Försäljningsvillkor – ScaleFibre USA Inc.

Version 2.2 · Senast uppdaterad den 20 augusti 2026

Denna svenska översättning tillhandahålls endast i informationssyfte. Endast den engelskspråkiga versionen av dessa villkor har avtalsrättslig verkan och är bindande för parterna. Vid avvikelse eller motstridighet mellan den svenska och den engelska versionen har den engelska versionen företräde.

Detta dokument fastställer den rättsliga ramen för leverans av Varor till Köparen från ScaleFibre USA Inc., ett bolag bildat i delstaten Wyoming enligt Wyoming Business Corporation Act, Wyoming file number 2026-001908877 (Leverantören).

Läs punkt 12 (Friskrivning från Garantier), punkt 13 (Ansvarsbegränsning) och punkt 21(d) (Avstående från Juryrättegång). Punkt 12 friskriver från garantier, och punkt 13 begränsar varje parts ansvar gentemot den andra till priset för de Varor som levererats enligt den order som kravet avser och utesluter Leverantörens ansvar för Indirekt Skada. Punkterna 12 och 13 utgör en del av den överenskommelse som återspeglas i priset. Punkt 21(d) innebär att varje part avstår från sin rätt till juryrättegång.

1. Definitioner och Tolkning

1.1 Definitioner

I dessa Standardvillkor gäller följande definitioner, om inte sammanhanget kräver annat:

Närstående Bolag (Affiliate) avser, i förhållande till en person, varje enhet som direkt eller indirekt kontrollerar, kontrolleras av eller står under gemensam kontroll med den personen, varvid “kontroll” avser innehav av mer än femtio procent (50 %) av de röstberättigade värdepapperen eller befogenheten att styra den enhetens ledning och policyer.
Avtalet (Agreement) avser det rättsligt bindande avtalet mellan Leverantören och Köparen om leverans av Varor, bestående av dessa Standardvillkor, eventuella Särskilda Villkor, eventuellt Orderbekräftelsemail, eventuellt Löpande Leveransarrangemang samt eventuella Övriga Dokument; och, där sammanhanget så kräver, däribland i punkterna 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) och 21(h), samtliga sådana avtal mellan parterna tillsammans med varje Löpande Leveransarrangemang.
Arbetsdag (Business Day) avser en dag som inte är lördag, söndag eller federal allmän helgdag i USA, och kontorstid (business hours) avser kl. 9.00 till 17.00 en Arbetsdag i den tidszon där den plats till vilken meddelandet sänds eller där de aktuella lokalerna är belägna.
Orderbekräftelsemail (Confirmation Email) avser det skriftliga meddelande som Leverantören utfärdar till Köparen med formellt godkännande av en order, oavsett om det anger leveranstider eller andra närmare uppgifter.
Indirekt Skada (Consequential Loss) avser varje indirekt skada, följdskada, särskild skada eller skada av avskräckande, straffande eller förhöjd karaktär, utebliven vinst eller omsättning, förlust av användning, förlust av verksamhet eller affärsmöjlighet, förlust av avtal, förlust av goodwill eller data, produktionsbortfall, kostnader för driftstopp, eller värdeminskning (annat än skillnaden mellan Varornas värde såsom garanterat och Varornas värde såsom levererat), som uppkommer på grund av eller i samband med Avtalet, och innefattar consequential damages i den mening som avses i UCC § 2-715(2). Skada av det slag som avses i denna definition upphör inte att utgöra Indirekt Skada därför att den betecknas som direkt skada. Demonteringskostnader utgör inte Indirekt Skada och kan ersättas med förbehåll för punkt 13(a); denna mening har företräde framför föregående mening.
Löpande Leveransarrangemang (Continuing Supply Arrangement) avser varje kreditfacilitet, stående order, leveransavtal, ramavtal eller öppet konto som skriftligen upprättats mellan Leverantören och Köparen, oavsett om någon order är utestående enligt det eller inte.
Omfattad Telekommunikationsutrustning (Covered Telecommunications Equipment) har den innebörd som anges i Section 889 i John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 och i FAR 52.204-25.
Datablad (Datasheet) avser, för de aktuella Varorna, det första av följande dokument som finns, och inget annat dokument: (i) det produktdatablad som Leverantören har utfärdat för dessa Varor och som gäller vid tidpunkten för Orderbekräftelsemailet; (ii) det datablad eller den specifikation som anges i Orderbekräftelsemailet; eller (iii) Tillverkarens publicerade specifikation för dessa Varor som gäller vid tidpunkten för Orderbekräftelsemailet. Ett dokument som Leverantören har märkt eller beskrivit som preliminärt, vägledande, som utkast eller endast för referens bortses från vid tillämpningen av led (i), och om det enda dokument som Leverantören har utfärdat för dessa Varor är ett sådant dokument tillämpas leden (ii) och (iii) i den ordningen.
Uppsägningsgrundande Händelse (Event of Default) avser något av följande: (a) Köparen underlåter att betala ett belopp vid förfallodagen, annat än ett belopp som Köparen bestrider i god tro enligt punkt 10(e), och avhjälper inte denna underlåtenhet inom tio (10) Arbetsdagar från skriftlig underrättelse; (b) en Insolvenshändelse; (c) ett åsidosättande av punkt 4(f) eller 4(g) som inte kan avhjälpas, eller som kan avhjälpas och inte avhjälps inom fem (5) Arbetsdagar från skriftlig underrättelse; (d) en Omstrukturering i fråga om vilken Köparen inte har iakttagit punkt 2(g) och som inte avhjälps inom fem (5) Arbetsdagar från skriftlig underrättelse; (e) varje annat väsentligt avtalsbrott från Köparens sida som inte kan avhjälpas, eller som kan avhjälpas och inte avhjälps inom tio (10) Arbetsdagar från skriftlig underrättelse från Leverantören; eller (f) inträffandet av varje händelse eller omständighet som ger Leverantören rätt att säga upp Avtalet eller någon order enligt punkt 18(b) eller punkt 18(c). Ingen händelse eller omständighet utgör en Uppsägningsgrundande Händelse i den mån den består i underlåtenhet att betala ett belopp som Köparen bestrider i god tro enligt punkt 10(e), så länge beloppet förblir så bestritt och Köparen har betalat den obestridda delen i enlighet med punkt 10(a).
Full Betalning (Full Payment) avser, i fråga om Varor, full betalning i disponibla medel av köpeskillingen för dessa Varor, inklusive eventuella leverans-, tull-, skatte- och fraktkostnader som fakturerats tillsammans med dem.
Varorna (Goods) avser varje vara som Leverantören levererar till Köparen.
Insolvenshändelse (Insolvency Event) avser att Köparen ger in, eller får ingiven mot sig och inte avvisad inom sextio (60) dagar, en ansökan enligt Title 11 i United States Code, blir insolvent i den mening som avses i UCC § 1-201(b)(23) eller 11 U.S.C. § 101(32), får en receiver, trustee, custodian eller assignee utsedd över sig eller över någon väsentlig del av sina tillgångar, upphör att bedriva verksamhet, gör en överlåtelse till förmån för borgenärerna, eller omfattas av någon motsvarande händelse enligt lagen i någon jurisdiktion.
Tillverkaren (Manufacturer) avser den tredje man som har tillverkat de aktuella Varorna.
NCNR-Varor (NCNR Goods) avser Varor som i Orderbekräftelsemailet har identifierats som icke annullerbara och icke returnerbara, om denna identifiering är giltig enligt denna definition. En identifiering är endast giltig om beteckningen angavs i Leverantörens offert eller i Köparens inköpsorder, eller om Köparen inte avvisar den genom skriftligt meddelande lämnat inom två (2) Arbetsdagar från Orderbekräftelsemailet. Om Köparen avvisar beteckningen inom denna frist är Varorna inte NCNR-Varor och ordern förfaller i fråga om dessa Varor utan kostnad för någon av parterna.
Övriga Dokument (Other Documents) avser varje ytterligare dokument som Leverantören och Köparen uttryckligen skriftligen har enats om utgör en del av avtalet mellan dem om leverans av Varor.
PMSI avser en purchase-money security interest (säkerhetsrätt för köpeskilling) i den mening som avses i UCC § 9-103.
Köparen (Purchaser) avser den person, den firma eller det bolag till vilken Varorna levereras av Leverantören.
Omstrukturering (Restructure) har den innebörd som anges i punkt 2(g).
Demonteringskostnader (Removal Costs) avser de skäliga och vederbörligen ådragna kostnaderna för att avlägsna, demontera, koppla ur, hämta och returnera Varor som är felaktiga, som inte överensstämmer med Avtalet eller som är föremål för ett återkallande eller en korrigerande åtgärd enligt punkt 14(h), för att leverera och installera ersättningsvaror, för att terminera, skarva, testa och driftsätta dem på nytt, samt för att återställa mark, byggnader, konstruktioner, brunnar, stolpar, kanalisation eller rör som störts i samband därmed.
RMA avser en Return Material Authorization (returauktorisation) som utfärdas av Leverantören i syfte att auktorisera återsändande av Varor.
Särskilda Villkor (Special Conditions) avser varje villkor som uttryckligen skriftligen avtalats mellan parterna och som är avsett att ändra eller komplettera dessa Standardvillkor.
Standardvillkor (Standard Terms) avser de villkor som anges i detta dokument.
Lagervaror (Stock Items) avser Varor som i Orderbekräftelsemailet identifieras som lagervaror, varvid det ska vara fråga om katalogvaror av ett slag som Leverantören normalt håller i lager och som vid tidpunkten för returbegäran eller annulleringen är i oförändrat, säljbart skick, med undantag för kapad kabel, kundanpassade sammansättningar, ordertillverkade Varor och NCNR-Varor. Om Orderbekräftelsemailet inte identifierar Varor som Lagervaror eller som NCNR-Varor är Varorna Lagervaror om de är katalogvaror av ett slag som Leverantören normalt håller i lager, inte är kapad kabel, kundanpassade sammansättningar eller ordertillverkade Varor, och vid tidpunkten för returbegäran eller annulleringen är i oförändrat, säljbart skick och i sin originalförpackning.
Leverantören (Supplier) avser ScaleFibre USA Inc., ett bolag i Wyoming, Wyoming file number 2026-001908877.
Leverantörsgarantier (Supplier Warranties) avser de uttryckliga garantier och påföljder som Leverantören lämnar i punkt 8(g) (överensstämmelse med Databladet), punkt 11(a) (äganderätt), punkt 11(c) (Varor som tillverkats, monterats eller terminerats av Leverantören) och punkt 11(f) (subsidiär påföljd), och Leverantörsgaranti (Supplier Warranty) avser var och en av dem.
UCC avser Uniform Commercial Code i den lydelse som gäller i delstaten Delaware, med undantag för att där Uniform Commercial Code i en annan jurisdiktion reglerar en fråga om attachment, perfection, verkan av perfection eller utebliven perfection, eller prioritet enligt UCC §§ 9-301 till 9-307, avser en hänvisning till UCC i fråga om den frågan Uniform Commercial Code i den lydelse som gäller i den andra jurisdiktionen.
Garantiperioden (Warranty Period) avser perioden om tolv (12) månader från dagen för leverans av Varorna till Köparen.

1.2 Tolkning

(a) En hänvisning till Leverantören eller Köparen omfattar deras respektive testamentsexekutorer, administrators, rättsinnehavare och tillåtna förvärvare.
(b) De dokument som utgör Avtalet är avsedda att tolkas i inbördes sammanhang. Vid motstridighet gäller följande företrädesordning, från högsta till lägsta: (i) eventuella Särskilda Villkor; (ii) eventuella Övriga Dokument; (iii) eventuellt Löpande Leveransarrangemang; (iv) Orderbekräftelsemailet, dock endast i fråga om de kommersiella uppgifter som det utfärdas för att dokumentera, nämligen pris, kvantitet, valuta, leveranstid eller beräknad leveransdag, eventuell hänvisning till Särskilda Villkor, leveransvillkor och angiven plats, eventuellt DDP-val, eventuell hänvisning till Datablad eller specifikation, eventuell NCNR-beteckning, eventuell Lagervarubeteckning, eventuellt åtagandedatum, eventuell uppgift om kodning eller nyckling av värdutrustning som avses i punkt 15(g) samt adressen för meddelanden; och (v) dessa Standardvillkor. Orderbekräftelsemailet ändrar inte dessa Standardvillkor i något annat avseende, och varje bestämmelse i ett Orderbekräftelsemail som gör anspråk på att göra det har verkan endast om den särskilt har godkänts skriftligen av Köparen.
(c) Rubriker är endast till för läsbarheten och påverkar inte tolkningen.
(d) En hänvisning till “skriftligt” omfattar e-post och varje annan form av skriftlig elektronisk kommunikation.
(e) “Inklusive” och “innefattar” är inte begränsande uttryck.
(f) En hänvisning till en lag, förordning eller kod omfattar varje ändring eller omtryck av den och varje förordning som utfärdats med stöd av den.
(g) Pluralformen av ett definierat begrepp har motsvarande innebörd.
(h) En hänvisning till “$” eller “USD” avser amerikanska dollar.

2. Avtalsstruktur och Offerter

(a) I den utsträckning lagen medger regleras rättsförhållandet mellan Leverantören och Köparen uteslutande av: (i) dessa Standardvillkor; (ii) eventuella Särskilda Villkor som uttryckligen avtalats skriftligen; (iii) de specifika kommersiella uppgifterna i Leverantörens Orderbekräftelsemail; (iv) eventuellt Löpande Leveransarrangemang; och (v) eventuella Övriga Dokument. Dokumenten i denna punkt anges utan inbördes rangordning; företräde dem emellan bestäms av punkt 1.2(b).

(b) Standardvillkorskollision. Villkor som Köparen föreslår i en inköpsorder, en portal, en bekräftelse eller på annat sätt och som avviker från eller utgör tillägg till dessa Standardvillkor avvisas uttryckligen och gäller inte om de inte skriftligen godkänts av Leverantören. Varje accept från Leverantörens sida är uttryckligen villkorad av att Köparen godtar dessa Standardvillkor och inga andra, enligt UCC § 2-207(1). Att Leverantören påbörjar fullgörandet, verkställer leverans eller tar emot betalning innebär inte att Köparens villkor godtas. Där ett köpeavtal befinns föreligga genom parternas handlande enligt UCC § 2-207(3) eller § 2-206 utgör dessa Standardvillkor villkoren för det avtalet, och inget villkor som Köparen föreslagit och som avvisats genom denna punkt utgör en del av det eller tillförs genom parternas tidigare handelsbruk, handelsbruk i branschen eller de utfyllande bestämmelserna i Article 2, i den mån dessa Standardvillkor behandlar frågan.

(c) Offerter. Offerter lämnas i informationssyfte och utgör inte ett bindande anbud om försäljning. Ingen offert är ett firm offer i den mening som avses i UCC § 2-205, och varje offert kan återkallas när som helst innan Leverantören utfärdar ett Orderbekräftelsemail, oavsett om den är undertecknad eller inte och oavsett om den anger en acceptfrist eller inte. Om inte annat anges upphör offerter att gälla trettio (30) dagar efter utfärdandet och gäller under förutsättning att Leverantören erhåller nödvändiga tillstånd eller godkännanden. Om de faktiska orderkvantiteterna avviker från de offererade får Leverantören justera pris och leveranstider i motsvarande mån.

(d) Med undantag för Löpande Leveransarrangemang uppkommer ett bindande avtal först när Leverantören utfärdar ett Orderbekräftelsemail. Ett Löpande Leveransarrangemang träder i kraft när Leverantören skriftligen upprättar det och är bindande oavsett om någon order är utestående enligt det eller inte. Om Köparen inte mottar något Orderbekräftelsemail ansvarar Köparen för att begära det.

(e) Varje inköpsorder som Köparen utfärdar utgör ett anbud om att ingå avtal på den grund som anges i punkt 2(a).

(f) Dessa dokument utgör parternas fullständiga reglering och ersätter alla tidigare förhandlingar, utfästelser och meddelanden. Inget i denna punkt utesluter eller begränsar en parts ansvar för svikligt förfarande eller svikligt vilseledande.

(g) Omstrukturering. Köparen ska inom tio (10) Arbetsdagar underrätta Leverantören om varje försäljning eller avyttring av hela eller en väsentlig del av sin verksamhet eller sina tillgångar, varje ägarförändring, varje förändring av den juridiska person genom vilken den avtalar, varje byte av trustee, varje förändring av delägarna i ett handelsbolag eller varje förändring av innehavarna av tjugofem procent (25 %) eller mer av dess röstberättigade värdepapper (en Omstrukturering). Denna punkt gäller inte för en enhet vars värdepapper är noterade på en nationell värdepappersbörs, eller för transaktioner i sådana noterade värdepapper. Köparen ska tillse att varje rättsinnehavare eller ny enhet som skapas genom en Omstrukturering blir bunden av dessa Standardvillkor, ska fortsätta att vara bunden av dessa Standardvillkor trots Omstruktureringen, och ska hålla Leverantören skadeslös för all förlust, allt ansvar, all skada, alla krav, viten, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som Leverantören lider till följd av att den enheten åsidosätter dessa Standardvillkor.

(h) Godkännande och införlivande. Dessa Standardvillkor publiceras på Leverantörens webbplats och införlivas genom hänvisning i varje offert, Orderbekräftelsemail och order. Genom att lägga en order, godta ett Orderbekräftelsemail eller ta emot leverans av Varor bekräftar Köparen att den har fått skälig möjlighet att läsa dessa Standardvillkor, godtar och antar dem, och samtycker till att detta bekräftande utgör en handling som företas med avsikten att anta dem, inklusive som ett säkerhetsavtal enligt UCC § 9-203(b)(3)(A) såsom anges i punkt 4(a). Orderbekräftelsemailet anger vilken version av dessa Standardvillkor som gäller för ordern, nämligen den version som bestäms enligt punkt 19(b). Denna uppgift dokumenterar, men bestämmer eller ändrar inte, den gällande versionen, och om ett Orderbekräftelsemail anger en annan version än den som bestäms enligt punkt 19(b) har punkt 19(b) företräde.

(i) Inga tjänster. Leverantören levererar endast Varor. Leverantören utför inga byggnadsarbeten, ingen installation, ingen kabelläggning, ingen skarvning, ingen idrifttagning och ingen annan tjänst på plats eller i fält, och ingen bestämmelse i Avtalet förpliktar den att göra det. Varje råd, ritning, provningsresultat eller annat tekniskt bistånd som Leverantören lämnar tillhandahålls som en tillmötesgående åtgärd och omfattas av punkterna 8(c), 12 och 13. Tillverkning, montering, terminering, provning, kapning och packning av Varor i Leverantörens egna lokaler utgör leverans av Varor och inte tillhandahållande av tjänster.

3. Kredit, Garantier och Säkerhet för Betalning

(a) Kredit. En offert utgör inte ett erbjudande om kredit. Alla kreditansökningar är föremål för Leverantörens interna godkännandeprocess. Leverantören får på skäliga grunder ändra eller återkalla varje kreditfacilitet eller kreditgräns genom skriftligt meddelande till Köparen, och punkt 18(a) är inte tillämplig på den ändringen eller återkallelsen. Ändringen eller återkallelsen påverkar inte i sig någon redan godkänd order, får inte göras med anledning av ett belopp som Köparen bestrider i god tro enligt punkt 10(e), och utgör inte i sig en Uppsägningsgrundande Händelse. Utestående saldon ska alltjämt betalas i enlighet med punkt 10.

(b) Borgen. Leverantören får kräva att styrelseledamöter, befattningshavare, aktieägare eller Närstående Bolag till en Köpare som är juridisk person lämnar borgen och skadeslöshetsförbindelse i den form som Leverantören kräver som villkor för leverans eller för beviljande eller fortsatt beviljande av kredit.

(c) Finansiell information. Köparen ska tillhandahålla aktuella finansiella rapporter inom fem (5) Arbetsdagar från Leverantörens skriftliga begäran. Köparen ska vidare skriftligen underrätta Leverantören inom fem (5) Arbetsdagar från det att Köparen fått kännedom om något av följande: (i) en uppsägningsgrundande händelse, eller en händelse som efter underrättelse eller efter viss tids förlopp skulle utgöra en uppsägningsgrundande händelse, enligt någon facilitet under vilken Köparen eller något av dess Närstående Bolag lånar pengar eller erhåller finansiering, eller uppsägning i förtid, annullering eller utebliven förnyelse av en sådan facilitet; (ii) meddelande av dom om betalningsskyldighet mot Köparen som överstiger USD 100 000, eller som sammanlagt överstiger USD 100 000 under någon tolvmånadersperiod (12), och som förblir ofullgjord och inte upphävs eller inhiberas tio (10) Arbetsdagar efter det att den meddelades, varvid underrättelsefristen för detta led löper från utgången av dessa tio (10) Arbetsdagar; (iii) ingivande av någon ansökan enligt Title 11 i United States Code av eller mot Köparen, eller varje framställan om utseende av en receiver, trustee eller custodian; (iv) ingivande eller registrering av någon federal eller delstatlig skattefordran (tax lien) mot Köparen; (v) att någon åtgärd vidtas för att verkställa, eller att meddelande lämnas om avsikt att verkställa, en säkerhetsrätt i någon av Köparens tillgångar av en annan säkerhetshavare; eller (vi) att Köparen upphör, eller beslutar att upphöra, att bedriva hela eller en väsentlig del av sin verksamhet. En underrättelse enligt denna punkt utgör inte i sig en Uppsägningsgrundande Händelse, men Leverantören får agera med anledning av den enligt punkterna 3(a), 3(e) och 3(i).

(d) Inköp av Närstående Bolag. Om något av Köparens Närstående Bolag köper under samma konto ska Köparen tillse att det Närstående Bolaget iakttar Avtalet och håller Leverantören skadeslös för alla belopp som är utestående avseende dessa inköp och för all förlust som Leverantören lider till följd av utebliven betalning. Denna punkt skapar en primär förpliktelse för Köparen, är inte en borgen för en annan persons förpliktelser och är inte villkorad av att Leverantören först vänder sig mot det Närstående Bolaget. Leverantören får därutöver kräva särskild borgen och skadeslöshetsförbindelse enligt punkt 3(b). Köparen får inte tillåta något Närstående Bolag att beställa eller ta emot leverans av Varor under Köparens konto om inte det Närstående Bolaget först har undertecknat och till Leverantören överlämnat en anslutningshandling i den form som Leverantören kräver, enligt vilken det åtar sig att vara bundet av dessa Standardvillkor som om det vore Köparen, upplåter till Leverantören de säkerhetsrätter som anges i punkt 4 i de Varor som levereras till det och i den övriga säkerhetsegendom som beskrivs i den punkten, samt lämnar Gäldenärsuppgifterna, garantin och skadeslöshetsförbindelsen enligt punkt 4(e) avseende sig självt. Därutöver, och oavsett om en sådan handling har undertecknats: (i) garanterar Köparen att den är behörig av varje sådant Närstående Bolag att upplåta, och upplåter såsom ombud för det Närstående Bolaget, de säkerhetsrätter som anges i punkt 4 i de Varor som levereras till det Närstående Bolaget och i det Närstående Bolagets övriga säkerhetsegendom som beskrivs i den punkten, på samma villkor som om det Närstående Bolaget vore Köparen, varvid punkterna 4(b) till 4(l) tillämpas på dessa rättigheter som om hänvisningar däri till Köparen vore hänvisningar till det Närstående Bolaget; (ii) ska Köparen, innan några Varor levereras till det Närstående Bolaget, lämna Leverantören det Närstående Bolagets Gäldenärsuppgifter, och garanterar deras riktighet samt lämnar skadeslöshetsförbindelsen enligt punkt 4(e) avseende dem; och (iii) håller Köparen Leverantören skadeslös för all förlust, allt ansvar, all skada, alla krav, viten, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som uppkommer av att det Närstående Bolaget inte är bundet av punkt 4, eller av att Leverantören inte erhåller en fullbordad säkerhetsrätt med den prioritet som avses i punkt 4 avseende Varor som levererats till det Närstående Bolaget.

(e) Betryggande säkerhet och uppskjutande. Där något belopp (annat än ett belopp som Köparen bestrider i god tro enligt punkt 10(e)) är förfallet till betalning, eller Leverantören har skälig grund för osäkerhet i den mening som avses i UCC § 2-609, får Leverantören genom skriftligt meddelande skjuta upp leverans av icke levererade Varor och kräva förskottsbetalning eller annan betryggande säkerhet för vederbörligt fullgörande. Om Köparen inte ställer betryggande säkerhet inom skälig tid, dock högst trettio (30) dagar från kravet, såsom anges i UCC § 2-609(4), anses Köparen ha förklarat att den inte kommer att fullgöra Avtalet, varvid Leverantören får utöva sina rättigheter enligt punkt 18(c). Leverantören ska skriftligen underrätta Köparen om varje uppskjutande enligt denna punkt.

(f) Medgivande till kreditupplysning. Köparen bemyndigar Leverantören, och varje person som handlar för dess räkning, att inhämta och utbyta kreditinformation och kreditupplysningar om Köparen och, där borgen har lämnats eller föreslås, om varje borgensman, i vart fall från och med kreditupplysningsföretag, handelsreferenser, kreditförsäkringsgivare och Köparens banker, i syfte att bedöma kreditvärdighet, upprätta och se över kontot samt driva in utestående belopp. Där informationen rör en fysisk person garanterar Köparen att den har inhämtat den personens skriftliga medgivande till att Leverantören inhämtar en consumer report för dessa ändamål enligt Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b, och ska på begäran tillhandahålla en kopia av det medgivandet. Köparen ska uppmärksamma varje berörd enskild person på denna punkt senast när den lämnar den personens uppgifter till Leverantören. Leverantören behandlar dessa uppgifter i enlighet med sin integritetspolicy, som finns tillgänglig på Leverantörens webbplats.

(g) Ytterligare säkerhet. Leverantören får kräva ytterligare säkerhet som villkor för att bevilja eller fortsätta bevilja kredit. Om Köparen upplåter sådan säkerhet genom en separat skriftlig handling samtycker Köparen till att Leverantören ger in eller registrerar varje handling eller anmälan som är nödvändig för att dokumentera och skydda den säkerheten, och ska underteckna varje handling och vidta alla åtgärder som skäligen krävs för det ändamålet. Inget i Avtalet belastar, eller är avsett att belasta, någon rättighet i fast egendom, och inget i Avtalet förpliktar Köparen att upplåta säkerhet i fast egendom annat än enligt en separat handling som uttryckligen avtalats skriftligen.

(h) Retentionsrätt. Köparen upplåter till Leverantören en retentionsrätt och säkerhetsrätt i all Köparens egendom som kommer i Leverantörens faktiska besittning i samband med leveransen av Varor, annat än Varor som avvisats enligt punkt 6(e) eller returnerats enligt punkt 7(c), 7(d) eller 11(h), till säkerhet för alla belopp som Köparen är skyldig Leverantören och som är förfallna till betalning, till dess att dessa belopp har betalats i sin helhet. Den säkerhetsrätten fullbordas genom Leverantörens besittning enligt UCC § 9-313. Köparen garanterar att den äger, eller är behörig av ägaren att upplåta denna retentionsrätt i, all sådan egendom, ska skriftligen ange för Leverantören, senast när egendomen kommer i Leverantörens besittning, all egendom som den inte äger tillsammans med ägarens namn, och håller Leverantören skadeslös för all förlust, allt ansvar, all skada, alla krav, viten, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som uppkommer till följd av anspråk från tredje man avseende egendom i vilken Köparen har upplåtit denna retentionsrätt. Leverantören får inte utöva någon försäljningsrätt avseende egendom som angetts på detta sätt, eller avseende egendom som Leverantören vet eller har skäl att tro att Köparen inte äger, utan ägarens skriftliga samtycke, och får inte utöva den avseende ett belopp som Köparen bestrider i god tro enligt punkt 10(e) medan det förblir så bestritt. Varje avyttring enligt denna punkt gäller med förbehåll för punkt 4(i) och Part 6 i Article 9, och Leverantören ska sälja endast så mycket av egendomen som skäligen är nödvändigt för att täcka det belopp som då är förfallet till betalning jämte sina skäliga verkställighetskostnader, och ska redovisa eventuellt överskott till Köparen.

(i) Kreditgräns. Om Leverantören skriftligen har underrättat Köparen om en kreditgräns ska Köparen tillse att summan av alla belopp som den är skyldig Leverantören på något konto, oavsett om de då har förfallit till betalning eller inte, tillsammans med priset för Varor som omfattas av godkända men ännu inte fakturerade order, inte vid någon tidpunkt överstiger den gränsen. Leverantören är inte skyldig att godta någon order, eller att leverera några Varor, om detta skulle medföra att gränsen överskrids, och varje utebliven eller försenad acceptans eller leverans som beror på detta utgör inte ett avtalsbrott. Om gränsen överskrids ska Köparen inom fem (5) Arbetsdagar från skriftlig underrättelse antingen minska det utestående beloppet till under gränsen eller tillhandahålla förskottsbetalning eller annan säkerhet som Leverantören, med iakttagande av skälighet, kan godta, och om så inte sker förfaller det belopp varmed gränsen överskrids omedelbart till betalning. Att en order godtas eller Varor levereras så att gränsen överskrids utgör inte ett avstående från denna punkt, ändrar inte gränsen och påverkar inte Köparens ansvar. En kreditgräns utgör den högsta exponering som Leverantören är beredd att bära och är inte ett åtagande att leverera.

4. Säkerhetsrätt (UCC Article 9)

(a) Upplåtelse. Till säkerhet för betalning av köpeskillingen för Varorna och alla övriga belopp som Köparen är skyldig Leverantören upplåter Köparen härmed till Leverantören en säkerhetsrätt i: (i) alla Varor som Leverantören säljer till Köparen, oavsett om de finns nu eller förvärvas senare; (ii) alla tillbehör, tillägg, ersättningar samt sammanblandade eller bearbetade varor som härrör från dem; och (iii) all substitut- och avkastningsegendom avseende det föregående, inklusive vidareförsäljningslikvid, försäkringsersättning samt fordringar och chattel paper som uppkommer vid försäljning eller annan avyttring av Varorna. Parternas avsikt och överenskommelse är att denna säkerhetsrätt utgör en PMSI i den mån den säkerställer köpeskillingen för de aktuella Varorna, att den inte förlorar den karaktären genom att även säkerställa förpliktelser som inte utgör köpeskillingen för dessa Varor, och att UCC § 9-103(f) är tillämplig. Dessa Standardvillkor utgör ett säkerhetsavtal enligt UCC § 9-203. Köparens undertecknade eller elektroniskt översända kreditansökan, inköpsorder eller skriftliga accept av ett Orderbekräftelsemail utgör Köparens authentication av dessa Standardvillkor som det säkerhetsavtalet enligt UCC §§ 9-102(a)(7) och 9-203(b)(3)(A), och Köparen samtycker till att den antar dessa Standardvillkor med den aktuella avsikten att upplåta den säkerhetsrätt som beskrivs i denna punkt.

(b) Bemyndigande att ge in finansieringsanmälningar. Köparen bemyndigar Leverantören att ge in finansieringsanmälningar (financing statements), och varje förlängnings-, ändrings-, rättelse- eller avslutsanmälan, med beskrivning av säkerhetsegendomen enligt lydelsen i punkt 4(a), eller enligt typ eller kategori av samma säkerhetsegendom, i varje jurisdiktion och utan Köparens underskrift. Detta bemyndigande omfattar inte en finansieringsanmälan som beskriver säkerhetsegendom som inte omfattas av punkt 4(a), och inget sådant ingivande är bemyndigat enligt UCC § 9-509(a)(1). Detta bemyndigande lämnas enligt UCC §§ 9-509 och 9-502, och omfattar ingivande innan säkerhetsrätten knyts, såsom UCC § 9-502(d) medger. Finansieringsanmälningar mot Köparen ges in i den jurisdiktion där Köparen är belägen enligt UCC §§ 9-301 till 9-307, vilket i fråga om en registered organization är dess bildningsdelstat. Leverantören är en registered organization bildad enligt lagen i delstaten Wyoming och är följaktligen belägen i Wyoming enligt UCC § 9-307(e), varför varje finansieringsanmälan som anger Leverantören som gäldenär, inklusive vid en överlåtelse av fordringar enligt punkt 20(a), ges in i Wyoming. Att Leverantören är bildat i Wyoming påverkar inte valet av Delawares lag i punkt 21(a). Köparen ska ersätta Leverantörens avgifter för ingivande och sökning.

(c) Ytterligare åtaganden. Köparen ska utan dröjsmål vidta varje åtgärd som Leverantören skäligen kräver, inklusive att inhämta samtycken, underteckna och tillhandahålla handlingar samt lämna uppgifter, för att säkerställa att säkerhetsrätten är verkställbar, knyts, fullbordas och har den prioritet som Leverantören kräver, samt för att göra det möjligt för Leverantören att utöva sina rättigheter.

(d) PMSI-prioritet och underrättelse om lagerhållning. Köparen ska, före den första leveransen enligt ett kreditkonto och därefter på skriftlig begäran, skriftligen redovisa för Leverantören identitet och adress för varje säkerhetshavare som innehar eller gör anspråk på en säkerhetsrätt i Köparens lagerhållning eller fordringar, och bemyndigar Leverantören att till dessa parter sända den underrättelse som avses i UCC § 9-324(b)(3) om Leverantörens purchase-money security interest i lagerhållning. Leverantören får göra de ingivanden och sända de underrättelser som UCC § 9-324 kräver innan Köparen får Varorna i sin besittning. Leverantören är inte skyldig att leverera Varor på kredit förrän ett sådant ingivande är verksamt, och varje utebliven eller försenad leverans som beror på det kravet utgör inte ett avtalsbrott. Köparen ska skriftligen underrätta Leverantören inom två (2) Arbetsdagar från det att den fått kännedom om att någon annan säkerhetshavare har gjort gällande, eller lämnat underrättelse om, en purchase-money security interest i Köparens lagerhållning, och ska på begäran skriftligen bekräfta huruvida den har mottagit Varorna i sin besittning.

(e) Gäldenärsuppgifter. Före den första leveransen av Varor, och därefter på Leverantörens skriftliga begäran, ska Köparen skriftligen lämna Leverantören: (A) sitt exakta juridiska namn såsom det framgår av dess public organic record i den mening som avses i UCC § 9-503(a)(1) eller, om Köparen är en fysisk person, såsom det framgår av Köparens gällande körkort utfärdat av delstaten för Köparens huvudsakliga bosättning; (B) sin organisationsform, sin bildningsdelstat och sitt organisationsnummer; (C) adressen till sitt huvudkontor och, om den är en fysisk person, sin huvudsakliga bostad; och (D) där Köparen ingår Avtalet i egenskap av trustee för en trust, eller är ett handelsbolag eller en annan sammanslutning som inte är en juridisk person, trustens, handelsbolagets eller sammanslutningens fullständiga namn och de identifierande uppgifter som krävs enligt UCC § 9-503(a)(2) eller (3) (tillsammans Gäldenärsuppgifterna). Köparen garanterar att Gäldenärsuppgifterna är fullständiga och riktiga när de lämnas och vid tidpunkten för varje leverans, är införstådd med att Leverantören förlitar sig på dem vid bestämmandet av mot vilket gäldenärsnamn ingivande ska ske och i vilken jurisdiktion ingivandet ska ske, och håller Leverantören skadeslös för all förlust, allt ansvar, all skada, alla krav, viten, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som uppkommer till följd av oriktighet, ofullständighet eller icke anmäld förändring i dem, inklusive förlust av prioritet och att en finansieringsanmälan blir allvarligt vilseledande enligt UCC § 9-506. Köparen ska skriftligen underrätta Leverantören minst tio (10) dagar före varje förändring av Gäldenärsuppgifterna, och under alla omständigheter inom två (2) Arbetsdagar efter att ha fått kännedom om en sådan förändring.

(f) Förfoganden över Varorna. Fram till Full Betalning för de aktuella Varorna ska Köparen: (i) hålla dessa Varor försäkrade i enlighet med punkt 5(e), säkra och fria från försämring eller förlust; (ii) förvara dessa Varor på ett sätt som gör det möjligt att identifiera dem som Varor levererade av Leverantören, och inom två (2) Arbetsdagar från skriftlig begäran tillhandahålla Leverantören en förteckning över plats, kvantitet och trum-, rull- eller serienummeridentifikation för alla Varor för vilka Full Betalning inte har erlagts; (iii) sälja dessa Varor endast inom ramen för sin normala affärsverksamhet, varvid en bulkavyttring av lager på annat sätt än till en kund till Köparen, eller en försäljning som inte sker på marknadsmässiga villkor, inte utgör en försäljning inom ramen för den normala affärsverksamheten; (iv) inte upplåta eller tillåta någon säkerhetsrätt eller retentionsrätt i dessa Varor med företräde framför Leverantörens säkerhetsrätt, annat än en sådan som fanns och skriftligen redovisats för Leverantören före leveransen; (v) inte foga dessa Varor till fast egendom, eller tillåta att de fogas dit, utan Leverantörens föregående skriftliga samtycke, och där samtycke lämnas vidta alla åtgärder som Leverantören skäligen kräver för att bevara sin rätt, inklusive att från varje ägare, inteckningshavare och rättighetshavare avseende den fasta egendomen inhämta ett skriftligt erkännande av Leverantörens rättigheter i en form som Leverantören godkänt och som medger en fixture filing enligt UCC § 9-334; och (vi) inte sälja, factora, diskontera eller på annat sätt överlåta, eller upplåta någon säkerhetsrätt i, någon fordran som uppkommer vid försäljningen av dessa Varor utan Leverantörens föregående skriftliga samtycke.

(g) Substitut- och avkastningsegendom. Där Köparen säljer eller på annat sätt avyttrar Varor före Full Betalning för dessa Varor ska Köparen på anfordran redovisa till Leverantören så stor del av likviden som motsvarar det belopp som då är utestående avseende dessa Varor, får inte göra gällande kvittning eller genkrav mot den likviden annat än i den mån punkt 10(b) medger det, och ska, på Leverantörens skriftliga begäran, hålla denna likvid på ett separat konto som Leverantören anvisar i avvaktan på betalning till Leverantören. Köparen ska föra räkenskaper som är tillräckliga för att identifiera likviden för varje enskild Vara. Denna punkt gäller utöver, och begränsar inte, Leverantörens säkerhetsrätt i substitut- och avkastningsegendom enligt punkt 4(a) och UCC § 9-315. Köparen är införstådd med att en köpare inom ramen för normal affärsverksamhet förvärvar fritt från Leverantörens säkerhetsrätt enligt UCC § 9-320(a), och att inget i denna punkt påverkar Leverantörens rätt i likviden från den försäljningen.

(h) Tillbehör, sammanblandade varor och fixtures. Där Varorna installeras i, fogas till, bearbetas med eller sammanblandas med andra varor består Leverantörens säkerhetsrätt i enlighet med UCC §§ 9-335 och 9-336. Där Varorna blir fixtures får Leverantören göra en fixture filing enligt UCC § 9-334, och Köparen ska tillhandahålla den fastighetsbeskrivning och de samtycken som är nödvändiga för det ändamålet.

(i) Dröjsmål och verkställighet. Om en Uppsägningsgrundande Händelse har inträffat och alltjämt består får Leverantören utöva alla rättigheter och påföljder som tillkommer en säkerhetshavare enligt Part 6 i Article 9 och enligt lag, inklusive rätten att ta Varorna i besittning enligt UCC § 9-609. För det ändamålet upplåter Köparen till Leverantören och dess ombud en rätt att bereda sig tillträde till varje lokal som Köparen innehar eller kontrollerar och där Varorna finns, efter skäligt varsel och under kontorstid, och där Varorna finns i andra lokaler ska Köparen göra sitt bästa för att utverka innehavarens samtycke. Leverantören kommer inte att gå till väga utan rättsligt förfarande där detta skulle utgöra en breach of the peace, kommer inte att använda mer våld och orsaka mer skada än vad som skäligen är nödvändigt, kommer att avyttra återtagna Varor endast på ett kommersiellt skäligt sätt i enlighet med UCC § 9-610, kommer att lämna den underrättelse som UCC § 9-611 kräver, och kommer att avräkna och redovisa likvid i enlighet med UCC §§ 9-608 och 9-615. Leverantören kommer att återta endast så mycket av Varorna som skäligen är nödvändigt för att täcka det belopp som då är förfallet till betalning jämte sina skäliga kostnader för återtagandet, och kommer att tillgodoräkna Köparen den realiserade nettolikviden. Inget i Avtalet innebär ett avstående från, och Leverantören åberopar ingen bestämmelse i Avtalet som ett avstående från, någon rättighet eller skyldighet som enligt UCC § 9-602 inte kan avtalas bort. Köparen håller Leverantören skadeslös för all förlust, allt ansvar, all skada, alla krav, viten, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som uppkommer till följd av ett tillträde som skett med Köparens tillstånd enligt denna punkt. Inget i denna punkt hindrar Leverantören från att, innan en Uppsägningsgrundande Händelse inträffat, vidta varje åtgärd som skäligen är nödvändig för att förhindra att Varor i vilka den innehar en säkerhetsrätt avlägsnas, döljs, avyttras eller försämras, inklusive att ansöka om förbudsåtgärd.

(j) Återtagande och stoppningsrätt. Inget i Avtalet begränsar Leverantörens rättigheter enligt UCC §§ 2-702 (inklusive rätten att vägra leverans annat än mot kontant betalning och rätten att återkräva Varor som levererats på kredit till en insolvent Köpare), 2-703 och 2-705 (stoppningsrätt under transport), eller dess rättigheter enligt 11 U.S.C. § 546(c). Varje krav på återtagande får framställas genom skriftligt meddelande som lämnas i enlighet med punkt 20(b).

(k) Intyg. En handling som undertecknats av en befattningshavare hos Leverantören och som identifierar säkerhetsegendomen och intygar det utestående beloppet utgör, i avsaknad av uppenbart fel, bevis om dessa förhållanden.

(l) Varor som befinner sig utanför USA. Fram till Full Betalning för de aktuella Varorna får Köparen inte föra ut, eller tillåta att någon för ut, dessa Varor från USA eller, vid en internationell sändning, från det land som är leveransdestination enligt Orderbekräftelsemailet, utan Leverantörens föregående skriftliga samtycke, och ska ge Leverantören minst tio (10) Arbetsdagars skriftligt varsel om varje tilltänkt utförsel, med angivande av destinationsland och avsedd plats. Köparen är införstådd med att förekomsten, fullbordandet, prioriteten och verkställbarheten av Leverantörens säkerhetsrätt gentemot tredje man i fråga om Varor som befinner sig utanför USA kan komma att bestämmas av lagen på den plats där Varorna finns, och att en finansieringsanmälan som getts in i USA kanske inte skyddar Leverantörens rätt på den platsen. Där Varor befinner sig eller ska befinna sig utanför USA före Full Betalning ska Köparen på egen bekostnad utan dröjsmål vidta varje åtgärd som Leverantören skäligen kräver för att skapa, fullborda, registrera, dokumentera och möjliggöra verkställighet av motsvarande säkerhet enligt lagen på den platsen, och håller Leverantören skadeslös för all förlust, allt ansvar, all skada, alla krav, viten, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som uppkommer till följd av en utförsel i strid med denna punkt eller en underlåtenhet att iaktta den, inklusive förlust av prioritet eller säkerhet.

5. Äganderätt, Risk för Förlust och Leveransvillkor

(a) Leveransvillkor. Om inte annat avtalats skriftligen: (i) sker sändningar inom USA F.O.B. Leverantörens anläggning (UCC § 2-319), varvid Leverantörens skyldighet är fullgjord när Varorna överlämnas till transportören på den platsen; och (ii) sker internationella sändningar FCA Leverantörens anläggning (Incoterms 2020), eller på sådan annan Incoterms 2020-grund som anges i Orderbekräftelsemailet. Där en Incoterms 2020-regel anges gäller den mellan parterna utom i den mån den är oförenlig med en uttrycklig bestämmelse i dessa Standardvillkor, i vilket fall dessa Standardvillkor har företräde.

(b) Risk för förlust. Med förbehåll för punkt 5(d), och såsom UCC §§ 1-302 och 2-509(4) medger, övergår risken för förlust till Köparen när Varorna överlämnas till transportören vid Leverantörens anläggning eller, där Köparen eller dess transportör ska hämta Varorna, när Varorna ställs till Köparens förfogande vid Leverantörens anläggning, beroende på vilket som inträffar först. Där Köparen underlåter att ta emot leveransen övergår risken i enlighet med punkt 6(b). Inget i denna punkt påverkar tillämpningen av UCC § 2-510 i fråga om Varor som avviker från Avtalet på ett sätt som ger rätt att avvisa dem, i den omfattning avvikelsen föreligger.

(c) Äganderätt. Äganderätten till Varorna övergår till Köparen när Varorna överlämnas till transportören eller, där Köparen hämtar dem, när de överlämnas till Köparen, i vart fall med förbehåll för den säkerhetsrätt som upplåts i punkt 4. Parterna är införstådda med att varje förbehåll av äganderätten från Leverantörens sida efter avsändandet enligt UCC § 2-401(1) i verkan är begränsat till ett förbehåll av en säkerhetsrätt, och att punkt 4 anger villkoren för den rätten. Inget i denna punkt begränsar punkt 4(f), som gäller fram till Full Betalning för de aktuella Varorna.

(d) Levererade och förtullade försäljningar. Där Orderbekräftelsemailet anger ett levererat pris på DDP-basis (Incoterms 2020) eller motsvarande: (i) är Leverantören importör (importer of record) och ansvarar för tullklarering och betalning av tullar och importavgifter till den angivna destinationen; (ii) övergår risken för förlust till Köparen när Varorna ankommer till den angivna platsen, färdiga för avlastning; (iii) övergår äganderätten vid samma tidpunkt, med förbehåll för punkt 4; och (iv) är punkt 9(c) inte tillämplig, och ingen tull eller importavgift kommer att läggas till fakturan efter det att ordern godtagits, annat än enligt punkt 9(d).

(e) Köparens försäkring. Köparen ska hålla Varorna försäkrade mot förlust eller skada till fullt återanskaffningsvärde till dess Full Betalning för dessa Varor har erlagts, ska på begäran ange Leverantören som förmånstagare (loss payee), och ska på begäran tillhandahålla ett försäkringsbevis.

(f) Leverantörens försäkring. Leverantören upprätthåller, hos försäkringsgivare med erkänd ställning, allmän ansvarsförsäkring för näringsverksamhet samt produkt- och färdigställandeansvarsförsäkring som är anpassad till verksamhetens art och omfattning och till de Varor som levereras, jämte sådana övriga försäkringar som Leverantören enligt lag är skyldig att inneha eller anser lämpliga. Leverantören ska på skriftlig begäran tillhandahålla ett försäkringsbevis. Varje krav på att ange Köparen som medförsäkrad, eller på högre försäkringsbelopp, gäller endast där detta avtalats i de Särskilda Villkoren och på Köparens bekostnad. Leverantören upprätthåller denna försäkring för egen räkning. Denna punkt ger Köparen ingen rätt, rättighet eller förmån avseende någon försäkring eller dess ersättning, utgör ingen garanti för att en förlust omfattas eller kommer att omfattas av försäkring, och förekomsten, villkoren, beloppen, tillgängligheten, tillämpligheten eller ersättningen enligt någon försäkring som Leverantören upprätthåller ska inte beaktas vid tolkningen eller tillämpningen av, och påverkar inte tillämpningen av, punkt 12 eller punkt 13.

6. Leverans, Lagring, Undersökning och Godkännande

(a) Leveransdagar. Varje angiven leveranstid eller leveransdag är endast en uppskattning. Leverantören ansvarar inte för Indirekt Skada till följd av dröjsmål med leveransen, och dess ansvar för annan förlust till följd av dröjsmål med leveransen är begränsat i enlighet med punkt 13(a). Leverantören ska underrätta Köparen om varje väsentlig förändring av en beräknad leveransdag. Den beräknade leveransdagen är den dag som anges i Orderbekräftelsemailet eller, där Orderbekräftelsemailet anger en leveranstid i stället för en dag, den dag som infaller vid utgången av den leveranstiden räknat från dagen för Orderbekräftelsemailet. Där leveransen försenas med mer än fyrtiofem (45) dagar utöver den beräknade leveransdagen får Köparen annullera den icke levererade delen av den berörda ordern utan kostnad genom skriftligt meddelande som lämnas innan Leverantören avsänder de berörda Varorna, varvid Leverantören ska återbetala belopp som erlagts för de annullerade Varorna. Denna rätt gäller inte för kapad kabel, kundanpassade eller ordertillverkade Varor, eller NCNR-Varor när kapning eller produktion har påbörjats eller Leverantören har gjort ett oåterkalleligt åtagande avseende dem, och gäller inte där dröjsmålet orsakas av en händelse som hanteras enligt punkt 17. Tiden är inte av avgörande betydelse i fråga om någon skyldighet för Leverantören att leverera Varorna, och utebliven leverans senast en beräknad leveransdag utgör inte ett avtalsbrott av väsentlig betydelse och ger inte Köparen rätt att säga upp Avtalet eller någon order, annat än vad som uttryckligen anges i denna punkt 6(a) eller i punkt 17(c) eller 18(b). Denna mening är inte tillämplig på en parts skyldighet att betala pengar.

(b) Underlåtenhet att ta emot leverans. Om Köparen underlåter att ta emot leveransen när Varorna ställs till förfogande får Leverantören lagra Varorna på Köparens risk och bekostnad. Lagringsavgifter löper från femton (15) dagar efter underrättelsen om att Varorna finns tillgängliga, till Leverantörens skäliga lagringskostnad, vars taxa meddelas Köparen innan avgifterna börjar löpa. Risken för förlust övergår till Köparen den dag Varorna först ställdes till förfogande.

(c) Undersökning — synliga fel. Köparen ska undersöka alla Varor omgående vid deras ankomst till den plats till vilken de sänts. Skriftlig reklamation avseende brister i antal, felaktig leverans, transportskada eller fel som är synliga vid en skälig undersökning ska lämnas inom fjorton (14) dagar efter denna ankomst och under alla omständigheter inom nittio (90) dagar efter leveransen, beroende på vilken frist som löper ut först. Parterna är överens om att denna frist utgör skälig tid enligt UCC §§ 2-602(1) och 2-607(3)(a). Underlåtenhet att reklamera inom denna frist innebär att Varorna godkänns i dessa avseenden och utesluter varje påföljd avseende dem, utom där bristen eller felet inte skäligen kunde upptäckas inom den fristen, i vilket fall punkt 6(d) tillämpas.

(d) Dolda fel. För brister i antal och fel som inte skäligen kunde upptäckas inom fristen i punkt 6(c) ska Köparen reklamera skriftligen inom trettio (30) dagar från upptäckten och under alla omständigheter inom Garantiperioden. Parterna är överens om att denna frist utgör skälig tid enligt UCC § 2-607(3)(a).

(e) Avvisade Varor. Där Köparen med rätta avvisar Varor ska den förvara dem med skälig omsorg till Leverantörens förfogande under en tid som är tillräcklig för att Leverantören ska kunna hämta dem, får inte använda eller sälja dem annat än i enlighet med UCC §§ 2-603 och 2-604 eller såsom Leverantören anvisar, och ska följa RMA-processen i punkt 7(c). Ett avvisande är verksamt endast om reklamation sker inom fristen i punkt 6(c) eller 6(d), och ett obefogat avvisande utgör ett avtalsbrott.

(f) Avhjälpande. Leverantören får avhjälpa varje avvikelse, oavsett om tiden för fullgörande har löpt ut eller inte, genom att reparera, ersätta eller leverera avtalsenliga Varor inom trettio (30) dagar från mottagandet av reklamation enligt punkt 6(c) eller 6(d), eller inom sådan längre tid som är skälig med hänsyn till omständigheterna. Parterna är överens om att detta utvidgar Leverantörens rätt till avhjälpande enligt UCC § 2-508, och att Köparen inte får häva Avtalet eller någon order, eller köpa ersättningsvaror på Leverantörens bekostnad, innan Leverantören har fått den möjligheten att avhjälpa. Inget i denna punkt begränsar Köparens rätt att annullera enligt punkt 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) eller 17(c).

(g) Delleveranser och delposter. Leverantören får leverera i delposter och fakturera var och en separat. Varje delpost behandlas som ett separat avtal enligt UCC § 2-612, och en avvikelse i eller utebliven leverans av en delpost ger inte Köparen rätt att avvisa någon annan delpost eller att betrakta Avtalet som helhet som brutet, om inte avvikelsen väsentligen förringar värdet av hela Avtalet.

(h) Godkännande. Godkännande av Varorna sker i enlighet med UCC § 2-606. Efter godkännandet är Köparens enda påföljder avseende varje avvikelse de som anges i punkterna 8(g), 11 och 15(d), och Köparen får inte återkalla godkännandet annat än där avvikelsen väsentligen förringar Varornas värde för Köparen och inte kunde upptäckas före godkännandet, i enlighet med UCC § 2-608. Denna punkt begränsar inte punkt 6(a), 7(d) eller 14(h).

7. Returer, Annullering och Ändringsordrar

(a) Returer. En begäran om att returnera Lagervaror ska framställas inom trettio (30) dagar från fakturadatum. Returer är föremål för en returavgift som motsvarar det högre av tjugofem procent (25 %) av fakturavärdet eller den returavgift som Tillverkaren tar ut av Leverantören, dock högst fyrtio procent (40 %) av fakturavärdet, jämte samtliga fraktkostnader. Leverantören är inte skyldig att godta en retur av Lagervaror och gör det som en tillmötesgående åtgärd gentemot Köparen. Returavgiften återspeglar Leverantörens kostnader för hantering, kontroll och ompaketering samt värdeminskningen på Varor som återförs till lager. Leverantören ska meddela tillämplig returavgift innan RMA utfärdas.

(b) Undantag. Ingen retur medges för kapad kabel (varmed avses kabel som kapats från en hel trum- eller rullängd), specialkapad kabel, ordertillverkad kabel eller ordertillverkade sammansättningar, kundanpassade produkter eller NCNR-Varor. Denna punkt gäller endast returer för Köparens bekvämlighet och begränsar inte någon rätt för Köparen enligt punkt 6, 8(g), 11 eller 15(d). En beteckning av Varor som NCNR-Varor är giltig endast på det sätt som anges i definitionen av NCNR-Varor i punkt 1.1.

(c) RMA. Ingen retur godtas utan ett giltigt RMA utfärdat av Leverantören. En begäran om RMA ska framställas skriftligen, och Leverantören ska utfärda RMA:t, eller avslå begäran genom skriftligt meddelande, inom fem (5) Arbetsdagar från mottagandet av begäran. Varorna ska returneras inom fjorton (14) dagar från den dag RMA:t utfärdades, i originalskick och originalförpackning, med frakten förbetald. Om denna frist inte iakttas förfaller RMA:t, och Leverantören får efter eget gottfinnande utfärda det på nytt. Leverantören får avslå ett RMA som begärts enligt punkt 7(a), men får inte avslå ett RMA för Varor som med rätta avvisats enligt punkt 6(e), för Varor som levererats felaktigt enligt punkt 7(d), eller för Varor som ska returneras enligt punkt 11(h), och fjortondagarsfristen (14) för retur gäller inte för dessa Varor där Leverantören inte har anvisat en returplats.

(d) Felaktig leverans. Där Leverantören har levererat av misstag ska Köparen reklamera skriftligen i enlighet med punkt 6(c). Med förbehåll för RMA-processen och kontroll ska Leverantören utfärda en kreditering av det fakturerade beloppet utan returavgift och bära fraktkostnaden för returen.

(e) Annullering. Med undantag för vad som anges i punkterna 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) och 18(c) får en order inte annulleras, skjutas upp eller ändras utan Leverantörens skriftliga samtycke. Där samtycke lämnas tillämpas leden (i), (ii) och (iii) separat på varje orderrad, och en hänvisning i dessa led till en order avser den berörda orderraden: (i) en orderrad avseende Lagervaror som annulleras före avsändandet är föremål för en hanteringsavgift om tio procent (10 %) av priset för den orderraden; (ii) en orderrad avseende kapad kabel, kundanpassade eller ordertillverkade Varor, eller NCNR-Varor, kan inte annulleras när kapning eller produktion har påbörjats eller Leverantören har gjort ett oåterkalleligt åtagande avseende dem; och (iii) i samtliga fall ska Köparen ersätta Leverantörens ådragna kostnader och gjorda oåterkalleliga åtaganden avseende den annullerade orderraden, inklusive råmaterial och pågående arbete, med undantag för att där led (i) är tillämpligt på en orderrad och led (ii) inte är det utgör avgiften enligt led (i) Leverantörens enda rätt med anledning av annulleringen av den orderraden. Där Köparen betalar ett belopp enligt led (iii) avseende Varor som är färdiga eller delvis färdiga, eller avseende råmaterial eller pågående arbete, ska Leverantören på Köparens bekostnad och enligt Köparens anvisning leverera dessa Varor, material och pågående arbete till Köparen, varvid äganderätten till dem övergår till Köparen vid full betalning i disponibla medel av det beloppet.

(f) Rullar och trummor. Där en deposition för rulle eller trumma tas ut faktureras den separat och krediteras vid återlämnande av rullen eller trumman i gott och återanvändbart skick, oskadad och med läsbar identifikation, inom tolv (12) månader från avsändandet. Artiklar som anges som icke returnerbara medför ingen deposition och ingen kreditering.

(g) Åtagandedatum. Där en order omfattar kapad kabel, kundanpassade eller ordertillverkade Varor, eller NCNR-Varor, ska Orderbekräftelsemailet ange den dag på eller efter vilken Leverantören förväntar sig att påbörja kapning eller produktion, eller att göra ett oåterkalleligt åtagande, avseende dessa Varor. Undantagen i punkterna 6(a) och 7(e)(ii) gäller inte före den dagen, oavsett om kapning eller produktion faktiskt har påbörjats eller ett oåterkalleligt åtagande faktiskt har gjorts, och gäller inte alls där Orderbekräftelsemailet inte anger en sådan dag. Vid tillämpningen av punkterna 9(d), 9(e) och 17(c) anses kapning eller produktion inte ha påbörjats, och inget oåterkalleligt åtagande anses ha gjorts, före den dag som anges i Orderbekräftelsemailet; och där Orderbekräftelsemailet inte anger någon sådan dag får ingen justering göras enligt punkt 9(e) av priset för kapad kabel, kundanpassade eller ordertillverkade Varor, eller NCNR-Varor. Leverantören ska på begäran skriftligen bekräfta huruvida kapning eller produktion har påbörjats eller ett oåterkalleligt åtagande har gjorts.

(h) Utgångna Varor och substitution. Där en Tillverkare efter Orderbekräftelsemailet avvecklar, ersätter eller väsentligt ändrar Varor får Leverantören genom skriftligt meddelande leverera funktionellt likvärdiga Varor med samma eller bättre specifikation, eller annullera den icke levererade delen av den berörda ordern utan kostnad och återbetala belopp som förskottsbetalats avseende den. Köparen får avvisa en substitution genom skriftligt meddelande som lämnas inom fem (5) Arbetsdagar från Leverantörens meddelande, varvid den icke levererade delen av den berörda ordern annulleras utan kostnad och Leverantören ska återbetala belopp som förskottsbetalats avseende den. Inget i denna punkt begränsar Leverantörens val enligt punkt 7(i).

(i) Meddelanden om utgående produkter och produktändringar. Där Leverantören från en Tillverkare mottar ett meddelande om end of life, end of sale, avveckling, sista beställningstillfälle eller produktändring som berör Varor som Leverantören har levererat till Köparen under de närmast föregående tolv (12) månaderna eller som omfattas av en godkänd order, ska Leverantören ge Köparen en kopia av det meddelandet, eller en skriftlig sammanfattning av dess innehåll, inom tio (10) Arbetsdagar från mottagandet. Leverantören lämnar ingen utfästelse eller garanti om fortsatt tillgänglighet av några Varor, är inte skyldig att lägga, godta eller fullgöra någon order vid sista beställningstillfälle eller att hålla eller reservera något lager, och ansvarar inte för att en Tillverkare underlåter att lämna ett meddelande eller för innehållet i, riktigheten av eller fullständigheten av något meddelande som vidarebefordras enligt denna punkt. Ett meddelande eller en sammanfattning som lämnas enligt denna punkt utgör Leverantörens konfidentiella information enligt punkt 16.

(j) Felaktiga Varor påverkas inte. Inget i denna punkt 7 är tillämpligt på Varor som är felaktiga eller felaktigt levererade, eller begränsar någon rätt eller påföljd för Köparen enligt punkt 6, 8(g), 11 eller 15(d).

8. Tekniska Data, Toleranser och Specifikationer

(a) Längdtolerans. Köparen är införstådd med att kabelkvantiteter är föremål för tillverkningstoleranser för längd. Den levererade och fakturerade kvantiteten får inte understiga den beställda kvantiteten och inte överstiga den beställda kvantiteten plus två procent (2 %), vilket utgör en tolerans om minus noll procent till plus två procent (−0 % till +2 %), och Leverantören fakturerar den faktiskt levererade kvantiteten. Där en rulle skulle överskrida denna tolerans begär Leverantören en reviderad inköpsorder i stället för att fakturera överskottet.

(b) Leverantören får efter eget gottfinnande efterge avgiften för ytterligare längd inom toleransen.

(c) Friskrivning avseende rådgivning. Köparen bekräftar att den är ensam beslutsfattare i transaktionen och inte har förlitat sig på någon teknisk rådgivning eller utfästelse från Leverantören som inte uttryckligen framgår av de Särskilda Villkoren, Orderbekräftelsemailet eller ett Datablad, inklusive tillit till nominella provningsresultat som kanske inte innefattar mätosäkerhet. Utom vad som uttryckligen anges i de Särskilda Villkoren, Orderbekräftelsemailet eller ett Datablad bekräftar Köparen att Leverantören inte har anledning att känna till något särskilt ändamål för vilket Varorna behövs och att Köparen inte förlitar sig på Leverantörens sakkunskap eller bedömning för att välja ut eller tillhandahålla lämpliga Varor, enligt UCC § 2-315. Leverantören lämnar ingen utfästelse om effektiviteten hos någon produktegenskap när det gäller att minska, motstå eller undanröja skador orsakade av termiter, gnagare, andra skadedjur eller miljöförhållanden. Inget i denna punkt utesluter eller begränsar en parts ansvar för svikligt förfarande.

(d) Val och användning. Köparen ansvarar ensam för val, användning, installation och lämplighet av Varorna för dess avsedda ändamål, och ska hålla Leverantören skadeslös för all förlust, allt ansvar, all skada, alla krav, viten, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som uppkommer till följd av felaktig användning eller av installation som inte skett i enlighet med Tillverkarens publicerade specifikationer, tillämpliga branschstandarder och god teknisk praxis, utom i den mån detta orsakats av Leverantörens vårdslöshet eller avtalsbrott.

(e) Högriskanvändning. Varorna är inte konstruerade för användning i tillämpningar där ett fel skulle kunna leda till dödsfall, personskada eller allvarlig fysisk skada eller miljöskada, inklusive kärntekniska anläggningar, flygnavigation och livsuppehållande system. Köparen ska inte använda Varorna i någon sådan tillämpning och ska hålla Leverantören skadeslös för all förlust, allt ansvar, all skada, alla krav, viten, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som uppkommer till följd av sådan användning.

(f) Illustrationer och utkast. Illustrationer, ritningar och preliminära eller vägledande specifikationer som Leverantören tillhandahåller är utkast och approximationer endast för referens och får inte förlitas på i fråga om riktighet. Alla rättigheter till dem tillkommer alltjämt Leverantören eller den aktuella Tillverkaren, de kan återkallas när som helst och ska behandlas konfidentiellt i enlighet med punkt 16. Inget i denna punkt utesluter eller begränsar en parts ansvar för svikligt förfarande.

(g) Datablad. Punkt 8(f) är inte tillämplig på ett Datablad. Leverantören garanterar att Varorna i alla väsentliga avseenden kommer att överensstämma med tillämpligt Datablad, med förbehåll för punkt 8(a) och för varje tolerans, provningsmetod eller mätvillkor som anges i Databladet eller i Tillverkarens publicerade specifikation för Varorna gällande vid tidpunkten för Orderbekräftelsemailet. Nominella eller typiska värden som anges i ett Datablad utgör inte garanterade minimivärden. Leverantörens enda skyldighet och Köparens enda och exklusiva påföljd vid brott mot denna punkt är, efter Leverantörens val, reparation, omleverans eller återbetalning av det pris som erlagts för de berörda Varorna. Garantin i denna punkt gäller under Garantiperioden. Reklamation ska ske i enlighet med punkt 6(c) eller 6(d), och denna punkt gäller med förbehåll för punkterna 11(h) och 13. Punkt 12(e) bevarar garantin i denna punkt.

9. Prissättning, Skatter, Tullar och Justeringar

(a) Köparen ska betala det pris som anges i Orderbekräftelsemailet.

(b) Skatter. Priserna är exklusive alla federala, delstatliga och lokala skatter, inklusive sales tax, use tax, punktskatter och gross receipts taxes. Köparen ansvarar för alla sådana skatter, andra än skatt på Leverantörens nettoinkomst, om inte ett giltigt undantags- eller vidareförsäljningsintyg som är godtagbart för skattemyndigheten tillhandahålls före faktureringen. Där ett undantags- eller vidareförsäljningsintyg senare underkänns ska Köparen ersätta Leverantören för skatten, jämte ränta och sanktionsavgifter, inom tio (10) Arbetsdagar från anfordran.

(c) Tullar och importavgifter. Priserna är exklusive alla tullar, tariffer, antidumpnings- och utjämningstullar, importavgifter, mäklararvoden och liknande pålagor, vilka samtliga är Köparens ansvar och kommer att läggas till fakturan om inte Orderbekräftelsemailet anger ett levererat pris.

(d) Justering vid kostnadsförändring. Om Leverantörens kostnad för att fullgöra Avtalet ökar till följd av att en lag, förordning, tariff, tull eller annan statlig åtgärd med laga kraft i någon jurisdiktion träder i kraft efter offertdatum, får priset justeras för att täcka den ytterligare kostnaden och med högst den ytterligare kostnaden. Justeringen innefattar ingen marginal, och Leverantören ska på begäran tillhandahålla underlag för ökningen. Detta gäller för order som redan godtagits men ännu inte levererats, och meddelande om en justering ska lämnas före avsändandet av de berörda Varorna. Leverantören ska skriftligen meddela varje sådan justering, och Köparen får annullera den icke levererade delen av den berörda ordern utan kostnad genom skriftligt meddelande som lämnas inom tio (10) Arbetsdagar från det meddelandet. Där Leverantören lämnar meddelande om en justering enligt denna punkt avseende kapad kabel, kundanpassade eller ordertillverkade Varor, eller NCNR-Varor på vilka kapning eller produktion har påbörjats eller avseende vilka Leverantören har gjort ett oåterkalleligt åtagande, ska Leverantören välja, och ska ange sitt val i det meddelandet, antingen: (i) att själv bära den ytterligare kostnaden för dessa Varor, varvid ingen justering gäller för dem och annulleringsrätten i denna punkt inte gäller för dem; eller (ii) att tillåta Köparen att annullera den icke levererade delen av den berörda ordern utan kostnad.

(e) Valuta. Priser för importerade Varor baseras på de växelkurser som gäller vid offertdatum. Leverantören får justera det slutliga priset för att återspegla växelkursförändringar mellan offertdatum och importdagen eller, där Varorna inte importeras av Leverantören, avsändningsdagen. Denna punkt gäller endast för order som godtagits men ännu inte levererats, och meddelande om en justering ska lämnas före avsändandet av de berörda Varorna. Leverantören ska på begäran tillhandahålla underlag för förändringen. Där förändringen är gynnsam för Köparen ska Leverantören sänka priset i motsvarande mån. Ingen justering görs enligt denna punkt av priset för kapad kabel, kundanpassade eller ordertillverkade Varor, eller NCNR-Varor, när kapning eller produktion har påbörjats eller Leverantören har gjort ett oåterkalleligt åtagande avseende dem. Leverantören ska skriftligen meddela varje sådan justering, och Köparen får annullera den icke levererade delen av den berörda ordern utan kostnad genom skriftligt meddelande som lämnas inom tio (10) Arbetsdagar från det meddelandet.

(f) Om inte annat anges avser offererade priser leverans från Leverantörens anläggning och exkluderar transport, avlastning, försäkring, tullar, skatter och avgifter för icke standardiserad förpackning, trum- eller rullstorlekar eller provningscertifikat.

10. Betalning

(a) Villkor. Betalning ska erläggas inom trettio (30) dagar från fakturadatum för godkända kreditkonton, och i övrigt i disponibla medel före avsändandet. Alla betalningar sker i US-dollar om inte Orderbekräftelsemailet anger annat.

(b) Kvittning. Ingendera parten får kvitta, avräkna eller innehålla något belopp som ska betalas till den andra, annat än i fråga om ett belopp som den andra parten skriftligen har medgett är utestående, som har fastställts av domstol, eller som Köparen har bestridit i god tro enligt punkt 10(e) och som inte har avgjorts till Leverantörens fördel. Inget i denna punkt begränsar punkt 10(e).

(c) Dröjsmålsränta. Förfallna belopp löper med ränta om 1,5 % per månad (18 % per år) eller den högsta räntesats som tillämplig lag medger, beroende på vilken som är lägst, beräknad dagligen från förfallodagen till dess full betalning sker. Ränta löper inte på belopp som Köparen bestrider i god tro enligt punkt 10(e) under den tid beloppet förblir så bestritt. Där en tvist avgörs till Leverantörens fördel löper ränta på det belopp som befunnits utestående från den ursprungliga förfallodagen. Parterna är överens om att denna räntesats utgör en skälig kommersiell avgift för kreditgivningen och inte ett avtalsvite.

(d) Avräkning av betalningar. Leverantören får avräkna varje mottagen betalning mot varje belopp som Köparen är skyldig, inklusive ränta samt administrations- och indrivningskostnader, i den ordning Leverantören bestämmer. Trots föregående mening gäller att där Leverantören gör gällande eller verkställer den PMSI som upplåts enligt punkt 4(a) anses mottagna betalningar ha avräknats i enlighet med UCC § 9-103(e), och i avsaknad av en annan skälig avräkningsmetod först mot förpliktelser som inte är säkerställda och därefter mot förpliktelser som är säkerställda genom purchase-money security interests i den ordning dessa förpliktelser uppkom. Leverantören ska föra och på begäran tillhandahålla räkenskaper som visar den obetalda köpeskillingen för varje enskild Vara.

(e) Bestridda fakturor. Köparen ska skriftligen underrätta Leverantören om varje bestridd faktura inom tio (10) Arbetsdagar från mottagandet av fakturan, eller inom den tillämpliga fristen enligt punkt 6(c) eller 6(d) där bestridandet avser en brist i antal eller ett fel, beroende på vilket som infaller senare. Köparen ska likväl betala den obestridda delen av fakturan i enlighet med punkt 10(a), och Leverantören ska utfärda en kreditering eller återbetalning för varje bestritt belopp där tvisten avseende det beloppet avgörs till Köparens fördel.

(f) Indrivningskostnader. Köparen ska ersätta Leverantören för alla skäliga indrivningskostnader, inklusive skäliga advokatarvoden, inkassoavgifter samt varje avgift för utebliven täckning som Leverantörens bank tar ut jämte en skälig administrationsavgift, i vart fall i den utsträckning tillämplig lag medger. Ingen avgift för utebliven täckning ska utgå där den aktuella fakturan har bestridits av Köparen i god tro enligt punkt 10(e). Där tillämplig lag gör en avtalad rätt till advokatarvoden ömsesidig har denna punkt verkan i enlighet därmed.

(g) Ingen villkorad betalning. Betalning är inte villkorad av att Köparen får betalt av någon tredje man, och Köparen får inte innehålla betalning på den grunden att den inte har fått betalt av sin egen kund.

11. Garanti

(a) Äganderätt. Leverantören garanterar att: (i) den vid leveranstidpunkten har giltig äganderätt till Varorna och rätt att sälja dem, och att Varorna levereras fria från varje säkerhetsrätt eller retentionsrätt annat än de som upplåtits enligt punkterna 3(h) och 4 och varje säkerhetsrätt som skriftligen redovisats för Köparen före leveransen; och (ii) Köparen vid Full Betalning för Varorna innehar dem fria från alla säkerhetsrätter och retentionsrätter som skapats av eller genom Leverantören, varvid Leverantören på begäran ska ge in en avslutsanmälan eller på annat sätt frige sin säkerhetsrätt i dessa Varor. Där Köparen säljer Varorna inom ramen för sin normala affärsverksamhet såsom punkt 4(f)(iii) medger före Full Betalning förvärvar köparen dem fria från Leverantörens säkerhetsrätt i enlighet med UCC § 9-320(a), och punkt 4(g) är tillämplig på likviden.

(b) Tillverkargarantier. Leverantören tillverkar inte själv Varorna, utom såsom anges i punkt 11(c). Leverantören överlåter och för vidare till Köparen, i den mån de kan överlåtas, samtliga garantier som Tillverkaren lämnat till Leverantören, och bemyndigar Köparen att framställa och reglera garantianspråk direkt med Tillverkaren. Leverantören ska på begäran tillhandahålla innehållet i tillämpliga garantivillkor från Tillverkaren, vilket den får göra genom en av Leverantören utfärdad redogörelse för dessa villkor eller i maskerad form, förutsatt att Leverantören inte maskerar garantins varaktighet, omfattning, undantag, villkor eller påföljder, och får maskera endast prissättning och andra kommersiella villkor som inte är väsentliga för ett garantianspråk. Där en Tillverkares garanti inte kan överlåtas ska Leverantören, på Köparens skriftliga begäran och bekostnad, driva garantianspråket mot Tillverkaren för Köparens räkning och redovisa utfallet till Köparen.

(c) Begränsad Leverantörsgaranti. För Varor som tillverkats, monterats eller terminerats av Leverantören garanterar Leverantören att dessa Varor kommer att vara fria från väsentliga fel i material och utförande under Garantiperioden, förutsatt att reklamation sker i enlighet med punkt 6(c) eller 6(d). Leverantörens enda skyldighet och Köparens enda och exklusiva påföljd vid brott mot denna punkt är, efter Leverantörens val, reparation, omleverans eller återbetalning av det pris som erlagts. Denna punkt gäller med förbehåll för punkterna 11(h) och 13, och begränsar inte punkt 8(g). Punkt 12(e) bevarar garantin i denna punkt.

(d) Besiktning. Under Garantiperioden får Leverantören, efter skäligt varsel och under kontorstid, besiktiga Varorna hos Köparen eller kräva att de returneras till en plats som den anvisar. Punkt 11(h)(i) är tillämplig på varje sådan retur.

(e) Undantag. Ingen garanti enligt denna punkt omfattar fel orsakade av felaktig lagring eller hantering, normalt slitage, skadedjur, avsiktlig eller olyckshändelserelaterad skada, ändring, eller installation eller användning som inte skett i enlighet med Tillverkarens publicerade specifikationer, tillämpliga branschstandarder och god teknisk praxis.

(f) Subsidiär påföljd. Där Varor som inte omfattas av punkt 11(c) inte överensstämmer med tillämplig Tillverkargaranti, och Tillverkaren inte har tillhandahållit någon påföljd inom nittio (90) dagar från Kravets Startdatum, ska Leverantören efter eget val reparera eller ersätta Varorna eller återbetala det pris som erlagts för dem. Kravets Startdatum är: (i) där Leverantören är skyldig att driva kravet enligt punkt 11(b), den dag Leverantören framställer kravet till Tillverkaren; och (ii) i alla övriga fall, den senare av den dag Köparen på vederbörligt sätt framställer kravet till Tillverkaren och den dag Köparen skriftligen underrättar Leverantören om denna framställan, med angivande av Varorna, det påstådda felet och dagen för framställan. Köparen ska lämna den underrättelsen inom fem (5) Arbetsdagar från framställandet av kravet, och ska på Leverantörens skriftliga begäran tillhandahålla kopior av sin korrespondens med Tillverkaren rörande kravet. Underlåtenhet att lämna den underrättelsen inom fem (5) Arbetsdagar berövar inte i sig Köparen påföljden i denna punkt, men nittiodagarsfristen (90) börjar inte löpa förrän underrättelsen har lämnats. Denna punkt gäller endast i fråga om Varor för vilka Garantiperioden inte hade löpt ut den dag kravet framställdes till Tillverkaren. Där Leverantören, utifrån den information som är tillgänglig för den, skäligen bedömer att Tillverkaren aktivt utvärderar kravet, och Leverantören underrättar Köparen om detta före utgången av nittiodagarsfristen (90), förlängs den fristen med ytterligare upp till sextio (60) dagar. Denna punkt gäller endast där Köparen har reklamerat i enlighet med punkt 6(c) eller 6(d). Detta är Köparens enda och exklusiva påföljd mot Leverantören avseende att sådana Varor inte överensstämmer med tillämplig Tillverkargaranti, gäller med förbehåll för punkterna 11(h) och 13, och begränsar inte punkt 8(g) eller punkt 11(a). Punkt 12(e) bevarar garantin i denna punkt.

(g) Reparerade Varor och ersättningsvaror. Varor som reparerats eller ersatts enligt punkt 8(g), 11(c) eller 11(f) garanteras under återstoden av den ursprungliga Garantiperioden eller under nittio (90) dagar från dagen för reparationen eller omleveransen, beroende på vilket som är längre. Ingen reparation eller omleverans förlänger Garantiperioden för några andra Varor.

(h) Villkor som gäller för påföljder. Där Leverantören reparerar, ersätter eller återbetalar enligt punkt 8(g), 11(c), 11(f) eller 15(d): (i) ska Köparen, på Leverantörens begäran och bekostnad, returnera de berörda Varorna till Leverantören eller göra dem tillgängliga för avhämtning, i vart fall enligt RMA-processen i punkt 7(c); (ii) övergår äganderätten till Varor som ersatts eller återbetalats till Leverantören vid omleveransen eller återbetalningen; och (iii) överlåter Köparen till Leverantören alla rättigheter som Köparen har mot Tillverkaren avseende de berörda Varorna, i den omfattning som motsvarar det återbetalade beloppet eller värdet av den reparation eller omleverans som tillhandahållits, och ska vidta alla åtgärder som är nödvändiga för att ge verkan åt den överlåtelsen.

12. Friskrivning från Garantier

(a) Endast kommersiell leverans. Varorna erbjuds uteslutande till köpare som förvärvar dem för närings-, industri- eller vidareförsäljningsändamål och inte som konsumentvaror. Köparen bekräftar att Varorna inte är konsumentprodukter i den mening som avses i Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1), att Leverantörsgarantierna följaktligen inte är skriftliga garantier i den mening som avses i 15 U.S.C. § 2301(6) och att den lagen inte är tillämplig på dem, samt att Leverantören levererar Varorna i förlitan på detta bekräftande. Där Varorna faktiskt är konsumentprodukter utesluter eller begränsar inget i punkt 12 eller punkt 13 någon underförstådd garanti i en utsträckning som är förbjuden enligt 15 U.S.C. § 2308, och varje underförstådd garanti är begränsad i tiden till Garantiperioden i den utsträckning den sectionen medger.

(b) LEVERANTÖRSGARANTIERNA, TILLSAMMANS MED VARJE UTTRYCKLIG GARANTI SOM ANGES I DE SÄRSKILDA VILLKOREN OCH LEVERANTÖRENS SKYLDIGHETER ENLIGT PUNKTERNA 11(b) OCH 15(d), ÄR EXKLUSIVA OCH TRÄDER I STÄLLET FÖR ALLA ANDRA GARANTIER. I STÖRSTA MÖJLIGA UTSTRÄCKNING SOM LAGEN MEDGER FRISKRIVER SIG LEVERANTÖREN FRÅN ALLA ANDRA GARANTIER, UTFÄSTELSER OCH VILLKOR, VARE SIG DE ÄR UTTRYCKLIGA, UNDERFÖRSTÅDDA, LAGSTADGADE ELLER ANNAT, INKLUSIVE DE UNDERFÖRSTÅDDA GARANTIERNA OM SÄLJBARHET (MERCHANTABILITY) OCH LÄMPLIGHET FÖR ETT VISST ÄNDAMÅL (FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE), SAMT VARJE GARANTI SOM FÖLJER AV PARTERNAS TIDIGARE HANDELSBRUK, AV DERAS FULLGÖRANDE ELLER AV HANDELSBRUK I BRANSCHEN.

(c) UTOM VAD SOM ANGES I PUNKT 8(g) LÄMNAR LEVERANTÖREN INGEN GARANTI FÖR ATT VARORNA ÖVERENSSTÄMMER MED NÅGON PLAN, SPECIFIKATION, RITNING ELLER NÅGOT PROV SOM INTE UTTRYCKLIGEN HAR INFÖRLIVATS I DE SÄRSKILDA VILLKOREN, OCH LÄMNAR INGEN GARANTI AVSEENDE RIKTIGHETEN AV NÅGON INFORMATION, NÅGOT SÄKERHETSDATABLAD ELLER NÅGON VARNING SOM TILLHANDAHÅLLITS AV EN TILLVERKARE. INGEN UPPGIFT I EN KATALOG, PÅ EN WEBBPLATS, I EN PRISLISTA, I EN ANNONS, I EN PRESENTATION ELLER I ANNAT ALLMÄNT MARKNADSFÖRINGSMATERIAL UTGÖR ETT FAKTAPÅSTÅENDE, ETT LÖFTE, EN BESKRIVNING, ETT PROV ELLER EN MODELL SOM UTGÖR EN DEL AV GRUNDEN FÖR ÖVERENSKOMMELSEN ENLIGT UCC § 2-313, OCH INGEN SÅDAN UPPGIFT SKAPAR NÅGON UTTRYCKLIG GARANTI, OM DEN INTE ÅTERFINNS I ETT DATABLAD ELLER ANGES I DE SÄRSKILDA VILLKOREN ELLER I ORDERBEKRÄFTELSEMAILET.

(d) DEN GARANTI MOT INTRÅNG SOM FÖLJER AV UCC § 2-312(3) UTESLUTS. PUNKT 15(d) ANGER KÖPARENS ENDA OCH EXKLUSIVA PÅFÖLJD AVSEENDE VARJE ANSPRÅK OM ATT VARORNA GÖR INTRÅNG I TREDJE MANS IMMATERIELLA RÄTTIGHETER.

(e) Bevarande av uttryckliga garantier. Inget i denna punkt 12 utesluter, begränsar eller ändrar Leverantörsgarantierna, vilka är uttryckliga garantier enligt UCC §§ 2-313 och 2-316(1), eller Leverantörens uttryckliga skyldigheter enligt punkt 15(d). Inget i denna punkt 12 utesluter eller begränsar något ansvar som inte lagligen kan uteslutas eller begränsas. Parterna är överens om att punkterna 12(b), 12(c), 12(d) och 13 är iögonfallande (conspicuous) enligt UCC §§ 1-201(b)(10) och 2-316(2), att Köparens uppmärksamhet har riktats mot dem genom upplysningen i inledningen av detta dokument, och att Köparen har haft skälig möjlighet att läsa dem.

13. Ansvarsbegränsning

(a) Ett enda ansvarstak. Trots varje annan bestämmelse i Avtalet, och med förbehåll för punkt 13(f), gäller att VARJE PARTS HÖGSTA SAMMANLAGDA ANSVAR GENTEMOT DEN ANDRA FÖR ALLA KRAV SOM UPPKOMMER PÅ GRUND AV ELLER I SAMBAND MED AVTALET ELLER VARORNA, VARE SIG DET GRUNDAS PÅ AVTAL, UTOMOBLIGATORISKT ANSVAR (INKLUSIVE VÅRDSLÖSHET), STRIKT ANSVAR, LAG, EN SKADESLÖSHETSFÖRBINDELSE ELLER ANNAT, ÄR BEGRÄNSAT, I DEN UTSTRÄCKNING LAGEN MEDGER, TILL DET HÖGSTA AV: (A) DET PRIS SOM KÖPAREN HAR BETALAT ELLER SKA BETALA FÖR DE VAROR SOM LEVERERATS ENLIGT DEN ELLER DE ORDER SOM KRAVET AVSER; (B) DÄR KRAVET INTE AVSER NÅGON ORDER, DET PRIS SOM KÖPAREN HAR BETALAT ELLER SKA BETALA FÖR DE VAROR SOM LEVERERATS ENLIGT ALLA ORDER SOM GODTAGITS UNDER DE TOLV (12) MÅNADER SOM FÖREGICK DEN DAG KRAVET FÖRST UPPKOM; OCH (C) USD 50 000. Detta är ett enda tak, och det är den enda ansvarsbegränsningen i Avtalet. Det gäller för varje parts ansvar och för varje ansvarsgrund, inklusive ansvar enligt varje skadeslöshetsförbindelse som lämnats i Avtalet, ansvar med anledning av ett återkallande eller en korrigerande åtgärd (inklusive ersättningsskyldigheten i punkt 14(h)), ansvar för åsidosättande av punkt 16, ansvar för Demonteringskostnader, samt ansvar för förlust av eller skada på egendom. Inget separat, ytterligare eller högre tak gäller för någon ansvarsgrund. Beloppet i led (C) i denna punkt utgör ett golv, och taket understiger inte i något fall USD 50 000. Där ett krav avser Varor som levererats enligt mer än en order sammanräknas de priser som betalats eller ska betalas enligt samtliga dessa order vid tillämpningen av led (A). Alla krav som uppkommer ur samma handling, underlåtenhet, händelse eller omständighet, eller ur en serie sammanhängande handlingar, underlåtenheter, händelser eller omständigheter, behandlas som ett enda krav; och taket i denna punkt gäller för summan av alla krav från en part som avser samma order eller order, och är tillgängligt endast en gång avseende dessa order. Denna punkt begränsar inte: (i) Köparens skyldighet att betala priset för Varorna, ränta enligt punkt 10(c), lagringsavgifter enligt punkt 6(b), Leverantörens kostnader för återtagande, indrivning och verkställighet enligt punkt 4(i) eller 10(f), Köparens ersättning av Leverantörens granskningskostnader enligt punkt 14(i), belopp som är utestående till Leverantören avseende Varor som levererats till ett Närstående Bolag till Köparen enligt punkt 3(d), eller varje annan avgift eller ersättning som uttryckligen ska betalas av Köparen enligt punkt 4(b), 7, 9, 10 eller 18(e); eller (ii) endera partens skyldighet att betala, återbetala eller kreditera ett belopp enligt punkt 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) eller 18(f).

(b) Indirekt Skada. INGENDERA PARTEN SKA I NÅGOT FALL ANSVARA GENTEMOT DEN ANDRA FÖR NÅGON INDIREKT SKADA, OAVSETT RÄTTSLIG GRUND OCH ÄVEN OM PARTEN HAR UPPLYSTS OM MÖJLIGHETEN AV SÅDAN FÖRLUST. Denna punkt gäller lika för båda parter. Inget i denna punkt begränsar Köparens skyldighet att betala priset, eller något belopp som endera parten ska betala enligt en skadeslöshetsförbindelse som lämnats i Avtalet avseende ett krav från tredje man. Inget i denna punkt begränsar endera partens skyldighet att betala, återbetala eller kreditera ett belopp enligt en punkt som anges i punkt 13(a)(ii).

(c) Denna punkts självständighet. UNDANTAGEN OCH BEGRÄNSNINGARNA I PUNKTERNA 13(a) OCH 13(b) UTGÖR SÄRSKILT FÖRHANDLADE RISKFÖRDELNINGAR SOM ÅTERSPEGLAS I PRISET, ÄR OBEROENDE AV OCH AVSKILJBARA FRÅN DE BEGRÄNSADE OCH EXKLUSIVA PÅFÖLJDERNA I PUNKTERNA 8(g), 11 OCH 15(d), OCH GÄLLER OAVSETT OM NÅGON BEGRÄNSAD ELLER EXKLUSIV PÅFÖLJD BEFINNS FÖRFELA SITT VÄSENTLIGA SYFTE ENLIGT UCC § 2-719(2), FÖRKLARAS OGILTIG ELLER ICKE VERKSTÄLLBAR, ELLER PÅ ANNAT SÄTT INTE ÄR TILLGÄNGLIG, OCH OAVSETT VARJE AVTALSBROTT, HUR GRUNDLÄGGANDE DET ÄN ÄR. DÄR EN BEGRÄNSAD ELLER EXKLUSIV PÅFÖLJD FÖRFELAR SITT VÄSENTLIGA SYFTE OCH KÖPAREN FÖLJAKTLIGEN HAR RÄTT ATT GÖRA GÄLLANDE DE PÅFÖLJDER SOM UNIFORM COMMERCIAL CODE ANGER, FORTSÄTTER PUNKTERNA 13(a) OCH 13(b) ATT VARA TILLÄMPLIGA PÅ, OCH ATT BEGRÄNSA, DEN SKADA SOM KAN ERSÄTTAS ENLIGT DESSA PÅFÖLJDER. PARTERNAS AVSIKT ÄR ATT PUNKTERNA 13(a) OCH 13(b) SKA BESTÅ ÄVEN OM EN SÅDAN PÅFÖLJD FÖRFELAS, OCH ATT INGENDERA ÄR VILLKORAD AV, ELLER BEROENDE AV GILTIGHETEN ELLER TILLGÄNGLIGHETEN AV, NÅGON PÅFÖLJD I PUNKT 8(g), 11 ELLER 15(d). Köparen bekräftar att den har fått skälig möjlighet att läsa dessa Standardvillkor, och att den får föreslå Särskilda Villkor som ändrar denna punkt 13 innan den godtar ett Orderbekräftelsemail, samt att priset återspeglar riskfördelningen i denna punkt 13.

(d) Proportionell nedsättning. Leverantörens ansvar sätts ned proportionellt i den mån en förlust orsakats eller bidragits till av Köparens eget handlande, underlåtenhet, vårdslöshet eller avtalsbrott.

(e) Begränsning av skada. Ingendera parten ansvarar för förlust som den andra parten hade kunnat undvika genom att vidta skäliga åtgärder.

(f) Undantag. Punkterna 13(a) och 13(b) har verkan endast i den utsträckning lagen medger. Inget i Avtalet utesluter, begränsar eller inskränker något ansvar för någon av parterna i den mån det ansvaret inte lagligen kan uteslutas, begränsas eller inskränkas enligt tillämplig lag, och punkterna 13(a) och 13(b) ska läsas med förbehåll för denna punkt. Utan att begränsa det uttalandet begränsar eller utesluter inget i punkt 13(a) ansvar för dödsfall eller personskada, eller för svikligt förfarande eller svikligt vilseledande; och punkt 13(b) är tillämplig på ansvar för dödsfall eller personskada endast i den utsträckning dess tillämpning är tillåten enligt lag, varvid parterna är införstådda med att en begränsning av consequential damages för personskada i fråga om konsumentvaror enligt UCC § 2-719(3) prima facie är oskälig (unconscionable). Bortsett från denna punkt är punkterna 13(a) och 13(b) tillämpliga på varje parts hela ansvar, inklusive ansvar som uppkommer genom ett avsiktligt, uppsåtligt eller medvetet avtalsbrott eller genom uppsåtligt otillbörligt handlande. Inget i denna punkt 13 begränsar Köparens skyldighet att betala priset.

(g) Inget vite. Inget vite, ingen förseningsersättning och inga servicekrediter gäller för Leverantören enligt Avtalet om detta inte uttryckligen avtalats i de Särskilda Villkoren.

(h) Förmån av undantagen. Punkterna 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) och 21(e) gäller till förmån för Leverantören och för var och en av dess befattningshavare, anställda, ombud och Närstående Bolag, och Leverantören innehar förmånen av dessa punkter för var och en av deras räkning, varvid var och en av dem får åberopa dessa punkter som om de vore part i Avtalet. Denna punkt utgör ett undantag från punkt 20(f). Leverantören ansvarar för sina underleverantörers handlande och underlåtenhet vid fullgörandet av Avtalet som om det vore dess eget.

14. Handels- och Regelefterlevnad

(a) Exportkontroll och sanktioner. Köparen ska iaktta alla tillämpliga exportkontroll- och sanktionslagar, inklusive Export Administration Regulations och de regler som administreras av Office of Foreign Assets Control. Köparen intygar att varken den själv eller någon av dess huvudmän eller ägare är en restricted eller denied party enligt någon förteckning som förs av Bureau of Industry and Security, OFAC eller Directorate of Defense Trade Controls. Köparen ska inte exportera, återexportera eller överföra Varorna till någon destination som omfattas av embargo eller till någon restriktionsbelagd part. Köparen håller Leverantören skadeslös för all förlust, allt ansvar, alla viten, böter, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som uppkommer på grund av eller i samband med Köparens åsidosättande av denna punkt. Ett åsidosättande av denna punkt utgör ett väsentligt avtalsbrott som ger Leverantören rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan.

(b) Omfattad Telekommunikationsutrustning. Såvitt Leverantören känner till, baserat på utfästelser som inhämtats från dess Tillverkare, utgör Varorna inte och innehåller inte Omfattad Telekommunikationsutrustning. Leverantören ska på begäran tillhandahålla Köparen dessa utfästelser från Tillverkarna. Leverantören lämnar ingen utfästelse avseende utrustning eller tjänster som inte levereras av den.

(c) Inhemskt innehåll. Leverantören lämnar ingen utfästelse om att Varorna uppfyller Build America, Buy America Act, Buy American Act, Trade Agreements Act eller något annat upphandlingskrav grundat på inhemskt innehåll eller ursprung. Där Köparen skriftligen underrättar Leverantören före orderaccept om att Varor är avsedda för ett projekt som omfattas av ett sådant krav ska Leverantören, innan den godtar ordern, meddela huruvida den kan tillhandahålla det intyg eller den dokumentation som krävs. Varje överenskommelse från Leverantörens sida om att tillhandahålla ett intyg, och villkoren för det intyget, ska anges i de Särskilda Villkoren, och Leverantören är inte skyldig att intyga överensstämmelse i avsaknad av en sådan uppgift.

(d) Ursprungsland. Ursprungsland är det som Tillverkaren uppgett för Leverantören, lämnas på begäran och kan variera mellan produktionsserier. Köparen ansvarar för att avgöra huruvida Varorna uppfyller något ursprungsbaserat behörighetskrav som är tillämpligt på Köparen eller dess egna kunder, och Leverantören har inget ansvar avseende något sådant krav som inte anmälts enligt punkt 14(c). Ingendera parten ska lämna någon utfästelse om Varornas ursprung som strider mot den information som lämnats enligt denna punkt.

(e) Importör. Utom vid levererad och förtullad försäljning enligt punkt 5(d) är Köparen importör (importer of record) för varje sändning som importeras till en jurisdiktion utanför USA där Köparen eller dess ombud är mottagare, och ansvarar för tullklarering, klassificering, värdering och betalning av tullar.

(f) Antikorruption. Varje part ska iaktta alla tillämpliga lagar mot mutor och korruption, inklusive Foreign Corrupt Practices Act, och ska inte erbjuda, ge eller ta emot någon muta, facilitetsbetalning eller annan otillbörlig förmån i samband med Avtalet. Varje part håller den andra skadeslös för all förlust, allt ansvar, alla viten, böter, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som uppkommer på grund av eller i samband med dess åsidosättande av denna punkt. Ett åsidosättande av denna punkt utgör ett väsentligt avtalsbrott som ger den andra parten rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan enligt punkt 18(b).

(g) Kemiskt innehåll och produktöverensstämmelse. Leverantören lämnar ingen utfästelse om Varornas överensstämmelse med California Proposition 65, RoHS, REACH, delstatliga eller federala PFAS-restriktioner, eller något liknande regelverk om kemiskt innehåll eller märkning, utöver att vidarebefordra de utfästelser och varningsmaterial som Tillverkaren tillhandahållit den, vilka den lämnar på begäran. Köparen ansvarar för att avgöra vilka krav som är tillämpliga på dess egen användning och vidareleverans av Varorna, och för att anbringa varje varningsetikett som krävs i den jurisdiktion där vidareförsäljning eller installation sker. Köparen ska hålla Leverantören skadeslös för all förlust, allt ansvar, alla krav, viten, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som uppkommer till följd av att Köparen underlåter att anbringa en sådan varning eller etikett.

(h) Säkerhetsincidenter och återkallande. Köparen ska omedelbart, och under alla omständigheter inom två (2) Arbetsdagar, skriftligen underrätta Leverantören när den får kännedom om dödsfall, allvarlig personskada eller sjukdom, egendomsskada eller säkerhetsbrist som har samband med Varorna, eller om ett återkallande, ett fältmeddelande eller en myndighetsförfrågan som berör dem, inklusive, där den lagen är tillämplig på Varorna, varje förhållande som kan kräva en rapport enligt section 15(b) i Consumer Product Safety Act. Köparen ska föra register som är tillräckliga för att, per batch, trumma eller serienummer, identifiera varje person till vilken den har sålt Varor vidare och den plats där de installerats, och ska bevara dessa register i fem (5) år från vidareförsäljningen. Där Leverantören underrättar Köparen om ett återkallande eller en korrigerande åtgärd ska Köparen omedelbart upphöra med leverans och användning av de berörda Varorna, vidarebefordra meddelandet till varje person till vilken den sålt dem vidare, och lämna all skälig hjälp som Leverantören begär. Leverantören ska ersätta Köparens skäliga direkta kostnader för underrättelse, hämtning och registerhållning vid iakttagandet av denna punkt där återkallandet beror på ett fel i Varorna såsom de levererats. Den ersättningen omfattar inte avlägsnande, demontering, återinstallation, utbyte, återställande eller någon Indirekt Skada, och bortsett från den har Köparen inget krav mot Leverantören med anledning av ett återkallande eller en korrigerande åtgärd. Denna punkt gäller med förbehåll för punkterna 12 och 13, och Leverantörens ansvar enligt denna punkt, inklusive ersättningsskyldigheten i den, räknas av mot och begränsas av taket i punkt 13(a).

(i) Granskning av register. Högst en gång under någon tolvmånadersperiod (12), och med minst tio (10) Arbetsdagars skriftligt varsel, får Leverantören granska Köparens register uteslutande i syfte att verifiera efterlevnaden av punkt 14(h) och punkt 4(f). Granskningen är begränsad till dessa register, ska genomföras under kontorstid på ett sätt som inte otillbörligt stör Köparens verksamhet, och omfattas av punkt 16. Leverantören bär sina egna kostnader och Köparens skäliga kostnader för att medverka, om inte granskningen visar väsentlig bristande efterlevnad, i vilket fall Köparen ska ersätta Leverantörens skäliga kostnader för granskningen. Där register som tillhandahålls enligt punkt 14(h) eller denna punkt innehåller personuppgifter ska varje part behandla dessa uppgifter i enlighet med tillämplig integritets- och dataskyddslagstiftning, Köparen ska bevara och förstöra dem säkert, och Leverantören får använda dem endast för ändamålen med det aktuella återkallandet, den korrigerande åtgärden eller säkerhetsutredningen.

(j) Förpackningar och avfall. Köparen ska returnera återanvändbara trummor och rullar i enlighet med punkt 7(f). Där en trumma, rulle eller annan förpackning av Leverantören anges som icke returnerbar, eller inte returneras inom fristen i punkt 7(f), ansvarar Köparen för dess lagenliga återanvändning, materialåtervinning eller bortskaffande, och för lagenligt bortskaffande av all annan förpackning, allt spill och allt avfall som uppkommer vid dess användning eller installation av Varorna.

15. Immateriella Rättigheter och Varumärken

(a) Licens. Äganderätten till alla immateriella rättigheter i Varorna, specifikationerna och dokumentationen tillkommer alltjämt Leverantören eller den aktuella Tillverkaren. Leverantören ger Köparen en begränsad, royaltyfri, icke exklusiv licens att använda dessa immateriella rättigheter för användning, underhåll, vidareförsäljning och marknadsföring av Varorna, samt, i den mån Leverantören kan bevilja den rätten, att oförändrat mångfaldiga tillämpliga Datablad i syfte att sälja Varorna vidare. Den licensen får underlicensieras genom Köparens distributionskedja till varje senare köpare eller slutanvändare av Varorna, och är oåterkallelig i fråga om Varor som levererats före uppsägningen.

(b) Utom där annat uttryckligen avtalats i de Särskilda Villkoren får Köparen inte ändra, avlägsna, dölja eller göra tillägg till något varumärke, någon logotyp eller någon märkning på Varorna, och får inte anbringa något annat varumärke eller firmanamn på Varorna.

(c) Köparen ska omedelbart underrätta Leverantören när den får kännedom om faktiskt eller potentiellt intrång i Leverantörens varumärken.

(d) Intrångsanspråk. Om tredje man gör gällande att standardiserade, icke kundanpassade Varor gör intrång i patent, upphovsrätt, varumärke, företagshemlighet, kretsmönsterrätt (mask work) eller annan immateriell rättighet ska Köparen omedelbart underrätta Leverantören. Leverantörens ansvar är begränsat till, efter dess val, att utverka rätten till fortsatt användning, att ersätta eller modifiera Varorna så att de inte gör intrång, eller att återbetala det pris som erlagts, och detta är Köparens enda och exklusiva påföljd. Ingen påföljd är tillgänglig i den mån anspråket uppkommer till följd av kundanpassning, av efterlevnad av Köparens specifikationer, av Köparens marknadsföring, av ändring av Varorna efter leveransen, eller av kombination av Varorna med tredjepartsprodukter där anspråket inte skulle ha uppkommit av Varorna ensamma. Denna punkt gäller med förbehåll för punkterna 11(h) och 13.

(e) Där Varor tillverkas enligt Köparens specifikationer ska Köparen hålla Leverantören skadeslös för all förlust, allt ansvar, all skada, alla krav, viten, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) avseende immaterialrättsligt intrång som uppkommer till följd av dessa specifikationer.

(f) Tillverkarens skadeslöshetsförbindelser. Leverantören konstruerar inte Varorna och tillverkar dem inte, utom såsom anges i punkt 11(c). Leverantören överlåter och för vidare till Köparen, i den mån den kan överlåtas, förmånen av varje immaterialrättslig skadeslöshetsförbindelse som Tillverkaren lämnat till Leverantören avseende Varorna, och ska på begäran tillhandahålla innehållet i dess villkor, vilket den får göra genom en av Leverantören utfärdad redogörelse eller i maskerad form. Där en sådan förbindelse inte kan överlåtas ska Leverantören, på Köparens skriftliga begäran och bekostnad, driva anspråket enligt förbindelsen mot Tillverkaren för Köparens räkning och redovisa utfallet till Köparen. Leverantören lämnar ingen självständig skadeslöshetsförbindelse avseende något immaterialrättsligt anspråk från tredje man, och punkt 15(d) anger Köparens enda och exklusiva påföljd mot Leverantören avseende varje sådant anspråk.

(g) Fast programvara och inbyggd programvara. Där Varor innehåller fast programvara eller inbyggd programvara är denna programvara licensierad och inte såld. Leverantören ger Köparen en icke exklusiv licens, som inte får överlåtas annat än vid en överlåtelse som är tillåten enligt punkt 20(a), att använda den enbart såsom inbyggd i Varorna och i syfte att driva Varorna, och den licensen får underlicensieras genom Köparens distributionskedja till varje senare köpare eller slutanvändare av Varorna. Köparen får inte bakåtkompilera, dekompilera, disassemblera, ändra eller skapa bearbetningar av denna programvara, utom i den mån ett sådant förbud är otillåtet enligt lag. Komponenter med öppen källkod licensieras enligt sina egna villkor, vilka har företräde framför denna punkt vid motstridighet, och Leverantören ska på begäran identifiera dessa komponenter. Där Varor är kodade eller nycklade för kompatibilitet med viss värdutrustning är kodningen den som anges i tillämpligt Datablad eller i Orderbekräftelsemailet, och Köparen ansvarar för att bekräfta kompatibiliteten med sin egen utrustning före beställning.

16. Sekretess

(a) Varje part (den Mottagande Parten) ska hålla alla specifikationer, ritningar, priser, prognoser samt teknisk eller kommersiell information som den andra parten (den Utlämnande Parten) lämnat ut till den konfidentiella, ska använda dem endast för Avtalets ändamål, och får inte lämna ut dem utan den Utlämnande Partens föregående skriftliga samtycke, utom till sina anställda, professionella rådgivare, försäkringsgivare, finansiärer och Närstående Bolag som behöver känna till dem och som är bundna av motsvarande förpliktelser, och, i Leverantörens fall, till Tillverkare, provningsorgan, kreditupplysningsföretag, kreditförsäkringsgivare, inkassobolag samt logistik- och tullombud, i vart fall i den utsträckning det är nödvändigt för att fullgöra Avtalet eller utöva dess rättigheter och där de är bundna av motsvarande förpliktelser.

(b) Denna punkt är inte tillämplig på information som: (i) är eller blir offentlig på annat sätt än genom åsidosättande av denna punkt; (ii) var lagligen känd för den Mottagande Parten utan begränsning före utlämnandet; (iii) mottas från tredje man utan begränsning; (iv) utvecklas självständigt utan användning av den Utlämnande Partens information; eller (v) den Mottagande Parten är skyldig att lämna ut enligt lag eller på begäran av en tillsyns- eller rättslig myndighet, förutsatt att den utan dröjsmål underrättar den Utlämnande Parten där detta är lagligen möjligt.

(c) Vid uppsägning eller på den Utlämnande Partens skriftliga begäran ska den Mottagande Parten återlämna eller förstöra den Utlämnande Partens konfidentiella information, med undantag för kopior som bevaras i rutinmässiga säkerhetskopieringssystem, som bevaras såsom lagen kräver, eller som Köparen bevarar såsom punkt 14(h) kräver.

(d) Skyldigheterna i denna punkt gäller i fem (5) år efter uppsägning eller upphörande, och utan tidsbegränsning i fråga om information som utgör en företagshemlighet enligt Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836, eller enligt tillämplig delstatlig lag.

(e) Publicitet och referenser. Trots punkt 16(a) får Leverantören ange Köparen som kund till Leverantören med namn och logotyp i sina kundlistor, på sin webbplats och i anbud, prekvalificerings- och kapacitetsunderlag, och får i allmänna ordalag ange arten av de Varor som levererats. Därvid får Leverantören inte lämna ut priset eller volymen för någon leverans, någon information om nätdesign, sträckning eller platslokalisering, eller någon annan konfidentiell information tillhörande Köparen. Varje fallstudie, pressmeddelande, prisnominering eller kundomdöme kräver Köparens föregående skriftliga samtycke, vilket inte får vägras eller fördröjas utan skälig grund. Köparen får när som helst genom skriftligt meddelande återkalla den rätt som följer av den första meningen i denna punkt, varvid Leverantören ska upphöra med den aktuella användningen inom trettio (30) dagar, annat än i material som redan tryckts eller distribuerats och i arkiverat material. Ingendera parten får i övrigt använda den andra partens namn, logotyp eller varumärken utan föregående skriftligt samtycke.

(f) Begränsning. Varje parts ansvar för åsidosättande av denna punkt 16 gäller med förbehåll för punkt 13, och räknas av mot och begränsas av taket i punkt 13(a). Inget i denna punkt begränsar någon parts rätt att söka förbudsåtgärd eller annan equitable relief med anledning av ett åsidosättande eller hot om åsidosättande av denna punkt.

17. Force Majeure

(a) Ingendera parten ansvarar för utebliven eller försenad prestation, annan än en skyldighet att betala pengar, som beror på orsaker utanför dess skäliga kontroll. En händelse utgör en orsak utanför en parts skäliga kontroll enligt denna punkt endast där händelsen, eller dess verkan på den drabbade parten, låg utanför den partens skäliga kontroll och inte kunde ha undvikits eller övervunnits genom skälig omsorg, oavsett om den allmänna möjligheten av en händelse av det slaget var förutsebar eller inte. Detta krav gäller för varje händelse som räknas upp i denna punkt. Med förbehåll för det kravet omfattar orsaker utanför en parts skäliga kontroll naturkatastrofer, brand, översvämning, storm, orkan, krig, terrorism, upplopp, civila oroligheter, embargon, strejker och arbetskonflikter, epidemi eller pandemi, cyberangrepp, anläggnings- eller maskinhaveri, transportörsbortfall, störningar i leveranskedjan, brist hos underleverantörer i tidigare led eller på komponenter, samt statliga åtgärder som förbjuder eller förhindrar fullgörande. En förändring av tariffer eller tullar utgör inte en force majeure-händelse och hanteras enligt punkt 9(d).

(b) Den drabbade parten ska utan dröjsmål, och under alla omständigheter inom tio (10) Arbetsdagar från det att händelsen först förhindrade eller försenade dess fullgörande, underrätta den andra parten, och ska göra skäliga ansträngningar för att begränsa händelsens verkningar. Den drabbade partens tid för fullgörande förlängs med händelsens varaktighet.

(c) Uppsägning vid utdragen force majeure. (i) Där Leverantören är den drabbade parten och händelsen består i mer än sextio (60) dagar får Leverantören säga upp den berörda ordern, eller så stor del av den som berörs av händelsen, genom skriftligt meddelande. (ii) Där händelsen består i mer än etthundraåttio (180) dagar får endera parten säga upp den berörda ordern, eller så stor del av den som berörs av händelsen, genom skriftligt meddelande. (iii) Vid uppsägning enligt denna punkt ska Köparen betala för Varor som redan levererats, för allt arbete som utförts på kapad kabel, kundanpassade eller ordertillverkade Varor, och för alla kostnader som ådragits och oåterkalleliga åtaganden som gjorts av Leverantören avseende icke levererad kapad kabel, kundanpassade eller ordertillverkade Varor och NCNR-Varor. (iv) Där Köparen betalar ett belopp enligt led (iii) avseende Varor som är färdiga eller delvis färdiga, eller avseende råmaterial eller pågående arbete, ska Leverantören på Köparens bekostnad och enligt Köparens anvisning leverera dessa Varor, material och pågående arbete till Köparen, varvid äganderätten till dem övergår till Köparen vid full betalning i disponibla medel av det beloppet. (v) Punkt 18(f) är tillämplig på varje belopp som förskottsbetalats avseende Varor som inte levererats. (vi) Uppsägning av Leverantören enligt led (i) ger inte Leverantören rätt till något belopp avseende den uppsagda ordern annat än vad som anges i led (iii), och utgör inte i sig ett avtalsbrott från Leverantörens sida.

(d) Fördelning. Där Leverantörens förmåga att prestera påverkas av en händelse på vilken denna punkt är tillämplig, eller av att förutsatta förhållanden brister i den mening som avses i UCC § 2-615, får Leverantören fördela produktion och leveranser mellan sina kunder, och får därvid inkludera regelbundna kunder som då inte har något avtal samt sina egna behov, på varje sätt som är rättvist och skäligt, och kommer att underrätta Köparen om den beräknade kvot som görs tillgänglig i enlighet med UCC § 2-615(c). Köparens rättigheter när den mottar en sådan underrättelse är de som följer av UCC § 2-616.

18. Uppsägning

(a) Utan angivande av skäl. Endera parten får säga upp varje Löpande Leveransarrangemang med trettio (30) dagars skriftligt varsel, med undantag för att Leverantörens rättigheter enligt punkterna 3(a) och 3(e) inte omfattas av denna punkt. Uppsägning enligt denna punkt påverkar inte någon order som Leverantören redan godtagit, vilken alltjämt regleras av Avtalet och får annulleras endast i enlighet med punkt 7(e).

(b) På grund av avtalsbrott. En part får säga upp Avtalet, eller varje order enligt det, med omedelbar verkan genom skriftligt meddelande om den andra parten: (i) drabbas av en Insolvenshändelse; (ii) begår ett väsentligt avtalsbrott som inte kan avhjälpas, annat än underlåtenhet att betala ett belopp som Köparen bestrider i god tro enligt punkt 10(e); (iii) begår ett väsentligt avtalsbrott som kan avhjälpas, annat än en sådan bestridd betalningsunderlåtenhet, och inte avhjälper det inom tio (10) Arbetsdagar från skriftlig underrättelse; eller (iv) åsidosätter punkt 14(f).

(c) Leverantörens ytterligare rättigheter. Leverantören får säga upp Avtalet, eller varje order enligt det, med omedelbar verkan genom skriftligt meddelande om Köparen: (i) underlåter att erlägga betalning vid förfallodagen (annat än ett belopp som Köparen bestrider i god tro enligt punkt 10(e)) och inte avhjälper denna underlåtenhet inom tio (10) Arbetsdagar från skriftlig underrättelse; (ii) åsidosätter punkt 14(a); (iii) underlåter att ställa betryggande säkerhet för vederbörligt fullgörande när detta krävs enligt punkt 3(e); eller (iv) begår ett väsentligt intrång i Leverantörens eller en Tillverkares immateriella rättigheter i eller i samband med Varorna, och inte avhjälper detta intrång inom fem (5) Arbetsdagar från skriftlig underrättelse där det kan avhjälpas.

(d) Konkurs. Köparen är införstådd med att, där ett förfarande enligt Title 11 i United States Code inleds av eller mot Köparen, utövandet av en rättighet enligt punkt 4(i), punkt 18(b)(i) eller punkt 18(e), och tillämpningen av led (b) i definitionen av Uppsägningsgrundande Händelse, kan inhiberas enligt 11 U.S.C. § 362 eller bli icke verkställbart enligt 11 U.S.C. § 365(e)(1) eller § 541(c)(1)(B). I den mån en sådan inhibering eller restriktion föreligger är den rättigheten vilande och inte utsläckt, och återupplivas i största möjliga utsträckning som lagen medger. Inget i denna punkt begränsar Leverantörens rättigheter enligt punkt 3(e), punkt 4(j), eller dess rättigheter som säkerhetshavare enligt Article 9, eller dess rätt att ansöka om undantag från inhiberingen.

(e) Följder av Leverantörens uppsägning. Vid Leverantörens uppsägning enligt punkt 18(b) eller 18(c), eller vid inträffandet av en Uppsägningsgrundande Händelse: (i) förfaller alla belopp som Köparen är skyldig Leverantören på något konto omedelbart till betalning, oavsett om de tidigare var förfallna eller inte; och (ii) ska Köparen betala Leverantören för alla levererade Varor, för allt arbete som utförts på kapad kabel, kundanpassade eller ordertillverkade Varor, och för alla kostnader som ådragits och oåterkalleliga åtaganden som gjorts avseende icke levererade Varor. Där Köparen betalar ett belopp enligt led (ii) avseende Varor som är färdiga eller delvis färdiga, eller avseende råmaterial eller pågående arbete, ska Leverantören på Köparens bekostnad och enligt Köparens anvisning leverera dessa Varor, material och pågående arbete till Köparen, varvid äganderätten till dem övergår till Köparen vid full betalning i disponibla medel av det beloppet.

(f) Följder av Köparens uppsägning, samt återbetalningar. Vid Köparens uppsägning enligt punkt 18(b) ska Köparen betala Leverantören för alla Varor som levererats och godkänts, och Leverantören ska återbetala varje belopp som Köparen förskottsbetalat avseende Varor som inte levererats. Där en order eller Avtalet sägs upp eller annulleras på annan grund än en Uppsägningsgrundande Händelse eller Köparens avtalsbrott ska Leverantören återbetala varje belopp som Köparen förskottsbetalat avseende Varor som inte levererats, minskat med varje belopp som Köparen ska betala enligt punkt 7(e) eller 17(c).

(g) Uppsägning påverkar inte någon upplupen rättighet eller skyldighet för någon av parterna.

19. Ändringar och Versionshantering

(a) Leverantören får ändra dessa Standardvillkor genom att lämna minst trettio (30) dagars skriftligt varsel, bland annat för att återspegla ändringar i lag, i Varorna eller i Leverantörens verksamhet. Varsel lämnas genom att de ändrade Standardvillkoren publiceras på Leverantörens webbplats och, där Köparen har en öppen order eller ett godkänt kreditkonto, genom meddelande enligt punkt 20(b).

(b) Version som gäller för en order. Ändrade villkor träder i kraft vid varselperiodens utgång och gäller endast för order som godtas på eller efter den dagen. Redan godtagna order regleras alltjämt av den version av dessa Standardvillkor som gällde när de godtogs. Denna punkt bestämmer vilken version av dessa Standardvillkor som gäller för en order och har företräde framför varje motstridig uppgift i ett Orderbekräftelsemail trots punkt 1.2(b). Varje version av dessa Standardvillkor identifieras genom det versionsnummer och datum som anges i inledningen av detta dokument, och Leverantören ska på begäran tillhandahålla en kopia av varje tidigare version.

(c) Fortsatt beställning efter det att de ändrade villkoren har trätt i kraft innebär att de godtas. Om Köparen inte godtar de ändrade villkoren får den genom skriftligt meddelande som lämnas innan de ändrade villkoren träder i kraft säga upp varje Löpande Leveransarrangemang utan kostnad, och är under alla omständigheter inte bunden av de ändrade villkoren i fråga om någon order som godtagits innan de träder i kraft.

20. Allmänna Bestämmelser

(a) Överlåtelse. Köparen får inte överlåta, delegera eller anlita underleverantörer för Avtalet eller någon rättighet eller skyldighet enligt det utan Leverantörens föregående skriftliga samtycke, vilket inte får vägras utan skälig grund, och varje påstådd överlåtelse i strid med denna punkt är ogiltig. Leverantören får överlåta Avtalet eller någon del av det eller anlita underleverantörer för det, förutsatt att överlåtelsen inte väsentligt och till nackdel påverkar Köparens rättigheter enligt Avtalet och att förvärvaren övertar Leverantörens skyldigheter enligt det. Leverantören får utan begränsning överlåta sin rätt till betalning och varje säkerhetsrätt som säkerställer den.

(b) Meddelanden. Meddelanden ska vara skriftliga och sändas till Köparen på den adress eller e-postadress som anges i Orderbekräftelsemailet eller i kreditansökan, och till Leverantören per e-post till legal@scalefibre.com eller med betald post till ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States, i vart fall märkta att de ska tillställas Legal. Endera parten får ändra sin adress eller e-postadress för meddelanden genom skriftligt meddelande till den andra som får verkan fem (5) Arbetsdagar efter mottagandet, och ett meddelande som sänts till den senast meddelade adressen anses giltigt lämnat. Meddelande som sänds per e-post anses mottaget när det blir möjligt att hämta det på den adressen, eller nästföljande Arbetsdag om den tidpunkten infaller utanför kontorstid. Meddelande som överlämnas personligen anses mottaget vid överlämnandet, och meddelande som sänds med betald post anses mottaget den tredje Arbetsdagen efter avsändandet.

(c) Ogiltighet. Om någon bestämmelse i Avtalet befinns vara ogiltig eller icke verkställbar ska den tolkas inskränkande eller ändras i den minsta utsträckning som är nödvändig för att göra den giltig och verkställbar eller, om den inte kan tolkas inskränkande, avskiljas, varvid övriga bestämmelser alltjämt gäller fullt ut. Om punkt 13(a), 13(b) eller 13(c) befinns vara icke verkställbar helt eller delvis fortsätter de övriga att gälla enligt sin lydelse, och punkterna 13(a) och 13(b) fortsätter att gälla trots att någon begränsad eller exklusiv påföljd i punkt 8(g), 11 eller 15(d) befinns vara icke verkställbar eller förfela sitt väsentliga syfte.

(d) Avstående. Underlåtenhet eller dröjsmål med att utöva en rättighet innebär inte något avstående, och ett enstaka eller partiellt utövande hindrar inte fortsatt utövande. Ett avstående är verksamt endast om det är skriftligt och undertecknat av den part som lämnar det.

(e) Fortsatt giltighet. Punkterna 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 och 21 gäller även efter uppsägning eller upphörande. En punkt som fortsätter att gälla gör det endast i fråga om Varor som levererats, order som godtagits och rättigheter som upplupit före uppsägningen eller upphörandet, och förpliktar inte någon av parterna att godta eller lägga någon ytterligare order.

(f) Inga tredjemansförmånstagare. Avtalet ger ingen rättighet åt någon annan person än parterna, med undantag för att punkterna 13(h), 15(a) och 15(g) verkar enligt sin lydelse till förmån för varje person, och varje medlem av en persongrupp, som anges i dem. Parterna får ändra eller säga upp Avtalet utan samtycke från någon sådan person.

(g) Förhållandet mellan parterna. Inget i Avtalet skapar något handelsbolag, joint venture, ombudsförhållande eller anställningsförhållande. Tillverkare är inte ombud, underleverantörer eller företrädare för Leverantören.

(h) Exemplar och elektronisk underskrift. Avtalet får undertecknas i flera exemplar och med elektronisk underskrift, och parterna samtycker till användningen av elektroniska handlingar och underskrifter enligt Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001, och varje tillämplig version av Uniform Electronic Transactions Act.

(i) Ytterligare åtaganden. Varje part ska vidta alla åtgärder som skäligen är nödvändiga för att ge Avtalet full verkan.

(j) Solidariskt ansvar. Där Köparen består av mer än en person är var och en bunden solidariskt.

(k) Skadeslöshetsförbindelser. Varje skadeslöshetsförbindelse i Avtalet utgör en fortlöpande skyldighet, oberoende av parternas övriga skyldigheter, och gäller även efter uppsägning. Ansvar enligt varje skadeslöshetsförbindelse i Avtalet räknas av mot, och begränsas av, taket i punkt 13(a). Den skadeslöshållna parten behöver inte ådra sig utgift eller erlägga betalning innan den gör en skadeslöshetsförbindelse gällande. Där en skadeslöshetsförbindelse avser ett krav från tredje man ska den skadeslöshållna parten utan dröjsmål underrätta den skadeslöshållande parten när den får kännedom om kravet, och ska lämna sådan hjälp och tillgång till handlingar som den skadeslöshållande parten skäligen begär, på den senares bekostnad. Den skadeslöshållna parten behåller ledningen av försvaret mot och förlikningen av kravet och får förlika det med iakttagande av skälighet, förutsatt att den samråder med den skadeslöshållande parten innan den gör det och, där den skadeslöshållande parten skriftligen har accepterat ansvar enligt förbindelsen och inte är i dröjsmål, inhämtar den partens samtycke, vilket inte får vägras eller fördröjas utan skälig grund. Underlåtenhet att iaktta denna punkt minskar den skadeslöshållande partens ansvar endast i den mån den faktiskt lider men av underlåtenheten. Skadeslöshetsförbindelserna i Avtalet är de som Köparen lämnar i punkterna 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) och 15(e), samt den som Leverantören lämnar i punkt 14(f). Denna förteckning är endast till för läsbarheten och skapar, utvidgar eller begränsar inte någon skadeslöshetsförbindelse.

(l) Trustees. Köparen ska skriftligen underrätta Leverantören innan den lägger en order om den ingår Avtalet i egenskap av trustee för någon trust. En Köpare som är trustee är bunden både personligen och i sin egenskap av trustee, och garanterar att den enligt trusthandlingen har behörighet att ingå Avtalet och full regressrätt mot trustens tillgångar avseende sina skyldigheter enligt det.

21. Tillämplig Lag, Jurisdiktion och Preskription

(a) Tillämplig lag. Avtalet regleras av och tolkas i enlighet med lagarna i delstaten Delaware, utan hänsyn till dess lagvalsprinciper. Parterna är införstådda med att de har valt Delawares lag för dess kommersiella rättspraxis säkerhet och utveckling, och att där Avtalet är ett avtal på vilket 6 Del. C. § 2708 är tillämplig fastställer den sectionen slutligt att Avtalet har en väsentlig anknytning till Delaware. Där 6 Del. C. § 2708 inte är tillämplig är parternas avsikt likväl att Delawares lag ska gälla i största möjliga utsträckning som forumets lagvalsregler medger. Denna punkt sätter inte ur spel någon bestämmelse i Uniform Commercial Code i en annan jurisdiktion som reglerar perfection, verkan av perfection eller utebliven perfection, eller prioritet enligt UCC §§ 9-301 till 9-307.

(b) Jurisdiktion. Parterna underkastar sig oåterkalleligen exklusiv jurisdiktion för Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (inklusive dess Complex Commercial Litigation Division), Court of Chancery of the State of Delaware där den har saklig behörighet, och United States District Court for the District of Delaware där den har saklig behörighet, och avstår från varje invändning om forum eller på grunden forum non conveniens. Om en domstol i Delaware avböjer att utöva jurisdiktion över en tvist, eller om underkastelsen i denna punkt befinns vara icke verkställbar i fråga om den, underkastar sig parterna icke-exklusiv jurisdiktion för varje behörig delstatlig eller federal domstol där Leverantören har sitt huvudsakliga verksamhetsställe eller där Köparen befinner sig.

(c) Indrivning och verkställighet. Trots punkt 21(b) får Leverantören inleda förfaranden för indrivning av utestående belopp, eller för verkställighet av sin säkerhetsrätt eller retentionsrätt enligt punkt 3(h) eller punkt 4, vid varje behörig domstol där Köparen befinner sig eller där Varorna befinner sig.

(d) Avstående från juryrättegång. VARJE PART AVSTÅR OÅTERKALLELIGEN FRÅN VARJE RÄTT TILL RÄTTEGÅNG INFÖR JURY I VARJE TALAN SOM UPPKOMMER PÅ GRUND AV ELLER I SAMBAND MED AVTALET. Om detta avstående befinns vara icke verkställbart i något forum fortsätter återstoden av denna punkt 21 att gälla.

(e) Preskription. Talan av endera parten som uppkommer på grund av eller i samband med Avtalet får inte väckas senare än ett (1) år efter det att grunden för talan uppkom, såsom UCC § 2-725(1) medger, med undantag för att talan om åsidosättande av en Leverantörsgaranti får väckas inom ett (1) år efter Garantiperiodens utgång, och att talan enligt punkt 15(d) får väckas inom ett (1) år efter det att Köparen underrättat Leverantören om det aktuella påståendet. Inget i Avtalet utsträcker någon garanti till Varornas framtida prestanda enligt UCC § 2-725(2). Denna punkt är inte tillämplig på talan av endera parten om indrivning av något belopp som tillkommer den, eller om verkställighet av en säkerhetsrätt eller retentionsrätt som upplåtits enligt punkt 3(h) eller punkt 4. Talan enligt någon skadeslöshetsförbindelse i Avtalet ska väckas inom ett (1) år efter det att den skadeslöshållna parten har infriat det ansvar som förbindelsen avser. Denna punkt är inte tillämplig på ett krav avseende dödsfall eller personskada, eller på något krav som inte lagligen kan preskriberas genom avtal.

(f) Internationella konventioner utesluts. Förenta nationernas konvention angående avtal om internationella köp av varor och Förenta nationernas konvention om preskription vid internationella köp av varor är inte tillämpliga på Avtalet.

(g) Delgivning. Varje part samtycker till delgivning i varje förfarande genom det sätt för meddelanden som anges i punkt 20(b), vilket utgör verksam delgivning i den utsträckning den berörda domstolens regler medger, och denna punkt begränsar inte något annat lagenligt delgivningssätt.

(h) Tvisteeskalering. Innan förfaranden inleds ska en part skriftligen underrätta om tvisten, och parterna ska tillse att en högre företrädare för var och en av dem sammanträffar, personligen eller per videokonferens, inom femton (15) Arbetsdagar från den underrättelsen för att i god tro försöka lösa tvisten. Denna punkt hindrar inte någon av parterna från att söka förbudsåtgärd eller annan equitable relief, och är inte tillämplig på förfaranden enligt punkt 21(c). Att denna punkt iakttas är inte ett villkor för att inleda förfaranden där förfaranden måste inledas för att bevara ett krav inom en frist i punkt 21(e), och en underlåtenhet att iaktta denna punkt hindrar eller ogiltigförklarar inte förfaranden som inletts på det sättet. Denna punkt gör inte löptiden för någon frist i punkt 21(e) vilande.

Om du har frågor, kontakta oss:

Juridiska förfrågningar E-post: legal@scalefibre.com Telefon: +1 (469) 663-4785

ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States

Försäljningsvillkor – ScaleFibre USA Inc.

1. Definitioner och Tolkning

1.1 Definitioner

1.2 Tolkning

2. Avtalsstruktur och Offerter

3. Kredit, Garantier och Säkerhet för Betalning

4. Säkerhetsrätt (UCC Article 9)

5. Äganderätt, Risk för Förlust och Leveransvillkor

6. Leverans, Lagring, Undersökning och Godkännande

7. Returer, Annullering och Ändringsordrar

8. Tekniska Data, Toleranser och Specifikationer

9. Prissättning, Skatter, Tullar och Justeringar

10. Betalning

11. Garanti

12. Friskrivning från Garantier

13. Ansvarsbegränsning

14. Handels- och Regelefterlevnad

15. Immateriella Rättigheter och Varumärken

16. Sekretess

17. Force Majeure

18. Uppsägning

19. Ändringar och Versionshantering

20. Allmänna Bestämmelser

21. Tillämplig Lag, Jurisdiktion och Preskription

Information

Senaste inlägg

ScaleFibre publicerar öppen guide till globala efterlevnadsstandarder för fiberkabelmantlar

ScaleFibre lanserar OFNR- och FT4-klassade SmartRIBBON™-kablar

ScaleFibre lanserar plenumklassade SlimCORE™ inomhusfiberkablar

Byggd för 2026+

Moderna nätverk

Försäljningsvillkor – ScaleFibre USA Inc.

1. Definitioner och Tolkning

1.1 Definitioner

1.2 Tolkning

2. Avtalsstruktur och Offerter

3. Kredit, Garantier och Säkerhet för Betalning

4. Säkerhetsrätt (UCC Article 9)

5. Äganderätt, Risk för Förlust och Leveransvillkor

6. Leverans, Lagring, Undersökning och Godkännande

7. Returer, Annullering och Ändringsordrar

8. Tekniska Data, Toleranser och Specifikationer

9. Prissättning, Skatter, Tullar och Justeringar

10. Betalning

11. Garanti

12. Friskrivning från Garantier

13. Ansvarsbegränsning

14. Handels- och Regelefterlevnad

15. Immateriella Rättigheter och Varumärken

16. Sekretess

17. Force Majeure

18. Uppsägning

19. Ändringar och Versionshantering

20. Allmänna Bestämmelser

21. Tillämplig Lag, Jurisdiktion och Preskription

ScaleFibre publicerar öppen guide till globala efterlevnadsstandarder för fiberkabelmantlar

ScaleFibre lanserar OFNR- och FT4-klassade SmartRIBBON™-kablar

ScaleFibre lanserar plenumklassade SlimCORE™ inomhusfiberkablar

Byggd för 2026+

Moderna nätverk

Subscribe to Our Newsletter: