_Version 2.0 · Senast uppdaterad den 19 augusti 2026_ Denna svenska översättning tillhandahålls endast i informationssyfte. Endast den engelskspråkiga versionen av dessa villkor är avtalsrättsligt bindande för parterna. Vid avvikelse eller motstridighet mellan den svenska versionen och den engelska versionen äger den engelska versionen företräde. Dessa Allmänna Inköpsvillkor gäller för samtliga inköp av varor och tillhörande tjänster som görs av **ScaleFibre UK Ltd**, ett bolag registrerat i England och Wales med bolagsnummer **16685020**, med registrerat säte på adressen 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (**Bolaget**). Läs dessa villkor noggrant. Genom att godta en Beställning samtycker Leverantören till att vara bunden av dem. **Bolaget köper varor samt de tjänster i anslutning till leveransen av dessa som beskrivs i definitionen av Tjänster. Bolaget förvärvar inga installations-, bygg-, platsarbets- eller driftsättningstjänster av något slag, och ingen Beställning ger Leverantören rätt att utföra byggverksamhet (construction operations). Se punkt 4(k).** **Dessa Villkor utgör Bolagets skriftliga standardvillkor (written standard terms of business) i den mening som avses i section 3 i _Unfair Contract Terms Act 1977_. Leverantörens uppmärksamhet fästs särskilt vid punkt 12 (ändringsorder, avbeställning och tillfälligt avbrott), punkt 13 (uppsägning), punkt 21 (ansvarsbegränsning) och punkt 24(e) (skälighet). Ingenting i dessa Villkor utesluter eller begränsar något ansvar som inte lagligen kan uteslutas eller begränsas: se punkt 21(a) och punkt 21(f).** **Bolaget förvärvar Varorna inom ramen för en näringsverksamhet och inte i egenskap av konsument. _Consumer Rights Act 2015_ är inte tillämplig på Avtalet.** --- ## 1. Definitioner och tolkning ### 1.1 Definitioner I dessa Villkor gäller följande definitioner, om inte sammanhanget kräver annat: * _Godkännande_ (Acceptance) avser Bolagets godkännande av Varor eller Tjänster i enlighet med punkt 8(c), och _Godkänna_ (Accept) och _Godkänd_ (Accepted) ska tolkas på motsvarande sätt. Godkännande enligt dessa Villkor är inte detsamma som godtagande (acceptance) enligt section 35 i SGA, vilket behandlas i punkt 8(c). * _Behörig Företrädare_ (Authorised Officer) avser en styrelseledamot (director) eller befattningshavare (officer) i Bolaget, eller varje annan Person som Bolaget Skriftligen uttryckligen har bemyndigat att företräda Bolaget vid tillämpningen av dessa Villkor. * _Bankdag_ (Business Day) avser en dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag i England och då banker i London är öppna för allmänna bankärenden. * _Ändringsorder_ (Change Order) avser en skriftlig instruktion som Bolaget utfärdar enligt punkt 12(a) och som ändrar en Beställning. * _Companies Act_ avser _Companies Act 2006_. * _Bolaget_ (Company) avser den ScaleFibre-enhet som anges i inledningen av dessa Villkor, i egenskap av köpare av Varorna och Tjänsterna. * _Villkoren_ (Conditions) avser dessa Allmänna Inköpsvillkor (Standard Purchasing Terms), tillsammans med eventuella särskilda villkor som uttryckligen har överenskommits Skriftligen av en Behörig Företrädare. * _Konfidentiell Information_ (Confidential Information) har den betydelse som anges i punkt 15(a). * _Avtalet_ (Contract) avser avtalet mellan Bolaget och Leverantören om köp av Varor eller Tjänster, bestående av dessa Villkor, den aktuella Beställningen och varje annan handling som det i Beställningen uttryckligen anges ska utgöra en del därav. * _CPA_ avser _Consumer Protection Act 1987_. * _Kund_ (Customer) avser varje kund till Bolaget eller till något bolag inom Koncernen till vilken Varorna vidarelevereras eller kan komma att vidarelevereras, och omfattar varje slutanvändare av Varorna. * _Kundleverans_ (Customer Delivery) avser Bolagets eller något Koncernbolags leverans av Varorna till en Kund. * _Dataskyddslagstiftning_ (Data Protection Law) har den betydelse som anges i punkt 18(a). * _Fel_ (Defect) avser varje underlåtenhet hos Varorna eller Tjänsterna att uppfylla garantierna i punkt 9(a), och _Felaktig_ (Defective) ska tolkas på motsvarande sätt. * _Leveransplats_ (Delivery Point) avser den plats för leverans som anges i Beställningen. * _Force Majeure-händelse_ (Force Majeure Event) har den betydelse som anges i punkt 14(a). * _Varor_ (Goods) avser de artiklar som Bolaget samtycker till att köpa från Leverantören enligt en Beställning, inklusive allt material, alla komponenter, all programvara, fast programvara (firmware), dokumentation, förpackning, reservdelar och leveransobjekt som levereras tillsammans med dem eller utgör en del av dem, och omfattar, i de fall punkt 9(k) är tillämplig, Tjänster. * _Koncernen_ (Group) avser Bolaget, dess yttersta moderbolag (ultimate holding company) och varje dotterbolag till detta yttersta moderbolag vid var tid, och _moderbolag_ (holding company) och _dotterbolag_ (subsidiary) har den betydelse som anges i section 1159 i Companies Act. * _HGCRA_ avser _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_. * _Insolvency Act_ avser _Insolvency Act 1986_. * _Insolvenshändelse_ (Insolvency Event) avser, i förhållande till en Person, att Personen: (i) inte kan betala sina skulder när de förfaller till betalning, anses eller presumeras vara oförmögen att betala sina skulder i den mening som avses i section 123 i Insolvency Act (eller, när det gäller en fysisk person, section 268 i nämnda lag), eller skriftligen medger sin oförmåga att betala sina skulder; (ii) inställer, eller hotar att inställa, betalningen av sina skulder, eller inleder förhandlingar med, eller ingår någon ackordsuppgörelse, kompromiss, överlåtelse eller överenskommelse med, samtliga eller någon kategori av sina borgenärer, annat än uteslutande i syfte att genomföra en solvent sammanslagning eller rekonstruktion, inklusive en frivillig uppgörelse (voluntary arrangement) enligt Part I eller Part VIII i Insolvency Act, en kompromiss eller uppgörelse (compromise or arrangement) enligt Part 26 i Companies Act, eller en rekonstruktionsplan (restructuring plan) enligt Part 26A i Companies Act; (iii) blir föremål för en ansökan, ett beslut, en resolution, ett meddelande, en ingivning eller ett förordnande för eller i samband med dess likvidation (winding up), avveckling (liquidation), konkurs, upplösning, förvaltning (administration), rekonstruktion, omorganisation eller skydd mot borgenärer, inklusive ingivande av en ansökan om tvångslikvidation eller konkurs, delgivning av ett lagstadgat betalningskrav (statutory demand) som inte har infriats, upphävts eller återkallats inom den tid som medges, ingivande av ett meddelande om avsikt att förordna en förvaltare (administrator), en ansökan om förvaltningsbeslut (administration order), eller ikraftträdandet av ett moratorium enligt Part A1 i Insolvency Act; (iv) får en receiver, administrative receiver, manager, administrator, monitor, likvidator (liquidator), provisorisk likvidator (provisional liquidator), konkursförvaltare (trustee in bankruptcy), custodian eller motsvarande befattningshavare förordnad över sig eller över hela eller någon väsentlig del av sina tillgångar, eller någon Person blir berättigad att göra ett sådant förordnande; (v) får någon av sina tillgångar belagd med kvarstad, utmätt, beslagtagen, tagen i anspråk eller tagen i besittning av en borgenär eller panthavare, eller blir föremål för verkställighet, utmätning (diligence) eller realisation av säkerhet, och förfarandet inte har hävts inom fjorton (14) dagar; (vi) inställer, hotar att inställa, upphör eller hotar att upphöra med att bedriva hela eller en väsentlig del av sin verksamhet; eller (vii) blir föremål för någon händelse eller något förfarande i någon jurisdiktion som har en verkan som motsvarar eller liknar något av det föregående. Punkt 13(h) är tillämplig på utövandet av en rättighet som uppkommer till följd av en Insolvenshändelse som berör Bolaget. * _Immateriella Rättigheter_ (Intellectual Property Rights) avser alla industriella och immateriella rättigheter, oavsett om de är registrerade eller oregistrerade, som utgörs av eller avser patent, nyttighetsmodeller, tilläggsskydd (supplementary protection certificates), varumärken, servicemärken, firmor, utstyrsel (get-up) och rättigheter avseende passing off, upphovsrätt och närstående rättigheter (inklusive avseende programvara, fast programvara och dokumentation), ideella rättigheter, databasrättigheter, rättigheter avseende design (registrerad och oregistrerad, inklusive brittisk oregistrerad designrätt (UK unregistered design right) och kompletterande oregistrerad design (supplementary unregistered design)), rättigheter avseende kretsmönster för halvledare, företagshemligheter, know-how, konfidentiell information, domännamn, verk, modeller och uppfinningar, tillsammans med alla ansökningar, registreringar, förnyelser, förlängningar och talerätter som avser någon av dem enligt lagstiftningen i någon jurisdiktion i världen. * _IP-krav_ (IP Claim) har den betydelse som anges i punkt 16(g). * _Late Payment Act_ avser _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_. * _Limitation Act_ avser _Limitation Act 1980_. * _Beställning_ (Order) avser en inköpsorder som utfärdas av Bolaget (i pappersform, via e-post eller genom ett elektroniskt upphandlingssystem) för leverans av Varor eller Tjänster, inklusive varje Ändringsorder. * _Part_ (Party) avser en part i Avtalet, dvs. antingen Bolaget eller Leverantören, och _Parterna_ (Parties) avser dem båda. * _Person_ (Person) omfattar en fysisk person, en juridisk person (body corporate), ett handelsbolag (partnership), ett limited liability partnership, en oregistrerad sammanslutning och varje annan juridisk eller fysisk person, oavsett om den utgör ett självständigt rättssubjekt eller inte. * _Personuppgifter_ (Personal Data) har den betydelse som anges i punkt 18(a). * _Priset_ (Price) avser det pris för Varorna eller Tjänsterna som anges i Beställningen, vilket inkluderar samtliga kostnader för material, tillverkning, provning, certifiering, förpackning, emballering, märkning, rullar, trummor, pallar, lastning, transport, frakt, försäkring, lossning och leverans till Leveransplatsen, samt samtliga tullar, tariffer, importavgifter, mäklar- och ombudsavgifter, licenser och pålagor, men exklusive mervärdesskatt (VAT) som korrekt debiteras enligt punkt 3(e). * _Återkallelse_ (Recall) avser varje återkallelse, tillbakadragande, eftermontering (retrofit), fältmeddelande, säkerhetsmeddelande, korrigerande åtgärd eller rekommendation avseende Varor, oavsett om den krävs av en tillsynsmyndighet, initieras av Bolaget eller initieras av Leverantören, och omfattar varje korrigerande åtgärd som anmäls till en marknadskontrollmyndighet enligt de produktsäkerhetsregelverk som avses i punkt 17(j). * _Borttagningskostnader_ (Removal Costs) avser de skäliga och korrekt uppkomna kostnaderna för att identifiera, lokalisera, återhämta, avlägsna, avinstallera, koppla bort, transportera och returnera Felaktiga Varor eller Varor som omfattas av en Återkallelse, för att leverera och installera ersättningsvaror, för att återterminera, återskarva, omprova och återdriftsätta dem, för att återställa mark, byggnad, konstruktion, brunn, stolpe, kanalisation eller rör som har påverkats därvid, samt för Bolagets skäliga interna arbete och administration vid utförandet av någon av dessa åtgärder. * _Begränsad Part_ (Restricted Party) avser varje Person som är föremål för, utpekad enligt, eller ägd eller kontrollerad av en Person som är utpekad enligt, några Handelskontroller, inklusive varje Person som förekommer på en förteckning över begränsade parter, nekade parter, enheter, spärrade personer, sanktionerade personer eller avstängda personer som förs av någon Sanktionsmyndighet. * _Sanktionsmyndighet_ (Sanctions Authority) avser varje statlig eller överstatlig myndighet som administrerar Handelskontroller, inklusive Office of Financial Sanctions Implementation inom HM Treasury (som för **UK Sanctions List** och **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**), Foreign, Commonwealth and Development Office, Export Control Joint Unit inom Department for Business and Trade (som administrerar **UK Strategic Export Control Lists**), HM Revenue & Customs och National Crime Agency, Förenta nationernas säkerhetsråd (som för UN Security Council Consolidated List), samt, i den mån deras åtgärder är tillämpliga på Leverantören, Varorna, Tjänsterna eller någon transaktion enligt Avtalet, United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List och Unverified List), United States Department of State, Europeiska unionens råd (EU:s konsoliderade förteckning, EU Consolidated List) och Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List). * _Tjänster_ (Services) avser de tjänster i anslutning till leveransen av Varor som Bolaget samtycker till att köpa från Leverantören enligt en Beställning, vilka är begränsade till tillverknings-, bearbetnings-, framställnings-, monterings-, provnings-, inspektions-, kalibrerings-, certifierings-, emballerings-, förpacknings-, etiketterings-, märknings-, frakt-, transport-, logistik- och lagertjänster, tillsammans med varje reparations-, renoverings- eller ersättningsarbete som utförs enligt punkt 9 eller punkt 10, samt alla leveransobjekt som framställs vid utförandet av dem. **Bolaget förvärvar inte, och Tjänster omfattar inte, installation, byggverksamhet (construction operations) i den mening som avses i section 105(1) i HGCRA, byggnadsarbete, anläggningsarbete, skarvning, terminering, skarvning av kabelskarvar (jointing), driftsättning, underhåll eller något annat arbete som utförs på en anläggning tillhörande Bolaget eller en Kund eller på någon annan byggarbetsplats, och Leverantören får inte utföra något sådant arbete enligt en Beställning.** Arbete av de slag som omfattas av denna definition och som Leverantören utför i sina egna lokaler, eller i lokaler tillhörande en underleverantör, utgör ett led i leveransen av Varor och är inte byggnadsarbete. * _SGA_ avser _Sale of Goods Act 1979_. * _SGSA_ avser _Supply of Goods and Services Act 1982_. * _Specifikation_ (Specification) avser, för varje Vara eller Tjänst, den specifikation, det datablad, den ritning, det prov, den standard, den arbetsbeskrivning eller annan beskrivning som anges i eller hänvisas till i Beställningen och, i den mån den inte är oförenlig därmed, Leverantörens egen publicerade specifikation eller eget publicerat datablad för dessa Varor eller Tjänster som gäller vid dagen för Beställningen. * _Leverantören_ (Supplier) avser den Person till vilken Beställningen är riktad, i egenskap av säljare av Varorna och Tjänsterna. * _Leverantörens Personal_ (Supplier Personnel) avser Leverantörens anställda, befattningshavare, ombud, uppdragstagare, underleverantörer och deras respektive personal som deltar i fullgörandet av Avtalet. * _Handelskontroller_ (Trade Controls) har den betydelse som anges i punkt 17(b). * _UCTA_ avser _Unfair Contract Terms Act 1977_. * _UK GDPR_ har den betydelse som anges i section 3(10) i _Data Protection Act 2018_, såsom kompletterad av section 205(4) i nämnda lag. * _Mervärdesskatt_ (VAT) avser mervärdesskatt som tas ut enligt _Value Added Tax Act 1994_, och varje motsvarande skatt som tas ut i Förenade kungariket eller på annat håll. * _VATA_ avser _Value Added Tax Act 1994_. * _Garantiperiod_ (Warranty Period) har den betydelse som anges i punkt 9(b). * _Skriftlig_ (Written) eller _Skriftligen_ (Writing), och varje liknande uttryck, omfattar e-post och varje annan form av skriftlig elektronisk kommunikation, men omfattar inte kommunikation som sker enbart genom en elektronisk portal som drivs av Leverantören, såvida inte Bolaget Skriftligen har samtyckt till att ta emot meddelanden på det sättet. ### 1.2 Tolkning (a) En hänvisning till en Part omfattar dess personliga företrädare, rättsefterträdare och tillåtna förvärvare genom överlåtelse. (b) Rubriker har endast införts för överskådlighetens skull och påverkar inte tolkningen. (c) "Inklusive", "omfattar" och "särskilt" är inte begränsande uttryck, och ord som följer efter dem är exemplifierande och begränsar inte innebörden av de ord som föregår dem. (d) En hänvisning till en lag, en lagbestämmelse, en förordning, en standard eller en kod omfattar varje underordnad lagstiftning som har meddelats med stöd därav, samt varje ändring, konsolidering, återinförande eller ersättning därav, i samtliga fall i dess vid var tid gällande lydelse. En hänvisning till lagstiftning som utgör en del av bibehållen EU-rätt (retained EU law) eller av assimilerad rätt (assimilated law) är en hänvisning till denna lagstiftning så som den utgör en del av rätten i England och Wales. (e) Singular omfattar plural och plural omfattar singular. (f) En hänvisning till en punkt är en hänvisning till en punkt i dessa Villkor. (g) En hänvisning till en period av dagar är en hänvisning till kalenderdagar, såvida inte Bankdagar anges. (h) En hänvisning till ett penningbelopp är en hänvisning till ett belopp i **pund sterling (GBP)**, såvida inte annat anges i Beställningen. (i) När Leverantören lämnar en skadeslöshetsförbindelse (indemnity) utgör denna skadeslöshetsförbindelse en fortlöpande förpliktelse som är oberoende av Leverantörens övriga förpliktelser, fortsätter att gälla efter Avtalets uppsägning eller upphörande, och Bolaget behöver inte ådra sig kostnader eller erlägga betalning innan det gör den gällande. (j) När en rättighet anges kunna utövas efter Bolagets val, gottfinnande eller beslut får Bolaget utöva den efter eget fritt gottfinnande, med förbehåll för varje uttrycklig norm som anges i den punkt som ger rättigheten. (k) En förpliktelse för Leverantören att göra eller inte göra något omfattar en förpliktelse att tillse att Leverantörens Personal gör eller inte gör detta. (l) Ingen tolkningsregel ska tillämpas till nackdel för en Part på grund av att denna Part var ansvarig för upprättandet av dessa Villkor. --- ## 2. Beställningens tillkomst och godtagande (a) **Tillämpning.** Dessa Villkor gäller för samtliga Bolagets inköp av Varor och Tjänster från Leverantören och reglerar Avtalet med uteslutande av alla andra villkor, inklusive varje villkor som Leverantören gör gällande ska tillämpas enligt någon offert, bekräftelse, orderbekräftelse, följesedel, faktura, packsedel, webbplats, portal, click-wrap-avtal eller annan handling eller annat medium. (b) **Beställningen utgör ett anbud.** Varje Beställning utgör ett anbud från Bolaget om att köpa de Varor eller Tjänster som anges i den på dessa Villkor, och inte på några andra villkor. (c) **Godtagande och förfall av en Beställning.** En Beställning är godtagen, och ett Avtal har ingåtts på dessa Villkor, vid den tidigaste av följande tidpunkter: (i) när Leverantören utfärdar ett Skriftligt godtagande av Beställningen; och (ii) när Leverantören påbörjar utförandet av Tjänsterna, eller avsänder eller levererar någon av Varorna. Leverantören får godta eller avvisa en Beställning Skriftligen och ombeds ange skälen för ett eventuellt avvisande. **En Beställning förfaller och återkallas om den inte godtas enligt punkt 2(c)(i) eller punkt 2(c)(ii) inom tio (10) Bankdagar från mottagandet, såvida inte Bolaget Skriftligen bekräftar annat.** Tystnad utgör i sig inte ett godtagande av en Beställning och inget Avtal ingås genom Leverantörens tystnad. **Påbörjande av fullgörande, avsändande eller leverans utgör godtagande av Beställningen på dessa Villkor, och medför att ett Avtal ingås på dessa Villkor, även om Leverantören har utfärdat eller utfärdar en offert, bekräftelse, orderbekräftelse, följesedel, faktura eller annan handling som hänvisar till eller gör gällande att dess egna villkor ska tillämpas; punkterna 2(d) och 2(e) är tillämpliga på varje sådan handling. Om Leverantören avsänder Varor eller påbörjar fullgörande efter att en Beställning har förfallit enligt denna punkt uppkommer inget Avtal, såvida inte Bolaget väljer att behandla Beställningen som återupplivad, antingen Skriftligen eller genom att ta emot leverans, i vilket fall ett Avtal ingås på dessa Villkor.** (d) **Motstridiga villkor.** Varje villkor som Leverantören föreslår och som utgör ett tillägg till, avviker från eller är oförenligt med dessa Villkor **avvisas uttryckligen** och utgör inte en del av Avtalet, såvida det inte uttryckligen har godtagits Skriftligen av en Behörig Företrädare. Varken Bolagets godtagande av Varor eller Tjänster, dess betalning av någon faktura eller dess användning av någon portal eller något system som drivs av Leverantören utgör ett samtycke till något sådant villkor. Med förbehåll för punkt 2(c) utgör varje påstått godtagande av en Beställning på andra eller ytterligare villkor ett motbud, vilket Bolaget avvisar. Bolaget godtar ett motbud endast genom ett Skriftligt godtagande som undertecknats av en Behörig Företrädare, och inget handlande från Bolagets sida, inklusive mottagande av leverans av Varorna, betalning för dem eller användning eller vidareleverans av dem, utgör ett godtagande av ett motbud på Leverantörens villkor. **Parterna noterar att denna punkt är avsedd att, med avseende på Avtalet, sätta ur spel den normala följden att den sista uppsättningen villkor som översänts före fullgörandet ska gälla, och att Bolagets handlande vid mottagande och hantering av Varorna är hänförligt till det Avtal som ingåtts enligt punkt 2(c) och inte till något annat avtal.** (e) **Leverantörens handlingar saknar verkan.** En automatisk mottagningsbekräftelse utgör inte ett godtagande. Varje följesedel, faktura, orderbekräftelse, packsedel, portalvillkor eller click-wrap-avtal som utfärdas eller presenteras av Leverantören och som innehåller eller hänvisar till Leverantörens villkor saknar verkan och avvisas uttryckligen. När Leverantören ger Bolaget tillgång till en portal binder Bolagets användning av portalen inte Bolaget till några villkor som presenteras i den. Undertecknande av en följesedel eller annan handling av en person som tar emot Varorna för Bolagets räkning utgör endast en mottagningsbekräftelse; denna person saknar behörighet att avtala om något villkor för Bolagets räkning, och punkt 2(g) är tillämplig. (f) **Ändringar.** Ingen ändring av Avtalet eller dessa Villkor är bindande, såvida den inte har överenskommits Skriftligen och undertecknats av en Behörig Företrädare, och varje Ändringsorder omfattas av punkt 12. (g) **Behörighet och beskrivande material.** Ingen anställd, inget ombud och ingen representant för Bolaget, med undantag för en Behörig Företrädare, har behörighet att lämna någon utfästelse, garanti eller uppgift eller att ändra dessa Villkor, och Leverantören får inte förlita sig på någon sådan utfästelse, garanti eller uppgift, såvida den inte har bekräftats Skriftligen av en Behörig Företrädare. Allt beskrivande material, alla ritningar, bilder, vikter, mått, prognoser och annan information som tillhandahålls av Bolaget är ungefärliga och endast vägledande, och utgör inte en del av Avtalet, såvida de inte uttryckligen har införlivats i Beställningen. Ingenting i denna punkt utesluter eller begränsar en Parts ansvar för bedrägeri eller svikligt förledande (fraudulent misrepresentation), och varje uteslutning eller begränsning av ansvar för felaktiga utfästelser (misrepresentation) som följer av denna punkt eller av punkt 24(h) har verkan endast i den mån den uppfyller skälighetskravet enligt section 3 i _Misrepresentation Act 1967_ och section 11(1) i UCTA. (h) **Fel i handlingar.** Bolaget får rätta varje uppenbart skrivfel, felskrivning eller annat fel eller utelämnande i en Beställning, ett godtagande, en faktura eller annan handling som Bolaget har utfärdat, genom att lämna Leverantören Skriftligt meddelande om rättelsen utan dröjsmål efter att ha fått kännedom om felet. Om Leverantören, innan den mottog detta meddelande, skäligen och påvisbart har ådragit sig kostnader i tillit till den ej rättade handlingen, ska Bolaget ersätta denna kostnad i den mån den är direkt, dokumenterad och oundviklig. **Om rättelsen meddelas innan Beställningen har godtagits enligt punkt 2(c)** får Leverantören inom fem (5) Bankdagar från meddelandet Skriftligen avvisa den rättade Beställningen, om rättelsen väsentligt ändrar Specifikationen, kvantiteten, Priset eller leveransdagen, och perioden i punkt 2(c) förlängs i motsvarande mån. **Om rättelsen meddelas efter att Beställningen har godtagits, och den väsentligt ändrar Specifikationen, kvantiteten, Priset eller leveransdagen, får den verkan endast som en ändring som behandlas enligt punkt 12(b) som om Bolaget hade beordrat den som en Ändringsorder; Leverantören har då rätt till en rättvis och skälig justering av Priset och leveransdagen, och punkt 12(c) är inte tillämplig på den. Om Parterna inte enas om denna justering inom tio (10) Bankdagar får vardera Parten genom Skriftligt meddelande avbeställa den berörda delen av Beställningen, och punkt 12(e) är tillämplig. En rättelse som meddelas efter godtagandet och som inte väsentligt ändrar någon av dessa omständigheter får verkan när den meddelas.** Ingenting i denna punkt begränsar någon rätt som vardera Parten har till jämkning (rectification) av en handling som inte återger det avtal som faktiskt har ingåtts. (i) **Kumulativa rättigheter och avstående.** Bolagets rättigheter och rättsmedel enligt dessa Villkor är kumulativa och påverkar inte någon annan rättighet eller något annat rättsmedel som Bolaget har enligt lag eller enligt equity. Bolagets avstående från att göra gällande ett avtalsbrott utgör inte ett avstående avseende något senare avtalsbrott, och varje avstående måste ske Skriftligen och undertecknas av en Behörig Företrädare. (j) **Ogiltighet av enskilda bestämmelser.** Om någon bestämmelse i dessa Villkor helt eller delvis befinns vara ogiltig eller inte kunna verkställas påverkas inte giltigheten av de återstående bestämmelserna och av återstoden av den bestämmelsen, och punkt 24(f) är tillämplig. (k) **Inget åtagande utöver Beställningen.** Prognoser, tidsplaner, planeringsdata och indikationer om framtida behov som lämnas av Bolaget är endast avsedda för Leverantörens planering, medför inget åtagande att köpa och ger inte Leverantören rätt att anskaffa material eller påbörja arbete. Bolaget är bundet endast i fråga om de kvantiteter och leveransobjekt som anges i en Beställning. Ingenting i Avtalet ger Leverantören ensamrätt eller någon minimivolym. --- ## 3. Pris, skatter och tullar (a) **Fast pris.** Priset är det som anges i Beställningen och är **fast och oföränderligt** under Avtalets löptid. Leverantören får inte höja Priset för att återspegla någon ökning av kostnaden för arbetskraft, material, energi, komponenter, frakt, valutaförändringar, tullar, tariffer eller någon annan tillverknings- eller leveranskostnad utan uttryckligt Skriftligt samtycke från en Behörig Företrädare. (b) **Pris inklusive samtliga kostnader.** Priset inkluderar allt som Leverantören behöver för att fullgöra Avtalet, inklusive samtliga poster som räknas upp i definitionen av Priset. Bolaget ansvarar inte för någon hanteringsavgift, dokumentationsavgift, minsta ordervärde, tillägg för små order, bränsletillägg, valutatillägg eller annan avgift av något slag, såvida den inte uttryckligen anges i Beställningen. (c) **Offerter.** En offert, ett förslag, en prislista eller en katalog som utfärdas av Leverantören utgör inte ett anbud som kan godtas, och Beställningen är den enda styrande handlingen i fråga om priset. Bolaget får när som helst uppdatera eller ändra sina krav innan Beställningen har godtagits enligt punkt 2(c). (d) **Konkurrenskraftig prissättning.** Leverantören garanterar att Priset inte är mindre förmånligt för Bolaget än det pris som Leverantören debiterar någon annan kund med jämförbar volym och specifikation. Om Leverantören under Avtalets löptid erbjuder ett lägre pris för jämförbara Varor eller Tjänster ska Leverantören underrätta Bolaget, och det lägre priset gäller för varje Beställning som ännu inte har godtagits och för varje efterföljande Beställning samt, efter Bolagets Skriftliga val, för varje ej levererad del av en redan godtagen Beställning. **Om Bolaget gör ett sådant val avseende en redan godtagen Beställning får Leverantören inom fem (5) Bankdagar från valet, genom Skriftligt meddelande, behandla den ej levererade delen av denna Beställning som avbeställd, och punkt 12(e) är tillämplig på den.** Ingenting i denna punkt kräver att Leverantören lämnar ut, eller att Bolaget tar emot, information på ett sätt som skulle strida mot Chapter I eller Chapter II i Part 1 i _Competition Act 1998_, och ingen information som lämnas enligt denna punkt får identifiera någon konkurrent till Bolaget eller röja det pris som debiteras någon identifierbar kund. (e) **Mervärdesskatt.** Priset och varje annat belopp som ska betalas enligt Avtalet är exklusive Mervärdesskatt. När Leverantören gör en skattepliktig leverans enligt Avtalet ska Bolaget, utöver Priset, betala ett belopp motsvarande den Mervärdesskatt som korrekt ska tas ut på leveransen, men är inte skyldigt att betala detta belopp förrän Leverantören har tillställt Bolaget en giltig momsfaktura som innehåller samtliga uppgifter som krävs enligt regulation 14 i _Value Added Tax Regulations 1995_ och som är tillräcklig för att Bolaget ska kunna återvinna Mervärdesskatten som ingående skatt. När en kreditnota eller justering krävs ska Leverantören utfärda en giltig kreditnota, och mellanskillnaden ska återbetalas eller betalas i enlighet därmed. När en Part är skyldig att ersätta eller hålla den andra Parten skadeslös för en kostnad eller utgift ska det ersatta beloppet minskas med den Mervärdesskatt som den andra Parten eller dess representerande medlem i momsgruppen har rätt att återvinna som ingående skatt. Leverantören ska ange sitt momsregistreringsnummer på varje faktura avseende en skattepliktig leverans. Om leveransen är en sådan för vilken Bolaget är skyldigt att redovisa Mervärdesskatt enligt omvänd skattskyldighet (reverse charge), inklusive enligt section 8 i VATA avseende tjänster som tillhandahålls från utlandet, får Leverantören inte debitera Mervärdesskatt och ska tillhandahålla den information som Bolaget behöver för att tillämpa omvänd skattskyldighet; och när Varor importeras får Bolaget redovisa importmoms enligt systemet för uppskjuten momsredovisning (postponed VAT accounting), och Leverantören ska tillhandahålla den handelsdokumentation, de värderingsuppgifter och den information om tulltaxeklassificering som Bolaget behöver för detta ändamål. **Den inhemska omvända skattskyldigheten för bygg- och anläggningstjänster (domestic reverse charge for building and construction services) är inte tillämplig på någon leverans enligt Avtalet, eftersom Leverantören inte utför någon byggverksamhet, och inte heller är systemet för byggbranschen (construction industry scheme) enligt Chapter 3 i Part 3 i _Finance Act 2004_ tillämpligt; Leverantören ska omedelbart Skriftligen underrätta Bolaget om den anser annat.** Om Bolaget enligt lag är skyldigt att göra avdrag för eller innehålla något belopp från en betalning får Bolaget göra det, och avdraget befriar Bolaget från betalningsskyldighet till den del det innehållna beloppet avser, och Leverantören ska tillhandahålla varje intyg, anspråk enligt skatteavtal eller godkännande som krävs för att minska eller undanröja detta skatteavdrag. Leverantören ansvarar för samtliga skatter på sina egna inkomster, sin egendom, sin personal och sin verksamhet, samt för alla skyldigheter att göra skatteavdrag som uppkommer i dess egen jurisdiktion. (f) **Tullar, tariffer och avgifter.** Priset inkluderar samtliga tullar, tariffer, antidumpnings- och utjämningstullar, skyddsåtgärder, importavgifter, mäklar- och ombudsavgifter samt pålagor. **Leverantören står risken för varje höjning av sådan tull, tariff eller pålaga som träder i kraft efter dagen för Beställningen och får inte föra över någon sådan höjning på Bolaget.** Om en sådan tull, tariff eller pålaga sänks, återbetalas, efterges eller avskaffas efter dagen för Beställningen ska Leverantören föra över förmånen till Bolaget. (g) **Tulldokumentation.** Leverantören ska tillhandahålla all dokumentation som Bolaget behöver för att fastställa tullvärdet enligt Part 1 i _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ och _Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018_, för att begära tullrestitution, återbetalning, eftergift, lättnad, suspension, förmånlig tullsats eller förmån enligt handelsavtal, och för att stödja varje värderingsmetod eller tulltaxeklassificering som Bolaget tillämpar, och ska på egen bekostnad samarbeta vid varje tullrevision, begäran om förhandsbesked eller utredning avseende Varorna som genomförs av HM Revenue & Customs eller någon annan tullmyndighet. Om Bolaget innehar eller ansöker om ett tillstånd, inklusive tullagring, aktiv förädling (inward processing) eller status som godkänd ekonomisk aktör (Authorised Economic Operator), ska Leverantören tillhandahålla de uppgifter och försäkringar som tillståndet kräver. (h) **Valuta.** Samtliga Priser anges och ska betalas i **pund sterling (GBP)**, såvida inte annat anges i Beställningen. Leverantören står hela risken för valutaomväxling och växelkurser samt samtliga bankavgifter, med undantag för dem som debiteras av Bolagets egen bank. (i) **Styrkande.** Leverantören ska på Bolagets Skriftliga begäran styrka varje avgift, kostnadsanspråk, avbeställningsanspråk eller prispåverkan av en Ändringsorder genom hänvisning till sina räkenskaper och handlingar, och ska för detta ändamål ge Bolaget och dess rådgivare skälig tillgång till dessa handlingar. --- ## 4. Betalning och kvittning (a) **Ingen förskottsbetalning.** Bolaget betalar inte i förskott, såvida detta inte uttryckligen har överenskommits Skriftligen av en Behörig Företrädare. Om Bolaget samtycker till att betala i förskott innehas det betalda beloppet av Leverantören som en skuld till Bolaget, och ska återbetalas på anfordran, till dess att de berörda Varorna har levererats och Godkänts eller de berörda Tjänsterna har utförts och Godkänts. Bolaget får som villkor för varje förskottsbetalning kräva en bankgaranti, en standby-remburs (standby letter of credit) eller en moderbolagsgaranti. (b) **Fakturor.** Leverantören ska utfärda en separat faktura för varje Beställning, efter leverans, med angivande av Beställningsnummer, radreferenser, artikelnummer, kvantiteter, batch- eller serienummer, leveransreferens, momsregistreringsnummer och annan information som Bolaget skäligen kräver, och varje faktura avseende en skattepliktig leverans ska vara en giltig momsfaktura. En faktura som inte uppfyller kraven i denna punkt, eller som avser Varor eller Tjänster som inte har levererats i enlighet med Avtalet, är inte korrekt utställd, och betalningsfristen börjar inte löpa förrän en faktura som uppfyller kraven har mottagits. **Bolaget ska inom tio (10) Bankdagar från mottagandet av en faktura som Bolaget behandlar som inte korrekt utställd på grund av att en uppgift som krävs enligt denna punkt saknas Skriftligen underrätta Leverantören därom och ange i vilka avseenden fakturan inte uppfyller kraven; om Bolaget inte lämnar sådant meddelande inom denna period ska fakturan, såvitt avser denna brist, anses korrekt utställd den dag den mottogs. Denna presumtion gäller inte för en faktura som avser Varor som inte har levererats, eller Tjänster som inte har utförts, i enlighet med Avtalet, och påverkar inte någon annan rättighet för Bolaget, inklusive dess rättigheter enligt punkterna 4(e), 4(f) och 4(i).** (c) **Betalningsvillkor.** Bolaget ska betala korrekt utställda fakturor till fullo och med disponibla medel inom **sextio (60) dagar räknat från den senare av den dag då Bolaget mottar en korrekt utställd faktura för Varorna eller Tjänsterna och den dag då Varorna levereras eller Tjänsterna utförs**. **Betalning är inte villkorad av Godkännande. En faktura för Varor som har levererats, eller Tjänster som har utförts, i enlighet med Avtalet förfaller till betalning enligt denna punkt vid den senare av denna leverans eller detta utförande och Bolagets mottagande av en korrekt utställd faktura därför, oavsett om Varorna eller Tjänsterna har Godkänts eller inte och oavsett om perioden i punkt 8(b) har löpt ut eller inte.** Om det i Beställningen anges en kortare betalningsfrist än den som annars skulle gälla enligt denna punkt har den kortare fristen företräde. **Denna frist har fastställts eftersom sections 4 och 14 i Late Payment Act berövar ett villkor som skjuter upp betalning längre än sextio (60) dagar från den relevanta dagen dess verkan om uppskjutandet är grovt oskäligt mot leverantören, och Bolaget åberopar inte, och ber inte Leverantören att samtycka till, någon längre frist. Bolaget ska under alla omständigheter betala en korrekt utställd faktura inom trettio (30) dagar från mottagandet om det anges i Beställningen, om Leverantören innan den godtar Beställningen Skriftligen underrättar Bolaget om att den är ett litet eller medelstort företag och kräver denna frist, eller om en kortare frist krävs enligt något betalningsvillkor som Bolaget är skyldigt att föra vidare enligt ett avtal som omfattas av _Procurement Act 2023_.** **Betalning av en faktura enligt denna punkt utgör inte Godkännande och utgör inte ett godtagande av Varornas eller Tjänsternas kvalitet, såsom framgår av punkt 8(c), och påverkar inte någon rättighet för Bolaget enligt punkt 4(e), punkt 4(f), punkt 4(i), punkt 8, punkt 9 eller punkt 10, inklusive dess rätt att avvisa, att kräva avhjälpande och att återkräva Priset. Om Bolaget har betalat för Varor eller Tjänster som därefter avvisas enligt punkt 8, eller för vilka Priset ska återbetalas enligt punkt 8(e)(iii) eller punkt 9(d), utgör det betalda beloppet en skuld från Leverantören till Bolaget som ska återbetalas på anfordran, och punkt 4(e) är tillämplig på den.** (d) **Betalningssätt.** Bolaget betalar genom elektronisk överföring till det bankkonto som Leverantören Skriftligen har meddelat, eller på annat sätt som Skriftligen har överenskommits. Bolaget får kräva oberoende verifiering av varje ändring av Leverantörens bankuppgifter innan betalning görs, och varje dröjsmål som kan hänföras till sådan verifiering utgör inte ett avtalsbrott och medför inte att något belopp blir förfallet till betalning vid tillämpningen av punkt 4(g). (e) **Kvittning.** Bolaget får från varje belopp som ska betalas till Leverantören kvitta eller dra av varje belopp som Leverantören är skyldig Bolaget eller något Koncernbolag enligt Avtalet eller något annat avtal mellan Leverantören och Bolaget eller detta Koncernbolag, oavsett om beloppet är fastställt eller inte fastställt och oavsett om det uppkommer i form av skadestånd, motfordran, skuld, skadeslöshetsförbindelse eller på annat sätt. Innan Bolaget utövar denna rätt ska det lämna Leverantören ett Skriftligt meddelande som anger det belopp som ska kvittas, den faktura eller betalning mot vilken det ska tillämpas och grunden för anspråket, samt, när det gäller ett icke fastställt belopp, en skälig uppskattning av beloppet och den beräkning som ligger till grund för uppskattningen. Bolaget får kvitta ett icke fastställt belopp endast om det har ett anspråk som framställts i god tro och som har bedömts i god tro på skäliga grunder, och ska utan dröjsmål återbetala varje kvittat belopp som därefter fastställs eller överenskoms inte ha varit skuldsatt, jämte ränta på detta belopp från dagen för kvittningen till dagen för återbetalningen enligt den räntesats som anges i punkt 4(g). Leverantören får inte kvitta, dra av, innehålla eller avräkna något belopp mot någon fordran som Bolaget har. **Parterna är överens om att begränsningen av Leverantörens kvittningsrätt i föregående mening är skälig vid tillämpningen av section 3 och section 13(1) i UCTA, med beaktande av Leverantörens rätt att framställa ett separat anspråk för varje belopp som den anser vara skuldsatt, Bolagets skyldighet att lämna meddelande och att handla i god tro på skäliga grunder innan kvittning sker, Bolagets skyldighet att med ränta återbetala varje belopp som felaktigt har kvittats, samt punkt 24(e).** (f) **Omtvistade belopp.** Tiden för betalning är inte av väsentlig betydelse (not of the essence). Bolaget får innehålla betalning av varje omtvistat belopp, och av varje belopp som omfattas av en möjlig kvittning, motfordran eller ett möjligt anspråk enligt en skadeslöshetsförbindelse, till dess att tvisten har lösts, förutsatt att Bolaget lämnar Leverantören Skriftligt meddelande om det innehållna beloppet och grunderna för innehållandet, och betalar den ej omtvistade delen av fakturan senast på förfallodagen. **Bolaget får innehålla ett belopp enligt denna punkt endast om det bestrider beloppet, eller innehar det anspråk som beloppet avser, i god tro och på skäliga grunder. Om ett belopp som har innehållits enligt denna punkt, eller innehållits enligt punkt 13(c), därefter fastställs eller överenskoms ha varit förfallet till betalning ska Bolaget betala det utan dröjsmål, jämte ränta därpå enligt den räntesats som anges i punkt 4(g) från den dag då det annars skulle ha förfallit till betalning till dess att betalning sker.** (g) **Ränta och ersättning vid sen betalning.** Om vardera Parten handlar inom ramen för en näringsverksamhet utgör Avtalet ett avtal på vilket Late Payment Act är tillämplig, och Bolaget avser inte att avtala bort dess tillämpning. Om Bolaget underlåter att senast på förfallodagen betala ett belopp som korrekt har förfallit till betalning löper enkel ränta på det obetalda beloppet från förfallodagen till dess att betalning sker med **åtta procent (8 %) per år över den officiella styrräntan (Bank Rate) som fastställs av Bank of England och som gäller vid var tid**, beräknad dagligen, oavsett om det är före eller efter dom. Därutöver har Leverantören rätt till det fasta belopp som föreskrivs i section 5A(2) i Late Payment Act och, om dess skäliga kostnader för indrivning av fordran överstiger detta fasta belopp, till mellanskillnaden enligt section 5A(2A) i nämnda lag. **Den räntesats och de rättigheter som föreskrivs i denna punkt är de som föreskrivs i Late Payment Act själv, och Parterna är överens om att de utgör ett väsentligt rättsmedel (substantial remedy) vid sen betalning vid tillämpningen av sections 8 och 9 i nämnda lag. Om någon del av denna punkt befinns inte utgöra ett väsentligt rättsmedel ska denna del avskiljas i motsvarande mån och den lagstadgade ränta och ersättning som föreskrivs i Late Payment Act gälla i dess ställe.** Ränta löper inte på ett belopp som korrekt har innehållits enligt punkt 4(f), kvittats enligt punkt 4(e) eller innehållits enligt punkt 13(c), så länge det korrekt är innehållet eller kvittat, men punkt 4(f) är tillämplig om ett sådant belopp därefter fastställs eller överenskoms ha varit förfallet till betalning. **Ränta enligt denna punkt fortsätter att löpa på varje belopp som korrekt har förfallit till betalning och som innehålls enligt punkt 17(l) på annan grund än en grund som omfattas av punkt 4(f), eftersom ett innehållande på någon annan grund sker av ett skäl som saknar samband med själva fordran.** Med undantag för vad som föreskrivs i denna punkt har Leverantören inte rätt att debitera eller kräva någon straffränta, förseningsavgift, indrivningsavgift eller ränta enligt någon högre räntesats, och varje sådan avgift som anges i en handling från Leverantören saknar verkan. (h) **Inget avbrott på grund av omtvistad betalning.** Leverantören får inte avbryta, fördröja, minska eller upphöra med leveransen av Varor eller Tjänster, utöva någon retentionsrätt, stoppningsrätt (right of stoppage in transit) eller annan rättighet som tillkommer en obetald säljare, eller innehålla någon dokumentation, några verktyg, några data eller några Immateriella Rättigheter, på grund av något belopp som Bolaget har innehållit enligt punkt 4(f) eller kvittat enligt punkt 4(e). Denna punkt begränsar inte punkt 13(i), och punkt 4(k)(ii) är tillämplig när det Scheme som avses i den punkten är tillämpligt. (i) **Bolagets betalningsrelaterade rättigheter.** Utan att begränsa någon annan rättighet får Bolaget: (i) innehålla betalning av varje omtvistad del av en faktura, och av varje faktura för Varor eller Tjänster som inte har levererats eller utförts i enlighet med Avtalet; (ii) kvitta varje ansvar som Leverantören har gentemot Bolaget, inklusive förseningsavgifter, Borttagningskostnader och kostnaden för ersättningsvaror, mot varje faktura; och (iii) utöva sina rättigheter enligt punkt 7(f) och punkt 13 om Leverantören underlåter att leverera i enlighet med den överenskomna tidsplanen. (j) **Överlåtelse av fordringar.** Leverantören får inte överlåta, factoringbelåna, diskontera, värdepapperisera, pantsätta eller på annat sätt förfoga över någon fordran som den har enligt Avtalet utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, och, med undantag för vad som tillåts enligt punkt 4(j)(i), är Bolaget inte skyldigt att betala till någon annan Person än Leverantören. Dock gäller följande: (i) **Tillåten finansiering.** Leverantören får överlåta, factoringbelåna, diskontera eller pantsätta en fordran som den har enligt Avtalet till en finansiär som är en bank eller en building society med tillstånd från Prudential Regulation Authority enligt _Financial Services and Markets Act 2000_, eller en person med tillstånd från Financial Conduct Authority, utan Bolagets samtycke, förutsatt att Leverantören lämnar Bolaget ett Skriftligt meddelande minst **tio (10) Bankdagar** i förväg som anger finansiären, de överlåtna fordringarna och det konto till vilket betalning ska göras, och förutsatt att överlåtelsen inte ökar Bolagets kostnader eller administrativa börda för betalningen. Bolagets rättigheter gentemot Leverantören, inklusive dess rätt till kvittning, avdrag och innehållande enligt punkterna 4(e), 4(f) och 4(i), samt varje invändning och motfordran som Bolaget har, fortsätter att gälla gentemot finansiären på samma sätt som de gällde gentemot Leverantören omedelbart före överlåtelsen, och Bolagets betalning till det meddelade kontot befriar Bolaget till den del betalningen avser. Bolaget får kräva oberoende verifiering av finansiärens kontouppgifter enligt punkt 4(d) innan betalning görs. (ii) **Villkor som genom förordning saknar verkan.** Leverantören bekräftar att _Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ medför att ett villkor som förbjuder eller uppställer ett villkor eller annan begränsning för överlåtelse av en fordran saknar verkan under de omständigheter då nämnda förordning är tillämplig, och att punkt 4(j) i motsvarande mån saknar verkan. Nämnda förordning befriar inte Leverantören från dess skyldighet att lämna det meddelande som krävs enligt punkt 4(j)(i), vilket är ett underrättelsekrav och inte en begränsning av överlåtelse, och påverkar inte Bolagets rätt till kvittning, avdrag, innehållande, invändning eller motfordran, vilka fortsätter att gälla gentemot varje förvärvare på samma sätt som de gällde gentemot Leverantören omedelbart före överlåtelsen. Varje förfogande i strid med punkt 4(j) som inte görs verksamt genom nämnda förordning utgör ett väsentligt avtalsbrott, och Leverantören ska hålla Bolaget skadeslöst mot varje förlust, kostnad och utgift som uppkommer till följd av ett sådant förfogande, inklusive kostnaden för att fastställa vilken Person som är berättigad till betalning. (k) **Ingen betalningsordning för byggentreprenader.** (i) Avtalet är ett avtal om leverans av Varor, tillsammans med de tillhörande Tjänster som beskrivs i definitionen av Tjänster, vilka samtliga utförs i Leverantörens egna lokaler eller i en underleverantörs lokaler. Leverantören utför ingen byggverksamhet enligt Avtalet, och Bolaget förvärvar inget installations- eller byggnadsarbete av något slag. Följaktligen utgör Avtalet inte ett byggentreprenadavtal (construction contract) vid tillämpningen av Part II i HGCRA, och faller utanför denna till följd av section 105(2)(d) i nämnda lag, som undantar tillverkning eller leverans till arbetsplatsen av komponenter, material, anläggningar eller maskiner utom enligt ett avtal som även avser installation av dessa. (ii) Om, i strid med stycke (i), någon del av Avtalet befinns utgöra ett byggentreprenadavtal på vilket Part II i HGCRA är tillämplig, ska, i den mån Avtalet inte uppfyller kraven i Part II, de relevanta bestämmelserna i _Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998_ tillämpas på denna del och införlivas i Avtalet, och ingenting i Avtalet utesluter eller begränsar tillämpningen av section 108, section 110, section 110A, section 110B, section 111, section 112 eller section 113 i nämnda lag. **När Scheme är tillämpligt på detta sätt har dess bestämmelser om betalning, betalningsmeddelande (payment notice), meddelande om minskad betalning (pay less notice) och adjudication företräde framför punkterna 4(b)–4(h) i den mån de är oförenliga, och punkt 4(h) och punkt 25(e) begränsar inte den rätt att avbryta fullgörandet vid utebliven betalning som följer av section 112 i nämnda lag.** (iii) Bolaget gör inte betalning enligt Avtalet villkorad av att Bolaget eller någon annan Person erhåller betalning från tredje man, och ingen bestämmelse i någon handling som gör gällande att betalningen ska vara villkorad på detta sätt är tillämplig på Avtalet. (iv) Punkt 25(d) är inte tillämplig på någon adjudication eller något annat förfarande enligt Part II i HGCRA eller enligt Scheme, och punkt 25(f) hindrar inte Leverantören från att inleda en sådan adjudication. (v) När Varor levereras för att byggas in i byggnadsverk ska Leverantören tillhandahålla de prestandadeklarationer, överensstämmelsemärkningar, klassificeringar och provningsbevis som krävs enligt punkt 17(j)(v), och stycke (i) påverkas inte av att Varorna byggs in på detta sätt av en annan Person. --- ## 5. Specifikation, toleranser och kvalitet (a) **Överensstämmelse.** Varorna och Tjänsterna ska i alla avseenden överensstämma med Specifikationen, med varje prov eller förserieprov som Bolaget har godkänt, och med alla tillämpliga standarder som anges i Beställningen. (b) **Ändring på Bolagets anvisning.** Bolaget får genom Skriftligt meddelande kräva att Leverantören ändrar Specifikationen om ändringen krävs för att uppfylla något tillämpligt säkerhetskrav eller lagstadgat krav, eller om ändringen inte väsentligt påverkar Varornas kvalitet, kostnad eller ändamålsenlighet. Om Leverantören skäligen anser att en ändring som beordrats enligt denna punkt kommer att öka dess kostnader eller påverka leveransdagen ska den Skriftligen underrätta Bolaget därom, med styrkande underlag, inom **fem (5) Bankdagar** från anvisningen; punkt 12(b) är då tillämplig på ändringen som om den vore en Ändringsorder, och Leverantören har rätt till en rättvis och skälig justering av Priset och leveransdagen. Om Parterna inte enas om denna justering inom tio (10) Bankdagar får vardera Parten genom Skriftligt meddelande avbeställa den berörda delen av Beställningen, och punkt 12(e) är tillämplig. Bortsett från denna justering har Bolaget inget ansvar gentemot Leverantören för någon förlust som uppkommer i samband med en sådan ändring. (c) **Inga ensidiga ändringar.** Leverantören får inte, utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke: (i) ändra Varornas konstruktion, material, komponenter, sammansättning, fasta programvara eller programvara; (ii) ändra någon tillverkningsprocess, provningsmetod eller kvalitetskontrollrutin; (iii) ändra platsen för tillverkning, montering, provning eller slutinspektion; (iv) byta någon underleverantör av en kritisk komponent; eller (v) upphöra med eller ersätta några Varor. Leverantören ska lämna Bolaget Skriftligt meddelande minst **tolv (12) månader** innan den upphör med några Varor, och ska erbjuda Bolaget en möjlighet till slutköp och fortsatt leverans av reservdelar under minst **fem (5) år** efter den sista leveransen, på de villkor som anges i punkt 5(j). (d) **Längdtolerans.** Om inte annat anges i Beställningen ska kabel levereras inom en längdtolerans på **−0 % till +2 %** av den beställda längden. Leverantören ska fakturera på grundval av den faktiskt levererade längden och får inte fakturera för någon längd som överskrider den angivna toleransen utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke. Varje längd som levereras utöver toleransen levereras på Leverantörens risk och bekostnad. **Section 30(2A) i SGA är inte tillämplig på Avtalet, och Bolaget får avvisa Varor som levereras i en kvantitet, eller med en längd, som avviker från den beställda på annat sätt än inom den tolerans som anges i denna punkt, hur obetydlig avvikelsen än är.** (e) **Längdmärkning och standarder.** Kabel ska vara löpande längdmärkt i enlighet med den standard som anges i Beställningen, och de märkta längderna ska vara exakta inom toleransen i punkt 5(d). Om Beställningen inte anger någon standard ska kabel vara löpande längdmärkt, mantelmärkt och identifierad i enlighet med tillämplig brittisk standard eller utsedd standard (designated standard), och Varorna ska uppfylla varje tillämplig brittisk standard för telekommunikation, kabelsystem och elinstallationer, inklusive i förekommande fall: BS EN IEC 60794 (optiska fiberkablar); BS EN 50575 (kraft-, styr- och kommunikationskablar – kablar som omfattas av kraven på reaktion vid brand enligt regelverket för byggprodukter); BS EN 50173 och BS EN 50174 (generiska kabelsystem, samt planering, utförande och kvalitetssäkring av kabelinstallationer); BS EN IEC 61280 och BS EN IEC 14763-3 (provning av optiska fiberkabelsystem); BS 6701 (installation och underhåll av telekommunikationsutrustning och kabelsystem); BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations) när Varorna utgör en del av en elinstallation; samt BS EN 50399 och BS EN 60332 (kablars brandegenskaper). När Varorna levereras för ett nät som drivs av en kommunikationsleverantör ska de dessutom uppfylla nätoperatörens publicerade kabelspecifikation som anges i Beställningen. (f) **Kvalitetssystem.** Leverantören ska upprätthålla ett dokumenterat kvalitetsledningssystem som är lämpligt för Varorna och Tjänsterna, certifierat enligt BS EN ISO 9001 eller en likvärdig standard när Beställningen kräver det, ska tillämpa dokumenterade rutiner för ankomstkontroll, processkontroll, slutinspektion och kalibrering, och ska utan dröjsmål underrätta Bolaget om varje förlust, tillfälligt upphävande eller väsentlig negativ förändring av någon certifiering som den innehar. (g) **Tillträde för inspektion och revision.** Leverantören ska, efter skäligt varsel, ge Bolaget, dess Kunder, dess rådgivare och varje tillsynsmyndighet tillträde till varje lokal där Varorna tillverkas, provas, lagras eller hanteras, samt tillgång till relevant personal, relevanta handlingar, processer och kvalitetsdata, i syfte att inspektera, prova, revidera eller kontrollera efterlevnaden av Avtalet. Leverantören ska tillförsäkra motsvarande tillträdesrätt avseende sina underleverantörer. Ingen inspektion, revision, provning eller godkännande, och ingen underlåtenhet att utöva någon av dessa rättigheter, befriar Leverantören från någon förpliktelse eller begränsar någon rättighet för Bolaget, **och ingen sådan inspektion, revision eller provning utgör en undersökning (examination) vid tillämpningen av section 34 eller section 35(2) i SGA, såvida inte Bolaget Skriftligen anger att så är fallet**. (h) **Provning och certifiering.** Leverantören ska utföra de provningar som krävs enligt Specifikationen och enligt god branschpraxis, och ska med varje leverans tillhandahålla de provningsresultat, protokoll från fabriksacceptansprov (factory acceptance test), intyg om överensstämmelse och kalibreringsprotokoll som krävs enligt Beställningen. När Beställningen kräver första artikel-inspektion (first article inspection) eller godkännande av förserieprov får Leverantören inte påbörja produktionen förrän Bolaget har lämnat Skriftligt godkännande, och detta godkännande utgör inte Godkännande och befriar inte Leverantören från någon garantiförpliktelse. (i) **Handlingar.** Leverantören ska bevara samtliga produktions-, provnings-, inspektions-, spårbarhets-, kvalitets- och underleverantörshandlingar avseende Varorna under minst **tio (10) år** efter den sista leveransen, och ska på begäran tillhandahålla Bolaget kopior inom fem (5) Bankdagar. **Denna period har fastställts med hänvisning till den yttersta preskriptionsfristen (long-stop) på tio (10) år i section 11A(3) i Limitation Act, efter vilken en talerätt enligt Part I i CPA upphör, så att handlingarna förblir tillgängliga så länge ett anspråk avseende Varorna kan riktas mot Bolaget i egenskap av tillverkare (producer).** (j) **Prissättning och ledtid för reservdelar.** Reservdelar som levereras under den femårsperiod (5 år) som avses i punkt 5(c) ska levereras på dessa Villkor och, om inte annat anges i Beställningen eller i ett separat skriftligt avtal: (i) till ett pris som inte överstiger det pris som senast debiterades Bolaget för samma artikel, höjt med högst den sammanlagda ökningen av konsumentprisindex inklusive boendekostnader för ägare (Consumer Prices Index including owner occupiers' housing costs, CPIH) som publiceras av Office for National Statistics mellan dagen för den Beställning enligt vilken detta pris debiterades och dagen för reservdelsbeställningen; och (ii) med en ledtid som inte överstiger den ledtid som senast angavs för samma artikel eller, om ingen ledtid angavs, inte överstiger **tolv (12) veckor** från dagen för reservdelsbeställningen. Om Leverantören inte kan hålla denna ledtid, eller kräver ett pris som överstiger detta tak, ska den Skriftligen underrätta Bolaget därom med styrkande underlag, och ska, efter Bolagets val och på Leverantörens bekostnad, tillhandahålla Bolaget eller den som Bolaget utser de ritningar, specifikationer, verktyg, uppgifter om underleverantörer och en royaltyfri licens med rätt till underlicensiering som är tillräckliga för att låta en tredje part tillverka denna reservdel för leverans till Bolaget, Koncernen och dess Kunder. --- ## 6. Förpackning, märkning och dokumentation (a) **Förpackning.** Varorna ska förpackas, skyddas, palleteras, rullas upp eller lindas på trummor så att de når Leveransplatsen oskadade och i gott skick, tål det förväntade transportsättet och den förväntade varaktigheten av transport, hantering och lagring, och möjliggör säker mekanisk hantering. Förpackningen ska uppfylla Beställningen och alla tillämpliga krav avseende transport, växtskydd, behandling av trä och förpackningsavfall, inklusive: de krav avseende växtskydd och träförpackningsmaterial som gäller för import till Storbritannien (Great Britain), enligt vilka allt träförpackningsmaterial, all stuvningsved, alla pallar och all förstärkning ska behandlas och märkas i enlighet med ISPM 15 och ska deklareras på det sätt som de tillämpliga importkontrollerna kräver; _Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015_; skyldigheterna enligt det utvidgade producentansvaret för förpackningar, inklusive _Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023_ och _Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024_ samt motsvarande förordningar som gäller i Skottland, Wales och Nordirland; samt Part 2 i _Finance Act 2021_ (skatt på plastförpackningar). Leverantören ska tillhandahålla de uppgifter om förpackningarnas sammansättning, material, återvinningsbarhet och vikt som Bolaget behöver för att fullgöra sina egna rapporteringsskyldigheter enligt något system för förpackningar, utvidgat producentansvar eller skatt på plastförpackningar, och ska ange huruvida någon plastförpackningskomponent innehåller mindre än trettio procent (30 %) återvunnen plast. (b) **Rullar, trummor och returförpackningar.** Rullar, trummor, pallar och andra förpackningar ingår i Priset och blir Bolagets egendom vid leverans, såvida de inte i Beställningen anges som returförpackningar med angivande av returvillkor och eventuell kreditering. Bolaget ansvarar inte för någon pant-, hyres-, överliggnings- eller ej returnerad-avgift för rullar, trummor eller pallar, såvida den inte anges i Beställningen. (c) **Märkning.** Varje kolli, rulle, trumma och enhet ska vara läsligt och varaktigt märkt med Beställningsnummer, Bolagets artikelnummer, Leverantörens artikelnummer, beskrivning, kvantitet eller längd, batch-, parti-, rull- eller serienummer, tillverkningsdatum, ursprungsland samt alla märkningar avseende hantering, lagring, lyft och säkerhet som krävs enligt Beställningen eller enligt lag, tillsammans med de överensstämmelsemärkningar, den identifierings- och spårbarhetsinformation och det namn och den adress för tillverkaren som krävs enligt de produktregelverk som anges i punkt 17(j), och, om dessa regelverk kräver att en importör anges, de uppgifter om importören som Bolaget meddelar Leverantören före avsändandet. (d) **Dokumentation.** Varje leverans ska åtföljas av en packsedel som anger Beställningsnumret och identifierar innehållet per orderrad, samt av alla intyg om överensstämmelse, provningsresultat, kalibreringsprotokoll, installations- och underhållsanvisningar, garantidokumentation, säkerhetsdatablad, försäkringar om överensstämmelse, prestandadeklarationer, ursprungsförsäkringar och myndighetsmärkningar som krävs enligt Beställningen eller enligt lag. När någon handling ska tillhandahållas en Kund tillsammans med Varorna ska Leverantören tillhandahålla den i en form som är lämplig för vidareleverans, på engelska, och i en form som Bolaget får mångfaldiga och sprida för detta ändamål. (e) **Farligt gods.** När några Varor klassificeras som farliga, riskfyllda eller begränsade för transport ska Leverantören klassificera, förpacka, märka, etikettera, dokumentera och deklarera dem i enlighet med alla tillämpliga transportbestämmelser och ska Skriftligen underrätta Bolaget före avsändandet. Dessa bestämmelser omfattar: _Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009_, som i Storbritannien (Great Britain) genomför ADR (transport på väg) och RID (transport på järnväg); International Maritime Dangerous Goods Code (IMDG-koden), som genomförs genom _Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997_; ICAO:s tekniska instruktioner (ICAO Technical Instructions) och IATA Dangerous Goods Regulations, som genomförs genom _Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002_; samt, för klassificering, märkning och säkerhetsdatablad, förordning (EG) nr 1272/2008 så som den utgör en del av rätten i England och Wales (GB CLP), _Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009_ i den mån de är tillämpliga, och förordning (EG) nr 1907/2006 så som den utgör en del av rätten i England och Wales (UK REACH) tillsammans med _REACH Enforcement Regulations 2008_. (f) **Avvikelser.** Varje avvikelse mellan de levererade Varorna och packsedeln, eller mellan någon av dem och Beställningen, ska avhjälpas av Leverantören på dess egen bekostnad omedelbart efter underrättelse från Bolaget. (g) **Förpackning som inte överensstämmer med kraven.** Underlåtenhet att uppfylla denna punkt 6 innebär att leveransen inte överensstämmer med Avtalet, och Bolaget får avvisa leveransen enligt punkt 8, eller kräva att Leverantören packar om, märker om eller dokumenterar om på Leverantörens bekostnad, och får från Leverantören återkräva samtliga kostnader som Bolaget ådrar sig om det själv gör detta, inklusive varje kostnad för växtskyddsbehandling, gasning, återexport, destruktion, lagring eller kvarhållande som påförs av Animal and Plant Health Agency, HM Revenue & Customs, Border Force eller någon hamnhälsomyndighet (port health authority). --- ## 7. Leverans, äganderätt och risk (a) **Tiden av väsentlig betydelse.** Leverantören ska leverera Varorna och utföra Tjänsterna på den dag eller inom den period som anges i Beställningen. **Tiden för leverans och för utförande är av väsentlig betydelse (of the essence), och section 10(2) i SGA har verkan i enlighet därmed.** (b) **Leveransvillkor.** Om inte annat anges i Beställningen gäller följande: (i) gränsöverskridande sändningar till Förenade kungariket levereras **Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020)** till Leveransplatsen, varvid Leverantören ansvarar för exportklarering, transport, försäkring, importklarering, tull, lossning och leverans till Leveransplatsen; och (ii) inhemska sändningar inom Förenade kungariket levereras **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)** till Leveransplatsen (vilket i brittisk praxis även uttrycks som fritt levererat in i lager, delivered free into store), varvid samtliga kostnader och risker till och med lossning på Leveransplatsen bärs av Leverantören. Incoterms 2020 gäller för såväl inhemska som internationella leveranser, och den angivna platsen är i samtliga fall den Leveransplats som anges i Beställningen. Om Leverantören inte kan agera som registrerad importör (importer of record) i Förenade kungariket ska den utse ett tullombud eller en tullrepresentant som gör det för dess räkning; om den inte kan göra något av detta ska Beställningen i stället fullgöras **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** till Leveransplatsen, varvid Bolaget agerar som registrerad importör och Leverantören ska ersätta Bolaget för samtliga tullar, ombudsavgifter och klareringskostnader, medan Priset fortsatt inkluderar dessa. Importmoms redovisas av Bolaget enligt systemet för uppskjuten momsredovisning när Bolaget är importör i mervärdesskattehänseende, och Leverantören ska tillhandahålla den handelsdokumentation, de värderingsuppgifter, de varukoder och den information om tulltaxeklassificering som Bolaget behöver för detta ändamål. När någon del av leveransen görs till, eller förflyttas till, Nordirland ska Leverantören följa de ordningar som gäller för sådana förflyttningar och ska tillhandahålla den information och varje tillståndsreferens som Bolaget behöver för att upprätta de relevanta deklarationerna. (c) **Leveransarrangemang.** Leverans ska ske till Leveransplatsen under Bolagets angivna mottagningstider, i enlighet med varje krav på bokning, tidsbokning, tillträde eller säkerhet som Bolaget har meddelat för mottagande av leveranser på denna plats. Leverans som sker utanför dessa arrangemang får vägras på Leverantörens bekostnad och risk. (d) **Kvantitet och tidpunkt.** Leverantören får inte leverera för tidigt, för sent, för lite eller för mycket utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke. Varor som levereras för tidigt får vägras, eller tas emot och lagras på Leverantörens risk och bekostnad, varvid betalning förfaller som om de hade levererats på den avtalade dagen. Varor som levereras utöver den beställda kvantiteten får returneras på Leverantörens risk och bekostnad, och Bolaget är inte skyldigt att betala för dem. **Section 30 i SGA är tillämplig till Bolagets förmån, med förbehåll för punkt 5(d), som sätter section 30(2A) i SGA ur spel så att Bolaget får avvisa hur obetydligt överskottet eller underskottet än är.** (e) **Delleveranser.** Bolaget får kräva leverans i delleveranser. Varje delleverans utgör likväl en del av ett enda Avtal, och Leverantörens underlåtenhet att leverera någon enskild delleverans i enlighet med Avtalet ger Bolaget rätt att säga upp hela Avtalet. **Section 31(2) i SGA hänvisar till avtalets villkor och omständigheterna i det enskilda fallet vid bedömningen av huruvida en felaktig eller ej fullgjord delleverans utgör ett hävningsgrundande avtalsbrott (repudiation) avseende helheten. Parterna noterar, vid tillämpningen av nämnda section, att Avtalet inte är delbart, att varje delleverans levereras enligt ett enda Avtal för ett enda behov, och att en felaktig, försenad eller utebliven delleverans går till kärnan av Avtalet i dess helhet. Bolagets godtagande av en delleverans utgör inte godtagande av någon annan, och section 11(4) i SGA hindrar inte Bolaget från att avvisa en delleverans som det inte har godtagit eller från att säga upp Avtalet.** (f) **Försenad leverans.** Om Leverantören underlåter att leverera senast på den avtalade dagen får Bolaget, utan att begränsa någon annan rättighet: (i) säga upp den berörda Beställningen, eller den berörda delen av den, med omedelbar verkan genom Skriftligt meddelande som lämnas före leveransen av de Varor, eller utförandet av de Tjänster, som meddelandet avser, varvid punkt 13(b)(ii) är tillämplig om Bolaget avser att säga upp någon annan Beställning; (ii) från Leverantören återkräva kostnaderna och utgifterna för att anskaffa ersättningsvaror eller ersättningstjänster av liknande beskaffenhet och kvalitet, inklusive varje belopp som överstiger Priset, expressfrakt och interna kostnader; och (iii) återkräva varje förlust som Bolaget lider enligt något avtal med en Kund till följd av förseningen. Om Beställningen anger en förseningsavgift ska denna avgift betalas för varje påbörjad vecka av försening, upp till det tak som anges i Beställningen; om Beställningen inte anger någon sats eller något tak uppgår förseningsavgiften till **noll komma fem procent (0,5 %) av Priset för de försenade Varorna eller Tjänsterna för varje påbörjad vecka av försening, med ett tak om tio procent (10 %) av detta Pris**. **Varje betald förseningsavgift avräknas mot, och begränsar inte, Bolagets skadestånd för samma försening.** Parterna bekräftar att Bolaget har ett berättigat intresse av leverans i rätt tid eftersom det innehar Varorna för vidareleverans till Kunder enligt avtal som innehåller dess egna leveransåtaganden, att satsen och taket i denna punkt har fastställts med hänvisning till den förlust som Bolaget sannolikt skulle lida enligt dessa avtal och till kostnaden för att påskynda ersättningsleveranser, och att förseningsavgiften inte är överdriven, orimlig eller oskälig och inte står i uppenbart missförhållande till detta berättigade intresse. **Punkt 13(b)(ii) utgör en ytterligare väg till uppsägning, tillgänglig på de grunder och efter den rättelseperiod som anges i den, och den är den enda väg genom vilken en försenad leverans kan göras till grund för uppsägning av en annan Beställning än den berörda Beställningen. Den inskränker inte punkt 7(a), eller Bolagets rättighet enligt stycke (i) i denna punkt, eller dess rätt enligt allmänna rättsregler att behandla en underlåtenhet att leverera i tid som ett brott mot ett grundläggande villkor (breach of condition) i den berörda Beställningen, eftersom tiden är av väsentlig betydelse för denna. Ingenting i denna punkt hindrar Bolaget från att bekräfta den berörda Beställningen och godta försenad leverans, och om Bolaget gör det behåller det sin rätt till skadestånd för förseningen och sina rättigheter enligt punkterna 8, 9 och 10.** (g) **Äganderätt och risk.** Äganderätten till Varorna och risken för förlust av eller skada på Varorna övergår till Bolaget när leveransen har fullbordats på Leveransplatsen, eller, om Bolaget har betalat i förskott, vid den tidigare av leveransen och tidpunkten för betalning för Varor som har fastställts, identifierats eller avskilts för Avtalet. **Parterna ger uttryck för denna avsikt vid tillämpningen av section 17 i SGA, och sections 16–20B i SGA har verkan i enlighet därmed; reglerna i section 18 i SGA är tillämpliga endast i den mån de är förenliga med denna punkt. Section 20(1) i SGA är inte tillämplig, och risken övergår i enlighet med denna punkt oavsett om äganderätten har övergått eller inte.** Övergång av äganderätt och risk utgör inte Godkännande. **Om Bolaget helt eller delvis har betalat för Varor som utgör en del av ett identifierat parti (identified bulk) förvärvar Bolaget den odelade andel i partiet, och blir samägare till det, som föreskrivs i section 20A i SGA, och Leverantören får inte förfoga över partiet på annat sätt än i enlighet med section 20B i SGA och punkt 7(i).** (h) **Ingen säkerhetsrätt, inget äganderättsförbehåll och ingen retentionsrätt för leverantören.** I den utsträckning som lagen medger gäller följande: (i) varken dessa Villkor eller något Avtal skapar eller ger upphov till något förbehåll om äganderätt, någon förfoganderätt, någon inteckning, någon företagshypotek- eller pantsättning (charge), någon retentionsrätt, någon pantsättning (pledge) eller annan säkerhetsrätt eller belastning till förmån för Leverantören i Varorna, i någon likvid för Varorna eller i någon annan egendom tillhörande Bolaget. Varje klausul om äganderättsförbehåll, klausul om alla fordringar (all monies clause), bestämmelse om spårning (tracing) eller likvid, eller upplåtelse av säkerhet som anges i någon handling från Leverantören avvisas uttryckligen enligt punkt 2(d) och utgör inte en del av Avtalet, och ingen sådan bestämmelse införlivas genom någon partsbruk, något tidigare avtal eller någon handelssedvänja; (ii) Leverantören avstår från, och får inte göra gällande eller utöva, någon retentionsrätt i Varorna, i några verktyg, något material, några ritningar, några data eller någon annan egendom tillhörande Bolaget som den har i sin besittning, eller i några traditionspapper avseende dessa, oavsett om denna retentionsrätt är en obetald säljares retentionsrätt enligt sections 41–43 i SGA, en besittningsbaserad, särskild, allmän, hantverkares, reparatörs, lagerhållares, fraktförares eller speditörs retentionsrätt, eller en retentionsrätt som uppkommer enligt någon speditörs eller fraktförares standardvillkor. Leverantören ska vidta alla skäliga åtgärder för att tillse att varje fraktförare, speditör, lagerhållare, bearbetare och underleverantör som den anlitar avstår från varje sådan retentionsrätt i Varorna och i Bolagets egendom; om en allmän retentionsrätt uppkommer enligt någon sådan Persons standardvillkor och inte kan uteslutas ska Leverantören Skriftligen underrätta Bolaget före avsändandet, får inte låta något belopp som säkerställs därigenom bli förfallet och obetalt, och ska på egen bekostnad omedelbart på anfordran lösa retentionsrätten och tillse att Varorna och Bolagets egendom frisläpps. Leverantören får inte utöva någon stoppningsrätt (right of stoppage in transit) eller rätt till vidareförsäljning enligt sections 44–48 i SGA; (iii) Leverantören får inte ge in uppgifter om, registrera, ge in, deponera eller upprätthålla någon charge, financing statement, någon anmälan, något caveat eller annan registrering avseende något intresse som Bolaget påstås ha skapat i något register, inklusive det register över charges som förs av Registrar of Companies enligt Part 25 i Companies Act, och varje sådan registrering som görs är obehörig och ska omedelbart på anfordran avlägsnas eller avregistreras. Leverantören bekräftar att Bolaget inte har skapat, och inte samtycker till skapandet av, någon charge till Leverantörens förmån, och förbinder sig att inte ge in uppgifter om någon sådan charge till Registrar of Companies enligt section 859A(2) i Companies Act. Bolaget får ansöka hos domstol, inklusive enligt section 859M i Companies Act, om rättelse av registret avseende varje registrering som har gjorts i strid med denna punkt. Leverantören ska ersätta Bolaget för dess kostnader för detta; (iv) Leverantören ska på egen bekostnad utan dröjsmål göra allt som Bolaget skäligen kräver, inklusive att underteckna handlingar, lämna information och ge in avregistreringar eller frisläppanden, för att säkerställa att varje sådant intresse inte kan göras gällande, frisläpps, får lägre prioritet än Bolagets och dess finansiärers intressen eller avlägsnas från varje register; och (v) ingenting i denna punkt begränsar det skydd som Bolaget åtnjuter som köpare i besittning (buyer in possession), eller som köpare som mottar leverans i god tro och utan kännedom om någon rättighet för den ursprungliga säljaren, enligt section 25 i SGA och section 9 i _Factors Act 1889_, eller dess rättigheter avseende conversion eller enligt _Torts (Interference with Goods) Act 1977_. Om Leverantören inte är ägare till Varorna, eller innehar dem med förbehåll för ett äganderättsförbehåll eller en säkerhetsrätt till förmån för en tredje part, ska Leverantören Skriftligen upplysa Bolaget om detta före avsändandet, ska senast vid leveransen tillse att denna tredje part skriftligen frisläpper Varorna, och ska hålla Bolaget skadeslöst mot varje förlust som uppkommer till följd av ett anspråk från denna tredje part. (i) **Varor som innehas före leverans.** Om Bolaget har betalat för eller förvärvat äganderätten till Varor, eller en odelad andel i ett parti, som finns kvar i Leverantörens besittning, innehar Leverantören dem som förvarare (bailee) för Bolagets räkning och ska: (i) förvara dem åtskilda från alla andra varor så att de förblir lätt identifierbara som Bolagets egendom, eller, när det gäller en odelad andel i ett parti, hålla partiet identifierat och avskilt och föra register som är tillräckliga för att identifiera Bolagets andel därav; (ii) inte avlägsna, förstöra eller dölja någon identifieringsmärkning eller förpackning; (iii) hålla dem i gott skick och försäkrade mot alla risker till fullt återanskaffningsvärde med Bolagets intresse antecknat, och inneha ersättningen från varje sådan försäkring på trust för Bolagets räkning; (iv) inte sälja, belasta eller på annat sätt förfoga över dem, och inte tillåta att de blir föremål för distress, utmätning eller verkställighet; (v) inom två (2) Bankdagar från Skriftlig begäran tillhandahålla en förteckning över plats, kvantitet och identifiering av alla sådana Varor; och (vi) omedelbart underrätta Bolaget om Leverantören drabbas av en Insolvenshändelse eller om någon Person gör gällande något anspråk på eller intresse i dem. (j) **Återtagande.** Om Leverantören före leverans drabbas av en Insolvenshändelse upphör Leverantörens rätt att förfoga över Varor till vilka Bolaget har äganderätt omedelbart, och Bolaget får kräva att Leverantören överlämnar dem och, om de inte utan dröjsmål överlämnas, får Bolaget beträda varje lokal tillhörande Leverantören eller någon tredje part där de förvaras för att återta dem. För detta ändamål ger Leverantören Bolaget och dess ombud en oåterkallelig rätt att, efter skäligt varsel, beträda varje lokal som Leverantören disponerar eller kontrollerar där dessa Varor finns, och ska inhämta samtycke till sådant tillträde från varje tredje part som disponerar lokalen. Bolaget ska inte använda våld mot någon person, ska inte orsaka större skada än vad som är skäligen nödvändigt och ska avhjälpa varje skada som orsakas av tillträdet. **Om Leverantören är under förvaltning (administration) eller omfattas av ett moratorium enligt Part A1 i Insolvency Act bekräftar Bolaget att utövandet av denna rätt kan kräva samtycke från förvaltaren (administrator) eller övervakaren (monitor), eller domstolens tillstånd, enligt paragraphs 43 och 44 i Schedule B1 till Insolvency Act eller enligt section A20 eller section A21 i nämnda lag, och punkt 13(h) är tillämplig. Ingenting i Avtalet begränsar Bolagets rätt att ansöka om sådant samtycke eller tillstånd, eller dess rättigheter som ägare till Varorna, inklusive dess rätt att framställa anspråk avseende conversion och att spåra (trace) likviden från varje obehörigt förfogande.** (k) **Material och verktyg som tillhandahålls kostnadsfritt.** Allt material, alla komponenter, verktyg, jiggar, fixturer, mallar, stansverktyg, formar, provningsutrustning, ritningar, all programvara och alla data som Bolaget tillhandahåller Leverantören, samt alla verktyg som Bolaget har betalat för, separat eller som en del av Priset, är och förblir Bolagets egendom. Leverantören ska inneha dem som förvarare (bailee), hålla dem separat identifierade och märkta som Bolagets egendom, använda dem endast för Avtalet, hålla dem försäkrade och i gott skick på egen bekostnad, inte belasta dem, och överlämna dem på anfordran samt vid Avtalets uppsägning eller upphörande. Leverantören får inte tillåta att någon del av denna egendom blir tillbehör till, eller sammanblandas eller bearbetas med, andra varor, eller blir ett fast tillbehör till fast egendom, utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke; och om samtycke lämnas ska Leverantören först från varje ägare, panthavare och, i förekommande fall, överordnad hyresvärd till den berörda fastigheten inhämta ett skriftligt erkännande, i en form som Bolaget har godkänt, av att egendomen förblir Bolagets, att den inte blir en del av fastigheten och att Bolaget efter skäligt varsel får beträda fastigheten och avlägsna egendomen. Punkt 7(h)(ii) är tillämplig på varje retentionsrätt som görs gällande i denna egendom. (l) **Uppskjuten leverans.** Bolaget får, genom Skriftligt meddelande som lämnas minst **fem (5) Bankdagar** före den avtalade leveransdagen, skjuta upp leveransen av några Varor med sammanlagt högst **nittio (90) dagar** för varje Beställning, med förbehåll för den sammanlagda gränsen om nittio (90) dagar för uppskjutande och tillfälligt avbrott som anges i punkt 12(g). Om Bolaget gör det ska Leverantören förvara Varorna säkert, åtskilda och försäkrade, och Bolaget ska ersätta Leverantörens skäliga och dokumenterade direkta kostnader för lagring, försäkring och bevarande för den del av uppskjutandeperioden som överstiger trettio (30) dagar. Betalning för de uppskjutna Varorna förfaller som om de hade levererats på den ursprungliga leveransdagen. Om ett uppskjutande överstiger sextio (60) dagar får Leverantören genom Skriftligt meddelande kräva att Bolaget antingen tar emot leverans inom tjugo (20) Bankdagar eller behandlar den berörda delen av Beställningen som avbeställd enligt punkt 12(d), och punkt 12(e) är då tillämplig. --- ## 8. Inspektion, Godkännande och avvisande (a) **Inspektion före leverans.** Bolaget får inspektera och prova Varorna i varje skede av tillverkningen och före avsändandet i enlighet med punkt 5(g), och får kräva att Leverantören på Leverantörens bekostnad avhjälper varje avvikelse som identifieras före avsändandet. (b) **Inspektion efter leverans.** Bolaget har **trettio (30) dagar** på sig att inspektera Varorna och underrätta Leverantören om ett eventuellt avvisande. Denna period löper från leveransen eller, om Beställningen föreskriver Godkännandeprovning, från det att denna provning har slutförts; **men om Beställningen föreskriver Godkännandeprovning börjar perioden under alla omständigheter löpa senast sextio (60) dagar efter leveransen, varvid denna yttersta tidpunkt förlängs med varje period under vilken Bolaget inte kan påbörja eller slutföra provningen på grund av att Leverantören inte har tillhandahållit de Varor, den dokumentation, de provningsdata eller det bistånd som Avtalet kräver.** Bolaget är inte skyldigt att inspektera eller prova Varorna, och ingen inspektion eller provning, eller underlåtenhet att inspektera eller prova, begränsar någon rättighet för Bolaget enligt punkt 9 eller på annat sätt, **med undantag för att en underlåtenhet att genomföra Godkännandeprovning inte skjuter upp början av perioden i denna punkt längre än till den yttersta tidpunkt som anges ovan**. (c) **Godkännande.** Varor och Tjänster är Godkända endast när Bolaget lämnar Skriftligt meddelande om Godkännande eller när perioden i punkt 8(b) löper ut utan att avvisande har skett. Undertecknande av en leveranshandling, lossning, hantering, lagring, bearbetning, vidareleverans, betalning av någon faktura eller övergång av äganderätt eller risk utgör inte Godkännande eller godtagande av Varornas kvalitet. **Parterna är överens om, vid tillämpningen av sections 34, 35 och 35A i SGA, att: (i) Bolaget inte ska anses ha godtagit (accepted) Varorna förrän det har haft en skälig möjlighet att undersöka dem i syfte att fastställa huruvida de överensstämmer med Avtalet, och section 35(2) i SGA varken utesluts eller ändras; (ii) en skälig tid vid tillämpningen av section 35(4) i SGA inte löper ut före utgången av perioden i punkt 8(b) eller, när det gäller ett Fel som inte skäligen kan upptäckas vid inspektion, före utgången av Garantiperioden; (iii) en handling från Bolagets sida av det slag som beskrivs i andra meningen i denna punkt inte utgör en handling som är oförenlig med Leverantörens äganderätt vid tillämpningen av section 35(1)(b) i SGA; (iv) leverans av Varor till en Kund eller annan Person enligt en vidareförsäljning inte utgör ett godtagande, och section 35(6)(b) i SGA är tillämplig; och (v) Bolaget får godta en del av Varorna och avvisa resten enligt section 35A i SGA, och får göra detta avseende varje kommersiell enhet.** (d) **Avvisande.** Bolaget får avvisa alla Varor eller Tjänster som inte överensstämmer med Avtalet eller med garantierna i punkt 9(a), oavsett om avvikelsen är väsentlig eller inte, och får avvisa en hel leverans, varje kommersiell enhet eller varje del av en leverans. Avvisande får ske när som helst under perioden i punkt 8(b) eller, när det gäller ett Fel som inte skäligen kan upptäckas vid inspektion, när som helst under Garantiperioden. **Section 15A i SGA är inte tillämplig på Avtalet. Parterna ger uttryck för den motsatta avsikt som avses i section 15A(2) i SGA, och är överens om att Bolaget får behandla ett brott mot varje villkor som underförstås enligt section 13, 14 eller 15 i SGA som ett brott mot ett grundläggande villkor (breach of condition) och avvisa Varorna hur obetydligt avtalsbrottet än är, eftersom Bolaget förvärvar Varorna för vidareleverans till Kunder, inte kan inspektera med avseende på dolda fel före vidareleveransen och skulle bli exponerat gentemot sina egna Kunder genom varje avvikelse.** (e) **Följder av avvisande.** Om Bolaget avvisar några Varor eller Tjänster ska Leverantören, efter Bolagets val och uteslutande på Leverantörens bekostnad, inklusive samtliga kostnader för transport, försäkring, tull och bortskaffande, utan dröjsmål: (i) ersätta de avvisade Varorna med Varor som överensstämmer med Avtalet; (ii) reparera eller utföra på nytt till Bolagets belåtenhet; eller (iii) återbetala Priset för de avvisade Varorna eller Tjänsterna i sin helhet. Avvisade Varor innehas på Leverantörens risk från tidpunkten för avvisandet, och **Bolaget är inte skyldigt att returnera dem till Leverantören, utan det är tillräckligt att det underrättar Leverantören om att det vägrar att godta dem, såsom föreskrivs i section 36 i SGA**. (f) **Returtillstånd.** Leverantören ska utfärda en referens för returtillstånd omedelbart efter underrättelse om avvisande, men Bolagets rätt att avvisa och till ett rättsmedel är inte beroende av att denna referens utfärdas och påverkas inte av något dröjsmål med att utfärda den. (g) **Inga policyer om uteslutna returer eller återlagringsavgifter.** Bolaget godtar inte någon policy från Leverantören om "ingen retur", "ingen avbeställning", "kan ej returneras", "kan ej avbeställas" eller "återlagringsavgift", såvida den inte uttryckligen har överenskommits Skriftligen och anges i Beställningen. Bolaget ansvarar inte för någon hanteringsavgift, återlagringsavgift, inspektionsavgift eller administrativ kostnad i samband med retur av Felaktiga Varor eller Varor som inte överensstämmer med Avtalet. (h) **Avvisade Varor som inte hämtas.** Om Leverantören underlåter att hämta eller ta emot retur av avvisade Varor inom fjorton (14) dagar från underrättelsen får Bolaget lagra dem på Leverantörens risk och debitera för lagringen, eller, efter att ha lämnat Leverantören meddelande enligt sections 12 och 13 i _Torts (Interference with Goods) Act 1977_ i de fall nämnda lag är tillämplig, sälja, bortskaffa eller förstöra dem på Leverantörens bekostnad, varvid Bolaget ska redovisa varje nettointäkt till Leverantören efter avdrag för de belopp som Bolaget har att fordra. Varje kostnad för lagring eller bortskaffande utgör en skuld från Leverantören till Bolaget. (i) **Lagstadgade rättsmedel bevaras.** Rättsmedlen i denna punkt 8 gäller utöver, och inte i stället för, varje rätt för Bolaget att avvisa Varor, kräva avtalsenligt fullgörande, anskaffa ersättningsvaror och återkräva kostnaden för detta, eller erhålla varje annat rättsmedel som en köpare har enligt lag eller enligt equity. Rättigheterna för en köpare av varor i England och Wales regleras av SGA och, avseende de tillhörande Tjänsterna, av Part II i SGSA. **Bolaget bevarar, och utesluter, begränsar eller ändrar inte, de villkor som underförstås enligt sections 12, 13, 14 och 15 i SGA (äganderätt, ostört innehav och frihet från belastningar, överensstämmelse med beskrivning, tillfredsställande kvalitet, ändamålsenlighet och försäljning enligt prov), de villkor som underförstås enligt sections 13, 14 och 15 i SGSA (skälig omsorg och skicklighet, skälig tid för utförande och skälig ersättning) avseende Tjänsterna, sin rätt till undersökning enligt section 34 i SGA, sina rättigheter vid avvisande enligt sections 35, 35A och 36 i SGA, och sina rättsmedel enligt sections 51, 52, 53 och 54 i SGA; vart och ett av dessa är tillämpligt på Avtalet till Bolagets förmån och utgör ett villkor i Avtalet.** Ingen begränsning av rättsmedel, ingen bestämmelse om exklusiva rättsmedel, ingen friskrivning från underförstådda villkor och ingen preklusionsfrist som anges av Leverantören är tillämplig på Avtalet; och varje sådan bestämmelse skulle, om den utgjorde en del av Avtalet, få verkan endast i den mån den uppfyllde skälighetskravet enligt section 6(1A), section 7(1A) eller section 11 i UCTA, vilket Parterna är överens om att den inte skulle göra. (j) **Sortering och kontroll.** Om en leverans innehåller såväl Varor som överensstämmer med Avtalet som Varor som inte gör det får Bolaget avvisa hela leveransen, eller sortera, kontrollera, prova eller omarbeta leveransen, och Leverantören ska ersätta Bolagets skäliga kostnader för detta. Sortering, kontroll, provning eller omarbetning enligt denna punkt utgör inte ett godtagande av Varorna vid tillämpningen av section 35 i SGA. --- ## 9. Leverantörens garantier (a) **Garantier.** Leverantören utfäster och garanterar att Varorna och Tjänsterna vid leveransen och under hela Garantiperioden kommer att: (i) överensstämma med Specifikationen; (ii) vara fria från fel i konstruktion, material och utförande; (iii) vara nya, oanvända, äkta, av aktuell tillverkning och inte renoverade, omtillverkade, återvunna, från gråmarknaden eller förfalskade; (iv) vara av tillfredsställande kvalitet i den mening som avses i section 14(2) i SGA och lämpliga för det ändamål som anges i Beställningen och för varje ändamål som Bolaget har gjort känt för Leverantören; (v) uppfylla punkterna 5, 6 och 17 samt alla tillämpliga lagar, standarder, förordningar och koder i tillverkningslandet, leveranslandet och varje land som Leverantören vet eller skäligen borde veta att Varorna är avsedda för, inklusive de regelverk som anges i punkt 17(j) och varje tillämplig brittisk standard eller utsedd standard; (vi) vara fria från varje charge, retentionsrätt eller belastning, och levereras med full och obelastad äganderätt, så att Leverantören har rätt att sälja dem vid den tidpunkt då äganderätten ska övergå och Bolaget kommer att åtnjuta ostört innehav av dem, såsom krävs enligt sections 12(1), 12(2)(a) och 12(2)(b) i SGA; (vii) inte göra intrång i någon Persons Immateriella Rättigheter; (viii) vara säkra, och levereras med alla varningar, instruktioner och all säkerhetsinformation som krävs för säker transport, lagring, installation, användning, underhåll och bortskaffande av dem; (ix) kunna vidarelevereras av Bolaget till en Kund utan ytterligare arbete, certifiering eller modifiering; (x) när Varorna innehåller programvara eller fast programvara, vara fria från skadlig kod, odokumenterade åtkomstmekanismer och icke redovisad telemetri, och levereras med de rättigheter som beskrivs i punkt 16(e); och (xi) när det gäller Tjänster, utföras med skälig omsorg och skicklighet såsom krävs enligt section 13 i SGSA, och med den grad av skicklighet, omsorg och noggrannhet som kan förväntas av en lämpligt kvalificerad och erfaren leverantör av tjänster av det slaget, av lämpligt kvalificerad, utbildad, licensierad och övervakad Leverantörens Personal som innehar varje licens, registrering och ackreditering som krävs enligt lag för utförandet av dessa Tjänster, och i enlighet med den arbetsmiljölagstiftning som avses i punkt 17(a). (b) **Garantiperiod.** **Garantiperioden** för Varor är den period som löper ut vid den senare av: (i) **tolv (12) månader** från Kundleverans av dessa Varor; och (ii) **tjugofyra (24) månader** från leverans av dessa Varor till Bolaget, men löper ut senast **fyrtioåtta (48) månader** från leverans av dessa Varor till Bolaget, med undantag för att **om Kundleverans av dessa Varor sker efter den trettiosjätte (36:e) månaden från leverans av dessa Varor till Bolaget löper Garantiperioden ut tolv (12) månader efter Kundleveransen**. **Garantiperioden för Varor löper i samtliga fall ut senast sjuttiotvå (72) månader från leverans av dessa Varor till Bolaget, och denna yttersta gräns gäller trots det undantag som anges i föregående mening.** Garantiperioden för Tjänster är **tolv (12) månader** från det att Tjänsterna har slutförts eller, om Tjänsterna avser Varor, Garantiperioden för dessa Varor, beroende på vilken som är längst. Denna punkt begränsar inte någon rättighet eller något rättsmedel för Bolaget som uppkommer på annat sätt än enligt denna punkt 9, inklusive enligt punkt 8, punkt 10, punkt 11 eller SGA, och förkortar inte någon frist som föreskrivs i Limitation Act. **I synnerhet är skadeslöshetsförbindelsen avseende produktansvar i punkt 11(g) uttryckligen inte begränsad av Garantiperioden, och det är den, och inte denna punkt, som bär Bolagets långsiktiga exponering, inklusive avseende ett anspråk enligt Part I i CPA som enligt section 11A(3) i Limitation Act kan framställas när som helst inom tio (10) år från den tidpunkt då produkten tillhandahölls.** (c) **Motsvarande täckning (back-to-back).** Parterna bekräftar att Bolaget vidarelevererar Varorna och lämnar sina egna Kunder en garanti på tolv (12) månader från Kundleverans. Garantiperioden i punkt 9(b) är avsedd att till fullo täcka Bolagets garantiåtagande i ledet efter för den period under vilken Varorna finns i Bolagets lager före Kundleverans. Leverantören får inte avvisa ett anspråk på grund av att dess egen standardgarantiperiod, eller garantiperioden för någon tillverkare eller underleverantör, har löpt ut, förutsatt att anspråket framställs inom Garantiperioden. (d) **Anspråk.** Om Bolaget under Garantiperioden, inom skälig tid från upptäckten, lämnar Leverantören Skriftligt meddelande om att Varor eller Tjänster inte uppfyller punkt 9(a), och ger Leverantören en skälig möjlighet att undersöka dem, ska Leverantören, efter Bolagets val, kostnadsfritt reparera, ersätta eller utföra på nytt, eller återbetala Priset i sin helhet, i samtliga fall inom den period som anges i punkt 10(c). Om Bolaget returnerar Varor för detta ändamål sker det på Leverantörens bekostnad och risk. (e) **Undantag.** Leverantören förblir ansvarig för en underlåtenhet att uppfylla punkt 9(a), utom när: (i) Felet uppkommer uteslutande på grund av att Bolaget underlät att följa Leverantörens skriftliga instruktioner avseende lagring, driftsättning, installation, användning eller underhåll; (ii) Bolaget ändrade eller reparerade Varorna utan Leverantörens Skriftliga samtycke, och Felet uppkommer uteslutande till följd av denna ändring eller reparation; eller (iii) Felet uppkommer uteslutande till följd av normalt slitage eller uppsåtlig skada som orsakats av Bolaget. Leverantören har bevisbördan för att något av dessa stycken är tillämpligt. Denna punkt begränsar inte någon rättighet eller något rättsmedel för Bolaget som inte lagligen kan uteslutas eller begränsas. (f) **Vidareförmedling av tredje parts garantier.** Leverantören överlåter till Bolaget förmånen av varje garanti, utfästelse och skadeslöshetsförbindelse som Leverantören erhåller från någon tillverkare eller underleverantör avseende Varorna, och om en sådan förmån inte kan överlåtas ska Leverantören på Bolagets begäran och på Leverantörens bekostnad driva anspråket för Bolagets räkning och redovisa intäkterna till Bolaget. Leverantören ska, när den har möjlighet till det, tillse att varje sådan garanti uttryckligen gäller till förmån för Bolaget och dess Kunder, inklusive genom att det i det relevanta avtalet föreskrivs att Bolaget och dess Kunder får göra den gällande enligt _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_. (g) **Fortsatt giltighet.** Leverantörens garantier fortsätter att gälla efter inspektion, provning, Godkännande, betalning, vidareleverans och användning av Varorna. (h) **Reparerade Varor och ersättningsvaror.** Dessa Villkor fortsätter att gälla för reparerade Varor eller ersättningsvaror och för Tjänster som har utförts på nytt, och en ny Garantiperiod som fastställs enligt punkt 9(b) börjar löpa för dessa vid leverans eller slutförande. (i) **Lagstadgade rättigheter bevaras.** Garantierna i denna punkt 9 gäller utöver, och begränsar inte, något villkor, någon garanti, någon bestämmelse, någon rättighet eller något rättsmedel som Bolaget har enligt lag. Ingenting i Avtalet utesluter, begränsar eller ändrar något lagstadgat villkor, någon lagstadgad garanti, bestämmelse, rättighet eller något lagstadgat rättsmedel som inte lagligen kan uteslutas, begränsas eller ändras. I England och Wales gäller följande: (i) Bolaget förvärvar Varorna inom ramen för en näringsverksamhet och inte i egenskap av konsument, varför _Consumer Rights Act 2015_ inte är tillämplig på Avtalet, och Bolagets rättigheter som köpare uppkommer enligt SGA, enligt Part II i SGSA avseende Tjänsterna och enligt dessa Villkor; (ii) de villkor som underförstås enligt sections 13, 14 och 15 i SGA, och enligt sections 13, 14 och 15 i SGSA, utgör villkor i Avtalet till Bolagets förmån och utesluts eller begränsas inte av det. Parterna noterar att dessa villkor, i förhållande till en köpare som inte handlar i egenskap av konsument, får uteslutas eller begränsas endast i den mån uteslutningen eller begränsningen uppfyller skälighetskravet enligt section 6(1A) eller section 7(1A) i UCTA, och att ingen sådan uteslutning eller begränsning utgör en del av Avtalet; (iii) det villkor som underförstås enligt section 12 i SGA kan över huvud taget inte uteslutas eller begränsas till följd av section 6(1) i UCTA, och punkt 9(a)(vi) återger detta villkor; (iv) varje bestämmelse i någon handling från Leverantören som gör gällande att den utesluter eller begränsar ansvar för brott mot ett villkor som underförstås enligt section 12, 13, 14 eller 15 i SGA, gör något ansvar eller utkrävandet därav beroende av begränsande eller betungande villkor, utesluter eller begränsar någon rättighet eller något rättsmedel, eller utesluter eller begränsar bevis- eller processregler, omfattas av section 13 i UCTA, saknar verkan för Avtalets vidkommande till följd av punkt 2(d), och skulle under alla omständigheter inte uppfylla skälighetskravet; och (v) ingenting i Avtalet påverkar någon rättighet för Bolaget enligt Part I i CPA, eller någon regressrätt (right of contribution) som Bolaget har enligt _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ gentemot Leverantören eller någon annan Person avseende samma skada, och punkt 11(g) gäller utöver och inte i stället för dessa rättigheter. (j) **Ingen begränsning från leverantörens sida.** Varje begränsning av rättsmedel, varje exklusivt rättsmedel, varje friskrivning från underförstådda villkor, varje begränsning av garantiperioden, varje reklamationsfrist eller preklusionsfrist som Leverantören anger i någon handling saknar verkan och är inte tillämplig på Avtalet. (k) **Reparations- och ersättningsarbete.** När Leverantören utför reparations-, renoverings- eller ersättningsarbete på Varor, oavsett om det sker enligt punkt 9(d), punkt 10 eller på annat sätt, garanterar Leverantören detta arbete och samtliga ersättningsdelar under tolv (12) månader från slutförandet, och i dessa Villkor omfattar uttrycket "Varor" detta arbete och dessa delar. --- ## 10. Rättsmedel, omarbetning och reparation (a) **Kumulativa.** Rättsmedlen i denna punkt 10 gäller utöver, och inte i stället för, varje annan rättighet och varje annat rättsmedel som Bolaget har enligt Avtalet eller enligt lag eller enligt equity, inklusive enligt SGA och SGSA. (b) **Bolagets val.** Om Varorna eller Tjänsterna är Felaktiga får Bolaget välja mellan reparation, ersättning, nytt utförande, återbetalning, prisavdrag, avvisande enligt punkt 8 och skadestånd, och får ändra sitt val om det rättsmedel som först valdes inte har fullgjorts inom perioden i punkt 10(c). (c) **Tid för avhjälpande.** Leverantören ska fullgöra det valda rättsmedlet inom **trettio (30) dagar** från Bolagets meddelande, eller inom en kortare period som Beställningen eller Kundens behov på grund av brådska skäligen kräver och som Bolaget meddelar, vilken i inget fall får understiga **fem (5) Bankdagar**, såvida inte Leverantören Skriftligen samtycker till en kortare period. Om Leverantören underlåter att göra detta får Bolaget, utan ytterligare meddelande, självt avhjälpa eller låta en tredje part avhjälpa, och Leverantören ska ersätta samtliga kostnader som Bolaget ådrar sig, inklusive Borttagningskostnader. (d) **Borttagningskostnader.** Leverantören ansvarar för Borttagningskostnader som uppkommer till följd av ett Fel eller en Återkallelse, oavsett om Varorna finns i Bolagets lager, är under transport eller är installerade hos en Kund. Parterna är överens om att Borttagningskostnader låg inom Parternas förutseende vid tidpunkten för Avtalets ingående och kan återkrävas som skadestånd som naturligt följer av ett avtalsbrott, eftersom Leverantören vet att Bolaget förvärvar Varorna för vidareleverans till Kunder som installerar dem i nät. (e) **Systematiska och epidemiska Fel.** Om samma eller ett liknande Fel påträffas i **tre procent (3 %)** eller mer av något batch, parti eller någon leverans, eller om Bolaget, på grundval av de provnings-, felutfalls-, produktions- eller spårbarhetsdata som det har tillgång till, skäligen drar slutsatsen att ett Fel har en gemensam orsak i konstruktion, material, process eller underleverans, är hela det berörda batchet, partiet, leveransen eller produktionsperioden Felaktig, och Leverantören ska avhjälpa det i sin helhet och bära samtliga därmed sammanhängande kostnader, inklusive Borttagningskostnader samt kostnader för kontroll och provning. (f) **Kostnad för täckningsköp.** Om Leverantören underlåter att leverera eller avhjälpa får Bolaget anskaffa ersättningsvaror eller ersättningstjänster och från Leverantören återkräva den del av kostnaden för detta som överstiger Priset, tillsammans med kostnader för expressfrakt, omkvalificering, provning och interna kostnader, som skadestånd enligt section 51 i SGA eller enligt common law. (g) **Data på returnerade Varor.** När Varor som innehåller data returneras till Leverantören ska Leverantören hantera och skydda dessa data och, på Bolagets instruktion, radera eller förstöra dem i enlighet med punkt 18, och ska på begäran Skriftligen intyga raderingen eller förstörelsen. --- ## 11. Produktsäkerhet, Återkallelse och spårbarhet (a) **Underrättelse.** Leverantören ska omedelbart, och under alla omständigheter inom tjugofyra (24) timmar, underrätta Bolaget när den får kännedom om: (i) varje faktisk eller potentiell säkerhetsbrist, fara eller risk för personskada som är förknippad med Varorna eller med varor av samma typ, batch eller konstruktion; (ii) varje Återkallelse, myndighetsmeddelande, tillsynsåtgärd, rapport om personskada eller trend av fel i fält som berör dem; eller (iii) varje omständighet som sannolikt kommer att kräva en Återkallelse. Denna period har fastställts för att Bolaget ska kunna fullgöra sin egen skyldighet, i egenskap av tillverkare eller distributör, att omedelbart underrätta den berörda marknadskontrollmyndigheten när det vet eller borde veta att en produkt som det har släppt ut på marknaden medför risker som är oförenliga med det allmänna säkerhetskravet, och att underrätta om den korrigerande åtgärd som har vidtagits. (b) **Genomförande av en Återkallelse.** Bolaget får efter eget fritt gottfinnande besluta huruvida en Återkallelse ska genomföras och styr dess omfattning, tidpunkt, innehåll och kommunikation. Leverantören får inte genomföra eller tillkännage någon Återkallelse avseende Varor som har levererats till Bolaget, eller kommunicera med någon Kund om dem, utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, såvida det inte krävs enligt lag och då endast efter att ha lämnat Bolaget så lång förvarning som är praktiskt möjligt. När Leverantören underrättar någon marknadskontrollmyndighet om en Återkallelse eller en korrigerande åtgärd ska den samtidigt tillställa Bolaget en kopia av denna underrättelse. (c) **Kostnad för en Återkallelse.** Leverantören ska bära samtliga kostnader för en Återkallelse som uppkommer till följd av ett Fel eller av ett avtalsbrott, inklusive Borttagningskostnader, kostnaden för underrättelse av kunder och hantering av samtal, rapportering till myndigheter, transport, ersättning, bortskaffande samt Bolagets skäliga interna kostnader, och ska ersätta Bolaget för samtliga belopp som det betalar till någon Kund eller tillsynsmyndighet i samband med Återkallelsen. (d) **Samarbete.** Leverantören ska fullt ut och utan dröjsmål samarbeta med Bolaget och med varje tillsynsmyndighet, inklusive Office for Product Safety and Standards, varje lokal myndighet för mått och vikt (weights and measures authority) som agerar som marknadskontrollmyndighet, Health and Safety Executive och Ofcom, i fråga om varje Återkallelse, säkerhetsutredning eller produktincident, och ska tillhandahålla all teknisk information, all produktions-, provnings- och spårbarhetsinformation som Bolaget eller tillsynsmyndigheten kräver. (e) **Spårbarhet.** Leverantören ska tillämpa ett spårbarhetssystem som gör det möjligt att spåra varje enskild Vara till dess produktionsbatch eller parti, dess tillverkningsdatum och tillverkningsplats, dess provningsprotokoll samt ursprunget för varje kritisk komponent och råvara, och ska registrera och märka denna information i enlighet med punkt 6(c). Leverantören ska tillhandahålla fullständiga spårbarhetsdata för alla identifierade Varor inom **fem (5) Bankdagar** från begäran, och ska kunna identifiera alla andra Varor som har tillverkats av samma batch, parti, material eller process. Leverantören ska på begäran och inom denna period för Bolaget identifiera den Person som levererade Varorna eller någon komponent i dem till Leverantören, och den Person till vilken Leverantören har levererat Varor av samma batch eller parti, så att Bolaget kan besvara varje begäran som riktas till det från en marknadskontrollmyndighet. (f) **Förfalskade och otillåtna varor.** Leverantören ska anskaffa alla komponenter och allt material från originaltillverkaren eller dess auktoriserade distributionskanal, och ska upprätthålla kontroller för att förhindra att förfalskade, klonade, återvunna delar eller delar från gråmarknaden kommer in i leveranskedjan. Om några Varor visar sig vara förfalskade eller otillåtna ska Leverantören på egen bekostnad ersätta dem, bära samtliga Borttagningskostnader och utredningskostnader, underrätta Bolaget om källan, samarbeta vid varje utredning, och får inte återföra de berörda artiklarna till någon leveranskedja. Förfalskade Varor får behållas av Bolaget eller av en tillsynsmyndighet, och ingen återbetalningsskyldighet för Bolaget uppkommer avseende dem. (g) **Skadeslöshetsförbindelse avseende produktansvar.** Leverantören ska hålla Bolaget och Koncernen skadeslösa mot varje förlust, ansvar, skadestånd, kostnad och utgift, inklusive rättegångskostnader beräknade på skadeslöshetsbasis (indemnity basis), som uppkommer till följd av eller i samband med: (i) varje anspråk som gör gällande att Varorna är behäftade med fel i konstruktion, tillverkning, instruktioner eller varningar, eller har orsakat dödsfall, personskada eller förlust av eller skada på egendom; (ii) varje Återkallelse; (iii) varje underlåtenhet hos Varorna att uppfylla en lagstadgad rättighet, en konsumenträttighet eller ett produktsäkerhetskrav; (iv) varje anspråk från en Kund som uppkommer till följd av att Varorna inte uppfyller punkt 9(a); och (v) varje ansvar för Bolaget som uppkommer på grund av att Bolaget behandlas som producent, tillverkare, importör, egenmärkare (own-brander), distributör eller ansvarig ekonomisk aktör avseende Varorna. Denna skadeslöshetsförbindelse är inte begränsad av Garantiperioden och gäller oavsett om någon lagstadgad regressrätt eller rätt till skadeslöshet står till Bolagets förfogande eller inte. I England och Wales gäller följande: (i) produktansvar regleras huvudsakligen av Part I i CPA (ansvar för skada orsakad av en defekt produkt), av common law-reglerna om vårdslöshet (negligence), av de villkor som underförstås enligt SGA och SGSA, och av de produktsäkerhetsregelverk som anges i punkt 17(j), inklusive _General Product Safety Regulations 2005_; (ii) Bolaget kan bli ansvarigt som **producent** av Varorna enligt section 2(2) i CPA om det framställer sig som producent genom att sätta sitt namn, varumärke eller annat särskiljande kännetecken på Varorna, och enligt section 2(2)(c) i CPA om det **importerar** Varorna till Förenade kungariket i syfte att, inom ramen för en näringsverksamhet, leverera dem till någon annan. Det kan även bli ansvarigt enligt section 2(3) i CPA om det inte inom skälig tid efter en begäran kan identifiera producenten eller den Person som levererade Varorna till det, och punkt 11(e) tar sikte på denna risk; (iii) ansvar enligt Part I i CPA kan inte begränsas eller uteslutas genom något avtalsvillkor, meddelande eller annan bestämmelse till följd av section 7 i nämnda lag. **Ingenting i denna punkt 11(g) syftar till att utesluta eller begränsa Bolagets ansvar gentemot någon skadelidande Person enligt Part I i CPA. Skadeslöshetsförbindelsen i denna punkt utgör en avtalsmässig fördelning av detta ansvar mellan Parterna och gäller endast dem emellan, och section 7 i CPA hindrar den inte. Skadeslöshetsförbindelsen lämnas utöver, och ersätter inte, någon regressrätt som Bolaget har gentemot Leverantören enligt _Civil Liability (Contribution) Act 1978_, eller någon rättighet som Bolaget har enligt section 2(2) i nämnda lag eller enligt section 6(4) i CPA;** (iv) Leverantören ska omedelbart på begäran, och under alla omständigheter inom två (2) Bankdagar, lämna Bolaget namn och adress för producenten av Varorna, för den Person som importerade dem till Förenade kungariket och för den Person som levererade Varorna till Leverantören, så att Bolaget kan besvara en begäran enligt section 2(3) i CPA och varje begäran från en marknadskontrollmyndighet; och (v) Leverantören ska lämna Bolaget all information som Bolaget behöver för att göra varje anmälan som lagen kräver av det avseende en Återkallelse eller en osäker produkt, inom den tid som lagen medger, och ska självt göra varje anmälan som lagen kräver att Leverantören gör. **Eftersom en avtalsmässig skadeslöshetsförbindelse har värde endast om den kan drivas in och verkställas, kräver punkt 19(i) att en Leverantör som inte har ett etablerat driftställe i Förenade kungariket ställer säkerhet för de skadeslöshetsförbindelser som lämnas enligt Avtalet och utser ett ombud i England och Wales för mottagande av delgivning.** --- ## 12. Ändringsorder, avbeställning och tillfälligt avbrott (a) **Ändringsorder.** Bolaget får när som helst före leverans Skriftligen beordra en ändring av Beställningen, inklusive en ändring av Specifikationen, kvantiteten, leveransdagen, Leveransplatsen, förpackningen, märkningen, dokumentationen eller transportsättet. (b) **Konsekvensbedömning.** Leverantören ska inom **fem (5) Bankdagar** från mottagandet av en Ändringsorder Skriftligen underrätta Bolaget om varje därav följande höjning eller sänkning av Priset eller ändring av leveransdagen, med fullständigt styrkande underlag. Leverantören ska fortsätta att fullgöra Avtalet enligt anvisningarna i avvaktan på överenskommelse om konsekvenserna. Varje justering ska vara en rättvis och skälig justering som är hänförlig till den faktiska och oundvikliga kostnaden eller besparingen. (c) **Inga sena anspråk.** Leverantören har inget anspråk på någon justering av Priset eller tidsplanen till följd av en Ändringsorder, såvida den inte har lämnat meddelande enligt punkt 12(b) inom den angivna perioden. **Denna punkt är inte tillämplig på ett anspråk som uppkommer enligt punkt 2(h) eller punkt 5(b), vilka var och en innehåller en egen ordning för meddelanden.** (d) **Avbeställning efter Bolagets bedömning.** Bolaget får när som helst före leverans helt eller delvis avbeställa, minska eller ändra en Beställning genom Skriftligt meddelande till Leverantören, och får tillfälligt avbryta en Beställning enligt punkt 12(g). Meddelandet ska ange den del av Beställningen som berörs. **Om Priset för den avbeställda delen av Beställningen uppgår till GBP 25 000 eller mer får meddelandet verkan tio (10) Bankdagar efter mottagandet, såvida inte Leverantören Skriftligen samtycker till en kortare period; i annat fall får meddelandet verkan vid mottagandet.** Punkt 12(e) anger Leverantörens rättigheter vid avbeställning, och Bolagets rättighet enligt denna punkt får utövas endast under förutsättning att punkt 12(e) respekteras. (e) **Ansvar vid avbeställning.** Vid avbeställning enligt punkt 12(d), och med förbehåll för de tre sista meningarna i denna punkt, är Bolagets enda ansvar att betala för Varor och Tjänster som redan har levererats och Godkänts, och att ersätta Leverantörens oundvikliga, dokumenterade, direkta kostnader som korrekt har uppkommit avseende den avbeställda delen av Beställningen och som Leverantören inte kan få täckning för genom vidareförsäljning, omfördelning, retur till en underleverantör eller begränsning av skadan. Bolaget ansvarar inte för utebliven vinst, utebliven täckning av omkostnader, förväntad marginal, avbeställningsavgift, återlagringsavgift eller någon indirekt förlust eller följdförlust. Leverantören ska vidta alla skäliga åtgärder för att begränsa sina kostnader, och ska kreditera Bolaget med värdet av allt material, allt pågående arbete och all kapacitet som Leverantören kan använda eller sälja vidare. Ingen avbeställningsavgift ska betalas avseende katalogvaror eller standardvaror. **Om Leverantören, vid den dag då avbeställningsmeddelandet får verkan, har färdigställt Varor som överensstämmer med Beställningen ska Leverantören inom fem (5) Bankdagar Skriftligen underrätta Bolaget därom, med identifiering och kvantifiering av dessa, och Bolaget ska inom tio (10) Bankdagar från denna underrättelse välja att antingen ta emot leverans av dem eller lämna dem hos Leverantören. Om Bolaget väljer att ta emot leverans, eller inte gör något val inom denna period, betalar det Priset för dessa Varor och de behandlas som levererade enligt Beställningen. Om Bolaget väljer att lämna dem hos Leverantören utgör Leverantörens direkta kostnad för att tillverka dem, med avdrag för varje belopp som Leverantören får täckning för eller skäligen skulle kunna få täckning för vid vidareförsäljning, en oundviklig direkt kostnad vid tillämpningen av denna punkt.** (f) **Styrkande av ett anspråk.** Leverantören ska framställa varje anspråk enligt punkt 12(e) inom **trettio (30) dagar** från avbeställningsmeddelandet, med fullständig underlagsdokumentation, och ska ge Bolaget och dess rådgivare tillgång till sina handlingar för kontroll av anspråket. Inget anspråk som framställs efter denna period ska betalas. **Denna punkt utgör en avtalsmässig preklusionsfrist för ett avtalsanspråk och inte en förkortning av någon frist enligt Limitation Act, och den är inte tillämplig på något anspråk som Leverantören har på annan grund än enligt punkt 12(e).** (g) **Tillfälligt avbrott.** Bolaget får genom Skriftligt meddelande helt eller delvis tillfälligt avbryta fullgörandet av en Beställning under sammanlagt högst **nittio (90) dagar** för denna Beställning, och leveransdagarna förlängs med avbrottsperioden. Bolagets ansvar för ett tillfälligt avbrott är begränsat till Leverantörens skäliga och dokumenterade direkta kostnader för lagring, försäkring och bevarande, samt dess oundvikliga direkta kostnader för avveckling och återupptagande, för den del av avbrottsperioden som överstiger trettio (30) dagar. Om ett tillfälligt avbrott pågår i mer än sextio (60) dagar får Leverantören genom Skriftligt meddelande kräva att Bolaget antingen häver avbrottet inom tjugo (20) Bankdagar eller behandlar den avbrutna delen av Beställningen som avbeställd enligt punkt 12(d), i vilket fall punkt 12(e) är tillämplig. Ett tillfälligt avbrott enligt denna punkt förlänger inte gränsen om nittio (90) dagar i punkt 7(l), och de två perioderna får tillsammans inte överstiga sammanlagt nittio (90) dagar för någon Beställning. (h) **Anspråk från tredje part.** Leverantören ska hålla Bolaget skadeslöst mot varje anspråk från tredje part som uppkommer till följd av Leverantörens underlåtenhet att fullgöra sina egna förpliktelser efter en Ändringsorder, avbeställning eller ett tillfälligt avbrott, inklusive varje anspråk från en underleverantör. **Denna skadeslöshetsförbindelse omfattar inte ett anspråk som uppkommer enbart på grund av att Bolaget har utövat en rättighet enligt punkt 12(d) eller punkt 12(g), och till vilket Leverantörens eget fullgörande och egna skadebegränsning inte har bidragit; Leverantörens rättigheter i ett sådant fall följer av punkt 12(e).** (i) **Beteckningar som ej avbeställningsbar.** Varje beteckning från Leverantörens sida av Varor som ej avbeställningsbara eller ej returnerbara saknar verkan, såvida den inte uttryckligen har överenskommits Skriftligen och anges i Beställningen. (j) **Denna punkts skälighet.** **Parterna är överens om att punkterna 12(d), 12(e) och 12(g), samt punkt 13(d), uppfyller skälighetskravet i section 11 i UCTA, inklusive som villkor på vilka section 3(2)(b) i UCTA kan vara tillämplig, med beaktande av: Leverantörens rätt enligt punkt 12(e) till full ersättning för sina oundvikliga direkta kostnader; uppsägningstiderna i punkterna 12(d), 12(g) och 13(d); Leverantörens rätt enligt punkterna 7(l) och 12(g) att få ett utdraget uppskjutande eller tillfälligt avbrott att upphöra; det förhållandet att Bolaget köper mot prognoser för Kundernas efterfrågan som det inte kontrollerar; de omständigheter som noteras i punkt 24(e); samt det förhållandet att Leverantören hade kunnat föreslå, och Bolaget skulle ha övervägt, en annan fördelning av denna risk med en motsvarande justering av Priset.** --- ## 13. Leverantörens avtalsbrott och uppsägning (a) **Uppsägning på grund av avtalsbrott.** Bolaget får helt eller delvis säga upp Avtalet med omedelbar verkan genom Skriftligt meddelande om Leverantören gör sig skyldig till ett väsentligt avtalsbrott som inte kan avhjälpas, eller som kan avhjälpas men inte avhjälps inom **tio (10) Bankdagar** från ett Skriftligt meddelande med krav på avhjälpande. **En uppsägning enligt denna punkt omfattar endast den Beställning som berörs av avtalsbrottet och varje annan Beställning avseende samma Varor, och inte något annat avtal mellan Parterna.** Ingenting i denna punkt begränsar punkt 13(b), enligt vilken Bolaget får säga upp något eller samtliga andra avtal mellan Parterna på de grunder som anges i den punkten. (b) **Uppsägning med omedelbar verkan.** Bolaget får helt eller delvis säga upp Avtalet, och något eller samtliga andra avtal mellan Parterna, med omedelbar verkan genom Skriftligt meddelande och, med förbehåll för den sista meningen i denna punkt, utan något ansvar, om: (i) Leverantören drabbas av en Insolvenshändelse; (ii) Leverantören underlåter att leverera senast på den avtalade dagen, eller underlåter att leverera någon delleverans, underlåtenheten är väsentlig och den inte avhjälps inom **fem (5) Bankdagar** från ett Skriftligt meddelande från Bolaget med krav på avhjälpande, förutsatt att en uppsägning på denna grund omfattar endast den berörda Beställningen och varje annan Beställning avseende samma Varor, och inte något annat avtal mellan Parterna, och förutsatt vidare att detta stycke utgör en ytterligare väg till uppsägning och inte begränsar punkt 7(f)(i), enligt vilken Bolaget får säga upp den berörda Beställningen med omedelbar verkan vid varje underlåtenhet att leverera senast på den avtalade dagen, utan krav på väsentlighet eller rättelse; (iii) Varorna eller Tjänsterna avvisas enligt punkt 8 och Leverantören underlåter att avhjälpa inom perioden i punkt 10(c), förutsatt att en uppsägning på denna grund omfattar endast den berörda Beställningen och varje annan Beställning avseende samma Varor, och inte något annat avtal mellan Parterna; (iv) Leverantören gör sig skyldig till ett väsentligt brott mot punkt 15, punkt 16, punkt 17 eller punkt 18, och antingen detta avtalsbrott inte kan avhjälpas, eller det avser en Begränsad Part eller några Handelskontroller, tvångsarbete eller människohandel, mutor eller korruption, ett obehörigt röjande eller en obehörig användning av Konfidentiell Information, eller en personuppgiftsincident, eller det kan avhjälpas men inte avhjälps inom **fem (5) Bankdagar** från ett Skriftligt meddelande från Bolaget med krav på avhjälpande; (v) Leverantören eller någon av Leverantörens Personal blir en Begränsad Part, eller Bolaget skäligen anser att fortsatt fullgörande skulle strida mot några Handelskontroller; (vi) Leverantören genomgår ett ägarbyte (change of control) som Bolaget invänder mot enligt punkt 22(d); (vii) Leverantören underlåter att upprätthålla den försäkring som krävs enligt punkt 19 och inte återställer den inom **fem (5) Bankdagar** från ett Skriftligt meddelande från Bolaget med krav på detta; eller (viii) Leverantören underlåter att lämna tillfredsställande försäkran enligt punkt 13(c). **Uppsägning enligt denna punkt befriar inte Bolaget från dess skyldighet att betala för Varor som har levererats och Godkänts, och Tjänster som har utförts och Godkänts, före uppsägningen, med förbehåll för punkterna 4(e), 4(f) och 4(i).** **Section 233B i Insolvency Act begränsar inte Bolagets utövande av någon rättighet enligt denna punkt, eftersom nämnda section begränsar en leverantör av varor eller tjänster, och inte en kund, när motparten blir föremål för ett relevant insolvensförfarande; punkt 13(h) är tillämplig när Bolaget är den Person som berörs.** (c) **Tillfredsställande försäkran.** Om Bolaget har skäliga grunder att känna osäkerhet beträffande Leverantörens förmåga eller vilja att fullgöra, inklusive när Bolaget skäligen anser att Leverantören kan komma att drabbas av en Insolvenshändelse, får Bolaget genom Skriftligt meddelande kräva tillfredsställande försäkran om behörigt fullgörande. Leverantören ska lämna en försäkran som Bolaget, vid skälig bedömning, finner tillfredsställande inom **tio (10) Bankdagar** från kravet, och Bolaget får under tiden tillfälligt avbryta sitt eget fullgörande avseende ej levererade Varor och Tjänster, och innehålla betalning för dem; Bolaget får dock inte innehålla betalning för Varor som redan har levererats, eller Tjänster som redan har utförts, i enlighet med Avtalet. Ett krav enligt denna punkt ska Skriftligen ange de grunder på vilka Bolaget känner osäkerhet och den försäkran som det kräver. Om Leverantören underlåter att lämna denna försäkran inom denna period får Bolaget säga upp Avtalet enligt punkt 13(b)(viii). **Denna punkt utgör en avtalsmässig rättighet som gäller utöver, och i överensstämmelse med, de allmänna rättsreglerna om förutsebart avtalsbrott (anticipatory breach) och avståendeförklaring (renunciation). En underlåtenhet att lämna försäkran utgör en uppsägningsgrund enligt punkt 13(b)(viii) och utgör inte i sig en avståendeförklaring avseende Avtalet enligt lag; Bolaget får behandla Avtalet som upphört enligt allmänna rättsregler endast om Leverantörens handlande utgör en avståendeförklaring enligt lag.** (d) **Uppsägning efter Bolagets bedömning.** Bolaget får när som helst helt eller delvis säga upp Avtalet efter eget gottfinnande genom att lämna Skriftligt meddelande med minst **tio (10) Bankdagars** uppsägningstid, eller med den kortare uppsägningstid som Leverantören Skriftligen godtar. Meddelandet ska ange den del av Avtalet som sägs upp, och punkt 12(e) är tillämplig på följderna. Bolagets rättighet enligt denna punkt får utövas endast under förutsättning att punkt 12(e) respekteras, och punkt 12(j) är tillämplig på den. (e) **Följder av uppsägning.** Vid Avtalets uppsägning eller upphörande av något skäl ska Leverantören omedelbart: (i) återbetala samtliga förskottsbetalningar för Varor som inte har levererats och Godkänts och Tjänster som inte har utförts och Godkänts; (ii) överlämna all Bolagets egendom enligt punkt 7(k), all Konfidentiell Information enligt punkt 15(f) och alla Personuppgifter enligt punkt 18(j); (iii) efter Bolagets val och mot betalning av Leverantörens skäliga direkta kostnad, överlämna alla färdigställda Varor, allt pågående arbete, allt material, alla komponenter och all dokumentation som är hänförliga till Beställningen, varvid äganderätten till dessa övergår till Bolaget vid betalning; (iv) efter Bolagets val, överlåta till Bolaget eller genom novation överföra till Bolaget eller den som Bolaget utser varje underleverantörsorder, licens eller arrangemang som avser Beställningen; och (v) tillhandahålla all information, alla ritningar, verktygshandlingar, uppgifter om underleverantörer och tillverkningsdata som Bolaget behöver för att anskaffa Varorna eller Tjänsterna från en alternativ källa. (f) **Upparbetade rättigheter.** Uppsägning påverkar inte någon rättighet, något rättsmedel, någon förpliktelse eller något ansvar för någon av Parterna som har uppkommit vid tidpunkten för uppsägningen. (g) **Fortsatt giltighet.** Punkterna 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 och 25, samt varje annan punkt som uttryckligen eller underförstått är avsedd att fortsätta att gälla, förblir i full kraft och verkan efter uppsägning eller upphörande. (h) **Bolagets insolvens – begränsningar av Leverantörens rättigheter.** **Parterna bekräftar att section 233B i Insolvency Act är tillämplig på ett avtal om leverans av varor eller tjänster till ett bolag som blir föremål för ett relevant insolvensförfarande, och att Leverantören enligt Avtalet är leverantören och Bolaget är kunden.** I den mån nämnda section är tillämplig gäller följaktligen följande: (i) varje bestämmelse i Avtalet eller i något annat avtal enligt vilken Avtalet eller någon Beställning skulle upphöra, eller enligt vilken Leverantören skulle bli berättigad att säga upp, upphöra med eller tillfälligt avbryta fullgörandet, ändra någon rättighet eller förpliktelse eller vidta någon annan åtgärd, på grund av att Bolaget blir föremål för ett relevant insolvensförfarande, upphör att ha verkan så länge som nämnda section kräver; (ii) Leverantören får inte utöva någon rätt att säga upp Avtalet eller någon Beställning på grund av en händelse som inträffade innan Bolaget blev föremål för detta förfarande; (iii) Leverantören får inte som villkor för fortsatt leverans kräva, eller göra något annat som har den verkan, att någon utestående avgift avseende en leverans som gjordes innan Bolaget blev föremål för detta förfarande betalas; och (iv) Leverantören får kräva förskottsbetalning för leveranser som görs efter att Bolaget har blivit föremål för detta förfarande endast i den mån section 233B tillåter det. Ingenting i denna punkt hindrar Leverantören från att säga upp Avtalet med samtycke från förvaltaren (office-holder) eller Bolaget, eller med domstolens tillstånd enligt section 233B(5) i Insolvency Act på grund av att en fortsättning av Avtalet skulle medföra betydande olägenhet (hardship) för Leverantören. Varje rättighet som tillfälligt upphävs genom tillämpningen av denna punkt eller av nämnda section är tillfälligt upphävd och inte utsläckt, och återuppstår i den fulla utsträckning som lagen medger när nämnda section upphör att vara tillämplig. **Denna punkt begränsar inte någon rättighet för Bolaget, och begränsar i synnerhet inte punkt 7(j), punkt 13(a), punkt 13(b) eller punkt 22(d).** (i) **Leverantörens uppsägningsrätt.** Leverantören får säga upp det berörda Avtalet genom Skriftligt meddelande om: (i) Bolaget gör sig skyldigt till ett väsentligt brott mot detta Avtal som inte kan avhjälpas, eller som kan avhjälpas men inte avhjälps inom **tio (10) Bankdagar** från ett Skriftligt meddelande från Leverantören som anger avtalsbrottet och kräver avhjälpande; eller (ii) Bolaget drabbas av en Insolvenshändelse, med förbehåll för punkt 13(h). Bolagets underlåtenhet att betala ett belopp som inte är föremål för ett meddelande som lämnats i enlighet med punkt 4(e) eller punkt 4(f) inom tjugo (20) Bankdagar efter ett Skriftligt meddelande från Leverantören om att beloppet är förfallet utgör ett väsentligt avtalsbrott vid tillämpningen av denna punkt. Vid uppsägning enligt denna punkt ska Bolaget betala för alla Varor som har levererats och Godkänts och alla Tjänster som har utförts och Godkänts, och punkt 12(e) är tillämplig på återstoden av Beställningen som om Bolaget hade avbeställt den enligt punkt 12(d). Denna punkt ger inte Leverantören rätt att tillfälligt avbryta eller fördröja fullgörandet, och punkt 4(h) och punkt 25(e) fortsätter att gälla. --- ## 14. Force majeure (a) **Definition och befrielse.** Ingen av Parterna ansvarar för dröjsmål eller underlåtenhet att fullgöra sina förpliktelser enligt Avtalet, med undantag för en förpliktelse att betala pengar, i den mån dröjsmålet eller underlåtenheten följer av en **Force Majeure-händelse**, varmed avses en händelse utanför denna Parts rimliga kontroll, inklusive naturkatastrof (act of God), jordbävning, brand, explosion, översvämning, storm, terrorhandling, krig eller hot om krig, civila oroligheter, upplopp, myndighetsåtgärd, embargo eller epidemi eller pandemi. (b) **Undantag.** En Force Majeure-händelse omfattar inte: (i) någon ökning av kostnaden för, eller minskad tillgång till, arbetskraft, material, komponenter, energi, tullar, tariffer, frakt eller transport; (ii) någon förändring av växelkurser eller räntesatser; (iii) någon arbetskonflikt eller stridsåtgärd som är begränsad till arbetsstyrkan hos den berörda Parten eller dess underleverantörer; (iv) någon underlåtenhet, något avtalsbrott, någon insolvens eller något dröjsmål hos en underleverantör, såvida inte den underliggande orsaken i sig skulle utgöra en Force Majeure-händelse som direkt berör Leverantören och ingen alternativ källa skäligen finns tillgänglig; (v) någon händelse som den berörda Parten hade kunnat undvika eller övervinna genom att vidta skäliga försiktighetsåtgärder eller genom att genomföra skäliga arrangemang för kontinuitet i verksamheten eller beredskap; eller (vi) någon underlåtenhet från Leverantörens sida att erhålla eller upprätthålla någon licens, något tillstånd, något bemyndigande eller något exportgodkännande. (c) **Meddelande och begränsning.** Den berörda Parten ska Skriftligen underrätta den andra Parten inom **fem (5) Bankdagar** från det att den fick kännedom om Force Majeure-händelsen, med fullständiga uppgifter, händelsens förväntade varaktighet och de åtgärder som vidtas för att begränsa den, och ska hålla den andra Parten informerad. Den berörda Parten ska vidta alla skäliga åtgärder för att begränsa verkningarna och återuppta fullgörandet. Befrielse medges endast så länge som, och i den utsträckning som, Force Majeure-händelsen faktiskt förhindrar fullgörandet och den berörda Parten följer denna punkt. (d) **Fördelning av leveranser.** Om en Force Majeure-händelse påverkar Leverantörens kapacitet ska Leverantören fördela tillgängliga Varor, tillgängligt material och tillgänglig kapacitet till Bolaget på grunder som inte är mindre förmånliga än de som tillämpas för någon annan kund, och får inte till någon annan kund avleda Varor, material eller kapacitet som har fördelats till Bolaget. (e) **Bolagets rättigheter.** Under en Force Majeure-händelse som berör Leverantören får Bolaget anskaffa de berörda Varorna eller Tjänsterna från en alternativ källa, och får minska eller avbeställa den berörda delen av Beställningen, i samtliga fall utan någon avbeställningsavgift och utan ytterligare ansvar, med undantag för att **punkt 12(e) är tillämplig på den avbeställda delen som om Bolaget hade avbeställt den enligt punkt 12(d)**, och Bolaget är inte skyldigt att godta försenat fullgörande. (f) **Uppsägning.** Om en Force Majeure-händelse förhindrar, försvårar eller fördröjer Leverantörens fullgörande under en sammanhängande period om mer än **trettio (30) dagar**, eller under perioder som sammanlagt överstiger fyrtiofem (45) dagar under en sexmånadersperiod, får Bolaget säga upp Avtalet med omedelbar verkan genom Skriftligt meddelande utan ansvar. **Om en Force Majeure-händelse förhindrar, försvårar eller fördröjer någon av Parternas fullgörande av Avtalet under en sammanhängande period om mer än sextio (60) dagar får Leverantören på motsvarande sätt säga upp det berörda Avtalet genom Skriftligt meddelande till Bolaget, förutsatt att den har uppfyllt punkterna 14(c) och 14(d). Vid en uppsägning enligt denna punkt av någon av Parterna ska Bolaget betala för alla Varor som har levererats och Godkänts och alla Tjänster som har utförts och Godkänts före uppsägningen, ingen avbeställningsavgift ska betalas, och, utan att det påverkar punkt 13(e) eller någon rättighet eller något ansvar som har uppkommit före uppsägningen, har ingen av Parterna något ytterligare ansvar gentemot den andra avseende den uppsagda delen av Avtalet.** **Denna punkt anger de av Parterna överenskomna följderna av en inträffad händelse som påverkar fullgörandet, och _Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943_ är inte tillämplig på Avtalet i den mån section 2(3) i nämnda lag tillåter att den utesluts.** (g) **Ingen prishöjning.** En Force Majeure-händelse ger inte Leverantören rätt till någon höjning av Priset eller till ersättning för någon kostnad som den ådrar sig till följd av händelsen. **Denna punkt begränsar inte Leverantörens rättigheter enligt punkt 12(e) så som den punkten tillämpas genom punkt 14(e).** --- ## 15. Sekretess (a) **Definition.** **Konfidentiell Information** (Confidential Information) tillhörande en Part (i denna egenskap, den **Röjande Parten** (Discloser)) avser all information som avser denna Part, dess verksamhet och, när det gäller Bolaget, Koncernen och varje Kund, och som röjs för eller erhålls av den andra Parten (i denna egenskap, den **Mottagande Parten** (Recipient)) i samband med Avtalet, i vilken form som helst och oavsett om den är märkt som konfidentiell eller inte, inklusive know-how, teknik, källkod, objektkod, programvara, konstruktioner, ritningar, specifikationer, databaser, dokumentation, upptäckter, uppfinningar, processer, metoder, sammansättningar, koncept, företagshemligheter, prototyper, planer, information om inköpskällor, identiteten hos leverantörer och kunder, prissättning, kostnadsuppdelningar, prognoser, volymer och finansiell information, tillsammans med förekomsten och villkoren av Avtalet och av varje Beställning. Utan begränsning omfattar Leverantörens Konfidentiella Information den information om kostnader, processer, produktion, kvalitet och underleveranser som Bolaget erhåller enligt punkt 3(i), punkt 5(g), punkt 12(b) eller punkt 12(f), och Bolagets Konfidentiella Information omfattar den information som beskrivs i denna punkt och som avser Koncernen, varje Kund, Varorna och Tjänsterna. Information som utgör en företagshemlighet i den mening som avses i _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ utgör Konfidentiell Information, och ingenting i denna punkt begränsar de rättsmedel som står till buds avseende den enligt nämnda förordning eller enligt lag. (b) **Undantag.** Konfidentiell Information omfattar inte information som: (i) är eller blir allmänt tillgänglig för allmänheten på annat sätt än genom brott mot en tystnadsplikt gentemot den Röjande Parten; (ii) lagligen fanns i den Mottagande Partens besittning vid tidpunkten för röjandet och inte förvärvades från den Röjande Parten eller från en Person som har tystnadsplikt gentemot den Röjande Parten, vilket ska styrkas genom den Mottagande Partens redan befintliga skriftliga handlingar; eller (iii) utvecklas självständigt av den Mottagande Parten utan användning av eller hänvisning till någon Konfidentiell Information, vilket ska styrkas genom den Mottagande Partens samtida skriftliga handlingar. (c) **Förpliktelser.** Varje Mottagande Part ska hålla den Röjande Partens Konfidentiella Information hemlig, ska använda den uteslutande i syfte att fullgöra, administrera eller göra gällande Avtalet, och ska skydda den med minst de åtgärder som den tillämpar för sin egen konfidentiella information av motsvarande betydelse och i inget fall med mindre än kommersiellt skäliga åtgärder. En Mottagande Part får röja Konfidentiell Information endast för den del av sin personal, och för de professionella rådgivare, som behöver känna till den för detta ändamål och som är bundna av sekretessförpliktelser som inte ger mindre skydd än denna punkt, och den Mottagande Parten förblir ansvarig för deras handlingar och underlåtenheter. Därutöver får Bolaget röja Leverantörens Konfidentiella Information för varje Koncernbolag, och för sina revisorer, försäkringsgivare och finansiärer, på samma villkor; och får, i den mån det är nödvändigt för att fullgöra en utfästelse, certifiering, upplysningsplikt eller rapporteringsskyldighet som det har gentemot en Kund eller en tillsynsmyndighet, inklusive enligt punkt 17, röja den information om regelefterlevnad, härkomst, ursprung och utsläpp som tillhandahålls enligt punkt 17, varvid i samtliga fall endast det minimum som skäligen krävs ska röjas och, så långt det är praktiskt möjligt, under sekretess. (d) **Tvingande röjande.** Om en Mottagande Part enligt lag eller av någon tillsynsmyndighet eller domstol är skyldig att röja Konfidentiell Information ska den, i den mån det är lagligt, lämna den Röjande Parten ett Skriftligt meddelande utan dröjsmål och i förväg samt en skälig möjlighet att begära ett skyddsbeslut eller annan rättslig åtgärd, ska röja endast det minimum som krävs, och ska fortsätta att skydda konfidentialiteten för återstoden. **Ingenting i denna punkt 15 hindrar en Person från att göra ett skyddat röjande (protected disclosure) enligt _Public Interest Disclosure Act 1998_ eller Part IVA i _Employment Rights Act 1996_, från att anmäla ett misstänkt brott till en brottsbekämpande myndighet eller tillsynsmyndighet, eller från att göra något röjande som krävs enligt lag.** (e) **Ingen publicitet eller användning av kännetecken.** Leverantören får inte utfärda något pressmeddelande eller någon pressrelease, göra något offentligt tillkännagivande, använda Bolagets namn, kännetecken, logotyp eller bilder av Varorna, eller hänvisa till Bolaget som kund eller referens, utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke. (f) **Återlämnande och förstörelse.** När som helst på den Röjande Partens begäran, samt vid Avtalets uppsägning eller upphörande, ska den Mottagande Parten utan dröjsmål återlämna den Röjande Partens Konfidentiella Information eller, efter den Röjande Partens val, förstöra den och Skriftligen intyga förstörelsen, med undantag för en kopia som bevaras uteslutande i den mån det krävs enligt lag eller enligt den Mottagande Partens i god tro tillämpade policy för bevarande av handlingar, och varje kopia som finns i rutinmässiga säkerhetskopierings- eller arkivsystem och som inte lätt kan avskiljas, vilka var och en fortsätter att omfattas av denna punkt så länge de bevaras. (g) **Äganderätt och varaktighet.** Äganderätten till Konfidentiell Information, och till varje bearbetning, förbättring eller ändring därav, ligger vid varje tidpunkt kvar hos den Röjande Parten. Förpliktelserna i denna punkt gäller i **fem (5) år** efter Avtalets uppsägning eller upphörande, med undantag för att de gäller utan tidsbegränsning avseende information som utgör en företagshemlighet, källkod eller Personuppgifter, och avseende Bolagets Konfidentiella Information som avser en Kund, så länge informationen behåller sin karaktär av Konfidentiell Information. (h) **Överträdelse.** En Mottagande Part ska utan dröjsmål underrätta den Röjande Parten om varje obehörig åtkomst till, obehörigt röjande av eller obehörig användning av den Röjande Partens Konfidentiella Information, och ska samarbeta med den Röjande Parten för att förhindra ytterligare obehörig åtkomst, obehörigt röjande eller obehörig användning. Vardera Parten bekräftar att skadestånd kan utgöra ett otillräckligt rättsmedel vid brott mot denna punkt och att den andra Parten har rätt att begära förbudsföreläggande (injunction) och andra rättsmedel enligt equity, samt att ingenting i denna punkt förpliktar en domstol att bevilja sådana. (i) **System för artificiell intelligens.** En Mottagande Part får inte mata in, ladda upp, överlämna eller på annat sätt röja någon av den Röjande Partens Konfidentiella Information till något system för artificiell intelligens, maskininlärning, stora språkmodeller eller generativ AI som tillhandahålls av tredje part, eller till något annat system eller någon annan tjänst som behåller, lagrar, tränas på eller på annat sätt lär sig av de indata som ges till det, utan den Röjande Partens föregående Skriftliga samtycke. När samtycke lämnas ska den Mottagande Parten följa varje villkor som den Röjande Parten uppställer, inklusive avseende vilket system som används, vilka inställningar för datalagring och träning som tillämpas och vilka register som förs. Denna punkt gäller utöver punkt 15(c), och ett röjande i strid med den utgör ett brott mot denna punkt 15 vid tillämpningen av punkterna 13(b)(iv) och 21(a)(iv). Punkt 18(b) gäller separat, och strängare, för Personuppgifter. --- ## 16. Immateriella rättigheter (a) **Bolagets Immateriella Rättigheter.** Med undantag för vad som uttryckligen föreskrivs i ett separat skriftligt avtal behåller Bolaget samtliga Immateriella Rättigheter som ingår i eller uppkommer ur Bolagets specifikationer, ritningar, konstruktioner, verktyg, material, data och resultaten av Tjänsterna. Samtliga Bolagets Immateriella Rättigheter tillhör uteslutande och exklusivt Bolaget eller dess licensgivare. Leverantören förvärvar inget äganderättsligt intresse i, någon rätt till eller någon licens avseende någon av dem genom att fullgöra Avtalet, och all goodwill som härrör från Leverantörens användning av dem tillfaller Bolaget. (b) **Begränsad licens.** Bolaget upplåter till Leverantören en icke-exklusiv, icke-överlåtbar, återkallelig licens att använda Bolagets Immateriella Rättigheter uteslutande i den mån det är nödvändigt för att fullgöra Avtalet. Leverantören får inte använda dem för något annat ändamål, får inte vidta någon åtgärd som är till nackdel för eller inkräktar på dem, och får inte ändra, dölja eller avlägsna några av Bolagets kännetecken eller meddelanden om äganderätt. (c) **Överlåtelse av utvecklade Immateriella Rättigheter.** Samtliga Immateriella Rättigheter som skapas, utvecklas eller för första gången omsätts i praktiken av Leverantören eller Leverantörens Personal vid fullgörandet av Avtalet, eller i något leveransobjekt, någon konstruktion, ritning, något verktyg, någon rapport, några data eller någon programvara som särskilt har utvecklats för Bolaget enligt Avtalet, tillfaller Bolaget när de skapas och, i den mån de inte tillfaller Bolaget på detta sätt, överlåts av Leverantören till Bolaget ovillkorligen, genom nuvarande överlåtelse av framtida rättigheter, fria från belastningar och utan ytterligare betalning. **Varken denna punkt eller punkt 16(a) överlåter till eller låter tillfalla Bolaget, och Bolaget förvärvar inget äganderättsligt intresse i, några Immateriella Rättigheter tillhörande Leverantören som finns vid dagen för Beställningen, som Leverantören skapar oberoende av Avtalet, eller som utgörs av allmän tillverknings-know-how, processförbättringar, verktygskonstruktioner eller tekniker med allmän tillämpning i Leverantörens verksamhet och som inte är specifika för Bolaget, för Varorna så som de har specificerats av Bolaget eller för någon Specifikation, konstruktion, ritning eller Konfidentiell Information tillhörande Bolaget. Punkt 16(e) är tillämplig på varje sådan rättighet som ingår i Varorna, Tjänsterna eller något leveransobjekt.** Leverantören ska från var och en av Leverantörens Personal inhämta samtliga överlåtelser, samtycken och avståenden som är nödvändiga för att ge verkan åt denna punkt. I England och Wales gäller följande: (i) **Upphovsrätt och framtida upphovsrätt.** En överlåtelse av upphovsrätt har inte verkan såvida den inte är skriftlig och undertecknad av eller för överlåtaren, såsom krävs enligt section 90(3) i _Copyright, Designs and Patents Act 1988_; och ett skriftligt avtal som undertecknats av eller för en blivande ägare av framtida upphovsrätt, och som avser att överlåta denna upphovsrätt till någon annan, medför att upphovsrätten tillfaller förvärvaren när den uppkommer, såsom föreskrivs i section 91(1) i nämnda lag. Dessa Villkor utgör denna skriftliga handling, Leverantören undertecknar dem eller ska anses underteckna dem genom att godta Beställningen enligt punkt 2(c)(i), och Leverantören ska på begäran underteckna en bekräftande överlåtelse eller ett överlåtelseinstrument (deed of assignment). Om upphovsrätt annars skulle tillfalla en arbetsgivare enligt section 11(2) i nämnda lag, eller en beställande part, ska Leverantören tillse att denna upphovsrätt överlåts till Bolaget. **Om Leverantören godtar en Beställning på annat sätt än genom ett Skriftligt godtagande som har undertecknats för dess räkning får överlåtelsen i denna punkt verkan enligt equity, och Leverantören ska inom fem (5) Bankdagar från Skriftlig begäran underteckna en skriftlig överlåtelse i den form som Bolaget kräver för att den formella äganderätten (legal title) ska tillfalla Bolaget.** (ii) **Ideella rättigheter.** Ideella rättigheter enligt Chapter IV i _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ kan avstås genom en skriftlig handling som undertecknas av den person som avstår från rättigheten, såsom föreskrivs i section 87 i nämnda lag. Leverantören ska från varje enskild upphovsperson inhämta ett ovillkorligt skriftligt avstående från samtliga ideella rättigheter i varje verk som skapas enligt Avtalet, till förmån för Bolaget, Koncernen och deras licenstagare och rättsefterträdare, omfattande befintliga och framtida verk, och ska på begäran överlämna dessa avståenden till Bolaget. Om ett avstående saknar verkan i någon jurisdiktion ska Leverantören i stället inhämta ett skriftligt samtycke till alla handlingar och underlåtenheter från Bolagets, Koncernens och deras licenstagares sida som annars skulle utgöra intrång i dessa rättigheter, samt ett åtagande att inte göra dem gällande. (iii) **Patent, design och varumärken.** En överlåtelse av ett patent eller av en patentansökan är ogiltig såvida den inte är skriftlig och undertecknad av eller för överlåtaren, såsom krävs enligt section 30(6) i _Patents Act 1977_; en överlåtelse av en registrerad design eller av en designansökan ska vara skriftlig och undertecknad av eller för överlåtaren, såsom krävs enligt section 15B(3) i _Registered Designs Act 1949_; en överlåtelse av brittisk oregistrerad designrätt (UK unregistered design right) ska vara skriftlig och undertecknad av eller för överlåtaren, såsom krävs enligt section 222(3) i _Copyright, Designs and Patents Act 1988_, och section 223 i nämnda lag tillåter en nuvarande överlåtelse av framtida designrätt; och en överlåtelse av ett registrerat varumärke ska vara skriftlig och undertecknad av eller för överlåtaren, såsom krävs enligt section 24(3) i _Trade Marks Act 1994_. Leverantören ska på begäran underteckna varje handling som krävs för att ge verkan åt dessa överlåtelser och för att registrera dem i det relevanta registret, och punkt 16(d) är tillämplig. (iv) **Arbetstagares uppfinningar och ersättning.** Leverantören garanterar att dess arrangemang med Leverantörens Personal är tillräckliga för att samtliga Immateriella Rättigheter som omfattas av denna punkt ska tillfalla Leverantören och för att Leverantören ska kunna överlåta dem till Bolaget. **Parterna bekräftar att sections 39–43 i _Patents Act 1977_ reglerar äganderätten till en arbetstagares uppfinning och en arbetstagares rätt till ersättning för en uppfinning eller ett patent av betydande nytta (outstanding benefit) för arbetsgivaren, och att section 42(2) i nämnda lag gör varje avtalsvillkor som inskränker en arbetstagares rättigheter till uppfinningar som denne har gjort ogiltigt (unenforceable). Ingenting i denna punkt syftar till att inskränka någon sådan rättighet. Leverantören ansvarar för, och ska hålla Bolaget och Koncernen skadeslösa mot, varje anspråk från någon av Leverantörens Personal på äganderätt till, eller på ersättning eller ytterligare vederlag avseende, några Immateriella Rättigheter som överlåts eller påstås överlåtas enligt denna punkt, samt mot kostnaden för att utreda och försvara sig mot varje sådant anspråk.** (v) **Formkrav och registrering.** Ingen registrering eller annan formalitet krävs i England och Wales för att den överlåtelse som sker genom denna punkt ska ha verkan mellan Parterna, men Bolaget får registrera varje överlåtelse i det relevanta registret, inklusive enligt section 33 i _Patents Act 1977_ och section 25 i _Trade Marks Act 1994_, och Leverantören ska lämna allt bistånd som krävs för detta. Leverantören bekräftar att en underlåtenhet att registrera en transaktion inom den tid som medges kan påverka förvärvarens rättsmedel, och ska lämna det bistånd som Bolaget kräver inom denna tid. (vi) **Ingen oredovisad generering med artificiell intelligens.** Leverantören garanterar att inget leveransobjekt, ingen konstruktion, ritning, rapport, inga data, ingen programvara eller annat material som tillhandahålls Bolaget enligt Avtalet, och ingen väsentlig del av något av dessa, har genererats av ett system för artificiell intelligens, maskininlärning, stora språkmodeller eller generativ AI utan att Leverantören i förväg Skriftligen har upplyst Bolaget om detta, med angivande av det berörda materialet och det system som har använts. Leverantören bekräftar att ett verk som genereras av en dator under sådana omständigheter att det saknas en mänsklig upphovsperson utgör ett datorgenererat verk (computer-generated work) i den mening som avses i section 178 i _Copyright, Designs and Patents Act 1988_, att section 9(3) i nämnda lag behandlar den person som vidtar de åtgärder som är nödvändiga för verkets skapande som upphovsperson till ett sådant verk, att skyddstiden för upphovsrätten till ett sådant verk är begränsad enligt section 12(7) i nämnda lag, och att material som genereras utan tillräcklig mänsklig upphovsmannainsats kanske inte alls åtnjuter upphovsrättsligt skydd, varför den överlåtelse som sker genom denna punkt 16(c) skulle överföra lite eller ingenting avseende det. När Leverantören lämnar en upplysning enligt detta stycke får Bolaget avvisa materialet, kräva att det ersätts med material som har en mänsklig upphovsperson på Leverantörens bekostnad, eller godta det på de villkor som Bolaget meddelar. Ett brott mot detta stycke utgör ett brott mot punkt 16 vid tillämpningen av punkterna 13(b)(iv) och 21(a)(iv). (d) **Ytterligare åtgärder.** Leverantören ska, på Bolagets begäran och på Leverantörens bekostnad, utan dröjsmål underteckna alla handlingar och vidta alla åtgärder som är nödvändiga för att Bolagets Immateriella Rättigheter enligt punkt 16(c) ska tillfalla Bolaget, fullbordas, registreras eller göras gällande, inklusive att bistå vid varje ansökan, handläggning, registrering eller förfarande. (e) **Licens till Leverantörens Immateriella Rättigheter.** I den mån något leveransobjekt, några Varor eller Tjänster innehåller Immateriella Rättigheter som ägs av Leverantören eller en tredje part upplåter Leverantören, och ska tillse att det upplåts, till Bolaget och Koncernen en evig, oåterkallelig, global, royaltyfri, icke-exklusiv licens, med rätt att upplåta underlicenser till Kunder, distributörer, uppdragstagare och slutanvändare, att använda, installera, konfigurera, driva, underhålla, reparera, modifiera, vidareleverera och bortskaffa Varorna och leveransobjekten och att tillåta andra att göra detta. Leverantören ska Skriftligen redovisa all öppen källkod och all programvara från tredje part som ingår i Varorna samt de licensvillkor som gäller för dessa, och får inte inkludera någon komponent vars licensvillkor skulle kräva att Bolagets Immateriella Rättigheter röjs eller licensieras. (f) **Kontinuitet för programvara och fast programvara.** När Varorna innehåller programvara eller fast programvara som är väsentlig för deras funktion ska Leverantören på begäran ingå ett avtal om deposition av källkod (source code escrow) eller ett likvärdigt kontinuitetsarrangemang på de villkor som Bolaget skäligen kräver, med utlösande händelser för utlämnande som inkluderar en Insolvenshändelse som berör Leverantören, upphörande av support och väsentlig underlåtenhet att underhålla programvaran. (g) **Frihet från intrång och IP-krav.** Leverantören garanterar att Varorna och Tjänsterna, och leveransen, användningen, vidareleveransen och bortskaffandet av dem, inte gör och inte kommer att göra intrång i någon Persons Immateriella Rättigheter. **Denna garanti, och förpliktelserna i denna punkt 16(g), lämnas med förbehåll för samma undantag som skadeslöshetsförbindelsen i punkt 16(h), och med förbehåll för ingen annan inskränkning.** Om något påstående om intrång riktas mot Bolaget, Koncernen eller någon Kund (ett **IP-krav** (IP Claim)) ska Leverantören på egen bekostnad och efter Bolagets val: (i) för Bolagets, Koncernens och dess Kunders räkning skaffa rätten att fortsätta att använda Varorna eller Tjänsterna; (ii) ersätta dem med likvärdiga alternativ som inte gör intrång och som har minst samma kvalitet och funktionalitet; (iii) modifiera dem så att de inte längre gör intrång utan förlust av funktionalitet; eller (iv) ta emot dem i retur och återbetala Priset i sin helhet tillsammans med samtliga Borttagningskostnader. (h) **Skadeslöshetsförbindelse avseende immateriella rättigheter.** Leverantören ska hålla Bolaget, Koncernen, deras befattningshavare, anställda och Kunder skadeslösa mot, och försvara dem mot, varje IP-krav, inklusive varje ansvar, skadestånd, förlust, kostnad och utgift, inklusive rättegångskostnader beräknade på skadeslöshetsbasis (indemnity basis). **Undantag för Bolagets egen konstruktion.** Leverantörens förpliktelser enligt punkt 16(g) och denna punkt 16(h) gäller inte i den mån IP-kravet uppkommer **uteslutande** till följd av att Leverantören har följt en konstruktion eller en Skriftlig Specifikation som Bolaget har tillhandahållit Leverantören (inklusive en Specifikation som har ålagts enligt punkt 5(b)), om Leverantören varken har valt ut, bidragit till eller ändrat det element som påstås göra intrång, **och** Leverantören, innan den fullgjorde den berörda delen av Beställningen, utan dröjsmål Skriftligen underrättade Bolaget om varje risk för intrång som den kände till eller skäligen borde ha känt till. Leverantören har bevisbördan för att båda förutsättningarna är uppfyllda. I varje annat fall gäller dessa förpliktelser fullt ut, inklusive när Varorna eller Tjänsterna framställs enligt eller i överensstämmelse med Leverantörens egen konstruktion, instruktion, specifikation eller val av komponenter, och inklusive när en konstruktion eller Specifikation som Bolaget har tillhandahållit är en av flera orsaker till IP-kravet. Detta undantag är förenligt med punkterna 5(a), 5(b) och 16(a), enligt vilka Bolaget får tillhandahålla eller anvisa en konstruktion eller Specifikation, och begränsar inte punkt 16(i). Leverantören ska föra försvaret och träffa förlikning avseende ett IP-krav efter meddelande från Bolaget, förutsatt att den inte för Bolagets räkning medger ansvar eller ingår förlikning på något sätt som ålägger Bolaget eller någon Kund någon förpliktelse eller begränsning utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, och Bolaget får delta i försvaret med eget juridiskt ombud på egen bekostnad. Om Leverantören inte utan dröjsmål övertar försvaret får Bolaget försvara sig mot och träffa förlikning avseende IP-kravet på Leverantörens bekostnad. (i) **Inget ansvar för Bolaget.** Bolaget har under inga omständigheter något ansvar för något IP-krav som uppkommer till följd av Leverantörens konstruktioner, specifikationer, tillverkningsprocesser eller inkludering av material eller komponenter från tredje part. (j) **Rättsmedlen är inte exklusiva.** Rättsmedlen i punkt 16(g) utgör Bolagets primära rättsmedel vid intrång i tredje parts Immateriella Rättigheter, men ingenting i denna punkt begränsar eller utesluter Leverantörens förpliktelser enligt punkt 16(h) eller punkt 20, Bolagets rätt till varje annat rättsmedel enligt lag eller enligt equity, inklusive skadestånd för utebliven vinst, följdförlust, kostnad för täckningsköp och Borttagningskostnader, eller Bolagets rätt att säga upp Avtalet eller avvisa Varorna eller Tjänsterna. (k) **Obegränsat ansvar.** Leverantörens ansvar enligt denna punkt 16 är obegränsat till belopp och varaktighet. --- ## 17. Regelefterlevnad (a) **Allmänt.** Leverantören ska följa, och ska tillse att Leverantörens Personal och dess underleverantörer följer, alla lagar, förordningar, standarder, licenser, tillstånd och koder som är tillämpliga på Leverantören, på Varorna och Tjänsterna och på fullgörandet av Avtalet, i varje jurisdiktion där tillverkning, transitering, leverans och avsedd användning sker. Denna förpliktelse omfattar _Health and Safety at Work etc. Act 1974_, enligt vilken Leverantören har skyldigheter som konstruktör, tillverkare, importör eller leverantör av artiklar och ämnen för användning i arbetet enligt section 6 i nämnda lag, och som arbetsgivare enligt sections 2 och 3, tillsammans med _Management of Health and Safety at Work Regulations 1999_, _Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998_, _Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008_ i den mån de är tillämpliga, och _Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002_; och **section 6(8) i _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ befriar inte Leverantören från någon skyldighet enligt section 6, och ingen bestämmelse i Avtalet utgör ett skriftligt åtagande (written undertaking) vid tillämpningen av nämnda subsection, såvida inte Bolaget uttryckligen Skriftligen anger detta**. När Leverantören anlitar Leverantörens Personal i Förenade kungariket omfattar denna förpliktelse även _Employment Rights Act 1996_, _National Minimum Wage Act 1998_, _Working Time Regulations 1998_, _Equality Act 2010_ och, i förekommande fall, _Agency Workers Regulations 2010_ och _Employment Agencies Act 1973_ samt Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003. Leverantören ska följa Bolagets uppförandekod för leverantörer, om en sådan finns och har meddelats Leverantören Skriftligen, samt varje annan policy som har meddelats på detta sätt. (b) **Handelskontroller.** Leverantören utfäster, garanterar och åtar sig att: (i) den har fastställt, och ensam ansvarar för att säkerställa fortlöpande efterlevnad av, alla tillämpliga lagar och förordningar om exportkontroll, importkontroll, sanktioner, handelsregelefterlevnad, antibojkott och ekonomiska restriktioner (gemensamt **Handelskontroller** (Trade Controls)) i varje relevant jurisdiktion, inklusive Bolagets jurisdiktion, tillverkningslandet, ursprungslandet för varje komponent i Varorna och varje transit- eller leveransland; (ii) Varorna, Tjänsterna och all därtill hörande teknik och alla tekniska data får exporteras, återexporteras, överföras eller levereras till Bolaget och till Leveransplatsen utan överträdelse av några Handelskontroller, och Leverantören kommer att tillhandahålla tillämplig exportkontrollklassificering, kontrollpost eller en förklaring om att ingen licens krävs; och (iii) varken Leverantören eller någon av Leverantörens Personal, underleverantörer eller källor till Varorna är en Begränsad Part. De tillämpliga brittiska regelverken är: _Export Control Act 2002_ och _Export Control Order 2008_, tillsammans med UK Strategic Export Control Lists och de kontroller av export, överföring, förmedling och tillhandahållande av tekniskt bistånd som föreskrivs i nämnda Order, inklusive de generella kontrollerna avseende militär slutanvändning och slutanvändning för massförstörelsevapen (catch-all); förordning (EU) 2021/821 så som den utgör en del av rätten i England och Wales (den bibehållna förordningen om produkter med dubbla användningsområden) och _Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020_ i förekommande fall; _Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ och de förordningar som har meddelats med stöd av den, inklusive _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_; _Customs and Excise Management Act 1979_; samt _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_. De administreras av Export Control Joint Unit inom Department for Business and Trade, Office of Financial Sanctions Implementation inom HM Treasury, Foreign, Commonwealth and Development Office, HM Revenue & Customs och Border Force. De förteckningar som ska kontrolleras är **UK Sanctions List** och **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**, UN Security Council Consolidated List samt, i den mån dessa åtgärder är tillämpliga, de förteckningar som förs av de övriga myndigheter som anges i definitionen av Sanktionsmyndighet. När amerikanska antibojkottregler är tillämpliga, inklusive Part 760 i Export Administration Regulations och section 999 i Internal Revenue Code, ska Leverantören följa dem och ska till Bolaget rapportera varje bojkottrelaterad begäran som den mottar i samband med Avtalet; **och vardera Parten bekräftar att _Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992_ och varje anvisning eller beslut som meddelats enligt _Protection of Trading Interests Act 1980_ kan förbjuda efterlevnad av vissa extraterritoriella åtgärder, och ingen av Parterna är enligt denna punkt skyldig att handla i strid med något sådant förbud.** (c) **Förbjudna transaktioner.** Leverantören får inte, direkt eller indirekt, anskaffa, tillverka, sälja, exportera, återexportera, överföra, omlasta eller leverera Varorna eller Tjänsterna i strid med några Handelskontroller, inklusive till eller via något land, territorium eller område som omfattas av omfattande sanktioner eller embargo, eller till någon Begränsad Part. Leverantören garanterar att den inte har någon kännedom om eller anledning att tro att Varorna eller Tjänsterna, direkt eller indirekt, kommer att användas för någon förbjuden slutanvändning, inklusive någon verksamhet med anknytning till massförstörelsevapen, robotar, obemannade luftfartyg, kärnvapenspridning eller begränsade militära tillämpningar eller övervakningstillämpningar. (d) **Ursprungsland och märkning.** Leverantören garanterar att det ursprungsland som anges i dess dokumentation är korrekt och har fastställts i enlighet med tillämplig tullagstiftning, och att Varorna och deras behållare är läsligt och varaktigt märkta med ursprungslandet när märkning krävs. Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget **före avsändandet** om varje ändring av ursprungslandet eller tillverkningsplatsen för några Varor jämfört med vad som tidigare har meddelats, och ska hålla Bolaget skadeslöst mot varje förlust som uppkommer till följd av en felaktig ursprungsdeklaration eller brister i märkningen. Icke-förmånsberättigande ursprung fastställs enligt Part 1 i _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ och _Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020_, och förmånsberättigande ursprung enligt ursprungsreglerna i det tillämpliga handelsavtalet och dess tillämpningsföreskrifter; Leverantören ska tillhandahålla den ursprungsförsäkran, leverantörsdeklaration eller det ursprungsintyg, och de underliggande produktions- och kostnadshandlingar, som krävs för att styrka varje anspråk på förmånsbehandling, och ska bevara dessa handlingar under den period som det relevanta avtalet kräver. Varje utfästelse om Varornas ursprung får inte vara vilseledande enligt _Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008_ eller, när Varorna vidarelevereras till konsumenter, _Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008_ och Part 4 i _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_, och Leverantören garanterar att varje ursprungsutfästelse som den gör uppfyller dessa krav. (e) **Krav på inhemskt innehåll, socialt värde och upphandling.** Om det i Beställningen anges att Varorna är avsedda för ett projekt som omfattas av krav på inhemskt innehåll, lokalt innehåll, socialt värde eller ursprungsbaserade upphandlingskrav ska Leverantören tillhandahålla de certifieringar, tillverkningskostnadsdata och underlag som krävs för att styrka efterlevnaden, garanterar att varje certifiering som den lämnar är korrekt, och ska omedelbart underrätta Bolaget om varje förändring som påverkar dess riktighet. De brittiska regelverk som kan vara tillämpliga är _Procurement Act 2023_ och de förordningar och upphandlingspolicymeddelanden (procurement policy notes) som har meddelats med stöd av den, inklusive National Procurement Policy Statement och kraven avseende uteslutning av leverantörer, avstängning (debarment) och bedömning av socialt värde; _Public Services (Social Value) Act 2012_; de upphandlingspolicymeddelanden som gäller för inköp av stål och för planer för minskade koldioxidutsläpp (carbon reduction plans); samt de villkor som är knutna till varje offentligt finansierat program som anges i Beställningen. Leverantören ska tillhandahålla den information som Bolaget behöver för att besvara varje fråga i ett standardiserat kvalificeringsformulär (standard selection questionnaire) eller för att uppfylla varje villkor för bidragsfinansiering, och ska omedelbart underrätta Bolaget om Leverantören, eller någon av dess närstående personer (connected persons), blir föremål för en obligatorisk eller fakultativ uteslutningsgrund eller förs in i avstängningsförteckningen (debarment list) enligt _Procurement Act 2023_. (f) **Säkerhet i nät och leveranskedja.** Leverantören utfäster och garanterar att Varorna inte utgör, och inte innehåller, någon utrustning, tjänst eller komponent från en leverantör som är förbjuden, begränsad eller utpekad som en säkerhetsrisk enligt något tillämpligt regelverk för telekommunikationssäkerhet, kritisk infrastruktur eller begränsningar i leveranskedjan, och att den inte använder någon sådan utrustning som en betydande eller väsentlig komponent i något system som används vid tillverkningen av Varorna. Leverantören ska lämna en Skriftlig utfästelse med detta innehåll i den form som Bolaget kräver, ska omedelbart underrätta Bolaget om utfästelsen upphör att vara korrekt, och ska tillhandahålla den information om leveranskedjan som Bolaget behöver för att lämna sina egna utfästelser till Kunder och tillsynsmyndigheter. De brittiska regelverken är _Telecommunications (Security) Act 2021_ och sections 105A–105Z29 i _Communications Act 2003_, inklusive de säkerhetsskyldigheter som åvilar tillhandahållare av allmänna elektroniska kommunikationsnät och kommunikationstjänster, varje anvisning avseende utpekade leverantörer (designated vendor direction) och varje utpekandemeddelande (designation notice) som har lämnats enligt sections 105Z1–105Z11, _Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_ och Telecommunications Security Code of Practice som har utfärdats enligt section 105E; _Network and Information Systems Regulations 2018_; _National Security and Investment Act 2021_, enligt vilken förvärv av kontroll över vissa enheter och tillgångar inom kommunikationssektorn är anmälningspliktigt; samt bestämmelserna om avstängning och uteslutning i _Procurement Act 2023_. Leverantören ska tillhandahålla de förklaringar, intyganden och den härkomstinformation som Bolaget behöver för att fullgöra var och en av dessa förpliktelser och för att besvara varje begäran från Ofcom, National Cyber Security Centre eller någon annan behörig myndighet, och ska inom fem (5) Bankdagar underrätta Bolaget om varje förändring av dess direkta eller indirekta ägande eller kontroll. (g) **Motverkande av mutor och korruption.** Leverantören ska följa alla tillämpliga lagar om motverkande av mutor, korruption, penningtvätt, underlättande av skatteundandragande och bedrägeri, och får inte erbjuda, utlova, lämna, begära, samtycka till att ta emot eller ta emot någon muta, någon olaglig provision (kickback), någon smörjningsbetalning (facilitation payment) eller annan otillbörlig förmån i samband med Avtalet. Leverantören ska upprätthålla adekvata rutiner som är utformade för att förhindra sådant beteende från Leverantörens Personal och underleverantörer, ska föra korrekta räkenskaper och register över alla betalningar som görs i samband med Avtalet, och ska på begäran uppvisa bevis om dessa rutiner och register. De tillämpliga brittiska lagarna är _Bribery Act 2010_, inklusive brotten i sections 1 och 2 (att muta en annan person och att ta emot muta), section 6 (bestickning av en utländsk offentlig tjänsteman) och **section 7 (en kommersiell organisations underlåtenhet att förhindra bestickning genom en associerad person, på vilken invändningen om adekvata rutiner i section 7(2) är tillämplig, och med avseende på vilken Leverantören är en associerad person till Bolaget vid tillämpningen av section 8 när den utför tjänster för eller för Bolagets räkning)**; sections 45 och 46 i _Criminal Finances Act 2017_ (underlåtenhet att förhindra brottsligt underlättande av brittiskt och utländskt skatteundandragande, på vilken invändningen om skäliga förebyggande rutiner är tillämplig); brottet underlåtenhet att förhindra bedrägeri i Part 5 i _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_, på vilket invändningen om skäliga rutiner för att förhindra bedrägeri är tillämplig; _Proceeds of Crime Act 2002_ och _Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017_; samt section 1304 i _Corporation Tax Act 2009_ och section 55 i _Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005_ (inget avdrag för brottsrelaterade betalningar). Lagar med extraterritoriell verkan som också kan vara tillämpliga inkluderar United States Foreign Corrupt Practices Act. **Leverantören bekräftar att _Bribery Act 2010_ inte medger något undantag för smörjningsbetalningar, att förbudet i denna punkt är absolut, och att Leverantören ska upprätthålla, och på begäran för Bolaget styrka, rutiner som står i proportion till den mutrisk som Leverantören utgör, så att Bolaget kan åberopa invändningen i section 7(2) i nämnda lag avseende Leverantörens handlande.** Brott mot denna punkt utgör ett väsentligt avtalsbrott som ger Bolaget rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan enligt punkt 13(b). (h) **Modernt slaveri och ansvarsfulla arbetsförhållanden.** Leverantören garanterar att inga Varor, och ingen komponent, insatsvara eller råvara i några Varor, helt eller delvis produceras, bryts, tillverkas eller transporteras med användning av tvångsarbete, skuldslaveri, kontraktsbundet arbete (indentured labour), fångarbete, barnarbete eller människohandel, inklusive i något område som omfattas av en presumtion om eller ett konstaterande av tvångsarbete. Leverantören ska följa alla tillämpliga lagar om modernt slaveri, människohandel och tvångsarbete, ska vidta skäliga åtgärder för att identifiera och hantera dessa risker i sin leveranskedja, ska på begäran tillhandahålla information om spårbarhet och tillbörlig aktsamhet (due diligence) i leveranskedjan, och ska tillhandahålla den information som Bolaget skäligen behöver för att upprätta varje redogörelse eller upplysning eller för att besvara en förfrågan från en Kund eller tillsynsmyndighet. De tillämpliga brittiska lagarna omfattar _Modern Slavery Act 2015_, i synnerhet brotten i sections 1, 2 och 4 i nämnda lag och **skyldigheten avseende transparens i leveranskedjor i section 54 i nämnda lag, enligt vilken en kommersiell organisation som bedriver verksamhet i Förenade kungariket med en omsättning som uppgår till eller överstiger det föreskrivna tröskelvärdet ska offentliggöra en redogörelse avseende slaveri och människohandel för varje räkenskapsår, godkänd av styrelsen och undertecknad av en styrelseledamot, och ska offentliggöra den på sin webbplats med en framträdande länk från startsidan**. När Bolaget omfattas av skyldigheten i section 54 ska Leverantören tillhandahålla den information som Bolaget behöver för att upprätta sin redogörelse inom den tid som Bolaget meddelar. Leverantören ska, när section 54 är tillämplig på Leverantören, offentliggöra sin egen redogörelse och tillhandahålla Bolaget en länk till den. När Varor som Bolaget vidarelevererar omfattas av ett utländskt importförbud eller en utländsk presumtion avseende tvångsarbete, inklusive enligt amerikanska _Uyghur Forced Labor Prevention Act_ och section 307 i Tariff Act of 1930, samt Europeiska unionens förbud mot produkter som tillverkats med tvångsarbete, ska Leverantören tillhandahålla de bevis som krävs för att motbevisa presumtionen eller för att bemöta ett kvarhållande. Leverantören ska även följa _Gangmasters (Licensing) Act 2004_ och licensieringsstandarderna från Gangmasters and Labour Abuse Authority när den anlitar arbetskraft inom en reglerad sektor. (i) **Ansvarsfulla mineraler.** Leverantören ska på begäran tillhandahålla all information som Bolaget behöver avseende förekomst, källa, smältverk och spårbarhetskedja (chain of custody) för tenn, tantal, volfram, guld, kobolt, glimmer och varje annat utpekat mineral i Varorna, tillräcklig för att Bolaget eller någon Kund ska kunna fullgöra varje tillämplig skyldighet avseende ansvarsfulla inköp, konfliktmineraler eller tillbörlig aktsamhet i leveranskedjan. **Förpliktelsen i denna punkt är avtalsmässig. Parterna bekräftar att Storbritannien (Great Britain) saknar inhemsk lagstiftning om konfliktmineraler, att förordning (EU) 2017/821 är tillämplig i Nordirland enligt Windsorramverket (Windsor Framework) och kan vara tillämplig på Varor som släpps ut på marknaden där, och att Bolaget har förpliktelser gentemot Kunder som själva omfattas av utländska regelverk, inklusive section 1502 i amerikanska _Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act_ och nämnda förordning.** Förpliktelsen är utformad med hänvisning till OECD:s vägledning för tillbörlig aktsamhet för ansvarsfulla leveranskedjor för mineraler från konfliktdrabbade områden och högriskområden (OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas) samt till Responsible Minerals Initiatives Conflict Minerals Reporting Template och Extended Minerals Reporting Template. Leverantören ska fylla i och hålla aktuella de rapporteringsmallar som Bolaget anvisar, och punkt 17(h) är tillämplig på arbetsförhållandena i den relevanta leveranskedjan. (j) **Produkt- och miljöefterlevnad.** Leverantören garanterar att Varorna uppfyller alla tillämpliga krav avseende produktsäkerhet, elsäkerhet, elektromagnetisk kompatibilitet, telekommunikation, radio, energieffektivitet, kemiskt innehåll, farliga ämnen, byggprodukter, förpackningar och uttjänta produkter som gäller i leveranslandet och i varje land som Bolaget har meddelat att Varorna är avsedda för, och att Varorna är försedda med samtliga erforderliga överensstämmelsemärkningar. Leverantören ska tillhandahålla alla försäkringar om överensstämmelse, prestandadeklarationer, provningsrapporter, intyg, säkerhetsdatablad, deklarationer om kemiskt innehåll, registreringsnummer och varningsmaterial som Bolaget behöver för att lagligen importera, inneha, vidareleverera, installera och bortskaffa Varorna, tillsammans med den tekniska dokumentation som varje regelverk kräver ska innehas och göras tillgänglig för en marknadskontrollmyndighet, och ska bevara denna dokumentation under den period som varje regelverk kräver och under alla omständigheter under den period som anges i punkt 5(i). De tillämpliga regelverken för England och Wales är: (i) **Allmän produktsäkerhet:** _General Product Safety Regulations 2005_, inklusive det allmänna säkerhetskravet, producenters och distributörers skyldigheter, skyldigheten att underrätta en marknadskontrollmyndighet om en produkt som medför risker samt denna myndighets tillsynsbefogenheter; i Nordirland, förordning (EU) 2023/988 om allmän produktsäkerhet så som den är tillämplig där enligt Windsorramverket; samt varje krav som har meddelats enligt _Product Regulation and Metrology Act 2025_ eller enligt förordningar som har meddelats med stöd av den och som är tillämpligt på Varorna; (ii) **Elsäkerhet, EMC och radio:** _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_, _Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_ och _Radio Equipment Regulations 2017_, inklusive tillverkares, importörers och distributörers skyldigheter enligt var och en av dem, kravet på att upprätta EU- eller UK-försäkran om överensstämmelse och den tekniska dokumentationen, samt kravet på att anbringa överensstämmelsemärkningen och tillverkarens och importörens namn och adress; (iii) **Överensstämmelsemärkning:** **UKCA**-märkningen och, när Varorna omfattas av de arrangemang som medger fortsatt erkännande av **CE**-märkning i Storbritannien (Great Britain), CE-märkningen, i båda fallen anbringad och styrkt genom den försäkran om överensstämmelse, den tekniska fil och de provningsbevis som krävs för att Bolaget eller den som Bolaget utser ska kunna fullgöra en importörs eller distributörs skyldigheter. Leverantören ska ange vilken märkning som har anbringats, ska tillhandahålla försäkran på engelska, och ska Skriftligen underrätta Bolaget före avsändandet om varje ändring av grunden för märkningen, av det godkända organ (approved body) som deltar eller av de utsedda eller harmoniserade standarder som åberopas. I Nordirland gäller i stället de arrangemang för märkning och bedömning av överensstämmelse som gäller enligt Windsorramverket, och Leverantören ska leverera Varor och dokumentation som uppfyller dessa när Beställningen så anger; (iv) **Farliga ämnen och kemikalier:** _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_; förordning (EG) nr 1907/2006 så som den utgör en del av rätten i England och Wales (UK REACH), tillsammans med _REACH Enforcement Regulations 2008_, inklusive registrering av ämnen, systemen för tillstånd och begränsningar, samt **skyldigheten enligt artikel 33 i UK REACH att lämna information om ett ämne som inger mycket stora betänkligheter och som förekommer i en vara över den tillämpliga koncentrationen, avseende vilket Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget före avsändandet och tillhandahålla den information som Bolaget behöver för att föra den vidare**; förordning (EG) nr 1272/2008 så som den utgör en del av rätten i England och Wales (GB CLP); samt _Persistent Organic Pollutants Regulations 2007_ i förekommande fall; (v) **Byggprodukter:** när Varorna är kablar eller andra produkter som är avsedda att permanent byggas in i byggnadsverk, förordning (EU) nr 305/2011 så som den utgör en del av rätten i England och Wales samt _Construction Products Regulations 2013_, enligt vilka Leverantören ska upprätta en prestandadeklaration i enlighet med den tillämpliga utsedda eller harmoniserade standarden, inklusive BS EN 50575 för kablars egenskaper avseende reaktion vid brand, ska ange den uppnådda Euroklassen och det system för bedömning och fortlöpande kontroll av prestanda som har tillämpats, ska ange det godkända eller anmälda organet, och ska anbringa den erforderliga märkningen. **Detta stycke avser Varornas egenskaper och dokumentation i egenskap av produkter. Det förpliktar inte och ger inte Leverantören rätt att utföra någon byggverksamhet, och punkt 4(k) påverkas inte;** (vi) **Energieffektivitet och ekodesign:** _Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021_ och varje krav på ekodesign eller energimärkning som är tillämpligt på Varorna; (vii) **Förpackningar, elektronikavfall och produktansvar:** de skyldigheter enligt det utvidgade producentansvaret för förpackningar som avses i punkt 6(a); _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ och _Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009_ i förekommande fall; aktsamhetsplikten (duty of care) i section 34 i _Environmental Protection Act 1990_ och _Waste (England and Wales) Regulations 2011_; samt Part 2 i _Finance Act 2021_ (skatt på plastförpackningar); och (viii) **Säkerhet för uppkopplingsbara produkter:** Part 1 i _Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022_ och _Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023_. När några Varor utgör en relevant uppkopplingsbar produkt (relevant connectable product) ska Leverantören säkerställa att de uppfyller varje tillämpligt säkerhetskrav, ska tillhandahålla förklaringen om överensstämmelse (statement of compliance) i den form som nämnda förordning kräver, ska offentliggöra och tillhandahålla den information om den fastställda supportperioden som den kräver, ska omedelbart underrätta Bolaget om den får kännedom om att Varorna inte uppfyller kraven eller om någon brist i efterlevnaden som den är skyldig att utreda, och ska avhjälpa bristen på egen bekostnad. Leverantören ska även, inom tjugofyra (24) timmar från det att den fick kännedom därom, lämna Bolaget all information som Bolaget behöver avseende varje cybersäkerhetsincident, varje krav i samband med utpressningsprogram (ransomware) eller varje utpressningsbetalning som har samband med Varorna, Tjänsterna eller de system hos Leverantören som används för att producera eller stödja dem, så att Bolaget kan fullgöra varje rapporteringsskyldighet som det har. (k) **Information för certifiering i senare led.** På Bolagets begäran när som helst, före eller efter leverans, ska Leverantören utan dröjsmål och på egen bekostnad tillhandahålla all information, dokumentation, certifiering, försäkran eller allt bistånd som Bolaget behöver för att kontrollera eller upprätthålla sin egen regelefterlevnad, **eller för att fullgöra varje skyldighet avseende utfästelser, certifiering eller upplysningar som Bolaget har gentemot någon Kund eller tillsynsmyndighet**, och ska säkerställa att allt som den tillhandahåller är korrekt och fullständigt. (l) **Revision och tillfälligt avbrott.** Bolaget får granska Leverantörens efterlevnad av denna punkt 17, inklusive genom dokumentgranskning, frågeformulär och revision på plats enligt punkt 5(g). Om Bolaget vid någon tidpunkt skäligen anser, eller underrättas om, att transaktionen, Varorna eller Tjänsterna kan strida mot några Handelskontroller eller någon förpliktelse i denna punkt 17 får Bolaget, utan ansvar och utöver varje annan rättighet: (i) tillfälligt avbryta eller säga upp Avtalet med omedelbar verkan; (ii) innehålla betalning, leverans eller Godkännande; och (iii) kräva att Leverantören avhjälper problemet på egen bekostnad. **Ett innehållande av betalning enligt denna punkt utgör ett innehållande enligt punkt 4(f) när Bolaget bestrider beloppet, eller innehar ett anspråk som det avser, i god tro och på skäliga grunder; i varje annat fall är punkt 4(g) tillämplig och ränta fortsätter att löpa.** (m) **Skadeslöshet.** Leverantören ska fullt ut hålla Bolaget, Koncernen och deras styrelseledamöter, befattningshavare och anställda skadeslösa från och mot, och försvara dem mot, samtliga förluster, ansvar, anspråk, skadestånd, kostnader, utgifter och förfaranden som uppkommer till följd av eller har samband med varje brott mot denna punkt 17 av Leverantören, Leverantörens Personal eller någon underleverantör, inklusive **kostnaderna för att utreda, försvara och avhjälpa varje sådan fråga, och varje ansvar gentemot tredje part**, tillsammans med rättegångskostnader beräknade på skadeslöshetsbasis och kostnaden för varje kvarhållande, beslag, förverkande, återexport eller förstörelse av Varorna. Punkt 20(e) är tillämplig på denna skadeslöshetsförbindelse, och den omfattar inte böter eller sanktionsavgifter som påförs Bolaget eller ett Koncernbolag avseende dess egen överträdelse. Leverantörens ansvar enligt denna punkt är obegränsat till belopp och varaktighet. (n) **Data om utsläpp, energi och klimat.** Leverantören ska, på Bolagets Skriftliga begäran och på egen bekostnad, inom **trettio (30) dagar** (eller, om begäran avser en rapporteringsfrist som Bolaget har meddelat, inom den period som Bolaget meddelar, vilken inte får understiga tjugo (20) Bankdagar) tillhandahålla korrekta och fullständiga data om: (i) de växthusgasutsläpp som kan hänföras till de Varor och Tjänster som levereras till Bolaget, inklusive Leverantörens utsläpp inom Scope 1 och Scope 2 och, i den mån den skäligen har möjlighet till det, utsläppen inom Scope 3 i dess egen uppströms leveranskedja, tillsammans med data om utsläppsintensitet på produkt- eller kategorinivå; (ii) den energi som förbrukas vid produktion och transport av Varorna; (iii) den metod, de emissionsfaktorer, avgränsningar, det basår och de antaganden som har använts, och huruvida data är uppmätta, beräknade eller uppskattade; och (iv) varje bestyrkande, verifiering eller granskning av tredje part som har erhållits avseende dessa data. Data ska upprättas på en grund som är förenlig med Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard och Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, eller med någon annan metod som Bolaget skäligen anvisar, så att Bolaget kan fullgöra sina egna rapporteringsskyldigheter, inklusive kraven på förenklad energi- och koldioxidrapportering (streamlined energy and carbon reporting) i _Companies (Directors' Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018_, varje krav på klimatrelaterade finansiella upplysningar som är tillämpligt på Bolaget, varje skyldighet enligt _Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014_ och varje motsvarande skyldighet som Bolaget har gentemot en Kund eller tillsynsmyndighet. När Varorna omfattas av en mekanism för koldioxidjustering vid gränsen (carbon border adjustment mechanism) som tillämpas vid import till Förenade kungariket eller till någon marknad till vilken Bolaget vidarelevererar ska Leverantören tillhandahålla de data om inbäddade utsläpp och det underlag som denna mekanism kräver. Leverantören garanterar att de data som den tillhandahåller är korrekta och inte vilseledande, ska utan dröjsmål underrätta Bolaget om den får kännedom om att data som tidigare har tillhandahållits var felaktiga, ska bevara underlaget under minst sju (7) år, och ska lämna skäligt bistånd till varje bestyrkandegivare som Bolaget anlitar. Data som tillhandahålls enligt denna punkt utgör Leverantörens Konfidentiella Information och punkt 15 är tillämplig på dem. --- ## 18. Dataskydd (a) **Definitioner.** I denna punkt har **Personuppgifter** (Personal Data) den betydelse som anges i artikel 4.1 i UK GDPR, och uttrycken **personuppgiftsansvarig** (controller), **personuppgiftsbiträde** (processor), **behandling** (processing), **registrerad** (data subject), **personuppgiftsincident** (personal data breach) och **tillsynsmyndighet** (supervisory authority) har den betydelse som anges i artikel 4 i UK GDPR. **Dataskyddslagstiftning** (Data Protection Law) avser alla lagar, förordningar, bindande koder och vägledningar från tillsynsmyndigheter avseende integritet, dataskydd, datalokalisering, anmälan av personuppgiftsincidenter och elektronisk kommunikation som är tillämpliga på Parterna eller på behandlingen av Personuppgifter enligt Avtalet. I Förenade kungariket utgörs Dataskyddslagstiftningen av UK GDPR; _Data Protection Act 2018_, inklusive Part 2 (allmän behandling), Part 3 (behandling för brottsbekämpande ändamål) i förekommande fall, och undantagen i Schedules 2–4; _Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003_; _Data (Use and Access) Act 2025_ i den mån den ändrar någon av dessa; samt de uppförandekoder och vägledningar som utfärdas av Information Commissioner. Tillsynsmyndigheten är Information Commissioner. När Leverantören behandlar Personuppgifter för Bolagets räkning agerar den som personuppgiftsbiträde och Bolaget agerar som personuppgiftsansvarig, och denna punkt 18 utgör Parternas skriftliga avtal vid tillämpningen av artikel 28.3 i UK GDPR; när vardera Parten bestämmer ändamålen med och medlen för sin egen behandling agerar den som självständigt personuppgiftsansvarig avseende denna behandling. **De uppgifter som krävs enligt artikel 28.3 i UK GDPR anges i Beställningen eller i en bilaga om behandling som anges i den och, om Beställningen inte anger någon av dem, är följande: föremålet för behandlingen är fullgörandet av Avtalet; behandlingens varaktighet är Avtalets löptid tillsammans med varje period som medges enligt punkt 18(j); behandlingens art och ändamål är mottagande, lagring och användning av kontakt- och leveransuppgifter, samt av de identifierare som är nödvändiga för att leverera Varorna, utföra Tjänsterna och administrera förpliktelser avseende garantier, Återkallelser och spårbarhet; typen av Personuppgifter är kontaktuppgifter i tjänsten, nämligen namn, befattningar, arbetsadresser, telefonnummer i tjänsten och e-postadresser i tjänsten, tillsammans med uppgifter om tillträde till leveransplatser; och kategorierna av registrerade är Bolagets och Koncernens anställda, uppdragstagare och representanter samt dess Kunders och fastighetsägares anställda, uppdragstagare och representanter. När Varor som innehåller data returneras till Leverantören enligt punkt 10(g) behandlas de Personuppgifter som dessa Varor innehåller också av Leverantören i egenskap av personuppgiftsbiträde, och det enda tillåtna ändamålet med denna behandling är säker lagring, radering eller förstörelse av dessa data på Bolagets instruktion. Leverantören får inte behandla några särskilda kategorier av personuppgifter eller personuppgifter om lagöverträdelser enligt Avtalet, och ska Skriftligen underrätta Bolaget före varje behandling som skulle falla utanför dessa uppgifter.** (b) **Behandling enligt dokumenterade instruktioner.** Leverantören ska behandla Personuppgifter som mottas från eller för Bolagets räkning endast enligt Bolagets dokumenterade instruktioner, inklusive i fråga om varje överföring av Personuppgifter till ett land utanför Förenade kungariket, endast i den mån det är nödvändigt för att fullgöra Avtalet och inte för något annat ändamål, såsom krävs enligt artikel 28.3 a i UK GDPR; Beställningen och dessa Villkor utgör Bolagets inledande dokumenterade instruktioner. Leverantören får inte sälja, dela, behålla eller använda Personuppgifter för egna ändamål, för träning av någon modell eller för något eget kommersiellt ändamål. Om Leverantören enligt lag är skyldig att behandla Personuppgifter på annat sätt än enligt dessa instruktioner ska den informera Bolaget om detta rättsliga krav före behandlingen, såvida inte lagen förbjuder den att göra det. Leverantören ska omedelbart informera Bolaget om en instruktion enligt dess mening strider mot Dataskyddslagstiftningen. (c) **Säkerhet.** Leverantören ska vidta och upprätthålla lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder, anpassade till risken och tillräckliga för att uppfylla artikel 32 i UK GDPR, för att skydda Personuppgifter och Bolagets data mot förlust, missbruk samt obehörig eller olaglig behandling, åtkomst, röjande, ändring och förstörelse, inklusive pseudonymisering och kryptering när så är lämpligt, åtkomstkontroll, kryptering under överföring och i vila, loggning, sårbarhetshantering, säker utveckling, åtgärder för motståndskraft och kontinuitet i verksamheten, samt ett förfarande för att regelbundet testa och utvärdera deras effektivitet. (d) **Personal.** Leverantören ska säkerställa att all Leverantörens Personal som har tillgång till Personuppgifter omfattas av en bindande tystnadsplikt, såsom krävs enligt artikel 28.3 b i UK GDPR, har lämplig utbildning och har tillgång endast i den mån det behövs (need to know). Leverantören ska omedelbart ta bort samtliga åtkomsträttigheter när någon person inte längre behöver dem, inklusive när denna person lämnar Leverantörens verksamhet, och ska underrätta Bolaget om borttagandet av åtkomst för varje person som innehar privilegierad åtkomst till Bolagets system eller konton. (e) **Underbiträden.** Leverantören får inte anlita något underbiträde eller tillåta någon annan Person att behandla Personuppgifter utan Bolagets föregående särskilda Skriftliga tillstånd, såsom medges enligt artikel 28.2 i UK GDPR, och ska genom skriftligt avtal ålägga varje godkänt underbiträde samma dataskyddsförpliktelser som anges i denna punkt 18, såsom krävs enligt artikel 28.4 i UK GDPR. Leverantören förblir fullt ansvarig gentemot Bolaget för fullgörandet av varje underbiträdes förpliktelser. (f) **Gränsöverskridande överföring.** Leverantören får inte överföra, lagra, få åtkomst till eller tillåta åtkomst till Personuppgifter utanför Förenade kungariket, eller utanför någon jurisdiktion som anges i Beställningen, utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, och ska genomföra varje överföringsmekanism, skyddsåtgärd eller bedömning som krävs enligt Dataskyddslagstiftningen. Varje tillåten överföring ska ske med stöd av beslut om adekvat skyddsnivå (adequacy regulations) som har meddelats enligt section 17A i _Data Protection Act 2018_, eller med stöd av en lämplig skyddsåtgärd enligt artikel 46 i UK GDPR, inklusive International Data Transfer Agreement eller International Data Transfer Addendum till EU:s standardavtalsklausuler som har utfärdats av Information Commissioner, i förekommande fall understödd av en bedömning av överföringsrisker. Om Leverantören eller något underbiträde omfattas av en utländsk lag som skulle kunna tvinga fram ett röjande av Personuppgifter för en statlig myndighet, inklusive amerikanska _Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act_ och beslut som meddelats enligt något avtal som ingåtts med stöd av den, eller omfattas av ett föreläggande enligt _Investigatory Powers Act 2016_, ska Leverantören underrätta Bolaget i den mån det är lagligt att göra det, ska röja endast det minimum som krävs, och ska bestrida varje begäran som inte är laglig och bindande. (g) **Anmälan av incidenter.** Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget **inom tjugofyra (24) timmar** från det att den fick kännedom om varje personuppgiftsincident, eller varje faktiskt eller misstänkt säkerhetsintrång, obehörig åtkomst, förlust eller obehörigt röjande som berör Personuppgifter eller några andra data eller system tillhörande Bolaget, inklusive varje intrång som berör Bolagets konto eller inloggningsuppgifter i någon portal eller något system som drivs av Leverantören. Denna period har fastställts för att Bolaget ska kunna fullgöra sin egen skyldighet enligt artikel 33 i UK GDPR att anmäla till Information Commissioner utan onödigt dröjsmål och, om möjligt, senast sjuttiotvå (72) timmar efter att ha fått kännedom om en personuppgiftsincident, och sin skyldighet enligt artikel 34 att informera berörda registrerade om en incident som medför hög risk. Underrättelsen ska innehålla den information som beskrivs i artikel 33.3 i UK GDPR och all annan information som Bolaget kräver. Leverantören ska lämna uppdateringar, samarbeta fullt ut, vidta omedelbara åtgärder för att begränsa och avhjälpa incidenten, och får inte underrätta någon registrerad, tillsynsmyndighet eller tredje part om en incident som berör Bolagets data utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, såvida det inte krävs enligt lag. (h) **Bistånd.** Leverantören ska utan dröjsmål, på Leverantörens bekostnad, genom lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder och med beaktande av behandlingens art, bistå Bolaget med att fullgöra Bolagets skyldighet att besvara begäranden om utövande av den registrerades rättigheter enligt kapitel III i UK GDPR, och ska bistå Bolaget med att säkerställa att dess skyldigheter enligt artiklarna 32–36 i UK GDPR fullgörs, inklusive varje konsekvensbedömning avseende dataskydd och varje förhandssamråd med Information Commissioner, såsom krävs enligt artikel 28.3 e och f i UK GDPR. (i) **Register och revision.** Leverantören ska föra de register som krävs enligt artikel 30.2 i UK GDPR, ska ge Bolaget tillgång till all information som är nödvändig för att visa att artikel 28 i UK GDPR och denna punkt 18 efterlevs, och ska möjliggöra och bidra till granskningar, inklusive inspektioner, som genomförs av Bolaget eller av en granskare som har bemyndigats av Bolaget, omfattande dess informationssäkerhetskontroller och varje underbiträde, såsom krävs enligt artikel 28.3 h i UK GDPR. (j) **Återlämnande och radering.** Vid Avtalets upphörande eller uppsägning, eller på Bolagets Skriftliga begäran, ska Leverantören efter Bolagets val radera, förstöra eller återlämna alla Personuppgifter och andra data tillhörande Bolaget, inklusive samtliga kopior, såvida inte Dataskyddslagstiftningen kräver att de lagras, och ska intyga att den har gjort detta, såsom krävs enligt artikel 28.3 g i UK GDPR. När Varor som innehåller data returneras till Leverantören ska Leverantören tillämpa säker sanering av lagringsmedier före varje återanvändning, vidareförsäljning eller bortskaffande. (k) **Garantier och skadeslöshet.** Leverantören utfäster och garanterar att den har erforderlig behörighet, erforderliga samtycken och meddelanden för att behandla Personuppgifter på det sätt som tillåts enligt Avtalet, att den upprätthåller lämpliga dataskyddspolicyer, inklusive en integritetspolicy som uppfyller artiklarna 13 och 14 i UK GDPR, att den har utsett ett dataskyddsombud eller en företrädare i Förenade kungariket när artikel 37 eller artikel 27 i UK GDPR kräver det, och att den följer Dataskyddslagstiftningen. Leverantören ska hålla Bolaget och Koncernen skadeslösa mot varje förlust, ansvar, skadestånd, kostnad och utgift som uppkommer till följd av varje brott mot denna punkt 18 eller mot Dataskyddslagstiftningen av Leverantören, Leverantörens Personal eller något underbiträde, inklusive **kostnaderna för att utreda, begränsa, anmäla och avhjälpa incidenten, rättegångskostnader beräknade på skadeslöshetsbasis, och varje ansvar gentemot en registrerad enligt artikel 82 i UK GDPR eller section 168 i _Data Protection Act 2018_**. Punkt 20(e) är tillämplig på denna skadeslöshetsförbindelse, och den omfattar inte administrativa sanktionsavgifter eller andra sanktioner som påförs Bolaget eller ett Koncernbolag avseende dess egen överträdelse. --- ## 19. Försäkring (a) **Erforderliga försäkringar.** Leverantören ska på egen bekostnad teckna och upprätthålla följande försäkringar hos försäkringsgivare med erkänt gott anseende, på villkor som täcker dess ansvar enligt Avtalet, under Avtalets löptid och, därefter, under de efterperioder (run-off periods) som anges i denna punkt. **Efterperioden för produktansvar och ansvar för slutförda arbeten (products and completed operations liability) är tio (10) år efter den sista leveransen, fastställd med hänvisning till section 11A(3) i Limitation Act, enligt vilken en talerätt enligt Part I i CPA upphör tio (10) år efter det att produkten tillhandahölls.** Efterperioden för konsultansvarsförsäkring (professional indemnity) och för cyberansvar är **sex (6) år** efter den sista leveransen eller det sista slutförandet, eller **tolv (12) år** när den relevanta förpliktelsen ingår i en handling som har upprättats som en deed. De gränser som anges i denna punkt gäller med förbehåll för punkt 19(h): (i) allmän ansvarsförsäkring och produktansvarsförsäkring om minst **GBP 10 000 000 per skadehändelse och, avseende produktansvar, GBP 10 000 000 sammanlagt under varje försäkringsperiod**; (ii) när Leverantören tillhandahåller konstruktions-, ingenjörs-, certifierings-, provnings- eller andra professionella Tjänster, konsultansvarsförsäkring (professional indemnity) eller försäkring mot fel och försummelser (errors and omissions) om minst **GBP 5 000 000 per anspråk och GBP 5 000 000 sammanlagt under varje försäkringsperiod**; (iii) transportförsäkring för sjö- och landtransport (marine and inland transit cargo) som täcker Varorna till deras fulla återanskaffningsvärde jämte frakt och tull under hela transporten till Leveransplatsen; (iv) arbetsgivaransvarsförsäkring (employers' liability) för all Leverantörens Personal, utgörande den obligatoriska täckning som krävs enligt _Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969_ och de förordningar som har meddelats med stöd av den, med en ansvarsgräns om minst **GBP 10 000 000 per skadehändelse**, tillsammans med motsvarande lagstadgad eller frivillig täckning avseende Leverantörens Personal som anlitas utanför Storbritannien (Great Britain); försäkringsbeviset ska finnas tillgängligt för granskning såsom krävs enligt nämnda förordningar; (v) när Leverantörens Personal använder fordon eller maskiner i samband med Avtalet, inklusive vid leveranser till Leveransplatsen, obligatorisk motorfordonsförsäkring som uppfyller Part VI i _Road Traffic Act 1988_ för varje fordon som används på väg, tillsammans med täckning för sakskada på tredje mans egendom samt ansvarsförsäkring för mobila maskiner och anläggningar, om minst **GBP 5 000 000 per skadehändelse**; och (vi) när Leverantören behandlar Personuppgifter eller ansluter till Bolagets system, cyberansvarsförsäkring och försäkring mot dataintrång om minst **GBP 5 000 000 per anspråk och sammanlagt under varje försäkringsperiod**. (b) **Försäkringsgivarens ställning.** Varje försäkring ska tecknas hos en försäkringsgivare som har tillstånd från Prudential Regulation Authority och som står under tillsyn av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority för att bedriva försäkringsrörelse i Förenade kungariket, eller hos underwriters at Lloyd's, och ska ha ett betyg för finansiell styrka om minst **A− från S&P Global Ratings eller A− från AM Best**, eller ett motsvarande betyg från ett annat erkänt kreditvärderingsinstitut. Om någon täckning lagligen tecknas hos en försäkringsgivare som inte har sådant tillstånd ska Leverantören först inhämta Bolagets Skriftliga samtycke och bär samtliga därav följande avgifter, skatter och källskatter, inklusive skatt på försäkringspremier (insurance premium tax) när sådan tas ut. (c) **Bolagets intresse.** Varje ansvarsförsäkring ska ange Bolaget och Koncernen som medförsäkrade eller anteckna deras intresse för deras respektive rättigheter och intressen, ska innehålla en bestämmelse om korsvis ansvar (cross-liability) eller om intressenas särskiljbarhet (severability of interests), och ska innehålla ett avstående från regressrätt (waiver of subrogation) till förmån för Bolaget och Koncernen. Var och en av dessa egenskaper är tillgänglig och verkställbar på den brittiska marknaden och utgör standard i omfattande ansvarsförsäkringsvillkor (broadform liability wordings) som tecknas här. **Denna punkt är inte tillämplig på den arbetsgivaransvarsförsäkring som krävs enligt punkt 19(a)(iv), på den konsultansvarsförsäkring som krävs enligt punkt 19(a)(ii) eller på den cyberansvarsförsäkring som krävs enligt punkt 19(a)(vi), avseende vilka Leverantören ska tillse att var och en av dessa egenskaper ingår endast när den finns tillgänglig på kommersiellt skäliga villkor på den marknad där försäkringen tecknas; när någon av dem inte finns tillgänglig ska Leverantören Skriftligen underrätta Bolaget därom och, om Bolaget så kräver, tillse att försäkringen genom tillägg utsträcks till att omfatta Bolagets och Koncernens intressen i den mån försäkringsgivaren godtar det. Ingenting i denna punkt 19(c) begränsar punkt 19(f).** Parterna bekräftar att en person som inte är part i ett försäkringsavtal men som tillerkänns en förmån genom avtalet kan göra det gällande enligt _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, och att när en försäkrad drabbas av en relevant insolvenshändelse överförs dess rättigheter mot försäkringsgivaren till den tredje part gentemot vilken ansvaret har uppkommit enligt _Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010_; Leverantören ska säkerställa att Bolaget och varje relevant Koncernbolag anges eller hänvisas till i varje försäkring som en person som täckningen omfattar, och får inte göra eller underlåta att göra något som skulle ge en försäkringsgivare rätt att häva, frånträda eller minska sitt ansvar enligt en försäkring, inklusive varje brott mot skyldigheten att lämna en rättvisande redogörelse för risken (duty of fair presentation) enligt _Insurance Act 2015_. (d) **Bevis.** Leverantören ska tillhandahålla försäkringsbevis (certificates of currency) på begäran, vid förnyelse och under alla omständigheter årligen, och ska på skälig begäran tillhandahålla försäkringsvillkoren. (e) **Underrättelse.** Leverantören ska omedelbart underrätta Bolaget om någon erforderlig försäkring sägs upp, upphör, inte förnyas, väsentligt ändras, eller om någon ansvarsgräns väsentligt urholkas genom anspråk, och ska utan dröjsmål återställa täckningen. (f) **Ingen ansvarsbegränsning.** Förekomsten, villkoren, gränserna, undantagen eller tillräckligheten av någon försäkring, och möjligheten eller avsaknaden av möjlighet att erhålla ersättning enligt den, begränsar inte Leverantörens ansvar enligt Avtalet. Leverantören ansvarar för samtliga självrisker och självbehåll. **Ingenting i denna punkt hindrar en domstol från att, enligt section 11(4) i UCTA, vid bedömningen av huruvida något villkor i Avtalet uppfyller skälighetskravet beakta de resurser som en Part har för att svara för ett ansvar och i vilken utsträckning denna Part hade möjlighet att skydda sig genom försäkring.** (g) **Underleverantörer.** Leverantören ska tillse att var och en av dess underleverantörer upprätthåller försäkringar som är lämpliga för det arbete som den utför och den risk som den utgör, på villkor som inte ger Bolaget mindre skydd än denna punkt. (h) **Gradering av gränser.** Gränserna i punkt 19(a) har fastställts med hänvisning till Beställningens värde och den risk som Varorna och Tjänsterna medför. Beställningen, eller Bolagets dokumentation för registrering av leverantörer, kan ange de gränser som gäller för en viss Leverantör eller Beställning, och gränser som anges på detta sätt har företräde framför punkt 19(a). När inga gränser anges gäller följande: (i) gränserna i punkt 19(a) gäller för en Beställning med ett Pris om **GBP 125 000** eller mer; och (ii) för en Beställning med ett Pris understigande GBP 125 000 är gränserna **GBP 5 000 000** enligt punkt 19(a)(i), **GBP 2 000 000** enligt punkt 19(a)(ii) och **GBP 1 000 000** enligt punkt 19(a)(vi). Punkterna 19(a)(iii), 19(a)(iv) och 19(a)(v) gäller fullt ut i samtliga fall. Bolaget får kräva högre gränser när Varorna är säkerhetskritiska, levereras för ett allmänt elektroniskt kommunikationsnät eller förvärvas för vidareleverans till en Kund vars eget avtal kräver det. (i) **Leverantörer utan driftställe i Förenade kungariket – säkerhet och delgivning.** Om Leverantören inte har ett etablerat driftställe i Förenade kungariket vid dagen för en Beställning utgör de skadeslöshetsförbindelser som lämnas enligt Avtalet, och i synnerhet skadeslöshetsförbindelsen avseende produktansvar i punkt 11(g), Bolagets huvudsakliga skydd, eftersom Bolaget i ett sådant fall sannolikt är importör av Varorna till Förenade kungariket och därmed ansvarigt som producent enligt section 2(2)(c) i CPA, såsom noteras i punkt 11(g)(ii), och eftersom verkställighet mot Leverantörens tillgångar utomlands är osäker. Följaktligen ska Leverantören, så länge någon Beställning löper och under de efterperioder som anges i punkt 19(a): (i) **om Bolaget så väljer och Skriftligen underrättar Leverantören därom, och inom tio (10) Bankdagar från denna underrättelse,** tillhandahålla **antingen** en moderbolagsgaranti för Leverantörens förpliktelser enligt Avtalet, upprättad som en deed i en form som Bolaget skäligen kräver, ställd av en enhet som har ett etablerat driftställe i Förenade kungariket eller som har en kreditvärdighet som Bolaget, vid skälig bedömning, kan godta, **eller** bevis som Bolaget skäligen finner tillfredsställande om att dess allmänna ansvarsförsäkring och produktansvarsförsäkring enligt punkt 19(a)(i) är tecknad hos en försäkringsgivare med sådant tillstånd som krävs enligt punkt 19(b), eller hos underwriters at Lloyd's, och att försäkringen svarar för anspråk som framställs och ansvar som uppkommer i Förenade kungariket samt för förfaranden som inleds vid en domstol i England och Wales eller i ett skiljeförfarande med säte i London; och (ii) utse, och vidmakthålla, ett ombud med adress i England och Wales som är behörigt att för Leverantörens räkning ta emot delgivning och varje meddelande i samband med Avtalet, Skriftligen underrätta Bolaget om detta ombuds namn och adress i England och Wales, samt Skriftligen underrätta Bolaget om varje ändring inom **fem (5) Bankdagar**. Delgivning med detta ombud utgör verksam delgivning med Leverantören. Om Leverantören underlåter att utse eller vidmakthålla ett ombud, eller om ombudet inte kan delges på den meddelade adressen, samtycker Leverantören till att delgivning som sker på något sätt som tillåts enligt punkt 23 på Leverantörens senast meddelade adress utgör verksam delgivning med den, i den mån lagen och Civil Procedure Rules medger det, och samtycker till att Bolaget ansöker om ett beslut om delgivning på alternativt sätt enligt Part 6 i nämnda regler. Ingenting i detta stycke begränsar section 1139 i Companies Act, eller någon annan lagbestämmelse om delgivning. Punkt 25(c) och punkt 25(f) påverkas inte av detta stycke. Underlåtenhet att uppfylla stycke (ii), eller stycke (i) efter att Bolaget har gjort ett val enligt det, utgör en underlåtenhet att upprätthålla den försäkring som krävs enligt punkt 19 vid tillämpningen av punkt 13(b)(vii), och Bolaget får, efter att ha lämnat Leverantören Skriftligt meddelande och fem (5) Bankdagar att avhjälpa bristen, avstå från att utfärda ytterligare Beställningar och tillfälligt avbryta sin skyldighet att ta emot leverans enligt varje Beställning som ännu inte har fullgjorts, till dess att bristen har avhjälpts. **Bolaget får inte innehålla betalning enligt denna punkt. Ett belopp som korrekt har förfallit till betalning för Varor som har levererats, eller Tjänster som har utförts, i enlighet med Avtalet ska fortsatt betalas i enlighet med punkt 4(c), och punkt 4(g) är tillämplig på det.** --- ## 20. Skadeslöshetsförbindelser (a) **Allmän skadeslöshetsförbindelse.** Leverantören ska hålla Bolaget, Koncernen och deras respektive rättsefterträdare, förvärvare, styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, ombud och representanter skadeslösa från och mot, försvara och befria dem från, varje förlust, ansvar, anspråk, dom, förlikningsbelopp, skadestånd, brist, utgift (inklusive skäliga rättegångskostnader beräknade på skadeslöshetsbasis) och kostnad som direkt eller indirekt orsakas av, uppkommer till följd av eller har samband med: (i) **varje bedräglig eller uppsåtlig handling eller underlåtenhet av Leverantören eller Leverantörens Personal, och varje anspråk som riktas mot Bolaget eller Koncernen av en tredje part och som uppkommer till följd av en vårdslös eller hänsynslös handling eller underlåtenhet av Leverantören eller Leverantörens Personal**; (ii) **varje anspråk som riktas mot Bolaget eller Koncernen av en tredje part avseende dödsfall, personskada eller förlust av eller skada på egendom som uppkommer till följd av Varorna eller Tjänsterna, och varje ansvar för Bolaget eller Koncernen gentemot en tredje part som uppkommer till följd av ett Fel**; (iii) varje Återkallelse, såsom föreskrivs i punkt 11(g); (iv) varje IP-krav, såsom föreskrivs i punkt 16(h), inklusive varje anspråk som uppkommer till följd av de Immateriella Rättigheterna i Varorna eller i de förpackningar eller behållare i vilka de transporteras när dessa artiklar framställs enligt eller i överensstämmelse med Leverantörens konstruktion, instruktion eller specifikation, och varje intrång som uppkommer till följd av konstruktioner, specifikationer, instruktioner eller utrustning som tillhandahålls eller krävs av Leverantören; (v) varje brott mot punkt 17, såsom föreskrivs i punkt 17(m); (vi) varje brott mot punkt 18 eller mot Dataskyddslagstiftningen, såsom föreskrivs i punkt 18(k); (vii) varje anspråk från någon av Leverantörens Personal, inklusive varje anspråk avseende anställning, uppdrag, lön, förmåner eller arbetsskada, och varje ansvar för Bolaget gentemot en tredje part, samt kostnaderna för att utreda, försvara och avhjälpa varje fråga, som uppkommer enligt den arbetsmiljölagstiftning som avses i punkt 17(a) eller enligt någon arbetsrättslig lagstiftning och som kan hänföras till en handling eller underlåtenhet av Leverantören eller Leverantörens Personal; och (viii) varje anspråk från en Kund som uppkommer till följd av Varorna eller Tjänsterna eller av Leverantörens fullgörande eller underlåtenhet att fullgöra. **I denna punkt 20(a) avses med _tredje part_ en annan Person än Bolaget, ett Koncernbolag och Leverantören. Denna skadeslöshetsförbindelse omfattar de anspråk och det ansvar gentemot tredje part, och de övriga poster, som anges i styckena (i)–(viii) ovan. Den omfattar inte förlust som Bolaget eller Koncernen självt lider på grund av ett avtalsbrott, inklusive förlust som lidits på grund av ett Fel, när denna förlust inte faller inom något av dessa stycken. Bolagets rättsmedel vid ett sådant avtalsbrott är skadestånd enligt punkt 21(b), tillsammans med dess övriga rättigheter enligt dessa Villkor, inklusive enligt punkterna 8, 9 och 10, och Leverantörens ansvar för detta omfattas av taket i punkt 21(i). Ingenting i denna punkt 20(a) begränsar punkt 11(g), punkt 16(h), punkt 17(m) eller punkt 18(k), vilka var och en är tillämpliga enligt sina villkor och inte omfattas av detta tak.** (b) **Hantering av anspråk.** Bolaget ska underrätta Leverantören om varje anspråk på vilket en skadeslöshetsförbindelse är tillämplig. Leverantören ska, på Bolagets begäran, överta försvaret avseende anspråket med ett juridiskt ombud som Bolaget skäligen kan godta, och får inte träffa förlikning avseende det på något sätt som medför någon förpliktelse, något medgivande, någon begränsning eller någon skada på anseendet för Bolaget eller någon Kund utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke. Bolaget får delta i försvaret med eget juridiskt ombud, och får överta försvaret på Leverantörens bekostnad om Leverantören inte gör det utan dröjsmål eller inte för det med tillbörlig omsorg. En underlåtenhet eller ett dröjsmål med underrättelsen befriar inte Leverantören från dess förpliktelser utom i den mån Leverantören faktiskt och väsentligt har lidit skada därav. Bolaget ska vidta skäliga åtgärder för att begränsa den förlust som en skadeslöshetsförbindelse avser. (c) **Skadeslöshetsförbindelsernas karaktär.** Varje skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt Avtalet utgör en fortlöpande förpliktelse, är oberoende av Leverantörens övriga förpliktelser, fortsätter att gälla efter Avtalets uppsägning eller upphörande, och kan göras gällande utan att Bolaget först ådrar sig kostnader eller erlägger betalning. Ersättning enligt en skadeslöshetsförbindelse minskas inte med någon försäkringsersättning som Bolaget erhåller eller hade kunnat erhålla, och Bolaget är inte skyldigt att framställa anspråk enligt någon försäkring innan det gör en skadeslöshetsförbindelse gällande. **De skadeslöshetsförbindelser som lämnas enligt Avtalet är de i punkterna 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) och 24(a). Denna förteckning har tagits med endast för överskådlighetens skull och skapar, utvidgar eller begränsar inte någon skadeslöshetsförbindelse.** (d) **Medverkan.** Varje skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt Avtalet, inklusive enligt punkterna 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) och denna punkt 20, minskas proportionellt i den mån förlusten har orsakats av eller medorsakats av en vårdslös handling eller underlåtenhet av Bolaget eller av Bolagets avtalsbrott, och principerna i _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ är tillämpliga på ett anspråk enligt en skadeslöshetsförbindelse eller i avtal på samma sätt som de skulle vara tillämpliga på ett anspråk grundat på vårdslöshet (negligence). Ingenting i denna punkt begränsar någon regressrätt som någon av Parterna har enligt _Civil Liability (Contribution) Act 1978_. (e) **Böter, sanktionsavgifter och lagstadgade skyldigheter.** Ingen skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt Avtalet, inklusive enligt punkterna 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) och denna punkt 20, omfattar böter, administrativa sanktionsavgifter, straffrättsliga påföljder eller andra bestraffande pålagor som påförs Bolaget eller något Koncernbolag av en domstol eller tillsynsmyndighet avseende dess egen överträdelse, och Parterna noterar att ett avtal om att hålla en part skadeslös mot följderna av dess eget brottsliga handlande under alla omständigheter inte skulle kunna verkställas eftersom det strider mot allmän ordning (public policy). Varje sådan skadeslöshetsförbindelse omfattar i stället kostnaderna för att utreda, försvara och avhjälpa frågan, rättegångskostnader, kostnader för åtgärdande och rättelse, samt varje ansvar gentemot en tredje part, inklusive varje skyldighet att ersätta en tredje part. **Ingenting i Avtalet medför, eller ska tolkas som att det medför, att någon skyldighet eller något ansvar som någon av Parterna har enligt _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ eller de förordningar som har meddelats med stöd av den överförs, utesluts, begränsas eller ändras, och section 6(8) i nämnda lag är inte tillämplig till Leverantörens förmån utom när Bolaget har lämnat ett uttryckligt skriftligt åtagande med det innehåll som nämnda subsection kräver.** --- ## 21. Ansvarsbegränsning (a) **Ingen begränsning av Leverantörens ansvar i vissa fall.** Ingenting i dessa Villkor begränsar eller utesluter Leverantörens ansvar för: (i) dödsfall eller personskada som orsakats av dess vårdslöshet eller av vårdslöshet hos Leverantörens Personal, vilket inte kan uteslutas eller begränsas till följd av section 2(1) i UCTA; (ii) bedrägeri eller svikligt förledande (fraudulent misrepresentation); (iii) produktansvar för defekta varor, varmed avses ansvar för dödsfall, personskada eller förlust av eller skada på egendom som orsakats av Varorna, ansvar enligt Part I i CPA, vilket inte kan begränsas eller uteslutas till följd av section 7 i nämnda lag, och ansvar enligt punkt 11(g); (iv) brott mot punkt 15, punkt 16, punkt 17 eller punkt 18; (v) **varje skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt punkt 11(g), punkt 12(h), punkt 16(h), punkt 17(m), punkt 18(k) eller punkt 20(a)**; (vi) uppsåtlig försummelse (wilful misconduct) eller övergivande av fullgörandet; (vii) brott mot de villkor som underförstås enligt section 12 i SGA, vilka inte kan uteslutas eller begränsas till följd av section 6(1) i UCTA; (viii) varje ansvar vars uteslutning eller begränsning är förbjuden enligt _Health and Safety at Work etc. Act 1974_; eller (ix) varje fråga avseende vilken det skulle vara olagligt, eller strida mot allmän ordning (public policy), att utesluta eller begränsa ansvar. **Oberoende av denna förteckning utesluter eller begränsar Avtalet inte de villkor som underförstås enligt sections 13, 14 och 15 i SGA eller enligt sections 13, 14 och 15 i SGSA, eller något ansvar för Leverantören för felaktiga utfästelser (misrepresentation) eller för vårdslöshet (negligence), och punkt 9(i) är tillämplig. Parterna noterar att varje sådan uteslutning eller begränsning under alla omständigheter skulle ha verkan endast i den mån den uppfyllde skälighetskravet enligt section 2(2), section 6(1A), section 7(1A) eller section 11 i UCTA, eller enligt section 3 i _Misrepresentation Act 1967_. Leverantörens skadeståndsansvar för brott mot dessa underförstådda villkor, för felaktiga utfästelser och för vårdslöshet utgör inte av detta skäl ett ansvar som anges i denna punkt 21(a), och omfattas av punkt 21(i), såvida det inte faller inom något av styckena (i)–(ix) ovan.** (b) **Leverantören ansvarar för all förlust.** Utan att begränsa punkt 21(a), och med förbehåll endast för punkterna 21(h) och 21(i), ansvarar Leverantören i den största utsträckning som lagen medger för all förlust som Bolaget lider till följd av Leverantörens avtalsbrott, inklusive indirekt förlust och följdförlust samt förlust av intäkter, affärsverksamhet, vinst, avtal, goodwill, produktion och användning, samt Borttagningskostnader. **Parterna är överens om att var och en av dessa förlustposter låg inom båda Parternas förutseende vid tidpunkten för Avtalets ingående som den sannolika följden av ett avtalsbrott, med beaktande av Leverantörens kännedom om att Bolaget förvärvar Varorna för vidareleverans till Kunder enligt avtal som innehåller dess egna åtaganden avseende leverans, kvalitet och garantier, och att var och en av dem följaktligen kan ersättas enligt båda leden av regeln i _Hadley v Baxendale_; samt att Leverantören åtar sig ansvaret för var och en av dem.** Ingen begränsning eller uteslutning av Leverantörens ansvar gäller utöver vad som uttryckligen anges i dessa Villkor, och ingen begränsning eller uteslutning som Leverantören anger i någon annan handling har någon verkan. (c) **Skada på Bolagets system.** Leverantören ansvarar för varje skada på eller förlust av Bolagets program, data, system eller utrustning som orsakas av Varorna, Tjänsterna eller Leverantörens Personal. (d) **Tak för Bolagets ansvar.** Med förbehåll för punkt 21(f), och **med undantag för Bolagets ansvar enligt punkt 4(g), punkt 7(l), punkt 12(e) och punkt 12(g), av vilka inget är begränsat genom denna punkt**, överstiger Bolagets sammanlagda ansvar gentemot Leverantören avseende samtliga anspråk som uppkommer enligt eller i samband med Avtalet under inga omständigheter **det högre av: (i) Priset för Varorna och Tjänsterna enligt den Beställning som anspråket avser; och (ii) summan av samtliga belopp som Bolaget har betalat till Leverantören enligt samtliga Beställningar under de tolv (12) månader som närmast föregår den dag då anspråket första gången Skriftligen meddelades Bolaget.** **Om anspråket inte avser någon särskild Beställning är beloppet i stycke (i) noll och taket utgörs av det belopp som följer av stycke (ii); och om det belopp som följer av denna punkt är noll är denna punkt inte tillämplig på detta anspråk, och Bolagets ansvar för det begränsas endast av punkt 21(e) och av lag. Denna punkt fastställer en ansvarsgräns och utgör inte en ansvarsfriskrivning.** (e) **Förluster som Bolaget inte ansvarar för.** Bolaget ansvarar inte gentemot Leverantören för någon indirekt förlust eller följdförlust, eller för någon förlust av intäkter, affärsverksamhet, vinst, avtal, goodwill, förväntad besparing eller affärsmöjlighet, oavsett hur den uppkommer, oavsett om det sker inom eller utom avtalsförhållanden (inklusive genom vårdslöshet), genom brott mot lagstadgad skyldighet eller på annat sätt. Denna punkt är inte tillämplig på något belopp som Bolaget ska betala enligt punkt 4(g), punkt 7(l), punkt 12(e) eller punkt 12(g), vilka vart och ett utgör ett belopp som Avtalet uttryckligen kräver att Bolaget betalar. (f) **Ansvar som inte kan uteslutas och skälighet.** Punkterna 21(d) och 21(e) är inte tillämpliga på något ansvar för Bolaget som inte lagligen kan uteslutas, begränsas eller ändras, inklusive ansvar för dödsfall eller personskada som orsakats av dess vårdslöshet, ansvar för bedrägeri eller svikligt förledande, ansvar enligt Part I i CPA och ansvar för brott mot de villkor som underförstås enligt section 12 i SGA. **Punkterna 21(d) och 21(e), och varje annan uteslutning, begränsning eller inskränkning av ansvar eller rättsmedel i dessa Villkor som verkar till Bolagets förmån, gäller endast i den mån de uppfyller skälighetskravet i section 11 i UCTA, och punkt 24(e) är tillämplig på dem. Var och en av dem kan avskiljas från de övriga, och varje stycke och mening i var och en av dem kan avskiljas, så att ett avgörande om att någon av dem inte uppfyller skälighetskravet inte påverkar någon annan.** Om Avtalet utgör ett internationellt leveransavtal (international supply contract) i den mening som avses i section 26(3) och (4) i UCTA är sections 2–7 i UCTA inte tillämpliga på det och punkterna 21(d) och 21(e) får verkan enligt sina villkor utan denna inskränkning; punkt 21(a) fortsätter dock att gälla enligt sina villkor som en avtalsfråga, oavsett om UCTA är tillämplig eller inte, och denna mening påverkar inte tillämpningen av någon tvingande regel i lagen i något annat land. (g) **Obegränsade poster.** Leverantörens ansvar enligt punkterna 11(g), **12(h)**, 16(h), 17(m), 18(k) och **20(a)** är obegränsat till belopp och varaktighet, och punkt 21(i) är inte tillämplig på det. **Ingen annan skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt Avtalet, och i synnerhet ingen skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt punkt 4(j)(ii), punkt 7(h)(v) eller punkt 24(a), medför i sig att något ansvar faller utanför taket i punkt 21(i), även om ett ansvar som anges i punkt 21(a) förblir utanför detta tak oavsett hur det uppkommer. Skadeslöshetsförbindelserna i punkt 16(c)(iv) och punkt 17(d) lämnas inom ramen för punkt 16 respektive punkt 17, och ansvaret enligt dem faller utanför taket till följd av punkt 21(a)(iv) och inte till följd av denna punkt. Leverantörens ansvar för ett avtalsbrott som varken faller inom någon av de skadeslöshetsförbindelser som anges i denna punkt eller inom punkt 21(a) utgör skadeståndsansvar enligt punkt 21(b) och omfattas av detta tak, och ingen skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt Avtalet medför att det faller utanför detta tak.** (h) **Medvållande och skadebegränsning.** En Parts ansvar för förlust som den andra Parten lider minskas proportionellt i den mån förlusten har orsakats av eller medorsakats av den andra Partens avtalsbrott, vårdslöshet eller annan rättsstridig handling eller underlåtenhet, och punkt 20(d) är tillämplig. Ingen av Parterna ansvarar för förlust som den andra Parten hade kunnat undvika genom att vidta skäliga åtgärder. (i) **Tak för Leverantörens ansvar för andra avtalsbrott.** Med undantag för ett ansvar som anges i punkt 21(a) eller punkt 21(g) överstiger Leverantörens sammanlagda ansvar gentemot Bolaget och Koncernen för samtliga anspråk som uppkommer enligt eller i samband med Avtalet inte det **högre** av: (i) Priset för Varorna och Tjänsterna enligt den Beställning som anspråket avser; och (ii) det sammanlagda belopp som Bolaget och Koncernen har betalat och ska betala till Leverantören enligt samtliga Beställningar under de **tolv (12) månader** som närmast föregår den dag då anspråket först uppkom. Denna punkt begränsar inte Leverantörens ansvar för dödsfall eller personskada, bedrägeri, produktansvar, brott mot punkt 15, 16, 17 eller 18, **varje skadeslöshetsförbindelse som anges i punkt 21(g)**, uppsåtlig försummelse eller övergivande av fullgörandet, eller någon fråga som anges i punkt 21(a), i vilka fall Leverantörens ansvar i samtliga fall är obegränsat. **Parternas avsikt är att denna punkt ska tillämpas på Leverantörens skadeståndsansvar för avtalsbrott, att den inte sätts ur spel av någon annan skadeslöshetsförbindelse än dem som anges i punkt 21(g), och att Bolagets rättsmedel enligt punkterna 8, 9 och 10, samt dess rätt till avvisande, kvittning och återkrav, inte påverkas av den.** --- ## 22. Överlåtelse och underleverantörer (a) **Bolaget.** Bolaget får när som helst överlåta, överföra, genom novation överföra, pantsätta, inteckna, belåna, lägga ut på underleverantör eller på annat sätt förfoga över samtliga eller några av sina rättigheter eller förpliktelser enligt Avtalet, inklusive till något Koncernbolag eller till en förvärvare av dess verksamhet, utan Leverantörens samtycke. En överlåtelse av Bolagets verksamhet eller rörelse, eller en uppgörelse (scheme of arrangement) eller rekonstruktion enligt Part 26 eller Part 26A i Companies Act, utgör inte en överlåtelse som kräver samtycke, och varje bestämmelse om motsatsen i någon handling från Leverantören saknar verkan. (b) **Leverantören.** Leverantören får inte överlåta, överföra, genom novation överföra, pantsätta, inteckna, belåna, förklara en trust avseende eller på annat sätt förfoga över någon av sina rättigheter eller förpliktelser enligt Avtalet utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, och punkt 4(j) är tillämplig på varje fordran som Leverantören har. Leverantören får inte lägga ut på underleverantör eller delegera fullgörandet av någon av sina förpliktelser utom i den mån punkt 22(c) tillåter det. **Detta samtycke får inte oskäligen vägras eller fördröjas när den föreslagna förvärvaren är ett moderbolag eller ett helägt dotterbolag till Leverantören som fullt ut övertar Leverantörens förpliktelser, Leverantören förblir ansvarig för deras fullgörande, och överlåtelsen inte ger upphov till en uppsägningsgrund enligt punkt 13(b)(v) eller punkt 22(d).** (c) **Underleverantörer.** Leverantören får inte lägga ut tillverkningen av Varorna, eller någon väsentlig del av utförandet av Tjänsterna, på underleverantör utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke. Samtycke befriar inte Leverantören från någon förpliktelse eller något ansvar, och Leverantören förblir fullt ansvarig för varje underleverantörs handlingar och underlåtenheter som om de vore dess egna. Leverantören ska föra vidare till varje underleverantör förpliktelser som inte ger Bolaget mindre skydd än punkterna 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 och 19, och ska tillförsäkra Bolaget rätten att göra dem gällande direkt, inklusive genom ett uttryckligt villkor som görs verkställbart enligt _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, eller att få dem överlåtna eller genom novation överförda till Bolaget vid uppsägning. (d) **Ägarbyte.** Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget inom fem (5) Bankdagar om varje förändring av kontrollen över Leverantören, varje försäljning eller avyttring av en väsentlig del av dess verksamhet eller av den affärsenhet som fullgör Avtalet, eller varje förändring av ägandet eller kontrollen över någon anläggning där Varorna tillverkas. Kontroll har den betydelse som anges i section 1124 i _Corporation Tax Act 2010_. Om Bolaget skäligen anser att förändringen negativt påverkar Leverantörens förmåga att fullgöra, medför en intressekonflikt, eller medför en risk avseende Handelskontroller, nationell säkerhet, utländskt ägande, telekommunikationssäkerhet eller annan regelefterlevnad, inklusive varje risk som uppkommer enligt _National Security and Investment Act 2021_, får Bolaget säga upp Avtalet med omedelbar verkan genom Skriftligt meddelande utan ansvar. (e) **Koncernbeställningar.** Varje Beställning som utfärdas av ett Koncernbolag utgör ett separat Avtal mellan detta Koncernbolag och Leverantören på dessa Villkor, och inget Koncernbolag ansvarar för något annat Koncernbolags förpliktelser. Rättigheter som anges gälla till förmån för Koncernen kan göras gällande av Bolaget för det berörda Koncernbolagets räkning, och av detta Koncernbolag enligt _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ i den mån som föreskrivs i punkt 24(b). --- ## 23. Meddelanden (a) **Form och överlämnande.** Ett meddelande enligt Avtalet ska vara Skriftligt och överlämnas personligen, skickas med bud, skickas med förbetald förstaklasspost (first class post) eller rekommenderad försändelse (recorded delivery), eller skickas med e-post till den adress som anges i denna punkt. (b) **Adresser.** Meddelanden till Bolaget ska skickas till **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**, märkta för den juridiska avdelningens (Legal) uppmärksamhet, med en kopia via e-post till **legal@scalefibre.com**. Meddelanden till Leverantören ska skickas till den adress eller e-postadress som anges i dess offert, i dess godtagande av Beställningen eller som på annat sätt Skriftligen har meddelats Bolaget, eller, om Leverantören är ett bolag registrerat i Förenade kungariket, till dess registrerade säte. Vardera Parten får ändra sin adress eller e-postadress för meddelanden genom Skriftligt meddelande till den andra Parten, vilket får verkan fem (5) Bankdagar efter mottagandet. (c) **Antaget mottagande.** Ett meddelande ska anses ha mottagits: (i) om det överlämnats personligen eller med bud, när det lämnas på den relevanta adressen; (ii) om det skickats med förbetald förstaklasspost eller rekommenderad försändelse, kl. 09.00 den **andra (2:a) Bankdagen** efter avsändandet, eller kl. 09.00 den femte (5:e) Bankdagen efter avsändandet om det skickas till eller från en adress utanför Förenade kungariket; och (iii) om det skickats med e-post, den dag då det blir möjligt att hämta det på denna adress, om detta sker före kl. 16.00 en Bankdag på mottagarens ort, och i annat fall kl. 09.00 nästföljande Bankdag. **Denna punkt är inte tillämplig på delgivning av en stämningsansökan (claim form), en ansökan (application notice) eller annan handling i något förfarande, vilken ska delges i enlighet med Civil Procedure Rules; punkt 19(i)(ii) är dock tillämplig på en Leverantör utan etablerat driftställe i Förenade kungariket, och section 1139 i Companies Act påverkas inte.** (d) **Uteslutna kommunikationssätt.** Ett meddelande är inte giltigt lämnat om det skickas enbart genom en elektronisk portal som drivs av Leverantören, eller genom något automatiskt systemmeddelande. (e) **Operativ kommunikation.** Leveransscheman, prognoser, avrop, kvalitetsmeddelanden och annan operativ kommunikation får lämnas på det sätt som Parterna i praktiken tillämpar och behöver inte uppfylla denna punkt 23, men varje meddelande om avtalsbrott, avvisande, Återkallelse, tillfälligt avbrott, avbeställning eller uppsägning ska uppfylla den. (f) **Språk.** Samtliga meddelanden, all dokumentation, alla intyg, all märkning och all korrespondens enligt Avtalet ska vara på engelska, såvida inte Beställningen eller tillämplig lag kräver ett annat språk, i vilket fall även en engelsk översättning ska tillhandahållas. --- ## 24. Allmänt (a) **Förhållandet mellan Parterna.** Ingenting i Avtalet skapar ett bolagsförhållande (partnership), ett samriskföretag (joint venture), ett agentur-, franchise- eller anställningsförhållande mellan Parterna. Ingen av Parterna har behörighet att ta den andra Partens kredit i anspråk, att lämna någon utfästelse för den andra Partens räkning eller att ingå avtal för den andra Partens räkning. Ingen av Leverantörens Personal ska behandlas som anställd hos Bolaget enbart på grund av Avtalet. **Parterna avser inte att Avtalet ska ge upphov till en relevant överlåtelse (relevant transfer) enligt _Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006_, och Leverantören ska hålla Bolaget och Koncernen skadeslösa mot varje förlust, ansvar, kostnad och utgift som uppkommer till följd av ett anspråk om att anställningsavtalet för någon av Leverantörens Personal har övergått till Bolaget eller till något Koncernbolag, eller till någon ersättande leverantör, enligt nämnda förordning på grund av Avtalet eller dess uppsägning.** (b) **Tredje mans rättigheter.** Med undantag för vad som föreskrivs i denna punkt har en Person som inte är part i Avtalet ingen rätt enligt _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ att göra gällande något villkor i det, och Avtalet ger inga rättigheter till någon annan Person än Parterna. **Varje Koncernbolag, och varje Kund, får göra gällande förmånen av punkterna 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) och 20(a) i den mån den punkten anges gälla till dess förmån; och varje styrelseledamot, befattningshavare och anställd i Bolaget och i Koncernen som hålls skadeslös enligt punkt 16(h), punkt 17(m) eller punkt 20(a) får göra denna skadeslöshetsförbindelse gällande i den mån den anges gälla till denna persons förmån. Varje sådan Person identifieras som medlem av en kategori vid tillämpningen av section 1(3) i nämnda lag, och behöver inte existera när Avtalet ingås.** Ingen annan Person får göra gällande något villkor i Avtalet enligt nämnda lag. **Section 2(1) i nämnda lag är inte tillämplig, och Parterna får när som helst genom överenskommelse sinsemellan och utan samtycke från någon tredje part häva, säga upp, ändra eller avstå från Avtalet eller något villkor i det, inklusive varje villkor som kan göras gällande av en tredje part, såsom medges enligt section 2(3)(a) i nämnda lag.** Bolaget får göra gällande varje sådant villkor för den Persons räkning som är berättigad till förmånen av det, och om Bolaget gör det får det utöva sitt eget affärsmässiga omdöme beträffande huruvida, när och hur villkoret ska göras gällande, och får förlikas, kompromissa, efterge eller överlåta varje anspråk enligt det, utan att vara skyldigt att samråda med denna Person; Bolaget ska dock redovisa till denna Person så mycket av intäkterna från utkrävandet som det faktiskt erhåller avseende denna Persons förlust och inte avseende sin egen. **Parterna bekräftar att den huvudsakliga mekanism genom vilken ett Koncernbolag tillgodogör sig förmånen av dessa Villkor är punkt 22(e), enligt vilken varje Beställning som utfärdas av ett Koncernbolag utgör ett separat Avtal mellan detta Koncernbolag och Leverantören som huvudmän, och att denna punkt verkar till stöd för, och inte i stället för, denna mekanism.** Ingenting i denna punkt påverkar någon rättighet eller något rättsmedel som en Person har på annan grund än enligt nämnda lag, inklusive enligt Part I i CPA eller _Civil Liability (Contribution) Act 1978_. (c) **Publicitet.** Punkt 15(e) är tillämplig på all publicitet och all användning av Bolagets namn och kännetecken. (d) **Avstående.** Ingen eftergivenhet, inget dröjsmål och ingen överseende från Bolagets sida vid utkrävandet av Avtalet påverkar eller begränsar dess rättigheter. Inget avstående avseende ett avtalsbrott utgör ett avstående avseende något senare avtalsbrott. Ett avstående har verkan endast om det är Skriftligt och undertecknat av en Behörig Företrädare. Ett enstaka eller partiellt utövande av en rättighet utesluter inte att den utövas ytterligare. Bolagets rättigheter och rättsmedel är kumulativa. (e) **Skälighet.** **Parterna har ingått Avtalet under förutsättning att uteslutningarna, inskränkningarna och begränsningarna i punkterna 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) och 21(e) uppfyller skälighetskravet i section 11 i UCTA och i section 3 i _Misrepresentation Act 1967_. Vid bedömningen av skäligheten har Parterna beaktat de omständigheter som anges i Schedule 2 till UCTA och noterar att, vid tidpunkten för Avtalets ingående: (i) vardera Parten är en kommersiell part som ingår avtal inom ramen för sin verksamhet, och vardera Parten har haft möjlighet att inhämta oberoende juridisk rådgivning; (ii) Leverantören hade möjlighet att sälja samma eller likvärdiga varor till andra köpare, och hade kunnat föreslå särskilda villkor som ändrar någon av dessa punkter, i vilket fall Priset skulle ha beräknats om för att återspegla den ändrade riskfördelningen; (iii) Leverantören kände till, eller skäligen borde ha känt till, förekomsten och omfattningen av dessa villkor, eftersom dessa Villkor har tillhandahållits eller gjorts tillgängliga för den tillsammans med Beställningen och dess uppmärksamhet har fästs vid dem i inledningen av detta dokument; (iv) uppsägningstiderna och fristerna i dessa punkter är praktiskt genomförbara för en leverantör av varor av detta slag inom ramen för dess normala verksamhet; (v) Bolaget köper mot prognoser för Kundernas efterfrågan som det inte kontrollerar, och Leverantören har bättre förutsättningar än Bolaget att hantera sin egen produktion, sitt eget lager och sina egna åtaganden gentemot underleverantörer; och (vi) vardera Parten har möjlighet att försäkra sig mot de risker som fördelas på den, och Priset återspeglar denna fördelning. Leverantören har haft en skälig möjlighet att läsa dessa Villkor och att föreslå ändringar av något av dem innan den godtar en Beställning.** Varje sådan punkt, och varje stycke och mening i den, kan avskiljas, så att ett avgörande om att någon av dem inte uppfyller skälighetskravet inte påverkar någon annan. (f) **Ogiltighet och inskränkande tolkning.** Om någon bestämmelse i Avtalet helt eller delvis befinns vara olaglig, ogiltig eller inte kunna verkställas ska denna bestämmelse tillämpas med den minsta ändring som är nödvändig för att göra den laglig, giltig och verkställbar eller, om detta inte är möjligt, avskiljas, och de återstående bestämmelserna och återstoden av denna bestämmelse förblir i full kraft och verkan. När en bestämmelse avskiljs ska Parterna förhandla i god tro för att enas om en ersättande bestämmelse som så långt som möjligt uppnår det avsedda kommersiella resultatet. (g) **Ändringar.** Avtalet får ändras endast genom en skriftlig handling som hänvisar till denna punkt 24(g) och som undertecknas av en Behörig Företrädare, eller genom en Ändringsorder som utfärdas enligt punkt 12(a). Parternas avsikt är att denna punkt ska ha verkan enligt sina villkor, och ingen muntlig överenskommelse, ingen partsbruk och inget handlande ändrar Avtalet. (h) **Fullständig reglering.** Dessa Villkor, tillsammans med Beställningen och varje handling som det i Beställningen anges ska utgöra en del av Avtalet, utgör Parternas fullständiga överenskommelse avseende dess föremål och ersätter samtliga tidigare avtal, uttalanden, utfästelser, överenskommelser, förhandlingar och diskussioner, vare sig muntliga eller skriftliga. Vardera Parten bekräftar att den inte förlitar sig på, och inte har förmåtts att ingå Avtalet av, något uttalande, någon utfästelse, garanti eller överenskommelse som har gjorts före Avtalet, utom i den mån det har införlivats i Avtalet. Ingenting i denna punkt begränsar ansvar för bedrägeri eller svikligt förledande, och punkt 2(g) är tillämplig på varje uteslutning eller begränsning av ansvar för felaktiga utfästelser som följer av denna punkt. (i) **Rangordning.** Vid motstridighet mellan de handlingar som utgör Avtalet gäller följande rangordning: (i) eventuella särskilda villkor som uttryckligen har överenskommits Skriftligen och undertecknats av en Behörig Företrädare; (ii) dessa Villkor; (iii) Beställningen; och (iv) varje annan handling som det i Beställningen uttryckligen anges ska utgöra en del av Avtalet. (j) **Exemplar, elektroniskt undertecknande och deeds.** Avtalet får ingås och undertecknas i flera exemplar, inklusive genom elektronisk signatur och genom utväxling av e-post, vart och ett av vilka utgör ett original och vilka tillsammans utgör ett och samma avtal. En signatur som anbringas på elektronisk väg har verkan vid tillämpningen av section 7 i _Electronic Communications Act 2000_ och behandlas som en originalsignatur. Ingen Beställning, Ändringsorder eller ändring av dessa Villkor behöver upprättas som en deed, bevittnas eller notariseras. **När någon handling enligt Avtalet eller enligt lag ska upprättas som en deed, inklusive varje moderbolagsgaranti som tillhandahålls enligt punkt 19(i)(i), ska den upprättas och överlämnas som en deed i enlighet med section 44 och section 46 i Companies Act eller, när det gäller en fysisk person, section 1 i _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_; en handling som upprättas som en deed av ett bolag ska undertecknas av två behöriga firmatecknare, eller av en styrelseledamot i närvaro av ett vittne som bestyrker underskriften, eller under bolagets sigill (common seal); en deed är inte giltigt upprättad enbart genom utväxling av exemplar av en signatursida, såvida inte de krav för virtuellt undertecknande som erkänns i rättspraxis är uppfyllda; och när Leverantören är ett bolag som har bildats utanför Förenade kungariket ska den underteckna på ett sätt som har verkan enligt lagen i det land där den har bildats och, när _Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009_ är tillämpliga, på ett sätt som har verkan enligt nämnda förordning, och ska på begäran tillhandahålla bevis om firmatecknarens behörighet. Parterna bekräftar att en handling som upprättas som en deed omfattas av den preskriptionsfrist om tolv (12) år som anges i section 8 i Limitation Act.** Varje garanti som lämnas i samband med Avtalet ska vara skriftlig och undertecknad av eller för garanten, såsom krävs enligt section 4 i _Statute of Frauds 1677_, och Bolaget får kräva ett original undertecknat med bläck. (k) **Ytterligare åtgärder.** Vardera Parten ska utan dröjsmål vidta alla åtgärder och underteckna alla handlingar som skäligen är nödvändiga för att ge Avtalet full verkan. (l) **Kostnader.** Vardera Parten bär sina egna kostnader för att förhandla och ingå Avtalet. I den mån lagen medger det har en Part som framgångsrikt gör gällande en rättighet eller driver in ett belopp som ska betalas enligt Avtalet rätt att från den andra Parten få ersättning för sina skäliga kostnader för detta, inklusive rättegångskostnader, och denna punkt gäller lika till förmån för vardera Parten. **Parterna bekräftar att domstolen behåller sin diskretionära prövningsrätt i fråga om rättegångskostnader enligt Part 44 i Civil Procedure Rules, och att denna punkt inte inskränker denna prövningsrätt.** (m) **Förbud mot värvning.** Under Avtalets löptid och under tolv (12) månader efter dess upphörande får Leverantören inte värva för anställning eller uppdrag någon anställd hos Bolaget som den har haft kontakt med i samband med Avtalet, annat än genom en allmän annons som inte riktar sig till denna person. Parterna bekräftar att lämpligt kvalificerad personal inom teknik, kvalitet, teknisk support och leveranskedja är en bristvara, att Bolaget har ett berättigat intresse av kontinuitet i sin personalstyrka och av att skydda sina investeringar i utbildning och ackreditering, och att tidsperioden och omfattningen av denna begränsning är skäliga och inte går längre än vad som är nödvändigt för att skydda detta intresse. Om begränsningen annars skulle vara ogiltig som en oskälig konkurrensbegränsning (restraint of trade) ska den tillämpas med perioden successivt reducerad till nio (9) månader, sex (6) månader och tre (3) månader, och med dess omfattning begränsad till de individer som Leverantören har haft direkt kontakt med, till dess att den är giltig och verkställbar. (n) **Kvittning och betalningar utan avdrag.** Samtliga belopp som Leverantören ska betala till Bolaget enligt Avtalet ska betalas till fullo utan någon kvittning, motfordran, något avdrag eller innehållande, med undantag för avdrag eller innehållande som krävs enligt lag, i vilket fall Leverantören ska räkna upp betalningen (gross up) så att Bolaget erhåller det belopp som det skulle ha erhållit om inget avdrag eller innehållande hade krävts. --- ## 25. Tillämplig lag, behörig domstol och tvister (a) **Tillämplig lag.** Avtalet, och varje tvist eller anspråk (inklusive varje utomobligatorisk tvist eller anspråk) som uppkommer till följd av eller i samband med det, dess föremål eller dess ingående, regleras av och ska tolkas i enlighet med lagen i **England och Wales**. (b) **Behörig domstol.** Vardera Parten underkastar sig oåterkalleligen **den exklusiva behörigheten för domstolarna i England och Wales** avseende varje tvist eller anspråk (inklusive varje utomobligatorisk tvist eller anspråk) som uppkommer till följd av eller i samband med Avtalet, dess föremål eller dess ingående, och avstår från varje invändning mot forum eller mot domstolen på grund av olämplighet (forum non conveniens). Parternas avsikt är att denna punkt ska utgöra ett exklusivt avtal om val av domstol vid tillämpningen av Haagkonventionen av den 30 juni 2005 om avtal om val av domstol (Convention on Choice of Court Agreements), och att en dom som meddelas av en domstol som utses enligt den ska erkännas och verkställas enligt nämnda konvention och, i förekommande fall, enligt Haagkonventionen av den 2 juli 2019 om erkännande och verkställighet av utländska domar på privaträttens område (Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters). Denna punkt gäller med förbehåll för punkt 25(f), och är tillämplig till stöd för ett skiljeförfarande enligt punkt 25(f) när den punkten är tillämplig. (c) **Skydds- och indrivningsförfaranden.** Oaktat punkt 25(b) och punkt 25(f) får Bolaget inleda förfaranden vid varje behörig domstol där Leverantören finns, där någon av Leverantörens tillgångar finns eller där Varorna finns, för indrivning av varje belopp som ska betalas, för återtagande eller bevarande av Varor eller Bolagets egendom, för brådskande interimistiska åtgärder eller förbudsföreläggande, eller för skydd av dess Konfidentiella Information eller Immateriella Rättigheter. (d) **Eskalering av tvister.** Innan ett förfarande inleds ska en Part lämna Skriftligt meddelande om tvisten, och Parterna ska tillse att en ledande representant för vardera Parten sammanträffar, personligen eller genom videokonferens, inom **femton (15) Bankdagar** från detta meddelande för att i god tro försöka lösa tvisten. Om inget sammanträffande äger rum inom denna period, eller om tvisten inte har lösts inom trettio (30) dagar efter sammanträffandet, får vardera Parten inleda förfaranden eller, när punkt 25(f) är tillämplig, påkalla skiljeförfarande. Denna punkt hindrar inte någon av Parterna från att begära brådskande interimistiska åtgärder eller förbudsföreläggande, från att vidta någon åtgärd som är nödvändig för att förhindra att ett anspråk preskriberas enligt Limitation Act, eller från att inleda en adjudication på vilken punkt 4(k)(iv) är tillämplig, och den är inte tillämplig på förfaranden enligt punkt 25(c). **Parterna ska överväga, men är inte skyldiga att använda, medling eller annan form av alternativ tvistlösning, och vardera Parten bekräftar att domstolen kan beakta en parts agerande i fråga om alternativ tvistlösning när den utövar sin diskretionära prövningsrätt i fråga om rättegångskostnader.** (e) **Fortsatt fullgörande.** Leverantören ska fortsätta att fullgöra Avtalet i enlighet med dess villkor medan en tvist håller på att lösas, och får inte tillfälligt avbryta eller fördröja fullgörandet på grund av en tvist. (f) **Skiljeförfarande – Leverantörer utan driftställe i Förenade kungariket.** Om Leverantören inte har ett etablerat driftställe i Förenade kungariket vid dagen för Beställningen, eller om Beställningen eller några särskilda villkor föreskriver skiljeförfarande, **ska varje tvist som uppkommer till följd av eller i samband med Avtalet, inklusive varje fråga om dess existens, giltighet, brott eller upphörande, slutligt avgöras genom skiljeförfarande enligt skiljedomsreglerna för London Court of International Arbitration (LCIA Rules), med skiljeförfarandets säte i London, England, inför en (1) skiljedomare (eller tre (3) skiljedomare om det omtvistade beloppet överstiger GBP 2 500 000), och förfarandet ska genomföras på engelska**. När denna punkt är tillämplig gäller punkt 25(b) endast avseende ansökningar till stöd för detta skiljeförfarande, eller om erkännande eller verkställighet av skiljedomen i det, och punkt 25(c) påverkas inte. Skiljeförfarandet regleras av _Arbitration Act 1996_, den lag som är tillämplig på skiljeavtalet är lagen i England och Wales, och en skiljedom är verkställbar enligt konventionen om erkännande och verkställighet av utländska skiljedomar (Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards). Huruvida Leverantören har ett etablerat driftställe i Förenade kungariket fastställs per dagen för Beställningen, och Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget innan den godtar en Beställning om den inte har det. (g) **Preskription.** Ingen frist inom vilken Bolaget får väcka talan som uppkommer till följd av eller avser Avtalet förkortas till under den frist som föreskrivs i Limitation Act, och varje försök från Leverantörens sida att förkorta denna frist, vare sig genom dess egna villkor, genom ett krav på underrättelse eller på annat sätt, saknar verkan. Bolaget samtycker inte till någon förkortning av någon preskriptionsfrist. **Parterna bekräftar att de primära fristerna är sex (6) år för talan grundad på ett enkelt avtal (simple contract) enligt section 5 i Limitation Act och för talan grundad på utomobligatoriskt ansvar (tort) enligt section 2 i nämnda lag, tolv (12) år för talan grundad på en specialty enligt section 8 i nämnda lag, tre (3) år, med förbehåll för den yttersta fristen (long-stop) om tio (10) år, för talan enligt Part I i CPA enligt section 11A i nämnda lag, samt den frist som föreskrivs i sections 14A och 14B i nämnda lag för anspråk grundade på vårdslöshet avseende dold skada (latent damage); att section 32 i nämnda lag skjuter upp fristens början vid bedrägeri, avsiktligt döljande eller misstag; och att section 29 och section 30 i nämnda lag föreskriver att en ny frist börjar löpa vid erkännande eller delbetalning.** Bolagets talan enligt en skadeslöshetsförbindelse får väckas inom den frist som föreskrivs i lag, räknat från den dag då Bolaget fullgör det ansvar som skadeslöshetsförbindelsen avser. Parterna får Skriftligen komma överens om att tillfälligt avbryta löpandet av en preskriptionsfrist avseende en tvist, och en Part som har samtyckt till detta får därefter inte åberopa att denna frist har löpt ut i den utsträckning som avbrottet har överenskommits. (h) **Uteslutning av internationella konventioner.** Förenade kungariket är inte en fördragsslutande stat i **Förenta nationernas konvention om avtal om internationella köp av varor** (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods). I den mån nämnda konvention annars skulle vara tillämplig på Avtalet, vare sig till följd av internationellt privaträttsliga regler i någon annan stat eller på annat sätt, är den utesluten i enlighet med dess artikel 6, liksom den enhetliga lagen om internationella köp av varor (Uniform Law on the International Sale of Goods) och den enhetliga lagen om ingående av avtal om internationella köp av varor (Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods), samt **Förenta nationernas konvention om preskription vid internationella köp av varor** (United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods), som inte har genomförts i Förenade kungariket. (i) **Extraterritoriella handelslagar.** Lagar om exportkontroll, sanktioner och handelsregelefterlevnad i andra jurisdiktioner än Förenade kungariket kan vara tillämpliga på Avtalet, såsom anges i punkt 17. (j) **Ingen jury.** Parterna noterar att ett civilrättsligt anspråk av det slag som uppkommer enligt Avtalet prövas i England och Wales av en domare utan jury, att section 69 i _Senior Courts Act 1981_ inte ger någon rätt till juryrättegång i ett sådant mål, och att inget avstående från någon sådan rätt krävs. Om förfaranden som avser Avtalet inleds i en jurisdiktion som erkänner en rätt till juryrättegång i civilrättsliga förfaranden av detta slag och tillåter avstående från den, **avstår vardera Parten oåterkalleligen från varje rätt till juryrättegång i den talan**. --- Om du har frågor, kontakta oss: **Juridiska frågor** E-post: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefon: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd Registrerat i England och Wales, bolagsnummer 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom