_Version 2.0 · Senast uppdaterad 19 augusti 2026_ Denna svenska översättning tillhandahålls endast i informationssyfte. Endast den engelskspråkiga versionen av dessa villkor är avtalsmässigt bindande för parterna. Vid avvikelse eller motstridighet mellan den svenska versionen och den engelska versionen ska den engelska versionen äga företräde. Dessa Allmänna Inköpsvillkor gäller för samtliga inköp av varor och därtill hörande tjänster som görs av **ScaleFibre UK Ltd**, ett bolag registrerat i England och Wales med organisationsnummer **16685020** och med registrerat säte på 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (**Bolaget**), från leverantörer etablerade i en medlemsstat i Europeiska unionen. Leverantören ombeds läsa dessa villkor noggrant. Genom att godkänna en Beställning samtycker Leverantören till att vara bunden av dem. **Flödets riktning.** Bolaget är **köpare**. Leverantören är **säljare**. Varorna förs **ut ur Europeiska unionen och in i Förenade kungariket**. Leverantören är exportör från unionen och Bolaget är importör till Förenade kungariket. Punkt 7 anger hur denna fördelning fungerar, punkt 3 anger dess tull- och skattemässiga konsekvenser och punkt 17 anger de efterlevnadsskyldigheter som därav följer för respektive Part. **Bolaget är etablerat i Förenade kungariket och är inte etablerat i Europeiska unionen.** Det har inget dotterbolag, ingen filial, inget etableringsställe, inget fast etableringsställe, inget verksamhetsställe, inget lager och inget varulager i någon medlemsstat, och det har inte utsett och upprätthåller inte någon tillverkarens representant (authorised representative), ansvarig ekonomisk aktör, enda representant (only representative), skatterepresentant, indirekt tullombud eller representant av något annat slag i unionen. Det kan inte agera som formell exportör (exporter of record) från unionen, kan inte inge en exportdeklaration i unionen, kan inte inneha ett EORI-nummer i unionen som etablerad person och kan inte utföra någon funktion som unionsrätten förbehåller en person etablerad i unionen. **Leverantören ska därför agera som formell exportör från unionen vid varje leverans**, och punkt 7(c) anger denna skyldighet i sin helhet. **Bolaget förvärvar endast varor.** Det förvärvar inte installations-, bygg-, anläggnings-, skarvnings-, terminerings- eller driftsättningsarbete eller något annat arbete på plats enligt dessa Villkor, och definitionen av _Tjänster_ i punkt 1.1 är begränsad i enlighet därmed. Leverantören får inte utföra något sådant arbete enligt en Beställning. --- ## 1. Definitioner och tolkning ### 1.1 Definitioner I dessa Villkor gäller följande definitioner, om inte sammanhanget kräver annat: * _Godkännande_ (Acceptance) avser Bolagets godkännande av Varor eller Tjänster i enlighet med punkt 8(c), och _Godkänna_ (Accept) och _Godkänd_ (Accepted) ska ha motsvarande innebörd. * _Behörig Företrädare_ (Authorised Officer) avser en styrelseledamot eller befattningshavare i Bolaget, eller varje annan person som Bolaget Skriftligen uttryckligen har bemyndigat att företräda Bolaget för de ändamål som avses i dessa Villkor. * _Arbetsdag_ (Business Day) avser en dag som inte är en lördag, söndag eller allmän helgdag i England och Wales. * _CE-märkning_ (CE Marking) avser den märkning genom vilken en tillverkare anger att en produkt överensstämmer med tillämpliga krav i unionens harmoniseringslagstiftning som föreskriver att märkningen ska anbringas. * _Ändringsorder_ (Change Order) avser en skriftlig instruktion som Bolaget utfärdar enligt punkt 12(a) och som ändrar en Beställning. * _CISG_ avser United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Förenta nationernas konvention om avtal om internationella köp av varor), som ingicks i Wien den 11 april 1980. * _Bolaget_ (Company) avser den ScaleFibre-enhet som anges i inledningen till dessa Villkor, vilken är köpare av Varorna och Tjänsterna. * _Villkor_ (Conditions) avser dessa Allmänna Inköpsvillkor, tillsammans med eventuella särskilda villkor som en Behörig Företrädare uttryckligen har godkänt Skriftligen. * _Konfidentiell Information_ (Confidential Information) har den innebörd som anges i punkt 15(a). * _Avtalet_ (Contract) avser avtalet mellan Bolaget och Leverantören om köp av Varor eller Tjänster, vilket består av dessa Villkor, den aktuella Beställningen och varje annan handling som enligt Beställningen uttryckligen ska utgöra en del därav. * _CPA_ avser Consumer Protection Act 1987 (brittisk lag om konsumentskydd). * _Kund_ (Customer) avser varje kund till Bolaget eller till något bolag inom Koncernen till vilken Varorna vidarelevereras eller kan komma att vidarelevereras, och omfattar varje slutanvändare av Varorna. * _Kundleverans_ (Customer Delivery) avser leverans av Varorna från Bolaget eller något bolag inom Koncernen till en Kund. * _Dataskyddslagstiftning_ (Data Protection Law) har den innebörd som anges i punkt 18(a). * _Fel_ (Defect) avser varje brist hos Varorna eller Tjänsterna i förhållande till garantierna i punkt 9(a), och _Felaktig_ (Defective) ska ha motsvarande innebörd. * _Leveransplats_ (Delivery Point) avser den plats för leverans som anges i Beställningen. * _Force Majeure-händelse_ (Force Majeure Event) har den innebörd som anges i punkt 14(a). * _GB_ avser Storbritannien, bestående av England, Wales och Skottland. * _Varor_ (Goods) avser de artiklar som Bolaget åtar sig att köpa från Leverantören enligt en Beställning, inklusive allt material, alla komponenter, all programvara, all fast programvara (firmware), all dokumentation, alla förpackningar, alla reservdelar och alla leveransobjekt som levereras tillsammans med dem eller utgör en del av dem, och, i de fall punkt 9(k) är tillämplig, omfattar Tjänster. * _Koncernen_ (Group) avser Bolaget, dess yttersta moderbolag och vart och ett av detta yttersta moderbolags dotterbolag från tid till annan. * _Importmoms_ (Import VAT) avser mervärdesskatt som tas ut vid import av varor till Förenade kungariket enligt section 1(1)(c) i Value Added Tax Act 1994. * _Insolvenshändelse_ (Insolvency Event) avser, i förhållande till en Person, att Personen: (i) inte kan betala sina skulder när de förfaller till betalning, anses eller presumeras vara insolvent eller skriftligen medger att den inte kan betala sina skulder, inklusive när Personen är ett bolag som inte kan betala sina skulder i den mening som avses i section 123 i Insolvency Act 1986; (ii) ställer in, eller hotar att ställa in, betalningen av sina skulder, eller inleder förhandlingar med, eller ingår någon ackordsuppgörelse, förlikning, överlåtelse eller överenskommelse med, samtliga eller någon kategori av sina borgenärer, annat än uteslutande i syfte att genomföra en solvent sammanslagning eller rekonstruktion, inklusive en company voluntary arrangement enligt Part I i Insolvency Act 1986, en scheme of arrangement enligt Part 26 i Companies Act 2006, en restructuring plan enligt Part 26A i Companies Act 2006 eller ett moratorium enligt Part A1 i Insolvency Act 1986; (iii) blir föremål för någon ansökan, något beslut, någon resolution, något meddelande eller någon utnämning avseende eller i samband med dess avveckling, likvidation, konkurs, upplösning, förvaltning (administration), rekonstruktion, omorganisation eller skydd mot borgenärer, inklusive delgivning av ett lagstadgat betalningskrav (statutory demand) enligt section 123(1)(a) i Insolvency Act 1986 som inte har tillgodosetts, upphävts eller återkallats inom den tillåtna fristen, en ansökan som ges in enligt section 124 i den lagen eller ingivande av ett meddelande om avsikt att utse en förvaltare (administrator) enligt Schedule B1 till den lagen; (iv) får en konkursförvaltare, receiver, administrative receiver, manager, administrator, likvidator, provisorisk likvidator, övervakare (monitor), tillsynsman (supervisor), trustee, god man, insolvensförvaltare (_Insolvenzverwalter_), rättslig förvaltare (_administrateur judiciaire_), kurator, av domstol utsedd övervakare eller motsvarande befattningshavare utsedd över sig eller över hela eller någon väsentlig del av sina tillgångar, eller någon Person blir berättigad att göra en sådan utnämning; (v) får någon av sina tillgångar belagd med kvarstad, utmätt, beslagtagen eller tagen i besittning av en borgenär eller panthavare, och förfarandet inte har hävts inom fjorton (14) dagar; (vi) ställer in, hotar att ställa in, upphör med eller hotar att upphöra med hela eller en väsentlig del av sin verksamhet; eller (vii) blir föremål för någon händelse eller något förfarande i någon jurisdiktion som har en verkan som motsvarar eller liknar något av det föregående, inklusive varje förfarande som inletts enligt förordning (EU) 2015/848 om insolvensförfaranden, varje ram för förebyggande rekonstruktion som inrättats enligt direktiv (EU) 2019/1023 och varje motsvarande förfarande enligt lagen i Leverantörens Medlemsstat. Punkt 13(h) gäller för utövandet av varje rättighet som uppkommer på grund av en Insolvenshändelse, i de fall utövandet är vilandeförklarat eller begränsat enligt tillämplig insolvenslagstiftning. * _Immateriella Rättigheter_ (Intellectual Property Rights) avser samtliga industriella och immateriella rättigheter, registrerade eller oregistrerade, som utgörs av eller avser patent, tilläggsskydd, nyttighetsmodeller, varumärken, tjänstemärken, firmor, upphovsrätt och närstående rättigheter (inklusive till programvara, fast programvara och dokumentation), rättigheter till databaser (inklusive databasrätten av sitt eget slag, sui generis), rättigheter till kretsmönster för halvledarprodukter, rättigheter till formgivning (registrerad och oregistrerad, inklusive kompletterande oregistrerad formgivning samt gemenskaps- och unionsformgivningsrätten), företagshemligheter, know-how, konfidentiell information, domännamn, verk, modeller, växtförädlarrätter och uppfinningar, tillsammans med alla ansökningar, registreringar, förnyelser, förlängningar och talerätter avseende någon av dessa enligt lagen i någon jurisdiktion i världen. * _IP-krav_ (IP Claim) har den innebörd som anges i punkt 16(h). * _Dröjsmålsdirektivet_ (Late Payment Directive) avser direktiv 2011/7/EU om bekämpande av sena betalningar vid handelstransaktioner, såsom det har genomförts i respektive Medlemsstat. * _Late Payment Act_ avser Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 (brittisk lag om ränta på kommersiella fordringar vid sen betalning). * _Medlemsstat_ (Member State) avser en medlemsstat i Europeiska unionen. * _Beställning_ (Order) avser en inköpsorder som utfärdas av Bolaget (på papper, via e-post eller genom ett elektroniskt upphandlingssystem) för leverans av Varor eller Tjänster, inklusive varje Ändringsorder. * _Part_ (Party) avser en part i Avtalet, det vill säga antingen Bolaget eller Leverantören, och _Parterna_ (Parties) avser dem båda. * _Person_ (Person) omfattar en fysisk person och varje juridisk person eller annan sammanslutning, oavsett om den har ställning som egen juridisk person eller inte. * _Personuppgifter_ (Personal Data) har den innebörd som anges i punkt 18(a). * _Priset_ (Price) avser det pris för Varorna eller Tjänsterna som anges i Beställningen, vilket inkluderar samtliga avgifter för material, tillverkning, provning, certifiering, förpackning, emballering, märkning, kabeltrummor, kabelvindor, lastpallar, lastning, transport, frakt, försäkring, exportklarering i unionen och leverans till Leveransplatsen, samt samtliga exporttullar, exportavgifter och exportpålagor i unionen, men exklusive importtull i Förenade kungariket (som fördelas enligt punkt 3(f)), Importmoms (som fördelas enligt punkt 3(e)(iii)) och eventuell mervärdesskatt som korrekt tas ut enligt punkt 3(e). * _Återkallelse_ (Recall) avser varje återkallelse, tillbakadragande, eftermontering, fältmeddelande, säkerhetsmeddelande, korrigerande åtgärd eller rekommendation avseende Varor, oavsett om den krävs av en tillsynsmyndighet, initieras av Bolaget eller initieras av Leverantören. * _Borttagningskostnader_ (Removal Costs) avser de skäliga och vederbörligen uppkomna kostnaderna för att identifiera, lokalisera, hämta, avlägsna, avinstallera, koppla bort, transportera och returnera Felaktiga Varor eller Varor som omfattas av en Återkallelse, för att leverera och installera ersättningsvaror, för att terminera, skarva, prova och driftsätta dem på nytt, för att återställa mark, byggnader, konstruktioner, brunnar, stolpar, kanalisation eller rör som har påverkats därvid, samt för Bolagets skäliga interna arbete och administration vid utförandet av något av detta. * _Begränsad Part_ (Restricted Party) avser varje Person som är föremål för, är listad enligt, eller ägs eller kontrolleras av en Person som är listad enligt, några Handelskontroller, inklusive varje Person som är upptagen på en förteckning över begränsade parter, nekade parter, enheter, blockerade personer, sanktionerade personer, en konsoliderad förteckning över finansiella sanktioner eller en förteckning över uteslutna parter som förs av någon Sanktionsmyndighet. * _Rom I_ (Rome I) avser förordning (EG) nr 593/2008 om tillämplig lag för avtalsförpliktelser och, såsom den tillämpas i Förenade kungariket, den förordningen såsom den utgör en del av assimilerad rätt (assimilated law). * _Sanktionsmyndighet_ (Sanctions Authority) avser varje statlig eller överstatlig myndighet som administrerar Handelskontroller, inklusive Europeiska unionens råd och Europeiska kommissionen (som för **EU Consolidated List of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions** (EU:s konsoliderade förteckning över personer, grupper och enheter som omfattas av EU:s finansiella sanktioner)), de behöriga myndigheterna i varje Medlemsstat, United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (som för **UK Sanctions List** och den konsoliderade förteckningen över mål för finansiella sanktioner), United Kingdom Export Control Joint Unit inom Department for Business and Trade, Förenta nationernas säkerhetsråd (som för UN Security Council Consolidated List) samt, i den utsträckning deras åtgärder är tillämpliga på Leverantören, Varorna, Tjänsterna eller någon transaktion enligt Avtalet, United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List och Unverified List) och United States Department of State. * _Tjänster_ (Services) avser de tjänster i anslutning till leveransen av Varor som Bolaget åtar sig att köpa från Leverantören enligt en Beställning, vilka är begränsade till tjänster avseende tillverkning, bearbetning, framställning, montering, provning, inspektion, kalibrering, certifiering, emballering, förpackning, etikettering, märkning, frakt, transport, spedition, tullklarering i unionen, logistik och lagerhållning, tillsammans med allt reparations-, renoverings- eller utbytesarbete som utförs enligt punkt 9 eller punkt 10, samt samtliga leveransobjekt som tas fram vid utförandet av dem. **Bolaget förvärvar inte, och Tjänster omfattar inte, installation, byggnadsarbete, husbyggnadsarbete, anläggningsarbete, markarbete, skarvning, terminering, kabelskarvning, driftsättning, underhåll på en plats eller något annat arbete som utförs på en plats som tillhör Bolaget eller en Kund, och Leverantören får inte utföra något sådant arbete enligt en Beställning.** * _Specifikation_ (Specification) avser, för alla Varor eller Tjänster, den specifikation, det datablad, den ritning, det prov, den standard, den arbetsbeskrivning eller annan beskrivning som anges i eller hänvisas till i Beställningen och, i den utsträckning den inte är oförenlig därmed, Leverantörens egen publicerade specifikation eller sitt eget publicerade datablad för dessa Varor eller Tjänster som gäller vid dagen för Beställningen. * _Ursprungsförsäkran_ (Statement on Origin) avser en ursprungsförsäkran som upprättas av Leverantören i egenskap av exportör i den form och med den text som krävs enligt Handels- och samarbetsavtalet, och som gör det möjligt för Bolaget att begära förmånsbehandling i tullhänseende vid import till Förenade kungariket. * _Leverantören_ (Supplier) avser den Person till vilken Beställningen är riktad, vilken är säljare av Varorna och Tjänsterna. * _Leverantörens Personal_ (Supplier Personnel) avser Leverantörens anställda, befattningshavare, agenter, uppdragstagare, underleverantörer och deras respektive personal som deltar i fullgörandet av Avtalet. * _TCA_ eller _Handels- och samarbetsavtalet_ (Trade and Cooperation Agreement) avser Trade and Cooperation Agreement between the European Union and the European Atomic Energy Community, of the one part, and the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, of the other part (Avtalet om handel och samarbete mellan Europeiska unionen och Europeiska atomenergigemenskapen, å ena sidan, och Förenade konungariket Storbritannien och Nordirland, å andra sidan), undertecknat den 30 december 2020, i dess ändrade och från tid till annan tillämpliga lydelse. * _Handelskontroller_ (Trade Controls) har den innebörd som anges i punkt 17(b). * _UKCA-märkning_ (UKCA Marking) avser märkningen UK Conformity Assessed som krävs för att vissa produkter ska få släppas ut på marknaden i Storbritannien. * _UK GDPR_ avser förordning (EU) 2016/679 såsom den utgör en del av rätten i England och Wales, Skottland och Nordirland i kraft av section 3 i European Union (Withdrawal) Act 2018, och _EU GDPR_ avser den förordningen såsom den tillämpas i Unionen. * _UK REACH_ avser förordning (EG) nr 1907/2006 om registrering, utvärdering, godkännande och begränsning av kemikalier såsom den utgör en del av assimilerad rätt, tillsammans med REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 och REACH Enforcement Regulations 2008. * _Unionen_ (Union) avser Europeiska unionen. * _Unionens Harmoniseringslagstiftning_ (Union Harmonisation Legislation) avser den unionslagstiftning som förtecknas i bilaga I till förordning (EU) 2019/1020 och varje annan unionslagstiftning som harmoniserar villkoren för saluföring av produkter. * _Moms_ (VAT) avser mervärdesskatt som tas ut enligt Value Added Tax Act 1994 eller enligt rådets direktiv 2006/112/EG såsom det har genomförts i någon Medlemsstat, samt varje motsvarande skatt. * _Garantitid_ (Warranty Period) har den innebörd som anges i punkt 9(b). * _Skriftlig_ (Written) eller _Skriftligen_ (Writing), och varje liknande uttryck, omfattar e-post och varje annan form av skriftlig elektronisk kommunikation, och omfattar inte kommunikation som sker enbart via en elektronisk portal som drivs av Leverantören, om inte Bolaget Skriftligen har samtyckt till att ta emot meddelanden på det sättet. ### 1.2 Tolkning (a) En hänvisning till en Part omfattar dess testamentsexekutorer, boutredningsmän, rättsefterträdare och tillåtna förvärvare. (b) Rubriker är endast avsedda att underlätta läsningen och påverkar inte tolkningen. (c) "Inklusive", "omfattar" och "särskilt" är inte begränsande uttryck. (d) En hänvisning till en lag, en lagstadgad föreskrift (statutory instrument), en förordning, ett direktiv, en standard eller en kod omfattar varje ändring, nytt antagande eller ersättning därav samt varje underordnad föreskrift som meddelats med stöd därav; och en hänvisning till en unionsrättsakt omfattar den rättsakten såsom den utgör en del av assimilerad rätt i Förenade kungariket när sammanhanget så kräver. (e) Singular omfattar plural och plural omfattar singular. (f) En hänvisning till en punkt är en hänvisning till en punkt i dessa Villkor. (g) En hänvisning till en period av dagar är en hänvisning till kalenderdagar, om inte Arbetsdagar anges. (h) En hänvisning till ett penningbelopp är en hänvisning till ett belopp i **euro (EUR)**, om inte Beställningen anger annat. (i) När Leverantören lämnar en skadeslöshetsförbindelse utgör den skadeslöshetsförbindelsen en fortlöpande förpliktelse som är oberoende av Leverantörens övriga förpliktelser, den består efter Avtalets uppsägning eller upphörande, och det är inte nödvändigt för Bolaget att ådra sig kostnader eller göra betalning innan det gör skadeslöshetsförbindelsen gällande. (j) När en rättighet anges kunna utövas efter Bolagets val, gottfinnande eller beslut får Bolaget utöva den efter eget fritt gottfinnande. (k) En skyldighet för Leverantören att göra eller inte göra något omfattar en skyldighet att tillse att Leverantörens Personal gör eller inte gör detta. (l) Ingen tolkningsregel ska verka till nackdel för en Part på grund av att den Parten ansvarade för att upprätta dessa Villkor. (m) En hänvisning till lagen i en Medlemsstat är en hänvisning till lagen i den Medlemsstat där Leverantören är etablerad, om inte en annan Medlemsstat anges. --- ## 2. Beställningens tillkomst och godkännande (a) **Tillämpning.** Dessa Villkor gäller för samtliga inköp av Varor och Tjänster som Bolaget gör från Leverantören och reglerar Avtalet med uteslutande av alla andra villkor, inklusive varje villkor som Leverantören gör gällande ska tillämpas enligt någon offert, bekräftelse, orderbekräftelse, följesedel, faktura, packsedel, webbplats, portal, klickavtal eller annan handling eller annat medium, och inklusive alla allmänna försäljningsvillkor, _allgemeine Geschäftsbedingungen_, _conditions générales de vente_, _condizioni generali di vendita_, _condiciones generales de venta_, _algemene voorwaarden_ eller motsvarande standardvillkor som tillhör Leverantören eller någon branschorganisation i vilken Leverantören är medlem. (b) **Beställningen utgör ett anbud.** Varje Beställning utgör ett anbud från Bolaget om att köpa de Varor eller Tjänster som anges i den på dessa Villkor, och inte på några andra villkor. (c) **Godkännande och förfall av en Beställning.** En Beställning är antagen, och ett Avtal har ingåtts på dessa Villkor, vid den tidigaste av följande tidpunkter: (i) när Leverantören utfärdar ett Skriftligt godkännande av Beställningen; och (ii) när Leverantören påbörjar utförandet av Tjänsterna eller avsänder eller levererar någon av Varorna. Leverantören får godkänna eller avvisa en Beställning Skriftligen och ombeds ange skälen för ett avvisande. **En Beställning förfaller och anses återkallad om den inte godkänns enligt punkt 2(c)(i) eller punkt 2(c)(ii) inom tio (10) Arbetsdagar från mottagandet, om inte Bolaget Skriftligen bekräftar annat.** Enbart tystnad utgör inte godkännande av en Beställning, och inget Avtal ingås genom Leverantörens tystnad. **Påbörjat utförande, avsändande eller leverans utgör godkännande av Beställningen på dessa Villkor och medför att ett Avtal ingås på dessa Villkor, även om Leverantören har utfärdat eller utfärdar en offert, bekräftelse, orderbekräftelse, följesedel, faktura eller annan handling som hänvisar till eller gör gällande att Leverantörens egna villkor ska tillämpas; punkterna 2(d) och 2(e) gäller för varje sådan handling. Om Leverantören avsänder Varor eller påbörjar utförandet efter det att en Beställning har förfallit enligt denna punkt uppkommer inget Avtal, om inte Bolaget väljer att behandla Beställningen som återupplivad, antingen Skriftligen eller genom att ta emot leveransen, i vilket fall ett Avtal ingås på dessa Villkor.** (d) **Motstridiga villkor.** Varje villkor som Leverantören föreslår och som är ett tillägg till, avviker från eller är oförenligt med dessa Villkor **avvisas uttryckligen** och utgör inte en del av Avtalet, om det inte uttryckligen har godkänts Skriftligen av en Behörig Företrädare. Varken Bolagets godkännande av Varor eller Tjänster, dess betalning av någon faktura eller dess användning av någon portal eller något system som drivs av Leverantören utgör samtycke till något sådant villkor. Med förbehåll för punkt 2(c) utgör varje påstått godkännande av en Beställning på avvikande eller tillkommande villkor ett motanbud, som Bolaget avvisar. Bolaget antar ett motanbud endast genom ett Skriftligt godkännande undertecknat av en Behörig Företrädare, och inget handlande från Bolagets sida utgör antagande av ett motanbud på Leverantörens villkor. (e) **Konkurrerande standardvillkor (battle of the forms).** Avtalet regleras av engelsk rätt enligt punkt 25(a), och enligt engelsk rätt avgörs frågan om vilken uppsättning villkor som ska gälla enligt de allmänna reglerna om anbud, motanbud och antagande. Parterna konstaterar att: (i) Bolagets Beställning utgör anbudet, och punkt 2(c) anger det enda sätt på vilket den kan antas; (ii) Bolaget godtar inte, och avvisar uttryckligen, varje regel enligt vilken motstridiga standardvillkor tar ut varandra och ersätts av tillämplig allmän rätt (en **knock-out-regel**), och Parterna är överens om att ingen sådan regel ska tillämpas på Avtalet; och (iii) om, trots punkt 25(a), lagen i en Medlemsstat är tillämplig på Avtalets ingående och den lagen innehåller en knock-out-regel som inte kan avtalas bort, ska, i den utsträckning knock-out-regeln är tillämplig, de bestämmelser i dessa Villkor som inte strider mot ett införlivat villkor från Leverantören fortsätta att gälla fullt ut, och punkt 24(e) reglerar återstoden. (f) **Leverantörens handlingar saknar verkan.** En automatisk mottagningsbekräftelse utgör inte ett godkännande. Varje följesedel, faktura, orderbekräftelse, packsedel, portalvillkor eller klickavtal som Leverantören utfärdar eller presenterar och som innehåller eller hänvisar till Leverantörens villkor saknar verkan och avvisas uttryckligen. Om Leverantören ger Bolaget åtkomst till en portal binder Bolagets användning av den portalen inte Bolaget vid några villkor som presenteras i den. (g) **Ändring.** Ingen ändring av Avtalet eller dessa Villkor är bindande om den inte har överenskommits Skriftligen och undertecknats av en Behörig Företrädare, och varje Ändringsorder omfattas av punkt 12. (h) **Behörighet och beskrivande uppgifter.** Ingen anställd, agent eller företrädare för Bolaget, annan än en Behörig Företrädare, har behörighet att lämna någon utfästelse, garanti eller uppgift eller att ändra dessa Villkor, och Leverantören får inte förlita sig på någon sådan utfästelse, garanti eller uppgift om den inte har bekräftats Skriftligen av en Behörig Företrädare. Alla beskrivande uppgifter, ritningar, bilder, vikter, mått, prognoser och annan information som Bolaget tillhandahåller är ungefärliga och endast vägledande, och utgör inte en del av Avtalet om de inte uttryckligen har införlivats i Beställningen. Ingenting i denna punkt utesluter, begränsar eller ändrar en Parts ansvar för bedrägeri eller svikligt förledande. (i) **Fel i handlingar.** Bolaget får rätta varje uppenbart skrivfel, administrativt fel eller annat fel eller utelämnande i en Beställning, ett godkännande, en faktura eller annan handling som Bolaget har utfärdat, genom att lämna Leverantören ett Skriftligt meddelande om rättelsen utan dröjsmål efter att ha blivit medvetet om felet. Om Leverantören, innan den mottog det meddelandet, skäligen och påvisbart har ådragit sig kostnader i tillit till den icke rättade handlingen, kommer Bolaget att ersätta den kostnaden i den utsträckning den är direkt, dokumenterad och oundviklig. **Om rättelsen meddelas innan Beställningen har godkänts enligt punkt 2(c)** får Leverantören inom fem (5) Arbetsdagar från meddelandet Skriftligen avvisa den rättade Beställningen, om rättelsen väsentligt ändrar Specifikationen, kvantiteten, Priset eller leveransdagen, och fristen i punkt 2(c) förlängs i motsvarande mån. **Om rättelsen meddelas efter det att Beställningen har godkänts, och den väsentligt ändrar Specifikationen, kvantiteten, Priset eller leveransdagen, får den verkan endast som en ändring som hanteras enligt punkt 12(b) som om Bolaget hade beordrat den som en Ändringsorder, Leverantören har rätt till en rättvis och skälig justering av Priset och leveransdagen, och punkt 12(c) är inte tillämplig på den. Om Parterna inte enas om den justeringen inom tio (10) Arbetsdagar får vardera Parten genom Skriftligt meddelande annullera den berörda delen av Beställningen, och punkt 12(e) ska tillämpas. En rättelse som meddelas efter godkännandet och som inte väsentligt ändrar något av dessa förhållanden får verkan vid meddelandet.** (j) **Kumulativa rättigheter och avstående.** Bolagets rättigheter och rättsmedel enligt dessa Villkor är kumulativa och påverkar inte någon annan rättighet eller något annat rättsmedel som står Bolaget till buds enligt lag eller equity. Inget avstående från Bolagets sida avseende något avtalsbrott utgör ett avstående avseende något efterföljande avtalsbrott, och varje avstående måste ske Skriftligen och undertecknas av en Behörig Företrädare. (k) **Ogiltighet av enskilda bestämmelser.** Om någon bestämmelse i dessa Villkor helt eller delvis befinns vara ogiltig eller inte kunna verkställas påverkas inte giltigheten av de övriga bestämmelserna och av återstoden av den bestämmelsen, och punkt 24(e) ska tillämpas. (l) **Inget åtagande utöver Beställningen.** Prognoser, tidsplaner, planeringsdata och indikationer om framtida behov som Bolaget lämnar är endast avsedda för Leverantörens planering, medför inget åtagande att köpa och ger inte Leverantören rätt att anskaffa material eller påbörja arbete. Bolaget är bundet endast i fråga om de kvantiteter och leveransobjekt som anges i en Beställning. Ingenting i Avtalet ger Leverantören ensamrätt eller någon minimivolym. (m) **Särskilt godkännande av villkor.** Om lagen i Leverantörens Medlemsstat kräver att vissa villkor i standardvillkor som har upprättats av den ena parten särskilt godkänns Skriftligen av den andra parten för att gälla mot denna – inklusive artiklarna 1341 och 1342 i den italienska civillagen (_condizioni generali di contratto_ och _clausole vessatorie_) och varje motsvarande krav i en annan Medlemsstat – godkänner Leverantören särskilt följande punkter: punkt 2(d) (motstridiga villkor), punkt 3(a) (fast pris), punkt 3(g) (förmånsberättigande ursprung, och särskilt skadeslöshetsförbindelsen i punkt 3(g)(vi)), punkt 4(e) (kvittning), punkt 4(f) (omtvistade och innehållna belopp), punkt 4(i) (överlåtelse av fordringar), punkt 7(a) (tiden är av väsentlig betydelse), punkt 7(b) (leveransvillkor), punkt 7(f) (delleveranser), punkt 7(g) (försenad leverans, inklusive förseningsavgiften), punkt 7(i) (inget äganderättsförbehåll och ingen säkerhetsrätt för leverantören), punkt 8(d) (avvisande), punkt 9(j) (ingen begränsning till förmån för leverantören), punkt 10(e) (systematiska och epidemiska Fel), punkt 11(g) (skadeslöshetsförbindelse avseende produktansvar), punkt 12(d) (annullering av bekvämlighetsskäl) och punkt 12(e) (ansvar vid annullering), punkt 12(g) (avbrytande), punkt 13(a) (uppsägning på grund av avtalsbrott), punkt 13(b) (omedelbar uppsägning) och punkt 13(d) (uppsägning av bekvämlighetsskäl), punkt 14(g) (ingen prishöjning och uteslutande av hardship), punkt 16(c) (överlåtelse av utvecklade Immateriella Rättigheter), punkt 16(i) (skadeslöshetsförbindelse avseende immateriella rättigheter), punkt 17(o) (skadeslöshetsförbindelse), punkt 19(i) (leverantörer utan verksamhetsställe i Förenade kungariket), punkt 20 (skadeslöshetsförbindelser), punkt 21(b) (leverantören ansvarar för all förlust) och punkt 21(i) (leverantörens ansvarstak för andra avtalsbrott), punkt 22(b) (leverantörens överlåtelse), punkt 24(k) (kostnader), punkt 25(a) (tillämplig lag), punkt 25(c) (skiljeförfarande) och punkt 25(d) (förfaranden vid nationella domstolar). **Bolaget kommer, i samband med den första Beställning som utfärdas till Leverantören och på nytt vid varje väsentlig revidering av dessa Villkor, att tillhandahålla Leverantören ett separat godkännandeblock som förtecknar dessa punkter, och Leverantören ska returnera det undertecknat så snart det är praktiskt möjligt och under alla omständigheter före den första leveransen enligt den Beställningen.** **Returneringen av ett undertecknat godkännandeblock är inte ett villkor för att något Avtal ska ingås, påverkar inte tillämpningen av punkt 2(c) och förlänger inte den frist som anges i punkt 2(c); ett Avtal ingås vid godkännande enligt punkt 2(c) oavsett om blocket har returnerats eller inte.** Om Leverantören inte har returnerat ett undertecknat godkännandeblock gäller de punkter som förtecknas i detta stycke i den största utsträckning de har verkan utan sådant godkännande, och återstoden av dessa Villkor påverkas inte. Att Bolaget underlåter att tillhandahålla godkännandeblocket påverkar inte i sig giltigheten av någon bestämmelse i dessa Villkor. --- ## 3. Pris, skatter, tullar och ursprung (a) **Fast pris.** Priset är det som anges i Beställningen och är **fast och oföränderligt** under Avtalets löptid. Leverantören får inte höja Priset för att återspegla någon ökning av kostnaden för arbetskraft, material, energi, komponenter, frakt, valutaförändringar, tull, tariffer, koldioxidpris eller någon annan kostnad för tillverkning eller leverans utan uttryckligt Skriftligt samtycke från en Behörig Företrädare. Ingen klausul från Leverantören om prisindexering, prisjustering, tillägg, råvarujustering eller energijustering är tillämplig på Avtalet, om den inte uttryckligen anges i Beställningen. (b) **Pris inklusive allt.** Priset inkluderar allt som Leverantören behöver för att fullgöra Avtalet, inklusive samtliga poster som förtecknas i definitionen av Priset. Bolaget ansvarar inte för någon hanteringsavgift, dokumentationsavgift, något minsta ordervärde, något tillägg för små order, bränsletillägg, valutatillägg, någon avgift för exportdokumentation, avgift för ursprungsförsäkran eller annan avgift av något slag, om den inte särskilt anges i Beställningen. (c) **Offerter.** En offert, ett förslag, en prislista eller en katalog som Leverantören utfärdar utgör inte ett anbud som kan antas, och Beställningen är den enda styrande handlingen i fråga om pris. Bolaget får uppdatera eller ändra sina krav när som helst innan Beställningen har godkänts enligt punkt 2(c). (d) **Konkurrenskraftig prissättning.** Leverantören garanterar att Priset inte är mindre förmånligt för Bolaget än det pris som Leverantören debiterar någon annan kund med jämförbar volym och specifikation. Om Leverantören under Avtalets löptid erbjuder ett lägre pris för jämförbara Varor eller Tjänster ska Leverantören underrätta Bolaget, och det lägre priset ska gälla för varje Beställning som ännu inte har godkänts och för varje efterföljande Beställning samt, efter Bolagets Skriftliga val, för varje ännu inte levererad del av en redan godkänd Beställning. **Om Bolaget gör ett sådant val avseende en redan godkänd Beställning får Leverantören inom fem (5) Arbetsdagar från valet, genom Skriftligt meddelande, behandla den ännu inte levererade delen av den Beställningen som annullerad, och punkt 12(e) ska tillämpas på den.** Ingenting i denna punkt kräver att Leverantören lämnar ut, eller att Bolaget tar emot, information på ett sätt som skulle strida mot artikel 101 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, Chapter I i Competition Act 1998 eller någon motsvarande nationell bestämmelse, och ingen information som lämnas enligt denna punkt får identifiera någon konkurrent till Bolaget eller någon annan kund till Leverantören. (e) **Mervärdesskatt.** Priset och varje annat belopp som ska betalas enligt Avtalet är exklusive Moms. (i) **Export från Unionen.** Parternas avsikt är att varje leverans av Varor enligt Avtalet utgör en export av varor från unionens tullområde till Förenade kungariket, som är undantagen från Moms i avsändningsmedlemsstaten enligt artikel 146.1 a eller 146.1 b i rådets direktiv 2006/112/EG såsom det har genomförts i den Medlemsstaten. **Leverantören får inte debitera Moms i någon Medlemsstat på leveransen av Varor.** Om Leverantören debiterar Moms som inte korrekt skulle tas ut får Bolaget innehålla det beloppet enligt punkt 4(f), och Leverantören ska utfärda en rättad faktura eller en kreditnota och ska på egen bekostnad driva varje återbetalningsanspråk mot skattemyndigheten. (ii) **Bevis om export.** Leverantören ansvarar för att inhämta och bevara de bevis om export som dess egen skattemyndighet kräver, inklusive intyget om utförsel från unionens tullområde. Bolaget kommer, på Skriftlig begäran och på Leverantörens bekostnad, att tillhandahålla kopior av de transportdokument och uppgifter om importdeklarationer som Bolaget innehar, men lämnar ingen garanti för att de är tillräckliga och ansvarar inte för någon Moms, ränta eller sanktionsavgift som påförs Leverantören på grund av bristande bevisning. (iii) **Importmoms i Förenade kungariket.** Bolaget redovisar Importmoms som importör enligt section 15 i Value Added Tax Act 1994 och tillämpar uppskjuten momsredovisning (postponed VAT accounting) enligt Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 när det har rätt till det. Leverantören får inte redovisa, debitera Bolaget eller genom Priset återvinna någon Importmoms, och ska tillhandahålla den kommersiella dokumentation, de värderingsuppgifter och den information om tulltaxeklassificering som Bolaget behöver för att göra en korrekt importdeklaration. Punkt 7(c)(ii) anger Leverantörens skyldighet i förhållande till en deklaration som görs för Bolagets räkning; ett val av uppskjuten momsredovisning kan inte ändras efter det att deklarationen har lämnats in, och Leverantören ansvarar enligt punkt 20(a)(vii) för Bolagets likviditets- och finansieringskostnader till följd av att valet inte görs korrekt. (iv) **Tjänster och omvänd skattskyldighet.** Om Leverantören tillhandahåller Bolaget Tjänster som anses tillhandahållna där Bolaget hör hemma får Leverantören inte debitera Moms, och Bolaget kommer att redovisa Moms enligt reglerna om omvänd skattskyldighet i section 8 i Value Added Tax Act 1994. Leverantören ska ange sitt momsregistreringsnummer på varje faktura och ska Skriftligen underrätta Bolaget om varje ändring eller upphävande av det numret. (v) **Källskatt.** Leverantören ansvarar för samtliga skatter på sina egna inkomster, sin egendom, sin personal och sin verksamhet, samt för samtliga skyldigheter att innehålla skatt som uppkommer i dess egen jurisdiktion. Om Bolaget enligt lag är skyldigt att innehålla eller göra avdrag för något belopp från en betalning till Leverantören får Bolaget göra det, och det innehållna beloppet befriar Bolaget från betalningsansvar i motsvarande mån; Bolaget kommer att tillhandahålla Leverantören skäliga bevis om innehållandet och kommer, på Leverantörens bekostnad, att lämna den skäliga medverkan som Leverantören behöver för att begära lättnad enligt ett tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. (f) **Tullar, tariffer och avgifter.** Bolaget är importör till Förenade kungariket enligt punkt 7(c) och är följaktligen ansvarigt gentemot His Majesty's Revenue and Customs för importtull i Förenade kungariket, och Priset är exklusive sådan tull. Priset inkluderar emellertid, och Leverantören bär, samtliga exporttullar, exportavgifter, exportformaliteter och exportpålagor i Unionen, samt samtliga kostnader för exportklarering i Unionen. **Leverantören bär risken för varje höjning av exporttullar, exportavgifter eller exportpålagor i Unionen, och av varje kostnad för exportklarering i Unionen, som träder i kraft efter dagen för Beställningen, och får inte föra över någon sådan höjning på Bolaget.** Om någon sådan tull, avgift eller pålaga sänks, återbetalas, efterges eller avskaffas efter dagen för Beställningen ska Leverantören föra över fördelen till Bolaget. Parterna konstaterar att Bolaget endast står risken för en ändring av importtullsatserna i Förenade kungariket, och att **Leverantören, genom punkt 3(g), bär hela risken för att förmånsbehandling i tullhänseende inte är tillgänglig eller nekas av ett skäl som kan hänföras till Leverantören**. (g) **Förmånsberättigande ursprung enligt Handels- och samarbetsavtalet.** Bolaget begär förmånsbehandling i tullhänseende vid import till Förenade kungariket enligt Handels- och samarbetsavtalet närhelst sådan är tillgänglig. Följaktligen gäller följande: (i) **Ursprungsgaranti.** Leverantören garanterar att Varorna är produkter med ursprung i Unionen i den mening som avses i ursprungsreglerna i kapitel 2 i avdelning I i rubrik ett i del två av Handels- och samarbetsavtalet (artiklarna 37–68), uppfyller tillämplig produktspecifik ursprungsregel, uppfyller villkoren i artikel 40 om kumulation när Leverantören förlitar sig på dem, och uppfyller de villkor om oförändrat skick och direkttransport som Handels- och samarbetsavtalet uppställer, om inte Leverantörens Skriftliga meddelande enligt punkt 3(g)(vii) anger annat innan Beställningen godkänns. (ii) **Ursprungsförsäkran.** Leverantören ska, med varje sändning och under alla omständigheter senast på dagen för fakturan avseende den, förse Bolaget med en **Ursprungsförsäkran** som Leverantören har upprättat i egenskap av exportör enligt **artikel 56 i Handels- och samarbetsavtalet**, med exakt den text som anges i **bilaga 7** till det avtalet, på fakturan eller på någon annan kommersiell handling som beskriver Varorna tillräckligt detaljerat för att de ska kunna identifieras, och med angivande av Leverantörens referensnummer. En Ursprungsförsäkran som upprättas för **flera sändningar av identiska produkter** ska ange den period den omfattar, vilken enligt artikel 56.4 b inte får överstiga tolv (12) månader. Leverantören ska ange sitt exportöridentifieringsnummer; och om värdet av produkter med ursprungsstatus i en sändning överstiger **EUR 6,000** ska Leverantören vara **registrerad exportör** i Unionen i enlighet med **artikel 68 i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/2447** och ska ange sitt nummer som registrerad exportör, eftersom en ursprungsförsäkran som upprättas av en icke registrerad exportör över det värdet är ogiltig. Parterna konstaterar att kravet på registrerad exportör och detta tröskelvärde följer av unionens tullagstiftning och inte av Handels- och samarbetsavtalet självt. Bolaget förlitar sig på en Ursprungsförsäkran under den period under vilken den förblir giltig vid import till Förenade kungariket enligt artikel 56.3 i Handels- och samarbetsavtalet och den förlängning av den perioden som His Majesty's Revenue and Customs har beslutat. Leverantören får inte upprätta en Ursprungsförsäkran för Varor som inte är produkter med ursprungsstatus. **Artikel 55.2 a i Handels- och samarbetsavtalet medger att en begäran om förmånsbehandling i tullhänseende, och om återbetalning av redan erlagd tull, framställs inom tre (3) år från importen. Följaktligen ska Leverantören, om Bolaget önskar framställa en sådan begäran, inom tio (10) Arbetsdagar från Skriftlig begäran upprätta och tillhandahålla en Ursprungsförsäkran avseende redan levererade Varor, förutsatt att de hade ursprungsstatus vid tidpunkten för exporten, i en form och med ett datum som gör det möjligt för Bolaget att framställa begäran inom den perioden.** (iii) **Underlag och leverantörsdeklarationer.** Leverantören ska inneha samtliga handlingar som visar att Varorna har ursprungsstatus, inklusive **leverantörsdeklarationer och långtidsleverantörsdeklarationer** i de former som anges i **bilaga 6** till Handels- och samarbetsavtalet och, för material som anskaffas inom Unionen, de deklarationer som föreskrivs i artiklarna 61 och 62 i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/2447, tillsammans med materialförteckningar, produktionsunderlag, kostnadsfördelningar och bevis om ursprunget för material utan ursprungsstatus. **Artikel 59 i Handels- och samarbetsavtalet kräver att en exportör bevarar dessa handlingar i minst fyra (4) år; Leverantören ska bevara dem i minst sex (6) år** från den dag då Ursprungsförsäkran upprättades, varvid denna längre period har avtalats för att handlingarna ska bevaras längre än den period inom vilken en tullmyndighet kan rikta ett krav efter klarering mot Bolaget. Leverantören ska inhämta en långtidsleverantörsdeklaration närhelst en sådan finns att tillgå och ska omedelbart underrätta Bolaget om en deklaration som en Ursprungsförsäkran är beroende av återkallas eller upphör att vara korrekt. (iv) **Kontroll.** Kontroll av ursprung enligt Handels- och samarbetsavtalet utförs av tullmyndigheten hos den exporterande parten på begäran av den importerande parten enligt artiklarna 61 och 62, och **förmånsbehandling i tullhänseende kan nekas enligt artikel 63 om inget svar har mottagits inom den tillåtna fristen, eller om svaret inte gör det möjligt att fastställa Varornas ursprungsstatus**. Följaktligen ska Leverantören, på egen bekostnad och inom **femton (15) Arbetsdagar** från Skriftlig begäran, förse Bolaget och, om Bolaget så anvisar, tullmyndigheten i Leverantörens Medlemsstat, med all information och alla handlingar som krävs för att besvara en sådan kontroll, och ska besvara varje begäran som riktas direkt till Leverantören av dess egen tullmyndighet inom den frist som den myndigheten medger. Om Leverantören underlåter att svara inom den tillåtna fristen, och förmånsbehandling i tullhänseende till följd därav vägras eller dras tillbaka, utgör detta ett väsentligt avtalsbrott. (v) **Ändring av ursprung och status.** Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget **före avsändandet**, och under alla omständigheter omedelbart efter att ha blivit medveten därom, om varje ändring av ursprungsstatus, ursprungsland eller tillverkningsort för några Varor i förhållande till vad som tidigare har meddelats, och om varje omständighet som kan påverka giltigheten av en redan lämnad Ursprungsförsäkran. Leverantören ska även Skriftligen underrätta Bolaget inom **fem (5) Arbetsdagar** om varje tillfälligt upphävande, återkallelse eller upphörande av sin registrering som registrerad exportör, om varje ändring av sitt exportöridentifieringsnummer eller sitt EORI-nummer (Economic Operators Registration and Identification) och om varje beslut av en tullmyndighet som ifrågasätter ursprungsstatusen för Varor av ett slag som Leverantören har levererat till Bolaget. (vi) **Skadeslöshetsförbindelse vid förlust av förmånsbehandling.** Leverantören ska hålla Bolaget och Koncernen skadeslösa för samtliga tullar, importtullar, antidumpningstullar, utjämningstullar, skyddstullar, räntor, sanktionsavgifter, tilläggsavgifter, förverkanden, beslag, kostnader för lagring, överliggetid, återexport och destruktion samt samtliga professionella och interna kostnader som uppkommer till följd av: (A) en Ursprungsförsäkran som är felaktig, ofullständig, ogiltig, felaktigt upprättad, inte tillhandahållen eller återkallad; (B) att Varorna inte uppfyller kraven för ursprungsstatus; (C) att Leverantören inte fullgör punkt 3(g)(iii) eller punkt 3(g)(iv); eller (D) en felaktig deklaration eller felaktig information som Leverantören har lämnat om tulltaxeklassificering, tullvärde, kvantitet, vikt eller beskrivning. Denna skadeslöshetsförbindelse gäller oavsett om ansvaret uppkommer vid den ursprungliga importen eller vid en senare taxering, ett senare krav, en uppbörd i efterhand eller en revision, och begränsas inte av Garantitiden. (vii) **Varor som anmälts sakna ursprungsstatus.** Leverantören får, innan den godkänner en Beställning, Skriftligen meddela Bolaget att identifierade Varor inte är produkter med ursprungsstatus. **Ett meddelande enligt detta stycke har verkan endast om det identifierar Varorna med artikelnummer och orderrad, anger det faktiska ursprungslandet och skälet till att Varorna inte uppfyller kraven, och lämnas särskilt avseende den Beställningen; ett allmänt, stående, villkorat eller försiktighetsbetingat uttalande, och varje uttalande som endast finns i Leverantörens standarddokumentation, saknar verkan.** Om ett verksamt meddelande lämnas får Bolaget återkalla Beställningen, utfärda den på nytt till ett Pris som har justerats för att återspegla den tull som ska betalas, eller Skriftligen bekräfta den oförändrad; och om Bolaget bekräftar den oförändrad är punkt 3(g)(vi) inte tillämplig på tull som ska betalas enbart till följd av denna avsaknad av ursprungsstatus. **Detta stycke begränsar inte punkt 3(g)(vi) i fråga om en Ursprungsförsäkran som Leverantören faktiskt upprättar, eller i fråga om en felaktig deklaration eller felaktig information som omfattas av punkt 3(g)(vi)(D).** (h) **Övrig tulldokumentation och tullvärde.** Leverantören ska tillhandahålla all dokumentation som Bolaget behöver för att göra en korrekt och fullständig importdeklaration till His Majesty's Revenue and Customs och för att fastställa tullvärde, tulltaxeklassificering och ursprung, inklusive en handelsfaktura, en packlista, ett transportdokument, referens till exportdeklarationen och varje licens, intyg eller tillstånd som krävs för importen, och ska på egen bekostnad medverka vid varje tullrevision, begäran om förhandsbesked, ansökan om bindande klassificeringsbesked, ansökan om bindande ursprungsbesked eller utredning avseende Varorna som genomförs av någon tullmyndighet. Leverantören ska ange korrekt varukod, nettovikt och bruttovikt samt ursprungsland på varje handelsfaktura, och garanterar att fakturapriset motsvarar Varornas verkliga transaktionsvärde vid tillämpningen av section 16 i Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 och Part 12 i Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018. Därutöver ska Leverantören Skriftligen underrätta Bolaget, inom **fem (5) Arbetsdagar** från det att saken har överenskommits, beviljats eller på annat sätt kommit till Leverantörens kännedom, om: (i) varje rabatt, nedsättning, kreditering, retroaktiv prisjustering eller annan betalning som sänker eller höjer priset på redan importerade Varor, så att Bolaget kan justera det deklarerade tullvärdet; (ii) varje royalty eller licensavgift avseende Varorna som Bolaget är eller kan bli skyldigt att betala som villkor för försäljningen; och (iii) varje omständighet på grund av vilken Leverantören och Bolaget kan anses vara närstående personer. Leverantören garanterar att den har lämnat upplysning om varje sådan omständighet som den känner till. (i) **Valuta.** Samtliga Priser anges och ska betalas i **euro (EUR)**, om inte Beställningen anger annat. Leverantören bär all risk för valutaomräkning och växelkurser samt samtliga bankavgifter utöver dem som debiteras av Bolagets egen bank. (j) **Styrkande.** Leverantören ska, på Bolagets Skriftliga begäran, styrka varje avgift, kostnadsanspråk, annulleringsanspråk eller priseffekt av en Ändringsorder genom hänvisning till sina räkenskaper och handlingar, och ska för det ändamålet ge Bolaget och dess rådgivare skälig tillgång till dessa handlingar. --- ## 4. Betalning och kvittning (a) **Ingen förskottsbetalning.** Bolaget betalar inte i förskott, om inte detta särskilt har överenskommits Skriftligen av en Behörig Företrädare. Om Bolaget samtycker till att betala i förskott innehas det betalda beloppet av Leverantören som en skuld till Bolaget, och ska återbetalas på anfordran, till dess att de aktuella Varorna har levererats och Godkänts eller de aktuella Tjänsterna har utförts och Godkänts. Bolaget får kräva en bankgaranti, en standby-remburs eller en moderbolagsgaranti som villkor för varje förskottsbetalning. (b) **Fakturor.** Leverantören ska utfärda en separat faktura för varje Beställning, efter leverans, med angivande av Beställningens nummer, referenser till orderrader, artikelnummer, kvantiteter, batch- eller serieidentifierare, leveransreferens, sitt momsregistreringsnummer och all annan information som Bolaget skäligen kräver, och varje faktura ska uppfylla faktureringskraven i rådets direktiv 2006/112/EG såsom det har genomförts i Leverantörens Medlemsstat. Om Leverantörens Medlemsstat kräver att fakturan utfärdas och överförs i ett strukturerat elektroniskt format ska Leverantören uppfylla det kravet och ska även förse Bolaget med en läsbar kopia i ett format som Bolaget kan hantera. En faktura som inte uppfyller denna punkt, eller som avser Varor eller Tjänster som inte har levererats i enlighet med Avtalet, är inte korrekt utställd, och betalningsfristen börjar inte löpa förrän en faktura som uppfyller kraven har mottagits. **Bolaget ska Skriftligen underrätta Leverantören inom tio (10) Arbetsdagar från mottagandet av en faktura som Bolaget anser inte vara korrekt utställd och ange vad som är felaktigt med den; om Bolaget inte gör detta ska fakturan anses korrekt utställd den dag den mottogs.** Denna presumtion gäller endast brister i själva fakturans form eller innehåll. **Den gäller inte för, och Bolaget får när som helst vägra att betala eller innehålla enligt punkt 4(f), en faktura för Varor som inte har levererats eller för Tjänster som inte har utförts, en faktura som har utställts mer än en gång för samma leverans och en faktura för ett belopp som Bolaget i sak bestrider**; och den påverkar inte någon rättighet för Bolaget enligt punkt 4(e), punkt 4(f), punkt 8, punkt 9 eller punkt 10. Denna underrättelsefrist utgör ett förfarande för godkännande eller kontroll i den mening som avses i artikel 3.4 i Dröjsmålsdirektivet, och Parterna konstaterar att den inte förlänger betalningsfristen i punkt 4(c) utöver det maximum som artikel 3 medger. (c) **Betalningsvillkor.** Bolaget kommer att betala korrekt utställda fakturor i sin helhet och med disponibla medel inom **sextio (60) dagar från den dag då Bolaget mottar en korrekt utställd faktura**, eller, om Varorna eller Tjänsterna vid den tidpunkten inte har levererats eller utförts, inom sextio (60) dagar från sådan leverans eller sådant utförande. Parterna **avtalar uttryckligen** om denna frist och konstaterar att den inte är otillbörlig mot Leverantören i den mening som avses i artikel 7 i Dröjsmålsdirektivet, med hänsyn till Varornas art, Leverantörens sedvanliga handelspraxis och det förhållandet att Priset har fastställts på grundval av den. (i) **Nationella högsta frister har företräde.** Om den lag i Leverantörens Medlemsstat som genomför Dröjsmålsdirektivet, eller någon annan tvingande nationell lag som är tillämplig på Avtalet, fastställer en längsta betalningsfrist som är kortare än den frist som anges i denna punkt, eller förbjuder att den förlängs genom avtal, eller fastställer en kortare längsta frist med hänvisning till storleken på någon av Parterna, **ska den kortare fristen gälla i stället för den frist som anges i denna punkt**. Leverantören ska, innan den godkänner en Beställning, Skriftligen underrätta Bolaget om varje sådan kortare frist som gäller för Leverantören och om varje egenskap hos någon av Parterna som fristen är beroende av. Om Beställningen anger en betalningsfrist som är kortare än den frist som annars skulle gälla enligt denna punkt har den kortare fristen företräde. (ii) **Betalning är inte beroende av Godkännande.** En faktura för Varor som har levererats, eller Tjänster som har utförts, i enlighet med Avtalet förfaller till betalning enligt denna punkt vid den senare av sådan leverans eller sådant utförande och Bolagets mottagande av en korrekt utställd faktura för detta, oavsett om Varorna eller Tjänsterna har Godkänts och oavsett om fristen i punkt 8(b) har löpt ut. (iii) **Betalning utgör inte Godkännande.** Betalning av en faktura enligt denna punkt utgör inte Godkännande och utgör inte ett godtagande av Varornas eller Tjänsternas kvalitet, såsom anges i punkt 8(c), och påverkar inte någon rättighet för Bolaget enligt punkt 4(e), punkt 4(f), punkt 4(j), punkt 8, punkt 9 eller punkt 10, inklusive dess rätt att avvisa, att kräva avhjälpande och att återkräva Priset. Om Bolaget har betalat för Varor eller Tjänster som därefter avvisas enligt punkt 8, eller för vilka Priset ska återbetalas enligt punkt 8(e)(iii) eller punkt 9(d), utgör det betalda beloppet en skuld från Leverantören till Bolaget som ska återbetalas på anfordran, och punkt 4(e) ska tillämpas på det. (d) **Betalningssätt.** Bolaget betalar genom elektronisk överföring till det bankkonto som Leverantören Skriftligen har meddelat, eller på annat sätt som Skriftligen har överenskommits. Bolaget får kräva oberoende verifiering av varje ändring av Leverantörens bankuppgifter innan betalning görs, och varje försening som kan hänföras till sådan verifiering utgör inte ett avtalsbrott och medför inte att något belopp blir förfallet till betalning vid tillämpningen av punkt 4(g). (e) **Kvittning.** Bolaget får kvitta eller göra avdrag från varje belopp som ska betalas till Leverantören för varje belopp som Leverantören är skyldig Bolaget eller något bolag inom Koncernen enligt Avtalet eller något annat avtal mellan Leverantören och Bolaget eller det bolaget, oavsett om beloppet är fastställt eller inte och oavsett om det uppkommer i form av skadestånd, genkäromål, skuld, skadeslöshet eller på annat sätt. Innan Bolaget utövar denna rätt ska Bolaget lämna Leverantören ett Skriftligt meddelande som anger det belopp som ska kvittas, den faktura eller betalning mot vilken kvittningen ska ske och grunden för anspråket, tillsammans med, i fråga om ett icke fastställt belopp, en skälig uppskattning därav och den beräkning som ligger till grund för uppskattningen. Bolaget får kvitta ett icke fastställt belopp endast om Bolaget har ett anspråk som framställs i god tro och har bedömts i god tro på skäliga grunder, och ska utan dröjsmål återbetala varje kvittat belopp som därefter fastställs eller överenskoms inte ha varit skuldfört, tillsammans med ränta på det beloppet från dagen för kvittningen till dagen för återbetalningen enligt den räntesats som anges i punkt 4(g). Leverantören får inte kvitta, göra avdrag för, innehålla eller avräkna något belopp mot något belopp som Leverantören är skyldig Bolaget. Parterna är medvetna om att lagen i vissa Medlemsstater begränsar eller uppställer villkor för utövandet av en avtalad kvittningsrätt, särskilt när motfordran inte är fastställd eller är omtvistad, och att, om en sådan begränsning är tillämplig på Avtalet, denna punkt har verkan endast i den utsträckning den lagen medger; Bolagets underliggande anspråk och dess rätt att innehålla betalning enligt punkt 4(f) påverkas inte. (f) **Omtvistade och innehållna belopp.** Bolaget får innehålla betalning av varje omtvistat belopp, och av varje belopp som är föremål för en kvittning, ett genkäromål eller ett anspråk på skadeslöshet som framställs i god tro, till dess att tvisten har lösts, förutsatt att Bolaget lämnar Leverantören ett Skriftligt meddelande om det innehållna beloppet och skälen för innehållandet, och betalar fakturans ostridiga återstod senast på förfallodagen. **Bolaget får innehålla ett belopp enligt denna punkt endast om Bolaget i god tro och på skäliga grunder bestrider det beloppet, eller innehar det anspråk som beloppet avser.** Ett belopp som med rätta innehålls enligt denna punkt är inte förfallet till betalning så länge det innehålls, och punkt 4(g) är inte tillämplig på det; men om ett belopp som har innehållits enligt denna punkt, eller enligt punkt 13(c) eller punkt 19(i), därefter fastställs eller överenskoms ha varit betalbart ska Bolaget utan dröjsmål betala det, och ränta löper på det enligt den räntesats som anges i punkt 4(g) från den dag då det annars skulle ha förfallit till betalning till dess betalning sker. (g) **Dröjsmålsränta och indrivningskostnader vid sen betalning.** Om Bolaget underlåter att senast på förfallodagen betala ett belopp som är vederbörligen förfallet och som inte innehålls enligt punkt 4(f) eller kvittas enligt punkt 4(e) har Leverantören rätt till lagstadgad ränta på det obetalda beloppet från förfallodagen till dess betalning sker med **åtta procent (8 %) per år över Bank of Englands officiella styrränta (official dealing rate), varvid den räntesats ska gälla som var i kraft den senaste 30 juni eller 31 december före den dag då skulden blev en kvalificerad skuld (qualifying debt)**, vilken är den räntesats som fastställs i Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002, tillsammans med den schablonersättning som avses i section 5A(2) i Late Payment Act (uppgående till GBP 40, GBP 70 eller GBP 100 beroende på skuldens storlek) och, enligt section 5A(2A) i den lagen, de skäliga kostnaderna för att driva in skulden i den utsträckning de överstiger schablonbeloppet. Om skulden är denominerad i en annan valuta än pund sterling omräknas schablonbeloppet till den avistakurs som Bank of England publicerar för den dag då skulden blev en kvalificerad skuld. Parterna konstaterar att: (i) Late Payment Act är tillämplig på Avtalet, eftersom det finns en betydande anknytning mellan Avtalet och England och Wales genom att Bolaget är registrerat och etablerat där; att section 8 i den lagen gör varje avtalsvillkor som avser att utesluta eller ändra rätten till lagstadgad ränta ogiltigt, om inte Avtalet tillhandahåller ett väsentligt rättsmedel vid sen betalning, varvid section 8(2) medger ett ersättande rättsmedel och section 9 anger kriteriet för om det är väsentligt; och att **denna punkt inte utesluter, ändrar eller ersätter den rätten, utan tillerkänner den på de villkor som lagen föreskriver, så att frågan enligt section 9 inte uppkommer**. Om Late Payment Act, i strid med det föregående, inte är tillämplig på Avtalet har denna punkt verkan som en självständig avtalsenlig rättighet på samma villkor; (ii) enligt Dröjsmålsdirektivet såsom det har genomförts i Leverantörens Medlemsstat är ett villkor som utesluter ränta vid sen betalning otillbörligt och utan verkan, och ett villkor som utesluter ersättning för indrivningskostnader presumeras vara otillbörligt; och (iii) om Leverantören har rätt till ränta enligt en högre räntesats, eller till ersättning med ett högre belopp, enligt en bestämmelse i lagen i dess Medlemsstat som är tillämplig på Avtalet trots lagvalet i punkt 25(a) och som inte kan frångås genom avtal, ska den rättigheten gälla i stället för denna punkt i den utsträckning den överskjuter. Ingen annan regel i lagen i någon Medlemsstat, och ingen rättighet som Parterna fritt kan avtala bort, ska gälla i stället för denna punkt. **Leverantören har inte rätt att debitera eller kräva någon straffränta, förseningsavgift, indrivningsavgift eller administrationsavgift utöver de rättigheter som anges i eller bevaras genom denna punkt**, och ingen sådan avgift som anges i någon handling från Leverantören är tillämplig på Avtalet. (h) **Inget avbrytande på grund av omtvistad betalning.** Leverantören får inte avbryta, försena, minska eller upphöra med leveransen av Varor eller Tjänster, utöva någon retentionsrätt, panträtt, stoppningsrätt (stoppage in transit) eller _exceptio non adimpleti contractus_, eller innehålla någon dokumentation, några verktyg, några data, någon Ursprungsförsäkran eller några Immateriella Rättigheter, på grund av något belopp som Bolaget har innehållit enligt punkt 4(f) eller kvittat enligt punkt 4(e). Denna punkt begränsar inte punkt 13(i). (i) **Överlåtelse av fordringar.** Leverantören får inte överlåta, factoringbelåna, diskontera, värdepapperisera, pantsätta eller på annat sätt förfoga över någon fordran som tillkommer Leverantören enligt Avtalet utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, och, utom i den utsträckning punkt 4(i)(i) medger, är Bolaget inte skyldigt att betala till någon annan Person än Leverantören. Dock gäller följande: (i) **Tillåten finansiering.** Leverantören får överlåta, factoringbelåna, diskontera eller pantsätta en fordran som tillkommer Leverantören enligt Avtalet till en finansiär som är ett kreditinstitut med tillstånd enligt direktiv 2013/36/EU, ett finansiellt institut som står under tillsyn av en behörig myndighet i en Medlemsstat, eller en bank med tillstånd från Prudential Regulation Authority, utan Bolagets samtycke, förutsatt att Leverantören lämnar Bolaget ett Skriftligt meddelande minst **tio (10) Arbetsdagar** i förväg som identifierar finansiären, de överlåtna fordringarna och det konto till vilket betalning ska göras, och förutsatt att överlåtelsen inte ökar Bolagets kostnader eller administrativa börda för betalningen. Bolagets rättigheter mot Leverantören, inklusive dess rätt till kvittning, avdrag och innehållande enligt punkterna 4(e), 4(f) och 4(j), samt varje invändning och genkäromål som står Bolaget till buds, ska fortsätta att gälla mot finansiären på samma sätt som de gällde mot Leverantören omedelbart före överlåtelsen, och Bolagets betalning till det meddelade kontot befriar Bolaget från betalningsansvar i motsvarande mån. Bolaget får kräva oberoende verifiering av finansiärens kontouppgifter enligt punkt 4(d) innan betalning görs. (ii) **Andra förfoganden.** Leverantören är medveten om att lagen i vissa Medlemsstater kan göra ett villkor som förbjuder eller begränsar överlåtelse av en penningfordran som uppkommer ur en kommersiell transaktion verkningslöst i förhållande till en förvärvare, och att Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 kan ha motsvarande verkan. Ingen sådan regel befriar Leverantören från dess skyldighet mot Bolaget enligt denna punkt, varje förfogande i strid med denna punkt utgör ett väsentligt avtalsbrott, och Leverantören ska hålla Bolaget skadeslöst för all förlust, alla kostnader och alla utgifter som uppkommer till följd av ett sådant förfogande, inklusive kostnaden för att fastställa vilken Person som är berättigad till betalning. (j) **Bolagets betalningsrelaterade rättigheter.** Utan att begränsa någon annan rättighet får Bolaget: (i) innehålla betalning av varje omtvistad del av en faktura och av varje faktura för Varor eller Tjänster som inte har levererats eller utförts i enlighet med Avtalet; (ii) kvitta varje ansvar som Leverantören har gentemot Bolaget, inklusive förseningsavgifter, Borttagningskostnader, tullar och sanktionsavgifter som kan återkrävas enligt punkt 3(g)(vi) samt kostnaden för ersättningsvaror, mot varje faktura; och (iii) utöva sina rättigheter enligt punkt 7(f) och punkt 13 om Leverantören underlåter att leverera i enlighet med den överenskomna tidsplanen. (k) **Ingen betalningsordning för byggentreprenader.** Bolaget förvärvar inga byggnadsarbeten (construction operations) enligt dessa Villkor, såsom framgår av definitionen av _Tjänster_. Part II i Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 är följaktligen inte tillämplig på Avtalet, och under alla omständigheter är tillverkning och leverans till arbetsplatsen av komponenter till ett system, och av anläggningar eller maskiner, undantagna från definitionen av byggnadsarbeten enligt section 105(2)(d) i den lagen när Leverantören inte även utför installation. Om, i strid med dessa Villkor, någon del av en Beställning utgör byggnadsarbete på vilket den Part, eller en motsvarande tvingande lagstadgad ordning för betalning, adjudication eller innehållande i någon jurisdiktion, är tillämplig, har den ordningen företräde framför punkterna 4(c)–4(h) i den utsträckning de är oförenliga. --- ## 5. Specifikation, toleranser och kvalitet (a) **Överensstämmelse.** Varorna och Tjänsterna ska i alla avseenden överensstämma med Specifikationen, med varje prov eller förserieprovning som Bolaget har godkänt och med samtliga tillämpliga standarder som anges i Beställningen. (b) **Ändring på Bolagets anvisning.** Bolaget får genom Skriftligt meddelande kräva att Leverantören ändrar Specifikationen, om ändringen krävs för att uppfylla något tillämpligt säkerhetskrav eller lagstadgat krav, eller om ändringen inte väsentligt påverkar Varornas kvalitet, kostnad eller ändamålsenlighet. Om Leverantören skäligen anser att en ändring som anvisas enligt denna punkt kommer att öka dess kostnader eller påverka leveransdagen ska Leverantören Skriftligen underrätta Bolaget därom, med styrkande underlag, inom **fem (5) Arbetsdagar** från anvisningen; punkt 12(b) ska då tillämpas på ändringen som om den vore en Ändringsorder, och Leverantören har rätt till en rättvis och skälig justering av Priset och leveransdagen. Om Parterna inte enas om den justeringen inom tio (10) Arbetsdagar får vardera Parten genom Skriftligt meddelande annullera den berörda delen av Beställningen, och punkt 12(e) ska tillämpas. Bortsett från denna justering har Bolaget inget ansvar gentemot Leverantören för någon förlust som uppkommer i samband med en sådan ändring. (c) **Inga ensidiga ändringar.** Leverantören får inte, utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke: (i) ändra Varornas konstruktion, material, komponenter, sammansättning, fasta programvara eller programvara; (ii) ändra någon tillverkningsprocess, provningsmetod eller kvalitetskontrollrutin; (iii) ändra platsen för tillverkning, montering, provning eller slutinspektion, eller den Medlemsstat från vilken Varorna avsänds; (iv) byta någon underleverantör i leveranskedjan av en kritisk komponent; eller (v) upphöra med eller ersätta några Varor. En ändring som omfattas av led (iii) eller led (iv) och som skulle eller skulle kunna påverka Varornas ursprungsstatus enligt punkt 3(g) ska meddelas innan den genomförs. Leverantören ska lämna Bolaget ett Skriftligt meddelande minst **tolv (12) månader** innan den upphör med några Varor, och ska erbjuda Bolaget en möjlighet till slutköp och fortsatt leverans av reservdelar under minst **fem (5) år** efter den sista leveransen, på de villkor som anges i punkt 5(k). (d) **Längdtolerans.** Om inte Beställningen anger annat ska kabel levereras inom en längdtolerans på **−0 % till +2 %** av den beställda längden. Leverantören ska fakturera på grundval av den faktiskt levererade längden och får inte fakturera för någon längd som överstiger den angivna toleransen utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke. Varje längd som levereras utöver toleransen levereras på Leverantörens risk och bekostnad. (e) **Längdmärkning och tillämpliga standarder.** Kabel ska vara löpande längdmärkt i enlighet med den standard som anges i Beställningen, och märkta längder ska vara korrekta inom toleransen i punkt 5(d). Om Beställningen inte anger någon standard ska kabel vara löpande längdmärkt, mantelmärkt och identifierad i enlighet med tillämplig harmoniserad europeisk eller internationell standard, och Varorna ska uppfylla varje standard som är tillämplig för deras avsedda användning i Förenade kungariket, inklusive i förekommande fall: serierna IEC 60794 och BS EN 60794 (optiska fiberkablar), inklusive kraven på mantelmärkning och identifiering i IEC 60794-1-1; ITU-T-rekommendationerna G.652, G.654 och G.657 för själva den optiska fibern; BS EN 50173 och BS EN ISO/IEC 11801 (generiska kabelsystem); BS EN 50174 (installation av IT-kablage); BS EN 61300 och BS EN 61753 (fiberoptiska sammankopplingsanordningar och passiva komponenter); BS EN 50575 (kraft-, styr- och kommunikationskablar – reaktion vid brand), tillsammans med den prestandadeklaration och den överensstämmelsemärkning som krävs enligt punkt 17(j)(ii) för en byggprodukt; samt BS 7671, IET Wiring Regulations, om Varorna utgör en del av, eller installeras tillsammans med, en elinstallation. Om Varorna levereras för ett nät som drivs av en tillhandahållare av elektroniska kommunikationsnät ska de dessutom uppfylla nätoperatörens publicerade kabelspecifikation som anges i Beställningen. (f) **Kvalitetssystem och kontinuitetsplanering.** Leverantören ska upprätthålla ett dokumenterat kvalitetsledningssystem som är lämpligt för Varorna och Tjänsterna, certifierat enligt BS EN ISO 9001 eller en motsvarande standard när Beställningen kräver det, ska tillämpa dokumenterade rutiner för ankomstkontroll, processkontroll, slutkontroll och kalibrering, och ska utan dröjsmål underrätta Bolaget om varje förlust, tillfälligt upphävande eller väsentlig negativ förändring av någon certifiering som Leverantören innehar. Leverantören ska även upprätthålla, minst årligen testa och på begäran tillhandahålla Bolaget en dokumenterad plan för kontinuitet i verksamheten och katastrofåterställning som omfattar dess tillverknings-, provnings-, IT- och logistikkapacitet, tillsammans med en bedömning av kritiska enskilda felpunkter i dess egen leveranskedja för Varorna; punkt 14(b)(v) är tillämplig på underlåtenhet att göra detta. När Beställningen kräver det ska Leverantören även upprätthålla certifiering enligt BS EN ISO 14001 och, om Leverantören behandlar Bolagets data eller ansluter till Bolagets system, enligt BS EN ISO/IEC 27001. (g) **Tillträde för inspektion och revision.** Leverantören ska, efter skäligt varsel, ge Bolaget, dess Kunder, dess rådgivare och varje tillsynsmyndighet tillträde till varje lokal där Varorna tillverkas, provas, lagras eller hanteras, inklusive varje lager, konsolideringsplats, hamn eller plats för tillfällig lagring där Varorna förvaras före eller under transport, och till relevant personal, relevanta handlingar, processer och kvalitetsdata, i syfte att inspektera, prova, ta prover, granska eller verifiera efterlevnaden av Avtalet. Leverantören ska tillförsäkra motsvarande tillträdesrätt i förhållande till sina underleverantörer. En revision enligt denna punkt ska genomföras under kontorstid, på ett sätt som inte oskäligt stör Leverantörens verksamhet och i enlighet med Leverantörens skäliga krav på säkerhet och skydd på anläggningen; punkt 15 gäller för all information som erhålls vid en revision, och punkt 18 gäller för alla Personuppgifter som finns i handlingarna. Ingen inspektion, revision, provning eller godkännande, och ingen underlåtenhet att utöva någon av dessa rättigheter, befriar Leverantören från någon förpliktelse eller begränsar någon rättighet för Bolaget. (h) **Provning och certifiering.** Leverantören ska utföra de provningar som krävs enligt Specifikationen och enligt god branschpraxis, och ska med varje leverans tillhandahålla de provningsresultat, protokoll från fabriksacceptansprovning, intyg om överensstämmelse (inklusive ett intyg av det slag som beskrivs i BS EN 10204 när Beställningen kräver ett sådant), prestandadeklarationer och kalibreringsprotokoll som Beställningen kräver. Om Beställningen kräver förstaartikelinspektion eller godkännande av förserieprov får Leverantören inte påbörja produktionen förrän Bolaget har lämnat ett Skriftligt godkännande, och det godkännandet utgör inte Godkännande och befriar inte Leverantören från någon garantiförpliktelse. (i) **Handlingar.** Leverantören ska bevara samtliga produktions-, provnings-, inspektions-, spårbarhets-, kvalitets- och underleverantörshandlingar avseende Varorna i minst **tio (10) år** efter den sista leveransen, och ska på begäran tillhandahålla Bolaget kopior inom fem (5) Arbetsdagar. Denna period har fastställts med hänvisning till den period om tio (10) år under vilken teknisk dokumentation ska bevaras enligt produktlagstiftningen i Förenade kungariket och i Unionen, och till den absoluta preskriptionsfristen om tio (10) år i section 11A i Limitation Act 1980 för ett anspråk enligt Part I i CPA. (j) **Leveranskontinuitet och tilldelning.** Leverantören ska upprätthålla tillräcklig kapacitet, tillräckligt material och tillräckliga arrangemang med underleverantörer för att möta de volymer som anges i varje godkänd Beställning och i varje prognos som Bolaget Skriftligen har meddelat som fast för kapacitetsplaneringsändamål. **En prognos som har meddelats på detta sätt förpliktar Leverantören att planera och reservera kapacitet, men förpliktar inte Bolaget att köpa, och punkt 2(l) fortsätter att gälla; Leverantören har inget anspråk avseende kapacitet som har reserverats mot en prognos annat än enligt punkt 12(e) avseende en Beställning som faktiskt har lagts och därefter annullerats.** Om Leverantörens kapacitet, eller tillgången på något material eller någon komponent, av något skäl är eller sannolikt kommer att bli otillräcklig för att uppfylla dess godkända åtaganden ska Leverantören Skriftligen underrätta Bolaget **omedelbart efter att ha blivit medveten därom**, och ska tilldela Bolaget de tillgängliga Varorna, materialet och kapaciteten på grunder som inte är mindre förmånliga än dem som tillämpas för någon annan kund, och får inte till någon annan kund omdirigera några Varor, något material eller någon kapacitet som har tilldelats Bolaget. Leverantören ska dessutom lämna Bolaget ett Skriftligt meddelande minst **tjugo (20) Arbetsdagar** innan Leverantören inför tilldelning (allocation) av några Varor som den levererar till Bolaget, eller, om omständigheterna inte medger den perioden, det längsta varsel som är praktiskt möjligt tillsammans med en förklaring till varför den fullständiga perioden inte kunde iakttas. Ingen av underrättelseskyldigheterna ersätter den andra. Punkt 14(d) är tillämplig om orsaken är en Force Majeure-händelse, och denna punkt är tillämplig i alla andra fall. (k) **Prissättning och ledtid för reservdelar.** Reservdelar som levereras under den period om fem (5) år som avses i punkt 5(c) ska levereras på dessa Villkor, och punkt 5(j) gäller för tilldelningen av dem, och, om inte Beställningen eller ett separat skriftligt avtal anger annat: (i) till ett pris som inte överstiger det pris som senast debiterades Bolaget för samma artikel, höjt med högst den sammanlagda ökningen av det harmoniserade konsumentprisindexet för euroområdet som publiceras av Eurostat mellan dagen för den Beställning enligt vilken det priset debiterades och dagen för reservdelsbeställningen; och (ii) med en ledtid som inte överstiger den ledtid som senast angavs för samma artikel eller, om ingen ledtid angavs, som inte överstiger **tolv (12) veckor** från dagen för reservdelsbeställningen. Om Leverantören inte kan hålla den ledtiden, eller kräver ett pris över detta tak, ska Leverantören Skriftligen underrätta Bolaget därom med styrkande underlag och, efter Bolagets val och på Leverantörens bekostnad, tillhandahålla Bolaget eller den som Bolaget utser de ritningar, specifikationer, verktyg, uppgifter om underleverantörer och en royaltyfri licens med rätt att upplåta underlicenser som är tillräcklig för att låta en tredje part tillverka reservdelen för leverans till Bolaget, Koncernen och dess Kunder. --- ## 6. Förpackning, märkning och dokumentation (a) **Förpackning.** Varorna ska förpackas, skyddas, palleteras, lindas på trummor eller vindor så att de når Leveransplatsen oskadade och i gott skick, tål det förväntade transportsättet och den förväntade varaktigheten av transport, hantering och lagring, och medger säker mekanisk hantering. Förpackningar ska uppfylla Beställningen och samtliga tillämpliga krav avseende transport, växtskydd, behandling av trä och förpackningsavfall i avsändningsmedlemsstaten, i varje transitland och i Förenade kungariket, inklusive: (i) **Träförpackningsmaterial.** Samtliga träförpackningar, allt stuvningsvirke, alla lastpallar, lådor, spjällådor, trummor och stagningar som förs från Unionen till Storbritannien ska vara barkade och värmebehandlade eller på annat sätt behandlade, och ska vara märkta, i enlighet med **ISPM 15** (International Standard for Phytosanitary Measures No. 15), och Leverantören ska på begäran kunna styrka sådan behandling. Leverantören bär samtliga kostnader för varje kvarhållande, behandling, gasning, karantän, återexport eller destruktion som följer av träförpackningsmaterial som inte uppfyller kraven. (ii) **Unionens förpackningslagstiftning.** Leverantören ska iaktta förordning (EU) 2025/40 om förpackningar och förpackningsavfall och den nationella lag som genomför direktiv 94/62/EG i den utsträckning den fortsätter att gälla, inklusive samtliga krav avseende sammansättning, minimering, återvinningsbarhet, märkning och etikettering samt begränsade ämnen. (iii) **Producentansvar för förpackningar i Förenade kungariket.** Leverantören ska, inom den frist som Bolaget meddelar och i det format som Bolaget kräver, tillhandahålla korrekta uppgifter om vikt, materialkategori, återvinningsbarhet och karaktär av hushållsförpackning eller icke-hushållsförpackning för samtliga förpackningar som levereras med Varorna, så att Bolaget kan fullgöra sina egna skyldigheter som förpliktad producent enligt den ordning för utökat producentansvar för förpackningar som gäller i Förenade kungariket, inklusive dess skyldigheter avseende rapportering av uppgifter och avfallsavgifter. Leverantören ska utan dröjsmål underrätta Bolaget om tidigare lämnade uppgifter var felaktiga, och ska hålla Bolaget skadeslöst för varje avgift, sanktionsavgift eller kostnad som uppkommer till följd av uppgifter som var felaktiga eller inte lämnades i tid. (b) **Trummor, vindor och returförpackningar.** Trummor, vindor, lastpallar och andra förpackningar ingår i Priset och blir Bolagets egendom vid leverans, om inte Beställningen anger dem som returförpackningar och anger villkoren för retur och eventuell kreditering. Bolaget ansvarar inte för någon pant, hyra, överliggetidsavgift eller avgift för utebliven retur avseende trummor, vindor eller lastpallar, om den inte anges i Beställningen. Om förpackningar anges som returförpackningar är Bolaget inte skyldigt att på egen bekostnad returnera dem till en plats utanför Förenade kungariket, och Leverantören bär kostnaden och tullformaliteterna för varje retur till Unionen. (c) **Etikettering och märkning.** Varje kolli, trumma, vinda och enhet ska vara läsligt och varaktigt märkt med Beställningens nummer, Bolagets artikelnummer, Leverantörens artikelnummer, beskrivningen, kvantiteten eller längden, batch-, parti-, trum- eller serieidentifieraren, tillverkningsdatumet, ursprungslandet och samtliga märkningar avseende hantering, lagring, lyft och säkerhet som krävs enligt Beställningen eller enligt lag. Leverantören ska anbringa den tillverkaridentifiering, det typ-, batch- eller serienummer och den överensstämmelsemärkning som krävs enligt tillämplig produktlagstiftning i Förenade kungariket, och ska lämna tillräckligt utrymme för, och får inte invända mot, att Bolaget anbringar sin egen märkning med importörens namn och adress enligt punkt 17(j)(vi). (d) **Dokumentation.** Varje leverans ska åtföljas av en följesedel med angivande av Beställningens nummer och med identifiering av innehållet per orderrad, samt av samtliga intyg om överensstämmelse, försäkringar om överensstämmelse, prestandadeklarationer, provningsresultat, kalibreringsprotokoll, instruktioner, underhållsinformation, garantidokumentation, säkerhetsdatablad, deklarationer om kemiskt innehåll, Ursprungsförsäkringar och regulatoriska märkningar som krävs enligt Beställningen eller enligt lag. Samtliga instruktioner, varningar och säkerhetsinformation ska tillhandahållas på engelska. Om någon handling ska tillhandahållas en Kund tillsammans med Varorna ska Leverantören tillhandahålla den i en form som är lämplig för vidarebefordran. (e) **Farligt gods.** Om några Varor klassificeras som farliga, riskfyllda eller begränsade vid transport ska Leverantören klassificera, förpacka, märka, etikettera, dokumentera och deklarera dem i enlighet med samtliga tillämpliga transportföreskrifter och ska Skriftligen underrätta Bolaget före avsändandet. Dessa föreskrifter omfattar: European Agreement concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Road (**ADR**) (den europeiska överenskommelsen om internationell transport av farligt gods på väg), såsom den har genomförts i varje Medlemsstat genom direktiv 2008/68/EG och i Storbritannien genom Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009; Regulations concerning the International Carriage of Dangerous Goods by Rail (**RID**) (reglementet om internationell järnvägstransport av farligt gods); International Maritime Dangerous Goods Code (**IMDG Code**); ICAO Technical Instructions och IATA Dangerous Goods Regulations; samt, i fråga om klassificering, märkning och förpackning, förordning (EG) nr 1272/2008 i Unionen och den förordningen såsom den utgör en del av assimilerad rätt i Storbritannien, tillsammans med kraven på säkerhetsdatablad i bilaga II till REACH, ändrad genom förordning (EU) 2020/878. Ett säkerhetsdatablad som tillhandahålls Bolaget ska vara på engelska och ska vara upprättat för marknaden i Storbritannien. (f) **Avvikelser.** Varje avvikelse mellan de levererade Varorna och följesedeln, eller mellan någon av dessa och Beställningen, ska avhjälpas av Leverantören på egen bekostnad omedelbart efter underrättelse från Bolaget. (g) **Förpackningar som inte uppfyller kraven.** Underlåtenhet att uppfylla denna punkt 6 innebär att leveransen inte överensstämmer med Avtalet, och Bolaget får avvisa leveransen enligt punkt 8, eller kräva att Leverantören packar om, ometiketterar eller upprättar ny dokumentation på Leverantörens bekostnad, och får från Leverantören återkräva samtliga kostnader som Bolaget ådrar sig för att självt göra detta, inklusive varje kostnad för inspektion, behandling, gasning, lagring, överliggetid, återexport eller destruktion som påförs av His Majesty's Revenue and Customs, av Animal and Plant Health Agency, av en hälsomyndighet i en hamn eller av någon myndighet i en Medlemsstat eller ett transitland. --- ## 7. Leverans, äganderätt, risk och roller vid gränsen (a) **Tiden är av väsentlig betydelse.** Leverantören ska leverera Varorna och utföra Tjänsterna på den dag eller inom den period som anges i Beställningen. **Tiden för leverans och utförande är av väsentlig betydelse.** (b) **Leveransvillkor.** Om inte Beställningen anger annat levereras Varor **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** vid Leveransplatsen, och den namngivna platsen är i samtliga fall den Leveransplats som anges i Beställningen. Leverantören ansvarar för, och Priset inkluderar, all emballering, lastning, transport, försäkring, exportklarering i Unionen och leverans av Varorna till Leveransplatsen klara för lossning, och Leverantören bär all risk till dess att Varorna anländer dit. Om Beställningen anger **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)** ansvarar Leverantören dessutom för lossning vid Leveransplatsen. **Leverantören får inte erbjuda leverans av Varorna på villkoren Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) eller på något annat villkor enligt vilket Bolaget skulle behöva utföra, eller anges i, en exportformalitet i Unionen, och får inte erbjuda leverans av dem på villkoret Delivered Duty Paid (DDP) eller på något annat villkor enligt vilket Leverantören skulle vara formell importör (importer of record) till Förenade kungariket.** Om Leverantören erbjuder leverans på något sådant villkor får Bolaget vägra att ta emot leveransen på Leverantörens bekostnad och risk, eller ta emot den och från Leverantören återkräva samtliga därav följande kostnader, och punkt 7(c) fortsätter att gälla. (c) **Formell exportör och formell importör.** Parterna konstaterar följande fördelning, som följer av att Bolaget saknar etableringsställe i Unionen och är etablerat i Förenade kungariket: (i) **Leverantören är formell exportör från Unionen.** Leverantören ska anges som exportör i, och ska inge eller tillse att det inges, exportdeklarationen i Unionen för varje sändning enligt artikel 269 i förordning (EU) nr 952/2013 om fastställande av en tullkodex för unionen, ska inhämta varje exportlicens, exporttillstånd eller exportklarering i Unionen som krävs, och ska inhämta och bevara intyget om utförsel från unionens tullområde. Parterna är medvetna om att **artikel 1.19 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/2446, ersatt genom kommissionens delegerade förordning (EU) 2018/1063, definierar exportören som en person som är etablerad i unionens tullområde, och att artikel 170.2 i unionens tullkodex kräver att deklaranten är etablerad där**; att Bolaget inte är en sådan person och inte kan bli det; och att **Bolaget inte får anges som exportör, deklarant eller förfarandets innehavare i någon exportdeklaration i Unionen**. Leverantören får inte ange Bolaget, och ska tillse att ingen transportör, speditör eller agent anger Bolaget, i någon av dessa egenskaper. Leverantören ska hålla Bolaget skadeslöst för all förlust, allt ansvar, alla tullar, alla sanktionsavgifter och alla kostnader som uppkommer till följd av varje överträdelse av detta stycke. (ii) **Bolaget är formell importör till Förenade kungariket.** Bolaget, eller det bolag inom Koncernen eller den Kund som anges i Beställningen, är importör, deklarant och den person som är betalningsskyldig för importtull och Importmoms i Förenade kungariket, och innehar det EORI-nummer (Economic Operators Registration and Identification) under vilket importdeklarationen görs. Parterna konstaterar att **regulation 15 i Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 hindrar en person som inte är etablerad i Förenade kungariket från att göra en deklaration för förfarandet för övergång till fri omsättning**, så att Leverantören inte kan vara formell importör; att den person som är betalningsskyldig för importtull enligt section 6(1) i Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 är den person i vars namn deklarationen görs; och att section 6(7) i den lagen föreskriver solidariskt ansvar när en deklaration görs för någon annans räkning. Leverantören får inte inge, och får inte instruera någon transportör, speditör eller agent att inge, någon importdeklaration i Förenade kungariket i Bolagets namn utan Bolagets föregående Skriftliga fullmakt, och får inte ange Bolaget som mottagare i någon handling som är oförenlig med Beställningen. Om någon Person gör en importdeklaration för Bolagets räkning ska Leverantören tillse att den Personen instrueras att göra det val av uppskjuten momsredovisning som Bolaget meddelar, och får inte instruera den på annat sätt. (iii) **Handlingar som krävs före ankomst.** Leverantören ska förse Bolaget, eller det tullombud som Bolaget utser, med handelsfakturan, packlistan, transportdokumentet, Ursprungsförsäkran, varukoder, nettovikter och bruttovikter, tullvärde och varje licens eller intyg som krävs för importen, i varje enskilt fall minst **två (2) Arbetsdagar** innan Varorna beräknas anlända till gränsen till Förenade kungariket, eller, för flyg- eller expressförsändelser, omedelbart vid avsändandet. Leverantören bär samtliga avgifter för lagring, överliggetid, kvarhållande av container, undersökning, omleverans och ombud som uppkommer till följd av att Leverantören underlåter att göra detta. (iv) **Bolaget är ansvarig ekonomisk aktör i Storbritannien.** Bolaget, eller det bolag inom Koncernen eller den Kund som anges i Beställningen, är importör vid tillämpningen av produktlagstiftningen i Förenade kungariket, och punkt 17(j) anger de skyldigheter för Leverantören som följer av denna roll. Punkt 11(g) anger konsekvenserna av denna roll i fråga om produktansvar. (v) **Inget agentförhållande.** Ingenting i denna punkt gör någon av Parterna till agent eller tullombud för den andra, och ingen av Parterna får framställa sig som sådan. (d) **Leveransarrangemang.** Leverans ska ske till Leveransplatsen under Bolagets angivna mottagningstider, i enlighet med varje krav avseende bokning, tidsbokning, tillträde eller säkerhet som Bolaget har meddelat för mottagande av leveranser på den platsen. Leverans som sker utanför dessa arrangemang får vägras på Leverantörens bekostnad och risk. (e) **Kvantitet och tidpunkt.** Leverantören får inte leverera för tidigt, för sent, för lite eller för mycket utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke. Varor som levereras för tidigt får vägras, eller tas emot och lagras på Leverantörens risk och bekostnad, varvid betalning förfaller som om de hade levererats på förfallodagen. Varor som levereras i för liten kvantitet får avvisas enligt section 30(1) i Sale of Goods Act 1979. Varor som levereras i större kvantitet än den beställda får helt eller delvis avvisas enligt section 30(2) i den lagen, eller returneras på Leverantörens risk och bekostnad, och Bolaget är inte skyldigt att betala för dem. **Parterna avtalar, som en särskild överenskommelse vid tillämpningen av section 30(5) i den lagen, att section 30(2A) inte ska tillämpas på Avtalet, så att Bolaget får avvisa vid ett underskott eller överskott hur obetydligt det än är; och Parterna konstaterar att section 30(2B) under alla omständigheter lägger bevisbördan på Leverantören för att ett underskott eller överskott är så obetydligt att ett avvisande skulle vara oskäligt.** (f) **Delleveranser.** Bolaget får kräva leverans i delleveranser. Varje delleverans utgör likväl en del av ett enda Avtal, och om Leverantören underlåter att leverera någon enskild delleverans i enlighet med Avtalet har Bolaget rätt att säga upp hela Avtalet. **Section 31(2) i Sale of Goods Act 1979 är inte tillämplig i den utsträckning den är oförenlig med denna punkt, och Parterna är överens om att en felaktig eller utebliven delleverans, efter Bolagets val, ska behandlas som ett avvisande (repudiation) av hela Avtalet.** (g) **Försenad leverans.** Om Leverantören underlåter att leverera senast på förfallodagen får Bolaget, utan att någon annan rättighet begränsas: (i) säga upp den berörda Beställningen, eller den berörda delen av den, med omedelbar verkan genom Skriftligt meddelande som lämnas före leveransen av de Varor, eller utförandet av de Tjänster, som meddelandet avser, varvid punkt 13(b)(ii) ska tillämpas om Bolaget önskar säga upp någon annan Beställning; (ii) från Leverantören återkräva kostnaderna och utgifterna för att anskaffa ersättningsvaror eller ersättningstjänster av liknande beskrivning och kvalitet, inklusive varje belopp som överstiger Priset, expressfrakt, tillkommande tull och interna kostnader; och (iii) återkräva varje förlust som Bolaget lider enligt något avtal med en Kund till följd av förseningen. Om Beställningen anger en förseningsavgift ska den avgiften betalas för varje påbörjad vecka av försening, upp till det tak som anges i Beställningen; om Beställningen inte anger någon sats eller något tak uppgår förseningsavgiften till **noll komma fem procent (0,5 %) av Priset för de försenade Varorna eller Tjänsterna för varje påbörjad vecka av försening, med ett tak om tio procent (10 %) av det Priset**. **Varje betald förseningsavgift ska avräknas mot, och begränsar inte, Bolagets skadestånd för samma försening.** Parterna är medvetna om att Bolaget har ett berättigat intresse av leverans i rätt tid eftersom Bolaget innehar Varorna för vidareleverans till Kunder enligt avtal som innehåller Bolagets egna leveransåtaganden, att satsen och taket i denna punkt har fastställts med hänvisning till den förlust som Bolaget sannolikt skulle lida enligt dessa avtal och till kostnaden för att påskynda ersättande leverans, och att de inte är orimliga, överdrivna eller otillbörliga och inte står i uppenbart missförhållande till detta intresse. Om lagen i Leverantörens Medlemsstat är tillämplig på Avtalet och ger en domstol eller skiljenämnd befogenhet att jämka ett avtalat vite, vilken inte kan avtalas bort, har denna punkt verkan med förbehåll för den befogenheten, och Bolagets rätt att fullt ut återkräva sitt skadestånd enligt leden (ii) och (iii) påverkas inte. (h) **Äganderätt och risk.** Äganderätten till Varorna och risken för förlust av eller skada på Varorna övergår till Bolaget när leveransen har fullbordats vid Leveransplatsen, vilket, när Varorna levereras DAP enligt punkt 7(b), sker när de ställs till Bolagets förfogande på det ankommande transportmedlet klara för lossning vid Leveransplatsen, och, när Beställningen anger DPU, sker när de har lossats där, **förutsatt att Leverantören förblir ansvarig för varje förlust av eller skada på Varorna som inträffar vid eller efter den tidpunkten i den utsträckning den orsakas av underlåtenhet att iaktta punkt 6(a) vid emballering, skydd, lindning på vindor eller trummor, pallettering, lastning, säkring eller stuvning av Varorna, eller av något fel i en vinda, trumma eller lastpall som Leverantören har tillhandahållit**, eller, när Bolaget har betalat i förskott, vid den tidigare av leveransen och tidpunkten för betalning för identifierade eller avskilda Varor. Parterna avser genom denna punkt att fastställa en annan tidpunkt än den som föreskrivs i sections 17, 18 och 20 i Sale of Goods Act 1979, och section 20A i den lagen är tillämplig på Varor som utgör en del av ett identifierat parti. Övergången av äganderätt och risk utgör inte Godkännande. (i) **Inget äganderättsförbehåll och ingen säkerhetsrätt för leverantören.** I den största utsträckning som lagen medger gäller följande: (i) **Äganderättsförbehåll avvisas.** Varken dessa Villkor eller något Avtal skapar, ger upphov till eller bevarar något äganderättsförbehåll, förbehåll om ägande eller motsvarande sakrätt till förmån för Leverantören avseende Varorna, avseende någon produkt i vilken de ingår eller avseende någon avkastning av Varorna. **Bolaget avvisar uttryckligen varje form av äganderättsförbehåll från Leverantören, oavsett om det är enkelt, avser löpande räkning, är utvidgat, förlängt eller utökat**, inklusive ett _Eigentumsvorbehalt_ (enkelt, _erweitert_ eller _verlängert_) enligt tysk rätt, en _clause de réserve de propriété_ enligt artikel 2367 i den franska civillagen och artikel L. 624-16 i den franska handelslagen, en _riserva della proprietà_ enligt artiklarna 1523–1526 i den italienska civillagen, ett _eigendomsvoorbehoud_ enligt artikel 3:92 i den nederländska civillagen, en _reserva de dominio_ enligt spansk rätt och varje motsvarande rättighet enligt lagen i någon annan Medlemsstat. Artikel 9 i Dröjsmålsdirektivet kräver att Medlemsstaterna föreskriver äganderättsförbehåll endast **om det uttryckligen har avtalats mellan köparen och säljaren före leveransen av varorna**, och Bolaget konstaterar att Bolaget inte avtalar om detta och att punkt 2(d) är tillämplig på varje påstådd överenskommelse. (ii) **Ingen retentionsrätt, pant eller säkerhet.** Leverantören får inte göra gällande, och Avtalet skapar inte, någon retentionsrätt, kvarhållningsrätt, pant, pantsättning, hypotek, säkerhetsrätt eller annan belastning till förmån för Leverantören avseende Varorna, avseende någon annan egendom som tillhör Bolaget eller avseende någon handling som avser dem, och varje retentionsrätt som uppkommer enligt lag frånträds i den största utsträckning som lagen medger. (iii) **Ingen registrering.** Leverantören får inte registrera, inge, anmäla eller upprätthålla någon registrering, finansieringsförklaring, anmälan, varning eller anteckning avseende någon sådan rätt mot Bolaget i något register i någon jurisdiktion, och varje sådan registrering som görs är obehörig och ska omedelbart avregistreras på anfordran på Leverantörens bekostnad. (iv) **Medverkan.** Leverantören ska på egen bekostnad utan dröjsmål vidta varje åtgärd som Bolaget skäligen begär, inklusive att underteckna handlingar, lämna information och inge avregistreringar, för att säkerställa att varje sådan rätt inte kan göras gällande, är efterställd Bolagets och dess finansiärers intressen eller avförs ur det aktuella registret. (v) **Tillämplig lag.** Parterna är medvetna om att frågan om huruvida en sakrätt skapas eller har verkan mot tredje man i allmänhet avgörs enligt lagen på den plats där Varorna befinner sig vid den relevanta tidpunkten, och inte enligt den lag som har valts i punkt 25(a). Denna punkt är avsedd att verka som en överenskommelse mellan Parterna om att ingen sådan rätt skapas eller förbehålls, och att ha verkan enligt lagen i avsändningsmedlemsstaten liksom enligt engelsk rätt när Varorna väl befinner sig i Förenade kungariket. (j) **Varor som innehas före leverans.** Om Bolaget har betalat för eller förvärvat äganderätten till Varor som förblir i Leverantörens besittning innehar Leverantören dem som förvarare (bailee) för Bolagets räkning och ska: (i) förvara dem åtskilda från alla andra varor så att de förblir lätt identifierbara som Bolagets egendom; (ii) inte avlägsna, skada eller dölja någon identifieringsmärkning eller förpackning; (iii) hålla dem i gott skick och hålla dem försäkrade mot alla risker till deras fulla återanskaffningsvärde med Bolagets intresse antecknat; (iv) inte skapa eller tillåta någon belastning av dem; och (v) omedelbart underrätta Bolaget om Leverantören blir föremål för en Insolvenshändelse. (k) **Återtagande.** Om Leverantören före leveransen blir föremål för en Insolvenshändelse upphör Leverantörens rätt att förfoga över Varor till vilka Bolaget har äganderätt omedelbart, och Bolaget får kräva att Leverantören överlämnar dem och, om de inte överlämnas utan dröjsmål, bereda sig tillträde till varje lokal som tillhör Leverantören eller någon tredje part där de förvaras för att återta dem. Leverantören ska inhämta samtycke till sådant tillträde från varje tredje part som innehar lokalen. Bolaget är medvetet om att utövandet av denna rätt kan kräva samtycke från en insolvensförvaltare eller tillstånd från en domstol enligt insolvenslagstiftningen i Leverantörens Medlemsstat, och punkt 13(h) ska tillämpas. (l) **Material och verktyg som tillhandahålls av Bolaget.** Allt material, alla komponenter, verktyg, jiggar, fixturer, mönster, stansverktyg, formar, all provningsutrustning, alla ritningar, all programvara och alla data som Bolaget tillhandahåller Leverantören, och alla verktyg som Bolaget betalar för, separat eller som en del av Priset, är och förblir Bolagets egendom. Leverantören ska inneha dem som förvarare (bailee), hålla dem särskilt identifierade och märkta som Bolagets egendom, använda dem endast för Avtalet, hålla dem försäkrade och i gott skick på egen bekostnad, inte belasta dem och överlämna dem på anfordran samt vid Avtalets uppsägning eller upphörande. Leverantören får inte tillåta att någon av denna egendom blir tillbehör till, eller sammanblandas, bearbetas eller kombineras med, andra varor, eller fästs vid fast egendom, utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, och ska vidta samtliga åtgärder som står till buds enligt lagen i dess Medlemsstat för att bevara och styrka Bolagets äganderätt, inklusive att göra varje ingivande, registrering eller anmälan som den lagen erbjuder för detta ändamål. Om Bolaget levererar sådan egendom till Leverantören i Unionen kommer Parterna att använda ett tullförfarande som bevarar Bolagets äganderätt och undviker att importtull i Unionen uppkommer, och Leverantören ska agera som deklarant för det förfarandet och ska avsluta det vid returen. (m) **Uppskjuten leverans.** Bolaget får, genom Skriftligt meddelande som lämnas minst **fem (5) Arbetsdagar** före den avtalade leveransdagen, skjuta upp leveransen av några Varor med sammanlagt upp till **nittio (90) dagar** för varje Beställning, med förbehåll för den sammanlagda gränsen om nittio (90) dagar för uppskjutande och avbrytande som anges i punkt 12(g). Om Bolaget gör detta ska Leverantören förvara Varorna säkert, åtskilda och försäkrade, och Bolaget kommer att ersätta Leverantörens skäliga och dokumenterade direkta kostnader för lagring, försäkring och bevarande för den del av uppskjutandeperioden som överstiger trettio (30) dagar. Betalning för de uppskjutna Varorna förfaller som om de hade levererats på den ursprungliga förfallodagen. Om ett uppskjutande överstiger sextio (60) dagar får Leverantören genom Skriftligt meddelande kräva att Bolaget antingen tar emot leveransen inom tjugo (20) Arbetsdagar eller behandlar den berörda delen av Beställningen som annullerad enligt punkt 12(d), och punkt 12(e) ska då tillämpas. --- ## 8. Inspektion, godkännande och avvisande (a) **Inspektion före leverans.** Bolaget får inspektera och prova Varorna i vilket skede av tillverkningen som helst och före avsändandet i enlighet med punkt 5(g), och får kräva att Leverantören på Leverantörens bekostnad avhjälper varje bristande överensstämmelse som identifieras före avsändandet. (b) **Inspektion efter leverans.** Bolaget har **trettio (30) dagar** på sig att inspektera Varorna och underrätta Leverantören om varje avvisande. Den fristen löper från leveransen eller, om Beställningen föreskriver provning för Godkännande, från det att den provningen har slutförts; **men om Beställningen föreskriver provning för Godkännande börjar fristen under alla omständigheter löpa senast sextio (60) dagar efter leveransen, varvid denna yttersta tidpunkt förlängs med varje period under vilken Bolaget inte kan påbörja eller slutföra provningen på grund av att Leverantören inte har tillhandahållit de Varor, den dokumentation, de provningsdata eller den assistans som Avtalet kräver.** Bolaget har ingen skyldighet att inspektera eller prova Varorna, och ingen inspektion, provning eller underlåtenhet att inspektera eller prova begränsar någon rättighet för Bolaget enligt punkt 9 eller på annat sätt, **med undantag för att en underlåtenhet att utföra provning för Godkännande inte skjuter upp början av fristen i denna punkt utöver den yttersta tidpunkt som anges ovan**. Bolagets undersökningsrätt enligt section 34 i Sale of Goods Act 1979 bevaras, och Parterna är överens om att Bolaget inte har haft en skälig möjlighet att undersöka Varorna vid tillämpningen av section 34 eller section 35 i den lagen förrän Bolaget har tagit emot leveransen av dem vid Leveransplatsen och fristen i denna punkt har löpt ut. **Parterna konstaterar att section 35(3) i den lagen, som tidigare hindrade en köpare från att genom avtal förlora rätten att åberopa section 35(2), har upphävts i förhållande till en köpare som inte handlar som konsument, så att undersökningsrätten numera kan uteslutas genom avtal. Bolaget utesluter inte och avstår inte från den, inget villkor från Leverantören som avser att utesluta den eller innebära avstående från den utgör en del av Avtalet till följd av punkt 2, och ingenting i dessa Villkor ska tolkas som ett sådant uteslutande eller avstående.** (c) **Godkännande.** Varor och Tjänster är Godkända endast när Bolaget lämnar ett Skriftligt meddelande om Godkännande eller fristen i punkt 8(b) löper ut utan att avvisande har skett. Undertecknande av en leveranshandling, lossning, hantering, lagring, bearbetning, vidareleverans, betalning av en faktura eller övergång av äganderätt eller risk utgör inte Godkännande eller godtagande av Varornas kvalitet. **Vid tillämpningen av section 35 i Sale of Goods Act 1979 är Parterna överens om att: (i) Bolaget inte genom någon av dessa handlingar tillkännager godtagande; (ii) Bolaget inte genom någon av dem vidtar någon handling som är oförenlig med Leverantörens äganderätt; och (iii) en skälig tid vid tillämpningen av section 35(4) inte löper ut före utgången av fristen i punkt 8(b) eller, i fråga om ett Fel som inte skäligen kunnat upptäckas vid inspektion, före utgången av Garantitiden.** Leverans av Varor till en Kund utgör inte godtagande av dem vid tillämpningen av section 35(6)(b) i den lagen. (d) **Avvisande.** Bolaget får avvisa alla Varor eller Tjänster som inte överensstämmer med Avtalet eller med garantierna i punkt 9(a), oavsett om den bristande överensstämmelsen är väsentlig eller inte, och får avvisa hela en leverans, varje kommersiell enhet eller varje del av en leverans. Avvisande får ske när som helst under fristen i punkt 8(b) eller, i fråga om ett Fel som inte skäligen kunnat upptäckas vid inspektion, när som helst under Garantitiden. **Section 15A i Sale of Goods Act 1979 är inte tillämplig på Avtalet, och Parterna är enligt section 15A(2) överens om att ett åsidosättande av de villkor som följer av sections 13, 14 och 15 i den lagen ska behandlas som ett åsidosättande av ett väsentligt villkor (condition), hur obetydligt det än må vara.** Bolagets rätt till partiellt avvisande enligt section 35A i den lagen bevaras, och Bolaget förlorar inte genom att godta en del av en leverans sin rätt att avvisa återstoden. **Section 35A(4) medger att den rätten utesluts genom en motsatt avsikt; ingen motsatt avsikt framgår av eller ska härledas ur dessa Villkor, och inget villkor från Leverantören som avser att utesluta den utgör en del av Avtalet.** (e) **Följder av avvisande.** Om Bolaget avvisar några Varor eller Tjänster ska Leverantören, efter Bolagets val och uteslutande på Leverantörens bekostnad, inklusive samtliga kostnader för transport, försäkring, tull och bortskaffande, utan dröjsmål: (i) ersätta de avvisade Varorna med Varor som överensstämmer med Avtalet; (ii) reparera eller utföra på nytt till Bolagets belåtenhet; eller (iii) återbetala Priset för de avvisade Varorna eller Tjänsterna i sin helhet, tillsammans med samtliga tullar, den Importmoms som Bolaget inte kan återvinna, frakt och interna hanteringskostnader som har uppkommit avseende dem. Avvisade Varor innehas på Leverantörens risk från tidpunkten för avvisandet, och Leverantören bär kostnaden och tullformaliteterna för varje retur av avvisade Varor till Unionen, inklusive varje återexportdeklaration, och ska tillhandahålla den dokumentation som Bolaget behöver för att begära lättnad, återbetalning eller eftergift av importtull och Importmoms avseende de avvisade Varorna. (f) **Returtillstånd.** Leverantören ska utfärda en referens för returtillstånd omedelbart efter underrättelse om avvisande, men Bolagets rätt att avvisa och till ett rättsmedel är inte beroende av att en sådan referens utfärdas och påverkas inte av någon försening i utfärdandet av den. (g) **Inga retur- eller återlagringspolicyer.** Bolaget godtar inte någon policy från Leverantören om "ingen retur", "ingen annullering", "kan inte returneras", "kan inte annulleras" eller "återlagringsavgift", om den inte uttryckligen har överenskommits Skriftligen och angivits i Beställningen. Bolaget ansvarar inte för någon hanteringsavgift, återlagringsavgift, inspektionsavgift eller administrativ kostnad i samband med retur av Felaktiga Varor eller Varor som inte överensstämmer med Avtalet. (h) **Avvisade Varor som inte hämtas.** Om Leverantören underlåter att hämta eller ta emot returen av avvisade Varor inom fjorton (14) dagar från underrättelsen får Bolaget lagra dem på Leverantörens risk och debitera för lagringen, eller bortskaffa eller förstöra dem på Leverantörens bekostnad. Varje kostnad för lagring eller bortskaffande utgör en skuld från Leverantören till Bolaget. (i) **Lagstadgade rättsmedel bevaras.** Rättsmedlen i denna punkt 8 gäller utöver, och inte i stället för, varje rätt för Bolaget att avvisa Varor, att kräva fullgörelse i enlighet med Avtalet, att anskaffa ersättningsvaror och återkräva kostnaden för detta, eller att erhålla varje annat rättsmedel som står en köpare till buds enligt lag eller equity. Rättigheterna för en köpare av varor enligt engelsk rätt regleras av Sale of Goods Act 1979, och Bolaget bevarar, och upphäver eller ändrar inte genom avtal, de villkor som följer av sections 12, 13, 14 och 15 i den lagen (äganderätt, överensstämmelse med beskrivning, tillfredsställande kvalitet, ändamålsenlighet och köp efter prov), sin undersökningsrätt enligt section 34, sina rättigheter vid avvisande enligt sections 35, 35A och 36 samt sina rättsmedel enligt sections 51, 53 och 54; var och en av dem är tillämplig på Avtalet till Bolagets förmån. Ingen begränsning av rättsmedel, bestämmelse om exklusivt rättsmedel, underrättelsefrist eller preklusionsfrist som Leverantören anger är tillämplig på Avtalet. **Parterna konstaterar följande, vilket är skälet till att dessa Villkor uttryckligen anger Bolagets skydd i stället för att förlita sig på lag. Section 26 i Unfair Contract Terms Act 1977 sätter de begränsningar som den lagen uppställer för ansvarsfriskrivningars verkan ur spel när det gäller ett _internationellt leveransavtal_ (international supply contract). Ett avtal enligt dessa Villkor utgör normalt ett sådant avtal, eftersom det är ett avtal om köp av varor, Parterna har sina verksamhetsställen i olika stater och Varorna transporteras från en stats territorium till en annan stats territorium. Om Leverantören emellertid har ett verksamhetsställe i Förenade kungariket genom vilket den ingår avtal kan det hända att section 26 inte är tillämplig, och Bolaget åberopar den lagen i andra hand och i den största utsträckning den är tillämplig. Följden är att en leverantörs uteslutande av de villkor som följer av sections 13–15 i Sale of Goods Act 1979 inte alls skulle bli föremål för skälighetsprövningen, och section 55(1) i den lagen skulle inte hindra det. Section 27(1) i 1977 års lag leder till samma resultat när engelsk rätt är tillämplig enbart på grund av Parternas val. Bolaget förlitar sig följaktligen inte på den lagen utan på punkt 2, enligt vilken inget villkor från Leverantören överhuvudtaget utgör en del av Avtalet, och på de uttryckliga garantier, skadeslöshetsförbindelser och rättsmedel som anges i dessa Villkor.** (j) **Sortering och kontroll.** Om en leverans innehåller både Varor som överensstämmer med Avtalet och Varor som inte gör det får Bolaget avvisa hela leveransen, eller sortera, kontrollera, prova eller omarbeta leveransen, och Leverantören ska ersätta Bolagets skäliga kostnader för att göra detta. --- ## 9. Leverantörens garantier (a) **Garantier.** Leverantören utfäster och garanterar att Varorna och Tjänsterna vid leveransen och under hela Garantitiden kommer att: (i) överensstämma med Specifikationen; (ii) vara fria från fel i konstruktion, material och utförande; (iii) vara nya, oanvända, äkta, av aktuell tillverkning och inte renoverade, omtillverkade, återvunna, från den grå marknaden eller förfalskade; (iv) vara av tillfredsställande kvalitet och lämpliga för det ändamål som anges i Beställningen och för varje ändamål som Bolaget har gjort känt för Leverantören; (v) uppfylla punkterna 3(g), 5, 6 och 17 och samtliga tillämpliga lagar, standarder, föreskrifter och regler i tillverkningslandet, i avsändningsmedlemsstaten, i Förenade kungariket och i varje annat land som Leverantören känner till eller skäligen borde känna till att Varorna är avsedda för, inklusive de regelverk som anges i punkt 17(j); (vi) vara fria från varje belastning, retentionsrätt, pant, äganderättsförbehåll eller annan säkerhetsrätt, och levereras med full och obelastad äganderätt, varvid Leverantören har rätt att sälja dem; (vii) inte göra intrång i någon Persons Immateriella Rättigheter; (viii) vara säkra och levereras med samtliga varningar, instruktioner och all säkerhetsinformation på engelska som krävs för säker transport, lagring, installation, användning, underhåll och bortskaffande av dem; (ix) kunna importeras till Förenade kungariket och vidarelevereras av Bolaget till en Kund utan ytterligare arbete, provning, certifiering eller modifiering, och åtföljas av varje handling, försäkran och märkning som Bolaget behöver för att importera dem och lagligen släppa ut dem på marknaden i Storbritannien; (x) om Varorna innehåller programvara eller fast programvara, vara fria från skadlig kod, odokumenterade åtkomstmekanismer och icke redovisad telemetri, och levereras med de rättigheter som beskrivs i punkt 16(e); och (xi) i fråga om Tjänster, utföras med den grad av skicklighet, omsorg och noggrannhet som kan förväntas av en lämpligt kvalificerad och erfaren leverantör av tjänster av det slaget, av lämpligt kvalificerad, utbildad, licensierad och övervakad Leverantörens Personal som innehar varje licens, registrering och ackreditering som enligt lag krävs för utförandet av dessa Tjänster. (b) **Garantitid.** **Garantitiden** för alla Varor är den period som löper ut vid den senare av: (i) **tolv (12) månader** från Kundleverans av dessa Varor; och (ii) **tjugofyra (24) månader** från leveransen av dessa Varor till Bolaget, dock senast **fyrtioåtta (48) månader** från leveransen av dessa Varor till Bolaget, med undantag för att **om Kundleverans av dessa Varor sker efter den trettiosjätte (36:e) månaden från leveransen av dessa Varor till Bolaget löper Garantitiden ut tolv (12) månader efter Kundleveransen**. **Garantitiden för alla Varor löper i samtliga fall ut senast sjuttiotvå (72) månader från leveransen av dessa Varor till Bolaget, och denna yttersta gräns gäller trots det undantag som anges i föregående mening.** Garantitiden för Tjänster är **tolv (12) månader** från det att Tjänsterna har slutförts eller, om Tjänsterna avser Varor, Garantitiden för dessa Varor, beroende på vilken som är längst. Denna punkt begränsar inte någon rättighet eller något rättsmedel för Bolaget som uppkommer på annan grund än enligt denna punkt 9, inklusive enligt punkt 8, punkt 11 eller Sale of Goods Act 1979. **I synnerhet begränsas skadeslöshetsförbindelsen avseende produktansvar i punkt 11(g) uttryckligen inte av Garantitiden, och det är den, och inte denna punkt, som bär Bolagets långsiktiga exponering, inklusive avseende ett anspråk enligt Part I i CPA som kan framställas när som helst inom tio (10) år från det att produkten satts i omlopp.** (c) **Motsvarande skydd i leveranskedjan (back-to-back).** Parterna är medvetna om att Bolaget vidarelevererar Varorna och lämnar sina egna Kunder en garanti om tolv (12) månader från Kundleverans. Garantitiden i punkt 9(b) är avsedd att fullt ut täcka Bolagets garantiåtagande i nästa led under den tid Varorna finns i Bolagets lager före Kundleverans. Leverantören får inte avslå ett anspråk på grund av att dess egen standardgarantitid, eller garantitiden för någon tillverkare eller underleverantör, har löpt ut, förutsatt att anspråket framställs inom Garantitiden. **Ingen garantitid, ingen tid för garanti, ingen reklamationsfrist och ingen preskriptionsfrist som föreskrivs i den dispositiva rätten i Leverantörens Medlemsstat – inklusive perioden om två (2) år i artikel 10 i direktiv (EU) 2019/771 såsom det har genomförts, och perioderna i § 438 i den tyska civillagen, artikel 1648 i den franska civillagen, artikel 1495 i den italienska civillagen och motsvarande bestämmelser – förkortar Garantitiden eller Bolagets tid för att lämna meddelande, eftersom Parterna har avtalat om perioderna i denna punkt 9 och i punkt 25(h) i deras ställe i den största utsträckning som tillämplig lag medger.** (d) **Anspråk.** Om Bolaget under Garantitiden, inom skälig tid från upptäckten, lämnar Leverantören ett Skriftligt meddelande om att Varor eller Tjänster inte uppfyller punkt 9(a), och ger Leverantören en skälig möjlighet att undersöka dem, ska Leverantören, efter Bolagets val, kostnadsfritt reparera, ersätta eller utföra på nytt, eller återbetala Priset i sin helhet tillsammans med samtliga tullar, den Importmoms som Bolaget inte kan återvinna, frakt och interna hanteringskostnader som har uppkommit avseende de berörda Varorna, i varje enskilt fall inom den frist som anges i punkt 10(c). Om Bolaget returnerar Varor för detta ändamål sker det på Leverantörens bekostnad och risk, och punkt 8(e) gäller för returens tullmässiga behandling. **Ingen skyldighet att undersöka Varor omedelbart vid leveransen, och ingen skyldighet att reklamera ett fel inom en fast eller kort frist vid äventyr av förlust av rätten att reklamera – inklusive varje skyldighet av det slag som följer av § 377 i den tyska handelslagen (_Untersuchungs- und Rügepflicht_), av artikel 1495 i den italienska civillagen, av artikel 336 i den spanska handelslagen eller av artikel 39 i CISG – är tillämplig på Avtalet, eftersom Parterna har avtalat om ordningen i punkt 8 och denna punkt 9 i deras ställe.** (e) **Undantag.** Leverantören förblir ansvarig för underlåtenhet att uppfylla punkt 9(a) utom när: (i) Felet uppkommer enbart på grund av att Bolaget inte har följt Leverantörens skriftliga instruktioner avseende lagring, driftsättning, installation, användning eller underhåll; (ii) Bolaget har ändrat eller reparerat Varorna utan Leverantörens Skriftliga samtycke, och Felet uppkommer enbart till följd av den ändringen eller reparationen; eller (iii) Felet uppkommer enbart till följd av normalt slitage eller uppsåtlig skada som Bolaget har orsakat. Leverantören har bevisbördan för att ett undantag i denna punkt är tillämpligt. Denna punkt begränsar inte någon rättighet eller något rättsmedel för Bolaget enligt någon lag som inte lagligen kan uteslutas, begränsas eller ändras. (f) **Vidareöverföring av tredje parts garantier.** Leverantören överlåter till Bolaget förmånen av varje garanti, utfästelse och skadeslöshetsförbindelse som Leverantören erhåller från någon tillverkare eller underleverantör avseende Varorna, och om någon sådan förmån inte kan överlåtas ska Leverantören på Bolagets begäran och på Leverantörens bekostnad driva anspråket för Bolagets räkning och redovisa avkastningen till Bolaget. Leverantören ska tillse att varje sådan garanti uttryckligen gäller till förmån för Bolaget och dess Kunder när den har möjlighet att göra det. (g) **Fortsatt giltighet.** Leverantörens garantier består efter inspektion, provning, Godkännande, betalning, vidareleverans och användning av Varorna. (h) **Reparerade Varor och ersättningsvaror.** Dessa Villkor fortsätter att gälla för alla reparerade Varor eller ersättningsvaror och för alla Tjänster som utförs på nytt, och en ny Garantitid som fastställs enligt punkt 9(b) börjar löpa för dem vid leveransen eller slutförandet. (i) **Lagstadgade rättigheter bevaras.** Garantierna i denna punkt 9 gäller utöver, och begränsar inte, något villkor, någon garanti, någon utfästelse, någon rättighet eller något rättsmedel som står Bolaget till buds enligt lag. Ingenting i Avtalet utesluter, begränsar eller ändrar någon lagstadgad garanti, något lagstadgat villkor, någon lagstadgad utfästelse eller rättighet som inte lagligen kan uteslutas, begränsas eller ändras. I förhållande till Avtalet gäller följande: (i) Bolaget är en näringsidkande köpare och är inte konsument. Bolaget har inga rättigheter enligt Consumer Rights Act 2015, enligt direktiv (EU) 2019/771 eller enligt något konsumentskyddssystem i en Medlemsstat, och förlitar sig inte på något sådant system; (ii) Bolagets lagstadgade rättigheter som köpare följer av Sale of Goods Act 1979, särskilt de villkor som följer av sections 12–15 i den lagen, vilka bevaras genom punkt 8(i) och stöds av punkt 8(d) genom att section 15A inte ska tillämpas; (iii) Bolaget förlitar sig huvudsakligen på de uttryckliga garantier som lämnas i denna punkt 9 och på de skadeslöshetsförbindelser som lämnas enligt Avtalet, särskilt dem i punkterna 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) och 20, vilka var och en utgör en avtalsenlig rättighet som inte är beroende av någon lagstadgad kvalificering av Bolaget; och (iv) **varje villkor i någon handling från Leverantören som avser att utesluta, begränsa eller ändra de villkor som följer av sections 12–15 i Sale of Goods Act 1979, Bolagets rätt att avvisa eller Leverantörens ansvar för avtalsbrott utgör inte en del av Avtalet till följd av punkt 2, och punkt 9(j) är tillämplig på det. Bolaget förlitar sig inte på Unfair Contract Terms Act 1977 för att kontrollera något sådant villkor, av det skäl som anges i punkt 8(i).** (j) **Ingen begränsning till förmån för leverantören.** Varje begränsning av rättsmedel, exklusivt rättsmedel, friskrivning från underförstådda villkor, begränsning av garantitid, reklamationsfrist eller preklusionsfrist som Leverantören anger i någon handling saknar verkan och är inte tillämplig på Avtalet. (k) **Reparations- och utbytesarbete.** Om Leverantören utför reparations-, renoverings- eller utbytesarbete på Varor, enligt punkt 9(d), punkt 10 eller på annat sätt, lämnar Leverantören garanti för det arbetet och för samtliga ersättningsdelar under tolv (12) månader från slutförandet, och i dessa Villkor omfattar begreppet "Varor" det arbetet och dessa delar. --- ## 10. Rättsmedel, omarbetning och reparation (a) **Kumulativa.** Rättsmedlen i denna punkt 10 gäller utöver, och inte i stället för, varje annan rättighet och varje annat rättsmedel för Bolaget enligt Avtalet eller enligt lag eller equity, inklusive enligt Sale of Goods Act 1979. (b) **Bolagets val.** Om Varorna eller Tjänsterna är Felaktiga får Bolaget välja mellan reparation, utbyte, förnyat utförande, återbetalning, prisavdrag, avvisande enligt punkt 8 och skadestånd, och får ändra sitt val om det först valda rättsmedlet inte har fullbordats inom fristen i punkt 10(c). **Ingen rangordning mellan rättsmedel, och inget krav på att medge avhjälpande eller att bestämma en tilläggsfrist för fullgörelse innan ett annat rättsmedel utövas – inklusive varje krav av det slag som följer av § 323 eller § 439 i den tyska civillagen (_Nacherfüllung_ och _Nachfristsetzung_) eller av artikel 1492 i den italienska civillagen – är tillämplig på Avtalet**, eftersom Parterna har avtalat om ordningen i punkterna 8, 9 och 10 i dess ställe i den största utsträckning som tillämplig lag medger. (c) **Tid för avhjälpande.** Leverantören ska fullborda det valda rättsmedlet inom **trettio (30) dagar** från Bolagets meddelande, eller inom en kortare frist som Beställningen eller brådskan i Kundens behov skäligen kräver och som Bolaget meddelar, dock i inget fall kortare än **fem (5) Arbetsdagar**, om inte Leverantören Skriftligen samtycker till en kortare frist. Om Leverantören underlåter att göra detta får Bolaget, utan ytterligare meddelande, självt genomföra avhjälpandet eller anlita en tredje part för att göra det, och Leverantören ska ersätta samtliga kostnader som Bolaget ådrar sig, inklusive Borttagningskostnader. (d) **Borttagningskostnader.** Leverantören ansvarar för Borttagningskostnader som uppkommer till följd av ett Fel eller en Återkallelse, oavsett om Varorna finns i Bolagets lager, är under transport eller är installerade på en Kunds anläggning. (e) **Systematiska och epidemiska Fel.** Om samma eller ett liknande Fel påträffas i **tre procent (3 %)** eller mer av någon batch, något parti eller någon leverans, eller om Bolaget, på grundval av de provnings-, fel-, produktions- eller spårbarhetsdata som Bolaget har tillgång till, skäligen drar slutsatsen att ett Fel har en gemensam orsak i konstruktion, material, process eller underleverans, är hela den berörda batchen, hela det berörda partiet, hela den berörda leveransen eller hela den berörda produktionsperioden Felaktig, och Leverantören ska avhjälpa den i sin helhet och bära samtliga därmed sammanhängande kostnader, inklusive Borttagningskostnader samt kostnader för kontroll och provning. (f) **Kostnad för täckningsköp.** Om Leverantören underlåter att leverera eller avhjälpa får Bolaget anskaffa ersättningsvaror eller ersättningstjänster och från Leverantören återkräva det belopp med vilket kostnaden för detta överstiger Priset, tillsammans med expressfrakt, tillkommande importtull och Importmoms som Bolaget inte kan återvinna, förnyad kvalificering, provning och interna kostnader. (g) **Data på returnerade Varor.** Om Varor som innehåller data returneras till Leverantören ska Leverantören hantera och skydda dessa data och, på Bolagets instruktion, radera eller förstöra dem i enlighet med punkt 18, och ska på begäran Skriftligen intyga raderingen eller förstörelsen. --- ## 11. Produktsäkerhet, återkallelse och spårbarhet (a) **Underrättelse.** Leverantören ska underrätta Bolaget omedelbart, och under alla omständigheter inom tjugofyra (24) timmar, efter att ha blivit medveten om: (i) varje faktisk eller potentiell säkerhetsbrist, fara eller risk för personskada i samband med Varorna eller med varor av samma typ, batch eller konstruktion; (ii) varje Återkallelse, regulatoriskt meddelande, tillsynsåtgärd, rapport om personskada eller trend av fel i fält som påverkar dem; eller (iii) varje omständighet som sannolikt kommer att kräva en Återkallelse. Denna frist har fastställts så att Bolaget kan fullgöra sina egna skyldigheter, som tillverkare och som importör, att utan dröjsmål underrätta en marknadskontrollmyndighet i Förenade kungariket och att besvara varje begäran från den myndigheten. (b) **Genomförande av en Återkallelse.** Bolaget får, efter eget fritt gottfinnande, besluta om en Återkallelse ska genomföras i Förenade kungariket eller på någon annan marknad till vilken Bolaget, ett bolag inom Koncernen eller en Kund har levererat Varorna, och bestämmer över dess omfattning, tidpunkt, innehåll och kommunikation. Leverantören får inte genomföra eller tillkännage någon Återkallelse avseende Varor som har levererats till Bolaget, eller kommunicera med någon Kund om dem, utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, om det inte krävs enligt lag och då endast efter att ha underrättat Bolaget så långt i förväg som är praktiskt möjligt. Om Leverantören är skyldig att underrätta en marknadskontrollmyndighet i en Medlemsstat, eller att göra en registrering i Union Safety Business Gateway, avseende varor av samma typ, batch eller konstruktion, ska Leverantören samtidigt ge Bolaget en kopia av den underrättelsen. (c) **Kostnad för en Återkallelse.** Leverantören ska bära samtliga kostnader för varje Återkallelse som uppkommer till följd av ett Fel eller av något åsidosättande av Avtalet, inklusive Borttagningskostnader, kostnaden för underrättelse av kunder och hantering av samtal, regulatorisk rapportering, transport, ersättning, bortskaffande och Bolagets skäliga interna kostnader, och ska ersätta Bolaget för samtliga belopp som Bolaget betalar till någon Kund eller tillsynsmyndighet i samband med Återkallelsen. (d) **Samarbete.** Leverantören ska till fullo och utan dröjsmål samarbeta med Bolaget och med varje tillsynsmyndighet, inklusive Office for Product Safety and Standards, varje lokal myndighet för mått och vikt (weights and measures authority) som agerar som marknadskontrollmyndighet och varje behörig myndighet i en Medlemsstat, i fråga om varje Återkallelse, säkerhetsutredning eller produktincident, och ska på engelska tillhandahålla all teknisk information, produktionsinformation, provningsinformation och spårbarhetsinformation som Bolaget eller tillsynsmyndigheten kräver. (e) **Spårbarhet.** Leverantören ska tillämpa ett spårbarhetssystem som gör det möjligt att spåra varje enskild Vara till dess produktionsbatch eller parti, dess tillverkningsdatum och tillverkningsort, dess provningsprotokoll och källan till varje kritisk komponent och råvara, och ska registrera och märka denna information i enlighet med punkt 6(c). Leverantören ska tillhandahålla fullständiga spårbarhetsdata för alla identifierade Varor inom **fem (5) Arbetsdagar** från begäran, och ska kunna identifiera alla andra Varor som har producerats från samma batch, parti, material eller process. Leverantören ska bevara, och ska göra tillgängliga för Bolaget och för varje marknadskontrollmyndighet, handlingar som identifierar varje ekonomisk aktör som har levererat Varorna eller någon komponent i dem till Leverantören. (f) **Förfalskade och otillåtna varor.** Leverantören ska anskaffa samtliga komponenter och allt material från originaltillverkaren eller dess auktoriserade distributionskanal, och ska upprätthålla kontroller för att förhindra att förfalskade, klonade, återvunna delar eller delar från den grå marknaden kommer in i leveranskedjan. Om några Varor befinns vara förfalskade eller otillåtna ska Leverantören på egen bekostnad ersätta dem, bära samtliga Borttagningskostnader och utredningskostnader, underrätta Bolaget om källan, medverka i varje utredning och får inte återföra de berörda artiklarna till någon leveranskedja. Förfalskade Varor får behållas av Bolaget eller av en tillsynsmyndighet, och ingen återbetalningsskyldighet för Bolaget uppkommer avseende dem. (g) **Skadeslöshetsförbindelse avseende produktansvar.** Leverantören ska hålla Bolaget och Koncernen skadeslösa för all förlust, allt ansvar, allt skadestånd, alla kostnader och alla utgifter, inklusive rättegångskostnader fullt ut (on an indemnity basis), som uppkommer till följd av eller i samband med: (i) varje anspråk om att Varorna har en säkerhetsbrist i konstruktion, tillverkning, instruktion eller varning, eller har orsakat dödsfall, personskada eller förlust av eller skada på egendom; (ii) varje Återkallelse; (iii) varje underlåtenhet hos Varorna att uppfylla ett krav avseende produktsäkerhet, produktöverensstämmelse eller marknadskontroll i Förenade kungariket eller i någon Medlemsstat; (iv) varje anspråk från en Kund som uppkommer till följd av att Varorna inte uppfyller punkt 9(a); och (v) varje ansvar för Bolaget som uppkommer på grund av att Bolaget behandlas som producent, tillverkare, importör, varumärkesinnehavare eller ansvarig ekonomisk aktör avseende Varorna. Denna skadeslöshetsförbindelse begränsas inte av Garantitiden och gäller oavsett om någon lagstadgad regressrätt står Bolaget till buds eller inte. Parterna konstaterar följande, vilket förklarar varför denna skadeslöshetsförbindelse utgör Bolagets huvudsakliga skydd: (i) **Bolaget har strikt ansvar som producent eftersom det importerar.** Part I i CPA, som genomför rådets direktiv 85/374/EEG, ålägger producenten av en produkt med en säkerhetsbrist ett ansvar utan krav på bevisning om vållande för dödsfall, personskada och skada på privat egendom. **Section 2(2)(c) i CPA behandlar som ansvarig för skada som orsakats av en säkerhetsbrist varje person som har importerat produkten till Förenade kungariket för att, inom ramen för sin näringsverksamhet, leverera den till någon annan.** De ord som begränsade den bestämmelsen till import från länder utanför medlemsstaterna togs bort med verkan från och med den 31 december 2020, så att den numera omfattar import från en Medlemsstat. Vid varje leverans enligt dessa Villkor där Bolaget är formell importör enligt punkt 7(c)(ii) är Bolaget en sådan person, och har följaktligen strikt ansvar i Förenade kungariket för säkerhetsbrister i Varor som har tillverkats av Leverantören eller av någon underleverantör till Leverantören. **Om ett bolag inom Koncernen eller en Kund i stället är formell importör bär den personen producentansvaret enligt section 2(2)(c) i CPA, Bolaget förblir ansvarigt gentemot den personen och gentemot sina egna Kunder enligt sina avtal i nästa led, och denna skadeslöshetsförbindelse lämnas till förmån för Bolaget och Koncernen och, när punkt 24(b) så föreskriver, till förmån för den Kunden.** (ii) **Ingen lagstadgad vidareföring står Bolaget till buds.** Section 2(3) i CPA gör det möjligt för en ren leverantör att undgå ansvar genom att identifiera producenten eller importören. Den bestämmelsen är till ingen hjälp för Bolaget, eftersom Bolaget **är** importören, och en identifiering av Leverantören undanröjer inte Bolagets eget ansvar enligt section 2(2)(c). Bolagets enda vägar till regress mot Leverantören är därför (A) denna skadeslöshetsförbindelse och övriga avtalsenliga rättigheter i dessa Villkor, och (B) ett anspråk på bidrag (contribution) enligt Civil Liability (Contribution) Act 1978 mot Leverantören som en person som är ansvarig för samma skada, vilket skulle kräva att Bolaget fastställer Leverantörens ansvar och verkställer mot Leverantören utanför Förenade kungariket. (iii) **Långsiktig exponering.** Ett anspråk enligt Part I i CPA kan framställas inom tre (3) år från den senare av tidpunkten för skadan och tidpunkten för den skadelidandes kännedom enligt section 11A(4) i Limitation Act 1980, med förbehåll för en absolut preskriptionsfrist om **tio (10) år** från den relevanta tidpunkten enligt section 11A(3) i den lagen, vilken **utsläcker** talerätten oavsett om den har uppkommit eller inte och vilken domstolen inte har någon befogenhet att sätta ur spel. Denna skadeslöshetsförbindelse lämnas för den perioden och begränsas inte av Garantitiden; punkt 19(a) kräver att produktansvarsförsäkring upprätthålls med motsvarande efterskydd (run-off), och punkt 25(h) bevarar Bolagets tid för att framställa anspråk enligt den. (iv) **Leverantörens eget ansvar.** Leverantören är eller kan vara producent av Varorna vid tillämpningen av Part I i CPA och av lagen i dess Medlemsstat som genomför rådets direktiv 85/374/EEG eller direktiv (EU) 2024/2853. Ingenting i Avtalet begränsar något ansvar för Leverantören enligt någon av dessa ordningar, och inget ansvar av det slaget kan lagligen uteslutas eller begränsas i förhållande till en person som lider skada; section 7 i CPA föreskriver detta vid tillämpningen av Part I. (v) **Nordirland, och skillnader från och med den 9 december 2026.** Part I i CPA gäller inte i Nordirland; motsvarande ordning där är Part II i Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987, enligt vilken Article 5(2)(c) gör importören till Förenade kungariket ansvarig på samma sätt. **Direktiv (EU) 2024/2853 ska tillämpas i Nordirland från och med den 9 december 2026, så att Varorna från och med den dagen kan omfattas av en produktansvarsordning i Storbritannien och en annan och mer betungande ordning i Nordirland, varvid den senare innefattar en längre absolut preskriptionsfrist för latenta personskador och presumtioner om säkerhetsbrist.** Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget innan den godkänner en Beställning om några Varor, såvitt Leverantören känner till, är avsedda för Nordirland, och skadeslöshetsförbindelsen i denna punkt 11(g) är tillämplig på ett ansvar för Bolaget enligt endera ordningen. (vi) **Information som Bolaget behöver.** Leverantören ska, omedelbart på begäran och under alla omständigheter inom två (2) Arbetsdagar, lämna Bolaget namn, adress och kontaktuppgifter för tillverkaren av Varorna, för varje ekonomisk aktör i leveranskedjan till Leverantören och för varje tillverkarens representant eller ansvarig person som har utsetts i Förenade kungariket eller i Unionen, så att Bolaget kan besvara varje begäran från en skadelidande eller från en marknadskontrollmyndighet och kan identifiera de personer mot vilka Bolaget kan begära bidrag. (vii) **Säkerhet och verkställbarhet.** Eftersom en avtalsenlig skadeslöshetsförbindelse endast har värde om den kan drivas in och verkställas kräver punkt 19(i) att en Leverantör som inte har ett verksamhetsställe i Förenade kungariket ställer säkerhet för de skadeslöshetsförbindelser som lämnas enligt Avtalet, anskaffar försäkring som täcker anspråk och avgöranden i Förenade kungariket och utser ett ombud i England och Wales för mottagande av delgivning. --- ## 12. Ändringsorder, annullering och avbrytande (a) **Ändringsorder.** Bolaget får när som helst före leveransen Skriftligen beordra en ändring av Beställningen, inklusive en ändring av Specifikationen, kvantiteten, leveransdagen, Leveransplatsen, förpackningen, märkningen, dokumentationen eller transportsättet. (b) **Konsekvensbedömning.** Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget inom **fem (5) Arbetsdagar** från mottagandet av en Ändringsorder om varje därav följande höjning eller sänkning av Priset eller ändring av leveransdagen, med fullständigt styrkande underlag, och om varje effekt som ändringen skulle ha på Varornas ursprungsstatus enligt punkt 3(g). Leverantören ska fortsätta att fullgöra Avtalet enligt anvisningarna i avvaktan på överenskommelse om konsekvenserna. Varje justering ska vara en rättvis och skälig justering som kan hänföras till den faktiska och oundvikliga kostnaden eller besparingen. (c) **Inga sena anspråk.** Leverantören har inget anspråk på någon justering av Priset eller tidsplanen till följd av en Ändringsorder, om den inte har lämnat meddelande enligt punkt 12(b) inom den angivna fristen. (d) **Annullering av bekvämlighetsskäl.** Bolaget får annullera, minska eller ändra en Beställning helt eller delvis när som helst före leveransen genom Skriftligt meddelande till Leverantören, och får avbryta en Beställning enligt punkt 12(g). Meddelandet ska ange den del av Beställningen som berörs. **Om Priset för den annullerade delen av Beställningen uppgår till EUR 50,000 eller mer får meddelandet verkan tio (10) Arbetsdagar efter mottagandet, om inte Leverantören Skriftligen samtycker till en kortare frist; i annat fall får meddelandet verkan vid mottagandet.** Punkt 12(e) anger Leverantörens rättigheter vid annullering, och Bolagets rätt enligt denna punkt kan utövas endast under förutsättning att punkt 12(e) iakttas. (e) **Ansvar vid annullering.** Vid annullering enligt punkt 12(d) är Bolagets enda ansvar att betala för Varor och Tjänster som redan har levererats och Godkänts, och att ersätta Leverantörens oundvikliga, dokumenterade, direkta kostnader som vederbörligen har uppkommit avseende den annullerade delen av Beställningen och som Leverantören inte kan återvinna genom vidareförsäljning, omfördelning, retur till en underleverantör eller begränsning av skadan. Bolaget ansvarar inte för utebliven vinst, utebliven täckning av omkostnader, förväntad marginal, annulleringsavgift, återlagringsavgift eller någon indirekt förlust eller följdförlust. Leverantören ska vidta samtliga skäliga åtgärder för att begränsa sina kostnader, och ska kreditera Bolaget med värdet av allt material, allt pågående arbete och all kapacitet som Leverantören kan använda eller sälja vidare. Ingen annulleringsavgift ska betalas avseende katalogvaror eller standardvaror. (f) **Styrkande av anspråk.** Leverantören ska framställa varje anspråk enligt punkt 12(e) inom **trettio (30) dagar** från annulleringsmeddelandet, med fullständigt styrkande underlag, och ska ge Bolaget och dess rådgivare tillgång till sina handlingar för att verifiera anspråket. Inget anspråk som framställs efter den fristen ska betalas. (g) **Avbrytande.** Bolaget får genom Skriftligt meddelande avbryta fullgörandet av en Beställning helt eller delvis under sammanlagt upp till **nittio (90) dagar** för den Beställningen, och leveransdagarna förlängs med tiden för avbrytandet. Bolagets ansvar för ett avbrytande är begränsat till Leverantörens skäliga och dokumenterade direkta kostnader för lagring, försäkring och bevarande, och dess oundvikliga direkta kostnader för avveckling och återupptagande, för den del av avbrytandeperioden som överstiger trettio (30) dagar. Om ett avbrytande pågår i mer än sextio (60) dagar får Leverantören genom Skriftligt meddelande kräva att Bolaget antingen häver avbrytandet inom tjugo (20) Arbetsdagar eller behandlar den avbrutna delen av Beställningen som annullerad enligt punkt 12(d), i vilket fall punkt 12(e) ska tillämpas. Ett avbrytande enligt denna punkt förlänger inte gränsen om nittio (90) dagar i punkt 7(m), och de två perioderna får tillsammans inte överstiga sammanlagt nittio (90) dagar för någon Beställning. (h) **Anspråk från tredje part.** Leverantören ska hålla Bolaget skadeslöst för varje anspråk från tredje part som uppkommer till följd av Leverantörens underlåtenhet att fullgöra sina egna förpliktelser efter en Ändringsorder, en annullering eller ett avbrytande, inklusive varje anspråk från en underleverantör. (i) **Beteckningar som icke annullerbar.** Varje beteckning från Leverantörens sida av Varor som icke annullerbara eller icke returnerbara saknar verkan, om den inte uttryckligen har överenskommits Skriftligen och angivits i Beställningen. --- ## 13. Leverantörens avtalsbrott och uppsägning (a) **Uppsägning på grund av avtalsbrott.** Bolaget får säga upp Avtalet, helt eller delvis, med omedelbar verkan genom Skriftligt meddelande, om Leverantören begår ett väsentligt avtalsbrott som inte kan avhjälpas, eller som kan avhjälpas men inte avhjälps inom **tio (10) Arbetsdagar** från ett Skriftligt meddelande med krav på avhjälpande. **En uppsägning enligt denna punkt omfattar endast den Beställning som berörs av avtalsbrottet och varje annan Beställning avseende samma Varor, och inte något annat avtal mellan Parterna.** Ingenting i denna punkt begränsar punkt 13(b), enligt vilken Bolaget får säga upp något eller samtliga andra avtal mellan Parterna på de grunder som anges i den punkten. (b) **Omedelbar uppsägning.** Bolaget får säga upp Avtalet, och något eller samtliga andra avtal mellan Parterna, helt eller delvis, med omedelbar verkan genom Skriftligt meddelande och, med förbehåll för sista meningen i denna punkt, utan något ansvar, om: (i) Leverantören blir föremål för en Insolvenshändelse; (ii) Leverantören underlåter att leverera senast på förfallodagen, eller underlåter att leverera någon delleverans, underlåtenheten är väsentlig och den inte avhjälps inom **fem (5) Arbetsdagar** från ett Skriftligt meddelande från Bolaget med krav på avhjälpande, förutsatt att en uppsägning på denna grund endast omfattar den berörda Beställningen och varje annan Beställning avseende samma Varor, och inte något annat avtal mellan Parterna, och vidare förutsatt att detta led inte begränsar punkt 7(g)(i); (iii) Varorna eller Tjänsterna avvisas enligt punkt 8 och Leverantören underlåter att avhjälpa inom fristen i punkt 10(c), förutsatt att en uppsägning på denna grund endast omfattar den berörda Beställningen och varje annan Beställning avseende samma Varor, och inte något annat avtal mellan Parterna; (iv) Leverantören begår ett väsentligt åsidosättande av punkt 3(g), punkt 15, punkt 16, punkt 17 eller punkt 18, och antingen kan det åsidosättandet inte avhjälpas, eller så rör det en Begränsad Part eller några Handelskontroller, tvångsarbete eller människohandel, bestickning eller korruption, ett obehörigt röjande eller en obehörig användning av Konfidentiell Information, en säkerhetsincident som påverkar Personuppgifter eller en Ursprungsförsäkran som Leverantören vet är felaktig, eller så kan det avhjälpas men avhjälps inte inom **fem (5) Arbetsdagar** från ett Skriftligt meddelande från Bolaget med krav på avhjälpande; (v) Leverantören eller någon i Leverantörens Personal blir en Begränsad Part, eller Bolaget skäligen anser att fortsatt fullgörelse skulle strida mot några Handelskontroller; (vi) Leverantören genomgår ett kontrollägarskifte som Bolaget invänder mot enligt punkt 22(d); (vii) Leverantören underlåter att upprätthålla den försäkring som krävs enligt punkt 19 och inte återställer den inom **fem (5) Arbetsdagar** från ett Skriftligt meddelande från Bolaget med krav på detta; eller (viii) Leverantören underlåter att lämna tillräcklig försäkran enligt punkt 13(c). **Uppsägning enligt denna punkt befriar inte Bolaget från dess skyldighet att betala för Varor som har levererats och Godkänts, och Tjänster som har utförts och Godkänts, före uppsägningen, med förbehåll för punkterna 4(e), 4(f) och 4(j).** (c) **Tillräcklig försäkran.** Om Bolaget har skälig anledning att känna osäkerhet om Leverantörens förmåga eller vilja att fullgöra, inklusive när Bolaget skäligen anser att Leverantören kan komma att bli föremål för en Insolvenshändelse, får Bolaget genom Skriftligt meddelande kräva tillräcklig försäkran om vederbörlig fullgörelse. Leverantören ska lämna en försäkran som Bolaget, vid skälig bedömning, finner tillfredsställande inom **tio (10) Arbetsdagar** från kravet, och Bolaget får under tiden avbryta sin egen fullgörelse och innehålla betalning. Ett krav enligt denna punkt ska Skriftligen ange grunderna för Bolagets osäkerhet och den försäkran som Bolaget kräver. Om Leverantören underlåter att lämna sådan försäkran inom den fristen får Bolaget behandla Leverantören som att den har frånträtt Avtalet. Denna punkt utgör en avtalsenlig rättighet som gäller utöver, och i överensstämmelse med, de allmänna reglerna om förutsebart avtalsbrott (anticipatory breach) och frånträdande (renunciation). (d) **Uppsägning av bekvämlighetsskäl.** Bolaget får när som helst säga upp Avtalet helt eller delvis av bekvämlighetsskäl genom Skriftligt meddelande med minst **tio (10) Arbetsdagars** varsel, eller med det kortare varsel som Leverantören Skriftligen godtar. Meddelandet ska ange den del av Avtalet som sägs upp, och punkt 12(e) gäller för följderna. Bolagets rätt enligt denna punkt kan utövas endast under förutsättning att punkt 12(e) iakttas. (e) **Följder av uppsägning.** Vid Avtalets uppsägning eller upphörande av något skäl ska Leverantören omedelbart: (i) återbetala samtliga förskottsbetalningar och förhandsbetalningar för Varor som inte har levererats och Godkänts och Tjänster som inte har utförts och Godkänts; (ii) överlämna all egendom som tillhör Bolaget enligt punkt 7(l), all Konfidentiell Information enligt punkt 15(f) och samtliga Personuppgifter enligt punkt 18(j); (iii) efter Bolagets val och mot betalning av Leverantörens skäliga direkta kostnad, överlämna samtliga färdiga Varor, allt pågående arbete, allt material, alla komponenter och all dokumentation som har avsatts för Beställningen, varvid äganderätten till dessa övergår till Bolaget vid betalning; (iv) efter Bolagets val, överlåta till Bolaget eller genom partsbyte (novation) överföra till Bolaget eller den som Bolaget utser varje underleverantörsorder, licens eller arrangemang som avser Beställningen; och (v) tillhandahålla all information, alla ritningar, alla verktygsuppgifter, alla uppgifter om underleverantörer, alla ursprungshandlingar och alla tillverkningsdata som Bolaget behöver för att anskaffa Varorna eller Tjänsterna från en alternativ källa. (f) **Upparbetade rättigheter.** Uppsägning påverkar inte någon rättighet, något rättsmedel, någon förpliktelse eller något ansvar för någon av Parterna som har uppkommit vid tidpunkten för uppsägningen. (g) **Fortsatt giltighet.** Punkterna 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 och 25, och varje annan punkt som uttryckligen eller underförstått är avsedd att bestå, fortsätter att gälla med full verkan efter uppsägning eller upphörande. (h) **Vilandeförklaring vid insolvens och begränsningar av ipso facto-klausuler.** Om utövandet av en rättighet enligt punkt 7(k), punkt 13(b)(i), punkt 13(c) eller punkt 22(d), eller av någon annan rättighet som uppkommer på grund av en Insolvenshändelse eller Leverantörens ekonomiska ställning, vilandeförklaras, avbryts eller görs omöjligt att verkställa genom tillämplig insolvenslagstiftning – inklusive varje åtgärd som en Medlemsstat har antagit enligt artikel 7 i direktiv (EU) 2019/1023 som begränsar verkan av en ipso facto-klausul under ett tillfälligt avbrott i verkställighetsåtgärder, § 119 i den tyska insolvenslagen, artikel L. 622-13 i den franska handelslagen och varje motsvarande bestämmelse – ska den rättigheten vara vilande och inte utsläckt, och återuppleva i den största utsträckning lagen medger när vilandeförklaringen eller begränsningen upphör att gälla. Ingenting i denna punkt begränsar någon rättighet för Bolaget som uppkommer på annan grund än en Insolvenshändelse eller Leverantörens ekonomiska ställning, inklusive varje rättighet som uppkommer till följd av underlåtenhet att leverera, underlåtenhet att avhjälpa ett Fel eller ett åsidosättande av punkt 3(g), 15, 16, 17 eller 18, och ingenting i denna punkt begränsar Bolagets rättigheter som ägare eller deponent (bailor) av egendom enligt punkterna 7(j), 7(k) och 7(l). Leverantören, och varje insolvensförvaltare som har utsetts avseende Leverantören, ska på begäran inom fem (5) Arbetsdagar lämna Bolaget uppgifter om plats, beskrivning och kvantitet för samtliga Varor och all annan egendom som tillhör Bolaget och som finns i Leverantörens besittning. (i) **Leverantörens uppsägningsrätt.** Leverantören får säga upp det berörda Avtalet genom Skriftligt meddelande om: (i) Bolaget begår ett väsentligt åsidosättande av det Avtalet som inte kan avhjälpas, eller som kan avhjälpas men inte avhjälps inom **tio (10) Arbetsdagar** från ett Skriftligt meddelande från Leverantören som anger avtalsbrottet och kräver att det avhjälps; eller (ii) Bolaget blir föremål för en Insolvenshändelse, men endast i den utsträckning section 233B i Insolvency Act 1986 inte hindrar Leverantören från att säga upp, och Parterna är medvetna om att den bestämmelsen gör en bestämmelse som ger en leverantör av varor eller tjänster rätt att säga upp avtalet på grund av att kunden blir föremål för ett relevant insolvensförfarande verkningslös. Om Bolaget underlåter att betala ett belopp som inte är föremål för ett meddelande som har lämnats i enlighet med punkt 4(e) eller punkt 4(f) inom tjugo (20) Arbetsdagar efter ett Skriftligt meddelande från Leverantören om att beloppet är förfallet utgör detta ett väsentligt avtalsbrott vid tillämpningen av denna punkt. Vid uppsägning enligt denna punkt ska Bolaget betala för samtliga Varor som har levererats och Godkänts och samtliga Tjänster som har utförts och Godkänts, och punkt 12(e) gäller för återstoden av Beställningen som om Bolaget hade annullerat den enligt punkt 12(d). Denna punkt ger inte Leverantören rätt att avbryta eller försena fullgörelsen, och punkt 4(h) och punkt 25(f) fortsätter att gälla. --- ## 14. Force majeure (a) **Definition och befrielse.** Ingen av Parterna ansvarar för försening eller underlåtenhet att fullgöra sina förpliktelser enligt Avtalet, med undantag för en betalningsförpliktelse, i den utsträckning förseningen eller underlåtenheten beror på en **Force Majeure-händelse**, varmed avses en händelse utanför den Partens rimliga kontroll, inklusive naturkatastrof, jordbävning, brand, explosion, översvämning, storm, terrorhandling, krig eller hot om krig, civila oroligheter, upplopp, myndighetsåtgärd, embargo eller epidemi eller pandemi. (b) **Undantag.** En Force Majeure-händelse omfattar inte: (i) någon ökning av kostnaden för eller minskad tillgång på arbetskraft, material, komponenter, energi, tullar, tariffer, frakt eller transport; (ii) någon förändring av växelkurser eller räntor; (iii) någon stridsåtgärd eller arbetskonflikt som är begränsad till personalen hos den drabbade Parten eller hos dess underleverantörer; (iv) någon underlåtenhet, något avtalsbrott, någon insolvens eller försening hos en underleverantör, om inte den underliggande orsaken i sig skulle utgöra en Force Majeure-händelse som direkt drabbar Leverantören och ingen alternativ källa skäligen finns att tillgå; (v) någon händelse som den drabbade Parten kunde ha undvikit eller övervunnit genom att vidta skäliga försiktighetsåtgärder eller genom att genomföra skäliga arrangemang för kontinuitet i verksamheten eller beredskap; (vi) någon underlåtenhet från Leverantörens sida att erhålla eller upprätthålla någon licens, något tillstånd, något bemyndigande eller något exportgodkännande; eller (vii) någon trängsel, försening, tillkommande formalitet, inspektion eller kostnad vid en tullgräns eller i en hamn som uppkommer till följd av den normala tillämpningen av tull-, sanitära, fytosanitära eller gränskontrollförfaranden, vilka Parterna är medvetna om utgör en förutsebar följd av handel mellan Unionen och Förenade kungariket. (c) **Meddelande och begränsning.** Den drabbade Parten ska Skriftligen underrätta den andra Parten inom **fem (5) Arbetsdagar** efter att ha blivit medveten om Force Majeure-händelsen, med fullständiga uppgifter, dess förväntade varaktighet och de åtgärder som vidtas för att begränsa den, och ska hålla den andra Parten informerad. Den drabbade Parten ska använda alla skäliga ansträngningar för att begränsa verkningarna och för att återuppta fullgörelsen. Befrielse föreligger endast så länge som, och i den utsträckning som, Force Majeure-händelsen faktiskt hindrar fullgörelse och den drabbade Parten iakttar denna punkt. (d) **Tilldelning av leveranser.** Om en Force Majeure-händelse påverkar Leverantörens kapacitet ska Leverantören tilldela Bolaget tillgängliga Varor, tillgängligt material och tillgänglig kapacitet på grunder som inte är mindre förmånliga än dem som tillämpas för någon annan kund, och får inte till någon annan kund omdirigera några Varor, något material eller någon kapacitet som har tilldelats Bolaget. (e) **Bolagets rättigheter.** Under en Force Majeure-händelse som drabbar Leverantören får Bolaget anskaffa de berörda Varorna eller Tjänsterna från en alternativ källa, och får minska eller annullera den berörda delen av Beställningen, i varje enskilt fall utan någon annulleringsavgift och utan ytterligare ansvar, med undantag för att **punkt 12(e) gäller för den annullerade delen som om Bolaget hade annullerat den enligt punkt 12(d)**, och Bolaget är inte skyldigt att godta försenad fullgörelse. (f) **Uppsägning.** Om en Force Majeure-händelse förhindrar, hindrar eller försenar Leverantörens fullgörelse under en sammanhängande period om mer än **trettio (30) dagar**, eller under perioder som sammanlagt överstiger fyrtiofem (45) dagar under en sexmånadersperiod, får Bolaget säga upp Avtalet med omedelbar verkan genom Skriftligt meddelande utan ansvar. **Om en Force Majeure-händelse förhindrar, hindrar eller försenar någon av Parternas fullgörelse av Avtalet under en sammanhängande period om mer än sextio (60) dagar får Leverantören på samma sätt säga upp det berörda Avtalet genom Skriftligt meddelande till Bolaget, förutsatt att Leverantören har iakttagit punkterna 14(c) och 14(d). Vid uppsägning enligt denna punkt från någon av Parterna ska Bolaget betala för samtliga Varor som har levererats och Godkänts och samtliga Tjänster som har utförts och Godkänts före uppsägningen, ingen annulleringsavgift ska betalas, och ingen av Parterna har något ytterligare ansvar gentemot den andra avseende den uppsagda delen av Avtalet, utan att detta påverkar någon rättighet eller något ansvar som har uppkommit före uppsägningen.** (g) **Ingen prishöjning och uteslutande av hardship.** En Force Majeure-händelse ger inte Leverantören rätt till någon höjning av Priset eller till ersättning för någon kostnad som Leverantören ådrar sig till följd av händelsen. **Parterna är vidare överens om att Leverantören står risken för en ändring av omständigheterna som gör fullgörelsen mer betungande eller mindre lönsam, och, i den största utsträckning som tillämplig lag medger, utesluter och avstår var och en av Parterna från varje rätt att kräva omförhandling, revidering, anpassning eller uppsägning av Avtalet på grund av hardship, oförutsebar ändring av omständigheterna, orimlig betungning eller bortfall av förutsättningarna för transaktionen, inklusive enligt artikel 1195 i den franska civillagen (_imprévision_, vilken den artikeln medger att parterna utesluter), § 313 i den tyska civillagen (_Störung der Geschäftsgrundlage_), artiklarna 1467–1469 i den italienska civillagen (_eccessiva onerosità sopravvenuta_), artikel 6:258 i den nederländska civillagen (_onvoorziene omstandigheden_) och varje motsvarande doktrin enligt lagen i någon annan Medlemsstat.** Engelsk rätt, som reglerar Avtalet enligt punkt 25(a), erkänner ingen sådan doktrin, och doktrinen om frustration utesluts inte men verkar endast när fullgörelse blir omöjlig eller radikalt annorlunda, och inte när den enbart blir dyrare. Denna punkt begränsar inte Leverantörens rättigheter enligt punkt 12(e) såsom den punkten tillämpas genom punkt 14(e). --- ## 15. Sekretess (a) **Definition.** **Konfidentiell Information** som tillhör en Part (i den egenskapen, den **Röjande Parten** (Discloser)) avser all information som avser den Parten, dess verksamhet och, i fråga om Bolaget, Koncernen och varje Kund, och som röjs för eller erhålls av den andra Parten (i den egenskapen, den **Mottagande Parten** (Recipient)) i samband med Avtalet, i vilken form som helst och oavsett om den är märkt som konfidentiell eller inte, inklusive know-how, teknik, källkod, objektkod, programvara, konstruktioner, ritningar, specifikationer, databaser, dokumentation, upptäckter, uppfinningar, processer, metoder, sammansättningar, koncept, företagshemligheter, prototyper, planer, information om anskaffning, leverantörers och kunders identitet, prissättning, kostnadsfördelningar, prognoser, volymer och finansiell information, tillsammans med förekomsten och villkoren av Avtalet och av varje Beställning. Utan begränsning omfattar Leverantörens Konfidentiella Information den information om kostnader, processer, produktion, kvalitet, ursprung och underleveranser som Bolaget erhåller enligt punkt 3(g), punkt 3(j), punkt 5(g), punkt 12(b) eller punkt 12(f), och Bolagets Konfidentiella Information omfattar den information som beskrivs i denna punkt och som avser Koncernen, varje Kund, Varorna och Tjänsterna. (b) **Undantag.** Konfidentiell Information omfattar inte information som: (i) är eller blir allmänt tillgänglig för allmänheten på annat sätt än genom ett åsidosättande av en tystnadsplikt gentemot den Röjande Parten; (ii) lagligen fanns i den Mottagande Partens besittning vid tidpunkten för röjandet och inte förvärvades från den Röjande Parten eller från en Person som har tystnadsplikt gentemot den Röjande Parten, vilket ska styrkas genom den Mottagande Partens redan befintliga skriftliga handlingar; eller (iii) utvecklas självständigt av den Mottagande Parten utan användning av eller hänvisning till någon Konfidentiell Information, vilket ska styrkas genom den Mottagande Partens samtida skriftliga handlingar. (c) **Förpliktelser.** Varje Mottagande Part ska hålla den Röjande Partens Konfidentiella Information hemlig, ska använda den uteslutande i syfte att fullgöra, administrera eller göra gällande Avtalet, och ska skydda den med åtminstone de åtgärder som den tillämpar på sin egen konfidentiella information av motsvarande betydelse och under inga omständigheter med mindre än kommersiellt skäliga åtgärder, vilket i fråga om en företagshemlighet innebär de skäliga åtgärder som krävs för att bevara dess hemlighet enligt direktiv (EU) 2016/943 och enligt Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018. En Mottagande Part får röja Konfidentiell Information endast för den personal, och för de professionella rådgivare, som behöver känna till den för det ändamålet och som är bundna av sekretessförpliktelser som inte ger ett sämre skydd än denna punkt, och den Mottagande Parten förblir ansvarig för deras handlingar och underlåtenheter. Därutöver får Bolaget röja Leverantörens Konfidentiella Information för varje bolag inom Koncernen och för sina revisorer, försäkringsgivare, finansiärer och tullombud på samma villkor; och får, i den utsträckning det är nödvändigt för att uppfylla en skyldighet avseende utfästelser, certifiering, upplysningar, tull eller rapportering som Bolaget har gentemot en Kund, en tullmyndighet eller en tillsynsmyndighet, inklusive enligt punkt 3(g) och punkt 17, röja den information om efterlevnad, härkomst, ursprung och utsläpp som har tillhandahållits enligt dessa punkter, i varje enskilt fall genom att endast röja det minimum som skäligen krävs och, så långt det är praktiskt möjligt, under sekretessvillkor. (d) **Tvingande röjande.** Om en Mottagande Part enligt lag eller av en tillsynsmyndighet, tullmyndighet eller domstol är skyldig att röja Konfidentiell Information ska den, i den utsträckning det är lagligt, utan dröjsmål i förväg lämna den Röjande Parten ett Skriftligt meddelande och en skälig möjlighet att begära ett skyddsbeslut eller annan rättslig åtgärd, ska endast röja det minimum som krävs och ska fortsätta att skydda sekretessen för återstoden. Ingenting i denna punkt begränsar ett röjande som skyddas av direktiv (EU) 2019/1937 om skydd för personer som rapporterar överträdelser av unionsrätten, av Public Interest Disclosure Act 1998 eller av något motsvarande visselblåsarskydd, eller ett röjande som är tillåtet enligt artikel 5 i direktiv (EU) 2016/943. (e) **Ingen publicitet eller användning av kännetecken.** Leverantören får inte utfärda något pressmeddelande eller någon pressrelease, göra något offentligt tillkännagivande, använda Bolagets namn, kännetecken, logotyp eller bilder av Varorna, eller hänvisa till Bolaget som kund eller referens, utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke. (f) **Återlämnande och förstöring.** När som helst på den Röjande Partens begäran, och vid Avtalets uppsägning eller upphörande, ska den Mottagande Parten utan dröjsmål återlämna den Röjande Partens Konfidentiella Information eller, efter den Röjande Partens val, förstöra den och Skriftligen intyga förstöringen, med undantag för en kopia som behålls enbart i den utsträckning som krävs enligt lag eller enligt den Mottagande Partens i god tro tillämpade policy för arkivering av handlingar, och varje kopia som finns i rutinmässiga säkerhetskopierings- eller arkivsystem och som inte enkelt kan avskiljas, vilka var och en fortsätter att omfattas av denna punkt så länge de behålls. Denna punkt kräver inte att någon handling förstörs som Leverantören ska bevara enligt punkt 3(g)(iii), punkt 5(i) eller punkt 11(e). (g) **Äganderätt och varaktighet.** Äganderätten till Konfidentiell Information, och till varje bearbetning, förbättring eller ändring därav, förblir vid varje tidpunkt hos den Röjande Parten. Förpliktelserna i denna punkt fortsätter att gälla i **fem (5) år** efter Avtalets uppsägning eller upphörande, med undantag för att de fortsätter att gälla utan tidsbegränsning avseende information som utgör en företagshemlighet, källkod eller Personuppgifter, och avseende Bolagets Konfidentiella Information som avser en Kund, så länge den informationen behåller sin karaktär av Konfidentiell Information. (h) **Överträdelse.** En Mottagande Part ska utan dröjsmål underrätta den Röjande Parten om varje obehörig åtkomst till, röjande av eller användning av den Röjande Partens Konfidentiella Information, och ska samarbeta med den Röjande Parten för att förhindra ytterligare obehörig åtkomst, ytterligare obehörigt röjande eller ytterligare obehörig användning. Var och en av Parterna är medveten om att skadestånd kan vara ett otillräckligt rättsmedel vid överträdelse av denna punkt och att den andra Parten har rätt att begära förbudsföreläggande och andra rättsmedel enligt equity, inklusive enligt punkt 25(d). (i) **System för artificiell intelligens.** En Mottagande Part får inte mata in, ladda upp, skicka in eller på annat sätt röja någon av den Röjande Partens Konfidentiella Information till något tredjepartssystem för artificiell intelligens, maskininlärning, stora språkmodeller eller generativ AI, eller till något annat system eller någon annan tjänst som behåller, lagrar, tränar på eller på annat sätt lär sig av de indata som ges till det, utan den Röjande Partens föregående Skriftliga samtycke. Om samtycke lämnas ska den Mottagande Parten iaktta varje villkor som den Röjande Parten uppställer, inklusive i fråga om det system som används, de inställningar för datalagring och träning som tillämpas och de register som förs. Denna punkt gäller utöver punkt 15(c), och ett röjande i strid med den utgör ett åsidosättande av denna punkt 15 vid tillämpningen av punkterna 13(b)(iv) och 21(a)(iv). Punkt 18(b) gäller separat, och strängare, för Personuppgifter. --- ## 16. Immateriella rättigheter (a) **Bolagets Immateriella Rättigheter.** Utom i den mån annat uttryckligen föreskrivs i ett separat skriftligt avtal behåller Bolaget samtliga Immateriella Rättigheter som ingår i eller uppkommer ur Bolagets specifikationer, ritningar, konstruktioner, verktyg, material, data och resultaten av Tjänsterna. Samtliga Bolagets Immateriella Rättigheter är Bolagets eller dess licensgivares enskilda och exklusiva egendom. Leverantören förvärvar inte genom fullgörandet av Avtalet någon äganderätt till, rättighet till eller licens till någon av dem, och all goodwill som härrör från Leverantörens användning av dem tillfaller Bolaget. (b) **Begränsad licens.** Bolaget upplåter till Leverantören en icke-exklusiv, icke överlåtbar, återkallelig licens att använda Bolagets Immateriella Rättigheter enbart i den utsträckning som är nödvändig för att fullgöra Avtalet. Leverantören får inte använda dem för något annat ändamål, får inte vidta någon åtgärd som är till nackdel för eller stör dem, och får inte ändra, dölja eller avlägsna något av Bolagets kännetecken eller meddelanden om äganderätt. (c) **Överlåtelse av utvecklade Immateriella Rättigheter.** Samtliga Immateriella Rättigheter som skapas, utvecklas eller först omsätts i praktiken av Leverantören eller Leverantörens Personal vid fullgörandet av Avtalet, eller i något leveransobjekt, någon konstruktion, ritning, något verktyg, någon rapport, några data eller någon programvara som särskilt har utvecklats för Bolaget enligt Avtalet, tillfaller Bolaget när de skapas och, i den utsträckning de inte tillfaller Bolaget på det sättet, överlåts av Leverantören till Bolaget ovillkorligen, genom nuvarande överlåtelse av framtida rättigheter, fria från belastningar och utan ytterligare betalning. **Varken denna punkt eller punkt 16(a) överlåter till eller låter tillfalla Bolaget, och Bolaget förvärvar ingen äganderätt till, några Immateriella Rättigheter som tillhör Leverantören och som finns vid dagen för Beställningen, som Leverantören skapar oberoende av Avtalet, eller som utgörs av allmän tillverkningsknow-how, processförbättringar, verktygskonstruktioner eller tekniker av allmän tillämpning i Leverantörens verksamhet och som inte är specifika för Bolaget, för Varorna såsom de specificerats av Bolaget eller för någon Specifikation, konstruktion, ritning eller Konfidentiell Information som tillhör Bolaget. Punkt 16(e) gäller för alla sådana rättigheter som ingår i Varorna, Tjänsterna eller något leveransobjekt.** Leverantören ska från var och en i Leverantörens Personal inhämta samtliga överlåtelser, samtycken och avståenden som är nödvändiga för att ge verkan åt denna punkt. I förhållande till Avtalet gäller följande: (i) **Upphovsrätt.** En överlåtelse av upphovsrätt ska ske skriftligen och undertecknas av överlåtaren eller för dennes räkning enligt section 90(3) i Copyright, Designs and Patents Act 1988, och en nuvarande överlåtelse av framtida upphovsrätt har verkan enligt section 91(1) i den lagen. Dessa Villkor utgör en sådan skriftlig handling, och Leverantören ska på begäran underteckna en bekräftande överlåtelsehandling. Om lagen i Leverantörens Medlemsstat inte erkänner en överlåtelse av framtida rättigheter, eller kräver att en överlåtelse anger verken, nyttjandeformerna, territoriet och varaktigheten för att ha verkan – inklusive artiklarna L. 131-1 och L. 131-3 i den franska immaterialrättslagen och regeln i § 29 i den tyska upphovsrättslagen om att upphovsrätten som sådan inte kan överlåtas – upplåter Leverantören i stället till Bolaget, och i den största utsträckning den lagen medger, en exklusiv, evig, oåterkallelig, världsomfattande, överlåtbar licens med rätt att upplåta underlicenser att utnyttja verket på varje nyttjandeform som är känd vid dagen för Beställningen, under hela skyddstiden, för alla ändamål som har samband med Varorna, Tjänsterna, vidareleveransen av dem och underhållet av dem, tillsammans med rätten att ändra, bearbeta och skapa härledda verk; och ska på begäran underteckna varje ytterligare handling som den lagen kräver. (ii) **Ideell rätt.** Leverantören ska från varje enskild upphovsperson inhämta ett skriftligt avstående från den ideella rätt som följer av Chapter IV i Copyright, Designs and Patents Act 1988, lämnat i enlighet med section 87 i den lagen. **Parterna är medvetna om att ideell rätt i många Medlemsstater är oöverlåtbar och inte kan avstås**, inklusive enligt artikel L. 121-1 i den franska immaterialrättslagen och §§ 12–14 i den tyska upphovsrättslagen. Om ett avstående inte har verkan ska Leverantören i stället från varje enskild upphovsperson inhämta ett bindande åtagande, i den största utsträckning den lagen medger, att inte göra dessa rättigheter gällande mot Bolaget, Koncernen, deras licenstagare och deras Kunder avseende någon handling eller underlåtenhet som har samband med Varorna, Tjänsterna eller vidareleveransen av dem, inklusive underlåtenhet att ange upphovspersonen och varje ändring, bearbetning, förändring eller förstöring av verket. (iii) **Patent, design och databasrätt.** En överlåtelse av ett patent eller en patentansökan ska ske skriftligen och undertecknas av överlåtaren eller för dennes räkning enligt section 30(6) i Patents Act 1977; en överlåtelse av en registrerad design eller en designansökan ska uppfylla section 15B i Registered Designs Act 1949; en överlåtelse av designrätt (design right) ska uppfylla section 222 i Copyright, Designs and Patents Act 1988; och en överlåtelse av ett EU-varumärke eller en registrerad gemenskapsformgivning ska uppfylla tillämplig unionsförordning. Leverantören ska på begäran underteckna varje handling som krävs för att ge verkan åt dessa överlåtelser och för att registrera dem i det relevanta registret, och punkt 16(d) ska tillämpas. Om något leveransobjekt utgör en databas överlåter Leverantören till Bolaget både upphovsrätten och databasrätten av sitt eget slag (sui generis) till den, och ska, så långt Leverantören förmår, tillse att databasens framställare är en person som är behörig att inneha databasrätten i Förenade kungariket och i Unionen. (iv) **Arbetstagares uppfinningar och ersättning till uppfinnare.** Leverantören garanterar att dess arrangemang med Leverantörens Personal är tillräckliga för att samtliga Immateriella Rättigheter som omfattas av denna punkt ska tillfalla Leverantören och för att göra det möjligt för Leverantören att överlåta dem till Bolaget. **Leverantören är ensam ansvarig för, och ska på egen bekostnad fullgöra, varje skyldighet att kompensera eller ersätta en uppfinnare, upphovsperson eller arbetstagare som uppkommer enligt lagen i någon jurisdiktion, inklusive enligt den tyska lagen om arbetstagares uppfinningar (_Arbeitnehmererfindungsgesetz_), artikel L. 611-7 i den franska immaterialrättslagen (_rémunération supplémentaire_ för en _invention de mission_) och sections 39–43 i Patents Act 1977 (enligt vars section 42 varje avtalsvillkor som inskränker en arbetstagares lagstadgade rättigheter inte kan göras gällande).** Leverantören garanterar att ingen i Leverantörens Personal har gjort eller kommer att göra gällande något anspråk på äganderätt till, eller på ytterligare ersättning avseende, några Immateriella Rättigheter som överlåts eller upplåts enligt Avtalet, och ska hålla Bolaget och Koncernen skadeslösa för varje sådant anspråk. (v) **Formaliteter.** Ingen registrering eller annan formalitet krävs i Förenade kungariket för att den överlåtelse som sker genom denna punkt ska ha verkan mellan Parterna, men Bolaget får registrera varje överlåtelse i det relevanta registret, och Leverantören ska lämna all den assistans som krävs för detta. (vi) **Ingen icke redovisad generering med artificiell intelligens.** Leverantören garanterar att inget leveransobjekt, ingen konstruktion, ritning, rapport, inga data, ingen programvara eller annat material som tillhandahålls Bolaget enligt Avtalet, och ingen väsentlig del av något av dessa, har genererats av ett system för artificiell intelligens, maskininlärning, stora språkmodeller eller generativ AI utan att Leverantören dessförinnan Skriftligen har upplyst Bolaget om detta, med identifiering av det berörda materialet och det system som har använts. Leverantören är medveten om att material som saknar mänsklig upphovsperson kanske inte åtnjuter något upphovsrättsligt skydd, eller kan åtnjuta upphovsrättsligt skydd av osäker omfattning, i Förenade kungariket och i Medlemsstaterna, så att den överlåtelse som sker genom denna punkt 16(c) kanske inte överför något avseende det materialet. Om Leverantören lämnar en upplysning enligt detta stycke får Bolaget avvisa materialet, kräva att det på Leverantörens bekostnad ersätts med material med mänsklig upphovsperson, eller godta det på de villkor som Bolaget meddelar. Ett åsidosättande av detta stycke utgör ett åsidosättande av punkt 16 vid tillämpningen av punkterna 13(b)(iv) och 21(a)(iv). (d) **Ytterligare åtgärder.** Leverantören ska, på Bolagets begäran och på Leverantörens bekostnad, utan dröjsmål underteckna samtliga handlingar och vidta samtliga åtgärder som är nödvändiga för att Bolagets Immateriella Rättigheter enligt punkt 16(c) ska tillfalla Bolaget, fullbordas, registreras eller göras gällande, inklusive att bistå vid varje ansökan, handläggning, registrering eller förfarande. (e) **Licens till Leverantörens Immateriella Rättigheter.** I den utsträckning något leveransobjekt, några Varor eller Tjänster innefattar Immateriella Rättigheter som ägs av Leverantören eller en tredje part upplåter Leverantören, och ska tillse att det upplåts, till Bolaget och Koncernen en evig, oåterkallelig, världsomfattande, royaltyfri, icke-exklusiv licens, med rätt att upplåta underlicenser till Kunder, distributörer, uppdragstagare och slutanvändare, att använda, installera, konfigurera, driva, underhålla, reparera, ändra, vidareleverera och avyttra Varorna och leveransobjekten och att tillåta andra att göra det. Leverantören ska Skriftligen redovisa all programvara med öppen källkod och all tredjepartsprogramvara som ingår i Varorna samt de licensvillkor som gäller för den, och får inte införliva någon komponent vars licensvillkor skulle kräva att Bolagets Immateriella Rättigheter röjs eller licensieras. (f) **Konsumtion och parallelleveranser.** Leverantören är medveten om att Bolaget importerar Varorna till Förenade kungariket för vidareleverans, och garanterar att Leverantören har rätt att släppa ut Varorna på marknaden i Förenade kungariket och att varken Leverantören eller någon Person från vilken Leverantören härleder sin äganderätt kommer att göra gällande någon Immateriell Rättighet för att förhindra, begränsa eller uppställa villkor för Bolagets, Koncernens eller någon Kunds import till Förenade kungariket, vidareleverans, vidare distribution eller export av Varorna. Leverantören samtycker, i den utsträckning som är nödvändig, till sådan import och till konsumtion av sina rättigheter avseende Varorna i Förenade kungariket. (g) **Kontinuitet för programvara och fast programvara.** Om Varorna innehåller programvara eller fast programvara som är väsentlig för deras funktion ska Leverantören på begäran ingå ett avtal om deposition av källkod (escrow) eller ett motsvarande kontinuitetsarrangemang på de villkor som Bolaget skäligen kräver, med utlösande händelser för frisläppande som omfattar en Insolvenshändelse, upphörande av support och väsentlig underlåtenhet att underhålla programvaran. Punkt 13(h) gäller för varje utlösande händelse som verkar med hänvisning till en Insolvenshändelse. (h) **Intrångsfrihet och IP-krav.** Leverantören garanterar att Varorna och Tjänsterna, och leveransen, importen till Förenade kungariket, användningen, vidareleveransen och avyttringen av dem, inte gör och inte kommer att göra intrång i någon Persons Immateriella Rättigheter. **Den garantin, och förpliktelserna i denna punkt 16(h), lämnas med förbehåll för samma undantag som skadeslöshetsförbindelsen i punkt 16(i), och med förbehåll för ingen annan begränsning.** Om något påstående om intrång framställs mot Bolaget, Koncernen eller någon Kund (ett **IP-krav**) ska Leverantören på egen bekostnad och efter Bolagets val: (i) skaffa Bolaget, Koncernen och dess Kunder rätt att fortsätta att använda Varorna eller Tjänsterna; (ii) ersätta dem med likvärdiga alternativ som inte gör intrång och som har minst samma kvalitet och funktionalitet; (iii) ändra dem så att de inte längre gör intrång utan förlust av funktionalitet; eller (iv) ta emot dem i retur och återbetala Priset i sin helhet tillsammans med samtliga Borttagningskostnader. (i) **Skadeslöshetsförbindelse avseende immateriella rättigheter.** Leverantören ska hålla Bolaget, Koncernen, deras befattningshavare, anställda och Kunder skadeslösa, försvara dem och hålla dem fria från ansvar avseende varje IP-krav, inklusive allt ansvar, allt skadestånd, alla förluster, kostnader och utgifter, inklusive rättegångskostnader fullt ut (on an indemnity basis). **Undantag för Bolagets egen konstruktion.** Leverantörens förpliktelser enligt punkt 16(h) och denna punkt 16(i) gäller inte i den utsträckning IP-kravet uppkommer **enbart** till följd av att Leverantören har följt en konstruktion eller en Skriftlig Specifikation som Bolaget har tillhandahållit Leverantören (inklusive en Specifikation som har ålagts enligt punkt 5(b)), när Leverantören varken har valt, bidragit till eller ändrat det element som påstås göra intrång, **och** Leverantören utan dröjsmål, innan den berörda delen av Beställningen fullgjordes, Skriftligen underrättade Bolaget om varje risk för intrång som Leverantören kände till eller skäligen borde ha känt till. Leverantören har bevisbördan för att båda leden är uppfyllda. I alla andra fall gäller dessa förpliktelser fullt ut, inklusive när Varorna eller Tjänsterna framställs enligt eller i överensstämmelse med Leverantörens egen konstruktion, instruktion, specifikation eller komponentval, och inklusive när en konstruktion eller Specifikation som Bolaget har tillhandahållit är en av flera orsaker till IP-kravet. Detta undantag är förenligt med punkterna 5(a), 5(b) och 16(a), enligt vilka Bolaget får tillhandahålla eller anvisa en konstruktion eller Specifikation, och begränsar inte punkt 16(j). Leverantören leder försvaret mot och förlikningen av ett IP-krav efter meddelande från Bolaget, förutsatt att Leverantören inte får medge ansvar för Bolagets räkning eller ingå förlikning på ett sätt som ålägger Bolaget eller någon Kund någon förpliktelse eller begränsning utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, och Bolaget får delta i försvaret med eget ombud på egen bekostnad. Om Leverantören inte utan dröjsmål övertar försvaret får Bolaget försvara sig mot och ingå förlikning avseende IP-kravet på Leverantörens bekostnad. (j) **Inget ansvar för Bolaget.** Bolaget har under inga omständigheter något ansvar för något IP-krav som uppkommer till följd av Leverantörens konstruktioner, specifikationer, tillverkningsprocesser eller införlivande av material eller komponenter från tredje part. (k) **Rättsmedlen är inte exklusiva.** Rättsmedlen i punkt 16(h) är Bolagets primära rättsmedel vid intrång i tredje parts Immateriella Rättigheter, men ingenting i denna punkt begränsar eller utesluter Leverantörens förpliktelser enligt punkt 16(i) eller punkt 20, Bolagets rätt till varje annat rättsmedel enligt lag eller equity, inklusive skadestånd för utebliven vinst, följdförlust, kostnad för täckningsköp och Borttagningskostnader, eller Bolagets rätt att säga upp Avtalet eller avvisa Varorna eller Tjänsterna. (l) **Obegränsat ansvar.** Leverantörens ansvar enligt denna punkt 16 är obegränsat till belopp och tid. --- ## 17. Regelefterlevnad (a) **Allmänt.** Leverantören ska iaktta, och ska tillse att Leverantörens Personal och dess underleverantörer iakttar, samtliga lagar, föreskrifter, standarder, licenser, tillstånd och regler som är tillämpliga på Leverantören, på Varorna och Tjänsterna och på fullgörandet av Avtalet, i varje jurisdiktion för tillverkning, transitering, export, import, leverans och avsedd användning, inklusive lagen i den Medlemsstat där Leverantören är etablerad och lagen i Förenade kungariket i den utsträckning den är tillämplig på Varorna. Leverantören ska iaktta Bolagets uppförandekod för leverantörer, om en sådan finns och har meddelats Leverantören Skriftligen, och varje annan policy som har meddelats på det sättet. **Bolaget förvärvar inga Tjänster som utförs på en plats, och Leverantören får inte utföra något arbete på en plats som tillhör Bolaget eller en Kund; följaktligen uppkommer ingen skyldighet för Bolaget som beställare, huvudman eller kontrollant enligt Construction (Design and Management) Regulations 2015, eller enligt någon motsvarande ordning i en Medlemsstat, avseende en Beställning.** Leverantören har likväl, som konstruktör, tillverkare, importör och leverantör av artiklar för användning i arbetet, de skyldigheter som följer av section 6 i Health and Safety at Work etc. Act 1974 avseende Varor som levereras för användning i arbetet i Storbritannien, inklusive skyldigheten att, så långt det är rimligt praktiskt möjligt, säkerställa att Varorna är säkra och utan risker för hälsan och att tillhandahålla tillräcklig information om säker användning av dem; och inget villkor i Avtalet verkar, eller ska tolkas som att det verkar, för att överföra, utesluta eller begränsa en skyldighet enligt den lagen, vilken är en straffsanktionerad skyldighet gentemot tillsynsmyndigheten och inte kan fullgöras, övertas eller fördelas genom avtal. (b) **Handelskontroller.** Leverantören utfäster, garanterar och åtar sig att: (i) den har fastställt, och är ensam ansvarig för att säkerställa fortlöpande efterlevnad av, samtliga tillämpliga lagar och föreskrifter om exportkontroll, importkontroll, sanktioner, handelsefterlevnad, antibojkott och ekonomiska restriktioner (gemensamt **Handelskontroller**) i varje relevant jurisdiktion, inklusive Unionen, den Medlemsstat där Leverantören är etablerad, Förenade kungariket, tillverkningslandet, landet för varje komponent i Varorna och varje transit- eller leveransland; (ii) Varorna, Tjänsterna och all därtill hörande teknik och alla tekniska data får exporteras från Unionen och importeras till Förenade kungariket utan överträdelse av några Handelskontroller, och den kommer före avsändandet att tillhandahålla tillämpligt exportkontrollklassificeringsnummer, eller en förklaring om att ingen licens krävs; och (iii) varken Leverantören eller någon i Leverantörens Personal, någon av dess underleverantörer eller källor till Varorna är en Begränsad Part. De tillämpliga ordningarna omfattar: (i) **Unionens exportkontroll:** förordning (EU) 2021/821 om upprättande av en unionsordning för kontroll av export, förmedling, tekniskt bistånd, transitering och överföring av produkter med dubbla användningsområden, genom vars artikel 31 rådets förordning (EG) nr 428/2009 upphävdes, tillsammans med dess kontrollförteckning i bilaga I såsom den senast har ersatts genom delegerad förordning, de generalklausulbaserade kontrollerna (catch-all) i artiklarna 4 och 5 i den förordningen och de nationella genomförande- och licensieringsåtgärderna i Leverantörens Medlemsstat. **Leverantören är exportör vid tillämpningen av den förordningen och ska inneha varje tillstånd som den behöver; Bolaget är inte etablerat i Unionen och kan inte inneha något sådant.** (ii) **Unionens sanktioner:** de restriktiva åtgärder som antas enligt artikel 29 i fördraget om Europeiska unionen och artikel 215 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, inklusive rådets förordning (EU) nr 833/2014 och rådets förordning (EU) nr 269/2014 avseende Ryssland, rådets förordning (EG) nr 765/2006 avseende Belarus och varje annan förordning som är i kraft från tid till annan, tillsammans med EU Consolidated List och de nationella verkställighetsåtgärderna i Leverantörens Medlemsstat. Leverantörens förpliktelser omfattar dem som följer av artikel 8a i rådets förordning (EU) nr 833/2014 i fråga om enheter som Leverantören äger eller kontrollerar utanför Unionen, och av artikel 12gb i den förordningen i fråga om tillbörlig aktsamhet vid försäljning, leverans, överföring eller export av förtecknade varor. (iii) **Kontroller i Förenade kungariket:** Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den, inklusive Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; Export Control Act 2002 och Export Control Order 2008; Customs and Excise Management Act 1979; samt UK Sanctions List och den konsoliderade förteckningen över mål för finansiella sanktioner som förs av Office of Financial Sanctions Implementation. Bolaget ansvarar för sin egen efterlevnad av dessa kontroller vid import, och Leverantören ska tillhandahålla den klassificerings- och slutanvändningsinformation som Bolaget behöver för det ändamålet. (iv) **Förenta nationernas åtgärder:** de åtgärder som antas av Förenta nationernas säkerhetsråd och UN Security Council Consolidated List. (v) **Extraterritoriella åtgärder:** i den utsträckning de är tillämpliga på Leverantören, Varorna, Tjänsterna eller någon transaktion enligt Avtalet, de åtgärder som administreras av United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control, United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (inklusive Export Administration Regulations och antibojkottreglerna i Part 760 i dessa Regulations och section 999 i Internal Revenue Code) och United States Department of State. Leverantören ska rapportera till Bolaget varje bojkottrelaterad begäran som Leverantören mottar i samband med Avtalet. **Kontroll mot förteckningar och licenser.** Leverantören ska kontrollera sig själv, Leverantörens Personal, sina underleverantörer, källorna till Varorna och varje part i transaktionen mot de förteckningar som förs av varje Sanktionsmyndighet, ska upprepa den kontrollen med skäliga intervall och vid varje byte av motpart, och ska bevara resultaten i minst **sex (6) år**, varvid punkt 18 ska tillämpas på alla Personuppgifter i dem. Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget inom **två (2) Arbetsdagar** om: varje ansökan som Leverantören gör om en exportlicens eller ett exporttillstånd avseende Varorna; varje avslag, tillfälligt upphävande, återkallelse, ändring eller upphörande av en sådan licens eller ett sådant tillstånd; varje förfrågan, inspektion, beslag, kvarhållande eller tillsynsåtgärd från en Sanktionsmyndighet som påverkar Varorna eller Leverantören; och varje omständighet på grund av vilken någon utfästelse i denna punkt 17(b) upphör att vara korrekt. (c) **Ingen återexport till Ryssland och åtaganden om slutanvändning.** Bolaget åtar sig att inte, direkt eller indirekt, sälja, exportera eller återexportera till Ryska federationen eller för användning i Ryska federationen några Varor som levereras enligt Avtalet och som omfattas av **artikel 12g i rådets förordning (EU) nr 833/2014** (det vill säga varor och teknik som förtecknas i bilagorna XI, XX, XXXV och XL till den förordningen och i bilaga I till förordning (EU) nr 258/2012, samt sådana andra varor som den artikeln från tid till annan omfattar), och att vidta skäliga åtgärder för att säkerställa att syftet med den artikeln inte motverkas av någon tredje part längre ned i den kommersiella kedjan, inklusive eventuella återförsäljare. Bolaget kommer omedelbart att underrätta Leverantören om varje omständighet som Bolaget får kännedom om och som skulle motverka det syftet, och Leverantören ska underrätta den behöriga myndigheten i sin Medlemsstat om varje överträdelse i enlighet med artikel 12g.4. **Detta åtagande lämnas för att uppfylla det avtalsmässiga krav som åläggs Leverantören som exportör i Unionen, och Parterna är överens om att Leverantörens rätt att genom Skriftligt meddelande säga upp den berörda Beställningen om Bolaget väsentligt åsidosätter åtagandet, tillsammans med Bolagets skadeståndsansvar, utgör det tillräckliga rättsmedel som krävs enligt artikel 12g.3. Ingen ytterligare eller annan form av åtagande krävs av eller har överenskommits av Bolaget, och Leverantören förvärvar ingen revisionsrätt, ingen rätt till information, ingen rätt att kräva någon certifiering och ingen rätt till något vite eller något avtalat skadestånd avseende detta åtagande. Bolagets ansvar för ett åsidosättande av åtagandet omfattas av punkterna 21(d) och 21(e).** Leverantören ska, innan Beställningen godkänns, Skriftligen identifiera alla Varor på vilka artikel 12g är tillämplig. Om en ordning för Handelskontroller kräver ytterligare en förklaring om slutanvändning eller ett åtagande från slutanvändaren kommer Bolaget att lämna en sådan i den form som skäligen krävs, förutsatt att den är korrekt och att den inte medför någon förpliktelse utöver den ordningen. (d) **Förbjudna transaktioner.** Leverantören får inte, direkt eller indirekt, anskaffa, tillverka, sälja, exportera, återexportera, överföra, omlasta eller leverera Varorna eller Tjänsterna i strid med några Handelskontroller, inklusive till eller via något land, territorium eller område som omfattas av omfattande sanktioner eller embargo, eller till någon Begränsad Part. Leverantören garanterar att den inte har kännedom om eller anledning att tro att Varorna eller Tjänsterna kommer att användas, direkt eller indirekt, för någon förbjuden slutanvändning, inklusive någon verksamhet med anknytning till massförstörelsevapen, missiler, obemannade luftfartyg, kärnvapenspridning eller begränsade militära tillämpningar eller övervakningstillämpningar. (e) **Motstridiga ordningar för Handelskontroller.** Parterna är medvetna om att **artikel 5 i rådets förordning (EG) nr 2271/96** om skydd mot effekterna av extraterritoriell tillämpning av lagstiftning som antagits av ett tredjeland (**Blockeringsförordningen** (Blocking Statute)) förbjuder en person som omfattas av den att, aktivt eller genom avsiktlig underlåtenhet, efterleva de åtgärder som förtecknas i dess bilaga, att artikel 2 i den förordningen kräver att en sådan person rapporterar till Europeiska kommissionen när dess intressen påverkas, och att ett villkor som kräver sådan efterlevnad kan vara omöjligt att göra gällande mot Leverantören och kan utsätta Leverantören för sanktioner. Ingenting i punkt 17(b), punkt 17(c) eller punkt 17(d) kräver att Leverantören handlar, eller avstår från att handla, när detta skulle innebära att Leverantören överträder Blockeringsförordningen eller någon annan lag i Unionen eller i dess Medlemsstat som förbjuder efterlevnad av en utländsk åtgärd. Om Leverantören anser att en sådan konflikt uppkommer ska den omedelbart Skriftligen underrätta Bolaget och identifiera åtgärden och konflikten; Bolaget får då avbryta eller säga upp den berörda Beställningen enligt punkt 17(n) utan ansvar, och punkt 12(e) är inte tillämplig på den uppsägningen. (f) **Ursprungsland, märkning och utfästelser om ursprung.** Leverantören garanterar att det ursprungsland som anges i dess dokumentation är korrekt och fastställt i enlighet med tillämplig tullagstiftning, och att Varorna och deras behållare är läsligt och varaktigt märkta med ursprungslandet när märkning krävs. Punkt 3(g) reglerar förmånsberättigande ursprung enligt Handels- och samarbetsavtalet, och punkt 3(g)(vi) anger Leverantörens skadeslöshetsförbindelse. Icke-förmånsberättigande ursprung fastställs enligt artiklarna 59–63 i förordning (EU) nr 952/2013 om fastställande av en tullkodex för unionen vid tillämpningen av en exportdeklaration i Unionen, och enligt motsvarande assimilerade bestämmelser och Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations vid tillämpningen av en importdeklaration i Förenade kungariket. Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget **före avsändandet** om varje ändring av ursprungslandet eller tillverkningsorten för några Varor i förhållande till vad som tidigare har meddelats, och ska hålla Bolaget skadeslöst för all förlust som uppkommer till följd av en felaktig ursprungsdeklaration eller bristande märkning. Om en Kund, en tullmyndighet eller lagen i ett land för vidareleverans kräver ett intyg om icke-förmånsberättigande ursprung, eller ett intyg från en handelskammare, ska Leverantören inhämta och tillhandahålla det på egen bekostnad inom **tio (10) Arbetsdagar** från Skriftlig begäran. Leverantören garanterar att varje utfästelse om ursprung som den gör, och varje utfästelse om ursprung som Bolaget skulle göra i tillit till information som Leverantören tillhandahåller, är korrekt och inte vilseledande vid tillämpningen av Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 och av direktiv 2006/114/EG om vilseledande och jämförande reklam såsom det har genomförts i Leverantörens Medlemsstat. (g) **Krav på inhemskt innehåll och upphandlingskrav.** Om Beställningen anger att Varorna är avsedda för ett projekt som omfattas av något krav avseende inhemskt innehåll, lokalt innehåll, industriellt deltagande, subventioner, försörjningstrygghet eller ursprungsbaserad upphandling ska Leverantören tillhandahålla de certifieringar, uppgifter om tillverkningskostnader och styrkande bevis som krävs för att visa efterlevnad, garanterar att varje certifiering som den lämnar är korrekt, och ska omedelbart underrätta Bolaget om varje ändring som påverkar dess korrekthet. Dessa krav kan omfatta: villkor som är knutna till ett kontrakt som har tilldelats enligt Procurement Act 2023, inklusive varje villkor för deltagande, uteslutningsgrund eller krav på säkerställande av leveranskedjan; villkor som är knutna till offentligt stöd för utbyggnad av gigabitkapabla nät i Förenade kungariket, inklusive varje krav avseende diversifiering av leverantörer eller leverantörssäkerhet; och, när en Kund själv omfattas av dem, motsvarande krav i en Medlemsstat eller i Unionen, inklusive dem som följer av direktiv 2014/24/EU, direktiv 2014/25/EU och förordning (EU) 2022/2560 om utländska subventioner som snedvrider den inre marknaden. Leverantören ska tillhandahålla den information som Bolaget eller en Kund behöver för att besvara varje begäran som framställs enligt någon av dessa ordningar. (h) **Nät- och leveranskedjesäkerhet.** Leverantören utfäster och garanterar att Varorna inte utgör, och inte innehåller, någon utrustning, tjänst eller komponent från en leverantör som är förbjuden, begränsad eller betecknad som en säkerhetsrisk enligt någon tillämplig ordning för telekommunikationssäkerhet, kritisk infrastruktur eller begränsningar i leveranskedjan, och att Leverantören inte använder någon sådan utrustning som en väsentlig eller nödvändig komponent i något system som används vid produktionen av Varorna. Leverantören ska lämna en Skriftlig utfästelse med denna innebörd i den form som Bolaget kräver, ska omedelbart underrätta Bolaget om utfästelsen upphör att vara korrekt, och ska tillhandahålla den information om leveranskedjan som Bolaget behöver för att lämna sina egna utfästelser till Kunder och tillsynsmyndigheter. De tillämpliga ordningarna omfattar: (i) **Förenade kungariket:** Telecommunications (Security) Act 2021 och de säkerhetsskyldigheter som den införde i Communications Act 2003, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 och Telecommunications Security Code of Practice, inklusive skyldigheterna för en tillhandahållare av allmänna elektroniska kommunikationsnät i fråga om risker hänförliga till tredjepartsleverantörer; varje designated vendor direction eller designation notice som har meddelats enligt Communications Act 2003; Network and Information Systems Regulations 2018; samt Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 tillsammans med Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023, när några Varor utgör en relevant anslutningsbar produkt. (ii) **Unionen:** direktiv (EU) 2022/2555 om åtgärder för en hög gemensam cybersäkerhetsnivå i hela unionen (**NIS2**) såsom det har genomförts i Leverantörens Medlemsstat, inklusive dess krav på säkerhet i leveranskedjan; EU:s verktygslåda för 5G-cybersäkerhet och de nationella åtgärder som har antagits med stöd av den avseende högriskleverantörer; samt förordning (EU) 2024/2847 om övergripande cybersäkerhetskrav för produkter med digitala element (**cyberresiliensförordningen** (Cyber Resilience Act)), när några Varor utgör en produkt med digitala element, inklusive de skyldigheter avseende hantering av sårbarheter, rapportering och supportperiod som den ålägger en tillverkare. Leverantören ska tillhandahålla de förklaringar, intyganden och den information om härkomst som Bolaget behöver för att uppfylla var och en av dessa skyldigheter och för att besvara varje begäran från Ofcom, från National Cyber Security Centre eller från någon behörig myndighet, och ska underrätta Bolaget inom fem (5) Arbetsdagar om varje förändring av det direkta eller indirekta ägandet av eller kontrollen över Leverantören. (i) **Motverkande av bestickning, korruption och ekonomisk brottslighet.** Leverantören ska iaktta samtliga tillämpliga lagar mot bestickning, korruption, penningtvätt, medverkan till skatteundandragande och bedrägeri, och får inte erbjuda, lämna, begära, ta emot eller godkänna någon muta, kickback, underlättande betalning (facilitation payment) eller annan otillbörlig förmån i samband med Avtalet. Leverantören ska upprätthålla tillräckliga rutiner, och skäliga rutiner för att förebygga bedrägeri, som är utformade för att förhindra sådant beteende från Leverantörens Personal och underleverantörer, ska föra korrekt bokföring och korrekta register över samtliga betalningar som görs i samband med Avtalet, och ska på begäran tillhandahålla bevis om dessa rutiner och register. De tillämpliga ordningarna omfattar: Bribery Act 2010, inklusive brottet för företag i section 7 att underlåta att förhindra bestickning från en associerad person och invändningen om tillräckliga rutiner i section 7(2); sections 45 och 46 i Criminal Finances Act 2017 (underlåtenhet att förhindra medverkan till skatteundandragande); brottet för företag att underlåta att förhindra bedrägeri i Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023; Proceeds of Crime Act 2002 och Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; direktiv (EU) 2017/1371 om bekämpning genom straffrättsliga bestämmelser av bedrägeri som riktar sig mot unionens finansiella intressen och direktiv (EU) 2015/849 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt, i varje enskilt fall såsom de har genomförts i Leverantörens Medlemsstat, tillsammans med den Medlemsstatens strafflag; samt, när den är tillämplig, United States Foreign Corrupt Practices Act. **Förbudet mot underlättande betalningar i denna punkt är absolut**, och gäller oavsett om en invändning eller ett undantag skulle stå till buds enligt någon tillämplig lag. Ett åsidosättande av denna punkt utgör ett väsentligt avtalsbrott som ger Bolaget rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan enligt punkt 13(b). (j) **Efterlevnad avseende produkter, kemikalier och miljö.** Leverantören garanterar att Varorna uppfyller samtliga tillämpliga krav avseende produktsäkerhet, byggprodukter, elsäkerhet, elektromagnetisk kompatibilitet, telekommunikation, radio, energieffektivitet, kemiskt innehåll, farliga ämnen, förpackningar och uttjänta produkter som gäller i avsändningsmedlemsstaten, i Förenade kungariket och i varje annat land som Bolaget har meddelat att Varorna är avsedda för, och att Varorna är försedda med samtliga erforderliga överensstämmelsemärkningar. **Bolaget, eller det bolag inom Koncernen eller den Kund som anges i Beställningen, är importör av Varorna till Förenade kungariket och är följaktligen den ekonomiska aktör på vilken importörens skyldigheter enligt produktlagstiftningen i Förenade kungariket faller.** Leverantören ska på egen bekostnad tillhandahålla allt som Bolaget behöver för att fullgöra dessa skyldigheter. I synnerhet gäller följande: (i) **Överensstämmelsemärkning och försäkringar för Storbritannien.** Leverantören ska, före eller i samband med den första leveransen av varje produkt och därefter på begäran, tillhandahålla den försäkran om överensstämmelse (antingen en EU-försäkran om överensstämmelse eller en försäkran om överensstämmelse i den form som ordningen i Storbritannien kräver), den prestandadeklaration, den tekniska dokumentation, de provningsrapporter, de intyg från anmälda organ eller godkända organ (approved bodies) och de instruktioner och den säkerhetsinformation på engelska som tillämplig ordning kräver. **Bolaget förlitar sig på Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024, enligt vilka en produkt som uppfyller motsvarande krav i unionsrätten får släppas ut på marknaden i Storbritannien utan slutdatum, och på ordningen för UKCA-märkning när den är tillämplig; och Bolaget noterar befogenheten i section 2(7) i Product Regulation and Metrology Act 2025 att behandla ett produktkrav som uppfyllt genom efterlevnad av ett angivet krav i unionsrätten.** Leverantören ska förvissa sig om, och ska på begäran Skriftligen bekräfta för Bolaget, vilken väg till överensstämmelse den förlitar sig på för varje produkt. Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget inom fem (5) Arbetsdagar efter att ha blivit medveten om att någon tidigare tillhandahållen försäkran, något intyg, någon märkning eller någon teknisk dokumentation har dragits tillbaka, ersatts eller är felaktig, och ska på egen bekostnad anskaffa en ersättning eller göra en ny bedömning av Varorna. **Regulatoriskt avvisande.** Om Bolaget vid någon tidpunkt inte lagligen kan importera Varorna till Förenade kungariket, släppa ut dem på marknaden i Storbritannien eller Nordirland eller vidareleverera dem till en Kund, **på grund av att Varorna, deras märkning eller deras medföljande dokumentation vid tidpunkten för leveransen inte uppfyllde ett då gällande krav**, eller på grund av att en försäkran, ett intyg, en märkning, en registrering, en anmälan eller en dokumentationshandling som krävs av Leverantören saknas, är felaktig, har dragits tillbaka eller har ersatts, får Bolaget genom Skriftligt meddelande avvisa de berörda Varorna och kräva att Leverantören tar tillbaka dem, och punkt 8(e) ska tillämpas som om de hade avvisats enligt punkt 8(d). **Den rätten gäller utöver varje annan rättighet för Bolaget, omfattas inte av fristen i punkt 8(b) eller av Garantitiden och påverkas inte av Godkännande.** **Lagändring efter leverans.** Om oförmågan uppkommer enbart till följd av en lagändring som träder i kraft efter leveransen, och Varorna uppfyllde kraven vid tidpunkten för leveransen, har Bolaget ingen rätt att avvisa enbart på den grunden; men Leverantören ska, på egen bekostnad och inom **trettio (30) dagar** från Skriftlig begäran, tillhandahålla varje ytterligare försäkran, bedömning, provning, dokumentation eller märkning som krävs avseende Varor som Leverantören redan har levererat, så långt Leverantören förmår, och ska Skriftligen underrätta Bolaget så snart den blir medveten om att den inte kommer att kunna göra det. Detta stycke är inte tillämpligt om Leverantören kände till eller skäligen borde ha känt till den förestående lagändringen före leveransen och inte underrättade Bolaget om den. (ii) **Byggprodukter.** Om några Varor är en byggprodukt som omfattas av en utpekad standard, inklusive en kabel inom tillämpningsområdet för BS EN 50575 som är avsedd för permanent installation i ett byggnadsverk, ska Leverantören tillhandahålla en **prestandadeklaration** och ska säkerställa att Varorna är försedda med den överensstämmelsemärkning som krävs för marknaden i Storbritannien, ska ange kabelns brandklass (reaktion vid brand), och ska tillhandahålla den dokumentation om bedömning och fortlöpande kontroll av prestanda som har utfärdats av det relevanta anmälda eller godkända organet. Den tillämpliga ordningen i Storbritannien är förordning (EU) nr 305/2011 om fastställande av harmoniserade villkor för saluföring av byggprodukter såsom den utgör en del av assimilerad rätt, tillsammans med Construction Products Regulations 2013 och Building Safety Act 2022. (iii) **Begränsning av farliga ämnen och kemikalier.** Leverantören garanterar att Varorna uppfyller den ordning för begränsning av farliga ämnen som gäller i Storbritannien, nämligen Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032), och direktiv 2011/65/EU i Unionen, och ska på begäran tillhandahålla underliggande materialdeklarationer, provningsdata och information om åberopade undantag. Leverantören garanterar att Varorna uppfyller förordning (EG) nr 1907/2006 (**REACH**) såsom den tillämpas i Unionen, och **UK REACH**, och särskilt att: (A) Leverantören Skriftligen kommer att underrätta Bolaget om förekomsten i några Varor av något ämne som inger mycket stora betänkligheter och som finns på kandidatförteckningen i en koncentration över 0,1 viktprocent, med identifiering av ämnet, dess koncentration och den information om säker användning som krävs enligt artikel 33 i REACH, och kommer att göra det både för unionens kandidatförteckning och för kandidatförteckningen enligt UK REACH; (B) Leverantören kommer att tillhandahålla den information som Bolaget behöver för att avgöra om Bolaget måste registrera ett ämne eller en blandning enligt UK REACH som importör av en tonne eller mer per år, om de uppskjutna registreringsarrangemangen för en importanmälan från en nedströmsanvändare är tillämpliga, och om Bolaget måste göra en anmälan enligt artikel 7.2 i UK REACH avseende ett ämne i en vara som förekommer i en halt över 0,1 viktprocent och i kvantiteter över en tonne per år, samt för att göra varje sådan registrering eller anmälan; (C) Leverantören kommer att identifiera varje ämne i Varorna som omfattas av krav på tillstånd enligt avdelning VII eller av begränsning enligt avdelning VIII i REACH eller i UK REACH, eller som är ett långlivat organiskt förorenande ämne enligt förordning (EU) 2019/1021 eller dess assimilerade motsvarighet, och kommer att göra det med hänvisning till var och en av unionens och Förenade kungarikets förteckningar separat, varvid Parterna konstaterar att **kandidat-, tillstånds- och begränsningsförteckningarna enligt UK REACH kan avvika från unionens förteckningar och att efterlevnad av den ena inte utgör efterlevnad av den andra**; och (D) **om Varorna innehåller ett ämne eller en blandning som Bolaget skulle vara skyldigt att registrera som importör enligt UK REACH ska Leverantören, om Bolaget så kräver, på egen bekostnad utse och upprätthålla en enda representant (only representative) etablerad i Förenade kungariket enligt artikel 8 i UK REACH, så att Bolaget behandlas som nedströmsanvändare och inte som importör**, och ska underrätta Bolaget om den utnämningen och om varje ändring av den. (iv) **Elektrisk utrustning, radioutrustning och elektromagnetisk kompatibilitet.** Om några Varor är elektrisk utrustning, radioutrustning eller utrustning som kan orsaka eller påverkas av elektromagnetiska störningar ska Leverantören säkerställa efterlevnad av Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 och Radio Equipment Regulations 2017 såsom de tillämpas i Storbritannien, och av direktiven 2014/35/EU, 2014/30/EU och 2014/53/EU i Unionen, och ska tillhandahålla motsvarande försäkringar och tekniska filer. **Parterna konstaterar att passiva optiska produkter, det vill säga produkter som inte är beroende av elektrisk ström eller av ett elektromagnetiskt fält för att fungera korrekt och som inte innehåller något batteri eller någon nätanslutning, i allmänhet faller utanför dessa ordningar; detta förhållande befriar inte Leverantören från skyldigheten att på begäran Skriftligen ange vilka ordningar den anser är tillämpliga på särskilda Varor och varför.** (v) **Allmän produktsäkerhet, och Nordirland.** Leverantören får inte leverera Varor som inte är säkra. Om några Varor omfattas av General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) i Storbritannien ska Leverantören fullgöra producentens skyldigheter enligt dessa Regulations och ska tillhandahålla den information som Bolaget behöver för att fullgöra sina egna. **Nordirland är en annan marknad och Leverantören ska behandla den som en sådan.** Om några Varor levereras för vidareleverans till **Nordirland** fortsätter unionsrätten att gälla där enligt Windsor Framework (Windsorramverket), och Leverantören ska dessutom iaktta **förordning (EU) 2023/988 om allmän produktsäkerhet, som har tillämpats i Nordirland sedan den 13 december 2024**, och den unionens harmoniseringslagstiftning som gäller där; ska säkerställa att Varorna är försedda med CE-märkning eller, om bedömningen av överensstämmelse utfördes av ett organ i Förenade kungariket, UKNI-märkningen; och ska identifiera den ekonomiska aktör som är etablerad i Unionen eller i Nordirland och som ansvarar för Varorna enligt **artikel 4 i förordning (EU) 2019/1020** och enligt **artikel 16 i förordning (EU) 2023/988**. **Om det inte finns någon sådan ekonomisk aktör för Varor som är avsedda för Nordirland ska Leverantören Skriftligen underrätta Bolaget innan den godkänner Beställningen, och Bolaget får återkalla Beställningen utan ansvar.** Leverantören ska även Skriftligen underrätta Bolaget om alla Varor för vilka de krav som gäller i Nordirland skiljer sig från dem som gäller i Storbritannien. (vi) **Importörsmärkning och handlingar.** Leverantören samtycker till att Bolaget, eller det bolag inom Koncernen eller den Kund som anges i Beställningen, på Varorna, deras förpackning eller en handling som medföljer dem anbringar sitt eget namn, sitt registrerade firmanamn eller sitt registrerade varumärke och sin postadress, samt all annan information som krävs av det som importör enligt produktlagstiftningen i Förenade kungariket, och är överens om att punkt 16(b) inte hindrar detta. Den märkningen får inte dölja någon befintlig märkning, instruktion eller varning. Leverantören ska leverera Varorna så att tillräckligt utrymme lämnas för den märkningen. **Övergångslättnader som upphör den 31 december 2027.** Parterna konstaterar att de lättnader som medger att UKCA-märkningen anbringas på en etikett som fästs på en produkt eller på en medföljande handling, och som medger att en importörs namn och adress anges på en medföljande handling i stället för på själva produkten, **upphör vid utgången av den 31 december 2027**. Följaktligen ska Leverantören från och med den **1 oktober 2027**, eller från och med den tidigare dag som Bolaget meddelar, på varje enskild Vara, på egen bekostnad och i varaktig form, anbringa den märkning som den tillämpliga ordningen i Storbritannien då kräver, inklusive ett utrymme eller fält för Bolagets namn och adress som importör, och får inte behandla ändringen som en Ändringsorder eller som en grund för någon höjning av Priset. Leverantören ska Skriftligen bekräfta hur den kommer att uppfylla detta, senast vid den senare av den **31 mars 2027** och den dag som infaller tre (3) månader efter det att Leverantören godkänner sin första Beställning. **Handlingar.** Leverantören ska bevara, och hålla tillgängliga för Bolaget under minst **tio (10) år** från den sista leveransen, försäkran om överensstämmelse och den tekniska dokumentationen för Varorna, vilket är den period under vilken en importör är skyldig att bevara dem enligt den tillämpliga ordningen i Storbritannien, inklusive regulation 21 i Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, regulation 24 i Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 och regulation 28 i Radio Equipment Regulations 2017, så att Bolaget kan tillmötesgå varje begäran från en marknadskontrollmyndighet. (vii) **Avfall som utgörs av eller innehåller elektrisk och elektronisk utrustning, batterier och uttjänta produkter.** Om några Varor utgör elektrisk eller elektronisk utrustning, eller innehåller ett batteri, ska Leverantören tillhandahålla den information som Bolaget behöver för att fullgöra sina producentskyldigheter enligt Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 och Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, inklusive den information om märkning, registrering, behandling och rapportering som dessa ordningar kräver, och enligt förordning (EU) 2023/1542 om batterier och förbrukade batterier när Varorna levereras för vidareleverans till Unionen eller Nordirland. (viii) **Förpackningar och producentansvar.** Punkt 6(a)(iii) anger Leverantörens skyldigheter avseende ordningen för utökat producentansvar för förpackningar i Förenade kungariket, och punkt 6(a)(ii) anger dess skyldigheter enligt unionens förpackningslagstiftning. (ix) **Avskogningsfria produkter.** Förordning (EU) 2023/1115 om tillhandahållande på unionsmarknaden och export från unionen av vissa råvaror och produkter som är förknippade med avskogning och skogsförstörelse, ändrad genom förordning (EU) 2024/3234 och förordning (EU) 2025/2650, **tillämpas från och med den 30 december 2026, och från och med den 30 juni 2027 för fysiska personer och för mikroföretag och små företag som har etablerats som sådana senast den 31 december 2024**, och den gäller för **export** av relevanta produkter från Unionen såväl som för utsläppande av dem på unionsmarknaden. Om några Varor, eller någon trävinda, trumma, kabeltrumma, lastpall eller låda som levereras med dem, omfattas av dess tillämpningsområde ska Leverantören iaktta den som den verksamhetsutövare som exporterar produkten, ska utöva den tillbörliga aktsamhet som den kräver, och ska förse Bolaget med referensnumret och verifieringsnumret för den förklaring om tillbörlig aktsamhet som Leverantören har lämnat, tillsammans med den information om geolokalisering och laglighet som Bolaget eller en Kund behöver. **Parterna konstaterar att en trävinda, trumma, kabeltrumma eller lastpall som säljs till Bolaget som Varor, och som inte enbart medföljer andra Varor som förpackningsmaterial, omfattas av den förordningens tillämpningsområde, medan en som levereras och anges som returförpackning enligt punkt 6(b) sannolikt omfattas av undantaget för förpackningsmaterial som uteslutande används för att stödja, skydda eller bära en annan produkt. Beställningen ska ange om en vinda eller trumma säljs eller är en returförpackning, och Leverantören får inte utgå från att undantaget är tillämpligt.** (x) **Koldioxidjustering vid gränsen.** Leverantören ska, på begäran och inom den frist som Bolaget meddelar, tillhandahålla de uppgifter om inbäddade utsläpp, information om produktionsväg, massa och koldioxidpris som Bolaget behöver avseende alla Varor, eller komponenter eller insatsvaror i dem, som omfattas av en mekanism för koldioxidjustering vid gränsen som är tillämplig på import till Förenade kungariket eller till Unionen, tillsammans med underliggande metodik och verifiering. Parterna konstaterar att optisk fiberkabel i sig inte är en vara som omfattas av förordning (EU) 2023/956, men att **insatsvaror av stål och aluminium – inklusive stålarmering och förstärkning, ståltrummor och beslag samt aluminiummantel, aluminiumfolie, aluminiumtejp och aluminiumledare – är varor som omfattas**, och att en mekanism för koldioxidjustering vid gränsen för import till Förenade kungariket förväntas träda i kraft. Leverantören ska därför på begäran ange massan av varje omfattad insatsvara i Varorna och dess inbäddade utsläpp. Om Bolaget är skyldigt att lämna en deklaration eller redovisning avseende Varorna enligt någon sådan mekanism garanterar Leverantören att de uppgifter den tillhandahåller är korrekta och fullständiga, och ska hålla Bolaget skadeslöst för varje avgift, ränta, sanktionsavgift eller kostnad som uppkommer till följd av uppgifter som var felaktiga eller inte lämnades i tid. (k) **Modernt slaveri och ansvarsfulla arbetsförhållanden.** Leverantören garanterar att inga Varor, och ingen komponent, insatsvara eller råvara i några Varor, helt eller delvis produceras, bryts, tillverkas eller transporteras med användning av tvångsarbete, skuldslaveri, kontraktsslaveri, fångarbete, barnarbete eller människohandel, inklusive i något område som omfattas av en presumtion eller ett konstaterande om tvångsarbete. Leverantören ska iaktta samtliga tillämpliga lagar om modernt slaveri, människohandel, tvångsarbete och tillbörlig aktsamhet i leveranskedjan, ska vidta skäliga åtgärder för att identifiera och hantera dessa risker i sin leveranskedja, ska på begäran tillhandahålla information om spårbarhet och tillbörlig aktsamhet i leveranskedjan, och ska tillhandahålla den information som Bolaget skäligen behöver för att upprätta en redogörelse eller ett offentliggörande eller för att besvara en förfrågan från en Kund eller en tillsynsmyndighet. **Om en begäran enligt denna punkt framställs för att göra det möjligt för Bolaget eller en Kund att fullgöra en skyldighet enligt direktiv (EU) 2024/1760 i dess ändrade lydelse, och Leverantören är ett företag under det tröskelvärde för antal anställda vid vilket det direktivet medger att information begärs direkt, kommer Bolaget att begära informationen endast om den inte skäligen kan inhämtas från en annan källa, i enlighet med den begränsning som det direktivet uppställer för förfrågningar till mindre affärspartner.** De tillämpliga ordningarna omfattar: Modern Slavery Act 2015, inklusive skyldigheten avseende transparens i leveranskedjor i section 54; **förordning (EU) 2024/3015 om förbud mot produkter som framställts med tvångsarbete på unionsmarknaden, som gäller för produkter som släpps ut på och exporteras från unionsmarknaden och som tillämpas fullt ut från och med den 14 december 2027**, varvid vissa av dess bestämmelser har tillämpats sedan den 13 december 2024; **direktiv (EU) 2024/1760 om tillbörlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet, ändrat genom direktiv (EU) 2025/794 och direktiv (EU) 2026/470, enligt vilket Medlemsstaterna ska genomföra direktivet senast den 26 juli 2028 och skyldigheterna tillämpas från och med den 26 juli 2029 på företag över de tröskelvärden som det direktivet fastställer**, och den nationella lag som genomför det; den tyska lagen om företags skyldigheter avseende tillbörlig aktsamhet i leveranskedjor (_Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz_) och den franska lagen om aktsamhetsplikt (devoir de vigilance), i varje enskilt fall när de är tillämpliga på Leverantören eller på en kund till Bolaget; samt, om Varor som Bolaget vidarelevererar omfattas av ett utländskt importförbud eller en utländsk presumtion avseende tvångsarbete, inklusive enligt United States Uyghur Forced Labor Prevention Act och section 307 i Tariff Act of 1930, ska Leverantören tillhandahålla den bevisning som krävs för att motbevisa presumtionen eller för att bemöta ett kvarhållande. (l) **Ansvarsfulla mineraler.** Leverantören ska på begäran tillhandahålla all information som Bolaget behöver avseende förekomst, källa, smältverk och spårbarhetskedja (chain of custody) för tenn, tantal, volfram, guld, kobolt, glimmer och varje annat utpekat mineral i Varorna, i tillräcklig omfattning för att Bolaget eller någon Kund ska kunna uppfylla varje tillämplig skyldighet avseende ansvarsfull anskaffning, konfliktmineraler eller tillbörlig aktsamhet i leveranskedjan. Skyldigheten i denna punkt är avtalsmässig och är utformad med hänvisning till förordning (EU) 2017/821 om fastställande av skyldigheter avseende tillbörlig aktsamhet i leveranskedjan för unionsimportörer av tenn, tantal och volfram, malmer av dessa, och guld som har sitt ursprung i konfliktdrabbade områden och högriskområden, till OECD:s vägledning om tillbörlig aktsamhet för ansvarsfulla leveranskedjor för mineraler från konfliktdrabbade områden och högriskområden, till Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template och Extended Minerals Reporting Template, och till de skyldigheter som Bolaget har gentemot Kunder som själva omfattas av dessa ordningar eller av section 1502 i United States Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. Leverantören ska fylla i och hålla aktuella de rapporteringsmallar som Bolaget anvisar. (m) **Information för certifiering i senare led.** På Bolagets begäran när som helst, före eller efter leveransen, ska Leverantören utan dröjsmål och på egen bekostnad tillhandahålla all information, dokumentation, certifiering, försäkran eller assistans som Bolaget behöver för att verifiera eller upprätthålla sin egen efterlevnad, **eller för att uppfylla någon skyldighet avseende utfästelser, certifiering, tull eller upplysningar som Bolaget har gentemot någon Kund, tullmyndighet, marknadskontrollmyndighet eller tillsynsmyndighet**, och ska säkerställa att allt som den tillhandahåller är korrekt och fullständigt. (n) **Revision och avbrytande.** Bolaget får granska Leverantörens efterlevnad av denna punkt 17 och punkt 3(g), inklusive genom dokumentgranskning, frågeformulär och revision på plats enligt punkt 5(g). Om Bolaget vid någon tidpunkt skäligen anser, eller underrättas om, att transaktionen, Varorna eller Tjänsterna kan strida mot några Handelskontroller eller någon förpliktelse i denna punkt 17, får Bolaget, utan ansvar och utöver varje annan rättighet: (i) avbryta eller säga upp Avtalet med omedelbar verkan; (ii) innehålla betalning, leverans eller Godkännande; och (iii) kräva att Leverantören avhjälper problemet på egen bekostnad. (o) **Skadeslöshetsförbindelse.** Leverantören ska fullt ut hålla Bolaget, Koncernen och deras styrelseledamöter, befattningshavare och anställda skadeslösa, försvara dem och hålla dem fria från ansvar avseende samtliga förluster, ansvar, anspråk, skadestånd, kostnader, utgifter och förfaranden som uppkommer till följd av eller har samband med något åsidosättande av denna punkt 17 från Leverantörens, Leverantörens Personals eller någon underleverantörs sida, inklusive **kostnaderna för att utreda, försvara sig mot och avhjälpa varje sådan fråga, och varje ansvar gentemot tredje part**, tillsammans med rättegångskostnader fullt ut (on an indemnity basis) och kostnaden för varje kvarhållande, beslag, förverkande, återexport eller destruktion av Varorna. Punkt 20(e) gäller för denna skadeslöshetsförbindelse, och den omfattar inte böter eller sanktionsavgifter som åläggs Bolaget eller ett bolag inom Koncernen för dess egen överträdelse. Leverantörens ansvar enligt denna punkt är obegränsat till belopp och tid. (p) **Uppgifter om utsläpp, energi och klimat.** Leverantören ska, på Bolagets Skriftliga begäran och på egen bekostnad, inom **trettio (30) dagar** (eller, om begäran avser en rapporteringsfrist som Bolaget har meddelat, inom den frist som Bolaget meddelar, dock minst tjugo (20) Arbetsdagar) tillhandahålla korrekta och fullständiga uppgifter om: (i) de växthusgasutsläpp som kan hänföras till de Varor och Tjänster som levereras till Bolaget, inklusive Leverantörens utsläpp inom Scope 1 och Scope 2 och, så långt Leverantören skäligen förmår, utsläppen inom Scope 3 i dess egen leveranskedja i tidigare led, tillsammans med uppgifter om utsläppsintensitet på produkt- eller kategorinivå; (ii) den energi som förbrukas vid produktion och transport av Varorna; (iii) den metodik, de emissionsfaktorer, gränser, det basår och de antaganden som har använts, och huruvida uppgifterna är uppmätta, beräknade eller uppskattade; och (iv) varje bestyrkande, verifiering eller granskning av tredje part som har erhållits avseende dessa uppgifter. Uppgifterna ska upprättas på en grund som är förenlig med Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard och Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, eller med någon annan metodik som Bolaget skäligen anvisar, så att Bolaget kan uppfylla sina egna skyldigheter avseende hållbarhetsrapportering, inklusive enligt de krav på förenklad energi- och koldioxidrapportering (streamlined energy and carbon reporting) som gäller för ett bolag i Förenade kungariket enligt Companies Act 2006 och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den, enligt varje standard för hållbarhetsrapportering som är tillämplig på Bolaget, och enligt direktiv 2013/34/EU, ändrat genom direktiv (EU) 2022/2464, och de europeiska standarderna för hållbarhetsrapportering när en Kund omfattas av dem, samt varje motsvarande skyldighet som Bolaget har gentemot en Kund eller tillsynsmyndighet. Leverantören garanterar att de uppgifter den tillhandahåller är korrekta och inte vilseledande, ska utan dröjsmål underrätta Bolaget om den blir medveten om att tidigare lämnade uppgifter var felaktiga, ska bevara det underliggande underlaget i minst sju (7) år och ska lämna skälig assistans till varje bestyrkandeleverantör som Bolaget anlitar. Uppgifter som tillhandahålls enligt denna punkt utgör Leverantörens Konfidentiella Information, och punkt 15 gäller för dem. --- ## 18. Dataskydd (a) **Definitioner och roller.** I denna punkt avser **Personuppgifter** personuppgifter i den mening som avses i artikel 4.1 i UK GDPR och i EU GDPR, samt all annan information som avser en identifierad eller identifierbar fysisk person och som skyddas enligt någon tillämplig integritets- eller dataskyddslag; och **Dataskyddslagstiftning** avser samtliga lagar, föreskrifter, bindande uppförandekoder och vägledningar från tillsynsmyndigheter avseende integritet, dataskydd, datalokalisering, anmälan av personuppgiftsincidenter och elektronisk kommunikation som är tillämpliga på Parterna eller på behandlingen av Personuppgifter enligt Avtalet, inklusive UK GDPR, Data Protection Act 2018, Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, EU GDPR, direktiv 2002/58/EG såsom det har genomförts i Leverantörens Medlemsstat och den nationella dataskyddslagstiftningen i den Medlemsstaten. Tillsynsmyndigheterna är Information Commissioner i Förenade kungariket och tillsynsmyndigheten i Leverantörens Medlemsstat. **När Leverantören behandlar Personuppgifter för Bolagets räkning är Bolaget personuppgiftsansvarig och Leverantören personuppgiftsbiträde**, och denna punkt 18 utgör det avtal som krävs enligt artikel 28.3 i UK GDPR och enligt artikel 28.3 i EU GDPR. Föremålet för, varaktigheten, arten och ändamålet med behandlingen, typerna av Personuppgifter och kategorierna av registrerade är de som anges i Beställningen eller, om Beställningen inte anger dem, de som är nödvändiga för fullgörandet av Avtalet, vilka normalt är affärskontaktuppgifter för personal hos Bolaget och dess Kunder och, när Beställningen så föreskriver, register över leveranser, installationsplatser och garantianspråk. (b) **Behandling enligt instruktioner.** Leverantören ska behandla Personuppgifter som mottagits från Bolaget eller för Bolagets räkning endast enligt Bolagets dokumenterade instruktioner, endast i den utsträckning som är nödvändig för att fullgöra Avtalet och för inget annat ändamål, inklusive i fråga om överföring av Personuppgifter till ett tredjeland, om inte Leverantören är skyldig att göra det enligt en lag som den omfattas av; i sådant fall ska Leverantören informera Bolaget om det rättsliga kravet före behandlingen, om inte den lagen förbjuder sådan information av viktiga skäl som rör allmänintresset. Leverantören ska omedelbart informera Bolaget om en instruktion enligt Leverantörens uppfattning strider mot Dataskyddslagstiftning. Leverantören får inte sälja, dela, behålla eller använda Personuppgifter för sina egna ändamål, för träning av någon modell eller för något eget kommersiellt ändamål, och får inte agera som personuppgiftsansvarig avseende dem. (c) **Säkerhet.** Leverantören ska genomföra och upprätthålla lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder, anpassade till risken och tillräckliga för att uppfylla artikel 32 i UK GDPR och i EU GDPR, för att skydda Personuppgifter och Bolagets data mot oavsiktlig eller olaglig förstöring, förlust eller ändring och mot obehörigt röjande av eller obehörig åtkomst till dem, inklusive pseudonymisering och kryptering vid överföring och lagring, åtgärder för att säkerställa fortlöpande konfidentialitet, integritet, tillgänglighet och motståndskraft hos behandlingssystemen, åtgärder för att i rätt tid återställa tillgängligheten och tillgången, åtkomstkontroll, loggning, sårbarhetshantering, säker utveckling och ett förfarande för att regelbundet testa och utvärdera effektiviteten hos dessa åtgärder. (d) **Personal.** Leverantören ska säkerställa att all Leverantörens Personal som har åtkomst till Personuppgifter omfattas av en bindande tystnadsplikt eller av en lämplig lagstadgad tystnadsplikt, har fått lämplig utbildning och endast har åtkomst enligt behovsprincipen. Leverantören ska omedelbart ta bort samtliga åtkomsträttigheter när en person inte längre behöver dem, inklusive när den personen lämnar Leverantörens verksamhet, och ska underrätta Bolaget om borttagande av åtkomst för varje person som innehar privilegierad åtkomst till Bolagets system eller konton. (e) **Underbiträden.** Leverantören får inte anlita något underbiträde eller tillåta någon annan Person att behandla Personuppgifter utan Bolagets föregående särskilda Skriftliga samtycke, och ska genom skriftligt avtal ålägga varje godkänt underbiträde förpliktelser som inte ger ett sämre skydd än denna punkt 18 och särskilt de förpliktelser som krävs enligt artikel 28.4 i UK GDPR och i EU GDPR. Leverantören förblir fullt ansvarig gentemot Bolaget för att varje underbiträde fullgör sina förpliktelser. (f) **Gränsöverskridande överföring.** Leverantören får inte överföra, lagra, få åtkomst till eller tillåta åtkomst till Personuppgifter utanför Förenade kungariket eller Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller utanför någon jurisdiktion som anges i Beställningen, utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, och ska tillämpa varje överföringsmekanism, skyddsåtgärd och konsekvensbedömning för överföring som Dataskyddslagstiftningen kräver. Parterna är medvetna om att: (i) en överföring av Personuppgifter från Förenade kungariket till Leverantörens Medlemsstat sker med stöd av de beslut om adekvat skyddsnivå (adequacy regulations) som har meddelats enligt section 17A i Data Protection Act 2018 avseende Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och en överföring från Leverantörens Medlemsstat till Bolaget i Förenade kungariket sker med stöd av det beslut om adekvat skyddsnivå som Europeiska kommissionen har antagit avseende Förenade kungariket, och **var och en av Parterna ska omedelbart Skriftligen underrätta den andra om den blir medveten om att något av dessa instrument har tillfälligt upphävts, upphävts, ogiltigförklarats eller har löpt ut utan att ersättas, varvid Parterna utan dröjsmål ska införa en alternativ överföringsmekanism, nämligen de standardavtalsklausuler som Europeiska kommissionen har godkänt enligt artikel 46.2 c i EU GDPR och, för överföringar som omfattas av UK GDPR, International Data Transfer Agreement eller det tillägg för internationella dataöverföringar till dessa klausuler som Information Commissioner har utfärdat, i varje enskilt fall ingångna med de moduler och bilagor som är lämpliga för överföringen**; (ii) Leverantören inte får förlita sig på ett undantag i artikel 49 i vare sig UK GDPR eller EU GDPR utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke; och (iii) om Leverantören eller något underbiträde omfattas av en lag i ett tredjeland som skulle kunna tvinga fram ett röjande av Personuppgifter till en statlig myndighet, inklusive United States Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act, ska Leverantören underrätta Bolaget i den utsträckning det är lagligt att göra det, ska endast röja det minimum som krävs och ska bestrida varje begäran som inte är laglig och bindande. (g) **Anmälan av incidenter.** Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget **utan onödigt dröjsmål och under alla omständigheter inom tjugofyra (24) timmar** efter att ha blivit medveten om varje personuppgiftsincident, och om varje faktisk eller misstänkt säkerhetsöverträdelse, obehörig åtkomst, förlust eller obehörigt röjande som påverkar Personuppgifter eller andra data eller system som tillhör Bolaget, inklusive varje överträdelse som påverkar Bolagets konto eller åtkomstuppgifter i någon portal eller något system som drivs av Leverantören. Underrättelsen ska innehålla all information som beskrivs i artikel 33.3 i UK GDPR och i EU GDPR samt all annan information som Bolaget behöver för att bedöma incidenten och för att fullgöra sin egen skyldighet att underrätta Information Commissioner inom sjuttiotvå (72) timmar enligt artikel 33.1 och att kommunicera med registrerade enligt artikel 34. Leverantören ska lämna uppdateringar, samarbeta fullt ut, vidta omedelbara åtgärder för begränsning och avhjälpande, och får inte underrätta någon enskild person eller tillsynsmyndighet om en incident som påverkar Bolagets data utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, om det inte krävs enligt lag. (h) **Bistånd.** Leverantören ska, med beaktande av behandlingens art, bistå Bolaget genom lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder, och på Leverantörens bekostnad, vid besvarandet av varje begäran från en registrerad om att utöva sina rättigheter enligt kapitel III i UK GDPR eller i EU GDPR, och ska bistå Bolaget med att säkerställa att dess skyldigheter enligt artiklarna 32–36 i var och en av dem fullgörs, inklusive vid genomförandet av varje konsekvensbedömning avseende dataskydd och varje förhandssamråd med en tillsynsmyndighet. (i) **Register och revision.** Leverantören ska föra de register som krävs enligt artikel 30.2 i UK GDPR och i EU GDPR, ska ge Bolaget tillgång till all information som är nödvändig för att visa att skyldigheterna i artikel 28 och i denna punkt 18 har fullgjorts, och ska möjliggöra och bidra till granskningar, inklusive inspektioner, som genomförs av Bolaget eller av en revisor som Bolaget har gett i uppdrag, inklusive av dess informationssäkerhetskontroller och av varje underbiträde. (j) **Återlämnande och radering.** Efter Bolagets val, vid Avtalets upphörande eller uppsägning eller på Bolagets Skriftliga begäran, ska Leverantören radera eller återlämna samtliga Personuppgifter och andra data som tillhör Bolaget, inklusive samtliga kopior, och ska radera befintliga kopior, om inte lagen i Förenade kungariket, i Unionen eller i en Medlemsstat kräver lagring, och ska Skriftligen intyga att den har gjort detta. Om Varor som innehåller data returneras till Leverantören ska Leverantören tillämpa säker sanering av lagringsmedier före varje återanvändning, vidareförsäljning eller bortskaffande. (k) **Företrädare och garantier.** Om Leverantören enligt artikel 27 i UK GDPR är skyldig att utse en företrädare i Förenade kungariket, eller enligt artikel 27 i EU GDPR är skyldig att utse en företrädare i Unionen, ska den göra det och ska underrätta Bolaget om företrädarens identitet och kontaktuppgifter. Leverantören utfäster och garanterar att den har nödvändig behörighet och nödvändiga samtycken och meddelanden för att behandla Personuppgifter såsom tillåts enligt Avtalet, att den har utsett ett dataskyddsombud när artikel 37 kräver ett sådant, att den upprätthåller lämpliga dataskyddspolicyer och att den iakttar Dataskyddslagstiftningen. Leverantören ska hålla Bolaget och Koncernen skadeslösa för all förlust, allt ansvar, allt skadestånd, alla kostnader och alla utgifter som uppkommer till följd av något åsidosättande av denna punkt 18 eller av Dataskyddslagstiftningen från Leverantörens, Leverantörens Personals eller något underbiträdes sida, inklusive **kostnaderna för att utreda, begränsa, anmäla och avhjälpa incidenten, rättegångskostnader fullt ut (on an indemnity basis) och varje ansvar gentemot en registrerad enligt artikel 82 i UK GDPR eller i EU GDPR**. Punkt 20(e) gäller för denna skadeslöshetsförbindelse, och den omfattar inte administrativa sanktionsavgifter som åläggs Bolaget eller ett bolag inom Koncernen för dess egen överträdelse. --- ## 19. Försäkring (a) **Erforderlig försäkring.** Leverantören ska, på egen bekostnad, teckna och upprätthålla följande försäkringar hos försäkringsgivare med erkänd ställning, på villkor som täcker dess ansvar enligt Avtalet, under Avtalets löptid och, därefter, under de efterskyddsperioder som anges i denna punkt. **Efterskyddsperioden för produktansvar och ansvar för slutförda arbeten är tio (10) år efter den sista leveransen, fastställd med hänvisning till den absoluta preskriptionsfristen om tio (10) år i section 11A(3) i Limitation Act 1980, efter vilken en talerätt enligt Part I i CPA utsläcks.** Efterskyddsperioden för ansvarsförsäkring för konsulter (professional indemnity) och för cyberförsäkring är **sju (7) år** efter den sista leveransen eller det sista slutförandet. De gränser som anges i denna punkt omfattas av punkt 19(h): (i) allmän ansvarsförsäkring och produktansvarsförsäkring, eller allmän ansvarsförsäkring som omfattar produkter och slutförda arbeten, med ett försäkringsbelopp om minst **EUR 20,000,000 per skadehändelse och, i fråga om ansvar för produkter och slutförda arbeten, EUR 20,000,000 sammanlagt under varje försäkringsperiod**; (ii) om Leverantören tillhandahåller konstruktions-, ingenjörs-, certifierings-, provnings- eller andra professionella Tjänster, ansvarsförsäkring för konsulter eller försäkring för fel och försummelser (errors and omissions) med ett försäkringsbelopp om minst **EUR 10,000,000 per anspråk och EUR 10,000,000 sammanlagt under varje försäkringsperiod**; (iii) transportförsäkring för sjö- och landtransport (cargo) som täcker Varorna till deras fulla återanskaffningsvärde jämte frakt och tull under hela transporten från Leverantörens lokaler till Leveransplatsen, inklusive hela överfarten till sjöss, genom tunnel eller med flyg och varje period av kvarhållande i tullen på någon sida av gränsen; (iv) arbetsgivaransvarsförsäkring eller den obligatoriska arbetsskadeförsäkring eller olycksfallsförsäkring i arbetet som krävs enligt lagen i varje land där Leverantörens Personal är verksam, som ger de lagstadgade förmåner som den ordningen kräver, tillsammans med arbetsgivaransvarsförsäkring med ett försäkringsbelopp om minst **EUR 20,000,000 per skadehändelse** avseende varje ansvar som inte täcks av den ordningen; och, om Leverantören enligt Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 är skyldig att försäkra sig mot ansvar gentemot sina anställda, på grund av att Leverantörens Personal vistas i Storbritannien i samband med Avtalet eller av annat skäl, försäkring som uppfyller den lagen och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den; (v) om Leverantörens Personal använder fordon eller maskiner i samband med Avtalet, inklusive vid leveranser till Leveransplatsen, obligatorisk trafikförsäkring som uppfyller lagen i registreringslandet och, i fråga om varje fordon som används i Storbritannien, Part VI i Road Traffic Act 1988, tillsammans med försäkring för sakskada på tredje mans egendom och ansvarsförsäkring för mobila maskiner och anläggningar med ett försäkringsbelopp om minst **EUR 20,000,000 per skadehändelse**; och (vi) om Leverantören behandlar Personuppgifter eller ansluter till Bolagets system, cyberförsäkring och försäkring mot dataintrång med ett försäkringsbelopp om minst **EUR 5,000,000 per anspråk och sammanlagt under varje försäkringsperiod**. (b) **Försäkringsgivarens ställning och territoriell omfattning.** Varje försäkring ska tecknas hos en försäkringsgivare eller ett återförsäkringsföretag med erkänd ställning och med ett kreditbetyg avseende finansiell styrka om minst **A− från S&P Global Ratings eller A− från AM Best**, eller ett motsvarande betyg från ett annat erkänt kreditvärderingsinstitut, och ska lagligen ha meddelats i varje jurisdiktion där risken är belägen. **Varje ansvarsförsäkring ska uttryckligen omfatta anspråk som framställs, och ansvar som uppkommer, i Förenade kungariket, får inte utesluta eller begränsa skyddet med hänvisning till Förenade kungariket, och ska täcka en dom från en domstol i England och Wales och en skiljedom som meddelas i ett skiljeförfarande med säte i London enligt punkt 25(c).** Parterna konstaterar att en försäkringsgivare som har tillstånd i en Medlemsstat inte längre, enbart på grund av det tillståndet, har rätt att meddela eller administrera försäkringar i Förenade kungariket; Leverantören ska följaktligen förvissa sig om, och ska på begäran Skriftligen bekräfta för Bolaget, att dess försäkringsgivare lagligen kan tillhandahålla skyddet och hantera och betala anspråk avseende exponeringen i Förenade kungariket, antingen genom en försäkringsgivare med tillstånd i Förenade kungariket, ett Lloyd's-syndikat, ett frontingarrangemang eller ett tillstånd som har beviljats av Prudential Regulation Authority eller Financial Conduct Authority. (c) **Bolagets intresse.** Varje ansvarsförsäkring ska ange Bolaget och Koncernen som medförsäkrade eller anteckna deras intresse för deras respektive rättigheter och intressen, ska innehålla en bestämmelse om korsvis ansvar (cross-liability) eller särskiljbarhet av intressen, och ska innehålla ett avstående från regressrätt (subrogation) till förmån för Bolaget och Koncernen. **Denna punkt gäller inte för den ansvarsförsäkring för konsulter som krävs enligt punkt 19(a)(ii) eller för den cyberförsäkring som krävs enligt punkt 19(a)(vi), i fråga om vilka Leverantören ska anskaffa var och en av dessa egenskaper endast när den finns tillgänglig på kommersiellt skäliga villkor på den marknad där försäkringen tecknas; om någon av dem inte finns tillgänglig ska Leverantören Skriftligen underrätta Bolaget och, om Bolaget så kräver, tillse att försäkringen förses med ett tillägg som utsträcker den till Bolagets och Koncernens intressen i den utsträckning försäkringsgivaren samtycker till det. Ingenting i denna punkt 19(c) begränsar punkt 19(f).** Om lagen på den plats där försäkringen meddelas inte tillåter en person som inte är part i försäkringsavtalet att få ersättning direkt från försäkringsgivaren ska Leverantören tillse att Bolaget anges som medförsäkrad eller att ett motsvarande arrangemang träffas, och ska under alla omständigheter förvalta för Bolagets räkning (on trust) varje försäkringsersättning som Leverantören mottar avseende ett ansvar som den har gentemot Bolaget. (d) **Bevis.** Leverantören ska tillhandahålla försäkringsbevis på begäran, vid förnyelse och under alla omständigheter årligen, och ska på skälig begäran tillhandahålla försäkringsvillkoren, på engelska eller med en bestyrkt engelsk översättning. (e) **Underrättelse.** Leverantören ska omedelbart underrätta Bolaget om någon erforderlig försäkring sägs upp, upphör, inte förnyas eller ändras väsentligt, eller om någon gräns väsentligt urholkas av anspråk, och ska utan dröjsmål återställa skyddet. (f) **Ingen begränsning av ansvaret.** Förekomsten, villkoren, gränserna, undantagen eller tillräckligheten av någon försäkring, och huruvida ersättning kan erhållas enligt den eller inte, begränsar inte Leverantörens ansvar enligt Avtalet. Leverantören ansvarar för samtliga självrisker och egna behållningar (self-insured retentions). (g) **Underleverantörer.** Leverantören ska tillse att var och en av dess underleverantörer upprätthåller försäkring som är lämplig för det arbete den utför och den risk den medför, på villkor som inte ger Bolaget ett sämre skydd än denna punkt. (h) **Nivåindelning av gränser.** Gränserna i punkt 19(a) har fastställts med hänvisning till Beställningens värde och den risk som Varorna och Tjänsterna medför. Beställningen, eller Bolagets dokumentation för introduktion av leverantörer, får ange de gränser som gäller för en viss Leverantör eller Beställning, och gränser som anges på detta sätt har företräde framför punkt 19(a). Om inga gränser anges gäller följande: (i) gränserna i punkt 19(a) gäller för en Beställning med ett Pris om **EUR 250,000** eller mer; och (ii) för en Beställning med ett Pris understigande EUR 250,000 är gränserna **EUR 10,000,000** enligt punkterna 19(a)(i) och 19(a)(v), **EUR 5,000,000** enligt punkt 19(a)(ii) och **EUR 2,000,000** enligt punkt 19(a)(vi). Punkterna 19(a)(iii) och 19(a)(iv) gäller fullt ut i samtliga fall. Bolaget får kräva högre gränser om Varorna är säkerhetskritiska, levereras för ett allmänt elektroniskt kommunikationsnät eller förvärvas för vidareleverans till en Kund vars eget avtal kräver det. (i) **Leverantörer utan verksamhetsställe i Förenade kungariket – säkerhet och delgivning.** Varje Leverantör som dessa Villkor gäller för är etablerad i en Medlemsstat, och få kommer att ha ett verksamhetsställe i Förenade kungariket. De skadeslöshetsförbindelser som lämnas enligt Avtalet, och särskilt skadeslöshetsförbindelsen avseende produktansvar i punkt 11(g), utgör Bolagets huvudsakliga skydd, eftersom Bolaget självt har strikt ansvar i Förenade kungariket som producent genom import enligt section 2(2)(c) i CPA och inte har någon lagstadgad vidareföring, såsom konstateras i punkt 11(g)(ii). Följaktligen gäller att om Leverantören inte har ett verksamhetsställe i Förenade kungariket vid dagen för en Beställning ska Leverantören, så länge någon Beställning löper och under de efterskyddsperioder som anges i punkt 19(a): (i) **om Bolaget så väljer och Skriftligen underrättar Leverantören därom, och inom tio (10) Arbetsdagar från det meddelandet,** tillhandahålla **antingen** en moderbolagsgaranti för Leverantörens förpliktelser enligt Avtalet, i den form som Bolaget skäligen kräver, ställd av en enhet med en kreditvärdighet som Bolaget, vid skälig bedömning, godtar, **eller** bevis som Bolaget skäligen finner tillfredsställande om att dess allmänna ansvarsförsäkring och produktansvarsförsäkring enligt punkt 19(a)(i) uppfyller punkt 19(b) och särskilt täcker anspråk som framställs och ansvar som uppkommer i Förenade kungariket och en skiljedom som meddelas i ett skiljeförfarande med säte i London; och (ii) utse, och upprätthålla, ett ombud med adress i England eller Wales som är behörigt att för Leverantörens räkning ta emot delgivning och varje meddelande i samband med Avtalet, Skriftligen underrätta Bolaget om ombudets namn och gatuadress, och Skriftligen underrätta Bolaget om varje ändring inom **fem (5) Arbetsdagar**. Delgivning med det ombudet utgör giltig delgivning med Leverantören. Om Leverantören underlåter att utse eller upprätthålla ett ombud, eller ombudet inte kan delges på den meddelade adressen, får Bolaget utse ett delgivningsombud för Leverantören på Leverantörens bekostnad och underrätta Leverantören om utnämningen, och delgivning med det ombudet utgör giltig delgivning; och Leverantören är vidare överens om att delgivning som sker på något sätt som är tillåtet enligt punkt 23 på Leverantörens senast meddelade adress utgör giltig delgivning med Leverantören, i den utsträckning lagen och reglerna för den berörda domstolen eller skiljenämnden medger. Punkt 25(c), punkt 25(d) och punkt 25(j) påverkas inte av detta stycke. **Efterlevnad av denna punkt 19(i) är inte ett villkor för att något Avtal ska ingås och påverkar inte tillämpningen av punkt 2(c). Om Bolaget utfärdar en Beställning till en Leverantör som ännu inte har uppfyllt denna punkt ska Leverantören uppfylla den inom tjugo (20) Arbetsdagar från godkännandet av den Beställningen, eller före den första leveransen enligt den om detta inträffar tidigare.** Underlåtenhet att uppfylla led (ii), eller led (i) efter det att Bolaget har gjort ett val enligt det, utgör en underlåtenhet att upprätthålla den försäkring som krävs enligt punkt 19 vid tillämpningen av punkt 13(b)(vii), och Bolaget får, efter att ha lämnat Leverantören ett Skriftligt meddelande och fem (5) Arbetsdagar för avhjälpande, avstå från att utfärda ytterligare Beställningar och innehålla betalning till dess att bristen har avhjälpts; punkt 4(f) reglerar ränta på varje belopp som innehålls på detta sätt. --- ## 20. Skadeslöshetsförbindelser (a) **Allmän skadeslöshetsförbindelse.** Leverantören ska hålla Bolaget, Koncernen och deras respektive rättsefterträdare, förvärvare, styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, agenter och företrädare skadeslösa, försvara dem, befria dem och hålla dem fria från ansvar avseende all förlust, allt ansvar, alla anspråk, domar, skiljedomar, förlikningsbelopp, allt skadestånd, alla brister, utgifter (inklusive skäliga rättegångskostnader fullt ut (on an indemnity basis)) och kostnader som direkt eller indirekt orsakas av, uppkommer till följd av eller avser: (i) **varje bedräglig eller uppsåtlig handling eller underlåtenhet från Leverantörens eller Leverantörens Personals sida, och varje anspråk som framställs mot Bolaget eller Koncernen av en tredje part till följd av en oaktsam eller vårdslös handling eller underlåtenhet från Leverantörens eller Leverantörens Personals sida**; (ii) **varje anspråk som framställs mot Bolaget eller Koncernen av en tredje part avseende dödsfall, personskada eller förlust av eller skada på egendom som uppkommer till följd av Varorna eller Tjänsterna, och varje ansvar för Bolaget eller Koncernen gentemot en tredje part som uppkommer till följd av ett Fel**; (iii) varje Återkallelse, såsom föreskrivs i punkt 11(g); (iv) varje IP-krav, såsom föreskrivs i punkt 16(i), inklusive varje anspråk som uppkommer till följd av de Immateriella Rättigheterna i Varorna eller i de förpackningar eller behållare i vilka de skeppas när dessa artiklar framställs enligt eller i överensstämmelse med Leverantörens konstruktion, instruktion eller specifikation, och varje intrång som uppkommer till följd av konstruktioner, specifikationer, instruktioner eller utrustning som Leverantören har tillhandahållit eller krävt; (v) varje åsidosättande av punkt 17, såsom föreskrivs i punkt 17(o); (vi) varje åsidosättande av punkt 18 eller av Dataskyddslagstiftning, såsom föreskrivs i punkt 18(k); (vii) varje förlust av förmånsbehandling i tullhänseende, såsom föreskrivs i punkt 3(g)(vi), och varje annat ansvar för tull, punktskatt, importtull eller Importmoms, ränta, sanktionsavgift eller finansieringskostnad som uppkommer till följd av ett åsidosättande av punkt 3(h) eller punkt 7(c) eller till följd av felaktig eller försenad information som Leverantören har lämnat för en import- eller exportdeklaration; (viii) varje anspråk från någon i Leverantörens Personal, inklusive varje anspråk avseende anställning, uppdrag, betalning, förmåner eller arbetsskada, och varje ansvar för Bolaget gentemot en tredje part, samt kostnaderna för att utreda, försvara sig mot och avhjälpa varje fråga, som uppkommer enligt lagstiftning om hälsa och säkerhet eller arbetsskadeersättning och som kan hänföras till en handling eller underlåtenhet från Leverantörens eller Leverantörens Personals sida; och (ix) varje anspråk från en Kund som uppkommer till följd av Varorna eller Tjänsterna eller av Leverantörens fullgörelse eller underlåtenhet att fullgöra. **I denna punkt 20(a) avser _tredje part_ en annan Person än Bolaget, ett bolag inom Koncernen och Leverantören. Denna skadeslöshetsförbindelse avser de anspråk från tredje part och det ansvar gentemot tredje part, och de övriga poster, som anges i leden (i)–(ix) ovan. Den omfattar inte förlust som Bolaget eller Koncernen självt lider på grund av ett åsidosättande av Avtalet, inklusive förlust som lids på grund av ett Fel, när den förlusten inte omfattas av något av dessa led. Bolagets rättsmedel vid ett sådant avtalsbrott är skadestånd enligt punkt 21(b), tillsammans med dess övriga rättigheter enligt dessa Villkor, inklusive enligt punkterna 8, 9 och 10, och Leverantörens ansvar för det omfattas av taket i punkt 21(i). Ingenting i denna punkt 20(a) begränsar punkt 3(g)(vi), punkt 11(g), punkt 16(i), punkt 17(o) eller punkt 18(k), vilka var och en gäller enligt sina villkor och inte omfattas av det taket.** (b) **Hantering av anspråk.** Bolaget kommer att underrätta Leverantören om varje anspråk på vilket en skadeslöshetsförbindelse är tillämplig. Leverantören ska, på Bolagets begäran, överta försvaret mot anspråket med ett ombud som Bolaget skäligen kan godta, och får inte ingå förlikning avseende det på något sätt som medför någon förpliktelse, något medgivande, någon begränsning eller någon skada på anseendet för Bolaget eller någon Kund utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke. Bolaget får delta i försvaret med eget ombud och får överta försvaret på Leverantörens bekostnad om Leverantören inte gör det utan dröjsmål eller inte för det med tillbörlig omsorg. En underlåtenhet eller försening i underrättelsen befriar inte Leverantören från dess förpliktelser, utom i den utsträckning Leverantören faktiskt och väsentligt har lidit skada därav. (c) **Skadeslöshetsförbindelsernas art.** Varje skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt Avtalet utgör en fortlöpande förpliktelse, är oberoende av Leverantörens övriga förpliktelser, består efter Avtalets uppsägning eller upphörande och kan göras gällande utan att Bolaget först ådrar sig kostnader eller gör betalning. Ersättning enligt en skadeslöshetsförbindelse minskas inte med någon försäkringsersättning som Bolaget erhåller eller kunde ha erhållit, och Bolaget har ingen skyldighet att framställa anspråk enligt någon försäkring innan det gör en skadeslöshetsförbindelse gällande. **Bolaget omfattas likväl av den skyldighet att begränsa sin förlust som engelsk rätt föreskriver, och ingen skadeslöshetsförbindelse omfattar förlust som Bolaget skäligen kunde ha undvikit.** (d) **Medverkan.** Varje skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt Avtalet, inklusive enligt punkterna 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) och denna punkt 20, minskas proportionellt i den utsträckning förlusten har orsakats av Bolagets oaktsamma handling eller underlåtenhet eller av Bolagets åsidosättande av Avtalet. Ingenting i denna punkt begränsar någon rätt för Bolaget att erhålla bidrag (contribution) från någon annan person enligt Civil Liability (Contribution) Act 1978. (e) **Böter, sanktionsavgifter och lagstadgade skyldigheter.** Ingen skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt Avtalet, inklusive enligt punkterna 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) och denna punkt 20, omfattar böter, civilrättsliga sanktionsavgifter, straffrättsliga påföljder, administrativa sanktionsavgifter eller andra bestraffande pålagor som åläggs Bolaget eller något bolag inom Koncernen av en domstol eller tillsynsmyndighet för dess egen överträdelse. Varje sådan skadeslöshetsförbindelse omfattar i stället kostnaderna för att utreda, försvara sig mot och avhjälpa frågan, rättegångskostnader, kostnader för åtgärdande och rättelse, och varje ansvar gentemot en tredje part, inklusive varje skyldighet att ersätta en tredje part. **Ingenting i Avtalet verkar, eller ska tolkas som att det verkar, för att överföra, utesluta, begränsa eller ändra någon skyldighet eller något ansvar som någon av Parterna har enligt lagstiftning om hälsa och säkerhet, och varje villkor som avser att göra detta är ogiltigt i den utsträckningen.** --- ## 21. Ansvarsbegränsning (a) **Ingen begränsning av Leverantörens ansvar för vissa frågor.** Ingenting i dessa Villkor begränsar eller utesluter Leverantörens ansvar för: (i) dödsfall eller personskada som orsakats av dess egen eller Leverantörens Personals oaktsamhet; (ii) bedrägeri eller svikligt förledande; (iii) produktansvar för varor med säkerhetsbrister, **det vill säga ansvar för dödsfall, personskada eller förlust av eller skada på egendom som orsakats av Varorna, ansvar enligt Part I i CPA och ansvar enligt lagen i en Medlemsstat som genomför rådets direktiv 85/374/EEG eller direktiv (EU) 2024/2853**; (iv) åsidosättande av punkt 15, punkt 16, punkt 17 eller punkt 18; (v) **varje skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt punkt 3(g)(vi), punkt 11(g), punkt 12(h), punkt 16(i), punkt 17(o), punkt 18(k) eller punkt 20(a)**; (vi) uppsåtligt felaktigt handlande, avsiktligt avtalsbrott eller övergivande av fullgörelsen; (vii) åsidosättande av det villkor om äganderätt som följer av section 12 i Sale of Goods Act 1979; eller (viii) varje fråga avseende vilken det skulle vara olagligt att utesluta eller begränsa ansvar. De ansvar som inte lagligen kan uteslutas, begränsas eller ändras, och som följaktligen läggs till den förteckningen, omfattar: (ix) ansvar för dödsfall eller personskada till följd av oaktsamhet, varvid section 2(1) i Unfair Contract Terms Act 1977 gör varje villkor som avser att utesluta eller begränsa det ogiltigt, med undantag för att punkt 21(g)(ii) konstaterar verkan av section 26 i den lagen på ett internationellt leveransavtal och att punkt 21(a)(i) under alla omständigheter anger ståndpunkten som en avtalsfråga; (x) ansvar enligt Part I i CPA, varvid section 7 i den lagen gör varje villkor som avser att begränsa eller utesluta det ogiltigt; (xi) ansvar för åsidosättande av en skyldighet enligt Health and Safety at Work etc. Act 1974; och (xii) ansvar som den tvingande lagen i Leverantörens Medlemsstat inte tillåter att uteslutas eller begränsas i förväg, inklusive ansvar för uppsåt och, i många Medlemsstater, för grov oaktsamhet. (b) **Leverantören ansvarar för all förlust.** Utan att begränsa punkt 21(a), och endast med förbehåll för punkt 21(i), ansvarar Leverantören i den största utsträckning lagen medger för all förlust som Bolaget lider till följd av Leverantörens åsidosättande av Avtalet, inklusive särskild, indirekt, bestraffande förlust och följdförlust samt förlust av intäkter, verksamhet, vinst, avtal, goodwill, produktion och användning, och Borttagningskostnader. Ingen begränsning eller uteslutning av Leverantörens ansvar gäller utöver vad som uttryckligen anges i dessa Villkor, och ingen begränsning eller uteslutning som Leverantören anger i någon annan handling har någon verkan. (c) **Skada på Bolagets system.** Leverantören ansvarar för varje skada på eller förlust av Bolagets program, data, system eller utrustning som orsakats av Varorna, Tjänsterna eller Leverantörens Personal. (d) **Bolagets ansvarstak.** Med förbehåll för punkt 21(f), och **med undantag för Bolagets ansvar enligt punkt 7(m), punkt 12(e) och punkt 12(g), av vilka inget begränsas av denna punkt**, överstiger Bolagets totala ansvar gentemot Leverantören avseende samtliga anspråk som uppkommer enligt eller i samband med Avtalet under inga omständigheter Priset för Varorna och Tjänsterna enligt den Beställning som anspråket avser. (e) **Förluster som Bolaget inte ansvarar för.** Bolaget ansvarar inte gentemot Leverantören för någon indirekt förlust eller följdförlust, eller för någon förlust av intäkter, verksamhet, vinst, avtal, goodwill, förväntad besparing eller affärsmöjlighet, oavsett hur den uppkommer. (f) **Ansvar som inte kan uteslutas.** Punkterna 21(d) och 21(e) gäller inte för något ansvar för Bolaget som inte lagligen kan uteslutas, begränsas eller ändras, inklusive ansvar för dödsfall eller personskada som orsakats av oaktsamhet, ansvar för bedrägeri och varje rättighet för Leverantören enligt punkt 4(g) eller enligt den tvingande lag i dess Medlemsstat som genomför Dröjsmålsdirektivet. (g) **Verkan av Unfair Contract Terms Act 1977 och av utländsk kontroll av standardvillkor.** Parterna konstaterar att: (i) section 26 i Unfair Contract Terms Act 1977 sätter de begränsningar som den lagen uppställer ur spel när det gäller ett internationellt leveransavtal, och ett avtal enligt dessa Villkor utgör normalt ett sådant avtal av de skäl som anges i punkt 8(i), så att punkterna 21(d) och 21(e) inte är föremål för skälighetsprövningen i section 11 i den lagen, och inte heller någon ansvarsbegränsning som Leverantören annars skulle kunna försöka åberopa, såsom förklaras i punkt 8(i); **(ii) det följer härav att hänvisningen i punkt 21(a)(ix) till section 2(1) i den lagen kanske inte kan åberopas av någon av Parterna i fråga om ett avtal på vilket section 26 är tillämplig, och punkt 21(a)(i) anger följaktligen som en avtalsfråga, och oberoende av den lagen, att Leverantörens ansvar för dödsfall eller personskada som orsakats av oaktsamhet inte begränsas eller utesluts**; och (iii) lagen i vissa Medlemsstater underkastar standardavtalsvillkor en innehållskontroll som kan vara tillämplig trots valet av engelsk rätt, inklusive §§ 305–310 i den tyska civillagen. Om en sådan kontroll är tillämplig och skulle göra någon bestämmelse i dessa Villkor helt eller delvis verkningslös ska punkt 24(e) tillämpas på den, och återstoden av dessa Villkor fortsätter att gälla med full verkan. (h) **Obegränsade poster.** Leverantörens ansvar enligt punkterna 3(g)(vi), 11(g), **12(h)**, 16(i), 17(o), 18(k) och **20(a)** är obegränsat till belopp och tid, och punkt 21(i) är inte tillämplig på det. **Ingen annan skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt Avtalet, och särskilt ingen skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt punkt 4(i)(ii), undantar i sig något ansvar från taket i punkt 21(i), även om ett ansvar som anges i punkt 21(a) förblir utanför det taket oavsett hur det uppkommer. Leverantörens ansvar för ett åsidosättande av Avtalet som varken omfattas av någon av de skadeslöshetsförbindelser som anges i denna punkt eller av punkt 21(a) utgör skadeståndsansvar enligt punkt 21(b) och omfattas av det taket, och ingen skadeslöshetsförbindelse som lämnas enligt Avtalet verkar för att undanta det från det taket.** (i) **Leverantörens ansvarstak för andra avtalsbrott.** Med undantag för ett ansvar som anges i punkt 21(a) eller punkt 21(h) överstiger Leverantörens totala ansvar gentemot Bolaget och Koncernen för samtliga anspråk som uppkommer enligt eller i samband med Avtalet inte det **högre** av: (i) Priset för Varorna och Tjänsterna enligt den Beställning som anspråket avser; och (ii) det totala belopp som har betalats och ska betalas av Bolaget och Koncernen till Leverantören enligt samtliga Beställningar under de **tolv (12) månader** som omedelbart föregår den dag då anspråket först uppkom. Denna punkt begränsar inte Leverantörens ansvar för dödsfall eller personskada, bedrägeri, produktansvar, åsidosättande av punkt 15, 16, 17 eller 18, **någon skadeslöshetsförbindelse som anges i punkt 21(h)**, uppsåtligt felaktigt handlande, avsiktligt avtalsbrott eller övergivande av fullgörelsen, eller någon fråga som anges i punkt 21(a), i vilka fall Leverantörens ansvar är obegränsat. **Parternas avsikt är att denna punkt ska verka på Leverantörens skadeståndsansvar för åsidosättande av Avtalet, att den inte ska undanröjas av någon annan skadeslöshetsförbindelse än dem som anges i punkt 21(h), och att Bolagets rättsmedel enligt punkterna 8, 9 och 10, och dess rätt att avvisa, kvitta och återkräva, inte ska påverkas av den.** --- ## 22. Överlåtelse och underleverantörer (a) **Bolaget.** Bolaget får när som helst överlåta, överföra, genom partsbyte (novation) överföra, pantsätta, belåna, ställa som säkerhet, lägga ut på underleverantörer eller på annat sätt förfoga över samtliga eller några av sina rättigheter eller förpliktelser enligt Avtalet, inklusive till ett bolag inom Koncernen eller till en köpare av dess verksamhet, utan Leverantörens samtycke. (b) **Leverantören.** Leverantören får inte överlåta, överföra, genom partsbyte (novation) överföra, pantsätta, belåna, ställa som säkerhet, förklara en trust avseende eller på annat sätt förfoga över någon av sina rättigheter eller förpliktelser enligt Avtalet utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke, och punkt 4(i) gäller för varje fordran som tillkommer Leverantören. **Det samtycket får inte oskäligt vägras eller fördröjas om den föreslagna förvärvaren är ett moderbolag eller ett helägt dotterbolag till Leverantören som övertar Leverantörens förpliktelser fullt ut, Leverantören förblir ansvarig för att de fullgörs och överlåtelsen inte ger upphov till en grund för uppsägning enligt punkt 13(b)(v) eller punkt 22(d).** (c) **Underleverantörer.** Leverantören får inte lägga ut tillverkningen av Varorna, eller någon väsentlig del av utförandet av Tjänsterna, på underleverantörer utan Bolagets föregående Skriftliga samtycke. Samtycke befriar inte Leverantören från någon förpliktelse eller något ansvar, och Leverantören förblir fullt ansvarig för varje underleverantörs handlingar och underlåtenheter som om de vore dess egna. Leverantören ska ålägga varje underleverantör förpliktelser som inte ger Bolaget ett sämre skydd än punkterna 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 och 19, och ska tillförsäkra Bolaget rätten att göra dem gällande direkt eller att få dem överlåtna eller genom partsbyte överförda till Bolaget vid uppsägning. (d) **Kontrollägarskifte.** Leverantören ska Skriftligen underrätta Bolaget inom fem (5) Arbetsdagar om varje ändring av kontrollen över Leverantören, varje försäljning eller avyttring av en väsentlig del av dess verksamhet eller av den affärsenhet som fullgör Avtalet, eller varje ändring av ägandet av eller kontrollen över någon anläggning där Varorna tillverkas. **Kontroll** avser en Persons möjlighet, genom innehav av aktier, genom avtal eller på annat sätt, att säkerställa att Leverantörens angelägenheter sköts i enlighet med den Personens önskemål. Om Bolaget skäligen anser att ändringen negativt påverkar Leverantörens förmåga att fullgöra, medför en intressekonflikt eller medför en risk avseende Handelskontroller, säkerhet, ursprung eller regelefterlevnad får Bolaget säga upp Avtalet med omedelbar verkan genom Skriftligt meddelande utan ansvar. (e) **Koncernbeställningar.** Varje Beställning som utfärdas av ett bolag inom Koncernen utgör ett separat Avtal mellan det bolaget och Leverantören på dessa Villkor, och inget bolag inom Koncernen ansvarar för något annat bolags förpliktelser. Rättigheter som anges gälla till förmån för Koncernen kan göras gällande av Bolaget för det berörda bolagets räkning, och punkt 24(b) ska tillämpas. **Om en Beställning utfärdas av ett bolag inom Koncernen som är etablerat i en Medlemsstat eller på annat håll utanför Förenade kungariket gäller dessa Villkor för den med nödvändiga ändringar, men fördelningen av rollerna som importör och exportör i punkt 7(c), och bestämmelserna om produkter, tull och skatt i Förenade kungariket i punkterna 3, 6, 11 och 17, gäller endast när Varorna importeras till Förenade kungariket; Beställningen ska ange motsvarande fördelning när så inte är fallet.** --- ## 23. Meddelanden (a) **Form och överlämnande.** Ett meddelande enligt Avtalet ska vara Skriftligt och överlämnas personligen, skickas med internationellt bud, skickas med förbetalt rekommenderat brev eller brev med mottagningsbevis, eller skickas med e-post till den adress som anges i denna punkt. (b) **Adresser.** Meddelanden till Bolaget ska skickas till **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**, märkta för den juridiska avdelningens uppmärksamhet (Legal), med en kopia per e-post till **legal@scalefibre.com**. Meddelanden till Leverantören ska skickas till den adress eller e-postadress som anges i dess offert, i dess godkännande av Beställningen eller som på annat sätt Skriftligen har meddelats Bolaget, och får, om Leverantören har utsett ett ombud enligt punkt 19(i)(ii), även skickas till det ombudet. (c) **Presumerat mottagande.** Ett meddelande anses ha mottagits: (i) om det har överlämnats personligen eller med bud, när det har lämnats på den aktuella adressen, eller på den dag som budet har registrerat som leveransdag; (ii) om det har skickats med post, **fem (5) Arbetsdagar** efter avsändandet om avsändaren och mottagaren befinner sig i olika länder, och två (2) Arbetsdagar efter avsändandet om de befinner sig i samma land; och (iii) om det har skickats med e-post, samma dag som överföringen lyckades om det skickades före kl. 16:00 en Arbetsdag på mottagarens ort, och i annat fall nästföljande Arbetsdag. Ett meddelande anses inte ha mottagits enligt led (iii) om avsändaren mottar ett automatiskt meddelande om att e-postmeddelandet inte har levererats. (d) **Uteslutna sätt.** Ett meddelande har inte lämnats på giltigt sätt om det endast skickas via en elektronisk portal som drivs av Leverantören, eller genom ett automatiskt systemmeddelande. (e) **Operativ kommunikation.** Leveransscheman, prognoser, avrop, fraktdokument, Ursprungsförsäkringar, kvalitetsmeddelanden och annan operativ kommunikation får lämnas på det sätt som Parterna tillämpar i praktiken och behöver inte uppfylla denna punkt 23, men varje meddelande om avtalsbrott, avvisande, Återkallelse, avbrytande, annullering, uppsägning, tvist eller skiljeförfarande ska uppfylla den. (f) **Språk.** Samtliga meddelanden, all dokumentation, alla intyg, försäkringar, instruktioner, all märkning och all korrespondens enligt Avtalet ska vara på engelska, om inte Beställningen eller tillämplig lag kräver ett annat språk, i vilket fall en engelsk översättning också ska tillhandahållas. **Om lagen i Leverantörens Medlemsstat kräver att ett meddelande, en instruktion eller en handling lämnas på den statens officiella språk för att ha verkan ska den Part som lämnar det tillhandahålla den språkversionen utöver den engelska versionen, och vid motstridighet har den engelska versionen företräde mellan Parterna.** (g) **Delgivning.** Denna punkt 23 reglerar inte delgivning av stämningar och andra rättegångshandlingar, vilken regleras av punkt 25(j) och av punkt 19(i)(ii). --- ## 24. Allmänt (a) **Förhållandet mellan Parterna.** Ingenting i Avtalet skapar ett bolag, ett joint venture, ett agentförhållande, ett franchiseförhållande eller ett anställningsförhållande mellan Parterna. Ingen av Parterna har behörighet att ta den andras kredit i anspråk, lämna någon utfästelse för den andras räkning eller ingå avtal för den andras räkning. Ingen i Leverantörens Personal ska behandlas som anställd hos Bolaget enbart på grund av Avtalet. I synnerhet, och såsom anges i punkt 7(c)(v), är ingen av Parterna den andras tullombud. (b) **Tredje mans rättigheter.** Avtalet ger inga rättigheter åt någon annan Person än Parterna, med undantag för att varje bolag inom Koncernen och, när det uttryckligen anges, varje Kund får göra förmånen av punkterna 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) och 20 gällande i den utsträckning den anges gälla till dess förmån. **Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 är inte tillämplig på Avtalet, utom att den är tillämplig på dessa punkter, vilka var och en utgör ett villkor som avser att ge en förmån åt, och kan göras gällande av, varje Person och varje medlem av en kategori av Personer som identifieras i den. Vid tillämpningen av section 2(3)(a) i den lagen får Parterna när som helst häva eller ändra Avtalet, eller något villkor i det, genom överenskommelse sinsemellan, utan samtycke från någon tredje part, oavsett om den tredje parten har godtagit, förlitat sig på eller fått kännedom om villkoret.** Därutöver, och eftersom Bolaget inte kan vara säkert på att en domstol eller skiljenämnd som tillämpar lagen i en Medlemsstat skulle ge verkan åt den lagen, tar Bolaget dessutom emot förmånen av var och en av dessa punkter som agent för, och förvaltar den för räkning av (on trust for), varje bolag inom Koncernen och varje Kund som anges ha förmånen därav, och får göra den gällande för deras räkning; och Leverantören förbinder sig direkt gentemot Bolaget till förmån för var och en av dem. Bolaget förvaltar varje sådan förmån på villkor som ger Bolaget rätt att avgöra huruvida, när och hur den ska göras gällande, och att ändra, avstå från, efterge, kompromissa om, förlikas om eller överlåta förmånen eller något anspråk enligt den, i varje enskilt fall efter eget gottfinnande och **med beaktande av sina egna kommersiella intressen, vilka Bolaget får ge företräde framför någon förmånstagares intressen**, och utan att vara skyldigt att samråda med eller inhämta samtycke från någon förmånstagare. Bolaget ansvarar inte gentemot någon förmånstagare för någon förlust som uppkommer till följd av att detta gottfinnande utövas eller inte utövas i god tro. **Bolaget ska likväl handla ärligt och i god tro vid utövandet av detta gottfinnande, och ska redovisa till en förmånstagare den del av utbytet av ett gällandegörande som Bolaget faktiskt erhåller avseende den förmånstagarens förlust och inte avseende sin egen; dessa skyldigheter kan göras gällande av förmånstagaren, och Parternas avsikt är att de ska utgöra den oreducerbara kärna av förpliktelser utan vilken ingen trust uppkommer.** Parterna är medvetna om att den huvudsakliga mekanism genom vilken ett bolag inom Koncernen erhåller förmånen av dessa Villkor är **punkt 22(e)**, enligt vilken varje Beställning som utfärdas av ett bolag inom Koncernen utgör ett separat Avtal mellan det bolaget och Leverantören som huvudmän, och att den direkta förbindelsen och den trust som anges i denna punkt verkar till stöd för, och inte i stället för, den mekanismen och det lagstadgade tillvalet som anges ovan. Endast Parterna får ändra eller häva Avtalet, och inget samtycke från någon tredje part krävs. (c) **Publicitet.** Punkt 15(e) gäller för all publicitet och all användning av Bolagets namn och kännetecken. (d) **Avstående.** Ingen eftergivenhet, försening eller överseende från Bolagets sida vid gällandegörandet av Avtalet påverkar eller begränsar dess rättigheter. Inget avstående avseende ett avtalsbrott verkar som ett avstående avseende något efterföljande avtalsbrott. Ett avstående har verkan endast om det är Skriftligt och undertecknat av en Behörig Företrädare. Bolagets rättigheter och rättsmedel är kumulativa. (e) **Ogiltighet och inskränkande tolkning.** Om någon bestämmelse i Avtalet helt eller delvis befinns vara olaglig, ogiltig eller omöjlig att verkställa, oavsett om det sker enligt engelsk rätt eller enligt någon tvingande regel som är tillämplig på grund av punkt 25(b), ska den bestämmelsen tillämpas med den minsta ändring som är nödvändig för att göra den laglig, giltig och verkställbar, eller, om detta inte är möjligt, avskiljas, och de övriga bestämmelserna och återstoden av den bestämmelsen förblir i full kraft och verkan. Parterna ska förhandla i god tro för att ersätta varje avskild bestämmelse med en giltig bestämmelse som så nära som möjligt uppnår samma kommersiella resultat. (f) **Ändring.** Avtalet får endast ändras genom en skriftlig handling som hänvisar till denna punkt 24(f) och som undertecknas av en Behörig Företrädare, eller genom en Ändringsorder som utfärdas enligt punkt 12(a). Ingen partsbruk, inget mönster i fullgörelsen och ingen handelssedvänja ändrar Avtalet, och Parterna utesluter, i den största utsträckning som är tillåten, varje regel enligt vilken ett avtal kan ändras enbart genom handlande. (g) **Rangordning.** Vid motstridighet mellan de handlingar som utgör Avtalet gäller följande rangordning: (i) eventuella särskilda villkor som uttryckligen har överenskommits Skriftligen och undertecknats av en Behörig Företrädare; (ii) dessa Villkor; (iii) Beställningen; och (iv) varje annan handling som enligt Beställningen uttryckligen ska utgöra en del av Avtalet. (h) **Fullständig reglering.** Dessa Villkor, tillsammans med Beställningen och varje handling som enligt Beställningen ska utgöra en del av Avtalet, utgör Parternas fullständiga avtal avseende dess föremål och ersätter samtliga tidigare avtal, uttalanden, utfästelser, överenskommelser, förhandlingar och diskussioner, muntliga eller skriftliga. Var och en av Parterna bekräftar att den inte förlitar sig på, och inte har förmåtts att ingå Avtalet av, någon uppgift, utfästelse, garanti eller överenskommelse som har gjorts före Avtalet, utom i den utsträckning den har införlivats i det. **Denna punkt utesluter inte, och Bolaget bevarar uttryckligen, de uttryckliga garantier och utfästelser som Leverantören har lämnat i dessa Villkor, i Specifikationen och i varje datablad eller publicerad specifikation som har införlivats genom definitionen av Specifikation.** Ingenting i denna punkt begränsar ansvar för bedrägeri eller svikligt förledande. (i) **Exemplar och elektroniskt undertecknande.** Avtalet får ingås och undertecknas i flera exemplar, inklusive genom elektronisk underskrift och genom utväxling av e-post, vilka tillsammans utgör ett avtal. Enligt engelsk rätt kan en elektronisk underskrift uppfylla ett lagstadgat eller avtalsenligt krav på underskrift, och section 7 i Electronic Communications Act 2000 föreskriver att en elektronisk underskrift kan åberopas som bevis. I Unionen föreskriver förordning (EU) nr 910/2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster, i dess ändrade lydelse, att en elektronisk underskrift inte ska förvägras rättslig verkan enbart av det skälet att den har elektronisk form, och att en kvalificerad elektronisk underskrift ska ha motsvarande rättsliga verkan som en handskriven underskrift. Ingen Beställning, Ändringsorder eller ändring av dessa Villkor behöver upprättas som en deed, bevittnas eller bestyrkas av notarie. Om Bolaget kräver att en handling upprättas som en deed enligt engelsk rätt ska Leverantören iaktta de krav på undertecknande, bevittning och överlämnande som Bolaget meddelar, och om Leverantören är ett bolag som har bildats utanför Förenade kungariket ska den underteckna på ett sätt som har verkan enligt lagen på dess registreringsort och ska på begäran tillhandahålla bevis om firmatecknarens behörighet. Om lagen i Leverantörens Medlemsstat kräver en kvalificerad elektronisk underskrift, en notariell handling eller någon annan formalitet för en viss handling ska Leverantören uppfylla det kravet på egen bekostnad. (j) **Ytterligare åtgärder.** Var och en av Parterna ska utan dröjsmål vidta alla åtgärder och underteckna alla handlingar som skäligen är nödvändiga för att ge Avtalet full verkan. (k) **Kostnader.** Var och en av Parterna bär sina egna kostnader för att förhandla om och ingå Avtalet. I den utsträckning lagen medger har en Part som framgångsrikt gör en rättighet gällande eller driver in ett belopp som ska betalas enligt Avtalet rätt att från den andra Parten återkräva sina skäliga kostnader för detta, inklusive rättegångskostnader, och denna punkt gäller lika till förmån för var och en av Parterna. Denna punkt begränsar inte punkt 4(g) eller punkt 25(i). (l) **Värvningsförbud.** Under Avtalets löptid och under tolv (12) månader efter dess upphörande får Leverantören inte för anställning eller uppdrag värva någon anställd hos Bolaget som Leverantören har haft kontakt med i samband med Avtalet, annat än genom en allmän annons som inte riktar sig till den personen. Parterna är medvetna om att lämpligt kvalificerad personal inom ingenjörsarbete, kvalitet, teknisk support och leveranskedja är en bristvara, att Bolaget har ett berättigat intresse av kontinuitet i sin personalstyrka och av att skydda sina investeringar i utbildning och ackreditering, och att perioden och omfattningen av denna begränsning är skäliga och inte går längre än vad som är nödvändigt för att skydda det intresset. Om begränsningen annars skulle vara ogiltig som en oskälig konkurrensbegränsning (restraint of trade) ska den gälla med perioden successivt reducerad till nio (9) månader, sex (6) månader och tre (3) månader, och med omfattningen begränsad till de personer som Leverantören har haft direkt kontakt med, till dess att den är giltig och verkställbar. **Denna punkt gäller inte i den utsträckning den skulle strida mot artikel 101 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt eller Chapter I i Competition Act 1998, och punkt 24(m) ska tillämpas.** (m) **Konkurrensrätt.** Ingenting i Avtalet är avsett att ha, och ingen bestämmelse i Avtalet ska ges, ett syfte eller en verkan som begränsar, hindrar eller snedvrider konkurrensen i strid med artikel 101.1 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, med Chapter I i Competition Act 1998 eller med någon motsvarande nationell bestämmelse. Varje bestämmelse som skulle ha ett sådant syfte eller en sådan verkan avskiljs i den utsträckning som är nödvändig enligt punkt 24(e), och återstoden av Avtalet fortsätter att gälla med full verkan. Ingenting i Avtalet begränsar Leverantörens frihet att bestämma de priser till vilka den säljer till någon annan kund, eller begränsar de territorier till vilka, eller de kunder till vilka, den får sälja. (n) **Kvittning och betalningar utan avdrag.** Samtliga belopp som Leverantören ska betala till Bolaget enligt Avtalet ska betalas i sin helhet utan någon kvittning, något genkäromål, något avdrag eller något innehållande, med undantag för avdrag eller innehållande som krävs enligt lag, i vilket fall Leverantören ska räkna upp betalningen så att Bolaget erhåller det belopp som det skulle ha erhållit om inget avdrag eller innehållande hade krävts. (o) **Vad Leverantören ska tillhandahålla före sin första Beställning.** Av praktiska skäl, och utan att begränsa någon annan bestämmelse, ska Leverantören tillhandahålla följande innan Bolaget utfärdar sin första Beställning eller, när en bestämmelse så anger, inom den frist som den bestämmelsen medger: (i) det undertecknade godkännandeblocket enligt punkt 2(m); (ii) sitt momsregistreringsnummer, sitt exportöridentifieringsnummer och, när punkt 3(g)(ii) kräver ett sådant, sitt nummer som registrerad exportör; (iii) bekräftelse av den väg till överensstämmelse som den förlitar sig på för varje produkt enligt punkt 17(j)(i), med de försäkringar och den tekniska dokumentation som punkt 17(j) kräver; (iv) informationen om ämnen och kemikalier enligt punkt 17(j)(iii), och varje utnämning av en enda representant enligt punkt 17(j)(iii)(D); (v) utfästelsen om nät- och leveranskedjesäkerhet enligt punkt 17(h); (vi) försäkringsbevis för den försäkring som krävs enligt punkt 19, med bekräftelse enligt punkt 19(b) att skyddet gäller i Förenade kungariket; (vii) när punkt 19(i) är tillämplig, den säkerhet och den utnämning av ett delgivningsombud i England eller Wales som den kräver; och (viii) de underrättelser som punkt 3(g)(vii), punkt 4(c)(i) och punkt 17(j)(v) kräver att den lämnar innan den godkänner en Beställning, i den utsträckning de är tillämpliga. En underlåtenhet att tillhandahålla något av detta påverkar inte ingåendet av ett Avtal enligt punkt 2(c), men utgör ett åsidosättande av den bestämmelse som kräver det. --- ## 25. Tillämplig lag, skiljeförfarande och tvister (a) **Tillämplig lag.** Avtalet, och varje utomobligatorisk förpliktelse som uppkommer till följd av eller i samband med det, regleras av och ska tolkas i enlighet med **lagen i England och Wales**, med undantag för dess lagvalsregler. Lagvalet för avtalsförpliktelser görs enligt artikel 3 i Rom I. Lagvalet för utomobligatoriska förpliktelser görs enligt artikel 14 i förordning (EG) nr 864/2007 och får verkan endast i den utsträckning den artikeln medger, varvid Parterna är medvetna om att artikel 14.1 b kräver att en överenskommelse som har ingåtts före den händelse som gav upphov till skadan har förhandlats fritt. Om lagvalet inte får verkan i fråga om en utomobligatorisk förpliktelse bestäms den lag som är tillämplig på den förpliktelsen enligt den förordningen. (b) **Verkan och gränser för valet av engelsk rätt.** Parterna har valt engelsk rätt eftersom Bolaget är registrerat och etablerat i England och Wales, ingår avtal på dessa Villkor med leverantörer i ett antal Medlemsstater och behöver en enda tillämplig lag för sina standardvillkor för inköpsorder. Parterna är medvetna om och är överens om att: (i) enligt artikel 3.3 i Rom I påverkar valet av engelsk rätt, när alla andra omständigheter av betydelse för situationen vid tidpunkten för lagvalet har anknytning till ett annat land än England, inte tillämpningen av sådana bestämmelser i det landets lag som inte kan avtalas bort; (ii) enligt artikel 3.4 i Rom I påverkar valet av engelsk rätt, när alla andra omständigheter av betydelse för situationen vid tidpunkten för lagvalet har anknytning till en eller flera Medlemsstater, inte tillämpningen av sådana bestämmelser i unionsrätten, i förekommande fall såsom de har genomförts i domstolslandets Medlemsstat, som inte kan avtalas bort; (iii) enligt artikel 9 i Rom I begränsar valet av engelsk rätt inte tillämpningen av internationellt tvingande regler i domstolslandets lag, och verkan får ges åt internationellt tvingande regler i lagen i det land där de förpliktelser som följer av Avtalet ska fullgöras eller har fullgjorts, i den mån dessa regler gör fullgörelsen olaglig; (iv) de bestämmelser som mest sannolikt är tillämpliga trots lagvalet är de som genomför Dröjsmålsdirektivet (vilka behandlas i punkterna 4(c)(i) och 4(g)), de som reglerar en sakrätts verkan mot tredje man (vilka behandlas i punkt 7(i)(v)), de som begränsar verkan av en ipso facto-klausul vid insolvens (vilka behandlas i punkt 13(h)), de som kräver särskilt godkännande av betungande standardvillkor (vilka behandlas i punkt 2(m)), de som reglerar ersättning till uppfinnare och ideell rätt (vilka behandlas i punkterna 16(c)(ii) och 16(c)(iv)), de som kontrollerar innehållet i allmänna affärsvillkor (vilka behandlas i punkt 21(g)) samt de ordningar för Handelskontroller och de produkt-, kemikalie- och tullordningar som avses i punkterna 3 och 17; och (v) när en sådan bestämmelse är tillämplig har den företräde framför varje oförenlig bestämmelse i dessa Villkor, den bestämmelsen ska tolkas inskränkande i den utsträckning som är nödvändig enligt punkt 24(e), och återstoden av dessa Villkor fortsätter att gälla med full verkan. (c) **Skiljeförfarande.** Varje tvist som uppkommer till följd av eller i samband med Avtalet, inklusive varje fråga om dess existens, giltighet, ingående, åsidosättande eller upphörande, ska hänskjutas till och slutligt avgöras genom **skiljeförfarande enligt Arbitration Rules of the London Court of International Arbitration**, vilka regler ska anses införlivade genom hänvisning i denna punkt. **Skiljeförfarandets säte ska vara London, England.** Antalet skiljedomare ska vara **en (1)**, om inte det omtvistade beloppet överstiger **EUR 1,000,000**, i vilket fall antalet skiljedomare ska vara **tre (3)**. Språket för skiljeförfarandet ska vara **engelska**. **Den lag som är tillämplig på detta skiljeavtal är lagen i England och Wales**, oavsett om det är den lag som är tillämplig på återstoden av Avtalet eller inte, och Parterna konstaterar att section 6A i Arbitration Act 1996, som infördes genom Arbitration Act 2025 och är i kraft från och med den 1 augusti 2025, föreskriver detta resultat med hänvisning till sätet i avsaknad av uttrycklig överenskommelse. Arbitration Act 1996, ändrad genom Arbitration Act 2025, är tillämplig på skiljeförfarandet. Skiljenämnden har befogenhet att förordna om företeende av handlingar, att besluta om interimistiska och säkerställande åtgärder, att förordna om fullgörelse in natura och att tillerkänna ränta och ersättning för kostnader. **Parterna är överens om att skiljeförfarandet är konfidentiellt i enlighet med Reglerna och att ingen av Parterna får röja förekomsten av skiljeförfarandet, förfarandet, något material som framläggs i det eller skiljedomen, utom i den utsträckning punkt 15(c) eller punkt 15(d) medger, eller såsom är nödvändigt för att verkställa, klandra eller efterkomma skiljedomen, eller för att erhålla eller upprätthålla försäkring eller finansiering. Parterna är vidare överens om att skiljeförfaranden som inleds enligt dessa Villkor mellan samma Parter, oavsett om de uppkommer enligt en eller flera Beställningar, får förenas i enlighet med Reglerna, och var och en av Parterna samtycker till sådan förening. Om Bolaget önskar att ett bolag inom Koncernen som är part i ett separat Avtal på dessa Villkor ska inträda i förfarandet ska Bolaget inhämta det bolagets skriftliga samtycke till inträdet, och Leverantören samtycker till inträde av varje bolag inom Koncernen som har lämnat sådant samtycke; ingenting i denna punkt avser att binda ett bolag inom Koncernen som inte är part i Avtalet.** Skiljedomen är slutlig och bindande, och Parterna är överens om att den får erkännas och verkställas i varje jurisdiktion där erkännande eller verkställighet begärs, med förbehåll för och i enlighet med **Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards done at New York on 10 June 1958** (New York-konventionen om erkännande och verkställighet av utländska skiljedomar), i vilken Förenade kungariket och samtliga Medlemsstater är parter och som ges verkan i Förenade kungariket genom Part III i Arbitration Act 1996, och lagen i den jurisdiktionen. Parterna avstår från varje rätt att överklaga i en rättsfråga enligt section 69 i Arbitration Act 1996 i den största utsträckning den bestämmelsen medger. (d) **Förfaranden vid nationella domstolar.** Trots punkt 25(c) gäller följande: (i) vardera Parten får vända sig till varje behörig domstol för att begära interimistiska, skyddande eller säkerställande åtgärder, inklusive ett beslut om säkring av bevis, ett förbud mot att Varor eller Bolagets egendom avlägsnas, döljs, avyttras eller försämras, frysning av tillgångar eller skydd av Konfidentiell Information eller Immateriella Rättigheter, och en ansökan om sådana åtgärder är inte oförenlig med, och innebär inte ett avstående från, skiljeavtalet i punkt 25(c); och (ii) Bolaget får inleda förfaranden, vid domstolarna på den ort där Leverantören är etablerad, där någon av Leverantörens tillgångar finns eller där Varorna eller Bolagets egendom finns, och vid varje annan behörig domstol, avseende: (A) indrivning av varje belopp som har förfallit till betalning och som Leverantören inte i god tro har bestritt; (B) återtagande, överlämnande eller bevarande av Varor, verktyg, material som tillhandahålls av Bolaget eller annan egendom som tillhör Bolaget; och (C) verkställighet eller erkännande av en skiljedom som meddelats enligt punkt 25(c). Led (ii) ger en rättighet endast åt Bolaget. Utom såsom föreskrivs i led (i) får Leverantören inte inleda eller fortsätta förfaranden i sak vid någon nationell domstol, och skiljeavtalet i punkt 25(c) är exklusivt i förhållande till Leverantören. **Om led (ii), eller asymmetrin i denna punkt, befinns vara ogiltig eller omöjlig att verkställa i något forum påverkar detta inte skiljeavtalet i punkt 25(c), som fortsätter att gälla för samtliga tvister som ett skiljeavtal som är bindande för båda Parterna; punkt 24(e) gäller för avskiljandet.** Om ett anspråk som omfattas av led (ii) bestrids på grunder som rör sakfrågan får vardera Parten kräva att det avgörs enligt punkt 25(c). Inledandet av förfaranden enligt led (ii) innebär inte ett avstående från skiljeavtalet i fråga om någon annan tvist. Var och en av Parterna avstår från varje invändning mot forum och varje invändning om _forum non conveniens_ i fråga om förfaranden som vederbörligen har inletts enligt denna punkt. (e) **Varför skiljeförfarande.** Parterna konstaterar skälet till att skiljeförfarande har valts i stället för de engelska domstolarnas behörighet. Förenade kungariket är inte längre part i förordning (EU) nr 1215/2012 eller i Luganokonventionen, och erkännande och verkställighet av en engelsk dom i en Medlemsstat är inte säkerställd: konventionen av den 30 juni 2005 om avtal om val av domstol är tillämplig endast på ett exklusivt avtal om val av domstol, och konventionen av den 2 juli 2019 om erkännande och verkställighet av utländska domar på privaträttens område, som trädde i kraft för Förenade kungariket den 1 juli 2025, är tillämplig endast inom sitt eget tillämpningsområde och sina egna behörighetsfilter, ger ingen behörighet, innehåller ingen regel om konkurrerande förfaranden och är tillämplig endast på förfaranden som har inletts den dagen eller senare i förhållandet mellan Förenade kungariket och Unionen. Förenade kungariket har inte heller anslutit sig till Luganokonventionen, eftersom Europeiska unionen har vägrat att samtycka till den anslutningen. **En skiljedom erkänns och verkställs däremot i varje Medlemsstat enligt New York-konventionen.** Bolaget behöver även en asymmetrisk rätt att inleda förfaranden för indrivning och skydd där Leverantören och dess tillgångar finns, och en sådan rätt utgör inte ett exklusivt avtal om val av domstol enligt 2005 års konvention och är av tvivelaktig giltighet som prorogationsklausul enligt lagen i vissa Medlemsstater. Punkt 25(c) och punkt 25(d) är utformade för att säkerställa verkställbarhet mot en Leverantör som är etablerad i Unionen samtidigt som den rätten bevaras. (f) **Fortsatt fullgörelse.** Leverantören ska fortsätta att fullgöra Avtalet i enlighet med dess villkor medan en tvist håller på att lösas, och får inte avbryta eller försena fullgörelsen på grund av en tvist. (g) **Eskalering av tvister.** Innan skiljeförfarande inleds ska en Part lämna ett Skriftligt meddelande om tvisten, och Parterna ska tillse att en ledande företrädare för var och en av dem sammanträffar, personligen eller via videokonferens, inom **femton (15) Arbetsdagar** från det meddelandet för att i god tro försöka lösa den. Om inget möte äger rum inom den perioden, eller om tvisten inte har lösts inom trettio (30) dagar efter mötet, får vardera Parten inleda skiljeförfarande. Denna punkt hindrar inte någon av Parterna från att begära rättsmedel enligt punkt 25(d), förlänger eller avbryter inte någon preskriptionsfrist utom genom skriftlig överenskommelse, och **efterlevnad av den är inte ett villkor för skiljenämndens behörighet**. (h) **Preskription.** Ingen frist inom vilken Bolaget får inleda en talan eller ett skiljeförfarande som uppkommer till följd av eller avser Avtalet förkortas under den frist som föreskrivs i lag, och varje försök från Leverantören att förkorta den fristen, genom sina egna villkor eller på annat sätt, saknar verkan. Enligt engelsk rätt är de tillämpliga fristerna **sex (6) år** från det att grunden för talan uppkom för ett anspråk på grund av ett enkelt avtal (simple contract) enligt section 5 i Limitation Act 1980, och **tolv (12) år** för ett anspråk på grund av en specialty, inklusive ett avtal som har upprättats som en deed, enligt section 8 i den lagen, i varje enskilt fall med förbehåll för att fristen skjuts upp vid bedrägeri, avsiktligt döljande eller misstag enligt section 32 i den lagen. **Bolaget får enligt punkt 24(i) kräva att en Beställning, eller en garanti eller annan handling som lämnas till stöd för den, upprättas som en deed, i vilket fall fristen om tolv (12) år är tillämplig på den.** En talan eller ett skiljeförfarande från Bolagets sida enligt en skadeslöshetsförbindelse får inledas inom den frist som föreskrivs i lag räknat från den dag då Bolaget fullgör det ansvar som skadeslöshetsförbindelsen avser, och inte från dagen för det underliggande avtalsbrottet. **Bolaget samtycker inte till någon förkortning av någon preskriptionsfrist, och inget krav på meddelande och ingen preklusionsfrist i någon handling från Leverantören verkar för att förkorta en sådan frist.** Om en tvingande regel som är tillämplig enligt punkt 25(b) föreskriver en kortare frist gäller den fristen för det anspråk som den avser och för inget annat, och punkt 9(c) och punkt 9(d) gäller för varje skyldighet avseende undersökning eller meddelande. (i) **Kostnader.** I varje skiljeförfarande eller förfarande enligt denna punkt 25 får skiljenämnden eller domstolen tillerkänna den vinnande Parten ersättning för dess skäliga rättegångskostnader och andra kostnader, och punkt 24(k) ska tillämpas. (j) **Delgivning av rättegångshandlingar och av en begäran om skiljeförfarande.** Varje Part får delges varje handling i förfaranden enligt punkt 25(d), och en begäran om skiljeförfarande och varje handling i ett skiljeförfarande enligt punkt 25(c), på dess adress för meddelanden i punkt 23(b), på varje sätt som är tillåtet enligt punkt 23 och, i fråga om Leverantören, genom det ombud som har utsetts enligt punkt 19(i)(ii), i varje enskilt fall utöver varje annat sätt som är tillåtet enligt lag eller enligt tillämpliga regler. Leverantören samtycker oåterkalleligen till delgivning på dessa sätt. (k) **Uteslutna internationella konventioner.** **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna, 1980) (FN:s konvention om avtal om internationella köp av varor) är inte tillämplig på Avtalet.** Parterna konstaterar följande. Förenade kungariket är inte en fördragsslutande stat i den konventionen, och konventionen skulle inte vara tillämplig enligt artikel 1.1 a. Konventionen skulle inte vara tillämplig enligt artikel 1.1 b på grund av valet av engelsk rätt, eftersom engelsk rätt inte är lagen i en fördragsslutande stat. Konventionen skulle likväl kunna bli tillämplig om en domstol eller skiljenämnd skulle fastställa att den tillämpliga lagen är lagen i en Medlemsstat som är en fördragsslutande stat, vare sig på grund av en regel som är tillämplig enligt punkt 25(b), på grund av ett konstaterande att lagvalet i punkt 25(a) saknar verkan eller av annat skäl. **Uteslutandet i denna punkt är avsett att vara fullständigt och att verka i vart och ett av dessa fall, och görs enligt artikel 6 i konventionen.** Bolaget utesluter konventionen eftersom Bolaget förvärvar Varorna för vidareleverans med långa garantier, och eftersom artikel 38 och artikel 39 i konventionen skulle kräva att Bolaget undersöker Varorna inom så kort tid som omständigheterna medger och lämnar meddelande om bristande avtalsenlighet inom skälig tid, och under alla omständigheter inom två (2) år från den dag då Varorna faktiskt överlämnades, i stället för den ordning för inspektion, Godkännande, avvisande och Garantitid som Parterna har avtalat i punkterna 8 och 9. **Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (New York, 1974) (konventionen om preskription vid internationella köp av varor) och dess protokoll från 1980 är på samma sätt inte tillämpliga på Avtalet och utesluts**; Förenade kungariket är inte part i dem, medan flera Medlemsstater är det. (l) **Extraterritoriella handelslagar.** Lagar om exportkontroll, sanktioner och handelsefterlevnad i andra jurisdiktioner än England och Wales kan vara tillämpliga på Avtalet, såsom anges i punkt 17, och valet av engelsk rätt begränsar inte deras tillämpning eller Leverantörens förpliktelser enligt dem. --- Om du har frågor är du välkommen att kontakta oss: **Juridiska förfrågningar** E-post: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefon: +44 20 8191 2194 **ScaleFibre UK Ltd** Registrerat i England och Wales, organisationsnummer **16685020** 2 Frederick Street, Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom