_Versão 2.2 · Última atualização em 20 de agosto de 2026_ A presente tradução para o português é fornecida a título meramente informativo. Apenas a versão em língua inglesa das presentes condições tem valor contratual e vincula as partes. Em caso de divergência ou contradição entre a versão em português e a versão inglesa, prevalece a versão inglesa. O presente documento estabelece o quadro jurídico aplicável ao fornecimento de Mercadorias ao Comprador pela **ScaleFibre USA Inc.**, sociedade constituída no Estado do Wyoming nos termos do Wyoming Business Corporation Act, Wyoming file number 2026-001908877 (o Fornecedor). **Leia atentamente a cláusula 12 (Exclusão de Garantias), a cláusula 13 (Limitação de Responsabilidade) e a cláusula 21(d) (Renúncia ao Julgamento por Júri). A cláusula 12 exclui garantias, e a cláusula 13 limita a responsabilidade de cada parte perante a outra ao preço das Mercadorias fornecidas nos termos da encomenda a que a reclamação respeita e exclui a responsabilidade do Fornecedor por Danos Indiretos. As cláusulas 12 e 13 fazem parte do equilíbrio contratual refletido no preço. A cláusula 21(d) implica a renúncia de cada parte ao seu direito a julgamento por júri.** --- ## 1. Definições e Interpretação ### 1.1 Definições Nas presentes Condições Gerais, aplicam-se as seguintes definições, salvo se o contexto exigir entendimento diverso: * _Afiliada_ (Affiliate) designa, relativamente a uma pessoa, qualquer entidade que direta ou indiretamente controle, seja controlada por, ou esteja sob controlo comum com essa pessoa, entendendo-se por "controlo" a titularidade de mais de cinquenta por cento (50%) dos valores mobiliários com direito de voto ou o poder de dirigir a gestão e as políticas dessa entidade. * _Contrato_ (Agreement) designa o contrato juridicamente vinculativo celebrado entre o Fornecedor e o Comprador para o fornecimento de Mercadorias, composto pelas presentes Condições Gerais, por quaisquer Condições Particulares, por qualquer E-mail de Confirmação, por qualquer Acordo de Fornecimento Continuado e por quaisquer Outros Documentos; e, quando o contexto o exigir, incluindo nas cláusulas 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) e 21(h), todos esses contratos celebrados entre as partes, em conjunto com qualquer Acordo de Fornecimento Continuado. * _Dia Útil_ (Business Day) designa um dia que não seja sábado, domingo ou feriado federal nos Estados Unidos, e _horário comercial_ (business hours) designa o período das 9.00 às 17.00 de um Dia Útil no fuso horário do lugar para o qual a notificação em causa é enviada ou em que se situam as instalações em causa. * _E-mail de Confirmação_ (Confirmation Email) designa a comunicação escrita emitida pelo Fornecedor ao Comprador aceitando formalmente uma encomenda, especifique ou não prazos de entrega ou qualquer outro elemento. * _Danos Indiretos_ (Consequential Loss) designa quaisquer danos indiretos, incidentais, especiais, exemplares, punitivos ou agravados, lucros ou receitas cessantes, perda de utilização, perda de atividade ou de oportunidade comercial, perda de contrato, perda de clientela ou de dados, perda de produção, custos de imobilização, ou diminuição de valor (que não a diferença entre o valor das Mercadorias tal como garantidas e o valor das Mercadorias tal como entregues), decorrentes do Contrato ou com ele relacionados, e inclui os consequential damages na aceção do UCC § 2-715(2). Os danos do tipo referido na presente definição não deixam de constituir Danos Indiretos por serem qualificados como danos diretos. **Os Custos de Remoção não constituem Danos Indiretos e são ressarcíveis nos termos da cláusula 13(a); a presente frase prevalece sobre a frase anterior.** * _Acordo de Fornecimento Continuado_ (Continuing Supply Arrangement) designa qualquer facilidade de crédito, encomenda permanente, acordo de fornecimento, acordo-quadro ou conta corrente estabelecido por escrito entre o Fornecedor e o Comprador, esteja ou não pendente qualquer encomenda ao seu abrigo. * _Covered Telecommunications Equipment_ tem o significado que lhe é atribuído na Section 889 do John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 e no FAR 52.204-25. * _Ficha Técnica_ (Datasheet) designa, relativamente às Mercadorias em causa, o primeiro dos seguintes documentos que exista, com exclusão de qualquer outro: (i) a ficha técnica do produto emitida pelo Fornecedor para essas Mercadorias e em vigor à data do E-mail de Confirmação; (ii) a ficha técnica ou especificação identificada no E-mail de Confirmação; ou (iii) a especificação publicada pelo Fabricante para essas Mercadorias em vigor à data do E-mail de Confirmação. Um documento assinalado ou descrito pelo Fornecedor como preliminar, indicativo, provisório ou fornecido apenas para referência é desconsiderado para efeitos da alínea (i) e, quando o único documento emitido pelo Fornecedor para essas Mercadorias for um documento dessa natureza, aplicam-se as alíneas (ii) e (iii), por esta ordem. * _Caso de Incumprimento_ (Event of Default) designa qualquer um dos seguintes: (a) o Comprador não pagar qualquer quantia na data do respetivo vencimento, que não uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador nos termos da cláusula 10(e), e não sanar esse incumprimento no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita; (b) um Caso de Insolvência; (c) uma violação das cláusulas 4(f) ou 4(g) não suscetível de sanação, ou suscetível de sanação e não sanada no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita; (d) uma Reestruturação relativamente à qual o Comprador não tenha cumprido a cláusula 2(g) e que não seja sanada no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita; (e) qualquer outra violação substancial do Contrato pelo Comprador que não seja suscetível de sanação, ou seja suscetível de sanação e não seja sanada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita do Fornecedor; ou (f) a ocorrência de qualquer fato ou circunstância que confira ao Fornecedor o direito de resolver o Contrato ou qualquer encomenda nos termos da cláusula 18(b) ou da cláusula 18(c). Nenhum fato ou circunstância constitui um Caso de Incumprimento na medida em que consista na falta de pagamento de uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador nos termos da cláusula 10(e), enquanto permanecer assim contestada e o Comprador tiver pago a parcela não contestada em conformidade com a cláusula 10(a). * _Pagamento Integral_ (Full Payment) designa, relativamente a quaisquer Mercadorias, o pagamento integral, em fundos disponíveis, do preço de compra dessas Mercadorias, incluindo quaisquer encargos de entrega, direitos, impostos e frete faturados juntamente com elas. * _Mercadorias_ (Goods) designa quaisquer mercadorias fornecidas pelo Fornecedor ao Comprador. * _Caso de Insolvência_ (Insolvency Event) designa a situação em que o Comprador apresente, ou seja contra si apresentada e não indeferida no prazo de sessenta (60) dias, uma petição nos termos do Título 11 do United States Code, se torne insolvente na aceção do UCC § 1-201(b)(23) ou de 11 U.S.C. § 101(32), lhe seja nomeado um receiver, trustee, custodian ou assignee sobre si ou sobre qualquer parte substancial dos seus ativos, cesse o exercício da sua atividade, efetue uma cessão em benefício dos credores, ou fique sujeito a qualquer fato análogo nos termos da lei de qualquer jurisdição. * _Fabricante_ (Manufacturer) designa o terceiro que fabricou as Mercadorias em causa. * _Mercadorias NCNR_ (NCNR Goods) designa as Mercadorias identificadas como não canceláveis e não devolvíveis (non-cancellable and non-returnable) no E-mail de Confirmação, quando essa identificação seja eficaz nos termos da presente definição. Uma identificação apenas é eficaz quando essa qualificação tenha sido indicada na proposta do Fornecedor ou na nota de encomenda do Comprador, ou quando o Comprador não a rejeite mediante notificação escrita dada no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar do E-mail de Confirmação. Quando o Comprador rejeite essa qualificação dentro desse prazo, as Mercadorias não são Mercadorias NCNR e a encomenda caduca relativamente a essas Mercadorias, sem encargos para qualquer das partes. * _Outros Documentos_ (Other Documents) designa qualquer documento adicional que o Fornecedor e o Comprador tenham expressamente acordado por escrito fazer parte do contrato celebrado entre si para o fornecimento de Mercadorias. * _PMSI_ designa uma purchase-money security interest (garantia real pelo preço de aquisição) na aceção do UCC § 9-103. * _Comprador_ (Purchaser) designa a pessoa, empresa ou sociedade a quem as Mercadorias são fornecidas pelo Fornecedor. * _Reestruturação_ (Restructure) tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 2(g). * _Custos de Remoção_ (Removal Costs) designa os custos razoáveis e devidamente incorridos de remoção, desinstalação, desligação, recuperação e devolução de Mercadorias que sejam defeituosas, que não estejam em conformidade com o Contrato, ou que sejam objeto de recolha ou de medida corretiva nos termos da cláusula 14(h), de fornecimento e instalação de Mercadorias de substituição, da sua nova terminação, nova fusão, novo ensaio e nova colocação em serviço, bem como de reposição de qualquer terreno, edifício, estrutura, caixa de visita, poste, tubagem ou conduta perturbados nessa ocasião. * _RMA_ designa uma Return Material Authorization (autorização de devolução de material) emitida pelo Fornecedor com a finalidade de autorizar a devolução de Mercadorias. * _Condições Particulares_ (Special Conditions) designa quaisquer termos e condições expressamente acordados por escrito entre as partes que se destinem a modificar ou complementar as presentes Condições Gerais. * _Condições Gerais_ (Standard Terms) designa os termos e condições constantes do presente documento. * _Artigos de Stock_ (Stock Items) designa as Mercadorias identificadas como artigos de stock no E-mail de Confirmação, sendo Mercadorias de catálogo de um tipo habitualmente mantido em stock pelo Fornecedor e que se encontrem, no momento do pedido de devolução ou do cancelamento, em estado não modificado e vendável, com exclusão de cabo cortado, montagens à medida, Mercadorias fabricadas por encomenda e Mercadorias NCNR. Quando o E-mail de Confirmação não identifique as Mercadorias como Artigos de Stock ou como Mercadorias NCNR, as Mercadorias são Artigos de Stock se forem Mercadorias de catálogo de um tipo habitualmente mantido em stock pelo Fornecedor, não forem cabo cortado, montagens à medida ou Mercadorias fabricadas por encomenda e se encontrarem, no momento do pedido de devolução ou do cancelamento, em estado não modificado e vendável e na respetiva embalagem original. * _Fornecedor_ (Supplier) designa a ScaleFibre USA Inc., sociedade do Wyoming, Wyoming file number 2026-001908877. * _Garantias do Fornecedor_ (Supplier Warranties) designa as garantias expressas e os meios de reparação conferidos pelo Fornecedor na cláusula 8(g) (conformidade com a Ficha Técnica), na cláusula 11(a) (propriedade), na cláusula 11(c) (Mercadorias fabricadas, montadas ou terminadas pelo Fornecedor) e na cláusula 11(f) (meio de reparação subsidiário), e _Garantia do Fornecedor_ (Supplier Warranty) designa qualquer uma delas. * _UCC_ designa o Uniform Commercial Code em vigor no Estado do Delaware, salvo que, quando o Uniform Commercial Code de outra jurisdição reja uma questão de adesão (attachment), oponibilidade (perfection), efeitos da oponibilidade ou da sua ausência, ou prioridade nos termos do UCC §§ 9-301 a 9-307, uma referência ao UCC relativamente a essa questão constitui uma referência ao Uniform Commercial Code em vigor nessa outra jurisdição. * _Período de Garantia_ (Warranty Period) designa o período de doze (12) meses a contar da data de entrega das Mercadorias ao Comprador. ### 1.2 Interpretação * (a) Qualquer referência ao Fornecedor ou ao Comprador inclui os respetivos testamenteiros, administradores, sucessores e cessionários autorizados. * (b) Os documentos que compõem o Contrato destinam-se a ser mutuamente explicativos. Em caso de incompatibilidade, aplica-se a seguinte ordem de precedência, da mais elevada para a mais reduzida: (i) quaisquer Condições Particulares; (ii) quaisquer Outros Documentos; (iii) qualquer Acordo de Fornecimento Continuado; (iv) o E-mail de Confirmação, mas apenas quanto aos elementos comerciais que se destina a registar, a saber, preço, quantidade, moeda, prazo de entrega ou data estimada de entrega, qualquer referência a Condições Particulares, condições de expedição e local designado, qualquer opção DDP, qualquer referência a Ficha Técnica ou especificação, qualquer designação NCNR, qualquer designação de Artigo de Stock, qualquer data de compromisso, qualquer elemento de codificação ou chaveamento do equipamento hospedeiro referido na cláusula 15(g) e o endereço para notificações; e (v) as presentes Condições Gerais. O E-mail de Confirmação não altera as presentes Condições Gerais em qualquer outro aspeto, e qualquer disposição de um E-mail de Confirmação que pretenda fazê-lo apenas produz efeitos se for separadamente acordada por escrito pelo Comprador. * (c) Os títulos destinam-se apenas a facilitar a leitura e não afetam a interpretação. * (d) Uma referência a "escrito" inclui o e-mail e qualquer outra forma de comunicação eletrónica escrita. * (e) "Incluindo" e "inclui" não são expressões limitativas. * (f) Uma referência a um diploma legal, regulamento ou código inclui qualquer alteração ou reedição do mesmo, bem como qualquer regulamentação ao seu abrigo. * (g) A forma plural de um termo definido tem o significado correspondente. * (h) Uma referência a "$" ou "USD" constitui uma referência a dólares dos Estados Unidos. --- ## 2. Quadro Contratual e Propostas (a) Na medida do permitido por lei, a relação jurídica entre o Fornecedor e o Comprador rege-se exclusivamente por: (i) as presentes Condições Gerais; (ii) quaisquer Condições Particulares expressamente acordadas por escrito; (iii) os elementos comerciais específicos constantes do E-mail de Confirmação do Fornecedor; (iv) qualquer Acordo de Fornecimento Continuado; e (v) quaisquer Outros Documentos. Os documentos indicados na presente cláusula são enumerados sem ordem determinada; a precedência entre eles é fixada pela cláusula 1.2(b). (b) **Conflito de formulários.** Quaisquer condições propostas pelo Comprador em uma nota de encomenda, em um portal, em um aviso de receção ou por outra via, que sejam diferentes das presentes Condições Gerais ou adicionais a estas, são expressamente rejeitadas e não se aplicam salvo acordo escrito do Fornecedor. Qualquer aceitação pelo Fornecedor fica **expressamente condicionada à adesão do Comprador às presentes Condições Gerais e a nenhumas outras**, para efeitos do UCC § 2-207(1). O início da execução, a expedição ou a aceitação de pagamento pelo Fornecedor não constituem aceitação das condições do Comprador. Quando se considere existir um contrato de compra e venda em razão da conduta das partes nos termos do UCC § 2-207(3) ou § 2-206, as presentes Condições Gerais constituem os termos desse contrato, e nenhuma condição proposta pelo Comprador e rejeitada pela presente cláusula dele faz parte nem é suprida por práticas negociais estabelecidas, usos do comércio ou pelas disposições supletivas do Article 2, na medida em que as presentes Condições Gerais regulem a matéria em causa. (c) **Propostas.** As propostas têm caráter meramente informativo e não constituem uma oferta vinculativa de venda. **Nenhuma proposta constitui uma firm offer na aceção do UCC § 2-205, sendo todas as propostas revogáveis a qualquer momento antes de o Fornecedor emitir um E-mail de Confirmação**, esteja ou não assinada e indique ou não um prazo de aceitação. Salvo indicação em contrário, as propostas caducam trinta (30) dias após a sua emissão e ficam sujeitas à obtenção pelo Fornecedor de qualquer licença ou autorização necessária. Se as quantidades efetivamente encomendadas diferirem das constantes da proposta, o Fornecedor pode ajustar em conformidade os preços e os prazos de entrega. (d) Salvo no caso de um Acordo de Fornecimento Continuado, apenas se forma um contrato vinculativo com a emissão de um E-mail de Confirmação pelo Fornecedor. Um Acordo de Fornecimento Continuado produz efeitos com o seu estabelecimento por escrito pelo Fornecedor e é vinculativo esteja ou não pendente qualquer encomenda ao seu abrigo. Se o Comprador não receber um E-mail de Confirmação, cabe-lhe solicitá-lo. (e) Qualquer nota de encomenda emitida pelo Comprador constitui uma proposta de contratar no quadro previsto na cláusula 2(a). (f) Estes documentos constituem a totalidade do acordo entre as partes e substituem todas as negociações, declarações e comunicações anteriores. Nada na presente cláusula exclui ou limita qualquer responsabilidade de uma parte por dolo ou declaração fraudulenta. (g) **Reestruturação.** O Comprador notificará o Fornecedor, no prazo de dez (10) Dias Úteis, de qualquer venda ou alienação da totalidade ou de parte substancial da sua atividade ou ativos, de qualquer mudança de controlo, de qualquer alteração da entidade jurídica através da qual contrata, de qualquer mudança de trustee, de qualquer alteração dos sócios de uma parceria, ou de qualquer alteração dos titulares de vinte e cinco por cento (25%) ou mais dos seus valores mobiliários com direito de voto (uma **Reestruturação**). A presente cláusula não se aplica a uma entidade cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação em uma bolsa de valores nacional, nem a qualquer operação sobre os valores mobiliários cotados dessa entidade. O Comprador fará com que qualquer sucessor ou nova entidade criada por uma Reestruturação fique vinculado pelas presentes Condições Gerais, continuará vinculado pelas presentes Condições Gerais não obstante a Reestruturação, e indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) que este sofra em consequência de uma violação das presentes Condições Gerais por essa entidade. (h) **Aceitação e incorporação.** As presentes Condições Gerais são publicadas no sítio Web do Fornecedor e são incorporadas por remissão em todas as propostas, E-mails de Confirmação e encomendas. Ao efetuar uma encomenda, ao aceitar um E-mail de Confirmação ou ao receber a entrega de quaisquer Mercadorias, o Comprador reconhece que lhe foi dada uma oportunidade razoável de ler as presentes Condições Gerais, aceita-as e adota-as, e acorda que este reconhecimento constitui um ato praticado com a intenção de as adotar, incluindo como contrato de garantia (security agreement) para efeitos do UCC § 9-203(b)(3)(A), nos termos previstos na cláusula 4(a). O E-mail de Confirmação identificará a versão das presentes Condições Gerais que rege a encomenda, sendo esta a versão determinada nos termos da cláusula 19(b). Essa identificação regista, e não determina nem altera, a versão aplicável e, se um E-mail de Confirmação identificar uma versão diferente da determinada nos termos da cláusula 19(b), prevalece a cláusula 19(b). (i) **Ausência de serviços.** O Fornecedor fornece apenas Mercadorias. O Fornecedor não executa trabalhos de construção, instalação, cabeamento, fusão, colocação em serviço, nem qualquer outro serviço no local ou em campo, e nenhuma disposição do Contrato o obriga a fazê-lo. Qualquer aconselhamento, desenho, resultado de ensaio ou outra assistência técnica prestada pelo Fornecedor é prestada como facilidade e está sujeita às cláusulas 8(c), 12 e 13. O fabrico, montagem, terminação, ensaio, corte e embalagem de Mercadorias nas instalações do próprio Fornecedor constituem fornecimento de Mercadorias e não prestação de serviços. --- ## 3. Crédito, Garantias e Segurança do Pagamento (a) **Crédito.** Uma proposta não constitui uma oferta de crédito. Todos os pedidos de crédito ficam sujeitos ao processo interno de aprovação do Fornecedor. O Fornecedor pode alterar ou retirar qualquer facilidade de crédito ou limite de crédito com fundamento razoável, mediante notificação escrita ao Comprador, não sendo aplicável a cláusula 18(a) a essa alteração ou retirada. A alteração ou retirada não afeta, por si só, qualquer encomenda já aceite, não pode ser efetuada em razão de uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador nos termos da cláusula 10(e), e não constitui, por si só, um Caso de Incumprimento. Os saldos em dívida mantêm-se exigíveis em conformidade com a cláusula 10. (b) **Garantias pessoais.** O Fornecedor pode exigir que os administradores, dirigentes, acionistas ou qualquer Afiliada de um Comprador que seja pessoa coletiva prestem uma garantia pessoal e indemnização na forma exigida pelo Fornecedor, como condição do fornecimento ou da concessão ou manutenção de crédito. (c) **Informação financeira.** O Comprador deve apresentar demonstrações financeiras atualizadas no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de pedido escrito do Fornecedor. O Comprador deve igualmente notificar o Fornecedor por escrito, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do momento em que deles tome conhecimento, de qualquer dos seguintes fatos: (i) um caso de incumprimento, ou um fato que, mediante notificação ou decurso do tempo, viesse a constituir um caso de incumprimento, nos termos de qualquer facilidade através da qual o Comprador ou qualquer das suas Afiliadas contraia empréstimos ou beneficie de financiamento, ou o vencimento antecipado, cancelamento ou não renovação de qualquer facilidade dessa natureza; (ii) a prolação de sentença de pagamento de quantia contra o Comprador de montante superior a **USD 100 000**, ou superior a **USD 100 000** no agregado em qualquer período de doze (12) meses, que permaneça por cumprir e não seja anulada ou suspensa dez (10) Dias Úteis após a sua prolação, correndo o prazo de notificação previsto na presente alínea a partir do termo desses dez (10) Dias Úteis; (iii) a apresentação de qualquer petição nos termos do Título 11 do United States Code pelo Comprador ou contra ele, ou de qualquer requerimento de nomeação de um receiver, trustee ou custodian; (iv) a inscrição ou registro de qualquer privilégio fiscal federal ou estadual contra o Comprador; (v) a prática de qualquer ato de execução, ou a emissão de qualquer aviso de intenção de execução, de uma garantia real sobre qualquer ativo do Comprador por outro credor garantido; ou (vi) a cessação pelo Comprador, ou a deliberação de cessar, da totalidade ou de parte substancial da sua atividade. Uma notificação nos termos da presente cláusula não constitui, por si só, um Caso de Incumprimento, mas o Fornecedor pode agir com base nela nos termos das cláusulas 3(a), 3(e) e 3(i). (d) **Compras por Afiliadas.** Quando qualquer Afiliada do Comprador efetue compras nos termos da mesma conta, o Comprador deve assegurar o cumprimento do Contrato por essa Afiliada e **indemniza o Fornecedor** por todas as quantias devidas relativamente a essas compras e por todas as perdas que o Fornecedor sofra em consequência do não pagamento. A presente cláusula cria uma obrigação principal do Comprador, não constitui uma garantia das obrigações de outra pessoa e não está condicionada a que o Fornecedor acione primeiro essa Afiliada. O Fornecedor pode ainda exigir uma garantia pessoal e indemnização autónomas nos termos da cláusula 3(b). O Comprador não pode permitir que qualquer Afiliada encomende ou receba a entrega de Mercadorias nos termos da conta do Comprador, salvo se essa Afiliada tiver previamente celebrado e entregue ao Fornecedor um acordo de adesão na forma exigida pelo Fornecedor, nos termos do qual aceite ficar vinculada pelas presentes Condições Gerais como se fosse o Comprador, conceda ao Fornecedor as garantias reais previstas na cláusula 4 sobre as Mercadorias que lhe sejam fornecidas e sobre os demais bens onerados descritos nessa cláusula, e preste os Dados do Devedor (Debtor Details), a garantia e a indemnização previstos na cláusula 4(e) relativamente a si própria. Adicionalmente, e independentemente de tal acordo ter sido celebrado, o Comprador: (i) garante que está autorizado por cada uma dessas Afiliadas a conceder, e na qualidade de representante dessa Afiliada concede, as garantias reais previstas na cláusula 4 sobre as Mercadorias fornecidas a essa Afiliada e sobre os demais bens onerados dessa Afiliada descritos nessa cláusula, nos mesmos termos em que se aplicariam se essa Afiliada fosse o Comprador, aplicando-se as cláusulas 4(b) a 4(l) a essas garantias como se as referências nelas ao Comprador fossem referências a essa Afiliada; (ii) deve, antes de quaisquer Mercadorias serem fornecidas a essa Afiliada, comunicar ao Fornecedor os Dados do Devedor dessa Afiliada, garantindo a sua exatidão e prestando a indemnização prevista na cláusula 4(e) a esse respeito; e (iii) indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes de essa Afiliada não ficar vinculada pela cláusula 4, ou de o Fornecedor não obter, relativamente às Mercadorias fornecidas a essa Afiliada, uma garantia real oponível com a prioridade prevista na cláusula 4. (e) **Garantia adequada e suspensão.** Quando qualquer quantia (que não uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador nos termos da cláusula 10(e)) esteja vencida, ou o Fornecedor tenha fundamentos razoáveis de insegurança na aceção do UCC § 2-609, o Fornecedor pode, mediante notificação escrita, suspender a entrega de Mercadorias não entregues e exigir o pagamento antecipado ou outra garantia adequada do devido cumprimento. Se o Comprador não prestar garantia adequada dentro de um prazo razoável não superior a trinta (30) dias a contar da interpelação, tal como previsto no UCC § 2-609(4), considera-se que o Comprador repudiou o Contrato, podendo o Fornecedor exercer os seus direitos nos termos da cláusula 18(c). O Fornecedor notificará o Comprador por escrito de qualquer suspensão nos termos da presente cláusula. (f) **Autorização de consulta de crédito.** O Comprador autoriza o Fornecedor, e qualquer pessoa que atue por sua conta, a obter e trocar informações e relatórios de crédito sobre o Comprador e, quando tenha sido prestada ou seja proposta uma garantia pessoal, sobre cada garante, em cada caso junto de e com agências de informação de crédito, referências comerciais, seguradoras de crédito e os banqueiros do Comprador, para efeitos de avaliação da solvabilidade, constituição e revisão da conta, e cobrança de quantias em dívida. Quando as informações respeitem a uma pessoa singular, o Comprador garante que obteve a autorização escrita dessa pessoa para que o Fornecedor obtenha um consumer report para esses fins, para efeitos do Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b, e facultará cópia dessa autorização quando solicitado. O Comprador dará a conhecer a presente cláusula a cada pessoa singular em causa no momento em que fornecer os dados dessa pessoa ao Fornecedor, ou antes dele. O Fornecedor trata esses dados em conformidade com a sua política de privacidade, disponível no sítio Web do Fornecedor. (g) **Garantias adicionais.** O Fornecedor pode exigir garantias adicionais como condição da concessão ou manutenção de crédito. Quando o Comprador conceda tais garantias por instrumento escrito autónomo, o Comprador consente que o Fornecedor apresente ou registe qualquer instrumento ou aviso necessário para registar e proteger essa garantia, e outorgará qualquer documento e praticará todos os atos razoavelmente exigidos para esse efeito. Nada no Contrato onera, ou se destina a onerar, qualquer direito sobre bens imóveis, e nada no Contrato obriga o Comprador a constituir garantias sobre bens imóveis, salvo nos termos de instrumento autónomo expressamente acordado por escrito. (h) **Direito de retenção possessório.** O Comprador concede ao Fornecedor um direito de retenção e uma garantia real sobre todos os bens do Comprador que entrem na posse efetiva do Fornecedor em conexão com o fornecimento de Mercadorias, com exceção das Mercadorias rejeitadas nos termos da cláusula 6(e) ou devolvidas nos termos das cláusulas 7(c), 7(d) ou 11(h), garantindo todas as quantias devidas pelo Comprador ao Fornecedor que se encontrem vencidas e exigíveis, até ao integral pagamento dessas quantias. Essa garantia real é oponível através da posse do Fornecedor nos termos do UCC § 9-313. O Comprador garante que é proprietário, ou que está autorizado pelo proprietário a conceder este direito de retenção sobre, todos esses bens, deve identificar ao Fornecedor por escrito, no momento em que os bens entrem na posse do Fornecedor ou antes dele, quaisquer bens de que não seja proprietário, indicando o nome do proprietário, e indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes de qualquer reclamação de terceiro relativa a bens sobre os quais o Comprador tenha concedido este direito de retenção. O Fornecedor não pode exercer um poder de venda relativamente a bens assim identificados, nem relativamente a bens que saiba ou tenha razões para crer não serem propriedade do Comprador, sem o consentimento escrito do proprietário, e não pode exercê-lo relativamente a uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador nos termos da cláusula 10(e) enquanto esta permanecer assim contestada. Qualquer alienação nos termos da presente cláusula fica sujeita à cláusula 4(i) e à Part 6 do Article 9, devendo o Fornecedor vender apenas a parte dos bens que seja razoavelmente necessária para satisfazer a quantia então vencida e exigível, acrescida dos seus custos razoáveis de execução, e devendo prestar contas ao Comprador de qualquer excedente. (i) **Limite de crédito.** Quando o Fornecedor tenha notificado o Comprador por escrito de um limite de crédito, o Comprador deve assegurar que o agregado de todas as quantias por si devidas ao Fornecedor a qualquer título, estejam ou não nessa data vencidas, acrescido do preço das Mercadorias objeto de encomendas aceites mas ainda não faturadas, não excede em momento algum esse limite. O Fornecedor não é obrigado a aceitar qualquer encomenda, nem a entregar quaisquer Mercadorias, sempre que tal implique a ultrapassagem do limite, não constituindo violação do Contrato qualquer falta ou atraso de aceitação ou de entrega imputável a esse fato. Se o limite for excedido, o Comprador deve, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita, reduzir a quantia em dívida para valor inferior ao limite ou prestar pagamento antecipado ou outra garantia aceitável para o Fornecedor, agindo este de forma razoável, sob pena de o montante em que o limite for excedido se tornar imediatamente vencido e exigível. A aceitação de uma encomenda ou a entrega de Mercadorias que determine a ultrapassagem do limite não constitui renúncia à presente cláusula, não altera o limite e não afeta a responsabilidade do Comprador. Um limite de crédito constitui a exposição máxima que o Fornecedor está disposto a assumir e não constitui um compromisso de fornecimento. --- ## 4. Garantia Real (UCC Article 9) (a) **Constituição.** Para garantir o pagamento do preço de compra das Mercadorias e de todas as demais quantias devidas pelo Comprador ao Fornecedor, o Comprador **concede pelo presente ao Fornecedor uma garantia real** sobre: (i) todas as Mercadorias vendidas pelo Fornecedor ao Comprador, presentes ou futuras; (ii) todas as acessões, acrescentos, substituições e bens misturados ou transformados delas derivados; e (iii) todo o produto e todos os produtos derivados do que antecede, incluindo o produto da revenda, as indemnizações de seguro e os créditos e chattel paper resultantes da venda ou outra alienação das Mercadorias. As partes pretendem e acordam que esta garantia real constitui uma **PMSI** na medida em que garanta o preço de compra das Mercadorias em causa, que **não perde essa natureza pelo fato de garantir igualmente obrigações que não constituam o preço de compra dessas Mercadorias**, e que se aplica o UCC § 9-103(f). As presentes Condições Gerais constituem um contrato de garantia (security agreement) para efeitos do UCC § 9-203. **O pedido de crédito, a nota de encomenda ou a aceitação escrita de um E-mail de Confirmação, assinados ou transmitidos eletronicamente pelo Comprador, constituem uma autenticação pelo Comprador das presentes Condições Gerais enquanto contrato de garantia para efeitos do UCC §§ 9-102(a)(7) e 9-203(b)(3)(A), e o Comprador acorda que adota as presentes Condições Gerais com a intenção atual de constituir a garantia real descrita na presente cláusula.** (b) **Autorização de registro.** O Comprador autoriza o Fornecedor a apresentar declarações de financiamento (financing statements), bem como quaisquer declarações de continuação, alteração, retificação ou extinção, que descrevam os bens onerados nos termos da cláusula 4(a), ou pelo tipo ou categoria dos mesmos bens onerados, em qualquer jurisdição e sem a assinatura do Comprador. **Esta autorização não se estende a uma declaração de financiamento que descreva bens onerados não abrangidos pela cláusula 4(a), não estando autorizado qualquer registro dessa natureza para efeitos do UCC § 9-509(a)(1).** A presente autorização é conferida para efeitos do UCC §§ 9-509 e 9-502, e estende-se ao registro anterior à adesão da garantia real, tal como permitido pelo UCC § 9-502(d). **As declarações de financiamento contra o Comprador são apresentadas na jurisdição em que o Comprador se situa, determinada nos termos do UCC §§ 9-301 a 9-307, a qual, no caso de uma registered organization, é o seu estado de constituição.** O Fornecedor é uma registered organization constituída nos termos da lei do Estado do Wyoming, situando-se por conseguinte no Wyoming para efeitos do UCC § 9-307(e), pelo que qualquer declaração de financiamento que designe o Fornecedor como devedor, incluindo em uma cessão de créditos nos termos da cláusula 20(a), é apresentada no Wyoming. A constituição do Fornecedor no Wyoming não afeta a escolha da lei do Delaware constante da cláusula 21(a). O Comprador reembolsará as taxas de registro e de pesquisa do Fornecedor. (c) **Atos complementares.** O Comprador praticará prontamente tudo o que o Fornecedor razoavelmente exija, incluindo obter consentimentos, assinar e apresentar documentos e prestar informações, para assegurar que a garantia real é exequível, adere, é oponível e detém a prioridade exigida pelo Fornecedor, bem como para permitir ao Fornecedor exercer os seus direitos. (d) **Prioridade da PMSI e notificação relativa a existências.** O Comprador, antes da primeira entrega nos termos de qualquer conta de crédito e, subsequentemente, mediante pedido escrito, divulgará ao Fornecedor por escrito a identidade e o endereço de cada credor garantido que detenha ou invoque uma garantia real sobre as existências ou os créditos do Comprador, e **autoriza o Fornecedor a enviar a essas partes a notificação prevista no UCC § 9-324(b)(3) relativa à purchase-money security interest do Fornecedor sobre existências**. O Fornecedor pode efetuar os registros e enviar as notificações exigidos pelo UCC § 9-324 antes de o Comprador receber a posse das Mercadorias. O Fornecedor não é obrigado a entregar Mercadorias a crédito enquanto e até que qualquer desses registros seja eficaz, não constituindo violação do Contrato qualquer falta ou atraso na entrega imputável a essa exigência. O Comprador notificará o Fornecedor por escrito, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar do momento em que tome conhecimento de que qualquer outro credor garantido invocou, ou notificou, uma purchase-money security interest sobre as existências do Comprador, e confirmará por escrito, quando solicitado, se recebeu as Mercadorias na sua posse. (e) **Dados do devedor.** Antes do primeiro fornecimento de Mercadorias e, subsequentemente, mediante pedido escrito do Fornecedor, o Comprador deve comunicar-lhe por escrito: (A) a sua denominação legal exata tal como consta do seu public organic record na aceção do UCC § 9-503(a)(1) ou, quando o Comprador seja pessoa singular, tal como consta da carta de condução válida e não caducada do Comprador emitida pelo estado da sua residência principal; (B) o seu tipo de organização, o seu estado de constituição e o seu número de identificação organizacional; (C) o endereço da sua sede executiva e, quando seja pessoa singular, o da sua residência principal; e (D) quando o Comprador celebre o Contrato na qualidade de trustee de um trust, ou seja uma parceria ou outra organização sem personalidade jurídica, a denominação completa do trust, parceria ou organização e os elementos identificativos exigidos pelo UCC § 9-503(a)(2) ou (3) (em conjunto, os **Dados do Devedor**). O Comprador garante que os Dados do Devedor são completos e exatos no momento em que são prestados e no momento de cada fornecimento, reconhece que o Fornecedor neles se baseia para determinar a denominação do devedor contra a qual efetuar o registro e a jurisdição em que o efetuar, e indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes de qualquer inexatidão, insuficiência ou alteração não notificada dos mesmos, incluindo qualquer perda de prioridade e o caráter gravemente enganoso de qualquer declaração de financiamento para efeitos do UCC § 9-506. O Comprador notificará o Fornecedor por escrito com, pelo menos, dez (10) dias de antecedência relativamente a qualquer alteração de qualquer dos Dados do Devedor e, em qualquer caso, no prazo de dois (2) Dias Úteis após tomar conhecimento de qualquer alteração dessa natureza. (f) **Atos sobre as Mercadorias.** Até ao Pagamento Integral das Mercadorias em causa, o Comprador deve: (i) manter essas Mercadorias seguras em conformidade com a cláusula 5(e), em segurança e livres de deterioração ou perda; (ii) armazenar essas Mercadorias de modo a permitir a sua identificação como Mercadorias fornecidas pelo Fornecedor, e facultar ao Fornecedor, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar de pedido escrito, um registro da localização, quantidade e identificação de bobina, carretel ou número de série de todas as Mercadorias relativamente às quais não tenha sido efetuado o Pagamento Integral; (iii) vender essas Mercadorias apenas no curso normal da sua atividade, não constituindo venda no curso normal da atividade uma alienação em bloco de existências que não a um cliente do Comprador, nem uma venda que não seja em condições de mercado; (iv) não constituir nem permitir qualquer garantia real ou direito de retenção sobre essas Mercadorias que se gradue à frente da garantia real do Fornecedor, com exceção de garantia existente e divulgada por escrito ao Fornecedor antes da entrega; (v) não fixar essas Mercadorias a bens imóveis, nem permitir que sejam assim fixadas, sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor e, caso o consentimento seja dado, praticar todos os atos que o Fornecedor razoavelmente exija para preservar o seu direito, incluindo obter de cada proprietário, credor hipotecário e titular de ónus sobre o imóvel um reconhecimento escrito dos direitos do Fornecedor em forma aprovada por este e que permita um fixture filing nos termos do UCC § 9-334; e (vi) não vender, ceder em factoring, descontar ou de outro modo ceder, nem constituir qualquer garantia real sobre, qualquer crédito resultante da venda dessas Mercadorias sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor. (g) **Produto.** Quando o Comprador venda ou de outro modo aliene Mercadorias antes do Pagamento Integral dessas Mercadorias, o Comprador deve prestar contas ao Fornecedor, quando interpelado, da parte do produto correspondente à quantia então devida relativamente a essas Mercadorias, não pode invocar qualquer compensação ou reconvenção contra esse produto, salvo na medida permitida pela cláusula 10(b), e deve, mediante pedido escrito do Fornecedor, manter esse produto em uma conta separada indicada pelo Fornecedor até ao pagamento a este. O Comprador deve manter registros suficientes para identificar o produto de cada unidade de Mercadorias. A presente cláusula opera em acréscimo à, e não limita, a garantia real do Fornecedor sobre o produto nos termos da cláusula 4(a) e do UCC § 9-315. O Comprador reconhece que um comprador no curso normal da atividade adquire livre da garantia real do Fornecedor nos termos do UCC § 9-320(a), e que nada na presente cláusula afeta o direito do Fornecedor sobre o produto dessa venda. (h) **Acessões, bens misturados e fixtures.** Quando as Mercadorias sejam instaladas em, fixadas a, transformadas com ou misturadas com outros bens, a garantia real do Fornecedor subsiste em conformidade com o UCC §§ 9-335 e 9-336. Quando as Mercadorias se tornem fixtures, o Fornecedor pode efetuar um fixture filing nos termos do UCC § 9-334, facultando o Comprador a descrição do imóvel e os consentimentos necessários para esse efeito. (i) **Incumprimento e execução.** Se se tiver verificado e persistir um Caso de Incumprimento, o Fornecedor pode exercer todos os direitos e meios de tutela de um credor garantido nos termos da Part 6 do Article 9 e da lei, incluindo o direito de tomar posse das Mercadorias nos termos do UCC § 9-609. Para esse efeito, o Comprador concede ao Fornecedor e aos seus agentes uma licença para entrar em quaisquer instalações ocupadas ou controladas pelo Comprador onde as Mercadorias se encontrem, mediante aviso razoável e durante o horário comercial e, quando as Mercadorias se encontrem noutras instalações, o Comprador envidará os seus melhores esforços para obter o consentimento do ocupante. **O Fornecedor não atuará sem processo judicial quando tal constituísse perturbação da ordem pública, não usará mais força nem causará mais danos do que os razoavelmente necessários, alienará as Mercadorias recuperadas apenas de modo comercialmente razoável em conformidade com o UCC § 9-610, dará a notificação exigida pelo UCC § 9-611, e aplicará e prestará contas do produto em conformidade com o UCC §§ 9-608 e 9-615.** O Fornecedor recuperará apenas a parte das Mercadorias que seja razoavelmente necessária para satisfazer a quantia então vencida e exigível, acrescida dos seus custos razoáveis de recuperação, e creditará ao Comprador o produto líquido realizado. **Nada no Contrato constitui renúncia, nem o Fornecedor invoca qualquer disposição do Contrato como renúncia, a qualquer direito ou obrigação que o UCC § 9-602 torne irrenunciável.** O Comprador indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes de uma entrada efetuada com autorização do Comprador nos termos da presente cláusula. Nada na presente cláusula impede o Fornecedor de, antes de um Caso de Incumprimento, praticar qualquer ato razoavelmente necessário para impedir a remoção, ocultação, alienação ou deterioração de Mercadorias sobre as quais detenha uma garantia real, incluindo requerer providências cautelares. (j) **Reclamação e suspensão da entrega.** Nada no Contrato limita os direitos do Fornecedor nos termos do UCC §§ 2-702 (incluindo o direito de recusar a entrega salvo contra pagamento a pronto e o direito de reclamar Mercadorias entregues a crédito a um Comprador insolvente), 2-703 e 2-705 (suspensão da entrega em trânsito), nem os seus direitos nos termos de 11 U.S.C. § 546(c). Qualquer interpelação para reclamação pode ser efetuada mediante notificação escrita dada em conformidade com a cláusula 20(b). (k) **Certidão.** Um documento assinado por um dirigente do Fornecedor que identifique os bens onerados e certifique a quantia devida constitui, na ausência de erro manifesto, prova desses fatos. (l) **Mercadorias situadas fora dos Estados Unidos.** Até ao Pagamento Integral das Mercadorias em causa, o Comprador não pode retirar, nem permitir a retirada, dessas Mercadorias dos Estados Unidos ou, no caso de uma expedição internacional, do país do destino de entrega indicado no E-mail de Confirmação, sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor, e deve dar ao Fornecedor um aviso escrito com uma antecedência não inferior a dez (10) Dias Úteis relativamente a qualquer retirada projetada, indicando o país de destino e a localização pretendida. O Comprador reconhece que a existência, oponibilidade, prioridade e exequibilidade da garantia real do Fornecedor perante terceiros relativamente a Mercadorias situadas fora dos Estados Unidos podem ser determinadas pela lei do lugar onde as Mercadorias se encontrem, e que uma declaração de financiamento apresentada nos Estados Unidos pode não proteger o direito do Fornecedor nesse lugar. Quando as Mercadorias se encontrem ou venham a encontrar-se fora dos Estados Unidos antes do Pagamento Integral, o Comprador deve, a expensas suas, praticar prontamente tudo o que o Fornecedor razoavelmente exija para constituir, tornar oponível, registar, inscrever e permitir a execução de garantia equivalente nos termos da lei desse lugar, e indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes de uma retirada em violação da presente cláusula ou do incumprimento da mesma, incluindo qualquer perda de prioridade ou de garantia. --- ## 5. Propriedade, Risco de Perda e Condições de Expedição (a) **Condições de expedição.** Salvo acordo escrito em contrário: (i) as expedições no interior dos Estados Unidos são efetuadas **F.O.B. instalações do Fornecedor (UCC § 2-319)**, extinguindo-se a obrigação do Fornecedor com a entrega das Mercadorias ao transportador nesse lugar; e (ii) as expedições internacionais são efetuadas **FCA instalações do Fornecedor (Incoterms 2020)**, ou noutra base Incoterms 2020 especificada no E-mail de Confirmação. Quando seja especificada uma regra Incoterms 2020, esta aplica-se entre as partes, salvo na medida em que seja incompatível com uma disposição expressa das presentes Condições Gerais, caso em que prevalecem as presentes Condições Gerais. (b) **Risco de perda.** Sem prejuízo da cláusula 5(d), e conforme permitido pelo UCC §§ 1-302 e 2-509(4), o risco de perda transfere-se para o Comprador com a entrega das Mercadorias ao transportador nas instalações do Fornecedor ou, quando as Mercadorias devam ser levantadas pelo Comprador ou pelo seu transportador, no momento em que as Mercadorias são colocadas à disposição do Comprador nas instalações do Fornecedor, consoante o que ocorrer primeiro. Quando o Comprador não receba a entrega, o risco transfere-se em conformidade com a cláusula 6(b). Nada na presente cláusula afeta o funcionamento do UCC § 2-510 relativamente a Mercadorias que não estejam em conformidade com o Contrato de modo a conferir um direito de rejeição, na medida dessa desconformidade. (c) **Propriedade.** A propriedade das Mercadorias transfere-se para o Comprador com a entrega das Mercadorias ao transportador ou, quando o Comprador as levante, com a entrega ao Comprador, em cada caso sem prejuízo da garantia real constituída na cláusula 4. As partes reconhecem que, nos termos do UCC § 2-401(1), qualquer reserva de propriedade pelo Fornecedor após a expedição tem por efeito, apenas, a reserva de uma garantia real, e que a cláusula 4 estabelece os termos dessa garantia. Nada na presente cláusula limita a cláusula 4(f), a qual se aplica até ao Pagamento Integral das Mercadorias em causa. (d) **Vendas entregues e com direitos pagos.** Quando o E-mail de Confirmação especifique um preço de entrega em uma base **DDP (Incoterms 2020)** ou equivalente: (i) o Fornecedor é o importador registado e é responsável pelo desalfandegamento e pelo pagamento dos direitos e encargos de importação relativos ao destino designado; (ii) o risco de perda transfere-se para o Comprador com a chegada das Mercadorias ao local designado, prontas para descarga; (iii) a propriedade transfere-se no mesmo momento, sem prejuízo da cláusula 4; e (iv) a cláusula 9(c) não se aplica, não sendo acrescentados à fatura quaisquer direitos ou encargos de importação após a aceitação da encomenda, salvo nos termos da cláusula 9(d). (e) **Seguro do Comprador.** O Comprador manterá as Mercadorias seguras contra perda ou dano pelo respetivo valor integral de substituição até ao Pagamento Integral dessas Mercadorias, designará o Fornecedor como beneficiário da indemnização quando solicitado, e apresentará um certificado de seguro quando solicitado. (f) **Seguro do Fornecedor.** O Fornecedor mantém, junto de seguradoras de reconhecida idoneidade, seguros de responsabilidade civil comercial geral e de responsabilidade pelo produto e por operações concluídas adequados à natureza e dimensão da sua atividade e às Mercadorias que fornece, bem como os demais seguros que a lei o obrigue a manter ou que considere adequados. O Fornecedor apresentará um certificado de seguro mediante pedido escrito. Qualquer exigência de designar o Comprador como segurado adicional, ou de manter limites mais elevados, apenas se aplica quando acordada nas Condições Particulares e a expensas do Comprador. **O Fornecedor mantém este seguro em seu próprio benefício. A presente cláusula não confere ao Comprador qualquer direito, interesse ou benefício relativamente a qualquer apólice ou ao produto desta, não constitui garantia de que qualquer perda esteja ou venha a estar coberta por seguro, e a existência, os termos, os limites, a disponibilidade, o acionamento ou o produto de qualquer seguro mantido pelo Fornecedor não podem ser tidos em conta na interpretação ou aplicação das cláusulas 12 ou 13, nem afetam o funcionamento destas.** --- ## 6. Entrega, Armazenamento, Inspeção e Aceitação (a) **Datas de entrega.** Qualquer prazo ou data de entrega indicada constitui mera estimativa. O Fornecedor não é responsável por quaisquer Danos Indiretos resultantes de atraso na entrega, e a sua responsabilidade por quaisquer outras perdas resultantes de atraso na entrega é limitada em conformidade com a cláusula 13(a). O Fornecedor notificará o Comprador de qualquer alteração substancial de uma data estimada de entrega. A data estimada de entrega é a data indicada no E-mail de Confirmação ou, quando o E-mail de Confirmação indique um prazo em vez de uma data, a data correspondente ao termo desse prazo contado a partir da data do E-mail de Confirmação. Quando a entrega seja atrasada em mais de quarenta e cinco (45) dias para além da data estimada de entrega, o Comprador pode cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada, mediante notificação escrita dada antes de o Fornecedor expedir as Mercadorias afetadas, e o Fornecedor reembolsará qualquer quantia paga relativamente às Mercadorias canceladas. **Este direito não se aplica a cabo cortado, a Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, nem a Mercadorias NCNR, uma vez iniciado o corte ou a produção ou assumido pelo Fornecedor um compromisso irrevogável relativamente a elas, e não se aplica quando o atraso seja causado por um fato tratado nos termos da cláusula 17.** O tempo não é essencial relativamente a qualquer obrigação do Fornecedor de entregar as Mercadorias, e nenhuma falta de entrega até uma data estimada de entrega constitui repúdio do Contrato ou confere ao Comprador o direito de resolver o Contrato ou qualquer encomenda, salvo nos termos expressamente previstos na presente cláusula 6(a) ou nas cláusulas 17(c) ou 18(b). A presente frase não se aplica a qualquer obrigação de pagamento de uma parte. (b) **Falta de receção da entrega.** Se o Comprador não receber a entrega quando as Mercadorias forem disponibilizadas, o Fornecedor pode armazenar as Mercadorias por conta e risco do Comprador. Os encargos de armazenamento vencem-se a partir de quinze (15) dias após a comunicação de que as Mercadorias se encontram disponíveis, ao custo razoável de armazenamento do Fornecedor, cuja tarifa será comunicada ao Comprador antes do início dos encargos. O risco de perda transfere-se para o Comprador na data em que as Mercadorias foram pela primeira vez disponibilizadas. (c) **Inspeção — defeitos aparentes.** O Comprador deve inspecionar todas as Mercadorias prontamente após a sua chegada ao lugar para o qual foram consignadas. A notificação escrita de faltas, fornecimento incorreto, danos de transporte ou defeitos aparentes em uma inspeção razoável deve ser dada no prazo de **catorze (14) dias** após essa chegada e, em qualquer caso, no prazo de noventa (90) dias após a entrega, consoante o prazo que primeiro expirar. **As partes acordam que este prazo constitui um prazo razoável para efeitos do UCC §§ 2-602(1) e 2-607(3)(a).** A falta de notificação dentro deste prazo constitui aceitação das Mercadorias quanto a essas matérias e obsta a qualquer meio de reparação a esse respeito, salvo quando a falta ou o defeito não fosse razoavelmente detetável dentro desse prazo, caso em que se aplica a cláusula 6(d). (d) **Defeitos ocultos.** Relativamente a faltas e defeitos não razoavelmente detetáveis dentro do prazo previsto na cláusula 6(c), o Comprador deve dar notificação escrita no prazo de **trinta (30) dias a contar da descoberta** e, em qualquer caso, dentro do Período de Garantia. As partes acordam que este prazo constitui um prazo razoável para efeitos do UCC § 2-607(3)(a). (e) **Mercadorias rejeitadas.** Quando o Comprador rejeite legitimamente Mercadorias, deve conservá-las com cuidado razoável à disposição do Fornecedor durante um período suficiente para lhe permitir removê-las, não pode utilizá-las nem vendê-las salvo em conformidade com o UCC §§ 2-603 e 2-604 ou conforme instruções do Fornecedor, e deve seguir o processo de RMA previsto na cláusula 7(c). Uma rejeição não é eficaz salvo se for dada notificação dentro do prazo previsto nas cláusulas 6(c) ou 6(d), constituindo uma rejeição ilegítima violação do Contrato. (f) **Sanação.** O Fornecedor pode sanar qualquer desconformidade, tenha ou não expirado o prazo de cumprimento, mediante reparação, substituição ou realização de entrega conforme das Mercadorias no prazo de trinta (30) dias a contar da receção da notificação prevista nas cláusulas 6(c) ou 6(d), ou dentro de um prazo mais alargado que seja razoável nas circunstâncias. **As partes acordam que tal alarga o direito de sanação do Fornecedor nos termos do UCC § 2-508, e que o Comprador não pode resolver o Contrato ou qualquer encomenda, nem adquirir bens substitutivos a expensas do Fornecedor, antes de o Fornecedor ter disposto dessa oportunidade de sanação.** Nada na presente cláusula limita o direito de cancelamento do Comprador nos termos das cláusulas 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) ou 17(c). (g) **Entregas parciais e fracionadas.** O Fornecedor pode entregar em prestações e faturar cada uma delas separadamente. Cada prestação é tratada como um contrato autónomo para efeitos do UCC § 2-612, e uma desconformidade ou falta de entrega de uma prestação não confere ao Comprador o direito de rejeitar qualquer outra prestação ou de considerar o Contrato globalmente violado, salvo se a desconformidade prejudicar substancialmente o valor do Contrato no seu conjunto. (h) **Aceitação.** A aceitação das Mercadorias ocorre em conformidade com o UCC § 2-606. Após a aceitação, os únicos meios de reparação do Comprador relativamente a qualquer desconformidade são os previstos nas cláusulas 8(g), 11 e 15(d), não podendo o Comprador revogar a aceitação salvo quando a desconformidade prejudique substancialmente o valor das Mercadorias para si e não fosse detetável antes da aceitação, em conformidade com o UCC § 2-608. A presente cláusula não limita as cláusulas 6(a), 7(d) ou 14(h). --- ## 7. Devoluções, Cancelamento e Alterações de Encomenda (a) **Devoluções.** Um pedido de devolução de Artigos de Stock deve ser apresentado no prazo de trinta (30) dias a contar da data da fatura. As devoluções ficam sujeitas a uma taxa de reposição em stock igual ao maior dos seguintes valores: **vinte e cinco por cento (25%)** do valor faturado ou qualquer taxa de reposição em stock cobrada ao Fornecedor pelo Fabricante, até um máximo de **quarenta por cento (40%)** do valor faturado, acrescida de todos os custos de frete. O Fornecedor não tem qualquer obrigação de aceitar uma devolução de Artigos de Stock, fazendo-o como facilidade concedida ao Comprador. A taxa de reposição em stock reflete os custos de manuseio, inspeção e reembalagem do Fornecedor e a redução de valor das Mercadorias devolvidas ao stock. O Fornecedor comunicará a taxa de reposição em stock aplicável antes de emitir a RMA. (b) **Exclusões.** Não é permitida qualquer devolução de cabo cortado (entendendo-se como tal o cabo cortado de uma bobina ou carretel de comprimento integral), cabo cortado à medida, cabo ou montagens fabricados por encomenda, produtos personalizados, ou Mercadorias NCNR. A presente cláusula aplica-se apenas a devoluções por conveniência do Comprador e não limita qualquer direito do Comprador nos termos das cláusulas 6, 8(g), 11 ou 15(d). A designação de Mercadorias como Mercadorias NCNR apenas é eficaz nos termos previstos na definição de Mercadorias NCNR constante da cláusula 1.1. (c) **RMA.** Nenhuma devolução será aceite sem uma RMA válida emitida pelo Fornecedor. Um pedido de RMA deve ser apresentado por escrito, e o Fornecedor emitirá a RMA, ou recusará o pedido mediante notificação escrita, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da receção do pedido. As Mercadorias devem ser devolvidas no prazo de catorze (14) dias a contar da data de emissão da RMA, no estado e embalagem originais, com frete pré-pago. Se esse prazo não for cumprido, a RMA caduca, podendo o Fornecedor reemiti-la ao seu critério. **O Fornecedor pode recusar uma RMA solicitada nos termos da cláusula 7(a), mas não pode recusar uma RMA relativa a Mercadorias legitimamente rejeitadas nos termos da cláusula 6(e), a Mercadorias incorretamente fornecidas nos termos da cláusula 7(d), ou a Mercadorias a devolver nos termos da cláusula 11(h), e o prazo de devolução de catorze (14) dias não se aplica a essas Mercadorias quando o Fornecedor não tenha designado um local de devolução.** (d) **Fornecimento incorreto.** Quando o Fornecedor tenha fornecido por erro, o Comprador deve dar notificação escrita em conformidade com a cláusula 6(c). Sem prejuízo do processo de RMA e da inspeção, o Fornecedor emitirá uma nota de crédito pelo montante faturado, sem taxa de reposição em stock, e suportará o custo de frete da devolução. (e) **Cancelamento.** Salvo nos casos previstos nas cláusulas 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) e 18(c), uma encomenda não pode ser cancelada, diferida ou alterada sem o consentimento escrito do Fornecedor. Quando o consentimento seja dado, as alíneas (i), (ii) e (iii) aplicam-se separadamente a cada linha da encomenda, e uma referência nessas alíneas a uma encomenda constitui uma referência à linha em causa: (i) uma linha relativa a Artigos de Stock cancelada antes da expedição fica sujeita a um encargo de processamento de dez por cento (10%) do preço dessa linha; (ii) uma linha relativa a cabo cortado, a Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou a Mercadorias NCNR, não pode ser cancelada uma vez iniciado o corte ou a produção ou assumido pelo Fornecedor um compromisso irrevogável relativamente a elas; e (iii) em qualquer caso, o Comprador deve pagar os custos incorridos pelo Fornecedor e os compromissos irrevogáveis assumidos relativamente à linha cancelada, incluindo matérias-primas e trabalhos em curso, salvo que, quando a alínea (i) se aplique a uma linha e a alínea (ii) não se aplique, o encargo previsto na alínea (i) constitui o único direito do Fornecedor relativamente ao cancelamento dessa linha. Quando o Comprador pague uma quantia nos termos da alínea (iii) relativamente a Mercadorias que estejam concluídas ou parcialmente concluídas, ou relativamente a matérias-primas ou trabalhos em curso, o Fornecedor entregará, a expensas e segundo instruções do Comprador, essas Mercadorias, materiais e trabalhos em curso ao Comprador, transferindo-se a respetiva propriedade para o Comprador com o pagamento integral, em fundos disponíveis, dessa quantia. (f) **Carretéis e bobinas.** Quando seja cobrado um depósito por carretel ou bobina, este é faturado separadamente e creditado com a devolução do carretel ou bobina em bom estado e reutilizável, sem danos e com identificação legível, no prazo de doze (12) meses a contar da expedição. Os artigos identificados como não devolvíveis não implicam depósito nem crédito. (g) **Data de compromisso.** Quando uma encomenda inclua cabo cortado, Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou Mercadorias NCNR, o E-mail de Confirmação indicará a data a partir da qual o Fornecedor prevê iniciar o corte ou a produção, ou assumir um compromisso irrevogável, relativamente a essas Mercadorias. **As exclusões previstas nas cláusulas 6(a) e 7(e)(ii) não se aplicam antes dessa data, tenha ou não o corte ou a produção efetivamente começado ou tenha ou não sido efetivamente assumido um compromisso irrevogável, e não se aplicam de todo quando o E-mail de Confirmação não indique tal data. Para efeitos das cláusulas 9(d), 9(e) e 17(c), considera-se que o corte ou a produção não se iniciou, e que não foi assumido qualquer compromisso irrevogável, antes da data indicada no E-mail de Confirmação; e, quando o E-mail de Confirmação não indique tal data, não pode ser efetuado qualquer ajustamento nos termos da cláusula 9(e) ao preço de cabo cortado, de Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou de Mercadorias NCNR.** O Fornecedor confirmará por escrito, quando solicitado, se o corte ou a produção se iniciou ou se foi assumido um compromisso irrevogável. (h) **Mercadorias descontinuadas e substituição.** Quando um Fabricante descontinue, substitua ou modifique substancialmente Mercadorias após o E-mail de Confirmação, o Fornecedor pode fornecer Mercadorias funcionalmente equivalentes de especificação igual ou superior mediante notificação escrita, ou cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada e reembolsar qualquer quantia paga antecipadamente a esse respeito. O Comprador pode rejeitar uma substituição mediante notificação escrita dada no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da notificação do Fornecedor, caso em que a parte não entregue da encomenda afetada é cancelada sem encargos e o Fornecedor reembolsará qualquer quantia paga antecipadamente a esse respeito. Nada na presente cláusula limita a opção do Fornecedor prevista na cláusula 7(i). (i) **Avisos de fim de vida e de alteração de produto.** Quando o Fornecedor receba de um Fabricante um aviso de fim de vida, fim de comercialização, descontinuação, última oportunidade de compra ou alteração de produto que afete Mercadorias que o Fornecedor tenha fornecido ao Comprador nos doze (12) meses anteriores ou que sejam objeto de uma encomenda aceite, o Fornecedor facultará ao Comprador cópia desse aviso, ou um resumo escrito do seu conteúdo, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da sua receção. O Fornecedor não presta qualquer declaração ou garantia quanto à disponibilidade continuada de quaisquer Mercadorias, não tem qualquer obrigação de efetuar, aceitar ou satisfazer qualquer encomenda de última oportunidade de compra, nem de manter ou reservar qualquer stock, e não é responsável por qualquer omissão de um Fabricante em dar um aviso, nem pelo conteúdo, exatidão ou completude de qualquer aviso transmitido nos termos da presente cláusula. Um aviso ou resumo dado nos termos da presente cláusula constitui informação confidencial do Fornecedor para efeitos da cláusula 16. (j) **Mercadorias defeituosas não afetadas.** Nada na presente cláusula 7 se aplica a Mercadorias que sejam defeituosas ou incorretamente fornecidas, nem limita qualquer direito ou meio de reparação do Comprador nos termos das cláusulas 6, 8(g), 11 ou 15(d). --- ## 8. Dados Técnicos, Tolerâncias e Especificações (a) **Tolerância de comprimento.** O Comprador reconhece que as quantidades de cabo estão sujeitas a tolerâncias de comprimento de fabrico. A quantidade entregue e faturada não pode ser inferior à quantidade encomendada nem superior à quantidade encomendada acrescida de dois por cento (2%), constituindo uma tolerância de **menos zero por cento a mais dois por cento (−0% a +2%)**, faturando o Fornecedor com base na quantidade efetivamente fornecida. Quando um carretel exceda esta tolerância, o Fornecedor solicitará uma nota de encomenda revista em vez de faturar o excesso. (b) O Fornecedor pode, ao seu exclusivo critério, dispensar o encargo relativo a qualquer comprimento adicional dentro da tolerância. (c) **Exclusão de aconselhamento.** O Comprador confirma que é o único decisor na operação e que não se baseou em qualquer aconselhamento técnico ou declaração do Fornecedor que não esteja expressamente registado nas Condições Particulares, no E-mail de Confirmação ou em uma Ficha Técnica, incluindo a confiança em resultados de ensaio nominais que podem não incorporar a incerteza de medição. **Salvo indicação expressa nas Condições Particulares, no E-mail de Confirmação ou em uma Ficha Técnica, o Comprador reconhece que o Fornecedor não tem motivo para conhecer qualquer finalidade específica a que as Mercadorias se destinem e que o Comprador não se baseia na perícia ou no juízo do Fornecedor para selecionar ou fornecer Mercadorias adequadas, para efeitos do UCC § 2-315.** O Fornecedor não presta qualquer declaração quanto à eficácia de qualquer caraterística de produto na redução, resistência ou eliminação de danos causados por térmitas, roedores, outras pragas ou condições ambientais. Nada na presente cláusula exclui ou limita qualquer responsabilidade de uma parte por dolo. (d) **Seleção e aplicação.** O Comprador é exclusivamente responsável pela seleção, aplicação, instalação e adequação das Mercadorias à finalidade a que as destina, e indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes de aplicação indevida ou de instalação não conforme com as especificações publicadas do Fabricante, com as normas setoriais aplicáveis e com as boas práticas de engenharia, **salvo na medida em que sejam causados por negligência do Fornecedor ou por violação do Contrato por este**. (e) **Utilização de alto risco.** As Mercadorias não são concebidas para utilização em aplicações em que uma falha possa provocar a morte, lesões corporais ou danos físicos ou ambientais graves, incluindo instalações nucleares, navegação aérea e sistemas de suporte de vida. O Comprador não utilizará as Mercadorias em qualquer aplicação dessa natureza e indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes de qualquer utilização dessa natureza. (f) **Ilustrações e esboços.** As ilustrações, desenhos e especificações preliminares ou indicativas fornecidos pelo Fornecedor constituem esboços e aproximações destinados apenas a referência e não podem ser invocados quanto à sua exatidão. Todos os direitos sobre eles permanecem propriedade do Fornecedor ou do Fabricante em causa, podem ser revogados a qualquer momento e devem ser tratados como confidenciais em conformidade com a cláusula 16. Nada na presente cláusula exclui ou limita qualquer responsabilidade de uma parte por dolo. (g) **Fichas Técnicas.** A cláusula 8(f) não se aplica a uma Ficha Técnica. **O Fornecedor garante que as Mercadorias estarão em conformidade, em todos os aspetos substanciais, com a Ficha Técnica aplicável**, sem prejuízo da cláusula 8(a) e de qualquer tolerância, método de ensaio ou condição de medição indicada na Ficha Técnica ou na especificação publicada do Fabricante para as Mercadorias em vigor à data do E-mail de Confirmação. Os valores nominais ou típicos indicados em uma Ficha Técnica não constituem mínimos garantidos. **A única obrigação do Fornecedor e o único e exclusivo meio de reparação do Comprador em caso de violação da presente cláusula consistem, à escolha do Fornecedor, na reparação, substituição ou reembolso do preço pago pelas Mercadorias afetadas.** A garantia prevista na presente cláusula aplica-se durante o Período de Garantia. A notificação deve ser dada em conformidade com a cláusula 6(c) ou 6(d), e a presente cláusula está sujeita às cláusulas 11(h) e 13. A cláusula 12(e) preserva a garantia prevista na presente cláusula. --- ## 9. Preços, Impostos, Direitos e Ajustamentos (a) O Comprador deve pagar o preço indicado no E-mail de Confirmação. (b) **Impostos.** Os preços não incluem quaisquer impostos federais, estaduais e locais, incluindo os impostos sobre vendas, sobre a utilização, especiais de consumo e sobre receitas brutas. O Comprador é responsável por todos esses impostos, com exceção dos impostos sobre o rendimento líquido do Fornecedor, salvo se for apresentado, antes da faturação, um certificado válido de isenção ou de revenda aceitável para a autoridade tributária. Quando um certificado de isenção ou de revenda venha a ser posteriormente recusado, o Comprador deve reembolsar o Fornecedor pelo imposto, acrescido de quaisquer juros e sanções, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de interpelação. (c) **Direitos e encargos de importação.** Os preços não incluem quaisquer direitos aduaneiros, pautas, direitos anti-dumping e de compensação, taxas de importação, encargos de despacho e imposições similares, sendo todos eles da responsabilidade do Comprador e sendo acrescentados à fatura, salvo se o E-mail de Confirmação especificar um preço de entrega. (d) **Ajustamento por alteração de custo.** Se o custo de execução do Contrato pelo Fornecedor aumentar em consequência da entrada em vigor, após a data da proposta, de qualquer lei, regulamento, pauta, direito ou outra medida governamental com força de lei em qualquer jurisdição, o preço pode ser ajustado para cobrir o custo adicional e em montante não superior a esse custo adicional. O ajustamento não inclui qualquer margem, e o Fornecedor apresentará prova do aumento quando solicitado. **Isto aplica-se a encomendas já aceites mas ainda não entregues, devendo a notificação de um ajustamento ser dada antes da expedição das Mercadorias afetadas.** O Fornecedor dará notificação escrita de qualquer ajustamento desta natureza, e o Comprador pode cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada mediante notificação escrita dada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar dessa notificação. **Quando o Fornecedor dê notificação de um ajustamento nos termos da presente cláusula relativamente a cabo cortado, a Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou a Mercadorias NCNR cujo corte ou produção se tenha iniciado ou relativamente às quais o Fornecedor tenha assumido um compromisso irrevogável, o Fornecedor deve optar, indicando a sua opção nessa notificação, por: (i) absorver o custo adicional relativamente a essas Mercadorias, caso em que não se aplica qualquer ajustamento às mesmas nem lhes é aplicável o direito de cancelamento previsto na presente cláusula; ou (ii) permitir ao Comprador cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada.** (e) **Moeda.** Os preços das Mercadorias importadas baseiam-se nas taxas de câmbio em vigor à data da proposta. O Fornecedor pode ajustar o preço final para refletir a variação cambial ocorrida entre a data da proposta e a data da importação ou, quando as Mercadorias não sejam importadas pelo Fornecedor, a data da expedição. A presente cláusula aplica-se apenas a encomendas aceites mas ainda não entregues, devendo a notificação de um ajustamento ser dada antes da expedição das Mercadorias afetadas. O Fornecedor apresentará prova da variação quando solicitado. Quando essa variação seja favorável ao Comprador, o Fornecedor reduzirá o preço em conformidade. Não é efetuado qualquer ajustamento nos termos da presente cláusula ao preço de cabo cortado, de Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou de Mercadorias NCNR, uma vez iniciado o corte ou a produção ou assumido pelo Fornecedor um compromisso irrevogável relativamente a elas. O Fornecedor dará notificação escrita de qualquer ajustamento desta natureza, e o Comprador pode cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada mediante notificação escrita dada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar dessa notificação. (f) Salvo indicação em contrário, os preços propostos referem-se ao fornecimento a partir das instalações do Fornecedor e não incluem transporte, descarga, seguro, direitos, impostos e encargos por embalagens não normalizadas, dimensões de bobinas ou carretéis ou certificados de ensaio. --- ## 10. Pagamento (a) **Condições.** O pagamento é devido no prazo de trinta (30) dias a contar da data da fatura para contas de crédito aprovadas e, nos demais casos, em fundos disponíveis antes da expedição. Todos os pagamentos são efetuados em Dólares dos Estados Unidos, salvo se o E-mail de Confirmação especificar de outro modo. (b) **Compensação.** Nenhuma das partes pode compensar, deduzir ou reter qualquer quantia devida à outra, salvo relativamente a uma quantia que a outra parte tenha reconhecido por escrito ser devida, que tenha sido decretada por um tribunal, ou que o Comprador tenha contestado de boa-fé nos termos da cláusula 10(e) e que não tenha sido decidida a favor do Fornecedor. Nada na presente cláusula limita a cláusula 10(e). (c) **Juros.** As quantias em mora vencem juros à taxa de **1,5% ao mês (18% ao ano) ou à taxa máxima permitida pela lei aplicável, consoante a que for inferior**, calculados diariamente desde a data de vencimento até ao integral pagamento. Não se vencem juros sobre qualquer quantia contestada de boa-fé pelo Comprador nos termos da cláusula 10(e) durante o período em que permaneça assim contestada. Quando uma contestação seja decidida a favor do Fornecedor, vencem-se juros sobre a quantia que se apure ser devida desde a data de vencimento original. As partes acordam que esta taxa constitui um encargo comercial razoável pela concessão de crédito e não uma sanção. (d) **Imputação dos pagamentos.** O Fornecedor pode imputar qualquer pagamento recebido a qualquer quantia devida pelo Comprador, incluindo juros e custos administrativos e de cobrança, pela ordem que determinar. Não obstante a frase anterior, quando o Fornecedor invoque ou execute a PMSI constituída nos termos da cláusula 4(a), considera-se que os pagamentos recebidos foram imputados em conformidade com o UCC § 9-103(e) e, na ausência de outro método razoável de imputação, em primeiro lugar às obrigações não garantidas e depois às obrigações garantidas por purchase-money security interests pela ordem em que essas obrigações foram contraídas. O Fornecedor manterá e, quando solicitado, apresentará registros que identifiquem o preço de compra não pago de cada unidade de Mercadorias. (e) **Faturas contestadas.** O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito de qualquer fatura contestada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da receção da fatura, ou dentro do prazo aplicável nos termos da cláusula 6(c) ou 6(d) quando a contestação respeite a uma falta ou a um defeito, consoante o que for mais tardio. O Comprador deve, ainda assim, pagar a parte não contestada da fatura em conformidade com a cláusula 10(a), emitindo o Fornecedor uma nota de crédito ou efetuando o reembolso de qualquer quantia contestada quando a contestação relativa a essa quantia seja decidida a favor do Comprador. (f) **Custos de cobrança.** O Comprador reembolsará o Fornecedor por todos os custos razoáveis de cobrança, incluindo honorários razoáveis de advogados, honorários de agências de cobrança e qualquer encargo por devolução cobrado pelo banco do Fornecedor, acrescido de um encargo administrativo razoável, em cada caso na medida do permitido pela lei aplicável. Não é devido qualquer encargo por devolução quando a fatura em causa tenha sido contestada de boa-fé pelo Comprador nos termos da cláusula 10(e). Quando a lei aplicável torne recíproco o direito a honorários de advogados nos termos de um contrato, a presente cláusula produz efeitos em conformidade. (g) **Pagamento não condicionado.** O pagamento não está condicionado a que o Comprador seja pago por qualquer terceiro, não podendo o Comprador reter o pagamento com fundamento em não ter sido pago pelo seu próprio cliente. --- ## 11. Garantia (a) **Propriedade.** O Fornecedor garante que: (i) no momento da entrega detém a propriedade plena das Mercadorias e o direito de as vender, e que as Mercadorias são entregues livres de qualquer garantia real ou direito de retenção, com exceção dos constituídos nos termos das cláusulas 3(h) e 4 e de qualquer garantia real divulgada por escrito ao Comprador antes da entrega; e (ii) com o Pagamento Integral das Mercadorias, o Comprador detém-nas livres de todas as garantias reais e direitos de retenção constituídos pelo Fornecedor ou através dele, e o Fornecedor apresentará, quando solicitado, uma declaração de extinção ou de outro modo libertará a sua garantia real sobre essas Mercadorias. Quando o Comprador venda as Mercadorias no curso normal da sua atividade, tal como permitido pela cláusula 4(f)(iii), antes do Pagamento Integral, o comprador adquire-as livres da garantia real do Fornecedor em conformidade com o UCC § 9-320(a), aplicando-se a cláusula 4(g) ao produto. (b) **Garantias do Fabricante.** **O Fornecedor não fabrica ele próprio as Mercadorias, salvo no que é indicado na cláusula 11(c).** O Fornecedor cede e transmite ao Comprador, na medida em que sejam cedíveis, todas as garantias prestadas ao Fornecedor pelo Fabricante, e autoriza o Comprador a apresentar e resolver reclamações de garantia diretamente junto do Fabricante. O Fornecedor facultará o conteúdo essencial das condições de garantia aplicáveis do Fabricante quando solicitado, podendo fazê-lo mediante declaração dessas condições emitida pelo Fornecedor ou em forma expurgada, desde que o Fornecedor não expurgue a duração, o âmbito, as exclusões, as condições ou os meios de reparação da garantia, podendo expurgar apenas os preços e outras condições comerciais não essenciais a uma reclamação de garantia. **Quando uma garantia do Fabricante não seja cedível, o Fornecedor, mediante pedido escrito e a expensas do Comprador, acionará a reclamação de garantia contra o Fabricante por conta do Comprador e prestar-lhe-á contas do que receber.** (c) **Garantia limitada do Fornecedor.** Relativamente às Mercadorias fabricadas, montadas ou terminadas pelo Fornecedor, o Fornecedor garante que essas Mercadorias estarão isentas de defeitos substanciais de materiais e de mão-de-obra durante o Período de Garantia, desde que seja dada notificação em conformidade com a cláusula 6(c) ou 6(d). **A única obrigação do Fornecedor e o único e exclusivo meio de reparação do Comprador em caso de violação da presente cláusula consistem, à escolha do Fornecedor, na reparação, substituição ou reembolso do preço pago.** A presente cláusula está sujeita às cláusulas 11(h) e 13, e não limita a cláusula 8(g). A cláusula 12(e) preserva a garantia prevista na presente cláusula. (d) **Inspeção.** Durante o Período de Garantia, o Fornecedor pode, mediante aviso razoável e durante o horário comercial, inspecionar as Mercadorias nas instalações do Comprador, ou exigir a sua devolução a um local por si designado. A cláusula 11(h)(i) aplica-se a qualquer devolução dessa natureza. (e) **Exclusões.** Nenhuma garantia prevista na presente cláusula cobre defeitos causados por armazenamento ou manuseio indevidos, desgaste normal, pragas, danos deliberados ou acidentais, modificação, ou instalação ou utilização não conformes com as especificações publicadas do Fabricante, com as normas setoriais aplicáveis e com as boas práticas de engenharia. (f) **Meio de reparação subsidiário.** Quando Mercadorias não abrangidas pela cláusula 11(c) não estejam em conformidade com a garantia aplicável do Fabricante, e o Fabricante não tenha proporcionado um meio de reparação no prazo de noventa (90) dias a contar da Data de Início da Reclamação, o Fornecedor, à sua escolha, reparará ou substituirá as Mercadorias ou reembolsará o preço pago por elas. A **Data de Início da Reclamação** é: (i) quando o Fornecedor esteja obrigado a acionar a reclamação nos termos da cláusula 11(b), a data em que o Fornecedor apresenta a reclamação ao Fabricante; e (ii) em todos os demais casos, a mais tardia das seguintes datas: a data em que o Comprador apresenta devidamente a reclamação ao Fabricante e a data em que o Comprador dá ao Fornecedor notificação escrita dessa apresentação, identificando as Mercadorias, a falha invocada e a data de apresentação. O Comprador deve dar essa notificação no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da apresentação da reclamação e deve, mediante pedido escrito do Fornecedor, facultar cópias da sua correspondência com o Fabricante relativa à reclamação. A falta dessa notificação no prazo de cinco (5) Dias Úteis não priva, por si só, o Comprador do meio de reparação previsto na presente cláusula, mas o prazo de noventa (90) dias apenas se inicia com a prestação da notificação. A presente cláusula apenas se aplica relativamente a Mercadorias cujo Período de Garantia não tivesse expirado à data em que a reclamação foi apresentada ao Fabricante. Quando o Fornecedor esteja razoavelmente convicto, com base na informação de que dispõe, de que o Fabricante está a avaliar ativamente a reclamação, e o Fornecedor notifique o Comprador desse fato antes do termo do prazo de noventa (90) dias, esse prazo é prorrogado por um período adicional de até sessenta (60) dias. A presente cláusula apenas se aplica quando o Comprador tenha dado notificação em conformidade com a cláusula 6(c) ou 6(d). **Este constitui o único e exclusivo meio de reparação do Comprador contra o Fornecedor relativamente à desconformidade dessas Mercadorias com a garantia aplicável do Fabricante**, está sujeito às cláusulas 11(h) e 13, e não limita a cláusula 8(g) nem a cláusula 11(a). A cláusula 12(e) preserva a garantia prevista na presente cláusula. (g) **Mercadorias reparadas e de substituição.** As Mercadorias reparadas ou substituídas nos termos das cláusulas 8(g), 11(c) ou 11(f) são garantidas pelo remanescente do Período de Garantia original ou por noventa (90) dias a contar da data da reparação ou substituição, consoante o que for mais longo. Nenhuma reparação ou substituição prorroga o Período de Garantia de quaisquer outras Mercadorias. (h) **Condições aplicáveis aos meios de reparação.** Quando o Fornecedor repare, substitua ou reembolse nos termos das cláusulas 8(g), 11(c), 11(f) ou 15(d): (i) o Comprador deve, a pedido e a expensas do Fornecedor, devolver as Mercadorias afetadas ao Fornecedor ou disponibilizá-las para recolha, em cada caso nos termos do processo de RMA previsto na cláusula 7(c); (ii) a propriedade das Mercadorias substituídas ou reembolsadas transfere-se para o Fornecedor no momento da substituição ou do reembolso; e (iii) o Comprador cede ao Fornecedor, e praticará todos os atos necessários para dar eficácia a essa cessão, todos os direitos que detenha contra o Fabricante relativamente às Mercadorias afetadas, até ao limite do montante reembolsado ou do valor da reparação ou substituição prestada. --- ## 12. Exclusão de Garantias (a) **Fornecimento exclusivamente comercial.** **As Mercadorias são oferecidas exclusivamente a compradores que as adquirem para fins empresariais, industriais ou de revenda, e não como bens de consumo.** O Comprador reconhece que as Mercadorias não constituem produtos de consumo na aceção do Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1), que, por conseguinte, as Garantias do Fornecedor não constituem written warranties na aceção de 15 U.S.C. § 2301(6) e que esse diploma não lhes é aplicável, e que o Fornecedor fornece as Mercadorias com base nesse reconhecimento. Quando as Mercadorias sejam de fato produtos de consumo, nada nas cláusulas 12 ou 13 exclui ou limita qualquer garantia implícita na medida proibida por 15 U.S.C. § 2308, e qualquer garantia implícita fica limitada, quanto à sua duração, ao Período de Garantia, na medida do permitido por esse artigo. (b) **AS GARANTIAS DO FORNECEDOR, JUNTAMENTE COM QUALQUER GARANTIA EXPRESSA REGISTADA NAS CONDIÇÕES PARTICULARES E COM AS OBRIGAÇÕES DO FORNECEDOR NOS TERMOS DAS CLÁUSULAS 11(b) E 15(d), SÃO EXCLUSIVAS E SUBSTITUEM TODAS AS DEMAIS GARANTIAS. NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LEI, O FORNECEDOR EXCLUI TODAS AS DEMAIS GARANTIAS, DECLARAÇÕES E CONDIÇÕES, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE E DE ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, BEM COMO QUALQUER GARANTIA DECORRENTE DE PRÁTICAS NEGOCIAIS ESTABELECIDAS, DE MODO DE EXECUÇÃO OU DE USOS DO COMÉRCIO.** (c) **SALVO NO PREVISTO NA CLÁUSULA 8(g), O FORNECEDOR NÃO PRESTA QUALQUER GARANTIA DE QUE AS MERCADORIAS ESTEJAM EM CONFORMIDADE COM QUALQUER PLANO, ESPECIFICAÇÃO, DESENHO OU AMOSTRA NÃO EXPRESSAMENTE INCORPORADO NAS CONDIÇÕES PARTICULARES, E NÃO PRESTA QUALQUER GARANTIA QUANTO À EXATIDÃO DE QUALQUER INFORMAÇÃO, FICHA DE DADOS DE SEGURANÇA OU ADVERTÊNCIA FORNECIDA POR UM FABRICANTE.** **NENHUMA DECLARAÇÃO CONSTANTE DE UM CATÁLOGO, SÍTIO WEB, TABELA DE PREÇOS, ANÚNCIO, APRESENTAÇÃO OU OUTRO MATERIAL GERAL DE MARKETING CONSTITUI UMA AFIRMAÇÃO DE FATO, PROMESSA, DESCRIÇÃO, AMOSTRA OU MODELO QUE INTEGRE A BASE DO NEGÓCIO PARA EFEITOS DO UCC § 2-313, E NENHUMA DECLARAÇÃO DESSA NATUREZA CRIA UMA GARANTIA EXPRESSA, SALVO SE ESTIVER CONTIDA EM UMA FICHA TÉCNICA OU REGISTADA NAS CONDIÇÕES PARTICULARES OU NO E-MAIL DE CONFIRMAÇÃO.** (d) **A GARANTIA CONTRA VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS IMPLÍCITA NO UCC § 2-312(3) É EXCLUÍDA. A CLÁUSULA 15(d) ESTABELECE O ÚNICO E EXCLUSIVO MEIO DE REPARAÇÃO DO COMPRADOR RELATIVAMENTE A QUALQUER RECLAMAÇÃO DE QUE AS MERCADORIAS VIOLAM DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS.** (e) **Preservação das garantias expressas.** Nada na presente cláusula 12 exclui, restringe ou modifica as Garantias do Fornecedor, que constituem garantias expressas para efeitos do UCC §§ 2-313 e 2-316(1), nem as obrigações expressas do Fornecedor nos termos da cláusula 15(d). Nada na presente cláusula 12 exclui ou limita qualquer responsabilidade que não possa legalmente ser excluída ou limitada. As partes acordam que as cláusulas 12(b), 12(c), 12(d) e 13 são conspícuas para efeitos do UCC §§ 1-201(b)(10) e 2-316(2), que a atenção do Comprador foi para elas chamada pelo aviso constante do início do presente documento, e que o Comprador dispôs de uma oportunidade razoável de as ler. --- ## 13. Limitação de Responsabilidade (a) **Limite único de responsabilidade.** Não obstante qualquer outra disposição do Contrato, e sem prejuízo da cláusula 13(f), **A RESPONSABILIDADE AGREGADA MÁXIMA DE CADA PARTE PERANTE A OUTRA POR TODAS AS RECLAMAÇÕES DECORRENTES DO CONTRATO OU DAS MERCADORIAS, OU COM ELES RELACIONADAS, SEJA DE NATUREZA CONTRATUAL, EXTRACONTRATUAL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), DE RESPONSABILIDADE OBJETIVA, LEGAL, NOS TERMOS DE UMA INDEMNIZAÇÃO OU DE OUTRA NATUREZA, ESTÁ LIMITADA, NA MEDIDA DO PERMITIDO POR LEI, AO MAIOR DOS SEGUINTES VALORES: (A) O PREÇO PAGO OU DEVIDO PELO COMPRADOR PELAS MERCADORIAS FORNECIDAS NOS TERMOS DA ENCOMENDA OU ENCOMENDAS A QUE A RECLAMAÇÃO RESPEITA; (B) QUANDO A RECLAMAÇÃO NÃO RESPEITE A QUALQUER ENCOMENDA, O PREÇO PAGO OU DEVIDO PELO COMPRADOR PELAS MERCADORIAS FORNECIDAS NOS TERMOS DE TODAS AS ENCOMENDAS ACEITES NOS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO MOMENTO EM QUE A RECLAMAÇÃO SE CONSTITUIU; E (C) USD 50 000.** Trata-se de um limite único, sendo este o único limite de responsabilidade previsto no Contrato. Aplica-se à responsabilidade de cada parte e a todos os fundamentos de responsabilidade, incluindo a responsabilidade nos termos de qualquer indemnização prevista no Contrato, a responsabilidade relativa a uma recolha ou medida corretiva (incluindo a obrigação de reembolso prevista na cláusula 14(h)), a responsabilidade por violação da cláusula 16, a responsabilidade por Custos de Remoção, e a responsabilidade por perda ou dano de bens. **Não se aplica qualquer limite autónomo, adicional ou mais elevado a qualquer fundamento de responsabilidade.** O montante previsto na alínea (C) da presente cláusula constitui um patamar mínimo, não sendo o limite, em caso algum, inferior a USD 50 000. Quando uma reclamação respeite a Mercadorias fornecidas nos termos de mais do que uma encomenda, os preços pagos ou devidos nos termos de todas essas encomendas são agregados para efeitos da alínea (A). Todas as reclamações decorrentes do mesmo ato, omissão, fato ou circunstância, ou de uma série de atos, omissões, fatos ou circunstâncias relacionados, são tratadas como uma única reclamação; e o limite previsto na presente cláusula aplica-se ao agregado de todas as reclamações de uma parte que respeitem à mesma encomenda ou encomendas, e está disponível uma única vez relativamente a essas encomendas. A presente cláusula não limita: (i) a obrigação do Comprador de pagar o preço das Mercadorias, os juros nos termos da cláusula 10(c), os encargos de armazenamento nos termos da cláusula 6(b), os custos do Fornecedor com a recuperação, cobrança e execução nos termos das cláusulas 4(i) ou 10(f), o reembolso pelo Comprador dos custos de auditoria do Fornecedor nos termos da cláusula 14(i), qualquer quantia devida ao Fornecedor relativamente a Mercadorias fornecidas a uma Afiliada do Comprador nos termos da cláusula 3(d), ou qualquer outro encargo ou reembolso expressamente devido pelo Comprador nos termos das cláusulas 4(b), 7, 9, 10 ou 18(e); nem (ii) a obrigação de qualquer das partes de pagar, reembolsar ou creditar uma quantia nos termos das cláusulas 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) ou 18(f). (b) **Danos Indiretos.** **EM CASO ALGUM QUALQUER DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INDEPENDENTEMENTE DO FUNDAMENTO JURÍDICO E AINDA QUE TENHA SIDO ADVERTIDA DA POSSIBILIDADE DESSA PERDA.** A presente cláusula aplica-se igualmente a cada parte. Nada na presente cláusula limita a obrigação do Comprador de pagar o preço, nem qualquer quantia devida por qualquer das partes nos termos de uma indemnização prevista no Contrato relativamente a uma reclamação de terceiro. Nada na presente cláusula limita a obrigação de qualquer das partes de pagar, reembolsar ou creditar uma quantia nos termos de uma cláusula enumerada na cláusula 13(a)(ii). (c) **Autonomia da presente cláusula.** **AS EXCLUSÕES E LIMITAÇÕES PREVISTAS NAS CLÁUSULAS 13(a) E 13(b) CONSTITUEM REPARTIÇÕES DE RISCO AUTONOMAMENTE NEGOCIADAS E REFLETIDAS NO PREÇO, SÃO AUTÓNOMAS E SEPARÁVEIS DOS MEIOS DE REPARAÇÃO LIMITADOS E EXCLUSIVOS PREVISTOS NAS CLÁUSULAS 8(g), 11 E 15(d), E APLICAM-SE INDEPENDENTEMENTE DE SE CONSIDERAR QUE QUALQUER MEIO DE REPARAÇÃO LIMITADO OU EXCLUSIVO FALHOU A SUA FINALIDADE ESSENCIAL PARA EFEITOS DO UCC § 2-719(2), DE SER DECLARADO NULO OU INEXEQUÍVEL, OU DE OUTRO MODO NÃO ESTAR DISPONÍVEL, E INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER VIOLAÇÃO DO CONTRATO, POR MAIS FUNDAMENTAL QUE SEJA. QUANDO UM MEIO DE REPARAÇÃO LIMITADO OU EXCLUSIVO FALHE A SUA FINALIDADE ESSENCIAL E O COMPRADOR FIQUE, POR CONSEGUINTE, HABILITADO A EXERCER OS MEIOS DE REPARAÇÃO PREVISTOS NO UNIFORM COMMERCIAL CODE, AS CLÁUSULAS 13(a) E 13(b) CONTINUAM A APLICAR-SE AOS, E A LIMITAR OS, DANOS RESSARCÍVEIS NOS TERMOS DESSES MEIOS DE REPARAÇÃO. AS PARTES PRETENDEM QUE AS CLÁUSULAS 13(a) E 13(b) SUBSISTAM À FALHA DE QUALQUER DESSES MEIOS DE REPARAÇÃO, E QUE NENHUMA DELAS ESTEJA CONDICIONADA OU DEPENDA DA VALIDADE OU DISPONIBILIDADE DE QUALQUER MEIO DE REPARAÇÃO PREVISTO NAS CLÁUSULAS 8(g), 11 OU 15(d).** O Comprador reconhece que lhe foi dada uma oportunidade razoável de ler as presentes Condições Gerais e que pode propor Condições Particulares que alterem a presente cláusula 13 antes de aceitar um E-mail de Confirmação, e que o preço reflete a repartição de risco constante da presente cláusula 13. (d) **Redução proporcional.** A responsabilidade do Fornecedor é reduzida proporcionalmente na medida em que qualquer perda tenha sido causada ou para ela tenha concorrido ato, omissão, negligência ou violação do Contrato por parte do Comprador. (e) **Mitigação.** Nenhuma das partes é responsável por perdas que a outra parte pudesse ter evitado adotando medidas razoáveis. (f) **Ressalvas.** As cláusulas 13(a) e 13(b) apenas produzem efeitos na medida do permitido por lei. **Nada no Contrato exclui, restringe ou limita qualquer responsabilidade de qualquer das partes na medida em que essa responsabilidade não possa legalmente ser excluída, restringida ou limitada nos termos da lei aplicável, devendo as cláusulas 13(a) e 13(b) ser lidas sem prejuízo da presente cláusula.** Sem limitar essa afirmação, nada na cláusula 13(a) limita ou exclui a responsabilidade por morte ou lesões corporais, nem por dolo ou declaração fraudulenta; e a cláusula 13(b) aplica-se à responsabilidade por morte ou lesões corporais apenas na medida em que a sua aplicação seja permitida por lei, reconhecendo as partes que, nos termos do UCC § 2-719(3), a limitação de danos indiretos por lesões pessoais no caso de bens de consumo é prima facie abusiva. **Salvo o disposto na presente cláusula, as cláusulas 13(a) e 13(b) aplicam-se a toda a responsabilidade de cada parte, incluindo a responsabilidade decorrente de uma violação deliberada, intencional ou dolosa do Contrato ou de conduta dolosa.** Nada na presente cláusula 13 limita a obrigação do Comprador de pagar o preço. (g) **Ausência de cláusula penal.** Não se aplicam ao Fornecedor, nos termos do Contrato, quaisquer perdas e danos pré-fixados, sanções por atraso ou créditos de serviço, salvo acordo expresso nas Condições Particulares. (h) **Benefício das exclusões.** As cláusulas 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) e 21(e) aplicam-se em benefício do Fornecedor e de cada um dos seus dirigentes, trabalhadores, agentes e Afiliadas, detendo o Fornecedor o benefício dessas cláusulas em regime de trust a favor de cada um deles, podendo cada um deles invocar essas cláusulas como se fosse parte no Contrato. A presente cláusula constitui uma exceção à cláusula 20(f). O Fornecedor é responsável pelos atos e omissões dos seus subcontratados na execução do Contrato como se fossem seus. --- ## 14. Conformidade Comercial e Regulamentar (a) **Controlo de exportações e sanções.** O Comprador cumprirá todas as leis aplicáveis em matéria de controlo de exportações e de sanções, incluindo as Export Administration Regulations e a regulamentação administrada pelo Office of Foreign Assets Control. O Comprador declara que nem ele nem qualquer dos seus responsáveis ou titulares constitui parte restringida ou proibida nos termos de qualquer lista mantida pelo Bureau of Industry and Security, pela OFAC ou pelo Directorate of Defense Trade Controls. O Comprador não exportará, reexportará nem transferirá as Mercadorias para qualquer destino embargado ou parte restringida. O Comprador indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, sanções, coimas, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes de, ou relacionadas com, qualquer violação da presente cláusula pelo Comprador. A violação da presente cláusula constitui violação substancial que confere ao Fornecedor o direito de resolver imediatamente. (b) **Covered Telecommunications Equipment.** Tanto quanto é do conhecimento do Fornecedor, com base nas declarações obtidas dos seus Fabricantes, as Mercadorias não constituem nem contêm Covered Telecommunications Equipment. O Fornecedor facultará essas declarações do Fabricante ao Comprador quando solicitado. O Fornecedor não presta qualquer declaração relativamente a equipamentos ou serviços por ele não fornecidos. (c) **Conteúdo nacional.** O Fornecedor não presta qualquer declaração de que as Mercadorias cumprem o Build America, Buy America Act, o Buy American Act, o Trade Agreements Act ou qualquer outro requisito de contratação pública baseado em conteúdo nacional ou na origem. Quando o Comprador notifique o Fornecedor por escrito **antes da aceitação da encomenda** de que as Mercadorias se destinam a um projeto sujeito a um requisito dessa natureza, o Fornecedor comunicará, antes de aceitar a encomenda, se está em condições de facultar a certificação ou documentação exigida. Qualquer acordo do Fornecedor no sentido de facultar uma certificação, e os termos dessa certificação, devem ser registados nas Condições Particulares, não tendo o Fornecedor qualquer obrigação de certificar a conformidade na ausência desse registro. (d) **País de origem.** O país de origem é o comunicado ao Fornecedor pelo Fabricante, é indicado quando solicitado e pode variar entre séries de produção. Cabe ao Comprador determinar se as Mercadorias satisfazem qualquer requisito de elegibilidade baseado na origem que lhe seja aplicável ou aplicável aos seus próprios clientes, não tendo o Fornecedor qualquer responsabilidade relativamente a requisitos dessa natureza não notificados nos termos da cláusula 14(c). Nenhuma das partes prestará qualquer declaração quanto à origem das Mercadorias que seja incompatível com a informação facultada nos termos da presente cláusula. (e) **Importador registado.** Salvo em uma venda entregue e com direitos pagos nos termos da cláusula 5(d), o Comprador é o importador registado de qualquer expedição importada para uma jurisdição fora dos Estados Unidos em que o Comprador ou o seu nomeado seja o consignatário, sendo responsável pelo desalfandegamento, classificação, valoração e pagamento de direitos. (f) **Combate à corrupção.** Cada parte cumprirá todas as leis aplicáveis em matéria de combate ao suborno e à corrupção, incluindo o Foreign Corrupt Practices Act, e não oferecerá, concederá nem receberá qualquer suborno, pagamento de facilitação ou outra vantagem indevida em conexão com o Contrato. Cada parte indemniza a outra por todas as perdas, responsabilidades, sanções, coimas, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes de, ou relacionadas com, qualquer violação da presente cláusula por si. A violação da presente cláusula constitui violação substancial que confere à outra parte o direito de resolver imediatamente nos termos da cláusula 18(b). (g) **Conteúdo químico e conformidade dos produtos.** O Fornecedor não presta qualquer declaração quanto à conformidade das Mercadorias com a California Proposition 65, com o RoHS, o REACH, restrições estaduais ou federais em matéria de PFAS, ou qualquer regime similar de conteúdo químico ou de rotulagem, para além de transmitir as declarações e materiais de advertência que lhe sejam facultados pelo Fabricante, os quais facultará quando solicitado. Cabe ao Comprador determinar os requisitos aplicáveis à sua própria utilização e ao fornecimento subsequente das Mercadorias, e aplicar qualquer rótulo de advertência exigido na jurisdição de revenda ou de instalação. O Comprador indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) decorrentes da omissão pelo Comprador de aplicar qualquer advertência ou rótulo assim exigido. (h) **Incidentes de segurança e recolha de produtos.** O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar do momento em que tome conhecimento de qualquer morte, lesão ou doença graves, danos materiais ou defeito de segurança associados às Mercadorias, ou de qualquer recolha, aviso de campo ou inquérito regulamentar que as afete, incluindo, quando esse diploma seja aplicável às Mercadorias, qualquer matéria suscetível de exigir comunicação nos termos da section 15(b) do Consumer Product Safety Act. O Comprador deve manter registros suficientes para identificar, por lote, bobina ou número de série, cada pessoa a quem tenha revendido Mercadorias e o local em que foram instaladas, devendo conservar esses registros durante cinco (5) anos a contar da revenda. Quando o Fornecedor notifique o Comprador de uma recolha ou medida corretiva, o Comprador deve cessar imediatamente o fornecimento e a utilização das Mercadorias afetadas, transmitir o aviso a cada pessoa a quem as tenha revendido, e prestar toda a assistência razoável que o Fornecedor exija. O Fornecedor reembolsará os custos diretos razoáveis do Comprador com a notificação, a recuperação e a manutenção de registros no cumprimento da presente cláusula, quando a recolha decorra de um defeito das Mercadorias tal como fornecidas. Esse reembolso não se estende à remoção, desinstalação, reinstalação, substituição, reposição, nem a quaisquer Danos Indiretos e, para além dele, o Comprador não dispõe de qualquer pretensão contra o Fornecedor relativamente a uma recolha ou medida corretiva. A presente cláusula está sujeita às cláusulas 12 e 13, e a responsabilidade do Fornecedor nos termos da presente cláusula, incluindo a obrigação de reembolso nela prevista, é computada no e limitada pelo limite previsto na cláusula 13(a). (i) **Auditoria de registros.** Não mais do que uma vez em cada período de doze (12) meses, e mediante notificação escrita com uma antecedência não inferior a dez (10) Dias Úteis, o Fornecedor pode auditar os registros do Comprador com a única finalidade de verificar o cumprimento da cláusula 14(h) e da cláusula 4(f). A auditoria está limitada a esses registros, deve ser realizada durante o horário comercial de modo a não perturbar injustificadamente a atividade do Comprador, e está sujeita à cláusula 16. O Fornecedor suporta os seus próprios custos e os custos razoáveis do Comprador com o cumprimento da mesma, salvo se a auditoria revelar incumprimento substancial, caso em que o Comprador deve reembolsar os custos razoáveis do Fornecedor com a auditoria. Quando os registros apresentados nos termos da cláusula 14(h) ou da presente cláusula contenham dados pessoais, cada parte tratará esses dados em conformidade com a legislação aplicável em matéria de privacidade e proteção de dados, o Comprador conservá-los-á e destruí-los-á em segurança, e o Fornecedor apenas os utilizará para os fins da recolha, medida corretiva ou investigação de segurança em causa. (j) **Embalagens e resíduos.** O Comprador deve devolver as bobinas e carretéis reutilizáveis em conformidade com a cláusula 7(f). Quando uma bobina, carretel ou outra embalagem seja identificada pelo Fornecedor como não devolvível, ou não seja devolvida dentro do prazo previsto na cláusula 7(f), cabe ao Comprador a sua reutilização, reciclagem ou eliminação lícitas, bem como a eliminação lícita de todas as demais embalagens, desperdícios e resíduos resultantes da sua utilização ou instalação das Mercadorias. --- ## 15. Propriedade Intelectual e Marcas (a) **Licença.** A titularidade de todos os direitos de propriedade intelectual sobre as Mercadorias, especificações e documentação permanece no Fornecedor ou no Fabricante em causa. O Fornecedor concede ao Comprador uma licença limitada, gratuita e não exclusiva para utilizar essa propriedade intelectual para efeitos de utilização, manutenção, revenda e comercialização das Mercadorias e, na medida em que o Fornecedor possa conceder esse direito, para reproduzir sem alterações as Fichas Técnicas aplicáveis com a finalidade de revender as Mercadorias. Essa licença pode ser sublicenciada através da cadeia de distribuição do Comprador a qualquer comprador subsequente ou usuário final das Mercadorias, e é irrevogável relativamente às Mercadorias fornecidas antes da cessação. (b) Salvo acordo expresso nas Condições Particulares, o Comprador não pode alterar, remover, ocultar ou acrescentar qualquer marca, sinal ou marcação nas Mercadorias, nem pode apor qualquer outra marca ou nome comercial nas Mercadorias. (c) O Comprador deve notificar imediatamente o Fornecedor logo que tome conhecimento de qualquer violação, efetiva ou potencial, das marcas do Fornecedor. (d) **Reclamações por violação.** Se um terceiro alegar que Mercadorias normalizadas e não personalizadas violam qualquer patente, direito de autor, marca, segredo comercial, topografia de circuito ou outro direito de propriedade intelectual, o Comprador deve notificar imediatamente o Fornecedor. **A responsabilidade do Fornecedor está limitada, à sua escolha, à obtenção do direito de utilização continuada, à substituição ou modificação das Mercadorias de modo a que não sejam violadoras, ou ao reembolso do preço pago, constituindo este o único e exclusivo meio de reparação do Comprador.** Não é conferido qualquer meio de reparação na medida em que a reclamação decorra de personalização, do cumprimento das especificações do Comprador, da comercialização pelo Comprador, da modificação das Mercadorias após a entrega, ou da combinação das Mercadorias com produtos de terceiros quando a reclamação não teria surgido apenas das Mercadorias. A presente cláusula está sujeita às cláusulas 11(h) e 13. (e) Quando as Mercadorias sejam fabricadas segundo especificações do Comprador, este indemnizará e manterá o Fornecedor indemne por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) relativos a violação de propriedade intelectual decorrente dessas especificações. (f) **Indemnizações do Fabricante.** **O Fornecedor não concebe as Mercadorias, nem as fabrica, salvo no que é indicado na cláusula 11(c).** O Fornecedor cede e transmite ao Comprador, na medida em que seja cedível, o benefício de qualquer indemnização de propriedade intelectual prestada ao Fornecedor pelo Fabricante relativamente às Mercadorias, e facultará o conteúdo essencial das respetivas condições quando solicitado, podendo fazê-lo mediante declaração emitida pelo Fornecedor ou em forma expurgada. Quando tal indemnização não seja cedível, o Fornecedor, mediante pedido escrito e a expensas do Comprador, acionará a reclamação de indemnização contra o Fabricante por conta do Comprador e prestar-lhe-á contas do que receber. **O Fornecedor não presta qualquer indemnização autónoma relativamente a qualquer reclamação de propriedade intelectual de terceiro, e a cláusula 15(d) estabelece o único e exclusivo meio de reparação do Comprador contra o Fornecedor relativamente a qualquer reclamação dessa natureza.** (g) **Firmware e software integrado.** Quando as Mercadorias contenham firmware ou software integrado, esse firmware ou software é licenciado e não vendido. O Fornecedor concede ao Comprador uma licença não exclusiva, não transmissível salvo em caso de cessão permitida nos termos da cláusula 20(a), para o utilizar exclusivamente enquanto integrado nas Mercadorias e para a finalidade de operar as Mercadorias, podendo essa licença ser sublicenciada através da cadeia de distribuição do Comprador a qualquer comprador subsequente ou usuário final das Mercadorias. O Comprador não pode proceder a engenharia inversa, descompilação, desmontagem, modificação ou criação de obras derivadas desse firmware ou software, salvo na medida em que tal restrição seja proibida por lei. Os componentes de código aberto são licenciados nos termos das respetivas licenças, as quais prevalecem sobre a presente cláusula na medida de qualquer incompatibilidade, identificando o Fornecedor esses componentes quando solicitado. Quando as Mercadorias sejam codificadas ou chaveadas para compatibilidade com equipamento hospedeiro específico, a codificação é a indicada na Ficha Técnica aplicável ou no E-mail de Confirmação, cabendo ao Comprador confirmar a compatibilidade com o seu próprio equipamento antes de encomendar. --- ## 16. Confidencialidade (a) Cada parte (a **Parte Recetora**) deve manter confidenciais todas as especificações, desenhos, preços, previsões e informações técnicas ou comerciais que lhe sejam divulgadas pela outra parte (a **Parte Divulgadora**), deve utilizá-las apenas para os fins do Contrato e não pode divulgá-las sem o consentimento escrito prévio da Parte Divulgadora, salvo aos seus trabalhadores, consultores profissionais, seguradoras, financiadores e Afiliadas que delas necessitem de tomar conhecimento e estejam vinculados a obrigações equivalentes e, no caso do Fornecedor, a Fabricantes, laboratórios de ensaio, agências de informação de crédito, seguradoras de crédito, agências de cobrança e prestadores de serviços logísticos e aduaneiros, em cada caso na medida necessária à execução do Contrato ou ao exercício dos seus direitos e desde que vinculados a obrigações equivalentes. (b) A presente cláusula não se aplica a informações que: (i) sejam ou se tornem públicas por via que não a violação da presente cláusula; (ii) fossem licitamente conhecidas da Parte Recetora, sem restrições, antes da divulgação; (iii) sejam recebidas de terceiro sem restrições; (iv) sejam desenvolvidas de forma independente sem recurso às informações da Parte Divulgadora; ou (v) a Parte Recetora esteja obrigada a divulgar por lei ou por autoridade regulamentar ou judicial, desde que dê pronta notificação à Parte Divulgadora quando tal seja lícito. (c) Em caso de cessação ou mediante pedido escrito da Parte Divulgadora, a Parte Recetora devolverá ou destruirá as informações confidenciais da Parte Divulgadora, com exceção das cópias conservadas em sistemas de cópia de segurança de rotina, das conservadas por exigência legal, ou das conservadas pelo Comprador por exigência da cláusula 14(h). (d) As obrigações previstas na presente cláusula subsistem durante cinco (5) anos após a cessação ou caducidade e, por tempo indeterminado, relativamente a quaisquer informações que constituam segredo comercial nos termos do Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836, ou da lei estadual aplicável. (e) **Publicidade e referências.** Não obstante a cláusula 16(a), o Fornecedor pode identificar o Comprador como cliente do Fornecedor, pelo nome e logótipo, nas suas listas de clientes, no seu sítio Web e em propostas a concursos, pré-qualificações e apresentações de capacidades, e pode indicar em termos gerais a natureza das Mercadorias fornecidas. Ao fazê-lo, o Fornecedor não pode divulgar o preço ou o volume de qualquer fornecimento, quaisquer informações de conceção, traçado ou localização de rede, nem quaisquer outras informações confidenciais do Comprador. Qualquer estudo de caso, comunicado de imprensa, candidatura a prémios ou testemunho de cliente carece do consentimento escrito prévio do Comprador, o qual não pode ser injustificadamente recusado ou retardado. O Comprador pode retirar o direito conferido pela primeira frase da presente cláusula a qualquer momento, mediante notificação escrita, caso em que o Fornecedor cessará a utilização em causa no prazo de trinta (30) dias, salvo em materiais já impressos ou distribuídos e em materiais arquivados. Fora disso, nenhuma das partes pode utilizar o nome, logótipo ou marcas da outra parte sem consentimento escrito prévio. (f) **Limitação.** A responsabilidade de cada parte por violação da presente cláusula 16 está sujeita à cláusula 13, sendo computada no e limitada pelo limite previsto na cláusula 13(a). Nada na presente cláusula limita o direito de qualquer das partes de requerer providências cautelares ou outras medidas de equidade relativamente a uma violação, efetiva ou iminente, da presente cláusula. --- ## 17. Força Maior (a) Nenhuma das partes é responsável por qualquer falta ou atraso de cumprimento, que não uma obrigação de pagamento, devido a causas que escapem ao seu controlo razoável. Um fato constitui causa que escapa ao controlo razoável de uma parte para efeitos da presente cláusula apenas quando o fato, ou os seus efeitos sobre a parte afetada, tenham escapado ao controlo razoável dessa parte e não pudessem ter sido evitados ou superados mediante o exercício de diligência razoável, tenha ou não sido previsível a possibilidade geral de um fato dessa natureza. Essa exigência aplica-se a todos os fatos enumerados na presente cláusula. Sem prejuízo dessa exigência, constituem causas que escapam ao controlo razoável de uma parte os casos fortuitos, incêndio, inundação, tempestade, furacão, guerra, terrorismo, motim, tumulto civil, embargo, greves e conflitos laborais, epidemia ou pandemia, ciberataque, avaria industrial ou mecânica, falha do transportador, perturbação da cadeia de abastecimento, escassez de fornecedores a montante ou de componentes, e medidas governamentais que proíbam ou impeçam o cumprimento. Uma alteração de pautas ou direitos não constitui fato de força maior e é tratada nos termos da cláusula 9(d). (b) A parte afetada deve notificar prontamente a outra parte e, em qualquer caso, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar do fato que pela primeira vez impeça ou atrase o seu cumprimento, e deve envidar esforços razoáveis para mitigar os efeitos do fato. O prazo de cumprimento da parte afetada é prorrogado pela duração do fato. (c) **Resolução por força maior prolongada.** (i) Quando o Fornecedor seja a parte afetada e o fato persista por mais de sessenta (60) dias, o Fornecedor pode resolver a encomenda afetada, ou a parte dela afetada pelo fato, mediante notificação escrita. (ii) Quando o fato persista por mais de cento e oitenta (180) dias, qualquer das partes pode resolver a encomenda afetada, ou a parte dela afetada pelo fato, mediante notificação escrita. (iii) Em caso de resolução nos termos da presente cláusula, o Comprador deve pagar as Mercadorias já entregues, todos os trabalhos executados sobre cabo cortado ou Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, e todos os custos incorridos e compromissos irrevogáveis assumidos pelo Fornecedor relativamente a cabo cortado, Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda e Mercadorias NCNR não entregues. (iv) Quando o Comprador pague uma quantia nos termos da alínea (iii) relativamente a Mercadorias que estejam concluídas ou parcialmente concluídas, ou relativamente a matérias-primas ou trabalhos em curso, o Fornecedor deve, a expensas e segundo instruções do Comprador, entregar essas Mercadorias, materiais e trabalhos em curso ao Comprador, transferindo-se a respetiva propriedade para o Comprador com o pagamento integral, em fundos disponíveis, dessa quantia. (v) A cláusula 18(f) aplica-se a qualquer quantia paga antecipadamente relativamente a Mercadorias não entregues. (vi) A resolução pelo Fornecedor nos termos da alínea (i) não confere ao Fornecedor direito a qualquer quantia relativa à encomenda resolvida para além do previsto na alínea (iii), e não constitui, por si só, violação do Contrato pelo Fornecedor. (d) **Repartição.** Quando a capacidade de cumprimento do Fornecedor seja afetada por um fato a que a presente cláusula se aplique, ou por uma falha de condições pressupostas na aceção do UCC § 2-615, **o Fornecedor pode repartir a produção e as entregas entre os seus clientes, podendo incluir clientes habituais que não tenham nesse momento contrato em vigor, bem como as suas próprias necessidades, de qualquer modo que seja justo e razoável, e notificará o Comprador da quota estimada disponibilizada, em conformidade com o UCC § 2-615(c)**. Os direitos do Comprador ao receber essa notificação são os conferidos pelo UCC § 2-616. --- ## 18. Cessação (a) **Por conveniência.** Qualquer das partes pode denunciar qualquer Acordo de Fornecimento Continuado mediante pré-aviso escrito de trinta (30) dias, salvo que os direitos do Fornecedor nos termos das cláusulas 3(a) e 3(e) não estão sujeitos à presente cláusula. **A cessação nos termos da presente cláusula não afeta qualquer encomenda já aceite pelo Fornecedor, a qual continua a reger-se pelo Contrato e apenas pode ser cancelada em conformidade com a cláusula 7(e).** (b) **Com justa causa.** Uma parte pode resolver o Contrato, ou qualquer encomenda ao seu abrigo, imediatamente mediante notificação escrita, se a outra parte: (i) sofrer um Caso de Insolvência; (ii) cometer uma violação substancial não suscetível de sanação, que não a falta de pagamento de uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador nos termos da cláusula 10(e); (iii) cometer uma violação substancial suscetível de sanação, que não essa falta de pagamento contestada, e não a sanar no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita; ou (iv) violar a cláusula 14(f). (c) **Direitos adicionais do Fornecedor.** O Fornecedor pode resolver o Contrato, ou qualquer encomenda ao seu abrigo, imediatamente mediante notificação escrita, se o Comprador: (i) não efetuar qualquer pagamento na data do respetivo vencimento (que não uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador nos termos da cláusula 10(e)) e não sanar esse incumprimento no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita; (ii) violar a cláusula 14(a); (iii) não prestar garantia adequada do devido cumprimento quando tal lhe seja exigido nos termos da cláusula 3(e); ou (iv) cometer uma violação substancial dos direitos de propriedade intelectual do Fornecedor, ou de um Fabricante, sobre as Mercadorias ou com elas relacionados, e não sanar essa violação no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita, quando seja suscetível de sanação. (d) **Insolvência.** O Comprador reconhece que, quando seja instaurado um processo nos termos do Título 11 do United States Code pelo Comprador ou contra ele, o exercício de um direito nos termos da cláusula 4(i), da cláusula 18(b)(i) ou da cláusula 18(e), e o funcionamento da alínea (b) da definição de Caso de Incumprimento, podem ser suspensos por 11 U.S.C. § 362 ou tornados inexequíveis por 11 U.S.C. § 365(e)(1) ou § 541(c)(1)(B). Na medida de qualquer dessas suspensões ou restrições, esse direito fica suspenso e não se extingue, revivendo na máxima medida permitida por lei. Nada na presente cláusula limita os direitos do Fornecedor nos termos da cláusula 3(e), da cláusula 4(j), nem os seus direitos enquanto credor garantido nos termos do Article 9, ou o seu direito de requerer o levantamento da suspensão. (e) **Consequências da resolução pelo Fornecedor.** Em caso de resolução pelo Fornecedor nos termos das cláusulas 18(b) ou 18(c), ou da ocorrência de um Caso de Incumprimento: (i) todas as quantias devidas pelo Comprador ao Fornecedor a qualquer título tornam-se imediatamente vencidas e exigíveis, estivessem ou não anteriormente vencidas; e (ii) o Comprador deve pagar ao Fornecedor todas as Mercadorias entregues, todos os trabalhos executados sobre cabo cortado ou Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, e todos os custos incorridos e compromissos irrevogáveis assumidos relativamente a Mercadorias não entregues. Quando o Comprador pague uma quantia nos termos da alínea (ii) relativamente a Mercadorias que estejam concluídas ou parcialmente concluídas, ou relativamente a matérias-primas ou trabalhos em curso, o Fornecedor entregará, a expensas e segundo instruções do Comprador, essas Mercadorias, materiais e trabalhos em curso ao Comprador, transferindo-se a respetiva propriedade para o Comprador com o pagamento integral, em fundos disponíveis, dessa quantia. (f) **Consequências da resolução pelo Comprador e reembolsos.** Em caso de resolução pelo Comprador nos termos da cláusula 18(b), o Comprador deve pagar ao Fornecedor todas as Mercadorias entregues e aceites, devendo o Fornecedor reembolsar qualquer quantia paga antecipadamente pelo Comprador relativamente a Mercadorias não entregues. Quando uma encomenda ou o Contrato cessem ou sejam cancelados por motivo que não um Caso de Incumprimento ou violação pelo Comprador, o Fornecedor reembolsará qualquer quantia paga antecipadamente pelo Comprador relativamente a Mercadorias não entregues, deduzida de qualquer quantia que o Comprador esteja obrigado a pagar nos termos das cláusulas 7(e) ou 17(c). (g) A cessação não afeta quaisquer direitos ou responsabilidades já constituídos de qualquer das partes. --- ## 19. Alterações e Controlo de Versões (a) O Fornecedor pode alterar as presentes Condições Gerais mediante pré-aviso escrito de, pelo menos, trinta (30) dias, incluindo para refletir alterações na lei, nas Mercadorias ou nas operações do Fornecedor. A notificação é efetuada mediante publicação das Condições Gerais alteradas no sítio Web do Fornecedor e, quando o Comprador tenha uma encomenda em curso ou uma conta de crédito aprovada, mediante notificação nos termos da cláusula 20(b). (b) **Versão que rege uma encomenda.** As condições alteradas produzem efeitos no termo do prazo de pré-aviso e aplicam-se apenas às encomendas aceites nessa data ou posteriormente. As encomendas já aceites continuam a reger-se pela versão das presentes Condições Gerais em vigor no momento em que foram aceites. A presente cláusula determina a versão das presentes Condições Gerais que rege uma encomenda e prevalece sobre qualquer indicação incompatível constante de um E-mail de Confirmação, não obstante a cláusula 1.2(b). Cada versão das presentes Condições Gerais é identificada pelo número de versão e pela data indicados no início do presente documento, facultando o Fornecedor cópia de qualquer versão anterior quando solicitado. (c) A continuação da colocação de encomendas após a produção de efeitos das condições alteradas constitui aceitação das mesmas. Se o Comprador não aceitar as condições alteradas, pode, mediante notificação escrita dada antes de as condições alteradas produzirem efeitos, denunciar sem encargos qualquer Acordo de Fornecimento Continuado e, em qualquer caso, não fica vinculado pelas condições alteradas relativamente a qualquer encomenda aceite antes de estas produzirem efeitos. --- ## 20. Disposições Gerais (a) **Cessão.** O Comprador não pode ceder, delegar ou subcontratar o Contrato ou qualquer direito ou obrigação ao seu abrigo sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor, o qual não será injustificadamente recusado, sendo nula qualquer pretensa cessão em violação da presente cláusula. O Fornecedor pode ceder ou subcontratar o Contrato ou qualquer parte dele, desde que a cessão não afete substancial e desfavoravelmente os direitos do Comprador nos termos do Contrato e que o cessionário assuma as obrigações do Fornecedor ao seu abrigo. O Fornecedor pode ceder o seu direito ao pagamento, e qualquer garantia real que o garanta, sem restrições. (b) **Notificações.** As notificações devem revestir forma escrita e ser enviadas ao Comprador para o endereço ou endereço de e-mail indicado no E-mail de Confirmação ou no pedido de crédito, e ao Fornecedor por e-mail para legal@scalefibre.com ou por correio com porte pago para ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States, em cada caso com a menção à atenção do departamento jurídico (Legal). Qualquer das partes pode alterar o seu endereço ou endereço de e-mail para notificações mediante notificação escrita à outra, produzindo efeitos cinco (5) Dias Úteis após a receção, considerando-se eficazmente dada a notificação enviada para o último endereço comunicado. A notificação enviada por e-mail considera-se recebida quando se torna suscetível de ser consultada nesse endereço, ou no Dia Útil seguinte se esse momento ocorrer fora do horário comercial. A notificação entregue em mão considera-se recebida no momento da entrega, e a notificação enviada por correio com porte pago considera-se recebida no terceiro Dia Útil após a expedição. (c) **Invalidade parcial.** Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida ou inexequível, é interpretada restritivamente ou modificada na medida mínima necessária para a tornar válida e exequível ou, se não for possível interpretá-la restritivamente, é expurgada, mantendo-se as restantes disposições em pleno vigor. Se as cláusulas 13(a), 13(b) ou 13(c) forem consideradas inexequíveis, no todo ou em parte, as demais continuam a aplicar-se nos seus próprios termos, e as cláusulas 13(a) e 13(b) continuam a aplicar-se não obstante qualquer meio de reparação limitado ou exclusivo previsto nas cláusulas 8(g), 11 ou 15(d) ser considerado inexequível ou ter falhado a sua finalidade essencial. (d) **Renúncia.** Nenhuma falta ou atraso no exercício de um direito opera como renúncia, e nenhum exercício único ou parcial impede o seu exercício posterior. Uma renúncia apenas é eficaz se for reduzida a escrito e assinada pela parte que a concede. (e) **Subsistência.** As cláusulas 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 e 21 subsistem após a cessação ou caducidade. Uma cláusula que subsista apenas o faz relativamente a Mercadorias fornecidas, encomendas aceites e direitos constituídos antes da cessação ou caducidade, e não obriga qualquer das partes a aceitar ou colocar quaisquer encomendas adicionais. (f) **Ausência de beneficiários terceiros.** O Contrato não confere qualquer direito a pessoa que não as partes, salvo que as cláusulas 13(h), 15(a) e 15(g) operam nos seus próprios termos a favor de cada pessoa, e de cada membro de uma categoria de pessoas, nelas identificadas. As partes podem alterar ou extinguir o Contrato sem o consentimento de qualquer dessas pessoas. (g) **Relação entre as partes.** Nada no Contrato cria qualquer relação de parceria, associação em participação, mandato ou emprego. Os Fabricantes não são agentes, subcontratados nem representantes do Fornecedor. (h) **Exemplares e assinatura eletrónica.** O Contrato pode ser celebrado em vários exemplares e por assinatura eletrónica, consentindo as partes na utilização de registros e assinaturas eletrónicos para efeitos do Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001, e de qualquer versão aplicável do Uniform Electronic Transactions Act. (i) **Atos complementares.** Cada parte praticará todos os atos razoavelmente necessários para dar plena eficácia ao Contrato. (j) **Solidariedade.** Quando o Comprador seja composto por mais do que uma pessoa, cada uma delas fica vinculada solidariamente. (k) **Indemnizações.** Cada indemnização prevista no Contrato constitui uma obrigação continuada, autónoma das demais obrigações das partes, e subsiste após a cessação. A responsabilidade nos termos de cada indemnização prevista no Contrato é computada no, e limitada pelo, limite previsto na cláusula 13(a). A parte indemnizada não tem de incorrer em despesa nem efetuar pagamento antes de exigir uma indemnização. Quando uma indemnização respeite a uma reclamação de terceiro, a parte indemnizada notificará prontamente a parte indemnizante logo que tome conhecimento da reclamação, e prestará a assistência e o acesso a documentos que a parte indemnizante razoavelmente exija, a expensas desta. A parte indemnizada conserva a condução da defesa e da transação da reclamação e pode transigir agindo de forma razoável, desde que consulte previamente a parte indemnizante e, quando esta tenha aceite por escrito a responsabilidade nos termos da indemnização e não se encontre em incumprimento, obtenha o seu consentimento, o qual não pode ser injustificadamente recusado ou retardado. O incumprimento da presente cláusula reduz a responsabilidade da parte indemnizante apenas na medida em que esta seja efetivamente prejudicada por esse incumprimento. As indemnizações previstas no Contrato são as prestadas pelo Comprador nas cláusulas 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) e 15(e), e a prestada pelo Fornecedor na cláusula 14(f). A presente lista é incluída apenas por conveniência e não cria, alarga nem limita qualquer indemnização. (l) **Trustees.** O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito, antes de colocar uma encomenda, se celebrar o Contrato na qualidade de trustee de um trust. Um Comprador que seja trustee fica vinculado tanto pessoalmente como na sua qualidade de trustee, e garante que dispõe de poderes nos termos do instrumento constitutivo do trust para celebrar o Contrato e de um direito pleno de indemnização a partir dos bens do trust relativamente às suas obrigações ao seu abrigo. --- ## 21. Lei Aplicável, Jurisdição e Prescrição das Ações (a) **Lei aplicável.** O Contrato rege-se e é interpretado em conformidade com as leis do **Estado do Delaware**, sem consideração pelos seus princípios de conflitos de leis. As partes reconhecem que escolheram a lei do Delaware pela certeza e pelo desenvolvimento da sua jurisprudência comercial, e que, quando o Contrato seja um contrato ao qual se aplique o **6 Del. C. § 2708**, esse artigo estabelece conclusivamente que o Contrato apresenta uma relação substancial com o Delaware. Quando o 6 Del. C. § 2708 não seja aplicável, as partes pretendem, ainda assim, que a lei do Delaware seja aplicável na máxima medida permitida pelas normas de conflitos de leis do foro. A presente cláusula não afasta qualquer disposição do Uniform Commercial Code de outra jurisdição que reja a oponibilidade, os efeitos da oponibilidade ou da sua ausência, ou a prioridade nos termos do UCC §§ 9-301 a 9-307. (b) **Jurisdição.** As partes submetem-se irrevogavelmente à **jurisdição exclusiva do Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (incluindo a sua Complex Commercial Litigation Division), do Court of Chancery of the State of Delaware quando tenha competência material, e do United States District Court for the District of Delaware quando tenha competência material**, e renunciam a qualquer exceção relativa ao foro ou fundada em forum non conveniens. Se um tribunal do Delaware recusar exercer jurisdição sobre um litígio, ou se a submissão prevista na presente cláusula for considerada inexequível quanto a esse litígio, as partes submetem-se à jurisdição não exclusiva de qualquer tribunal estadual ou federal competente do lugar onde o Fornecedor tenha o seu estabelecimento principal ou onde o Comprador se situe. (c) **Cobrança e execução.** Não obstante a cláusula 21(b), o Fornecedor pode instaurar ações para a cobrança de quantias em dívida, ou para a execução da sua garantia real ou direito de retenção nos termos das cláusulas 3(h) ou 4, em qualquer tribunal competente do lugar onde o Comprador se situe ou onde as Mercadorias se encontrem. (d) **Renúncia ao julgamento por júri.** **CADA PARTE RENUNCIA IRREVOGAVELMENTE A QUALQUER DIREITO A JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER AÇÃO DECORRENTE DO CONTRATO OU COM ELE RELACIONADA.** Se esta renúncia for considerada inexequível em qualquer foro, o restante da presente cláusula 21 continua a aplicar-se. (e) **Prescrição das ações.** Nenhuma ação de qualquer das partes decorrente do Contrato ou com ele relacionada pode ser instaurada decorrido mais de **um (1) ano** sobre a constituição do direito de ação, conforme permitido pelo UCC § 2-725(1), salvo que uma ação por violação de uma Garantia do Fornecedor pode ser instaurada no prazo de um (1) ano após o termo do Período de Garantia, e uma ação nos termos da cláusula 15(d) pode ser instaurada no prazo de um (1) ano após o Comprador notificar o Fornecedor da alegação em causa. **Nada no Contrato estende qualquer garantia ao desempenho futuro das Mercadorias para efeitos do UCC § 2-725(2).** A presente cláusula não se aplica a uma ação de qualquer das partes para a cobrança de qualquer quantia que lhe seja devida, ou para a execução de uma garantia real ou direito de retenção constituídos nos termos das cláusulas 3(h) ou 4. Uma ação nos termos de qualquer indemnização prevista no Contrato deve ser instaurada no prazo de um (1) ano após a parte indemnizada ter satisfeito a responsabilidade a que a indemnização respeita. A presente cláusula não se aplica a uma reclamação por morte ou lesões corporais, nem a qualquer reclamação que não possa legalmente ser afastada por acordo. (f) **Exclusão de convenções internacionais.** A **Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias** e a **Convenção das Nações Unidas sobre o Prazo de Prescrição em Matéria de Compra e Venda Internacional de Mercadorias** não se aplicam ao Contrato. (g) **Citação e notificação judiciais.** Cada parte consente na citação ou notificação em qualquer processo pelos meios de notificação previstos na cláusula 20(b), a qual constitui citação ou notificação eficaz na medida do permitido pelas regras do tribunal em causa, não limitando a presente cláusula qualquer outro meio lícito de citação ou notificação. (h) **Escalonamento de litígios.** Antes de instaurar uma ação, uma parte deve notificar o litígio por escrito e as partes devem diligenciar para que um representante sénior de cada uma delas se reúna, presencialmente ou por videoconferência, no prazo de quinze (15) Dias Úteis a contar dessa notificação, a fim de tentar resolvê-lo de boa-fé. A presente cláusula não impede qualquer das partes de requerer providências cautelares ou outras medidas de equidade, e não se aplica a ações nos termos da cláusula 21(c). **O cumprimento da presente cláusula não constitui condição prévia da instauração de uma ação quando esta deva ser instaurada para preservar uma pretensão dentro de um prazo previsto na cláusula 21(e), e o incumprimento da presente cláusula não obsta nem invalida uma ação assim instaurada.** A presente cláusula não suspende o decurso de qualquer prazo previsto na cláusula 21(e). --- Se tiver questões, entre em contato conosco: **Questões jurídicas** E-mail: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefone: +1 (469) 663-4785 ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States