_Wersja 2.2 · Ostatnia aktualizacja 20 sierpnia 2026_ Niniejsze tłumaczenie na język polski jest udostępniane wyłącznie w celach informacyjnych. Moc wiążącą dla stron ma wyłącznie angielska wersja językowa niniejszych warunków. W przypadku jakiejkolwiek rozbieżności lub sprzeczności między wersją polską a wersją angielską rozstrzygające znaczenie ma wersja angielska. Niniejszy dokument określa ramy prawne dostawy Towarów Kupującemu przez **ScaleFibre USA Inc.**, spółkę utworzoną w stanie Wyoming na podstawie Wyoming Business Corporation Act, numer akt Wyoming 2026-001908877 (Dostawca). **Prosimy o zapoznanie się z klauzulą 12 (Wyłączenie Gwarancji), klauzulą 13 (Ograniczenie Odpowiedzialności) oraz klauzulą 21(d) (Zrzeczenie się Prawa do Rozprawy przed Ławą Przysięgłych). Klauzula 12 wyłącza gwarancje, a klauzula 13 ogranicza odpowiedzialność każdej ze stron wobec drugiej do ceny Towarów dostarczonych w ramach zamówienia, którego dotyczy roszczenie, oraz wyłącza odpowiedzialność Dostawcy za Szkody Pośrednie. Klauzule 12 i 13 stanowią element porozumienia odzwierciedlonego w cenie. Klauzula 21(d) zawiera zrzeczenie się przez każdą ze stron prawa do rozprawy przed ławą przysięgłych.** --- ## 1. Definicje i Wykładnia ### 1.1 Definicje W niniejszych Warunkach Ogólnych stosuje się następujące definicje, chyba że kontekst wymaga inaczej: * _Podmiot Powiązany_ (Affiliate) oznacza, w odniesieniu do danej osoby, każdy podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje tę osobę, jest przez nią kontrolowany albo pozostaje z nią pod wspólną kontrolą, przy czym „kontrola” oznacza posiadanie ponad pięćdziesięciu procent (50%) papierów wartościowych uprawniających do głosowania albo uprawnienie do kierowania zarządzaniem i polityką tego podmiotu. * _Umowa_ (Agreement) oznacza prawnie wiążącą umowę między Dostawcą a Kupującym dotyczącą dostawy Towarów, na którą składają się niniejsze Warunki Ogólne, wszelkie Warunki Szczególne, wszelkie E-maile Potwierdzające, wszelkie Stałe Porozumienia o Dostawach oraz wszelkie Inne Dokumenty; a także, gdy wymaga tego kontekst, w tym w klauzulach 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) i 21(h), wszystkie takie umowy zawarte między stronami wraz z wszelkimi Stałymi Porozumieniami o Dostawach. * _Dzień Roboczy_ (Business Day) oznacza dzień niebędący sobotą, niedzielą ani federalnym dniem ustawowo wolnym od pracy w Stanach Zjednoczonych, a _godziny pracy_ (business hours) oznaczają godziny od 9.00 do 17.00 w Dniu Roboczym w strefie czasowej miejsca, do którego wysyłane jest dane zawiadomienie, lub w którym położone są dane obiekty. * _E-mail Potwierdzający_ (Confirmation Email) oznacza pisemne zawiadomienie wystosowane przez Dostawcę do Kupującego, formalnie przyjmujące zamówienie, niezależnie od tego, czy określa ono terminy realizacji dostawy lub jakiekolwiek inne szczegóły. * _Szkody Pośrednie_ (Consequential Loss) oznaczają wszelkie szkody pośrednie, uboczne, szczególne, odstraszające, karne lub podwyższone, utracone zyski lub przychody, utratę możliwości korzystania, utratę działalności gospodarczej lub okazji handlowej, utratę kontraktu, utratę renomy (goodwill) lub danych, utratę produkcji, koszty przestoju lub obniżenie wartości (inne niż różnica między wartością Towarów zgodnych z udzieloną gwarancją a wartością Towarów faktycznie dostarczonych), wynikające z Umowy lub z nią związane, i obejmują szkody następcze (consequential damages) w rozumieniu UCC § 2-715(2). Szkody rodzaju wskazanego w niniejszej definicji nie przestają być Szkodami Pośrednimi z tego powodu, że zostaną zakwalifikowane jako szkody bezpośrednie. **Koszty Demontażu nie stanowią Szkód Pośrednich i podlegają dochodzeniu z zastrzeżeniem klauzuli 13(a); niniejsze zdanie ma pierwszeństwo przed zdaniem poprzedzającym.** * _Stałe Porozumienie o Dostawach_ (Continuing Supply Arrangement) oznacza wszelki limit kredytowy, zamówienie stałe, umowę o dostawy, umowę ramową lub rachunek otwarty ustanowione na piśmie między Dostawcą a Kupującym, niezależnie od tego, czy jakiekolwiek zamówienie jest w ich ramach niezrealizowane. * _Objęte Urządzenia Telekomunikacyjne_ (Covered Telecommunications Equipment) mają znaczenie nadane im w Section 889 John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 oraz w FAR 52.204-25. * _Karta Katalogowa_ (Datasheet) oznacza, w odniesieniu do danych Towarów, pierwszy z poniższych istniejących dokumentów, z wyłączeniem wszelkich innych dokumentów: (i) kartę katalogową produktu wydaną przez Dostawcę dla tych Towarów i obowiązującą w dacie E-maila Potwierdzającego; (ii) kartę katalogową lub specyfikację wskazaną w E-mailu Potwierdzającym; albo (iii) opublikowaną specyfikację Producenta dla tych Towarów obowiązującą w dacie E-maila Potwierdzającego. Dokument oznaczony lub opisany przez Dostawcę jako wstępny, orientacyjny, roboczy lub wyłącznie poglądowy nie jest brany pod uwagę dla celów punktu (i), a w przypadku gdy jedynym dokumentem wydanym przez Dostawcę dla tych Towarów jest taki dokument, punkty (ii) oraz (iii) stosuje się w tej kolejności. * _Przypadek Naruszenia_ (Event of Default) oznacza którykolwiek z następujących przypadków: (a) Kupujący nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty w terminie wymagalności, innej niż kwota kwestionowana przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e), i nie usunie tego uchybienia w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania; (b) Przypadek Niewypłacalności; (c) naruszenie klauzuli 4(f) lub 4(g), którego nie można usunąć, albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego wezwania; (d) Restrukturyzacja, w odniesieniu do której Kupujący nie zastosował się do klauzuli 2(g) i która nie zostaje usunięta w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego wezwania; (e) jakiekolwiek inne istotne naruszenie Umowy przez Kupującego, którego nie można usunąć, albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania Dostawcy; albo (f) wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia lub okoliczności uprawniających Dostawcę do rozwiązania Umowy lub jakiegokolwiek zamówienia na podstawie klauzuli 18(b) lub klauzuli 18(c). Żadne zdarzenie ani okoliczność nie stanowi Przypadku Naruszenia w zakresie, w jakim polega na braku zapłaty kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e), dopóki pozostaje ona w ten sposób kwestionowana, a Kupujący zapłacił część bezsporną zgodnie z klauzulą 10(a). * _Pełna Zapłata_ (Full Payment) oznacza, w odniesieniu do jakichkolwiek Towarów, zapłatę w pełnej wysokości, w środkach rozliczonych, ceny zakupu tych Towarów, w tym wszelkich opłat za dostawę, ceł, podatków i frachtu zafakturowanych wraz z nimi. * _Towary_ (Goods) oznaczają wszelkie towary dostarczane przez Dostawcę Kupującemu. * _Przypadek Niewypłacalności_ (Insolvency Event) oznacza sytuację, w której Kupujący składa wniosek na podstawie Title 11 United States Code albo wniosek taki zostaje złożony przeciwko niemu i nie zostaje oddalony w terminie sześćdziesięciu (60) dni, staje się niewypłacalny w rozumieniu UCC § 1-201(b)(23) lub 11 U.S.C. § 101(32), zostaje wobec niego lub wobec istotnej części jego majątku ustanowiony receiver, trustee, custodian lub assignee, zaprzestaje prowadzenia działalności, dokonuje cesji na rzecz wierzycieli albo podlega jakiemukolwiek zdarzeniu analogicznemu według prawa jakiejkolwiek jurysdykcji. * _Producent_ (Manufacturer) oznacza osobę trzecią, która wytworzyła dane Towary. * _Towary NCNR_ (NCNR Goods) oznaczają Towary oznaczone w E-mailu Potwierdzającym jako nieodwoływalne i niepodlegające zwrotowi (non-cancellable and non-returnable), o ile takie oznaczenie jest skuteczne w rozumieniu niniejszej definicji. Oznaczenie jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy zostało wskazane w ofercie Dostawcy lub w zamówieniu Kupującego, albo gdy Kupujący nie odrzuci go w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od E-maila Potwierdzającego. W przypadku gdy Kupujący odrzuci to oznaczenie w tym terminie, Towary nie są Towarami NCNR, a zamówienie wygasa w odniesieniu do tych Towarów bez obciążania którejkolwiek ze stron. * _Inne Dokumenty_ (Other Documents) oznaczają wszelkie dodatkowe dokumenty, co do których Dostawca i Kupujący wyraźnie uzgodnili na piśmie, że stanowią część zawartej między nimi umowy dostawy Towarów. * _PMSI_ oznacza purchase-money security interest (zabezpieczenie ceny nabycia) w rozumieniu UCC § 9-103. * _Kupujący_ (Purchaser) oznacza osobę, przedsiębiorstwo lub spółkę, której Dostawca dostarcza Towary. * _Restrukturyzacja_ (Restructure) ma znaczenie nadane jej w klauzuli 2(g). * _Koszty Demontażu_ (Removal Costs) oznaczają uzasadnione i prawidłowo poniesione koszty usunięcia, demontażu, odłączenia, odzyskania i zwrotu Towarów wadliwych, niezgodnych z Umową lub objętych wycofaniem albo działaniem naprawczym na podstawie klauzuli 14(h), koszty dostarczenia i zainstalowania Towarów zastępczych, ich ponownego zakończenia (terminacji), ponownego spawania, ponownych testów i ponownego uruchomienia, a także koszty przywrócenia do stanu poprzedniego wszelkich gruntów, budynków, budowli, studni kablowych, słupów, osłon lub kanalizacji naruszonych przy tych czynnościach. * _RMA_ oznacza Return Material Authorization (autoryzację zwrotu materiału) wydaną przez Dostawcę w celu upoważnienia do zwrotu Towarów. * _Warunki Szczególne_ (Special Conditions) oznaczają wszelkie warunki wyraźnie uzgodnione na piśmie między stronami, mające na celu zmianę lub uzupełnienie niniejszych Warunków Ogólnych. * _Warunki Ogólne_ (Standard Terms) oznaczają warunki określone w niniejszym dokumencie. * _Artykuły Magazynowe_ (Stock Items) oznaczają Towary oznaczone w E-mailu Potwierdzającym jako artykuły magazynowe, będące Towarami katalogowymi rodzaju zwyczajowo utrzymywanego przez Dostawcę w magazynie i znajdujące się, w chwili zgłoszenia żądania zwrotu lub odwołania zamówienia, w stanie niezmienionym i nadającym się do sprzedaży, z wyłączeniem kabla ciętego, zestawów wykonywanych na zamówienie, Towarów wytwarzanych na zamówienie oraz Towarów NCNR. W przypadku gdy E-mail Potwierdzający nie oznacza Towarów jako Artykułów Magazynowych ani jako Towarów NCNR, Towary są Artykułami Magazynowymi, jeżeli są Towarami katalogowymi rodzaju zwyczajowo utrzymywanego przez Dostawcę w magazynie, nie są kablem ciętym, zestawami wykonywanymi na zamówienie ani Towarami wytwarzanymi na zamówienie oraz znajdują się, w chwili zgłoszenia żądania zwrotu lub odwołania zamówienia, w stanie niezmienionym i nadającym się do sprzedaży oraz w oryginalnym opakowaniu. * _Dostawca_ (Supplier) oznacza ScaleFibre USA Inc., spółkę stanu Wyoming, numer akt Wyoming 2026-001908877. * _Gwarancje Dostawcy_ (Supplier Warranties) oznaczają wyraźne gwarancje i środki ochrony prawnej udzielone przez Dostawcę w klauzuli 8(g) (zgodność z Kartą Katalogową), klauzuli 11(a) (własność), klauzuli 11(c) (Towary wytworzone, zmontowane lub zakończone przez Dostawcę) oraz klauzuli 11(f) (środek subsydiarny), a _Gwarancja Dostawcy_ (Supplier Warranty) oznacza którąkolwiek z nich. * _UCC_ oznacza Uniform Commercial Code w brzmieniu obowiązującym w stanie Delaware, z tym że w przypadku gdy Uniform Commercial Code innej jurysdykcji reguluje kwestię powstania zabezpieczenia, jego ujawnienia (perfection), skutków ujawnienia lub jego braku albo pierwszeństwa na podstawie UCC §§ 9-301 do 9-307, odniesienie do UCC w odniesieniu do tej kwestii stanowi odniesienie do Uniform Commercial Code w brzmieniu obowiązującym w tej innej jurysdykcji. * _Okres Gwarancji_ (Warranty Period) oznacza okres dwunastu (12) miesięcy od daty dostawy Towarów Kupującemu. ### 1.2 Wykładnia * (a) Odniesienie do Dostawcy lub Kupującego obejmuje odpowiednio ich wykonawców testamentu, administratorów, następców prawnych oraz dozwolonych cesjonariuszy. * (b) Dokumenty składające się na Umowę mają się wzajemnie objaśniać. W przypadku niezgodności stosuje się następującą kolejność pierwszeństwa, od najwyższego do najniższego: (i) wszelkie Warunki Szczególne; (ii) wszelkie Inne Dokumenty; (iii) wszelkie Stałe Porozumienie o Dostawach; (iv) E-mail Potwierdzający, lecz wyłącznie w zakresie szczegółów handlowych, dla których udokumentowania został wystawiony, to jest ceny, ilości, waluty, terminu realizacji dostawy lub szacowanej daty dostawy, wszelkiego odniesienia do Warunków Szczególnych, warunków wysyłki i miejsca oznaczonego, wszelkiego wyboru DDP, wszelkiego odniesienia do Karty Katalogowej lub specyfikacji, wszelkiego oznaczenia NCNR, wszelkiego oznaczenia Artykułu Magazynowego, wszelkiej daty zobowiązania, wszelkich szczegółów kodowania lub kluczowania urządzenia goszczącego, o których mowa w klauzuli 15(g), oraz adresu do doręczeń; a także (v) niniejsze Warunki Ogólne. E-mail Potwierdzający nie zmienia niniejszych Warunków Ogólnych w żadnym innym zakresie, a wszelkie postanowienie E-maila Potwierdzającego mające na celu taką zmianę wywołuje skutek wyłącznie wówczas, gdy zostało odrębnie uzgodnione na piśmie przez Kupującego. * (c) Nagłówki mają charakter wyłącznie porządkowy i nie wpływają na wykładnię. * (d) Odniesienie do „formy pisemnej” obejmuje wiadomość e-mail oraz każdą inną formę pisemnej komunikacji elektronicznej. * (e) Wyrażenia „w tym” i „obejmuje” nie mają charakteru ograniczającego. * (f) Odniesienie do ustawy, rozporządzenia lub kodeksu obejmuje wszelkie ich zmiany lub nowelizacje oraz wszelkie wydane na ich podstawie akty wykonawcze. * (g) Forma liczby mnogiej terminu zdefiniowanego ma odpowiadające jej znaczenie. * (h) Odniesienie do „$” lub „USD” stanowi odniesienie do dolarów amerykańskich. --- ## 2. Ramy Umowne i Oferty (a) W zakresie dozwolonym przez prawo stosunek prawny między Dostawcą a Kupującym podlega wyłącznie: (i) niniejszym Warunkom Ogólnym; (ii) wszelkim Warunkom Szczególnym wyraźnie uzgodnionym na piśmie; (iii) szczegółowym warunkom handlowym zawartym w E-mailu Potwierdzającym Dostawcy; (iv) wszelkim Stałym Porozumieniom o Dostawach; oraz (v) wszelkim Innym Dokumentom. Dokumenty wymienione w niniejszej klauzuli podano w dowolnej kolejności; pierwszeństwo między nimi określa klauzula 1.2(b). (b) **Konflikt formularzy (battle of the forms).** Wszelkie warunki proponowane przez Kupującego w zamówieniu, portalu, potwierdzeniu lub w inny sposób, które różnią się od niniejszych Warunków Ogólnych lub stanowią ich uzupełnienie, są wyraźnie odrzucone i nie mają zastosowania, chyba że zostaną uzgodnione na piśmie przez Dostawcę. Wszelkie przyjęcie przez Dostawcę jest **wyraźnie uzależnione od zgody Kupującego na niniejsze Warunki Ogólne i na żadne inne** dla celów UCC § 2-207(1). Rozpoczęcie wykonywania świadczenia, wysyłka lub przyjęcie płatności przez Dostawcę nie stanowi przyjęcia warunków Kupującego. W przypadku gdy istnienie umowy sprzedaży zostanie stwierdzone na podstawie zachowania stron zgodnie z UCC § 2-207(3) lub § 2-206, treść tej umowy stanowią niniejsze Warunki Ogólne, a żaden warunek zaproponowany przez Kupującego i odrzucony na podstawie niniejszej klauzuli nie stanowi jej części ani nie jest uzupełniany przez praktykę ustaloną między stronami, zwyczaj handlowy ani przepisy uzupełniające Article 2 w zakresie, w jakim niniejsze Warunki Ogólne regulują daną materię. (c) **Oferty.** Oferty mają charakter informacyjny i nie stanowią wiążącej oferty sprzedaży. **Żadna oferta nie stanowi oferty nieodwołalnej (firm offer) w rozumieniu UCC § 2-205, a każda oferta jest odwołalna w każdym czasie przed wystawieniem przez Dostawcę E-maila Potwierdzającego**, niezależnie od tego, czy została podpisana i czy określa termin jej przyjęcia. O ile nie wskazano inaczej, oferty wygasają po upływie trzydziestu (30) dni od ich wystawienia i są uzależnione od uzyskania przez Dostawcę wszelkich niezbędnych zezwoleń lub zgód. Jeżeli rzeczywiste ilości zamówienia różnią się od ilości ofertowanych, Dostawca może odpowiednio skorygować ceny i terminy dostawy. (d) Z wyjątkiem przypadku Stałego Porozumienia o Dostawach wiążąca umowa zostaje zawarta wyłącznie z chwilą wystawienia E-maila Potwierdzającego przez Dostawcę. Stałe Porozumienie o Dostawach wchodzi w życie z chwilą jego pisemnego ustanowienia przez Dostawcę i jest wiążące niezależnie od tego, czy jakiekolwiek zamówienie pozostaje w jego ramach niezrealizowane. Jeżeli Kupujący nie otrzyma E-maila Potwierdzającego, obowiązek jego zażądania spoczywa na Kupującym. (e) Wszelkie zamówienia złożone przez Kupującego stanowią ofertę zawarcia umowy na zasadach określonych w klauzuli 2(a). (f) Dokumenty te stanowią całość porozumienia między stronami i zastępują wszelkie wcześniejsze negocjacje, oświadczenia i komunikaty. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności strony za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd. (g) **Restrukturyzacja.** Kupujący zawiadomi Dostawcę w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych o wszelkiej sprzedaży lub rozporządzeniu całością lub istotną częścią swojego przedsiębiorstwa lub majątku, wszelkiej zmianie kontroli, wszelkiej zmianie podmiotu prawnego, za pośrednictwem którego zawiera umowy, wszelkiej zmianie osoby trustee, wszelkiej zmianie wspólników spółki osobowej albo wszelkiej zmianie posiadaczy dwudziestu pięciu procent (25%) lub więcej jego papierów wartościowych uprawniających do głosowania (**Restrukturyzacja**). Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do podmiotu, którego papiery wartościowe są notowane na krajowej giełdzie papierów wartościowych, ani do jakichkolwiek transakcji na notowanych papierach wartościowych takiego podmiotu. Kupujący doprowadzi do tego, aby każdy następca prawny lub nowy podmiot utworzony w wyniku Restrukturyzacji był związany niniejszymi Warunkami Ogólnymi, pozostanie związany niniejszymi Warunkami Ogólnymi pomimo Restrukturyzacji oraz zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokackich) poniesionych przez niego w wyniku naruszenia niniejszych Warunków Ogólnych przez ten podmiot. (h) **Akceptacja i włączenie do umowy.** Niniejsze Warunki Ogólne są publikowane na stronie internetowej Dostawcy i są włączane przez odesłanie do każdej oferty, każdego E-maila Potwierdzającego i każdego zamówienia. Składając zamówienie, przyjmując E-mail Potwierdzający lub odbierając jakiekolwiek Towary, Kupujący potwierdza, że zapewniono mu rozsądną możliwość zapoznania się z niniejszymi Warunkami Ogólnymi, przyjmuje je i uznaje za wiążące oraz zgadza się, że potwierdzenie to stanowi czynność dokonaną z zamiarem ich przyjęcia, w tym jako umowy zabezpieczenia (security agreement) dla celów UCC § 9-203(b)(3)(A), zgodnie z klauzulą 4(a). E-mail Potwierdzający wskaże wersję niniejszych Warunków Ogólnych regulującą dane zamówienie, będącą wersją ustaloną zgodnie z klauzulą 19(b). Wskazanie to jedynie odnotowuje, a nie ustala ani nie zmienia wersji obowiązującej, a jeżeli E-mail Potwierdzający wskazuje wersję inną niż wersja ustalona zgodnie z klauzulą 19(b), pierwszeństwo ma klauzula 19(b). (i) **Brak usług.** Dostawca dostarcza wyłącznie Towary. Dostawca nie wykonuje robót budowlanych, prac instalacyjnych, okablowania, spawania, uruchamiania ani jakichkolwiek innych prac na miejscu lub w terenie i żadne z postanowień Umowy nie zobowiązuje go do ich wykonania. Wszelkie porady, rysunki, wyniki badań lub inna pomoc techniczna udzielana przez Dostawcę są zapewniane jako ustępstwo i podlegają klauzulom 8(c), 12 i 13. Wytwarzanie, montaż, zakończenie (terminacja), badanie, cięcie i pakowanie Towarów w zakładzie Dostawcy stanowią dostawę Towarów, a nie świadczenie usług. --- ## 3. Kredyt Kupiecki, Gwarancje i Zabezpieczenie Zapłaty (a) **Kredyt kupiecki.** Oferta nie stanowi propozycji udzielenia kredytu kupieckiego. Wszelkie wnioski o kredyt kupiecki podlegają wewnętrznej procedurze zatwierdzania Dostawcy. Dostawca może zmienić lub cofnąć wszelkie limity kredytowe lub linie kredytowe z uzasadnionych powodów, w drodze pisemnego zawiadomienia Kupującego, a klauzula 18(a) nie ma zastosowania do takiej zmiany lub cofnięcia. Zmiana lub cofnięcie nie wpływa samo przez się na jakiekolwiek już przyjęte zamówienie, nie może nastąpić z powodu kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e) i nie stanowi samo przez się Przypadku Naruszenia. Niespłacone salda pozostają wymagalne zgodnie z klauzulą 10. (b) **Poręczenia.** Dostawca może wymagać od członków zarządu, osób pełniących funkcje kierownicze, wspólników lub jakiegokolwiek Podmiotu Powiązanego Kupującego będącego osobą prawną udzielenia poręczenia i zwolnienia z odpowiedzialności w formie wymaganej przez Dostawcę, jako warunku dostawy albo udzielenia lub utrzymania kredytu kupieckiego. (c) **Informacje finansowe.** Kupujący musi przedstawić aktualne sprawozdania finansowe w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego żądania Dostawcy. Kupujący musi także zawiadomić Dostawcę na piśmie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości o którymkolwiek z poniższych zdarzeń: (i) przypadek naruszenia lub zdarzenie, które po zawiadomieniu lub upływie czasu stanowiłoby przypadek naruszenia, w ramach jakiejkolwiek umowy, na podstawie której Kupujący lub którykolwiek z jego Podmiotów Powiązanych zaciąga pożyczkę lub uzyskuje finansowanie, albo postawienie w stan natychmiastowej wymagalności, wypowiedzenie lub nieodnowienie takiej umowy; (ii) wydanie przeciwko Kupującemu wyroku zasądzającego świadczenie pieniężne przekraczające **USD 100 000** albo przekraczające łącznie **USD 100 000** w okresie dwunastu (12) miesięcy, które pozostaje niezaspokojone i nie zostaje uchylone ani wstrzymane w ciągu dziesięciu (10) Dni Roboczych od jego wydania, przy czym termin zawiadomienia dla niniejszego punktu biegnie od upływu tych dziesięciu (10) Dni Roboczych; (iii) złożenie jakiegokolwiek wniosku na podstawie Title 11 United States Code przez Kupującego lub przeciwko niemu albo jakiegokolwiek wniosku o ustanowienie receivera, trustee lub custodiana; (iv) złożenie lub wpisanie jakiegokolwiek federalnego lub stanowego zastawu podatkowego przeciwko Kupującemu; (v) podjęcie jakiegokolwiek kroku w celu wykonania, lub złożenie zawiadomienia o zamiarze wykonania, zabezpieczenia na jakimkolwiek składniku majątku Kupującego przez innego wierzyciela zabezpieczonego; albo (vi) zaprzestanie przez Kupującego, lub podjęcie uchwały o zaprzestaniu, prowadzenia całości lub istotnej części działalności. Zawiadomienie dokonane na podstawie niniejszej klauzuli nie stanowi samo przez się Przypadku Naruszenia, jednak Dostawca może podjąć na jego podstawie działania określone w klauzulach 3(a), 3(e) i 3(i). (d) **Zakupy Podmiotów Powiązanych.** W przypadku gdy jakikolwiek Podmiot Powiązany Kupującego dokonuje zakupów w ramach tego samego rachunku, Kupujący musi zapewnić przestrzeganie Umowy przez ten Podmiot Powiązany oraz **zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności** z tytułu wszelkich kwot należnych w związku z tymi zakupami oraz wszelkich strat poniesionych przez Dostawcę w wyniku braku zapłaty. Niniejsza klauzula tworzy zobowiązanie pierwotne Kupującego, nie jest poręczeniem za zobowiązania innej osoby i nie jest uzależniona od uprzedniego dochodzenia roszczeń przez Dostawcę wobec tego Podmiotu Powiązanego. Dostawca może ponadto wymagać odrębnego poręczenia i zwolnienia z odpowiedzialności na podstawie klauzuli 3(b). Kupujący nie może zezwolić żadnemu Podmiotowi Powiązanemu na zamawianie ani odbiór Towarów w ramach rachunku Kupującego, dopóki Podmiot Powiązany nie podpisze i nie doręczy Dostawcy umowy przystąpienia w formie wymaganej przez Dostawcę, na mocy której zgadza się być związany niniejszymi Warunkami Ogólnymi tak, jakby był Kupującym, ustanawia na rzecz Dostawcy zabezpieczenia przewidziane w klauzuli 4 na Towarach dostarczonych temu Podmiotowi Powiązanemu oraz na innych przedmiotach zabezpieczenia opisanych w tej klauzuli, a także podaje Dane Dłużnika oraz udziela zapewnienia i zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianych w klauzuli 4(e) w odniesieniu do siebie. Ponadto, niezależnie od tego, czy taka umowa została podpisana, Kupujący: (i) zapewnia, że jest upoważniony przez każdy taki Podmiot Powiązany do ustanowienia, i jako pełnomocnik tego Podmiotu Powiązanego ustanawia, zabezpieczenia przewidziane w klauzuli 4 na Towarach dostarczonych temu Podmiotowi Powiązanemu oraz na innych przedmiotach zabezpieczenia tego Podmiotu Powiązanego opisanych w tej klauzuli, na tych samych warunkach, jak gdyby Podmiot Powiązany był Kupującym, przy czym klauzule od 4(b) do 4(l) stosuje się do tych praw tak, jak gdyby zawarte w nich odniesienia do Kupującego były odniesieniami do tego Podmiotu Powiązanego; (ii) musi, przed dostarczeniem jakichkolwiek Towarów temu Podmiotowi Powiązanemu, przekazać Dostawcy Dane Dłużnika tego Podmiotu Powiązanego oraz zapewnia o ich prawidłowości i udziela zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianego w klauzuli 4(e) w odniesieniu do nich; oraz (iii) zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokackich) wynikających z tego, że Podmiot Powiązany nie jest związany klauzulą 4, albo z tego, że Dostawca nie uzyskał w odniesieniu do Towarów dostarczonych temu Podmiotowi Powiązanemu ujawnionego (perfected) zabezpieczenia o pierwszeństwie przewidzianym w klauzuli 4. (e) **Odpowiednie zapewnienie i zawieszenie.** W przypadku gdy jakakolwiek kwota (inna niż kwota kwestionowana przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e)) jest przeterminowana albo Dostawca ma uzasadnione podstawy do poczucia zagrożenia w rozumieniu UCC § 2-609, Dostawca może w drodze pisemnego zawiadomienia zawiesić dostawę niedostarczonych Towarów i zażądać zapłaty z góry lub innego odpowiedniego zapewnienia należytego wykonania. Jeżeli Kupujący nie przedstawi odpowiedniego zapewnienia w rozsądnym terminie nieprzekraczającym trzydziestu (30) dni od żądania, zgodnie z UCC § 2-609(4), przyjmuje się, że Kupujący odstąpił od Umowy, a Dostawca może wykonać swoje prawa wynikające z klauzuli 18(c). Dostawca zawiadomi Kupującego na piśmie o każdym zawieszeniu dokonanym na podstawie niniejszej klauzuli. (f) **Upoważnienie do informacji kredytowej.** Kupujący upoważnia Dostawcę oraz każdą osobę działającą w jego imieniu do uzyskiwania i wymiany informacji oraz raportów kredytowych dotyczących Kupującego oraz, w przypadku udzielenia lub proponowanego udzielenia poręczenia, dotyczących każdego poręczyciela, w każdym przypadku od i z biurami informacji kredytowej, referencjami handlowymi, ubezpieczycielami kredytu oraz bankami Kupującego, w celu oceny zdolności kredytowej, założenia i przeglądu rachunku oraz dochodzenia należnych kwot. W przypadku gdy informacje dotyczą osoby fizycznej, Kupujący zapewnia, że uzyskał od tej osoby pisemne upoważnienie dla Dostawcy do pozyskania raportu konsumenckiego w tych celach dla celów Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b, i przedstawi kopię tego upoważnienia na żądanie. Kupujący zapozna z niniejszą klauzulą każdą zainteresowaną osobę fizyczną najpóźniej w chwili przekazania Dostawcy danych tej osoby. Dostawca przetwarza te dane zgodnie ze swoją polityką prywatności, dostępną na stronie internetowej Dostawcy. (g) **Zabezpieczenie dodatkowe.** Dostawca może zażądać dodatkowego zabezpieczenia jako warunku udzielenia lub utrzymania kredytu kupieckiego. W przypadku gdy Kupujący ustanawia takie zabezpieczenie w drodze odrębnego dokumentu pisemnego, Kupujący wyraża zgodę na złożenie lub wpisanie przez Dostawcę wszelkich dokumentów lub zawiadomień niezbędnych do odnotowania i ochrony tego zabezpieczenia oraz podpisze wszelkie dokumenty i podejmie wszelkie działania zasadnie wymagane w tym celu. Żadne z postanowień Umowy nie obciąża i nie ma na celu obciążenia jakiegokolwiek prawa do nieruchomości, a żadne z postanowień Umowy nie zobowiązuje Kupującego do ustanowienia zabezpieczenia na nieruchomości, chyba że na podstawie odrębnego dokumentu wyraźnie uzgodnionego na piśmie. (h) **Prawo zatrzymania oparte na posiadaniu.** Kupujący ustanawia na rzecz Dostawcy prawo zatrzymania i zabezpieczenie na wszystkich rzeczach Kupującego, które znajdą się w rzeczywistym posiadaniu Dostawcy w związku z dostawą Towarów, innych niż Towary odrzucone na podstawie klauzuli 6(e) lub zwrócone na podstawie klauzuli 7(c), 7(d) lub 11(h), zabezpieczające wszelkie kwoty należne Dostawcy od Kupującego, które są należne i wymagalne, do czasu ich zapłaty w pełnej wysokości. Zabezpieczenie to jest ujawnione (perfected) poprzez posiadanie przez Dostawcę na podstawie UCC § 9-313. Kupujący zapewnia, że jest właścicielem całości takiego mienia lub jest upoważniony przez właściciela do ustanowienia na nim niniejszego prawa zatrzymania, musi wskazać Dostawcy na piśmie, najpóźniej w chwili, gdy mienie znajdzie się w posiadaniu Dostawcy, każde mienie, którego nie jest właścicielem, wraz z nazwą właściciela, oraz zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokackich) wynikających z jakiegokolwiek roszczenia osoby trzeciej w odniesieniu do mienia, na którym Kupujący ustanowił niniejsze prawo zatrzymania. Dostawca nie może wykonać prawa sprzedaży w odniesieniu do tak wskazanego mienia ani mienia, o którym wie lub ma podstawy sądzić, że nie stanowi własności Kupującego, bez pisemnej zgody właściciela, ani nie może wykonać go w odniesieniu do kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e), dopóki pozostaje ona w ten sposób kwestionowana. Wszelkie rozporządzenie na podstawie niniejszej klauzuli podlega klauzuli 4(i) oraz Part 6 Article 9, a Dostawca musi sprzedać jedynie taką część mienia, jaka jest zasadnie niezbędna do zaspokojenia kwoty wówczas należnej i wymagalnej wraz z uzasadnionymi kosztami egzekucji, oraz musi rozliczyć się z Kupującym z nadwyżki. (i) **Limit kredytowy.** W przypadku gdy Dostawca zawiadomił Kupującego na piśmie o limicie kredytowym, Kupujący musi zapewnić, aby suma wszystkich kwot należnych od niego Dostawcy z jakiegokolwiek tytułu rachunkowego, niezależnie od tego, czy są one wówczas wymagalne, wraz z ceną Towarów objętych zamówieniami przyjętymi, lecz jeszcze niezafakturowanymi, w żadnym momencie nie przekraczała tego limitu. Dostawca nie jest zobowiązany do przyjęcia jakiegokolwiek zamówienia ani do dostarczenia jakichkolwiek Towarów, jeżeli spowodowałoby to przekroczenie limitu, a wszelkie wynikające z tego niedokonanie lub opóźnienie przyjęcia zamówienia lub dostawy nie stanowi naruszenia Umowy. W razie przekroczenia limitu Kupujący musi w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego zawiadomienia albo obniżyć kwotę należną poniżej limitu, albo zapewnić przedpłatę lub inne zabezpieczenie akceptowalne dla Dostawcy działającego w sposób rozsądny, a w przeciwnym razie kwota przekroczenia limitu staje się natychmiast należna i wymagalna. Przyjęcie zamówienia lub dostawa Towarów powodujące przekroczenie limitu nie stanowi zrzeczenia się niniejszej klauzuli, nie zmienia limitu i nie wpływa na odpowiedzialność Kupującego. Limit kredytowy stanowi maksymalną ekspozycję, jaką Dostawca jest gotów ponosić, i nie stanowi zobowiązania do dostawy. --- ## 4. Zabezpieczenie (UCC Article 9) (a) **Ustanowienie.** W celu zabezpieczenia zapłaty ceny zakupu Towarów oraz wszystkich innych kwot należnych Dostawcy od Kupującego, Kupujący niniejszym **ustanawia na rzecz Dostawcy zabezpieczenie** na: (i) wszystkich Towarach sprzedanych przez Dostawcę Kupującemu, obecnie istniejących lub nabytych w przyszłości; (ii) wszelkich przyłączeniach (accessions), uzupełnieniach, zamiennikach oraz towarach zmieszanych lub przetworzonych z nich pochodzących; oraz (iii) wszelkich wpływach i produktach powyższych, w tym wpływach z odsprzedaży, świadczeniach ubezpieczeniowych oraz wierzytelnościach i chattel paper powstałych ze sprzedaży lub innego rozporządzenia Towarami. Strony zamierzają i uzgadniają, że zabezpieczenie to stanowi **PMSI** w zakresie, w jakim zabezpiecza cenę zakupu danych Towarów, że **nie traci ono tego charakteru wskutek zabezpieczania także zobowiązań niebędących ceną zakupu tych Towarów** oraz że ma zastosowanie UCC § 9-103(f). Niniejsze Warunki Ogólne stanowią umowę zabezpieczenia (security agreement) dla celów UCC § 9-203. **Podpisany lub przesłany elektronicznie wniosek kredytowy, zamówienie albo pisemne przyjęcie E-maila Potwierdzającego przez Kupującego stanowi uwierzytelnienie przez Kupującego niniejszych Warunków Ogólnych jako takiej umowy zabezpieczenia dla celów UCC §§ 9-102(a)(7) i 9-203(b)(3)(A), a Kupujący zgadza się, że przyjmuje niniejsze Warunki Ogólne z bieżącym zamiarem ustanowienia zabezpieczenia opisanego w niniejszej klauzuli.** (b) **Upoważnienie do dokonywania zgłoszeń.** Kupujący upoważnia Dostawcę do składania oświadczeń o finansowaniu (financing statements) oraz wszelkich oświadczeń o przedłużeniu, zmianie, sprostowaniu lub wygaśnięciu, opisujących przedmiot zabezpieczenia w brzmieniu klauzuli 4(a) albo według rodzaju lub kategorii tego samego przedmiotu zabezpieczenia, w jakiejkolwiek jurysdykcji i bez podpisu Kupującego. **Upoważnienie to nie obejmuje oświadczenia o finansowaniu opisującego przedmiot zabezpieczenia nieobjęty klauzulą 4(a), a żadne takie zgłoszenie nie jest upoważnione dla celów UCC § 9-509(a)(1).** Upoważnienie to udzielane jest dla celów UCC §§ 9-509 i 9-502 i obejmuje dokonanie zgłoszenia przed powstaniem zabezpieczenia, zgodnie z UCC § 9-502(d). **Oświadczenia o finansowaniu przeciwko Kupującemu składane są w jurysdykcji, w której Kupujący ma siedzibę zgodnie z ustaleniem na podstawie UCC §§ 9-301 do 9-307, którą w przypadku registered organization jest stan jego utworzenia.** Dostawca jest registered organization utworzoną na podstawie prawa stanu Wyoming i w konsekwencji ma siedzibę w Wyoming dla celów UCC § 9-307(e), tak że wszelkie oświadczenia o finansowaniu wskazujące Dostawcę jako dłużnika, w tym w przypadku cesji wierzytelności na podstawie klauzuli 20(a), składane są w Wyoming. Utworzenie Dostawcy w Wyoming nie wpływa na wybór prawa stanu Delaware dokonany w klauzuli 21(a). Kupujący zwróci Dostawcy opłaty za zgłoszenia i wyszukiwania. (c) **Dalsze zapewnienia.** Kupujący niezwłocznie dokona wszystkiego, czego Dostawca zasadnie zażąda, w tym uzyska zgody, podpisze i przedstawi dokumenty oraz przekaże informacje, aby zapewnić, że zabezpieczenie jest wykonalne, powstaje, jest ujawnione i ma pierwszeństwo wymagane przez Dostawcę, a także aby umożliwić Dostawcy wykonywanie jego praw. (d) **Pierwszeństwo PMSI i zawiadomienie dotyczące zapasów.** Kupujący, przed pierwszą dostawą w ramach jakiegokolwiek rachunku kredytowego, a następnie na pisemne żądanie, ujawni Dostawcy na piśmie tożsamość i adres każdego wierzyciela zabezpieczonego posiadającego lub zgłaszającego zabezpieczenie na zapasach lub wierzytelnościach Kupującego oraz **upoważnia Dostawcę do przesłania tym podmiotom zawiadomienia przewidzianego w UCC § 9-324(b)(3) o zabezpieczeniu ceny nabycia (purchase-money security interest) Dostawcy na zapasach**. Dostawca może dokonać zgłoszeń i przesłać zawiadomienia wymagane przez UCC § 9-324 przed uzyskaniem posiadania Towarów przez Kupującego. Dostawca nie jest zobowiązany do dostarczenia Towarów z odroczonym terminem płatności, dopóki takie zgłoszenie nie stanie się skuteczne, a wszelkie niedokonanie lub opóźnienie dostawy wynikające z tego wymogu nie stanowi naruszenia Umowy. Kupujący zawiadomi Dostawcę na piśmie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości, że jakikolwiek inny wierzyciel zabezpieczony zgłosił lub zawiadomił o zabezpieczeniu ceny nabycia na zapasach Kupującego, oraz na żądanie potwierdzi na piśmie, czy objął Towary w posiadanie. (e) **Dane dłużnika.** Przed pierwszą dostawą Towarów, a następnie na pisemne żądanie Dostawcy, Kupujący musi przekazać Dostawcy na piśmie: (A) swoją dokładną nazwę prawną w brzmieniu widniejącym w jego public organic record w rozumieniu UCC § 9-503(a)(1) lub, w przypadku gdy Kupujący jest osobą fizyczną, w brzmieniu widniejącym na aktualnym, ważnym prawie jazdy Kupującego wydanym przez stan jego głównego miejsca zamieszkania; (B) formę organizacyjną, stan utworzenia oraz numer identyfikacyjny organizacji; (C) adres głównego biura zarządu, a w przypadku osoby fizycznej — jej głównego miejsca zamieszkania; oraz (D) w przypadku gdy Kupujący zawiera Umowę jako trustee trustu albo jest spółką osobową lub inną jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, pełną nazwę trustu, spółki osobowej lub jednostki oraz dane ją identyfikujące wymagane przez UCC § 9-503(a)(2) lub (3) (łącznie **Dane Dłużnika**). Kupujący zapewnia, że Dane Dłużnika są kompletne i prawidłowe w chwili ich przekazania oraz w chwili każdej dostawy, przyjmuje do wiadomości, że Dostawca opiera się na nich przy ustalaniu nazwy dłużnika, pod którą dokonuje zgłoszenia, oraz jurysdykcji, w której dokonuje zgłoszenia, a także zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokackich) wynikających z jakiejkolwiek nieprawidłowości, niekompletności lub niezgłoszonej zmiany tych danych, w tym z utraty pierwszeństwa oraz z tego, że jakiekolwiek oświadczenie o finansowaniu okaże się poważnie mylące dla celów UCC § 9-506. Kupujący zawiadomi Dostawcę na piśmie co najmniej dziesięć (10) dni przed jakąkolwiek zmianą któregokolwiek z Danych Dłużnika, a w każdym razie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości o takiej zmianie. (f) **Rozporządzanie Towarami.** Do czasu Pełnej Zapłaty za dane Towary Kupujący musi: (i) utrzymywać te Towary ubezpieczone zgodnie z klauzulą 5(e), bezpieczne oraz wolne od pogorszenia lub utraty; (ii) przechowywać te Towary w sposób umożliwiający ich identyfikację jako Towarów dostarczonych przez Dostawcę oraz przekazać Dostawcy w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od pisemnego żądania zestawienie lokalizacji, ilości oraz oznaczeń bębnów, szpul lub numerów seryjnych wszystkich Towarów, za które nie dokonano Pełnej Zapłaty; (iii) sprzedawać te Towary wyłącznie w zwykłym toku swojej działalności, przy czym hurtowe zbycie zapasów w sposób inny niż na rzecz klienta Kupującego lub sprzedaż na warunkach nierynkowych nie stanowi sprzedaży w zwykłym toku działalności; (iv) nie ustanawiać ani nie dopuszczać do ustanowienia jakiegokolwiek zabezpieczenia lub prawa zatrzymania na tych Towarach mającego pierwszeństwo przed zabezpieczeniem Dostawcy, innego niż istniejące i ujawnione Dostawcy na piśmie przed dostawą; (v) nie łączyć tych Towarów trwale z nieruchomością ani nie dopuszczać do takiego połączenia bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy, a w przypadku udzielenia zgody — dokonać wszystkiego, czego Dostawca zasadnie zażąda w celu zachowania swoich praw, w tym uzyskać od każdego właściciela, wierzyciela hipotecznego i podmiotu obciążającego nieruchomość pisemne potwierdzenie praw Dostawcy w formie zaakceptowanej przez Dostawcę i dopuszczające fixture filing na podstawie UCC § 9-334; oraz (vi) nie sprzedawać, nie dokonywać faktoringu ani dyskonta, ani w inny sposób nie cedować oraz nie ustanawiać jakiegokolwiek zabezpieczenia na jakiejkolwiek wierzytelności powstałej ze sprzedaży tych Towarów bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy. (g) **Wpływy.** W przypadku gdy Kupujący sprzeda lub w inny sposób rozporządzi Towarami przed Pełną Zapłatą za te Towary, Kupujący musi rozliczyć się z Dostawcą na żądanie z takiej części wpływów, jaka odpowiada kwocie wówczas należnej w odniesieniu do tych Towarów, nie może podnosić wobec tych wpływów jakiegokolwiek potrącenia ani roszczenia wzajemnego, z wyjątkiem przypadków dozwolonych klauzulą 10(b), oraz musi, na pisemne żądanie Dostawcy, utrzymywać te wpływy na odrębnym rachunku wskazanym przez Dostawcę do czasu zapłaty Dostawcy. Kupujący musi prowadzić dokumentację umożliwiającą identyfikację wpływów z każdej sztuki Towarów. Niniejsza klauzula obowiązuje dodatkowo i nie ogranicza zabezpieczenia Dostawcy na wpływach wynikającego z klauzuli 4(a) i UCC § 9-315. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że nabywca w zwykłym toku działalności nabywa Towary wolne od zabezpieczenia Dostawcy na podstawie UCC § 9-320(a) oraz że żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wpływa na prawa Dostawcy do wpływów z tej sprzedaży. (h) **Przyłączenia, towary zmieszane i części składowe nieruchomości.** W przypadku gdy Towary zostaną zainstalowane w innych rzeczach, trwale z nimi połączone, przetworzone z nimi lub z nimi zmieszane, zabezpieczenie Dostawcy trwa nadal zgodnie z UCC §§ 9-335 i 9-336. W przypadku gdy Towary staną się częściami składowymi nieruchomości (fixtures), Dostawca może dokonać fixture filing na podstawie UCC § 9-334, a Kupujący przekaże opis nieruchomości i zgody niezbędne w tym celu. (i) **Naruszenie i egzekucja.** Jeżeli Przypadek Naruszenia wystąpił i trwa, Dostawca może wykonywać wszelkie prawa i środki ochrony prawnej przysługujące wierzycielowi zabezpieczonemu na podstawie Part 6 Article 9 oraz na podstawie prawa, w tym prawo do objęcia Towarów w posiadanie na podstawie UCC § 9-609. W tym celu Kupujący udziela Dostawcy i jego przedstawicielom zezwolenia na wejście na wszelkie nieruchomości zajmowane lub kontrolowane przez Kupującego, w których znajdują się Towary, po rozsądnym uprzedzeniu i w godzinach pracy, a w przypadku gdy Towary znajdują się w innych nieruchomościach, Kupujący dołoży wszelkich starań w celu uzyskania zgody posiadacza. **Dostawca nie będzie działał bez postępowania sądowego, jeżeli takie działanie stanowiłoby naruszenie porządku publicznego, nie zastosuje siły ani nie spowoduje szkód większych niż zasadnie niezbędne, będzie rozporządzał odzyskanymi Towarami wyłącznie w sposób uzasadniony handlowo zgodnie z UCC § 9-610, dokona zawiadomienia wymaganego przez UCC § 9-611 oraz zaliczy i rozliczy wpływy zgodnie z UCC §§ 9-608 i 9-615.** Dostawca odzyska jedynie taką część Towarów, jaka jest zasadnie niezbędna do zaspokojenia kwoty wówczas należnej i wymagalnej wraz z uzasadnionymi kosztami odzyskania, oraz uzna Kupującego uzyskanymi wpływami netto. **Żadne z postanowień Umowy nie stanowi zrzeczenia się, a Dostawca nie powołuje się na żadne postanowienie Umowy jako na zrzeczenie się, jakiegokolwiek prawa lub obowiązku, którego UCC § 9-602 nie pozwala się zrzec.** Kupujący zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokackich) wynikających z wejścia dokonanego za upoważnieniem Kupującego na podstawie niniejszej klauzuli. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie stoi na przeszkodzie temu, aby Dostawca przed wystąpieniem Przypadku Naruszenia podjął wszelkie kroki zasadnie niezbędne w celu zapobieżenia usunięciu, ukryciu, zbyciu lub pogorszeniu stanu Towarów, na których przysługuje mu zabezpieczenie, w tym wystąpił o zabezpieczenie roszczeń. (j) **Odzyskanie towaru i wstrzymanie dostawy.** Żadne z postanowień Umowy nie ogranicza praw Dostawcy wynikających z UCC §§ 2-702 (w tym prawa do odmowy dostawy inaczej niż za gotówkę oraz prawa do odzyskania Towarów dostarczonych z odroczonym terminem płatności niewypłacalnemu Kupującemu), 2-703 oraz 2-705 (wstrzymanie dostawy w transporcie) ani jego praw wynikających z 11 U.S.C. § 546(c). Wszelkie żądania odzyskania towaru mogą zostać zgłoszone w drodze pisemnego zawiadomienia dokonanego zgodnie z klauzulą 20(b). (k) **Zaświadczenie.** Dokument podpisany przez osobę pełniącą funkcję kierowniczą u Dostawcy, wskazujący przedmiot zabezpieczenia i potwierdzający kwotę należną, stanowi, w braku oczywistego błędu, dowód tych okoliczności. (l) **Towary znajdujące się poza Stanami Zjednoczonymi.** Do czasu Pełnej Zapłaty za dane Towary Kupujący nie może wywieźć ani dopuścić do wywiezienia tych Towarów ze Stanów Zjednoczonych lub, w przypadku wysyłki międzynarodowej, z kraju miejsca przeznaczenia dostawy wskazanego w E-mailu Potwierdzającym, bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy, oraz musi zawiadomić Dostawcę na piśmie z wyprzedzeniem nie krótszym niż dziesięć (10) Dni Roboczych o każdym zamierzonym wywozie, wskazując kraj przeznaczenia i planowaną lokalizację. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że istnienie, ujawnienie, pierwszeństwo i wykonalność zabezpieczenia Dostawcy wobec osób trzecich w odniesieniu do Towarów znajdujących się poza Stanami Zjednoczonymi mogą podlegać prawu miejsca położenia Towarów oraz że oświadczenie o finansowaniu złożone w Stanach Zjednoczonych może nie chronić praw Dostawcy w tym miejscu. W przypadku gdy Towary znajdują się lub mają się znajdować poza Stanami Zjednoczonymi przed Pełną Zapłatą, Kupujący musi na własny koszt niezwłocznie dokonać wszystkiego, czego Dostawca zasadnie zażąda, w celu ustanowienia, ujawnienia, zarejestrowania, odnotowania i umożliwienia wykonania równoważnego zabezpieczenia zgodnie z prawem tego miejsca oraz zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokackich) wynikających z wywozu dokonanego z naruszeniem niniejszej klauzuli lub z niezastosowania się do niej, w tym z jakiejkolwiek utraty pierwszeństwa lub zabezpieczenia. --- ## 5. Własność, Ryzyko Utraty i Warunki Wysyłki (a) **Warunki wysyłki.** O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie: (i) wysyłki na terytorium Stanów Zjednoczonych realizowane są na bazie **F.O.B. zakład Dostawcy (UCC § 2-319)**, a zobowiązanie Dostawcy zostaje wykonane z chwilą wydania Towarów przewoźnikowi w tym miejscu; oraz (ii) wysyłki międzynarodowe realizowane są na bazie **FCA zakład Dostawcy (Incoterms 2020)** lub na innej bazie Incoterms 2020 określonej w E-mailu Potwierdzającym. W przypadku określenia reguły Incoterms 2020 stosuje się ją w stosunkach między stronami, z wyjątkiem zakresu, w jakim jest ona niezgodna z wyraźnym postanowieniem niniejszych Warunków Ogólnych, w którym to przypadku pierwszeństwo mają niniejsze Warunki Ogólne. (b) **Ryzyko utraty.** Z zastrzeżeniem klauzuli 5(d) oraz w zakresie dozwolonym przez UCC §§ 1-302 i 2-509(4), ryzyko utraty przechodzi na Kupującego z chwilą wydania Towarów przewoźnikowi w zakładzie Dostawcy albo, gdy Towary mają zostać odebrane przez Kupującego lub jego przewoźnika, z chwilą postawienia Towarów do dyspozycji Kupującego w zakładzie Dostawcy, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. W przypadku gdy Kupujący nie odbierze dostawy, ryzyko przechodzi zgodnie z klauzulą 6(b). Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wpływa na stosowanie UCC § 2-510 w odniesieniu do Towarów niezgodnych z Umową w sposób dający prawo do ich odrzucenia, w zakresie tej niezgodności. (c) **Własność.** Własność Towarów przechodzi na Kupującego z chwilą wydania Towarów przewoźnikowi albo, gdy Kupujący dokonuje odbioru, z chwilą wydania Kupującemu, w każdym przypadku z zastrzeżeniem zabezpieczenia ustanowionego w klauzuli 4. Strony potwierdzają, że na podstawie UCC § 2-401(1) wszelkie zastrzeżenie własności przez Dostawcę po wysyłce wywołuje skutek ograniczony do zastrzeżenia zabezpieczenia, a klauzula 4 określa warunki tego zabezpieczenia. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza klauzuli 4(f), która ma zastosowanie do czasu Pełnej Zapłaty za dane Towary. (d) **Sprzedaż z dostawą i opłaconym cłem.** W przypadku gdy E-mail Potwierdzający określa cenę z dostawą na bazie **DDP (Incoterms 2020)** lub bazie równoważnej: (i) Dostawca jest importerem oficjalnym i odpowiada za odprawę celną oraz zapłatę ceł i opłat importowych w odniesieniu do oznaczonego miejsca przeznaczenia; (ii) ryzyko utraty przechodzi na Kupującego z chwilą przybycia Towarów do oznaczonego miejsca, gotowych do rozładunku; (iii) własność przechodzi w tej samej chwili, z zastrzeżeniem klauzuli 4; oraz (iv) klauzula 9(c) nie ma zastosowania, a po przyjęciu zamówienia do faktury nie zostaną doliczone żadne cła ani opłaty importowe, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w klauzuli 9(d). (e) **Ubezpieczenie Kupującego.** Kupujący będzie utrzymywał Towary ubezpieczone od utraty lub uszkodzenia na pełną wartość odtworzeniową do czasu Pełnej Zapłaty za te Towary, na żądanie wskaże Dostawcę jako uprawnionego do odszkodowania (loss payee) oraz przedstawi na żądanie certyfikat ubezpieczenia. (f) **Ubezpieczenie Dostawcy.** Dostawca utrzymuje, u ubezpieczycieli o uznanej pozycji, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej w działalności gospodarczej oraz odpowiedzialności za produkt i wykonane prace, odpowiednie do charakteru i skali swojej działalności oraz do dostarczanych przez siebie Towarów, wraz z innymi ubezpieczeniami, które jest zobowiązany posiadać z mocy prawa lub które uznaje za właściwe. Dostawca przedstawi na pisemne żądanie certyfikat ubezpieczenia. Wszelkie wymogi dotyczące wskazania Kupującego jako dodatkowego ubezpieczonego lub utrzymywania wyższych sum ubezpieczenia mają zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy zostały uzgodnione w Warunkach Szczególnych, i na koszt Kupującego. **Dostawca utrzymuje to ubezpieczenie na własną korzyść. Niniejsza klauzula nie przyznaje Kupującemu żadnego prawa, interesu ani korzyści w odniesieniu do jakiejkolwiek polisy lub świadczeń z niej wynikających, nie stanowi zapewnienia, że jakakolwiek szkoda jest lub będzie objęta ubezpieczeniem, a istnienie, warunki, sumy, dostępność, reakcja lub świadczenia z jakiegokolwiek ubezpieczenia utrzymywanego przez Dostawcę nie mogą być brane pod uwagę przy wykładni lub stosowaniu klauzuli 12 lub klauzuli 13 i nie wpływają na ich działanie.** --- ## 6. Dostawa, Przechowywanie, Sprawdzenie i Odbiór (a) **Terminy dostawy.** Wszelkie wskazane terminy lub daty dostawy stanowią wyłącznie szacunek. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek Szkody Pośrednie wynikające z opóźnienia dostawy, a jego odpowiedzialność za wszelkie inne szkody wynikające z opóźnienia dostawy jest ograniczona zgodnie z klauzulą 13(a). Dostawca zawiadomi Kupującego o każdej istotnej zmianie szacowanej daty dostawy. Szacowaną datą dostawy jest data wskazana w E-mailu Potwierdzającym lub, gdy E-mail Potwierdzający wskazuje termin realizacji zamiast daty, data przypadająca na koniec tego terminu, liczonego od daty E-maila Potwierdzającego. W przypadku gdy dostawa opóźnia się o więcej niż czterdzieści pięć (45) dni ponad szacowaną datę dostawy, Kupujący może odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat, w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego przed wysyłką przez Dostawcę Towarów, których to dotyczy, a Dostawca zwróci wszelkie kwoty zapłacone za odwołane Towary. **Prawo to nie ma zastosowania do kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie ani do Towarów NCNR, po rozpoczęciu cięcia lub produkcji albo po zaciągnięciu przez Dostawcę nieodwołalnego zobowiązania w odniesieniu do nich, i nie ma zastosowania, gdy opóźnienie jest spowodowane zdarzeniem podlegającym klauzuli 17.** Termin nie ma charakteru zastrzeżonego pod rygorem odstąpienia (time is not of the essence) w odniesieniu do jakiegokolwiek zobowiązania Dostawcy do dostarczenia Towarów, a żadne niedostarczenie w szacowanej dacie dostawy nie stanowi odstąpienia od Umowy ani nie uprawnia Kupującego do rozwiązania Umowy lub jakiegokolwiek zamówienia, poza przypadkami wyraźnie przewidzianymi w niniejszej klauzuli 6(a) albo w klauzuli 17(c) lub 18(b). Niniejsze zdanie nie ma zastosowania do jakiegokolwiek zobowiązania strony do zapłaty. (b) **Nieodebranie dostawy.** Jeżeli Kupujący nie odbierze dostawy w chwili udostępnienia Towarów, Dostawca może przechowywać Towary na ryzyko i koszt Kupującego. Opłaty za przechowywanie naliczane są od upływu piętnastu (15) dni od zawiadomienia o dostępności Towarów, według uzasadnionego kosztu przechowywania Dostawcy, o którego stawce Kupujący zostanie zawiadomiony przed rozpoczęciem naliczania opłat. Ryzyko utraty przechodzi na Kupującego z dniem, w którym Towary zostały po raz pierwszy udostępnione. (c) **Sprawdzenie — wady jawne.** Kupujący musi sprawdzić wszystkie Towary niezwłocznie po ich przybyciu do miejsca, do którego zostały wysłane. Pisemne zawiadomienie o brakach, nieprawidłowej dostawie, uszkodzeniach transportowych lub wadach dostrzegalnych przy rozsądnym sprawdzeniu musi zostać złożone w terminie **czternastu (14) dni** po tym przybyciu, a w każdym razie w terminie dziewięćdziesięciu (90) dni po dostawie, w zależności od tego, który z tych terminów upłynie wcześniej. **Strony uzgadniają, że termin ten stanowi rozsądny czas dla celów UCC §§ 2-602(1) i 2-607(3)(a).** Niezłożenie zawiadomienia w tym terminie stanowi odbiór Towarów w zakresie tych okoliczności i wyłącza wszelkie środki ochrony prawnej w odniesieniu do nich, chyba że brak lub wada nie były możliwe do wykrycia przy dochowaniu należytej staranności w tym terminie, w którym to przypadku zastosowanie ma klauzula 6(d). (d) **Wady ukryte.** W odniesieniu do braków i wad niemożliwych do wykrycia przy dochowaniu należytej staranności w terminie przewidzianym w klauzuli 6(c) Kupujący musi złożyć pisemne zawiadomienie w terminie **trzydziestu (30) dni od wykrycia**, a w każdym razie w Okresie Gwarancji. Strony uzgadniają, że termin ten stanowi rozsądny czas dla celów UCC § 2-607(3)(a). (e) **Towary odrzucone.** W przypadku gdy Kupujący zasadnie odrzuci Towary, musi je przechowywać z zachowaniem należytej staranności, do dyspozycji Dostawcy, przez czas wystarczający, aby umożliwić Dostawcy ich odebranie, nie może ich używać ani sprzedawać, chyba że zgodnie z UCC §§ 2-603 i 2-604 albo zgodnie z dyspozycją Dostawcy, oraz musi zastosować procedurę RMA przewidzianą w klauzuli 7(c). Odrzucenie jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy zawiadomienie zostanie złożone w terminie przewidzianym w klauzuli 6(c) lub 6(d), a odrzucenie bezzasadne stanowi naruszenie Umowy. (f) **Usunięcie niezgodności.** Dostawca może usunąć wszelkie niezgodności, niezależnie od tego, czy upłynął termin wykonania, poprzez naprawę, wymianę lub dokonanie dostawy zgodnej z Umową w terminie trzydziestu (30) dni od otrzymania zawiadomienia na podstawie klauzuli 6(c) lub 6(d) albo w takim dłuższym terminie, jaki jest rozsądny w danych okolicznościach. **Strony uzgadniają, że rozszerza to prawo Dostawcy do usunięcia niezgodności wynikające z UCC § 2-508 oraz że Kupujący nie może odstąpić od Umowy ani od jakiegokolwiek zamówienia, ani nabyć towarów zastępczych na koszt Dostawcy, zanim Dostawca nie uzyska tej możliwości usunięcia niezgodności.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza prawa Kupującego do odwołania na podstawie klauzuli 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) lub 17(c). (g) **Dostawy częściowe i partie.** Dostawca może dostarczać Towary w partiach i fakturować każdą z nich odrębnie. Każda partia traktowana jest jako odrębna umowa dla celów UCC § 2-612, a niezgodność jednej partii lub jej niedostarczenie nie uprawnia Kupującego do odrzucenia jakiejkolwiek innej partii ani do uznania Umowy jako całości za naruszoną, chyba że niezgodność w sposób istotny umniejsza wartość całej Umowy. (h) **Odbiór.** Odbiór Towarów następuje zgodnie z UCC § 2-606. Po dokonaniu odbioru wyłącznymi środkami ochrony prawnej Kupującego w odniesieniu do jakiejkolwiek niezgodności są środki przewidziane w klauzulach 8(g), 11 i 15(d), a Kupujący nie może cofnąć odbioru, chyba że niezgodność w sposób istotny umniejsza dla niego wartość Towarów i nie była możliwa do wykrycia przed odbiorem, zgodnie z UCC § 2-608. Niniejsza klauzula nie ogranicza klauzuli 6(a), 7(d) ani 14(h). --- ## 7. Zwroty, Odwołanie Zamówienia i Zlecenia Zmian (a) **Zwroty.** Żądanie zwrotu Artykułów Magazynowych musi zostać zgłoszone w terminie trzydziestu (30) dni od daty faktury. Zwroty podlegają opłacie za ponowne przyjęcie do magazynu równej wyższej z następujących kwot: **dwadzieścia pięć procent (25%)** wartości faktury albo wszelkim opłatom za ponowne przyjęcie do magazynu obciążającym Dostawcę ze strony Producenta, do maksymalnej wysokości **czterdziestu procent (40%)** wartości faktury, powiększonej o wszystkie koszty frachtu. Dostawca nie ma obowiązku przyjęcia zwrotu Artykułów Magazynowych i czyni to jako ustępstwo wobec Kupującego. Opłata za ponowne przyjęcie do magazynu odzwierciedla ponoszone przez Dostawcę koszty obsługi, sprawdzenia i ponownego zapakowania oraz obniżenie wartości Towarów zwróconych do magazynu. Dostawca poinformuje o wysokości należnej opłaty za ponowne przyjęcie do magazynu przed wydaniem RMA. (b) **Wyłączenia.** Zwrot nie jest dopuszczalny w odniesieniu do kabla ciętego (będącego kablem odciętym z pełnego bębna lub szpuli), kabla ciętego na wymiar, kabla lub zestawów wytwarzanych na zamówienie, produktów spersonalizowanych ani Towarów NCNR. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie do zwrotów dokonywanych dla wygody Kupującego i nie ogranicza jakichkolwiek praw Kupującego wynikających z klauzuli 6, 8(g), 11 lub 15(d). Oznaczenie Towarów jako Towarów NCNR jest skuteczne wyłącznie w sposób przewidziany w definicji Towarów NCNR w klauzuli 1.1. (c) **RMA.** Żaden zwrot nie zostanie przyjęty bez ważnego RMA wydanego przez Dostawcę. Wniosek o RMA musi zostać złożony na piśmie, a Dostawca wyda RMA albo odmówi jego wydania w drodze pisemnego zawiadomienia w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od otrzymania wniosku. Towary muszą zostać zwrócone w terminie czternastu (14) dni od daty wydania RMA, w stanie i opakowaniu oryginalnym, z opłaconym z góry frachtem. Jeżeli termin ten nie zostanie dotrzymany, RMA wygasa, a Dostawca może wydać je ponownie według własnego uznania. **Dostawca może odmówić wydania RMA, o które wystąpiono na podstawie klauzuli 7(a), lecz nie może odmówić wydania RMA w odniesieniu do Towarów zasadnie odrzuconych na podstawie klauzuli 6(e), Towarów dostarczonych nieprawidłowo na podstawie klauzuli 7(d) ani Towarów podlegających zwrotowi na podstawie klauzuli 11(h), a czternastodniowy (14) termin zwrotu nie ma zastosowania do tych Towarów, jeżeli Dostawca nie wskazał miejsca zwrotu.** (d) **Nieprawidłowa dostawa.** W przypadku gdy Dostawca dokonał dostawy omyłkowo, Kupujący musi złożyć pisemne zawiadomienie zgodnie z klauzulą 6(c). Z zastrzeżeniem procedury RMA i sprawdzenia, Dostawca wystawi notę uznaniową na zafakturowaną kwotę bez opłaty za ponowne przyjęcie do magazynu i poniesie koszt frachtu zwrotnego. (e) **Odwołanie zamówienia.** Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w klauzulach 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) i 18(c) zamówienie nie może zostać odwołane, odroczone ani zmienione bez pisemnej zgody Dostawcy. W przypadku udzielenia zgody punkty (i), (ii) oraz (iii) stosuje się odrębnie do każdej pozycji zamówienia, a odniesienie w tych punktach do zamówienia stanowi odniesienie do danej pozycji: (i) pozycja obejmująca Artykuły Magazynowe odwołana przed wysyłką podlega opłacie manipulacyjnej w wysokości dziesięciu procent (10%) ceny tej pozycji; (ii) pozycja obejmująca kabel cięty, Towary wykonywane na zamówienie lub wytwarzane na zamówienie albo Towary NCNR nie może zostać odwołana po rozpoczęciu cięcia lub produkcji albo po zaciągnięciu przez Dostawcę nieodwołalnego zobowiązania w odniesieniu do nich; oraz (iii) w każdym przypadku Kupujący musi pokryć koszty poniesione przez Dostawcę oraz nieodwołalne zobowiązania zaciągnięte w odniesieniu do odwołanej pozycji, w tym koszty surowców i produkcji w toku, z tym że w przypadku gdy do danej pozycji ma zastosowanie punkt (i), a punkt (ii) nie ma zastosowania, opłata przewidziana w punkcie (i) stanowi jedyne uprawnienie Dostawcy w związku z odwołaniem tej pozycji. W przypadku gdy Kupujący zapłaci kwotę na podstawie punktu (iii) w odniesieniu do Towarów, które są ukończone lub częściowo ukończone, albo w odniesieniu do surowców lub produkcji w toku, Dostawca na koszt i zgodnie z dyspozycją Kupującego dostarczy te Towary, materiały i produkcję w toku Kupującemu, a własność ich przechodzi na Kupującego z chwilą zapłaty tej kwoty w pełnej wysokości i w środkach rozliczonych. (f) **Szpule i bębny.** W przypadku pobrania kaucji za szpulę lub bęben jest ona fakturowana odrębnie i zwracana w formie noty uznaniowej po zwrocie szpuli lub bębna w stanie dobrym i nadającym się do ponownego użycia, nieuszkodzonym i z czytelnym oznaczeniem, w terminie dwunastu (12) miesięcy od wysyłki. Elementy oznaczone jako niepodlegające zwrotowi nie są objęte kaucją ani notą uznaniową. (g) **Data zobowiązania.** W przypadku gdy zamówienie obejmuje kabel cięty, Towary wykonywane na zamówienie lub wytwarzane na zamówienie albo Towary NCNR, E-mail Potwierdzający wskaże datę, w której lub po której Dostawca spodziewa się rozpocząć cięcie lub produkcję albo zaciągnąć nieodwołalne zobowiązanie w odniesieniu do tych Towarów. **Wyłączenia przewidziane w klauzulach 6(a) i 7(e)(ii) nie mają zastosowania przed tą datą, niezależnie od tego, czy cięcie lub produkcja faktycznie się rozpoczęły albo czy nieodwołalne zobowiązanie faktycznie zostało zaciągnięte, i nie mają zastosowania w ogóle, gdy E-mail Potwierdzający nie wskazuje takiej daty. Dla celów klauzul 9(d), 9(e) i 17(c) przyjmuje się, że cięcie lub produkcja nie rozpoczęły się oraz że nie zaciągnięto nieodwołalnego zobowiązania przed datą wskazaną w E-mailu Potwierdzającym; a gdy E-mail Potwierdzający nie wskazuje takiej daty, nie można dokonać na podstawie klauzuli 9(e) żadnej korekty ceny kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie ani Towarów NCNR.** Dostawca potwierdzi na piśmie na żądanie, czy cięcie lub produkcja się rozpoczęły albo czy zaciągnięto nieodwołalne zobowiązanie. (h) **Towary wycofane i zamienniki.** W przypadku gdy Producent wycofa, zastąpi lub istotnie zmodyfikuje Towary po E-mailu Potwierdzającym, Dostawca może dostarczyć funkcjonalnie równoważne Towary o takiej samej lub lepszej specyfikacji, po pisemnym zawiadomieniu, albo odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat i zwrócić wszelkie kwoty zapłacone z góry w odniesieniu do niej. Kupujący może odrzucić zamiennik w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zawiadomienia Dostawcy, w którym to przypadku niedostarczona część zamówienia, którego to dotyczy, zostaje odwołana bez ponoszenia opłat, a Dostawca zwróci wszelkie kwoty zapłacone z góry w odniesieniu do niej. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza wyboru przysługującego Dostawcy na podstawie klauzuli 7(i). (i) **Zawiadomienia o zakończeniu cyklu życia i o zmianie produktu.** W przypadku gdy Dostawca otrzyma od Producenta zawiadomienie o zakończeniu cyklu życia, zakończeniu sprzedaży, wycofaniu, ostatniej możliwości zakupu lub zmianie produktu dotyczące Towarów, które Dostawca dostarczył Kupującemu w ciągu poprzedzających dwunastu (12) miesięcy lub które są przedmiotem przyjętego zamówienia, Dostawca przekaże Kupującemu kopię tego zawiadomienia albo pisemne streszczenie jego treści w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od jego otrzymania. Dostawca nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień co do dalszej dostępności jakichkolwiek Towarów, nie ma obowiązku składania, przyjmowania ani realizowania jakichkolwiek zamówień w ramach ostatniej możliwości zakupu ani utrzymywania lub rezerwowania jakichkolwiek zapasów i nie ponosi odpowiedzialności za niedokonanie zawiadomienia przez Producenta ani za treść, prawidłowość lub kompletność jakiegokolwiek zawiadomienia przekazanego na podstawie niniejszej klauzuli. Zawiadomienie lub streszczenie przekazane na podstawie niniejszej klauzuli stanowi informację poufną Dostawcy dla celów klauzuli 16. (j) **Towary wadliwe bez zmian.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 7 nie ma zastosowania do Towarów wadliwych lub nieprawidłowo dostarczonych ani nie ogranicza jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej Kupującego wynikających z klauzuli 6, 8(g), 11 lub 15(d). --- ## 8. Dane Techniczne, Tolerancje i Specyfikacje (a) **Tolerancja długości.** Kupujący przyjmuje do wiadomości, że ilości kabla podlegają produkcyjnym tolerancjom długości. Ilość dostarczona i zafakturowana nie może być mniejsza niż ilość zamówiona ani większa niż ilość zamówiona powiększona o dwa procent (2%), co stanowi tolerancję **od minus zero procent do plus dwa procent (−0% do +2%)**, przy czym Dostawca fakturuje rzeczywistą dostarczoną ilość. W przypadku gdy szpula przekraczałaby tę tolerancję, Dostawca wystąpi o skorygowane zamówienie zamiast fakturować nadwyżkę. (b) Dostawca może, według własnego wyłącznego uznania, odstąpić od naliczenia opłaty za dodatkową długość mieszczącą się w tolerancji. (c) **Wyłączenie doradztwa.** Kupujący potwierdza, że jest jedynym podmiotem podejmującym decyzję w transakcji i że nie polegał na jakichkolwiek poradach technicznych ani oświadczeniach Dostawcy, które nie zostały wyraźnie odnotowane w Warunkach Szczególnych, E-mailu Potwierdzającym lub Karcie Katalogowej, w tym na wynikach badań nominalnych, które mogą nie uwzględniać niepewności pomiaru. **Z wyjątkiem przypadków wyraźnie wskazanych w Warunkach Szczególnych, E-mailu Potwierdzającym lub Karcie Katalogowej Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Dostawca nie ma podstaw do powzięcia wiedzy o jakimkolwiek szczególnym celu, dla którego Towary są wymagane, oraz że Kupujący nie polega na wiedzy ani ocenie Dostawcy przy doborze lub dostarczeniu odpowiednich Towarów, dla celów UCC § 2-315.** Dostawca nie składa żadnych oświadczeń co do skuteczności jakiejkolwiek cechy produktu w zakresie ograniczania, przeciwdziałania lub eliminowania szkód powodowanych przez termity, gryzonie, inne szkodniki lub warunki środowiskowe. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności strony za oszustwo. (d) **Dobór i zastosowanie.** Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za dobór, zastosowanie, instalację i przydatność Towarów do zamierzonego przez siebie celu oraz zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokackich) wynikających z niewłaściwego zastosowania lub z instalacji niezgodnej z opublikowanymi specyfikacjami Producenta, właściwymi normami branżowymi i dobrą praktyką inżynierską, **z wyjątkiem zakresu, w jakim zostały one spowodowane niedbalstwem Dostawcy lub naruszeniem przez niego Umowy**. (e) **Zastosowania wysokiego ryzyka.** Towary nie są przeznaczone do stosowania w zastosowaniach, w których awaria mogłaby prowadzić do śmierci, obrażeń ciała albo poważnych szkód fizycznych lub środowiskowych, w tym w obiektach jądrowych, nawigacji lotniczej i systemach podtrzymywania życia. Kupujący nie będzie wykorzystywał Towarów w żadnym takim zastosowaniu i zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokackich) wynikających z każdego takiego wykorzystania. (f) **Ilustracje i materiały robocze.** Ilustracje, rysunki oraz specyfikacje wstępne lub orientacyjne dostarczone przez Dostawcę stanowią projekty i przybliżenia wyłącznie o charakterze poglądowym i nie można polegać na ich dokładności. Wszelkie prawa do nich pozostają własnością Dostawcy lub właściwego Producenta, mogą zostać w każdym czasie wycofane i muszą być traktowane jako poufne zgodnie z klauzulą 16. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności strony za oszustwo. (g) **Karty Katalogowe.** Klauzula 8(f) nie ma zastosowania do Karty Katalogowej. **Dostawca gwarantuje, że Towary będą we wszystkich istotnych aspektach zgodne z właściwą Kartą Katalogową**, z zastrzeżeniem klauzuli 8(a) oraz wszelkich tolerancji, metod badawczych lub warunków pomiaru wskazanych w Karcie Katalogowej lub w opublikowanej specyfikacji Producenta dla Towarów, obowiązującej w dacie E-maila Potwierdzającego. Wartości nominalne lub typowe wskazane w Karcie Katalogowej nie stanowią gwarantowanych wartości minimalnych. **Wyłącznym obowiązkiem Dostawcy oraz jedynym i wyłącznym środkiem ochrony prawnej Kupującego w przypadku naruszenia niniejszej klauzuli jest, według wyboru Dostawcy, naprawa, wymiana albo zwrot ceny zapłaconej za Towary, których to dotyczy.** Gwarancja przewidziana w niniejszej klauzuli obowiązuje przez Okres Gwarancji. Zawiadomienie musi zostać złożone zgodnie z klauzulą 6(c) lub 6(d), a niniejsza klauzula podlega klauzulom 11(h) i 13. Klauzula 12(e) zachowuje w mocy gwarancję przewidzianą w niniejszej klauzuli. --- ## 9. Ceny, Podatki, Cła i Korekty (a) Kupujący musi zapłacić cenę określoną w E-mailu Potwierdzającym. (b) **Podatki.** Ceny nie obejmują wszelkich podatków federalnych, stanowych i lokalnych, w tym podatków od sprzedaży, od użytkowania, akcyzowych i od przychodów brutto. Kupujący odpowiada za wszystkie takie podatki, inne niż podatki od dochodu netto Dostawcy, chyba że przed wystawieniem faktury przedstawi ważne zwolnienie lub certyfikat odsprzedaży akceptowalny dla organu podatkowego. W przypadku gdy zwolnienie lub certyfikat odsprzedaży zostaną następnie zakwestionowane, Kupujący musi zwrócić Dostawcy podatek wraz z wszelkimi odsetkami i karami w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od wezwania. (c) **Cła i opłaty importowe.** Ceny nie obejmują wszelkich ceł, taryf, ceł antydumpingowych i wyrównawczych, opłat importowych, opłat maklerskich ani podobnych danin, za które odpowiada Kupujący i które zostaną doliczone do faktury, chyba że E-mail Potwierdzający określa cenę z dostawą. (d) **Korekta z tytułu zmiany kosztów.** Jeżeli koszt wykonania Umowy przez Dostawcę wzrośnie w wyniku wejścia w życie po dacie oferty jakiegokolwiek przepisu prawa, rozporządzenia, taryfy, cła lub innego środka władzy publicznej mającego moc prawa w jakiejkolwiek jurysdykcji, cena może zostać skorygowana w celu pokrycia dodatkowego kosztu i nie więcej niż o wysokość tego dodatkowego kosztu. Korekta nie zawiera marży, a Dostawca przedstawi na żądanie dowód wzrostu kosztów. **Dotyczy to zamówień już przyjętych, lecz jeszcze niezrealizowanych, a zawiadomienie o korekcie musi zostać złożone przed wysyłką Towarów, których to dotyczy.** Dostawca zawiadomi pisemnie o każdej takiej korekcie, a Kupujący może odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat, w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od tego zawiadomienia. **W przypadku gdy Dostawca zawiadamia o korekcie na podstawie niniejszej klauzuli w odniesieniu do kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie albo Towarów NCNR, w odniesieniu do których rozpoczęto cięcie lub produkcję albo co do których Dostawca zaciągnął nieodwołalne zobowiązanie, Dostawca musi dokonać wyboru i wskazać ten wybór w tym zawiadomieniu, decydując się albo: (i) przejąć dodatkowy koszt w odniesieniu do tych Towarów, w którym to przypadku korekta nie ma do nich zastosowania, a prawo odwołania przewidziane w niniejszej klauzuli nie ma do nich zastosowania; albo (ii) umożliwić Kupującemu odwołanie niedostarczonej części zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat.** (e) **Waluta.** Ceny Towarów importowanych opierają się na kursach wymiany obowiązujących w dacie oferty. Dostawca może skorygować cenę końcową w celu odzwierciedlenia zmiany kursu wymiany między datą oferty a datą importu lub, gdy Towary nie są importowane przez Dostawcę, datą wysyłki. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie do zamówień przyjętych, lecz jeszcze niezrealizowanych, a zawiadomienie o korekcie musi zostać złożone przed wysyłką Towarów, których to dotyczy. Dostawca przedstawi na żądanie dowód zmiany kursu. W przypadku gdy zmiana ta jest korzystna dla Kupującego, Dostawca odpowiednio obniży cenę. Na podstawie niniejszej klauzuli nie dokonuje się korekty ceny kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie ani Towarów NCNR po rozpoczęciu cięcia lub produkcji albo po zaciągnięciu przez Dostawcę nieodwołalnego zobowiązania w odniesieniu do nich. Dostawca zawiadomi pisemnie o każdej takiej korekcie, a Kupujący może odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat, w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od tego zawiadomienia. (f) O ile nie wskazano inaczej, ceny ofertowe dotyczą dostawy z zakładu Dostawcy i nie obejmują transportu, rozładunku, ubezpieczenia, ceł, podatków ani opłat za niestandardowe opakowania, rozmiary bębnów lub szpul, ani za certyfikaty badań. --- ## 10. Płatność (a) **Warunki.** Płatność jest wymagalna w terminie trzydziestu (30) dni od daty faktury w przypadku zatwierdzonych rachunków kredytowych, a w pozostałych przypadkach w środkach rozliczonych przed wysyłką. Wszystkie płatności dokonywane są w dolarach amerykańskich, chyba że E-mail Potwierdzający stanowi inaczej. (b) **Potrącenie.** Żadna ze stron nie może potrącić, odliczyć ani zatrzymać jakiejkolwiek kwoty należnej drugiej stronie, z wyjątkiem kwoty, co do której druga strona uznała na piśmie, że jest należna, która została zasądzona przez sąd albo którą Kupujący zakwestionował w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e) i która nie została rozstrzygnięta na korzyść Dostawcy. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza klauzuli 10(e). (c) **Odsetki.** Od kwot przeterminowanych naliczane są odsetki w wysokości **1,5% miesięcznie (18% w skali roku) albo według maksymalnej stawki dozwolonej przez właściwe prawo, w zależności od tego, która z nich jest niższa**, obliczane codziennie od daty wymagalności do dnia zapłaty w pełnej wysokości. Odsetki nie naliczają się od jakiejkolwiek kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e) za okres, w którym pozostaje ona w ten sposób kwestionowana. W przypadku rozstrzygnięcia sporu na korzyść Dostawcy odsetki od kwoty uznanej za należną naliczają się od pierwotnej daty wymagalności. Strony uzgadniają, że stawka ta stanowi uzasadnioną opłatę handlową za udzielenie kredytu kupieckiego i nie stanowi kary umownej. (d) **Zaliczanie płatności.** Dostawca może zaliczyć każdą otrzymaną płatność na poczet dowolnej kwoty należnej od Kupującego, w tym odsetek oraz kosztów administracyjnych i windykacyjnych, w dowolnej ustalonej przez siebie kolejności. Niezależnie od zdania poprzedzającego, w przypadku gdy Dostawca dochodzi lub wykonuje PMSI ustanowione na podstawie klauzuli 4(a), przyjmuje się, że otrzymane płatności zostały zaliczone zgodnie z UCC § 9-103(e), a w braku odmiennej rozsądnej metody zaliczania — w pierwszej kolejności na poczet zobowiązań niezabezpieczonych, a następnie na poczet zobowiązań zabezpieczonych zabezpieczeniami ceny nabycia, w kolejności, w jakiej zobowiązania te powstały. Dostawca będzie prowadził i na żądanie przedstawi dokumentację wskazującą niezapłaconą cenę zakupu każdej sztuki Towarów. (e) **Faktury sporne.** Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie o każdej spornej fakturze w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od otrzymania faktury albo w terminie właściwym na podstawie klauzuli 6(c) lub 6(d), gdy spór dotyczy braku lub wady, w zależności od tego, który termin upływa później. Kupujący musi mimo to zapłacić bezsporną część faktury zgodnie z klauzulą 10(a), a Dostawca wystawi notę uznaniową lub dokona zwrotu wszelkich spornych kwot, jeżeli spór w odniesieniu do danej kwoty zostanie rozstrzygnięty na korzyść Kupującego. (f) **Koszty dochodzenia należności.** Kupujący zwróci Dostawcy wszelkie uzasadnione koszty windykacji, w tym uzasadnione honoraria adwokackie, opłaty agencji windykacyjnej oraz wszelkie opłaty za odrzucenie płatności naliczone przez bank Dostawcy, wraz z uzasadnioną opłatą administracyjną, w każdym przypadku w zakresie dozwolonym przez właściwe prawo. Opłata za odrzucenie płatności nie jest należna, jeżeli dana faktura została zakwestionowana przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e). W przypadku gdy właściwe prawo czyni umowne uprawnienie do honorariów adwokackich wzajemnym, niniejsza klauzula wywołuje odpowiedni skutek. (g) **Brak warunkowego charakteru płatności.** Płatność nie jest uzależniona od otrzymania przez Kupującego zapłaty od jakiejkolwiek osoby trzeciej, a Kupujący nie może wstrzymać płatności z tego powodu, że nie otrzymał zapłaty od własnego klienta. --- ## 11. Gwarancja (a) **Własność.** Dostawca gwarantuje, że: (i) w chwili dostawy przysługuje mu prawidłowy tytuł własności do Towarów oraz prawo do ich sprzedaży, a Towary są dostarczane wolne od jakiegokolwiek zabezpieczenia lub prawa zatrzymania innego niż ustanowione na podstawie klauzul 3(h) i 4 oraz wszelkich zabezpieczeń ujawnionych Kupującemu na piśmie przed dostawą; oraz (ii) z chwilą Pełnej Zapłaty za Towary Kupujący posiada je wolne od wszelkich zabezpieczeń i praw zatrzymania ustanowionych przez Dostawcę lub za jego pośrednictwem, a Dostawca na żądanie złoży oświadczenie o wygaśnięciu (termination statement) albo w inny sposób zwolni swoje zabezpieczenie na tych Towarach. W przypadku gdy Kupujący sprzedaje Towary w zwykłym toku swojej działalności, jak dopuszcza klauzula 4(f)(iii), przed Pełną Zapłatą, nabywca nabywa je wolne od zabezpieczenia Dostawcy zgodnie z UCC § 9-320(a), a do wpływów stosuje się klauzulę 4(g). (b) **Gwarancje Producenta.** **Dostawca sam nie wytwarza Towarów, z wyjątkiem przypadków wskazanych w klauzuli 11(c).** Dostawca ceduje i przenosi na Kupującego, w zakresie, w jakim podlegają one cesji, wszelkie gwarancje udzielone Dostawcy przez Producenta oraz upoważnia Kupującego do zgłaszania i zaspokajania roszczeń gwarancyjnych bezpośrednio wobec Producenta. Dostawca przedstawi na żądanie treść właściwych warunków gwarancji Producenta, przy czym może przedstawić je w formie zestawienia tych warunków sporządzonego przez Dostawcę lub w postaci zredagowanej, pod warunkiem że Dostawca nie usunie informacji o okresie obowiązywania, zakresie, wyłączeniach, warunkach ani środkach ochrony prawnej wynikających z gwarancji i może usunąć wyłącznie informacje o cenach oraz inne warunki handlowe nieistotne dla roszczenia gwarancyjnego. **W przypadku gdy gwarancja Producenta nie podlega cesji, Dostawca będzie, na pisemne żądanie i koszt Kupującego, dochodził roszczenia gwarancyjnego wobec Producenta w imieniu Kupującego i rozliczy się z Kupującym z uzyskanych świadczeń.** (c) **Ograniczona gwarancja Dostawcy.** W odniesieniu do Towarów wytworzonych, zmontowanych lub zakończonych (terminowanych) przez Dostawcę, Dostawca gwarantuje, że Towary te będą wolne od istotnych wad materiałowych i wykonawczych przez Okres Gwarancji, pod warunkiem złożenia zawiadomienia zgodnie z klauzulą 6(c) lub 6(d). **Wyłącznym obowiązkiem Dostawcy oraz jedynym i wyłącznym środkiem ochrony prawnej Kupującego w przypadku naruszenia niniejszej klauzuli jest, według wyboru Dostawcy, naprawa, wymiana albo zwrot zapłaconej ceny.** Niniejsza klauzula podlega klauzulom 11(h) i 13 i nie ogranicza klauzuli 8(g). Klauzula 12(e) zachowuje w mocy gwarancję przewidzianą w niniejszej klauzuli. (d) **Sprawdzenie.** W Okresie Gwarancji Dostawca może, po rozsądnym uprzedzeniu i w godzinach pracy, dokonać oględzin Towarów w miejscu Kupującego albo zażądać ich zwrotu do wskazanego przez siebie miejsca. Do każdego takiego zwrotu stosuje się klauzulę 11(h)(i). (e) **Wyłączenia.** Żadna gwarancja przewidziana w niniejszej klauzuli nie obejmuje wad spowodowanych nieprawidłowym przechowywaniem lub obchodzeniem się z Towarami, normalnym zużyciem, szkodnikami, umyślnym lub przypadkowym uszkodzeniem, modyfikacją albo instalacją lub użytkowaniem niezgodnym z opublikowanymi specyfikacjami Producenta, właściwymi normami branżowymi i dobrą praktyką inżynierską. (f) **Środek subsydiarny.** W przypadku gdy Towary nieobjęte klauzulą 11(c) nie odpowiadają właściwej gwarancji Producenta, a Producent nie zapewnił środka naprawczego w terminie dziewięćdziesięciu (90) dni od Daty Rozpoczęcia Roszczenia, Dostawca, według swojego wyboru, naprawi lub wymieni Towary albo zwróci zapłaconą za nie cenę. **Datą Rozpoczęcia Roszczenia** jest: (i) w przypadku gdy Dostawca jest zobowiązany do dochodzenia roszczenia na podstawie klauzuli 11(b) — data, w której Dostawca zgłasza roszczenie Producentowi; oraz (ii) w każdym innym przypadku — późniejsza z dat: daty prawidłowego zgłoszenia roszczenia Producentowi przez Kupującego oraz daty, w której Kupujący zawiadamia Dostawcę na piśmie o tym zgłoszeniu, wskazując Towary, zgłaszaną niezgodność oraz datę zgłoszenia. Kupujący musi złożyć to zawiadomienie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zgłoszenia roszczenia oraz musi na pisemne żądanie Dostawcy przedstawić kopie swojej korespondencji z Producentem dotyczącej roszczenia. Niezłożenie tego zawiadomienia w terminie pięciu (5) Dni Roboczych nie pozbawia samo przez się Kupującego prawa do środka przewidzianego w niniejszej klauzuli, jednak termin dziewięćdziesięciu (90) dni nie rozpoczyna biegu do czasu złożenia zawiadomienia. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do Towarów, w przypadku których Okres Gwarancji nie upłynął w dacie zgłoszenia roszczenia Producentowi. W przypadku gdy Dostawca jest zasadnie przekonany, na podstawie dostępnych mu informacji, że Producent aktywnie rozpatruje roszczenie, i Dostawca zawiadomi Kupującego o tym fakcie przed upływem terminu dziewięćdziesięciu (90) dni, termin ten ulega przedłużeniu o dalsze maksymalnie sześćdziesiąt (60) dni. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy Kupujący złożył zawiadomienie zgodnie z klauzulą 6(c) lub 6(d). **Stanowi to jedyny i wyłączny środek ochrony prawnej Kupującego wobec Dostawcy w odniesieniu do niezgodności takich Towarów z właściwą gwarancją Producenta**, podlega klauzulom 11(h) i 13 oraz nie ogranicza klauzuli 8(g) ani klauzuli 11(a). Klauzula 12(e) zachowuje w mocy gwarancję przewidzianą w niniejszej klauzuli. (g) **Towary naprawione i zastępcze.** Towary naprawione lub wymienione na podstawie klauzuli 8(g), 11(c) lub 11(f) objęte są gwarancją przez pozostałą część pierwotnego Okresu Gwarancji albo przez dziewięćdziesiąt (90) dni od daty naprawy lub wymiany, w zależności od tego, który okres jest dłuższy. Żadna naprawa ani wymiana nie przedłuża Okresu Gwarancji dla jakichkolwiek innych Towarów. (h) **Warunki mające zastosowanie do środków ochrony prawnej.** W przypadku gdy Dostawca dokonuje naprawy, wymiany lub zwrotu ceny na podstawie klauzuli 8(g), 11(c), 11(f) lub 15(d): (i) Kupujący musi, na żądanie i koszt Dostawcy, zwrócić Towary, których to dotyczy, Dostawcy albo udostępnić je do odbioru, w każdym przypadku w ramach procedury RMA przewidzianej w klauzuli 7(c); (ii) własność Towarów wymienionych lub objętych zwrotem ceny przechodzi na Dostawcę z chwilą wymiany lub zwrotu ceny; oraz (iii) Kupujący ceduje na Dostawcę, i dokona wszystkiego, co niezbędne do nadania skuteczności tej cesji, wszelkie przysługujące mu wobec Producenta prawa w odniesieniu do Towarów, których to dotyczy, do wysokości kwoty zwróconej albo wartości zapewnionej naprawy lub wymiany. --- ## 12. Wyłączenie Gwarancji (a) **Wyłącznie dostawy handlowe.** **Towary są oferowane wyłącznie nabywcom nabywającym je do celów gospodarczych, przemysłowych lub w celu odsprzedaży, a nie jako towary konsumpcyjne.** Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Towary nie są produktami konsumenckimi w rozumieniu Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1), że w konsekwencji Gwarancje Dostawcy nie są gwarancjami pisemnymi w rozumieniu 15 U.S.C. § 2301(6) i ustawa ta nie ma do nich zastosowania, oraz że Dostawca dostarcza Towary, polegając na tym oświadczeniu. W przypadku gdy Towary są w rzeczywistości produktami konsumenckimi, żadne z postanowień klauzuli 12 lub klauzuli 13 nie wyłącza ani nie ogranicza jakiejkolwiek gwarancji dorozumianej w zakresie zabronionym przez 15 U.S.C. § 2308, a wszelkie gwarancje dorozumiane są ograniczone czasowo do Okresu Gwarancji w zakresie dozwolonym przez ten przepis. (b) **GWARANCJE DOSTAWCY, WRAZ Z WSZELKIMI WYRAŹNYMI GWARANCJAMI ODNOTOWANYMI W WARUNKACH SZCZEGÓLNYCH ORAZ ZOBOWIĄZANIAMI DOSTAWCY WYNIKAJĄCYMI Z KLAUZUL 11(b) I 15(d), MAJĄ CHARAKTER WYŁĄCZNY I ZASTĘPUJĄ WSZELKIE INNE GWARANCJE. W NAJSZERSZYM ZAKRESIE DOZWOLONYM PRZEZ PRAWO DOSTAWCA WYŁĄCZA WSZELKIE INNE GWARANCJE, OŚWIADCZENIA I WARUNKI, WYRAŹNE, DOROZUMIANE, USTAWOWE LUB INNE, W TYM DOROZUMIANE GWARANCJE PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ I PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU, ORAZ WSZELKIE GWARANCJE WYNIKAJĄCE Z PRAKTYKI USTALONEJ MIĘDZY STRONAMI, SPOSOBU WYKONYWANIA UMOWY LUB ZWYCZAJU HANDLOWEGO.** (c) **Z WYJĄTKIEM PRZYPADKÓW PRZEWIDZIANYCH W KLAUZULI 8(g) DOSTAWCA NIE UDZIELA ŻADNEJ GWARANCJI, ŻE TOWARY SĄ ZGODNE Z JAKIMKOLWIEK PLANEM, SPECYFIKACJĄ, RYSUNKIEM LUB WZOREM NIEWŁĄCZONYM WYRAŹNIE DO WARUNKÓW SZCZEGÓLNYCH, ANI NIE UDZIELA ŻADNEJ GWARANCJI CO DO PRAWIDŁOWOŚCI JAKICHKOLWIEK INFORMACJI, KART CHARAKTERYSTYKI LUB OSTRZEŻEŃ DOSTARCZONYCH PRZEZ PRODUCENTA.** **ŻADNE OŚWIADCZENIE ZAWARTE W KATALOGU, NA STRONIE INTERNETOWEJ, W CENNIKU, REKLAMIE, PREZENTACJI ANI W INNYCH OGÓLNYCH MATERIAŁACH MARKETINGOWYCH NIE STANOWI STWIERDZENIA FAKTU, PRZYRZECZENIA, OPISU, WZORU ANI MODELU STANOWIĄCEGO PODSTAWĘ POROZUMIENIA DLA CELÓW UCC § 2-313, ANI NIE TWORZY GWARANCJI WYRAŹNEJ, CHYBA ŻE JEST ZAWARTE W KARCIE KATALOGOWEJ ALBO ODNOTOWANE W WARUNKACH SZCZEGÓLNYCH LUB W E-MAILU POTWIERDZAJĄCYM.** (d) **GWARANCJA NIENARUSZANIA PRAW OSÓB TRZECICH DOROZUMIANA NA PODSTAWIE UCC § 2-312(3) ZOSTAJE WYŁĄCZONA. KLAUZULA 15(d) OKREŚLA JEDYNY I WYŁĄCZNY ŚRODEK OCHRONY PRAWNEJ KUPUJĄCEGO W ODNIESIENIU DO JAKICHKOLWIEK ROSZCZEŃ, ŻE TOWARY NARUSZAJĄ PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ OSOBY TRZECIEJ.** (e) **Zachowanie gwarancji wyraźnych.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 12 nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje Gwarancji Dostawcy, które stanowią gwarancje wyraźne dla celów UCC §§ 2-313 i 2-316(1), ani wyraźnych zobowiązań Dostawcy wynikających z klauzuli 15(d). Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 12 nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć. Strony uzgadniają, że klauzule 12(b), 12(c), 12(d) i 13 są wyeksponowane (conspicuous) dla celów UCC §§ 1-201(b)(10) i 2-316(2), że uwaga Kupującego została na nie zwrócona przez zawiadomienie umieszczone na początku niniejszego dokumentu oraz że Kupujący miał rozsądną możliwość zapoznania się z nimi. --- ## 13. Ograniczenie Odpowiedzialności (a) **Jedna górna granica odpowiedzialności.** Niezależnie od jakiegokolwiek innego postanowienia Umowy i z zastrzeżeniem klauzuli 13(f), **MAKSYMALNA ŁĄCZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ KAŻDEJ ZE STRON WOBEC DRUGIEJ Z TYTUŁU WSZYSTKICH ROSZCZEŃ WYNIKAJĄCYCH Z UMOWY LUB TOWARÓW ALBO Z NIMI ZWIĄZANYCH, ZARÓWNO KONTRAKTOWA, DELIKTOWA (W TYM Z TYTUŁU NIEDBALSTWA), NA ZASADZIE RYZYKA, USTAWOWA, Z TYTUŁU ZWOLNIENIA Z ODPOWIEDZIALNOŚCI, JAK I WYNIKAJĄCA Z INNYCH PODSTAW, JEST OGRANICZONA, W ZAKRESIE DOZWOLONYM PRZEZ PRAWO, DO WYŻSZEJ Z NASTĘPUJĄCYCH KWOT: (A) CENY ZAPŁACONEJ LUB NALEŻNEJ OD KUPUJĄCEGO ZA TOWARY DOSTARCZONE W RAMACH ZAMÓWIENIA LUB ZAMÓWIEŃ, KTÓRYCH DOTYCZY ROSZCZENIE; (B) GDY ROSZCZENIE NIE DOTYCZY ŻADNEGO ZAMÓWIENIA — CENY ZAPŁACONEJ LUB NALEŻNEJ OD KUPUJĄCEGO ZA TOWARY DOSTARCZONE W RAMACH WSZYSTKICH ZAMÓWIEŃ PRZYJĘTYCH W OKRESIE DWUNASTU (12) MIESIĘCY PRZED POWSTANIEM ROSZCZENIA; ORAZ (C) USD 50 000.** Stanowi to jedną granicę i jest to jedyne ograniczenie odpowiedzialności przewidziane w Umowie. Ma ona zastosowanie do odpowiedzialności każdej ze stron i do każdego tytułu odpowiedzialności, w tym odpowiedzialności z tytułu jakiegokolwiek zwolnienia z odpowiedzialności udzielonego w Umowie, odpowiedzialności w związku z wycofaniem lub działaniem naprawczym (w tym obowiązku zwrotu kosztów przewidzianego w klauzuli 14(h)), odpowiedzialności za naruszenie klauzuli 16, odpowiedzialności za Koszty Demontażu oraz odpowiedzialności za utratę lub uszkodzenie mienia. **Żadna odrębna, dodatkowa ani wyższa granica nie ma zastosowania do jakiegokolwiek tytułu odpowiedzialności.** Kwota wskazana w punkcie (C) niniejszej klauzuli stanowi dolny próg, a granica w żadnym przypadku nie jest niższa niż USD 50 000. W przypadku gdy roszczenie dotyczy Towarów dostarczonych w ramach więcej niż jednego zamówienia, ceny zapłacone lub należne w ramach wszystkich tych zamówień sumuje się dla celów punktu (A). Wszystkie roszczenia wynikające z tego samego działania, zaniechania, zdarzenia lub okoliczności albo z serii powiązanych działań, zaniechań, zdarzeń lub okoliczności traktuje się jako jedno roszczenie; a granica przewidziana w niniejszej klauzuli ma zastosowanie do sumy wszystkich roszczeń strony dotyczących tego samego zamówienia lub zamówień i przysługuje tylko raz w odniesieniu do tych zamówień. Niniejsza klauzula nie ogranicza: (i) zobowiązania Kupującego do zapłaty ceny Towarów, odsetek na podstawie klauzuli 10(c), opłat za przechowywanie na podstawie klauzuli 6(b), kosztów odzyskania, windykacji i egzekucji Dostawcy na podstawie klauzuli 4(i) lub 10(f), zwrotu przez Kupującego kosztów audytu Dostawcy na podstawie klauzuli 14(i), jakichkolwiek kwot należnych Dostawcy w odniesieniu do Towarów dostarczonych Podmiotowi Powiązanemu Kupującego na podstawie klauzuli 3(d) ani jakichkolwiek innych opłat lub zwrotów wyraźnie należnych od Kupującego na podstawie klauzuli 4(b), 7, 9, 10 lub 18(e); ani (ii) zobowiązania którejkolwiek ze stron do zapłaty, zwrotu lub uznania kwoty na podstawie klauzuli 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) lub 18(f). (b) **Szkody Pośrednie.** **W ŻADNYM WYPADKU ŻADNA ZE STRON NIE PONOSI WOBEC DRUGIEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA JAKIEKOLWIEK SZKODY POŚREDNIE, NIEZALEŻNIE OD PODSTAWY PRAWNEJ I NAWET JEŻELI ZOSTAŁA POINFORMOWANA O MOŻLIWOŚCI ICH WYSTĄPIENIA.** Niniejsza klauzula ma zastosowanie do każdej ze stron w równym stopniu. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza zobowiązania Kupującego do zapłaty ceny ani jakichkolwiek kwot należnych od którejkolwiek ze stron z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności udzielonego w Umowie w związku z roszczeniem osoby trzeciej. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza zobowiązania którejkolwiek ze stron do zapłaty, zwrotu lub uznania kwoty na podstawie klauzuli wymienionej w klauzuli 13(a)(ii). (c) **Niezależność niniejszej klauzuli.** **WYŁĄCZENIA I OGRANICZENIA PRZEWIDZIANE W KLAUZULACH 13(a) I 13(b) STANOWIĄ ODRĘBNIE WYNEGOCJOWANY ROZKŁAD RYZYKA ODZWIERCIEDLONY W CENIE, SĄ NIEZALEŻNE I DAJĄ SIĘ ODDZIELIĆ OD OGRANICZONYCH I WYŁĄCZNYCH ŚRODKÓW OCHRONY PRAWNEJ PRZEWIDZIANYCH W KLAUZULACH 8(g), 11 I 15(d) ORAZ MAJĄ ZASTOSOWANIE NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY JAKIKOLWIEK OGRANICZONY LUB WYŁĄCZNY ŚRODEK OCHRONY PRAWNEJ ZOSTANIE UZNANY ZA NIESPEŁNIAJĄCY SWOJEGO ZASADNICZEGO CELU DLA CELÓW UCC § 2-719(2), ZA NIEWAŻNY LUB NIEWYKONALNY, ALBO Z INNYCH PRZYCZYN NIEDOSTĘPNY, A TAKŻE NIEZALEŻNIE OD JAKIEGOKOLWIEK NARUSZENIA UMOWY, CHOĆBY FUNDAMENTALNEGO. W PRZYPADKU GDY OGRANICZONY LUB WYŁĄCZNY ŚRODEK OCHRONY PRAWNEJ NIE SPEŁNIA SWOJEGO ZASADNICZEGO CELU, A KUPUJĄCEMU PRZYSŁUGUJE W KONSEKWENCJI PRAWO DO DOCHODZENIA ŚRODKÓW PRZEWIDZIANYCH W UNIFORM COMMERCIAL CODE, KLAUZULE 13(a) I 13(b) NADAL MAJĄ ZASTOSOWANIE DO SZKÓD PODLEGAJĄCYCH NAPRAWIENIU W RAMACH TYCH ŚRODKÓW I JE OGRANICZAJĄ. STRONY ZAMIERZAJĄ, ABY KLAUZULE 13(a) I 13(b) POZOSTAŁY W MOCY POMIMO NIESPEŁNIENIA CELU PRZEZ JAKIKOLWIEK TAKI ŚRODEK ORAZ ABY ŻADNA Z NICH NIE BYŁA UZALEŻNIONA OD WAŻNOŚCI ANI DOSTĘPNOŚCI JAKIEGOKOLWIEK ŚRODKA PRZEWIDZIANEGO W KLAUZULI 8(g), 11 LUB 15(d).** Kupujący potwierdza, że zapewniono mu rozsądną możliwość zapoznania się z niniejszymi Warunkami Ogólnymi oraz że może zaproponować Warunki Szczególne zmieniające niniejszą klauzulę 13 przed przyjęciem E-maila Potwierdzającego, a także że cena odzwierciedla rozkład ryzyka przewidziany w niniejszej klauzuli 13. (d) **Proporcjonalne zmniejszenie.** Odpowiedzialność Dostawcy ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu w zakresie, w jakim szkoda została spowodowana lub przyczyniło się do niej własne działanie, zaniechanie, niedbalstwo lub naruszenie Umowy po stronie Kupującego. (e) **Minimalizacja szkody.** Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, której druga strona mogła uniknąć, podejmując rozsądne kroki. (f) **Zastrzeżenia.** Klauzule 13(a) i 13(b) wywołują skutek wyłącznie w zakresie dozwolonym przez prawo. **Żadne z postanowień Umowy nie wyłącza, nie zawęża ani nie ogranicza odpowiedzialności którejkolwiek ze stron w zakresie, w jakim odpowiedzialności tej nie można zgodnie z właściwym prawem wyłączyć, zawęzić ani ograniczyć, a klauzule 13(a) i 13(b) należy odczytywać z zastrzeżeniem niniejszej klauzuli.** Nie ograniczając powyższego stwierdzenia, żadne z postanowień klauzuli 13(a) nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności za śmierć lub obrażenia ciała ani za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd; a klauzula 13(b) ma zastosowanie do odpowiedzialności za śmierć lub obrażenia ciała wyłącznie w zakresie, w jakim jej stosowanie jest dozwolone przez prawo, przy czym strony przyjmują do wiadomości, że na podstawie UCC § 2-719(3) ograniczenie odpowiedzialności za szkody następcze z tytułu szkody na osobie w przypadku towarów konsumpcyjnych jest prima facie rażąco nieuczciwe (unconscionable). **Poza niniejszą klauzulą, klauzule 13(a) i 13(b) mają zastosowanie do całej odpowiedzialności każdej ze stron, w tym odpowiedzialności wynikającej z rozmyślnego, umyślnego lub celowego naruszenia Umowy albo z umyślnego niewłaściwego postępowania.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 13 nie ogranicza zobowiązania Kupującego do zapłaty ceny. (g) **Brak kar umownych.** Żadne kary umowne, kary za opóźnienie ani rekompensaty za poziom usług nie obciążają Dostawcy na podstawie Umowy, chyba że zostały wyraźnie uzgodnione w Warunkach Szczególnych. (h) **Beneficjenci wyłączeń.** Klauzule 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) i 21(e) mają zastosowanie na korzyść Dostawcy oraz każdej z osób pełniących u niego funkcje kierownicze, jego pracowników, przedstawicieli i Podmiotów Powiązanych, a Dostawca posiada korzyść wynikającą z tych klauzul w powiernictwie na rzecz każdego z nich, przy czym każdy z nich może powoływać się na te klauzule tak, jak gdyby był stroną Umowy. Niniejsza klauzula stanowi wyjątek od klauzuli 20(f). Dostawca odpowiada za działania i zaniechania swoich podwykonawców przy wykonywaniu Umowy tak, jak za własne. --- ## 14. Zgodność z Przepisami Handlowymi i Regulacyjnymi (a) **Kontrola eksportu i sankcje.** Kupujący będzie przestrzegał wszystkich właściwych przepisów o kontroli eksportu i sankcjach, w tym Export Administration Regulations oraz przepisów stosowanych przez Office of Foreign Assets Control. Kupujący oświadcza, że ani on, ani żaden z jego podmiotów dominujących lub właścicieli nie jest podmiotem objętym ograniczeniami lub zakazem na jakiejkolwiek liście prowadzonej przez Bureau of Industry and Security, OFAC lub Directorate of Defense Trade Controls. Kupujący nie będzie eksportował, reeksportował ani przekazywał Towarów do jakiegokolwiek miejsca przeznaczenia objętego embargiem ani jakiemukolwiek podmiotowi objętemu ograniczeniami. Kupujący zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, kar, grzywien, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokackich) wynikających z naruszenia niniejszej klauzuli przez Kupującego lub z nim związanych. Naruszenie niniejszej klauzuli stanowi istotne naruszenie uprawniające Dostawcę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. (b) **Objęte Urządzenia Telekomunikacyjne.** Zgodnie z wiedzą Dostawcy, opartą na oświadczeniach uzyskanych od jego Producentów, Towary nie stanowią Objętych Urządzeń Telekomunikacyjnych ani ich nie zawierają. Dostawca przekaże te oświadczenia Producentów Kupującemu na żądanie. Dostawca nie składa żadnych oświadczeń co do urządzeń lub usług, których nie dostarcza. (c) **Udział krajowy.** Dostawca nie składa żadnych oświadczeń, że Towary są zgodne z Build America, Buy America Act, Buy American Act, Trade Agreements Act ani z jakimikolwiek innymi wymogami zamówieniowymi opartymi na udziale krajowym lub pochodzeniu. W przypadku gdy Kupujący zawiadomi Dostawcę na piśmie **przed przyjęciem zamówienia**, że Towary są przeznaczone do projektu podlegającego takiemu wymogowi, Dostawca poinformuje przed przyjęciem zamówienia, czy jest w stanie przedstawić wymagane poświadczenie lub dokumentację. Wszelkie zobowiązanie Dostawcy do przedstawienia poświadczenia oraz warunki tego poświadczenia muszą zostać odnotowane w Warunkach Szczególnych, a w braku takiego odnotowania Dostawca nie ma obowiązku poświadczania zgodności. (d) **Kraj pochodzenia.** Kraj pochodzenia jest zgodny z informacją przekazaną Dostawcy przez Producenta, jest podawany na żądanie i może różnić się między seriami produkcyjnymi. Kupujący odpowiada za ustalenie, czy Towary spełniają jakiekolwiek wymogi kwalifikowalności oparte na pochodzeniu mające zastosowanie do Kupującego lub jego własnych klientów, a Dostawca nie ponosi odpowiedzialności w odniesieniu do jakichkolwiek takich wymogów niezgłoszonych na podstawie klauzuli 14(c). Żadna ze stron nie złoży jakiegokolwiek oświadczenia co do pochodzenia Towarów niezgodnego z informacjami przekazanymi na podstawie niniejszej klauzuli. (e) **Importer oficjalny.** Z wyjątkiem sprzedaży z dostawą i opłaconym cłem na podstawie klauzuli 5(d), Kupujący jest importerem oficjalnym każdej przesyłki importowanej do jurysdykcji poza Stanami Zjednoczonymi, w której Kupujący lub wskazany przez niego podmiot jest odbiorcą, i odpowiada za odprawę celną, klasyfikację, ustalenie wartości celnej oraz zapłatę ceł. (f) **Przeciwdziałanie korupcji.** Każda ze stron będzie przestrzegać wszystkich właściwych przepisów o przeciwdziałaniu przekupstwu i korupcji, w tym Foreign Corrupt Practices Act, oraz nie będzie oferować, wręczać ani przyjmować jakichkolwiek łapówek, płatności przyspieszających ani innych nienależnych korzyści w związku z Umową. Każda ze stron zwalnia drugą stronę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, kar, grzywien, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokackich) wynikających z naruszenia niniejszej klauzuli przez tę stronę lub z nim związanych. Naruszenie niniejszej klauzuli stanowi istotne naruszenie uprawniające drugą stronę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie klauzuli 18(b). (g) **Zawartość substancji chemicznych i zgodność produktowa.** Dostawca nie składa żadnych oświadczeń co do zgodności Towarów z California Proposition 65, RoHS, REACH, stanowymi lub federalnymi ograniczeniami dotyczącymi PFAS ani z jakimikolwiek podobnymi regulacjami dotyczącymi zawartości substancji chemicznych lub oznakowania, poza przekazaniem oświadczeń i materiałów ostrzegawczych dostarczonych mu przez Producenta, które udostępni na żądanie. Kupujący odpowiada za ustalenie wymogów mających zastosowanie do jego własnego użytkowania i dalszej dostawy Towarów oraz za umieszczenie wszelkich etykiet ostrzegawczych wymaganych w jurysdykcji odsprzedaży lub instalacji. Kupujący zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych honorariów adwokackich) wynikających z nieumieszczenia przez Kupującego wymaganych w ten sposób ostrzeżeń lub etykiet. (h) **Zdarzenia dotyczące bezpieczeństwa i wycofanie produktu.** Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie niezwłocznie, a w każdym razie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych, od powzięcia wiadomości o jakimkolwiek przypadku śmierci, poważnego obrażenia ciała lub choroby, szkodzie majątkowej lub wadzie zagrażającej bezpieczeństwu związanych z Towarami albo o jakimkolwiek wycofaniu, zawiadomieniu terenowym lub zapytaniu organu regulacyjnego dotyczących Towarów, w tym — gdy ustawa ta ma zastosowanie do Towarów — o jakiejkolwiek okoliczności mogącej wymagać zgłoszenia na podstawie section 15(b) Consumer Product Safety Act. Kupujący musi prowadzić dokumentację umożliwiającą zidentyfikowanie, według partii, bębna lub numeru seryjnego, każdej osoby, której odsprzedał Towary, oraz lokalizacji, w której zostały one zainstalowane, a także musi przechowywać tę dokumentację przez pięć (5) lat od odsprzedaży. W przypadku gdy Dostawca zawiadomi Kupującego o wycofaniu lub działaniu naprawczym, Kupujący musi niezwłocznie zaprzestać dostawy i użytkowania Towarów, których to dotyczy, przekazać zawiadomienie każdej osobie, której je odsprzedał, oraz zapewnić wszelką rozsądną pomoc, której zażąda Dostawca. Dostawca zwróci Kupującemu uzasadnione bezpośrednie koszty zawiadamiania, odzyskania i prowadzenia dokumentacji poniesione w związku ze stosowaniem się do niniejszej klauzuli, w przypadku gdy wycofanie wynika z wady Towarów w postaci, w jakiej zostały dostarczone. Zwrot ten nie obejmuje usunięcia, demontażu, ponownej instalacji, wymiany, przywrócenia do stanu poprzedniego ani jakichkolwiek Szkód Pośrednich, a poza nim Kupującemu nie przysługuje wobec Dostawcy żadne roszczenie w związku z wycofaniem lub działaniem naprawczym. Niniejsza klauzula podlega klauzulom 12 i 13, a odpowiedzialność Dostawcy na podstawie niniejszej klauzuli, w tym przewidziany w niej obowiązek zwrotu kosztów, jest zaliczana na poczet granicy przewidzianej w klauzuli 13(a) i nią ograniczona. (i) **Audyt dokumentacji.** Nie częściej niż raz w okresie dwunastu (12) miesięcy i za pisemnym zawiadomieniem złożonym z wyprzedzeniem nie krótszym niż dziesięć (10) Dni Roboczych Dostawca może przeprowadzić audyt dokumentacji Kupującego wyłącznie w celu zweryfikowania przestrzegania klauzuli 14(h) i klauzuli 4(f). Audyt ogranicza się do tej dokumentacji, musi być przeprowadzony w godzinach pracy w sposób nieprowadzący do bezzasadnego zakłócenia działalności Kupującego i podlega klauzuli 16. Dostawca ponosi własne koszty oraz uzasadnione koszty Kupującego związane z jego przeprowadzeniem, chyba że audyt wykaże istotne nieprzestrzeganie, w którym to przypadku Kupujący musi zwrócić Dostawcy uzasadnione koszty audytu. W przypadku gdy dokumentacja przedstawiona na podstawie klauzuli 14(h) lub niniejszej klauzuli zawiera dane osobowe, każda ze stron będzie przetwarzać te dane zgodnie z właściwymi przepisami o ochronie prywatności i danych osobowych, Kupujący będzie przechowywał je i niszczył w sposób bezpieczny, a Dostawca wykorzysta je wyłącznie dla celów danego wycofania, działania naprawczego lub postępowania wyjaśniającego w sprawie bezpieczeństwa. (j) **Opakowania i odpady.** Kupujący musi zwracać bębny i szpule wielokrotnego użytku zgodnie z klauzulą 7(f). W przypadku gdy bęben, szpula lub inne opakowanie zostaną oznaczone przez Dostawcę jako niepodlegające zwrotowi albo nie zostaną zwrócone w terminie przewidzianym w klauzuli 7(f), Kupujący odpowiada za ich zgodne z prawem ponowne wykorzystanie, recykling lub usunięcie, a także za zgodne z prawem usunięcie wszelkich innych opakowań, odpadów poprodukcyjnych i odpadów powstałych w związku z użytkowaniem lub instalacją Towarów. --- ## 15. Własność Intelektualna i Znaki Towarowe (a) **Licencja.** Własność wszelkich praw własności intelektualnej do Towarów, specyfikacji i dokumentacji pozostaje przy Dostawcy lub właściwym Producencie. Dostawca udziela Kupującemu ograniczonej, wolnej od opłat licencyjnych, niewyłącznej licencji na korzystanie z tych praw własności intelektualnej w celu użytkowania, utrzymania, odsprzedaży i marketingu Towarów oraz, w zakresie, w jakim Dostawca jest w stanie takie prawo przyznać, na zwielokrotnianie właściwych Kart Katalogowych w niezmienionej postaci w celu odsprzedaży Towarów. Licencja ta może być przedmiotem sublicencji w ramach łańcucha dystrybucji Kupującego na rzecz każdego kolejnego nabywcy lub użytkownika końcowego Towarów i jest nieodwołalna w odniesieniu do Towarów dostarczonych przed rozwiązaniem Umowy. (b) Z wyjątkiem przypadków wyraźnie uzgodnionych w Warunkach Szczególnych Kupujący nie może zmieniać, usuwać, zasłaniać ani uzupełniać jakichkolwiek znaków towarowych, oznaczeń marki lub oznakowań umieszczonych na Towarach ani umieszczać na Towarach jakichkolwiek innych znaków towarowych lub nazw handlowych. (c) Kupujący musi niezwłocznie zawiadomić Dostawcę o powzięciu wiadomości o jakimkolwiek rzeczywistym lub potencjalnym naruszeniu znaków towarowych Dostawcy. (d) **Roszczenia z tytułu naruszenia.** Jeżeli osoba trzecia zarzuci, że standardowe, niespersonalizowane Towary naruszają jakikolwiek patent, prawo autorskie, znak towarowy, tajemnicę przedsiębiorstwa, topografię układu scalonego (mask work) lub inne prawo własności intelektualnej, Kupujący musi niezwłocznie zawiadomić Dostawcę. **Odpowiedzialność Dostawcy jest ograniczona, według jego wyboru, do uzyskania prawa do dalszego korzystania, wymiany lub zmodyfikowania Towarów tak, aby nie naruszały praw, albo zwrotu zapłaconej ceny, i stanowi to jedyny i wyłączny środek ochrony prawnej Kupującego.** Żaden środek ochrony prawnej nie przysługuje w zakresie, w jakim roszczenie wynika z personalizacji, ze zgodności ze specyfikacjami Kupującego, z działań marketingowych Kupującego, z modyfikacji Towarów po dostawie albo z połączenia Towarów z produktami osób trzecich, jeżeli roszczenie nie powstałoby z samych Towarów. Niniejsza klauzula podlega klauzulom 11(h) i 13. (e) W przypadku gdy Towary są wytwarzane zgodnie ze specyfikacjami Kupującego, Kupujący zwolni Dostawcę z odpowiedzialności i zabezpieczy go przed wszelkimi stratami, zobowiązaniami, szkodami, roszczeniami, karami, kosztami i wydatkami (w tym uzasadnionymi honorariami adwokackimi) w związku z naruszeniem praw własności intelektualnej wynikającym z tych specyfikacji. (f) **Zwolnienia z odpowiedzialności udzielane przez Producenta.** **Dostawca nie projektuje Towarów i nie wytwarza ich, z wyjątkiem przypadków wskazanych w klauzuli 11(c).** Dostawca ceduje i przenosi na Kupującego, w zakresie, w jakim podlegają one cesji, korzyści wynikające z jakichkolwiek zwolnień z odpowiedzialności z tytułu własności intelektualnej udzielonych Dostawcy przez Producenta w odniesieniu do Towarów oraz przedstawi na żądanie treść ich warunków, przy czym może przedstawić je w formie zestawienia sporządzonego przez Dostawcę lub w postaci zredagowanej. W przypadku gdy takie zwolnienie z odpowiedzialności nie podlega cesji, Dostawca będzie, na pisemne żądanie i koszt Kupującego, dochodził roszczenia z tego tytułu wobec Producenta w imieniu Kupującego i rozliczy się z Kupującym z uzyskanych świadczeń. **Dostawca nie udziela samodzielnego zwolnienia z odpowiedzialności w odniesieniu do jakichkolwiek roszczeń osób trzecich z tytułu własności intelektualnej, a klauzula 15(d) określa jedyny i wyłączny środek ochrony prawnej Kupującego wobec Dostawcy w odniesieniu do jakichkolwiek takich roszczeń.** (g) **Oprogramowanie układowe i wbudowane.** W przypadku gdy Towary zawierają oprogramowanie układowe lub wbudowane, oprogramowanie to jest licencjonowane, a nie sprzedawane. Dostawca udziela Kupującemu licencji niewyłącznej, nieprzenoszalnej z wyjątkiem cesji dozwolonej na podstawie klauzuli 20(a), na korzystanie z niego wyłącznie w postaci wbudowanej w Towary i w celu obsługi Towarów, przy czym licencja ta może być przedmiotem sublicencji w ramach łańcucha dystrybucji Kupującego na rzecz każdego kolejnego nabywcy lub użytkownika końcowego Towarów. Kupujący nie może dokonywać inżynierii wstecznej, dekompilacji, dezasemblacji ani modyfikacji tego oprogramowania układowego lub wbudowanego, ani tworzyć jego opracowań, z wyjątkiem zakresu, w jakim takie ograniczenie jest zabronione przez prawo. Komponenty open source są licencjonowane na własnych warunkach, które mają pierwszeństwo przed niniejszą klauzulą w zakresie wszelkich niezgodności, a Dostawca wskaże te komponenty na żądanie. W przypadku gdy Towary są kodowane lub kluczowane pod kątem zgodności z określonymi urządzeniami goszczącymi, kodowanie jest zgodne ze wskazaniem właściwej Karty Katalogowej lub E-maila Potwierdzającego, a Kupujący odpowiada za potwierdzenie zgodności z własnymi urządzeniami przed złożeniem zamówienia. --- ## 16. Poufność (a) Każda ze stron (**Strona Otrzymująca**) musi zachować w poufności wszelkie specyfikacje, rysunki, ceny, prognozy oraz informacje techniczne lub handlowe ujawnione jej przez drugą stronę (**Strona Ujawniająca**), musi wykorzystywać je wyłącznie dla celów Umowy i nie może ujawniać ich bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej, z wyjątkiem ujawnienia swoim pracownikom, doradcom zawodowym, ubezpieczycielom, podmiotom finansującym i Podmiotom Powiązanym, które muszą je znać i są związane równoważnymi obowiązkami, a w przypadku Dostawcy — Producentom, laboratoriom badawczym, biurom informacji kredytowej, ubezpieczycielom kredytu, agencjom windykacyjnym oraz dostawcom usług logistycznych i celnych, w każdym przypadku w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy lub wykonywania jego praw i pod warunkiem związania równoważnymi obowiązkami. (b) Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do informacji, które: (i) są lub staną się publicznie dostępne w sposób inny niż wskutek naruszenia niniejszej klauzuli; (ii) były zgodnie z prawem znane Stronie Otrzymującej bez ograniczeń przed ich ujawnieniem; (iii) zostały otrzymane od osoby trzeciej bez ograniczeń; (iv) zostały opracowane samodzielnie bez wykorzystania informacji Strony Ujawniającej; albo (v) Strona Otrzymująca jest zobowiązana ujawnić na podstawie przepisów prawa albo na żądanie organu regulacyjnego lub sądowego, pod warunkiem że niezwłocznie zawiadomi o tym Stronę Ujawniającą, o ile jest to zgodne z prawem. (c) Z chwilą rozwiązania Umowy lub na pisemne żądanie Strony Ujawniającej Strona Otrzymująca zwróci lub zniszczy informacje poufne Strony Ujawniającej, z wyjątkiem kopii przechowywanych w rutynowych systemach kopii zapasowych, przechowywanych zgodnie z wymogami prawa albo przechowywanych przez Kupującego zgodnie z wymogiem klauzuli 14(h). (d) Obowiązki przewidziane w niniejszej klauzuli obowiązują przez pięć (5) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, a bezterminowo w odniesieniu do wszelkich informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836, lub właściwego prawa stanowego. (e) **Działania promocyjne i referencje.** Niezależnie od klauzuli 16(a) Dostawca może wskazywać Kupującego jako swojego klienta poprzez podanie nazwy i logo na swoich listach klientów, na swojej stronie internetowej oraz w ofertach przetargowych, wnioskach prekwalifikacyjnych i zgłoszeniach kompetencyjnych, a także może w sposób ogólny opisywać charakter dostarczonych Towarów. Czyniąc to, Dostawca nie może ujawniać ceny ani wolumenu jakiejkolwiek dostawy, jakichkolwiek informacji o projekcie sieci, trasie lub lokalizacji obiektów ani jakichkolwiek innych informacji poufnych Kupującego. Wszelkie studia przypadku, informacje prasowe, zgłoszenia konkursowe lub referencje klienta wymagają uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, której nie można bezzasadnie odmówić ani bezzasadnie opóźniać jej udzielenia. Kupujący może w każdym czasie cofnąć uprawnienie przyznane w pierwszym zdaniu niniejszej klauzuli w drodze pisemnego zawiadomienia, w którym to przypadku Dostawca zaprzestanie danego wykorzystania w terminie trzydziestu (30) dni, z wyjątkiem materiałów już wydrukowanych lub rozpowszechnionych oraz materiałów archiwalnych. Poza tym żadna ze stron nie może wykorzystywać nazwy, logo ani znaków towarowych drugiej strony bez uprzedniej pisemnej zgody. (f) **Ograniczenie.** Odpowiedzialność każdej ze stron za naruszenie niniejszej klauzuli 16 podlega klauzuli 13 oraz jest zaliczana na poczet granicy przewidzianej w klauzuli 13(a) i nią ograniczona. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza prawa którejkolwiek ze stron do wystąpienia o zabezpieczenie roszczeń lub inne środki oparte na zasadach słuszności w związku z naruszeniem lub groźbą naruszenia niniejszej klauzuli. --- ## 17. Siła Wyższa (a) Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu zobowiązania, innego niż zobowiązanie pieniężne, spowodowane przyczynami pozostającymi poza jej rozsądną kontrolą. Zdarzenie stanowi przyczynę pozostającą poza rozsądną kontrolą strony dla celów niniejszej klauzuli wyłącznie wówczas, gdy zdarzenie to lub jego skutek dla strony dotkniętej pozostawały poza rozsądną kontrolą tej strony i nie mogły zostać uniknięte ani przezwyciężone przy dołożeniu rozsądnej staranności, niezależnie od tego, czy ogólna możliwość wystąpienia zdarzenia tego rodzaju była przewidywalna. Wymóg ten ma zastosowanie do każdego zdarzenia wymienionego w niniejszej klauzuli. Z zastrzeżeniem tego wymogu przyczyny pozostające poza rozsądną kontrolą strony obejmują siły natury, pożar, powódź, burzę, huragan, wojnę, terroryzm, zamieszki, niepokoje społeczne, embargo, strajki i spory zbiorowe, epidemię lub pandemię, cyberatak, awarię zakładu lub urządzeń, niewykonanie usługi przez przewoźnika, zakłócenia łańcucha dostaw, niedobory u dostawców wyższego szczebla lub niedobory komponentów oraz działania władz publicznych zakazujące wykonania lub uniemożliwiające je. Zmiana taryf lub ceł nie stanowi przypadku siły wyższej i podlega klauzuli 9(d). (b) Strona dotknięta musi niezwłocznie zawiadomić drugą stronę, a w każdym razie w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od zdarzenia, które po raz pierwszy uniemożliwiło lub opóźniło wykonanie przez nią zobowiązania, oraz musi dołożyć rozsądnych starań w celu ograniczenia skutków zdarzenia. Termin wykonania zobowiązania przez stronę dotkniętą ulega przedłużeniu o czas trwania zdarzenia. (c) **Rozwiązanie w razie przedłużającej się siły wyższej.** (i) W przypadku gdy stroną dotkniętą jest Dostawca, a zdarzenie trwa dłużej niż sześćdziesiąt (60) dni, Dostawca może rozwiązać zamówienie, którego to dotyczy, lub tę jego część, której dotyczy zdarzenie, w drodze pisemnego zawiadomienia. (ii) W przypadku gdy zdarzenie trwa dłużej niż sto osiemdziesiąt (180) dni, każda ze stron może rozwiązać zamówienie, którego to dotyczy, lub tę jego część, której dotyczy zdarzenie, w drodze pisemnego zawiadomienia. (iii) W razie rozwiązania na podstawie niniejszej klauzuli Kupujący musi zapłacić za Towary już dostarczone, za wszystkie prace wykonane w odniesieniu do kabla ciętego oraz Towarów wykonywanych lub wytwarzanych na zamówienie, a także za wszystkie koszty poniesione i nieodwołalne zobowiązania zaciągnięte przez Dostawcę w odniesieniu do niedostarczonego kabla ciętego, Towarów wykonywanych lub wytwarzanych na zamówienie oraz Towarów NCNR. (iv) W przypadku gdy Kupujący zapłaci kwotę na podstawie punktu (iii) w odniesieniu do Towarów, które są ukończone lub częściowo ukończone, albo w odniesieniu do surowców lub produkcji w toku, Dostawca musi na koszt i zgodnie z dyspozycją Kupującego dostarczyć te Towary, materiały i produkcję w toku Kupującemu, a własność ich przechodzi na Kupującego z chwilą zapłaty tej kwoty w pełnej wysokości i w środkach rozliczonych. (v) Do wszelkich kwot zapłaconych z góry za Towary niedostarczone stosuje się klauzulę 18(f). (vi) Rozwiązanie przez Dostawcę na podstawie punktu (i) nie uprawnia Dostawcy do jakiejkolwiek kwoty w odniesieniu do rozwiązanego zamówienia poza kwotami przewidzianymi w punkcie (iii) i nie stanowi samo przez się naruszenia Umowy przez Dostawcę. (d) **Alokacja.** W przypadku gdy zdolność Dostawcy do wykonania zobowiązań zostanie dotknięta zdarzeniem, do którego ma zastosowanie niniejsza klauzula, albo niespełnieniem założonych warunków w rozumieniu UCC § 2-615, **Dostawca może dokonać alokacji produkcji i dostaw pomiędzy swoich klientów oraz może uwzględnić stałych klientów niezwiązanych wówczas umową, a także własne potrzeby, w każdy sposób, który jest uczciwy i rozsądny, oraz zawiadomi Kupującego o szacowanej udostępnionej puli zgodnie z UCC § 2-615(c)**. Prawa Kupującego po otrzymaniu takiego zawiadomienia określa UCC § 2-616. --- ## 18. Rozwiązanie Umowy (a) **Rozwiązanie bez podania przyczyny.** Każda ze stron może rozwiązać Stałe Porozumienie o Dostawach za pisemnym zawiadomieniem z trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem, z tym że prawa Dostawcy wynikające z klauzul 3(a) i 3(e) nie podlegają niniejszej klauzuli. **Rozwiązanie na podstawie niniejszej klauzuli nie wpływa na jakiekolwiek zamówienie już przyjęte przez Dostawcę, które nadal podlega Umowie i może zostać odwołane wyłącznie zgodnie z klauzulą 7(e).** (b) **Rozwiązanie z przyczyny.** Strona może rozwiązać Umowę lub jakiekolwiek zamówienie złożone na jej podstawie ze skutkiem natychmiastowym, w drodze pisemnego zawiadomienia, jeżeli druga strona: (i) doznaje Przypadku Niewypłacalności; (ii) dopuszcza się istotnego naruszenia, którego nie można usunąć, innego niż brak zapłaty kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e); (iii) dopuszcza się istotnego naruszenia, które można usunąć, innego niż taki kwestionowany brak zapłaty, i nie usuwa go w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania; albo (iv) narusza klauzulę 14(f). (c) **Dodatkowe uprawnienia Dostawcy.** Dostawca może rozwiązać Umowę lub jakiekolwiek zamówienie złożone na jej podstawie ze skutkiem natychmiastowym, w drodze pisemnego zawiadomienia, jeżeli Kupujący: (i) nie dokona jakiejkolwiek płatności w terminie wymagalności (innej niż kwota kwestionowana przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e)) i nie usunie tego uchybienia w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania; (ii) naruszy klauzulę 14(a); (iii) nie przedstawi odpowiedniego zapewnienia należytego wykonania, gdy jest to wymagane na podstawie klauzuli 3(e); albo (iv) dopuści się istotnego naruszenia praw własności intelektualnej Dostawcy lub Producenta do Towarów lub w związku z nimi i nie usunie tego naruszenia w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego wezwania, o ile można je usunąć. (d) **Upadłość.** Kupujący przyjmuje do wiadomości, że w przypadku wszczęcia postępowania na podstawie Title 11 United States Code przez Kupującego lub przeciwko niemu wykonanie prawa wynikającego z klauzuli 4(i), klauzuli 18(b)(i) lub klauzuli 18(e) oraz działanie punktu (b) definicji Przypadku Naruszenia mogą zostać zawieszone na podstawie 11 U.S.C. § 362 albo uczynione niewykonalnymi na podstawie 11 U.S.C. § 365(e)(1) lub § 541(c)(1)(B). W zakresie takiego zawieszenia lub ograniczenia prawo to ulega zawieszeniu, a nie wygaśnięciu, i odżywa w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza praw Dostawcy wynikających z klauzuli 3(e), klauzuli 4(j) ani jego praw jako wierzyciela zabezpieczonego na podstawie Article 9, ani jego prawa do wystąpienia o uchylenie zawieszenia. (e) **Skutki rozwiązania przez Dostawcę.** W razie rozwiązania przez Dostawcę na podstawie klauzuli 18(b) lub 18(c) albo w razie wystąpienia Przypadku Naruszenia: (i) wszystkie kwoty należne Dostawcy od Kupującego z jakiegokolwiek tytułu rachunkowego stają się natychmiast należne i wymagalne, niezależnie od tego, czy były wymagalne wcześniej; oraz (ii) Kupujący musi zapłacić Dostawcy za wszystkie dostarczone Towary, za wszystkie prace wykonane w odniesieniu do kabla ciętego oraz Towarów wykonywanych lub wytwarzanych na zamówienie, a także za wszystkie koszty poniesione i nieodwołalne zobowiązania zaciągnięte w odniesieniu do Towarów niedostarczonych. W przypadku gdy Kupujący zapłaci kwotę na podstawie punktu (ii) w odniesieniu do Towarów, które są ukończone lub częściowo ukończone, albo w odniesieniu do surowców lub produkcji w toku, Dostawca na koszt i zgodnie z dyspozycją Kupującego dostarczy te Towary, materiały i produkcję w toku Kupującemu, a własność ich przechodzi na Kupującego z chwilą zapłaty tej kwoty w pełnej wysokości i w środkach rozliczonych. (f) **Skutki rozwiązania przez Kupującego i zwroty.** W razie rozwiązania przez Kupującego na podstawie klauzuli 18(b) Kupujący musi zapłacić Dostawcy za wszystkie Towary dostarczone i odebrane, a Dostawca musi zwrócić wszelkie kwoty zapłacone z góry przez Kupującego za Towary niedostarczone. W przypadku gdy zamówienie lub Umowa zostają rozwiązane lub odwołane z przyczyn innych niż Przypadek Naruszenia lub naruszenie ze strony Kupującego, Dostawca zwróci wszelkie kwoty zapłacone z góry przez Kupującego za Towary niedostarczone, pomniejszone o wszelkie kwoty, które Kupujący jest zobowiązany zapłacić na podstawie klauzuli 7(e) lub 17(c). (g) Rozwiązanie nie wpływa na jakiekolwiek nabyte prawa ani powstałe zobowiązania którejkolwiek ze stron. --- ## 19. Zmiany i Kontrola Wersji (a) Dostawca może zmienić niniejsze Warunki Ogólne za pisemnym zawiadomieniem złożonym z wyprzedzeniem co najmniej trzydziestu (30) dni, w tym w celu odzwierciedlenia zmian w przepisach prawa, w Towarach lub w działalności Dostawcy. Zawiadomienie następuje poprzez opublikowanie zmienionych Warunków Ogólnych na stronie internetowej Dostawcy oraz, w przypadku gdy Kupujący ma otwarte zamówienie lub zatwierdzony rachunek kredytowy, poprzez zawiadomienie zgodnie z klauzulą 20(b). (b) **Wersja regulująca zamówienie.** Zmienione warunki wchodzą w życie z upływem okresu wypowiedzenia i mają zastosowanie wyłącznie do zamówień przyjętych w tej dacie lub po niej. Zamówienia już przyjęte nadal podlegają wersji niniejszych Warunków Ogólnych obowiązującej w chwili ich przyjęcia. Niniejsza klauzula określa wersję niniejszych Warunków Ogólnych regulującą dane zamówienie i ma pierwszeństwo przed wszelkimi niezgodnymi z nią oświadczeniami zawartymi w E-mailu Potwierdzającym, niezależnie od klauzuli 1.2(b). Każda wersja niniejszych Warunków Ogólnych jest identyfikowana numerem wersji i datą wskazanymi na początku niniejszego dokumentu, a Dostawca przekaże kopię każdej wcześniejszej wersji na żądanie. (c) Dalsze składanie zamówień po wejściu w życie zmienionych warunków stanowi ich przyjęcie. Jeżeli Kupujący nie akceptuje zmienionych warunków, może w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego przed wejściem w życie zmienionych warunków rozwiązać Stałe Porozumienie o Dostawach bez ponoszenia opłat, a w każdym razie nie jest związany zmienionymi warunkami w odniesieniu do jakiegokolwiek zamówienia przyjętego przed ich wejściem w życie. --- ## 20. Postanowienia Ogólne (a) **Cesja.** Kupujący nie może dokonać cesji, przekazania ani powierzenia podwykonawcy Umowy ani jakichkolwiek praw lub obowiązków z niej wynikających bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy, której nie można bezzasadnie odmówić, a wszelkie rzekome cesje dokonane z naruszeniem niniejszej klauzuli są nieważne. Dostawca może dokonać cesji Umowy lub jakiejkolwiek jej części albo powierzyć jej wykonanie podwykonawcy, pod warunkiem że cesja nie wpłynie w sposób istotny i niekorzystny na prawa Kupującego wynikające z Umowy, a cesjonariusz przejmie wynikające z niej zobowiązania Dostawcy. Dostawca może bez ograniczeń dokonać cesji przysługującego mu prawa do zapłaty oraz wszelkich zabezpieczeń je zabezpieczających. (b) **Zawiadomienia.** Zawiadomienia muszą mieć formę pisemną i być kierowane do Kupującego na adres lub adres e-mail wskazany w E-mailu Potwierdzającym lub we wniosku kredytowym, a do Dostawcy pocztą elektroniczną na adres legal@scalefibre.com albo listem opłaconym z góry na adres ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States, w każdym przypadku z dopiskiem do wiadomości działu prawnego (Legal). Każda ze stron może zmienić swój adres lub adres e-mail do doręczeń w drodze pisemnego zawiadomienia drugiej strony, wywołującego skutek po upływie pięciu (5) Dni Roboczych od jego otrzymania, przy czym zawiadomienie wysłane na ostatni zgłoszony adres uważa się za skutecznie doręczone. Zawiadomienie wysłane pocztą elektroniczną uważa się za otrzymane z chwilą, gdy staje się możliwe do pobrania pod tym adresem, albo w następnym Dniu Roboczym, jeżeli chwila ta przypada poza godzinami pracy. Zawiadomienie doręczone osobiście uważa się za otrzymane z chwilą doręczenia, a zawiadomienie wysłane listem opłaconym z góry — trzeciego Dnia Roboczego po nadaniu. (c) **Rozdzielność.** Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, podlega ono wykładni zawężającej lub modyfikacji w minimalnym zakresie niezbędnym do uczynienia go ważnym i wykonalnym albo, jeżeli taka wykładnia nie jest możliwa, zostaje wyłączone, a pozostałe postanowienia pozostają w pełni w mocy. Jeżeli klauzula 13(a), 13(b) lub 13(c) zostanie uznana za niewykonalną w całości lub w części, pozostałe nadal mają zastosowanie zgodnie ze swoim brzmieniem, a klauzule 13(a) i 13(b) nadal mają zastosowanie niezależnie od tego, że jakikolwiek ograniczony lub wyłączny środek ochrony prawnej przewidziany w klauzuli 8(g), 11 lub 15(d) zostanie uznany za niewykonalny albo za niespełniający swojego zasadniczego celu. (d) **Zrzeczenie się praw.** Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu prawa nie stanowi zrzeczenia się go, a jednorazowe lub częściowe jego wykonanie nie wyklucza dalszego wykonywania. Zrzeczenie się jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy ma formę pisemną i zostało podpisane przez stronę, która się go dokonuje. (e) **Trwałość postanowień.** Klauzule 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 i 21 pozostają w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy. Klauzula pozostająca w mocy obowiązuje wyłącznie w odniesieniu do Towarów dostarczonych, zamówień przyjętych i praw nabytych przed rozwiązaniem lub wygaśnięciem i nie zobowiązuje żadnej ze stron do przyjęcia ani złożenia jakiegokolwiek dalszego zamówienia. (f) **Brak beneficjentów będących osobami trzecimi.** Umowa nie przyznaje jakichkolwiek praw osobom innym niż strony, z tym że klauzule 13(h), 15(a) i 15(g) obowiązują zgodnie ze swoim brzmieniem na korzyść każdej osoby i każdego członka kategorii osób w nich wskazanych. Strony mogą zmienić lub rozwiązać Umowę bez zgody jakiejkolwiek takiej osoby. (g) **Charakter stosunku.** Żadne z postanowień Umowy nie tworzy spółki osobowej, wspólnego przedsięwzięcia, stosunku przedstawicielstwa ani stosunku pracy. Producenci nie są przedstawicielami, podwykonawcami ani reprezentantami Dostawcy. (h) **Egzemplarze i podpis elektroniczny.** Umowa może zostać zawarta w kilku egzemplarzach oraz podpisana podpisem elektronicznym, a strony wyrażają zgodę na korzystanie z zapisów i podpisów elektronicznych dla celów Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001, oraz każdej właściwej wersji Uniform Electronic Transactions Act. (i) **Dalsze zapewnienia.** Każda ze stron dokona wszystkiego, co zasadnie niezbędne, aby nadać Umowie pełną skuteczność. (j) **Odpowiedzialność solidarna.** W przypadku gdy Kupujący obejmuje więcej niż jedną osobę, każda z nich jest związana solidarnie. (k) **Zwolnienia z odpowiedzialności.** Każde zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w Umowie stanowi zobowiązanie ciągłe, niezależne od pozostałych zobowiązań stron, i pozostaje w mocy po rozwiązaniu Umowy. Odpowiedzialność z tytułu każdego zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianego w Umowie jest zaliczana na poczet granicy przewidzianej w klauzuli 13(a) i nią ograniczona. Strona zwolniona nie musi ponieść wydatku ani dokonać płatności przed dochodzeniem zwolnienia z odpowiedzialności. W przypadku gdy zwolnienie z odpowiedzialności dotyczy roszczenia osoby trzeciej, strona zwolniona niezwłocznie zawiadomi stronę zwalniającą o powzięciu wiadomości o roszczeniu oraz zapewni taką pomoc i dostęp do dokumentów, jakich strona zwalniająca zasadnie zażąda, na koszt strony zwalniającej. Strona zwolniona zachowuje prowadzenie obrony i zawieranie ugody w przedmiocie roszczenia i może zawrzeć ugodę, działając w sposób rozsądny, pod warunkiem że uprzednio skonsultuje się ze stroną zwalniającą, a jeżeli strona zwalniająca uznała na piśmie odpowiedzialność z tytułu zwolnienia i nie pozostaje w zwłoce — uzyska jej zgodę, której nie można bezzasadnie odmówić ani bezzasadnie opóźniać jej udzielenia. Niezastosowanie się do niniejszej klauzuli zmniejsza odpowiedzialność strony zwalniającej wyłącznie w zakresie, w jakim została ona faktycznie tym pokrzywdzona. Zwolnienia z odpowiedzialności przewidziane w Umowie to zwolnienia udzielone przez Kupującego w klauzulach 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) i 15(e) oraz zwolnienie udzielone przez Dostawcę w klauzuli 14(f). Powyższą listę zamieszczono wyłącznie dla wygody i nie tworzy ona, nie rozszerza ani nie ogranicza żadnego zwolnienia z odpowiedzialności. (l) **Trustees.** Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie przed złożeniem zamówienia, jeżeli zawiera Umowę jako trustee jakiegokolwiek trustu. Kupujący będący trustee jest związany zarówno osobiście, jak i w charakterze trustee, oraz zapewnia, że posiada wynikające z aktu ustanawiającego trust uprawnienie do zawarcia Umowy oraz pełne prawo do zaspokojenia z majątku trustu w odniesieniu do swoich zobowiązań z niej wynikających. --- ## 21. Prawo Właściwe, Jurysdykcja i Przedawnienie Roszczeń (a) **Prawo właściwe.** Umowa podlega prawu **stanu Delaware** i jest zgodnie z nim interpretowana, z wyłączeniem jego norm kolizyjnych. Strony potwierdzają, że wybrały prawo stanu Delaware ze względu na pewność i rozwój jego orzecznictwa handlowego oraz że w przypadku gdy Umowa jest umową, do której ma zastosowanie **6 Del. C. § 2708**, przepis ten w sposób rozstrzygający ustala, że Umowa pozostaje w istotnym związku ze stanem Delaware. W przypadku gdy 6 Del. C. § 2708 nie ma zastosowania, strony zamierzają mimo to, aby prawo stanu Delaware miało zastosowanie w najszerszym zakresie dozwolonym przez normy kolizyjne sądu orzekającego. Niniejsza klauzula nie wyłącza jakiegokolwiek przepisu Uniform Commercial Code innej jurysdykcji, który reguluje ujawnienie zabezpieczenia (perfection), skutki ujawnienia lub jego braku albo pierwszeństwo na podstawie UCC §§ 9-301 do 9-307. (b) **Jurysdykcja.** Strony nieodwołalnie poddają się **wyłącznej jurysdykcji Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (w tym jego Complex Commercial Litigation Division), Court of Chancery of the State of Delaware, gdy przysługuje mu jurysdykcja rzeczowa, oraz United States District Court for the District of Delaware, gdy przysługuje mu jurysdykcja rzeczowa**, i zrzekają się wszelkich zarzutów co do właściwości miejscowej lub opartych na zasadzie forum non conveniens. Jeżeli sąd stanu Delaware odmówi wykonywania jurysdykcji w danym sporze albo poddanie się jurysdykcji przewidziane w niniejszej klauzuli zostanie uznane za niewykonalne w odniesieniu do tego sporu, strony poddają się niewyłącznej jurysdykcji dowolnego sądu stanowego lub federalnego właściwego w miejscu, w którym Dostawca ma główne miejsce prowadzenia działalności, albo w którym ma siedzibę Kupujący. (c) **Dochodzenie należności i egzekucja.** Niezależnie od klauzuli 21(b) Dostawca może wszcząć postępowanie o dochodzenie należnych kwot albo o wykonanie swojego zabezpieczenia lub prawa zatrzymania na podstawie klauzuli 3(h) lub klauzuli 4 przed każdym sądem właściwym w miejscu siedziby Kupującego lub w miejscu położenia Towarów. (d) **Zrzeczenie się prawa do rozprawy przed ławą przysięgłych.** **KAŻDA ZE STRON NIEODWOŁALNIE ZRZEKA SIĘ WSZELKICH PRAW DO ROZPRAWY PRZED ŁAWĄ PRZYSIĘGŁYCH W JAKIMKOLWIEK POSTĘPOWANIU WYNIKAJĄCYM Z UMOWY LUB Z NIĄ ZWIĄZANYM.** Jeżeli zrzeczenie to zostanie uznane za niewykonalne w danym forum, pozostała część niniejszej klauzuli 21 nadal ma zastosowanie. (e) **Przedawnienie roszczeń.** Żadne powództwo którejkolwiek ze stron wynikające z Umowy lub z nią związane nie może zostać wytoczone po upływie **jednego (1) roku** od powstania roszczenia, zgodnie z tym, co dopuszcza UCC § 2-725(1), z tym że powództwo z tytułu naruszenia Gwarancji Dostawcy może zostać wytoczone w terminie jednego (1) roku od upływu Okresu Gwarancji, a powództwo na podstawie klauzuli 15(d) może zostać wytoczone w terminie jednego (1) roku od zawiadomienia Dostawcy przez Kupującego o danym zarzucie. **Żadne z postanowień Umowy nie rozszerza jakiejkolwiek gwarancji na przyszłe działanie Towarów dla celów UCC § 2-725(2).** Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do powództwa którejkolwiek ze stron o dochodzenie należnych jej kwot ani o wykonanie zabezpieczenia lub prawa zatrzymania ustanowionego na podstawie klauzuli 3(h) lub klauzuli 4. Powództwo z tytułu jakiegokolwiek zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianego w Umowie musi zostać wytoczone w terminie jednego (1) roku od zaspokojenia przez stronę zwolnioną zobowiązania, którego dotyczy zwolnienie. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do roszczeń z tytułu śmierci lub obrażeń ciała ani do jakichkolwiek roszczeń, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć w drodze umowy. (f) **Wyłączenie konwencji międzynarodowych.** **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods** (Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów) oraz **United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods** (Konwencja Narodów Zjednoczonych o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów) nie mają zastosowania do Umowy. (g) **Doręczanie pism procesowych.** Każda ze stron wyraża zgodę na doręczanie pism procesowych w jakimkolwiek postępowaniu w sposób przewidziany dla zawiadomień w klauzuli 20(b), co stanowi skuteczne doręczenie w zakresie dozwolonym przez przepisy właściwego sądu, przy czym niniejsza klauzula nie ogranicza żadnych innych zgodnych z prawem sposobów doręczenia. (h) **Eskalacja sporów.** Przed wszczęciem postępowania strona musi złożyć pisemne zawiadomienie o sporze, a strony muszą doprowadzić do tego, aby wyższy rangą przedstawiciel każdej z nich spotkał się, osobiście lub w drodze wideokonferencji, w terminie piętnastu (15) Dni Roboczych od tego zawiadomienia w celu podjęcia próby rozwiązania sporu w dobrej wierze. Niniejsza klauzula nie stoi na przeszkodzie wystąpieniu przez którąkolwiek ze stron o zabezpieczenie roszczeń lub inne środki oparte na zasadach słuszności i nie ma zastosowania do postępowań na podstawie klauzuli 21(c). **Zastosowanie się do niniejszej klauzuli nie stanowi warunku uprzedniego wszczęcia postępowania, jeżeli postępowanie musi zostać wszczęte w celu zachowania roszczenia w terminie przewidzianym w klauzuli 21(e), a niezastosowanie się do niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie unieważnia tak wszczętego postępowania.** Niniejsza klauzula nie zawiesza biegu jakiegokolwiek terminu przewidzianego w klauzuli 21(e). --- W razie pytań prosimy o kontakt: **Zapytania prawne** E-mail: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefon: +1 (469) 663-4785 ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States