_Wersja 2.2 · Ostatnia aktualizacja 20 sierpnia 2026_ Niniejsze tłumaczenie na język polski jest udostępniane wyłącznie w celach informacyjnych. Moc wiążącą dla stron ma wyłącznie angielska wersja językowa niniejszych warunków. W przypadku jakiejkolwiek rozbieżności lub sprzeczności między wersją polską a wersją angielską rozstrzygające znaczenie ma wersja angielska. Niniejszy dokument określa ramy prawne dostawy towarów przez **ScaleFibre UK Ltd**, spółkę zarejestrowaną w Anglii i Walii pod numerem 16685020 (Dostawca), na rzecz Kupującego. **Dostawca dostarcza wyłącznie towary. Dostawca nie wykonuje prac instalacyjnych, robót na terenie budowy ani robót budowlanych.** **ZAWIADOMIENIE O ISTOTNYCH POSTANOWIENIACH.** Niniejsze Warunki Ogólne zawierają postanowienia ograniczające lub wyłączające odpowiedzialność Dostawcy, wprowadzające terminy zawite na zgłaszanie roszczeń, zastrzegające własność Towarów do czasu zapłaty, przyznające Dostawcy prawo zatrzymania i prawo sprzedaży oraz ograniczające zwroty i odwoływanie zamówień. Uwagę Kupującego zwraca się w szczególności na **klauzulę 4** (zastrzeżenie własności i zabezpieczenie), **klauzulę 6(c) i 6(d)** (terminy na zgłaszanie wad), **klauzulę 7** (zwroty, opłaty za ponowne przyjęcie do magazynu i opłaty za odwołanie zamówienia), **klauzulę 10(b)** (zakaz potrącania), **klauzulę 13** (wyłączenie postanowień wynikających z ustawy), **klauzulę 14** (ograniczenie odpowiedzialności, w tym jedna górna granica całkowitej odpowiedzialności każdej ze stron w wysokości wyższej z następujących kwot: ceny Towarów dostarczonych lub mających zostać dostarczonymi w ramach zamówienia lub zamówień, których dotyczy roszczenie, oraz GBP 50 000, a także wyłączenie Szkód Pośrednich) oraz **klauzulę 22(d)** (umowny termin przedawnienia). Żadne z postanowień niniejszych Warunków Ogólnych nie wyłącza ani nie ogranicza jakiejkolwiek odpowiedzialności, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć: zob. klauzula 12. --- ## 1. Definicje i Wykładnia ### 1.1 Definicje W niniejszych Warunkach Ogólnych stosuje się następujące definicje, chyba że kontekst wymaga inaczej: * _Zapłata Należności_ (Account Payment) oznacza zapłatę w pełnej wysokości, w środkach rozliczonych, wszystkich kwot należnych Dostawcy od Kupującego z jakiegokolwiek tytułu rachunkowego, niezależnie od tego, czy są one wówczas wymagalne. * _Umowa_ (Agreement) oznacza prawnie wiążącą umowę między Dostawcą a Kupującym dotyczącą dostawy Towarów, na którą składają się Warunki Ogólne, wszelkie Warunki Szczególne, wszelkie E-maile Potwierdzające, wszelkie Stałe Porozumienia o Dostawach oraz wszelkie Inne Dokumenty; a także, gdy wymaga tego kontekst, w tym w klauzulach 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) i 22(f), wszystkie takie umowy zawarte między stronami wraz z wszelkimi Stałymi Porozumieniami o Dostawach. * _E-mail Potwierdzający_ (Confirmation Email) oznacza pisemne zawiadomienie wystosowane przez Dostawcę do Kupującego, formalnie przyjmujące zamówienie, niezależnie od tego, czy określa ono terminy realizacji dostawy lub jakiekolwiek inne szczegóły. * _Szkody Pośrednie_ (Consequential Loss) oznaczają każdą z następujących pozycji, w każdym przypadku **bezpośrednią lub pośrednią i niezależnie od tego, czy wynika ona w sposób naturalny z naruszenia lub czy była objęta rozważaniami stron w dacie Umowy**: utratę dochodów, przychodów, zysków, możliwości finansowych, zwrotu z inwestycji, działalności gospodarczej lub okazji handlowej; utratę spodziewanych oszczędności; utratę kontraktu; utratę renomy (goodwill) lub reputacji; utratę, uszkodzenie lub zniszczenie danych; utratę produkcji lub utratę możliwości korzystania; koszty przestoju, gotowości lub ponownej mobilizacji; zmarnowany czas kadry kierowniczej lub pracowników; obniżenie wartości (inne niż różnica między wartością Towarów zgodnych z udzieloną gwarancją a wartością Towarów faktycznie dostarczonych); wszelką odpowiedzialność strony wobec osoby trzeciej (inną niż (A) odpowiedzialność rodzaju objętego zwolnieniem z odpowiedzialności udzielonym przez Dostawcę na podstawie klauzuli 14(h), (B) wszelkie kwoty należne na podstawie przewidzianego w Umowie zwolnienia z odpowiedzialności w związku z roszczeniem osoby trzeciej oraz (C) wszelką odpowiedzialność, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć); a także wszelkie szkody szczególne, karne lub odstraszające (punitive or exemplary). Koszty Demontażu nie stanowią Szkód Pośrednich i podlegają dochodzeniu z zastrzeżeniem granicy przewidzianej w klauzuli 14(a); w zakresie, w jakim jakikolwiek element Kosztów Demontażu w innym przypadku mieściłby się w innej pozycji niniejszej definicji, pierwszeństwo ma niniejsze zdanie. Strony zamierzają, aby niniejsza definicja nie była ograniczona do szkód objętych drugą przesłanką reguły wyrażonej w sprawie _Hadley v Baxendale_. * _Konsument_ (Consumer) oznacza osobę fizyczną działającą w celach, które w całości lub w przeważającej mierze pozostają poza jej działalnością handlową, gospodarczą, rzemieślniczą lub zawodową, w rozumieniu artykułu 2(3) CRA. * _Stałe Porozumienie o Dostawach_ (Continuing Supply Arrangement) oznacza wszelki limit kredytowy, zamówienie stałe, umowę o dostawy, umowę ramową lub rachunek otwarty ustanowione między Dostawcą a Kupującym, niezależnie od tego, czy jakiekolwiek zamówienie jest w ich ramach niezrealizowane. * _CPA_ oznacza _Consumer Protection Act 1987_. * _CRA_ oznacza _Consumer Rights Act 2015_. * _Karta Katalogowa_ (Datasheet) oznacza, w odniesieniu do danych Towarów, pierwszy z poniższych istniejących dokumentów, z wyłączeniem wszelkich innych dokumentów: (i) kartę katalogową produktu wydaną przez Dostawcę dla tych Towarów i obowiązującą w dacie E-maila Potwierdzającego; (ii) kartę katalogową lub specyfikację wskazaną w E-mailu Potwierdzającym; albo (iii) opublikowaną specyfikację Producenta dla tych Towarów obowiązującą w dacie E-maila Potwierdzającego. Dokument oznaczony lub opisany przez Dostawcę jako wstępny, orientacyjny, roboczy lub wyłącznie poglądowy nie jest brany pod uwagę dla celów punktu (i), a w przypadku gdy jedynym dokumentem wydanym przez Dostawcę dla tych Towarów jest taki dokument, punkty (ii) oraz (iii) stosuje się w tej kolejności. * _Przypadek Naruszenia_ (Event of Default) oznacza którykolwiek z następujących przypadków: (a) Kupujący nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty w terminie wymagalności i nie usunie tego uchybienia w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania, z wyjątkiem kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e); (b) Przypadek Niewypłacalności; (c) naruszenie klauzuli 4(f), którego nie można usunąć, albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego wezwania; (d) Restrukturyzacja, w odniesieniu do której Kupujący nie zastosował się do klauzuli 2(g) lub 2(h) i której nie można usunąć, albo którą można usunąć i która nie zostaje usunięta w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego wezwania; (e) jakiekolwiek inne istotne naruszenie Umowy przez Kupującego, którego nie można usunąć, albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania Dostawcy; (f) wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia lub okoliczności uprawniających Dostawcę do rozwiązania Umowy lub jakiegokolwiek zamówienia na podstawie klauzuli 19(b) lub klauzuli 19(c); albo (g) niezastosowanie się do klauzuli 3(i), które nie zostaje usunięte w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego wezwania. W przypadku gdy do tego samego zdarzenia lub tej samej okoliczności ma zastosowanie więcej niż jeden punkt niniejszej definicji, pierwszeństwo ma punkt odnoszący się w sposób szczególny do tego zdarzenia lub tej okoliczności, przy czym w tym celu przyjmuje się, że punkt (f) odnosi się w sposób szczególny do wszelkich zdarzeń lub okoliczności uprawniających Dostawcę do rozwiązania na podstawie klauzuli 19(b) lub klauzuli 19(c), a wymogi dotyczące zawiadomienia i usunięcia naruszenia przewidziane w punkcie mającym pierwszeństwo stosuje się z wyłączeniem wymogów przewidzianych w jakimkolwiek innym punkcie; niniejsze zdanie stosuje się wyłącznie wówczas, gdy każdy z odnośnych punktów może mieć zastosowanie do tego zdarzenia lub tej okoliczności, i nie ogranicza ono żadnego prawa do rozwiązania na podstawie klauzuli 19(b) lub 19(c). Żadne zdarzenie ani okoliczność nie stanowi Przypadku Naruszenia na podstawie któregokolwiek punktu niniejszej definicji w zakresie, w jakim polega na braku zapłaty kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e), dopóki pozostaje ona w ten sposób kwestionowana, a Kupujący zapłacił część bezsporną zgodnie z klauzulą 10(a); niniejsze zdanie nie wpływa na ważność jakiegokolwiek zawiadomienia dokonanego ani prawa wykonanego przez Dostawcę przed zgłoszeniem sporu, a w przypadku rozstrzygnięcia sporu na korzyść Dostawcy kwotę traktuje się jako należną i wymagalną od pierwotnej daty wymagalności, zaś termin na usunięcie naruszenia przewidziany w punkcie (a) biegnie od daty rozstrzygnięcia. Punkt (b) wywołuje skutek z zastrzeżeniem klauzuli 19(e). * _Pełna Zapłata_ (Full Payment) oznacza, w odniesieniu do jakichkolwiek Towarów, zapłatę w pełnej wysokości, w środkach rozliczonych, ceny zakupu tych Towarów, w tym VAT oraz wszelkich opłat za dostawę, cła i frachtu zafakturowanych wraz z nimi. * _Towary_ (Goods) oznaczają wszelkie towary dostarczone lub mające zostać dostarczonymi przez Dostawcę Kupującemu na podstawie Umowy. * _Spółka z Grupy_ (Group Company) oznacza, w odniesieniu do danej strony, jej spółkę holdingową, każdą spółkę zależną tej strony oraz każdą inną spółkę zależną takiej spółki holdingowej, przy czym _spółka holdingowa_ (holding company) i _spółka zależna_ (subsidiary) mają znaczenia nadane im w artykule 1159 _Companies Act 2006_. * _Przypadek Niewypłacalności_ (Insolvency Event) oznacza, w odniesieniu do danej strony: (a) jest ona lub staje się niezdolna do zapłaty swoich długów w rozumieniu artykułu 123 _Insolvency Act 1986_ albo przyznaje niezdolność do zapłaty swoich długów; (b) zostaje złożona propozycja układu dobrowolnego na podstawie Part I lub Part VIII _Insolvency Act 1986_ albo strona zawiera taki układ, ugodę lub układ na podstawie Part 26 _Companies Act 2006_, plan restrukturyzacyjny na podstawie Part 26A _Companies Act 2006_ albo jakąkolwiek inną ugodę, cesję lub porozumienie z ogółem swoich wierzycieli; (c) w stosunku do niej wchodzi w życie moratorium na podstawie Part A1 _Insolvency Act 1986_; (d) zostaje złożony wniosek, zawiadomienie o zamiarze ustanowienia, wniosek procesowy albo podjęta zostaje uchwała o objęciu jej postępowaniem administration, likwidacją lub rozwiązaniem (innym niż wypłacalna reorganizacja uprzednio zgłoszona drugiej stronie na piśmie); (e) zostaje wobec niej lub wobec któregokolwiek z jej składników majątkowych ustanowiony administrator, administrative receiver, receiver, manager, likwidator, tymczasowy likwidator lub trustee in bankruptcy; (f) jest osobą fizyczną i zostaje przeciwko niej złożony wniosek o ogłoszenie upadłości albo zawiera ona indywidualny układ dobrowolny; (g) zaprzestaje lub grozi zaprzestaniem prowadzenia całości lub istotnej części swojej działalności; albo (h) w jakiejkolwiek jurysdykcji następuje zdarzenie lub podejmowany jest krok analogiczny do któregokolwiek z powyższych. * _Late Payment Act_ oznacza _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_. * _Prawo Zatrzymania_ (Lien) oznacza prawo zatrzymania i prawo sprzedaży ustanowione na podstawie klauzuli 3(f). * _Producent_ (Manufacturer) oznacza osobę trzecią, która wytworzyła dane Towary. * _Towary NCNR_ (NCNR Goods) oznaczają Towary oznaczone w E-mailu Potwierdzającym jako nieodwoływalne i niepodlegające zwrotowi (non-cancellable and non-returnable), o ile takie oznaczenie jest skuteczne w rozumieniu niniejszej definicji. Oznaczenie jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy zostało wskazane w ofercie Dostawcy lub w zamówieniu Kupującego, albo gdy Kupujący nie odrzuci go w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od E-maila Potwierdzającego. W przypadku gdy Kupujący odrzuci to oznaczenie w tym terminie, Towary nie są Towarami NCNR, a zamówienie wygasa w odniesieniu do tych Towarów bez obciążania którejkolwiek ze stron. * _Inne Dokumenty_ (Other Documents) oznaczają wszelkie dodatkowe dokumenty, co do których Dostawca i Kupujący wyraźnie uzgodnili na piśmie, że stanowią część zawartej między nimi umowy dostawy Towarów. * _Kupujący_ (Purchaser) oznacza osobę, przedsiębiorstwo lub spółkę, której Dostawca dostarcza Towary. * _Koszty Demontażu_ (Removal Costs) oznaczają uzasadnione i prawidłowo poniesione koszty usunięcia, demontażu, odłączenia, odzyskania i zwrotu Towarów wadliwych, niezgodnych z Umową lub objętych wycofaniem albo działaniem naprawczym na podstawie klauzuli 15(h), koszty zainstalowania Towarów zastępczych, ich ponownego zakończenia (terminacji), ponownego spawania, ponownych testów i ponownego uruchomienia, a także koszty przywrócenia do stanu poprzedniego wszelkich gruntów, budynków, budowli, studni kablowych, słupów, osłon lub kanalizacji naruszonych przy tych czynnościach. * _Zastrzeżona Własność_ (Retained Title) oznacza zastrzeżenie przez Dostawcę własności Towarów na podstawie klauzuli 4(a) lub klauzuli 4(b). * _RMA_ oznacza Return Material Authorisation (autoryzację zwrotu materiału) wydaną przez Dostawcę w celu upoważnienia do zwrotu Towarów. * _SGA_ oznacza _Sale of Goods Act 1979_. * _SGSA_ oznacza _Supply of Goods and Services Act 1982_. * _Warunki Szczególne_ (Special Conditions) oznaczają wszelkie warunki wyraźnie uzgodnione na piśmie między stronami, mające na celu zmianę lub uzupełnienie niniejszych Warunków Ogólnych. * _Warunki Ogólne_ (Standard Terms) oznaczają warunki określone w niniejszym dokumencie. * _Artykuły Magazynowe_ (Stock Items) oznaczają Towary oznaczone w E-mailu Potwierdzającym jako artykuły magazynowe, będące Towarami katalogowymi rodzaju zwyczajowo utrzymywanego przez Dostawcę w magazynie i znajdujące się, w chwili zgłoszenia żądania zwrotu lub odwołania zamówienia, w stanie niezmienionym i nadającym się do sprzedaży, z wyłączeniem kabla ciętego, zestawów wykonywanych na zamówienie, Towarów wytwarzanych na zamówienie oraz Towarów NCNR. W przypadku gdy E-mail Potwierdzający nie oznacza Towarów jako Artykułów Magazynowych ani jako Towarów NCNR, Towary są Artykułami Magazynowymi, jeżeli są Towarami katalogowymi rodzaju zwyczajowo utrzymywanego przez Dostawcę w magazynie, nie są kablem ciętym, zestawami wykonywanymi na zamówienie ani Towarami wytwarzanymi na zamówienie oraz znajdują się, w chwili zgłoszenia żądania zwrotu lub odwołania zamówienia, w stanie niezmienionym i nadającym się do sprzedaży oraz w oryginalnym opakowaniu. * _Dostawca_ (Supplier) oznacza ScaleFibre UK Ltd, spółkę zarejestrowaną w Anglii i Walii pod numerem 16685020. * _Gwarancje Dostawcy_ (Supplier Warranties) oznaczają wyraźne gwarancje i środki ochrony prawnej udzielone przez Dostawcę w klauzuli 8(g) (zgodność z Kartą Katalogową), klauzuli 11(a) (własność), klauzuli 11(c) (Towary wytworzone, zmontowane lub zakończone przez Dostawcę) oraz klauzuli 11(f) (środek subsydiarny), a _Gwarancja Dostawcy_ (Supplier Warranty) oznacza którąkolwiek z nich. * _UCTA_ oznacza _Unfair Contract Terms Act 1977_. * _UK GDPR_ ma znaczenie nadane mu w artykule 3(10) _Data Protection Act 2018_ (uzupełnionym artykułem 205(4) tej ustawy). * _VAT_ oznacza podatek od wartości dodanej należny na podstawie _Value Added Tax Act 1994_ albo jakikolwiek równoważny podatek należny w Zjednoczonym Królestwie lub gdzie indziej. * _Okres Gwarancji_ (Warranty Period) oznacza okres dwunastu (12) miesięcy od daty dostawy Towarów Kupującemu. ### 1.2 Wykładnia * (a) Odniesienie do Dostawcy lub Kupującego obejmuje odpowiednio ich przedstawicieli osobistych, następców prawnych oraz dozwolonych cesjonariuszy. * (b) Dokumenty składające się na Umowę mają się wzajemnie objaśniać. W przypadku niezgodności stosuje się następującą kolejność pierwszeństwa, od najwyższego do najniższego: (i) wszelkie Warunki Szczególne; (ii) wszelkie Inne Dokumenty; (iii) wszelkie Stałe Porozumienie o Dostawach; (iv) E-mail Potwierdzający, lecz wyłącznie w zakresie szczegółów handlowych, dla których udokumentowania został wystawiony, to jest ceny, ilości, waluty, terminu realizacji dostawy lub szacowanej daty dostawy, wszelkiego odniesienia do Warunków Szczególnych, bazy Incoterms i miejsca oznaczonego, wszelkiego wyboru DDP, wszelkiego odniesienia do Karty Katalogowej lub specyfikacji, wszelkiego oznaczenia NCNR, wszelkiego oznaczenia Artykułu Magazynowego, wszelkiej daty zobowiązania, wszelkich szczegółów kodowania lub kluczowania urządzenia goszczącego, o których mowa w klauzuli 16(g), oraz adresu do doręczeń; a także (v) niniejsze Warunki Ogólne. E-mail Potwierdzający nie zmienia niniejszych Warunków Ogólnych w żadnym innym zakresie, a wszelkie postanowienie E-maila Potwierdzającego mające na celu taką zmianę wywołuje skutek wyłącznie wówczas, gdy zostało odrębnie uzgodnione na piśmie przez Kupującego. * (c) Nagłówki mają charakter wyłącznie porządkowy i nie wpływają na wykładnię klauzul. * (d) Odniesienie do „formy pisemnej” obejmuje wiadomość e-mail oraz każdą inną formę pisemnej komunikacji elektronicznej. * (e) Wyrażenia „w tym” i „obejmuje” nie mają charakteru ograniczającego, a wszelkie słowa następujące po wyrażeniach „w tym”, „obejmuje”, „w szczególności”, „na przykład” lub po jakimkolwiek podobnym wyrażeniu mają charakter przykładowy i nie ograniczają znaczenia słów je poprzedzających. * (f) Odniesienie do ustawy lub przepisu ustawowego obejmuje wszelkie wydane na jego podstawie akty wykonawcze oraz wszelkie jego zmiany, ujednolicenia lub nowelizacje, w każdym przypadku w brzmieniu obowiązującym w danym czasie. * (g) Odniesienie do **Dnia Roboczego** oznacza dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Anglii, w którym banki w Londynie są otwarte dla ogólnej obsługi, a odniesienie do **godzin pracy** oznacza godziny od 9.00 do 17.00 w Dniu Roboczym. Odniesienie do okresu wyrażonego w dniach, który nie został określony jako Dni Robocze, stanowi odniesienie do dni kalendarzowych. * (h) Forma liczby mnogiej terminu zdefiniowanego ma odpowiadające jej znaczenie, a wyrazy w liczbie pojedynczej obejmują liczbę mnogą i odwrotnie. * (i) Odniesienie do **osoby** obejmuje osobę fizyczną, osobę prawną, spółkę osobową, zrzeszenie nieposiadające osobowości prawnej oraz każdą inną osobę prawną lub fizyczną, a także obejmuje następców prawnych i dozwolonych cesjonariuszy tej osoby. * (j) Niniejsze Warunki Ogólne stanowią pisemne standardowe warunki prowadzenia działalności Dostawcy dla celów artykułu 3 UCTA. --- ## 2. Ramy Umowne i Oferty (a) W zakresie dozwolonym przez prawo stosunek prawny między Dostawcą a Kupującym podlega wyłącznie: (i) niniejszym Warunkom Ogólnym; (ii) wszelkim Warunkom Szczególnym wyraźnie uzgodnionym na piśmie; (iii) szczegółowym warunkom handlowym zawartym w E-mailu Potwierdzającym Dostawcy; (iv) wszelkim Stałym Porozumieniom o Dostawach; oraz (v) wszelkim Innym Dokumentom. Dokumenty wymienione w niniejszej klauzuli podano w dowolnej kolejności; pierwszeństwo między nimi określa klauzula 1.2(b). (b) **Warunki Kupującego.** Wszelkie warunki proponowane przez Kupującego w zamówieniu, portalu, dowodzie dostawy, potwierdzeniu lub w inny sposób, które różnią się od niniejszych Warunków Ogólnych lub stanowią ich uzupełnienie, są wyraźnie odrzucone i nie mają zastosowania, chyba że zostaną uzgodnione na piśmie przez Dostawcę. W przypadku gdy zamówienie lub inny dokument Kupującego zmierza do włączenia własnych warunków Kupującego, E-mail Potwierdzający Dostawcy wywołuje skutek kontroferty na niniejszych Warunkach Ogólnych, a nie przyjęcia tych warunków, przy czym Kupujący przyjmuje tę kontrofertę z najwcześniejszą z następujących chwil: (i) pisemnego przyjęcia przez niego E-maila Potwierdzającego; (ii) upływu dwóch (2) Dni Roboczych od E-maila Potwierdzającego bez pisemnego sprzeciwu Kupującego; (iii) odbioru przez Kupującego jakichkolwiek Towarów; oraz (iv) dokonania przez Kupującego jakiejkolwiek płatności w związku z zamówieniem. Z tą chwilą zostaje zawarta wiążąca umowa na niniejszych Warunkach Ogólnych, a klauzulę 2(d) należy odczytywać odpowiednio. Rozpoczęcie wykonywania świadczenia przez Dostawcę, wysyłka Towarów ani przyjęcie płatności nie stanowią przyjęcia warunków Kupującego. Przyjęcie przez Kupującego dostawy jakichkolwiek Towarów stanowi dowód przyjęcia przez niego niniejszych Warunków Ogólnych. (c) Oferty mają charakter informacyjny i nie stanowią wiążącej oferty sprzedaży ani zaproszenia podlegającego przyjęciu w sposób prowadzący do zawarcia umowy. Oferta może zostać cofnięta lub zmieniona w każdym czasie przed wystawieniem przez Dostawcę E-maila Potwierdzającego. O ile nie wskazano inaczej, oferty wygasają po upływie trzydziestu (30) dni i są uzależnione od uzyskania przez Dostawcę wszelkich niezbędnych zezwoleń lub zgód. Jeżeli rzeczywiste ilości zamówienia różnią się od ilości ofertowanych, Dostawca może odpowiednio skorygować ceny i terminy dostawy. (d) Z wyjątkiem przypadku Stałego Porozumienia o Dostawach i z zastrzeżeniem drugiego zdania klauzuli 2(b), wiążąca umowa zostaje zawarta wyłącznie z chwilą wystawienia E-maila Potwierdzającego przez Dostawcę. Stałe Porozumienie o Dostawach wchodzi w życie z chwilą jego pisemnego ustanowienia przez Dostawcę i jest wiążące niezależnie od tego, czy jakiekolwiek zamówienie pozostaje w jego ramach niezrealizowane. Jeżeli Kupujący nie otrzyma E-maila Potwierdzającego, obowiązek jego zażądania spoczywa na Kupującym. (e) Wszelkie zamówienia złożone przez Kupującego stanowią ofertę zawarcia umowy na zasadach określonych w klauzuli 2(a). (f) **Całość porozumienia i brak polegania.** Dokumenty wymienione w klauzuli 2(a) stanowią całość porozumienia między stronami i zastępują wszelkie wcześniejsze negocjacje, oświadczenia, ustalenia i komunikaty, pisemne lub ustne, dotyczące ich przedmiotu. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że zawierając Umowę, nie polega na jakichkolwiek stwierdzeniach, oświadczeniach, zapewnieniach ani gwarancjach niewyrażonych wyraźnie w Umowie i nie przysługują mu z ich tytułu żadne środki ochrony prawnej. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności strony za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd, a niniejsza klauzula podlega klauzuli 12. Wszelkie wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności za wprowadzenie w błąd dokonane niniejszą klauzulą ma zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim spełnia wymóg racjonalności (requirement of reasonableness) na podstawie artykułu 3 _Misrepresentation Act 1967_ oraz artykułu 11(1) UCTA. Środek ochrony prawnej Kupującego z tytułu wprowadzenia w błąd niemającego charakteru oszukańczego jest ograniczony, w zakresie dozwolonym przez prawo, do odszkodowania, a Kupującemu nie przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy z tego tytułu. (g) Kupujący zawiadomi Dostawcę w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych o wszelkich zmianach swojej struktury lub zarządu, przez które rozumie się wszelką sprzedaż lub rozporządzenie istotną częścią przedsiębiorstwa, wszelką zmianę kontroli, wszelką zmianę osoby trustee, wszelką zmianę wspólników spółki osobowej albo wszelką zmianę posiadaczy dwudziestu pięciu procent (25%) lub więcej udziałów uprawniających do głosowania (**Restrukturyzacja**). Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do podmiotu, którego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Zjednoczonym Królestwie, w wielostronnej platformie obrotu w Zjednoczonym Królestwie albo na równoważnym rynku poza Zjednoczonym Królestwem, ani do jakichkolwiek transakcji na tych papierach wartościowych. (h) Kupujący doprowadzi do tego, aby każdy nowy podmiot utworzony w wyniku Restrukturyzacji był związany niniejszymi Warunkami Ogólnymi, pozostanie związany niniejszymi Warunkami Ogólnymi pomimo Restrukturyzacji oraz zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) poniesionych przez niego w wyniku naruszenia niniejszych Warunków Ogólnych przez ten podmiot. (i) **Akceptacja i włączenie do umowy.** Niniejsze Warunki Ogólne są publikowane na stronie internetowej Dostawcy i są włączane do każdej oferty, każdego E-maila Potwierdzającego i każdego zamówienia. Składając zamówienie, przyjmując E-mail Potwierdzający lub odbierając jakiekolwiek Towary, Kupujący potwierdza, że zapewniono mu rozsądną możliwość zapoznania się z niniejszymi Warunkami Ogólnymi, że jego uwagę wyraźnie zwrócono na postanowienia wskazane w Zawiadomieniu o Istotnych Postanowieniach umieszczonym na początku niniejszego dokumentu oraz że przyjmuje niniejsze Warunki Ogólne i uznaje je za wiążące. E-mail Potwierdzający wskaże wersję niniejszych Warunków Ogólnych regulującą dane zamówienie, będącą wersją ustaloną zgodnie z klauzulą 20(b). Wskazanie to jedynie odnotowuje, a nie ustala ani nie zmienia wersji obowiązującej, a jeżeli E-mail Potwierdzający wskazuje wersję inną niż wersja ustalona zgodnie z klauzulą 20(b), pierwszeństwo ma klauzula 20(b). (j) **Wyłącznie towary.** Zobowiązaniem Dostawcy wynikającym z Umowy jest dostawa Towarów. Dostawca nie podejmuje się i Umowa nie zobowiązuje go do wykonania jakiejkolwiek instalacji, uruchomienia, robót na terenie budowy, badań na miejscu, konserwacji ani innych prac w jakichkolwiek obiektach Kupującego lub osób trzecich. Wytwarzanie, montaż, zakończenie (terminacja), cięcie, badanie i pakowanie Towarów w zakładzie Dostawcy stanowią etap dostawy Towarów, a nie świadczenie usług dla celów Umowy. Klauzula 10(g) ma zastosowanie, gdy Towary są dostarczane w celu włączenia ich do robót budowlanych. --- ## 3. Kredyt Kupiecki, Gwarancje i Zabezpieczenie Zapłaty (a) Oferta nie stanowi propozycji udzielenia kredytu kupieckiego. Wszelkie wnioski o kredyt kupiecki podlegają wewnętrznej procedurze zatwierdzania Dostawcy. Dostawca może zmienić lub cofnąć wszelkie limity kredytowe lub linie kredytowe z uzasadnionych powodów, w drodze pisemnego zawiadomienia Kupującego, a klauzula 19(a) nie ma zastosowania do zmiany lub cofnięcia linii kredytowej lub limitu kredytowego. Zmiana lub cofnięcie nie wpływa samo przez się na jakiekolwiek już przyjęte zamówienie i nie może nastąpić z powodu kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e). Zmiana lub cofnięcie linii kredytowej lub limitu kredytowego nie stanowi samo przez się Przypadku Naruszenia po stronie Kupującego, a niespłacone salda pozostają wymagalne zgodnie z klauzulą 10. Niniejsza klauzula wywołuje skutek z zastrzeżeniem klauzuli 19(e). (b) Dostawca może wymagać od członków zarządu, osób pełniących funkcje kierownicze lub jakiejkolwiek Spółki z Grupy Kupującego będącego osobą prawną udzielenia poręczenia i zwolnienia z odpowiedzialności w formie wymaganej przez Dostawcę, jako warunku dostawy albo udzielenia lub utrzymania kredytu kupieckiego. (c) Kupujący musi przedstawić aktualne sprawozdania finansowe i wyrazić zgodę na przeprowadzenie zapytań kredytowych w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego żądania Dostawcy. Kupujący musi także zawiadomić Dostawcę na piśmie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości o którymkolwiek z poniższych zdarzeń: (i) przypadek naruszenia lub zdarzenie, które po zawiadomieniu lub upływie czasu stanowiłoby przypadek naruszenia, w ramach jakiejkolwiek umowy, na podstawie której Kupujący lub którakolwiek z jego Spółek z Grupy zaciąga pożyczkę lub uzyskuje finansowanie, albo postawienie w stan natychmiastowej wymagalności, wypowiedzenie, zawieszenie lub nieodnowienie takiej umowy; (ii) wydanie wyroku lub postanowienia nakazującego zapłatę należności pieniężnej przeciwko Kupującemu na kwotę przekraczającą **GBP 50 000** albo na kwoty przekraczające łącznie tę sumę w okresie dwunastu (12) miesięcy, które nie zostaje zaspokojone, uchylone lub wstrzymane w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych; (iii) doręczenie Kupującemu statutory demand na podstawie artykułu 123(1)(a) _Insolvency Act 1986_ lub, w przypadku osoby fizycznej, na podstawie artykułu 268 tej ustawy, albo złożenie wniosku o likwidację lub ogłoszenie upadłości Kupującego, albo złożenie zawiadomienia o zamiarze ustanowienia administratora, albo wniosku o wydanie postanowienia o objęciu postępowaniem administration, albo wniosku o moratorium na podstawie Part A1 tej ustawy; (iv) zawarcie przez Kupującego lub wystąpienie o zawarcie porozumienia o rozłożeniu płatności na raty albo innego odroczenia lub umorzenia z HM Revenue & Customs w odniesieniu do zobowiązania podatkowego albo doręczenie Kupującemu wezwania do ustanowienia zabezpieczenia w zakresie VAT lub PAYE; (v) podjęcie jakiegokolwiek kroku w celu wykonania, lub złożenie zawiadomienia o zamiarze wykonania, jakiejkolwiek hipoteki, obciążenia, prawa zatrzymania lub innego zabezpieczenia na jakimkolwiek składniku majątku Kupującego przez innego wierzyciela zabezpieczonego albo dokonanie zajęcia, egzekucji lub czynności egzekucyjnej (diligence) wobec jakiegokolwiek składnika majątku Kupującego; albo (vi) zaprzestanie przez Kupującego, lub podjęcie uchwały o zaprzestaniu, prowadzenia całości lub istotnej części działalności. Zawiadomienie dokonane na podstawie niniejszej klauzuli nie stanowi samo przez się Przypadku Naruszenia, jednak Dostawca może podjąć na jego podstawie działania określone w klauzulach 3(a), 3(e) i 3(i), w każdym przypadku z zastrzeżeniem klauzuli 19(e). (d) W przypadku gdy jakakolwiek Spółka z Grupy Kupującego dokonuje zakupów w ramach tego samego rachunku, Kupujący musi zapewnić przestrzeganie Umowy przez ten podmiot oraz **zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności** z tytułu wszelkich kwot należnych w związku z tymi zakupami oraz wszelkich strat poniesionych przez Dostawcę w wyniku braku zapłaty. Niniejsza klauzula tworzy zobowiązanie pierwotne Kupującego, nie jest poręczeniem za zobowiązania innej osoby i nie jest uzależniona od uprzedniego dochodzenia roszczeń przez Dostawcę wobec tego podmiotu. Dostawca może ponadto wymagać odrębnego poręczenia i zwolnienia z odpowiedzialności na podstawie klauzuli 3(b). Kupujący nie może zezwolić żadnej Spółce z Grupy na zamawianie ani odbiór Towarów w ramach rachunku Kupującego, dopóki podmiot ten nie podpisze i nie doręczy Dostawcy deed of accession (aktu przystąpienia) w formie wymaganej przez Dostawcę, na mocy którego zgadza się być związany niniejszymi Warunkami Ogólnymi tak, jakby był Kupującym, ustanawia na rzecz Dostawcy Prawo Zatrzymania oraz uznaje Zastrzeżoną Własność i pozostałe prawa przyznane Dostawcy klauzulą 4, w każdym przypadku w odniesieniu do Towarów dostarczonych temu podmiotowi. Ponadto, niezależnie od tego, czy taki deed został podpisany, Kupujący: (i) zapewnia, że jest upoważniony przez każdą taką Spółkę z Grupy do ustanowienia, i jako pełnomocnik tego podmiotu ustanawia, Prawo Zatrzymania na rzeczach tego podmiotu opisanych w klauzuli 3(f), na tych samych warunkach, jak gdyby podmiot ten był Kupującym, przy czym klauzula 4 stosuje się do Towarów dostarczonych temu podmiotowi tak, jak gdyby zawarte w niej odniesienia do Kupującego były odniesieniami do tego podmiotu; (ii) musi, przed dostarczeniem jakichkolwiek Towarów temu podmiotowi, przekazać Dostawcy nazwę rejestrową, numer rejestrowy i adres siedziby rejestrowej tego podmiotu oraz zapewnia o ich prawidłowości i udziela zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianego w klauzuli 4(k) w odniesieniu do nich; oraz (iii) zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z tego, że podmiot ten nie jest związany klauzulą 3(f) lub klauzulą 4, albo z tego, że Dostawca nie uzyskał w odniesieniu do Towarów dostarczonych temu podmiotowi Zastrzeżonej Własności ani Prawa Zatrzymania. (e) Dostawca może zawiesić dostawę niedostarczonych Towarów albo zażądać zapłaty z góry lub innego rozsądnego zapewnienia wykonania, w przypadku gdy jakakolwiek kwota (inna niż kwota kwestionowana przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e)) jest przeterminowana albo Dostawca zasadnie uzna, że jego pozycja jest zagrożona. Dostawca zawiadomi Kupującego na piśmie o każdym takim zawieszeniu. Niniejsza klauzula wywołuje skutek z zastrzeżeniem klauzuli 19(e). (f) **Prawo zatrzymania i prawo sprzedaży.** Kupujący ustanawia na rzecz Dostawcy prawo zatrzymania na wszystkich rzeczach Kupującego, w tym na materiałach i sprzęcie, lecz z wyłączeniem pojazdów mechanicznych, jednostek pływających i statków powietrznych, które znajdą się w rzeczywistym posiadaniu Dostawcy w związku z dostawą Towarów, innych niż Towary zwrócone na podstawie klauzuli 7(c) lub klauzuli 11(g), zabezpieczające wszelkie kwoty należne Dostawcy od Kupującego z jakiegokolwiek tytułu rachunkowego, które są należne i wymagalne, do czasu ich zapłaty w pełnej wysokości. Kupujący zapewnia, że jest właścicielem całości takiego mienia lub jest upoważniony przez właściciela do ustanowienia na nim niniejszego Prawa Zatrzymania, oraz zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z jakiegokolwiek roszczenia osoby trzeciej w odniesieniu do mienia, na którym Kupujący ustanowił niniejsze Prawo Zatrzymania. Prawo Zatrzymania jest zabezpieczeniem opartym na posiadaniu i istnieje wyłącznie w okresie, w którym Dostawca posiada dane mienie. Do Prawa Zatrzymania stosuje się klauzulę 4(i). Jeżeli jakakolwiek kwota należna i wymagalna pozostaje niezapłacona przez trzydzieści (30) dni od pisemnego zawiadomienia Dostawcy o zamiarze wykonania prawa sprzedaży przyznanego niniejszą klauzulą, Dostawca może sprzedać to mienie i zaliczyć wpływy netto na poczet należnych kwot, rozliczając się z Kupującym z nadwyżki. Zawiadomienie takie musi wskazywać mienie, które Dostawca zamierza sprzedać, oraz określać kwotę wymaganą do jego wykupienia. W każdym czasie przed sprzedażą mienia przez Dostawcę lub zawarciem umowy jego sprzedaży Kupujący może wykupić to mienie, płacąc kwoty wówczas należne i wymagalne wraz z uzasadnionymi kosztami egzekucji poniesionymi przez Dostawcę. Dostawca musi zawiadomić o zamierzonej sprzedaży z wyprzedzeniem nie krótszym niż czternaście (14) dni każdą inną osobę, o której prawie do mienia Dostawca ma faktyczną wiedzę. Kupujący musi wskazać Dostawcy na piśmie, najpóźniej w chwili, gdy mienie znajdzie się w posiadaniu Dostawcy, każde mienie, którego Kupujący nie jest właścicielem, wraz z nazwą jego właściciela. Dostawca nie może wykonać prawa sprzedaży w odniesieniu do tak wskazanego mienia ani w odniesieniu do mienia, o którym Dostawca wie lub ma podstawy sądzić, że nie stanowi własności Kupującego, bez pisemnej zgody właściciela. Dostawca nie może wykonać prawa sprzedaży w odniesieniu do kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e), dopóki pozostaje ona w ten sposób kwestionowana, musi sprzedać jedynie taką część mienia, jaka jest zasadnie niezbędna do zaspokojenia kwoty wówczas należnej i wymagalnej wraz z uzasadnionymi kosztami sprzedaży, musi dołożyć rozsądnej staranności w celu uzyskania najlepszej ceny rozsądnie osiągalnej w chwili sprzedaży oraz musi uznać Kupującego uzyskaną wartością. Niniejsza klauzula wywołuje skutek z zastrzeżeniem klauzuli 19(e) i klauzuli 19(h). (g) **Zabezpieczenie dodatkowe.** Dostawca może zażądać dodatkowego zabezpieczenia jako warunku udzielenia lub utrzymania kredytu kupieckiego. W przypadku gdy Kupujący ustanawia takie zabezpieczenie w drodze odrębnego dokumentu pisemnego, Kupujący wyraża zgodę na zarejestrowanie lub złożenie przez Dostawcę wszelkich dokumentów lub zawiadomień niezbędnych do odnotowania i ochrony tego zabezpieczenia, w tym na przekazanie danych Registrar of Companies na podstawie artykułu 859A _Companies Act 2006_ oraz na złożenie wszelkich wniosków do HM Land Registry, oraz podpisze wszelkie dokumenty i podejmie wszelkie działania zasadnie wymagane w tym celu. Strony potwierdzają, że poza takim odrębnym dokumentem pisemnym ani niniejsze Warunki Ogólne, ani żaden inny dokument składający się na Umowę nie obciąża i nie ma na celu obciążenia jakiegokolwiek prawa do nieruchomości oraz że nie przyznają one Dostawcy prawa do nieruchomości podlegającego ochronie w drodze wpisu notice lub restriction w HM Land Registry. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie zobowiązuje Kupującego do ustanowienia zabezpieczenia na nieruchomości, chyba że na podstawie odrębnego dokumentu wyraźnie uzgodnionego na piśmie. (h) **Dane osobowe gromadzone na potrzeby kredytowe.** Kupujący zapewnia, że jest upoważniony do ujawnienia Dostawcy danych osobowych, które przekazuje w odniesieniu do członków swojego zarządu, osób pełniących funkcje kierownicze, pracowników i poręczycieli, oraz że przekazał każdej z tych osób informacje wymagane przez artykuły 13 i 14 UK GDPR w odniesieniu do tego ujawnienia. Dostawca przetwarza te dane osobowe jako administrator w celu oceny zdolności kredytowej, prowadzenia rachunku, przeciwdziałania oszustwom i dochodzenia należnych kwot, powołując się jako podstawę prawną na artykuł 6(1)(b) i artykuł 6(1)(f) UK GDPR (wykonanie umowy oraz prawnie uzasadnione interesy Dostawcy polegające na zarządzaniu ryzykiem kredytowym i dochodzeniu wierzytelności). Dostawca może ujawniać te dane osobowe w tych celach biurom informacji kredytowej, ubezpieczycielom kredytu, agencjom windykacyjnym, swojemu bankowi i swoim doradcom zawodowym, a biura informacji kredytowej mogą odnotować zapytanie. W przypadku gdy Dostawca dokonuje zapytania w biurze informacji kredytowej lub przekazuje mu informacje, Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) publikowane przez brytyjskie biura informacji kredytowej opisuje, w jaki sposób biura te wykorzystują te dane. Jeżeli informacje nie zostaną przekazane, Dostawca może odmówić udzielenia lub utrzymania kredytu kupieckiego. Dostawca przetwarza te dane osobowe zgodnie z UK GDPR, _Data Protection Act 2018_ oraz informacją o prywatności Dostawcy, która jest dostępna na stronie internetowej Dostawcy i określa stosowane okresy przechowywania, sposób, w jaki osoba fizyczna może wykonywać przysługujące jej prawa dostępu, sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych i sprzeciwu, a także sposób złożenia skargi do Information Commissioner. W przypadku przekazywania tych danych osobowych poza Zjednoczone Królestwo Dostawca dokona tego wyłącznie w oparciu o przepisy stwierdzające odpowiedni stopień ochrony wydane na podstawie artykułu 17A _Data Protection Act 2018_ albo o odpowiednie zabezpieczenia na podstawie artykułu 46 UK GDPR, w tym International Data Transfer Agreement lub International Data Transfer Addendum wydane przez Information Commissioner. Kupujący zapozna z niniejszą klauzulą każdą zainteresowaną osobę fizyczną najpóźniej w chwili przekazania Dostawcy danych osobowych tej osoby. (i) **Limit kredytowy.** W przypadku gdy Dostawca zawiadomił Kupującego na piśmie o limicie kredytowym, Kupujący musi zapewnić, aby suma wszystkich kwot należnych od niego Dostawcy z jakiegokolwiek tytułu rachunkowego, niezależnie od tego, czy są one wówczas wymagalne, wraz z ceną Towarów objętych zamówieniami przyjętymi, lecz jeszcze niezafakturowanymi, w żadnym momencie nie przekraczała tego limitu. Dostawca nie jest zobowiązany do przyjęcia jakiegokolwiek zamówienia ani do dostarczenia jakichkolwiek Towarów, jeżeli spowodowałoby to przekroczenie limitu, a wszelkie wynikające z tego niedokonanie lub opóźnienie przyjęcia zamówienia lub dostawy nie stanowi naruszenia Umowy. W razie przekroczenia limitu Kupujący musi w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego zawiadomienia albo obniżyć kwotę należną poniżej limitu, albo zapewnić przedpłatę lub inne zabezpieczenie akceptowalne dla Dostawcy działającego w sposób rozsądny, a w przeciwnym razie kwota przekroczenia limitu staje się natychmiast należna i wymagalna. Przyjęcie zamówienia lub dostawa Towarów powodujące przekroczenie limitu nie stanowi zrzeczenia się niniejszej klauzuli, nie zmienia limitu i nie wpływa na odpowiedzialność Kupującego za kwotę należną. Limit kredytowy stanowi maksymalną ekspozycję, jaką Dostawca jest gotów ponosić, i nie stanowi zobowiązania do dostawy. --- ## 4. Zastrzeżenie Własności i Zabezpieczenie (a) **Zastrzeżenie własności — wszystkie należne kwoty.** Niezależnie od dostawy Towarów i przejścia ryzyka związanego z nimi na podstawie klauzuli 5(b) lub klauzuli 5(d), własność prawna i słusznościowa (legal and beneficial title) Towarów nie przechodzi na Kupującego, dopóki Dostawca nie otrzyma Zapłaty Należności. Do tego czasu Dostawca zachowuje własność Towarów, a Kupujący posiada je na warunkach klauzuli 4(c). Strony potwierdzają, że niniejsza klauzula wywołuje skutek na podstawie artykułu 17 i artykułu 19(1) SGA jako zastrzeżenie przez Dostawcę prawa rozporządzania oraz że zastrzeżenie własności do czasu zapłaty wszystkich kwot należnych z jakiegokolwiek tytułu rachunkowego jest skuteczne na gruncie prawa angielskiego i nie tworzy obciążenia (charge). (b) **Zastrzeżenie własności — poszczególne sztuki.** Odrębnie i niezależnie od klauzuli 4(a), własność każdej sztuki Towarów nie przechodzi na Kupującego do czasu dokonania Pełnej Zapłaty za tę sztukę. Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny klauzula 4(a) zostanie uznana za bezskuteczną, nieważną lub niewykonalną, niniejsza klauzula 4(b) ma zastosowanie zgodnie ze swoim brzmieniem i pozostaje przez to rozstrzygnięcie nienaruszona. Ani klauzula 4(a), ani niniejsza klauzula nie powodują wcześniejszego przejścia własności niż nastąpiłoby ono w innym przypadku. (c) **Przechowanie, magazynowanie i identyfikacja.** Do czasu przejścia własności Towarów na Kupującego Kupujący posiada je jako bailee Dostawcy i musi: (i) przechowywać je w sposób bezpieczny, w dobrym stanie oraz wolne od pogorszenia lub utraty; (ii) przechowywać je oddzielnie od innych towarów i w sposób umożliwiający ich łatwą identyfikację jako własności Dostawcy; (iii) nie usuwać, nie zamazywać ani nie zasłaniać jakichkolwiek oznaczeń, etykiet ani oznaczeń bębna, szpuli lub numeru seryjnego umieszczonych na nich lub ich dotyczących; (iv) ubezpieczyć je od utraty lub uszkodzenia na pełną wartość odtworzeniową u renomowanego ubezpieczyciela, odnotować interes Dostawcy w tym ubezpieczeniu oraz przedstawić na żądanie zaświadczenie o obowiązywaniu polisy; (v) posiadać świadczenia z takiego ubezpieczenia w powiernictwie (on trust) na rzecz Dostawcy do wysokości kwoty wówczas należnej Dostawcy w odniesieniu do tych Towarów i wypłacić te świadczenia Dostawcy na żądanie; oraz (vi) przekazać Dostawcy w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od pisemnego żądania zestawienie lokalizacji, ilości oraz oznaczeń bębnów, szpul lub numerów seryjnych wszystkich Towarów, do których Dostawca zachowuje własność. (d) **Odsprzedaż i wpływy.** (i) Do czasu przejścia własności Kupujący może sprzedawać Towary w zwykłym toku swojej działalności po pełnej wartości rynkowej i czyni to jako podmiot działający we własnym imieniu, a nie jako pełnomocnik Dostawcy, tak że Dostawca nie jest stroną jakiejkolwiek umowy dalszej sprzedaży i nie ponosi z jej tytułu odpowiedzialności. Sprzedaż w drodze hurtowego zbycia zapasów w sposób inny niż na rzecz klienta Kupującego oraz sprzedaż na warunkach nierynkowych nie stanowią sprzedaży w zwykłym toku działalności. (ii) W przypadku gdy Kupujący sprzeda lub w inny sposób rozporządzi Towarami przed przejściem własności, Kupujący musi posiadać taką część wpływów z tej sprzedaży lub rozporządzenia, jaka odpowiada kwocie wówczas należnej Dostawcy w odniesieniu do tych Towarów, w powiernictwie na rzecz Dostawcy, musi przechowywać te wpływy oddzielnie od własnych środków oraz, na pisemne żądanie Dostawcy, wpłacić je na odrębny rachunek wskazany przez Dostawcę, musi prowadzić dokumentację umożliwiającą identyfikację wpływów z każdej sztuki Towarów, musi na pisemne żądanie Dostawcy wskazać każdą sprzedaż lub inne rozporządzenie Towarami, do których Dostawca zachowuje własność, nabywcę, cenę i datę, a także musi rozliczyć się z tych wpływów wobec Dostawcy na żądanie. (iii) Kupujący nie może podnosić jakiegokolwiek potrącenia ani roszczenia wzajemnego wobec wpływów posiadanych na podstawie punktu (ii), z wyjątkiem przypadków dozwolonych klauzulą 10(b). (iv) Kupujący nie może sprzedawać, dokonywać faktoringu ani dyskonta, ani w inny sposób cedować, ani ustanawiać jakiejkolwiek hipoteki, obciążenia lub innego zabezpieczenia na jakiejkolwiek wierzytelności powstałej ze sprzedaży Towarów, do których Dostawca zachowuje własność, bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy. (v) Prawo Kupującego do sprzedaży na podstawie punktu (i) wygasa automatycznie z chwilą wystąpienia Przypadku Niewypłacalności w odniesieniu do Kupującego albo z chwilą złożenia przez Dostawcę pisemnego zawiadomienia na podstawie klauzuli 4(g), w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. (vi) Punkt (ii) podlega klauzuli 4(i). (e) **Towary zmieszane, przetworzone i trwale połączone.** (i) Dostawca nie rości sobie prawa własności ani jakiegokolwiek innego prawa do jakiegokolwiek nowego lub innego produktu wytworzonego z Towarów lub je zawierającego, a żadne z postanowień Umowy takiego prawa Dostawcy nie przyznaje. (ii) Dopóki Towary pozostają możliwe do zidentyfikowania jako Towary dostarczone przez Dostawcę i dają się oddzielić od innych rzeczy bez uszkodzenia, Zastrzeżona Własność trwa w nich nadal, niezależnie od tego, że zostały przymocowane do innych rzeczy, złożone razem z nimi lub użyte obok nich. (iii) W przypadku gdy Towary zostaną przetworzone, zmieszane, włączone lub przekształcone w taki sposób, że przestają być możliwe do zidentyfikowania lub oddzielenia, Zastrzeżona Własność w odniesieniu do nich wygasa, a środkiem ochrony prawnej Dostawcy w odniesieniu do nich jest roszczenie o zapłatę ceny i wszelkich innych kwot wówczas należnych, wraz z prawami przysługującymi mu na podstawie klauzuli 4(i). (iv) Kupujący nie może łączyć Towarów trwale z gruntem lub budynkiem ani dopuszczać do takiego połączenia przed przejściem ich własności bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy; a w przypadku udzielenia zgody Kupujący musi uprzednio uzyskać od każdego właściciela, wierzyciela hipotecznego oraz, w stosownych przypadkach, właściciela wyższego stopnia (superior landlord) danej nieruchomości pisemne potwierdzenie, w formie zaakceptowanej przez Dostawcę, że Towary pozostają własnością Dostawcy do czasu przejścia własności, że nie stają się częścią nieruchomości oraz że Dostawca może wejść na teren i je usunąć po rozsądnym uprzedzeniu, naprawiając wszelkie szkody spowodowane tym usunięciem. (v) Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Towary, które staną się częściami składowymi nieruchomości (fixtures), mogą z mocy prawa przestać być własnością Dostawcy, a prawa Dostawcy w odniesieniu do nich podlegają wówczas punktowi (iv) oraz prawu powszechnemu. (f) **Ograniczenia rozporządzania.** Do czasu przejścia własności danych Towarów na Kupującego Kupujący nie może: (i) ustanawiać ani dopuszczać do ustanowienia jakiejkolwiek hipoteki, obciążenia, prawa zatrzymania, zastawu ani innego zabezpieczenia na Towarach; (ii) dopuszczać, aby Towary zostały objęte jakimkolwiek zajęciem, egzekucją, czynnością egzekucyjną (diligence) lub innym postępowaniem prawnym; (iii) wyzbywać się posiadania Towarów w sposób inny niż w drodze sprzedaży dozwolonej na podstawie klauzuli 4(d)(i); ani (iv) przedstawiać Towarów jako własnego mienia wobec jakiejkolwiek osoby, która mogłaby przez to zostać skłoniona do nabycia prawa do nich. Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości o którejkolwiek z okoliczności wskazanych w punktach od (i) do (iii). (g) **Odzyskanie posiadania i wejście na teren.** Jeżeli Przypadek Naruszenia wystąpił i trwa, a Zapłata Należności nie została dokonana, prawo Kupującego do posiadania Towarów, do których Dostawca zachowuje własność, wygasa niezwłocznie, a Dostawca może w drodze pisemnego zawiadomienia zażądać od Kupującego wydania tych Towarów i może je odzyskać. W tym celu Kupujący udziela Dostawcy i jego przedstawicielom nieodwołalnego zezwolenia na wejście na wszelkie nieruchomości zajmowane lub kontrolowane przez Kupującego, w których znajdują się te Towary, po rozsądnym uprzedzeniu i w godzinach pracy. W przypadku gdy Towary znajdują się w nieruchomościach niezajmowanych ani niekontrolowanych przez Kupującego, Kupujący dołoży wszelkich starań w celu uzyskania zgody posiadacza na takie wejście. Dostawca nie zastosuje siły wobec żadnej osoby, nie spowoduje szkód większych niż zasadnie niezbędne i naprawi wszelkie szkody spowodowane wejściem. Dostawca może odzyskać jedynie taką część Towarów, jaka jest zasadnie niezbędna do zaspokojenia kwoty wówczas należnej i wymagalnej, wraz z uzasadnionymi kosztami odzyskania, musi dołożyć rozsądnej staranności w celu uzyskania najlepszej ceny rozsądnie osiągalnej przy odsprzedaży odzyskanych Towarów, musi uznać Kupującego wartością uzyskaną z odzyskanych Towarów oraz musi rozliczyć się z Kupującym z nadwyżki ponad kwotę wówczas należną wraz z uzasadnionymi kosztami odzyskania i sprzedaży. Kupujący zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z wejścia dokonanego za upoważnieniem Kupującego na podstawie niniejszej klauzuli. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie stoi na przeszkodzie temu, aby Dostawca przed wystąpieniem Przypadku Naruszenia podjął wszelkie kroki zasadnie niezbędne w celu zapobieżenia usunięciu, ukryciu, zbyciu lub pogorszeniu stanu Towarów, do których zachowuje własność, w tym wystąpił o pilne zabezpieczenie roszczeń. Niniejsza klauzula wywołuje skutek z zastrzeżeniem klauzuli 19(h) oraz, w zakresie (i wyłącznie w zakresie), w jakim wymaga tego artykuł 233B _Insolvency Act 1986_, z zastrzeżeniem klauzuli 19(e). Strony potwierdzają, że prawo Dostawcy do odzyskania Towarów, do których zachowuje własność, jest prawem wynikającym z jego własności tych Towarów, a nie wyłącznie prawem umownym, oraz że żadne z postanowień Umowy nie ma na celu zawieszenia ani ograniczenia tego prawa w większym stopniu, niż wymaga tego prawo. (h) **Prawo Kupującego do żądania wydania po zapłacie.** Z chwilą Zapłaty Należności albo Pełnej Zapłaty, gdy zastosowanie ma wyłącznie klauzula 4(b), własność danych Towarów przechodzi na Kupującego bez dalszych czynności, a Dostawca musi niezwłocznie dokonać wszystkiego, co zasadnie niezbędne, aby nadać temu przejściu własności skuteczność, w tym wydać wszelkie Towary, które odzyskał na podstawie klauzuli 4(g), lecz nie sprzedał. (i) **Obciążenia i rejestracja.** Strony potwierdzają, że na gruncie prawa angielskiego zobowiązanie rodzaju przewidzianego w klauzuli 4(d)(ii) w odniesieniu do wpływów z dalszych sprzedaży, a także wszelkie prawa, które mogą zostać uznane za przysługujące Dostawcy do towarów, które przestały być możliwe do zidentyfikowania, mogą wywoływać skutek obciążenia (charge) ustanowionego przez Kupującego, a nie zastrzeżenia własności, oraz że obciążenie ustanowione przez spółkę zarejestrowaną w Zjednoczonym Królestwie jest bezskuteczne wobec likwidatora, administratora i każdego wierzyciela tej spółki, chyba że dane zostaną przekazane Registrar of Companies w terminie przewidzianym w Part 25 _Companies Act 2006_; a także że w przypadku gdy Kupujący jest osobą fizyczną, ogólna cesja jego wierzytelności handlowych jest bezskuteczna wobec jego trustee in bankruptcy na podstawie artykułu 344 _Insolvency Act 1986_, chyba że zostanie zarejestrowana na podstawie _Bills of Sale Act 1878_. W związku z tym: (i) Kupujący musi, w terminie siedmiu (7) dni od wejścia Umowy w życie oraz w terminie siedmiu (7) dni od każdego pisemnego żądania Dostawcy, przekazać Registrar of Companies dane wymagane przez artykuł 859D _Companies Act 2006_ w odniesieniu do każdego takiego obciążenia oraz przedstawić Dostawcy dowód ich przekazania; (ii) Kupujący nieodwołalnie upoważnia Dostawcę do przekazania tych danych na podstawie artykułu 859A(2) tej ustawy i wyraża zgodę na rejestrację oraz pokryje opłatę; (iii) Kupujący musi dokonać wszelkich innych czynności i podpisać wszelkie inne dokumenty, których Dostawca zasadnie zażąda w celu ustanowienia, zarejestrowania i zachowania każdego takiego obciążenia, w tym dokonać wszelkich rejestracji, zgłoszeń lub zawiadomień wymaganych przez prawo jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której Kupujący jest zarejestrowany, utworzony lub ma miejsce zamieszkania lub siedzibę; oraz (iv) jeżeli którekolwiek postanowienie klauzuli 4(d)(ii) lub klauzuli 4(e) jest nieważne, niepodlegające rejestracji lub z innych przyczyn niewykonalne jako obciążenie, postanowienie to zostaje wyłączone w niezbędnym zakresie, a jego wyłączenie nie wpływa na ważność ani działanie klauzuli 4(a), klauzuli 4(b), klauzuli 4(c), klauzuli 4(d)(i), klauzuli 4(f), klauzuli 4(g) ani klauzuli 4(h), z których każda ma działać niezależnie. Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych o ustanowieniu jakiejkolwiek hipoteki, obciążenia lub innego zabezpieczenia na swoich zapasach handlowych lub wierzytelnościach handlowych. (j) **Zaświadczenie.** Dokument podpisany przez członka zarządu lub inną należycie umocowaną osobę pełniącą funkcję kierowniczą u Dostawcy, wskazujący Towary i potwierdzający kwotę należną, stanowi, w braku oczywistego błędu, dowód tych okoliczności. (k) **Informacje, dalsze zapewnienia i dane Kupującego.** Przed pierwszą dostawą Towarów, a następnie na pisemne żądanie Dostawcy, Kupujący musi przekazać Dostawcy na piśmie: (A) swoją dokładną nazwę rejestrową oraz, jeżeli jest spółką lub limited liability partnership, swój numer rejestrowy i adres siedziby rejestrowej w brzmieniu widniejącym w rejestrze prowadzonym przez Registrar of Companies; (B) w przypadku gdy Kupujący jest spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej — pełną nazwę spółki osobowej oraz pełne imię i nazwisko i adres każdego wspólnika; (C) w przypadku gdy Kupujący jest osobą fizyczną lub jednoosobowym przedsiębiorcą — jego pełne imię i nazwisko, datę urodzenia oraz główny adres prowadzenia działalności; oraz (D) w przypadku gdy Kupujący zawiera Umowę jako trustee trustu — pełną nazwę trustu oraz datę aktu ustanawiającego trust (łącznie **Dane Kupującego**). Kupujący zapewnia, że Dane Kupującego są kompletne i prawidłowe w chwili ich przekazania oraz w chwili każdej dostawy, przyjmuje do wiadomości, że Dostawca opiera się na nich przy identyfikacji Kupującego oraz przy przekazywaniu danych o wszelkich obciążeniach Registrar of Companies, a także zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z jakiejkolwiek nieprawidłowości, niekompletności lub niezgłoszonej zmiany tych danych, w tym z nieważności jakiegokolwiek obciążenia wskutek braku rejestracji. Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie co najmniej dziesięć (10) Dni Roboczych przed jakąkolwiek zmianą któregokolwiek z Danych Kupującego lub swojego adresu, jeżeli zmiana ta pozostaje pod jego kontrolą, a w każdym razie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości o takiej zmianie. Kupujący niezwłocznie dokona wszystkiego innego, czego Dostawca zasadnie zażąda, w tym uzyska zgody, podpisze i przedstawi dokumenty oraz przekaże informacje, w celu zachowania i wykonania Zastrzeżonej Własności oraz Prawa Zatrzymania. --- ## 5. Własność, Ryzyko i Warunki Dostawy (a) **Warunki dostawy.** O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie: (i) dostawy krajowe na terytorium Zjednoczonego Królestwa realizowane są na bazie Incoterms 2020 wskazanej w E-mailu Potwierdzającym lub, gdy nie wskazano żadnej, **FCA zakład Dostawcy**, jeżeli E-mail Potwierdzający stanowi, że Dostawca ma załadować Towary, oraz **EXW zakład Dostawcy** w każdym innym przypadku; oraz (ii) dostawy do miejsca przeznaczenia poza Zjednoczonym Królestwem realizowane są na bazie FCA miejsce wskazane przez Dostawcę (Incoterms 2020) lub na innej bazie Incoterms 2020 określonej w E-mailu Potwierdzającym. W przypadku gdy reguła Incoterms 2020 wskazana w E-mailu Potwierdzającym jest niezgodna z jakimkolwiek postanowieniem Umowy dotyczącym ryzyka, dostawy lub kosztów, pierwszeństwo ma Umowa. (b) **Ryzyko.** Z zastrzeżeniem klauzuli 5(d) ryzyko związane z Towarami przechodzi na Kupującego: (i) w przypadku gdy Dostawca dokonuje załadunku Towarów — z chwilą zakończenia załadunku na środek transportu przewoźnika lub na pojazd Kupującego; (ii) w przypadku gdy załadunku Towarów dokonuje Kupujący lub jego przewoźnik — z chwilą postawienia Towarów do dyspozycji Kupującego w zakładzie Dostawcy; oraz (iii) w przypadku gdy Kupujący nie odbierze dostawy — zgodnie z klauzulą 6(b). Artykuł 20(1) SGA nie ma zastosowania, a ryzyko przechodzi w sposób przewidziany w niniejszej klauzuli i w klauzuli 5(d), niezależnie od tego, czy przeszła własność. (c) **Własność.** Własność Towarów przechodzi zgodnie z klauzulą 4. (d) **Dostawy z opłaconym cłem.** W przypadku gdy E-mail Potwierdzający określa cenę z dostawą na bazie **DDP (Incoterms 2020)** lub bazie równoważnej: (i) Dostawca jest importerem oficjalnym i odpowiada za odprawę celną oraz zapłatę ceł i opłat importowych w odniesieniu do oznaczonego miejsca przeznaczenia; (ii) ryzyko związane z Towarami przechodzi na Kupującego z chwilą przybycia Towarów do oznaczonego miejsca, gotowych do rozładunku; (iii) własność przechodzi zgodnie z klauzulą 4; oraz (iv) klauzula 9(d) nie ma zastosowania, a po przyjęciu zamówienia do faktury nie zostaną doliczone żadne cła ani opłaty importowe, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w klauzuli 9(e). (e) **Ubezpieczenie Kupującego.** Kupujący musi utrzymywać Towary ubezpieczone od utraty lub uszkodzenia na pełną wartość odtworzeniową do czasu przejścia ich własności, zgodnie z klauzulą 4(c)(iv) i klauzulą 4(c)(v). (f) **Ubezpieczenie Dostawcy.** Dostawca utrzymuje, u ubezpieczycieli o uznanej pozycji, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej i za produkt odpowiednie do charakteru i skali swojej działalności oraz do dostarczanych przez siebie Towarów, wraz z innymi ubezpieczeniami, które jest zobowiązany posiadać z mocy prawa lub które uznaje za właściwe. Dostawca przedstawi na pisemne żądanie zaświadczenie o obowiązywaniu polisy. Wszelkie wymogi dotyczące odnotowania Kupującego jako strony zainteresowanej lub utrzymywania wyższych sum ubezpieczenia mają zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy zostały uzgodnione w Warunkach Szczególnych, i na koszt Kupującego. Dostawca utrzymuje to ubezpieczenie na własną korzyść. Niniejsza klauzula nie przyznaje Kupującemu żadnego prawa, interesu ani korzyści w odniesieniu do jakiejkolwiek polisy lub świadczeń z niej wynikających i nie stanowi zapewnienia, że jakakolwiek szkoda jest lub będzie objęta ubezpieczeniem. Z wyjątkiem zakresu, w jakim artykuł 11(4) UCTA wymaga uwzględnienia dostępności ubezpieczenia przy ocenie, czy dane postanowienie spełnia wymóg racjonalności, istnienie, warunki, sumy, dostępność, reakcja lub świadczenia z jakiegokolwiek ubezpieczenia utrzymywanego przez Dostawcę nie mogą być brane pod uwagę przy wykładni lub stosowaniu klauzuli 13 lub klauzuli 14 i nie wpływają na ich działanie. (g) **Towary znajdujące się poza Zjednoczonym Królestwem.** (i) Do czasu przejścia własności danych Towarów na Kupującego Kupujący nie może wywieźć ani dopuścić do wywiezienia tych Towarów ze Zjednoczonego Królestwa lub, w przypadku dostawy do miejsca przeznaczenia poza Zjednoczonym Królestwem na podstawie klauzuli 5(a)(ii), z kraju miejsca przeznaczenia dostawy wskazanego w E-mailu Potwierdzającym, bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy, oraz musi zawiadomić Dostawcę na piśmie z wyprzedzeniem nie krótszym niż dziesięć (10) Dni Roboczych o każdym zamierzonym wywozie, wskazując kraj przeznaczenia, planowaną lokalizację oraz nazwę i adres każdej osoby, która będzie posiadała Towary. (ii) Kupujący przyjmuje do wiadomości, że istnienie, skuteczność, pierwszeństwo i wykonalność Zastrzeżonej Własności wobec osób trzecich w odniesieniu do Towarów znajdujących się poza Zjednoczonym Królestwem mogą podlegać prawu miejsca położenia Towarów oraz że zastrzeżenie własności skuteczne na gruncie prawa angielskiego może być w tym miejscu bezskuteczne albo wymagać rejestracji lub innej formalności. (iii) W przypadku gdy Towary znajdują się lub mają się znajdować poza Zjednoczonym Królestwem przed przejściem ich własności, Kupujący musi na własny koszt niezwłocznie dokonać wszystkiego, co niezbędne, oraz wszystkiego, czego Dostawca zasadnie zażąda, w celu ustanowienia, ujawnienia, zarejestrowania, odnotowania, utrzymania i umożliwienia wykonania zastrzeżenia własności lub zabezpieczenia równoważnego przewidzianemu w klauzuli 4 zgodnie z prawem tego miejsca, w tym podpisać wszelkie lokalne dokumenty zabezpieczenia, dokonać wszelkich zgłoszeń, rejestracji lub zawiadomień, uzyskać wszelkie zgody oraz uzyskać od każdej osoby, która posiada lub będzie posiadała Towary, pisemne potwierdzenie praw Dostawcy do nich w formie zaakceptowanej przez Dostawcę. (iv) Jeżeli Kupujący nie zastosuje się do punktu (iii) w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego zawiadomienia, Kupujący nieodwołalnie ustanawia Dostawcę swoim pełnomocnikiem do dokonania w imieniu Kupującego wszystkiego, do czego Kupujący był zobowiązany, oraz potwierdza wszystko, czego Dostawca dokona na podstawie niniejszego punktu. (v) Kupujący zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z wywozu Towarów z naruszeniem punktu (i) lub z niezastosowania się do punktu (iii), w tym z jakiejkolwiek utraty własności lub pierwszeństwa. (vi) Punkty od (ii) do (v) mają zastosowanie do dostawy do miejsca przeznaczenia poza Zjednoczonym Królestwem na podstawie klauzuli 5(a)(ii) od chwili dostawy, niezależnie od tego, czy wymagana jest zgoda na podstawie punktu (i). --- ## 6. Dostawa, Przechowywanie i Odbiór (a) **Terminy dostawy.** Wszelkie wskazane terminy lub daty dostawy stanowią wyłącznie szacunek. **Termin nie ma charakteru zastrzeżonego pod rygorem odstąpienia (time is not of the essence) w odniesieniu do jakiegokolwiek zobowiązania Dostawcy do dostarczenia Towarów**, a artykuł 10(2) SGA wywołuje odpowiedni skutek. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek Szkody Pośrednie wynikające z opóźnienia dostawy, a jego odpowiedzialność za wszelkie inne szkody wynikające z opóźnienia dostawy jest ograniczona zgodnie z klauzulą 14(a). Dostawca zawiadomi Kupującego o każdej istotnej zmianie szacowanej daty dostawy. Szacowaną datą dostawy jest data wskazana w E-mailu Potwierdzającym lub, gdy E-mail Potwierdzający wskazuje termin realizacji zamiast daty, data przypadająca na koniec tego terminu, liczonego od daty E-maila Potwierdzającego. W przypadku gdy dostawa opóźnia się o więcej niż czterdzieści pięć (45) dni ponad szacowaną datę dostawy, Kupujący może odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat, w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego przed wysyłką przez Dostawcę Towarów, których to dotyczy, a Dostawca zwróci wszelkie kwoty zapłacone za odwołane Towary. Prawo przewidziane w niniejszym zdaniu nie może być wykonane w odniesieniu do Towarów, które zostały wysłane, a Dostawca zawiadomi Kupującego o wysyłce Towarów, których to dotyczy. **Prawo to nie ma zastosowania do kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie ani do Towarów NCNR, po rozpoczęciu cięcia lub produkcji albo po zaciągnięciu przez Dostawcę nieodwołalnego zobowiązania w odniesieniu do nich.** Nie ma ono również zastosowania, gdy opóźnienie jest spowodowane zdarzeniem stanowiącym przypadek siły wyższej dla celów klauzuli 18(a), który podlega klauzuli 18. Żadne niedostarczenie w szacowanej dacie dostawy ani żadne inne opóźnienie dostawy nie stanowi odstąpienia od Umowy ani nie uprawnia Kupującego do rozwiązania Umowy lub jakiegokolwiek zamówienia, poza przypadkami wyraźnie przewidzianymi w niniejszej klauzuli 6(a) albo w klauzuli 18(c) lub 19(b). Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do jakiegokolwiek zobowiązania strony do zapłaty, a do terminu płatności stosuje się klauzulę 10(a). Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej Kupującego, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć; zastosowanie ma klauzula 12. (b) **Nieodebranie dostawy.** Jeżeli Kupujący nie odbierze dostawy w chwili udostępnienia Towarów, Dostawca może przechowywać Towary na ryzyko i koszt Kupującego. Opłaty za przechowywanie naliczane są od upływu piętnastu (15) dni od zawiadomienia o dostępności Towarów, według uzasadnionego kosztu przechowywania Dostawcy, o którego stawce Kupujący zostanie zawiadomiony przed rozpoczęciem naliczania opłat. Ryzyko przechodzi na Kupującego z dniem, w którym Towary zostały po raz pierwszy udostępnione. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza praw Dostawcy wynikających z artykułu 37 SGA. (c) **Sprawdzenie — wady jawne.** Kupujący musi sprawdzić wszystkie Towary niezwłocznie po ich przybyciu do miejsca, do którego zostały wysłane, a Dostawca na żądanie zapewni Kupującemu rozsądną możliwość zbadania Towarów dla celów artykułu 34 SGA. Pisemne zawiadomienie o brakach, nieprawidłowej dostawie, uszkodzeniach transportowych lub wadach dostrzegalnych przy rozsądnym sprawdzeniu musi zostać złożone w terminie **czternastu (14) dni** po tym przybyciu, a w każdym razie w terminie dziewięćdziesięciu (90) dni po dostawie, w zależności od tego, który z tych terminów upłynie wcześniej. Z zastrzeżeniem artykułu 35(2) SGA niezłożenie zawiadomienia w tym terminie stanowi odbiór Towarów dla celów artykułu 35 SGA w zakresie tych okoliczności, a Kupujący traci wszelkie prawo do odrzucenia Towarów z tych przyczyn, chyba że brak lub wada nie były możliwe do wykrycia przy dochowaniu należytej staranności w tym terminie, w którym to przypadku zastosowanie ma klauzula 6(d). Strony uzgadniają, że termin ten na dokonanie zawiadomienia jest rozsądny, biorąc pod uwagę charakter Towarów, możliwość ich sprawdzenia przez Kupującego, konieczność dochodzenia przez Dostawcę roszczeń wobec własnych przewoźników i dostawców w ograniczonych terminach oraz fakt, że Kupujący może dokonać dalszej dostawy lub instalacji Towarów. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej Kupującego, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć; zastosowanie ma klauzula 12. (d) **Wady ukryte.** W odniesieniu do braków i wad niemożliwych do wykrycia przy dochowaniu należytej staranności w terminie przewidzianym w klauzuli 6(c) Kupujący musi złożyć pisemne zawiadomienie w terminie **trzydziestu (30) dni od wykrycia**, a w każdym razie w Okresie Gwarancji. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej Kupującego, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć; zastosowanie ma klauzula 12. (e) **Partie.** Dostawca może realizować dostawy częściowe i fakturować każdą z nich odrębnie. W przypadku gdy Towary są dostarczane w partiach, każda partia traktowana jest jako przedmiot odrębnej umowy dla celów artykułu 31(2) SGA, a wadliwa, opóźniona lub niedostarczona partia nie uprawnia Kupującego do uznania całej Umowy za odstąpioną, lecz jedynie do wykonania swoich praw w odniesieniu do danej partii. Niniejsza klauzula nie ogranicza klauzuli 19(b). --- ## 7. Zwroty, Odwołanie Zamówienia i Zlecenia Zmian (a) **Zwroty.** Żądanie zwrotu Artykułów Magazynowych musi zostać zgłoszone w terminie trzydziestu (30) dni od daty faktury. Zwroty podlegają opłacie za ponowne przyjęcie do magazynu równej wyższej z następujących kwot: **dwadzieścia pięć procent (25%)** wartości faktury albo wszelkim opłatom za ponowne przyjęcie do magazynu obciążającym Dostawcę ze strony Producenta, do maksymalnej wysokości **czterdziestu procent (40%)** wartości faktury, powiększonej o wszystkie koszty frachtu. Dostawca nie ma obowiązku przyjęcia zwrotu Artykułów Magazynowych i czyni to jako ustępstwo wobec Kupującego. Opłata za ponowne przyjęcie do magazynu odzwierciedla ponoszone przez Dostawcę koszty obsługi, sprawdzenia i ponownego zapakowania oraz obniżenie wartości Towarów zwróconych do magazynu, a strony uzgadniają, że stanowi ona rozsądne uprzednie oszacowanie tych kosztów i tego obniżenia wartości. Zwrot na podstawie niniejszej klauzuli stanowi ustępstwo udzielone na żądanie Kupującego i nie stanowi naruszenia Umowy przez Kupującego, tak że opłata za ponowne przyjęcie do magazynu jest zobowiązaniem pierwotnym stanowiącym część ceny tego ustępstwa i nie ma do niej zastosowania zasada zakazu kar umownych (rule against penalties); a jeżeli, wbrew powyższemu, zasada ta ma zastosowanie, strony uzgadniają, że Dostawca ma uzasadniony interes w odzyskaniu tych kosztów oraz że opłata nie pozostaje w rażącej dysproporcji do tego interesu. Dostawca poinformuje o wysokości należnej opłaty za ponowne przyjęcie do magazynu przed wydaniem RMA. (b) **Wyłączenia.** Zwrot nie jest dopuszczalny w odniesieniu do kabla ciętego (będącego kablem odciętym z pełnego bębna lub szpuli), kabla ciętego na wymiar, kabla lub zestawów wytwarzanych na zamówienie, produktów spersonalizowanych ani Towarów NCNR. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie do zwrotów dokonywanych dla wygody Kupującego i nie ogranicza jakichkolwiek praw Kupującego wynikających z klauzuli 6, 8(g), 11 lub 12. Oznaczenie Towarów jako Towarów NCNR jest skuteczne wyłącznie w sposób przewidziany w definicji Towarów NCNR w klauzuli 1.1. (c) **RMA.** Żaden zwrot nie zostanie przyjęty bez ważnego RMA wydanego przez Dostawcę. Wniosek o RMA musi zostać złożony na piśmie, a Dostawca wyda RMA albo odmówi jego wydania w drodze pisemnego zawiadomienia w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od otrzymania wniosku. Wypełnione RMA musi zostać zwrócone w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od jego wydania, a Towary muszą zostać zwrócone w terminie czternastu (14) dni kalendarzowych od daty wydania RMA, w stanie i opakowaniu oryginalnym, z opłaconym z góry frachtem. Jeżeli którykolwiek z tych terminów nie zostanie dotrzymany, RMA wygasa, a Dostawca może wydać je ponownie według własnego uznania. (d) **Nieprawidłowa dostawa.** W przypadku gdy Dostawca dokonał dostawy omyłkowo, Kupujący musi złożyć pisemne zawiadomienie zgodnie z klauzulą 6(c). Z zastrzeżeniem standardowej procedury RMA i sprawdzenia, Dostawca wystawi notę uznaniową na zafakturowaną kwotę bez opłaty za ponowne przyjęcie do magazynu i poniesie koszt frachtu zwrotnego. (e) **Odwołanie zamówienia.** Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w klauzulach 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) i 19(c) zamówienie nie może zostać odwołane, odroczone ani zmienione bez pisemnej zgody Dostawcy. W przypadku udzielenia zgody punkty (i), (ii) oraz (iii) stosuje się odrębnie do każdej pozycji zamówienia, a odniesienie w tych punktach do zamówienia stanowi odniesienie do danej pozycji: (i) pozycja obejmująca Artykuły Magazynowe odwołana przed wysyłką podlega opłacie manipulacyjnej w wysokości do dziesięciu procent (10%) ceny tej pozycji, stanowiącej uzasadnione koszty Dostawcy związane z przetworzeniem i wycofaniem zamówienia; (ii) pozycja obejmująca kabel cięty, Towary wykonywane na zamówienie lub wytwarzane na zamówienie albo Towary NCNR nie może zostać odwołana po rozpoczęciu cięcia lub produkcji albo po zaciągnięciu przez Dostawcę nieodwołalnego zobowiązania w odniesieniu do nich; oraz (iii) w każdym przypadku Kupujący musi pokryć koszty poniesione przez Dostawcę oraz nieodwołalne zobowiązania zaciągnięte w odniesieniu do odwołanej pozycji, w tym koszty surowców i produkcji w toku, z tym że w przypadku gdy do danej pozycji ma zastosowanie punkt (i), a punkt (ii) nie ma do niej zastosowania, opłata przewidziana w punkcie (i) stanowi jedyne uprawnienie Dostawcy w związku z odwołaniem tej pozycji. Odwołanie zamówienia, na które Dostawca wyraził zgodę, nie stanowi naruszenia Umowy przez Kupującego, tak że opłaty przewidziane w niniejszej klauzuli są zobowiązaniami pierwotnymi i nie ma do nich zastosowania zasada zakazu kar umownych; a jeżeli, wbrew powyższemu, zasada ta ma zastosowanie, strony uzgadniają, że Dostawca ma uzasadniony interes w odzyskaniu poniesionych kosztów i zaciągniętych zobowiązań, w zaufaniu do zamówienia, oraz że opłaty nie pozostają w rażącej dysproporcji do tego interesu. (f) **Szpule i bębny.** W przypadku pobrania kaucji za szpulę lub bęben jest ona fakturowana odrębnie i zwracana w formie noty uznaniowej po zwrocie szpuli lub bębna w stanie dobrym i nadającym się do ponownego użycia, nieuszkodzonym i z czytelnym oznaczeniem, w terminie dwunastu (12) miesięcy od wysyłki. Elementy oznaczone jako niepodlegające zwrotowi nie są objęte kaucją ani notą uznaniową. (g) **Data zobowiązania.** W przypadku gdy zamówienie obejmuje kabel cięty, Towary wykonywane na zamówienie lub wytwarzane na zamówienie albo Towary NCNR, E-mail Potwierdzający wskaże datę, w której lub po której Dostawca spodziewa się rozpocząć cięcie lub produkcję albo zaciągnąć nieodwołalne zobowiązanie w odniesieniu do tych Towarów. **Wyłączenia przewidziane w klauzulach 6(a) i 7(e)(ii) nie mają zastosowania przed tą datą, niezależnie od tego, czy cięcie lub produkcja faktycznie się rozpoczęły albo czy nieodwołalne zobowiązanie faktycznie zostało zaciągnięte, i nie mają zastosowania w ogóle, gdy E-mail Potwierdzający nie wskazuje takiej daty. Dla celów klauzul 9(e), 9(f) i 18(c) przyjmuje się, że cięcie lub produkcja nie rozpoczęły się oraz że nie zaciągnięto nieodwołalnego zobowiązania przed datą wskazaną w E-mailu Potwierdzającym; a gdy E-mail Potwierdzający nie wskazuje takiej daty, nie można dokonać na podstawie klauzuli 9(f) żadnej korekty ceny kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie ani Towarów NCNR.** Dostawca potwierdzi na piśmie na żądanie, czy cięcie lub produkcja się rozpoczęły albo czy zaciągnięto nieodwołalne zobowiązanie. (h) **Towary wycofane i zamienniki.** W przypadku gdy Producent wycofa, zastąpi lub istotnie zmodyfikuje Towary po E-mailu Potwierdzającym, Dostawca może dostarczyć funkcjonalnie równoważne Towary o takiej samej lub lepszej specyfikacji, po pisemnym zawiadomieniu, albo odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat i zwrócić wszelkie kwoty zapłacone z góry w odniesieniu do niej. Kupujący może odrzucić zamiennik w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zawiadomienia Dostawcy, w którym to przypadku niedostarczona część zamówienia, którego to dotyczy, zostaje odwołana bez ponoszenia opłat, a Dostawca zwróci wszelkie kwoty zapłacone z góry w odniesieniu do niej. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza wyboru przysługującego Dostawcy na podstawie klauzuli 9(e). Strony uzgadniają, że uprawnienie przyznane niniejszą klauzulą jest ograniczone do wskazanych w niej okoliczności oraz że jest ono racjonalne dla celów artykułu 3(2)(b) UCTA; może być ono wykonywane wyłącznie w zakresie, w jakim jest to racjonalne. (i) **Prawa ustawowe.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 7 nie wyłącza ani nie ogranicza jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej Kupującego, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć, ani nie ma zastosowania do Towarów wadliwych lub nieprawidłowo dostarczonych. Zastosowanie ma klauzula 12. (j) **Zawiadomienia o zakończeniu cyklu życia i o zmianie produktu.** W przypadku gdy Dostawca otrzyma od Producenta zawiadomienie o zakończeniu cyklu życia, zakończeniu sprzedaży, wycofaniu, ostatniej możliwości zakupu lub zmianie produktu dotyczące Towarów, które Dostawca dostarczył Kupującemu w ciągu poprzedzających dwunastu (12) miesięcy lub które są przedmiotem przyjętego zamówienia, Dostawca przekaże Kupującemu kopię tego zawiadomienia albo pisemne streszczenie jego treści w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od jego otrzymania. Dostawca nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień co do dalszej dostępności jakichkolwiek Towarów, nie ma obowiązku składania, przyjmowania ani realizowania jakichkolwiek zamówień w ramach ostatniej możliwości zakupu ani utrzymywania lub rezerwowania jakichkolwiek zapasów i nie ponosi odpowiedzialności za niedokonanie zawiadomienia przez Producenta ani za treść, prawidłowość lub kompletność jakiegokolwiek zawiadomienia przekazanego na podstawie niniejszej klauzuli. Zawiadomienie lub streszczenie przekazane na podstawie niniejszej klauzuli stanowi informację poufną Dostawcy dla celów klauzuli 17. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza klauzuli 7(h) ani klauzuli 9(e). --- ## 8. Dane Techniczne, Tolerancje i Specyfikacje (a) **Tolerancja długości.** Kupujący przyjmuje do wiadomości, że ilości kabla podlegają produkcyjnym tolerancjom długości. Ilość dostarczona i zafakturowana nie może być mniejsza niż ilość zamówiona ani większa niż ilość zamówiona powiększona o dwa procent (2%), co stanowi tolerancję **od minus zero procent do plus dwa procent (-0% do +2%)**, przy czym Dostawca fakturuje rzeczywistą dostarczoną ilość. W przypadku gdy szpula przekraczałaby tę tolerancję, Dostawca wystąpi o skorygowane zamówienie zamiast fakturować nadwyżkę. Niniejsza klauzula stanowi postanowienie Umowy dotyczące ilości podlegającej dostarczeniu, a artykuł 30 SGA wywołuje skutek z jej zastrzeżeniem. (b) Dostawca może, według własnego wyłącznego uznania, odstąpić od naliczenia opłaty za dodatkową długość mieszczącą się w tolerancji. (c) **Wyłączenie doradztwa.** Z zastrzeżeniem klauzuli 12 Kupujący potwierdza, że jest jedynym podmiotem podejmującym decyzję w transakcji i że nie polegał na jakichkolwiek poradach technicznych ani oświadczeniach Dostawcy, które nie zostały wyraźnie odnotowane w Warunkach Szczególnych, E-mailu Potwierdzającym lub Karcie Katalogowej, w tym na wynikach badań nominalnych, które mogą nie uwzględniać niepewności pomiaru. Dostawca nie składa żadnych oświadczeń co do skuteczności jakiejkolwiek cechy produktu w zakresie ograniczania, przeciwdziałania lub eliminowania szkód powodowanych przez gryzonie, inne szkodniki lub warunki środowiskowe. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności strony za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd, a do wszelkich wyłączeń lub ograniczeń odpowiedzialności za wprowadzenie w błąd dokonanych niniejszą klauzulą stosuje się klauzulę 2(f). (d) **Dobór i zastosowanie.** Z zastrzeżeniem klauzuli 12 Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za dobór, zastosowanie, instalację i przydatność Towarów do zamierzonego przez siebie celu oraz zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z niewłaściwego zastosowania lub z instalacji niezgodnej z opublikowanymi specyfikacjami Producenta, właściwymi British Standards i normami wskazanymi (designated standards) oraz dobrą praktyką inżynierską, z wyjątkiem zakresu, w jakim zostały one spowodowane niedbalstwem Dostawcy lub naruszeniem przez niego Umowy. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że nie podaje Dostawcy do wiadomości żadnego szczególnego celu, dla którego Towary są wymagane, w sposób wskazujący, że polega on lub że rozsądne jest jego poleganie na wiedzy lub ocenie Dostawcy w rozumieniu artykułu 14(3) SGA, chyba że szczególny cel został wyraźnie wskazany w Warunkach Szczególnych i wyraźnie przyjęty przez Dostawcę na piśmie. (e) **Zastosowania wysokiego ryzyka.** Towary nie są przeznaczone do stosowania w zastosowaniach, w których awaria mogłaby prowadzić do śmierci, obrażeń ciała albo poważnych szkód fizycznych lub środowiskowych, w tym w obiektach jądrowych, nawigacji lotniczej i systemach podtrzymywania życia. Kupujący nie będzie wykorzystywał Towarów w żadnym takim zastosowaniu i zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z każdego takiego wykorzystania. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności którejkolwiek ze stron za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane niedbalstwem ani jakiejkolwiek odpowiedzialności na podstawie Part I CPA. (f) Ilustracje, rysunki oraz specyfikacje wstępne lub orientacyjne dostarczone przez Dostawcę stanowią projekty i przybliżenia wyłącznie o charakterze poglądowym i nie można polegać na ich dokładności. Wszelkie prawa do nich pozostają własnością Dostawcy lub właściwego Producenta, mogą zostać w każdym czasie wycofane i muszą być traktowane jako poufne zgodnie z klauzulą 17. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności strony za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd ani jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej Kupującego, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć; zastosowanie ma klauzula 12. (g) **Karty Katalogowe.** Klauzula 8(f) nie ma zastosowania do Karty Katalogowej. Dostawca gwarantuje, że Towary będą we wszystkich istotnych aspektach zgodne z właściwą Kartą Katalogową, z zastrzeżeniem klauzuli 8(a) oraz wszelkich tolerancji, metod badawczych lub warunków pomiaru wskazanych w Karcie Katalogowej lub w opublikowanej specyfikacji Producenta dla Towarów, obowiązującej w dacie E-maila Potwierdzającego. Wartości nominalne lub typowe wskazane w Karcie Katalogowej nie stanowią gwarantowanych wartości minimalnych. **Wyłącznym obowiązkiem Dostawcy i wyłącznym środkiem ochrony prawnej Kupującego w przypadku naruszenia niniejszej klauzuli jest, według wyboru Dostawcy, naprawa, wymiana albo zwrot ceny zapłaconej za Towary, których to dotyczy.** Gwarancja przewidziana w niniejszej klauzuli obowiązuje przez Okres Gwarancji. Zawiadomienie musi zostać złożone zgodnie z klauzulą 6(c) lub 6(d), a niniejsza klauzula podlega klauzulom 12 i 14. Klauzula 13(b) zachowuje w mocy gwarancję przewidzianą w niniejszej klauzuli. --- ## 9. Ceny, VAT, Cła i Korekty (a) Kupujący musi zapłacić cenę określoną w E-mailu Potwierdzającym. (b) **VAT.** O ile nie wskazano inaczej, wszystkie ceny i inne kwoty płatne na podstawie Umowy nie zawierają VAT. W przypadku gdy Dostawca dokonuje na podstawie Umowy dostawy, od której należny jest VAT, Kupujący musi zapłacić, obok kwoty należnej w pozostałym zakresie, kwotę równą VAT należnemu od tej dostawy, za ważną fakturą VAT. W przypadku gdy dostawa podlega stawce zerowej jako eksport albo jest z innych przyczyn zwolniona z VAT, takie traktowanie jest uzależnione od uzyskania i posiadania przez Dostawcę ważnego dowodu wywozu lub uprawnienia do zwolnienia w terminie wymaganym przez HM Revenue & Customs; jeżeli dowód ten nie zostanie uzyskany w tym terminie albo jeżeli HM Revenue & Customs następnie ustali, że dostawa nie mogła być w ten sposób traktowana, Kupujący musi zapłacić należny VAT wraz z wszelkimi odsetkami i karami w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania. Kupujący musi przekazać Dostawcy swój numer rejestracyjny VAT, swój numer EORI oraz wszelkie dowody wywozu i inne informacje, których Dostawca zasadnie potrzebuje w tym celu. (c) **Korekty i zwroty VAT.** Jeżeli traktowanie dostawy na gruncie VAT dokonanej na podstawie Umowy ulegnie korekcie, w tym z powodu błędu lub pominięcia w obliczeniu VAT, Dostawca wystawi odpowiednio notę korygującą VAT albo kolejną fakturę VAT oraz: (i) jeżeli skorygowana kwota VAT jest niższa od kwoty uprzednio naliczonej, Dostawca musi zwrócić różnicę Kupującemu; albo (ii) jeżeli skorygowana kwota VAT jest wyższa od kwoty uprzednio naliczonej, Kupujący musi zapłacić różnicę Dostawcy. W przypadku gdy strona jest zobowiązana do zwrotu drugiej stronie kosztu lub wydatku albo do zwolnienia jej z odpowiedzialności z tego tytułu, zwracana kwota zostaje pomniejszona o wszelki podatek naliczony podlegający odliczeniu, do którego druga strona jest uprawniona albo byłaby uprawniona, gdyby nie jej własne działanie lub zaniechanie. W przypadku gdy strona jest na podstawie Umowy zobowiązana do zwolnienia drugiej strony z odpowiedzialności lub do zwrotu jej kosztu, wydatku lub straty, a płatność ta stanowi wynagrodzenie za dostawę, od której należny jest VAT, płatnik musi zapłacić także kwotę równą VAT należnemu od tej dostawy. (d) **Cła i opłaty importowe.** Ceny nie obejmują wszelkich ceł, taryf, ceł antydumpingowych i wyrównawczych, opłat importowych, opłat maklerskich ani podobnych danin, za które odpowiada Kupujący i które zostaną doliczone do faktury, chyba że E-mail Potwierdzający określa cenę z dostawą. (e) **Korekta z tytułu zmiany kosztów.** Jeżeli koszt wykonania Umowy przez Dostawcę wzrośnie w wyniku wejścia w życie po dacie oferty jakiegokolwiek przepisu prawa, rozporządzenia, taryfy, cła lub innego środka władzy publicznej mającego moc prawa w jakiejkolwiek jurysdykcji, cena może zostać skorygowana w celu pokrycia dodatkowego kosztu i nie więcej niż o wysokość tego dodatkowego kosztu. Korekta nie zawiera marży, a Dostawca przedstawi na żądanie dowód wzrostu kosztów. **Dotyczy to zamówień już przyjętych, lecz jeszcze niezrealizowanych.** Dostawca zawiadomi pisemnie o każdej takiej korekcie, a Kupujący może odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat, w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od tego zawiadomienia. **W przypadku gdy Dostawca zawiadamia o korekcie na podstawie niniejszej klauzuli w odniesieniu do kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie albo Towarów NCNR, w odniesieniu do których rozpoczęto cięcie lub produkcję albo co do których Dostawca zaciągnął nieodwołalne zobowiązanie, Dostawca musi dokonać wyboru i wskazać ten wybór w tym zawiadomieniu, decydując się albo: (i) przejąć dodatkowy koszt w odniesieniu do tych Towarów, w którym to przypadku korekta nie ma do nich zastosowania, a prawo odwołania przewidziane w niniejszej klauzuli nie ma do nich zastosowania; albo (ii) umożliwić Kupującemu odwołanie niedostarczonej części zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat.** (f) **Waluta.** Ceny Towarów importowanych opierają się na kursach wymiany obowiązujących w dacie oferty. Dostawca może skorygować cenę końcową w celu odzwierciedlenia zmiany kursu wymiany między datą oferty a datą importu lub, gdy Towary nie są importowane przez Dostawcę, datą wysyłki. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie do zamówień przyjętych, lecz jeszcze niezrealizowanych, a zawiadomienie o korekcie musi zostać złożone przed wysyłką Towarów, których to dotyczy. Dostawca przedstawi na żądanie dowód zmiany kursu. W przypadku gdy zmiana ta jest korzystna dla Kupującego, Dostawca odpowiednio obniży cenę. Na podstawie niniejszej klauzuli nie dokonuje się korekty ceny kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie ani Towarów NCNR po rozpoczęciu cięcia lub produkcji albo po zaciągnięciu przez Dostawcę nieodwołalnego zobowiązania w odniesieniu do nich. Dostawca zawiadomi pisemnie o każdej takiej korekcie, a Kupujący może odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat, w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od tego zawiadomienia. (g) O ile nie wskazano inaczej, ceny ofertowe dotyczą dostawy z zakładu Dostawcy i nie obejmują transportu, rozładunku, ubezpieczenia, ceł, podatków ani opłat za niestandardowe opakowania, rozmiary bębnów lub szpul, ani za certyfikaty badań. --- ## 10. Płatność (a) **Warunki.** Płatność jest wymagalna w środkach rozliczonych przed wysyłką albo, w przypadku gdy Dostawca przyznał limit kredytowy, w terminie trzydziestu (30) dni od końca miesiąca, w którym wystawiono fakturę. Wszystkie płatności dokonywane są w funtach szterlingach, chyba że E-mail Potwierdzający stanowi inaczej. **Termin płatności ma charakter zastrzeżony pod rygorem odstąpienia (time of payment is of the essence) w Umowie**, a artykuł 10(1) SGA wywołuje odpowiedni skutek. Płatności dokonywane są bez potrąceń, odliczeń ani wstrzymań, z wyjątkiem przypadków dozwolonych klauzulą 10(b). (b) **Potrącenie.** Żadna ze stron nie może potrącić, odliczyć ani zatrzymać jakiejkolwiek kwoty należnej drugiej stronie, z wyjątkiem kwoty, co do której druga strona uznała na piśmie, że jest należna, która została zasądzona przez sąd, arbitra lub adjudykatora albo którą Kupujący zakwestionował w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e) i która nie została rozstrzygnięta na korzyść Dostawcy. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza klauzuli 10(e). Strony uzgadniają, że ograniczenie to jest racjonalne dla celów UCTA, biorąc pod uwagę jego wzajemność, wskazane w nim wyjątki, prawo Kupującego do zakwestionowania faktury na podstawie klauzuli 10(e) i do wstrzymania spornej części na czas nierozstrzygnięcia sporu oraz fakt, że Kupujący zachowuje wszystkie swoje prawa i środki ochrony prawnej jako odrębne roszczenie. (c) **Odsetki i rekompensata za opóźnienie w płatności.** W przypadku gdy każda ze stron działa w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Umowa jest umową, do której ma zastosowanie Late Payment Act. Odsetki na podstawie niniejszej klauzuli naliczają się od każdej kwoty przeterminowanej, niezależnie od tego, czy ustawa ta ma zastosowanie. Odsetki od każdej kwoty przeterminowanej naliczane są w wysokości ośmiu procent (8%) w skali roku ponad oficjalną stopę Bank Rate ustalaną przez Bank of England i obowiązującą w danym czasie, obliczane codziennie od daty wymagalności do dnia zapłaty w pełnej wysokości, zarówno przed wyrokiem, jak i po nim. Poza tymi odsetkami Dostawcy przysługuje kwota zryczałtowana przewidziana w artykule 5A(2) Late Payment Act, a w przypadku gdy jego uzasadnione koszty dochodzenia wierzytelności przekraczają tę kwotę zryczałtowaną — nadwyżka tych kosztów na podstawie artykułu 5A(2A) tej ustawy. Strony uzgadniają, że stopa odsetek i uprawnienia przewidziane w niniejszej klauzuli, rozpatrywane łącznie, stanowią istotny środek ochrony prawnej (substantial remedy) z tytułu opóźnienia w płatności dla celów artykułów 8 i 9 Late Payment Act. Jeżeli jakakolwiek część niniejszej klauzuli zostanie uznana za niezapewniającą istotnego środka ochrony prawnej, część ta zostaje w tym zakresie wyłączona, a w jej miejsce stosuje się odsetki ustawowe i rekompensatę przewidziane w Late Payment Act. Odsetki nie naliczają się od jakiejkolwiek kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e) za okres, w którym pozostaje ona w ten sposób kwestionowana. W przypadku rozstrzygnięcia sporu na korzyść Dostawcy odsetki od kwoty uznanej za należną naliczają się od pierwotnej daty wymagalności. (d) **Zaliczanie płatności.** Dostawca może zaliczyć każdą otrzymaną płatność na poczet dowolnej kwoty należnej od Kupującego, w tym odsetek oraz kosztów administracyjnych i windykacyjnych, w dowolnej ustalonej przez siebie kolejności, przy czym niniejsza klauzula wyłącza regułę wyrażoną w sprawie _Clayton's Case_ oraz wszelkie prawo zaliczania, które w innym przypadku przysługiwałoby Kupującemu. Niezależnie od zdania poprzedzającego, w przypadku gdy Dostawca powołuje się na Zastrzeżoną Własność lub ją wykonuje, przyjmuje się, że otrzymane płatności zostały zaliczone w pierwszej kolejności na poczet ceny zakupu Towarów w kolejności, w jakiej Towary te zostały zafakturowane, począwszy od najstarszych, a Dostawca będzie prowadził i na żądanie przedstawi dokumentację wskazującą niezapłaconą cenę zakupu każdej sztuki Towarów. (e) **Faktury sporne.** Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie o każdej spornej fakturze w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od otrzymania faktury albo w terminie właściwym na podstawie klauzuli 6(c) lub 6(d), gdy spór dotyczy braku lub wady, w zależności od tego, który termin upływa później. Kupujący musi mimo to zapłacić bezsporną część faktury zgodnie z klauzulą 10(a), a Dostawca wystawi notę uznaniową lub dokona zwrotu wszelkich spornych kwot, jeżeli spór w odniesieniu do danej kwoty zostanie rozstrzygnięty na korzyść Kupującego. (f) **Koszty dochodzenia należności.** Kupujący musi zwrócić Dostawcy wszelkie uzasadnione koszty windykacji, w tym koszty obsługi prawnej, opłaty agencji windykacyjnej oraz wszelkie opłaty za odrzucenie lub zwrot płatności naliczone przez bank Dostawcy, wraz z uzasadnioną opłatą administracyjną. Kwoty odzyskane na podstawie niniejszej klauzuli oraz na podstawie artykułu 5A Late Payment Act nie kumulują się w odniesieniu do tego samego kosztu. Opłata za odrzucenie płatności nie jest należna, jeżeli dana faktura została zakwestionowana przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e). (g) **Płatność warunkowa i umowy o roboty budowlane.** (i) Zapłata jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie Umowy nie jest uzależniona od otrzymania zapłaty od osoby trzeciej przez Kupującego ani przez jakąkolwiek inną osobę, a wszelkie postanowienia jakiegokolwiek innego dokumentu zmierzające do uczynienia jej warunkową nie mają zastosowania do Umowy. (ii) Umowa jest umową dostawy wyłącznie Towarów, a Dostawca nie wykonuje czynności budowlanych (construction operations). W związku z tym Umowa nie jest umową o roboty budowlane dla celów Part II _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_ i pozostaje poza jej zakresem na podstawie artykułu 105(2)(d) tej ustawy. (iii) Jeżeli, wbrew punktowi (ii), jakakolwiek część Umowy zostanie uznana za umowę o roboty budowlane, do której ma zastosowanie Part II tej ustawy, wówczas w zakresie, w jakim Umowa nie spełnia wymogów Part II, do tej części stosuje się odpowiednie postanowienia Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998, które zostają włączone do Umowy, a żadne z postanowień Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza stosowania artykułu 108, artykułu 110, artykułu 111 ani artykułu 113 tej ustawy. (iv) Klauzula 22(f) nie ma zastosowania do jakiejkolwiek adjudykacji ani innego postępowania na podstawie Part II tej ustawy lub na podstawie Scheme. (h) **Dochodzenie ceny jako wierzytelności.** (i) Z zastrzeżeniem praw Kupującego do odwołania zamówienia, zwrotu i noty uznaniowej na podstawie klauzul 6(a), 7(d), 7(h), 9(c), 9(e), 9(f), 18(c) i 19(g) oraz z zastrzeżeniem klauzuli 10(e) wyłącznie w zakresie spornej części faktury, cena Towarów oraz każda inna kwota należna na podstawie Umowy jest płatna w dacie wymagalności ustalonej zgodnie z klauzulą 10(a) **niezależnie od dostawy i niezależnie od tego, czy własność Towarów przeszła na Kupującego**, a obowiązek zapłaty ciążący na Kupującym nie jest uzależniony od przejścia własności. (ii) Strony potwierdzają, że ponieważ Dostawca zachowuje własność na podstawie klauzuli 4, powództwo o zapłatę ceny na podstawie artykułu 49(1) SGA może być niedostępne, oraz zamierzają, aby niniejsza klauzula mimo to uprawniała Dostawcę do dochodzenia ceny jako wierzytelności. (iii) W związku z tym Kupujący musi zapłacić Dostawcy cenę jako wierzytelność należną na podstawie niniejszej klauzuli, a niniejsza klauzula wywołuje skutek niezależnego zobowiązania umownego do zapłaty uzgodnionej kwoty w dacie wymagalności, które nie zależy od artykułu 49 SGA i nie jest przez niego wyłączone; przy czym żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie stoi na przeszkodzie powoływaniu się przez Dostawcę na artykuł 49 SGA, gdy jest on dostępny. (iv) Przyjęcie przez Dostawcę zapłaty ceny ani dochodzenie ceny na podstawie niniejszej klauzuli nie powoduje samo przez się przejścia własności Towarów, która przechodzi wyłącznie zgodnie z klauzulą 4. (v) W przypadku gdy Dostawca odzyskał Towary na podstawie klauzuli 4(g) i je sprzedał, musi uznać Kupującego wpływami netto na poczet kwoty odzyskanej lub podlegającej odzyskaniu na podstawie niniejszej klauzuli. (i) **Prawa niezaspokojonego sprzedawcy.** Dostawcy przysługują, obok Zastrzeżonej Własności, Prawa Zatrzymania i jego praw wynikających z klauzuli 4(g), a nie zamiast nich, prawa niezaspokojonego sprzedawcy wynikające z artykułów od 38 do 48 SGA, w tym prawo zatrzymania Towarów z tytułu ceny w okresie ich posiadania, prawo wstrzymania dostawy w transporcie oraz prawo odsprzedaży na podstawie artykułu 48(3) i artykułu 48(4) SGA. Wykonywanie tych praw podlega klauzulom 3(f), 4(g), 19(e) i 19(h), a w zakresie wszelkich niezgodności między niniejszą klauzulą a klauzulą 3(f) lub klauzulą 4(g) pierwszeństwo mają obowiązki dotyczące zawiadomienia, proporcjonalności, najlepszej ceny i rozliczenia przewidziane w klauzuli 3(f) i klauzuli 4(g). --- ## 11. Gwarancja (a) **Własność.** Dostawca gwarantuje, że: (i) w chwili, w której własność ma przejść, jest uprawniony do sprzedaży Towarów; (ii) Towary są wolne od jakichkolwiek obciążeń, które nie zostały ujawnione Kupującemu lub nie były mu znane przed zawarciem Umowy, innych niż Zastrzeżona Własność i Prawo Zatrzymania; (iii) Kupujący będzie korzystał z niezakłóconego posiadania Towarów, z wyjątkiem zakresu, w jakim może ono zostać zakłócone przez właściciela lub inną osobę uprawnioną z tytułu jakiegokolwiek obciążenia ujawnionego Kupującemu lub mu znanego przed zawarciem Umowy; oraz (iv) w przypadku gdy Kupujący sprzedaje Towary w zwykłym toku swojej działalności, jak dopuszcza klauzula 4(d)(i), przed przejściem własności, sprzedaż taka dokonywana jest za upoważnieniem Dostawcy, a nabywca nabywa Towary wolne od Zastrzeżonej Własności, przy czym Dostawca dokona wszystkiego, co zasadnie niezbędne, aby nadać skuteczność niniejszemu punktowi. Niniejsza klauzula wyraża postanowienia dorozumiane na podstawie artykułu 12 SGA, które nie są wyłączone ani ograniczone Umową i nie mogą zostać zgodnie z prawem wyłączone ani ograniczone ze względu na artykuł 6(1) UCTA. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Zastrzeżona Własność i Prawo Zatrzymania są mu ujawniane w Umowie przed jej zawarciem, a strony uzgadniają, że wykonanie przez Dostawcę Zastrzeżonej Własności lub Prawa Zatrzymania zgodnie z Umową stanowi zgodne z prawem wykonywanie własnych praw Dostawcy i nie stanowi zakłócenia niezakłóconego posiadania Kupującego dla celów punktu (iii); niniejsze zdanie stanowi kwestię wykładni i nie wyłącza ani nie ogranicza postanowienia dorozumianego na podstawie artykułu 12(2)(b) SGA. Żadne z postanowień punktu (iv) nie wpływa na obowiązki Kupującego wynikające z klauzuli 4(d)(ii) w odniesieniu do wpływów z tej sprzedaży ani na prawa Dostawcy w odniesieniu do sprzedaży dokonanej poza zwykłym tokiem działalności Kupującego. (b) **Gwarancje Producenta.** **Dostawca sam nie wytwarza Towarów, z wyjątkiem przypadków wskazanych w klauzuli 11(c). Nie wpływa to na status Dostawcy jako producenta Towarów dla celów Part I CPA, który omówiono w klauzuli 12(d).** Dostawca ceduje i przenosi na Kupującego, w zakresie, w jakim podlegają one cesji, wszelkie gwarancje udzielone Dostawcy przez Producenta oraz upoważnia Kupującego do zgłaszania i zaspokajania roszczeń gwarancyjnych bezpośrednio wobec Producenta. Dostawca przedstawi na żądanie treść właściwych warunków gwarancji Producenta, przy czym może przedstawić je w formie zestawienia tych warunków sporządzonego przez Dostawcę lub w postaci zredagowanej, pod warunkiem że Dostawca nie usunie informacji o okresie obowiązywania, zakresie, wyłączeniach, warunkach ani środkach ochrony prawnej wynikających z gwarancji i może usunąć wyłącznie informacje o cenach oraz inne warunki handlowe nieistotne dla roszczenia gwarancyjnego. **W przypadku gdy gwarancja Producenta nie podlega cesji, Dostawca będzie, na pisemne żądanie i koszt Kupującego, dochodził roszczenia gwarancyjnego wobec Producenta w imieniu Kupującego i rozliczy się z Kupującym z uzyskanych świadczeń.** (c) **Ograniczona gwarancja Dostawcy.** W odniesieniu do Towarów wytworzonych, zmontowanych lub zakończonych (terminowanych) przez Dostawcę, Dostawca gwarantuje, że Towary te będą wolne od istotnych wad materiałowych i wykonawczych przez Okres Gwarancji, pod warunkiem złożenia zawiadomienia zgodnie z klauzulą 6(c) lub 6(d). Wyłącznym obowiązkiem Dostawcy i wyłącznym środkiem ochrony prawnej Kupującego jest, według wyboru Dostawcy, naprawa, wymiana albo zwrot zapłaconej ceny. Niniejsza klauzula podlega klauzulom 12 i 14. Klauzula 13(b) zachowuje w mocy gwarancję przewidzianą w niniejszej klauzuli. (d) W Okresie Gwarancji Dostawca może dokonać oględzin Towarów w miejscu Kupującego albo zażądać ich zwrotu do wskazanego miejsca. (e) **Wyłączenia.** Żadna gwarancja przewidziana w niniejszej klauzuli nie obejmuje wad spowodowanych nieprawidłowym przechowywaniem lub obchodzeniem się z Towarami, normalnym zużyciem, szkodnikami, umyślnym lub przypadkowym uszkodzeniem, modyfikacją albo instalacją lub użytkowaniem niezgodnym z opublikowanymi specyfikacjami Producenta, właściwymi British Standards i normami wskazanymi (designated standards) oraz dobrą praktyką inżynierską. (f) **Środek subsydiarny.** W przypadku gdy Towary nieobjęte klauzulą 11(c) nie odpowiadają właściwej gwarancji Producenta, a Producent nie zapewnił środka naprawczego w terminie dziewięćdziesięciu (90) dni od Daty Rozpoczęcia Roszczenia, Dostawca, według swojego wyboru, naprawi lub wymieni Towary albo zwróci zapłaconą za nie cenę. **Datą Rozpoczęcia Roszczenia** jest: (i) w przypadku gdy Dostawca jest zobowiązany do dochodzenia roszczenia na podstawie klauzuli 11(b) — data, w której Dostawca zgłasza roszczenie Producentowi; oraz (ii) w każdym innym przypadku — późniejsza z dat: daty prawidłowego zgłoszenia roszczenia Producentowi przez Kupującego oraz daty, w której Kupujący zawiadamia Dostawcę na piśmie o tym zgłoszeniu, wskazując Towary, zgłaszaną niezgodność oraz datę zgłoszenia. Kupujący musi złożyć to zawiadomienie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zgłoszenia roszczenia oraz musi na pisemne żądanie Dostawcy przedstawić kopie swojej korespondencji z Producentem dotyczącej roszczenia. Niezłożenie tego zawiadomienia w terminie pięciu (5) Dni Roboczych nie pozbawia samo przez się Kupującego prawa do środka przewidzianego w niniejszej klauzuli, jednak termin dziewięćdziesięciu (90) dni nie rozpoczyna biegu do czasu złożenia zawiadomienia. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do Towarów, w przypadku których Okres Gwarancji nie upłynął w dacie zgłoszenia roszczenia Producentowi. W przypadku gdy Dostawca jest zasadnie przekonany, na podstawie dostępnych mu informacji, że Producent aktywnie rozpatruje roszczenie, i Dostawca zawiadomi Kupującego o tym fakcie przed upływem terminu dziewięćdziesięciu (90) dni, termin ten ulega przedłużeniu o dalsze maksymalnie sześćdziesiąt (60) dni. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy Kupujący złożył zawiadomienie zgodnie z klauzulą 6(c) lub 6(d). Stanowi to wyłączny środek ochrony prawnej Kupującego w odniesieniu do takich Towarów i podlega klauzulom 12 i 14. Klauzula 13(b) zachowuje w mocy gwarancję przewidzianą w niniejszej klauzuli. (g) **Warunki mające zastosowanie do środków ochrony prawnej.** W przypadku gdy Dostawca dokonuje naprawy, wymiany lub zwrotu ceny na podstawie klauzuli 8(g), 11(c), 11(f) lub 16(d): (i) Kupujący musi, na żądanie i koszt Dostawcy, zwrócić Towary, których to dotyczy, Dostawcy albo udostępnić je do odbioru; (ii) własność Towarów wymienionych lub objętych zwrotem ceny przechodzi na Dostawcę z chwilą wymiany lub zwrotu ceny albo, gdy własność nie przeszła na Kupującego, pozostaje przy Dostawcy; oraz (iii) w zakresie dozwolonym przez prawo Kupujący ceduje na Dostawcę, i dokona wszystkiego, co zasadnie niezbędne do nadania skuteczności tej cesji, wszelkie przysługujące mu wobec Producenta prawa w odniesieniu do Towarów, których to dotyczy, do wysokości kwoty zwróconej albo wartości zapewnionej naprawy lub wymiany, a w zakresie, w jakim jakiekolwiek takie prawo nie podlega cesji, Kupujący posiada je w powiernictwie na rzecz Dostawcy i będzie go dochodził na koszt i zgodnie z dyspozycją Dostawcy. Towary naprawione lub wymienione na podstawie niniejszej klauzuli objęte są pozostałą częścią pierwotnego Okresu Gwarancji albo okresem dziewięćdziesięciu (90) dni od daty naprawy lub wymiany, w zależności od tego, który upływa później. --- ## 12. Prawa Ustawowe, Odpowiedzialność Niepodlegająca Wyłączeniu i Konsumenci (a) **Pierwszeństwo praw niepodlegających wyłączeniu.** Żadne z postanowień Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza, ani nie może być odczytywane jako wyłączające lub ograniczające, jakiejkolwiek odpowiedzialności ani jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć. W szczególności żadne z postanowień Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza: (i) odpowiedzialności za śmierć lub obrażenia ciała wynikające z niedbalstwa, której nie można wyłączyć ani ograniczyć ze względu na artykuł 2(1) UCTA; (ii) odpowiedzialności za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd; (iii) postanowień dorozumianych na podstawie artykułu 12 SGA, których nie można wyłączyć ani ograniczyć ze względu na artykuł 6(1) UCTA; (iv) odpowiedzialności na podstawie Part I CPA, której nie można ograniczyć ani wyłączyć ze względu na artykuł 7 tej ustawy; (v) odpowiedzialności za wprowadzenie w błąd, z wyjątkiem zakresu, w jakim klauzula 2(f) ją wyłącza lub ogranicza, a artykuł 3 _Misrepresentation Act 1967_ takie wyłączenie lub ograniczenie dopuszcza; ani (vi) jakiejkolwiek innej odpowiedzialności, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć. Klauzule 13 i 14 mają zastosowanie wyłącznie w zakresie dozwolonym przez prawo i podlegają niniejszej klauzuli 12. (b) **Konsumenci.** Niniejsze Warunki Ogólne zostały sporządzone dla dostaw na rzecz Kupującego działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a Kupujący zapewnia, że nie występuje jako Konsument. Jeżeli, wbrew temu zapewnieniu, Kupujący występuje jako Konsument, wówczas: (i) do dostawy ma zastosowanie CRA, a żadne z postanowień Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej przyznanych Kupującemu przez Part 1 lub Part 2 CRA albo przez jakiekolwiek inne przepisy o ochronie konsumentów, w tym _Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013_ oraz Part 4 _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_; (ii) żadne postanowienie Umowy, które jest nieuczciwe w rozumieniu artykułu 62 CRA, nie wiąże Kupującego, a Umowa nadal wiąże strony w zakresie, w jakim może obowiązywać bez tego postanowienia; oraz (iii) klauzule 6(c), 6(d), 7, 13, 14(a), 14(b) i 22(d) mają zastosowanie wyłącznie w zakresie dozwolonym przez CRA. Dostawca może, powziąwszy przed dostawą wiadomość, że Kupujący występuje jako Konsument, odwołać zamówienie, którego to dotyczy, bez obciążania Kupującego i zwrócić wszelkie kwoty zapłacone z góry. (c) **Racjonalność.** Strony wynegocjowały i uzgodniły Umowę przy założeniu, że wyłączenia i ograniczenia przewidziane w klauzulach 2(f), 6, 7, 8, 10(b), 11(c), 11(e), 11(f), 11(g), 13, 14, 16(d) i 22(d) spełniają wymóg racjonalności przewidziany w artykule 11 UCTA oraz w artykule 3 _Misrepresentation Act 1967_. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że na podstawie artykułu 11(5) UCTA to na Dostawcy spoczywa ciężar wykazania, że dane postanowienie spełnia ten wymóg. Okoliczności odnotowane w niniejszej klauzuli odnotowuje się jako dowód okoliczności, które były lub powinny były być rozsądnie znane stronom lub objęte ich rozważaniami w chwili zawarcia Umowy, dla celów artykułu 11(1) UCTA; nie przenoszą one tego ciężaru i nie wiążą żadnego sądu. Przy ocenie racjonalności strony uwzględniły okoliczności wskazane w Schedule 2 do UCTA oraz w artykule 11(4) UCTA i odnotowują, że na dzień zawarcia Umowy: (i) strony mają ogólnie porównywalną siłę negocjacyjną, każda z nich jest podmiotem handlowym zawierającym umowę w ramach prowadzonej działalności, a każda miała możliwość skorzystania z niezależnej porady prawnej; (ii) Kupujący mógł nabyć te same lub równoważne towary od innych dostawców i mógł zaproponować Warunki Szczególne zmieniające którąkolwiek z tych klauzul, w którym to przypadku cena zostałaby przeliczona w celu odzwierciedlenia odmiennego rozkładu ryzyka; (iii) Kupujący wiedział lub powinien był rozsądnie wiedzieć o istnieniu i zakresie tych postanowień, mając zapewnioną rozsądną możliwość zapoznania się z niniejszymi Warunkami Ogólnymi i mając zwróconą na nie uwagę przez Zawiadomienie o Istotnych Postanowieniach umieszczone na początku niniejszego dokumentu; (iv) wymogi klauzul 6(c), 6(d) i 22(d) dotyczące terminów, w których należy dokonać zawiadomienia lub wszcząć postępowanie, są możliwe do spełnienia przez nabywcę obracającego towarami tego rodzaju w zwykłym toku swojej działalności; (v) znaczna część Towarów jest cięta, wykonywana lub konfigurowana na zamówienie Kupującego; (vi) granica przewidziana w klauzuli 14(a) jest jedną granicą, wyrażoną jako wyższa z następujących kwot: ceny zapłaconej lub należnej za Towary dostarczone lub mające zostać dostarczonymi w ramach zamówienia lub zamówień, których dotyczy roszczenie, oraz stałego dolnego progu GBP 50 000; nie jest to próg ani seria granic, rośnie ona wraz z wielkością transakcji, jest możliwa do ustalenia przez Kupującego w chwili składania każdego zamówienia i ma zastosowanie na tych samych warunkach i w tej samej wysokości do każdej ze stron; dolny próg oznacza, że granica nie może spaść poniżej GBP 50 000, choćby zamówienie było niewielkie, tak że przy małym zamówieniu granica stanowi znaczną wielokrotność ceny Towarów i nie jest granicą symboliczną, iluzoryczną ani nominalną; a Kupujący mógł zaproponować Warunki Szczególne przewidujące wyższą granicę lub odmienny rozkład ryzyka, w którym to przypadku cena zostałaby przeliczona; (vii) Dostawca dostarcza wyłącznie Towary i nie wykonuje instalacji, robót na terenie budowy ani czynności budowlanych, tak że szkoda, jaka może wyniknąć z wady Towarów, zależy przede wszystkim od tego, gdzie i w jaki sposób Kupujący oraz osoby, którym dokonuje dalszej dostawy Towarów, je instalują i użytkują, od wartości sieci lub robót, do których Towary zostają włączone, oraz od warunków, na jakich Kupujący zawiera umowy z własnymi klientami, a żadna z tych okoliczności nie pozostaje pod kontrolą Dostawcy ani nie jest mu znana, natomiast każda z nich pozostaje w gestii Kupującego; oraz (viii) dla celów artykułu 11(4) UCTA strony uwzględniły środki, jakich każda z nich mogła oczekiwać, że będą dla niej dostępne w celu zaspokojenia ewentualnej odpowiedzialności, oraz zakres, w jakim każda z nich mogła ubezpieczyć się od tego ryzyka: Kupujący jest w stanie ubezpieczyć się, a także zażądać, aby osoby, którym dokonuje dalszej dostawy lub dla których instaluje Towary, ubezpieczyły się od utraty lub uszkodzenia jego sieci oraz robót, do których Towary zostają włączone, a także od własnej odpowiedzialności wobec klientów, i jest w lepszej pozycji niż Dostawca, aby zidentyfikować, wycenić i ubezpieczyć tę ekspozycję; a klauzula 5(f) w całości przedstawia sytuację ubezpieczeniową Dostawcy, Umowa nie określa żadnych limitów, zakresu, sum ani dostępności jakiegokolwiek ubezpieczenia utrzymywanego przez Dostawcę, żadne takie ubezpieczenie nie jest utrzymywane na korzyść Kupującego, a Kupujący nie polega i nie otrzymał żadnego zapewnienia, na którym mógłby polegać, co do istnienia, zakresu, reakcji lub świadczeń z jakiegokolwiek ubezpieczenia utrzymywanego przez Dostawcę. Każda z tych klauzul daje się oddzielić od każdej innej klauzuli oraz od każdego zawartego w niej punktu i zdania, tak że stwierdzenie, iż którakolwiek z nich nie spełnia wymogu racjonalności, nie wpływa na żadną inną. (d) **Status producenta i odpowiedzialność za produkt.** Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Dostawca może być producentem Towarów dla celów Part I CPA, w tym w przypadku gdy na Towarach umieszczono markę lub oznaczenie Dostawcy, gdy Dostawca przedstawia się jako producent albo gdy Dostawca importował Towary do Zjednoczonego Królestwa w celu ich dostarczenia w ramach prowadzonej działalności. Żadne z postanowień Umowy nie wpływa na jakiekolwiek prawa przysługujące Kupującemu lub jakiejkolwiek innej osobie wobec Dostawcy występującego w tym charakterze, a artykuł 7 CPA wyklucza ograniczenie lub wyłączenie takiej odpowiedzialności. Żadne z postanowień Umowy nie ogranicza jakichkolwiek środków obrony przysługujących Dostawcy na podstawie artykułu 4 CPA ani skutku artykułu 11A(3) _Limitation Act 1980_. (e) **Międzynarodowe umowy dostawy.** W przypadku gdy Umowa jest międzynarodową umową dostawy (international supply contract) w rozumieniu artykułu 26(3) i (4) UCTA, artykuły od 2 do 7 UCTA nie mają do niej zastosowania, a klauzule 13 i 14 wywołują skutek zgodnie ze swoim brzmieniem, bez zastrzeżenia wynikającego z wymogu racjonalności. Niniejsza klauzula nie wpływa na klauzulę 12(a), która nadal ma zastosowanie zgodnie ze swoim brzmieniem jako postanowienie umowne, niezależnie od tego, czy UCTA ma zastosowanie, nie ma zastosowania, gdy Kupujący występuje jako Konsument, i nie wpływa na stosowanie jakichkolwiek bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa jakiegokolwiek innego kraju, które mają zastosowanie niezależnie od wyboru prawa dokonanego w klauzuli 22(a). --- ## 13. Wyłączenie Postanowień Dorozumianych Z zastrzeżeniem klauzuli 12: (a) Kupujący przyjmuje do wiadomości, że nabywa Towary na potrzeby działalności gospodarczej, handlowej, zawodowej lub wykonywanego zajęcia albo w celu dalszej dostawy, a nie do użytku lub konsumpcji osobistej, domowej lub w gospodarstwie domowym, oraz że Dostawca dostarcza je, polegając na tym oświadczeniu. (b) **Gwarancje Dostawcy są jedynymi gwarancjami udzielanymi przez Dostawcę i zastępują wszelkie inne gwarancje, warunki, oświadczenia i postanowienia wynikające z ustawy, prawa zwyczajowego (common law), zwyczaju, praktyki ustalonej między stronami lub innych źródeł, które to gwarancje, warunki, oświadczenia i postanowienia zostają wyłączone w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo**, w tym postanowienia dorozumiane na podstawie artykułów 13, 14 i 15 SGA oraz artykułów 3, 4 i 5 SGSA. Wyłączenie przewidziane w niniejszej klauzuli nie obejmuje artykułu 12 SGA ani artykułu 2 SGSA, które nie zostają wyłączone. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza jakichkolwiek wyraźnych zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy, a Gwarancje Dostawcy wywołują skutek postanowień wyraźnych niezależnie od niniejszej klauzuli. Z zastrzeżeniem klauzuli 12(e) wyłączenie dokonane niniejszą klauzulą wywołuje skutek wyłącznie w zakresie, w jakim spełnia wymóg racjonalności na podstawie odpowiednio artykułu 6(1A) lub artykułu 7(1A) UCTA, a zastosowanie ma klauzula 12(c). (c) **Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w klauzuli 8(g) Dostawca nie udziela żadnej gwarancji, że Towary są zgodne z jakimkolwiek planem, specyfikacją, rysunkiem lub wzorem niewłączonym wyraźnie do Warunków Szczególnych, ani nie udziela żadnej gwarancji co do prawidłowości jakichkolwiek informacji, kart charakterystyki, deklaracji właściwości użytkowych, deklaracji zgodności lub ostrzeżeń dostarczonych przez Producenta.** Żadna sprzedaż na podstawie Umowy nie jest sprzedażą według wzoru w rozumieniu artykułu 15 SGA, chyba że Warunki Szczególne wyraźnie tak stanowią. --- ## 14. Ograniczenie Odpowiedzialności Z zastrzeżeniem klauzuli 12: (a) **Górna granica odpowiedzialności.** Niniejsza klauzula 14(a) obejmuje punkty (1), (2) i (3). (1) **Granica.** **W zakresie dozwolonym przez prawo łączna całkowita odpowiedzialność każdej ze stron wynikająca z Umowy lub z nią związana, zarówno kontraktowa, deliktowa (w tym z tytułu niedbalstwa), z tytułu naruszenia obowiązku ustawowego, z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, ustawowa, z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności, jak i wynikająca z innych podstaw, nie przekracza wyższej z następujących kwot: ceny zapłaconej lub należnej od Kupującego za Towary dostarczone lub mające zostać dostarczonymi w ramach zamówienia lub zamówień, których dotyczy roszczenie (**Wartość Zamówienia**), oraz **GBP 50 000**.** Granica ta jest jedną granicą, wyrażoną jako wyższa z tych dwóch kwot; nie stanowi ona progu i nie istnieje żadna inna ani dalsza granica. Ma ona zastosowanie odrębnie do każdej ze stron i stanowi łączną całkowitą odpowiedzialność tej strony z tytułu wszystkich roszczeń w odniesieniu do danego zamówienia lub zamówień, niezależnie od liczby zgłoszonych roszczeń, chwili ich zgłoszenia i liczby tytułów odpowiedzialności, które zostają uruchomione; żadna odrębna ani dodatkowa granica nie ma zastosowania do jakiegokolwiek tytułu odpowiedzialności i żaden tytuł odpowiedzialności nie jest wyłączony z tej granicy ani zaliczany inaczej niż na jej poczet, poza przypadkami przewidzianymi w punktach (2) i (3). W przypadku gdy roszczenie dotyczy więcej niż jednego zamówienia, Wartość Zamówienia stanowi sumę cen zapłaconych lub należnych za Towary dostarczone lub mające zostać dostarczonymi w ramach każdego z tych zamówień. W przypadku gdy roszczenie nie dotyczy żadnego konkretnego zamówienia, Wartość Zamówienia stanowi cena zapłacona lub należna za Towary dostarczone lub mające zostać dostarczonymi w ramach zamówienia przyjętego przez Dostawcę najpóźniej przed powstaniem roszczenia; a w przypadku gdy Dostawca nie przyjął przed tą datą żadnego zamówienia, Wartość Zamówienia wynosi zero, a granicę stanowi GBP 50 000. Nie ograniczając zdania pierwszego, granica ta ma zastosowanie do i obejmuje: (i) odpowiedzialność z tytułu każdego zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianego w Umowie, zarówno w odniesieniu do roszczenia osoby trzeciej, jak i szkody poniesionej przez samą stronę zwolnioną; (ii) odpowiedzialność za Koszty Demontażu; (iii) zwrot kosztów wycofania lub działania naprawczego na podstawie klauzuli 15(h); (iv) odpowiedzialność za naruszenie klauzuli 17; oraz (v) odpowiedzialność na podstawie punktu (ii) zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianego w klauzuli 14(h). (2) **Zastrzeżenia.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 14(a) nie ogranicza ani nie wyłącza, ani nie może być odczytywane jako ograniczające lub wyłączające, jakiejkolwiek odpowiedzialności, której nie można zgodnie z prawem ograniczyć ani wyłączyć, a granica nie ma zastosowania do takiej odpowiedzialności. Obejmuje to w szczególności odpowiedzialność za śmierć lub obrażenia ciała wynikające z niedbalstwa, której nie można wyłączyć ani ograniczyć ze względu na artykuł 2(1) UCTA; odpowiedzialność za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd; odpowiedzialność za naruszenie zapewnienia co do własności dorozumianego na podstawie artykułu 12 SGA, której nie można wyłączyć ani ograniczyć ze względu na artykuł 6(1) UCTA; a także odpowiedzialność na podstawie Part I CPA, której nie można ograniczyć ani wyłączyć ze względu na artykuł 7 tej ustawy. Część dotycząca śmierci i obrażeń ciała przewidziana w punkcie (i) zwolnienia z odpowiedzialności w klauzuli 14(h) nie podlega tej granicy. Do niniejszej klauzuli 14(a) stosuje się klauzulę 12(a) i klauzulę 14(f). (3) **Kwoty poza granicą.** Granica nie ma zastosowania do niżej wymienionych kwot i żadna kwota żadnego z tych rodzajów nie jest na jej poczet zaliczana, ponieważ każda z nich stanowi zobowiązanie do zapłaty wierzytelności albo do zwrotu środków, a nie odpowiedzialność odszkodowawczą: (A) zobowiązanie Kupującego do zapłaty ceny Towarów, odsetek, opłat za przechowywanie, kosztów odzyskania albo wszelkich opłat lub zwrotów wyraźnie należnych na podstawie klauzuli 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) lub 19(f); oraz (B) zobowiązanie każdej ze stron do zapłaty, zwrotu lub uznania kwoty na podstawie klauzuli 3(f), 4(g), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e) lub 19(g). Punkt (B) nie ma zastosowania do jakichkolwiek kwot należnych z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności lub tytułem odszkodowania. W przypadku gdy dana kwota jest należna zarówno z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności objętego punktem (1)(i), jak i jako wierzytelność lub opłata objęta niniejszym punktem (3), pozostaje ona poza granicą w zakresie, w jakim stanowi cenę Towarów, odsetki albo opłatę lub zwrot wyraźnie należne na podstawie klauzuli wymienionej w podpunkcie (A), a podlega granicy w zakresie, w jakim stanowi jakąkolwiek inną szkodę. (b) **Szkody Pośrednie.** **Żadna ze stron nie ponosi wobec drugiej odpowiedzialności za jakiekolwiek Szkody Pośrednie, niezależnie od sposobu ich powstania, zarówno kontraktowej, deliktowej (w tym z tytułu niedbalstwa), z tytułu naruszenia obowiązku ustawowego, jak i wynikającej z innych podstaw, oraz niezależnie od tego, czy strona ta została poinformowana o możliwości ich wystąpienia.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza zobowiązania Kupującego do zapłaty ceny, jakichkolwiek kwot należnych od którejkolwiek ze stron z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianego w Umowie w związku z roszczeniem osoby trzeciej, prawa Dostawcy do dochodzenia kwot należnych na podstawie klauzuli 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) lub 19(f) ani odpowiedzialności którejkolwiek ze stron za naruszenie klauzuli 15(a), 15(e), 16(b) lub 17. (c) **Niezależność niniejszej klauzuli.** Wyłączenia i ograniczenia przewidziane w klauzulach 14(a) i 14(b) stanowią rozkład ryzyka odzwierciedlony w cenie. Kupujący potwierdza, że zapewniono mu rozsądną możliwość zapoznania się z niniejszymi Warunkami Ogólnymi oraz że może zaproponować Warunki Szczególne zmieniające niniejszą klauzulę 14 przed przyjęciem E-maila Potwierdzającego, a także że cena odzwierciedla rozkład ryzyka przewidziany w niniejszej klauzuli 14. Wyłączenia te i ograniczenia są niezależne i dają się oddzielić od ograniczonych środków ochrony prawnej przewidzianych w klauzulach 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) i 16(d) oraz mają zastosowanie niezależnie od tego, czy jakikolwiek ograniczony środek ochrony prawnej nie zostanie zrealizowany, nie osiągnie zamierzonego rezultatu, zostanie uznany za nieważny lub niewykonalny albo będzie z innych przyczyn niedostępny, a także niezależnie od jakiegokolwiek naruszenia Umowy, choćby fundamentalnego lub równoznacznego z odstąpieniem, oraz niezależnie od tego, czy Umowa zostanie rozwiązana lub uznana za wygasłą z powodu takiego naruszenia. (d) **Przyczynienie się.** Odpowiedzialność strony za straty lub szkody poniesione przez drugą stronę ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu w zakresie, w jakim strata lub szkoda została spowodowana lub przyczyniło się do niej niewykonanie przez tę drugą stronę jej zobowiązań wynikających z Umowy albo jej niedbalstwo lub inne bezprawne działanie lub zaniechanie, niezależnie od tego, czy roszczenie zgłoszono na podstawie umowy, deliktu czy zwolnienia z odpowiedzialności, przy czym zasady _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ stosuje się do roszczenia z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności lub roszczenia kontraktowego tak, jak stosowałoby się je do roszczenia z tytułu niedbalstwa. (e) **Minimalizacja szkody.** Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, której druga strona mogła uniknąć, podejmując rozsądne kroki. (f) **Wyjątki.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 14, w tym klauzul 14(a) i 14(b), nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności za: (i) oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd; (ii) śmierć lub obrażenia ciała wynikające z niedbalstwa, której nie można wyłączyć ani ograniczyć ze względu na artykuł 2(1) UCTA; (iii) odpowiedzialność na podstawie Part I CPA, której nie można ograniczyć ani wyłączyć ze względu na artykuł 7 tej ustawy; (iv) naruszenie zapewnienia co do własności dorozumianego na podstawie artykułu 12 SGA, którego nie można wyłączyć ani ograniczyć ze względu na artykuł 6(1) UCTA; ani (v) jakąkolwiek inną odpowiedzialność, której nie można zgodnie z prawem ograniczyć ani wyłączyć. Poza wyjątkami przewidzianymi w niniejszej klauzuli, klauzule 14(a) i 14(b) mają zastosowanie do całej odpowiedzialności strony, w tym odpowiedzialności wynikającej z rozmyślnego, umyślnego lub celowego naruszenia Umowy, z naruszenia równoznacznego z odstąpieniem oraz z umyślnego niewłaściwego postępowania, przy czym strony zamierzają, aby klauzule te miały zastosowanie do takiego naruszenia niezależnie od jego charakteru. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 14 nie ogranicza zobowiązania Kupującego do zapłaty ceny. (g) **Brak kar umownych.** Żadne kary umowne, kary za opóźnienie ani rekompensaty za poziom usług nie obciążają Dostawcy na podstawie Umowy, chyba że zostały wyraźnie uzgodnione w Warunkach Szczególnych. (h) **Zwolnienie z odpowiedzialności udzielane przez Dostawcę.** Dostawca zwalnia Kupującego z odpowiedzialności z tytułu strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) w odniesieniu do: (i) śmierci lub obrażeń ciała spowodowanych niedbalstwem Dostawcy lub jakiejkolwiek osoby, za którą ponosi on odpowiedzialność, albo wadą Towarów; oraz (ii) utraty lub uszkodzenia mienia materialnego, w tym sieci Kupującego oraz wszelkiego mienia lub robót, do których Towary zostały lub mają zostać włączone, lecz z wyłączeniem samych Towarów, w każdym przypadku spowodowanych niedbalstwem Dostawcy lub jakiejkolwiek osoby, za którą ponosi on odpowiedzialność. Zgodnie z klauzulą 14(f)(ii) i 14(f)(iii) oraz z zastrzeżeniami przewidzianymi w klauzuli 14(a) część dotycząca śmierci i obrażeń ciała przewidziana w punkcie (i) nie podlega żadnej granicy. Część dotycząca szkód majątkowych przewidziana w punkcie (ii) podlega granicy przewidzianej w klauzuli 14(a) i jest na jej poczet zaliczana; nie ma do niej zastosowania żadna odrębna ani dodatkowa granica. Do niniejszego zwolnienia z odpowiedzialności stosuje się klauzulę 21(l), z tym że prowadzenie obrony i zawieranie ugody w odniesieniu do jakiegokolwiek roszczenia z jego tytułu należy do Dostawcy, a nie do Kupującego, a Kupujący nie może uznać odpowiedzialności w odniesieniu do takiego roszczenia ani zawrzeć w jego przedmiocie ugody bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy, której nie można bezzasadnie odmówić ani bezzasadnie opóźniać jej udzielenia. (i) **Beneficjenci wyłączeń.** Klauzule 8, 11, 12, 13, 14 i 22(d) mają zastosowanie na korzyść Dostawcy oraz każdej z osób pełniących u niego funkcje kierownicze, jego pracowników, przedstawicieli, podwykonawców i Spółek z Grupy, a Dostawca posiada korzyść wynikającą z tych klauzul w powiernictwie na rzecz każdego z nich, przy czym każdy z nich może dochodzić wykonania tych klauzul na podstawie _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ tak, jak gdyby był stroną Umowy, z zastrzeżeniem klauzuli 21(f). Dostawca odpowiada za działania i zaniechania swoich podwykonawców przy wykonywaniu Umowy tak, jak za własne. --- ## 15. Zgodność z Przepisami Handlowymi i Regulacyjnymi (a) **Kontrola eksportu i sankcje.** Kupujący będzie przestrzegał wszystkich właściwych przepisów o kontroli eksportu i sankcjach, w tym _Export Control Act 2002_, _Export Control Order 2008_ oraz UK Strategic Export Control Lists, Regulation (EU) 2021/821 w brzmieniu stanowiącym część prawa Anglii i Walii, _Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ oraz wydanych na jego podstawie aktów wykonawczych (w tym _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_), _Customs and Excise Management Act 1979_ i _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_, a także przepisów o kontroli eksportu i sankcjach każdej innej właściwej jurysdykcji, w tym przepisów Stanów Zjednoczonych i Unii Europejskiej, gdy mają zastosowanie. Kupujący oświadcza, że ani on, ani żaden z jego podmiotów dominujących, właścicieli lub podmiotów kontrolujących, ani żadna osoba, w imieniu której działa, nie figuruje na Consolidated List of Financial Sanctions Targets prowadzonej przez Office of Financial Sanctions Implementation, na UK Sanctions List ani na jakiejkolwiek porównywalnej liście podmiotów objętych ograniczeniami jakiejkolwiek innej właściwej jurysdykcji, oraz że nie jest własnością ani nie jest kontrolowany przez żadną taką osobę. Kupujący nie będzie eksportował, reeksportował, przekazywał, sprzedawał ani dostarczał Towarów, bezpośrednio ani pośrednio, do jakiegokolwiek miejsca przeznaczenia objętego sankcjami lub embargiem ani jakiejkolwiek osobie wskazanej na takiej liście, ani nie będzie ich dostarczał do jakiegokolwiek zastosowania zabronionego tymi przepisami, w tym do jakiegokolwiek końcowego zastosowania wojskowego wymagającego zezwolenia, którego nie uzyskano. W przypadku gdy Towary podlegają ograniczeniu reeksportu nałożonemu przez prawo Zjednoczonego Królestwa lub jakiejkolwiek innej właściwej jurysdykcji, Kupujący nałoży równoważne ograniczenie na każdą osobę, której je dostarcza, oraz dołoży rozsądnych starań w celu monitorowania i egzekwowania jego przestrzegania. Kupujący przekaże Dostawcy wszelkie zobowiązania użytkownika końcowego, oświadczenia o zastosowaniu końcowym lub informacje o miejscu przeznaczenia, których Dostawca zasadnie potrzebuje w celu uzyskania lub utrzymania zezwolenia. Kupujący zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, kar, grzywien, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z naruszenia niniejszej klauzuli przez Kupującego lub z nim związanych. Naruszenie niniejszej klauzuli stanowi istotne naruszenie uprawniające Dostawcę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Dostawca nie jest zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Umowy w zakresie, w jakim jego wykonanie naraziłoby go na jakiekolwiek sankcje, zakazy lub ograniczenia wynikające z właściwych przepisów prawa, a wszelkie wynikające z tego niewykonanie lub opóźnienie nie stanowi naruszenia Umowy. (b) **Bezpieczeństwo telekomunikacyjne i ograniczenia dotyczące dostawców.** Kupujący odpowiada za ustalenie, czy Towary spełniają jakiekolwiek wymogi bezpieczeństwa, wymogi dotyczące dostawców lub wymogi łańcucha dostaw mające zastosowanie do niego lub do jego klientów, w tym wszelkie wymogi wynikające z _Telecommunications (Security) Act 2021_, artykułów od 105A do 105Z29 _Communications Act 2003_, _Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_, Telecommunications Security Code of Practice, jakiejkolwiek decyzji dotyczącej wskazanego dostawcy (designated vendor direction), _Network and Information Systems Regulations 2018_, _National Security and Investment Act 2021_ albo jakichkolwiek wymogów zamówieniowych lub dotyczących wykluczenia na podstawie _Procurement Act 2023_. W przypadku gdy Kupujący zawiadomi Dostawcę na piśmie **przed przyjęciem zamówienia**, że Towary są przeznaczone do projektu podlegającego takiemu wymogowi, Dostawca przekaże dostępne mu deklaracje Producenta dotyczące tego zamówienia. Dostawca nie składa żadnych oświadczeń co do urządzeń lub usług, których nie dostarcza. (c) **Kraj pochodzenia.** Kraj pochodzenia jest zgodny z informacją przekazaną Dostawcy przez Producenta, jest podawany na żądanie i może różnić się między seriami produkcyjnymi. Wszelkie oświadczenia o pochodzeniu stanowią oświadczenia o pochodzeniu niepreferencyjnym ustalonym zgodnie z _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ i wydanymi na jego podstawie aktami wykonawczymi, chyba że Dostawca wyraźnie wystawi oświadczenie o pochodzeniu dla celów preferencyjnych na podstawie właściwej umowy handlowej. Dostawca nie składa żadnych oświadczeń, że Towary spełniają jakiekolwiek wymogi oparte na pochodzeniu, wymogi dotyczące udziału lokalnego, wartości społecznej lub wymogi zamówieniowe, a Kupujący odpowiada za ustalenie, czy Towary spełniają jakiekolwiek takie wymogi mające zastosowanie do niego lub do jego klientów. Żadna ze stron nie złoży jakiegokolwiek oświadczenia co do pochodzenia Towarów niezgodnego z informacjami przekazanymi na podstawie niniejszej klauzuli. (d) **Importer oficjalny.** Z wyjątkiem dostawy z opłaconym cłem na podstawie klauzuli 5(d), Kupujący jest importerem oficjalnym każdej przesyłki importowanej do jakiejkolwiek jurysdykcji w związku z dostawą, w której Kupujący lub wskazany przez niego podmiot jest odbiorcą, i odpowiada za odprawę celną, klasyfikację, ustalenie wartości celnej, składanie zgłoszeń celnych oraz zapłatę ceł i podatku VAT od importu. Kupujący musi posiadać i utrzymywać ważny numer EORI, a w przypadku przemieszczania Towarów między Wielką Brytanią a Irlandią Północną musi posiadać wszelkie zezwolenia wymagane na podstawie regulacji mających zastosowanie do takich przemieszczeń oraz musi przekazać Dostawcy informacje, których Dostawca zasadnie potrzebuje w celu sporządzenia jakiegokolwiek zgłoszenia. (e) **Przeciwdziałanie korupcji, uchylaniu się od opodatkowania i oszustwom.** Każda ze stron będzie przestrzegać wszystkich właściwych przepisów o przeciwdziałaniu przekupstwu i korupcji, w tym _Bribery Act 2010_, oraz nie będzie oferować, przyrzekać, wręczać, żądać, godzić się na przyjęcie ani przyjmować jakichkolwiek łapówek, płatności przyspieszających ani innych nienależnych korzyści w związku z Umową. Każda ze stron będzie utrzymywać odpowiednie procedury służące zapobieganiu przekupstwu przez osoby z nią powiązane dla celów artykułu 7(2) _Bribery Act 2010_, rozsądne procedury zapobiegawcze dla celów artykułów 45 i 46 _Criminal Finances Act 2017_ (niezapobieżenie ułatwianiu uchylania się od opodatkowania) oraz, w zakresie, w jakim ma to do niej zastosowanie, rozsądne procedury zapobiegania oszustwom dla celów przestępstwa niezapobieżenia oszustwu na podstawie _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_. Każda ze stron niezwłocznie zawiadomi drugą stronę o każdym naruszeniu niniejszej klauzuli, o którym poweźmie wiadomość. Każda ze stron zwalnia drugą stronę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, kar, grzywien, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z naruszenia niniejszej klauzuli przez tę stronę lub z nim związanych. Naruszenie niniejszej klauzuli stanowi istotne naruszenie uprawniające drugą stronę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie klauzuli 19(b). (f) **Współczesne niewolnictwo.** Każda ze stron będzie przestrzegać wszystkich właściwych przepisów dotyczących współczesnego niewolnictwa i handlu ludźmi, w tym _Modern Slavery Act 2015_, nie będzie podejmować żadnych działań stanowiących przestępstwo na podstawie artykułów 1, 2 lub 4 tej ustawy, podejmie rozsądne kroki w celu zapewnienia, aby takie działania nie występowały w jej łańcuchach dostaw, oraz przekaże takie informacje, jakich druga strona zasadnie zażąda w celu przygotowania oświadczenia dotyczącego niewolnictwa i handlu ludźmi na podstawie artykułu 54 tej ustawy. (g) **Zgodność produktowa, oznakowanie i deklaracje.** Dostawca nie składa żadnych oświadczeń co do zgodności Towarów z jakimikolwiek regulacjami dotyczącymi bezpieczeństwa elektrycznego, kompatybilności elektromagnetycznej, urządzeń radiowych, substancji niebezpiecznych, substancji chemicznych, wyrobów budowlanych lub innej zgodności produktowej, poza przekazaniem deklaracji, oznakowań i materiałów ostrzegawczych dostarczonych mu przez Producenta, które udostępni na żądanie. Regulacje te mogą obejmować _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_, _Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_, _Radio Equipment Regulations 2017_, _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_, _General Product Safety Regulations 2005_, Regulation (EC) No 1907/2006 w brzmieniu stanowiącym część prawa Anglii i Walii (UK REACH) oraz, w odniesieniu do kabli i innych produktów przeznaczonych do trwałego wbudowania w roboty budowlane, Regulation (EU) No 305/2011 w brzmieniu stanowiącym część prawa Anglii i Walii oraz _Construction Products Regulations 2013_. W przypadku gdy Producent wystawił deklarację właściwości użytkowych lub deklarację zgodności dla Towarów albo umieścił na nich oznakowanie UKCA lub CE, Dostawca przekaże na żądanie kopię tej deklaracji, a Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Dostawca przekazuje ją jako dystrybutor i sam nie weryfikuje deklarowanych okoliczności. Kupujący odpowiada za ustalenie wymogów mających zastosowanie do jego własnego użytkowania i dalszej dostawy Towarów, w tym wszelkich wymogów dotyczących etykietowania, oznakowania, deklaracji, informacji lub zgodności obowiązujących w jurysdykcji dalszej dostawy lub instalacji, a także za spełnienie wszelkich obowiązków przekazywania informacji o substancjach wzbudzających szczególnie duże obawy na podstawie artykułu 33 UK REACH w zakresie, w jakim obowiązek ten na nim spoczywa. Kupujący zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z nieumieszczenia przez Kupującego wymaganych w ten sposób etykiet, oznakowań lub ostrzeżeń. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej Kupującego, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć; zastosowanie ma klauzula 12. (h) **Zdarzenia dotyczące bezpieczeństwa i wycofanie produktu.** Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie niezwłocznie, a w każdym razie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych, od powzięcia wiadomości o jakimkolwiek przypadku śmierci, poważnego obrażenia ciała lub choroby, szkodzie majątkowej lub wadzie zagrażającej bezpieczeństwu związanych z Towarami albo o jakimkolwiek wycofaniu, zawiadomieniu terenowym, wycofaniu z obrotu lub zapytaniu organu regulacyjnego dotyczących Towarów, a także musi dokonać wszelkich zawiadomień, do których jest zobowiązany wobec organu nadzoru rynku. Kupujący musi prowadzić dokumentację umożliwiającą zidentyfikowanie, według partii, bębna lub numeru seryjnego, każdej osoby, której dokonał dalszej dostawy Towarów, oraz lokalizacji, w której zostały one zainstalowane, a także musi przechowywać tę dokumentację przez okres wymagany przez właściwe regulacje dotyczące bezpieczeństwa produktów albo, jeżeli okres ten jest dłuższy, przez dziesięć (10) lat od dalszej dostawy. W przypadku gdy Dostawca zawiadomi Kupującego o wycofaniu lub działaniu naprawczym, Kupujący musi niezwłocznie zaprzestać dostawy i użytkowania Towarów, których to dotyczy, przekazać zawiadomienie każdej osobie, której dokonał ich dalszej dostawy, oraz zapewnić wszelką rozsądną pomoc, której zażąda Dostawca. Dostawca zwróci Kupującemu uzasadnione bezpośrednie koszty zastosowania się do niniejszej klauzuli, w przypadku gdy wycofanie wynika z wady Towarów w postaci, w jakiej zostały dostarczone. Zwrot na podstawie niniejszej klauzuli następuje niezależnie od jakichkolwiek środków ochrony prawnej przewidzianych w klauzuli 8(g), 11(c) lub 11(f) i jest ograniczony do uzasadnionych bezpośrednich kosztów zawiadamiania, odzyskania i prowadzenia dokumentacji ponoszonych przez Kupującego. W niniejszej klauzuli **odzyskanie** oznacza odzyskanie, zebranie, poddanie kwarantannie, przewóz i zwrot Towarów, których to dotyczy, znajdujących się w posiadaniu Kupującego lub osoby, której Kupujący dokonał ich dalszej dostawy, i niezainstalowanych, i nie obejmuje usunięcia, demontażu, ponownej instalacji, wymiany ani przywrócenia do stanu poprzedniego. Nie obejmuje ono jakichkolwiek Szkód Pośrednich, a poza roszczeniem o Koszty Demontażu Kupującemu nie przysługuje wobec Dostawcy żadne inne roszczenie w związku z wycofaniem lub działaniem naprawczym. Niniejsza klauzula podlega klauzulom 12, 13 i 14. (i) **Dane osobowe.** W przypadku gdy którakolwiek ze stron ujawnia drugiej stronie dane osobowe (w rozumieniu artykułu 4(1) UK GDPR) w związku z Umową, strony działają jako niezależni administratorzy, a nie jako współadministratorzy, przy czym odbiorca musi: (i) przetwarzać te dane osobowe zgodnie z UK GDPR i _Data Protection Act 2018_; (ii) wykorzystywać je i ujawniać wyłącznie dla celów Umowy albo gdy wymaga tego prawo, oraz na podstawie prawnej wynikającej z artykułu 6 UK GDPR; (iii) wdrożyć odpowiednie środki techniczne i organizacyjne na podstawie artykułu 32 UK GDPR w celu ochrony ich przed nieuprawnionym lub niezgodnym z prawem przetwarzaniem oraz przed przypadkową utratą, zniszczeniem lub uszkodzeniem; (iv) zawiadomić drugą stronę na piśmie bez zbędnej zwłoki, a w każdym razie w terminie czterdziestu ośmiu (48) godzin, od powzięcia wiadomości o jakimkolwiek naruszeniu ochrony danych osobowych dotyczącym tych danych oraz zapewnić wszelką rozsądną pomoc w związku z jakimkolwiek zawiadomieniem na podstawie artykułu 33 lub artykułu 34 UK GDPR oraz w związku z jakimkolwiek żądaniem osoby, której dane dotyczą, lub Information Commissioner; oraz (v) przekazywać te dane osobowe poza Zjednoczone Królestwo wyłącznie w oparciu o przepisy stwierdzające odpowiedni stopień ochrony wydane na podstawie artykułu 17A _Data Protection Act 2018_ albo o odpowiednie zabezpieczenia na podstawie artykułu 46 UK GDPR. W przypadku gdy Kupujący jest zobowiązany do prowadzenia na podstawie klauzuli 15(h) dokumentacji zawierającej dane osobowe, musi przechowywać tę dokumentację w sposób bezpieczny, wykorzystywać ją wyłącznie dla celów klauzuli 15(h) oraz usunąć ją lub zanonimizować po upływie okresu przechowywania wskazanego w tej klauzuli. W przypadku gdy Dostawca zażąda przedstawienia tej dokumentacji, Dostawca może wykorzystać ją wyłącznie dla celów danego wycofania, działania naprawczego lub postępowania wyjaśniającego w sprawie bezpieczeństwa. (j) **Audyt dokumentacji.** Nie częściej niż raz w okresie dwunastu (12) miesięcy i za pisemnym zawiadomieniem złożonym z wyprzedzeniem nie krótszym niż dziesięć (10) Dni Roboczych Dostawca może przeprowadzić audyt dokumentacji Kupującego wyłącznie w celu zweryfikowania przestrzegania przez Kupującego klauzuli 15(h) oraz klauzul 4(c), 4(d) i 4(f). Audyt ogranicza się do dokumentacji, którą Kupujący jest zobowiązany prowadzić na podstawie klauzuli 15(h), oraz do dokumentacji potwierdzającej lokalizację, ilość, identyfikację, przechowywanie, ubezpieczenie, sprzedaż i inne rozporządzenie Towarami, do których Dostawca zachowuje własność, i nie obejmuje jakiejkolwiek innej dokumentacji, systemów, obiektów ani personelu Kupującego. Audyt musi być przeprowadzony w godzinach pracy, przez Dostawcę lub przez niezależnego audytora wyznaczonego przez niego i związanego obowiązkami poufności nie mniej rygorystycznymi niż przewidziane w klauzuli 17, w sposób nieprowadzący do bezzasadnego zakłócenia działalności Kupującego i zgodnie z rozsądnymi wymogami Kupującego dotyczącymi dostępu do obiektu, bezpieczeństwa i ochrony. Kupujący musi zapewnić Dostawcy lub audytorowi rozsądny dostęp do dokumentacji objętej zakresem audytu, a na żądanie — jej kopie. Do wszystkich informacji uzyskanych podczas audytu stosuje się klauzulę 17, Dostawca może wykorzystać te informacje wyłącznie w celu zweryfikowania przestrzegania tych klauzul oraz wykonania swoich praw w związku z ewentualnym nieprzestrzeganiem, a do wszelkich danych osobowych zawartych w dokumentacji stosuje się klauzulę 15(i). Dostawca ponosi własne koszty audytu oraz uzasadnione koszty Kupującego związane z jego przeprowadzeniem, chyba że audyt wykaże istotne nieprzestrzeganie, w którym to przypadku Kupujący musi zwrócić Dostawcy uzasadnione koszty audytu, a Dostawca może przeprowadzić jeden dodatkowy audyt w ciągu następnych dwunastu (12) miesięcy na koszt Kupującego. Niniejsza klauzula nie ogranicza klauzuli 4(c), klauzuli 4(k) ani klauzuli 15(h). (k) **Bezpieczeństwo łańcucha dostaw i cyberbezpieczeństwo.** Niniejsza klauzula ma zastosowanie, gdy Kupujący zawiadomił Dostawcę na piśmie przed przyjęciem zamówienia, że Kupujący lub klient Kupującego, któremu Kupujący dokona dalszej dostawy Towarów, podlega programowi zarządzania ryzykiem lub równoważnemu obowiązkowi regulacyjnemu wymagającemu identyfikowania, oceny i ograniczania ryzyka w łańcuchu dostaw. Z zastrzeżeniem klauzul 13 i 14: (i) **Zawiadomienie o incydencie.** Dostawca zawiadomi Kupującego na piśmie w możliwie najkrótszym terminie, a w każdym razie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych, od powzięcia wiadomości o incydencie cyberbezpieczeństwa dotyczącym własnych systemów Dostawcy, co do którego Dostawca zasadnie uzna, że wywarł lub prawdopodobnie wywrze istotny niekorzystny wpływ na Towary dostarczone Kupującemu lub na dane Kupującego przechowywane przez Dostawcę, oraz będzie w rozsądnym zakresie informował Kupującego o podejmowanych w odpowiedzi krokach. Klauzula 15(i) stosuje się odrębnie w odniesieniu do danych osobowych. (ii) **Zmiana własności lub kontroli.** Dostawca zawiadomi Kupującego na piśmie w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych o wszelkich zmianach bezpośredniej lub pośredniej własności lub kontroli nad Dostawcą, innych niż transakcje na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w Zjednoczonym Królestwie lub na równoważnym rynku poza Zjednoczonym Królestwem. (iii) **Informacje na potrzeby programu Kupującego.** Na uzasadnione pisemne żądanie Kupującego i na jego uzasadniony koszt Dostawca przekaże posiadane przez siebie informacje dotyczące własnych praktyk bezpieczeństwa Dostawcy oraz pochodzenia Towarów, których Kupujący zasadnie potrzebuje dla celów tego programu lub obowiązku, oraz dołoży rozsądnych starań w celu uzyskania od właściwego Producenta wszelkich równoważnych informacji, które Producent udostępnia. Dostawca nie musi ujawniać informacji objętych obowiązkiem zachowania poufności wobec osoby trzeciej, objętych tajemnicą zawodową prawnika ani informacji, których ujawnienie w rozsądnej ocenie Dostawcy naruszyłoby bezpieczeństwo jego systemów lub poufność informacji innego klienta. (iv) **Brak odpowiedzialności za przestrzeganie przepisów przez Kupującego.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie czyni Dostawcy odpowiedzialnym za przestrzeganie jakichkolwiek obowiązków regulacyjnych przez Kupującego lub jakąkolwiek inną osobę, a klauzula 15(b) ma nadal zastosowanie. Dostawca nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, że Towary lub praktyki Dostawcy spełniają jakiekolwiek takie obowiązki, a informacje przekazane na podstawie niniejszej klauzuli są przekazywane na potrzeby własnej oceny Kupującego i na jego własne ryzyko. (v) Wszystkie informacje przekazane na podstawie niniejszej klauzuli stanowią informacje poufne Dostawcy dla celów klauzuli 17. (l) **Opakowania, odpady i odpowiedzialność za produkt.** Kupujący musi zwracać bębny i szpule wielokrotnego użytku zgodnie z klauzulą 7(f). W przypadku gdy bęben, szpula lub inne opakowanie zostaną oznaczone przez Dostawcę jako niepodlegające zwrotowi albo nie zostaną zwrócone w terminie przewidzianym w klauzuli 7(f), Kupujący odpowiada za ich zgodne z prawem ponowne wykorzystanie, recykling lub usunięcie, a także za zgodne z prawem usunięcie wszelkich innych opakowań, odpadów poprodukcyjnych i odpadów powstałych w związku z użytkowaniem lub instalacją Towarów, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami dotyczącymi odpadów, recyklingu i ochrony środowiska, w tym z obowiązkiem staranności przewidzianym w artykule 34 _Environmental Protection Act 1990_, _Waste (England and Wales) Regulations 2011_, _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ oraz obowiązkami producenta dotyczącymi opakowań. Każda ze stron przekaże drugiej stronie takie informacje, jakich ta zasadnie potrzebuje w związku z jakimkolwiek systemem opakowaniowym, recyklingowym, rozszerzonej odpowiedzialności producenta lub systemem odpowiedzialności za produkt, któremu ta druga strona podlega, w tym dane wymagane do sprawozdawczości w zakresie odpowiedzialności producenta za opakowania oraz do podatku od opakowań z tworzyw sztucznych na podstawie Part 2 _Finance Act 2021_. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie czyni Dostawcy odpowiedzialnym za przestrzeganie jakiegokolwiek takiego systemu przez Kupującego ani nie zobowiązuje Dostawcy do przyjęcia zwrotu ani do odbioru jakichkolwiek opakowań, bębnów lub szpul poza przypadkami przewidzianymi w klauzuli 7(f). --- ## 16. Własność Intelektualna i Znaki Towarowe (a) Własność wszelkich praw własności intelektualnej do Towarów, specyfikacji i dokumentacji pozostaje przy Dostawcy lub właściwym Producencie. Dostawca udziela Kupującemu ograniczonej, wolnej od opłat licencyjnych, niewyłącznej licencji na korzystanie z tych praw własności intelektualnej w celu użytkowania, utrzymania, dalszej dostawy i marketingu Towarów oraz na zwielokrotnianie Kart Katalogowych Dostawcy w niezmienionej postaci w celu dalszej dostawy Towarów. Licencja ta może być przedmiotem sublicencji w ramach łańcucha dystrybucji Kupującego na rzecz każdego kolejnego nabywcy lub użytkownika końcowego Towarów i jest nieodwołalna w odniesieniu do Towarów dostarczonych przed rozwiązaniem Umowy. (b) Z wyjątkiem przypadków wyraźnie uzgodnionych w Warunkach Szczególnych Kupujący nie może zmieniać, usuwać, zasłaniać ani uzupełniać jakichkolwiek znaków towarowych, oznaczeń marki, oznakowań, oznakowania UKCA lub CE ani innych oznakowań zgodności umieszczonych na Towarach lub ich opakowaniach ani umieszczać na Towarach jakichkolwiek innych znaków towarowych lub nazw handlowych. (c) Kupujący musi niezwłocznie zawiadomić Dostawcę o powzięciu wiadomości o jakimkolwiek rzeczywistym lub potencjalnym naruszeniu znaków towarowych Dostawcy. (d) Jeżeli osoba trzecia zarzuci, że standardowe, niespersonalizowane Towary naruszają jakikolwiek patent, znak towarowy, prawo autorskie, zarejestrowane lub niezarejestrowane prawo do wzoru, prawo do bazy danych lub inne prawo własności intelektualnej, Kupujący musi niezwłocznie zawiadomić Dostawcę. Odpowiedzialność Dostawcy jest ograniczona, według jego wyboru, do uzyskania prawa do dalszego korzystania, wymiany Towarów albo zwrotu zapłaconej ceny. Żaden środek ochrony prawnej nie przysługuje, gdy roszczenie wynika z personalizacji, ze zgodności ze specyfikacjami Kupującego, z działań marketingowych Kupującego albo z połączenia z produktami osób trzecich. (e) W przypadku gdy Towary są wytwarzane zgodnie ze specyfikacjami Kupującego, Kupujący zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) w związku z naruszeniem praw własności intelektualnej wynikającym z tych specyfikacji. (f) **Zwolnienia z odpowiedzialności udzielane przez Producenta.** Dostawca nie projektuje ani nie wytwarza Towarów, z wyjątkiem przypadków wskazanych w klauzuli 11(c), a do jego statusu producenta dla celów Part I CPA stosuje się klauzulę 12(d). Dostawca ceduje i przenosi na Kupującego, w zakresie, w jakim podlegają one cesji, korzyści wynikające z jakichkolwiek zwolnień z odpowiedzialności z tytułu własności intelektualnej udzielonych Dostawcy przez Producenta w odniesieniu do Towarów oraz przedstawi na żądanie treść ich warunków, przy czym może przedstawić je w formie zestawienia sporządzonego przez Dostawcę lub w postaci zredagowanej. W przypadku gdy takie zwolnienie z odpowiedzialności nie podlega cesji, Dostawca będzie, na pisemne żądanie i koszt Kupującego, dochodził roszczenia z tego tytułu wobec Producenta w imieniu Kupującego i rozliczy się z Kupującym z uzyskanych świadczeń. **Dostawca nie udziela samodzielnego zwolnienia z odpowiedzialności w odniesieniu do jakichkolwiek roszczeń osób trzecich z tytułu własności intelektualnej, a klauzula 16(d) określa wyłączny środek ochrony prawnej Kupującego wobec Dostawcy w odniesieniu do jakichkolwiek takich roszczeń.** (g) **Oprogramowanie układowe i wbudowane.** W przypadku gdy Towary zawierają oprogramowanie układowe lub wbudowane, oprogramowanie to jest licencjonowane, a nie sprzedawane. Dostawca udziela Kupującemu licencji niewyłącznej, nieprzenoszalnej z wyjątkiem cesji dozwolonej na podstawie klauzuli 21(a), na korzystanie z niego wyłącznie w postaci wbudowanej w Towary i w celu obsługi Towarów, przy czym licencja ta może być przedmiotem sublicencji w ramach łańcucha dystrybucji Kupującego na rzecz każdego kolejnego nabywcy lub użytkownika końcowego Towarów. Kupujący nie może dokonywać inżynierii wstecznej, dekompilacji, dezasemblacji ani modyfikacji tego oprogramowania układowego lub wbudowanego, ani tworzyć jego opracowań, z wyjątkiem zakresu, w jakim takie ograniczenie jest zabronione przez prawo, w tym przez artykuły 50B i 50BA _Copyright, Designs and Patents Act 1988_. Komponenty open source są licencjonowane na własnych warunkach, które mają pierwszeństwo przed niniejszą klauzulą w zakresie wszelkich niezgodności, a Dostawca wskaże te komponenty na żądanie. W przypadku gdy Towary są kodowane lub kluczowane pod kątem zgodności z określonymi urządzeniami goszczącymi, kodowanie jest zgodne ze wskazaniem właściwej Karty Katalogowej lub E-maila Potwierdzającego, a Kupujący odpowiada za potwierdzenie zgodności z własnymi urządzeniami przed złożeniem zamówienia. --- ## 17. Poufność (a) Każda ze stron (**Strona Otrzymująca**) musi zachować w poufności wszelkie specyfikacje, rysunki, ceny, prognozy oraz informacje techniczne lub handlowe ujawnione jej przez drugą stronę (**Strona Ujawniająca**), musi wykorzystywać je wyłącznie dla celów Umowy i nie może ujawniać ich bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej, z wyjątkiem ujawnienia swoim pracownikom, doradcom zawodowym, ubezpieczycielom, podmiotom finansującym i Spółkom z Grupy, które muszą je znać i są związane równoważnymi obowiązkami, a w przypadku Dostawcy — Producentom, laboratoriom badawczym, biurom informacji kredytowej, ubezpieczycielom kredytu, agencjom windykacyjnym oraz dostawcom usług logistycznych i celnych, w każdym przypadku w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy i pod warunkiem związania równoważnymi obowiązkami. (b) Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do informacji, które: (i) są lub staną się publicznie dostępne w sposób inny niż wskutek naruszenia niniejszej klauzuli; (ii) były zgodnie z prawem znane Stronie Otrzymującej bez ograniczeń przed ich ujawnieniem; (iii) zostały otrzymane od osoby trzeciej bez ograniczeń; (iv) zostały opracowane samodzielnie bez wykorzystania informacji Strony Ujawniającej; albo (v) Strona Otrzymująca jest zobowiązana ujawnić na podstawie przepisów prawa albo na żądanie organu regulacyjnego lub sądowego, pod warunkiem że niezwłocznie zawiadomi o tym Stronę Ujawniającą, o ile jest to zgodne z prawem. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyklucza ani nie ogranicza dokonania chronionego ujawnienia (protected disclosure) w rozumieniu Part IVA _Employment Rights Act 1996_ ani ujawnienia informacji organowi regulacyjnemu lub organowi ścigania. (c) Z chwilą rozwiązania Umowy lub na pisemne żądanie Strony Ujawniającej Strona Otrzymująca zwróci lub zniszczy informacje poufne Strony Ujawniającej, z wyjątkiem kopii przechowywanych w rutynowych systemach kopii zapasowych albo przechowywanych zgodnie z wymogami prawa lub polityki przechowywania dokumentacji Strony Otrzymującej. (d) Obowiązki przewidziane w niniejszej klauzuli obowiązują przez pięć (5) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, a bezterminowo w odniesieniu do wszelkich informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_. (e) **Działania promocyjne i referencje.** Niezależnie od klauzuli 17(a) Dostawca może wskazywać Kupującego jako swojego klienta poprzez podanie nazwy i logo na swoich listach klientów, na swojej stronie internetowej, w ofertach przetargowych, wnioskach prekwalifikacyjnych i zgłoszeniach kompetencyjnych oraz w wewnętrznych materiałach referencyjnych, a także może w sposób ogólny opisywać charakter dostarczonych Towarów. Czyniąc to, Dostawca nie może ujawniać ceny ani wolumenu jakiejkolwiek dostawy, jakichkolwiek informacji o projekcie sieci, trasie lub lokalizacji obiektów ani jakichkolwiek innych informacji poufnych Kupującego. Wszelkie studia przypadku, informacje prasowe, zgłoszenia konkursowe, referencje klienta lub inne publikacje wykraczające poza pierwsze zdanie niniejszej klauzuli wymagają uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, której nie można bezzasadnie odmówić ani bezzasadnie opóźniać jej udzielenia. Kupujący może w każdym czasie cofnąć uprawnienie przyznane w pierwszym zdaniu niniejszej klauzuli w drodze pisemnego zawiadomienia, w którym to przypadku Dostawca zaprzestanie danego wykorzystania w terminie trzydziestu (30) dni, z wyjątkiem materiałów już wydrukowanych lub rozpowszechnionych oraz materiałów archiwalnych. Wszelkie wykorzystanie nazwy lub logo Kupującego podlega rozsądnym wytycznym dotyczącym marki Kupującego zgłoszonym Dostawcy na piśmie i nie przyznaje żadnych praw do znaków towarowych Kupującego poza wyraźnie wskazanymi w niniejszej klauzuli. Poza tym żadna ze stron nie może wykorzystywać nazwy, logo ani znaków towarowych drugiej strony bez uprzedniej pisemnej zgody. --- ## 18. Siła Wyższa (a) Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu zobowiązania, innego niż zobowiązanie pieniężne, spowodowane przyczynami pozostającymi poza jej rozsądną kontrolą. Zdarzenie stanowi przyczynę pozostającą poza rozsądną kontrolą strony dla celów niniejszej klauzuli wyłącznie wówczas, gdy zdarzenie to lub jego skutek dla strony dotkniętej pozostawały poza rozsądną kontrolą tej strony i nie mogły zostać uniknięte ani przezwyciężone przy dołożeniu rozsądnej staranności, niezależnie od tego, czy ogólna możliwość wystąpienia zdarzenia tego rodzaju była przewidywalna. Wymóg ten ma zastosowanie do każdego zdarzenia wymienionego w niniejszej klauzuli. Z zastrzeżeniem tego wymogu przyczyny pozostające poza rozsądną kontrolą strony obejmują siły natury, pożar, powódź, burzę, suszę, wojnę, terroryzm, zamieszki, niepokoje społeczne, embargo, strajki i spory zbiorowe (inne niż dotyczące własnej załogi strony dotkniętej, jeżeli strona dotknięta mogła ich rozsądnie uniknąć lub je rozwiązać), epidemię lub pandemię, cyberatak, awarię zakładu lub urządzeń, niewykonanie usługi przez przewoźnika, zakłócenia łańcucha dostaw, niedobory u dostawców wyższego szczebla lub niedobory komponentów oraz działania władz publicznych zakazujące wykonania lub uniemożliwiające je. Zmiana taryf lub ceł nie stanowi przypadku siły wyższej i podlega klauzuli 9(e). Wzrost kosztów wykonania nie stanowi sam przez się przypadku siły wyższej. (b) Strona dotknięta musi niezwłocznie zawiadomić drugą stronę, wskazując zdarzenie, na które się powołuje, oraz jego przewidywany czas trwania, a także musi dołożyć rozsądnych starań w celu ograniczenia skutków zdarzenia. Termin wykonania zobowiązania przez stronę dotkniętą ulega przedłużeniu o czas trwania zdarzenia. (c) **Rozwiązanie w razie przedłużającej się siły wyższej.** (i) W przypadku gdy stroną dotkniętą jest Dostawca, a zdarzenie trwa dłużej niż sześćdziesiąt (60) dni, Dostawca może rozwiązać zamówienie, którego to dotyczy, lub tę jego część, której dotyczy zdarzenie, w drodze pisemnego zawiadomienia Kupującego. (ii) W przypadku gdy zdarzenie trwa dłużej niż sto osiemdziesiąt (180) dni, każda ze stron może rozwiązać zamówienie, którego to dotyczy, lub tę jego część, której dotyczy zdarzenie, w drodze pisemnego zawiadomienia. (iii) W razie rozwiązania na podstawie niniejszej klauzuli Kupujący musi zapłacić za Towary już dostarczone, za wszystkie prace wykonane w odniesieniu do kabla ciętego oraz Towarów wykonywanych lub wytwarzanych na zamówienie, a także za wszystkie koszty poniesione i nieodwołalne zobowiązania zaciągnięte przez Dostawcę w odniesieniu do niedostarczonego kabla ciętego, Towarów wykonywanych lub wytwarzanych na zamówienie oraz Towarów NCNR. (iv) W przypadku gdy Kupujący zapłaci kwotę na podstawie punktu (iii) w odniesieniu do kabla ciętego, Towarów wykonywanych lub wytwarzanych na zamówienie albo Towarów NCNR, które są ukończone lub częściowo ukończone, albo w odniesieniu do surowców lub produkcji w toku, Dostawca musi na koszt i zgodnie z dyspozycją Kupującego dostarczyć te Towary, materiały i produkcję w toku Kupującemu, a własność ich przechodzi na Kupującego z chwilą zapłaty tej kwoty w pełnej wysokości i w środkach rozliczonych. (v) Do wszelkich kwot zapłaconych z góry za Towary niedostarczone stosuje się klauzulę 19(g). (vi) Rozwiązanie przez Dostawcę na podstawie punktu (i) nie uprawnia Dostawcy do jakiejkolwiek kwoty w odniesieniu do rozwiązanego zamówienia poza kwotami przewidzianymi w punkcie (iii) i nie stanowi samo przez się naruszenia Umowy przez Dostawcę. (d) Dostawca nie ma obowiązku alokowania Towarów, których podaż jest ograniczona, w jakikolwiek określony sposób, jednak w przypadku dokonywania alokacji Towarów, których podaż jest ograniczona, dokona jej na zasadach rozsądnych i niedyskryminacyjnych. --- ## 19. Rozwiązanie Umowy i Niewypłacalność (a) **Rozwiązanie bez podania przyczyny.** Każda ze stron może rozwiązać Stałe Porozumienie o Dostawach za pisemnym zawiadomieniem z trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem, z tym że prawa Dostawcy wynikające z klauzul 3(a) i 3(e) nie podlegają niniejszej klauzuli. Rozwiązanie na podstawie niniejszej klauzuli nie wpływa na jakiekolwiek zamówienie już przyjęte przez Dostawcę, które nadal podlega Umowie i może zostać odwołane wyłącznie zgodnie z klauzulą 7(e). (b) **Rozwiązanie z przyczyny.** Strona może rozwiązać Umowę lub jakiekolwiek zamówienie złożone na jej podstawie ze skutkiem natychmiastowym, w drodze pisemnego zawiadomienia, jeżeli druga strona: (i) doznaje Przypadku Niewypłacalności; (ii) dopuszcza się istotnego naruszenia, którego nie można usunąć, innego niż brak zapłaty kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e); (iii) narusza klauzulę 15(e); albo (iv) dopuszcza się istotnego naruszenia, które można usunąć, innego niż brak zapłaty kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e), i nie usuwa go w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania. Punkt (i) wywołuje skutek z zastrzeżeniem klauzuli 19(e). (c) **Dodatkowe uprawnienia Dostawcy.** Dostawca może rozwiązać Umowę lub jakiekolwiek zamówienie złożone na jej podstawie ze skutkiem natychmiastowym, w drodze pisemnego zawiadomienia, jeżeli Kupujący: (i) nie dokona jakiejkolwiek płatności w terminie wymagalności (innej niż kwota kwestionowana przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(e)) i nie usunie tego uchybienia w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania; (ii) naruszy klauzulę 15(a) lub 15(e); albo (iii) dopuści się istotnego naruszenia praw własności intelektualnej Dostawcy lub Producenta do Towarów lub w związku z nimi i nie usunie tego naruszenia w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego wezwania, o ile można je usunąć. (d) Rozwiązanie nie wpływa na jakiekolwiek nabyte prawa ani powstałe zobowiązania którejkolwiek ze stron ani na jakiekolwiek postanowienia, co do których zastrzeżono, że pozostają w mocy po rozwiązaniu. (e) **Ograniczenia praw związanych z niewypłacalnością.** (i) Strony potwierdzają, że artykuł 233B _Insolvency Act 1986_ ma zastosowanie do umowy dostawy towarów na rzecz spółki, która wchodzi w odpowiednie postępowanie insolwencyjne. W zakresie, w jakim artykuł ten ma zastosowanie: (A) wszelkie postanowienia Umowy, na podstawie których Umowa lub jakiekolwiek zamówienie uległyby rozwiązaniu albo na podstawie których Dostawca uzyskałby prawo do rozwiązania, zaprzestania wykonywania, zawieszenia, zmiany prawa lub podjęcia jakichkolwiek innych kroków z powodu objęcia Kupującego odpowiednim postępowaniem insolwencyjnym, tracą skuteczność przez okres wymagany tym artykułem; (B) Dostawca nie wykona prawa do rozwiązania Umowy ani jakiegokolwiek zamówienia z powodu zdarzenia, które nastąpiło przed objęciem Kupującego tym postępowaniem; oraz (C) Dostawca nie uzależni kontynuacji dostaw od zapłaty jakichkolwiek zaległych należności z tytułu dostawy dokonanej przed objęciem Kupującego tym postępowaniem. (ii) Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie stoi na przeszkodzie rozwiązaniu Umowy przez Dostawcę za zgodą office-holdera lub Kupującego albo za zezwoleniem sądu na podstawie artykułu 233B(5) tej ustawy, z tego powodu, że kontynuacja Umowy powodowałaby dla Dostawcy nadmierne trudności, ani żądaniu przez Dostawcę zapłaty z góry za przyszłe dostawy w zakresie dozwolonym przez artykuł 233B. (iii) Wszelkie prawa zawieszone wskutek działania niniejszej klauzuli lub artykułu 233B ulegają zawieszeniu, a nie wygaśnięciu, i odżywają w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo z chwilą, gdy artykuł ten przestaje mieć zastosowanie. (iv) W zakresie dozwolonym przez prawo żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza praw Dostawcy wynikających z klauzuli 3(a), klauzuli 3(e), klauzuli 3(f), klauzuli 4, klauzuli 19(c)(i) lub klauzuli 19(f) ani jego praw jako właściciela Towarów, do których zachowuje własność. (f) **Skutki rozwiązania przez Dostawcę.** W razie rozwiązania przez Dostawcę na podstawie klauzuli 19(b) lub 19(c) albo w razie wystąpienia Przypadku Naruszenia: (i) wszystkie kwoty należne Dostawcy od Kupującego z jakiegokolwiek tytułu rachunkowego stają się natychmiast należne i wymagalne, niezależnie od tego, czy były wymagalne wcześniej; oraz (ii) Kupujący musi zapłacić Dostawcy za wszystkie dostarczone Towary, za wszystkie prace wykonane w odniesieniu do kabla ciętego oraz Towarów wykonywanych lub wytwarzanych na zamówienie, a także za wszystkie koszty poniesione i nieodwołalne zobowiązania zaciągnięte w odniesieniu do Towarów niedostarczonych. Niniejsza klauzula wywołuje skutek z zastrzeżeniem klauzuli 19(e). (g) **Skutki rozwiązania przez Kupującego i zwroty.** W razie rozwiązania przez Kupującego na podstawie klauzuli 19(b) Kupujący musi zapłacić Dostawcy za wszystkie Towary dostarczone i odebrane, a Dostawca musi zwrócić wszelkie kwoty zapłacone z góry przez Kupującego za Towary niedostarczone. W przypadku gdy zamówienie lub Umowa zostają rozwiązane lub odwołane z przyczyn innych niż Przypadek Naruszenia lub naruszenie ze strony Kupującego, Dostawca zwróci wszelkie kwoty zapłacone z góry przez Kupującego za Towary niedostarczone, pomniejszone o wszelkie kwoty, które Kupujący jest zobowiązany zapłacić na podstawie klauzuli 7(e) lub 18(c). (h) **Postępowanie administration i moratorium.** Kupujący przyjmuje do wiadomości, że w przypadku gdy Kupujący jest objęty postępowaniem administration, prawa Dostawcy wynikające z klauzuli 3(f) i klauzuli 4(g) mogą zostać wykonane wyłącznie za zgodą administratora albo za zezwoleniem sądu, zgodnie z paragrafami 43(2), 43(3) i 44 Schedule B1 do _Insolvency Act 1986_, oraz że równoważne ograniczenia mają zastosowanie w okresie moratorium na podstawie Part A1 tej ustawy. Kupujący oraz, w stosownych przypadkach, jego office-holder muszą na żądanie przekazać Dostawcy lokalizację, opis i ilość wszystkich Towarów, do których Dostawca zachowuje własność, w terminie pięciu (5) Dni Roboczych. Żadne z postanowień Umowy nie ogranicza prawa Dostawcy do wystąpienia o taką zgodę lub zezwolenie ani jego praw jako właściciela tych Towarów. W przypadku gdy office-holder Kupującego wykorzysta, sprzeda lub w inny sposób rozporządzi Towarami, do których Dostawca zachowuje własność, Dostawca zastrzega sobie wszelkie prawa w związku z takim wykorzystaniem lub rozporządzeniem, w tym wszelkie prawa do otrzymania zapłaty wartości tych Towarów jako wydatku odpowiedniego postępowania insolwencyjnego oraz wszelkie prawa do prześledzenia wpływów, przy czym żadna wyrozumiałość Dostawcy nie stanowi zrzeczenia się Zastrzeżonej Własności ani zgody na takie wykorzystanie lub rozporządzenie. --- ## 20. Zmiany, Kontrola Wersji i Włączenie do Umowy (a) **Zmiana niniejszych Warunków Ogólnych.** Dostawca może zmienić niniejsze Warunki Ogólne za pisemnym zawiadomieniem złożonym z wyprzedzeniem co najmniej trzydziestu (30) dni, w tym w celu odzwierciedlenia zmian w przepisach prawa, w Towarach lub w działalności Dostawcy. Zawiadomienie następuje poprzez opublikowanie zmienionych Warunków Ogólnych na stronie internetowej Dostawcy oraz, w przypadku gdy Kupujący ma otwarte zamówienie lub zatwierdzony rachunek kredytowy, poprzez zawiadomienie zgodnie z klauzulą 21(b). Niniejsza klauzula nie zezwala Dostawcy na zmianę warunków umowy już zawartej, a do wszelkich zmian umowy już zawartej stosuje się klauzulę 21(o). (b) **Wersja obowiązująca.** Każda wersja niniejszych Warunków Ogólnych opatrzona jest numerem wersji i datą, które znajdują się na początku niniejszego dokumentu. Zmienione warunki wchodzą w życie z upływem okresu wypowiedzenia i mają zastosowanie wyłącznie do zamówień przyjętych w dacie ich wejścia w życie lub po niej. Zamówienia już przyjęte nadal podlegają wersji niniejszych Warunków Ogólnych obowiązującej w chwili ich przyjęcia. Niniejsza klauzula określa wersję niniejszych Warunków Ogólnych regulującą dane zamówienie i ma pierwszeństwo przed wszelkimi niezgodnymi z nią oświadczeniami zawartymi w E-mailu Potwierdzającym, niezależnie od klauzuli 1.2(b). (c) **Przyjęcie zmienionych warunków.** Dalsze składanie zamówień po wejściu w życie zmienionych warunków stanowi ich przyjęcie. Jeżeli Kupujący nie akceptuje zmienionych warunków, może w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego przed wejściem w życie zmienionych warunków rozwiązać Stałe Porozumienie o Dostawach bez ponoszenia opłat, a w każdym razie nie jest związany zmienionymi warunkami w odniesieniu do jakiegokolwiek zamówienia przyjętego przed ich wejściem w życie. Rozwiązanie na podstawie niniejszej klauzuli nie wpływa na jakiekolwiek zamówienie już przyjęte przez Dostawcę, które nadal podlega wersji niniejszych Warunków Ogólnych obowiązującej w chwili jego przyjęcia i może zostać odwołane wyłącznie zgodnie z klauzulą 7(e). (d) **Publikacja i archiwum.** Niniejsze Warunki Ogólne są publikowane jako strona internetowa w witrynie Dostawcy. Dostawca będzie przechowywał i udostępniał na żądanie kopię każdej zastąpionej wersji wraz z jej numerem wersji i datą wskazaną na jej początku przez okres nie krótszy niż siedem (7) lat od chwili, gdy przestanie ona być wersją aktualną. W przypadku rozbieżności między wersją opublikowaną na stronie internetowej Dostawcy a kopią przekazaną przez Dostawcę Kupującemu i oznaczoną tym samym numerem wersji pierwszeństwo ma wersja opublikowana na stronie internetowej, chyba że kopia przekazana Kupującemu została podpisana w imieniu Dostawcy albo została załączona do E-maila Potwierdzającego, w którym to przypadku pierwszeństwo ma ta kopia. Kupujący może w każdym czasie zażądać kopii wersji regulującej dane zamówienie. --- ## 21. Postanowienia Ogólne (a) **Cesja.** Kupujący nie może dokonać cesji, przeniesienia, obciążenia, powierzenia podwykonawcy ani rozporządzenia w jakikolwiek inny sposób którymkolwiek ze swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy, której nie można bezzasadnie odmówić. Dostawca może dokonać cesji, przeniesienia, obciążenia, powierzenia podwykonawcy lub rozporządzenia którymkolwiek ze swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy, pod warunkiem że cesja lub przeniesienie nie wpłyną w sposób istotny i niekorzystny na prawa Kupującego wynikające z Umowy, a cesjonariusz lub nabywca przejmie wynikające z niej zobowiązania Dostawcy. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza ani nie może być odczytywane jako ograniczające cesji wierzytelności w zakresie, w jakim _Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ czynią takie ograniczenie bezskutecznym. (b) **Zawiadomienia.** Zawiadomienia muszą mieć formę pisemną i być kierowane do Kupującego na adres pocztowy lub adres e-mail wskazany w E-mailu Potwierdzającym lub we wniosku kredytowym, a do Dostawcy pocztą elektroniczną na adres legal@scalefibre.com albo przesyłką opłaconą z góry pierwszej klasy lub przesyłką poleconą na adres ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, w każdym przypadku z dopiskiem do wiadomości działu prawnego (Legal). Każda ze stron może zmienić swój adres lub adres e-mail do doręczeń w drodze pisemnego zawiadomienia drugiej strony dokonanego na podstawie niniejszej klauzuli i wywołującego skutek po upływie pięciu (5) Dni Roboczych od jego otrzymania, przy czym zawiadomienie wysłane na ostatni adres lub adres e-mail zgłoszony na podstawie niniejszej klauzuli uważa się za skutecznie doręczone. Zawiadomienie wysłane pocztą elektroniczną uważa się za otrzymane z chwilą, gdy staje się możliwe do pobrania pod tym adresem, albo o godzinie 9.00 następnego Dnia Roboczego, jeżeli chwila ta przypada poza godzinami pracy. Zawiadomienie doręczone osobiście uważa się za otrzymane z chwilą doręczenia, a zawiadomienie wysłane przesyłką opłaconą z góry pierwszej klasy lub przesyłką poleconą — o godzinie 9.00 drugiego Dnia Roboczego po nadaniu. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do doręczania jakichkolwiek pozwów, wniosków ani innych dokumentów w jakimkolwiek postępowaniu lub innym trybie rozwiązywania sporów, które muszą być doręczane zgodnie z Civil Procedure Rules. (c) **Rozdzielność.** Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy jest lub stanie się nieważne, wzruszalne, nieskuteczne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, podlega ono wykładni zawężającej lub modyfikacji w minimalnym zakresie niezbędnym do uczynienia go ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym albo, jeżeli taka wykładnia lub modyfikacja nie jest możliwa, uważa się je za usunięte; a wszelkie takie zawężenie, modyfikacja lub usunięcie nie wpływa na ważność i wykonalność pozostałej części Umowy. W przypadku uznania postanowienia za usunięte strony będą negocjować w dobrej wierze uzgodnienie postanowienia zastępczego, które w miarę możliwości pozwoli osiągnąć zamierzony rezultat handlowy. Każde wyłączenie, ograniczenie i zawężenie przewidziane w Umowie daje się oddzielić od pozostałych, a każdy zawarty w nim punkt i zdanie daje się oddzielić, tak że stwierdzenie, iż jedno z nich nie spełnia wymogu racjonalności na podstawie UCTA, nie wpływa na żadne inne. (d) **Zrzeczenie się praw.** Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu prawa nie stanowi zrzeczenia się go, a jednorazowe lub częściowe jego wykonanie nie wyklucza dalszego wykonywania. Zrzeczenie się jakiegokolwiek prawa lub środka ochrony prawnej jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy zostało dokonane na piśmie. (e) **Trwałość postanowień.** Klauzule 1, 2(f), 2(h), 2(i), 2(j), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 20(d), 21 oraz 22 pozostają w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy. Klauzula pozostająca w mocy obowiązuje wyłącznie w odniesieniu do Towarów dostarczonych, zamówień przyjętych i praw nabytych przed rozwiązaniem lub wygaśnięciem i nie zobowiązuje żadnej ze stron do przyjęcia ani złożenia jakiegokolwiek dalszego zamówienia. (f) **Prawa osób trzecich.** Poza przypadkami wskazanymi w niniejszej klauzuli, osobie niebędącej stroną Umowy nie przysługuje prawo do dochodzenia wykonania jakiegokolwiek jej postanowienia na podstawie _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, a Umowa nie przyznaje jakichkolwiek praw osobom innym niż strony. **Klauzule 8, 11, 12, 13, 14 i 22(d) mogą być egzekwowane, w zakresie, w jakim klauzula 14(i) przyznaje wynikającą z nich korzyść, przez każdą osobę i każdego członka każdej kategorii osób wskazanych w klauzuli 14(i); a klauzule 16(a) i 16(g) mogą być egzekwowane przez każdą osobę, której udzielono sublicencji zgodnie z nimi.** Żadna inna osoba nie może dochodzić wykonania jakiegokolwiek postanowienia Umowy na podstawie tej ustawy. Zgoda jakiejkolwiek takiej osoby nie jest wymagana do odstąpienia od Umowy, jej rozwiązania, zmiany lub zrzeczenia się jakiegokolwiek jej postanowienia, a artykuł 2(1) tej ustawy nie ma zastosowania do Umowy. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wpływa na jakiekolwiek prawa lub środki ochrony prawnej przysługujące danej osobie na innej podstawie niż ta ustawa, w tym na podstawie Part I CPA. (g) **Charakter stosunku.** Żadne z postanowień Umowy nie tworzy między stronami spółki osobowej, wspólnego przedsięwzięcia, stosunku przedstawicielstwa ani stosunku pracy. Producenci nie są przedstawicielami, podwykonawcami ani reprezentantami Dostawcy. (h) **Egzemplarze, podpis elektroniczny i deeds.** Umowa oraz każdy dokument zawarty na jej podstawie mogą zostać podpisane w dowolnej liczbie egzemplarzy, z których każdy po podpisaniu stanowi oryginał, a wszystkie razem stanowią jeden dokument. Podpis złożony środkami elektronicznymi jest skuteczny dla celów artykułu 7 _Electronic Communications Act 2000_ i traktowany jest jak podpis oryginalny. W przypadku gdy jakikolwiek dokument musi zostać na podstawie Umowy lub z mocy prawa sporządzony w formie deed, musi zostać podpisany i doręczony jako deed zgodnie z artykułem 44 i artykułem 46 _Companies Act 2006_ albo, w przypadku osoby fizycznej, zgodnie z artykułem 1 _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_; a deed nie jest ważnie sporządzony przez samą wymianę egzemplarzy strony podpisowej, chyba że spełnione zostaną uznane prawnie wymogi wykonania wirtualnego. (i) **Dalsze zapewnienia.** Każda ze stron dokona wszystkiego, co zasadnie niezbędne, i podpisze wszelkie dokumenty zasadnie wymagane, aby nadać Umowie pełną skuteczność. (j) **Zdolność.** Kupujący zawiera umowę we własnym imieniu, a nie jako pełnomocnik jakiejkolwiek innej osoby, chyba że E-mail Potwierdzający wyraźnie stanowi inaczej. Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie przed złożeniem zamówienia, jeżeli zawiera Umowę jako trustee jakiegokolwiek trustu albo jako pełnomocnik ujawnionego lub nieujawnionego mocodawcy. Kupujący będący trustee jest związany zarówno osobiście, jak i w charakterze trustee, oraz zapewnia, że posiada wynikające z aktu ustanawiającego trust uprawnienie do zawarcia Umowy, że przysługuje mu pełne prawo do zaspokojenia z majątku trustu w odniesieniu do swoich zobowiązań wynikających z Umowy oraz że nie podejmie żadnych działań naruszających to prawo. Każda ze stron zapewnia, że posiada pełne uprawnienia i umocowanie do zawarcia i wykonania Umowy oraz że osoba przyjmująca niniejsze Warunki Ogólne w jej imieniu jest do tego upoważniona. (k) **Odpowiedzialność solidarna.** W przypadku gdy Kupujący obejmuje więcej niż jedną osobę, każda z nich jest związana solidarnie, a Dostawca może dochodzić wykonania Umowy wobec którejkolwiek z nich lub kilku z nich bez uprzedniego dochodzenia roszczeń wobec pozostałych. (l) **Zwolnienia z odpowiedzialności.** Każde zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w Umowie stanowi zobowiązanie ciągłe, niezależne od pozostałych zobowiązań stron, i pozostaje w mocy po rozwiązaniu Umowy. Strona zwolniona nie musi ponieść wydatku ani dokonać płatności przed dochodzeniem zwolnienia z odpowiedzialności. W przypadku gdy zwolnienie z odpowiedzialności dotyczy roszczenia osoby trzeciej, strona zwolniona niezwłocznie zawiadomi stronę zwalniającą o powzięciu wiadomości o roszczeniu oraz zapewni taką pomoc i dostęp do dokumentów, jakich strona zwalniająca zasadnie zażąda, na koszt strony zwalniającej. Strona zwolniona zachowuje prowadzenie obrony i zawieranie ugody w przedmiocie roszczenia i może zawrzeć ugodę, działając w sposób rozsądny, pod warunkiem że uprzednio skonsultuje się ze stroną zwalniającą, a jeżeli strona zwalniająca uznała na piśmie odpowiedzialność z tytułu zwolnienia i nie pozostaje w zwłoce — uzyska jej zgodę, której nie można bezzasadnie odmówić ani bezzasadnie opóźniać jej udzielenia. Niezastosowanie się do niniejszej klauzuli zmniejsza odpowiedzialność strony zwalniającej wyłącznie w zakresie, w jakim została ona faktycznie tym pokrzywdzona, i nie wpływa w pozostałym zakresie na zwolnienie z odpowiedzialności. Strona zwolniona musi podjąć rozsądne kroki w celu ograniczenia szkody, której dotyczy zwolnienie. Zwolnienia z odpowiedzialności przewidziane w Umowie to: zwolnienia udzielone przez Kupującego w klauzulach 2(h), 3(d), 3(f), 4(g), 4(k), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) i 16(e); oraz zwolnienia udzielone przez Dostawcę w klauzulach 14(h) i 15(e). Każde z nich jest ograniczone klauzulą 14, z wyjątkiem zakresu, w jakim klauzula 14 wyraźnie stanowi inaczej. Powyższą listę zamieszczono wyłącznie dla wygody i nie tworzy ona, nie rozszerza ani nie ogranicza żadnego zwolnienia z odpowiedzialności. (m) **Kumulatywność praw i środków ochrony prawnej.** Z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w Umowie, prawa i środki ochrony prawnej przewidziane w Umowie przysługują obok, a nie zamiast praw i środków ochrony prawnej przewidzianych przez prawo. W przypadku gdy Umowa stanowi, że dany środek ochrony prawnej jest jedynym lub wyłącznym środkiem przysługującym stronie, stwierdzenie to wywołuje skutek z zastrzeżeniem klauzuli 12. (n) **Język.** Umowa oraz wszelkie zawiadomienia i inne komunikaty dokonywane na jej podstawie muszą być sporządzone w języku angielskim. Wszelkie tłumaczenia są udostępniane wyłącznie dla wygody, a rozstrzygające znaczenie ma tekst angielski. (o) **Zmiana umowy już zawartej.** Żadna zmiana umowy już zawartej na podstawie Umowy nie jest skuteczna, chyba że została dokonana na piśmie i podpisana przez każdą ze stron lub w jej imieniu. Niniejsza klauzula nie stoi na przeszkodzie zmianie dokonanej E-mailem Potwierdzającym, który Kupujący wyraźnie przyjął na piśmie, i nie ogranicza klauzuli 20. --- ## 22. Prawo Właściwe, Jurysdykcja i Przedawnienie Roszczeń (a) **Prawo właściwe.** Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia (w tym spory lub roszczenia pozaumowne) wynikające z niej, z jej przedmiotu lub z jej zawarcia albo z nimi związane podlegają prawu Anglii i Walii i są zgodnie z nim interpretowane. (b) **Jurysdykcja.** Każda ze stron nieodwołalnie poddaje się wyłącznej jurysdykcji sądów Anglii i Walii w odniesieniu do wszelkich sporów lub roszczeń (w tym sporów lub roszczeń pozaumownych) wynikających z Umowy, z jej przedmiotu lub z jej zawarcia albo z nimi związanych. Strony zamierzają, aby niniejsza klauzula stanowiła umowę o wyłączną jurysdykcję dla celów Konwencji o umowach dotyczących właściwości sądu, sporządzonej w Hadze dnia 30 czerwca 2005 r. (c) **Dochodzenie należności i egzekucja.** Niezależnie od klauzuli 22(b) Dostawca może wszcząć postępowanie o dochodzenie należnych kwot albo o odzyskanie Towarów, do których zachowuje własność lub na których przysługuje mu Prawo Zatrzymania, przed każdym sądem właściwym w miejscu siedziby Kupującego lub w miejscu położenia Towarów; a każda ze stron może wystąpić do dowolnego właściwego sądu o zabezpieczenie tymczasowe lub ochronne. (d) **Przedawnienie roszczeń.** Żadne powództwo którejkolwiek ze stron wynikające z Umowy lub z nią związane nie może zostać wytoczone po upływie **trzech (3) lat** od powstania roszczenia, z tym że powództwo z tytułu naruszenia Gwarancji Dostawcy może zostać wytoczone w terminie trzech (3) lat od upływu Okresu Gwarancji, a powództwo na podstawie klauzuli 16(d) może zostać wytoczone w terminie trzech (3) lat od zawiadomienia Dostawcy przez Kupującego o danym zarzucie. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do powództwa którejkolwiek ze stron o dochodzenie należnych jej kwot ani o odzyskanie Towarów, do których Dostawca zachowuje własność lub na których przysługuje mu Prawo Zatrzymania. Powództwo z tytułu jakiegokolwiek zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianego w Umowie musi zostać wytoczone w terminie trzech (3) lat od zaspokojenia przez stronę zwolnioną zobowiązania, którego dotyczy zwolnienie. Niniejsza klauzula skraca, a nie wydłuża terminy przewidziane w _Limitation Act 1980_. Nie ma ona zastosowania do roszczeń z tytułu śmierci lub obrażeń ciała, do roszczeń na podstawie Part I CPA, do roszczeń, w przypadku których bieg terminu ulega odroczeniu na podstawie artykułu 32 _Limitation Act 1980_ (oszustwo, zatajenie lub błąd), ani do jakichkolwiek roszczeń, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć w drodze umowy. Niniejsza klauzula stanowi postanowienie ograniczające środek ochrony prawnej dla celów artykułu 13(1) UCTA, a zastosowanie ma do niej klauzula 12(c). (e) **Wyłączenie konwencji międzynarodowych.** Zjednoczone Królestwo nie jest państwem-stroną **United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods** (Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów). W zakresie, w jakim Konwencja ta miałaby w innym przypadku zastosowanie do Umowy, czy to na podstawie norm prawa prywatnego międzynarodowego jakiegokolwiek innego państwa, czy z innych przyczyn, zostaje ona wyłączona, podobnie jak Jednolite prawo o międzynarodowej sprzedaży towarów oraz Jednolite prawo o zawieraniu umów międzynarodowej sprzedaży towarów. (f) **Eskalacja sporów.** Przed wszczęciem postępowania strona musi złożyć pisemne zawiadomienie o sporze, a strony muszą doprowadzić do tego, aby wyższy rangą przedstawiciel każdej z nich spotkał się, osobiście lub w drodze wideokonferencji, w terminie piętnastu (15) Dni Roboczych od tego zawiadomienia w celu podjęcia próby rozwiązania sporu w dobrej wierze. Bieg każdego z terminów przewidzianych w klauzuli 22(d) ulega zawieszeniu w odniesieniu do danego sporu od daty złożenia pisemnego zawiadomienia o tym sporze do upływu trzydziestu (30) dni po odbyciu spotkania wymaganego niniejszą klauzulą albo, jeżeli spotkanie się nie odbędzie, do upływu trzydziestu (30) dni po upływie terminu piętnastu (15) Dni Roboczych. Bieg terminu może zostać zawieszony tylko raz w odniesieniu do jednego sporu, a kolejne zawiadomienie o tym samym sporze lub o sporze wynikającym zasadniczo z tych samych okoliczności nie zawiesza biegu żadnego terminu. Łączne zawieszenie biegu jakiegokolwiek terminu na podstawie niniejszej klauzuli nie może przekroczyć dziewięćdziesięciu (90) dni, niezależnie od tego, czy dotyczy jednego czy większej liczby sporów. Jeżeli spotkanie nie odbędzie się w tym terminie, każda ze stron może wszcząć postępowanie. Niniejsza klauzula nie stoi na przeszkodzie wystąpieniu przez którąkolwiek ze stron o pilne zabezpieczenie tymczasowe lub zakaz sądowy, nie stoi na przeszkodzie podjęciu przez którąkolwiek ze stron jakichkolwiek kroków niezbędnych do zapobieżenia przedawnieniu roszczenia na podstawie _Limitation Act 1980_, nie ma zastosowania do postępowań na podstawie klauzuli 22(c) ani do jakichkolwiek postępowań, do których ma zastosowanie klauzula 10(g)(iv). Zastosowanie się do niniejszej klauzuli stanowi warunek uprzedni wszczęcia postępowania innego niż postępowania rodzaju w niej wyłączonego. --- W razie pytań prosimy o kontakt: **Zapytania prawne** E-mail: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefon: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd Zarejestrowana w Anglii i Walii, numer spółki 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom