Warunki Ogólne Sprzedaży – ScaleFibre UK Ltd (Unia Europejska)

Wersja 2.2 · Ostatnia aktualizacja 20 sierpnia 2026

Niniejsze tłumaczenie na język polski jest udostępniane wyłącznie w celach informacyjnych. Moc wiążącą dla stron ma wyłącznie angielska wersja językowa niniejszych warunków. W przypadku jakiejkolwiek rozbieżności lub sprzeczności między wersją polską a wersją angielską rozstrzygające znaczenie ma wersja angielska.

Niniejszy dokument określa ramy prawne dostawy towarów przez ScaleFibre UK Ltd, spółkę utworzoną w Anglii i Walii, numer rejestrowy spółki 16685020, z siedzibą pod adresem 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (Dostawca), na rzecz kupujących mających siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Niniejsze Warunki Ogólne mają zastosowanie wyłącznie do sprzedaży na rzecz przedsiębiorców. Dostawca nie sprzedaje konsumentom i nie kieruje swojej oferty do konsumentów. Klauzula 2 określa, w jaki sposób Dostawca stosuje to ograniczenie oraz jakie są konsekwencje, jeżeli kupujący zostanie mimo to uznany za konsumenta.

Dostawca ma siedzibę w Zjednoczonym Królestwie i nie ma siedziby w Unii Europejskiej. Nie posiada żadnej spółki zależnej, oddziału, zakładu, miejsca prowadzenia działalności ani zapasów w jakimkolwiek Państwie Członkowskim oraz nie wyznaczył ani nie utrzymuje żadnego upoważnionego przedstawiciela ani odpowiedzialnego podmiotu gospodarczego dla celów artykułu 4 Regulation (EU) 2019/1020 lub artykułu 16 GPSR, żadnego wyłącznego przedstawiciela (only representative) na podstawie artykułu 8 REACH ani żadnego przedstawiciela w Unii na podstawie artykułu 27 GDPR. Jest zatem dostawcą z państwa trzeciego dla wszystkich celów unijnego prawa dotyczącego produktów, substancji chemicznych, ochrony danych i nadzoru rynku.

Konsekwencją, z którą Kupujący musi się zapoznać przed złożeniem zamówienia, jest to, że Kupujący jest importerem Towarów do Unii i ponosi obowiązki importera wynikające z prawa Unii. Dostawca nie sprzedaje na jakiejkolwiek bazie z dostawą i opłaconym cłem i nie może działać jako importer oficjalny. Rola Dostawcy polega na dostarczeniu Towarów oraz deklaracji, dokumentacji i informacji, których Kupujący potrzebuje do wykonania tych obowiązków. Klauzule 5, 9, 12, 15, 16, 18 i 19 przedstawiają ten podział w całości, a klauzula 26 wyjaśnia skutek wyboru prawa angielskiego i arbitrażu.

Towary dostarczane na podstawie niniejszych Warunków Ogólnych są pasywnymi produktami optycznymi: kablem światłowodowym, złączami, splitterami, mufami, przełącznicami światłowodowymi i obudowami niezasilanymi. Dostawca nie dostarcza do Unii Europejskiej żadnych produktów objętych artykułem 4(5) Regulation (EU) 2019/1020, który stanowi zamkniętą listę aktów Unii, dla których wymagany jest podmiot gospodarczy mający siedzibę w Unii, a niniejsze Warunki Ogólne nie mają zastosowania do dostawy jakichkolwiek takich produktów. Klauzula 15(d) określa ten zakres i stanowi, że zamówienie na taki produkt z dostawą do Unii zostanie odrzucone.

Dostawca dostarcza wyłącznie towary. Nie wykonuje robót budowlanych, prac instalacyjnych, uruchomieniowych ani jakichkolwiek innych prac na miejscu i nie udziela żadnej gwarancji w odniesieniu do takich prac.

1. Definicje i Wykładnia

1.1 Definicje

W niniejszych Warunkach Ogólnych stosuje się następujące definicje, chyba że kontekst wymaga inaczej:

Zapłata Należności (Account Payment) oznacza zapłatę w pełnej wysokości, w środkach rozliczonych, wszystkich kwot należnych Dostawcy od Kupującego z jakiegokolwiek tytułu rachunkowego, niezależnie od tego, czy są one wówczas wymagalne.
Umowa (Agreement) oznacza prawnie wiążącą umowę między Dostawcą a Kupującym dotyczącą dostawy Towarów, na którą składają się niniejsze Warunki Ogólne, wszelkie Warunki Szczególne, wszelkie E-maile Potwierdzające, wszelkie Stałe Porozumienia o Dostawach oraz wszelkie Inne Dokumenty; a także, gdy wymaga tego kontekst, w tym w klauzulach 14(a), 21(d), 23(b), 23(c), 25(a), 25(k), 26(a), 26(c) i 26(h), wszystkie takie umowy zawarte między stronami wraz z wszelkimi Stałymi Porozumieniami o Dostawach.
Rozporządzenie w sprawie Baterii (Batteries Regulation) oznacza Regulation (EU) 2023/1542 w sprawie baterii i zużytych baterii, z późniejszymi zmianami i w brzmieniu obowiązującym w danym czasie.
Dzień Roboczy (Business Day) oznacza dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Anglii i Walii albo w kraju, w którym Kupujący ma siedzibę, a godziny pracy (business hours) oznaczają godziny od 9.00 do 17.00 w miejscu odbiorcy w Dniu Roboczym.
Rozporządzenie CBAM (CBAM Regulation) oznacza Regulation (EU) 2023/956 ustanawiające mechanizm dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2, z późniejszymi zmianami i w brzmieniu obowiązującym w danym czasie.
Oznakowanie CE (CE Marking) oznacza oznakowanie, poprzez które producent wskazuje, że produkt jest zgodny z mającymi zastosowanie wymogami Unijnego Prawodawstwa Harmonizacyjnego przewidującego jego umieszczenie.
CISG oznacza United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Konwencję Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów), sporządzoną w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.
E-mail Potwierdzający (Confirmation Email) oznacza pisemne zawiadomienie wystosowane przez Dostawcę do Kupującego, formalnie przyjmujące zamówienie, niezależnie od tego, czy określa ono terminy realizacji dostawy lub jakiekolwiek inne szczegóły.
Szkody Pośrednie (Consequential Loss) oznaczają wszelką utratę dochodów, przychodów, zysków, możliwości finansowych, zwrotu z inwestycji, działalności gospodarczej lub okazji handlowej, utratę kontraktu, utratę renomy (goodwill), utratę danych, utratę produkcji lub utratę możliwości korzystania, koszty przestoju, obniżenie wartości (inne niż różnica między wartością Towarów zgodnych z udzieloną gwarancją a wartością Towarów faktycznie dostarczonych), wszelką odpowiedzialność strony wobec osoby trzeciej (inną niż (A) odpowiedzialność rodzaju objętego zwolnieniem z odpowiedzialności udzielonym przez Dostawcę na podstawie klauzuli 16(c), (B) wszelkie kwoty należne na podstawie przewidzianego w Umowie zwolnienia z odpowiedzialności w związku z roszczeniem osoby trzeciej oraz (C) wszelką odpowiedzialność, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować), a także wszelkie szkody pośrednie, szczególne, karne lub odstraszające (punitive or exemplary). Koszty Demontażu nie stanowią Szkód Pośrednich.
Konsument (Consumer) oznacza osobę fizyczną działającą w celach, które nie mieszczą się w ramach jej działalności handlowej, gospodarczej, rzemieślniczej lub zawodowej, w rozumieniu artykułu 2(1) Directive 2011/83/EU oraz odpowiedniego przepisu prawa Państwa Członkowskiego, w którym osoba ta ma miejsce zwykłego pobytu.
Stałe Porozumienie o Dostawach (Continuing Supply Arrangement) oznacza wszelki limit kredytowy, zamówienie stałe, umowę o dostawy, umowę ramową lub rachunek otwarty ustanowione między Dostawcą a Kupującym, niezależnie od tego, czy jakiekolwiek zamówienie jest w ich ramach niezrealizowane.
Prawo Ochrony Danych (Data Protection Law) oznacza Regulation (EU) 2016/679 (GDPR), Directive 2002/58/EC w brzmieniu wdrożonym w każdym Państwie Członkowskim, zachowane lub przejęte odpowiedniki GDPR i Data Protection Act 2018 obowiązujące w Zjednoczonym Królestwie oraz wszelkie inne właściwe przepisy o ochronie danych i prywatności oraz wiążące wytyczne obowiązujące w danym czasie.
Karta Katalogowa (Datasheet) oznacza, w odniesieniu do danych Towarów, pierwszy z poniższych istniejących dokumentów, z wyłączeniem wszelkich innych dokumentów: (i) kartę katalogową produktu wydaną przez Dostawcę dla tych Towarów i obowiązującą w dacie E-maila Potwierdzającego; (ii) kartę katalogową lub specyfikację wskazaną w E-mailu Potwierdzającym; albo (iii) opublikowaną specyfikację Producenta dla tych Towarów obowiązującą w dacie E-maila Potwierdzającego. Dokument oznaczony lub opisany przez Dostawcę jako wstępny, orientacyjny, roboczy lub wyłącznie poglądowy nie jest brany pod uwagę dla celów punktu (i), a w przypadku gdy jedynym dokumentem wydanym przez Dostawcę dla tych Towarów jest taki dokument, punkty (ii) oraz (iii) stosuje się w tej kolejności.
Rozporządzenie w sprawie Wylesiania (Deforestation Regulation) oznacza Regulation (EU) 2023/1115 w sprawie udostępniania na rynku unijnym i wywozu z Unii niektórych towarów i produktów związanych z wylesianiem i degradacją lasów, zmienione Regulation (EU) 2025/2650 i w brzmieniu obowiązującym w danym czasie.
Deklaracja Zgodności UE (EU Declaration of Conformity) oznacza deklarację wymaganą przez właściwe Unijne Prawodawstwo Harmonizacyjne, w której producent przyjmuje odpowiedzialność za zgodność produktu.
Przypadek Naruszenia (Event of Default) oznacza którykolwiek z następujących przypadków: (a) Kupujący nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty w terminie wymagalności i nie usunie tego uchybienia w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania, z wyjątkiem kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f); (b) Przypadek Niewypłacalności; (c) naruszenie klauzuli 4(f), którego nie można usunąć, albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego wezwania; (d) jakiekolwiek inne istotne naruszenie Umowy przez Kupującego, którego nie można usunąć, albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania Dostawcy; albo (e) wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia lub okoliczności uprawniających Dostawcę do rozwiązania Umowy lub jakiegokolwiek zamówienia na podstawie klauzuli 23(b) lub klauzuli 23(c). W przypadku gdy do tego samego zdarzenia lub tej samej okoliczności ma zastosowanie więcej niż jeden punkt niniejszej definicji, pierwszeństwo ma punkt odnoszący się w sposób szczególny do tego zdarzenia lub tej okoliczności, przy czym w tym celu przyjmuje się, że punkt (e) odnosi się w sposób szczególny do wszelkich zdarzeń lub okoliczności uprawniających Dostawcę do rozwiązania na podstawie klauzuli 23(b) lub klauzuli 23(c), a wymogi dotyczące zawiadomienia i usunięcia naruszenia przewidziane w punkcie mającym pierwszeństwo stosuje się z wyłączeniem wymogów przewidzianych w jakimkolwiek innym punkcie. Żadne zdarzenie ani okoliczność nie stanowi Przypadku Naruszenia na podstawie któregokolwiek punktu niniejszej definicji w zakresie, w jakim polega na braku zapłaty kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f), dopóki pozostaje ona w ten sposób kwestionowana, a Kupujący zapłacił część bezsporną zgodnie z klauzulą 10(a); niniejsze zdanie nie wpływa na ważność jakiegokolwiek zawiadomienia dokonanego ani prawa wykonanego przez Dostawcę przed zgłoszeniem sporu, a w przypadku rozstrzygnięcia sporu na korzyść Dostawcy kwotę traktuje się jako należną i wymagalną od pierwotnej daty wymagalności, zaś termin na usunięcie naruszenia przewidziany w punkcie (a) biegnie od daty rozstrzygnięcia.
Pełna Zapłata (Full Payment) oznacza, w odniesieniu do jakichkolwiek Towarów, zapłatę w pełnej wysokości, w środkach rozliczonych, ceny zakupu tych Towarów, w tym VAT oraz wszelkich opłat za dostawę, cła i frachtu zafakturowanych wraz z nimi.
Towary (Goods) oznaczają wszelkie towary dostarczane przez Dostawcę na podstawie Umowy.
GPSR oznacza Regulation (EU) 2023/988 w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów.
Przypadek Niewypłacalności (Insolvency Event) oznacza sytuację, w której Kupujący staje się niewypłacalny lub niezdolny do zapłaty swoich długów w terminie ich wymagalności, wstrzymuje lub grozi wstrzymaniem spłaty swoich długów, zostaje wobec niego lub wobec któregokolwiek z jego składników majątkowych ustanowiony receiver, administrator, likwidator, zarządca w postępowaniu insolwencyjnym, trustee, nadzorca ustanowiony przez sąd lub równoważny funkcjonariusz, występuje o objęcie jakimkolwiek postępowaniem upadłościowym, insolwencyjnym, restrukturyzacyjnym, układowym, moratoryjnym lub równoważnym na podstawie prawa jakiejkolwiek jurysdykcji albo zostaje nim objęty, zostaje przeciwko niemu wszczęte takie postępowanie, które nie zostaje umorzone w terminie dwudziestu jeden (21) dni, zaprzestaje lub grozi zaprzestaniem prowadzenia całości lub istotnej części swojej działalności, albo podlega jakiemukolwiek zdarzeniu analogicznemu w jakiejkolwiek jurysdykcji.
Dyrektywa o Opóźnieniach w Płatnościach (Late Payment Directive) oznacza Directive 2011/7/EU w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, w brzmieniu wdrożonym w każdym Państwie Członkowskim.
Producent (Manufacturer) oznacza osobę trzecią, która wytworzyła dane Towary.
Państwo Członkowskie (Member State) oznacza państwo członkowskie Unii Europejskiej.
Towary NCNR (NCNR Goods) oznaczają Towary oznaczone w E-mailu Potwierdzającym jako nieodwoływalne i niepodlegające zwrotowi (non-cancellable and non-returnable), o ile takie oznaczenie jest skuteczne w rozumieniu niniejszej definicji. Oznaczenie jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy zostało wskazane w ofercie Dostawcy lub w zamówieniu Kupującego, albo gdy Kupujący nie odrzuci go w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od E-maila Potwierdzającego. W przypadku gdy Kupujący odrzuci to oznaczenie w tym terminie, Towary nie są Towarami NCNR, a zamówienie wygasa w odniesieniu do tych Towarów bez obciążania którejkolwiek ze stron.
Inne Dokumenty (Other Documents) oznaczają wszelkie dodatkowe dokumenty, co do których Dostawca i Kupujący wyraźnie uzgodnili na piśmie, że stanowią część zawartej między nimi umowy dostawy Towarów.
Rozporządzenie w sprawie Opakowań (Packaging Regulation) oznacza Regulation (EU) 2025/40 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 grudnia 2024 r. w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych, zmieniające Regulation (EU) 2019/1020 i Directive (EU) 2019/904 oraz uchylające Directive 94/62/EC, z późniejszymi zmianami i w brzmieniu obowiązującym w danym czasie.
Prawo Odpowiedzialności za Produkt (Product Liability Law) oznacza prawo Państwa Członkowskiego wdrażające Council Directive 85/374/EEC dotyczącą odpowiedzialności za produkty wadliwe albo Directive (EU) 2024/2853 w sprawie odpowiedzialności za produkty wadliwe, w każdym przypadku w zakresie mającym zastosowanie do Towarów.
Kupujący (Purchaser) oznacza osobę, przedsiębiorstwo lub spółkę, której Dostawca dostarcza Towary.
REACH oznacza Regulation (EC) No 1907/2006 w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów, z późniejszymi zmianami.
Koszty Demontażu (Removal Costs) oznaczają uzasadnione i prawidłowo poniesione koszty usunięcia, demontażu, odłączenia, odzyskania i zwrotu Towarów wadliwych, niezgodnych z Umową lub objętych wycofaniem albo działaniem naprawczym na podstawie klauzuli 15(i), koszty dostarczenia i zainstalowania Towarów zastępczych, ich ponownego zakończenia (terminacji), ponownego spawania, ponownych testów i ponownego uruchomienia, a także koszty przywrócenia do stanu poprzedniego wszelkich gruntów, budynków, budowli, studni kablowych, słupów, osłon lub kanalizacji naruszonych przy tych czynnościach.
RMA oznacza Return Material Authorisation (autoryzację zwrotu materiału) wydaną przez Dostawcę w celu upoważnienia do zwrotu Towarów.
Dyrektywa RoHS (RoHS Directive) oznacza Directive 2011/65/EU w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym, z późniejszymi zmianami.
Rome I oznacza Regulation (EC) No 593/2008 w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych.
Warunki Szczególne (Special Conditions) oznaczają wszelkie warunki wyraźnie uzgodnione na piśmie między stronami, mające na celu zmianę lub uzupełnienie niniejszych Warunków Ogólnych.
Warunki Ogólne (Standard Terms) oznaczają warunki określone w niniejszym dokumencie.
Artykuły Magazynowe (Stock Items) oznaczają Towary oznaczone w E-mailu Potwierdzającym jako artykuły magazynowe, będące Towarami katalogowymi rodzaju zwyczajowo utrzymywanego przez Dostawcę w magazynie i znajdujące się, w chwili zgłoszenia żądania zwrotu lub odwołania zamówienia, w stanie niezmienionym i nadającym się do sprzedaży, z wyłączeniem kabla ciętego, zestawów wykonywanych na zamówienie, Towarów wytwarzanych na zamówienie oraz Towarów NCNR. W przypadku gdy E-mail Potwierdzający nie oznacza Towarów jako Artykułów Magazynowych ani jako Towarów NCNR, Towary są Artykułami Magazynowymi, jeżeli są Towarami katalogowymi rodzaju zwyczajowo utrzymywanego przez Dostawcę w magazynie, nie są kablem ciętym, zestawami wykonywanymi na zamówienie ani Towarami wytwarzanymi na zamówienie oraz znajdują się, w chwili zgłoszenia żądania zwrotu lub odwołania zamówienia, w stanie niezmienionym i nadającym się do sprzedaży oraz w oryginalnym opakowaniu.
Dostawca (Supplier) oznacza ScaleFibre UK Ltd, numer rejestrowy spółki 16685020, z siedzibą pod adresem 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom.
Gwarancje Dostawcy (Supplier Warranties) oznaczają wyraźne gwarancje i środki ochrony prawnej udzielone przez Dostawcę w klauzuli 8(g) (zgodność z Kartą Katalogową), klauzuli 11(a) (własność i brak praw osób trzecich), klauzuli 11(c) (Towary wytworzone, zmontowane lub zakończone przez Dostawcę) oraz klauzuli 11(f) (środek subsydiarny), a Gwarancja Dostawcy (Supplier Warranty) oznacza którąkolwiek z nich.
TCA oznacza Trade and Cooperation Agreement między Unią Europejską i Europejską Wspólnotą Energii Atomowej, z jednej strony, a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, z drugiej strony.
Przepisy o Kontroli Handlu (Trade Control Laws) oznaczają wszystkie właściwe przepisy i regulacje dotyczące kontroli eksportu, kontroli importu, ceł, sankcji gospodarczych, sankcji finansowych, przeciwdziałania bojkotom, embarga i zgodności handlowej obowiązujące w Unii Europejskiej, w jakimkolwiek Państwie Członkowskim, w Zjednoczonym Królestwie, w Stanach Zjednoczonych, w Organizacji Narodów Zjednoczonych, w kraju, w którym Towary zostały wytworzone, w kraju, w którym Kupujący ma siedzibę, oraz w kraju ostatecznego przeznaczenia Towarów.
Unia (Union) oznacza Unię Europejską, a Unijne Prawodawstwo Harmonizacyjne (Union Harmonisation Legislation) oznacza prawodawstwo Unii wymienione w Annex I do Regulation (EU) 2019/1020 oraz wszelkie inne prawodawstwo Unii harmonizujące warunki wprowadzania produktów do obrotu.
VAT oznacza podatek od wartości dodanej nałożony na podstawie Council Directive 2006/112/EC w brzmieniu wdrożonym w jakimkolwiek Państwie Członkowskim oraz wszelki równoważny podatek nałożony w Zjednoczonym Królestwie lub gdzie indziej.
Okres Gwarancji (Warranty Period) oznacza okres dwunastu (12) miesięcy od daty dostawy Towarów Kupującemu.

1.2 Wykładnia

(a) Odniesienie do Dostawcy lub Kupującego obejmuje odpowiednio ich następców prawnych oraz dozwolonych cesjonariuszy.
(b) Dokumenty składające się na Umowę mają się wzajemnie objaśniać. W przypadku niezgodności stosuje się następującą kolejność pierwszeństwa, od najwyższego do najniższego: (i) wszelkie Warunki Szczególne; (ii) wszelkie Inne Dokumenty; (iii) wszelkie Stałe Porozumienie o Dostawach; (iv) E-mail Potwierdzający, lecz wyłącznie w zakresie szczegółów handlowych, dla których udokumentowania został wystawiony, to jest ceny, ilości, waluty, terminu realizacji dostawy lub szacowanej daty dostawy, wszelkiego odniesienia do Warunków Szczególnych, bazy Incoterms i miejsca oznaczonego, wszelkiego odniesienia do Karty Katalogowej lub specyfikacji, wszelkiego oznaczenia NCNR, wszelkiego oznaczenia Artykułu Magazynowego, wszelkiej daty zobowiązania, tożsamości osoby, która ma być importerem na podstawie klauzuli 15(b)(ii), wszelkich szczegółów kodowania lub kluczowania urządzenia goszczącego, o których mowa w klauzuli 20(g), oraz adresu do doręczeń; a także (v) niniejsze Warunki Ogólne. E-mail Potwierdzający nie zmienia niniejszych Warunków Ogólnych w żadnym innym zakresie, a wszelkie postanowienie E-maila Potwierdzającego mające na celu taką zmianę wywołuje skutek wyłącznie wówczas, gdy zostało odrębnie uzgodnione na piśmie przez Kupującego.
(c) Nagłówki mają charakter wyłącznie porządkowy i nie wpływają na wykładnię klauzul.
(d) Odniesienie do „formy pisemnej” obejmuje wiadomość e-mail oraz każdą inną formę pisemnej komunikacji elektronicznej.
(e) Wyrażenia „w tym” i „obejmuje” nie mają charakteru ograniczającego.
(f) Odniesienie do aktu Unii, dyrektywy, rozporządzenia lub ustawy obejmuje wszelkie ich zmiany, zastąpienia lub nowelizacje, wszelkie wydane na ich podstawie akty delegowane lub wykonawcze oraz wszelkie przepisy krajowe je wdrażające.
(g) Forma liczby mnogiej terminu zdefiniowanego ma odpowiadające jej znaczenie.
(h) Odniesienie do klauzuli stanowi odniesienie do klauzuli niniejszych Warunków Ogólnych.
(i) W przypadku gdy zastrzeżono, że termin biegnie od dokonania zawiadomienia, biegnie on od dnia następującego po dniu otrzymania zawiadomienia.
(j) W przypadku gdy niniejsze Warunki Ogólne odsyłają do wymogu prawa Unii lub prawa Państwa Członkowskiego, odesłanie to ma charakter opisowy i samo przez się nie nakłada jakichkolwiek obowiązków wykraczających poza to prawo ani nie czyni żadnej ze stron odpowiedzialną za przestrzeganie go przez drugą stronę, chyba że wyraźnie wskazano inaczej.

2. Zakres, Zastosowanie w Obrocie Profesjonalnym i Zawarcie Umowy

(a) Wyłącznie kupujący będący przedsiębiorcami. Niniejsze Warunki Ogólne mają zastosowanie wyłącznie do dostawy Towarów na rzecz Kupującego działającego w celach związanych z jego działalnością handlową, gospodarczą, rzemieślniczą lub zawodową. Dostawca nie oferuje, nie reklamuje ani nie dostarcza Towarów Konsumentom, nie prowadzi kanału sprzedaży skierowanego do konsumentów i nie kieruje żadnej działalności handlowej do Konsumentów w jakimkolwiek Państwie Członkowskim.

(b) Potwierdzenie statusu przez Kupującego. Składając zamówienie, Kupujący oświadcza i zapewnia, że: (i) nie jest Konsumentem; (ii) nabywa Towary w całości lub w przeważającej mierze na potrzeby swojej działalności handlowej, gospodarczej, rzemieślniczej lub zawodowej, a nie do użytku lub konsumpcji osobistej, domowej lub w gospodarstwie domowym; (iii) ma siedzibę w Państwie Członkowskim i jest zarejestrowany dla celów VAT w tym Państwie Członkowskim albo jest w inny sposób podatnikiem dla celów Council Directive 2006/112/EC, oraz przyjmuje do wiadomości, że niniejsze Warunki Ogólne nie są oferowane dla dostaw na rzecz kupujących mających siedzibę poza Unią, dla których Dostawca publikuje odrębne warunki; (iv) numer rejestrowy przedsiębiorcy, numer identyfikacyjny VAT oraz miejsce siedziby, które przekazał Dostawcy, są kompletne i prawidłowe; oraz (v) sam będzie importerem Towarów do Unii albo doprowadzi do tego, aby importerem była osoba mająca siedzibę w Unii, i wskaże tę osobę Dostawcy na piśmie przed przyjęciem zamówienia przez Dostawcę. Dostawca dokonuje dostawy, polegając na tych oświadczeniach. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Dostawca nie ma siedziby w Unii i nie może być importerem, importerem oficjalnym ani zgłaszającym, że oświadczenie przewidziane w punkcie (v) ma fundamentalne znaczenie dla możliwości przyjęcia zamówienia przez Dostawcę w ogóle oraz że klauzule 5(d) i 15(b) mają zastosowanie na tej podstawie. Kupujący musi niezwłocznie zawiadomić Dostawcę na piśmie, jeżeli oświadczenie przewidziane w punkcie (v) przestanie być prawdziwe.

(c) Nabycia o mieszanym przeznaczeniu. W przypadku gdy Towary są nabywane częściowo na potrzeby działalności gospodarczej, a częściowo do celów prywatnych, niniejsze Warunki Ogólne mają zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy cel gospodarczy jest przeważający. Jeżeli cel gospodarczy nie jest przeważający, zastosowanie ma klauzula 2(e).

(d) Odrzucenie zamówień konsumenckich. Jeżeli Dostawca poweźmie wiadomość, przed przyjęciem zamówienia lub po nim, że Kupujący jest lub może być Konsumentem, Dostawca może odmówić przyjęcia zamówienia albo odwołać zamówienie w całości lub w części w drodze pisemnego zawiadomienia i zwróci wszelkie kwoty zapłacone za Towary niedostarczone. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody wynikające z odmowy lub odwołania na podstawie niniejszej klauzuli.

(e) Zastrzeżenie dotyczące bezwzględnie obowiązującej ochrony konsumentów. Jeżeli, pomimo klauzul od 2(a) do 2(d), właściwy sąd lub trybunał arbitrażowy ustali, że Kupujący jest Konsumentem, wówczas: (i) żadne z postanowień Umowy nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej przyznanych tej osobie przepisem, od którego nie można odstąpić w drodze umowy na podstawie prawa kraju, w którym osoba ta ma miejsce zwykłego pobytu, jak zachowuje to artykuł 6(2) Rome I, ani żadną inną bezwzględnie obowiązującą normą ochrony konsumentów; (ii) klauzule 13, 14, 26(c), 26(d) i 26(h) nie mają zastosowania do tej osoby, z wyjątkiem zakresu dozwolonego przez właściwe normy bezwzględnie obowiązujące; oraz (iii) żadne z postanowień Umowy nie pozbawia tej osoby prawa do wytoczenia powództwa przed sądami Państwa Członkowskiego, w którym osoba ta ma miejsce zamieszkania, ani nie poddaje tej osoby postępowaniu przed jakimkolwiek innym forum, jeżeli właściwe prawo na to nie zezwala. Niniejsza klauzula odnotowuje stan prawny wynikający z właściwego prawa; nie stanowi ona i nie może być odczytywana jako przyznanie, że jakikolwiek Kupujący jest Konsumentem.

(f) Ramy umowne. W zakresie dozwolonym przez prawo stosunek prawny między Dostawcą a Kupującym podlega wyłącznie: (i) niniejszym Warunkom Ogólnym; (ii) wszelkim Warunkom Szczególnym wyraźnie uzgodnionym na piśmie; (iii) szczegółowym warunkom handlowym zawartym w E-mailu Potwierdzającym Dostawcy; (iv) wszelkim Stałym Porozumieniom o Dostawach; oraz (v) wszelkim Innym Dokumentom. Dokumenty wymienione w niniejszej klauzuli podano w dowolnej kolejności; pierwszeństwo między nimi określa klauzula 1.2(b).

(g) Warunki Kupującego. Wszelkie warunki proponowane przez Kupującego w zamówieniu, portalu, ogólnych warunkach zakupu, potwierdzeniu lub w inny sposób, które różnią się od niniejszych Warunków Ogólnych lub stanowią ich uzupełnienie, są wyraźnie odrzucone i nie mają zastosowania, chyba że zostaną uzgodnione na piśmie przez Dostawcę. Przyjęcie przez Dostawcę jakiegokolwiek zamówienia jest wyraźnie uzależnione od niestosowania warunków Kupującego, a Dostawca nie przyjąłby zamówienia na żadnej innej podstawie. Rozpoczęcie wykonywania świadczenia, dostawa Towarów, przyjęcie płatności ani powołanie się na dokument Kupującego w celach identyfikacyjnych nie stanowią przyjęcia warunków Kupującego. Strony przyjmują do wiadomości, że prawo niektórych Państw Członkowskich rozstrzyga konflikt między konkurującymi wzorcami umownymi poprzez odwołanie do pierwszego lub ostatniego wymienionego zestawu, a prawo innych — poprzez pominięcie sprzecznych postanowień obu zestawów; niniejsza klauzula ma działać w najszerszym zakresie dozwolonym w ramach każdego z tych podejść, a w przypadku odpadnięcia sprzecznych postanowień obu zestawów postanowienia niniejszych Warunków Ogólnych, które nie są sprzeczne z warunkami Kupującego, nadal mają zastosowanie, a powstałą lukę wypełnia się zgodnie z właściwym prawem.

(h) Oferty. Oferty mają charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowią wiążącej oferty sprzedaży. Oferta może zostać cofnięta lub zmieniona w każdym czasie przed wystawieniem przez Dostawcę E-maila Potwierdzającego. O ile nie wskazano inaczej, oferty wygasają po upływie trzydziestu (30) dni i są uzależnione od uzyskania przez Dostawcę wszelkich niezbędnych zezwoleń, upoważnień lub zgód. Jeżeli rzeczywiste ilości zamówienia różnią się od ilości ofertowanych, Dostawca może odpowiednio skorygować ceny i terminy dostawy.

(i) Zawarcie umowy. Z wyjątkiem przypadku Stałego Porozumienia o Dostawach wiążąca umowa zostaje zawarta wyłącznie z chwilą wystawienia E-maila Potwierdzającego przez Dostawcę. Automatyczne potwierdzenie otrzymania zamówienia nie stanowi E-maila Potwierdzającego ani przyjęcia zamówienia. Stałe Porozumienie o Dostawach wchodzi w życie z chwilą jego pisemnego ustanowienia przez Dostawcę i jest wiążące niezależnie od tego, czy jakiekolwiek zamówienie pozostaje w jego ramach niezrealizowane. Wszelkie zamówienia złożone przez Kupującego stanowią ofertę zawarcia umowy na zasadach określonych w klauzuli 2(f). Jeżeli Kupujący nie otrzyma E-maila Potwierdzającego, obowiązek jego zażądania spoczywa na Kupującym.

(j) Całość porozumienia. Dokumenty składające się na Umowę stanowią całość porozumienia między stronami i zastępują wszelkie wcześniejsze negocjacje, oświadczenia i komunikaty. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje odpowiedzialności strony za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd ani jakiejkolwiek odpowiedzialności lub środka ochrony prawnej, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować.

(k) Akceptacja i włączenie do umowy. Niniejsze Warunki Ogólne są publikowane na stronie internetowej Dostawcy i są włączane do każdej oferty, każdego E-maila Potwierdzającego i każdego zamówienia. Składając zamówienie, przyjmując E-mail Potwierdzający lub odbierając jakiekolwiek Towary, Kupujący potwierdza, że niniejsze Warunki Ogólne zostały mu udostępnione w formie umożliwiającej ich przechowywanie i odtwarzanie przed złożeniem zamówienia, że zapewniono mu rozsądną możliwość zapoznania się z nimi oraz że przyjmuje je i uznaje za wiążące. E-mail Potwierdzający wskaże wersję niniejszych Warunków Ogólnych regulującą dane zamówienie, będącą wersją ustaloną zgodnie z klauzulą 24(b). Wskazanie to jedynie odnotowuje, a nie ustala ani nie zmienia wersji obowiązującej, a jeżeli E-mail Potwierdzający wskazuje wersję inną niż wersja ustalona zgodnie z klauzulą 24(b), pierwszeństwo ma klauzula 24(b).

3. Kredyt Kupiecki i Zabezpieczenie Zapłaty

(a) Uznaniowy charakter kredytu kupieckiego. Oferta nie stanowi propozycji udzielenia kredytu kupieckiego. Wszelkie wnioski o kredyt kupiecki podlegają wewnętrznej procedurze zatwierdzania Dostawcy. Dostawca może zmienić lub cofnąć wszelkie limity kredytowe lub linie kredytowe z uzasadnionych powodów, w drodze pisemnego zawiadomienia Kupującego, a klauzula 23(a) nie ma zastosowania do zmiany lub cofnięcia linii kredytowej lub limitu kredytowego. Zmiana lub cofnięcie nie wpływa samo przez się na jakiekolwiek już przyjęte zamówienie i nie może nastąpić z powodu kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f). Zmiana lub cofnięcie linii kredytowej lub limitu kredytowego nie stanowi samo przez się Przypadku Naruszenia po stronie Kupującego, a niespłacone salda pozostają wymagalne zgodnie z klauzulą 10.

(b) Poręczenia. Dostawca może wymagać od członków zarządu, osób pełniących funkcje kierownicze, wspólników albo jakiegokolwiek podmiotu dominującego lub powiązanego Kupującego będącego osobą prawną udzielenia poręczenia i zwolnienia z odpowiedzialności w formie wymaganej przez Dostawcę, jako warunku dostawy albo udzielenia lub utrzymania kredytu kupieckiego.

(c) Informacje finansowe. Kupujący musi przedstawić aktualne sprawozdania finansowe i wyrazić zgodę na przeprowadzenie zapytań kredytowych w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego żądania Dostawcy. Kupujący musi także zawiadomić Dostawcę na piśmie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości o którymkolwiek z poniższych zdarzeń: (i) przypadek naruszenia lub zdarzenie, które po zawiadomieniu lub upływie czasu stanowiłoby przypadek naruszenia, w ramach jakiejkolwiek umowy, na podstawie której Kupujący lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych zaciąga pożyczkę lub uzyskuje finansowanie, albo postawienie w stan natychmiastowej wymagalności, wypowiedzenie, zawieszenie lub nieodnowienie takiej umowy; (ii) wydanie wyroku lub postanowienia nakazującego zapłatę należności pieniężnej przeciwko Kupującemu na kwotę przekraczającą EUR 100 000 albo na kwoty przekraczające łącznie EUR 100 000 w okresie dwunastu (12) miesięcy, które nie zostaje zaspokojone, uchylone lub wstrzymane w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych; (iii) wszczęcie przeciwko Kupującemu jakiegokolwiek postępowania insolwencyjnego, restrukturyzacyjnego, moratoryjnego lub równoważnego albo doręczenie jakiegokolwiek ustawowego lub równoważnego wezwania; (iv) podjęcie jakiegokolwiek kroku w celu wykonania, lub złożenie zawiadomienia o zamiarze wykonania, jakiegokolwiek zabezpieczenia na jakimkolwiek istotnym składniku majątku Kupującego przez innego wierzyciela zabezpieczonego; albo (v) zaprzestanie przez Kupującego, lub podjęcie uchwały o zaprzestaniu, prowadzenia całości lub istotnej części działalności. Zawiadomienie dokonane na podstawie niniejszej klauzuli nie stanowi samo przez się Przypadku Naruszenia, jednak Dostawca może podjąć na jego podstawie działania określone w klauzulach 3(a), 3(e) i 3(g).

(d) Kupujący powiązani. W przypadku gdy jakikolwiek podmiot powiązany Kupującego dokonuje zakupów w ramach tego samego rachunku, Kupujący musi zapewnić przestrzeganie Umowy przez ten podmiot oraz zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich kwot należnych w związku z tymi zakupami oraz wszelkich strat poniesionych przez Dostawcę w wyniku braku zapłaty. Niniejsza klauzula tworzy zobowiązanie pierwotne Kupującego, nie jest poręczeniem za zobowiązania innej osoby i nie jest uzależniona od uprzedniego dochodzenia roszczeń przez Dostawcę wobec tego podmiotu. Dostawca może ponadto wymagać odrębnego poręczenia i zwolnienia z odpowiedzialności na podstawie klauzuli 3(b). Kupujący nie może zezwolić żadnemu podmiotowi powiązanemu na zamawianie ani odbiór Towarów w ramach rachunku Kupującego, dopóki podmiot ten nie podpisze i nie doręczy Dostawcy deed lub umowy przystąpienia w formie wymaganej przez Dostawcę, na mocy których zgadza się być związany niniejszymi Warunkami Ogólnymi tak, jakby był Kupującym, oraz ustanawia na rzecz Dostawcy zastrzeżenie własności i zabezpieczenie opisane w klauzuli 4 na Towarach dostarczonych temu podmiotowi.

(e) Zawieszenie i zapewnienie wykonania. Dostawca może zawiesić dostawę niedostarczonych Towarów albo zażądać zapłaty z góry lub innego rozsądnego zapewnienia wykonania, w przypadku gdy jakakolwiek kwota (inna niż kwota kwestionowana przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f)) jest przeterminowana albo gdy Dostawca ma uzasadnione podstawy, aby przypuszczać, że Kupujący nie wykona istotnej części swoich zobowiązań. Dostawca zawiadomi Kupującego na piśmie o każdym takim zawieszeniu i o jego podstawach oraz niezwłocznie wznowi wykonywanie świadczenia po otrzymaniu zapłaty lub wymaganego zapewnienia. Niniejsza klauzula pozostaje bez uszczerbku dla jakiegokolwiek prawa do wstrzymania się ze spełnieniem świadczenia przyznanego przez właściwe prawo.

(f) Prawo zatrzymania mienia znajdującego się w posiadaniu Dostawcy. W zakresie dozwolonym przez prawo miejsca położenia mienia Kupujący ustanawia na rzecz Dostawcy prawo zatrzymania i prawo retencji na wszystkich rzeczach Kupującego, które znajdą się w rzeczywistym posiadaniu Dostawcy w związku z dostawą Towarów, innych niż Towary zwrócone na podstawie klauzuli 7(c), 11(h) lub 15(i), zabezpieczające wszelkie kwoty należne Dostawcy od Kupującego z jakiegokolwiek tytułu rachunkowego, które są należne i wymagalne, do czasu ich zapłaty w pełnej wysokości. Kupujący zapewnia, że jest właścicielem całości takiego mienia lub jest upoważniony przez właściciela do ustanowienia na nim niniejszego prawa zatrzymania, oraz zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z jakiegokolwiek roszczenia osoby trzeciej w odniesieniu do mienia, na którym Kupujący ustanowił niniejsze prawo zatrzymania. Dostawca nie może wykonać jakiegokolwiek prawa sprzedaży w odniesieniu do mienia, o którym wie lub ma podstawy sądzić, że nie stanowi własności Kupującego, ani w odniesieniu do kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f), dopóki pozostaje ona w ten sposób kwestionowana. Jeżeli jakakolwiek kwota należna i wymagalna pozostaje niezapłacona przez trzydzieści (30) dni od pisemnego zawiadomienia Dostawcy wskazującego mienie, które zamierza sprzedać, oraz kwotę wymaganą do jego wykupienia, Dostawca może, w zakresie dozwolonym przez właściwe prawo i po spełnieniu wszelkich wymogów proceduralnych tego prawa, sprzedać taką część tego mienia, jaka jest zasadnie niezbędna do zaspokojenia kwoty należnej wraz z uzasadnionymi kosztami sprzedaży, oraz musi uznać Kupującego uzyskaną wartością i rozliczyć się z Kupującym z nadwyżki. Kupujący lub każda inna osoba uprawniona na podstawie właściwego prawa może wykupić mienie w każdym czasie przed sprzedażą, płacąc kwoty wówczas należne wraz z uzasadnionymi kosztami egzekucji poniesionymi przez Dostawcę.

(g) Limit kredytowy. W przypadku gdy Dostawca zawiadomił Kupującego na piśmie o limicie kredytowym, Kupujący musi zapewnić, aby suma wszystkich kwot należnych od niego Dostawcy z jakiegokolwiek tytułu rachunkowego, niezależnie od tego, czy są one wówczas wymagalne, wraz z ceną Towarów objętych zamówieniami przyjętymi, lecz jeszcze niezafakturowanymi, w żadnym momencie nie przekraczała tego limitu. Dostawca nie jest zobowiązany do przyjęcia jakiegokolwiek zamówienia ani do dostarczenia jakichkolwiek Towarów, jeżeli spowodowałoby to przekroczenie limitu, a wszelkie wynikające z tego niedokonanie lub opóźnienie przyjęcia zamówienia lub dostawy nie stanowi naruszenia Umowy. W razie przekroczenia limitu Kupujący musi w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego zawiadomienia albo obniżyć kwotę należną poniżej limitu, albo zapewnić przedpłatę lub inne zabezpieczenie akceptowalne dla Dostawcy działającego w sposób rozsądny, a w przeciwnym razie kwota przekroczenia limitu staje się natychmiast należna i wymagalna. Przyjęcie zamówienia lub dostawa Towarów powodujące przekroczenie limitu nie stanowi zrzeczenia się niniejszej klauzuli, nie zmienia limitu i nie wpływa na odpowiedzialność Kupującego za kwotę należną. Limit kredytowy stanowi maksymalną ekspozycję, jaką Dostawca jest gotów ponosić, i nie stanowi zobowiązania do dostawy.

4. Zastrzeżenie Własności i Zabezpieczenie

(a) Proste zastrzeżenie własności. Własność Towarów nie przechodzi na Kupującego do czasu Pełnej Zapłaty za te Towary. Strony wyraźnie uzgadniają niniejsze zastrzeżenie własności przed dostawą i odnotowują, że artykuł 9 Dyrektywy o Opóźnieniach w Płatnościach wymaga od Państw Członkowskich zapewnienia, zgodnie z właściwymi przepisami krajowymi wskazanymi przez prawo prywatne międzynarodowe, aby Dostawca zachowywał własność Towarów do czasu ich pełnej zapłaty, jeżeli klauzula zastrzeżenia własności została wyraźnie uzgodniona między stronami przed dostawą.

(b) Rozszerzone zastrzeżenie własności. W najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo miejsca położenia Towarów: (i) własność Towarów nie przechodzi do czasu Zapłaty Należności; (ii) w przypadku gdy Towary zostaną przetworzone, poddane obróbce, połączone lub zmieszane z innymi rzeczami, Dostawca nabywa współwłasność powstałego produktu w proporcji, w jakiej wartość fakturowa Towarów pozostaje do wartości pozostałych rzeczy w chwili przetworzenia, a Kupujący posiada powstały produkt na rzecz Dostawcy nieodpłatnie; oraz (iii) Kupujący przelewa na Dostawcę tytułem zabezpieczenia, ze skutkiem od daty Umowy, wszystkie wierzytelności wobec własnych klientów powstałe z odsprzedaży Towarów, do wysokości wartości fakturowej tych Towarów wystawionej przez Dostawcę, a Dostawca ten przelew przyjmuje. Kupujący pozostaje upoważniony do ściągania tych wierzytelności w zwykłym toku swojej działalności do czasu cofnięcia tego upoważnienia przez Dostawcę w następstwie Przypadku Naruszenia. Na pisemne żądanie Dostawcy po wystąpieniu Przypadku Naruszenia Kupujący musi wskazać przelane wierzytelności i dłużników oraz przekazać informacje niezbędne do ich ściągnięcia, a także musi zawiadomić tych dłużników o przelewie.

(c) Skutek prawa miejscowego. Strony przyjmują do wiadomości, że skutek rzeczowy klauzul 4(a) i 4(b) wobec zarządcy w postępowaniu insolwencyjnym Kupującego oraz wobec osób trzecich podlega prawu miejsca położenia Towarów, a nie prawu właściwemu dla Umowy, że rozszerzone formy zastrzeżenia własności przewidziane w klauzuli 4(b) nie są uznawane albo są uznawane wyłącznie z zastrzeżeniem dodatkowych formalności w niektórych Państwach Członkowskich oraz że skuteczność zastrzeżenia własności w postępowaniu insolwencyjnym ustala się według właściwego prawa insolwencyjnego, w tym Regulation (EU) 2015/848. W przypadku gdy jakakolwiek część klauzuli 4(b) jest bezskuteczna na gruncie tego prawa, klauzula 4(a) nadal ma zastosowanie w najszerszym dozwolonym zakresie, a bezskuteczność jakiejkolwiek części nie wpływa na pozostałą część.

(d) Ujawnienie zabezpieczenia według prawa miejscowego. W przypadku gdy prawo miejsca, w którym Towary się znajdują lub będą się znajdować, wymaga podjęcia jakichkolwiek czynności, aby zastrzeżenie własności lub równoważne zabezpieczenie były skuteczne wobec osób trzecich, w tym rejestracji w rejestrze publicznym, sporządzenia aktu notarialnego, uzyskania daty pewnej lub uwierzytelnionej, wpisu w księgach rachunkowych Kupującego albo zawiadomienia jakiejkolwiek osoby, Kupujący musi na własny koszt niezwłocznie podjąć tę czynność oraz dokonać wszystkiego innego, czego Dostawca zasadnie zażąda, w celu ustanowienia, ujawnienia, zarejestrowania, odnotowania, utrzymania i umożliwienia wykonania zabezpieczenia równoważnego ustanowionemu na podstawie klauzul 4(a) i 4(b) zgodnie z tym prawem. Jeżeli Kupujący nie zastosuje się do tego w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego zawiadomienia, Kupujący nieodwołalnie upoważnia Dostawcę do dokonania w imieniu Kupującego wszystkiego, do czego Kupujący był zobowiązany, oraz potwierdza wszystko, czego Dostawca dokona na podstawie niniejszej klauzuli.

(e) Lokalizacja Towarów. Do czasu Pełnej Zapłaty za dane Towary Kupujący nie może wywieźć ani dopuścić do wywiezienia tych Towarów z Państwa Członkowskiego miejsca przeznaczenia dostawy wskazanego w E-mailu Potwierdzającym bez uprzedniego zawiadomienia Dostawcy na piśmie z wyprzedzeniem nie krótszym niż dziesięć (10) Dni Roboczych, wskazującego kraj przeznaczenia, planowaną lokalizację oraz nazwę i adres każdej osoby, która będzie posiadała Towary. Kupujący zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z wywozu dokonanego z naruszeniem niniejszej klauzuli lub z niezastosowania się do klauzuli 4(d), w tym z jakiejkolwiek utraty własności, pierwszeństwa lub zabezpieczenia.

(f) Rozporządzanie Towarami. Do czasu Pełnej Zapłaty za dane Towary Kupujący musi: (i) przechowywać Towary w sposób bezpieczny, ubezpieczone od wszystkich zwykłych ryzyk na pełną wartość odtworzeniową oraz wolne od pogorszenia lub utraty, odnotować interes Dostawcy w tym ubezpieczeniu i przedstawić na żądanie zaświadczenie o obowiązywaniu polisy; (ii) przechowywać Towary oddzielnie od wszelkich innych rzeczy, tak aby pozostawały łatwo rozpoznawalne jako własność Dostawcy, oraz przekazać Dostawcy w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od pisemnego żądania zestawienie lokalizacji, ilości oraz oznaczeń bębnów, szpul lub numerów seryjnych wszystkich Towarów, za które nie dokonano Pełnej Zapłaty; (iii) nie usuwać, nie zamazywać ani nie zasłaniać jakichkolwiek oznaczeń identyfikacyjnych, etykiet, numerów seryjnych ani opakowań umieszczonych na Towarach lub ich dotyczących; (iv) sprzedawać Towary wyłącznie w zwykłym toku swojej działalności, przy czym sprzedaż w drodze hurtowego zbycia zapasów w sposób inny niż na rzecz klienta Kupującego lub sprzedaż na warunkach nierynkowych nie stanowi sprzedaży w zwykłym toku działalności; (v) nie zastawiać, nie obciążać, nie przelewać tytułem zabezpieczenia ani w inny sposób nie obciążać Towarów ani jakichkolwiek wierzytelności przelanych na podstawie klauzuli 4(b)(iii) na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej; (vi) nie łączyć Towarów trwale z gruntem lub budynkiem ani nie dopuszczać do takiego połączenia przed Pełną Zapłatą bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy, a w przypadku udzielenia zgody — dokonać wszystkiego, czego Dostawca zasadnie zażąda w celu zachowania praw Dostawcy, w tym uzyskać od właściciela lub posiadacza gruntu pisemne potwierdzenie praw Dostawcy; oraz (vii) zawiadomić Dostawcę na piśmie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych, jeżeli jakakolwiek osoba trzecia podejmie lub zagrozi podjęciem jakichkolwiek czynności egzekucyjnych, zajęcia, zabezpieczenia lub egzekucji wobec Towarów, i jednocześnie poinformować tę osobę trzecią o prawach Dostawcy.

(g) Wpływy. W przypadku gdy Kupujący sprzeda lub w inny sposób rozporządzi Towarami przed Pełną Zapłatą za te Towary, a w zakresie, w jakim przelew przewidziany w klauzuli 4(b)(iii) nie jest skuteczny na gruncie właściwego prawa, Kupujący musi przechowywać taką część wpływów, jaka odpowiada kwocie wówczas należnej Dostawcy w odniesieniu do tych Towarów, oddzielnie od własnych środków, rozliczyć się z tych wpływów wobec Dostawcy na żądanie oraz nie może podnosić wobec nich jakiegokolwiek potrącenia ani roszczenia wzajemnego, z wyjątkiem przypadków dozwolonych klauzulą 10(e). Kupujący musi prowadzić dokumentację umożliwiającą identyfikację wpływów z każdej sztuki Towarów. Niniejsza klauzula obowiązuje dodatkowo i nie ogranicza klauzuli 4(b)(iii).

(h) Zwolnienie zabezpieczenia. W przypadku gdy możliwa do uzyskania wartość zabezpieczenia posiadanego przez Dostawcę na podstawie niniejszej klauzuli 4 przekracza trwale zabezpieczone kwoty o więcej niż dziesięć procent (10%), Dostawca na pisemne żądanie Kupującego zwolni wybrane przez siebie zabezpieczenie w zakresie tej nadwyżki.

(i) Odzyskanie. Jeżeli Przypadek Naruszenia wystąpił i trwa, a Zapłata Należności nie została dokonana, Dostawca może, po dokonaniu pisemnego zawiadomienia oraz — gdy wymaga tego właściwe prawo — po uprzednim odstąpieniu od Umowy lub jej rozwiązaniu zgodnie z tym prawem, zażądać od Kupującego wydania Towarów, za które nie dokonano Pełnej Zapłaty, a w tym celu Kupujący udziela Dostawcy i jego przedstawicielom zezwolenia na wejście na wszelkie nieruchomości zajmowane lub kontrolowane przez Kupującego, w których znajdują się te Towary, po rozsądnym uprzedzeniu i w godzinach pracy. W przypadku gdy Towary znajdują się w nieruchomościach niezajmowanych ani niekontrolowanych przez Kupującego, Kupujący dołoży wszelkich starań w celu uzyskania zgody posiadacza na takie wejście. Dostawca nie zastosuje siły wobec żadnej osoby i nie spowoduje szkód większych niż zasadnie niezbędne. Dostawca może odzyskać jedynie taką część Towarów, jaka jest zasadnie niezbędna do zaspokojenia kwoty wówczas należnej i wymagalnej, wraz z uzasadnionymi kosztami odzyskania, oraz musi uznać Kupującego wartością uzyskaną z odzyskanych Towarów. Kupujący zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z wejścia dokonanego za upoważnieniem Kupującego na podstawie niniejszej klauzuli. Niniejsza klauzula podlega wszelkim ograniczeniom nałożonym przez właściwe prawo insolwencyjne.

(j) Niewypłacalność. Kupujący musi niezwłocznie zawiadomić Dostawcę na piśmie o wystąpieniu Przypadku Niewypłacalności oraz musi, na żądanie, przekazać Dostawcy, a w stosownych przypadkach doprowadzić do tego, aby jego zarządca w postępowaniu insolwencyjnym przekazał Dostawcy, lokalizację, opis i ilość wszystkich Towarów, za które nie dokonano Pełnej Zapłaty, w terminie pięciu (5) Dni Roboczych. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że prawa Dostawcy wynikające z niniejszej klauzuli 4 mogą być wykonalne wyłącznie za zgodą zarządcy w postępowaniu insolwencyjnym lub za zezwoleniem sądu oraz że w przypadku gdy wykonanie prawa wynikającego z niniejszej klauzuli 4 lub klauzuli 23 zostaje zawieszone lub wstrzymane przez właściwe prawo insolwencyjne, prawo to ulega zawieszeniu, a nie wygaśnięciu, i odżywa w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo.

(k) Zaświadczenie. Dokument podpisany przez osobę pełniącą funkcję kierowniczą u Dostawcy, wskazujący Towary, za które nie dokonano Pełnej Zapłaty, i potwierdzający kwotę należną, stanowi, w braku oczywistego błędu, dowód tych okoliczności.

5. Warunki Dostawy, Własność i Ryzyko

(a) Warunki dostawy. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, dostawy realizowane są na bazie Incoterms 2020 wskazanej w E-mailu Potwierdzającym lub, gdy nie wskazano żadnej, FCA miejsce wskazane przez Dostawcę (Incoterms 2020). Jedynymi regułami Incoterms 2020 oferowanymi przez Dostawcę są EXW, FCA, FAS, FOB, CPT, CIP, CFR, CIF oraz DAP, będące regułami, w ramach których to Kupujący, a nie Dostawca, dokonuje odprawy Towarów do importu do Unii. Dostawca nie sprzedaje na warunkach DDP ani na jakiejkolwiek innej bazie, w ramach której Dostawca byłby importerem lub importerem oficjalnym, z przyczyn wskazanych w klauzuli 5(d). Odniesienie w Umowie do Incoterm stanowi odniesienie do Incoterms 2020, a Incoterms 2020 mają zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim nie są niezgodne z niniejszymi Warunkami Ogólnymi.

(b) Ryzyko. Z zastrzeżeniem klauzuli 5(d) ryzyko związane z Towarami przechodzi na Kupującego zgodnie z właściwą regułą Incoterms 2020, a w braku takiej reguły — z chwilą zakończenia załadunku Towarów na środek transportu pierwszego przewoźnika lub na pojazd Kupującego. W przypadku gdy Kupujący nie odbierze dostawy, ryzyko przechodzi zgodnie z klauzulą 6(b).

(c) Własność. Własność Towarów przechodzi z chwilą Pełnej Zapłaty za te Towary, z zastrzeżeniem klauzuli 4. Żadne z postanowień klauzuli 5(a) ani 5(b) nie powoduje wcześniejszego przejścia własności.

(d) DDP jest niedostępne, a importerem jest Kupujący. Punkty od (i) do (iii) niniejszej klauzuli przedstawiają stan prawny oraz wynikającą z niego politykę handlową Dostawcy; nie są to postanowienia, których Dostawca może się zrzec, a żadne Warunki Szczególne, E-mail Potwierdzający ani praktyka ustalona między stronami nie stanowią zrzeczenia się ich. (i) Artykuł 170(2) Union Customs Code wymaga, aby zgłaszający miał siedzibę na obszarze celnym Unii, a odstępstwa przewidziane w artykule 170(3), obejmujące tranzyt, odprawę czasową, zgłoszenia składane sporadycznie, gdy organy celne uznają to za uzasadnione, oraz zgłaszających mających siedzibę na terytorium sąsiadującym, przedstawiających towary w sąsiadującym granicznym urzędzie celnym, nie obejmują rutynowego dopuszczenia Towarów do swobodnego obrotu; Dostawca nie ma siedziby na obszarze celnym Unii i nie może zgodnie z prawem działać jako zgłaszający. (ii) Dostawca nie wyznaczył pośredniego przedstawiciela celnego na podstawie artykułu 18 Union Customs Code i nie zamierza tego uczynić; przedstawiciel pośredni składa zgłoszenie we własnym imieniu, staje się solidarnie odpowiedzialny za dług celny i sam stałby się osobą wprowadzającą Towary do obrotu w Unii, a zatem importerem dla celów Unijnego Prawodawstwa Harmonizacyjnego, a ani Dostawca, ani zwykła agencja celna nie są gotowi ponosić na tej podstawie obowiązków importera dotyczących produktu. (iii) W związku z tym Dostawca nie oferuje, nie kwotuje ani nie przyjmuje zamówień na bazie DDP (Incoterms 2020) ani na jakiejkolwiek innej bazie, w ramach której Dostawca byłby importerem, importerem oficjalnym lub zgłaszającym do dopuszczenia do swobodnego obrotu, a wszelkie żądania, zamówienia, wpisy w portalu lub inne dokumenty Kupującego określające DDP są odrzucane na podstawie klauzuli 2(g). (iv) Jeżeli E-mail Potwierdzający mimo to określa DDP, wywołuje on skutek jako DAP (Incoterms 2020) do tego samego miejsca oznaczonego, Kupujący jest importerem oficjalnym, zastosowanie ma klauzula 9(e), a cena zostaje skorygowana wyłącznie o cła, VAT od importu i opłaty importowe, które Kupujący poniesie w wyniku tego; Kupujący może zamiast tego odwołać zamówienie, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat, w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości, że E-mail Potwierdzający określał DDP, a Dostawca zwróci wszelkie kwoty zapłacone z góry w odniesieniu do niego. (v) Przy każdej dostawie Kupujący albo osoba mająca siedzibę w Unii wskazana przez Kupującego na podstawie klauzuli 2(b)(v) jest importerem Towarów do Unii zarówno dla celów prawa celnego, jak i Unijnego Prawodawstwa Harmonizacyjnego, a klauzule 9(e), 15, 16(b) i 18 mają zastosowanie na tej podstawie. (vi) Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie stoi na przeszkodzie kwotowaniu przez Dostawcę ceny z dostawą na bazie DAP, w ramach której Dostawca ponosi koszty przewozu do miejsca oznaczonego, a Kupujący ponosi odprawę importową, cła i VAT od importu. (vii) Niniejsza klauzula przedstawia stan obowiązujący dopóty, dopóki Dostawca nie ma siedziby w Unii; jeżeli Dostawca ustanowi siedzibę w Unii, opublikuje zmienioną wersję niniejszych Warunków Ogólnych na podstawie klauzuli 24, przy czym żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie zobowiązuje go do ustanowienia siedziby w Unii.

(e) Ubezpieczenie Kupującego. Kupujący musi utrzymywać Towary ubezpieczone od utraty lub uszkodzenia na pełną wartość odtworzeniową od chwili przejścia ryzyka do czasu Pełnej Zapłaty za te Towary, zgodnie z klauzulą 4(f)(i).

(f) Ubezpieczenie Dostawcy. Dostawca utrzymuje, u ubezpieczycieli o uznanej pozycji, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej i za produkt odpowiednie do charakteru i skali swojej działalności oraz do dostarczanych przez siebie Towarów, wraz z innymi ubezpieczeniami, które jest zobowiązany posiadać z mocy prawa lub które uznaje za właściwe. Dostawca przedstawi na pisemne żądanie zaświadczenie o obowiązywaniu polisy. Wszelkie wymogi dotyczące odnotowania Kupującego jako strony zainteresowanej lub utrzymywania wyższych sum ubezpieczenia mają zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy zostały uzgodnione w Warunkach Szczególnych, i na koszt Kupującego. Dostawca utrzymuje to ubezpieczenie na własną korzyść. Niniejsza klauzula nie przyznaje Kupującemu żadnego prawa, interesu ani korzyści w odniesieniu do jakiejkolwiek polisy lub świadczeń z niej wynikających, nie stanowi zapewnienia, że jakakolwiek szkoda jest lub będzie objęta ubezpieczeniem, a istnienie, warunki, sumy, dostępność, reakcja lub świadczenia z jakiegokolwiek ubezpieczenia utrzymywanego przez Dostawcę nie mogą być brane pod uwagę przy wykładni lub stosowaniu klauzuli 12, 13, 14 lub 16 i nie wpływają na ich działanie.

(g) Dostawy częściowe. Dostawca może dostarczać Towary w partiach. Każda partia może zostać zafakturowana i jest płatna zgodnie z klauzulą 10. Wada jakiejkolwiek partii lub jej niedostarczenie nie uprawnia Kupującego do rozwiązania Umowy ani do odrzucenia jakiejkolwiek innej partii, z wyjątkiem przypadku, gdy wada lub niedostarczenie dają Kupującemu uzasadnione podstawy do przyjęcia, że podobna wada lub niedostarczenie wystąpią w odniesieniu do przyszłych partii, i dotykają istoty Umowy jako całości.

6. Dostawa, Sprawdzenie i Zawiadomienie

(a) Terminy dostawy. Wszelkie wskazane terminy lub daty dostawy stanowią wyłącznie szacunek. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek Szkody Pośrednie wynikające z opóźnienia dostawy, a jego odpowiedzialność za wszelkie inne szkody wynikające z opóźnienia dostawy jest ograniczona zgodnie z klauzulą 14(a). Dostawca zawiadomi Kupującego o każdej istotnej zmianie szacowanej daty dostawy. Szacowaną datą dostawy jest data wskazana w E-mailu Potwierdzającym lub, gdy E-mail Potwierdzający wskazuje termin realizacji zamiast daty, data przypadająca na koniec tego terminu, liczonego od daty E-maila Potwierdzającego. W przypadku gdy dostawa opóźnia się o więcej niż czterdzieści pięć (45) dni ponad szacowaną datę dostawy, Kupujący może, po zawiadomieniu Dostawcy na piśmie i wyznaczeniu mu dodatkowego terminu czternastu (14) dni na dokonanie dostawy, odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat, w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego przed wysyłką przez Dostawcę Towarów, których to dotyczy, a Dostawca zwróci wszelkie kwoty zapłacone za odwołane Towary. Prawo przewidziane w niniejszym zdaniu nie może być wykonane w odniesieniu do Towarów, które zostały wysłane, a Dostawca zawiadomi Kupującego o wysyłce Towarów, których to dotyczy. Prawo to nie ma zastosowania do kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie ani do Towarów NCNR, po rozpoczęciu cięcia lub produkcji albo po zaciągnięciu przez Dostawcę nieodwołalnego zobowiązania w odniesieniu do nich. Nie ma ono również zastosowania, gdy opóźnienie jest spowodowane zdarzeniem stanowiącym przypadek siły wyższej dla celów klauzuli 22(a), który podlega klauzuli 22. Termin nie ma charakteru zastrzeżonego pod rygorem odstąpienia (time is not of the essence) w odniesieniu do jakiegokolwiek zobowiązania Dostawcy do dostarczenia Towarów, a żadne niedostarczenie w szacowanej dacie dostawy ani jakiekolwiek inne opóźnienie dostawy nie uprawnia Kupującego do rozwiązania Umowy lub jakiegokolwiek zamówienia, poza przypadkami wyraźnie przewidzianymi w niniejszej klauzuli 6(a) albo w klauzuli 22(c) lub 23(b). Niniejsze zdanie nie ma zastosowania do jakiegokolwiek zobowiązania strony do zapłaty i nie wyłącza jakiegokolwiek prawa Kupującego do wyznaczenia dodatkowego terminu na wykonanie zobowiązania oraz do odstąpienia od zamówienia, którego to dotyczy, lub jego rozwiązania po jego upływie, jeżeli prawo to przyznaje przepis właściwego prawa, od którego nie można odstąpić w drodze umowy.

(b) Nieodebranie dostawy. Jeżeli Kupujący nie odbierze Towarów w dniu, w którym zostały postawione do jego dyspozycji, z przyczyn innych niż naruszenie ze strony Dostawcy lub przypadek siły wyższej dotykający Kupującego: (i) ryzyko związane z Towarami przechodzi na Kupującego z tym dniem; (ii) Towary uważa się za dostarczone dla celów Okresu Gwarancji i klauzuli 10; oraz (iii) Dostawca może przechowywać Towary na ryzyko i koszt Kupującego oraz obciążyć Kupującego swoimi uzasadnionymi kosztami przechowywania, ubezpieczenia i obsługi. Jeżeli Kupujący nie odbierze dostawy w terminie sześćdziesięciu (60) dni od tego dnia, Dostawca może, po zawiadomieniu z czternastodniowym (14) wyprzedzeniem na piśmie, sprzedać lub w inny sposób rozporządzić Towarami i zaliczyć wpływy netto na poczet należnych kwot, rozliczając się z Kupującym z nadwyżki.

(c) Braki, uszkodzenia transportowe i nieprawidłowa dostawa. Kupujący musi zbadać Towary lub spowodować ich zbadanie w możliwie najkrótszym terminie właściwym w danych okolicznościach, a w każdym razie w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od dostawy. Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie o wszelkich brakach, uszkodzeniach w transporcie lub nieprawidłowej dostawie w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od dostawy, określając charakter niezgodności, oraz musi zapewnić Dostawcy rozsądną możliwość zbadania Towarów przed ich użyciem, przetworzeniem, odsprzedażą lub zmianą. W przypadku gdy uszkodzenie lub brak są widoczne przy dostawie, Kupujący musi także odnotować je w dokumentacji przewozowej przewoźnika i zawiadomić Dostawcę w terminie trzech (3) Dni Roboczych.

(d) Wady ukryte. Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie o wszelkich wadach, które nie były możliwe do wykrycia przy dochowaniu należytej staranności podczas badania wymaganego klauzulą 6(c), w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od dnia, w którym Kupujący wykrył lub przy dochowaniu należytej staranności powinien był wykryć wadę, a w każdym razie przed upływem Okresu Gwarancji.

(e) Skutek niedokonania zawiadomienia. Z zastrzeżeniem klauzuli 12, jeżeli Kupujący nie dokona zawiadomienia zgodnie z klauzulą 6(c) lub 6(d), Towary uważa się za zgodne z Umową w zakresie okoliczności, o której należało zawiadomić, a Kupujący traci prawo powoływania się na tę niezgodność. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania, gdy Dostawca wiedział o niezgodności lub nie mógł o niej nie wiedzieć i nie ujawnił jej Kupującemu, ani nie ma zastosowania do jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć, ani do jakichkolwiek terminów, których nie można zgodnie z prawem skrócić na gruncie właściwego prawa.

(f) Trwały obowiązek zapłaty. Dokonanie zawiadomienia na podstawie klauzuli 6(c) lub 6(d) nie uprawnia Kupującego do wstrzymania zapłaty jakiejkolwiek kwoty, która nie jest kwestionowana w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f).

(g) Tolerancja ilościowa i dokumentacja. Dostarczona ilość podlega klauzuli 8(a). Dostawca dostarczy wraz z każdą dostawą dokument pakowy wskazujący Towary, ilość oraz wszelkie oznaczenia partii, bębna, szpuli lub numerów seryjnych, a także dostarczy dokumenty wymagane klauzulą 9(d) i klauzulą 15(c) zgodnie z tymi klauzulami.

7. Zwroty, Odwołanie Zamówienia i Zlecenia Zmian

(a) Zwroty dla wygody Kupującego. Żądanie zwrotu Artykułów Magazynowych musi zostać zgłoszone w terminie trzydziestu (30) dni od daty faktury. Zwroty podlegają opłacie za ponowne przyjęcie do magazynu równej wyższej z następujących kwot: dwadzieścia pięć procent (25%) wartości faktury albo wszelkim opłatom za ponowne przyjęcie do magazynu obciążającym Dostawcę ze strony Producenta, do maksymalnej wysokości czterdziestu procent (40%) wartości faktury, powiększonej o wszystkie koszty frachtu. Dostawca nie ma obowiązku przyjęcia zwrotu Artykułów Magazynowych i czyni to jako ustępstwo wobec Kupującego. Opłata za ponowne przyjęcie do magazynu odzwierciedla ponoszone przez Dostawcę koszty obsługi, sprawdzenia i ponownego zapakowania oraz obniżenie wartości Towarów zwróconych do magazynu. Dostawca poinformuje o wysokości należnej opłaty za ponowne przyjęcie do magazynu przed wydaniem RMA. Kupujący może wykazać, że szkoda faktycznie poniesiona przez Dostawcę lub zwyczajowo przez niego ponoszona jest niższa niż opłata za ponowne przyjęcie do magazynu, w którym to przypadku należna jest wyłącznie ta niższa kwota, z tym że Kupujący musi w każdym przypadku zwrócić wszelkie opłaty za ponowne przyjęcie do magazynu lub opłaty za odwołanie zamówienia, które Dostawca faktycznie zapłacił lub jest zobowiązany zapłacić Producentowi w odniesieniu do zwróconych Towarów, wraz ze wszystkimi kosztami frachtu.

(b) Wyłączenia. Zwrot dla wygody Kupującego nie jest dopuszczalny w odniesieniu do kabla ciętego (będącego kablem odciętym z pełnego bębna lub szpuli), kabla ciętego na wymiar, kabla lub zestawów wytwarzanych na zamówienie, produktów spersonalizowanych ani Towarów NCNR. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie do zwrotów dokonywanych dla wygody Kupującego i nie ogranicza jakichkolwiek praw Kupującego wynikających z klauzuli 6, 8(g), 11, 12 lub 15(i). Oznaczenie Towarów jako Towarów NCNR jest skuteczne wyłącznie w sposób przewidziany w definicji Towarów NCNR w klauzuli 1.1.

(c) RMA. Żaden zwrot nie zostanie przyjęty bez ważnego RMA wydanego przez Dostawcę. Wniosek o RMA musi zostać złożony na piśmie, a Dostawca wyda RMA albo odmówi jego wydania w drodze pisemnego zawiadomienia w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od otrzymania wniosku. Wypełnione RMA musi zostać zwrócone w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od jego wydania, a Towary muszą zostać zwrócone w terminie czternastu (14) dni kalendarzowych od daty wydania RMA, w stanie i opakowaniu oryginalnym, z opłaconym z góry frachtem. Jeżeli którykolwiek z tych terminów nie zostanie dotrzymany, RMA wygasa, a Dostawca może wydać je ponownie, działając w sposób rozsądny i uwzględniając przyczynę opóźnienia. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do zwrotów na podstawie klauzuli 7(d), 11(h) lub 15(i), z wyjątkiem wymogu uzyskania RMA, którego Dostawca w tych przypadkach nie odmówi ani nie opóźni bez uzasadnionej przyczyny.

(d) Nieprawidłowa dostawa. W przypadku gdy Dostawca dokonał dostawy omyłkowo, Kupujący musi złożyć pisemne zawiadomienie zgodnie z klauzulą 6(c). Z zastrzeżeniem sprawdzenia, Dostawca wystawi notę uznaniową na zafakturowaną kwotę bez opłaty za ponowne przyjęcie do magazynu, poniesie koszt frachtu zwrotnego oraz dostarczy prawidłowe Towary w rozsądnym terminie.

(e) Odwołanie zamówienia. Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w klauzulach 6(a), 7(h), 9(f), 9(g), 22(c), 23(b) i 23(c) zamówienie nie może zostać odwołane, odroczone ani zmienione bez pisemnej zgody Dostawcy. W przypadku udzielenia zgody punkty (i), (ii) oraz (iii) stosuje się odrębnie do każdej pozycji zamówienia, a odniesienie w tych punktach do zamówienia stanowi odniesienie do danej pozycji: (i) pozycja obejmująca Artykuły Magazynowe odwołana przed wysyłką podlega opłacie manipulacyjnej w wysokości dziesięciu procent (10%) ceny tej pozycji; (ii) pozycja obejmująca kabel cięty, Towary wykonywane na zamówienie lub wytwarzane na zamówienie albo Towary NCNR nie może zostać odwołana po rozpoczęciu cięcia lub produkcji albo po zaciągnięciu przez Dostawcę nieodwołalnego zobowiązania w odniesieniu do nich; oraz (iii) w każdym przypadku Kupujący musi pokryć koszty zasadnie poniesione przez Dostawcę oraz nieodwołalne zobowiązania zasadnie zaciągnięte w odniesieniu do odwołanej pozycji, w tym koszty surowców i produkcji w toku, z tym że w przypadku gdy do danej pozycji ma zastosowanie punkt (i), a punkt (ii) nie ma do niej zastosowania, opłata przewidziana w punkcie (i) stanowi jedyne uprawnienie Dostawcy w związku z odwołaniem tej pozycji. Dostawca musi na żądanie udokumentować wszelkie kwoty dochodzone na podstawie punktu (iii) oraz musi uwzględnić wartość wszelkich materiałów lub produkcji w toku, które jest w stanie wykorzystać lub odsprzedać. Kupujący może wykazać, że rzeczywista szkoda Dostawcy jest niższa niż opłata przewidziana w punkcie (i), w którym to przypadku należna jest wyłącznie rzeczywista szkoda.

(f) Szpule i bębny. W przypadku pobrania kaucji za szpulę lub bęben jest ona fakturowana odrębnie i zwracana w formie noty uznaniowej po zwrocie szpuli lub bębna w stanie dobrym i nadającym się do ponownego użycia, nieuszkodzonym i z czytelnym oznaczeniem, w terminie dwunastu (12) miesięcy od wysyłki. Elementy oznaczone jako niepodlegające zwrotowi nie są objęte kaucją ani notą uznaniową. Do usuwania opakowań niepodlegających zwrotowi stosuje się klauzulę 18(e).

(g) Data zobowiązania. W przypadku gdy zamówienie obejmuje kabel cięty, Towary wykonywane na zamówienie lub wytwarzane na zamówienie albo Towary NCNR, E-mail Potwierdzający wskaże datę, w której lub po której Dostawca spodziewa się rozpocząć cięcie lub produkcję albo zaciągnąć nieodwołalne zobowiązanie w odniesieniu do tych Towarów. Wyłączenia przewidziane w klauzulach 6(a) i 7(e)(ii) nie mają zastosowania przed tą datą, niezależnie od tego, czy cięcie lub produkcja faktycznie się rozpoczęły albo czy nieodwołalne zobowiązanie faktycznie zostało zaciągnięte, i nie mają zastosowania w ogóle, gdy E-mail Potwierdzający nie wskazuje takiej daty. Dla celów klauzul 9(f), 9(g) i 22(c) przyjmuje się, że cięcie lub produkcja nie rozpoczęły się oraz że nie zaciągnięto nieodwołalnego zobowiązania przed datą wskazaną w E-mailu Potwierdzającym; a gdy E-mail Potwierdzający nie wskazuje takiej daty, nie można dokonać na podstawie klauzuli 9(g) żadnej korekty ceny kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie ani Towarów NCNR. Dostawca potwierdzi na piśmie na żądanie, czy cięcie lub produkcja się rozpoczęły albo czy zaciągnięto nieodwołalne zobowiązanie.

(h) Towary wycofane i zamienniki. W przypadku gdy Producent wycofa, zastąpi lub istotnie zmodyfikuje Towary po E-mailu Potwierdzającym, Dostawca może dostarczyć funkcjonalnie równoważne Towary o takiej samej lub lepszej specyfikacji, po pisemnym zawiadomieniu, albo odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat i zwrócić wszelkie kwoty zapłacone z góry w odniesieniu do niej. Kupujący może odrzucić zamiennik w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zawiadomienia Dostawcy, w którym to przypadku niedostarczona część zamówienia, którego to dotyczy, zostaje odwołana bez ponoszenia opłat, a Dostawca zwróci wszelkie kwoty zapłacone z góry w odniesieniu do niej. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza wyboru przysługującego Dostawcy na podstawie klauzuli 9(f). W przypadku gdy Dostawca otrzyma od Producenta zawiadomienie o zakończeniu cyklu życia, zakończeniu sprzedaży, wycofaniu, ostatniej możliwości zakupu lub zmianie produktu dotyczące Towarów, które Dostawca dostarczył Kupującemu w ciągu poprzedzających dwunastu (12) miesięcy lub które są przedmiotem przyjętego zamówienia, Dostawca przekaże Kupującemu kopię tego zawiadomienia albo pisemne streszczenie jego treści w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od jego otrzymania. Dostawca nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień co do dalszej dostępności jakichkolwiek Towarów i nie ma obowiązku składania, przyjmowania ani realizowania jakichkolwiek zamówień w ramach ostatniej możliwości zakupu ani utrzymywania lub rezerwowania jakichkolwiek zapasów.

8. Dane Techniczne, Tolerancje i Specyfikacje

(a) Tolerancja długości. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że ilości kabla podlegają produkcyjnym tolerancjom długości. Ilość dostarczona i zafakturowana nie może być mniejsza niż ilość zamówiona ani większa niż ilość zamówiona powiększona o dwa procent (2%), co stanowi tolerancję od minus zero procent do plus dwa procent (-0% do +2%), przy czym Dostawca fakturuje rzeczywistą dostarczoną ilość. W przypadku gdy szpula przekraczałaby tę tolerancję, Dostawca wystąpi o skorygowane zamówienie zamiast fakturować nadwyżkę.

(b) Dostawca może, według własnego wyłącznego uznania, odstąpić od naliczenia opłaty za dodatkową długość mieszczącą się w tolerancji.

(c) Wyłączenie doradztwa. Z zastrzeżeniem klauzuli 12 Kupujący potwierdza, że jest jedynym podmiotem podejmującym decyzję w transakcji i że nie polegał na jakichkolwiek poradach technicznych ani oświadczeniach Dostawcy, które nie zostały wyraźnie odnotowane w Warunkach Szczególnych, E-mailu Potwierdzającym lub Karcie Katalogowej, w tym na wynikach badań nominalnych, które mogą nie uwzględniać niepewności pomiaru. Dostawca nie składa żadnych oświadczeń co do skuteczności jakiejkolwiek cechy produktu w zakresie ograniczania, przeciwdziałania lub eliminowania szkód powodowanych przez gryzonie, inne szkodniki lub warunki środowiskowe. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje odpowiedzialności strony za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd ani jakiejkolwiek odpowiedzialności, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć.

(d) Dobór i zastosowanie. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za dobór, zastosowanie, instalację i przydatność Towarów do zamierzonego przez siebie celu oraz zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z niewłaściwego zastosowania lub z instalacji niezgodnej z opublikowanymi specyfikacjami Producenta, właściwymi zharmonizowanymi normami europejskimi i dobrą praktyką inżynierską, z wyjątkiem zakresu, w jakim zostały one spowodowane naruszeniem Umowy przez Dostawcę albo jakimkolwiek działaniem lub zaniechaniem Dostawcy lub jakiejkolwiek osoby, za którą ponosi on odpowiedzialność.

(e) Zastosowania wysokiego ryzyka. Towary nie są przeznaczone do stosowania w zastosowaniach, w których awaria mogłaby prowadzić do śmierci, obrażeń ciała albo poważnych szkód fizycznych lub środowiskowych, w tym w obiektach jądrowych, nawigacji lotniczej, nawigacji morskiej i systemach podtrzymywania życia. Kupujący nie będzie wykorzystywał Towarów w żadnym takim zastosowaniu i zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z każdego takiego wykorzystania. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza klauzuli 16 ani nie wpływa na jakąkolwiek odpowiedzialność wynikającą z Prawa Odpowiedzialności za Produkt.

(f) Ilustracje i materiały robocze. Ilustracje, rysunki oraz specyfikacje wstępne lub orientacyjne dostarczone przez Dostawcę stanowią projekty i przybliżenia wyłącznie o charakterze poglądowym i nie można polegać na ich dokładności. Wszelkie prawa do nich pozostają własnością Dostawcy lub właściwego Producenta, mogą zostać w każdym czasie wycofane i muszą być traktowane jako poufne zgodnie z klauzulą 21. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje odpowiedzialności strony za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd ani jakichkolwiek praw lub środków ochrony prawnej Kupującego wynikających z klauzuli 12.

(g) Karty Katalogowe. Klauzula 8(f) nie ma zastosowania do Karty Katalogowej. Dostawca gwarantuje, że Towary będą we wszystkich istotnych aspektach zgodne z właściwą Kartą Katalogową, z zastrzeżeniem klauzuli 8(a) oraz wszelkich tolerancji, metod badawczych lub warunków pomiaru wskazanych w Karcie Katalogowej lub w opublikowanej specyfikacji Producenta dla Towarów, obowiązującej w dacie E-maila Potwierdzającego. Wartości nominalne lub typowe wskazane w Karcie Katalogowej nie stanowią gwarantowanych wartości minimalnych. Wyłącznym obowiązkiem Dostawcy i wyłącznym środkiem ochrony prawnej Kupującego w przypadku naruszenia niniejszej klauzuli jest, według wyboru Dostawcy, naprawa, wymiana albo zwrot ceny zapłaconej za Towary, których to dotyczy. W przypadku gdy Dostawca dokona wyboru naprawy lub wymiany i nie zrealizuje jej w rozsądnym terminie po zapewnieniu mu dalszej możliwości wykonania zobowiązania albo gdy naprawa lub wymiana są niemożliwe lub byłyby nieproporcjonalne, Kupujący może zażądać zwrotu ceny zapłaconej za Towary, których to dotyczy. Gwarancja przewidziana w niniejszej klauzuli obowiązuje przez Okres Gwarancji. Zawiadomienie musi zostać złożone zgodnie z klauzulą 6(c) lub 6(d), a niniejsza klauzula podlega klauzulom 12 i 14. Klauzula 13(b) zachowuje w mocy gwarancję przewidzianą w niniejszej klauzuli.

9. Cena, VAT, Cła i Korekty

(a) Cena. Kupujący musi zapłacić cenę określoną w E-mailu Potwierdzającym. O ile E-mail Potwierdzający nie stanowi inaczej, ceny są kwotowane i płatne w euro (EUR) i nie obejmują transportu, rozładunku, ubezpieczenia, ceł, podatków ani opłat za niestandardowe opakowania, rozmiary bębnów lub szpul, ani za certyfikaty badań.

(b) VAT. Wszystkie ceny i inne kwoty płatne na podstawie Umowy nie zawierają VAT. W przypadku gdy Dostawca jest zobowiązany naliczyć VAT od jakiejkolwiek dostawy dokonanej na podstawie Umowy, Kupujący musi zapłacić ten VAT dodatkowo do ceny, za ważną fakturą VAT.

(c) Numer identyfikacyjny VAT Kupującego i dowód wywozu. Kupujący musi przekazać i utrzymywać aktualny ważny numer identyfikacyjny VAT nadany przez Państwo Członkowskie, w którym ma siedzibę, oraz musi niezwłocznie zawiadamiać Dostawcę o wszelkich zmianach lub anulowaniu tego numeru. W przypadku gdy dostawa jest traktowana jako eksport ze Zjednoczonego Królestwa objęty stawką zerową lub zwolniony albo jako zwolniona wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów wysyłanych z miejsca położonego w Unii, zastosowanie preferencji zależy od ważności numeru identyfikacyjnego VAT Kupującego w chwili dostawy oraz od posiadania przez Dostawcę zadowalającego dowodu, że Towary zostały wywiezione z kraju wysyłki, w tym dowodów dokumentacyjnych przewidzianych w artykule 45a Council Implementing Regulation (EU) No 282/2011, w stosownych przypadkach. Kupujący musi przedstawić ten dowód albo doprowadzić do jego przedstawienia przez swojego przewoźnika w terminie piętnastu (15) Dni Roboczych od daty wysyłki. Jeżeli numer identyfikacyjny VAT Kupującego nie jest ważny albo wymagany dowód nie zostanie przedstawiony w tym terminie, Dostawca może naliczyć, a Kupujący musi zapłacić VAT, który w przeciwnym razie byłby należny, wraz z wszelkimi odsetkami lub karami naliczonymi w związku z tym Dostawcy, przy czym Dostawca wystawi notę uznaniową na tę kwotę, jeżeli dowód zostanie następnie przedstawiony i preferencja zostanie uzyskana. Kupujący zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkiego VAT, odsetek i kar naliczonych Dostawcy w wyniku niezastosowania się przez Kupującego do niniejszej klauzuli.

(d) Pochodzenie preferencyjne. W przypadku gdy Towary kwalifikują się jako pochodzące ze Zjednoczonego Królestwa według reguł pochodzenia zawartych w TCA, Dostawca przedstawi oświadczenie o pochodzeniu w wymaganej formie, aby umożliwić Kupującemu ubieganie się o preferencyjne traktowanie taryfowe przy imporcie do Unii. Dostawca nie udziela żadnej gwarancji, że jakiekolwiek Towary kwalifikują się jako pochodzące, a oświadczenie o pochodzeniu zostanie przedstawione wyłącznie wówczas, gdy Dostawca jest przekonany, na podstawie dostępnych mu informacji, że Towary się kwalifikują. Kupujący nie może ubiegać się o preferencyjne traktowanie taryfowe w odniesieniu do jakichkolwiek Towarów, dla których Dostawca nie przedstawił oświadczenia o pochodzeniu. Każda ze stron musi przechowywać dokumentację dotyczącą pochodzenia przez okres wymagany przez TCA i Union Customs Code oraz musi przedstawić tę dokumentację i wszelkie deklaracje dostawcy lub odpowiedzi weryfikacyjne zasadnie wymagane przez organ celny. W przypadku gdy preferencyjne traktowanie zostanie odmówione lub cofnięte z przyczyn innych niż przekazanie przez Dostawcę nieprawidłowych informacji, wynikające z tego cła, odsetki i kary obciążają Kupującego. Kraj pochodzenia dla celów niepreferencyjnych jest zgodny z informacją przekazaną Dostawcy przez Producenta, jest podawany na żądanie i może różnić się między seriami produkcyjnymi; Dostawca nie składa żadnych oświadczeń, że Towary spełniają jakiekolwiek wymogi oparte na pochodzeniu lub wymogi dotyczące udziału lokalnego, a żadna ze stron nie złoży jakiegokolwiek oświadczenia co do pochodzenia Towarów niezgodnego z informacjami przekazanymi na podstawie niniejszej klauzuli.

(e) Cła, opłaty importowe i CBAM. Ceny nie obejmują wszelkich ceł, taryf, ceł antydumpingowych i wyrównawczych, VAT od importu, opłat importowych, opłat maklerskich, kosztów dostosowania na granicach z uwzględnieniem emisji CO2 ani podobnych danin, za które odpowiada Kupujący. Kupujący jest importerem oficjalnym każdej przesyłki importowanej do Unii w związku z dostawą i odpowiada za zgłoszenie celne, klasyfikację, ustalenie wartości celnej oraz zapłatę ceł i VAT od importu, zgodnie z klauzulą 5(d). Kupujący musi posiadać numer EORI ważny w Państwie Członkowskim importu i musi przekazać go Dostawcy przed wysyłką. W przypadku gdy Towary są objęte zakresem Rozporządzenia CBAM, Kupujący jako importer odpowiada za swoje obowiązki jako upoważniony zgłaszający CBAM, w tym za składanie deklaracji CBAM i umarzanie certyfikatów CBAM; Dostawca, na pisemne żądanie i na uzasadniony koszt Kupującego, przekaże posiadane przez siebie lub możliwe do uzyskania od właściwego Producenta informacje o emisjach wbudowanych i nie udziela żadnej gwarancji co do ich prawidłowości ani kompletności.

(f) Korekta z tytułu zmiany kosztów zgodności. Jeżeli koszt wykonania Umowy przez Dostawcę wzrośnie w wyniku wejścia w życie po dacie oferty jakiegokolwiek przepisu prawa, rozporządzenia, taryfy, cła lub innego środka władzy publicznej mającego moc prawa w jakiejkolwiek jurysdykcji, cena może zostać skorygowana w celu pokrycia dodatkowego kosztu i nie więcej niż o wysokość tego dodatkowego kosztu. Korekta nie zawiera marży, a Dostawca przedstawi na żądanie dowód wzrostu kosztów. Dotyczy to zamówień już przyjętych, lecz jeszcze niezrealizowanych. Dostawca zawiadomi pisemnie o każdej takiej korekcie, a Kupujący może odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat, w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od tego zawiadomienia. W przypadku gdy Dostawca zawiadamia o korekcie na podstawie niniejszej klauzuli w odniesieniu do kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie albo Towarów NCNR, w odniesieniu do których rozpoczęto cięcie lub produkcję albo co do których Dostawca zaciągnął nieodwołalne zobowiązanie, Dostawca musi dokonać wyboru i wskazać ten wybór w tym zawiadomieniu, decydując się albo: (i) przejąć dodatkowy koszt w odniesieniu do tych Towarów, w którym to przypadku korekta nie ma do nich zastosowania, a prawo odwołania przewidziane w niniejszej klauzuli nie ma do nich zastosowania; albo (ii) umożliwić Kupującemu odwołanie niedostarczonej części zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat. W przypadku gdy dany środek obniża koszt Dostawcy, Dostawca odpowiednio obniży cenę.

(g) Waluta. Ceny Towarów importowanych opierają się na kursach wymiany obowiązujących w dacie oferty. Dostawca może skorygować cenę końcową w celu odzwierciedlenia zmiany kursu wymiany między datą oferty a datą importu lub, gdy Towary nie są importowane przez Dostawcę, datą wysyłki. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie do zamówień przyjętych, lecz jeszcze niezrealizowanych, a zawiadomienie o korekcie musi zostać złożone przed wysyłką Towarów, których to dotyczy. Dostawca przedstawi na żądanie dowód zmiany kursu. W przypadku gdy zmiana ta jest korzystna dla Kupującego, Dostawca odpowiednio obniży cenę. Na podstawie niniejszej klauzuli nie dokonuje się korekty ceny kabla ciętego, Towarów wykonywanych na zamówienie lub wytwarzanych na zamówienie ani Towarów NCNR po rozpoczęciu cięcia lub produkcji albo po zaciągnięciu przez Dostawcę nieodwołalnego zobowiązania w odniesieniu do nich. Dostawca zawiadomi pisemnie o każdej takiej korekcie, a Kupujący może odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat, w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od tego zawiadomienia.

(h) Podatki u źródła. Wszystkie kwoty płatne przez Kupującego są płatne bez jakichkolwiek odliczeń ani potrąceń z tytułu podatku, chyba że odliczenie lub potrącenie jest wymagane przez prawo. W przypadku gdy odliczenie lub potrącenie jest wymagane przez prawo, Kupujący musi zapłacić taką dodatkową kwotę, która zapewni, że Dostawca otrzyma kwotę, jaką otrzymałby, gdyby żadne odliczenie ani potrącenie nie były wymagane, oraz musi przekazać Dostawcy pokwitowanie lub zaświadczenie potwierdzające kwotę odliczoną lub potrąconą. Dostawca przedstawi wszelkie certyfikaty rezydencji lub inną dokumentację zasadnie wymaganą do uzyskania ulgi na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a dodatkowa kwota należna na podstawie niniejszej klauzuli ulega zmniejszeniu w zakresie, w jakim ulga zostanie faktycznie uzyskana.

(i) Ceny odsprzedaży. Kupujący ma swobodę ustalania cen, po których odsprzedaje Towary. Żadne z postanowień Umowy ani żaden komunikat Dostawcy nie ogranicza możliwości ustalania przez Kupującego cen odsprzedaży, nie ogranicza terytorium, na które, ani klientów, którym Kupujący może odsprzedawać Towary, ani nie ogranicza możliwości dokonywania przez Kupującego sprzedaży pasywnej. Wszelkie zalecane lub maksymalne ceny odsprzedaży komunikowane przez Dostawcę mają charakter wyłącznie zalecenia lub maksimum i nie są wiążące, a Kupujący nie ma obowiązku ich stosowania i nie poniesie z tego tytułu żadnych niekorzystnych konsekwencji. Do wszelkich postanowień, które naruszałyby artykuł 101(1) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, stosuje się klauzulę 12(g).

10. Płatność i Opóźnienie w Płatności

(a) Warunki. Płatność jest wymagalna w środkach rozliczonych przed wysyłką albo, w przypadku gdy Dostawca przyznał limit kredytowy, w terminie trzydziestu (30) dni od końca miesiąca, w którym wystawiono fakturę. Strony przyjmują do wiadomości, że na podstawie Dyrektywy o Opóźnieniach w Płatnościach termin płatności przekraczający sześćdziesiąt (60) dni jest skuteczny wyłącznie wówczas, gdy został wyraźnie uzgodniony i nie jest rażąco nieuczciwy wobec Dostawcy, oraz że wszelkie terminy płatności uzgodnione w Warunkach Szczególnych podlegają temu ograniczeniu. Płatność dokonywana jest przelewem bankowym na rachunek wskazany na fakturze. Dostawca nie przyjmuje płatności kartą kredytową, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie.

(b) Brak wymogu wezwania. Kupujący pozostaje w zwłoce z upływem terminu płatności, bez konieczności jakiegokolwiek wezwania.

(c) Odsetki za opóźnienie w płatności. Odsetki od kwot przeterminowanych naliczane są według stopy stosowanej przez Europejski Bank Centralny do jego ostatniej podstawowej operacji refinansującej przeprowadzonej przed pierwszym dniem kalendarzowym danego półrocza, powiększonej o osiem (8) punktów procentowych, obliczane codziennie od dnia następującego po dacie wymagalności do dnia zapłaty w pełnej wysokości, albo według ustawowej stopy odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych wynikającej z prawa Państwa Członkowskiego, w którym Kupujący ma siedzibę, jeżeli stopa ta jest wyższa. Odsetki nie naliczają się od jakiejkolwiek kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f) za okres, w którym pozostaje ona w ten sposób kwestionowana. W przypadku rozstrzygnięcia sporu na korzyść Dostawcy odsetki od kwoty uznanej za należną naliczają się od pierwotnej daty wymagalności.

(d) Rekompensata za koszty odzyskiwania należności. Poza odsetkami Dostawcy przysługuje kwota zryczałtowana w wysokości EUR 40 w odniesieniu do każdej faktury niezapłaconej w terminie wymagalności, tytułem rekompensaty za własne koszty odzyskiwania należności, bez konieczności jakiegokolwiek wezwania, a także rozsądna rekompensata za wszelkie koszty odzyskiwania należności przekraczające tę kwotę zryczałtowaną, w tym koszty obsługi prawnej i agencji windykacyjnej. Żadne z postanowień Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza uprawnienia Dostawcy do odsetek na podstawie klauzuli 10(c) ani do kwoty zryczałtowanej na podstawie niniejszej klauzuli, a wszelkie postanowienia wywołujące taki skutek są w tym zakresie nieważne na podstawie Dyrektywy o Opóźnieniach w Płatnościach.

(e) Potrącenie i zatrzymanie. Żadna ze stron nie może potrącić, odliczyć ani zatrzymać jakiejkolwiek kwoty należnej drugiej stronie, z wyjątkiem roszczenia wzajemnego, które jest bezsporne, które druga strona uznała na piśmie, które zostało stwierdzone prawomocnym i wiążącym wyrokiem lub orzeczeniem arbitrażowym albo które wynika z tego samego zamówienia i które Kupujący zakwestionował w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f) i które nie zostało rozstrzygnięte na korzyść Dostawcy. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza jakiegokolwiek prawa zatrzymania lub potrącenia, którego nie można zgodnie z prawem wyłączyć na gruncie właściwego prawa.

(f) Faktury sporne. Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie o każdej spornej fakturze w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od otrzymania faktury albo w terminie właściwym na podstawie klauzuli 6(c) lub 6(d), gdy spór dotyczy braku, uszkodzenia w transporcie, nieprawidłowej dostawy lub wady, w zależności od tego, który termin upływa później, wskazując kwestionowaną kwotę i podstawy. Kupujący musi mimo to zapłacić bezsporną część faktury zgodnie z klauzulą 10(a), a Dostawca wystawi notę uznaniową lub dokona zwrotu wszelkich spornych kwot, jeżeli spór w odniesieniu do danej kwoty zostanie rozstrzygnięty na korzyść Kupującego.

(g) Zaliczanie płatności. W przypadku gdy Kupujący wskaże na piśmie, najpóźniej w chwili zapłaty, dług, na poczet którego płatność ma zostać zaliczona, Dostawca musi zaliczyć ją odpowiednio. W braku takiego wskazania Dostawca może zaliczyć każdą otrzymaną płatność na poczet dowolnej kwoty należnej od Kupującego, w tym odsetek i kosztów odzyskiwania należności, w dowolnej ustalonej przez siebie kolejności, i na żądanie zawiadomi Kupującego o dokonanym zaliczeniu. Niezależnie od zdania poprzedzającego, w przypadku gdy Dostawca powołuje się na zastrzeżenie własności przewidziane w klauzuli 4 lub je wykonuje, przyjmuje się, że otrzymane płatności zostały zaliczone w pierwszej kolejności na poczet ceny zakupu Towarów w kolejności, w jakiej Towary te zostały zafakturowane, począwszy od najstarszych, a Dostawca będzie prowadził i na żądanie przedstawi dokumentację wskazującą niezapłaconą cenę zakupu każdej sztuki Towarów.

(h) Natychmiastowa wymagalność. Z chwilą wystąpienia Przypadku Naruszenia wszystkie kwoty należne Dostawcy od Kupującego z jakiegokolwiek tytułu rachunkowego stają się natychmiast należne i wymagalne, niezależnie od tego, czy były wymagalne wcześniej.

(i) Koszty dochodzenia należności. Kupujący musi zwrócić Dostawcy wszelkie uzasadnione koszty windykacji, w tym koszty obsługi prawnej, opłaty agencji windykacyjnej oraz wszelkie opłaty za odrzucenie lub zwrot płatności naliczone przez bank Dostawcy, wraz z uzasadnioną opłatą administracyjną. Żadne takie opłaty ani obciążenia nie są należne, jeżeli dana faktura została zakwestionowana przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f). Kwoty odzyskane na podstawie niniejszej klauzuli przysługują dodatkowo i są pomniejszane o kwotę zryczałtowaną należną na podstawie klauzuli 10(d).

11. Gwarancja

(a) Własność i brak praw osób trzecich. Dostawca gwarantuje, że: (i) w chwili dostawy jest uprawniony do sprzedaży Towarów, a Towary są wolne od jakichkolwiek zabezpieczeń, obciążeń, praw zatrzymania lub innych obciążeń innych niż zastrzeżenie własności i zabezpieczenie ustanowione na podstawie klauzul 3(f) i 4 oraz wszelkie obciążenia ujawnione Kupującemu na piśmie przed dostawą; (ii) z chwilą Pełnej Zapłaty za Towary Kupujący uzyskuje do nich prawidłowy tytuł własności, wolny od wszelkich obciążeń ustanowionych przez Dostawcę lub za jego pośrednictwem; oraz (iii) w przypadku gdy Kupujący sprzedaje Towary w zwykłym toku swojej działalności, jak dopuszcza klauzula 4(f)(iv), przed Pełną Zapłatą, sprzedaż taka dokonywana jest za upoważnieniem Dostawcy, a Towary sprzedawane są wolne od zastrzeżenia własności Dostawcy, przy czym Dostawca dokona wszystkiego, co zasadnie niezbędne, aby nadać skuteczność niniejszemu punktowi. Żadne z postanowień punktu (iii) nie wpływa na prawa Dostawcy do wpływów z tej sprzedaży wynikające z klauzul 4(b)(iii) i 4(g), na obowiązki Kupującego wynikające z klauzul 4(f) i 4(g) ani na prawa Dostawcy w odniesieniu do sprzedaży dokonanej poza zwykłym tokiem działalności Kupującego.

(b) Gwarancje Producenta. Dostawca sam nie wytwarza Towarów, z wyjątkiem przypadków wskazanych w klauzuli 11(c). Nie wpływa to na kwestię, czy Dostawca jest producentem jakichkolwiek Towarów dla celów prawa Unii, którą omówiono w klauzuli 15(b)(i); Dostawca nie jest i nie może być podmiotem gospodarczym mającym siedzibę w Unii, co odnotowuje klauzula 15(a). Dostawca ceduje i przenosi na Kupującego, w zakresie, w jakim podlegają one cesji, wszelkie gwarancje udzielone Dostawcy przez Producenta oraz upoważnia Kupującego do zgłaszania i zaspokajania roszczeń gwarancyjnych bezpośrednio wobec Producenta. Dostawca przedstawi na żądanie treść właściwych warunków gwarancji Producenta, przy czym może przedstawić je w formie zestawienia tych warunków sporządzonego przez Dostawcę lub w postaci zredagowanej, pod warunkiem że Dostawca nie usunie informacji o okresie obowiązywania, zakresie, wyłączeniach, warunkach ani środkach ochrony prawnej wynikających z gwarancji i może usunąć wyłącznie informacje o cenach oraz inne warunki handlowe nieistotne dla roszczenia gwarancyjnego. W przypadku gdy gwarancja Producenta nie podlega cesji, Dostawca będzie, na pisemne żądanie i koszt Kupującego, dochodził roszczenia gwarancyjnego wobec Producenta w imieniu Kupującego i rozliczy się z Kupującym z uzyskanych świadczeń.

(c) Ograniczona gwarancja Dostawcy. W odniesieniu do Towarów wytworzonych, zmontowanych lub zakończonych (terminowanych) przez Dostawcę, Dostawca gwarantuje, że Towary te będą wolne od istotnych wad materiałowych i wykonawczych przez Okres Gwarancji, pod warunkiem złożenia zawiadomienia zgodnie z klauzulą 6(c) lub 6(d). Wyłącznym obowiązkiem Dostawcy i wyłącznym środkiem ochrony prawnej Kupującego jest, według wyboru Dostawcy, naprawa, wymiana albo zwrot zapłaconej ceny. W przypadku gdy Dostawca dokona wyboru naprawy lub wymiany i nie zrealizuje jej w rozsądnym terminie po zapewnieniu mu dalszej możliwości wykonania zobowiązania albo gdy naprawa lub wymiana są niemożliwe lub nieproporcjonalne, Kupujący może zażądać zwrotu ceny zapłaconej za Towary, których to dotyczy. Niniejsza klauzula podlega klauzulom 12 i 14. Klauzula 13(b) zachowuje w mocy gwarancję przewidzianą w niniejszej klauzuli.

(d) Sprawdzenie. W Okresie Gwarancji Dostawca może dokonać oględzin Towarów w miejscu Kupującego albo zażądać ich zwrotu do wskazanego miejsca, w każdym przypadku na koszt Dostawcy, jeżeli roszczenie zostanie uwzględnione.

(e) Wyłączenia. Żadna gwarancja przewidziana w niniejszej klauzuli nie obejmuje wad spowodowanych nieprawidłowym przechowywaniem lub obchodzeniem się z Towarami, normalnym zużyciem, szkodnikami, umyślnym lub przypadkowym uszkodzeniem, modyfikacją lub naprawą dokonaną przez jakąkolwiek osobę inną niż Dostawca lub osoba przez niego upoważniona, otwarciem zaplombowanej obudowy, zmianą lub usunięciem numeru seryjnego albo instalacją lub użytkowaniem niezgodnym z opublikowanymi specyfikacjami Producenta, właściwymi zharmonizowanymi normami europejskimi i dobrą praktyką inżynierską. Żadna gwarancja przewidziana w niniejszej klauzuli nie obejmuje części eksploatacyjnych, w tym baterii, walizek transportowych, ładowarek, kabli dostarczanych jako akcesoria ani przewodów referencyjnych, poza okresem wskazanym dla nich we właściwej Karcie Katalogowej.

(f) Środek subsydiarny. W przypadku gdy Towary nieobjęte klauzulą 11(c) nie odpowiadają właściwej gwarancji Producenta, a Producent nie zapewnił środka naprawczego w terminie dziewięćdziesięciu (90) dni od Daty Rozpoczęcia Roszczenia, Dostawca, według swojego wyboru, naprawi lub wymieni Towary albo zwróci zapłaconą za nie cenę. Datą Rozpoczęcia Roszczenia jest: (i) w przypadku gdy Dostawca jest zobowiązany do dochodzenia roszczenia na podstawie klauzuli 11(b) — data, w której Dostawca zgłasza roszczenie Producentowi; oraz (ii) w każdym innym przypadku — późniejsza z dat: daty prawidłowego zgłoszenia roszczenia Producentowi przez Kupującego oraz daty, w której Kupujący zawiadamia Dostawcę na piśmie o tym zgłoszeniu, wskazując Towary, zgłaszaną niezgodność oraz datę zgłoszenia. Kupujący musi złożyć to zawiadomienie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zgłoszenia roszczenia oraz musi na pisemne żądanie Dostawcy przedstawić kopie swojej korespondencji z Producentem dotyczącej roszczenia. Niezłożenie tego zawiadomienia w terminie pięciu (5) Dni Roboczych nie pozbawia samo przez się Kupującego prawa do środka przewidzianego w niniejszej klauzuli, jednak termin dziewięćdziesięciu (90) dni nie rozpoczyna biegu do czasu złożenia zawiadomienia. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do Towarów, w przypadku których Okres Gwarancji nie upłynął w dacie zgłoszenia roszczenia Producentowi. W przypadku gdy Dostawca jest zasadnie przekonany, na podstawie dostępnych mu informacji, że Producent aktywnie rozpatruje roszczenie, i Dostawca zawiadomi Kupującego o tym fakcie przed upływem terminu dziewięćdziesięciu (90) dni, termin ten ulega przedłużeniu o dalsze maksymalnie sześćdziesiąt (60) dni. Niniejsza klauzula ma zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy Kupujący złożył zawiadomienie zgodnie z klauzulą 6(c) lub 6(d). Stanowi to wyłączny środek ochrony prawnej Kupującego w odniesieniu do takich Towarów i podlega klauzulom 12 i 14. Klauzula 13(b) zachowuje w mocy gwarancję przewidzianą w niniejszej klauzuli.

(g) Gwarancja na Towary naprawione i zastępcze. Niniejsze Warunki Ogólne mają zastosowanie do wszelkich naprawionych lub zastępczych Towarów dostarczonych przez Dostawcę. Okresem Gwarancji w odniesieniu do naprawionych lub zastępczych Towarów jest niewykorzystana część pierwotnego Okresu Gwarancji albo trzy (3) miesiące od daty dostarczenia naprawionych lub zastępczych Towarów, w zależności od tego, który okres jest dłuższy.

(h) Warunki mające zastosowanie do środków ochrony prawnej. W przypadku gdy Dostawca dokonuje naprawy, wymiany lub zwrotu ceny na podstawie klauzuli 8(g), 11(c), 11(f) lub 20(d): (i) Kupujący musi, na żądanie i koszt Dostawcy, zwrócić Towary, których to dotyczy, Dostawcy albo udostępnić je do odbioru, a przed dokonaniem tego musi sporządzić kopię zapasową i usunąć wszelkie dane oraz wszelkie informacje poufne, zastrzeżone lub osobowe przechowywane na Towarach lub w nich; (ii) własność Towarów wymienionych lub objętych zwrotem ceny przechodzi na Dostawcę z chwilą wymiany lub zwrotu ceny albo, gdy własność nie przeszła na Kupującego, pozostaje przy Dostawcy; oraz (iii) w zakresie dozwolonym przez prawo Kupujący ceduje na Dostawcę, i dokona wszystkiego, co niezbędne do nadania skuteczności tej cesji, wszelkie przysługujące mu wobec Producenta prawa w odniesieniu do Towarów, których to dotyczy, do wysokości kwoty zwróconej albo wartości zapewnionej naprawy lub wymiany.

(i) Koszty Demontażu. Niezależnie od wyłącznych środków ochrony prawnej przewidzianych w klauzulach 8(g), 11(c) i 11(f), w przypadku gdy Towary nie są zgodne z Gwarancją Dostawcy, a Kupujący dokonał zawiadomienia zgodnie z klauzulą 6(c) lub 6(d), Kupujący może dodatkowo dochodzić Kosztów Demontażu w odniesieniu do tych Towarów. Prawo to podlega klauzuli 14, a w szczególności granicy przewidzianej w klauzuli 14(a), nie ma zastosowania w zakresie, w jakim niezgodność jest spowodowana okolicznością opisaną w klauzuli 11(e), i ulega zmniejszeniu w zakresie, w jakim Kupujący odzyska te same koszty na podstawie jakiegokolwiek innego postanowienia Umowy.

12. Normy Bezwzględnie Obowiązujące, Odpowiedzialność Niepodlegająca Wyłączeniu i Prawo Miejscowe

(a) Pierwszeństwo norm bezwzględnie obowiązujących. Żadne z postanowień Umowy nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje jakichkolwiek praw, środków ochrony prawnej ani odpowiedzialności, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować na gruncie prawa właściwego dla Umowy albo na podstawie jakiejkolwiek normy mającej zastosowanie do Umowy niezależnie od wyboru prawa dokonanego w klauzuli 26(a). Klauzule 6(e), 11, 13, 14, 24 i 26(h) mają zastosowanie wyłącznie w zakresie dozwolonym przez prawo i podlegają niniejszej klauzuli 12.

(b) Ograniczenia wyboru prawa angielskiego. Strony potwierdzają i uzgadniają, że: (i) na podstawie artykułu 3(3) Rome I, w przypadku gdy wszystkie inne elementy istotne dla stanu faktycznego w chwili dokonania wyboru znajdują się w państwie innym niż Anglia, wybór prawa angielskiego nie narusza stosowania przepisów prawa tego państwa, od których nie można odstąpić w drodze umowy; (ii) na podstawie artykułu 3(4) Rome I, w przypadku gdy wszystkie inne elementy istotne dla stanu faktycznego w chwili dokonania wyboru znajdują się w jednym lub kilku Państwach Członkowskich, wybór prawa angielskiego nie narusza stosowania przepisów prawa Unii, w stosownych przypadkach w brzmieniu wdrożonym w Państwie Członkowskim sądu orzekającego, od których nie można odstąpić w drodze umowy; oraz (iii) na podstawie artykułu 9 Rome I wybór prawa angielskiego nie ogranicza stosowania przepisów wymuszających swoje zastosowanie prawa sądu orzekającego, a skuteczność można nadać przepisom wymuszającym swoje zastosowanie prawa państwa, w którym zobowiązania wynikające z Umowy mają zostać wykonane lub zostały wykonane, w zakresie, w jakim przepisy te czynią wykonanie niezgodnym z prawem. W przypadku gdy jakikolwiek taki przepis ma zastosowanie, ma on pierwszeństwo przed wszelkimi niezgodnymi z nim postanowieniami Umowy, a postanowienie to podlega wykładni zawężającej w niezbędnym zakresie i w pozostałym zakresie pozostaje w pełni w mocy.

(c) Odpowiedzialność, która nie podlega wyłączeniu. Żadne z postanowień Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności którejkolwiek ze stron za: (i) śmierć lub obrażenia ciała spowodowane niedbalstwem tej strony albo niedbalstwem jakiejkolwiek osoby, za którą ponosi ona odpowiedzialność; (ii) oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd; (iii) winę umyślną oraz rażące niedbalstwo, w każdym przypadku w zakresie, w jakim właściwe prawo nie dopuszcza uprzedniego wyłączenia lub ograniczenia odpowiedzialności za nie; (iv) jakąkolwiek odpowiedzialność wynikającą z Prawa Odpowiedzialności za Produkt; ani (v) jakąkolwiek inną odpowiedzialność, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć. Dla celów punktu (iii) wykonanie w dobrej wierze prawa lub uprawnienia dyskrecjonalnego wyraźnie przyznanego Umową oraz każde działanie podjęte w dobrej wierze w celu wykonania obowiązku prawnego, zapobieżenia zagrożeniu dla zdrowia lub bezpieczeństwa albo ograniczenia szkody nie stanowią samo przez się dowodu winy umyślnej, a naruszenie nie zostaje popełnione umyślnie wyłącznie z tego powodu, że stanowiące je działanie lub zaniechanie było rozmyślne. Żadne z postanowień niniejszego punktu nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności za rażące niedbalstwo ani jakiejkolwiek innej odpowiedzialności, której właściwe prawo nie pozwala wyłączyć ani ograniczyć.

(d) Istotne zobowiązania umowne. W przypadku gdy wymaga tego prawo właściwe dla Umowy albo jakakolwiek norma mająca zastosowanie na podstawie klauzuli 12(b), odpowiedzialność Dostawcy za naruszenie istotnego zobowiązania umownego nie jest wyłączona. Istotnym zobowiązaniem umownym jest zobowiązanie, którego wykonanie jest niezbędne dla prawidłowego wykonania Umowy i na którego przestrzeganiu Kupujący może zasadnie polegać. W takim przypadku odpowiedzialność Dostawcy jest ograniczona do szkody typowo przewidywalnej przez Dostawcę w chwili zawarcia Umowy, a klauzule 14(a) i 14(b) mają zastosowanie wyłącznie w zakresie zgodnym z tym ograniczeniem.

(e) Szczególne zatwierdzenie postanowień uciążliwych. W przypadku gdy prawo właściwe dla Umowy wymaga, aby określone postanowienia wzorca umownego zostały szczególnie zatwierdzone na piśmie przez drugą stronę, aby były skuteczne, Kupujący szczególnie zatwierdza następujące klauzule: klauzulę 4 (zastrzeżenie własności i zabezpieczenie), klauzulę 5(b) (przejście ryzyka), klauzulę 6(a) (terminy dostawy i ograniczenia rozwiązania z powodu opóźnienia), klauzule 6(c), 6(d) i 6(e) (terminy zawiadomienia o wadach i ich skutek), klauzulę 7(b) (wyłączenia prawa do zwrotu), klauzulę 7(e) (opłaty za odwołanie zamówienia), klauzule 9(f) i 9(g) (korekta ceny), klauzulę 10(e) (ograniczenie potrącenia i zatrzymania), klauzulę 11 (ograniczona gwarancja i wyłączne środki ochrony prawnej), klauzulę 13 (wyłączenie gwarancji), klauzulę 14 (ograniczenie odpowiedzialności), klauzulę 22 (siła wyższa), klauzulę 23(c) (dodatkowe uprawnienia Dostawcy do rozwiązania), klauzulę 24 (zmiana niniejszych Warunków Ogólnych), klauzulę 25(a) (ograniczenie cesji), klauzulę 26(c) (arbitraż), klauzulę 26(d) (postępowania przed sądami krajowymi) oraz klauzulę 26(h) (przedawnienie roszczeń). W przypadku gdy właściwe prawo wymaga, aby zatwierdzenie to zostało dokonane odrębnym podpisem lub równoważną czynnością, Dostawca dostarczy odrębny blok zatwierdzenia wraz z E-mailem Potwierdzającym, a Kupujący musi zwrócić go podpisany przed dostawą. W przypadku gdy Dostawca dostarczył blok zatwierdzenia, może wstrzymać dostawę do czasu zwrócenia podpisanego bloku, a wszelkie wynikające z tego niedokonanie lub opóźnienie dostawy nie stanowi naruszenia Umowy. Dostawcy nie przysługuje takie prawo, jeżeli nie dostarczył bloku. Jeżeli Kupujący go nie zwróci, klauzule wymienione w niniejszym punkcie mają zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim są skuteczne bez tego zatwierdzenia, a pozostała część Umowy pozostaje nienaruszona. Niedostarczenie bloku zatwierdzenia przez Dostawcę nie wpływa samo przez się na ważność jakiegokolwiek innego postanowienia Umowy.

(f) Opóźnienie w płatności. Żadne z postanowień Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza jakichkolwiek uprawnień którejkolwiek ze stron wynikających z prawa krajowego wdrażającego Dyrektywę o Opóźnieniach w Płatnościach, w tym uprawnienia do odsetek za opóźnienie w płatności lub do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Wszelkie postanowienia Umowy, które byłyby rażąco nieuczciwe w rozumieniu artykułu 7 Dyrektywy o Opóźnieniach w Płatnościach, są w tym zakresie nieważne i podlegają odpowiedniej wykładni zawężającej.

(g) Prawo konkurencji. Żadne z postanowień Umowy nie ma na celu i żadnemu postanowieniu Umowy nie należy nadawać celu ani skutku ograniczającego, zapobiegającego lub zakłócającego konkurencję sprzecznie z artykułem 101(1) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej ani z jakimkolwiek równoważnym przepisem krajowym. Wszelkie postanowienia, które miałyby taki cel lub skutek, zostają wyłączone w niezbędnym zakresie, a pozostała część Umowy pozostaje w pełni w mocy. Do cen odsprzedaży, terytoriów i klientów stosuje się klauzulę 9(i).

(h) Brak gwarancji zgodności z prawem miejscowym. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie wskazanych w klauzuli 15, Dostawca nie udziela żadnej gwarancji, że Towary, ich oznakowanie, etykietowanie lub towarzysząca im dokumentacja spełniają jakiekolwiek wymogi prawa krajowego jakiegokolwiek konkretnego Państwa Członkowskiego wykraczające poza wymogi Unijnego Prawodawstwa Harmonizacyjnego, a Kupujący odpowiada za ustalenie i spełnienie wszelkich takich wymogów krajowych mających zastosowanie do jego własnego użytkowania lub dalszej dostawy Towarów.

13. Wyłączenie Gwarancji

Z zastrzeżeniem klauzuli 12:

(a) Kupujący przyjmuje do wiadomości, że nabywa Towary na potrzeby swojej działalności handlowej, gospodarczej, rzemieślniczej lub zawodowej albo w celu dalszej dostawy, a nie do użytku lub konsumpcji osobistej, domowej lub w gospodarstwie domowym, oraz że Dostawca dostarcza je, polegając na tym oświadczeniu.

(b) Gwarancje Dostawcy są jedynymi gwarancjami udzielanymi przez Dostawcę i zastępują wszelkie inne gwarancje, warunki, oświadczenia i postanowienia wynikające z ustawy, zwyczaju, praktyki ustalonej między stronami lub innych źródeł, które to gwarancje, warunki, oświadczenia i postanowienia zostają wyłączone w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, w tym wszelkie postanowienia dorozumiane dotyczące zadowalającej jakości, przydatności handlowej, przydatności do określonego celu lub zgodności z opisem albo wzorem. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza jakichkolwiek wyraźnych zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy ani jakichkolwiek praw, środków ochrony prawnej lub odpowiedzialności zachowanych klauzulą 12. W szczególności żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza zobowiązań Dostawcy wynikających z klauzul 8(g), 11 i 15(c), a gwarancja przewidziana w klauzuli 8(g) ma zastosowanie do wszystkich Towarów, niezależnie od tego, czy zostały wytworzone przez Dostawcę.

(c) Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w klauzuli 8(g) Dostawca nie udziela żadnej gwarancji, że Towary są zgodne z jakimkolwiek planem, specyfikacją, rysunkiem lub wzorem niewłączonym wyraźnie do Warunków Szczególnych, ani nie udziela żadnej gwarancji co do prawidłowości jakichkolwiek informacji, kart charakterystyki, deklaracji lub ostrzeżeń dostarczonych mu przez Producenta, poza przekazaniem tych materiałów zgodnie z klauzulami 15 i 18.

14. Ograniczenie Odpowiedzialności

Z zastrzeżeniem klauzuli 12:

(a) Jedna górna granica. W zakresie dozwolonym przez prawo łączna całkowita odpowiedzialność każdej ze stron wobec drugiej z tytułu wszystkich roszczeń wynikających z Umowy lub z nią związanych, zarówno kontraktowa, deliktowa (tort), z tytułu czynu niedozwolonego (delict), ustawowa, z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności, jak i wynikająca z innych podstaw, nie przekracza wyższej z następujących kwot: (A) EUR 50 000; oraz (B) ceny zapłaconej lub należnej od Kupującego za Towary objęte zamówieniem lub zamówieniami, których dotyczy roszczenie lub roszczenia, niezależnie od tego, czy Towary te zostały dostarczone, albo — gdy roszczenie nie dotyczy żadnego konkretnego zamówienia — ceny zapłaconej lub należnej od Kupującego za wszystkie Towary dostarczone w okresie dwunastu (12) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę pierwszego pisemnego zgłoszenia tego roszczenia. Granica przewidziana w niniejszej klauzuli stanowi jedną łączną granicę całej odpowiedzialności danej strony. Kwota wskazana w punkcie (A) stanowi dolny próg, a nie odrębną, dodatkową ani alternatywną granicę: nie tworzy ona drugiej granicy, żaden tytuł odpowiedzialności nie jest wobec niej mierzony odrębnie, a jej jedynym skutkiem jest to, że granica nigdy nie może być niższa niż EUR 50 000. Nie istnieje odrębna, dodatkowa ani wyższa granica dla jakiegokolwiek tytułu odpowiedzialności, a każdy tytuł odpowiedzialności jest zaliczany na poczet tej samej granicy. Nie ograniczając zdania pierwszego, granica ma zastosowanie do: (i) każdego zwolnienia z odpowiedzialności udzielonego przez którąkolwiek ze stron w Umowie, w tym zwolnienia udzielonego przez Dostawcę w klauzuli 16(c) w zakresie wskazanym w tej klauzuli; (ii) odpowiedzialności każdej ze stron za Koszty Demontażu; (iii) wszelkich kwot należnych od Dostawcy na podstawie klauzuli 15(i) w związku z wycofaniem lub innym działaniem naprawczym; (iv) odpowiedzialności każdej ze stron za naruszenie klauzuli 20(b) oraz za naruszenie klauzuli 21; oraz (v) odpowiedzialności każdej ze stron za naruszenie którejkolwiek z klauzul od 17(a) do 17(e), z tym że Dostawca ponosi odpowiedzialność na podstawie niniejszego punktu wyłącznie w odniesieniu do własnego naruszenia. W przypadku gdy roszczenia dotyczą więcej niż jednego zamówienia, kwota określona w punkcie (B) stanowi sumę cen zapłaconych lub należnych za Towary objęte wszystkimi tymi zamówieniami, a tak obliczona granica stanowi jedną granicę dla wszystkich tych roszczeń, niezależnie od liczby zgłoszonych roszczeń, chwili ich zgłoszenia oraz tego, czy zostały zgłoszone na podstawie jednej czy większej liczby umów zawartych między stronami albo na podstawie jakiegokolwiek Stałego Porozumienia o Dostawach. Niniejsza klauzula nie ogranicza zobowiązania strony do zapłaty, zwrotu lub uznania kwoty należnej tytułem ceny, VAT, cła, frachtu, odsetek, opłaty za przechowywanie, obsługę, ponowne przyjęcie do magazynu, odwołanie zamówienia, opłaty manipulacyjnej lub opłaty za odzyskanie należności, kaucji albo zwrotu lub noty uznaniowej na kwotę zapłaconą, na podstawie klauzuli 3(d), 3(f), 4(i), 6(a), 6(b), 7, 9, 10, 22(c), 23(f) lub 23(g), a żadne kwoty należne z tytułu takiego zobowiązania nie są zaliczane na poczet granicy; są to zobowiązania do zapłaty kwoty należnej, a nie odpowiedzialność za naruszenie. Poza przypadkami wskazanymi w zdaniu poprzedzającym niniejsza klauzula ma zastosowanie do każdej kwoty należnej z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianego w Umowie. Niniejsza klauzula podlega klauzulom 14(c) i 14(d).

(b) Szkody Pośrednie. Żadna ze stron nie ponosi wobec drugiej odpowiedzialności za jakiekolwiek Szkody Pośrednie, niezależnie od sposobu ich powstania i niezależnie od tego, czy strona ta została poinformowana o możliwości ich wystąpienia. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza zobowiązania Kupującego do zapłaty ceny, jakichkolwiek kwot należnych od którejkolwiek ze stron z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianego w Umowie w związku z roszczeniem osoby trzeciej, prawa Dostawcy do dochodzenia kwot należnych na podstawie klauzuli 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 22(c) lub 23(f) ani odpowiedzialności którejkolwiek ze stron za naruszenie klauzuli 17(a), 17(e), 20(b) lub 21.

(c) Zastrzeżenia: odpowiedzialność, która nie podlega ograniczeniu. Żadne z postanowień Umowy, a w szczególności żadne z postanowień klauzuli 13 ani klauzul 14(a) i 14(b), nie wyłącza, nie zawęża ani nie ogranicza, ani nie może być odczytywane jako wyłączające, zawężające lub ograniczające, a granica przewidziana w klauzuli 14(a) nie ma zastosowania do: (i) odpowiedzialności za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane niedbalstwem, w tym niedbalstwem jakiejkolwiek osoby, za którą strona ponosi odpowiedzialność, której to odpowiedzialności artykuł 2(1) Unfair Contract Terms Act 1977 nie pozwala wyłączyć ani ograniczyć; (ii) odpowiedzialności za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd; (iii) odpowiedzialności za naruszenie postanowień dotyczących własności i niezakłóconego posiadania dorozumianych na podstawie artykułu 12 Sale of Goods Act 1979, której artykuł 6(1) Unfair Contract Terms Act 1977 nie pozwala wyłączyć ani ograniczyć; (iv) odpowiedzialności wynikającej z Prawa Odpowiedzialności za Produkt, której producent nie może wyłączyć ani ograniczyć wobec osoby poszkodowanej, co odnotowuje klauzula 16(a); ani (v) jakiejkolwiek innej odpowiedzialności, prawa lub środka ochrony prawnej, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć, zawęzić ani ograniczyć, czy to na gruncie prawa właściwego dla Umowy, czy na podstawie jakiegokolwiek przepisu mającego zastosowanie do Umowy niezależnie od wyboru prawa dokonanego w klauzuli 26(a), w tym jakiegokolwiek przepisu prawa Państwa Członkowskiego lub prawa Unii mającego zastosowanie na mocy artykułu 3(3), artykułu 3(4) lub artykułu 9 Rome I, jak odnotowano w klauzuli 12(b), a także jakiejkolwiek odpowiedzialności zachowanej klauzulą 12(c) lub klauzulą 12(d). Niniejsza klauzula odnotowuje to, czego wymaga właściwe prawo; nie rozszerza ona odpowiedzialności żadnej ze stron poza to, czego wymaga to prawo, i nie stanowi przyznania, że jakikolwiek konkretny przepis ma zastosowanie.

(d) Wykładnia zawężająca i rozdzielność granicy. Granica przewidziana w klauzuli 14(a) oraz wyłączenie przewidziane w klauzuli 14(b) dają się oddzielić, a każde z nich wywołuje skutek odrębnego postanowienia w odniesieniu do każdego tytułu odpowiedzialności, każdego roszczenia, każdej strony i prawa każdego państwa, do których ma zastosowanie. Jeżeli którekolwiek z nich jest, w odniesieniu do jakiegokolwiek tytułu odpowiedzialności, jakiegokolwiek roszczenia, jakiejkolwiek strony lub prawa jakiegokolwiek państwa, nieważne, nieskuteczne, niewykonalne lub w inny sposób bezskuteczne, czy to ze względu na klauzulę 14(c), na przepis mający zastosowanie na podstawie klauzuli 12(b), na normę regulującą ważność lub treść wzorców umownych, czy z innych przyczyn: (i) podlega ono wykładni zawężającej i ma zastosowanie w najszerszym zakresie dozwolonym przez właściwe prawo, w tym poprzez zastosowanie wyższej granicy kwotowej, która w żadnym przypadku nie może być niższa niż dolny próg określony w punkcie (A) klauzuli 14(a), poprzez zastosowanie wyłącznie do szkody, która nie była przewidywalna jako typowa w chwili zawarcia Umowy, albo poprzez zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do tytułu odpowiedzialności, roszczenia, strony lub państwa, w odniesieniu do których jest skuteczne; (ii) zostaje ono wyłączone wyłącznie w zakresie i wyłącznie w odniesieniu do tytułu odpowiedzialności, roszczenia, strony lub państwa, w odniesieniu do których nie może zostać poddane wykładni zawężającej; oraz (iii) jego bezskuteczność w odniesieniu do jednego tytułu odpowiedzialności, roszczenia, strony lub państwa nie wpływa na jego działanie w odniesieniu do jakiegokolwiek innego ani na jakiekolwiek inne postanowienie Umowy. W szczególności w przypadku gdy właściwe prawo nie pozwala ograniczyć odpowiedzialności za naruszenie istotnego zobowiązania umownego w rozumieniu klauzuli 12(d) poniżej szkody, która była przewidywalna jako typowa w chwili zawarcia Umowy, do tej odpowiedzialności stosuje się klauzulę 12(d), klauzula 14(a) wywołuje w odniesieniu do niej skutek granicy na tym poziomie szkody, a klauzula 14(a) nadal ma zastosowanie w pełni w odniesieniu do całej pozostałej odpowiedzialności. Dolny próg określony w punkcie (A) klauzuli 14(a) działa jako minimum, a nigdy jako maksimum, i działa niezależnie od punktu (B) oraz od wykładni zawężającej przewidzianej w niniejszej klauzuli. W związku z tym w przypadku poddania klauzuli 14(a) wykładni zawężającej na podstawie niniejszej klauzuli kwotą, w wysokości której ma ona zastosowanie, jest wyższa z następujących: ten dolny próg oraz kwota, do której właściwe prawo pozwala ograniczyć odpowiedzialność, w tym szkoda przewidywalna jako typowa dla celów klauzuli 12(d); żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie pozwala na poddanie klauzuli 14(a) wykładni zawężającej do kwoty niższej niż ten dolny próg; a wyłączenie klauzuli 14(a) w odniesieniu do jednego tytułu odpowiedzialności, roszczenia, strony lub państwa nie wpływa na działanie dolnego progu w odniesieniu do jakiegokolwiek innego. Do niniejszej klauzuli 14 stosuje się klauzulę 25(c), a strony zamierzają, aby ewentualna bezskuteczność klauzuli 14(a) lub klauzuli 14(b) była tak wąska, jak pozwala na to właściwe prawo.

(e) Niezależność niniejszej klauzuli. Wyłączenia i ograniczenia przewidziane w klauzulach 14(a) i 14(b) stanowią rozkład ryzyka odzwierciedlony w cenie. Kupujący potwierdza, że zapewniono mu rozsądną możliwość zapoznania się z niniejszymi Warunkami Ogólnymi oraz że może zaproponować Warunki Szczególne zmieniające niniejszą klauzulę 14 przed przyjęciem E-maila Potwierdzającego, a także że cena odzwierciedla rozkład ryzyka przewidziany w niniejszej klauzuli 14. Wyłączenia te i ograniczenia są niezależne i dają się oddzielić od ograniczonych środków ochrony prawnej przewidzianych w klauzulach 8(g), 11(c), 11(f), 15(i) i 20(d) oraz mają zastosowanie niezależnie od tego, czy jakikolwiek ograniczony środek ochrony prawnej nie zostanie zrealizowany, nie osiągnie zamierzonego rezultatu, zostanie uznany za nieważny lub niewykonalny albo będzie z innych przyczyn niedostępny, a także niezależnie od jakiegokolwiek naruszenia Umowy, choćby fundamentalnego.

(f) Proporcjonalne zmniejszenie. Odpowiedzialność strony za straty lub szkody poniesione przez drugą stronę ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu w zakresie, w jakim strata lub szkoda została spowodowana lub przyczyniło się do niej niewykonanie przez tę drugą stronę jej zobowiązań wynikających z Umowy albo jej niedbalstwo lub inne bezprawne działanie lub zaniechanie, niezależnie od tego, czy roszczenie zgłoszono na podstawie umowy, deliktu (tort lub delict) czy zwolnienia z odpowiedzialności.

(g) Minimalizacja szkody. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, której druga strona mogła uniknąć, podejmując rozsądne kroki.

(h) Brak kar umownych. Żadne kary umowne, kary za opóźnienie ani rekompensaty za poziom usług nie obciążają Dostawcy na podstawie Umowy, chyba że zostały wyraźnie uzgodnione w Warunkach Szczególnych.

(i) Beneficjenci wyłączeń. Klauzule 8, 11, 12, 13, 14 i 26(h) mają zastosowanie na korzyść Dostawcy oraz każdej z osób pełniących u niego funkcje kierownicze, jego pracowników, przedstawicieli, podwykonawców i podmiotów powiązanych, a Dostawca posiada korzyść wynikającą z tych klauzul w powiernictwie na rzecz każdego z nich, przy czym każdy z nich może powoływać się na te klauzule tak, jak gdyby był stroną Umowy. Dostawca odpowiada za działania i zaniechania swoich podwykonawców przy wykonywaniu Umowy tak, jak za własne.

(j) Zwolnienia z odpowiedzialności. Każde zwolnienie z odpowiedzialności udzielone przez którąkolwiek ze stron na podstawie Umowy podlega klauzuli 25(k) oraz granicy przewidzianej w klauzuli 14(a), z wyjątkiem zakresu, w jakim klauzula 14(a) lub klauzula 16(c) wyraźnie stanowi inaczej.

15. Zgodność Produktowa w Unii i Wprowadzanie do Obrotu

(a) Pozycja Dostawcy: brak siedziby i przedstawiciela w Unii. Dostawca ma siedzibę w Zjednoczonym Królestwie. Nie ma siedziby w Unii, nie posiada żadnej spółki zależnej, oddziału, zakładu, miejsca prowadzenia działalności, magazynu ani zapasów w jakimkolwiek Państwie Członkowskim oraz nie wyznaczył i nie utrzymuje żadnego z następujących podmiotów: (i) upoważnionego przedstawiciela ani innego odpowiedzialnego podmiotu gospodarczego mającego siedzibę w Unii dla celów artykułu 4 Regulation (EU) 2019/1020; (ii) osoby odpowiedzialnej ani podmiotu gospodarczego dla celów artykułu 16 GPSR; (iii) wyłącznego przedstawiciela (only representative) na podstawie artykułu 8 REACH; ani (iv) przedstawiciela w Unii na podstawie artykułu 27 GDPR. Dostawca nie importuje Towarów do Unii, nie wprowadza ich do obrotu w Unii i nie jest importerem, importerem oficjalnym, zgłaszającym ani dystrybutorem mającym siedzibę w Unii. Strony przyjmują do wiadomości, że unijne prawodawstwo produktowe przypisuje obowiązki według roli, jaką każde przedsiębiorstwo faktycznie pełni w łańcuchu dostaw; niniejsza klauzula 15 odnotowuje, jak role te rozkładają się w stanie faktycznym opisanym w niniejszym punkcie, i rozdziela między strony, w zakresie dozwolonym przez prawo, koszty ich wykonywania. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 15 nie zmienia stosowania jakichkolwiek przepisów prawa Unii lub prawa krajowego wobec organu nadzoru rynku ani jakiejkolwiek osoby trzeciej, a żadna ze stron nie może powoływać się na niniejszą klauzulę 15 wobec takiego organu lub takiej osoby.

(b) Role. Przy każdej dostawie na podstawie Umowy: (i) Dostawca jest producentem Towarów dla celów Unijnego Prawodawstwa Harmonizacyjnego oraz GPSR wyłącznie wówczas, gdy wytwarza Towary, gdy Towary są wprowadzane do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym Dostawcy albo gdy Dostawca modyfikuje Towary już wprowadzone do obrotu w sposób, który może wpłynąć na zgodność z mającymi zastosowanie wymogami; w każdym innym przypadku producentem jest Producent; oraz (ii) Kupujący albo osoba mająca siedzibę w Unii wskazana przez Kupującego na podstawie klauzuli 2(b)(v) jest importerem dla celów Unijnego Prawodawstwa Harmonizacyjnego oraz GPSR, będąc osobą mającą siedzibę w Unii, która wprowadza do obrotu w Unii Towary pochodzące z państwa trzeciego, i przyjmuje na siebie obowiązki importera, w tym obowiązek zweryfikowania, że producent przeprowadził właściwą procedurę oceny zgodności, że wymagana dokumentacja techniczna i Deklaracja Zgodności UE istnieją, że Towary noszą wymagane Oznakowanie CE i oznaczenia identyfikacyjne oraz że towarzyszą im wymagane instrukcje i informacje dotyczące bezpieczeństwa w języku łatwo zrozumiałym dla użytkowników końcowych w danym Państwie Członkowskim, obowiązek umieszczenia własnej nazwy, zarejestrowanej nazwy handlowej lub zarejestrowanego znaku towarowego oraz adresu pocztowego na Towarach lub, gdy nie jest to możliwe, na opakowaniu albo w dokumencie towarzyszącym Towarom, obowiązek przechowywania kopii Deklaracji Zgodności UE i zapewnienia możliwości udostępnienia dokumentacji technicznej, w każdym przypadku przez okres wymagany właściwym aktem, obowiązek prowadzenia dokumentacji wymaganej klauzulą 15(f) oraz obowiązek współpracy z organami nadzoru rynku. Kupujący nie może przedstawiać jakiejkolwiek osobie, że Dostawca pełni rolę importera, a Dostawca nie może przedstawiać, że Kupujący pełni rolę producenta.

(c) Dokumentacja zgodności i wsparcie dla Kupującego jako importera. W odniesieniu do Towarów objętych Unijnym Prawodawstwem Harmonizacyjnym Dostawca przed dostawą lub w chwili dostawy dostarczy lub udostępni Kupującemu Deklarację Zgodności UE oraz na pisemne żądanie dostarczy lub uzyska od Producenta taką dokumentację techniczną, sprawozdania z badań, certyfikaty jednostki notyfikowanej, informacje dotyczące bezpieczeństwa, instrukcje i ostrzeżenia w języku łatwo zrozumiałym dla użytkowników końcowych w Państwie Członkowskim przeznaczenia, jakich Kupujący zasadnie potrzebuje w celu wykonania swoich obowiązków jako importer lub dystrybutor. Ponieważ Dostawca nie prowadzi dokumentacji ani nie przechowuje dokumentów w Unii, obowiązek ten stanowi dla Kupującego jedyną drogę do uzyskania potrzebnych mu materiałów, a Dostawca: (i) odpowie na żądanie zgłoszone na podstawie niniejszej klauzuli w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych albo, gdy materiał musi zostać uzyskany od Producenta, zawiadomi Kupującego w tym terminie o dacie, do której spodziewa się go przekazać; (ii) będzie przechowywał, przez dziesięć (10) lat od daty ostatniej dostawy danych Towarów Kupującemu, Deklarację Zgodności UE oraz posiadaną dokumentację techniczną i będzie w tym okresie nadal udostępniał je Kupującemu oraz, na żądanie Kupującego, bezpośrednio organowi nadzoru rynku; (iii) wskaże Kupującemu na żądanie producenta Towarów i jego adres; oraz (iv) zawiadomi Kupującego na piśmie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości, że jakakolwiek uprzednio dostarczona Deklaracja Zgodności UE, oznakowanie lub dokumentacja techniczna zostały wycofane, zastąpione lub są nieprawidłowe. Obowiązki Dostawcy wynikające z niniejszego punktu pozostają w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy zgodnie z klauzulą 25(e). Dostawca nie będzie świadomie dostarczał Towarów, które nie noszą Oznakowania CE ani innego oznakowania wymaganego przez Unijne Prawodawstwo Harmonizacyjne dla ich wprowadzenia do obrotu w Unii. Dostawca nie udziela żadnej gwarancji co do prawidłowości ani kompletności jakichkolwiek deklaracji, dokumentacji lub oznakowań pochodzących od Producenta, poza ich przekazaniem zgodnie z niniejszą klauzulą. Jeżeli Dostawca nie dostarczy ani nie udostępni Deklaracji Zgodności UE albo brakuje wymaganego Oznakowania CE lub oznaczeń identyfikacyjnych, a Dostawca nie usunie tego uchybienia w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego zawiadomienia, Kupujący może w drodze pisemnego zawiadomienia odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat oraz, w odniesieniu do Towarów już dostarczonych, zwrócić je na podstawie klauzuli 7(c) za zwrotem zapłaconej ceny wraz z kosztem frachtu zwrotnego, bez jakiejkolwiek opłaty za ponowne przyjęcie do magazynu. Prawo to przysługuje dodatkowo obok wszelkich innych praw lub środków ochrony prawnej Kupującego i nie podlega klauzuli 7(a) ani 7(b).

(d) Co dostarcza Dostawca: pasywne Towary optyczne poza zakresem artykułu 4 Regulation (EU) 2019/1020. Artykuł 4 Regulation (EU) 2019/1020 wymaga, aby dla produktu objętego jednym lub kilkoma aktami Unii wymienionymi w artykule 4(5) tego rozporządzenia istniał podmiot gospodarczy mający siedzibę w Unii, odpowiedzialny za zadania określone w artykule 4(3). Artykuł 4(5) zawiera listę zamkniętą, obejmującą Regulations (EU) No 305/2011, (EU) 2016/425 i (EU) 2016/426 oraz Directives 2000/14/EC, 2006/42/EC, 2009/48/EC, 2009/125/EC, 2011/65/EU, 2013/29/EU, 2013/53/EU, 2014/29/EU, 2014/30/EU, 2014/31/EU, 2014/32/EU, 2014/34/EU, 2014/35/EU, 2014/53/EU i 2014/68/EU, a artykuł 4 nie ma zastosowania do żadnego produktu spoza tej listy. Strony odnotowują, co następuje. (i) Towary są pasywnymi produktami optycznymi. Towary dostarczane na podstawie niniejszych Warunków Ogólnych to pasywny kabel światłowodowy oraz pasywne podzespoły i osprzęt optyczny, będące złączami, patchcordami, splitterami, mufami spawalniczymi, kasetami spawalniczymi, przełącznicami światłowodowymi, panelami krosowniczymi, kanalizacją i obudowami niezawierającymi żadnych aktywnych elementów elektronicznych. Nie są one zależne od prądu elektrycznego ani pola elektromagnetycznego w celu prawidłowego działania, nie zawierają baterii ani zasilacza sieciowego i żadne z nich nie są wraz z nimi dostarczane. (ii) Znajdują się poza listą z artykułu 4(5). Takie Towary nie są sprzętem elektrycznym i elektronicznym w rozumieniu Dyrektywy RoHS, nie są urządzeniami elektrycznymi w rozumieniu Directive 2014/35/EU i są z natury nieszkodliwe pod względem kompatybilności elektromagnetycznej dla celów Directive 2014/30/EU; żaden z pozostałych aktów wymienionych w artykule 4(5) Regulation (EU) 2019/1020 nie ma do nich zastosowania. Znajdują się one zatem poza listą zamkniętą zawartą w artykule 4(5), artykuł 4 Regulation (EU) 2019/1020 nie ma do nich zastosowania, żaden podmiot gospodarczy mający siedzibę w Unii nie jest wymagany przez ten artykuł w odniesieniu do nich, a żadne oznakowanie nie jest wymagane od jakiejkolwiek osoby na podstawie artykułu 4(4). Towary te nie są oznakowane CE, nie jest dla nich wymagana Deklaracja Zgodności UE, a brak Oznakowania CE lub Deklaracji Zgodności UE nie stanowi wady, nie stanowi niezgodności i nie stanowi naruszenia klauzuli 15(c). (iii) Dostawca nie dostarcza do Unii żadnego produktu objętego artykułem 4(5). Dostawca nie dostarcza do Unii żadnych produktów objętych artykułem 4(5) Regulation (EU) 2019/1020, w tym żadnych produktów zależnych od prądu elektrycznego lub pola elektromagnetycznego w celu prawidłowego działania, takich jak konwertery mediów, wzmacniacze optyczne, transceivery, obudowy zasilane, spawarki światłowodowe, reflektometry optyczne (OTDR), mierniki mocy optycznej, źródła światła ani innych przyrządów pomiarowych lub instalacyjnych, ani żadnych produktów dostarczanych z baterią lub zasilaczem sieciowym albo je zawierających. Niniejsze Warunki Ogólne nie mają zastosowania do dostawy jakichkolwiek takich produktów, a żaden E-mail Potwierdzający, Warunki Szczególne ani praktyka ustalona między stronami nie obejmują ich zakresem tych warunków. (iv) Zamówienie na taki produkt zostaje odrzucone. Jeżeli Kupujący zamówi produkt objęty artykułem 4(5) Regulation (EU) 2019/1020 z dostawą do Unii, Dostawca odrzuci zamówienie w odniesieniu do tego produktu; Dostawca nie wystawi dla niego E-maila Potwierdzającego, a zgodnie z klauzulą 2(i) w odniesieniu do niego nie dochodzi do zawarcia Umowy. W przypadku gdy Dostawca mimo to przyjął takie zamówienie, zawiadomi Kupującego na piśmie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości i odwoła zamówienie w odniesieniu do tego produktu, przy czym żadne kwoty nie są należne od Kupującego na podstawie klauzuli 7(e) w związku z tym odwołaniem, a do wszelkich kwot zapłaconych z góry stosuje się klauzulę 23(g). Odmowa lub odwołanie na podstawie niniejszego punktu nie stanowi naruszenia Umowy przez którąkolwiek ze stron, a Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody z tego wynikające. (v) Jeżeli asortyment Dostawcy ulegnie zmianie. Niniejsza klauzula przedstawia stan obowiązujący dopóty, dopóki Dostawca dostarcza do Unii wyłącznie Towary rodzaju opisanego w punkcie (i). Jeżeli Dostawca zdecyduje się dostarczać do Unii jakikolwiek produkt objęty artykułem 4(5) Regulation (EU) 2019/1020, uprzednio opublikuje zmienioną wersję niniejszych Warunków Ogólnych na podstawie klauzuli 24, przewidującą podmiot gospodarczy wymagany wówczas przez artykuł 4, przy czym żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie zobowiązuje go do tego.

(e) Ogólne bezpieczeństwo produktów i artykuł 16 GPSR. GPSR ma zastosowanie do produktu przeznaczonego dla konsumentów albo takiego, który w racjonalnie przewidywalnych warunkach prawdopodobnie będzie używany przez konsumentów, nawet jeżeli nie jest dla nich przeznaczony. Towary stanowią infrastrukturę sieciową i sprzęt instalacyjny dostarczane do użytku profesjonalnego przy budowie, eksploatacji i utrzymaniu sieci telekomunikacyjnych; nie są przeznaczone dla konsumentów, nie są oferowane za pośrednictwem jakiegokolwiek kanału skierowanego do konsumentów i, w ocenie Dostawcy, nie jest prawdopodobne, aby w racjonalnie przewidywalnych warunkach były używane przez konsumentów. Na tej podstawie GPSR nie ma do nich zastosowania, a artykuł 16 GPSR, który wymaga, aby za produkt objęty jego zakresem odpowiadał podmiot gospodarczy mający siedzibę w Unii, nie znajduje zastosowania. Dostawca nie posiada takiego podmiotu gospodarczego i nie może go zapewnić. W związku z tym: (i) Kupujący nie może dostarczać, oferować ani udostępniać Towarów Konsumentom, nie może ich przepakowywać ani prezentować do sprzedaży konsumenckiej oraz musi nałożyć równoważne ograniczenie na każdą osobę, której dokonuje ich dalszej dostawy; (ii) jeżeli Kupujący zamierza dostarczać Towary Konsumentom albo dostarczać je w postaci, w której prawdopodobnie będą używane przez Konsumentów, musi zawiadomić Dostawcę na piśmie przed złożeniem zamówienia, a Dostawca może odmówić przyjęcia zamówienia, przy czym Kupujący, jako importer, jest odpowiedzialnym podmiotem gospodarczym na podstawie artykułu 16 w odniesieniu do wszelkich Towarów, które w takiej postaci wprowadzi do obrotu; oraz (iii) jeżeli właściwy organ ustali, że jakiekolwiek Towary są objęte zakresem GPSR, Kupujący jako importer jest podmiotem gospodarczym odpowiedzialnym za nie na podstawie artykułu 16, a Dostawca przekaże informacje i zapewni pomoc opisane w klauzulach 15(c) i 15(g). Dostawca nie będzie dostarczał żadnych Towarów, o których wie lub powinien zasadnie przypuszczać, że nie są bezpieczne. Każda ze stron zawiadomi drugą stronę na piśmie niezwłocznie, a w każdym razie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych, od powzięcia wiadomości, że jakiekolwiek Towary stwarzają zagrożenie dla zdrowia lub bezpieczeństwa osób, oraz będzie współpracować przy badaniu tego zagrożenia i przy wszelkich działaniach naprawczych. Strona, która jest do tego zobowiązana, dokona wszelkich wymaganych zgłoszeń za pośrednictwem Safety Business Gateway lub do właściwego organu jakiegokolwiek Państwa Członkowskiego i poinformuje o tym drugą stronę przed dokonaniem zgłoszenia, o ile jest to wykonalne, a w każdym razie niezwłocznie po nim, przekazując kopię zgłoszenia. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Dostawca, nie będąc podmiotem gospodarczym mającym siedzibę w Unii, nie jest zarejestrowany w Safety Business Gateway i nie może dokonać za jego pośrednictwem zgłoszenia oraz że wszelkie zgłoszenia do organu Państwa Członkowskiego w odniesieniu do Towarów muszą być zatem dokonywane przez Kupującego; Dostawca przekaże informacje, których Kupujący potrzebuje do ich dokonania, i zwróci Kupującemu uzasadnione bezpośrednie koszty ich dokonania, jeżeli zgłaszana okoliczność wynika z wady Towarów w postaci, w jakiej zostały dostarczone przez Dostawcę.

(f) Identyfikowalność i dokumentacja. Każda ze stron musi prowadzić dokumentację umożliwiającą zidentyfikowanie, według partii, bębna, szpuli lub numeru seryjnego, każdej osoby, od której otrzymała Towary, oraz każdej osoby, której je dostarczyła, a także musi przechowywać tę dokumentację przez dziesięć (10) lat od daty dostawy albo przez taki dłuższy okres, jakiego wymaga właściwe prawo. Kupujący musi prowadzić dokumentację umożliwiającą zidentyfikowanie lokalizacji, w której zainstalowano Towary poddane przez niego dalszej dostawie. Każda ze stron musi przekazać tę dokumentację drugiej stronie oraz każdemu organowi nadzoru rynku lub organowi celnemu na żądanie. Do wszelkich danych osobowych zawartych w tej dokumentacji stosuje się klauzulę 19.

(g) Nadzór rynku. Każda ze stron będzie współpracować z drugą stroną oraz z każdym organem nadzoru rynku, organem celnym lub organem ds. bezpieczeństwa produktów w odniesieniu do Towarów i przekaże, w języku łatwo zrozumiałym dla tego organu, posiadane informacje i dokumentację niezbędne do wykazania zgodności Towarów. Żadna ze stron nie może składać wobec takiego organu oświadczeń przypisujących odpowiedzialność drugiej stronie, chyba że wymaga tego prawo albo po skonsultowaniu się z drugą stroną, o ile jest to wykonalne.

(h) Ograniczenie modyfikacji i ponownego oznakowania oraz oznakowanie Kupującego jako importera. Kupujący nie może modyfikować Towarów, zmieniać ani usuwać jakiegokolwiek Oznakowania CE, oznaczeń identyfikacyjnych, numerów partii lub numerów seryjnych, instrukcji, ostrzeżeń ani dokumentów towarzyszących, ani wprowadzać Towarów do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym, w każdym przypadku bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy. Dostawca wyraża zgodę, a klauzula 20(b) nie ma zastosowania, na umieszczanie przez Kupującego na Towarach, ich opakowaniu, przesyłce lub dokumencie towarzyszącym własnej nazwy, zarejestrowanej nazwy handlowej lub zarejestrowanego znaku towarowego oraz adresu pocztowego, a także wszelkich innych informacji, w każdym przypadku w zakresie i w formie wymaganych od Kupującego jako importera przez Unijne Prawodawstwo Harmonizacyjne lub GPSR. Oznakowanie to musi zostać umieszczone w sposób nieprzesłaniający, niesprzeczny i niezastępujący jakichkolwiek istniejących oznakowań, instrukcji lub ostrzeżeń, nie może stwierdzać ani sugerować, że Kupujący jest producentem, i nie przyznaje prawa do wprowadzania Towarów do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym Kupującego w jakimkolwiek innym celu. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że modyfikowanie Towarów albo wprowadzanie ich do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym w sposób inny niż dozwolony niniejszą klauzulą może spowodować, że zostanie uznany za producenta Towarów na gruncie Unijnego Prawodawstwa Harmonizacyjnego, GPSR oraz Prawa Odpowiedzialności za Produkt, oraz zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, grzywien, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z każdego takiego działania.

(i) Zdarzenia dotyczące bezpieczeństwa, wycofanie i działania naprawcze. Kupujący musi zawiadomić Dostawcę na piśmie niezwłocznie, a w każdym razie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych, od powzięcia wiadomości o jakimkolwiek przypadku śmierci, poważnego obrażenia ciała lub choroby, szkodzie majątkowej lub wadzie zagrażającej bezpieczeństwu związanych z Towarami albo o jakimkolwiek wycofaniu, wycofaniu z obrotu, zawiadomieniu terenowym, działaniu naprawczym lub zapytaniu organu regulacyjnego dotyczących Towarów. W przypadku gdy którakolwiek ze stron podejmuje wycofanie lub inne działanie naprawcze w odniesieniu do Towarów, druga strona musi zapewnić wszelką rozsądną pomoc, musi niezwłocznie zaprzestać dostawy i użytkowania Towarów, których to dotyczy, gdy zostanie o to zawiadomiona, oraz musi przekazać zawiadomienie każdej osobie, której dokonała ich dalszej dostawy. Dostawca zwróci Kupującemu uzasadnione bezpośrednie koszty zastosowania się do niniejszej klauzuli, w przypadku gdy wycofanie lub działanie naprawcze wynika z wady Towarów w postaci, w jakiej zostały dostarczone przez Dostawcę. Zwrot na podstawie niniejszej klauzuli następuje niezależnie od jakichkolwiek środków ochrony prawnej przewidzianych w klauzuli 8(g), 11(c) lub 11(f) i jest ograniczony do uzasadnionych bezpośrednich kosztów zawiadamiania, odzyskania i prowadzenia dokumentacji ponoszonych przez Kupującego. W niniejszej klauzuli odzyskanie oznacza odzyskanie, zebranie, poddanie kwarantannie, przewóz i zwrot Towarów, których to dotyczy, znajdujących się w posiadaniu Kupującego lub osoby, której Kupujący dokonał ich dalszej dostawy, i niezainstalowanych, i nie obejmuje usunięcia, demontażu, ponownej instalacji, wymiany ani przywrócenia do stanu poprzedniego. Nie obejmuje ono jakichkolwiek Szkód Pośrednich, a poza roszczeniem o Koszty Demontażu na podstawie klauzuli 11(i) oraz wszelkimi roszczeniami zachowanymi klauzulą 12 lub wynikającymi z klauzuli 16, Kupującemu nie przysługuje wobec Dostawcy żadne inne roszczenie w związku z wycofaniem lub działaniem naprawczym. Żadna ze stron nie może składać publicznych oświadczeń o wycofaniu lub działaniu naprawczym wskazujących drugą stronę bez jej uprzedniej pisemnej zgody, chyba że wymaga tego prawo lub właściwy organ. Niniejsza klauzula podlega klauzulom 12, 13 i 14.

(j) Audyt dokumentacji. Nie częściej niż raz w okresie dwunastu (12) miesięcy i za pisemnym zawiadomieniem złożonym z wyprzedzeniem nie krótszym niż dziesięć (10) Dni Roboczych Dostawca może przeprowadzić audyt dokumentacji Kupującego wyłącznie w celu zweryfikowania przestrzegania przez Kupującego klauzul 4(f) i 15(f). Audyt ogranicza się do dokumentacji, którą Kupujący jest zobowiązany prowadzić na podstawie tych klauzul, i nie obejmuje jakiejkolwiek innej dokumentacji, systemów, obiektów ani personelu Kupującego. Audyt musi być przeprowadzony w godzinach pracy, przez Dostawcę lub przez niezależnego audytora wyznaczonego przez niego i związanego obowiązkami poufności nie mniej rygorystycznymi niż przewidziane w klauzuli 21, w sposób nieprowadzący do bezzasadnego zakłócenia działalności Kupującego i zgodnie z rozsądnymi wymogami Kupującego dotyczącymi dostępu do obiektu, bezpieczeństwa i ochrony. Do wszystkich informacji uzyskanych podczas audytu stosuje się klauzulę 21, Dostawca może wykorzystać te informacje wyłącznie w celu zweryfikowania przestrzegania oraz wykonania swoich praw w związku z ewentualnym nieprzestrzeganiem, a do wszelkich danych osobowych zawartych w dokumentacji stosuje się klauzulę 19. Dostawca ponosi własne koszty audytu oraz uzasadnione koszty Kupującego związane z jego przeprowadzeniem, chyba że audyt wykaże istotne nieprzestrzeganie, w którym to przypadku Kupujący musi zwrócić Dostawcy uzasadnione koszty audytu, a Dostawca może przeprowadzić jeden dodatkowy audyt w ciągu następnych dwunastu (12) miesięcy na koszt Kupującego.

(k) Bezpieczeństwo telekomunikacyjne i ograniczenia dotyczące dostawców. Kupujący odpowiada za ustalenie, czy Towary spełniają jakiekolwiek wymogi bezpieczeństwa, wymogi dotyczące dostawców, łańcucha dostaw lub odporności sieci mające zastosowanie do niego lub do jego klientów, w tym wszelkie wymogi nałożone na podstawie Directive (EU) 2022/2555 albo na podstawie środków krajowych dotyczących dostawców wysokiego ryzyka. W przypadku gdy Kupujący zawiadomi Dostawcę na piśmie przed przyjęciem zamówienia, że Towary są przeznaczone do projektu podlegającego takiemu wymogowi, Dostawca przekaże dostępne mu deklaracje Producenta dotyczące tego zamówienia. Dostawca nie składa żadnych oświadczeń co do urządzeń lub usług, których nie dostarcza, a żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie czyni Dostawcy odpowiedzialnym za przestrzeganie jakichkolwiek takich wymogów przez Kupującego.

16. Odpowiedzialność za Produkt

(a) Brak wyłączenia Prawa Odpowiedzialności za Produkt. Żadne z postanowień Umowy nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawęża odpowiedzialności którejkolwiek ze stron wynikającej z Prawa Odpowiedzialności za Produkt wobec jakiejkolwiek osoby poszkodowanej, a wszelkie postanowienia Umowy wywołujące taki skutek są w tym zakresie nieważne.

(b) Pozycja Kupującego jako importera. Dostawca ma siedzibę poza Unią, a Kupujący importuje Towary do Unii. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że w konsekwencji ponosi odpowiedzialność na podstawie Prawa Odpowiedzialności za Produkt w odniesieniu do produktu wadliwego tak, jak gdyby był producentem, że nie istnieje upoważniony przedstawiciel producenta mający siedzibę w Unii, przeciwko któremu osoba poszkodowana mogłaby zamiast tego wystąpić, oraz że jego własne obowiązki w zakresie zgodności jako importera reguluje klauzula 15(b)(ii). Klauzula 16(c) stanowi odpowiedź Dostawcy na tę ekspozycję, a strony odnotowują, że została ona wynegocjowana przy założeniu, że to Kupujący, a nie Dostawca ani żaden przedstawiciel Dostawcy, znajduje się na pierwszej linii.

(c) Zwolnienie regresowe udzielane przez Dostawcę. Dostawca zwalnia Kupującego z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej), które Kupujący poniesie z powodu odpowiedzialności wobec osoby poszkodowanej na podstawie Prawa Odpowiedzialności za Produkt w odniesieniu do Towarów, w zakresie, w jakim odpowiedzialność ta wynika z wady istniejącej w Towarach w chwili ich dostarczenia przez Dostawcę i nie wynika z jakiegokolwiek działania lub zaniechania Kupującego lub jakiejkolwiek osoby, za którą Kupujący ponosi odpowiedzialność, w tym z jakiejkolwiek modyfikacji, nieprawidłowego przechowywania, obchodzenia się, instalacji lub instrukcji albo z jakiegokolwiek naruszenia klauzuli 15(h). Odpowiedzialność Dostawcy z tytułu niniejszego zwolnienia podlega granicy przewidzianej w klauzuli 14(a), z tym że w zakresie, w jakim objęta zwolnieniem odpowiedzialność jest odpowiedzialnością za śmierć lub obrażenia ciała (w tym uznany medycznie uszczerbek na zdrowiu psychicznym), odpowiedzialność Dostawcy z tytułu niniejszego zwolnienia nie podlega żadnej granicy. Do niniejszego zwolnienia nie ma zastosowania żadna odrębna ani dodatkowa granica, a żadne z postanowień niniejszego zdania ani zdania poprzedzającego nie zawęża zakresu zwolnienia udzielonego w zdaniu pierwszym niniejszej klauzuli. Dla uniknięcia wątpliwości, klauzula 14(b) nie ma zastosowania do niniejszego zwolnienia, ponieważ odpowiedzialność rodzaju objętego zwolnieniem na podstawie niniejszej klauzuli została wyłączona z definicji Szkód Pośrednich. Do niniejszego zwolnienia stosuje się klauzulę 25(k), z tym że prowadzenie obrony i zawieranie ugody w odniesieniu do jakiegokolwiek roszczenia z jego tytułu należy do Dostawcy, a nie do Kupującego, a Kupujący nie może uznać odpowiedzialności w odniesieniu do takiego roszczenia ani zawrzeć w jego przedmiocie ugody bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy, której nie można bezzasadnie odmówić ani bezzasadnie opóźniać jej udzielenia.

(d) Zwolnienie regresowe udzielane przez Kupującego. Kupujący zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej), które Dostawca poniesie z powodu odpowiedzialności na podstawie Prawa Odpowiedzialności za Produkt w odniesieniu do Towarów, w zakresie, w jakim odpowiedzialność ta wynika z działania lub zaniechania Kupującego lub jakiejkolwiek osoby, za którą Kupujący ponosi odpowiedzialność, w tym z jakiejkolwiek modyfikacji, nieprawidłowego przechowywania, obchodzenia się, instalacji lub instrukcji albo z jakiegokolwiek naruszenia klauzuli 15(h).

(e) Zawiadomienie i współpraca. Każda ze stron musi zawiadomić drugą stronę na piśmie niezwłocznie, a w każdym razie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych, od powzięcia wiadomości o jakimkolwiek roszczeniu lub groźbie roszczenia na podstawie Prawa Odpowiedzialności za Produkt w odniesieniu do Towarów oraz musi przekazać drugiej stronie wszelkie posiadane informacje i dokumentację dotyczące roszczenia, w tym dokumentację prowadzoną na podstawie klauzuli 15(f). Żadna ze stron nie może uznać odpowiedzialności, złożyć jakiejkolwiek propozycji ani zaspokoić takiego roszczenia w sposób naruszający interes drugiej strony bez jej uprzedniej pisemnej zgody, której nie można bezzasadnie odmówić ani bezzasadnie opóźniać jej udzielenia. Każda ze stron musi zabezpieczyć Towary, których to dotyczy, oraz wszelkie dowody ich dotyczące i musi zapewnić drugiej stronie rozsądną możliwość ich zbadania i przetestowania.

(f) Obowiązki ujawnienia. Każda ze stron przyjmuje do wiadomości, że Prawo Odpowiedzialności za Produkt może wymagać od pozwanego, na mocy postanowienia sądu, ujawnienia będących w jego dyspozycji dowodów, i każda ze stron zapewni drugiej stronie taką rozsądną pomoc oraz dostęp do dokumentów i informacji, jakie są niezbędne, aby umożliwić tej drugiej stronie ustosunkowanie się do takiego postanowienia. Do informacji ujawnionych na podstawie niniejszej klauzuli stosuje się klauzulę 21, a ujawnienie wymagane przez sąd stanowi ujawnienie dozwolone dla celów klauzuli 21(b)(v).

17. Kontrola Handlu, Sankcje i Przeciwdziałanie Korupcji

(a) Przestrzeganie Przepisów o Kontroli Handlu. Każda ze stron będzie przestrzegać wszystkich Przepisów o Kontroli Handlu mających do niej zastosowanie w związku z Umową. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Towary mogą podlegać Przepisom o Kontroli Handlu więcej niż jednej jurysdykcji, w tym Regulation (EU) 2021/821 ustanawiającemu unijny system kontroli wywozu, pośrednictwa, pomocy technicznej, tranzytu i transferu produktów podwójnego zastosowania, środkom ograniczającym przyjętym przez Unię na podstawie artykułu 215 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, Export Control Act 2002 i Export Control Order 2008 Zjednoczonego Królestwa, Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 Zjednoczonego Królestwa, a także — w przypadku gdy Towary zawierają treści lub technologie pochodzenia amerykańskiego — United States Export Administration Regulations oraz programom sankcyjnym administrowanym przez Office of Foreign Assets Control. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za uzyskanie wszelkich zezwoleń, upoważnień lub zwolnień wymaganych dla własnego użytkowania, sprzedaży, przekazania, eksportu, reeksportu, tranzytu lub dalszego transferu Towarów.

(b) Podmioty i miejsca przeznaczenia objęte ograniczeniami. Kupujący oświadcza i zapewnia, że ani on, ani żaden z członków jego zarządu, osób pełniących funkcje kierownicze, właścicieli ponad pięćdziesięciu procent (50%) jego udziałów lub praw głosu, ani żadna osoba go kontrolująca nie figuruje na Consolidated List osób, grup i podmiotów objętych unijnymi sankcjami finansowymi, na UK Sanctions List, na Specially Designated Nationals and Blocked Persons List ani na Entity List prowadzonych przez Stany Zjednoczone, ani na jakiejkolwiek równoważnej liście podmiotów objętych ograniczeniami. Kupujący nie będzie sprzedawał, dostarczał, przekazywał, eksportował, reeksportował ani przeładowywał Towarów, bezpośrednio ani pośrednio, na rzecz ani na korzyść: (i) jakiegokolwiek kraju lub terytorium objętego kompleksowymi sankcjami lub embargiem na podstawie jakichkolwiek właściwych Przepisów o Kontroli Handlu; (ii) jakiejkolwiek osoby wskazanej na jakiejkolwiek liście, o której mowa w niniejszej klauzuli, ani jakiejkolwiek osoby będącej własnością takiej osoby, przez nią kontrolowanej albo działającej na jej rzecz lub w jej imieniu; ani (iii) jakiejkolwiek osoby, jeżeli Kupujący wie lub ma podstawy sądzić, że Towary zostaną wykorzystane, bezpośrednio lub pośrednio, w związku z rozprzestrzenianiem broni chemicznej, biologicznej lub jądrowej, pocisków rakietowych, bezzałogowych statków powietrznych albo jakąkolwiek działalnością jądrową, albo do jakiegokolwiek końcowego zastosowania wojskowego w kraju objętym embargiem na broń.

(c) Zakaz reeksportu do Rosji lub Białorusi. Kupujący nie będzie sprzedawał, dostarczał, przekazywał, eksportował ani reeksportował Towarów oraz nie dopuści do ich sprzedaży, dostarczenia, przekazania, eksportu ani reeksportu, bezpośrednio lub pośrednio, do Federacji Rosyjskiej ani do Republiki Białorusi, ani do wykorzystania w którymkolwiek z tych państw. Kupujący dołoży wszelkich starań, aby zapewnić, że ograniczenie to nie zostanie obejście przez jakąkolwiek osobę trzecią w dalszej części łańcucha handlowego, w tym przez odsprzedawców, oraz zamieści materialnie równoważne postanowienie w każdej umowie, na podstawie której odsprzedaje Towary. Kupujący musi niezwłocznie zawiadomić Dostawcę o wszelkich okolicznościach, o których poweźmie wiadomość, które stanowią lub prawdopodobnie będą stanowić naruszenie niniejszej klauzuli, oraz musi na żądanie przekazać informacje wykazujące jej przestrzeganie. Naruszenie niniejszej klauzuli stanowi istotne naruszenie uprawniające Dostawcę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie klauzuli 23(c), a Kupujący zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, kar, grzywien, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z tego naruszenia lub z nim związanych, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków ochrony prawnej.

(d) Weryfikacja, informacje i należyta staranność. Na pisemne żądanie Dostawcy Kupujący przekaże takie informacje i dokumentację dotyczące swojego klienta, użytkownika końcowego, zastosowania końcowego i ostatecznego miejsca przeznaczenia Towarów, w tym oświadczenie lub zobowiązanie użytkownika końcowego w formie zasadnie wymaganej przez Dostawcę, jakie Dostawca zasadnie uzna za niezbędne do przestrzegania Przepisów o Kontroli Handlu. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że nieprzekazanie tych informacji może skutkować niemożnością dostarczenia Towarów przez Dostawcę oraz że Dostawca może odmówić przyjęcia lub zawiesić jakiekolwiek zamówienie albo wstrzymać dostawę, jeżeli zasadnie uzna, że wykonanie naruszyłoby lub mogłoby naruszyć Przepisy o Kontroli Handlu albo narazić go na ryzyko sankcyjne. Odmowa, zawieszenie lub wstrzymanie na podstawie niniejszej klauzuli nie stanowi naruszenia Umowy, a Dostawca zwróci wszelkie kwoty zapłacone z góry za Towary niedostarczone.

(e) Przeciwdziałanie korupcji, przekupstwu i przestępczości finansowej. Każda ze stron będzie przestrzegać wszystkich właściwych przepisów o przeciwdziałaniu przekupstwu, korupcji, praniu pieniędzy, ułatwianiu uchylania się od opodatkowania i oszustwom, w tym Bribery Act 2010 Zjednoczonego Królestwa oraz Criminal Finances Act 2017 Zjednoczonego Królestwa, oraz nie będzie oferować, wręczać, żądać ani przyjmować jakichkolwiek łapówek, płatności przyspieszających ani innych nienależnych korzyści w związku z Umową. Każda ze stron będzie utrzymywać odpowiednie procedury służące zapobieganiu przekupstwu i ułatwianiu uchylania się od opodatkowania przez jej personel i osoby z nią powiązane. Każda ze stron zwalnia drugą stronę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, kar, grzywien, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z naruszenia niniejszej klauzuli przez tę stronę lub z nim związanych. Naruszenie niniejszej klauzuli stanowi istotne naruszenie uprawniające drugą stronę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie klauzuli 23(b).

(f) Praca przymusowa i prawa człowieka. Każda ze stron będzie przestrzegać wszystkich właściwych przepisów dotyczących pracy przymusowej, pracy dzieci, handlu ludźmi oraz należytej staranności w zakresie praw człowieka w łańcuchach dostaw, a także przekaże takie informacje, jakich druga strona zasadnie potrzebuje w celu przestrzegania takich przepisów lub ustosunkowania się do jakiegokolwiek zapytania organu regulacyjnego na ich podstawie. Kupujący musi niezwłocznie zawiadomić Dostawcę o powzięciu wiadomości o jakichkolwiek wiarygodnych zarzutach, że Towary lub jakikolwiek wykorzystany do nich surowiec zostały wytworzone z wykorzystaniem pracy przymusowej.

(g) Zwolnienie z odpowiedzialności. Kupujący zwalnia Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, grzywien, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z naruszenia klauzul od 17(a) do 17(d) przez Kupującego lub z nim związanych. Naruszenie klauzul od 17(a) do 17(d) stanowi istotne naruszenie uprawniające Dostawcę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie klauzuli 23(c).

(h) Wpływ na wykonanie zobowiązań. Żadne z postanowień Umowy nie wymaga od którejkolwiek ze stron podjęcia lub zaniechania jakiegokolwiek działania, które postawiłoby ją w stanie naruszenia jakichkolwiek Przepisów o Kontroli Handlu lub naraziłoby ją na karę na ich podstawie, ani które byłoby zabronione przez Council Regulation (EC) No 2271/96 chroniące przed skutkami eksterytorialnego stosowania ustawodawstwa przyjętego przez państwo trzecie lub naraziłoby ją na karę na jego podstawie. W przypadku gdy strona nie może wykonać zobowiązania z przyczyn wskazanych w niniejszej klauzuli, do tego niewykonania stosuje się klauzulę 22.

18. Substancje Chemiczne, Baterie, Opakowania i Odpowiedzialność Producenta

(a) Podział odpowiedzialności producenta. Unijne prawodawstwo środowiskowe i produktowe nakłada obowiązki rejestracyjne, sprawozdawcze, finansowe i związane z odbiorem zwrotnym na osobę, która jako pierwsza udostępnia produkt na rynku Państwa Członkowskiego. Dostawca nie ma siedziby w żadnym Państwie Członkowskim, nie jest zarejestrowany jako producent w żadnym Państwie Członkowskim, nie może się tak zarejestrować i nie wyznaczył upoważnionego przedstawiciela do celów rozszerzonej odpowiedzialności producenta w żadnym Państwie Członkowskim. Kupujący importuje Towary do Unii i jako pierwszy udostępnia je w Państwie Członkowskim, jest zatem tą osobą i odpowiada za te obowiązki w każdym zainteresowanym Państwie Członkowskim. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 18 nie zmienia stosowania jakichkolwiek przepisów prawa Unii lub prawa krajowego wobec właściwego organu ani jakiejkolwiek osoby trzeciej.

(b) REACH: brak wyłącznego przedstawiciela, importerem jest Kupujący. Dostawca nie wyznaczył wyłącznego przedstawiciela (only representative) na podstawie artykułu 8 REACH i nie zamierza tego uczynić. Dostawca mający siedzibę poza Unią nie ma obowiązków na podstawie REACH i sam nie może dokonać rejestracji ani zgłoszenia. Konsekwencją, którą Kupujący musi uwzględnić przy ustalaniu cen i przy planowaniu własnej zgodności, jest to, że Kupujący jest importerem dla celów REACH i ponosi wszystkie obowiązki, które w przeciwnym razie spoczywałyby na wyłącznym przedstawicielu, w każdym przypadku wyłącznie w zakresie, w jakim spełnione są właściwe progi. Obowiązki te obejmują: (i) rejestrację na podstawie artykułu 6 każdej substancji, w postaci własnej lub w mieszaninie, importowanej w ilości jednej tony lub większej rocznie; (ii) rejestrację na podstawie artykułu 7(1) każdej substancji przeznaczonej do uwolnienia z wyrobu w normalnych lub racjonalnie przewidywalnych warunkach użytkowania, gdy ilość przekracza jedną tonę rocznie; (iii) zgłoszenie do Europejskiej Agencji Chemikaliów na podstawie artykułu 7(2) każdej substancji znajdującej się na liście kandydackiej substancji wzbudzających szczególnie duże obawy, obecnej w wyrobie w stężeniu powyżej 0,1% masowo, gdy importowana ilość przekracza jedną tonę rocznie; (iv) obowiązek dostawcy wyrobu wynikający z artykułu 33 przekazywania informacji umożliwiających bezpieczne stosowanie; oraz (v) zgłoszenie do bazy danych ustanowionej na podstawie artykułu 9(1)(i) Directive 2008/98/EC. Strony odnotowują, że oczekują, iż w przypadku pasywnego kabla światłowodowego i pasywnych podzespołów optycznych dostarczanych jako wyroby obowiązki rejestracyjne przewidziane w punktach od (i) do (iii) będą uruchamiane rzadko, a obowiązki przewidziane w punktach (iv) i (v) będą uruchamiane. Aby umożliwić Kupującemu wykonanie tych obowiązków, Dostawca: (A) przekaże, na pisemne żądanie i nieodpłatnie, karty charakterystyki oraz inne informacje przekazane mu przez właściwego Producenta w odniesieniu do substancji zawartych w Towarach; (B) w przypadku gdy jakiekolwiek Towary zawierają substancję z listy kandydackiej w stężeniu powyżej 0,1% masowo, ujawni ten fakt, nazwę tej substancji oraz przekazane mu przez Producenta informacje wymagane do umożliwienia bezpiecznego stosowania Towarów, w każdym przypadku przed dostawą lub w chwili dostawy i bez konieczności zwracania się o to przez Kupującego; (C) przekaże, na pisemne żądanie, informacje o składzie, informacje na poziomie wyrobu oraz informacje o łańcuchu dostaw, których Kupujący zasadnie potrzebuje do zgłoszenia na podstawie artykułu 7(2) lub artykułu 9(1)(i), w zakresie, w jakim Dostawca je posiada lub jest w stanie uzyskać je od Producenta; oraz (D) zawiadomi Kupującego na piśmie w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości, że substancja zawarta w Towarach została dodana do listy kandydackiej albo została objęta obowiązkiem uzyskania zezwolenia lub ograniczeniem. Dostawca nie udziela żadnej gwarancji co do prawidłowości ani kompletności informacji pochodzących od Producenta, poza ich przekazaniem zgodnie z niniejszą klauzulą. W przypadku gdy Dostawca nie jest w stanie uzyskać informacji, których Kupujący zasadnie potrzebuje na podstawie punktu (C), musi poinformować o tym na piśmie w tym terminie, a Kupujący może w drodze pisemnego zawiadomienia odwołać niedostarczoną część zamówienia, którego to dotyczy, bez ponoszenia opłat oraz zwrócić Towary już dostarczone na podstawie klauzuli 7(c) za zwrotem zapłaconej ceny wraz z kosztem frachtu zwrotnego, bez jakiejkolwiek opłaty za ponowne przyjęcie do magazynu.

(c) RoHS oraz sprzęt elektryczny i elektroniczny. W przypadku gdy Towary stanowią sprzęt elektryczny i elektroniczny objęty zakresem Dyrektywy RoHS, do Deklaracji Zgodności UE i Oznakowania CE stosuje się klauzulę 15(c). W przypadku gdy Towary są objęte zakresem Directive 2012/19/EU w sprawie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, Kupujący przyjmuje do wiadomości, że osoba, która jako pierwsza wprowadza sprzęt do obrotu na rynku Państwa Członkowskiego, jest producentem dla celów tej dyrektywy i musi zarejestrować się w rejestrze producentów tego Państwa Członkowskiego, finansować zbiórkę i przetwarzanie oraz spełniać właściwe wymogi dotyczące oznakowania i informacji. Każda ze stron przekaże drugiej stronie takie informacje, jakich ta zasadnie potrzebuje w związku z tymi obowiązkami.

(d) Baterie. W przypadku gdy Towary zawierają baterie, są z nimi dostarczane albo same są bateriami objętymi zakresem Rozporządzenia w sprawie Baterii, Kupujący przyjmuje do wiadomości, że osoba, która jako pierwsza udostępnia baterie na rynku Państwa Członkowskiego, jest producentem dla celów tego rozporządzenia, musi zarejestrować się w każdym zainteresowanym Państwie Członkowskim, musi spełniać właściwe wymogi w zakresie rozszerzonej odpowiedzialności producenta, zbiórki, etykietowania i informacji, a także musi, w stosownych przypadkach, przestrzegać obowiązków należytej staranności przewidzianych w tym rozporządzeniu. Dostawca przekaże, na pisemne żądanie, informacje o bateriach, etykietowaniu, śladzie węglowym i należytej staranności przekazane mu przez właściwego Producenta i nie udziela żadnej gwarancji co do ich prawidłowości ani kompletności.

(e) Opakowania. Kupujący musi zwracać bębny i szpule wielokrotnego użytku zgodnie z klauzulą 7(f). W przypadku gdy bęben, szpula lub inne opakowanie zostaną oznaczone przez Dostawcę jako niepodlegające zwrotowi albo nie zostaną zwrócone w terminie przewidzianym w klauzuli 7(f), Kupujący odpowiada za ich zgodne z prawem ponowne wykorzystanie, recykling lub usunięcie, a także za zgodne z prawem usunięcie wszelkich innych opakowań, odpadów poprodukcyjnych i odpadów powstałych w związku z użytkowaniem lub instalacją Towarów, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi unijnymi i krajowymi przepisami dotyczącymi opakowań, odpadów, recyklingu i ochrony środowiska, w tym z Rozporządzeniem w sprawie Opakowań oraz, w zakresie, w jakim pozostaje ono w mocy, z prawem każdego Państwa Członkowskiego wdrażającym Directive 94/62/EC w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych. Rozporządzenie w sprawie Opakowań weszło w życie 11 lutego 2025 r. i, zgodnie z jego artykułem 71, stosuje się od 12 sierpnia 2026 r. Zgodnie z jego artykułem 70(1) Directive 94/62/EC zostaje uchylona ze skutkiem od tej samej daty, z wyjątkiem niektórych przepisów tej dyrektywy, które nadal stosuje się przez okres przejściowy kończący się, w zależności od danego przepisu, 31 grudnia 2028 r. lub 31 grudnia 2029 r. albo w odniesieniu do aktu wykonawczego przyjętego na podstawie artykułu 12(6) Rozporządzenia w sprawie Opakowań. Ponieważ niniejsze Warunki Ogólne wchodzą w życie 21 września 2026 r., Rozporządzenie w sprawie Opakowań ma zastosowanie do każdej dostawy dokonanej na ich podstawie, a odniesienie w niniejszej klauzuli do Directive 94/62/EC w brzmieniu wdrożonym zamieszczono wyłącznie dlatego, że krajowe środki wdrażające przyjęte na jej podstawie mogą pozostawać w mocy oraz dlatego, że obowiązki powstałe na podstawie tych środków przed 12 sierpnia 2026 r. pozostają nienaruszone uchyleniem. Niektóre wymogi Rozporządzenia w sprawie Opakowań są wprowadzane etapowo po dacie rozpoczęcia jego stosowania, a Kupujący odpowiada za ustalenie, które wymogi i kiedy mają do niego zastosowanie. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że w przypadku gdy jako pierwszy udostępnia opakowanie w Państwie Członkowskim, jest producentem dla celów wszelkich systemów rozszerzonej odpowiedzialności producenta mających zastosowanie do opakowań w tym Państwie Członkowskim. Każda ze stron przekaże drugiej stronie takie informacje, jakich ta zasadnie potrzebuje w związku z jakimkolwiek systemem opakowaniowym, recyklingowym lub systemem odpowiedzialności za produkt, któremu ta druga strona podlega. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie zobowiązuje Dostawcy do przyjęcia zwrotu ani do odbioru jakichkolwiek opakowań, bębnów lub szpul poza przypadkami przewidzianymi w klauzuli 7(f).

(f) Produkty niepowodujące wylesiania: Rozporządzenie w sprawie Wylesiania nie ma zastosowania do niniejszej dostawy. Dostawca ocenił Towary oraz bębny, szpule i palety, na których są wysyłane, pod kątem Rozporządzenia w sprawie Wylesiania i przedstawia tu swój wniosek, aby dział zgodności Kupującego nie musiał powtarzać tej analizy. Wniosek jest taki, że Rozporządzenie w sprawie Wylesiania nie ma zastosowania do jakiejkolwiek dostawy dokonanej na podstawie niniejszych Warunków Ogólnych. Przyczyny są następujące: (i) Towary są pasywnymi produktami optycznymi wykonanymi ze szkła, polimerów, metalu i ceramiki, nie zawierają żadnego z odnośnych towarów, do których ma zastosowanie Rozporządzenie w sprawie Wylesiania, to jest bydła, kakao, kawy, palmy olejowej, kauczuku, soi i drewna, nie są odnośnymi produktami w rozumieniu tego rozporządzenia, a wykorzystywane w nich materiały powłokowe, osłonowe i uszczelniające z polimerów są syntetyczne, przy czym produkty z kauczuku syntetycznego pozostają poza zakresem tego rozporządzenia; (ii) drewniane bębny kablowe, palety i podobne opakowania są objęte pozycją 4415 Nomenklatury Scalonej, która jest pozycją wymienioną w Annex I do Rozporządzenia w sprawie Wylesiania, jednak wpis dotyczący tej pozycji w Annex I wyraźnie nie obejmuje materiałów opakowaniowych wykorzystywanych wyłącznie jako materiał opakowaniowy do podtrzymywania, ochrony lub przenoszenia innego produktu wprowadzonego do obrotu, a Dostawca dostarcza każdy bęben, szpulę i paletę wyłącznie w celu podtrzymywania, ochrony i przenoszenia Towarów i nie sprzedaje żadnego z nich jako produktu samego w sobie; oraz (iii) pobranie kaucji na podstawie klauzuli 7(f), jej zwrot po zwrocie opakowania oraz późniejsze ponowne wykorzystanie lub dalsza dostawa bębna lub szpuli nie czynią bębna ani szpuli produktem samym w sobie, ponieważ wyłączenie to opiera się na funkcji pełnionej przez dany przedmiot, a nie na tym, czy jest on jednorazowy czy wielokrotnego użytku, tak że materiał opakowaniowy wyraźnie nadający się do wielokrotnego użytku, wykorzystywany wyłącznie do podtrzymywania, ochrony lub przenoszenia innego produktu, pozostaje poza zakresem Rozporządzenia w sprawie Wylesiania od chwili pierwszego takiego wykorzystania oraz przy każdym kolejnym udostępnieniu na rynku lub wywozie, w tym w przypadku przekazania między przedsiębiorstwami w ramach zamkniętego systemu wymiany, a bęben zwrócony na podstawie klauzuli 7(f) i ponownie wykorzystany do przenoszenia Towarów pozostaje w związku z tym poza tym zakresem. Wynika z tego, że Dostawca nie wprowadza do obrotu w Unii i nie dostarcza Kupującemu jakichkolwiek odnośnych towarów ani odnośnych produktów w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie Wylesiania, że w odniesieniu do jakiejkolwiek dostawy dokonanej na podstawie niniejszych Warunków Ogólnych nie jest wymagane oświadczenie o należytej staranności oraz że żadna ze stron nie jest zobowiązana do jego złożenia. Dostawca nie ma siedziby w Unii, nie posiada numeru EORI nadanego przez Państwo Członkowskie i w każdym razie nie jest w stanie złożyć oświadczenia o należytej staranności ani zarejestrować się w systemie informacyjnym ustanowionym na podstawie tego rozporządzenia. Niniejsza klauzula odnotowuje ocenę Dostawcy oraz dokonany przez strony podział wszelkich pozostałych obowiązków; stanowi ona przedstawienie stanowiska, a nie gwarancję, i stosuje się do niej klauzulę 1.2(j). Podział pozostałych obowiązków. Gdyby Dostawca sprzedał bęben, szpulę, paletę lub inny wyrób z drewna jako Towary same w sobie, a nie dostarczył go jako materiał opakowaniowy, albo gdyby jakiekolwiek Towary zawierały odnośny towar, taki wyrób lub takie Towary byłyby objęte Annex I do Rozporządzenia w sprawie Wylesiania; w takim przypadku osobą, na której spoczywają obowiązki podmiotu (operatora), jest osoba działająca jako importer w chwili zgłoszenia wyrobu do dopuszczenia do swobodnego obrotu, którą zgodnie z klauzulą 5(d) jest Kupujący albo osoba mająca siedzibę w Unii wskazana przez Kupującego na podstawie klauzuli 2(b)(v), i w żadnym przypadku nie jest nią Dostawca. Dostawca musi zawiadomić Kupującego na piśmie przed przyjęciem jakiegokolwiek zamówienia, do którego miałoby zastosowanie zdanie poprzedzające, i w takim przypadku przekaże, na pisemne żądanie i na uzasadniony koszt Kupującego, posiadane przez siebie lub możliwe do uzyskania od właściwego Producenta informacje o geolokalizacji i łańcuchu dostaw, i nie udziela żadnej gwarancji co do ich prawidłowości ani kompletności. Daty. Obowiązki wynikające z Rozporządzenia w sprawie Wylesiania stosuje się od 30 grudnia 2026 r., a w przypadku osób fizycznych oraz mikroprzedsiębiorstw i małych przedsiębiorstw — od 30 czerwca 2027 r., przy czym daty te zostały zastąpione na mocy Regulation (EU) 2025/2650; żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie zależy od tych dat, ponieważ przedstawiony powyżej wniosek jest taki, że rozporządzenie to w ogóle nie ma zastosowania do niniejszej dostawy.

(g) Brak odpowiedzialności za przestrzeganie przepisów przez drugą stronę. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 18 nie czyni którejkolwiek ze stron odpowiedzialną za przestrzeganie przez drugą stronę jakichkolwiek obowiązków rejestracyjnych, sprawozdawczych, finansowych, związanych z odbiorem zwrotnym lub obowiązków należytej staranności, a informacje przekazane na podstawie niniejszej klauzuli są przekazywane na potrzeby własnej oceny odbiorcy i na jego własne ryzyko. Każda ze stron zwalnia drugą stronę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, kar, grzywien, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) wynikających z własnego niewykonania obowiązku przypisanego jej niniejszą klauzulą 18 lub z nim związanych.

19. Ochrona Danych Osobowych

(a) Role. Każda ze stron działa jako niezależny administrator w odniesieniu do danych osobowych, które przetwarza we własnych celach w związku z Umową, w tym służbowych danych kontaktowych personelu drugiej strony oraz danych przetwarzanych dla celów obsługi zamówień, oceny zdolności kredytowej, prowadzenia rachunku, dostawy, obsługi gwarancyjnej, bezpieczeństwa produktów i wycofania oraz dochodzenia lub obrony roszczeń prawnych. Żadna ze stron nie przetwarza danych osobowych w imieniu drugiej strony na podstawie Umowy. Jeżeli strony uzgodnią, że którakolwiek z nich ma przetwarzać dane osobowe w imieniu drugiej, uprzednio zawrą pisemną umowę powierzenia przetwarzania danych spełniającą wymogi artykułu 28 GDPR.

(b) Zgodność. Każda ze stron będzie przestrzegać Prawa Ochrony Danych w odniesieniu do danych osobowych, które przetwarza w związku z Umową, będzie przetwarzać te dane osobowe wyłącznie dla celów Umowy albo w inny sposób dozwolony przez Prawo Ochrony Danych, wdroży odpowiednie środki techniczne i organizacyjne w celu ich ochrony oraz zapewni, aby osoby upoważnione do ich przetwarzania były związane obowiązkiem zachowania poufności.

(c) Informacje i podstawa prawna. Każda ze stron zapewnia, że przekazała informacje wymagane przez artykuły 13 i 14 GDPR osobom, których dane osobowe ujawnia drugiej stronie, że posiada podstawę prawną tego ujawnienia oraz że ujawnienie nie narusza Prawa Ochrony Danych. Kupujący zapozna z informacją o prywatności Dostawcy, dostępną na stronie internetowej Dostawcy, każdą osobę, której dane osobowe przekazuje Dostawcy, najpóźniej w chwili przekazania tych danych.

(d) Dostawca nie ma przedstawiciela w Unii na podstawie artykułu 27 GDPR. Dostawca jest administratorem mającym siedzibę poza Unią. Nie wyznaczył przedstawiciela w Unii na podstawie artykułu 27 GDPR i żaden nie jest wskazany w jego informacji o prywatności. Stanowisko Dostawcy, przedstawione po to, aby Kupujący mógł wyrobić sobie własny pogląd, a nie przyjmować go z góry, jest takie, że artykuł 3(2)(a) GDPR nie znajduje zastosowania do Umowy, ponieważ Towary są oferowane Kupującemu jako przedsiębiorstwu, a nie jakiejkolwiek osobie, której dane dotyczą, a jedynymi danymi osobowymi przetwarzanymi przez Dostawcę są służbowe dane kontaktowe personelu Kupującego oraz równoważne dane przetwarzane dla celów obsługi zamówień, oceny zdolności kredytowej, dostawy, obsługi gwarancyjnej, bezpieczeństwa produktów oraz dochodzenia lub obrony roszczeń prawnych. Dostawca odnotowuje, że stanowisko to nie jest wolne od wątpliwości. Gdyby artykuł 3(2) znajdował zastosowanie, odstępstwo przewidziane w artykule 27(2)(a) byłoby dostępne wyłącznie wówczas, gdy przetwarzanie ma charakter sporadyczny, a przetwarzanie prowadzone w sposób ciągły na potrzeby obsługi rachunku handlowego prawdopodobnie nie ma charakteru sporadycznego. Dostawca na bieżąco analizuje tę kwestię, wyznaczy przedstawiciela w Unii i opublikuje jego tożsamość oraz dane kontaktowe w swojej informacji o prywatności, jeżeli dojdzie do wniosku lub otrzyma poradę, że jest to wymagane, oraz zawiadomi o tym Kupującego na piśmie. Niniejszy punkt dotyczy wyłącznie własnej zgodności Dostawcy. Nie nakłada on żadnych obowiązków na Kupującego, nie stanowi gwarancji wobec Kupującego i nie wpływa na obowiązki którejkolwiek ze stron wynikające z klauzul od 19(a) do 19(c) oraz od 19(e) do 19(g), na podstawie których każda ze stron pozostaje niezależnym administratorem odpowiedzialnym za własną zgodność. Kupujący nie jest zobowiązany do działania jako przedstawiciel Dostawcy w Unii i nie może być tak określany.

(e) Przekazywanie międzynarodowe. Strony przyjmują do wiadomości, że przekazywanie danych osobowych z Unii do Zjednoczonego Królestwa w związku z Umową odbywa się w oparciu o decyzję stwierdzającą odpowiedni stopień ochrony przyjętą przez Komisję Europejską w odniesieniu do Zjednoczonego Królestwa, dopóki decyzja ta pozostaje w mocy. Jeżeli decyzja ta wygaśnie, zostanie zawieszona, uchylona lub uznana za nieważną albo przestanie obejmować przekazywanie dokonywane na podstawie Umowy, strony bez zbędnej zwłoki zawrą standardowe klauzule umowne przyjęte przez Komisję Europejską na podstawie artykułu 46(2)(c) GDPR w module właściwym dla danego przekazywania, wraz z wszelkimi środkami uzupełniającymi zidentyfikowanymi w ocenie skutków przekazywania, przy czym klauzule te uważa się za włączone do Umowy od daty, w której decyzja stwierdzająca odpowiedni stopień ochrony przestaje mieć zastosowanie, przy czym Kupujący jest eksporterem danych, a Dostawca importerem danych. Żadna ze stron nie przekaże danych osobowych otrzymanych od drugiej strony do państwa trzeciego inaczej niż zgodnie z Rozdziałem V GDPR.

(f) Naruszenie ochrony danych osobowych i pomoc. Każda ze stron zawiadomi drugą stronę na piśmie bez zbędnej zwłoki, a w każdym razie w terminie czterdziestu ośmiu (48) godzin, od powzięcia wiadomości o jakimkolwiek naruszeniu ochrony danych osobowych dotyczącym danych osobowych otrzymanych od drugiej strony, przekaże informacje zasadnie wymagane, aby umożliwić tej stronie wykonanie własnych obowiązków wynikających z artykułów 33 i 34 GDPR, oraz zapewni rozsądną pomoc w odpowiedzi na wszelkie żądania osób, których dane dotyczą, wszelkie zapytania organu nadzorczego oraz przy wszelkich ocenach skutków dla ochrony danych i uprzednich konsultacjach dotyczących danych osobowych otrzymanych od tej strony.

(g) Dokumentacja prowadzona na podstawie klauzuli 15(f). W przypadku gdy dokumentacja prowadzona na podstawie klauzuli 15(f) zawiera dane osobowe, każda ze stron musi przechowywać ją w sposób bezpieczny, wykorzystywać ją wyłącznie dla celów identyfikowalności produktu, bezpieczeństwa, wycofania oraz dochodzenia lub obrony roszczeń prawnych, a także usunąć ją lub zanonimizować po upływie okresu przechowywania wskazanego w tej klauzuli, chyba że dłuższe przechowywanie jest wymagane przez prawo lub niezbędne do dochodzenia lub obrony roszczeń prawnych.

20. Własność Intelektualna

(a) Własność i licencja. Własność wszelkich praw własności intelektualnej do Towarów, specyfikacji i dokumentacji pozostaje przy Dostawcy lub właściwym Producencie. Dostawca udziela Kupującemu ograniczonej, wolnej od opłat licencyjnych, niewyłącznej licencji na korzystanie z tych praw własności intelektualnej w celu użytkowania, utrzymania, dalszej dostawy i marketingu Towarów oraz na zwielokrotnianie Kart Katalogowych Dostawcy w niezmienionej postaci w celu dalszej dostawy Towarów. Licencja ta może być przedmiotem sublicencji w ramach łańcucha dystrybucji Kupującego na rzecz każdego kolejnego nabywcy lub użytkownika końcowego Towarów i jest nieodwołalna w odniesieniu do Towarów dostarczonych przed rozwiązaniem Umowy. Kupujący nie nabywa poprzez zakup Towarów żadnych innych praw do własności intelektualnej Dostawcy.

(b) Znaki i oznakowania. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie uzgodnionych w Warunkach Szczególnych oraz z wyjątkiem oznakowania importera dozwolonego na podstawie klauzuli 15(h), Kupujący nie może zmieniać, usuwać, zasłaniać ani uzupełniać jakichkolwiek znaków towarowych, oznaczeń marki lub oznakowań umieszczonych na Towarach ani umieszczać na Towarach jakichkolwiek innych znaków towarowych lub nazw handlowych. Klauzula 15(h) stosuje się dodatkowo obok niniejszej klauzuli. Kupujący musi niezwłocznie zawiadomić Dostawcę o powzięciu wiadomości o jakimkolwiek rzeczywistym lub potencjalnym naruszeniu znaków towarowych Dostawcy.

(c) Wyczerpanie praw. Żadne z postanowień Umowy nie ogranicza Kupującego w obrocie Towarami, które zostały wprowadzone do obrotu w Europejskim Obszarze Gospodarczym przez Dostawcę lub za jego zgodą, w zakresie, w jakim prawa do tych Towarów uległy wyczerpaniu na gruncie prawa Unii.

(d) Roszczenia osób trzecich. Jeżeli osoba trzecia zarzuci, że standardowe, niespersonalizowane Towary naruszają jakikolwiek patent, znak towarowy, prawo autorskie, zarejestrowany wzór, prawo do bazy danych lub inne prawo własności intelektualnej, Kupujący musi niezwłocznie zawiadomić Dostawcę, nie może uznać odpowiedzialności ani zawrzeć ugody bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy oraz musi zapewnić Dostawcy rozsądną pomoc na koszt Dostawcy. Odpowiedzialność Dostawcy jest ograniczona, według jego wyboru, do uzyskania prawa do dalszego korzystania, wymiany Towarów na towary nienaruszające praw o równoważnej specyfikacji, zmodyfikowania Towarów tak, aby nie naruszały praw, albo zwrotu zapłaconej ceny. Żaden środek ochrony prawnej nie przysługuje, gdy roszczenie wynika z personalizacji, ze zgodności ze specyfikacjami lub instrukcjami Kupującego, z działań marketingowych Kupującego, z połączenia z produktami osób trzecich, z modyfikacji Towarów przez jakąkolwiek osobę inną niż Dostawca albo z dalszego użytkowania Towarów przez Kupującego po wezwaniu go przez Dostawcę do zaprzestania.

(e) Specyfikacje Kupującego. W przypadku gdy Towary są wytwarzane zgodnie ze specyfikacjami Kupującego, Kupujący zwolni Dostawcę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, roszczeń, kar, kosztów i wydatków (w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej) w związku z naruszeniem praw własności intelektualnej wynikającym z tych specyfikacji.

(f) Zwolnienia z odpowiedzialności udzielane przez Producenta. Dostawca nie projektuje ani nie wytwarza Towarów, z wyjątkiem przypadków wskazanych w klauzuli 11(c). Dostawca ceduje i przenosi na Kupującego, w zakresie, w jakim podlegają one cesji, korzyści wynikające z jakichkolwiek zwolnień z odpowiedzialności z tytułu własności intelektualnej udzielonych Dostawcy przez Producenta w odniesieniu do Towarów oraz przedstawi na żądanie treść ich warunków, przy czym może przedstawić je w formie zestawienia sporządzonego przez Dostawcę lub w postaci zredagowanej. W przypadku gdy takie zwolnienie z odpowiedzialności nie podlega cesji, Dostawca będzie, na pisemne żądanie i koszt Kupującego, dochodził roszczenia z tego tytułu wobec Producenta w imieniu Kupującego i rozliczy się z Kupującym z uzyskanych świadczeń. Dostawca nie udziela samodzielnego zwolnienia z odpowiedzialności w odniesieniu do jakichkolwiek roszczeń osób trzecich z tytułu własności intelektualnej, a klauzula 20(d) określa wyłączny środek ochrony prawnej Kupującego wobec Dostawcy w odniesieniu do jakichkolwiek takich roszczeń.

(g) Oprogramowanie układowe i wbudowane. W przypadku gdy Towary zawierają oprogramowanie układowe lub wbudowane, oprogramowanie to jest licencjonowane, a nie sprzedawane. Dostawca udziela Kupującemu licencji niewyłącznej, nieprzenoszalnej z wyjątkiem cesji dozwolonej na podstawie klauzuli 25(a), na korzystanie z niego wyłącznie w postaci wbudowanej w Towary i w celu obsługi Towarów, przy czym licencja ta może być przedmiotem sublicencji w ramach łańcucha dystrybucji Kupującego na rzecz każdego kolejnego nabywcy lub użytkownika końcowego Towarów. Kupujący nie może dokonywać inżynierii wstecznej, dekompilacji, dezasemblacji ani modyfikacji tego oprogramowania układowego lub wbudowanego, ani tworzyć jego opracowań, z wyjątkiem zakresu, w jakim takie ograniczenie jest zabronione przez prawo, w tym przez artykuły 5 i 6 Directive 2009/24/EC w sprawie ochrony prawnej programów komputerowych. Komponenty open source są licencjonowane na własnych warunkach, które mają pierwszeństwo przed niniejszą klauzulą w zakresie wszelkich niezgodności, a Dostawca wskaże te komponenty na żądanie. W przypadku gdy Towary są kodowane lub kluczowane pod kątem zgodności z określonymi urządzeniami goszczącymi, kodowanie jest zgodne ze wskazaniem właściwej Karty Katalogowej lub E-maila Potwierdzającego, a Kupujący odpowiada za potwierdzenie zgodności z własnymi urządzeniami przed złożeniem zamówienia.

21. Poufność

(a) Obowiązek. Każda ze stron (Strona Otrzymująca) musi zachować w poufności wszelkie specyfikacje, rysunki, ceny, prognozy oraz informacje techniczne lub handlowe ujawnione jej przez drugą stronę (Strona Ujawniająca), musi wykorzystywać je wyłącznie dla celów Umowy i nie może ujawniać ich bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej, z wyjątkiem ujawnienia swoim pracownikom, doradcom zawodowym, ubezpieczycielom, podmiotom finansującym i podmiotom powiązanym, które muszą je znać i są związane równoważnymi obowiązkami, a w przypadku Dostawcy — Producentom, laboratoriom badawczym, biurom informacji kredytowej, ubezpieczycielom kredytu, agencjom windykacyjnym oraz dostawcom usług logistycznych i celnych, w każdym przypadku w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy i pod warunkiem związania równoważnymi obowiązkami.

(b) Wyjątki. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do informacji, które: (i) są lub staną się publicznie dostępne w sposób inny niż wskutek naruszenia niniejszej klauzuli; (ii) były zgodnie z prawem znane Stronie Otrzymującej bez ograniczeń przed ich ujawnieniem; (iii) zostały otrzymane od osoby trzeciej bez ograniczeń; (iv) zostały opracowane samodzielnie bez wykorzystania informacji Strony Ujawniającej; albo (v) Strona Otrzymująca jest zobowiązana ujawnić na podstawie przepisów prawa albo na żądanie organu regulacyjnego, sądowego lub arbitrażowego, pod warunkiem że niezwłocznie zawiadomi o tym Stronę Ujawniającą, o ile jest to zgodne z prawem, i ograniczy ujawnienie do zakresu wymaganego.

(c) Zwrot lub zniszczenie. Z chwilą rozwiązania Umowy lub na pisemne żądanie Strony Ujawniającej Strona Otrzymująca zwróci lub zniszczy informacje poufne Strony Ujawniającej, z wyjątkiem kopii przechowywanych w rutynowych systemach kopii zapasowych, kopii, których przechowywanie jest wymagane przez prawo lub na podstawie klauzuli 15(f), oraz kopii zasadnie niezbędnych do dochodzenia lub obrony roszczeń prawnych.

(d) Czas trwania. Obowiązki przewidziane w niniejszej klauzuli obowiązują przez pięć (5) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, a bezterminowo w odniesieniu do wszelkich informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu Directive (EU) 2016/943.

(e) Działania promocyjne i referencje. Niezależnie od klauzuli 21(a) Dostawca może wskazywać Kupującego jako swojego klienta poprzez podanie nazwy i logo na swoich listach klientów, na swojej stronie internetowej, w ofertach przetargowych, wnioskach prekwalifikacyjnych i zgłoszeniach kompetencyjnych oraz w wewnętrznych materiałach referencyjnych, a także może w sposób ogólny opisywać charakter dostarczonych Towarów. Czyniąc to, Dostawca nie może ujawniać ceny ani wolumenu jakiejkolwiek dostawy, jakichkolwiek informacji o projekcie sieci, trasie lub lokalizacji obiektów ani jakichkolwiek innych informacji poufnych Kupującego. Wszelkie studia przypadku, informacje prasowe, zgłoszenia konkursowe, referencje klienta lub inne publikacje wykraczające poza pierwsze zdanie niniejszej klauzuli wymagają uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, której nie można bezzasadnie odmówić ani bezzasadnie opóźniać jej udzielenia. Kupujący może w każdym czasie cofnąć uprawnienie przyznane w pierwszym zdaniu niniejszej klauzuli w drodze pisemnego zawiadomienia, w którym to przypadku Dostawca zaprzestanie danego wykorzystania w terminie trzydziestu (30) dni, z wyjątkiem materiałów już wydrukowanych lub rozpowszechnionych oraz materiałów archiwalnych. Wszelkie wykorzystanie nazwy lub logo Kupującego podlega rozsądnym wytycznym dotyczącym marki Kupującego zgłoszonym Dostawcy na piśmie i nie przyznaje żadnych praw do znaków towarowych Kupującego poza wyraźnie wskazanymi w niniejszej klauzuli. Poza tym żadna ze stron nie może wykorzystywać nazwy, logo ani znaków towarowych drugiej strony bez uprzedniej pisemnej zgody.

22. Siła Wyższa

(a) Zwolnienie z odpowiedzialności. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu zobowiązania, innego niż zobowiązanie pieniężne, spowodowane przyczynami pozostającymi poza jej rozsądną kontrolą. Zdarzenie stanowi przyczynę pozostającą poza rozsądną kontrolą strony dla celów niniejszej klauzuli wyłącznie wówczas, gdy zdarzenie to lub jego skutek dla strony dotkniętej pozostawały poza rozsądną kontrolą tej strony i nie mogły zostać uniknięte ani przezwyciężone przy dołożeniu rozsądnej staranności, niezależnie od tego, czy ogólna możliwość wystąpienia zdarzenia tego rodzaju była przewidywalna. Wymóg ten ma zastosowanie do każdego zdarzenia wymienionego w niniejszej klauzuli. Z zastrzeżeniem tego wymogu przyczyny pozostające poza rozsądną kontrolą strony obejmują siły natury, pożar, powódź, burzę, suszę, wojnę, terroryzm, zamieszki, niepokoje społeczne, embargo, nałożenie sankcji lub kontroli eksportowych po dacie E-maila Potwierdzającego, strajki i spory zbiorowe, epidemię lub pandemię, cyberatak, awarię zakładu lub urządzeń, niewykonanie usługi przez przewoźnika, zamknięcie lub przeciążenie portów, granic albo obiektów celnych, zakłócenia łańcucha dostaw, niedobory u dostawców wyższego szczebla lub niedobory komponentów oraz działania władz publicznych zakazujące wykonania lub uniemożliwiające je. Zmiana taryf lub ceł nie stanowi przypadku siły wyższej i podlega klauzuli 9(f).

(b) Zawiadomienie i minimalizacja skutków. Strona dotknięta musi niezwłocznie zawiadomić drugą stronę, wskazując zdarzenie, jego przewidywany czas trwania oraz zobowiązania, których dotyczy, a także musi dołożyć rozsądnych starań w celu ograniczenia jego skutków i wznowienia wykonywania zobowiązań. Termin wykonania zobowiązania przez stronę dotkniętą ulega przedłużeniu o czas trwania zdarzenia.

(c) Rozwiązanie w razie przedłużającej się siły wyższej. (i) W przypadku gdy stroną dotkniętą jest Dostawca, a zdarzenie trwa dłużej niż sześćdziesiąt (60) dni, każda ze stron może rozwiązać zamówienie, którego to dotyczy, lub tę jego część, której dotyczy zdarzenie, w drodze pisemnego zawiadomienia drugiej strony. (ii) W przypadku gdy stroną dotkniętą jest Kupujący, a zdarzenie trwa dłużej niż sto osiemdziesiąt (180) dni, każda ze stron może rozwiązać zamówienie, którego to dotyczy, lub tę jego część, której dotyczy zdarzenie, w drodze pisemnego zawiadomienia. (iii) W razie rozwiązania na podstawie niniejszej klauzuli Kupujący musi zapłacić za Towary już dostarczone, za wszystkie prace wykonane w odniesieniu do kabla ciętego oraz Towarów wykonywanych lub wytwarzanych na zamówienie, a także za wszystkie koszty zasadnie poniesione i nieodwołalne zobowiązania zasadnie zaciągnięte przez Dostawcę w odniesieniu do niedostarczonego kabla ciętego, Towarów wykonywanych lub wytwarzanych na zamówienie oraz Towarów NCNR. (iv) W przypadku gdy Kupujący zapłaci kwotę na podstawie punktu (iii) w odniesieniu do kabla ciętego, Towarów wykonywanych lub wytwarzanych na zamówienie albo Towarów NCNR, które są ukończone lub częściowo ukończone, albo w odniesieniu do surowców lub produkcji w toku, Dostawca musi na koszt i zgodnie z dyspozycją Kupującego dostarczyć te Towary, materiały i produkcję w toku Kupującemu, a własność ich przechodzi na Kupującego z chwilą zapłaty tej kwoty w pełnej wysokości i w środkach rozliczonych. (v) Do wszelkich kwot zapłaconych z góry za Towary niedostarczone stosuje się klauzulę 23(g). (vi) Rozwiązanie przez Dostawcę na podstawie punktu (i) nie uprawnia Dostawcy do jakiejkolwiek kwoty w odniesieniu do rozwiązanego zamówienia poza kwotami przewidzianymi w punkcie (iii) i nie stanowi samo przez się naruszenia Umowy przez Dostawcę.

(d) Alokacja. Dostawca nie ma obowiązku alokowania Towarów, których podaż jest ograniczona, w jakikolwiek określony sposób, jednak w przypadku dokonywania alokacji Towarów, których podaż jest ograniczona, dokona jej na zasadach uczciwych i rozsądnych w relacjach między swoimi klientami.

23. Rozwiązanie Umowy

(a) Rozwiązanie bez podania przyczyny. Każda ze stron może rozwiązać Stałe Porozumienie o Dostawach za pisemnym zawiadomieniem z trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem, z tym że prawa Dostawcy wynikające z klauzul 3(a) i 3(e) nie podlegają niniejszej klauzuli. Rozwiązanie na podstawie niniejszej klauzuli nie wpływa na jakiekolwiek zamówienie już przyjęte przez Dostawcę, które nadal podlega Umowie i może zostać odwołane wyłącznie zgodnie z klauzulą 7(e).

(b) Rozwiązanie z przyczyny. Strona może rozwiązać Umowę lub jakiekolwiek zamówienie złożone na jej podstawie ze skutkiem natychmiastowym, w drodze pisemnego zawiadomienia, jeżeli druga strona: (i) doznaje Przypadku Niewypłacalności, w zakresie, w jakim rozwiązanie z tej przyczyny jest dopuszczalne na gruncie właściwego prawa insolwencyjnego; (ii) dopuszcza się istotnego naruszenia, którego nie można usunąć, innego niż brak zapłaty kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f); (iii) narusza klauzulę 17(e); albo (iv) dopuszcza się istotnego naruszenia, które można usunąć, innego niż brak zapłaty kwoty kwestionowanej przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f), i nie usuwa go w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania.

(c) Dodatkowe uprawnienia Dostawcy. Dostawca może rozwiązać Umowę lub jakiekolwiek zamówienie złożone na jej podstawie ze skutkiem natychmiastowym, w drodze pisemnego zawiadomienia, jeżeli Kupujący: (i) nie dokona jakiejkolwiek płatności w terminie wymagalności (innej niż kwota kwestionowana przez Kupującego w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f)) i nie usunie tego uchybienia w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od pisemnego wezwania; (ii) naruszy którąkolwiek z klauzul od 17(a) do 17(d); (iii) naruszy klauzulę 15(h) lub klauzulę 20(b) i nie usunie tego naruszenia w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego wezwania, o ile można je usunąć; albo (iv) dopuści się istotnego naruszenia praw własności intelektualnej Dostawcy lub Producenta do Towarów lub w związku z nimi i nie usunie tego naruszenia w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od pisemnego wezwania, o ile można je usunąć.

(d) Prawa nabyte. Rozwiązanie nie wpływa na jakiekolwiek nabyte prawa ani powstałe zobowiązania którejkolwiek ze stron.

(e) Zawieszenia insolwencyjne. W przypadku gdy wykonanie prawa wynikającego z klauzuli 4(i), klauzuli 23(b)(i) lub klauzuli 23(f) zostaje zawieszone, wstrzymane albo uzależnione od zgody lub zezwolenia na podstawie właściwego prawa insolwencyjnego, prawo to ulega zawieszeniu, a nie wygaśnięciu, i odżywa w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo. Klauzula 4(j) stosuje się dodatkowo obok niniejszej klauzuli.

(f) Skutki rozwiązania przez Dostawcę. W razie rozwiązania przez Dostawcę na podstawie klauzuli 23(b) lub 23(c) albo w razie wystąpienia Przypadku Naruszenia: (i) zastosowanie ma klauzula 10(h); oraz (ii) Kupujący musi zapłacić Dostawcy za wszystkie dostarczone Towary, za wszystkie prace wykonane w odniesieniu do kabla ciętego oraz Towarów wykonywanych lub wytwarzanych na zamówienie, a także za wszystkie koszty zasadnie poniesione i nieodwołalne zobowiązania zasadnie zaciągnięte w odniesieniu do Towarów niedostarczonych. Dostawca musi na żądanie udokumentować wszelkie kwoty dochodzone na podstawie punktu (ii) oraz musi uwzględnić wartość wszelkich materiałów lub produkcji w toku, które jest w stanie wykorzystać lub odsprzedać.

(g) Skutki rozwiązania przez Kupującego i zwroty. W razie rozwiązania przez Kupującego na podstawie klauzuli 23(b) Kupujący musi zapłacić Dostawcy za wszystkie Towary dostarczone i odebrane, a Dostawca musi zwrócić wszelkie kwoty zapłacone z góry przez Kupującego za Towary niedostarczone. W przypadku gdy zamówienie lub Umowa zostają rozwiązane lub odwołane z przyczyn innych niż Przypadek Naruszenia lub naruszenie ze strony Kupującego, Dostawca zwróci wszelkie kwoty zapłacone z góry przez Kupującego za Towary niedostarczone, pomniejszone o wszelkie kwoty, które Kupujący jest zobowiązany zapłacić na podstawie klauzuli 7(e) lub 22(c).

24. Zmiany, Kontrola Wersji i Włączenie do Umowy

(a) Zmiana przez Dostawcę. Dostawca może zmienić niniejsze Warunki Ogólne za pisemnym zawiadomieniem złożonym z wyprzedzeniem co najmniej trzydziestu (30) dni, jeżeli zmiana jest rozsądna z uwzględnieniem interesów Kupującego i wyłącznie z ważnej przyczyny, którą jest zmiana przepisów prawa albo ich wykładni lub egzekwowania, zmiana w Towarach lub w warunkach Producenta, zmiana w działalności lub procesach operacyjnych Dostawcy albo sprostowanie błędu lub niejasności. Zawiadomienie musi wskazywać przyczynę zmiany oraz identyfikować zmieniane postanowienia. Dostawca nie może wykorzystywać niniejszej klauzuli do podwyższenia ceny ani do ograniczenia swoich obowiązków w ramach zamówienia już przyjętego. Zawiadomienie następuje poprzez opublikowanie zmienionych Warunków Ogólnych na stronie internetowej Dostawcy oraz, w przypadku gdy Kupujący ma otwarte zamówienie lub zatwierdzony rachunek kredytowy, poprzez zawiadomienie zgodnie z klauzulą 25(b). Dostawca nie może na podstawie niniejszej klauzuli zmienić ceny, ilości ani bazy dostawy przyjętego zamówienia.

(b) Wersja regulująca zamówienie. Zmienione warunki wchodzą w życie z upływem okresu wypowiedzenia i mają zastosowanie wyłącznie do zamówień przyjętych w tej dacie lub po niej. Zamówienia już przyjęte nadal podlegają wersji niniejszych Warunków Ogólnych obowiązującej w chwili ich przyjęcia. Niniejsza klauzula określa wersję niniejszych Warunków Ogólnych regulującą dane zamówienie i ma pierwszeństwo przed wszelkimi niezgodnymi z nią oświadczeniami zawartymi w E-mailu Potwierdzającym, niezależnie od klauzuli 1.2(b).

(c) Przyjęcie i sprzeciw. Dalsze składanie zamówień po wejściu w życie zmienionych warunków stanowi ich przyjęcie. Jeżeli Kupujący nie akceptuje zmienionych warunków, może w drodze pisemnego zawiadomienia złożonego przed wejściem w życie zmienionych warunków rozwiązać Stałe Porozumienie o Dostawach bez ponoszenia opłat, a w każdym razie nie jest związany zmienionymi warunkami w odniesieniu do jakiegokolwiek zamówienia przyjętego przed ich wejściem w życie. Rozwiązanie na podstawie niniejszej klauzuli nie wpływa na jakiekolwiek zamówienie już przyjęte przez Dostawcę, które nadal podlega wersji niniejszych Warunków Ogólnych obowiązującej w chwili jego przyjęcia i może zostać odwołane wyłącznie zgodnie z klauzulą 7(e).

(d) Ewidencja wersji i dostępność. Każda wersja niniejszych Warunków Ogólnych opatrzona jest numerem wersji i datą, od której obowiązuje, wskazanymi na początku niniejszego dokumentu. Dostawca będzie przechowywał każdą zastąpioną wersję i przekaże kopię wersji regulującej dane zamówienie, w formie umożliwiającej Kupującemu jej przechowywanie i odtwarzanie, nieodpłatnie na pisemne żądanie. Zmiana Umowy w sposób inny niż przewidziany w niniejszej klauzuli 24 wymaga pisemnego porozumienia obu stron.

25. Postanowienia Ogólne

(a) Cesja. Kupujący nie może dokonać cesji, przeniesienia, obciążenia ani powierzenia podwykonawcy Umowy ani żadnego ze swoich praw lub obowiązków z niej wynikających bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy, której nie można bezzasadnie odmówić, z tym że Kupujący może przelać wymagalną wierzytelność pieniężną wobec Dostawcy. Dostawca może dokonać cesji Umowy lub jakiejkolwiek jej części albo powierzyć jej wykonanie podwykonawcy, pod warunkiem że cesja nie wpłynie w sposób istotny i niekorzystny na prawa Kupującego wynikające z Umowy, a cesjonariusz przejmie wynikające z niej zobowiązania Dostawcy.

(b) Zawiadomienia. Zawiadomienia muszą mieć formę pisemną i być kierowane do Kupującego na adres pocztowy lub adres e-mail wskazany w E-mailu Potwierdzającym lub we wniosku kredytowym, a do Dostawcy pocztą elektroniczną na adres legal@scalefibre.com albo listem opłaconym z góry na adres ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, w każdym przypadku z dopiskiem do wiadomości działu prawnego (Legal). Każda ze stron może zmienić swój adres lub adres e-mail do doręczeń w drodze pisemnego zawiadomienia drugiej strony dokonanego na podstawie niniejszej klauzuli i wywołującego skutek po upływie pięciu (5) Dni Roboczych od jego otrzymania, przy czym zawiadomienie wysłane na ostatni adres lub adres e-mail zgłoszony na podstawie niniejszej klauzuli uważa się za skutecznie doręczone. Zawiadomienie wysłane pocztą elektroniczną uważa się za otrzymane z chwilą, gdy staje się możliwe do pobrania pod tym adresem, albo w następnym Dniu Roboczym, jeżeli chwila ta przypada poza godzinami pracy. Zawiadomienie doręczone osobiście uważa się za otrzymane z chwilą doręczenia, a zawiadomienie wysłane listem opłaconym z góry — piątego Dnia Roboczego po nadaniu. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do doręczania jakichkolwiek dokumentów w postępowaniu arbitrażowym lub sądowym.

(c) Rozdzielność i wykładnia zawężająca. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy jest nieważne, wzruszalne lub niewykonalne na podstawie właściwych przepisów prawa, podlega ono wykładni zawężającej w zakresie niezbędnym do uczynienia go ważnym i wykonalnym albo, jeżeli taka wykładnia nie jest możliwa, zostaje wyłączone. Pozostałe postanowienia pozostają w pełni w mocy. W przypadku poddania postanowienia wykładni zawężającej lub jego wyłączenia strony będą negocjować w dobrej wierze postanowienie zastępcze, które w największym możliwym stopniu pozwoli osiągnąć zamierzony rezultat handlowy w granicach właściwego prawa.

(d) Zrzeczenie się praw. Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu prawa nie stanowi zrzeczenia się go, a jednorazowe lub częściowe jego wykonanie nie wyklucza dalszego wykonywania. Zrzeczenie się jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy zostało dokonane na piśmie.

(e) Trwałość postanowień. Klauzule 1, 2(e), 2(f), 2(g), 2(j), 2(k), 3(d), 3(f), 3(g), 4, 5(a), 5(b), 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(g), 7(b), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(a), 22(b), 22(c), 23(d), 23(e), 23(f), 23(g), 24(b), 24(c), 24(d), 25 oraz 26 pozostają w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy. Klauzula pozostająca w mocy obowiązuje wyłącznie w odniesieniu do Towarów dostarczonych, zamówień przyjętych i praw nabytych przed rozwiązaniem lub wygaśnięciem i nie zobowiązuje żadnej ze stron do przyjęcia ani złożenia jakiegokolwiek dalszego zamówienia.

(f) Brak praw osób trzecich. Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w klauzulach 14(i), 20(a) i 20(g) Umowa nie przyznaje jakichkolwiek praw osobom innym niż strony, a Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 nie ma do niej zastosowania. Strony mogą w każdym czasie zmienić lub rozwiązać Umowę albo którekolwiek jej postanowienie w drodze porozumienia między nimi, bez zgody jakiejkolwiek osoby trzeciej, niezależnie od tego, czy osoba trzecia przyjęła korzyść wynikającą z tego postanowienia. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wpływa na klauzulę 16(a) ani na jakiekolwiek prawa przyznane osobie trzeciej przez bezwzględnie obowiązującą normę prawa.

(g) Charakter stosunku. Żadne z postanowień Umowy nie tworzy spółki osobowej, wspólnego przedsięwzięcia, stosunku przedstawicielstwa, stosunku dystrybucji ani stosunku pracy. Kupujący nie jest umocowany do zaciągania zobowiązań w imieniu Dostawcy ani do składania w jego imieniu jakichkolwiek oświadczeń. Producenci nie są przedstawicielami, podwykonawcami ani reprezentantami Dostawcy.

(h) Egzemplarze i podpis elektroniczny. Umowa może zostać zawarta w kilku egzemplarzach oraz podpisana podpisem elektronicznym, a żadna ze stron nie będzie kwestionować ważności ani dopuszczalności podpisu elektronicznego lub dokumentu w postaci elektronicznej wyłącznie ze względu na jego formę.

(i) Dalsze zapewnienia. Każda ze stron dokona wszystkiego, co zasadnie niezbędne, aby nadać Umowie pełną skuteczność.

(j) Odpowiedzialność solidarna. W przypadku gdy Kupujący obejmuje więcej niż jedną osobę, każda z nich jest związana solidarnie.

(k) Zwolnienia z odpowiedzialności. Każde zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w Umowie stanowi zobowiązanie ciągłe, niezależne od pozostałych zobowiązań stron, i pozostaje w mocy po rozwiązaniu Umowy. Strona zwolniona nie musi ponieść wydatku ani dokonać płatności przed dochodzeniem zwolnienia z odpowiedzialności. W przypadku gdy zwolnienie z odpowiedzialności dotyczy roszczenia osoby trzeciej, strona zwolniona niezwłocznie zawiadomi stronę zwalniającą o powzięciu wiadomości o roszczeniu oraz zapewni taką pomoc i dostęp do dokumentów, jakich strona zwalniająca zasadnie zażąda, na koszt strony zwalniającej. Strona zwolniona zachowuje prowadzenie obrony i zawieranie ugody w przedmiocie roszczenia i może zawrzeć ugodę, działając w sposób rozsądny, pod warunkiem że uprzednio skonsultuje się ze stroną zwalniającą, a jeżeli strona zwalniająca uznała na piśmie odpowiedzialność z tytułu zwolnienia i nie pozostaje w zwłoce — uzyska jej zgodę, której nie można bezzasadnie odmówić ani bezzasadnie opóźniać jej udzielenia. Niezastosowanie się do niniejszej klauzuli zmniejsza odpowiedzialność strony zwalniającej wyłącznie w zakresie, w jakim została ona faktycznie tym pokrzywdzona, i nie wpływa w pozostałym zakresie na zwolnienie z odpowiedzialności. Zwolnienia z odpowiedzialności przewidziane w Umowie to: zwolnienia udzielone przez Kupującego w klauzulach 3(d), 3(f), 4(e), 4(i), 8(d), 8(e), 9(c), 15(h), 16(d), 17(e), 17(g), 18(g) i 20(e); oraz zwolnienia udzielone przez Dostawcę w klauzulach 16(c), 17(e) i 18(g). Każde z nich jest ograniczone klauzulą 14, z wyjątkiem zakresu, w jakim klauzula 14 wyraźnie stanowi inaczej. Powyższą listę zamieszczono wyłącznie dla wygody i nie tworzy ona, nie rozszerza ani nie ogranicza żadnego zwolnienia z odpowiedzialności.

(l) Język. Umowa zostaje zawarta w języku angielskim. Wszelkie zawiadomienia, dokumenty i komunikaty dokonywane na podstawie Umowy muszą być sporządzone w języku angielskim, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie. Wszelkie tłumaczenia niniejszych Warunków Ogólnych są udostępniane wyłącznie dla wygody, a w przypadku jakiejkolwiek niezgodności rozstrzygające znaczenie ma tekst angielski, chyba że bezwzględnie obowiązująca norma właściwego prawa stanowi inaczej.

(m) Dokumentacja i komunikacja elektroniczna. Każda ze stron wyraża zgodę na korzystanie z poczty elektronicznej i innych środków elektronicznych do wszelkiej komunikacji na podstawie Umowy, poza doręczaniem dokumentów w postępowaniu arbitrażowym lub sądowym. Dokumentacja Dostawcy dotycząca zamówień, E-maili Potwierdzających, faktur i dostaw stanowi, w braku oczywistego błędu, dowód odnotowanych w niej okoliczności.

26. Prawo Właściwe, Arbitraż i Przedawnienie Roszczeń

(a) Prawo właściwe. Umowa oraz wszelkie zobowiązania pozaumowne wynikające z niej lub z nią związane podlegają prawu Anglii i Walii, z wyłączeniem jego norm kolizyjnych. Wyboru prawa dla zobowiązań umownych dokonano na podstawie artykułu 3 Rome I. Wyboru prawa dla zobowiązań pozaumownych dokonano na podstawie artykułu 14 Regulation (EC) No 864/2007 i wywołuje on skutek wyłącznie w zakresie dozwolonym tym artykułem, przy czym strony przyjmują do wiadomości, że artykuł 14(1)(b) wymaga, aby porozumienie zawarte przed wystąpieniem zdarzenia powodującego szkodę zostało swobodnie wynegocjowane. W przypadku gdy wybór nie wywołuje skutku w odniesieniu do zobowiązania pozaumownego, prawo właściwe dla tego zobowiązania ustala się zgodnie z tym rozporządzeniem. Niniejsza klauzula podlega klauzuli 12(b).

(b) Skutek wyboru. Strony wybrały prawo angielskie, ponieważ Dostawca ma siedzibę w Anglii, zawiera umowy na niniejszych Warunkach Ogólnych z kupującymi w wielu Państwach Członkowskich i potrzebuje jednego prawa właściwego dla swoich standardowych warunków sprzedaży. Strony przyjmują do wiadomości, że wybór ten nie wyłącza przepisów wskazanych w klauzuli 12(b) oraz że klauzula 12 określa skutek tych przepisów dla Umowy.

(c) Arbitraż. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane, w tym wszelkie kwestie dotyczące jej istnienia, ważności lub rozwiązania, podlegają skierowaniu do rozstrzygnięcia i ostatecznemu rozstrzygnięciu w drodze arbitrażu na podstawie Arbitration Rules of the London Court of International Arbitration, które to regulaminy uważa się za włączone przez odesłanie do niniejszej klauzuli. Liczba arbitrów wynosi jeden, chyba że wartość przedmiotu sporu przekracza EUR 1 000 000, w którym to przypadku liczba arbitrów wynosi trzy. Miejscem arbitrażu jest Londyn w Anglii. Językiem arbitrażu jest język angielski. Prawem właściwym dla niniejszego zapisu na sąd polubowny jest prawo Anglii i Walii, niezależnie od tego, czy jest to prawo właściwe dla pozostałej części Umowy. Wyrok arbitrażowy jest ostateczny i wiążący dla stron, a strony uzgadniają, że może on zostać uznany i wykonany w każdej jurysdykcji, w której wystąpiono o uznanie lub wykonanie, z zastrzeżeniem i zgodnie z Konwencją o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych, sporządzoną w Nowym Jorku dnia 10 czerwca 1958 r., oraz prawem tej jurysdykcji.

(d) Postępowania przed sądami krajowymi. Niezależnie od klauzuli 26(c): (i) każda ze stron może wystąpić do dowolnego właściwego sądu o zastosowanie środków tymczasowych, ochronnych lub zabezpieczających, w tym o wydanie postanowienia zabezpieczającego dowody albo zakazującego usunięcia, ukrycia, zbycia lub pogorszenia stanu Towarów, przy czym wniosek o takie środki nie jest sprzeczny z zapisem na sąd polubowny zawartym w klauzuli 26(c) i nie stanowi zrzeczenia się go; oraz (ii) Dostawca może wszcząć postępowanie o zapłatę kwoty należnej i wymagalnej, której Kupujący nie zakwestionował w dobrej wierze na podstawie klauzuli 10(f), a także postępowanie zmierzające do dochodzenia, ochrony lub wykonania zastrzeżenia własności lub innego zabezpieczenia na podstawie klauzuli 3(f) lub klauzuli 4 albo do odzyskania Towarów, przed sądami miejsca, w którym Kupujący ma siedzibę, lub miejsca położenia Towarów, a także przed każdym innym właściwym sądem. W przypadku gdy roszczenie objęte punktem (ii) jest kwestionowane co do istoty, każda ze stron może zażądać jego rozstrzygnięcia na podstawie klauzuli 26(c). Punkt (ii) przyznaje prawo wyłącznie Dostawcy. Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w punkcie (i) oraz z wyjątkiem sytuacji, w której zastosowanie ma klauzula 2(e), Kupujący nie może wszcząć ani kontynuować postępowania co do istoty przed jakimkolwiek sądem krajowym, a zapis na sąd polubowny zawarty w klauzuli 26(c) ma charakter wyłączny wobec Kupującego. Wszczęcie postępowania na podstawie punktu (ii) nie stanowi zrzeczenia się zapisu na sąd polubowny w odniesieniu do jakiegokolwiek innego sporu.

(e) Eskalacja. Przed wszczęciem arbitrażu strona musi złożyć pisemne zawiadomienie o sporze, a strony muszą doprowadzić do tego, aby wyższy rangą przedstawiciel każdej z nich spotkał się, osobiście lub w drodze wideokonferencji, w terminie piętnastu (15) Dni Roboczych od tego zawiadomienia w celu podjęcia próby rozwiązania sporu w dobrej wierze. Bieg każdego z terminów przewidzianych w klauzuli 26(h) ulega zawieszeniu w odniesieniu do danego sporu od daty złożenia pisemnego zawiadomienia o tym sporze do upływu trzydziestu (30) dni po odbyciu spotkania wymaganego niniejszą klauzulą albo, jeżeli spotkanie się nie odbędzie, do upływu trzydziestu (30) dni po upływie terminu piętnastu (15) Dni Roboczych. Bieg terminu może zostać zawieszony tylko raz w odniesieniu do jednego sporu, a kolejne zawiadomienie o tym samym sporze lub o sporze wynikającym zasadniczo z tych samych okoliczności nie zawiesza biegu żadnego terminu. Łączne zawieszenie biegu jakiegokolwiek terminu na podstawie niniejszej klauzuli nie może przekroczyć dziewięćdziesięciu (90) dni, niezależnie od tego, czy dotyczy jednego czy większej liczby sporów. Jeżeli spotkanie nie odbędzie się w tym terminie, każda ze stron może wszcząć arbitraż. Niniejsza klauzula nie stoi na przeszkodzie wystąpieniu przez którąkolwiek ze stron o środki przewidziane w klauzuli 26(d), a zastosowanie się do niej nie stanowi warunku jurysdykcji trybunału.

(f) Wyłączenie CISG. United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Wiedeń, 1980) nie ma zastosowania do Umowy. Wyłączenie to ma być całkowite i działać niezależnie od tego, czy CISG miałaby w innym przypadku zastosowanie na mocy artykułu 1(1)(a) lub artykułu 1(1)(b) CISG, na mocy prawa właściwego dla Umowy, na mocy jakiegokolwiek przepisu mającego zastosowanie na podstawie klauzuli 12(b), czy na mocy jakiegokolwiek ustalenia prawa właściwego dokonanego przez trybunał arbitrażowy. Konwencja o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów (Nowy Jork, 1974) oraz Protokół do niej z 1980 r. również nie mają zastosowania do Umowy.

(g) Brak forum konsumenckiego. Klauzula 2(e) ma pierwszeństwo przed klauzulami 26(c) i 26(d) w okolicznościach, do których ma zastosowanie.

(h) Przedawnienie roszczeń. Żadne roszczenie którejkolwiek ze stron wynikające z Umowy lub z nią związane nie może zostać zgłoszone po upływie trzech (3) lat od powstania roszczenia, z tym że roszczenie z tytułu naruszenia Gwarancji Dostawcy może zostać zgłoszone w terminie trzech (3) lat od upływu Okresu Gwarancji, a roszczenie na podstawie klauzuli 20(d) może zostać zgłoszone w terminie trzech (3) lat od zawiadomienia Dostawcy przez Kupującego o danym zarzucie. Roszczenie z tytułu jakiegokolwiek zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianego w Umowie musi zostać zgłoszone w terminie trzech (3) lat od zaspokojenia przez stronę zwolnioną zobowiązania, którego dotyczy zwolnienie. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do roszczenia którejkolwiek ze stron o zapłatę należnych jej kwot ani do roszczenia zmierzającego do dochodzenia, ochrony lub wykonania zastrzeżenia własności lub innego zabezpieczenia na podstawie klauzuli 3(f) lub klauzuli 4. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do roszczeń z tytułu śmierci lub obrażeń ciała, do roszczeń na podstawie Prawa Odpowiedzialności za Produkt, do roszczeń dotyczących jakiejkolwiek odpowiedzialności zachowanej klauzulą 12(c) ani do jakichkolwiek roszczeń, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć w drodze umowy lub w odniesieniu do których właściwe prawo nie dopuszcza skrócenia terminu przedawnienia; a w przypadku gdy właściwe prawo dopuszcza skrócenie terminu przedawnienia, lecz nie do trzech (3) lat, zastosowanie ma najkrótszy termin, do którego prawo to dopuszcza jego skrócenie.

(i) Koszty. W każdym postępowaniu arbitrażowym lub sądowym prowadzonym na podstawie niniejszej klauzuli 26 trybunał lub sąd może zasądzić na rzecz strony wygrywającej jej uzasadnione koszty obsługi prawnej i inne koszty.

(j) Doręczanie pism procesowych. Każdej ze stron można doręczać wszelkie dokumenty w postępowaniach prowadzonych na podstawie klauzuli 26(d) na adres do doręczeń wskazany w klauzuli 25(b), obok każdego innego sposobu dopuszczonego przez prawo.

W razie pytań prosimy o kontakt:
ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom
Numer rejestrowy spółki 16685020
Zapytania prawne E-mail: legal@scalefibre.com
Telefon: +44 20 8191 2194

Warunki Ogólne Sprzedaży – ScaleFibre UK Ltd (Unia Europejska)

1. Definicje i Wykładnia

1.1 Definicje

1.2 Wykładnia

2. Zakres, Zastosowanie w Obrocie Profesjonalnym i Zawarcie Umowy

3. Kredyt Kupiecki i Zabezpieczenie Zapłaty

4. Zastrzeżenie Własności i Zabezpieczenie

5. Warunki Dostawy, Własność i Ryzyko

6. Dostawa, Sprawdzenie i Zawiadomienie

7. Zwroty, Odwołanie Zamówienia i Zlecenia Zmian

8. Dane Techniczne, Tolerancje i Specyfikacje

9. Cena, VAT, Cła i Korekty

10. Płatność i Opóźnienie w Płatności

11. Gwarancja

12. Normy Bezwzględnie Obowiązujące, Odpowiedzialność Niepodlegająca Wyłączeniu i Prawo Miejscowe

13. Wyłączenie Gwarancji

14. Ograniczenie Odpowiedzialności

15. Zgodność Produktowa w Unii i Wprowadzanie do Obrotu

16. Odpowiedzialność za Produkt

17. Kontrola Handlu, Sankcje i Przeciwdziałanie Korupcji

18. Substancje Chemiczne, Baterie, Opakowania i Odpowiedzialność Producenta

19. Ochrona Danych Osobowych

20. Własność Intelektualna

21. Poufność

22. Siła Wyższa

23. Rozwiązanie Umowy

24. Zmiany, Kontrola Wersji i Włączenie do Umowy

25. Postanowienia Ogólne

26. Prawo Właściwe, Arbitraż i Przedawnienie Roszczeń

Informacje

Najnowsze wpisy

ScaleFibre publikuje otwarty przewodnik po globalnych normach zgodności płaszczy kabli światłowodowych

ScaleFibre wprowadza kable SmartRIBBON™ w klasach OFNR i FT4

ScaleFibre wprowadza wewnętrzne kable światłowodowe SlimCORE™ w klasie plenum

Stworzone dla roku 2026+

Nowoczesnych Sieci

Warunki Ogólne Sprzedaży – ScaleFibre UK Ltd (Unia Europejska)

1. Definicje i Wykładnia

1.1 Definicje

1.2 Wykładnia

2. Zakres, Zastosowanie w Obrocie Profesjonalnym i Zawarcie Umowy

3. Kredyt Kupiecki i Zabezpieczenie Zapłaty

4. Zastrzeżenie Własności i Zabezpieczenie

5. Warunki Dostawy, Własność i Ryzyko

6. Dostawa, Sprawdzenie i Zawiadomienie

7. Zwroty, Odwołanie Zamówienia i Zlecenia Zmian

8. Dane Techniczne, Tolerancje i Specyfikacje

9. Cena, VAT, Cła i Korekty

10. Płatność i Opóźnienie w Płatności

11. Gwarancja

12. Normy Bezwzględnie Obowiązujące, Odpowiedzialność Niepodlegająca Wyłączeniu i Prawo Miejscowe

13. Wyłączenie Gwarancji

14. Ograniczenie Odpowiedzialności

15. Zgodność Produktowa w Unii i Wprowadzanie do Obrotu

16. Odpowiedzialność za Produkt

17. Kontrola Handlu, Sankcje i Przeciwdziałanie Korupcji

18. Substancje Chemiczne, Baterie, Opakowania i Odpowiedzialność Producenta

19. Ochrona Danych Osobowych

20. Własność Intelektualna

21. Poufność

22. Siła Wyższa

23. Rozwiązanie Umowy

24. Zmiany, Kontrola Wersji i Włączenie do Umowy

25. Postanowienia Ogólne

26. Prawo Właściwe, Arbitraż i Przedawnienie Roszczeń

ScaleFibre publikuje otwarty przewodnik po globalnych normach zgodności płaszczy kabli światłowodowych

ScaleFibre wprowadza kable SmartRIBBON™ w klasach OFNR i FT4

ScaleFibre wprowadza wewnętrzne kable światłowodowe SlimCORE™ w klasie plenum

Stworzone dla roku 2026+

Nowoczesnych Sieci

Subscribe to Our Newsletter: