_Wersja 2.0 · Ostatnia aktualizacja 19 sierpnia 2026_ Niniejsze tłumaczenie na język polski jest udostępniane wyłącznie w celach informacyjnych. Moc wiążącą dla stron ma wyłącznie angielska wersja językowa niniejszych warunków. W przypadku jakiejkolwiek rozbieżności lub sprzeczności między wersją polską a wersją angielską rozstrzygające znaczenie ma wersja angielska. Niniejsze Standardowe Warunki Zakupu mają zastosowanie do wszystkich zakupów towarów i usług towarzyszących dokonywanych przez **ScaleFibre UK Ltd**, spółkę zarejestrowaną w Anglii i Walii pod numerem **16685020**, z siedzibą pod adresem 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (**Spółka**). Prosimy o uważne zapoznanie się z niniejszymi warunkami. Przyjmując Zamówienie, Dostawca wyraża zgodę na związanie się nimi. **Spółka nabywa towary oraz usługi towarzyszące ich dostawie, opisane w definicji Usług. Spółka nie nabywa jakichkolwiek usług instalacyjnych, budowlanych, robót na terenie obiektu ani usług uruchomieniowych, a żadne Zamówienie nie upoważnia Dostawcy do wykonywania robót budowlanych. Zob. klauzula 4(k).** **Niniejsze Warunki stanowią pisemne standardowe warunki działalności Spółki dla celów artykułu 3 _Unfair Contract Terms Act 1977_. Zwraca się uwagę Dostawcy w szczególności na klauzulę 12 (zlecenia zmiany, anulowanie i zawieszenie), klauzulę 13 (rozwiązanie umowy), klauzulę 21 (ograniczenie odpowiedzialności) oraz klauzulę 24(e) (kryterium rozsądku). Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie wyłącza ani nie ogranicza jakiejkolwiek odpowiedzialności, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć: zob. klauzula 21(a) i klauzula 21(f).** **Spółka nabywa Towary w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a nie jako konsument. _Consumer Rights Act 2015_ nie ma zastosowania do Umowy.** --- ## 1. Definicje i Wykładnia ### 1.1 Definicje W niniejszych Warunkach stosuje się następujące definicje, chyba że kontekst wymaga inaczej: * _Odbiór_ (Acceptance) oznacza odbiór Towarów lub Usług przez Spółkę zgodnie z klauzulą 8(c), a _Odebrać_ (Accept) i _Odebrane_ (Accepted) mają odpowiadające im znaczenia. Odbiór dla celów niniejszych Warunków nie jest tym samym co przyjęcie (acceptance) dla celów artykułu 35 SGA, które reguluje klauzula 8(c). * _Upoważniony Przedstawiciel_ (Authorised Officer) oznacza członka zarządu lub osobę pełniącą funkcję kierowniczą u Spółki albo każdą inną osobę wyraźnie upoważnioną przez Spółkę w Formie Pisemnej do działania w jej imieniu dla celów niniejszych Warunków. * _Dzień Roboczy_ (Business Day) oznacza dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Anglii, w którym banki w Londynie są otwarte dla obsługi ogólnej. * _Zlecenie Zmiany_ (Change Order) oznacza pisemne polecenie wydane przez Spółkę na podstawie klauzuli 12(a), zmieniające Zamówienie. * _Companies Act_ oznacza _Companies Act 2006_. * _Spółka_ (Company) oznacza podmiot ScaleFibre wskazany na wstępie niniejszych Warunków, będący nabywcą Towarów i Usług. * _Warunki_ (Conditions) oznaczają niniejsze Standardowe Warunki Zakupu wraz z wszelkimi warunkami szczególnymi wyraźnie uzgodnionymi w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela. * _Informacje Poufne_ (Confidential Information) mają znaczenie nadane im w klauzuli 15(a). * _Umowa_ (Contract) oznacza umowę między Spółką a Dostawcą dotyczącą zakupu Towarów lub Usług, na którą składają się niniejsze Warunki, właściwe Zamówienie oraz wszelkie inne dokumenty wyraźnie wskazane w Zamówieniu jako stanowiące jej część. * _CPA_ oznacza _Consumer Protection Act 1987_. * _Klient_ (Customer) oznacza każdego klienta Spółki lub któregokolwiek członka Grupy, któremu Towary są lub mogą być odsprzedane, i obejmuje każdego użytkownika końcowego Towarów. * _Dostawa do Klienta_ (Customer Delivery) oznacza dostawę Towarów przez Spółkę lub któregokolwiek członka Grupy na rzecz Klienta. * _Prawo Ochrony Danych_ (Data Protection Law) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 18(a). * _Wada_ (Defect) oznacza wszelką niezgodność Towarów lub Usług z gwarancjami przewidzianymi w klauzuli 9(a), a _Wadliwy_ (Defective) ma odpowiadające mu znaczenie. * _Miejsce Dostawy_ (Delivery Point) oznacza miejsce dostawy wskazane w Zamówieniu. * _Zdarzenie Siły Wyższej_ (Force Majeure Event) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 14(a). * _Towary_ (Goods) oznaczają rzeczy, które Spółka zgadza się nabyć od Dostawcy na podstawie Zamówienia, w tym wszelkie materiały, komponenty, oprogramowanie, oprogramowanie układowe (firmware), dokumentację, opakowania, części zamienne i produkty dostarczane wraz z nimi lub stanowiące ich część, a w przypadku gdy zastosowanie ma klauzula 9(k) — obejmują również Usługi. * _Grupa_ (Group) oznacza Spółkę, jej jednostkę dominującą najwyższego szczebla oraz każdą jednostkę zależną tej jednostki dominującej najwyższego szczebla w danym czasie, przy czym _jednostka dominująca_ (holding company) i _jednostka zależna_ (subsidiary) mają znaczenie nadane im w artykule 1159 Companies Act. * _HGCRA_ oznacza _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_. * _Insolvency Act_ oznacza _Insolvency Act 1986_. * _Przypadek Niewypłacalności_ (Insolvency Event) oznacza, w odniesieniu do Osoby, sytuację, w której Osoba ta: (i) nie jest w stanie regulować swoich długów w terminie ich wymagalności, zostaje uznana lub domniemywa się jej za niezdolną do regulowania swoich długów w rozumieniu artykułu 123 Insolvency Act (albo, w przypadku osoby fizycznej, artykułu 268 tej ustawy) bądź przyznaje na piśmie, że nie jest w stanie regulować swoich długów; (ii) zawiesza lub grozi zawieszeniem spłaty swoich długów, albo rozpoczyna negocjacje z całością lub jakąkolwiek kategorią swoich wierzycieli, albo zawiera z nimi jakikolwiek układ, ugodę, cesję lub porozumienie, w celu innym niż wyłącznie połączenie lub restrukturyzacja podmiotu wypłacalnego, w tym voluntary arrangement na podstawie Części I lub Części VIII Insolvency Act, compromise lub arrangement na podstawie Części 26 Companies Act albo plan restrukturyzacyjny na podstawie Części 26A Companies Act; (iii) staje się przedmiotem jakiegokolwiek wniosku, postanowienia, uchwały, zawiadomienia, zgłoszenia lub powołania dotyczącego lub związanego z jej likwidacją, upadłością, rozwiązaniem, zarządem (administration), restrukturyzacją, reorganizacją lub ochroną przed wierzycielami, w tym złożenia wniosku o likwidację lub o ogłoszenie upadłości, doręczenia statutory demand, które nie zostaje zaspokojone, uchylone ani cofnięte w wyznaczonym terminie, złożenia zawiadomienia o zamiarze powołania administratora, złożenia wniosku o wydanie administration order albo wejścia w życie moratorium na podstawie Części A1 Insolvency Act; (iv) ma ustanowionego nad sobą lub nad całością albo jakąkolwiek istotną częścią swojego majątku receivera, administrative receivera, zarządcę, administratora, monitora, likwidatora, tymczasowego likwidatora, trustee in bankruptcy, custodiana lub analogicznego office-holdera, albo jakakolwiek Osoba uzyskuje prawo do dokonania takiego powołania; (v) ma jakikolwiek składnik swojego majątku zajęty, obciążony egzekucją, sekwestrowany, zajęty w drodze distraint lub objęty w posiadanie przez wierzyciela albo uprawnionego z zabezpieczenia bądź staje się przedmiotem jakiejkolwiek egzekucji, diligence lub wykonania zabezpieczenia, jeżeli postępowanie to nie zostaje umorzone w terminie czternastu (14) dni; (vi) zawiesza, grozi zawieszeniem, zaprzestaje lub grozi zaprzestaniem prowadzenia całości lub istotnej części swojej działalności; albo (vii) staje się przedmiotem jakiegokolwiek zdarzenia lub postępowania w jakiejkolwiek jurysdykcji wywołującego skutek równoważny lub podobny do któregokolwiek z powyższych. Klauzula 13(h) ma zastosowanie do wykonania prawa powstającego z powodu Przypadku Niewypłacalności dotykającego Spółkę. * _Prawa Własności Intelektualnej_ (Intellectual Property Rights) oznaczają wszelkie prawa własności przemysłowej i intelektualnej, zarejestrowane lub niezarejestrowane, obejmujące patenty, wzory użytkowe, dodatkowe świadectwa ochronne, znaki towarowe, znaki usługowe, nazwy handlowe, wygląd zewnętrzny (get-up) i prawa z tytułu passing off, prawa autorskie i prawa pokrewne (w tym do oprogramowania, oprogramowania układowego i dokumentacji), autorskie prawa osobiste, prawa do baz danych, prawa do wzorów (zarejestrowanych i niezarejestrowanych, w tym brytyjskie niezarejestrowane prawo do wzoru oraz uzupełniający wzór niezarejestrowany), prawa do topografii półprzewodników, tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, informacje poufne, nazwy domen, utwory, modele i wynalazki, lub dotyczące któregokolwiek z nich, wraz ze wszelkimi zgłoszeniami, rejestracjami, przedłużeniami, rozszerzeniami i roszczeniami z nimi związanymi, na podstawie prawa jakiejkolwiek jurysdykcji na świecie. * _Roszczenie IP_ (IP Claim) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 16(g). * _Late Payment Act_ oznacza _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_. * _Limitation Act_ oznacza _Limitation Act 1980_. * _Zamówienie_ (Order) oznacza zamówienie zakupu złożone przez Spółkę (w formie papierowej, pocztą elektroniczną albo za pośrednictwem elektronicznego systemu zakupowego) na dostawę Towarów lub Usług, w tym wszelkie Zlecenie Zmiany. * _Strona_ (Party) oznacza stronę Umowy, to jest Spółkę albo Dostawcę, a _Strony_ (Parties) oznaczają obie z nich. * _Osoba_ (Person) obejmuje osobę fizyczną, osobę prawną, spółkę osobową, spółkę partnerską z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability partnership), zrzeszenie nieposiadające osobowości prawnej oraz każdą inną osobę prawną lub fizyczną, posiadającą osobowość prawną lub jej nieposiadającą. * _Dane Osobowe_ (Personal Data) mają znaczenie nadane im w klauzuli 18(a). * _Cena_ (Price) oznacza cenę Towarów lub Usług wskazaną w Zamówieniu, która obejmuje wszelkie opłaty za materiały, wytworzenie, badania, certyfikację, opakowanie, pakowanie, oznakowanie, bębny, szpule, palety, załadunek, przewóz, fracht, ubezpieczenie, rozładunek i dostawę do Miejsca Dostawy, a także wszelkie cła, taryfy, opłaty importowe, opłaty agencji celnych, licencje i daniny, lecz nie obejmuje VAT prawidłowo naliczonego na podstawie klauzuli 3(e). * _Wycofanie_ (Recall) oznacza wszelkie wycofanie z rynku, wycofanie z obrotu, modernizację (retrofit), zawiadomienie serwisowe, zawiadomienie o bezpieczeństwie, działanie naprawcze lub ostrzeżenie dotyczące Towarów, wymagane przez organ regulacyjny, zainicjowane przez Spółkę albo zainicjowane przez Dostawcę, i obejmuje wszelkie działania naprawcze zgłoszone organowi nadzoru rynku na podstawie reżimów bezpieczeństwa produktu, o których mowa w klauzuli 17(j). * _Koszty Demontażu_ (Removal Costs) oznaczają uzasadnione i prawidłowo poniesione koszty zidentyfikowania, zlokalizowania, odzyskania, usunięcia, demontażu, odłączenia, przewozu i zwrotu Towarów Wadliwych lub Towarów objętych Wycofaniem, dostarczenia i zainstalowania Towarów zastępczych, ich ponownego zakończenia (terminacji), ponownego spawania, ponownych testów i ponownego uruchomienia, przywrócenia do stanu poprzedniego wszelkich gruntów, budynków, budowli, studni kablowych, słupów, kanalizacji lub rur naruszonych przy tych czynnościach, a także koszty uzasadnionej wewnętrznej robocizny i obsługi administracyjnej Spółki przy wykonywaniu którejkolwiek z tych czynności. * _Podmiot Objęty Ograniczeniami_ (Restricted Party) oznacza każdą Osobę, wobec której skierowane są Kontrole Obrotu, która jest na ich podstawie wskazana, albo która jest własnością lub pozostaje pod kontrolą Osoby wskazanej na podstawie jakichkolwiek Kontroli Obrotu, w tym każdą Osobę wymienioną na jakiejkolwiek liście podmiotów objętych ograniczeniami, podmiotów wykluczonych, podmiotów wskazanych, osób objętych blokadą, osób objętych sankcjami lub podmiotów wykluczonych z zamówień, prowadzonej przez jakikolwiek Organ Sankcyjny. * _Organ Sankcyjny_ (Sanctions Authority) oznacza każdy organ państwowy lub ponadnarodowy stosujący Kontrole Obrotu, w tym Office of Financial Sanctions Implementation w ramach HM Treasury (który prowadzi **UK Sanctions List** oraz **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**), Foreign, Commonwealth and Development Office, Export Control Joint Unit w ramach Department for Business and Trade (który administruje **UK Strategic Export Control Lists**), HM Revenue & Customs oraz National Crime Agency, Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych (która prowadzi UN Security Council Consolidated List), a także — w zakresie, w jakim ich środki mają zastosowanie do Dostawcy, Towarów, Usług lub jakiejkolwiek transakcji na podstawie Umowy — United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List i Unverified List), United States Department of State, Radę Unii Europejskiej (EU Consolidated List) oraz Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List). * _Usługi_ (Services) oznaczają usługi towarzyszące dostawie Towarów, które Spółka zgadza się nabyć od Dostawcy na podstawie Zamówienia, ograniczone do usług produkcyjnych, przetwórczych, obróbki, montażu, badań, kontroli, wzorcowania, certyfikacji, pakowania, opakowania, etykietowania, oznakowania, frachtu, transportu, logistyki i magazynowania, wraz z wszelkimi pracami naprawczymi, regeneracyjnymi lub wymianą wykonywanymi na podstawie klauzuli 9 lub klauzuli 10, oraz wszelkie produkty wytworzone w toku ich wykonywania. **Spółka nie nabywa, a Usługi nie obejmują, instalacji, robót budowlanych (construction operations) w rozumieniu artykułu 105(1) HGCRA, prac budowlanych, robót inżynieryjnych, spawania, zakańczania (terminacji), łączenia, uruchamiania, konserwacji ani jakichkolwiek innych prac wykonywanych na terenie obiektu Spółki lub Klienta bądź na jakimkolwiek innym placu budowy, a Dostawca nie może wykonywać żadnych takich prac na podstawie Zamówienia.** Prace rodzajów objętych niniejszą definicją, które Dostawca wykonuje we własnych obiektach albo w obiektach poddostawcy, stanowią etap dostawy Towarów i nie są robotami budowlanymi. * _SGA_ oznacza _Sale of Goods Act 1979_. * _SGSA_ oznacza _Supply of Goods and Services Act 1982_. * _Specyfikacja_ (Specification) oznacza, w odniesieniu do danych Towarów lub Usług, specyfikację, kartę katalogową, rysunek, wzór, normę, opis przedmiotu zamówienia lub inny opis wskazany w Zamówieniu lub w nim przywołany oraz, w zakresie, w jakim nie jest z nim niezgodna, własną opublikowaną specyfikację lub kartę katalogową Dostawcy dla tych Towarów lub Usług, obowiązującą w dacie Zamówienia. * _Dostawca_ (Supplier) oznacza Osobę, do której skierowane jest Zamówienie, będącą sprzedawcą Towarów i Usług. * _Personel Dostawcy_ (Supplier Personnel) oznacza pracowników, osoby pełniące funkcje kierownicze, przedstawicieli, wykonawców i podwykonawców Dostawcy oraz ich personel zaangażowany w wykonywanie Umowy. * _Kontrole Obrotu_ (Trade Controls) mają znaczenie nadane im w klauzuli 17(b). * _UCTA_ oznacza _Unfair Contract Terms Act 1977_. * _UK GDPR_ ma znaczenie nadane mu w artykule 3(10) _Data Protection Act 2018_, uzupełnione artykułem 205(4) tej ustawy. * _VAT_ oznacza podatek od wartości dodanej naliczany na podstawie _Value Added Tax Act 1994_ oraz wszelki równoważny podatek naliczany w Zjednoczonym Królestwie lub gdzie indziej. * _VATA_ oznacza _Value Added Tax Act 1994_. * _Okres Gwarancji_ (Warranty Period) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 9(b). * _Pisemny_ lub _Forma Pisemna_ (Written or Writing) oraz wszelkie podobne wyrażenia obejmują pocztę elektroniczną i każdą inną formę pisemnej komunikacji elektronicznej, a nie obejmują komunikacji dokonywanej wyłącznie za pośrednictwem portalu elektronicznego prowadzonego przez Dostawcę, chyba że Spółka zgodziła się w Formie Pisemnej na przyjmowanie zawiadomień w ten sposób. ### 1.2 Wykładnia (a) Odniesienie do Strony obejmuje jej przedstawicieli osobistych, następców prawnych oraz dozwolonych cesjonariuszy. (b) Nagłówki mają charakter wyłącznie porządkowy i nie wpływają na wykładnię. (c) Wyrażenia „w tym”, „obejmuje” oraz „w szczególności” nie mają charakteru ograniczającego, a wyrazy następujące po nich mają charakter przykładowy i nie ograniczają znaczenia wyrazów je poprzedzających. (d) Odniesienie do ustawy, przepisu ustawowego, rozporządzenia, normy lub kodeksu obejmuje wszelkie wydane na ich podstawie akty wykonawcze oraz wszelkie ich zmiany, ujednolicenia, nowelizacje lub zastąpienia, w każdym przypadku w brzmieniu obowiązującym w danym czasie. Odniesienie do przepisów stanowiących część retained EU law lub assimilated law stanowi odniesienie do nich w brzmieniu, w jakim stanowią część prawa Anglii i Walii. (e) Liczba pojedyncza obejmuje liczbę mnogą, a liczba mnoga obejmuje liczbę pojedynczą. (f) Odniesienie do klauzuli stanowi odniesienie do klauzuli niniejszych Warunków. (g) Odniesienie do okresu liczonego w dniach stanowi odniesienie do dni kalendarzowych, chyba że wskazano Dni Robocze. (h) Odniesienie do kwoty pieniężnej stanowi odniesienie do kwoty w **funtach szterlingach (GBP)**, chyba że Zamówienie stanowi inaczej. (i) W przypadku gdy Dostawca udziela zwolnienia z odpowiedzialności, zwolnienie to stanowi zobowiązanie ciągłe, niezależne od pozostałych zobowiązań Dostawcy, pozostaje w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, a jego dochodzenie przez Spółkę nie wymaga uprzedniego poniesienia przez nią wydatku ani dokonania zapłaty. (j) W przypadku gdy prawo zostało określone jako wykonalne według wyboru, uznania lub decyzji Spółki, Spółka może je wykonać według własnego swobodnego uznania, z zastrzeżeniem wszelkich wyraźnych kryteriów określonych w klauzuli przyznającej to prawo. (k) Zobowiązanie Dostawcy do dokonania lub zaniechania określonej czynności obejmuje zobowiązanie do doprowadzenia do tego, aby Personel Dostawcy dokonał lub zaniechał tej czynności. (l) Żadna reguła wykładni nie działa na niekorzyść Strony z tego powodu, że Strona ta odpowiadała za sporządzenie niniejszych Warunków. --- ## 2. Zawarcie Umowy i Przyjęcie Zamówienia (a) **Zastosowanie.** Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich zakupów Towarów i Usług dokonywanych przez Spółkę od Dostawcy i regulują Umowę z wyłączeniem wszelkich innych warunków, w tym wszelkich warunków, które Dostawca usiłuje stosować na podstawie jakiejkolwiek oferty, potwierdzenia, potwierdzenia zamówienia, dowodu dostawy, faktury, specyfikacji wysyłkowej, strony internetowej, portalu, umowy typu click-wrap lub innego dokumentu bądź nośnika. (b) **Zamówienie jako oferta.** Każde Zamówienie stanowi ofertę Spółki nabycia wskazanych w nim Towarów lub Usług na niniejszych Warunkach i na żadnych innych warunkach. (c) **Przyjęcie i wygaśnięcie Zamówienia.** Zamówienie zostaje przyjęte, a Umowa zawarta na niniejszych Warunkach, z wcześniejszą z następujących chwil: (i) wystawienia przez Dostawcę przyjęcia Zamówienia w Formie Pisemnej; oraz (ii) rozpoczęcia przez Dostawcę wykonywania Usług albo wysyłki lub dostawy jakichkolwiek Towarów. Dostawca może przyjąć lub odrzucić Zamówienie w Formie Pisemnej i jest proszony o podanie przyczyn odrzucenia. **Zamówienie wygasa i uważa się je za wycofane, jeżeli nie zostanie przyjęte zgodnie z klauzulą 2(c)(i) lub klauzulą 2(c)(ii) w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od jego otrzymania, chyba że Spółka postanowi inaczej w Formie Pisemnej.** Samo milczenie nie stanowi przyjęcia Zamówienia i milczenie Dostawcy nie prowadzi do zawarcia Umowy. **Rozpoczęcie wykonywania, wysyłka lub dostawa stanowi przyjęcie Zamówienia na niniejszych Warunkach i prowadzi do zawarcia Umowy na niniejszych Warunkach, również wówczas, gdy Dostawca wystawił lub wystawia ofertę, potwierdzenie, potwierdzenie zamówienia, dowód dostawy, fakturę lub inny dokument odwołujący się do jego własnych warunków lub usiłujący je stosować; do każdego takiego dokumentu stosuje się klauzule 2(d) i 2(e). W przypadku gdy Dostawca dokona wysyłki Towarów lub rozpocznie wykonywanie po wygaśnięciu Zamówienia na podstawie niniejszej klauzuli, Umowa nie powstaje, chyba że Spółka postanowi uznać Zamówienie za przywrócone, czy to w Formie Pisemnej, czy przez przyjęcie dostawy, w którym to przypadku Umowa zostaje zawarta na niniejszych Warunkach.** (d) **Sprzeczne warunki.** Wszelkie warunki proponowane przez Dostawcę, które stanowią uzupełnienie niniejszych Warunków, różnią się od nich lub są z nimi niezgodne, są **wyraźnie odrzucone** i nie stanowią części Umowy, chyba że zostaną wyraźnie przyjęte w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela. Ani odbiór Towarów lub Usług przez Spółkę, ani zapłata przez nią jakiejkolwiek faktury, ani korzystanie przez nią z jakiegokolwiek portalu lub systemu prowadzonego przez Dostawcę nie stanowi zgody na jakikolwiek taki warunek. Z zastrzeżeniem klauzuli 2(c) wszelkie rzekome przyjęcie Zamówienia na warunkach odmiennych lub uzupełniających stanowi kontrofertę, którą Spółka odrzuca. Spółka przyjmuje kontrofertę wyłącznie w drodze przyjęcia w Formie Pisemnej podpisanego przez Upoważnionego Przedstawiciela, a żadne zachowanie Spółki, w tym odbiór Towarów, zapłata za nie bądź ich wykorzystanie lub dalsza dostawa, nie stanowi przyjęcia kontroferty na warunkach Dostawcy. **Strony odnotowują, że niniejsza klauzula ma na celu wyłączenie, w odniesieniu do Umowy, zwykłej konsekwencji polegającej na tym, że rozstrzygający jest ostatni zestaw warunków przekazany przed rozpoczęciem wykonywania, oraz że zachowanie Spółki polegające na odbiorze Towarów i rozporządzaniu nimi odnosi się do Umowy zawartej na podstawie klauzuli 2(c) i do żadnej innej umowy.** (e) **Bezskuteczność dokumentów Dostawcy.** Wszelkie automatyczne potwierdzenie otrzymania nie stanowi przyjęcia. Wszelki dowód dostawy, faktura, potwierdzenie zamówienia, specyfikacja wysyłkowa, warunki portalu lub umowa typu click-wrap wystawione lub przedstawione przez Dostawcę, które zawierają warunki Dostawcy lub do nich odsyłają, są bezskuteczne i zostają wyraźnie odrzucone. W przypadku gdy Dostawca udostępni Spółce portal, korzystanie z tego portalu przez Spółkę nie wiąże Spółki jakimikolwiek przedstawionymi w nim warunkami. Podpisanie dowodu dostawy lub innego dokumentu przez osobę odbierającą Towary w imieniu Spółki stanowi wyłącznie potwierdzenie otrzymania, osoba ta nie jest umocowana do uzgadniania jakichkolwiek warunków w imieniu Spółki, a zastosowanie ma klauzula 2(g). (f) **Zmiany.** Żadna zmiana Umowy ani niniejszych Warunków nie jest wiążąca, o ile nie została uzgodniona w Formie Pisemnej i podpisana przez Upoważnionego Przedstawiciela, a każde Zlecenie Zmiany podlega klauzuli 12. (g) **Umocowanie i materiały opisowe.** Żaden pracownik, przedstawiciel ani reprezentant Spółki inny niż Upoważniony Przedstawiciel nie jest umocowany do składania jakichkolwiek oświadczeń, zapewnień lub deklaracji ani do zmiany niniejszych Warunków, a Dostawca nie może polegać na żadnym takim oświadczeniu, zapewnieniu lub deklaracji, chyba że zostaną one potwierdzone w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela. Wszelkie materiały opisowe, rysunki, ilustracje, wagi, wymiary, prognozy i inne informacje przekazane przez Spółkę mają charakter wyłącznie przybliżony i orientacyjny i nie stanowią części Umowy, chyba że zostały wyraźnie włączone do Zamówienia. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności Strony za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd, a wszelkie wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności za wprowadzenie w błąd dokonane niniejszą klauzulą albo klauzulą 24(h) wywołuje skutek wyłącznie w zakresie, w jakim spełnia kryterium rozsądku przewidziane w artykule 3 _Misrepresentation Act 1967_ oraz artykule 11(1) UCTA. (h) **Omyłki.** Spółka może sprostować wszelkie oczywiste omyłki pisarskie, rachunkowe lub inne błędy bądź pominięcia w jakimkolwiek Zamówieniu, przyjęciu, fakturze lub innym wystawionym przez siebie dokumencie, przekazując Dostawcy zawiadomienie o sprostowaniu w Formie Pisemnej niezwłocznie po powzięciu wiadomości o błędzie. W przypadku gdy Dostawca przed otrzymaniem tego zawiadomienia w sposób uzasadniony i możliwy do wykazania poniósł koszty w zaufaniu do niesprostowanego dokumentu, Spółka zwróci te koszty w zakresie, w jakim są one bezpośrednie, udokumentowane i nie do uniknięcia. **W przypadku gdy sprostowanie zostanie zgłoszone przed przyjęciem Zamówienia zgodnie z klauzulą 2(c)**, Dostawca może w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zawiadomienia odrzucić sprostowane Zamówienie w Formie Pisemnej, jeżeli sprostowanie istotnie zmienia Specyfikację, ilość, Cenę lub datę dostawy, a termin przewidziany w klauzuli 2(c) ulega odpowiedniemu przedłużeniu. **W przypadku gdy sprostowanie zostanie zgłoszone po przyjęciu Zamówienia i istotnie zmienia ono Specyfikację, ilość, Cenę lub datę dostawy, wywołuje ono skutek wyłącznie jako zmiana rozpatrywana na podstawie klauzuli 12(b), tak jak gdyby Spółka poleciła ją jako Zlecenie Zmiany, Dostawcy przysługuje słuszna i rozsądna korekta Ceny oraz daty dostawy, a klauzula 12(c) nie ma do niej zastosowania. W przypadku gdy Strony nie uzgodnią tej korekty w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych, każda ze Stron może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej anulować dotkniętą część Zamówienia, a zastosowanie ma klauzula 12(e). Sprostowanie zgłoszone po przyjęciu, które nie zmienia istotnie żadnej z tych okoliczności, wywołuje skutek z chwilą zawiadomienia.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza jakiegokolwiek prawa którejkolwiek ze Stron do sprostowania (rectification) dokumentu, który nie odzwierciedla faktycznie zawartego porozumienia. (i) **Kumulatywność praw i zrzeczenie się.** Prawa i środki ochrony prawnej przysługujące Spółce na podstawie niniejszych Warunków mają charakter kumulatywny i pozostają bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub środków przysługujących jej z mocy prawa lub na zasadach słuszności. Zrzeczenie się przez Spółkę uprawnień z tytułu jakiegokolwiek naruszenia nie stanowi zrzeczenia się uprawnień z tytułu jakiegokolwiek późniejszego naruszenia, a każde zrzeczenie się musi mieć Formę Pisemną i być podpisane przez Upoważnionego Przedstawiciela. (j) **Klauzula salwatoryjna.** Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków zostanie uznane w całości lub w części za nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność pozostałych postanowień ani pozostałej części tego postanowienia, a zastosowanie ma klauzula 24(f). (k) **Brak zobowiązań wykraczających poza Zamówienie.** Prognozy, harmonogramy, dane planistyczne i wskazania przyszłych potrzeb przekazywane przez Spółkę służą wyłącznie planowaniu po stronie Dostawcy, nie tworzą żadnego zobowiązania do zakupu i nie uprawniają Dostawcy do nabywania materiałów ani rozpoczęcia prac. Spółka jest związana wyłącznie co do ilości i produktów wskazanych w Zamówieniu. Żadne z postanowień Umowy nie przyznaje Dostawcy wyłączności ani jakiegokolwiek minimalnego wolumenu. --- ## 3. Cena, Podatki i Cła (a) **Cena stała.** Cena jest ceną wskazaną w Zamówieniu i jest **stała i niezmienna** przez cały okres obowiązywania Umowy. Dostawca nie może podwyższyć Ceny w celu odzwierciedlenia jakiegokolwiek wzrostu kosztów pracy, materiałów, energii, komponentów, frachtu, zmian kursowych, cła, taryfy ani jakiegokolwiek innego kosztu wytworzenia lub dostawy bez wyraźnej zgody Upoważnionego Przedstawiciela wyrażonej w Formie Pisemnej. (b) **Cena obejmująca całość świadczenia.** Cena obejmuje wszystko, co jest niezbędne Dostawcy do wykonania Umowy, w tym wszystkie pozycje wymienione w definicji Ceny. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek opłatę manipulacyjną, opłatę za dokumentację, minimalną wartość zamówienia, dopłatę za małe zamówienie, dopłatę paliwową, dopłatę walutową ani jakąkolwiek inną opłatę, chyba że została ona wyraźnie wskazana w Zamówieniu. (c) **Oferty.** Wszelkie oferty, propozycje, cenniki lub katalogi wystawione przez Dostawcę nie stanowią oferty możliwej do przyjęcia, a Zamówienie jest jedynym dokumentem rozstrzygającym o cenie. Spółka może w każdym czasie przed przyjęciem Zamówienia zgodnie z klauzulą 2(c) zaktualizować lub zmienić swoje wymagania. (d) **Konkurencyjność cen.** Dostawca zapewnia, że Cena nie jest mniej korzystna dla Spółki niż cena, którą Dostawca stosuje wobec jakiegokolwiek innego klienta o porównywalnym wolumenie i specyfikacji. Jeżeli w okresie obowiązywania Umowy Dostawca zaoferuje niższą cenę za porównywalne Towary lub Usługi, Dostawca musi zawiadomić o tym Spółkę, a niższa cena ma zastosowanie do każdego Zamówienia jeszcze nieprzyjętego oraz do każdego kolejnego Zamówienia, a także — na wybór Spółki dokonany w Formie Pisemnej — do niedostarczonej części Zamówienia już przyjętego. **W przypadku gdy Spółka dokona takiego wyboru w odniesieniu do Zamówienia już przyjętego, Dostawca może w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od tego wyboru, w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, uznać niedostarczoną część tego Zamówienia za anulowaną, a zastosowanie ma do niej klauzula 12(e).** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie zobowiązuje Dostawcy do ujawnienia, ani Spółki do otrzymania, informacji w sposób, który naruszałby Rozdział I lub Rozdział II Części 1 _Competition Act 1998_, a żadna informacja przekazana na podstawie niniejszej klauzuli nie może identyfikować jakiegokolwiek konkurenta Spółki ani ujawniać ceny stosowanej wobec jakiegokolwiek możliwego do zidentyfikowania klienta. (e) **VAT.** Cena oraz każda inna kwota płatna na podstawie Umowy nie obejmują VAT. W przypadku gdy Dostawca dokonuje na podstawie Umowy dostawy podlegającej opodatkowaniu, Spółka zapłaci, ponad Cenę, kwotę równą VAT prawidłowo naliczonemu od tej dostawy, przy czym nie jest zobowiązana do zapłaty tej kwoty do czasu przekazania Spółce przez Dostawcę prawidłowej faktury VAT zawierającej wszystkie dane wymagane przez rozporządzenie 14 _Value Added Tax Regulations 1995_ i wystarczające do odzyskania przez Spółkę VAT jako podatku naliczonego. W przypadku gdy wymagana jest nota kredytowa lub korekta, Dostawca musi wystawić prawidłową notę kredytową, a różnica podlega odpowiednio zwrotowi lub zapłacie. W przypadku gdy Strona jest zobowiązana do zwrotu kosztu lub wydatku drugiej Stronie albo do zwolnienia jej z odpowiedzialności z tego tytułu, zwracaną kwotę pomniejsza się o wszelki VAT, który druga Strona lub członek reprezentujący jej grupę VAT jest uprawniony odzyskać jako podatek naliczony. Dostawca musi podawać swój numer rejestracyjny VAT na każdej fakturze za dostawę podlegającą opodatkowaniu. W przypadku gdy dostawa jest dostawą, od której Spółka jest zobowiązana rozliczyć VAT w ramach odwrotnego obciążenia, w tym na podstawie artykułu 8 VATA w odniesieniu do usług otrzymanych spoza Zjednoczonego Królestwa, Dostawca nie może naliczać VAT i musi przekazać informacje wymagane przez Spółkę do zastosowania odwrotnego obciążenia; a w przypadku importu Towarów Spółka może rozliczyć VAT importowy w ramach odroczonego rozliczenia VAT (postponed VAT accounting), a Dostawca musi przekazać dokumentację handlową, dane o wartości celnej oraz informacje o klasyfikacji taryfowej wymagane przez Spółkę w tym celu. **Krajowe odwrotne obciążenie dla usług budowlanych i konstrukcyjnych nie ma zastosowania do jakiejkolwiek dostawy na podstawie Umowy, ponieważ Dostawca nie wykonuje robót budowlanych, a system branży budowlanej (construction industry scheme) przewidziany w Rozdziale 3 Części 3 _Finance Act 2004_ również nie ma zastosowania; Dostawca musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej, jeżeli uzna inaczej.** W przypadku gdy Spółka jest zobowiązana przez prawo do odliczenia lub wstrzymania jakiejkolwiek kwoty z płatności, może tego dokonać, a odliczenie zwalnia Spółkę do wysokości wstrzymanej kwoty, przy czym Dostawca musi przedstawić wszelkie zaświadczenia, wnioski oparte na umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania lub zezwolenia wymagane do obniżenia lub wyeliminowania tego poboru u źródła. Dostawca odpowiada za wszelkie podatki od własnych dochodów, majątku, personelu i działalności oraz za wszelkie obowiązki poboru podatku u źródła powstające w jego własnej jurysdykcji. (f) **Cła, taryfy i daniny.** Cena obejmuje wszelkie cła, taryfy, cła antydumpingowe i wyrównawcze, środki ochronne, opłaty importowe, opłaty agencji celnych i daniny. **Dostawca ponosi ryzyko wszelkiego wzrostu jakiegokolwiek takiego cła, taryfy lub daniny, który wchodzi w życie po dacie Zamówienia, i nie może przenieść takiego wzrostu na Spółkę.** W przypadku gdy jakiekolwiek takie cło, taryfa lub danina zostaną obniżone, zwrócone, umorzone lub zniesione po dacie Zamówienia, Dostawca musi przekazać tę korzyść Spółce. (g) **Dokumentacja celna.** Dostawca musi przekazać wszelką dokumentację wymaganą przez Spółkę do ustalenia wartości celnej na podstawie Części 1 _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ oraz _Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018_, do wystąpienia o zwrot cła (duty drawback), zwrot, umorzenie, ulgę, zawieszenie, stawkę preferencyjną lub korzyść wynikającą z umowy handlowej, a także do uzasadnienia przyjętej przez Spółkę metody ustalania wartości celnej lub klasyfikacji taryfowej, oraz musi współpracować na własny koszt przy wszelkich audytach celnych, wnioskach o wydanie wiążącej informacji lub postępowaniach wyjaśniających dotyczących Towarów, prowadzonych przez HM Revenue & Customs lub jakikolwiek inny organ celny. W przypadku gdy Spółka posiada pozwolenie lub o nie występuje, w tym w zakresie składu celnego, uszlachetniania czynnego lub statusu upoważnionego przedsiębiorcy (Authorised Economic Operator), Dostawca musi przekazać dokumentację i zapewnienia wymagane tym pozwoleniem. (h) **Waluta.** Wszystkie Ceny są wyrażone i płatne w **funtach szterlingach (GBP)**, chyba że Zamówienie stanowi inaczej. Dostawca ponosi całe ryzyko przeliczenia walut i ryzyko kursowe oraz wszelkie opłaty bankowe inne niż pobierane przez bank Spółki. (i) **Udokumentowanie.** Dostawca musi, na żądanie Spółki zgłoszone w Formie Pisemnej, udokumentować każdą opłatę, roszczenie o zwrot kosztów, roszczenie z tytułu anulowania lub wpływ Zlecenia Zmiany na cenę, powołując się na swoją dokumentację, oraz musi zapewnić Spółce i jej doradcom rozsądny dostęp do tej dokumentacji w tym celu. --- ## 4. Płatność i Potrącenie (a) **Brak przedpłat.** Spółka nie dokonuje płatności z góry, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela. W przypadku gdy Spółka zgodzi się na zapłatę z góry, zapłacona kwota jest przechowywana przez Dostawcę jako dług wobec Spółki i podlega zwrotowi na żądanie do czasu dostarczenia i Odbioru danych Towarów albo wykonania i Odbioru danych Usług. Spółka może wymagać gwarancji bankowej, akredytywy zabezpieczającej (standby letter of credit) lub gwarancji spółki dominującej jako warunku dokonania jakiejkolwiek przedpłaty. (b) **Faktury.** Dostawca musi wystawić odrębną fakturę dla każdego Zamówienia, po dostawie, podając numer Zamówienia, odniesienia do pozycji, numery katalogowe, ilości, oznaczenia partii lub numery seryjne, referencję dostawy, swój numer rejestracyjny VAT oraz wszelkie inne informacje zasadnie wymagane przez Spółkę, a każda faktura za dostawę podlegającą opodatkowaniu musi być prawidłową fakturą VAT. Faktura, która nie spełnia wymogów niniejszej klauzuli albo która dotyczy Towarów lub Usług niedostarczonych zgodnie z Umową, nie jest prawidłowo wystawiona, a termin płatności nie rozpoczyna biegu do czasu otrzymania prawidłowej faktury. **Spółka zawiadomi Dostawcę w Formie Pisemnej w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od otrzymania faktury, którą Spółka traktuje jako nieprawidłowo wystawioną z powodu braku danych wymaganych niniejszą klauzulą, wskazując, w jakim zakresie faktura ta nie spełnia wymogów; w przypadku gdy Spółka nie przekaże takiego zawiadomienia w tym terminie, fakturę uważa się za prawidłowo wystawioną w dniu jej otrzymania w zakresie, w jakim dotyczy to tego braku. Domniemanie to nie ma zastosowania do faktury dotyczącej Towarów niedostarczonych lub Usług niewykonanych zgodnie z Umową i nie narusza jakiegokolwiek innego prawa Spółki, w tym jej praw wynikających z klauzul 4(e), 4(f) i 4(i).** (c) **Warunki płatności.** Spółka zapłaci prawidłowo wystawione faktury w pełnej wysokości i w środkach rozliczonych w terminie **sześćdziesięciu (60) dni, licząc od późniejszego z następujących dni: dnia, w którym Spółka otrzyma prawidłowo wystawioną fakturę za Towary lub Usługi, oraz dnia, w którym Towary zostaną dostarczone lub Usługi wykonane**. **Płatność nie jest uzależniona od Odbioru. Faktura za Towary dostarczone lub Usługi wykonane zgodnie z Umową staje się wymagalna na podstawie niniejszej klauzuli z późniejszą z chwil: dokonania tej dostawy lub wykonania oraz otrzymania przez Spółkę prawidłowo wystawionej faktury za nie, niezależnie od tego, czy Towary lub Usługi zostały Odebrane i czy upłynął termin przewidziany w klauzuli 8(b).** W przypadku gdy Zamówienie przewiduje termin płatności krótszy niż termin, który miałby zastosowanie na podstawie niniejszej klauzuli, pierwszeństwo ma termin krótszy. **Termin ten został ustalony, ponieważ artykuły 4 i 14 Late Payment Act pozbawiają skuteczności postanowienie odraczające płatność poza sześćdziesiąt (60) dni od dnia właściwego, jeżeli odroczenie to jest rażąco niekorzystne dla dostawcy, a Spółka nie powołuje się na jakikolwiek dłuższy termin ani nie zwraca się do Dostawcy o zgodę na taki termin. Spółka w każdym razie zapłaci prawidłowo wystawioną fakturę w terminie trzydziestu (30) dni od jej otrzymania, jeżeli Zamówienie tak stanowi, jeżeli Dostawca zawiadomi Spółkę w Formie Pisemnej przed przyjęciem Zamówienia, że jest małym lub średnim przedsiębiorstwem i wymaga takiego terminu, albo jeżeli krótszy termin jest wymagany przez jakiekolwiek warunki płatności, które Spółka jest zobowiązana przekazać w dół łańcucha na podstawie umowy, do której ma zastosowanie _Procurement Act 2023_.** **Zapłata faktury na podstawie niniejszej klauzuli nie stanowi Odbioru ani akceptacji jakości Towarów lub Usług, zgodnie z klauzulą 8(c), i nie wpływa na jakiekolwiek prawo Spółki wynikające z klauzuli 4(e), klauzuli 4(f), klauzuli 4(i), klauzuli 8, klauzuli 9 lub klauzuli 10, w tym na jej prawo do odrzucenia, żądania zastosowania środka naprawczego oraz odzyskania Ceny. W przypadku gdy Spółka zapłaciła za Towary lub Usługi, które następnie zostają odrzucone na podstawie klauzuli 8, albo w odniesieniu do których Cena podlega zwrotowi na podstawie klauzuli 8(e)(iii) lub klauzuli 9(d), zapłacona kwota stanowi dług Dostawcy wobec Spółki i podlega zwrotowi na żądanie, a zastosowanie ma do niej klauzula 4(e).** (d) **Sposób zapłaty.** Spółka dokonuje płatności przelewem elektronicznym na rachunek bankowy wskazany przez Dostawcę w Formie Pisemnej albo w inny uzgodniony w Formie Pisemnej sposób. Spółka może wymagać niezależnej weryfikacji każdej zmiany danych bankowych Dostawcy przed dokonaniem płatności, a wszelkie opóźnienie wynikające z tej weryfikacji nie stanowi naruszenia Umowy i nie powoduje, że jakakolwiek kwota staje się przeterminowana dla celów klauzuli 4(g). (e) **Potrącenie.** Spółka może potrącić lub odliczyć od jakiejkolwiek kwoty należnej Dostawcy każdą kwotę należną od Dostawcy Spółce lub któremukolwiek członkowi Grupy na podstawie Umowy albo jakiejkolwiek innej umowy między Dostawcą a Spółką lub tym członkiem, niezależnie od tego, czy jest ona oznaczona co do wysokości, oraz niezależnie od tego, czy wynika z odszkodowania, roszczenia wzajemnego, długu, zwolnienia z odpowiedzialności czy z innego tytułu. Przed wykonaniem tego prawa Spółka musi przekazać Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej wskazujące kwotę podlegającą potrąceniu, fakturę lub płatność, wobec której ma ono zostać zastosowane, oraz podstawę roszczenia, wraz z — w przypadku kwoty nieoznaczonej co do wysokości — jej rozsądnym oszacowaniem i kalkulacją je uzasadniającą. Spółka może potrącić kwotę nieoznaczoną co do wysokości wyłącznie wówczas, gdy przysługuje jej roszczenie zgłoszone w dobrej wierze i ocenione w dobrej wierze na uzasadnionych podstawach, oraz musi niezwłocznie zwrócić każdą potrąconą kwotę, co do której następnie zostanie ustalone lub uzgodnione, że nie była należna, wraz z odsetkami od tej kwoty za okres od dnia potrącenia do dnia zwrotu, według stawki wskazanej w klauzuli 4(g). Dostawca nie może potrącać, odliczać, zatrzymywać ani zaliczać jakiejkolwiek kwoty na poczet jakiejkolwiek sumy należnej Spółce. **Strony uzgadniają, że ograniczenie prawa Dostawcy do potrącenia przewidziane w zdaniu poprzedzającym jest rozsądne dla celów artykułu 3 i artykułu 13(1) UCTA, mając na względzie prawo Dostawcy do wytoczenia odrębnego powództwa o każdą kwotę, którą uważa za należną, obowiązek Spółki dokonania zawiadomienia i działania w dobrej wierze na uzasadnionych podstawach przed dokonaniem potrącenia, obowiązek Spółki zwrotu wraz z odsetkami każdej kwoty niesłusznie potrąconej oraz klauzulę 24(e).** (f) **Kwoty sporne.** Termin zapłaty nie ma charakteru istotnego (time is not of the essence). Spółka może wstrzymać zapłatę każdej kwoty spornej oraz każdej kwoty objętej potencjalnym potrąceniem, roszczeniem wzajemnym lub roszczeniem o zwolnienie z odpowiedzialności do czasu rozstrzygnięcia sporu, pod warunkiem że przekaże Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej o wstrzymanej kwocie i podstawach jej wstrzymania oraz zapłaci bezsporną część faktury w terminie wymagalności. **Spółka może wstrzymać kwotę na podstawie niniejszej klauzuli wyłącznie wówczas, gdy kwestionuje tę kwotę albo podnosi roszczenie, którego kwota ta dotyczy, w dobrej wierze i na uzasadnionych podstawach. W przypadku gdy co do kwoty wstrzymanej na podstawie niniejszej klauzuli albo wstrzymanej na podstawie klauzuli 13(c) zostanie następnie ustalone lub uzgodnione, że była ona należna, Spółka musi zapłacić ją niezwłocznie wraz z odsetkami według stawki wskazanej w klauzuli 4(g) od dnia, w którym stałaby się ona wymagalna, do dnia zapłaty.** (g) **Odsetki i rekompensata za opóźnienie w płatności.** W przypadku gdy każda ze Stron działa w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Umowa jest umową, do której ma zastosowanie Late Payment Act, a Spółka nie dąży do wyłączenia jego stosowania. W przypadku gdy Spółka nie zapłaci w terminie wymagalności kwoty prawidłowo należnej, od niezapłaconej kwoty naliczają się odsetki zwykłe od dnia wymagalności do dnia zapłaty według stawki **ośmiu procent (8%) rocznie ponad oficjalną stopę Bank Rate ustalaną przez Bank of England i obowiązującą w danym czasie**, obliczane dziennie, zarówno przed wydaniem orzeczenia, jak i po nim. Ponadto Dostawcy przysługuje kwota ryczałtowa przewidziana w artykule 5A(2) Late Payment Act oraz — w przypadku gdy jego uzasadnione koszty dochodzenia należności przekraczają tę kwotę ryczałtową — pozostała część tych kosztów na podstawie artykułu 5A(2A) tej ustawy. **Stawka i uprawnienia przewidziane w niniejszej klauzuli są stawką i uprawnieniami przewidzianymi w samym Late Payment Act, a Strony uzgadniają, że stanowią one istotny środek ochrony prawnej z tytułu opóźnienia w płatności dla celów artykułów 8 i 9 tej ustawy. Jeżeli jakakolwiek część niniejszej klauzuli zostanie uznana za niezapewniającą istotnego środka ochrony prawnej, część ta zostaje w tym zakresie wyłączona, a w jej miejsce stosuje się ustawowe odsetki i rekompensatę przewidziane w Late Payment Act.** Odsetki nie naliczają się od kwoty prawidłowo wstrzymanej na podstawie klauzuli 4(f), potrąconej na podstawie klauzuli 4(e) albo wstrzymanej na podstawie klauzuli 13(c), dopóki jest ona prawidłowo w ten sposób wstrzymana lub potrącona, przy czym klauzula 4(f) ma zastosowanie, gdy co do takiej kwoty zostanie następnie ustalone lub uzgodnione, że była należna. **Odsetki na podstawie niniejszej klauzuli naliczają się nadal od każdej kwoty prawidłowo należnej, która jest wstrzymana na podstawie klauzuli 17(l) z przyczyny innej niż mieszcząca się w klauzuli 4(f), ponieważ wstrzymanie z jakiejkolwiek innej przyczyny następuje z powodu niezwiązanego z samym długiem.** Poza przypadkami przewidzianymi w niniejszej klauzuli Dostawca nie jest uprawniony do naliczania ani dochodzenia jakichkolwiek odsetek karnych, opłat za opóźnienie, opłat windykacyjnych ani odsetek według wyższej stawki, a wszelkie takie opłaty wskazane w dokumencie Dostawcy są bezskuteczne. (h) **Brak wstrzymania świadczenia z powodu spornej płatności.** Dostawca nie może zawiesić, opóźnić, ograniczyć ani zaprzestać dostawy Towarów lub Usług, wykonać jakiegokolwiek prawa zatrzymania, prawa zatrzymania w transporcie (stoppage in transit) ani innego prawa niezaspokojonego sprzedawcy, ani wstrzymać jakiejkolwiek dokumentacji, oprzyrządowania, danych lub Praw Własności Intelektualnej z powodu jakiejkolwiek kwoty wstrzymanej przez Spółkę na podstawie klauzuli 4(f) lub potrąconej na podstawie klauzuli 4(e). Niniejsza klauzula nie ogranicza klauzuli 13(i), a klauzula 4(k)(ii) ma zastosowanie, gdy zastosowanie ma Scheme, o którym mowa w tej klauzuli. (i) **Uprawnienia Spółki związane z płatnościami.** Bez ograniczania jakiegokolwiek innego prawa Spółka może: (i) wstrzymać zapłatę każdej spornej części faktury oraz każdej faktury za Towary lub Usługi niedostarczone lub niewykonane zgodnie z Umową; (ii) potrącić z jakąkolwiek fakturą wszelką odpowiedzialność Dostawcy wobec Spółki, w tym opłaty za opóźnienie, Koszty Demontażu oraz koszt towarów zastępczych; oraz (iii) wykonać swoje prawa wynikające z klauzuli 7(f) i klauzuli 13, jeżeli Dostawca nie dokona dostawy zgodnie z uzgodnionym harmonogramem. (j) **Cesja wierzytelności.** Dostawca nie może dokonać cesji, faktoringu, dyskonta, sekurytyzacji, obciążenia ani w inny sposób rozporządzić jakąkolwiek wierzytelnością przysługującą mu na podstawie Umowy bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, a — z wyjątkiem przypadków dozwolonych klauzulą 4(j)(i) — Spółka nie jest zobowiązana do zapłaty jakiejkolwiek Osobie innej niż Dostawca. Jednakże: (i) **Dozwolone finansowanie.** Dostawca może dokonać cesji, faktoringu, dyskonta lub obciążenia wierzytelności przysługującej mu na podstawie Umowy na rzecz instytucji finansującej będącej bankiem lub kasą budowlaną (building society) uprawnionymi przez Prudential Regulation Authority na podstawie _Financial Services and Markets Act 2000_ albo podmiotem uprawnionym przez Financial Conduct Authority, bez zgody Spółki, pod warunkiem że Dostawca przekaże Spółce z co najmniej **dziesięciodniowym (10 Dni Roboczych)** wyprzedzeniem zawiadomienie w Formie Pisemnej wskazujące instytucję finansującą, wierzytelności będące przedmiotem cesji oraz rachunek, na który ma zostać dokonana płatność, i pod warunkiem że cesja nie zwiększa kosztów ani obciążeń administracyjnych Spółki związanych z płatnością. Prawa Spółki wobec Dostawcy, w tym jej prawa potrącenia, odliczenia i wstrzymania na podstawie klauzul 4(e), 4(f) i 4(i), a także każdy przysługujący jej zarzut i roszczenie wzajemne, nadal przysługują wobec instytucji finansującej tak, jak przysługiwały wobec Dostawcy bezpośrednio przed cesją, a zapłata dokonana przez Spółkę na wskazany rachunek zwalnia Spółkę do wysokości tej zapłaty. Spółka może przed dokonaniem płatności wymagać niezależnej weryfikacji danych rachunku instytucji finansującej na podstawie klauzuli 4(d). (ii) **Postanowienia pozbawione skuteczności na mocy przepisów.** Dostawca przyjmuje do wiadomości, że _Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ pozbawiają skuteczności postanowienie zakazujące cesji wierzytelności albo uzależniające ją od warunku lub innego ograniczenia w okolicznościach, do których przepisy te mają zastosowanie, oraz że klauzula 4(j) jest w tym zakresie bezskuteczna. Przepisy te nie zwalniają Dostawcy z obowiązku dokonania zawiadomienia wymaganego klauzulą 4(j)(i), który stanowi wymóg zawiadomienia, a nie ograniczenie cesji, i nie wpływają na prawa Spółki do potrącenia, odliczenia, wstrzymania, zarzutów ani roszczeń wzajemnych, które nadal przysługują wobec każdego nabywcy tak, jak przysługiwały wobec Dostawcy bezpośrednio przed cesją. Każde rozporządzenie dokonane z naruszeniem klauzuli 4(j), któremu przepisy te nie nadają skuteczności, stanowi istotne naruszenie Umowy, a Dostawca zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, kosztów i wydatków wynikających z takiego rozporządzenia, w tym kosztów ustalenia Osoby uprawnionej do zapłaty. (k) **Brak budowlanego reżimu płatności.** (i) Umowa jest umową dostawy Towarów wraz z usługami towarzyszącymi opisanymi w definicji Usług, z których wszystkie są wykonywane we własnych obiektach Dostawcy albo w obiektach poddostawcy. Dostawca nie wykonuje robót budowlanych na podstawie Umowy, a Spółka nie nabywa jakichkolwiek prac instalacyjnych ani budowlanych. W związku z tym Umowa nie jest umową o roboty budowlane dla celów Części II HGCRA i pozostaje poza jej zakresem na mocy artykułu 105(2)(d) tej ustawy, który wyłącza wytwarzanie lub dostawę na plac budowy elementów, materiałów, urządzeń lub maszyn, z wyjątkiem umów przewidujących również ich montaż. (ii) Jeżeli, wbrew punktowi (i), jakakolwiek część Umowy zostanie uznana za umowę o roboty budowlane, do której ma zastosowanie Część II HGCRA, wówczas w zakresie, w jakim Umowa nie spełnia wymogów Części II, do tej części stosuje się odpowiednie postanowienia _Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998_, które zostają włączone do Umowy, a żadne z postanowień Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza działania artykułu 108, artykułu 110, artykułu 110A, artykułu 110B, artykułu 111, artykułu 112 ani artykułu 113 tej ustawy. **W przypadku gdy Scheme ma takie zastosowanie, jego postanowienia dotyczące płatności, zawiadomienia o płatności, zawiadomienia o obniżeniu płatności (pay less notice) oraz adiudykacji mają pierwszeństwo przed klauzulami od 4(b) do 4(h) w zakresie wszelkiej niezgodności, a klauzula 4(h) i klauzula 25(e) nie ograniczają prawa do zawieszenia świadczenia z powodu braku zapłaty przyznanego artykułem 112 tej ustawy.** (iii) Spółka nie uzależnia płatności na podstawie Umowy od otrzymania płatności od osoby trzeciej przez Spółkę lub jakąkolwiek inną Osobę, a żadne postanowienie jakiegokolwiek dokumentu mające na celu takie uzależnienie płatności nie ma zastosowania do Umowy. (iv) Klauzula 25(d) nie ma zastosowania do jakiejkolwiek adiudykacji ani innego postępowania na podstawie Części II HGCRA lub na podstawie Scheme, a klauzula 25(f) nie stoi na przeszkodzie wszczęciu takiej adiudykacji przez Dostawcę. (v) W przypadku gdy Towary są dostarczane w celu wbudowania w obiekty budowlane, Dostawca musi przekazać deklaracje właściwości użytkowych, oznakowania zgodności, klasyfikację i dowody z badań wymagane klauzulą 17(j)(v), przy czym na punkt (i) nie wpływa okoliczność, że Towary są w ten sposób wbudowywane przez inną Osobę. --- ## 5. Specyfikacja, Tolerancje i Jakość (a) **Zgodność.** Towary i Usługi muszą być pod każdym względem zgodne ze Specyfikacją, z wszelkimi wzorami lub zatwierdzeniami przedprodukcyjnymi udzielonymi przez Spółkę oraz z wszelkimi mającymi zastosowanie normami wskazanymi w Zamówieniu. (b) **Zmiana polecona przez Spółkę.** Spółka może, w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, zażądać od Dostawcy zmiany Specyfikacji, jeżeli zmiana ta jest wymagana w celu zapewnienia zgodności z jakimkolwiek mającym zastosowanie wymogiem bezpieczeństwa lub wymogiem ustawowym albo jeżeli zmiana ta nie wpływa istotnie na jakość, koszt ani przydatność Towarów do zamierzonego celu. W przypadku gdy Dostawca zasadnie uzna, że zmiana polecona na podstawie niniejszej klauzuli zwiększy jego koszty lub wpłynie na datę dostawy, musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej, wraz z uzasadnieniem, w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od polecenia; do zmiany stosuje się wówczas klauzulę 12(b) tak, jak gdyby stanowiła ona Zlecenie Zmiany, a Dostawcy przysługuje słuszna i rozsądna korekta Ceny oraz daty dostawy. W przypadku gdy Strony nie uzgodnią tej korekty w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych, każda ze Stron może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej anulować dotkniętą część Zamówienia, a zastosowanie ma klauzula 12(e). Poza tą korektą Spółka nie ponosi wobec Dostawcy odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę powstałą w związku z taką zmianą. (c) **Zakaz jednostronnych zmian.** Dostawca nie może, bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej: (i) zmieniać konstrukcji, materiałów, komponentów, składu, oprogramowania układowego ani oprogramowania Towarów; (ii) zmieniać jakiegokolwiek procesu produkcyjnego, metody badawczej ani procedury kontroli jakości; (iii) zmieniać miejsca wytwarzania, montażu, badań ani kontroli końcowej; (iv) zmieniać jakiegokolwiek poddostawcy krytycznego komponentu; ani (v) wycofywać z produkcji lub zastępować jakichkolwiek Towarów. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej z co najmniej **dwunastomiesięcznym (12 miesięcy)** wyprzedzeniem przed wycofaniem z produkcji jakichkolwiek Towarów oraz musi zaoferować Spółce możliwość dokonania ostatniego zakupu i dalszą dostawę części zamiennych przez okres nie krótszy niż **pięć (5) lat** po ostatniej dostawie, na warunkach określonych w klauzuli 5(j). (d) **Tolerancja długości.** O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, kabel musi być dostarczony w tolerancji długości wynoszącej **−0% do +2%** zamówionej długości. Dostawca musi fakturować rzeczywiście dostarczoną długość i nie może fakturować jakiejkolwiek długości przekraczającej wskazaną tolerancję bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Wszelka długość dostarczona ponad tolerancję jest dostarczana na ryzyko i koszt Dostawcy. **Artykuł 30(2A) SGA nie ma zastosowania do Umowy, a Spółka może odrzucić Towary dostarczone w ilości lub o długości odbiegającej od zamówionej inaczej niż w granicach tolerancji wskazanej w niniejszej klauzuli, niezależnie od tego, jak niewielka jest różnica.** (e) **Oznaczanie długości i normy.** Kabel musi być sekwencyjnie oznaczony co do długości zgodnie z normą wskazaną w Zamówieniu, a oznaczone długości muszą być dokładne w granicach tolerancji określonej w klauzuli 5(d). W przypadku gdy Zamówienie nie wskazuje normy, kabel musi być sekwencyjnie oznaczony co do długości, oznaczony na powłoce i zidentyfikowany zgodnie z właściwą normą brytyjską lub normą wskazaną (designated standard), a Towary muszą spełniać każdą mającą zastosowanie brytyjską normę telekomunikacyjną, okablowania i elektryczną, w tym odpowiednio: BS EN IEC 60794 (kable światłowodowe); BS EN 50575 (kable elektroenergetyczne, sterownicze i telekomunikacyjne — kable objęte wymaganiami dotyczącymi reakcji na ogień w ramach reżimu wyrobów budowlanych); BS EN 50173 i BS EN 50174 (uniwersalne systemy okablowania oraz planowanie, wykonawstwo i zapewnienie jakości instalacji okablowania); BS EN IEC 61280 i BS EN IEC 14763-3 (badania okablowania światłowodowego); BS 6701 (instalacja i konserwacja urządzeń i okablowania telekomunikacyjnego); BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations), gdy Towary stanowią część instalacji elektrycznej; a także BS EN 50399 i BS EN 60332 (właściwości ogniowe kabli). W przypadku gdy Towary są dostarczane dla sieci eksploatowanej przez dostawcę usług łączności, muszą one dodatkowo spełniać opublikowaną specyfikację kablową operatora sieci wskazaną w Zamówieniu. (f) **System jakości.** Dostawca musi utrzymywać udokumentowany system zarządzania jakością odpowiedni dla Towarów i Usług, certyfikowany zgodnie z BS EN ISO 9001 lub równoważną normą, jeżeli Zamówienie tego wymaga, musi stosować udokumentowane procedury kontroli przyjęcia, kontroli międzyoperacyjnej, kontroli końcowej i wzorcowania oraz musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę o utracie, zawieszeniu lub istotnej niekorzystnej zmianie jakiejkolwiek posiadanej certyfikacji. (g) **Dostęp w celu kontroli i audytu.** Dostawca musi, po rozsądnym uprzedzeniu, zapewnić Spółce, jej Klientom, jej doradcom oraz każdemu organowi regulacyjnemu dostęp do wszelkich obiektów, w których Towary są wytwarzane, badane, przechowywane lub obsługiwane, a także do właściwego personelu, dokumentacji, procesów i danych jakościowych, w celu kontroli, badania, audytu lub weryfikacji zgodności z Umową. Dostawca musi zapewnić równoważne prawa dostępu w odniesieniu do swoich poddostawców. Żadna kontrola, audyt, badanie, zatwierdzenie ani niewykonanie któregokolwiek z tych praw nie zwalnia Dostawcy z jakiegokolwiek zobowiązania ani nie ogranicza jakiegokolwiek prawa Spółki, **a żadna taka kontrola, audyt ani badanie nie stanowi zbadania (examination) dla celów artykułu 34 ani artykułu 35(2) SGA, chyba że Spółka stwierdzi w Formie Pisemnej, że tak jest**. (h) **Badania i certyfikacja.** Dostawca musi przeprowadzić badania wymagane Specyfikacją oraz dobrą praktyką branżową i musi dostarczyć wraz z każdą dostawą wyniki badań, protokoły fabrycznych badań odbiorczych, świadectwa zgodności oraz świadectwa wzorcowania wymagane Zamówieniem. W przypadku gdy Zamówienie wymaga kontroli pierwszej sztuki (first article inspection) lub zatwierdzenia próbki przedprodukcyjnej, Dostawca nie może rozpocząć produkcji do czasu udzielenia przez Spółkę zatwierdzenia w Formie Pisemnej, przy czym zatwierdzenie to nie stanowi Odbioru ani nie zwalnia Dostawcy z jakiegokolwiek zobowiązania gwarancyjnego. (i) **Dokumentacja.** Dostawca musi przechowywać wszelką dokumentację produkcyjną, badawczą, kontrolną, identyfikacyjną, jakościową i poddostawców dotyczącą Towarów przez okres nie krótszy niż **dziesięć (10) lat** po ostatniej dostawie oraz musi przekazywać jej kopie Spółce na żądanie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych. **Okres ten został ustalony przez odniesienie do dziesięcioletniego (10 lat) terminu granicznego przewidzianego w artykule 11A(3) Limitation Act, po upływie którego roszczenie na podstawie Części I CPA wygasa, tak aby dokumentacja pozostawała dostępna tak długo, jak długo wobec Spółki jako producenta może zostać podniesione roszczenie dotyczące Towarów.** (j) **Ceny i terminy realizacji części zamiennych.** Części zamienne dostarczane w pięcioletnim (5 lat) okresie, o którym mowa w klauzuli 5(c), muszą być dostarczane na niniejszych Warunkach oraz, o ile Zamówienie lub odrębna umowa pisemna nie stanowi inaczej: (i) po cenie nie wyższej niż cena ostatnio zastosowana wobec Spółki za ten sam artykuł, powiększona nie więcej niż o skumulowany wzrost wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych z uwzględnieniem kosztów mieszkaniowych właścicieli (CPIH) publikowanego przez Office for National Statistics między datą Zamówienia, w którym cena ta została zastosowana, a datą zamówienia części zamiennych; oraz (ii) z terminem realizacji nie dłuższym niż termin ostatnio podany dla tego samego artykułu albo — jeżeli nie podano terminu realizacji — nie dłuższym niż **dwanaście (12) tygodni** od daty zamówienia części zamiennych. W przypadku gdy Dostawca nie jest w stanie dotrzymać tego terminu realizacji albo wymaga ceny przewyższającej ten limit, musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej wraz z uzasadnieniem oraz musi, według wyboru Spółki i na koszt Dostawcy, przekazać Spółce lub wskazanemu przez nią podmiotowi rysunki, specyfikacje, oprzyrządowanie, dane poddostawców oraz wolną od opłat licencyjnych, podlegającą sublicencjonowaniu licencję wystarczającą do zlecenia wytworzenia tej części zamiennej przez osobę trzecią w celu dostawy na rzecz Spółki, Grupy i jej Klientów. --- ## 6. Opakowanie, Etykietowanie i Dokumentacja (a) **Opakowanie.** Towary muszą być zapakowane, zabezpieczone, spaletyzowane, nawinięte na szpule lub bębny w taki sposób, aby dotarły do Miejsca Dostawy nieuszkodzone i w dobrym stanie, aby wytrzymały przewidywany sposób i czas transportu, przeładunku i przechowywania oraz aby umożliwiały bezpieczny przeładunek mechaniczny. Opakowanie musi być zgodne z Zamówieniem oraz ze wszystkimi mającymi zastosowanie wymogami transportowymi, fitosanitarnymi, dotyczącymi obróbki drewna oraz odpadów opakowaniowych, w tym: wymogami fitosanitarnymi i wymogami dotyczącymi drewnianych materiałów opakowaniowych mającymi zastosowanie do importu do Wielkiej Brytanii, zgodnie z którymi wszelkie opakowania drewniane, sztauowanie (dunnage), palety i usztywnienia muszą być poddane obróbce i oznakowane zgodnie z ISPM 15 oraz muszą być zadeklarowane w sposób wymagany przez mające zastosowanie kontrole importowe; _Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015_; obowiązkami w zakresie rozszerzonej odpowiedzialności producenta za opakowania, w tym _Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023_ oraz _Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024_, a także odpowiadającymi im przepisami obowiązującymi w Szkocji, Walii i Irlandii Północnej; a także Częścią 2 _Finance Act 2021_ (podatek od opakowań z tworzyw sztucznych). Dostawca musi przekazać dane o składzie, materiale, przydatności do recyklingu i masie opakowań wymagane przez Spółkę do wypełnienia jej własnych obowiązków sprawozdawczych w ramach jakiegokolwiek systemu opakowaniowego, systemu rozszerzonej odpowiedzialności producenta lub podatku od opakowań z tworzyw sztucznych, a także musi wskazać, czy jakikolwiek element opakowania z tworzywa sztucznego zawiera mniej niż trzydzieści procent (30%) tworzywa pochodzącego z recyklingu. (b) **Szpule, bębny i opakowania zwrotne.** Szpule, bębny, palety i inne opakowania są objęte Ceną i stają się własnością Spółki z chwilą dostawy, chyba że Zamówienie wskazuje je jako zwrotne i określa warunki zwrotu oraz ewentualne uznanie. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek kaucję, opłatę za wynajem, opłatę postojową (demurrage) ani opłatę za brak zwrotu szpuli, bębna lub palety, chyba że zostały one wskazane w Zamówieniu. (c) **Etykietowanie i oznakowanie.** Każde opakowanie, szpula, bęben i jednostka muszą być czytelnie i trwale oznaczone numerem Zamówienia, numerem katalogowym Spółki, numerem katalogowym Dostawcy, opisem, ilością lub długością, oznaczeniem partii, serii, szpuli lub numerem seryjnym, datą produkcji, krajem pochodzenia oraz wszelkimi oznaczeniami dotyczącymi przeładunku, przechowywania, podnoszenia i bezpieczeństwa wymaganymi Zamówieniem lub przez prawo, wraz z oznaczeniami zgodności, informacjami identyfikacyjnymi i identyfikowalności oraz nazwą i adresem producenta wymaganymi przez reżimy produktowe wskazane w klauzuli 17(j), a w przypadku gdy reżimy te wymagają wskazania importera — danymi importera przekazanymi Dostawcy przez Spółkę przed wysyłką. (d) **Dokumentacja.** Każdej dostawie musi towarzyszyć specyfikacja wysyłkowa zawierająca numer Zamówienia i identyfikująca zawartość według pozycji, a także wszelkie świadectwa zgodności, wyniki badań, świadectwa wzorcowania, instrukcje instalacji i konserwacji, dokumentacja gwarancyjna, karty charakterystyki, deklaracje zgodności, deklaracje właściwości użytkowych, deklaracje pochodzenia oraz oznaczenia regulacyjne wymagane Zamówieniem lub przez prawo. W przypadku gdy jakikolwiek dokument ma być dostarczony Klientowi wraz z Towarami, Dostawca musi dostarczyć go w formie nadającej się do dalszego przekazania, w języku angielskim oraz w formie, którą Spółka może zwielokrotniać i rozpowszechniać w tym celu. (e) **Towary niebezpieczne.** W przypadku gdy jakiekolwiek Towary są klasyfikowane jako niebezpieczne, stwarzające zagrożenie lub podlegające ograniczeniom w transporcie, Dostawca musi je sklasyfikować, zapakować, oznakować, opatrzyć etykietami, udokumentować i zadeklarować zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami transportowymi oraz musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed wysyłką. Przepisy te obejmują: _Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009_, które wprowadzają w życie w Wielkiej Brytanii ADR (przewóz drogowy) i RID (przewóz koleją); International Maritime Dangerous Goods Code, wprowadzony w życie przez _Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997_; ICAO Technical Instructions i IATA Dangerous Goods Regulations, wprowadzone w życie przez _Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002_; a także, w zakresie klasyfikacji, oznakowania i kart charakterystyki, Rozporządzenie (WE) nr 1272/2008 w brzmieniu stanowiącym część prawa Anglii i Walii (GB CLP), _Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009_, gdy mają zastosowanie, oraz Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 w brzmieniu stanowiącym część prawa Anglii i Walii (UK REACH) wraz z _REACH Enforcement Regulations 2008_. (f) **Rozbieżności.** Wszelkie rozbieżności między dostarczonymi Towarami a specyfikacją wysyłkową albo między którymkolwiek z nich a Zamówieniem muszą zostać usunięte przez Dostawcę na jego własny koszt niezwłocznie po zawiadomieniu przez Spółkę. (g) **Opakowanie niezgodne z wymogami.** Niezastosowanie się do niniejszej klauzuli 6 stanowi niezgodność dostawy z Umową, a Spółka może odrzucić dostawę na podstawie klauzuli 8 albo zażądać od Dostawcy ponownego zapakowania, ponownego oznakowania lub ponownego udokumentowania na koszt Dostawcy, a także może dochodzić od Dostawcy wszelkich kosztów poniesionych przez siebie przy samodzielnym wykonaniu tych czynności, w tym wszelkich kosztów obróbki fitosanitarnej, fumigacji, powrotnego wywozu, zniszczenia, przechowywania lub składowania nałożonych przez Animal and Plant Health Agency, HM Revenue & Customs, Border Force albo jakikolwiek portowy organ sanitarny. --- ## 7. Dostawa, Własność i Ryzyko (a) **Istotny charakter terminu.** Dostawca musi dostarczyć Towary i wykonać Usługi w dacie lub w terminie wskazanym w Zamówieniu. **Termin dostawy i wykonania ma charakter istotny (time is of the essence), a artykuł 10(2) SGA wywołuje odpowiedni skutek.** (b) **Baza dostawy.** O ile Zamówienie nie stanowi inaczej: (i) przesyłki transgraniczne do Zjednoczonego Królestwa są dostarczane na warunkach **Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020)** w Miejscu Dostawy, przy czym Dostawca odpowiada za odprawę wywozową, przewóz, ubezpieczenie, odprawę przywozową, cło, rozładunek i dostawę do Miejsca Dostawy; oraz (ii) przesyłki krajowe na terytorium Zjednoczonego Królestwa są dostarczane na warunkach **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)** w Miejscu Dostawy (określanych w praktyce brytyjskiej również jako delivered free into store), przy czym wszelkie koszty i ryzyko do momentu rozładunku w Miejscu Dostawy włącznie ponosi Dostawca. Incoterms 2020 mają zastosowanie zarówno do dostaw krajowych, jak i międzynarodowych, a miejscem oznaczonym jest w każdym przypadku Miejsce Dostawy wskazane w Zamówieniu. W przypadku gdy Dostawca nie jest w stanie działać jako importer w rozumieniu przepisów celnych (importer of record) w Zjednoczonym Królestwie, musi ustanowić w tym celu w swoim imieniu agenta celnego lub przedstawiciela celnego; jeżeli nie może uczynić żadnej z tych rzeczy, Zamówienie jest wykonywane na warunkach **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** w Miejscu Dostawy, Spółka występuje jako importer of record, a Dostawca musi zwrócić Spółce wszelkie cła, opłaty agencji celnych i koszty odprawy, przy czym Cena nadal je obejmuje. VAT importowy rozlicza Spółka w ramach odroczonego rozliczenia VAT (postponed VAT accounting), jeżeli Spółka jest importerem dla celów VAT, a Dostawca musi przekazać dokumentację handlową, dane o wartości celnej, kody towarowe oraz informacje o klasyfikacji taryfowej wymagane przez Spółkę w tym celu. W przypadku gdy jakakolwiek część dostawy jest realizowana do Irlandii Północnej lub tam przemieszczana, Dostawca musi przestrzegać rozwiązań mających zastosowanie do takich przemieszczeń oraz musi przekazać informacje i wszelkie numery pozwoleń wymagane przez Spółkę do sporządzenia odpowiednich zgłoszeń. (c) **Organizacja dostawy.** Dostawa musi zostać dokonana do Miejsca Dostawy w podanych przez Spółkę godzinach przyjęć, zgodnie z wszelkimi wymogami dotyczącymi awizacji, umówienia terminu, dostępu lub bezpieczeństwa zgłoszonymi przez Spółkę w odniesieniu do przyjmowania dostaw w tej lokalizacji. Dostawa dokonana poza tymi ustaleniami może zostać odmówiona na koszt i ryzyko Dostawcy. (d) **Ilość i termin.** Dostawca nie może dostarczać Towarów przed terminem, po terminie, w ilości mniejszej ani większej bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Towary dostarczone przed terminem mogą zostać nieprzyjęte albo przyjęte i przechowane na ryzyko i koszt Dostawcy, przy czym płatność staje się wymagalna tak, jak gdyby zostały one dostarczone w terminie. Towary dostarczone w ilości przekraczającej zamówioną mogą zostać zwrócone na ryzyko i koszt Dostawcy, a Spółka nie jest zobowiązana do zapłaty za nie. **Artykuł 30 SGA stosuje się na korzyść Spółki, z zastrzeżeniem klauzuli 5(d), która wyłącza stosowanie artykułu 30(2A) SGA, tak aby Spółka mogła odrzucić Towary niezależnie od tego, jak niewielka jest nadwyżka lub niedobór.** (e) **Dostawy częściowe.** Spółka może zażądać dostawy w partiach. Każda partia stanowi jednak część jednej Umowy, a niedostarczenie przez Dostawcę którejkolwiek partii zgodnie z Umową uprawnia Spółkę do rozwiązania całej Umowy. **Artykuł 31(2) SGA nakazuje uwzględnienie postanowień umowy oraz okoliczności sprawy przy rozstrzyganiu, czy wadliwa lub niewykonana partia stanowi odstąpienie od wykonania całości. Strony odnotowują, dla celów tego artykułu, że Umowa nie jest podzielna, że każda partia jest dostarczana na podstawie jednej Umowy obejmującej jedno zapotrzebowanie oraz że wadliwa, opóźniona lub niedostarczona partia dotyka istoty całej Umowy. Odbiór jednej partii przez Spółkę nie stanowi odbioru jakiejkolwiek innej, a artykuł 11(4) SGA nie stoi na przeszkodzie odrzuceniu przez Spółkę partii, której nie odebrała, ani rozwiązaniu przez nią Umowy.** (f) **Opóźnienie dostawy.** Jeżeli Dostawca nie dokona dostawy w terminie wymagalności, wówczas — bez ograniczania jakiegokolwiek innego prawa — Spółka może: (i) rozwiązać dotknięte Zamówienie lub jego dotkniętą część ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej dokonanego przed dostawą Towarów lub wykonaniem Usług, których zawiadomienie to dotyczy, przy czym klauzula 13(b)(ii) ma zastosowanie, gdy Spółka zamierza rozwiązać jakiekolwiek inne Zamówienie; (ii) dochodzić od Dostawcy kosztów i wydatków nabycia zastępczych towarów lub usług o podobnym opisie i jakości, w tym wszelkiej nadwyżki ponad Cenę, kosztów frachtu ekspresowego oraz kosztów wewnętrznych; oraz (iii) dochodzić wszelkiej szkody, jaką poniesie na podstawie jakiejkolwiek umowy z Klientem w wyniku opóźnienia. W przypadku gdy Zamówienie przewiduje opłatę za opóźnienie, opłata ta jest płatna za każdy tydzień lub jego część opóźnienia, do limitu wskazanego w Zamówieniu; jeżeli Zamówienie nie wskazuje stawki ani limitu, opłata za opóźnienie wynosi **zero i pięć dziesiątych procent (0,5%) Ceny opóźnionych Towarów lub Usług za każdy tydzień lub jego część opóźnienia, przy czym jej łączna wysokość nie może przekroczyć dziesięciu procent (10%) tej Ceny**. **Wszelka zapłacona opłata za opóźnienie zalicza się na poczet odszkodowania należnego Spółce za to samo opóźnienie i go nie ogranicza.** Strony potwierdzają, że Spółka ma uzasadniony interes w terminowej dostawie, ponieważ utrzymuje Towary w celu dalszej dostawy na rzecz Klientów na podstawie umów zawierających jej własne zobowiązania dostawcze, że stawka i limit określone w niniejszej klauzuli zostały ustalone przez odniesienie do szkody, jaką Spółka prawdopodobnie poniosłaby na podstawie tych umów, oraz do kosztu przyspieszonego pozyskania zastępczej dostawy, a także że opłata za opóźnienie nie jest wygórowana, nadmierna ani sprzeczna z zasadami uczciwości i nie jest nieproporcjonalna do tego uzasadnionego interesu. **Klauzula 13(b)(ii) stanowi dodatkową drogę do rozwiązania Umowy, dostępną z przyczyn i po upływie terminu naprawczego w niej wskazanych, i jest jedyną drogą, na której opóźnienie dostawy może stanowić podstawę rozwiązania Zamówienia innego niż Zamówienie dotknięte. Nie ogranicza ona klauzuli 7(a) ani prawa Spółki wynikającego z punktu (i) niniejszej klauzuli, ani jej prawa wynikającego z zasad ogólnych do potraktowania niedokonania dostawy w terminie jako naruszenia warunku (condition) dotkniętego Zamówienia, którego termin ma charakter istotny. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie stoi na przeszkodzie utrzymaniu przez Spółkę dotkniętego Zamówienia w mocy i przyjęciu opóźnionej dostawy, a w takim przypadku Spółka zachowuje prawo do odszkodowania za opóźnienie oraz swoje prawa wynikające z klauzul 8, 9 i 10.** (g) **Własność i ryzyko.** Własność Towarów oraz ryzyko ich utraty lub uszkodzenia przechodzą na Spółkę z chwilą zakończenia dostawy w Miejscu Dostawy albo — w przypadku gdy Spółka dokonała zapłaty z góry — z wcześniejszą z chwil: dostawy oraz zapłaty za Towary, które zostały ustalone, zindywidualizowane lub przeznaczone do wykonania Umowy. **Strony wyrażają ten zamiar dla celów artykułu 17 SGA, a artykuły od 16 do 20B SGA wywołują odpowiedni skutek; reguły przewidziane w artykule 18 SGA stosuje się wyłącznie w zakresie, w jakim są zgodne z niniejszą klauzulą. Artykuł 20(1) SGA nie ma zastosowania, a ryzyko przechodzi w sposób przewidziany niniejszą klauzulą niezależnie od tego, czy przeszła własność.** Przejście własności i ryzyka nie stanowi Odbioru. **W przypadku gdy Spółka zapłaciła w całości lub w części za Towary stanowiące część określonej masy (bulk), Spółka nabywa niepodzielny udział w tej masie i staje się jej współwłaścicielem, zgodnie z artykułem 20A SGA, a Dostawca nie może rozporządzać tą masą inaczej niż zgodnie z artykułem 20B SGA i klauzulą 7(i).** (h) **Brak zabezpieczenia, zastrzeżenia własności ani prawa zatrzymania na rzecz Dostawcy.** W najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo: (i) ani niniejsze Warunki, ani żadna Umowa nie tworzą ani nie powodują powstania jakiegokolwiek zastrzeżenia własności, prawa rozporządzania, hipoteki, obciążenia, prawa zatrzymania, zastawu ani innego zabezpieczenia lub obciążenia na rzecz Dostawcy na Towarach, na jakichkolwiek wpływach z Towarów ani na jakimkolwiek innym mieniu Spółki. Wszelka klauzula zastrzeżenia własności, klauzula obejmująca wszystkie należności (all monies clause), postanowienie o śledzeniu lub o wpływach albo o ustanowieniu zabezpieczenia zawarte w jakimkolwiek dokumencie Dostawcy zostaje wyraźnie odrzucone na podstawie klauzuli 2(d) i nie stanowi części Umowy, a żadne takie postanowienie nie zostaje włączone przez jakąkolwiek praktykę ustaloną między stronami, wcześniejszą umowę ani zwyczaj handlowy; (ii) Dostawca zrzeka się oraz nie może podnosić ani wykonywać jakiegokolwiek prawa zatrzymania Towarów, jakiegokolwiek oprzyrządowania, materiałów, rysunków, danych lub innego mienia Spółki znajdującego się w jego posiadaniu albo dokumentów potwierdzających tytuł do nich, niezależnie od tego, czy prawo to jest prawem zatrzymania niezaspokojonego sprzedawcy na podstawie artykułów od 41 do 43 SGA, prawem zatrzymania wynikającym z posiadania, prawem zatrzymania szczególnym, ogólnym, rzemieślnika, naprawiającego, prowadzącego magazyn, przewoźnika lub spedytora, czy też prawem zatrzymania wynikającym ze standardowych warunków handlowych jakiegokolwiek spedytora lub przewoźnika. Dostawca musi dołożyć wszelkich rozsądnych starań w celu doprowadzenia do tego, aby każdy przewoźnik, spedytor, prowadzący magazyn, przetwórca i poddostawca, którego angażuje, zrzekł się wszelkiego takiego prawa zatrzymania Towarów oraz mienia Spółki; w przypadku gdy ogólne prawo zatrzymania powstaje na podstawie standardowych warunków handlowych którejkolwiek takiej Osoby i nie może zostać wyłączone, Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed wysyłką, nie może dopuścić do powstania zaległości w zakresie jakiejkolwiek kwoty nim zabezpieczonej oraz musi na własny koszt zwolnić to prawo zatrzymania i doprowadzić do wydania Towarów oraz mienia Spółki niezwłocznie na żądanie. Dostawca nie może wykonywać jakiegokolwiek prawa zatrzymania w transporcie ani prawa odsprzedaży na podstawie artykułów od 44 do 48 SGA; (iii) Dostawca nie może zgłaszać do rejestracji, rejestrować, składać, wnosić ani utrzymywać jakiegokolwiek obciążenia, oświadczenia o finansowaniu, zawiadomienia, wpisu ostrzegawczego (caveat) ani innej rejestracji w odniesieniu do jakiegokolwiek prawa rzekomo ustanowionego przez Spółkę w jakimkolwiek rejestrze, w tym w rejestrze obciążeń prowadzonym przez Registrar of Companies na podstawie Części 25 Companies Act, a każda taka dokonana rejestracja jest nieuprawniona i musi zostać usunięta lub wykreślona niezwłocznie na żądanie. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Spółka nie ustanowiła ani nie wyraża zgody na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na rzecz Dostawcy, oraz zobowiązuje się, że nie zgłosi do Registrar of Companies szczegółów jakiegokolwiek takiego obciążenia na podstawie artykułu 859A(2) Companies Act. Spółka może wystąpić do sądu, w tym na podstawie artykułu 859M Companies Act, o sprostowanie rejestru w odniesieniu do każdej rejestracji dokonanej z naruszeniem niniejszej klauzuli. Dostawca musi zwrócić Spółce koszty tych czynności; (iv) Dostawca musi na własny koszt niezwłocznie dokonać wszystkiego, czego Spółka zasadnie zażąda, w tym podpisać dokumenty, przekazać informacje i złożyć wnioski o wykreślenie lub zwolnienie, w celu zapewnienia, aby jakiekolwiek takie prawo było niewykonalne, zostało zwolnione, podporządkowane prawom Spółki i jej instytucji finansujących albo usunięte z jakiegokolwiek rejestru; oraz (v) żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza ochrony przysługującej Spółce jako kupującemu w posiadaniu albo jako kupującemu odbierającemu dostawę w dobrej wierze i bez wiedzy o jakimkolwiek prawie pierwotnego sprzedawcy, na podstawie artykułu 25 SGA i artykułu 9 _Factors Act 1889_, ani jej praw z tytułu bezprawnego rozporządzenia cudzą rzeczą (conversion) lub na podstawie _Torts (Interference with Goods) Act 1977_. W przypadku gdy Dostawca nie jest właścicielem Towarów albo posiada je z zastrzeżeniem własności lub zabezpieczenia na rzecz osoby trzeciej, Dostawca musi ujawnić ten fakt Spółce w Formie Pisemnej przed wysyłką, musi doprowadzić do pisemnego zwolnienia Towarów przez tę osobę trzecią najpóźniej w chwili dostawy oraz zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat wynikających z jakiegokolwiek roszczenia tej osoby trzeciej. (i) **Towary przechowywane przed dostawą.** W przypadku gdy Spółka zapłaciła za Towary lub nabyła ich własność albo nabyła niepodzielny udział w masie, a Towary te pozostają w posiadaniu Dostawcy, Dostawca przechowuje je jako bailee na rzecz Spółki i musi: (i) przechowywać je oddzielnie od wszystkich innych towarów, tak aby pozostawały łatwo identyfikowalne jako własność Spółki, albo — w przypadku niepodzielnego udziału w masie — utrzymywać masę zidentyfikowaną i wydzieloną oraz prowadzić dokumentację umożliwiającą identyfikację udziału Spółki w niej; (ii) nie usuwać, nie zacierać ani nie zasłaniać jakiegokolwiek oznaczenia identyfikacyjnego lub opakowania; (iii) utrzymywać je w dobrym stanie i utrzymywać ich ubezpieczenie od wszelkiego ryzyka na pełną wartość odtworzeniową, z odnotowaniem interesu Spółki, oraz przechowywać wszelkie świadczenia z takiego ubezpieczenia w powiernictwie (on trust) na rzecz Spółki; (iv) nie sprzedawać ich, nie obciążać ani w inny sposób nimi nie rozporządzać oraz nie dopuszczać, aby stały się przedmiotem jakiegokolwiek zajęcia, egzekucji lub czynności egzekucyjnych; (v) przekazać, w terminie dwóch (2) Dni Roboczych od żądania zgłoszonego w Formie Pisemnej, zestawienie lokalizacji, ilości i oznaczeń identyfikacyjnych wszystkich takich Towarów; oraz (vi) niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli wobec Dostawcy wystąpi Przypadek Niewypłacalności albo jeżeli jakakolwiek Osoba zgłosi jakiekolwiek roszczenie do nich lub prawo w nich. (j) **Odzyskanie.** Jeżeli przed dostawą wobec Dostawcy wystąpi Przypadek Niewypłacalności, prawo Dostawcy do rozporządzania jakimikolwiek Towarami, do których Spółce przysługuje własność, wygasa natychmiast, a Spółka może zażądać od Dostawcy ich wydania, a w razie braku niezwłocznego wydania może wejść na teren jakiegokolwiek obiektu Dostawcy lub osoby trzeciej, w którym są one przechowywane, w celu ich odzyskania. W tym celu Dostawca udziela Spółce i jej przedstawicielom nieodwołalnego zezwolenia na wejście na teren wszelkich obiektów zajmowanych lub kontrolowanych przez Dostawcę, w których Towary te się znajdują, po rozsądnym uprzedzeniu, oraz musi uzyskać zgodę każdego posiadacza będącego osobą trzecią na takie wejście. Spółka nie zastosuje siły wobec żadnej osoby, nie spowoduje szkód większych niż zasadnie niezbędne oraz naprawi wszelkie szkody wyrządzone przy wejściu. **W przypadku gdy Dostawca jest objęty zarządem (administration) albo moratorium na podstawie Części A1 Insolvency Act, Spółka przyjmuje do wiadomości, że wykonanie tego prawa może wymagać zgody administratora lub monitora albo zezwolenia sądu, na podstawie punktów 43 i 44 Schedule B1 do Insolvency Act albo na podstawie artykułu A20 lub artykułu A21 tej ustawy, a zastosowanie ma klauzula 13(h). Żadne z postanowień Umowy nie ogranicza prawa Spółki do wystąpienia o taką zgodę lub zezwolenie ani jej praw jako właściciela Towarów, w tym prawa do dochodzenia roszczeń z tytułu conversion oraz do śledzenia wpływów z jakiegokolwiek nieuprawnionego rozporządzenia.** (k) **Materiały powierzone i oprzyrządowanie.** Wszelkie materiały, komponenty, oprzyrządowanie, przyrządy, uchwyty, wzorniki, matryce, formy, urządzenia badawcze, rysunki, oprogramowanie i dane dostarczone przez Spółkę Dostawcy, a także wszelkie oprzyrządowanie opłacone przez Spółkę, odrębnie albo w ramach Ceny, są i pozostają własnością Spółki. Dostawca musi przechowywać je jako bailee, utrzymywać je oddzielnie zidentyfikowane i oznaczone jako własność Spółki, wykorzystywać je wyłącznie na potrzeby Umowy, utrzymywać ich ubezpieczenie i dobry stan techniczny na własny koszt, nie obciążać ich oraz wydać je na żądanie, a także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy. Dostawca nie może dopuścić, aby jakiekolwiek z tego mienia stało się przyłączeniem (accession) do innych rzeczy, zostało z nimi zmieszane lub przetworzone albo stało się częścią składową nieruchomości (fixture) trwale z nią połączoną, bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej; a w przypadku udzielenia zgody Dostawca musi uprzednio uzyskać od każdego właściciela, wierzyciela hipotecznego oraz — w stosownych przypadkach — nadrzędnego wynajmującego danej nieruchomości pisemne potwierdzenie, w formie zaakceptowanej przez Spółkę, że mienie pozostaje własnością Spółki, że nie staje się częścią nieruchomości oraz że Spółka może wejść na teren i je usunąć po rozsądnym uprzedzeniu. Do wszelkiego prawa zatrzymania podnoszonego wobec tego mienia stosuje się klauzulę 7(h)(ii). (l) **Odroczenie dostawy.** Spółka może, w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej dokonanego z co najmniej **pięciodniowym (5 Dni Roboczych)** wyprzedzeniem przed terminem dostawy, odroczyć dostawę jakichkolwiek Towarów łącznie o okres do **dziewięćdziesięciu (90) dni** w odniesieniu do danego Zamówienia, z zastrzeżeniem łącznego dziewięćdziesięciodniowego (90 dni) limitu odroczenia i zawieszenia określonego w klauzuli 12(g). W takim przypadku Dostawca musi przechowywać Towary bezpiecznie, oddzielnie i w stanie ubezpieczonym, a Spółka zwróci Dostawcy uzasadnione i udokumentowane bezpośrednie koszty przechowywania, ubezpieczenia i zabezpieczenia za okres odroczenia przekraczający trzydzieści (30) dni. Płatność za odroczone Towary staje się wymagalna tak, jak gdyby zostały one dostarczone w pierwotnym terminie. W przypadku gdy odroczenie przekracza sześćdziesiąt (60) dni, Dostawca może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej zażądać od Spółki albo odbioru dostawy w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych, albo uznania dotkniętej części Zamówienia za anulowaną na podstawie klauzuli 12(d), a zastosowanie ma wówczas klauzula 12(e). --- ## 8. Kontrola, Odbiór i Odrzucenie (a) **Kontrola przed dostawą.** Spółka może kontrolować i badać Towary na każdym etapie produkcji oraz przed wysyłką zgodnie z klauzulą 5(g) i może zażądać od Dostawcy usunięcia na jego koszt każdej niezgodności stwierdzonej przed wysyłką. (b) **Kontrola po dostawie.** Spółce przysługuje **trzydzieści (30) dni** na skontrolowanie Towarów i zawiadomienie Dostawcy o ewentualnym odrzuceniu. Termin ten biegnie od dostawy albo — w przypadku gdy Zamówienie przewiduje badania odbiorcze — od zakończenia tych badań; **jednakże w przypadku gdy Zamówienie przewiduje badania odbiorcze, termin ten rozpoczyna bieg w każdym razie nie później niż sześćdziesiąt (60) dni po dostawie, przy czym ta data graniczna ulega przedłużeniu o każdy okres, w którym Spółka nie może rozpocząć lub zakończyć badań z tego powodu, że Dostawca nie dostarczył Towarów, dokumentacji, danych badawczych lub pomocy wymaganych Umową.** Spółka nie jest zobowiązana do kontrolowania ani badania Towarów, a żadna kontrola, badanie ani brak kontroli lub badania nie ogranicza jakiegokolwiek prawa Spółki wynikającego z klauzuli 9 lub z innego tytułu, **z tym że niewykonanie badań odbiorczych nie odracza rozpoczęcia biegu terminu określonego w niniejszej klauzuli poza wskazaną powyżej datę graniczną**. (c) **Odbiór.** Towary i Usługi zostają Odebrane wyłącznie wówczas, gdy Spółka przekaże zawiadomienie o Odbiorze w Formie Pisemnej albo gdy termin określony w klauzuli 8(b) upłynie bez odrzucenia. Podpisanie dokumentu dostawy, rozładunek, przeładunek, przechowywanie, przetworzenie, dalsza dostawa, zapłata jakiejkolwiek faktury ani przejście własności lub ryzyka nie stanowią Odbioru ani akceptacji jakości Towarów. **Strony uzgadniają, dla celów artykułów 34, 35 i 35A SGA, że: (i) nie uważa się, aby Spółka przyjęła Towary, dopóki nie miała rozsądnej możliwości ich zbadania w celu ustalenia, czy są one zgodne z Umową, a artykuł 35(2) SGA nie zostaje wyłączony ani zmieniony; (ii) rozsądny termin dla celów artykułu 35(4) SGA nie upływa przed końcem terminu określonego w klauzuli 8(b) albo — w przypadku Wady, której nie można było zasadnie wykryć podczas kontroli — przed końcem Okresu Gwarancji; (iii) czynność Spółki rodzaju opisanego w zdaniu drugim niniejszej klauzuli nie stanowi czynności niezgodnej z własnością Dostawcy dla celów artykułu 35(1)(b) SGA; (iv) dostawa Towarów Klientowi lub innej Osobie w ramach dalszej sprzedaży nie stanowi przyjęcia, a artykuł 35(6)(b) SGA ma zastosowanie; oraz (v) Spółka może przyjąć część Towarów i odrzucić pozostałe na podstawie artykułu 35A SGA i może tego dokonać w odniesieniu do dowolnej jednostki handlowej.** (d) **Odrzucenie.** Spółka może odrzucić wszelkie Towary lub Usługi, które nie są zgodne z Umową ani z gwarancjami określonymi w klauzuli 9(a), niezależnie od tego, czy niezgodność ma charakter istotny, oraz może odrzucić całość dostawy, dowolną jednostkę handlową lub dowolną część dostawy. Odrzucenie może nastąpić w każdym czasie w terminie określonym w klauzuli 8(b) albo — w przypadku Wady, której nie można było zasadnie wykryć podczas kontroli — w każdym czasie w Okresie Gwarancji. **Artykuł 15A SGA nie ma zastosowania do Umowy. Strony wyrażają odmienny zamiar, o którym mowa w artykule 15A(2) SGA, i uzgadniają, że Spółka może potraktować naruszenie któregokolwiek z warunków wynikających z mocy prawa na podstawie artykułu 13, 14 lub 15 SGA jako naruszenie warunku (condition) i odrzucić Towary niezależnie od tego, jak niewielkie jest naruszenie, ponieważ Spółka nabywa Towary w celu dalszej dostawy na rzecz Klientów, nie może zbadać ich pod kątem wad ukrytych przed dalszą dostawą i byłaby narażona wobec własnych Klientów wskutek jakiejkolwiek niezgodności.** (e) **Skutki odrzucenia.** Jeżeli Spółka odrzuci jakiekolwiek Towary lub Usługi, Dostawca musi, według wyboru Spółki i wyłącznie na własny koszt, obejmujący wszelkie koszty przewozu, ubezpieczenia, cła i utylizacji, niezwłocznie: (i) wymienić odrzucone Towary na Towary zgodne z Umową; (ii) naprawić je lub wykonać ponownie w sposób satysfakcjonujący dla Spółki; albo (iii) zwrócić Cenę odrzuconych Towarów lub Usług w pełnej wysokości. Odrzucone Towary pozostają na ryzyku Dostawcy od chwili odrzucenia, przy czym **Spółka nie jest zobowiązana do ich zwrotu Dostawcy, wystarczy bowiem, że zawiadomi Dostawcę o odmowie ich przyjęcia, zgodnie z artykułem 36 SGA**. (f) **Autoryzacja zwrotu.** Dostawca musi wydać numer autoryzacji zwrotu niezwłocznie po zawiadomieniu o odrzuceniu, przy czym prawo Spółki do odrzucenia i do środka naprawczego nie jest uzależnione od wydania tego numeru i nie ma na nie wpływu jakiekolwiek opóźnienie w jego wydaniu. (g) **Polityki zakazu zwrotów i opłat za przyjęcie zwrotu.** Spółka nie akceptuje jakiejkolwiek polityki Dostawcy typu „bez zwrotów”, „bez anulowania”, „niepodlegające zwrotowi”, „nieodwoływalne” ani „opłata za przyjęcie zwrotu (restocking fee)”, chyba że została ona wyraźnie uzgodniona w Formie Pisemnej i wskazana w Zamówieniu. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek opłatę manipulacyjną, opłatę za przyjęcie zwrotu, opłatę za kontrolę ani koszt administracyjny związany ze zwrotem Towarów Wadliwych lub niezgodnych z Umową. (h) **Nieodebrane odrzucone Towary.** Jeżeli Dostawca nie odbierze odrzuconych Towarów ani nie przyjmie ich zwrotu w terminie czternastu (14) dni od zawiadomienia, Spółka może przechowywać je na ryzyko Dostawcy i obciążyć go kosztami przechowywania albo — po przekazaniu Dostawcy zawiadomienia na podstawie artykułów 12 i 13 _Torts (Interference with Goods) Act 1977_, gdy ustawa ta ma zastosowanie — sprzedać je, zbyć lub zniszczyć na koszt Dostawcy, rozliczając się z Dostawcą z wszelkich wpływów netto po odliczeniu kwot należnych Spółce. Wszelkie koszty przechowywania lub zbycia stanowią dług Dostawcy wobec Spółki. (i) **Zachowanie ustawowych środków ochrony prawnej.** Środki ochrony prawnej przewidziane w niniejszej klauzuli 8 mają charakter uzupełniający, a nie zastępujący, wobec jakiegokolwiek prawa Spółki do odrzucenia Towarów, żądania wykonania zgodnego z Umową, nabycia towarów zastępczych i dochodzenia kosztów tego nabycia albo skorzystania z jakiegokolwiek innego środka przysługującego kupującemu z mocy prawa lub na zasadach słuszności. Prawa nabywcy towarów w Anglii i Walii reguluje SGA, a w odniesieniu do Usług towarzyszących — Część II SGSA. **Spółka zachowuje i nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zmienia warunków wynikających z mocy prawa na podstawie artykułów 12, 13, 14 i 15 SGA (tytuł prawny, niezakłócone posiadanie i wolność od obciążeń, zgodność z opisem, zadowalająca jakość, przydatność do celu oraz sprzedaż według wzoru), warunków wynikających z mocy prawa na podstawie artykułów 13, 14 i 15 SGSA (należyta staranność i umiejętności, rozsądny termin wykonania i rozsądne wynagrodzenie) w odniesieniu do Usług, swojego prawa do zbadania na podstawie artykułu 34 SGA, swoich praw w razie odrzucenia na podstawie artykułów 35, 35A i 36 SGA oraz swoich środków ochrony prawnej na podstawie artykułów 51, 52, 53 i 54 SGA; każde z nich ma zastosowanie do Umowy na korzyść Spółki i stanowi jej postanowienie.** Żadne ograniczenie środka ochrony prawnej, postanowienie o wyłącznym środku ochrony prawnej, wyłączenie warunków wynikających z mocy prawa ani termin zawity zastrzeżony przez Dostawcę nie mają zastosowania do Umowy; a każde takie postanowienie, gdyby stanowiło część Umowy, wywoływałoby skutek wyłącznie w zakresie, w jakim spełniałoby kryterium rozsądku przewidziane w artykule 6(1A), artykule 7(1A) lub artykule 11 UCTA, czego — jak uzgadniają Strony — nie spełniałoby. (j) **Sortowanie i selekcja.** W przypadku gdy dostawa zawiera zarówno Towary zgodne, jak i niezgodne z Umową, Spółka może odrzucić całą dostawę albo posortować, przeselekcjonować, zbadać lub poddać przeróbce dostawę, a Dostawca musi zwrócić Spółce uzasadnione koszty tych czynności. Sortowanie, selekcja, badanie lub przeróbka na podstawie niniejszej klauzuli nie stanowią przyjęcia Towarów dla celów artykułu 35 SGA. --- ## 9. Gwarancje Dostawcy (a) **Gwarancje.** Dostawca oświadcza i zapewnia, że Towary i Usługi będą, w chwili dostawy oraz przez cały Okres Gwarancji: (i) zgodne ze Specyfikacją; (ii) wolne od wad konstrukcyjnych, materiałowych i wykonawczych; (iii) nowe, nieużywane, oryginalne, z bieżącej produkcji oraz nieregenerowane, nieodnowione, niepochodzące z odzysku, niepochodzące z szarej strefy i niepodrobione; (iv) zadowalającej jakości w rozumieniu artykułu 14(2) SGA oraz przydatne do celu wskazanego w Zamówieniu i do każdego celu, o którym Spółka poinformowała Dostawcę; (v) zgodne z klauzulami 5, 6 i 17 oraz ze wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami prawa, normami, rozporządzeniami i kodeksami obowiązującymi w kraju wytworzenia, kraju dostawy oraz w każdym kraju, o którym Dostawca wie lub powinien zasadnie wiedzieć, że Towary są do niego przeznaczone, w tym z reżimami wskazanymi w klauzuli 17(j) oraz z każdą mającą zastosowanie normą brytyjską lub normą wskazaną (designated standard); (vi) wolne od jakiegokolwiek obciążenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia oraz dostarczone z pełnym i nieobciążonym tytułem prawnym, tak aby Dostawca miał prawo je sprzedać w chwili, w której własność ma przejść, a Spółka mogła korzystać z ich niezakłóconego posiadania, zgodnie z wymogami artykułów 12(1), 12(2)(a) i 12(2)(b) SGA; (vii) nienaruszające Praw Własności Intelektualnej jakiejkolwiek Osoby; (viii) bezpieczne oraz dostarczone wraz ze wszystkimi ostrzeżeniami, instrukcjami i informacjami dotyczącymi bezpieczeństwa wymaganymi dla ich bezpiecznego transportu, przechowywania, instalacji, użytkowania, konserwacji i utylizacji; (ix) zdatne do dalszej dostawy przez Spółkę na rzecz Klienta bez konieczności wykonania dalszych prac, certyfikacji lub modyfikacji; (x) w przypadku gdy Towary zawierają oprogramowanie lub oprogramowanie układowe — wolne od złośliwego kodu, nieudokumentowanych mechanizmów dostępu i nieujawnionej telemetrii oraz dostarczone wraz z prawami opisanymi w klauzuli 16(e); oraz (xi) w przypadku Usług — wykonane z należytą starannością i umiejętnościami, zgodnie z wymogami artykułu 13 SGSA, oraz ze starannością, dbałością i sumiennością oczekiwaną od odpowiednio wykwalifikowanego i doświadczonego dostawcy usług tego rodzaju, przez odpowiednio wykwalifikowany, przeszkolony, posiadający uprawnienia i nadzorowany Personel Dostawcy, posiadający każdą licencję, wpis do rejestru i akredytację wymagane przez prawo do wykonywania tych Usług, oraz zgodnie z przepisami dotyczącymi bezpieczeństwa i higieny pracy, o których mowa w klauzuli 17(a). (b) **Okres Gwarancji.** **Okresem Gwarancji** dla danych Towarów jest okres upływający z późniejszą z następujących dat: (i) **dwanaście (12) miesięcy** od Dostawy do Klienta tych Towarów; oraz (ii) **dwadzieścia cztery (24) miesiące** od dostawy tych Towarów Spółce, przy czym upływający nie później niż **czterdzieści osiem (48) miesięcy** od dostawy tych Towarów Spółce, z tym że **w przypadku gdy Dostawa do Klienta tych Towarów nastąpi po trzydziestym szóstym (36.) miesiącu od dostawy tych Towarów Spółce, Okres Gwarancji upływa dwanaście (12) miesięcy po Dostawie do Klienta**. **Okres Gwarancji dla jakichkolwiek Towarów upływa w każdym przypadku nie później niż siedemdziesiąt dwa (72) miesiące od dostawy tych Towarów Spółce, a ten limit zewnętrzny ma zastosowanie niezależnie od wyjątku wskazanego w zdaniu poprzedzającym.** Okres Gwarancji dla Usług wynosi **dwanaście (12) miesięcy** od zakończenia Usług albo — w przypadku gdy Usługi dotyczą Towarów — odpowiada Okresowi Gwarancji dla tych Towarów, w zależności od tego, który okres jest dłuższy. Niniejsza klauzula nie ogranicza jakiegokolwiek prawa ani środka ochrony prawnej Spółki wynikającego z innego tytułu niż niniejsza klauzula 9, w tym z klauzuli 8, klauzuli 10, klauzuli 11 lub z SGA, ani nie skraca jakiegokolwiek terminu przewidzianego w Limitation Act. **W szczególności zwolnienie z odpowiedzialności za produkt przewidziane w klauzuli 11(g) wyraźnie nie jest ograniczone Okresem Gwarancji i to ono, a nie niniejsza klauzula, obejmuje długoterminową ekspozycję Spółki, w tym w odniesieniu do roszczenia na podstawie Części I CPA, które zgodnie z artykułem 11A(3) Limitation Act może zostać podniesione w każdym czasie w ciągu dziesięciu (10) lat od chwili dostarczenia produktu.** (c) **Pokrycie odpowiadające zobowiązaniom wobec Klientów.** Strony potwierdzają, że Spółka dokonuje dalszej dostawy Towarów i udziela własnym Klientom gwarancji na okres dwunastu (12) miesięcy od Dostawy do Klienta. Okres Gwarancji określony w klauzuli 9(b) ma na celu pełne pokrycie dalszego zobowiązania gwarancyjnego Spółki za okres, w którym Towary pozostają w zapasach Spółki przed Dostawą do Klienta. Dostawca nie może odmówić uznania roszczenia na tej podstawie, że jego własny standardowy okres gwarancji albo okres gwarancji jakiegokolwiek producenta lub poddostawcy upłynął, o ile roszczenie zostało zgłoszone w Okresie Gwarancji. (d) **Roszczenia.** W przypadku gdy Spółka przekaże Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej w Okresie Gwarancji, w rozsądnym terminie od wykrycia, że Towary lub Usługi nie są zgodne z klauzulą 9(a), oraz zapewni Dostawcy rozsądną możliwość ich zbadania, Dostawca musi — według wyboru Spółki — naprawić, wymienić lub wykonać ponownie nieodpłatnie albo zwrócić Cenę w pełnej wysokości, w każdym przypadku w terminie wskazanym w klauzuli 10(c). W przypadku gdy Spółka zwraca Towary w tym celu, czyni to na koszt i ryzyko Dostawcy. (e) **Wyłączenia.** Dostawca pozostaje odpowiedzialny za niezgodność z klauzulą 9(a), z wyjątkiem przypadków, w których: (i) Wada powstaje wyłącznie dlatego, że Spółka nie zastosowała się do pisemnych instrukcji Dostawcy dotyczących przechowywania, uruchomienia, instalacji, użytkowania lub konserwacji; (ii) Spółka zmodyfikowała lub naprawiła Towary bez zgody Dostawcy wyrażonej w Formie Pisemnej, a Wada wynika wyłącznie z tej modyfikacji lub naprawy; albo (iii) Wada wynika wyłącznie z normalnego zużycia albo z umyślnego uszkodzenia spowodowanego przez Spółkę. Ciężar wykazania, że zachodzi jeden z tych punktów, spoczywa na Dostawcy. Niniejsza klauzula nie ogranicza jakiegokolwiek prawa ani środka ochrony prawnej Spółki, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć. (f) **Przeniesienie gwarancji osób trzecich.** Dostawca przenosi na Spółkę korzyści z każdej gwarancji, zapewnienia i zwolnienia z odpowiedzialności, jakie otrzymuje od jakiegokolwiek producenta lub poddostawcy w odniesieniu do Towarów, a w przypadku gdy jakakolwiek taka korzyść nie podlega przeniesieniu, Dostawca musi na żądanie Spółki i na własny koszt dochodzić roszczenia w imieniu Spółki oraz rozliczyć się z uzyskanych świadczeń wobec Spółki. Dostawca musi doprowadzić do tego, aby każda taka gwarancja została zastrzeżona na rzecz Spółki i jej Klientów, o ile jest w stanie to uczynić, w tym poprzez zawarcie w odpowiedniej umowie postanowienia, że Spółka i jej Klienci mogą jej dochodzić na podstawie _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_. (g) **Trwałość.** Gwarancje Dostawcy pozostają w mocy pomimo kontroli, badań, Odbioru, zapłaty, dalszej dostawy i użytkowania Towarów. (h) **Towary naprawione i zastępcze.** Niniejsze Warunki nadal mają zastosowanie do wszelkich Towarów naprawionych lub zastępczych oraz do ponownie wykonanych Usług, a w odniesieniu do nich rozpoczyna bieg nowy Okres Gwarancji ustalony zgodnie z klauzulą 9(b), liczony od dostawy lub zakończenia. (i) **Zachowanie praw ustawowych.** Gwarancje przewidziane w niniejszej klauzuli 9 mają charakter uzupełniający i nie ograniczają jakiegokolwiek warunku, gwarancji, postanowienia, prawa ani środka ochrony prawnej przysługującego Spółce z mocy prawa. Żadne z postanowień Umowy nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje jakiegokolwiek ustawowego warunku, gwarancji, postanowienia, prawa ani środka ochrony prawnej, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować. W Anglii i Walii: (i) Spółka nabywa Towary w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a nie jako konsument, tak że _Consumer Rights Act 2015_ nie ma zastosowania do Umowy, a prawa Spółki jako kupującego wynikają z SGA, z Części II SGSA w odniesieniu do Usług oraz z niniejszych Warunków; (ii) warunki wynikające z mocy prawa na podstawie artykułów 13, 14 i 15 SGA oraz artykułów 13, 14 i 15 SGSA stanowią postanowienia Umowy na korzyść Spółki i nie są przez nią wyłączone ani ograniczone. Strony odnotowują, że wobec kupującego niedziałającego jako konsument warunki te mogą zostać wyłączone lub ograniczone wyłącznie w zakresie, w jakim wyłączenie lub ograniczenie spełnia kryterium rozsądku przewidziane w artykule 6(1A) lub artykule 7(1A) UCTA, oraz że żadne takie wyłączenie ani ograniczenie nie stanowi części Umowy; (iii) warunku wynikającego z mocy prawa na podstawie artykułu 12 SGA nie można w ogóle wyłączyć ani ograniczyć, z uwagi na artykuł 6(1) UCTA, a klauzula 9(a)(vi) go wyraża; (iv) wszelkie postanowienie jakiegokolwiek dokumentu Dostawcy mające na celu wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności za naruszenie warunku wynikającego z mocy prawa na podstawie artykułu 12, 13, 14 lub 15 SGA, uzależnienie jakiejkolwiek odpowiedzialności lub jej dochodzenia od warunków ograniczających bądź uciążliwych, wyłączenie lub ograniczenie jakiegokolwiek prawa lub środka ochrony prawnej albo wyłączenie lub ograniczenie reguł dowodowych bądź proceduralnych, podlega artykułowi 13 UCTA, jest bezskuteczne dla celów Umowy z uwagi na klauzulę 2(d) i w każdym razie nie spełniałoby kryterium rozsądku; oraz (v) żadne z postanowień Umowy nie wpływa na jakiekolwiek prawo Spółki wynikające z Części I CPA ani na jakiekolwiek prawo Spółki do żądania przyczynienia się (contribution) na podstawie _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ wobec Dostawcy lub jakiejkolwiek innej Osoby w odniesieniu do tej samej szkody, a klauzula 11(g) ma zastosowanie w uzupełnieniu, a nie w miejsce tych praw. (j) **Brak ograniczeń Dostawcy.** Wszelkie ograniczenie środka ochrony prawnej, wyłączny środek ochrony prawnej, wyłączenie warunków wynikających z mocy prawa, ograniczenie okresu gwarancji, termin zawiadomienia lub termin zawity zastrzeżone przez Dostawcę w jakimkolwiek dokumencie są bezskuteczne i nie mają zastosowania do Umowy. (k) **Prace naprawcze i wymiana.** W przypadku gdy Dostawca wykonuje prace naprawcze, regeneracyjne lub wymianę Towarów, na podstawie klauzuli 9(d), klauzuli 10 lub z innego tytułu, Dostawca udziela gwarancji na te prace i na wszystkie części zamienne przez okres dwunastu (12) miesięcy od ich zakończenia, a w niniejszych Warunkach pojęcie „Towary” obejmuje te prace i te części. --- ## 10. Środki Ochrony Prawnej, Przeróbka i Naprawa (a) **Kumulatywność.** Środki ochrony prawnej przewidziane w niniejszej klauzuli 10 mają charakter uzupełniający, a nie zastępujący, wobec każdego innego prawa i środka ochrony prawnej Spółki wynikającego z Umowy albo z mocy prawa lub zasad słuszności, w tym z SGA i SGSA. (b) **Wybór Spółki.** W przypadku gdy Towary lub Usługi są Wadliwe, Spółka może dokonać wyboru pomiędzy naprawą, wymianą, ponownym wykonaniem, zwrotem Ceny, obniżeniem ceny, odrzuceniem na podstawie klauzuli 8 oraz odszkodowaniem, a także może zmienić swój wybór, jeżeli środek wybrany w pierwszej kolejności nie zostanie zrealizowany w terminie określonym w klauzuli 10(c). (c) **Termin zastosowania środka.** Dostawca musi zrealizować wybrany środek w terminie **trzydziestu (30) dni** od zawiadomienia Spółki albo w krótszym terminie, jakiego zasadnie wymaga Zamówienie lub pilność potrzeb Klienta i jaki Spółka wskaże, przy czym termin ten w żadnym przypadku nie może być krótszy niż **pięć (5) Dni Roboczych**, chyba że Dostawca zgodzi się w Formie Pisemnej na termin krótszy. Jeżeli Dostawca tego nie uczyni, Spółka może, bez dalszego zawiadomienia, zrealizować środek samodzielnie albo zlecić jego realizację osobie trzeciej, a Dostawca musi zwrócić wszelkie koszty poniesione przez Spółkę, w tym Koszty Demontażu. (d) **Koszty Demontażu.** Dostawca ponosi odpowiedzialność za Koszty Demontażu powstałe w związku z jakąkolwiek Wadą lub Wycofaniem, niezależnie od tego, czy Towary znajdują się w zapasach Spółki, w transporcie, czy też zostały zainstalowane w obiekcie Klienta. Strony uzgadniają, że Koszty Demontażu mieszczą się w zakresie objętym przewidywaniem Stron w dacie Umowy i podlegają dochodzeniu jako odszkodowanie wynikające w sposób naturalny z naruszenia Umowy, ponieważ Dostawca wie, że Spółka nabywa Towary w celu dalszej dostawy na rzecz Klientów, którzy instalują je w sieciach. (e) **Wady systemowe i masowe.** W przypadku gdy ta sama lub podobna Wada zostanie stwierdzona w **trzech procentach (3%)** lub większej części jakiejkolwiek partii, serii lub dostawy albo gdy Spółka zasadnie stwierdzi, w oparciu o dostępne jej dane z badań, dane o awariach, dane produkcyjne lub dane identyfikacyjne, że Wada wynika ze wspólnej przyczyny leżącej w konstrukcji, materiale, procesie lub dostawie poddostawcy, cała dotknięta partia, seria, dostawa lub okres produkcyjny są Wadliwe, a Dostawca musi usunąć wadę w całości i ponieść wszelkie związane z tym koszty, w tym Koszty Demontażu oraz koszty selekcji i badań. (f) **Koszt nabycia zastępczego.** W przypadku gdy Dostawca nie dokona dostawy lub nie zastosuje środka naprawczego, Spółka może nabyć zastępcze towary lub usługi i dochodzić od Dostawcy nadwyżki kosztu tego nabycia ponad Cenę, wraz z kosztami frachtu ekspresowego, ponownej kwalifikacji, badań oraz kosztami wewnętrznymi, tytułem odszkodowania na podstawie artykułu 51 SGA lub na zasadach common law. (g) **Dane na zwracanych Towarach.** W przypadku gdy Towary zawierające dane są zwracane Dostawcy, Dostawca musi obchodzić się z tymi danymi, zabezpieczyć je oraz — zgodnie z poleceniem Spółki — usunąć je lub zniszczyć zgodnie z klauzulą 18, a także musi na żądanie potwierdzić ich usunięcie lub zniszczenie w Formie Pisemnej. --- ## 11. Bezpieczeństwo Produktu, Wycofanie i Identyfikowalność (a) **Zawiadomienie.** Dostawca musi zawiadomić Spółkę niezwłocznie, a w każdym razie w terminie dwudziestu czterech (24) godzin od powzięcia wiadomości o: (i) jakiejkolwiek rzeczywistej lub potencjalnej wadzie bezpieczeństwa, zagrożeniu lub ryzyku obrażeń związanych z Towarami albo z towarami tego samego rodzaju, tej samej partii lub konstrukcji; (ii) jakimkolwiek Wycofaniu, zawiadomieniu organu regulacyjnego, działaniu egzekucyjnym, zgłoszeniu obrażeń lub tendencji awaryjności w eksploatacji, które ich dotyczą; albo (iii) jakiejkolwiek okoliczności, która prawdopodobnie będzie wymagać Wycofania. Termin ten został ustalony tak, aby Spółka mogła wypełnić własny obowiązek, jako producent lub dystrybutor, niezwłocznego zawiadomienia właściwego organu nadzoru rynku, gdy wie lub powinna wiedzieć, że produkt wprowadzony przez nią do obrotu stwarza ryzyko niedające się pogodzić z ogólnym wymogiem bezpieczeństwa, oraz zgłoszenia podjętych działań naprawczych. (b) **Przeprowadzenie Wycofania.** Spółka może według własnego swobodnego uznania zdecydować, czy przeprowadzić Wycofanie, oraz kontroluje jego zakres, terminy, treść i komunikację. Dostawca nie może przeprowadzać ani ogłaszać jakiegokolwiek Wycofania w odniesieniu do Towarów dostarczonych Spółce ani kontaktować się w ich sprawie z jakimkolwiek Klientem bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, chyba że wymaga tego prawo, a wówczas wyłącznie po uprzedzeniu Spółki z możliwie największym wyprzedzeniem. W przypadku gdy Dostawca zawiadamia jakikolwiek organ nadzoru rynku o Wycofaniu lub o działaniu naprawczym, musi jednocześnie przekazać Spółce kopię tego zawiadomienia. (c) **Koszty Wycofania.** Dostawca musi ponieść wszelkie koszty jakiegokolwiek Wycofania wynikającego z Wady lub z jakiegokolwiek naruszenia Umowy, w tym Koszty Demontażu, koszty zawiadomienia klientów i obsługi zgłoszeń, sprawozdawczości regulacyjnej, transportu, wymiany, utylizacji oraz uzasadnione koszty wewnętrzne Spółki, a także musi zwrócić Spółce wszelkie kwoty zapłacone przez nią jakiemukolwiek Klientowi lub organowi regulacyjnemu w związku z Wycofaniem. (d) **Współpraca.** Dostawca musi w pełni i niezwłocznie współpracować ze Spółką oraz z każdym organem regulacyjnym, w tym z Office for Product Safety and Standards, każdym lokalnym organem miar i wag działającym jako organ nadzoru rynku, Health and Safety Executive oraz Ofcom, w związku z jakimkolwiek Wycofaniem, postępowaniem wyjaśniającym dotyczącym bezpieczeństwa lub incydentem produktowym, a także musi przekazać wszelkie informacje techniczne, produkcyjne, badawcze i identyfikacyjne wymagane przez Spółkę lub organ regulacyjny. (e) **Identyfikowalność.** Dostawca musi prowadzić system identyfikowalności umożliwiający prześledzenie każdej sztuki Towarów do jej partii lub serii produkcyjnej, daty i miejsca wytworzenia, protokołów badań oraz źródła każdego krytycznego komponentu i surowca, a także musi rejestrować i oznaczać te informacje zgodnie z klauzulą 6(c). Dostawca musi przekazać pełne dane identyfikacyjne dla wskazanych Towarów w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od żądania oraz musi być w stanie zidentyfikować wszystkie pozostałe Towary wytworzone z tej samej partii, serii, tego samego materiału lub w tym samym procesie. Dostawca musi wskazać Spółce, na żądanie i w tym terminie, Osobę, która dostarczyła mu Towary lub jakikolwiek ich komponent, oraz Osobę, której dostarczył Towary z tej samej partii lub serii, tak aby Spółka mogła odpowiedzieć na wszelkie żądanie skierowane do niej przez organ nadzoru rynku. (f) **Towary podrobione i nieautoryzowane.** Dostawca musi nabywać wszystkie komponenty i materiały od pierwotnego producenta albo z jego autoryzowanego kanału dystrybucji oraz musi utrzymywać mechanizmy kontrolne zapobiegające wprowadzeniu do łańcucha dostaw części podrobionych, klonowanych, pochodzących z odzysku lub z szarej strefy. Jeżeli okaże się, że jakiekolwiek Towary są podrobione lub nieautoryzowane, Dostawca musi na własny koszt je wymienić, ponieść wszelkie Koszty Demontażu i koszty postępowania wyjaśniającego, zawiadomić Spółkę o źródle ich pochodzenia, współpracować przy wszelkim postępowaniu wyjaśniającym oraz nie może wprowadzić dotkniętych sztuk z powrotem do jakiegokolwiek łańcucha dostaw. Towary podrobione mogą zostać zatrzymane przez Spółkę lub przez organ regulacyjny i nie powstaje w odniesieniu do nich jakikolwiek obowiązek zwrotu po stronie Spółki. (g) **Zwolnienie z odpowiedzialności za produkt.** Dostawca zwalnia Spółkę i Grupę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, kosztów i wydatków, w tym kosztów obsługi prawnej na zasadzie pełnego zwrotu (indemnity basis), wynikających z lub związanych z: (i) jakimkolwiek roszczeniem, że Towary są wadliwe pod względem konstrukcji, wykonania, instrukcji lub ostrzeżeń albo że spowodowały śmierć, obrażenia ciała lub utratę bądź uszkodzenie mienia; (ii) jakimkolwiek Wycofaniem; (iii) jakąkolwiek niezgodnością Towarów z prawem ustawowym, prawem konsumenckim lub wymogiem bezpieczeństwa produktu; (iv) jakimkolwiek roszczeniem Klienta wynikającym z niezgodności Towarów z klauzulą 9(a); oraz (v) jakąkolwiek odpowiedzialnością Spółki powstającą z tego powodu, że Spółka jest traktowana jako producent (producer), wytwórca, importer, podmiot wprowadzający pod własną marką, dystrybutor lub odpowiedzialny podmiot gospodarczy w odniesieniu do Towarów. Niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności nie jest ograniczone Okresem Gwarancji i ma zastosowanie niezależnie od tego, czy Spółce przysługuje jakiekolwiek ustawowe prawo do przyczynienia się lub zwolnienia z odpowiedzialności. W Anglii i Walii: (i) odpowiedzialność za produkt regulują przede wszystkim Część I CPA (odpowiedzialność za szkodę spowodowaną przez produkt wadliwy), common law w zakresie czynów niedozwolonych (negligence), warunki wynikające z mocy prawa na podstawie SGA i SGSA oraz reżimy bezpieczeństwa produktu wskazane w klauzuli 17(j), w tym _General Product Safety Regulations 2005_; (ii) Spółka może ponosić odpowiedzialność jako **producent** (producer) Towarów na podstawie artykułu 2(2) CPA, jeżeli przedstawia się jako producent poprzez umieszczenie na Towarach swojej nazwy, znaku towarowego lub innego oznaczenia wyróżniającego, a także na podstawie artykułu 2(2)(c) CPA, jeżeli **importuje** Towary do Zjednoczonego Królestwa w celu ich dostarczenia innej osobie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Może również ponosić odpowiedzialność na podstawie artykułu 2(3) CPA, jeżeli w rozsądnym terminie po zgłoszeniu żądania nie jest w stanie wskazać producenta ani Osoby, która dostarczyła jej Towary, a klauzula 11(e) służy przeciwdziałaniu temu ryzyku; (iii) odpowiedzialności na podstawie Części I CPA nie można ograniczyć ani wyłączyć jakimkolwiek postanowieniem umownym, zawiadomieniem ani innym postanowieniem, z uwagi na artykuł 7 tej ustawy. **Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 11(g) nie ma na celu wyłączenia ani ograniczenia odpowiedzialności Spółki wobec jakiejkolwiek poszkodowanej Osoby na podstawie Części I CPA. Zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w niniejszej klauzuli stanowi umowny podział tej odpowiedzialności między Stronami i działa wyłącznie między nimi, a artykuł 7 CPA nie stoi mu na przeszkodzie. Zwolnienie z odpowiedzialności zostaje udzielone w uzupełnieniu, a nie w miejsce, jakiegokolwiek prawa Spółki do żądania przyczynienia się (contribution) od Dostawcy na podstawie _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ ani jakiegokolwiek prawa Spółki wynikającego z artykułu 2(2) tej ustawy lub z artykułu 6(4) CPA;** (iv) Dostawca musi niezwłocznie na żądanie, a w każdym razie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych, podać Spółce nazwę i adres producenta Towarów, Osoby, która zaimportowała je do Zjednoczonego Królestwa, oraz Osoby, która dostarczyła Towary Dostawcy, tak aby Spółka mogła odpowiedzieć na żądanie zgłoszone na podstawie artykułu 2(3) CPA oraz na wszelkie żądanie organu nadzoru rynku; oraz (v) Dostawca musi przekazać Spółce wszelkie informacje wymagane przez Spółkę w celu dokonania każdego zawiadomienia wymaganego od niej przez prawo w odniesieniu do Wycofania lub produktu niebezpiecznego, w terminie przewidzianym przez prawo, oraz musi samodzielnie dokonać każdego zawiadomienia, do którego jest zobowiązany przez prawo. **Ponieważ umowne zwolnienie z odpowiedzialności ma wartość wyłącznie wtedy, gdy może zostać wyegzekwowane, klauzula 19(i) wymaga od Dostawcy nieposiadającego stałego miejsca prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie ustanowienia zabezpieczenia zwolnień z odpowiedzialności udzielonych na podstawie Umowy oraz ustanowienia w Anglii i Walii pełnomocnika do odbioru pism procesowych.** --- ## 12. Zlecenia Zmiany, Anulowanie i Zawieszenie (a) **Zlecenia Zmiany.** Spółka może w każdym czasie przed dostawą polecić zmianę Zamówienia w Formie Pisemnej, w tym zmianę Specyfikacji, ilości, daty dostawy, Miejsca Dostawy, opakowania, oznakowania, dokumentacji lub sposobu wysyłki. (b) **Ocena skutków.** Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od otrzymania Zlecenia Zmiany o wszelkim wynikającym z niego wzroście lub obniżeniu Ceny albo zmianie daty dostawy, wraz z pełnym uzasadnieniem. Dostawca musi nadal wykonywać Umowę zgodnie z poleceniem do czasu uzgodnienia skutków. Wszelka korekta musi być korektą słuszną i rozsądną, odniesioną do rzeczywistego i nieuniknionego kosztu lub oszczędności. (c) **Brak roszczeń zgłoszonych po terminie.** Dostawcy nie przysługuje jakiekolwiek roszczenie o korektę Ceny lub harmonogramu wynikające ze Zlecenia Zmiany, chyba że dokonał zawiadomienia na podstawie klauzuli 12(b) we wskazanym terminie. **Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do roszczenia powstającego na podstawie klauzuli 2(h) lub klauzuli 5(b), z których każda zawiera własny mechanizm zawiadomienia.** (d) **Anulowanie dla wygody.** Spółka może anulować, ograniczyć lub zmienić Zamówienie w całości lub w części w każdym czasie przed dostawą, przekazując Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej, a także może zawiesić Zamówienie na podstawie klauzuli 12(g). Zawiadomienie musi wskazywać dotkniętą część Zamówienia. **W przypadku gdy Cena anulowanej części Zamówienia wynosi GBP 25 000 lub więcej, zawiadomienie wywołuje skutek po upływie dziesięciu (10) Dni Roboczych od jego otrzymania, chyba że Dostawca zgodzi się w Formie Pisemnej na termin krótszy; w pozostałych przypadkach zawiadomienie wywołuje skutek z chwilą otrzymania.** Klauzula 12(e) określa uprawnienie Dostawcy w razie anulowania, a prawo Spółki wynikające z niniejszej klauzuli może być wykonane wyłącznie pod warunkiem dochowania klauzuli 12(e). (e) **Odpowiedzialność z tytułu anulowania.** W razie anulowania na podstawie klauzuli 12(d) i z zastrzeżeniem trzech ostatnich zdań niniejszej klauzuli jedyną odpowiedzialnością Spółki jest zapłata za Towary i Usługi już dostarczone i Odebrane oraz zwrot nieuniknionych, udokumentowanych, bezpośrednich kosztów prawidłowo poniesionych przez Dostawcę w odniesieniu do anulowanej części Zamówienia, których Dostawca nie może odzyskać w drodze odsprzedaży, ponownego wykorzystania, zwrotu do poddostawcy lub innego działania minimalizującego szkodę. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za utratę zysku, utratę pokrycia kosztów ogólnych, przewidywaną marżę, opłatę za anulowanie, opłatę za przyjęcie zwrotu ani za jakiekolwiek szkody pośrednie lub następcze. Dostawca musi podjąć wszelkie rozsądne kroki w celu ograniczenia swoich kosztów oraz musi uznać Spółkę wartością wszelkich materiałów, produkcji w toku lub mocy produkcyjnych, które jest w stanie wykorzystać lub odsprzedać. Nie jest należna jakakolwiek opłata za anulowanie w odniesieniu do Towarów katalogowych lub standardowych. **W przypadku gdy w dacie wywołania skutku przez zawiadomienie o anulowaniu Dostawca ukończył Towary zgodne z Zamówieniem, Dostawca musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej, wskazując je i podając ich ilość, w terminie pięciu (5) Dni Roboczych, a Spółka musi w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od tego zawiadomienia wybrać, czy odebrać ich dostawę, czy pozostawić je u Dostawcy. W przypadku gdy Spółka wybierze odbiór dostawy albo nie dokona wyboru w tym terminie, płaci Cenę za te Towary, a Towary te traktuje się jako dostarczone na podstawie Zamówienia. W przypadku gdy Spółka wybierze pozostawienie ich u Dostawcy, bezpośredni koszt ich wytworzenia poniesiony przez Dostawcę, pomniejszony o wszelkie kwoty, które odzyskuje lub mógłby zasadnie odzyskać przy odsprzedaży, stanowi nieunikniony koszt bezpośredni dla celów niniejszej klauzuli.** (f) **Udokumentowanie roszczenia.** Dostawca musi zgłosić wszelkie roszczenie na podstawie klauzuli 12(e) w terminie **trzydziestu (30) dni** od zawiadomienia o anulowaniu, wraz z pełną dokumentacją uzasadniającą, oraz musi zapewnić Spółce i jej doradcom dostęp do swojej dokumentacji w celu weryfikacji roszczenia. Roszczenie zgłoszone po upływie tego terminu nie podlega zapłacie. **Niniejsza klauzula stanowi termin zawity dla roszczenia umownego, a nie skrócenie jakiegokolwiek terminu przewidzianego w Limitation Act, i nie ma zastosowania do jakiegokolwiek roszczenia przysługującego Dostawcy z tytułu innego niż klauzula 12(e).** (g) **Zawieszenie.** Spółka może zawiesić wykonywanie Zamówienia w całości lub w części w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej na okres do **dziewięćdziesięciu (90) dni** łącznie dla danego Zamówienia, a daty dostawy ulegają przedłużeniu o okres zawieszenia. Odpowiedzialność Spółki za zawieszenie jest ograniczona do uzasadnionych i udokumentowanych bezpośrednich kosztów przechowywania, ubezpieczenia i zabezpieczenia poniesionych przez Dostawcę oraz jego nieuniknionych bezpośrednich kosztów demobilizacji i ponownej mobilizacji za okres zawieszenia przekraczający trzydzieści (30) dni. W przypadku gdy zawieszenie trwa dłużej niż sześćdziesiąt (60) dni, Dostawca może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej zażądać od Spółki albo uchylenia zawieszenia w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych, albo uznania zawieszonej części Zamówienia za anulowaną na podstawie klauzuli 12(d), w którym to przypadku zastosowanie ma klauzula 12(e). Zawieszenie na podstawie niniejszej klauzuli nie przedłuża dziewięćdziesięciodniowego (90 dni) limitu określonego w klauzuli 7(l), a oba te okresy łącznie nie mogą przekroczyć dziewięćdziesięciu (90) dni dla danego Zamówienia. (h) **Roszczenia osób trzecich.** Dostawca zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń osób trzecich wynikających z niewykonania przez Dostawcę jego własnych zobowiązań w następstwie Zlecenia Zmiany, anulowania lub zawieszenia, w tym z tytułu jakiegokolwiek roszczenia poddostawcy. **Zwolnienie to nie obejmuje roszczenia, które powstaje wyłącznie dlatego, że Spółka wykonała prawo wynikające z klauzuli 12(d) lub klauzuli 12(g), i do którego powstania nie przyczyniły się własne wykonanie zobowiązań ani działania minimalizujące szkodę po stronie Dostawcy; uprawnienie Dostawcy w takim przypadku wynika z klauzuli 12(e).** (i) **Oznaczenia jako nieodwoływalne.** Wszelkie oznaczenie Towarów przez Dostawcę jako nieodwoływalnych lub niepodlegających zwrotowi jest bezskuteczne, chyba że zostało wyraźnie uzgodnione w Formie Pisemnej i wskazane w Zamówieniu. (j) **Rozsądny charakter niniejszej klauzuli.** **Strony uzgadniają, że klauzule 12(d), 12(e) i 12(g) oraz klauzula 13(d) spełniają kryterium rozsądku przewidziane w artykule 11 UCTA, w tym jako postanowienia, do których może mieć zastosowanie artykuł 3(2)(b) UCTA, mając na względzie: uprawnienie Dostawcy przewidziane w klauzuli 12(e) do pełnego zwrotu jego nieuniknionych kosztów bezpośrednich; terminy zawiadomień przewidziane w klauzulach 12(d), 12(g) i 13(d); prawo Dostawcy przewidziane w klauzulach 7(l) i 12(g) do zakończenia przedłużającego się odroczenia lub zawieszenia; okoliczność, że Spółka dokonuje zakupów w oparciu o prognozy popytu Klientów, którego nie kontroluje; okoliczności odnotowane w klauzuli 24(e); a także okoliczność, że Dostawca mógł zaproponować, a Spółka rozważyłaby, odmienny podział tego ryzyka wraz z odpowiednią korektą Ceny.** --- ## 13. Naruszenie po Stronie Dostawcy i Rozwiązanie Umowy (a) **Rozwiązanie z powodu naruszenia.** Spółka może rozwiązać Umowę w całości lub w części ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, jeżeli Dostawca dopuści się istotnego naruszenia, którego nie można usunąć albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie **dziesięciu (10) Dni Roboczych** od zawiadomienia w Formie Pisemnej wzywającego do jego usunięcia. **Rozwiązanie na podstawie niniejszej klauzuli obejmuje wyłącznie Zamówienie dotknięte naruszeniem oraz każde inne Zamówienie na te same Towary, a nie jakąkolwiek inną umowę między Stronami.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza klauzuli 13(b), na podstawie której Spółka może rozwiązać którekolwiek lub wszystkie pozostałe umowy między Stronami z przyczyn wskazanych w tej klauzuli. (b) **Rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym.** Spółka może rozwiązać Umowę oraz którekolwiek lub wszystkie pozostałe umowy między Stronami, w całości lub w części, ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej i — z zastrzeżeniem ostatniego zdania niniejszej klauzuli — bez jakiejkolwiek odpowiedzialności, jeżeli: (i) wobec Dostawcy wystąpi Przypadek Niewypłacalności; (ii) Dostawca nie dokona dostawy w terminie wymagalności albo nie dostarczy którejkolwiek partii, uchybienie to ma charakter istotny i nie zostaje usunięte w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej wzywającego do jego usunięcia, pod warunkiem że rozwiązanie z tej przyczyny obejmuje wyłącznie dotknięte Zamówienie oraz każde inne Zamówienie na te same Towary, a nie jakąkolwiek inną umowę między Stronami, oraz pod dalszym warunkiem, że niniejszy punkt stanowi dodatkową drogę do rozwiązania Umowy i nie ogranicza klauzuli 7(f)(i), na podstawie której Spółka może rozwiązać dotknięte Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym z powodu jakiegokolwiek niedokonania dostawy w terminie wymagalności, bez wymogu istotności ani terminu naprawczego; (iii) Towary lub Usługi zostaną odrzucone na podstawie klauzuli 8, a Dostawca nie zastosuje środka naprawczego w terminie określonym w klauzuli 10(c), pod warunkiem że rozwiązanie z tej przyczyny obejmuje wyłącznie dotknięte Zamówienie oraz każde inne Zamówienie na te same Towary, a nie jakąkolwiek inną umowę między Stronami; (iv) Dostawca dopuści się istotnego naruszenia klauzuli 15, klauzuli 16, klauzuli 17 lub klauzuli 18, a naruszenia tego albo nie można usunąć, albo dotyczy ono Podmiotu Objętego Ograniczeniami lub jakichkolwiek Kontroli Obrotu, pracy przymusowej lub handlu ludźmi, przekupstwa lub korupcji, nieuprawnionego ujawnienia lub wykorzystania Informacji Poufnych bądź naruszenia ochrony danych osobowych, albo można je usunąć i nie zostaje ono usunięte w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej wzywającego do jego usunięcia; (v) Dostawca lub którykolwiek z jego Personelu Dostawcy stanie się Podmiotem Objętym Ograniczeniami albo Spółka zasadnie uzna, że dalsze wykonywanie naruszałoby jakiekolwiek Kontrole Obrotu; (vi) u Dostawcy nastąpi zmiana kontroli, wobec której Spółka wniesie sprzeciw na podstawie klauzuli 22(d); (vii) Dostawca nie utrzyma ubezpieczenia wymaganego klauzulą 19 i nie przywróci go w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej wzywającego go do tego; albo (viii) Dostawca nie przedstawi odpowiedniego zapewnienia na podstawie klauzuli 13(c). **Rozwiązanie na podstawie niniejszej klauzuli nie zwalnia Spółki z obowiązku zapłaty za Towary dostarczone i Odebrane oraz Usługi wykonane i Odebrane przed rozwiązaniem, z zastrzeżeniem klauzul 4(e), 4(f) i 4(i).** **Artykuł 233B Insolvency Act nie ogranicza wykonywania przez Spółkę jakiegokolwiek prawa wynikającego z niniejszej klauzuli, ponieważ artykuł ten ogranicza dostawcę towarów lub usług, a nie odbiorcę, w razie objęcia kontrahenta odpowiednim postępowaniem upadłościowym; klauzula 13(h) ma zastosowanie, gdy Osobą dotkniętą jest Spółka.** (c) **Odpowiednie zapewnienie.** W przypadku gdy Spółka ma uzasadnione podstawy do niepewności co do zdolności lub gotowości Dostawcy do wykonania zobowiązań, w tym gdy Spółka zasadnie uzna, że wobec Dostawcy może wystąpić Przypadek Niewypłacalności, Spółka może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej zażądać odpowiedniego zapewnienia należytego wykonania. Dostawca musi przedstawić zapewnienie satysfakcjonujące dla Spółki działającej w sposób rozsądny w terminie **dziesięciu (10) Dni Roboczych** od żądania, a Spółka może w tym czasie zawiesić własne świadczenie w odniesieniu do niedostarczonych Towarów i niewykonanych Usług oraz wstrzymać płatność za nie; Spółka nie może jednak wstrzymać płatności za Towary już dostarczone ani za Usługi już wykonane zgodnie z Umową. Żądanie zgłoszone na podstawie niniejszej klauzuli musi wskazywać w Formie Pisemnej podstawy niepewności Spółki oraz wymagane przez nią zapewnienie. W przypadku gdy Dostawca nie przedstawi tego zapewnienia w tym terminie, Spółka może rozwiązać Umowę na podstawie klauzuli 13(b)(viii). **Niniejsza klauzula stanowi prawo umowne działające w uzupełnieniu i zgodnie z ogólnymi zasadami dotyczącymi naruszenia wyprzedzającego i odstąpienia od wykonania (renunciation). Nieprzedstawienie zapewnienia stanowi podstawę rozwiązania Umowy na podstawie klauzuli 13(b)(viii) i samo przez się nie stanowi odstąpienia od wykonania Umowy w rozumieniu prawa; Spółka może uznać Umowę za zakończoną na podstawie zasad ogólnych wyłącznie wówczas, gdy zachowanie Dostawcy stanowi odstąpienie od wykonania w rozumieniu prawa.** (d) **Rozwiązanie dla wygody.** Spółka może rozwiązać Umowę w całości lub w części dla wygody w każdym czasie, z zachowaniem co najmniej **dziesięciodniowego (10 Dni Roboczych)** okresu wypowiedzenia dokonanego w Formie Pisemnej albo krótszego okresu zaakceptowanego przez Dostawcę w Formie Pisemnej. Zawiadomienie musi wskazywać rozwiązywaną część Umowy, a do skutków rozwiązania stosuje się klauzulę 12(e). Prawo Spółki wynikające z niniejszej klauzuli może być wykonane wyłącznie pod warunkiem dochowania klauzuli 12(e), a zastosowanie ma do niego klauzula 12(j). (e) **Skutki rozwiązania.** W razie rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy z jakiejkolwiek przyczyny Dostawca musi niezwłocznie: (i) zwrócić wszelkie przedpłaty i zaliczki za Towary niedostarczone i nieodebrane oraz Usługi niewykonane i nieodebrane; (ii) wydać całe mienie Spółki na podstawie klauzuli 7(k), wszelkie Informacje Poufne na podstawie klauzuli 15(f) oraz wszelkie Dane Osobowe na podstawie klauzuli 18(j); (iii) według wyboru Spółki i za zapłatą uzasadnionego bezpośredniego kosztu Dostawcy wydać wszystkie gotowe Towary, produkcję w toku, materiały, komponenty i dokumentację przypisane do Zamówienia, których własność przechodzi na Spółkę z chwilą zapłaty; (iv) według wyboru Spółki przenieść na Spółkę albo przenieść w drodze nowacji na Spółkę lub wskazany przez nią podmiot każde zamówienie u poddostawcy, licencję lub porozumienie dotyczące Zamówienia; oraz (v) przekazać wszelkie informacje, rysunki, dokumentację oprzyrządowania, dane poddostawców i dane produkcyjne wymagane przez Spółkę do pozyskania Towarów lub Usług z alternatywnego źródła. (f) **Prawa nabyte.** Rozwiązanie nie wpływa na jakiekolwiek prawo, środek ochrony prawnej, zobowiązanie ani odpowiedzialność którejkolwiek ze Stron powstałe do chwili rozwiązania. (g) **Trwałość postanowień.** Klauzule 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 i 25, a także każda inna klauzula, która wyraźnie lub w sposób dorozumiany ma pozostać w mocy, zachowują pełną moc i skuteczność po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy. (h) **Niewypłacalność Spółki — ograniczenia praw Dostawcy.** **Strony potwierdzają, że artykuł 233B Insolvency Act ma zastosowanie do umowy o dostawę towarów lub usług na rzecz spółki objętej odpowiednim postępowaniem upadłościowym oraz że na podstawie Umowy Dostawca jest dostawcą, a Spółka odbiorcą.** W związku z tym, w zakresie, w jakim artykuł ten ma zastosowanie: (i) wszelkie postanowienie Umowy lub jakiejkolwiek innej umowy, na podstawie którego Umowa lub jakiekolwiek Zamówienie uległyby rozwiązaniu albo na podstawie którego Dostawca uzyskałby prawo do rozwiązania, zaprzestania lub zawieszenia świadczenia, zmiany jakiegokolwiek prawa lub zobowiązania bądź podjęcia jakiegokolwiek innego kroku z powodu objęcia Spółki odpowiednim postępowaniem upadłościowym, przestaje wywoływać skutki tak długo, jak wymaga tego ten artykuł; (ii) Dostawca nie może wykonać jakiegokolwiek prawa do rozwiązania Umowy lub jakiegokolwiek Zamówienia z powodu zdarzenia, które nastąpiło przed objęciem Spółki tym postępowaniem; (iii) Dostawca nie może uzależnić kontynuowania dostaw od zapłaty jakiejkolwiek zaległej należności z tytułu dostawy dokonanej przed objęciem Spółki tym postępowaniem ani dokonać jakiejkolwiek innej czynności wywołującej taki skutek; oraz (iv) Dostawca może żądać zapłaty z góry za dostawy dokonane po objęciu Spółki tym postępowaniem wyłącznie w zakresie, w jakim zezwala mu na to artykuł 233B. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie stoi na przeszkodzie rozwiązaniu Umowy przez Dostawcę za zgodą office-holdera lub Spółki albo za zezwoleniem sądu na podstawie artykułu 233B(5) Insolvency Act z tego powodu, że kontynuowanie Umowy powodowałoby dla Dostawcy nadmierne trudności. Każde prawo zawieszone na skutek działania niniejszej klauzuli lub tego artykułu ulega zawieszeniu, a nie wygaśnięciu, i odżywa w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo z chwilą, gdy artykuł ten przestaje mieć zastosowanie. **Niniejsza klauzula nie ogranicza jakiegokolwiek prawa Spółki, a w szczególności nie ogranicza klauzuli 7(j), klauzuli 13(a), klauzuli 13(b) ani klauzuli 22(d).** (i) **Prawo Dostawcy do rozwiązania.** Dostawca może rozwiązać dotkniętą Umowę w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, jeżeli: (i) Spółka dopuści się istotnego naruszenia tej Umowy, którego nie można usunąć albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie **dziesięciu (10) Dni Roboczych** od zawiadomienia Dostawcy w Formie Pisemnej wskazującego naruszenie i wzywającego do jego usunięcia; albo (ii) wobec Spółki wystąpi Przypadek Niewypłacalności, z zastrzeżeniem klauzuli 13(h). Niedokonanie przez Spółkę zapłaty kwoty, która nie jest przedmiotem zawiadomienia dokonanego zgodnie z klauzulą 4(e) lub klauzulą 4(f), w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych po zawiadomieniu Dostawcy w Formie Pisemnej, że kwota ta jest przeterminowana, stanowi istotne naruszenie dla celów niniejszej klauzuli. W razie rozwiązania na podstawie niniejszej klauzuli Spółka musi zapłacić za wszystkie Towary dostarczone i Odebrane oraz wszystkie Usługi wykonane i Odebrane, a do pozostałej części Zamówienia stosuje się klauzulę 12(e) tak, jak gdyby Spółka anulowała je na podstawie klauzuli 12(d). Niniejsza klauzula nie uprawnia Dostawcy do zawieszenia ani opóźnienia świadczenia, a klauzula 4(h) i klauzula 25(e) nadal mają zastosowanie. --- ## 14. Siła Wyższa (a) **Definicja i zwolnienie.** Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie lub niewykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy, innych niż zobowiązanie do zapłaty, w zakresie, w jakim opóźnienie lub niewykonanie wynika ze **Zdarzenia Siły Wyższej**, przez które rozumie się zdarzenie pozostające poza rozsądną kontrolą tej Strony, w tym siłę wyższą (act of God), trzęsienie ziemi, pożar, wybuch, powódź, burzę, akt terroru, wojnę lub groźbę wojny, zamieszki społeczne, rozruchy, akt władzy publicznej, embargo albo epidemię lub pandemię. (b) **Wyłączenia.** Zdarzenie Siły Wyższej nie obejmuje: (i) jakiegokolwiek wzrostu kosztów lub ograniczenia dostępności siły roboczej, materiałów, komponentów, energii, ceł, taryf, frachtu lub transportu; (ii) jakiejkolwiek zmiany kursów walut lub stóp procentowych; (iii) jakiegokolwiek sporu zbiorowego lub akcji protestacyjnej ograniczonych do pracowników dotkniętej Strony lub jej poddostawców; (iv) jakiegokolwiek uchybienia, niewykonania, niewypłacalności lub opóźnienia poddostawcy, chyba że przyczyna leżąca u jego podstaw sama stanowiłaby Zdarzenie Siły Wyższej dotykające bezpośrednio Dostawcę i nie jest zasadnie dostępne alternatywne źródło; (v) jakiegokolwiek zdarzenia, którego dotknięta Strona mogła uniknąć lub które mogła przezwyciężyć poprzez podjęcie rozsądnych środków ostrożności albo wdrożenie rozsądnych rozwiązań w zakresie ciągłości działania lub planów awaryjnych; ani (vi) jakiegokolwiek nieuzyskania lub nieutrzymania przez Dostawcę licencji, zezwolenia, upoważnienia lub zgody eksportowej. (c) **Zawiadomienie i minimalizacja skutków.** Dotknięta Strona musi zawiadomić drugą Stronę w Formie Pisemnej w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od powzięcia wiadomości o Zdarzeniu Siły Wyższej, podając pełne szczegóły, przewidywany czas jego trwania oraz podejmowane działania minimalizujące, a także musi informować drugą Stronę na bieżąco. Dotknięta Strona musi dołożyć wszelkich rozsądnych starań w celu zminimalizowania skutków i wznowienia wykonywania zobowiązań. Zwolnienie przysługuje wyłącznie dopóty i w takim zakresie, w jakim Zdarzenie Siły Wyższej rzeczywiście uniemożliwia wykonanie zobowiązań, a dotknięta Strona przestrzega niniejszej klauzuli. (d) **Alokacja dostaw.** W przypadku gdy Zdarzenie Siły Wyższej dotyka zdolności produkcyjnych Dostawcy, Dostawca musi przydzielić Spółce dostępne Towary, materiały i moce produkcyjne na zasadach nie mniej korzystnych niż stosowane wobec jakiegokolwiek innego klienta oraz nie może przekierować do jakiegokolwiek innego klienta Towarów, materiałów ani mocy produkcyjnych przydzielonych Spółce. (e) **Prawa Spółki.** W czasie trwania Zdarzenia Siły Wyższej dotykającego Dostawcę Spółka może nabyć dotknięte Towary lub Usługi z alternatywnego źródła oraz może ograniczyć lub anulować dotkniętą część Zamówienia, w każdym przypadku bez jakiejkolwiek opłaty za anulowanie i bez dalszej odpowiedzialności, z tym że **do anulowanej części stosuje się klauzulę 12(e) tak, jak gdyby Spółka anulowała ją na podstawie klauzuli 12(d)**, a Spółka nie jest zobowiązana do przyjęcia opóźnionego świadczenia. (f) **Rozwiązanie.** Jeżeli Zdarzenie Siły Wyższej uniemożliwia, utrudnia lub opóźnia wykonanie zobowiązań przez Dostawcę przez nieprzerwany okres dłuższy niż **trzydzieści (30) dni** albo przez okresy wynoszące łącznie więcej niż czterdzieści pięć (45) dni w dowolnym okresie sześciu miesięcy, Spółka może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, bez odpowiedzialności. **Jeżeli Zdarzenie Siły Wyższej uniemożliwia, utrudnia lub opóźnia wykonanie Umowy przez którąkolwiek ze Stron przez nieprzerwany okres dłuższy niż sześćdziesiąt (60) dni, Dostawca może w ten sam sposób rozwiązać dotkniętą Umowę w drodze zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej, pod warunkiem że zastosował się do klauzul 14(c) i 14(d). W razie rozwiązania na podstawie niniejszej klauzuli przez którąkolwiek ze Stron Spółka musi zapłacić za wszystkie Towary dostarczone i Odebrane oraz wszystkie Usługi wykonane i Odebrane przed rozwiązaniem, nie jest należna jakakolwiek opłata za anulowanie, a — bez wpływu na klauzulę 13(e) ani na jakiekolwiek prawo lub odpowiedzialność powstałe przed rozwiązaniem — żadna ze Stron nie ponosi wobec drugiej dalszej odpowiedzialności w odniesieniu do rozwiązanej części Umowy.** **Niniejsza klauzula określa uzgodnione przez Strony skutki zdarzenia następczego wpływającego na wykonanie zobowiązań, a _Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943_ nie ma zastosowania do Umowy w zakresie, w jakim artykuł 2(3) tej ustawy dopuszcza jej wyłączenie.** (g) **Brak podwyżki ceny.** Zdarzenie Siły Wyższej nie uprawnia Dostawcy do jakiegokolwiek podwyższenia Ceny ani do dochodzenia jakichkolwiek kosztów poniesionych przez niego w wyniku tego zdarzenia. **Niniejsza klauzula nie ogranicza uprawnienia Dostawcy wynikającego z klauzuli 12(e) w brzmieniu stosowanym na podstawie klauzuli 14(e).** --- ## 15. Poufność (a) **Definicja.** **Informacje Poufne** Strony (występującej w tym charakterze jako **Ujawniający**) oznaczają wszelkie informacje dotyczące tej Strony, jej działalności oraz — w przypadku Spółki — Grupy i jakiegokolwiek Klienta, które zostają ujawnione drugiej Stronie (występującej w tym charakterze jako **Otrzymujący**) lub przez nią uzyskane w związku z Umową, w jakiejkolwiek formie i niezależnie od tego, czy zostały oznaczone jako poufne, w tym know-how, technologię, kod źródłowy, kod wynikowy, oprogramowanie, projekty, rysunki, specyfikacje, bazy danych, dokumentację, odkrycia, wynalazki, procesy, metody, receptury, koncepcje, tajemnice przedsiębiorstwa, prototypy, plany, informacje o źródłach zaopatrzenia, tożsamość dostawców i klientów, ceny, kalkulacje kosztów, prognozy, wolumeny i informacje finansowe, wraz z faktem istnienia i treścią Umowy oraz jakiegokolwiek Zamówienia. Bez ograniczenia powyższego, Informacje Poufne Dostawcy obejmują informacje o kosztach, procesach, produkcji, jakości i dostawach poddostawców, które Spółka uzyskuje na podstawie klauzuli 3(i), klauzuli 5(g), klauzuli 12(b) lub klauzuli 12(f), a Informacje Poufne Spółki obejmują informacje opisane w niniejszej klauzuli dotyczące Grupy, jakiegokolwiek Klienta, Towarów i Usług. Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ stanowią Informacje Poufne, a żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza środków ochrony prawnej przysługujących w odniesieniu do nich na podstawie tych przepisów lub z mocy prawa. (b) **Wyłączenia.** Informacje Poufne nie obejmują informacji, które: (i) są lub stają się powszechnie dostępne publicznie w sposób inny niż wskutek naruszenia obowiązku zachowania poufności wobec Ujawniającego; (ii) znajdowały się zgodnie z prawem w posiadaniu Otrzymującego w chwili ujawnienia i nie zostały uzyskane od Ujawniającego ani od Osoby zobowiązanej do zachowania poufności wobec Ujawniającego, co potwierdza wcześniejsza dokumentacja pisemna Otrzymującego; albo (iii) zostały samodzielnie opracowane przez Otrzymującego bez wykorzystania jakichkolwiek Informacji Poufnych ani odwołania się do nich, co potwierdza bieżąca dokumentacja pisemna Otrzymującego. (c) **Zobowiązania.** Każdy Otrzymujący musi zachować Informacje Poufne Ujawniającego w tajemnicy, musi wykorzystywać je wyłącznie w celu wykonywania, administrowania lub egzekwowania Umowy oraz musi chronić je przy zastosowaniu co najmniej takich środków, jakie stosuje wobec własnych informacji poufnych o równorzędnym znaczeniu, a w żadnym razie nie mniejszych niż środki uzasadnione handlowo. Otrzymujący może ujawnić Informacje Poufne wyłącznie tym spośród swojego personelu oraz tym doradcom zawodowym, którzy muszą je znać w tym celu i którzy są związani zobowiązaniami do zachowania poufności nie mniej ochronnymi niż niniejsza klauzula, przy czym Otrzymujący pozostaje odpowiedzialny za ich działania i zaniechania. Ponadto Spółka może ujawnić Informacje Poufne Dostawcy każdemu członkowi Grupy, a także swoim audytorom, ubezpieczycielom i instytucjom finansującym, na tych samych warunkach; a w zakresie niezbędnym do spełnienia obowiązku złożenia oświadczenia, certyfikacji, ujawnienia lub sprawozdawczości ciążącego na niej wobec Klienta lub organu regulacyjnego, w tym na podstawie klauzuli 17, może ujawnić informacje dotyczące zgodności, pochodzenia, źródła i emisji przekazane na podstawie klauzuli 17, w każdym przypadku ujawniając wyłącznie zasadnie wymagane minimum oraz — w miarę możliwości — na warunkach poufności. (d) **Ujawnienie wymuszone.** Jeżeli Otrzymujący jest zobowiązany przez prawo albo przez jakikolwiek organ regulacyjny lub sąd do ujawnienia Informacji Poufnych, musi — w zakresie zgodnym z prawem — przekazać Ujawniającemu niezwłoczne uprzednie zawiadomienie w Formie Pisemnej oraz rozsądną możliwość wystąpienia o zarządzenie ochronne lub inny środek ochrony, musi ujawnić wyłącznie wymagane minimum oraz musi nadal chronić poufność pozostałej części. **Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 15 nie stoi na przeszkodzie dokonaniu przez jakąkolwiek Osobę chronionego ujawnienia na podstawie _Public Interest Disclosure Act 1998_ lub Części IVA _Employment Rights Act 1996_, zgłoszeniu podejrzenia popełnienia przestępstwa organowi ścigania lub organowi regulacyjnemu ani dokonaniu jakiegokolwiek ujawnienia wymaganego przez prawo.** (e) **Zakaz publikacji i używania oznaczeń.** Dostawca nie może wydawać jakichkolwiek oświadczeń prasowych ani komunikatów, dokonywać jakichkolwiek publicznych ogłoszeń, używać nazwy, oznaczeń, logo Spółki ani wizerunków Towarów, ani powoływać się na Spółkę jako klienta lub referencję, bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. (f) **Zwrot i zniszczenie.** W każdym czasie na żądanie Ujawniającego, a także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, Otrzymujący musi niezwłocznie zwrócić Informacje Poufne Ujawniającego albo — według wyboru Ujawniającego — zniszczyć je i potwierdzić to zniszczenie w Formie Pisemnej, z wyjątkiem jednej kopii zachowanej wyłącznie w zakresie wymaganym przez prawo lub przez rzetelną politykę przechowywania dokumentacji Otrzymującego oraz wszelkich kopii przechowywanych w rutynowych systemach kopii zapasowych lub archiwalnych, których nie da się łatwo wyodrębnić, przy czym każda z nich pozostaje objęta niniejszą klauzulą tak długo, jak długo jest przechowywana. (g) **Własność i czas trwania.** Własność Informacji Poufnych i tytuł do nich, a także do wszelkich opracowań, ulepszeń lub modyfikacji na ich podstawie, pozostają przez cały czas przy Ujawniającym. Zobowiązania przewidziane w niniejszej klauzuli trwają przez **pięć (5) lat** po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, z tym że trwają bez ograniczenia czasowego w odniesieniu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, kodu źródłowego lub Danych Osobowych, a w odniesieniu do Informacji Poufnych Spółki dotyczących Klienta — tak długo, jak długo informacje te zachowują charakter Informacji Poufnych. (h) **Naruszenie.** Otrzymujący musi niezwłocznie zawiadomić Ujawniającego o wszelkim nieuprawnionym dostępie do Informacji Poufnych Ujawniającego, ich ujawnieniu lub wykorzystaniu oraz musi współpracować z Ujawniającym w celu zapobieżenia dalszemu nieuprawnionemu dostępowi, ujawnieniu lub wykorzystaniu. Każda ze Stron przyjmuje do wiadomości, że odszkodowanie może być niewystarczającym środkiem ochrony prawnej w razie naruszenia niniejszej klauzuli oraz że druga Strona jest uprawniona do wystąpienia o zabezpieczenie roszczeń i inne środki oparte na zasadach słuszności, a także że żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie zobowiązuje sądu do ich udzielenia. (i) **Systemy sztucznej inteligencji.** Otrzymujący nie może wprowadzać, przesyłać, przekazywać ani w inny sposób ujawniać jakichkolwiek Informacji Poufnych Ujawniającego do jakiegokolwiek systemu sztucznej inteligencji, uczenia maszynowego, dużego modelu językowego lub systemu generatywnego osoby trzeciej ani do jakiegokolwiek innego systemu lub usługi, które zachowują, przechowują, uczą się na podstawie przekazanych im danych wejściowych lub w inny sposób z nich korzystają w procesie uczenia, bez uprzedniej zgody Ujawniającego wyrażonej w Formie Pisemnej. W przypadku udzielenia zgody Otrzymujący musi spełnić wszelkie warunki nałożone przez Ujawniającego, w tym dotyczące wykorzystywanego systemu, zastosowanych ustawień przechowywania danych i uczenia oraz prowadzonej dokumentacji. Niniejsza klauzula ma zastosowanie w uzupełnieniu klauzuli 15(c), a ujawnienie dokonane z jej naruszeniem stanowi naruszenie niniejszej klauzuli 15 dla celów klauzul 13(b)(iv) i 21(a)(iv). Klauzula 18(b) ma zastosowanie odrębnie i w sposób bardziej rygorystyczny do Danych Osobowych. --- ## 16. Własność Intelektualna (a) **Prawa Własności Intelektualnej Spółki.** Z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w odrębnej umowie pisemnej Spółka zachowuje wszelkie Prawa Własności Intelektualnej zawarte w specyfikacjach, rysunkach, projektach, oprzyrządowaniu, materiałach i danych Spółki oraz w wynikach Usług albo z nich wynikające. Wszystkie Prawa Własności Intelektualnej Spółki stanowią wyłączną własność Spółki lub jej licencjodawców. Dostawca nie nabywa jakiegokolwiek udziału we własności, prawa do nich ani licencji na żadne z nich poprzez wykonywanie Umowy, a wszelka renoma (goodwill) wynikająca z korzystania z nich przez Dostawcę przypada Spółce. (b) **Licencja ograniczona.** Spółka udziela Dostawcy niewyłącznej, nieprzenoszalnej, odwołalnej licencji na korzystanie z Praw Własności Intelektualnej Spółki wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy. Dostawca nie może wykorzystywać ich w jakimkolwiek innym celu, nie może podejmować jakichkolwiek działań skierowanych przeciwko nim lub w nie ingerujących ani nie może zmieniać, zasłaniać ani usuwać jakichkolwiek oznaczeń Spółki lub informacji o prawach własnościowych. (c) **Przeniesienie wytworzonych Praw Własności Intelektualnej.** Wszelkie Prawa Własności Intelektualnej stworzone, opracowane lub po raz pierwszy wprowadzone w życie przez Dostawcę lub Personel Dostawcy w toku wykonywania Umowy albo zawarte w jakimkolwiek produkcie, projekcie, rysunku, oprzyrządowaniu, raporcie, danych lub oprogramowaniu opracowanych specjalnie dla Spółki na podstawie Umowy przysługują Spółce z chwilą ich powstania, a w zakresie, w jakim jej nie przysługują, zostają przeniesione na Spółkę przez Dostawcę bezwarunkowo, w drodze obecnego przeniesienia praw przyszłych, bez obciążeń i bez dodatkowego wynagrodzenia. **Ani niniejsza klauzula, ani klauzula 16(a) nie przenoszą na Spółkę ani nie przyznają jej, a Spółka nie nabywa jakiegokolwiek udziału we własności, jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej Dostawcy, które istnieją w dacie Zamówienia, które Dostawca tworzy niezależnie od Umowy albo które stanowią ogólne know-how produkcyjne, usprawnienia procesów, projekty oprzyrządowania lub techniki o ogólnym zastosowaniu w działalności Dostawcy i nie są specyficzne dla Spółki, dla Towarów w zakresie określonym przez Spółkę ani dla jakiejkolwiek Specyfikacji, projektu, rysunku lub Informacji Poufnych Spółki. Do wszelkich takich praw wcielonych do Towarów, Usług lub jakiegokolwiek produktu stosuje się klauzulę 16(e).** Dostawca musi uzyskać od każdego członka Personelu Dostawcy wszelkie przeniesienia, zgody i zrzeczenia niezbędne do nadania skuteczności niniejszej klauzuli. W Anglii i Walii: (i) **Prawo autorskie i przyszłe prawo autorskie.** Przeniesienie prawa autorskiego jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy ma formę pisemną podpisaną przez przenoszącego lub w jego imieniu, zgodnie z wymogiem artykułu 90(3) _Copyright, Designs and Patents Act 1988_; a pisemne porozumienie podpisane przez przyszłego właściciela przyszłego prawa autorskiego lub w jego imieniu, zmierzające do przeniesienia tego prawa na inną osobę, przyznaje prawo autorskie nabywcy z chwilą jego powstania, zgodnie z artykułem 91(1) tej ustawy. Niniejsze Warunki stanowią ten dokument pisemny, Dostawca je podpisuje lub uważa się go za podpisującego je poprzez przyjęcie Zamówienia zgodnie z klauzulą 2(c)(i), a Dostawca musi na żądanie podpisać potwierdzające przeniesienie praw albo deed przeniesienia praw. W przypadku gdy prawo autorskie w innym razie przysługiwałoby pracodawcy na podstawie artykułu 11(2) tej ustawy albo podmiotowi zamawiającemu, Dostawca musi doprowadzić do przeniesienia tego prawa autorskiego na Spółkę. **W przypadku gdy Dostawca przyjmuje Zamówienie w sposób inny niż przez przyjęcie w Formie Pisemnej podpisane w jego imieniu, przeniesienie przewidziane w niniejszej klauzuli wywołuje skutek na zasadach słuszności (in equity), a Dostawca musi w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od żądania zgłoszonego w Formie Pisemnej podpisać pisemne przeniesienie praw w formie wymaganej przez Spółkę, tak aby przyznać Spółce tytuł prawny.** (ii) **Autorskie prawa osobiste.** Autorskich praw osobistych (moral rights) przewidzianych w Rozdziale IV _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ można się zrzec dokumentem pisemnym podpisanym przez osobę rezygnującą z prawa, zgodnie z artykułem 87 tej ustawy. Dostawca musi uzyskać od każdego indywidualnego twórcy bezwarunkowe pisemne zrzeczenie się wszelkich autorskich praw osobistych do każdego utworu stworzonego na podstawie Umowy, na rzecz Spółki, Grupy oraz ich licencjobiorców i następców prawnych, obejmujące utwory istniejące i przyszłe, oraz musi przekazać te zrzeczenia Spółce na żądanie. W przypadku gdy zrzeczenie się jest bezskuteczne w jakiejkolwiek jurysdykcji, Dostawca musi zamiast tego uzyskać pisemną zgodę na wszelkie działania i zaniechania Spółki, Grupy oraz ich licencjobiorców, które w innym razie naruszałyby te prawa, a także zobowiązanie do ich niepodnoszenia. (iii) **Patenty, wzory i znaki towarowe.** Przeniesienie patentu lub zgłoszenia patentowego jest nieważne, jeżeli nie ma formy pisemnej podpisanej przez przenoszącego lub w jego imieniu, zgodnie z wymogiem artykułu 30(6) _Patents Act 1977_; przeniesienie zarejestrowanego wzoru lub zgłoszenia wzoru musi mieć formę pisemną podpisaną przez przenoszącego lub w jego imieniu, zgodnie z wymogiem artykułu 15B(3) _Registered Designs Act 1949_; przeniesienie brytyjskiego niezarejestrowanego prawa do wzoru musi mieć formę pisemną podpisaną przez przenoszącego lub w jego imieniu, zgodnie z wymogiem artykułu 222(3) _Copyright, Designs and Patents Act 1988_, przy czym artykuł 223 tej ustawy dopuszcza obecne przeniesienie przyszłego prawa do wzoru; a przeniesienie zarejestrowanego znaku towarowego musi mieć formę pisemną podpisaną przez przenoszącego lub w jego imieniu, zgodnie z wymogiem artykułu 24(3) _Trade Marks Act 1994_. Dostawca musi na żądanie podpisać każdy dokument wymagany do nadania skuteczności tym przeniesieniom oraz do ich odnotowania we właściwym rejestrze, a zastosowanie ma klauzula 16(d). (iv) **Wynalazki pracownicze i wynagrodzenie.** Dostawca zapewnia, że jego stosunki prawne z Personelem Dostawcy są wystarczające, aby przyznać mu, i aby umożliwić mu przeniesienie na Spółkę, wszystkich Praw Własności Intelektualnej objętych niniejszą klauzulą. **Strony potwierdzają, że artykuły od 39 do 43 _Patents Act 1977_ regulują własność wynalazku pracownika oraz prawo pracownika do wynagrodzenia za wynalazek lub patent przynoszący pracodawcy wyjątkową korzyść, a także że artykuł 42(2) tej ustawy czyni niewykonalnym wszelkie postanowienie umowne uszczuplające prawa pracownika do wynalazków przez niego dokonanych. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ma na celu uszczuplenia takiego prawa. Dostawca odpowiada za wszelkie roszczenia któregokolwiek członka Personelu Dostawcy o własność Praw Własności Intelektualnej przeniesionych lub rzekomo przeniesionych na podstawie niniejszej klauzuli albo o wynagrodzenie lub dalsze wynagrodzenie z ich tytułu, a także za koszty zbadania i obrony przed takim roszczeniem, oraz zwalnia Spółkę i Grupę z odpowiedzialności z tego tytułu.** (v) **Formalności i rejestracja.** W Anglii i Walii nie jest wymagana jakakolwiek rejestracja ani inna formalność, aby przeniesienie dokonane niniejszą klauzulą było skuteczne między Stronami, przy czym Spółka może odnotować każde przeniesienie we właściwym rejestrze, w tym na podstawie artykułu 33 _Patents Act 1977_ oraz artykułu 25 _Trade Marks Act 1994_, a Dostawca musi udzielić wszelkiej wymaganej w tym celu pomocy. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że niedokonanie rejestracji czynności w wyznaczonym terminie może wpłynąć na środki ochrony prawnej przysługujące nabywcy, oraz musi udzielić pomocy wymaganej przez Spółkę w tym terminie. (vi) **Brak nieujawnionego wytworzenia przy użyciu sztucznej inteligencji.** Dostawca zapewnia, że żaden produkt, projekt, rysunek, raport, dane, oprogramowanie ani inny materiał przekazany Spółce na podstawie Umowy, ani żadna istotna część któregokolwiek z nich, nie został wygenerowany przez system sztucznej inteligencji, uczenia maszynowego, duży model językowy lub system generatywny bez uprzedniego ujawnienia tego faktu Spółce przez Dostawcę w Formie Pisemnej, ze wskazaniem danego materiału i wykorzystanego systemu. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że utwór wygenerowany przez komputer w okolicznościach, w których nie ma twórcy będącego człowiekiem, stanowi utwór wygenerowany komputerowo w rozumieniu artykułu 178 _Copyright, Designs and Patents Act 1988_, że artykuł 9(3) tej ustawy uznaje za twórcę takiego utworu osobę, która podjęła działania niezbędne do jego stworzenia, że czas trwania prawa autorskiego do takiego utworu jest ograniczony artykułem 12(7) tej ustawy oraz że materiał wygenerowany bez dostatecznego wkładu twórczego człowieka może w ogóle nie podlegać ochronie prawnoautorskiej, tak że przeniesienie dokonane niniejszą klauzulą 16(c) przenosiłoby w jego odniesieniu niewiele lub nic. W przypadku gdy Dostawca dokona ujawnienia na podstawie niniejszego punktu, Spółka może odrzucić materiał, zażądać zastąpienia go materiałem o autorstwie ludzkim na koszt Dostawcy albo przyjąć go na dowolnym warunku wskazanym przez Spółkę. Naruszenie niniejszego punktu stanowi naruszenie klauzuli 16 dla celów klauzul 13(b)(iv) i 21(a)(iv). (d) **Dalsze zapewnienia.** Dostawca musi, na żądanie Spółki i na koszt Dostawcy, niezwłocznie podpisać wszelkie dokumenty i dokonać wszelkich czynności niezbędnych do przyznania, ujawnienia, odnotowania lub wyegzekwowania Praw Własności Intelektualnej Spółki na podstawie klauzuli 16(c), w tym udzielić pomocy przy wszelkich zgłoszeniach, postępowaniach zgłoszeniowych, rejestracjach lub postępowaniach. (e) **Licencja na Prawa Własności Intelektualnej Dostawcy.** W zakresie, w jakim jakikolwiek produkt, Towary lub Usługi zawierają Prawa Własności Intelektualnej przysługujące Dostawcy lub osobie trzeciej, Dostawca udziela i musi doprowadzić do udzielenia Spółce i Grupie wieczystej, nieodwołalnej, ogólnoświatowej, wolnej od opłat licencyjnych, niewyłącznej licencji, z prawem udzielania sublicencji Klientom, dystrybutorom, wykonawcom i użytkownikom końcowym, na używanie, instalowanie, konfigurowanie, eksploatowanie, konserwowanie, naprawianie, modyfikowanie, dalszą dostawę i utylizację Towarów i produktów oraz na zezwalanie innym na te czynności. Dostawca musi ujawnić w Formie Pisemnej całe oprogramowanie open source i oprogramowanie osób trzecich wcielone do Towarów oraz warunki licencyjne mające do niego zastosowanie, a także nie może wcielać jakiegokolwiek komponentu, którego warunki licencyjne wymagałyby ujawnienia lub licencjonowania Praw Własności Intelektualnej Spółki. (f) **Ciągłość oprogramowania i oprogramowania układowego.** W przypadku gdy Towary zawierają oprogramowanie lub oprogramowanie układowe niezbędne do ich działania, Dostawca musi na żądanie zawrzeć umowę depozytu kodu źródłowego (source code escrow) lub równoważne porozumienie zapewniające ciągłość, na warunkach zasadnie wymaganych przez Spółkę, z przesłankami wydania obejmującymi Przypadek Niewypłacalności dotykający Dostawcę, zaprzestanie wsparcia oraz istotne uchybienie w utrzymaniu oprogramowania. (g) **Brak naruszeń i Roszczenia IP.** Dostawca zapewnia, że Towary i Usługi oraz ich dostawa, używanie, dalsza dostawa i utylizacja nie naruszają i nie będą naruszać Praw Własności Intelektualnej jakiejkolwiek Osoby. **Zapewnienie to oraz zobowiązania przewidziane w niniejszej klauzuli 16(g) są udzielane z zastrzeżeniem tego samego wyłączenia co zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w klauzuli 16(h) i bez żadnego innego zastrzeżenia.** Jeżeli wobec Spółki, Grupy lub jakiegokolwiek Klienta zostanie podniesiony zarzut naruszenia (**Roszczenie IP**), Dostawca musi na własny koszt i według wyboru Spółki: (i) uzyskać dla Spółki, Grupy i jej Klientów prawo do dalszego korzystania z Towarów lub Usług; (ii) zastąpić je nienaruszającymi odpowiednikami o co najmniej równorzędnej jakości i funkcjonalności; (iii) zmodyfikować je tak, aby przestały naruszać prawa, bez utraty funkcjonalności; albo (iv) przyjąć ich zwrot i zwrócić Cenę w pełnej wysokości wraz z wszelkimi Kosztami Demontażu. (h) **Zwolnienie z odpowiedzialności z tytułu własności intelektualnej.** Dostawca musi zwolnić z odpowiedzialności, bronić i zabezpieczyć przed szkodą Spółkę, Grupę, ich osoby pełniące funkcje kierownicze, pracowników i Klientów w związku z wszelkimi Roszczeniami IP, w tym w zakresie wszelkich zobowiązań, odszkodowań, strat, kosztów i wydatków, w tym kosztów obsługi prawnej na zasadzie pełnego zwrotu (indemnity basis). **Wyłączenie dotyczące własnego projektu Spółki.** Zobowiązania Dostawcy wynikające z klauzuli 16(g) i z niniejszej klauzuli 16(h) nie mają zastosowania w zakresie, w jakim Roszczenie IP wynika **wyłącznie** z zastosowania się przez Dostawcę do projektu lub Specyfikacji przekazanych Dostawcy przez Spółkę w Formie Pisemnej (w tym Specyfikacji narzuconej na podstawie klauzuli 5(b)), o ile Dostawca ani nie wybrał, ani nie współtworzył, ani nie zmodyfikował elementu, któremu zarzuca się naruszenie, **oraz** Dostawca niezwłocznie zawiadomił Spółkę w Formie Pisemnej, przed wykonaniem dotkniętej części Zamówienia, o wszelkim ryzyku naruszenia, o którym wiedział lub o którym powinien był zasadnie wiedzieć. Ciężar wykazania obu przesłanek spoczywa na Dostawcy. W każdym innym przypadku zobowiązania te mają pełne zastosowanie, w tym gdy Towary lub Usługi są wykonane zgodnie z własnym projektem, instrukcją, specyfikacją lub doborem komponentów Dostawcy, a także gdy projekt lub Specyfikacja przekazane przez Spółkę stanowią jedną z kilku przyczyn Roszczenia IP. Niniejsze wyłączenie jest spójne z klauzulami 5(a), 5(b) i 16(a), na podstawie których Spółka może przekazać lub polecić projekt bądź Specyfikację, i nie ogranicza klauzuli 16(i). Dostawca prowadzi obronę i podejmuje czynności ugodowe w zakresie Roszczenia IP na zawiadomienie Spółki, pod warunkiem że nie może uznać odpowiedzialności w imieniu Spółki ani zawrzeć ugody w sposób nakładający jakiekolwiek zobowiązanie lub ograniczenie na Spółkę albo jakiegokolwiek Klienta bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, przy czym Spółka może uczestniczyć w obronie z własnym pełnomocnikiem na własny koszt. Jeżeli Dostawca nie podejmie niezwłocznie obrony, Spółka może bronić się i zawrzeć ugodę w zakresie Roszczenia IP na koszt Dostawcy. (i) **Brak odpowiedzialności Spółki.** W żadnym przypadku Spółka nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za Roszczenie IP wynikające z projektów, specyfikacji, procesów produkcyjnych Dostawcy ani z włączenia materiałów lub komponentów osób trzecich. (j) **Niewyłączność środków ochrony prawnej.** Środki ochrony prawnej przewidziane w klauzuli 16(g) stanowią podstawowe środki przysługujące Spółce z tytułu naruszenia Praw Własności Intelektualnej osób trzecich, jednak żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza ani nie wyłącza zobowiązań Dostawcy wynikających z klauzuli 16(h) lub klauzuli 20, prawa Spółki do jakiegokolwiek innego środka ochrony prawnej z mocy prawa lub zasad słuszności, w tym odszkodowania z tytułu utraconych zysków, szkód następczych, kosztu nabycia zastępczego i Kosztów Demontażu, ani prawa Spółki do rozwiązania Umowy lub odrzucenia Towarów bądź Usług. (k) **Nieograniczona odpowiedzialność.** Odpowiedzialność Dostawcy na podstawie niniejszej klauzuli 16 jest nieograniczona co do kwoty i czasu trwania. --- ## 17. Zgodność z Przepisami (a) **Postanowienia ogólne.** Dostawca musi przestrzegać, a także doprowadzić do przestrzegania przez Personel Dostawcy i jego poddostawców, wszelkich przepisów prawa, rozporządzeń, norm, licencji, zezwoleń i kodeksów mających zastosowanie do Dostawcy, do Towarów i Usług oraz do wykonywania Umowy, w każdej jurysdykcji wytwarzania, tranzytu, dostawy i zamierzonego użycia. Zobowiązanie to obejmuje _Health and Safety at Work etc. Act 1974_, na podstawie którego na Dostawcy ciążą obowiązki jako na projektancie, producencie, importerze lub dostawcy wyrobów i substancji przeznaczonych do stosowania w pracy zgodnie z artykułem 6 tej ustawy oraz jako na pracodawcy zgodnie z artykułami 2 i 3, wraz z _Management of Health and Safety at Work Regulations 1999_, _Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998_, _Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008_, gdy mają zastosowanie, oraz _Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002_; a **artykuł 6(8) _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ nie zwalnia Dostawcy z jakiegokolwiek obowiązku wynikającego z artykułu 6, a żadne postanowienie Umowy nie działa jako pisemne zobowiązanie dla celów tego ustępu, chyba że Spółka wyraźnie tak postanowi w Formie Pisemnej**. W przypadku gdy Dostawca angażuje Personel Dostawcy w Zjednoczonym Królestwie, zobowiązanie to obejmuje również _Employment Rights Act 1996_, _National Minimum Wage Act 1998_, _Working Time Regulations 1998_, _Equality Act 2010_ oraz — w stosownych przypadkach — _Agency Workers Regulations 2010_, _Employment Agencies Act 1973_ i Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003. Dostawca musi przestrzegać kodeksu postępowania dostawców Spółki, o ile taki istnieje i zostanie zakomunikowany Dostawcy w Formie Pisemnej, oraz wszelkich innych polityk zakomunikowanych w ten sposób. (b) **Kontrole Obrotu.** Dostawca oświadcza, zapewnia i zobowiązuje się, że: (i) ustalił oraz ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapewnienie bieżącej zgodności ze wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i regulacjami dotyczącymi kontroli eksportu, kontroli importu, sankcji, zgodności handlowej, przeciwdziałania bojkotom oraz ograniczeń gospodarczych (łącznie **Kontrole Obrotu**) każdej właściwej jurysdykcji, w tym jurysdykcji Spółki, kraju wytworzenia, kraju pochodzenia jakiegokolwiek komponentu Towarów oraz każdego kraju tranzytu lub dostawy; (ii) Towary, Usługi oraz wszelkie związane z nimi technologie i dane techniczne kwalifikują się do wywozu, powrotnego wywozu, przekazania lub dostawy na rzecz Spółki oraz do Miejsca Dostawy bez naruszenia jakichkolwiek Kontroli Obrotu, oraz że przekaże on właściwą klasyfikację kontroli eksportowej, pozycję kontrolną albo oświadczenie, że licencja nie jest wymagana; a także (iii) ani Dostawca, ani żaden członek jego Personelu Dostawcy, żaden poddostawca ani żadne źródło pochodzenia Towarów nie jest Podmiotem Objętym Ograniczeniami. Mające zastosowanie reżimy brytyjskie to: _Export Control Act 2002_ i _Export Control Order 2008_ wraz z UK Strategic Export Control Lists oraz kontrolami wywozu, przekazywania, pośrednictwa i świadczenia pomocy technicznej nałożonymi tym rozporządzeniem, w tym kontrolami typu catch-all dotyczącymi wojskowego zastosowania końcowego oraz zastosowania końcowego związanego z bronią masowego rażenia; Rozporządzenie (UE) 2021/821 w brzmieniu stanowiącym część prawa Anglii i Walii (zachowane rozporządzenie w sprawie produktów podwójnego zastosowania) oraz _Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020_, gdy mają znaczenie; _Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ i wydane na jego podstawie przepisy, w tym _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_; _Customs and Excise Management Act 1979_; a także _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_. Administrują nimi Export Control Joint Unit w ramach Department for Business and Trade, Office of Financial Sanctions Implementation w ramach HM Treasury, Foreign, Commonwealth and Development Office, HM Revenue & Customs oraz Border Force. Listami, które muszą być weryfikowane, są **UK Sanctions List** oraz **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**, UN Security Council Consolidated List, a w zakresie, w jakim środki te mają zastosowanie — listy prowadzone przez pozostałe organy wymienione w definicji Organu Sankcyjnego. W przypadku gdy zastosowanie mają amerykańskie przepisy antybojkotowe, w tym Część 760 Export Administration Regulations oraz artykuł 999 Internal Revenue Code, Dostawca musi ich przestrzegać i musi zgłaszać Spółce każde otrzymane w związku z Umową żądanie związane z bojkotem; **przy czym każda ze Stron przyjmuje do wiadomości, że _Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992_ oraz wszelkie polecenia lub zarządzenia wydane na podstawie _Protection of Trading Interests Act 1980_ mogą zakazywać zastosowania się do niektórych środków eksterytorialnych, a niniejsza klauzula nie wymaga od żadnej ze Stron działania z naruszeniem takiego zakazu.** (c) **Zakazane czynności.** Dostawca nie może pozyskiwać, wytwarzać, sprzedawać, wywozić, powtórnie wywozić, przekazywać, przeładowywać ani dostarczać Towarów lub Usług, bezpośrednio ani pośrednio, z naruszeniem jakichkolwiek Kontroli Obrotu, w tym do lub za pośrednictwem jakiegokolwiek kraju, terytorium lub regionu objętego kompleksowymi sankcjami lub embargiem, ani na rzecz jakiegokolwiek Podmiotu Objętego Ograniczeniami. Dostawca zapewnia, że nie ma wiedzy ani podstaw, aby sądzić, że Towary lub Usługi zostaną wykorzystane, bezpośrednio lub pośrednio, w jakimkolwiek zakazanym zastosowaniu końcowym, w tym w jakiejkolwiek działalności związanej z bronią masowego rażenia, pociskami rakietowymi, bezzałogowymi statkami powietrznymi, proliferacją jądrową albo zastrzeżonymi zastosowaniami wojskowymi lub inwigilacyjnymi. (d) **Kraj pochodzenia i oznakowanie.** Dostawca zapewnia, że kraj pochodzenia wskazany w jego dokumentacji jest prawidłowy i ustalony zgodnie z mającym zastosowanie prawem celnym oraz że Towary i ich opakowania są czytelnie i trwale oznaczone krajem pochodzenia, gdy oznakowanie jest wymagane. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej **przed wysyłką** o wszelkiej zmianie kraju pochodzenia lub miejsca wytworzenia jakichkolwiek Towarów w stosunku do uprzednio wskazanych oraz zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat wynikających z nieprawidłowej deklaracji pochodzenia lub uchybienia w oznakowaniu. Pochodzenie niepreferencyjne ustala się na podstawie Części 1 _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ oraz _Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020_, a pochodzenie preferencyjne — na podstawie reguł pochodzenia zawartych w mającej zastosowanie umowie handlowej i w przepisach wykonawczych do niej; Dostawca musi dostarczyć oświadczenie o pochodzeniu, deklarację dostawcy lub świadectwo pochodzenia oraz uzupełniającą dokumentację produkcyjną i kosztową wymagane do udokumentowania jakiegokolwiek wniosku o zastosowanie stawki preferencyjnej, a także musi przechowywać tę dokumentację przez okres wymagany daną umową. Wszelkie oświadczenie co do pochodzenia Towarów nie może wprowadzać w błąd dla celów _Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008_ ani — gdy Towary są dalej dostarczane konsumentom — _Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008_ i Części 4 _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_, a Dostawca zapewnia, że każde składane przez niego oświadczenie o pochodzeniu spełnia te wymogi. (e) **Udział krajowy, wartość społeczna i wymogi zamówieniowe.** W przypadku gdy Zamówienie wskazuje, że Towary są przeznaczone do projektu objętego jakimkolwiek wymogiem udziału krajowego, udziału lokalnego, wartości społecznej lub wymogiem zamówieniowym opartym na pochodzeniu, Dostawca musi przekazać certyfikacje, dane o kosztach wytworzenia oraz dokumentację uzupełniającą wymagane do wykazania zgodności, zapewnia, że każda udzielona przez niego certyfikacja jest prawidłowa, oraz musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę o wszelkiej zmianie wpływającej na jej prawidłowość. Reżimy brytyjskie, które mogą mieć zastosowanie, to _Procurement Act 2023_ oraz wydane na jego podstawie przepisy i procurement policy notes, w tym National Procurement Policy Statement oraz wymogi dotyczące wykluczenia dostawców, debarment i oceny wartości społecznej; _Public Services (Social Value) Act 2012_; procurement policy notes mające zastosowanie do pozyskiwania stali oraz do planów redukcji emisji; a także warunki związane z jakimkolwiek programem finansowanym ze środków publicznych wskazanym w Zamówieniu. Dostawca musi przekazać informacje wymagane przez Spółkę do udzielenia odpowiedzi na jakiekolwiek pytanie zawarte w standardowym kwestionariuszu kwalifikacyjnym lub do spełnienia jakiegokolwiek warunku finansowania dotacyjnego oraz musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli on sam lub jakikolwiek podmiot z nim powiązany zostanie objęty obligatoryjną lub fakultatywną podstawą wykluczenia albo zostanie wpisany na listę debarment na podstawie _Procurement Act 2023_. (f) **Bezpieczeństwo sieci i łańcucha dostaw.** Dostawca oświadcza i zapewnia, że Towary nie stanowią i nie zawierają jakiegokolwiek sprzętu, usługi ani komponentu pochodzącego od dostawcy, który jest zakazany, objęty ograniczeniami lub uznany za zagrożenie bezpieczeństwa na podstawie jakiegokolwiek mającego zastosowanie reżimu bezpieczeństwa telekomunikacyjnego, infrastruktury krytycznej lub ograniczeń w łańcuchu dostaw, a także że nie wykorzystuje żadnego takiego sprzętu jako istotnego lub niezbędnego elementu jakiegokolwiek systemu wykorzystywanego przy produkcji Towarów. Dostawca musi przedstawić stosowne oświadczenie w Formie Pisemnej w formie wymaganej przez Spółkę, musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli oświadczenie to przestanie być prawidłowe, oraz musi przekazać informacje o łańcuchu dostaw wymagane przez Spółkę do złożenia jej własnych oświadczeń wobec Klientów i organów regulacyjnych. Reżimy brytyjskie to _Telecommunications (Security) Act 2021_ oraz artykuły od 105A do 105Z29 _Communications Act 2003_, w tym obowiązki w zakresie bezpieczeństwa ciążące na dostawcach publicznych sieci i usług łączności elektronicznej, wszelkie designated vendor direction i designation notice wydane na podstawie artykułów od 105Z1 do 105Z11, _Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_ oraz Telecommunications Security Code of Practice wydany na podstawie artykułu 105E; _Network and Information Systems Regulations 2018_; _National Security and Investment Act 2021_, na podstawie którego nabycie kontroli nad określonymi podmiotami i aktywami w sektorze łączności podlega zgłoszeniu; a także przepisy o debarment i wykluczeniu zawarte w _Procurement Act 2023_. Dostawca musi przekazać deklaracje, poświadczenia i informacje o pochodzeniu wymagane przez Spółkę do spełnienia każdego z tych obowiązków oraz do udzielenia odpowiedzi na wszelkie żądanie Ofcom, National Cyber Security Centre lub jakiegokolwiek innego właściwego organu, a także musi zawiadomić Spółkę w terminie pięciu (5) Dni Roboczych o wszelkiej zmianie w bezpośredniej lub pośredniej strukturze własności lub kontroli. (g) **Przeciwdziałanie przekupstwu i korupcji.** Dostawca musi przestrzegać wszystkich mających zastosowanie przepisów dotyczących przeciwdziałania przekupstwu, korupcji, praniu pieniędzy, ułatwianiu uchylania się od opodatkowania oraz oszustwom, a także nie może oferować, obiecywać, wręczać, żądać, zgadzać się na przyjęcie ani przyjmować jakiejkolwiek łapówki, prowizji łapówkarskiej, płatności ułatwiającej (facilitation payment) ani innej nienależnej korzyści w związku z Umową. Dostawca musi utrzymywać odpowiednie procedury służące zapobieganiu takim zachowaniom ze strony Personelu Dostawcy i poddostawców, musi prowadzić rzetelne księgi i dokumentację wszystkich płatności dokonanych w związku z Umową oraz musi przedstawić dowody istnienia tych procedur i tej dokumentacji na żądanie. Mające zastosowanie ustawy brytyjskie to _Bribery Act 2010_, w tym przestępstwa z artykułów 1 i 2 (przekupstwo czynne i bierne), artykułu 6 (przekupstwo zagranicznego funkcjonariusza publicznego) oraz **artykułu 7 (niezapobieżenie przekupstwu przez osobę powiązaną przez organizację gospodarczą, wobec którego przysługuje obrona oparta na odpowiednich procedurach przewidziana w artykule 7(2), przy czym Dostawca jest osobą powiązaną ze Spółką dla celów artykułu 8, gdy świadczy usługi na rzecz Spółki lub w jej imieniu)**; artykuły 45 i 46 _Criminal Finances Act 2017_ (niezapobieżenie karalnemu ułatwianiu uchylania się od opodatkowania w Zjednoczonym Królestwie i za granicą, wobec których przysługuje obrona oparta na rozsądnych procedurach zapobiegawczych); przestępstwo niezapobieżenia oszustwu przewidziane w Części 5 _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_, wobec którego przysługuje obrona oparta na rozsądnych procedurach zapobiegania oszustwom; _Proceeds of Crime Act 2002_ oraz _Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017_; a także artykuł 1304 _Corporation Tax Act 2009_ i artykuł 55 _Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005_ (brak możliwości odliczenia płatności związanych z przestępstwem). Ustawy o skutku eksterytorialnym, które mogą również mieć zastosowanie, obejmują amerykański Foreign Corrupt Practices Act. **Dostawca przyjmuje do wiadomości, że _Bribery Act 2010_ nie przewiduje wyjątku dla płatności ułatwiających, że zakaz przewidziany w niniejszej klauzuli ma charakter bezwzględny oraz że Dostawca musi utrzymywać, a na żądanie wykazać wobec Spółki, procedury proporcjonalne do stwarzanego przez niego ryzyka przekupstwa, tak aby Spółka mogła powołać się na obronę przewidzianą w artykule 7(2) tej ustawy w odniesieniu do zachowania Dostawcy.** Naruszenie niniejszej klauzuli stanowi istotne naruszenie uprawniające Spółkę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie klauzuli 13(b). (h) **Współczesne niewolnictwo i odpowiedzialne praktyki pracownicze.** Dostawca zapewnia, że żadne Towary ani żaden komponent, materiał wsadowy lub surowiec jakichkolwiek Towarów nie są wytwarzane, wydobywane, produkowane ani transportowane w całości lub w części z wykorzystaniem pracy przymusowej, pracy za długi, pracy kontraktowej (indentured labour), pracy więźniów, pracy dzieci ani handlu ludźmi, w tym w jakimkolwiek regionie objętym domniemaniem lub ustaleniem występowania pracy przymusowej. Dostawca musi przestrzegać wszystkich mających zastosowanie przepisów dotyczących współczesnego niewolnictwa, handlu ludźmi i pracy przymusowej, musi podejmować rozsądne kroki w celu zidentyfikowania i przeciwdziałania tym ryzykom w swoim łańcuchu dostaw, musi przekazywać na żądanie informacje o identyfikowalności łańcucha dostaw i o należytej staranności oraz musi przekazywać takie informacje, jakich Spółka zasadnie wymaga do sporządzenia jakiegokolwiek oświadczenia lub ujawnienia albo do udzielenia odpowiedzi na zapytanie Klienta lub organu regulacyjnego. Mające zastosowanie przepisy brytyjskie obejmują _Modern Slavery Act 2015_, w szczególności przestępstwa przewidziane w artykułach 1, 2 i 4 tej ustawy oraz **obowiązek przejrzystości łańcuchów dostaw przewidziany w artykule 54 tej ustawy, zgodnie z którym organizacja gospodarcza prowadząca działalność w Zjednoczonym Królestwie o obrocie równym progowi ustawowemu lub go przekraczającym musi publikować oświadczenie o niewolnictwie i handlu ludźmi za każdy rok obrotowy, zatwierdzone przez zarząd i podpisane przez członka zarządu, oraz musi publikować je na swojej stronie internetowej wraz z wyraźnym odesłaniem ze strony głównej**. W przypadku gdy Spółka podlega obowiązkowi przewidzianemu w artykule 54, Dostawca musi przekazać informacje wymagane przez Spółkę do sporządzenia jej oświadczenia w terminie wskazanym przez Spółkę. Dostawca musi, w przypadku gdy artykuł 54 ma zastosowanie do Dostawcy, opublikować własne oświadczenie i przekazać Spółce odesłanie do niego. W przypadku gdy Towary, które Spółka dostarcza dalej, są objęte zagranicznym zakazem lub domniemaniem importowym dotyczącym pracy przymusowej, w tym na podstawie amerykańskiego _Uyghur Forced Labor Prevention Act_ i artykułu 307 Tariff Act of 1930 oraz unijnego zakazu produktów wytworzonych z wykorzystaniem pracy przymusowej, Dostawca musi przekazać dowody wymagane do obalenia domniemania lub do udzielenia odpowiedzi na jakiekolwiek zatrzymanie towaru. Dostawca musi także przestrzegać _Gangmasters (Licensing) Act 2004_ oraz standardów licencyjnych Gangmasters and Labour Abuse Authority, gdy angażuje siłę roboczą w sektorze objętym regulacją. (i) **Odpowiedzialne pozyskiwanie minerałów.** Dostawca musi przekazać na żądanie wszelkie informacje wymagane przez Spółkę dotyczące obecności, źródła, huty i łańcucha nadzoru cyny, tantalu, wolframu, złota, kobaltu, miki oraz każdego innego wskazanego minerału w Towarach, wystarczające do umożliwienia Spółce lub jakiemukolwiek Klientowi spełnienia wszelkich mających zastosowanie obowiązków w zakresie odpowiedzialnego pozyskiwania, minerałów z regionów objętych konfliktami lub należytej staranności w łańcuchu dostaw. **Zobowiązanie przewidziane w niniejszej klauzuli ma charakter umowny. Strony potwierdzają, że Wielka Brytania nie ma krajowej ustawy o minerałach z regionów objętych konfliktami, że Rozporządzenie (UE) 2017/821 ma zastosowanie w Irlandii Północnej na podstawie Ram Windsorskich i może mieć zastosowanie do Towarów wprowadzanych tam do obrotu, a także że na Spółce ciążą zobowiązania wobec Klientów, którzy sami podlegają reżimom zagranicznym, w tym artykułowi 1502 amerykańskiej ustawy _Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act_ oraz temu rozporządzeniu.** Zobowiązanie to jest ukształtowane przez odniesienie do OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas oraz do Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template i Extended Minerals Reporting Template. Dostawca musi wypełniać i utrzymywać w aktualności formularze sprawozdawcze wskazane przez Spółkę, a do warunków pracy w odnośnym łańcuchu dostaw stosuje się klauzulę 17(h). (j) **Zgodność produktowa i środowiskowa.** Dostawca zapewnia, że Towary są zgodne ze wszystkimi mającymi zastosowanie wymogami dotyczącymi bezpieczeństwa produktu, bezpieczeństwa elektrycznego, kompatybilności elektromagnetycznej, telekomunikacji, radiokomunikacji, efektywności energetycznej, zawartości substancji chemicznych, substancji niebezpiecznych, wyrobów budowlanych, opakowań oraz zakończenia cyklu życia, obowiązującymi w kraju dostawy oraz w każdym kraju, o którym Spółka zawiadomiła, że Towary są do niego przeznaczone, a także że Towary noszą wszystkie wymagane oznaczenia zgodności. Dostawca musi przekazać wszelkie deklaracje zgodności, deklaracje właściwości użytkowych, sprawozdania z badań, świadectwa, karty charakterystyki, deklaracje zawartości substancji chemicznych, numery rejestracyjne oraz materiały ostrzegawcze wymagane przez Spółkę do zgodnego z prawem importu, przechowywania, dalszej dostawy, instalacji i utylizacji Towarów, wraz z dokumentacją techniczną, której posiadania i udostępnienia organowi nadzoru rynku wymaga każdy reżim, oraz musi przechowywać tę dokumentację przez okres wymagany każdym reżimem, a w każdym razie przez okres wskazany w klauzuli 5(i). Mające zastosowanie reżimy dla Anglii i Walii to: (i) **Ogólne bezpieczeństwo produktu:** _General Product Safety Regulations 2005_, w tym ogólny wymóg bezpieczeństwa, obowiązki producenta i dystrybutora, obowiązek zawiadomienia organu nadzoru rynku o produkcie stwarzającym ryzyko oraz uprawnienia egzekucyjne tego organu; w Irlandii Północnej — Rozporządzenie (UE) 2023/988 w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów w zakresie, w jakim ma tam zastosowanie na podstawie Ram Windsorskich; a także wszelkie wymogi ustanowione na podstawie _Product Regulation and Metrology Act 2025_ lub na podstawie wydanych na jego podstawie przepisów, które mają zastosowanie do Towarów; (ii) **Bezpieczeństwo elektryczne, EMC i urządzenia radiowe:** _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_, _Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_ oraz _Radio Equipment Regulations 2017_, w tym obowiązki producentów, importerów i dystrybutorów przewidziane w każdym z nich, wymóg sporządzenia unijnej lub brytyjskiej deklaracji zgodności i dokumentacji technicznej oraz wymóg umieszczenia oznakowania zgodności, a także nazwy i adresu producenta oraz importera; (iii) **Oznakowanie zgodności:** oznakowanie **UKCA** oraz — w przypadku gdy Towary są objęte zakresem rozwiązań dopuszczających dalsze uznawanie oznakowania **CE** w Wielkiej Brytanii — oznakowanie CE, w każdym przypadku umieszczone i poparte deklaracją zgodności, dokumentacją techniczną i dowodami z badań wymaganymi do wykonania przez Spółkę lub wskazany przez nią podmiot obowiązków importera lub dystrybutora. Dostawca musi wskazać, które oznakowanie zostało umieszczone, musi przekazać deklarację w języku angielskim oraz musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed wysyłką o wszelkiej zmianie podstawy oznakowania, zaangażowanej jednostki notyfikowanej albo norm wskazanych lub zharmonizowanych, na których się opiera. W Irlandii Północnej zamiast tego stosuje się rozwiązania dotyczące oznakowania i oceny zgodności obowiązujące na podstawie Ram Windsorskich, a Dostawca musi dostarczyć Towary i dokumentację spełniające te wymogi, jeżeli Zamówienie tak stanowi; (iv) **Substancje niebezpieczne i chemikalia:** _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_; Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 w brzmieniu stanowiącym część prawa Anglii i Walii (UK REACH) wraz z _REACH Enforcement Regulations 2008_, w tym rejestracja substancji, reżimy zezwoleń i ograniczeń oraz **obowiązek przewidziany w Artykule 33 UK REACH polegający na przekazywaniu informacji o substancji wzbudzającej szczególnie duże obawy obecnej w wyrobie powyżej właściwego stężenia, w odniesieniu do którego Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed wysyłką i przekazać informacje wymagane przez Spółkę do ich dalszego przekazania**; Rozporządzenie (WE) nr 1272/2008 w brzmieniu stanowiącym część prawa Anglii i Walii (GB CLP); a także _Persistent Organic Pollutants Regulations 2007_, gdy mają zastosowanie; (v) **Wyroby budowlane:** w przypadku gdy Towary są kablami lub innymi wyrobami przeznaczonymi do trwałego wbudowania w obiekty budowlane — Rozporządzenie (UE) nr 305/2011 w brzmieniu stanowiącym część prawa Anglii i Walii oraz _Construction Products Regulations 2013_, na podstawie których Dostawca musi sporządzić deklarację właściwości użytkowych zgodnie z właściwą normą wskazaną lub zharmonizowaną, w tym BS EN 50575 w zakresie reakcji kabli na ogień, musi wskazać osiągniętą Euroklasę oraz zastosowany system oceny i weryfikacji stałości właściwości użytkowych, musi wskazać jednostkę zatwierdzoną lub notyfikowaną oraz musi umieścić wymagane oznakowanie. **Niniejszy punkt ma zastosowanie do właściwości i dokumentacji Towarów jako wyrobów. Nie zobowiązuje ani nie uprawnia Dostawcy do wykonywania jakichkolwiek robót budowlanych, a klauzula 4(k) pozostaje nienaruszona;** (vi) **Efektywność energetyczna i ekoprojekt:** _Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021_ oraz wszelkie wymogi dotyczące ekoprojektu lub etykietowania energetycznego mające zastosowanie do Towarów; (vii) **Opakowania, zużyty sprzęt elektroniczny i odpowiedzialność producenta:** obowiązki w zakresie rozszerzonej odpowiedzialności producenta za opakowania, o których mowa w klauzuli 6(a); _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ oraz _Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009_, gdy mają zastosowanie; obowiązek staranności przewidziany w artykule 34 _Environmental Protection Act 1990_ oraz _Waste (England and Wales) Regulations 2011_; a także Część 2 _Finance Act 2021_ (podatek od opakowań z tworzyw sztucznych); oraz (viii) **Bezpieczeństwo produktów połączonych:** Część 1 _Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022_ oraz _Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023_. W przypadku gdy jakiekolwiek Towary są odnośnym produktem połączonym, Dostawca musi zapewnić, aby spełniały one każdy mający zastosowanie wymóg bezpieczeństwa, musi dostarczyć oświadczenie o zgodności w formie wymaganej tymi przepisami, musi opublikować i przekazać wymagane nimi informacje o określonym okresie wsparcia, musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli poweźmie wiadomość, że Towary nie są zgodne, albo o jakimkolwiek uchybieniu w zakresie zgodności, które jest zobowiązany zbadać, oraz musi usunąć niezgodność na własny koszt. Dostawca musi także przekazać Spółce, w terminie dwudziestu czterech (24) godzin od powzięcia o tym wiadomości, wszelkie informacje wymagane przez Spółkę w związku z jakimkolwiek incydentem cyberbezpieczeństwa, żądaniem okupu związanym z oprogramowaniem szantażującym (ransomware) lub płatnością wymuszoną, dotyczącymi Towarów, Usług albo systemów Dostawcy wykorzystywanych do ich wytworzenia lub wsparcia, tak aby Spółka mogła wypełnić wszelkie ciążące na niej obowiązki zgłoszeniowe. (k) **Informacje na potrzeby dalszej certyfikacji.** Na żądanie Spółki zgłoszone w dowolnym czasie, przed dostawą lub po niej, Dostawca musi niezwłocznie przekazać na własny koszt wszelkie informacje, dokumentację, certyfikacje, deklaracje lub pomoc wymagane przez Spółkę do zweryfikowania lub utrzymania jej własnej zgodności **albo do spełnienia jakiegokolwiek obowiązku złożenia oświadczenia, certyfikacji lub ujawnienia ciążącego na Spółce wobec jakiegokolwiek Klienta lub organu regulacyjnego**, a także musi zapewnić, aby wszystko, co przekazuje, było prawidłowe i kompletne. (l) **Audyt i zawieszenie.** Spółka może przeprowadzić audyt przestrzegania przez Dostawcę niniejszej klauzuli 17, w tym w drodze przeglądu dokumentacji, kwestionariusza oraz audytu na miejscu na podstawie klauzuli 5(g). Jeżeli w jakimkolwiek czasie Spółka zasadnie uzna albo zostanie zawiadomiona, że transakcja, Towary lub Usługi mogą naruszać jakiekolwiek Kontrole Obrotu lub jakiekolwiek zobowiązanie przewidziane w niniejszej klauzuli 17, Spółka może, bez odpowiedzialności i niezależnie od wszelkich innych praw: (i) zawiesić lub rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym; (ii) wstrzymać płatność, dostawę lub Odbiór; oraz (iii) zażądać od Dostawcy usunięcia problemu na własny koszt. **Wstrzymanie płatności na podstawie niniejszej klauzuli stanowi wstrzymanie na podstawie klauzuli 4(f), jeżeli Spółka kwestionuje daną kwotę albo podnosi roszczenie, którego kwota ta dotyczy, w dobrej wierze i na uzasadnionych podstawach; w każdym innym przypadku zastosowanie ma klauzula 4(g), a odsetki naliczają się nadal.** (m) **Zwolnienie z odpowiedzialności.** Dostawca musi w pełni zwolnić z odpowiedzialności, bronić i zabezpieczyć przed szkodą Spółkę, Grupę oraz ich członków zarządu, osoby pełniące funkcje kierownicze i pracowników w związku z wszelkimi stratami, zobowiązaniami, roszczeniami, szkodami, kosztami, wydatkami i postępowaniami wynikającymi z lub związanymi z jakimkolwiek naruszeniem niniejszej klauzuli 17 przez Dostawcę, Personel Dostawcy lub jakiegokolwiek poddostawcę, w tym **kosztami zbadania, obrony i naprawienia takiej sprawy oraz wszelką odpowiedzialnością wobec osoby trzeciej**, wraz z kosztami obsługi prawnej na zasadzie pełnego zwrotu (indemnity basis) oraz kosztami wszelkiego zatrzymania, zajęcia, przepadku, powrotnego wywozu lub zniszczenia Towarów. Do niniejszego zwolnienia z odpowiedzialności stosuje się klauzulę 20(e), a nie obejmuje ono jakiejkolwiek grzywny lub kary nałożonej na Spółkę lub na członka Grupy w związku z jej własnym naruszeniem prawa. Odpowiedzialność Dostawcy na podstawie niniejszej klauzuli jest nieograniczona co do kwoty i czasu trwania. (n) **Dane dotyczące emisji, energii i klimatu.** Dostawca musi, na żądanie Spółki zgłoszone w Formie Pisemnej i na własny koszt, przekazać w terminie **trzydziestu (30) dni** (albo — w przypadku gdy żądanie dotyczy terminu sprawozdawczego wskazanego przez Spółkę — w terminie wskazanym przez Spółkę, nie krótszym niż dwadzieścia (20) Dni Roboczych) prawidłowe i kompletne dane dotyczące: (i) emisji gazów cieplarnianych przypisanych Towarom i Usługom dostarczonym Spółce, w tym emisji Zakresu 1 i Zakresu 2 Dostawcy oraz — w zakresie, w jakim jest to zasadnie możliwe — emisji Zakresu 3 w jego własnym łańcuchu dostaw wyższego szczebla, wraz z danymi o intensywności emisji na poziomie produktu lub kategorii; (ii) energii zużytej przy wytworzeniu i transporcie Towarów; (iii) zastosowanej metodyki, wskaźników emisji, granic, roku bazowego i przyjętych założeń oraz tego, czy dane są mierzone, obliczane, czy szacowane; a także (iv) wszelkiej uzyskanej atestacji, weryfikacji lub przeglądu przez osobę trzecią w odniesieniu do tych danych. Dane muszą być sporządzone na zasadach zgodnych z Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard i Corporate Value Chain (Scope 3) Standard albo z inną metodyką zasadnie wskazaną przez Spółkę, tak aby Spółka mogła wypełnić własne obowiązki sprawozdawcze, w tym wymogi uproszczonej sprawozdawczości energetycznej i emisyjnej przewidziane w _Companies (Directors' Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018_, wszelkie mające do niej zastosowanie wymogi ujawniania informacji finansowych związanych z klimatem, wszelkie obowiązki wynikające z _Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014_ oraz wszelkie równoważne obowiązki ciążące na niej wobec Klienta lub organu regulacyjnego. W przypadku gdy Towary są objęte zakresem mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2 mającego zastosowanie przy imporcie do Zjednoczonego Królestwa lub na jakikolwiek rynek, na który Spółka dokonuje dalszej dostawy, Dostawca musi przekazać dane o emisjach wbudowanych oraz dowody uzupełniające wymagane tym mechanizmem. Dostawca zapewnia, że przekazywane przez niego dane są prawidłowe i niewprowadzające w błąd, musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli poweźmie wiadomość, że uprzednio przekazane dane były nieprawidłowe, musi przechowywać dokumentację źródłową przez okres nie krótszy niż siedem (7) lat oraz musi udzielić rozsądnej pomocy każdemu podmiotowi atestującemu zaangażowanemu przez Spółkę. Dane przekazane na podstawie niniejszej klauzuli stanowią Informacje Poufne Dostawcy i stosuje się do nich klauzulę 15. --- ## 18. Ochrona Danych (a) **Definicje.** W niniejszej klauzuli **Dane Osobowe** mają znaczenie nadane im w Artykule 4(1) UK GDPR, a pojęcia **administrator** (controller), **podmiot przetwarzający** (processor), **przetwarzanie** (processing), **osoba, której dane dotyczą** (data subject), **naruszenie ochrony danych osobowych** (personal data breach) oraz **organ nadzorczy** (supervisory authority) mają znaczenie nadane im w Artykule 4 UK GDPR. **Prawo Ochrony Danych** oznacza wszelkie przepisy prawa, rozporządzenia, wiążące kodeksy i wytyczne organów nadzorczych dotyczące prywatności, ochrony danych, lokalizacji danych, zgłaszania naruszeń ochrony danych oraz komunikacji elektronicznej, mające zastosowanie do Stron lub do przetwarzania Danych Osobowych na podstawie Umowy. W Zjednoczonym Królestwie Prawo Ochrony Danych obejmuje UK GDPR; _Data Protection Act 2018_, w tym Część 2 (przetwarzanie ogólne), Część 3 (przetwarzanie na potrzeby ścigania przestępstw), gdy ma zastosowanie, oraz wyłączenia zawarte w Schedules od 2 do 4; _Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003_; _Data (Use and Access) Act 2025_ w zakresie, w jakim zmienia którykolwiek z nich; a także kodeksy postępowania i wytyczne wydane przez Information Commissioner. Organem nadzorczym jest Information Commissioner. W przypadku gdy Dostawca przetwarza Dane Osobowe w imieniu Spółki, działa jako podmiot przetwarzający, a Spółka działa jako administrator, przy czym niniejsza klauzula 18 stanowi pisemną umowę Stron dla celów Artykułu 28(3) UK GDPR; w przypadku gdy każda ze Stron samodzielnie określa cele i sposoby własnego przetwarzania, działa ona jako niezależny administrator w odniesieniu do tego przetwarzania. **Dane wymagane Artykułem 28(3) UK GDPR wskazano w Zamówieniu albo w załączniku dotyczącym przetwarzania w nim wskazanym, a w przypadku gdy Zamówienie nie wskazuje żadnych z nich, są one następujące: przedmiotem przetwarzania jest wykonanie Umowy; czasem trwania przetwarzania jest okres obowiązywania Umowy wraz z wszelkim okresem dopuszczonym klauzulą 18(j); charakterem i celem przetwarzania są otrzymywanie, przechowywanie i wykorzystywanie danych kontaktowych i danych dostawy oraz identyfikatorów niezbędnych do dostarczenia Towarów, wykonania Usług i realizacji obowiązków gwarancyjnych, dotyczących Wycofania oraz identyfikowalności; rodzajem Danych Osobowych są służbowe dane kontaktowe, to jest imiona i nazwiska, stanowiska, adresy służbowe, służbowe numery telefonów i służbowe adresy poczty elektronicznej, wraz z danymi dostępowymi do miejsc dostawy; a kategoriami osób, których dane dotyczą, są pracownicy, wykonawcy i przedstawiciele Spółki i Grupy oraz pracownicy, wykonawcy i przedstawiciele jej Klientów i właścicieli obiektów. W przypadku gdy Towary zawierające dane są zwracane Dostawcy na podstawie klauzuli 10(g), Dane Osobowe zawarte w tych Towarach są również przetwarzane przez Dostawcę jako podmiot przetwarzający, a jedynym dozwolonym celem tego przetwarzania jest bezpieczne przechowywanie, usunięcie lub zniszczenie tych danych na polecenie Spółki. Dostawca nie może przetwarzać na podstawie Umowy jakichkolwiek danych szczególnych kategorii ani danych dotyczących wyroków skazujących i czynów zabronionych oraz musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed jakimkolwiek przetwarzaniem wykraczającym poza powyższe dane.** (b) **Przetwarzanie na udokumentowane polecenie.** Dostawca może przetwarzać Dane Osobowe otrzymane od Spółki lub w jej imieniu wyłącznie na udokumentowane polecenie Spółki, w tym w zakresie wszelkiego przekazania Danych Osobowych do państwa poza Zjednoczonym Królestwem, wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy i w żadnym innym celu, zgodnie z wymogiem Artykułu 28(3)(a) UK GDPR; Zamówienie i niniejsze Warunki stanowią pierwotne udokumentowane polecenia Spółki. Dostawca nie może sprzedawać, udostępniać, zachowywać ani wykorzystywać Danych Osobowych do własnych celów, do trenowania jakiegokolwiek modelu ani do jakiegokolwiek własnego celu komercyjnego. W przypadku gdy Dostawca jest zobowiązany przez prawo do przetwarzania Danych Osobowych w sposób inny niż na podstawie tych poleceń, musi poinformować Spółkę o tym wymogu prawnym przed przetwarzaniem, chyba że prawo mu tego zakazuje. Dostawca musi niezwłocznie poinformować Spółkę, jeżeli w jego opinii polecenie narusza Prawo Ochrony Danych. (c) **Bezpieczeństwo.** Dostawca musi wdrożyć i utrzymywać odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, odpowiednie do ryzyka i wystarczające do spełnienia Artykułu 32 UK GDPR, w celu ochrony Danych Osobowych i danych Spółki przed utratą, niewłaściwym wykorzystaniem oraz nieuprawnionym lub bezprawnym przetwarzaniem, dostępem, ujawnieniem, zmianą i zniszczeniem, w tym pseudonimizację i szyfrowanie w stosownych przypadkach, kontrolę dostępu, szyfrowanie w tranzycie i w spoczynku, rejestrowanie zdarzeń, zarządzanie podatnościami, bezpieczne wytwarzanie oprogramowania, odporność i ciągłość działania, a także proces regularnego testowania i oceny ich skuteczności. (d) **Personel.** Dostawca musi zapewnić, aby cały Personel Dostawcy mający dostęp do Danych Osobowych był związany wiążącym zobowiązaniem do zachowania poufności, zgodnie z wymogiem Artykułu 28(3)(b) UK GDPR, był odpowiednio przeszkolony oraz miał dostęp wyłącznie na zasadzie wiedzy koniecznej. Dostawca musi niezwłocznie odebrać wszelkie uprawnienia dostępu, gdy jakakolwiek osoba przestaje ich potrzebować, w tym gdy osoba ta odchodzi z przedsiębiorstwa Dostawcy, oraz musi zawiadomić Spółkę o odebraniu dostępu każdej osobie posiadającej uprzywilejowany dostęp do systemów lub kont Spółki. (e) **Dalsze powierzenie przetwarzania.** Dostawca nie może zaangażować jakiegokolwiek podmiotu przetwarzającego dalszego rzędu ani zezwolić jakiejkolwiek innej Osobie na przetwarzanie Danych Osobowych bez uprzedniej szczegółowej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, zgodnie z Artykułem 28(2) UK GDPR, oraz musi nałożyć na każdy upoważniony podmiot przetwarzający dalszego rzędu, w drodze umowy pisemnej, te same obowiązki w zakresie ochrony danych, które określono w niniejszej klauzuli 18, zgodnie z wymogiem Artykułu 28(4) UK GDPR. Dostawca pozostaje w pełni odpowiedzialny wobec Spółki za wykonanie zobowiązań każdego podmiotu przetwarzającego dalszego rzędu. (f) **Przekazywanie transgraniczne.** Dostawca nie może przekazywać, przechowywać, uzyskiwać dostępu ani zezwalać na dostęp do Danych Osobowych poza Zjednoczonym Królestwem ani poza jakąkolwiek jurysdykcją wskazaną w Zamówieniu bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej oraz musi wdrożyć wszelki mechanizm przekazywania, zabezpieczenie lub ocenę wymagane przez Prawo Ochrony Danych. Wszelkie dozwolone przekazanie musi opierać się na przepisach o odpowiednim stopniu ochrony wydanych na podstawie artykułu 17A _Data Protection Act 2018_ albo na odpowiednim zabezpieczeniu przewidzianym w Artykule 46 UK GDPR, w tym na International Data Transfer Agreement albo International Data Transfer Addendum do unijnych standardowych klauzul umownych wydanych przez Information Commissioner, popartych — gdy jest to wymagane — oceną ryzyka przekazania. W przypadku gdy Dostawca lub jakikolwiek podmiot przetwarzający dalszego rzędu podlega prawu obcego państwa, które mogłoby zobowiązać do ujawnienia Danych Osobowych organowi władzy publicznej, w tym amerykańskiemu _Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act_ oraz nakazom wydanym na podstawie jakiegokolwiek porozumienia zawartego na jego podstawie, albo podlega zawiadomieniu wydanemu na podstawie _Investigatory Powers Act 2016_, Dostawca musi zawiadomić Spółkę w zakresie, w jakim jest to zgodne z prawem, musi ujawnić wyłącznie wymagane minimum oraz musi zakwestionować każde żądanie, które nie jest zgodne z prawem i wiążące. (g) **Zgłaszanie naruszeń.** Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej **w terminie dwudziestu czterech (24) godzin** od powzięcia wiadomości o jakimkolwiek naruszeniu ochrony danych osobowych albo o jakimkolwiek rzeczywistym lub podejrzewanym naruszeniu bezpieczeństwa, nieuprawnionym dostępie, utracie lub nieuprawnionym ujawnieniu dotyczącym Danych Osobowych albo jakichkolwiek innych danych lub systemów Spółki, w tym o wszelkim naruszeniu dotyczącym konta lub danych uwierzytelniających Spółki w jakimkolwiek portalu lub systemie prowadzonym przez Dostawcę. Termin ten został ustalony tak, aby Spółka mogła wypełnić własny obowiązek wynikający z Artykułu 33 UK GDPR polegający na zawiadomieniu Information Commissioner bez zbędnej zwłoki, a w miarę możliwości nie później niż w terminie siedemdziesięciu dwóch (72) godzin od stwierdzenia naruszenia ochrony danych osobowych, oraz obowiązek wynikający z Artykułu 34 polegający na zawiadomieniu osób, których dane dotyczą, o naruszeniu powodującym wysokie ryzyko. Zawiadomienie musi zawierać informacje opisane w Artykule 33(3) UK GDPR oraz wszelkie inne informacje wymagane przez Spółkę. Dostawca musi przekazywać aktualizacje, w pełni współpracować, podjąć natychmiastowe działania ograniczające i naprawcze oraz nie może zawiadamiać jakiejkolwiek osoby, której dane dotyczą, organu nadzorczego ani osoby trzeciej o incydencie dotyczącym danych Spółki bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, chyba że wymaga tego prawo. (h) **Pomoc.** Dostawca musi niezwłocznie udzielić Spółce pomocy, na koszt Dostawcy, poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne oraz uwzględniając charakter przetwarzania, w wypełnieniu obowiązku Spółki polegającego na odpowiadaniu na żądania wykonania praw osoby, której dane dotyczą, przewidzianych w Rozdziale III UK GDPR, a także musi pomagać Spółce w zapewnieniu przestrzegania jej obowiązków wynikających z Artykułów od 32 do 36 UK GDPR, w tym w zakresie wszelkiej oceny skutków dla ochrony danych oraz wszelkich uprzednich konsultacji z Information Commissioner, zgodnie z wymogami Artykułu 28(3)(e) i (f) UK GDPR. (i) **Dokumentacja i audyt.** Dostawca musi prowadzić rejestry wymagane Artykułem 30(2) UK GDPR, musi udostępniać Spółce wszelkie informacje niezbędne do wykazania zgodności z Artykułem 28 UK GDPR oraz z niniejszą klauzulą 18, a także musi umożliwiać przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji, przez Spółkę lub upoważnionego przez nią audytora, obejmujących jego zabezpieczenia informacji oraz każdy podmiot przetwarzający dalszego rzędu, oraz przyczyniać się do nich, zgodnie z wymogiem Artykułu 28(3)(h) UK GDPR. (j) **Zwrot i usunięcie.** Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy albo na żądanie Spółki zgłoszone w Formie Pisemnej Dostawca musi, według wyboru Spółki, usunąć, zniszczyć lub zwrócić wszystkie Dane Osobowe i inne dane Spółki, w tym wszystkie kopie, chyba że Prawo Ochrony Danych wymaga ich przechowywania, oraz musi to potwierdzić, zgodnie z wymogiem Artykułu 28(3)(g) UK GDPR. W przypadku gdy Towary zawierające dane są zwracane Dostawcy, Dostawca musi zastosować bezpieczne wymazanie nośników przed jakimkolwiek ponownym użyciem, odsprzedażą lub utylizacją. (k) **Zapewnienia i zwolnienie z odpowiedzialności.** Dostawca oświadcza i zapewnia, że posiada niezbędne umocowanie, zgody i klauzule informacyjne umożliwiające przetwarzanie Danych Osobowych w sposób dozwolony Umową, że utrzymuje odpowiednie polityki ochrony danych, w tym informację o przetwarzaniu spełniającą Artykuły 13 i 14 UK GDPR, że powołał inspektora ochrony danych lub przedstawiciela w Zjednoczonym Królestwie, gdy wymaga tego Artykuł 37 lub Artykuł 27 UK GDPR, oraz że przestrzega Prawa Ochrony Danych. Dostawca zwalnia Spółkę i Grupę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, kosztów i wydatków wynikających z jakiegokolwiek naruszenia niniejszej klauzuli 18 lub Prawa Ochrony Danych przez Dostawcę, Personel Dostawcy lub jakikolwiek podmiot przetwarzający dalszego rzędu, w tym **kosztów zbadania, ograniczenia, zgłoszenia i naprawienia naruszenia, kosztów obsługi prawnej na zasadzie pełnego zwrotu (indemnity basis) oraz wszelkiej odpowiedzialności wobec osoby, której dane dotyczą, powstającej na podstawie Artykułu 82 UK GDPR lub artykułu 168 _Data Protection Act 2018_**. Do niniejszego zwolnienia z odpowiedzialności stosuje się klauzulę 20(e), a nie obejmuje ono jakiejkolwiek administracyjnej kary pieniężnej ani innej kary nałożonej na Spółkę lub na członka Grupy w związku z jej własnym naruszeniem prawa. --- ## 19. Ubezpieczenie (a) **Wymagane ubezpieczenie.** Dostawca musi na własny koszt zawrzeć i utrzymywać u ubezpieczycieli o uznanej pozycji następujące ubezpieczenia, na warunkach obejmujących jego odpowiedzialność wynikającą z Umowy, przez okres obowiązywania Umowy oraz — po jej zakończeniu — przez okresy dodatkowe (run-off) wskazane w niniejszej klauzuli. **Okres dodatkowy dla odpowiedzialności za produkt i za zakończone czynności wynosi dziesięć (10) lat po ostatniej dostawie i został ustalony przez odniesienie do artykułu 11A(3) Limitation Act, zgodnie z którym roszczenie na podstawie Części I CPA wygasa po upływie dziesięciu (10) lat od dostarczenia produktu.** Okres dodatkowy dla ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej oraz dla ubezpieczenia cybernetycznego wynosi **sześć (6) lat** po ostatniej dostawie lub zakończeniu albo **dwanaście (12) lat**, jeżeli odnośne zobowiązanie zawarte jest w dokumencie podpisanym w formie deed. Sumy wskazane w niniejszej klauzuli podlegają klauzuli 19(h): (i) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej i za produkt na sumę nie niższą niż **GBP 10 000 000 na jedno zdarzenie oraz, w odniesieniu do odpowiedzialności za produkt, GBP 10 000 000 łącznie w jednym okresie ubezpieczenia**; (ii) w przypadku gdy Dostawca świadczy Usługi projektowe, inżynieryjne, certyfikacyjne, badawcze lub inne usługi zawodowe — ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej lub ubezpieczenie errors and omissions na sumę nie niższą niż **GBP 5 000 000 na jedno roszczenie oraz GBP 5 000 000 łącznie w jednym okresie ubezpieczenia**; (iii) ubezpieczenie cargo w transporcie morskim i śródlądowym obejmujące Towary na ich pełną wartość odtworzeniową powiększoną o fracht i cło przez cały czas transportu do Miejsca Dostawy; (iv) ubezpieczenie odpowiedzialności pracodawcy dla całego Personelu Dostawcy, będące obowiązkową ochroną wymaganą przez _Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969_ i wydane na jego podstawie przepisy, z sumą gwarancyjną nie niższą niż **GBP 10 000 000 na jedno zdarzenie**, wraz z równoważną ochroną ustawową lub dobrowolną w odniesieniu do Personelu Dostawcy zaangażowanego poza Wielką Brytanią; zaświadczenie o ubezpieczeniu musi być dostępne do wglądu zgodnie z wymogami tych przepisów; (v) w przypadku gdy Personel Dostawcy korzysta z pojazdów lub maszyn w związku z Umową, w tym przy dokonywaniu dostaw do Miejsca Dostawy — obowiązkowe ubezpieczenie komunikacyjne spełniające wymogi Części VI _Road Traffic Act 1988_ dla każdego pojazdu używanego na drodze, wraz z ubezpieczeniem odpowiedzialności za szkody rzeczowe wobec osób trzecich oraz ubezpieczeniem odpowiedzialności z tytułu maszyn i urządzeń mobilnych, na sumę nie niższą niż **GBP 5 000 000 na jedno zdarzenie**; oraz (vi) w przypadku gdy Dostawca przetwarza Dane Osobowe lub łączy się z systemami Spółki — ubezpieczenie odpowiedzialności cybernetycznej i naruszeń ochrony danych na sumę nie niższą niż **GBP 5 000 000 na jedno roszczenie i łącznie w jednym okresie ubezpieczenia**. (b) **Pozycja ubezpieczyciela.** Każda polisa musi być zawarta u ubezpieczyciela uprawnionego przez Prudential Regulation Authority i nadzorowanego przez Financial Conduct Authority oraz Prudential Regulation Authority do prowadzenia działalności ubezpieczeniowej w Zjednoczonym Królestwie albo u underwriterów Lloyd's oraz musi mieć rating siły finansowej nie niższy niż **A− nadany przez S&P Global Ratings albo A− nadany przez AM Best** bądź równoważny rating innej uznanej agencji ratingowej. W przypadku gdy jakakolwiek ochrona jest zgodnie z prawem zawarta u ubezpieczyciela nieposiadającego takiego uprawnienia, Dostawca musi najpierw uzyskać zgodę Spółki w Formie Pisemnej i ponosi wszelkie wynikające z tego opłaty, podatki i obowiązki poboru u źródła, w tym podatek od składki ubezpieczeniowej, gdy jest należny. (c) **Interes Spółki.** Każda polisa odpowiedzialności cywilnej musi wskazywać Spółkę i Grupę jako dodatkowych ubezpieczonych albo odnotowywać ich interes w zakresie przysługujących im praw i interesów, musi zawierać postanowienie o odpowiedzialności krzyżowej lub o rozdzielności interesów oraz musi zawierać zrzeczenie się regresu na rzecz Spółki i Grupy. Każdy z tych elementów jest dostępny i wykonalny na rynku brytyjskim i stanowi standard w zawieranych tu szerokozakresowych warunkach ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. **Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do ubezpieczenia odpowiedzialności pracodawcy wymaganego klauzulą 19(a)(iv), do ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej wymaganego klauzulą 19(a)(ii) ani do ubezpieczenia odpowiedzialności cybernetycznej wymaganego klauzulą 19(a)(vi), w odniesieniu do których Dostawca musi zapewnić każdy z tych elementów wyłącznie wówczas, gdy jest on dostępny na warunkach uzasadnionych handlowo na rynku, na którym polisa jest zawierana; jeżeli którykolwiek z nich nie jest dostępny, Dostawca musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej oraz — jeżeli Spółka tego zażąda — doprowadzić do tego, aby polisa została rozszerzona o interesy Spółki i Grupy w zakresie, na jaki ubezpieczyciel wyrazi zgodę. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 19(c) nie ogranicza klauzuli 19(f).** Strony potwierdzają, że osoba niebędąca stroną umowy ubezpieczenia, na którą umowa ta przenosi korzyść, może jej dochodzić na podstawie _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, oraz że w przypadku gdy ubezpieczony zostaje objęty odnośnym zdarzeniem upadłościowym, jego prawa wobec ubezpieczyciela przechodzą na osobę trzecią, wobec której powstała odpowiedzialność, na podstawie _Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010_; Dostawca musi zapewnić, aby Spółka i każdy właściwy członek Grupy byli wskazani lub wymienieni w każdej polisie jako osoby, na które rozciąga się ochrona, oraz nie może dokonać ani zaniechać jakiejkolwiek czynności, która uprawniałaby ubezpieczyciela do uchylenia się od umowy, jej rozwiązania lub ograniczenia odpowiedzialności z polisy, w tym jakiegokolwiek naruszenia obowiązku rzetelnego przedstawienia ryzyka na podstawie _Insurance Act 2015_. (d) **Dowody.** Dostawca musi przedstawiać zaświadczenia o obowiązywaniu ubezpieczenia na żądanie, przy odnowieniu, a w każdym razie corocznie, oraz musi przedstawiać treść warunków polis na uzasadnione żądanie. (e) **Zawiadomienie.** Dostawca musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli jakakolwiek wymagana polisa zostanie wypowiedziana, wygaśnie, nie zostanie odnowiona, zostanie istotnie zmieniona albo jeżeli jakakolwiek suma ubezpieczenia zostanie istotnie wyczerpana przez roszczenia, oraz musi niezwłocznie przywrócić ochronę. (f) **Brak ograniczenia odpowiedzialności.** Istnienie, warunki, sumy, wyłączenia ani adekwatność jakiegokolwiek ubezpieczenia, a także dostępność lub niedostępność jakiegokolwiek świadczenia z jego tytułu, nie ograniczają odpowiedzialności Dostawcy wynikającej z Umowy. Dostawca odpowiada za wszelkie franszyzy, udziały własne i zatrzymania w ramach samoubezpieczenia. **Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie stoi na przeszkodzie uwzględnieniu przez sąd, na podstawie artykułu 11(4) UCTA, zasobów dostępnych Stronie na pokrycie odpowiedzialności oraz zakresu, w jakim Strona ta mogła zabezpieczyć się ubezpieczeniem, przy ustalaniu, czy jakiekolwiek postanowienie Umowy spełnia kryterium rozsądku.** (g) **Podwykonawcy.** Dostawca musi doprowadzić do tego, aby każdy z jego podwykonawców utrzymywał ubezpieczenie odpowiednie do wykonywanych prac i stwarzanego ryzyka, na warunkach nie mniej ochronnych dla Spółki niż niniejsza klauzula. (h) **Stopniowanie sum ubezpieczenia.** Sumy wskazane w klauzuli 19(a) są ustalone przez odniesienie do wartości Zamówienia i ryzyka stwarzanego przez Towary i Usługi. Zamówienie albo dokumentacja rejestracyjna dostawców Spółki może wskazywać sumy mające zastosowanie do danego Dostawcy lub Zamówienia, a wszelkie sumy tak wskazane mają pierwszeństwo przed klauzulą 19(a). W przypadku gdy sumy nie zostały wskazane: (i) sumy wskazane w klauzuli 19(a) mają zastosowanie do Zamówienia o Cenie wynoszącej **GBP 125 000** lub więcej; oraz (ii) w przypadku Zamówienia o Cenie niższej niż GBP 125 000 sumy wynoszą **GBP 5 000 000** na podstawie klauzuli 19(a)(i), **GBP 2 000 000** na podstawie klauzuli 19(a)(ii) oraz **GBP 1 000 000** na podstawie klauzuli 19(a)(vi). Klauzule 19(a)(iii), 19(a)(iv) i 19(a)(v) mają pełne zastosowanie w każdym przypadku. Spółka może zażądać wyższych sum, jeżeli Towary mają krytyczne znaczenie dla bezpieczeństwa, są dostarczane dla publicznej sieci łączności elektronicznej albo są nabywane w celu dalszej dostawy na rzecz Klienta, którego własna umowa ich wymaga. (i) **Dostawcy nieposiadający miejsca prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie — zabezpieczenie i doręczanie pism procesowych.** W przypadku gdy Dostawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie w dacie Zamówienia, zwolnienia z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, a w szczególności zwolnienie z odpowiedzialności za produkt przewidziane w klauzuli 11(g), stanowią podstawową ochronę Spółki, ponieważ w takim przypadku Spółka jest prawdopodobnie importerem Towarów do Zjednoczonego Królestwa, a tym samym ponosi odpowiedzialność jako producent na podstawie artykułu 2(2)(c) CPA, co odnotowuje klauzula 11(g)(ii), a także dlatego, że egzekucja wobec majątku Dostawcy za granicą jest niepewna. W związku z tym przez cały okres obowiązywania jakiegokolwiek Zamówienia oraz przez okresy dodatkowe wskazane w klauzuli 19(a) Dostawca musi: (i) **w przypadku gdy Spółka dokona takiego wyboru i zawiadomi o tym Dostawcę w Formie Pisemnej, oraz w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od tego zawiadomienia** — przedstawić **albo** gwarancję spółki dominującej obejmującą zobowiązania Dostawcy wynikające z Umowy, podpisaną w formie deed, w formie zasadnie wymaganej przez Spółkę, udzieloną przez podmiot posiadający stałe miejsce prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie albo mający zdolność kredytową akceptowalną dla Spółki działającej w sposób rozsądny, **albo** zasadnie satysfakcjonujące dla Spółki dowody, że jego ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej i za produkt przewidziane w klauzuli 19(a)(i) jest zawarte u ubezpieczyciela uprawnionego zgodnie z wymogami klauzuli 19(b) albo u underwriterów Lloyd's oraz że polisa obejmuje roszczenia zgłoszone i odpowiedzialność powstałą w Zjednoczonym Królestwie, a także postępowania wszczęte przed sądem Anglii i Walii lub w arbitrażu z siedzibą w Londynie; oraz (ii) ustanowić i utrzymywać pełnomocnika posiadającego adres w Anglii i Walii, umocowanego do odbioru pism procesowych i wszelkich zawiadomień w imieniu Dostawcy w związku z Umową, zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej o nazwisku lub nazwie tego pełnomocnika i jego adresie w Anglii i Walii oraz zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej o wszelkiej zmianie w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych**. Doręczenie temu pełnomocnikowi stanowi skuteczne doręczenie Dostawcy. W przypadku gdy Dostawca nie ustanowi lub nie utrzyma pełnomocnika albo gdy doręczenie pełnomocnikowi pod wskazanym adresem nie jest możliwe, Dostawca zgadza się, że doręczenie dokonane w jakikolwiek sposób dozwolony klauzulą 23 pod ostatnio wskazanym adresem Dostawcy stanowi wobec niego skuteczne doręczenie, w zakresie dozwolonym przez prawo i Civil Procedure Rules, oraz wyraża zgodę na wystąpienie przez Spółkę o zarządzenie doręczenia w sposób alternatywny na podstawie Części 6 tych przepisów. Żadne z postanowień niniejszego punktu nie ogranicza artykułu 1139 Companies Act ani jakiegokolwiek innego przepisu ustawowego dotyczącego doręczeń. Niniejszy punkt nie wpływa na klauzulę 25(c) ani klauzulę 25(f). Niezastosowanie się do punktu (ii) albo do punktu (i) po dokonaniu przez Spółkę przewidzianego w nim wyboru stanowi nieutrzymanie ubezpieczenia wymaganego klauzulą 19 dla celów klauzuli 13(b)(vii), a Spółka może — po przekazaniu Dostawcy zawiadomienia w Formie Pisemnej i wyznaczeniu pięciu (5) Dni Roboczych na usunięcie uchybienia — wstrzymać wystawianie dalszych Zamówień oraz zawiesić swój obowiązek odbioru dostawy na podstawie każdego niewykonanego jeszcze Zamówienia do czasu jego usunięcia. **Spółka nie może wstrzymać płatności na podstawie niniejszej klauzuli. Kwota prawidłowo należna za Towary dostarczone lub Usługi wykonane zgodnie z Umową pozostaje płatna zgodnie z klauzulą 4(c), a zastosowanie ma do niej klauzula 4(g).** --- ## 20. Zwolnienia z Odpowiedzialności (a) **Ogólne zwolnienie z odpowiedzialności.** Dostawca musi zwolnić z odpowiedzialności, bronić, zwolnić z zobowiązań i zabezpieczyć przed szkodą Spółkę, Grupę oraz ich odpowiednich następców prawnych, cesjonariuszy, członków zarządu, osoby pełniące funkcje kierownicze, pracowników, przedstawicieli i reprezentantów w związku z wszelkimi stratami, zobowiązaniami, roszczeniami, orzeczeniami, kwotami ugód, szkodami, niedoborami, wydatkami (w tym uzasadnionymi kosztami obsługi prawnej na zasadzie pełnego zwrotu (indemnity basis)) oraz kosztami, spowodowanymi bezpośrednio lub pośrednio przez, wynikającymi z lub związanymi z: (i) **jakimkolwiek oszukańczym lub umyślnym działaniem bądź zaniechaniem Dostawcy lub Personelu Dostawcy oraz jakimkolwiek roszczeniem podniesionym wobec Spółki lub Grupy przez osobę trzecią, wynikającym z niedbałego lub lekkomyślnego działania bądź zaniechania Dostawcy lub Personelu Dostawcy**; (ii) **jakimkolwiek roszczeniem podniesionym wobec Spółki lub Grupy przez osobę trzecią z tytułu śmierci, obrażeń ciała lub utraty bądź uszkodzenia mienia wynikających z Towarów lub Usług, a także jakąkolwiek odpowiedzialnością Spółki lub Grupy wobec osoby trzeciej wynikającą z Wady**; (iii) jakimkolwiek Wycofaniem, zgodnie z klauzulą 11(g); (iv) jakimkolwiek Roszczeniem IP, zgodnie z klauzulą 16(h), w tym jakimkolwiek roszczeniem wynikającym z Praw Własności Intelektualnej do Towarów lub do opakowań bądź pojemników, w których są one wysyłane, jeżeli przedmioty te są wykonane zgodnie z projektem, instrukcją lub specyfikacją Dostawcy, a także jakimkolwiek naruszeniem wynikającym z projektów, specyfikacji, instrukcji lub urządzeń dostarczonych bądź wymaganych przez Dostawcę; (v) jakimkolwiek naruszeniem klauzuli 17, zgodnie z klauzulą 17(m); (vi) jakimkolwiek naruszeniem klauzuli 18 lub Prawa Ochrony Danych, zgodnie z klauzulą 18(k); (vii) jakimkolwiek roszczeniem któregokolwiek członka Personelu Dostawcy, w tym jakimkolwiek roszczeniem dotyczącym zatrudnienia, zaangażowania, wynagrodzenia, uprawnień lub wypadku przy pracy, a także jakąkolwiek odpowiedzialnością Spółki wobec osoby trzeciej oraz kosztami zbadania, obrony i naprawienia jakiejkolwiek sprawy, powstałymi na podstawie przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, o których mowa w klauzuli 17(a), lub na podstawie jakichkolwiek przepisów prawa pracy i przypisywalnymi działaniu lub zaniechaniu Dostawcy bądź Personelu Dostawcy; oraz (viii) jakimkolwiek roszczeniem Klienta wynikającym z Towarów lub Usług albo z wykonania bądź niewykonania zobowiązań przez Dostawcę. **W niniejszej klauzuli 20(a) _osoba trzecia_ oznacza Osobę inną niż Spółka, członek Grupy i Dostawca. Niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności obejmuje roszczenia osób trzecich i zobowiązania oraz pozostałe tytuły wskazane w punktach od (i) do (viii) powyżej. Nie obejmuje ono szkody, którą sama Spółka lub Grupa ponosi wskutek naruszenia Umowy, w tym szkody poniesionej wskutek Wady, jeżeli szkoda ta nie mieści się w jednym z tych punktów. Środkiem ochrony prawnej Spółki z tytułu takiego naruszenia jest odszkodowanie na podstawie klauzuli 21(b), wraz z pozostałymi jej prawami wynikającymi z niniejszych Warunków, w tym z klauzul 8, 9 i 10, a odpowiedzialność Dostawcy z tego tytułu podlega limitowi określonemu w klauzuli 21(i). Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 20(a) nie ogranicza klauzuli 11(g), klauzuli 16(h), klauzuli 17(m) ani klauzuli 18(k), z których każda ma zastosowanie zgodnie ze swoim brzmieniem i nie podlega temu limitowi.** (b) **Prowadzenie spraw dotyczących roszczeń.** Spółka zawiadomi Dostawcę o każdym roszczeniu objętym zwolnieniem z odpowiedzialności. Dostawca musi, na żądanie Spółki, podjąć obronę przed roszczeniem z udziałem pełnomocnika zasadnie akceptowalnego dla Spółki oraz nie może zawrzeć ugody w sposób nakładający jakiekolwiek zobowiązanie, uznanie, ograniczenie lub uszczerbek reputacyjny na Spółkę albo jakiegokolwiek Klienta bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Spółka może uczestniczyć w obronie z własnym pełnomocnikiem oraz może podjąć obronę na koszt Dostawcy, jeżeli Dostawca nie uczyni tego niezwłocznie albo nie prowadzi jej z należytą starannością. Brak zawiadomienia lub opóźnienie w zawiadomieniu nie zwalnia Dostawcy z jego zobowiązań, z wyjątkiem zakresu, w jakim rzeczywiście i istotnie poniósł on z tego powodu uszczerbek. Spółka musi podjąć rozsądne kroki w celu ograniczenia szkody, której dotyczy zwolnienie z odpowiedzialności. (c) **Charakter zwolnień z odpowiedzialności.** Każde zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy stanowi zobowiązanie ciągłe, jest niezależne od pozostałych zobowiązań Dostawcy, pozostaje w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy oraz jest wykonalne bez uprzedniego poniesienia wydatku ani dokonania zapłaty przez Spółkę. Świadczenie z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności nie ulega obniżeniu o jakiekolwiek świadczenie ubezpieczeniowe, które Spółka uzyskała lub mogła uzyskać, a Spółka nie jest zobowiązana do zgłoszenia roszczenia z jakiejkolwiek polisy przed dochodzeniem zwolnienia z odpowiedzialności. **Zwolnieniami z odpowiedzialności udzielonymi na podstawie Umowy są zwolnienia przewidziane w klauzulach 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) i 24(a). Wykaz ten zamieszczono wyłącznie dla wygody i nie tworzy on, nie rozszerza ani nie ogranicza jakiegokolwiek zwolnienia z odpowiedzialności.** (d) **Przyczynienie się.** Każde zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, w tym na podstawie klauzul 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) oraz niniejszej klauzuli 20, ulega proporcjonalnemu obniżeniu w zakresie, w jakim szkoda została spowodowana niedbałym działaniem lub zaniechaniem Spółki albo naruszeniem Umowy przez Spółkę lub w jakim przyczyniły się one do jej powstania, przy czym zasady _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ stosuje się do roszczenia z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności lub roszczenia umownego tak, jak stosowałyby się do roszczenia z tytułu czynu niedozwolonego (negligence). Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza jakiegokolwiek prawa którejkolwiek ze Stron do żądania przyczynienia się (contribution) na podstawie _Civil Liability (Contribution) Act 1978_. (e) **Grzywny, kary i obowiązki ustawowe.** Żadne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, w tym na podstawie klauzul 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) oraz niniejszej klauzuli 20, nie obejmuje jakiejkolwiek grzywny, kary administracyjnej, kary karnej ani innego świadczenia o charakterze represyjnym nałożonego na Spółkę lub na jakiegokolwiek członka Grupy przez sąd lub organ regulacyjny w związku z jej własnym naruszeniem prawa, a Strony odnotowują, że porozumienie o zwolnieniu strony z odpowiedzialności za skutki jej własnego zachowania przestępnego byłoby w każdym razie niewykonalne jako sprzeczne z porządkiem publicznym. Każde takie zwolnienie z odpowiedzialności obejmuje natomiast koszty zbadania, obrony i naprawienia sprawy, koszty obsługi prawnej, koszty działań naprawczych i usunięcia nieprawidłowości oraz wszelką odpowiedzialność wobec osoby trzeciej, w tym wszelką odpowiedzialność za naprawienie szkody osobie trzeciej. **Żadne z postanowień Umowy nie skutkuje ani nie może być odczytywane jako skutkujące przeniesieniem, wyłączeniem, ograniczeniem lub zmodyfikowaniem jakiegokolwiek obowiązku lub odpowiedzialności ciążących na którejkolwiek ze Stron na podstawie _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ lub wydanych na jego podstawie przepisów, a artykuł 6(8) tej ustawy nie ma zastosowania na korzyść Dostawcy, chyba że Spółka udzieliła wyraźnego pisemnego zobowiązania w brzmieniu wymaganym tym ustępem.** --- ## 21. Ograniczenie Odpowiedzialności (a) **Brak ograniczenia odpowiedzialności Dostawcy w określonych sprawach.** Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności Dostawcy za: (i) śmierć lub obrażenia ciała spowodowane jego niedbalstwem albo niedbalstwem Personelu Dostawcy, której nie można wyłączyć ani ograniczyć z uwagi na artykuł 2(1) UCTA; (ii) oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd; (iii) odpowiedzialność za produkt z tytułu towarów wadliwych, to jest odpowiedzialność za śmierć, obrażenia ciała lub utratę bądź uszkodzenie mienia spowodowane przez Towary, odpowiedzialność na podstawie Części I CPA, której nie można ograniczyć ani wyłączyć z uwagi na artykuł 7 tej ustawy, oraz odpowiedzialność na podstawie klauzuli 11(g); (iv) naruszenie klauzuli 15, klauzuli 16, klauzuli 17 lub klauzuli 18; (v) **jakiekolwiek zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie klauzuli 11(g), klauzuli 12(h), klauzuli 16(h), klauzuli 17(m), klauzuli 18(k) lub klauzuli 20(a)**; (vi) umyślne niewłaściwe postępowanie lub zaniechanie wykonywania zobowiązań; (vii) naruszenie warunków wynikających z mocy prawa na podstawie artykułu 12 SGA, której nie można wyłączyć ani ograniczyć z uwagi na artykuł 6(1) UCTA; (viii) wszelką odpowiedzialność, której wyłączenie lub ograniczenie jest zakazane przez _Health and Safety at Work etc. Act 1974_; ani (ix) jakąkolwiek sprawę, w odniesieniu do której wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności byłoby niezgodne z prawem lub sprzeczne z porządkiem publicznym. **Niezależnie od powyższej listy Umowa nie wyłącza ani nie ogranicza warunków wynikających z mocy prawa na podstawie artykułów 13, 14 i 15 SGA ani artykułów 13, 14 i 15 SGSA, ani jakiejkolwiek odpowiedzialności Dostawcy za wprowadzenie w błąd lub za niedbalstwo, a zastosowanie ma klauzula 9(i). Strony odnotowują, że wszelkie takie wyłączenie lub ograniczenie działałoby w każdym razie wyłącznie w zakresie, w jakim spełniałoby kryterium rozsądku przewidziane w artykule 2(2), artykule 6(1A), artykule 7(1A) lub artykule 11 UCTA albo w artykule 3 _Misrepresentation Act 1967_. Odpowiedzialność odszkodowawcza Dostawcy za naruszenie tych warunków wynikających z mocy prawa, za wprowadzenie w błąd oraz za niedbalstwo nie jest z tego powodu odpowiedzialnością wymienioną w niniejszej klauzuli 21(a) i podlega klauzuli 21(i), chyba że mieści się w jednym z punktów od (i) do (ix) powyżej.** (b) **Odpowiedzialność Dostawcy za całość szkody.** Bez ograniczania klauzuli 21(a) i wyłącznie z zastrzeżeniem klauzul 21(h) i 21(i) Dostawca odpowiada w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo za wszelkie szkody poniesione przez Spółkę w związku z naruszeniem Umowy przez Dostawcę, w tym za szkody pośrednie i następcze oraz za utratę przychodów, działalności gospodarczej, zysków, kontraktu, renomy (goodwill), produkcji i możliwości korzystania, a także za Koszty Demontażu. **Strony uzgadniają, że każdy z tych tytułów szkody był objęty przewidywaniem obu Stron w dacie Umowy jako prawdopodobny skutek naruszenia, mając na względzie wiedzę Dostawcy o tym, że Spółka nabywa Towary w celu dalszej dostawy na rzecz Klientów na podstawie umów zawierających jej własne zobowiązania dostawcze, jakościowe i gwarancyjne, oraz że każdy z nich podlega w związku z tym dochodzeniu na podstawie obu członów reguły z _Hadley v Baxendale_; a także że Dostawca przyjmuje odpowiedzialność za każdy z nich.** Nie ma zastosowania jakiekolwiek ograniczenie ani wyłączenie odpowiedzialności Dostawcy poza wyraźnie przewidzianym w niniejszych Warunkach, a jakiekolwiek ograniczenie lub wyłączenie zastrzeżone przez Dostawcę w jakimkolwiek innym dokumencie jest bezskuteczne. (c) **Szkody w systemach Spółki.** Dostawca odpowiada za wszelkie uszkodzenie lub utratę programów, danych, systemów lub sprzętu Spółki spowodowane przez Towary, Usługi albo przez Personel Dostawcy. (d) **Limit odpowiedzialności Spółki.** Z zastrzeżeniem klauzuli 21(f) oraz **z wyjątkiem odpowiedzialności Spółki na podstawie klauzuli 4(g), klauzuli 7(l), klauzuli 12(e) i klauzuli 12(g), z których żadna nie jest ograniczona niniejszą klauzulą**, całkowita odpowiedzialność Spółki wobec Dostawcy z tytułu wszystkich roszczeń powstających na podstawie Umowy lub w związku z nią nie przekracza w żadnych okolicznościach **wyższej z następujących kwot: (i) Ceny Towarów i Usług objętych Zamówieniem, którego roszczenie dotyczy; oraz (ii) łącznej kwoty wszystkich płatności dokonanych przez Spółkę na rzecz Dostawcy z tytułu wszystkich Zamówień w okresie dwunastu (12) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę pierwszego zgłoszenia roszczenia Spółce w Formie Pisemnej.** **W przypadku gdy roszczenie nie dotyczy żadnego konkretnego Zamówienia, kwota wskazana w punkcie (i) wynosi zero, a limitem jest kwota wynikająca z punktu (ii); a w przypadku gdy kwota wynikająca z niniejszej klauzuli wynosi zero, niniejsza klauzula nie ma zastosowania do tego roszczenia, a odpowiedzialność Spółki z jego tytułu jest ograniczona wyłącznie klauzulą 21(e) oraz przepisami prawa. Niniejsza klauzula ustanawia limit odpowiedzialności i nie stanowi wyłączenia odpowiedzialności.** (e) **Szkody wyłączone po stronie Spółki.** Spółka nie ponosi wobec Dostawcy odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody pośrednie lub następcze ani za jakąkolwiek utratę przychodów, działalności gospodarczej, zysku, kontraktu, renomy (goodwill), przewidywanych oszczędności lub okazji, niezależnie od sposobu ich powstania, czy to na podstawie umowy, czynu niedozwolonego (w tym niedbalstwa), naruszenia obowiązku ustawowego, czy z innego tytułu. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do jakiejkolwiek kwoty płatnej przez Spółkę na podstawie klauzuli 4(g), klauzuli 7(l), klauzuli 12(e) lub klauzuli 12(g), z których każda stanowi kwotę, do której zapłaty Umowa wyraźnie zobowiązuje Spółkę. (f) **Odpowiedzialność niepodlegająca wyłączeniu i kryterium rozsądku.** Klauzule 21(d) i 21(e) nie mają zastosowania do jakiejkolwiek odpowiedzialności Spółki, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować, w tym do odpowiedzialności za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane jej niedbalstwem, odpowiedzialności za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd, odpowiedzialności na podstawie Części I CPA oraz odpowiedzialności za naruszenie warunków wynikających z mocy prawa na podstawie artykułu 12 SGA. **Klauzule 21(d) i 21(e) oraz każde inne wyłączenie, ograniczenie lub restrykcja odpowiedzialności bądź środka ochrony prawnej zawarte w niniejszych Warunkach, działające na korzyść Spółki, mają zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim spełniają kryterium rozsądku przewidziane w artykule 11 UCTA, a zastosowanie ma do nich klauzula 24(e). Każde z nich jest rozdzielne od pozostałych, a każdy punkt i każde zdanie w ich obrębie są rozdzielne, tak że uznanie, iż którekolwiek z nich nie spełnia kryterium rozsądku, nie wpływa na pozostałe.** W przypadku gdy Umowa jest międzynarodową umową dostawy w rozumieniu artykułu 26(3) i (4) UCTA, artykuły od 2 do 7 UCTA nie mają do niej zastosowania, a klauzule 21(d) i 21(e) wywołują skutek zgodnie ze swoim brzmieniem, bez tego zastrzeżenia; jednak klauzula 21(a) nadal ma zastosowanie zgodnie ze swoim brzmieniem jako postanowienie umowne, niezależnie od tego, czy UCTA ma zastosowanie, a niniejsze zdanie nie wpływa na stosowanie jakiejkolwiek bezwzględnie obowiązującej normy prawa jakiegokolwiek innego państwa. (g) **Pozycje nieograniczone.** Odpowiedzialność Dostawcy na podstawie klauzul 11(g), **12(h)**, 16(h), 17(m), 18(k) i **20(a)** jest nieograniczona co do kwoty i czasu trwania, a klauzula 21(i) nie ma do niej zastosowania. **Żadne inne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, a w szczególności żadne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie klauzuli 4(j)(ii), klauzuli 7(h)(v) ani klauzuli 24(a), samo przez się nie wyłącza jakiejkolwiek odpowiedzialności spod limitu określonego w klauzuli 21(i), przy czym odpowiedzialność wymieniona w klauzuli 21(a) pozostaje poza tym limitem niezależnie od sposobu jej powstania. Zwolnienia z odpowiedzialności przewidziane w klauzuli 16(c)(iv) i klauzuli 17(d) zostały udzielone odpowiednio w ramach klauzuli 16 i klauzuli 17, a odpowiedzialność z ich tytułu pozostaje poza limitem z uwagi na klauzulę 21(a)(iv), a nie z uwagi na niniejszą klauzulę. Odpowiedzialność Dostawcy za naruszenie Umowy, które nie mieści się ani w żadnym ze zwolnień z odpowiedzialności wymienionych w niniejszej klauzuli, ani w klauzuli 21(a), stanowi odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie klauzuli 21(b) i podlega temu limitowi, a żadne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy nie powoduje jej wyłączenia spod tego limitu.** (h) **Przyczynienie się i minimalizacja szkody.** Odpowiedzialność Strony za szkodę poniesioną przez drugą Stronę ulega proporcjonalnemu obniżeniu w zakresie, w jakim szkoda została spowodowana naruszeniem Umowy, niedbalstwem albo innym bezprawnym działaniem lub zaniechaniem tej drugiej Strony bądź w jakim przyczyniły się one do jej powstania, a zastosowanie ma klauzula 20(d). Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, której druga Strona mogła uniknąć, podejmując rozsądne kroki. (i) **Limit odpowiedzialności Dostawcy za pozostałe naruszenia.** Z wyjątkiem odpowiedzialności wymienionej w klauzuli 21(a) lub klauzuli 21(g) całkowita odpowiedzialność Dostawcy wobec Spółki i Grupy z tytułu wszystkich roszczeń powstających na podstawie Umowy lub w związku z nią nie przekracza **wyższej** z następujących kwot: (i) Ceny Towarów i Usług objętych Zamówieniem, którego roszczenie dotyczy; oraz (ii) łącznej kwoty zapłaconej i należnej Dostawcy od Spółki i Grupy z tytułu wszystkich Zamówień w okresie **dwunastu (12) miesięcy** bezpośrednio poprzedzających datę powstania roszczenia. Niniejsza klauzula nie ogranicza odpowiedzialności Dostawcy za śmierć lub obrażenia ciała, oszustwo, odpowiedzialności za produkt, naruszenie klauzuli 15, 16, 17 lub 18, **jakiegokolwiek zwolnienia z odpowiedzialności wymienionego w klauzuli 21(g)**, umyślnego niewłaściwego postępowania lub zaniechania wykonywania zobowiązań ani jakiejkolwiek sprawy wymienionej w klauzuli 21(a), przy czym w każdym z tych przypadków odpowiedzialność Dostawcy jest nieograniczona. **Zamiarem Stron jest, aby niniejsza klauzula działała w odniesieniu do odpowiedzialności odszkodowawczej Dostawcy z tytułu naruszenia Umowy, aby nie była ona wyłączana przez jakiekolwiek zwolnienie z odpowiedzialności inne niż wymienione w klauzuli 21(g) oraz aby środki ochrony prawnej Spółki przewidziane w klauzulach 8, 9 i 10, a także jej prawa do odrzucenia, potrącenia i dochodzenia zwrotu, pozostały przez nią nienaruszone.** --- ## 22. Cesja i Podwykonawstwo (a) **Spółka.** Spółka może w każdym czasie dokonać cesji, przeniesienia, nowacji, obciążenia, ustanowienia hipoteki, zastawu, podwykonawstwa lub w inny sposób rozporządzić wszystkimi lub którymikolwiek ze swoich praw lub zobowiązań wynikających z Umowy, w tym na rzecz jakiegokolwiek członka Grupy lub jakiegokolwiek nabywcy jej przedsiębiorstwa, bez zgody Dostawcy. Przeniesienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części albo scheme of arrangement bądź reconstruction na podstawie Części 26 lub Części 26A Companies Act nie stanowi cesji wymagającej zgody, a wszelkie odmienne postanowienie jakiegokolwiek dokumentu Dostawcy jest bezskuteczne. (b) **Dostawca.** Dostawca nie może dokonać cesji, przeniesienia, nowacji, obciążenia, ustanowienia hipoteki, zastawu, ustanowienia powiernictwa ani w inny sposób rozporządzić którymkolwiek ze swoich praw lub zobowiązań wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, a do wszelkich przysługujących mu wierzytelności stosuje się klauzulę 4(j). Dostawca nie może powierzyć podwykonawcy ani przekazać wykonania jakiegokolwiek ze swoich zobowiązań, z wyjątkiem przypadków dozwolonych klauzulą 22(c). **Zgoda ta nie może być bezzasadnie wstrzymywana ani opóźniana, jeżeli proponowanym cesjonariuszem jest spółka dominująca albo spółka zależna w całości należąca do Dostawcy, która przejmuje zobowiązania Dostawcy w pełnym zakresie, Dostawca pozostaje odpowiedzialny za ich wykonanie, a cesja nie powoduje powstania przesłanki rozwiązania Umowy na podstawie klauzuli 13(b)(v) lub klauzuli 22(d).** (c) **Podwykonawstwo.** Dostawca nie może powierzyć podwykonawcy wytwarzania Towarów ani jakiejkolwiek istotnej części wykonania Usług bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Zgoda nie zwalnia Dostawcy z jakiegokolwiek zobowiązania ani odpowiedzialności, a Dostawca pozostaje w pełni odpowiedzialny za działania i zaniechania każdego podwykonawcy tak, jak za własne. Dostawca musi przenieść na każdego podwykonawcę zobowiązania nie mniej ochronne dla Spółki niż klauzule 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 i 19 oraz musi zapewnić Spółce prawo do ich bezpośredniego egzekwowania, w tym poprzez wyraźne postanowienie umożliwiające ich dochodzenie na podstawie _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, albo do ich przeniesienia lub nowacji na rzecz Spółki w razie rozwiązania Umowy. (d) **Zmiana kontroli.** Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej w terminie pięciu (5) Dni Roboczych o wszelkiej zmianie kontroli nad Dostawcą, o wszelkiej sprzedaży lub zbyciu istotnej części jego przedsiębiorstwa albo jednostki organizacyjnej wykonującej Umowę, a także o wszelkiej zmianie własności lub kontroli nad jakimkolwiek zakładem, w którym wytwarzane są Towary. Kontrola ma znaczenie nadane jej w artykule 1124 _Corporation Tax Act 2010_. W przypadku gdy Spółka zasadnie uzna, że zmiana ta niekorzystnie wpływa na zdolność Dostawcy do wykonania zobowiązań, powoduje konflikt interesów albo stwarza ryzyko w zakresie Kontroli Obrotu, bezpieczeństwa narodowego, własności zagranicznej, bezpieczeństwa telekomunikacyjnego lub innej zgodności z przepisami, w tym jakiekolwiek ryzyko powstające na podstawie _National Security and Investment Act 2021_, Spółka może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, bez odpowiedzialności. (e) **Zamówienia Grupy.** Każde Zamówienie złożone przez członka Grupy tworzy odrębną Umowę między tym członkiem a Dostawcą na niniejszych Warunkach, przy czym żaden członek Grupy nie odpowiada za zobowiązania któregokolwiek innego. Prawa zastrzeżone na rzecz Grupy mogą być dochodzone przez Spółkę w imieniu właściwego członka, a także przez tego członka na podstawie _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ w zakresie przewidzianym klauzulą 24(b). --- ## 23. Zawiadomienia (a) **Forma i doręczenie.** Zawiadomienie na podstawie Umowy musi mieć Formę Pisemną i zostać doręczone osobiście, przesłane kurierem, przesłane opłaconą przesyłką pierwszej klasy lub przesyłką rejestrowaną albo przesłane pocztą elektroniczną na adres wskazany w niniejszej klauzuli. (b) **Adresy.** Zawiadomienia kierowane do Spółki należy przesyłać na adres **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**, z dopiskiem do wiadomości działu prawnego (Legal), wraz z kopią przesłaną pocztą elektroniczną na adres **legal@scalefibre.com**. Zawiadomienia kierowane do Dostawcy należy przesyłać na adres lub adres poczty elektronicznej wskazany w jego ofercie, w przyjęciu Zamówienia albo w inny sposób podany Spółce w Formie Pisemnej, a w przypadku gdy Dostawca jest spółką zarejestrowaną w Zjednoczonym Królestwie — na adres jej siedziby rejestrowej. Każda ze Stron może zmienić swój adres lub adres poczty elektronicznej do doręczeń w drodze zawiadomienia drugiej Strony w Formie Pisemnej, ze skutkiem po upływie pięciu (5) Dni Roboczych od jego otrzymania. (c) **Domniemanie otrzymania.** Zawiadomienie uważa się za otrzymane: (i) w przypadku doręczenia osobistego lub kurierem — z chwilą pozostawienia go pod właściwym adresem; (ii) w przypadku przesłania opłaconą przesyłką pierwszej klasy lub przesyłką rejestrowaną — o godzinie 9.00 **drugiego (2.) Dnia Roboczego** po nadaniu albo o godzinie 9.00 piątego (5.) Dnia Roboczego po nadaniu, jeżeli zostało przesłane na adres poza Zjednoczonym Królestwem lub z takiego adresu; oraz (iii) w przypadku przesłania pocztą elektroniczną — w dniu, w którym stało się możliwe do pobrania pod tym adresem, jeżeli nastąpiło to przed godziną 16.00 w Dniu Roboczym w miejscu odbiorcy, a w pozostałych przypadkach o godzinie 9.00 następnego Dnia Roboczego. **Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do doręczania pozwu, wniosku ani innych dokumentów w jakimkolwiek postępowaniu, które muszą być doręczane zgodnie z Civil Procedure Rules; jednak klauzula 19(i)(ii) ma zastosowanie do Dostawcy nieposiadającego stałego miejsca prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie, a artykuł 1139 Companies Act pozostaje nienaruszony.** (d) **Środki wyłączone.** Zawiadomienie nie zostaje skutecznie dokonane, jeżeli zostało przesłane wyłącznie za pośrednictwem portalu elektronicznego prowadzonego przez Dostawcę albo w drodze jakiegokolwiek automatycznego komunikatu systemowego. (e) **Komunikacja operacyjna.** Harmonogramy dostaw, prognozy, wywołania (call-off), zawiadomienia jakościowe i inna komunikacja operacyjna mogą być przekazywane w sposób przyjęty przez Strony w praktyce i nie muszą spełniać wymogów niniejszej klauzuli 23, jednak każde zawiadomienie o naruszeniu, odrzuceniu, Wycofaniu, zawieszeniu, anulowaniu lub rozwiązaniu musi te wymogi spełniać. (f) **Język.** Wszelkie zawiadomienia, dokumentacja, świadectwa, oznakowanie i korespondencja na podstawie Umowy muszą być sporządzone w języku angielskim, chyba że Zamówienie lub mające zastosowanie przepisy prawa wymagają innego języka, w którym to przypadku należy dodatkowo przedstawić tłumaczenie na język angielski. --- ## 24. Postanowienia Ogólne (a) **Stosunek prawny.** Żadne z postanowień Umowy nie tworzy między Stronami spółki osobowej, wspólnego przedsięwzięcia, stosunku przedstawicielstwa, franczyzy ani stosunku pracy. Żadna ze Stron nie jest umocowana do zaciągania zobowiązań w ciężar kredytu drugiej Strony, składania oświadczeń w jej imieniu ani zawierania umów w jej imieniu. Członkowie Personelu Dostawcy nie mogą być traktowani jako pracownicy Spółki wyłącznie z uwagi na Umowę. **Zamiarem Stron nie jest, aby Umowa powodowała powstanie odnośnego przejścia (relevant transfer) w rozumieniu _Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006_, a Dostawca zwalnia Spółkę i Grupę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, kosztów i wydatków wynikających z jakiegokolwiek roszczenia, że umowa o pracę któregokolwiek członka Personelu Dostawcy przeszła na Spółkę, na jakiegokolwiek członka Grupy albo na jakiegokolwiek dostawcę zastępczego na podstawie tych przepisów w związku z Umową lub jej rozwiązaniem.** (b) **Prawa osób trzecich.** Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszej klauzuli Osobie niebędącej stroną Umowy nie przysługuje na podstawie _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ prawo do dochodzenia jakiegokolwiek jej postanowienia, a Umowa nie przyznaje jakichkolwiek praw jakiejkolwiek Osobie innej niż Strony. **Każdy członek Grupy oraz każdy Klient może dochodzić korzyści wynikających z klauzul 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) i 20(a) w zakresie, w jakim dana klauzula została zastrzeżona na jego rzecz; a każdy członek zarządu, osoba pełniąca funkcję kierowniczą oraz pracownik Spółki i Grupy objęci zwolnieniem z odpowiedzialności na podstawie klauzuli 16(h), klauzuli 17(m) lub klauzuli 20(a) może dochodzić tego zwolnienia w zakresie, w jakim zostało ono zastrzeżone na rzecz tej osoby. Każda taka Osoba jest wskazana jako członek kategorii dla celów artykułu 1(3) tej ustawy i nie musi istnieć w chwili zawarcia Umowy.** Żadna inna Osoba nie może dochodzić jakiegokolwiek postanowienia Umowy na podstawie tej ustawy. **Artykuł 2(1) tej ustawy nie ma zastosowania, a Strony mogą w każdym czasie i bez zgody jakiejkolwiek osoby trzeciej, w drodze porozumienia między nimi, odstąpić od Umowy, rozwiązać ją, zmienić lub zrzec się jakiegokolwiek jej postanowienia, w tym jakiegokolwiek postanowienia, którego może dochodzić osoba trzecia, zgodnie z artykułem 2(3)(a) tej ustawy.** Spółka może dochodzić każdego takiego postanowienia w imieniu Osoby uprawnionej do wynikającej z niego korzyści, a czyniąc to, może kierować się własną oceną handlową co do tego, czy, kiedy i w jaki sposób go dochodzić, oraz może zawrzeć ugodę, dokonać kompromisu, zwolnić lub przenieść jakiekolwiek roszczenie z niego wynikające, bez obowiązku konsultacji z tą Osobą; Spółka musi jednak rozliczyć się wobec tej Osoby z tej części uzyskanych świadczeń, którą faktycznie odzyskała z tytułu szkody tej Osoby, a nie z tytułu szkody własnej. **Strony potwierdzają, że podstawowym mechanizmem, za pomocą którego członek Grupy przyjmuje korzyść z niniejszych Warunków, jest klauzula 22(e), na podstawie której każde Zamówienie złożone przez członka Grupy tworzy odrębną Umowę między tym członkiem a Dostawcą działającym jako strona główna, oraz że niniejsza klauzula działa w uzupełnieniu, a nie w miejsce tego mechanizmu.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wpływa na jakiekolwiek prawo lub środek ochrony prawnej przysługujący Osobie z tytułu innego niż ta ustawa, w tym na podstawie Części I CPA lub _Civil Liability (Contribution) Act 1978_. (c) **Publikacje.** Do wszelkich publikacji oraz używania nazwy i oznaczeń Spółki stosuje się klauzulę 15(e). (d) **Zrzeczenie się.** Żadna wyrozumiałość, zwłoka ani pobłażliwość Spółki w egzekwowaniu Umowy nie narusza ani nie ogranicza jej praw. Zrzeczenie się uprawnień z tytułu naruszenia nie stanowi zrzeczenia się uprawnień z tytułu jakiegokolwiek późniejszego naruszenia. Zrzeczenie się jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy ma Formę Pisemną i zostało podpisane przez Upoważnionego Przedstawiciela. Jednorazowe lub częściowe wykonanie prawa nie wyklucza jego dalszego wykonywania. Prawa i środki ochrony prawnej Spółki mają charakter kumulatywny. (e) **Kryterium rozsądku.** **Strony zawarły Umowę przy założeniu, że wyłączenia, restrykcje i ograniczenia przewidziane w klauzulach 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) i 21(e) spełniają kryterium rozsądku przewidziane w artykule 11 UCTA oraz w artykule 3 _Misrepresentation Act 1967_. Przy ocenie rozsądności Strony uwzględniły okoliczności wskazane w Schedule 2 do UCTA i odnotowują, że na dzień zawarcia Umowy: (i) każda ze Stron jest podmiotem gospodarczym zawierającym umowę w ramach prowadzonej działalności, a każda z nich miała możliwość skorzystania z niezależnej porady prawnej; (ii) Dostawca mógł sprzedać te same lub równoważne towary innym nabywcom oraz mógł zaproponować warunki szczególne zmieniające którąkolwiek z tych klauzul, w którym to przypadku Cena zostałaby przeliczona w celu odzwierciedlenia odmiennego podziału ryzyka; (iii) Dostawca wiedział lub powinien był zasadnie wiedzieć o istnieniu i zakresie tych postanowień, ponieważ niniejsze Warunki zostały mu przekazane lub udostępnione wraz z Zamówieniem, a jego uwaga została na nie zwrócona na wstępie niniejszego dokumentu; (iv) terminy zawiadomień i terminy zawite przewidziane w tych klauzulach są możliwe do dochowania przez dostawcę towarów tego rodzaju w zwykłym toku jego działalności; (v) Spółka dokonuje zakupów w oparciu o prognozy popytu Klientów, którego nie kontroluje, a Dostawca jest w lepszej sytuacji niż Spółka, aby zarządzać własną produkcją, zapasami i zobowiązaniami wobec poddostawców; oraz (vi) każda ze Stron jest w stanie ubezpieczyć się od ryzyk przypisanych jej w podziale ryzyka, a Cena odzwierciedla ten podział. Dostawca miał rozsądną możliwość zapoznania się z niniejszymi Warunkami oraz zaproponowania zmian któregokolwiek z nich przed przyjęciem Zamówienia.** Każda taka klauzula, a także każdy punkt i każde zdanie w jej obrębie, są rozdzielne, tak że uznanie, iż którekolwiek z nich nie spełnia kryterium rozsądku, nie wpływa na pozostałe. (f) **Klauzula salwatoryjna i wykładnia zawężająca.** Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane w całości lub w części za niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne, postanowienie to stosuje się z minimalną modyfikacją niezbędną do uczynienia go zgodnym z prawem, ważnym i wykonalnym albo — jeżeli nie jest to możliwe — ulega ono wyłączeniu, a pozostałe postanowienia oraz pozostała część tego postanowienia zachowują pełną moc i skuteczność. W przypadku wyłączenia postanowienia Strony będą w dobrej wierze negocjować uzgodnienie postanowienia zastępczego, które w możliwie największym stopniu osiągnie zamierzony rezultat handlowy. (g) **Zmiany.** Umowa może zostać zmieniona wyłącznie dokumentem pisemnym powołującym się na niniejszą klauzulę 24(g) i podpisanym przez Upoważnionego Przedstawiciela albo Zleceniem Zmiany wydanym na podstawie klauzuli 12(a). Zamiarem Stron jest, aby niniejsza klauzula wywoływała skutek zgodnie ze swoim brzmieniem, a żadne ustne porozumienie, praktyka ustalona między stronami ani zachowanie nie zmieniają Umowy. (h) **Całość porozumienia.** Niniejsze Warunki wraz z Zamówieniem oraz wszelkimi dokumentami wskazanymi w Zamówieniu jako stanowiące część Umowy stanowią całość porozumienia między Stronami dotyczącego jego przedmiotu i zastępują wszelkie wcześniejsze umowy, oświadczenia, zapewnienia, porozumienia, negocjacje i rozmowy, ustne lub pisemne. Każda ze Stron potwierdza, że nie polega na żadnym oświadczeniu, zapewnieniu, gwarancji ani porozumieniu poczynionym przed zawarciem Umowy i że nie została nimi skłoniona do jej zawarcia, z wyjątkiem zakresu, w jakim zostały one do niej włączone. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza odpowiedzialności za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd, a do wszelkiego wyłączenia lub ograniczenia odpowiedzialności za wprowadzenie w błąd dokonanego niniejszą klauzulą stosuje się klauzulę 2(g). (i) **Kolejność pierwszeństwa.** W razie sprzeczności między dokumentami składającymi się na Umowę kolejność pierwszeństwa jest następująca: (i) wszelkie warunki szczególne wyraźnie uzgodnione w Formie Pisemnej i podpisane przez Upoważnionego Przedstawiciela; (ii) niniejsze Warunki; (iii) Zamówienie; oraz (iv) wszelkie inne dokumenty wyraźnie wskazane w Zamówieniu jako stanowiące część Umowy. (j) **Egzemplarze, podpis elektroniczny i deeds.** Umowa może zostać zawarta i podpisana w egzemplarzach, w tym przy użyciu podpisu elektronicznego oraz w drodze wymiany wiadomości e-mail, z których każdy stanowi oryginał, a wszystkie łącznie stanowią jedną umowę. Podpis złożony środkami elektronicznymi jest skuteczny dla celów artykułu 7 _Electronic Communications Act 2000_ i jest traktowany jak podpis oryginalny. Żadne Zamówienie, Zlecenie Zmiany ani zmiana niniejszych Warunków nie musi być podpisane w formie deed, w obecności świadka ani notarialnie poświadczone. **W przypadku gdy jakikolwiek dokument musi zostać, na podstawie Umowy lub przepisów prawa, podpisany w formie deed, w tym jakakolwiek gwarancja spółki dominującej przedstawiona na podstawie klauzuli 19(i)(i), musi on zostać podpisany i doręczony jako deed zgodnie z artykułem 44 i artykułem 46 Companies Act albo — w przypadku osoby fizycznej — zgodnie z artykułem 1 _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_; dokument podpisany jako deed przez spółkę musi zostać podpisany przez dwie osoby upoważnione do podpisu albo przez członka zarządu w obecności świadka poświadczającego podpis, albo opatrzony pieczęcią firmową spółki; deed nie zostaje ważnie podpisany w drodze wymiany egzemplarzy samej strony podpisu, chyba że spełnione są uznane w prawie wymogi wykonania wirtualnego; a w przypadku gdy Dostawca jest spółką zarejestrowaną poza Zjednoczonym Królestwem, musi dokonać podpisania w sposób skuteczny według prawa miejsca swojej rejestracji oraz — gdy mają zastosowanie _Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009_ — w sposób skuteczny na podstawie tych przepisów, a także musi na żądanie przedstawić dowód umocowania osoby podpisującej. Strony przyjmują do wiadomości, że dokument podpisany w formie deed objęty jest dwunastoletnim (12 lat) terminem przedawnienia przewidzianym w artykule 8 Limitation Act.** Wszelka gwarancja udzielona w związku z Umową musi mieć formę pisemną i być podpisana przez gwaranta lub w jego imieniu, zgodnie z wymogiem artykułu 4 _Statute of Frauds 1677_, a Spółka może zażądać oryginału podpisanego odręcznie. (k) **Dalsze zapewnienia.** Każda ze Stron musi niezwłocznie dokonać wszelkich czynności i podpisać wszelkie dokumenty zasadnie niezbędne do nadania pełnej skuteczności Umowie. (l) **Koszty.** Każda ze Stron ponosi własne koszty negocjowania i zawarcia Umowy. W zakresie dozwolonym przez prawo Stronie, która skutecznie wyegzekwowała prawo lub odzyskała kwotę należną na podstawie Umowy, przysługuje prawo do dochodzenia od drugiej Strony uzasadnionych kosztów tych czynności, w tym kosztów obsługi prawnej, przy czym niniejsza klauzula działa w równym stopniu na korzyść każdej ze Stron. **Strony przyjmują do wiadomości, że sądowi przysługuje swobodne uznanie w zakresie kosztów na podstawie Części 44 Civil Procedure Rules oraz że niniejsza klauzula nie ogranicza tego uznania.** (m) **Zakaz pozyskiwania pracowników.** W okresie obowiązywania Umowy oraz przez dwanaście (12) miesięcy po jej zakończeniu Dostawca nie może nakłaniać do zatrudnienia lub współpracy jakiegokolwiek pracownika Spółki, z którym miał kontakt w związku z Umową, inaczej niż w drodze ogólnego ogłoszenia nieskierowanego do tej osoby. Strony potwierdzają, że odpowiednio wykwalifikowany personel inżynieryjny, jakościowy, wsparcia technicznego i łańcucha dostaw jest deficytowy, że Spółka ma uzasadniony interes w ciągłości swojej kadry oraz w ochronie swoich nakładów na szkolenia i akredytacje, a także że okres i zakres niniejszego zakazu są rozsądne i nie wykraczają poza to, co jest niezbędne do ochrony tego interesu. Jeżeli zakaz ten byłby w innym razie nieważny jako nieuzasadnione ograniczenie działalności gospodarczej, stosuje się go z okresem skróconym kolejno do dziewięciu (9) miesięcy, sześciu (6) miesięcy i trzech (3) miesięcy oraz z zakresem ograniczonym do osób, z którymi Dostawca miał bezpośredni kontakt, do czasu gdy stanie się on ważny i wykonalny. (n) **Potrącenie i płatności bez potrąceń.** Wszelkie kwoty płatne przez Dostawcę na rzecz Spółki na podstawie Umowy muszą zostać zapłacone w pełnej wysokości, bez jakiegokolwiek potrącenia, roszczenia wzajemnego, odliczenia ani wstrzymania, z wyjątkiem odliczenia lub wstrzymania wymaganego przez prawo, w którym to przypadku Dostawca musi ubruttowić płatność w taki sposób, aby Spółka otrzymała kwotę, jaką otrzymałaby, gdyby odliczenie lub wstrzymanie nie było wymagane. --- ## 25. Prawo Właściwe, Jurysdykcja i Spory (a) **Prawo właściwe.** Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia (w tym wszelkie spory lub roszczenia pozaumowne) wynikające z niej, z jej przedmiotu lub z jej zawarcia bądź z nimi związane podlegają prawu **Anglii i Walii** i są zgodnie z nim wykładane. (b) **Jurysdykcja.** Każda ze Stron nieodwołalnie poddaje się **wyłącznej jurysdykcji sądów Anglii i Walii** w odniesieniu do wszelkich sporów lub roszczeń (w tym wszelkich sporów lub roszczeń pozaumownych) wynikających z Umowy, z jej przedmiotu lub z jej zawarcia bądź z nimi związanych oraz zrzeka się wszelkich zarzutów dotyczących właściwości miejscowej lub forum ze względu na jego niedogodność. Zamiarem Stron jest, aby niniejsza klauzula stanowiła umowę o wyłączną jurysdykcję dla celów Konwencji o umowach dotyczących właściwości sądu sporządzonej w Hadze dnia 30 czerwca 2005 r. oraz aby orzeczenie wydane przez sąd w niej wskazany było uznawane i wykonywane na podstawie tej Konwencji, a także — gdy ma ona zastosowanie — na podstawie Konwencji o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń w sprawach cywilnych lub handlowych sporządzonej w Hadze dnia 2 lipca 2019 r. Niniejsza klauzula podlega klauzuli 25(f) i ma zastosowanie w celu wsparcia arbitrażu na podstawie klauzuli 25(f), gdy klauzula ta ma zastosowanie. (c) **Postępowania zabezpieczające i windykacyjne.** Niezależnie od klauzuli 25(b) i klauzuli 25(f) Spółka może wszcząć postępowanie przed jakimkolwiek właściwym sądem w miejscu siedziby Dostawcy, w miejscu położenia jakiegokolwiek majątku Dostawcy albo w miejscu położenia Towarów, w celu dochodzenia jakiejkolwiek należnej kwoty, odzyskania lub zachowania Towarów bądź mienia Spółki, uzyskania pilnego zabezpieczenia roszczeń lub zakazu sądowego albo ochrony swoich Informacji Poufnych lub Praw Własności Intelektualnej. (d) **Eskalacja sporu.** Przed wszczęciem postępowania Strona musi przekazać zawiadomienie o sporze w Formie Pisemnej, a Strony muszą doprowadzić do tego, aby przedstawiciel wyższego szczebla każdej z nich spotkał się, osobiście lub w drodze wideokonferencji, w terminie **piętnastu (15) Dni Roboczych** od tego zawiadomienia, w celu podjęcia próby polubownego rozstrzygnięcia sporu w dobrej wierze. Jeżeli w tym terminie nie dojdzie do spotkania albo jeżeli spór nie zostanie rozstrzygnięty w terminie trzydziestu (30) dni po spotkaniu, każda ze Stron może wszcząć postępowanie albo — gdy zastosowanie ma klauzula 25(f) — wszcząć arbitraż. Niniejsza klauzula nie stoi na przeszkodzie wystąpieniu przez którąkolwiek ze Stron o pilne zabezpieczenie roszczeń lub zakaz sądowy, podjęciu jakiegokolwiek kroku niezbędnego do zapobieżenia przedawnieniu roszczenia na podstawie Limitation Act ani wszczęciu adiudykacji, do której ma zastosowanie klauzula 4(k)(iv), i nie ma zastosowania do postępowań prowadzonych na podstawie klauzuli 25(c). **Strony rozważą, lecz nie są zobowiązane zastosować, mediację lub inną formę alternatywnego rozwiązywania sporów, a każda z nich przyjmuje do wiadomości, że sąd może uwzględnić zachowanie strony w odniesieniu do alternatywnego rozwiązywania sporów przy wykonywaniu swojego uznania w zakresie kosztów.** (e) **Kontynuacja świadczenia.** Dostawca musi nadal wykonywać Umowę zgodnie z jej postanowieniami w czasie rozstrzygania jakiegokolwiek sporu i nie może zawiesić ani opóźnić świadczenia z powodu sporu. (f) **Arbitraż — Dostawcy nieposiadający miejsca prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie.** W przypadku gdy Dostawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie w dacie Zamówienia albo gdy Zamówienie lub jakiekolwiek warunki szczególne przewidują arbitraż, wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane, w tym wszelkie kwestie dotyczące jej istnienia, ważności, naruszenia lub rozwiązania, **muszą zostać ostatecznie rozstrzygnięte w drodze arbitrażu zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym London Court of International Arbitration, przy czym miejscem arbitrażu jest Londyn, Anglia, przed jednym (1) arbitrem (albo trzema (3) arbitrami, gdy wartość przedmiotu sporu przekracza GBP 2 500 000), a postępowanie prowadzone jest w języku angielskim**. W przypadku gdy niniejsza klauzula ma zastosowanie, klauzula 25(b) działa wyłącznie w odniesieniu do wniosków wspierających ten arbitraż albo zmierzających do uznania lub wykonania wydanego w nim wyroku, a klauzula 25(c) pozostaje nienaruszona. Arbitraż podlega _Arbitration Act 1996_, prawem właściwym dla zapisu na sąd polubowny jest prawo Anglii i Walii, a wyrok podlega wykonaniu na podstawie Konwencji o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych. To, czy Dostawca posiada stałe miejsce prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie, ustala się na datę Zamówienia, a Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed przyjęciem Zamówienia, jeżeli go nie posiada. (g) **Przedawnienie roszczeń.** Żaden termin, w którym Spółka może wytoczyć powództwo wynikające z Umowy lub z nią związane, nie ulega skróceniu poniżej terminu przewidzianego w Limitation Act, a wszelkie próby skrócenia tego terminu przez Dostawcę, czy to na podstawie jego własnych warunków, wymogu zawiadomienia, czy w inny sposób, są bezskuteczne. Spółka nie wyraża zgody na jakiekolwiek skrócenie jakiegokolwiek terminu przedawnienia. **Strony przyjmują do wiadomości, że podstawowe terminy wynoszą sześć (6) lat dla powództwa opartego na zwykłej umowie na podstawie artykułu 5 Limitation Act oraz dla powództwa opartego na czynie niedozwolonym na podstawie artykułu 2 tej ustawy, dwanaście (12) lat dla powództwa opartego na dokumencie kwalifikowanym (specialty) na podstawie artykułu 8 tej ustawy, trzy (3) lata z zastrzeżeniem dziesięcioletniego (10 lat) terminu granicznego dla powództwa na podstawie Części I CPA zgodnie z artykułem 11A tej ustawy oraz termin przewidziany w artykułach 14A i 14B tej ustawy dla roszczenia z tytułu niedbalstwa w przypadku szkody ukrytej; że artykuł 32 tej ustawy odracza rozpoczęcie biegu terminu w przypadkach oszustwa, celowego zatajenia lub błędu; a także że artykuł 29 i artykuł 30 tej ustawy przewidują ponowne rozpoczęcie biegu terminu w razie uznania roszczenia lub zapłaty części należności.** Powództwo Spółki z tytułu jakiegokolwiek zwolnienia z odpowiedzialności może zostać wytoczone w terminie przewidzianym przez prawo, biegnącym od dnia, w którym Spółka zaspokoiła zobowiązanie, którego zwolnienie to dotyczy. Strony mogą uzgodnić w Formie Pisemnej zawieszenie biegu jakiegokolwiek terminu przedawnienia w odniesieniu do sporu, a Strona, która się na to zgodziła, nie może następnie powoływać się na upływ tego terminu w zakresie uzgodnionego zawieszenia. (h) **Wyłączenie konwencji międzynarodowych.** Zjednoczone Królestwo nie jest Państwem-Stroną **Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów**. W zakresie, w jakim Konwencja ta miałaby w innym razie zastosowanie do Umowy, czy to na podstawie norm prawa prywatnego międzynarodowego jakiegokolwiek innego państwa, czy z innego tytułu, zostaje ona wyłączona zgodnie z jej Artykułem 6, podobnie jak Jednolita ustawa o międzynarodowej sprzedaży towarów oraz Jednolita ustawa o zawieraniu umów międzynarodowej sprzedaży towarów, a także **Konwencja Narodów Zjednoczonych o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów**, która nie została wprowadzona w życie w Zjednoczonym Królestwie. (i) **Eksterytorialne przepisy handlowe.** Przepisy dotyczące kontroli eksportu, sankcji i zgodności handlowej jurysdykcji innych niż Zjednoczone Królestwo mogą mieć zastosowanie do Umowy, zgodnie z klauzulą 17. (j) **Brak rozpoznania sprawy przez ławę przysięgłych.** Strony odnotowują, że roszczenie cywilne rodzaju powstającego na podstawie Umowy jest w Anglii i Walii rozpoznawane przez sędziego orzekającego bez udziału ławy przysięgłych, że artykuł 69 _Senior Courts Act 1981_ nie przyznaje prawa do rozpoznania takiego roszczenia przez ławę przysięgłych oraz że nie jest wymagane zrzeczenie się jakiegokolwiek takiego prawa. W przypadku gdy postępowanie dotyczące Umowy zostanie wszczęte w jurysdykcji, która uznaje prawo do rozpoznania sprawy przez ławę przysięgłych w postępowaniu cywilnym tego rodzaju i dopuszcza zrzeczenie się tego prawa, **każda ze Stron nieodwołalnie zrzeka się prawa do rozpoznania sprawy przez ławę przysięgłych w tym postępowaniu**. --- W razie pytań prosimy o kontakt: **Sprawy prawne** E-mail: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefon: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd Zarejestrowana w Anglii i Walii, numer spółki 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom