Standardowe Warunki Zakupu – ScaleFibre UK Ltd (Unia Europejska)

Wersja 2.0 · Ostatnia aktualizacja 19 sierpnia 2026

Niniejsze tłumaczenie na język polski jest udostępniane wyłącznie w celach informacyjnych. Moc wiążącą dla stron ma wyłącznie angielska wersja językowa niniejszych warunków. W przypadku jakiejkolwiek rozbieżności lub sprzeczności między wersją polską a wersją angielską rozstrzygające znaczenie ma wersja angielska.

Niniejsze Standardowe Warunki Zakupu mają zastosowanie do wszystkich zakupów towarów i usług towarzyszących dokonywanych przez ScaleFibre UK Ltd, spółkę zarejestrowaną w Anglii i Walii, numer rejestrowy spółki 16685020, z siedzibą pod adresem 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (Spółka), od dostawców mających siedzibę w Państwie Członkowskim Unii Europejskiej.

Prosimy o uważne zapoznanie się z niniejszymi warunkami. Przyjmując Zamówienie, Dostawca wyraża zgodę na związanie się nimi.

Kierunek obrotu. Spółka jest nabywcą. Dostawca jest sprzedawcą. Towary przemieszczają się poza Unię Europejską i do Zjednoczonego Królestwa. Dostawca jest eksporterem z Unii, a Spółka importerem do Zjednoczonego Królestwa. Klauzula 7 określa sposób działania tego podziału, klauzula 3 określa jego skutki celne i podatkowe, a klauzula 17 określa wynikające z niego obowiązki w zakresie zgodności z przepisami dla każdej ze Stron.

Spółka ma siedzibę w Zjednoczonym Królestwie i nie ma siedziby w Unii Europejskiej. Nie posiada w żadnym Państwie Członkowskim spółki zależnej, oddziału, zakładu, stałego miejsca prowadzenia działalności, miejsca prowadzenia działalności, magazynu ani zapasów, a także nie ustanowiła i nie utrzymuje w Unii upoważnionego przedstawiciela, odpowiedzialnego podmiotu gospodarczego, wyłącznego przedstawiciela, przedstawiciela podatkowego, pośredniego przedstawiciela celnego ani przedstawiciela jakiegokolwiek innego rodzaju. Nie może działać jako eksporter w rozumieniu przepisów celnych (exporter of record) z Unii, nie może złożyć unijnego zgłoszenia wywozowego, nie może posiadać unijnego numeru EORI jako osoba mająca siedzibę w Unii ani nie może pełnić jakiejkolwiek funkcji, którą prawo Unii zastrzega dla osoby mającej siedzibę w Unii. Dostawca musi zatem działać jako eksporter w rozumieniu przepisów celnych z Unii przy każdej dostawie, a klauzula 7(c) określa ten obowiązek w pełnym zakresie.

Spółka nabywa wyłącznie towary. Nie nabywa na podstawie niniejszych Warunków prac instalacyjnych, budowlanych, inżynieryjnych, spawania, zakańczania (terminacji), uruchamiania ani jakichkolwiek innych prac wykonywanych na miejscu, a definicja Usług w klauzuli 1.1 jest odpowiednio ograniczona. Dostawca nie może wykonywać żadnych takich prac na podstawie Zamówienia.

1. Definicje i Wykładnia

1.1 Definicje

W niniejszych Warunkach stosuje się następujące definicje, chyba że kontekst wymaga inaczej:

Odbiór (Acceptance) oznacza odbiór Towarów lub Usług przez Spółkę zgodnie z klauzulą 8(c), a Odebrać (Accept) i Odebrane (Accepted) mają odpowiadające im znaczenia.
Upoważniony Przedstawiciel (Authorised Officer) oznacza członka zarządu lub osobę pełniącą funkcję kierowniczą u Spółki albo każdą inną osobę wyraźnie upoważnioną przez Spółkę w Formie Pisemnej do działania w jej imieniu dla celów niniejszych Warunków.
Dzień Roboczy (Business Day) oznacza dzień niebędący sobotą, niedzielą ani dniem ustawowo wolnym od pracy w Anglii i Walii.
Oznakowanie CE (CE Marking) oznacza oznakowanie, za pomocą którego producent wskazuje, że produkt jest zgodny z mającymi zastosowanie wymogami Unijnego Prawodawstwa Harmonizacyjnego przewidującego jego umieszczanie.
Zlecenie Zmiany (Change Order) oznacza pisemne polecenie wydane przez Spółkę na podstawie klauzuli 12(a), zmieniające Zamówienie.
CISG oznacza Konwencję Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzoną w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.
Spółka (Company) oznacza podmiot ScaleFibre wskazany na wstępie niniejszych Warunków, będący nabywcą Towarów i Usług.
Warunki (Conditions) oznaczają niniejsze Standardowe Warunki Zakupu wraz z wszelkimi warunkami szczególnymi wyraźnie uzgodnionymi w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela.
Informacje Poufne (Confidential Information) mają znaczenie nadane im w klauzuli 15(a).
Umowa (Contract) oznacza umowę między Spółką a Dostawcą dotyczącą zakupu Towarów lub Usług, na którą składają się niniejsze Warunki, właściwe Zamówienie oraz wszelkie inne dokumenty wyraźnie wskazane w Zamówieniu jako stanowiące jej część.
CPA oznacza Consumer Protection Act 1987.
Klient (Customer) oznacza każdego klienta Spółki lub któregokolwiek członka Grupy, któremu Towary są lub mogą być odsprzedane, i obejmuje każdego użytkownika końcowego Towarów.
Dostawa do Klienta (Customer Delivery) oznacza dostawę Towarów przez Spółkę lub któregokolwiek członka Grupy na rzecz Klienta.
Prawo Ochrony Danych (Data Protection Law) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 18(a).
Wada (Defect) oznacza wszelką niezgodność Towarów lub Usług z gwarancjami przewidzianymi w klauzuli 9(a), a Wadliwy (Defective) ma odpowiadające mu znaczenie.
Miejsce Dostawy (Delivery Point) oznacza miejsce dostawy wskazane w Zamówieniu.
Zdarzenie Siły Wyższej (Force Majeure Event) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 14(a).
GB oznacza Wielką Brytanię, obejmującą Anglię, Walię i Szkocję.
Towary (Goods) oznaczają rzeczy, które Spółka zgadza się nabyć od Dostawcy na podstawie Zamówienia, w tym wszelkie materiały, komponenty, oprogramowanie, oprogramowanie układowe (firmware), dokumentację, opakowania, części zamienne i produkty dostarczane wraz z nimi lub stanowiące ich część, a w przypadku gdy zastosowanie ma klauzula 9(k) — obejmują również Usługi.
Grupa (Group) oznacza Spółkę, jej jednostkę dominującą najwyższego szczebla oraz każdą jednostkę zależną tej jednostki dominującej najwyższego szczebla w danym czasie.
VAT Importowy (Import VAT) oznacza podatek od wartości dodanej należny z tytułu importu towarów do Zjednoczonego Królestwa na podstawie artykułu 1(1)(c) Value Added Tax Act 1994.
Przypadek Niewypłacalności (Insolvency Event) oznacza, w odniesieniu do Osoby, sytuację, w której Osoba ta: (i) nie jest w stanie regulować swoich długów w terminie ich wymagalności, zostaje uznana lub domniemywa się jej za niewypłacalną albo przyznaje na piśmie, że nie jest w stanie regulować swoich długów, w tym gdy Osoba ta jest spółką niezdolną do regulowania swoich długów w rozumieniu artykułu 123 Insolvency Act 1986; (ii) zawiesza lub grozi zawieszeniem spłaty swoich długów, albo rozpoczyna negocjacje z całością lub jakąkolwiek kategorią swoich wierzycieli, albo zawiera z nimi jakikolwiek układ, ugodę, cesję lub porozumienie, w celu innym niż wyłącznie połączenie lub restrukturyzacja podmiotu wypłacalnego, w tym company voluntary arrangement na podstawie Części I Insolvency Act 1986, scheme of arrangement na podstawie Części 26 Companies Act 2006, plan restrukturyzacyjny na podstawie Części 26A Companies Act 2006 albo moratorium na podstawie Części A1 Insolvency Act 1986; (iii) staje się przedmiotem jakiegokolwiek wniosku, postanowienia, uchwały, zawiadomienia lub powołania dotyczącego lub związanego z jej likwidacją, upadłością, rozwiązaniem, zarządem (administration), restrukturyzacją, reorganizacją lub ochroną przed wierzycielami, w tym doręczenia statutory demand na podstawie artykułu 123(1)(a) Insolvency Act 1986, które nie zostaje zaspokojone, uchylone ani cofnięte w wyznaczonym terminie, złożenia wniosku na podstawie artykułu 124 tej ustawy albo złożenia zawiadomienia o zamiarze powołania administratora na podstawie Schedule B1 do tej ustawy; (iv) ma ustanowionego nad sobą lub nad całością albo jakąkolwiek istotną częścią swojego majątku receivera, administrative receivera, zarządcę, administratora, likwidatora, tymczasowego likwidatora, monitora, nadzorcę, trustee, custodiana, zarządcę w postępowaniu upadłościowym (Insolvenzverwalter), zarządcę sądowego (administrateur judiciaire), kuratora, nadzorcę wyznaczonego przez sąd lub analogicznego office-holdera, albo jakakolwiek Osoba uzyskuje prawo do dokonania takiego powołania; (v) ma jakikolwiek składnik swojego majątku zajęty, obciążony egzekucją, sekwestrowany, zajęty w drodze distraint lub objęty w posiadanie przez wierzyciela albo uprawnionego z zabezpieczenia, jeżeli postępowanie to nie zostaje umorzone w terminie czternastu (14) dni; (vi) zawiesza, grozi zawieszeniem, zaprzestaje lub grozi zaprzestaniem prowadzenia całości lub istotnej części swojej działalności; albo (vii) staje się przedmiotem jakiegokolwiek zdarzenia lub postępowania w jakiejkolwiek jurysdykcji wywołującego skutek równoważny lub podobny do któregokolwiek z powyższych, w tym jakiegokolwiek postępowania wszczętego na podstawie Rozporządzenia (UE) 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego, jakichkolwiek ram restrukturyzacji zapobiegawczej ustanowionych na podstawie Dyrektywy (UE) 2019/1023 oraz jakiegokolwiek równoważnego postępowania na podstawie prawa Państwa Członkowskiego Dostawcy. Klauzula 13(h) ma zastosowanie do wykonania jakiegokolwiek prawa powstającego z powodu Przypadku Niewypłacalności, jeżeli jego wykonanie jest wstrzymane lub ograniczone przez mające zastosowanie prawo upadłościowe.
Prawa Własności Intelektualnej (Intellectual Property Rights) oznaczają wszelkie prawa własności przemysłowej i intelektualnej, zarejestrowane lub niezarejestrowane, obejmujące patenty, dodatkowe świadectwa ochronne, wzory użytkowe, znaki towarowe, znaki usługowe, nazwy handlowe, prawa autorskie i prawa pokrewne (w tym do oprogramowania, oprogramowania układowego i dokumentacji), prawa do baz danych (w tym prawo sui generis do bazy danych), prawa do topografii półprzewodników, prawa do wzorów (zarejestrowanych i niezarejestrowanych, w tym uzupełniający wzór niezarejestrowany oraz wzór wspólnotowy i unijny), tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, informacje poufne, nazwy domen, utwory, modele, prawa do odmian roślin i wynalazki, lub dotyczące któregokolwiek z nich, wraz ze wszelkimi zgłoszeniami, rejestracjami, przedłużeniami, rozszerzeniami i roszczeniami z nimi związanymi, na podstawie prawa jakiejkolwiek jurysdykcji na świecie.
Roszczenie IP (IP Claim) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 16(h).
Late Payment Directive oznacza Dyrektywę 2011/7/UE w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, w brzmieniu wdrożonym w każdym Państwie Członkowskim.
Late Payment Act oznacza Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Państwo Członkowskie (Member State) oznacza państwo członkowskie Unii Europejskiej.
Zamówienie (Order) oznacza zamówienie zakupu złożone przez Spółkę (w formie papierowej, pocztą elektroniczną albo za pośrednictwem elektronicznego systemu zakupowego) na dostawę Towarów lub Usług, w tym wszelkie Zlecenie Zmiany.
Strona (Party) oznacza stronę Umowy, to jest Spółkę albo Dostawcę, a Strony (Parties) oznaczają obie z nich.
Osoba (Person) obejmuje osobę fizyczną oraz każdą jednostkę organizacyjną, posiadającą osobowość prawną lub jej nieposiadającą.
Dane Osobowe (Personal Data) mają znaczenie nadane im w klauzuli 18(a).
Cena (Price) oznacza cenę Towarów lub Usług wskazaną w Zamówieniu, która obejmuje wszelkie opłaty za materiały, wytworzenie, badania, certyfikację, opakowanie, pakowanie, oznakowanie, bębny, szpule, palety, załadunek, przewóz, fracht, ubezpieczenie, unijną odprawę wywozową oraz dostawę do Miejsca Dostawy, a także wszelkie unijne cła wywozowe, opłaty i daniny, lecz nie obejmuje cła importowego Zjednoczonego Królestwa (które przypisuje klauzula 3(f)), VAT Importowego (który przypisuje klauzula 3(e)(iii)) ani jakiegokolwiek podatku od wartości dodanej prawidłowo naliczonego na podstawie klauzuli 3(e).
Wycofanie (Recall) oznacza wszelkie wycofanie z rynku, wycofanie z obrotu, modernizację (retrofit), zawiadomienie serwisowe, zawiadomienie o bezpieczeństwie, działanie naprawcze lub ostrzeżenie dotyczące Towarów, wymagane przez organ regulacyjny, zainicjowane przez Spółkę albo zainicjowane przez Dostawcę.
Koszty Demontażu (Removal Costs) oznaczają uzasadnione i prawidłowo poniesione koszty zidentyfikowania, zlokalizowania, odzyskania, usunięcia, demontażu, odłączenia, przewozu i zwrotu Towarów Wadliwych lub Towarów objętych Wycofaniem, dostarczenia i zainstalowania Towarów zastępczych, ich ponownego zakończenia (terminacji), ponownego spawania, ponownych testów i ponownego uruchomienia, przywrócenia do stanu poprzedniego wszelkich gruntów, budynków, budowli, studni kablowych, słupów, kanalizacji lub rur naruszonych przy tych czynnościach, a także koszty uzasadnionej wewnętrznej robocizny i obsługi administracyjnej Spółki przy wykonywaniu którejkolwiek z tych czynności.
Podmiot Objęty Ograniczeniami (Restricted Party) oznacza każdą Osobę, wobec której skierowane są Kontrole Obrotu, która jest na ich podstawie wskazana, albo która jest własnością lub pozostaje pod kontrolą Osoby wskazanej na podstawie jakichkolwiek Kontroli Obrotu, w tym każdą Osobę wymienioną na jakiejkolwiek liście podmiotów objętych ograniczeniami, podmiotów wykluczonych, podmiotów wskazanych, osób objętych blokadą, osób objętych sankcjami, skonsolidowanej liście sankcji finansowych lub liście podmiotów wykluczonych z zamówień, prowadzonej przez jakikolwiek Organ Sankcyjny.
Rome I oznacza Rozporządzenie (WE) nr 593/2008 w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych, a w zakresie, w jakim ma zastosowanie w Zjednoczonym Królestwie — to Rozporządzenie w brzmieniu stanowiącym część assimilated law.
Organ Sankcyjny (Sanctions Authority) oznacza każdy organ państwowy lub ponadnarodowy stosujący Kontrole Obrotu, w tym Radę Unii Europejskiej i Komisję Europejską (które prowadzą skonsolidowaną listę UE osób, grup i podmiotów objętych unijnymi sankcjami finansowymi), właściwe organy każdego Państwa Członkowskiego, brytyjski Office of Financial Sanctions Implementation (który prowadzi UK Sanctions List oraz skonsolidowaną listę podmiotów objętych sankcjami finansowymi), brytyjski Export Control Joint Unit w ramach Department for Business and Trade, Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych (która prowadzi UN Security Council Consolidated List), a także — w zakresie, w jakim ich środki mają zastosowanie do Dostawcy, Towarów, Usług lub jakiejkolwiek transakcji na podstawie Umowy — United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List i Unverified List) oraz United States Department of State.
Usługi (Services) oznaczają usługi towarzyszące dostawie Towarów, które Spółka zgadza się nabyć od Dostawcy na podstawie Zamówienia, ograniczone do usług produkcyjnych, przetwórczych, obróbki, montażu, badań, kontroli, wzorcowania, certyfikacji, pakowania, opakowania, etykietowania, oznakowania, frachtu, transportu, spedycji, odprawy celnej w Unii, logistyki i magazynowania, wraz z wszelkimi pracami naprawczymi, regeneracyjnymi lub wymianą wykonywanymi na podstawie klauzuli 9 lub klauzuli 10, oraz wszelkie produkty wytworzone w toku ich wykonywania. Spółka nie nabywa, a Usługi nie obejmują, instalacji, robót budowlanych, prac budowlanych, robót inżynieryjnych, robót ziemnych, spawania, zakańczania (terminacji), łączenia, uruchamiania, konserwacji na terenie obiektu ani jakichkolwiek innych prac wykonywanych na terenie obiektu Spółki lub Klienta, a Dostawca nie może wykonywać żadnych takich prac na podstawie Zamówienia.
Specyfikacja (Specification) oznacza, w odniesieniu do danych Towarów lub Usług, specyfikację, kartę katalogową, rysunek, wzór, normę, opis przedmiotu zamówienia lub inny opis wskazany w Zamówieniu lub w nim przywołany oraz, w zakresie, w jakim nie jest z nim niezgodna, własną opublikowaną specyfikację lub kartę katalogową Dostawcy dla tych Towarów lub Usług, obowiązującą w dacie Zamówienia.
Oświadczenie o Pochodzeniu (Statement on Origin) oznacza oświadczenie o pochodzeniu sporządzone przez Dostawcę jako eksportera w formie i o treści wymaganych przez Umowę o Handlu i Współpracy, umożliwiające Spółce ubieganie się o preferencyjne traktowanie taryfowe przy imporcie do Zjednoczonego Królestwa.
Dostawca (Supplier) oznacza Osobę, do której skierowane jest Zamówienie, będącą sprzedawcą Towarów i Usług.
Personel Dostawcy (Supplier Personnel) oznacza pracowników, osoby pełniące funkcje kierownicze, przedstawicieli, wykonawców i podwykonawców Dostawcy oraz ich personel zaangażowany w wykonywanie Umowy.
TCA lub Umowa o Handlu i Współpracy (Trade and Cooperation Agreement) oznacza Umowę o handlu i współpracy między Unią Europejską i Europejską Wspólnotą Energii Atomowej, z jednej strony, a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, z drugiej strony, podpisaną dnia 30 grudnia 2020 r., z późniejszymi zmianami i w brzmieniu obowiązującym w danym czasie.
Kontrole Obrotu (Trade Controls) mają znaczenie nadane im w klauzuli 17(b).
Oznakowanie UKCA (UKCA Marking) oznacza oznakowanie UK Conformity Assessed wymagane do wprowadzenia niektórych produktów do obrotu w Wielkiej Brytanii.
UK GDPR oznacza Rozporządzenie (UE) 2016/679 w brzmieniu stanowiącym część prawa Anglii i Walii, Szkocji oraz Irlandii Północnej na mocy artykułu 3 European Union (Withdrawal) Act 2018, a EU GDPR oznacza to Rozporządzenie w brzmieniu mającym zastosowanie w Unii.
UK REACH oznacza Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów w brzmieniu stanowiącym część assimilated law, wraz z REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 oraz REACH Enforcement Regulations 2008.
Unia (Union) oznacza Unię Europejską.
Unijne Prawodawstwo Harmonizacyjne (Union Harmonisation Legislation) oznacza prawodawstwo Unii wymienione w Załączniku I do Rozporządzenia (UE) 2019/1020 oraz wszelkie inne prawodawstwo Unii harmonizujące warunki wprowadzania produktów do obrotu.
VAT oznacza podatek od wartości dodanej naliczany na podstawie Value Added Tax Act 1994 albo na podstawie Dyrektywy Rady 2006/112/WE w brzmieniu wdrożonym w jakimkolwiek Państwie Członkowskim oraz wszelki równoważny podatek.
Okres Gwarancji (Warranty Period) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 9(b).
Pisemny lub Forma Pisemna (Written or Writing) oraz wszelkie podobne wyrażenia obejmują pocztę elektroniczną i każdą inną formę pisemnej komunikacji elektronicznej, a nie obejmują komunikacji dokonywanej wyłącznie za pośrednictwem portalu elektronicznego prowadzonego przez Dostawcę, chyba że Spółka zgodziła się w Formie Pisemnej na przyjmowanie zawiadomień w ten sposób.

1.2 Wykładnia

(a) Odniesienie do Strony obejmuje jej wykonawców testamentu, administratorów, następców prawnych oraz dozwolonych cesjonariuszy.

(b) Nagłówki mają charakter wyłącznie porządkowy i nie wpływają na wykładnię.

(d) Odniesienie do ustawy, aktu wykonawczego, rozporządzenia, dyrektywy, normy lub kodeksu obejmuje wszelkie ich zmiany, nowelizacje lub zastąpienia oraz wszelkie wydane na ich podstawie akty wykonawcze; a odniesienie do aktu Unii obejmuje ten akt w brzmieniu stanowiącym część assimilated law w Zjednoczonym Królestwie, gdy wymaga tego kontekst.

(e) Liczba pojedyncza obejmuje liczbę mnogą, a liczba mnoga obejmuje liczbę pojedynczą.

(f) Odniesienie do klauzuli stanowi odniesienie do klauzuli niniejszych Warunków.

(g) Odniesienie do okresu liczonego w dniach stanowi odniesienie do dni kalendarzowych, chyba że wskazano Dni Robocze.

(h) Odniesienie do kwoty pieniężnej stanowi odniesienie do kwoty w euro (EUR), chyba że Zamówienie stanowi inaczej.

(i) W przypadku gdy Dostawca udziela zwolnienia z odpowiedzialności, zwolnienie to stanowi zobowiązanie ciągłe, niezależne od pozostałych zobowiązań Dostawcy, pozostaje w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, a jego dochodzenie przez Spółkę nie wymaga uprzedniego poniesienia przez nią wydatku ani dokonania zapłaty.

(j) W przypadku gdy prawo zostało określone jako wykonalne według wyboru, uznania lub decyzji Spółki, Spółka może je wykonać według własnego swobodnego uznania.

(k) Zobowiązanie Dostawcy do dokonania lub zaniechania określonej czynności obejmuje zobowiązanie do doprowadzenia do tego, aby Personel Dostawcy dokonał lub zaniechał tej czynności.

(l) Żadna reguła wykładni nie działa na niekorzyść Strony z tego powodu, że Strona ta odpowiadała za sporządzenie niniejszych Warunków.

(m) Odniesienie do prawa Państwa Członkowskiego stanowi odniesienie do prawa Państwa Członkowskiego, w którym Dostawca ma siedzibę, chyba że wskazano inne Państwo Członkowskie.

2. Zawarcie Umowy i Przyjęcie Zamówienia

(a) Zastosowanie. Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich zakupów Towarów i Usług dokonywanych przez Spółkę od Dostawcy i regulują Umowę z wyłączeniem wszelkich innych warunków, w tym wszelkich warunków, które Dostawca usiłuje stosować na podstawie jakiejkolwiek oferty, potwierdzenia, potwierdzenia zamówienia, dowodu dostawy, faktury, specyfikacji wysyłkowej, strony internetowej, portalu, umowy typu click-wrap lub innego dokumentu bądź nośnika, a także wszelkich ogólnych warunków sprzedaży, allgemeine Geschäftsbedingungen, conditions générales de vente, condizioni generali di vendita, condiciones generales de venta, algemene voorwaarden lub równoważnych warunków standardowych Dostawcy bądź jakiegokolwiek zrzeszenia branżowego, którego Dostawca jest członkiem.

(b) Zamówienie jako oferta. Każde Zamówienie stanowi ofertę Spółki nabycia wskazanych w nim Towarów lub Usług na niniejszych Warunkach i na żadnych innych warunkach.

(c) Przyjęcie i wygaśnięcie Zamówienia. Zamówienie zostaje przyjęte, a Umowa zawarta na niniejszych Warunkach, z wcześniejszą z następujących chwil: (i) wystawienia przez Dostawcę przyjęcia Zamówienia w Formie Pisemnej; oraz (ii) rozpoczęcia przez Dostawcę wykonywania Usług albo wysyłki lub dostawy jakichkolwiek Towarów. Dostawca może przyjąć lub odrzucić Zamówienie w Formie Pisemnej i jest proszony o podanie przyczyn odrzucenia. Zamówienie wygasa i uważa się je za wycofane, jeżeli nie zostanie przyjęte zgodnie z klauzulą 2(c)(i) lub klauzulą 2(c)(ii) w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od jego otrzymania, chyba że Spółka postanowi inaczej w Formie Pisemnej. Samo milczenie nie stanowi przyjęcia Zamówienia i milczenie Dostawcy nie prowadzi do zawarcia Umowy. Rozpoczęcie wykonywania, wysyłka lub dostawa stanowi przyjęcie Zamówienia na niniejszych Warunkach i prowadzi do zawarcia Umowy na niniejszych Warunkach, również wówczas, gdy Dostawca wystawił lub wystawia ofertę, potwierdzenie, potwierdzenie zamówienia, dowód dostawy, fakturę lub inny dokument odwołujący się do jego własnych warunków lub usiłujący je stosować; do każdego takiego dokumentu stosuje się klauzule 2(d) i 2(e). W przypadku gdy Dostawca dokona wysyłki Towarów lub rozpocznie wykonywanie po wygaśnięciu Zamówienia na podstawie niniejszej klauzuli, Umowa nie powstaje, chyba że Spółka postanowi uznać Zamówienie za przywrócone, czy to w Formie Pisemnej, czy przez przyjęcie dostawy, w którym to przypadku Umowa zostaje zawarta na niniejszych Warunkach.

(d) Sprzeczne warunki. Wszelkie warunki proponowane przez Dostawcę, które stanowią uzupełnienie niniejszych Warunków, różnią się od nich lub są z nimi niezgodne, są wyraźnie odrzucone i nie stanowią części Umowy, chyba że zostaną wyraźnie przyjęte w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela. Ani odbiór Towarów lub Usług przez Spółkę, ani zapłata przez nią jakiejkolwiek faktury, ani korzystanie przez nią z jakiegokolwiek portalu lub systemu prowadzonego przez Dostawcę nie stanowi zgody na jakikolwiek taki warunek. Z zastrzeżeniem klauzuli 2(c) wszelkie rzekome przyjęcie Zamówienia na warunkach odmiennych lub uzupełniających stanowi kontrofertę, którą Spółka odrzuca. Spółka przyjmuje kontrofertę wyłącznie w drodze przyjęcia w Formie Pisemnej podpisanego przez Upoważnionego Przedstawiciela, a żadne zachowanie Spółki nie stanowi przyjęcia kontroferty na warunkach Dostawcy.

(e) Konflikt formularzy. Umowa podlega prawu angielskiemu na podstawie klauzuli 25(a), a zgodnie z prawem angielskim kwestię, który zestaw warunków ma zastosowanie, rozstrzyga się według zwykłych reguł oferty, kontroferty i przyjęcia. Strony odnotowują, że: (i) Zamówienie Spółki stanowi ofertę, a klauzula 2(c) określa jedyne sposoby jej przyjęcia; (ii) Spółka nie akceptuje i wyraźnie odrzuca jakąkolwiek regułę, zgodnie z którą sprzeczne warunki standardowe wzajemnie się znoszą i zostają zastąpione właściwymi przepisami ogólnymi (reguła knock-out), a Strony uzgadniają, że żadna taka reguła nie ma zastosowania do Umowy; oraz (iii) jeżeli, niezależnie od klauzuli 25(a), do zawarcia Umowy ma zastosowanie prawo Państwa Członkowskiego, a prawo to zawiera regułę knock-out, której nie można wyłączyć w drodze porozumienia, wówczas — w zakresie, w jakim reguła knock-out ma zastosowanie — postanowienia niniejszych Warunków, które nie są sprzeczne z włączonym postanowieniem Dostawcy, nadal mają pełne zastosowanie, a pozostałą część reguluje klauzula 24(e).

(f) Bezskuteczność dokumentów Dostawcy. Wszelkie automatyczne potwierdzenie otrzymania nie stanowi przyjęcia. Wszelki dowód dostawy, faktura, potwierdzenie zamówienia, specyfikacja wysyłkowa, warunki portalu lub umowa typu click-wrap wystawione lub przedstawione przez Dostawcę, które zawierają warunki Dostawcy lub do nich odsyłają, są bezskuteczne i zostają wyraźnie odrzucone. W przypadku gdy Dostawca udostępni Spółce portal, korzystanie z tego portalu przez Spółkę nie wiąże Spółki jakimikolwiek przedstawionymi w nim warunkami.

(g) Zmiany. Żadna zmiana Umowy ani niniejszych Warunków nie jest wiążąca, o ile nie została uzgodniona w Formie Pisemnej i podpisana przez Upoważnionego Przedstawiciela, a każde Zlecenie Zmiany podlega klauzuli 12.

(h) Umocowanie i materiały opisowe. Żaden pracownik, przedstawiciel ani reprezentant Spółki inny niż Upoważniony Przedstawiciel nie jest umocowany do składania jakichkolwiek oświadczeń, zapewnień lub deklaracji ani do zmiany niniejszych Warunków, a Dostawca nie może polegać na żadnym takim oświadczeniu, zapewnieniu lub deklaracji, chyba że zostaną one potwierdzone w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela. Wszelkie materiały opisowe, rysunki, ilustracje, wagi, wymiary, prognozy i inne informacje przekazane przez Spółkę mają charakter wyłącznie przybliżony i orientacyjny i nie stanowią części Umowy, chyba że zostały wyraźnie włączone do Zamówienia. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje odpowiedzialności Strony za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd.

(i) Omyłki. Spółka może sprostować wszelkie oczywiste omyłki pisarskie, rachunkowe lub inne błędy bądź pominięcia w jakimkolwiek Zamówieniu, przyjęciu, fakturze lub innym wystawionym przez siebie dokumencie, przekazując Dostawcy zawiadomienie o sprostowaniu w Formie Pisemnej niezwłocznie po powzięciu wiadomości o błędzie. W przypadku gdy Dostawca przed otrzymaniem tego zawiadomienia w sposób uzasadniony i możliwy do wykazania poniósł koszty w zaufaniu do niesprostowanego dokumentu, Spółka zwróci te koszty w zakresie, w jakim są one bezpośrednie, udokumentowane i nie do uniknięcia. W przypadku gdy sprostowanie zostanie zgłoszone przed przyjęciem Zamówienia zgodnie z klauzulą 2(c), Dostawca może w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zawiadomienia odrzucić sprostowane Zamówienie w Formie Pisemnej, jeżeli sprostowanie istotnie zmienia Specyfikację, ilość, Cenę lub datę dostawy, a termin przewidziany w klauzuli 2(c) ulega odpowiedniemu przedłużeniu. W przypadku gdy sprostowanie zostanie zgłoszone po przyjęciu Zamówienia i istotnie zmienia ono Specyfikację, ilość, Cenę lub datę dostawy, wywołuje ono skutek wyłącznie jako zmiana rozpatrywana na podstawie klauzuli 12(b), tak jak gdyby Spółka poleciła ją jako Zlecenie Zmiany, Dostawcy przysługuje słuszna i rozsądna korekta Ceny oraz daty dostawy, a klauzula 12(c) nie ma do niej zastosowania. W przypadku gdy Strony nie uzgodnią tej korekty w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych, każda ze Stron może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej anulować dotkniętą część Zamówienia, a zastosowanie ma klauzula 12(e). Sprostowanie zgłoszone po przyjęciu, które nie zmienia istotnie żadnej z tych okoliczności, wywołuje skutek z chwilą zawiadomienia.

(j) Kumulatywność praw i zrzeczenie się. Prawa i środki ochrony prawnej przysługujące Spółce na podstawie niniejszych Warunków mają charakter kumulatywny i pozostają bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub środków przysługujących jej z mocy prawa lub na zasadach słuszności. Zrzeczenie się przez Spółkę uprawnień z tytułu jakiegokolwiek naruszenia nie stanowi zrzeczenia się uprawnień z tytułu jakiegokolwiek późniejszego naruszenia, a każde zrzeczenie się musi mieć Formę Pisemną i być podpisane przez Upoważnionego Przedstawiciela.

(k) Klauzula salwatoryjna. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków zostanie uznane w całości lub w części za nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność pozostałych postanowień ani pozostałej części tego postanowienia, a zastosowanie ma klauzula 24(e).

(l) Brak zobowiązań wykraczających poza Zamówienie. Prognozy, harmonogramy, dane planistyczne i wskazania przyszłych potrzeb przekazywane przez Spółkę służą wyłącznie planowaniu po stronie Dostawcy, nie tworzą żadnego zobowiązania do zakupu i nie uprawniają Dostawcy do nabywania materiałów ani rozpoczęcia prac. Spółka jest związana wyłącznie co do ilości i produktów wskazanych w Zamówieniu. Żadne z postanowień Umowy nie przyznaje Dostawcy wyłączności ani jakiegokolwiek minimalnego wolumenu.

(m) Szczególne zatwierdzenie postanowień. W przypadku gdy prawo Państwa Członkowskiego Dostawcy wymaga, aby określone postanowienia zawarte w warunkach standardowych przygotowanych przez jedną stronę zostały szczególnie zatwierdzone w Formie Pisemnej przez drugą stronę w celu uzyskania wobec niej skuteczności — w tym Artykuły 1341 i 1342 włoskiego kodeksu cywilnego (condizioni generali di contratto i clausole vessatorie) oraz wszelkie odpowiadające im wymogi innego Państwa Członkowskiego — Dostawca szczególnie zatwierdza następujące klauzule: klauzulę 2(d) (sprzeczne warunki), klauzulę 3(a) (cena stała), klauzulę 3(g) (pochodzenie preferencyjne, a w szczególności zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w klauzuli 3(g)(vi)), klauzulę 4(e) (potrącenie), klauzulę 4(f) (kwoty sporne i wstrzymane), klauzulę 4(i) (cesja wierzytelności), klauzulę 7(a) (istotny charakter terminu), klauzulę 7(b) (baza dostawy), klauzulę 7(f) (dostawy częściowe), klauzulę 7(g) (opóźnienie dostawy, w tym opłata za opóźnienie), klauzulę 7(i) (brak zastrzeżenia własności i brak zabezpieczenia na rzecz dostawcy), klauzulę 8(d) (odrzucenie), klauzulę 9(j) (brak ograniczeń dostawcy), klauzulę 10(e) (wady systemowe i masowe), klauzulę 11(g) (zwolnienie z odpowiedzialności za produkt), klauzulę 12(d) (anulowanie dla wygody) i klauzulę 12(e) (odpowiedzialność z tytułu anulowania), klauzulę 12(g) (zawieszenie), klauzulę 13(a) (rozwiązanie z powodu naruszenia), klauzulę 13(b) (rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym) i klauzulę 13(d) (rozwiązanie dla wygody), klauzulę 14(g) (brak podwyżki ceny i wyłączenie nadzwyczajnej zmiany stosunków), klauzulę 16(c) (przeniesienie wytworzonych Praw Własności Intelektualnej), klauzulę 16(i) (zwolnienie z odpowiedzialności z tytułu własności intelektualnej), klauzulę 17(o) (zwolnienie z odpowiedzialności), klauzulę 19(i) (dostawcy nieposiadający miejsca prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie), klauzulę 20 (zwolnienia z odpowiedzialności), klauzulę 21(b) (odpowiedzialność dostawcy za całość szkody) i klauzulę 21(i) (limit odpowiedzialności dostawcy za pozostałe naruszenia), klauzulę 22(b) (cesja dokonywana przez dostawcę), klauzulę 24(k) (koszty), klauzulę 25(a) (prawo właściwe), klauzulę 25(c) (arbitraż) oraz klauzulę 25(d) (postępowania przed sądami krajowymi). Spółka przekaże Dostawcy, wraz z pierwszym Zamówieniem skierowanym do Dostawcy oraz ponownie przy każdej istotnej zmianie niniejszych Warunków, odrębny blok zatwierdzający wymieniający te klauzule, a Dostawca musi zwrócić go podpisany w możliwie najkrótszym terminie, a w każdym razie przed pierwszą dostawą na podstawie tego Zamówienia. Zwrot podpisanego bloku zatwierdzającego nie stanowi warunku zawarcia jakiejkolwiek Umowy, nie wpływa na działanie klauzuli 2(c) i nie przedłuża terminu wskazanego w klauzuli 2(c); Umowa zostaje zawarta z chwilą przyjęcia zgodnie z klauzulą 2(c), niezależnie od tego, czy blok został zwrócony. W przypadku gdy Dostawca nie zwrócił podpisanego bloku zatwierdzającego, klauzule wymienione w niniejszym ustępie mają zastosowanie w najszerszym zakresie, w jakim są skuteczne bez tego zatwierdzenia, a pozostała część niniejszych Warunków pozostaje nienaruszona. Niedostarczenie bloku zatwierdzającego przez Spółkę samo przez się nie wpływa na ważność jakiegokolwiek postanowienia niniejszych Warunków.

3. Cena, Podatki, Cła i Pochodzenie

(a) Cena stała. Cena jest ceną wskazaną w Zamówieniu i jest stała i niezmienna przez cały okres obowiązywania Umowy. Dostawca nie może podwyższyć Ceny w celu odzwierciedlenia jakiegokolwiek wzrostu kosztów pracy, materiałów, energii, komponentów, frachtu, zmian kursowych, cła, taryfy, ceny uprawnień do emisji ani jakiegokolwiek innego kosztu wytworzenia lub dostawy bez wyraźnej zgody Upoważnionego Przedstawiciela wyrażonej w Formie Pisemnej. Żadna klauzula indeksacji cen, eskalacji cen, dopłaty, korekty z tytułu surowców ani korekty z tytułu energii stosowana przez Dostawcę nie ma zastosowania do Umowy, chyba że została wyraźnie wskazana w Zamówieniu.

(b) Cena obejmująca całość świadczenia. Cena obejmuje wszystko, co jest niezbędne Dostawcy do wykonania Umowy, w tym wszystkie pozycje wymienione w definicji Ceny. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek opłatę manipulacyjną, opłatę za dokumentację, minimalną wartość zamówienia, dopłatę za małe zamówienie, dopłatę paliwową, dopłatę walutową, opłatę za dokumentację wywozową, opłatę za deklarację pochodzenia ani jakąkolwiek inną opłatę, chyba że została ona wyraźnie wskazana w Zamówieniu.

(c) Oferty. Wszelkie oferty, propozycje, cenniki lub katalogi wystawione przez Dostawcę nie stanowią oferty możliwej do przyjęcia, a Zamówienie jest jedynym dokumentem rozstrzygającym o cenie. Spółka może w każdym czasie przed przyjęciem Zamówienia zgodnie z klauzulą 2(c) zaktualizować lub zmienić swoje wymagania.

(d) Konkurencyjność cen. Dostawca zapewnia, że Cena nie jest mniej korzystna dla Spółki niż cena, którą Dostawca stosuje wobec jakiegokolwiek innego klienta o porównywalnym wolumenie i specyfikacji. Jeżeli w okresie obowiązywania Umowy Dostawca zaoferuje niższą cenę za porównywalne Towary lub Usługi, Dostawca musi zawiadomić o tym Spółkę, a niższa cena ma zastosowanie do każdego Zamówienia jeszcze nieprzyjętego oraz do każdego kolejnego Zamówienia, a także — na wybór Spółki dokonany w Formie Pisemnej — do niedostarczonej części Zamówienia już przyjętego. W przypadku gdy Spółka dokona takiego wyboru w odniesieniu do Zamówienia już przyjętego, Dostawca może w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od tego wyboru, w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, uznać niedostarczoną część tego Zamówienia za anulowaną, a zastosowanie ma do niej klauzula 12(e). Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie zobowiązuje Dostawcy do ujawnienia, ani Spółki do otrzymania, informacji w sposób, który naruszałby Artykuł 101 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, Rozdział I Competition Act 1998 albo jakikolwiek równoważny przepis krajowy, a żadna informacja przekazana na podstawie niniejszej klauzuli nie może identyfikować jakiegokolwiek konkurenta Spółki ani jakiegokolwiek innego klienta Dostawcy.

(e) Podatek od wartości dodanej. Cena oraz każda inna kwota płatna na podstawie Umowy nie obejmują VAT.

(i) Wywóz z Unii. Zamiarem Stron jest, aby każda dostawa Towarów na podstawie Umowy stanowiła wywóz towarów z obszaru celnego Unii do Zjednoczonego Królestwa, zwolniony z VAT w Państwie Członkowskim wysyłki na podstawie Artykułu 146(1)(a) lub 146(1)(b) Dyrektywy Rady 2006/112/WE w brzmieniu wdrożonym w tym Państwie Członkowskim. Dostawca nie może naliczać VAT jakiegokolwiek Państwa Członkowskiego od dostawy Towarów. W przypadku gdy Dostawca naliczy VAT, który nie był prawidłowo należny, Spółka może wstrzymać tę kwotę na podstawie klauzuli 4(f), a Dostawca musi wystawić skorygowaną fakturę lub notę korygującą oraz musi na własny koszt dochodzić zwrotu od organu podatkowego.

(ii) Dowód wywozu. Dostawca odpowiada za uzyskanie i przechowywanie dowodów wywozu wymaganych przez jego własny organ podatkowy, w tym potwierdzenia wyprowadzenia towarów poza obszar celny Unii. Spółka przekaże, na żądanie zgłoszone w Formie Pisemnej i na koszt Dostawcy, kopie posiadanych przez siebie dokumentów przewozowych i danych zgłoszenia przywozowego, lecz nie udziela jakiejkolwiek gwarancji co do ich wystarczalności i nie ponosi odpowiedzialności za jakikolwiek VAT, odsetki ani kary wymierzone Dostawcy z powodu braku dowodów.

(iii) VAT Importowy w Zjednoczonym Królestwie. Spółka rozlicza VAT Importowy jako importer na podstawie artykułu 15 Value Added Tax Act 1994 oraz stosuje odroczone rozliczenie VAT (postponed VAT accounting) na podstawie Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019, o ile jest do tego uprawniona. Dostawca nie może rozliczać, obciążać Spółki ani odzyskiwać poprzez Cenę jakiegokolwiek VAT Importowego oraz musi przekazać dokumentację handlową, dane o wartości celnej i informacje o klasyfikacji taryfowej wymagane przez Spółkę do dokonania prawidłowego zgłoszenia przywozowego. Klauzula 7(c)(ii) określa obowiązek Dostawcy w odniesieniu do zgłoszenia dokonywanego w imieniu Spółki; wybór odroczonego rozliczenia VAT nie może zostać zmieniony po złożeniu zgłoszenia, a Dostawca ponosi odpowiedzialność na podstawie klauzuli 20(a)(vii) za koszt przepływów pieniężnych i koszt finansowania poniesiony przez Spółkę wskutek nieprawidłowego dokonania tego wyboru.

(iv) Usługi i odwrotne obciążenie. W przypadku gdy Dostawca świadczy Spółce Usługi traktowane jako świadczone w miejscu, w którym Spółka ma siedzibę, Dostawca nie może naliczać VAT, a Spółka rozliczy VAT w ramach odwrotnego obciążenia na podstawie artykułu 8 Value Added Tax Act 1994. Dostawca musi podawać swój numer identyfikacyjny VAT na każdej fakturze oraz musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej o wszelkiej zmianie lub anulowaniu tego numeru.

(v) Pobór u źródła. Dostawca odpowiada za wszelkie podatki od własnych dochodów, majątku, personelu i działalności oraz za wszelkie obowiązki poboru podatku u źródła powstające w jego własnej jurysdykcji. W przypadku gdy Spółka jest zobowiązana przez prawo do pobrania lub odliczenia jakiejkolwiek kwoty z płatności na rzecz Dostawcy, może tego dokonać, a pobrana kwota zwalnia Spółkę w tym zakresie; Spółka przekaże Dostawcy rozsądne dowody dokonanego poboru oraz — na koszt Dostawcy — udzieli rozsądnej współpracy wymaganej przez Dostawcę w celu skorzystania z ulgi na podstawie jakiejkolwiek mającej zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

(f) Cło, taryfy i daniny. Spółka jest importerem do Zjednoczonego Królestwa na podstawie klauzuli 7(c) i w związku z tym ponosi wobec His Majesty’s Revenue and Customs odpowiedzialność za cło importowe Zjednoczonego Królestwa, a Cena go nie obejmuje. Cena obejmuje jednak, a Dostawca ponosi, wszelkie unijne cła wywozowe, opłaty, formalności i daniny oraz wszelkie koszty unijnej odprawy wywozowej. Dostawca ponosi ryzyko wszelkiego wzrostu jakiegokolwiek unijnego cła wywozowego, opłaty lub daniny oraz wszelkiego kosztu unijnej odprawy wywozowej, który wchodzi w życie po dacie Zamówienia, i nie może przenieść takiego wzrostu na Spółkę. W przypadku gdy jakiekolwiek takie cło, opłata lub danina zostaną obniżone, zwrócone, umorzone lub zniesione po dacie Zamówienia, Dostawca musi przekazać tę korzyść Spółce. Strony odnotowują, że Spółka przyjmuje na siebie wyłącznie ryzyko zmiany stawek cła importowego Zjednoczonego Królestwa oraz że Dostawca ponosi, poprzez klauzulę 3(g), całość ryzyka, że preferencyjne traktowanie taryfowe będzie niedostępne albo zostanie odmówione z przyczyn leżących po stronie Dostawcy.

(g) Pochodzenie preferencyjne na podstawie Umowy o Handlu i Współpracy. Spółka ubiega się o preferencyjne traktowanie taryfowe przy imporcie do Zjednoczonego Królestwa na podstawie Umowy o Handlu i Współpracy zawsze, gdy jest ono dostępne. W związku z tym:

(i) Gwarancja pochodzenia. Dostawca zapewnia, że Towary są produktami pochodzącymi z Unii w rozumieniu reguł pochodzenia zawartych w Rozdziale 2 Tytułu I Działu Pierwszego Części Drugiej Umowy o Handlu i Współpracy (Artykuły od 37 do 68), spełniają właściwą regułę pochodzenia dla danego produktu, spełniają warunki Artykułu 40 dotyczące kumulacji, gdy się na nią powołuje, oraz spełniają warunki dotyczące niezmienności i bezpośredniego transportu nałożone Umową o Handlu i Współpracy, chyba że zawiadomienie Dostawcy w Formie Pisemnej dokonane na podstawie klauzuli 3(g)(vii) stanowi inaczej przed przyjęciem Zamówienia.

(ii) Oświadczenie o Pochodzeniu. Dostawca musi, wraz z każdą przesyłką, a w każdym razie nie później niż w dacie faktury za nią, przekazać Spółce Oświadczenie o Pochodzeniu sporządzone przez niego jako eksportera na podstawie Artykułu 56 Umowy o Handlu i Współpracy, o dokładnej treści określonej w Załączniku 7 do tej Umowy, na fakturze albo na jakimkolwiek innym dokumencie handlowym opisującym Towary w sposób wystarczająco szczegółowy, aby umożliwić ich identyfikację, oraz wskazujące numer referencyjny Dostawcy. Oświadczenie o Pochodzeniu sporządzone dla wielu przesyłek produktów identycznych musi wskazywać okres, który obejmuje, przy czym okres ten nie może przekroczyć dwunastu (12) miesięcy zgodnie z Artykułem 56(4)(b). Dostawca musi podać swój numer identyfikacyjny eksportera; a w przypadku gdy wartość produktów pochodzących w przesyłce przekracza 6 000 EUR, Dostawca musi być zarejestrowanym eksporterem w Unii zgodnie z Artykułem 68 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2015/2447 i musi podać swój numer zarejestrowanego eksportera, przy czym oświadczenie o pochodzeniu sporządzone przez eksportera niezarejestrowanego powyżej tej wartości jest nieważne. Strony odnotowują, że wymóg zarejestrowanego eksportera oraz ten próg wynikają z unijnego prawa celnego, a nie z samej Umowy o Handlu i Współpracy. Spółka opiera się na Oświadczeniu o Pochodzeniu przez okres, w którym pozostaje ono ważne przy imporcie do Zjednoczonego Królestwa na podstawie Artykułu 56(3) Umowy o Handlu i Współpracy oraz przedłużenia tego okresu przyjętego przez His Majesty’s Revenue and Customs. Dostawca nie może sporządzać Oświadczenia o Pochodzeniu dla Towarów, które nie są produktami pochodzącymi. Artykuł 55(2)(a) Umowy o Handlu i Współpracy dopuszcza zgłoszenie wniosku o preferencyjne traktowanie taryfowe oraz o zwrot już zapłaconego cła w terminie trzech (3) lat od importu. W związku z tym, w przypadku gdy Spółka zamierza zgłosić taki wniosek, Dostawca musi, w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od żądania zgłoszonego w Formie Pisemnej, sporządzić i przekazać Oświadczenie o Pochodzeniu w odniesieniu do Towarów już dostarczonych, o ile w chwili wywozu były one produktami pochodzącymi, w formie i z datą umożliwiającymi Spółce zgłoszenie wniosku w tym terminie.

(iii) Dokumentacja uzupełniająca i deklaracje dostawcy. Dostawca musi przechowywać całą dokumentację wykazującą, że Towary są produktami pochodzącymi, w tym deklaracje dostawcy i długoterminowe deklaracje dostawcy w formach określonych w Załączniku 6 do Umowy o Handlu i Współpracy oraz — w odniesieniu do materiałów pozyskanych w Unii — deklaracje przewidziane w Artykułach 61 i 62 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2015/2447, wraz z wykazami materiałowymi, dokumentacją produkcyjną, kalkulacjami kosztów i dowodami pochodzenia materiałów niepochodzących. Artykuł 59 Umowy o Handlu i Współpracy wymaga od eksportera przechowywania tej dokumentacji przez co najmniej cztery (4) lata; Dostawca musi przechowywać ją przez okres nie krótszy niż sześć (6) lat od dnia sporządzenia Oświadczenia o Pochodzeniu, przy czym ten dłuższy okres został uzgodniony tak, aby dokumentacja pozostawała dostępna dłużej niż okres, w którym organ celny może wystąpić wobec Spółki z żądaniem retrospektywnym. Dostawca musi uzyskiwać długoterminową deklarację dostawcy zawsze, gdy jest ona dostępna, oraz musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli deklaracja, na której opiera się Oświadczenie o Pochodzeniu, zostanie wycofana lub przestanie być prawidłowa.

(iv) Weryfikacja. Weryfikacja pochodzenia na podstawie Umowy o Handlu i Współpracy przeprowadzana jest przez organ celny Strony wywozu na wniosek Strony przywozu na podstawie Artykułów 61 i 62, przy czym preferencyjne traktowanie taryfowe może zostać odmówione na podstawie Artykułu 63, jeżeli w wyznaczonym terminie nie zostanie udzielona odpowiedź albo jeżeli odpowiedź nie pozwala na ustalenie statusu pochodzenia Towarów. W związku z tym Dostawca musi, na własny koszt i w terminie piętnastu (15) Dni Roboczych od żądania zgłoszonego w Formie Pisemnej, przekazać Spółce oraz — gdy Spółka tak poleci — organowi celnemu Państwa Członkowskiego Dostawcy wszelkie informacje i dokumentację wymagane do udzielenia odpowiedzi w takiej weryfikacji, a także musi odpowiedzieć na wszelkie żądanie skierowane bezpośrednio do niego przez jego własny organ celny w terminie wyznaczonym przez ten organ. Nieudzielenie przez Dostawcę odpowiedzi w wyznaczonym terminie, wskutek czego preferencyjne traktowanie taryfowe zostaje odmówione lub cofnięte, stanowi istotne naruszenie Umowy.

(v) Zmiana pochodzenia i statusu. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed wysyłką, a w każdym razie niezwłocznie po powzięciu wiadomości, o wszelkiej zmianie statusu pochodzenia, kraju pochodzenia lub miejsca wytworzenia jakichkolwiek Towarów w stosunku do uprzednio wskazanych, a także o wszelkiej okoliczności, która może wpłynąć na ważność już udzielonego Oświadczenia o Pochodzeniu. Dostawca musi także zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej w terminie pięciu (5) Dni Roboczych o wszelkim zawieszeniu, cofnięciu lub wygaśnięciu jego rejestracji jako zarejestrowanego eksportera, o wszelkiej zmianie jego numeru identyfikacyjnego eksportera lub numeru Economic Operators Registration and Identification, a także o wszelkiej decyzji organu celnego kwestionującej status pochodzenia Towarów rodzaju, który dostarczał Spółce.

(vi) Zwolnienie z odpowiedzialności z tytułu utraty preferencji. Dostawca zwalnia Spółkę i Grupę z odpowiedzialności z tytułu wszelkiego cła, cła importowego, cła antydumpingowego, cła wyrównawczego, cła ochronnego, odsetek, kar, dopłat, przepadku, zajęcia, kosztów przechowywania, opłat postojowych (demurrage), kosztów powrotnego wywozu i zniszczenia, a także wszelkich kosztów profesjonalnych i wewnętrznych, wynikających z: (A) jakiegokolwiek Oświadczenia o Pochodzeniu, które jest nieprawidłowe, niekompletne, nieważne, nieprawidłowo sporządzone, nieprzekazane albo wycofane; (B) jakiegokolwiek niespełnienia przez Towary wymogów produktu pochodzącego; (C) jakiegokolwiek niezastosowania się przez Dostawcę do klauzuli 3(g)(iii) lub klauzuli 3(g)(iv); albo (D) jakiejkolwiek nieprawidłowej deklaracji lub informacji przekazanej przez Dostawcę co do klasyfikacji taryfowej, wartości celnej, ilości, masy lub opisu. Niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności ma zastosowanie niezależnie od tego, czy odpowiedzialność powstaje przy pierwotnym imporcie, czy przy jakimkolwiek późniejszym wymiarze, żądaniu, retrospektywnym pokryciu należności lub audycie, i nie jest ograniczone Okresem Gwarancji.

(vii) Towary zgłoszone jako niepochodzące. Dostawca może, przed przyjęciem Zamówienia, zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej, że wskazane Towary nie są produktami pochodzącymi. Zawiadomienie na podstawie niniejszego punktu jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy wskazuje Towary według numeru katalogowego i pozycji, podaje rzeczywisty kraj pochodzenia oraz przyczynę, dla której Towary nie spełniają wymogów, i zostaje dokonane szczegółowo w odniesieniu do tego Zamówienia; ogólne, stałe, warunkowe lub zapobiegawcze oświadczenie, a także wszelkie oświadczenie zawarte wyłącznie w standardowej dokumentacji Dostawcy, jest bezskuteczne. W przypadku dokonania skutecznego zawiadomienia Spółka może wycofać Zamówienie, może wystawić je ponownie po Cenie skorygowanej w celu odzwierciedlenia należnego cła albo może potwierdzić je w Formie Pisemnej w niezmienionym brzmieniu; a w przypadku gdy Spółka potwierdzi je w niezmienionym brzmieniu, klauzula 3(g)(vi) nie ma zastosowania do cła należnego wyłącznie w konsekwencji tego niepochodzącego statusu. Niniejszy punkt nie ogranicza klauzuli 3(g)(vi) w odniesieniu do jakiegokolwiek Oświadczenia o Pochodzeniu, które Dostawca faktycznie sporządzi, ani w odniesieniu do jakiejkolwiek nieprawidłowej deklaracji lub informacji objętej klauzulą 3(g)(vi)(D).

(h) Pozostała dokumentacja celna i wartość celna. Dostawca musi przekazać wszelką dokumentację wymaganą przez Spółkę do dokonania prawidłowego i kompletnego zgłoszenia przywozowego do His Majesty’s Revenue and Customs oraz do ustalenia wartości celnej, klasyfikacji taryfowej i pochodzenia, w tym fakturę handlową, listę pakunkową, dokument przewozowy, numer referencyjny zgłoszenia wywozowego oraz wszelką licencję, świadectwo lub pozwolenie wymagane do importu, a także musi współpracować na własny koszt przy wszelkich audytach celnych, wnioskach o wydanie wiążącej informacji, wnioskach o wiążącą informację taryfową, wnioskach o wiążącą informację o pochodzeniu lub postępowaniach wyjaśniających dotyczących Towarów, prowadzonych przez jakikolwiek organ celny. Dostawca musi wskazywać prawidłowy kod towarowy, masę netto i brutto oraz kraj pochodzenia na każdej fakturze handlowej i zapewnia, że cena fakturowa odpowiada rzeczywistej wartości transakcyjnej Towarów dla celów artykułu 16 Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 oraz Części 12 Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018. Ponadto Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej, w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od uzgodnienia, przyznania lub powzięcia wiadomości o danej okoliczności, o: (i) wszelkim rabacie, upuście, uznaniu, retrospektywnej korekcie ceny lub innej płatności, która obniża lub podwyższa cenę Towarów już zaimportowanych, tak aby Spółka mogła skorygować zadeklarowaną wartość celną; (ii) wszelkiej opłacie licencyjnej lub należności licencyjnej dotyczącej Towarów, którą Spółka jest lub może być zobowiązana zapłacić jako warunek sprzedaży; oraz (iii) wszelkiej okoliczności, z powodu której Dostawca i Spółka mogliby zostać uznani za osoby powiązane. Dostawca zapewnia, że ujawnił każdą taką okoliczność, o której wie.

(i) Waluta. Wszystkie Ceny są wyrażone i płatne w euro (EUR), chyba że Zamówienie stanowi inaczej. Dostawca ponosi całe ryzyko przeliczenia walut i ryzyko kursowe oraz wszelkie opłaty bankowe inne niż pobierane przez bank Spółki.

(j) Udokumentowanie. Dostawca musi, na żądanie Spółki zgłoszone w Formie Pisemnej, udokumentować każdą opłatę, roszczenie o zwrot kosztów, roszczenie z tytułu anulowania lub wpływ Zlecenia Zmiany na cenę, powołując się na swoją dokumentację, oraz musi zapewnić Spółce i jej doradcom rozsądny dostęp do tej dokumentacji w tym celu.

4. Płatność i Potrącenie

(a) Brak przedpłat. Spółka nie dokonuje płatności z góry, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela. W przypadku gdy Spółka zgodzi się na zapłatę z góry, zapłacona kwota jest przechowywana przez Dostawcę jako dług wobec Spółki i podlega zwrotowi na żądanie do czasu dostarczenia i Odbioru danych Towarów albo wykonania i Odbioru danych Usług. Spółka może wymagać gwarancji bankowej, akredytywy zabezpieczającej (standby letter of credit) lub gwarancji spółki dominującej jako warunku dokonania jakiejkolwiek przedpłaty.

(b) Faktury. Dostawca musi wystawić odrębną fakturę dla każdego Zamówienia, po dostawie, podając numer Zamówienia, odniesienia do pozycji, numery katalogowe, ilości, oznaczenia partii lub numery seryjne, referencję dostawy, swój numer identyfikacyjny VAT oraz wszelkie inne informacje zasadnie wymagane przez Spółkę, a każda faktura musi spełniać wymogi fakturowania przewidziane w Dyrektywie Rady 2006/112/WE w brzmieniu wdrożonym w Państwie Członkowskim Dostawcy. W przypadku gdy Państwo Członkowskie Dostawcy wymaga wystawienia i przekazania faktury w ustrukturyzowanym formacie elektronicznym, Dostawca musi spełnić ten wymóg, a także musi przekazać Spółce czytelną kopię w formacie, który Spółka może przetworzyć. Faktura, która nie spełnia wymogów niniejszej klauzuli albo która dotyczy Towarów lub Usług niedostarczonych zgodnie z Umową, nie jest prawidłowo wystawiona, a termin płatności nie rozpoczyna biegu do czasu otrzymania prawidłowej faktury. Spółka musi zawiadomić Dostawcę w Formie Pisemnej w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od otrzymania faktury, którą uznaje za nieprawidłowo wystawioną, wskazując, co jest w niej nieprawidłowe; jeżeli Spółka tego nie uczyni, fakturę uważa się za prawidłowo wystawioną w dniu jej otrzymania. Domniemanie to dotyczy wyłącznie wady formy lub treści samej faktury. Nie ma ono zastosowania — a Spółka może w każdym czasie odmówić zapłaty albo wstrzymać płatność na podstawie klauzuli 4(f) — do faktury za Towary, które nie zostały dostarczone, lub za Usługi, które nie zostały wykonane, do faktury wystawionej ponownie za tę samą dostawę oraz do faktury na kwotę, którą Spółka kwestionuje co do meritum; a także nie wpływa ono na jakiekolwiek prawo Spółki wynikające z klauzuli 4(e), klauzuli 4(f), klauzuli 8, klauzuli 9 lub klauzuli 10. Wskazany termin zawiadomienia stanowi procedurę przyjęcia lub weryfikacji dla celów Artykułu 3(4) Late Payment Directive, a Strony odnotowują, że nie przedłuża on terminu płatności określonego w klauzuli 4(c) ponad maksimum dopuszczone Artykułem 3.

(c) Warunki płatności. Spółka zapłaci prawidłowo wystawione faktury w pełnej wysokości i w środkach rozliczonych w terminie sześćdziesięciu (60) dni od dnia, w którym Spółka otrzyma prawidłowo wystawioną fakturę, albo — jeżeli do tego dnia Towary nie zostały dostarczone lub Usługi nie zostały wykonane — w terminie sześćdziesięciu (60) dni od tej dostawy lub wykonania. Strony wyraźnie uzgadniają ten termin i odnotowują, że nie jest on rażąco niekorzystny dla Dostawcy w rozumieniu Artykułu 7 Late Payment Directive, mając na względzie charakter Towarów, zwyczajową praktykę handlową Dostawcy oraz ustalenie Ceny w oparciu o ten termin.

(i) Pierwszeństwo krajowych terminów maksymalnych. W przypadku gdy prawo Państwa Członkowskiego Dostawcy wdrażające Late Payment Directive albo jakiekolwiek inne bezwzględnie obowiązujące prawo krajowe mające zastosowanie do Umowy ustala maksymalny termin płatności krótszy niż termin wskazany w niniejszej klauzuli, albo zakazuje jego przedłużania w drodze porozumienia, albo ustala krótszy termin maksymalny w zależności od wielkości którejkolwiek ze Stron, ten krótszy termin ma zastosowanie w miejsce terminu wskazanego w niniejszej klauzuli. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej, przed przyjęciem Zamówienia, o wszelkim takim krótszym terminie mającym do niego zastosowanie oraz o wszelkiej cesze którejkolwiek ze Stron, od której termin ten zależy. W przypadku gdy Zamówienie przewiduje termin płatności krótszy niż termin, który miałby zastosowanie na podstawie niniejszej klauzuli, pierwszeństwo ma termin krótszy.

(ii) Płatność nie jest uzależniona od Odbioru. Faktura za Towary dostarczone lub Usługi wykonane zgodnie z Umową staje się wymagalna na podstawie niniejszej klauzuli z późniejszą z chwil: dokonania tej dostawy lub wykonania oraz otrzymania przez Spółkę prawidłowo wystawionej faktury za nie, niezależnie od tego, czy Towary lub Usługi zostały Odebrane i czy upłynął termin przewidziany w klauzuli 8(b).

(iii) Płatność nie stanowi Odbioru. Zapłata faktury na podstawie niniejszej klauzuli nie stanowi Odbioru ani akceptacji jakości Towarów lub Usług, zgodnie z klauzulą 8(c), i nie wpływa na jakiekolwiek prawo Spółki wynikające z klauzuli 4(e), klauzuli 4(f), klauzuli 4(j), klauzuli 8, klauzuli 9 lub klauzuli 10, w tym na jej prawo do odrzucenia, żądania zastosowania środka naprawczego oraz odzyskania Ceny. W przypadku gdy Spółka zapłaciła za Towary lub Usługi, które następnie zostają odrzucone na podstawie klauzuli 8, albo w odniesieniu do których Cena podlega zwrotowi na podstawie klauzuli 8(e)(iii) lub klauzuli 9(d), zapłacona kwota stanowi dług Dostawcy wobec Spółki i podlega zwrotowi na żądanie, a zastosowanie ma do niej klauzula 4(e).

(d) Sposób zapłaty. Spółka dokonuje płatności przelewem elektronicznym na rachunek bankowy wskazany przez Dostawcę w Formie Pisemnej albo w inny uzgodniony w Formie Pisemnej sposób. Spółka może wymagać niezależnej weryfikacji każdej zmiany danych bankowych Dostawcy przed dokonaniem płatności, a wszelkie opóźnienie wynikające z tej weryfikacji nie stanowi naruszenia Umowy i nie powoduje, że jakakolwiek kwota staje się przeterminowana dla celów klauzuli 4(g).

(e) Potrącenie. Spółka może potrącić lub odliczyć od jakiejkolwiek kwoty należnej Dostawcy każdą kwotę należną od Dostawcy Spółce lub któremukolwiek członkowi Grupy na podstawie Umowy albo jakiejkolwiek innej umowy między Dostawcą a Spółką lub tym członkiem, niezależnie od tego, czy jest ona oznaczona co do wysokości, oraz niezależnie od tego, czy wynika z odszkodowania, roszczenia wzajemnego, długu, zwolnienia z odpowiedzialności czy z innego tytułu. Przed wykonaniem tego prawa Spółka musi przekazać Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej wskazujące kwotę podlegającą potrąceniu, fakturę lub płatność, wobec której ma ono zostać zastosowane, oraz podstawę roszczenia, wraz z — w przypadku kwoty nieoznaczonej co do wysokości — jej rozsądnym oszacowaniem i kalkulacją je uzasadniającą. Spółka może potrącić kwotę nieoznaczoną co do wysokości wyłącznie wówczas, gdy przysługuje jej roszczenie zgłoszone w dobrej wierze i ocenione w dobrej wierze na uzasadnionych podstawach, oraz musi niezwłocznie zwrócić każdą potrąconą kwotę, co do której następnie zostanie ustalone lub uzgodnione, że nie była należna, wraz z odsetkami od tej kwoty za okres od dnia potrącenia do dnia zwrotu, według stawki wskazanej w klauzuli 4(g). Dostawca nie może potrącać, odliczać, zatrzymywać ani zaliczać jakiejkolwiek kwoty na poczet jakiejkolwiek sumy należnej Spółce. Strony przyjmują do wiadomości, że prawo niektórych Państw Członkowskich ogranicza lub uzależnia od warunków wykonywanie umownego prawa potrącenia, w szczególności gdy roszczenie wzajemne nie jest oznaczone co do wysokości albo jest sporne, oraz że w przypadku gdy takie ograniczenie ma zastosowanie do Umowy, niniejsza klauzula działa wyłącznie w zakresie dozwolonym tym prawem; roszczenie Spółki leżące u podstaw potrącenia oraz jej prawo do wstrzymania płatności na podstawie klauzuli 4(f) pozostają nienaruszone.

(f) Kwoty sporne i wstrzymane. Spółka może wstrzymać zapłatę każdej kwoty spornej oraz każdej kwoty objętej podnoszonym w dobrej wierze potrąceniem, roszczeniem wzajemnym lub roszczeniem o zwolnienie z odpowiedzialności do czasu rozstrzygnięcia sporu, pod warunkiem że przekaże Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej o wstrzymanej kwocie i podstawach jej wstrzymania oraz zapłaci bezsporną część faktury w terminie wymagalności. Spółka może wstrzymać kwotę na podstawie niniejszej klauzuli wyłącznie wówczas, gdy kwestionuje tę kwotę albo podnosi roszczenie, którego kwota ta dotyczy, w dobrej wierze i na uzasadnionych podstawach. Kwota prawidłowo wstrzymana na podstawie niniejszej klauzuli nie jest przeterminowana w okresie jej wstrzymania, a klauzula 4(g) nie ma do niej zastosowania; jednakże w przypadku gdy co do kwoty wstrzymanej na podstawie niniejszej klauzuli albo wstrzymanej na podstawie klauzuli 13(c) lub klauzuli 19(i) zostanie następnie ustalone lub uzgodnione, że była ona należna, Spółka musi zapłacić ją niezwłocznie, a odsetki naliczają się od niej według stawki wskazanej w klauzuli 4(g) od dnia, w którym stałaby się ona wymagalna, do dnia zapłaty.

(g) Odsetki i koszty odzyskiwania należności przy opóźnieniu w płatności. W przypadku gdy Spółka nie zapłaci w terminie wymagalności kwoty prawidłowo należnej, która nie została wstrzymana na podstawie klauzuli 4(f) ani potrącona na podstawie klauzuli 4(e), Dostawcy przysługują odsetki ustawowe od niezapłaconej kwoty od dnia wymagalności do dnia zapłaty według stawki ośmiu procent (8%) rocznie ponad oficjalną stopę operacyjną Bank of England, to jest stopę obowiązującą w ostatnim dniu 30 czerwca lub 31 grudnia poprzedzającym dzień, w którym dług stał się długiem kwalifikowanym, będącą stawką ustaloną w Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002, wraz z rekompensatą w kwocie ryczałtowej na podstawie artykułu 5A(2) Late Payment Act (wynoszącą GBP 40, GBP 70 lub GBP 100 w zależności od wysokości długu) oraz — na podstawie artykułu 5A(2A) tej ustawy — uzasadnionymi kosztami odzyskania długu w zakresie, w jakim przekraczają tę kwotę ryczałtową. W przypadku gdy dług jest wyrażony w walucie innej niż funt szterling, kwotę ryczałtową przelicza się według kursu kasowego publikowanego przez Bank of England na dzień, w którym dług stał się długiem kwalifikowanym. Strony odnotowują, że: (i) Late Payment Act ma zastosowanie do Umowy, ponieważ istnieje istotny związek między Umową a Anglią i Walią, jako że Spółka jest tam zarejestrowana i ma tam siedzibę; że artykuł 8 tej ustawy czyni nieważnym wszelkie postanowienie umowne mające na celu wyłączenie lub zmianę prawa do odsetek ustawowych, chyba że Umowa przewiduje istotny środek ochrony prawnej z tytułu opóźnienia w płatności, przy czym artykuł 8(2) dopuszcza środek zastępczy, a artykuł 9 określa test tego, czy jest on istotny; oraz że niniejsza klauzula nie wyłącza, nie zmienia ani nie zastępuje tego prawa, lecz przyznaje je na zasadach przewidzianych w tej ustawie, tak że kwestia z artykułu 9 nie powstaje. W przypadku gdy, wbrew powyższemu, Late Payment Act nie ma zastosowania do Umowy, niniejsza klauzula wywołuje skutek jako samodzielne uprawnienie umowne o tej samej treści; (ii) na podstawie Late Payment Directive w brzmieniu wdrożonym w Państwie Członkowskim Dostawcy postanowienie wyłączające odsetki za opóźnienie w płatności jest rażąco nieuczciwe i bezskuteczne, a postanowienie wyłączające rekompensatę za koszty odzyskiwania należności uważa się za rażąco nieuczciwe; oraz (iii) w przypadku gdy Dostawcy przysługują odsetki według wyższej stawki albo rekompensata w wyższej kwocie na podstawie przepisu prawa jego Państwa Członkowskiego, który ma zastosowanie do Umowy niezależnie od wyboru prawa dokonanego w klauzuli 25(a) i od którego nie można odstąpić w drodze porozumienia, uprawnienie to ma zastosowanie w miejsce niniejszej klauzuli w zakresie tej nadwyżki. Żadna inna norma prawa jakiegokolwiek Państwa Członkowskiego ani żadne uprawnienie, które Strony mogą swobodnie wyłączyć w drodze porozumienia, nie ma zastosowania w miejsce niniejszej klauzuli. Dostawca nie jest uprawniony do naliczania ani dochodzenia jakichkolwiek odsetek karnych, opłat za opóźnienie, opłat windykacyjnych ani opłat administracyjnych ponad uprawnienia wskazane w niniejszej klauzuli lub w niej zachowane, a żadna taka opłata wskazana w jakimkolwiek dokumencie Dostawcy nie ma zastosowania do Umowy.

(h) Brak wstrzymania świadczenia z powodu spornej płatności. Dostawca nie może zawiesić, opóźnić, ograniczyć ani zaprzestać dostawy Towarów lub Usług, wykonać jakiegokolwiek prawa zatrzymania, prawa zastawu, prawa zatrzymania w transporcie ani zarzutu niewykonania umowy (exceptio non adimpleti contractus), ani wstrzymać jakiejkolwiek dokumentacji, oprzyrządowania, danych, Oświadczenia o Pochodzeniu lub Praw Własności Intelektualnej z powodu jakiejkolwiek kwoty wstrzymanej przez Spółkę na podstawie klauzuli 4(f) lub potrąconej na podstawie klauzuli 4(e). Niniejsza klauzula nie ogranicza klauzuli 13(i).

(i) Cesja wierzytelności. Dostawca nie może dokonać cesji, faktoringu, dyskonta, sekurytyzacji, obciążenia ani w inny sposób rozporządzić jakąkolwiek wierzytelnością przysługującą mu na podstawie Umowy bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, a — z wyjątkiem przypadków dozwolonych klauzulą 4(i)(i) — Spółka nie jest zobowiązana do zapłaty jakiejkolwiek Osobie innej niż Dostawca. Jednakże:

(i) Dozwolone finansowanie. Dostawca może dokonać cesji, faktoringu, dyskonta lub obciążenia wierzytelności przysługującej mu na podstawie Umowy na rzecz instytucji finansującej będącej instytucją kredytową uprawnioną na podstawie Dyrektywy 2013/36/UE, instytucją finansową nadzorowaną przez właściwy organ Państwa Członkowskiego albo bankiem uprawnionym przez Prudential Regulation Authority, bez zgody Spółki, pod warunkiem że Dostawca przekaże Spółce z co najmniej dziesięciodniowym (10 Dni Roboczych) wyprzedzeniem zawiadomienie w Formie Pisemnej wskazujące instytucję finansującą, wierzytelności będące przedmiotem cesji oraz rachunek, na który ma zostać dokonana płatność, i pod warunkiem że cesja nie zwiększa kosztów ani obciążeń administracyjnych Spółki związanych z płatnością. Prawa Spółki wobec Dostawcy, w tym jej prawa potrącenia, odliczenia i wstrzymania na podstawie klauzul 4(e), 4(f) i 4(j), a także każdy przysługujący jej zarzut i roszczenie wzajemne, nadal przysługują wobec instytucji finansującej tak, jak przysługiwały wobec Dostawcy bezpośrednio przed cesją, a zapłata dokonana przez Spółkę na wskazany rachunek zwalnia Spółkę do wysokości tej zapłaty. Spółka może przed dokonaniem płatności wymagać niezależnej weryfikacji danych rachunku instytucji finansującej na podstawie klauzuli 4(d).

(ii) Inne rozporządzenia. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że prawo niektórych Państw Członkowskich może czynić bezskutecznym wobec nabywcy postanowienie zakazujące lub ograniczające przeniesienie wierzytelności pieniężnej wynikającej z transakcji handlowej oraz że Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 mogą wywoływać odpowiadający temu skutek. Żadna taka norma nie zwalnia Dostawcy z jego zobowiązania wobec Spółki wynikającego z niniejszej klauzuli, każde rozporządzenie dokonane z naruszeniem niniejszej klauzuli stanowi istotne naruszenie Umowy, a Dostawca zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, kosztów i wydatków wynikających z takiego rozporządzenia, w tym kosztów ustalenia Osoby uprawnionej do zapłaty.

(j) Uprawnienia Spółki związane z płatnościami. Bez ograniczania jakiegokolwiek innego prawa Spółka może: (i) wstrzymać zapłatę każdej spornej części faktury oraz każdej faktury za Towary lub Usługi niedostarczone lub niewykonane zgodnie z Umową; (ii) potrącić z jakąkolwiek fakturą wszelką odpowiedzialność Dostawcy wobec Spółki, w tym opłaty za opóźnienie, Koszty Demontażu, cła i kary podlegające dochodzeniu na podstawie klauzuli 3(g)(vi) oraz koszt towarów zastępczych; oraz (iii) wykonać swoje prawa wynikające z klauzuli 7(f) i klauzuli 13, jeżeli Dostawca nie dokona dostawy zgodnie z uzgodnionym harmonogramem.

(k) Brak budowlanego reżimu płatności. Spółka nie nabywa na podstawie niniejszych Warunków jakichkolwiek robót budowlanych, zgodnie z definicją Usług. Część II Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 nie ma w związku z tym zastosowania do Umowy, a w każdym razie wytwarzanie i dostawa na plac budowy elementów systemu oraz urządzeń lub maszyn są wyłączone z definicji robót budowlanych przez artykuł 105(2)(d) tej ustawy, jeżeli Dostawca nie wykonuje również montażu. W przypadku gdy, wbrew niniejszym Warunkom, jakakolwiek część Zamówienia stanowi roboty budowlane, do których ta Część albo równoważny bezwzględnie obowiązujący ustawowy reżim płatności, adiudykacji lub zatrzymania jakiejkolwiek jurysdykcji ma zastosowanie, reżim ten ma pierwszeństwo przed klauzulami od 4(c) do 4(h) w zakresie wszelkiej niezgodności.

5. Specyfikacja, Tolerancje i Jakość

(a) Zgodność. Towary i Usługi muszą być pod każdym względem zgodne ze Specyfikacją, z wszelkimi wzorami lub zatwierdzeniami przedprodukcyjnymi udzielonymi przez Spółkę oraz z wszelkimi mającymi zastosowanie normami wskazanymi w Zamówieniu.

(b) Zmiana polecona przez Spółkę. Spółka może, w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, zażądać od Dostawcy zmiany Specyfikacji, jeżeli zmiana ta jest wymagana w celu zapewnienia zgodności z jakimkolwiek mającym zastosowanie wymogiem bezpieczeństwa lub wymogiem ustawowym albo jeżeli zmiana ta nie wpływa istotnie na jakość, koszt ani przydatność Towarów do zamierzonego celu. W przypadku gdy Dostawca zasadnie uzna, że zmiana polecona na podstawie niniejszej klauzuli zwiększy jego koszty lub wpłynie na datę dostawy, musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej, wraz z uzasadnieniem, w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od polecenia; do zmiany stosuje się wówczas klauzulę 12(b) tak, jak gdyby stanowiła ona Zlecenie Zmiany, a Dostawcy przysługuje słuszna i rozsądna korekta Ceny oraz daty dostawy. W przypadku gdy Strony nie uzgodnią tej korekty w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych, każda ze Stron może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej anulować dotkniętą część Zamówienia, a zastosowanie ma klauzula 12(e). Poza tą korektą Spółka nie ponosi wobec Dostawcy odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę powstałą w związku z taką zmianą.

(c) Zakaz jednostronnych zmian. Dostawca nie może, bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej: (i) zmieniać konstrukcji, materiałów, komponentów, składu, oprogramowania układowego ani oprogramowania Towarów; (ii) zmieniać jakiegokolwiek procesu produkcyjnego, metody badawczej ani procedury kontroli jakości; (iii) zmieniać miejsca wytwarzania, montażu, badań ani kontroli końcowej, ani Państwa Członkowskiego, z którego Towary są wysyłane; (iv) zmieniać jakiegokolwiek poddostawcy krytycznego komponentu; ani (v) wycofywać z produkcji lub zastępować jakichkolwiek Towarów. Zmiana objęta punktem (iii) lub punktem (iv), która wpłynęłaby lub mogłaby wpłynąć na status pochodzenia Towarów na podstawie klauzuli 3(g), musi zostać zgłoszona przed jej dokonaniem. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej z co najmniej dwunastomiesięcznym (12 miesięcy) wyprzedzeniem przed wycofaniem z produkcji jakichkolwiek Towarów oraz musi zaoferować Spółce możliwość dokonania ostatniego zakupu i dalszą dostawę części zamiennych przez okres nie krótszy niż pięć (5) lat po ostatniej dostawie, na warunkach określonych w klauzuli 5(k).

(d) Tolerancja długości. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, kabel musi być dostarczony w tolerancji długości wynoszącej −0% do +2% zamówionej długości. Dostawca musi fakturować rzeczywiście dostarczoną długość i nie może fakturować jakiejkolwiek długości przekraczającej wskazaną tolerancję bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Wszelka długość dostarczona ponad tolerancję jest dostarczana na ryzyko i koszt Dostawcy.

(e) Oznaczanie długości i mające zastosowanie normy. Kabel musi być sekwencyjnie oznaczony co do długości zgodnie z normą wskazaną w Zamówieniu, a oznaczone długości muszą być dokładne w granicach tolerancji określonej w klauzuli 5(d). W przypadku gdy Zamówienie nie wskazuje normy, kabel musi być sekwencyjnie oznaczony co do długości, oznaczony na powłoce i zidentyfikowany zgodnie z właściwą zharmonizowaną normą europejską lub międzynarodową, a Towary muszą spełniać każdą normę mającą zastosowanie do ich zamierzonego użycia w Zjednoczonym Królestwie, w tym odpowiednio: serie IEC 60794 i BS EN 60794 (kable światłowodowe), wraz z wymogami dotyczącymi oznakowania powłoki i identyfikacji zawartymi w IEC 60794-1-1; Zalecenia ITU-T G.652, G.654 i G.657 dotyczące samego włókna światłowodowego; BS EN 50173 i BS EN ISO/IEC 11801 (uniwersalne systemy okablowania); BS EN 50174 (instalacja okablowania teleinformatycznego); BS EN 61300 i BS EN 61753 (światłowodowe elementy łączeniowe i komponenty pasywne); BS EN 50575 (kable elektroenergetyczne, sterownicze i telekomunikacyjne — reakcja na ogień), wraz z deklaracją właściwości użytkowych i oznakowaniem zgodności wymaganymi klauzulą 17(j)(ii) dla wyrobu budowlanego; a także BS 7671, IET Wiring Regulations, gdy Towary stanowią część instalacji elektrycznej albo są instalowane obok niej. W przypadku gdy Towary są dostarczane dla sieci eksploatowanej przez dostawcę sieci łączności elektronicznej, muszą one dodatkowo spełniać opublikowaną specyfikację kablową operatora sieci wskazaną w Zamówieniu.

(f) System jakości i ciągłość działania. Dostawca musi utrzymywać udokumentowany system zarządzania jakością odpowiedni dla Towarów i Usług, certyfikowany zgodnie z BS EN ISO 9001 lub równoważną normą, jeżeli Zamówienie tego wymaga, musi stosować udokumentowane procedury kontroli przyjęcia, kontroli międzyoperacyjnej, kontroli końcowej i wzorcowania oraz musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę o utracie, zawieszeniu lub istotnej niekorzystnej zmianie jakiejkolwiek posiadanej certyfikacji. Dostawca musi także utrzymywać, testować co najmniej raz w roku oraz przekazywać Spółce na żądanie udokumentowany plan ciągłości działania i odtwarzania po awarii obejmujący jego zdolności produkcyjne, badawcze, informatyczne i logistyczne, wraz z oceną pojedynczych punktów awarii w jego własnym łańcuchu dostaw Towarów; do niewywiązania się z tego obowiązku stosuje się klauzulę 14(b)(v). Jeżeli Zamówienie tego wymaga, Dostawca musi także utrzymywać certyfikację zgodnie z BS EN ISO 14001, a gdy przetwarza dane Spółki lub łączy się z jej systemami — zgodnie z BS EN ISO/IEC 27001.

(g) Dostęp w celu kontroli i audytu. Dostawca musi, po rozsądnym uprzedzeniu, zapewnić Spółce, jej Klientom, jej doradcom oraz każdemu organowi regulacyjnemu dostęp do wszelkich obiektów, w których Towary są wytwarzane, badane, przechowywane lub obsługiwane, w tym do jakiegokolwiek magazynu, punktu konsolidacji, portu lub miejsca czasowego składowania, w którym Towary są przechowywane przed transportem lub w jego trakcie, a także do właściwego personelu, dokumentacji, procesów i danych jakościowych, w celu kontroli, badania, pobierania próbek, audytu lub weryfikacji zgodności z Umową. Dostawca musi zapewnić równoważne prawa dostępu w odniesieniu do swoich poddostawców. Audyt na podstawie niniejszej klauzuli musi być przeprowadzany w godzinach pracy, w sposób nieutrudniający nadmiernie działalności Dostawcy oraz zgodnie z rozsądnymi wymogami Dostawcy w zakresie bezpieczeństwa i ochrony obiektu; do wszelkich informacji uzyskanych podczas audytu stosuje się klauzulę 15, a do wszelkich Danych Osobowych zawartych w dokumentacji — klauzulę 18. Żadna kontrola, audyt, badanie, zatwierdzenie ani niewykonanie któregokolwiek z tych praw nie zwalnia Dostawcy z jakiegokolwiek zobowiązania ani nie ogranicza jakiegokolwiek prawa Spółki.

(h) Badania i certyfikacja. Dostawca musi przeprowadzić badania wymagane Specyfikacją oraz dobrą praktyką branżową i musi dostarczyć wraz z każdą dostawą wyniki badań, protokoły fabrycznych badań odbiorczych, świadectwa zgodności (w tym świadectwo rodzaju opisanego w BS EN 10204, jeżeli Zamówienie tego wymaga), deklaracje właściwości użytkowych oraz świadectwa wzorcowania wymagane Zamówieniem. W przypadku gdy Zamówienie wymaga kontroli pierwszej sztuki (first article inspection) lub zatwierdzenia próbki przedprodukcyjnej, Dostawca nie może rozpocząć produkcji do czasu udzielenia przez Spółkę zatwierdzenia w Formie Pisemnej, przy czym zatwierdzenie to nie stanowi Odbioru ani nie zwalnia Dostawcy z jakiegokolwiek zobowiązania gwarancyjnego.

(i) Dokumentacja. Dostawca musi przechowywać wszelką dokumentację produkcyjną, badawczą, kontrolną, identyfikacyjną, jakościową i poddostawców dotyczącą Towarów przez okres nie krótszy niż dziesięć (10) lat po ostatniej dostawie oraz musi przekazywać jej kopie Spółce na żądanie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych. Okres ten został ustalony przez odniesienie do dziesięcioletniego (10 lat) okresu, przez który dokumentacja techniczna musi być przechowywana na podstawie brytyjskiego i unijnego prawodawstwa produktowego, oraz do dziesięcioletniego (10 lat) terminu granicznego przewidzianego w artykule 11A Limitation Act 1980 dla roszczenia na podstawie Części I CPA.

(j) Ciągłość dostaw i alokacja. Dostawca musi utrzymywać wystarczające moce produkcyjne, materiały i rozwiązania w zakresie poddostaw, aby sprostać wolumenom wskazanym w każdym przyjętym Zamówieniu oraz w każdej prognozie, którą Spółka zgłosiła w Formie Pisemnej jako wiążącą dla celów planowania mocy produkcyjnych. Prognoza zgłoszona w ten sposób zobowiązuje Dostawcę do zaplanowania i zarezerwowania mocy produkcyjnych, lecz nie zobowiązuje Spółki do zakupu, a klauzula 2(l) nadal ma zastosowanie; Dostawcy nie przysługuje jakiekolwiek roszczenie w odniesieniu do mocy produkcyjnych zarezerwowanych na podstawie prognozy, z wyjątkiem roszczenia na podstawie klauzuli 12(e) w odniesieniu do Zamówienia faktycznie złożonego i następnie anulowanego.

W przypadku gdy moce produkcyjne Dostawcy albo dostępność jakiegokolwiek materiału lub komponentu są lub prawdopodobnie staną się niewystarczające do wywiązania się z przyjętych zobowiązań z jakiejkolwiek przyczyny, Dostawca musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej niezwłocznie po powzięciu o tym wiadomości oraz musi przydzielić Spółce dostępne Towary, materiały i moce produkcyjne na zasadach nie mniej korzystnych niż stosowane wobec jakiegokolwiek innego klienta, a także nie może przekierować do jakiegokolwiek innego klienta Towarów, materiałów ani mocy produkcyjnych przydzielonych Spółce. Dostawca musi ponadto zawiadomić Spółkę z co najmniej dwudziestodniowym (20 Dni Roboczych) wyprzedzeniem w Formie Pisemnej przed objęciem alokacją jakichkolwiek Towarów, które dostarcza Spółce, albo — jeżeli okoliczności nie pozwalają na zachowanie tego terminu — z najdłuższym możliwym wyprzedzeniem wraz z wyjaśnieniem, dlaczego nie można było zachować pełnego terminu. Żaden z tych obowiązków zawiadomienia nie zastępuje drugiego. Klauzula 14(d) ma zastosowanie, gdy przyczyną jest Zdarzenie Siły Wyższej, a niniejsza klauzula ma zastosowanie w każdym innym przypadku.

(k) Ceny i terminy realizacji części zamiennych. Części zamienne dostarczane w pięcioletnim (5 lat) okresie, o którym mowa w klauzuli 5(c), muszą być dostarczane na niniejszych Warunkach, przy czym do ich alokacji stosuje się klauzulę 5(j), oraz — o ile Zamówienie lub odrębna umowa pisemna nie stanowi inaczej: (i) po cenie nie wyższej niż cena ostatnio zastosowana wobec Spółki za ten sam artykuł, powiększona nie więcej niż o skumulowany wzrost zharmonizowanego indeksu cen konsumpcyjnych dla strefy euro publikowanego przez Eurostat między datą Zamówienia, w którym cena ta została zastosowana, a datą zamówienia części zamiennych; oraz (ii) z terminem realizacji nie dłuższym niż termin ostatnio podany dla tego samego artykułu albo — jeżeli nie podano terminu realizacji — nie dłuższym niż dwanaście (12) tygodni od daty zamówienia części zamiennych. W przypadku gdy Dostawca nie jest w stanie dotrzymać tego terminu realizacji albo wymaga ceny przewyższającej ten limit, musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej wraz z uzasadnieniem oraz musi, według wyboru Spółki i na koszt Dostawcy, przekazać Spółce lub wskazanemu przez nią podmiotowi rysunki, specyfikacje, oprzyrządowanie, dane poddostawców oraz wolną od opłat licencyjnych, podlegającą sublicencjonowaniu licencję wystarczającą do zlecenia wytworzenia tej części zamiennej przez osobę trzecią w celu dostawy na rzecz Spółki, Grupy i jej Klientów.

6. Opakowanie, Etykietowanie i Dokumentacja

(a) Opakowanie. Towary muszą być zapakowane, zabezpieczone, spaletyzowane, nawinięte na szpule lub bębny w taki sposób, aby dotarły do Miejsca Dostawy nieuszkodzone i w dobrym stanie, aby wytrzymały przewidywany sposób i czas transportu, przeładunku i przechowywania oraz aby umożliwiały bezpieczny przeładunek mechaniczny. Opakowanie musi być zgodne z Zamówieniem oraz ze wszystkimi mającymi zastosowanie wymogami transportowymi, fitosanitarnymi, dotyczącymi obróbki drewna oraz odpadów opakowaniowych obowiązującymi w Państwie Członkowskim wysyłki, w każdym państwie tranzytu oraz w Zjednoczonym Królestwie, w tym:

(i) Drewniany materiał opakowaniowy. Wszelkie opakowania drewniane, sztauowanie (dunnage), palety, skrzynie, klatki, bębny i usztywnienia przemieszczane z Unii do Wielkiej Brytanii muszą być okorowane i poddane obróbce termicznej lub innej obróbce oraz muszą być oznakowane zgodnie z ISPM 15 (International Standard for Phytosanitary Measures No. 15), a Dostawca musi być w stanie wykazać przeprowadzenie tej obróbki na żądanie. Dostawca ponosi wszelkie koszty zatrzymania przesyłki, obróbki, fumigacji, kwarantanny, powrotnego wywozu lub zniszczenia wynikające z niezgodnego z wymogami drewnianego materiału opakowaniowego.

(ii) Unijne prawo dotyczące opakowań. Dostawca musi przestrzegać Rozporządzenia (UE) 2025/40 w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych oraz prawa krajowego wdrażającego Dyrektywę 94/62/WE w zakresie, w jakim nadal ma ona zastosowanie, w tym wszelkich wymogów dotyczących składu, minimalizacji, przydatności do recyklingu, oznakowania i etykietowania oraz substancji objętych ograniczeniami.

(iii) Odpowiedzialność producenta za opakowania w Zjednoczonym Królestwie. Dostawca musi przekazać, w terminie wskazanym przez Spółkę i w formacie wymaganym przez Spółkę, dokładne dane o masie, kategorii materiału, przydatności do recyklingu oraz o tym, czy wszelkie opakowania dostarczane wraz z Towarami mają charakter opakowań z gospodarstw domowych czy spoza gospodarstw domowych, tak aby Spółka mogła wypełnić własne obowiązki jako producent zobowiązany w ramach systemu rozszerzonej odpowiedzialności producenta za opakowania obowiązującego w Zjednoczonym Królestwie, w tym obowiązki w zakresie sprawozdawczości danych i opłat za zagospodarowanie odpadów. Dostawca musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli uprzednio przekazane dane były nieprawidłowe, oraz zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich należności, opłat, kar lub kosztów wynikających z danych, które były nieprawidłowe lub nie zostały przekazane w terminie.

(b) Szpule, bębny i opakowania zwrotne. Szpule, bębny, palety i inne opakowania są objęte Ceną i stają się własnością Spółki z chwilą dostawy, chyba że Zamówienie wskazuje je jako zwrotne i określa warunki zwrotu oraz ewentualne uznanie. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek kaucję, opłatę za wynajem, opłatę postojową (demurrage) ani opłatę za brak zwrotu szpuli, bębna lub palety, chyba że zostały one wskazane w Zamówieniu. W przypadku gdy opakowanie zostało wskazane jako zwrotne, Spółka nie jest zobowiązana do jego zwrotu na własny koszt do miejsca położonego poza Zjednoczonym Królestwem, a Dostawca ponosi koszt i formalności celne każdego zwrotu do Unii.

(c) Etykietowanie i oznakowanie. Każde opakowanie, szpula, bęben i jednostka muszą być czytelnie i trwale oznaczone numerem Zamówienia, numerem katalogowym Spółki, numerem katalogowym Dostawcy, opisem, ilością lub długością, oznaczeniem partii, serii, szpuli lub numerem seryjnym, datą produkcji, krajem pochodzenia oraz wszelkimi oznaczeniami dotyczącymi przeładunku, przechowywania, podnoszenia i bezpieczeństwa wymaganymi Zamówieniem lub przez prawo. Dostawca musi umieścić oznaczenie identyfikujące producenta, oznaczenie typu, numer partii lub numer seryjny oraz oznakowanie zgodności wymagane przez mające zastosowanie prawodawstwo produktowe Zjednoczonego Królestwa, a także musi pozostawić wystarczające miejsce i nie może sprzeciwiać się umieszczeniu przez Spółkę jej własnego oznaczenia zawierającego nazwę i adres importera na podstawie klauzuli 17(j)(vi).

(d) Dokumentacja. Każdej dostawie musi towarzyszyć specyfikacja wysyłkowa zawierająca numer Zamówienia i identyfikująca zawartość według pozycji, a także wszelkie świadectwa zgodności, deklaracje zgodności, deklaracje właściwości użytkowych, wyniki badań, protokoły wzorcowania, instrukcje, informacje dotyczące konserwacji, dokumentacja gwarancyjna, karty charakterystyki, deklaracje zawartości substancji chemicznych, Oświadczenia o Pochodzeniu oraz oznaczenia regulacyjne wymagane Zamówieniem lub przez prawo. Wszelkie instrukcje, ostrzeżenia i informacje dotyczące bezpieczeństwa muszą być dostarczone w języku angielskim. W przypadku gdy jakikolwiek dokument ma być dostarczony Klientowi wraz z Towarami, Dostawca musi dostarczyć go w formie nadającej się do dalszego przekazania.

(e) Towary niebezpieczne. W przypadku gdy jakiekolwiek Towary są klasyfikowane jako niebezpieczne, stwarzające zagrożenie lub podlegające ograniczeniom w transporcie, Dostawca musi je sklasyfikować, zapakować, oznakować, opatrzyć etykietami, udokumentować i zadeklarować zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami transportowymi oraz musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed wysyłką. Przepisy te obejmują: Umowę europejską dotyczącą międzynarodowego przewozu drogowego towarów niebezpiecznych (ADR), w brzmieniu wdrożonym w każdym Państwie Członkowskim Dyrektywą 2008/68/WE, a w Wielkiej Brytanii przez Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009; Regulamin międzynarodowego przewozu kolejami towarów niebezpiecznych (RID); Międzynarodowy kodeks morskiego przewozu towarów niebezpiecznych (IMDG Code); ICAO Technical Instructions oraz IATA Dangerous Goods Regulations; a także, w zakresie klasyfikacji, oznakowania i pakowania, Rozporządzenie (WE) nr 1272/2008 w Unii oraz to Rozporządzenie w brzmieniu stanowiącym część assimilated law w Wielkiej Brytanii, wraz z wymogami dotyczącymi kart charakterystyki określonymi w Załączniku II do REACH, zmienionym Rozporządzeniem (UE) 2020/878. Karta charakterystyki przekazana Spółce musi być sporządzona w języku angielskim i przygotowana dla rynku Wielkiej Brytanii.

(f) Rozbieżności. Wszelkie rozbieżności między dostarczonymi Towarami a specyfikacją wysyłkową albo między którymkolwiek z nich a Zamówieniem muszą zostać usunięte przez Dostawcę na jego własny koszt niezwłocznie po zawiadomieniu przez Spółkę.

(g) Opakowanie niezgodne z wymogami. Niezastosowanie się do niniejszej klauzuli 6 stanowi niezgodność dostawy z Umową, a Spółka może odrzucić dostawę na podstawie klauzuli 8 albo zażądać od Dostawcy ponownego zapakowania, ponownego oznakowania lub ponownego udokumentowania na koszt Dostawcy, a także może dochodzić od Dostawcy wszelkich kosztów poniesionych przez siebie przy samodzielnym wykonaniu tych czynności, w tym wszelkich kosztów kontroli, obróbki, fumigacji, przechowywania, opłat postojowych (demurrage), powrotnego wywozu lub zniszczenia nałożonych przez His Majesty’s Revenue and Customs, przez Animal and Plant Health Agency, przez portowy organ sanitarny albo przez jakikolwiek organ Państwa Członkowskiego lub państwa tranzytu.

7. Dostawa, Własność, Ryzyko i Role na Granicy

(a) Istotny charakter terminu. Dostawca musi dostarczyć Towary i wykonać Usługi w dacie lub w terminie wskazanym w Zamówieniu. Termin dostawy i wykonania ma charakter istotny (time is of the essence).

(b) Baza dostawy. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, Towary są dostarczane na warunkach Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) w Miejscu Dostawy, a miejscem oznaczonym jest w każdym przypadku Miejsce Dostawy wskazane w Zamówieniu. Dostawca odpowiada za wszelkie pakowanie, załadunek, przewóz, ubezpieczenie, unijną odprawę wywozową oraz dostawę Towarów do Miejsca Dostawy w stanie gotowym do rozładunku, a Cena obejmuje te czynności; Dostawca ponosi całe ryzyko do chwili, w której Towary tam dotrą. W przypadku gdy Zamówienie wskazuje warunki Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020), Dostawca odpowiada dodatkowo za rozładunek w Miejscu Dostawy. Dostawca nie może oferować dostawy Towarów na warunkach Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) ani na jakichkolwiek innych warunkach, na podstawie których Spółka byłaby zobowiązana do dokonania jakiejkolwiek unijnej formalności wywozowej lub do wskazania jej w takiej formalności, ani nie może oferować ich dostawy na warunkach Delivered Duty Paid (DDP) ani na jakichkolwiek innych warunkach, na podstawie których Dostawca byłby importerem w rozumieniu przepisów celnych (importer of record) do Zjednoczonego Królestwa. W przypadku gdy Dostawca zaoferuje dostawę na jakichkolwiek takich warunkach, Spółka może odmówić jej przyjęcia na koszt i ryzyko Dostawcy albo może ją przyjąć i dochodzić od Dostawcy wszelkich wynikających z tego kosztów, a klauzula 7(c) nadal ma zastosowanie.

(c) Eksporter i importer w rozumieniu przepisów celnych. Strony odnotowują następujący podział ról, który wynika z tego, że Spółka nie ma siedziby w Unii i ma siedzibę w Zjednoczonym Królestwie:

(i) Dostawca jest eksporterem w rozumieniu przepisów celnych (exporter of record) z Unii. Dostawca musi być wskazany jako eksporter w unijnym zgłoszeniu wywozowym dla każdej przesyłki na podstawie Artykułu 269 Rozporządzenia (UE) nr 952/2013 ustanawiającego unijny kodeks celny oraz musi złożyć to zgłoszenie lub doprowadzić do jego złożenia, musi uzyskać wszelkie wymagane unijne pozwolenie wywozowe, zezwolenie lub zgodę oraz musi uzyskać i przechowywać potwierdzenie wyprowadzenia towarów poza obszar celny Unii. Strony przyjmują do wiadomości, że Artykuł 1 pkt 19 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2015/2446, w brzmieniu zastąpionym Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2018/1063, definiuje eksportera jako osobę mającą siedzibę na obszarze celnym Unii, a Artykuł 170 ust. 2 unijnego kodeksu celnego wymaga, aby zgłaszający miał taką siedzibę; że Spółka nie jest taką osobą i nie może się nią stać; oraz że Spółka nie może zostać wskazana jako eksporter, zgłaszający ani posiadacz procedury w jakimkolwiek unijnym zgłoszeniu wywozowym. Dostawca nie może wskazywać Spółki w żadnym z tych charakterów i musi doprowadzić do tego, aby żaden przewoźnik, spedytor ani agent jej w nich nie wskazywał. Dostawca zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, ceł, kar i kosztów wynikających z jakiegokolwiek naruszenia niniejszego ustępu.

(ii) Spółka jest importerem w rozumieniu przepisów celnych (importer of record) do Zjednoczonego Królestwa. Spółka albo członek Grupy lub Klient wskazany w Zamówieniu jest importerem, zgłaszającym oraz osobą zobowiązaną do zapłaty cła importowego Zjednoczonego Królestwa i VAT Importowego oraz posiada numer Economic Operators Registration and Identification, pod którym dokonywane jest zgłoszenie przywozowe. Strony odnotowują, że regulation 15 Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 uniemożliwia osobie niemającej siedziby w Zjednoczonym Królestwie dokonanie zgłoszenia do procedury dopuszczenia do swobodnego obrotu, wskutek czego Dostawca nie może być importerem w rozumieniu przepisów celnych; że na podstawie artykułu 6(1) Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 osobą zobowiązaną do zapłaty cła importowego jest osoba, w imieniu której dokonywane jest zgłoszenie; oraz że artykuł 6(7) tej ustawy ustanawia odpowiedzialność solidarną w przypadku dokonania zgłoszenia na rzecz innej osoby. Dostawca nie może składać, ani polecać jakiemukolwiek przewoźnikowi, spedytorowi lub agentowi składania, jakiegokolwiek zgłoszenia przywozowego w Zjednoczonym Królestwie w imieniu Spółki bez uprzedniego upoważnienia Spółki udzielonego w Formie Pisemnej, a także nie może wskazywać Spółki jako odbiorcy w jakimkolwiek dokumencie niezgodnym z Zamówieniem. W przypadku gdy jakakolwiek Osoba dokonuje zgłoszenia przywozowego w imieniu Spółki, Dostawca musi zapewnić, aby otrzymała ona polecenie dokonania wyboru odroczonego rozliczenia VAT zgodnie z zawiadomieniem Spółki, i nie może udzielać jej odmiennych poleceń.

(iii) Dokumenty wymagane przed przybyciem. Dostawca musi przekazać Spółce albo wskazanemu przez Spółkę agentowi celnemu fakturę handlową, listę pakunkową, dokument przewozowy, Oświadczenie o Pochodzeniu, kody towarowe, masę netto i brutto, wartość celną oraz wszelkie pozwolenie lub świadectwo wymagane do importu, w każdym przypadku nie później niż dwa (2) Dni Robocze przed planowanym przybyciem Towarów na granicę Zjednoczonego Królestwa, a w przypadku przesyłek lotniczych lub ekspresowych — niezwłocznie po wysyłce. Dostawca ponosi wszelkie koszty przechowywania, opłaty postojowe (demurrage), opłaty za przetrzymanie kontenera (detention), koszty rewizji, ponownej dostawy i opłaty agenta wynikające z niewykonania tego obowiązku.

(iv) Spółka jest odpowiedzialnym podmiotem gospodarczym w Wielkiej Brytanii. Spółka albo członek Grupy lub Klient wskazany w Zamówieniu jest importerem dla celów prawodawstwa produktowego Zjednoczonego Królestwa, a klauzula 17(j) określa obowiązki Dostawcy wynikające z tej roli. Klauzula 11(g) określa skutki tej roli w zakresie odpowiedzialności za produkt.

(v) Brak stosunku przedstawicielstwa. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie czyni którejkolwiek ze Stron przedstawicielem ani przedstawicielem celnym drugiej Strony, a żadna ze Stron nie może przedstawiać się jako taki przedstawiciel.

(d) Organizacja dostawy. Dostawa musi zostać dokonana do Miejsca Dostawy w podanych przez Spółkę godzinach przyjęć, zgodnie z wszelkimi wymogami dotyczącymi awizacji, umówienia terminu, dostępu lub bezpieczeństwa zgłoszonymi przez Spółkę w odniesieniu do przyjmowania dostaw w tej lokalizacji. Dostawa dokonana poza tymi ustaleniami może zostać odmówiona na koszt i ryzyko Dostawcy.

(e) Ilość i termin. Dostawca nie może dostarczać Towarów przed terminem, po terminie, w ilości mniejszej ani większej bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Towary dostarczone przed terminem mogą zostać nieprzyjęte albo przyjęte i przechowane na ryzyko i koszt Dostawcy, przy czym płatność staje się wymagalna tak, jak gdyby zostały one dostarczone w terminie. Towary dostarczone w ilości mniejszej mogą zostać odrzucone na podstawie artykułu 30(1) Sale of Goods Act 1979. Towary dostarczone w ilości przekraczającej zamówioną mogą zostać odrzucone w całości lub w części na podstawie artykułu 30(2) tej ustawy albo zwrócone na ryzyko i koszt Dostawcy, a Spółka nie jest zobowiązana do zapłaty za nie. Strony uzgadniają, w drodze szczególnego porozumienia dla celów artykułu 30(5) tej ustawy, że artykuł 30(2A) nie ma zastosowania do Umowy, tak aby Spółka mogła odrzucić Towary z powodu niedoboru lub nadwyżki, niezależnie od tego, jak są one niewielkie; Strony odnotowują ponadto, że w każdym razie artykuł 30(2B) nakłada na Dostawcę ciężar wykazania, że niedobór lub nadwyżka są tak niewielkie, że odrzucenie byłoby nieuzasadnione.

(f) Dostawy częściowe. Spółka może zażądać dostawy w partiach. Każda partia stanowi jednak część jednej Umowy, a niedostarczenie przez Dostawcę którejkolwiek partii zgodnie z Umową uprawnia Spółkę do rozwiązania całej Umowy. Artykuł 31(2) Sale of Goods Act 1979 nie ma zastosowania w zakresie, w jakim jest niezgodny z niniejszą klauzulą, a Strony uzgadniają, że wadliwa lub niedostarczona partia jest traktowana, według wyboru Spółki, jako odstąpienie od wykonania całej Umowy (repudiation).

(g) Opóźnienie dostawy. Jeżeli Dostawca nie dokona dostawy w terminie wymagalności, wówczas — bez ograniczania jakiegokolwiek innego prawa — Spółka może: (i) rozwiązać dotknięte Zamówienie lub jego dotkniętą część ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej dokonanego przed dostawą Towarów lub wykonaniem Usług, których zawiadomienie to dotyczy, przy czym klauzula 13(b)(ii) ma zastosowanie, gdy Spółka zamierza rozwiązać jakiekolwiek inne Zamówienie; (ii) dochodzić od Dostawcy kosztów i wydatków nabycia zastępczych towarów lub usług o podobnym opisie i jakości, w tym wszelkiej nadwyżki ponad Cenę, kosztów frachtu ekspresowego, dodatkowego cła oraz kosztów wewnętrznych; oraz (iii) dochodzić wszelkiej szkody, jaką poniesie na podstawie jakiejkolwiek umowy z Klientem w wyniku opóźnienia. W przypadku gdy Zamówienie przewiduje opłatę za opóźnienie, opłata ta jest płatna za każdy tydzień lub jego część opóźnienia, do limitu wskazanego w Zamówieniu; jeżeli Zamówienie nie wskazuje stawki ani limitu, opłata za opóźnienie wynosi zero i pięć dziesiątych procent (0,5%) Ceny opóźnionych Towarów lub Usług za każdy tydzień lub jego część opóźnienia, przy czym jej łączna wysokość nie może przekroczyć dziesięciu procent (10%) tej Ceny. Wszelka zapłacona opłata za opóźnienie zalicza się na poczet odszkodowania należnego Spółce za to samo opóźnienie i go nie ogranicza. Strony potwierdzają, że Spółka ma uzasadniony interes w terminowej dostawie, ponieważ utrzymuje Towary w celu dalszej dostawy na rzecz Klientów na podstawie umów zawierających jej własne zobowiązania dostawcze, że stawka i limit określone w niniejszej klauzuli zostały ustalone przez odniesienie do szkody, jaką Spółka prawdopodobnie poniosłaby na podstawie tych umów, oraz do kosztu przyspieszonego pozyskania zastępczej dostawy, a także że nie są one wygórowane, nadmierne ani sprzeczne z zasadami uczciwości i nie są nieproporcjonalne do tego interesu. W przypadku gdy do Umowy ma zastosowanie prawo Państwa Członkowskiego Dostawcy, które przyznaje sądowi lub trybunałowi uprawnienie do miarkowania uzgodnionej kary umownej, którego nie można wyłączyć w drodze porozumienia, niniejsza klauzula działa z zastrzeżeniem tego uprawnienia, a prawo Spółki do dochodzenia pełnego odszkodowania na podstawie punktów (ii) i (iii) pozostaje nienaruszone.

(h) Własność i ryzyko. Własność Towarów oraz ryzyko ich utraty lub uszkodzenia przechodzą na Spółkę z chwilą zakończenia dostawy w Miejscu Dostawy, co — w przypadku gdy Towary są dostarczane na warunkach DAP na podstawie klauzuli 7(b) — następuje z chwilą postawienia ich do dyspozycji Spółki na przybywającym środku transportu w stanie gotowym do rozładunku w Miejscu Dostawy, a w przypadku gdy Zamówienie wskazuje warunki DPU — z chwilą ich rozładowania w tym miejscu, z tym zastrzeżeniem, że Dostawca pozostaje odpowiedzialny za wszelką utratę lub uszkodzenie Towarów powstałe w tej chwili lub po niej w zakresie, w jakim zostały one spowodowane niezastosowaniem się do klauzuli 6(a) przy pakowaniu, zabezpieczaniu, nawijaniu na szpule lub bębny, paletyzowaniu, załadunku, mocowaniu lub sztauowaniu Towarów albo jakąkolwiek wadą szpuli, bębna lub palety dostarczonej przez Dostawcę, albo — w przypadku gdy Spółka dokonała zapłaty z góry — z wcześniejszą z chwil: dostawy oraz zapłaty za Towary zindywidualizowane lub przeznaczone do wykonania Umowy. Zamiarem Stron jest określenie w niniejszej klauzuli chwili innej niż przewidziana w artykułach 17, 18 i 20 Sale of Goods Act 1979, a do Towarów stanowiących część określonej masy (identified bulk) stosuje się artykuł 20A tej ustawy. Przejście własności i ryzyka nie stanowi Odbioru.

(i) Brak zastrzeżenia własności i brak zabezpieczenia na rzecz dostawcy. W najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo:

(i) Zastrzeżenie własności zostaje odrzucone. Ani niniejsze Warunki, ani żadna Umowa nie tworzą, nie powodują powstania ani nie utrzymują jakiegokolwiek zastrzeżenia własności, zastrzeżenia prawa własności ani równoważnego prawa rzeczowego na rzecz Dostawcy na Towarach, na jakimkolwiek produkcie, do którego zostały one włączone, ani na jakichkolwiek wpływach z Towarów. Spółka wyraźnie odrzuca każdą postać klauzuli zastrzeżenia własności Dostawcy, czy to prostą, rozliczeniową (current-account), rozszerzoną, przedłużoną czy poszerzoną, w tym Eigentumsvorbehalt (prosty, erweitert lub verlängert) na podstawie prawa niemieckiego, clause de réserve de propriété na podstawie Artykułu 2367 francuskiego kodeksu cywilnego i Artykułu L. 624-16 francuskiego kodeksu handlowego, riserva della proprietà na podstawie Artykułów od 1523 do 1526 włoskiego kodeksu cywilnego, eigendomsvoorbehoud na podstawie Artykułu 3:92 holenderskiego kodeksu cywilnego, reserva de dominio na podstawie prawa hiszpańskiego oraz wszelkie równoważne prawo na podstawie prawa jakiegokolwiek innego Państwa Członkowskiego. Artykuł 9 Late Payment Directive zobowiązuje Państwa Członkowskie do przewidzenia zastrzeżenia własności wyłącznie w przypadku gdy zostało ono wyraźnie uzgodnione między nabywcą a sprzedawcą przed dostawą towarów, a Spółka odnotowuje, że nie wyraża na to zgody oraz że do każdego rzekomego porozumienia w tym zakresie stosuje się klauzulę 2(d).

(ii) Brak prawa zatrzymania, obciążenia lub zabezpieczenia. Dostawca nie może podnosić, a Umowa nie tworzy, jakiegokolwiek prawa zastawu (lien), prawa zatrzymania, zastawu, obciążenia, hipoteki rejestrowej, zabezpieczenia ani innego obciążenia na rzecz Dostawcy na Towarach, na jakimkolwiek innym mieniu Spółki ani na jakimkolwiek dokumencie ich dotyczącym, a wszelkie prawo zastawu powstające z mocy prawa zostaje zrzeczone w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo.

(iii) Brak rejestracji. Dostawca nie może rejestrować, zgłaszać, składać ani utrzymywać jakiejkolwiek rejestracji, oświadczenia o finansowaniu, zawiadomienia, wpisu ostrzegawczego (caveat) ani wpisu dotyczącego jakiegokolwiek takiego prawa przeciwko Spółce w jakimkolwiek rejestrze w jakiejkolwiek jurysdykcji, a każda taka dokonana rejestracja jest nieuprawniona i musi zostać wykreślona niezwłocznie na żądanie na koszt Dostawcy.

(iv) Współpraca. Dostawca musi na własny koszt niezwłocznie dokonać wszystkiego, czego Spółka zasadnie zażąda, w tym podpisać dokumenty, przekazać informacje i złożyć wnioski o wykreślenie, w celu zapewnienia, aby jakiekolwiek takie prawo było niewykonalne, zostało podporządkowane prawom Spółki i jej instytucji finansujących albo zostało usunięte z właściwego rejestru.

(v) Prawo właściwe. Strony przyjmują do wiadomości, że kwestia, czy prawo rzeczowe powstaje lub jest skuteczne wobec osób trzecich, jest co do zasady rozstrzygana według prawa miejsca, w którym Towary znajdują się w odpowiedniej chwili, a nie według prawa wybranego w klauzuli 25(a). Niniejsza klauzula ma działać jako porozumienie między Stronami, że żadne takie prawo nie zostaje ustanowione ani zastrzeżone, oraz ma być skuteczna na podstawie prawa Państwa Członkowskiego wysyłki, a także na podstawie prawa angielskiego, gdy Towary znajdą się w Zjednoczonym Królestwie.

(j) Towary przechowywane przed dostawą. W przypadku gdy Spółka zapłaciła za Towary lub nabyła ich własność, a Towary te pozostają w posiadaniu Dostawcy, Dostawca przechowuje je jako bailee na rzecz Spółki i musi: (i) przechowywać je oddzielnie od wszystkich innych towarów, tak aby pozostawały łatwo identyfikowalne jako własność Spółki; (ii) nie usuwać, nie zacierać ani nie zasłaniać jakiegokolwiek oznaczenia identyfikacyjnego lub opakowania; (iii) utrzymywać je w dobrym stanie i utrzymywać ich ubezpieczenie od wszelkiego ryzyka na pełną wartość odtworzeniową, z odnotowaniem interesu Spółki; (iv) nie ustanawiać na nich ani nie dopuszczać do ustanowienia na nich jakiegokolwiek obciążenia; oraz (v) niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli wobec Dostawcy wystąpi Przypadek Niewypłacalności.

(k) Odzyskanie. Jeżeli przed dostawą wobec Dostawcy wystąpi Przypadek Niewypłacalności, prawo Dostawcy do rozporządzania jakimikolwiek Towarami, do których Spółce przysługuje własność, wygasa natychmiast, a Spółka może zażądać od Dostawcy ich wydania, a w razie braku niezwłocznego wydania może wejść na teren jakiegokolwiek obiektu Dostawcy lub osoby trzeciej, w którym są one przechowywane, w celu ich odzyskania. Dostawca musi uzyskać zgodę każdego posiadacza obiektu będącego osobą trzecią na takie wejście. Spółka przyjmuje do wiadomości, że wykonanie tego prawa może wymagać zgody organu postępowania upadłościowego lub zezwolenia sądu na podstawie prawa upadłościowego Państwa Członkowskiego Dostawcy, a zastosowanie ma klauzula 13(h).

(l) Materiały powierzone i oprzyrządowanie. Wszelkie materiały, komponenty, oprzyrządowanie, przyrządy, uchwyty, wzorniki, matryce, formy, urządzenia badawcze, rysunki, oprogramowanie i dane dostarczone przez Spółkę Dostawcy, a także wszelkie oprzyrządowanie opłacone przez Spółkę, odrębnie albo w ramach Ceny, są i pozostają własnością Spółki. Dostawca musi przechowywać je jako bailee, utrzymywać je oddzielnie zidentyfikowane i oznaczone jako własność Spółki, wykorzystywać je wyłącznie na potrzeby Umowy, utrzymywać ich ubezpieczenie i dobry stan techniczny na własny koszt, nie obciążać ich oraz wydać je na żądanie, a także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy. Dostawca nie może dopuścić, aby jakiekolwiek z tego mienia stało się przyłączeniem (accession) do innych rzeczy, zostało z nimi zmieszane, przetworzone lub połączone albo zostało trwale połączone z nieruchomością, bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, a także musi podjąć wszelkie czynności dostępne na podstawie prawa jego Państwa Członkowskiego w celu zachowania i wykazania prawa własności Spółki, w tym dokonać wszelkiego zgłoszenia, rejestracji lub zawiadomienia przewidzianego przez to prawo w tym celu. W przypadku gdy Spółka dostarcza jakiekolwiek takie mienie Dostawcy w Unii, Strony zastosują procedurę celną, która zachowuje prawo własności Spółki i pozwala uniknąć powstania unijnego cła przywozowego, a Dostawca musi działać jako zgłaszający w ramach tej procedury i musi ją zamknąć przy zwrocie.

(m) Odroczenie dostawy. Spółka może, w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej dokonanego z co najmniej pięciodniowym (5 Dni Roboczych) wyprzedzeniem przed terminem dostawy, odroczyć dostawę jakichkolwiek Towarów łącznie o okres do dziewięćdziesięciu (90) dni w odniesieniu do danego Zamówienia, z zastrzeżeniem łącznego dziewięćdziesięciodniowego (90 dni) limitu odroczenia i zawieszenia określonego w klauzuli 12(g). W takim przypadku Dostawca musi przechowywać Towary bezpiecznie, oddzielnie i w stanie ubezpieczonym, a Spółka zwróci Dostawcy uzasadnione i udokumentowane bezpośrednie koszty przechowywania, ubezpieczenia i zabezpieczenia za okres odroczenia przekraczający trzydzieści (30) dni. Płatność za odroczone Towary staje się wymagalna tak, jak gdyby zostały one dostarczone w pierwotnym terminie. W przypadku gdy odroczenie przekracza sześćdziesiąt (60) dni, Dostawca może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej zażądać od Spółki albo odbioru dostawy w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych, albo uznania dotkniętej części Zamówienia za anulowaną na podstawie klauzuli 12(d), a zastosowanie ma wówczas klauzula 12(e).

8. Kontrola, Odbiór i Odrzucenie

(a) Kontrola przed dostawą. Spółka może kontrolować i badać Towary na każdym etapie produkcji oraz przed wysyłką zgodnie z klauzulą 5(g) i może zażądać od Dostawcy usunięcia na jego koszt każdej niezgodności stwierdzonej przed wysyłką.

(b) Kontrola po dostawie. Spółce przysługuje trzydzieści (30) dni na skontrolowanie Towarów i zawiadomienie Dostawcy o ewentualnym odrzuceniu. Termin ten biegnie od dostawy albo — w przypadku gdy Zamówienie przewiduje badania odbiorcze — od zakończenia tych badań; jednakże w przypadku gdy Zamówienie przewiduje badania odbiorcze, termin ten rozpoczyna bieg w każdym razie nie później niż sześćdziesiąt (60) dni po dostawie, przy czym ta data graniczna ulega przedłużeniu o każdy okres, w którym Spółka nie może rozpocząć lub zakończyć badań z tego powodu, że Dostawca nie dostarczył Towarów, dokumentacji, danych badawczych lub pomocy wymaganych Umową. Spółka nie jest zobowiązana do kontrolowania ani badania Towarów, a żadna kontrola, badanie ani brak kontroli lub badania nie ogranicza jakiegokolwiek prawa Spółki wynikającego z klauzuli 9 lub z innego tytułu, z tym że niewykonanie badań odbiorczych nie odracza rozpoczęcia biegu terminu określonego w niniejszej klauzuli poza wskazaną powyżej datę graniczną. Prawo Spółki do zbadania Towarów na podstawie artykułu 34 Sale of Goods Act 1979 zostaje zachowane, a Strony uzgadniają, że Spółka nie miała rozsądnej możliwości zbadania Towarów dla celów artykułu 34 lub artykułu 35 tej ustawy do czasu przyjęcia ich dostawy w Miejscu Dostawy i upływu terminu określonego w niniejszej klauzuli. Strony odnotowują, że artykuł 35(3) tej ustawy, który uprzednio uniemożliwiał kupującemu utratę w drodze porozumienia prawa do powoływania się na artykuł 35(2), został uchylony w odniesieniu do kupującego niedziałającego jako konsument, wskutek czego prawo do zbadania może obecnie zostać wyłączone w drodze porozumienia. Spółka nie wyłącza tego prawa ani się go nie zrzeka, żadne postanowienie Dostawcy mające na celu jego wyłączenie lub zrzeczenie się go nie stanowi części Umowy z uwagi na klauzulę 2, a żadnego z postanowień niniejszych Warunków nie należy interpretować jako takiego wyłączenia lub zrzeczenia się.

(c) Odbiór. Towary i Usługi zostają Odebrane wyłącznie wówczas, gdy Spółka przekaże zawiadomienie o Odbiorze w Formie Pisemnej albo gdy termin określony w klauzuli 8(b) upłynie bez odrzucenia. Podpisanie dokumentu dostawy, rozładunek, przeładunek, przechowywanie, przetworzenie, dalsza dostawa, zapłata jakiejkolwiek faktury ani przejście własności lub ryzyka nie stanowią Odbioru ani akceptacji jakości Towarów. Dla celów artykułu 35 Sale of Goods Act 1979 Strony uzgadniają, że: (i) Spółka nie oświadcza o przyjęciu Towarów żadną z tych czynności; (ii) żadna z tych czynności Spółki nie stanowi czynności niezgodnej z własnością Dostawcy; oraz (iii) rozsądny termin dla celów artykułu 35(4) nie upływa przed końcem terminu określonego w klauzuli 8(b) albo — w przypadku Wady, której nie można było zasadnie wykryć podczas kontroli — przed końcem Okresu Gwarancji. Dostawa Towarów Klientowi nie stanowi ich przyjęcia dla celów artykułu 35(6)(b) tej ustawy.

(d) Odrzucenie. Spółka może odrzucić wszelkie Towary lub Usługi, które nie są zgodne z Umową ani z gwarancjami określonymi w klauzuli 9(a), niezależnie od tego, czy niezgodność ma charakter istotny, oraz może odrzucić całość dostawy, dowolną jednostkę handlową lub dowolną część dostawy. Odrzucenie może nastąpić w każdym czasie w terminie określonym w klauzuli 8(b) albo — w przypadku Wady, której nie można było zasadnie wykryć podczas kontroli — w każdym czasie w Okresie Gwarancji. Artykuł 15A Sale of Goods Act 1979 nie ma zastosowania do Umowy, a Strony uzgadniają na podstawie artykułu 15A(2), że naruszenie warunków wynikających z mocy prawa na podstawie artykułów 13, 14 i 15 tej ustawy jest traktowane jako naruszenie warunku (condition), niezależnie od tego, jak niewielkie jest to naruszenie. Prawo Spółki do częściowego odrzucenia na podstawie artykułu 35A tej ustawy zostaje zachowane, a Spółka, przyjmując część dostawy, nie traci prawa do odrzucenia pozostałej części. Artykuł 35A(4) dopuszcza wyłączenie tego prawa w drodze wyrażenia odmiennego zamiaru; żaden odmienny zamiar nie wynika z niniejszych Warunków ani nie może być z nich wywnioskowany, a żadne postanowienie Dostawcy mające na celu wyłączenie tego prawa nie stanowi części Umowy.

(e) Skutki odrzucenia. Jeżeli Spółka odrzuci jakiekolwiek Towary lub Usługi, Dostawca musi, według wyboru Spółki i wyłącznie na własny koszt, obejmujący wszelkie koszty przewozu, ubezpieczenia, cła i utylizacji, niezwłocznie: (i) wymienić odrzucone Towary na Towary zgodne z Umową; (ii) naprawić je lub wykonać ponownie w sposób satysfakcjonujący dla Spółki; albo (iii) zwrócić Cenę odrzuconych Towarów lub Usług w pełnej wysokości, wraz z wszelkim cłem, VAT Importowym, którego Spółka nie może odzyskać, frachtem oraz wewnętrznymi kosztami obsługi poniesionymi w związku z nimi. Odrzucone Towary pozostają na ryzyku Dostawcy od chwili odrzucenia, a Dostawca ponosi koszt i formalności celne każdego zwrotu odrzuconych Towarów do Unii, w tym wszelkiego zgłoszenia powrotnego wywozu, oraz musi przekazać dokumentację wymaganą przez Spółkę do ubiegania się o jakąkolwiek ulgę, zwrot lub umorzenie cła importowego i VAT Importowego od odrzuconych Towarów.

(f) Autoryzacja zwrotu. Dostawca musi wydać numer autoryzacji zwrotu niezwłocznie po zawiadomieniu o odrzuceniu, przy czym prawo Spółki do odrzucenia i do środka naprawczego nie jest uzależnione od wydania tego numeru i nie ma na nie wpływu jakiekolwiek opóźnienie w jego wydaniu.

(g) Polityki zakazu zwrotów i opłat za przyjęcie zwrotu. Spółka nie akceptuje jakiejkolwiek polityki Dostawcy typu „bez zwrotów”, „bez anulowania”, „niepodlegające zwrotowi”, „nieodwoływalne” ani „opłata za przyjęcie zwrotu (restocking fee)”, chyba że została ona wyraźnie uzgodniona w Formie Pisemnej i wskazana w Zamówieniu. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek opłatę manipulacyjną, opłatę za przyjęcie zwrotu, opłatę za kontrolę ani koszt administracyjny związany ze zwrotem Towarów Wadliwych lub niezgodnych z Umową.

(h) Nieodebrane odrzucone Towary. Jeżeli Dostawca nie odbierze odrzuconych Towarów ani nie przyjmie ich zwrotu w terminie czternastu (14) dni od zawiadomienia, Spółka może przechowywać je na ryzyko Dostawcy i obciążyć go kosztami przechowywania albo zbyć je lub zniszczyć na koszt Dostawcy. Wszelkie koszty przechowywania lub zbycia stanowią dług Dostawcy wobec Spółki.

(i) Zachowanie ustawowych środków ochrony prawnej. Środki ochrony prawnej przewidziane w niniejszej klauzuli 8 mają charakter uzupełniający, a nie zastępujący, wobec jakiegokolwiek prawa Spółki do odrzucenia Towarów, żądania wykonania zgodnego z Umową, nabycia towarów zastępczych i dochodzenia kosztów tego nabycia albo skorzystania z jakiegokolwiek innego środka przysługującego kupującemu z mocy prawa lub na zasadach słuszności. Prawa nabywcy towarów na podstawie prawa angielskiego reguluje Sale of Goods Act 1979, a Spółka zachowuje i nie wyłącza ani nie zmienia w drodze porozumienia warunków wynikających z mocy prawa na podstawie artykułów 12, 13, 14 i 15 tej ustawy (tytuł prawny, zgodność z opisem, zadowalająca jakość, przydatność do celu oraz sprzedaż według wzoru), swojego prawa do zbadania na podstawie artykułu 34, swoich praw w razie odrzucenia na podstawie artykułów 35, 35A i 36 oraz swoich środków ochrony prawnej na podstawie artykułów 51, 53 i 54; każde z nich ma zastosowanie do Umowy na korzyść Spółki. Żadne ograniczenie środka ochrony prawnej, postanowienie o wyłącznym środku ochrony prawnej, termin zawiadomienia ani termin zawity zastrzeżony przez Dostawcę nie mają zastosowania do Umowy. Strony odnotowują, co następuje, co stanowi przyczynę, dla której niniejsze Warunki wyrażają ochronę Spółki w sposób wyraźny, zamiast opierać się na przepisach ustawowych. Artykuł 26 Unfair Contract Terms Act 1977 wyłącza stosowanie ograniczeń, jakie ta ustawa nakłada na skuteczność klauzul wyłączających odpowiedzialność, w przypadku międzynarodowej umowy dostawy (international supply contract). Umowa zawarta na podstawie niniejszych Warunków będzie co do zasady taką umową, ponieważ jest umową sprzedaży towarów, Strony mają miejsca prowadzenia działalności w różnych Państwach, a Towary są przewożone z terytorium jednego Państwa na terytorium innego. Jednakże w przypadku gdy Dostawca posiada w Zjednoczonym Królestwie miejsce prowadzenia działalności, za pośrednictwem którego zawiera umowę, artykuł 26 może nie mieć zastosowania, a Spółka powołuje się na tę ustawę posiłkowo i w najszerszym zakresie, w jakim ma ona zastosowanie. W konsekwencji wyłączenie przez dostawcę warunków wynikających z mocy prawa na podstawie artykułów od 13 do 15 Sale of Goods Act 1979 nie podlegałoby w ogóle kryterium rozsądku, a artykuł 55(1) tej ustawy by go nie ograniczał. Artykuł 27(1) ustawy z 1977 r. prowadzi do tego samego rezultatu, gdy prawo angielskie ma zastosowanie wyłącznie z uwagi na wybór dokonany przez Strony. Spółka opiera się zatem nie na tej ustawie, lecz na klauzuli 2, na podstawie której żadne postanowienie Dostawcy w ogóle nie stanowi części Umowy, oraz na wyraźnych gwarancjach, zwolnieniach z odpowiedzialności i środkach ochrony prawnej przewidzianych w niniejszych Warunkach.

(j) Sortowanie i selekcja. W przypadku gdy dostawa zawiera zarówno Towary zgodne, jak i niezgodne z Umową, Spółka może odrzucić całą dostawę albo posortować, przeselekcjonować, zbadać lub poddać przeróbce dostawę, a Dostawca musi zwrócić Spółce uzasadnione koszty tych czynności.

9. Gwarancje Dostawcy

(a) Gwarancje. Dostawca oświadcza i zapewnia, że Towary i Usługi będą, w chwili dostawy oraz przez cały Okres Gwarancji: (i) zgodne ze Specyfikacją; (ii) wolne od wad konstrukcyjnych, materiałowych i wykonawczych; (iii) nowe, nieużywane, oryginalne, z bieżącej produkcji oraz nieodnowione, nieregenerowane, niepochodzące z odzysku, niepochodzące z szarej strefy i niepodrobione; (iv) zadowalającej jakości oraz przydatne do celu wskazanego w Zamówieniu i do każdego celu, o którym Spółka poinformowała Dostawcę; (v) zgodne z klauzulami 3(g), 5, 6 i 17 oraz ze wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami prawa, normami, rozporządzeniami i kodeksami obowiązującymi w kraju wytworzenia, w Państwie Członkowskim wysyłki, w Zjednoczonym Królestwie oraz w każdym innym kraju, o którym Dostawca wie lub powinien zasadnie wiedzieć, że Towary są do niego przeznaczone, w tym z reżimami wskazanymi w klauzuli 17(j); (vi) wolne od jakiegokolwiek obciążenia, prawa zastawu (lien), obciążenia rzeczowego, zastrzeżenia własności lub innego zabezpieczenia oraz dostarczone z pełnym i nieobciążonym tytułem prawnym, przy czym Dostawcy przysługuje prawo do ich sprzedaży; (vii) nienaruszające Praw Własności Intelektualnej jakiejkolwiek Osoby; (viii) bezpieczne oraz dostarczone wraz ze wszystkimi ostrzeżeniami, instrukcjami i informacjami dotyczącymi bezpieczeństwa w języku angielskim wymaganymi dla ich bezpiecznego transportu, przechowywania, instalacji, użytkowania, konserwacji i utylizacji; (ix) zdatne do importu do Zjednoczonego Królestwa i dalszej dostawy przez Spółkę na rzecz Klienta bez konieczności wykonania dalszych prac, badań, certyfikacji lub modyfikacji oraz zaopatrzone w każdy dokument, deklarację i oznakowanie wymagane przez Spółkę w celu ich importu i zgodnego z prawem wprowadzenia do obrotu w Wielkiej Brytanii; (x) w przypadku gdy Towary zawierają oprogramowanie lub oprogramowanie układowe — wolne od złośliwego kodu, nieudokumentowanych mechanizmów dostępu i nieujawnionej telemetrii oraz dostarczone wraz z prawami opisanymi w klauzuli 16(e); oraz (xi) w przypadku Usług — wykonane ze starannością, dbałością i sumiennością oczekiwaną od odpowiednio wykwalifikowanego i doświadczonego dostawcy usług tego rodzaju, przez odpowiednio wykwalifikowany, przeszkolony, posiadający uprawnienia i nadzorowany Personel Dostawcy, posiadający każdą licencję, wpis do rejestru i akredytację wymagane przez prawo do wykonywania tych Usług.

(b) Okres Gwarancji. Okresem Gwarancji dla danych Towarów jest okres upływający z późniejszą z następujących dat: (i) dwanaście (12) miesięcy od Dostawy do Klienta tych Towarów; oraz (ii) dwadzieścia cztery (24) miesiące od dostawy tych Towarów Spółce, przy czym upływający nie później niż czterdzieści osiem (48) miesięcy od dostawy tych Towarów Spółce, z tym że w przypadku gdy Dostawa do Klienta tych Towarów nastąpi po trzydziestym szóstym (36.) miesiącu od dostawy tych Towarów Spółce, Okres Gwarancji upływa dwanaście (12) miesięcy po Dostawie do Klienta. Okres Gwarancji dla jakichkolwiek Towarów upływa w każdym przypadku nie później niż siedemdziesiąt dwa (72) miesiące od dostawy tych Towarów Spółce, a ten limit zewnętrzny ma zastosowanie niezależnie od wyjątku wskazanego w zdaniu poprzedzającym. Okres Gwarancji dla Usług wynosi dwanaście (12) miesięcy od zakończenia Usług albo — w przypadku gdy Usługi dotyczą Towarów — odpowiada Okresowi Gwarancji dla tych Towarów, w zależności od tego, który okres jest dłuższy. Niniejsza klauzula nie ogranicza jakiegokolwiek prawa ani środka ochrony prawnej Spółki wynikającego z innego tytułu niż niniejsza klauzula 9, w tym z klauzuli 8, klauzuli 11 lub z Sale of Goods Act 1979. W szczególności zwolnienie z odpowiedzialności za produkt przewidziane w klauzuli 11(g) wyraźnie nie jest ograniczone Okresem Gwarancji i to ono, a nie niniejsza klauzula, obejmuje długoterminową ekspozycję Spółki, w tym w odniesieniu do roszczenia na podstawie Części I CPA, które może zostać podniesione w każdym czasie w ciągu dziesięciu (10) lat od wprowadzenia produktu do obrotu.

(c) Pokrycie odpowiadające zobowiązaniom wobec Klientów. Strony potwierdzają, że Spółka dokonuje dalszej dostawy Towarów i udziela własnym Klientom gwarancji na okres dwunastu (12) miesięcy od Dostawy do Klienta. Okres Gwarancji określony w klauzuli 9(b) ma na celu pełne pokrycie dalszego zobowiązania gwarancyjnego Spółki za okres, w którym Towary pozostają w zapasach Spółki przed Dostawą do Klienta. Dostawca nie może odmówić uznania roszczenia na tej podstawie, że jego własny standardowy okres gwarancji albo okres gwarancji jakiegokolwiek producenta lub poddostawcy upłynął, o ile roszczenie zostało zgłoszone w Okresie Gwarancji. Żaden okres gwarancji, okres rękojmi, termin zawiadomienia ani termin przedawnienia przewidziany przez dyspozytywne prawo Państwa Członkowskiego Dostawcy — w tym dwuletni (2 lata) okres przewidziany w Artykule 10 Dyrektywy (UE) 2019/771 w brzmieniu wdrożonym, a także terminy przewidziane w § 438 niemieckiego kodeksu cywilnego, Artykule 1648 francuskiego kodeksu cywilnego, Artykule 1495 włoskiego kodeksu cywilnego oraz w ich odpowiednikach — nie skraca Okresu Gwarancji ani terminu, w którym Spółka może dokonać zawiadomienia, ponieważ Strony uzgodniły w ich miejsce terminy przewidziane w niniejszej klauzuli 9 oraz w klauzuli 25(h), w najszerszym zakresie dozwolonym przez mające zastosowanie prawo.

(d) Roszczenia. W przypadku gdy Spółka przekaże Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej w Okresie Gwarancji, w rozsądnym terminie od wykrycia, że Towary lub Usługi nie są zgodne z klauzulą 9(a), oraz zapewni Dostawcy rozsądną możliwość ich zbadania, Dostawca musi — według wyboru Spółki — naprawić, wymienić lub wykonać ponownie nieodpłatnie albo zwrócić Cenę w pełnej wysokości, wraz z wszelkim cłem, VAT Importowym, którego Spółka nie może odzyskać, frachtem oraz wewnętrznymi kosztami obsługi poniesionymi w związku z dotkniętymi Towarami, w każdym przypadku w terminie wskazanym w klauzuli 10(c). W przypadku gdy Spółka zwraca Towary w tym celu, czyni to na koszt i ryzyko Dostawcy, a do traktowania celnego zwrotu stosuje się klauzulę 8(e). Do Umowy nie ma zastosowania żaden obowiązek niezwłocznego zbadania Towarów przy dostawie ani żaden obowiązek zawiadomienia o wadzie w określonym lub krótkim terminie pod rygorem utraty prawa do zgłoszenia reklamacji — w tym żaden obowiązek rodzaju nałożonego przez § 377 niemieckiego kodeksu handlowego (Untersuchungs- und Rügepflicht), przez Artykuł 1495 włoskiego kodeksu cywilnego, przez Artykuł 336 hiszpańskiego kodeksu handlowego albo przez Artykuł 39 CISG — ponieważ Strony uzgodniły w ich miejsce reżim przewidziany w klauzuli 8 i w niniejszej klauzuli 9.

(e) Wyłączenia. Dostawca pozostaje odpowiedzialny za niezgodność z klauzulą 9(a), z wyjątkiem przypadków, w których: (i) Wada powstaje wyłącznie dlatego, że Spółka nie zastosowała się do pisemnych instrukcji Dostawcy dotyczących przechowywania, uruchomienia, instalacji, użytkowania lub konserwacji; (ii) Spółka zmodyfikowała lub naprawiła Towary bez zgody Dostawcy wyrażonej w Formie Pisemnej, a Wada wynika wyłącznie z tej modyfikacji lub naprawy; albo (iii) Wada wynika wyłącznie z normalnego zużycia albo z umyślnego uszkodzenia spowodowanego przez Spółkę. Ciężar wykazania, że zachodzi wyłączenie przewidziane w niniejszej klauzuli, spoczywa na Dostawcy. Niniejsza klauzula nie ogranicza jakiegokolwiek prawa ani środka ochrony prawnej Spółki wynikającego z jakiegokolwiek prawa, którego nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować.

(f) Przeniesienie gwarancji osób trzecich. Dostawca przenosi na Spółkę korzyści z każdej gwarancji, zapewnienia i zwolnienia z odpowiedzialności, jakie otrzymuje od jakiegokolwiek producenta lub poddostawcy w odniesieniu do Towarów, a w przypadku gdy jakakolwiek taka korzyść nie podlega przeniesieniu, Dostawca musi na żądanie Spółki i na własny koszt dochodzić roszczenia w imieniu Spółki oraz rozliczyć się z uzyskanych świadczeń wobec Spółki. Dostawca musi doprowadzić do tego, aby każda taka gwarancja została zastrzeżona na rzecz Spółki i jej Klientów, o ile jest w stanie to uczynić.

(g) Trwałość. Gwarancje Dostawcy pozostają w mocy pomimo kontroli, badań, Odbioru, zapłaty, dalszej dostawy i użytkowania Towarów.

(h) Towary naprawione i zastępcze. Niniejsze Warunki nadal mają zastosowanie do wszelkich Towarów naprawionych lub zastępczych oraz do ponownie wykonanych Usług, a w odniesieniu do nich rozpoczyna bieg nowy Okres Gwarancji ustalony zgodnie z klauzulą 9(b), liczony od dostawy lub zakończenia.

(i) Zachowanie praw ustawowych. Gwarancje przewidziane w niniejszej klauzuli 9 mają charakter uzupełniający i nie ograniczają jakiegokolwiek warunku, gwarancji, zapewnienia, prawa ani środka ochrony prawnej przysługującego Spółce z mocy prawa. Żadne z postanowień Umowy nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje jakiejkolwiek ustawowej gwarancji, warunku, zapewnienia ani prawa, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować. W odniesieniu do Umowy:

(i) Spółka jest nabywcą działającym w ramach działalności gospodarczej, a nie konsumentem. Nie przysługują jej prawa na podstawie Consumer Rights Act 2015, Dyrektywy (UE) 2019/771 ani jakiegokolwiek reżimu ochrony konsumentów Państwa Członkowskiego i nie powołuje się ona na żaden taki reżim;

(ii) ustawowe prawa Spółki jako kupującego wynikają z Sale of Goods Act 1979, w szczególności z warunków wynikających z mocy prawa na podstawie artykułów od 12 do 15 tej ustawy, które zachowuje klauzula 8(i) i które wspiera klauzula 8(d) poprzez wyłączenie stosowania artykułu 15A;

(iii) Spółka opiera się przede wszystkim na wyraźnych gwarancjach udzielonych w niniejszej klauzuli 9 oraz na zwolnieniach z odpowiedzialności udzielonych na podstawie Umowy, w szczególności w klauzulach 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) i 20, z których każde stanowi uprawnienie umowne niezależne od jakiejkolwiek ustawowej kwalifikacji Spółki; oraz

(iv) wszelkie postanowienie jakiegokolwiek dokumentu Dostawcy mające na celu wyłączenie, ograniczenie lub modyfikację warunków wynikających z mocy prawa na podstawie artykułów od 12 do 15 Sale of Goods Act 1979, praw Spółki do odrzucenia lub odpowiedzialności Dostawcy z tytułu naruszenia nie stanowi części Umowy z uwagi na klauzulę 2, a zastosowanie ma do niego klauzula 9(j). Spółka nie powołuje się na Unfair Contract Terms Act 1977 w celu kontroli jakiegokolwiek takiego postanowienia, z przyczyny wskazanej w klauzuli 8(i).

(j) Brak ograniczeń Dostawcy. Wszelkie ograniczenie środka ochrony prawnej, wyłączny środek ochrony prawnej, wyłączenie warunków wynikających z mocy prawa, ograniczenie okresu gwarancji, termin zawiadomienia lub termin zawity zastrzeżone przez Dostawcę w jakimkolwiek dokumencie są bezskuteczne i nie mają zastosowania do Umowy.

(k) Prace naprawcze i wymiana. W przypadku gdy Dostawca wykonuje prace naprawcze, regeneracyjne lub wymianę Towarów, na podstawie klauzuli 9(d), klauzuli 10 lub z innego tytułu, Dostawca udziela gwarancji na te prace i na wszystkie części zamienne przez okres dwunastu (12) miesięcy od ich zakończenia, a w niniejszych Warunkach pojęcie „Towary” obejmuje te prace i te części.

10. Środki Ochrony Prawnej, Przeróbka i Naprawa

(a) Kumulatywność. Środki ochrony prawnej przewidziane w niniejszej klauzuli 10 mają charakter uzupełniający, a nie zastępujący, wobec każdego innego prawa i środka ochrony prawnej Spółki wynikającego z Umowy albo z mocy prawa lub zasad słuszności, w tym z Sale of Goods Act 1979.

(b) Wybór Spółki. W przypadku gdy Towary lub Usługi są Wadliwe, Spółka może dokonać wyboru pomiędzy naprawą, wymianą, ponownym wykonaniem, zwrotem Ceny, obniżeniem ceny, odrzuceniem na podstawie klauzuli 8 oraz odszkodowaniem, a także może zmienić swój wybór, jeżeli środek wybrany w pierwszej kolejności nie zostanie zrealizowany w terminie określonym w klauzuli 10(c). Do Umowy nie ma zastosowania żadna hierarchia środków ochrony prawnej ani żaden wymóg umożliwienia usunięcia naruszenia lub wyznaczenia dodatkowego terminu na wykonanie przed skorzystaniem z innego środka — w tym żaden wymóg rodzaju nałożonego przez § 323 lub § 439 niemieckiego kodeksu cywilnego (Nacherfüllung i Nachfristsetzung) albo przez Artykuł 1492 włoskiego kodeksu cywilnego — ponieważ Strony uzgodniły w jego miejsce reżim przewidziany w klauzulach 8, 9 i 10, w najszerszym zakresie dozwolonym przez mające zastosowanie prawo.

(c) Termin zastosowania środka. Dostawca musi zrealizować wybrany środek w terminie trzydziestu (30) dni od zawiadomienia Spółki albo w krótszym terminie, jakiego zasadnie wymaga Zamówienie lub pilność potrzeb Klienta i jaki Spółka wskaże, przy czym termin ten w żadnym przypadku nie może być krótszy niż pięć (5) Dni Roboczych, chyba że Dostawca zgodzi się w Formie Pisemnej na termin krótszy. Jeżeli Dostawca tego nie uczyni, Spółka może, bez dalszego zawiadomienia, zrealizować środek samodzielnie albo zlecić jego realizację osobie trzeciej, a Dostawca musi zwrócić wszelkie koszty poniesione przez Spółkę, w tym Koszty Demontażu.

(d) Koszty Demontażu. Dostawca ponosi odpowiedzialność za Koszty Demontażu powstałe w związku z jakąkolwiek Wadą lub Wycofaniem, niezależnie od tego, czy Towary znajdują się w zapasach Spółki, w transporcie, czy też zostały zainstalowane w obiekcie Klienta.

(e) Wady systemowe i masowe. W przypadku gdy ta sama lub podobna Wada zostanie stwierdzona w trzech procentach (3%) lub większej części jakiejkolwiek partii, serii lub dostawy albo gdy Spółka zasadnie stwierdzi, w oparciu o dostępne jej dane z badań, dane o awariach, dane produkcyjne lub dane identyfikacyjne, że Wada wynika ze wspólnej przyczyny leżącej w konstrukcji, materiale, procesie lub dostawie poddostawcy, cała dotknięta partia, seria, dostawa lub okres produkcyjny są Wadliwe, a Dostawca musi usunąć wadę w całości i ponieść wszelkie związane z tym koszty, w tym Koszty Demontażu oraz koszty selekcji i badań.

(f) Koszt nabycia zastępczego. W przypadku gdy Dostawca nie dokona dostawy lub nie zastosuje środka naprawczego, Spółka może nabyć zastępcze towary lub usługi i dochodzić od Dostawcy nadwyżki kosztu tego nabycia ponad Cenę, wraz z kosztami frachtu ekspresowego, dodatkowym cłem importowym i VAT Importowym, którego Spółka nie może odzyskać, a także kosztami ponownej kwalifikacji, badań oraz kosztami wewnętrznymi.

(g) Dane na zwracanych Towarach. W przypadku gdy Towary zawierające dane są zwracane Dostawcy, Dostawca musi obchodzić się z tymi danymi, zabezpieczyć je oraz — zgodnie z poleceniem Spółki — usunąć je lub zniszczyć zgodnie z klauzulą 18, a także musi na żądanie potwierdzić ich usunięcie lub zniszczenie w Formie Pisemnej.

11. Bezpieczeństwo Produktu, Wycofanie i Identyfikowalność

(a) Zawiadomienie. Dostawca musi zawiadomić Spółkę niezwłocznie, a w każdym razie w terminie dwudziestu czterech (24) godzin od powzięcia wiadomości o: (i) jakiejkolwiek rzeczywistej lub potencjalnej wadzie bezpieczeństwa, zagrożeniu lub ryzyku obrażeń związanych z Towarami albo z towarami tego samego rodzaju, tej samej partii lub konstrukcji; (ii) jakimkolwiek Wycofaniu, zawiadomieniu organu regulacyjnego, działaniu egzekucyjnym, zgłoszeniu obrażeń lub tendencji awaryjności w eksploatacji, które ich dotyczą; albo (iii) jakiejkolwiek okoliczności, która prawdopodobnie będzie wymagać Wycofania. Termin ten został ustalony tak, aby Spółka mogła wypełnić własne obowiązki, jako producent i jako importer, niezwłocznego zawiadomienia organu nadzoru rynku w Zjednoczonym Królestwie oraz udzielenia odpowiedzi na każde żądanie tego organu.

(b) Przeprowadzenie Wycofania. Spółka może według własnego swobodnego uznania zdecydować, czy przeprowadzić Wycofanie w Zjednoczonym Królestwie lub na jakimkolwiek innym rynku, na który Spółka, członek Grupy lub Klient dostarczył Towary, oraz kontroluje jego zakres, terminy, treść i komunikację. Dostawca nie może przeprowadzać ani ogłaszać jakiegokolwiek Wycofania w odniesieniu do Towarów dostarczonych Spółce ani kontaktować się w ich sprawie z jakimkolwiek Klientem bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, chyba że wymaga tego prawo, a wówczas wyłącznie po uprzedzeniu Spółki z możliwie największym wyprzedzeniem. W przypadku gdy Dostawca jest zobowiązany zawiadomić organ nadzoru rynku Państwa Członkowskiego albo dokonać wpisu w Union Safety Business Gateway w odniesieniu do Towarów tego samego rodzaju, tej samej partii lub konstrukcji, musi jednocześnie przekazać Spółce kopię tego zawiadomienia.

(c) Koszty Wycofania. Dostawca musi ponieść wszelkie koszty jakiegokolwiek Wycofania wynikającego z Wady lub z jakiegokolwiek naruszenia Umowy, w tym Koszty Demontażu, koszty zawiadomienia klientów i obsługi zgłoszeń, sprawozdawczości regulacyjnej, transportu, wymiany, utylizacji oraz uzasadnione koszty wewnętrzne Spółki, a także musi zwrócić Spółce wszelkie kwoty zapłacone przez nią jakiemukolwiek Klientowi lub organowi regulacyjnemu w związku z Wycofaniem.

(d) Współpraca. Dostawca musi w pełni i niezwłocznie współpracować ze Spółką oraz z każdym organem regulacyjnym, w tym z Office for Product Safety and Standards, każdym lokalnym organem miar i wag działającym jako organ nadzoru rynku oraz każdym właściwym organem Państwa Członkowskiego, w związku z jakimkolwiek Wycofaniem, postępowaniem wyjaśniającym dotyczącym bezpieczeństwa lub incydentem produktowym, a także musi przekazać w języku angielskim wszelkie informacje techniczne, produkcyjne, badawcze i identyfikacyjne wymagane przez Spółkę lub organ regulacyjny.

(e) Identyfikowalność. Dostawca musi prowadzić system identyfikowalności umożliwiający prześledzenie każdej sztuki Towarów do jej partii lub serii produkcyjnej, daty i miejsca wytworzenia, protokołów badań oraz źródła każdego krytycznego komponentu i surowca, a także musi rejestrować i oznaczać te informacje zgodnie z klauzulą 6(c). Dostawca musi przekazać pełne dane identyfikacyjne dla wskazanych Towarów w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od żądania oraz musi być w stanie zidentyfikować wszystkie pozostałe Towary wytworzone z tej samej partii, serii, tego samego materiału lub w tym samym procesie. Dostawca musi przechowywać i udostępniać Spółce oraz każdemu organowi nadzoru rynku dokumentację identyfikującą każdy podmiot gospodarczy, który dostarczył mu Towary lub jakikolwiek ich komponent.

(f) Towary podrobione i nieautoryzowane. Dostawca musi nabywać wszystkie komponenty i materiały od pierwotnego producenta albo z jego autoryzowanego kanału dystrybucji oraz musi utrzymywać mechanizmy kontrolne zapobiegające wprowadzeniu do łańcucha dostaw części podrobionych, klonowanych, pochodzących z odzysku lub z szarej strefy. Jeżeli okaże się, że jakiekolwiek Towary są podrobione lub nieautoryzowane, Dostawca musi na własny koszt je wymienić, ponieść wszelkie Koszty Demontażu i koszty postępowania wyjaśniającego, zawiadomić Spółkę o źródle ich pochodzenia, współpracować przy wszelkim postępowaniu wyjaśniającym oraz nie może wprowadzić dotkniętych sztuk z powrotem do jakiegokolwiek łańcucha dostaw. Towary podrobione mogą zostać zatrzymane przez Spółkę lub przez organ regulacyjny i nie powstaje w odniesieniu do nich jakikolwiek obowiązek zwrotu po stronie Spółki.

(g) Zwolnienie z odpowiedzialności za produkt. Dostawca zwalnia Spółkę i Grupę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, kosztów i wydatków, w tym kosztów obsługi prawnej na zasadzie pełnego zwrotu (indemnity basis), wynikających z lub związanych z: (i) jakimkolwiek roszczeniem, że Towary są wadliwe pod względem konstrukcji, wykonania, instrukcji lub ostrzeżeń albo że spowodowały śmierć, obrażenia ciała lub utratę bądź uszkodzenie mienia; (ii) jakimkolwiek Wycofaniem; (iii) jakąkolwiek niezgodnością Towarów z wymogiem w zakresie bezpieczeństwa produktu, zgodności produktu lub nadzoru rynku obowiązującym w Zjednoczonym Królestwie lub w jakimkolwiek Państwie Członkowskim; (iv) jakimkolwiek roszczeniem Klienta wynikającym z niezgodności Towarów z klauzulą 9(a); oraz (v) jakąkolwiek odpowiedzialnością Spółki powstającą z tego powodu, że Spółka jest traktowana jako producent (producer), wytwórca, importer, właściciel marki lub odpowiedzialny podmiot gospodarczy w odniesieniu do Towarów. Niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności nie jest ograniczone Okresem Gwarancji i ma zastosowanie niezależnie od tego, czy Spółce przysługuje jakiekolwiek ustawowe prawo regresu. Strony odnotowują, co następuje, co wyjaśnia, dlaczego niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności stanowi podstawową ochronę Spółki:

(i) Spółka ponosi odpowiedzialność na zasadzie ryzyka jako producent, ponieważ dokonuje importu. Część I CPA, która wprowadza w życie Dyrektywę Rady 85/374/EWG, nakłada na producenta produktu wadliwego odpowiedzialność niezależną od winy za śmierć, obrażenia ciała i szkody w mieniu prywatnym. Artykuł 2(2)(c) CPA traktuje jako osobę odpowiedzialną za szkodę spowodowaną wadą każdą osobę, która zaimportowała produkt do Zjednoczonego Królestwa w celu jego dostarczenia innej osobie w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Słowa ograniczające ten przepis do importu spoza państw członkowskich zostały usunięte ze skutkiem od 31 grudnia 2020 r., wskutek czego obejmuje on obecnie import z Państwa Członkowskiego. Przy każdej dostawie na podstawie niniejszych Warunków, przy której Spółka jest importerem w rozumieniu przepisów celnych na podstawie klauzuli 7(c)(ii), Spółka jest taką osobą i w związku z tym ponosi w Zjednoczonym Królestwie odpowiedzialność na zasadzie ryzyka za wady Towarów wytworzonych przez Dostawcę lub przez któregokolwiek z jego poddostawców. W przypadku gdy importerem w rozumieniu przepisów celnych jest zamiast niej członek Grupy lub Klient, osoba ta ponosi odpowiedzialność producenta na podstawie artykułu 2(2)(c) CPA, Spółka pozostaje odpowiedzialna wobec niej i wobec własnych Klientów na podstawie swoich dalszych umów, a niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności zostaje udzielone na rzecz Spółki i Grupy oraz — w przypadku gdy tak stanowi klauzula 24(b) — na rzecz tego Klienta.

(ii) Spółka nie dysponuje ustawowym mechanizmem przeniesienia odpowiedzialności. Artykuł 2(3) CPA pozwala zwykłemu dostawcy uniknąć odpowiedzialności poprzez wskazanie producenta lub importera. Przepis ten nie jest dla Spółki pomocny, ponieważ Spółka jest importerem, a wskazanie Dostawcy nie uchyla własnej odpowiedzialności Spółki na podstawie artykułu 2(2)(c). Jedynymi drogami regresu Spółki wobec Dostawcy są zatem (A) niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności oraz pozostałe prawa umowne przewidziane w niniejszych Warunkach oraz (B) roszczenie o przyczynienie się (contribution) na podstawie Civil Liability (Contribution) Act 1978 wobec Dostawcy jako osoby odpowiedzialnej za tę samą szkodę, które wymagałoby od Spółki wykazania odpowiedzialności Dostawcy i egzekwowania jej wobec niego poza Zjednoczonym Królestwem.

(iii) Długoterminowa ekspozycja. Roszczenie na podstawie Części I CPA może zostać podniesione w terminie trzech (3) lat od późniejszej z dat: powstania szkody oraz powzięcia wiadomości przez powoda, na podstawie artykułu 11A(4) Limitation Act 1980, z zastrzeżeniem terminu granicznego wynoszącego dziesięć (10) lat od właściwej chwili na podstawie artykułu 11A(3) tej ustawy, który powoduje wygaśnięcie prawa do powództwa niezależnie od tego, czy roszczenie już powstało, i którego sąd nie może według swojego uznania wyłączyć. Niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności zostaje udzielone na ten okres i nie jest ograniczone Okresem Gwarancji; klauzula 19(a) wymaga utrzymywania ubezpieczenia odpowiedzialności za produkt na odpowiadających temu zasadach ochrony po zakończeniu działalności (run-off), a klauzula 25(h) zachowuje termin, w którym Spółka może zgłaszać roszczenia na jego podstawie.

(iv) Własna odpowiedzialność Dostawcy. Dostawca jest lub może być producentem Towarów dla celów Części I CPA oraz prawa jego Państwa Członkowskiego wdrażającego Dyrektywę Rady 85/374/EWG lub Dyrektywę (UE) 2024/2853. Żadne z postanowień Umowy nie ogranicza jakiejkolwiek odpowiedzialności Dostawcy na podstawie któregokolwiek z tych reżimów, a żadnej odpowiedzialności tego rodzaju nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć wobec osoby, która poniosła szkodę; dla celów Części I stanowi tak artykuł 7 CPA.

(v) Irlandia Północna oraz rozbieżność od dnia 9 grudnia 2026 r. Część I CPA nie rozciąga się na Irlandię Północną; odpowiadającym jej reżimem jest tam Część II Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987, na podstawie której Artykuł 5(2)(c) w ten sam sposób czyni odpowiedzialnym importera do Zjednoczonego Królestwa. Dyrektywa (UE) 2024/2853 podlega stosowaniu w Irlandii Północnej od dnia 9 grudnia 2026 r., wskutek czego od tej daty Towary mogą podlegać jednemu reżimowi odpowiedzialności za produkt w Wielkiej Brytanii, a innemu i bardziej rygorystycznemu reżimowi w Irlandii Północnej, przy czym ten ostatni obejmuje dłuższy termin graniczny w przypadku ukrytych obrażeń oraz domniemania wadliwości. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed przyjęciem Zamówienia, jeżeli według jego wiedzy jakiekolwiek Towary są przeznaczone do Irlandii Północnej, a zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w niniejszej klauzuli 11(g) ma zastosowanie do odpowiedzialności Spółki na podstawie któregokolwiek z tych reżimów.

(vi) Informacje potrzebne Spółce. Dostawca musi niezwłocznie na żądanie, a w każdym razie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych, podać Spółce nazwę, adres i dane kontaktowe producenta Towarów, każdego podmiotu gospodarczego w łańcuchu dostaw do Dostawcy oraz każdego upoważnionego przedstawiciela lub osoby odpowiedzialnej ustanowionych w Zjednoczonym Królestwie lub w Unii, tak aby Spółka mogła odpowiedzieć na każde żądanie powoda lub organu nadzoru rynku oraz mogła zidentyfikować osoby, od których może żądać przyczynienia się.

(vii) Zabezpieczenie i wykonalność. Ponieważ umowne zwolnienie z odpowiedzialności ma wartość wyłącznie wtedy, gdy może zostać ściągnięte i wyegzekwowane, klauzula 19(i) wymaga od Dostawcy nieposiadającego miejsca prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie ustanowienia zabezpieczenia zwolnień z odpowiedzialności udzielonych na podstawie Umowy, zapewnienia ubezpieczenia obejmującego roszczenia i orzeczenia w Zjednoczonym Królestwie oraz ustanowienia w Anglii i Walii pełnomocnika do odbioru pism procesowych.

12. Zlecenia Zmiany, Anulowanie i Zawieszenie

(a) Zlecenia Zmiany. Spółka może w każdym czasie przed dostawą polecić zmianę Zamówienia w Formie Pisemnej, w tym zmianę Specyfikacji, ilości, daty dostawy, Miejsca Dostawy, opakowania, oznakowania, dokumentacji lub sposobu wysyłki.

(b) Ocena skutków. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od otrzymania Zlecenia Zmiany o wszelkim wynikającym z niego wzroście lub obniżeniu Ceny albo zmianie daty dostawy, wraz z pełnym uzasadnieniem, a także o wszelkim wpływie, jaki zmiana miałaby na status pochodzenia Towarów na podstawie klauzuli 3(g). Dostawca musi nadal wykonywać Umowę zgodnie z poleceniem do czasu uzgodnienia skutków. Wszelka korekta musi być korektą słuszną i rozsądną, odniesioną do rzeczywistego i nieuniknionego kosztu lub oszczędności.

(c) Brak roszczeń zgłoszonych po terminie. Dostawcy nie przysługuje jakiekolwiek roszczenie o korektę Ceny lub harmonogramu wynikające ze Zlecenia Zmiany, chyba że dokonał zawiadomienia na podstawie klauzuli 12(b) we wskazanym terminie.

(d) Anulowanie dla wygody. Spółka może anulować, ograniczyć lub zmienić Zamówienie w całości lub w części w każdym czasie przed dostawą, przekazując Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej, a także może zawiesić Zamówienie na podstawie klauzuli 12(g). Zawiadomienie musi wskazywać dotkniętą część Zamówienia. W przypadku gdy Cena anulowanej części Zamówienia wynosi EUR 50 000 lub więcej, zawiadomienie wywołuje skutek po upływie dziesięciu (10) Dni Roboczych od jego otrzymania, chyba że Dostawca zgodzi się w Formie Pisemnej na termin krótszy; w pozostałych przypadkach zawiadomienie wywołuje skutek z chwilą otrzymania. Klauzula 12(e) określa uprawnienie Dostawcy w razie anulowania, a prawo Spółki wynikające z niniejszej klauzuli może być wykonane wyłącznie pod warunkiem dochowania klauzuli 12(e).

(e) Odpowiedzialność z tytułu anulowania. W razie anulowania na podstawie klauzuli 12(d) jedyną odpowiedzialnością Spółki jest zapłata za Towary i Usługi już dostarczone i Odebrane oraz zwrot nieuniknionych, udokumentowanych, bezpośrednich kosztów prawidłowo poniesionych przez Dostawcę w odniesieniu do anulowanej części Zamówienia, których Dostawca nie może odzyskać w drodze odsprzedaży, ponownego wykorzystania, zwrotu do poddostawcy lub innego działania minimalizującego szkodę. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za utratę zysku, utratę pokrycia kosztów ogólnych, przewidywaną marżę, opłatę za anulowanie, opłatę za przyjęcie zwrotu ani za jakiekolwiek szkody pośrednie lub następcze. Dostawca musi podjąć wszelkie rozsądne kroki w celu ograniczenia swoich kosztów oraz musi uznać Spółkę wartością wszelkich materiałów, produkcji w toku lub mocy produkcyjnych, które jest w stanie wykorzystać lub odsprzedać. Nie jest należna jakakolwiek opłata za anulowanie w odniesieniu do Towarów katalogowych lub standardowych.

(f) Udokumentowanie roszczenia. Dostawca musi zgłosić wszelkie roszczenie na podstawie klauzuli 12(e) w terminie trzydziestu (30) dni od zawiadomienia o anulowaniu, wraz z pełną dokumentacją uzasadniającą, oraz musi zapewnić Spółce i jej doradcom dostęp do swojej dokumentacji w celu weryfikacji roszczenia. Roszczenie zgłoszone po upływie tego terminu nie podlega zapłacie.

(g) Zawieszenie. Spółka może zawiesić wykonywanie Zamówienia w całości lub w części w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej na okres do dziewięćdziesięciu (90) dni łącznie dla danego Zamówienia, a daty dostawy ulegają przedłużeniu o okres zawieszenia. Odpowiedzialność Spółki za zawieszenie jest ograniczona do uzasadnionych i udokumentowanych bezpośrednich kosztów przechowywania, ubezpieczenia i zabezpieczenia poniesionych przez Dostawcę oraz jego nieuniknionych bezpośrednich kosztów demobilizacji i ponownej mobilizacji za okres zawieszenia przekraczający trzydzieści (30) dni. W przypadku gdy zawieszenie trwa dłużej niż sześćdziesiąt (60) dni, Dostawca może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej zażądać od Spółki albo uchylenia zawieszenia w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych, albo uznania zawieszonej części Zamówienia za anulowaną na podstawie klauzuli 12(d), w którym to przypadku zastosowanie ma klauzula 12(e). Zawieszenie na podstawie niniejszej klauzuli nie przedłuża dziewięćdziesięciodniowego (90 dni) limitu określonego w klauzuli 7(m), a oba te okresy łącznie nie mogą przekroczyć dziewięćdziesięciu (90) dni dla danego Zamówienia.

(h) Roszczenia osób trzecich. Dostawca zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń osób trzecich wynikających z niewykonania przez Dostawcę jego własnych zobowiązań w następstwie Zlecenia Zmiany, anulowania lub zawieszenia, w tym z tytułu jakiegokolwiek roszczenia poddostawcy.

(i) Oznaczenia jako nieodwoływalne. Wszelkie oznaczenie Towarów przez Dostawcę jako nieodwoływalnych lub niepodlegających zwrotowi jest bezskuteczne, chyba że zostało wyraźnie uzgodnione w Formie Pisemnej i wskazane w Zamówieniu.

13. Naruszenie po Stronie Dostawcy i Rozwiązanie Umowy

(a) Rozwiązanie z powodu naruszenia. Spółka może rozwiązać Umowę w całości lub w części ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, jeżeli Dostawca dopuści się istotnego naruszenia, którego nie można usunąć albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od zawiadomienia w Formie Pisemnej wzywającego do jego usunięcia. Rozwiązanie na podstawie niniejszej klauzuli obejmuje wyłącznie Zamówienie dotknięte naruszeniem oraz każde inne Zamówienie na te same Towary, a nie jakąkolwiek inną umowę między Stronami. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza klauzuli 13(b), na podstawie której Spółka może rozwiązać którekolwiek lub wszystkie pozostałe umowy między Stronami z przyczyn wskazanych w tej klauzuli.

(b) Rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym. Spółka może rozwiązać Umowę oraz którekolwiek lub wszystkie pozostałe umowy między Stronami, w całości lub w części, ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej i — z zastrzeżeniem ostatniego zdania niniejszej klauzuli — bez jakiejkolwiek odpowiedzialności, jeżeli: (i) wobec Dostawcy wystąpi Przypadek Niewypłacalności; (ii) Dostawca nie dokona dostawy w terminie wymagalności albo nie dostarczy którejkolwiek partii, uchybienie to ma charakter istotny i nie zostaje usunięte w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej wzywającego do jego usunięcia, pod warunkiem że rozwiązanie z tej przyczyny obejmuje wyłącznie dotknięte Zamówienie oraz każde inne Zamówienie na te same Towary, a nie jakąkolwiek inną umowę między Stronami, oraz pod dalszym warunkiem, że niniejszy punkt nie ogranicza klauzuli 7(g)(i); (iii) Towary lub Usługi zostaną odrzucone na podstawie klauzuli 8, a Dostawca nie zastosuje środka naprawczego w terminie określonym w klauzuli 10(c), pod warunkiem że rozwiązanie z tej przyczyny obejmuje wyłącznie dotknięte Zamówienie oraz każde inne Zamówienie na te same Towary, a nie jakąkolwiek inną umowę między Stronami; (iv) Dostawca dopuści się istotnego naruszenia klauzuli 3(g), klauzuli 15, klauzuli 16, klauzuli 17 lub klauzuli 18, a naruszenia tego albo nie można usunąć, albo dotyczy ono Podmiotu Objętego Ograniczeniami lub jakichkolwiek Kontroli Obrotu, pracy przymusowej lub handlu ludźmi, przekupstwa lub korupcji, nieuprawnionego ujawnienia lub wykorzystania Informacji Poufnych, naruszenia bezpieczeństwa dotyczącego Danych Osobowych albo Oświadczenia o Pochodzeniu, o którego nieprawidłowości Dostawca wiedział, albo można je usunąć i nie zostaje ono usunięte w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej wzywającego do jego usunięcia; (v) Dostawca lub którykolwiek z jego Personelu Dostawcy stanie się Podmiotem Objętym Ograniczeniami albo Spółka zasadnie uzna, że dalsze wykonywanie naruszałoby jakiekolwiek Kontrole Obrotu; (vi) u Dostawcy nastąpi zmiana kontroli, wobec której Spółka wniesie sprzeciw na podstawie klauzuli 22(d); (vii) Dostawca nie utrzyma ubezpieczenia wymaganego klauzulą 19 i nie przywróci go w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej wzywającego go do tego; albo (viii) Dostawca nie przedstawi odpowiedniego zapewnienia na podstawie klauzuli 13(c). Rozwiązanie na podstawie niniejszej klauzuli nie zwalnia Spółki z obowiązku zapłaty za Towary dostarczone i Odebrane oraz Usługi wykonane i Odebrane przed rozwiązaniem, z zastrzeżeniem klauzul 4(e), 4(f) i 4(j).

(c) Odpowiednie zapewnienie. W przypadku gdy Spółka ma uzasadnione podstawy do niepewności co do zdolności lub gotowości Dostawcy do wykonania zobowiązań, w tym gdy Spółka zasadnie uzna, że wobec Dostawcy może wystąpić Przypadek Niewypłacalności, Spółka może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej zażądać odpowiedniego zapewnienia należytego wykonania. Dostawca musi przedstawić zapewnienie satysfakcjonujące dla Spółki działającej w sposób rozsądny w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od żądania, a Spółka może w tym czasie zawiesić własne świadczenie i wstrzymać płatność. Żądanie zgłoszone na podstawie niniejszej klauzuli musi wskazywać w Formie Pisemnej podstawy niepewności Spółki oraz wymagane przez nią zapewnienie. W przypadku gdy Dostawca nie przedstawi tego zapewnienia w tym terminie, Spółka może uznać, że Dostawca odstąpił od wykonania Umowy (renunciation). Niniejsza klauzula stanowi prawo umowne działające w uzupełnieniu i zgodnie z ogólnymi zasadami dotyczącymi naruszenia wyprzedzającego i odstąpienia od wykonania.

(d) Rozwiązanie dla wygody. Spółka może rozwiązać Umowę w całości lub w części dla wygody w każdym czasie, z zachowaniem co najmniej dziesięciodniowego (10 Dni Roboczych) okresu wypowiedzenia dokonanego w Formie Pisemnej albo krótszego okresu zaakceptowanego przez Dostawcę w Formie Pisemnej. Zawiadomienie musi wskazywać rozwiązywaną część Umowy, a do skutków rozwiązania stosuje się klauzulę 12(e). Prawo Spółki wynikające z niniejszej klauzuli może być wykonane wyłącznie pod warunkiem dochowania klauzuli 12(e).

(e) Skutki rozwiązania. W razie rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy z jakiejkolwiek przyczyny Dostawca musi niezwłocznie: (i) zwrócić wszelkie przedpłaty i zaliczki za Towary niedostarczone i nieodebrane oraz Usługi niewykonane i nieodebrane; (ii) wydać całe mienie Spółki na podstawie klauzuli 7(l), wszelkie Informacje Poufne na podstawie klauzuli 15(f) oraz wszelkie Dane Osobowe na podstawie klauzuli 18(j); (iii) według wyboru Spółki i za zapłatą uzasadnionego bezpośredniego kosztu Dostawcy wydać wszystkie gotowe Towary, produkcję w toku, materiały, komponenty i dokumentację przypisane do Zamówienia, których własność przechodzi na Spółkę z chwilą zapłaty; (iv) według wyboru Spółki przenieść na Spółkę albo przenieść w drodze nowacji na Spółkę lub wskazany przez nią podmiot każde zamówienie u poddostawcy, licencję lub porozumienie dotyczące Zamówienia; oraz (v) przekazać wszelkie informacje, rysunki, dokumentację oprzyrządowania, dane poddostawców, dokumentację pochodzenia i dane produkcyjne wymagane przez Spółkę do pozyskania Towarów lub Usług z alternatywnego źródła.

(f) Prawa nabyte. Rozwiązanie nie wpływa na jakiekolwiek prawo, środek ochrony prawnej, zobowiązanie ani odpowiedzialność którejkolwiek ze Stron powstałe do chwili rozwiązania.

(g) Trwałość postanowień. Klauzule 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 i 25, a także każda inna klauzula, która wyraźnie lub w sposób dorozumiany ma pozostać w mocy, zachowują pełną moc i skuteczność po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy.

(h) Wstrzymania wynikające z prawa upadłościowego i ograniczenia klauzul ipso facto. W przypadku gdy wykonanie prawa na podstawie klauzuli 7(k), klauzuli 13(b)(i), klauzuli 13(c) lub klauzuli 22(d) albo jakiegokolwiek innego prawa powstającego z powodu Przypadku Niewypłacalności lub sytuacji finansowej Dostawcy zostaje wstrzymane, zawieszone lub staje się niewykonalne na podstawie mającego zastosowanie prawa upadłościowego — w tym jakiegokolwiek środka przyjętego przez Państwo Członkowskie na podstawie Artykułu 7 Dyrektywy (UE) 2019/1023 ograniczającego działanie klauzuli ipso facto w okresie wstrzymania indywidualnych działań egzekucyjnych, § 119 niemieckiej ustawy o niewypłacalności (Insolvenzordnung), Artykułu L. 622-13 francuskiego kodeksu handlowego oraz wszelkiego równoważnego przepisu — prawo to ulega zawieszeniu, a nie wygaśnięciu, i odżywa w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo z chwilą, gdy wstrzymanie lub ograniczenie przestaje mieć zastosowanie. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza jakiegokolwiek prawa Spółki powstającego z innego powodu niż Przypadek Niewypłacalności lub sytuacja finansowa Dostawcy, w tym jakiegokolwiek prawa wynikającego z niedokonania dostawy, nieusunięcia Wady lub naruszenia klauzuli 3(g), 15, 16, 17 lub 18, a żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza praw Spółki jako właściciela lub oddającego mienie na przechowanie (bailor) na podstawie klauzul 7(j), 7(k) i 7(l). Dostawca oraz każdy organ postępowania upadłościowego ustanowiony w odniesieniu do niego muszą na żądanie przekazać Spółce, w terminie pięciu (5) Dni Roboczych, informacje o lokalizacji, opisie i ilości wszystkich Towarów i innego mienia Spółki znajdujących się w posiadaniu Dostawcy.

(i) Prawo Dostawcy do rozwiązania. Dostawca może rozwiązać dotkniętą Umowę w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, jeżeli: (i) Spółka dopuści się istotnego naruszenia tej Umowy, którego nie można usunąć albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od zawiadomienia Dostawcy w Formie Pisemnej wskazującego naruszenie i wzywającego do jego usunięcia; albo (ii) wobec Spółki wystąpi Przypadek Niewypłacalności, jednak wyłącznie w zakresie, w jakim artykuł 233B Insolvency Act 1986 nie stoi na przeszkodzie rozwiązaniu Umowy przez Dostawcę, przy czym Strony przyjmują do wiadomości, że artykuł ten pozbawia skuteczności postanowienie uprawniające dostawcę towarów lub usług do rozwiązania umowy z powodu objęcia odbiorcy odpowiednim postępowaniem upadłościowym. Niedokonanie przez Spółkę zapłaty kwoty, która nie jest przedmiotem zawiadomienia dokonanego zgodnie z klauzulą 4(e) lub klauzulą 4(f), w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych po zawiadomieniu Dostawcy w Formie Pisemnej, że kwota ta jest przeterminowana, stanowi istotne naruszenie dla celów niniejszej klauzuli. W razie rozwiązania na podstawie niniejszej klauzuli Spółka musi zapłacić za wszystkie Towary dostarczone i Odebrane oraz wszystkie Usługi wykonane i Odebrane, a do pozostałej części Zamówienia stosuje się klauzulę 12(e) tak, jak gdyby Spółka anulowała je na podstawie klauzuli 12(d). Niniejsza klauzula nie uprawnia Dostawcy do zawieszenia ani opóźnienia świadczenia, a klauzula 4(h) i klauzula 25(f) nadal mają zastosowanie.

14. Siła Wyższa

(a) Definicja i zwolnienie. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie lub niewykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy, innych niż zobowiązanie do zapłaty, w zakresie, w jakim opóźnienie lub niewykonanie wynika ze Zdarzenia Siły Wyższej, przez które rozumie się zdarzenie pozostające poza rozsądną kontrolą tej Strony, w tym siłę wyższą (act of God), trzęsienie ziemi, pożar, wybuch, powódź, burzę, akt terroru, wojnę lub groźbę wojny, zamieszki społeczne, rozruchy, akt władzy publicznej, embargo albo epidemię lub pandemię.

(b) Wyłączenia. Zdarzenie Siły Wyższej nie obejmuje: (i) jakiegokolwiek wzrostu kosztów lub ograniczenia dostępności siły roboczej, materiałów, komponentów, energii, ceł, taryf, frachtu lub transportu; (ii) jakiejkolwiek zmiany kursów walut lub stóp procentowych; (iii) jakiegokolwiek sporu zbiorowego lub akcji protestacyjnej ograniczonych do pracowników dotkniętej Strony lub jej poddostawców; (iv) jakiegokolwiek uchybienia, niewykonania, niewypłacalności lub opóźnienia poddostawcy, chyba że przyczyna leżąca u jego podstaw sama stanowiłaby Zdarzenie Siły Wyższej dotykające bezpośrednio Dostawcę i nie jest zasadnie dostępne alternatywne źródło; (v) jakiegokolwiek zdarzenia, którego dotknięta Strona mogła uniknąć lub które mogła przezwyciężyć poprzez podjęcie rozsądnych środków ostrożności albo wdrożenie rozsądnych rozwiązań w zakresie ciągłości działania lub planów awaryjnych; (vi) jakiegokolwiek nieuzyskania lub nieutrzymania przez Dostawcę licencji, zezwolenia, upoważnienia lub zgody eksportowej; ani (vii) jakiegokolwiek zatoru, opóźnienia, dodatkowej formalności, kontroli lub kosztu na granicy celnej lub w porcie, wynikających ze zwykłego funkcjonowania procedur celnych, sanitarnych, fitosanitarnych lub kontroli granicznej, które Strony uznają za przewidywalny element handlu między Unią a Zjednoczonym Królestwem.

(c) Zawiadomienie i minimalizacja skutków. Dotknięta Strona musi zawiadomić drugą Stronę w Formie Pisemnej w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości o Zdarzeniu Siły Wyższej, podając pełne szczegóły, przewidywany czas jego trwania oraz podejmowane działania minimalizujące, a także musi informować drugą Stronę na bieżąco. Dotknięta Strona musi dołożyć wszelkich rozsądnych starań w celu zminimalizowania skutków i wznowienia wykonywania zobowiązań. Zwolnienie przysługuje wyłącznie dopóty i w takim zakresie, w jakim Zdarzenie Siły Wyższej rzeczywiście uniemożliwia wykonanie zobowiązań, a dotknięta Strona przestrzega niniejszej klauzuli.

(d) Alokacja dostaw. W przypadku gdy Zdarzenie Siły Wyższej dotyka zdolności produkcyjnych Dostawcy, Dostawca musi przydzielić Spółce dostępne Towary, materiały i moce produkcyjne na zasadach nie mniej korzystnych niż stosowane wobec jakiegokolwiek innego klienta oraz nie może przekierować do jakiegokolwiek innego klienta Towarów, materiałów ani mocy produkcyjnych przydzielonych Spółce.

(e) Prawa Spółki. W czasie trwania Zdarzenia Siły Wyższej dotykającego Dostawcę Spółka może nabyć dotknięte Towary lub Usługi z alternatywnego źródła oraz może ograniczyć lub anulować dotkniętą część Zamówienia, w każdym przypadku bez jakiejkolwiek opłaty za anulowanie i bez dalszej odpowiedzialności, z tym że do anulowanej części stosuje się klauzulę 12(e) tak, jak gdyby Spółka anulowała ją na podstawie klauzuli 12(d), a Spółka nie jest zobowiązana do przyjęcia opóźnionego świadczenia.

(f) Rozwiązanie. Jeżeli Zdarzenie Siły Wyższej uniemożliwia, utrudnia lub opóźnia wykonanie zobowiązań przez Dostawcę przez nieprzerwany okres dłuższy niż trzydzieści (30) dni albo przez okresy wynoszące łącznie więcej niż czterdzieści pięć (45) dni w dowolnym okresie sześciu miesięcy, Spółka może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, bez odpowiedzialności. Jeżeli Zdarzenie Siły Wyższej uniemożliwia, utrudnia lub opóźnia wykonanie Umowy przez którąkolwiek ze Stron przez nieprzerwany okres dłuższy niż sześćdziesiąt (60) dni, Dostawca może w ten sam sposób rozwiązać dotkniętą Umowę w drodze zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej, pod warunkiem że zastosował się do klauzul 14(c) i 14(d). W razie rozwiązania na podstawie niniejszej klauzuli przez którąkolwiek ze Stron Spółka musi zapłacić za wszystkie Towary dostarczone i Odebrane oraz wszystkie Usługi wykonane i Odebrane przed rozwiązaniem, nie jest należna jakakolwiek opłata za anulowanie, a żadna ze Stron nie ponosi wobec drugiej dalszej odpowiedzialności w odniesieniu do rozwiązanej części Umowy, bez wpływu na jakiekolwiek prawo lub odpowiedzialność powstałe przed rozwiązaniem.

(g) Brak podwyżki ceny i wyłączenie nadzwyczajnej zmiany stosunków. Zdarzenie Siły Wyższej nie uprawnia Dostawcy do jakiegokolwiek podwyższenia Ceny ani do dochodzenia jakichkolwiek kosztów poniesionych przez niego w wyniku tego zdarzenia. Strony uzgadniają ponadto, że Dostawca przyjmuje na siebie ryzyko zmiany okoliczności, która czyni wykonanie bardziej uciążliwym lub mniej opłacalnym, oraz że — w najszerszym zakresie dozwolonym przez mające zastosowanie prawo — każda ze Stron wyłącza i zrzeka się wszelkiego prawa do żądania renegocjacji, zmiany, dostosowania lub rozwiązania Umowy z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków, nieprzewidywalnej zmiany okoliczności, nadmiernej uciążliwości lub upadku podstawy transakcji, w tym na podstawie Artykułu 1195 francuskiego kodeksu cywilnego (imprévision, którego wyłączenie przez strony Artykuł ten dopuszcza), § 313 niemieckiego kodeksu cywilnego (Störung der Geschäftsgrundlage), Artykułów od 1467 do 1469 włoskiego kodeksu cywilnego (eccessiva onerosità sopravvenuta), Artykułu 6:258 holenderskiego kodeksu cywilnego (onvoorziene omstandigheden) oraz wszelkiej równoważnej doktryny prawa jakiegokolwiek innego Państwa Członkowskiego. Prawo angielskie, któremu Umowa podlega na podstawie klauzuli 25(a), nie zna takiej doktryny, a doktryna niemożności świadczenia (frustration) nie zostaje wyłączona, lecz działa wyłącznie wówczas, gdy wykonanie staje się niemożliwe lub zasadniczo odmienne, a nie wówczas, gdy staje się jedynie droższe. Niniejsza klauzula nie ogranicza uprawnienia Dostawcy wynikającego z klauzuli 12(e) w brzmieniu stosowanym na podstawie klauzuli 14(e).

15. Poufność

(a) Definicja. Informacje Poufne Strony (występującej w tym charakterze jako Ujawniający) oznaczają wszelkie informacje dotyczące tej Strony, jej działalności oraz — w przypadku Spółki — Grupy i jakiegokolwiek Klienta, które zostają ujawnione drugiej Stronie (występującej w tym charakterze jako Otrzymujący) lub przez nią uzyskane w związku z Umową, w jakiejkolwiek formie i niezależnie od tego, czy zostały oznaczone jako poufne, w tym know-how, technologię, kod źródłowy, kod wynikowy, oprogramowanie, projekty, rysunki, specyfikacje, bazy danych, dokumentację, odkrycia, wynalazki, procesy, metody, receptury, koncepcje, tajemnice przedsiębiorstwa, prototypy, plany, informacje o źródłach zaopatrzenia, tożsamość dostawców i klientów, ceny, kalkulacje kosztów, prognozy, wolumeny i informacje finansowe, wraz z faktem istnienia i treścią Umowy oraz jakiegokolwiek Zamówienia. Bez ograniczenia powyższego, Informacje Poufne Dostawcy obejmują informacje o kosztach, procesach, produkcji, jakości, pochodzeniu i dostawach poddostawców, które Spółka uzyskuje na podstawie klauzuli 3(g), klauzuli 3(j), klauzuli 5(g), klauzuli 12(b) lub klauzuli 12(f), a Informacje Poufne Spółki obejmują informacje opisane w niniejszej klauzuli dotyczące Grupy, jakiegokolwiek Klienta, Towarów i Usług.

(b) Wyłączenia. Informacje Poufne nie obejmują informacji, które: (i) są lub stają się powszechnie dostępne publicznie w sposób inny niż wskutek naruszenia obowiązku zachowania poufności wobec Ujawniającego; (ii) znajdowały się zgodnie z prawem w posiadaniu Otrzymującego w chwili ujawnienia i nie zostały uzyskane od Ujawniającego ani od Osoby zobowiązanej do zachowania poufności wobec Ujawniającego, co potwierdza wcześniejsza dokumentacja pisemna Otrzymującego; albo (iii) zostały samodzielnie opracowane przez Otrzymującego bez wykorzystania jakichkolwiek Informacji Poufnych ani odwołania się do nich, co potwierdza bieżąca dokumentacja pisemna Otrzymującego.

(c) Zobowiązania. Każdy Otrzymujący musi zachować Informacje Poufne Ujawniającego w tajemnicy, musi wykorzystywać je wyłącznie w celu wykonywania, administrowania lub egzekwowania Umowy oraz musi chronić je przy zastosowaniu co najmniej takich środków, jakie stosuje wobec własnych informacji poufnych o równorzędnym znaczeniu, a w żadnym razie nie mniejszych niż środki uzasadnione handlowo, przy czym w przypadku tajemnicy przedsiębiorstwa są to rozsądne działania wymagane do zachowania jej poufności na podstawie Dyrektywy (UE) 2016/943 oraz na podstawie Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018. Otrzymujący może ujawnić Informacje Poufne wyłącznie tym spośród swojego personelu oraz tym doradcom zawodowym, którzy muszą je znać w tym celu i którzy są związani zobowiązaniami do zachowania poufności nie mniej ochronnymi niż niniejsza klauzula, przy czym Otrzymujący pozostaje odpowiedzialny za ich działania i zaniechania. Ponadto Spółka może ujawnić Informacje Poufne Dostawcy każdemu członkowi Grupy, a także swoim audytorom, ubezpieczycielom, instytucjom finansującym i agentom celnym, na tych samych warunkach; a w zakresie niezbędnym do spełnienia obowiązku złożenia oświadczenia, certyfikacji, ujawnienia, obowiązku celnego lub sprawozdawczego ciążącego na niej wobec Klienta, organu celnego lub organu regulacyjnego, w tym na podstawie klauzuli 3(g) i klauzuli 17, może ujawnić informacje dotyczące zgodności, źródła, pochodzenia i emisji przekazane na podstawie tych klauzul, w każdym przypadku ujawniając wyłącznie zasadnie wymagane minimum oraz — w miarę możliwości — na warunkach poufności.

(d) Ujawnienie wymuszone. Jeżeli Otrzymujący jest zobowiązany przez prawo albo przez jakikolwiek organ regulacyjny, organ celny lub sąd do ujawnienia Informacji Poufnych, musi — w zakresie zgodnym z prawem — przekazać Ujawniającemu niezwłoczne uprzednie zawiadomienie w Formie Pisemnej oraz rozsądną możliwość wystąpienia o zarządzenie ochronne lub inny środek ochrony, musi ujawnić wyłącznie wymagane minimum oraz musi nadal chronić poufność pozostałej części. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza ujawnienia chronionego na podstawie Dyrektywy (UE) 2019/1937 w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii, na podstawie Public Interest Disclosure Act 1998 lub na podstawie jakiejkolwiek równoważnej ochrony sygnalistów, ani ujawnienia dozwolonego na podstawie Artykułu 5 Dyrektywy (UE) 2016/943.

(e) Zakaz publikacji i używania oznaczeń. Dostawca nie może wydawać jakichkolwiek oświadczeń prasowych ani komunikatów, dokonywać jakichkolwiek publicznych ogłoszeń, używać nazwy, oznaczeń, logo Spółki ani wizerunków Towarów, ani powoływać się na Spółkę jako klienta lub referencję, bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej.

(f) Zwrot i zniszczenie. W każdym czasie na żądanie Ujawniającego, a także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, Otrzymujący musi niezwłocznie zwrócić Informacje Poufne Ujawniającego albo — według wyboru Ujawniającego — zniszczyć je i potwierdzić to zniszczenie w Formie Pisemnej, z wyjątkiem jednej kopii zachowanej wyłącznie w zakresie wymaganym przez prawo lub przez rzetelną politykę przechowywania dokumentacji Otrzymującego oraz wszelkich kopii przechowywanych w rutynowych systemach kopii zapasowych lub archiwalnych, których nie da się łatwo wyodrębnić, przy czym każda z nich pozostaje objęta niniejszą klauzulą tak długo, jak długo jest przechowywana. Niniejsza klauzula nie wymaga zniszczenia jakiejkolwiek dokumentacji, którą Dostawca musi przechowywać na podstawie klauzuli 3(g)(iii), klauzuli 5(i) lub klauzuli 11(e).

(g) Własność i czas trwania. Własność Informacji Poufnych i tytuł do nich, a także do wszelkich opracowań, ulepszeń lub modyfikacji na ich podstawie, pozostają przez cały czas przy Ujawniającym. Zobowiązania przewidziane w niniejszej klauzuli trwają przez pięć (5) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, z tym że trwają bez ograniczenia czasowego w odniesieniu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, kodu źródłowego lub Danych Osobowych, a w odniesieniu do Informacji Poufnych Spółki dotyczących Klienta — tak długo, jak długo informacje te zachowują charakter Informacji Poufnych.

(h) Naruszenie. Otrzymujący musi niezwłocznie zawiadomić Ujawniającego o wszelkim nieuprawnionym dostępie do Informacji Poufnych Ujawniającego, ich ujawnieniu lub wykorzystaniu oraz musi współpracować z Ujawniającym w celu zapobieżenia dalszemu nieuprawnionemu dostępowi, ujawnieniu lub wykorzystaniu. Każda ze Stron przyjmuje do wiadomości, że odszkodowanie może być niewystarczającym środkiem ochrony prawnej w razie naruszenia niniejszej klauzuli oraz że druga Strona jest uprawniona do wystąpienia o zabezpieczenie roszczeń (injunctive relief) i inne środki oparte na zasadach słuszności, w tym na podstawie klauzuli 25(d).

(i) Systemy sztucznej inteligencji. Otrzymujący nie może wprowadzać, przesyłać, przekazywać ani w inny sposób ujawniać jakichkolwiek Informacji Poufnych Ujawniającego do jakiegokolwiek systemu sztucznej inteligencji, uczenia maszynowego, dużego modelu językowego lub systemu generatywnego osoby trzeciej ani do jakiegokolwiek innego systemu lub usługi, które zachowują, przechowują, uczą się na podstawie przekazanych im danych wejściowych lub w inny sposób z nich korzystają w procesie uczenia, bez uprzedniej zgody Ujawniającego wyrażonej w Formie Pisemnej. W przypadku udzielenia zgody Otrzymujący musi spełnić wszelkie warunki nałożone przez Ujawniającego, w tym dotyczące wykorzystywanego systemu, zastosowanych ustawień przechowywania danych i uczenia oraz prowadzonej dokumentacji. Niniejsza klauzula ma zastosowanie w uzupełnieniu klauzuli 15(c), a ujawnienie dokonane z jej naruszeniem stanowi naruszenie niniejszej klauzuli 15 dla celów klauzul 13(b)(iv) i 21(a)(iv). Klauzula 18(b) ma zastosowanie odrębnie i w sposób bardziej rygorystyczny do Danych Osobowych.

16. Własność Intelektualna

(a) Prawa Własności Intelektualnej Spółki. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w odrębnej umowie pisemnej Spółka zachowuje wszelkie Prawa Własności Intelektualnej zawarte w specyfikacjach, rysunkach, projektach, oprzyrządowaniu, materiałach i danych Spółki oraz w wynikach Usług albo z nich wynikające. Wszystkie Prawa Własności Intelektualnej Spółki stanowią wyłączną własność Spółki lub jej licencjodawców. Dostawca nie nabywa jakiegokolwiek udziału we własności, prawa do nich ani licencji na żadne z nich poprzez wykonywanie Umowy, a wszelka renoma (goodwill) wynikająca z korzystania z nich przez Dostawcę przypada Spółce.

(b) Licencja ograniczona. Spółka udziela Dostawcy niewyłącznej, nieprzenoszalnej, odwołalnej licencji na korzystanie z Praw Własności Intelektualnej Spółki wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy. Dostawca nie może wykorzystywać ich w jakimkolwiek innym celu, nie może podejmować jakichkolwiek działań skierowanych przeciwko nim lub w nie ingerujących ani nie może zmieniać, zasłaniać ani usuwać jakichkolwiek oznaczeń Spółki lub informacji o prawach własnościowych.

(c) Przeniesienie wytworzonych Praw Własności Intelektualnej. Wszelkie Prawa Własności Intelektualnej stworzone, opracowane lub po raz pierwszy wprowadzone w życie przez Dostawcę lub Personel Dostawcy w toku wykonywania Umowy albo zawarte w jakimkolwiek produkcie, projekcie, rysunku, oprzyrządowaniu, raporcie, danych lub oprogramowaniu opracowanych specjalnie dla Spółki na podstawie Umowy przysługują Spółce z chwilą ich powstania, a w zakresie, w jakim jej nie przysługują, zostają przeniesione na Spółkę przez Dostawcę bezwarunkowo, w drodze obecnego przeniesienia praw przyszłych, bez obciążeń i bez dodatkowego wynagrodzenia. Ani niniejsza klauzula, ani klauzula 16(a) nie przenoszą na Spółkę ani nie przyznają jej, a Spółka nie nabywa jakiegokolwiek udziału we własności, jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej Dostawcy, które istnieją w dacie Zamówienia, które Dostawca tworzy niezależnie od Umowy albo które stanowią ogólne know-how produkcyjne, usprawnienia procesów, projekty oprzyrządowania lub techniki o ogólnym zastosowaniu w działalności Dostawcy i nie są specyficzne dla Spółki, dla Towarów w zakresie określonym przez Spółkę ani dla jakiejkolwiek Specyfikacji, projektu, rysunku lub Informacji Poufnych Spółki. Do wszelkich takich praw wcielonych do Towarów, Usług lub jakiegokolwiek produktu stosuje się klauzulę 16(e). Dostawca musi uzyskać od każdego członka Personelu Dostawcy wszelkie przeniesienia, zgody i zrzeczenia niezbędne do nadania skuteczności niniejszej klauzuli. W odniesieniu do Umowy:

(i) Prawo autorskie. Przeniesienie prawa autorskiego musi mieć formę pisemną podpisaną przez przenoszącego lub w jego imieniu, zgodnie z artykułem 90(3) Copyright, Designs and Patents Act 1988, a obecne przeniesienie przyszłego prawa autorskiego jest skuteczne na podstawie artykułu 91(1) tej ustawy. Niniejsze Warunki stanowią ten dokument pisemny, a Dostawca musi na żądanie podpisać potwierdzający akt przeniesienia praw (deed of assignment). W przypadku gdy prawo Państwa Członkowskiego Dostawcy nie uznaje przeniesienia praw przyszłych albo wymaga, aby dla swojej skuteczności przeniesienie wskazywało utwory, pola eksploatacji, terytorium i czas trwania — w tym Artykuły L. 131-1 i L. 131-3 francuskiego kodeksu własności intelektualnej oraz reguła wyrażona w § 29 niemieckiej ustawy o prawie autorskim, zgodnie z którą samo prawo autorskie nie podlega przeniesieniu — Dostawca udziela w zamian Spółce, w najszerszym zakresie dozwolonym przez to prawo, wyłącznej, wieczystej, nieodwołalnej, ogólnoświatowej, przenoszalnej i podlegającej sublicencjonowaniu licencji na korzystanie z utworu na wszystkich polach eksploatacji znanych w dacie Zamówienia, na cały okres ochrony, we wszystkich celach związanych z Towarami, Usługami, ich dalszą dostawą i ich konserwacją, wraz z prawem do modyfikowania, adaptowania i tworzenia utworów zależnych; a także musi na żądanie podpisać każdy dalszy dokument wymagany przez to prawo.

(ii) Autorskie prawa osobiste. Dostawca musi uzyskać od każdego indywidualnego twórcy pisemne zrzeczenie się autorskich praw osobistych (moral rights) przyznanych w Rozdziale IV Copyright, Designs and Patents Act 1988, złożone zgodnie z artykułem 87 tej ustawy. Strony przyjmują do wiadomości, że w wielu Państwach Członkowskich autorskie prawa osobiste są niezbywalne i nie można się ich zrzec, w tym na podstawie Artykułu L. 121-1 francuskiego kodeksu własności intelektualnej oraz §§ 12–14 niemieckiej ustawy o prawie autorskim. W przypadku gdy zrzeczenie się jest bezskuteczne, Dostawca musi zamiast tego uzyskać od każdego indywidualnego twórcy wiążące zobowiązanie, w najszerszym zakresie dozwolonym przez to prawo, do niewykonywania tych praw wobec Spółki, Grupy, ich licencjobiorców i ich Klientów w odniesieniu do jakiegokolwiek działania lub zaniechania związanego z Towarami, Usługami lub ich dalszą dostawą, w tym zaniechania oznaczenia twórcy oraz jakiejkolwiek modyfikacji, adaptacji, zmiany lub zniszczenia utworu.

(iii) Patenty, wzory i prawa do baz danych. Przeniesienie patentu lub zgłoszenia patentowego musi mieć formę pisemną podpisaną przez przenoszącego lub w jego imieniu, zgodnie z artykułem 30(6) Patents Act 1977; przeniesienie zarejestrowanego wzoru lub zgłoszenia wzoru musi spełniać wymogi artykułu 15B Registered Designs Act 1949; przeniesienie prawa do wzoru (design right) musi spełniać wymogi artykułu 222 Copyright, Designs and Patents Act 1988; a przeniesienie znaku towarowego Unii Europejskiej lub zarejestrowanego wzoru wspólnotowego musi spełniać wymogi mającego zastosowanie rozporządzenia Unii. Dostawca musi na żądanie podpisać każdy dokument wymagany do nadania skuteczności tym przeniesieniom oraz do ich odnotowania we właściwym rejestrze, a zastosowanie ma klauzula 16(d). W przypadku gdy jakikolwiek produkt stanowi bazę danych, Dostawca przenosi na Spółkę zarówno prawo autorskie, jak i prawo sui generis do tej bazy danych, oraz musi, w miarę swoich możliwości, doprowadzić do tego, aby producent bazy danych był osobą uprawnioną do posiadania prawa do bazy danych w Zjednoczonym Królestwie i w Unii.

(iv) Wynalazki pracownicze i wynagrodzenie twórcy wynalazku. Dostawca zapewnia, że jego stosunki prawne z Personelem Dostawcy są wystarczające, aby przyznać mu, i aby umożliwić mu przeniesienie na Spółkę, wszystkich Praw Własności Intelektualnej objętych niniejszą klauzulą. Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za każdy obowiązek zapłaty odszkodowania lub wynagrodzenia na rzecz twórcy wynalazku, autora lub pracownika powstający na podstawie prawa jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym na podstawie niemieckiej ustawy o wynalazkach pracowniczych (Arbeitnehmererfindungsgesetz), Artykułu L. 611-7 francuskiego kodeksu własności intelektualnej (rémunération supplémentaire za invention de mission) oraz artykułów od 39 do 43 Patents Act 1977 (na podstawie artykułu 42 tej ustawy każde postanowienie umowne uszczuplające ustawowe prawa pracownika jest niewykonalne), i musi wykonać każdy taki obowiązek na własny koszt. Dostawca zapewnia, że żaden członek Personelu Dostawcy nie podnosi ani nie podniesie jakiegokolwiek roszczenia o własność Praw Własności Intelektualnej przeniesionych lub objętych licencją na podstawie Umowy ani o dalsze wynagrodzenie z ich tytułu, oraz zwalnia Spółkę i Grupę z odpowiedzialności z tytułu każdego takiego roszczenia.

(v) Formalności. W Zjednoczonym Królestwie nie jest wymagana jakakolwiek rejestracja ani inna formalność, aby przeniesienie dokonane niniejszą klauzulą było skuteczne między Stronami, przy czym Spółka może odnotować każde przeniesienie we właściwym rejestrze, a Dostawca musi udzielić wszelkiej wymaganej w tym celu pomocy.

(vi) Brak nieujawnionego wytworzenia przy użyciu sztucznej inteligencji. Dostawca zapewnia, że żaden produkt, projekt, rysunek, raport, dane, oprogramowanie ani inny materiał przekazany Spółce na podstawie Umowy, ani żadna istotna część któregokolwiek z nich, nie został wygenerowany przez system sztucznej inteligencji, uczenia maszynowego, duży model językowy lub system generatywny bez uprzedniego ujawnienia tego faktu Spółce przez Dostawcę w Formie Pisemnej, ze wskazaniem danego materiału i wykorzystanego systemu. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że materiał, który nie ma twórcy będącego człowiekiem, może w Zjednoczonym Królestwie i w Państwach Członkowskich w ogóle nie podlegać ochronie prawnoautorskiej albo podlegać ochronie o niepewnym zakresie, tak że przeniesienie dokonane niniejszą klauzulą 16(c) może nie przenosić w jego odniesieniu niczego. W przypadku gdy Dostawca dokona ujawnienia na podstawie niniejszego punktu, Spółka może odrzucić materiał, zażądać zastąpienia go materiałem o autorstwie ludzkim na koszt Dostawcy albo przyjąć go na dowolnym warunku wskazanym przez Spółkę. Naruszenie niniejszego punktu stanowi naruszenie klauzuli 16 dla celów klauzul 13(b)(iv) i 21(a)(iv).

(d) Dalsze zapewnienia. Dostawca musi, na żądanie Spółki i na koszt Dostawcy, niezwłocznie podpisać wszelkie dokumenty i dokonać wszelkich czynności niezbędnych do przyznania, ujawnienia, odnotowania lub wyegzekwowania Praw Własności Intelektualnej Spółki na podstawie klauzuli 16(c), w tym udzielić pomocy przy wszelkich zgłoszeniach, postępowaniach zgłoszeniowych, rejestracjach lub postępowaniach.

(e) Licencja na Prawa Własności Intelektualnej Dostawcy. W zakresie, w jakim jakikolwiek produkt, Towary lub Usługi zawierają Prawa Własności Intelektualnej przysługujące Dostawcy lub osobie trzeciej, Dostawca udziela i musi doprowadzić do udzielenia Spółce i Grupie wieczystej, nieodwołalnej, ogólnoświatowej, wolnej od opłat licencyjnych, niewyłącznej licencji, z prawem udzielania sublicencji Klientom, dystrybutorom, wykonawcom i użytkownikom końcowym, na używanie, instalowanie, konfigurowanie, eksploatowanie, konserwowanie, naprawianie, modyfikowanie, dalszą dostawę i utylizację Towarów i produktów oraz na zezwalanie innym na te czynności. Dostawca musi ujawnić w Formie Pisemnej całe oprogramowanie open source i oprogramowanie osób trzecich wcielone do Towarów oraz warunki licencyjne mające do niego zastosowanie, a także nie może wcielać jakiegokolwiek komponentu, którego warunki licencyjne wymagałyby ujawnienia lub licencjonowania Praw Własności Intelektualnej Spółki.

(f) Wyczerpanie praw i import równoległy. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Spółka importuje Towary do Zjednoczonego Królestwa w celu dalszej dostawy, oraz zapewnia, że jest uprawniony do wprowadzenia Towarów do obrotu w Zjednoczonym Królestwie oraz że ani on, ani żadna Osoba, od której wywodzi swój tytuł prawny, nie będzie powoływać się na jakiekolwiek Prawo Własności Intelektualnej w celu uniemożliwienia, ograniczenia lub uzależnienia od warunków importu do Zjednoczonego Królestwa, dalszej dostawy, dalszej dystrybucji lub wywozu Towarów przez Spółkę, Grupę lub jakiegokolwiek Klienta. Dostawca wyraża zgodę, w najszerszym niezbędnym zakresie, na ten import oraz na wyczerpanie swoich praw w odniesieniu do Towarów w Zjednoczonym Królestwie.

(g) Ciągłość oprogramowania i oprogramowania układowego. W przypadku gdy Towary zawierają oprogramowanie lub oprogramowanie układowe niezbędne do ich działania, Dostawca musi na żądanie zawrzeć umowę depozytu kodu źródłowego (source code escrow) lub równoważne porozumienie zapewniające ciągłość, na warunkach zasadnie wymaganych przez Spółkę, z przesłankami wydania obejmującymi Przypadek Niewypłacalności, zaprzestanie wsparcia oraz istotne uchybienie w utrzymaniu oprogramowania. Do każdej przesłanki wydania działającej w odniesieniu do Przypadku Niewypłacalności stosuje się klauzulę 13(h).

(h) Brak naruszeń i Roszczenia IP. Dostawca zapewnia, że Towary i Usługi oraz ich dostawa, import do Zjednoczonego Królestwa, używanie, dalsza dostawa i utylizacja nie naruszają i nie będą naruszać Praw Własności Intelektualnej jakiejkolwiek Osoby. Zapewnienie to oraz zobowiązania przewidziane w niniejszej klauzuli 16(h) są udzielane z zastrzeżeniem tego samego wyłączenia co zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w klauzuli 16(i) i bez żadnego innego zastrzeżenia. Jeżeli wobec Spółki, Grupy lub jakiegokolwiek Klienta zostanie podniesiony zarzut naruszenia (Roszczenie IP), Dostawca musi na własny koszt i według wyboru Spółki: (i) uzyskać dla Spółki, Grupy i jej Klientów prawo do dalszego korzystania z Towarów lub Usług; (ii) zastąpić je nienaruszającymi odpowiednikami o co najmniej równorzędnej jakości i funkcjonalności; (iii) zmodyfikować je tak, aby przestały naruszać prawa, bez utraty funkcjonalności; albo (iv) przyjąć ich zwrot i zwrócić Cenę w pełnej wysokości wraz z wszelkimi Kosztami Demontażu.

(i) Zwolnienie z odpowiedzialności z tytułu własności intelektualnej. Dostawca musi zwolnić z odpowiedzialności, bronić i zabezpieczyć przed szkodą Spółkę, Grupę, ich osoby pełniące funkcje kierownicze, pracowników i Klientów w związku z wszelkimi Roszczeniami IP, w tym w zakresie wszelkich zobowiązań, odszkodowań, strat, kosztów i wydatków, w tym kosztów obsługi prawnej na zasadzie pełnego zwrotu (indemnity basis).

Wyłączenie dotyczące własnego projektu Spółki. Zobowiązania Dostawcy wynikające z klauzuli 16(h) i z niniejszej klauzuli 16(i) nie mają zastosowania w zakresie, w jakim Roszczenie IP wynika wyłącznie z zastosowania się przez Dostawcę do projektu lub Specyfikacji przekazanych Dostawcy przez Spółkę w Formie Pisemnej (w tym Specyfikacji narzuconej na podstawie klauzuli 5(b)), o ile Dostawca ani nie wybrał, ani nie współtworzył, ani nie zmodyfikował elementu, któremu zarzuca się naruszenie, oraz Dostawca niezwłocznie zawiadomił Spółkę w Formie Pisemnej, przed wykonaniem dotkniętej części Zamówienia, o wszelkim ryzyku naruszenia, o którym wiedział lub o którym powinien był zasadnie wiedzieć. Ciężar wykazania obu przesłanek spoczywa na Dostawcy. W każdym innym przypadku zobowiązania te mają pełne zastosowanie, w tym gdy Towary lub Usługi są wykonane zgodnie z własnym projektem, instrukcją, specyfikacją lub doborem komponentów Dostawcy, a także gdy projekt lub Specyfikacja przekazane przez Spółkę stanowią jedną z kilku przyczyn Roszczenia IP. Niniejsze wyłączenie jest spójne z klauzulami 5(a), 5(b) i 16(a), na podstawie których Spółka może przekazać lub polecić projekt bądź Specyfikację, i nie ogranicza klauzuli 16(j).

Dostawca prowadzi obronę i podejmuje czynności ugodowe w zakresie Roszczenia IP na zawiadomienie Spółki, pod warunkiem że nie może uznać odpowiedzialności w imieniu Spółki ani zawrzeć ugody w sposób nakładający jakiekolwiek zobowiązanie lub ograniczenie na Spółkę albo jakiegokolwiek Klienta bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, przy czym Spółka może uczestniczyć w obronie z własnym pełnomocnikiem na własny koszt. Jeżeli Dostawca nie podejmie niezwłocznie obrony, Spółka może bronić się i zawrzeć ugodę w zakresie Roszczenia IP na koszt Dostawcy.

(j) Brak odpowiedzialności Spółki. W żadnym przypadku Spółka nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za Roszczenie IP wynikające z projektów, specyfikacji, procesów produkcyjnych Dostawcy ani z włączenia materiałów lub komponentów osób trzecich.

(k) Niewyłączność środków ochrony prawnej. Środki ochrony prawnej przewidziane w klauzuli 16(h) stanowią podstawowe środki przysługujące Spółce z tytułu naruszenia Praw Własności Intelektualnej osób trzecich, jednak żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza ani nie wyłącza zobowiązań Dostawcy wynikających z klauzuli 16(i) lub klauzuli 20, prawa Spółki do jakiegokolwiek innego środka ochrony prawnej z mocy prawa lub zasad słuszności, w tym odszkodowania z tytułu utraconych zysków, szkód następczych, kosztu nabycia zastępczego i Kosztów Demontażu, ani prawa Spółki do rozwiązania Umowy lub odrzucenia Towarów bądź Usług.

(l) Nieograniczona odpowiedzialność. Odpowiedzialność Dostawcy na podstawie niniejszej klauzuli 16 jest nieograniczona co do kwoty i czasu trwania.

17. Zgodność z Przepisami

(a) Postanowienia ogólne. Dostawca musi przestrzegać, a także doprowadzić do przestrzegania przez Personel Dostawcy i jego poddostawców, wszelkich przepisów prawa, rozporządzeń, norm, licencji, zezwoleń i kodeksów mających zastosowanie do Dostawcy, do Towarów i Usług oraz do wykonywania Umowy, w każdej jurysdykcji wytwarzania, tranzytu, wywozu, przywozu, dostawy i zamierzonego użycia, w tym prawa Państwa Członkowskiego, w którym ma siedzibę, oraz prawa Zjednoczonego Królestwa w zakresie, w jakim ma ono zastosowanie do Towarów. Dostawca musi przestrzegać kodeksu postępowania dostawców Spółki, o ile taki istnieje i zostanie zakomunikowany Dostawcy w Formie Pisemnej, oraz wszelkich innych polityk zakomunikowanych w ten sposób. Spółka nie nabywa Usług wykonywanych na terenie obiektu, a Dostawca nie może wykonywać jakichkolwiek prac na terenie obiektu Spółki lub Klienta; w związku z tym w odniesieniu do Zamówienia nie powstaje jakikolwiek obowiązek Spółki jako zleceniodawcy (client), zamawiającego lub podmiotu kontrolującego na podstawie Construction (Design and Management) Regulations 2015 ani na podstawie jakiegokolwiek równoważnego reżimu Państwa Członkowskiego. Na Dostawcy ciążą jednak, jako na projektancie, producencie, importerze i dostawcy wyrobów przeznaczonych do stosowania w pracy, obowiązki nałożone przez artykuł 6 Health and Safety at Work etc. Act 1974 w odniesieniu do Towarów dostarczanych do stosowania w pracy w Wielkiej Brytanii, w tym obowiązek zapewnienia, w zakresie, w jakim jest to rozsądnie wykonalne, aby Towary były bezpieczne i nie stwarzały zagrożenia dla zdrowia, oraz obowiązek przekazania odpowiednich informacji o ich bezpiecznym użytkowaniu; a żadne postanowienie Umowy nie działa ani nie może być interpretowane jako działające w sposób przenoszący, wyłączający lub ograniczający obowiązek wynikający z tej ustawy, który jest obowiązkiem o charakterze karnym istniejącym wobec organu egzekwującego i który nie może zostać wykonany, przejęty ani podzielony w drodze umowy.

(b) Kontrole Obrotu. Dostawca oświadcza, zapewnia i zobowiązuje się, że: (i) ustalił oraz ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapewnienie bieżącej zgodności ze wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i regulacjami dotyczącymi kontroli eksportu, kontroli importu, sankcji, zgodności handlowej, przeciwdziałania bojkotom oraz ograniczeń gospodarczych (łącznie Kontrole Obrotu) każdej właściwej jurysdykcji, w tym Unii, Państwa Członkowskiego, w którym ma siedzibę, Zjednoczonego Królestwa, kraju wytworzenia, kraju pochodzenia jakiegokolwiek komponentu Towarów oraz każdego kraju tranzytu lub dostawy; (ii) Towary, Usługi oraz wszelkie związane z nimi technologie i dane techniczne kwalifikują się do wywozu z Unii i do przywozu do Zjednoczonego Królestwa bez naruszenia jakichkolwiek Kontroli Obrotu, oraz że przed wysyłką przekaże on właściwy numer klasyfikacji kontroli eksportowej albo oświadczenie, że licencja nie jest wymagana; a także (iii) ani Dostawca, ani żaden członek jego Personelu Dostawcy, żaden poddostawca ani żadne źródło pochodzenia Towarów nie jest Podmiotem Objętym Ograniczeniami. Mające zastosowanie reżimy obejmują:

(i) Unijna kontrola wywozu: Rozporządzenie (UE) 2021/821 ustanawiające unijny system kontroli wywozu, pośrednictwa, pomocy technicznej, tranzytu i transferu produktów podwójnego zastosowania, którego Artykuł 31 uchylił Rozporządzenie Rady (WE) nr 428/2009, wraz z jego wykazem kontrolnym zawartym w Załączniku I, w brzmieniu ostatnio zastąpionym rozporządzeniem delegowanym, kontrolami typu catch-all przewidzianymi w Artykułach 4 i 5 tego Rozporządzenia oraz krajowymi środkami wykonawczymi i zezwoleniowymi Państwa Członkowskiego Dostawcy. Dostawca jest eksporterem dla celów tego Rozporządzenia i musi posiadać każde wymagane przez nie zezwolenie; Spółka nie ma siedziby w Unii i nie może takiego zezwolenia posiadać.

(ii) Sankcje unijne: środki ograniczające przyjęte na podstawie Artykułu 29 Traktatu o Unii Europejskiej i Artykułu 215 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w tym Rozporządzenie Rady (UE) nr 833/2014 i Rozporządzenie Rady (UE) nr 269/2014 dotyczące Rosji, Rozporządzenie Rady (WE) nr 765/2006 dotyczące Białorusi oraz każde inne rozporządzenie obowiązujące w danym czasie, wraz ze skonsolidowaną listą UE oraz krajowymi środkami egzekucyjnymi Państwa Członkowskiego Dostawcy. Zobowiązania Dostawcy obejmują zobowiązania wynikające z Artykułu 8a Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 w odniesieniu do podmiotów, które posiada lub kontroluje poza Unią, oraz z Artykułu 12gb tego Rozporządzenia w odniesieniu do należytej staranności przy sprzedaży, dostawie, przekazaniu lub wywozie wymienionych w nim towarów.

(iii) Kontrole Zjednoczonego Królestwa: Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 oraz wydane na jego podstawie przepisy, w tym Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; Export Control Act 2002 oraz Export Control Order 2008; Customs and Excise Management Act 1979; a także UK Sanctions List oraz skonsolidowana lista podmiotów objętych sankcjami finansowymi prowadzona przez Office of Financial Sanctions Implementation. Spółka odpowiada za własną zgodność z tymi kontrolami przy imporcie, a Dostawca musi przekazać informacje o klasyfikacji i zastosowaniu końcowym wymagane przez Spółkę w tym celu.

(iv) Środki Organizacji Narodów Zjednoczonych: środki przyjęte przez Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych oraz UN Security Council Consolidated List.

(v) Środki o skutku eksterytorialnym: w zakresie, w jakim mają one zastosowanie do Dostawcy, Towarów, Usług lub jakiejkolwiek transakcji na podstawie Umowy — środki administrowane przez United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control, United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (w tym Export Administration Regulations oraz przepisy antybojkotowe zawarte w Części 760 tych Regulations i w artykule 999 Internal Revenue Code) oraz United States Department of State. Dostawca musi zgłaszać Spółce każde otrzymane w związku z Umową żądanie związane z bojkotem.

Weryfikacja i zezwolenia. Dostawca musi weryfikować siebie, Personel Dostawcy, swoich poddostawców, źródła pochodzenia Towarów oraz każdą stronę transakcji z listami prowadzonymi przez każdy Organ Sankcyjny, musi powtarzać tę weryfikację w rozsądnych odstępach czasu oraz przy każdej zmianie kontrahenta, a także musi przechowywać jej wyniki przez okres nie krótszy niż sześć (6) lat, przy czym do wszelkich zawartych w nich Danych Osobowych stosuje się klauzulę 18. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej w terminie dwóch (2) Dni Roboczych o: każdym złożonym przez siebie wniosku o pozwolenie lub zezwolenie wywozowe w odniesieniu do Towarów; każdej odmowie, zawieszeniu, cofnięciu, zmianie lub wygaśnięciu takiego pozwolenia lub zezwolenia; każdym zapytaniu, kontroli, zajęciu, zatrzymaniu lub działaniu egzekucyjnym Organu Sankcyjnego dotyczącym Towarów lub Dostawcy; oraz każdej okoliczności, z powodu której jakiekolwiek oświadczenie zawarte w niniejszej klauzuli 17(b) przestaje być prawidłowe.

(c) Zakaz powrotnego wywozu do Rosji i zobowiązania dotyczące zastosowania końcowego. Spółka zobowiązuje się, że nie będzie sprzedawać, wywozić ani powrotnie wywozić, bezpośrednio lub pośrednio, do Federacji Rosyjskiej ani do użytku w Federacji Rosyjskiej jakichkolwiek Towarów dostarczonych na podstawie Umowy, które są objęte zakresem Artykułu 12g Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 (to jest towarów i technologii wymienionych w Załącznikach XI, XX, XXXV i XL do tego Rozporządzenia oraz w Załączniku I do Rozporządzenia (UE) nr 258/2012, a także innych towarów, które ten Artykuł obejmuje w danym czasie), oraz dołoży rozsądnych starań, aby zapewnić, że cel tego Artykułu nie zostanie udaremniony przez jakąkolwiek osobę trzecią na dalszych etapach łańcucha handlowego, w tym przez ewentualnych odsprzedawców. Spółka niezwłocznie poinformuje Dostawcę o każdej znanej jej okoliczności, która udaremniałaby ten cel, a Dostawca musi poinformować właściwy organ swojego Państwa Członkowskiego o każdym naruszeniu zgodnie z Artykułem 12g ust. 4. Zobowiązanie to zostaje złożone w celu spełnienia wymogu umownego nałożonego na Dostawcę jako eksportera unijnego, a Strony uzgadniają, że prawo Dostawcy do rozwiązania dotkniętego Zamówienia w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, jeżeli Spółka dopuści się istotnego naruszenia tego zobowiązania, wraz z odpowiedzialnością odszkodowawczą Spółki, stanowi odpowiedni środek zaradczy wymagany przez Artykuł 12g ust. 3. Od Spółki nie wymaga się i Spółka nie uzgadnia jakiejkolwiek dodatkowej lub odmiennej formy zobowiązania, a Dostawca nie nabywa w odniesieniu do tego zobowiązania żadnego prawa do audytu, prawa do informacji, prawa do żądania jakiejkolwiek certyfikacji ani prawa do jakiejkolwiek kary umownej lub kwoty ryczałtowej. Odpowiedzialność Spółki z tytułu naruszenia tego zobowiązania podlega klauzulom 21(d) i 21(e). Dostawca musi wskazać w Formie Pisemnej, przed przyjęciem Zamówienia, wszelkie Towary, do których ma zastosowanie Artykuł 12g. W przypadku gdy reżim Kontroli Obrotu wymaga dalszego oświadczenia o zastosowaniu końcowym lub zobowiązania użytkownika końcowego, Spółka złoży je w zasadnie wymaganej formie, pod warunkiem że jest ono prawdziwe i nie nakłada jakiegokolwiek zobowiązania wykraczającego poza ten reżim.

(d) Zakazane czynności. Dostawca nie może pozyskiwać, wytwarzać, sprzedawać, wywozić, powtórnie wywozić, przekazywać, przeładowywać ani dostarczać Towarów lub Usług, bezpośrednio ani pośrednio, z naruszeniem jakichkolwiek Kontroli Obrotu, w tym do lub za pośrednictwem jakiegokolwiek kraju, terytorium lub regionu objętego kompleksowymi sankcjami lub embargiem, ani na rzecz jakiegokolwiek Podmiotu Objętego Ograniczeniami. Dostawca zapewnia, że nie ma wiedzy ani podstaw, aby sądzić, że Towary lub Usługi zostaną wykorzystane, bezpośrednio lub pośrednio, w jakimkolwiek zakazanym zastosowaniu końcowym, w tym w jakiejkolwiek działalności związanej z bronią masowego rażenia, pociskami rakietowymi, bezzałogowymi statkami powietrznymi, proliferacją jądrową albo zastrzeżonymi zastosowaniami wojskowymi lub inwigilacyjnymi.

(e) Kolizja reżimów Kontroli Obrotu. Strony przyjmują do wiadomości, że Artykuł 5 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2271/96 w sprawie ochrony przed skutkami eksterytorialnego stosowania ustawodawstwa przyjętego przez państwo trzecie (Ustawa Blokująca) (Blocking Statute) zakazuje podmiotowi nim objętemu przestrzegania, czynnie lub poprzez umyślne zaniechanie, środków wymienionych w jego Załączniku, że Artykuł 2 tego Rozporządzenia wymaga od takiego podmiotu poinformowania Komisji Europejskiej, gdy dotyczy to jego interesów, oraz że postanowienie wymagające takiego przestrzegania może być niewykonalne wobec Dostawcy i może narazić go na sankcję. Żadne z postanowień klauzuli 17(b), klauzuli 17(c) ani klauzuli 17(d) nie wymaga od Dostawcy działania ani powstrzymania się od działania, jeżeli naruszałoby to Ustawę Blokującą lub jakikolwiek inny przepis prawa Unii lub jego Państwa Członkowskiego zakazujący przestrzegania środka zagranicznego. W przypadku gdy Dostawca uzna, że zachodzi taka kolizja, musi niezwłocznie zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej, wskazując dany środek i kolizję; Spółka może wówczas zawiesić lub rozwiązać dotknięte Zamówienie na podstawie klauzuli 17(n) bez odpowiedzialności, a klauzula 12(e) nie ma zastosowania do takiego rozwiązania.

(f) Kraj pochodzenia, oznakowanie i oświadczenia o pochodzeniu. Dostawca zapewnia, że kraj pochodzenia wskazany w jego dokumentacji jest prawidłowy i ustalony zgodnie z mającym zastosowanie prawem celnym oraz że Towary i ich opakowania są czytelnie i trwale oznaczone krajem pochodzenia, gdy oznakowanie jest wymagane. Pochodzenie preferencyjne na podstawie Umowy o Handlu i Współpracy reguluje klauzula 3(g), a klauzula 3(g)(vi) określa zwolnienie z odpowiedzialności udzielane przez Dostawcę. Pochodzenie niepreferencyjne ustala się na podstawie Artykułów od 59 do 63 Rozporządzenia (UE) nr 952/2013 ustanawiającego unijny kodeks celny dla celów unijnego zgłoszenia wywozowego oraz na podstawie odpowiadających im przepisów stanowiących assimilated law i Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations dla celów zgłoszenia przywozowego w Zjednoczonym Królestwie. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed wysyłką o wszelkiej zmianie kraju pochodzenia lub miejsca wytworzenia jakichkolwiek Towarów w stosunku do uprzednio wskazanych oraz zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat wynikających z nieprawidłowej deklaracji pochodzenia lub uchybienia w oznakowaniu. W przypadku gdy Klient, organ celny lub prawo kraju dalszej dostawy wymaga świadectwa niepreferencyjnego pochodzenia lub świadectwa izby handlowej, Dostawca musi je uzyskać i przekazać na własny koszt w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od żądania zgłoszonego w Formie Pisemnej. Dostawca zapewnia, że każde składane przez niego oświadczenie o pochodzeniu oraz każde oświadczenie o pochodzeniu, które Spółka złożyłaby w oparciu o informacje przekazane przez Dostawcę, jest prawidłowe i niewprowadzające w błąd dla celów Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 oraz Dyrektywy 2006/114/WE dotyczącej reklamy wprowadzającej w błąd i reklamy porównawczej w brzmieniu wdrożonym w Państwie Członkowskim Dostawcy.

(g) Udział krajowy i wymogi zamówieniowe. W przypadku gdy Zamówienie wskazuje, że Towary są przeznaczone do projektu objętego jakimkolwiek wymogiem udziału krajowego, udziału lokalnego, udziału przemysłowego, wymogiem związanym z subsydium, bezpieczeństwem dostaw lub wymogiem zamówieniowym opartym na pochodzeniu, Dostawca musi przekazać certyfikacje, dane o kosztach wytworzenia oraz dokumentację uzupełniającą wymagane do wykazania zgodności, zapewnia, że każda udzielona przez niego certyfikacja jest prawidłowa, oraz musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę o wszelkiej zmianie wpływającej na jej prawidłowość. Wymogi te mogą obejmować: warunki związane z umową udzieloną na podstawie Procurement Act 2023, w tym wszelkie warunki udziału, podstawy wykluczenia lub wymogi zapewnienia łańcucha dostaw; warunki związane z publicznym subsydium na budowę sieci o przepustowości gigabitowej w Zjednoczonym Królestwie, w tym wszelkie wymogi dotyczące dywersyfikacji dostawców lub bezpieczeństwa dostawców; a także, w przypadku gdy Klient sam im podlega, równoważne wymogi Państwa Członkowskiego lub Unii, w tym wymogi wynikające z Dyrektywy 2014/24/UE, Dyrektywy 2014/25/UE oraz Rozporządzenia (UE) 2022/2560 w sprawie subsydiów zagranicznych zakłócających rynek wewnętrzny. Dostawca musi przekazać informacje wymagane przez Spółkę lub Klienta do udzielenia odpowiedzi na wszelkie żądanie zgłoszone na podstawie któregokolwiek z tych reżimów.

(h) Bezpieczeństwo sieci i łańcucha dostaw. Dostawca oświadcza i zapewnia, że Towary nie stanowią i nie zawierają jakiegokolwiek sprzętu, usługi ani komponentu pochodzącego od dostawcy, który jest zakazany, objęty ograniczeniami lub uznany za zagrożenie bezpieczeństwa na podstawie jakiegokolwiek mającego zastosowanie reżimu bezpieczeństwa telekomunikacyjnego, infrastruktury krytycznej lub ograniczeń w łańcuchu dostaw, a także że nie wykorzystuje żadnego takiego sprzętu jako istotnego lub niezbędnego elementu jakiegokolwiek systemu wykorzystywanego przy produkcji Towarów. Dostawca musi przedstawić stosowne oświadczenie w Formie Pisemnej w formie wymaganej przez Spółkę, musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli oświadczenie to przestanie być prawidłowe, oraz musi przekazać informacje o łańcuchu dostaw wymagane przez Spółkę do złożenia jej własnych oświadczeń wobec Klientów i organów regulacyjnych. Mające zastosowanie reżimy obejmują:

(i) Zjednoczone Królestwo: Telecommunications (Security) Act 2021 oraz obowiązki w zakresie bezpieczeństwa wprowadzone przez tę ustawę do Communications Act 2003, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 oraz Telecommunications Security Code of Practice, w tym obowiązki dostawcy publicznej sieci łączności elektronicznej w odniesieniu do ryzyka związanego z dostawcami zewnętrznymi; wszelkie designated vendor direction lub designation notice wydane na podstawie Communications Act 2003; Network and Information Systems Regulations 2018; a także Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 wraz z Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023, w przypadku gdy jakiekolwiek Towary są odnośnym produktem połączonym (relevant connectable product).

(ii) Unia: Dyrektywa (UE) 2022/2555 w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) w brzmieniu wdrożonym w Państwie Członkowskim Dostawcy, w tym jej wymogi dotyczące bezpieczeństwa łańcucha dostaw; unijny zestaw narzędzi dotyczący cyberbezpieczeństwa sieci 5G (EU Toolbox on 5G cybersecurity) oraz krajowe środki przyjęte na jego podstawie w odniesieniu do dostawców wysokiego ryzyka; a także Rozporządzenie (UE) 2024/2847 w sprawie horyzontalnych wymogów cyberbezpieczeństwa w odniesieniu do produktów z elementami cyfrowymi (akt o cyberodporności) (Cyber Resilience Act), w przypadku gdy jakiekolwiek Towary są produktem z elementami cyfrowymi, w tym nakładane przez nie na producenta obowiązki w zakresie postępowania w przypadku podatności, zgłaszania oraz okresu wsparcia.

Dostawca musi przekazać deklaracje, poświadczenia i informacje o pochodzeniu wymagane przez Spółkę do spełnienia każdego z tych obowiązków oraz do udzielenia odpowiedzi na wszelkie żądanie Ofcom, National Cyber Security Centre lub jakiegokolwiek właściwego organu, a także musi zawiadomić Spółkę w terminie pięciu (5) Dni Roboczych o wszelkiej zmianie w bezpośredniej lub pośredniej strukturze własności lub kontroli.

(i) Przeciwdziałanie przekupstwu, korupcji i przestępczości gospodarczej. Dostawca musi przestrzegać wszystkich mających zastosowanie przepisów dotyczących przeciwdziałania przekupstwu, korupcji, praniu pieniędzy, ułatwianiu uchylania się od opodatkowania oraz oszustwom, a także nie może oferować, wręczać, żądać, przyjmować ani zezwalać na jakąkolwiek łapówkę, prowizję łapówkarską, płatność ułatwiającą (facilitation payment) ani inną nienależną korzyść w związku z Umową. Dostawca musi utrzymywać odpowiednie procedury oraz rozsądne procedury zapobiegania oszustwom, służące zapobieganiu takim zachowaniom ze strony Personelu Dostawcy i poddostawców, musi prowadzić rzetelne księgi i dokumentację wszystkich płatności dokonanych w związku z Umową oraz musi przedstawić dowody istnienia tych procedur i tej dokumentacji na żądanie. Mające zastosowanie reżimy obejmują: Bribery Act 2010, w tym przestępstwo organizacji gospodarczej przewidziane w artykule 7, polegające na niezapobieżeniu przekupstwu przez osobę powiązaną, oraz obronę opartą na odpowiednich procedurach przewidzianą w artykule 7(2); artykuły 45 i 46 Criminal Finances Act 2017 (niezapobieżenie ułatwianiu uchylania się od opodatkowania); przestępstwo organizacji gospodarczej polegające na niezapobieżeniu oszustwu przewidziane w Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023; Proceeds of Crime Act 2002 oraz Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; Dyrektywę (UE) 2017/1371 w sprawie zwalczania za pośrednictwem prawa karnego nadużyć na szkodę interesów finansowych Unii oraz Dyrektywę (UE) 2015/849 w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy, w każdym przypadku w brzmieniu wdrożonym w Państwie Członkowskim Dostawcy, wraz z kodeksem karnym tego Państwa Członkowskiego; a także, w przypadku gdy ma zastosowanie, amerykański Foreign Corrupt Practices Act. Zakaz płatności ułatwiających przewidziany w niniejszej klauzuli ma charakter bezwzględny i ma zastosowanie niezależnie od tego, czy na podstawie jakiegokolwiek mającego zastosowanie prawa przysługiwałaby obrona lub wyjątek. Naruszenie niniejszej klauzuli stanowi istotne naruszenie uprawniające Spółkę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie klauzuli 13(b).

(j) Zgodność produktowa, chemiczna i środowiskowa. Dostawca zapewnia, że Towary są zgodne ze wszystkimi mającymi zastosowanie wymogami dotyczącymi bezpieczeństwa produktu, wyrobów budowlanych, bezpieczeństwa elektrycznego, kompatybilności elektromagnetycznej, telekomunikacji, radiokomunikacji, efektywności energetycznej, zawartości substancji chemicznych, substancji niebezpiecznych, opakowań oraz zakończenia cyklu życia, obowiązującymi w Państwie Członkowskim wysyłki, w Zjednoczonym Królestwie oraz w każdym innym kraju, o którym Spółka zawiadomiła, że Towary są do niego przeznaczone, a także że Towary noszą wszystkie wymagane oznaczenia zgodności. Spółka albo członek Grupy lub Klient wskazany w Zamówieniu jest importerem Towarów do Zjednoczonego Królestwa i w związku z tym jest podmiotem gospodarczym, na którym ciążą obowiązki importera na podstawie prawodawstwa produktowego Zjednoczonego Królestwa. Dostawca musi przekazać na własny koszt wszystko, czego Spółka wymaga w celu wykonania tych obowiązków. W szczególności:

(i) Oznakowanie zgodności i deklaracje dla Wielkiej Brytanii. Dostawca musi dostarczyć, przed pierwszą dostawą każdego produktu lub wraz z nią, a następnie na żądanie, deklarację zgodności (czy to deklarację zgodności UE, czy deklarację zgodności w formie wymaganej przez reżim Wielkiej Brytanii), deklarację właściwości użytkowych, dokumentację techniczną, sprawozdania z badań, świadectwa jednostki notyfikowanej lub jednostki zatwierdzonej oraz instrukcje i informacje dotyczące bezpieczeństwa w języku angielskim, wymagane przez mający zastosowanie reżim. Spółka opiera się na Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024, na podstawie których produkt spełniający odpowiadające wymogi prawa Unii może być wprowadzany do obrotu w Wielkiej Brytanii bez określonej daty końcowej, a także na reżimie Oznakowania UKCA, gdy ma on zastosowanie; oraz odnotowuje uprawnienie przewidziane w artykule 2(7) Product Regulation and Metrology Act 2025 do uznania wymogu produktowego za spełniony poprzez zgodność z określonym wymogiem prawa Unii. Dostawca musi samodzielnie ustalić, i musi na żądanie potwierdzić Spółce w Formie Pisemnej, na jakiej ścieżce zgodności opiera się w odniesieniu do każdego produktu. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od powzięcia wiadomości, że jakakolwiek uprzednio dostarczona deklaracja, świadectwo, oznakowanie lub dokumentacja techniczna zostały wycofane, zastąpione lub są nieprawidłowe, oraz musi na własny koszt zapewnić ich zastąpienie lub przeprowadzić ponowną ocenę Towarów. Odrzucenie z przyczyn regulacyjnych. W przypadku gdy w jakimkolwiek czasie Spółka nie może zgodnie z prawem zaimportować Towarów do Zjednoczonego Królestwa, wprowadzić ich do obrotu w Wielkiej Brytanii lub Irlandii Północnej albo dostarczyć ich dalej Klientowi, ponieważ Towary, ich oznakowanie lub towarzysząca im dokumentacja nie spełniały, w chwili dostawy, wymogu obowiązującego w tym czasie, albo ponieważ wymaganej od Dostawcy deklaracji, świadectwa, oznakowania, rejestracji, zgłoszenia lub elementu dokumentacji brakuje bądź są one nieprawidłowe, wycofane lub zastąpione, Spółka może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej odrzucić dotknięte Towary i zażądać od Dostawcy ich odebrania, a klauzula 8(e) ma zastosowanie tak, jak gdyby zostały one odrzucone na podstawie klauzuli 8(d). Prawo to przysługuje w uzupełnieniu każdego innego prawa Spółki, nie podlega terminowi określonemu w klauzuli 8(b) ani Okresowi Gwarancji i nie ma na nie wpływu Odbiór.

Zmiana prawa po dostawie. W przypadku gdy niemożność wynika wyłącznie ze zmiany prawa wchodzącej w życie po dostawie, a Towary były zgodne w chwili dostawy, Spółce nie przysługuje prawo odrzucenia wyłącznie z tej przyczyny; jednakże Dostawca musi, na własny koszt i w terminie trzydziestu (30) dni od żądania zgłoszonego w Formie Pisemnej, przekazać, w miarę swoich możliwości, wszelką dalszą deklarację, ocenę, badanie, dokumentację lub oznakowanie wymagane w odniesieniu do Towarów już przez niego dostarczonych, oraz musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej, gdy tylko poweźmie wiadomość, że nie będzie w stanie tego uczynić. Niniejszy ustęp nie ma zastosowania, jeżeli Dostawca wiedział lub powinien był zasadnie wiedzieć o zbliżającej się zmianie prawa przed dostawą i nie zawiadomił o niej Spółki.

(ii) Wyroby budowlane. W przypadku gdy jakiekolwiek Towary są wyrobem budowlanym objętym normą wskazaną, w tym kablem objętym zakresem BS EN 50575 przeznaczonym do trwałego wbudowania w obiekt budowlany, Dostawca musi dostarczyć deklarację właściwości użytkowych i musi zapewnić, aby Towary nosiły oznakowanie zgodności wymagane na rynku Wielkiej Brytanii, musi wskazać klasę reakcji kabla na ogień oraz musi przekazać dokumentację oceny i weryfikacji stałości właściwości użytkowych wydaną przez właściwą jednostkę notyfikowaną lub zatwierdzoną. Mającym zastosowanie reżimem w Wielkiej Brytanii jest Rozporządzenie (UE) nr 305/2011 ustanawiające zharmonizowane warunki wprowadzania do obrotu wyrobów budowlanych w brzmieniu stanowiącym część assimilated law, wraz z Construction Products Regulations 2013 oraz Building Safety Act 2022.

(iii) Ograniczenie stosowania substancji niebezpiecznych i chemikaliów. Dostawca zapewnia, że Towary są zgodne z reżimem ograniczenia stosowania substancji niebezpiecznych obowiązującym w Wielkiej Brytanii, to jest z Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032), oraz z Dyrektywą 2011/65/UE w Unii, a także musi dostarczyć na żądanie uzupełniające deklaracje materiałowe, dane z badań oraz informacje o stosowanych wyłączeniach. Dostawca zapewnia, że Towary są zgodne z Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 (REACH) w brzmieniu mającym zastosowanie w Unii oraz z UK REACH, a w szczególności że: (A) zawiadomi Spółkę w Formie Pisemnej o obecności w jakichkolwiek Towarach jakiejkolwiek substancji wzbudzającej szczególnie duże obawy, znajdującej się na liście kandydackiej, w stężeniu przekraczającym 0,1% masy, wskazując substancję, jej stężenie oraz informacje dotyczące bezpiecznego stosowania wymagane przez Artykuł 33 REACH, i uczyni to zarówno w odniesieniu do unijnej listy kandydackiej, jak i listy kandydackiej UK REACH; (B) przekaże informacje potrzebne Spółce do ustalenia, czy musi zarejestrować substancję lub mieszaninę na podstawie UK REACH jako importer w ilości jednej tony rocznie lub większej, czy mają zastosowanie odroczone rozwiązania rejestracyjne dotyczące zgłoszenia importowego dalszego użytkownika (downstream user import notification) oraz czy musi dokonać zgłoszenia na podstawie Artykułu 7(2) UK REACH w odniesieniu do substancji zawartej w wyrobie w stężeniu przekraczającym 0,1% masy i w ilościach przekraczających jedną tonę rocznie, a także do dokonania każdej takiej rejestracji lub zgłoszenia; (C) wskaże każdą substancję zawartą w Towarach, która podlega udzieleniu zezwolenia na podstawie Tytułu VII lub ograniczeniom na podstawie Tytułu VIII REACH lub UK REACH albo która jest trwałym zanieczyszczeniem organicznym na podstawie Rozporządzenia (UE) 2019/1021 lub jego odpowiednika stanowiącego assimilated law, i uczyni to odrębnie przez odniesienie do każdej z list unijnych i list Zjednoczonego Królestwa, przy czym Strony odnotowują, że lista kandydacka, wykaz substancji podlegających zezwoleniom i wykaz ograniczeń UK REACH mogą odbiegać od list unijnych, a zgodność z jedną z nich nie stanowi zgodności z drugą; oraz (D) w przypadku gdy Towary zawierają substancję lub mieszaninę, którą Spółka byłaby zobowiązana zarejestrować jako importer na podstawie UK REACH, Dostawca musi, jeżeli Spółka tego zażąda, ustanowić i utrzymywać na własny koszt wyłącznego przedstawiciela (only representative) mającego siedzibę w Zjednoczonym Królestwie na podstawie Artykułu 8 UK REACH, tak aby Spółka była traktowana jako dalszy użytkownik, a nie jako importer, oraz musi zawiadomić Spółkę o tym ustanowieniu i o każdej jego zmianie.

(iv) Bezpieczeństwo elektryczne, urządzenia radiowe i kompatybilność elektromagnetyczna. W przypadku gdy jakiekolwiek Towary są sprzętem elektrycznym, urządzeniem radiowym lub urządzeniem mogącym wywoływać zaburzenia elektromagnetyczne lub podlegać ich wpływowi, Dostawca musi zapewnić zgodność z Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 oraz Radio Equipment Regulations 2017 w brzmieniu mającym zastosowanie w Wielkiej Brytanii, a także z Dyrektywami 2014/35/UE, 2014/30/UE i 2014/53/UE w Unii, oraz musi dostarczyć odpowiednie deklaracje i dokumentację techniczną. Strony odnotowują, że pasywne produkty optyczne, będące produktami, które do prawidłowego działania nie wymagają prądu elektrycznego ani pola elektromagnetycznego i nie zawierają baterii ani zasilania sieciowego, co do zasady pozostają poza zakresem tych reżimów; okoliczność ta nie zwalnia Dostawcy z obowiązku wskazania w Formie Pisemnej, na żądanie, które reżimy uważa za mające zastosowanie do określonych Towarów i z jakiego powodu.

(v) Ogólne bezpieczeństwo produktu oraz Irlandia Północna. Dostawca nie może dostarczać Towarów, które nie są bezpieczne. W przypadku gdy jakiekolwiek Towary są objęte zakresem General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) w Wielkiej Brytanii, Dostawca musi wykonywać obowiązki producenta wynikające z tych przepisów oraz musi przekazać informacje wymagane przez Spółkę do wykonania jej własnych obowiązków.

Irlandia Północna stanowi odrębny rynek i Dostawca musi ją jako taki traktować. W przypadku gdy jakiekolwiek Towary są dostarczane w celu dalszej dostawy do Irlandii Północnej, prawo Unii nadal ma tam zastosowanie na podstawie Ram Windsorskich (Windsor Framework), a Dostawca musi dodatkowo przestrzegać Rozporządzenia (UE) 2023/988 w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów, które ma zastosowanie w Irlandii Północnej od dnia 13 grudnia 2024 r., oraz Unijnego Prawodawstwa Harmonizacyjnego mającego tam zastosowanie; musi zapewnić, aby Towary nosiły Oznakowanie CE albo — w przypadku gdy ocena zgodności została przeprowadzona przez jednostkę ze Zjednoczonego Królestwa — oznakowanie UKNI; oraz musi wskazać podmiot gospodarczy mający siedzibę w Unii lub w Irlandii Północnej, który jest odpowiedzialny za Towary na podstawie Artykułu 4 Rozporządzenia (UE) 2019/1020 oraz na podstawie Artykułu 16 Rozporządzenia (UE) 2023/988. W przypadku gdy dla Towarów przeznaczonych do Irlandii Północnej nie istnieje taki podmiot gospodarczy, Dostawca musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej przed przyjęciem Zamówienia, a Spółka może wycofać Zamówienie bez odpowiedzialności. Dostawca musi także zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej o wszelkich Towarach, w odniesieniu do których wymogi obowiązujące w Irlandii Północnej różnią się od wymogów obowiązujących w Wielkiej Brytanii.

(vi) Oznakowanie importera i dokumentacja. Dostawca wyraża zgodę na umieszczenie przez Spółkę albo przez członka Grupy lub Klienta wskazanego w Zamówieniu na Towarach, ich opakowaniu lub dokumencie im towarzyszącym własnej nazwy, zarejestrowanej nazwy handlowej lub zarejestrowanego znaku towarowego oraz adresu pocztowego, a także wszelkich innych informacji wymaganych od niego jako importera przez prawodawstwo produktowe Zjednoczonego Królestwa, oraz zgadza się, że klauzula 16(b) nie stoi temu na przeszkodzie. Oznakowanie to nie może zasłaniać jakiegokolwiek istniejącego oznakowania, instrukcji ani ostrzeżenia. Dostawca musi dostarczać Towary w sposób pozostawiający wystarczające miejsce na to oznakowanie.

Ułatwienia przejściowe wygasające z dniem 31 grudnia 2027 r. Strony odnotowują, że ułatwienia dopuszczające umieszczenie Oznakowania UKCA na etykiecie przymocowanej do produktu lub w dokumencie towarzyszącym oraz dopuszczające podanie nazwy i adresu importera w dokumencie towarzyszącym zamiast na samym produkcie wygasają z upływem dnia 31 grudnia 2027 r. W związku z tym od dnia 1 października 2027 r. albo od wcześniejszej daty wskazanej przez Spółkę Dostawca musi umieszczać na każdej sztuce Towarów, na własny koszt i w trwałej formie, oznakowanie wymagane wówczas przez mający zastosowanie reżim Wielkiej Brytanii, w tym miejsce lub pole na nazwę i adres Spółki jako importera, i nie może traktować tej zmiany jako Zlecenia Zmiany ani jako podstawy do jakiegokolwiek podwyższenia Ceny. Dostawca musi potwierdzić w Formie Pisemnej, w jaki sposób zastosuje się do tego wymogu, nie później niż w późniejszej z dat: 31 marca 2027 r. oraz dnia przypadającego trzy (3) miesiące po przyjęciu przez niego pierwszego Zamówienia.

Dokumentacja. Dostawca musi przechowywać i udostępniać Spółce przez okres nie krótszy niż dziesięć (10) lat od ostatniej dostawy deklarację zgodności oraz dokumentację techniczną Towarów, który to okres odpowiada okresowi, przez jaki importer jest zobowiązany je przechowywać na podstawie mającego zastosowanie reżimu Wielkiej Brytanii, w tym regulation 21 Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, regulation 24 Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 oraz regulation 28 Radio Equipment Regulations 2017, tak aby Spółka mogła odpowiedzieć na każde żądanie organu nadzoru rynku.

(vii) Zużyty sprzęt elektryczny i elektroniczny, baterie i zakończenie cyklu życia. W przypadku gdy jakiekolwiek Towary są sprzętem elektrycznym lub elektronicznym albo zawierają baterię, Dostawca musi przekazać informacje wymagane przez Spółkę do wykonania jej obowiązków producenta na podstawie Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 oraz Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, w tym informacje dotyczące oznakowania, rejestracji, przetwarzania i sprawozdawczości wymagane przez te reżimy, a także na podstawie Rozporządzenia (UE) 2023/1542 w sprawie baterii i zużytych baterii, w przypadku gdy Towary są dostarczane w celu dalszej dostawy do Unii lub Irlandii Północnej.

(viii) Opakowania i odpowiedzialność producenta. Klauzula 6(a)(iii) określa obowiązki Dostawcy w odniesieniu do systemu rozszerzonej odpowiedzialności producenta za opakowania w Zjednoczonym Królestwie, a klauzula 6(a)(ii) określa jego obowiązki na podstawie unijnego prawa dotyczącego opakowań.

(ix) Produkty niepowodujące wylesiania. Rozporządzenie (UE) 2023/1115 w sprawie udostępniania na rynku unijnym i wywozu z Unii niektórych towarów i produktów związanych z wylesianiem i degradacją lasów, zmienione Rozporządzeniem (UE) 2024/3234 i Rozporządzeniem (UE) 2025/2650, ma zastosowanie od dnia 30 grudnia 2026 r., a od dnia 30 czerwca 2027 r. w odniesieniu do osób fizycznych oraz mikroprzedsiębiorstw i małych przedsiębiorstw, które miały taki status na dzień 31 grudnia 2024 r., i ma zastosowanie do wywozu odnośnych produktów z Unii, a także do ich wprowadzania do obrotu na rynku unijnym. W przypadku gdy jakiekolwiek Towary albo jakakolwiek drewniana szpula, bęben, bęben kablowy, paleta lub skrzynia dostarczone wraz z nimi są objęte jego zakresem, Dostawca musi przestrzegać tego Rozporządzenia jako podmiot dokonujący wywozu produktu, musi zachować wymaganą przez nie należytą staranność oraz musi przekazać Spółce numer referencyjny i numer weryfikacyjny złożonego przez siebie oświadczenia o zachowaniu należytej staranności, wraz z informacjami o geolokalizacji i legalności wymaganymi przez Spółkę lub Klienta. Strony odnotowują, że drewniana szpula, bęben, bęben kablowy lub paleta sprzedawane Spółce jako Towary, a nie jedynie towarzyszące innym Towarom jako materiał opakowaniowy, są objęte zakresem tego Rozporządzenia, natomiast szpula, bęben lub paleta dostarczone i wskazane jako opakowanie zwrotne na podstawie klauzuli 6(b) prawdopodobnie są objęte wyłączeniem dotyczącym materiału opakowaniowego wykorzystywanego wyłącznie do podtrzymywania, ochrony lub przenoszenia innego produktu. Zamówienie musi wskazywać, czy szpula lub bęben są sprzedawane, czy zwrotne, a Dostawca nie może zakładać, że wyłączenie ma zastosowanie.

(x) Mechanizm dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2. Dostawca musi przekazać, na żądanie i w terminie wskazanym przez Spółkę, dane o emisjach wbudowanych, informacje o ścieżce produkcji, masie i cenie emisji dwutlenku węgla wymagane przez Spółkę w odniesieniu do wszelkich Towarów albo jakiegokolwiek ich komponentu lub materiału wsadowego, objętych zakresem mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2 mającego zastosowanie przy imporcie do Zjednoczonego Królestwa lub do Unii, wraz z metodyką uzupełniającą i weryfikacją. Strony odnotowują, że kabel światłowodowy sam w sobie nie jest towarem objętym Rozporządzeniem (UE) 2023/956, natomiast wsady stalowe i aluminiowe — w tym stalowe pancerze i wzmocnienia, stalowe bębny i osprzęt oraz aluminiowe powłoki, folie, taśmy i przewodniki — są towarami objętymi tym mechanizmem, a także że oczekuje się wejścia w życie mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2 przy imporcie do Zjednoczonego Królestwa. W związku z tym Dostawca musi wskazać, na żądanie, masę każdego objętego wsadu zawartego w Towarach oraz jego emisje wbudowane. W przypadku gdy Spółka jest zobowiązana złożyć deklarację lub zeznanie w odniesieniu do Towarów na podstawie jakiegokolwiek takiego mechanizmu, Dostawca zapewnia, że przekazywane przez niego dane są prawidłowe i kompletne, oraz zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich należności, odsetek, kar lub kosztów wynikających z danych, które były nieprawidłowe lub nie zostały przekazane w terminie.

(k) Współczesne niewolnictwo i odpowiedzialne praktyki pracownicze. Dostawca zapewnia, że żadne Towary ani żaden komponent, materiał wsadowy lub surowiec jakichkolwiek Towarów nie są wytwarzane, wydobywane, produkowane ani transportowane w całości lub w części z wykorzystaniem pracy przymusowej, pracy za długi, pracy kontraktowej (indentured labour), pracy więźniów, pracy dzieci ani handlu ludźmi, w tym w jakimkolwiek regionie objętym domniemaniem lub ustaleniem występowania pracy przymusowej. Dostawca musi przestrzegać wszystkich mających zastosowanie przepisów dotyczących współczesnego niewolnictwa, handlu ludźmi, pracy przymusowej i należytej staranności w łańcuchu dostaw, musi podejmować rozsądne kroki w celu zidentyfikowania i przeciwdziałania tym ryzykom w swoim łańcuchu dostaw, musi przekazywać na żądanie informacje o identyfikowalności łańcucha dostaw i o należytej staranności oraz musi przekazywać takie informacje, jakich Spółka zasadnie wymaga do sporządzenia jakiegokolwiek oświadczenia lub ujawnienia albo do udzielenia odpowiedzi na zapytanie Klienta lub organu regulacyjnego. W przypadku gdy żądanie na podstawie niniejszej klauzuli zostaje zgłoszone w celu umożliwienia Spółce lub Klientowi wykonania obowiązku wynikającego z Dyrektywy (UE) 2024/1760 z późniejszymi zmianami, a Dostawca jest przedsiębiorstwem zatrudniającym mniej pracowników niż próg, od którego Dyrektywa ta dopuszcza bezpośrednie żądanie informacji, Spółka zażąda informacji wyłącznie wówczas, gdy nie można ich zasadnie uzyskać z innego źródła, zgodnie z ograniczeniem, jakie Dyrektywa ta nakłada na żądania kierowane do mniejszych partnerów handlowych. Mające zastosowanie reżimy obejmują: Modern Slavery Act 2015, w tym obowiązek przejrzystości łańcuchów dostaw przewidziany w artykule 54; Rozporządzenie (UE) 2024/3015 w sprawie zakazu wprowadzania do obrotu na rynku unijnym produktów wytworzonych z wykorzystaniem pracy przymusowej, które ma zastosowanie do produktów wprowadzanych do obrotu na rynku unijnym i z niego wywożonych oraz które ma pełne zastosowanie od dnia 14 grudnia 2027 r., przy czym niektóre z jego przepisów mają zastosowanie od dnia 13 grudnia 2024 r.; Dyrektywę (UE) 2024/1760 w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, zmienioną Dyrektywą (UE) 2025/794 i Dyrektywą (UE) 2026/470, na podstawie której Państwa Członkowskie muszą dokonać transpozycji do dnia 26 lipca 2028 r., a obowiązki mają zastosowanie od dnia 26 lipca 2029 r. do przedsiębiorstw przekraczających progi określone w tej Dyrektywie, oraz prawo krajowe ją wdrażające; niemiecką ustawę o obowiązkach należytej staranności przedsiębiorstw w łańcuchach dostaw (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) oraz francuską ustawę o obowiązku czujności (duty of vigilance), w każdym przypadku gdy mają one zastosowanie do Dostawcy lub do klienta Spółki; a także, w przypadku gdy Towary, które Spółka dostarcza dalej, są objęte zagranicznym zakazem lub domniemaniem importowym dotyczącym pracy przymusowej, w tym na podstawie amerykańskiego Uyghur Forced Labor Prevention Act oraz artykułu 307 Tariff Act of 1930, Dostawca musi przekazać dowody wymagane do obalenia domniemania lub do udzielenia odpowiedzi na jakiekolwiek zatrzymanie towaru.

(l) Odpowiedzialne pozyskiwanie minerałów. Dostawca musi przekazać na żądanie wszelkie informacje wymagane przez Spółkę dotyczące obecności, źródła, huty i łańcucha nadzoru cyny, tantalu, wolframu, złota, kobaltu, miki oraz każdego innego wskazanego minerału w Towarach, wystarczające do umożliwienia Spółce lub jakiemukolwiek Klientowi spełnienia wszelkich mających zastosowanie obowiązków w zakresie odpowiedzialnego pozyskiwania, minerałów z regionów objętych konfliktami lub należytej staranności w łańcuchu dostaw. Zobowiązanie przewidziane w niniejszej klauzuli ma charakter umowny i jest ukształtowane przez odniesienie do Rozporządzenia (UE) 2017/821 ustanawiającego obowiązki w zakresie należytej staranności w łańcuchu dostaw w odniesieniu do unijnych importerów cyny, tantalu i wolframu, ich rud oraz złota pochodzących z obszarów dotkniętych konfliktami i obszarów wysokiego ryzyka, do OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas, do Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template i Extended Minerals Reporting Template, a także do zobowiązań Spółki wobec Klientów, którzy sami podlegają tym reżimom lub artykułowi 1502 amerykańskiej ustawy Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. Dostawca musi wypełniać i utrzymywać w aktualności formularze sprawozdawcze wskazane przez Spółkę.

(m) Informacje na potrzeby dalszej certyfikacji. Na żądanie Spółki zgłoszone w dowolnym czasie, przed dostawą lub po niej, Dostawca musi niezwłocznie przekazać na własny koszt wszelkie informacje, dokumentację, certyfikacje, deklaracje lub pomoc wymagane przez Spółkę do zweryfikowania lub utrzymania jej własnej zgodności albo do spełnienia jakiegokolwiek obowiązku złożenia oświadczenia, certyfikacji, obowiązku celnego lub obowiązku ujawnienia ciążącego na Spółce wobec jakiegokolwiek Klienta, organu celnego, organu nadzoru rynku lub organu regulacyjnego, a także musi zapewnić, aby wszystko, co przekazuje, było prawidłowe i kompletne.

(n) Audyt i zawieszenie. Spółka może przeprowadzić audyt przestrzegania przez Dostawcę niniejszej klauzuli 17 oraz klauzuli 3(g), w tym w drodze przeglądu dokumentacji, kwestionariusza oraz audytu na miejscu na podstawie klauzuli 5(g). Jeżeli w jakimkolwiek czasie Spółka zasadnie uzna albo zostanie zawiadomiona, że transakcja, Towary lub Usługi mogą naruszać jakiekolwiek Kontrole Obrotu lub jakiekolwiek zobowiązanie przewidziane w niniejszej klauzuli 17, Spółka może, bez odpowiedzialności i niezależnie od wszelkich innych praw: (i) zawiesić lub rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym; (ii) wstrzymać płatność, dostawę lub Odbiór; oraz (iii) zażądać od Dostawcy usunięcia problemu na własny koszt.

(o) Zwolnienie z odpowiedzialności. Dostawca musi w pełni zwolnić z odpowiedzialności, bronić i zabezpieczyć przed szkodą Spółkę, Grupę oraz ich członków zarządu, osoby pełniące funkcje kierownicze i pracowników w związku z wszelkimi stratami, zobowiązaniami, roszczeniami, szkodami, kosztami, wydatkami i postępowaniami wynikającymi z lub związanymi z jakimkolwiek naruszeniem niniejszej klauzuli 17 przez Dostawcę, Personel Dostawcy lub jakiegokolwiek poddostawcę, w tym kosztami zbadania, obrony i naprawienia takiej sprawy oraz wszelką odpowiedzialnością wobec osoby trzeciej, wraz z kosztami obsługi prawnej na zasadzie pełnego zwrotu (indemnity basis) oraz kosztami wszelkiego zatrzymania, zajęcia, przepadku, powrotnego wywozu lub zniszczenia Towarów. Do niniejszego zwolnienia z odpowiedzialności stosuje się klauzulę 20(e), a nie obejmuje ono jakiejkolwiek grzywny lub kary nałożonej na Spółkę lub na członka Grupy w związku z jej własnym naruszeniem prawa. Odpowiedzialność Dostawcy na podstawie niniejszej klauzuli jest nieograniczona co do kwoty i czasu trwania.

(p) Dane dotyczące emisji, energii i klimatu. Dostawca musi, na żądanie Spółki zgłoszone w Formie Pisemnej i na własny koszt, przekazać w terminie trzydziestu (30) dni (albo — w przypadku gdy żądanie dotyczy terminu sprawozdawczego wskazanego przez Spółkę — w terminie wskazanym przez Spółkę, nie krótszym niż dwadzieścia (20) Dni Roboczych) prawidłowe i kompletne dane dotyczące: (i) emisji gazów cieplarnianych przypisanych Towarom i Usługom dostarczonym Spółce, w tym emisji Zakresu 1 i Zakresu 2 Dostawcy oraz — w zakresie, w jakim jest to zasadnie możliwe — emisji Zakresu 3 w jego własnym łańcuchu dostaw wyższego szczebla, wraz z danymi o intensywności emisji na poziomie produktu lub kategorii; (ii) energii zużytej przy wytworzeniu i transporcie Towarów; (iii) zastosowanej metodyki, wskaźników emisji, granic, roku bazowego i przyjętych założeń oraz tego, czy dane są mierzone, obliczane, czy szacowane; a także (iv) wszelkiej uzyskanej atestacji, weryfikacji lub przeglądu przez osobę trzecią w odniesieniu do tych danych. Dane muszą być sporządzone na zasadach zgodnych z Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard i Corporate Value Chain (Scope 3) Standard albo z inną metodyką zasadnie wskazaną przez Spółkę, tak aby Spółka mogła wypełnić własne obowiązki sprawozdawcze w zakresie zrównoważonego rozwoju, w tym na podstawie wymogów uproszczonej sprawozdawczości energetycznej i emisyjnej mających zastosowanie do spółki ze Zjednoczonego Królestwa na podstawie Companies Act 2006 i wydanych na jego podstawie przepisów, na podstawie wszelkiego mającego do niej zastosowanie standardu sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, a także na podstawie Dyrektywy 2013/34/UE zmienionej Dyrektywą (UE) 2022/2464 oraz europejskich standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (European Sustainability Reporting Standards), w przypadku gdy Klient im podlega, oraz wszelkich równoważnych obowiązków ciążących na niej wobec Klienta lub organu regulacyjnego. Dostawca zapewnia, że przekazywane przez niego dane są prawidłowe i niewprowadzające w błąd, musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli poweźmie wiadomość, że uprzednio przekazane dane były nieprawidłowe, musi przechowywać dokumentację źródłową przez okres nie krótszy niż siedem (7) lat oraz musi udzielić rozsądnej pomocy każdemu podmiotowi atestującemu zaangażowanemu przez Spółkę. Dane przekazane na podstawie niniejszej klauzuli stanowią Informacje Poufne Dostawcy i stosuje się do nich klauzulę 15.

18. Ochrona Danych

(a) Definicje i role. W niniejszej klauzuli Dane Osobowe oznaczają dane osobowe w rozumieniu Artykułu 4 pkt 1 UK GDPR oraz EU GDPR, a także wszelkie inne informacje dotyczące zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej, które podlegają ochronie na podstawie jakiegokolwiek mającego zastosowanie prawa dotyczącego prywatności lub ochrony danych; a Prawo Ochrony Danych oznacza wszelkie przepisy prawa, regulacje, wiążące kodeksy oraz wytyczne organów nadzorczych w zakresie prywatności, ochrony danych, lokalizacji danych, zgłaszania naruszeń danych i łączności elektronicznej, mające zastosowanie do Stron lub do przetwarzania Danych Osobowych na podstawie Umowy, w tym UK GDPR, Data Protection Act 2018, Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, EU GDPR, Dyrektywę 2002/58/WE w brzmieniu wdrożonym w Państwie Członkowskim Dostawcy oraz krajowe ustawodawstwo o ochronie danych tego Państwa Członkowskiego. Organami nadzorczymi są Information Commissioner w Zjednoczonym Królestwie oraz organ nadzorczy Państwa Członkowskiego Dostawcy. W przypadku gdy Dostawca przetwarza Dane Osobowe w imieniu Spółki, Spółka jest administratorem, a Dostawca podmiotem przetwarzającym, a niniejsza klauzula 18 stanowi umowę wymaganą przez Artykuł 28 ust. 3 UK GDPR oraz przez Artykuł 28 ust. 3 EU GDPR. Przedmiot, czas trwania, charakter i cel przetwarzania, rodzaje Danych Osobowych oraz kategorie osób, których dane dotyczą, są określone w Zamówieniu, a jeżeli Zamówienie ich nie określa — są to te niezbędne do wykonania Umowy, którymi są zwykle służbowe dane kontaktowe personelu Spółki i jej Klientów oraz, jeżeli Zamówienie tak stanowi, dokumentacja dotycząca dostaw, miejsc instalacji i roszczeń gwarancyjnych.

(b) Przetwarzanie na polecenie. Dostawca musi przetwarzać Dane Osobowe otrzymane od Spółki lub w jej imieniu wyłącznie na udokumentowane polecenie Spółki, wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy i w żadnym innym celu, w tym w odniesieniu do przekazania Danych Osobowych do państwa trzeciego, chyba że obowiązek taki nakłada na niego prawo, któremu podlega; w takim przypadku Dostawca musi poinformować Spółkę o tym obowiązku prawnym przed rozpoczęciem przetwarzania, chyba że prawo to zakazuje udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny. Dostawca musi niezwłocznie poinformować Spółkę, jeżeli jego zdaniem wydane polecenie narusza Prawo Ochrony Danych. Dostawca nie może sprzedawać, udostępniać, zatrzymywać ani wykorzystywać Danych Osobowych do własnych celów, do trenowania jakiegokolwiek modelu ani do jakiegokolwiek własnego celu handlowego, a także nie może działać w odniesieniu do nich jako administrator.

(c) Bezpieczeństwo. Dostawca musi wdrożyć i utrzymywać odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, adekwatne do ryzyka i wystarczające do spełnienia wymogów Artykułu 32 UK GDPR oraz EU GDPR, w celu ochrony Danych Osobowych oraz danych Spółki przed przypadkowym lub niezgodnym z prawem zniszczeniem, utratą, zmianą, nieuprawnionym ujawnieniem lub nieuprawnionym dostępem, w tym pseudonimizację i szyfrowanie danych w trakcie przesyłania i w spoczynku, środki zapewniające stałą poufność, integralność, dostępność i odporność systemów przetwarzania, środki umożliwiające szybkie przywrócenie dostępności danych i dostępu do nich, kontrolę dostępu, rejestrowanie zdarzeń, zarządzanie podatnościami, bezpieczne wytwarzanie oprogramowania oraz procedurę regularnego testowania i oceniania skuteczności tych środków.

(d) Personel. Dostawca musi zapewnić, aby cały Personel Dostawcy mający dostęp do Danych Osobowych był związany wiążącym zobowiązaniem do zachowania poufności lub podlegał odpowiedniemu ustawowemu obowiązkowi zachowania poufności, był odpowiednio przeszkolony i miał dostęp wyłącznie na zasadzie niezbędnej wiedzy. Dostawca musi niezwłocznie odebrać wszelkie uprawnienia dostępu, gdy jakakolwiek osoba przestaje ich potrzebować, w tym w przypadku odejścia tej osoby z przedsiębiorstwa Dostawcy, oraz musi zawiadomić Spółkę o odebraniu dostępu każdej osobie posiadającej uprzywilejowany dostęp do systemów lub kont Spółki.

(e) Podpowierzenie przetwarzania. Dostawca nie może korzystać z usług jakiegokolwiek dalszego podmiotu przetwarzającego ani zezwolić jakiejkolwiek innej Osobie na przetwarzanie Danych Osobowych bez uprzedniej szczegółowej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, a także musi nałożyć na każdy zatwierdzony dalszy podmiot przetwarzający, w drodze pisemnej umowy, obowiązki nie mniej ochronne niż przewidziane w niniejszej klauzuli 18, a w szczególności obowiązki wymagane przez Artykuł 28 ust. 4 UK GDPR oraz EU GDPR. Dostawca pozostaje w pełni odpowiedzialny wobec Spółki za wykonanie obowiązków każdego dalszego podmiotu przetwarzającego.

(f) Przekazywanie transgraniczne. Dostawca nie może przekazywać, przechowywać, uzyskiwać dostępu ani zezwalać na dostęp do Danych Osobowych poza Zjednoczonym Królestwem lub Europejskim Obszarem Gospodarczym albo poza jakąkolwiek jurysdykcją wskazaną w Zamówieniu, bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, a także musi wdrożyć każdy mechanizm przekazywania, zabezpieczenie i ocenę ryzyka związanego z przekazaniem, których wymaga Prawo Ochrony Danych. Strony przyjmują do wiadomości, że: (i) przekazanie Danych Osobowych ze Zjednoczonego Królestwa do Państwa Członkowskiego Dostawcy następuje na podstawie przepisów o stwierdzeniu odpowiedniego stopnia ochrony wydanych na podstawie artykułu 17A Data Protection Act 2018 w odniesieniu do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a przekazanie z Państwa Członkowskiego Dostawcy do Spółki w Zjednoczonym Królestwie następuje na podstawie decyzji stwierdzającej odpowiedni stopień ochrony przyjętej przez Komisję Europejską w odniesieniu do Zjednoczonego Królestwa, oraz że każda ze Stron musi niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę w Formie Pisemnej, jeżeli poweźmie wiadomość, że którykolwiek z tych instrumentów został zawieszony, uchylony, unieważniony lub wygasł bez zastąpienia, a wówczas Strony muszą niezwłocznie wdrożyć alternatywny mechanizm przekazywania, którym są standardowe klauzule umowne zatwierdzone przez Komisję Europejską na podstawie Artykułu 46 ust. 2 lit. c EU GDPR oraz — w przypadku przekazań podlegających UK GDPR — International Data Transfer Agreement lub international data transfer addendum do tych klauzul wydane przez Information Commissioner, w każdym przypadku zawarte z modułami i załącznikami odpowiednimi dla danego przekazania; (ii) Dostawca nie może powoływać się na wyjątek przewidziany w Artykule 49 UK GDPR ani EU GDPR bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej; oraz (iii) w przypadku gdy Dostawca lub jakikolwiek dalszy podmiot przetwarzający podlega prawu państwa trzeciego, które mogłoby nakazać ujawnienie Danych Osobowych organowi publicznemu, w tym amerykańskiemu Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act, Dostawca musi zawiadomić o tym Spółkę w zakresie, w jakim jest to zgodne z prawem, musi ujawnić wyłącznie wymagane minimum oraz musi kwestionować każde żądanie, które nie jest zgodne z prawem i wiążące.

(g) Zgłaszanie naruszeń. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej bez zbędnej zwłoki, a w każdym razie w terminie dwudziestu czterech (24) godzin od powzięcia wiadomości o jakimkolwiek naruszeniu ochrony danych osobowych oraz o jakimkolwiek rzeczywistym lub podejrzewanym naruszeniu bezpieczeństwa, nieuprawnionym dostępie, utracie lub nieuprawnionym ujawnieniu dotyczącym Danych Osobowych lub jakichkolwiek innych danych lub systemu Spółki, w tym o jakimkolwiek naruszeniu dotyczącym konta Spółki lub jej danych uwierzytelniających w jakimkolwiek portalu lub systemie prowadzonym przez Dostawcę. Zawiadomienie musi zawierać wszystkie informacje opisane w Artykule 33 ust. 3 UK GDPR oraz EU GDPR, a także wszelkie inne informacje wymagane przez Spółkę do oceny incydentu i wykonania jej własnego obowiązku zgłoszenia naruszenia Information Commissioner w terminie siedemdziesięciu dwóch (72) godzin na podstawie Artykułu 33 ust. 1 oraz zawiadomienia osób, których dane dotyczą, na podstawie Artykułu 34. Dostawca musi przekazywać aktualizacje, w pełni współpracować, podejmować niezwłoczne działania w celu ograniczenia i usunięcia skutków oraz nie może zawiadamiać jakiejkolwiek osoby fizycznej ani organu nadzorczego o incydencie dotyczącym danych Spółki bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, chyba że wymaga tego prawo.

(h) Pomoc. Dostawca musi, uwzględniając charakter przetwarzania, pomagać Spółce poprzez odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, na koszt Dostawcy, w odpowiadaniu na każde żądanie osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w Rozdziale III UK GDPR lub EU GDPR, a także musi pomagać Spółce w zapewnieniu wykonania jej obowiązków wynikających z Artykułów od 32 do 36 każdego z nich, w tym w przeprowadzeniu wszelkiej oceny skutków dla ochrony danych oraz wszelkich uprzednich konsultacji z organem nadzorczym.

(i) Rejestry i audyt. Dostawca musi prowadzić rejestry wymagane przez Artykuł 30 ust. 2 UK GDPR oraz EU GDPR, musi udostępniać Spółce wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w Artykule 28 oraz w niniejszej klauzuli 18, a także musi umożliwiać Spółce lub audytorowi upoważnionemu przez Spółkę przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji, i przyczyniać się do nich, w tym w odniesieniu do jego mechanizmów kontroli bezpieczeństwa informacji oraz do każdego dalszego podmiotu przetwarzającego.

(j) Zwrot i usunięcie. Według wyboru Spółki, po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy albo na żądanie Spółki zgłoszone w Formie Pisemnej, Dostawca musi usunąć lub zwrócić wszelkie Dane Osobowe i inne dane Spółki, w tym wszystkie ich kopie, oraz musi usunąć istniejące kopie, chyba że prawo Zjednoczonego Królestwa, Unii lub Państwa Członkowskiego nakazuje ich przechowywanie, a także musi potwierdzić w Formie Pisemnej, że to uczynił. W przypadku gdy Towary zawierające dane są zwracane Dostawcy, Dostawca musi przeprowadzić bezpieczne czyszczenie nośników przed jakimkolwiek ponownym wykorzystaniem, odsprzedażą lub utylizacją.

(k) Przedstawiciele i zapewnienia. W przypadku gdy Dostawca jest zobowiązany na podstawie Artykułu 27 UK GDPR do wyznaczenia przedstawiciela w Zjednoczonym Królestwie albo na podstawie Artykułu 27 EU GDPR do wyznaczenia przedstawiciela w Unii, musi tego dokonać oraz musi zawiadomić Spółkę o tożsamości i danych kontaktowych tego przedstawiciela. Dostawca oświadcza i zapewnia, że posiada niezbędne umocowanie, zgody i informacje wymagane do przetwarzania Danych Osobowych w sposób dozwolony na podstawie Umowy, że wyznaczył inspektora ochrony danych, gdy wymaga tego Artykuł 37, że utrzymuje odpowiednie polityki ochrony danych oraz że przestrzega Prawa Ochrony Danych. Dostawca zwalnia Spółkę i Grupę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, kosztów i wydatków wynikających z jakiegokolwiek naruszenia niniejszej klauzuli 18 lub Prawa Ochrony Danych przez Dostawcę, Personel Dostawcy lub jakikolwiek dalszy podmiot przetwarzający, w tym kosztów zbadania, ograniczenia skutków, zgłoszenia i usunięcia naruszenia, kosztów obsługi prawnej na zasadzie pełnego zwrotu (indemnity basis) oraz wszelkiej odpowiedzialności wobec osoby, której dane dotyczą, na podstawie Artykułu 82 UK GDPR lub EU GDPR. Do niniejszego zwolnienia z odpowiedzialności stosuje się klauzulę 20(e), a nie obejmuje ono jakiejkolwiek administracyjnej kary pieniężnej nałożonej na Spółkę lub na członka Grupy w związku z jej własnym naruszeniem.

19. Ubezpieczenie

(a) Wymagane ubezpieczenie. Dostawca musi, na własny koszt, zawrzeć i utrzymywać u ubezpieczycieli o uznanej renomie następujące ubezpieczenia, na warunkach obejmujących jego odpowiedzialność wynikającą z Umowy, przez okres obowiązywania Umowy, a po jej zakończeniu — przez okresy ochrony po zakończeniu działalności (run-off) wskazane w niniejszej klauzuli. Okres run-off dla odpowiedzialności za produkt i za zakończone prace wynosi dziesięć (10) lat od ostatniej dostawy i został ustalony przez odniesienie do dziesięcioletniego (10 lat) terminu granicznego przewidzianego w artykule 11A(3) Limitation Act 1980, po upływie którego prawo do powództwa na podstawie Części I CPA wygasa. Okres run-off dla ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej oraz dla ubezpieczenia od ryzyk cybernetycznych wynosi siedem (7) lat od ostatniej dostawy lub zakończenia. Limity wskazane w niniejszej klauzuli podlegają klauzuli 19(h):

(i) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej i odpowiedzialności za produkt albo ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej obejmujące odpowiedzialność za produkt i za zakończone prace, z sumą ubezpieczenia nie niższą niż EUR 20 000 000 na jedno zdarzenie, a w odniesieniu do odpowiedzialności za produkt i za zakończone prace — EUR 20 000 000 łącznie w jednym okresie ubezpieczenia;

(ii) w przypadku gdy Dostawca świadczy Usługi projektowe, inżynieryjne, certyfikacyjne, badawcze lub inne Usługi o charakterze zawodowym — ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej lub ubezpieczenie od błędów i zaniechań (errors and omissions), z sumą ubezpieczenia nie niższą niż EUR 10 000 000 na jedno roszczenie i EUR 10 000 000 łącznie w jednym okresie ubezpieczenia;

(iii) ubezpieczenie ładunku w transporcie morskim i lądowym obejmujące Towary na ich pełną wartość odtworzeniową powiększoną o fracht i cło, przez cały czas transportu z obiektu Dostawcy do Miejsca Dostawy, w tym przez całą przeprawę morską, tunelową lub lotniczą oraz przez każdy okres zatrzymania celnego po każdej ze stron granicy;

(iv) ubezpieczenie odpowiedzialności pracodawcy albo obowiązkowe ubezpieczenie od wypadków przy pracy lub chorób zawodowych wymagane przez prawo każdego kraju, w którym zaangażowany jest Personel Dostawcy, zapewniające świadczenia ustawowe wymagane przez ten system, wraz z ubezpieczeniem odpowiedzialności pracodawcy z sumą ubezpieczenia nie niższą niż EUR 20 000 000 na jedno zdarzenie w odniesieniu do wszelkiej odpowiedzialności nieobjętej tym systemem; a w przypadku gdy Dostawca jest zobowiązany na podstawie Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 do ubezpieczenia się od odpowiedzialności wobec swoich pracowników, z powodu pobytu Personelu Dostawcy w Wielkiej Brytanii w związku z Umową lub z innego powodu — ubezpieczenie zgodne z tą ustawą i wydanymi na jej podstawie przepisami;

(v) w przypadku gdy Personel Dostawcy używa pojazdów lub maszyn w związku z Umową, w tym przy dokonywaniu dostaw do Miejsca Dostawy — obowiązkowe ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych zgodne z prawem kraju rejestracji, a w odniesieniu do każdego pojazdu używanego w Wielkiej Brytanii — z Częścią VI Road Traffic Act 1988, wraz z ubezpieczeniem od szkód w mieniu osób trzecich oraz ubezpieczeniem odpowiedzialności z tytułu maszyn i urządzeń samobieżnych, z sumą ubezpieczenia nie niższą niż EUR 20 000 000 na jedno zdarzenie; oraz

(vi) w przypadku gdy Dostawca przetwarza Dane Osobowe lub łączy się z systemami Spółki — ubezpieczenie od ryzyk cybernetycznych i naruszeń danych z sumą ubezpieczenia nie niższą niż EUR 5 000 000 na jedno roszczenie oraz łącznie w jednym okresie ubezpieczenia.

(b) Renoma ubezpieczyciela i zakres terytorialny. Każda polisa musi zostać zawarta u ubezpieczyciela lub reasekuratora o uznanej renomie, posiadającego rating siły finansowej nie niższy niż A− nadany przez S&P Global Ratings lub A− nadany przez AM Best albo równoważny rating nadany przez inną uznaną agencję ratingową, i musi być zgodnie z prawem wystawiona w każdej jurysdykcji, w której położone jest ryzyko. Każda polisa odpowiedzialności cywilnej musi wyraźnie obejmować roszczenia zgłoszone i odpowiedzialność powstałą w Zjednoczonym Królestwie, nie może wyłączać ani ograniczać ochrony przez odniesienie do Zjednoczonego Królestwa oraz musi obejmować wyrok sądu Anglii i Walii oraz orzeczenie wydane w arbitrażu z siedzibą w Londynie na podstawie klauzuli 25(c). Strony odnotowują, że ubezpieczyciel posiadający zezwolenie w Państwie Członkowskim nie ma już, wyłącznie z tytułu tego zezwolenia, prawa do wykonywania lub obsługi działalności ubezpieczeniowej w Zjednoczonym Królestwie; Dostawca musi zatem samodzielnie ustalić, i musi na żądanie potwierdzić Spółce w Formie Pisemnej, że jego ubezpieczyciel może zgodnie z prawem zapewnić ochronę oraz obsługiwać i wypłacać roszczenia w odniesieniu do ekspozycji w Zjednoczonym Królestwie, czy to za pośrednictwem ubezpieczyciela posiadającego zezwolenie w Zjednoczonym Królestwie, syndykatu Lloyd’s, rozwiązania typu fronting, czy na podstawie zezwolenia udzielonego przez Prudential Regulation Authority lub Financial Conduct Authority.

(c) Interes Spółki. Każda polisa odpowiedzialności cywilnej musi wskazywać Spółkę i Grupę jako dodatkowych ubezpieczonych albo odnotowywać ich interes w zakresie ich odpowiednich praw i interesów, musi zawierać postanowienie o odpowiedzialności krzyżowej (cross-liability) lub o rozdzielności interesów oraz musi zawierać zrzeczenie się regresu (subrogacji) na rzecz Spółki i Grupy. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej wymaganego klauzulą 19(a)(ii) ani do ubezpieczenia od ryzyk cybernetycznych wymaganego klauzulą 19(a)(vi), w odniesieniu do których Dostawca musi zapewnić każdy z tych elementów wyłącznie wówczas, gdy jest on dostępny na rozsądnych handlowo warunkach na rynku, na którym polisa jest zawierana; w przypadku gdy którykolwiek z nich nie jest dostępny, Dostawca musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej i — jeżeli Spółka tego zażąda — doprowadzić do uzupełnienia polisy o klauzulę rozszerzającą ją na interesy Spółki i Grupy w zakresie, na jaki zgodzi się ubezpieczyciel. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 19(c) nie ogranicza klauzuli 19(f). W przypadku gdy prawo miejsca, w którym polisa jest wystawiana, nie pozwala osobie niebędącej stroną umowy ubezpieczenia na dochodzenie świadczenia bezpośrednio od ubezpieczyciela, Dostawca musi doprowadzić do wskazania Spółki jako współubezpieczonego albo do zawarcia równoważnego porozumienia, a w każdym razie musi przechowywać w powiernictwie (on trust) na rzecz Spółki wszelkie świadczenia otrzymane w odniesieniu do odpowiedzialności istniejącej wobec Spółki.

(d) Dowody. Dostawca musi przekazywać zaświadczenia o obowiązywaniu ubezpieczenia (certificates of currency) na żądanie, przy odnowieniu, a w każdym razie corocznie, a także musi przekazywać treść warunków polis, w języku angielskim lub z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język angielski, na uzasadnione żądanie.

(e) Zawiadomienie. Dostawca musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli jakakolwiek wymagana polisa zostanie rozwiązana, wygaśnie, nie zostanie odnowiona lub zostanie istotnie zmieniona albo jeżeli jakikolwiek limit zostanie istotnie uszczuplony wskutek roszczeń, a także musi niezwłocznie przywrócić ochronę.

(f) Brak ograniczenia odpowiedzialności. Istnienie, warunki, limity, wyłączenia lub adekwatność jakiegokolwiek ubezpieczenia, a także możliwość lub brak możliwości uzyskania jakiegokolwiek świadczenia z niego, nie ograniczają odpowiedzialności Dostawcy wynikającej z Umowy. Dostawca odpowiada za wszelkie udziały własne, franszyzy i retencje własne.

(g) Podwykonawcy. Dostawca musi doprowadzić do tego, aby każdy z jego podwykonawców utrzymywał ubezpieczenie odpowiednie do wykonywanych przez niego prac i stwarzanego przez niego ryzyka, na warunkach nie mniej ochronnych dla Spółki niż przewidziane w niniejszej klauzuli.

(h) Stopniowanie limitów. Limity określone w klauzuli 19(a) zostały ustalone przez odniesienie do wartości Zamówienia oraz ryzyka, jakie stwarzają Towary i Usługi. Zamówienie lub dokumentacja Spółki dotycząca wdrażania dostawców (supplier onboarding) może określać limity mające zastosowanie do danego Dostawcy lub Zamówienia, a wszelkie limity określone w ten sposób mają pierwszeństwo przed klauzulą 19(a). W przypadku gdy limity nie zostały określone: (i) limity przewidziane w klauzuli 19(a) mają zastosowanie do Zamówienia o Cenie wynoszącej EUR 250 000 lub więcej; oraz (ii) w przypadku Zamówienia o Cenie niższej niż EUR 250 000 limity wynoszą EUR 10 000 000 na podstawie klauzul 19(a)(i) i 19(a)(v), EUR 5 000 000 na podstawie klauzuli 19(a)(ii) oraz EUR 2 000 000 na podstawie klauzuli 19(a)(vi). Klauzule 19(a)(iii) i 19(a)(iv) mają w każdym przypadku pełne zastosowanie. Spółka może wymagać wyższych limitów, gdy Towary mają krytyczne znaczenie dla bezpieczeństwa, są dostarczane na potrzeby publicznej sieci łączności elektronicznej albo są nabywane w celu dalszej dostawy Klientowi, którego własna umowa tego wymaga.

(i) Dostawcy nieposiadający miejsca prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie — zabezpieczenie i doręczanie pism procesowych. Każdy Dostawca, do którego mają zastosowanie niniejsze Warunki, ma siedzibę w Państwie Członkowskim, a niewielu z nich będzie posiadać miejsce prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie. Zwolnienia z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, a w szczególności zwolnienie z odpowiedzialności za produkt przewidziane w klauzuli 11(g), stanowią podstawową ochronę Spółki, ponieważ Spółka sama ponosi w Zjednoczonym Królestwie odpowiedzialność na zasadzie ryzyka jako producent z tytułu importu na podstawie artykułu 2(2)(c) CPA i nie dysponuje ustawowym mechanizmem przeniesienia odpowiedzialności, co odnotowuje klauzula 11(g)(ii). W związku z tym, w przypadku gdy Dostawca nie posiada miejsca prowadzenia działalności w Zjednoczonym Królestwie w dacie Zamówienia, wówczas tak długo, jak jakiekolwiek Zamówienie pozostaje w toku, oraz przez okresy run-off wskazane w klauzuli 19(a), Dostawca musi:

(i) jeżeli Spółka tak postanowi i zawiadomi o tym Dostawcę w Formie Pisemnej, w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od tego zawiadomienia, przedstawić albo gwarancję spółki dominującej obejmującą zobowiązania Dostawcy wynikające z Umowy, w formie zasadnie wymaganej przez Spółkę, udzieloną przez podmiot o wiarygodności kredytowej akceptowalnej dla Spółki działającej w sposób rozsądny, albo dowody zasadnie satysfakcjonujące dla Spółki, że jego ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej i odpowiedzialności za produkt na podstawie klauzuli 19(a)(i) spełnia wymogi klauzuli 19(b), a w szczególności obejmuje roszczenia zgłoszone i odpowiedzialność powstałą w Zjednoczonym Królestwie oraz orzeczenie wydane w arbitrażu z siedzibą w Londynie; oraz

(ii) ustanowić i utrzymywać pełnomocnika z adresem w Anglii lub Walii, upoważnionego do odbioru pism procesowych oraz wszelkich zawiadomień w imieniu Dostawcy w związku z Umową, zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej o nazwie tego pełnomocnika i adresie jego siedziby oraz zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej o każdej zmianie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych. Doręczenie temu pełnomocnikowi stanowi skuteczne doręczenie Dostawcy. W przypadku gdy Dostawca nie ustanowi lub nie utrzyma pełnomocnika albo gdy doręczenie pełnomocnikowi pod wskazanym adresem nie jest możliwe, Spółka może ustanowić pełnomocnika do doręczeń dla Dostawcy na koszt Dostawcy i zawiadomić Dostawcę o tym ustanowieniu, a doręczenie temu pełnomocnikowi stanowi skuteczne doręczenie; Dostawca zgadza się ponadto, że doręczenie dokonane w jakikolwiek sposób dozwolony klauzulą 23 na ostatni wskazany adres Dostawcy stanowi skuteczne doręczenie mu, w zakresie, w jakim zezwalają na to prawo oraz przepisy właściwego sądu lub trybunału. Niniejszy punkt pozostaje bez wpływu na klauzulę 25(c), klauzulę 25(d) i klauzulę 25(j).

Spełnienie wymogów niniejszej klauzuli 19(i) nie stanowi warunku zawarcia jakiejkolwiek Umowy i nie wpływa na działanie klauzuli 2(c). W przypadku gdy Spółka składa Zamówienie Dostawcy, który jeszcze nie spełnił tych wymogów, Dostawca musi je spełnić w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych od przyjęcia tego Zamówienia albo przed pierwszą dostawą na jego podstawie, jeżeli nastąpi ona wcześniej. Niespełnienie wymogów punktu (ii) albo punktu (i) po dokonaniu przez Spółkę wyboru na jego podstawie stanowi nieutrzymanie ubezpieczenia wymaganego klauzulą 19 dla celów klauzuli 13(b)(vii), a Spółka może, po przekazaniu Dostawcy zawiadomienia w Formie Pisemnej i wyznaczeniu pięciu (5) Dni Roboczych na usunięcie uchybienia, wstrzymać składanie dalszych Zamówień oraz wstrzymać płatność do czasu jego usunięcia; odsetki od każdej kwoty wstrzymanej w ten sposób reguluje klauzula 4(f).

20. Zwolnienia z Odpowiedzialności

(a) Ogólne zwolnienie z odpowiedzialności. Dostawca musi zwolnić z odpowiedzialności, bronić, zwolnić z roszczeń i zabezpieczyć przed szkodą Spółkę, Grupę oraz ich odpowiednich następców prawnych, cesjonariuszy, członków zarządu, osoby pełniące funkcje kierownicze, pracowników, pełnomocników i przedstawicieli w związku z wszelkimi stratami, zobowiązaniami, roszczeniami, wyrokami, orzeczeniami, kwotami ugód, szkodami, niedoborami, wydatkami (w tym uzasadnionymi kosztami obsługi prawnej na zasadzie pełnego zwrotu (indemnity basis)) i kosztami, bezpośrednio lub pośrednio spowodowanymi przez, wynikającymi z lub związanymi z: (i) jakimkolwiek oszukańczym lub umyślnym działaniem lub zaniechaniem Dostawcy lub Personelu Dostawcy oraz jakimkolwiek roszczeniem podniesionym wobec Spółki lub Grupy przez osobę trzecią, wynikającym z niedbałego lub lekkomyślnego działania lub zaniechania Dostawcy lub Personelu Dostawcy; (ii) jakimkolwiek roszczeniem podniesionym wobec Spółki lub Grupy przez osobę trzecią z tytułu śmierci, obrażeń ciała lub utraty bądź uszkodzenia mienia, wynikającym z Towarów lub Usług, oraz jakąkolwiek odpowiedzialnością Spółki lub Grupy wobec osoby trzeciej wynikającą z Wady; (iii) jakimkolwiek Wycofaniem, zgodnie z klauzulą 11(g); (iv) jakimkolwiek Roszczeniem IP, zgodnie z klauzulą 16(i), w tym jakimkolwiek roszczeniem wynikającym z Praw Własności Intelektualnej do Towarów lub do opakowań bądź pojemników, w których są one wysyłane, w przypadku gdy elementy te są wykonane zgodnie z projektem, instrukcją lub specyfikacją Dostawcy, oraz jakimkolwiek naruszeniem wynikającym z projektów, specyfikacji, instrukcji lub sprzętu dostarczonych lub wymaganych przez Dostawcę; (v) jakimkolwiek naruszeniem klauzuli 17, zgodnie z klauzulą 17(o); (vi) jakimkolwiek naruszeniem klauzuli 18 lub Prawa Ochrony Danych, zgodnie z klauzulą 18(k); (vii) jakąkolwiek utratą preferencyjnego traktowania taryfowego, zgodnie z klauzulą 3(g)(vi), oraz jakąkolwiek inną odpowiedzialnością z tytułu należności celnych, podatku akcyzowego, cła importowego lub VAT Importowego, odsetek, kar lub kosztów finansowania, wynikającą z naruszenia klauzuli 3(h) lub klauzuli 7(c) albo z jakichkolwiek nieprawidłowych lub przekazanych z opóźnieniem informacji udzielonych przez Dostawcę dla celów zgłoszenia przywozowego lub wywozowego; (viii) jakimkolwiek roszczeniem któregokolwiek członka Personelu Dostawcy, w tym jakimkolwiek roszczeniem dotyczącym zatrudnienia, zaangażowania, wynagrodzenia, świadczeń lub wypadku przy pracy, a także jakąkolwiek odpowiedzialnością Spółki wobec osoby trzeciej oraz kosztami zbadania, obrony i naprawienia jakiejkolwiek sprawy, powstającymi na podstawie przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy lub ubezpieczenia od wypadków przy pracy i dającymi się przypisać działaniu lub zaniechaniu Dostawcy lub Personelu Dostawcy; oraz (ix) jakimkolwiek roszczeniem Klienta wynikającym z Towarów lub Usług albo z wykonania lub niewykonania zobowiązań przez Dostawcę. W niniejszej klauzuli 20(a) osobą trzecią jest Osoba inna niż Spółka, członek Grupy i Dostawca. Niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności obejmuje roszczenia i zobowiązania osób trzecich oraz pozostałe tytuły wskazane w powyższych punktach od (i) do (ix). Nie obejmuje ono szkody, jaką Spółka lub Grupa sama ponosi z powodu naruszenia Umowy, w tym szkody poniesionej z powodu Wady, jeżeli szkoda ta nie mieści się w jednym z tych punktów. Środkiem ochrony prawnej przysługującym Spółce z tytułu takiego naruszenia jest odszkodowanie na podstawie klauzuli 21(b), wraz z jej pozostałymi prawami wynikającymi z niniejszych Warunków, w tym z klauzul 8, 9 i 10, a odpowiedzialność Dostawcy z tego tytułu podlega limitowi określonemu w klauzuli 21(i). Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 20(a) nie ogranicza klauzuli 3(g)(vi), klauzuli 11(g), klauzuli 16(i), klauzuli 17(o) ani klauzuli 18(k), z których każda ma zastosowanie zgodnie ze swoją treścią i nie podlega temu limitowi.

(b) Prowadzenie spraw. Spółka zawiadomi Dostawcę o każdym roszczeniu, do którego ma zastosowanie zwolnienie z odpowiedzialności. Dostawca musi, na żądanie Spółki, przejąć obronę przed roszczeniem z pełnomocnikiem zasadnie akceptowalnym dla Spółki i nie może zawrzeć ugody w jakikolwiek sposób nakładający na Spółkę lub jakiegokolwiek Klienta jakiekolwiek zobowiązanie, uznanie, ograniczenie lub uszczerbek dla reputacji bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Spółka może uczestniczyć w obronie z własnym pełnomocnikiem, a także może przejąć obronę na koszt Dostawcy, jeżeli Dostawca nie uczyni tego niezwłocznie lub nie prowadzi jej z należytą starannością. Niedokonanie lub opóźnienie zawiadomienia nie zwalnia Dostawcy z jego zobowiązań, z wyjątkiem zakresu, w jakim rzeczywiście i istotnie naruszyło to jego interesy.

(c) Charakter zwolnień z odpowiedzialności. Każde zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy stanowi zobowiązanie ciągłe, niezależne od pozostałych zobowiązań Dostawcy, pozostaje w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy i jest wykonalne bez uprzedniego poniesienia wydatku ani dokonania zapłaty przez Spółkę. Kwota dochodzona na podstawie zwolnienia z odpowiedzialności nie ulega obniżeniu o jakiekolwiek świadczenie ubezpieczeniowe, które Spółka uzyskała lub mogłaby uzyskać, a Spółka nie jest zobowiązana do zgłoszenia roszczenia z jakiejkolwiek polisy przed dochodzeniem zwolnienia z odpowiedzialności. Spółka podlega jednak obowiązkowi minimalizowania szkody, jaki nakłada prawo angielskie, a żadne zwolnienie z odpowiedzialności nie obejmuje szkody, której Spółka mogła zasadnie uniknąć.

(d) Przyczynienie się. Każde zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, w tym na podstawie klauzul 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) oraz niniejszej klauzuli 20, ulega proporcjonalnemu obniżeniu w zakresie, w jakim szkoda została spowodowana niedbałym działaniem lub zaniechaniem Spółki albo naruszeniem Umowy przez Spółkę. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza jakiegokolwiek prawa Spółki do dochodzenia przyczynienia się (contribution) od jakiejkolwiek innej osoby na podstawie Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) Grzywny, kary i obowiązki ustawowe. Żadne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, w tym na podstawie klauzul 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) oraz niniejszej klauzuli 20, nie obejmuje jakiejkolwiek grzywny, kary cywilnej, kary karnej, administracyjnej kary pieniężnej ani innej sankcji o charakterze represyjnym nałożonej na Spółkę lub na jakiegokolwiek członka Grupy przez sąd lub organ regulacyjny w związku z jej własnym naruszeniem prawa. Każde takie zwolnienie z odpowiedzialności obejmuje natomiast koszty zbadania, obrony i naprawienia sprawy, koszty obsługi prawnej, koszty naprawcze i korygujące oraz wszelką odpowiedzialność wobec osoby trzeciej, w tym wszelką odpowiedzialność odszkodowawczą wobec osoby trzeciej. Żadne z postanowień Umowy nie działa ani nie może być interpretowane jako działające w sposób przenoszący, wyłączający, ograniczający lub modyfikujący jakikolwiek obowiązek lub odpowiedzialność którejkolwiek ze Stron wynikające z przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, a wszelkie postanowienie mające na celu taki skutek jest w tym zakresie nieważne.

21. Ograniczenie Odpowiedzialności

(a) Brak ograniczenia odpowiedzialności Dostawcy w określonych sprawach. Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności Dostawcy za: (i) śmierć lub obrażenia ciała spowodowane jego zaniedbaniem lub zaniedbaniem Personelu Dostawcy; (ii) oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd; (iii) odpowiedzialność za produkt wadliwy, to jest odpowiedzialność za śmierć, obrażenia ciała lub utratę bądź uszkodzenie mienia spowodowane przez Towary, odpowiedzialność na podstawie Części I CPA oraz odpowiedzialność na podstawie prawa Państwa Członkowskiego wdrażającego Dyrektywę Rady 85/374/EWG lub Dyrektywę (UE) 2024/2853; (iv) naruszenie klauzuli 15, klauzuli 16, klauzuli 17 lub klauzuli 18; (v) jakiekolwiek zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie klauzuli 3(g)(vi), klauzuli 11(g), klauzuli 12(h), klauzuli 16(i), klauzuli 17(o), klauzuli 18(k) lub klauzuli 20(a); (vi) umyślne niewłaściwe postępowanie, celowe naruszenie lub zaniechanie wykonywania zobowiązań; (vii) naruszenie warunku dotyczącego tytułu prawnego wynikającego z mocy prawa na podstawie artykułu 12 Sale of Goods Act 1979; ani (viii) jakąkolwiek sprawę, w odniesieniu do której wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności byłoby niezgodne z prawem. Odpowiedzialność, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować, i która w związku z tym zostaje dodana do tego wykazu, obejmuje: (ix) odpowiedzialność za śmierć lub obrażenia ciała wynikające z zaniedbania, przy czym artykuł 2(1) Unfair Contract Terms Act 1977 czyni nieważnym każde postanowienie mające na celu jej wyłączenie lub ograniczenie, z tym że klauzula 21(g)(ii) odnotowuje skutek artykułu 26 tej ustawy dla międzynarodowej umowy dostawy, a klauzula 21(a)(i) określa to stanowisko w każdym razie jako kwestię umowną; (x) odpowiedzialność na podstawie Części I CPA, przy czym artykuł 7 tej ustawy czyni nieważnym każde postanowienie mające na celu jej ograniczenie lub wyłączenie; (xi) odpowiedzialność z tytułu naruszenia obowiązku wynikającego z Health and Safety at Work etc. Act 1974; oraz (xii) odpowiedzialność, której bezwzględnie obowiązujące prawo Państwa Członkowskiego Dostawcy nie pozwala wyłączyć ani ograniczyć z góry, w tym odpowiedzialność za winę umyślną oraz, w wielu Państwach Członkowskich, za rażące niedbalstwo.

(b) Odpowiedzialność Dostawcy za całość szkody. Bez ograniczania klauzuli 21(a) i z zastrzeżeniem wyłącznie klauzuli 21(i), Dostawca ponosi odpowiedzialność, w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, za wszelkie szkody poniesione przez Spółkę w wyniku naruszenia Umowy przez Dostawcę, w tym szkody szczególne, pośrednie, karne (punitive) i następcze oraz utratę przychodów, działalności, zysków, kontraktów, renomy (goodwill), produkcji i możliwości korzystania, a także Koszty Demontażu. Żadne ograniczenie ani wyłączenie odpowiedzialności Dostawcy nie ma zastosowania, z wyjątkiem wyraźnie określonych w niniejszych Warunkach, a żadne ograniczenie ani wyłączenie wskazane przez Dostawcę w jakimkolwiek innym dokumencie nie wywołuje skutku.

(c) Szkody w systemach Spółki. Dostawca odpowiada za wszelkie uszkodzenie lub utratę programów, danych, systemów lub sprzętu Spółki spowodowane przez Towary, Usługi lub Personel Dostawcy.

(d) Limit odpowiedzialności Spółki. Z zastrzeżeniem klauzuli 21(f) oraz z wyjątkiem odpowiedzialności Spółki na podstawie klauzuli 7(m), klauzuli 12(e) i klauzuli 12(g), z których żadna nie jest ograniczona niniejszą klauzulą, łączna odpowiedzialność Spółki wobec Dostawcy z tytułu wszystkich roszczeń wynikających z Umowy lub z nią związanych w żadnym przypadku nie przekracza Ceny Towarów i Usług na podstawie Zamówienia, którego dotyczy roszczenie.

(e) Szkody wyłączone po stronie Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności wobec Dostawcy za jakiekolwiek szkody pośrednie lub następcze ani za jakąkolwiek utratę przychodów, działalności, zysku, kontraktów, renomy (goodwill), przewidywanych oszczędności lub możliwości, niezależnie od ich przyczyny.

(f) Odpowiedzialność niepodlegająca wyłączeniu. Klauzule 21(d) i 21(e) nie mają zastosowania do jakiejkolwiek odpowiedzialności Spółki, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować, w tym odpowiedzialności za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem, odpowiedzialności za oszustwo oraz jakiegokolwiek uprawnienia Dostawcy wynikającego z klauzuli 4(g) lub z bezwzględnie obowiązującego prawa jego Państwa Członkowskiego wdrażającego Late Payment Directive.

(g) Skutek Unfair Contract Terms Act 1977 i zagranicznych mechanizmów kontroli warunków standardowych. Strony odnotowują, że: (i) artykuł 26 Unfair Contract Terms Act 1977 wyłącza stosowanie ograniczeń, jakie ta ustawa nakłada w przypadku międzynarodowej umowy dostawy, a umowa zawarta na podstawie niniejszych Warunków będzie co do zasady taką umową z przyczyn wskazanych w klauzuli 8(i), wskutek czego klauzule 21(d) i 21(e) nie podlegają kryterium rozsądku przewidzianemu w artykule 11 tej ustawy, podobnie jak żadne wyłączenie, na które Dostawca mógłby w innym razie próbować się powołać, co wyjaśnia klauzula 8(i); (ii) wynika z tego, że odesłanie w klauzuli 21(a)(ix) do artykułu 2(1) tej ustawy może nie być pomocne żadnej ze Stron w odniesieniu do umowy, do której ma zastosowanie artykuł 26, i w związku z tym klauzula 21(a)(i) stanowi jako kwestię umowną, niezależnie od tej ustawy, że odpowiedzialność Dostawcy za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem nie jest ograniczona ani wyłączona; oraz (iii) prawo niektórych Państw Członkowskich poddaje standardowe warunki umowne kontroli treści, która może mieć zastosowanie niezależnie od wyboru prawa angielskiego, w tym §§ 305–310 niemieckiego kodeksu cywilnego. W przypadku gdy taka kontrola ma zastosowanie i czyniłaby którekolwiek postanowienie niniejszych Warunków bezskutecznym w całości lub w części, stosuje się do niego klauzulę 24(e), a pozostała część niniejszych Warunków zachowuje pełną moc.

(h) Pozycje nieograniczone. Odpowiedzialność Dostawcy na podstawie klauzul 3(g)(vi), 11(g), 12(h), 16(i), 17(o), 18(k) i 20(a) jest nieograniczona co do kwoty i czasu trwania, a klauzula 21(i) nie ma do niej zastosowania. Żadne inne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, a w szczególności żadne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie klauzuli 4(i)(ii), samo przez się nie wyłącza jakiejkolwiek odpowiedzialności spod limitu określonego w klauzuli 21(i), przy czym odpowiedzialność wymieniona w klauzuli 21(a) pozostaje poza tym limitem niezależnie od sposobu jej powstania. Odpowiedzialność Dostawcy z tytułu naruszenia Umowy, która nie mieści się ani w żadnym ze zwolnień z odpowiedzialności wymienionych w niniejszej klauzuli, ani w klauzuli 21(a), stanowi odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie klauzuli 21(b) i podlega temu limitowi, a żadne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy nie powoduje wyłączenia jej spod tego limitu.

(i) Limit odpowiedzialności Dostawcy za pozostałe naruszenia. Z wyjątkiem odpowiedzialności wymienionej w klauzuli 21(a) lub w klauzuli 21(h), łączna odpowiedzialność Dostawcy wobec Spółki i Grupy z tytułu wszystkich roszczeń wynikających z Umowy lub z nią związanych nie przekracza wyższej z następujących kwot: (i) Ceny Towarów i Usług na podstawie Zamówienia, którego dotyczy roszczenie; oraz (ii) łącznej kwoty zapłaconej i należnej Dostawcy od Spółki i Grupy na podstawie wszystkich Zamówień w okresie dwunastu (12) miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym roszczenie po raz pierwszy powstało. Niniejsza klauzula nie ogranicza odpowiedzialności Dostawcy za śmierć lub obrażenia ciała, oszustwo, odpowiedzialność za produkt, naruszenie klauzuli 15, 16, 17 lub 18, jakiekolwiek zwolnienie z odpowiedzialności wymienione w klauzuli 21(h), umyślne niewłaściwe postępowanie, celowe naruszenie lub zaniechanie wykonywania zobowiązań ani jakąkolwiek sprawę wymienioną w klauzuli 21(a), w każdym z których to przypadków odpowiedzialność Dostawcy jest nieograniczona. Zamiarem Stron jest, aby niniejsza klauzula dotyczyła odpowiedzialności odszkodowawczej Dostawcy z tytułu naruszenia Umowy, aby nie była wyłączana przez jakiekolwiek zwolnienie z odpowiedzialności inne niż wymienione w klauzuli 21(h) oraz aby środki ochrony prawnej przysługujące Spółce na podstawie klauzul 8, 9 i 10, a także jej prawa do odrzucenia, potrącenia i dochodzenia zwrotu, pozostawały przez nią nienaruszone.

22. Cesja i Podwykonawstwo

(a) Spółka. Spółka może w każdym czasie dokonać cesji, przeniesienia, nowacji, obciążenia, ustanowienia hipoteki, zastawu, podzlecenia lub w inny sposób rozporządzić wszystkimi lub którymikolwiek ze swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy, w tym na rzecz jakiegokolwiek członka Grupy lub jakiegokolwiek nabywcy jej przedsiębiorstwa, bez zgody Dostawcy.

(b) Dostawca. Dostawca nie może dokonać cesji, przeniesienia, nowacji, obciążenia, ustanowienia hipoteki, zastawu, ustanowienia trustu ani w inny sposób rozporządzić jakimikolwiek ze swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, a do każdej przysługującej mu wierzytelności stosuje się klauzulę 4(i). Zgoda ta nie może być bezzasadnie odmówiona ani opóźniona, jeżeli proponowanym cesjonariuszem jest spółka dominująca lub spółka zależna w całości należąca do Dostawcy, która przejmuje zobowiązania Dostawcy w pełnym zakresie, Dostawca pozostaje odpowiedzialny za ich wykonanie, a cesja nie stanowi podstawy rozwiązania na podstawie klauzuli 13(b)(v) ani klauzuli 22(d).

(c) Podwykonawstwo. Dostawca nie może zlecić podwykonawcy wytworzenia Towarów ani jakiejkolwiek istotnej części wykonania Usług bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Zgoda nie zwalnia Dostawcy z jakiegokolwiek zobowiązania ani odpowiedzialności, a Dostawca pozostaje w pełni odpowiedzialny za działania i zaniechania każdego podwykonawcy jak za własne. Dostawca musi przenieść na każdego podwykonawcę zobowiązania nie mniej ochronne dla Spółki niż przewidziane w klauzulach 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 i 19 oraz musi zapewnić Spółce prawo do ich bezpośredniego dochodzenia albo do ich przeniesienia na Spółkę w drodze cesji lub nowacji w razie rozwiązania.

(d) Zmiana kontroli. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej w terminie pięciu (5) Dni Roboczych o wszelkiej zmianie kontroli nad Dostawcą, wszelkiej sprzedaży lub zbyciu istotnej części jego przedsiębiorstwa albo jednostki organizacyjnej wykonującej Umowę oraz o wszelkiej zmianie własności lub kontroli nad jakimkolwiek zakładem, w którym wytwarzane są Towary. Kontrola (Control) oznacza możliwość zapewnienia przez Osobę, czy to w drodze posiadania udziałów lub akcji, na podstawie umowy, czy w inny sposób, że sprawy Dostawcy są prowadzone zgodnie z wolą tej Osoby. W przypadku gdy Spółka zasadnie uzna, że zmiana niekorzystnie wpływa na zdolność Dostawcy do wykonania zobowiązań, stwarza konflikt interesów albo stwarza ryzyko w zakresie Kontroli Obrotu, bezpieczeństwa, pochodzenia lub zgodności z przepisami, Spółka może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, bez odpowiedzialności.

(e) Zamówienia Grupy. Każde Zamówienie złożone przez członka Grupy stanowi odrębną Umowę między tym członkiem a Dostawcą na niniejszych Warunkach, a żaden członek Grupy nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania jakiegokolwiek innego członka. Prawa zastrzeżone na rzecz Grupy mogą być dochodzone przez Spółkę w imieniu właściwego członka, a zastosowanie ma klauzula 24(b). W przypadku gdy Zamówienie zostaje złożone przez członka Grupy mającego siedzibę w Państwie Członkowskim lub w innym miejscu poza Zjednoczonym Królestwem, niniejsze Warunki mają do niego zastosowanie z niezbędnymi zmianami, jednak podział ról importera i eksportera przewidziany w klauzuli 7(c) oraz postanowienia dotyczące produktów, ceł i podatków Zjednoczonego Królestwa zawarte w klauzulach 3, 6, 11 i 17 mają zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy Towary są importowane do Zjednoczonego Królestwa; w przeciwnym razie Zamówienie musi określać odpowiedni podział.

23. Zawiadomienia

(a) Forma i doręczenie. Zawiadomienie na podstawie Umowy musi mieć Formę Pisemną i zostać doręczone osobiście, przesłane za pośrednictwem międzynarodowego kuriera, przesłane opłaconą przesyłką poleconą lub rejestrowaną za potwierdzeniem odbioru albo przesłane pocztą elektroniczną na adres wskazany w niniejszej klauzuli.

(b) Adresy. Zawiadomienia do Spółki muszą być przesyłane na adres ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, z oznaczeniem „do wiadomości działu prawnego (Legal)”, wraz z kopią przesłaną pocztą elektroniczną na adres legal@scalefibre.com. Zawiadomienia do Dostawcy muszą być przesyłane na adres pocztowy lub adres poczty elektronicznej wskazany w jego ofercie, w jego przyjęciu Zamówienia albo w inny sposób zakomunikowany Spółce w Formie Pisemnej, a w przypadku gdy Dostawca ustanowił pełnomocnika na podstawie klauzuli 19(i)(ii) — mogą być również przesyłane temu pełnomocnikowi.

(c) Domniemanie doręczenia. Zawiadomienie uważa się za doręczone: (i) w przypadku doręczenia osobistego lub przez kuriera — z chwilą pozostawienia go pod właściwym adresem albo w dniu odnotowanym przez kuriera jako dzień doręczenia; (ii) w przypadku przesłania pocztą — po upływie pięciu (5) Dni Roboczych od nadania, gdy nadawca i odbiorca znajdują się w różnych państwach, oraz po upływie dwóch (2) Dni Roboczych od nadania, gdy znajdują się w tym samym państwie; oraz (iii) w przypadku przesłania pocztą elektroniczną — w dniu skutecznego przesłania, jeżeli zostało przesłane przed godziną 16:00 w Dniu Roboczym w miejscu odbiorcy, a w przeciwnym razie — w następnym Dniu Roboczym. Zawiadomienia nie uważa się za doręczone na podstawie punktu (iii), jeżeli nadawca otrzyma automatyczną wiadomość wskazującą, że wiadomość poczty elektronicznej nie została doręczona.

(d) Wyłączone sposoby. Zawiadomienie nie zostaje skutecznie dokonane, jeżeli zostało przesłane wyłącznie za pośrednictwem portalu elektronicznego prowadzonego przez Dostawcę lub jakiejkolwiek automatycznej wiadomości systemowej.

(e) Komunikacja operacyjna. Harmonogramy dostaw, prognozy, wezwania do dostawy (call-offs), dokumenty wysyłkowe, Oświadczenia o Pochodzeniu, zawiadomienia jakościowe i inna komunikacja operacyjna mogą być przekazywane w sposób przyjęty przez Strony w praktyce i nie muszą spełniać wymogów niniejszej klauzuli 23, jednakże każde zawiadomienie o naruszeniu, odrzuceniu, Wycofaniu, zawieszeniu, anulowaniu, rozwiązaniu, sporze lub arbitrażu musi je spełniać.

(f) Język. Wszelkie zawiadomienia, dokumentacja, świadectwa, deklaracje, instrukcje, etykietowanie i korespondencja na podstawie Umowy muszą być sporządzane w języku angielskim, chyba że Zamówienie lub mające zastosowanie prawo wymaga innego języka, w którym to przypadku należy również dostarczyć tłumaczenie na język angielski. W przypadku gdy prawo Państwa Członkowskiego Dostawcy wymaga, aby zawiadomienie, instrukcja lub dokument zostały sporządzone w języku urzędowym tego Państwa w celu wywołania skutku, Strona je składająca musi dostarczyć tę wersję językową w uzupełnieniu wersji angielskiej, a w razie jakiejkolwiek niezgodności między Stronami rozstrzyga wersja angielska.

(g) Doręczanie pism procesowych. Niniejsza klauzula 23 nie reguluje doręczania pism procesowych, które regulują klauzula 25(j) oraz klauzula 19(i)(ii).

24. Postanowienia Ogólne

(a) Stosunek prawny. Żadne z postanowień Umowy nie tworzy między Stronami spółki osobowej (partnership), wspólnego przedsięwzięcia (joint venture), stosunku przedstawicielstwa, franczyzy ani stosunku pracy. Żadna ze Stron nie jest umocowana do zaciągania zobowiązań kredytowych w imieniu drugiej Strony, składania jakichkolwiek oświadczeń w jej imieniu ani zawierania umów w jej imieniu. Żaden członek Personelu Dostawcy nie może być traktowany jako pracownik Spółki wyłącznie z powodu Umowy. W szczególności, jak stanowi klauzula 7(c)(v), żadna ze Stron nie jest przedstawicielem celnym drugiej Strony.

(b) Prawa osób trzecich. Umowa nie przyznaje jakichkolwiek praw jakiejkolwiek Osobie innej niż Strony, z tym że każdy członek Grupy oraz — jeżeli zostało to wyraźnie wskazane — każdy Klient może dochodzić korzyści wynikających z klauzul 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) i 20 w zakresie, w jakim zostały one zastrzeżone na jego rzecz. Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 nie ma zastosowania do Umowy, z tym że ma zastosowanie do tych klauzul, z których każda stanowi postanowienie mające na celu przyznanie korzyści każdej Osobie i każdemu członkowi kategorii Osób w niej wskazanych i może być przez nich dochodzone. Dla celów artykułu 2(3)(a) tej ustawy Strony mogą w każdym czasie rozwiązać lub zmienić Umowę albo którekolwiek z jej postanowień w drodze porozumienia między sobą, bez zgody jakiejkolwiek osoby trzeciej, niezależnie od tego, czy ta osoba trzecia wyraziła zgodę na dane postanowienie, polegała na nim lub została o nim poinformowana. Ponadto, ponieważ Spółka nie może mieć pewności, że sąd lub trybunał stosujący prawo Państwa Członkowskiego nada skuteczność tej ustawie, Spółka dodatkowo przyjmuje korzyść z każdej z tych klauzul jako pełnomocnik każdego członka Grupy i każdego Klienta, na rzecz którego korzyść ta została zastrzeżona, i przechowuje ją w powiernictwie (on trust) na ich rzecz, a także może jej dochodzić w ich imieniu; Dostawca zaś zobowiązuje się bezpośrednio wobec Spółki na rzecz każdego z nich. Spółka przechowuje każdą taką korzyść na zasadach pozwalających jej decydować, czy, kiedy i w jaki sposób jej dochodzić, a także zmienić ją, zrzec się jej, zwolnić z niej, zawrzeć w jej przedmiocie kompromis lub ugodę albo dokonać cesji tej korzyści lub jakiegokolwiek roszczenia z niej wynikającego, w każdym przypadku według własnego uznania i z uwzględnieniem własnych interesów handlowych, którym może dać pierwszeństwo przed interesami jakiegokolwiek beneficjenta, bez obowiązku konsultowania się z jakimkolwiek beneficjentem ani uzyskiwania jego zgody. Spółka nie ponosi odpowiedzialności wobec jakiegokolwiek beneficjenta za jakąkolwiek szkodę wynikającą z wykonania lub niewykonania tego uprawnienia w dobrej wierze. Spółka musi jednak wykonywać to uprawnienie uczciwie i w dobrej wierze oraz musi rozliczyć się z beneficjentem z takiej części wpływów z dochodzenia, jaką faktycznie odzyska w odniesieniu do szkody tego beneficjenta, a nie w odniesieniu do własnej szkody; obowiązki te mogą być dochodzone przez beneficjenta, a zamiarem Stron jest, aby stanowiły one nieredukowalny rdzeń zobowiązania, bez którego trust nie powstaje. Strony przyjmują do wiadomości, że podstawowym mechanizmem, za pomocą którego członek Grupy korzysta z niniejszych Warunków, jest klauzula 22(e), na podstawie której każde Zamówienie złożone przez członka Grupy stanowi odrębną Umowę między tym członkiem a Dostawcą jako stronami głównymi, oraz że bezpośrednie zobowiązanie i trust określone w niniejszej klauzuli działają w celu wsparcia, a nie zastąpienia, tego mechanizmu oraz wskazanego powyżej ustawowego włączenia. Wyłącznie Strony mogą zmienić lub rozwiązać Umowę i nie jest do tego wymagana zgoda jakiejkolwiek osoby trzeciej.

(d) Zrzeczenie się. Żadne powstrzymanie się, opóźnienie ani pobłażliwość Spółki w dochodzeniu wykonania Umowy nie narusza ani nie ogranicza jej praw. Zrzeczenie się uprawnień z tytułu naruszenia nie stanowi zrzeczenia się uprawnień z tytułu jakiegokolwiek późniejszego naruszenia. Zrzeczenie się jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy ma Formę Pisemną i jest podpisane przez Upoważnionego Przedstawiciela. Prawa i środki ochrony prawnej przysługujące Spółce mają charakter kumulatywny.

(e) Rozdzielność postanowień i zawężająca wykładnia. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne w całości lub w części, czy to na podstawie prawa angielskiego, czy na podstawie jakiegokolwiek bezwzględnie obowiązującego przepisu mającego zastosowanie z uwagi na klauzulę 25(b), postanowienie to ma zastosowanie z minimalną modyfikacją niezbędną do tego, aby stało się zgodne z prawem, ważne i wykonalne, a jeżeli nie jest to możliwe — zostaje wyłączone, przy czym pozostałe postanowienia oraz pozostała część tego postanowienia zachowują pełną moc i skuteczność. Strony będą negocjować w dobrej wierze w celu zastąpienia każdego wyłączonego postanowienia ważnym postanowieniem, które w możliwie największym stopniu osiąga ten sam rezultat handlowy.

(f) Zmiana. Umowa może zostać zmieniona wyłącznie w drodze pisemnego dokumentu powołującego się na niniejszą klauzulę 24(f) i podpisanego przez Upoważnionego Przedstawiciela albo w drodze Zlecenia Zmiany wydanego na podstawie klauzuli 12(a). Żadna praktyka ustalona między stronami, praktyka wykonywania ani zwyczaj handlowy nie zmienia Umowy, a Strony wyłączają, w najszerszym dozwolonym zakresie, każdą regułę, na podstawie której umowa może zostać zmieniona wyłącznie w drodze zachowania.

(g) Kolejność pierwszeństwa. W razie sprzeczności między dokumentami składającymi się na Umowę obowiązuje następująca kolejność pierwszeństwa: (i) wszelkie warunki szczególne wyraźnie uzgodnione w Formie Pisemnej i podpisane przez Upoważnionego Przedstawiciela; (ii) niniejsze Warunki; (iii) Zamówienie; oraz (iv) wszelkie inne dokumenty wyraźnie wskazane w Zamówieniu jako stanowiące część Umowy.

(h) Całość porozumienia. Niniejsze Warunki wraz z Zamówieniem i wszelkimi dokumentami wskazanymi w Zamówieniu jako stanowiące część Umowy stanowią całość porozumienia między Stronami w zakresie jej przedmiotu i zastępują wszelkie wcześniejsze umowy, oświadczenia, zapewnienia, uzgodnienia, negocjacje i rozmowy, ustne lub pisemne. Każda ze Stron przyjmuje do wiadomości, że nie polega na jakimkolwiek oświadczeniu, zapewnieniu, gwarancji ani uzgodnieniu dokonanym przed zawarciem Umowy i nie została nimi skłoniona do jej zawarcia, z wyjątkiem zakresu, w jakim zostały one do niej włączone. Niniejsza klauzula nie wyłącza, a Spółka wyraźnie zachowuje, wyraźnych gwarancji i oświadczeń udzielonych przez Dostawcę w niniejszych Warunkach, w Specyfikacji oraz w każdej karcie katalogowej lub opublikowanej specyfikacji włączonej na podstawie definicji Specyfikacji. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza odpowiedzialności za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd.

(i) Egzemplarze i zawarcie w formie elektronicznej. Umowa może zostać zawarta i podpisana w odrębnych egzemplarzach, w tym przy użyciu podpisu elektronicznego oraz w drodze wymiany wiadomości poczty elektronicznej, przy czym wszystkie one stanowią jedno porozumienie. Na podstawie prawa angielskiego podpis elektroniczny może spełniać ustawowy lub umowny wymóg złożenia podpisu, a artykuł 7 Electronic Communications Act 2000 przewiduje dopuszczalność podpisu elektronicznego jako dowodu. W Unii Rozporządzenie (UE) nr 910/2014 w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania, z późniejszymi zmianami, stanowi, że podpisowi elektronicznemu nie można odmówić skutku prawnego wyłącznie z tego powodu, że ma postać elektroniczną, oraz że kwalifikowany podpis elektroniczny ma skutek prawny równoważny podpisowi własnoręcznemu. Żadne Zamówienie, Zlecenie Zmiany ani zmiana niniejszych Warunków nie wymaga zawarcia w formie deed, poświadczenia przez świadka ani poświadczenia notarialnego. W przypadku gdy Spółka wymaga sporządzenia dokumentu w formie deed na podstawie prawa angielskiego, Dostawca musi spełnić wskazane przez Spółkę wymogi dotyczące podpisania, poświadczenia przez świadka i doręczenia, a w przypadku gdy Dostawca jest spółką utworzoną poza Zjednoczonym Królestwem, musi podpisać dokument w sposób skuteczny na podstawie prawa miejsca swojego utworzenia oraz musi na żądanie przedstawić dowód umocowania osoby podpisującej. W przypadku gdy prawo Państwa Członkowskiego Dostawcy wymaga dla określonego dokumentu kwalifikowanego podpisu elektronicznego, aktu notarialnego lub innej formalności, Dostawca musi spełnić ten wymóg na własny koszt.

(j) Dalsze zapewnienia. Każda ze Stron musi niezwłocznie dokonać wszelkich czynności i podpisać wszelkie dokumenty zasadnie niezbędne do nadania Umowie pełnej skuteczności.

(k) Koszty. Każda ze Stron ponosi własne koszty negocjowania i zawarcia Umowy. W zakresie dozwolonym przez prawo Strona, która skutecznie dochodzi prawa lub kwoty należnej na podstawie Umowy, jest uprawniona do odzyskania od drugiej Strony uzasadnionych kosztów tego dochodzenia, w tym kosztów obsługi prawnej, a niniejsza klauzula działa na równi na korzyść każdej ze Stron. Niniejsza klauzula nie ogranicza klauzuli 4(g) ani klauzuli 25(i).

(l) Zakaz nakłaniania do zatrudnienia. W okresie obowiązywania Umowy oraz przez dwanaście (12) miesięcy po jej zakończeniu Dostawca nie może nakłaniać do zatrudnienia lub zaangażowania jakiegokolwiek pracownika Spółki, z którym miał kontakt w związku z Umową, inaczej niż w drodze ogólnego ogłoszenia niekierowanego do tej osoby. Strony przyjmują do wiadomości, że odpowiednio wykwalifikowany personel inżynieryjny, jakościowy, wsparcia technicznego i łańcucha dostaw jest nieliczny, że Spółka ma uzasadniony interes w ciągłości swojej kadry oraz w ochronie swoich nakładów na szkolenia i akredytacje, a także że okres i zakres tego ograniczenia są rozsądne i nie wykraczają poza to, co niezbędne do ochrony tego interesu. Jeżeli ograniczenie byłoby w innym razie nieważne jako nieuzasadnione ograniczenie swobody działalności gospodarczej (restraint of trade), ma ono zastosowanie z okresem skracanym kolejno do dziewięciu (9) miesięcy, sześciu (6) miesięcy i trzech (3) miesięcy oraz z zakresem ograniczonym do osób, z którymi Dostawca miał bezpośredni kontakt, aż stanie się ważne i wykonalne. Niniejsza klauzula nie ma zastosowania w zakresie, w jakim naruszałaby Artykuł 101 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej lub Rozdział I Competition Act 1998, a zastosowanie ma klauzula 24(m).

(m) Prawo konkurencji. Żadne z postanowień Umowy nie ma na celu ani nie może mieć przypisanego celu lub skutku polegającego na ograniczeniu, zapobieżeniu lub zakłóceniu konkurencji w sposób sprzeczny z Artykułem 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, z Rozdziałem I Competition Act 1998 lub z jakimkolwiek równoważnym przepisem krajowym. Każde postanowienie, które miałoby taki cel lub skutek, zostaje wyłączone w niezbędnym zakresie na podstawie klauzuli 24(e), a pozostała część Umowy zachowuje pełną moc. Żadne z postanowień Umowy nie ogranicza swobody Dostawcy w ustalaniu cen, po jakich sprzedaje jakiemukolwiek innemu klientowi, ani nie ogranicza terytoriów, na których, lub klientów, którym, może sprzedawać.

(n) Potrącenie i płatności bez potrąceń. Wszelkie kwoty płatne przez Dostawcę na rzecz Spółki na podstawie Umowy muszą być zapłacone w pełnej wysokości, bez jakiegokolwiek potrącenia, roszczenia wzajemnego, odliczenia lub poboru, z wyjątkiem odliczenia lub poboru wymaganego przez prawo, w którym to przypadku Dostawca musi podwyższyć płatność (gross up) tak, aby Spółka otrzymała kwotę, którą otrzymałaby, gdyby odliczenie lub pobór nie były wymagane.

(o) Co Dostawca musi przekazać przed pierwszym Zamówieniem. Dla wygody i bez ograniczania jakiegokolwiek innego postanowienia Dostawca musi przekazać następujące dokumenty i informacje przed złożeniem przez Spółkę pierwszego Zamówienia albo — w przypadku gdy dane postanowienie tak stanowi — w terminie dopuszczonym przez to postanowienie: (i) podpisany blok zatwierdzający na podstawie klauzuli 2(m); (ii) swój numer identyfikacyjny VAT, swój numer identyfikacyjny eksportera oraz — w przypadku gdy wymaga tego klauzula 3(g)(ii) — swój numer zarejestrowanego eksportera; (iii) potwierdzenie ścieżki zgodności, na której opiera się w odniesieniu do każdego produktu na podstawie klauzuli 17(j)(i), wraz z deklaracjami i dokumentacją techniczną wymaganymi przez klauzulę 17(j); (iv) informacje o substancjach i chemikaliach na podstawie klauzuli 17(j)(iii) oraz wszelkie ustanowienie wyłącznego przedstawiciela na podstawie klauzuli 17(j)(iii)(D); (v) oświadczenie dotyczące bezpieczeństwa sieci i łańcucha dostaw na podstawie klauzuli 17(h); (vi) zaświadczenia o obowiązywaniu ubezpieczenia wymaganego klauzulą 19, wraz z potwierdzeniem na podstawie klauzuli 19(b), że ochrona obejmuje Zjednoczone Królestwo; (vii) w przypadku gdy ma zastosowanie klauzula 19(i) — wymagane przez nią zabezpieczenie oraz ustanowienie pełnomocnika do doręczeń w Anglii lub Walii; oraz (viii) zawiadomienia, których dokonania przed przyjęciem Zamówienia wymagają klauzula 3(g)(vii), klauzula 4(c)(i) i klauzula 17(j)(v), w zakresie, w jakim mają one zastosowanie. Nieprzekazanie któregokolwiek z nich nie wpływa na zawarcie Umowy na podstawie klauzuli 2(c), lecz stanowi naruszenie postanowienia, które tego wymaga.

25. Prawo Właściwe, Arbitraż i Spory

(a) Prawo właściwe. Umowa oraz wszelkie zobowiązania pozaumowne wynikające z niej lub z nią związane podlegają prawu Anglii i Walii i będą interpretowane zgodnie z tym prawem, z wyłączeniem jego norm kolizyjnych. Wybór prawa dla zobowiązań umownych zostaje dokonany na podstawie Artykułu 3 Rome I. Wybór prawa dla zobowiązań pozaumownych zostaje dokonany na podstawie Artykułu 14 Rozporządzenia (WE) nr 864/2007 i wywołuje skutek wyłącznie w zakresie, w jakim Artykuł ten na to pozwala, przy czym Strony przyjmują do wiadomości, że Artykuł 14 ust. 1 lit. b wymaga, aby umowa zawarta przed wystąpieniem zdarzenia powodującego szkodę była swobodnie negocjowana. W przypadku gdy wybór nie wywołuje skutku w odniesieniu do zobowiązania pozaumownego, prawo właściwe dla tego zobowiązania ustala się na podstawie tego Rozporządzenia.

(b) Skutek i granice wyboru prawa angielskiego. Strony wybrały prawo angielskie, ponieważ Spółka jest utworzona i ma siedzibę w Anglii i Walii, zawiera umowy na niniejszych Warunkach z dostawcami w wielu Państwach Członkowskich i wymaga jednego prawa właściwego dla swoich standardowych warunków zamówień zakupu. Strony przyjmują do wiadomości i uzgadniają, że:

(i) na podstawie Artykułu 3 ust. 3 Rome I, w przypadku gdy wszystkie inne elementy stanu faktycznego istotne w chwili dokonania wyboru są zlokalizowane w państwie innym niż Anglia, wybór prawa angielskiego nie narusza stosowania tych przepisów prawa tego państwa, których nie można wyłączyć w drodze umowy;

(ii) na podstawie Artykułu 3 ust. 4 Rome I, w przypadku gdy wszystkie inne elementy stanu faktycznego istotne w chwili dokonania wyboru są zlokalizowane w jednym lub kilku Państwach Członkowskich, wybór prawa angielskiego nie narusza stosowania tych przepisów prawa Unii, w stosownych przypadkach w postaci wdrożonej w Państwie Członkowskim sądu orzekającego, których nie można wyłączyć w drodze umowy;

(iii) na podstawie Artykułu 9 Rome I wybór prawa angielskiego nie ogranicza stosowania przepisów wymuszających swoje zastosowanie prawa państwa sądu orzekającego, a skutek może zostać przyznany przepisom wymuszającym swoje zastosowanie prawa państwa, w którym zobowiązania wynikające z Umowy mają zostać lub zostały wykonane, w zakresie, w jakim przepisy te przesądzają o niezgodności z prawem wykonania umowy;

(iv) przepisami, które najprawdopodobniej będą miały zastosowanie niezależnie od dokonanego wyboru, są przepisy wdrażające Late Payment Directive (którym poświęcone są klauzule 4(c)(i) i 4(g)), przepisy regulujące skuteczność prawa rzeczowego wobec osób trzecich (której poświęcona jest klauzula 7(i)(v)), przepisy ograniczające działanie klauzuli ipso facto w postępowaniu upadłościowym (któremu poświęcona jest klauzula 13(h)), przepisy wymagające szczególnego zatwierdzenia uciążliwych warunków standardowych (któremu poświęcona jest klauzula 2(m)), przepisy regulujące wynagrodzenie twórców wynalazków oraz autorskie prawa osobiste (którym poświęcone są klauzule 16(c)(ii) i 16(c)(iv)), przepisy kontrolujące treść standardowych warunków handlowych (której poświęcona jest klauzula 21(g)), a także reżimy Kontroli Obrotu oraz reżimy produktowe, chemiczne i celne, o których mowa w klauzulach 3 i 17; oraz

(v) w przypadku gdy jakikolwiek taki przepis ma zastosowanie, ma on pierwszeństwo przed każdym niezgodnym z nim postanowieniem niniejszych Warunków, postanowienie to podlega zawężającej wykładni w zakresie niezbędnym na podstawie klauzuli 24(e), a pozostała część niniejszych Warunków zachowuje pełną moc.

(c) Arbitraż. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane, w tym wszelkie kwestie dotyczące jej istnienia, ważności, zawarcia, naruszenia lub rozwiązania, zostaną poddane pod arbitraż zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym London Court of International Arbitration (Arbitration Rules of the London Court of International Arbitration) i ostatecznie w nim rozstrzygnięte, przy czym Regulamin ten uważa się za włączony do niniejszej klauzuli przez odesłanie. Siedzibą arbitrażu jest Londyn, Anglia. Liczba arbitrów wynosi jeden (1), chyba że wartość przedmiotu sporu przekracza EUR 1 000 000, w którym to przypadku liczba arbitrów wynosi trzech (3). Językiem arbitrażu jest język angielski. Prawem właściwym dla niniejszego zapisu na sąd polubowny jest prawo Anglii i Walii, niezależnie od tego, czy jest to prawo właściwe dla pozostałej części Umowy, a Strony odnotowują, że artykuł 6A Arbitration Act 1996, dodany przez Arbitration Act 2025 i obowiązujący od dnia 1 sierpnia 2025 r., przewiduje taki rezultat przez odniesienie do siedziby arbitrażu w braku wyraźnego porozumienia. Do arbitrażu stosuje się Arbitration Act 1996, zmieniony przez Arbitration Act 2025. Trybunał arbitrażowy jest uprawniony do nakazania przedstawienia dokumentów, udzielenia środków tymczasowych i zabezpieczających, nakazania wykonania zobowiązania w naturze (specific performance) oraz zasądzenia odsetek i kosztów. Strony uzgadniają, że arbitraż jest poufny zgodnie z Regulaminem oraz że żadna ze Stron nie może ujawnić faktu prowadzenia arbitrażu, postępowania, jakichkolwiek materiałów w nim przedstawionych ani orzeczenia, z wyjątkiem zakresu, w jakim zezwala na to klauzula 15(c) lub klauzula 15(d), albo w zakresie niezbędnym do wykonania, zaskarżenia lub zastosowania się do orzeczenia bądź do uzyskania lub utrzymania ubezpieczenia lub finansowania. Strony uzgadniają ponadto, że postępowania arbitrażowe wszczęte na podstawie niniejszych Warunków między tymi samymi Stronami, niezależnie od tego, czy wynikają z jednego, czy z więcej niż jednego Zamówienia, mogą zostać połączone zgodnie z Regulaminem, a każda ze Stron wyraża zgodę na takie połączenie. W przypadku gdy Spółka chce, aby do postępowania przystąpił członek Grupy będący stroną odrębnej Umowy zawartej na niniejszych Warunkach, Spółka musi uzyskać pisemną zgodę tego członka na przystąpienie, a Dostawca wyraża zgodę na przystąpienie każdego członka Grupy, który udzielił takiej zgody; żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ma na celu związania członka Grupy, który nie jest stroną Umowy. Orzeczenie jest ostateczne i wiążące, a Strony uzgadniają, że może ono zostać uznane i wykonane w każdej jurysdykcji, w której wystąpiono o jego uznanie lub wykonanie, z zastrzeżeniem i zgodnie z Konwencją o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych, sporządzoną w Nowym Jorku dnia 10 czerwca 1958 r., której stronami są Zjednoczone Królestwo i każde Państwo Członkowskie i której skuteczność w Zjednoczonym Królestwie nadaje Część III Arbitration Act 1996, oraz z prawem tej jurysdykcji. Strony zrzekają się wszelkiego prawa do odwołania w kwestii prawnej (appeal on a point of law) na podstawie artykułu 69 Arbitration Act 1996 w najszerszym zakresie, na jaki artykuł ten zezwala.

(d) Postępowania przed sądami krajowymi. Niezależnie od klauzuli 25(c):

(i) każda ze Stron może wystąpić do dowolnego właściwego sądu o środki tymczasowe, ochronne lub zabezpieczające, w tym o postanowienie o zabezpieczeniu dowodów, zakazujące usunięcia, ukrycia, zbycia lub pogorszenia stanu Towarów lub mienia Spółki, zamrażające aktywa albo chroniące Informacje Poufne lub Prawa Własności Intelektualnej, a wystąpienie o takie środki nie jest niezgodne z zapisem na sąd polubowny przewidzianym w klauzuli 25(c) i nie stanowi zrzeczenia się go; oraz

(ii) Spółka może wszcząć postępowanie przed sądami miejsca, w którym Dostawca ma siedzibę, w którym znajdują się jakiekolwiek aktywa Dostawcy lub w którym znajdują się Towary lub mienie Spółki, a także przed każdym innym właściwym sądem, w przedmiocie: (A) dochodzenia każdej kwoty wymagalnej i płatnej, której Dostawca nie zakwestionował w dobrej wierze; (B) odzyskania, wydania lub zabezpieczenia Towarów, oprzyrządowania, materiałów powierzonych lub innego mienia Spółki; oraz (C) wykonania lub uznania orzeczenia wydanego na podstawie klauzuli 25(c).

Punkt (ii) przyznaje uprawnienie wyłącznie Spółce. Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w punkcie (i) Dostawca nie może wszczynać ani kontynuować postępowania co do istoty sprawy przed jakimkolwiek sądem krajowym, a zapis na sąd polubowny przewidziany w klauzuli 25(c) ma wobec Dostawcy charakter wyłączny. Jeżeli punkt (ii) lub asymetryczny charakter niniejszej klauzuli zostanie uznany za nieważny lub niewykonalny przed jakimkolwiek forum, nie wpływa to na zapis na sąd polubowny przewidziany w klauzuli 25(c), który nadal ma zastosowanie do wszystkich sporów jako zapis na sąd polubowny wiążący obie Strony; do wyłączenia stosuje się klauzulę 24(e). W przypadku gdy roszczenie objęte punktem (ii) zostanie zakwestionowane z przyczyn dotyczących istoty sprawy, każda ze Stron może zażądać, aby zostało ono rozstrzygnięte na podstawie klauzuli 25(c). Wszczęcie postępowania na podstawie punktu (ii) nie stanowi zrzeczenia się zapisu na sąd polubowny w odniesieniu do jakiegokolwiek innego sporu. Każda ze Stron zrzeka się wszelkiego zarzutu dotyczącego miejsca prowadzenia postępowania oraz wszelkiego zarzutu forum non conveniens w odniesieniu do postępowań prawidłowo wszczętych na podstawie niniejszej klauzuli.

(e) Dlaczego arbitraż. Strony odnotowują przyczynę wyboru arbitrażu zamiast jurysdykcji sądów angielskich. Zjednoczone Królestwo nie jest już stroną Rozporządzenia (UE) nr 1215/2012 ani Konwencji z Lugano, a uznanie i wykonanie wyroku angielskiego w Państwie Członkowskim nie jest zapewnione: Konwencja z dnia 30 czerwca 2005 r. o umowach dotyczących wyboru sądu ma zastosowanie wyłącznie do umowy o wyłącznym wyborze sądu, a Konwencja z dnia 2 lipca 2019 r. o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych lub handlowych, która weszła w życie w stosunku do Zjednoczonego Królestwa dnia 1 lipca 2025 r., ma zastosowanie wyłącznie w ramach własnego zakresu i własnych filtrów jurysdykcyjnych, nie przyznaje jurysdykcji, nie zawiera reguły dotyczącej postępowań konkurencyjnych i ma zastosowanie między Zjednoczonym Królestwem a Unią wyłącznie do postępowań wszczętych w tej dacie lub po niej. Zjednoczone Królestwo nie przystąpiło również do Konwencji z Lugano, ponieważ Unia Europejska odmówiła zgody na to przystąpienie. Orzeczenie arbitrażowe jest natomiast uznawane i wykonywane w każdym Państwie Członkowskim na podstawie Konwencji nowojorskiej. Spółka wymaga również asymetrycznego prawa do wszczynania postępowań windykacyjnych i zabezpieczających tam, gdzie znajdują się Dostawca i jego aktywa, a takie prawo nie stanowi umowy o wyłącznym wyborze sądu w rozumieniu Konwencji z 2005 r. i ma wątpliwą ważność jako klauzula jurysdykcyjna na podstawie prawa niektórych Państw Członkowskich. Klauzula 25(c) i klauzula 25(d) zostały sformułowane tak, aby zapewnić wykonalność wobec Dostawcy mającego siedzibę w Unii, przy jednoczesnym zachowaniu tego prawa.

(f) Kontynuowanie wykonywania. Dostawca musi nadal wykonywać Umowę zgodnie z jej postanowieniami w czasie rozstrzygania jakiegokolwiek sporu i nie może zawiesić ani opóźnić wykonywania z powodu sporu.

(g) Eskalacja sporów. Przed wszczęciem arbitrażu Strona musi przekazać zawiadomienie o sporze w Formie Pisemnej, a Strony muszą doprowadzić do spotkania wyższych rangą przedstawicieli każdej z nich, osobiście lub w formie wideokonferencji, w terminie piętnastu (15) Dni Roboczych od tego zawiadomienia, w celu podjęcia w dobrej wierze próby rozstrzygnięcia sporu. Jeżeli w tym terminie nie dojdzie do spotkania albo jeżeli spór nie zostanie rozstrzygnięty w terminie trzydziestu (30) dni po spotkaniu, każda ze Stron może wszcząć arbitraż. Niniejsza klauzula nie stoi na przeszkodzie wystąpieniu przez którąkolwiek ze Stron o środki na podstawie klauzuli 25(d), nie przedłuża ani nie zawiesza biegu jakiegokolwiek terminu przedawnienia, chyba że na podstawie pisemnego porozumienia, a jej przestrzeganie nie stanowi warunku jurysdykcji trybunału arbitrażowego.

(h) Przedawnienie roszczeń. Żaden termin, w którym Spółka może wszcząć postępowanie sądowe lub arbitrażowe wynikające z Umowy lub z nią związane, nie ulega skróceniu poniżej terminu przewidzianego przez prawo, a wszelka próba skrócenia tego terminu przez Dostawcę, czy to na podstawie jego własnych warunków, czy w inny sposób, jest bezskuteczna. Na podstawie prawa angielskiego mające zastosowanie terminy wynoszą sześć (6) lat od powstania podstawy roszczenia w przypadku roszczenia z umowy zwykłej (simple contract) na podstawie artykułu 5 Limitation Act 1980 oraz dwanaście (12) lat w przypadku roszczenia z dokumentu szczególnego (specialty), w tym z umowy zawartej w formie deed, na podstawie artykułu 8 tej ustawy, w każdym przypadku z zastrzeżeniem odroczenia biegu terminu w przypadku oszustwa, umyślnego zatajenia lub błędu na podstawie artykułu 32 tej ustawy. Spółka może na podstawie klauzuli 24(i) zażądać, aby Zamówienie albo gwarancja lub inny dokument udzielony na jego poparcie zostały sporządzone w formie deed, w którym to przypadku ma do nich zastosowanie termin dwunastoletni (12 lat). Postępowanie sądowe lub arbitrażowe wszczynane przez Spółkę na podstawie jakiegokolwiek zwolnienia z odpowiedzialności może zostać wszczęte w terminie przewidzianym przez prawo, liczonym od dnia, w którym Spółka zaspokoiła odpowiedzialność, której dotyczy zwolnienie z odpowiedzialności, a nie od dnia naruszenia leżącego u jej podstaw. Spółka nie wyraża zgody na jakiekolwiek skrócenie jakiegokolwiek terminu przedawnienia, a żaden wymóg zawiadomienia ani termin zawity przewidziany w jakimkolwiek dokumencie Dostawcy nie powoduje jego skrócenia. W przypadku gdy bezwzględnie obowiązujący przepis mający zastosowanie na podstawie klauzuli 25(b) przewiduje krótszy termin, termin ten ma zastosowanie do roszczenia, którego dotyczy, i do żadnego innego, a do wszelkiego obowiązku zbadania lub zawiadomienia stosuje się klauzulę 9(c) i klauzulę 9(d).

(i) Koszty. W każdym postępowaniu arbitrażowym lub sądowym na podstawie niniejszej klauzuli 25 trybunał arbitrażowy lub sąd może zasądzić na rzecz Strony wygrywającej jej uzasadnione koszty obsługi prawnej i inne koszty, a zastosowanie ma klauzula 24(k).

(j) Doręczanie pism procesowych i wniosku o wszczęcie arbitrażu. Każdej ze Stron można doręczyć każdy dokument w postępowaniu na podstawie klauzuli 25(d), a także wniosek o wszczęcie arbitrażu i każdy dokument w arbitrażu na podstawie klauzuli 25(c), na jej adres do zawiadomień wskazany w klauzuli 23(b), w każdy sposób dozwolony klauzulą 23, a w przypadku Dostawcy — również pełnomocnikowi ustanowionemu na podstawie klauzuli 19(i)(ii), w każdym przypadku w uzupełnieniu wszelkich innych sposobów dozwolonych przez prawo lub mające zastosowanie przepisy. Dostawca nieodwołalnie wyraża zgodę na doręczanie w ten sposób.

(k) Wyłączenie konwencji międzynarodowych. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Wiedeń, 1980) nie ma zastosowania do Umowy. Strony odnotowują, co następuje. Zjednoczone Królestwo nie jest Państwem-Stroną tej Konwencji, a Konwencja nie miałaby zastosowania na podstawie Artykułu 1 ust. 1 lit. a. Konwencja nie miałaby zastosowania na podstawie Artykułu 1 ust. 1 lit. b z uwagi na wybór prawa angielskiego, ponieważ prawo angielskie nie jest prawem Państwa-Strony. Konwencja mogłaby jednak mieć zastosowanie, gdyby sąd lub trybunał arbitrażowy ustalił, że prawem właściwym jest prawo Państwa Członkowskiego będącego Państwem-Stroną, czy to z uwagi na przepis mający zastosowanie na podstawie klauzuli 25(b), z uwagi na ustalenie, że wybór prawa dokonany w klauzuli 25(a) jest bezskuteczny, czy z innego powodu. Wyłączenie przewidziane w niniejszej klauzuli ma mieć charakter zupełny i działać w każdym z tych przypadków oraz zostaje dokonane na podstawie Artykułu 6 Konwencji. Spółka wyłącza Konwencję, ponieważ nabywa Towary w celu dalszej dostawy z długimi okresami gwarancji, a także ponieważ Artykuł 38 i Artykuł 39 Konwencji wymagałyby od Spółki zbadania Towarów w możliwie najkrótszym terminie oraz zawiadomienia o braku zgodności w rozsądnym terminie, a w każdym razie w ciągu dwóch (2) lat od dnia faktycznego wydania Towarów, w miejsce reżimu kontroli, Odbioru, odrzucenia i Okresu Gwarancji uzgodnionego przez Strony w klauzulach 8 i 9. Konwencja o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów (Nowy Jork, 1974) oraz jej Protokół z 1980 r. również nie mają zastosowania do Umowy i zostają wyłączone; Zjednoczone Królestwo nie jest ich stroną, natomiast stronami są niektóre Państwa Członkowskie.

(l) Eksterytorialne przepisy handlowe. Do Umowy mogą mieć zastosowanie przepisy dotyczące kontroli eksportu, sankcji i zgodności handlowej jurysdykcji innych niż Anglia i Walia, zgodnie z klauzulą 17, a wybór prawa angielskiego nie ogranicza ich stosowania ani zobowiązań Dostawcy wynikających z tych przepisów.

W razie pytań prosimy o kontakt:
Sprawy prawne E-mail: legal@scalefibre.com
Telefon: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Zarejestrowana w Anglii i Walii, numer rejestrowy spółki 16685020
2 Frederick Street, Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Standardowe Warunki Zakupu – ScaleFibre UK Ltd (Unia Europejska)

1. Definicje i Wykładnia

1.1 Definicje

1.2 Wykładnia

2. Zawarcie Umowy i Przyjęcie Zamówienia

3. Cena, Podatki, Cła i Pochodzenie

4. Płatność i Potrącenie

5. Specyfikacja, Tolerancje i Jakość

6. Opakowanie, Etykietowanie i Dokumentacja

7. Dostawa, Własność, Ryzyko i Role na Granicy

8. Kontrola, Odbiór i Odrzucenie

9. Gwarancje Dostawcy

10. Środki Ochrony Prawnej, Przeróbka i Naprawa

11. Bezpieczeństwo Produktu, Wycofanie i Identyfikowalność

12. Zlecenia Zmiany, Anulowanie i Zawieszenie

13. Naruszenie po Stronie Dostawcy i Rozwiązanie Umowy

14. Siła Wyższa

15. Poufność

16. Własność Intelektualna

17. Zgodność z Przepisami

18. Ochrona Danych

19. Ubezpieczenie

20. Zwolnienia z Odpowiedzialności

21. Ograniczenie Odpowiedzialności

22. Cesja i Podwykonawstwo

23. Zawiadomienia

24. Postanowienia Ogólne

25. Prawo Właściwe, Arbitraż i Spory

Informacje

Najnowsze wpisy

ScaleFibre publikuje otwarty przewodnik po globalnych normach zgodności płaszczy kabli światłowodowych

ScaleFibre wprowadza kable SmartRIBBON™ w klasach OFNR i FT4

ScaleFibre wprowadza wewnętrzne kable światłowodowe SlimCORE™ w klasie plenum

Stworzone dla roku 2026+

Nowoczesnych Sieci

Standardowe Warunki Zakupu – ScaleFibre UK Ltd (Unia Europejska)

1. Definicje i Wykładnia

1.1 Definicje

1.2 Wykładnia

2. Zawarcie Umowy i Przyjęcie Zamówienia

3. Cena, Podatki, Cła i Pochodzenie

4. Płatność i Potrącenie

5. Specyfikacja, Tolerancje i Jakość

6. Opakowanie, Etykietowanie i Dokumentacja

7. Dostawa, Własność, Ryzyko i Role na Granicy

8. Kontrola, Odbiór i Odrzucenie

9. Gwarancje Dostawcy

10. Środki Ochrony Prawnej, Przeróbka i Naprawa

11. Bezpieczeństwo Produktu, Wycofanie i Identyfikowalność

12. Zlecenia Zmiany, Anulowanie i Zawieszenie

13. Naruszenie po Stronie Dostawcy i Rozwiązanie Umowy

14. Siła Wyższa

15. Poufność

16. Własność Intelektualna

17. Zgodność z Przepisami

18. Ochrona Danych

19. Ubezpieczenie

20. Zwolnienia z Odpowiedzialności

21. Ograniczenie Odpowiedzialności

22. Cesja i Podwykonawstwo

23. Zawiadomienia

24. Postanowienia Ogólne

25. Prawo Właściwe, Arbitraż i Spory

ScaleFibre publikuje otwarty przewodnik po globalnych normach zgodności płaszczy kabli światłowodowych

ScaleFibre wprowadza kable SmartRIBBON™ w klasach OFNR i FT4

ScaleFibre wprowadza wewnętrzne kable światłowodowe SlimCORE™ w klasie plenum

Stworzone dla roku 2026+

Nowoczesnych Sieci

Subscribe to Our Newsletter: