_Wersja 2.0 · Ostatnia aktualizacja 19 sierpnia 2026_ Niniejsze tłumaczenie na język polski jest udostępniane wyłącznie w celach informacyjnych. Moc wiążącą dla stron ma wyłącznie angielska wersja językowa niniejszych warunków. W przypadku jakiejkolwiek rozbieżności lub sprzeczności między wersją polską a wersją angielską rozstrzygające znaczenie ma wersja angielska. Niniejsze Standardowe Warunki Zakupu mają zastosowanie do wszystkich zakupów towarów i usług dokonywanych przez **ScaleFibre Australia Pty Ltd** (ABN 49 686 931 939, ACN 686 931 939) z siedzibą pod adresem PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia (**Spółka**). Prosimy o uważne zapoznanie się z niniejszymi warunkami. Przyjmując Zamówienie, Dostawca wyraża zgodę na związanie się nimi. **W przypadku gdy Spółka nabywa Towary lub Usługi jako konsument w rozumieniu Australian Consumer Law, Towary te i Usługi objęte są gwarancjami, których nie można wyłączyć na podstawie tej ustawy. Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje takiej gwarancji, takiego prawa ani takiego środka ochrony prawnej, a żadne ograniczenie odpowiedzialności zastrzeżone przez Dostawcę nie ma do nich zastosowania.** --- ## 1. Definicje i Wykładnia ### 1.1 Definicje W niniejszych Warunkach stosuje się następujące definicje, chyba że kontekst wymaga inaczej: * _Odbiór_ (Acceptance) oznacza odbiór Towarów lub Usług przez Spółkę zgodnie z klauzulą 8(c), a _Odebrać_ (Accept) i _Odebrane_ (Accepted) mają odpowiadające im znaczenia. * _ACL_ oznacza Australian Consumer Law (australijskie prawo konsumenckie) zawarte w Schedule 2 do _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth). * _Upoważniony Przedstawiciel_ (Authorised Officer) oznacza członka zarządu lub osobę pełniącą funkcję kierowniczą u Spółki albo każdą inną osobę wyraźnie upoważnioną przez Spółkę w Formie Pisemnej do działania w jej imieniu dla celów niniejszych Warunków. * _Dzień Roboczy_ (Business Day) oznacza dzień niebędący sobotą, niedzielą ani dniem ustawowo wolnym od pracy w Brisbane, Queensland. * _Zlecenie Zmiany_ (Change Order) oznacza pisemne polecenie wydane przez Spółkę na podstawie klauzuli 12(a), zmieniające Zamówienie. * _Spółka_ (Company) oznacza podmiot ScaleFibre wskazany na wstępie niniejszych Warunków, będący nabywcą Towarów i Usług. * _Warunki_ (Conditions) oznaczają niniejsze Standardowe Warunki Zakupu wraz z wszelkimi warunkami szczególnymi wyraźnie uzgodnionymi w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela. * _Informacje Poufne_ (Confidential Information) mają znaczenie nadane im w klauzuli 15(a). * _Umowa_ (Contract) oznacza umowę między Spółką a Dostawcą dotyczącą zakupu Towarów lub Usług, na którą składają się niniejsze Warunki, właściwe Zamówienie oraz wszelkie inne dokumenty wyraźnie wskazane w Zamówieniu jako stanowiące jej część. * _Corporations Act_ oznacza _Corporations Act 2001_ (Cth). * _Klient_ (Customer) oznacza każdego klienta Spółki lub któregokolwiek członka Grupy, któremu Towary są lub mogą być odsprzedane, i obejmuje każdego użytkownika końcowego Towarów. * _Dostawa do Klienta_ (Customer Delivery) oznacza dostawę Towarów przez Spółkę lub któregokolwiek członka Grupy na rzecz Klienta. * _Prawo Ochrony Danych_ (Data Protection Law) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 18(a). * _Wada_ (Defect) oznacza wszelką niezgodność Towarów lub Usług z gwarancjami przewidzianymi w klauzuli 9(a), a _Wadliwy_ (Defective) ma odpowiadające mu znaczenie. * _Miejsce Dostawy_ (Delivery Point) oznacza miejsce dostawy wskazane w Zamówieniu. * _Zdarzenie Siły Wyższej_ (Force Majeure Event) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 14(a). * _Towary_ (Goods) oznaczają rzeczy, które Spółka zgadza się nabyć od Dostawcy na podstawie Zamówienia, w tym wszelkie materiały, komponenty, oprogramowanie, oprogramowanie układowe (firmware), dokumentację, opakowania, części zamienne i produkty dostarczane wraz z nimi lub stanowiące ich część, a w przypadku gdy zastosowanie ma klauzula 9(k) — obejmują również Usługi. * _Grupa_ (Group) oznacza Spółkę, jej jednostkę dominującą najwyższego szczebla oraz każdą jednostkę zależną tej jednostki dominującej najwyższego szczebla w danym czasie. * _GST_ ma znaczenie nadane mu w GST Act. * _GST Act_ oznacza _A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999_ (Cth). * _Przypadek Niewypłacalności_ (Insolvency Event) oznacza, w odniesieniu do Osoby, sytuację, w której Osoba ta: (i) nie jest w stanie regulować swoich długów w terminie ich wymagalności, zostaje uznana lub domniemywa się jej za niewypłacalną albo przyznaje na piśmie, że nie jest w stanie regulować swoich długów, w tym gdy Osoba ta jest spółką, która jest lub co do której domniemywa się, że jest niewypłacalna w rozumieniu artykułu 95A lub artykułu 459C(2) Corporations Act, albo jest osobą fizyczną, która dopuściła się czynności upadłościowej (act of bankruptcy) w rozumieniu artykułu 40 _Bankruptcy Act 1966_ (Cth) lub nie jest w stanie regulować swoich długów w rozumieniu tej ustawy; (ii) zawiesza lub grozi zawieszeniem spłaty swoich długów, albo rozpoczyna negocjacje z całością lub jakąkolwiek kategorią swoich wierzycieli, albo zawiera z nimi jakikolwiek układ, ugodę, cesję lub porozumienie, w celu innym niż wyłącznie połączenie lub restrukturyzacja podmiotu wypłacalnego, w tym deed of company arrangement na podstawie Części 5.3A Corporations Act, plan restrukturyzacyjny na podstawie Części 5.3B Corporations Act, scheme of arrangement na podstawie Części 5.1 Corporations Act albo personal insolvency agreement lub debt agreement na podstawie Części IX lub Części X _Bankruptcy Act 1966_ (Cth); (iii) staje się przedmiotem jakiegokolwiek wniosku, postanowienia, uchwały, zawiadomienia lub powołania dotyczącego lub związanego z jej likwidacją, upadłością, rozwiązaniem, zarządem (administration), restrukturyzacją, reorganizacją lub ochroną przed wierzycielami, w tym doręczenia statutory demand na podstawie artykułu 459E Corporations Act, które nie zostaje zaspokojone, uchylone ani cofnięte w wyznaczonym terminie, wniosku na podstawie artykułu 459P lub artykułu 461 Corporations Act, albo powołania administratora na podstawie artykułu 436A, 436B lub 436C Corporations Act bądź restructuring practitioner na podstawie Części 5.3B Corporations Act; (iv) ma ustanowionego nad sobą lub nad całością albo jakąkolwiek istotną częścią swojego majątku receivera, zarządcę, controllera (w rozumieniu artykułu 9 Corporations Act), trustee, custodiana, administratora, likwidatora, tymczasowego likwidatora, restructuring practitioner lub analogicznego office-holdera, albo jakakolwiek Osoba uzyskuje prawo do dokonania takiego powołania; (v) ma jakikolwiek składnik swojego majątku zajęty, obciążony egzekucją, sekwestrowany, zajęty w drodze distraint lub objęty w posiadanie przez wierzyciela albo uprawnionego z zabezpieczenia, jeżeli postępowanie to nie zostaje umorzone w terminie czternastu (14) dni, w tym w drodze wykonania Zabezpieczenia oraz dokonania zawiadomienia na podstawie artykułu 123, 130 lub 132 PPSA; (vi) zawiesza, grozi zawieszeniem, zaprzestaje lub grozi zaprzestaniem prowadzenia całości lub istotnej części swojej działalności; albo (vii) staje się przedmiotem jakiegokolwiek zdarzenia lub postępowania w jakiejkolwiek jurysdykcji wywołującego skutek równoważny lub podobny do któregokolwiek z powyższych. Klauzula 13(h) ma zastosowanie do wykonania jakiegokolwiek prawa powstającego z powodu Przypadku Niewypłacalności, jeżeli jego wykonanie jest wstrzymane na podstawie Corporations Act. * _Prawa Własności Intelektualnej_ (Intellectual Property Rights) oznaczają wszelkie prawa własności przemysłowej i intelektualnej, zarejestrowane lub niezarejestrowane, obejmujące patenty, wzory użytkowe, znaki towarowe, znaki usługowe, nazwy handlowe, prawa autorskie i prawa pokrewne (w tym do oprogramowania, oprogramowania układowego i dokumentacji), prawa do baz danych, prawa do topografii układów scalonych i topografii półprzewodników, tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, informacje poufne, nazwy domen, utwory, wzory przemysłowe, modele, prawa do odmian roślin i wynalazki, lub dotyczące któregokolwiek z nich, wraz ze wszelkimi zgłoszeniami, rejestracjami, przedłużeniami, rozszerzeniami i roszczeniami z nimi związanymi, na podstawie prawa jakiejkolwiek jurysdykcji na świecie. * _Roszczenie IP_ (IP Claim) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 16(g). * _Zamówienie_ (Order) oznacza zamówienie zakupu złożone przez Spółkę (w formie papierowej, pocztą elektroniczną albo za pośrednictwem elektronicznego systemu zakupowego) na dostawę Towarów lub Usług, w tym wszelkie Zlecenie Zmiany. * _Strona_ (Party) oznacza stronę Umowy, to jest Spółkę albo Dostawcę, a _Strony_ (Parties) oznaczają obie z nich. * _Osoba_ (Person) obejmuje osobę fizyczną oraz każdą jednostkę organizacyjną, posiadającą osobowość prawną lub jej nieposiadającą. * _Dane Osobowe_ (Personal Information) mają znaczenie nadane im w klauzuli 18(a). * _PPSA_ oznacza _Personal Property Securities Act 2009_ (Cth) wraz z aktami wykonawczymi do niego. * _Rejestr PPS_ (PPS Register) oznacza rejestr ustanowiony na podstawie artykułu 147 PPSA. * _Cena_ (Price) oznacza cenę Towarów lub Usług wskazaną w Zamówieniu, która obejmuje wszelkie opłaty za materiały, wytworzenie, badania, certyfikację, opakowanie, pakowanie, oznakowanie, bębny, szpule, palety, załadunek, przewóz, fracht, ubezpieczenie, rozładunek i dostawę do Miejsca Dostawy, a także wszelkie cła, taryfy, opłaty importowe, opłaty agencji celnych, licencje i daniny, lecz nie obejmuje GST prawidłowo naliczonego na podstawie klauzuli 3(e). * _Privacy Act_ oznacza _Privacy Act 1988_ (Cth). * _Wycofanie_ (Recall) oznacza wszelkie wycofanie z rynku, wycofanie z obrotu, modernizację (retrofit), zawiadomienie serwisowe, zawiadomienie o bezpieczeństwie, działanie naprawcze lub ostrzeżenie dotyczące Towarów, wymagane przez organ regulacyjny, zainicjowane przez Spółkę albo zainicjowane przez Dostawcę, i obejmuje dobrowolne wycofanie zgłoszone na podstawie artykułu 128 ACL oraz obowiązkowe wycofanie na podstawie artykułu 122 ACL. * _Koszty Demontażu_ (Removal Costs) oznaczają uzasadnione i prawidłowo poniesione koszty zidentyfikowania, zlokalizowania, odzyskania, usunięcia, demontażu, odłączenia, przewozu i zwrotu Towarów Wadliwych lub Towarów objętych Wycofaniem, dostarczenia i zainstalowania Towarów zastępczych, ich ponownego zakończenia (terminacji), ponownego spawania, ponownych testów i ponownego uruchomienia, przywrócenia do stanu poprzedniego wszelkich gruntów, budynków, budowli, studni kablowych, słupów, kanalizacji lub rur naruszonych przy tych czynnościach, a także koszty uzasadnionej wewnętrznej robocizny i obsługi administracyjnej Spółki przy wykonywaniu którejkolwiek z tych czynności. * _Podmiot Objęty Ograniczeniami_ (Restricted Party) oznacza każdą Osobę, wobec której skierowane są Kontrole Obrotu, która jest na ich podstawie wskazana, albo która jest własnością lub pozostaje pod kontrolą Osoby wskazanej na podstawie jakichkolwiek Kontroli Obrotu, w tym każdą Osobę wymienioną na jakiejkolwiek liście podmiotów objętych ograniczeniami, podmiotów wykluczonych, podmiotów wskazanych, osób objętych blokadą, osób objętych sankcjami lub podmiotów wykluczonych z zamówień, prowadzonej przez jakikolwiek Organ Sankcyjny. * _Organ Sankcyjny_ (Sanctions Authority) oznacza każdy organ państwowy lub ponadnarodowy stosujący Kontrole Obrotu, w tym Australian Department of Foreign Affairs and Trade wraz z jego Australian Sanctions Office (prowadzącym **DFAT Consolidated List**), Defence Export Controls w ramach Australian Department of Defence (administrujący **Defence and Strategic Goods List** wydaną na podstawie _Defence Trade Controls Act 2012_ (Cth)), Australian Border Force oraz Department of Home Affairs (administrujące _Customs Act 1901_ (Cth) oraz Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958 i Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956), Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych (prowadzącą UN Security Council Consolidated List), a także — w zakresie, w jakim ich środki mają zastosowanie do Dostawcy, Towarów, Usług lub jakiejkolwiek transakcji na podstawie Umowy — United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List i Unverified List), United States Department of State, Radę Unii Europejskiej (EU Consolidated List) oraz United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (UK Sanctions List). * _Zabezpieczenie_ (Security Interest) ma znaczenie nadane mu w PPSA. * _Usługi_ (Services) oznaczają usługi towarzyszące dostawie Towarów, które Spółka zgadza się nabyć od Dostawcy na podstawie Zamówienia, ograniczone do usług produkcyjnych, przetwórczych, obróbki, montażu, badań, kontroli, wzorcowania, certyfikacji, pakowania, opakowania, etykietowania, frachtu, transportu, logistyki i magazynowania, wraz z wszelkimi pracami naprawczymi, regeneracyjnymi lub wymianą wykonywanymi na podstawie klauzuli 9 lub klauzuli 10, oraz wszelkie produkty wytworzone w toku ich wykonywania. **Spółka nie nabywa, a Usługi nie obejmują, instalacji, robót budowlanych, prac budowlanych, robót inżynieryjnych, spawania, zakańczania (terminacji), uruchamiania ani jakichkolwiek innych prac wykonywanych na terenie obiektu Spółki lub Klienta, a Dostawca nie może wykonywać żadnych takich prac na podstawie Zamówienia.** * _Specyfikacja_ (Specification) oznacza, w odniesieniu do danych Towarów lub Usług, specyfikację, kartę katalogową, rysunek, wzór, normę, opis przedmiotu zamówienia lub inny opis wskazany w Zamówieniu lub w nim przywołany oraz, w zakresie, w jakim nie jest z nim niezgodna, własną opublikowaną specyfikację lub kartę katalogową Dostawcy dla tych Towarów lub Usług, obowiązującą w dacie Zamówienia. * _Dostawca_ (Supplier) oznacza Osobę, do której skierowane jest Zamówienie, będącą sprzedawcą Towarów i Usług. * _Personel Dostawcy_ (Supplier Personnel) oznacza pracowników, osoby pełniące funkcje kierownicze, przedstawicieli, wykonawców i podwykonawców Dostawcy oraz ich personel zaangażowany w wykonywanie Umowy. * _Faktura Podatkowa_ (Tax Invoice) ma znaczenie nadane jej w GST Act. * _Kontrole Obrotu_ (Trade Controls) mają znaczenie nadane im w klauzuli 17(b). * _Okres Gwarancji_ (Warranty Period) ma znaczenie nadane mu w klauzuli 9(b). * _Przepisy BHP_ (WHS Legislation) oznaczają _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld) i _Work Health and Safety Regulation 2011_ (Qld), _Electrical Safety Act 2002_ (Qld) i _Electrical Safety Regulation 2013_ (Qld) oraz odpowiadające im przepisy każdego innego stanu lub terytorium, w którym Towary są dostarczane lub Usługi są wykonywane, w każdym przypadku w zakresie, w jakim przepisy te mają zastosowanie do osoby prowadzącej działalność gospodarczą lub przedsięwzięcie polegające na projektowaniu, wytwarzaniu, imporcie lub dostawie urządzeń, substancji lub konstrukcji. * _Pisemny_ lub _Forma Pisemna_ (Written or Writing) oraz wszelkie podobne wyrażenia obejmują pocztę elektroniczną i każdą inną formę pisemnej komunikacji elektronicznej, a nie obejmują komunikacji dokonywanej wyłącznie za pośrednictwem portalu elektronicznego prowadzonego przez Dostawcę, chyba że Spółka zgodziła się w Formie Pisemnej na przyjmowanie zawiadomień w ten sposób. ### 1.2 Wykładnia (a) Odniesienie do Strony obejmuje jej wykonawców testamentu, administratorów, następców prawnych oraz dozwolonych cesjonariuszy. (b) Nagłówki mają charakter wyłącznie porządkowy i nie wpływają na wykładnię. (c) Wyrażenia „w tym”, „obejmuje” oraz „w szczególności” nie mają charakteru ograniczającego. (d) Odniesienie do ustawy, rozporządzenia, normy lub kodeksu obejmuje wszelkie ich zmiany, nowelizacje lub zastąpienia oraz wszelkie wydane na ich podstawie akty wykonawcze. (e) Liczba pojedyncza obejmuje liczbę mnogą, a liczba mnoga obejmuje liczbę pojedynczą. (f) Odniesienie do klauzuli stanowi odniesienie do klauzuli niniejszych Warunków. (g) Odniesienie do okresu liczonego w dniach stanowi odniesienie do dni kalendarzowych, chyba że wskazano Dni Robocze. (h) Odniesienie do kwoty pieniężnej stanowi odniesienie do kwoty w **dolarach australijskich (AUD)**, chyba że Zamówienie stanowi inaczej. (i) W przypadku gdy Dostawca udziela zwolnienia z odpowiedzialności, zwolnienie to stanowi zobowiązanie ciągłe, niezależne od pozostałych zobowiązań Dostawcy, pozostaje w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, a jego dochodzenie przez Spółkę nie wymaga uprzedniego poniesienia przez nią wydatku ani dokonania zapłaty. (j) W przypadku gdy prawo zostało określone jako wykonalne według wyboru, uznania lub decyzji Spółki, Spółka może je wykonać według własnego swobodnego uznania. (k) Zobowiązanie Dostawcy do dokonania lub zaniechania określonej czynności obejmuje zobowiązanie do doprowadzenia do tego, aby Personel Dostawcy dokonał lub zaniechał tej czynności. (l) Żadna reguła wykładni nie działa na niekorzyść Strony z tego powodu, że Strona ta odpowiadała za sporządzenie niniejszych Warunków. --- ## 2. Zawarcie Umowy i Przyjęcie Zamówienia (a) **Zastosowanie.** Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich zakupów Towarów i Usług dokonywanych przez Spółkę od Dostawcy i regulują Umowę z wyłączeniem wszelkich innych warunków, w tym wszelkich warunków, które Dostawca usiłuje stosować na podstawie jakiejkolwiek oferty, potwierdzenia, potwierdzenia zamówienia, dowodu dostawy, faktury, specyfikacji wysyłkowej, strony internetowej, portalu, umowy typu click-wrap lub innego dokumentu bądź nośnika. (b) **Zamówienie jako oferta.** Każde Zamówienie stanowi ofertę Spółki nabycia wskazanych w nim Towarów lub Usług na niniejszych Warunkach i na żadnych innych warunkach. (c) **Przyjęcie i wygaśnięcie Zamówienia.** Zamówienie zostaje przyjęte, a Umowa zawarta na niniejszych Warunkach, z wcześniejszą z następujących chwil: (i) wystawienia przez Dostawcę przyjęcia Zamówienia w Formie Pisemnej; oraz (ii) rozpoczęcia przez Dostawcę wykonywania Usług albo wysyłki lub dostawy jakichkolwiek Towarów. Dostawca może przyjąć lub odrzucić Zamówienie w Formie Pisemnej i jest proszony o podanie przyczyn odrzucenia. **Zamówienie wygasa i uważa się je za wycofane, jeżeli nie zostanie przyjęte zgodnie z klauzulą 2(c)(i) lub klauzulą 2(c)(ii) w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych od jego otrzymania, chyba że Spółka postanowi inaczej w Formie Pisemnej.** Samo milczenie nie stanowi przyjęcia Zamówienia i milczenie Dostawcy nie prowadzi do zawarcia Umowy. **Rozpoczęcie wykonywania, wysyłka lub dostawa stanowi przyjęcie Zamówienia na niniejszych Warunkach i prowadzi do zawarcia Umowy na niniejszych Warunkach, również wówczas, gdy Dostawca wystawił lub wystawia ofertę, potwierdzenie, potwierdzenie zamówienia, dowód dostawy, fakturę lub inny dokument odwołujący się do jego własnych warunków lub usiłujący je stosować; do każdego takiego dokumentu stosuje się klauzule 2(d) i 2(e). W przypadku gdy Dostawca dokona wysyłki Towarów lub rozpocznie wykonywanie po wygaśnięciu Zamówienia na podstawie niniejszej klauzuli, Umowa nie powstaje, chyba że Spółka postanowi uznać Zamówienie za przywrócone, czy to w Formie Pisemnej, czy przez przyjęcie dostawy, w którym to przypadku Umowa zostaje zawarta na niniejszych Warunkach.** (d) **Sprzeczne warunki.** Wszelkie warunki proponowane przez Dostawcę, które stanowią uzupełnienie niniejszych Warunków, różnią się od nich lub są z nimi niezgodne, są **wyraźnie odrzucone** i nie stanowią części Umowy, chyba że zostaną wyraźnie przyjęte w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela. Ani odbiór Towarów lub Usług przez Spółkę, ani zapłata przez nią jakiejkolwiek faktury, ani korzystanie przez nią z jakiegokolwiek portalu lub systemu prowadzonego przez Dostawcę nie stanowi zgody na jakikolwiek taki warunek. Z zastrzeżeniem klauzuli 2(c) wszelkie rzekome przyjęcie Zamówienia na warunkach odmiennych lub uzupełniających stanowi kontrofertę, którą Spółka odrzuca. Spółka przyjmuje kontrofertę wyłącznie w drodze przyjęcia w Formie Pisemnej podpisanego przez Upoważnionego Przedstawiciela, a żadne zachowanie Spółki nie stanowi przyjęcia kontroferty na warunkach Dostawcy. (e) **Bezskuteczność dokumentów Dostawcy.** Wszelkie automatyczne potwierdzenie otrzymania nie stanowi przyjęcia. Wszelki dowód dostawy, faktura, potwierdzenie zamówienia, specyfikacja wysyłkowa, warunki portalu lub umowa typu click-wrap wystawione lub przedstawione przez Dostawcę, które zawierają warunki Dostawcy lub do nich odsyłają, są bezskuteczne i zostają wyraźnie odrzucone. W przypadku gdy Dostawca udostępni Spółce portal, korzystanie z tego portalu przez Spółkę nie wiąże Spółki jakimikolwiek przedstawionymi w nim warunkami. (f) **Zmiany.** Żadna zmiana Umowy ani niniejszych Warunków nie jest wiążąca, o ile nie została uzgodniona w Formie Pisemnej i podpisana przez Upoważnionego Przedstawiciela, a każde Zlecenie Zmiany podlega klauzuli 12. (g) **Umocowanie i materiały opisowe.** Żaden pracownik, przedstawiciel ani reprezentant Spółki inny niż Upoważniony Przedstawiciel nie jest umocowany do składania jakichkolwiek oświadczeń, zapewnień lub deklaracji ani do zmiany niniejszych Warunków, a Dostawca nie może polegać na żadnym takim oświadczeniu, zapewnieniu lub deklaracji, chyba że zostaną one potwierdzone w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela. Wszelkie materiały opisowe, rysunki, ilustracje, wagi, wymiary, prognozy i inne informacje przekazane przez Spółkę mają charakter wyłącznie przybliżony i orientacyjny i nie stanowią części Umowy, chyba że zostały wyraźnie włączone do Zamówienia. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje odpowiedzialności Strony za oszustwo lub za działanie naruszające artykuł 18 ACL. (h) **Omyłki.** Spółka może sprostować wszelkie oczywiste omyłki pisarskie, rachunkowe lub inne błędy bądź pominięcia w jakimkolwiek Zamówieniu, przyjęciu, fakturze lub innym wystawionym przez siebie dokumencie, przekazując Dostawcy zawiadomienie o sprostowaniu w Formie Pisemnej niezwłocznie po powzięciu wiadomości o błędzie. W przypadku gdy Dostawca przed otrzymaniem tego zawiadomienia w sposób uzasadniony i możliwy do wykazania poniósł koszty w zaufaniu do niesprostowanego dokumentu, Spółka zwróci te koszty w zakresie, w jakim są one bezpośrednie, udokumentowane i nie do uniknięcia. **W przypadku gdy sprostowanie zostanie zgłoszone przed przyjęciem Zamówienia zgodnie z klauzulą 2(c)**, Dostawca może w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od zawiadomienia odrzucić sprostowane Zamówienie w Formie Pisemnej, jeżeli sprostowanie istotnie zmienia Specyfikację, ilość, Cenę lub datę dostawy, a termin przewidziany w klauzuli 2(c) ulega odpowiedniemu przedłużeniu. **W przypadku gdy sprostowanie zostanie zgłoszone po przyjęciu Zamówienia i istotnie zmienia ono Specyfikację, ilość, Cenę lub datę dostawy, wywołuje ono skutek wyłącznie jako zmiana rozpatrywana na podstawie klauzuli 12(b), tak jak gdyby Spółka poleciła ją jako Zlecenie Zmiany, Dostawcy przysługuje słuszna i rozsądna korekta Ceny oraz daty dostawy, a klauzula 12(c) nie ma do niej zastosowania. W przypadku gdy Strony nie uzgodnią tej korekty w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych, każda ze Stron może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej anulować dotkniętą część Zamówienia, a zastosowanie ma klauzula 12(e). Sprostowanie zgłoszone po przyjęciu, które nie zmienia istotnie żadnej z tych okoliczności, wywołuje skutek z chwilą zawiadomienia.** (i) **Kumulatywność praw i zrzeczenie się.** Prawa i środki ochrony prawnej przysługujące Spółce na podstawie niniejszych Warunków mają charakter kumulatywny i pozostają bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub środków przysługujących jej z mocy prawa lub na zasadach słuszności. Zrzeczenie się przez Spółkę uprawnień z tytułu jakiegokolwiek naruszenia nie stanowi zrzeczenia się uprawnień z tytułu jakiegokolwiek późniejszego naruszenia, a każde zrzeczenie się musi mieć Formę Pisemną i być podpisane przez Upoważnionego Przedstawiciela. (j) **Klauzula salwatoryjna.** Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków zostanie uznane w całości lub w części za nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność pozostałych postanowień ani pozostałej części tego postanowienia, a zastosowanie ma klauzula 24(e). (k) **Brak zobowiązań wykraczających poza Zamówienie.** Prognozy, harmonogramy, dane planistyczne i wskazania przyszłych potrzeb przekazywane przez Spółkę służą wyłącznie planowaniu po stronie Dostawcy, nie tworzą żadnego zobowiązania do zakupu i nie uprawniają Dostawcy do nabywania materiałów ani rozpoczęcia prac. Spółka jest związana wyłącznie co do ilości i produktów wskazanych w Zamówieniu. Żadne z postanowień Umowy nie przyznaje Dostawcy wyłączności ani jakiegokolwiek minimalnego wolumenu. --- ## 3. Cena, Podatki i Cła (a) **Cena stała.** Cena jest ceną wskazaną w Zamówieniu i jest **stała i niezmienna** przez cały okres obowiązywania Umowy. Dostawca nie może podwyższyć Ceny w celu odzwierciedlenia jakiegokolwiek wzrostu kosztów pracy, materiałów, energii, komponentów, frachtu, zmian kursowych, cła, taryfy ani jakiegokolwiek innego kosztu wytworzenia lub dostawy bez wyraźnej zgody Upoważnionego Przedstawiciela wyrażonej w Formie Pisemnej. (b) **Cena obejmująca całość świadczenia.** Cena obejmuje wszystko, co jest niezbędne Dostawcy do wykonania Umowy, w tym wszystkie pozycje wymienione w definicji Ceny. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek opłatę manipulacyjną, opłatę za dokumentację, minimalną wartość zamówienia, dopłatę za małe zamówienie, dopłatę paliwową, dopłatę walutową ani jakąkolwiek inną opłatę, chyba że została ona wyraźnie wskazana w Zamówieniu. (c) **Oferty.** Wszelkie oferty, propozycje, cenniki lub katalogi wystawione przez Dostawcę nie stanowią oferty możliwej do przyjęcia, a Zamówienie jest jedynym dokumentem rozstrzygającym o cenie. Spółka może w każdym czasie przed przyjęciem Zamówienia zgodnie z klauzulą 2(c) zaktualizować lub zmienić swoje wymagania. (d) **Konkurencyjność cen.** Dostawca zapewnia, że Cena nie jest mniej korzystna dla Spółki niż cena, którą Dostawca stosuje wobec jakiegokolwiek innego klienta o porównywalnym wolumenie i specyfikacji. Jeżeli w okresie obowiązywania Umowy Dostawca zaoferuje niższą cenę za porównywalne Towary lub Usługi, Dostawca musi zawiadomić o tym Spółkę, a niższa cena ma zastosowanie do każdego Zamówienia jeszcze nieprzyjętego oraz do każdego kolejnego Zamówienia, a także — na wybór Spółki dokonany w Formie Pisemnej — do niedostarczonej części Zamówienia już przyjętego. **W przypadku gdy Spółka dokona takiego wyboru w odniesieniu do Zamówienia już przyjętego, Dostawca może w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od tego wyboru, w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, uznać niedostarczoną część tego Zamówienia za anulowaną, a zastosowanie ma do niej klauzula 12(e).** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie zobowiązuje Dostawcy do ujawnienia, ani Spółki do otrzymania, informacji w sposób, który naruszałby Część IV _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth), a żadna informacja przekazana na podstawie niniejszej klauzuli nie może identyfikować jakiegokolwiek konkurenta Spółki. (e) **GST.** Cena oraz każda inna kwota płatna na podstawie Umowy nie obejmują GST. W przypadku gdy Dostawca dokonuje na podstawie Umowy dostawy podlegającej opodatkowaniu, Spółka zapłaci, ponad Cenę, kwotę równą GST należnemu od tej dostawy, przy czym nie jest zobowiązana do zapłaty tej kwoty do czasu przekazania Spółce przez Dostawcę prawidłowej Faktury Podatkowej spełniającej wymogi artykułu 29-70 GST Act i zawierającej wszystkie dane wymagane do odliczenia przez Spółkę podatku naliczonego. W przypadku wystąpienia zdarzenia korygującego Dostawca musi wystawić notę korygującą, a różnica podlega odpowiednio zwrotowi lub zapłacie. W przypadku gdy Strona jest zobowiązana do zwrotu kosztu lub wydatku drugiej Stronie albo do zwolnienia jej z odpowiedzialności z tego tytułu, zwracaną kwotę pomniejsza się o wszelki podatek naliczony, do odliczenia którego uprawniona jest druga Strona lub jej członek reprezentujący grupę. Spółka może, w przypadku gdy zarówno ona, jak i Dostawca są zarejestrowani dla celów GST, wystawiać faktury podatkowe i noty korygujące wystawiane przez nabywcę (recipient created tax invoices) na podstawie pisemnego porozumienia zawartego zgodnie z artykułem 29-70(3) GST Act oraz właściwym aktem wykonawczym, a Dostawca nie może wystawiać faktury podatkowej za dostawę objętą tym porozumieniem. Dostawca musi podawać swój numer ABN na każdej fakturze; w przypadku gdy tego nie uczyni, a nie ma zastosowania żaden wyjątek, Spółka musi pobrać z płatności podatek u źródła według stawki wymaganej przez artykuł 12-190 Schedule 1 do _Taxation Administration Act 1953_ (Cth), a pobranie to zwalnia Spółkę do wysokości pobranej kwoty. W przypadku gdy dostawa jest dostawą podlegającą opodatkowaniu dokonaną przez nierezydenta, a Spółka jest zobowiązana lub uprawniona do rozliczenia GST na podstawie Działu 83 lub Działu 84 GST Act, Dostawca nie może naliczać GST i musi przekazać informacje wymagane przez Spółkę do zastosowania odwrotnego obciążenia. Dostawca odpowiada za wszelkie podatki od własnych dochodów, majątku, personelu i działalności oraz za wszelkie obowiązki poboru podatku u źródła powstające w jego własnej jurysdykcji. (f) **Cła, taryfy i daniny.** Cena obejmuje wszelkie cła, taryfy, cła antydumpingowe i wyrównawcze, środki ochronne, opłaty importowe, opłaty agencji celnych i daniny. **Dostawca ponosi ryzyko wszelkiego wzrostu jakiegokolwiek takiego cła, taryfy lub daniny, który wchodzi w życie po dacie Zamówienia, i nie może przenieść takiego wzrostu na Spółkę.** W przypadku gdy jakiekolwiek takie cło, taryfa lub danina zostaną obniżone, zwrócone, umorzone lub zniesione po dacie Zamówienia, Dostawca musi przekazać tę korzyść Spółce. (g) **Dokumentacja celna.** Dostawca musi przekazać wszelką dokumentację wymaganą przez Spółkę do ustalenia wartości celnej na podstawie Działu 2 Części VIII _Customs Act 1901_ (Cth), do wystąpienia o zwrot cła (duty drawback), zwrot, umorzenie, tariff concession order, stawkę preferencyjną lub korzyść wynikającą z umowy o wolnym handlu na podstawie Działu 1A Części VIII tej ustawy, a także do uzasadnienia przyjętej przez Spółkę metody ustalania wartości celnej, oraz musi współpracować na własny koszt przy wszelkich audytach celnych, wnioskach o wydanie wiążącej informacji lub postępowaniach wyjaśniających dotyczących Towarów, prowadzonych przez Australian Border Force lub jakikolwiek inny organ celny. (h) **Waluta.** Wszystkie Ceny są wyrażone i płatne w **dolarach australijskich (AUD)**, chyba że Zamówienie stanowi inaczej. Dostawca ponosi całe ryzyko przeliczenia walut i ryzyko kursowe oraz wszelkie opłaty bankowe inne niż pobierane przez bank Spółki. (i) **Udokumentowanie.** Dostawca musi, na żądanie Spółki zgłoszone w Formie Pisemnej, udokumentować każdą opłatę, roszczenie o zwrot kosztów, roszczenie z tytułu anulowania lub wpływ Zlecenia Zmiany na cenę, powołując się na swoją dokumentację, oraz musi zapewnić Spółce i jej doradcom rozsądny dostęp do tej dokumentacji w tym celu. --- ## 4. Płatność i Potrącenie (a) **Brak przedpłat.** Spółka nie dokonuje płatności z góry, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione w Formie Pisemnej przez Upoważnionego Przedstawiciela. W przypadku gdy Spółka zgodzi się na zapłatę z góry, zapłacona kwota jest przechowywana przez Dostawcę jako dług wobec Spółki i podlega zwrotowi na żądanie do czasu dostarczenia i Odbioru danych Towarów albo wykonania i Odbioru danych Usług. Spółka może wymagać gwarancji bankowej, akredytywy zabezpieczającej (standby letter of credit) lub gwarancji spółki dominującej jako warunku dokonania jakiejkolwiek przedpłaty. (b) **Faktury.** Dostawca musi wystawić odrębną fakturę dla każdego Zamówienia, po dostawie, podając numer Zamówienia, odniesienia do pozycji, numery katalogowe, ilości, oznaczenia partii lub numery seryjne, referencję dostawy, swój numer ABN oraz wszelkie inne informacje zasadnie wymagane przez Spółkę, a każda faktura za dostawę podlegającą opodatkowaniu musi być prawidłową Fakturą Podatkową. Faktura, która nie spełnia wymogów niniejszej klauzuli albo która dotyczy Towarów lub Usług niedostarczonych zgodnie z Umową, nie jest prawidłowo wystawiona, a termin płatności nie rozpoczyna biegu do czasu otrzymania prawidłowej faktury. (c) **Warunki płatności.** Spółka zapłaci prawidłowo wystawione faktury w pełnej wysokości i w środkach rozliczonych w terminie **sześćdziesięciu (60) dni od końca miesiąca**, w którym faktura została otrzymana. **Płatność nie jest uzależniona od Odbioru. Faktura za Towary dostarczone lub Usługi wykonane zgodnie z Umową staje się wymagalna na podstawie niniejszej klauzuli z późniejszą z chwil: dokonania tej dostawy lub wykonania oraz otrzymania przez Spółkę prawidłowo wystawionej faktury za nie, niezależnie od tego, czy Towary lub Usługi zostały Odebrane i czy upłynął termin przewidziany w klauzuli 8(b).** **W przypadku gdy Dostawca jest małym przedsiębiorcą w rozumieniu _Payment Times Reporting Act 2020_ (Cth) albo małym przedsiębiorstwem w rozumieniu artykułu 23 ACL, Spółka zapłaci prawidłowo wystawione faktury w terminie trzydziestu (30) dni od otrzymania faktury**, a termin ten ma pierwszeństwo przed terminem wskazanym w zdaniu poprzedzającym. Dla celów ustalenia, czy Dostawca jest małym przedsiębiorcą w rozumieniu _Payment Times Reporting Act 2020_ (Cth), Spółka posługuje się narzędziem **Small Business Identification Tool** udostępnionym przez Payment Times Reporting Regulator, a Dostawca musi podać Spółce swój numer ABN oraz wszelkie inne informacje wymagane przez to narzędzie i musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej o zmianie swojego statusu; dla celów artykułu 23 ACL Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed przyjęciem Zamówienia, jeżeli jest małym przedsiębiorstwem w rozumieniu tego artykułu, a Spółka może zażądać rozsądnych dowodów potwierdzających ten status. Termin trzydziestu (30) dni ma zastosowanie od dnia, w którym Spółka powzięła wiadomość o statusie Dostawcy. W przypadku gdy Zamówienie przewiduje termin płatności krótszy niż termin, który miałby zastosowanie na podstawie niniejszej klauzuli, pierwszeństwo ma termin krótszy. **Zapłata faktury na podstawie niniejszej klauzuli nie stanowi Odbioru ani akceptacji jakości Towarów lub Usług, zgodnie z klauzulą 8(c), i nie wpływa na jakiekolwiek prawo Spółki wynikające z klauzuli 4(e), klauzuli 4(f), klauzuli 4(i), klauzuli 8, klauzuli 9 lub klauzuli 10, w tym na jej prawo do odrzucenia, żądania zastosowania środka naprawczego oraz odzyskania Ceny. W przypadku gdy Spółka zapłaciła za Towary lub Usługi, które następnie zostają odrzucone na podstawie klauzuli 8, albo w odniesieniu do których Cena podlega zwrotowi na podstawie klauzuli 8(e)(iii) lub klauzuli 9(d), zapłacona kwota stanowi dług Dostawcy wobec Spółki i podlega zwrotowi na żądanie, a zastosowanie ma do niej klauzula 4(e).** (d) **Sposób zapłaty.** Spółka dokonuje płatności przelewem elektronicznym na rachunek bankowy wskazany przez Dostawcę w Formie Pisemnej albo w inny uzgodniony w Formie Pisemnej sposób. Spółka może wymagać niezależnej weryfikacji każdej zmiany danych bankowych Dostawcy przed dokonaniem płatności, a wszelkie opóźnienie wynikające z tej weryfikacji nie stanowi naruszenia Umowy. (e) **Potrącenie.** Spółka może potrącić lub odliczyć od jakiejkolwiek kwoty należnej Dostawcy każdą kwotę należną od Dostawcy Spółce lub któremukolwiek członkowi Grupy na podstawie Umowy albo jakiejkolwiek innej umowy między Dostawcą a Spółką lub tym członkiem, niezależnie od tego, czy jest ona oznaczona co do wysokości, oraz niezależnie od tego, czy wynika z odszkodowania, roszczenia wzajemnego, długu, zwolnienia z odpowiedzialności czy z innego tytułu. Przed wykonaniem tego prawa Spółka musi przekazać Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej wskazujące kwotę podlegającą potrąceniu, fakturę lub płatność, wobec której ma ono zostać zastosowane, oraz podstawę roszczenia, wraz z — w przypadku kwoty nieoznaczonej co do wysokości — jej rozsądnym oszacowaniem i kalkulacją je uzasadniającą. Spółka może potrącić kwotę nieoznaczoną co do wysokości wyłącznie wówczas, gdy przysługuje jej roszczenie zgłoszone w dobrej wierze i ocenione w dobrej wierze na uzasadnionych podstawach, oraz musi niezwłocznie zwrócić każdą potrąconą kwotę, co do której następnie zostanie ustalone lub uzgodnione, że nie była należna, wraz z odsetkami zwykłymi od tej kwoty za okres od dnia potrącenia do dnia zwrotu, według stawki wskazanej w klauzuli 4(g). Dostawca nie może potrącać, odliczać, zatrzymywać ani zaliczać jakiejkolwiek kwoty na poczet jakiejkolwiek sumy należnej Spółce. (f) **Kwoty sporne.** Termin zapłaty nie ma charakteru istotnego (time is not of the essence). Spółka może wstrzymać zapłatę każdej kwoty spornej oraz każdej kwoty objętej potencjalnym potrąceniem, roszczeniem wzajemnym lub roszczeniem o zwolnienie z odpowiedzialności do czasu rozstrzygnięcia sporu, pod warunkiem że przekaże Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej o wstrzymanej kwocie i podstawach jej wstrzymania oraz zapłaci bezsporną część faktury w terminie wymagalności. **Spółka może wstrzymać kwotę na podstawie niniejszej klauzuli wyłącznie wówczas, gdy kwestionuje tę kwotę albo podnosi roszczenie, którego kwota ta dotyczy, w dobrej wierze i na uzasadnionych podstawach. Odsetki nie naliczają się od kwoty prawidłowo wstrzymanej na podstawie niniejszej klauzuli w okresie jej wstrzymania; jednakże w przypadku gdy co do kwoty wstrzymanej na podstawie niniejszej klauzuli albo wstrzymanej na podstawie klauzuli 13(c) lub klauzuli 19(i) zostanie następnie ustalone lub uzgodnione, że była ona należna, Spółka musi zapłacić ją niezwłocznie oraz, niezależnie od klauzuli 4(g), naliczają się od niej odsetki zwykłe według stawki wskazanej w klauzuli 4(g) od dnia, w którym stałaby się ona wymagalna, do dnia zapłaty.** (g) **Odsetki.** W przypadku gdy Spółka nie zapłaci w terminie wymagalności kwoty prawidłowo należnej, która nie została wstrzymana na podstawie klauzuli 4(f) ani potrącona na podstawie klauzuli 4(e), od niezapłaconej kwoty naliczają się odsetki zwykłe od dnia wymagalności do dnia zapłaty według stawki równej **czterem procentom (4%) rocznie ponad docelową stopę gotówkową (cash rate target) publikowaną w danym czasie przez Reserve Bank of Australia**. Odsetki te stanowią wyłączne umowne uprawnienie Dostawcy z tytułu opóźnienia w zapłacie, a Dostawca nie jest uprawniony do naliczania ani dochodzenia jakichkolwiek odsetek karnych, opłat za opóźnienie, opłat windykacyjnych ani odsetek według wyższej stawki. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza odsetek zasądzonych przez właściwy sąd lub trybunał na podstawie artykułu 58 _Civil Proceedings Act 2011_ (Qld) lub artykułu 51A _Federal Court of Australia Act 1976_ (Cth), a odsetki zapłacone na podstawie niniejszej klauzuli zalicza się na poczet każdego takiego zasądzenia za ten sam okres. (h) **Brak wstrzymania świadczenia z powodu spornej płatności.** Dostawca nie może zawiesić, opóźnić, ograniczyć ani zaprzestać dostawy Towarów lub Usług, wykonać jakiegokolwiek prawa zatrzymania lub prawa zatrzymania w transporcie (stoppage in transit) ani wstrzymać jakiejkolwiek dokumentacji, oprzyrządowania, danych lub Praw Własności Intelektualnej z powodu jakiejkolwiek kwoty wstrzymanej przez Spółkę na podstawie klauzuli 4(f) lub potrąconej na podstawie klauzuli 4(e). (i) **Uprawnienia Spółki związane z płatnościami.** Bez ograniczania jakiegokolwiek innego prawa Spółka może: (i) wstrzymać zapłatę każdej spornej części faktury oraz każdej faktury za Towary lub Usługi niedostarczone lub niewykonane zgodnie z Umową; (ii) potrącić z jakąkolwiek fakturą wszelką odpowiedzialność Dostawcy wobec Spółki, w tym opłaty za opóźnienie, Koszty Demontażu oraz koszt towarów zastępczych; oraz (iii) wykonać swoje prawa wynikające z klauzuli 7(f) i klauzuli 13, jeżeli Dostawca nie dokona dostawy zgodnie z uzgodnionym harmonogramem. (j) **Cesja wierzytelności.** Dostawca nie może dokonać cesji, faktoringu, dyskonta, sekurytyzacji, obciążenia ani w inny sposób rozporządzić jakąkolwiek wierzytelnością przysługującą mu na podstawie Umowy bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, a — z wyjątkiem przypadków dozwolonych klauzulą 4(j)(i) — Spółka nie jest zobowiązana do zapłaty jakiejkolwiek Osobie innej niż Dostawca. Jednakże: (i) **Dozwolone finansowanie.** Dostawca może dokonać cesji, faktoringu, dyskonta lub obciążenia wierzytelności przysługującej mu na podstawie Umowy na rzecz instytucji finansującej będącej instytucją przyjmującą depozyty (authorised deposit-taking institution) w rozumieniu _Banking Act 1959_ (Cth), podmiotem nadzorowanym przez Australian Prudential Regulation Authority albo podmiotem posiadającym australijską licencję na świadczenie usług finansowych (Australian financial services licence), bez zgody Spółki, pod warunkiem że Dostawca przekaże Spółce z co najmniej **dziesięciodniowym (10 Dni Roboczych)** wyprzedzeniem zawiadomienie w Formie Pisemnej wskazujące instytucję finansującą, wierzytelności będące przedmiotem cesji oraz rachunek, na który ma zostać dokonana płatność, i pod warunkiem że cesja nie zwiększa kosztów ani obciążeń administracyjnych Spółki związanych z płatnością. Prawa Spółki wobec Dostawcy, w tym jej prawa potrącenia, odliczenia i wstrzymania na podstawie klauzul 4(e), 4(f) i 4(i), a także każdy przysługujący jej zarzut i roszczenie wzajemne, nadal przysługują wobec instytucji finansującej tak, jak przysługiwały wobec Dostawcy bezpośrednio przed cesją, a zapłata dokonana przez Spółkę na wskazany rachunek zwalnia Spółkę do wysokości tej zapłaty. Spółka może przed dokonaniem płatności wymagać niezależnej weryfikacji danych rachunku instytucji finansującej na podstawie klauzuli 4(d). (ii) **Inne rozporządzenia.** Dostawca przyjmuje do wiadomości, że artykuł 81 PPSA może powodować bezskuteczność wobec nabywcy postanowienia zakazującego lub ograniczającego przeniesienie wierzytelności; artykuł ten nie zwalnia Dostawcy z jego zobowiązania wobec Spółki wynikającego z niniejszej klauzuli, każde rozporządzenie dokonane z naruszeniem niniejszej klauzuli stanowi istotne naruszenie Umowy, a Dostawca zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, kosztów i wydatków wynikających z takiego rozporządzenia, w tym kosztów ustalenia Osoby uprawnionej do zapłaty. (k) **Przepisy o zabezpieczeniu płatności.** W przypadku gdy jakiekolwiek prace wykonywane na podstawie Zamówienia stanowią roboty budowlane, do których mają zastosowanie przepisy o zabezpieczeniu płatności (security of payment legislation), przepisy te mają pierwszeństwo przed klauzulami od 4(c) do 4(h) w zakresie wszelkiej niezgodności. --- ## 5. Specyfikacja, Tolerancje i Jakość (a) **Zgodność.** Towary i Usługi muszą być pod każdym względem zgodne ze Specyfikacją, z wszelkimi wzorami lub zatwierdzeniami przedprodukcyjnymi udzielonymi przez Spółkę oraz z wszelkimi mającymi zastosowanie normami wskazanymi w Zamówieniu. (b) **Zmiana polecona przez Spółkę.** Spółka może, w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, zażądać od Dostawcy zmiany Specyfikacji, jeżeli zmiana ta jest wymagana w celu zapewnienia zgodności z jakimkolwiek mającym zastosowanie wymogiem bezpieczeństwa lub wymogiem ustawowym albo jeżeli zmiana ta nie wpływa istotnie na jakość, koszt ani przydatność Towarów do zamierzonego celu. W przypadku gdy Dostawca zasadnie uzna, że zmiana polecona na podstawie niniejszej klauzuli zwiększy jego koszty lub wpłynie na datę dostawy, musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej, wraz z uzasadnieniem, w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od polecenia; do zmiany stosuje się wówczas klauzulę 12(b) tak, jak gdyby stanowiła ona Zlecenie Zmiany, a Dostawcy przysługuje słuszna i rozsądna korekta Ceny oraz daty dostawy. W przypadku gdy Strony nie uzgodnią tej korekty w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych, każda ze Stron może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej anulować dotkniętą część Zamówienia, a zastosowanie ma klauzula 12(e). Poza tą korektą Spółka nie ponosi wobec Dostawcy odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę powstałą w związku z taką zmianą. (c) **Zakaz jednostronnych zmian.** Dostawca nie może, bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej: (i) zmieniać konstrukcji, materiałów, komponentów, składu, oprogramowania układowego ani oprogramowania Towarów; (ii) zmieniać jakiegokolwiek procesu produkcyjnego, metody badawczej ani procedury kontroli jakości; (iii) zmieniać miejsca wytwarzania, montażu, badań ani kontroli końcowej; (iv) zmieniać jakiegokolwiek poddostawcy krytycznego komponentu; ani (v) wycofywać z produkcji lub zastępować jakichkolwiek Towarów. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej z co najmniej **dwunastomiesięcznym (12 miesięcy)** wyprzedzeniem przed wycofaniem z produkcji jakichkolwiek Towarów oraz musi zaoferować Spółce możliwość dokonania ostatniego zakupu i dalszą dostawę części zamiennych przez okres nie krótszy niż **pięć (5) lat** po ostatniej dostawie, na warunkach określonych w klauzuli 5(j). (d) **Tolerancja długości.** O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, kabel musi być dostarczony w tolerancji długości wynoszącej **−0% do +2%** zamówionej długości. Dostawca musi fakturować rzeczywiście dostarczoną długość i nie może fakturować jakiejkolwiek długości przekraczającej wskazaną tolerancję bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Wszelka długość dostarczona ponad tolerancję jest dostarczana na ryzyko i koszt Dostawcy. (e) **Oznaczanie długości i normy australijskie.** Kabel musi być sekwencyjnie oznaczony co do długości zgodnie z normą wskazaną w Zamówieniu, a oznaczone długości muszą być dokładne w granicach tolerancji określonej w klauzuli 5(d). W przypadku gdy Zamówienie nie wskazuje normy, kabel musi być sekwencyjnie oznaczony co do długości, oznaczony na powłoce i zidentyfikowany zgodnie z właściwą normą australijską, a Towary muszą spełniać każdą mającą zastosowanie australijską normę telekomunikacyjną, okablowania i elektryczną, w tym odpowiednio: AS/NZS 60794 (kable światłowodowe); AS/NZS 1125 (żyły w izolowanych kablach elektrycznych i przewodach giętkich, w tym oznaczanie i identyfikacja); AS/NZS ISO/IEC 11801 i AS/NZS 3080 (uniwersalne okablowanie telekomunikacyjne); AS/NZS 3084 (trasy i przestrzenie telekomunikacyjne); AS/NZS ISO/IEC 14763.3 (badania okablowania światłowodowego); AS/NZS 3000 (Wiring Rules), gdy Towary stanowią część instalacji elektrycznej; AS/CA S008 i AS/CA S009 (wymagania dotyczące okablowania klienta oraz zasady okablowania klienta); ACMA Telecommunications Cabling Provider Rules 2014; Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015; oraz AS/NZS 4417.1 i AS/NZS 4417.2 w odniesieniu do znaku zgodności regulacyjnej (Regulatory Compliance Mark). W przypadku gdy Towary są dostarczane dla sieci eksploatowanej na podstawie _Telecommunications Act 1997_ (Cth), muszą one dodatkowo spełniać opublikowaną specyfikację kablową operatora sieci wskazaną w Zamówieniu. (f) **System jakości.** Dostawca musi utrzymywać udokumentowany system zarządzania jakością odpowiedni dla Towarów i Usług, certyfikowany zgodnie z AS/NZS ISO 9001 lub równoważną normą, jeżeli Zamówienie tego wymaga, musi stosować udokumentowane procedury kontroli przyjęcia, kontroli międzyoperacyjnej, kontroli końcowej i wzorcowania oraz musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę o utracie, zawieszeniu lub istotnej niekorzystnej zmianie jakiejkolwiek posiadanej certyfikacji. (g) **Dostęp w celu kontroli i audytu.** Dostawca musi, po rozsądnym uprzedzeniu, zapewnić Spółce, jej Klientom, jej doradcom oraz każdemu organowi regulacyjnemu dostęp do wszelkich obiektów, w których Towary są wytwarzane, badane, przechowywane lub obsługiwane, a także do właściwego personelu, dokumentacji, procesów i danych jakościowych, w celu kontroli, badania, audytu lub weryfikacji zgodności z Umową. Dostawca musi zapewnić równoważne prawa dostępu w odniesieniu do swoich poddostawców. Żadna kontrola, audyt, badanie, zatwierdzenie ani niewykonanie któregokolwiek z tych praw nie zwalnia Dostawcy z jakiegokolwiek zobowiązania ani nie ogranicza jakiegokolwiek prawa Spółki. (h) **Badania i certyfikacja.** Dostawca musi przeprowadzić badania wymagane Specyfikacją oraz dobrą praktyką branżową i musi dostarczyć wraz z każdą dostawą wyniki badań, protokoły fabrycznych badań odbiorczych, świadectwa zgodności oraz świadectwa wzorcowania wymagane Zamówieniem. W przypadku gdy Zamówienie wymaga kontroli pierwszej sztuki (first article inspection) lub zatwierdzenia próbki przedprodukcyjnej, Dostawca nie może rozpocząć produkcji do czasu udzielenia przez Spółkę zatwierdzenia w Formie Pisemnej, przy czym zatwierdzenie to nie stanowi Odbioru ani nie zwalnia Dostawcy z jakiegokolwiek zobowiązania gwarancyjnego. (i) **Dokumentacja.** Dostawca musi przechowywać wszelką dokumentację produkcyjną, badawczą, kontrolną, identyfikacyjną, jakościową i poddostawców dotyczącą Towarów przez okres nie krótszy niż **dziesięć (10) lat** po ostatniej dostawie oraz musi przekazywać jej kopie Spółce na żądanie w terminie pięciu (5) Dni Roboczych. (j) **Ceny i terminy realizacji części zamiennych.** Części zamienne dostarczane w pięcioletnim (5 lat) okresie, o którym mowa w klauzuli 5(c), muszą być dostarczane na niniejszych Warunkach oraz, o ile Zamówienie lub odrębna umowa pisemna nie stanowi inaczej: (i) po cenie nie wyższej niż cena ostatnio zastosowana wobec Spółki za ten sam artykuł, powiększona nie więcej niż o skumulowany wzrost wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych (Consumer Price Index, All Groups, średnia ważona ośmiu stolic stanowych) publikowanego przez Australian Bureau of Statistics między datą Zamówienia, w którym cena ta została zastosowana, a datą zamówienia części zamiennych; oraz (ii) z terminem realizacji nie dłuższym niż termin ostatnio podany dla tego samego artykułu albo — jeżeli nie podano terminu realizacji — nie dłuższym niż **dwanaście (12) tygodni** od daty zamówienia części zamiennych. W przypadku gdy Dostawca nie jest w stanie dotrzymać tego terminu realizacji albo wymaga ceny przewyższającej ten limit, musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej wraz z uzasadnieniem oraz musi, według wyboru Spółki i na koszt Dostawcy, przekazać Spółce lub wskazanemu przez nią podmiotowi rysunki, specyfikacje, oprzyrządowanie, dane poddostawców oraz wolną od opłat licencyjnych, podlegającą sublicencjonowaniu licencję wystarczającą do zlecenia wytworzenia tej części zamiennej przez osobę trzecią w celu dostawy na rzecz Spółki, Grupy i jej Klientów. --- ## 6. Opakowanie, Etykietowanie i Dokumentacja (a) **Opakowanie.** Towary muszą być zapakowane, zabezpieczone, spaletyzowane, nawinięte na szpule lub bębny w taki sposób, aby dotarły do Miejsca Dostawy nieuszkodzone i w dobrym stanie, aby wytrzymały przewidywany sposób i czas transportu, przeładunku i przechowywania oraz aby umożliwiały bezpieczny przeładunek mechaniczny. Opakowanie musi być zgodne z Zamówieniem oraz ze wszystkimi mającymi zastosowanie wymogami transportowymi, kwarantannowymi, bioasekuracyjnymi, dotyczącymi obróbki drewna oraz odpadów opakowaniowych, w tym: _Biosecurity Act 2015_ (Cth) i Biosecurity Regulation 2016 (Cth) oraz warunkami importowymi publikowanymi przez Department of Agriculture, Fisheries and Forestry za pośrednictwem systemu Biosecurity Import Conditions (BICON); wymogami tego Departamentu dotyczącymi drewnianych materiałów opakowaniowych, zgodnie z którymi wszelkie opakowania drewniane, sztauowanie (dunnage), palety i usztywnienia muszą być poddane obróbce i oznakowane zgodnie z ISPM 15 albo w inny sposób dopuszczony tymi wymogami oraz muszą być zadeklarowane w deklaracji pakowania towarzyszącej przesyłce; a także Australian Packaging Covenant administrowanym przez Australian Packaging Covenant Organisation, National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011, _Recycling and Waste Reduction Act 2020_ (Cth), _Waste Reduction and Recycling Act 2011_ (Qld) oraz _Environmental Protection Act 1994_ (Qld). Dostawca musi przekazać dane o składzie i masie opakowań wymagane przez Spółkę do wypełnienia jej własnych obowiązków sprawozdawczych w ramach jakiegokolwiek systemu opakowaniowego lub systemu odpowiedzialności producenta. (b) **Szpule, bębny i opakowania zwrotne.** Szpule, bębny, palety i inne opakowania są objęte Ceną i stają się własnością Spółki z chwilą dostawy, chyba że Zamówienie wskazuje je jako zwrotne i określa warunki zwrotu oraz ewentualne uznanie. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek kaucję, opłatę za wynajem, opłatę postojową (demurrage) ani opłatę za brak zwrotu szpuli, bębna lub palety, chyba że zostały one wskazane w Zamówieniu. (c) **Etykietowanie i oznakowanie.** Każde opakowanie, szpula, bęben i jednostka muszą być czytelnie i trwale oznaczone numerem Zamówienia, numerem katalogowym Spółki, numerem katalogowym Dostawcy, opisem, ilością lub długością, oznaczeniem partii, serii, szpuli lub numerem seryjnym, datą produkcji, krajem pochodzenia oraz wszelkimi oznaczeniami dotyczącymi przeładunku, przechowywania, podnoszenia i bezpieczeństwa wymaganymi Zamówieniem lub przez prawo, w tym wszelkim opisem handlowym wymaganym przez _Commerce (Trade Descriptions) Act 1905_ (Cth) oraz Commerce (Imports) Regulations 1940. (d) **Dokumentacja.** Każdej dostawie musi towarzyszyć specyfikacja wysyłkowa zawierająca numer Zamówienia i identyfikująca zawartość według pozycji, a także wszelkie świadectwa zgodności, wyniki badań, świadectwa wzorcowania, instrukcje instalacji i konserwacji, dokumentacja gwarancyjna, karty charakterystyki, deklaracje zgodności, deklaracje pochodzenia oraz oznaczenia regulacyjne wymagane Zamówieniem lub przez prawo. W przypadku gdy jakikolwiek dokument ma być dostarczony Klientowi wraz z Towarami, Dostawca musi dostarczyć go w formie nadającej się do dalszego przekazania. (e) **Towary niebezpieczne.** W przypadku gdy jakiekolwiek Towary są klasyfikowane jako niebezpieczne, stwarzające zagrożenie lub podlegające ograniczeniom w transporcie, Dostawca musi je sklasyfikować, zapakować, oznakować, opatrzyć etykietami, udokumentować i zadeklarować zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami transportowymi oraz musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed wysyłką. Przepisy te obejmują: Australian Code for the Transport of Dangerous Goods by Road and Rail (ADG Code), wprowadzony w życie w Queensland przez _Transport Operations (Road Use Management) Act 1995_ (Qld) oraz Transport Operations (Road Use Management—Dangerous Goods) Regulation 2018 (Qld), a także przez odpowiadające im przepisy innych stanów i terytoriów; International Maritime Dangerous Goods Code, wprowadzony w życie przez _Navigation Act 2012_ (Cth) oraz Marine Order 41; ICAO Technical Instructions i IATA Dangerous Goods Regulations, wprowadzone w życie przez _Civil Aviation Act 1988_ (Cth) oraz Część 92 Civil Aviation Safety Regulations 1998; _Dangerous Goods Safety Management Act 2001_ (Qld) w zakresie przechowywania i obsługi; a także, w zakresie klasyfikacji, oznakowania i kart charakterystyki, Rozdział 7 _Work Health and Safety Regulation 2011_ (Qld) stosujący Globally Harmonized System of Classification and Labelling of Chemicals (GHS Revision 7), wraz z _Industrial Chemicals Act 2019_ (Cth) oraz wymogami Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme. (f) **Rozbieżności.** Wszelkie rozbieżności między dostarczonymi Towarami a specyfikacją wysyłkową albo między którymkolwiek z nich a Zamówieniem muszą zostać usunięte przez Dostawcę na jego własny koszt niezwłocznie po zawiadomieniu przez Spółkę. (g) **Opakowanie niezgodne z wymogami.** Niezastosowanie się do niniejszej klauzuli 6 stanowi niezgodność dostawy z Umową, a Spółka może odrzucić dostawę na podstawie klauzuli 8 albo zażądać od Dostawcy ponownego zapakowania, ponownego oznakowania lub ponownego udokumentowania na koszt Dostawcy, a także może dochodzić od Dostawcy wszelkich kosztów poniesionych przez siebie przy samodzielnym wykonaniu tych czynności, w tym wszelkich kosztów obróbki bioasekuracyjnej, fumigacji, powrotnego wywozu, zniszczenia lub przechowywania nałożonych przez Department of Agriculture, Fisheries and Forestry albo Australian Border Force. --- ## 7. Dostawa, Własność i Ryzyko (a) **Istotny charakter terminu.** Dostawca musi dostarczyć Towary i wykonać Usługi w dacie lub w terminie wskazanym w Zamówieniu. **Termin dostawy i wykonania ma charakter istotny (time is of the essence).** (b) **Baza dostawy.** O ile Zamówienie nie stanowi inaczej: (i) przesyłki transgraniczne do Australii są dostarczane na warunkach **Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020)** w Miejscu Dostawy, przy czym Dostawca odpowiada za odprawę wywozową, przewóz, ubezpieczenie, odprawę przywozową, cło, rozładunek i dostawę do Miejsca Dostawy; oraz (ii) przesyłki krajowe na terytorium Australii są dostarczane na warunkach **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)** w Miejscu Dostawy (określanych w praktyce australijskiej również jako delivered free into store), przy czym wszelkie koszty i ryzyko do momentu rozładunku w Miejscu Dostawy włącznie ponosi Dostawca. Incoterms 2020 mają zastosowanie zarówno do dostaw krajowych, jak i międzynarodowych, a miejscem oznaczonym jest w każdym przypadku Miejsce Dostawy wskazane w Zamówieniu. W przypadku gdy Dostawca nie jest w stanie działać jako importer w rozumieniu przepisów celnych (importer of record) w Australii, musi ustanowić w tym celu w swoim imieniu licencjonowanego agenta celnego; jeżeli nie może uczynić żadnej z tych rzeczy, Zamówienie jest wykonywane na warunkach **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** w Miejscu Dostawy, Spółka występuje jako importer of record, a Dostawca musi zwrócić Spółce wszelkie cła, opłaty agencji celnych i koszty odprawy, przy czym Cena nadal je obejmuje. GST od importu podlegającego opodatkowaniu rozlicza Spółka jako podmiot zgłaszający Towary do obrotu krajowego, jeżeli Spółka jest importerem dla celów GST, w tym w ramach systemu odroczonego GST (deferred GST scheme), a Dostawca musi przekazać dokumentację handlową, dane o wartości celnej oraz informacje o klasyfikacji taryfowej wymagane przez Spółkę w tym celu. (c) **Organizacja dostawy.** Dostawa musi zostać dokonana do Miejsca Dostawy w podanych przez Spółkę godzinach przyjęć, zgodnie z wszelkimi wymogami dotyczącymi awizacji, umówienia terminu, dostępu lub bezpieczeństwa zgłoszonymi przez Spółkę w odniesieniu do przyjmowania dostaw w tej lokalizacji. Dostawa dokonana poza tymi ustaleniami może zostać odmówiona na koszt i ryzyko Dostawcy. (d) **Ilość i termin.** Dostawca nie może dostarczać Towarów przed terminem, po terminie, w ilości mniejszej ani większej bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Towary dostarczone przed terminem mogą zostać nieprzyjęte albo przyjęte i przechowane na ryzyko i koszt Dostawcy, przy czym płatność staje się wymagalna tak, jak gdyby zostały one dostarczone w terminie. Towary dostarczone w ilości przekraczającej zamówioną mogą zostać zwrócone na ryzyko i koszt Dostawcy, a Spółka nie jest zobowiązana do zapłaty za nie. (e) **Dostawy częściowe.** Spółka może zażądać dostawy w partiach. Każda partia stanowi jednak część jednej Umowy, a niedostarczenie przez Dostawcę którejkolwiek partii zgodnie z Umową uprawnia Spółkę do rozwiązania całej Umowy. Artykuł 32 _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) nie ma zastosowania w zakresie, w jakim jest niezgodny z niniejszą klauzulą. (f) **Opóźnienie dostawy.** Jeżeli Dostawca nie dokona dostawy w terminie wymagalności, wówczas — bez ograniczania jakiegokolwiek innego prawa — Spółka może: (i) rozwiązać dotknięte Zamówienie lub jego dotkniętą część ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej dokonanego przed dostawą Towarów lub wykonaniem Usług, których zawiadomienie to dotyczy, przy czym klauzula 13(b)(ii) ma zastosowanie, gdy Spółka zamierza rozwiązać jakiekolwiek inne Zamówienie; (ii) dochodzić od Dostawcy kosztów i wydatków nabycia zastępczych towarów lub usług o podobnym opisie i jakości, w tym wszelkiej nadwyżki ponad Cenę, kosztów frachtu ekspresowego oraz kosztów wewnętrznych; oraz (iii) dochodzić wszelkiej szkody, jaką poniesie na podstawie jakiejkolwiek umowy z Klientem w wyniku opóźnienia. W przypadku gdy Zamówienie przewiduje opłatę za opóźnienie, opłata ta jest płatna za każdy tydzień lub jego część opóźnienia, do limitu wskazanego w Zamówieniu; jeżeli Zamówienie nie wskazuje stawki ani limitu, opłata za opóźnienie wynosi **zero i pięć dziesiątych procent (0,5%) Ceny opóźnionych Towarów lub Usług za każdy tydzień lub jego część opóźnienia, przy czym jej łączna wysokość nie może przekroczyć dziesięciu procent (10%) tej Ceny**. **Wszelka zapłacona opłata za opóźnienie zalicza się na poczet odszkodowania należnego Spółce za to samo opóźnienie i go nie ogranicza.** Strony potwierdzają, że Spółka ma uzasadniony interes w terminowej dostawie, ponieważ utrzymuje Towary w celu dalszej dostawy na rzecz Klientów na podstawie umów zawierających jej własne zobowiązania dostawcze, że stawka i limit określone w niniejszej klauzuli zostały ustalone przez odniesienie do szkody, jaką Spółka prawdopodobnie poniosłaby na podstawie tych umów, oraz do kosztu przyspieszonego pozyskania zastępczej dostawy, a także że nie są one nieproporcjonalne do tego interesu. (g) **Własność i ryzyko.** Własność Towarów oraz ryzyko ich utraty lub uszkodzenia przechodzą na Spółkę z chwilą zakończenia dostawy w Miejscu Dostawy albo — w przypadku gdy Spółka dokonała zapłaty z góry — z wcześniejszą z chwil: dostawy oraz zapłaty za Towary zindywidualizowane lub przeznaczone do wykonania umowy. Przejście własności i ryzyka nie stanowi Odbioru. (h) **Brak zabezpieczenia na rzecz Dostawcy (PPSA).** W najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo: (i) ani niniejsze Warunki, ani żadna Umowa nie tworzą ani nie powodują powstania jakiegokolwiek Zabezpieczenia, zastrzeżenia własności, purchase money security interest w rozumieniu artykułu 14 PPSA, prawa zatrzymania, obciążenia ani innego obciążenia na rzecz Dostawcy na Towarach, na jakichkolwiek wpływach z Towarów ani na jakimkolwiek innym mieniu Spółki; (ii) Dostawca nie może rejestrować, składać, wnosić ani utrzymywać jakiejkolwiek rejestracji, oświadczenia o finansowaniu, zawiadomienia o zmianie finansowania, zawiadomienia ani wpisu ostrzegawczego (caveat) w odniesieniu do jakiegokolwiek takiego prawa przeciwko Spółce w Rejestrze PPS ani w jakimkolwiek innym rejestrze, a każda taka dokonana rejestracja jest nieuprawniona, dokonana bez przekonania opartego na uzasadnionych podstawach wymaganego przez artykuł 151 PPSA i musi zostać wykreślona niezwłocznie na żądanie; (iii) Dostawca zrzeka się, w najszerszym zakresie dozwolonym przez artykuł 157(3) PPSA, swojego prawa do otrzymania oświadczenia weryfikacyjnego w odniesieniu do jakiejkolwiek rejestracji oraz zrzeka się, w najszerszym dozwolonym zakresie, wszelkiego prawa do otrzymania jakiegokolwiek innego zawiadomienia na podstawie PPSA, w tym na podstawie artykułów 95, 118, 121(4), 130, 132(3)(d), 132(4) i 135; oraz (iv) Dostawca musi na własny koszt niezwłocznie dokonać wszystkiego, czego Spółka zasadnie zażąda, w tym podpisać dokumenty, przekazać informacje i złożyć wnioski o wykreślenie, w celu zapewnienia, aby jakiekolwiek takie prawo było niewykonalne, podporządkowane prawom Spółki i jej instytucji finansujących albo usunięte z Rejestru PPS. W przypadku dokonania nieuprawnionej rejestracji Spółka może wystąpić z żądaniem zmiany wpisu na podstawie artykułu 178 PPSA, złożyć wniosek do Registrar na podstawie artykułu 180 PPSA oraz wystąpić do sądu na podstawie artykułu 182 PPSA, a Dostawca musi zwrócić Spółce koszty tych czynności. Dla celów artykułu 275(6)(a) PPSA Strony uzgadniają, że żadna z nich nie ujawni informacji rodzaju wskazanego w artykule 275(1) PPSA, a Dostawca nie może udzielić upoważnienia na podstawie artykułu 275(7)(c) PPSA bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. W przypadku gdy Umowa powoduje powstanie Zabezpieczenia, PPS lease lub commercial consignment na rzecz Spółki, w tym w odniesieniu do Towarów przechowywanych na podstawie klauzuli 7(i) oraz mienia dostarczonego na podstawie klauzuli 7(k), Dostawca przyjmuje do wiadomości, że niniejsze Warunki stanowią umowę zabezpieczenia (security agreement) dla celów artykułu 20 PPSA, wyraża zgodę na zarejestrowanie przez Spółkę oświadczenia o finansowaniu w Rejestrze PPS w klasie lub klasach przedmiotu zabezpieczenia, które Spółka uzna za właściwe, oraz musi przekazać Spółce na żądanie swoją dokładną nazwę prawną w brzmieniu widniejącym w jego zaświadczeniu o rejestracji, swój numer ACN, ABN i ARBN (odpowiednio), a w przypadku gdy zawiera umowę jako trustee trustu — pełną nazwę i numer ABN tego trustu. (i) **Towary przechowywane przed dostawą.** W przypadku gdy Spółka zapłaciła za Towary lub nabyła ich własność, a Towary te pozostają w posiadaniu Dostawcy, Dostawca przechowuje je jako bailee na rzecz Spółki i musi: (i) przechowywać je oddzielnie od wszystkich innych towarów, tak aby pozostawały łatwo identyfikowalne jako własność Spółki; (ii) nie usuwać, nie zacierać ani nie zasłaniać jakiegokolwiek oznaczenia identyfikacyjnego lub opakowania; (iii) utrzymywać je w dobrym stanie i utrzymywać ich ubezpieczenie od wszelkiego ryzyka na pełną wartość odtworzeniową, z odnotowaniem interesu Spółki; (iv) nie ustanawiać ani nie dopuszczać do ustanowienia jakiegokolwiek obciążenia na nich; oraz (v) niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli wobec Dostawcy wystąpi Przypadek Niewypłacalności. (j) **Odzyskanie.** Jeżeli przed dostawą wobec Dostawcy wystąpi Przypadek Niewypłacalności, prawo Dostawcy do rozporządzania jakimikolwiek Towarami, do których Spółce przysługuje własność, wygasa natychmiast, a Spółka może zażądać od Dostawcy ich wydania, a w razie braku niezwłocznego wydania może wejść na teren jakiegokolwiek obiektu Dostawcy lub osoby trzeciej, w którym są one przechowywane, w celu ich odzyskania. Dostawca musi uzyskać zgodę każdego posiadacza będącego osobą trzecią na takie wejście. W przypadku gdy Dostawca jest objęty zarządem (administration), Spółka przyjmuje do wiadomości, że wykonanie tego prawa może wymagać pisemnej zgody administratora albo zezwolenia sądu na podstawie artykułu 440B Corporations Act, a zastosowanie ma klauzula 13(h). (k) **Materiały powierzone i oprzyrządowanie.** Wszelkie materiały, komponenty, oprzyrządowanie, przyrządy, uchwyty, wzorniki, matryce, formy, urządzenia badawcze, rysunki, oprogramowanie i dane dostarczone przez Spółkę Dostawcy, a także wszelkie oprzyrządowanie opłacone przez Spółkę, odrębnie albo w ramach Ceny, są i pozostają własnością Spółki. Dostawca musi przechowywać je jako bailee, utrzymywać je oddzielnie zidentyfikowane i oznaczone jako własność Spółki, wykorzystywać je wyłącznie na potrzeby Umowy, utrzymywać ich ubezpieczenie i dobry stan techniczny na własny koszt, nie obciążać ich oraz wydać je na żądanie, a także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy. Dostawca nie może dopuścić, aby jakiekolwiek z tego mienia stało się przyłączeniem (accession) do innych rzeczy, zostało z nimi zmieszane lub przetworzone albo zostało trwale połączone z gruntem, bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, a do wszelkiego Zabezpieczenia Spółki na tym mieniu stosuje się klauzulę 7(h). (l) **Odroczenie dostawy.** Spółka może, w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej dokonanego z co najmniej **pięciodniowym (5 Dni Roboczych)** wyprzedzeniem przed terminem dostawy, odroczyć dostawę jakichkolwiek Towarów łącznie o okres do **dziewięćdziesięciu (90) dni** w odniesieniu do danego Zamówienia, z zastrzeżeniem łącznego dziewięćdziesięciodniowego (90 dni) limitu odroczenia i zawieszenia określonego w klauzuli 12(g). W takim przypadku Dostawca musi przechowywać Towary bezpiecznie, oddzielnie i w stanie ubezpieczonym, a Spółka zwróci Dostawcy uzasadnione i udokumentowane bezpośrednie koszty przechowywania, ubezpieczenia i zabezpieczenia za okres odroczenia przekraczający trzydzieści (30) dni. Płatność za odroczone Towary staje się wymagalna tak, jak gdyby zostały one dostarczone w pierwotnym terminie. W przypadku gdy odroczenie przekracza sześćdziesiąt (60) dni, Dostawca może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej zażądać od Spółki albo odbioru dostawy w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych, albo uznania dotkniętej części Zamówienia za anulowaną na podstawie klauzuli 12(d), a zastosowanie ma wówczas klauzula 12(e). --- ## 8. Kontrola, Odbiór i Odrzucenie (a) **Kontrola przed dostawą.** Spółka może kontrolować i badać Towary na każdym etapie produkcji oraz przed wysyłką zgodnie z klauzulą 5(g) i może zażądać od Dostawcy usunięcia na jego koszt każdej niezgodności stwierdzonej przed wysyłką. (b) **Kontrola po dostawie.** Spółce przysługuje **trzydzieści (30) dni** na skontrolowanie Towarów i zawiadomienie Dostawcy o ewentualnym odrzuceniu. Termin ten biegnie od dostawy albo — w przypadku gdy Zamówienie przewiduje badania odbiorcze — od zakończenia tych badań; **jednakże w przypadku gdy Zamówienie przewiduje badania odbiorcze, termin ten rozpoczyna bieg w każdym razie nie później niż sześćdziesiąt (60) dni po dostawie, przy czym ta data graniczna ulega przedłużeniu o każdy okres, w którym Spółka nie może rozpocząć lub zakończyć badań z tego powodu, że Dostawca nie dostarczył Towarów, dokumentacji, danych badawczych lub pomocy wymaganych Umową.** Spółka nie jest zobowiązana do kontrolowania ani badania Towarów, a żadna kontrola, badanie ani brak kontroli lub badania nie ogranicza jakiegokolwiek prawa Spółki wynikającego z klauzuli 9 lub z innego tytułu, **z tym że niewykonanie badań odbiorczych nie odracza rozpoczęcia biegu terminu określonego w niniejszej klauzuli poza wskazaną powyżej datę graniczną**. (c) **Odbiór.** Towary i Usługi zostają Odebrane wyłącznie wówczas, gdy Spółka przekaże zawiadomienie o Odbiorze w Formie Pisemnej albo gdy termin określony w klauzuli 8(b) upłynie bez odrzucenia. Podpisanie dokumentu dostawy, rozładunek, przeładunek, przechowywanie, przetworzenie, dalsza dostawa, zapłata jakiejkolwiek faktury ani przejście własności lub ryzyka nie stanowią Odbioru ani akceptacji jakości Towarów. Dla celów artykułu 35 _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) Strony uzgadniają, że Spółki nie uważa się za przyjmującą Towary, a rozsądny termin dla celów tego artykułu nie upływa, przed końcem terminu określonego w klauzuli 8(b) albo — w przypadku Wady, której nie można było zasadnie wykryć podczas kontroli — przed końcem Okresu Gwarancji. (d) **Odrzucenie.** Spółka może odrzucić wszelkie Towary lub Usługi, które nie są zgodne z Umową ani z gwarancjami określonymi w klauzuli 9(a), niezależnie od tego, czy niezgodność ma charakter istotny, oraz może odrzucić całość dostawy, dowolną jednostkę handlową lub dowolną część dostawy. Odrzucenie może nastąpić w każdym czasie w terminie określonym w klauzuli 8(b) albo — w przypadku Wady, której nie można było zasadnie wykryć podczas kontroli — w każdym czasie w Okresie Gwarancji. (e) **Skutki odrzucenia.** Jeżeli Spółka odrzuci jakiekolwiek Towary lub Usługi, Dostawca musi, według wyboru Spółki i wyłącznie na własny koszt, obejmujący wszelkie koszty przewozu, ubezpieczenia, cła i utylizacji, niezwłocznie: (i) wymienić odrzucone Towary na Towary zgodne z Umową; (ii) naprawić je lub wykonać ponownie w sposób satysfakcjonujący dla Spółki; albo (iii) zwrócić Cenę odrzuconych Towarów lub Usług w pełnej wysokości. Odrzucone Towary pozostają na ryzyku Dostawcy od chwili odrzucenia. (f) **Autoryzacja zwrotu.** Dostawca musi wydać numer autoryzacji zwrotu niezwłocznie po zawiadomieniu o odrzuceniu, przy czym prawo Spółki do odrzucenia i do środka naprawczego nie jest uzależnione od wydania tego numeru i nie ma na nie wpływu jakiekolwiek opóźnienie w jego wydaniu. (g) **Polityki zakazu zwrotów i opłat za przyjęcie zwrotu.** Spółka nie akceptuje jakiejkolwiek polityki Dostawcy typu „bez zwrotów”, „bez anulowania”, „niepodlegające zwrotowi”, „nieodwoływalne” ani „opłata za przyjęcie zwrotu (restocking fee)”, chyba że została ona wyraźnie uzgodniona w Formie Pisemnej i wskazana w Zamówieniu. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek opłatę manipulacyjną, opłatę za przyjęcie zwrotu, opłatę za kontrolę ani koszt administracyjny związany ze zwrotem Towarów Wadliwych lub niezgodnych z Umową. (h) **Nieodebrane odrzucone Towary.** Jeżeli Dostawca nie odbierze odrzuconych Towarów ani nie przyjmie ich zwrotu w terminie czternastu (14) dni od zawiadomienia, Spółka może przechowywać je na ryzyko Dostawcy i obciążyć go kosztami przechowywania albo zbyć je lub zniszczyć na koszt Dostawcy. Wszelkie koszty przechowywania lub zbycia stanowią dług Dostawcy wobec Spółki. (i) **Zachowanie ustawowych środków ochrony prawnej.** Środki ochrony prawnej przewidziane w niniejszej klauzuli 8 mają charakter uzupełniający, a nie zastępujący, wobec jakiegokolwiek prawa Spółki do odrzucenia Towarów, żądania wykonania zgodnego z Umową, nabycia towarów zastępczych i dochodzenia kosztów tego nabycia albo skorzystania z jakiegokolwiek innego środka przysługującego kupującemu z mocy prawa lub na zasadach słuszności. Prawa nabywcy towarów w Queensland reguluje _Sale of Goods Act 1896_ (Qld), a w przypadku gdy Spółka jest konsumentem w rozumieniu artykułu 3 ACL — Część 3-2 Dział 1 oraz Część 5-4 ACL. Spółka zachowuje i nie wyłącza ani nie zmienia w drodze porozumienia warunków i gwarancji wynikających z mocy prawa na podstawie artykułów 15, 16, 17 i 18 _Sale of Goods Act 1896_ (Qld) (tytuł prawny, zgodność z opisem, jakość handlowa, przydatność do celu oraz sprzedaż według wzoru), swojego prawa do zbadania na podstawie artykułu 34 tej ustawy, swoich praw w razie odrzucenia na podstawie artykułów 35 i 36 tej ustawy oraz swoich środków ochrony prawnej na podstawie artykułów 52, 53 i 54 tej ustawy; każde z nich ma zastosowanie do Umowy na korzyść Spółki. W przypadku gdy Spółka jest konsumentem, zastosowanie mają termin odrzucenia na podstawie artykułu 262 ACL oraz środki ochrony prawnej na podstawie artykułów od 259 do 266 i artykułu 271 ACL, które nie ulegają skróceniu ani ograniczeniu na podstawie niniejszej klauzuli. Żadne ograniczenie środka ochrony prawnej, postanowienie o wyłącznym środku ochrony prawnej ani termin zawity zastrzeżony przez Dostawcę nie mają zastosowania do Umowy. (j) **Sortowanie i selekcja.** W przypadku gdy dostawa zawiera zarówno Towary zgodne, jak i niezgodne z Umową, Spółka może odrzucić całą dostawę albo posortować, przeselekcjonować, zbadać lub poddać przeróbce dostawę, a Dostawca musi zwrócić Spółce uzasadnione koszty tych czynności. --- ## 9. Gwarancje Dostawcy (a) **Gwarancje.** Dostawca oświadcza i zapewnia, że Towary i Usługi będą, w chwili dostawy oraz przez cały Okres Gwarancji: (i) zgodne ze Specyfikacją; (ii) wolne od wad konstrukcyjnych, materiałowych i wykonawczych; (iii) nowe, nieużywane, oryginalne, z bieżącej produkcji oraz nieregenerowane, nieodnowione, niepochodzące z odzysku, niepochodzące z szarej strefy i niepodrobione; (iv) zadowalającej, akceptowalnej i handlowej jakości oraz przydatne do celu wskazanego w Zamówieniu i do każdego celu, o którym Spółka poinformowała Dostawcę; (v) zgodne z klauzulami 5, 6 i 17 oraz ze wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami prawa, normami, rozporządzeniami i kodeksami obowiązującymi w kraju wytworzenia, kraju dostawy oraz w każdym kraju, o którym Dostawca wie lub powinien zasadnie wiedzieć, że Towary są do niego przeznaczone, w tym ze wszystkimi mającymi zastosowanie normami australijskimi oraz reżimami wskazanymi w klauzuli 17(j); (vi) wolne od jakichkolwiek obciążeń i od jakiegokolwiek Zabezpieczenia oraz dostarczone z pełnym i nieobciążonym tytułem prawnym; (vii) nienaruszające Praw Własności Intelektualnej jakiejkolwiek Osoby; (viii) bezpieczne oraz dostarczone wraz ze wszystkimi ostrzeżeniami, instrukcjami i informacjami dotyczącymi bezpieczeństwa wymaganymi dla ich bezpiecznego transportu, przechowywania, instalacji, użytkowania, konserwacji i utylizacji; (ix) zdatne do dalszej dostawy przez Spółkę na rzecz Klienta bez konieczności wykonania dalszych prac, certyfikacji lub modyfikacji; (x) w przypadku gdy Towary zawierają oprogramowanie lub oprogramowanie układowe — wolne od złośliwego kodu, nieudokumentowanych mechanizmów dostępu i nieujawnionej telemetrii oraz dostarczone wraz z prawami opisanymi w klauzuli 16(e); oraz (xi) w przypadku Usług — wykonane ze starannością, dbałością i sumiennością oczekiwaną od odpowiednio wykwalifikowanego i doświadczonego dostawcy usług tego rodzaju, przez odpowiednio wykwalifikowany, przeszkolony, posiadający uprawnienia i nadzorowany Personel Dostawcy, posiadający każdą licencję, wpis do rejestru i akredytację wymagane przez prawo do wykonywania tych Usług, oraz zgodnie z Przepisami BHP. (b) **Okres Gwarancji.** **Okresem Gwarancji** dla danych Towarów jest okres upływający z późniejszą z następujących dat: (i) **dwanaście (12) miesięcy** od Dostawy do Klienta tych Towarów; oraz (ii) **dwadzieścia cztery (24) miesiące** od dostawy tych Towarów Spółce, przy czym upływający nie później niż **czterdzieści osiem (48) miesięcy** od dostawy tych Towarów Spółce, z tym że **w przypadku gdy Dostawa do Klienta tych Towarów nastąpi po trzydziestym szóstym (36.) miesiącu od dostawy tych Towarów Spółce, Okres Gwarancji upływa dwanaście (12) miesięcy po Dostawie do Klienta**. **Okres Gwarancji dla jakichkolwiek Towarów upływa w każdym przypadku nie później niż siedemdziesiąt dwa (72) miesiące od dostawy tych Towarów Spółce, a ten limit zewnętrzny ma zastosowanie niezależnie od wyjątku wskazanego w zdaniu poprzedzającym.** Okres Gwarancji dla Usług wynosi **dwanaście (12) miesięcy** od zakończenia Usług albo — w przypadku gdy Usługi dotyczą Towarów — odpowiada Okresowi Gwarancji dla tych Towarów, w zależności od tego, który okres jest dłuższy. Niniejsza klauzula nie ogranicza jakiegokolwiek prawa ani środka ochrony prawnej Spółki wynikającego z innego tytułu niż niniejsza klauzula 9, w tym z klauzuli 8, klauzuli 11 lub z ACL. **W szczególności zwolnienie z odpowiedzialności za produkt przewidziane w klauzuli 11(g) wyraźnie nie jest ograniczone Okresem Gwarancji i to ono, a nie niniejsza klauzula, obejmuje długoterminową ekspozycję Spółki, w tym w odniesieniu do powództwa na podstawie Części 3-5 ACL, które może zostać wytoczone w terminie do dziesięciu (10) lat od chwili dostawy przez producenta.** (c) **Pokrycie odpowiadające zobowiązaniom wobec Klientów.** Strony potwierdzają, że Spółka dokonuje dalszej dostawy Towarów i udziela własnym Klientom gwarancji na okres dwunastu (12) miesięcy od Dostawy do Klienta. Okres Gwarancji określony w klauzuli 9(b) ma na celu pełne pokrycie dalszego zobowiązania gwarancyjnego Spółki za okres, w którym Towary pozostają w zapasach Spółki przed Dostawą do Klienta. Dostawca nie może odmówić uznania roszczenia na tej podstawie, że jego własny standardowy okres gwarancji albo okres gwarancji jakiegokolwiek producenta lub poddostawcy upłynął, o ile roszczenie zostało zgłoszone w Okresie Gwarancji. (d) **Roszczenia.** W przypadku gdy Spółka przekaże Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej w Okresie Gwarancji, w rozsądnym terminie od wykrycia, że Towary lub Usługi nie są zgodne z klauzulą 9(a), oraz zapewni Dostawcy rozsądną możliwość ich zbadania, Dostawca musi — według wyboru Spółki — naprawić, wymienić lub wykonać ponownie nieodpłatnie albo zwrócić Cenę w pełnej wysokości, w każdym przypadku w terminie wskazanym w klauzuli 10(c). W przypadku gdy Spółka zwraca Towary w tym celu, czyni to na koszt i ryzyko Dostawcy. (e) **Wyłączenia.** Dostawca pozostaje odpowiedzialny za niezgodność z klauzulą 9(a), z wyjątkiem przypadków, w których: (i) Wada powstaje wyłącznie dlatego, że Spółka nie zastosowała się do pisemnych instrukcji Dostawcy dotyczących przechowywania, uruchomienia, instalacji, użytkowania lub konserwacji; (ii) Spółka zmodyfikowała lub naprawiła Towary bez zgody Dostawcy wyrażonej w Formie Pisemnej, a Wada wynika wyłącznie z tej modyfikacji lub naprawy; albo (iii) Wada wynika wyłącznie z normalnego zużycia albo z umyślnego uszkodzenia spowodowanego przez Spółkę. Niniejsza klauzula nie ogranicza jakiejkolwiek gwarancji, jakiegokolwiek prawa ani środka ochrony prawnej Spółki wynikających z ACL lub z jakiegokolwiek innego prawa, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować. (f) **Przeniesienie gwarancji osób trzecich.** Dostawca przenosi na Spółkę korzyści z każdej gwarancji, zapewnienia i zwolnienia z odpowiedzialności, jakie otrzymuje od jakiegokolwiek producenta lub poddostawcy w odniesieniu do Towarów, a w przypadku gdy jakakolwiek taka korzyść nie podlega przeniesieniu, Dostawca musi na żądanie Spółki i na własny koszt dochodzić roszczenia w imieniu Spółki oraz rozliczyć się z uzyskanych świadczeń wobec Spółki. Dostawca musi doprowadzić do tego, aby każda taka gwarancja została zastrzeżona na rzecz Spółki i jej Klientów, o ile jest w stanie to uczynić. (g) **Trwałość.** Gwarancje Dostawcy pozostają w mocy pomimo kontroli, badań, Odbioru, zapłaty, dalszej dostawy i użytkowania Towarów. (h) **Towary naprawione i zastępcze.** Niniejsze Warunki nadal mają zastosowanie do wszelkich Towarów naprawionych lub zastępczych oraz do ponownie wykonanych Usług, a w odniesieniu do nich rozpoczyna bieg nowy Okres Gwarancji ustalony zgodnie z klauzulą 9(b), liczony od dostawy lub zakończenia. (i) **Zachowanie praw ustawowych — Australian Consumer Law.** Gwarancje przewidziane w niniejszej klauzuli 9 mają charakter uzupełniający i nie ograniczają jakiegokolwiek warunku, gwarancji, zapewnienia, prawa ani środka ochrony prawnej przysługującego Spółce z mocy prawa. Żadne z postanowień Umowy nie wyłącza, nie ogranicza ani nie modyfikuje jakiejkolwiek ustawowej gwarancji, warunku, zapewnienia ani prawa, których nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować. **Spółka opiera się przede wszystkim na wyraźnych gwarancjach udzielonych w niniejszej klauzuli 9 oraz na zwolnieniach z odpowiedzialności udzielonych na podstawie Umowy, w szczególności tych przewidzianych w klauzulach 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) i 20, z których każde stanowi prawo umowne mające zastosowanie niezależnie od tego, czy Spółka jest konsumentem w rozumieniu artykułu 3 ACL. Poniższe punkty (i) oraz (ii) mają zastosowanie w zakresie, i wyłącznie w zakresie, w jakim Spółka jest konsumentem w rozumieniu artykułu 3 ACL w odniesieniu do danej dostawy, przy czym żadna ze Stron nie składa oświadczenia co do tego, czy Spółka jest konsumentem w odniesieniu do jakiejkolwiek dostawy; punkt (iii) odnotowuje ustawowy wyjątek rozstrzygający, czy nim jest; a punkty (iv), (v) i (vi) mają zastosowanie w każdym przypadku.** W Australii: (i) gwarancje konsumenckie przewidziane w Części 3-2 Dziale 1 ACL mają zastosowanie do dostawy, w odniesieniu do której Spółka jest **konsumentem** w rozumieniu artykułu 3 ACL, co — z zastrzeżeniem artykułu 3(2) ACL — obejmuje każde nabycie Towarów lub Usług, w przypadku którego kwota zapłacona lub należna nie przekracza **AUD 100 000**, niezależnie od rodzaju Towarów lub Usług oraz od gospodarczego charakteru działalności Spółki, a także każde nabycie Towarów lub Usług rodzaju zwyczajowo nabywanego do użytku lub konsumpcji osobistej, domowej lub w gospodarstwie domowym; (ii) Spółce przysługują zatem, w odniesieniu do tych dostaw i w zakresie, w jakim jest w odniesieniu do nich konsumentem, gwarancje przewidziane w artykułach od 51 do 59 ACL dotyczące tytułu prawnego, niezakłóconego posiadania, nieujawnionych zabezpieczeń, akceptowalnej jakości, przydatności do ujawnionego celu, zgodności z opisem i wzorem, dostępności napraw i części zamiennych oraz zgodności z wyraźnymi gwarancjami, a także gwarancje przewidziane w artykułach od 60 do 63 ACL dotyczące należytej staranności i umiejętności, przydatności do celu oraz rozsądnego terminu dostawy, wraz ze środkami ochrony prawnej przewidzianymi w Części 5-4 ACL wobec Dostawcy oraz, na podstawie artykułu 271 ACL, wobec producenta; (iii) potwierdza się wyjątek przewidziany w artykule 3(2) ACL: Spółka nie jest konsumentem w odniesieniu do Towarów nabytych w celu ich dalszej dostawy albo w celu ich zużycia lub przekształcenia w obrocie gospodarczym w toku procesu produkcji lub wytwarzania bądź naprawy lub obróbki innych towarów lub części składowych nieruchomości. **Wyjątek ten działa z mocy prawa przez odniesienie do celu, w jakim Towary zostały faktycznie nabyte, a nie przez odniesienie do jakiegokolwiek oświadczenia zawartego w Zamówieniu. Spółka nabywa Towary w celu dalszej dostawy na rzecz Klientów w wielu przypadkach, a jej prawa w tych przypadkach opierają się na niniejszej klauzuli 9, na klauzuli 8, na klauzuli 11(g) oraz na pozostałych zwolnieniach z odpowiedzialności udzielonych na podstawie Umowy, a nie na reżimie gwarancji konsumenckich;** (iv) wszelkie postanowienie jakiegokolwiek dokumentu Dostawcy, które ma na celu wyłączenie, ograniczenie lub zmodyfikowanie stosowania ACL, wykonywania prawa przyznanego na jej podstawie albo jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z tej ustawy, jest nieważne na podstawie artykułu 64 ACL i nie ma zastosowania do Umowy; (v) **Dostawca zobowiązuje się, że nie zamieści w Umowie ani w jakimkolwiek dokumencie wystawionym w związku z nią jakiegokolwiek postanowienia ograniczającego jego odpowiedzialność za niezgodność z gwarancją konsumencką do wymiany, naprawy, ponownej dostawy albo zapłaty kosztu którejkolwiek z tych czynności**, oraz zapewnia, że żadne takie postanowienie nie jest zawarte w jakimkolwiek dokumencie przez niego wystawionym lub na który się powołuje. Żadne takie ograniczenie nie stanowi części Umowy, a do każdego takiego postanowienia, na które Dostawca usiłuje się powołać, stosuje się klauzulę 2(d) oraz klauzulę 9(j). To, czy powołanie się przez Dostawcę na ograniczenie rodzaju przewidzianego w artykule 64A ACL byłoby słuszne lub rozsądne, podlega rozstrzygnięciu na podstawie artykułu 64A(4) ACL, a żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ma na celu tego rozstrzygnięcia; Dostawca przyjmuje do wiadomości, że Spółka nabywa Towary w celu dalszej dostawy na rzecz Klientów, nie może zbadać ich pod kątem wad ukrytych przed dalszą dostawą oraz skalkulowała Umowę w oparciu o podział ryzyka przewidziany w niniejszych Warunkach; oraz (vi) żadne z postanowień Umowy nie wpływa na ustawowe zwolnienie z odpowiedzialności przysługujące Spółce na podstawie artykułu 274 ACL wobec producenta ani na jakiekolwiek prawo Spółki wynikające z Części 3-5 ACL, a klauzula 11(g) ma zastosowanie w uzupełnieniu, a nie w miejsce tych praw. (j) **Brak ograniczeń Dostawcy.** Wszelkie ograniczenie środka ochrony prawnej, wyłączny środek ochrony prawnej, wyłączenie warunków wynikających z mocy prawa, ograniczenie okresu gwarancji, termin zawiadomienia lub termin zawity zastrzeżone przez Dostawcę w jakimkolwiek dokumencie są bezskuteczne i nie mają zastosowania do Umowy. (k) **Prace naprawcze i wymiana.** W przypadku gdy Dostawca wykonuje prace naprawcze, regeneracyjne lub wymianę Towarów, na podstawie klauzuli 9(d), klauzuli 10 lub z innego tytułu, Dostawca udziela gwarancji na te prace i na wszystkie części zamienne przez okres dwunastu (12) miesięcy od ich zakończenia, a w niniejszych Warunkach pojęcie „Towary” obejmuje te prace i te części. --- ## 10. Środki Ochrony Prawnej, Przeróbka i Naprawa (a) **Kumulatywność.** Środki ochrony prawnej przewidziane w niniejszej klauzuli 10 mają charakter uzupełniający, a nie zastępujący, wobec każdego innego prawa i środka ochrony prawnej Spółki wynikającego z Umowy albo z mocy prawa lub zasad słuszności, w tym z ACL oraz z _Sale of Goods Act 1896_ (Qld). (b) **Wybór Spółki.** W przypadku gdy Towary lub Usługi są Wadliwe, Spółka może dokonać wyboru pomiędzy naprawą, wymianą, ponownym wykonaniem, zwrotem Ceny, obniżeniem ceny, odrzuceniem na podstawie klauzuli 8 oraz odszkodowaniem, a także może zmienić swój wybór, jeżeli środek wybrany w pierwszej kolejności nie zostanie zrealizowany w terminie określonym w klauzuli 10(c). (c) **Termin zastosowania środka.** Dostawca musi zrealizować wybrany środek w terminie **trzydziestu (30) dni** od zawiadomienia Spółki albo w krótszym terminie, jakiego zasadnie wymaga Zamówienie lub pilność potrzeb Klienta i jaki Spółka wskaże, przy czym termin ten w żadnym przypadku nie może być krótszy niż **pięć (5) Dni Roboczych**, chyba że Dostawca zgodzi się w Formie Pisemnej na termin krótszy. Jeżeli Dostawca tego nie uczyni, Spółka może, bez dalszego zawiadomienia, zrealizować środek samodzielnie albo zlecić jego realizację osobie trzeciej, a Dostawca musi zwrócić wszelkie koszty poniesione przez Spółkę, w tym Koszty Demontażu. (d) **Koszty Demontażu.** Dostawca ponosi odpowiedzialność za Koszty Demontażu powstałe w związku z jakąkolwiek Wadą lub Wycofaniem, niezależnie od tego, czy Towary znajdują się w zapasach Spółki, w transporcie, czy też zostały zainstalowane w obiekcie Klienta. (e) **Wady systemowe i masowe.** W przypadku gdy ta sama lub podobna Wada zostanie stwierdzona w **trzech procentach (3%)** lub większej części jakiejkolwiek partii, serii lub dostawy albo gdy Spółka zasadnie stwierdzi, w oparciu o dostępne jej dane z badań, dane o awariach, dane produkcyjne lub dane identyfikacyjne, że Wada wynika ze wspólnej przyczyny leżącej w konstrukcji, materiale, procesie lub dostawie poddostawcy, cała dotknięta partia, seria, dostawa lub okres produkcyjny są Wadliwe, a Dostawca musi usunąć wadę w całości i ponieść wszelkie związane z tym koszty, w tym Koszty Demontażu oraz koszty selekcji i badań. (f) **Koszt nabycia zastępczego.** W przypadku gdy Dostawca nie dokona dostawy lub nie zastosuje środka naprawczego, Spółka może nabyć zastępcze towary lub usługi i dochodzić od Dostawcy nadwyżki kosztu tego nabycia ponad Cenę, wraz z kosztami frachtu ekspresowego, ponownej kwalifikacji, badań oraz kosztami wewnętrznymi. (g) **Dane na zwracanych Towarach.** W przypadku gdy Towary zawierające dane są zwracane Dostawcy, Dostawca musi obchodzić się z tymi danymi, zabezpieczyć je oraz — zgodnie z poleceniem Spółki — usunąć je lub zniszczyć zgodnie z klauzulą 18, a także musi na żądanie potwierdzić ich usunięcie lub zniszczenie w Formie Pisemnej. --- ## 11. Bezpieczeństwo Produktu, Wycofanie i Identyfikowalność (a) **Zawiadomienie.** Dostawca musi zawiadomić Spółkę niezwłocznie, a w każdym razie w terminie dwudziestu czterech (24) godzin od powzięcia wiadomości o: (i) jakiejkolwiek rzeczywistej lub potencjalnej wadzie bezpieczeństwa, zagrożeniu lub ryzyku obrażeń związanych z Towarami albo z towarami tego samego rodzaju, tej samej partii lub konstrukcji; (ii) jakimkolwiek Wycofaniu, zawiadomieniu organu regulacyjnego, działaniu egzekucyjnym, zgłoszeniu obrażeń lub tendencji awaryjności w eksploatacji, które ich dotyczą; albo (iii) jakiejkolwiek okoliczności, która prawdopodobnie będzie wymagać Wycofania. Termin ten został ustalony tak, aby Spółka mogła wypełnić własne obowiązki zgłoszeniowe wynikające z artykułów 128 i 131 ACL, z których każdy wymaga pisemnego zawiadomienia właściwego ministra federalnego (Commonwealth Minister) w terminie dwóch (2) dni. (b) **Przeprowadzenie Wycofania.** Spółka może według własnego swobodnego uznania zdecydować, czy przeprowadzić Wycofanie, oraz kontroluje jego zakres, terminy, treść i komunikację. Dostawca nie może przeprowadzać ani ogłaszać jakiegokolwiek Wycofania w odniesieniu do Towarów dostarczonych Spółce ani kontaktować się w ich sprawie z jakimkolwiek Klientem bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, chyba że wymaga tego prawo, a wówczas wyłącznie po uprzedzeniu Spółki z możliwie największym wyprzedzeniem. W przypadku gdy Dostawca jest zobowiązany na podstawie artykułu 128 ACL do zawiadomienia o dobrowolnym wycofaniu, musi jednocześnie przekazać Spółce kopię tego zawiadomienia. (c) **Koszty Wycofania.** Dostawca musi ponieść wszelkie koszty jakiegokolwiek Wycofania wynikającego z Wady lub z jakiegokolwiek naruszenia Umowy, w tym Koszty Demontażu, koszty zawiadomienia klientów i obsługi zgłoszeń, sprawozdawczości regulacyjnej, transportu, wymiany, utylizacji oraz uzasadnione koszty wewnętrzne Spółki, a także musi zwrócić Spółce wszelkie kwoty zapłacone przez nią jakiemukolwiek Klientowi lub organowi regulacyjnemu w związku z Wycofaniem. (d) **Współpraca.** Dostawca musi w pełni i niezwłocznie współpracować ze Spółką oraz z każdym organem regulacyjnym, w tym z Australian Competition and Consumer Commission oraz Australian Communications and Media Authority, w związku z jakimkolwiek Wycofaniem, postępowaniem wyjaśniającym dotyczącym bezpieczeństwa lub incydentem produktowym, a także musi przekazać wszelkie informacje techniczne, produkcyjne, badawcze i identyfikacyjne wymagane przez Spółkę lub organ regulacyjny. (e) **Identyfikowalność.** Dostawca musi prowadzić system identyfikowalności umożliwiający prześledzenie każdej sztuki Towarów do jej partii lub serii produkcyjnej, daty i miejsca wytworzenia, protokołów badań oraz źródła każdego krytycznego komponentu i surowca, a także musi rejestrować i oznaczać te informacje zgodnie z klauzulą 6(c). Dostawca musi przekazać pełne dane identyfikacyjne dla wskazanych Towarów w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od żądania oraz musi być w stanie zidentyfikować wszystkie pozostałe Towary wytworzone z tej samej partii, serii, tego samego materiału lub w tym samym procesie. (f) **Towary podrobione i nieautoryzowane.** Dostawca musi nabywać wszystkie komponenty i materiały od pierwotnego producenta albo z jego autoryzowanego kanału dystrybucji oraz musi utrzymywać mechanizmy kontrolne zapobiegające wprowadzeniu do łańcucha dostaw części podrobionych, klonowanych, pochodzących z odzysku lub z szarej strefy. Jeżeli okaże się, że jakiekolwiek Towary są podrobione lub nieautoryzowane, Dostawca musi na własny koszt je wymienić, ponieść wszelkie Koszty Demontażu i koszty postępowania wyjaśniającego, zawiadomić Spółkę o źródle ich pochodzenia, współpracować przy wszelkim postępowaniu wyjaśniającym oraz nie może wprowadzić dotkniętych sztuk z powrotem do jakiegokolwiek łańcucha dostaw. Towary podrobione mogą zostać zatrzymane przez Spółkę lub przez organ regulacyjny i nie powstaje w odniesieniu do nich jakikolwiek obowiązek zwrotu po stronie Spółki. (g) **Zwolnienie z odpowiedzialności za produkt.** Dostawca zwalnia Spółkę i Grupę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, kosztów i wydatków, w tym kosztów obsługi prawnej w pełnej wysokości, wynikających z lub związanych z: (i) jakimkolwiek roszczeniem, że Towary są wadliwe pod względem konstrukcji, wykonania, instrukcji lub ostrzeżeń albo że spowodowały śmierć, obrażenia ciała lub utratę bądź uszkodzenie mienia; (ii) jakimkolwiek Wycofaniem; (iii) jakąkolwiek niezgodnością Towarów z ustawową gwarancją, prawem konsumenckim lub wymogiem bezpieczeństwa produktu; (iv) jakimkolwiek roszczeniem Klienta wynikającym z niezgodności Towarów z klauzulą 9(a); oraz (v) jakąkolwiek odpowiedzialnością Spółki powstającą z tego powodu, że Spółka jest traktowana jako producent, importer, właściciel marki lub odpowiedzialny dostawca Towarów. Niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności nie jest ograniczone Okresem Gwarancji i ma zastosowanie niezależnie od tego, czy Spółce przysługuje jakiekolwiek ustawowe zwolnienie z odpowiedzialności. W Australii: (i) odpowiedzialność za produkt regulują przede wszystkim Część 3-5 ACL (odpowiedzialność producentów za towary z wadami bezpieczeństwa, artykuły od 138 do 150), reżim gwarancji konsumenckich przewidziany w Części 3-2 Dziale 1 oraz Części 5-4 ACL, reżim bezpieczeństwa produktu przewidziany w Części 3-3 ACL (normy bezpieczeństwa, zakazy, wycofania i obowiązkowe zgłoszenia), a także common law w zakresie czynów niedozwolonych (negligence) w brzmieniu zmodyfikowanym przez _Civil Liability Act 2003_ (Qld); (ii) Spółka może zostać uznana za **producenta** Towarów na podstawie artykułu 7 ACL i tym samym ponosić odpowiedzialność producenta, jeżeli przedstawia się jako producent, jeżeli jej marka lub oznaczenie są umieszczone na Towarach, jeżeli zezwala innej osobie na przedstawianie jej jako producenta albo jeżeli **importuje** Towary do Australii, a rzeczywisty producent nie ma miejsca prowadzenia działalności w Australii. Może również zostać uznana za producenta na podstawie artykułu 147 ACL, jeżeli na żądanie nie jest w stanie wskazać producenta ani importera; (iii) artykuł 274 ACL przyznaje Spółce, jako dostawcy odpowiedzialnemu wobec konsumenta za niezgodność z gwarancją przewidzianą w artykule 54, 55, 56, 58 lub 59(1) ACL, ustawowe prawo do zwolnienia z odpowiedzialności wobec producenta Towarów. **Prawo to nie ma praktycznej wartości dla Spółki, jeżeli Dostawca lub rzeczywisty producent nie ma miejsca prowadzenia działalności w Australii, ponieważ w takim przypadku sama Spółka jest producentem w rozumieniu punktu 7(1)(e) ACL i nie ma osoby, wobec której mogłaby to prawo wykonać.** Zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w niniejszej klauzuli 11(g) zostało udzielone z tego powodu, ma charakter umowny i samodzielny, ma zastosowanie niezależnie od tego, czy jakiekolwiek prawo wynikające z artykułu 274 ACL istnieje lub może zostać wykonane, i nie jest ograniczone artykułem 276A ACL. **Ponieważ umowne zwolnienie z odpowiedzialności ma wartość wyłącznie wtedy, gdy może zostać wyegzekwowane, klauzula 19(i) wymaga od Dostawcy nieposiadającego miejsca prowadzenia działalności w Australii ustanowienia zabezpieczenia zwolnień z odpowiedzialności udzielonych na podstawie Umowy oraz ustanowienia w Australii pełnomocnika do odbioru pism procesowych;** (iv) Dostawca musi niezwłocznie na żądanie, a w każdym razie w terminie dwóch (2) Dni Roboczych, podać Spółce nazwę i australijskie miejsce prowadzenia działalności (jeżeli takie istnieje) producenta oraz importera Towarów, tak aby Spółka mogła odpowiedzieć na żądanie zgłoszone na podstawie artykułu 147 ACL; oraz (v) obowiązkowy reżim zgłaszania wycofań zawarty jest w artykule 128 ACL (pisemne zawiadomienie właściwego ministra federalnego w terminie dwóch dni od dobrowolnego wycofania) oraz w artykule 131 ACL (pisemne zawiadomienie właściwego ministra federalnego w terminie dwóch dni od powzięcia wiadomości, że towary rodzaju dostarczanego zostały powiązane ze śmiercią, poważnymi obrażeniami lub poważną chorobą jakiejkolwiek osoby), wraz z uprawnieniami do obowiązkowego wycofania przewidzianymi w artykułach od 122 do 127 ACL. Dostawca musi przekazać Spółce wszelkie informacje wymagane przez Spółkę do dokonania takiego zawiadomienia w terminie ustawowym oraz musi samodzielnie dokonać każdego zawiadomienia, do którego jest zobowiązany przez prawo. --- ## 12. Zlecenia Zmiany, Anulowanie i Zawieszenie (a) **Zlecenia Zmiany.** Spółka może w każdym czasie przed dostawą polecić zmianę Zamówienia w Formie Pisemnej, w tym zmianę Specyfikacji, ilości, daty dostawy, Miejsca Dostawy, opakowania, oznakowania, dokumentacji lub sposobu wysyłki. (b) **Ocena skutków.** Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od otrzymania Zlecenia Zmiany o wszelkim wynikającym z niego wzroście lub obniżeniu Ceny albo zmianie daty dostawy, wraz z pełnym uzasadnieniem. Dostawca musi nadal wykonywać Umowę zgodnie z poleceniem do czasu uzgodnienia skutków. Wszelka korekta musi być korektą słuszną i rozsądną, odniesioną do rzeczywistego i nieuniknionego kosztu lub oszczędności. (c) **Brak roszczeń zgłoszonych po terminie.** Dostawcy nie przysługuje jakiekolwiek roszczenie o korektę Ceny lub harmonogramu wynikające ze Zlecenia Zmiany, chyba że dokonał zawiadomienia na podstawie klauzuli 12(b) we wskazanym terminie. (d) **Anulowanie dla wygody.** Spółka może anulować, ograniczyć lub zmienić Zamówienie w całości lub w części w każdym czasie przed dostawą, przekazując Dostawcy zawiadomienie w Formie Pisemnej, a także może zawiesić Zamówienie na podstawie klauzuli 12(g). Zawiadomienie musi wskazywać dotkniętą część Zamówienia. **W przypadku gdy Cena anulowanej części Zamówienia wynosi AUD 50 000 lub więcej, zawiadomienie wywołuje skutek po upływie dziesięciu (10) Dni Roboczych od jego otrzymania, chyba że Dostawca zgodzi się w Formie Pisemnej na termin krótszy; w pozostałych przypadkach zawiadomienie wywołuje skutek z chwilą otrzymania.** Klauzula 12(e) określa uprawnienie Dostawcy w razie anulowania, a prawo Spółki wynikające z niniejszej klauzuli może być wykonane wyłącznie pod warunkiem dochowania klauzuli 12(e). (e) **Odpowiedzialność z tytułu anulowania.** W razie anulowania na podstawie klauzuli 12(d) wyłączną odpowiedzialnością Spółki jest zapłata za Towary i Usługi już dostarczone i Odebrane oraz zwrot nieuniknionych, udokumentowanych, bezpośrednich kosztów prawidłowo poniesionych przez Dostawcę w odniesieniu do anulowanej części Zamówienia, których Dostawca nie może odzyskać w drodze odsprzedaży, ponownego wykorzystania, zwrotu do poddostawcy lub innego działania minimalizującego szkodę. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za utratę zysku, utratę pokrycia kosztów ogólnych, przewidywaną marżę, opłatę za anulowanie, opłatę za przyjęcie zwrotu ani za jakiekolwiek szkody pośrednie lub następcze. Dostawca musi podjąć wszelkie rozsądne kroki w celu ograniczenia swoich kosztów oraz musi uznać Spółkę wartością wszelkich materiałów, produkcji w toku lub mocy produkcyjnych, które jest w stanie wykorzystać lub odsprzedać. Nie jest należna jakakolwiek opłata za anulowanie w odniesieniu do Towarów katalogowych lub standardowych. (f) **Udokumentowanie roszczenia.** Dostawca musi zgłosić wszelkie roszczenie na podstawie klauzuli 12(e) w terminie **trzydziestu (30) dni** od zawiadomienia o anulowaniu, wraz z pełną dokumentacją uzasadniającą, oraz musi zapewnić Spółce i jej doradcom dostęp do swojej dokumentacji w celu weryfikacji roszczenia. Roszczenie zgłoszone po upływie tego terminu nie podlega zapłacie. (g) **Zawieszenie.** Spółka może zawiesić wykonywanie Zamówienia w całości lub w części w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej na okres do **dziewięćdziesięciu (90) dni** łącznie dla danego Zamówienia, a daty dostawy ulegają przedłużeniu o okres zawieszenia. Odpowiedzialność Spółki za zawieszenie jest ograniczona do uzasadnionych i udokumentowanych bezpośrednich kosztów przechowywania, ubezpieczenia i zabezpieczenia poniesionych przez Dostawcę oraz jego nieuniknionych bezpośrednich kosztów demobilizacji i ponownej mobilizacji za okres zawieszenia przekraczający trzydzieści (30) dni. W przypadku gdy zawieszenie trwa dłużej niż sześćdziesiąt (60) dni, Dostawca może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej zażądać od Spółki albo uchylenia zawieszenia w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych, albo uznania zawieszonej części Zamówienia za anulowaną na podstawie klauzuli 12(d), w którym to przypadku zastosowanie ma klauzula 12(e). Zawieszenie na podstawie niniejszej klauzuli nie przedłuża dziewięćdziesięciodniowego (90 dni) limitu określonego w klauzuli 7(l), a oba te okresy łącznie nie mogą przekroczyć dziewięćdziesięciu (90) dni dla danego Zamówienia. (h) **Roszczenia osób trzecich.** Dostawca zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń osób trzecich wynikających z niewykonania przez Dostawcę jego własnych zobowiązań w następstwie Zlecenia Zmiany, anulowania lub zawieszenia, w tym z tytułu jakiegokolwiek roszczenia poddostawcy. (i) **Oznaczenia jako nieodwoływalne.** Wszelkie oznaczenie Towarów przez Dostawcę jako nieodwoływalnych lub niepodlegających zwrotowi jest bezskuteczne, chyba że zostało wyraźnie uzgodnione w Formie Pisemnej i wskazane w Zamówieniu. --- ## 13. Naruszenie po Stronie Dostawcy i Rozwiązanie Umowy (a) **Rozwiązanie z powodu naruszenia.** Spółka może rozwiązać Umowę w całości lub w części ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, jeżeli Dostawca dopuści się istotnego naruszenia, którego nie można usunąć albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie **dziesięciu (10) Dni Roboczych** od zawiadomienia w Formie Pisemnej wzywającego do jego usunięcia. **Rozwiązanie na podstawie niniejszej klauzuli obejmuje wyłącznie Zamówienie dotknięte naruszeniem oraz każde inne Zamówienie na te same Towary, a nie jakąkolwiek inną umowę między Stronami.** Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza klauzuli 13(b), na podstawie której Spółka może rozwiązać którekolwiek lub wszystkie pozostałe umowy między Stronami z przyczyn wskazanych w tej klauzuli. (b) **Rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym.** Spółka może rozwiązać Umowę oraz którekolwiek lub wszystkie pozostałe umowy między Stronami, w całości lub w części, ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej i — z zastrzeżeniem ostatniego zdania niniejszej klauzuli — bez jakiejkolwiek odpowiedzialności, jeżeli: (i) wobec Dostawcy wystąpi Przypadek Niewypłacalności; (ii) Dostawca nie dokona dostawy w terminie wymagalności albo nie dostarczy którejkolwiek partii, uchybienie to ma charakter istotny i nie zostaje usunięte w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej wzywającego do jego usunięcia, pod warunkiem że rozwiązanie z tej przyczyny obejmuje wyłącznie dotknięte Zamówienie oraz każde inne Zamówienie na te same Towary, a nie jakąkolwiek inną umowę między Stronami, oraz pod dalszym warunkiem, że niniejszy punkt nie ogranicza klauzuli 7(f)(i); (iii) Towary lub Usługi zostaną odrzucone na podstawie klauzuli 8, a Dostawca nie zastosuje środka naprawczego w terminie określonym w klauzuli 10(c), pod warunkiem że rozwiązanie z tej przyczyny obejmuje wyłącznie dotknięte Zamówienie oraz każde inne Zamówienie na te same Towary, a nie jakąkolwiek inną umowę między Stronami; (iv) Dostawca dopuści się istotnego naruszenia klauzuli 15, klauzuli 16, klauzuli 17 lub klauzuli 18, a naruszenia tego albo nie można usunąć, albo dotyczy ono Podmiotu Objętego Ograniczeniami lub jakichkolwiek Kontroli Obrotu, pracy przymusowej lub handlu ludźmi, przekupstwa lub korupcji, nieuprawnionego ujawnienia lub wykorzystania Informacji Poufnych bądź naruszenia bezpieczeństwa dotyczącego Danych Osobowych, albo można je usunąć i nie zostaje ono usunięte w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej wzywającego do jego usunięcia; (v) Dostawca lub którykolwiek z jego Personelu Dostawcy stanie się Podmiotem Objętym Ograniczeniami albo Spółka zasadnie uzna, że dalsze wykonywanie naruszałoby jakiekolwiek Kontrole Obrotu; (vi) u Dostawcy nastąpi zmiana kontroli, wobec której Spółka wniesie sprzeciw na podstawie klauzuli 22(d); (vii) Dostawca nie utrzyma ubezpieczenia wymaganego klauzulą 19 i nie przywróci go w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej wzywającego go do tego; albo (viii) Dostawca nie przedstawi odpowiedniego zapewnienia na podstawie klauzuli 13(c). **Rozwiązanie na podstawie niniejszej klauzuli nie zwalnia Spółki z obowiązku zapłaty za Towary dostarczone i Odebrane oraz Usługi wykonane i Odebrane przed rozwiązaniem, z zastrzeżeniem klauzul 4(e), 4(f) i 4(i).** (c) **Odpowiednie zapewnienie.** W przypadku gdy Spółka ma uzasadnione podstawy do niepewności co do zdolności lub gotowości Dostawcy do wykonania zobowiązań, w tym gdy Spółka zasadnie uzna, że wobec Dostawcy może wystąpić Przypadek Niewypłacalności, Spółka może w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej zażądać odpowiedniego zapewnienia należytego wykonania. Dostawca musi przedstawić zapewnienie satysfakcjonujące dla Spółki działającej w sposób rozsądny w terminie **dziesięciu (10) Dni Roboczych** od żądania, a Spółka może w tym czasie zawiesić własne świadczenie i wstrzymać płatność. Żądanie zgłoszone na podstawie niniejszej klauzuli musi wskazywać w Formie Pisemnej podstawy niepewności Spółki oraz wymagane przez nią zapewnienie. W przypadku gdy Dostawca nie przedstawi tego zapewnienia w tym terminie, Spółka może uznać, że Dostawca odstąpił od wykonania Umowy (repudiation). Niniejsza klauzula stanowi prawo umowne działające w uzupełnieniu i zgodnie z ogólnymi zasadami dotyczącymi naruszenia wyprzedzającego i odstąpienia od wykonania. (d) **Rozwiązanie dla wygody.** Spółka może rozwiązać Umowę w całości lub w części dla wygody w każdym czasie, z zachowaniem co najmniej **dziesięciodniowego (10 Dni Roboczych)** okresu wypowiedzenia dokonanego w Formie Pisemnej albo krótszego okresu zaakceptowanego przez Dostawcę w Formie Pisemnej. Zawiadomienie musi wskazywać rozwiązywaną część Umowy, a do skutków rozwiązania stosuje się klauzulę 12(e). Prawo Spółki wynikające z niniejszej klauzuli może być wykonane wyłącznie pod warunkiem dochowania klauzuli 12(e). (e) **Skutki rozwiązania.** W razie rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy z jakiejkolwiek przyczyny Dostawca musi niezwłocznie: (i) zwrócić wszelkie przedpłaty i zaliczki za Towary niedostarczone i nieodebrane oraz Usługi niewykonane i nieodebrane; (ii) wydać całe mienie Spółki na podstawie klauzuli 7(k), wszelkie Informacje Poufne na podstawie klauzuli 15(f) oraz wszelkie Dane Osobowe na podstawie klauzuli 18(j); (iii) według wyboru Spółki i za zapłatą uzasadnionego bezpośredniego kosztu Dostawcy wydać wszystkie gotowe Towary, produkcję w toku, materiały, komponenty i dokumentację przypisane do Zamówienia, których własność przechodzi na Spółkę z chwilą zapłaty; (iv) według wyboru Spółki przenieść na Spółkę albo przenieść w drodze nowacji na Spółkę lub wskazany przez nią podmiot każde zamówienie u poddostawcy, licencję lub porozumienie dotyczące Zamówienia; oraz (v) przekazać wszelkie informacje, rysunki, dokumentację oprzyrządowania, dane poddostawców i dane produkcyjne wymagane przez Spółkę do pozyskania Towarów lub Usług z alternatywnego źródła. (f) **Prawa nabyte.** Rozwiązanie nie wpływa na jakiekolwiek prawo, środek ochrony prawnej, zobowiązanie ani odpowiedzialność którejkolwiek ze Stron powstałe do chwili rozwiązania. (g) **Trwałość postanowień.** Klauzule 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 5(g), 5(i), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 i 25, a także każda inna klauzula, która wyraźnie lub w sposób dorozumiany ma pozostać w mocy, zachowują pełną moc i skuteczność po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy. (h) **Wstrzymanie klauzul ipso facto.** W przypadku gdy wykonanie prawa wynikającego z klauzuli 7(j), klauzuli 13(b)(i), klauzuli 13(c) lub klauzuli 22(d) albo jakiegokolwiek innego prawa powstającego z powodu Przypadku Niewypłacalności lub sytuacji finansowej Dostawcy jest wstrzymane na podstawie artykułu 415D, 415F, 434J, 434K, 451E, 451F lub 454N Corporations Act, prawo to ulega zawieszeniu, a nie wygaśnięciu, i odżywa w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo z chwilą ustania wstrzymania. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza jakiegokolwiek prawa Spółki powstającego z przyczyn innych niż Przypadek Niewypłacalności lub sytuacja finansowa Dostawcy, w tym jakiegokolwiek prawa wynikającego z niedokonania dostawy, nieusunięcia Wady lub naruszenia klauzuli 15, 16, 17 lub 18, a żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza praw Spółki jako właściciela lub bailora mienia na podstawie klauzul 7(i), 7(j) i 7(k) ani jako uprawnionego z Zabezpieczenia na podstawie PPSA. W przypadku gdy Dostawca jest objęty zarządem (administration), prawa Spółki wynikające z klauzuli 7(j) mogą być wykonywane wyłącznie za pisemną zgodą administratora albo za zezwoleniem sądu, a Dostawca i jego administrator muszą na żądanie przekazać Spółce w terminie pięciu (5) Dni Roboczych informacje o lokalizacji, opisie i ilości wszystkich Towarów oraz innego mienia Spółki znajdującego się w posiadaniu Dostawcy. (i) **Prawo Dostawcy do rozwiązania.** Dostawca może rozwiązać dotkniętą Umowę w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, jeżeli: (i) Spółka dopuści się istotnego naruszenia tej Umowy, którego nie można usunąć albo które można usunąć i które nie zostaje usunięte w terminie **dziesięciu (10) Dni Roboczych** od zawiadomienia Dostawcy w Formie Pisemnej wskazującego naruszenie i wzywającego do jego usunięcia; albo (ii) wobec Spółki wystąpi Przypadek Niewypłacalności. Niedokonanie przez Spółkę zapłaty kwoty, która nie jest przedmiotem zawiadomienia dokonanego zgodnie z klauzulą 4(e) lub klauzulą 4(f), w terminie dwudziestu (20) Dni Roboczych po zawiadomieniu Dostawcy w Formie Pisemnej, że kwota ta jest przeterminowana, stanowi istotne naruszenie dla celów niniejszej klauzuli. W razie rozwiązania na podstawie niniejszej klauzuli Spółka musi zapłacić za wszystkie Towary dostarczone i Odebrane oraz wszystkie Usługi wykonane i Odebrane, a do pozostałej części Zamówienia stosuje się klauzulę 12(e) tak, jak gdyby Spółka anulowała je na podstawie klauzuli 12(d). Niniejsza klauzula nie uprawnia Dostawcy do zawieszenia ani opóźnienia świadczenia, a klauzula 4(h) i klauzula 25(f) nadal mają zastosowanie. --- ## 14. Siła Wyższa (a) **Definicja i zwolnienie.** Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie lub niewykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy, innych niż zobowiązanie do zapłaty, w zakresie, w jakim opóźnienie lub niewykonanie wynika ze **Zdarzenia Siły Wyższej**, przez które rozumie się zdarzenie pozostające poza rozsądną kontrolą tej Strony, w tym siłę wyższą (act of God), trzęsienie ziemi, pożar, wybuch, powódź, burzę, cyklon, huragan, akt terroru, wojnę lub groźbę wojny, zamieszki społeczne, rozruchy, akt władzy publicznej, embargo albo epidemię lub pandemię. (b) **Wyłączenia.** Zdarzenie Siły Wyższej nie obejmuje: (i) jakiegokolwiek wzrostu kosztów lub ograniczenia dostępności siły roboczej, materiałów, komponentów, energii, ceł, taryf, frachtu lub transportu; (ii) jakiejkolwiek zmiany kursów walut lub stóp procentowych; (iii) jakiegokolwiek sporu zbiorowego lub akcji protestacyjnej ograniczonych do pracowników dotkniętej Strony lub jej poddostawców; (iv) jakiegokolwiek uchybienia, niewykonania, niewypłacalności lub opóźnienia poddostawcy, chyba że przyczyna leżąca u jego podstaw sama stanowiłaby Zdarzenie Siły Wyższej dotykające bezpośrednio Dostawcę i nie jest zasadnie dostępne alternatywne źródło; (v) jakiegokolwiek zdarzenia, którego dotknięta Strona mogła uniknąć lub które mogła przezwyciężyć poprzez podjęcie rozsądnych środków ostrożności albo wdrożenie rozsądnych rozwiązań w zakresie ciągłości działania lub planów awaryjnych; ani (vi) jakiegokolwiek nieuzyskania lub nieutrzymania przez Dostawcę licencji, zezwolenia, upoważnienia lub zgody eksportowej. (c) **Zawiadomienie i minimalizacja skutków.** Dotknięta Strona musi zawiadomić drugą Stronę w Formie Pisemnej w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych** od powzięcia wiadomości o Zdarzeniu Siły Wyższej, podając pełne szczegóły, przewidywany czas jego trwania oraz podejmowane działania minimalizujące, a także musi informować drugą Stronę na bieżąco. Dotknięta Strona musi dołożyć wszelkich rozsądnych starań w celu zminimalizowania skutków i wznowienia wykonywania zobowiązań. Zwolnienie przysługuje wyłącznie dopóty i w takim zakresie, w jakim Zdarzenie Siły Wyższej rzeczywiście uniemożliwia wykonanie zobowiązań, a dotknięta Strona przestrzega niniejszej klauzuli. (d) **Alokacja dostaw.** W przypadku gdy Zdarzenie Siły Wyższej dotyka zdolności produkcyjnych Dostawcy, Dostawca musi przydzielić Spółce dostępne Towary, materiały i moce produkcyjne na zasadach nie mniej korzystnych niż stosowane wobec jakiegokolwiek innego klienta oraz nie może przekierować do jakiegokolwiek innego klienta Towarów, materiałów ani mocy produkcyjnych przydzielonych Spółce. (e) **Prawa Spółki.** W czasie trwania Zdarzenia Siły Wyższej dotykającego Dostawcę Spółka może nabyć dotknięte Towary lub Usługi z alternatywnego źródła oraz może ograniczyć lub anulować dotkniętą część Zamówienia, w każdym przypadku bez jakiejkolwiek opłaty za anulowanie i bez dalszej odpowiedzialności, z tym że **do anulowanej części stosuje się klauzulę 12(e) tak, jak gdyby Spółka anulowała ją na podstawie klauzuli 12(d)**, a Spółka nie jest zobowiązana do przyjęcia opóźnionego świadczenia. (f) **Rozwiązanie.** Jeżeli Zdarzenie Siły Wyższej uniemożliwia, utrudnia lub opóźnia wykonanie zobowiązań przez Dostawcę przez nieprzerwany okres dłuższy niż **trzydzieści (30) dni** albo przez okresy wynoszące łącznie więcej niż czterdzieści pięć (45) dni w dowolnym okresie sześciu miesięcy, Spółka może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, bez odpowiedzialności. **Jeżeli Zdarzenie Siły Wyższej uniemożliwia, utrudnia lub opóźnia wykonanie Umowy przez którąkolwiek ze Stron przez nieprzerwany okres dłuższy niż sześćdziesiąt (60) dni, Dostawca może w ten sam sposób rozwiązać dotkniętą Umowę w drodze zawiadomienia Spółki w Formie Pisemnej, pod warunkiem że zastosował się do klauzul 14(c) i 14(d). W razie rozwiązania na podstawie niniejszej klauzuli przez którąkolwiek ze Stron Spółka musi zapłacić za wszystkie Towary dostarczone i Odebrane oraz wszystkie Usługi wykonane i Odebrane przed rozwiązaniem, nie jest należna jakakolwiek opłata za anulowanie, a żadna ze Stron nie ponosi wobec drugiej dalszej odpowiedzialności w odniesieniu do rozwiązanej części Umowy, bez wpływu na jakiekolwiek prawo lub odpowiedzialność powstałe przed rozwiązaniem.** (g) **Brak podwyżki ceny.** Zdarzenie Siły Wyższej nie uprawnia Dostawcy do jakiegokolwiek podwyższenia Ceny ani do dochodzenia jakichkolwiek kosztów poniesionych przez niego w wyniku tego zdarzenia. **Niniejsza klauzula nie ogranicza uprawnienia Dostawcy wynikającego z klauzuli 12(e) w brzmieniu stosowanym na podstawie klauzuli 14(e).** --- ## 15. Poufność (a) **Definicja.** **Informacje Poufne** Strony (występującej w tym charakterze jako **Ujawniający**) oznaczają wszelkie informacje dotyczące tej Strony, jej działalności oraz — w przypadku Spółki — Grupy i jakiegokolwiek Klienta, które zostają ujawnione drugiej Stronie (występującej w tym charakterze jako **Otrzymujący**) lub przez nią uzyskane w związku z Umową, w jakiejkolwiek formie i niezależnie od tego, czy zostały oznaczone jako poufne, w tym know-how, technologię, kod źródłowy, kod wynikowy, oprogramowanie, projekty, rysunki, specyfikacje, bazy danych, dokumentację, odkrycia, wynalazki, procesy, metody, receptury, koncepcje, tajemnice przedsiębiorstwa, prototypy, plany, informacje o źródłach zaopatrzenia, tożsamość dostawców i klientów, ceny, kalkulacje kosztów, prognozy, wolumeny i informacje finansowe, wraz z faktem istnienia i treścią Umowy oraz jakiegokolwiek Zamówienia. Bez ograniczenia powyższego, Informacje Poufne Dostawcy obejmują informacje o kosztach, procesach, produkcji, jakości i dostawach poddostawców, które Spółka uzyskuje na podstawie klauzuli 3(i), klauzuli 5(g), klauzuli 12(b) lub klauzuli 12(f), a Informacje Poufne Spółki obejmują informacje opisane w niniejszej klauzuli dotyczące Grupy, jakiegokolwiek Klienta, Towarów i Usług. (b) **Wyłączenia.** Informacje Poufne nie obejmują informacji, które: (i) są lub stają się powszechnie dostępne publicznie w sposób inny niż wskutek naruszenia obowiązku zachowania poufności wobec Ujawniającego; (ii) znajdowały się zgodnie z prawem w posiadaniu Otrzymującego w chwili ujawnienia i nie zostały uzyskane od Ujawniającego ani od Osoby zobowiązanej do zachowania poufności wobec Ujawniającego, co potwierdza wcześniejsza dokumentacja pisemna Otrzymującego; albo (iii) zostały samodzielnie opracowane przez Otrzymującego bez wykorzystania jakichkolwiek Informacji Poufnych ani odwołania się do nich, co potwierdza bieżąca dokumentacja pisemna Otrzymującego. (c) **Zobowiązania.** Każdy Otrzymujący musi zachować Informacje Poufne Ujawniającego w tajemnicy, musi wykorzystywać je wyłącznie w celu wykonywania, administrowania lub egzekwowania Umowy oraz musi chronić je przy zastosowaniu co najmniej takich środków, jakie stosuje wobec własnych informacji poufnych o równorzędnym znaczeniu, a w żadnym razie nie mniejszych niż środki uzasadnione handlowo. Otrzymujący może ujawnić Informacje Poufne wyłącznie tym spośród swojego personelu oraz tym doradcom zawodowym, którzy muszą je znać w tym celu i którzy są związani zobowiązaniami do zachowania poufności nie mniej ochronnymi niż niniejsza klauzula, przy czym Otrzymujący pozostaje odpowiedzialny za ich działania i zaniechania. Ponadto Spółka może ujawnić Informacje Poufne Dostawcy każdemu członkowi Grupy, a także swoim audytorom, ubezpieczycielom i instytucjom finansującym, na tych samych warunkach; a w zakresie niezbędnym do spełnienia obowiązku złożenia oświadczenia, certyfikacji, ujawnienia lub sprawozdawczości ciążącego na niej wobec Klienta lub organu regulacyjnego, w tym na podstawie klauzuli 17, może ujawnić informacje dotyczące zgodności, pochodzenia, źródła i emisji przekazane na podstawie klauzuli 17, w każdym przypadku ujawniając wyłącznie zasadnie wymagane minimum oraz — w miarę możliwości — na warunkach poufności. (d) **Ujawnienie wymuszone.** Jeżeli Otrzymujący jest zobowiązany przez prawo albo przez jakikolwiek organ regulacyjny lub sąd do ujawnienia Informacji Poufnych, musi — w zakresie zgodnym z prawem — przekazać Ujawniającemu niezwłoczne uprzednie zawiadomienie w Formie Pisemnej oraz rozsądną możliwość wystąpienia o zarządzenie ochronne lub inny środek ochrony, musi ujawnić wyłącznie wymagane minimum oraz musi nadal chronić poufność pozostałej części. (e) **Zakaz publikacji i używania oznaczeń.** Dostawca nie może wydawać jakichkolwiek oświadczeń prasowych ani komunikatów, dokonywać jakichkolwiek publicznych ogłoszeń, używać nazwy, oznaczeń, logo Spółki ani wizerunków Towarów, ani powoływać się na Spółkę jako klienta lub referencję, bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. (f) **Zwrot i zniszczenie.** W każdym czasie na żądanie Ujawniającego, a także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, Otrzymujący musi niezwłocznie zwrócić Informacje Poufne Ujawniającego albo — według wyboru Ujawniającego — zniszczyć je i potwierdzić to zniszczenie w Formie Pisemnej, z wyjątkiem jednej kopii zachowanej wyłącznie w zakresie wymaganym przez prawo lub przez rzetelną politykę przechowywania dokumentacji Otrzymującego oraz wszelkich kopii przechowywanych w rutynowych systemach kopii zapasowych lub archiwalnych, których nie da się łatwo wyodrębnić, przy czym każda z nich pozostaje objęta niniejszą klauzulą tak długo, jak długo jest przechowywana. (g) **Własność i czas trwania.** Własność Informacji Poufnych i tytuł do nich, a także do wszelkich opracowań, ulepszeń lub modyfikacji na ich podstawie, pozostają przez cały czas przy Ujawniającym. Zobowiązania przewidziane w niniejszej klauzuli trwają przez **pięć (5) lat** po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, z tym że trwają bez ograniczenia czasowego w odniesieniu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, kodu źródłowego lub Danych Osobowych, a w odniesieniu do Informacji Poufnych Spółki dotyczących Klienta — tak długo, jak długo informacje te zachowują charakter Informacji Poufnych. (h) **Naruszenie.** Otrzymujący musi niezwłocznie zawiadomić Ujawniającego o wszelkim nieuprawnionym dostępie do Informacji Poufnych Ujawniającego, ich ujawnieniu lub wykorzystaniu oraz musi współpracować z Ujawniającym w celu zapobieżenia dalszemu nieuprawnionemu dostępowi, ujawnieniu lub wykorzystaniu. Każda ze Stron przyjmuje do wiadomości, że odszkodowanie może być niewystarczającym środkiem ochrony prawnej w razie naruszenia niniejszej klauzuli oraz że druga Strona jest uprawniona do wystąpienia o zabezpieczenie roszczeń i inne środki oparte na zasadach słuszności. (i) **Systemy sztucznej inteligencji.** Otrzymujący nie może wprowadzać, przesyłać, przekazywać ani w inny sposób ujawniać jakichkolwiek Informacji Poufnych Ujawniającego do jakiegokolwiek systemu sztucznej inteligencji, uczenia maszynowego, dużego modelu językowego lub systemu generatywnego osoby trzeciej ani do jakiegokolwiek innego systemu lub usługi, które zachowują, przechowują, uczą się na podstawie przekazanych im danych wejściowych lub w inny sposób z nich korzystają w procesie uczenia, bez uprzedniej zgody Ujawniającego wyrażonej w Formie Pisemnej. W przypadku udzielenia zgody Otrzymujący musi spełnić wszelkie warunki nałożone przez Ujawniającego, w tym dotyczące wykorzystywanego systemu, zastosowanych ustawień przechowywania danych i uczenia oraz prowadzonej dokumentacji. Niniejsza klauzula ma zastosowanie w uzupełnieniu klauzuli 15(c), a ujawnienie dokonane z jej naruszeniem stanowi naruszenie niniejszej klauzuli 15 dla celów klauzul 13(b)(iv) i 21(a)(iv). Klauzula 18(b) ma zastosowanie odrębnie i w sposób bardziej rygorystyczny do Danych Osobowych. --- ## 16. Własność Intelektualna (a) **Prawa Własności Intelektualnej Spółki.** Z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w odrębnej umowie pisemnej Spółka zachowuje wszelkie Prawa Własności Intelektualnej zawarte w specyfikacjach, rysunkach, projektach, oprzyrządowaniu, materiałach i danych Spółki oraz w wynikach Usług albo z nich wynikające. Wszystkie Prawa Własności Intelektualnej Spółki stanowią wyłączną własność Spółki lub jej licencjodawców. Dostawca nie nabywa jakiegokolwiek udziału we własności, prawa do nich ani licencji na żadne z nich poprzez wykonywanie Umowy, a wszelka renoma (goodwill) wynikająca z korzystania z nich przez Dostawcę przypada Spółce. (b) **Licencja ograniczona.** Spółka udziela Dostawcy niewyłącznej, nieprzenoszalnej, odwołalnej licencji na korzystanie z Praw Własności Intelektualnej Spółki wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy. Dostawca nie może wykorzystywać ich w jakimkolwiek innym celu, nie może podejmować jakichkolwiek działań skierowanych przeciwko nim lub w nie ingerujących ani nie może zmieniać, zasłaniać ani usuwać jakichkolwiek oznaczeń Spółki lub informacji o prawach własnościowych. (c) **Przeniesienie wytworzonych Praw Własności Intelektualnej.** Wszelkie Prawa Własności Intelektualnej stworzone, opracowane lub po raz pierwszy wprowadzone w życie przez Dostawcę lub Personel Dostawcy w toku wykonywania Umowy albo zawarte w jakimkolwiek produkcie, projekcie, rysunku, oprzyrządowaniu, raporcie, danych lub oprogramowaniu opracowanych specjalnie dla Spółki na podstawie Umowy przysługują Spółce z chwilą ich powstania, a w zakresie, w jakim jej nie przysługują, zostają przeniesione na Spółkę przez Dostawcę bezwarunkowo, w drodze obecnego przeniesienia praw przyszłych, bez obciążeń i bez dodatkowego wynagrodzenia. **Ani niniejsza klauzula, ani klauzula 16(a) nie przenoszą na Spółkę ani nie przyznają jej, a Spółka nie nabywa jakiegokolwiek udziału we własności, jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej Dostawcy, które istnieją w dacie Zamówienia, które Dostawca tworzy niezależnie od Umowy albo które stanowią ogólne know-how produkcyjne, usprawnienia procesów, projekty oprzyrządowania lub techniki o ogólnym zastosowaniu w działalności Dostawcy i nie są specyficzne dla Spółki, dla Towarów w zakresie określonym przez Spółkę ani dla jakiejkolwiek Specyfikacji, projektu, rysunku lub Informacji Poufnych Spółki. Do wszelkich takich praw wcielonych do Towarów, Usług lub jakiegokolwiek produktu stosuje się klauzulę 16(e).** Dostawca musi uzyskać od każdego członka Personelu Dostawcy wszelkie przeniesienia, zgody i zrzeczenia niezbędne do nadania skuteczności niniejszej klauzuli. W Australii: (i) **Prawo autorskie.** Obecne przeniesienie przyszłego prawa autorskiego jest skuteczne na podstawie artykułu 197 _Copyright Act 1968_ (Cth), a przeniesienie prawa autorskiego musi mieć formę pisemną podpisaną przez przenoszącego lub w jego imieniu na podstawie artykułu 196(3) tej ustawy. Niniejsze Warunki stanowią ten dokument pisemny, a Dostawca musi na żądanie podpisać potwierdzający deed przeniesienia praw. W przypadku gdy prawo autorskie w innym razie przysługiwałoby pracodawcy pracownika na podstawie artykułu 35(6) tej ustawy albo podmiotowi zamawiającemu, Dostawca musi doprowadzić do przeniesienia tego prawa autorskiego na Spółkę. (ii) **Autorskie prawa osobiste.** Autorskie prawa osobiste (moral rights) przewidziane w Części IX _Copyright Act 1968_ (Cth) mają charakter osobisty i przysługują indywidualnemu twórcy oraz nie mogą zostać przeniesione ani, jako takie, nie można się ich zrzec. Dostawca musi zamiast tego uzyskać od każdego indywidualnego twórcy pisemną zgodę, udzieloną zgodnie z artykułami 195AW i 195AWA tej ustawy oraz udzieloną rzeczywiście, a nie uzyskaną pod przymusem albo w drodze fałszywego lub wprowadzającego w błąd oświadczenia, na wszelkie działania lub zaniechania Spółki, Grupy oraz ich licencjobiorców, które w innym razie naruszałyby te prawa, w tym na pominięcie oznaczenia twórcy oraz na wszelkie istotne przekształcenie, adaptację, przemieszczenie, zmianę otoczenia, zniszczenie, rozbiórkę lub usunięcie utworu. (iii) **Patenty, wzory, znaki towarowe i topografie układów scalonych.** Przeniesienie patentu lub zgłoszenia patentowego musi mieć formę pisemną podpisaną przez przenoszącego i nabywcę lub w ich imieniu na podstawie artykułu 14 _Patents Act 1990_ (Cth); przeniesienie zarejestrowanego wzoru lub zgłoszenia wzoru musi mieć formę pisemną podpisaną przez obie strony lub w ich imieniu na podstawie artykułu 114 _Designs Act 2003_ (Cth); przeniesienie znaku towarowego musi być zgodne z Częścią 10 _Trade Marks Act 1995_ (Cth); a przeniesienie prawa do topografii układu scalonego musi być zgodne z artykułem 45 _Circuit Layouts Act 1989_ (Cth). Dostawca musi na żądanie podpisać każdy dokument wymagany do nadania skuteczności tym przeniesieniom oraz do ich odnotowania we właściwym rejestrze, a zastosowanie ma klauzula 16(d). (iv) **Wynalazki pracownicze.** Dostawca zapewnia, że jego stosunki prawne z Personelem Dostawcy są wystarczające, aby przyznać mu, i aby umożliwić mu przeniesienie na Spółkę, wszystkich Praw Własności Intelektualnej objętych niniejszą klauzulą, oraz że żaden członek Personelu Dostawcy nie zgłasza i nie zgłosi jakiegokolwiek roszczenia o ich własność ani o dalsze wynagrodzenie z ich tytułu. (v) **Formalności.** W Australii nie jest wymagana jakakolwiek rejestracja ani inna formalność, aby przeniesienie dokonane niniejszą klauzulą było skuteczne między Stronami, przy czym Spółka może odnotować każde przeniesienie we właściwym rejestrze, a Dostawca musi udzielić wszelkiej wymaganej w tym celu pomocy. (vi) **Brak nieujawnionego wytworzenia przy użyciu sztucznej inteligencji.** Dostawca zapewnia, że żaden produkt, projekt, rysunek, raport, dane, oprogramowanie ani inny materiał przekazany Spółce na podstawie Umowy, ani żadna istotna część któregokolwiek z nich, nie został wygenerowany przez system sztucznej inteligencji, uczenia maszynowego, duży model językowy lub system generatywny bez uprzedniego ujawnienia tego faktu Spółce przez Dostawcę w Formie Pisemnej, ze wskazaniem danego materiału i wykorzystanego systemu. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że materiał, który nie ma twórcy będącego człowiekiem, może nie podlegać ochronie prawnoautorskiej na podstawie _Copyright Act 1968_ (Cth) (_IceTV Pty Ltd v Nine Network Australia Pty Ltd_ (2009) 239 CLR 458; _Telstra Corporation Ltd v Phone Directories Company Pty Ltd_ (2010) 194 FCR 142), tak że przeniesienie dokonane niniejszą klauzulą 16(c) nie przenosiłoby w jego odniesieniu niczego. W przypadku gdy Dostawca dokona ujawnienia na podstawie niniejszego punktu, Spółka może odrzucić materiał, zażądać zastąpienia go materiałem o autorstwie ludzkim na koszt Dostawcy albo przyjąć go na dowolnym warunku wskazanym przez Spółkę. Naruszenie niniejszego punktu stanowi naruszenie klauzuli 16 dla celów klauzul 13(b)(iv) i 21(a)(iv). (d) **Dalsze zapewnienia.** Dostawca musi, na żądanie Spółki i na koszt Dostawcy, niezwłocznie podpisać wszelkie dokumenty i dokonać wszelkich czynności niezbędnych do przyznania, ujawnienia, odnotowania lub wyegzekwowania Praw Własności Intelektualnej Spółki na podstawie klauzuli 16(c), w tym udzielić pomocy przy wszelkich zgłoszeniach, postępowaniach zgłoszeniowych, rejestracjach lub postępowaniach. (e) **Licencja na Prawa Własności Intelektualnej Dostawcy.** W zakresie, w jakim jakikolwiek produkt, Towary lub Usługi zawierają Prawa Własności Intelektualnej przysługujące Dostawcy lub osobie trzeciej, Dostawca udziela i musi doprowadzić do udzielenia Spółce i Grupie wieczystej, nieodwołalnej, ogólnoświatowej, wolnej od opłat licencyjnych, niewyłącznej licencji, z prawem udzielania sublicencji Klientom, dystrybutorom, wykonawcom i użytkownikom końcowym, na używanie, instalowanie, konfigurowanie, eksploatowanie, konserwowanie, naprawianie, modyfikowanie, dalszą dostawę i utylizację Towarów i produktów oraz na zezwalanie innym na te czynności. Dostawca musi ujawnić w Formie Pisemnej całe oprogramowanie open source i oprogramowanie osób trzecich wcielone do Towarów oraz warunki licencyjne mające do niego zastosowanie, a także nie może wcielać jakiegokolwiek komponentu, którego warunki licencyjne wymagałyby ujawnienia lub licencjonowania Praw Własności Intelektualnej Spółki. (f) **Ciągłość oprogramowania i oprogramowania układowego.** W przypadku gdy Towary zawierają oprogramowanie lub oprogramowanie układowe niezbędne do ich działania, Dostawca musi na żądanie zawrzeć umowę depozytu kodu źródłowego (source code escrow) lub równoważne porozumienie zapewniające ciągłość, na warunkach zasadnie wymaganych przez Spółkę, z przesłankami wydania obejmującymi Przypadek Niewypłacalności, zaprzestanie wsparcia oraz istotne uchybienie w utrzymaniu oprogramowania. Do każdej przesłanki wydania działającej przez odniesienie do Przypadku Niewypłacalności stosuje się klauzulę 13(h). (g) **Brak naruszeń i Roszczenia IP.** Dostawca zapewnia, że Towary i Usługi oraz ich dostawa, używanie, dalsza dostawa i utylizacja nie naruszają i nie będą naruszać Praw Własności Intelektualnej jakiejkolwiek Osoby. **Zapewnienie to oraz zobowiązania przewidziane w niniejszej klauzuli 16(g) są udzielane z zastrzeżeniem tego samego wyłączenia co zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w klauzuli 16(h) i bez żadnego innego zastrzeżenia.** Jeżeli wobec Spółki, Grupy lub jakiegokolwiek Klienta zostanie podniesiony zarzut naruszenia (**Roszczenie IP**), Dostawca musi na własny koszt i według wyboru Spółki: (i) uzyskać dla Spółki, Grupy i jej Klientów prawo do dalszego korzystania z Towarów lub Usług; (ii) zastąpić je nienaruszającymi odpowiednikami o co najmniej równorzędnej jakości i funkcjonalności; (iii) zmodyfikować je tak, aby przestały naruszać prawa, bez utraty funkcjonalności; albo (iv) przyjąć ich zwrot i zwrócić Cenę w pełnej wysokości wraz z wszelkimi Kosztami Demontażu. (h) **Zwolnienie z odpowiedzialności z tytułu własności intelektualnej.** Dostawca musi zwolnić z odpowiedzialności, bronić i zabezpieczyć przed szkodą Spółkę, Grupę, ich osoby pełniące funkcje kierownicze, pracowników i Klientów w związku z wszelkimi Roszczeniami IP, w tym w zakresie wszelkich zobowiązań, odszkodowań, strat, kosztów i wydatków, w tym kosztów obsługi prawnej w pełnej wysokości. **Wyłączenie dotyczące własnego projektu Spółki.** Zobowiązania Dostawcy wynikające z klauzuli 16(g) i z niniejszej klauzuli 16(h) nie mają zastosowania w zakresie, w jakim Roszczenie IP wynika **wyłącznie** z zastosowania się przez Dostawcę do projektu lub Specyfikacji przekazanych Dostawcy przez Spółkę w Formie Pisemnej (w tym Specyfikacji narzuconej na podstawie klauzuli 5(b)), o ile Dostawca ani nie wybrał, ani nie współtworzył, ani nie zmodyfikował elementu, któremu zarzuca się naruszenie, **oraz** Dostawca niezwłocznie zawiadomił Spółkę w Formie Pisemnej, przed wykonaniem dotkniętej części Zamówienia, o wszelkim ryzyku naruszenia, o którym wiedział lub o którym powinien był zasadnie wiedzieć. Ciężar wykazania obu przesłanek spoczywa na Dostawcy. W każdym innym przypadku zobowiązania te mają pełne zastosowanie, w tym gdy Towary lub Usługi są wykonane zgodnie z własnym projektem, instrukcją, specyfikacją lub doborem komponentów Dostawcy, a także gdy projekt lub Specyfikacja przekazane przez Spółkę stanowią jedną z kilku przyczyn Roszczenia IP. Niniejsze wyłączenie jest spójne z klauzulami 5(a), 5(b) i 16(a), na podstawie których Spółka może przekazać lub polecić projekt bądź Specyfikację, i nie ogranicza klauzuli 16(i). Dostawca prowadzi obronę i podejmuje czynności ugodowe w zakresie Roszczenia IP na zawiadomienie Spółki, pod warunkiem że nie może uznać odpowiedzialności w imieniu Spółki ani zawrzeć ugody w sposób nakładający jakiekolwiek zobowiązanie lub ograniczenie na Spółkę albo jakiegokolwiek Klienta bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, przy czym Spółka może uczestniczyć w obronie z własnym pełnomocnikiem na własny koszt. Jeżeli Dostawca nie podejmie niezwłocznie obrony, Spółka może bronić się i zawrzeć ugodę w zakresie Roszczenia IP na koszt Dostawcy. (i) **Brak odpowiedzialności Spółki.** W żadnym przypadku Spółka nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za Roszczenie IP wynikające z projektów, specyfikacji, procesów produkcyjnych Dostawcy ani z włączenia materiałów lub komponentów osób trzecich. (j) **Niewyłączność środków ochrony prawnej.** Środki ochrony prawnej przewidziane w klauzuli 16(g) stanowią podstawowe środki przysługujące Spółce z tytułu naruszenia Praw Własności Intelektualnej osób trzecich, jednak żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza ani nie wyłącza zobowiązań Dostawcy wynikających z klauzuli 16(h) lub klauzuli 20, prawa Spółki do jakiegokolwiek innego środka ochrony prawnej z mocy prawa lub zasad słuszności, w tym odszkodowania z tytułu utraconych zysków, szkód pośrednich, kosztu nabycia zastępczego i Kosztów Demontażu, ani prawa Spółki do rozwiązania Umowy lub odrzucenia Towarów bądź Usług. (k) **Nieograniczona odpowiedzialność.** Odpowiedzialność Dostawcy na podstawie niniejszej klauzuli 16 jest nieograniczona co do kwoty i czasu trwania. --- ## 17. Zgodność z Przepisami (a) **Postanowienia ogólne.** Dostawca musi przestrzegać, a także doprowadzić do przestrzegania przez Personel Dostawcy i jego poddostawców, wszelkich przepisów prawa, rozporządzeń, norm, licencji, zezwoleń i kodeksów mających zastosowanie do Dostawcy, do Towarów i Usług oraz do wykonywania Umowy, w każdej jurysdykcji wytwarzania, tranzytu, dostawy i zamierzonego użycia. Zobowiązanie to obejmuje Przepisy BHP, na podstawie których Dostawca jest osobą prowadzącą działalność gospodarczą lub przedsięwzięcie i na której — jako projektancie, producencie, importerze lub dostawcy urządzeń, substancji lub konstrukcji — ciążą podstawowe obowiązki niepodlegające przeniesieniu, w tym obowiązek zapewnienia, w zakresie, w jakim jest to rozsądnie wykonalne, aby Towary nie stwarzały zagrożenia dla zdrowia i bezpieczeństwa, oraz obowiązek przekazania Spółce odpowiednich informacji o ich bezpiecznym używaniu, obsłudze, przechowywaniu i utylizacji; a wszelkie postanowienie Umowy mające na celu wyłączenie, ograniczenie lub zmodyfikowanie obowiązku wynikającego z tych przepisów jest nieważne na podstawie artykułu 272 _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld). W przypadku gdy Dostawca angażuje Personel Dostawcy w Australii, zobowiązanie to obejmuje również _Fair Work Act 2009_ (Cth) oraz wszelkie mające zastosowanie modern award lub enterprise agreement, a także wymogi licencyjne, rejestracyjne i akredytacyjne, o których mowa w klauzuli 9(a)(xi). Dostawca musi przestrzegać kodeksu postępowania dostawców Spółki, o ile taki istnieje i zostanie zakomunikowany Dostawcy w Formie Pisemnej, oraz wszelkich innych polityk zakomunikowanych w ten sposób. (b) **Kontrole Obrotu.** Dostawca oświadcza, zapewnia i zobowiązuje się, że: (i) ustalił oraz ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapewnienie bieżącej zgodności ze wszystkimi mającymi zastosowanie przepisami i regulacjami dotyczącymi kontroli eksportu, kontroli importu, sankcji, zgodności handlowej, przeciwdziałania bojkotom oraz ograniczeń gospodarczych (łącznie **Kontrole Obrotu**) każdej właściwej jurysdykcji, w tym jurysdykcji Spółki, kraju wytworzenia, kraju pochodzenia jakiegokolwiek komponentu Towarów oraz każdego kraju tranzytu lub dostawy; (ii) Towary, Usługi oraz wszelkie związane z nimi technologie i dane techniczne kwalifikują się do wywozu, powrotnego wywozu, przekazania lub dostawy na rzecz Spółki oraz do Miejsca Dostawy bez naruszenia jakichkolwiek Kontroli Obrotu, oraz że przekaże on właściwą klasyfikację kontroli eksportowej albo oświadczenie, że licencja nie jest wymagana; a także (iii) ani Dostawca, ani żaden członek jego Personelu Dostawcy, żaden poddostawca ani żadne źródło pochodzenia Towarów nie jest Podmiotem Objętym Ograniczeniami. Mające zastosowanie reżimy australijskie to: _Customs Act 1901_ (Cth) wraz z Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958 (w tym rozporządzenie 13E, które reguluje wywóz towarów i technologii ujętych na **Defence and Strategic Goods List**) oraz Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956; _Defence Trade Controls Act 2012_ (Cth), który dodatkowo reguluje dostawę, publikację i pośrednictwo w zakresie technologii DSGL, w tym dostawę na rzecz osoby zagranicznej na terytorium Australii; _Autonomous Sanctions Act 2011_ (Cth) oraz Autonomous Sanctions Regulations 2011; _Charter of the United Nations Act 1945_ (Cth) oraz wydane na jego podstawie rozporządzenia; a także _Weapons of Mass Destruction (Prevention of Proliferation) Act 1995_ (Cth). Administrują nimi Defence Export Controls w ramach Department of Defence, Australian Sanctions Office w ramach Department of Foreign Affairs and Trade oraz Australian Border Force. Listami, które muszą być weryfikowane, są **DFAT Consolidated List** oraz UN Security Council Consolidated List, a w zakresie, w jakim środki te mają zastosowanie — listy prowadzone przez pozostałe organy wymienione w definicji Organu Sankcyjnego. W przypadku gdy zastosowanie mają amerykańskie przepisy antybojkotowe, w tym Część 760 Export Administration Regulations oraz artykuł 999 Internal Revenue Code, Dostawca musi ich przestrzegać i musi zgłaszać Spółce każde otrzymane w związku z Umową żądanie związane z bojkotem. (c) **Zakazane czynności.** Dostawca nie może pozyskiwać, wytwarzać, sprzedawać, wywozić, powtórnie wywozić, przekazywać, przeładowywać ani dostarczać Towarów lub Usług, bezpośrednio ani pośrednio, z naruszeniem jakichkolwiek Kontroli Obrotu, w tym do lub za pośrednictwem jakiegokolwiek kraju, terytorium lub regionu objętego kompleksowymi sankcjami lub embargiem, ani na rzecz jakiegokolwiek Podmiotu Objętego Ograniczeniami. Dostawca zapewnia, że nie ma wiedzy ani podstaw, aby sądzić, że Towary lub Usługi zostaną wykorzystane, bezpośrednio lub pośrednio, w jakimkolwiek zakazanym zastosowaniu końcowym, w tym w jakiejkolwiek działalności związanej z bronią masowego rażenia, pociskami rakietowymi, bezzałogowymi statkami powietrznymi, proliferacją jądrową albo zastrzeżonymi zastosowaniami wojskowymi lub inwigilacyjnymi. (d) **Kraj pochodzenia i oznakowanie.** Dostawca zapewnia, że kraj pochodzenia wskazany w jego dokumentacji jest prawidłowy i ustalony zgodnie z mającym zastosowanie prawem celnym oraz że Towary i ich opakowania są czytelnie i trwale oznaczone krajem pochodzenia, gdy oznakowanie jest wymagane. Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej **przed wysyłką** o wszelkiej zmianie kraju pochodzenia lub miejsca wytworzenia jakichkolwiek Towarów w stosunku do uprzednio wskazanych oraz zwalnia Spółkę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat wynikających z nieprawidłowej deklaracji pochodzenia lub uchybienia w oznakowaniu. Pochodzenie ustala się w Australii na podstawie Działu 1A Części VIII _Customs Act 1901_ (Cth) oraz reguł pochodzenia zawartych w mającej zastosowanie umowie o wolnym handlu i w przepisach wykonawczych do niej, a Dostawca musi dostarczyć świadectwo lub deklarację pochodzenia oraz uzupełniającą dokumentację produkcyjną i kosztową wymagane do udokumentowania jakiegokolwiek wniosku o zastosowanie stawki preferencyjnej. Wymogi dotyczące oznakowania nakładają _Commerce (Trade Descriptions) Act 1905_ (Cth) oraz Commerce (Imports) Regulations 1940, zgodnie z którymi wymagany opis handlowy musi być sporządzony w języku angielskim, wyraźnymi i czytelnymi znakami, umieszczony w sposób nieumożliwiający łatwego usunięcia oraz umieszczony na towarach lub na ich opakowaniu w sposób wymagany tymi przepisami. Wszelkie oświadczenie co do pochodzenia Towarów musi być również zgodne z artykułami 18, 29(1)(k) oraz od 254 do 258 ACL, a Dostawca zapewnia, że każde składane przez niego oświadczenie o pochodzeniu spełnia wymogi tych artykułów. (e) **Udział krajowy i preferencje w zamówieniach.** W przypadku gdy Zamówienie wskazuje, że Towary są przeznaczone do projektu objętego jakimkolwiek wymogiem udziału krajowego, udziału lokalnego, uczestnictwa przemysłu lokalnego lub wymogiem zamówieniowym opartym na pochodzeniu, Dostawca musi przekazać certyfikacje, dane o kosztach wytworzenia oraz dokumentację uzupełniającą wymagane do wykazania zgodności, zapewnia, że każda udzielona przez niego certyfikacja jest prawidłowa, oraz musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę o wszelkiej zmianie wpływającej na jej prawidłowość. Reżimy australijskie, które mogą mieć zastosowanie, to _Australian Jobs Act 2013_ (Cth) oraz Australian Industry Participation National Framework, w tym Australian Industry Participation Plans dla dużych projektów oraz dla zamówień finansowanych ze środków federalnych; Commonwealth Procurement Rules, w tym zawarte w nich wymogi dotyczące korzyści gospodarczych i uczestnictwa przemysłu australijskiego; Queensland Procurement Policy oraz Queensland Charter for Local Content, w tym test korzyści lokalnych; a w przypadku gdy projekt realizowany jest w innym stanie lub terytorium — _Local Jobs First Act 2003_ (Vic) i Victorian Industry Participation Policy, polityki Nowej Południowej Walii dotyczące treści lokalnej oraz małych i średnich przedsiębiorstw, a także odpowiadające im polityki innych jurysdykcji. W przypadku gdy certyfikacja opiera się na wytworzeniu lub pochodzeniu australijskim, musi ona być możliwa do udokumentowania na podstawie artykułów od 254 do 258 ACL, a w przypadku użycia logo Australian Made lub Australian Grown — na podstawie warunków licencyjnych mających zastosowanie do tego logo. (f) **Bezpieczeństwo sieci i łańcucha dostaw.** Dostawca oświadcza i zapewnia, że Towary nie stanowią i nie zawierają jakiegokolwiek sprzętu, usługi ani komponentu pochodzącego od dostawcy, który jest zakazany, objęty ograniczeniami lub uznany za zagrożenie bezpieczeństwa na podstawie jakiegokolwiek mającego zastosowanie reżimu bezpieczeństwa telekomunikacyjnego, infrastruktury krytycznej lub ograniczeń w łańcuchu dostaw, a także że nie wykorzystuje żadnego takiego sprzętu jako istotnego lub niezbędnego elementu jakiegokolwiek systemu wykorzystywanego przy produkcji Towarów. Dostawca musi przedstawić stosowne oświadczenie w Formie Pisemnej w formie wymaganej przez Spółkę, musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli oświadczenie to przestanie być prawidłowe, oraz musi przekazać informacje o łańcuchu dostaw wymagane przez Spółkę do złożenia jej własnych oświadczeń wobec Klientów i organów regulacyjnych. Reżimy australijskie to _Security of Critical Infrastructure Act 2018_ (Cth), do którego skonsolidowano obowiązki w zakresie bezpieczeństwa sektora telekomunikacyjnego zawarte poprzednio w Części 14 _Telecommunications Act 1997_ (Cth), w tym obowiązki dotyczące bezpieczeństwa i zawiadomień telekomunikacyjnych mające zastosowanie do operatorów i dostawców usług przesyłowych, rejestr aktywów infrastruktury krytycznej, obowiązki dotyczące programu zarządzania ryzykiem infrastruktury krytycznej przewidziane w Części 2A (które wyraźnie obejmują zagrożenia w łańcuchu dostaw) oraz obowiązki obowiązkowego zgłaszania incydentów cyberbezpieczeństwa przewidziane w Części 2B, wymagające zawiadomienia w terminie dwunastu (12) lub siedemdziesięciu dwóch (72) godzin w zależności od istotności incydentu; _Cyber Security Act 2024_ (Cth), do którego zastosowanie ma klauzula 17(j)(viii); _Telecommunications (Interception and Access) Act 1979_ (Cth); a w przypadku gdy Towary są dostarczane na potrzeby federalne — Protective Security Policy Framework oraz Australian Government Information Security Manual. Dostawca musi przekazać deklaracje, poświadczenia i informacje o pochodzeniu wymagane przez Spółkę do spełnienia każdego z tych obowiązków oraz do udzielenia odpowiedzi na wszelkie żądanie Communications Access Co-ordinator, Cyber and Infrastructure Security Centre lub Australian Signals Directorate, a także musi zawiadomić Spółkę w terminie pięciu (5) Dni Roboczych o wszelkiej zmianie w bezpośredniej lub pośredniej strukturze własności lub kontroli. (g) **Przeciwdziałanie przekupstwu i korupcji.** Dostawca musi przestrzegać wszystkich mających zastosowanie przepisów dotyczących przeciwdziałania przekupstwu, korupcji, praniu pieniędzy, ułatwianiu uchylania się od opodatkowania oraz oszustwom, a także nie może oferować, wręczać, żądać, przyjmować ani zezwalać na jakąkolwiek łapówkę, prowizję łapówkarską, płatność ułatwiającą (facilitation payment) ani inną nienależną korzyść w związku z Umową. Dostawca musi utrzymywać odpowiednie procedury służące zapobieganiu takim zachowaniom ze strony Personelu Dostawcy i poddostawców, musi prowadzić rzetelne księgi i dokumentację wszystkich płatności dokonanych w związku z Umową oraz musi przedstawić dowody istnienia tych procedur i tej dokumentacji na żądanie. Mające zastosowanie ustawy australijskie to Dział 70 _Criminal Code Act 1995_ (Cth) (przekupstwo zagranicznego funkcjonariusza publicznego, w tym przestępstwo z artykułu 70.5A polegające na niezapobieżeniu przekupstwu przez osobę powiązaną, wobec którego przysługuje obrona oparta na odpowiednich procedurach), Działy 141 i 142 tego kodeksu (przekupstwo funkcjonariuszy publicznych Wspólnoty Australijskiej i udzielanie im korzyści korupcyjnych), artykuł 87 oraz artykuły od 442B do 442M _Criminal Code Act 1899_ (Qld) (korupcja urzędnicza i tajne prowizje), _Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Act 2006_ (Cth), _Proceeds of Crime Act 2002_ (Cth) oraz artykuł 26-52 _Income Tax Assessment Act 1997_ (Cth) (brak możliwości odliczenia łapówki wręczonej zagranicznemu funkcjonariuszowi publicznemu). Ustawy o skutku eksterytorialnym, które mogą również mieć zastosowanie, obejmują brytyjski _Bribery Act 2010_ oraz amerykański Foreign Corrupt Practices Act. Dostawca przyjmuje do wiadomości, że zakaz płatności ułatwiających przewidziany w niniejszej klauzuli ma charakter bezwzględny i ma zastosowanie niezależnie od tego, czy przysługiwałaby ograniczona obrona przewidziana w artykule 70.4 _Criminal Code Act 1995_ (Cth). Naruszenie niniejszej klauzuli stanowi istotne naruszenie uprawniające Spółkę do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym na podstawie klauzuli 13(b). (h) **Współczesne niewolnictwo i odpowiedzialne praktyki pracownicze.** Dostawca zapewnia, że żadne Towary ani żaden komponent, materiał wsadowy lub surowiec jakichkolwiek Towarów nie są wytwarzane, wydobywane, produkowane ani transportowane w całości lub w części z wykorzystaniem pracy przymusowej, pracy za długi, pracy kontraktowej (indentured labour), pracy więźniów, pracy dzieci ani handlu ludźmi, w tym w jakimkolwiek regionie objętym domniemaniem lub ustaleniem występowania pracy przymusowej. Dostawca musi przestrzegać wszystkich mających zastosowanie przepisów dotyczących współczesnego niewolnictwa, handlu ludźmi i pracy przymusowej, musi podejmować rozsądne kroki w celu zidentyfikowania i przeciwdziałania tym ryzykom w swoim łańcuchu dostaw, musi przekazywać na żądanie informacje o identyfikowalności łańcucha dostaw i o należytej staranności oraz musi przekazywać takie informacje, jakich Spółka zasadnie wymaga do sporządzenia jakiegokolwiek oświadczenia lub ujawnienia albo do udzielenia odpowiedzi na zapytanie Klienta lub organu regulacyjnego. Mające zastosowanie przepisy australijskie obejmują _Modern Slavery Act 2018_ (Cth), _Modern Slavery Act 2018_ (NSW) oraz Działy 270 i 271 _Criminal Code Act 1995_ (Cth). Dostawca musi przekazać informacje wymagane przez Spółkę do sporządzenia oświadczenia o współczesnym niewolnictwie na podstawie _Modern Slavery Act 2018_ (Cth) w terminie wskazanym przez Spółkę. W przypadku gdy Towary, które Spółka dostarcza dalej, są objęte zagranicznym zakazem lub domniemaniem importowym dotyczącym pracy przymusowej, w tym na podstawie amerykańskiego _Uyghur Forced Labor Prevention Act_ i artykułu 307 Tariff Act of 1930 oraz unijnego zakazu produktów wytworzonych z wykorzystaniem pracy przymusowej, Dostawca musi przekazać dowody wymagane do obalenia domniemania lub do udzielenia odpowiedzi na jakiekolwiek zatrzymanie towaru. (i) **Odpowiedzialne pozyskiwanie minerałów.** Dostawca musi przekazać na żądanie wszelkie informacje wymagane przez Spółkę dotyczące obecności, źródła, huty i łańcucha nadzoru cyny, tantalu, wolframu, złota, kobaltu, miki oraz każdego innego wskazanego minerału w Towarach, wystarczające do umożliwienia Spółce lub jakiemukolwiek Klientowi spełnienia wszelkich mających zastosowanie obowiązków w zakresie odpowiedzialnego pozyskiwania, minerałów z regionów objętych konfliktami lub należytej staranności w łańcuchu dostaw. Zobowiązanie przewidziane w niniejszej klauzuli ma charakter umowny i jest ukształtowane przez odniesienie do OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas, do Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template i Extended Minerals Reporting Template, do obowiązków sprawozdawczych Spółki wynikających z _Modern Slavery Act 2018_ (Cth) oraz do zobowiązań Spółki wobec Klientów, którzy sami podlegają tym zagranicznym reżimom. Dostawca musi wypełniać i utrzymywać w aktualności formularze sprawozdawcze wskazane przez Spółkę. (j) **Zgodność produktowa i środowiskowa.** Dostawca zapewnia, że Towary są zgodne ze wszystkimi mającymi zastosowanie wymogami dotyczącymi bezpieczeństwa produktu, bezpieczeństwa elektrycznego, kompatybilności elektromagnetycznej, telekomunikacji, radiokomunikacji, efektywności energetycznej, zawartości substancji chemicznych, substancji niebezpiecznych, opakowań oraz zakończenia cyklu życia, obowiązującymi w kraju dostawy oraz w każdym kraju, o którym Spółka zawiadomiła, że Towary są do niego przeznaczone, a także że Towary noszą wszystkie wymagane oznaczenia zgodności. Dostawca musi przekazać wszelkie deklaracje zgodności, sprawozdania z badań, świadectwa, karty charakterystyki, deklaracje zawartości substancji chemicznych, numery rejestracyjne oraz materiały ostrzegawcze wymagane przez Spółkę do zgodnego z prawem importu, przechowywania, dalszej dostawy, instalacji i utylizacji Towarów. Mające zastosowanie reżimy australijskie to: (i) **Bezpieczeństwo produktu:** Część 3-3 ACL (normy bezpieczeństwa na podstawie artykułu 104, normy informacyjne, zakazy tymczasowe i stałe oraz wycofania) wraz z Częścią 3-5 ACL; (ii) **Bezpieczeństwo elektryczne:** _Electrical Safety Act 2002_ (Qld) i Electrical Safety Regulation 2013 (Qld), krajowy Electrical Equipment Safety System i wydane na jego podstawie zasady bezpieczeństwa sprzętu, AS/NZS 3820 oraz rejestracja sprzętu objętego zakresem i odpowiedzialnego dostawcy w krajowej bazie danych; (iii) **Kompatybilność elektromagnetyczna, radiokomunikacja i telekomunikacja:** _Radiocommunications Act 1992_ (Cth) wraz z Radiocommunications (Electromagnetic Compatibility) Standard, Radiocommunications Equipment (General) Rules oraz Radiocommunications (Compliance Labelling—Electromagnetic Radiation) Notice, a także Część 21 _Telecommunications Act 1997_ (Cth) wraz z Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015 oraz mającymi zastosowanie normami AS/CA; (iv) **Oznakowanie zgodności:** Regulatory Compliance Mark, stosowany i udokumentowany zgodnie z AS/NZS 4417.1 i AS/NZS 4417.2, przy czym Dostawca przekazuje dokumentację zgodności, sprawozdania z badań i deklarację zgodności wymagane do tego, aby Spółka lub wskazany przez nią podmiot mógł występować jako odpowiedzialny dostawca; (v) **Efektywność energetyczna:** _Greenhouse and Energy Minimum Standards Act 2012_ (Cth) oraz wydane na jego podstawie decyzje GEMS; (vi) **Substancje chemiczne i niebezpieczne:** _Industrial Chemicals Act 2019_ (Cth) i Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme, _Industrial Chemicals Environmental Management (Register) Act 2021_ (Cth), Rozdział 7 _Work Health and Safety Regulation 2011_ (Qld) wraz z kartami charakterystyki sporządzonymi zgodnie z GHS Revision 7, a także Poisons Standard wydany na podstawie _Therapeutic Goods Act 1989_ (Cth), gdy ma zastosowanie. W przypadku gdy Spółka zawiadomi Dostawcę, że Towary są przeznaczone na rynek objęty reżimem ograniczenia stosowania substancji niebezpiecznych, Dostawca musi poświadczyć zgodność z Dyrektywą 2011/65/UE i Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 albo z równoważnym reżimem tego rynku; (vii) **Opakowania, zużyty sprzęt elektroniczny i odpowiedzialność producenta:** _Recycling and Waste Reduction Act 2020_ (Cth) i wydane na jego podstawie przepisy, w tym National Television and Computer Recycling Scheme; Australian Packaging Covenant oraz National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011; a także _Waste Reduction and Recycling Act 2011_ (Qld) i _Environmental Protection Act 1994_ (Qld); oraz (viii) **Cyberbezpieczeństwo produktów połączonych:** _Cyber Security Act 2024_ (Cth), w tym wszelkie wydane na jego podstawie normy bezpieczeństwa dla odnośnych produktów połączonych oraz oświadczenie o zgodności wymagane do dołączenia do produktu, do którego taka norma ma zastosowanie. W przypadku gdy jakiekolwiek Towary są odnośnym produktem połączonym, Dostawca musi zapewnić, aby spełniały one każdą mającą zastosowanie normę, musi dostarczyć oświadczenie o zgodności w wymaganej formie, musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli poweźmie wiadomość, że Towary nie są zgodne, oraz musi usunąć niezgodność na własny koszt. Dostawca musi także przekazać Spółce, w terminie dwudziestu czterech (24) godzin od powzięcia o tym wiadomości, wszelkie informacje wymagane przez Spółkę w związku z jakąkolwiek płatnością lub żądaniem okupu związanym z oprogramowaniem szantażującym (ransomware) lub wymuszeniem cybernetycznym dotyczącym Towarów, Usług albo systemów Dostawcy wykorzystywanych do ich wytworzenia lub wsparcia, tak aby Spółka mogła wypełnić wszelkie ciążące na niej obowiązki zgłoszeniowe wynikające z tej ustawy. (k) **Informacje na potrzeby dalszej certyfikacji.** Na żądanie Spółki zgłoszone w dowolnym czasie, przed dostawą lub po niej, Dostawca musi niezwłocznie przekazać na własny koszt wszelkie informacje, dokumentację, certyfikacje, deklaracje lub pomoc wymagane przez Spółkę do zweryfikowania lub utrzymania jej własnej zgodności **albo do spełnienia jakiegokolwiek obowiązku złożenia oświadczenia, certyfikacji lub ujawnienia ciążącego na Spółce wobec jakiegokolwiek Klienta lub organu regulacyjnego**, a także musi zapewnić, aby wszystko, co przekazuje, było prawidłowe i kompletne. (l) **Audyt i zawieszenie.** Spółka może przeprowadzić audyt przestrzegania przez Dostawcę niniejszej klauzuli 17, w tym w drodze przeglądu dokumentacji, kwestionariusza oraz audytu na miejscu na podstawie klauzuli 5(g). Jeżeli w jakimkolwiek czasie Spółka zasadnie uzna albo zostanie zawiadomiona, że transakcja, Towary lub Usługi mogą naruszać jakiekolwiek Kontrole Obrotu lub jakiekolwiek zobowiązanie przewidziane w niniejszej klauzuli 17, Spółka może, bez odpowiedzialności i niezależnie od wszelkich innych praw: (i) zawiesić lub rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym; (ii) wstrzymać płatność, dostawę lub Odbiór; oraz (iii) zażądać od Dostawcy usunięcia problemu na własny koszt. (m) **Zwolnienie z odpowiedzialności.** Dostawca musi w pełni zwolnić z odpowiedzialności, bronić i zabezpieczyć przed szkodą Spółkę, Grupę oraz ich członków zarządu, osoby pełniące funkcje kierownicze i pracowników w związku z wszelkimi stratami, zobowiązaniami, roszczeniami, szkodami, kosztami, wydatkami i postępowaniami wynikającymi z lub związanymi z jakimkolwiek naruszeniem niniejszej klauzuli 17 przez Dostawcę, Personel Dostawcy lub jakiegokolwiek poddostawcę, w tym **kosztami zbadania, obrony i naprawienia takiej sprawy oraz wszelką odpowiedzialnością wobec osoby trzeciej**, wraz z kosztami obsługi prawnej w pełnej wysokości oraz kosztami wszelkiego zatrzymania, zajęcia, powrotnego wywozu lub zniszczenia Towarów. Do niniejszego zwolnienia z odpowiedzialności stosuje się klauzulę 20(e), a nie obejmuje ono jakiejkolwiek grzywny lub kary nałożonej na Spółkę lub na członka Grupy w związku z jej własnym naruszeniem prawa. Odpowiedzialność Dostawcy na podstawie niniejszej klauzuli jest nieograniczona co do kwoty i czasu trwania. (n) **Dane dotyczące emisji, energii i klimatu.** Dostawca musi, na żądanie Spółki zgłoszone w Formie Pisemnej i na własny koszt, przekazać w terminie **trzydziestu (30) dni** (albo — w przypadku gdy żądanie dotyczy terminu sprawozdawczego wskazanego przez Spółkę — w terminie wskazanym przez Spółkę, nie krótszym niż dwadzieścia (20) Dni Roboczych) prawidłowe i kompletne dane dotyczące: (i) emisji gazów cieplarnianych przypisanych Towarom i Usługom dostarczonym Spółce, w tym emisji Zakresu 1 i Zakresu 2 Dostawcy oraz — w zakresie, w jakim jest to zasadnie możliwe — emisji Zakresu 3 w jego własnym łańcuchu dostaw wyższego szczebla, wraz z danymi o intensywności emisji na poziomie produktu lub kategorii; (ii) energii zużytej przy wytworzeniu i transporcie Towarów; (iii) zastosowanej metodyki, wskaźników emisji, granic, roku bazowego i przyjętych założeń oraz tego, czy dane są mierzone, obliczane, czy szacowane; a także (iv) wszelkiej uzyskanej atestacji, weryfikacji lub przeglądu przez osobę trzecią w odniesieniu do tych danych. Dane muszą być sporządzone na zasadach zgodnych z Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard i Corporate Value Chain (Scope 3) Standard albo z inną metodyką zasadnie wskazaną przez Spółkę, tak aby Spółka mogła wypełnić własne obowiązki sprawozdawcze w zakresie zrównoważonego rozwoju, w tym wynikające z Rozdziału 2M Części 2M.3 Działu 6 Corporations Act oraz AASB S2 _Climate-related Disclosures_, a także wszelkie równoważne obowiązki ciążące na niej wobec Klienta lub organu regulacyjnego. Dostawca zapewnia, że przekazywane przez niego dane są prawidłowe i niewprowadzające w błąd, musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli poweźmie wiadomość, że uprzednio przekazane dane były nieprawidłowe, musi przechowywać dokumentację źródłową przez okres nie krótszy niż siedem (7) lat oraz musi udzielić rozsądnej pomocy każdemu podmiotowi atestującemu zaangażowanemu przez Spółkę. Dane przekazane na podstawie niniejszej klauzuli stanowią Informacje Poufne Dostawcy i stosuje się do nich klauzulę 15. --- ## 18. Ochrona Danych (a) **Definicje.** W niniejszej klauzuli **Dane Osobowe** oznaczają dane osobowe w rozumieniu artykułu 6 Privacy Act oraz wszelkie inne informacje dotyczące zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osoby fizycznej, które podlegają ochronie na podstawie jakiegokolwiek mającego zastosowanie prawa dotyczącego prywatności lub ochrony danych, a **Prawo Ochrony Danych** oznacza wszelkie przepisy prawa, rozporządzenia, wiążące kodeksy i wytyczne organów nadzorczych dotyczące prywatności, ochrony danych, lokalizacji danych, zgłaszania naruszeń ochrony danych oraz komunikacji elektronicznej, mające zastosowanie do Stron lub do przetwarzania Danych Osobowych na podstawie Umowy. W Australii Prawo Ochrony Danych obejmuje Privacy Act i **Australian Privacy Principles** zawarte w Schedule 1 do niej; system Notifiable Data Breaches przewidziany w Części IIIC Privacy Act (artykuły od 26WA do 26WT); ustawowe roszczenie z tytułu poważnych naruszeń prywatności przewidziane w Schedule 2 do Privacy Act; zarejestrowane kodeksy APP oraz Privacy (Credit Reporting) Code 2014, gdy ma zastosowanie; Część 13 _Telecommunications Act 1997_ (Cth), która ogranicza wykorzystywanie i ujawnianie informacji o usługach przesyłowych i ich użytkownikach; _Telecommunications (Interception and Access) Act 1979_ (Cth), w tym obowiązki zatrzymywania danych przewidziane w Części 5-1A oraz obowiązek bezpieczeństwa przewidziany w artykule 187LA; _Spam Act 2003_ (Cth) i _Do Not Call Register Act 2006_ (Cth); a także odpowiadające im przepisy stanowe i terytorialne, gdy mają zastosowanie. Organem nadzorczym jest Office of the Australian Information Commissioner. **Dostawca musi przestrzegać Privacy Act oraz Australian Privacy Principles tak, jak gdyby był podmiotem APP (APP entity), niezależnie od tego, czy nim jest, oraz nie może powoływać się na wyłączenie dotyczące małych przedsiębiorców przewidziane w artykule 6D Privacy Act ani na jakiekolwiek inne wyłączenie**. (b) **Przetwarzanie na polecenie.** Dostawca może przetwarzać Dane Osobowe otrzymane od Spółki lub w jej imieniu wyłącznie na udokumentowane polecenie Spółki, wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy i w żadnym innym celu. Dostawca nie może sprzedawać, udostępniać, zachowywać ani wykorzystywać Danych Osobowych do własnych celów, do trenowania jakiegokolwiek modelu ani do jakiegokolwiek własnego celu komercyjnego. (c) **Bezpieczeństwo.** Dostawca musi wdrożyć i utrzymywać odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, odpowiednie do ryzyka i wystarczające do spełnienia Australian Privacy Principle 11, w celu ochrony Danych Osobowych i danych Spółki przed utratą, niewłaściwym wykorzystaniem, ingerencją, nieuprawnionym lub bezprawnym dostępem, ujawnieniem, modyfikacją i zniszczeniem, w tym środki kontroli dostępu, szyfrowania w tranzycie i w spoczynku, rejestrowania zdarzeń, zarządzania podatnościami, bezpiecznego wytwarzania oprogramowania oraz ciągłości działania. (d) **Personel.** Dostawca musi zapewnić, aby cały Personel Dostawcy mający dostęp do Danych Osobowych był związany wiążącymi zobowiązaniami do zachowania poufności, był odpowiednio przeszkolony oraz miał dostęp wyłącznie na zasadzie wiedzy koniecznej. Dostawca musi niezwłocznie odebrać wszelkie uprawnienia dostępu, gdy jakakolwiek osoba przestaje ich potrzebować, w tym gdy osoba ta odchodzi z przedsiębiorstwa Dostawcy, oraz musi zawiadomić Spółkę o odebraniu dostępu każdej osobie posiadającej uprzywilejowany dostęp do systemów lub kont Spółki. (e) **Dalsze powierzenie przetwarzania.** Dostawca nie może zaangażować jakiegokolwiek podmiotu przetwarzającego dalszego rzędu ani zezwolić jakiejkolwiek innej Osobie na przetwarzanie Danych Osobowych bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej oraz musi nałożyć na każdy zatwierdzony podmiot przetwarzający dalszego rzędu zobowiązania nie mniej ochronne niż niniejsza klauzula 18. Dostawca pozostaje w pełni odpowiedzialny za działania i zaniechania każdego podmiotu przetwarzającego dalszego rzędu. (f) **Przekazywanie transgraniczne.** Dostawca nie może przekazywać, przechowywać, uzyskiwać dostępu ani zezwalać na dostęp do Danych Osobowych poza Australią ani poza jakąkolwiek jurysdykcją wskazaną w Zamówieniu bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej oraz musi wdrożyć wszelki mechanizm przekazywania, zabezpieczenie lub ocenę wymagane przez Prawo Ochrony Danych. Strony potwierdzają, że: (i) Australian Privacy Principle 8.1 wymaga od podmiotu, przed ujawnieniem danych osobowych odbiorcy zagranicznemu, podjęcia rozsądnych kroków w celu zapewnienia, aby odbiorca nie naruszył Australian Privacy Principles, a artykuł 16C Privacy Act czyni podmiot ujawniający odpowiedzialnym za działanie lub praktykę odbiorcy zagranicznego, które naruszałyby te zasady; (ii) na dzień sporządzenia niniejszych Warunków nie wskazano żadnego kraju ani wiążącego systemu dla celów Australian Privacy Principle 8.2(a) ani artykułu 100 Privacy Act, a niniejsza klauzula 18 stanowi w związku z tym rozsądne kroki wymagane przez Australian Privacy Principle 8.1; (iii) Dostawca nie może powoływać się na jakikolwiek wyjątek przewidziany w Australian Privacy Principle 8.2 bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej; oraz (iv) w przypadku gdy Dostawca lub jakikolwiek podmiot przetwarzający dalszego rzędu podlega prawu obcego państwa, które mogłoby zobowiązać do ujawnienia Danych Osobowych organowi władzy publicznej, w tym amerykańskiemu _Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act_ oraz nakazom wydanym na podstawie porozumienia Australia–Stany Zjednoczone dotyczącego CLOUD Act, albo podlega zawiadomieniu wydanemu na podstawie Części 15 _Telecommunications Act 1997_ (Cth), Dostawca musi zawiadomić Spółkę w zakresie, w jakim jest to zgodne z prawem, musi ujawnić wyłącznie wymagane minimum oraz musi zakwestionować każde żądanie, które nie jest zgodne z prawem i wiążące. (g) **Zgłaszanie naruszeń.** Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej **w terminie dwudziestu czterech (24) godzin** od powzięcia wiadomości o jakimkolwiek rzeczywistym lub podejrzewanym naruszeniu bezpieczeństwa, nieuprawnionym dostępie, utracie lub nieuprawnionym ujawnieniu dotyczącym Danych Osobowych albo jakichkolwiek innych danych lub systemów Spółki, w tym o wszelkim naruszeniu dotyczącym konta lub danych uwierzytelniających Spółki w jakimkolwiek portalu lub systemie prowadzonym przez Dostawcę. Zawiadomienie musi zawierać wszystkie informacje wymagane przez Spółkę do oceny incydentu i wypełnienia jej własnych obowiązków wynikających z Części IIIC Privacy Act, w tym obowiązku przeprowadzenia oceny w terminie trzydziestu (30) dni od powzięcia wiadomości o podstawach do podejrzenia kwalifikowanego naruszenia ochrony danych oraz zawiadomienia Australian Information Commissioner i osób, których dane dotyczą, w możliwie najkrótszym terminie. Dostawca musi przekazywać aktualizacje, w pełni współpracować, podjąć natychmiastowe działania ograniczające i naprawcze oraz nie może zawiadamiać jakiejkolwiek osoby fizycznej ani organu nadzorczego o incydencie dotyczącym danych Spółki bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, chyba że wymaga tego prawo. (h) **Pomoc.** Dostawca musi niezwłocznie udzielić Spółce pomocy, na koszt Dostawcy, w odpowiedzi na wszelkie żądanie osoby fizycznej dotyczące wykonania jej praw, w tym żądanie dostępu na podstawie Australian Privacy Principle 12 lub żądanie sprostowania na podstawie Australian Privacy Principle 13, a także w wypełnieniu wszelkiego obowiązku oceny, konsultacji, zawiadomienia lub współpracy z organem nadzorczym. (i) **Dokumentacja i audyt.** Dostawca musi prowadzić kompletną i rzetelną dokumentację wykazującą zgodność z niniejszą klauzulą 18 oraz musi umożliwić przeprowadzenie audytów przez Spółkę lub wyznaczonego przez nią audytora, w tym audytu swoich zabezpieczeń informacji oraz każdego podmiotu przetwarzającego dalszego rzędu. (j) **Zwrot i usunięcie.** Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy albo na żądanie Spółki zgłoszone w Formie Pisemnej Dostawca musi usunąć, zniszczyć lub zwrócić wszystkie Dane Osobowe i inne dane Spółki, w tym wszystkie kopie, oraz musi to potwierdzić. W przypadku gdy Towary zawierające dane są zwracane Dostawcy, Dostawca musi zastosować bezpieczne wymazanie nośników przed jakimkolwiek ponownym użyciem, odsprzedażą lub utylizacją. (k) **Zapewnienia i zwolnienie z odpowiedzialności.** Dostawca oświadcza i zapewnia, że posiada niezbędne umocowanie, zgody i klauzule informacyjne umożliwiające przetwarzanie Danych Osobowych w sposób dozwolony Umową, że utrzymuje odpowiednie polityki ochrony danych, w tym aktualną politykę prywatności spełniającą Australian Privacy Principle 1, oraz że przestrzega Prawa Ochrony Danych. Dostawca zwalnia Spółkę i Grupę z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, szkód, kosztów i wydatków wynikających z jakiegokolwiek naruszenia niniejszej klauzuli 18 lub Prawa Ochrony Danych przez Dostawcę, Personel Dostawcy lub jakikolwiek podmiot przetwarzający dalszego rzędu, w tym **kosztów zbadania, ograniczenia, zgłoszenia i naprawienia naruszenia, kosztów obsługi prawnej w pełnej wysokości oraz wszelkiej odpowiedzialności wobec osoby fizycznej powstającej na podstawie Schedule 2 do Privacy Act** (ustawowe roszczenie z tytułu poważnych naruszeń prywatności). Do niniejszego zwolnienia z odpowiedzialności stosuje się klauzulę 20(e), a nie obejmuje ono jakiejkolwiek kary administracyjnej ani innej grzywny nałożonej na Spółkę lub na członka Grupy w związku z jej własnym naruszeniem prawa. --- ## 19. Ubezpieczenie (a) **Wymagane ubezpieczenie.** Dostawca musi na własny koszt zawrzeć i utrzymywać u ubezpieczycieli o uznanej pozycji następujące ubezpieczenia, na warunkach obejmujących jego odpowiedzialność wynikającą z Umowy, przez okres obowiązywania Umowy oraz — po jej zakończeniu — przez okresy dodatkowe (run-off) wskazane w niniejszej klauzuli. **Okres dodatkowy dla odpowiedzialności za produkt i za zakończone czynności wynosi dziesięć (10) lat po ostatniej dostawie i został ustalony przez odniesienie do terminu przewidzianego w punkcie 143(1)(b) ACL, zgodnie z którym powództwo na podstawie Części 3-5 ACL w odniesieniu do towarów z wadą bezpieczeństwa może zostać wytoczone w każdym czasie w ciągu dziesięciu (10) lat od chwili dostarczenia towarów przez producenta.** Okres dodatkowy dla ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej oraz dla ubezpieczenia cybernetycznego wynosi **siedem (7) lat** po ostatniej dostawie lub zakończeniu. Sumy wskazane w niniejszej klauzuli podlegają klauzuli 19(h): (i) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej i za produkt albo ubezpieczenie commercial general liability obejmujące odpowiedzialność za produkt i za zakończone czynności, na sumę nie niższą niż **AUD 20 000 000 na jedno zdarzenie oraz, w odniesieniu do odpowiedzialności za produkt i za zakończone czynności, AUD 20 000 000 łącznie w jednym okresie ubezpieczenia**; (ii) w przypadku gdy Dostawca świadczy Usługi projektowe, inżynieryjne, certyfikacyjne, badawcze lub inne usługi zawodowe — ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej lub ubezpieczenie errors and omissions na sumę nie niższą niż **AUD 10 000 000 na jedno roszczenie oraz AUD 10 000 000 łącznie w jednym okresie ubezpieczenia**; (iii) ubezpieczenie cargo w transporcie morskim i śródlądowym obejmujące Towary na ich pełną wartość odtworzeniową powiększoną o fracht i cło przez cały czas transportu do Miejsca Dostawy; (iv) ubezpieczenie wypadkowe pracowników dla całego Personelu Dostawcy, będące obowiązkowym ubezpieczeniem ustawowym wymaganym w każdym stanie lub terytorium, w którym personel ten jest zaangażowany (w Queensland — polisa ubezpieczenia wypadkowego w **WorkCover Queensland** na podstawie _Workers' Compensation and Rehabilitation Act 2003_ (Qld) albo samoubezpieczenie licencjonowane na podstawie tej ustawy), zapewniające świadczenia ustawowe i ochronę z tytułu odpowiedzialności na zasadach common law wymagane przez ten system, wraz z ubezpieczeniem odpowiedzialności pracodawcy na sumę nie niższą niż **AUD 20 000 000 na jedno zdarzenie** albo — w przypadku gdy system ustawowy zapewnia nieograniczoną ochronę z tytułu odpowiedzialności na zasadach common law — ochroną z tego systemu, w każdym przypadku w odniesieniu do odpowiedzialności nieobjętej tym systemem oraz w odniesieniu do Personelu Dostawcy zaangażowanego poza Australią; każda polisa musi zawierać rozszerzenie o zwolnienie z odpowiedzialności zleceniodawcy (principal's indemnity extension) na rzecz Spółki i Grupy, o ile system na to pozwala; (v) w przypadku gdy Personel Dostawcy korzysta z pojazdów lub maszyn w związku z Umową, w tym przy dokonywaniu dostaw do Miejsca Dostawy — obowiązkowe ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej za szkody osobowe dla każdego zarejestrowanego pojazdu na podstawie _Motor Accident Insurance Act 1994_ (Qld) albo odpowiadającego mu obowiązkowego systemu stanu lub terytorium rejestracji, wraz z ubezpieczeniem odpowiedzialności za szkody rzeczowe wobec osób trzecich oraz ubezpieczeniem odpowiedzialności z tytułu maszyn i urządzeń mobilnych, na sumę nie niższą niż **AUD 20 000 000 na jedno zdarzenie**; oraz (vi) w przypadku gdy Dostawca przetwarza Dane Osobowe lub łączy się z systemami Spółki — ubezpieczenie odpowiedzialności cybernetycznej i naruszeń ochrony danych na sumę nie niższą niż **AUD 5 000 000 na jedno roszczenie i łącznie w jednym okresie ubezpieczenia**. (b) **Pozycja ubezpieczyciela.** Każda polisa musi być zawarta u ubezpieczyciela uprawnionego do prowadzenia działalności ubezpieczeniowej w Australii jako general insurer na podstawie _Insurance Act 1973_ (Cth) albo u underwriterów Lloyd's oraz musi mieć rating siły finansowej nie niższy niż **A− nadany przez S&P Global Ratings albo A− nadany przez AM Best** bądź równoważny rating innej uznanej agencji ratingowej. W przypadku gdy jakakolwiek ochrona jest zgodnie z prawem zawarta u nieuprawnionego ubezpieczyciela zagranicznego, Dostawca musi najpierw uzyskać zgodę Spółki w Formie Pisemnej, musi przestrzegać _Insurance Act 1973_ (Cth) i wydanych na jego podstawie przepisów oraz ponosi wszelkie wynikające z tego opłaty, podatki i obowiązki poboru u źródła. (c) **Interes Spółki.** Każda polisa odpowiedzialności cywilnej musi wskazywać Spółkę i Grupę jako dodatkowych ubezpieczonych albo odnotowywać ich interes w zakresie przysługujących im praw i interesów, musi zawierać postanowienie o odpowiedzialności krzyżowej lub o rozdzielności interesów oraz musi zawierać zrzeczenie się regresu na rzecz Spółki i Grupy. Każdy z tych elementów jest dostępny i wykonalny na rynku australijskim i stanowi standard w australijskich szerokozakresowych warunkach ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. **Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej wymaganego klauzulą 19(a)(ii) ani do ubezpieczenia odpowiedzialności cybernetycznej wymaganego klauzulą 19(a)(vi), w odniesieniu do których Dostawca musi zapewnić każdy z tych elementów wyłącznie wówczas, gdy jest on dostępny na warunkach uzasadnionych handlowo na rynku, na którym polisa jest zawierana; jeżeli którykolwiek z nich nie jest dostępny, Dostawca musi zawiadomić o tym Spółkę w Formie Pisemnej oraz — jeżeli Spółka tego zażąda — doprowadzić do tego, aby polisa została rozszerzona o interesy Spółki i Grupy w zakresie, na jaki ubezpieczyciel wyrazi zgodę. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 19(c) nie ogranicza klauzuli 19(f).** Strony potwierdzają, że artykuł 48 _Insurance Contracts Act 1984_ (Cth) uprawnia osobę niebędącą stroną umowy ubezpieczenia majątkowego, lecz w niej wskazaną lub wymienioną jako osoba, na którą rozciąga się ochrona ubezpieczeniowa, do dochodzenia roszczeń bezpośrednio od ubezpieczyciela, a Dostawca musi zapewnić, aby Spółka i każdy właściwy członek Grupy byli w ten sposób wskazani lub wymienieni. Dostawca nie może dokonać ani zaniechać jakiejkolwiek czynności, która uprawniałaby ubezpieczyciela do ograniczenia jego odpowiedzialności na podstawie artykułu 54 tej ustawy. (d) **Dowody.** Dostawca musi przedstawiać zaświadczenia o obowiązywaniu ubezpieczenia na żądanie, przy odnowieniu, a w każdym razie corocznie, oraz musi przedstawiać treść warunków polis na uzasadnione żądanie. (e) **Zawiadomienie.** Dostawca musi niezwłocznie zawiadomić Spółkę, jeżeli jakakolwiek wymagana polisa zostanie wypowiedziana, wygaśnie, nie zostanie odnowiona, zostanie istotnie zmieniona albo jeżeli jakakolwiek suma ubezpieczenia zostanie istotnie wyczerpana przez roszczenia, oraz musi niezwłocznie przywrócić ochronę. (f) **Brak ograniczenia odpowiedzialności.** Istnienie, warunki, sumy, wyłączenia ani adekwatność jakiegokolwiek ubezpieczenia, a także dostępność lub niedostępność jakiegokolwiek świadczenia z jego tytułu, nie ograniczają odpowiedzialności Dostawcy wynikającej z Umowy. Dostawca odpowiada za wszelkie franszyzy, udziały własne i zatrzymania w ramach samoubezpieczenia. (g) **Podwykonawcy.** Dostawca musi doprowadzić do tego, aby każdy z jego podwykonawców utrzymywał ubezpieczenie odpowiednie do wykonywanych prac i stwarzanego ryzyka, na warunkach nie mniej ochronnych dla Spółki niż niniejsza klauzula. (h) **Stopniowanie sum ubezpieczenia.** Sumy wskazane w klauzuli 19(a) są ustalone przez odniesienie do wartości Zamówienia i ryzyka stwarzanego przez Towary i Usługi. Zamówienie albo dokumentacja rejestracyjna dostawców Spółki może wskazywać sumy mające zastosowanie do danego Dostawcy lub Zamówienia, a wszelkie sumy tak wskazane mają pierwszeństwo przed klauzulą 19(a). W przypadku gdy sumy nie zostały wskazane: (i) sumy wskazane w klauzuli 19(a) mają zastosowanie do Zamówienia o Cenie wynoszącej **AUD 250 000** lub więcej; oraz (ii) w przypadku Zamówienia o Cenie niższej niż AUD 250 000 sumy wynoszą **AUD 10 000 000** na podstawie klauzul 19(a)(i) i 19(a)(v), **AUD 5 000 000** na podstawie klauzuli 19(a)(ii) oraz **AUD 2 000 000** na podstawie klauzuli 19(a)(vi). Klauzule 19(a)(iii) i 19(a)(iv) mają pełne zastosowanie w każdym przypadku. Spółka może zażądać wyższych sum, jeżeli Towary mają krytyczne znaczenie dla bezpieczeństwa, są dostarczane dla sieci eksploatowanej na podstawie _Telecommunications Act 1997_ (Cth) albo są nabywane w celu dalszej dostawy na rzecz Klienta, którego własna umowa ich wymaga. (i) **Dostawcy nieposiadający miejsca prowadzenia działalności w Australii — zabezpieczenie i doręczanie pism procesowych.** W przypadku gdy Dostawca nie posiada miejsca prowadzenia działalności w Australii w dacie Zamówienia, zwolnienia z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, a w szczególności zwolnienie z odpowiedzialności za produkt przewidziane w klauzuli 11(g), stanowią podstawową ochronę Spółki, ponieważ w takim przypadku sama Spółka jest producentem w rozumieniu punktu 7(1)(e) ACL, a ustawowe zwolnienie z odpowiedzialności przewidziane w artykule 274 ACL nie ma dla niej praktycznej wartości, co odnotowuje klauzula 11(g)(iii). W związku z tym przed przyjęciem przez Dostawcę pierwszego Zamówienia, a następnie przez cały okres obowiązywania jakiegokolwiek Zamówienia oraz przez okresy dodatkowe wskazane w klauzuli 19(a), Dostawca musi: (i) przedstawić **albo** gwarancję spółki dominującej obejmującą zobowiązania Dostawcy wynikające z Umowy, w formie zasadnie wymaganej przez Spółkę, udzieloną przez podmiot posiadający miejsce prowadzenia działalności w Australii albo mający zdolność kredytową akceptowalną dla Spółki działającej w sposób rozsądny, **albo** zasadnie satysfakcjonujące dla Spółki dowody, że jego ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej i za produkt przewidziane w klauzuli 19(a)(i) jest zawarte u ubezpieczyciela uprawnionego do prowadzenia działalności ubezpieczeniowej w Australii jako general insurer na podstawie _Insurance Act 1973_ (Cth) albo u underwriterów Lloyd's oraz że polisa obejmuje roszczenia zgłoszone i odpowiedzialność powstałą w Australii, a także postępowania wszczęte przed sądem australijskim lub w arbitrażu z siedzibą w Australii; oraz (ii) ustanowić i utrzymywać pełnomocnika posiadającego adres w Australii, umocowanego do odbioru pism procesowych i wszelkich zawiadomień w imieniu Dostawcy w związku z Umową, zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej o nazwisku lub nazwie tego pełnomocnika i jego australijskim adresie do doręczeń oraz zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej o wszelkiej zmianie w terminie **pięciu (5) Dni Roboczych**. Doręczenie temu pełnomocnikowi stanowi skuteczne doręczenie Dostawcy. W przypadku gdy Dostawca nie ustanowi lub nie utrzyma pełnomocnika albo gdy doręczenie pełnomocnikowi pod wskazanym adresem nie jest możliwe, Dostawca zgadza się, że doręczenie dokonane w jakikolwiek sposób dozwolony klauzulą 23 pod ostatnio wskazanym adresem Dostawcy stanowi wobec niego skuteczne doręczenie, w zakresie dozwolonym przez prawo i przepisy proceduralne właściwego sądu. Niniejszy punkt nie wpływa na klauzulę 25(c) ani klauzulę 25(g). Niezastosowanie się do niniejszej klauzuli 19(i) stanowi nieutrzymanie ubezpieczenia wymaganego klauzulą 19 dla celów klauzuli 13(b)(vii), a Spółka może — po przekazaniu Dostawcy zawiadomienia w Formie Pisemnej i wyznaczeniu pięciu (5) Dni Roboczych na usunięcie uchybienia — wstrzymać wystawianie dalszych Zamówień oraz wstrzymać płatność do czasu jego usunięcia; odsetki od kwot wstrzymanych w ten sposób reguluje klauzula 4(f). --- ## 20. Zwolnienia z Odpowiedzialności (a) **Ogólne zwolnienie z odpowiedzialności.** Dostawca musi zwolnić z odpowiedzialności, bronić, zwolnić z zobowiązań i zabezpieczyć przed szkodą Spółkę, Grupę oraz ich odpowiednich następców prawnych, cesjonariuszy, członków zarządu, osoby pełniące funkcje kierownicze, pracowników, przedstawicieli i reprezentantów w związku z wszelkimi stratami, zobowiązaniami, roszczeniami, orzeczeniami, kwotami ugód, szkodami, niedoborami, wydatkami (w tym uzasadnionymi kosztami obsługi prawnej w pełnej wysokości) oraz kosztami, spowodowanymi bezpośrednio lub pośrednio przez, wynikającymi z lub związanymi z: (i) **jakimkolwiek oszukańczym lub umyślnym działaniem bądź zaniechaniem Dostawcy lub Personelu Dostawcy oraz jakimkolwiek roszczeniem podniesionym wobec Spółki lub Grupy przez osobę trzecią, wynikającym z niedbałego lub lekkomyślnego działania bądź zaniechania Dostawcy lub Personelu Dostawcy**; (ii) **jakimkolwiek roszczeniem podniesionym wobec Spółki lub Grupy przez osobę trzecią z tytułu śmierci, obrażeń ciała lub utraty bądź uszkodzenia mienia wynikających z Towarów lub Usług, a także jakąkolwiek odpowiedzialnością Spółki lub Grupy wobec osoby trzeciej wynikającą z Wady**; (iii) jakimkolwiek Wycofaniem, zgodnie z klauzulą 11(g); (iv) jakimkolwiek Roszczeniem IP, zgodnie z klauzulą 16(h), w tym jakimkolwiek roszczeniem wynikającym z Praw Własności Intelektualnej do Towarów lub do opakowań bądź pojemników, w których są one wysyłane, jeżeli przedmioty te są wykonane zgodnie z projektem, instrukcją lub specyfikacją Dostawcy, a także jakimkolwiek naruszeniem wynikającym z projektów, specyfikacji, instrukcji lub urządzeń dostarczonych bądź wymaganych przez Dostawcę; (v) jakimkolwiek naruszeniem klauzuli 17, zgodnie z klauzulą 17(m); (vi) jakimkolwiek naruszeniem klauzuli 18 lub Prawa Ochrony Danych, zgodnie z klauzulą 18(k); (vii) jakimkolwiek roszczeniem któregokolwiek członka Personelu Dostawcy, w tym jakimkolwiek roszczeniem dotyczącym zatrudnienia, zaangażowania, wynagrodzenia, uprawnień lub wypadku przy pracy, a także jakąkolwiek odpowiedzialnością Spółki wobec osoby trzeciej oraz kosztami zbadania, obrony i naprawienia jakiejkolwiek sprawy, powstałymi na podstawie Przepisów BHP lub jakichkolwiek przepisów o ubezpieczeniu wypadkowym pracowników i przypisywalnymi działaniu lub zaniechaniu Dostawcy bądź Personelu Dostawcy; oraz (viii) jakimkolwiek roszczeniem Klienta wynikającym z Towarów lub Usług albo z wykonania bądź niewykonania zobowiązań przez Dostawcę. **W niniejszej klauzuli 20(a) _osoba trzecia_ oznacza Osobę inną niż Spółka, członek Grupy i Dostawca. Niniejsze zwolnienie z odpowiedzialności obejmuje roszczenia osób trzecich i zobowiązania oraz pozostałe tytuły wskazane w punktach od (i) do (viii) powyżej. Nie obejmuje ono szkody, którą sama Spółka lub Grupa ponosi wskutek naruszenia Umowy, w tym szkody poniesionej wskutek Wady, jeżeli szkoda ta nie mieści się w jednym z tych punktów. Środkiem ochrony prawnej Spółki z tytułu takiego naruszenia jest odszkodowanie na podstawie klauzuli 21(b), wraz z pozostałymi jej prawami wynikającymi z niniejszych Warunków, w tym z klauzul 8, 9 i 10, a odpowiedzialność Dostawcy z tego tytułu podlega limitowi określonemu w klauzuli 21(i). Żadne z postanowień niniejszej klauzuli 20(a) nie ogranicza klauzuli 11(g), klauzuli 16(h), klauzuli 17(m) ani klauzuli 18(k), z których każda ma zastosowanie zgodnie ze swoim brzmieniem i nie podlega temu limitowi.** (b) **Prowadzenie spraw dotyczących roszczeń.** Spółka zawiadomi Dostawcę o każdym roszczeniu objętym zwolnieniem z odpowiedzialności. Dostawca musi, na żądanie Spółki, podjąć obronę przed roszczeniem z udziałem pełnomocnika zasadnie akceptowalnego dla Spółki oraz nie może zawrzeć ugody w sposób nakładający jakiekolwiek zobowiązanie, uznanie, ograniczenie lub uszczerbek reputacyjny na Spółkę albo jakiegokolwiek Klienta bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Spółka może uczestniczyć w obronie z własnym pełnomocnikiem oraz może podjąć obronę na koszt Dostawcy, jeżeli Dostawca nie uczyni tego niezwłocznie albo nie prowadzi jej z należytą starannością. Brak zawiadomienia lub opóźnienie w zawiadomieniu nie zwalnia Dostawcy z jego zobowiązań, z wyjątkiem zakresu, w jakim rzeczywiście i istotnie poniósł on z tego powodu uszczerbek. (c) **Charakter zwolnień z odpowiedzialności.** Każde zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy stanowi zobowiązanie ciągłe, jest niezależne od pozostałych zobowiązań Dostawcy, pozostaje w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy oraz jest wykonalne bez uprzedniego poniesienia wydatku ani dokonania zapłaty przez Spółkę. Świadczenie z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności nie ulega obniżeniu o jakiekolwiek świadczenie ubezpieczeniowe, które Spółka uzyskała lub mogła uzyskać, a Spółka nie jest zobowiązana do zgłoszenia roszczenia z jakiejkolwiek polisy przed dochodzeniem zwolnienia z odpowiedzialności. (d) **Przyczynienie się.** Każde zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, w tym na podstawie klauzul 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) oraz niniejszej klauzuli 20, ulega proporcjonalnemu obniżeniu w zakresie, w jakim szkoda została spowodowana niedbałym działaniem lub zaniechaniem Spółki albo naruszeniem Umowy przez Spółkę. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie wprowadza reżimu odpowiedzialności proporcjonalnej, o którym mowa w klauzuli 21(h), a który zostaje wyłączony w zakresie dozwolonym przez prawo. (e) **Grzywny, kary i obowiązki ustawowe.** Żadne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, w tym na podstawie klauzul 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) oraz niniejszej klauzuli 20, nie obejmuje jakiejkolwiek grzywny, kary administracyjnej, kary karnej ani innego świadczenia o charakterze represyjnym nałożonego na Spółkę lub na jakiegokolwiek członka Grupy przez sąd lub organ regulacyjny w związku z jej własnym naruszeniem prawa. Każde takie zwolnienie z odpowiedzialności obejmuje natomiast koszty zbadania, obrony i naprawienia sprawy, koszty obsługi prawnej, koszty działań naprawczych i usunięcia nieprawidłowości oraz wszelką odpowiedzialność wobec osoby trzeciej, w tym wszelką odpowiedzialność za naprawienie szkody osobie trzeciej. **Żadne z postanowień Umowy nie skutkuje ani nie może być odczytywane jako skutkujące przeniesieniem, wyłączeniem, ograniczeniem lub zmodyfikowaniem jakiegokolwiek obowiązku lub odpowiedzialności ciążących na którejkolwiek ze Stron na podstawie Przepisów BHP, a artykuł 272 _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld) czyni nieważnym wszelkie postanowienie, które ma na celu taki skutek.** --- ## 21. Ograniczenie Odpowiedzialności (a) **Brak ograniczenia odpowiedzialności Dostawcy w określonych sprawach.** Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności Dostawcy za: (i) śmierć lub obrażenia ciała spowodowane jego niedbalstwem albo niedbalstwem Personelu Dostawcy; (ii) oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd; (iii) odpowiedzialność za produkt z tytułu towarów wadliwych, **to jest odpowiedzialność za śmierć, obrażenia ciała lub utratę bądź uszkodzenie mienia spowodowane przez Towary, odpowiedzialność na podstawie Części 3-5 ACL oraz odpowiedzialność na podstawie klauzuli 11(g)**; (iv) naruszenie klauzuli 15, klauzuli 16, klauzuli 17 lub klauzuli 18; (v) **jakiekolwiek zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie klauzuli 11(g), klauzuli 12(h), klauzuli 16(h), klauzuli 17(m), klauzuli 18(k) lub klauzuli 20(a)**; (vi) umyślne niewłaściwe postępowanie lub zaniechanie wykonywania zobowiązań; ani (vii) jakąkolwiek sprawę, w odniesieniu do której wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności byłoby niezgodne z prawem. W Australii do odpowiedzialności, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować i którą w związku z tym dodaje się do powyższej listy, należą: (viii) odpowiedzialność za niezgodność z gwarancją przewidzianą w Części 3-2 Dziale 1 ACL, przy czym artykuł 64 ACL czyni nieważnym wszelkie postanowienie mające na celu jej wyłączenie, ograniczenie lub zmodyfikowanie, a klauzula 9(i)(v) ma zastosowanie do wszelkiego ograniczenia rodzaju przewidzianego w artykule 64A ACL; (ix) odpowiedzialność na podstawie Części 3-5 ACL za towary z wadą bezpieczeństwa, której nie można wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować z uwagi na artykuł 150 ACL; (x) odpowiedzialność za działanie wprowadzające w błąd lub zwodnicze na podstawie artykułu 18 ACL, za fałszywe lub wprowadzające w błąd oświadczenie na podstawie artykułu 29 lub artykułu 151 ACL oraz za działanie sprzeczne z zasadami uczciwości (unconscionable conduct) na podstawie artykułów 20, 21 i 22 ACL; (xi) odpowiedzialność na podstawie Części IV _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth); oraz (xii) wszelką odpowiedzialność, której wyłączenie lub ograniczenie jest zakazane przez Przepisy BHP, w tym przez artykuł 272 _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld). W przypadku gdy Dostawca uczestniczy w systemie ustanowionym na podstawie _Professional Standards Act 2004_ (Qld) lub odpowiadających mu przepisów innej jurysdykcji, który ograniczałby jego odpowiedzialność zawodową, Dostawca musi ujawnić ten fakt oraz mający zastosowanie limit Spółce w Formie Pisemnej przed przyjęciem Zamówienia, a Spółka może odrzucić Zamówienie albo zażądać od Dostawcy zapewnienia ochrony ponad ten limit. (b) **Odpowiedzialność Dostawcy za całość szkody.** Bez ograniczania klauzuli 21(a) i wyłącznie z zastrzeżeniem klauzuli 21(i) Dostawca odpowiada w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo za wszelkie szkody poniesione przez Spółkę w związku z naruszeniem Umowy przez Dostawcę, w tym za szkody szczególne, pośrednie, o charakterze karnym i następcze oraz za utratę przychodów, działalności gospodarczej, zysków, kontraktu, renomy (goodwill), produkcji i możliwości korzystania, a także za Koszty Demontażu. Nie ma zastosowania jakiekolwiek ograniczenie ani wyłączenie odpowiedzialności Dostawcy poza wyraźnie przewidzianym w niniejszych Warunkach, a jakiekolwiek ograniczenie lub wyłączenie zastrzeżone przez Dostawcę w jakimkolwiek innym dokumencie jest bezskuteczne. (c) **Szkody w systemach Spółki.** Dostawca odpowiada za wszelkie uszkodzenie lub utratę programów, danych, systemów lub sprzętu Spółki spowodowane przez Towary, Usługi albo przez Personel Dostawcy. (d) **Limit odpowiedzialności Spółki.** Z zastrzeżeniem klauzuli 21(f) oraz **z wyjątkiem odpowiedzialności Spółki na podstawie klauzuli 7(l), klauzuli 12(e) i klauzuli 12(g), z których żadna nie jest ograniczona niniejszą klauzulą**, całkowita odpowiedzialność Spółki wobec Dostawcy z tytułu wszystkich roszczeń powstających na podstawie Umowy lub w związku z nią nie przekracza w żadnych okolicznościach Ceny Towarów i Usług objętych Zamówieniem, którego roszczenie dotyczy. (e) **Szkody wyłączone po stronie Spółki.** Spółka nie ponosi wobec Dostawcy odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody pośrednie lub następcze ani za jakąkolwiek utratę przychodów, działalności gospodarczej, zysku, kontraktu, renomy (goodwill), przewidywanych oszczędności lub okazji, niezależnie od sposobu ich powstania. (f) **Odpowiedzialność niepodlegająca wyłączeniu.** Klauzule 21(d) i 21(e) nie mają zastosowania do jakiejkolwiek odpowiedzialności Spółki, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć, ograniczyć ani zmodyfikować, w tym do jakiejkolwiek odpowiedzialności na podstawie Części 3-2 Działu 1 ACL, gdy Dostawca jest konsumentem w odniesieniu do dostawy dokonanej przez Spółkę, oraz do jakiejkolwiek odpowiedzialności na podstawie artykułu 18 ACL. (g) **Pozycje nieograniczone.** Odpowiedzialność Dostawcy na podstawie klauzul 11(g), **12(h)**, 16(h), 17(m), 18(k) i **20(a)** jest nieograniczona co do kwoty i czasu trwania, a klauzula 21(i) nie ma do niej zastosowania. **Żadne inne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy, a w szczególności żadne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie klauzuli 4(j)(ii), samo przez się nie wyłącza jakiejkolwiek odpowiedzialności spod limitu określonego w klauzuli 21(i), przy czym odpowiedzialność wymieniona w klauzuli 21(a) pozostaje poza tym limitem niezależnie od sposobu jej powstania. Odpowiedzialność Dostawcy za naruszenie Umowy, które nie mieści się ani w żadnym ze zwolnień z odpowiedzialności wymienionych w niniejszej klauzuli, ani w klauzuli 21(a), stanowi odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie klauzuli 21(b) i podlega temu limitowi, a żadne zwolnienie z odpowiedzialności udzielone na podstawie Umowy nie powoduje jej wyłączenia spod tego limitu.** (h) **Wyłączenie odpowiedzialności proporcjonalnej.** W zakresie dozwolonym przez prawo, a w szczególności przez artykuł 7(3) _Civil Liability Act 2003_ (Qld), Strony uzgadniają, że Rozdział 2 Część 2 tej ustawy (odpowiedzialność proporcjonalna w odniesieniu do roszczeń podlegających podziałowi) zostaje wyłączony w odniesieniu do wszelkich praw, zobowiązań i odpowiedzialności powstających na podstawie Umowy lub w związku z nią, a odpowiedzialność Dostawcy nie jest ograniczona przez odniesienie do odpowiedzialności jakiegokolwiek współsprawcy. W przypadku gdy zastosowanie mają odpowiadające im przepisy innej jurysdykcji australijskiej, które nie dopuszczają wyłączenia, niniejsza klauzula działa wyłącznie w zakresie dozwolonym tymi przepisami, a Dostawca nie może przypozwać jakiegokolwiek współsprawcy do postępowania wytoczonego przeciwko niemu przez Spółkę bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Strony potwierdzają, że reżim odpowiedzialności proporcjonalnej przewidziany w Części VIA _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth) nie może zostać wyłączony, zmodyfikowany ani ograniczony w drodze porozumienia, tak że roszczenie Spółki o odszkodowanie na podstawie artykułu 236 ACL z tytułu naruszenia artykułu 18 ACL pozostaje roszczeniem podlegającym podziałowi, a odpowiedzialność Dostawcy za nie może zostać ograniczona przez odniesienie do odpowiedzialności współsprawcy. Spółka opiera się w związku z tym przede wszystkim na gwarancjach Dostawcy przewidzianych w klauzuli 9 oraz na zwolnieniach z odpowiedzialności udzielonych na podstawie Umowy, a prawa Spółki wynikające z tych postanowień stanowią prawa umowne, które nie podlegają podziałowi i na które niniejsza klauzula nie ma wpływu. (i) **Limit odpowiedzialności Dostawcy za pozostałe naruszenia.** Z wyjątkiem odpowiedzialności wymienionej w klauzuli 21(a) lub klauzuli 21(g) całkowita odpowiedzialność Dostawcy wobec Spółki i Grupy z tytułu wszystkich roszczeń powstających na podstawie Umowy lub w związku z nią nie przekracza **wyższej** z następujących kwot: (i) Ceny Towarów i Usług objętych Zamówieniem, którego roszczenie dotyczy; oraz (ii) łącznej kwoty zapłaconej i należnej Dostawcy od Spółki i Grupy z tytułu wszystkich Zamówień w okresie **dwunastu (12) miesięcy** bezpośrednio poprzedzających datę powstania roszczenia. Niniejsza klauzula nie ogranicza odpowiedzialności Dostawcy za śmierć lub obrażenia ciała, oszustwo, odpowiedzialności za produkt, naruszenie klauzuli 15, 16, 17 lub 18, **jakiegokolwiek zwolnienia z odpowiedzialności wymienionego w klauzuli 21(g)**, umyślnego niewłaściwego postępowania lub zaniechania wykonywania zobowiązań ani jakiejkolwiek sprawy wymienionej w klauzuli 21(a), przy czym w każdym z tych przypadków odpowiedzialność Dostawcy jest nieograniczona. **Zamiarem Stron jest, aby niniejsza klauzula działała w odniesieniu do odpowiedzialności odszkodowawczej Dostawcy z tytułu naruszenia Umowy, aby nie była ona wyłączana przez jakiekolwiek zwolnienie z odpowiedzialności inne niż wymienione w klauzuli 21(g) oraz aby środki ochrony prawnej Spółki przewidziane w klauzulach 8, 9 i 10, a także jej prawa do odrzucenia, potrącenia i dochodzenia zwrotu, pozostały przez nią nienaruszone.** --- ## 22. Cesja i Podwykonawstwo (a) **Spółka.** Spółka może w każdym czasie dokonać cesji, przeniesienia, nowacji, obciążenia, ustanowienia hipoteki, zastawu, podwykonawstwa lub w inny sposób rozporządzić wszystkimi lub którymikolwiek ze swoich praw lub zobowiązań wynikających z Umowy, w tym na rzecz jakiegokolwiek członka Grupy lub jakiegokolwiek nabywcy jej przedsiębiorstwa, bez zgody Dostawcy. (b) **Dostawca.** Dostawca nie może dokonać cesji, przeniesienia, nowacji, obciążenia, ustanowienia hipoteki, zastawu, ustanowienia powiernictwa ani w inny sposób rozporządzić którymkolwiek ze swoich praw lub zobowiązań wynikających z Umowy bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej, a do wszelkich przysługujących mu wierzytelności stosuje się klauzulę 4(j). **Zgoda ta nie może być bezzasadnie wstrzymywana ani opóźniana, jeżeli proponowanym cesjonariuszem jest spółka dominująca albo spółka zależna w całości należąca do Dostawcy, która przejmuje zobowiązania Dostawcy w pełnym zakresie, Dostawca pozostaje odpowiedzialny za ich wykonanie, a cesja nie powoduje powstania przesłanki rozwiązania Umowy na podstawie klauzuli 13(b)(v) lub klauzuli 22(d).** (c) **Podwykonawstwo.** Dostawca nie może powierzyć podwykonawcy wytwarzania Towarów ani jakiejkolwiek istotnej części wykonania Usług bez uprzedniej zgody Spółki wyrażonej w Formie Pisemnej. Zgoda nie zwalnia Dostawcy z jakiegokolwiek zobowiązania ani odpowiedzialności, a Dostawca pozostaje w pełni odpowiedzialny za działania i zaniechania każdego podwykonawcy tak, jak za własne. Dostawca musi przenieść na każdego podwykonawcę zobowiązania nie mniej ochronne dla Spółki niż klauzule 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 i 19 oraz musi zapewnić Spółce prawo do ich bezpośredniego egzekwowania albo do ich przeniesienia lub nowacji na rzecz Spółki w razie rozwiązania Umowy. (d) **Zmiana kontroli.** Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej w terminie pięciu (5) Dni Roboczych o wszelkiej zmianie kontroli nad Dostawcą, o wszelkiej sprzedaży lub zbyciu istotnej części jego przedsiębiorstwa albo jednostki organizacyjnej wykonującej Umowę, a także o wszelkiej zmianie własności lub kontroli nad jakimkolwiek zakładem, w którym wytwarzane są Towary. Kontrola ma znaczenie nadane jej w artykule 50AA Corporations Act. W przypadku gdy Spółka zasadnie uzna, że zmiana ta niekorzystnie wpływa na zdolność Dostawcy do wykonania zobowiązań, powoduje konflikt interesów albo stwarza ryzyko w zakresie Kontroli Obrotu, bezpieczeństwa lub zgodności z przepisami, Spółka może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w drodze zawiadomienia w Formie Pisemnej, bez odpowiedzialności. (e) **Zamówienia Grupy.** Każde Zamówienie złożone przez członka Grupy tworzy odrębną Umowę między tym członkiem a Dostawcą na niniejszych Warunkach, przy czym żaden członek Grupy nie odpowiada za zobowiązania któregokolwiek innego. Prawa zastrzeżone na rzecz Grupy mogą być dochodzone przez Spółkę w imieniu właściwego członka, a zastosowanie ma klauzula 24(b). --- ## 23. Zawiadomienia (a) **Forma i doręczenie.** Zawiadomienie na podstawie Umowy musi mieć Formę Pisemną i zostać doręczone osobiście, przesłane kurierem, przesłane listem poleconym lub przesyłką rejestrowaną za potwierdzeniem odbioru albo przesłane pocztą elektroniczną na adres wskazany w niniejszej klauzuli. (b) **Adresy.** Zawiadomienia kierowane do Spółki należy przesyłać na adres **ScaleFibre Australia Pty Ltd, PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia**, z dopiskiem do wiadomości działu prawnego (Legal), wraz z kopią przesłaną pocztą elektroniczną na adres **legal@scalefibre.com**. Zawiadomienie doręczane osobiście lub kurierem należy doręczyć pod adres **9 Florence St, Teneriffe QLD 4005**, przy czym do czasu zawiadomienia Dostawcy o tym adresie przez Spółkę w Formie Pisemnej zawiadomienie dokonane pocztą elektroniczną zgodnie z niniejszą klauzulą 23 jest wystarczające. Zawiadomienia kierowane do Dostawcy należy przesyłać na adres lub adres poczty elektronicznej wskazany w jego ofercie, w przyjęciu Zamówienia albo w inny sposób podany Spółce w Formie Pisemnej. (c) **Domniemanie otrzymania.** Zawiadomienie uważa się za otrzymane: (i) w przypadku doręczenia osobistego lub kurierem — z chwilą pozostawienia go pod właściwym adresem; (ii) w przypadku przesłania pocztą — po upływie **dwóch (2) Dni Roboczych** od nadania albo pięciu (5) Dni Roboczych od nadania, jeżeli zostało przesłane na adres w innym kraju lub z takiego adresu; oraz (iii) w przypadku przesłania pocztą elektroniczną — w dniu udanej transmisji, jeżeli zostało wysłane przed godziną 16.00 w Dniu Roboczym w miejscu odbiorcy, a w pozostałych przypadkach w następnym Dniu Roboczym. Niniejsza klauzula ma zastosowanie w zakresie dozwolonym przez _Electronic Transactions (Queensland) Act 2001_ (Qld) oraz _Electronic Transactions Act 1999_ (Cth), a Strony uzgadniają, że zastępuje ona domyślne reguły dotyczące chwili otrzymania przewidziane w tych ustawach. (d) **Środki wyłączone.** Zawiadomienie nie zostaje skutecznie dokonane, jeżeli zostało przesłane wyłącznie za pośrednictwem portalu elektronicznego prowadzonego przez Dostawcę albo w drodze jakiegokolwiek automatycznego komunikatu systemowego. (e) **Komunikacja operacyjna.** Harmonogramy dostaw, prognozy, wywołania (call-off), zawiadomienia jakościowe i inna komunikacja operacyjna mogą być przekazywane w sposób przyjęty przez Strony w praktyce i nie muszą spełniać wymogów niniejszej klauzuli 23, jednak każde zawiadomienie o naruszeniu, odrzuceniu, Wycofaniu, zawieszeniu, anulowaniu lub rozwiązaniu musi te wymogi spełniać. (f) **Język.** Wszelkie zawiadomienia, dokumentacja, świadectwa, oznakowanie i korespondencja na podstawie Umowy muszą być sporządzone w języku angielskim, chyba że Zamówienie lub mające zastosowanie przepisy prawa wymagają innego języka, w którym to przypadku należy dodatkowo przedstawić tłumaczenie na język angielski. --- ## 24. Postanowienia Ogólne (a) **Stosunek prawny.** Żadne z postanowień Umowy nie tworzy między Stronami spółki osobowej, wspólnego przedsięwzięcia, stosunku przedstawicielstwa, franczyzy ani stosunku pracy. Żadna ze Stron nie jest umocowana do zaciągania zobowiązań w ciężar kredytu drugiej Strony, składania oświadczeń w jej imieniu ani zawierania umów w jej imieniu. Członkowie Personelu Dostawcy nie mogą być traktowani jako pracownicy Spółki wyłącznie z uwagi na Umowę. (b) **Prawa osób trzecich.** Umowa nie przyznaje jakichkolwiek praw jakiejkolwiek Osobie innej niż Strony, z tym że każdy członek Grupy oraz — w przypadkach wyraźnie wskazanych — każdy Klient może dochodzić korzyści wynikających z klauzul 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) i 20 w zakresie, w jakim zostały one zastrzeżone na jego rzecz. **Artykuł 68 _Property Law Act 2023_ (Qld), artykuł 55 uchylonego _Property Law Act 1974_ (Qld) w odniesieniu do wszelkich przyrzeczeń złożonych przed 1 sierpnia 2025 r. oraz wszelkie odpowiadające im postanowienia innych jurysdykcji nie mają zastosowania do Umowy, z tym zastrzeżeniem, że mają one zastosowanie do klauzul 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) i 20, z których każda stanowi przyrzeczenie na rzecz każdej Osoby i każdego członka kategorii Osób w niej wskazanych oraz może być przez nich dochodzone. Dla celów artykułu 68(3) _Property Law Act 2023_ (Qld) Strony mogą w każdym czasie rozwiązać lub zmienić Umowę bądź jakiekolwiek zawarte w niej przyrzeczenie w drodze porozumienia między nimi, bez zgody jakiejkolwiek osoby trzeciej, niezależnie od tego, czy osoba ta przyjęła korzyść wynikającą z przyrzeczenia.** Ponieważ w większości pozostałych jurysdykcji australijskich nie obowiązuje równoważna ustawa, Spółka dodatkowo przyjmuje korzyść z każdej z tych klauzul jako pełnomocnik każdego członka Grupy i każdego Klienta, na rzecz których zastrzeżono tę korzyść, oraz przechowuje ją na ich rzecz w powiernictwie (on trust) i może jej dochodzić w ich imieniu; a Dostawca zaciąga zobowiązanie bezpośrednio wobec Spółki na rzecz każdego z nich. Spółka przechowuje każdą taką korzyść na warunkach umożliwiających jej decydowanie, czy, kiedy i w jaki sposób jej dochodzić, a także zmianę, zrzeczenie się, zwolnienie, kompromis, ugodę lub cesję tej korzyści bądź jakiegokolwiek roszczenia z niej wynikającego, w każdym przypadku według własnego uznania oraz **z uwzględnieniem własnych interesów handlowych, którym może dać pierwszeństwo przed interesami jakiegokolwiek beneficjenta**, bez obowiązku konsultacji ani uzyskania zgody jakiegokolwiek beneficjenta. Spółka nie ponosi wobec jakiegokolwiek beneficjenta odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę wynikającą z wykonania lub niewykonania tego uznania w dobrej wierze. **Spółka musi jednak działać uczciwie i w dobrej wierze przy wykonywaniu tego uznania oraz musi rozliczyć się wobec beneficjenta z tej części uzyskanych świadczeń, którą faktycznie odzyskała z tytułu szkody tego beneficjenta, a nie z tytułu szkody własnej; obowiązki te mogą być dochodzone przez beneficjenta, a zamiarem Stron jest, aby stanowiły one nieredukowalny rdzeń zobowiązania, bez którego powiernictwo nie powstaje.** Strony potwierdzają, że podstawowym mechanizmem, za pomocą którego członek Grupy przyjmuje korzyść z niniejszych Warunków, jest **klauzula 22(e)**, na podstawie której każde Zamówienie złożone przez członka Grupy tworzy odrębną Umowę między tym członkiem a Dostawcą działającym jako strona główna, oraz że bezpośrednie zobowiązanie i powiernictwo przewidziane w niniejszej klauzuli działają w uzupełnieniu, a nie w miejsce tego mechanizmu oraz wskazanego powyżej ustawowego wyboru jego stosowania. Wyłącznie Strony mogą zmienić lub rozwiązać Umowę i nie jest wymagana zgoda jakiejkolwiek osoby trzeciej. (c) **Publikacje.** Do wszelkich publikacji oraz używania nazwy i oznaczeń Spółki stosuje się klauzulę 15(e). (d) **Zrzeczenie się.** Żadna wyrozumiałość, zwłoka ani pobłażliwość Spółki w egzekwowaniu Umowy nie narusza ani nie ogranicza jej praw. Zrzeczenie się uprawnień z tytułu naruszenia nie stanowi zrzeczenia się uprawnień z tytułu jakiegokolwiek późniejszego naruszenia. Zrzeczenie się jest skuteczne wyłącznie wówczas, gdy ma Formę Pisemną i zostało podpisane przez Upoważnionego Przedstawiciela. Prawa i środki ochrony prawnej Spółki mają charakter kumulatywny. (e) **Klauzula salwatoryjna i wykładnia zawężająca.** Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane w całości lub w części za niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne, postanowienie to stosuje się z minimalną modyfikacją niezbędną do uczynienia go zgodnym z prawem, ważnym i wykonalnym albo — jeżeli nie jest to możliwe — ulega ono wyłączeniu, a pozostałe postanowienia oraz pozostała część tego postanowienia zachowują pełną moc i skuteczność. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy jest nieuczciwe w rozumieniu artykułu 24 ACL, postanowienie to jest nieważne, a Umowa nadal wiąże Strony w zakresie, w jakim może funkcjonować bez niego. Strony potwierdzają, że reżim nieuczciwych postanowień umownych przewidziany w Części 2-3 ACL może mieć zastosowanie, gdy Dostawca jest małym przedsiębiorstwem w rozumieniu artykułu 23 ACL. **Dostawca miał rozsądną możliwość zapoznania się z niniejszymi Warunkami oraz zaproponowania zmian któregokolwiek z nich przed przyjęciem Zamówienia.** (f) **Zmiany.** Umowa może zostać zmieniona wyłącznie dokumentem pisemnym powołującym się na niniejszą klauzulę 24(f) i podpisanym przez Upoważnionego Przedstawiciela albo Zleceniem Zmiany wydanym na podstawie klauzuli 12(a). (g) **Kolejność pierwszeństwa.** W razie sprzeczności między dokumentami składającymi się na Umowę kolejność pierwszeństwa jest następująca: (i) wszelkie warunki szczególne wyraźnie uzgodnione w Formie Pisemnej i podpisane przez Upoważnionego Przedstawiciela; (ii) niniejsze Warunki; (iii) Zamówienie; oraz (iv) wszelkie inne dokumenty wyraźnie wskazane w Zamówieniu jako stanowiące część Umowy. (h) **Całość porozumienia.** Niniejsze Warunki wraz z Zamówieniem oraz wszelkimi dokumentami wskazanymi w Zamówieniu jako stanowiące część Umowy stanowią całość porozumienia między Stronami dotyczącego jego przedmiotu i zastępują wszelkie wcześniejsze umowy, oświadczenia, zapewnienia, porozumienia, negocjacje i rozmowy, ustne lub pisemne. Każda ze Stron potwierdza, że nie polega na żadnym oświadczeniu, zapewnieniu, gwarancji ani porozumieniu poczynionym przed zawarciem Umowy i że nie została nimi skłoniona do jej zawarcia, z wyjątkiem zakresu, w jakim zostały one do niej włączone. Żadne z postanowień niniejszej klauzuli nie ogranicza odpowiedzialności za oszustwo lub oszukańcze wprowadzenie w błąd ani za działanie naruszające artykuł 18 ACL. (i) **Egzemplarze i podpis elektroniczny.** Umowa może zostać zawarta i podpisana w egzemplarzach, w tym przy użyciu podpisu elektronicznego oraz w drodze wymiany wiadomości e-mail, które łącznie stanowią jedną umowę. Podpis elektroniczny jest skuteczny na podstawie _Electronic Transactions Act 1999_ (Cth) i _Electronic Transactions (Queensland) Act 2001_ (Qld), a w przypadku spółki australijskiej — na podstawie artykułów 110A, 126 i 127 Corporations Act, które dopuszczają podpisanie dokumentu (w tym deed) elektronicznie, w egzemplarzach i bez pieczęci firmowej oraz które pozwalają Spółce polegać na domniemaniach przewidzianych w artykułach 128 i 129 tej ustawy. Żadne Zamówienie, Zlecenie Zmiany ani zmiana niniejszych Warunków nie musi być podpisane w formie deed, w obecności świadka ani notarialnie poświadczone. W przypadku gdy Spółka wymaga podpisania dokumentu w formie deed, _Property Law Act 2023_ (Qld) dopuszcza sporządzenie deed w formie elektronicznej i podpisanie go elektronicznie oraz nie wymaga opatrzenia pieczęcią; Dostawca musi spełnić wymogi dotyczące podpisania, obecności świadka i doręczenia wskazane przez Spółkę. W przypadku gdy Zamówienie jest zabezpieczone poręczeniem albo jakimkolwiek zapewnieniem dotyczącym prawa do nieruchomości, poręczenie to lub zapewnienie musi mieć formę pisemną i być podpisane przez stronę zobowiązaną lub w jej imieniu, zgodnie z wymogami _Property Law Act 2023_ (Qld), a Spółka może zażądać oryginału podpisanego odręcznie. W przypadku gdy Dostawca jest spółką zagraniczną, musi dokonać podpisania w sposób skuteczny według prawa miejsca swojej rejestracji oraz musi na żądanie przedstawić dowód umocowania osoby podpisującej. (j) **Dalsze zapewnienia.** Każda ze Stron musi niezwłocznie dokonać wszelkich czynności i podpisać wszelkie dokumenty zasadnie niezbędne do nadania pełnej skuteczności Umowie. (k) **Koszty.** Każda ze Stron ponosi własne koszty negocjowania i zawarcia Umowy. W zakresie dozwolonym przez prawo Stronie, która skutecznie wyegzekwowała prawo lub odzyskała kwotę należną na podstawie Umowy, przysługuje prawo do dochodzenia od drugiej Strony uzasadnionych kosztów tych czynności, w tym kosztów obsługi prawnej, przy czym niniejsza klauzula działa w równym stopniu na korzyść każdej ze Stron. (l) **Zakaz pozyskiwania pracowników.** W okresie obowiązywania Umowy oraz przez dwanaście (12) miesięcy po jej zakończeniu Dostawca nie może nakłaniać do zatrudnienia lub współpracy jakiegokolwiek pracownika Spółki, z którym miał kontakt w związku z Umową, inaczej niż w drodze ogólnego ogłoszenia nieskierowanego do tej osoby. Strony potwierdzają, że odpowiednio wykwalifikowany personel inżynieryjny, jakościowy, wsparcia technicznego i łańcucha dostaw jest w Australii deficytowy, że Spółka ma uzasadniony interes w ciągłości swojej kadry oraz w ochronie swoich nakładów na szkolenia i akredytacje, a także że okres i zakres niniejszego zakazu są rozsądne i nie wykraczają poza to, co jest niezbędne do ochrony tego interesu. Jeżeli zakaz ten byłby w innym razie nieważny jako nieuzasadnione ograniczenie działalności gospodarczej, stosuje się go z okresem skróconym kolejno do dziewięciu (9) miesięcy, sześciu (6) miesięcy i trzech (3) miesięcy oraz z zakresem ograniczonym do osób, z którymi Dostawca miał bezpośredni kontakt, do czasu gdy stanie się on ważny i wykonalny. (m) **Potrącenie i płatności bez potrąceń.** Wszelkie kwoty płatne przez Dostawcę na rzecz Spółki na podstawie Umowy muszą zostać zapłacone w pełnej wysokości, bez jakiegokolwiek potrącenia, roszczenia wzajemnego, odliczenia ani wstrzymania, z wyjątkiem odliczenia lub wstrzymania wymaganego przez prawo, w którym to przypadku Dostawca musi ubruttowić płatność w taki sposób, aby Spółka otrzymała kwotę, jaką otrzymałaby, gdyby odliczenie lub wstrzymanie nie było wymagane. --- ## 25. Prawo Właściwe, Jurysdykcja i Spory (a) **Prawo właściwe.** Umowa podlega prawu **Queensland, Australia**, i jest zgodnie z nim wykładana, z pominięciem norm kolizyjnych tego prawa. (b) **Jurysdykcja — Dostawcy posiadający miejsce prowadzenia działalności w Australii.** W przypadku gdy Dostawca posiada miejsce prowadzenia działalności w Australii w dacie Zamówienia, Strony nieodwołalnie poddają się wyłącznej jurysdykcji **sądów Queensland oraz Federal Court of Australia z siedzibą w Brisbane, jeżeli sąd ten jest właściwy, wraz z sądami właściwymi do rozpoznawania środków odwoławczych od któregokolwiek z nich**, oraz zrzekają się wszelkich zarzutów dotyczących właściwości miejscowej lub forum ze względu na jego niedogodność. Niniejsza klauzula podlega klauzuli 25(g) i ma zastosowanie w celu wsparcia arbitrażu na podstawie klauzuli 25(g), gdy klauzula ta ma zastosowanie. (c) **Postępowania zabezpieczające i windykacyjne.** Niezależnie od klauzuli 25(b) i klauzuli 25(g) Spółka może wszcząć postępowanie przed jakimkolwiek właściwym sądem w miejscu siedziby Dostawcy, w miejscu położenia jakiegokolwiek majątku Dostawcy albo w miejscu położenia Towarów, w celu dochodzenia jakiejkolwiek należnej kwoty, odzyskania lub zachowania Towarów bądź mienia Spółki, uzyskania pilnego zabezpieczenia roszczeń lub zakazu sądowego albo ochrony swoich Informacji Poufnych lub Praw Własności Intelektualnej. (d) **Rozpoznanie sprawy przez sędziego zawodowego.** Postępowania prowadzone na podstawie klauzuli 25(b) są rozpoznawane przez sędziego orzekającego bez udziału ławy przysięgłych, a żadna ze Stron nie wystąpi o ławę przysięgłych na podstawie artykułu 73 _Civil Proceedings Act 2011_ (Qld) ani jakiegokolwiek odpowiadającego mu przepisu. W przypadku gdy postępowanie dotyczące Umowy zostanie wszczęte w jurysdykcji, która uznaje prawo do rozpoznania sprawy przez ławę przysięgłych w postępowaniu cywilnym tego rodzaju i dopuszcza zrzeczenie się tego prawa, **każda ze Stron nieodwołalnie zrzeka się prawa do rozpoznania sprawy przez ławę przysięgłych w tym postępowaniu**. (e) **Eskalacja sporu.** Przed wszczęciem postępowania Strona musi przekazać zawiadomienie o sporze w Formie Pisemnej, a Strony muszą doprowadzić do tego, aby przedstawiciel wyższego szczebla każdej z nich spotkał się, osobiście lub w drodze wideokonferencji, w terminie **piętnastu (15) Dni Roboczych** od tego zawiadomienia, w celu podjęcia próby polubownego rozstrzygnięcia sporu w dobrej wierze. Jeżeli w tym terminie nie dojdzie do spotkania albo jeżeli spór nie zostanie rozstrzygnięty w terminie trzydziestu (30) dni po spotkaniu, każda ze Stron może wszcząć postępowanie albo — gdy zastosowanie ma klauzula 25(g) — wszcząć arbitraż. Niniejsza klauzula nie stoi na przeszkodzie wystąpieniu przez którąkolwiek ze Stron o pilne zabezpieczenie roszczeń lub zakaz sądowy i nie ma zastosowania do postępowań prowadzonych na podstawie klauzuli 25(c). (f) **Kontynuacja świadczenia.** Dostawca musi nadal wykonywać Umowę zgodnie z jej postanowieniami w czasie rozstrzygania jakiegokolwiek sporu i nie może zawiesić ani opóźnić świadczenia z powodu sporu. (g) **Arbitraż — Dostawcy nieposiadający miejsca prowadzenia działalności w Australii.** W przypadku gdy Dostawca nie posiada miejsca prowadzenia działalności w Australii w dacie Zamówienia albo gdy Zamówienie lub jakiekolwiek warunki szczególne przewidują arbitraż, wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane, w tym wszelkie kwestie dotyczące jej istnienia, ważności, naruszenia lub rozwiązania, **muszą zostać ostatecznie rozstrzygnięte w drodze arbitrażu administrowanego przez Australian Centre for International Commercial Arbitration (ACICA) zgodnie z ACICA Arbitration Rules, przy czym miejscem arbitrażu jest Brisbane, Queensland, Australia, przed jednym (1) arbitrem (albo trzema (3) arbitrami, gdy wartość przedmiotu sporu przekracza AUD 5 000 000), a postępowanie prowadzone jest w języku angielskim**. W przypadku gdy niniejsza klauzula ma zastosowanie, klauzula 25(b) działa wyłącznie w odniesieniu do wniosków wspierających ten arbitraż albo zmierzających do uznania lub wykonania wydanego w nim wyroku, a klauzula 25(c) pozostaje nienaruszona. Arbitraż międzynarodowy podlega _International Arbitration Act 1974_ (Cth) oraz Prawu Modelowemu UNCITRAL w brzmieniu nadanym mu tą ustawą, a wyrok podlega wykonaniu na podstawie Konwencji o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych; arbitraż krajowy podlega _Commercial Arbitration Act 2013_ (Qld). To, czy Dostawca posiada miejsce prowadzenia działalności w Australii, ustala się na datę Zamówienia, a Dostawca musi zawiadomić Spółkę w Formie Pisemnej przed przyjęciem Zamówienia, jeżeli go nie posiada. (h) **Przedawnienie roszczeń.** Żaden termin, w którym Spółka może wytoczyć powództwo wynikające z Umowy lub z nią związane, nie ulega skróceniu poniżej terminu przewidzianego przez prawo, a wszelkie próby skrócenia tego terminu przez Dostawcę, czy to na podstawie jego własnych warunków, czy w inny sposób, są bezskuteczne. Powództwo Spółki z tytułu jakiegokolwiek zwolnienia z odpowiedzialności może zostać wytoczone w terminie przewidzianym przez prawo, biegnącym od dnia, w którym Spółka zaspokoiła zobowiązanie, którego zwolnienie to dotyczy. Spółka nie wyraża zgody na jakiekolwiek skrócenie jakiegokolwiek terminu przedawnienia, a żaden wymóg zawiadomienia ani termin zawity zawarty w jakimkolwiek dokumencie Dostawcy nie powoduje jego skrócenia. (i) **Wyłączenie konwencji międzynarodowych.** **Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów**, wprowadzona w życie w Australii przez _Sale of Goods (Vienna Convention) Act 1986_ (Qld) oraz jej odpowiedniki w pozostałych stanach i terytoriach Australii, nie ma zastosowania do Umowy, a Strony wyłączają ją zgodnie z Artykułem 6 tej Konwencji. **Konwencja Narodów Zjednoczonych o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów** nie została wprowadzona w życie w Australii i nie ma zastosowania; w zakresie, w jakim miałaby w innym razie zastosowanie, zostaje wyłączona. (j) **Eksterytorialne przepisy handlowe.** Przepisy dotyczące kontroli eksportu, sankcji i zgodności handlowej jurysdykcji innych niż Australia mogą mieć zastosowanie do Umowy, zgodnie z klauzulą 17. --- W razie pytań prosimy o kontakt: **Sprawy prawne** E-mail: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefon: 1300 420 699 ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939 (ACN 686 931 939) PO Box 31 North Lakes, QLD 4509 Australia