Salgsvilkår – ScaleFibre USA Inc.

Versjon 2.2 · Sist oppdatert 20. august 2026

Denne norske oversettelsen stilles til rådighet utelukkende til informasjon. Kun den engelskspråklige versjonen av disse vilkårene har kontraktsrettslig virkning og binder partene. Ved avvik eller motstrid mellom den norske og den engelske versjonen går den engelske versjonen foran.

Dette dokumentet fastsetter de rettslige rammene for levering av Varer til Kjøperen fra ScaleFibre USA Inc., et selskap stiftet i staten Wyoming etter Wyoming Business Corporation Act, Wyoming file number 2026-001908877 (Leverandøren).

Vennligst les punkt 12 (Ansvarsfraskrivelse for Garantier), punkt 13 (Ansvarsbegrensning) og punkt 21(d) (Frafall av Rett til Juryrettergang). Punkt 12 fraskriver garantier, og punkt 13 begrenser hver parts ansvar overfor den andre til prisen for de Varene som er levert under den ordren kravet knytter seg til, og utelukker Leverandørens ansvar for Indirekte Tap. Punkt 12 og 13 er en del av den avveiningen som gjenspeiles i prisen. Punkt 21(d) innebærer at hver part frafaller sin rett til juryrettergang.

1. Definisjoner og Tolkning

1.1 Definisjoner

I disse Standardvilkårene gjelder følgende definisjoner med mindre sammenhengen tilsier noe annet:

Tilknyttet Selskap (Affiliate) betyr, i forhold til en person, ethvert foretak som direkte eller indirekte kontrollerer, kontrolleres av, eller er under felles kontroll med denne personen, der «kontroll» betyr eierskap til mer enn femti prosent (50 %) av de stemmeberettigede verdipapirene eller myndighet til å styre foretakets ledelse og retningslinjer.
Avtalen (Agreement) betyr den rettslig bindende avtalen mellom Leverandøren og Kjøperen om levering av Varer, bestående av disse Standardvilkårene, eventuelle Særskilte Vilkår, enhver Ordrebekreftelsesmail, enhver Løpende Leveringsordning og eventuelle Øvrige Dokumenter; og, der sammenhengen krever det, herunder i punkt 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) og 21(h), samtlige slike avtaler mellom partene sammen med enhver Løpende Leveringsordning.
Virkedag (Business Day) betyr en dag som ikke er lørdag, søndag eller føderal offentlig fridag i USA, og arbeidstid (business hours) betyr kl. 09.00 til 17.00 på en Virkedag i tidssonen for det stedet det aktuelle varselet sendes til eller der de aktuelle lokalene befinner seg.
Ordrebekreftelsesmail (Confirmation Email) betyr den skriftlige meddelelsen som Leverandøren utsteder til Kjøperen med formell aksept av en ordre, uavhengig av om den angir leveringstider eller andre nærmere opplysninger.
Indirekte Tap (Consequential Loss) betyr ethvert indirekte, tilfeldig, særlig, straffende, pønalt eller forhøyet erstatningskrav, tapt fortjeneste eller inntekt, tap av bruk, tap av virksomhet eller forretningsmulighet, tap av kontrakt, tap av goodwill eller data, produksjonstap, kostnader ved driftsstans, eller verdiforringelse (bortsett fra differansen mellom Varenes verdi slik de er garantert og Varenes verdi slik de er levert), som oppstår ut av eller knytter seg til Avtalen, og omfatter consequential damages i betydningen etter UCC § 2-715(2). Tap av den art som er nevnt i denne definisjonen opphører ikke å være Indirekte Tap fordi de betegnes som direkte tap. Demonteringskostnader utgjør ikke Indirekte Tap og kan kreves erstattet med forbehold for punkt 13(a); denne setningen går foran den foregående setningen.
Løpende Leveringsordning (Continuing Supply Arrangement) betyr enhver kredittfasilitet, stående ordre, leveringsavtale, rammeavtale eller åpen konto skriftlig etablert mellom Leverandøren og Kjøperen, uavhengig av om det foreligger utestående ordrer under den.
Omfattet Telekommunikasjonsutstyr (Covered Telecommunications Equipment) har den betydningen som er gitt i Section 889 i John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 og i FAR 52.204-25.
Datablad (Datasheet) betyr, for de aktuelle Varene, det første av følgende dokumenter som finnes, og intet annet dokument: (i) det produktdatabladet Leverandøren har utstedt for disse Varene og som er gjeldende på datoen for Ordrebekreftelsesmailen; (ii) det databladet eller den spesifikasjonen som er angitt i Ordrebekreftelsesmailen; eller (iii) Produsentens publiserte spesifikasjon for disse Varene gjeldende på datoen for Ordrebekreftelsesmailen. Et dokument som Leverandøren har merket eller beskrevet som foreløpig, veiledende, som utkast eller kun til referanse, ses det bort fra ved anvendelsen av bokstav (i), og der det eneste dokumentet Leverandøren har utstedt for disse Varene er et slikt dokument, kommer bokstav (ii) og (iii) til anvendelse i den rekkefølgen.
Misligholdstilfelle (Event of Default) betyr ethvert av følgende: (a) Kjøperen unnlater å betale et beløp ved forfall, bortsett fra et beløp som Kjøperen bestrider i god tro etter punkt 10(e), og retter ikke denne unnlatelsen innen ti (10) Virkedager etter skriftlig varsel; (b) en Insolvenshendelse; (c) et brudd på punkt 4(f) eller 4(g) som ikke kan rettes, eller som kan rettes og ikke rettes innen fem (5) Virkedager etter skriftlig varsel; (d) en Omstrukturering som Kjøperen ikke har overholdt punkt 2(g) i forhold til, og som ikke rettes innen fem (5) Virkedager etter skriftlig varsel; (e) ethvert annet vesentlig brudd på Avtalen fra Kjøperens side som ikke kan rettes, eller som kan rettes og ikke rettes innen ti (10) Virkedager etter skriftlig varsel fra Leverandøren; eller (f) inntreden av enhver hendelse eller omstendighet som gir Leverandøren rett til å heve Avtalen eller enhver ordre etter punkt 18(b) eller punkt 18(c). Ingen hendelse eller omstendighet er et Misligholdstilfelle i den utstrekning den består i manglende betaling av et beløp som Kjøperen bestrider i god tro etter punkt 10(e), så lenge beløpet forblir således bestridt og Kjøperen har betalt den ubestridte delen i samsvar med punkt 10(a).
Full Betaling (Full Payment) betyr, for Varer, full betaling i frie midler av kjøpesummen for disse Varene, herunder alle leverings-, toll-, avgifts- og fraktkostnader som er fakturert sammen med dem.
Varer (Goods) betyr alle varer levert av Leverandøren til Kjøperen.
Insolvenshendelse (Insolvency Event) betyr at Kjøperen inngir, eller at det inngis mot Kjøperen og ikke avvises innen seksti (60) dager, en begjæring etter Title 11 i United States Code, blir insolvent i betydningen etter UCC § 1-201(b)(23) eller 11 U.S.C. § 101(32), får oppnevnt en receiver, trustee, custodian eller assignee over seg eller over en vesentlig del av sine eiendeler, opphører å drive virksomhet, foretar en overdragelse til fordel for kreditorene, eller er gjenstand for enhver tilsvarende hendelse etter lovgivningen i enhver jurisdiksjon.
Produsenten (Manufacturer) betyr den tredjeparten som har produsert de aktuelle Varene.
NCNR-Varer (NCNR Goods) betyr Varer som er identifisert som ikke-kansellerbare og ikke-returnerbare (non-cancellable and non-returnable) i Ordrebekreftelsesmailen, der denne identifiseringen er virksom etter denne definisjonen. En identifisering er kun virksom der betegnelsen var angitt i Leverandørens tilbud eller i Kjøperens innkjøpsordre, eller der Kjøperen ikke avviser den ved skriftlig varsel gitt innen to (2) Virkedager etter Ordrebekreftelsesmailen. Der Kjøperen avviser betegnelsen innen denne fristen, er Varene ikke NCNR-Varer, og ordren bortfaller for disse Varene uten kostnad for noen av partene.
Øvrige Dokumenter (Other Documents) betyr ethvert ytterligere dokument som Leverandøren og Kjøperen uttrykkelig skriftlig har avtalt utgjør en del av avtalen mellom dem om levering av Varer.
PMSI betyr en purchase-money security interest (sikkerhetsrett til sikring av kjøpesummen) i betydningen etter UCC § 9-103.
Kjøperen (Purchaser) betyr den personen, det firmaet eller det selskapet som Varene leveres til av Leverandøren.
Omstrukturering (Restructure) har den betydningen som er gitt i punkt 2(g).
Demonteringskostnader (Removal Costs) betyr de rimelige og forsvarlig pådratte kostnadene ved fjerning, demontering, frakobling, uthenting og retur av Varer som er mangelfulle, som ikke er i samsvar med Avtalen, eller som er gjenstand for tilbakekalling eller korrigerende tiltak etter punkt 14(h), ved levering og installasjon av erstatningsvarer, ved reterminering, resveising, retesting og ny idriftsettelse av dem, og ved istandsetting av all grunn, bygning, konstruksjon, kum, stolpe, rør eller kanal som forstyrres i den forbindelse.
RMA betyr en Return Material Authorization (returautorisasjon for materiell) utstedt av Leverandøren med det formål å autorisere retur av Varer.
Særskilte Vilkår (Special Conditions) betyr alle vilkår og betingelser som er uttrykkelig skriftlig avtalt mellom partene og som er ment å endre eller supplere disse Standardvilkårene.
Standardvilkår (Standard Terms) betyr de vilkårene og betingelsene som er angitt i dette dokumentet.
Lagervarer (Stock Items) betyr Varer som er identifisert som lagervarer i Ordrebekreftelsesmailen, og som er katalogvarer av en type Leverandøren normalt fører på lager, og som på tidspunktet for returforespørselen eller kanselleringen er i uendret, salgbar stand, med unntak av kappet kabel, spesialtilpassede sammenstillinger, ordreproduserte Varer og NCNR-Varer. Der Ordrebekreftelsesmailen ikke identifiserer Varer som Lagervarer eller som NCNR-Varer, er Varene Lagervarer dersom de er katalogvarer av en type Leverandøren normalt fører på lager, ikke er kappet kabel, spesialtilpassede sammenstillinger eller ordreproduserte Varer, og på tidspunktet for returforespørselen eller kanselleringen er i uendret, salgbar stand og i sin originalemballasje.
Leverandøren (Supplier) betyr ScaleFibre USA Inc., et Wyoming-selskap, Wyoming file number 2026-001908877.
Leverandørgarantiene (Supplier Warranties) betyr de uttrykkelige garantiene og misligholdsbeføyelsene Leverandøren gir i punkt 8(g) (samsvar med Databladet), punkt 11(a) (eiendomsrett), punkt 11(c) (Varer produsert, sammenstilt eller terminert av Leverandøren) og punkt 11(f) (subsidiær misligholdsbeføyelse), og Leverandørgaranti (Supplier Warranty) betyr hver enkelt av dem.
UCC betyr Uniform Commercial Code slik den gjelder i staten Delaware, med unntak av at der Uniform Commercial Code i en annen jurisdiksjon regulerer et spørsmål om tilheftelse, perfeksjonering, virkningen av perfeksjonering eller manglende perfeksjonering, eller prioritet etter UCC §§ 9-301 til 9-307, er en henvisning til UCC i forbindelse med dette spørsmålet en henvisning til Uniform Commercial Code slik den gjelder i denne andre jurisdiksjonen.
Garantiperioden (Warranty Period) betyr perioden på tolv (12) måneder fra datoen for levering av Varene til Kjøperen.

1.2 Tolkning

(a) En henvisning til Leverandøren eller Kjøperen omfatter deres respektive eksekutorer, administratorer, rettsetterfølgere og tillatte transporthavere.
(b) Dokumentene som utgjør Avtalen er ment å utfylle hverandre. Ved motstrid gjelder følgende rangordning, fra høyest til lavest: (i) eventuelle Særskilte Vilkår; (ii) eventuelle Øvrige Dokumenter; (iii) enhver Løpende Leveringsordning; (iv) Ordrebekreftelsesmailen, men kun for de kommersielle opplysningene den utstedes for å registrere, som er pris, mengde, valuta, leveringstid eller estimert leveringsdato, enhver henvisning til Særskilte Vilkår, forsendelsesvilkår og navngitt sted, ethvert DDP-valg, enhver henvisning til Datablad eller spesifikasjon, enhver NCNR-betegnelse, enhver Lagervare-betegnelse, enhver forpliktelsesdato, enhver opplysning om koding eller nøkling av vertsutstyr som nevnt i punkt 15(g), samt varsladressen; og (v) disse Standardvilkårene. Ordrebekreftelsesmailen endrer ikke disse Standardvilkårene i noen annen henseende, og enhver bestemmelse i en Ordrebekreftelsesmail som gir seg ut for å gjøre det, har kun virkning dersom den er særskilt skriftlig avtalt av Kjøperen.
(c) Overskrifter er kun til praktisk bruk og påvirker ikke tolkningen.
(d) En henvisning til «skriftlig» omfatter e-post og enhver annen form for skriftlig elektronisk kommunikasjon.
(e) «Herunder» og «omfatter» er ikke begrensende ord.
(f) En henvisning til en lov, forskrift eller kode omfatter enhver endring eller gjenvedtakelse av den og enhver forskrift gitt i medhold av den.
(g) Flertallsformen av et definert begrep har tilsvarende betydning.
(h) En henvisning til «$» eller «USD» er en henvisning til amerikanske dollar.

2. Avtalerettslige Rammer og Tilbud

(a) I den utstrekning loven tillater det, reguleres rettsforholdet mellom Leverandøren og Kjøperen utelukkende av: (i) disse Standardvilkårene; (ii) eventuelle Særskilte Vilkår som er uttrykkelig skriftlig avtalt; (iii) de spesifikke kommersielle opplysningene i Leverandørens Ordrebekreftelsesmail; (iv) enhver Løpende Leveringsordning; og (v) eventuelle Øvrige Dokumenter. Dokumentene i dette punktet er listet opp uten bestemt rekkefølge; rangordningen mellom dem bestemmes av punkt 1.2(b).

(b) Formularstrid. Alle vilkår som Kjøperen foreslår i en innkjøpsordre, en portal, en bekreftelse eller på annen måte, og som avviker fra eller kommer i tillegg til disse Standardvilkårene, avvises uttrykkelig og kommer ikke til anvendelse med mindre Leverandøren har godtatt dem skriftlig. Enhver aksept fra Leverandøren er uttrykkelig betinget av Kjøperens tilslutning til disse Standardvilkårene og ingen andre, i henhold til UCC § 2-207(1). At Leverandøren påbegynner oppfyllelse, foretar forsendelse eller mottar betaling, innebærer ikke aksept av Kjøperens vilkår. Der det anses å foreligge en kjøpsavtale på grunnlag av partenes opptreden etter UCC § 2-207(3) eller § 2-206, utgjør disse Standardvilkårene vilkårene for denne avtalen, og intet vilkår som Kjøperen har foreslått og som avvises etter dette punktet utgjør en del av den eller innfortolkes gjennom partenes praksis, handelsbruk eller de utfyllende bestemmelsene i Article 2, i den utstrekning disse Standardvilkårene regulerer forholdet.

(c) Tilbud. Tilbud er kun til informasjon og utgjør ikke et bindende salgstilbud. Intet tilbud er et firm offer i betydningen etter UCC § 2-205, og ethvert tilbud kan tilbakekalles når som helst før Leverandøren utsteder en Ordrebekreftelsesmail, uavhengig av om det er undertegnet og uavhengig av om det angir en akseptfrist. Med mindre annet er angitt, utløper tilbud tretti (30) dager etter utstedelse og er betinget av at Leverandøren oppnår enhver nødvendig lisens eller godkjenning. Dersom faktiske ordremengder avviker fra de tilbudte, kan Leverandøren justere priser og leveringstider tilsvarende.

(d) Med unntak av tilfeller med en Løpende Leveringsordning, inngås en bindende avtale først når Leverandøren utsteder en Ordrebekreftelsesmail. En Løpende Leveringsordning trer i kraft når Leverandøren skriftlig etablerer den, og er bindende uavhengig av om det foreligger utestående ordrer under den. Dersom Kjøperen ikke mottar en Ordrebekreftelsesmail, er Kjøperen ansvarlig for å be om den.

(e) Enhver innkjøpsordre utstedt av Kjøperen utgjør et tilbud om å inngå avtale på rammene i punkt 2(a).

(f) Disse dokumentene utgjør hele avtalen mellom partene og erstatter alle tidligere forhandlinger, erklæringer og meddelelser. Ingenting i dette punktet utelukker eller begrenser noen parts ansvar for svik eller for uriktige opplysninger gitt svikaktig.

(g) Omstrukturering. Kjøperen skal innen ti (10) Virkedager varsle Leverandøren om ethvert salg eller enhver avhendelse av hele eller en vesentlig del av sin virksomhet eller sine eiendeler, enhver endring av kontroll, enhver endring av den juridiske enheten den inngår avtaler gjennom, enhver endring av trustee, enhver endring i deltakerne i et ansvarlig selskap, eller enhver endring blant innehaverne av tjuefem prosent (25 %) eller mer av dens stemmeberettigede verdipapirer (en Omstrukturering). Dette punktet gjelder ikke for et foretak hvis verdipapirer er notert på en nasjonal verdipapirbørs, eller for handel med slike foretaks noterte verdipapirer. Kjøperen skal sørge for at enhver rettsetterfølger eller ethvert nytt foretak som opprettes ved en Omstrukturering blir bundet av disse Standardvilkårene, skal fortsatt være bundet av disse Standardvilkårene til tross for Omstruktureringen, og skal holde Leverandøren skadesløs for alt tap, ansvar, skade, krav, bøter, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) som Leverandøren lider som følge av dette foretakets brudd på disse Standardvilkårene.

(h) Aksept og innlemmelse. Disse Standardvilkårene er publisert på Leverandørens nettsted og innlemmes ved henvisning i ethvert tilbud, enhver Ordrebekreftelsesmail og enhver ordre. Ved å inngi en ordre, akseptere en Ordrebekreftelsesmail eller motta levering av Varer, erkjenner Kjøperen at det er gitt rimelig anledning til å lese disse Standardvilkårene, aksepterer og tiltrer dem, og samtykker i at denne erkjennelsen er en handling foretatt med den hensikt å tiltre dem, herunder som en security agreement (sikkerhetsavtale) i henhold til UCC § 9-203(b)(3)(A) slik det er fastsatt i punkt 4(a). Ordrebekreftelsesmailen vil angi hvilken versjon av disse Standardvilkårene som regulerer ordren, som er den versjonen som fastsettes etter punkt 19(b). Denne angivelsen registrerer, og fastsetter eller endrer ikke, den regulerende versjonen, og dersom en Ordrebekreftelsesmail angir en annen versjon enn den som fastsettes etter punkt 19(b), går punkt 19(b) foran.

(i) Ingen tjenester. Leverandøren leverer kun Varer. Leverandøren utfører ikke bygge- og anleggsarbeid, installasjon, kabling, skjøting, idriftsettelse eller andre tjenester på stedet eller i felt, og ingen bestemmelse i Avtalen forplikter den til å gjøre det. Enhver rådgivning, tegning, testresultat eller annen teknisk bistand Leverandøren yter, ytes som en imøtekommenhet og er underlagt punkt 8(c), 12 og 13. Produksjon, sammenstilling, terminering, testing, kapping og pakking av Varer i Leverandørens egne lokaler er levering av Varer og ikke utførelse av tjenester.

3. Kreditt, Garantier og Sikkerhet for Betaling

(a) Kreditt. Et tilbud utgjør ikke et tilbud om kreditt. Alle kredittsøknader er underlagt Leverandørens interne godkjenningsprosess. Leverandøren kan endre eller trekke tilbake enhver kredittfasilitet eller kredittgrense på rimelig grunnlag ved skriftlig varsel til Kjøperen, og punkt 18(a) kommer ikke til anvendelse på denne endringen eller tilbaketrekkingen. Endringen eller tilbaketrekkingen påvirker ikke i seg selv en ordre som allerede er akseptert, kan ikke foretas på grunn av et beløp som Kjøperen bestrider i god tro etter punkt 10(e), og utgjør ikke i seg selv et Misligholdstilfelle. Utestående saldoer forblir betalbare i samsvar med punkt 10.

(b) Garantier. Leverandøren kan kreve at styremedlemmer, ledende ansatte, aksjeeiere eller ethvert Tilknyttet Selskap til en Kjøper som er et selskap, stiller en garanti og skadesløsholdelse i den form Leverandøren krever, som en betingelse for levering eller for innvilgelse eller videreføring av kreditt.

(c) Finansiell informasjon. Kjøperen skal fremlegge oppdaterte regnskaper innen fem (5) Virkedager etter Leverandørens skriftlige anmodning. Kjøperen skal også skriftlig varsle Leverandøren innen fem (5) Virkedager etter å ha blitt kjent med noe av følgende: (i) et misligholdstilfelle, eller en hendelse som ved varsel eller fristutløp ville utgjøre et misligholdstilfelle, under enhver fasilitet der Kjøperen eller noen av dens Tilknyttede Selskaper låner penger eller gis finansiell bistand, eller akselerasjon, kansellering eller manglende fornyelse av en slik fasilitet; (ii) avsigelse av dom om betaling av penger mot Kjøperen som overstiger USD 100 000, eller som til sammen overstiger USD 100 000 i løpet av en periode på tolv (12) måneder, og som forblir uoppfylt, og ikke er opphevet eller stanset, ti (10) Virkedager etter at den er avsagt, idet varslingsfristen for denne bokstaven løper fra utløpet av disse ti (10) Virkedagene; (iii) inngivelse av enhver begjæring etter Title 11 i United States Code av eller mot Kjøperen, eller enhver begjæring om oppnevnelse av en receiver, trustee eller custodian; (iv) registrering eller tinglysing av enhver føderal eller delstatlig skattepanterett mot Kjøperen; (v) at det tas skritt for å tvangsfullbyrde, eller gis varsel om intensjon om å tvangsfullbyrde, en sikkerhetsrett i noen av Kjøperens eiendeler av en annen sikret part; eller (vi) at Kjøperen opphører, eller beslutter å opphøre, å drive hele eller en vesentlig del av sin virksomhet. Et varsel etter dette punktet utgjør ikke i seg selv et Misligholdstilfelle, men Leverandøren kan handle på grunnlag av det etter punkt 3(a), 3(e) og 3(i).

(d) Kjøp foretatt av Tilknyttede Selskaper. Der et Tilknyttet Selskap til Kjøperen kjøper på samme konto, skal Kjøperen sørge for at dette Tilknyttede Selskapet overholder Avtalen, og holder Leverandøren skadesløs for alle beløp som skyldes i forbindelse med disse kjøpene og for alt tap Leverandøren lider som følge av manglende betaling. Dette punktet skaper en primær forpliktelse for Kjøperen, er ikke en garanti for en annen persons forpliktelser, og er ikke betinget av at Leverandøren først går på dette Tilknyttede Selskapet. Leverandøren kan i tillegg kreve en separat garanti og skadesløsholdelse etter punkt 3(b). Kjøperen skal ikke tillate at noe Tilknyttet Selskap bestiller eller mottar levering av Varer under Kjøperens konto med mindre dette Tilknyttede Selskapet først har undertegnet og overlevert til Leverandøren en tiltredelsesavtale i den form Leverandøren krever, hvorved det samtykker i å være bundet av disse Standardvilkårene som om det var Kjøperen, gir Leverandøren sikkerhetsrettene i punkt 4 i Varene som leveres til det og i det øvrige sikkerhetsobjektet som beskrives i dette punktet, og gir Debitoropplysningene samt garantien og skadesløsholdelsen i punkt 4(e) for seg selv. I tillegg, og uavhengig av om en slik avtale er undertegnet, skal Kjøperen: (i) garantere at den er bemyndiget av hvert slikt Tilknyttet Selskap til å gi, og som agent for dette Tilknyttede Selskapet gir, sikkerhetsrettene i punkt 4 i Varene som leveres til dette Tilknyttede Selskapet og i dette Tilknyttede Selskapets øvrige sikkerhetsobjekt som beskrives i dette punktet, på samme vilkår som om dette Tilknyttede Selskapet var Kjøperen, og punkt 4(b) til 4(l) kommer til anvendelse på disse rettighetene som om henvisninger i dem til Kjøperen var henvisninger til dette Tilknyttede Selskapet; (ii) før Varer leveres til dette Tilknyttede Selskapet, gi Leverandøren dette Tilknyttede Selskapets Debitoropplysninger, og garanterer deres riktighet og gir skadesløsholdelsen i punkt 4(e) for dem; og (iii) holde Leverandøren skadesløs for alt tap, ansvar, skade, krav, bøter, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) som følger av at dette Tilknyttede Selskapet ikke er bundet av punkt 4, eller av at Leverandøren for Varer levert til dette Tilknyttede Selskapet ikke oppnår en perfeksjonert sikkerhetsrett med den prioritet som forutsettes i punkt 4.

(e) Tilstrekkelig sikkerhet og suspensjon. Der et beløp (bortsett fra et beløp som Kjøperen bestrider i god tro etter punkt 10(e)) er forfalt, eller Leverandøren har rimelig grunn til utrygghet i betydningen etter UCC § 2-609, kan Leverandøren ved skriftlig varsel suspendere levering av ikke-leverte Varer og kreve forskuddsbetaling eller annen tilstrekkelig sikkerhet for behørig oppfyllelse. Dersom Kjøperen ikke stiller tilstrekkelig sikkerhet innen rimelig tid som ikke overstiger tretti (30) dager etter kravet, slik UCC § 2-609(4) fastsetter, anses Kjøperen å ha erklært seg ute av stand til å oppfylle Avtalen, og Leverandøren kan utøve sine rettigheter etter punkt 18(c). Leverandøren vil skriftlig varsle Kjøperen om enhver suspensjon etter dette punktet.

(f) Fullmakt til kredittopplysning. Kjøperen bemyndiger Leverandøren, og enhver person som opptrer på dens vegne, til å innhente og utveksle kredittopplysninger og kredittrapporter om Kjøperen og, der det er stilt eller foreslått en garanti, om hver garantist, i hvert tilfelle fra og med kredittopplysningsbyråer, handelsreferanser, kredittforsikringsselskaper og Kjøperens bankforbindelser, med det formål å vurdere kredittverdighet, opprette og gjennomgå kontoen og inndrive skyldige beløp. Der opplysningene gjelder en enkeltperson, garanterer Kjøperen at den har innhentet vedkommendes skriftlige samtykke til at Leverandøren kan innhente en consumer report for disse formålene i henhold til Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b, og vil fremlegge en kopi av dette samtykket på anmodning. Kjøperen skal gjøre hver berørt enkeltperson oppmerksom på dette punktet senest på det tidspunktet den gir Leverandøren vedkommendes opplysninger. Leverandøren behandler disse opplysningene i samsvar med sin personvernerklæring, som er tilgjengelig på Leverandørens nettsted.

(g) Ytterligere sikkerhet. Leverandøren kan kreve ytterligere sikkerhet som en betingelse for å innvilge eller videreføre kreditt. Der Kjøperen stiller slik sikkerhet ved et separat skriftlig instrument, samtykker Kjøperen i at Leverandøren registrerer eller tinglyser ethvert instrument eller varsel som er nødvendig for å registrere og beskytte denne sikkerheten, og skal undertegne ethvert dokument og gjøre alt som med rimelighet kreves for det formålet. Ingenting i Avtalen behefter, eller er ment å behefte, noen rettighet i fast eiendom, og ingenting i Avtalen forplikter Kjøperen til å stille sikkerhet i fast eiendom med unntak av etter et separat instrument som er uttrykkelig skriftlig avtalt.

(h) Tilbakeholdsrett ved besittelse. Kjøperen gir Leverandøren en tilbakeholdsrett og sikkerhetsrett i alle Kjøperens varer som kommer i Leverandørens faktiske besittelse i forbindelse med levering av Varer, bortsett fra Varer som avvises etter punkt 6(e) eller returneres etter punkt 7(c), 7(d) eller 11(h), til sikkerhet for alle beløp Kjøperen skylder Leverandøren som er forfalt til betaling, inntil disse beløpene er betalt i sin helhet. Denne sikkerhetsretten er perfeksjonert ved Leverandørens besittelse etter UCC § 9-313. Kjøperen garanterer at den eier, eller er bemyndiget av eieren til å gi denne tilbakeholdsretten i, all slik eiendom, skal skriftlig identifisere overfor Leverandøren, senest på det tidspunktet eiendommen kommer i Leverandørens besittelse, all eiendom den ikke eier sammen med navnet på eieren, og holder Leverandøren skadesløs for alt tap, ansvar, skade, krav, bøter, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) som følger av et krav fra tredjepart vedrørende eiendom som Kjøperen har gitt denne tilbakeholdsretten i. Leverandøren kan ikke utøve salgsrett for eiendom som er identifisert på denne måten, eller som Leverandøren vet eller har grunn til å tro ikke eies av Kjøperen, uten eierens skriftlige samtykke, og kan ikke utøve den for et beløp som Kjøperen bestrider i god tro etter punkt 10(e) så lenge det forblir bestridt. Enhver avhendelse etter dette punktet er underlagt punkt 4(i) og Part 6 i Article 9, og Leverandøren skal kun selge så mye av eiendommen som er rimelig nødvendig for å dekke det beløpet som da er forfalt til betaling sammen med rimelige kostnader ved tvangsfullbyrdelsen, og skal gjøre rede overfor Kjøperen for et eventuelt overskudd.

(i) Kredittgrense. Der Leverandøren har varslet Kjøperen skriftlig om en kredittgrense, skal Kjøperen sørge for at summen av alle beløp den skylder Leverandøren på enhver konto, uavhengig av om de på det aktuelle tidspunktet er forfalt til betaling, sammen med prisen på Varer som er omfattet av ordrer som er akseptert, men ennå ikke fakturert, ikke på noe tidspunkt overstiger denne grensen. Leverandøren er ikke forpliktet til å akseptere noen ordre, eller til å levere noen Varer, der dette ville medføre at grensen overskrides, og enhver manglende eller forsinket aksept eller levering som skyldes dette utgjør ikke et brudd på Avtalen. Dersom grensen overskrides, skal Kjøperen innen fem (5) Virkedager etter skriftlig varsel enten redusere det skyldige beløpet til under grensen eller stille forskuddsbetaling eller annen sikkerhet som er akseptabel for Leverandøren, som skal opptre rimelig, og i motsatt fall forfaller det beløpet grensen overskrides med umiddelbart til betaling. Aksept av en ordre eller levering av Varer som medfører at grensen overskrides, innebærer ingen frafallelse av dette punktet, endrer ikke grensen, og påvirker ikke Kjøperens ansvar. En kredittgrense er den maksimale eksponeringen Leverandøren er villig til å bære, og er ikke en forpliktelse til å levere.

4. Sikkerhetsrett (UCC Article 9)

(a) Stiftelse. Til sikkerhet for betaling av kjøpesummen for Varene og alle andre beløp Kjøperen skylder Leverandøren, gir Kjøperen herved Leverandøren en sikkerhetsrett i: (i) alle Varer solgt av Leverandøren til Kjøperen, enten de eksisterer nå eller erverves senere; (ii) alle tilvekster, tilføyelser, erstatninger og sammenblandede eller bearbeidede varer avledet av dem; og (iii) alt utbytte og alle produkter av det foregående, herunder utbytte av videresalg, forsikringsutbetalinger, samt fordringer og chattel paper som oppstår ved salg eller annen avhendelse av Varene. Partene har til hensikt og er enige om at denne sikkerhetsretten er en PMSI i den utstrekning den sikrer kjøpesummen for de aktuelle Varene, at den ikke mister denne karakteren ved også å sikre forpliktelser som ikke er kjøpesummen for disse Varene, og at UCC § 9-103(f) kommer til anvendelse. Disse Standardvilkårene utgjør en security agreement i henhold til UCC § 9-203. Kjøperens undertegnede eller elektronisk oversendte kredittsøknad, innkjøpsordre eller skriftlige aksept av en Ordrebekreftelsesmail er en autentisering fra Kjøperen av disse Standardvilkårene som denne sikkerhetsavtalen i henhold til UCC §§ 9-102(a)(7) og 9-203(b)(3)(A), og Kjøperen samtykker i at den tiltrer disse Standardvilkårene med den aktuelle hensikt å stifte den sikkerhetsretten som beskrives i dette punktet.

(b) Fullmakt til registrering. Kjøperen bemyndiger Leverandøren til å registrere financing statements, og enhver fortsettelses-, endrings-, korreksjons- eller opphørserklæring, som beskriver sikkerhetsobjektet slik det er angitt i punkt 4(a), eller etter type eller kategori for det samme sikkerhetsobjektet, i enhver jurisdiksjon og uten Kjøperens underskrift. Denne fullmakten omfatter ikke en financing statement som beskriver sikkerhetsobjekt som ikke dekkes av punkt 4(a), og ingen slik registrering er autorisert i henhold til UCC § 9-509(a)(1). Denne fullmakten gis i henhold til UCC §§ 9-509 og 9-502, og omfatter registrering før sikkerhetsretten hefter, slik UCC § 9-502(d) tillater. Financing statements mot Kjøperen registreres i den jurisdiksjonen Kjøperen er lokalisert i som fastsatt etter UCC §§ 9-301 til 9-307, som for en registered organization er dens stiftelsesstat. Leverandøren er en registered organization stiftet etter lovgivningen i staten Wyoming og er følgelig lokalisert i Wyoming i henhold til UCC § 9-307(e), slik at enhver financing statement som navngir Leverandøren som debitor, herunder ved en overdragelse av fordringer etter punkt 20(a), registreres i Wyoming. At Leverandøren er stiftet i Wyoming påvirker ikke lovvalget av Delaware-rett i punkt 21(a). Kjøperen skal refundere Leverandørens registrerings- og søkegebyrer.

(c) Ytterligere sikring. Kjøperen skal omgående gjøre alt Leverandøren med rimelighet krever, herunder innhente samtykker, undertegne og fremlegge dokumenter og gi opplysninger, for å sikre at sikkerhetsretten er tvangskraftig, hefter, er perfeksjonert og har den prioriteten Leverandøren krever, og for å sette Leverandøren i stand til å utøve sine rettigheter.

(d) PMSI-prioritet og varsel om varelager. Kjøperen skal, før den første leveringen under enhver kredittkonto og deretter på skriftlig anmodning, skriftlig opplyse Leverandøren om identiteten og adressen til hver sikret part som innehar eller gjør gjeldende en sikkerhetsrett i Kjøperens varelager eller fordringer, og bemyndiger Leverandøren til å sende til disse partene det varselet som forutsettes i UCC § 9-324(b)(3) om Leverandørens purchase-money security interest i varelager. Leverandøren kan foreta de registreringene og sende de varslene som kreves etter UCC § 9-324 før Kjøperen får Varene i sin besittelse. Leverandøren er ikke forpliktet til å levere Varer på kreditt med mindre og før en slik registrering er virksom, og enhver manglende eller forsinket levering som skyldes dette kravet utgjør ikke et brudd på Avtalen. Kjøperen skal skriftlig varsle Leverandøren innen to (2) Virkedager etter å ha blitt kjent med at en annen sikret part har gjort gjeldende, eller gitt varsel om, en purchase-money security interest i Kjøperens varelager, og skal på anmodning skriftlig bekrefte om den har mottatt Varene i sin besittelse.

(e) Debitoropplysninger. Før den første leveringen av Varer, og deretter på Leverandørens skriftlige anmodning, skal Kjøperen skriftlig gi Leverandøren: (A) sitt eksakte juridiske navn slik det fremgår av dens public organic record i betydningen etter UCC § 9-503(a)(1) eller, der Kjøperen er en fysisk person, slik det fremgår av Kjøperens gjeldende, ikke utløpte førerkort utstedt av staten der Kjøperen har sin hovedbolig; (B) sin organisasjonsform, sin stiftelsesstat og sitt organisasjonsidentifikasjonsnummer; (C) adressen til sitt hovedkontor og, der den er en fysisk person, sin hovedbolig; og (D) der Kjøperen inngår Avtalen som trustee for en trust, eller er et ansvarlig selskap eller en annen sammenslutning uten status som juridisk person, det fulle navnet på trusten, det ansvarlige selskapet eller sammenslutningen og de identifiserende opplysningene som kreves etter UCC § 9-503(a)(2) eller (3) (samlet Debitoropplysningene). Kjøperen garanterer at Debitoropplysningene er fullstendige og korrekte når de gis og på tidspunktet for hver levering, erkjenner at Leverandøren bygger på dem ved fastsettelsen av hvilket debitornavn det skal registreres mot og hvilken jurisdiksjon det skal registreres i, og holder Leverandøren skadesløs for alt tap, ansvar, skade, krav, bøter, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) som følger av enhver uriktighet, ufullstendighet eller ikke-varslet endring i dem, herunder ethvert tap av prioritet og at en financing statement er alvorlig villedende i henhold til UCC § 9-506. Kjøperen skal skriftlig varsle Leverandøren minst ti (10) dager før enhver endring i Debitoropplysningene, og uansett innen to (2) Virkedager etter å ha blitt kjent med enhver slik endring.

(f) Disposisjoner over Varene. Inntil Full Betaling for de aktuelle Varene skal Kjøperen: (i) holde disse Varene forsikret i samsvar med punkt 5(e), i sikker forvaring og fri for forringelse eller tap; (ii) lagre disse Varene på en måte som gjør at de kan identifiseres som Varer levert av Leverandøren, og innen to (2) Virkedager etter skriftlig anmodning gi Leverandøren en oversikt over plassering, mengde og trommel-, spole- eller serienummeridentifikasjon for alle Varer det ikke er foretatt Full Betaling for; (iii) kun selge disse Varene som ledd i sin ordinære virksomhet, og en samlet avhendelse av varelager til andre enn en kunde av Kjøperen, eller et salg som ikke skjer på armlengdes avstand, er ikke et salg som ledd i ordinær virksomhet; (iv) ikke stifte eller tillate noen sikkerhetsrett eller tilbakeholdsrett i disse Varene med prioritet foran Leverandørens sikkerhetsrett, bortsett fra en som eksisterte og var skriftlig opplyst til Leverandøren før levering; (v) ikke feste disse Varene til fast eiendom, eller tillate at de festes slik, uten Leverandørens forutgående skriftlige samtykke, og der samtykke gis, gjøre alt Leverandøren med rimelighet krever for å bevare dens rettighet, herunder å innhente fra hver eier, panthaver og rettighetshaver i den faste eiendommen en skriftlig erkjennelse av Leverandørens rettigheter i en form godkjent av Leverandøren og som tillater en fixture filing etter UCC § 9-334; og (vi) ikke selge, factore, diskontere eller på annen måte overdra, eller stifte noen sikkerhetsrett i, noen fordring som oppstår ved salg av disse Varene uten Leverandørens forutgående skriftlige samtykke.

(g) Utbytte. Der Kjøperen selger eller på annen måte avhender Varer før Full Betaling for disse Varene, skal Kjøperen på anmodning gjøre rede overfor Leverandøren for så mye av utbyttet som tilsvarer det beløpet som da skyldes for disse Varene, skal ikke gjøre gjeldende motregning eller motkrav mot dette utbyttet med unntak av det som er tillatt etter punkt 10(b), og skal, på Leverandørens skriftlige anmodning, holde dette utbyttet på en separat konto anvist av Leverandøren inntil betaling skjer til Leverandøren. Kjøperen skal føre tilstrekkelige registre til å identifisere utbyttet av hver gjenstand av Varer. Dette punktet gjelder i tillegg til, og begrenser ikke, Leverandørens sikkerhetsrett i utbytte etter punkt 4(a) og UCC § 9-315. Kjøperen erkjenner at en kjøper som ledd i ordinær virksomhet erverver fri for Leverandørens sikkerhetsrett etter UCC § 9-320(a), og at ingenting i dette punktet påvirker Leverandørens rettighet i utbyttet av dette salget.

(h) Tilvekster, sammenblandede varer og fixtures. Der Varene installeres i, festes til, bearbeides sammen med eller sammenblandes med andre varer, fortsetter Leverandørens sikkerhetsrett i samsvar med UCC §§ 9-335 og 9-336. Der Varene blir fixtures, kan Leverandøren foreta en fixture filing etter UCC § 9-334, og Kjøperen vil fremlegge den eiendomsbeskrivelsen og de samtykkene som er nødvendige for dette formålet.

(i) Mislighold og tvangsfullbyrdelse. Dersom et Misligholdstilfelle har inntruffet og vedvarer, kan Leverandøren utøve alle rettigheter og misligholdsbeføyelser som tilkommer en sikret part etter Part 6 i Article 9 og etter loven for øvrig, herunder retten til å ta Varene i besittelse etter UCC § 9-609. For dette formålet gir Kjøperen Leverandøren og dens representanter en lisens til å gå inn på ethvert lokale som disponeres eller kontrolleres av Kjøperen og der Varene befinner seg, med rimelig varsel og i arbeidstiden, og der Varene befinner seg i andre lokaler, skal Kjøperen gjøre sitt beste for å innhente brukerens samtykke. Leverandøren vil ikke gå frem uten rettslig prosess der dette ville utgjøre et fredsbrudd, vil ikke bruke mer makt eller forårsake mer skade enn rimelig nødvendig, vil kun avhende tilbakehentede Varer på en forretningsmessig forsvarlig måte i samsvar med UCC § 9-610, vil gi det varselet som kreves etter UCC § 9-611, og vil anvende og gjøre rede for utbyttet i samsvar med UCC §§ 9-608 og 9-615. Leverandøren vil kun hente tilbake så mye av Varene som er rimelig nødvendig for å dekke det beløpet som da er forfalt til betaling sammen med rimelige kostnader ved tilbakehentingen, og vil godskrive Kjøperen det realiserte nettoutbyttet. Ingenting i Avtalen innebærer frafall av, og Leverandøren påberoper seg ingen bestemmelse i Avtalen som frafall av, noen rettighet eller forpliktelse som UCC § 9-602 gjør ufravikelig. Kjøperen holder Leverandøren skadesløs for alt tap, ansvar, skade, krav, bøter, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) som følger av en adgang foretatt med Kjøperens fullmakt etter dette punktet. Ingenting i dette punktet hindrer Leverandøren, før et Misligholdstilfelle, i å ta ethvert skritt som er rimelig nødvendig for å hindre fjerning, skjuling, avhendelse eller forringelse av Varer den har sikkerhetsrett i, herunder å begjære midlertidig forføyning.

(j) Tilbakesøkning og stansingsrett. Ingenting i Avtalen begrenser Leverandørens rettigheter etter UCC §§ 2-702 (herunder retten til å nekte levering unntatt mot kontant betaling og retten til å kreve tilbake Varer levert på kreditt til en insolvent Kjøper), 2-703 og 2-705 (stansing av levering under transport), eller dens rettigheter etter 11 U.S.C. § 546(c). Ethvert krav om tilbakesøkning kan fremsettes ved skriftlig varsel gitt i samsvar med punkt 20(b).

(k) Erklæring. Et dokument undertegnet av en ledende ansatt hos Leverandøren som identifiserer sikkerhetsobjektet og bekrefter det skyldige beløpet, er, i mangel av åpenbar feil, bevis for disse forholdene.

(l) Varer som befinner seg utenfor USA. Inntil Full Betaling for de aktuelle Varene skal Kjøperen ikke fjerne, eller tillate fjerning av, disse Varene fra USA eller, ved en internasjonal forsendelse, fra landet for det leveringsbestemmelsesstedet som er angitt i Ordrebekreftelsesmailen, uten Leverandørens forutgående skriftlige samtykke, og skal gi Leverandøren minst ti (10) Virkedagers skriftlig varsel om enhver planlagt fjerning, med angivelse av bestemmelsesland og tiltenkt plassering. Kjøperen erkjenner at eksistensen, perfeksjoneringen, prioriteten og tvangskraften av Leverandørens sikkerhetsrett overfor tredjeparter for Varer som befinner seg utenfor USA kan bli avgjort etter loven på det stedet Varene befinner seg, og at en financing statement registrert i USA ikke nødvendigvis beskytter Leverandørens rettighet på dette stedet. Der Varer befinner seg eller skal befinne seg utenfor USA før Full Betaling, skal Kjøperen for egen regning omgående gjøre alt Leverandøren med rimelighet krever for å stifte, perfeksjonere, registrere, tinglyse og muliggjøre tvangsfullbyrdelse av tilsvarende sikkerhet etter loven på dette stedet, og holder Leverandøren skadesløs for alt tap, ansvar, skade, krav, bøter, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) som følger av en fjerning i strid med dette punktet eller en unnlatelse av å etterkomme det, herunder ethvert tap av prioritet eller sikkerhet.

5. Eiendomsrett, Risiko for Tap og Forsendelsesvilkår

(a) Forsendelsesvilkår. Med mindre annet er skriftlig avtalt: (i) forsendelser innenfor USA skjer F.O.B. Leverandørens anlegg (UCC § 2-319), og Leverandørens forpliktelse er oppfylt ved levering av Varene til transportøren på dette stedet; og (ii) internasjonale forsendelser skjer FCA Leverandørens anlegg (Incoterms 2020), eller på et annet Incoterms 2020-grunnlag som angitt i Ordrebekreftelsesmailen. Der en Incoterms 2020-regel er angitt, gjelder den mellom partene med unntak av i den utstrekning den er i strid med en uttrykkelig bestemmelse i disse Standardvilkårene, i hvilket tilfelle disse Standardvilkårene går foran.

(b) Risiko for tap. Med forbehold for punkt 5(d), og slik UCC §§ 1-302 og 2-509(4) tillater, går risikoen for tap over på Kjøperen ved levering av Varene til transportøren ved Leverandørens anlegg eller, der Kjøperen eller dennes transportør skal hente Varene, når Varene stilles til Kjøperens disposisjon ved Leverandørens anlegg, alt etter hva som inntreffer først. Der Kjøperen unnlater å motta levering, går risikoen over i samsvar med punkt 6(b). Ingenting i dette punktet påvirker virkningen av UCC § 2-510 for Varer som ikke er i samsvar med Avtalen på en måte som gir avvisningsrett, i den utstrekning av dette avviket.

(c) Eiendomsrett. Eiendomsretten til Varene går over til Kjøperen ved levering av Varene til transportøren eller, der Kjøperen henter dem, ved levering til Kjøperen, i hvert tilfelle med forbehold for sikkerhetsretten stiftet i punkt 4. Partene erkjenner at ethvert eiendomsforbehold fra Leverandørens side etter forsendelse etter UCC § 2-401(1) er begrenset i virkning til et forbehold om en sikkerhetsrett, og at punkt 4 angir vilkårene for denne rettigheten. Ingenting i dette punktet begrenser punkt 4(f), som gjelder inntil Full Betaling for de aktuelle Varene.

(d) Salg levert fortollet. Der Ordrebekreftelsesmailen angir en levert pris på DDP (Incoterms 2020)-grunnlag eller tilsvarende: (i) er Leverandøren importør (importer of record) og ansvarlig for fortolling og betaling av toll og importavgifter til det navngitte bestemmelsesstedet; (ii) går risikoen for tap over på Kjøperen ved Varenes ankomst til det navngitte stedet, klar for lossing; (iii) går eiendomsretten over på samme tidspunkt, med forbehold for punkt 4; og (iv) kommer punkt 9(c) ikke til anvendelse, og ingen toll eller importavgift vil bli lagt til fakturaen etter aksept av ordren, bortsett fra etter punkt 9(d).

(e) Kjøperens forsikring. Kjøperen skal holde Varene forsikret mot tap eller skade for full gjenanskaffelsesverdi inntil Full Betaling for disse Varene, skal på anmodning oppgi Leverandøren som loss payee, og skal fremlegge forsikringsbevis på anmodning.

(f) Leverandørens forsikring. Leverandøren opprettholder, hos forsikringsgivere av anerkjent standard, alminnelig ansvarsforsikring for virksomhet samt produkt- og ferdigstilte arbeiders ansvarsforsikring tilpasset arten og omfanget av sin virksomhet og de Varene den leverer, sammen med slike andre forsikringer som den er lovpålagt å ha eller anser hensiktsmessige. Leverandøren vil fremlegge forsikringsbevis på skriftlig anmodning. Ethvert krav om å oppgi Kjøperen som medforsikret, eller om å ha høyere forsikringssummer, gjelder kun der dette er avtalt i de Særskilte Vilkårene og for Kjøperens regning. Leverandøren opprettholder denne forsikringen til eget beste. Dette punktet gir Kjøperen ingen rett, interesse eller fordel knyttet til noen polise eller dens utbetalinger, er ingen garanti for at et tap er eller vil bli dekket av forsikring, og eksistensen, vilkårene, forsikringssummene, tilgjengeligheten, dekningen eller utbetalingene under enhver forsikring Leverandøren opprettholder, skal ikke tas i betraktning ved tolkningen eller anvendelsen av, og påvirker ikke virkningen av, punkt 12 eller punkt 13.

6. Levering, Lagring, Undersøkelse og Aksept

(a) Leveringsdatoer. Enhver angitt leveringstid eller leveringsdato er kun et estimat. Leverandøren er ikke ansvarlig for Indirekte Tap som følge av forsinket levering, og dens ansvar for annet tap som følge av forsinket levering er begrenset i samsvar med punkt 13(a). Leverandøren vil varsle Kjøperen om enhver vesentlig endring i en estimert leveringsdato. Den estimerte leveringsdatoen er den datoen som er angitt i Ordrebekreftelsesmailen eller, der Ordrebekreftelsesmailen angir en leveringstid i stedet for en dato, den datoen som inntreffer ved utløpet av denne leveringstiden beregnet fra datoen for Ordrebekreftelsesmailen. Der leveringen forsinkes med mer enn førtifem (45) dager utover den estimerte leveringsdatoen, kan Kjøperen kansellere den ikke-leverte delen av den berørte ordren uten kostnad ved skriftlig varsel gitt før Leverandøren sender de berørte Varene, og Leverandøren vil refundere ethvert beløp betalt for de kansellerte Varene. Denne retten gjelder ikke for kappet kabel, spesialtilpassede eller ordreproduserte Varer, eller NCNR-Varer når kapping eller produksjon er påbegynt eller Leverandøren har inngått en ugjenkallelig forpliktelse for dem, og gjelder ikke der forsinkelsen skyldes en hendelse som behandles etter punkt 17. Tiden er ikke av avgjørende betydning for noen forpliktelse Leverandøren har til å levere Varene, og ingen manglende levering innen en estimert leveringsdato utgjør en vesentlig kontraktsbrudderklæring eller gir Kjøperen rett til å heve Avtalen eller noen ordre, bortsett fra slik det uttrykkelig er fastsatt i dette punkt 6(a) eller i punkt 17(c) eller 18(b). Denne setningen gjelder ikke for noen parts forpliktelse til å betale penger.

(b) Manglende mottak av levering. Dersom Kjøperen unnlater å motta levering når Varene stilles til rådighet, kan Leverandøren lagre Varene for Kjøperens risiko og regning. Lagringsgebyr påløper fra femten (15) dager etter varsel om at Varene er tilgjengelige, til Leverandørens rimelige lagringskostnad, og satsen for denne vil bli meddelt Kjøperen før gebyrene begynner å påløpe. Risikoen for tap går over på Kjøperen den datoen Varene først ble stilt til rådighet.

(c) Undersøkelse — synbare mangler. Kjøperen skal undersøke alle Varer omgående ved deres ankomst til det stedet de er sendt til. Skriftlig varsel om manko, feil levering, transportskade eller mangler som er synbare ved rimelig undersøkelse skal gis innen fjorten (14) dager etter denne ankomsten og, uansett, innen nitti (90) dager etter levering, alt etter hvilken periode som utløper først. Partene er enige om at denne fristen er en rimelig tid i henhold til UCC §§ 2-602(1) og 2-607(3)(a). Unnlatelse av å gi varsel innen denne fristen utgjør aksept av Varene for disse forholdene og avskjærer enhver misligholdsbeføyelse for dem, med unntak av der mankoen eller mangelen ikke med rimelighet kunne oppdages innen denne fristen, i hvilket tilfelle punkt 6(d) kommer til anvendelse.

(d) Skjulte mangler. For manko og mangler som ikke med rimelighet kunne oppdages innen fristen i punkt 6(c), skal Kjøperen gi skriftlig varsel innen tretti (30) dager etter oppdagelsen og uansett innen Garantiperioden. Partene er enige om at denne fristen er en rimelig tid i henhold til UCC § 2-607(3)(a).

(e) Avviste Varer. Der Kjøperen med rette avviser Varer, skal den oppbevare dem med rimelig aktsomhet til Leverandørens disposisjon i tilstrekkelig tid til at Leverandøren kan fjerne dem, skal ikke bruke dem eller selge dem, med unntak av i samsvar med UCC §§ 2-603 og 2-604 eller slik Leverandøren anviser, og skal følge RMA-prosessen i punkt 7(c). En avvisning er ikke virksom med mindre varsel gis innen fristen i punkt 6(c) eller 6(d), og en urettmessig avvisning er et brudd på Avtalen.

(f) Retting. Leverandøren kan rette ethvert avvik, uavhengig av om oppfyllelsesfristen er utløpt, ved å reparere, omlevere eller foreta kontraktsmessig levering av Varene innen tretti (30) dager etter mottak av varsel etter punkt 6(c) eller 6(d), eller innen en slik lengre frist som er rimelig etter omstendighetene. Partene er enige om at dette utvider Leverandørens rett til retting etter UCC § 2-508, og at Kjøperen ikke kan heve Avtalen eller noen ordre, eller kjøpe dekningsvarer for Leverandørens regning, før Leverandøren har hatt denne anledningen til å rette. Ingenting i dette punktet begrenser Kjøperens rett til å kansellere etter punkt 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) eller 17(c).

(g) Delleveranser og avdragsleveranser. Leverandøren kan levere i avdrag og fakturere hvert avdrag separat. Hvert avdrag behandles som en separat avtale i henhold til UCC § 2-612, og et avvik ved eller manglende levering av ett avdrag gir ikke Kjøperen rett til å avvise noe annet avdrag eller til å anse Avtalen som helhet som misligholdt, med mindre avviket i vesentlig grad forringer verdien av hele Avtalen.

(h) Aksept. Aksept av Varene skjer i samsvar med UCC § 2-606. Etter aksept er Kjøperens eneste misligholdsbeføyelser for eventuelle avvik de som følger av punkt 8(g), 11 og 15(d), og Kjøperen kan ikke tilbakekalle aksepten, med unntak av der avviket i vesentlig grad forringer Varenes verdi for den og ikke kunne oppdages før aksepten, i samsvar med UCC § 2-608. Dette punktet begrenser ikke punkt 6(a), 7(d) eller 14(h).

7. Retur, Kansellering og Endringsordrer

(a) Retur. En anmodning om å returnere Lagervarer skal fremsettes innen tretti (30) dager fra fakturadatoen. Retur er underlagt et returgebyr tilsvarende det høyeste av tjuefem prosent (25 %) av fakturaverdien eller ethvert returgebyr som Produsenten belaster Leverandøren, opp til maksimalt førti prosent (40 %) av fakturaverdien, pluss alle fraktkostnader. Leverandøren har ingen plikt til å akseptere en retur av Lagervarer og gjør det som en imøtekommenhet overfor Kjøperen. Returgebyret gjenspeiler Leverandørens håndterings-, kontroll- og ompakkingskostnader samt verdireduksjonen på Varer som returneres til lager. Leverandøren vil opplyse om det gjeldende returgebyret før RMA utstedes.

(b) Unntak. Ingen retur er tillatt for kappet kabel (det vil si kabel kappet fra en full trommel- eller spolelengde), spesialkappet kabel, ordreprodusert kabel eller sammenstillinger, tilpassede produkter, eller NCNR-Varer. Dette punktet gjelder kun for retur av hensyn til Kjøperens bekvemmelighet og begrenser ingen rettighet Kjøperen har etter punkt 6, 8(g), 11 eller 15(d). En betegnelse av Varer som NCNR-Varer er kun virksom slik det er fastsatt i definisjonen av NCNR-Varer i punkt 1.1.

(c) RMA. Ingen retur vil bli akseptert uten en gyldig RMA utstedt av Leverandøren. En anmodning om RMA skal fremsettes skriftlig, og Leverandøren vil utstede RMA, eller avslå anmodningen ved skriftlig varsel, innen fem (5) Virkedager etter mottak av anmodningen. Varene skal returneres innen fjorten (14) dager fra datoen RMA utstedes, i original stand og emballasje, med frakt forhåndsbetalt. Dersom denne fristen ikke overholdes, bortfaller RMA, og Leverandøren kan utstede den på nytt etter eget skjønn. Leverandøren kan avslå en RMA som er anmodet etter punkt 7(a), men kan ikke avslå en RMA for Varer som med rette er avvist etter punkt 6(e), for Varer som er feil levert etter punkt 7(d), eller for Varer som skal returneres etter punkt 11(h), og returfristen på fjorten (14) dager gjelder ikke for disse Varene der Leverandøren ikke har anvist et returmottakssted.

(d) Feil levering. Der Leverandøren har levert feil, skal Kjøperen gi skriftlig varsel i samsvar med punkt 6(c). Med forbehold for RMA-prosessen og kontroll vil Leverandøren utstede en kreditnota for det fakturerte beløpet uten returgebyr og bære fraktkostnaden ved returen.

(e) Kansellering. Med unntak av det som er fastsatt i punkt 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) og 18(c), kan en ordre ikke kanselleres, utsettes eller endres uten Leverandørens skriftlige samtykke. Der samtykke gis, kommer bokstav (i), (ii) og (iii) til anvendelse separat på hver ordrelinje, og en henvisning i disse bokstavene til en ordre er en henvisning til den aktuelle ordrelinjen: (i) en ordrelinje for Lagervarer som kanselleres før utsendelse er underlagt et behandlingsgebyr på ti prosent (10 %) av prisen for denne ordrelinjen; (ii) en ordrelinje for kappet kabel, spesialtilpassede eller ordreproduserte Varer, eller NCNR-Varer, kan ikke kanselleres når kapping eller produksjon er påbegynt eller Leverandøren har inngått en ugjenkallelig forpliktelse for dem; og (iii) i alle tilfeller skal Kjøperen betale Leverandørens pådratte kostnader og ugjenkallelige forpliktelser som er inngått for den kansellerte ordrelinjen, herunder råvarer og arbeid under utførelse, med unntak av at der bokstav (i) kommer til anvendelse på en ordrelinje og bokstav (ii) ikke gjør det, er gebyret etter bokstav (i) Leverandørens eneste krav i forbindelse med kanselleringen av denne ordrelinjen. Der Kjøperen betaler et beløp etter bokstav (iii) for Varer som er ferdigstilt eller delvis ferdigstilt, eller for råvarer eller arbeid under utførelse, vil Leverandøren for Kjøperens regning og etter Kjøperens anvisning levere disse Varene, materialene og arbeidet under utførelse til Kjøperen, og eiendomsretten til dem går over til Kjøperen ved full betaling i frie midler av dette beløpet.

(f) Spoler og trommler. Der det belastes et depositum for spole eller trommel, faktureres det separat og krediteres ved retur av spolen eller trommelen i god og gjenbrukbar stand, uskadet og med lesbar merking, innen tolv (12) måneder fra utsendelse. Gjenstander som er identifisert som ikke-returnerbare bærer intet depositum og gir ingen kreditering.

(g) Forpliktelsesdato. Der en ordre omfatter kappet kabel, spesialtilpassede eller ordreproduserte Varer, eller NCNR-Varer, vil Ordrebekreftelsesmailen angi den datoen fra og med hvilken Leverandøren forventer å påbegynne kapping eller produksjon, eller å inngå en ugjenkallelig forpliktelse, for disse Varene. Unntakene i punkt 6(a) og 7(e)(ii) gjelder ikke før denne datoen, uavhengig av om kapping eller produksjon faktisk er påbegynt eller en ugjenkallelig forpliktelse faktisk er inngått, og gjelder overhodet ikke der Ordrebekreftelsesmailen ikke angir en slik dato. I henhold til punkt 9(d), 9(e) og 17(c) anses kapping eller produksjon ikke å være påbegynt, og ingen ugjenkallelig forpliktelse anses inngått, før den datoen som er angitt i Ordrebekreftelsesmailen; og der Ordrebekreftelsesmailen ikke angir en slik dato, kan det ikke foretas noen justering etter punkt 9(e) av prisen på kappet kabel, spesialtilpassede eller ordreproduserte Varer, eller NCNR-Varer. Leverandøren vil på anmodning skriftlig bekrefte om kapping eller produksjon er påbegynt eller en ugjenkallelig forpliktelse er inngått.

(h) Utgåtte Varer og erstatning. Der en Produsent utgår, erstatter eller vesentlig endrer Varer etter Ordrebekreftelsesmailen, kan Leverandøren levere funksjonelt likeverdige Varer med tilsvarende eller bedre spesifikasjon ved skriftlig varsel, eller kansellere den ikke-leverte delen av den berørte ordren uten kostnad og refundere ethvert forhåndsbetalt beløp for den. Kjøperen kan avvise en erstatning ved skriftlig varsel gitt innen fem (5) Virkedager etter Leverandørens varsel, og i så fall kanselleres den ikke-leverte delen av den berørte ordren uten kostnad, og Leverandøren vil refundere ethvert forhåndsbetalt beløp for den. Ingenting i dette punktet begrenser Leverandørens valgrett etter punkt 7(i).

(i) Varsler om utfasing og produktendring. Der Leverandøren fra en Produsent mottar et varsel om end of life, end of sale, utfasing, siste bestillingsmulighet eller produktendring som berører Varer Leverandøren har levert til Kjøperen i løpet av de foregående tolv (12) månedene eller som er omfattet av en akseptert ordre, vil Leverandøren gi Kjøperen en kopi av dette varselet, eller et skriftlig sammendrag av innholdet, innen ti (10) Virkedager etter mottak. Leverandøren gir ingen erklæring eller garanti om fortsatt tilgjengelighet av noen Varer, har ingen plikt til å inngi, akseptere eller oppfylle noen ordre for siste bestillingsmulighet eller til å holde eller reservere noe lager, og er ikke ansvarlig for at en Produsent unnlater å gi et varsel eller for innholdet, riktigheten eller fullstendigheten av noe varsel som videreformidles etter dette punktet. Et varsel eller sammendrag gitt etter dette punktet er Leverandørens konfidensielle informasjon i henhold til punkt 16.

(j) Mangelfulle Varer upåvirket. Ingenting i dette punkt 7 gjelder for Varer som er mangelfulle eller feil levert, eller begrenser noen rettighet eller misligholdsbeføyelse Kjøperen har etter punkt 6, 8(g), 11 eller 15(d).

8. Tekniske Data, Toleranser og Spesifikasjoner

(a) Lengdetoleranse. Kjøperen erkjenner at kabelmengder er underlagt produksjonsmessige lengdetoleranser. Den leverte og fakturerte mengden kan ikke være mindre enn den bestilte mengden og ikke mer enn den bestilte mengden pluss to prosent (2 %), det vil si en toleranse på minus null prosent til pluss to prosent (−0 % til +2 %), og Leverandøren fakturerer den faktisk leverte mengden. Der en spole ville overskride denne toleransen, vil Leverandøren be om en revidert innkjøpsordre i stedet for å fakturere det overskytende.

(b) Leverandøren kan, etter eget skjønn, frafalle betalingen for enhver ekstra lengde innenfor toleransen.

(c) Ansvarsfraskrivelse for rådgivning. Kjøperen bekrefter at den er den eneste beslutningstakeren i transaksjonen og ikke har basert seg på teknisk rådgivning eller erklæringer fra Leverandøren som ikke er uttrykkelig nedfelt i de Særskilte Vilkårene, Ordrebekreftelsesmailen eller et Datablad, herunder ikke har basert seg på nominelle testresultater som ikke nødvendigvis omfatter måleusikkerhet. Med unntak av det som er uttrykkelig angitt i de Særskilte Vilkårene, Ordrebekreftelsesmailen eller et Datablad, erkjenner Kjøperen at Leverandøren ikke har grunn til å kjenne til noe særlig formål Varene kreves for, og at Kjøperen ikke bygger på Leverandørens fagkunnskap eller vurdering ved valg eller fremskaffelse av egnede Varer, i henhold til UCC § 2-315. Leverandøren gir ingen erklæring om effektiviteten av noen produktegenskap når det gjelder å redusere, motstå eller eliminere skade forårsaket av termitter, gnagere, andre skadedyr eller miljøforhold. Ingenting i dette punktet utelukker eller begrenser noen parts ansvar for svik.

(d) Valg og anvendelse. Kjøperen er alene ansvarlig for valg, anvendelse, installasjon og egnethet av Varene for sitt tiltenkte formål, og skal holde Leverandøren skadesløs for alt tap, ansvar, skade, krav, bøter, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) som følger av feilanvendelse eller av installasjon som ikke er i samsvar med Produsentens publiserte spesifikasjoner, gjeldende bransjestandarder og god ingeniørpraksis, med unntak av i den utstrekning det er forårsaket av Leverandørens uaktsomhet eller brudd på Avtalen.

(e) Høyrisikobruk. Varene er ikke konstruert for bruk i anvendelser der svikt kan føre til død, personskade eller alvorlig fysisk skade eller miljøskade, herunder kjernefysiske anlegg, flynavigasjon og livsopprettholdende systemer. Kjøperen skal ikke bruke Varene i noen slik anvendelse og skal holde Leverandøren skadesløs for alt tap, ansvar, skade, krav, bøter, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) som følger av slik bruk.

(f) Illustrasjoner og utkast. Illustrasjoner, tegninger og foreløpige eller veiledende spesifikasjoner som Leverandøren fremlegger, er utkast og tilnærminger kun til referanse og kan ikke legges til grunn som nøyaktige. Alle rettigheter til dem forblir Leverandørens eller den aktuelle Produsentens eiendom, kan tilbakekalles når som helst, og skal behandles som konfidensielle i samsvar med punkt 16. Ingenting i dette punktet utelukker eller begrenser noen parts ansvar for svik.

(g) Datablad. Punkt 8(f) gjelder ikke for et Datablad. Leverandøren garanterer at Varene i alle vesentlige henseender vil være i samsvar med det gjeldende Databladet, med forbehold for punkt 8(a) og for enhver toleranse, testmetode eller målebetingelse som er angitt i Databladet eller i Produsentens publiserte spesifikasjon for Varene gjeldende på datoen for Ordrebekreftelsesmailen. Nominelle eller typiske verdier angitt i et Datablad er ikke garanterte minsteverdier. Leverandørens eneste forpliktelse og Kjøperens eneste og eksklusive misligholdsbeføyelse ved brudd på dette punktet er, etter Leverandørens valg, reparasjon, omlevering eller refusjon av den prisen som er betalt for de berørte Varene. Garantien i dette punktet gjelder i Garantiperioden. Varsel skal gis i samsvar med punkt 6(c) eller 6(d), og dette punktet er underlagt punkt 11(h) og 13. Punkt 12(e) opprettholder garantien i dette punktet.

9. Priser, Skatter, Toll og Justeringer

(a) Kjøperen skal betale den prisen som er angitt i Ordrebekreftelsesmailen.

(b) Skatter og avgifter. Prisene er eksklusive alle føderale, delstatlige og lokale skatter og avgifter, herunder sales tax, use tax, excise tax og gross receipts tax. Kjøperen er ansvarlig for alle slike skatter og avgifter, bortsett fra skatt på Leverandørens nettoinntekt, med mindre et gyldig fritaks- eller videresalgssertifikat som er akseptabelt for avgiftsmyndigheten fremlegges før fakturering. Der et fritaks- eller videresalgssertifikat senere ikke godtas, skal Kjøperen refundere Leverandøren skatten eller avgiften, sammen med eventuelle renter og bøter, innen ti (10) Virkedager etter krav.

(c) Toll og importavgifter. Prisene er eksklusive alle tollavgifter, tariffer, antidumping- og utjevningstoll, importgebyrer, speditørgebyrer og lignende avgifter, som alle er Kjøperens ansvar og vil bli lagt til fakturaen med mindre Ordrebekreftelsesmailen angir en levert pris.

(d) Justering ved kostnadsendring. Dersom Leverandørens kostnad ved å oppfylle Avtalen øker som følge av ikrafttredelsen, etter datoen for tilbudet, av enhver lov, forskrift, tariff, toll eller annet offentlig tiltak med lovs kraft i noen jurisdiksjon, kan prisen justeres for å dekke merkostnaden og med ikke mer enn merkostnaden. Justeringen omfatter ingen margin, og Leverandøren vil fremlegge dokumentasjon for økningen på anmodning. Dette gjelder for ordrer som allerede er akseptert, men ennå ikke levert, og varsel om en justering skal gis før utsendelse av de berørte Varene. Leverandøren vil gi skriftlig varsel om enhver slik justering, og Kjøperen kan kansellere den ikke-leverte delen av den berørte ordren uten kostnad ved skriftlig varsel gitt innen ti (10) Virkedager etter dette varselet. Der Leverandøren gir varsel om en justering etter dette punktet for kappet kabel, spesialtilpassede eller ordreproduserte Varer, eller NCNR-Varer der kapping eller produksjon er påbegynt eller der Leverandøren har inngått en ugjenkallelig forpliktelse, skal Leverandøren velge, og angi sitt valg i dette varselet, enten: (i) å bære merkostnaden for disse Varene, i hvilket tilfelle ingen justering gjelder for dem og kanselleringsretten i dette punktet ikke gjelder for dem; eller (ii) å tillate Kjøperen å kansellere den ikke-leverte delen av den berørte ordren uten kostnad.

(e) Valuta. Prisene for importerte Varer er basert på de vekslingskursene som gjaldt på tilbudsdatoen. Leverandøren kan justere den endelige prisen for å gjenspeile valutakursbevegelser mellom tilbudsdatoen og importdatoen eller, der Varene ikke importeres av Leverandøren, utsendelsesdatoen. Dette punktet gjelder kun for ordrer som er akseptert, men ennå ikke levert, og varsel om en justering skal gis før utsendelse av de berørte Varene. Leverandøren vil fremlegge dokumentasjon for bevegelsen på anmodning. Der denne bevegelsen er gunstig for Kjøperen, vil Leverandøren redusere prisen tilsvarende. Det foretas ingen justering etter dette punktet av prisen på kappet kabel, spesialtilpassede eller ordreproduserte Varer, eller NCNR-Varer når kapping eller produksjon er påbegynt eller Leverandøren har inngått en ugjenkallelig forpliktelse for dem. Leverandøren vil gi skriftlig varsel om enhver slik justering, og Kjøperen kan kansellere den ikke-leverte delen av den berørte ordren uten kostnad ved skriftlig varsel gitt innen ti (10) Virkedager etter dette varselet.

(f) Med mindre annet er angitt, gjelder oppgitte priser for levering fra Leverandørens anlegg og er eksklusive transport, lossing, forsikring, toll, skatter og avgifter samt gebyrer for ikke-standard emballasje, trommel- eller spolestørrelser eller testsertifikater.

10. Betaling

(a) Betalingsvilkår. Betaling forfaller innen tretti (30) dager fra fakturadatoen for godkjente kredittkontoer, og ellers i frie midler før utsendelse. Alle betalinger skjer i amerikanske dollar med mindre Ordrebekreftelsesmailen angir noe annet.

(b) Motregning. Ingen av partene kan motregne, gjøre fradrag i eller holde tilbake noe beløp som skal betales til den andre, bortsett fra for et beløp som den andre parten skriftlig har erkjent å skylde, som er tilkjent av en domstol, eller som Kjøperen har bestridt i god tro etter punkt 10(e) og som ikke er avgjort til Leverandørens fordel. Ingenting i dette punktet begrenser punkt 10(e).

(c) Renter. Forfalte beløp påløper renter med 1,5 % per måned (18 % per år) eller den høyeste satsen gjeldende rett tillater, alt etter hva som er lavest, beregnet daglig fra forfallsdatoen til full betaling foreligger. Renter påløper ikke på beløp som Kjøperen bestrider i god tro etter punkt 10(e) i den perioden det forblir bestridt. Der en tvist avgjøres til Leverandørens fordel, påløper renter på det beløpet som anses skyldig fra den opprinnelige forfallsdatoen. Partene er enige om at denne satsen er et rimelig forretningsmessig vederlag for kredittytelsen og ikke er en straffereaksjon.

(d) Anvendelse av betalinger. Leverandøren kan anvende enhver mottatt betaling mot ethvert beløp Kjøperen skylder, herunder renter samt administrasjons- og inndrivelseskostnader, i den rekkefølgen den selv bestemmer. Til tross for foregående setning, der Leverandøren gjør gjeldende eller tvangsfullbyrder PMSI-en stiftet etter punkt 4(a), anses mottatte betalinger å ha blitt anvendt i samsvar med UCC § 9-103(e), og i mangel av en annen rimelig anvendelsesmetode først mot forpliktelser som ikke er sikret og deretter mot forpliktelser sikret ved purchase-money security interests i den rekkefølgen disse forpliktelsene ble pådratt. Leverandøren vil føre og på anmodning fremlegge registre som identifiserer den ubetalte kjøpesummen for hver gjenstand av Varer.

(e) Bestridte fakturaer. Kjøperen skal skriftlig varsle Leverandøren om enhver bestridt faktura innen ti (10) Virkedager etter mottak av fakturaen, eller innen den gjeldende fristen etter punkt 6(c) eller 6(d) der tvisten gjelder en manko eller mangel, alt etter hva som inntreffer sist. Kjøperen skal likevel betale den ubestridte delen av fakturaen i samsvar med punkt 10(a), og Leverandøren vil utstede en kreditnota eller refusjon for ethvert bestridt beløp der tvisten om dette beløpet avgjøres til Kjøperens fordel.

(f) Inndrivelseskostnader. Kjøperen skal refundere Leverandøren alle rimelige inndrivelseskostnader, herunder rimelige advokatsalærer, gebyrer til inkassobyrå og ethvert gebyr for manglende dekning som Leverandørens bank belaster, sammen med et rimelig administrasjonsgebyr, i hvert tilfelle i den utstrekning gjeldende rett tillater det. Det skal ikke betales gebyr for manglende dekning der den aktuelle fakturaen er bestridt av Kjøperen i god tro etter punkt 10(e). Der gjeldende rett gjør en kontraktsfestet rett til advokatsalærer gjensidig, har dette punktet virkning tilsvarende.

(g) Ingen betinget betaling. Betaling er ikke betinget av at Kjøperen mottar betaling fra en tredjepart, og Kjøperen kan ikke holde tilbake betaling med den begrunnelse at den ikke har fått betalt av sin egen kunde.

11. Garanti

(a) Eiendomsrett. Leverandøren garanterer at: (i) den på leveringstidspunktet har full eiendomsrett til Varene og rett til å selge dem, og at Varene leveres fri for enhver sikkerhetsrett eller tilbakeholdsrett bortsett fra dem som er stiftet etter punkt 3(h) og 4 og enhver sikkerhetsrett som er skriftlig opplyst til Kjøperen før levering; og (ii) Kjøperen ved Full Betaling for Varene innehar dem fri for alle sikkerhetsretter og tilbakeholdsretter stiftet av eller gjennom Leverandøren, og at Leverandøren på anmodning vil registrere en opphørserklæring eller på annen måte frigi sin sikkerhetsrett i disse Varene. Der Kjøperen selger Varene som ledd i sin ordinære virksomhet slik punkt 4(f)(iii) tillater før Full Betaling, erverver kjøperen fri for Leverandørens sikkerhetsrett i samsvar med UCC § 9-320(a), og punkt 4(g) gjelder for utbyttet.

(b) Produsentgarantier. Leverandøren produserer ikke selv Varene, med unntak av det som er angitt i punkt 11(c). Leverandøren overdrar og viderefører til Kjøperen, i den utstrekning de kan overdras, alle garantier gitt til Leverandøren av Produsenten, og bemyndiger Kjøperen til å fremme og avgjøre garantikrav direkte overfor Produsenten. Leverandøren vil på anmodning fremlegge innholdet i de gjeldende garantivilkårene fra Produsenten, noe den kan gjøre ved en redegjørelse for disse vilkårene utstedt av Leverandøren eller i sladdet form, forutsatt at Leverandøren ikke sladder garantiens varighet, omfang, unntak, betingelser eller misligholdsbeføyelser, og kun kan sladde priser og andre kommersielle vilkår som ikke er vesentlige for et garantikrav. Der en Produsents garanti ikke kan overdras, vil Leverandøren, på Kjøperens skriftlige anmodning og for Kjøperens regning, forfølge garantikravet mot Produsenten på Kjøperens vegne og gjøre rede overfor Kjøperen for det som mottas.

(c) Begrenset leverandørgaranti. For Varer som er produsert, sammenstilt eller terminert av Leverandøren, garanterer Leverandøren at disse Varene vil være fri for vesentlige mangler i materialer og utførelse i Garantiperioden, forutsatt at varsel gis i samsvar med punkt 6(c) eller 6(d). Leverandørens eneste forpliktelse og Kjøperens eneste og eksklusive misligholdsbeføyelse ved brudd på dette punktet er, etter Leverandørens valg, reparasjon, omlevering eller refusjon av den prisen som er betalt. Dette punktet er underlagt punkt 11(h) og 13, og begrenser ikke punkt 8(g). Punkt 12(e) opprettholder garantien i dette punktet.

(d) Undersøkelse. I Garantiperioden kan Leverandøren, med rimelig varsel og i arbeidstiden, undersøke Varene på Kjøperens lokasjon, eller kreve at de returneres til et sted den anviser. Punkt 11(h)(i) gjelder for enhver slik retur.

(e) Unntak. Ingen garanti etter dette punktet dekker mangler forårsaket av uriktig lagring eller håndtering, normal slitasje, skadedyr, forsettlig eller uaktsom skade, endring, eller installasjon eller bruk som ikke er i samsvar med Produsentens publiserte spesifikasjoner, gjeldende bransjestandarder og god ingeniørpraksis.

(f) Subsidiær misligholdsbeføyelse. Der Varer som ikke omfattes av punkt 11(c) ikke er i samsvar med den gjeldende produsentgarantien, og Produsenten ikke har gitt noen misligholdsbeføyelse innen nitti (90) dager etter Kravets Startdato, vil Leverandøren, etter eget valg, reparere eller omlevere Varene eller refundere den prisen som er betalt for dem. Kravets Startdato er: (i) der Leverandøren er forpliktet til å forfølge kravet etter punkt 11(b), den datoen Leverandøren fremmer kravet overfor Produsenten; og (ii) i alle andre tilfeller, det seneste av den datoen Kjøperen på korrekt måte fremmer kravet overfor Produsenten og den datoen Kjøperen gir Leverandøren skriftlig varsel om denne fremsettelsen, med angivelse av Varene, den påberopte svikten og datoen for fremsettelsen. Kjøperen skal gi dette varselet innen fem (5) Virkedager etter å ha fremmet kravet, og skal på Leverandørens skriftlige anmodning fremlegge kopier av sin korrespondanse med Produsenten om kravet. Unnlatelse av å gi dette varselet innen fem (5) Virkedager fratar ikke i seg selv Kjøperen misligholdsbeføyelsen i dette punktet, men perioden på nitti (90) dager begynner ikke å løpe før varselet er gitt. Dette punktet gjelder kun for Varer der Garantiperioden ikke var utløpt på den datoen kravet ble fremmet overfor Produsenten. Der Leverandøren, ut fra den informasjonen den har tilgjengelig, med rimelighet er overbevist om at Produsenten aktivt vurderer kravet, og Leverandøren varsler Kjøperen om dette før utløpet av perioden på nitti (90) dager, forlenges denne perioden med inntil ytterligere seksti (60) dager. Dette punktet gjelder kun der Kjøperen har gitt varsel i samsvar med punkt 6(c) eller 6(d). Dette er Kjøperens eneste og eksklusive misligholdsbeføyelse mot Leverandøren for at slike Varer ikke er i samsvar med den gjeldende produsentgarantien, er underlagt punkt 11(h) og 13, og begrenser ikke punkt 8(g) eller punkt 11(a). Punkt 12(e) opprettholder garantien i dette punktet.

(g) Reparerte Varer og erstatningsvarer. Varer som repareres eller omleveres etter punkt 8(g), 11(c) eller 11(f) er garantert for resten av den opprinnelige Garantiperioden eller nitti (90) dager fra datoen for reparasjonen eller omleveringen, alt etter hva som er lengst. Ingen reparasjon eller omlevering forlenger Garantiperioden for noen andre Varer.

(h) Betingelser som gjelder for misligholdsbeføyelser. Der Leverandøren reparerer, omleverer eller refunderer etter punkt 8(g), 11(c), 11(f) eller 15(d): (i) skal Kjøperen, på Leverandørens anmodning og for Leverandørens regning, returnere de berørte Varene til Leverandøren eller gjøre dem tilgjengelige for henting, i hvert tilfelle etter RMA-prosessen i punkt 7(c); (ii) går eiendomsretten til Varer som omleveres eller refunderes over til Leverandøren ved omleveringen eller refusjonen; og (iii) overdrar Kjøperen til Leverandøren, og vil gjøre alt som er nødvendig for å gjennomføre denne overdragelsen, alle rettigheter den har mot Produsenten for de berørte Varene i den utstrekning av det refunderte beløpet eller verdien av reparasjonen eller omleveringen som er gitt.

12. Ansvarsfraskrivelse for Garantier

(a) Kun kommersiell levering. Varene tilbys utelukkende til kjøpere som anskaffer dem til forretningsmessige eller industrielle formål eller for videresalg, og ikke som forbrukervarer. Kjøperen erkjenner at Varene ikke er consumer products i betydningen etter Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1), at Leverandørgarantiene følgelig ikke er written warranties i betydningen etter 15 U.S.C. § 2301(6) og at denne loven ikke gjelder for dem, og at Leverandøren leverer Varene i tillit til denne erkjennelsen. Der Varene faktisk er consumer products, utelukker eller begrenser ingenting i punkt 12 eller punkt 13 noen underforstått garanti i en utstrekning som er forbudt etter 15 U.S.C. § 2308, og enhver underforstått garanti er i varighet begrenset til Garantiperioden i den utstrekning denne bestemmelsen tillater det.

(b) LEVERANDØRGARANTIENE, SAMMEN MED ENHVER UTTRYKKELIG GARANTI NEDFELT I DE SÆRSKILTE VILKÅRENE OG LEVERANDØRENS FORPLIKTELSER ETTER PUNKT 11(b) OG 15(d), ER EKSKLUSIVE OG TRER I STEDET FOR ALLE ANDRE GARANTIER. I DEN VIDESTE UTSTREKNING LOVEN TILLATER, FRASKRIVER LEVERANDØREN SEG ALLE ANDRE GARANTIER, ERKLÆRINGER OG BETINGELSER, ENTEN DE ER UTTRYKKELIGE, UNDERFORSTÅTTE, LOVBESTEMTE ELLER PÅ ANNET GRUNNLAG, HERUNDER DE UNDERFORSTÅTTE GARANTIENE OM SALGBARHET (MERCHANTABILITY) OG EGNETHET FOR ET BESTEMT FORMÅL (FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE), OG ENHVER GARANTI SOM FØLGER AV PARTENES PRAKSIS, OPPFYLLELSESPRAKSIS ELLER HANDELSBRUK.

(c) MED UNNTAK AV DET SOM ER FASTSATT I PUNKT 8(g), GIR LEVERANDØREN INGEN GARANTI FOR AT VARENE ER I SAMSVAR MED NOEN PLAN, SPESIFIKASJON, TEGNING ELLER PRØVE SOM IKKE ER UTTRYKKELIG INNLEMMET I DE SÆRSKILTE VILKÅRENE, OG GIR INGEN GARANTI FOR RIKTIGHETEN AV INFORMASJON, SIKKERHETSDATABLAD ELLER ADVARSLER FREMLAGT AV EN PRODUSENT. INGEN UTTALELSE I EN KATALOG, PÅ ET NETTSTED, I EN PRISLISTE, EN ANNONSE, EN PRESENTASJON ELLER ANNET GENERELT MARKEDSFØRINGSMATERIELL ER EN FAKTAPÅSTAND, ET LØFTE, EN BESKRIVELSE, EN PRØVE ELLER EN MODELL SOM UTGJØR EN DEL AV AVTALEGRUNNLAGET I HENHOLD TIL UCC § 2-313, OG INGEN SLIK UTTALELSE SKAPER EN UTTRYKKELIG GARANTI, MED MINDRE DEN ER INNTATT I ET DATABLAD ELLER NEDFELT I DE SÆRSKILTE VILKÅRENE ELLER ORDREBEKREFTELSESMAILEN.

(d) GARANTIEN MOT KRENKELSE SOM FØLGER UNDERFORSTÅTT AV UCC § 2-312(3) ER UTELUKKET. PUNKT 15(d) ANGIR KJØPERENS ENESTE OG EKSKLUSIVE MISLIGHOLDSBEFØYELSE FOR ETHVERT KRAV OM AT VARENE KRENKER TREDJEPARTS IMMATERIELLE RETTIGHETER.

(e) Opprettholdelse av uttrykkelige garantier. Ingenting i dette punkt 12 utelukker, begrenser eller endrer Leverandørgarantiene, som er uttrykkelige garantier i henhold til UCC §§ 2-313 og 2-316(1), eller Leverandørens uttrykkelige forpliktelser etter punkt 15(d). Ingenting i dette punkt 12 utelukker eller begrenser noe ansvar som ikke lovlig kan utelukkes eller begrenses. Partene er enige om at punkt 12(b), 12(c), 12(d) og 13 er iøynefallende (conspicuous) i henhold til UCC §§ 1-201(b)(10) og 2-316(2), at Kjøperens oppmerksomhet er blitt henledet på dem ved merknaden øverst i dette dokumentet, og at Kjøperen har hatt rimelig anledning til å lese dem.

13. Ansvarsbegrensning

(a) Ett enkelt ansvarstak. Til tross for enhver annen bestemmelse i Avtalen, og med forbehold for punkt 13(f), ER HVER PARTS MAKSIMALE SAMLEDE ANSVAR OVERFOR DEN ANDRE FOR ALLE KRAV SOM OPPSTÅR UT AV ELLER KNYTTER SEG TIL AVTALEN ELLER VARENE, ENTEN DET ER I KONTRAKT, UTENFOR KONTRAKT (HERUNDER UAKTSOMHET), OBJEKTIVT ANSVAR, ETTER LOV, ETTER EN SKADESLØSHOLDELSE ELLER PÅ ANNET GRUNNLAG, BEGRENSET, I DEN UTSTREKNING LOVEN TILLATER, TIL DET HØYESTE AV: (A) DEN PRISEN KJØPEREN HAR BETALT ELLER SKAL BETALE FOR DE VARENE SOM ER LEVERT UNDER DEN ELLER DE ORDRENE KRAVET KNYTTER SEG TIL; (B) DER KRAVET IKKE KNYTTER SEG TIL NOEN ORDRE, DEN PRISEN KJØPEREN HAR BETALT ELLER SKAL BETALE FOR DE VARENE SOM ER LEVERT UNDER ALLE ORDRER AKSEPTERT I DE TOLV (12) MÅNEDENE FØR KRAVET FØRST OPPSTO; OG (C) USD 50 000. Dette er ett enkelt tak, og det er den eneste ansvarsbegrensningen i Avtalen. Det gjelder for hver parts ansvar og for hver ansvarsgrunn, herunder ansvar under enhver skadesløsholdelse gitt i Avtalen, ansvar i forbindelse med en tilbakekalling eller korrigerende tiltak (herunder refusjonsforpliktelsen i punkt 14(h)), ansvar for brudd på punkt 16, ansvar for Demonteringskostnader, og ansvar for tap av eller skade på eiendom. Intet separat, ytterligere eller høyere tak gjelder for noen ansvarsgrunn. Beløpet i bokstav (C) i dette punktet er et gulv, og taket er ikke i noe tilfelle lavere enn USD 50 000. Der et krav knytter seg til Varer levert under mer enn én ordre, summeres prisene betalt eller som skal betales under alle disse ordrene i henhold til bokstav (A). Alle krav som oppstår ut av samme handling, unnlatelse, hendelse eller omstendighet, eller ut av en serie beslektede handlinger, unnlatelser, hendelser eller omstendigheter, behandles som ett enkelt krav; og taket i dette punktet gjelder for summen av alle krav fra en part som knytter seg til den eller de samme ordrene, og er kun tilgjengelig én gang for disse ordrene. Dette punktet begrenser ikke: (i) Kjøperens forpliktelse til å betale prisen for Varene, renter etter punkt 10(c), lagringsgebyrer etter punkt 6(b), Leverandørens kostnader ved tilbakehenting, inndrivelse og tvangsfullbyrdelse etter punkt 4(i) eller 10(f), Kjøperens refusjon av Leverandørens revisjonskostnader etter punkt 14(i), noe beløp som skyldes Leverandøren for Varer levert til et Tilknyttet Selskap til Kjøperen etter punkt 3(d), eller ethvert annet gebyr eller enhver annen refusjon som uttrykkelig skal betales av Kjøperen etter punkt 4(b), 7, 9, 10 eller 18(e); eller (ii) hver parts forpliktelse til å betale, refundere eller kreditere et beløp etter punkt 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) eller 18(f).

(b) Indirekte Tap. INGEN AV PARTENE ER I NOE TILFELLE ANSVARLIG OVERFOR DEN ANDRE FOR INDIREKTE TAP, UANSETT RETTSLIG GRUNNLAG OG SELV OM PARTEN ER GJORT OPPMERKSOM PÅ MULIGHETEN FOR SLIKT TAP. Dette punktet gjelder likt for begge parter. Ingenting i dette punktet begrenser Kjøperens forpliktelse til å betale prisen, eller ethvert beløp som skal betales av en part etter en skadesløsholdelse gitt i Avtalen for et krav fra tredjepart. Ingenting i dette punktet begrenser noen parts forpliktelse til å betale, refundere eller kreditere et beløp etter et punkt som er listet opp i punkt 13(a)(ii).

(c) Dette punktets selvstendighet. UNNTAKENE OG BEGRENSNINGENE I PUNKT 13(a) OG 13(b) ER SÆRSKILT FORHANDLEDE RISIKOFORDELINGER SOM GJENSPEILES I PRISEN, ER UAVHENGIGE AV OG KAN SKILLES FRA DE BEGRENSEDE OG EKSKLUSIVE MISLIGHOLDSBEFØYELSENE I PUNKT 8(g), 11 OG 15(d), OG GJELDER UAVHENGIG AV OM EN BEGRENSET ELLER EKSKLUSIV MISLIGHOLDSBEFØYELSE ANSES Å SVIKTE SITT VESENTLIGE FORMÅL I HENHOLD TIL UCC § 2-719(2), ANSES UGYLDIG ELLER IKKE KAN GJØRES GJELDENDE, ELLER PÅ ANNEN MÅTE IKKE ER TILGJENGELIG, OG UAVHENGIG AV ETHVERT BRUDD PÅ AVTALEN, UANSETT HVOR GRUNNLEGGENDE DET ER. DER EN BEGRENSET ELLER EKSKLUSIV MISLIGHOLDSBEFØYELSE SVIKTER SITT VESENTLIGE FORMÅL OG KJØPEREN FØLGELIG HAR RETT TIL Å FORFØLGE DE MISLIGHOLDSBEFØYELSENE UNIFORM COMMERCIAL CODE GIR, GJELDER PUNKT 13(a) OG 13(b) FORTSATT FOR, OG BEGRENSER FORTSATT, DET TAPET SOM KAN KREVES ERSTATTET UNDER DISSE MISLIGHOLDSBEFØYELSENE. PARTENE HAR TIL HENSIKT AT PUNKT 13(a) OG 13(b) BESTÅR ETTER AT EN SLIK MISLIGHOLDSBEFØYELSE SVIKTER, OG AT INGEN AV DEM ER BETINGET AV, ELLER AVHENGIG AV GYLDIGHETEN ELLER TILGJENGELIGHETEN AV, NOEN MISLIGHOLDSBEFØYELSE I PUNKT 8(g), 11 ELLER 15(d). Kjøperen erkjenner at den har fått rimelig anledning til å lese disse Standardvilkårene, og kan foreslå Særskilte Vilkår som endrer dette punkt 13 før den aksepterer en Ordrebekreftelsesmail, og at prisen gjenspeiler risikofordelingen i dette punkt 13.

(d) Forholdsmessig reduksjon. Leverandørens ansvar reduseres forholdsmessig i den utstrekning et tap er forårsaket eller medvirket til av Kjøperens egen handling, unnlatelse, uaktsomhet eller brudd på Avtalen.

(e) Tapsbegrensning. Ingen av partene er ansvarlig for tap som den andre parten kunne ha unngått ved å treffe rimelige tiltak.

(f) Forbehold. Punkt 13(a) og 13(b) har kun virkning i den utstrekning loven tillater det. Ingenting i Avtalen utelukker, begrenser eller innskrenker noen parts ansvar i den utstrekning dette ansvaret ikke lovlig kan utelukkes, begrenses eller innskrenkes etter gjeldende rett, og punkt 13(a) og 13(b) skal leses med forbehold for dette punktet. Uten å begrense denne uttalelsen, begrenser eller utelukker ingenting i punkt 13(a) ansvar for dødsfall eller personskade, eller for svik eller uriktige opplysninger gitt svikaktig; og punkt 13(b) gjelder for ansvar for dødsfall eller personskade kun i den utstrekning anvendelsen er tillatt ved lov, idet partene erkjenner at begrensning av consequential damages for personskade ved forbrukervarer etter UCC § 2-719(3) prima facie er urimelig (unconscionable). Bortsett fra dette punktet gjelder punkt 13(a) og 13(b) for alt ansvar hver part har, herunder ansvar som oppstår som følge av et bevisst, forsettlig eller villet brudd på Avtalen eller av forsettlig mislighold. Ingenting i dette punkt 13 begrenser Kjøperens forpliktelse til å betale prisen.

(g) Ingen konvensjonalbot. Ingen konvensjonalbot, dagbot ved forsinkelse eller tjenestekreditt gjelder for Leverandøren etter Avtalen med mindre det er uttrykkelig avtalt i de Særskilte Vilkårene.

(h) Fordelen av unntakene. Punkt 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) og 21(e) gjelder til fordel for Leverandøren og for hver av dens ledende ansatte, ansatte, representanter og Tilknyttede Selskaper, og Leverandøren innehar fordelen av disse punktene som forvalter for hver av dem, og hver av dem kan påberope seg disse punktene som om vedkommende var part i Avtalen. Dette punktet er et unntak fra punkt 20(f). Leverandøren er ansvarlig for sine underleverandørers handlinger og unnlatelser ved oppfyllelsen av Avtalen som om de var dens egne.

14. Handels- og Regelverksetterlevelse

(a) Eksportkontroll og sanksjoner. Kjøperen skal overholde all gjeldende lovgivning om eksportkontroll og sanksjoner, herunder Export Administration Regulations og de forskriftene som forvaltes av Office of Foreign Assets Control. Kjøperen erklærer at verken den selv eller noen av dens prinsipaler eller eiere er en restriksjonsbelagt eller nektet part på noen liste som føres av Bureau of Industry and Security, OFAC eller Directorate of Defense Trade Controls. Kjøperen skal ikke eksportere, reeksportere eller overføre Varene til noe embargobelagt bestemmelsessted eller noen restriksjonsbelagt part. Kjøperen holder Leverandøren skadesløs for alt tap, ansvar, bøter, gebyrer, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) som oppstår ut av eller i forbindelse med Kjøperens brudd på dette punktet. Brudd på dette punktet er et vesentlig mislighold som gir Leverandøren rett til å heve med umiddelbar virkning.

(b) Omfattet Telekommunikasjonsutstyr. Så vidt Leverandøren kjenner til, basert på erklæringer innhentet fra sine Produsenter, utgjør Varene ikke og inneholder ikke Omfattet Telekommunikasjonsutstyr. Leverandøren vil på anmodning fremlegge disse produsenterklæringene for Kjøperen. Leverandøren gir ingen erklæring om utstyr eller tjenester som den ikke selv leverer.

(c) Nasjonalt innhold. Leverandøren gir ingen erklæring om at Varene er i samsvar med Build America, Buy America Act, Buy American Act, Trade Agreements Act eller noe annet anskaffelseskrav om nasjonalt innhold eller opprinnelse. Der Kjøperen skriftlig varsler Leverandøren før ordreaksept om at Varer er tiltenkt et prosjekt som er underlagt et slikt krav, vil Leverandøren før den aksepterer ordren opplyse om den er i stand til å fremlegge den sertifiseringen eller dokumentasjonen som kreves. Enhver avtale fra Leverandørens side om å fremlegge en sertifisering, og vilkårene for denne sertifiseringen, skal nedfelles i de Særskilte Vilkårene, og Leverandøren har ingen plikt til å sertifisere samsvar i mangel av en slik nedfellelse.

(d) Opprinnelsesland. Opprinnelsesland er slik det er opplyst til Leverandøren av Produsenten, oppgis på anmodning, og kan variere mellom produksjonsserier. Kjøperen er ansvarlig for å avgjøre om Varene oppfyller ethvert opprinnelsesbasert kvalifikasjonskrav som gjelder for Kjøperen eller dens egne kunder, og Leverandøren har intet ansvar for slike krav som ikke er varslet etter punkt 14(c). Ingen av partene skal avgi noen erklæring om Varenes opprinnelse som er i strid med den informasjonen som er gitt etter dette punktet.

(e) Importør. Med unntak av et salg levert fortollet etter punkt 5(d), er Kjøperen importør (importer of record) for enhver forsendelse som importeres til en jurisdiksjon utenfor USA der Kjøperen eller dens utpekte er mottaker, og er ansvarlig for fortolling, klassifisering, verdifastsettelse og betaling av toll.

(f) Antikorrupsjon. Hver part skal overholde all gjeldende antibestikkelses- og antikorrupsjonslovgivning, herunder Foreign Corrupt Practices Act, og skal ikke tilby, gi eller motta bestikkelser, tilretteleggingsbetalinger eller andre utilbørlige fordeler i forbindelse med Avtalen. Hver part holder den andre skadesløs for alt tap, ansvar, bøter, gebyrer, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) som oppstår ut av eller i forbindelse med dens brudd på dette punktet. Brudd på dette punktet er et vesentlig mislighold som gir den andre parten rett til å heve med umiddelbar virkning etter punkt 18(b).

(g) Kjemisk innhold og produktsamsvar. Leverandøren gir ingen erklæring om Varenes samsvar med California Proposition 65, RoHS, REACH, delstatlige eller føderale PFAS-restriksjoner, eller noe lignende regelverk om kjemisk innhold eller merking, ut over å videreformidle de erklæringene og advarselsmaterialene den har mottatt fra Produsenten, som den vil fremlegge på anmodning. Kjøperen er ansvarlig for å avgjøre hvilke krav som gjelder for dens egen bruk og videresalg av Varene, og for å påføre enhver advarselsetikett som kreves i jurisdiksjonen for videresalg eller installasjon. Kjøperen skal holde Leverandøren skadesløs for alt tap, ansvar, krav, bøter, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) som følger av Kjøperens unnlatelse av å påføre en slik påkrevd advarsel eller etikett.

(h) Sikkerhetshendelser og tilbakekalling. Kjøperen skal skriftlig varsle Leverandøren umiddelbart, og uansett innen to (2) Virkedager, etter å ha blitt kjent med dødsfall, alvorlig personskade eller sykdom, tingskade eller sikkerhetsmangel forbundet med Varene, eller med enhver tilbakekalling, feltmelding eller myndighetsforespørsel som berører dem, herunder, der denne loven gjelder for Varene, ethvert forhold som kan kreve en rapport etter section 15(b) i Consumer Product Safety Act. Kjøperen skal føre registre som er tilstrekkelige til å identifisere, etter parti-, trommel- eller serienummer, hver person den har videresolgt Varer til og det stedet de ble installert, og skal oppbevare disse registrene i fem (5) år fra videresalget. Der Leverandøren varsler Kjøperen om en tilbakekalling eller korrigerende tiltak, skal Kjøperen umiddelbart innstille levering og bruk av de berørte Varene, videreformidle varselet til hver person den har videresolgt dem til, og yte all rimelig bistand Leverandøren krever. Leverandøren vil refundere Kjøperens rimelige direkte kostnader ved varsling, uthenting og registerføring ved etterlevelse av dette punktet der tilbakekallingen skyldes en mangel ved Varene slik de ble levert. Denne refusjonen omfatter ikke fjerning, demontering, reinstallasjon, utskifting, istandsetting eller Indirekte Tap, og bortsett fra den har Kjøperen ingen krav mot Leverandøren i forbindelse med en tilbakekalling eller korrigerende tiltak. Dette punktet er underlagt punkt 12 og 13, og Leverandørens ansvar etter dette punktet, herunder refusjonsforpliktelsen i det, regnes med i og er begrenset av taket i punkt 13(a).

(i) Revisjon av registre. Ikke mer enn én gang i løpet av en periode på tolv (12) måneder, og med minst ti (10) Virkedagers skriftlig varsel, kan Leverandøren revidere Kjøperens registre utelukkende med det formål å kontrollere etterlevelse av punkt 14(h) og punkt 4(f). Revisjonen er begrenset til disse registrene, skal gjennomføres i arbeidstiden på en måte som ikke urimelig forstyrrer Kjøperens virksomhet, og er underlagt punkt 16. Leverandøren bærer sine egne kostnader og Kjøperens rimelige kostnader ved å medvirke, med mindre revisjonen avdekker vesentlig manglende etterlevelse, i hvilket tilfelle Kjøperen skal refundere Leverandørens rimelige kostnader ved revisjonen. Der registre som fremlegges etter punkt 14(h) eller dette punktet inneholder personopplysninger, skal hver part behandle disse opplysningene i samsvar med gjeldende personvern- og databeskyttelseslovgivning, Kjøperen skal oppbevare og slette dem sikkert, og Leverandøren skal kun bruke dem for formålene knyttet til den aktuelle tilbakekallingen, de korrigerende tiltakene eller sikkerhetsundersøkelsen.

(j) Emballasje og avfall. Kjøperen skal returnere gjenbrukbare trommler og spoler i samsvar med punkt 7(f). Der en trommel, spole eller annen emballasje er identifisert av Leverandøren som ikke-returnerbar, eller ikke returneres innen fristen i punkt 7(f), er Kjøperen ansvarlig for lovlig gjenbruk, gjenvinning eller avhending av den, og for lovlig avhending av all annen emballasje, kapp og avfall som oppstår ved dens bruk eller installasjon av Varene.

15. Immaterielle Rettigheter og Varemerker

(a) Lisens. Eierskapet til alle immaterielle rettigheter i Varene, spesifikasjonene og dokumentasjonen forblir hos Leverandøren eller den aktuelle Produsenten. Leverandøren gir Kjøperen en begrenset, vederlagsfri, ikke-eksklusiv lisens til å bruke disse immaterielle rettighetene til bruk, vedlikehold, videresalg og markedsføring av Varene, og, i den utstrekning Leverandøren er i stand til å gi denne retten, til å gjengi de gjeldende Databladene uendret med det formål å videreselge Varene. Denne lisensen kan viderelisensieres gjennom Kjøperens distribusjonskjede til enhver etterfølgende kjøper eller sluttbruker av Varene, og er ugjenkallelig for Varer levert før opphør.

(b) Med mindre det er uttrykkelig avtalt i de Særskilte Vilkårene, skal Kjøperen ikke endre, fjerne, skjule eller tilføye noe varemerke, merke eller merking på Varene, og skal ikke påføre Varene noe annet varemerke eller forretningsnavn.

(c) Kjøperen skal varsle Leverandøren umiddelbart ved å bli kjent med enhver faktisk eller mulig krenkelse av Leverandørens varemerker.

(d) Krenkelseskrav. Dersom en tredjepart hevder at standardvarer som ikke er spesialtilpasset krenker et patent, opphavsrett, varemerke, forretningshemmelighet, kretsmønster eller annen immateriell rettighet, skal Kjøperen varsle Leverandøren umiddelbart. Leverandørens ansvar er begrenset, etter dens valg, til å skaffe rett til fortsatt bruk, å omlevere eller endre Varene slik at de ikke krenker, eller å refundere den prisen som er betalt, og dette er Kjøperens eneste og eksklusive misligholdsbeføyelse. Ingen misligholdsbeføyelse er tilgjengelig i den utstrekning kravet oppstår som følge av spesialtilpasning, av samsvar med Kjøperens spesifikasjoner, av Kjøperens markedsføring, av endring av Varene etter levering, eller av kombinasjon av Varene med tredjepartsprodukter der kravet ikke ville ha oppstått av Varene alene. Dette punktet er underlagt punkt 11(h) og 13.

(e) Der Varer produseres etter Kjøperens spesifikasjoner, skal Kjøperen holde Leverandøren skadesløs for alt tap, ansvar, skade, krav, bøter, kostnader og utgifter (herunder rimelige advokatsalærer) knyttet til krenkelse av immaterielle rettigheter som følger av disse spesifikasjonene.

(f) Produsentens skadesløsholdelser. Leverandøren konstruerer ikke Varene, og produserer dem ikke med unntak av det som er angitt i punkt 11(c). Leverandøren overdrar og viderefører til Kjøperen, i den utstrekning den kan overdras, fordelen av enhver skadesløsholdelse for immaterielle rettigheter som Produsenten har gitt Leverandøren for Varene, og vil på anmodning fremlegge innholdet i dens vilkår, noe den kan gjøre ved en redegjørelse utstedt av Leverandøren eller i sladdet form. Der en slik skadesløsholdelse ikke kan overdras, vil Leverandøren, på Kjøperens skriftlige anmodning og for Kjøperens regning, forfølge kravet under skadesløsholdelsen mot Produsenten på Kjøperens vegne og gjøre rede overfor Kjøperen for det som mottas. Leverandøren gir ingen selvstendig skadesløsholdelse for noe krav fra tredjepart om immaterielle rettigheter, og punkt 15(d) angir Kjøperens eneste og eksklusive misligholdsbeføyelse mot Leverandøren for ethvert slikt krav.

(g) Fastvare og innebygd programvare. Der Varer inneholder fastvare eller innebygd programvare, er denne fastvaren eller programvaren lisensiert og ikke solgt. Leverandøren gir Kjøperen en ikke-eksklusiv lisens, som ikke kan overdras med unntak av ved en overdragelse tillatt etter punkt 20(a), til å bruke den utelukkende slik den er innebygd i Varene og med det formål å drifte Varene, og denne lisensen kan viderelisensieres gjennom Kjøperens distribusjonskjede til enhver etterfølgende kjøper eller sluttbruker av Varene. Kjøperen skal ikke omvendt utvikle, dekompilere, demontere, endre eller lage avledede verk av denne fastvaren eller programvaren, med unntak av i den utstrekning slik restriksjon er forbudt ved lov. Komponenter med åpen kildekode er lisensiert etter sine egne vilkår, som går foran dette punktet i den utstrekning det foreligger motstrid, og Leverandøren vil identifisere disse komponentene på anmodning. Der Varer er kodet eller nøklet for kompatibilitet med bestemt vertsutstyr, er kodingen slik det er angitt i det gjeldende Databladet eller i Ordrebekreftelsesmailen, og Kjøperen er ansvarlig for å bekrefte kompatibilitet med sitt eget utstyr før bestilling.

16. Konfidensialitet

(a) Hver part (den Mottakende Parten) skal holde konfidensielt alle spesifikasjoner, tegninger, priser, prognoser og tekniske eller kommersielle opplysninger som den andre parten (den Utleverende Parten) har utlevert til den, skal kun bruke dem for Avtalens formål, og skal ikke utlevere dem uten den Utleverende Partens forutgående skriftlige samtykke, med unntak av til sine ansatte, profesjonelle rådgivere, forsikringsgivere, finansieringskilder og Tilknyttede Selskaper som har behov for å kjenne til dem og er bundet av tilsvarende forpliktelser, og, for Leverandørens del, til Produsenter, testinstitutter, kredittopplysningsbyråer, kredittforsikringsselskaper, inkassobyråer samt logistikk- og tollagenter, i hvert tilfelle i den utstrekning det er nødvendig for å oppfylle Avtalen eller utøve dens rettigheter og der de er bundet av tilsvarende forpliktelser.

(b) Dette punktet gjelder ikke for opplysninger som: (i) er eller blir offentlig kjent på annen måte enn ved brudd på dette punktet; (ii) lovlig var kjent for den Mottakende Parten uten restriksjoner før utleveringen; (iii) mottas fra en tredjepart uten restriksjoner; (iv) utvikles selvstendig uten bruk av den Utleverende Partens opplysninger; eller (v) den Mottakende Parten er pålagt å utlevere ved lov eller av en tilsyns- eller rettsmyndighet, forutsatt at den gir den Utleverende Parten omgående varsel der det er lovlig å gjøre det.

(c) Ved opphør eller på den Utleverende Partens skriftlige anmodning vil den Mottakende Parten returnere eller destruere den Utleverende Partens konfidensielle informasjon, med unntak av kopier som beholdes i rutinemessige sikkerhetskopisystemer, som beholdes fordi loven krever det, eller som Kjøperen beholder fordi punkt 14(h) krever det.

(d) Forpliktelsene i dette punktet gjelder i fem (5) år etter opphør eller utløp, og på ubestemt tid for opplysninger som utgjør en forretningshemmelighet etter Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836, eller gjeldende delstatlig rett.

(e) Omtale og referanser. Til tross for punkt 16(a) kan Leverandøren identifisere Kjøperen som kunde av Leverandøren ved navn og logo i sine kundelister, på sitt nettsted og i anbuds-, prekvalifiserings- og kapasitetsdokumentasjon, og kan i generelle vendinger opplyse om arten av de Varene som er levert. Leverandøren skal ved dette ikke utlevere prisen eller volumet for noen leveranse, informasjon om nettverksdesign, trasé eller stedsplassering, eller annen konfidensiell informasjon om Kjøperen. Enhver casestudie, pressemelding, prisinnstilling eller kundeuttalelse krever Kjøperens forutgående skriftlige samtykke, som ikke urimelig kan nektes eller forsinkes. Kjøperen kan når som helst trekke tilbake retten som gis ved den første setningen i dette punktet ved skriftlig varsel, i hvilket tilfelle Leverandøren vil opphøre med den aktuelle bruken innen tretti (30) dager, bortsett fra i materiale som allerede er trykket eller distribuert og i arkivert materiale. Ingen av partene kan for øvrig bruke den andre partens navn, logo eller varemerker uten forutgående skriftlig samtykke.

(f) Begrensning. Hver parts ansvar for brudd på dette punkt 16 er underlagt punkt 13, og regnes med i og er begrenset av taket i punkt 13(a). Ingenting i dette punktet begrenser noen parts rett til å søke midlertidig forføyning eller annen billighetsrettslig sikring ved brudd eller truende brudd på dette punktet.

17. Force Majeure

(a) Ingen av partene er ansvarlig for manglende eller forsinket oppfyllelse, bortsett fra en forpliktelse til å betale penger, som skyldes forhold utenfor partens rimelige kontroll. En hendelse er et forhold utenfor en parts rimelige kontroll i henhold til dette punktet kun der hendelsen, eller dens virkning på den berørte parten, var utenfor denne partens rimelige kontroll og ikke kunne vært unngått eller overvunnet ved rimelig aktsomhet, uavhengig av om den generelle muligheten for en hendelse av denne art var påregnelig. Dette kravet gjelder for hver hendelse som er listet opp i dette punktet. Med forbehold for dette kravet omfatter forhold utenfor en parts rimelige kontroll naturkatastrofer, brann, flom, storm, orkan, krig, terrorisme, opptøyer, sivil uro, embargo, streik og arbeidskonflikter, epidemi eller pandemi, cyberangrep, anleggs- eller maskinhavari, transportørsvikt, forstyrrelser i forsyningskjeden, mangel hos underleverandører eller på komponenter, samt myndighetstiltak som forbyr eller hindrer oppfyllelse. En endring i tariffer eller toll er ikke en force majeure-hendelse og behandles etter punkt 9(d).

(b) Den berørte parten skal varsle den andre parten omgående, og uansett innen ti (10) Virkedager etter at hendelsen først hindret eller forsinket dens oppfyllelse, og skal gjøre rimelige anstrengelser for å begrense virkningen av hendelsen. Den berørte partens frist for oppfyllelse forlenges med hendelsens varighet.

(c) Heving ved langvarig force majeure. (i) Der Leverandøren er den berørte parten og hendelsen varer i mer enn seksti (60) dager, kan Leverandøren heve den berørte ordren, eller så mye av den som er berørt av hendelsen, ved skriftlig varsel. (ii) Der hendelsen varer i mer enn hundre og åtti (180) dager, kan hver av partene heve den berørte ordren, eller så mye av den som er berørt av hendelsen, ved skriftlig varsel. (iii) Ved heving etter dette punktet skal Kjøperen betale for Varer som allerede er levert, for alt arbeid utført på kappet kabel, spesialtilpassede eller ordreproduserte Varer, og for alle kostnader Leverandøren har pådratt seg og ugjenkallelige forpliktelser den har inngått for ikke-leverte kappede kabler, spesialtilpassede eller ordreproduserte Varer og NCNR-Varer. (iv) Der Kjøperen betaler et beløp etter bokstav (iii) for Varer som er ferdigstilt eller delvis ferdigstilt, eller for råvarer eller arbeid under utførelse, skal Leverandøren for Kjøperens regning og etter Kjøperens anvisning levere disse Varene, materialene og arbeidet under utførelse til Kjøperen, og eiendomsretten til dem går over til Kjøperen ved full betaling i frie midler av dette beløpet. (v) Punkt 18(f) gjelder for ethvert beløp som er forhåndsbetalt for Varer som ikke er levert. (vi) Heving fra Leverandørens side etter bokstav (i) gir ikke Leverandøren rett til noe beløp for den hevede ordren ut over det som er fastsatt i bokstav (iii), og utgjør ikke i seg selv et brudd på Avtalen fra Leverandørens side.

(d) Fordeling. Der Leverandørens evne til å oppfylle berøres av en hendelse som dette punktet gjelder for, eller av svikt i forutsatte betingelser i betydningen etter UCC § 2-615, kan Leverandøren fordele produksjon og leveranser blant sine kunder, og kan inkludere faste kunder som på det tidspunktet ikke har inngått kontrakt samt sitt eget behov, på enhver måte som er rimelig og forsvarlig, og vil varsle Kjøperen om den estimerte kvoten som stilles til rådighet i samsvar med UCC § 2-615(c). Kjøperens rettigheter ved mottak av et slikt varsel er de som følger av UCC § 2-616.

18. Opphør

(a) Uten grunn. Hver part kan si opp enhver Løpende Leveringsordning med tretti (30) dagers skriftlig varsel, med unntak av at Leverandørens rettigheter etter punkt 3(a) og 3(e) ikke er underlagt dette punktet. Opphør etter dette punktet påvirker ikke noen ordre som allerede er akseptert av Leverandøren, som fortsatt reguleres av Avtalen og kun kan kanselleres i samsvar med punkt 7(e).

(b) Ved mislighold. En part kan heve Avtalen, eller enhver ordre under den, med umiddelbar virkning ved skriftlig varsel dersom den andre parten: (i) rammes av en Insolvenshendelse; (ii) begår et vesentlig mislighold som ikke kan rettes, bortsett fra manglende betaling av et beløp som Kjøperen bestrider i god tro etter punkt 10(e); (iii) begår et vesentlig mislighold som kan rettes, bortsett fra en slik bestridt manglende betaling, og ikke retter det innen ti (10) Virkedager etter skriftlig varsel; eller (iv) bryter punkt 14(f).

(c) Leverandørens ytterligere rettigheter. Leverandøren kan heve Avtalen, eller enhver ordre under den, med umiddelbar virkning ved skriftlig varsel dersom Kjøperen: (i) unnlater å foreta betaling ved forfall (bortsett fra et beløp som Kjøperen bestrider i god tro etter punkt 10(e)) og ikke retter denne unnlatelsen innen ti (10) Virkedager etter skriftlig varsel; (ii) bryter punkt 14(a); (iii) unnlater å stille tilstrekkelig sikkerhet for behørig oppfyllelse når det kreves etter punkt 3(e); eller (iv) begår et vesentlig brudd på Leverandørens, eller en Produsents, immaterielle rettigheter i eller i forbindelse med Varene, og ikke retter dette bruddet innen fem (5) Virkedager etter skriftlig varsel der det kan rettes.

(d) Konkurs. Kjøperen erkjenner at der en sak etter Title 11 i United States Code åpnes av eller mot Kjøperen, kan utøvelsen av en rettighet etter punkt 4(i), punkt 18(b)(i) eller punkt 18(e), og virkningen av bokstav (b) i definisjonen av Misligholdstilfelle, bli suspendert etter 11 U.S.C. § 362 eller gjort uten virkning etter 11 U.S.C. § 365(e)(1) eller § 541(c)(1)(B). I den utstrekning det foreligger en slik suspensjon eller begrensning, er denne rettigheten suspendert og ikke bortfalt, og gjenoppstår i den videste utstrekning loven tillater. Ingenting i dette punktet begrenser Leverandørens rettigheter etter punkt 3(e), punkt 4(j), eller dens rettigheter som sikret part etter Article 9, eller dens rett til å begjære opphevelse av suspensjonen.

(e) Virkninger av Leverandørens heving. Ved Leverandørens heving etter punkt 18(b) eller 18(c), eller ved inntreden av et Misligholdstilfelle: (i) forfaller alle beløp Kjøperen skylder Leverandøren på enhver konto umiddelbart til betaling, uavhengig av om de tidligere var forfalt; og (ii) skal Kjøperen betale Leverandøren for alle leverte Varer, for alt arbeid utført på kappet kabel, spesialtilpassede eller ordreproduserte Varer, og for alle kostnader som er pådratt og ugjenkallelige forpliktelser som er inngått for ikke-leverte Varer. Der Kjøperen betaler et beløp etter bokstav (ii) for Varer som er ferdigstilt eller delvis ferdigstilt, eller for råvarer eller arbeid under utførelse, vil Leverandøren for Kjøperens regning og etter Kjøperens anvisning levere disse Varene, materialene og arbeidet under utførelse til Kjøperen, og eiendomsretten til dem går over til Kjøperen ved full betaling i frie midler av dette beløpet.

(f) Virkninger av Kjøperens heving, og refusjoner. Ved Kjøperens heving etter punkt 18(b) skal Kjøperen betale Leverandøren for alle Varer som er levert og akseptert, og Leverandøren skal refundere ethvert beløp Kjøperen har forhåndsbetalt for Varer som ikke er levert. Der en ordre eller Avtalen opphører eller kanselleres av annen grunn enn et Misligholdstilfelle eller Kjøperens mislighold, vil Leverandøren refundere ethvert beløp Kjøperen har forhåndsbetalt for Varer som ikke er levert, med fradrag for ethvert beløp Kjøperen er forpliktet til å betale etter punkt 7(e) eller 17(c).

(g) Opphør påvirker ikke noen opptjent rettighet eller pådratt forpliktelse for noen av partene.

19. Endringer og Versjonskontroll

(a) Leverandøren kan endre disse Standardvilkårene ved å gi minst tretti (30) dagers skriftlig varsel, herunder for å gjenspeile endringer i lovgivningen, i Varene eller i Leverandørens virksomhet. Varsel gis ved å publisere de endrede Standardvilkårene på Leverandørens nettsted og, der Kjøperen har en åpen ordre eller en godkjent kredittkonto, ved varsel etter punkt 20(b).

(b) Versjonen som regulerer en ordre. Endrede vilkår trer i kraft ved utløpet av varselsperioden og gjelder kun for ordrer som aksepteres på eller etter denne datoen. Ordrer som allerede er akseptert reguleres fortsatt av den versjonen av disse Standardvilkårene som gjaldt da de ble akseptert. Dette punktet fastsetter hvilken versjon av disse Standardvilkårene som regulerer en ordre, og går foran enhver motstridende angivelse i en Ordrebekreftelsesmail til tross for punkt 1.2(b). Hver versjon av disse Standardvilkårene identifiseres ved versjonsnummeret og datoen som er angitt øverst i dette dokumentet, og Leverandøren vil på anmodning fremlegge en kopi av enhver tidligere versjon.

(c) Fortsatt bestilling etter at de endrede vilkårene har trådt i kraft utgjør aksept av dem. Dersom Kjøperen ikke aksepterer de endrede vilkårene, kan den ved skriftlig varsel gitt før de endrede vilkårene trer i kraft si opp enhver Løpende Leveringsordning uten kostnad, og er uansett ikke bundet av de endrede vilkårene for ordrer som er akseptert før de trer i kraft.

20. Alminnelige Bestemmelser

(a) Overdragelse. Kjøperen kan ikke overdra, delegere eller sette bort Avtalen eller noen rettighet eller forpliktelse etter den til underleverandør uten Leverandørens forutgående skriftlige samtykke, som ikke urimelig vil bli nektet, og enhver påstått overdragelse i strid med dette punktet er ugyldig. Leverandøren kan overdra eller sette bort Avtalen eller deler av den, forutsatt at overdragelsen ikke vesentlig og negativt påvirker Kjøperens rettigheter etter Avtalen og at erververen overtar Leverandørens forpliktelser etter den. Leverandøren kan overdra sin rett til betaling, og enhver sikkerhetsrett som sikrer den, uten begrensninger.

(b) Varsler. Varsler skal være skriftlige og sendes til Kjøperen på den adressen eller e-postadressen som er angitt i Ordrebekreftelsesmailen eller kredittsøknaden, og til Leverandøren per e-post til legal@scalefibre.com eller per forhåndsbetalt post til ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States, i hvert tilfelle merket for the attention of Legal. Hver part kan endre sin adresse eller e-postadresse for varsler ved skriftlig varsel til den andre med virkning fem (5) Virkedager etter mottak, og et varsel sendt til den siste adressen som er meddelt er gyldig gitt. Varsel sendt per e-post anses mottatt når det blir tilgjengelig for henting på denne adressen, eller den påfølgende Virkedagen dersom dette tidspunktet er utenfor arbeidstiden. Varsel levert for hånd anses mottatt ved levering, og varsel sendt per forhåndsbetalt post anses mottatt den tredje Virkedagen etter postleggingen.

(c) Delvis ugyldighet. Dersom en bestemmelse i Avtalen kjennes ugyldig eller ikke kan gjøres gjeldende, tolkes den innskrenkende eller endres i minst mulig utstrekning som er nødvendig for å gjøre den gyldig og gjennomførbar, eller, dersom den ikke kan tolkes innskrenkende, settes den til side, og de øvrige bestemmelsene består i full kraft. Dersom punkt 13(a), 13(b) eller 13(c) helt eller delvis kjennes ikke å kunne gjøres gjeldende, gjelder de øvrige fortsatt etter sitt innhold, og punkt 13(a) og 13(b) gjelder fortsatt til tross for at en begrenset eller eksklusiv misligholdsbeføyelse i punkt 8(g), 11 eller 15(d) kjennes ikke å kunne gjøres gjeldende eller anses å svikte sitt vesentlige formål.

(d) Frafall. Ingen unnlatelse av eller forsinkelse med å utøve en rettighet virker som et frafall, og ingen enkeltstående eller delvis utøvelse utelukker videre utøvelse. Et frafall er kun virksomt dersom det er skriftlig og undertegnet av den parten som gir det.

(e) Fortsatt virkning. Punkt 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 og 21 består etter opphør eller utløp. Et punkt som består gjør det kun for Varer som er levert, ordrer som er akseptert og rettigheter som er opptjent før opphøret eller utløpet, og forplikter ingen av partene til å akseptere eller inngi ytterligere ordrer.

(f) Ingen tredjepartsrettigheter. Avtalen gir ingen rettighet til noen annen person enn partene, med unntak av at punkt 13(h), 15(a) og 15(g) virker etter sitt innhold til fordel for hver person, og hvert medlem av en persongruppe, som er identifisert i dem. Partene kan endre eller bringe Avtalen til opphør uten samtykke fra noen slik person.

(g) Forholdet mellom partene. Ingenting i Avtalen skaper noe ansvarlig selskap, joint venture, agenturforhold eller ansettelsesforhold. Produsenter er ikke agenter, underleverandører eller representanter for Leverandøren.

(h) Eksemplarer og elektronisk signatur. Avtalen kan undertegnes i flere eksemplarer og ved elektronisk signatur, og partene samtykker i bruk av elektroniske dokumenter og signaturer i henhold til Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001, og enhver gjeldende versjon av Uniform Electronic Transactions Act.

(i) Ytterligere medvirkning. Hver part skal gjøre alt som er rimelig nødvendig for å gi Avtalen full virkning.

(j) Solidaransvar. Der Kjøperen består av mer enn én person, er hver av dem bundet solidarisk.

(k) Skadesløsholdelser. Hver skadesløsholdelse i Avtalen er en løpende forpliktelse, uavhengig av partenes øvrige forpliktelser, og består etter opphør. Ansvar under hver skadesløsholdelse i Avtalen regnes med i, og er begrenset av, taket i punkt 13(a). Den skadesløsholdte parten behøver ikke å pådra seg utgifter eller foreta betaling før den gjør en skadesløsholdelse gjeldende. Der en skadesløsholdelse gjelder et krav fra tredjepart, vil den skadesløsholdte parten varsle den skadesløsholdende parten omgående ved å bli kjent med kravet, og vil yte slik bistand og gi slik tilgang til dokumenter som den skadesløsholdende parten med rimelighet krever, for den skadesløsholdende partens regning. Den skadesløsholdte parten forestår fortsatt forsvaret og forliksforhandlingene for kravet og kan inngå forlik om det på rimelig grunnlag, forutsatt at den rådfører seg med den skadesløsholdende parten før den gjør det og, der den skadesløsholdende parten skriftlig har akseptert ansvar etter skadesløsholdelsen og ikke er i mislighold, innhenter denne partens samtykke, som ikke urimelig kan nektes eller forsinkes. Manglende overholdelse av dette punktet reduserer den skadesløsholdende partens ansvar kun i den utstrekning denne faktisk lider skade som følge av unnlatelsen. Skadesløsholdelsene i Avtalen er de som Kjøperen gir i punkt 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) og 15(e), og den som Leverandøren gir i punkt 14(f). Denne listen er inntatt kun av praktiske hensyn og skaper, utvider eller begrenser ingen skadesløsholdelse.

(l) Trustees. Kjøperen skal skriftlig varsle Leverandøren før den inngir en ordre dersom den inngår Avtalen som trustee for en trust. En Kjøper som er trustee er bundet både personlig og i sin egenskap av trustee, og garanterer at den har hjemmel etter trustens stiftelsesdokument til å inngå Avtalen og full dekningsrett i trustens midler for sine forpliktelser etter den.

21. Lovvalg, Verneting og Foreldelse

(a) Lovvalg. Avtalen reguleres av og tolkes i samsvar med lovgivningen i staten Delaware, uten hensyn til dens lovvalgsregler. Partene erkjenner at de har valgt Delaware-rett på grunn av forutberegneligheten og utviklingen i dens forretningsjuridiske rettspraksis, og at der Avtalen er en kontrakt som 6 Del. C. § 2708 gjelder for, fastslår denne bestemmelsen med endelig virkning at Avtalen har en vesentlig tilknytning til Delaware. Der 6 Del. C. § 2708 ikke kommer til anvendelse, har partene likevel til hensikt at Delaware-rett skal gjelde i den videste utstrekning vernetingsstatens lovvalgsregler tillater. Dette punktet fortrenger ikke noen bestemmelse i Uniform Commercial Code i en annen jurisdiksjon som regulerer perfeksjonering, virkningen av perfeksjonering eller manglende perfeksjonering, eller prioritet etter UCC §§ 9-301 til 9-307.

(b) Verneting. Partene underkaster seg ugjenkallelig den eksklusive jurisdiksjonen til Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (herunder dens Complex Commercial Litigation Division), Court of Chancery of the State of Delaware der denne har saklig kompetanse, og United States District Court for the District of Delaware der denne har saklig kompetanse, og frafaller enhver innsigelse mot vernetinget eller på grunnlag av forum non conveniens. Dersom en domstol i Delaware avslår å utøve jurisdiksjon over en tvist, eller vernetingsavtalen i dette punktet kjennes ikke å kunne gjøres gjeldende for den, underkaster partene seg den ikke-eksklusive jurisdiksjonen til enhver kompetent delstats- eller føderal domstol der Leverandøren har sitt hovedforretningssted eller der Kjøperen befinner seg.

(c) Inndrivelse og tvangsfullbyrdelse. Til tross for punkt 21(b) kan Leverandøren reise sak om inndrivelse av skyldige beløp, eller om tvangsfullbyrdelse av sin sikkerhetsrett eller tilbakeholdsrett etter punkt 3(h) eller punkt 4, ved enhver kompetent domstol der Kjøperen befinner seg eller der Varene befinner seg.

(d) Frafall av rett til juryrettergang. HVER PART FRAFALLER UGJENKALLELIG ENHVER RETT TIL RETTERGANG MED JURY I ETHVERT SØKSMÅL SOM OPPSTÅR UT AV ELLER KNYTTER SEG TIL AVTALEN. Dersom dette frafallet kjennes ikke å kunne gjøres gjeldende i et verneting, gjelder resten av dette punkt 21 fortsatt.

(e) Foreldelse. Ingen søksmål fra noen av partene som oppstår ut av eller knytter seg til Avtalen kan reises mer enn ett (1) år etter at kravsgrunnlaget oppsto, slik UCC § 2-725(1) tillater, med unntak av at søksmål om brudd på en Leverandørgaranti kan reises innen ett (1) år etter utløpet av Garantiperioden, og søksmål etter punkt 15(d) kan reises innen ett (1) år etter at Kjøperen varsler Leverandøren om den aktuelle påstanden. Ingenting i Avtalen utvider noen garanti til Varenes fremtidige ytelse i henhold til UCC § 2-725(2). Dette punktet gjelder ikke for søksmål fra noen av partene om inndrivelse av beløp som skyldes den, eller om tvangsfullbyrdelse av en sikkerhetsrett eller tilbakeholdsrett stiftet etter punkt 3(h) eller punkt 4. Søksmål under enhver skadesløsholdelse i Avtalen skal reises innen ett (1) år etter at den skadesløsholdte parten har innfridd det ansvaret skadesløsholdelsen gjelder. Dette punktet gjelder ikke for krav om dødsfall eller personskade, eller for krav som ikke lovlig kan avskjæres ved avtale.

(f) Internasjonale konvensjoner utelukket. United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (FN-konvensjonen om internasjonale løsørekjøp) og United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods (FN-konvensjonen om foreldelse i internasjonale løsørekjøp) gjelder ikke for Avtalen.

(g) Forkynnelse. Hver part samtykker i forkynnelse av prosesskriv i enhver sak ved den varslingsmåten som er angitt i punkt 20(b), som utgjør gyldig forkynnelse i den utstrekning den aktuelle domstolens regler tillater det, og dette punktet begrenser ikke andre lovlige forkynnelsesmåter.

(h) Tvisteopptrapping. Før det reises søksmål skal en part gi skriftlig varsel om tvisten, og partene skal sørge for at en ledende representant for hver av dem møtes, personlig eller ved videokonferanse, innen femten (15) Virkedager etter dette varselet for å forsøke å løse den i god tro. Dette punktet hindrer ikke noen av partene i å søke midlertidig forføyning eller annen billighetsrettslig sikring, og gjelder ikke for søksmål etter punkt 21(c). Overholdelse av dette punktet er ikke en betingelse for å reise søksmål der søksmål må reises for å bevare et krav innenfor en frist i punkt 21(e), og manglende overholdelse av dette punktet avskjærer eller ugyldiggjør ikke søksmål som er reist på denne måten. Dette punktet suspenderer ikke løpet av noen frist i punkt 21(e).

Har du spørsmål, ta kontakt med oss:

Juridiske henvendelser E-post: legal@scalefibre.com Telefon: +1 (469) 663-4785

ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States

Salgsvilkår – ScaleFibre USA Inc.

1. Definisjoner og Tolkning

1.1 Definisjoner

1.2 Tolkning

2. Avtalerettslige Rammer og Tilbud

3. Kreditt, Garantier og Sikkerhet for Betaling

4. Sikkerhetsrett (UCC Article 9)

5. Eiendomsrett, Risiko for Tap og Forsendelsesvilkår

6. Levering, Lagring, Undersøkelse og Aksept

7. Retur, Kansellering og Endringsordrer

8. Tekniske Data, Toleranser og Spesifikasjoner

9. Priser, Skatter, Toll og Justeringer

10. Betaling

11. Garanti

12. Ansvarsfraskrivelse for Garantier

13. Ansvarsbegrensning

14. Handels- og Regelverksetterlevelse

15. Immaterielle Rettigheter og Varemerker

16. Konfidensialitet

17. Force Majeure

18. Opphør

19. Endringer og Versjonskontroll

20. Alminnelige Bestemmelser

21. Lovvalg, Verneting og Foreldelse

Informasjon

Nylige innlegg

ScaleFibre publiserer åpen veiledning om globale samsvarsstandarder for fiberkabelkapper

ScaleFibre lanserer OFNR- og FT4-godkjente SmartRIBBON™-kabler

ScaleFibre lanserer plenum-godkjente SlimCORE™ innendørs fiberkabler

Bygget for 2026+

Moderne nettverk

Salgsvilkår – ScaleFibre USA Inc.

1. Definisjoner og Tolkning

1.1 Definisjoner

1.2 Tolkning

2. Avtalerettslige Rammer og Tilbud

3. Kreditt, Garantier og Sikkerhet for Betaling

4. Sikkerhetsrett (UCC Article 9)

5. Eiendomsrett, Risiko for Tap og Forsendelsesvilkår

6. Levering, Lagring, Undersøkelse og Aksept

7. Retur, Kansellering og Endringsordrer

8. Tekniske Data, Toleranser og Spesifikasjoner

9. Priser, Skatter, Toll og Justeringer

10. Betaling

11. Garanti

12. Ansvarsfraskrivelse for Garantier

13. Ansvarsbegrensning

14. Handels- og Regelverksetterlevelse

15. Immaterielle Rettigheter og Varemerker

16. Konfidensialitet

17. Force Majeure

18. Opphør

19. Endringer og Versjonskontroll

20. Alminnelige Bestemmelser

21. Lovvalg, Verneting og Foreldelse

ScaleFibre publiserer åpen veiledning om globale samsvarsstandarder for fiberkabelkapper

ScaleFibre lanserer OFNR- og FT4-godkjente SmartRIBBON™-kabler

ScaleFibre lanserer plenum-godkjente SlimCORE™ innendørs fiberkabler

Bygget for 2026+

Moderne nettverk

Subscribe to Our Newsletter: