Algemene Verkoopvoorwaarden – ScaleFibre USA Inc.

Versie 2.2 · Laatst bijgewerkt op 20 augustus 2026

Deze Nederlandse vertaling wordt uitsluitend ter informatie verstrekt. Uitsluitend de Engelstalige versie van deze voorwaarden heeft verbindende kracht en bindt partijen. In geval van afwijking of tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse en de Engelse versie prevaleert de Engelse versie.

Dit document stelt het juridische kader vast voor de levering van Goederen aan de Koper door ScaleFibre USA Inc., een vennootschap opgericht in de staat Wyoming op grond van de Wyoming Business Corporation Act, Wyoming file number 2026-001908877 (de Leverancier).

Leest u clausule 12 (Uitsluiting van Garanties), clausule 13 (Beperking van Aansprakelijkheid) en clausule 21(d) (Afstand van Juryrechtspraak) aandachtig. Clausule 12 wijst garanties van de hand, en clausule 13 begrenst de aansprakelijkheid van elke partij jegens de andere tot de prijs van de Goederen die zijn geleverd onder de bestelling waarop de vordering betrekking heeft en sluit de aansprakelijkheid van de Leverancier voor Gevolgschade uit. De clausules 12 en 13 maken deel uit van de in de prijs tot uitdrukking gebrachte afspraak. Clausule 21(d) houdt in dat elke partij afstand doet van haar recht op berechting door een jury.

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

In deze Algemene Voorwaarden gelden de volgende definities, tenzij de context anders vereist:

Gelieerde Onderneming (Affiliate) betekent, ten aanzien van een persoon, elke entiteit die direct of indirect zeggenschap uitoefent over, onder zeggenschap staat van, of onder gezamenlijke zeggenschap staat met die persoon, waarbij “zeggenschap” betekent het houden van meer dan vijftig procent (50%) van de stemgerechtigde effecten dan wel de bevoegdheid om het bestuur en het beleid van die entiteit te bepalen.
Overeenkomst (Agreement) betekent de juridisch bindende overeenkomst tussen de Leverancier en de Koper voor de levering van Goederen, bestaande uit deze Algemene Voorwaarden, eventuele Bijzondere Voorwaarden, elke Bevestigingsmail, elke Doorlopende Leveringsregeling en alle Overige Documenten; en, waar de context dit vereist, met inbegrip van in de clausules 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) en 21(h), al deze overeenkomsten tussen partijen tezamen met elke Doorlopende Leveringsregeling.
Werkdag (Business Day) betekent een dag die geen zaterdag, zondag of federale feestdag in de Verenigde Staten is, en kantooruren (business hours) betekent 9.00 uur tot 17.00 uur op een Werkdag in de tijdzone van de plaats waarheen de betreffende kennisgeving wordt gezonden dan wel waar het betreffende terrein zich bevindt.
Bevestigingsmail (Confirmation Email) betekent de schriftelijke mededeling van de Leverancier aan de Koper waarbij een bestelling formeel wordt aanvaard, ongeacht of daarin levertijden of enige andere bijzonderheid worden vermeld.
Gevolgschade (Consequential Loss) betekent elke indirecte, incidentele, bijzondere, exemplarische, punitieve of verhoogde schadevergoeding, gederfde winst of inkomsten, gebruiksderving, verlies van bedrijfsactiviteit of zakelijke kansen, verlies van een contract, verlies van goodwill of gegevens, productieverlies, stilstandkosten, of waardevermindering (anders dan het verschil tussen de waarde van de Goederen zoals gegarandeerd en de waarde van de Goederen zoals geleverd), voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst, en omvat consequential damages in de zin van UCC § 2-715(2). Schade van een in deze definitie bedoelde soort houdt niet op Gevolgschade te zijn doordat zij als directe schade wordt aangemerkt. Verwijderingskosten vormen geen Gevolgschade en zijn verhaalbaar behoudens clausule 13(a); deze zin prevaleert boven de voorgaande zin.
Doorlopende Leveringsregeling (Continuing Supply Arrangement) betekent elke kredietfaciliteit, doorlopende bestelling, leveringsovereenkomst, raamovereenkomst of rekening-courant die schriftelijk tussen de Leverancier en de Koper is gevestigd, ongeacht of daaronder een bestelling openstaat.
Gedekte Telecommunicatieapparatuur (Covered Telecommunications Equipment) heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Section 889 van de John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 en FAR 52.204-25.
Datablad (Datasheet) betekent, voor de betreffende Goederen, het eerste van de volgende documenten dat bestaat, en geen ander document: (i) het door de Leverancier voor die Goederen uitgegeven productdatablad dat van kracht is op de datum van de Bevestigingsmail; (ii) het datablad of de specificatie die in de Bevestigingsmail wordt aangeduid; of (iii) de door de Fabrikant gepubliceerde specificatie voor die Goederen die van kracht is op de datum van de Bevestigingsmail. Een document dat door de Leverancier is aangeduid of omschreven als voorlopig, indicatief, concept of uitsluitend ter referentie, wordt voor de toepassing van paragraaf (i) buiten beschouwing gelaten, en wanneer het enige document dat de Leverancier voor die Goederen heeft uitgegeven een dergelijk document is, zijn de paragrafen (ii) en (iii) in die volgorde van toepassing.
Verzuimgeval (Event of Default) betekent elk van de volgende gevallen: (a) de Koper laat na enig bedrag op de vervaldag te betalen, anders dan een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e), en herstelt dat verzuim niet binnen tien (10) Werkdagen na schriftelijke aanmaning; (b) een Insolventiegeval; (c) een schending van clausule 4(f) of 4(g) die niet voor herstel vatbaar is, dan wel die voor herstel vatbaar is en niet binnen vijf (5) Werkdagen na schriftelijke aanmaning wordt hersteld; (d) een Herstructurering ten aanzien waarvan de Koper clausule 2(g) niet heeft nageleefd en die niet binnen vijf (5) Werkdagen na schriftelijke aanmaning wordt hersteld; (e) elke andere wezenlijke schending van de Overeenkomst door de Koper die niet voor herstel vatbaar is, dan wel die voor herstel vatbaar is en niet binnen tien (10) Werkdagen na schriftelijke aanmaning van de Leverancier wordt hersteld; of (f) het intreden van enige gebeurtenis of omstandigheid die de Leverancier het recht geeft de Overeenkomst of enige bestelling te beëindigen op grond van clausule 18(b) of clausule 18(c). Geen enkele gebeurtenis of omstandigheid vormt een Verzuimgeval voor zover deze bestaat uit het niet betalen van een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e), zolang dit aldus betwist blijft en de Koper het onbetwiste gedeelte overeenkomstig clausule 10(a) heeft betaald.
Volledige Betaling (Full Payment) betekent, ten aanzien van Goederen, volledige betaling, in vrij beschikbare gelden, van de koopprijs van die Goederen, met inbegrip van alle daarbij gefactureerde leverings-, invoerrechten-, belasting- en vrachtkosten.
Goederen (Goods) betekent alle goederen die door de Leverancier aan de Koper worden geleverd.
Insolventiegeval (Insolvency Event) betekent dat de Koper een verzoekschrift indient op grond van Title 11 van de United States Code, of dat een dergelijk verzoekschrift tegen hem wordt ingediend en niet binnen zestig (60) dagen wordt afgewezen, dat hij insolvent wordt in de zin van UCC § 1-201(b)(23) of 11 U.S.C. § 101(32), dat over hem of over enig wezenlijk deel van zijn vermogen een receiver, trustee, custodian of cessionaris wordt aangesteld, dat hij zijn bedrijfsvoering staakt, dat hij een cessie ten behoeve van zijn schuldeisers verricht, of dat zich ten aanzien van hem enige vergelijkbare gebeurtenis naar het recht van enige jurisdictie voordoet.
Fabrikant (Manufacturer) betekent de derde die de betreffende Goederen heeft vervaardigd.
NCNR-Goederen (NCNR Goods) betekent Goederen die in de Bevestigingsmail zijn aangeduid als niet-annuleerbaar en niet-retourneerbaar (non-cancellable and non-returnable), wanneer die aanduiding op grond van deze definitie effectief is. Een aanduiding is uitsluitend effectief wanneer die kwalificatie was vermeld in de offerte van de Leverancier of in de inkooporder van de Koper, dan wel wanneer de Koper deze niet verwerpt bij schriftelijke kennisgeving binnen twee (2) Werkdagen na de Bevestigingsmail. Wanneer de Koper de kwalificatie binnen die termijn verwerpt, zijn de Goederen geen NCNR-Goederen en vervalt de bestelling ten aanzien van die Goederen, zonder kosten voor een van beide partijen.
Overige Documenten (Other Documents) betekent elk aanvullend document waarvan de Leverancier en de Koper uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen dat het deel uitmaakt van de tussen hen gesloten overeenkomst voor de levering van Goederen.
PMSI betekent een purchase-money security interest (zekerheidsrecht tot zekerheid van de koopprijs) in de zin van UCC § 9-103.
Koper (Purchaser) betekent de persoon, onderneming of vennootschap aan wie de Goederen door de Leverancier worden geleverd.
Herstructurering (Restructure) heeft de betekenis die daaraan in clausule 2(g) wordt gegeven.
Verwijderingskosten (Removal Costs) betekent de redelijke en naar behoren gemaakte kosten van het verwijderen, de-installeren, loskoppelen, ophalen en retourneren van Goederen die gebrekkig zijn, die niet aan de Overeenkomst beantwoorden, of die het voorwerp zijn van een terugroepactie of corrigerende maatregel op grond van clausule 14(h), van het leveren en installeren van vervangende Goederen, van het opnieuw afmonteren, opnieuw lassen, opnieuw testen en opnieuw in bedrijf stellen daarvan, alsmede van het herstellen van grond, gebouwen, constructies, putten, masten, mantelbuizen of leidingen die daarbij zijn verstoord.
RMA betekent een Return Material Authorization (retourautorisatie voor materiaal) die door de Leverancier wordt afgegeven met het oog op het toestaan van de retournering van Goederen.
Bijzondere Voorwaarden (Special Conditions) betekent alle voorwaarden die uitdrukkelijk schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen en die ertoe strekken deze Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.
Algemene Voorwaarden (Standard Terms) betekent de in dit document uiteengezette voorwaarden.
Voorraadartikelen (Stock Items) betekent Goederen die in de Bevestigingsmail zijn aangeduid als voorraadartikelen, zijnde catalogusgoederen van een soort die de Leverancier gewoonlijk op voorraad houdt en die zich, op het moment van het retourverzoek of de annulering, in ongewijzigde, verkoopbare staat bevinden, met uitzondering van op maat gesneden kabel, maatwerksamenstellingen, op bestelling vervaardigde Goederen en NCNR-Goederen. Wanneer de Bevestigingsmail de Goederen niet aanduidt als Voorraadartikelen of als NCNR-Goederen, zijn de Goederen Voorraadartikelen indien het catalogusgoederen betreft van een soort die de Leverancier gewoonlijk op voorraad houdt, zij geen op maat gesneden kabel, maatwerksamenstellingen of op bestelling vervaardigde Goederen zijn, en zij zich, op het moment van het retourverzoek of de annulering, in ongewijzigde, verkoopbare staat en in hun oorspronkelijke verpakking bevinden.
Leverancier (Supplier) betekent ScaleFibre USA Inc., een Wyoming corporation, Wyoming file number 2026-001908877.
Leveranciersgaranties (Supplier Warranties) betekent de uitdrukkelijke garanties en remedies die door de Leverancier worden verstrekt in clausule 8(g) (overeenstemming met het Datablad), clausule 11(a) (eigendom), clausule 11(c) (door de Leverancier vervaardigde, geassembleerde of afgemonteerde Goederen) en clausule 11(f) (subsidiaire remedie), en Leveranciersgarantie (Supplier Warranty) betekent elk van deze afzonderlijk.
UCC betekent de Uniform Commercial Code zoals van kracht in de staat Delaware, met dien verstande dat wanneer de Uniform Commercial Code van een andere jurisdictie een vraag beheerst inzake aanhechting, tegenwerpbaarheid aan derden, het gevolg van tegenwerpbaarheid of niet-tegenwerpbaarheid, dan wel rang op grond van UCC §§ 9-301 tot en met 9-307, een verwijzing naar de UCC met betrekking tot die vraag een verwijzing is naar de Uniform Commercial Code zoals van kracht in die andere jurisdictie.
Garantieperiode (Warranty Period) betekent de periode van twaalf (12) maanden vanaf de datum van levering van de Goederen aan de Koper.

1.2 Uitleg

(a) Een verwijzing naar de Leverancier of de Koper omvat hun respectieve executeurs, administrators, rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.
(b) De documenten die de Overeenkomst vormen, zijn bedoeld om elkaar wederzijds toe te lichten. In geval van een tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde, van hoogste naar laagste: (i) eventuele Bijzondere Voorwaarden; (ii) eventuele Overige Documenten; (iii) elke Doorlopende Leveringsregeling; (iv) de Bevestigingsmail, doch uitsluitend wat betreft de commerciële bijzonderheden die deze beoogt vast te leggen, te weten prijs, hoeveelheid, valuta, levertijd of geschatte leverdatum, elke verwijzing naar Bijzondere Voorwaarden, de leveringsvoorwaarden en de aangewezen plaats, elke DDP-keuze, elke verwijzing naar een Datablad of specificatie, elke NCNR-aanduiding, elke aanduiding als Voorraadartikel, elke toezeggingsdatum, elke bijzonderheid inzake codering of vergrendeling van de hostapparatuur als bedoeld in clausule 15(g), alsmede het kennisgevingsadres; en (v) deze Algemene Voorwaarden. De Bevestigingsmail wijzigt deze Algemene Voorwaarden in geen enkel ander opzicht, en elke bepaling van een Bevestigingsmail die daartoe strekt, heeft uitsluitend werking indien deze afzonderlijk schriftelijk door de Koper is overeengekomen.
(c) Kopjes dienen uitsluitend het gemak en zijn niet van invloed op de uitleg.
(d) Een verwijzing naar “schriftelijk” omvat e-mail en elke andere vorm van schriftelijke elektronische communicatie.
(e) “Met inbegrip van” en “omvat” zijn geen beperkende bewoordingen.
(f) Een verwijzing naar een wet, regeling of code omvat elke wijziging of herafkondiging daarvan en elke daaronder vastgestelde regelgeving.
(g) De meervoudsvorm van een gedefinieerde term heeft de overeenkomstige betekenis.
(h) Een verwijzing naar “$” of “USD” is een verwijzing naar Amerikaanse dollar.

2. Contractueel Kader en Offertes

(a) Voor zover de wet dit toestaat, wordt de rechtsverhouding tussen de Leverancier en de Koper uitsluitend beheerst door: (i) deze Algemene Voorwaarden; (ii) eventuele uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen Bijzondere Voorwaarden; (iii) de specifieke commerciële bijzonderheden in de Bevestigingsmail van de Leverancier; (iv) elke Doorlopende Leveringsregeling; en (v) alle Overige Documenten. De in deze clausule genoemde documenten zijn in willekeurige volgorde opgesomd; de rangorde daartussen wordt bepaald door clausule 1.2(b).

(b) Botsende voorwaarden (battle of the forms). Alle voorwaarden die door de Koper worden voorgesteld in een inkooporder, via een portaal, in een ontvangstbevestiging of anderszins, en die afwijken van of een aanvulling vormen op deze Algemene Voorwaarden, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing tenzij de Leverancier daarmee schriftelijk instemt. Elke aanvaarding door de Leverancier is uitdrukkelijk afhankelijk gesteld van de instemming van de Koper met deze Algemene Voorwaarden en met geen andere, voor de toepassing van UCC § 2-207(1). Het aanvangen van de uitvoering, de verzending of de aanvaarding van betaling door de Leverancier houdt geen aanvaarding in van de voorwaarden van de Koper. Wanneer wordt geoordeeld dat door gedragingen een koopovereenkomst tot stand is gekomen op grond van UCC § 2-207(3) of § 2-206, vormen deze Algemene Voorwaarden de voorwaarden van die overeenkomst, en maakt geen enkele door de Koper voorgestelde en door deze clausule van de hand gewezen voorwaarde daarvan deel uit of wordt deze aangevuld door bestendige handelspraktijk, handelsgebruik of de aanvullende bepalingen van Article 2, voor zover deze Algemene Voorwaarden het betreffende onderwerp regelen.

(c) Offertes. Offertes worden ter informatie verstrekt en vormen geen bindend aanbod tot verkoop. Geen enkele offerte vormt een firm offer (onherroepelijk aanbod) in de zin van UCC § 2-205, en elke offerte is te allen tijde herroepbaar voordat de Leverancier een Bevestigingsmail uitbrengt, ongeacht of deze is ondertekend en ongeacht of daarin een aanvaardingstermijn is vermeld. Tenzij anders vermeld, vervallen offertes dertig (30) dagen na uitgifte en zijn zij afhankelijk van het verkrijgen door de Leverancier van elke noodzakelijke vergunning of goedkeuring. Indien de daadwerkelijk bestelde hoeveelheden afwijken van de geoffreerde hoeveelheden, kan de Leverancier de prijzen en levertijden dienovereenkomstig aanpassen.

(d) Behoudens in het geval van een Doorlopende Leveringsregeling komt een bindende overeenkomst pas tot stand bij het uitbrengen van een Bevestigingsmail door de Leverancier. Een Doorlopende Leveringsregeling treedt in werking bij de schriftelijke vestiging daarvan door de Leverancier en is bindend ongeacht of daaronder een bestelling openstaat. Indien de Koper geen Bevestigingsmail ontvangt, is het aan de Koper om daarom te verzoeken.

(e) Elke door de Koper uitgebrachte inkooporder vormt een aanbod tot contracteren op basis van het kader in clausule 2(a).

(f) Deze documenten vormen de volledige overeenkomst tussen partijen en treden in de plaats van alle voorgaande onderhandelingen, verklaringen en mededelingen. Niets in deze clausule sluit enige aansprakelijkheid van een partij voor bedrog of bedrieglijke misleiding uit of beperkt deze.

(g) Herstructurering. De Koper zal de Leverancier binnen tien (10) Werkdagen in kennis stellen van elke verkoop of vervreemding van zijn gehele onderneming of vermogen of een wezenlijk deel daarvan, elke wijziging van zeggenschap, elke wijziging in de rechtspersoon via welke hij contracteert, elke wijziging van trustee, elke wijziging in de vennoten van een personenvennootschap, of elke wijziging in de houders van vijfentwintig procent (25%) of meer van zijn stemgerechtigde effecten (een Herstructurering). Deze clausule is niet van toepassing op een entiteit waarvan de effecten zijn genoteerd aan een national securities exchange (nationale effectenbeurs), noch op enige transactie in de genoteerde effecten van een dergelijke entiteit. De Koper zal ervoor zorgdragen dat elke rechtsopvolger of nieuwe entiteit die door een Herstructurering ontstaat door deze Algemene Voorwaarden wordt gebonden, zal zelf ondanks de Herstructurering aan deze Algemene Voorwaarden gebonden blijven, en zal de Leverancier vrijwaren tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die hij lijdt als gevolg van een schending van deze Algemene Voorwaarden door die entiteit.

(h) Aanvaarding en incorporatie. Deze Algemene Voorwaarden zijn gepubliceerd op de website van de Leverancier en zijn door verwijzing opgenomen in elke offerte, Bevestigingsmail en bestelling. Door het plaatsen van een bestelling, het aanvaarden van een Bevestigingsmail of het in ontvangst nemen van Goederen erkent de Koper dat hem een redelijke gelegenheid is geboden om deze Algemene Voorwaarden te lezen, aanvaardt en onderschrijft hij deze, en stemt hij ermee in dat deze erkenning een handeling is die is verricht met het oogmerk deze te onderschrijven, mede als zekerheidsovereenkomst voor de toepassing van UCC § 9-203(b)(3)(A) zoals bepaald in clausule 4(a). In de Bevestigingsmail wordt de versie van deze Algemene Voorwaarden vermeld die de bestelling beheerst, zijnde de versie die is bepaald overeenkomstig clausule 19(b). Die vermelding legt de toepasselijke versie vast, doch bepaalt of wijzigt deze niet, en indien in een Bevestigingsmail een andere versie wordt vermeld dan de versie die is bepaald overeenkomstig clausule 19(b), prevaleert clausule 19(b).

(i) Geen diensten. De Leverancier levert uitsluitend Goederen. De Leverancier verricht geen bouwwerkzaamheden, installatie, bekabeling, lassen, inbedrijfstelling of enige andere dienst op locatie of in het veld, en geen enkele bepaling van de Overeenkomst verplicht hem daartoe. Elk advies, elke tekening, elk testresultaat of andere technische bijstand die de Leverancier verstrekt, wordt verstrekt als tegemoetkoming en is onderworpen aan de clausules 8(c), 12 en 13. Het vervaardigen, assembleren, afmonteren, testen, snijden en verpakken van Goederen op het eigen bedrijfsterrein van de Leverancier vormt de levering van Goederen en niet het verrichten van diensten.

3. Krediet, Zekerheidstelling en Zekerheid voor Betaling

(a) Krediet. Een offerte vormt geen kredietaanbod. Alle kredietaanvragen zijn onderworpen aan de interne goedkeuringsprocedure van de Leverancier. De Leverancier kan elke kredietfaciliteit of kredietlimiet op redelijke gronden wijzigen of intrekken door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Koper, en clausule 18(a) is niet van toepassing op die wijziging of intrekking. De wijziging of intrekking heeft op zichzelf geen invloed op een reeds aanvaarde bestelling, mag niet worden doorgevoerd op grond van een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e), en vormt op zichzelf geen Verzuimgeval. Openstaande saldi blijven verschuldigd overeenkomstig clausule 10.

(b) Zekerheidstellingen. De Leverancier kan van de bestuurders, functionarissen, aandeelhouders of van enige Gelieerde Onderneming van een Koper-rechtspersoon verlangen dat zij een borgstelling en vrijwaring verstrekken in de door de Leverancier verlangde vorm, als voorwaarde voor levering of voor het verlenen of voortzetten van krediet.

(c) Financiële informatie. De Koper dient binnen vijf (5) Werkdagen na het schriftelijke verzoek van de Leverancier actuele financiële overzichten te verstrekken. De Koper dient de Leverancier tevens binnen vijf (5) Werkdagen nadat hij daarvan kennis heeft gekregen schriftelijk in kennis te stellen van elk van de volgende gebeurtenissen: (i) een verzuimgeval, of een gebeurtenis die na kennisgeving of tijdsverloop een verzuimgeval zou opleveren, uit hoofde van enige faciliteit waaronder de Koper of een van zijn Gelieerde Ondernemingen gelden leent of financiële accommodatie geniet, dan wel de vervroegde opeising, opzegging of niet-verlenging van een dergelijke faciliteit; (ii) het wijzen van een vonnis tot betaling van een geldsom tegen de Koper voor meer dan USD 100.000, of voor in totaal meer dan USD 100.000 in een periode van twaalf (12) maanden, waaraan tien (10) Werkdagen na het wijzen daarvan niet is voldaan en dat niet is vernietigd of geschorst, waarbij de kennisgevingstermijn voor deze paragraaf loopt vanaf het einde van die tien (10) Werkdagen; (iii) de indiening van enig verzoekschrift op grond van Title 11 van de United States Code door of tegen de Koper, dan wel enig verzoek tot aanstelling van een receiver, trustee of custodian; (iv) de indiening of registratie van enig federaal of statelijk belastingpandrecht (tax lien) tegen de Koper; (v) het ondernemen van enige stap tot uitwinning van, of het geven van enige kennisgeving van het voornemen tot uitwinning van, een zekerheidsrecht op enig actief van de Koper door een andere zekerheidsgerechtigde; of (vi) het staken, of het besluit tot staking, door de Koper van zijn gehele onderneming of een wezenlijk deel daarvan. Een kennisgeving op grond van deze clausule vormt op zichzelf geen Verzuimgeval, maar de Leverancier kan daarop handelen op grond van de clausules 3(a), 3(e) en 3(i).

(d) Aankopen door Gelieerde Ondernemingen. Wanneer een Gelieerde Onderneming van de Koper aankopen doet op dezelfde rekening, dient de Koper de naleving van de Overeenkomst door die Gelieerde Onderneming te bewerkstelligen en vrijwaart hij de Leverancier ter zake van alle bedragen die uit hoofde van die aankopen verschuldigd zijn en van alle verliezen die de Leverancier lijdt als gevolg van niet-betaling. Deze clausule schept een primaire verbintenis van de Koper, vormt geen borgstelling voor de verplichtingen van een ander en is niet afhankelijk van de voorwaarde dat de Leverancier eerst die Gelieerde Onderneming aanspreekt. De Leverancier kan daarnaast een afzonderlijke borgstelling en vrijwaring verlangen op grond van clausule 3(b). De Koper mag geen Gelieerde Onderneming toestaan Goederen te bestellen of in ontvangst te nemen op de rekening van de Koper tenzij die Gelieerde Onderneming eerst een toetredingsovereenkomst in de door de Leverancier verlangde vorm heeft ondertekend en aan de Leverancier heeft verstrekt, waarin zij ermee instemt door deze Algemene Voorwaarden te worden gebonden alsof zij de Koper was, aan de Leverancier de zekerheidsrechten van clausule 4 verleent op de aan haar geleverde Goederen en op het overige in die clausule beschreven onderpand, en de Schuldenaarsgegevens, de garantie en de vrijwaring van clausule 4(e) ten aanzien van zichzelf verstrekt. Daarnaast, en ongeacht of een dergelijke overeenkomst is ondertekend, geldt dat de Koper: (i) garandeert dat hij door elk van die Gelieerde Ondernemingen gemachtigd is tot het verlenen van, en als gevolmachtigde van die Gelieerde Onderneming verleent, de zekerheidsrechten van clausule 4 op de aan die Gelieerde Onderneming geleverde Goederen en op het overige in die clausule beschreven onderpand van die Gelieerde Onderneming, op dezelfde voorwaarden als ware die Gelieerde Onderneming de Koper, waarbij de clausules 4(b) tot en met 4(l) op die rechten van toepassing zijn alsof verwijzingen daarin naar de Koper verwijzingen naar die Gelieerde Onderneming waren; (ii) vóór enige levering van Goederen aan die Gelieerde Onderneming de Schuldenaarsgegevens van die Gelieerde Onderneming aan de Leverancier dient te verstrekken, de juistheid daarvan garandeert en de vrijwaring van clausule 4(e) ten aanzien daarvan verstrekt; en (iii) de Leverancier vrijwaart tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die voortvloeien uit het feit dat die Gelieerde Onderneming niet is gebonden door clausule 4, dan wel uit het feit dat de Leverancier ten aanzien van de aan die Gelieerde Onderneming geleverde Goederen geen aan derden tegenwerpbaar zekerheidsrecht verkrijgt met de in clausule 4 beoogde rang.

(e) Toereikende zekerheid en opschorting. Wanneer enig bedrag (anders dan een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e)) achterstallig is, of de Leverancier redelijke gronden voor onzekerheid heeft in de zin van UCC § 2-609, kan de Leverancier bij schriftelijke kennisgeving de levering van niet-geleverde Goederen opschorten en vooruitbetaling of andere toereikende zekerheid van behoorlijke nakoming verlangen. Indien de Koper niet binnen een redelijke termijn van ten hoogste dertig (30) dagen na de aanmaning toereikende zekerheid verstrekt, zoals bepaald in UCC § 2-609(4), wordt de Koper geacht de Overeenkomst te hebben opgezegd en kan de Leverancier zijn rechten op grond van clausule 18(c) uitoefenen. De Leverancier zal de Koper schriftelijk in kennis stellen van elke opschorting op grond van deze clausule.

(f) Machtiging tot kredietrapportage. De Koper machtigt de Leverancier, en elke namens hem handelende persoon, om kredietinformatie en -rapporten over de Koper en, wanneer een borgstelling is verstrekt of wordt voorgesteld, over elke borg, te verkrijgen en uit te wisselen, telkens bij en met kredietinformatiebureaus, handelsreferenties, kredietverzekeraars en de bankiers van de Koper, ten behoeve van het beoordelen van de kredietwaardigheid, het openen en beoordelen van de rekening, en het innen van verschuldigde bedragen. Wanneer de informatie een natuurlijke persoon betreft, garandeert de Koper dat hij de schriftelijke machtiging van die persoon heeft verkregen opdat de Leverancier voor die doeleinden een consumer report kan verkrijgen voor de toepassing van de Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b, en dat hij op verzoek een afschrift van die machtiging zal verstrekken. De Koper zal deze clausule onder de aandacht brengen van elke betrokken natuurlijke persoon op of vóór het moment waarop hij de gegevens van die persoon aan de Leverancier verstrekt. De Leverancier verwerkt die informatie overeenkomstig zijn privacybeleid, dat beschikbaar is op de website van de Leverancier.

(g) Aanvullende zekerheid. De Leverancier kan aanvullende zekerheid verlangen als voorwaarde voor het verlenen of voortzetten van krediet. Wanneer de Koper een dergelijke zekerheid verleent bij afzonderlijke schriftelijke akte, stemt de Koper ermee in dat de Leverancier elke akte of kennisgeving deponeert of registreert die nodig is om die zekerheid vast te leggen en te beschermen, en zal hij elk document ondertekenen en al datgene doen wat daartoe redelijkerwijs is vereist. Niets in de Overeenkomst bezwaart of beoogt enig recht op onroerend goed te bezwaren, en niets in de Overeenkomst verplicht de Koper tot het verlenen van zekerheid op onroerend goed, behoudens uit hoofde van een afzonderlijke, uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen akte.

(h) Retentierecht. De Koper verleent de Leverancier een retentierecht en zekerheidsrecht op alle goederen van de Koper die in verband met de levering van Goederen in de feitelijke macht van de Leverancier komen, anders dan Goederen die worden afgewezen op grond van clausule 6(e) of geretourneerd op grond van clausule 7(c), 7(d) of 11(h), tot zekerheid van alle door de Koper aan de Leverancier verschuldigde en opeisbare bedragen, totdat die bedragen volledig zijn voldaan. Dat zekerheidsrecht is aan derden tegenwerpbaar door het bezit van de Leverancier op grond van UCC § 9-313. De Koper garandeert dat hij eigenaar is van al die zaken, dan wel door de eigenaar gemachtigd is om dit retentierecht daarop te verlenen, dient de Leverancier schriftelijk, op of vóór het moment waarop de zaken in het bezit van de Leverancier komen, elke zaak te vermelden waarvan hij geen eigenaar is tezamen met de naam van de eigenaar, en vrijwaart de Leverancier tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die voortvloeien uit enige vordering van een derde ter zake van zaken waarop de Koper dit retentierecht heeft verleend. De Leverancier mag geen recht van verkoop uitoefenen ten aanzien van aldus vermelde zaken, noch ten aanzien van zaken waarvan de Leverancier weet of redenen heeft om aan te nemen dat zij niet aan de Koper toebehoren, zonder de schriftelijke toestemming van de eigenaar, en mag dit evenmin uitoefenen ter zake van een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e) zolang dit aldus betwist blijft. Elke vervreemding op grond van deze clausule is onderworpen aan clausule 4(i) en aan Part 6 van Article 9, en de Leverancier mag niet meer zaken verkopen dan redelijkerwijs nodig is om het alsdan verschuldigde en opeisbare bedrag tezamen met zijn redelijke uitwinningskosten te voldoen, en dient aan de Koper rekenschap af te leggen van een eventueel overschot.

(i) Kredietlimiet. Wanneer de Leverancier de Koper schriftelijk in kennis heeft gesteld van een kredietlimiet, dient de Koper ervoor te zorgen dat het totaal van alle bedragen die hij aan de Leverancier verschuldigd is uit hoofde van welke rekening dan ook, ongeacht of deze op dat moment opeisbaar zijn, tezamen met de prijs van de Goederen waarop aanvaarde doch nog niet gefactureerde bestellingen betrekking hebben, die limiet op geen enkel moment overschrijdt. De Leverancier is niet gehouden een bestelling te aanvaarden of Goederen te leveren wanneer dit tot overschrijding van de limiet zou leiden, en enig daaraan toe te schrijven verzuim of vertraging in de aanvaarding of levering vormt geen schending van de Overeenkomst. Indien de limiet wordt overschreden, dient de Koper binnen vijf (5) Werkdagen na schriftelijke kennisgeving hetzij het verschuldigde bedrag terug te brengen tot onder de limiet, hetzij vooruitbetaling of andere zekerheid te verstrekken die aanvaardbaar is voor de Leverancier, die daarbij redelijk handelt, bij gebreke waarvan het bedrag waarmee de limiet wordt overschreden onmiddellijk verschuldigd en opeisbaar wordt. De aanvaarding van een bestelling of de levering van Goederen die tot overschrijding van de limiet leidt, vormt geen afstand van deze clausule, wijzigt de limiet niet, en doet geen afbreuk aan de aansprakelijkheid van de Koper. Een kredietlimiet is de maximale blootstelling die de Leverancier bereid is te dragen en vormt geen leveringsverbintenis.

4. Zekerheidsrecht (UCC Article 9)

(a) Verlening. Tot zekerheid van de betaling van de koopprijs van de Goederen en van alle overige bedragen die de Koper aan de Leverancier verschuldigd is, verleent de Koper hierbij aan de Leverancier een zekerheidsrecht op: (i) alle Goederen die door de Leverancier aan de Koper worden verkocht, thans bestaand of hierna verworven; (ii) alle aanhechtingen, toevoegingen, vervangingen en daaruit voortkomende vermengde of bewerkte goederen; en (iii) alle opbrengsten en producten van het voorgaande, met inbegrip van opbrengsten uit doorverkoop, verzekeringsuitkeringen, alsmede vorderingen en chattel paper die voortvloeien uit de verkoop of andere vervreemding van de Goederen. Partijen beogen en komen overeen dat dit zekerheidsrecht een PMSI is voor zover het strekt tot zekerheid van de koopprijs van de betreffende Goederen, dat het dat karakter niet verliest doordat het tevens strekt tot zekerheid van verbintenissen die niet de koopprijs van die Goederen vormen, en dat UCC § 9-103(f) van toepassing is. Deze Algemene Voorwaarden vormen een zekerheidsovereenkomst voor de toepassing van UCC § 9-203. De ondertekende of elektronisch verzonden kredietaanvraag, inkooporder of schriftelijke aanvaarding van een Bevestigingsmail door de Koper vormt een authenticatie door de Koper van deze Algemene Voorwaarden als die zekerheidsovereenkomst voor de toepassing van UCC §§ 9-102(a)(7) en 9-203(b)(3)(A), en de Koper stemt ermee in dat hij deze Algemene Voorwaarden onderschrijft met het huidige oogmerk het in deze clausule beschreven zekerheidsrecht te verlenen.

(b) Machtiging tot deponering. De Koper machtigt de Leverancier tot het deponeren van financieringsverklaringen, alsmede van elke voortzettings-, wijzigings-, correctie- of beëindigingsverklaring, waarin het onderpand wordt omschreven in de bewoordingen van clausule 4(a), dan wel naar de soort of categorie van datzelfde onderpand, in elke jurisdictie en zonder handtekening van de Koper. Deze machtiging strekt zich niet uit tot een financieringsverklaring waarin onderpand wordt omschreven dat niet door clausule 4(a) wordt gedekt, en een dergelijke deponering is niet gemachtigd voor de toepassing van UCC § 9-509(a)(1). Deze machtiging wordt verleend voor de toepassing van UCC §§ 9-509 en 9-502, en strekt zich uit tot deponering voordat het zekerheidsrecht zich aanhecht, zoals toegestaan door UCC § 9-502(d). Financieringsverklaringen tegen de Koper worden gedeponeerd in de jurisdictie waarin de Koper zich bevindt zoals bepaald op grond van UCC §§ 9-301 tot en met 9-307, hetgeen in het geval van een registered organization zijn staat van oprichting is. De Leverancier is een registered organization opgericht naar het recht van de staat Wyoming en bevindt zich derhalve in Wyoming voor de toepassing van UCC § 9-307(e), zodat elke financieringsverklaring waarin de Leverancier als schuldenaar wordt genoemd, mede bij een cessie van vorderingen op grond van clausule 20(a), in Wyoming wordt gedeponeerd. De oprichting van de Leverancier in Wyoming doet geen afbreuk aan de rechtskeuze voor het recht van Delaware in clausule 21(a). De Koper zal de deponerings- en zoekkosten van de Leverancier vergoeden.

(c) Aanvullende medewerking. De Koper zal onverwijld al datgene doen wat de Leverancier redelijkerwijs verlangt, met inbegrip van het verkrijgen van toestemmingen, het ondertekenen en overleggen van documenten en het verstrekken van informatie, om te waarborgen dat het zekerheidsrecht uitwinbaar is, zich aanhecht, aan derden tegenwerpbaar is en de door de Leverancier verlangde rang heeft, en om de Leverancier in staat te stellen zijn rechten uit te oefenen.

(d) PMSI-voorrang en voorraadkennisgeving. De Koper zal, vóór de eerste levering onder enige kredietrekening en daarna op schriftelijk verzoek, aan de Leverancier schriftelijk de identiteit en het adres bekendmaken van elke zekerheidsgerechtigde die een zekerheidsrecht op de voorraad of de vorderingen van de Koper houdt of pretendeert, en machtigt hij de Leverancier om aan die partijen de in UCC § 9-324(b)(3) bedoelde kennisgeving te zenden van het purchase-money zekerheidsrecht van de Leverancier op voorraad. De Leverancier kan de op grond van UCC § 9-324 vereiste deponeringen verrichten en kennisgevingen verzenden voordat de Koper het bezit van de Goederen verkrijgt. De Leverancier is niet gehouden Goederen op krediet te leveren tenzij en totdat een dergelijke deponering effectief is, en enig aan dat vereiste toe te schrijven verzuim of vertraging in de levering vormt geen schending van de Overeenkomst. De Koper zal de Leverancier binnen twee (2) Werkdagen schriftelijk in kennis stellen nadat hij kennis heeft gekregen dat enige andere zekerheidsgerechtigde een purchase-money zekerheidsrecht op de voorraad van de Koper heeft ingeroepen of daarvan kennisgeving heeft gedaan, en zal op verzoek schriftelijk bevestigen of hij de Goederen in zijn bezit heeft ontvangen.

(e) Schuldenaarsgegevens. Vóór de eerste levering van Goederen, en daarna op schriftelijk verzoek van de Leverancier, dient de Koper de Leverancier schriftelijk te verstrekken: (A) zijn exacte statutaire naam zoals vermeld in zijn public organic record in de zin van UCC § 9-503(a)(1) of, indien de Koper een natuurlijke persoon is, zoals vermeld op zijn geldige, niet-verlopen rijbewijs afgegeven door de staat van zijn hoofdverblijfplaats; (B) zijn rechtsvorm, zijn staat van oprichting en zijn organisatorische identificatienummer; (C) het adres van zijn chief executive office en, indien hij een natuurlijke persoon is, zijn hoofdverblijfplaats; en (D) indien de Koper de Overeenkomst aangaat als trustee van een trust, dan wel een personenvennootschap of andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid is, de volledige naam van de trust, personenvennootschap of organisatie en de identificerende gegevens daarvan die worden vereist door UCC § 9-503(a)(2) of (3) (tezamen, de Schuldenaarsgegevens). De Koper garandeert dat de Schuldenaarsgegevens volledig en juist zijn op het moment van verstrekking en op het moment van elke levering, erkent dat de Leverancier daarop vertrouwt bij het bepalen van de naam van de schuldenaar waaronder wordt gedeponeerd en van de jurisdictie waarin wordt gedeponeerd, en vrijwaart de Leverancier tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die voortvloeien uit enige onjuistheid, onvolledigheid of niet-gemelde wijziging daarin, met inbegrip van elk verlies van rang en het feit dat enige financieringsverklaring ernstig misleidend is voor de toepassing van UCC § 9-506. De Koper zal de Leverancier ten minste tien (10) dagen vóór enige wijziging in de Schuldenaarsgegevens schriftelijk in kennis stellen, en in ieder geval binnen twee (2) Werkdagen nadat hij van een dergelijke wijziging kennis heeft gekregen.

(f) Handelingen met de Goederen. Tot aan de Volledige Betaling van de betreffende Goederen dient de Koper: (i) die Goederen verzekerd te houden overeenkomstig clausule 5(e), veilig te bewaren en vrij te houden van achteruitgang of verlies; (ii) die Goederen zodanig op te slaan dat zij als door de Leverancier geleverde Goederen kunnen worden geïdentificeerd, en de Leverancier binnen twee (2) Werkdagen na schriftelijk verzoek een opgave te verstrekken van de locatie, hoeveelheid en de haspel-, spoel- of serienummeridentificatie van alle Goederen waarvoor geen Volledige Betaling heeft plaatsgevonden; (iii) die Goederen uitsluitend in de normale uitoefening van zijn bedrijf te verkopen, met dien verstande dat een bulkvervreemding van voorraad aan een ander dan een klant van de Koper, of een verkoop die niet op zakelijke voorwaarden (at arm’s length) tot stand komt, geen verkoop in de normale uitoefening van het bedrijf is; (iv) geen zekerheidsrecht of retentierecht op die Goederen te verlenen of toe te staan dat vóór het zekerheidsrecht van de Leverancier in rang komt, anders dan een recht dat vóór de levering bestond en schriftelijk aan de Leverancier is bekendgemaakt; (v) die Goederen niet aan onroerend goed te bevestigen of toe te staan dat zij aldus worden bevestigd, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, en, wanneer die toestemming wordt verleend, al datgene te doen wat de Leverancier redelijkerwijs verlangt om zijn belang te behouden, met inbegrip van het verkrijgen van elke eigenaar, hypotheekhouder en beperkt gerechtigde van het onroerend goed van een schriftelijke erkenning van de rechten van de Leverancier in een door de Leverancier goedgekeurde vorm en waarbij een fixture filing op grond van UCC § 9-334 wordt toegestaan; en (vi) geen uit de verkoop van die Goederen voortvloeiende vordering te verkopen, te factoreren, te disconteren of anderszins te cederen, noch daarop een zekerheidsrecht te verlenen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier.

(g) Opbrengsten. Wanneer de Koper Goederen verkoopt of anderszins vervreemdt vóór de Volledige Betaling van die Goederen, dient de Koper op eerste verzoek aan de Leverancier rekenschap af te leggen van dat deel van de opbrengsten dat gelijk is aan het alsdan ter zake van die Goederen verschuldigde bedrag, mag hij tegen die opbrengsten geen verrekening of tegenvordering inroepen behoudens voor zover toegestaan door clausule 10(b), en dient hij, op schriftelijk verzoek van de Leverancier, die opbrengsten aan te houden op een door de Leverancier aangewezen afzonderlijke rekening in afwachting van betaling aan de Leverancier. De Koper dient een administratie bij te houden die toereikend is om de opbrengsten van elk stuk Goederen te identificeren. Deze clausule geldt naast, en beperkt niet, het zekerheidsrecht van de Leverancier op de opbrengsten op grond van clausule 4(a) en UCC § 9-315. De Koper erkent dat een koper in de normale uitoefening van het bedrijf verkrijgt vrij van het zekerheidsrecht van de Leverancier op grond van UCC § 9-320(a), en dat niets in deze clausule afbreuk doet aan het belang van de Leverancier bij de opbrengsten van die verkoop.

(h) Aanhechtingen, vermengde goederen en onroerend geworden zaken. Wanneer de Goederen worden geïnstalleerd in, bevestigd aan, bewerkt met of vermengd met andere goederen, blijft het zekerheidsrecht van de Leverancier bestaan overeenkomstig UCC §§ 9-335 en 9-336. Wanneer de Goederen onroerend geworden zaken (fixtures) worden, kan de Leverancier een fixture filing verrichten op grond van UCC § 9-334 en zal de Koper de daartoe noodzakelijke omschrijving van het onroerend goed en toestemmingen verstrekken.

(i) Verzuim en uitwinning. Indien een Verzuimgeval zich heeft voorgedaan en voortduurt, kan de Leverancier alle rechten en rechtsmiddelen van een zekerheidsgerechtigde uitoefenen op grond van Part 6 van Article 9 en op grond van de wet, met inbegrip van het recht om het bezit van de Goederen te verkrijgen op grond van UCC § 9-609. Daartoe verleent de Koper aan de Leverancier en zijn gevolmachtigden een licentie tot betreding van alle door de Koper bezette of beheerste terreinen waar de Goederen zich bevinden, na redelijke aankondiging en tijdens kantooruren, en wanneer de Goederen zich op andere terreinen bevinden, zal de Koper zijn uiterste inspanningen aanwenden om de toestemming van de gebruiker te verkrijgen. De Leverancier zal niet buiten rechte optreden wanneer dit een breach of the peace (verstoring van de openbare orde) zou opleveren, zal niet meer geweld gebruiken en niet meer schade veroorzaken dan redelijkerwijs noodzakelijk is, zal teruggenomen Goederen uitsluitend op commercieel redelijke wijze vervreemden overeenkomstig UCC § 9-610, zal de door UCC § 9-611 vereiste kennisgeving doen, en zal opbrengsten aanwenden en daarvan rekenschap afleggen overeenkomstig UCC §§ 9-608 en 9-615. De Leverancier zal niet meer Goederen terugnemen dan redelijkerwijs nodig is om het alsdan verschuldigde en opeisbare bedrag te voldoen, tezamen met zijn redelijke terugnamekosten, en zal de Koper de gerealiseerde netto-opbrengst crediteren. Niets in de Overeenkomst houdt afstand in van, en de Leverancier beroept zich op geen enkele bepaling van de Overeenkomst als afstand van, enig recht of enige verplichting die op grond van UCC § 9-602 niet vatbaar is voor afstand. De Koper vrijwaart de Leverancier tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die voortvloeien uit een met machtiging van de Koper op grond van deze clausule verrichte betreding. Niets in deze clausule belet de Leverancier om, vóór een Verzuimgeval, elke stap te ondernemen die redelijkerwijs noodzakelijk is om de verwijdering, verberging, vervreemding of achteruitgang te voorkomen van Goederen waarop hij een zekerheidsrecht houdt, met inbegrip van het vorderen van een verbod in kort geding.

(j) Terugvordering en stopzetting. Niets in de Overeenkomst beperkt de rechten van de Leverancier op grond van UCC §§ 2-702 (met inbegrip van het recht om levering te weigeren behoudens tegen contante betaling en het recht om op krediet aan een insolvente Koper geleverde Goederen terug te vorderen), 2-703 en 2-705 (stopzetting van de levering tijdens het vervoer), noch zijn rechten op grond van 11 U.S.C. § 546(c). Elke terugvordering kan worden gevorderd bij schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan overeenkomstig clausule 20(b).

(k) Verklaring. Een door een functionaris van de Leverancier ondertekend document waarin het onderpand wordt aangeduid en het verschuldigde bedrag wordt bevestigd, levert, behoudens kennelijke fout, bewijs van die aangelegenheden op.

(l) Goederen die zich buiten de Verenigde Staten bevinden. Tot aan de Volledige Betaling van de betreffende Goederen mag de Koper die Goederen niet uit de Verenigde Staten verwijderen of de verwijdering daaruit toestaan, of, in het geval van een internationale zending, uit het land van de in de Bevestigingsmail vermelde leveringsbestemming, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, en dient hij de Leverancier ten minste tien (10) Werkdagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen van elke voorgenomen verwijdering, onder vermelding van het bestemmingsland en de beoogde locatie. De Koper erkent dat het bestaan, de tegenwerpbaarheid aan derden, de rang en de uitwinbaarheid van het zekerheidsrecht van de Leverancier jegens derden ten aanzien van Goederen die zich buiten de Verenigde Staten bevinden kunnen worden bepaald door het recht van de plaats waar de Goederen zich bevinden, en dat een in de Verenigde Staten gedeponeerde financieringsverklaring het belang van de Leverancier op die plaats mogelijk niet beschermt. Wanneer Goederen zich vóór de Volledige Betaling buiten de Verenigde Staten bevinden of zullen bevinden, dient de Koper op eigen kosten onverwijld al datgene te doen wat de Leverancier redelijkerwijs verlangt om gelijkwaardige zekerheid naar het recht van die plaats tot stand te brengen, aan derden tegenwerpbaar te maken, in te schrijven, vast te leggen en uitwinbaar te maken, en vrijwaart hij de Leverancier tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die voortvloeien uit een verwijdering in strijd met deze clausule of uit een niet-naleving daarvan, met inbegrip van elk verlies van rang of zekerheid.

5. Eigendom, Risico van Verlies en Leveringsvoorwaarden

(a) Leveringsvoorwaarden. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen: (i) vinden zendingen binnen de Verenigde Staten plaats F.O.B. vestiging van de Leverancier (UCC § 2-319), en is de verplichting van de Leverancier gekweten bij aflevering van de Goederen aan de vervoerder op die plaats; en (ii) vinden internationale zendingen plaats FCA vestiging van de Leverancier (Incoterms 2020), dan wel op een andere in de Bevestigingsmail vermelde Incoterms 2020-basis. Wanneer een Incoterms 2020-regel is vermeld, geldt deze tussen partijen behoudens voor zover zij onverenigbaar is met een uitdrukkelijke bepaling van deze Algemene Voorwaarden, in welk geval deze Algemene Voorwaarden prevaleren.

(b) Risico van verlies. Behoudens clausule 5(d), en zoals toegestaan door UCC §§ 1-302 en 2-509(4), gaat het risico van verlies over op de Koper bij aflevering van de Goederen aan de vervoerder op de vestiging van de Leverancier dan wel, wanneer de Koper of zijn vervoerder de Goederen ophaalt, op het moment waarop de Goederen ter beschikking van de Koper worden gesteld op de vestiging van de Leverancier, naargelang wat zich het eerst voordoet. Wanneer de Koper nalaat de levering in ontvangst te nemen, gaat het risico over overeenkomstig clausule 6(b). Niets in deze clausule doet afbreuk aan de werking van UCC § 2-510 ten aanzien van Goederen die niet aan de Overeenkomst beantwoorden op een wijze die een recht van afwijzing geeft, tot het beloop van die non-conformiteit.

(c) Eigendom. De eigendom van de Goederen gaat over op de Koper bij aflevering van de Goederen aan de vervoerder dan wel, wanneer de Koper ophaalt, bij aflevering aan de Koper, telkens onder voorbehoud van het in clausule 4 verleende zekerheidsrecht. Partijen erkennen dat op grond van UCC § 2-401(1) elk eigendomsvoorbehoud van de Leverancier na verzending in zijn werking beperkt is tot een voorbehoud van een zekerheidsrecht, en dat clausule 4 de voorwaarden van dat recht bevat. Niets in deze clausule beperkt clausule 4(f), die geldt tot aan de Volledige Betaling van de betreffende Goederen.

(d) Franco geleverde en ingeklaarde verkopen. Wanneer in de Bevestigingsmail een geleverde prijs op DDP-basis (Incoterms 2020) of gelijkwaardige basis is vermeld: (i) is de Leverancier de officiële importeur (importer of record) en is hij verantwoordelijk voor de douane-inklaring en de betaling van invoerrechten en invoerheffingen voor de aangewezen bestemming; (ii) gaat het risico van verlies over op de Koper bij aankomst van de Goederen op de aangewezen plaats, gereed voor lossing; (iii) gaat de eigendom op hetzelfde moment over, behoudens clausule 4; en (iv) is clausule 9(c) niet van toepassing, en zullen na de aanvaarding van de bestelling geen invoerrechten of invoerheffingen aan de factuur worden toegevoegd, behoudens op grond van clausule 9(d).

(e) Verzekering van de Koper. De Koper zal de Goederen tot aan de Volledige Betaling van die Goederen verzekerd houden tegen verlies of beschadiging voor hun volledige vervangingswaarde, zal de Leverancier op verzoek als begunstigde bij schade (loss payee) laten aantekenen, en zal op verzoek een verzekeringsbewijs verstrekken.

(f) Verzekering van de Leverancier. De Leverancier houdt bij verzekeraars van erkende reputatie een commercial general liability-verzekering alsmede een productaansprakelijkheids- en completed operations-aansprakelijkheidsverzekering aan die passend is voor de aard en omvang van zijn bedrijf en voor de Goederen die hij levert, tezamen met de overige verzekeringen die hij krachtens de wet dient aan te houden of passend acht. De Leverancier zal op schriftelijk verzoek een verzekeringsbewijs verstrekken. Elk vereiste om de Koper als medeverzekerde te laten aantekenen, of om hogere verzekerde bedragen aan te houden, geldt uitsluitend indien dit in de Bijzondere Voorwaarden is overeengekomen en op kosten van de Koper. De Leverancier houdt deze verzekering aan ten eigen behoeve. Deze clausule verleent de Koper geen enkel recht, belang of voordeel ten aanzien van enige polis of de opbrengst daarvan, houdt geen garantie in dat enig verlies door verzekering is of zal zijn gedekt, en het bestaan, de voorwaarden, de verzekerde bedragen, de beschikbaarheid, de dekkingsreactie of de opbrengst van enige door de Leverancier aangehouden verzekering mogen niet in aanmerking worden genomen bij de uitleg of toepassing van clausule 12 of clausule 13, en doen geen afbreuk aan de werking daarvan.

6. Levering, Opslag, Inspectie en Aanvaarding

(a) Leverdata. Elke vermelde levertijd of leverdatum is uitsluitend een schatting. De Leverancier is niet aansprakelijk voor Gevolgschade die voortvloeit uit vertraging in de levering, en zijn aansprakelijkheid voor elke andere schade die voortvloeit uit vertraging in de levering is beperkt overeenkomstig clausule 13(a). De Leverancier zal de Koper in kennis stellen van elke wezenlijke wijziging van een geschatte leverdatum. De geschatte leverdatum is de in de Bevestigingsmail vermelde datum of, indien in de Bevestigingsmail een levertijd in plaats van een datum is vermeld, de datum die valt aan het einde van die levertijd, berekend vanaf de datum van de Bevestigingsmail. Wanneer de levering meer dan vijfenveertig (45) dagen na de geschatte leverdatum is vertraagd, kan de Koper het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos annuleren bij schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan voordat de Leverancier de betreffende Goederen verzendt, en zal de Leverancier elk voor de geannuleerde Goederen betaald bedrag terugbetalen. Dit recht geldt niet voor op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen zodra het snijden of de productie is aangevangen of de Leverancier daarvoor een onherroepelijke verbintenis is aangegaan, en geldt niet wanneer de vertraging wordt veroorzaakt door een gebeurtenis die wordt behandeld op grond van clausule 17. Tijd is niet van wezenlijk belang ten aanzien van enige verplichting van de Leverancier om de Goederen te leveren, en geen enkel verzuim om vóór een geschatte leverdatum te leveren vormt een opzegging van de Overeenkomst of geeft de Koper het recht de Overeenkomst of enige bestelling te beëindigen, anders dan uitdrukkelijk bepaald in deze clausule 6(a) of in clausule 17(c) of 18(b). Deze zin is niet van toepassing op enige verplichting van een partij tot betaling van een geldsom.

(b) Niet in ontvangst nemen van de levering. Indien de Koper nalaat de levering in ontvangst te nemen wanneer de Goederen beschikbaar worden gesteld, kan de Leverancier de Goederen opslaan voor risico en op kosten van de Koper. Opslagkosten lopen vanaf vijftien (15) dagen na de kennisgeving dat de Goederen beschikbaar zijn, tegen de redelijke opslagkosten van de Leverancier, waarvan het tarief aan de Koper zal worden meegedeeld voordat de kosten aanvangen. Het risico van verlies gaat over op de Koper op de datum waarop de Goederen voor het eerst beschikbaar zijn gesteld.

(c) Inspectie — zichtbare gebreken. De Koper dient alle Goederen onverwijld te inspecteren bij aankomst daarvan op de plaats waarheen zij zijn verzonden. Schriftelijke kennisgeving van tekorten, onjuiste levering, transportschade of gebreken die bij redelijke inspectie zichtbaar zijn, dient te worden gedaan binnen veertien (14) dagen na die aankomst en, in ieder geval, binnen negentig (90) dagen na de levering, naargelang welke termijn het eerst verstrijkt. Partijen komen overeen dat deze termijn een redelijke termijn is voor de toepassing van UCC §§ 2-602(1) en 2-607(3)(a). Het nalaten om binnen deze termijn kennisgeving te doen, houdt aanvaarding van de Goederen ten aanzien van die aangelegenheden in en sluit elk rechtsmiddel ter zake daarvan uit, behoudens wanneer het tekort of het gebrek binnen die termijn redelijkerwijs niet ontdekt kon worden, in welk geval clausule 6(d) van toepassing is.

(d) Verborgen gebreken. Voor tekorten en gebreken die binnen de termijn van clausule 6(c) redelijkerwijs niet ontdekt konden worden, dient de Koper binnen dertig (30) dagen na ontdekking en in ieder geval binnen de Garantieperiode schriftelijk kennis te geven. Partijen komen overeen dat deze termijn een redelijke termijn is voor de toepassing van UCC § 2-607(3)(a).

(e) Afgewezen Goederen. Wanneer de Koper Goederen rechtmatig afwijst, dient hij deze met redelijke zorg ter beschikking van de Leverancier te houden gedurende een termijn die voldoende is om de Leverancier in staat te stellen deze op te halen, mag hij deze niet gebruiken of verkopen behoudens overeenkomstig UCC §§ 2-603 en 2-604 of zoals de Leverancier aangeeft, en dient hij de RMA-procedure van clausule 7(c) te volgen. Een afwijzing is niet effectief tenzij binnen de termijn van clausule 6(c) of 6(d) kennisgeving is gedaan, en een onrechtmatige afwijzing vormt een schending van de Overeenkomst.

(f) Herstel. De Leverancier kan elke non-conformiteit herstellen, ongeacht of de nakomingstermijn is verstreken, door de Goederen te repareren, te vervangen of conform af te leveren binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een kennisgeving op grond van clausule 6(c) of 6(d), dan wel binnen een langere termijn die onder de omstandigheden redelijk is. Partijen komen overeen dat dit het herstelrecht van de Leverancier op grond van UCC § 2-508 verruimt, en dat de Koper de Overeenkomst of enige bestelling niet mag opzeggen, noch vervangende goederen op kosten van de Leverancier mag aanschaffen, voordat de Leverancier die gelegenheid tot herstel heeft gehad. Niets in deze clausule beperkt het recht van de Koper om te annuleren op grond van clausule 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) of 17(c).

(g) Deelleveringen en termijnen. De Leverancier kan in termijnen leveren en elke termijn afzonderlijk factureren. Elke termijn wordt behandeld als een afzonderlijke overeenkomst voor de toepassing van UCC § 2-612, en een non-conformiteit in of niet-levering van één termijn geeft de Koper niet het recht enige andere termijn af te wijzen of de Overeenkomst als geheel als geschonden te beschouwen, tenzij de non-conformiteit de waarde van de gehele Overeenkomst wezenlijk aantast.

(h) Aanvaarding. Aanvaarding van de Goederen vindt plaats overeenkomstig UCC § 2-606. Na de aanvaarding zijn de enige rechtsmiddelen van de Koper ter zake van enige non-conformiteit die van de clausules 8(g), 11 en 15(d), en mag de Koper de aanvaarding niet herroepen behoudens wanneer de non-conformiteit de waarde van de Goederen voor hem wezenlijk aantast en vóór de aanvaarding niet ontdekbaar was, overeenkomstig UCC § 2-608. Deze clausule beperkt clausule 6(a), 7(d) of 14(h) niet.

7. Retourzendingen, Annulering en Wijzigingsopdrachten

(a) Retourzendingen. Een verzoek tot retournering van Voorraadartikelen dient te worden gedaan binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum. Retourzendingen zijn onderworpen aan een herbevoorradingsvergoeding gelijk aan het hoogste van vijfentwintig procent (25%) van de factuurwaarde of enige herbevoorradingsvergoeding die door de Fabrikant aan de Leverancier in rekening wordt gebracht, tot een maximum van veertig procent (40%) van de factuurwaarde, vermeerderd met alle vrachtkosten. De Leverancier is niet gehouden een retournering van Voorraadartikelen te aanvaarden en doet dit als tegemoetkoming aan de Koper. De herbevoorradingsvergoeding weerspiegelt de kosten van de Leverancier voor behandeling, inspectie en herverpakking alsmede de waardevermindering van in voorraad teruggenomen Goederen. De Leverancier zal de toepasselijke herbevoorradingsvergoeding meedelen voordat hij de RMA afgeeft.

(b) Uitsluitingen. Retournering is niet toegestaan voor op maat gesneden kabel (zijnde kabel die van een volledige haspel- of spoellengte is gesneden), op maat gesneden kabel, op bestelling vervaardigde kabel of samenstellingen, op maat gemaakte producten, of NCNR-Goederen. Deze clausule is uitsluitend van toepassing op retourzendingen om redenen van de Koper en beperkt geen enkel recht van de Koper op grond van clausule 6, 8(g), 11 of 15(d). Een aanduiding van Goederen als NCNR-Goederen is uitsluitend effectief zoals bepaald in de definitie van NCNR-Goederen in clausule 1.1.

(c) RMA. Geen enkele retournering wordt aanvaard zonder een geldige, door de Leverancier afgegeven RMA. Een verzoek om een RMA dient schriftelijk te worden gedaan, en de Leverancier zal de RMA afgeven, of het verzoek bij schriftelijke kennisgeving afwijzen, binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van het verzoek. De Goederen dienen binnen veertien (14) dagen na de datum van afgifte van de RMA te worden geretourneerd, in oorspronkelijke staat en verpakking, vracht vooruitbetaald. Indien die termijn niet wordt gehaald, vervalt de RMA, en kan de Leverancier deze naar eigen inzicht opnieuw afgeven. De Leverancier mag een op grond van clausule 7(a) verzochte RMA afwijzen, maar mag geen RMA afwijzen voor Goederen die rechtmatig zijn afgewezen op grond van clausule 6(e), voor Goederen die onjuist zijn geleverd op grond van clausule 7(d), of voor Goederen die op grond van clausule 11(h) dienen te worden geretourneerd, en de retourtermijn van veertien (14) dagen is niet van toepassing op die Goederen wanneer de Leverancier geen retourlocatie heeft aangewezen.

(d) Onjuiste levering. Wanneer de Leverancier abusievelijk heeft geleverd, dient de Koper schriftelijk kennis te geven overeenkomstig clausule 6(c). Behoudens de RMA-procedure en inspectie zal de Leverancier een creditnota voor het gefactureerde bedrag afgeven zonder herbevoorradingsvergoeding en de vrachtkosten van de retournering dragen.

(e) Annulering. Behoudens het bepaalde in de clausules 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) en 18(c) kan een bestelling niet worden geannuleerd, uitgesteld of gewijzigd zonder de schriftelijke toestemming van de Leverancier. Wanneer toestemming wordt verleend, zijn de paragrafen (i), (ii) en (iii) afzonderlijk van toepassing op elke regel van de bestelling, en is een verwijzing in die paragrafen naar een bestelling een verwijzing naar de betreffende regel: (i) een regel voor Voorraadartikelen die vóór verzending wordt geannuleerd, is onderworpen aan een verwerkingsvergoeding van tien procent (10%) van de prijs van die regel; (ii) een regel voor op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen, kan niet worden geannuleerd zodra het snijden of de productie is aangevangen of de Leverancier daarvoor een onherroepelijke verbintenis is aangegaan; en (iii) in elk geval dient de Koper de door de Leverancier gemaakte kosten en aangegane onherroepelijke verbintenissen ter zake van de geannuleerde regel te vergoeden, met inbegrip van grondstoffen en onderhanden werk, met dien verstande dat wanneer paragraaf (i) op een regel van toepassing is en paragraaf (ii) niet, de vergoeding op grond van paragraaf (i) de enige aanspraak van de Leverancier ter zake van de annulering van die regel vormt. Wanneer de Koper op grond van paragraaf (iii) een bedrag betaalt ter zake van Goederen die geheel of gedeeltelijk gereed zijn, dan wel ter zake van grondstoffen of onderhanden werk, zal de Leverancier die Goederen, materialen en dat onderhanden werk op kosten en aanwijzing van de Koper aan de Koper leveren, en gaat de eigendom daarvan over op de Koper bij volledige betaling, in vrij beschikbare gelden, van dat bedrag.

(f) Spoelen en haspels. Wanneer een borgsom voor een spoel of haspel in rekening wordt gebracht, wordt deze afzonderlijk gefactureerd en gecrediteerd bij retournering van de spoel of haspel in goede en herbruikbare staat, onbeschadigd en met leesbare identificatie, binnen twaalf (12) maanden na verzending. Artikelen die als niet-retourneerbaar zijn aangeduid, kennen geen borgsom en geen creditering.

(g) Toezeggingsdatum. Wanneer een bestelling op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen omvat, zal in de Bevestigingsmail de datum worden vermeld op of na welke de Leverancier verwacht het snijden of de productie aan te vangen, dan wel een onherroepelijke verbintenis aan te gaan, ten aanzien van die Goederen. De uitsluitingen in de clausules 6(a) en 7(e)(ii) zijn vóór die datum niet van toepassing, ongeacht of het snijden of de productie feitelijk is aangevangen of feitelijk een onherroepelijke verbintenis is aangegaan, en zijn in het geheel niet van toepassing wanneer in de Bevestigingsmail geen dergelijke datum is vermeld. Voor de toepassing van de clausules 9(d), 9(e) en 17(c) wordt het snijden of de productie geacht niet te zijn aangevangen, en wordt geen onherroepelijke verbintenis geacht te zijn aangegaan, vóór de in de Bevestigingsmail vermelde datum; en wanneer in de Bevestigingsmail geen dergelijke datum is vermeld, mag op grond van clausule 9(e) geen aanpassing worden doorgevoerd van de prijs van op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen. De Leverancier zal op verzoek schriftelijk bevestigen of het snijden of de productie is aangevangen dan wel een onherroepelijke verbintenis is aangegaan.

(h) Uit productie genomen Goederen en vervanging. Wanneer een Fabrikant Goederen na de Bevestigingsmail uit productie neemt, vervangt of wezenlijk wijzigt, kan de Leverancier bij schriftelijke kennisgeving functioneel gelijkwaardige Goederen van gelijke of betere specificatie leveren, dan wel het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos annuleren en elk daarvoor vooruitbetaald bedrag terugbetalen. De Koper kan een vervanging afwijzen bij schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan binnen vijf (5) Werkdagen na de kennisgeving van de Leverancier, in welk geval het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos wordt geannuleerd en de Leverancier elk daarvoor vooruitbetaald bedrag zal terugbetalen. Niets in deze clausule beperkt de keuze van de Leverancier op grond van clausule 7(i).

(i) Kennisgevingen inzake einde levensduur en productwijziging. Wanneer de Leverancier van een Fabrikant een kennisgeving ontvangt van end of life (einde levensduur), end of sale (einde verkoop), uitfasering, last-time buy (laatste bestelmogelijkheid) of productwijziging die Goederen betreft die de Leverancier in de voorafgaande twaalf (12) maanden aan de Koper heeft geleverd of waarop een aanvaarde bestelling betrekking heeft, zal de Leverancier de Koper binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst daarvan een afschrift van die kennisgeving, of een schriftelijke samenvatting van de strekking daarvan, verstrekken. De Leverancier verstrekt geen verklaring of garantie ten aanzien van de voortdurende beschikbaarheid van enige Goederen, is niet gehouden enige last-time-buy-bestelling te plaatsen, te aanvaarden of uit te voeren dan wel enige voorraad aan te houden of te reserveren, en is niet aansprakelijk voor enig verzuim van een Fabrikant om een kennisgeving te doen, noch voor de inhoud, juistheid of volledigheid van enige op grond van deze clausule doorgegeven kennisgeving. Een op grond van deze clausule verstrekte kennisgeving of samenvatting vormt vertrouwelijke informatie van de Leverancier voor de toepassing van clausule 16.

(j) Gebrekkige Goederen onverlet. Niets in deze clausule 7 is van toepassing op Goederen die gebrekkig of onjuist geleverd zijn, of beperkt enig recht of rechtsmiddel van de Koper op grond van clausule 6, 8(g), 11 of 15(d).

8. Technische Gegevens, Toleranties en Specificaties

(a) Lengtetolerantie. De Koper erkent dat kabelhoeveelheden onderhevig zijn aan productielengtetoleranties. De geleverde en gefactureerde hoeveelheid mag niet minder bedragen dan de bestelde hoeveelheid en niet meer dan de bestelde hoeveelheid plus twee procent (2%), zijnde een tolerantie van min nul procent tot plus twee procent (−0% tot +2%), en de Leverancier factureert op basis van de daadwerkelijk geleverde hoeveelheid. Wanneer een spoel deze tolerantie zou overschrijden, zal de Leverancier om een aangepaste inkooporder verzoeken in plaats van het meerdere te factureren.

(b) De Leverancier kan, geheel naar eigen inzicht, afzien van de kosten voor enige extra lengte binnen de tolerantie.

(c) Uitsluiting van advies. De Koper bevestigt dat hij bij de transactie de enige beslisser is en niet heeft vertrouwd op enig technisch advies of enige verklaring van de Leverancier die niet uitdrukkelijk is vastgelegd in de Bijzondere Voorwaarden, de Bevestigingsmail of een Datablad, met inbegrip van het vertrouwen op nominale testresultaten die mogelijk geen meetonzekerheid verdisconteren. Behoudens hetgeen uitdrukkelijk is vermeld in de Bijzondere Voorwaarden, de Bevestigingsmail of een Datablad, erkent de Koper dat de Leverancier geen reden heeft om bekend te zijn met enig bijzonder doel waarvoor de Goederen zijn vereist en dat de Koper niet vertrouwt op de deskundigheid of het oordeel van de Leverancier bij het uitkiezen of verschaffen van geschikte Goederen, voor de toepassing van UCC § 2-315. De Leverancier doet geen enkele verklaring omtrent de doeltreffendheid van enige producteigenschap bij het verminderen, weerstaan of uitsluiten van schade veroorzaakt door termieten, knaagdieren, ander ongedierte of omgevingsomstandigheden. Niets in deze clausule sluit enige aansprakelijkheid van een partij voor bedrog uit of beperkt deze.

(d) Keuze en toepassing. De Koper is als enige verantwoordelijk voor de keuze, de toepassing, de installatie en de geschiktheid van de Goederen voor het door hem beoogde doel, en zal de Leverancier vrijwaren tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die voortvloeien uit onjuiste toepassing of uit installatie die niet in overeenstemming is met de gepubliceerde specificaties van de Fabrikant, de toepasselijke branchenormen en goed vakmanschap, behoudens voor zover veroorzaakt door nalatigheid van de Leverancier of door een schending van de Overeenkomst door de Leverancier.

(e) Gebruik met een hoog risico. De Goederen zijn niet ontworpen voor gebruik in toepassingen waarbij falen zou kunnen leiden tot overlijden, persoonlijk letsel of ernstige fysieke of milieuschade, met inbegrip van nucleaire installaties, luchtvaartnavigatie en levensondersteunende systemen. De Koper zal de Goederen niet in een dergelijke toepassing gebruiken en zal de Leverancier vrijwaren tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die uit een dergelijk gebruik voortvloeien.

(f) Illustraties en concepten. Door de Leverancier verstrekte illustraties, tekeningen en voorlopige of indicatieve specificaties zijn concepten en benaderingen die uitsluitend ter referentie dienen en waarop niet mag worden vertrouwd wat betreft nauwkeurigheid. Alle rechten daarop blijven eigendom van de Leverancier of de betreffende Fabrikant, kunnen te allen tijde worden teruggevorderd, en dienen als vertrouwelijk te worden behandeld overeenkomstig clausule 16. Niets in deze clausule sluit enige aansprakelijkheid van een partij voor bedrog uit of beperkt deze.

(g) Databladen. Clausule 8(f) is niet van toepassing op een Datablad. De Leverancier garandeert dat de Goederen in alle wezenlijke opzichten zullen beantwoorden aan het toepasselijke Datablad, behoudens clausule 8(a) en behoudens elke tolerantie, testmethode of meetconditie die is vermeld in het Datablad of in de gepubliceerde specificatie van de Fabrikant voor de Goederen die van kracht is op de datum van de Bevestigingsmail. In een Datablad vermelde nominale of typische waarden zijn geen gegarandeerde minima. De enige verplichting van de Leverancier en het enige en exclusieve rechtsmiddel van de Koper bij schending van deze clausule is, naar keuze van de Leverancier, reparatie, vervanging of terugbetaling van de voor de betreffende Goederen betaalde prijs. De garantie in deze clausule geldt gedurende de Garantieperiode. Kennisgeving dient te geschieden overeenkomstig clausule 6(c) of 6(d), en deze clausule is onderworpen aan de clausules 11(h) en 13. Clausule 12(e) laat de garantie in deze clausule in stand.

9. Prijsstelling, Belastingen, Invoerrechten en Aanpassingen

(a) De Koper dient de in de Bevestigingsmail vermelde prijs te betalen.

(b) Belastingen. Prijzen zijn exclusief alle federale, statelijke en lokale belastingen, met inbegrip van sales tax, use tax, accijnzen en gross receipts taxes. De Koper is verantwoordelijk voor al die belastingen, met uitzondering van belastingen over het netto-inkomen van de Leverancier, tenzij vóór de facturering een geldig vrijstellings- of wederverkoopcertificaat wordt verstrekt dat voor de belastingautoriteit aanvaardbaar is. Wanneer een vrijstellings- of wederverkoopcertificaat naderhand niet wordt aanvaard, dient de Koper de Leverancier de belasting, tezamen met eventuele rente en boete, binnen tien (10) Werkdagen na aanmaning te vergoeden.

(c) Invoerrechten en invoerheffingen. Prijzen zijn exclusief alle douanerechten, tarieven, antidumping- en compenserende rechten, invoerheffingen, expeditiekosten en soortgelijke heffingen, die alle voor rekening van de Koper komen en aan de factuur zullen worden toegevoegd tenzij in de Bevestigingsmail een geleverde prijs is vermeld.

(d) Aanpassing bij kostenwijziging. Indien de kosten van de Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst toenemen als gevolg van de inwerkingtreding, na de datum van de offerte, van enige wet, regelgeving, tarief, invoerrecht of andere overheidsmaatregel met kracht van wet in enige jurisdictie, kan de prijs worden aangepast ter dekking van de aanvullende kosten en met niet meer dan die aanvullende kosten. De aanpassing bevat geen marge, en de Leverancier zal op verzoek bewijs van de verhoging verstrekken. Dit geldt voor bestellingen die reeds zijn aanvaard maar nog niet zijn geleverd, en van een aanpassing dient vóór de verzending van de betreffende Goederen kennis te worden gegeven. De Leverancier zal van elke dergelijke aanpassing schriftelijk kennisgeven, en de Koper kan het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos annuleren bij schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan binnen tien (10) Werkdagen na die kennisgeving. Wanneer de Leverancier op grond van deze clausule kennisgeeft van een aanpassing ten aanzien van op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen waarvoor het snijden of de productie is aangevangen of waarvoor de Leverancier een onherroepelijke verbintenis is aangegaan, dient de Leverancier te kiezen, en dient hij zijn keuze in die kennisgeving te vermelden, hetzij: (i) de aanvullende kosten ten aanzien van die Goederen zelf te dragen, in welk geval daarop geen aanpassing van toepassing is en het annuleringsrecht in deze clausule daarop niet van toepassing is; hetzij (ii) de Koper toe te staan het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos te annuleren.

(e) Valuta. Prijzen voor ingevoerde Goederen zijn gebaseerd op de wisselkoersen die gelden op de offertedatum. De Leverancier kan de definitieve prijsstelling aanpassen om wisselkoersschommelingen tussen de offertedatum en de datum van invoer, of, wanneer de Goederen niet door de Leverancier worden ingevoerd, de datum van verzending, te weerspiegelen. Deze clausule is uitsluitend van toepassing op bestellingen die zijn aanvaard maar nog niet zijn geleverd, en van een aanpassing dient vóór de verzending van de betreffende Goederen kennis te worden gegeven. De Leverancier zal op verzoek bewijs van de schommeling verstrekken. Wanneer die schommeling gunstig is voor de Koper, zal de Leverancier de prijs dienovereenkomstig verlagen. Op grond van deze clausule wordt geen aanpassing doorgevoerd van de prijs van op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen zodra het snijden of de productie is aangevangen of de Leverancier daarvoor een onherroepelijke verbintenis is aangegaan. De Leverancier zal van elke dergelijke aanpassing schriftelijk kennisgeven, en de Koper kan het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos annuleren bij schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan binnen tien (10) Werkdagen na die kennisgeving.

(f) Tenzij anders vermeld, gelden geoffreerde prijzen voor levering vanaf de vestiging van de Leverancier en zijn zij exclusief transport, lossing, verzekering, invoerrechten, belastingen en kosten voor niet-standaardverpakking, haspel- of spoelafmetingen, of testcertificaten.

10. Betaling

(a) Voorwaarden. Betaling dient te geschieden binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum voor goedgekeurde kredietrekeningen, en anders in vrij beschikbare gelden vóór verzending. Alle betalingen geschieden in Amerikaanse dollar tenzij in de Bevestigingsmail anders is vermeld.

(b) Verrekening. Geen van beide partijen mag enig aan de andere partij verschuldigd bedrag verrekenen, in mindering brengen of inhouden, behoudens ter zake van een bedrag waarvan de andere partij schriftelijk heeft erkend dat het verschuldigd is, dat door een rechter is toegewezen, of dat door de Koper te goeder trouw is betwist op grond van clausule 10(e) en dat niet ten gunste van de Leverancier is beslecht. Niets in deze clausule beperkt clausule 10(e).

(c) Rente. Over achterstallige bedragen loopt rente op tegen 1,5% per maand (18% per jaar) of het maximale door het toepasselijke recht toegestane tarief, naargelang welk lager is, dagelijks berekend vanaf de vervaldag tot aan de volledige betaling. Over enig bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e) loopt geen rente op gedurende de periode waarin het aldus betwist blijft. Wanneer een betwisting ten gunste van de Leverancier wordt beslecht, loopt over het verschuldigd bevonden bedrag rente op vanaf de oorspronkelijke vervaldag. Partijen komen overeen dat dit tarief een redelijke commerciële vergoeding vormt voor het verlenen van krediet en geen boete is.

(d) Toerekening van betalingen. De Leverancier kan elke ontvangen betaling toerekenen aan elk door de Koper verschuldigd bedrag, met inbegrip van rente, administratie- en incassokosten, in een door hem te bepalen volgorde. Niettegenstaande de voorgaande zin worden, wanneer de Leverancier de op grond van clausule 4(a) verleende PMSI inroept of uitwint, ontvangen betalingen geacht te zijn toegerekend overeenkomstig UCC § 9-103(e), en, bij gebreke van een andersluidende redelijke wijze van toerekening, eerst aan verbintenissen die niet zijn gezekerd en vervolgens aan verbintenissen die zijn gezekerd door purchase-money zekerheidsrechten, in de volgorde waarin die verbintenissen zijn aangegaan. De Leverancier zal een administratie bijhouden en op verzoek overleggen waaruit de onbetaalde koopprijs van elk stuk Goederen blijkt.

(e) Betwiste facturen. De Koper dient de Leverancier binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van de factuur schriftelijk in kennis te stellen van elke betwiste factuur, dan wel binnen de toepasselijke termijn op grond van clausule 6(c) of 6(d) wanneer de betwisting een tekort of gebrek betreft, naargelang welke termijn later verstrijkt. De Koper dient niettemin het onbetwiste gedeelte van de factuur te betalen overeenkomstig clausule 10(a), en de Leverancier zal een creditering of terugbetaling verrichten voor elk betwist bedrag wanneer de betwisting ten aanzien van dat bedrag ten gunste van de Koper wordt beslecht.

(f) Invorderingskosten. De Koper zal de Leverancier alle redelijke incassokosten vergoeden, met inbegrip van redelijke advocaatkosten, kosten van incassobureaus en elke door de bank van de Leverancier in rekening gebrachte storneringsvergoeding tezamen met een redelijke administratievergoeding, telkens voor zover het toepasselijke recht dit toestaat. Er is geen storneringsvergoeding verschuldigd wanneer de betreffende factuur door de Koper te goeder trouw is betwist op grond van clausule 10(e). Wanneer het toepasselijke recht een contractuele aanspraak op advocaatkosten wederkerig maakt, heeft deze clausule dienovereenkomstig werking.

(g) Geen voorwaardelijke betaling. Betaling is niet afhankelijk van de voorwaarde dat de Koper door enige derde wordt betaald, en de Koper mag de betaling niet inhouden op de grond dat hij niet door zijn eigen klant is betaald.

11. Garantie

(a) Eigendom. De Leverancier garandeert dat: (i) hij op het moment van levering de onbezwaarde eigendom van de Goederen en het recht om deze te verkopen heeft, en dat de Goederen worden geleverd vrij van enig zekerheidsrecht of retentierecht anders dan die welke op grond van de clausules 3(h) en 4 zijn verleend en enig zekerheidsrecht dat vóór de levering schriftelijk aan de Koper is bekendgemaakt; en (ii) de Koper de Goederen bij de Volledige Betaling daarvan houdt vrij van alle door of via de Leverancier gevestigde zekerheidsrechten en retentierechten, en dat de Leverancier op verzoek een beëindigingsverklaring zal deponeren of zijn zekerheidsrecht op die Goederen anderszins zal vrijgeven. Wanneer de Koper de Goederen vóór de Volledige Betaling verkoopt in de normale uitoefening van zijn bedrijf zoals toegestaan door clausule 4(f)(iii), verkrijgt de koper vrij van het zekerheidsrecht van de Leverancier overeenkomstig UCC § 9-320(a), en is clausule 4(g) van toepassing op de opbrengsten.

(b) Fabrieksgaranties. De Leverancier vervaardigt de Goederen niet zelf, behoudens zoals vermeld in clausule 11(c). De Leverancier cedeert en draagt aan de Koper over, voor zover overdraagbaar, alle garanties die door de Fabrikant aan de Leverancier zijn verstrekt, en machtigt de Koper om garantieclaims rechtstreeks bij de Fabrikant in te dienen en af te wikkelen. De Leverancier zal op verzoek de strekking van de toepasselijke garantievoorwaarden van de Fabrikant verstrekken, hetgeen hij kan doen door middel van een door de Leverancier afgegeven weergave van die voorwaarden of in geredigeerde vorm, met dien verstande dat de Leverancier de duur, reikwijdte, uitsluitingen, voorwaarden of rechtsmiddelen van de garantie niet zal redigeren en uitsluitend prijsstellingsgegevens en andere commerciële voorwaarden die voor een garantieclaim niet wezenlijk zijn mag redigeren. Wanneer een garantie van een Fabrikant niet overdraagbaar is, zal de Leverancier op schriftelijk verzoek en op kosten van de Koper de garantieclaim namens de Koper tegen de Fabrikant vervolgen en aan de Koper rekenschap afleggen van de opbrengsten.

(c) Beperkte garantie van de Leverancier. Voor Goederen die door de Leverancier zijn vervaardigd, geassembleerd of afgemonteerd, garandeert de Leverancier dat die Goederen gedurende de Garantieperiode vrij zullen zijn van wezenlijke gebreken in materialen en vakmanschap, mits kennisgeving is gedaan overeenkomstig clausule 6(c) of 6(d). De enige verplichting van de Leverancier en het enige en exclusieve rechtsmiddel van de Koper bij schending van deze clausule is, naar keuze van de Leverancier, reparatie, vervanging of terugbetaling van de betaalde prijs. Deze clausule is onderworpen aan de clausules 11(h) en 13, en beperkt clausule 8(g) niet. Clausule 12(e) laat de garantie in deze clausule in stand.

(d) Inspectie. Gedurende de Garantieperiode kan de Leverancier, na redelijke aankondiging en tijdens kantooruren, de Goederen inspecteren op de locatie van de Koper, dan wel de retournering daarvan naar een door hem aangewezen locatie verlangen. Clausule 11(h)(i) is van toepassing op een dergelijke retournering.

(e) Uitsluitingen. Geen garantie op grond van deze clausule dekt gebreken die zijn veroorzaakt door onjuiste opslag of behandeling, normale slijtage, ongedierte, opzettelijke of toevallige beschadiging, wijziging, of installatie of gebruik die niet in overeenstemming zijn met de gepubliceerde specificaties van de Fabrikant, de toepasselijke branchenormen en goed vakmanschap.

(f) Subsidiaire remedie. Wanneer Goederen die niet onder clausule 11(c) vallen niet beantwoorden aan de toepasselijke garantie van de Fabrikant, en de Fabrikant niet binnen negentig (90) dagen na de Aanvangsdatum van de Claim een rechtsmiddel heeft geboden, zal de Leverancier naar zijn keuze de Goederen repareren of vervangen dan wel de daarvoor betaalde prijs terugbetalen. De Aanvangsdatum van de Claim is: (i) wanneer de Leverancier gehouden is de claim te vervolgen op grond van clausule 11(b), de datum waarop de Leverancier de claim bij de Fabrikant indient; en (ii) in alle overige gevallen, de laatste van de datum waarop de Koper de claim naar behoren bij de Fabrikant indient en de datum waarop de Koper de Leverancier schriftelijk in kennis stelt van die indiening, onder vermelding van de Goederen, het gestelde gebrek en de datum van indiening. De Koper dient die kennisgeving te doen binnen vijf (5) Werkdagen na indiening van de claim, en dient op schriftelijk verzoek van de Leverancier afschriften te verstrekken van zijn correspondentie met de Fabrikant met betrekking tot de claim. Het nalaten om die kennisgeving binnen vijf (5) Werkdagen te doen, ontneemt de Koper op zichzelf niet het recht op het rechtsmiddel in deze clausule, maar de termijn van negentig (90) dagen vangt pas aan wanneer de kennisgeving is gedaan. Deze clausule is uitsluitend van toepassing ten aanzien van Goederen waarvoor de Garantieperiode nog niet was verstreken op de datum waarop de claim bij de Fabrikant werd ingediend. Wanneer de Leverancier, op basis van de hem beschikbare informatie, redelijkerwijs ervan overtuigd is dat de Fabrikant de claim actief beoordeelt, en de Leverancier de Koper daarvan vóór het einde van de termijn van negentig (90) dagen in kennis stelt, wordt die termijn verlengd met ten hoogste nog eens zestig (60) dagen. Deze clausule is uitsluitend van toepassing wanneer de Koper kennisgeving heeft gedaan overeenkomstig clausule 6(c) of 6(d). Dit is het enige en exclusieve rechtsmiddel van de Koper jegens de Leverancier ter zake van het niet beantwoorden van dergelijke Goederen aan de toepasselijke garantie van de Fabrikant, is onderworpen aan de clausules 11(h) en 13, en beperkt clausule 8(g) of clausule 11(a) niet. Clausule 12(e) laat de garantie in deze clausule in stand.

(g) Gerepareerde en vervangende Goederen. Voor Goederen die op grond van clausule 8(g), 11(c) of 11(f) worden gerepareerd of vervangen, geldt garantie voor het resterende deel van de oorspronkelijke Garantieperiode dan wel negentig (90) dagen vanaf de datum van reparatie of vervanging, naargelang welke termijn langer is. Geen enkele reparatie of vervanging verlengt de Garantieperiode voor enige andere Goederen.

(h) Voorwaarden die op rechtsmiddelen van toepassing zijn. Wanneer de Leverancier repareert, vervangt of terugbetaalt op grond van clausule 8(g), 11(c), 11(f) of 15(d): (i) dient de Koper de betreffende Goederen op verzoek en op kosten van de Leverancier aan de Leverancier te retourneren of beschikbaar te stellen voor ophaling, telkens onder de RMA-procedure van clausule 7(c); (ii) gaat de eigendom van vervangen of terugbetaalde Goederen over op de Leverancier bij vervanging of terugbetaling; en (iii) cedeert de Koper aan de Leverancier alle rechten die hij jegens de Fabrikant heeft ten aanzien van de betreffende Goederen tot het beloop van het terugbetaalde bedrag of de waarde van de verrichte reparatie of vervanging, en zal hij al datgene doen wat noodzakelijk is om aan die cessie uitvoering te geven.

12. Uitsluiting van Garanties

(a) Uitsluitend commerciële levering. De Goederen worden uitsluitend aangeboden aan kopers die deze verwerven voor zakelijke, industriële of wederverkoopdoeleinden en niet als consumentengoederen. De Koper erkent dat de Goederen geen consumer products zijn in de zin van de Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1), dat de Leveranciersgaranties derhalve geen written warranties zijn in de zin van 15 U.S.C. § 2301(6) en die wet daarop niet van toepassing is, en dat de Leverancier de Goederen levert in vertrouwen op die erkenning. Wanneer de Goederen feitelijk consumer products zijn, sluit niets in clausule 12 of clausule 13 enige stilzwijgende garantie uit of beperkt deze in een mate die door 15 U.S.C. § 2308 is verboden, en is elke stilzwijgende garantie in duur beperkt tot de Garantieperiode voor zover dat artikel dit toestaat.

(b) DE LEVERANCIERSGARANTIES, TEZAMEN MET ELKE IN DE BIJZONDERE VOORWAARDEN VASTGELEGDE UITDRUKKELIJKE GARANTIE EN MET DE VERPLICHTINGEN VAN DE LEVERANCIER OP GROND VAN DE CLAUSULES 11(b) EN 15(d), ZIJN EXCLUSIEF EN TREDEN IN DE PLAATS VAN ALLE OVERIGE GARANTIES. VOOR ZOVER DE WET DIT MAXIMAAL TOESTAAT, WIJST DE LEVERANCIER ALLE OVERIGE GARANTIES, VERKLARINGEN EN VOORWAARDEN VAN DE HAND, HETZIJ UITDRUKKELIJK, STILZWIJGEND, WETTELIJK OF ANDERSZINS, MET INBEGRIP VAN DE STILZWIJGENDE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID EN VAN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, ALSMEDE ELKE GARANTIE DIE VOORTVLOEIT UIT BESTENDIGE HANDELSPRAKTIJK, UITVOERINGSPRAKTIJK OF HANDELSGEBRUIK.

(c) BEHOUDENS HET BEPAALDE IN CLAUSULE 8(g) VERSTREKT DE LEVERANCIER GEEN GARANTIE DAT DE GOEDEREN BEANTWOORDEN AAN ENIG PLAN, ENIGE SPECIFICATIE, TEKENING OF MONSTER DAT NIET UITDRUKKELIJK IN DE BIJZONDERE VOORWAARDEN IS OPGENOMEN, EN VERSTREKT HIJ GEEN GARANTIE TEN AANZIEN VAN DE JUISTHEID VAN ENIGE INFORMATIE, ENIG VEILIGHEIDSINFORMATIEBLAD OF ENIGE WAARSCHUWING DIE DOOR EEN FABRIKANT IS VERSTREKT. GEEN ENKELE VERMELDING IN EEN CATALOGUS, OP EEN WEBSITE, IN EEN PRIJSLIJST, ADVERTENTIE, PRESENTATIE OF ANDER ALGEMEEN MARKETINGMATERIAAL VORMT EEN FEITELIJKE BEVESTIGING, TOEZEGGING, OMSCHRIJVING, MONSTER OF MODEL DAT DEEL UITMAAKT VAN DE GRONDSLAG VAN DE OVEREENKOMST VOOR DE TOEPASSING VAN UCC § 2-313, EN GEEN ENKELE DERGELIJKE VERMELDING SCHEPT EEN UITDRUKKELIJKE GARANTIE, TENZIJ DEZE IS OPGENOMEN IN EEN DATABLAD OF IS VASTGELEGD IN DE BIJZONDERE VOORWAARDEN OF DE BEVESTIGINGSMAIL.

(d) DE DOOR UCC § 2-312(3) GEÏMPLICEERDE GARANTIE TEGEN INBREUK IS UITGESLOTEN. CLAUSULE 15(d) BEVAT HET ENIGE EN EXCLUSIEVE RECHTSMIDDEL VAN DE KOPER TER ZAKE VAN ELKE VORDERING DAT DE GOEDEREN INBREUK MAKEN OP DE INTELLECTUELE-EIGENDOMSRECHTEN VAN EEN DERDE.

(e) Instandhouding van uitdrukkelijke garanties. Niets in deze clausule 12 sluit de Leveranciersgaranties, die uitdrukkelijke garanties zijn voor de toepassing van UCC §§ 2-313 en 2-316(1), of de uitdrukkelijke verplichtingen van de Leverancier op grond van clausule 15(d) uit, beperkt deze of wijzigt deze. Niets in deze clausule 12 sluit enige aansprakelijkheid uit die rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt, of beperkt deze. Partijen komen overeen dat de clausules 12(b), 12(c), 12(d) en 13 conspicuous (in het oog springend) zijn voor de toepassing van UCC §§ 1-201(b)(10) en 2-316(2), dat de aandacht van de Koper daarop is gevestigd door de mededeling aan het begin van dit document, en dat de Koper een redelijke gelegenheid heeft gehad deze te lezen.

13. Beperking van Aansprakelijkheid

(a) Eén enkel aansprakelijkheidsplafond. Niettegenstaande enige andere bepaling van de Overeenkomst, en behoudens clausule 13(f), geldt dat DE MAXIMALE GEZAMENLIJKE AANSPRAKELIJKHEID VAN ELKE PARTIJ JEGENS DE ANDERE VOOR ALLE VORDERINGEN DIE VOORTVLOEIEN UIT OF VERBAND HOUDEN MET DE OVEREENKOMST OF DE GOEDEREN, HETZIJ UIT OVEREENKOMST, UIT ONRECHTMATIGE DAAD (MET INBEGRIP VAN NALATIGHEID), UIT RISICOAANSPRAKELIJKHEID, KRACHTENS DE WET, UIT HOOFDE VAN EEN VRIJWARING OF ANDERSZINS, VOOR ZOVER DE WET DIT TOESTAAT IS BEPERKT TOT HET HOOGSTE VAN: (A) DE DOOR DE KOPER BETAALDE OF VERSCHULDIGDE PRIJS VOOR DE GOEDEREN DIE ZIJN GELEVERD ONDER DE BESTELLING OF BESTELLINGEN WAAROP DE VORDERING BETREKKING HEEFT; (B) WANNEER DE VORDERING GEEN BETREKKING HEEFT OP ENIGE BESTELLING, DE DOOR DE KOPER BETAALDE OF VERSCHULDIGDE PRIJS VOOR DE GOEDEREN DIE ZIJN GELEVERD ONDER ALLE BESTELLINGEN DIE ZIJN AANVAARD IN DE TWAALF (12) MAANDEN VOORDAT DE VORDERING VOOR HET EERST IS ONTSTAAN; EN (C) USD 50.000. Dit is één enkel plafond, en het is de enige aansprakelijkheidsbeperking in de Overeenkomst. Het geldt voor de aansprakelijkheid van elke partij en voor elke aansprakelijkheidsgrond, met inbegrip van aansprakelijkheid uit hoofde van enige in de Overeenkomst verstrekte vrijwaring, aansprakelijkheid ter zake van een terugroepactie of corrigerende maatregel (met inbegrip van de vergoedingsverplichting in clausule 14(h)), aansprakelijkheid wegens schending van clausule 16, aansprakelijkheid voor Verwijderingskosten, en aansprakelijkheid voor verlies van of schade aan zaken. OP GEEN ENKELE AANSPRAKELIJKHEIDSGROND IS EEN AFZONDERLIJK, AANVULLEND OF HOGER PLAFOND VAN TOEPASSING. Het bedrag in paragraaf (C) van deze clausule vormt een ondergrens, en het plafond bedraagt in geen geval minder dan USD 50.000. Wanneer een vordering betrekking heeft op Goederen die zijn geleverd onder meer dan één bestelling, worden de betaalde of verschuldigde prijzen onder al die bestellingen bij elkaar opgeteld voor de toepassing van paragraaf (A). Alle vorderingen die voortvloeien uit hetzelfde handelen, nalaten, dezelfde gebeurtenis of omstandigheid, dan wel uit een reeks samenhangende handelingen, nalatigheden, gebeurtenissen of omstandigheden, worden behandeld als één enkele vordering; en het plafond in deze clausule geldt voor het totaal van alle vorderingen van een partij die betrekking hebben op dezelfde bestelling of bestellingen, en is ter zake van die bestellingen slechts eenmaal beschikbaar. Deze clausule beperkt niet: (i) de verplichting van de Koper tot betaling van de prijs van de Goederen, rente op grond van clausule 10(c), opslagkosten op grond van clausule 6(b), de kosten van de Leverancier voor terugname, incasso en uitwinning op grond van clausule 4(i) of 10(f), de vergoeding door de Koper van de controlekosten van de Leverancier op grond van clausule 14(i), enig aan de Leverancier verschuldigd bedrag ter zake van Goederen die op grond van clausule 3(d) aan een Gelieerde Onderneming van de Koper zijn geleverd, of enige andere vergoeding of terugbetaling die uitdrukkelijk door de Koper verschuldigd is op grond van clausule 4(b), 7, 9, 10 of 18(e); of (ii) de verplichting van elk van beide partijen tot betaling, terugbetaling of creditering van een bedrag op grond van clausule 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) of 18(f).

(b) Gevolgschade. GEEN VAN BEIDE PARTIJEN IS IN ENIG GEVAL JEGENS DE ANDERE AANSPRAKELIJK VOOR ENIGE GEVOLGSCHADE, ONGEACHT DE JURIDISCHE GRONDSLAG EN ZELFS INDIEN OP DE MOGELIJKHEID VAN DIE SCHADE IS GEWEZEN. Deze clausule is op elke partij in gelijke mate van toepassing. Niets in deze clausule beperkt de verplichting van de Koper tot betaling van de prijs, noch enig bedrag dat door een van beide partijen verschuldigd is uit hoofde van een in de Overeenkomst verstrekte vrijwaring ter zake van een vordering van een derde. Niets in deze clausule beperkt de verplichting van een van beide partijen tot betaling, terugbetaling of creditering van een bedrag op grond van een in clausule 13(a)(ii) genoemde clausule.

(c) Zelfstandigheid van deze clausule. DE UITSLUITINGEN EN BEPERKINGEN IN DE CLAUSULES 13(a) EN 13(b) ZIJN AFZONDERLIJK BEDONGEN RISICOVERDELINGEN DIE IN DE PRIJS TOT UITDRUKKING KOMEN, STAAN LOS VAN EN ZIJN SCHEIDBAAR VAN DE BEPERKTE EN EXCLUSIEVE RECHTSMIDDELEN IN DE CLAUSULES 8(g), 11 EN 15(d), EN GELDEN ONGEACHT OF ENIG BEPERKT OF EXCLUSIEF RECHTSMIDDEL WORDT GEACHT ZIJN WEZENLIJKE DOEL TE MISSEN VOOR DE TOEPASSING VAN UCC § 2-719(2), NIETIG OF NIET-AFDWINGBAAR WORDT GEOORDEELD, DAN WEL ANDERSZINS NIET BESCHIKBAAR IS, EN ONGEACHT ENIGE SCHENDING VAN DE OVEREENKOMST, HOE FUNDAMENTEEL OOK. WANNEER EEN BEPERKT OF EXCLUSIEF RECHTSMIDDEL ZIJN WEZENLIJKE DOEL MIST EN DE KOPER DERHALVE GERECHTIGD IS DE DOOR DE UNIFORM COMMERCIAL CODE GEBODEN RECHTSMIDDELEN IN TE ROEPEN, BLIJVEN DE CLAUSULES 13(a) EN 13(b) VAN TOEPASSING OP, EN BEPERKEN ZIJ, DE SCHADE DIE UIT HOOFDE VAN DIE RECHTSMIDDELEN KAN WORDEN VERHAALD. PARTIJEN BEOGEN DAT DE CLAUSULES 13(a) EN 13(b) HET FALEN VAN EEN DERGELIJK RECHTSMIDDEL OVERLEVEN, EN DAT GEEN VAN BEIDE AFHANKELIJK IS VAN, OF AFHANGT VAN DE GELDIGHEID OF BESCHIKBAARHEID VAN, ENIG RECHTSMIDDEL IN CLAUSULE 8(g), 11 OF 15(d). De Koper erkent dat hem een redelijke gelegenheid is geboden om deze Algemene Voorwaarden te lezen, dat het hem vrijstaat om vóór het aanvaarden van een Bevestigingsmail Bijzondere Voorwaarden voor te stellen die deze clausule 13 wijzigen, en dat de prijs de risicoverdeling in deze clausule 13 weerspiegelt.

(d) Evenredige vermindering. De aansprakelijkheid van de Leverancier wordt evenredig verminderd voor zover enige schade is veroorzaakt door of mede is veroorzaakt door het eigen handelen, nalaten, de nalatigheid of de schending van de Overeenkomst door de Koper.

(e) Schadebeperking. Geen van beide partijen is aansprakelijk voor schade die de andere partij door het nemen van redelijke maatregelen had kunnen voorkomen.

(f) Voorbehouden. De clausules 13(a) en 13(b) hebben uitsluitend werking voor zover de wet dit toestaat. Niets in de Overeenkomst sluit enige aansprakelijkheid van een van beide partijen uit, restringeert deze of beperkt deze voor zover die aansprakelijkheid op grond van het toepasselijke recht niet kan worden uitgesloten, gerestringeerd of beperkt, en de clausules 13(a) en 13(b) dienen aan deze clausule onderworpen te worden gelezen. Zonder afbreuk te doen aan die verklaring beperkt of sluit niets in clausule 13(a) aansprakelijkheid uit voor overlijden of persoonlijk letsel, dan wel voor bedrog of bedrieglijke misleiding; en clausule 13(b) is op aansprakelijkheid voor overlijden of persoonlijk letsel uitsluitend van toepassing voor zover de toepassing daarvan door de wet is toegestaan, waarbij partijen erkennen dat op grond van UCC § 2-719(3) de beperking van gevolgschade wegens letsel aan de persoon in het geval van consumentengoederen prima facie onredelijk bezwarend (unconscionable) is. AFGEZIEN VAN DEZE CLAUSULE ZIJN DE CLAUSULES 13(a) EN 13(b) VAN TOEPASSING OP ALLE AANSPRAKELIJKHEID VAN ELKE PARTIJ, MET INBEGRIP VAN AANSPRAKELIJKHEID DIE VOORTVLOEIT UIT EEN BEWUSTE, OPZETTELIJKE OF MOEDWILLIGE SCHENDING VAN DE OVEREENKOMST OF UIT OPZETTELIJK WANGEDRAG. Niets in deze clausule 13 beperkt de verplichting van de Koper tot betaling van de prijs.

(g) Geen boetebeding. Op de Leverancier is uit hoofde van de Overeenkomst geen boetebeding, vertragingsboete of servicekorting van toepassing, tenzij dit uitdrukkelijk in de Bijzondere Voorwaarden is overeengekomen.

(h) Begunstiging bij uitsluitingen. De clausules 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) en 21(e) gelden ten behoeve van de Leverancier en van elk van zijn functionarissen, werknemers, gevolmachtigden en Gelieerde Ondernemingen, en de Leverancier houdt het voordeel van die clausules in trust voor elk van hen, en elk van hen kan zich op die clausules beroepen alsof hij partij bij de Overeenkomst was. Deze clausule vormt een uitzondering op clausule 20(f). De Leverancier is verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van zijn onderaannemers bij de uitvoering van de Overeenkomst als ware het zijn eigen handelen en nalaten.

14. Handels- en Regelgevingsnaleving

(a) Exportcontrole en sancties. De Koper zal alle toepasselijke wetgeving inzake exportcontrole en sancties naleven, met inbegrip van de Export Administration Regulations en de regelgeving die wordt uitgevoerd door het Office of Foreign Assets Control. De Koper verklaart dat noch hijzelf noch een van zijn principalen of eigenaren een beperkte of uitgesloten partij (restricted or denied party) is op enige lijst die wordt bijgehouden door het Bureau of Industry and Security, OFAC of het Directorate of Defense Trade Controls. De Koper zal de Goederen niet uitvoeren, wederuitvoeren of overdragen naar enige bestemming waarvoor een embargo geldt of naar enige beperkte partij. De Koper vrijwaart de Leverancier tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, boetes, geldstraffen, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die voortvloeien uit of verband houden met enige schending van deze clausule door de Koper. Schending van deze clausule vormt een wezenlijke schending die de Leverancier het recht geeft onmiddellijk te beëindigen.

(b) Gedekte Telecommunicatieapparatuur. Voor zover de Leverancier bekend, op basis van de van zijn Fabrikanten verkregen verklaringen, vormen de Goederen geen Gedekte Telecommunicatieapparatuur en bevatten zij deze niet. De Leverancier zal die verklaringen van de Fabrikant op verzoek aan de Koper verstrekken. De Leverancier doet geen enkele verklaring omtrent apparatuur of diensten die niet door hem zijn geleverd.

(c) Binnenlandse inhoud. De Leverancier doet geen enkele verklaring dat de Goederen voldoen aan de Build America, Buy America Act, de Buy American Act, de Trade Agreements Act, of enig ander aanbestedingsvereiste inzake binnenlandse inhoud of oorsprong. Wanneer de Koper de Leverancier vóór de aanvaarding van de bestelling schriftelijk in kennis stelt dat Goederen bestemd zijn voor een project dat aan een dergelijk vereiste is onderworpen, zal de Leverancier vóór de aanvaarding van de bestelling meedelen of hij in staat is de vereiste certificering of documentatie te verstrekken. Elke toezegging van de Leverancier om een certificering te verstrekken, alsmede de voorwaarden van die certificering, dienen in de Bijzondere Voorwaarden te worden vastgelegd, en de Leverancier is bij gebreke van een dergelijke vastlegging niet gehouden naleving te certificeren.

(d) Land van oorsprong. Het land van oorsprong is zoals door de Fabrikant aan de Leverancier is meegedeeld, wordt op verzoek verstrekt, en kan per productieserie verschillen. De Koper is verantwoordelijk voor het bepalen of de Goederen voldoen aan enig op oorsprong gebaseerd geschiktheidsvereiste dat op de Koper of op zijn eigen klanten van toepassing is, en de Leverancier is niet aansprakelijk ter zake van enig dergelijk vereiste dat niet op grond van clausule 14(c) is gemeld. Geen van beide partijen zal enige verklaring omtrent de oorsprong van de Goederen doen die onverenigbaar is met de op grond van deze clausule verstrekte informatie.

(e) Officiële importeur. Behoudens bij een franco geleverde en ingeklaarde verkoop op grond van clausule 5(d), is de Koper de officiële importeur (importer of record) voor elke zending die wordt ingevoerd in een jurisdictie buiten de Verenigde Staten waar de Koper of zijn gevolmachtigde de geadresseerde is, en is hij verantwoordelijk voor de douane-inklaring, de indeling, de waardebepaling en de betaling van invoerrechten.

(f) Corruptiebestrijding. Elke partij zal alle toepasselijke wetgeving inzake omkopingsbestrijding en corruptiebestrijding naleven, met inbegrip van de Foreign Corrupt Practices Act, en zal geen steekpenningen, faciliteringsbetalingen of ander onbehoorlijk voordeel aanbieden, geven of ontvangen in verband met de Overeenkomst. Elke partij vrijwaart de andere tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, boetes, geldstraffen, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die voortvloeien uit of verband houden met enige schending van deze clausule door haar. Schending van deze clausule vormt een wezenlijke schending die de andere partij het recht geeft onmiddellijk te beëindigen op grond van clausule 18(b).

(g) Chemische samenstelling en productconformiteit. De Leverancier doet geen enkele verklaring omtrent de conformiteit van de Goederen met California Proposition 65, RoHS, REACH, statelijke of federale PFAS-beperkingen, of enig soortgelijk regime inzake chemische samenstelling of etikettering, anders dan door het doorgeven van de verklaringen en waarschuwingsmaterialen die hem door de Fabrikant zijn verstrekt, welke hij op verzoek zal verstrekken. De Koper is verantwoordelijk voor het bepalen van de vereisten die van toepassing zijn op zijn eigen gebruik en doorlevering van de Goederen, alsmede voor het aanbrengen van elk waarschuwingsetiket dat in de jurisdictie van wederverkoop of installatie is vereist. De Koper zal de Leverancier vrijwaren tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die voortvloeien uit het nalaten door de Koper om enige aldus vereiste waarschuwing of enig aldus vereist etiket aan te brengen.

(h) Veiligheidsincidenten en terugroepacties. De Koper dient de Leverancier onmiddellijk, en in ieder geval binnen twee (2) Werkdagen, schriftelijk in kennis te stellen nadat hij kennis heeft gekregen van enig overlijden, ernstig letsel of ernstige ziekte, zaakschade of veiligheidsgebrek dat met de Goederen samenhangt, dan wel van enige terugroepactie, veldkennisgeving of onderzoek van een toezichthouder die daarop betrekking heeft, met inbegrip van, wanneer die wet op de Goederen van toepassing is, elke aangelegenheid die een melding op grond van section 15(b) van de Consumer Product Safety Act kan vereisen. De Koper dient een administratie bij te houden die toereikend is om per partij, haspel of serienummer elke persoon aan wie hij Goederen heeft doorverkocht en de locatie waar deze zijn geïnstalleerd te identificeren, en dient die administratie vijf (5) jaar vanaf de wederverkoop te bewaren. Wanneer de Leverancier de Koper in kennis stelt van een terugroepactie of corrigerende maatregel, dient de Koper de levering en het gebruik van de betreffende Goederen onmiddellijk te staken, de kennisgeving door te geven aan elke persoon aan wie hij deze heeft doorverkocht, en alle redelijke bijstand te verlenen die de Leverancier verlangt. De Leverancier zal de redelijke directe kosten van de Koper voor kennisgeving, terughaling en administratie bij het naleven van deze clausule vergoeden wanneer de terugroepactie voortvloeit uit een gebrek in de Goederen zoals geleverd. Die vergoeding strekt zich niet uit tot verwijdering, de-installatie, herinstallatie, vervanging, herstel of enige Gevolgschade, en, afgezien daarvan, heeft de Koper geen vordering jegens de Leverancier ter zake van een terugroepactie of corrigerende maatregel. Deze clausule is onderworpen aan de clausules 12 en 13, en de aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van deze clausule, met inbegrip van de daarin opgenomen vergoedingsverplichting, telt mee voor en wordt beperkt door het plafond in clausule 13(a).

(i) Controle van de administratie. Ten hoogste eenmaal in enige periode van twaalf (12) maanden, en met inachtneming van een schriftelijke aankondigingstermijn van ten minste tien (10) Werkdagen, kan de Leverancier de administratie van de Koper controleren met als enig doel de naleving van clausule 14(h) en clausule 4(f) te verifiëren. De controle is beperkt tot die administratie, dient te worden uitgevoerd tijdens kantooruren op een wijze die het bedrijf van de Koper niet onredelijk verstoort, en is onderworpen aan clausule 16. De Leverancier draagt zijn eigen kosten alsmede de redelijke kosten van de Koper voor het meewerken daaraan, tenzij bij de controle een wezenlijke niet-naleving aan het licht komt, in welk geval de Koper de redelijke kosten van de controle aan de Leverancier dient te vergoeden. Wanneer de op grond van clausule 14(h) of deze clausule overgelegde administratie persoonsgegevens bevat, zal elke partij die gegevens verwerken overeenkomstig het toepasselijke privacy- en gegevensbeschermingsrecht, zal de Koper deze veilig bewaren en vernietigen, en zal de Leverancier deze uitsluitend gebruiken voor de doeleinden van de betreffende terugroepactie, corrigerende maatregel of veiligheidsonderzoek.

(j) Verpakking en afval. De Koper dient herbruikbare haspels en spoelen te retourneren overeenkomstig clausule 7(f). Wanneer een haspel, spoel of andere verpakking door de Leverancier als niet-retourneerbaar is aangeduid, of niet binnen de termijn van clausule 7(f) wordt geretourneerd, is de Koper verantwoordelijk voor het rechtmatige hergebruik, de recycling of de verwijdering daarvan, alsmede voor de rechtmatige verwijdering van alle overige verpakking, restmateriaal en afval dat voortvloeit uit zijn gebruik of installatie van de Goederen.

15. Intellectuele Eigendom en Handelsmerken

(a) Licentie. De eigendom van alle intellectuele eigendom in de Goederen, specificaties en documentatie berust bij de Leverancier of de betreffende Fabrikant. De Leverancier verleent de Koper een beperkte, royaltyvrije, niet-exclusieve licentie om die intellectuele eigendom te gebruiken voor het gebruik, het onderhoud, de wederverkoop en de marketing van de Goederen, alsmede, voor zover de Leverancier dat recht kan verlenen, om de toepasselijke Databladen ongewijzigd te verveelvoudigen ten behoeve van de wederverkoop van de Goederen. Die licentie kan via de distributieketen van de Koper in sublicentie worden gegeven aan elke volgende koper of eindgebruiker van de Goederen, en is onherroepelijk ten aanzien van Goederen die vóór de beëindiging zijn geleverd.

(b) Behoudens uitdrukkelijke andersluidende afspraak in de Bijzondere Voorwaarden mag de Koper geen handelsmerk, merk of markering op de Goederen wijzigen, verwijderen, onleesbaar maken of daaraan toevoegen, en mag hij geen ander handelsmerk of handelsnaam op de Goederen aanbrengen.

(c) De Koper dient de Leverancier onmiddellijk in kennis te stellen zodra hij kennis krijgt van enige daadwerkelijke of potentiële inbreuk op de handelsmerken van de Leverancier.

(d) Inbreukvorderingen. Indien een derde stelt dat standaard, niet op maat gemaakte Goederen inbreuk maken op enig octrooi, auteursrecht, handelsmerk, bedrijfsgeheim, maskerwerk (mask work) of ander intellectueel-eigendomsrecht, dient de Koper de Leverancier onmiddellijk in kennis te stellen. De aansprakelijkheid van de Leverancier is naar zijn keuze beperkt tot het verkrijgen van het recht op voortgezet gebruik, het vervangen of aanpassen van de Goederen zodat zij geen inbreuk maken, of het terugbetalen van de betaalde prijs, en dit is het enige en exclusieve rechtsmiddel van de Koper. Er is geen rechtsmiddel beschikbaar voor zover de vordering voortvloeit uit maatwerkaanpassing, uit naleving van de specificaties van de Koper, uit de marketing van de Koper, uit wijziging van de Goederen na de levering, of uit combinatie van de Goederen met producten van derden wanneer de vordering niet uit de Goederen alleen zou zijn voortgevloeid. Deze clausule is onderworpen aan de clausules 11(h) en 13.

(e) Wanneer Goederen volgens de specificaties van de Koper worden vervaardigd, zal de Koper de Leverancier vrijwaren en schadeloos houden tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) ter zake van inbreuk op intellectuele eigendom die uit die specificaties voortvloeit.

(f) Vrijwaringen van de Fabrikant. De Leverancier ontwerpt de Goederen niet, en vervaardigt deze niet, behoudens zoals vermeld in clausule 11(c). De Leverancier cedeert en draagt aan de Koper over, voor zover overdraagbaar, het voordeel van elke vrijwaring inzake intellectuele eigendom die door de Fabrikant aan de Leverancier ter zake van de Goederen is verstrekt, en zal op verzoek de strekking van de voorwaarden daarvan verstrekken, hetgeen hij kan doen door middel van een door de Leverancier afgegeven weergave of in geredigeerde vorm. Wanneer een dergelijke vrijwaring niet overdraagbaar is, zal de Leverancier op schriftelijk verzoek en op kosten van de Koper de vrijwaringsclaim namens de Koper tegen de Fabrikant vervolgen en aan de Koper rekenschap afleggen van de opbrengsten. De Leverancier verstrekt geen zelfstandige vrijwaring ter zake van enige intellectuele-eigendomsvordering van een derde, en clausule 15(d) bevat het enige en exclusieve rechtsmiddel van de Koper jegens de Leverancier ter zake van een dergelijke vordering.

(g) Firmware en ingebedde software. Wanneer Goederen firmware of ingebedde software bevatten, wordt die firmware of software in licentie gegeven en niet verkocht. De Leverancier verleent de Koper een niet-exclusieve licentie, die niet overdraagbaar is behoudens bij een op grond van clausule 20(a) toegestane overdracht, om deze uitsluitend te gebruiken zoals ingebed in de Goederen en ten behoeve van de werking van de Goederen, en die licentie kan via de distributieketen van de Koper in sublicentie worden gegeven aan elke volgende koper of eindgebruiker van de Goederen. De Koper mag die firmware of software niet reverse-engineeren, decompileren, disassembleren, wijzigen of daarvan afgeleide werken maken, behoudens voor zover die beperking door de wet is verboden. Opensourcecomponenten worden onder hun eigen voorwaarden in licentie gegeven, welke voorwaarden bij tegenstrijdigheid boven deze clausule prevaleren, en de Leverancier zal die componenten op verzoek aanduiden. Wanneer Goederen zijn gecodeerd of vergrendeld voor compatibiliteit met bepaalde hostapparatuur, is de codering zoals vermeld in het toepasselijke Datablad of de Bevestigingsmail, en is de Koper verantwoordelijk voor het vóór het bestellen bevestigen van de compatibiliteit met zijn eigen apparatuur.

16. Geheimhouding

(a) Elke partij (de Ontvangende Partij) dient alle specificaties, tekeningen, prijsstellingen, prognoses en technische of commerciële informatie die door de andere partij (de Verstrekkende Partij) aan haar wordt bekendgemaakt geheim te houden, deze uitsluitend te gebruiken voor de doeleinden van de Overeenkomst, en deze niet bekend te maken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekkende Partij, behoudens aan haar werknemers, professionele adviseurs, verzekeraars, financiers en Gelieerde Ondernemingen die daarvan kennis moeten nemen en aan gelijkwaardige verplichtingen zijn gebonden, en, in het geval van de Leverancier, aan Fabrikanten, testinstellingen, kredietinformatiebureaus, kredietverzekeraars, incassobureaus en logistieke en douanedienstverleners, telkens voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst of de uitoefening van zijn rechten en mits zij aan gelijkwaardige verplichtingen zijn gebonden.

(b) Deze clausule is niet van toepassing op informatie die: (i) openbaar is of wordt anders dan door schending van deze clausule; (ii) vóór de bekendmaking rechtmatig en zonder beperking bij de Ontvangende Partij bekend was; (iii) zonder beperking van een derde is ontvangen; (iv) zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruikmaking van de informatie van de Verstrekkende Partij; of (v) de Ontvangende Partij krachtens de wet of door een toezichthoudende of rechterlijke instantie verplicht is bekend te maken, mits zij de Verstrekkende Partij daarvan onverwijld in kennis stelt voor zover dit rechtens is toegestaan.

(c) Bij beëindiging of op schriftelijk verzoek van de Verstrekkende Partij zal de Ontvangende Partij de vertrouwelijke informatie van de Verstrekkende Partij retourneren of vernietigen, met uitzondering van kopieën die in routinematige back-upsystemen worden bewaard, die krachtens de wet moeten worden bewaard, of die door de Koper worden bewaard zoals vereist door clausule 14(h).

(d) De verplichtingen in deze clausule blijven vijf (5) jaar na de beëindiging of het verstrijken van kracht, en voor onbepaalde tijd ten aanzien van informatie die een bedrijfsgeheim vormt op grond van de Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836, of het toepasselijke statelijke recht.

(e) Publiciteit en referenties. Niettegenstaande clausule 16(a) mag de Leverancier de Koper met naam en logo als klant van de Leverancier vermelden in zijn klantenlijsten, op zijn website en in aanbestedings-, prekwalificatie- en capaciteitsinschrijvingen, en mag hij in algemene bewoordingen de aard van de geleverde Goederen vermelden. Daarbij mag de Leverancier de prijs of het volume van enige levering, enige informatie over netwerkontwerp, tracé of locatie, of enige andere vertrouwelijke informatie van de Koper niet bekendmaken. Elke casestudy, elk persbericht, elke inschrijving voor een prijs of elk klantgetuigenis vereist de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper, welke niet op onredelijke gronden mag worden onthouden of vertraagd. De Koper kan het bij de eerste zin van deze clausule verleende recht te allen tijde bij schriftelijke kennisgeving intrekken, in welk geval de Leverancier het betreffende gebruik binnen dertig (30) dagen zal staken, behoudens in reeds gedrukt of verspreid materiaal en in gearchiveerd materiaal. Geen van beide partijen mag de naam, het logo of de handelsmerken van de andere partij anderszins gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming.

(f) Beperking. De aansprakelijkheid van elke partij wegens schending van deze clausule 16 is onderworpen aan clausule 13, en telt mee voor en wordt beperkt door het plafond in clausule 13(a). Niets in deze clausule beperkt het recht van een van beide partijen om een verbod in kort geding of andere billijkheidsvoorziening te vorderen ter zake van een schending of dreigende schending van deze clausule.

17. Overmacht

(a) Geen van beide partijen is aansprakelijk voor enig verzuim of enige vertraging in de nakoming, anders dan een verplichting tot betaling van een geldsom, als gevolg van oorzaken buiten haar redelijke macht. Een gebeurtenis is voor de toepassing van deze clausule uitsluitend een oorzaak buiten de redelijke macht van een partij wanneer de gebeurtenis, of het effect daarvan op de getroffen partij, buiten de redelijke macht van die partij lag en niet had kunnen worden vermeden of overwonnen door het betrachten van redelijke zorgvuldigheid, ongeacht of de algemene mogelijkheid van een gebeurtenis van die aard voorzienbaar was. Dat vereiste geldt voor elke in deze clausule genoemde gebeurtenis. Behoudens dat vereiste omvatten oorzaken buiten de redelijke macht van een partij natuurrampen, brand, overstroming, storm, orkaan, oorlog, terrorisme, oproer, burgerlijke onlusten, embargo, stakingen en arbeidsgeschillen, epidemie of pandemie, cyberaanval, storing van installaties of machines, uitval van de vervoerder, verstoring van de toeleveringsketen, tekorten bij toeleveranciers of aan componenten in de keten, alsmede overheidsmaatregelen die de nakoming verbieden of verhinderen. Een wijziging in tarieven of invoerrechten vormt geen overmachtsgebeurtenis en wordt behandeld op grond van clausule 9(d).

(b) De getroffen partij dient de andere partij onverwijld in kennis te stellen, en in ieder geval binnen tien (10) Werkdagen nadat de gebeurtenis haar nakoming voor het eerst verhindert of vertraagt, en dient redelijke inspanningen aan te wenden om het effect van de gebeurtenis te beperken. De nakomingstermijn van de getroffen partij wordt verlengd met de duur van de gebeurtenis.

(c) Beëindiging wegens langdurige overmacht. (i) Wanneer de Leverancier de getroffen partij is en de gebeurtenis langer dan zestig (60) dagen voortduurt, kan de Leverancier de betreffende bestelling, of het door de gebeurtenis getroffen gedeelte daarvan, beëindigen bij schriftelijke kennisgeving. (ii) Wanneer de gebeurtenis langer dan honderdtachtig (180) dagen voortduurt, kan elk van beide partijen de betreffende bestelling, of het door de gebeurtenis getroffen gedeelte daarvan, beëindigen bij schriftelijke kennisgeving. (iii) Bij beëindiging op grond van deze clausule dient de Koper te betalen voor reeds geleverde Goederen, voor alle werkzaamheden verricht aan op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, en voor alle door de Leverancier gemaakte kosten en aangegane onherroepelijke verbintenissen ter zake van niet-geleverde op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen en NCNR-Goederen. (iv) Wanneer de Koper op grond van paragraaf (iii) een bedrag betaalt ter zake van Goederen die geheel of gedeeltelijk gereed zijn, dan wel ter zake van grondstoffen of onderhanden werk, dient de Leverancier die Goederen, materialen en dat onderhanden werk op kosten en aanwijzing van de Koper aan de Koper te leveren, en gaat de eigendom daarvan over op de Koper bij volledige betaling, in vrij beschikbare gelden, van dat bedrag. (v) Clausule 18(f) is van toepassing op elk bedrag dat vooruit is betaald ter zake van niet-geleverde Goederen. (vi) Beëindiging door de Leverancier op grond van paragraaf (i) geeft de Leverancier geen recht op enig bedrag ter zake van de beëindigde bestelling anders dan bepaald in paragraaf (iii), en vormt op zichzelf geen schending van de Overeenkomst door de Leverancier.

(d) Toewijzing. Wanneer het vermogen van de Leverancier tot nakoming wordt aangetast door een gebeurtenis waarop deze clausule van toepassing is, dan wel door het uitblijven van veronderstelde omstandigheden in de zin van UCC § 2-615, kan de Leverancier de productie en leveringen verdelen over zijn klanten, en daarbij vaste klanten met wie op dat moment geen contract bestaat alsmede zijn eigen behoeften betrekken, op elke wijze die eerlijk en redelijk is, en zal hij de Koper in kennis stellen van het beschikbaar gestelde geschatte quotum overeenkomstig UCC § 2-615(c). De rechten van de Koper bij ontvangst van een dergelijke kennisgeving zijn die welke worden verleend door UCC § 2-616.

18. Beëindiging

(a) Opzegging zonder reden. Elk van beide partijen kan elke Doorlopende Leveringsregeling opzeggen met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van dertig (30) dagen, met dien verstande dat de rechten van de Leverancier op grond van de clausules 3(a) en 3(e) niet aan deze clausule zijn onderworpen. Beëindiging op grond van deze clausule doet geen afbreuk aan enige reeds door de Leverancier aanvaarde bestelling, die door de Overeenkomst beheerst blijft en uitsluitend overeenkomstig clausule 7(e) kan worden geannuleerd.

(b) Wegens gegronde reden. Een partij kan de Overeenkomst, of enige bestelling daaronder, onmiddellijk bij schriftelijke kennisgeving beëindigen indien de andere partij: (i) een Insolventiegeval ondergaat; (ii) een wezenlijke schending begaat die niet voor herstel vatbaar is, anders dan het niet betalen van een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e); (iii) een wezenlijke schending begaat die voor herstel vatbaar is, anders dan een dergelijk betwist betalingsverzuim, en deze niet binnen tien (10) Werkdagen na schriftelijke aanmaning herstelt; of (iv) clausule 14(f) schendt.

(c) Aanvullende rechten van de Leverancier. De Leverancier kan de Overeenkomst, of enige bestelling daaronder, onmiddellijk bij schriftelijke kennisgeving beëindigen indien de Koper: (i) nalaat enige betaling op de vervaldag te verrichten (anders dan een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e)) en dat verzuim niet binnen tien (10) Werkdagen na schriftelijke aanmaning herstelt; (ii) clausule 14(a) schendt; (iii) nalaat toereikende zekerheid van behoorlijke nakoming te verstrekken wanneer dit op grond van clausule 3(e) is vereist; of (iv) een wezenlijke inbreuk maakt op de intellectuele-eigendomsrechten van de Leverancier of van een Fabrikant in of in verband met de Goederen, en die inbreuk niet binnen vijf (5) Werkdagen na schriftelijke aanmaning herstelt wanneer deze voor herstel vatbaar is.

(d) Faillissement. De Koper erkent dat, wanneer door of tegen de Koper een procedure op grond van Title 11 van de United States Code wordt aangevangen, de uitoefening van een recht op grond van clausule 4(i), clausule 18(b)(i) of clausule 18(e), alsmede de werking van paragraaf (b) van de definitie van Verzuimgeval, kan worden geschorst door 11 U.S.C. § 362 dan wel niet-afdwingbaar kan worden gemaakt door 11 U.S.C. § 365(e)(1) of § 541(c)(1)(B). Tot het beloop van een dergelijke schorsing of beperking wordt dat recht opgeschort en niet tenietgedaan, en herleeft het in de ruimste mate die de wet toestaat. Niets in deze clausule beperkt de rechten van de Leverancier op grond van clausule 3(e), clausule 4(j), noch zijn rechten als zekerheidsgerechtigde op grond van Article 9, noch zijn recht om opheffing van de schorsing (relief from stay) te verzoeken.

(e) Gevolgen van beëindiging door de Leverancier. Bij beëindiging door de Leverancier op grond van clausule 18(b) of 18(c), of bij het intreden van een Verzuimgeval: (i) worden alle bedragen die de Koper aan de Leverancier verschuldigd is uit hoofde van welke rekening dan ook onmiddellijk verschuldigd en opeisbaar, ongeacht of deze eerder opeisbaar waren; en (ii) dient de Koper de Leverancier te betalen voor alle geleverde Goederen, voor alle werkzaamheden verricht aan op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, en voor alle gemaakte kosten en aangegane onherroepelijke verbintenissen ter zake van niet-geleverde Goederen. Wanneer de Koper op grond van paragraaf (ii) een bedrag betaalt ter zake van Goederen die geheel of gedeeltelijk gereed zijn, dan wel ter zake van grondstoffen of onderhanden werk, zal de Leverancier die Goederen, materialen en dat onderhanden werk op kosten en aanwijzing van de Koper aan de Koper leveren, en gaat de eigendom daarvan over op de Koper bij volledige betaling, in vrij beschikbare gelden, van dat bedrag.

(f) Gevolgen van beëindiging door de Koper, en terugbetalingen. Bij beëindiging door de Koper op grond van clausule 18(b) dient de Koper de Leverancier te betalen voor alle geleverde en aanvaarde Goederen, en dient de Leverancier elk door de Koper vooruitbetaald bedrag ter zake van niet-geleverde Goederen terug te betalen. Wanneer een bestelling of de Overeenkomst wordt beëindigd of geannuleerd anders dan wegens een Verzuimgeval of een schending door de Koper, zal de Leverancier elk door de Koper vooruitbetaald bedrag ter zake van niet-geleverde Goederen terugbetalen, verminderd met elk bedrag dat de Koper op grond van clausule 7(e) of 17(c) dient te betalen.

(g) Beëindiging doet geen afbreuk aan enig verkregen recht of enige ontstane aansprakelijkheid van een van beide partijen.

19. Wijzigingen en Versiebeheer

(a) De Leverancier kan deze Algemene Voorwaarden wijzigen met inachtneming van een schriftelijke kennisgevingstermijn van ten minste dertig (30) dagen, mede om wijzigingen in de wet, in de Goederen of in de bedrijfsvoering van de Leverancier te weerspiegelen. Kennisgeving geschiedt door publicatie van de gewijzigde Algemene Voorwaarden op de website van de Leverancier en, wanneer de Koper een openstaande bestelling of een goedgekeurde kredietrekening heeft, door kennisgeving op grond van clausule 20(b).

(b) Versie die een bestelling beheerst. Gewijzigde voorwaarden treden in werking aan het einde van de kennisgevingstermijn en zijn uitsluitend van toepassing op bestellingen die op of na die datum worden aanvaard. Reeds aanvaarde bestellingen blijven beheerst door de versie van deze Algemene Voorwaarden die van kracht was op het moment van aanvaarding. Deze clausule bepaalt de versie van deze Algemene Voorwaarden die een bestelling beheerst, en prevaleert, ondanks clausule 1.2(b), boven elke daarmee strijdige vermelding in een Bevestigingsmail. Elke versie van deze Algemene Voorwaarden wordt aangeduid door het versienummer en de datum die aan het begin van dit document zijn vermeld, en de Leverancier zal op verzoek een afschrift van elke eerdere versie verstrekken.

(c) Voortgezet bestellen nadat de gewijzigde voorwaarden in werking zijn getreden, houdt aanvaarding daarvan in. Indien de Koper de gewijzigde voorwaarden niet aanvaardt, kan hij bij schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan voordat de gewijzigde voorwaarden in werking treden elke Doorlopende Leveringsregeling kosteloos opzeggen, en is hij in ieder geval niet gebonden aan de gewijzigde voorwaarden ten aanzien van enige bestelling die vóór de inwerkingtreding daarvan is aanvaard.

20. Algemeen

(a) Overdracht. De Koper mag de Overeenkomst of enig recht of enige verplichting daaruit niet overdragen, delegeren of uitbesteden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden, en elke beweerde overdracht in strijd met deze clausule is nietig. De Leverancier mag de Overeenkomst of enig deel daarvan overdragen of uitbesteden, mits de overdracht de rechten van de Koper uit hoofde van de Overeenkomst niet wezenlijk en nadelig aantast en de verkrijger de verplichtingen van de Leverancier daaruit op zich neemt. De Leverancier mag zijn recht op betaling, en elk zekerheidsrecht dat daartoe strekt, zonder beperking overdragen.

(b) Kennisgevingen. Kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden en te worden gezonden aan de Koper op het adres of e-mailadres dat is vermeld in de Bevestigingsmail of de kredietaanvraag, en aan de Leverancier per e-mail aan legal@scalefibre.com of per gefrankeerde post aan ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States, telkens ter attentie van Legal. Elk van beide partijen kan haar adres of e-mailadres voor kennisgevingen wijzigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij die vijf (5) Werkdagen na ontvangst in werking treedt, en een kennisgeving die wordt gezonden aan het laatst meegedeelde adres is rechtsgeldig gedaan. Een per e-mail verzonden kennisgeving is ontvangen wanneer deze op dat adres kan worden opgehaald, dan wel op de volgende Werkdag indien dat tijdstip buiten kantooruren valt. Een persoonlijk bezorgde kennisgeving is ontvangen bij bezorging, en een per gefrankeerde post verzonden kennisgeving is ontvangen op de derde Werkdag na verzending.

(c) Scheidbaarheid. Indien enige bepaling van de Overeenkomst ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, wordt deze beperkend uitgelegd of aangepast tot de minimale mate die noodzakelijk is om haar geldig en afdwingbaar te maken, dan wel, indien zij niet beperkend kan worden uitgelegd, afgesplitst, en blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Indien clausule 13(a), 13(b) of 13(c) geheel of gedeeltelijk niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, blijven de overige volgens hun bewoordingen van toepassing, en blijven de clausules 13(a) en 13(b) van toepassing niettegenstaande het feit dat enig beperkt of exclusief rechtsmiddel in clausule 8(g), 11 of 15(d) niet-afdwingbaar wordt geoordeeld of zijn wezenlijke doel mist.

(d) Afstand van recht. Geen enkel verzuim of enige vertraging bij de uitoefening van een recht geldt als afstand daarvan, en geen enkele eenmalige of gedeeltelijke uitoefening staat aan verdere uitoefening in de weg. Een afstand is uitsluitend werkzaam indien deze schriftelijk is gedaan en is ondertekend door de partij die deze verleent.

(e) Voortbestaan. De clausules 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 en 21 blijven na beëindiging of het verstrijken van kracht. Een clausule die van kracht blijft, doet dit uitsluitend ten aanzien van Goederen die zijn geleverd, bestellingen die zijn aanvaard en rechten die zijn verkregen vóór de beëindiging of het verstrijken, en verplicht geen van beide partijen tot het aanvaarden of plaatsen van enige verdere bestelling.

(f) Geen derdenbegunstigden. De Overeenkomst verleent geen enkel recht aan enige andere persoon dan partijen, met dien verstande dat de clausules 13(h), 15(a) en 15(g) volgens hun bewoordingen werken ten gunste van elke persoon, en elk lid van een categorie personen, die daarin worden aangeduid. Partijen kunnen de Overeenkomst wijzigen of beëindigen zonder de toestemming van een dergelijke persoon.

(g) Verhouding. Niets in de Overeenkomst schept enige maatschap, joint venture, agentuur- of arbeidsverhouding. Fabrikanten zijn geen gevolmachtigden, onderaannemers of vertegenwoordigers van de Leverancier.

(h) Exemplaren en elektronische handtekening. De Overeenkomst kan in exemplaren en door middel van elektronische handtekening worden ondertekend, en partijen stemmen in met het gebruik van elektronische bescheiden en handtekeningen voor de toepassing van de Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001, en elke toepasselijke versie van de Uniform Electronic Transactions Act.

(i) Verdere medewerking. Elke partij zal al datgene doen wat redelijkerwijs noodzakelijk is om volledig uitvoering te geven aan de Overeenkomst.

(j) Hoofdelijkheid. Wanneer de Koper uit meer dan één persoon bestaat, is ieder van hen hoofdelijk gebonden.

(k) Vrijwaringen. Elke vrijwaring in de Overeenkomst vormt een doorlopende verplichting, staat los van de overige verplichtingen van partijen, en blijft na beëindiging van kracht. Aansprakelijkheid uit hoofde van elke vrijwaring in de Overeenkomst telt mee voor, en wordt beperkt door, het plafond in clausule 13(a). De gevrijwaarde partij hoeft geen uitgave te doen of betaling te verrichten voordat zij een vrijwaring inroept. Wanneer een vrijwaring betrekking heeft op een vordering van een derde, zal de gevrijwaarde partij de vrijwarende partij onverwijld in kennis stellen zodra zij kennis krijgt van de vordering, en zal zij die bijstand en toegang tot documenten verlenen die de vrijwarende partij redelijkerwijs verlangt, op kosten van de vrijwarende partij. De gevrijwaarde partij behoudt de leiding over het verweer tegen en de schikking van de vordering en mag deze redelijk handelend schikken, mits zij de vrijwarende partij daaraan voorafgaand raadpleegt en, wanneer de vrijwarende partij schriftelijk aansprakelijkheid uit hoofde van de vrijwaring heeft aanvaard en niet in verzuim is, de toestemming van die partij verkrijgt, welke niet op onredelijke gronden mag worden onthouden of vertraagd. Niet-naleving van deze clausule vermindert de aansprakelijkheid van de vrijwarende partij uitsluitend voor zover deze door die niet-naleving daadwerkelijk is benadeeld. De vrijwaringen in de Overeenkomst zijn die welke door de Koper worden verstrekt in de clausules 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) en 15(e), alsmede die welke door de Leverancier wordt verstrekt in clausule 14(f). Deze opsomming is uitsluitend voor het gemak opgenomen en schept, verruimt of beperkt geen enkele vrijwaring.

(l) Trustees. De Koper dient de Leverancier vóór het plaatsen van een bestelling schriftelijk in kennis te stellen indien hij de Overeenkomst aangaat als trustee van enige trust. Een Koper die trustee is, is zowel persoonlijk als in zijn hoedanigheid van trustee gebonden, en garandeert dat hij op grond van de trustakte bevoegd is de Overeenkomst aan te gaan en dat hij een volledig recht van verhaal heeft op het vermogen van de trust ter zake van zijn verplichtingen daaruit.

21. Toepasselijk Recht, Bevoegde Rechter en Verjaring van Vorderingen

(a) Toepasselijk recht. De Overeenkomst wordt beheerst door en uitgelegd overeenkomstig het recht van de staat Delaware, zonder toepassing van de regels van internationaal privaatrecht daarvan. Partijen erkennen dat zij voor het recht van Delaware hebben gekozen vanwege de rechtszekerheid en de ontwikkeling van zijn handelsrechtspraak, en dat, wanneer de Overeenkomst een contract is waarop 6 Del. C. § 2708 van toepassing is, dat artikel onweerlegbaar vaststelt dat de Overeenkomst een wezenlijke band met Delaware heeft. Wanneer 6 Del. C. § 2708 niet van toepassing is, beogen partijen niettemin dat het recht van Delaware van toepassing is voor zover de conflictregels van het forum dit maximaal toestaan. Deze clausule verdringt geen enkele bepaling van de Uniform Commercial Code van een andere jurisdictie die de tegenwerpbaarheid aan derden, het gevolg van tegenwerpbaarheid of niet-tegenwerpbaarheid, dan wel de rang op grond van UCC §§ 9-301 tot en met 9-307 beheerst.

(b) Bevoegde rechter. Partijen onderwerpen zich onherroepelijk aan de exclusieve bevoegdheid van de Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (met inbegrip van de Complex Commercial Litigation Division daarvan), de Court of Chancery of the State of Delaware voor zover deze materieel bevoegd is, en de United States District Court for the District of Delaware voor zover deze materieel bevoegd is, en doen afstand van elk bezwaar tegen de plaats van geding of op grond van forum non conveniens. Indien een rechter in Delaware weigert bevoegdheid uit te oefenen over een geschil, of de onderwerping in deze clausule daarvoor niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, onderwerpen partijen zich aan de niet-exclusieve bevoegdheid van elke bevoegde statelijke of federale rechter in de plaats waar de Leverancier zijn hoofdvestiging heeft dan wel waar de Koper is gevestigd.

(c) Invordering en uitwinning. Niettegenstaande clausule 21(b) kan de Leverancier procedures aanhangig maken tot invordering van verschuldigde bedragen, of tot uitwinning van zijn zekerheidsrecht of retentierecht op grond van clausule 3(h) of clausule 4, bij elke bevoegde rechter in de plaats waar de Koper is gevestigd of waar de Goederen zich bevinden.

(d) Afstand van juryrechtspraak. ELKE PARTIJ DOET ONHERROEPELIJK AFSTAND VAN ELK RECHT OP BERECHTING DOOR EEN JURY IN ELKE PROCEDURE DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DE OVEREENKOMST. Indien deze afstand in enig forum niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, blijft het overige deel van deze clausule 21 van toepassing.

(e) Verjaring van vorderingen. Geen vordering van een van beide partijen die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst mag worden ingesteld later dan één (1) jaar na het ontstaan van de rechtsgrond, zoals toegestaan door UCC § 2-725(1), met dien verstande dat een vordering wegens schending van een Leveranciersgarantie kan worden ingesteld binnen één (1) jaar na het verstrijken van de Garantieperiode, en dat een vordering op grond van clausule 15(d) kan worden ingesteld binnen één (1) jaar nadat de Koper de Leverancier van de betreffende aantijging in kennis heeft gesteld. Niets in de Overeenkomst strekt enige garantie uit tot de toekomstige prestaties van de Goederen voor de toepassing van UCC § 2-725(2). Deze clausule is niet van toepassing op een vordering van een van beide partijen tot invordering van enig aan haar verschuldigd bedrag, of tot uitwinning van een op grond van clausule 3(h) of clausule 4 verleend zekerheidsrecht of retentierecht. Een vordering uit hoofde van enige vrijwaring in de Overeenkomst dient te worden ingesteld binnen één (1) jaar nadat de gevrijwaarde partij de aansprakelijkheid waarop de vrijwaring betrekking heeft heeft voldaan. Deze clausule is niet van toepassing op een vordering wegens overlijden of persoonlijk letsel, noch op enige vordering die rechtens niet bij overeenkomst kan worden uitgesloten.

(f) Uitsluiting van internationale verdragen. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) en het Verdrag der Verenigde Naties inzake de verjaring bij internationale koop van roerende zaken (United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods) zijn niet van toepassing op de Overeenkomst.

(g) Betekening van processtukken. Elke partij stemt in met de betekening van processtukken in elke procedure door middel van de wijze van kennisgeving in clausule 20(b), hetgeen een rechtsgeldige betekening vormt voor zover de regels van de betreffende rechter dit toestaan, en deze clausule beperkt geen enkele andere rechtmatige wijze van betekening.

(h) Escalatie van geschillen. Voordat een partij een procedure aanhangig maakt, dient zij schriftelijk kennis te geven van het geschil en dienen partijen te bewerkstelligen dat een hooggeplaatste vertegenwoordiger van elk van hen binnen vijftien (15) Werkdagen na die kennisgeving in persoon of per videoconferentie bijeenkomt om te trachten het geschil te goeder trouw op te lossen. Deze clausule belet geen van beide partijen om een verbod in kort geding of andere billijkheidsvoorziening te vorderen, en is niet van toepassing op procedures op grond van clausule 21(c). Naleving van deze clausule vormt geen opschortende voorwaarde voor het aanhangig maken van een procedure wanneer een procedure moet worden aangevangen om een vordering binnen een termijn van clausule 21(e) veilig te stellen, en niet-naleving van deze clausule staat aldus aangevangen procedures niet in de weg en maakt deze niet ongeldig. Deze clausule schort het lopen van geen enkele termijn in clausule 21(e) op.

Hebt u vragen, neem dan contact met ons op:

Juridische vragen E-mail: legal@scalefibre.com Telefoon: +1 (469) 663-4785

ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States

Algemene Verkoopvoorwaarden – ScaleFibre USA Inc.

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

1.2 Uitleg

2. Contractueel Kader en Offertes

3. Krediet, Zekerheidstelling en Zekerheid voor Betaling

4. Zekerheidsrecht (UCC Article 9)

5. Eigendom, Risico van Verlies en Leveringsvoorwaarden

6. Levering, Opslag, Inspectie en Aanvaarding

7. Retourzendingen, Annulering en Wijzigingsopdrachten

8. Technische Gegevens, Toleranties en Specificaties

9. Prijsstelling, Belastingen, Invoerrechten en Aanpassingen

10. Betaling

11. Garantie

12. Uitsluiting van Garanties

13. Beperking van Aansprakelijkheid

14. Handels- en Regelgevingsnaleving

15. Intellectuele Eigendom en Handelsmerken

16. Geheimhouding

17. Overmacht

18. Beëindiging

19. Wijzigingen en Versiebeheer

20. Algemeen

21. Toepasselijk Recht, Bevoegde Rechter en Verjaring van Vorderingen

Informatie

Recente berichten

ScaleFibre publiceert open gids over wereldwijde nalevingsnormen voor glasvezelkabelmantels

ScaleFibre lanceert OFNR- en FT4-gecertificeerde SmartRIBBON™-kabels

ScaleFibre lanceert plenum-gecertificeerde SlimCORE™ glasvezelkabels voor binnengebruik

Gebouwd voor 2026+

Moderne netwerken

Algemene Verkoopvoorwaarden – ScaleFibre USA Inc.

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

1.2 Uitleg

2. Contractueel Kader en Offertes

3. Krediet, Zekerheidstelling en Zekerheid voor Betaling

4. Zekerheidsrecht (UCC Article 9)

5. Eigendom, Risico van Verlies en Leveringsvoorwaarden

6. Levering, Opslag, Inspectie en Aanvaarding

7. Retourzendingen, Annulering en Wijzigingsopdrachten

8. Technische Gegevens, Toleranties en Specificaties

9. Prijsstelling, Belastingen, Invoerrechten en Aanpassingen

10. Betaling

11. Garantie

12. Uitsluiting van Garanties

13. Beperking van Aansprakelijkheid

14. Handels- en Regelgevingsnaleving

15. Intellectuele Eigendom en Handelsmerken

16. Geheimhouding

17. Overmacht

18. Beëindiging

19. Wijzigingen en Versiebeheer

20. Algemeen

21. Toepasselijk Recht, Bevoegde Rechter en Verjaring van Vorderingen

ScaleFibre publiceert open gids over wereldwijde nalevingsnormen voor glasvezelkabelmantels

ScaleFibre lanceert OFNR- en FT4-gecertificeerde SmartRIBBON™-kabels

ScaleFibre lanceert plenum-gecertificeerde SlimCORE™ glasvezelkabels voor binnengebruik

Gebouwd voor 2026+

Moderne netwerken

Subscribe to Our Newsletter: