_Versie 2.2 · Laatst bijgewerkt op 20 augustus 2026_ Deze Nederlandse vertaling wordt uitsluitend ter informatie verstrekt. Uitsluitend de Engelstalige versie van deze voorwaarden heeft verbindende kracht en bindt partijen. In geval van afwijking of tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse en de Engelse versie prevaleert de Engelse versie. Dit document stelt het juridische kader vast voor de levering van goederen door **ScaleFibre UK Ltd**, ingeschreven in Engeland en Wales onder ondernemingsnummer 16685020 (de Leverancier), aan de Koper. **De Leverancier levert uitsluitend goederen. De Leverancier verricht geen installatie, terreinwerkzaamheden of bouwactiviteiten.** **KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE VOORWAARDEN.** Deze Algemene Voorwaarden bevatten bepalingen die de aansprakelijkheid van de Leverancier beperken of uitsluiten, die termijnen stellen aan vorderingen, die de eigendom van de Goederen tot aan de betaling voorbehouden, die de Leverancier een retentierecht en een recht van verkoop verlenen, en die retourzendingen en annulering beperken. De aandacht van de Koper wordt in het bijzonder gevestigd op **clausule 4** (eigendomsvoorbehoud en zekerheid), **clausule 6(c) en 6(d)** (termijnen voor het melden van gebreken), **clausule 7** (retourzendingen, herbevoorradings- en annuleringskosten), **clausule 10(b)** (geen verrekening), **clausule 13** (uitsluiting van wettelijk geïmpliceerde bedingen), **clausule 14** (beperking van aansprakelijkheid, met inbegrip van één enkel plafond op de totale aansprakelijkheid van elke partij ter hoogte van het hoogste van de prijs van de Goederen die zijn geleverd of dienen te worden geleverd onder de bestelling of bestellingen waarop de vordering betrekking heeft en GBP 50.000, alsmede de uitsluiting van Gevolgschade) en **clausule 22(d)** (contractuele verjaringstermijn). Niets in deze Algemene Voorwaarden sluit enige aansprakelijkheid uit die rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt, of beperkt deze: zie clausule 12. --- ## 1. Definities en Uitleg ### 1.1 Definities In deze Algemene Voorwaarden gelden de volgende definities, tenzij de context anders vereist: * _Rekeningbetaling_ (Account Payment) betekent volledige betaling, in vrij beschikbare gelden, van alle bedragen die de Koper aan de Leverancier verschuldigd is uit hoofde van welke rekening dan ook, ongeacht of deze op dat moment opeisbaar zijn. * _Overeenkomst_ (Agreement) betekent de juridisch bindende overeenkomst tussen de Leverancier en de Koper voor de levering van Goederen, bestaande uit de Algemene Voorwaarden, eventuele Bijzondere Voorwaarden, elke Bevestigingsmail, elke Doorlopende Leveringsregeling en alle Overige Documenten; en, waar de context dit vereist, met inbegrip van in de clausules 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) en 22(f), al deze overeenkomsten tussen partijen tezamen met elke Doorlopende Leveringsregeling. * _Bevestigingsmail_ (Confirmation Email) betekent de schriftelijke mededeling van de Leverancier aan de Koper waarbij een bestelling formeel wordt aanvaard, ongeacht of daarin levertijden of enige andere bijzonderheid worden vermeld. * _Gevolgschade_ (Consequential Loss) betekent elk van de volgende posten, telkens **ongeacht of deze direct of indirect is en ongeacht of deze van nature uit de schending voortvloeit dan wel door partijen op de datum van de Overeenkomst is voorzien**: verlies van inkomsten, omzet, winst, financiële kansen, beleggingsrendement, bedrijfsactiviteit of zakelijke kansen; verlies van verwachte besparingen; verlies van een contract; verlies van goodwill of reputatie; verlies, beschadiging of vernietiging van gegevens; productieverlies of gebruiksderving; stilstand-, stand-by- of herstartkosten; verspilde management- of personeelstijd; waardevermindering (anders dan het verschil tussen de waarde van de Goederen zoals gegarandeerd en de waarde van de Goederen zoals geleverd); enige aansprakelijkheid van een partij jegens een derde (anders dan (A) aansprakelijkheid van de soort waarvoor de Leverancier vrijwaring biedt op grond van clausule 14(h), (B) enig bedrag dat verschuldigd is uit hoofde van een vrijwaring in de Overeenkomst ter zake van een vordering van een derde, en (C) enige aansprakelijkheid die rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt); alsmede alle bijzondere, punitieve of exemplarische schade. Verwijderingskosten vormen geen Gevolgschade en zijn verhaalbaar behoudens het plafond in clausule 14(a); voor zover enig bestanddeel van de Verwijderingskosten anders onder een andere post van deze definitie zou vallen, prevaleert deze zin. Partijen beogen dat deze definitie niet is beperkt tot schade die valt onder de tweede tak van de regel in _Hadley v Baxendale_. * _Consument_ (Consumer) betekent een natuurlijke persoon die handelt voor doeleinden die geheel of hoofdzakelijk buiten diens handel, bedrijf, ambacht of beroep vallen, in de zin van artikel 2(3) van de CRA. * _Doorlopende Leveringsregeling_ (Continuing Supply Arrangement) betekent elke kredietfaciliteit, doorlopende bestelling, leveringsovereenkomst, raamovereenkomst of rekening-courant die tussen de Leverancier en de Koper is gevestigd, ongeacht of daaronder een bestelling openstaat. * _CPA_ betekent de _Consumer Protection Act 1987_. * _CRA_ betekent de _Consumer Rights Act 2015_. * _Datablad_ (Datasheet) betekent, voor de betreffende Goederen, het eerste van de volgende documenten dat bestaat, en geen ander document: (i) het door de Leverancier voor die Goederen uitgegeven productdatablad dat van kracht is op de datum van de Bevestigingsmail; (ii) het datablad of de specificatie die in de Bevestigingsmail wordt aangeduid; of (iii) de door de Fabrikant gepubliceerde specificatie voor die Goederen die van kracht is op de datum van de Bevestigingsmail. Een document dat door de Leverancier is aangeduid of omschreven als voorlopig, indicatief, concept of uitsluitend ter referentie, wordt voor de toepassing van paragraaf (i) buiten beschouwing gelaten, en wanneer het enige document dat de Leverancier voor die Goederen heeft uitgegeven een dergelijk document is, zijn de paragrafen (ii) en (iii) in die volgorde van toepassing. * _Verzuimgeval_ (Event of Default) betekent elk van de volgende gevallen: (a) de Koper laat na enig bedrag op de vervaldag te betalen en herstelt dat verzuim niet binnen tien (10) Werkdagen na schriftelijke aanmaning, met uitzondering van een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e); (b) een Insolventiegeval; (c) een schending van clausule 4(f) die niet voor herstel vatbaar is, dan wel die voor herstel vatbaar is en niet binnen vijf (5) Werkdagen na schriftelijke aanmaning wordt hersteld; (d) een Herstructurering ten aanzien waarvan de Koper clausule 2(g) of 2(h) niet heeft nageleefd en die niet voor herstel vatbaar is, dan wel die voor herstel vatbaar is en niet binnen vijf (5) Werkdagen na schriftelijke aanmaning wordt hersteld; (e) elke andere wezenlijke schending van de Overeenkomst door de Koper die niet voor herstel vatbaar is, dan wel die voor herstel vatbaar is en niet binnen tien (10) Werkdagen na schriftelijke aanmaning van de Leverancier wordt hersteld; (f) het intreden van enige gebeurtenis of omstandigheid die de Leverancier het recht geeft de Overeenkomst of enige bestelling te beëindigen op grond van clausule 19(b) of clausule 19(c); of (g) een niet-naleving van clausule 3(i) die niet binnen vijf (5) Werkdagen na schriftelijke aanmaning wordt hersteld. Wanneer meer dan één paragraaf van deze definitie op dezelfde gebeurtenis of omstandigheid van toepassing is, prevaleert de paragraaf die specifiek op die gebeurtenis of omstandigheid is gericht, en daartoe wordt paragraaf (f) geacht specifiek gericht te zijn op elke gebeurtenis of omstandigheid die de Leverancier het recht geeft te beëindigen op grond van clausule 19(b) of clausule 19(c), en de kennisgevings- en hersteltermijnvereisten van de prevalerende paragraaf gelden met uitsluiting van die in enige andere paragraaf; deze zin is uitsluitend van toepassing wanneer elke betreffende paragraaf op die gebeurtenis of omstandigheid van toepassing kan zijn, en beperkt geen enkel beëindigingsrecht op grond van clausule 19(b) of 19(c). Geen enkele gebeurtenis of omstandigheid vormt een Verzuimgeval op grond van enige paragraaf van deze definitie voor zover deze bestaat uit het niet betalen van een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e), zolang dit aldus betwist blijft en de Koper het onbetwiste gedeelte overeenkomstig clausule 10(a) heeft betaald; deze zin doet geen afbreuk aan de geldigheid van enige door de Leverancier gedane kennisgeving of uitgeoefend recht van vóór het moment waarop de betwisting is meegedeeld, en wanneer een betwisting ten gunste van de Leverancier wordt beslecht, wordt het bedrag geacht verschuldigd en opeisbaar te zijn geweest vanaf de oorspronkelijke vervaldatum en loopt de hersteltermijn in paragraaf (a) vanaf de datum van de beslechting. Paragraaf (b) heeft werking behoudens clausule 19(e). * _Volledige Betaling_ (Full Payment) betekent, ten aanzien van Goederen, volledige betaling, in vrij beschikbare gelden, van de koopprijs van die Goederen, met inbegrip van Btw en alle daarbij gefactureerde leverings-, invoerrechten- en vrachtkosten. * _Goederen_ (Goods) betekent alle goederen die door de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst aan de Koper worden of dienen te worden geleverd. * _Groepsmaatschappij_ (Group Company) betekent, ten aanzien van een partij, de holdingmaatschappij van die partij, elke dochtermaatschappij van die partij, en elke andere dochtermaatschappij van een dergelijke holdingmaatschappij, waarbij _holding company_ en _subsidiary_ de betekenis hebben die daaraan in artikel 1159 van de _Companies Act 2006_ wordt gegeven. * _Insolventiegeval_ (Insolvency Event) betekent, ten aanzien van een partij: (a) zij is of wordt niet in staat haar schulden te betalen in de zin van artikel 123 van de _Insolvency Act 1986_, of erkent niet in staat te zijn haar schulden te betalen; (b) er wordt een voorstel gedaan voor, of zij gaat over tot, een voluntary arrangement op grond van Part I of Part VIII van de _Insolvency Act 1986_, een akkoord of regeling op grond van Part 26 van de _Companies Act 2006_, een herstructureringsplan (restructuring plan) op grond van Part 26A van de _Companies Act 2006_, of enig ander akkoord, enige andere cessie of regeling met haar schuldeisers in het algemeen; (c) er treedt ten aanzien van haar een moratorium in werking op grond van Part A1 van de _Insolvency Act 1986_; (d) er wordt een verzoekschrift ingediend, een notice of intention to appoint gedeponeerd, een verzoek gedaan of een besluit genomen tot haar administration, ontbinding of liquidatie (anders dan een solvente reorganisatie die vooraf schriftelijk aan de andere partij is gemeld); (e) er wordt over haar of over enig deel van haar vermogen een administrator, administrative receiver, receiver, manager, vereffenaar, voorlopige vereffenaar of trustee in bankruptcy aangesteld; (f) zij is een natuurlijke persoon en er wordt tegen haar een faillissementsverzoek ingediend, of zij gaat een individual voluntary arrangement aan; (g) zij staakt, of dreigt te staken, haar gehele onderneming of een wezenlijk deel daarvan; of (h) er doet zich in enige jurisdictie een gebeurtenis voor, of er wordt in enige jurisdictie een stap ondernomen, die vergelijkbaar is met een van het voorgaande. * _Late Payment Act_ betekent de _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_. * _Retentierecht_ (Lien) betekent het retentierecht en het recht van verkoop die op grond van clausule 3(f) worden verleend. * _Fabrikant_ (Manufacturer) betekent de derde die de betreffende Goederen heeft vervaardigd. * _NCNR-Goederen_ (NCNR Goods) betekent Goederen die in de Bevestigingsmail zijn aangeduid als niet-annuleerbaar en niet-retourneerbaar (non-cancellable and non-returnable), wanneer die aanduiding op grond van deze definitie effectief is. Een aanduiding is uitsluitend effectief wanneer die kwalificatie was vermeld in de offerte van de Leverancier of in de inkooporder van de Koper, dan wel wanneer de Koper deze niet verwerpt bij schriftelijke kennisgeving binnen twee (2) Werkdagen na de Bevestigingsmail. Wanneer de Koper de kwalificatie binnen die termijn verwerpt, zijn de Goederen geen NCNR-Goederen en vervalt de bestelling ten aanzien van die Goederen, zonder kosten voor een van beide partijen. * _Overige Documenten_ (Other Documents) betekent elk aanvullend document waarvan de Leverancier en de Koper uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen dat het deel uitmaakt van de tussen hen gesloten overeenkomst voor de levering van Goederen. * _Koper_ (Purchaser) betekent de persoon, onderneming of vennootschap aan wie de Goederen door de Leverancier worden geleverd. * _Verwijderingskosten_ (Removal Costs) betekent de redelijke en naar behoren gemaakte kosten van het verwijderen, de-installeren, loskoppelen, ophalen en retourneren van Goederen die gebrekkig zijn, die niet aan de Overeenkomst beantwoorden, of die het voorwerp zijn van een terugroepactie of corrigerende maatregel op grond van clausule 15(h), van het installeren van vervangende Goederen, van het opnieuw afmonteren, opnieuw lassen, opnieuw testen en opnieuw in bedrijf stellen daarvan, alsmede van het herstellen van grond, gebouwen, constructies, putten, masten, mantelbuizen of leidingen die daarbij zijn verstoord. * _Voorbehouden Eigendom_ (Retained Title) betekent het eigendomsvoorbehoud van de Leverancier op Goederen op grond van clausule 4(a) of clausule 4(b). * _RMA_ betekent een Return Material Authorisation (retourautorisatie voor materiaal) die door de Leverancier wordt afgegeven met het oog op het toestaan van de retournering van Goederen. * _SGA_ betekent de _Sale of Goods Act 1979_. * _SGSA_ betekent de _Supply of Goods and Services Act 1982_. * _Bijzondere Voorwaarden_ (Special Conditions) betekent alle voorwaarden die uitdrukkelijk schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen en die ertoe strekken deze Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. * _Algemene Voorwaarden_ (Standard Terms) betekent de in dit document uiteengezette voorwaarden. * _Voorraadartikelen_ (Stock Items) betekent Goederen die in de Bevestigingsmail zijn aangeduid als voorraadartikelen, zijnde catalogusgoederen van een soort die de Leverancier gewoonlijk op voorraad houdt en die zich, op het moment van het retourverzoek of de annulering, in ongewijzigde, verkoopbare staat bevinden, met uitzondering van op maat gesneden kabel, maatwerksamenstellingen, op bestelling vervaardigde Goederen en NCNR-Goederen. Wanneer de Bevestigingsmail de Goederen niet aanduidt als Voorraadartikelen of als NCNR-Goederen, zijn de Goederen Voorraadartikelen indien het catalogusgoederen betreft van een soort die de Leverancier gewoonlijk op voorraad houdt, zij geen op maat gesneden kabel, maatwerksamenstellingen of op bestelling vervaardigde Goederen zijn, en zij zich, op het moment van het retourverzoek of de annulering, in ongewijzigde, verkoopbare staat en in hun oorspronkelijke verpakking bevinden. * _Leverancier_ (Supplier) betekent ScaleFibre UK Ltd, een vennootschap ingeschreven in Engeland en Wales onder ondernemingsnummer 16685020. * _Leveranciersgaranties_ (Supplier Warranties) betekent de uitdrukkelijke garanties en remedies die door de Leverancier worden verstrekt in clausule 8(g) (overeenstemming met het Datablad), clausule 11(a) (eigendom), clausule 11(c) (door de Leverancier vervaardigde, geassembleerde of afgemonteerde Goederen) en clausule 11(f) (subsidiaire remedie), en _Leveranciersgarantie_ (Supplier Warranty) betekent elk van deze afzonderlijk. * _UCTA_ betekent de _Unfair Contract Terms Act 1977_. * _UK GDPR_ heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 3(10) van de _Data Protection Act 2018_ (zoals aangevuld door artikel 205(4) van die wet). * _Btw_ (VAT) betekent de belasting over de toegevoegde waarde die verschuldigd is op grond van de _Value Added Tax Act 1994_ of enige gelijkwaardige belasting die in het Verenigd Koninkrijk of elders verschuldigd is. * _Garantieperiode_ (Warranty Period) betekent de periode van twaalf (12) maanden vanaf de datum van levering van de Goederen aan de Koper. ### 1.2 Uitleg * (a) Een verwijzing naar de Leverancier of de Koper omvat hun respectieve persoonlijke vertegenwoordigers, rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden. * (b) De documenten die de Overeenkomst vormen, zijn bedoeld om elkaar wederzijds toe te lichten. In geval van een tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde, van hoogste naar laagste: (i) eventuele Bijzondere Voorwaarden; (ii) eventuele Overige Documenten; (iii) elke Doorlopende Leveringsregeling; (iv) de Bevestigingsmail, doch uitsluitend wat betreft de commerciële bijzonderheden die deze beoogt vast te leggen, te weten prijs, hoeveelheid, valuta, levertijd of geschatte leverdatum, elke verwijzing naar Bijzondere Voorwaarden, de Incoterms-basis en de aangewezen plaats, elke DDP-keuze, elke verwijzing naar een Datablad of specificatie, elke NCNR-aanduiding, elke aanduiding als Voorraadartikel, elke toezeggingsdatum, elke bijzonderheid inzake codering of vergrendeling van de hostapparatuur als bedoeld in clausule 16(g), alsmede het kennisgevingsadres; en (v) deze Algemene Voorwaarden. De Bevestigingsmail wijzigt deze Algemene Voorwaarden in geen enkel ander opzicht, en elke bepaling van een Bevestigingsmail die daartoe strekt, heeft uitsluitend werking indien deze afzonderlijk schriftelijk door de Koper is overeengekomen. * (c) Kopjes dienen uitsluitend het gemak en zijn niet van invloed op de uitleg van de clausules. * (d) Een verwijzing naar "schriftelijk" omvat e-mail en elke andere vorm van schriftelijke elektronische communicatie. * (e) "Met inbegrip van" en "omvat" zijn geen beperkende bewoordingen, en de woorden die volgen op "met inbegrip van", "omvat", "in het bijzonder", "bijvoorbeeld" of enige soortgelijke uitdrukking zijn illustratief en beperken de betekenis van de daaraan voorafgaande woorden niet. * (f) Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling omvat alle daaronder vastgestelde lagere regelgeving en elke wettelijke wijziging, consolidatie of herafkondiging daarvan, telkens zoals van tijd tot tijd van kracht. * (g) Een verwijzing naar een **Werkdag** betekent een andere dag dan een zaterdag, zondag of feestdag in Engeland waarop banken in Londen voor algemene zaken zijn geopend, en een verwijzing naar **kantooruren** betekent 9.00 uur tot 17.00 uur op een Werkdag. Een verwijzing naar een periode van dagen die niet in Werkdagen is uitgedrukt, is een verwijzing naar kalenderdagen. * (h) De meervoudsvorm van een gedefinieerde term heeft de overeenkomstige betekenis, en woorden in het enkelvoud omvatten het meervoud en omgekeerd. * (i) Een verwijzing naar een **persoon** omvat een natuurlijke persoon, een rechtspersoon, een personenvennootschap, een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid en elke andere rechtspersoon of natuurlijke persoon, en omvat de rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden van die persoon. * (j) Deze Algemene Voorwaarden vormen de schriftelijke standaardvoorwaarden van de Leverancier voor de toepassing van artikel 3 van UCTA. --- ## 2. Contractueel Kader en Offertes (a) Voor zover de wet dit toestaat, wordt de rechtsverhouding tussen de Leverancier en de Koper uitsluitend beheerst door: (i) deze Algemene Voorwaarden; (ii) eventuele uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen Bijzondere Voorwaarden; (iii) de specifieke commerciële bijzonderheden in de Bevestigingsmail van de Leverancier; (iv) elke Doorlopende Leveringsregeling; en (v) alle Overige Documenten. De in deze clausule genoemde documenten zijn in willekeurige volgorde opgesomd; de rangorde daartussen wordt bepaald door clausule 1.2(b). (b) **Voorwaarden van de Koper.** Alle voorwaarden die door de Koper worden voorgesteld in een inkooporder, via een portaal, op een afleverbon, in een ontvangstbevestiging of anderszins, en die afwijken van of een aanvulling vormen op deze Algemene Voorwaarden, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing tenzij de Leverancier daarmee schriftelijk instemt. Wanneer de inkooporder of een ander document van de Koper ertoe strekt de eigen voorwaarden van de Koper van toepassing te doen zijn, geldt de Bevestigingsmail van de Leverancier als een tegenaanbod op basis van deze Algemene Voorwaarden en niet als een aanvaarding van die voorwaarden, en aanvaardt de Koper dat tegenaanbod op het vroegste van de volgende momenten: (i) zijn schriftelijke aanvaarding van de Bevestigingsmail; (ii) het verstrijken van twee (2) Werkdagen na de Bevestigingsmail zonder schriftelijk bezwaar van de Koper; (iii) het in ontvangst nemen door de Koper van enige Goederen; en (iv) het verrichten door de Koper van enige betaling ter zake van de bestelling. Alsdan komt een bindende overeenkomst tot stand op basis van deze Algemene Voorwaarden, en dient clausule 2(d) dienovereenkomstig te worden gelezen. Het aanvangen van de uitvoering door de Leverancier, de verzending van Goederen of de aanvaarding van betaling houdt geen aanvaarding in van de voorwaarden van de Koper. De aanvaarding van de levering van Goederen door de Koper vormt bewijs van zijn aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden. (c) Offertes worden ter informatie verstrekt en vormen geen bindend aanbod tot verkoop, en zijn geen uitnodiging die voor aanvaarding vatbaar is zodat daardoor een overeenkomst tot stand zou komen. Een offerte kan te allen tijde worden ingetrokken of gewijzigd voordat de Leverancier een Bevestigingsmail uitbrengt. Tenzij anders vermeld, vervallen offertes na dertig (30) dagen en zijn zij afhankelijk van het verkrijgen door de Leverancier van elke noodzakelijke vergunning of goedkeuring. Indien de daadwerkelijk bestelde hoeveelheden afwijken van de geoffreerde hoeveelheden, kan de Leverancier de prijzen en levertijden dienovereenkomstig aanpassen. (d) Behoudens in het geval van een Doorlopende Leveringsregeling, en behoudens de tweede zin van clausule 2(b), komt een bindende overeenkomst pas tot stand bij het uitbrengen van een Bevestigingsmail door de Leverancier. Een Doorlopende Leveringsregeling treedt in werking bij de schriftelijke vestiging daarvan door de Leverancier en is bindend ongeacht of daaronder een bestelling openstaat. Indien de Koper geen Bevestigingsmail ontvangt, is het aan de Koper om daarom te verzoeken. (e) Elke door de Koper uitgebrachte inkooporder vormt een aanbod tot contracteren op basis van het kader in clausule 2(a). (f) **Volledige overeenkomst en geen vertrouwen.** De in clausule 2(a) genoemde documenten vormen de volledige overeenkomst tussen partijen en treden in de plaats van alle voorgaande onderhandelingen, verklaringen, afspraken en mededelingen, schriftelijk dan wel mondeling, met betrekking tot het onderwerp daarvan. De Koper erkent dat hij bij het aangaan van de Overeenkomst niet vertrouwt op, en geen rechtsmiddel heeft ter zake van, enige mededeling, verklaring, toezegging of garantie die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst is opgenomen. Niets in deze clausule sluit enige aansprakelijkheid van een partij voor bedrog of bedrieglijke misleiding uit of beperkt deze, en deze clausule is onderworpen aan clausule 12. Elke uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid voor misleiding die door deze clausule wordt bewerkstelligd, geldt uitsluitend voor zover zij voldoet aan het redelijkheidsvereiste van artikel 3 van de _Misrepresentation Act 1967_ en artikel 11(1) van UCTA. Het rechtsmiddel van de Koper voor elke misleiding die niet bedrieglijk is, is, voor zover de wet dit toestaat, beperkt tot schadevergoeding, en de Koper is niet gerechtigd de Overeenkomst op die grond te vernietigen. (g) De Koper zal de Leverancier binnen tien (10) Werkdagen in kennis stellen van elke wijziging in zijn structuur of bestuur, te weten elke verkoop of vervreemding van een wezenlijk deel van zijn onderneming, elke wijziging van zeggenschap, elke wijziging van trustee, elke wijziging in de vennoten van een personenvennootschap, of elke wijziging in de houders van vijfentwintig procent (25%) of meer van zijn stemgerechtigde aandelen (een **Herstructurering**). Deze clausule is niet van toepassing op een entiteit waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in het Verenigd Koninkrijk, een multilaterale handelsfaciliteit in het Verenigd Koninkrijk of een gelijkwaardige markt buiten het Verenigd Koninkrijk, noch op enige transactie in die effecten. (h) De Koper zal ervoor zorgdragen dat elke door een Herstructurering ontstane nieuwe entiteit door deze Algemene Voorwaarden wordt gebonden, zal zelf ondanks de Herstructurering aan deze Algemene Voorwaarden gebonden blijven, en zal de Leverancier vrijwaren tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die hij lijdt als gevolg van een schending van deze Algemene Voorwaarden door die entiteit. (i) **Aanvaarding en incorporatie.** Deze Algemene Voorwaarden zijn gepubliceerd op de website van de Leverancier en maken deel uit van elke offerte, Bevestigingsmail en bestelling. Door het plaatsen van een bestelling, het aanvaarden van een Bevestigingsmail of het in ontvangst nemen van Goederen erkent de Koper dat hem een redelijke gelegenheid is geboden om deze Algemene Voorwaarden te lezen, dat zijn aandacht specifiek is gevestigd op de voorwaarden die zijn aangeduid in de Kennisgeving van Belangrijke Voorwaarden aan het begin van dit document, en dat hij deze Algemene Voorwaarden aanvaardt en onderschrijft. In de Bevestigingsmail wordt de versie van deze Algemene Voorwaarden vermeld die de bestelling beheerst, zijnde de versie die is bepaald overeenkomstig clausule 20(b). Die vermelding legt de toepasselijke versie vast, doch bepaalt of wijzigt deze niet, en indien in een Bevestigingsmail een andere versie wordt vermeld dan de versie die is bepaald overeenkomstig clausule 20(b), prevaleert clausule 20(b). (j) **Uitsluitend Goederen.** De verplichting van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst is het leveren van Goederen. De Leverancier verbindt zich niet tot, en de Overeenkomst verplicht de Leverancier niet tot, het verrichten van enige installatie, inbedrijfstelling, terreinwerkzaamheden, tests ter plaatse, onderhoud of andere werkzaamheden op enig terrein van de Koper of van enige derde. Het vervaardigen, assembleren, afmonteren, snijden, testen en verpakken van Goederen op het eigen bedrijfsterrein van de Leverancier vormt een stap in de levering van Goederen en niet het verrichten van diensten voor de toepassing van de Overeenkomst. Clausule 10(g) is van toepassing wanneer Goederen worden geleverd voor verwerking in bouwwerken. --- ## 3. Krediet, Zekerheidstelling en Zekerheid voor Betaling (a) Een offerte vormt geen kredietaanbod. Alle kredietaanvragen zijn onderworpen aan de interne goedkeuringsprocedure van de Leverancier. De Leverancier kan elke kredietfaciliteit of kredietlimiet op redelijke gronden wijzigen of intrekken door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Koper, en clausule 19(a) is niet van toepassing op de wijziging of intrekking van een kredietfaciliteit of kredietlimiet. De wijziging of intrekking heeft op zichzelf geen invloed op een reeds aanvaarde bestelling, en mag niet worden doorgevoerd op grond van een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e). De wijziging of intrekking van een kredietfaciliteit of kredietlimiet vormt op zichzelf geen Verzuimgeval van de Koper, en openstaande saldi blijven verschuldigd overeenkomstig clausule 10. Deze clausule heeft werking behoudens clausule 19(e). (b) De Leverancier kan van de bestuurders, functionarissen of van enige Groepsmaatschappij van een Koper-rechtspersoon verlangen dat zij een borgstelling en vrijwaring verstrekken in de door de Leverancier verlangde vorm, als voorwaarde voor levering of voor het verlenen of voortzetten van krediet. (c) De Koper dient binnen vijf (5) Werkdagen na het schriftelijke verzoek van de Leverancier actuele financiële overzichten te verstrekken en toestemming te geven voor kredietwaardigheidsonderzoeken. De Koper dient de Leverancier tevens binnen vijf (5) Werkdagen nadat hij daarvan kennis heeft gekregen schriftelijk in kennis te stellen van elk van de volgende gebeurtenissen: (i) een verzuimgeval, of een gebeurtenis die na kennisgeving of tijdsverloop een verzuimgeval zou opleveren, uit hoofde van enige faciliteit waaronder de Koper of een van zijn Groepsmaatschappijen gelden leent of financiële accommodatie geniet, dan wel de vervroegde opeising, opzegging, opschorting of niet-verlenging van een dergelijke faciliteit; (ii) het wijzen van een vonnis of het geven van een bevel tot betaling van een geldsom tegen de Koper voor een bedrag van meer dan **GBP 50.000**, of voor bedragen van in totaal meer dan dat bedrag in een periode van twaalf (12) maanden, waaraan niet is voldaan en dat niet binnen tien (10) Werkdagen wordt vernietigd of geschorst; (iii) de betekening aan de Koper van een statutory demand op grond van artikel 123(1)(a) van de _Insolvency Act 1986_ dan wel, in het geval van een natuurlijke persoon, op grond van artikel 268 van die wet, of de indiening van een verzoekschrift tot ontbinding of faillissement van de Koper, of de deponering van een notice of intention to appoint an administrator, of een verzoek om een administration order, of een verzoek om een moratorium op grond van Part A1 van die wet; (iv) het aangaan van of het verzoeken om een time to pay arrangement (betalingsregeling) of ander uitstel of kwijtschelding door de Koper bij HM Revenue & Customs ter zake van een belastingschuld, of de afgifte aan de Koper van een notice of requirement to give security ter zake van Btw of PAYE; (v) het ondernemen van enige stap tot uitwinning van, of het geven van enige kennisgeving van het voornemen tot uitwinning van, enige hypotheek, charge, retentierecht of andere zekerheid op enig actief van de Koper door een andere zekerheidsgerechtigde schuldeiser, dan wel het leggen van beslag (distress), het treffen van executiemaatregelen of diligence tegen enig actief van de Koper; of (vi) het staken, of het besluit tot staking, door de Koper van zijn gehele onderneming of een wezenlijk deel daarvan. Een kennisgeving op grond van deze clausule vormt op zichzelf geen Verzuimgeval, maar de Leverancier kan daarop handelen op grond van de clausules 3(a), 3(e) en 3(i), telkens behoudens clausule 19(e). (d) Wanneer een Groepsmaatschappij van de Koper aankopen doet op dezelfde rekening, dient de Koper de naleving van de Overeenkomst door die entiteit te bewerkstelligen en **vrijwaart hij de Leverancier** ter zake van alle bedragen die uit hoofde van die aankopen verschuldigd zijn en van alle verliezen die de Leverancier lijdt als gevolg van niet-betaling. Deze clausule schept een primaire verbintenis van de Koper, vormt geen borgstelling voor de verplichtingen van een ander en is niet afhankelijk van de voorwaarde dat de Leverancier eerst die entiteit aanspreekt. De Leverancier kan daarnaast een afzonderlijke borgstelling en vrijwaring verlangen op grond van clausule 3(b). De Koper mag geen Groepsmaatschappij toestaan Goederen te bestellen of in ontvangst te nemen op de rekening van de Koper tenzij die entiteit eerst een toetredingsakte (deed of accession) in de door de Leverancier verlangde vorm heeft ondertekend en aan de Leverancier heeft verstrekt, waarin zij ermee instemt door deze Algemene Voorwaarden te worden gebonden alsof zij de Koper was, aan de Leverancier het Retentierecht verleent, en de Voorbehouden Eigendom alsmede de overige rechten die door clausule 4 aan de Leverancier worden verleend erkent, telkens ten aanzien van de aan haar geleverde Goederen. Daarnaast, en ongeacht of een dergelijke akte is ondertekend, geldt dat de Koper: (i) garandeert dat hij door elk van die Groepsmaatschappijen gemachtigd is tot het verlenen van, en als gevolmachtigde van die entiteit verleent, het Retentierecht op de in clausule 3(f) beschreven zaken van die entiteit, op dezelfde voorwaarden als ware die entiteit de Koper, waarbij clausule 4 van toepassing is op de aan die entiteit geleverde Goederen alsof verwijzingen daarin naar de Koper verwijzingen naar die entiteit waren; (ii) vóór enige levering van Goederen aan die entiteit de statutaire naam, het registratienummer en het adres van de statutaire zetel van die entiteit aan de Leverancier dient te verstrekken, de juistheid daarvan garandeert en de vrijwaring van clausule 4(k) ten aanzien daarvan verstrekt; en (iii) de Leverancier vrijwaart tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit het feit dat die entiteit niet is gebonden door clausule 3(f) of clausule 4, dan wel uit het feit dat de Leverancier ten aanzien van de aan die entiteit geleverde Goederen de Voorbehouden Eigendom of het Retentierecht niet verkrijgt. (e) De Leverancier kan de levering van niet-geleverde Goederen opschorten, dan wel vooruitbetaling of andere redelijke zekerheid van nakoming verlangen, wanneer enig bedrag (anders dan een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e)) achterstallig is of wanneer de Leverancier redelijkerwijs van oordeel is dat zijn positie onzeker is. De Leverancier zal de Koper schriftelijk in kennis stellen van een dergelijke opschorting. Deze clausule heeft werking behoudens clausule 19(e). (f) **Retentierecht en recht van verkoop.** De Koper verleent de Leverancier een retentierecht op alle goederen van de Koper, met inbegrip van materialen en uitrusting doch met uitzondering van motorvoertuigen, vaartuigen en luchtvaartuigen, die in verband met de levering van Goederen in de feitelijke macht van de Leverancier komen, anders dan Goederen die worden geretourneerd op grond van clausule 7(c) of clausule 11(g), tot zekerheid van alle door de Koper aan de Leverancier verschuldigde en opeisbare bedragen uit hoofde van welke rekening dan ook, totdat die bedragen volledig zijn voldaan. De Koper garandeert dat hij eigenaar is van al die zaken, dan wel door de eigenaar gemachtigd is om dit Retentierecht daarop te verlenen, en vrijwaart de Leverancier tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit enige vordering van een derde ter zake van zaken waarop de Koper dit Retentierecht heeft verleend. Het Retentierecht is een bezitszekerheid en bestaat uitsluitend zolang de Leverancier het bezit van de betreffende zaken heeft. Clausule 4(i) is van toepassing op het Retentierecht. Indien enig verschuldigd en opeisbaar bedrag onbetaald blijft gedurende dertig (30) dagen nadat de Leverancier schriftelijk kennis heeft gegeven van zijn voornemen het bij deze clausule verleende recht van verkoop uit te oefenen, kan de Leverancier die zaken verkopen en de netto-opbrengst in mindering brengen op de verschuldigde bedragen, onder afdracht van een eventueel overschot aan de Koper. Die kennisgeving dient de zaken te vermelden die de Leverancier voornemens is te verkopen en het bedrag te vermelden dat nodig is om deze te lossen. Op enig moment voordat de Leverancier de zaken verkoopt of een overeenkomst tot verkoop daarvan aangaat, kan de Koper de zaken lossen door de alsdan verschuldigde en opeisbare bedragen te voldoen tezamen met de redelijke uitwinningskosten van de Leverancier. De Leverancier dient ten minste veertien (14) dagen van tevoren schriftelijk kennis te geven van een voorgenomen verkoop aan elke andere persoon van wiens belang bij de zaken de Leverancier daadwerkelijk kennis draagt. De Koper dient de Leverancier schriftelijk, op of vóór het moment waarop de zaken in het bezit van de Leverancier komen, elke zaak te vermelden waarvan de Koper geen eigenaar is, tezamen met de naam van de eigenaar daarvan. De Leverancier mag het recht van verkoop niet uitoefenen ten aanzien van aldus vermelde zaken, noch ten aanzien van zaken waarvan de Leverancier weet of redenen heeft om aan te nemen dat zij niet aan de Koper toebehoren, zonder de schriftelijke toestemming van de eigenaar. De Leverancier mag het recht van verkoop niet uitoefenen ter zake van een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e) zolang dit aldus betwist blijft, mag niet meer zaken verkopen dan redelijkerwijs nodig is om het alsdan verschuldigde en opeisbare bedrag tezamen met zijn redelijke verkoopkosten te voldoen, dient redelijke zorg te betrachten om de best redelijkerwijs haalbare prijs op het moment van verkoop te verkrijgen, en dient de Koper de gerealiseerde waarde te crediteren. Deze clausule heeft werking behoudens clausule 19(e) en clausule 19(h). (g) **Aanvullende zekerheid.** De Leverancier kan aanvullende zekerheid verlangen als voorwaarde voor het verlenen of voortzetten van krediet. Wanneer de Koper een dergelijke zekerheid verleent bij afzonderlijke schriftelijke akte, stemt de Koper ermee in dat de Leverancier elke akte of kennisgeving inschrijft of deponeert die nodig is om die zekerheid vast te leggen en te beschermen, met inbegrip van het verstrekken van gegevens aan de Registrar of Companies op grond van artikel 859A van de _Companies Act 2006_ en elk verzoek aan HM Land Registry, en zal hij elk document ondertekenen en al datgene doen wat daartoe redelijkerwijs is vereist. Partijen erkennen dat, afgezien van een dergelijke afzonderlijke schriftelijke akte, noch deze Algemene Voorwaarden noch enig ander document dat de Overeenkomst vormt enig recht op grond bezwaart of beoogt te bezwaren, en dat deze de Leverancier geen recht op grond verlenen dat vatbaar is voor bescherming door middel van een notice of restriction bij HM Land Registry. Niets in deze clausule verplicht de Koper tot het verlenen van zekerheid op grond, behoudens uit hoofde van een afzonderlijke, uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen akte. (h) **Voor kredietdoeleinden verzamelde persoonsgegevens.** De Koper garandeert dat hij gemachtigd is de persoonsgegevens die hij over zijn bestuurders, functionarissen, werknemers en borgen verstrekt aan de Leverancier bekend te maken, en dat hij ieder van hen de door de artikelen 13 en 14 van de UK GDPR vereiste informatie ter zake van die bekendmaking heeft verstrekt. De Leverancier verwerkt die persoonsgegevens als verwerkingsverantwoordelijke teneinde de kredietwaardigheid te beoordelen, de rekening te beheren, fraude te voorkomen en verschuldigde bedragen te innen, en beroept zich daarbij op artikel 6(1)(b) en artikel 6(1)(f) van de UK GDPR (uitvoering van een overeenkomst en de gerechtvaardigde belangen van de Leverancier bij het beheersen van kredietrisico en het innen van schulden) als rechtsgrondslag. De Leverancier kan die persoonsgegevens voor die doeleinden bekendmaken aan kredietinformatiebureaus (credit reference agencies), kredietverzekeraars, incassobureaus, zijn bank en zijn professionele adviseurs, en kredietinformatiebureaus kunnen de opvraging vastleggen. Wanneer de Leverancier een opvraging doet bij, of informatie verstrekt aan, een kredietinformatiebureau, beschrijft de Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) die door de Britse kredietinformatiebureaus is gepubliceerd hoe die bureaus die gegevens gebruiken. Indien de informatie niet wordt verstrekt, kan de Leverancier weigeren krediet te verlenen of voort te zetten. De Leverancier verwerkt die persoonsgegevens overeenkomstig de UK GDPR, de _Data Protection Act 2018_ en de privacyverklaring van de Leverancier, die beschikbaar is op de website van de Leverancier en waarin de toegepaste bewaartermijnen zijn vermeld, alsmede hoe een natuurlijke persoon zijn rechten op inzage, rectificatie, wissing, beperking, overdraagbaarheid en bezwaar kan uitoefenen, en hoe een klacht kan worden ingediend bij de Information Commissioner. Wanneer de Leverancier die persoonsgegevens buiten het Verenigd Koninkrijk doorgeeft, zal hij dit uitsluitend doen met een beroep op adequaatheidsregelgeving vastgesteld op grond van artikel 17A van de _Data Protection Act 2018_ of op een passende waarborg op grond van artikel 46 van de UK GDPR, met inbegrip van de International Data Transfer Agreement of het International Data Transfer Addendum die door de Information Commissioner zijn uitgegeven. De Koper zal deze clausule onder de aandacht brengen van elke betrokken natuurlijke persoon op of vóór het moment waarop hij de persoonsgegevens van die persoon aan de Leverancier verstrekt. (i) **Kredietlimiet.** Wanneer de Leverancier de Koper schriftelijk in kennis heeft gesteld van een kredietlimiet, dient de Koper ervoor te zorgen dat het totaal van alle bedragen die hij aan de Leverancier verschuldigd is uit hoofde van welke rekening dan ook, ongeacht of deze op dat moment opeisbaar zijn, tezamen met de prijs van de Goederen waarop aanvaarde doch nog niet gefactureerde bestellingen betrekking hebben, die limiet op geen enkel moment overschrijdt. De Leverancier is niet gehouden een bestelling te aanvaarden of Goederen te leveren wanneer dit tot overschrijding van de limiet zou leiden, en enig daaraan toe te schrijven verzuim of vertraging in de aanvaarding of levering vormt geen schending van de Overeenkomst. Indien de limiet wordt overschreden, dient de Koper binnen vijf (5) Werkdagen na schriftelijke kennisgeving hetzij het verschuldigde bedrag terug te brengen tot onder de limiet, hetzij vooruitbetaling of andere zekerheid te verstrekken die aanvaardbaar is voor de Leverancier, die daarbij redelijk handelt, bij gebreke waarvan het bedrag waarmee de limiet wordt overschreden onmiddellijk verschuldigd en opeisbaar wordt. De aanvaarding van een bestelling of de levering van Goederen die tot overschrijding van de limiet leidt, vormt geen afstand van deze clausule, wijzigt de limiet niet, en doet geen afbreuk aan de aansprakelijkheid van de Koper voor het verschuldigde bedrag. Een kredietlimiet is de maximale blootstelling die de Leverancier bereid is te dragen en vormt geen leveringsverbintenis. --- ## 4. Eigendomsvoorbehoud en Zekerheid (a) **Eigendomsvoorbehoud — alle verschuldigde bedragen.** Niettegenstaande de levering van de Goederen en de overgang van het risico daarvan op grond van clausule 5(b) of clausule 5(d), gaat de juridische en economische eigendom van de Goederen niet over op de Koper voordat de Leverancier de Rekeningbetaling heeft ontvangen. Tot dat moment behoudt de Leverancier de eigendom van de Goederen, en houdt de Koper deze onder de voorwaarden van clausule 4(c). Partijen erkennen dat deze clausule werking heeft op grond van artikel 17 en artikel 19(1) van de SGA als een voorbehoud door de Leverancier van het beschikkingsrecht, en dat een eigendomsvoorbehoud tot aan de betaling van alle verschuldigde bedragen uit hoofde van welke rekening dan ook naar Engels recht werkzaam is en geen charge doet ontstaan. (b) **Eigendomsvoorbehoud — afzonderlijke stukken.** Los van en onafhankelijk van clausule 4(a) gaat de eigendom van elk stuk Goederen niet over op de Koper voordat voor dat stuk de Volledige Betaling heeft plaatsgevonden. Indien clausule 4(a) om welke reden dan ook niet-werkzaam, nietig of niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, is deze clausule 4(b) volgens haar bewoordingen van toepassing en wordt zij door dat oordeel niet aangetast. Noch clausule 4(a) noch deze clausule bewerkstelligt een eerdere eigendomsovergang dan anders zou plaatsvinden. (c) **Bailment, opslag en identificatie.** Tot aan de eigendomsovergang van de Goederen op de Koper houdt de Koper deze als bailee van de Leverancier en dient hij: (i) deze veilig, in goede staat en vrij van achteruitgang of verlies te bewaren; (ii) deze gescheiden van andere goederen op te slaan en op een wijze die het mogelijk maakt deze eenvoudig als eigendom van de Leverancier te identificeren; (iii) geen merk, etiket of haspel-, spoel- of serienummeridentificatie op of met betrekking tot deze te verwijderen, onleesbaar te maken of te verduisteren; (iv) deze te verzekeren tegen verlies of beschadiging voor hun volledige vervangingswaarde bij een gerenommeerde verzekeraar, het belang van de Leverancier op die verzekering te laten aantekenen, en op verzoek een bewijs van lopende verzekering te verstrekken; (v) de opbrengst van een dergelijke verzekering in trust te houden voor de Leverancier tot het beloop van het alsdan aan de Leverancier ter zake van die Goederen verschuldigde bedrag, en die opbrengst op eerste verzoek aan de Leverancier te betalen; en (vi) de Leverancier binnen twee (2) Werkdagen na schriftelijk verzoek een opgave te verstrekken van de locatie, hoeveelheid en de haspel-, spoel- of serienummeridentificatie van alle Goederen waarvan de Leverancier de eigendom voorbehoudt. (d) **Wederverkoop en opbrengsten.** (i) Tot aan de eigendomsovergang mag de Koper de Goederen verkopen in de normale uitoefening van zijn bedrijf tegen de volle marktwaarde, en doet hij dit als principaal en niet als gevolmachtigde van de Leverancier, zodat de Leverancier geen partij is bij en geen aansprakelijkheid aangaat uit hoofde van enige onderverkoopovereenkomst. Een verkoop bij wege van bulkvervreemding van voorraad aan een ander dan een klant van de Koper, alsmede een verkoop die niet op zakelijke voorwaarden (at arm's length) tot stand komt, is geen verkoop in de normale uitoefening van het bedrijf. (ii) Wanneer de Koper Goederen verkoopt of anderszins vervreemdt voordat de eigendom is overgegaan, dient de Koper dat deel van de opbrengsten van die verkoop of vervreemding dat gelijk is aan het alsdan aan de Leverancier ter zake van die Goederen verschuldigde bedrag in trust te houden voor de Leverancier, die opbrengsten gescheiden te houden van zijn eigen gelden en, op schriftelijk verzoek van de Leverancier, te storten op een door de Leverancier aangewezen afzonderlijke rekening, een administratie bij te houden die toereikend is om de opbrengsten van elk stuk Goederen te identificeren, op schriftelijk verzoek van de Leverancier elke verkoop of andere vervreemding van Goederen waarvan de Leverancier de eigendom voorbehoudt, de koper, de prijs en de datum te vermelden, en op eerste verzoek van de Leverancier rekenschap van die opbrengsten af te leggen. (iii) De Koper mag tegen op grond van paragraaf (ii) gehouden opbrengsten geen verrekening of tegenvordering inroepen, behoudens voor zover toegestaan door clausule 10(b). (iv) De Koper mag geen uit de verkoop van Goederen waarvan de Leverancier de eigendom voorbehoudt voortvloeiende vordering verkopen, factoreren, disconteren of anderszins cederen, noch daarop enige hypotheek, charge of andere zekerheid verlenen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier. (v) Het recht van de Koper om te verkopen op grond van paragraaf (i) eindigt van rechtswege bij het intreden van een Insolventiegeval ten aanzien van de Koper of op het moment waarop de Leverancier schriftelijk kennisgeeft op grond van clausule 4(g), naargelang wat zich het eerst voordoet. (vi) Paragraaf (ii) is onderworpen aan clausule 4(i). (e) **Vermengde, gewijzigde en bevestigde Goederen.** (i) De Leverancier maakt geen aanspraak op, en niets in de Overeenkomst verleent de Leverancier, de eigendom van of enig recht op enig nieuw of ander product dat uit de Goederen is vervaardigd of deze omvat. (ii) Zolang de Goederen identificeerbaar blijven als door de Leverancier geleverde Goederen en zonder beschadiging van andere goederen kunnen worden gescheiden, blijft de Voorbehouden Eigendom daarop rusten niettegenstaande het feit dat zij aan andere goederen zijn bevestigd, daarmee zijn opgeslagen of daarnaast zijn gebruikt. (iii) Wanneer de Goederen zodanig worden bewerkt, vermengd, verwerkt of gewijzigd dat zij ophouden identificeerbaar of scheidbaar te zijn, houdt de Voorbehouden Eigendom daarop op te bestaan, en bestaat het rechtsmiddel van de Leverancier ter zake daarvan uit een vordering uit schuld tot betaling van de prijs en van elk ander alsdan verschuldigd bedrag, tezamen met de rechten die hij op grond van clausule 4(i) heeft. (iv) De Koper mag de Goederen niet aan grond of een gebouw bevestigen, of toestaan dat zij aldus worden bevestigd, voordat de eigendom daarvan is overgegaan, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier; en wanneer die toestemming wordt verleend, dient de Koper eerst van elke eigenaar, hypotheekhouder en, waar van toepassing, hoofdverhuurder (superior landlord) van de betreffende grond een schriftelijke erkenning te verkrijgen, in een door de Leverancier goedgekeurde vorm, dat de Goederen eigendom van de Leverancier blijven tot aan de eigendomsovergang, dat zij geen deel van de grond gaan uitmaken, en dat de Leverancier deze na redelijke aankondiging mag betreden en verwijderen, onder herstel van eventuele door die verwijdering veroorzaakte schade. (v) De Koper erkent dat Goederen die onroerend geworden zaken (fixtures) worden van rechtswege kunnen ophouden eigendom van de Leverancier te zijn, en dat de rechten van de Leverancier ter zake daarvan alsdan worden beheerst door paragraaf (iv) en door het gemene recht. (f) **Beperkingen op handelingen.** Tot aan de eigendomsovergang van de betreffende Goederen op de Koper mag de Koper niet: (i) enige hypotheek, charge, retentierecht, pandrecht of andere zekerheid op de Goederen verlenen of doen ontstaan; (ii) toestaan dat de Goederen onderwerp worden van enig beslag (distress), enige executie, diligence of andere gerechtelijke maatregel; (iii) het bezit van de Goederen afstaan anders dan door een op grond van clausule 4(d)(i) toegestane verkoop; of (iv) de Goederen jegens enige persoon voordoen als zijn eigendom wanneer die persoon daardoor ertoe kan worden bewogen een recht daarop te verwerven. De Koper dient de Leverancier binnen twee (2) Werkdagen schriftelijk in kennis te stellen nadat hij kennis heeft gekregen van enige van de in de paragrafen (i) tot en met (iii) genoemde aangelegenheden. (g) **Terugname en betreding.** Indien een Verzuimgeval zich heeft voorgedaan en voortduurt en de Rekeningbetaling niet heeft plaatsgevonden, eindigt het recht van de Koper op het bezit van Goederen waarvan de Leverancier de eigendom voorbehoudt onmiddellijk, en kan de Leverancier bij schriftelijke kennisgeving van de Koper verlangen dat hij die Goederen afgeeft, en kan hij deze terugnemen. Daartoe verleent de Koper aan de Leverancier en zijn gevolmachtigden een onherroepelijke licentie tot betreding van alle door de Koper bezette of beheerste terreinen waar die Goederen zich bevinden, na redelijke aankondiging en tijdens kantooruren. Wanneer de Goederen zich bevinden op terreinen die niet door de Koper worden bezet of beheerst, zal de Koper zijn uiterste inspanningen aanwenden om de toestemming van de gebruiker voor die betreding te verkrijgen. De Leverancier zal geen geweld tegen enige persoon gebruiken, zal niet meer schade veroorzaken dan redelijkerwijs noodzakelijk is en zal alle door de betreding veroorzaakte schade herstellen. De Leverancier mag niet meer Goederen terugnemen dan redelijkerwijs nodig is om het alsdan verschuldigde en opeisbare bedrag te voldoen, tezamen met zijn redelijke terugnamekosten, dient redelijke zorg te betrachten om bij enige wederverkoop van teruggenomen Goederen de best redelijkerwijs haalbare prijs te verkrijgen, dient de Koper de op teruggenomen Goederen gerealiseerde waarde te crediteren, en dient aan de Koper rekenschap af te leggen van elk overschot boven het alsdan verschuldigde bedrag tezamen met zijn redelijke terugname- en verkoopkosten. De Koper vrijwaart de Leverancier tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit een met machtiging van de Koper op grond van deze clausule verrichte betreding. Niets in deze clausule belet de Leverancier om, voordat een Verzuimgeval zich heeft voorgedaan, elke stap te ondernemen die redelijkerwijs noodzakelijk is om de verwijdering, verberging, vervreemding of achteruitgang te voorkomen van Goederen waarvan hij de eigendom voorbehoudt, met inbegrip van het vorderen van een spoedvoorziening in kort geding. Deze clausule heeft werking behoudens clausule 19(h) en, voor zover (en uitsluitend voor zover) artikel 233B van de _Insolvency Act 1986_ dit vereist, behoudens clausule 19(e). Partijen erkennen dat het recht van de Leverancier om Goederen waarvan hij de eigendom voorbehoudt terug te nemen een recht is dat voortvloeit uit zijn eigendom van die Goederen en niet louter een contractueel recht is, en dat niets in de Overeenkomst ertoe strekt dat recht verder op te schorten of te beperken dan de wet vereist. (h) **Recht van de Koper om levering te verlangen bij betaling.** Bij de Rekeningbetaling, dan wel bij de Volledige Betaling wanneer uitsluitend clausule 4(b) van toepassing is, gaat de eigendom van de betreffende Goederen van rechtswege over op de Koper, en dient de Leverancier onverwijld al datgene te doen wat redelijkerwijs noodzakelijk is om aan die eigendomsovergang uitvoering te geven, met inbegrip van het vrijgeven van Goederen die hij op grond van clausule 4(g) heeft teruggenomen maar niet heeft verkocht. (i) **Charges en registratie.** Partijen erkennen dat naar Engels recht een verplichting van de soort als bedoeld in clausule 4(d)(ii) ten aanzien van de opbrengsten van onderverkopen, alsmede elk recht dat de Leverancier geacht zou kunnen worden te hebben op goederen die hebben opgehouden identificeerbaar te zijn, werking kan hebben als een door de Koper gevestigde charge in plaats van als een eigendomsvoorbehoud, en dat een charge die is gevestigd door een in het Verenigd Koninkrijk ingeschreven vennootschap nietig is jegens een vereffenaar, een administrator en elke schuldeiser van die vennootschap tenzij binnen de door Part 25 van de _Companies Act 2006_ toegestane termijn gegevens aan de Registrar of Companies worden verstrekt; en dat, wanneer de Koper een natuurlijke persoon is, een algemene cessie van zijn boekvorderingen nietig is jegens zijn trustee in bankruptcy op grond van artikel 344 van de _Insolvency Act 1986_ tenzij deze is geregistreerd op grond van de _Bills of Sale Act 1878_. Derhalve: (i) dient de Koper, binnen zeven (7) dagen nadat de Overeenkomst in werking is getreden en binnen zeven (7) dagen na elk schriftelijk verzoek van de Leverancier, aan de Registrar of Companies de door artikel 859D van de _Companies Act 2006_ vereiste gegevens ter zake van een dergelijke charge te verstrekken, en de Leverancier bewijs van die verstrekking te leveren; (ii) machtigt de Koper de Leverancier onherroepelijk om die gegevens te verstrekken op grond van artikel 859A(2) van die wet en stemt hij in met registratie, en zal hij de kosten voldoen; (iii) dient de Koper al het overige te doen en alle overige documenten te ondertekenen die de Leverancier redelijkerwijs verlangt om een dergelijke charge tot stand te brengen, te registreren en in stand te houden, met inbegrip van elke registratie, deponering of kennisgeving die is vereist naar het recht van enige andere jurisdictie waarin de Koper is opgericht, gevormd of gevestigd; en (iv) indien enige bepaling van clausule 4(d)(ii) of clausule 4(e) nietig, niet-registreerbaar of anderszins niet-afdwingbaar is als charge, wordt die bepaling afgesplitst voor zover noodzakelijk, en doet die afsplitsing geen afbreuk aan de geldigheid of werking van clausule 4(a), clausule 4(b), clausule 4(c), clausule 4(d)(i), clausule 4(f), clausule 4(g) of clausule 4(h), die elk zijn bedoeld om zelfstandig te werken. De Koper dient de Leverancier binnen vijf (5) Werkdagen schriftelijk in kennis te stellen van de verlening van enige hypotheek, charge of andere zekerheid op zijn handelsvoorraad of zijn boekvorderingen. (j) **Verklaring.** Een document dat is ondertekend door een bestuurder of andere naar behoren gemachtigde functionaris van de Leverancier waarin de Goederen worden aangeduid en het verschuldigde bedrag wordt bevestigd, levert, behoudens kennelijke fout, bewijs van die aangelegenheden op. (k) **Informatie, verdere medewerking en gegevens van de Koper.** Vóór de eerste levering van Goederen, en daarna op schriftelijk verzoek van de Leverancier, dient de Koper de Leverancier schriftelijk te verstrekken: (A) zijn exacte statutaire naam en, indien hij een vennootschap of limited liability partnership is, zijn registratienummer en het adres van zijn statutaire zetel zoals deze zijn vermeld in het register dat door de Registrar of Companies wordt bijgehouden; (B) indien de Koper een personenvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid is, de volledige naam van de personenvennootschap alsmede de volledige naam en het adres van elke vennoot; (C) indien de Koper een natuurlijke persoon of eenmanszaak is, zijn volledige naam, geboortedatum en voornaamste handelsadres; en (D) indien de Koper de Overeenkomst aangaat als trustee van een trust, de volledige naam van de trust en de datum van de trustakte (tezamen, de **Kopergegevens**). De Koper garandeert dat de Kopergegevens volledig en juist zijn op het moment van verstrekking en op het moment van elke levering, erkent dat de Leverancier daarop vertrouwt bij het identificeren van de Koper en bij het verstrekken van gegevens over enige charge aan de Registrar of Companies, en vrijwaart de Leverancier tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit enige onjuistheid, onvolledigheid of niet-gemelde wijziging daarin, met inbegrip van het nietig zijn van enige charge wegens het ontbreken van registratie. De Koper dient de Leverancier ten minste tien (10) Werkdagen vóór enige wijziging in een van de Kopergegevens of in zijn adres die binnen zijn macht ligt schriftelijk in kennis te stellen, en in ieder geval binnen twee (2) Werkdagen nadat hij van een dergelijke wijziging kennis heeft gekregen. De Koper zal onverwijld al het overige doen wat de Leverancier redelijkerwijs verlangt, met inbegrip van het verkrijgen van toestemmingen, het ondertekenen en overleggen van documenten en het verstrekken van informatie, ten behoeve van het behoud en de uitwinning van de Voorbehouden Eigendom en het Retentierecht. --- ## 5. Eigendom, Risico en Leveringsvoorwaarden (a) **Leveringsvoorwaarden.** Tenzij schriftelijk anders overeengekomen: (i) vinden binnenlandse leveringen binnen het Verenigd Koninkrijk plaats op de in de Bevestigingsmail vermelde Incoterms 2020-basis of, indien geen basis is vermeld, **FCA bedrijfsterrein van de Leverancier** wanneer in de Bevestigingsmail is vermeld dat de Leverancier de Goederen dient te laden, en **EXW bedrijfsterrein van de Leverancier** in alle overige gevallen; en (ii) vinden leveringen naar een bestemming buiten het Verenigd Koninkrijk plaats FCA de door de Leverancier aangewezen plaats (Incoterms 2020), dan wel op een andere in de Bevestigingsmail vermelde Incoterms 2020-basis. Wanneer de in de Bevestigingsmail vermelde Incoterms 2020-regel onverenigbaar is met enige bepaling van de Overeenkomst inzake risico, levering of kosten, prevaleert de Overeenkomst. (b) **Risico.** Behoudens clausule 5(d) gaat het risico van de Goederen over op de Koper: (i) wanneer de Leverancier de Goederen laadt, bij voltooiing van het laden op de vervoerder of op het voertuig van de Koper; (ii) wanneer de Koper of zijn vervoerder de Goederen laadt, op het moment waarop de Goederen ter beschikking van de Koper worden gesteld op het bedrijfsterrein van de Leverancier; en (iii) wanneer de Koper nalaat de levering in ontvangst te nemen, overeenkomstig clausule 6(b). Artikel 20(1) van de SGA is niet van toepassing, en het risico gaat over zoals bepaald in deze clausule en in clausule 5(d), ongeacht of de eigendom is overgegaan. (c) **Eigendom.** De eigendom van de Goederen gaat over overeenkomstig clausule 4. (d) **Franco geleverde en ingeklaarde leveringen.** Wanneer in de Bevestigingsmail een geleverde prijs op **DDP-basis (Incoterms 2020)** of gelijkwaardige basis is vermeld: (i) is de Leverancier de officiële importeur (importer of record) en is hij verantwoordelijk voor de douane-inklaring en de betaling van invoerrechten en invoerheffingen voor de aangewezen bestemming; (ii) gaat het risico van de Goederen over op de Koper bij aankomst van de Goederen op de aangewezen plaats, gereed voor lossing; (iii) gaat de eigendom over overeenkomstig clausule 4; en (iv) is clausule 9(d) niet van toepassing, en zullen na de aanvaarding geen invoerrechten of invoerheffingen aan de factuur worden toegevoegd, behoudens op grond van clausule 9(e). (e) **Verzekering van de Koper.** De Koper dient de Goederen verzekerd te houden tegen verlies of beschadiging voor hun volledige vervangingswaarde totdat de eigendom daarvan is overgegaan, overeenkomstig clausule 4(c)(iv) en clausule 4(c)(v). (f) **Verzekering van de Leverancier.** De Leverancier houdt bij verzekeraars van erkende reputatie een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven en productaansprakelijkheidsverzekering aan die passend is voor de aard en omvang van zijn bedrijf en voor de Goederen die hij levert, tezamen met de overige verzekeringen die hij krachtens de wet dient aan te houden of passend acht. De Leverancier zal op schriftelijk verzoek een bewijs van lopende verzekering verstrekken. Elk vereiste om de Koper als belanghebbende te laten aantekenen, of om hogere verzekerde bedragen aan te houden, geldt uitsluitend indien dit in de Bijzondere Voorwaarden is overeengekomen en op kosten van de Koper. De Leverancier houdt deze verzekering aan ten eigen behoeve. Deze clausule verleent de Koper geen enkel recht, belang of voordeel ten aanzien van enige polis of de opbrengst daarvan, en houdt geen garantie in dat enig verlies door verzekering is of zal zijn gedekt. Behoudens voor zover artikel 11(4) van UCTA vereist dat de beschikbaarheid van verzekering in aanmerking wordt genomen bij de beoordeling of een beding aan het redelijkheidsvereiste voldoet, mogen het bestaan, de voorwaarden, de verzekerde bedragen, de beschikbaarheid, de dekkingsreactie of de opbrengst van enige door de Leverancier aangehouden verzekering niet in aanmerking worden genomen bij de uitleg of toepassing van clausule 13 of clausule 14, en doen deze geen afbreuk aan de werking daarvan. (g) **Goederen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden.** (i) Tot aan de eigendomsovergang van de betreffende Goederen op de Koper mag de Koper die Goederen niet uit het Verenigd Koninkrijk verwijderen of de verwijdering daaruit toestaan, of, in het geval van een levering naar een bestemming buiten het Verenigd Koninkrijk op grond van clausule 5(a)(ii), uit het land van de in de Bevestigingsmail vermelde leveringsbestemming, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, en dient hij de Leverancier ten minste tien (10) Werkdagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen van elke voorgenomen verwijdering, onder vermelding van het bestemmingsland, de beoogde locatie en de naam en het adres van elke persoon die de Goederen zal houden. (ii) De Koper erkent dat het bestaan, de werkzaamheid, de rang en de uitwinbaarheid van de Voorbehouden Eigendom jegens derden ten aanzien van Goederen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden kunnen worden bepaald door het recht van de plaats waar de Goederen zich bevinden, en dat een naar Engels recht werkzaam eigendomsvoorbehoud op die plaats niet-werkzaam kan zijn dan wel registratie of een andere formaliteit kan vereisen. (iii) Wanneer Goederen zich vóór de eigendomsovergang buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of zullen bevinden, dient de Koper op eigen kosten onverwijld al datgene te doen wat noodzakelijk is, alsmede al datgene wat de Leverancier redelijkerwijs verlangt, om een eigendomsvoorbehoud of zekerheid die gelijkwaardig is aan die van clausule 4 tot stand te brengen, aan derden tegenwerpbaar te maken, in te schrijven, vast te leggen, te handhaven en uitwinbaar te maken naar het recht van die plaats, met inbegrip van het ondertekenen van elk lokaal zekerheidsdocument, het verrichten van elke deponering, inschrijving of kennisgeving, het verkrijgen van elke toestemming, en het verkrijgen van elke persoon die de Goederen houdt of zal houden van een schriftelijke erkenning van de rechten van de Leverancier daarop, in een door de Leverancier goedgekeurde vorm. (iv) Indien de Koper paragraaf (iii) niet binnen vijf (5) Werkdagen na schriftelijke kennisgeving naleeft, benoemt de Koper de Leverancier onherroepelijk tot zijn gevolmachtigde om in naam van de Koper alles te doen wat de Koper diende te doen, en bekrachtigt hij alles wat de Leverancier op grond van deze paragraaf doet. (v) De Koper vrijwaart de Leverancier tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit een verwijdering van Goederen in strijd met paragraaf (i) of uit een niet-naleving van paragraaf (iii), met inbegrip van elk verlies van eigendom of rang. (vi) De paragrafen (ii) tot en met (v) zijn vanaf het moment van levering van toepassing op een levering naar een bestemming buiten het Verenigd Koninkrijk op grond van clausule 5(a)(ii), ongeacht of toestemming op grond van paragraaf (i) is vereist. --- ## 6. Levering, Opslag en Aanvaarding (a) **Leverdata.** Elke vermelde levertijd of leverdatum is uitsluitend een schatting. **Tijd is niet van wezenlijk belang ten aanzien van enige verplichting van de Leverancier om de Goederen te leveren**, en artikel 10(2) van de SGA heeft dienovereenkomstig werking. De Leverancier is niet aansprakelijk voor Gevolgschade die voortvloeit uit vertraging in de levering, en zijn aansprakelijkheid voor elke andere schade die voortvloeit uit vertraging in de levering is beperkt overeenkomstig clausule 14(a). De Leverancier zal de Koper in kennis stellen van elke wezenlijke wijziging van een geschatte leverdatum. De geschatte leverdatum is de in de Bevestigingsmail vermelde datum of, indien in de Bevestigingsmail een levertijd in plaats van een datum is vermeld, de datum die valt aan het einde van die levertijd, berekend vanaf de datum van de Bevestigingsmail. Wanneer de levering meer dan vijfenveertig (45) dagen na de geschatte leverdatum is vertraagd, kan de Koper het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos annuleren bij schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan voordat de Leverancier de betreffende Goederen verzendt, en zal de Leverancier elk voor de geannuleerde Goederen betaald bedrag terugbetalen. Het recht in deze zin kan niet worden uitgeoefend ten aanzien van Goederen die zijn verzonden, en de Leverancier zal de Koper in kennis stellen van de verzending van de betreffende Goederen. **Dit recht geldt niet voor op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen zodra het snijden of de productie is aangevangen of de Leverancier daarvoor een onherroepelijke verbintenis is aangegaan.** Evenmin geldt het wanneer de vertraging wordt veroorzaakt door een gebeurtenis die een overmachtsgebeurtenis is voor de toepassing van clausule 18(a), welke wordt behandeld op grond van clausule 18. Geen enkel verzuim om vóór een geschatte leverdatum te leveren, en geen enkele andere vertraging in de levering, vormt een opzegging van de Overeenkomst of geeft de Koper het recht de Overeenkomst of enige bestelling te beëindigen, anders dan uitdrukkelijk bepaald in deze clausule 6(a) of in clausule 18(c) of 19(b). Deze clausule is niet van toepassing op enige verplichting van een partij tot betaling van een geldsom, en clausule 10(a) is van toepassing op het tijdstip van betaling. Niets in deze clausule sluit enig recht of rechtsmiddel van de Koper uit dat rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt, of beperkt dit; clausule 12 is van toepassing. (b) **Niet in ontvangst nemen van de levering.** Indien de Koper nalaat de levering in ontvangst te nemen wanneer de Goederen beschikbaar worden gesteld, kan de Leverancier de Goederen opslaan voor risico en op kosten van de Koper. Opslagkosten lopen vanaf vijftien (15) dagen na de kennisgeving dat de Goederen beschikbaar zijn, tegen de redelijke opslagkosten van de Leverancier, waarvan het tarief aan de Koper zal worden meegedeeld voordat de kosten aanvangen. Het risico gaat over op de Koper op de datum waarop de Goederen voor het eerst beschikbaar zijn gesteld. Niets in deze clausule beperkt de rechten van de Leverancier op grond van artikel 37 van de SGA. (c) **Inspectie — zichtbare gebreken.** De Koper dient alle Goederen onverwijld te inspecteren bij aankomst daarvan op de plaats waarheen zij zijn verzonden, en de Leverancier zal de Koper op verzoek een redelijke gelegenheid bieden om de Goederen te onderzoeken voor de toepassing van artikel 34 van de SGA. Schriftelijke kennisgeving van tekorten, onjuiste levering, transportschade of gebreken die bij redelijke inspectie zichtbaar zijn, dient te worden gedaan binnen **veertien (14) dagen** na die aankomst en, in ieder geval, binnen negentig (90) dagen na de levering, naargelang welke termijn het eerst verstrijkt. Behoudens artikel 35(2) van de SGA houdt het nalaten om binnen die termijn kennisgeving te doen aanvaarding van de Goederen in voor de toepassing van artikel 35 van de SGA ten aanzien van die aangelegenheden, en verliest de Koper elk recht om de Goederen op die gronden af te wijzen, behoudens wanneer het tekort of het gebrek binnen die termijn redelijkerwijs niet ontdekt kon worden, in welk geval clausule 6(d) van toepassing is. Partijen komen overeen dat deze kennisgevingstermijn redelijk is gelet op de aard van de Goederen, de gelegenheid van de Koper om deze te inspecteren, de noodzaak voor de Leverancier om binnen beperkte termijnen vorderingen in te stellen tegen zijn eigen vervoerders en leveranciers, en het feit dat de Koper de Goederen kan doorleveren of installeren. Niets in deze clausule sluit enig recht of rechtsmiddel van de Koper uit dat rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt, of beperkt dit; clausule 12 is van toepassing. (d) **Verborgen gebreken.** Voor tekorten en gebreken die binnen de termijn van clausule 6(c) redelijkerwijs niet ontdekt konden worden, dient de Koper binnen **dertig (30) dagen na ontdekking** en in ieder geval binnen de Garantieperiode schriftelijk kennis te geven. Niets in deze clausule sluit enig recht of rechtsmiddel van de Koper uit dat rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt, of beperkt dit; clausule 12 is van toepassing. (e) **Deelleveringen.** De Leverancier kan deelleveringen verrichten en elk daarvan afzonderlijk factureren. Wanneer de Goederen in deelleveringen worden geleverd, wordt elke deellevering behandeld als het onderwerp van een splitsbare overeenkomst voor de toepassing van artikel 31(2) van de SGA, en geeft een gebrekkige, te late of niet-geleverde deellevering de Koper niet het recht de Overeenkomst als geheel als opgezegd te beschouwen, doch uitsluitend het recht zijn rechten ten aanzien van de betreffende deellevering uit te oefenen. Deze clausule beperkt clausule 19(b) niet. --- ## 7. Retourzendingen, Annulering en Wijzigingsopdrachten (a) **Retourzendingen.** Een verzoek tot retournering van Voorraadartikelen dient te worden gedaan binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum. Retourzendingen zijn onderworpen aan een herbevoorradingsvergoeding gelijk aan het hoogste van **vijfentwintig procent (25%)** van de factuurwaarde of enige herbevoorradingsvergoeding die door de Fabrikant aan de Leverancier in rekening wordt gebracht, tot een maximum van **veertig procent (40%)** van de factuurwaarde, vermeerderd met alle vrachtkosten. De Leverancier is niet gehouden een retournering van Voorraadartikelen te aanvaarden en doet dit als tegemoetkoming aan de Koper. De herbevoorradingsvergoeding weerspiegelt de kosten van de Leverancier voor behandeling, inspectie en herverpakking alsmede de waardevermindering van in voorraad teruggenomen Goederen, en partijen komen overeen dat zij een redelijke voorafgaande schatting van die kosten en van die waardevermindering vormt. Een retournering op grond van deze clausule is een op verzoek van de Koper verleende tegemoetkoming en vormt geen schending van de Overeenkomst door de Koper, zodat de herbevoorradingsvergoeding een primaire verbintenis is die deel uitmaakt van de prijs van die tegemoetkoming en de rule against penalties (de regel tegen boetebedingen) daarop niet van toepassing is; en indien die regel, in weerwil daarvan, wel van toepassing is, komen partijen overeen dat de Leverancier een rechtmatig belang heeft bij het verhalen van die kosten en dat de vergoeding niet buiten alle verhouding staat tot dat belang. De Leverancier zal de toepasselijke herbevoorradingsvergoeding meedelen voordat hij de RMA afgeeft. (b) **Uitsluitingen.** Retournering is niet toegestaan voor op maat gesneden kabel (zijnde kabel die van een volledige haspel- of spoellengte is gesneden), op maat gesneden kabel, op bestelling vervaardigde kabel of samenstellingen, op maat gemaakte producten, of NCNR-Goederen. Deze clausule is uitsluitend van toepassing op retourzendingen om redenen van de Koper en beperkt geen enkel recht van de Koper op grond van clausule 6, 8(g), 11 of 12. Een aanduiding van Goederen als NCNR-Goederen is uitsluitend effectief zoals bepaald in de definitie van NCNR-Goederen in clausule 1.1. (c) **RMA.** Geen enkele retournering wordt aanvaard zonder een geldige, door de Leverancier afgegeven RMA. Een verzoek om een RMA dient schriftelijk te worden gedaan, en de Leverancier zal de RMA afgeven, of het verzoek bij schriftelijke kennisgeving afwijzen, binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van het verzoek. De ingevulde RMA dient binnen vijf (5) Werkdagen na afgifte te worden geretourneerd, en de Goederen dienen binnen veertien (14) kalenderdagen na de datum van afgifte van de RMA te worden geretourneerd, in oorspronkelijke staat en verpakking, vracht vooruitbetaald. Indien een van die termijnen niet wordt gehaald, vervalt de RMA, en kan de Leverancier deze naar eigen inzicht opnieuw afgeven. (d) **Onjuiste levering.** Wanneer de Leverancier abusievelijk heeft geleverd, dient de Koper schriftelijk kennis te geven overeenkomstig clausule 6(c). Behoudens de standaard RMA-procedure en inspectie zal de Leverancier een creditnota voor het gefactureerde bedrag afgeven zonder herbevoorradingsvergoeding en de vrachtkosten van de retournering dragen. (e) **Annulering.** Behoudens het bepaalde in de clausules 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) en 19(c) kan een bestelling niet worden geannuleerd, uitgesteld of gewijzigd zonder de schriftelijke toestemming van de Leverancier. Wanneer toestemming wordt verleend, zijn de paragrafen (i), (ii) en (iii) afzonderlijk van toepassing op elke regel van de bestelling, en is een verwijzing in die paragrafen naar een bestelling een verwijzing naar de betreffende regel: (i) een regel voor Voorraadartikelen die vóór verzending wordt geannuleerd, is onderworpen aan een verwerkingsvergoeding van ten hoogste tien procent (10%) van de prijs van die regel, zijnde de redelijke kosten van de Leverancier voor het verwerken en terugdraaien van de bestelling; (ii) een regel voor op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen, kan niet worden geannuleerd zodra het snijden of de productie is aangevangen of de Leverancier daarvoor een onherroepelijke verbintenis is aangegaan; en (iii) in elk geval dient de Koper de door de Leverancier gemaakte kosten en aangegane onherroepelijke verbintenissen ter zake van de geannuleerde regel te vergoeden, met inbegrip van grondstoffen en onderhanden werk, met dien verstande dat wanneer paragraaf (i) op een regel van toepassing is en paragraaf (ii) niet op die regel van toepassing is, de vergoeding op grond van paragraaf (i) de enige aanspraak van de Leverancier ter zake van de annulering van die regel vormt. Een annulering waarmee de Leverancier heeft ingestemd, vormt geen schending van de Overeenkomst door de Koper, zodat de vergoedingen in deze clausule primaire verbintenissen zijn en de rule against penalties daarop niet van toepassing is; en indien die regel, in weerwil daarvan, wel van toepassing is, komen partijen overeen dat de Leverancier een rechtmatig belang heeft bij het verhalen van de kosten die hij heeft gemaakt en de verbintenissen die hij in vertrouwen op de bestelling is aangegaan, en dat de vergoedingen niet buiten alle verhouding staan tot dat belang. (f) **Spoelen en haspels.** Wanneer een borgsom voor een spoel of haspel in rekening wordt gebracht, wordt deze afzonderlijk gefactureerd en gecrediteerd bij retournering van de spoel of haspel in goede en herbruikbare staat, onbeschadigd en met leesbare identificatie, binnen twaalf (12) maanden na verzending. Artikelen die als niet-retourneerbaar zijn aangeduid, kennen geen borgsom en geen creditering. (g) **Toezeggingsdatum.** Wanneer een bestelling op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen omvat, zal in de Bevestigingsmail de datum worden vermeld op of na welke de Leverancier verwacht het snijden of de productie aan te vangen, dan wel een onherroepelijke verbintenis aan te gaan, ten aanzien van die Goederen. **De uitsluitingen in de clausules 6(a) en 7(e)(ii) zijn vóór die datum niet van toepassing, ongeacht of het snijden of de productie feitelijk is aangevangen of feitelijk een onherroepelijke verbintenis is aangegaan, en zijn in het geheel niet van toepassing wanneer in de Bevestigingsmail geen dergelijke datum is vermeld. Voor de toepassing van de clausules 9(e), 9(f) en 18(c) wordt het snijden of de productie geacht niet te zijn aangevangen, en wordt geen onherroepelijke verbintenis geacht te zijn aangegaan, vóór de in de Bevestigingsmail vermelde datum; en wanneer in de Bevestigingsmail geen dergelijke datum is vermeld, mag op grond van clausule 9(f) geen aanpassing worden doorgevoerd van de prijs van op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen.** De Leverancier zal op verzoek schriftelijk bevestigen of het snijden of de productie is aangevangen dan wel een onherroepelijke verbintenis is aangegaan. (h) **Uit productie genomen Goederen en vervanging.** Wanneer een Fabrikant Goederen na de Bevestigingsmail uit productie neemt, vervangt of wezenlijk wijzigt, kan de Leverancier bij schriftelijke kennisgeving functioneel gelijkwaardige Goederen van gelijke of betere specificatie leveren, dan wel het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos annuleren en elk daarvoor vooruitbetaald bedrag terugbetalen. De Koper kan een vervanging afwijzen bij schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan binnen vijf (5) Werkdagen na de kennisgeving van de Leverancier, in welk geval het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos wordt geannuleerd en de Leverancier elk daarvoor vooruitbetaald bedrag zal terugbetalen. Niets in deze clausule beperkt de keuze van de Leverancier op grond van clausule 9(e). Partijen komen overeen dat het bij deze clausule verleende recht is beperkt tot de daarin vermelde omstandigheden, en dat het redelijk is voor de toepassing van artikel 3(2)(b) van UCTA; het kan uitsluitend worden uitgeoefend voor zover dat redelijk is. (i) **Wettelijke rechten.** Niets in deze clausule 7 sluit enig recht of rechtsmiddel van de Koper uit dat rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt, of beperkt dit, en niets daarin is van toepassing op Goederen die gebrekkig of onjuist geleverd zijn. Clausule 12 is van toepassing. (j) **Kennisgevingen inzake einde levensduur en productwijziging.** Wanneer de Leverancier van een Fabrikant een kennisgeving ontvangt van end of life (einde levensduur), end of sale (einde verkoop), uitfasering, last-time buy (laatste bestelmogelijkheid) of productwijziging die Goederen betreft die de Leverancier in de voorafgaande twaalf (12) maanden aan de Koper heeft geleverd of waarop een aanvaarde bestelling betrekking heeft, zal de Leverancier de Koper binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst daarvan een afschrift van die kennisgeving, of een schriftelijke samenvatting van de strekking daarvan, verstrekken. De Leverancier verstrekt geen verklaring of garantie ten aanzien van de voortdurende beschikbaarheid van enige Goederen, is niet gehouden enige last-time-buy-bestelling te plaatsen, te aanvaarden of uit te voeren dan wel enige voorraad aan te houden of te reserveren, en is niet aansprakelijk voor enig verzuim van een Fabrikant om een kennisgeving te doen, noch voor de inhoud, juistheid of volledigheid van enige op grond van deze clausule doorgegeven kennisgeving. Een op grond van deze clausule verstrekte kennisgeving of samenvatting vormt vertrouwelijke informatie van de Leverancier voor de toepassing van clausule 17. Niets in deze clausule beperkt clausule 7(h) of clausule 9(e). --- ## 8. Technische Gegevens, Toleranties en Specificaties (a) **Lengtetolerantie.** De Koper erkent dat kabelhoeveelheden onderhevig zijn aan productielengtetoleranties. De geleverde en gefactureerde hoeveelheid mag niet minder bedragen dan de bestelde hoeveelheid en niet meer dan de bestelde hoeveelheid plus twee procent (2%), zijnde een tolerantie van **min nul procent tot plus twee procent (-0% tot +2%)**, en de Leverancier factureert op basis van de daadwerkelijk geleverde hoeveelheid. Wanneer een spoel deze tolerantie zou overschrijden, zal de Leverancier om een aangepaste inkooporder verzoeken in plaats van het meerdere te factureren. Deze clausule vormt een beding van de Overeenkomst inzake de te leveren hoeveelheid, en artikel 30 van de SGA heeft daaraan onderworpen werking. (b) De Leverancier kan, geheel naar eigen inzicht, afzien van de kosten voor enige extra lengte binnen de tolerantie. (c) **Uitsluiting van advies.** Behoudens clausule 12 bevestigt de Koper dat hij bij de transactie de enige beslisser is en niet heeft vertrouwd op enig technisch advies of enige verklaring van de Leverancier die niet uitdrukkelijk is vastgelegd in de Bijzondere Voorwaarden, de Bevestigingsmail of een Datablad, met inbegrip van het vertrouwen op nominale testresultaten die mogelijk geen meetonzekerheid verdisconteren. De Leverancier doet geen enkele verklaring omtrent de doeltreffendheid van enige producteigenschap bij het verminderen, weerstaan of uitsluiten van schade veroorzaakt door knaagdieren, ander ongedierte of omgevingsomstandigheden. Niets in deze clausule sluit enige aansprakelijkheid van een partij voor bedrog of bedrieglijke misleiding uit of beperkt deze, en clausule 2(f) is van toepassing op elke uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid voor misleiding die door deze clausule wordt bewerkstelligd. (d) **Keuze en toepassing.** Behoudens clausule 12 is de Koper als enige verantwoordelijk voor de keuze, de toepassing, de installatie en de geschiktheid van de Goederen voor het door hem beoogde doel, en zal hij de Leverancier vrijwaren tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit onjuiste toepassing of uit installatie die niet in overeenstemming is met de gepubliceerde specificaties van de Fabrikant, de toepasselijke British Standards en designated standards (aangewezen normen), en goed vakmanschap, behoudens voor zover veroorzaakt door nalatigheid van de Leverancier of door een schending van de Overeenkomst door de Leverancier. De Koper erkent dat hij aan de Leverancier geen bijzonder doel kenbaar maakt waarvoor de Goederen zijn vereist op een wijze die aantoont dat hij vertrouwt, of dat het redelijk is dat hij vertrouwt, op de deskundigheid of het oordeel van de Leverancier in de zin van artikel 14(3) van de SGA, behoudens wanneer een bijzonder doel uitdrukkelijk is vermeld in de Bijzondere Voorwaarden en uitdrukkelijk schriftelijk door de Leverancier is aanvaard. (e) **Gebruik met een hoog risico.** De Goederen zijn niet ontworpen voor gebruik in toepassingen waarbij falen zou kunnen leiden tot overlijden, persoonlijk letsel of ernstige fysieke of milieuschade, met inbegrip van nucleaire installaties, luchtvaartnavigatie en levensondersteunende systemen. De Koper zal de Goederen niet in een dergelijke toepassing gebruiken en zal de Leverancier vrijwaren tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die uit een dergelijk gebruik voortvloeien. Niets in deze clausule sluit de aansprakelijkheid van een van beide partijen voor overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid, of enige aansprakelijkheid op grond van Part I van de CPA, uit of beperkt deze. (f) Door de Leverancier verstrekte illustraties, tekeningen en voorlopige of indicatieve specificaties zijn concepten en benaderingen die uitsluitend ter referentie dienen en waarop niet mag worden vertrouwd wat betreft nauwkeurigheid. Alle rechten daarop blijven eigendom van de Leverancier of de betreffende Fabrikant, kunnen te allen tijde worden teruggevorderd, en dienen als vertrouwelijk te worden behandeld overeenkomstig clausule 17. Niets in deze clausule sluit enige aansprakelijkheid van een partij voor bedrog of bedrieglijke misleiding uit of beperkt deze, noch enig recht of rechtsmiddel van de Koper dat rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt; clausule 12 is van toepassing. (g) **Databladen.** Clausule 8(f) is niet van toepassing op een Datablad. De Leverancier garandeert dat de Goederen in alle wezenlijke opzichten zullen beantwoorden aan het toepasselijke Datablad, behoudens clausule 8(a) en behoudens elke tolerantie, testmethode of meetconditie die is vermeld in het Datablad of in de gepubliceerde specificatie van de Fabrikant voor de Goederen die van kracht is op de datum van de Bevestigingsmail. In een Datablad vermelde nominale of typische waarden zijn geen gegarandeerde minima. **De enige verplichting van de Leverancier en het enige rechtsmiddel van de Koper bij schending van deze clausule is, naar keuze van de Leverancier, reparatie, vervanging of terugbetaling van de voor de betreffende Goederen betaalde prijs.** De garantie in deze clausule geldt gedurende de Garantieperiode. Kennisgeving dient te geschieden overeenkomstig clausule 6(c) of 6(d), en deze clausule is onderworpen aan de clausules 12 en 14. Clausule 13(b) laat de garantie in deze clausule in stand. --- ## 9. Prijsstelling, Btw, Invoerrechten en Aanpassingen (a) De Koper dient de in de Bevestigingsmail vermelde prijs te betalen. (b) **Btw.** Tenzij anders vermeld, zijn alle prijzen en overige uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen exclusief Btw. Wanneer de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst een levering verricht waarover Btw verschuldigd is, dient de Koper, naast het overigens verschuldigde bedrag, een bedrag te betalen gelijk aan de over die levering verschuldigde Btw, tegen een geldige Btw-factuur. Wanneer een levering als uitvoer tegen het nultarief wordt belast, of anderszins van Btw is vrijgesteld, is die behandeling afhankelijk van de voorwaarde dat de Leverancier binnen de door HM Revenue & Customs vereiste termijn geldig bewijs van uitvoer of van aanspraak op de vrijstelling verkrijgt en bewaart; indien dat bewijs niet binnen die termijn wordt verkregen, of indien HM Revenue & Customs naderhand vaststelt dat de levering niet aldus kon worden behandeld, dient de Koper de verschuldigde Btw, tezamen met eventuele rente en boete, binnen tien (10) Werkdagen na schriftelijke aanmaning te betalen. De Koper dient de Leverancier zijn Btw-identificatienummer, zijn EORI-nummer en alle bewijzen van uitvoer en overige informatie te verstrekken die de Leverancier daarvoor redelijkerwijs verlangt. (c) **Btw-aanpassingen en vergoedingen.** Indien de Btw-behandeling van een levering uit hoofde van de Overeenkomst wordt aangepast, mede wegens een fout of omissie in de berekening van de Btw, zal de Leverancier naargelang het geval een Btw-creditnota of een aanvullende Btw-factuur afgeven en: (i) indien het gecorrigeerde Btw-bedrag lager is dan het eerder in rekening gebrachte bedrag, dient de Leverancier het verschil aan de Koper terug te betalen; of (ii) indien het gecorrigeerde Btw-bedrag hoger is dan het eerder in rekening gebrachte bedrag, dient de Koper het verschil aan de Leverancier te betalen. Wanneer een partij gehouden is de andere partij een kostenpost of uitgave te vergoeden of daarvoor te vrijwaren, wordt het vergoede bedrag verminderd met elk recht op aftrek van voorbelasting waarop de andere partij aanspraak heeft of aanspraak zou hebben ware het niet door haar eigen handelen of nalaten. Wanneer een partij op grond van de Overeenkomst gehouden is de andere partij te vrijwaren voor of te vergoeden ter zake van een kostenpost, uitgave of verlies, en die betaling een tegenprestatie vormt voor een levering waarover Btw verschuldigd is, dient de betaler tevens een bedrag te betalen gelijk aan de over die levering verschuldigde Btw. (d) **Invoerrechten en invoerheffingen.** Prijzen zijn exclusief alle douanerechten, tarieven, antidumping- en compenserende rechten, invoerheffingen, expeditiekosten en soortgelijke heffingen, die alle voor rekening van de Koper komen en aan de factuur zullen worden toegevoegd tenzij in de Bevestigingsmail een geleverde prijs is vermeld. (e) **Aanpassing bij kostenwijziging.** Indien de kosten van de Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst toenemen als gevolg van de inwerkingtreding, na de datum van de offerte, van enige wet, regelgeving, tarief, invoerrecht of andere overheidsmaatregel met kracht van wet in enige jurisdictie, kan de prijs worden aangepast ter dekking van de aanvullende kosten en met niet meer dan die aanvullende kosten. De aanpassing bevat geen marge, en de Leverancier zal op verzoek bewijs van de verhoging verstrekken. **Dit geldt voor bestellingen die reeds zijn aanvaard maar nog niet zijn geleverd.** De Leverancier zal van elke dergelijke aanpassing schriftelijk kennisgeven, en de Koper kan het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos annuleren bij schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan binnen tien (10) Werkdagen na die kennisgeving. **Wanneer de Leverancier op grond van deze clausule kennisgeeft van een aanpassing ten aanzien van op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen waarvoor het snijden of de productie is aangevangen of waarvoor de Leverancier een onherroepelijke verbintenis is aangegaan, dient de Leverancier te kiezen, en dient hij zijn keuze in die kennisgeving te vermelden, hetzij: (i) de aanvullende kosten ten aanzien van die Goederen zelf te dragen, in welk geval op die Goederen geen aanpassing van toepassing is en het annuleringsrecht in deze clausule daarop niet van toepassing is; hetzij (ii) de Koper toe te staan het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos te annuleren.** (f) **Valuta.** Prijzen voor ingevoerde Goederen zijn gebaseerd op de wisselkoersen die gelden op de offertedatum. De Leverancier kan de definitieve prijsstelling aanpassen om wisselkoersschommelingen tussen de offertedatum en de datum van invoer, of, wanneer de Goederen niet door de Leverancier worden ingevoerd, de datum van verzending, te weerspiegelen. Deze clausule is uitsluitend van toepassing op bestellingen die zijn aanvaard maar nog niet zijn geleverd, en van een aanpassing dient vóór de verzending van de betreffende Goederen kennis te worden gegeven. De Leverancier zal op verzoek bewijs van de schommeling verstrekken. Wanneer die schommeling gunstig is voor de Koper, zal de Leverancier de prijs dienovereenkomstig verlagen. Op grond van deze clausule wordt geen aanpassing doorgevoerd van de prijs van op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, of NCNR-Goederen zodra het snijden of de productie is aangevangen of de Leverancier daarvoor een onherroepelijke verbintenis is aangegaan. De Leverancier zal van elke dergelijke aanpassing schriftelijk kennisgeven, en de Koper kan het niet-geleverde gedeelte van de betreffende bestelling kosteloos annuleren bij schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan binnen tien (10) Werkdagen na die kennisgeving. (g) Tenzij anders vermeld, gelden geoffreerde prijzen voor levering vanaf het bedrijfsterrein van de Leverancier en zijn zij exclusief transport, lossing, verzekering, invoerrechten, belastingen en kosten voor niet-standaardverpakking, haspel- of spoelafmetingen, of testcertificaten. --- ## 10. Betaling (a) **Voorwaarden.** Betaling dient te geschieden in vrij beschikbare gelden vóór verzending, dan wel, wanneer de Leverancier een kredietfaciliteit heeft verstrekt, binnen dertig (30) dagen na het einde van de maand van de factuurdatum. Alle betalingen geschieden in pond sterling tenzij in de Bevestigingsmail anders is vermeld. **Het tijdstip van betaling is van wezenlijk belang voor de Overeenkomst**, en artikel 10(1) van de SGA heeft dienovereenkomstig werking. Betaling geschiedt zonder aftrek, inhouding of verrekening, behoudens voor zover toegestaan door clausule 10(b). (b) **Verrekening.** Geen van beide partijen mag enig aan de andere partij verschuldigd bedrag verrekenen, in mindering brengen of inhouden, behoudens ter zake van een bedrag waarvan de andere partij schriftelijk heeft erkend dat het verschuldigd is, dat door een rechter, arbiter of adjudicator is toegewezen, of dat door de Koper te goeder trouw is betwist op grond van clausule 10(e) en dat niet ten gunste van de Leverancier is beslecht. Niets in deze clausule beperkt clausule 10(e). Partijen komen overeen dat deze beperking redelijk is voor de toepassing van UCTA, gelet op de wederkerigheid daarvan, op de daarin vermelde uitzonderingen, op het recht van de Koper om een factuur te betwisten op grond van clausule 10(e) en het betwiste gedeelte in te houden zolang de betwisting niet is beslecht, en op het feit dat de Koper al zijn rechten en rechtsmiddelen als afzonderlijke vordering behoudt. (c) **Rente en vergoeding voor late betaling.** Wanneer elke partij handelt in de uitoefening van een bedrijf, is de Overeenkomst een contract waarop de Late Payment Act van toepassing is. Op grond van deze clausule loopt rente op over elk achterstallig bedrag, ongeacht of die wet van toepassing is. Over elk achterstallig bedrag loopt rente op tegen acht procent (8%) per jaar boven de officiële Bank Rate die door de Bank of England is vastgesteld en van tijd tot tijd van kracht is, dagelijks berekend vanaf de vervaldag tot aan de volledige betaling, zowel vóór als na een rechterlijke uitspraak. Naast die rente heeft de Leverancier recht op het vaste bedrag waarin artikel 5A(2) van de Late Payment Act voorziet en, wanneer zijn redelijke kosten van invordering van de schuld dat vaste bedrag overschrijden, op het meerdere van die kosten op grond van artikel 5A(2A) van die wet. Partijen komen overeen dat het rentetarief en de aanspraken waarin deze clausule voorziet, in onderling verband bezien, een substantieel rechtsmiddel voor late betaling vormen voor de toepassing van de artikelen 8 en 9 van de Late Payment Act. Indien enig deel van deze clausule wordt geoordeeld geen substantieel rechtsmiddel te bieden, wordt dat deel in zoverre afgesplitst en gelden in de plaats daarvan de wettelijke rente en vergoeding waarin de Late Payment Act voorziet. Over enig bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e) loopt geen rente op gedurende de periode waarin het aldus betwist blijft. Wanneer een betwisting ten gunste van de Leverancier wordt beslecht, loopt over het verschuldigd bevonden bedrag rente op vanaf de oorspronkelijke vervaldag. (d) **Toerekening van betalingen.** De Leverancier kan elke ontvangen betaling toerekenen aan elk door de Koper verschuldigd bedrag, met inbegrip van rente, administratie- en incassokosten, in een door hem te bepalen volgorde, en deze clausule verdringt de regel uit _Clayton's Case_ en elk recht van toerekening dat de Koper anders zou hebben. Niettegenstaande de voorgaande zin worden, wanneer de Leverancier de Voorbehouden Eigendom inroept of uitwint, ontvangen betalingen geacht in de eerste plaats te zijn toegerekend aan de koopprijs van Goederen in de volgorde waarin die Goederen zijn gefactureerd, oudste eerst, en zal de Leverancier een administratie bijhouden en op verzoek overleggen waaruit de onbetaalde koopprijs van elk stuk Goederen blijkt. (e) **Betwiste facturen.** De Koper dient de Leverancier binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van de factuur schriftelijk in kennis te stellen van elke betwiste factuur, dan wel binnen de toepasselijke termijn op grond van clausule 6(c) of 6(d) wanneer de betwisting een tekort of gebrek betreft, naargelang welke termijn later verstrijkt. De Koper dient niettemin het onbetwiste gedeelte van de factuur te betalen overeenkomstig clausule 10(a), en de Leverancier zal een creditnota afgeven of terugbetaling verrichten voor elk betwist bedrag wanneer de betwisting ten aanzien van dat bedrag ten gunste van de Koper wordt beslecht. (f) **Invorderingskosten.** De Koper dient de Leverancier alle redelijke incassokosten te vergoeden, met inbegrip van juridische kosten, kosten van incassobureaus en elke door de bank van de Leverancier in rekening gebrachte stornerings- of retourbetalingsvergoeding tezamen met een redelijke administratievergoeding. Bedragen die op grond van deze clausule en op grond van artikel 5A van de Late Payment Act worden verhaald, zijn ten aanzien van dezelfde kostenpost niet cumulatief. Er is geen storneringsvergoeding verschuldigd wanneer de betreffende factuur door de Koper te goeder trouw is betwist op grond van clausule 10(e). (g) **Voorwaardelijke betaling en bouwcontracten.** (i) De betaling van enig uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd bedrag is niet afhankelijk van de voorwaarde dat de Koper, of enige andere persoon, betaling van een derde ontvangt, en elke bepaling van enig ander document die ertoe strekt deze aldus voorwaardelijk te maken, is niet van toepassing op de Overeenkomst. (ii) De Overeenkomst is een overeenkomst voor uitsluitend de levering van Goederen, en de Leverancier verricht geen bouwactiviteiten (construction operations). Derhalve is de Overeenkomst geen construction contract voor de toepassing van Part II van de _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_, en valt zij daarbuiten op grond van artikel 105(2)(d) van die wet. (iii) Indien, in weerwil van paragraaf (ii), enig deel van de Overeenkomst wordt geoordeeld een construction contract te zijn waarop Part II van die wet van toepassing is, gelden, voor zover de Overeenkomst niet voldoet aan de vereisten van Part II, de betreffende bepalingen van de Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 voor dat deel en maken zij deel uit van de Overeenkomst, en sluit niets in de Overeenkomst de werking van artikel 108, artikel 110, artikel 111 of artikel 113 van die wet uit of beperkt deze. (iv) Clausule 22(f) is niet van toepassing op enige adjudicatie of andere procedure op grond van Part II van die wet of op grond van de Scheme. (h) **Invordering van de prijs als schuld.** (i) Behoudens de rechten van de Koper op annulering, terugbetaling en creditering op grond van de clausules 6(a), 7(d), 7(h), 9(c), 9(e), 9(f), 18(c) en 19(g), en behoudens clausule 10(e) uitsluitend wat betreft het betwiste gedeelte van een factuur, is de prijs van de Goederen, alsmede elk ander uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd bedrag, betaalbaar op de overeenkomstig clausule 10(a) bepaalde vervaldag **ongeacht de levering en ongeacht of de eigendom van de Goederen op de Koper is overgegaan**, en is de betalingsverplichting van de Koper niet afhankelijk van de eigendomsovergang. (ii) Partijen erkennen dat, omdat de Leverancier de eigendom voorbehoudt op grond van clausule 4, een vordering tot betaling van de prijs op grond van artikel 49(1) van de SGA mogelijk niet openstaat, en zij beogen dat deze clausule de Leverancier niettemin het recht geeft de prijs als schuld te vorderen. (iii) Derhalve dient de Koper de prijs als een uit hoofde van deze clausule verschuldigde schuld aan de Leverancier te betalen, en heeft deze clausule werking als een zelfstandige contractuele verplichting tot betaling van een overeengekomen som op de vervaldag die niet afhangt van artikel 49 van de SGA en daardoor niet wordt verdrongen; en niets in deze clausule belet de Leverancier zich te beroepen op artikel 49 van de SGA wanneer dat openstaat. (iv) De aanvaarding door de Leverancier van de betaling van de prijs, of de invordering van de prijs op grond van deze clausule, doet op zichzelf de eigendom van de Goederen niet overgaan, welke uitsluitend overgaat overeenkomstig clausule 4. (v) Wanneer de Leverancier Goederen heeft teruggenomen op grond van clausule 4(g) en deze heeft verkocht, dient hij de Koper de netto-opbrengst te crediteren op het op grond van deze clausule verhaalde of verhaalbare bedrag. (i) **Rechten van de onbetaalde verkoper.** De Leverancier heeft, naast en niet in de plaats van de Voorbehouden Eigendom, het Retentierecht en zijn rechten op grond van clausule 4(g), de rechten van een onbetaalde verkoper op grond van de artikelen 38 tot en met 48 van de SGA, met inbegrip van zijn retentierecht op de Goederen voor de prijs zolang hij deze in bezit heeft, zijn recht van stoppage in transit (opschouding van de levering tijdens het vervoer), en zijn recht op wederverkoop op grond van artikel 48(3) en artikel 48(4) van de SGA. De uitoefening van die rechten is onderworpen aan de clausules 3(f), 4(g), 19(e) en 19(h), en bij enige tegenstrijdigheid tussen deze clausule en clausule 3(f) of clausule 4(g) prevaleren de verplichtingen inzake kennisgeving, evenredigheid, beste prijs en rekenschap in clausule 3(f) en clausule 4(g). --- ## 11. Garantie (a) **Eigendom.** De Leverancier garandeert dat: (i) hij op het moment waarop de eigendom dient over te gaan het recht heeft de Goederen te verkopen; (ii) de Goederen vrij zijn van enige charge of bezwaring die vóór het sluiten van de Overeenkomst niet aan de Koper is bekendgemaakt of bij hem bekend is, anders dan de Voorbehouden Eigendom en het Retentierecht; (iii) de Koper het ongestoord bezit van de Goederen zal genieten, behoudens voor zover dit kan worden verstoord door de eigenaar of andere persoon die gerechtigd is tot het voordeel van enige charge of bezwaring die vóór het sluiten van de Overeenkomst aan de Koper is bekendgemaakt of bij hem bekend is; en (iv) wanneer de Koper de Goederen vóór de eigendomsovergang verkoopt in de normale uitoefening van zijn bedrijf zoals toegestaan door clausule 4(d)(i), die verkoop plaatsvindt met machtiging van de Leverancier en de koper de Goederen vrij van de Voorbehouden Eigendom verkrijgt, en de Leverancier zal al datgene doen wat redelijkerwijs noodzakelijk is om aan deze paragraaf uitvoering te geven. Deze clausule geeft de bedingen weer die door artikel 12 van de SGA worden geïmpliceerd, welke door de Overeenkomst niet worden uitgesloten of beperkt en die rechtens niet kunnen worden uitgesloten of beperkt op grond van artikel 6(1) van UCTA. De Koper erkent dat de Voorbehouden Eigendom en het Retentierecht hem door de Overeenkomst worden bekendgemaakt vóór het sluiten van de Overeenkomst, en partijen komen overeen dat de uitoefening door de Leverancier van de Voorbehouden Eigendom of het Retentierecht overeenkomstig de Overeenkomst een rechtmatige uitoefening van de eigen rechten van de Leverancier is en geen verstoring van het ongestoord bezit van de Koper vormt voor de toepassing van paragraaf (iii); deze zin betreft een kwestie van uitleg en sluit het door artikel 12(2)(b) van de SGA geïmpliceerde beding niet uit en beperkt dit niet. Niets in paragraaf (iv) doet afbreuk aan de verplichtingen van de Koper op grond van clausule 4(d)(ii) ten aanzien van de opbrengsten van die verkoop, of aan de rechten van de Leverancier ten aanzien van een verkoop die niet in de normale uitoefening van het bedrijf van de Koper plaatsvindt. (b) **Fabrieksgaranties.** **De Leverancier vervaardigt de Goederen niet zelf, behoudens zoals vermeld in clausule 11(c). Dit doet geen afbreuk aan de status van de Leverancier als producent van de Goederen voor de toepassing van Part I van de CPA, hetgeen wordt behandeld in clausule 12(d).** De Leverancier cedeert en draagt aan de Koper over, voor zover overdraagbaar, alle garanties die door de Fabrikant aan de Leverancier zijn verstrekt, en machtigt de Koper om garantieclaims rechtstreeks bij de Fabrikant in te dienen en af te wikkelen. De Leverancier zal op verzoek de strekking van de toepasselijke garantievoorwaarden van de Fabrikant verstrekken, hetgeen hij kan doen door middel van een door de Leverancier afgegeven weergave van die voorwaarden of in geredigeerde vorm, met dien verstande dat de Leverancier de duur, reikwijdte, uitsluitingen, voorwaarden of rechtsmiddelen van de garantie niet zal redigeren en uitsluitend prijsstellingsgegevens en andere commerciële voorwaarden die voor een garantieclaim niet wezenlijk zijn mag redigeren. **Wanneer een garantie van een Fabrikant niet overdraagbaar is, zal de Leverancier op schriftelijk verzoek en op kosten van de Koper de garantieclaim namens de Koper tegen de Fabrikant vervolgen en aan de Koper rekenschap afleggen van de opbrengsten.** (c) **Beperkte garantie van de Leverancier.** Voor Goederen die door de Leverancier zijn vervaardigd, geassembleerd of afgemonteerd, garandeert de Leverancier dat die Goederen gedurende de Garantieperiode vrij zullen zijn van wezenlijke gebreken in materialen en vakmanschap, mits kennisgeving is gedaan overeenkomstig clausule 6(c) of 6(d). De enige verplichting van de Leverancier en het enige rechtsmiddel van de Koper is, naar keuze van de Leverancier, reparatie, vervanging of terugbetaling van de betaalde prijs. Deze clausule is onderworpen aan de clausules 12 en 14. Clausule 13(b) laat de garantie in deze clausule in stand. (d) Gedurende de Garantieperiode kan de Leverancier de Goederen inspecteren op de locatie van de Koper of de retournering daarvan naar een aangewezen locatie verlangen. (e) **Uitsluitingen.** Geen garantie op grond van deze clausule dekt gebreken die zijn veroorzaakt door onjuiste opslag of behandeling, normale slijtage, ongedierte, opzettelijke of toevallige beschadiging, wijziging, of installatie of gebruik die niet in overeenstemming zijn met de gepubliceerde specificaties van de Fabrikant, de toepasselijke British Standards en designated standards, en goed vakmanschap. (f) **Subsidiaire remedie.** Wanneer Goederen die niet onder clausule 11(c) vallen niet beantwoorden aan de toepasselijke garantie van de Fabrikant, en de Fabrikant niet binnen negentig (90) dagen na de Aanvangsdatum van de Claim een rechtsmiddel heeft geboden, zal de Leverancier naar zijn keuze de Goederen repareren of vervangen dan wel de daarvoor betaalde prijs terugbetalen. De **Aanvangsdatum van de Claim** is: (i) wanneer de Leverancier gehouden is de claim te vervolgen op grond van clausule 11(b), de datum waarop de Leverancier de claim bij de Fabrikant indient; en (ii) in alle overige gevallen, de laatste van de datum waarop de Koper de claim naar behoren bij de Fabrikant indient en de datum waarop de Koper de Leverancier schriftelijk in kennis stelt van die indiening, onder vermelding van de Goederen, het gestelde gebrek en de datum van indiening. De Koper dient die kennisgeving te doen binnen vijf (5) Werkdagen na indiening van de claim, en dient op schriftelijk verzoek van de Leverancier afschriften te verstrekken van zijn correspondentie met de Fabrikant met betrekking tot de claim. Het nalaten om die kennisgeving binnen vijf (5) Werkdagen te doen, ontneemt de Koper op zichzelf niet het recht op het rechtsmiddel in deze clausule, maar de termijn van negentig (90) dagen vangt pas aan wanneer de kennisgeving is gedaan. Deze clausule is uitsluitend van toepassing ten aanzien van Goederen waarvoor de Garantieperiode nog niet was verstreken op de datum waarop de claim bij de Fabrikant werd ingediend. Wanneer de Leverancier, op basis van de hem beschikbare informatie, redelijkerwijs ervan overtuigd is dat de Fabrikant de claim actief beoordeelt, en de Leverancier de Koper daarvan vóór het einde van de termijn van negentig (90) dagen in kennis stelt, wordt die termijn verlengd met ten hoogste nog eens zestig (60) dagen. Deze clausule is uitsluitend van toepassing wanneer de Koper kennisgeving heeft gedaan overeenkomstig clausule 6(c) of 6(d). Dit is het enige rechtsmiddel van de Koper ten aanzien van dergelijke Goederen en is onderworpen aan de clausules 12 en 14. Clausule 13(b) laat de garantie in deze clausule in stand. (g) **Voorwaarden die op rechtsmiddelen van toepassing zijn.** Wanneer de Leverancier repareert, vervangt of terugbetaalt op grond van clausule 8(g), 11(c), 11(f) of 16(d): (i) dient de Koper de betreffende Goederen op verzoek en op kosten van de Leverancier aan de Leverancier te retourneren of beschikbaar te stellen voor ophaling; (ii) gaat de eigendom van vervangen of terugbetaalde Goederen over op de Leverancier bij vervanging of terugbetaling, dan wel blijft deze, wanneer de eigendom niet op de Koper is overgegaan, bij de Leverancier; en (iii) cedeert de Koper, voor zover de wet dit toestaat, aan de Leverancier alle rechten die hij jegens de Fabrikant heeft ten aanzien van de betreffende Goederen tot het beloop van het terugbetaalde bedrag of de waarde van de verrichte reparatie of vervanging, en zal hij al datgene doen wat redelijkerwijs noodzakelijk is om aan die cessie uitvoering te geven, en houdt hij, voor zover een dergelijk recht niet overdraagbaar is, dat recht in trust voor de Leverancier en zal hij het op kosten en aanwijzing van de Leverancier vervolgen. Voor Goederen die op grond van deze clausule worden gerepareerd of vervangen geldt het resterende deel van de oorspronkelijke Garantieperiode, dan wel negentig (90) dagen vanaf de datum van reparatie of vervanging, naargelang welke termijn later verstrijkt. --- ## 12. Wettelijke Rechten, Niet-Uitsluitbare Aansprakelijkheid en Consumenten (a) **Niet-uitsluitbare rechten prevaleren.** Niets in de Overeenkomst sluit enige aansprakelijkheid of enig recht of rechtsmiddel uit of beperkt dit, of dient aldus te worden gelezen, wanneer dit rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt. In het bijzonder sluit niets in de Overeenkomst uit of beperkt niets in de Overeenkomst: (i) aansprakelijkheid voor overlijden of persoonlijk letsel als gevolg van nalatigheid, die niet kan worden uitgesloten of beperkt op grond van artikel 2(1) van UCTA; (ii) aansprakelijkheid voor bedrog of bedrieglijke misleiding; (iii) de door artikel 12 van de SGA geïmpliceerde bedingen, die niet kunnen worden uitgesloten of beperkt op grond van artikel 6(1) van UCTA; (iv) aansprakelijkheid op grond van Part I van de CPA, die niet kan worden beperkt of uitgesloten op grond van artikel 7 van die wet; (v) aansprakelijkheid voor misleiding, behoudens voor zover clausule 2(f) deze uitsluit of beperkt en artikel 3 van de _Misrepresentation Act 1967_ die uitsluiting of beperking toestaat; of (vi) enige andere aansprakelijkheid die rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt. De clausules 13 en 14 zijn uitsluitend van toepassing voor zover de wet dit toestaat en zijn onderworpen aan deze clausule 12. (b) **Consumenten.** Deze Algemene Voorwaarden zijn opgesteld voor levering aan een Koper die handelt in de uitoefening van een bedrijf, en de Koper garandeert dat hij niet als Consument handelt. Indien de Koper, in weerwil van die garantie, als Consument handelt, geldt het volgende: (i) de CRA is van toepassing op de levering, en niets in de Overeenkomst sluit enig recht of rechtsmiddel uit dat aan de Koper wordt verleend door Part 1 of Part 2 van de CRA of door enige andere consumentenbeschermingswetgeving, met inbegrip van de _Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013_ en Part 4 van de _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_, of beperkt dit; (ii) elk beding van de Overeenkomst dat oneerlijk is in de zin van artikel 62 van de CRA bindt de Koper niet, en de Overeenkomst blijft partijen binden voor zover zij zonder dat beding kan voortbestaan; en (iii) de clausules 6(c), 6(d), 7, 13, 14(a), 14(b) en 22(d) zijn uitsluitend van toepassing voor zover de CRA dit toestaat. De Leverancier kan, wanneer hij vóór de levering ontdekt dat de Koper als Consument handelt, de betreffende bestelling kosteloos voor de Koper annuleren en elk vooruitbetaald bedrag terugbetalen. (c) **Redelijkheid.** Partijen hebben over de Overeenkomst onderhandeld en deze gesloten op de grondslag dat de uitsluitingen en beperkingen in de clausules 2(f), 6, 7, 8, 10(b), 11(c), 11(e), 11(f), 11(g), 13, 14, 16(d) en 22(d) voldoen aan het redelijkheidsvereiste in artikel 11 van UCTA en in artikel 3 van de _Misrepresentation Act 1967_. De Leverancier erkent dat het op grond van artikel 11(5) van UCTA aan de Leverancier is om aan te tonen dat een beding aan dat vereiste voldoet. De in deze clausule vastgelegde aangelegenheden zijn vastgelegd als bewijs van de omstandigheden die bij het sluiten van de Overeenkomst bij partijen bekend waren of redelijkerwijs bekend hadden moeten zijn dan wel door hen werden voorzien, voor de toepassing van artikel 11(1) van UCTA; zij verschuiven die bewijslast niet en binden geen enkele rechter. Bij de beoordeling van de redelijkheid hebben partijen acht geslagen op de aangelegenheden in Schedule 2 bij UCTA en op artikel 11(4) van UCTA, en leggen zij vast dat, per de datum waarop de Overeenkomst wordt gesloten: (i) partijen een in grote lijnen vergelijkbare onderhandelingspositie hebben, elk van hen een commerciële partij is die contracteert in de uitoefening van haar bedrijf, en elk van hen de gelegenheid heeft gehad onafhankelijk juridisch advies in te winnen; (ii) de Koper dezelfde of gelijkwaardige goederen bij andere leveranciers had kunnen betrekken, en Bijzondere Voorwaarden had kunnen voorstellen die een van die clausules wijzigen, in welk geval de prijs opnieuw zou zijn berekend om de andere risicoverdeling te weerspiegelen; (iii) de Koper wist, of redelijkerwijs had moeten weten, van het bestaan en de reikwijdte van die bedingen, nu hem een redelijke gelegenheid is geboden deze Algemene Voorwaarden te lezen en zijn aandacht daarop is gevestigd door de Kennisgeving van Belangrijke Voorwaarden aan het begin van dit document; (iv) de vereisten van de clausules 6(c), 6(d) en 22(d) inzake de termijn waarbinnen kennisgeving dient te worden gedaan of een procedure dient te worden aangevangen, praktisch uitvoerbaar zijn voor een koper die goederen van deze aard in de normale uitoefening van zijn bedrijf verhandelt; (v) een aanzienlijk deel van de Goederen op bestelling van de Koper wordt gesneden, vervaardigd of geconfigureerd; (vi) het plafond in clausule 14(a) één enkel plafond is, uitgedrukt als het hoogste van de betaalde of verschuldigde prijs voor de Goederen die zijn geleverd of dienen te worden geleverd onder de bestelling of bestellingen waarop de vordering betrekking heeft en een vaste ondergrens van GBP 50.000; het is geen getrapt plafond of een reeks plafonds, het stijgt met de omvang van de transactie, het is voor de Koper vaststelbaar op het moment waarop hij elke bestelling plaatst, en het geldt in dezelfde bewoordingen en voor hetzelfde bedrag voor elke partij; de ondergrens betekent dat het plafond niet onder GBP 50.000 kan dalen hoe klein de bestelling ook is, zodat het plafond bij een kleine bestelling een aanzienlijk veelvoud van de prijs van de Goederen bedraagt en geen symbolische, illusoire of nominale limiet is; en de Koper had Bijzondere Voorwaarden kunnen voorstellen die voorzien in een hoger plafond of in een andere risicoverdeling, in welk geval de prijs opnieuw zou zijn berekend; (vii) de Leverancier uitsluitend Goederen levert en geen installatie, terreinwerkzaamheden of bouwactiviteiten verricht, zodat de schade die uit een gebrek in de Goederen kan voortvloeien hoofdzakelijk afhangt van waar en hoe de Koper en de personen aan wie hij de Goederen doorlevert deze installeren en gebruiken, van de waarde van het netwerk of de werken waarin de Goederen worden verwerkt, en van de voorwaarden waarop de Koper met zijn eigen klanten contracteert, waarvan geen enkele binnen de macht of kennis van de Leverancier valt en elk binnen die van de Koper; en (viii) partijen voor de toepassing van artikel 11(4) van UCTA acht hebben geslagen op de middelen waarover elk van hen naar verwachting zou kunnen beschikken om aan enige eventueel ontstane aansprakelijkheid te voldoen, en op de mate waarin het voor elk van hen mogelijk was zich door verzekering te dekken: de Koper kan zich verzekeren, en kan van de personen aan wie hij de Goederen doorlevert of voor wie hij deze installeert verlangen dat zij zich verzekeren, tegen verlies van of schade aan zijn netwerk en aan de werken waarin de Goederen worden verwerkt en tegen zijn eigen aansprakelijkheid jegens zijn klanten, en is beter dan de Leverancier in staat die blootstelling te identificeren, te waarderen en te verzekeren; en clausule 5(f) geeft de verzekeringspositie van de Leverancier volledig weer, de Overeenkomst vermeldt geen limiet, reikwijdte, bedrag of beschikbaarheid van enige door de Leverancier aangehouden verzekering, een dergelijke verzekering wordt niet ten behoeve van de Koper aangehouden, en de Koper vertrouwt niet, en heeft geen toezegging ontvangen waarop hij mag vertrouwen, op het bestaan, de reikwijdte, de dekkingsreactie of de opbrengst van enige door de Leverancier aangehouden verzekering. Elk van die clausules is scheidbaar van elke andere clausule, en van elke paragraaf en zin daarbinnen, zodat een oordeel dat een daarvan niet aan het redelijkheidsvereiste voldoet geen gevolgen heeft voor enige andere. (d) **Status als producent en productaansprakelijkheid.** De Koper erkent dat de Leverancier producent van de Goederen kan zijn voor de toepassing van Part I van de CPA, mede wanneer het merk of teken van de Leverancier op de Goederen is aangebracht, wanneer de Leverancier zich als de producent presenteert, of wanneer de Leverancier de Goederen in het Verenigd Koninkrijk heeft ingevoerd teneinde deze in de uitoefening van een bedrijf te leveren. Niets in de Overeenkomst doet afbreuk aan enig recht dat de Koper of enige andere persoon in die hoedanigheid jegens de Leverancier heeft, en artikel 7 van de CPA verhindert dat een dergelijke aansprakelijkheid wordt beperkt of uitgesloten. Niets in de Overeenkomst beperkt enig verweer dat de Leverancier op grond van artikel 4 van de CPA ten dienste staat, noch de werking van artikel 11A(3) van de _Limitation Act 1980_. (e) **Internationale leveringsovereenkomsten.** Wanneer de Overeenkomst een international supply contract is in de zin van artikel 26(3) en (4) van UCTA, zijn de artikelen 2 tot en met 7 van UCTA daarop niet van toepassing, en hebben de clausules 13 en 14 werking volgens hun bewoordingen zonder de door het redelijkheidsvereiste opgelegde beperking. Deze clausule doet geen afbreuk aan clausule 12(a), die als contractuele bepaling volgens haar bewoordingen van toepassing blijft ongeacht of UCTA van toepassing is, is niet van toepassing wanneer de Koper als Consument handelt, en doet geen afbreuk aan de toepassing van enige dwingende regel van het recht van enig ander land die van toepassing is niettegenstaande de rechtskeuze in clausule 22(a). --- ## 13. Uitsluiting van Geïmpliceerde Bedingen Behoudens clausule 12: (a) De Koper erkent dat hij de Goederen verwerft ten behoeve van een onderneming, handel, beroep of bedrijf, dan wel ten behoeve van doorlevering, en niet voor persoonlijk, huishoudelijk of gezinsgebruik of -verbruik, en dat de Leverancier deze levert in vertrouwen op die erkenning. (b) **De Leveranciersgaranties zijn de enige door de Leverancier verstrekte garanties en treden in de plaats van alle overige garanties, voorwaarden, verklaringen en bedingen die voortvloeien uit de wet, het common law, het gebruik, een bestendige handelspraktijk of anderszins, die alle worden uitgesloten voor zover de wet dit maximaal toestaat**, met inbegrip van de bedingen die worden geïmpliceerd door de artikelen 13, 14 en 15 van de SGA en door de artikelen 3, 4 en 5 van de SGSA. De uitsluiting in deze clausule strekt zich niet uit tot artikel 12 van de SGA of artikel 2 van de SGSA, die niet worden uitgesloten. Niets in deze clausule sluit enige uitdrukkelijke verplichting van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst uit of beperkt deze, en de Leveranciersgaranties hebben niettegenstaande deze clausule werking als uitdrukkelijke bedingen. Behoudens clausule 12(e) heeft de door deze clausule bewerkstelligde uitsluiting uitsluitend werking voor zover zij voldoet aan het redelijkheidsvereiste van artikel 6(1A) of artikel 7(1A) van UCTA, naargelang van toepassing, en is clausule 12(c) van toepassing. (c) **Behoudens het bepaalde in clausule 8(g) verstrekt de Leverancier geen garantie dat de Goederen beantwoorden aan enig plan, enige specificatie, tekening of monster dat niet uitdrukkelijk in de Bijzondere Voorwaarden is opgenomen, en verstrekt hij geen garantie ten aanzien van de juistheid van enige informatie, enig veiligheidsinformatieblad, enige prestatieverklaring, enige conformiteitsverklaring of enige waarschuwing die door een Fabrikant is verstrekt.** Geen enkele verkoop uit hoofde van de Overeenkomst is een verkoop op monster in de zin van artikel 15 van de SGA, tenzij de Bijzondere Voorwaarden daarin uitdrukkelijk voorzien. --- ## 14. Beperking van Aansprakelijkheid Behoudens clausule 12: (a) **Aansprakelijkheidsplafond.** Deze clausule 14(a) bestaat uit de paragrafen (1), (2) en (3). (1) **Het plafond.** **Voor zover de wet dit toestaat, bedraagt de totale gezamenlijke aansprakelijkheid van elke partij die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, hetzij uit overeenkomst, uit onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), wegens schending van een wettelijke plicht, uit ongerechtvaardigde verrijking, krachtens de wet, uit hoofde van een vrijwaring of anderszins, niet meer dan het hoogste van: de door de Koper betaalde of verschuldigde prijs voor de Goederen die zijn geleverd of dienen te worden geleverd onder de bestelling of bestellingen waarop de vordering betrekking heeft (de **Orderwaarde**); en **GBP 50.000**.** Het plafond is één enkel plafond, uitgedrukt als het hoogste van die twee bedragen; het is geen getrapt plafond, en er is geen ander of aanvullend plafond. Het geldt afzonderlijk voor elke partij, en vormt de totale gezamenlijke aansprakelijkheid van die partij voor alle vorderingen ter zake van de betreffende bestelling of bestellingen, ongeacht hoeveel vorderingen worden ingesteld, wanneer deze worden ingesteld en hoeveel aansprakelijkheidsgronden aan de orde zijn; op geen enkele aansprakelijkheidsgrond is een afzonderlijk of aanvullend plafond van toepassing, en geen enkele aansprakelijkheidsgrond is van het plafond uitgesloten of telt anders dan daarvoor mee, behoudens zoals bepaald in de paragrafen (2) en (3). Wanneer een vordering betrekking heeft op meer dan één bestelling, is de Orderwaarde het totaal van de betaalde of verschuldigde prijs voor de Goederen die zijn geleverd of dienen te worden geleverd onder elk van die bestellingen. Wanneer een vordering geen betrekking heeft op een bepaalde bestelling, is de Orderwaarde de betaalde of verschuldigde prijs voor de Goederen die zijn geleverd of dienen te worden geleverd onder de bestelling die het laatst door de Leverancier is aanvaard vóór het ontstaan van de vordering; en wanneer de Leverancier vóór die datum geen bestelling heeft aanvaard, is de Orderwaarde nihil en bedraagt het plafond GBP 50.000. Zonder afbreuk te doen aan de eerste zin geldt het plafond voor, en omvat het: (i) aansprakelijkheid uit hoofde van elke vrijwaring in de Overeenkomst, hetzij ter zake van een vordering van een derde, hetzij ter zake van door de gevrijwaarde partij zelf geleden schade; (ii) aansprakelijkheid voor Verwijderingskosten; (iii) vergoeding op grond van clausule 15(h) van de kosten van een terugroepactie of corrigerende maatregel; (iv) aansprakelijkheid wegens schending van clausule 17; en (v) aansprakelijkheid op grond van paragraaf (ii) van de vrijwaring in clausule 14(h). (2) **Voorbehouden.** Niets in deze clausule 14(a) beperkt of sluit enige aansprakelijkheid uit die rechtens niet kan worden beperkt of uitgesloten, of dient aldus te worden gelezen, en het plafond is op een dergelijke aansprakelijkheid niet van toepassing. Daaronder valt, zonder beperking, aansprakelijkheid voor overlijden of persoonlijk letsel als gevolg van nalatigheid, die niet kan worden uitgesloten of beperkt op grond van artikel 2(1) van UCTA; aansprakelijkheid voor bedrog of bedrieglijke misleiding; aansprakelijkheid wegens schending van de door artikel 12 van de SGA geïmpliceerde toezegging inzake eigendom, die niet kan worden uitgesloten of beperkt op grond van artikel 6(1) van UCTA; en aansprakelijkheid op grond van Part I van de CPA, die niet kan worden beperkt of uitgesloten op grond van artikel 7 van die wet. De tak inzake overlijden en persoonlijk letsel in paragraaf (i) van de vrijwaring in clausule 14(h) is niet aan het plafond onderworpen. Clausule 12(a) en clausule 14(f) zijn van toepassing op deze clausule 14(a). (3) **Bedragen buiten het plafond.** Het plafond is niet van toepassing op, en geen bedrag van een van de volgende soorten telt daarvoor mee, omdat elk daarvan een verbintenis tot betaling van een schuld of tot teruggave van geld is en niet een aansprakelijkheid tot betaling van schadevergoeding: (A) de verplichting van de Koper tot betaling van de prijs van de Goederen, rente, opslagkosten, terugnamekosten, of enige vergoeding of terugbetaling die uitdrukkelijk verschuldigd is op grond van clausule 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) of 19(f); en (B) de verplichting van elk van beide partijen tot betaling, terugbetaling of creditering van een bedrag op grond van clausule 3(f), 4(g), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e) of 19(g). Paragraaf (B) is niet van toepassing op enig bedrag dat verschuldigd is uit hoofde van een vrijwaring of bij wijze van schadevergoeding. Wanneer een bedrag zowel verschuldigd is uit hoofde van een vrijwaring die onder paragraaf (1)(i) valt als als schuld of vergoeding die onder deze paragraaf (3) valt, valt het buiten het plafond voor zover het de prijs van Goederen, rente, of een vergoeding of terugbetaling vertegenwoordigt die uitdrukkelijk verschuldigd is op grond van een in subparagraaf (A) genoemde clausule, en is het aan het plafond onderworpen voor zover het enige andere schade vertegenwoordigt. (b) **Gevolgschade.** **Geen van beide partijen is jegens de andere aansprakelijk voor Gevolgschade, hoe deze ook ontstaat, hetzij uit overeenkomst, uit onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), wegens schending van een wettelijke plicht of anderszins, en ongeacht of die partij op de mogelijkheid van die schade is gewezen.** Niets in deze clausule beperkt de verplichting van de Koper tot betaling van de prijs of enig bedrag dat door de Koper verschuldigd is uit hoofde van een vrijwaring in de Overeenkomst ter zake van een vordering van een derde, het recht van de Leverancier om op grond van clausule 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) of 19(f) verschuldigde bedragen te vorderen, of de aansprakelijkheid van elk van beide partijen wegens schending van clausule 15(a), 15(e), 16(b) of 17. (c) **Zelfstandigheid van deze clausule.** De uitsluitingen en beperkingen in de clausules 14(a) en 14(b) vormen risicoverdelingen die in de prijs tot uitdrukking komen. De Koper erkent dat hem een redelijke gelegenheid is geboden om deze Algemene Voorwaarden te lezen, dat het hem vrijstaat om vóór het aanvaarden van een Bevestigingsmail Bijzondere Voorwaarden voor te stellen die deze clausule 14 wijzigen, en dat de prijs de risicoverdeling in deze clausule 14 weerspiegelt. Die uitsluitingen en beperkingen staan los van en zijn scheidbaar van de beperkte rechtsmiddelen in de clausules 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) en 16(d), en gelden ongeacht of enig beperkt rechtsmiddel niet wordt nagekomen, zijn beoogde resultaat niet bereikt, nietig of niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, dan wel anderszins niet beschikbaar is, en ongeacht enige schending van de Overeenkomst, hoe fundamenteel of ontwrichtend ook, en ongeacht of de Overeenkomst wegens die schending wordt beëindigd of als ontbonden wordt beschouwd. (d) **Eigen schuld.** De aansprakelijkheid van een partij voor door de andere geleden verlies of schade wordt evenredig verminderd voor zover het verlies of de schade is veroorzaakt door of mede is veroorzaakt door het niet-naleven door die andere partij van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, dan wel door haar nalatigheid of ander onrechtmatig handelen of nalaten, ongeacht of de vordering wordt ingesteld uit overeenkomst, uit onrechtmatige daad of uit hoofde van een vrijwaring, en de beginselen van de _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ zijn op een vordering uit hoofde van een vrijwaring of uit overeenkomst van toepassing zoals zij dat zouden zijn op een vordering uit nalatigheid. (e) **Schadebeperking.** Geen van beide partijen is aansprakelijk voor schade die de andere partij door het nemen van redelijke maatregelen had kunnen voorkomen. (f) **Uitzonderingen.** Niets in deze clausule 14, met inbegrip van de clausules 14(a) en 14(b), beperkt of sluit aansprakelijkheid uit voor: (i) bedrog of bedrieglijke misleiding; (ii) overlijden of persoonlijk letsel als gevolg van nalatigheid, die niet kan worden uitgesloten of beperkt op grond van artikel 2(1) van UCTA; (iii) aansprakelijkheid op grond van Part I van de CPA, die niet kan worden beperkt of uitgesloten op grond van artikel 7 van die wet; (iv) schending van de door artikel 12 van de SGA geïmpliceerde toezegging inzake eigendom, die niet kan worden uitgesloten of beperkt op grond van artikel 6(1) van UCTA; of (v) enige andere aansprakelijkheid die rechtens niet kan worden beperkt of uitgesloten. Afgezien van de uitzonderingen in deze clausule zijn de clausules 14(a) en 14(b) van toepassing op alle aansprakelijkheid van een partij, met inbegrip van aansprakelijkheid die voortvloeit uit een bewuste, opzettelijke of moedwillige schending van de Overeenkomst, uit een ontwrichtende schending en uit opzettelijk wangedrag, en partijen beogen dat die clausules op een dergelijke schending van toepassing zijn niettegenstaande het karakter daarvan. Niets in deze clausule 14 beperkt de verplichting van de Koper tot betaling van de prijs. (g) **Geen boetebeding.** Op de Leverancier is uit hoofde van de Overeenkomst geen boetebeding, vertragingsboete of servicekorting van toepassing, tenzij dit uitdrukkelijk in de Bijzondere Voorwaarden is overeengekomen. (h) **Vrijwaring door de Leverancier.** De Leverancier vrijwaart de Koper tegen verlies, aansprakelijkheid, schade, vorderingen, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) ter zake van: (i) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door de nalatigheid van de Leverancier of van enige persoon voor wie hij verantwoordelijk is, dan wel door een gebrek in de Goederen; en (ii) verlies van of schade aan lichamelijke zaken, met inbegrip van het netwerk van de Koper en enige zaak of werken waarin de Goederen zijn of dienen te worden verwerkt, doch met uitzondering van de Goederen zelf, telkens veroorzaakt door de nalatigheid van de Leverancier of van enige persoon voor wie hij verantwoordelijk is. In overeenstemming met clausule 14(f)(ii) en 14(f)(iii) en met de voorbehouden in clausule 14(a) is de tak inzake overlijden en persoonlijk letsel in paragraaf (i) niet aan enig plafond onderworpen. De tak inzake zaakschade in paragraaf (ii) is onderworpen aan het plafond in clausule 14(a) en telt daarvoor mee; daarop is geen afzonderlijk of aanvullend plafond van toepassing. Clausule 21(l) is op deze vrijwaring van toepassing, met dien verstande dat de Leverancier, en niet de Koper, de leiding heeft over het verweer tegen en de schikking van elke vordering daaronder, en dat de Koper geen aansprakelijkheid ter zake van een dergelijke vordering mag erkennen of deze mag schikken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, welke niet op onredelijke gronden mag worden onthouden of vertraagd. (i) **Begunstiging bij uitsluitingen.** De clausules 8, 11, 12, 13, 14 en 22(d) gelden ten behoeve van de Leverancier en van elk van zijn functionarissen, werknemers, gevolmachtigden, onderaannemers en Groepsmaatschappijen, en de Leverancier houdt het voordeel van die clausules in trust voor elk van hen, en elk van hen kan die clausules afdwingen op grond van de _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ alsof hij partij bij de Overeenkomst was, behoudens clausule 21(f). De Leverancier is verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van zijn onderaannemers bij de uitvoering van de Overeenkomst als ware het zijn eigen handelen en nalaten. --- ## 15. Handels- en Regelgevingsnaleving (a) **Exportcontrole en sancties.** De Koper zal alle toepasselijke wetgeving inzake exportcontrole en sancties naleven, met inbegrip van de _Export Control Act 2002_, de _Export Control Order 2008_ en de UK Strategic Export Control Lists, Verordening (EU) 2021/821 zoals deze deel uitmaakt van het recht van Engeland en Wales, de _Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ en de daaronder vastgestelde regelgeving (met inbegrip van de _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_), de _Customs and Excise Management Act 1979_ en de _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_, alsmede de wetgeving inzake exportcontrole en sancties van elke andere toepasselijke jurisdictie, met inbegrip van die van de Verenigde Staten en de Europese Unie voor zover deze van toepassing zijn. De Koper verklaart dat noch hijzelf, noch een van zijn principalen, eigenaren of controlerende personen, noch enige persoon voor wie hij optreedt, is aangewezen op de Consolidated List of Financial Sanctions Targets die wordt bijgehouden door het Office of Financial Sanctions Implementation, op de UK Sanctions List, of op enige vergelijkbare lijst van beperkte partijen van enige andere toepasselijke jurisdictie, en dat hij niet in eigendom is van of onder zeggenschap staat van een dergelijke persoon. De Koper zal de Goederen niet, direct of indirect, uitvoeren, wederuitvoeren, overdragen, verkopen of leveren naar enige gesanctioneerde bestemming of bestemming waarvoor een embargo geldt, noch aan enige aangewezen persoon, en zal deze niet leveren voor enig door die wetgeving verboden gebruik, met inbegrip van enig militair eindgebruik waarvoor een vergunning is vereist die niet is verkregen. Wanneer op de Goederen een wederuitvoerbeperking rust die is opgelegd door het recht van het Verenigd Koninkrijk of van enige andere toepasselijke jurisdictie, zal de Koper een gelijkwaardige beperking opleggen aan elke persoon aan wie hij deze levert, en zal hij redelijke inspanningen aanwenden om de naleving daarvan te monitoren en af te dwingen. De Koper zal de Leverancier elke eindgebruikersverklaring, eindgebruiksverklaring of bestemmingsinformatie verstrekken die de Leverancier redelijkerwijs nodig heeft om een vergunning te verkrijgen of te behouden. De Koper vrijwaart de Leverancier tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, boetes, geldstraffen, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit of verband houden met enige schending van deze clausule door de Koper. Schending van deze clausule vormt een wezenlijke schending die de Leverancier het recht geeft onmiddellijk te beëindigen. De Leverancier is niet gehouden enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst na te komen voor zover die nakoming hem zou blootstellen aan enige sanctie, enig verbod of enige beperking op grond van toepasselijk recht, en enig daaraan toe te schrijven verzuim of vertraging vormt geen schending van de Overeenkomst. (b) **Telecommunicatiebeveiliging en leveranciersbeperkingen.** De Koper is verantwoordelijk voor het bepalen of de Goederen voldoen aan enig beveiligings-, leveranciers- of toeleveringsketenvereiste dat op hem of op zijn klanten van toepassing is, met inbegrip van elk vereiste dat voortvloeit uit de _Telecommunications (Security) Act 2021_, de artikelen 105A tot en met 105Z29 van de _Communications Act 2003_, de _Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_, de Telecommunications Security Code of Practice, enige designated vendor direction, de _Network and Information Systems Regulations 2018_, de _National Security and Investment Act 2021_, dan wel enig aanbestedings- of uitsluitingsvereiste op grond van de _Procurement Act 2023_. Wanneer de Koper de Leverancier **vóór de aanvaarding van de bestelling** schriftelijk in kennis stelt dat Goederen bestemd zijn voor een project dat aan een dergelijk vereiste is onderworpen, zal de Leverancier de hem voor die bestelling beschikbare verklaringen van de Fabrikant verstrekken. De Leverancier doet geen enkele verklaring omtrent apparatuur of diensten die niet door hem zijn geleverd. (c) **Land van oorsprong.** Het land van oorsprong is zoals door de Fabrikant aan de Leverancier is meegedeeld, wordt op verzoek verstrekt, en kan per productieserie verschillen. Elke verklaring omtrent de oorsprong is een verklaring van niet-preferentiële oorsprong die is vastgesteld overeenkomstig de _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ en de daaronder vastgestelde regelgeving, tenzij de Leverancier uitdrukkelijk een verklaring van oorsprong voor preferentiële doeleinden afgeeft op grond van een toepasselijke handelsovereenkomst. De Leverancier doet geen enkele verklaring dat de Goederen voldoen aan enig op oorsprong, lokale inhoud, maatschappelijke waarde of aanbesteding gebaseerd vereiste, en de Koper is verantwoordelijk voor het bepalen of de Goederen voldoen aan enig dergelijk vereiste dat op hem of op zijn klanten van toepassing is. Geen van beide partijen zal enige verklaring omtrent de oorsprong van de Goederen doen die onverenigbaar is met de op grond van deze clausule verstrekte informatie. (d) **Officiële importeur.** Behoudens bij een franco geleverde en ingeklaarde levering op grond van clausule 5(d), is de Koper de officiële importeur (importer of record) voor elke zending die in verband met de levering in enige jurisdictie wordt ingevoerd wanneer de Koper of zijn gevolmachtigde de geadresseerde is, en is hij verantwoordelijk voor de douane-inklaring, de indeling, de waardebepaling, het doen van douaneaangiften en de betaling van invoerrechten en invoer-Btw. De Koper dient een geldig EORI-nummer te houden en te handhaven en dient, wanneer de Goederen zich tussen Groot-Brittannië en Noord-Ierland verplaatsen, elke vergunning te houden die is vereist op grond van de regelingen die op dergelijke verplaatsingen van toepassing zijn, en dient de Leverancier de informatie te verstrekken die de Leverancier redelijkerwijs nodig heeft om enige aangifte te kunnen doen. (e) **Corruptiebestrijding, belastingontduiking en fraude.** Elke partij zal alle toepasselijke wetgeving inzake omkopingsbestrijding en corruptiebestrijding naleven, met inbegrip van de _Bribery Act 2010_, en zal geen steekpenningen, faciliteringsbetalingen of ander onbehoorlijk voordeel aanbieden, toezeggen, geven, vragen, aanvaarden te ontvangen of aannemen in verband met de Overeenkomst. Elke partij zal adequate procedures handhaven die zijn opgezet om omkoping te voorkomen door personen die met haar zijn verbonden voor de toepassing van artikel 7(2) van de _Bribery Act 2010_, redelijke preventieprocedures voor de toepassing van de artikelen 45 en 46 van de _Criminal Finances Act 2017_ (het niet voorkomen van het faciliteren van belastingontduiking), alsmede, voor zover op haar van toepassing, redelijke fraudepreventieprocedures voor de toepassing van het strafbare feit van het niet voorkomen van fraude op grond van de _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_. Elke partij zal de andere onverwijld in kennis stellen van elke schending van deze clausule waarvan zij kennis krijgt. Elke partij vrijwaart de andere tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, boetes, geldstraffen, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit of verband houden met enige schending van deze clausule door haar. Schending van deze clausule vormt een wezenlijke schending die de andere partij het recht geeft onmiddellijk te beëindigen op grond van clausule 19(b). (f) **Moderne slavernij.** Elke partij zal alle toepasselijke wetgeving inzake moderne slavernij en mensenhandel naleven, met inbegrip van de _Modern Slavery Act 2015_, zal geen activiteit ontplooien die een strafbaar feit vormt op grond van artikel 1, 2 of 4 van die wet, zal redelijke maatregelen nemen om te waarborgen dat een dergelijke activiteit zich niet voordoet in haar toeleveringsketens, en zal die informatie verstrekken die de andere partij redelijkerwijs nodig heeft om een verklaring inzake slavernij en mensenhandel op grond van artikel 54 van die wet op te stellen. (g) **Productconformiteit, markering en verklaringen.** De Leverancier doet geen enkele verklaring omtrent de conformiteit van de Goederen met enig regime inzake elektrische veiligheid, elektromagnetische compatibiliteit, radioapparatuur, gevaarlijke stoffen, chemische stoffen, bouwproducten of andere productconformiteit, anders dan door het doorgeven van de verklaringen, markeringen en waarschuwingsmaterialen die hem door de Fabrikant zijn verstrekt, welke hij op verzoek zal verstrekken. Die regimes kunnen omvatten de _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_, de _Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_, de _Radio Equipment Regulations 2017_, de _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_, de _General Product Safety Regulations 2005_, Verordening (EG) nr. 1907/2006 zoals deze deel uitmaakt van het recht van Engeland en Wales (UK REACH), en, ten aanzien van kabels en andere producten die bestemd zijn voor blijvende verwerking in bouwwerken, Verordening (EU) nr. 305/2011 zoals deze deel uitmaakt van het recht van Engeland en Wales alsmede de _Construction Products Regulations 2013_. Wanneer een Fabrikant voor de Goederen een prestatieverklaring of een conformiteitsverklaring heeft afgegeven, dan wel daarop een UKCA- of CE-markering heeft aangebracht, zal de Leverancier op verzoek een afschrift van die verklaring verstrekken, en erkent de Koper dat de Leverancier deze als distributeur doorgeeft en de verklaarde aangelegenheden niet zelf verifieert. De Koper is verantwoordelijk voor het bepalen van de vereisten die van toepassing zijn op zijn eigen gebruik en doorlevering van de Goederen, met inbegrip van elk etiketterings-, markerings-, verklarings-, informatie- of conformiteitsvereiste dat in de jurisdictie van doorlevering of installatie van toepassing is, alsmede voor het voldoen aan elke verplichting om informatie over zeer zorgwekkende stoffen mee te delen op grond van artikel 33 van UK REACH voor zover die verplichting op hem rust. De Koper zal de Leverancier vrijwaren tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit het nalaten door de Koper om enig aldus vereist etiket, enige aldus vereiste markering of waarschuwing aan te brengen. Niets in deze clausule sluit enig recht of rechtsmiddel van de Koper uit dat rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt, of beperkt dit; clausule 12 is van toepassing. (h) **Veiligheidsincidenten en terugroepacties.** De Koper dient de Leverancier onmiddellijk, en in ieder geval binnen twee (2) Werkdagen, schriftelijk in kennis te stellen nadat hij kennis heeft gekregen van enig overlijden, ernstig letsel of ernstige ziekte, zaakschade of veiligheidsgebrek dat met de Goederen samenhangt, dan wel van enige terugroepactie, veldkennisgeving, uit-de-handelname of onderzoek van een toezichthouder die daarop betrekking heeft, en dient elke kennisgeving te doen die hij aan een markttoezichtautoriteit verplicht is te doen. De Koper dient een administratie bij te houden die toereikend is om per partij, haspel of serienummer elke persoon aan wie hij Goederen heeft doorgeleverd en de locatie waar deze zijn geïnstalleerd te identificeren, en dient die administratie te bewaren gedurende de door het toepasselijke productveiligheidsregime vereiste termijn dan wel, indien langer, gedurende tien (10) jaar vanaf de doorlevering. Wanneer de Leverancier de Koper in kennis stelt van een terugroepactie of corrigerende maatregel, dient de Koper de levering en het gebruik van de betreffende Goederen onmiddellijk te staken, de kennisgeving door te geven aan elke persoon aan wie hij deze heeft doorgeleverd, en alle redelijke bijstand te verlenen die de Leverancier verlangt. De Leverancier zal de redelijke directe kosten van de Koper voor het naleven van deze clausule vergoeden wanneer de terugroepactie voortvloeit uit een gebrek in de Goederen zoals geleverd. Vergoeding op grond van deze clausule komt bovenop enig rechtsmiddel op grond van clausule 8(g), 11(c) of 11(f), en is beperkt tot de redelijke directe kosten van de Koper voor kennisgeving, terughaling en administratie. In deze clausule betekent **terughaling** het terugnemen, verzamelen, in quarantaine plaatsen, vervoeren en retourneren van betreffende Goederen die zich in het bezit bevinden van de Koper, of van een persoon aan wie de Koper deze heeft doorgeleverd, en die niet zijn geïnstalleerd, en omvat het niet het verwijderen, de-installeren, herinstalleren, vervangen of herstellen. Zij strekt zich niet uit tot enige Gevolgschade, en, anders dan een vordering tot Verwijderingskosten, heeft de Koper geen andere vordering jegens de Leverancier ter zake van een terugroepactie of corrigerende maatregel. Deze clausule is onderworpen aan de clausules 12, 13 en 14. (i) **Persoonsgegevens.** Wanneer een van beide partijen in verband met de Overeenkomst persoonsgegevens (zoals gedefinieerd in artikel 4(1) van de UK GDPR) aan de andere bekendmaakt, handelen partijen als zelfstandige verwerkingsverantwoordelijken en niet als gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijken, en dient de ontvanger: (i) die persoonsgegevens te verwerken overeenkomstig de UK GDPR en de _Data Protection Act 2018_; (ii) deze uitsluitend te gebruiken en bekend te maken voor de doeleinden van de Overeenkomst of zoals door de wet vereist, en op een rechtsgrondslag op grond van artikel 6 van de UK GDPR; (iii) passende technische en organisatorische maatregelen te treffen op grond van artikel 32 van de UK GDPR om deze te beschermen tegen ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking en tegen onopzettelijk verlies, vernietiging of beschadiging; (iv) de andere partij zonder onnodige vertraging, en in ieder geval binnen achtenveertig (48) uur, schriftelijk in kennis te stellen nadat hij kennis heeft gekregen van enige inbreuk in verband met die persoonsgegevens, en alle redelijke bijstand te verlenen in verband met enige melding op grond van artikel 33 of artikel 34 van de UK GDPR en met enig verzoek van een betrokkene of van de Information Commissioner; en (v) die persoonsgegevens uitsluitend buiten het Verenigd Koninkrijk door te geven met een beroep op adequaatheidsregelgeving vastgesteld op grond van artikel 17A van de _Data Protection Act 2018_ dan wel op een passende waarborg op grond van artikel 46 van de UK GDPR. Wanneer de Koper op grond van clausule 15(h) een administratie dient bij te houden die persoonsgegevens bevat, dient hij die administratie veilig te bewaren, deze uitsluitend te gebruiken voor de doeleinden van clausule 15(h), en deze aan het einde van de in die clausule vermelde bewaartermijn te wissen of te anonimiseren. Wanneer de Leverancier verzoekt om overlegging van die administratie, mag de Leverancier deze uitsluitend gebruiken voor de doeleinden van de betreffende terugroepactie, corrigerende maatregel of veiligheidsonderzoek. (j) **Controle van de administratie.** Ten hoogste eenmaal in enige periode van twaalf (12) maanden, en met inachtneming van een schriftelijke aankondigingstermijn van ten minste tien (10) Werkdagen, kan de Leverancier de administratie van de Koper controleren met als enig doel de naleving door de Koper van clausule 15(h) en de clausules 4(c), 4(d) en 4(f) te verifiëren. Een controle is beperkt tot de administratie die de Koper op grond van clausule 15(h) dient bij te houden en tot de administratie waaruit de locatie, hoeveelheid, identificatie, opslag, verzekering, verkoop en andere vervreemding blijkt van Goederen waarvan de Leverancier de eigendom voorbehoudt, en strekt zich niet uit tot enige andere administratie, enig ander systeem, terrein of personeel van de Koper. De controle dient te worden uitgevoerd tijdens kantooruren, door de Leverancier of door een door hem aangestelde onafhankelijke auditor die is gebonden aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder streng zijn dan clausule 17, op een wijze die het bedrijf van de Koper niet onredelijk verstoort, en overeenkomstig de redelijke vereisten van de Koper inzake terreintoegang, veiligheid en beveiliging. De Koper dient de Leverancier of de auditor redelijke toegang te verlenen tot, en op verzoek afschriften te verstrekken van, de administratie die binnen de reikwijdte van de controle valt. Clausule 17 is van toepassing op alle bij een controle verkregen informatie, de Leverancier mag die informatie uitsluitend gebruiken om de naleving van die clausules te verifiëren en om zijn rechten ter zake van enige niet-naleving uit te oefenen, en clausule 15(i) is van toepassing op alle persoonsgegevens die in de administratie zijn opgenomen. De Leverancier draagt zijn eigen kosten van een controle alsmede de redelijke kosten van de Koper voor het meewerken daaraan, tenzij bij de controle een wezenlijke niet-naleving aan het licht komt, in welk geval de Koper de redelijke kosten van de controle aan de Leverancier dient te vergoeden en de Leverancier binnen de daaropvolgende twaalf (12) maanden op kosten van de Koper nog één controle mag uitvoeren. Deze clausule beperkt clausule 4(c), clausule 4(k) of clausule 15(h) niet. (k) **Toeleveringsketen- en cyberbeveiliging.** Deze clausule is van toepassing wanneer de Koper de Leverancier vóór de aanvaarding van de bestelling schriftelijk in kennis heeft gesteld dat de Koper, of een klant van de Koper aan wie de Koper de Goederen zal doorleveren, is onderworpen aan een risicobeheerprogramma of een gelijkwaardige regelgevende verplichting die vereist dat toeleveringsketenrisico's worden geïdentificeerd, beoordeeld en gemitigeerd. Behoudens de clausules 13 en 14: (i) **Kennisgeving van incidenten.** De Leverancier zal de Koper zo spoedig als praktisch uitvoerbaar, en in ieder geval binnen vijf (5) Werkdagen, schriftelijk in kennis stellen nadat hij kennis heeft gekregen van een cyberbeveiligingsincident dat de eigen systemen van de Leverancier treft en waarvan de Leverancier redelijkerwijs van oordeel is dat het een wezenlijk nadelig effect heeft gehad, of waarschijnlijk zal hebben, op de aan de Koper geleverde Goederen of op gegevens van de Koper die door de Leverancier worden gehouden, en zal de Koper redelijkerwijs op de hoogte houden van de stappen die hij in reactie daarop onderneemt. Clausule 15(i) is afzonderlijk van toepassing ten aanzien van persoonsgegevens. (ii) **Wijziging van eigendom of zeggenschap.** De Leverancier zal de Koper binnen tien (10) Werkdagen schriftelijk in kennis stellen van elke wijziging in de directe of indirecte eigendom van of zeggenschap over de Leverancier, anders dan een transactie in effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in het Verenigd Koninkrijk of op een gelijkwaardige markt buiten het Verenigd Koninkrijk. (iii) **Informatie ten behoeve van het programma van de Koper.** Op redelijk schriftelijk verzoek van de Koper, en tegen redelijke kosten voor de Koper, zal de Leverancier de in zijn bezit zijnde informatie verstrekken over de eigen beveiligingspraktijken van de Leverancier en over de herkomst van de Goederen die de Koper redelijkerwijs nodig heeft ten behoeve van dat programma of die verplichting, en zal hij redelijke inspanningen aanwenden om van de betreffende Fabrikant gelijkwaardige informatie te verkrijgen die de Fabrikant beschikbaar stelt. De Leverancier hoeft geen informatie bekend te maken die is onderworpen aan een geheimhoudingsverplichting jegens een derde, die onder het verschoningsrecht valt, of waarvan de bekendmaking naar het redelijke oordeel van de Leverancier de beveiliging van zijn systemen of de vertrouwelijkheid van de informatie van een andere klant in gevaar zou brengen. (iv) **Geen verantwoordelijkheid voor de naleving door de Koper.** Niets in deze clausule maakt de Leverancier verantwoordelijk voor de naleving door de Koper of enige andere persoon van enige regelgevende verplichting, en clausule 15(b) blijft van toepassing. De Leverancier verstrekt geen verklaring of garantie dat de Goederen of de praktijken van de Leverancier aan enige dergelijke verplichting voldoen, en op grond van deze clausule verstrekte informatie wordt verstrekt ten behoeve van de eigen beoordeling van de Koper en voor eigen risico van de Koper. (v) Alle op grond van deze clausule verstrekte informatie vormt vertrouwelijke informatie van de Leverancier voor de toepassing van clausule 17. (l) **Verpakking, afval en productbeheer.** De Koper dient herbruikbare haspels en spoelen te retourneren overeenkomstig clausule 7(f). Wanneer een haspel, spoel of andere verpakking door de Leverancier als niet-retourneerbaar is aangeduid, of niet binnen de termijn van clausule 7(f) wordt geretourneerd, is de Koper verantwoordelijk voor het rechtmatige hergebruik, de recycling of de verwijdering daarvan, alsmede voor de rechtmatige verwijdering van alle overige verpakking, restmateriaal en afval dat voortvloeit uit zijn gebruik of installatie van de Goederen, telkens overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake afval, recycling en milieu, met inbegrip van de zorgplicht in artikel 34 van de _Environmental Protection Act 1990_, de _Waste (England and Wales) Regulations 2011_, de _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ en de verplichtingen inzake producentenverantwoordelijkheid die op verpakkingen van toepassing zijn. Elke partij zal de andere die informatie verstrekken die zij redelijkerwijs nodig heeft in verband met enige regeling inzake verpakking, recycling, uitgebreide producentenverantwoordelijkheid of productbeheer waaraan die andere partij is onderworpen, met inbegrip van gegevens die vereist zijn voor de rapportage inzake producentenverantwoordelijkheid voor verpakkingen en voor de plastic packaging tax op grond van Part 2 van de _Finance Act 2021_. Niets in deze clausule maakt de Leverancier verantwoordelijk voor de naleving door de Koper van enige dergelijke regeling, of verplicht de Leverancier tot het aanvaarden van de retournering van, of het ophalen van, enige verpakking, haspel of spoel anders dan zoals bepaald in clausule 7(f). --- ## 16. Intellectuele Eigendom en Handelsmerken (a) De eigendom van alle intellectuele eigendom in de Goederen, specificaties en documentatie berust bij de Leverancier of de betreffende Fabrikant. De Leverancier verleent de Koper een beperkte, royaltyvrije, niet-exclusieve licentie om die intellectuele eigendom te gebruiken voor het gebruik, het onderhoud, de doorlevering en de marketing van de Goederen, alsmede om de Databladen van de Leverancier ongewijzigd te verveelvoudigen ten behoeve van de doorlevering van de Goederen. Die licentie kan via de distributieketen van de Koper in sublicentie worden gegeven aan elke volgende koper of eindgebruiker van de Goederen, en is onherroepelijk ten aanzien van Goederen die vóór de beëindiging zijn geleverd. (b) Behoudens uitdrukkelijke andersluidende afspraak in de Bijzondere Voorwaarden mag de Koper geen handelsmerk, merk, markering, UKCA- of CE-markering of andere conformiteitsmarkering op de Goederen of hun verpakking wijzigen, verwijderen, onleesbaar maken of daaraan toevoegen, en mag hij geen ander handelsmerk of handelsnaam op de Goederen aanbrengen. (c) De Koper dient de Leverancier onmiddellijk in kennis te stellen zodra hij kennis krijgt van enige daadwerkelijke of potentiële inbreuk op de handelsmerken van de Leverancier. (d) Indien een derde stelt dat standaard, niet op maat gemaakte Goederen inbreuk maken op enig octrooi, handelsmerk, auteursrecht, geregistreerd of niet-geregistreerd modelrecht, databankrecht of ander intellectueel-eigendomsrecht, dient de Koper de Leverancier onmiddellijk in kennis te stellen. De aansprakelijkheid van de Leverancier is naar zijn keuze beperkt tot het verkrijgen van het recht op voortgezet gebruik, het vervangen van de Goederen, of het terugbetalen van de betaalde prijs. Er is geen rechtsmiddel beschikbaar wanneer de vordering voortvloeit uit maatwerkaanpassing, uit naleving van de specificaties van de Koper, uit de marketing van de Koper, of uit combinatie met producten van derden. (e) Wanneer Goederen volgens de specificaties van de Koper worden vervaardigd, zal de Koper de Leverancier vrijwaren tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, vorderingen, boetes, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) ter zake van inbreuk op intellectuele eigendom die uit die specificaties voortvloeit. (f) **Vrijwaringen van de Fabrikant.** De Leverancier ontwerpt of vervaardigt de Goederen niet, behoudens zoals vermeld in clausule 11(c), en clausule 12(d) is van toepassing op zijn status als producent voor de toepassing van Part I van de CPA. De Leverancier cedeert en draagt aan de Koper over, voor zover overdraagbaar, het voordeel van elke vrijwaring inzake intellectuele eigendom die door de Fabrikant aan de Leverancier ter zake van de Goederen is verstrekt, en zal op verzoek de strekking van de voorwaarden daarvan verstrekken, hetgeen hij kan doen door middel van een door de Leverancier afgegeven weergave of in geredigeerde vorm. Wanneer een dergelijke vrijwaring niet overdraagbaar is, zal de Leverancier op schriftelijk verzoek en op kosten van de Koper de vrijwaringsclaim namens de Koper tegen de Fabrikant vervolgen en aan de Koper rekenschap afleggen van de opbrengsten. **De Leverancier verstrekt geen zelfstandige vrijwaring ter zake van enige intellectuele-eigendomsvordering van een derde, en clausule 16(d) bevat het enige rechtsmiddel van de Koper jegens de Leverancier ter zake van een dergelijke vordering.** (g) **Firmware en ingebedde software.** Wanneer Goederen firmware of ingebedde software bevatten, wordt die firmware of software in licentie gegeven en niet verkocht. De Leverancier verleent de Koper een niet-exclusieve licentie, die niet overdraagbaar is behoudens bij een op grond van clausule 21(a) toegestane overdracht, om deze uitsluitend te gebruiken zoals ingebed in de Goederen en ten behoeve van de werking van de Goederen, en die licentie kan via de distributieketen van de Koper in sublicentie worden gegeven aan elke volgende koper of eindgebruiker van de Goederen. De Koper mag die firmware of software niet reverse-engineeren, decompileren, disassembleren, wijzigen of daarvan afgeleide werken maken, behoudens voor zover die beperking door de wet is verboden, met inbegrip van de artikelen 50B en 50BA van de _Copyright, Designs and Patents Act 1988_. Opensourcecomponenten worden onder hun eigen voorwaarden in licentie gegeven, welke voorwaarden bij tegenstrijdigheid boven deze clausule prevaleren, en de Leverancier zal die componenten op verzoek aanduiden. Wanneer Goederen zijn gecodeerd of vergrendeld voor compatibiliteit met bepaalde hostapparatuur, is de codering zoals vermeld in het toepasselijke Datablad of de Bevestigingsmail, en is de Koper verantwoordelijk voor het vóór het bestellen bevestigen van de compatibiliteit met zijn eigen apparatuur. --- ## 17. Geheimhouding (a) Elke partij (de **Ontvangende Partij**) dient alle specificaties, tekeningen, prijsstellingen, prognoses en technische of commerciële informatie die door de andere partij (de **Verstrekkende Partij**) aan haar wordt bekendgemaakt geheim te houden, deze uitsluitend te gebruiken voor de doeleinden van de Overeenkomst, en deze niet bekend te maken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekkende Partij, behoudens aan haar werknemers, professionele adviseurs, verzekeraars, financiers en Groepsmaatschappijen die daarvan kennis moeten nemen en aan gelijkwaardige verplichtingen zijn gebonden, en, in het geval van de Leverancier, aan Fabrikanten, testinstellingen, kredietinformatiebureaus, kredietverzekeraars, incassobureaus en logistieke en douanedienstverleners, telkens voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst en mits zij aan gelijkwaardige verplichtingen zijn gebonden. (b) Deze clausule is niet van toepassing op informatie die: (i) openbaar is of wordt anders dan door schending van deze clausule; (ii) vóór de bekendmaking rechtmatig en zonder beperking bij de Ontvangende Partij bekend was; (iii) zonder beperking van een derde is ontvangen; (iv) zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruikmaking van de informatie van de Verstrekkende Partij; of (v) de Ontvangende Partij krachtens de wet of door een toezichthoudende of rechterlijke instantie verplicht is bekend te maken, mits zij de Verstrekkende Partij daarvan onverwijld in kennis stelt voor zover dit rechtens is toegestaan. Niets in deze clausule verhindert of beperkt een beschermde melding (protected disclosure) in de zin van Part IVA van de _Employment Rights Act 1996_ of de bekendmaking van informatie aan een toezichthouder of opsporingsinstantie. (c) Bij beëindiging of op schriftelijk verzoek van de Verstrekkende Partij zal de Ontvangende Partij de vertrouwelijke informatie van de Verstrekkende Partij retourneren of vernietigen, met uitzondering van kopieën die in routinematige back-upsystemen worden bewaard of die krachtens de wet dan wel krachtens het bewaarbeleid van de Ontvangende Partij moeten worden bewaard. (d) De verplichtingen in deze clausule blijven vijf (5) jaar na de beëindiging of het verstrijken van kracht, en voor onbepaalde tijd ten aanzien van informatie die een bedrijfsgeheim vormt in de zin van de _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_. (e) **Publiciteit en referenties.** Niettegenstaande clausule 17(a) mag de Leverancier de Koper met naam en logo als klant van de Leverancier vermelden in zijn klantenlijsten, op zijn website, in aanbestedings-, prekwalificatie- en capaciteitsinschrijvingen, en in intern referentiemateriaal, en mag hij in algemene bewoordingen de aard van de geleverde Goederen vermelden. Daarbij mag de Leverancier de prijs of het volume van enige levering, enige informatie over netwerkontwerp, tracé of locatie, of enige andere vertrouwelijke informatie van de Koper niet bekendmaken. Elke casestudy, elk persbericht, elke inschrijving voor een prijs, elk klantgetuigenis of elke andere publicatie die verder gaat dan de eerste zin van deze clausule vereist de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper, welke niet op onredelijke gronden mag worden onthouden of vertraagd. De Koper kan het bij de eerste zin van deze clausule verleende recht te allen tijde bij schriftelijke kennisgeving intrekken, in welk geval de Leverancier het betreffende gebruik binnen dertig (30) dagen zal staken, behoudens in reeds gedrukt of verspreid materiaal en in gearchiveerd materiaal. Elk gebruik van de naam of het logo van de Koper is onderworpen aan de redelijke, schriftelijk aan de Leverancier meegedeelde merkrichtlijnen van de Koper, en verleent geen recht op de handelsmerken van de Koper anders dan uitdrukkelijk in deze clausule vermeld. Geen van beide partijen mag de naam, het logo of de handelsmerken van de andere partij anderszins gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming. --- ## 18. Overmacht (a) Geen van beide partijen is aansprakelijk voor enig verzuim of enige vertraging in de nakoming, anders dan een verplichting tot betaling van een geldsom, als gevolg van oorzaken buiten haar redelijke macht. Een gebeurtenis is voor de toepassing van deze clausule uitsluitend een oorzaak buiten de redelijke macht van een partij wanneer de gebeurtenis, of het effect daarvan op de getroffen partij, buiten de redelijke macht van die partij lag en niet had kunnen worden vermeden of overwonnen door het betrachten van redelijke zorgvuldigheid, ongeacht of de algemene mogelijkheid van een gebeurtenis van die aard voorzienbaar was. Dat vereiste geldt voor elke in deze clausule genoemde gebeurtenis. Behoudens dat vereiste omvatten oorzaken buiten de redelijke macht van een partij natuurrampen, brand, overstroming, storm, droogte, oorlog, terrorisme, oproer, burgerlijke onlusten, embargo, stakingen en arbeidsgeschillen (anders dan die waarbij het eigen personeel van de getroffen partij betrokken is en die de getroffen partij redelijkerwijs had kunnen vermijden of oplossen), epidemie of pandemie, cyberaanval, storing van installaties of machines, uitval van de vervoerder, verstoring van de toeleveringsketen, tekorten bij toeleveranciers of aan componenten in de keten, alsmede overheidsmaatregelen die de nakoming verbieden of verhinderen. Een wijziging in tarieven of invoerrechten vormt geen overmachtsgebeurtenis en wordt behandeld op grond van clausule 9(e). Een stijging van de uitvoeringskosten vormt op zichzelf geen overmachtsgebeurtenis. (b) De getroffen partij dient de andere partij onverwijld in kennis te stellen, onder vermelding van de ingeroepen gebeurtenis en de verwachte duur daarvan, en dient redelijke inspanningen aan te wenden om het effect van de gebeurtenis te beperken. De nakomingstermijn van de getroffen partij wordt verlengd met de duur van de gebeurtenis. (c) **Beëindiging wegens langdurige overmacht.** (i) Wanneer de Leverancier de getroffen partij is en de gebeurtenis langer dan zestig (60) dagen voortduurt, kan de Leverancier de betreffende bestelling, of het door de gebeurtenis getroffen gedeelte daarvan, beëindigen bij schriftelijke kennisgeving aan de Koper. (ii) Wanneer de gebeurtenis langer dan honderdtachtig (180) dagen voortduurt, kan elk van beide partijen de betreffende bestelling, of het door de gebeurtenis getroffen gedeelte daarvan, beëindigen bij schriftelijke kennisgeving. (iii) Bij beëindiging op grond van deze clausule dient de Koper te betalen voor reeds geleverde Goederen, voor alle werkzaamheden verricht aan op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, en voor alle door de Leverancier gemaakte kosten en aangegane onherroepelijke verbintenissen ter zake van niet-geleverde op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen en NCNR-Goederen. (iv) Wanneer de Koper op grond van paragraaf (iii) een bedrag betaalt ter zake van op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen of NCNR-Goederen die geheel of gedeeltelijk gereed zijn, dan wel ter zake van grondstoffen of onderhanden werk, dient de Leverancier die Goederen, materialen en dat onderhanden werk op kosten en aanwijzing van de Koper aan de Koper te leveren, en gaat de eigendom daarvan over op de Koper bij volledige betaling, in vrij beschikbare gelden, van dat bedrag. (v) Clausule 19(g) is van toepassing op elk bedrag dat vooruit is betaald ter zake van niet-geleverde Goederen. (vi) Beëindiging door de Leverancier op grond van paragraaf (i) geeft de Leverancier geen recht op enig bedrag ter zake van de beëindigde bestelling anders dan bepaald in paragraaf (iii), en vormt op zichzelf geen schending van de Overeenkomst door de Leverancier. (d) De Leverancier is niet gehouden schaars beschikbare Goederen op enige bepaalde wijze toe te wijzen, maar wanneer hij schaars beschikbare Goederen toewijst, zal hij dit doen op een redelijke en niet-discriminerende grondslag. --- ## 19. Beëindiging en Insolventie (a) **Opzegging zonder reden.** Elk van beide partijen kan elke Doorlopende Leveringsregeling opzeggen met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van dertig (30) dagen, met dien verstande dat de rechten van de Leverancier op grond van de clausules 3(a) en 3(e) niet aan deze clausule zijn onderworpen. Beëindiging op grond van deze clausule doet geen afbreuk aan enige reeds door de Leverancier aanvaarde bestelling, die door de Overeenkomst beheerst blijft en uitsluitend overeenkomstig clausule 7(e) kan worden geannuleerd. (b) **Wegens gegronde reden.** Een partij kan de Overeenkomst, of enige bestelling daaronder, onmiddellijk bij schriftelijke kennisgeving beëindigen indien de andere partij: (i) een Insolventiegeval ondergaat; (ii) een wezenlijke schending begaat die niet voor herstel vatbaar is, anders dan het niet betalen van een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e); (iii) clausule 15(e) schendt; of (iv) een wezenlijke schending begaat die voor herstel vatbaar is, anders dan het niet betalen van een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e), en deze niet binnen tien (10) Werkdagen na schriftelijke aanmaning herstelt. Paragraaf (i) heeft werking behoudens clausule 19(e). (c) **Aanvullende rechten van de Leverancier.** De Leverancier kan de Overeenkomst, of enige bestelling daaronder, onmiddellijk bij schriftelijke kennisgeving beëindigen indien de Koper: (i) nalaat enige betaling op de vervaldag te verrichten (anders dan een bedrag dat door de Koper te goeder trouw wordt betwist op grond van clausule 10(e)) en dat verzuim niet binnen tien (10) Werkdagen na schriftelijke aanmaning herstelt; (ii) clausule 15(a) of 15(e) schendt; of (iii) een wezenlijke inbreuk maakt op de intellectuele-eigendomsrechten van de Leverancier of van een Fabrikant in of in verband met de Goederen, en die inbreuk niet binnen vijf (5) Werkdagen na schriftelijke aanmaning herstelt wanneer deze voor herstel vatbaar is. (d) Beëindiging doet geen afbreuk aan enig verkregen recht of enige ontstane aansprakelijkheid van een van beide partijen, noch aan enige bepaling waarvan is bepaald dat zij na beëindiging van kracht blijft. (e) **Beperkingen op insolventiegerelateerde rechten.** (i) Partijen erkennen dat artikel 233B van de _Insolvency Act 1986_ van toepassing is op een overeenkomst tot levering van goederen aan een vennootschap die een relevante insolventieprocedure ingaat. Voor zover dat artikel van toepassing is: (A) houdt elke bepaling van de Overeenkomst op grond waarvan de Overeenkomst of enige bestelling zou eindigen, dan wel op grond waarvan de Leverancier gerechtigd zou worden te beëindigen, de uitvoering te staken, op te schorten, een recht te wijzigen of enige andere stap te ondernemen wegens het feit dat de Koper onderworpen wordt aan een relevante insolventieprocedure, op werking te hebben zolang dat artikel dit vereist; (B) zal de Leverancier geen recht tot beëindiging van de Overeenkomst of enige bestelling uitoefenen wegens een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan voordat de Koper aan die procedure werd onderworpen; en (C) zal de Leverancier niet als voorwaarde voor voortgezette levering stellen dat enige openstaande vordering ter zake van een levering die is verricht voordat de Koper aan die procedure werd onderworpen, wordt voldaan. (ii) Niets in deze clausule belet de Leverancier te beëindigen met toestemming van de office-holder of van de Koper, dan wel met verlof van de rechter op grond van artikel 233B(5) van die wet op de grond dat voortzetting van de Overeenkomst voor de Leverancier een onbillijke last zou opleveren, noch om vooruitbetaling te verlangen voor toekomstige leveringen voor zover artikel 233B dit toestaat. (iii) Elk recht dat door de werking van deze clausule of van artikel 233B wordt opgeschort, wordt opgeschort en niet tenietgedaan, en herleeft in de ruimste mate die de wet toestaat zodra dat artikel niet langer van toepassing is. (iv) Voor zover de wet dit toestaat, beperkt niets in deze clausule de rechten van de Leverancier op grond van clausule 3(a), clausule 3(e), clausule 3(f), clausule 4, clausule 19(c)(i) of clausule 19(f), noch zijn rechten als eigenaar van Goederen waarvan hij de eigendom voorbehoudt. (f) **Gevolgen van beëindiging door de Leverancier.** Bij beëindiging door de Leverancier op grond van clausule 19(b) of 19(c), of bij het intreden van een Verzuimgeval: (i) worden alle bedragen die de Koper aan de Leverancier verschuldigd is uit hoofde van welke rekening dan ook onmiddellijk verschuldigd en opeisbaar, ongeacht of deze eerder opeisbaar waren; en (ii) dient de Koper de Leverancier te betalen voor alle geleverde Goederen, alle werkzaamheden verricht aan op maat gesneden kabel, maatwerk- of op bestelling vervaardigde Goederen, en alle gemaakte kosten en aangegane onherroepelijke verbintenissen ter zake van niet-geleverde Goederen. Deze clausule heeft werking behoudens clausule 19(e). (g) **Gevolgen van beëindiging door de Koper, en terugbetalingen.** Bij beëindiging door de Koper op grond van clausule 19(b) dient de Koper de Leverancier te betalen voor alle geleverde en aanvaarde Goederen, en dient de Leverancier elk door de Koper vooruitbetaald bedrag ter zake van niet-geleverde Goederen terug te betalen. Wanneer een bestelling of de Overeenkomst wordt beëindigd of geannuleerd anders dan wegens een Verzuimgeval of een schending door de Koper, zal de Leverancier elk door de Koper vooruitbetaald bedrag ter zake van niet-geleverde Goederen terugbetalen, verminderd met elk bedrag dat de Koper op grond van clausule 7(e) of 18(c) dient te betalen. (h) **Administration en moratorium.** De Koper erkent dat, wanneer de Koper zich in administration bevindt, de rechten van de Leverancier op grond van clausule 3(f) en clausule 4(g) uitsluitend mogen worden uitgeoefend met toestemming van de administrator of met verlof van de rechter, overeenkomstig de paragrafen 43(2), 43(3) en 44 van Schedule B1 bij de _Insolvency Act 1986_, en dat gelijkwaardige beperkingen gelden gedurende een moratorium op grond van Part A1 van die wet. De Koper en, waar van toepassing, zijn office-holder dienen de Leverancier op verzoek binnen vijf (5) Werkdagen de locatie, omschrijving en hoeveelheid te verstrekken van alle Goederen waarvan de Leverancier de eigendom voorbehoudt. Niets in de Overeenkomst beperkt het recht van de Leverancier om die toestemming of dat verlof te verzoeken, noch zijn rechten als eigenaar van die Goederen. Wanneer een office-holder van de Koper Goederen waarvan de Leverancier de eigendom voorbehoudt gebruikt, verkoopt of anderszins vervreemdt, behoudt de Leverancier zich alle rechten voor ten aanzien van dat gebruik of die vervreemding, met inbegrip van elk recht om de waarde van die Goederen als boedelschuld van de betreffende insolventieprocedure vergoed te krijgen en elk recht om de opbrengsten te traceren, en vormt geen enkele coulance van de Leverancier een afstand van de Voorbehouden Eigendom of een toestemming voor dat gebruik of die vervreemding. --- ## 20. Wijzigingen, Versiebeheer en Incorporatie (a) **Wijziging van deze Algemene Voorwaarden.** De Leverancier kan deze Algemene Voorwaarden wijzigen met inachtneming van een schriftelijke kennisgevingstermijn van ten minste dertig (30) dagen, mede om wijzigingen in de wet, in de Goederen of in de bedrijfsvoering van de Leverancier te weerspiegelen. Kennisgeving geschiedt door publicatie van de gewijzigde Algemene Voorwaarden op de website van de Leverancier en, wanneer de Koper een openstaande bestelling of een goedgekeurde kredietrekening heeft, door kennisgeving op grond van clausule 21(b). Deze clausule staat de Leverancier niet toe de voorwaarden te wijzigen van enige reeds tot stand gekomen overeenkomst, en clausule 21(o) is van toepassing op elke wijziging van een reeds tot stand gekomen overeenkomst. (b) **Toepasselijke versie.** Elke versie van deze Algemene Voorwaarden draagt een versienummer en een datum, die aan het begin van dit document zijn vermeld. Gewijzigde voorwaarden treden in werking aan het einde van de kennisgevingstermijn en zijn uitsluitend van toepassing op bestellingen die worden aanvaard op of na de datum waarop zij in werking treden. Reeds aanvaarde bestellingen blijven beheerst door de versie van deze Algemene Voorwaarden die van kracht was op het moment van aanvaarding. Deze clausule bepaalt de versie van deze Algemene Voorwaarden die een bestelling beheerst, en prevaleert, ondanks clausule 1.2(b), boven elke daarmee strijdige vermelding in een Bevestigingsmail. (c) **Aanvaarding van gewijzigde voorwaarden.** Voortgezet bestellen nadat de gewijzigde voorwaarden in werking zijn getreden, houdt aanvaarding daarvan in. Indien de Koper de gewijzigde voorwaarden niet aanvaardt, kan hij bij schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan voordat de gewijzigde voorwaarden in werking treden elke Doorlopende Leveringsregeling kosteloos opzeggen, en is hij in ieder geval niet gebonden aan de gewijzigde voorwaarden ten aanzien van enige bestelling die vóór de inwerkingtreding daarvan is aanvaard. Beëindiging op grond van deze clausule doet geen afbreuk aan enige reeds door de Leverancier aanvaarde bestelling, die beheerst blijft door de versie van deze Algemene Voorwaarden die van kracht was op het moment van aanvaarding en uitsluitend overeenkomstig clausule 7(e) kan worden geannuleerd. (d) **Publicatie en archief.** Deze Algemene Voorwaarden worden gepubliceerd als webpagina op de website van de Leverancier. De Leverancier zal een afschrift van elke vervangen versie, tezamen met het versienummer en de aan het begin daarvan vermelde datum, bewaren en op verzoek beschikbaar stellen gedurende ten minste zeven (7) jaar nadat deze ophoudt de actuele versie te zijn. Wanneer er een discrepantie bestaat tussen de op de website van de Leverancier gepubliceerde versie en een door de Leverancier aan de Koper verstrekt afschrift dat door hetzelfde versienummer wordt aangeduid, prevaleert de op de website gepubliceerde versie, tenzij het aan de Koper verstrekte afschrift namens de Leverancier is ondertekend of aan een Bevestigingsmail was gehecht, in welk geval dat afschrift prevaleert. De Koper kan te allen tijde een afschrift opvragen van de versie die een bestelling beheerst. --- ## 21. Algemeen (a) **Overdracht.** De Koper mag geen van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst overdragen, cederen, bezwaren, uitbesteden of daarmee op enige andere wijze handelen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. De Leverancier mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst overdragen, cederen, bezwaren, uitbesteden of daarmee handelen, mits enige overdracht of cessie de rechten van de Koper uit hoofde van de Overeenkomst niet wezenlijk en nadelig aantast en enige verkrijger de verplichtingen van de Leverancier daaruit op zich neemt. Niets in deze clausule beperkt, of dient te worden gelezen als een beperking van, de cessie van een vordering voor zover de _Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ een dergelijke beperking zonder gevolg doen zijn. (b) **Kennisgevingen.** Kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden en te worden gezonden aan de Koper op het postadres of e-mailadres dat is vermeld in de Bevestigingsmail of de kredietaanvraag, en aan de Leverancier per e-mail aan legal@scalefibre.com of per gefrankeerde eersteklas post of aangetekende zending aan ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, telkens ter attentie van Legal. Elk van beide partijen kan haar adres of e-mailadres voor kennisgevingen wijzigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij die op grond van deze clausule wordt gedaan en vijf (5) Werkdagen na ontvangst in werking treedt, en een kennisgeving die wordt gezonden aan het laatste op grond van deze clausule meegedeelde adres of e-mailadres is rechtsgeldig gedaan. Een per e-mail verzonden kennisgeving is ontvangen wanneer deze op dat adres kan worden opgehaald, dan wel om 9.00 uur op de volgende Werkdag indien dat tijdstip buiten kantooruren valt. Een persoonlijk bezorgde kennisgeving is ontvangen bij bezorging, en een per gefrankeerde eersteklas post of aangetekende zending verzonden kennisgeving is ontvangen om 9.00 uur op de tweede Werkdag na verzending. Deze clausule is niet van toepassing op de betekening van enige claim form, application notice of enig ander document in enige procedure of andere wijze van geschillenbeslechting, welke dient te geschieden overeenkomstig de Civil Procedure Rules. (c) **Afsplitsing.** Indien enige bepaling van de Overeenkomst nietig, vernietigbaar, ongeldig, onrechtmatig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt deze beperkend uitgelegd of aangepast tot de minimale mate die noodzakelijk is om haar geldig, rechtmatig en afdwingbaar te maken, dan wel, indien zij niet aldus beperkend kan worden uitgelegd of aangepast, geacht te zijn geschrapt; en een dergelijke beperkende uitleg, aanpassing of schrapping doet geen afbreuk aan de geldigheid en afdwingbaarheid van de rest van de Overeenkomst. Wanneer een bepaling wordt geacht te zijn geschrapt, zullen partijen te goeder trouw onderhandelen om een vervangende bepaling overeen te komen die, voor zover mogelijk, het beoogde commerciële resultaat bereikt. Elke uitsluiting, beperking en restrictie in de Overeenkomst is scheidbaar van elke andere, en elke paragraaf en zin daarbinnen is scheidbaar, zodat een oordeel dat één daarvan niet aan het redelijkheidsvereiste van UCTA voldoet geen gevolgen heeft voor enige andere. (d) **Afstand van recht.** Geen enkel verzuim of enige vertraging bij de uitoefening van een recht geldt als afstand daarvan, en geen enkele eenmalige of gedeeltelijke uitoefening staat aan verdere uitoefening in de weg. Een afstand van enig recht of rechtsmiddel is uitsluitend werkzaam indien deze schriftelijk is gedaan. (e) **Voortbestaan.** De clausules 1, 2(f), 2(h), 2(i), 2(j), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 20(d), 21 en 22 blijven na beëindiging of het verstrijken van kracht. Een clausule die van kracht blijft, doet dit uitsluitend ten aanzien van Goederen die zijn geleverd, bestellingen die zijn aanvaard en rechten die zijn verkregen vóór de beëindiging of het verstrijken, en verplicht geen van beide partijen tot het aanvaarden of plaatsen van enige verdere bestelling. (f) **Rechten van derden.** Behoudens hetgeen in deze clausule is bepaald, heeft een persoon die geen partij bij de Overeenkomst is geen recht op grond van de _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ om enig beding daarvan af te dwingen, en verleent de Overeenkomst geen enkel recht aan enige andere persoon dan partijen. **De clausules 8, 11, 12, 13, 14 en 22(d) zijn, voor zover clausule 14(i) het voordeel daarvan verleent, afdwingbaar door elke persoon en elk lid van elke categorie personen die in clausule 14(i) worden aangeduid; en de clausules 16(a) en 16(g) zijn afdwingbaar door elke persoon aan wie overeenkomstig die clausules een sublicentie is verleend.** Geen enkele andere persoon mag enig beding van de Overeenkomst op grond van die wet afdwingen. De toestemming van een dergelijke persoon is niet vereist om enige bepaling van de Overeenkomst te vernietigen, te beëindigen, te wijzigen of daarvan afstand te doen, en artikel 2(1) van die wet is niet van toepassing op de Overeenkomst. Niets in deze clausule doet afbreuk aan enig recht of rechtsmiddel dat een persoon anders dan op grond van die wet heeft, met inbegrip van op grond van Part I van de CPA. (g) **Verhouding.** Niets in de Overeenkomst schept enige maatschap, joint venture, agentuur- of arbeidsverhouding tussen partijen. Fabrikanten zijn geen gevolmachtigden, onderaannemers of vertegenwoordigers van de Leverancier. (h) **Exemplaren, elektronische handtekening en deeds.** De Overeenkomst en elk daaronder aangegaan document kunnen in een willekeurig aantal exemplaren worden ondertekend, waarvan elk na ondertekening een origineel vormt en die tezamen één instrument vormen. Een langs elektronische weg aangebrachte handtekening is werkzaam voor de toepassing van artikel 7 van de _Electronic Communications Act 2000_ en wordt behandeld als een originele handtekening. Wanneer enig document op grond van de Overeenkomst of krachtens de wet als deed dient te worden aangegaan, dient het als deed te worden ondertekend en geleverd overeenkomstig artikel 44 en artikel 46 van de _Companies Act 2006_ dan wel, in het geval van een natuurlijke persoon, artikel 1 van de _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_; en een deed is niet rechtsgeldig aangegaan door de uitwisseling van exemplaren van uitsluitend een handtekeningpagina, tenzij is voldaan aan de rechtens erkende vereisten voor virtuele ondertekening. (i) **Verdere medewerking.** Elke partij zal al datgene doen wat redelijkerwijs noodzakelijk is, en alle redelijkerwijs vereiste documenten ondertekenen, om volledig uitvoering te geven aan de Overeenkomst. (j) **Hoedanigheid.** De Koper contracteert als principaal en niet als gevolmachtigde van enige andere persoon, tenzij in de Bevestigingsmail uitdrukkelijk anders is vastgelegd. De Koper dient de Leverancier vóór het plaatsen van een bestelling schriftelijk in kennis te stellen indien hij de Overeenkomst aangaat als trustee van enige trust dan wel als gevolmachtigde van een bekende of onbekende principaal. Een Koper die trustee is, is zowel persoonlijk als in zijn hoedanigheid van trustee gebonden, en garandeert dat hij op grond van de trustakte bevoegd is de Overeenkomst aan te gaan, dat hij een volledig recht van verhaal heeft op het vermogen van de trust ter zake van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, en dat hij niets zal doen dat aan dat recht afbreuk doet. Elke partij garandeert dat zij volledig bevoegd en gemachtigd is de Overeenkomst aan te gaan en uit te voeren, en dat de persoon die namens haar deze Algemene Voorwaarden aanvaardt daartoe gemachtigd is. (k) **Hoofdelijkheid.** Wanneer de Koper uit meer dan één persoon bestaat, is ieder van hen hoofdelijk gebonden, en kan de Leverancier de Overeenkomst jegens een of meer van hen afdwingen zonder eerst enige andere aan te spreken. (l) **Vrijwaringen.** Elke vrijwaring in de Overeenkomst vormt een doorlopende verplichting, staat los van de overige verplichtingen van partijen, en blijft na beëindiging van kracht. De gevrijwaarde partij hoeft geen uitgave te doen of betaling te verrichten voordat zij een vrijwaring inroept. Wanneer een vrijwaring betrekking heeft op een vordering van een derde, zal de gevrijwaarde partij de vrijwarende partij onverwijld in kennis stellen zodra zij kennis krijgt van de vordering, en zal zij die bijstand en toegang tot documenten verlenen die de vrijwarende partij redelijkerwijs verlangt, op kosten van de vrijwarende partij. De gevrijwaarde partij behoudt de leiding over het verweer tegen en de schikking van de vordering en mag deze redelijk handelend schikken, mits zij de vrijwarende partij daaraan voorafgaand raadpleegt en, wanneer de vrijwarende partij schriftelijk aansprakelijkheid uit hoofde van de vrijwaring heeft aanvaard en niet in verzuim is, de toestemming van die partij verkrijgt, welke niet op onredelijke gronden mag worden onthouden of vertraagd. Niet-naleving van deze clausule vermindert de aansprakelijkheid van de vrijwarende partij uitsluitend voor zover deze door die niet-naleving daadwerkelijk is benadeeld, en doet overigens geen afbreuk aan de vrijwaring. De gevrijwaarde partij dient redelijke maatregelen te nemen om de schade waarop de vrijwaring betrekking heeft te beperken. De vrijwaringen in de Overeenkomst zijn: die welke door de Koper worden verstrekt in de clausules 2(h), 3(d), 3(f), 4(g), 4(k), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) en 16(e); en die welke door de Leverancier worden verstrekt in de clausules 14(h) en 15(e). Elk daarvan wordt beperkt door clausule 14, behoudens voor zover clausule 14 uitdrukkelijk anders bepaalt. Deze opsomming is uitsluitend voor het gemak opgenomen en schept, verruimt of beperkt geen enkele vrijwaring. (m) **Cumulatieve rechten en rechtsmiddelen.** Behoudens hetgeen uitdrukkelijk in de Overeenkomst is bepaald, komen de uit hoofde van de Overeenkomst geboden rechten en rechtsmiddelen bovenop, en niet in de plaats van, de door de wet geboden rechten of rechtsmiddelen. Wanneer de Overeenkomst bepaalt dat een rechtsmiddel het enige of exclusieve rechtsmiddel van een partij is, heeft die bepaling werking behoudens clausule 12. (n) **Taal.** De Overeenkomst en alle kennisgevingen en overige mededelingen daaronder dienen in het Engels te zijn gesteld. Elke vertaling wordt uitsluitend voor het gemak verstrekt, en de Engelse tekst prevaleert. (o) **Wijziging van een reeds tot stand gekomen overeenkomst.** Geen wijziging van een reeds op grond van de Overeenkomst tot stand gekomen overeenkomst is werkzaam tenzij deze schriftelijk is vastgelegd en door of namens elke partij is ondertekend. Deze clausule belet niet een wijziging die wordt bewerkstelligd door een Bevestigingsmail die de Koper uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard, en beperkt clausule 20 niet. --- ## 22. Toepasselijk Recht, Bevoegde Rechter en Verjaring van Vorderingen (a) **Toepasselijk recht.** De Overeenkomst, alsmede elk geschil of elke vordering (met inbegrip van elk niet-contractueel geschil of elke niet-contractuele vordering) die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, het onderwerp daarvan of de totstandkoming daarvan, wordt beheerst door en uitgelegd overeenkomstig het recht van Engeland en Wales. (b) **Bevoegde rechter.** Elke partij onderwerpt zich onherroepelijk aan de exclusieve bevoegdheid van de rechterlijke instanties van Engeland en Wales ten aanzien van elk geschil of elke vordering (met inbegrip van elk niet-contractueel geschil of elke niet-contractuele vordering) die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, het onderwerp daarvan of de totstandkoming daarvan. Partijen beogen dat deze clausule een exclusief forumkeuzebeding vormt voor de toepassing van het Verdrag inzake bedingen van forumkeuze, gesloten te 's-Gravenhage op 30 juni 2005. (c) **Invordering en uitwinning.** Niettegenstaande clausule 22(b) kan de Leverancier procedures aanhangig maken tot invordering van verschuldigde bedragen, of tot terugname van Goederen waarvan hij de eigendom voorbehoudt of waarop hij het Retentierecht heeft, bij elke bevoegde rechter in de plaats waar de Koper is gevestigd of waar de Goederen zich bevinden; en elk van beide partijen kan zich tot elke bevoegde rechter wenden voor een voorlopige of conservatoire voorziening. (d) **Verjaring van vorderingen.** Geen vordering van een van beide partijen die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst mag worden ingesteld later dan **drie (3) jaar** na het ontstaan van de rechtsgrond, met dien verstande dat een vordering wegens schending van een Leveranciersgarantie kan worden ingesteld binnen drie (3) jaar na het verstrijken van de Garantieperiode, en dat een vordering op grond van clausule 16(d) kan worden ingesteld binnen drie (3) jaar nadat de Koper de Leverancier van de betreffende aantijging in kennis heeft gesteld. Deze clausule is niet van toepassing op een vordering van een van beide partijen tot invordering van enig aan haar verschuldigd bedrag, of tot terugname van Goederen waarvan de Leverancier de eigendom voorbehoudt of waarop hij het Retentierecht heeft. Een vordering uit hoofde van enige vrijwaring in de Overeenkomst dient te worden ingesteld binnen drie (3) jaar nadat de gevrijwaarde partij de aansprakelijkheid waarop de vrijwaring betrekking heeft heeft voldaan. Deze clausule verkort, en verlengt niet, de termijnen waarin de _Limitation Act 1980_ voorziet. Zij is niet van toepassing op een vordering wegens overlijden of persoonlijk letsel, op een vordering op grond van Part I van de CPA, op een vordering ten aanzien waarvan de termijn wordt opgeschort door artikel 32 van de _Limitation Act 1980_ (bedrog, verzwijging of dwaling), noch op enige vordering die rechtens niet bij overeenkomst kan worden uitgesloten. Deze clausule vormt een beding dat een rechtsmiddel beperkt voor de toepassing van artikel 13(1) van UCTA, en clausule 12(c) is daarop van toepassing. (e) **Uitsluiting van internationale verdragen.** Het Verenigd Koninkrijk is geen verdragsluitende staat bij het **Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken** (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods). Voor zover dat verdrag anders op de Overeenkomst van toepassing zou zijn, hetzij op grond van de regels van internationaal privaatrecht van enige andere staat, hetzij anderszins, wordt het uitgesloten, evenals de Eenvormige Wet inzake de internationale koop van roerende lichamelijke zaken en de Eenvormige Wet inzake de totstandkoming van internationale koopovereenkomsten betreffende roerende lichamelijke zaken. (f) **Escalatie van geschillen.** Voordat een partij een procedure aanhangig maakt, dient zij schriftelijk kennis te geven van het geschil en dienen partijen te bewerkstelligen dat een hooggeplaatste vertegenwoordiger van elk van hen binnen vijftien (15) Werkdagen na die kennisgeving in persoon of per videoconferentie bijeenkomt om te trachten het geschil te goeder trouw op te lossen. Het lopen van elke termijn in clausule 22(d) wordt ten aanzien van een geschil opgeschort vanaf de datum waarop schriftelijk kennis van dat geschil is gegeven tot dertig (30) dagen nadat de door deze clausule vereiste bijeenkomst heeft plaatsgevonden of, indien geen bijeenkomst plaatsvindt, tot dertig (30) dagen na het verstrijken van de termijn van vijftien (15) Werkdagen. Een termijn kan ten aanzien van één en hetzelfde geschil slechts eenmaal worden opgeschort, en een nadere kennisgeving van hetzelfde geschil, of van een geschil dat voortvloeit uit in wezen dezelfde feiten, schort het lopen van geen enkele termijn op. De totale opschorting van enige termijn op grond van deze clausule mag niet meer dan negentig (90) dagen bedragen, ongeacht of dit één of meer geschillen betreft. Indien de bijeenkomst niet binnen die termijn plaatsvindt, kan elk van beide partijen een procedure aanhangig maken. Deze clausule belet geen van beide partijen om een spoedeisende voorlopige voorziening of een verbod in kort geding te vorderen, belet geen van beide partijen om enige stap te ondernemen die noodzakelijk is om te voorkomen dat een vordering op grond van de _Limitation Act 1980_ verjaart, is niet van toepassing op procedures op grond van clausule 22(c), en is niet van toepassing op enige procedure waarop clausule 10(g)(iv) van toepassing is. Naleving van deze clausule vormt een opschortende voorwaarde voor het aanhangig maken van procedures, anders dan procedures van een soort die daarvan is uitgezonderd. --- Hebt u vragen, neem dan contact met ons op: **Juridische vragen** E-mail: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefoon: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd Ingeschreven in Engeland en Wales, ondernemingsnummer 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom