Algemene Inkoopvoorwaarden – ScaleFibre UK Ltd

Versie 2.0 · Laatst bijgewerkt op 19 augustus 2026

Deze Nederlandse vertaling wordt uitsluitend ter informatie verstrekt. Uitsluitend de Engelstalige versie van deze voorwaarden heeft verbindende kracht en bindt partijen. In geval van afwijking of tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse en de Engelse versie prevaleert de Engelse versie.

Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle inkopen van goederen en daarmee samenhangende diensten door ScaleFibre UK Ltd, een vennootschap ingeschreven in Engeland en Wales onder ondernemingsnummer 16685020, met statutaire zetel te 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (de Vennootschap).

Leest u deze voorwaarden zorgvuldig door. Door een Bestelling te aanvaarden, stemt de Leverancier ermee in daaraan gebonden te zijn.

De Vennootschap koopt goederen, alsmede de met de levering daarvan samenhangende diensten die in de definitie van Diensten zijn omschreven. De Vennootschap verwerft geen installatie-, bouw-, terrein- of inbedrijfstellingsdiensten van welke aard ook, en geen Bestelling machtigt de Leverancier tot het verrichten van bouwwerkzaamheden. Zie clausule 4(k).

Deze Voorwaarden zijn de schriftelijke standaardvoorwaarden van de Vennootschap voor de toepassing van artikel 3 van de Unfair Contract Terms Act 1977. De aandacht van de Leverancier wordt in het bijzonder gevestigd op clausule 12 (wijzigingsopdrachten, annulering en opschorting), clausule 13 (beëindiging), clausule 21 (beperking van aansprakelijkheid) en clausule 24(e) (redelijkheid). Niets in deze Voorwaarden sluit enige aansprakelijkheid uit of beperkt deze wanneer die rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt: zie clausule 21(a) en clausule 21(f).

De Vennootschap verwerft de Goederen in de uitoefening van een bedrijf en niet als consument. De Consumer Rights Act 2015 is niet van toepassing op de Overeenkomst.

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

In deze Voorwaarden gelden de volgende definities, tenzij de context anders vereist:

Aanvaarding (Acceptance) betekent aanvaarding van Goederen of Diensten door de Vennootschap overeenkomstig clausule 8(c), en Aanvaarden (Accept) en Aanvaard (Accepted) hebben een overeenkomstige betekenis. Aanvaarding voor de toepassing van deze Voorwaarden is niet hetzelfde als aanvaarding voor de toepassing van artikel 35 van de SGA, waarop clausule 8(c) betrekking heeft.
Bevoegde Functionaris (Authorised Officer) betekent een bestuurder of functionaris van de Vennootschap, dan wel enige andere persoon die door de Vennootschap uitdrukkelijk Schriftelijk is gemachtigd om namens haar op te treden voor de toepassing van deze Voorwaarden.
Werkdag (Business Day) betekent een andere dag dan een zaterdag, zondag of feestdag in Engeland waarop de banken in Londen voor gewone bedrijfsvoering geopend zijn.
Wijzigingsopdracht (Change Order) betekent een schriftelijke aanwijzing die door de Vennootschap op grond van clausule 12(a) wordt gegeven en waarbij een Bestelling wordt gewijzigd.
Companies Act betekent de Companies Act 2006.
Vennootschap (Company) betekent de ScaleFibre-entiteit die aan het hoofd van deze Voorwaarden is aangeduid, zijnde de koper van de Goederen en Diensten.
Voorwaarden (Conditions) betekent deze Algemene Inkoopvoorwaarden, tezamen met eventuele bijzondere voorwaarden die uitdrukkelijk Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris zijn overeengekomen.
Vertrouwelijke Informatie (Confidential Information) heeft de betekenis die daaraan in clausule 15(a) wordt gegeven.
Overeenkomst (Contract) betekent de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Leverancier voor de inkoop van Goederen of Diensten, bestaande uit deze Voorwaarden, de betreffende Bestelling en elk ander document waarvan in de Bestelling uitdrukkelijk is bepaald dat het daarvan deel uitmaakt.
CPA betekent de Consumer Protection Act 1987.
Klant (Customer) betekent elke klant van de Vennootschap of van enig lid van de Groep aan wie de Goederen worden of kunnen worden doorgeleverd, met inbegrip van elke eindgebruiker van de Goederen.
Klantlevering (Customer Delivery) betekent levering van de Goederen door de Vennootschap of enig lid van de Groep aan een Klant.
Gegevensbeschermingswetgeving (Data Protection Law) heeft de betekenis die daaraan in clausule 18(a) wordt gegeven.
Gebrek (Defect) betekent elke tekortkoming van de Goederen of Diensten in de nakoming van de garanties in clausule 9(a), en Gebrekkig (Defective) heeft een overeenkomstige betekenis.
Leveringspunt (Delivery Point) betekent de in de Bestelling vermelde plaats van levering.
Overmachtsituatie (Force Majeure Event) heeft de betekenis die daaraan in clausule 14(a) wordt gegeven.
Goederen (Goods) betekent de zaken die de Vennootschap op grond van een Bestelling van de Leverancier overeenkomt te kopen, met inbegrip van alle materialen, componenten, software, firmware, documentatie, verpakking, reserveonderdelen en op te leveren zaken die daarbij worden geleverd of daarvan deel uitmaken, en, wanneer clausule 9(k) van toepassing is, met inbegrip van Diensten.
Groep (Group) betekent de Vennootschap, haar uiteindelijke moedermaatschappij en elke dochteronderneming van die uiteindelijke moedermaatschappij van tijd tot tijd, waarbij moedermaatschappij (holding company) en dochteronderneming (subsidiary) de betekenis hebben die daaraan in artikel 1159 van de Companies Act wordt gegeven.
HGCRA betekent de Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996.
Insolvency Act betekent de Insolvency Act 1986.
Insolventiegeval (Insolvency Event) betekent, met betrekking tot een Persoon, dat die Persoon: (i) niet in staat is zijn schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, wordt geacht of vermoed niet in staat te zijn zijn schulden te voldoen in de zin van artikel 123 van de Insolvency Act (dan wel, in het geval van een natuurlijke persoon, artikel 268 van die wet), of schriftelijk erkent zijn schulden niet te kunnen voldoen; (ii) de betaling van zijn schulden opschort of dreigt op te schorten, dan wel onderhandelingen aanvangt met, of enig akkoord, compromis, cessie of regeling treft met, al zijn schuldeisers of enige categorie daarvan, anders dan uitsluitend met het oog op een solvente fusie of reconstructie, met inbegrip van een voluntary arrangement op grond van Part I of Part VIII van de Insolvency Act, een compromise of arrangement op grond van Part 26 van de Companies Act, dan wel een herstructureringsplan op grond van Part 26A van de Companies Act; (iii) onderworpen raakt aan enig verzoek, bevel, besluit, kennisgeving, indiening of benoeming ten behoeve van of in verband met zijn ontbinding, liquidatie, faillissement, opheffing, administration, herstructurering, reorganisatie of bescherming tegen schuldeisers, met inbegrip van de indiening van een verzoek tot ontbinding of faillietverklaring, de betekening van een statutory demand die niet binnen de daarvoor gestelde termijn wordt voldaan, terzijde gesteld of ingetrokken, de indiening van een kennisgeving van het voornemen een administrator te benoemen, een verzoek om een administration order, dan wel het van kracht worden van een moratorium op grond van Part A1 van de Insolvency Act; (iv) ten aanzien van wie of over het geheel of enig wezenlijk deel van wiens vermogen een receiver, administrative receiver, manager, administrator, monitor, vereffenaar, voorlopig vereffenaar, trustee in bankruptcy, custodian of vergelijkbare office-holder wordt benoemd, dan wel ten aanzien van wie enige Persoon gerechtigd wordt een dergelijke benoeming te doen; (v) van wie enig vermogensbestanddeel in beslag wordt genomen, wordt uitgewonnen, gesequestreerd, in beslag genomen bij wijze van distraint, of in bezit wordt genomen door een schuldeiser of zekerheidsgerechtigde, dan wel die onderworpen raakt aan enige tenuitvoerlegging, diligence of uitwinning van zekerheid, wanneer die procedure niet binnen veertien (14) dagen wordt beëindigd; (vi) zijn onderneming of een wezenlijk deel daarvan opschort, dreigt op te schorten, staakt of dreigt te staken; of (vii) onderworpen raakt aan enige gebeurtenis of procedure in enige jurisdictie met een gelijkwaardige of soortgelijke werking als een van het voorgaande. Clausule 13(h) is van toepassing op de uitoefening van een recht dat ontstaat wegens een Insolventiegeval dat de Vennootschap treft.
Intellectuele-Eigendomsrechten (Intellectual Property Rights) betekent alle industriële en intellectuele eigendomsrechten, al dan niet ingeschreven, bestaande uit of betrekking hebbend op octrooien, gebruiksmodellen, aanvullende beschermingscertificaten, merken, dienstmerken, handelsnamen, get-up en rechten uit passing off, auteursrecht en naburige rechten (mede in software, firmware en documentatie), persoonlijkheidsrechten, databankrechten, modelrechten (ingeschreven en niet-ingeschreven, met inbegrip van het UK unregistered design right en het supplementary unregistered design), rechten op halfgeleidertopografieën, bedrijfsgeheimen, knowhow, vertrouwelijke informatie, domeinnamen, werken van letterkunde, wetenschap of kunst, modellen en uitvindingen, tezamen met alle aanvragen, inschrijvingen, vernieuwingen, verlengingen en rechtsvorderingen die daarmee verband houden naar het recht van welke jurisdictie ter wereld ook.
IE-Vordering (IP Claim) heeft de betekenis die daaraan in clausule 16(g) wordt gegeven.
Late Payment Act betekent de Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Limitation Act betekent de Limitation Act 1980.
Bestelling (Order) betekent een door de Vennootschap uitgegeven inkooporder (op papier, per e-mail of via een elektronisch inkoopsysteem) voor de levering van Goederen of Diensten, met inbegrip van elke Wijzigingsopdracht.
Partij (Party) betekent een partij bij de Overeenkomst, zijnde hetzij de Vennootschap hetzij de Leverancier, en Partijen (Parties) betekent beide.
Persoon (Person) omvat een natuurlijke persoon, een rechtspersoon, een maatschap, een limited liability partnership, een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid en elke andere rechtspersoon of natuurlijke persoon, ongeacht of deze afzonderlijke rechtspersoonlijkheid heeft.
Persoonsgegevens (Personal Data) heeft de betekenis die daaraan in clausule 18(a) wordt gegeven.
Prijs (Price) betekent de in de Bestelling vermelde prijs voor de Goederen of Diensten, welke prijs alle kosten omvat voor materialen, fabricage, beproeving, certificering, verpakking, verpakken, markering, haspels, trommels, pallets, laden, vervoer, vracht, verzekering, lossen en levering op het Leveringspunt, alsmede alle douanerechten, tarieven, invoerheffingen, expeditiekosten, vergunningen en heffingen, doch exclusief de btw die op grond van clausule 3(e) naar behoren verschuldigd is.
Terugroepactie (Recall) betekent elke terugroeping, uitname uit de handel, retrofit, veldkennisgeving, veiligheidskennisgeving, corrigerende maatregel of waarschuwing ten aanzien van Goederen, ongeacht of deze door een toezichthouder wordt voorgeschreven, door de Vennootschap wordt ingeleid of door de Leverancier wordt ingeleid, met inbegrip van elke corrigerende maatregel die aan een markttoezichtautoriteit wordt gemeld op grond van de in clausule 17(j) bedoelde productveiligheidsregimes.
Verwijderingskosten (Removal Costs) betekent de redelijke en naar behoren gemaakte kosten van het identificeren, lokaliseren, ophalen, verwijderen, de-installeren, loskoppelen, vervoeren en retourneren van Gebrekkige Goederen of Goederen waarop een Terugroepactie betrekking heeft, van het leveren en installeren van vervangende Goederen, van het opnieuw termineren, splitsen, beproeven en in bedrijf stellen daarvan, van het herstellen van grond, gebouwen, bouwwerken, putten, masten, kokers of leidingen die daarbij zijn verstoord, alsmede van de redelijke interne arbeid en administratie van de Vennootschap bij het verrichten van een van die handelingen.
Beperkte Partij (Restricted Party) betekent elke Persoon die het doelwit is van, is aangewezen op grond van, of eigendom is van of onder zeggenschap staat van een Persoon die is aangewezen op grond van, enige Handelsmaatregelen, met inbegrip van elke Persoon die is vermeld op een lijst van beperkte partijen, geweigerde partijen, entiteiten, geblokkeerde personen, gesanctioneerde personen of uitgesloten partijen die door enige Sanctieautoriteit wordt bijgehouden.
Sanctieautoriteit (Sanctions Authority) betekent elke overheids- of supranationale autoriteit die Handelsmaatregelen uitvoert, met inbegrip van het Office of Financial Sanctions Implementation binnen HM Treasury (dat de UK Sanctions List en de Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK bijhoudt), het Foreign, Commonwealth and Development Office, de Export Control Joint Unit binnen het Department for Business and Trade (dat de UK Strategic Export Control Lists beheert), HM Revenue & Customs en de National Crime Agency, de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties (die de UN Security Council Consolidated List bijhoudt), en, voor zover hun maatregelen van toepassing zijn op de Leverancier, de Goederen, de Diensten of enige transactie uit hoofde van de Overeenkomst, het United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), het United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List en Unverified List), het United States Department of State, de Raad van de Europese Unie (EU Consolidated List) en het Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List).
Diensten (Services) betekent de met de levering van Goederen samenhangende diensten die de Vennootschap op grond van een Bestelling van de Leverancier overeenkomt te kopen, beperkt tot fabricage-, verwerkings-, vervaardigings-, assemblage-, beproevings-, inspectie-, kalibratie-, certificerings-, inpak-, verpakkings-, etiketterings-, markerings-, vracht-, transport-, logistieke en opslagdiensten, tezamen met alle herstel-, revisie- of vervangingswerkzaamheden die op grond van clausule 9 of clausule 10 worden verricht, alsmede alle op te leveren zaken die bij de uitvoering daarvan tot stand komen. De Vennootschap verwerft geen, en onder Diensten wordt niet verstaan, installatie, bouwwerkzaamheden in de zin van artikel 105(1) van de HGCRA, constructiewerkzaamheden, civiele werken, splitsen, termineren, lassen, in bedrijf stellen, onderhoud of enige andere werkzaamheid die op een locatie van de Vennootschap of van een Klant dan wel op enige andere bouwplaats wordt verricht, en de Leverancier mag dergelijke werkzaamheden niet op grond van een Bestelling verrichten. Werkzaamheden van de in deze definitie begrepen soorten die de Leverancier op zijn eigen terrein, dan wel op het terrein van een toeleverancier, verricht, vormen een stap in de levering van Goederen en zijn geen bouwwerkzaamheden.
SGA betekent de Sale of Goods Act 1979.
SGSA betekent de Supply of Goods and Services Act 1982.
Specificatie (Specification) betekent, voor Goederen of Diensten, de specificatie, het datablad, de tekening, het monster, de norm, de opdrachtomschrijving of andere beschrijving die in de Bestelling is aangeduid of waarnaar daarin wordt verwezen, en, voor zover daarmee niet in strijd, de eigen gepubliceerde specificatie of het eigen gepubliceerde datablad van de Leverancier voor die Goederen of Diensten die op de datum van de Bestelling van kracht is.
Leverancier (Supplier) betekent de Persoon tot wie de Bestelling is gericht, zijnde de verkoper van de Goederen en Diensten.
Leveranciersmedewerkers (Supplier Personnel) betekent de werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, aannemers en onderaannemers van de Leverancier en hun respectieve personeel dat bij de uitvoering van de Overeenkomst is betrokken.
Handelsmaatregelen (Trade Controls) heeft de betekenis die daaraan in clausule 17(b) wordt gegeven.
UCTA betekent de Unfair Contract Terms Act 1977.
UK GDPR heeft de betekenis die daaraan in artikel 3(10) van de Data Protection Act 2018 wordt gegeven, zoals aangevuld door artikel 205(4) van die wet.
Btw (VAT) betekent de belasting over de toegevoegde waarde die verschuldigd is op grond van de Value Added Tax Act 1994, alsmede elke gelijkwaardige belasting die in het Verenigd Koninkrijk of elders verschuldigd is.
VATA betekent de Value Added Tax Act 1994.
Garantieperiode (Warranty Period) heeft de betekenis die daaraan in clausule 9(b) wordt gegeven.
Schriftelijk (Written of Writing), alsmede elke soortgelijke uitdrukking, omvat elektronische post en elke andere vorm van schriftelijke elektronische communicatie, en omvat niet enige mededeling die uitsluitend wordt gedaan via een door de Leverancier beheerd elektronisch portaal, tenzij de Vennootschap Schriftelijk heeft ingestemd met de ontvangst van kennisgevingen langs die weg.

1.2 Uitleg

(a) Een verwijzing naar een Partij omvat haar persoonlijke vertegenwoordigers, rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.

(b) Kopjes dienen uitsluitend het gemak en zijn niet van invloed op de uitleg.

(c) “Met inbegrip van”, “omvat” en “in het bijzonder” zijn niet beperkend bedoeld, en de daarop volgende woorden zijn illustratief en beperken de betekenis van de daaraan voorafgaande woorden niet.

(d) Een verwijzing naar een wet, wettelijke bepaling, regeling, norm of code omvat elk daarop gebaseerd uitvoeringsinstrument, alsmede elke wijziging, consolidatie, herinvoering of vervanging daarvan, in elk geval zoals van kracht van tijd tot tijd. Een verwijzing naar wetgeving die deel uitmaakt van retained EU law, dan wel van assimilated law, is een verwijzing naar die wetgeving zoals zij deel uitmaakt van het recht van Engeland en Wales.

(e) Het enkelvoud omvat het meervoud en het meervoud omvat het enkelvoud.

(f) Een verwijzing naar een clausule is een verwijzing naar een clausule van deze Voorwaarden.

(g) Een verwijzing naar een periode van dagen is een verwijzing naar kalenderdagen, tenzij Werkdagen zijn vermeld.

(h) Een verwijzing naar een geldbedrag is een verwijzing naar een bedrag in Britse ponden (GBP), tenzij de Bestelling anders bepaalt.

(i) Wanneer de Leverancier een vrijwaring verstrekt, is die vrijwaring een doorlopende verplichting die losstaat van de overige verplichtingen van de Leverancier, blijft zij na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht, en is het niet noodzakelijk dat de Vennootschap kosten maakt of een betaling verricht alvorens haar in te roepen.

(j) Wanneer is bepaald dat een recht naar keuze, discretie of verkiezing van de Vennootschap kan worden uitgeoefend, mag de Vennootschap dat recht naar haar volledige discretie uitoefenen, behoudens enige uitdrukkelijke maatstaf die is vermeld in de clausule waarbij dat recht wordt verleend.

(k) Een verplichting van de Leverancier om iets te doen of na te laten omvat de verplichting te bewerkstelligen dat Leveranciersmedewerkers dat doen of nalaten.

(l) Geen enkele uitlegregel werkt ten nadele van een Partij op de grond dat die Partij verantwoordelijk was voor het opstellen van deze Voorwaarden.

2. Totstandkoming en Aanvaarding van de Bestelling

(a) Toepassing. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle inkopen van Goederen en Diensten door de Vennootschap bij de Leverancier en beheersen de Overeenkomst met uitsluiting van alle andere voorwaarden, met inbegrip van voorwaarden die de Leverancier beweert toe te passen op grond van enige offerte, ontvangstbevestiging, orderbevestiging, pakbon, factuur, paklijst, website, portaal, click-wrap of ander document of medium.

(b) De Bestelling is een aanbod. Elke Bestelling is een aanbod van de Vennootschap tot inkoop van de daarin gespecificeerde Goederen of Diensten op deze Voorwaarden, en op geen andere voorwaarden.

(c) Aanvaarding en verval van een Bestelling. Een Bestelling is aanvaard, en een Overeenkomst op deze Voorwaarden tot stand gekomen, op het eerste van de volgende momenten: (i) het moment waarop de Leverancier een Schriftelijke aanvaarding van de Bestelling uitbrengt; en (ii) het moment waarop de Leverancier aanvangt met de uitvoering van de Diensten, dan wel Goederen verzendt of levert. De Leverancier mag een Bestelling Schriftelijk aanvaarden of afwijzen, en wordt verzocht de redenen van een afwijzing te vermelden. Een Bestelling vervalt en wordt ingetrokken indien zij niet binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst op grond van clausule 2(c)(i) of clausule 2(c)(ii) is aanvaard, tenzij de Vennootschap Schriftelijk anders bevestigt. Enkel stilzwijgen vormt geen aanvaarding van een Bestelling en door stilzwijgen van de Leverancier komt geen Overeenkomst tot stand. Aanvang van de uitvoering, verzending of levering vormt aanvaarding van de Bestelling op deze Voorwaarden en doet een Overeenkomst op deze Voorwaarden tot stand komen, ook wanneer de Leverancier een offerte, ontvangstbevestiging, orderbevestiging, pakbon, factuur of ander document heeft uitgebracht of uitbrengt waarin naar zijn eigen voorwaarden wordt verwezen of waarin wordt beweerd deze toe te passen; de clausules 2(d) en 2(e) zijn op een dergelijk document van toepassing. Wanneer de Leverancier Goederen verzendt of met de uitvoering aanvangt nadat een Bestelling op grond van deze clausule is vervallen, komt geen Overeenkomst tot stand tenzij de Vennootschap verkiest de Bestelling als hersteld te beschouwen, hetzij Schriftelijk hetzij door de levering te aanvaarden, in welk geval een Overeenkomst op deze Voorwaarden tot stand komt.

(d) Strijdige voorwaarden. Elke door de Leverancier voorgestelde voorwaarde die een aanvulling vormt op, afwijkt van of onverenigbaar is met deze Voorwaarden wordt uitdrukkelijk afgewezen en maakt geen deel uit van de Overeenkomst, tenzij deze uitdrukkelijk Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris is aanvaard. Noch de aanvaarding door de Vennootschap van Goederen of Diensten, noch haar betaling van enige factuur, noch haar gebruik van enig door de Leverancier beheerd portaal of systeem, vormt instemming met een dergelijke voorwaarde. Behoudens clausule 2(c) vormt elke beweerde aanvaarding van een Bestelling op afwijkende of aanvullende voorwaarden een tegenaanbod, dat de Vennootschap afwijst. De Vennootschap aanvaardt een tegenaanbod uitsluitend door een Schriftelijke, door een Bevoegde Functionaris ondertekende aanvaarding, en geen enkele gedraging van de Vennootschap, mede het in ontvangst nemen van de Goederen, het betalen daarvoor, of het gebruiken of doorleveren daarvan, vormt aanvaarding van een tegenaanbod op de voorwaarden van de Leverancier. Partijen leggen vast dat deze clausule bedoeld is om, ten aanzien van de Overeenkomst, het gebruikelijke gevolg te verdringen dat de laatste vóór de uitvoering verzonden set voorwaarden geldt, en dat de gedraging van de Vennootschap bij het ontvangen van en het beschikken over de Goederen betrekking heeft op de op grond van clausule 2(c) tot stand gekomen Overeenkomst en op geen enkele andere overeenkomst.

(e) Documenten van de Leverancier zonder gevolg. Een geautomatiseerde ontvangstbevestiging vormt geen aanvaarding. Elke door de Leverancier uitgegeven of gepresenteerde pakbon, factuur, orderbevestiging, paklijst, portaalvoorwaarde of click-wrap-overeenkomst die de voorwaarden van de Leverancier bevat of daarnaar verwijst, is zonder gevolg en wordt uitdrukkelijk afgewezen. Wanneer de Leverancier de Vennootschap toegang geeft tot een portaal, bindt het gebruik van dat portaal door de Vennootschap haar niet aan de daarin gepresenteerde voorwaarden. De ondertekening van een pakbon of ander document door een persoon die de Goederen namens de Vennootschap in ontvangst neemt, vormt uitsluitend een ontvangstbevestiging, die persoon is niet bevoegd namens de Vennootschap enige voorwaarde overeen te komen, en clausule 2(g) is van toepassing.

(f) Wijziging. Geen wijziging van de Overeenkomst of van deze Voorwaarden is bindend tenzij Schriftelijk overeengekomen en door een Bevoegde Functionaris ondertekend, en elke Wijzigingsopdracht is onderworpen aan clausule 12.

(g) Bevoegdheid en beschrijvende gegevens. Geen enkele werknemer, vertegenwoordiger of gemachtigde van de Vennootschap anders dan een Bevoegde Functionaris is bevoegd enige verklaring, garantie of mededeling te doen, dan wel deze Voorwaarden te wijzigen, en de Leverancier mag niet op een dergelijke verklaring, garantie of mededeling vertrouwen tenzij deze Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris is bevestigd. Alle door de Vennootschap verstrekte beschrijvende gegevens, tekeningen, afbeeldingen, gewichten, afmetingen, prognoses en overige informatie zijn slechts bij benadering en indicatief, en maken geen deel uit van de Overeenkomst tenzij uitdrukkelijk in de Bestelling opgenomen. Niets in deze clausule sluit enige aansprakelijkheid van een Partij voor bedrog of frauduleuze onjuiste voorstelling van zaken uit of beperkt deze, en elke uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid voor onjuiste voorstelling van zaken die door deze clausule of door clausule 24(h) wordt bewerkstelligd, heeft uitsluitend werking voor zover zij voldoet aan het redelijkheidsvereiste van artikel 3 van de Misrepresentation Act 1967 en artikel 11(1) van UCTA.

(h) Vergissingen. De Vennootschap mag elke kennelijke typografische, administratieve of andere fout of omissie in enige door haar uitgegeven Bestelling, aanvaarding, factuur of ander document herstellen door de Leverancier onverwijld na het bekend worden van de fout Schriftelijk kennis te geven van het herstel. Wanneer de Leverancier voordat hij die kennisgeving ontving redelijkerwijs en aantoonbaar kosten heeft gemaakt in vertrouwen op het niet-herstelde document, zal de Vennootschap die kosten vergoeden voor zover deze direct, gedocumenteerd en onvermijdbaar zijn. Wanneer het herstel wordt meegedeeld voordat de Bestelling op grond van clausule 2(c) is aanvaard, mag de Leverancier de herstelde Bestelling binnen vijf (5) Werkdagen na de kennisgeving Schriftelijk afwijzen wanneer het herstel de Specificatie, de hoeveelheid, de Prijs of de leverdatum wezenlijk wijzigt, en wordt de termijn in clausule 2(c) dienovereenkomstig verlengd. Wanneer het herstel wordt meegedeeld nadat de Bestelling is aanvaard, en het de Specificatie, de hoeveelheid, de Prijs of de leverdatum wezenlijk wijzigt, heeft het uitsluitend werking als een wijziging die wordt behandeld op grond van clausule 12(b) alsof de Vennootschap deze als Wijzigingsopdracht had gegeven, heeft de Leverancier recht op een billijke en redelijke aanpassing van de Prijs en de leverdatum, en is clausule 12(c) daarop niet van toepassing. Wanneer Partijen die aanpassing niet binnen tien (10) Werkdagen overeenkomen, mag elke Partij het getroffen deel van de Bestelling bij Schriftelijke kennisgeving annuleren, en is clausule 12(e) van toepassing. Een na aanvaarding meegedeeld herstel dat geen van die aangelegenheden wezenlijk wijzigt, heeft werking bij kennisgeving. Niets in deze clausule beperkt enig recht van een van beide Partijen op rectificatie van een document dat de daadwerkelijk gemaakte afspraak niet weergeeft.

(i) Cumulatieve rechten en afstand. De rechten en remedies van de Vennootschap uit hoofde van deze Voorwaarden zijn cumulatief en onverminderd enig ander recht of enige andere remedie die haar rechtens of naar billijkheid ter beschikking staat. Geen afstand door de Vennootschap van enige tekortkoming vormt afstand van enige daaropvolgende tekortkoming, en elke afstand dient Schriftelijk te geschieden en door een Bevoegde Functionaris te worden ondertekend.

(j) Partiële nietigheid. Indien enige bepaling van deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, blijft de geldigheid van de overige bepalingen en van het overige deel van die bepaling onaangetast, en is clausule 24(f) van toepassing.

(k) Geen verbintenis buiten de Bestelling. Prognoses, schema’s, planningsgegevens en indicaties van toekomstige behoeften die door de Vennootschap worden verstrekt, dienen uitsluitend voor de planning van de Leverancier, scheppen geen verplichting tot inkoop en geven de Leverancier niet het recht materialen aan te schaffen of met werkzaamheden aan te vangen. De Vennootschap is uitsluitend gebonden ten aanzien van de in een Bestelling vermelde hoeveelheden en op te leveren zaken. Niets in de Overeenkomst verleent de Leverancier exclusiviteit of enig minimumvolume.

3. Prijs, Belastingen en Rechten

(a) Vaste prijs. De Prijs is zoals in de Bestelling vermeld en is vast en onveranderlijk voor de duur van de Overeenkomst. De Leverancier mag de Prijs niet verhogen ter weerspiegeling van enige stijging van de kosten van arbeid, materialen, energie, componenten, vracht, valutabewegingen, rechten, tarieven of enige andere kosten van fabricage of levering zonder de uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van een Bevoegde Functionaris.

(b) All-in prijs. De Prijs omvat alles wat de Leverancier nodig heeft om de Overeenkomst uit te voeren, met inbegrip van alle in de definitie van Prijs vermelde posten. De Vennootschap is geen behandelingskosten, documentatiekosten, minimumorderwaarde, toeslag voor kleine orders, brandstoftoeslag, valutatoeslag of enige andere kosten verschuldigd, tenzij deze specifiek in de Bestelling zijn vermeld.

(c) Offertes. Een door de Leverancier uitgebrachte offerte, voorstel, prijslijst of catalogus vormt geen voor aanvaarding vatbaar aanbod, en de Bestelling is het enige document dat de prijs beheerst. De Vennootschap mag haar behoeften te allen tijde bijwerken of wijzigen voordat de Bestelling op grond van clausule 2(c) is aanvaard.

(d) Concurrerende prijsstelling. De Leverancier garandeert dat de Prijs voor de Vennootschap niet minder gunstig is dan de prijs die de Leverancier aan enige andere klant van vergelijkbaar volume en vergelijkbare specificatie in rekening brengt. Indien de Leverancier gedurende de looptijd van de Overeenkomst een lagere prijs aanbiedt voor vergelijkbare Goederen of Diensten, dient de Leverancier de Vennootschap daarvan in kennis te stellen, en geldt de lagere prijs voor elke nog niet aanvaarde Bestelling en voor elke daaropvolgende Bestelling alsmede, naar Schriftelijke keuze van de Vennootschap, voor elk niet-geleverd deel van een reeds aanvaarde Bestelling. Wanneer de Vennootschap aldus kiest ten aanzien van een reeds aanvaarde Bestelling, mag de Leverancier binnen vijf (5) Werkdagen na die keuze het niet-geleverde deel van die Bestelling bij Schriftelijke kennisgeving als geannuleerd beschouwen, en is clausule 12(e) daarop van toepassing. Niets in deze clausule verplicht de Leverancier tot het verstrekken, of de Vennootschap tot het ontvangen, van informatie op een wijze die inbreuk zou maken op Chapter I of Chapter II van Part 1 van de Competition Act 1998, en geen op grond van deze clausule verstrekte informatie mag enige concurrent van de Vennootschap identificeren of de aan enige identificeerbare klant in rekening gebrachte prijs bekendmaken.

(e) Btw. De Prijs en elk ander uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd bedrag zijn exclusief btw. Wanneer de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst een belastbare levering verricht, zal de Vennootschap, naast de Prijs, een bedrag betalen gelijk aan de over die levering naar behoren verschuldigde btw, doch is zij dat bedrag niet verschuldigd totdat de Leverancier de Vennootschap een geldige btw-factuur heeft verstrekt die alle door regulation 14 van de Value Added Tax Regulations 1995 vereiste gegevens bevat en die volstaat om de Vennootschap in staat te stellen de btw als voorbelasting terug te vorderen. Wanneer een creditnota of correctie vereist is, dient de Leverancier een geldige creditnota uit te geven en wordt het verschil dienovereenkomstig terugbetaald of betaald. Wanneer een Partij gehouden is de andere Partij kosten of uitgaven te vergoeden of te vrijwaren, wordt het vergoede bedrag verminderd met de btw die de andere Partij of het vertegenwoordigend lid van haar fiscale eenheid als voorbelasting kan terugvorderen. De Leverancier dient zijn btw-registratienummer op elke factuur voor een belastbare levering te vermelden. Wanneer de levering er een is waarover de Vennootschap de btw dient te verantwoorden op grond van de verleggingsregeling, mede op grond van artikel 8 van de VATA ten aanzien van diensten die van buiten het Verenigd Koninkrijk worden afgenomen, mag de Leverancier geen btw in rekening brengen en dient hij de informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om de verleggingsregeling toe te passen; en wanneer Goederen worden ingevoerd, mag de Vennootschap de invoer-btw verantwoorden op grond van postponed VAT accounting en dient de Leverancier de commerciële documentatie, waarderingsgegevens en informatie over de tariefindeling te verstrekken die de Vennootschap daartoe nodig heeft. De binnenlandse verleggingsregeling voor bouw- en constructiediensten is op geen enkele levering uit hoofde van de Overeenkomst van toepassing, aangezien de Leverancier geen bouwwerkzaamheden verricht, en het construction industry scheme op grond van Chapter 3 van Part 3 van de Finance Act 2004 is evenmin van toepassing; de Leverancier dient de Vennootschap onmiddellijk Schriftelijk in kennis te stellen indien hij van oordeel is dat dit anders is. Wanneer de Vennootschap van rechtswege gehouden is enig bedrag op een betaling in te houden of af te trekken, mag zij dat doen en bevrijdt die inhouding de Vennootschap tot het beloop van het ingehouden bedrag, en dient de Leverancier elk certificaat, elke verdragsaanspraak of elke goedkeuring te verstrekken die vereist is om die inhouding te verminderen of weg te nemen. De Leverancier is verantwoordelijk voor alle belastingen over zijn eigen inkomen, vermogen, personeel en bedrijfsvoering, alsmede voor alle inhoudingsverplichtingen die in zijn eigen jurisdictie ontstaan.

(f) Rechten, tarieven en heffingen. De Prijs omvat alle douanerechten, tarieven, antidumping- en compenserende rechten, vrijwaringsmaatregelen, invoerheffingen, expeditiekosten en heffingen. De Leverancier draagt het risico van elke verhoging van een dergelijk recht, tarief of heffing die na de datum van de Bestelling van kracht wordt en mag een dergelijke verhoging niet aan de Vennootschap doorberekenen. Wanneer een dergelijk recht, tarief of heffing na de datum van de Bestelling wordt verlaagd, terugbetaald, kwijtgescholden of afgeschaft, dient de Leverancier het voordeel aan de Vennootschap door te geven.

(g) Douanedocumentatie. De Leverancier dient alle documentatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om de douanewaarde vast te stellen op grond van Part 1 van de Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 en de Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018, om aanspraak te maken op enige teruggaaf van rechten, terugbetaling, kwijtschelding, vrijstelling, schorsing, preferentieel tarief of voordeel uit een handelsovereenkomst, en om enige door de Vennootschap gehanteerde waarderingsmethodiek of tariefindeling te onderbouwen, en dient op eigen kosten mee te werken aan elke douanecontrole, elk verzoek om een bindende inlichting of elk onderzoek betreffende de Goederen dat door HM Revenue & Customs of enige andere douaneautoriteit wordt uitgevoerd. Wanneer de Vennootschap houder is van of een aanvraag doet voor een vergunning, met inbegrip van douane-entrepot, actieve veredeling of de status van Authorised Economic Operator, dient de Leverancier de administratie en zekerheden te verstrekken die die vergunning vereist.

(h) Valuta. Alle Prijzen luiden en zijn betaalbaar in Britse ponden (GBP), tenzij de Bestelling anders bepaalt. De Leverancier draagt alle valutaomrekenings- en wisselkoersrisico’s, alsmede alle bankkosten anders dan die welke door de eigen bank van de Vennootschap in rekening worden gebracht.

(i) Onderbouwing. De Leverancier dient op Schriftelijk verzoek van de Vennootschap elke kostenpost, kostenclaim, annuleringsclaim of prijsgevolg van een Wijzigingsopdracht te onderbouwen aan de hand van zijn administratie, en dient de Vennootschap en haar adviseurs daartoe redelijke toegang tot die administratie te verlenen.

4. Betaling en Verrekening

(a) Geen vooruitbetaling. De Vennootschap betaalt niet vooruit tenzij zulks specifiek Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris is overeengekomen. Wanneer de Vennootschap instemt met vooruitbetaling, wordt het betaalde bedrag door de Leverancier gehouden als een aan de Vennootschap verschuldigde schuld, en is het op eerste verzoek terugbetaalbaar, totdat de betreffende Goederen zijn geleverd en Aanvaard, dan wel de betreffende Diensten zijn verricht en Aanvaard. De Vennootschap mag als voorwaarde voor enige vooruitbetaling een bankgarantie, standby letter of credit of moedermaatschappijgarantie verlangen.

(b) Facturen. De Leverancier dient voor elke Bestelling een afzonderlijke factuur uit te geven, na levering, onder vermelding van het Bestellingsnummer, de regelverwijzingen, de artikelnummers, de hoeveelheden, de partij- of serie-identificatoren, de leveringsreferentie, zijn btw-registratienummer en alle overige informatie die de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, en elke factuur voor een belastbare levering dient een geldige btw-factuur te zijn. Een factuur die niet aan deze clausule voldoet, of die betrekking heeft op Goederen of Diensten die niet overeenkomstig de Overeenkomst zijn geleverd, is niet correct opgesteld en de betalingstermijn vangt niet aan totdat een conforme factuur is ontvangen. De Vennootschap zal de Leverancier binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van een factuur die de Vennootschap als niet correct opgesteld beschouwt wegens het ontbreken van een door deze clausule vereist gegeven, Schriftelijk in kennis stellen onder vermelding van de opzichten waarin de factuur niet voldoet; doet de Vennootschap die kennisgeving niet binnen die termijn, dan wordt de factuur, voor zover het dat ontbreken betreft, geacht correct te zijn opgesteld op de dag waarop zij is ontvangen. Dat vermoeden geldt niet voor een factuur die betrekking heeft op Goederen die niet, of Diensten die niet, overeenkomstig de Overeenkomst zijn geleverd of verricht, en doet geen afbreuk aan enig ander recht van de Vennootschap, met inbegrip van haar rechten op grond van de clausules 4(e), 4(f) en 4(i).

(c) Betalingsvoorwaarden. De Vennootschap zal correct opgestelde facturen volledig en in vrij beschikbare gelden voldoen binnen zestig (60) dagen te rekenen vanaf het laatste van de volgende momenten: de dag waarop de Vennootschap een correct opgestelde factuur voor de Goederen of Diensten ontvangt en de dag waarop de Goederen worden geleverd of de Diensten worden verricht. Betaling is niet afhankelijk van Aanvaarding. Een factuur voor Goederen die zijn geleverd, of Diensten die zijn verricht, overeenkomstig de Overeenkomst wordt op grond van deze clausule opeisbaar op het laatste van de volgende momenten: die levering of uitvoering, dan wel de ontvangst door de Vennootschap van een correct opgestelde factuur daarvoor, ongeacht of de Goederen of Diensten zijn Aanvaard en ongeacht of de termijn in clausule 8(b) is verstreken. Wanneer de Bestelling een kortere betalingstermijn vermeldt dan de termijn die anders op grond van deze clausule zou gelden, prevaleert de kortere termijn. Die termijn is aldus bepaald omdat de artikelen 4 en 14 van de Late Payment Act een beding dat de betaling uitstelt tot na zestig (60) dagen vanaf de relevante dag zijn werking ontnemen wanneer dat uitstel grof onbillijk is jegens de leverancier, en de Vennootschap beroept zich niet op, en verzoekt de Leverancier niet in te stemmen met, enige langere termijn. De Vennootschap zal een correct opgestelde factuur in elk geval binnen dertig (30) dagen na ontvangst voldoen wanneer de Bestelling dat bepaalt, wanneer de Leverancier de Vennootschap vóór het aanvaarden van de Bestelling Schriftelijk meedeelt dat hij een kleine of middelgrote onderneming is en die termijn verlangt, dan wel wanneer een kortere termijn wordt vereist door enige betalingsvoorwaarde die de Vennootschap dient door te leggen uit hoofde van een overeenkomst waarop de Procurement Act 2023 van toepassing is. Betaling van een factuur op grond van deze clausule vormt geen Aanvaarding en geen aanvaarding van de kwaliteit van de Goederen of Diensten, zoals clausule 8(c) bepaalt, en laat elk recht van de Vennootschap op grond van clausule 4(e), clausule 4(f), clausule 4(i), clausule 8, clausule 9 of clausule 10 onverlet, met inbegrip van haar rechten tot afkeuring, tot het verlangen van een remedie en tot terugvordering van de Prijs. Wanneer de Vennootschap heeft betaald voor Goederen of Diensten die nadien op grond van clausule 8 worden afgekeurd, of ten aanzien waarvan de Prijs op grond van clausule 8(e)(iii) of clausule 9(d) restitueerbaar is, vormt het betaalde bedrag een door de Leverancier aan de Vennootschap verschuldigde schuld die op eerste verzoek terugbetaalbaar is, en is clausule 4(e) daarop van toepassing.

(d) Wijze van betaling. De Vennootschap betaalt door middel van elektronische overboeking naar de door de Leverancier Schriftelijk opgegeven bankrekening, of zoals anderszins Schriftelijk overeengekomen. De Vennootschap mag alvorens te betalen onafhankelijke verificatie verlangen van elke wijziging van de bankgegevens van de Leverancier, en enige aan die verificatie toe te rekenen vertraging vormt geen tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst en doet geen bedrag achterstallig worden voor de toepassing van clausule 4(g).

(e) Verrekening. De Vennootschap mag met enig aan de Leverancier verschuldigd bedrag verrekenen of daarop in mindering brengen elk bedrag dat de Leverancier aan de Vennootschap of aan enig lid van de Groep verschuldigd is uit hoofde van de Overeenkomst of enige andere overeenkomst tussen de Leverancier en de Vennootschap of dat lid, ongeacht of het bedrag vaststaat en ongeacht of het voortvloeit uit schadevergoeding, tegenvordering, schuld, vrijwaring of anderszins. Alvorens dat recht uit te oefenen dient de Vennootschap de Leverancier Schriftelijk kennis te geven van het te verrekenen bedrag, de factuur of betaling waarmee het zal worden verrekend en de grondslag van de vordering, alsmede, in geval van een niet vaststaand bedrag, een redelijke schatting daarvan en de berekening waarop die schatting berust. De Vennootschap mag een niet vaststaand bedrag uitsluitend verrekenen wanneer zij een bonafide vordering heeft die te goeder trouw en op redelijke gronden is beoordeeld, en dient elk verrekend bedrag waarvan nadien wordt vastgesteld of overeengekomen dat het niet verschuldigd was onverwijld terug te betalen, vermeerderd met rente over dat bedrag vanaf de datum van verrekening tot de terugbetaling tegen het in clausule 4(g) vermelde tarief. De Leverancier mag geen enkel bedrag verrekenen met, in mindering brengen op, inhouden op of aanwenden tegen enig aan de Vennootschap verschuldigd bedrag. Partijen komen overeen dat de beperking van het verrekeningsrecht van de Leverancier in de voorgaande zin redelijk is voor de toepassing van artikel 3 en artikel 13(1) van UCTA, gelet op het recht van de Leverancier om een afzonderlijke vordering in te stellen voor enig bedrag waarvan hij stelt dat het verschuldigd is, op de verplichting van de Vennootschap om kennis te geven en te goeder trouw op redelijke gronden te handelen alvorens te verrekenen, op de verplichting van de Vennootschap om elk ten onrechte verrekend bedrag met rente terug te betalen, en op clausule 24(e).

(f) Betwiste bedragen. De betalingstermijn is geen fatale termijn. De Vennootschap mag de betaling van elk betwist bedrag, en van elk bedrag dat vatbaar is voor een mogelijke verrekening, tegenvordering of vrijwaringsvordering, opschorten totdat het geschil is beslecht, mits zij de Leverancier Schriftelijk kennis geeft van het ingehouden bedrag en de gronden voor de inhouding, en het onbetwiste saldo van de factuur op de vervaldatum voldoet. De Vennootschap mag een bedrag op grond van deze clausule uitsluitend inhouden wanneer zij dat bedrag betwist, dan wel de vordering waarop het bedrag betrekking heeft houdt, te goeder trouw en op redelijke gronden. Wanneer van een op grond van deze clausule, dan wel op grond van clausule 13(c), ingehouden bedrag nadien wordt vastgesteld of overeengekomen dat het verschuldigd was, dient de Vennootschap het onverwijld te betalen, vermeerderd met rente daarover tegen het in clausule 4(g) vermelde tarief vanaf de datum waarop het anders opeisbaar zou zijn geworden tot de betaling.

(g) Rente en vergoeding voor te late betaling. Wanneer elk van beide Partijen handelt in de uitoefening van een bedrijf, is de Overeenkomst een overeenkomst waarop de Late Payment Act van toepassing is, en de Vennootschap tracht daarvan niet af te wijken. Wanneer de Vennootschap nalaat op de vervaldatum een bedrag te betalen dat naar behoren verschuldigd is, loopt over het onbetaalde bedrag vanaf de vervaldatum tot de betaling enkelvoudige rente tegen acht procent (8%) per jaar boven het officiële Bank Rate zoals vastgesteld door de Bank of England en van tijd tot tijd van kracht, dagelijks berekend, zowel vóór als na een rechterlijke uitspraak. Daarnaast heeft de Leverancier recht op het vaste bedrag waarin artikel 5A(2) van de Late Payment Act voorziet en, wanneer zijn redelijke incassokosten dat vaste bedrag te boven gaan, op het restant van die kosten op grond van artikel 5A(2A) van die wet. Het tarief en de aanspraken waarin deze clausule voorziet, zijn die waarin de Late Payment Act zelf voorziet, en Partijen komen overeen dat zij een substantiële remedie voor te late betaling vormen voor de toepassing van de artikelen 8 en 9 van die wet. Indien enig deel van deze clausule wordt geoordeeld geen substantiële remedie te bieden, wordt dat deel in zoverre afgescheiden en gelden in plaats daarvan de wettelijke rente en vergoeding waarin de Late Payment Act voorziet. Over een bedrag dat naar behoren op grond van clausule 4(f) is ingehouden, op grond van clausule 4(e) is verrekend, of op grond van clausule 13(c) is ingehouden, loopt gedurende die behoorlijke inhouding of verrekening geen rente, doch clausule 4(f) is van toepassing wanneer van een dergelijk bedrag nadien wordt vastgesteld of overeengekomen dat het verschuldigd was. Rente op grond van deze clausule blijft lopen over elk bedrag dat naar behoren verschuldigd is en dat op grond van clausule 17(l) wordt ingehouden op een andere grond dan een grond binnen clausule 4(f), aangezien een inhouding op enige andere grond geschiedt om een reden die geen verband houdt met de schuld zelf. Behoudens hetgeen deze clausule bepaalt, is de Leverancier niet gerechtigd enige boeterente, vergoeding voor te late betaling, incassokosten of rente tegen een hoger tarief in rekening te brengen of te vorderen, en is elke dergelijke kostenpost die in een document van de Leverancier is vermeld zonder gevolg.

(h) Geen opschorting wegens betwiste betaling. De Leverancier mag de levering van Goederen of Diensten niet opschorten, vertragen, verminderen of beëindigen, geen retentierecht, recht van stoppage in transitu of ander recht van een onbetaalde verkoper uitoefenen, en geen documentatie, gereedschap, gegevens of Intellectuele-Eigendomsrechten inhouden, wegens enig bedrag dat de Vennootschap op grond van clausule 4(f) heeft ingehouden of op grond van clausule 4(e) heeft verrekend. Deze clausule beperkt clausule 13(i) niet, en clausule 4(k)(ii) is van toepassing wanneer het in die clausule bedoelde Scheme van toepassing is.

(i) Betalingsgerelateerde rechten van de Vennootschap. Onverminderd enig ander recht mag de Vennootschap: (i) de betaling van elk betwist deel van een factuur, en van elke factuur voor Goederen of Diensten die niet overeenkomstig de Overeenkomst zijn geleverd of verricht, inhouden; (ii) elke aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Vennootschap, met inbegrip van vertragingsvergoedingen, Verwijderingskosten en de kosten van vervangende goederen, verrekenen met enige factuur; en (iii) haar rechten op grond van clausule 7(f) en clausule 13 uitoefenen wanneer de Leverancier nalaat overeenkomstig het overeengekomen schema te leveren.

(j) Cessie van vorderingen. De Leverancier mag geen aan hem uit hoofde van de Overeenkomst toekomende vordering cederen, factoren, disconteren, securitiseren, verpanden of daarover anderszins beschikken zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en, behoudens hetgeen clausule 4(j)(i) toelaat, is de Vennootschap niet gehouden aan enige Persoon anders dan de Leverancier te betalen. Evenwel:

(i) Toegestane financiering. De Leverancier mag een aan hem uit hoofde van de Overeenkomst toekomende vordering cederen, factoren, disconteren of verpanden aan een financier die een bank of building society is met een vergunning van de Prudential Regulation Authority op grond van de Financial Services and Markets Act 2000, dan wel een persoon met een vergunning van de Financial Conduct Authority, zonder toestemming van de Vennootschap, mits de Leverancier de Vennootschap ten minste tien (10) Werkdagen van tevoren Schriftelijk kennis geeft onder vermelding van de financier, de gecedeerde vorderingen en de rekening waarop betaling dient te geschieden, en mits de cessie de kosten of de administratieve last van de betaling voor de Vennootschap niet verhoogt. De rechten van de Vennootschap jegens de Leverancier, met inbegrip van haar rechten van verrekening, inhouding en opschorting op grond van de clausules 4(e), 4(f) en 4(i), alsmede elk verweer en elke tegenvordering die haar ter beschikking staat, blijven jegens de financier gelden zoals zij onmiddellijk vóór de cessie jegens de Leverancier golden, en betaling door de Vennootschap op de opgegeven rekening bevrijdt de Vennootschap tot het beloop van die betaling. De Vennootschap mag alvorens te betalen op grond van clausule 4(d) onafhankelijke verificatie van de rekeninggegevens van de financier verlangen.

(ii) Door regelgeving zonder gevolg gemaakte bedingen. De Leverancier erkent dat de Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 een beding dat de cessie van een vordering verbiedt dan wel daaraan een voorwaarde of andere beperking stelt zonder gevolg maken in de omstandigheden waarop die regelgeving van toepassing is, en dat clausule 4(j) in zoverre geen gevolg heeft. Die regelgeving ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichting de door clausule 4(j)(i) vereiste kennisgeving te doen, die een kennisgevingsvereiste is en geen beperking van de cessie, en laat de rechten van de Vennootschap op verrekening, aftrek, inhouding, verweer of tegenvordering onverlet, welke rechten jegens elke cessionaris blijven gelden zoals zij onmiddellijk vóór de cessie jegens de Leverancier golden. Elke beschikking in strijd met clausule 4(j) die door die regelgeving niet werkzaam wordt gemaakt, vormt een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, en de Leverancier vrijwaart de Vennootschap tegen alle schade, kosten en uitgaven die uit een dergelijke beschikking voortvloeien, met inbegrip van de kosten van het vaststellen welke Persoon tot de betaling gerechtigd is.

(k) Geen bouwbetalingsregime. (i) De Overeenkomst is een overeenkomst tot levering van Goederen, tezamen met de in de definitie van Diensten omschreven samenhangende Diensten, die alle op het eigen terrein van de Leverancier of op dat van een toeleverancier worden verricht. De Leverancier verricht uit hoofde van de Overeenkomst geen bouwwerkzaamheden, en de Vennootschap verwerft geen installatie- of bouwwerkzaamheden van welke aard ook. Dientengevolge is de Overeenkomst geen construction contract voor de toepassing van Part II van de HGCRA, en valt zij daarbuiten wegens artikel 105(2)(d) van die wet, dat de fabricage of levering op de bouwplaats van componenten, materialen, installaties of machines uitsluit, behoudens uit hoofde van een overeenkomst die tevens in de installatie daarvan voorziet. (ii) Indien, in weerwil van paragraaf (i), enig deel van de Overeenkomst wordt geoordeeld een construction contract te zijn waarop Part II van de HGCRA van toepassing is, dan zijn, voor zover de Overeenkomst niet voldoet aan de vereisten van Part II, de betreffende bepalingen van de Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 op dat deel van toepassing en in de Overeenkomst opgenomen, en sluit niets in de Overeenkomst de werking van artikel 108, 110, 110A, 110B, 111, 112 of 113 van die wet uit of beperkt deze. Wanneer het Scheme aldus van toepassing is, prevaleren de bepalingen daarvan inzake betaling, betalingskennisgeving, pay less notice en adjudication boven de clausules 4(b) tot en met 4(h) voor zover daarmee onverenigbaar, en beperken clausule 4(h) en clausule 25(e) het recht op opschorting van de uitvoering wegens niet-betaling dat door artikel 112 van die wet wordt verleend niet. (iii) De Vennootschap maakt de betaling uit hoofde van de Overeenkomst niet afhankelijk van de ontvangst van betaling door de Vennootschap of enige andere Persoon van een derde, en geen bepaling van enig document die beoogt de betaling aldus afhankelijk te maken is op de Overeenkomst van toepassing. (iv) Clausule 25(d) is niet van toepassing op enige adjudication of andere procedure op grond van Part II van de HGCRA dan wel op grond van het Scheme, en clausule 25(f) belet de Leverancier niet een dergelijke adjudication aanhangig te maken. (v) Wanneer Goederen worden geleverd voor verwerking in bouwwerken, dient de Leverancier de prestatieverklaringen, conformiteitsmarkeringen, classificatie en beproevingsbewijzen te verstrekken die clausule 17(j)(v) vereist, en paragraaf (i) wordt niet geraakt door het feit dat de Goederen aldus door een andere Persoon worden verwerkt.

5. Specificatie, Toleranties en Kwaliteit

(a) Conformiteit. De Goederen en Diensten dienen in alle opzichten te voldoen aan de Specificatie, aan elk door de Vennootschap gegeven monster of goedkeuring vóór productie, en aan alle in de Bestelling aangeduide toepasselijke normen.

(b) Door de Vennootschap gelaste wijziging. De Vennootschap mag de Leverancier bij Schriftelijke kennisgeving verplichten de Specificatie te wijzigen wanneer de wijziging vereist is om te voldoen aan enig toepasselijk veiligheids- of wettelijk voorschrift, dan wel wanneer de wijziging de kwaliteit, de kosten of de geschiktheid voor het doel van de Goederen niet wezenlijk beïnvloedt. Wanneer de Leverancier redelijkerwijs van oordeel is dat een op grond van deze clausule gelaste wijziging zijn kosten zal verhogen of de leverdatum zal beïnvloeden, dient hij de Vennootschap daarvan binnen vijf (5) Werkdagen na de aanwijzing Schriftelijk en met onderbouwing in kennis te stellen; clausule 12(b) is dan op de wijziging van toepassing alsof het een Wijzigingsopdracht betrof, en de Leverancier heeft recht op een billijke en redelijke aanpassing van de Prijs en de leverdatum. Wanneer Partijen die aanpassing niet binnen tien (10) Werkdagen overeenkomen, mag elke Partij het getroffen deel van de Bestelling bij Schriftelijke kennisgeving annuleren, en is clausule 12(e) van toepassing. Behoudens die aanpassing is de Vennootschap jegens de Leverancier niet aansprakelijk voor enige schade die in verband met een dergelijke wijziging ontstaat.

(c) Geen eenzijdige wijziging. De Leverancier mag zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap niet: (i) het ontwerp, de materialen, de componenten, de samenstelling, de firmware of de software van de Goederen wijzigen; (ii) enig fabricageproces, beproevingsmethode of kwaliteitscontroleprocedure wijzigen; (iii) de plaats van fabricage, assemblage, beproeving of eindinspectie wijzigen; (iv) enige toeleverancier van een kritieke component wijzigen; of (v) enige Goederen uit productie nemen of vervangen. De Leverancier dient de Vennootschap ten minste twaalf (12) maanden van tevoren Schriftelijk in kennis te stellen alvorens Goederen uit productie te nemen, en dient de Vennootschap een laatste inkoopmogelijkheid te bieden alsmede voortgezette levering van reserveonderdelen gedurende ten minste vijf (5) jaar na de laatste levering, op de voorwaarden van clausule 5(j).

(d) Lengtetolerantie. Tenzij de Bestelling anders bepaalt, dient kabel te worden geleverd binnen een lengtetolerantie van −0% tot +2% van de bestelde lengte. De Leverancier dient de daadwerkelijk geleverde lengte te factureren en mag zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap geen lengte factureren die de vermelde tolerantie overschrijdt. Elke lengte die boven de tolerantie wordt geleverd, wordt geleverd voor risico en op kosten van de Leverancier. Artikel 30(2A) van de SGA is niet van toepassing op de Overeenkomst, en de Vennootschap mag Goederen afkeuren die worden geleverd in een hoeveelheid, of met een lengte, die anders dan binnen de in deze clausule vermelde tolerantie afwijkt van de bestelde hoeveelheid of lengte, hoe gering het verschil ook is.

(e) Lengtemarkering en normen. Kabel dient opeenvolgend van lengtemarkering te zijn voorzien overeenkomstig de in de Bestelling gespecificeerde norm, en de gemarkeerde lengten dienen nauwkeurig te zijn binnen de tolerantie in clausule 5(d). Wanneer de Bestelling geen norm specificeert, dient kabel opeenvolgend van lengtemarkering, mantelmarkering en identificatie te zijn voorzien overeenkomstig de toepasselijke British Standard of aangewezen norm, en dienen de Goederen te voldoen aan elke toepasselijke Britse telecommunicatie-, bekabelings- en elektriciteitsnorm, waaronder voor zover van toepassing: BS EN IEC 60794 (optische vezelkabels); BS EN 50575 (energie-, stuur- en communicatiekabels — kabels waarop de eisen inzake brandreactie van het bouwproductenregime van toepassing zijn); BS EN 50173 en BS EN 50174 (generieke bekabelingssystemen, alsmede planning, praktijk en kwaliteitsborging van bekabelingsinstallaties); BS EN IEC 61280 en BS EN IEC 14763-3 (beproeving van optische vezelbekabeling); BS 6701 (installatie en onderhoud van telecommunicatieapparatuur en -bekabeling); BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations) wanneer de Goederen deel uitmaken van een elektrische installatie; alsmede BS EN 50399 en BS EN 60332 (brandgedrag van kabels). Wanneer de Goederen worden geleverd voor een netwerk dat door een communicatieaanbieder wordt geëxploiteerd, dienen zij tevens te voldoen aan de in de Bestelling aangeduide gepubliceerde kabelspecificatie van de netwerkexploitant.

(f) Kwaliteitssysteem. De Leverancier dient een gedocumenteerd kwaliteitsmanagementsysteem in stand te houden dat passend is voor de Goederen en Diensten, gecertificeerd conform BS EN ISO 9001 of een gelijkwaardige norm wanneer de Bestelling dit vereist, dient gedocumenteerde procedures voor ingangscontrole, procesbeheersing, eindinspectie en kalibratie te hanteren, en dient de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen van elk verlies, elke opschorting of elke wezenlijk nadelige wijziging van enige gehouden certificering.

(g) Toegang voor inspectie en audit. De Leverancier dient, op redelijke aankondiging, de Vennootschap, haar Klanten, haar adviseurs en elke toezichthouder toegang te verlenen tot elke locatie waar de Goederen worden vervaardigd, beproefd, opgeslagen of behandeld, alsmede tot de betreffende medewerkers, administratie, processen en kwaliteitsgegevens, teneinde de naleving van de Overeenkomst te inspecteren, te beproeven, te auditen of te verifiëren. De Leverancier dient gelijkwaardige toegangsrechten te bewerkstelligen ten aanzien van zijn toeleveranciers. Geen inspectie, audit, beproeving of goedkeuring, en geen nalaten een van die rechten uit te oefenen, ontslaat de Leverancier van enige verplichting of beperkt enig recht van de Vennootschap, en geen zodanige inspectie, audit of beproeving vormt een onderzoek voor de toepassing van artikel 34 of artikel 35(2) van de SGA, tenzij de Vennootschap Schriftelijk verklaart dat zulks het geval is.

(h) Beproeving en certificering. De Leverancier dient de beproevingen uit te voeren die door de Specificatie en door goed vakmanschap worden vereist, en dient bij elke levering de beproevingsresultaten, de factory acceptance test-verslagen, de conformiteitscertificaten en de kalibratieverslagen te verstrekken die de Bestelling voorschrijft. Wanneer de Bestelling een first article inspection of goedkeuring van een monster vóór productie vereist, mag de Leverancier niet met de productie aanvangen voordat de Vennootschap Schriftelijke goedkeuring heeft gegeven, en die goedkeuring vormt geen Aanvaarding en ontslaat de Leverancier niet van enige garantieverplichting.

(i) Administratie. De Leverancier dient alle productie-, beproevings-, inspectie-, traceerbaarheids-, kwaliteits- en toeleveranciersadministratie betreffende de Goederen gedurende ten minste tien (10) jaar na de laatste levering te bewaren, en dient op verzoek binnen vijf (5) Werkdagen afschriften aan de Vennootschap te verstrekken. Die termijn is bepaald onder verwijzing naar de uiterste termijn van tien (10) jaar in artikel 11A(3) van de Limitation Act, na afloop waarvan een rechtsvordering op grond van Part I van de CPA tenietgaat, zodat de administratie beschikbaar blijft zolang ter zake van de Goederen een vordering jegens de Vennootschap als producent kan worden ingesteld.

(j) Prijsstelling en levertijd van reserveonderdelen. Reserveonderdelen die worden geleverd gedurende de in clausule 5(c) bedoelde periode van vijf (5) jaar dienen op deze Voorwaarden te worden geleverd en, tenzij de Bestelling of een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst anders bepaalt: (i) tegen een prijs die niet hoger is dan de prijs die het laatst aan de Vennootschap voor hetzelfde artikel in rekening is gebracht, verhoogd met niet meer dan de cumulatieve stijging van de Consumer Prices Index including owner occupiers’ housing costs (CPIH) die door het Office for National Statistics wordt gepubliceerd tussen de datum van de Bestelling waaronder die prijs in rekening is gebracht en de datum van de bestelling van reserveonderdelen; en (ii) met een levertijd die niet langer is dan de levertijd die het laatst voor hetzelfde artikel is opgegeven, dan wel, wanneer geen levertijd is opgegeven, niet langer dan twaalf (12) weken vanaf de datum van de bestelling van reserveonderdelen. Wanneer de Leverancier niet in staat is die levertijd te halen, of een prijs boven dat maximum verlangt, dient hij de Vennootschap daarvan Schriftelijk en met onderbouwing in kennis te stellen, en dient hij, naar keuze van de Vennootschap en op kosten van de Leverancier, de Vennootschap of haar aangewezene te voorzien van de tekeningen, specificaties, gereedschappen, gegevens van toeleveranciers en een royaltyvrije, sublicentieerbare licentie die volstaan om dat reserveonderdeel door een derde te doen vervaardigen ten behoeve van levering aan de Vennootschap, de Groep en haar Klanten.

6. Verpakking, Etikettering en Documentatie

(a) Verpakking. De Goederen dienen zodanig te worden verpakt, beschermd, gepalletiseerd, op haspels of trommels gewikkeld dat zij het Leveringspunt onbeschadigd en in goede staat bereiken, dat zij bestand zijn tegen de verwachte wijze en duur van vervoer, behandeling en opslag, en dat veilige mechanische behandeling mogelijk is. De verpakking dient te voldoen aan de Bestelling en aan alle toepasselijke voorschriften inzake vervoer, fytosanitaire eisen, houtbehandeling en verpakkingsafval, waaronder: de fytosanitaire eisen en de eisen voor houten verpakkingsmateriaal die gelden voor invoer in Groot-Brittannië, op grond waarvan alle houten verpakking, stuwhout, pallets en schoren behandeld en gemarkeerd dienen te zijn overeenkomstig ISPM 15 en dienen te worden gedeclareerd zoals de toepasselijke invoercontroles vereisen; de Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015; de verplichtingen inzake uitgebreide producentenverantwoordelijkheid voor verpakkingen, met inbegrip van de Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023 en de Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024 alsmede de overeenkomstige regelgeving die in Schotland, Wales en Noord-Ierland van toepassing is; en Part 2 van de Finance Act 2021 (belasting op kunststofverpakkingen). De Leverancier dient de gegevens over samenstelling, materiaal, recycleerbaarheid en gewicht van de verpakking te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om te voldoen aan haar eigen rapportageverplichtingen uit hoofde van enige regeling inzake verpakkingen, uitgebreide producentenverantwoordelijkheid of belasting op kunststofverpakkingen, en dient te vermelden of enige kunststofverpakkingscomponent minder dan dertig procent (30%) gerecycleerde kunststof bevat.

(b) Haspels, trommels en retourverpakking. Haspels, trommels, pallets en overige verpakking zijn in de Prijs begrepen en worden bij levering eigendom van de Vennootschap, tenzij de Bestelling deze als retourneerbaar aanduidt en de retourvoorwaarden en een eventueel krediet vermeldt. De Vennootschap is geen statiegeld, huur, overliggeld of niet-retourvergoeding voor haspels, trommels of pallets verschuldigd, tenzij dit in de Bestelling is vermeld.

(c) Etikettering en markering. Elke verpakking, haspel, trommel en eenheid dient leesbaar en duurzaam te zijn gemarkeerd met het Bestellingsnummer, het artikelnummer van de Vennootschap, het artikelnummer van de Leverancier, de omschrijving, de hoeveelheid of lengte, de partij-, lot-, haspel- of serie-identificator, de fabricagedatum, het land van oorsprong, alsmede alle markeringen voor behandeling, opslag, hijsen en veiligheid die door de Bestelling of van rechtswege worden vereist, tezamen met de conformiteitsmarkeringen, identificatie- en traceerbaarheidsinformatie en de naam en het adres van de fabrikant die worden vereist door de in clausule 17(j) genoemde productregimes, alsmede, wanneer die regimes vereisen dat een importeur wordt geïdentificeerd, de importeursgegevens die de Vennootschap vóór verzending aan de Leverancier meedeelt.

(d) Documentatie. Elke levering dient vergezeld te gaan van een pakbon met vermelding van het Bestellingsnummer en identificatie van de inhoud per regel, alsmede van alle conformiteitscertificaten, beproevingsresultaten, kalibratieverslagen, installatie- en onderhoudsinstructies, garantiedocumentatie, veiligheidsinformatiebladen, conformiteitsverklaringen, prestatieverklaringen, oorsprongsverklaringen en regelgevende markeringen die door de Bestelling of van rechtswege worden vereist. Wanneer een document met de Goederen aan een Klant dient te worden verstrekt, dient de Leverancier het te verstrekken in een vorm die geschikt is voor doorlevering, in het Engels, en in een vorm die de Vennootschap daartoe mag verveelvoudigen en verspreiden.

(e) Gevaarlijke goederen. Wanneer Goederen zijn ingedeeld als gevaarlijk, schadelijk of beperkt voor vervoer, dient de Leverancier deze in te delen, te verpakken, te markeren, te etiketteren, te documenteren en te declareren overeenkomstig alle toepasselijke vervoersvoorschriften, en dient hij de Vennootschap vóór verzending Schriftelijk in kennis te stellen. Tot die voorschriften behoren: de Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009, die in Groot-Brittannië uitvoering geven aan ADR (vervoer over de weg) en RID (vervoer per spoor); de International Maritime Dangerous Goods Code, ten uitvoer gelegd door de Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997; de ICAO Technical Instructions en de IATA Dangerous Goods Regulations, ten uitvoer gelegd door de Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002; alsmede, voor indeling, etikettering en veiligheidsinformatiebladen, Verordening (EG) nr. 1272/2008 zoals deze deel uitmaakt van het recht van Engeland en Wales (GB CLP), de Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009 voor zover van toepassing, alsmede Verordening (EG) nr. 1907/2006 zoals deze deel uitmaakt van het recht van Engeland en Wales (UK REACH) tezamen met de REACH Enforcement Regulations 2008.

(f) Afwijkingen. Elke afwijking tussen de geleverde Goederen en de pakbon, dan wel tussen een van beide en de Bestelling, dient door de Leverancier op eigen kosten onmiddellijk na kennisgeving door de Vennootschap te worden hersteld.

(g) Niet-conforme verpakking. Het niet naleven van deze clausule 6 vormt een gebrek aan conformiteit van de levering met de Overeenkomst, en de Vennootschap mag de levering op grond van clausule 8 afkeuren, dan wel de Leverancier verplichten op kosten van de Leverancier opnieuw te verpakken, opnieuw te etiketteren of opnieuw te documenteren, en mag alle kosten die zij maakt door dit zelf te doen op de Leverancier verhalen, met inbegrip van kosten van fytosanitaire behandeling, ontsmetting, wederuitvoer, vernietiging, opslag of aanhouding die worden opgelegd door de Animal and Plant Health Agency, HM Revenue & Customs, Border Force of enige havengezondheidsautoriteit.

7. Levering, Eigendom en Risico

(a) Fatale termijn. De Leverancier dient de Goederen te leveren en de Diensten te verrichten op de datum of binnen de termijn die in de Bestelling is vermeld. Het tijdstip van levering en van uitvoering geldt als fatale termijn, en artikel 10(2) van de SGA heeft dienovereenkomstig werking.

(b) Leveringsconditie. Tenzij de Bestelling anders bepaalt: (i) worden grensoverschrijdende zendingen naar het Verenigd Koninkrijk geleverd Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) op het Leveringspunt, waarbij de Leverancier verantwoordelijk is voor uitvoerinklaring, vervoer, verzekering, invoerinklaring, douanerechten, lossen en levering op het Leveringspunt; en (ii) worden binnenlandse zendingen binnen het Verenigd Koninkrijk geleverd Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) op het Leveringspunt (in de Britse praktijk ook aangeduid als delivered free into store), waarbij alle kosten en risico’s tot en met het lossen op het Leveringspunt door de Leverancier worden gedragen. Incoterms 2020 is zowel op binnenlandse als op internationale leveringen van toepassing, en de genoemde plaats is in alle gevallen het in de Bestelling vermelde Leveringspunt. Wanneer de Leverancier niet in staat is in het Verenigd Koninkrijk als importeur van record op te treden, dient hij een douanevertegenwoordiger of -agent aan te stellen om dat namens hem te doen; kan hij geen van beide, dan wordt de Bestelling in plaats daarvan uitgevoerd Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) op het Leveringspunt, treedt de Vennootschap op als importeur van record, en dient de Leverancier de Vennootschap alle douanerechten, expeditie- en inklaringskosten te vergoeden, waarbij de Prijs deze blijft omvatten. De invoer-btw wordt door de Vennootschap verantwoord op grond van postponed VAT accounting wanneer de Vennootschap voor btw-doeleinden de importeur is, en de Leverancier dient de commerciële documentatie, waarderingsgegevens, goederencodes en informatie over de tariefindeling te verstrekken die de Vennootschap daartoe nodig heeft. Wanneer enig deel van de levering naar Noord-Ierland geschiedt of zich daarheen beweegt, dient de Leverancier de op dergelijke bewegingen toepasselijke regelingen na te leven en dient hij de informatie en enige vergunningsreferentie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om de betreffende aangiften in te vullen.

(c) Leveringsregelingen. Levering dient te geschieden op het Leveringspunt gedurende de door de Vennootschap opgegeven ontvangsturen, met inachtneming van elke boekings-, afspraak-, toegangs- of veiligheidseis die door de Vennootschap voor de ontvangst van leveringen op die locatie is meegedeeld. Levering buiten die regelingen mag worden geweigerd op kosten en voor risico van de Leverancier.

(d) Hoeveelheid en tijdstip. De Leverancier mag niet te vroeg, te laat, in te kleine of in te grote hoeveelheden leveren zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap. Te vroeg geleverde Goederen mogen worden geweigerd, dan wel worden aanvaard en opgeslagen voor risico en op kosten van de Leverancier, waarbij de betaling opeisbaar wordt alsof op de vervaldatum was geleverd. Goederen die boven de bestelde hoeveelheid worden geleverd, mogen voor risico en op kosten van de Leverancier worden geretourneerd, en de Vennootschap is niet gehouden daarvoor te betalen. Artikel 30 van de SGA is van toepassing ten gunste van de Vennootschap, behoudens clausule 5(d), die artikel 30(2A) van de SGA buiten toepassing verklaart zodat de Vennootschap mag afkeuren hoe gering het meerdere of mindere ook is.

(e) Deelleveringen. De Vennootschap mag levering in gedeelten verlangen. Elk gedeelte maakt niettemin deel uit van één Overeenkomst, en het nalaten door de Leverancier om enig gedeelte overeenkomstig de Overeenkomst te leveren geeft de Vennootschap het recht de gehele Overeenkomst te beëindigen. Artikel 31(2) van de SGA verwijst voor de vraag of een gebrekkig of niet-uitgevoerd gedeelte een verwerping van het geheel vormt naar de bepalingen van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval. Partijen leggen voor de toepassing van dat artikel vast dat de Overeenkomst niet deelbaar is, dat elk gedeelte wordt geleverd uit hoofde van één Overeenkomst voor één enkele behoefte, en dat een gebrekkig, te laat of niet geleverd gedeelte de kern van de gehele Overeenkomst raakt. De aanvaarding door de Vennootschap van één gedeelte vormt geen aanvaarding van enig ander gedeelte, en artikel 11(4) van de SGA belet de Vennootschap niet een gedeelte dat zij niet heeft aanvaard af te keuren of de Overeenkomst te beëindigen.

(f) Te late levering. Indien de Leverancier nalaat op de vervaldatum te leveren, mag de Vennootschap, onverminderd enig ander recht: (i) de getroffen Bestelling, of het getroffen deel daarvan, met onmiddellijke ingang beëindigen bij Schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan vóór de levering van de Goederen, dan wel de uitvoering van de Diensten, waarop die kennisgeving betrekking heeft, waarbij clausule 13(b)(ii) van toepassing is wanneer de Vennootschap enige andere Bestelling wenst te beëindigen; (ii) de kosten en uitgaven van het verkrijgen van vervangende goederen of diensten van soortgelijke omschrijving en kwaliteit op de Leverancier verhalen, met inbegrip van elk meerdere boven de Prijs, spoedvracht en interne kosten; en (iii) elke schade die zij als gevolg van de vertraging lijdt uit hoofde van enige overeenkomst met een Klant verhalen. Wanneer de Bestelling een vertragingsvergoeding vermeldt, is die vergoeding verschuldigd voor elke week of deel van een week vertraging, tot het in de Bestelling vermelde maximum; wanneer de Bestelling geen tarief of maximum vermeldt, bedraagt de vertragingsvergoeding nul komma vijf procent (0,5%) van de Prijs van de vertraagde Goederen of Diensten voor elke week of deel van een week vertraging, met een maximum van tien procent (10%) van die Prijs. Elke betaalde vertragingsvergoeding wordt in mindering gebracht op, en beperkt niet, de schadevergoeding van de Vennootschap voor dezelfde vertraging. Partijen erkennen dat de Vennootschap een gerechtvaardigd belang heeft bij tijdige levering omdat zij de Goederen aanhoudt voor doorlevering aan Klanten uit hoofde van overeenkomsten die haar eigen leveringstoezeggingen bevatten, dat het tarief en het maximum in deze clausule zijn vastgesteld onder verwijzing naar de schade die de Vennootschap uit hoofde van die overeenkomsten waarschijnlijk zou lijden en naar de kosten van het bespoedigen van vervangende levering, en dat de vertragingsvergoeding niet buitensporig, exorbitant of onredelijk is en niet volstrekt onevenredig is aan dat gerechtvaardigde belang. Clausule 13(b)(ii) vormt een aanvullende weg tot beëindiging, beschikbaar op de daarin vermelde gronden en na de daarin vermelde hersteltermijn, en is de enige weg waarlangs een te late levering tot grond kan worden gemaakt voor de beëindiging van een andere Bestelling dan de getroffen Bestelling. Zij beperkt clausule 7(a) niet, noch het recht van de Vennootschap op grond van paragraaf (i) van deze clausule, noch haar recht naar algemeen recht om een nalaten om tijdig te leveren te beschouwen als een schending van een condition van de getroffen Bestelling, waarvan het tijdstip een fatale termijn is. Niets in deze clausule belet de Vennootschap de getroffen Bestelling te bekrachtigen en late levering te aanvaarden, en doet zij dat, dan behoudt zij haar recht op schadevergoeding wegens de vertraging alsmede haar rechten op grond van de clausules 8, 9 en 10.

(g) Eigendom en risico. De eigendom van en het risico van verlies of beschadiging van de Goederen gaan op de Vennootschap over bij voltooiing van de levering op het Leveringspunt, dan wel, wanneer de Vennootschap vooruit heeft betaald, op het eerste van de volgende momenten: de levering of het tijdstip van betaling voor Goederen die zijn vastgesteld, geïdentificeerd of aan de Overeenkomst toegewezen. Partijen brengen die bedoeling tot uitdrukking voor de toepassing van artikel 17 van de SGA, en de artikelen 16 tot en met 20B van de SGA hebben dienovereenkomstig werking; de regels in artikel 18 van de SGA zijn uitsluitend van toepassing voor zover zij met deze clausule verenigbaar zijn. Artikel 20(1) van de SGA is niet van toepassing, en het risico gaat over zoals deze clausule bepaalt, ongeacht of de eigendom is overgegaan. De overgang van eigendom en risico vormt geen Aanvaarding. Wanneer de Vennootschap geheel of gedeeltelijk heeft betaald voor Goederen die deel uitmaken van een geïdentificeerde bulk, verkrijgt de Vennootschap het onverdeelde aandeel in de bulk en wordt zij mede-eigenaar daarvan, zoals artikel 20A van de SGA bepaalt, en mag de Leverancier niet anders over de bulk beschikken dan overeenkomstig artikel 20B van de SGA en clausule 7(i).

(h) Geen zekerheidsrecht, eigendomsvoorbehoud of retentierecht van de leverancier. Voor zover rechtens maximaal toegestaan:

(i) scheppen noch deze Voorwaarden noch enige Overeenkomst enig eigendomsvoorbehoud of voorbehoud van eigendom, beschikkingsrecht, hypotheek, pandrecht, retentierecht, verpanding of ander zekerheidsrecht dan wel bezwarend recht ten gunste van de Leverancier op de Goederen, op enige opbrengst van de Goederen of op enig ander vermogensbestanddeel van de Vennootschap, en doen zij dat evenmin ontstaan. Elk eigendomsvoorbehoudsbeding, alle-vorderingenbeding, zaaksvervangings- of opbrengstbeding, dan wel elke zekerheidsverschaffing die in enig document van de Leverancier is vermeld, wordt op grond van clausule 2(d) uitdrukkelijk afgewezen en maakt geen deel uit van de Overeenkomst, en geen dergelijke bepaling wordt opgenomen door enige handelwijze, eerdere overeenkomst of handelsgebruik;

(ii) doet de Leverancier afstand van, en mag hij niet inroepen of uitoefenen, enig retentierecht op de Goederen, op enig gereedschap, materiaal, tekening, gegeven of andere zaak van de Vennootschap in zijn bezit, dan wel op enige eigendomsdocumenten die daarop betrekking hebben, ongeacht of dat retentierecht een retentierecht van een onbetaalde verkoper is op grond van de artikelen 41 tot en met 43 van de SGA, een bezitsrechtelijk, bijzonder, algemeen, ambachts-, herstellers-, opslag-, vervoerders- of expediteursretentierecht, dan wel een retentierecht dat voortvloeit uit de standaardvoorwaarden van enige expediteur of vervoerder. De Leverancier dient alle redelijke inspanningen te verrichten om te bewerkstelligen dat elke vervoerder, expediteur, opslaghouder, verwerker en toeleverancier die hij inschakelt afstand doet van elk zodanig retentierecht op de Goederen en op de zaken van de Vennootschap; wanneer een algemeen retentierecht voortvloeit uit de standaardvoorwaarden van een dergelijke Persoon en niet kan worden uitgesloten, dient de Leverancier de Vennootschap vóór verzending Schriftelijk in kennis te stellen, mag hij geen enkel daardoor gezekerd bedrag in achterstand laten geraken, en dient hij op eigen kosten het retentierecht te doen vervallen en de vrijgave van de Goederen en van de zaken van de Vennootschap onmiddellijk op eerste verzoek te bewerkstelligen. De Leverancier mag geen recht van stoppage in transitu of van wederverkoop op grond van de artikelen 44 tot en met 48 van de SGA uitoefenen;

(iii) mag de Leverancier ten aanzien van enig beweerdelijk door de Vennootschap gevestigd recht geen gegevens van enig zekerheidsrecht indienen, noch enig zekerheidsrecht, financing statement, kennisgeving, caveat of andere inschrijving inschrijven, deponeren of in stand houden in enig register, met inbegrip van het register van zekerheidsrechten dat door de Registrar of Companies wordt gehouden op grond van Part 25 van de Companies Act, en is elke aldus verrichte inschrijving onbevoegd en dient zij op eerste verzoek onmiddellijk te worden verwijderd of doorgehaald. De Leverancier erkent dat de Vennootschap geen zekerheidsrecht ten gunste van de Leverancier heeft gevestigd en niet instemt met de vestiging daarvan, en verbindt zich ertoe geen gegevens van een dergelijk zekerheidsrecht in te dienen bij de Registrar of Companies op grond van artikel 859A(2) van de Companies Act. De Vennootschap mag zich tot de rechter wenden, mede op grond van artikel 859M van de Companies Act, om rectificatie van het register te verzoeken ten aanzien van elke inschrijving die in strijd met deze clausule is verricht. De Leverancier dient de kosten van de Vennootschap daarvan te vergoeden;

(iv) dient de Leverancier op eigen kosten onverwijld al hetgeen te doen wat de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, met inbegrip van het ondertekenen van documenten, het verstrekken van informatie en het indienen van doorhalingen of ontslagen, teneinde te bewerkstelligen dat een dergelijk recht niet-afdwingbaar is, wordt vrijgegeven, achtergesteld is bij de belangen van de Vennootschap en haar financiers, dan wel uit enig register wordt verwijderd; en

(v) beperkt niets in deze clausule de bescherming die de Vennootschap geniet als koper in bezit, dan wel als koper die te goeder trouw en zonder kennis van enig recht van de oorspronkelijke verkoper de levering aanneemt, op grond van artikel 25 van de SGA en artikel 9 van de Factors Act 1889, noch haar rechten uit conversion of op grond van de Torts (Interference with Goods) Act 1977. Wanneer de Leverancier niet de eigenaar van de Goederen is, dan wel deze houdt onder een eigendomsvoorbehoud of zekerheid ten gunste van een derde, dient de Leverancier dat feit vóór verzending Schriftelijk aan de Vennootschap mee te delen, dient hij de schriftelijke vrijgave van de Goederen door die derde op of vóór de levering te bewerkstelligen, en vrijwaart hij de Vennootschap tegen alle schade die voortvloeit uit enige vordering van die derde.

(i) Goederen die vóór levering worden gehouden. Wanneer de Vennootschap heeft betaald voor of eigendom heeft verkregen van Goederen, dan wel van een onverdeeld aandeel in een bulk, die in het bezit van de Leverancier blijven, houdt de Leverancier deze als bailee voor de Vennootschap en dient hij: (i) deze gescheiden van alle andere goederen op te slaan zodat zij eenvoudig als eigendom van de Vennootschap herkenbaar blijven, dan wel, in het geval van een onverdeeld aandeel in een bulk, de bulk geïdentificeerd en gescheiden te houden en een administratie bij te houden die volstaat om het aandeel van de Vennootschap daarin te identificeren; (ii) geen identificatiemerk of verpakking te verwijderen, onleesbaar te maken of af te dekken; (iii) deze in goede staat te houden en verzekerd te houden tegen alle risico’s voor de volledige vervangingswaarde met aantekening van het belang van de Vennootschap, en de opbrengst van een dergelijke verzekering in trust voor de Vennootschap te houden; (iv) deze niet te verkopen, te bezwaren of daarover anderszins te beschikken, en niet toe te laten dat deze onderworpen raken aan enig beslag, enige tenuitvoerlegging of enige uitwinning; (v) binnen twee (2) Werkdagen na Schriftelijk verzoek een overzicht te verstrekken van de locatie, hoeveelheid en identificatie van al deze Goederen; en (vi) de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval intreedt dan wel indien enige Persoon enige aanspraak op of belang in deze Goederen doet gelden.

(j) Terugname. Indien vóór levering ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval intreedt, eindigt het recht van de Leverancier om te beschikken over Goederen waarvan de Vennootschap eigenaar is onmiddellijk, en mag de Vennootschap van de Leverancier verlangen dat hij deze afgeeft en, bij gebreke van onverwijlde afgifte, elk terrein van de Leverancier of van enige derde betreden waar deze zijn opgeslagen teneinde deze terug te nemen. Daartoe verleent de Leverancier de Vennootschap en haar vertegenwoordigers een onherroepelijke licentie om, op redelijke aankondiging, elk door de Leverancier bewoond of beheerd terrein te betreden waar die Goederen zich bevinden, en dient hij de toestemming van elke derde-gebruiker voor die betreding te bewerkstelligen. De Vennootschap zal geen geweld jegens enige persoon gebruiken, zal niet meer schade veroorzaken dan redelijkerwijs noodzakelijk is, en zal elke door de betreding veroorzaakte schade herstellen. Wanneer de Leverancier onder administration staat of onderworpen is aan een moratorium op grond van Part A1 van de Insolvency Act, erkent de Vennootschap dat de uitoefening van dit recht de toestemming van de administrator of monitor, dan wel het verlof van de rechter, kan vergen op grond van de paragrafen 43 en 44 van Schedule B1 bij de Insolvency Act of op grond van artikel A20 of artikel A21 van die wet, en is clausule 13(h) van toepassing. Niets in de Overeenkomst beperkt het recht van de Vennootschap om die toestemming of dat verlof te verzoeken, noch haar rechten als eigenaar van de Goederen, met inbegrip van haar recht een vordering uit conversion in te stellen en de opbrengst van enige ongeautoriseerde vervreemding te volgen.

(k) Ter beschikking gestelde materialen en gereedschappen. Alle materialen, componenten, gereedschappen, mallen, opspanmiddelen, patronen, matrijzen, gietvormen, testapparatuur, tekeningen, software en gegevens die door de Vennootschap aan de Leverancier ter beschikking zijn gesteld, alsmede alle door de Vennootschap betaalde gereedschappen, hetzij afzonderlijk hetzij als onderdeel van de Prijs, zijn en blijven eigendom van de Vennootschap. De Leverancier dient deze als bailee te houden, afzonderlijk geïdentificeerd en gemarkeerd als eigendom van de Vennootschap te houden, uitsluitend voor de Overeenkomst te gebruiken, op eigen kosten verzekerd en in goede staat te houden, daarop geen bezwarend recht te vestigen, en deze op eerste verzoek en bij beëindiging of afloop van de Overeenkomst af te geven. De Leverancier mag niet toelaten dat enige van die zaken tot bestanddeel van andere goederen wordt, daarmee wordt vermengd of verwerkt, dan wel als aard- en nagelvast onderdeel aan onroerend goed wordt verbonden, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap; en wordt toestemming verleend, dan dient de Leverancier eerst van elke eigenaar, hypotheekhouder en, voor zover van toepassing, hoofdverhuurder van het betreffende onroerend goed een schriftelijke erkenning te verkrijgen, in een door de Vennootschap goedgekeurde vorm, dat de zaak eigendom van de Vennootschap blijft, dat zij geen deel gaat uitmaken van het onroerend goed, en dat de Vennootschap deze op redelijke aankondiging mag betreden en verwijderen. Clausule 7(h)(ii) is van toepassing op elk retentierecht dat op die zaken wordt ingeroepen.

(l) Uitgestelde levering. De Vennootschap mag, bij Schriftelijke kennisgeving die ten minste vijf (5) Werkdagen vóór de vervaldatum van de levering wordt gedaan, de levering van Goederen uitstellen met in totaal ten hoogste negentig (90) dagen per Bestelling, met inachtneming van de gecombineerde limiet van negentig (90) dagen voor uitstel en opschorting die in clausule 12(g) is vermeld. Doet zij dat, dan dient de Leverancier de Goederen veilig, gescheiden en verzekerd op te slaan, en zal de Vennootschap de redelijke en gedocumenteerde directe kosten van opslag, verzekering en instandhouding van de Leverancier vergoeden voor de periode van uitstel die dertig (30) dagen te boven gaat. De betaling voor de uitgestelde Goederen wordt opeisbaar alsof deze op de oorspronkelijke vervaldatum waren geleverd. Wanneer een uitstel zestig (60) dagen te boven gaat, mag de Leverancier bij Schriftelijke kennisgeving van de Vennootschap verlangen dat zij hetzij binnen twintig (20) Werkdagen de levering aanneemt, hetzij het getroffen deel van de Bestelling als geannuleerd op grond van clausule 12(d) beschouwt, en is clausule 12(e) alsdan van toepassing.

8. Inspectie, Aanvaarding en Afkeuring

(a) Inspectie vóór levering. De Vennootschap mag de Goederen in elk stadium van de fabricage en vóór verzending inspecteren en beproeven overeenkomstig clausule 5(g), en mag van de Leverancier verlangen dat hij elke vóór verzending vastgestelde non-conformiteit op kosten van de Leverancier herstelt.

(b) Inspectie na levering. De Vennootschap heeft dertig (30) dagen om de Goederen te inspecteren en de Leverancier van enige afkeuring in kennis te stellen. Die termijn loopt vanaf de levering, dan wel, wanneer de Bestelling in beproeving met het oog op Aanvaarding voorziet, vanaf de voltooiing van die beproeving; doch wanneer de Bestelling in beproeving met het oog op Aanvaarding voorziet, vangt de termijn in elk geval uiterlijk zestig (60) dagen na levering aan, waarbij die uiterste datum wordt verlengd met elke periode gedurende welke de Vennootschap de beproeving niet kan aanvangen of voltooien doordat de Leverancier de Goederen, de documentatie, de beproevingsgegevens of de bijstand die de Overeenkomst vereist niet heeft verstrekt. De Vennootschap is niet gehouden de Goederen te inspecteren of te beproeven, en geen inspectie of beproeving, en geen nalaten te inspecteren of te beproeven, beperkt enig recht van de Vennootschap op grond van clausule 9 of anderszins, behoudens dat het nalaten van beproeving met het oog op Aanvaarding de aanvang van de termijn in deze clausule niet uitstelt tot na de hierboven vermelde uiterste datum.

(c) Aanvaarding. Goederen en Diensten zijn uitsluitend Aanvaard wanneer de Vennootschap Schriftelijk kennis geeft van Aanvaarding, dan wel de termijn in clausule 8(b) verstrijkt zonder afkeuring. De ondertekening van een leveringsdocument, het lossen, het behandelen, het opslaan, het verwerken, het doorleveren, de betaling van enige factuur of de overgang van eigendom of risico vormt geen Aanvaarding en geen aanvaarding van de kwaliteit van de Goederen. Partijen komen, voor de toepassing van de artikelen 34, 35 en 35A van de SGA, overeen dat: (i) de Vennootschap niet wordt geacht de Goederen te hebben aanvaard totdat zij een redelijke gelegenheid heeft gehad deze te onderzoeken teneinde vast te stellen of zij aan de Overeenkomst voldoen, en artikel 35(2) van de SGA niet is uitgesloten of gewijzigd; (ii) een redelijke termijn voor de toepassing van artikel 35(4) van de SGA niet verstrijkt vóór het einde van de termijn in clausule 8(b), dan wel, in het geval van een Gebrek dat bij inspectie redelijkerwijs niet ontdekt kan worden, vóór het einde van de Garantieperiode; (iii) een handeling van de Vennootschap van de in de tweede zin van deze clausule omschreven aard geen handeling is die onverenigbaar is met de eigendom van de Leverancier voor de toepassing van artikel 35(1)(b) van de SGA; (iv) de levering van Goederen aan een Klant of andere Persoon uit hoofde van een doorverkoop geen aanvaarding vormt, en artikel 35(6)(b) van de SGA van toepassing is; en (v) de Vennootschap een deel van de Goederen mag aanvaarden en de rest mag afkeuren op grond van artikel 35A van de SGA, en dat ten aanzien van elke commerciële eenheid mag doen.

(d) Afkeuring. De Vennootschap mag Goederen of Diensten afkeuren die niet aan de Overeenkomst of aan de garanties in clausule 9(a) voldoen, ongeacht of de non-conformiteit wezenlijk is, en mag een gehele levering, een commerciële eenheid of enig deel van een levering afkeuren. Afkeuring kan te allen tijde gedurende de termijn in clausule 8(b) geschieden, dan wel, in het geval van een Gebrek dat bij inspectie redelijkerwijs niet ontdekt kan worden, te allen tijde gedurende de Garantieperiode. Artikel 15A van de SGA is niet van toepassing op de Overeenkomst. Partijen brengen de in artikel 15A(2) van de SGA bedoelde andersluidende bedoeling tot uitdrukking, en komen overeen dat de Vennootschap een schending van enig door artikel 13, 14 of 15 van de SGA geïmpliceerd beding mag beschouwen als schending van een condition en de Goederen mag afkeuren hoe gering de schending ook is, aangezien de Vennootschap de Goederen verwerft voor doorlevering aan Klanten, deze vóór doorlevering niet op verborgen gebreken kan onderzoeken, en door enige non-conformiteit blootgesteld zou worden jegens haar eigen Klanten.

(e) Gevolgen van afkeuring. Indien de Vennootschap Goederen of Diensten afkeurt, dient de Leverancier, naar keuze van de Vennootschap en op uitsluitende kosten van de Leverancier, met inbegrip van alle kosten van vervoer, verzekering, rechten en afvoer, onverwijld: (i) de afgekeurde Goederen te vervangen door conforme Goederen; (ii) te herstellen of opnieuw uit te voeren tot tevredenheid van de Vennootschap; of (iii) de Prijs van de afgekeurde Goederen of Diensten volledig te restitueren. Afgekeurde Goederen worden vanaf het moment van afkeuring voor risico van de Leverancier gehouden, en de Vennootschap is niet gehouden deze aan de Leverancier te retourneren; het volstaat dat zij de Leverancier meedeelt dat zij weigert deze te aanvaarden, zoals artikel 36 van de SGA bepaalt.

(f) Retourautorisatie. De Leverancier dient onmiddellijk na kennisgeving van afkeuring een retourautorisatiereferentie af te geven, doch het recht van de Vennootschap op afkeuring en op een remedie is niet afhankelijk van de afgifte van die referentie en wordt niet beïnvloed door enige vertraging in de afgifte daarvan.

(g) Geen retour- of herbevoorradingsbeleid. De Vennootschap aanvaardt geen enkel beleid van de Leverancier inzake “geen retour”, “geen annulering”, “niet-retourneerbaar”, “niet-annuleerbaar” of “herbevoorradingskosten”, tenzij dit uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen en in de Bestelling is vermeld. De Vennootschap is geen behandelingskosten, herbevoorradingskosten, inspectiekosten of administratieve kosten verschuldigd in verband met de retournering van Gebrekkige of niet-conforme Goederen.

(h) Niet opgehaalde afgekeurde Goederen. Indien de Leverancier nalaat afgekeurde Goederen binnen veertien (14) dagen na kennisgeving op te halen of de retournering daarvan te aanvaarden, mag de Vennootschap deze voor risico van de Leverancier opslaan en opslagkosten in rekening brengen, dan wel deze, na de Leverancier kennis te hebben gegeven op grond van de artikelen 12 en 13 van de Torts (Interference with Goods) Act 1977 voor zover die wet van toepassing is, op kosten van de Leverancier verkopen, afvoeren of vernietigen, onder afdracht aan de Leverancier van enige netto-opbrengst na aftrek van de aan de Vennootschap verschuldigde bedragen. Elke kostenpost van opslag of afvoer vormt een door de Leverancier aan de Vennootschap verschuldigde schuld.

(i) Behoud van wettelijke remedies. De remedies in deze clausule 8 gelden naast, en niet in plaats van, enig recht van de Vennootschap om Goederen af te keuren, conforme nakoming te verlangen, vervangende goederen te betrekken en de kosten daarvan te verhalen, dan wel enige andere remedie te verkrijgen die een koper rechtens of naar billijkheid ter beschikking staat. De rechten van een koper van goederen in Engeland en Wales worden beheerst door de SGA en, ten aanzien van de samenhangende Diensten, door Part II van de SGSA. De Vennootschap behoudt zich voor, en sluit niet uit, beperkt niet en wijzigt niet, de bedingen die worden geïmpliceerd door de artikelen 12, 13, 14 en 15 van de SGA (eigendom, ongestoord bezit en vrijheid van bezwarende rechten, overeenstemming met de omschrijving, bevredigende kwaliteit, geschiktheid voor het doel en verkoop op monster), de bedingen die worden geïmpliceerd door de artikelen 13, 14 en 15 van de SGSA (redelijke zorg en vakbekwaamheid, redelijke uitvoeringstermijn en redelijke vergoeding) ten aanzien van de Diensten, haar recht van onderzoek op grond van artikel 34 van de SGA, haar rechten bij afkeuring op grond van de artikelen 35, 35A en 36 van de SGA, alsmede haar remedies op grond van de artikelen 51, 52, 53 en 54 van de SGA; elk daarvan is ten gunste van de Vennootschap op de Overeenkomst van toepassing en vormt een beding van de Overeenkomst. Geen door de Leverancier gestelde beperking van remedies, exclusieve-remediebeding, uitsluiting van geïmpliceerde bedingen of vervaltermijn is op de Overeenkomst van toepassing; en een dergelijke bepaling zou, indien zij deel uitmaakte van de Overeenkomst, uitsluitend werking hebben voor zover zij voldeed aan het redelijkheidsvereiste van artikel 6(1A), artikel 7(1A) of artikel 11 van UCTA, hetgeen Partijen overeenkomen dat niet het geval zou zijn.

(j) Sorteren en screenen. Wanneer een levering zowel conforme als niet-conforme Goederen bevat, mag de Vennootschap de gehele levering afkeuren, dan wel de levering sorteren, screenen, beproeven of herbewerken, en dient de Leverancier de redelijke kosten van de Vennootschap daarvan te vergoeden. Sorteren, screenen, beproeven of herbewerken op grond van deze clausule vormt geen aanvaarding van de Goederen voor de toepassing van artikel 35 van de SGA.

9. Garanties van de Leverancier

(a) Garanties. De Leverancier verklaart en garandeert dat de Goederen en Diensten bij levering en gedurende de gehele Garantieperiode: (i) zullen voldoen aan de Specificatie; (ii) vrij zullen zijn van gebreken in ontwerp, materiaal en vakmanschap; (iii) nieuw, ongebruikt, authentiek en van actuele fabricage zullen zijn, en niet gereviseerd, herfabriceerd, teruggewonnen, afkomstig uit de grijze markt of nagemaakt; (iv) van bevredigende kwaliteit zullen zijn in de zin van artikel 14(2) van de SGA en geschikt voor het in de Bestelling vermelde doel alsmede voor elk doel dat de Vennootschap aan de Leverancier kenbaar heeft gemaakt; (v) zullen voldoen aan de clausules 5, 6 en 17 en aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, normen en codes in het land van fabricage, het land van levering en elk land waarvan de Leverancier weet of redelijkerwijs behoort te weten dat de Goederen daarvoor bestemd zijn, met inbegrip van de in clausule 17(j) genoemde regimes en elke toepasselijke British Standard of aangewezen norm; (vi) vrij zullen zijn van elk zekerheidsrecht, retentierecht of bezwarend recht, en zullen worden geleverd met volledige en onbezwaarde eigendom, zodat de Leverancier gerechtigd is deze te verkopen op het tijdstip waarop de eigendom dient over te gaan en de Vennootschap daarvan het ongestoorde bezit zal genieten, zoals de artikelen 12(1), 12(2)(a) en 12(2)(b) van de SGA vereisen; (vii) geen inbreuk zullen maken op de Intellectuele-Eigendomsrechten van enige Persoon; (viii) veilig zullen zijn en zullen worden geleverd met alle waarschuwingen, instructies en veiligheidsinformatie die vereist zijn voor veilig vervoer, veilige opslag, installatie, gebruik, onderhoud en verwijdering daarvan; (ix) door de Vennootschap aan een Klant zullen kunnen worden doorgeleverd zonder verdere werkzaamheden, certificering of aanpassing; (x) wanneer de Goederen software of firmware bevatten, vrij zullen zijn van kwaadaardige code, ongedocumenteerde toegangsmechanismen en niet-openbaar gemaakte telemetrie, en zullen worden geleverd met de in clausule 16(e) omschreven rechten; en (xi) in het geval van Diensten, zullen worden verricht met redelijke zorg en vakbekwaamheid zoals artikel 13 van de SGSA vereist, alsmede met de mate van vakbekwaamheid, zorg en zorgvuldigheid die van een passend gekwalificeerde en ervaren verlener van dergelijke diensten mag worden verwacht, door passend gekwalificeerde, opgeleide, gecertificeerde en begeleide Leveranciersmedewerkers die beschikken over elke vergunning, registratie en accreditatie die rechtens voor de uitvoering van die Diensten vereist is, en met inachtneming van de in clausule 17(a) bedoelde arbeidsomstandighedenwetgeving.

(b) Garantieperiode. De Garantieperiode voor Goederen is de periode die afloopt op het laatste van de volgende momenten: (i) twaalf (12) maanden na Klantlevering van die Goederen; en (ii) vierentwintig (24) maanden na levering van die Goederen aan de Vennootschap, doch niet later aflopend dan achtenveertig (48) maanden na levering van die Goederen aan de Vennootschap, met dien verstande dat wanneer de Klantlevering van die Goederen plaatsvindt na de zesendertigste (36e) maand na levering van die Goederen aan de Vennootschap, de Garantieperiode twaalf (12) maanden na de Klantlevering afloopt. De Garantieperiode voor Goederen loopt in elk geval niet later af dan tweeënzeventig (72) maanden na levering van die Goederen aan de Vennootschap, en die uiterste grens geldt ondanks de in de voorgaande zin vermelde uitzondering. De Garantieperiode voor Diensten bedraagt twaalf (12) maanden na voltooiing van de Diensten, dan wel, wanneer de Diensten betrekking hebben op Goederen, de Garantieperiode voor die Goederen, indien deze langer is. Deze clausule beperkt geen recht of remedie van de Vennootschap dat anders dan uit hoofde van deze clausule 9 ontstaat, mede op grond van clausule 8, clausule 10, clausule 11 of de SGA, en verkort geen termijn waarin de Limitation Act voorziet. In het bijzonder wordt de productaansprakelijkheidsvrijwaring in clausule 11(g) uitdrukkelijk niet beperkt door de Garantieperiode, en draagt die vrijwaring, en niet deze clausule, het langlopende risico van de Vennootschap, mede ten aanzien van een vordering op grond van Part I van de CPA die op grond van artikel 11A(3) van de Limitation Act te allen tijde binnen tien (10) jaar na het tijdstip waarop het product is geleverd kan worden ingesteld.

(c) Back-to-back-dekking. Partijen erkennen dat de Vennootschap de Goederen doorlevert en haar eigen Klanten een garantie van twaalf (12) maanden vanaf de Klantlevering verstrekt. De Garantieperiode in clausule 9(b) is bedoeld om de doorlopende garantieverplichting van de Vennootschap volledig te dekken gedurende de periode dat de Goederen vóór de Klantlevering in de voorraad van de Vennootschap worden gehouden. De Leverancier mag een vordering niet afwijzen op de grond dat zijn eigen standaardgarantieperiode, of de garantieperiode van enige fabrikant of toeleverancier, is verstreken, mits de vordering binnen de Garantieperiode wordt ingesteld.

(d) Vorderingen. Wanneer de Vennootschap de Leverancier gedurende de Garantieperiode, binnen een redelijke termijn na ontdekking, Schriftelijk kennis geeft dat Goederen of Diensten niet aan clausule 9(a) voldoen, en de Leverancier een redelijke gelegenheid tot onderzoek biedt, dient de Leverancier naar keuze van de Vennootschap kosteloos te herstellen, te vervangen of opnieuw uit te voeren, dan wel de Prijs volledig te restitueren, in elk geval binnen de in clausule 10(c) vermelde termijn. Wanneer de Vennootschap Goederen daartoe retourneert, geschiedt dit op kosten en voor risico van de Leverancier.

(e) Uitsluitingen. De Leverancier blijft aansprakelijk voor het niet voldoen aan clausule 9(a), behoudens wanneer: (i) het Gebrek uitsluitend ontstaat doordat de Vennootschap de schriftelijke instructies van de Leverancier ten aanzien van opslag, inbedrijfstelling, installatie, gebruik of onderhoud niet heeft opgevolgd; (ii) de Vennootschap de Goederen zonder Schriftelijke toestemming van de Leverancier heeft gewijzigd of hersteld, en het Gebrek uitsluitend uit die wijziging of dat herstel voortvloeit; of (iii) het Gebrek uitsluitend voortvloeit uit normale slijtage of opzettelijke beschadiging door de Vennootschap. De bewijslast dat een van die paragrafen van toepassing is, rust op de Leverancier. Deze clausule beperkt geen recht of remedie van de Vennootschap dat rechtens niet kan worden uitgesloten of beperkt.

(f) Doorgifte van garanties van derden. De Leverancier cedeert aan de Vennootschap het voordeel van elke garantie, waarborg en vrijwaring die hij ten aanzien van de Goederen van enige fabrikant of toeleverancier ontvangt, en wanneer een dergelijk voordeel niet vatbaar is voor cessie, dient de Leverancier op verzoek van de Vennootschap en op kosten van de Leverancier de vordering namens de Vennootschap te vervolgen en de opbrengst aan de Vennootschap af te dragen. De Leverancier dient te bewerkstelligen dat elke dergelijke garantie wordt geformuleerd ten behoeve van de Vennootschap en haar Klanten, voor zover hij daartoe in staat is, mede door in de betreffende overeenkomst te bepalen dat de Vennootschap en haar Klanten deze kunnen afdwingen op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

(g) Voortbestaan. De garanties van de Leverancier blijven van kracht na inspectie, beproeving, Aanvaarding, betaling, doorlevering en gebruik van de Goederen.

(h) Herstelde en vervangende Goederen. Deze Voorwaarden blijven van toepassing op herstelde of vervangende Goederen dan wel opnieuw uitgevoerde Diensten, en daarvoor vangt bij levering of voltooiing een nieuwe, overeenkomstig clausule 9(b) bepaalde Garantieperiode aan.

(i) Behoud van wettelijke rechten. De garanties in deze clausule 9 gelden naast, en beperken niet, enige voorwaarde, garantie, beding, recht of remedie die de Vennootschap rechtens ter beschikking staat. Niets in de Overeenkomst sluit enige wettelijke voorwaarde, garantie, beding, recht of remedie die rechtens niet kan worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd, uit, beperkt deze of wijzigt deze. In Engeland en Wales:

(i) verwerft de Vennootschap de Goederen in de uitoefening van een bedrijf en niet als consument, zodat de Consumer Rights Act 2015 niet op de Overeenkomst van toepassing is, en ontstaan de rechten van de Vennootschap als koper op grond van de SGA, op grond van Part II van de SGSA ten aanzien van de Diensten, en op grond van deze Voorwaarden;

(ii) vormen de bedingen die worden geïmpliceerd door de artikelen 13, 14 en 15 van de SGA, alsmede door de artikelen 13, 14 en 15 van de SGSA, bedingen van de Overeenkomst ten gunste van de Vennootschap en worden zij daardoor niet uitgesloten of beperkt. Partijen leggen vast dat die bedingen jegens een koper die niet als consument handelt uitsluitend kunnen worden uitgesloten of beperkt voor zover de uitsluiting of beperking voldoet aan het redelijkheidsvereiste van artikel 6(1A) of artikel 7(1A) van UCTA, en dat geen zodanige uitsluiting of beperking deel uitmaakt van de Overeenkomst;

(iii) kan het door artikel 12 van de SGA geïmpliceerde beding in het geheel niet worden uitgesloten of beperkt, wegens artikel 6(1) van UCTA, en clausule 9(a)(vi) verwoordt dat beding;

(iv) is elke bepaling van enig document van de Leverancier die beoogt de aansprakelijkheid voor schending van een door artikel 12, 13, 14 of 15 van de SGA geïmpliceerd beding uit te sluiten of te beperken, enige aansprakelijkheid of de handhaving daarvan aan beperkende of bezwarende voorwaarden te onderwerpen, enig recht of enige remedie uit te sluiten of te beperken, dan wel de bewijs- of procesregels uit te sluiten of te beperken, onderworpen aan artikel 13 van UCTA, zonder gevolg voor de toepassing van de Overeenkomst wegens clausule 2(d), en zou zij in elk geval niet aan het redelijkheidsvereiste voldoen; en

(v) laat niets in de Overeenkomst enig recht van de Vennootschap op grond van Part I van de CPA onverlet, noch enig recht op bijdrage dat de Vennootschap op grond van de Civil Liability (Contribution) Act 1978 heeft jegens de Leverancier of enige andere Persoon ter zake van dezelfde schade, en clausule 11(g) is van toepassing naast en niet in plaats van die rechten.

(j) Geen beperking door de leverancier. Elke door de Leverancier in enig document gestelde beperking van remedies, exclusieve remedie, uitsluiting van geïmpliceerde bedingen, beperking van de garantieperiode, kennisgevingstermijn of vervaltermijn is zonder gevolg en niet van toepassing op de Overeenkomst.

(k) Herstel- en vervangingswerkzaamheden. Wanneer de Leverancier herstel-, revisie- of vervangingswerkzaamheden aan Goederen verricht, hetzij op grond van clausule 9(d), clausule 10 of anderszins, garandeert de Leverancier die werkzaamheden en alle vervangende onderdelen gedurende twaalf (12) maanden na voltooiing, en omvat de term “Goederen” in deze Voorwaarden die werkzaamheden en die onderdelen.

10. Remedies, Herbewerking en Herstel

(a) Cumulatief. De remedies in deze clausule 10 gelden naast, en niet in plaats van, elk ander recht en elke andere remedie van de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst dan wel rechtens of naar billijkheid, mede op grond van de SGA en de SGSA.

(b) Keuze van de Vennootschap. Wanneer de Goederen of Diensten Gebrekkig zijn, mag de Vennootschap kiezen tussen herstel, vervanging, hernieuwde uitvoering, restitutie, prijsvermindering, afkeuring op grond van clausule 8 en schadevergoeding, en mag zij haar keuze wijzigen indien de aanvankelijk gekozen remedie niet binnen de termijn in clausule 10(c) is voltooid.

(c) Termijn voor de remedie. De Leverancier dient de gekozen remedie te voltooien binnen dertig (30) dagen na de kennisgeving van de Vennootschap, dan wel binnen een kortere termijn die de Bestelling of de urgentie van de behoefte van de Klant redelijkerwijs vergt en de Vennootschap meedeelt, welke termijn in geen geval korter is dan vijf (5) Werkdagen tenzij de Leverancier Schriftelijk met een kortere termijn instemt. Indien de Leverancier dat nalaat, mag de Vennootschap, zonder nadere kennisgeving, de remedie zelf uitvoeren of door een derde doen uitvoeren, en dient de Leverancier alle kosten die de Vennootschap maakt te vergoeden, met inbegrip van Verwijderingskosten.

(d) Verwijderingskosten. De Leverancier is aansprakelijk voor Verwijderingskosten die voortvloeien uit enig Gebrek of enige Terugroepactie, ongeacht of de Goederen zich in de voorraad van de Vennootschap bevinden, onderweg zijn of op een locatie van een Klant zijn geïnstalleerd. Partijen komen overeen dat Verwijderingskosten op de datum van de Overeenkomst binnen hun voorzienbaarheid liggen en als schade die natuurlijkerwijs uit een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst voortvloeit verhaalbaar zijn, aangezien de Leverancier weet dat de Vennootschap de Goederen verwerft voor doorlevering aan Klanten die deze in netwerken installeren.

(e) Systemische en epidemische Gebreken. Wanneer hetzelfde of een soortgelijk Gebrek wordt aangetroffen in drie procent (3%) of meer van enige partij, enig lot of enige levering, dan wel wanneer de Vennootschap op grond van de haar ter beschikking staande beproevings-, storings-, productie- of traceerbaarheidsgegevens redelijkerwijs concludeert dat een Gebrek voortvloeit uit een gemeenschappelijke oorzaak in ontwerp, materiaal, proces of toelevering, is de gehele getroffen partij, het gehele getroffen lot, de gehele getroffen levering of de gehele getroffen productieperiode Gebrekkig, en dient de Leverancier het geheel daarvan te verhelpen en alle daarmee samenhangende kosten te dragen, met inbegrip van Verwijderingskosten, screening- en beproevingskosten.

(f) Kosten van vervangende inkoop. Wanneer de Leverancier nalaat te leveren of te verhelpen, mag de Vennootschap vervangende goederen of diensten betrekken en het meerdere van de kosten daarvan boven de Prijs op de Leverancier verhalen, tezamen met spoedvracht, herkwalificatie-, beproevings- en interne kosten, als schadevergoeding op grond van artikel 51 van de SGA dan wel naar common law.

(g) Gegevens op geretourneerde Goederen. Wanneer Goederen die gegevens bevatten aan de Leverancier worden geretourneerd, dient de Leverancier die gegevens te behandelen, te beveiligen en, op aanwijzing van de Vennootschap, te wissen of te vernietigen overeenkomstig clausule 18, en dient hij het wissen of vernietigen op verzoek Schriftelijk te certificeren.

11. Productveiligheid, Terugroepacties en Traceerbaarheid

(a) Kennisgeving. De Leverancier dient de Vennootschap onmiddellijk, en in elk geval binnen vierentwintig (24) uur, in kennis te stellen zodra hij bekend wordt met: (i) enig feitelijk of potentieel veiligheidsgebrek, gevaar of letselrisico dat samenhangt met de Goederen of met goederen van hetzelfde type, dezelfde partij of hetzelfde ontwerp; (ii) enige Terugroepactie, kennisgeving van een toezichthouder, handhavingsmaatregel, letselmelding of trend van veldstoringen die daarop betrekking heeft; of (iii) enige omstandigheid die waarschijnlijk een Terugroepactie zal vergen. Die termijn is zo bepaald dat de Vennootschap kan voldoen aan haar eigen plicht, als producent of distributeur, om de betreffende markttoezichtautoriteit onverwijld in kennis te stellen wanneer zij weet of behoort te weten dat een product dat zij in de handel heeft gebracht risico’s oplevert die onverenigbaar zijn met het algemene veiligheidsvereiste, alsmede om de genomen corrigerende maatregel te melden.

(b) Uitvoering van een Terugroepactie. De Vennootschap mag naar haar volledige discretie beslissen of zij een Terugroepactie uitvoert, en bepaalt de omvang, het tijdstip, de inhoud en de communicatie daarvan. De Leverancier mag geen Terugroepactie ten aanzien van aan de Vennootschap geleverde Goederen uitvoeren of aankondigen, noch met enige Klant daarover communiceren, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, tenzij zulks rechtens vereist is en alsdan uitsluitend na de Vennootschap zoveel voorafgaande kennisgeving te hebben gedaan als praktisch uitvoerbaar is. Wanneer de Leverancier aan enige markttoezichtautoriteit kennis geeft van een Terugroepactie of van een corrigerende maatregel, dient hij de Vennootschap gelijktijdig een afschrift van die kennisgeving te verstrekken.

(c) Kosten van een Terugroepactie. De Leverancier dient alle kosten te dragen van elke Terugroepactie die voortvloeit uit een Gebrek of uit enige tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, met inbegrip van Verwijderingskosten, de kosten van klantnotificatie en telefonische afhandeling, rapportage aan toezichthouders, vervoer, vervanging, afvoer, alsmede de redelijke interne kosten van de Vennootschap, en dient de Vennootschap alle bedragen te vergoeden die zij in verband met de Terugroepactie aan een Klant of toezichthouder betaalt.

(d) Medewerking. De Leverancier dient volledig en onverwijld mee te werken met de Vennootschap en met elke toezichthouder, met inbegrip van het Office for Product Safety and Standards, elke local weights and measures authority die als markttoezichtautoriteit optreedt, de Health and Safety Executive en Ofcom, met betrekking tot elke Terugroepactie, elk veiligheidsonderzoek of elk productincident, en dient alle technische, productie-, beproevings- en traceerbaarheidsinformatie te verstrekken die de Vennootschap of de toezichthouder verlangt.

(e) Traceerbaarheid. De Leverancier dient een traceerbaarheidssysteem te hanteren dat het mogelijk maakt elk item van de Goederen te herleiden tot de productiepartij of het lot daarvan, de datum en plaats van fabricage, de beproevingsverslagen en de herkomst van elke kritieke component en grondstof, en dient die informatie vast te leggen en te markeren overeenkomstig clausule 6(c). De Leverancier dient binnen vijf (5) Werkdagen na verzoek volledige traceerbaarheidsgegevens voor aangeduide Goederen te verstrekken, en dient in staat te zijn alle overige Goederen te identificeren die uit dezelfde partij, hetzelfde lot, hetzelfde materiaal of hetzelfde proces zijn voortgekomen. De Leverancier dient de Vennootschap op verzoek en binnen die termijn de Persoon aan te wijzen die hem de Goederen of enige component daarvan heeft geleverd, alsmede de Persoon aan wie hij Goederen van dezelfde partij of hetzelfde lot heeft geleverd, opdat de Vennootschap kan antwoorden op elk verzoek dat een markttoezichtautoriteit tot haar richt.

(f) Namaak en niet-geautoriseerde goederen. De Leverancier dient alle componenten en materialen te betrekken van de oorspronkelijke fabrikant of diens geautoriseerde distributiekanaal, en dient beheersmaatregelen in stand te houden om te voorkomen dat nagemaakte, gekloonde, teruggewonnen of grijze-marktonderdelen in de toeleveringsketen terechtkomen. Indien Goederen nagemaakt of niet-geautoriseerd blijken te zijn, dient de Leverancier deze op eigen kosten te vervangen, alle Verwijderingskosten en onderzoekskosten te dragen, de Vennootschap van de herkomst in kennis te stellen, aan elk onderzoek mee te werken, en mag hij de getroffen items niet in enige toeleveringsketen terugbrengen. Nagemaakte Goederen mogen door de Vennootschap of door een toezichthouder worden behouden en daarvoor ontstaat voor de Vennootschap geen restitutieverplichting.

(g) Productaansprakelijkheidsvrijwaring. De Leverancier vrijwaart de Vennootschap en de Groep tegen alle schade, aansprakelijkheid, schadevergoedingen, kosten en uitgaven, met inbegrip van juridische kosten op vrijwaringsbasis, die voortvloeien uit of verband houden met: (i) enige vordering dat de Goederen gebrekkig zijn in ontwerp, fabricage, instructie of waarschuwing, dan wel de dood, persoonlijk letsel of verlies of beschadiging van zaken hebben veroorzaakt; (ii) enige Terugroepactie; (iii) enig niet voldoen van de Goederen aan een wettelijk recht, consumentenrecht of productveiligheidseis; (iv) enige vordering van een Klant die voortvloeit uit het niet voldoen van de Goederen aan clausule 9(a); en (v) enige aansprakelijkheid van de Vennootschap die ontstaat doordat de Vennootschap ten aanzien van de Goederen wordt behandeld als de producent, fabrikant, importeur, own-brander, distributeur of verantwoordelijke marktdeelnemer. Deze vrijwaring wordt niet beperkt door de Garantieperiode en is van toepassing ongeacht of de Vennootschap enig wettelijk recht op bijdrage of vrijwaring ter beschikking staat. In Engeland en Wales:

(i) wordt productaansprakelijkheid hoofdzakelijk beheerst door Part I van de CPA (aansprakelijkheid voor schade veroorzaakt door een gebrekkig product), door het common law inzake onrechtmatige daad, door de door de SGA en de SGSA geïmpliceerde bedingen, alsmede door de in clausule 17(j) genoemde productveiligheidsregimes, met inbegrip van de General Product Safety Regulations 2005;

(ii) kan de Vennootschap als producent van de Goederen aansprakelijk zijn op grond van artikel 2(2) van de CPA wanneer zij zich als producent presenteert door haar naam, merk of ander onderscheidend teken op de Goederen aan te brengen, alsmede op grond van artikel 2(2)(c) van de CPA wanneer zij de Goederen in het Verenigd Koninkrijk invoert teneinde deze in de uitoefening van een bedrijf aan een ander te leveren. Zij kan tevens aansprakelijk zijn op grond van artikel 2(3) van de CPA wanneer zij niet in staat is binnen een redelijke termijn na een verzoek de producent of de Persoon die haar de Goederen heeft geleverd te identificeren, en clausule 11(e) is op dat risico gericht;

(iii) kan aansprakelijkheid op grond van Part I van de CPA wegens artikel 7 van die wet door geen enkel contractueel beding, geen enkele kennisgeving en geen enkele andere bepaling worden beperkt of uitgesloten. Niets in deze clausule 11(g) beoogt de aansprakelijkheid van de Vennootschap jegens enige gelaedeerde Persoon op grond van Part I van de CPA uit te sluiten of te beperken. De vrijwaring in deze clausule vormt een contractuele verdeling van die aansprakelijkheid tussen Partijen en werkt uitsluitend tussen hen, en artikel 7 van de CPA staat daaraan niet in de weg. De vrijwaring wordt gegeven naast, en treedt niet in de plaats van, enig recht op bijdrage dat de Vennootschap jegens de Leverancier heeft op grond van de Civil Liability (Contribution) Act 1978, dan wel enig recht dat de Vennootschap heeft op grond van artikel 2(2) van die wet of op grond van artikel 6(4) van de CPA;

(iv) dient de Leverancier onmiddellijk op verzoek, en in elk geval binnen twee (2) Werkdagen, de Vennootschap de naam en het adres te verstrekken van de producent van de Goederen, van de Persoon die deze in het Verenigd Koninkrijk heeft ingevoerd, en van de Persoon die de Goederen aan de Leverancier heeft geleverd, opdat de Vennootschap kan antwoorden op een verzoek op grond van artikel 2(3) van de CPA en op elk verzoek van een markttoezichtautoriteit; en

(v) dient de Leverancier de Vennootschap alle informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om enige melding te doen die de wet ter zake van een Terugroepactie of een onveilig product van haar verlangt, binnen de termijn die de wet toestaat, en dient hij zelf elke melding te doen die de wet van hem verlangt. Aangezien een contractuele vrijwaring slechts waarde heeft indien zij kan worden geïnd en afgedwongen, verlangt clausule 19(i) van een Leverancier die geen vaste vestiging in het Verenigd Koninkrijk heeft dat hij zekerheid stelt voor de uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaringen en een vertegenwoordiger in Engeland en Wales aanwijst om betekening van processtukken te aanvaarden.

12. Wijzigingsopdrachten, Annulering en Opschorting

(a) Wijzigingsopdrachten. De Vennootschap mag te allen tijde vóór levering Schriftelijk een wijziging van de Bestelling gelasten, met inbegrip van een wijziging van de Specificatie, de hoeveelheid, de leverdatum, het Leveringspunt, de verpakking, de markering, de documentatie of de wijze van verzending.

(b) Beoordeling van de gevolgen. De Leverancier dient de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van een Wijzigingsopdracht Schriftelijk in kennis te stellen van elke daaruit voortvloeiende verhoging of verlaging van de Prijs dan wel wijziging van de leverdatum, met volledige onderbouwing. De Leverancier dient de Overeenkomst zoals gelast te blijven uitvoeren in afwachting van overeenstemming over de gevolgen. Elke aanpassing dient een billijke en redelijke aanpassing te zijn die herleidbaar is tot de werkelijke en onvermijdbare kosten of besparing.

(c) Geen late vorderingen. De Leverancier heeft geen aanspraak op enige aanpassing van de Prijs of het schema die uit een Wijzigingsopdracht voortvloeit, tenzij hij binnen de vermelde termijn kennis heeft gegeven op grond van clausule 12(b). Deze clausule is niet van toepassing op een vordering die ontstaat op grond van clausule 2(h) of clausule 5(b), die elk een eigen kennisgevingsmechanisme bevatten.

(d) Annulering om moverende redenen. De Vennootschap mag een Bestelling te allen tijde vóór levering geheel of gedeeltelijk annuleren, verminderen of wijzigen door de Leverancier Schriftelijk kennis te geven, en mag een Bestelling opschorten op grond van clausule 12(g). De kennisgeving dient het getroffen deel van de Bestelling aan te duiden. Wanneer de Prijs van het geannuleerde deel van de Bestelling GBP 25.000 of meer bedraagt, treedt de kennisgeving tien (10) Werkdagen na ontvangst in werking, tenzij de Leverancier Schriftelijk met een kortere termijn instemt; in de overige gevallen treedt de kennisgeving bij ontvangst in werking. Clausule 12(e) vermeldt de aanspraak van de Leverancier bij annulering, en het recht van de Vennootschap op grond van deze clausule is uitsluitend uitoefenbaar op de voet dat clausule 12(e) wordt nagekomen.

(e) Aansprakelijkheid bij annulering. Bij annulering op grond van clausule 12(d), en behoudens de laatste drie zinnen van deze clausule, is de Vennootschap uitsluitend gehouden te betalen voor Goederen en Diensten die reeds zijn geleverd en Aanvaard, alsmede de onvermijdbare, gedocumenteerde, directe kosten van de Leverancier te vergoeden die naar behoren zijn gemaakt ten aanzien van het geannuleerde deel van de Bestelling en die de Leverancier niet kan terugverdienen door wederverkoop, herbestemming, retournering aan een toeleverancier of schadebeperking. De Vennootschap is niet aansprakelijk voor winstderving, gemiste dekking van vaste kosten, verwachte marge, annuleringskosten, herbevoorradingskosten of enige indirecte schade of gevolgschade. De Leverancier dient alle redelijke maatregelen te nemen om zijn kosten te beperken, en dient de Vennootschap de waarde te crediteren van materiaal, onderhanden werk of capaciteit die hij kan aanwenden of doorverkopen. Ter zake van catalogus- of standaardgoederen zijn geen annuleringskosten verschuldigd. Wanneer de Leverancier op de datum waarop de annuleringskennisgeving in werking treedt Goederen heeft voltooid die aan de Bestelling voldoen, dient de Leverancier de Vennootschap daarvan binnen vijf (5) Werkdagen Schriftelijk in kennis te stellen, onder aanduiding en kwantificering daarvan, en dient de Vennootschap binnen tien (10) Werkdagen na die kennisgeving te kiezen tussen het aannemen van de levering daarvan en het achterlaten daarvan bij de Leverancier. Wanneer de Vennootschap kiest voor het aannemen van de levering, dan wel binnen die termijn geen keuze maakt, betaalt zij de Prijs voor die Goederen en worden zij geacht uit hoofde van de Bestelling te zijn geleverd. Wanneer de Vennootschap kiest deze bij de Leverancier achter te laten, vormen de directe fabricagekosten van de Leverancier daarvan, verminderd met elk bedrag dat hij bij wederverkoop ontvangt of redelijkerwijs zou kunnen ontvangen, onvermijdbare directe kosten voor de toepassing van deze clausule.

(f) Onderbouwing van een vordering. De Leverancier dient elke vordering op grond van clausule 12(e) binnen dertig (30) dagen na de annuleringskennisgeving in te dienen, met volledige onderliggende documentatie, en dient de Vennootschap en haar adviseurs toegang tot zijn administratie te verlenen ter verificatie van de vordering. Een na die termijn ingediende vordering is niet verschuldigd. Deze clausule vormt een vervaltermijn voor een contractuele vordering en geen verkorting van enige termijn op grond van de Limitation Act, en zij is niet van toepassing op enige vordering die de Leverancier anders dan op grond van clausule 12(e) heeft.

(g) Opschorting. De Vennootschap mag de uitvoering van een Bestelling geheel of gedeeltelijk bij Schriftelijke kennisgeving opschorten gedurende in totaal ten hoogste negentig (90) dagen voor die Bestelling, en de leverdata worden verlengd met de duur van de opschorting. De aansprakelijkheid van de Vennootschap voor een opschorting is beperkt tot de redelijke en gedocumenteerde directe kosten van opslag, verzekering en instandhouding van de Leverancier, alsmede zijn onvermijdbare directe kosten van demobilisatie en hermobilisatie, voor de duur van de opschorting die dertig (30) dagen te boven gaat. Wanneer een opschorting langer dan zestig (60) dagen voortduurt, mag de Leverancier bij Schriftelijke kennisgeving van de Vennootschap verlangen dat zij hetzij de opschorting binnen twintig (20) Werkdagen opheft, hetzij het opgeschorte deel van de Bestelling als geannuleerd op grond van clausule 12(d) beschouwt, in welk geval clausule 12(e) van toepassing is. Een opschorting op grond van deze clausule verlengt de limiet van negentig (90) dagen in clausule 7(l) niet, en beide perioden tezamen mogen per Bestelling in totaal niet meer dan negentig (90) dagen bedragen.

(h) Vorderingen van derden. De Leverancier vrijwaart de Vennootschap tegen elke vordering van een derde die voortvloeit uit het niet nakomen door de Leverancier van zijn eigen verplichtingen na een Wijzigingsopdracht, annulering of opschorting, met inbegrip van elke vordering van een toeleverancier. Deze vrijwaring strekt zich niet uit tot een vordering die uitsluitend ontstaat doordat de Vennootschap een recht op grond van clausule 12(d) of clausule 12(g) heeft uitgeoefend, en waaraan de eigen nakoming en schadebeperking van de Leverancier niet hebben bijgedragen; de aanspraak van de Leverancier berust in dat geval op clausule 12(e).

(i) Aanduidingen als niet-annuleerbaar. Elke aanduiding van Goederen door de Leverancier als niet-annuleerbaar of niet-retourneerbaar is zonder gevolg, tenzij deze uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen en in de Bestelling is vermeld.

(j) Redelijkheid van deze clausule. Partijen komen overeen dat de clausules 12(d), 12(e) en 12(g), alsmede clausule 13(d), voldoen aan het redelijkheidsvereiste van artikel 11 van UCTA, mede als bedingen waarop artikel 3(2)(b) van UCTA van toepassing kan zijn, gelet op: de aanspraak van de Leverancier op grond van clausule 12(e) op volledige vergoeding van zijn onvermijdbare directe kosten; de opzegtermijnen in de clausules 12(d), 12(g) en 13(d); het recht van de Leverancier op grond van de clausules 7(l) en 12(g) om een langdurig uitstel of een langdurige opschorting te beëindigen; het feit dat de Vennootschap inkoopt op basis van prognoses van klantvraag waarover zij geen zeggenschap heeft; de in clausule 24(e) vastgelegde omstandigheden; alsmede het feit dat de Leverancier een andere verdeling van dat risico had kunnen voorstellen, met een overeenkomstige aanpassing van de Prijs, en dat de Vennootschap die in overweging zou hebben genomen.

13. Tekortkoming van de Leverancier en Beëindiging

(a) Beëindiging wegens tekortkoming. De Vennootschap mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving beëindigen indien de Leverancier een wezenlijke tekortkoming begaat die niet voor herstel vatbaar is, dan wel die voor herstel vatbaar is en niet binnen tien (10) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning tot herstel wordt hersteld. Een beëindiging op grond van deze clausule strekt zich uitsluitend uit tot de door de tekortkoming getroffen Bestelling en tot elke andere Bestelling voor dezelfde Goederen, en niet tot enige andere overeenkomst tussen Partijen. Niets in deze clausule beperkt clausule 13(b), op grond waarvan de Vennootschap enige of alle andere overeenkomsten tussen Partijen mag beëindigen op de in die clausule vermelde gronden.

(b) Onmiddellijke beëindiging. De Vennootschap mag de Overeenkomst, alsmede enige of alle andere overeenkomsten tussen Partijen, geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving beëindigen, en, behoudens de laatste zin van deze clausule, zonder enige aansprakelijkheid, indien: (i) ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval intreedt; (ii) de Leverancier nalaat op de vervaldatum te leveren, of nalaat enige deellevering te verrichten, die tekortkoming wezenlijk is, en zij niet binnen vijf (5) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning van de Vennootschap tot herstel wordt hersteld, met dien verstande dat een beëindiging op deze grond zich uitsluitend uitstrekt tot de getroffen Bestelling en tot elke andere Bestelling voor dezelfde Goederen, en niet tot enige andere overeenkomst tussen Partijen, en met dien verstande voorts dat deze paragraaf een aanvullende weg tot beëindiging vormt en clausule 7(f)(i) niet beperkt, op grond waarvan de Vennootschap de getroffen Bestelling onmiddellijk mag beëindigen wegens elk nalaten om op de vervaldatum te leveren, zonder vereiste van wezenlijkheid of herstel; (iii) de Goederen of Diensten op grond van clausule 8 worden afgekeurd en de Leverancier nalaat binnen de termijn in clausule 10(c) te verhelpen, met dien verstande dat een beëindiging op deze grond zich uitsluitend uitstrekt tot de getroffen Bestelling en tot elke andere Bestelling voor dezelfde Goederen, en niet tot enige andere overeenkomst tussen Partijen; (iv) de Leverancier een wezenlijke tekortkoming begaat ten aanzien van clausule 15, clausule 16, clausule 17 of clausule 18, en die tekortkoming hetzij niet voor herstel vatbaar is, hetzij een Beperkte Partij of enige Handelsmaatregelen, dwangarbeid of mensenhandel, omkoping of corruptie, een ongeautoriseerde openbaarmaking of gebruik van Vertrouwelijke Informatie, dan wel een inbreuk in verband met persoonsgegevens betreft, hetzij voor herstel vatbaar is en niet binnen vijf (5) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning van de Vennootschap tot herstel wordt hersteld; (v) de Leverancier of enige van zijn Leveranciersmedewerkers een Beperkte Partij wordt, dan wel de Vennootschap redelijkerwijs van oordeel is dat voortgezette uitvoering enige Handelsmaatregelen zou schenden; (vi) bij de Leverancier een wijziging van zeggenschap plaatsvindt waartegen de Vennootschap op grond van clausule 22(d) bezwaar maakt; (vii) de Leverancier nalaat de op grond van clausule 19 vereiste verzekering in stand te houden en deze niet binnen vijf (5) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning van de Vennootschap daartoe herstelt; of (viii) de Leverancier nalaat op grond van clausule 13(c) toereikende zekerheid te verschaffen. Beëindiging op grond van deze clausule ontslaat de Vennootschap niet van haar verplichting te betalen voor Goederen die vóór de beëindiging zijn geleverd en Aanvaard, en Diensten die vóór de beëindiging zijn verricht en Aanvaard, behoudens de clausules 4(e), 4(f) en 4(i). Artikel 233B van de Insolvency Act beperkt de uitoefening door de Vennootschap van enig recht op grond van deze clausule niet, aangezien dat artikel een leverancier van goederen of diensten beperkt, en niet een afnemer, wanneer de wederpartij onderworpen raakt aan een relevante insolventieprocedure; clausule 13(h) is van toepassing wanneer de Vennootschap de getroffen Persoon is.

(c) Toereikende zekerheid. Wanneer de Vennootschap redelijke gronden heeft om onzeker te zijn over het vermogen of de bereidheid van de Leverancier om na te komen, mede wanneer de Vennootschap redelijkerwijs meent dat ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval kan intreden, mag de Vennootschap bij Schriftelijke kennisgeving toereikende zekerheid van behoorlijke nakoming verlangen. De Leverancier dient binnen tien (10) Werkdagen na de aanmaning zekerheid te verschaffen die de Vennootschap, redelijk handelend, aanvaardbaar acht, en de Vennootschap mag haar eigen nakoming ten aanzien van niet-geleverde Goederen en Diensten intussen opschorten en de betaling daarvoor inhouden; doch de Vennootschap mag geen betaling inhouden voor Goederen die reeds zijn geleverd, of Diensten die reeds zijn verricht, overeenkomstig de Overeenkomst. Een aanmaning op grond van deze clausule dient Schriftelijk de gronden van de onzekerheid van de Vennootschap en de verlangde zekerheid te vermelden. Wanneer de Leverancier nalaat die zekerheid binnen die termijn te verschaffen, mag de Vennootschap beëindigen op grond van clausule 13(b)(viii). Deze clausule is een contractueel recht dat geldt naast, en in overeenstemming met, het algemene recht inzake anticipatory breach en renunciation. Het nalaten zekerheid te verschaffen vormt een beëindigingsgrond op grond van clausule 13(b)(viii) en vormt uit zichzelf geen renunciation van de Overeenkomst naar recht; de Vennootschap mag de Overeenkomst uitsluitend naar algemeen recht als beëindigd beschouwen wanneer de gedraging van de Leverancier naar recht een renunciation vormt.

(d) Beëindiging om moverende redenen. De Vennootschap mag de Overeenkomst te allen tijde geheel of gedeeltelijk om moverende redenen beëindigen met inachtneming van een Schriftelijke opzegtermijn van ten minste tien (10) Werkdagen, dan wel een kortere termijn die de Leverancier Schriftelijk aanvaardt. De kennisgeving dient het beëindigde deel van de Overeenkomst aan te duiden, en clausule 12(e) is op de gevolgen van toepassing. Het recht van de Vennootschap op grond van deze clausule is uitsluitend uitoefenbaar op de voet dat clausule 12(e) wordt nagekomen, en clausule 12(j) is daarop van toepassing.

(e) Gevolgen van beëindiging. Bij beëindiging of afloop van de Overeenkomst, om welke reden ook, dient de Leverancier onmiddellijk: (i) alle vooruitbetalingen en voorschotten voor Goederen die niet zijn geleverd en Aanvaard en Diensten die niet zijn verricht en Aanvaard te restitueren; (ii) alle eigendommen van de Vennootschap op grond van clausule 7(k), alle Vertrouwelijke Informatie op grond van clausule 15(f) en alle Persoonsgegevens op grond van clausule 18(j) af te geven; (iii) naar keuze van de Vennootschap en tegen betaling van de redelijke directe kosten van de Leverancier, alle voltooide Goederen, onderhanden werk, materialen, componenten en documentatie die aan de Bestelling zijn toegewezen af te geven, waarvan de eigendom bij betaling op de Vennootschap overgaat; (iv) naar keuze van de Vennootschap, elke onderliggende bestelling, licentie of regeling met betrekking tot de Bestelling aan de Vennootschap te cederen dan wel aan de Vennootschap of haar aangewezene over te dragen; en (v) alle informatie, tekeningen, gereedschapsadministratie, gegevens van toeleveranciers en fabricagegegevens te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om de Goederen of Diensten uit een alternatieve bron te betrekken.

(f) Verkregen rechten. Beëindiging laat elk recht, elke remedie, elke verplichting en elke aansprakelijkheid van een Partij die op het moment van beëindiging is ontstaan onverlet.

(g) Voortbestaan. De clausules 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 en 25, alsmede elke andere clausule die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is voort te bestaan, blijven na beëindiging of afloop onverkort van kracht.

(h) Insolventie van de Vennootschap — beperkingen van de rechten van de Leverancier. Partijen erkennen dat artikel 233B van de Insolvency Act van toepassing is op een overeenkomst tot levering van goederen of diensten aan een vennootschap die onderworpen raakt aan een relevante insolventieprocedure, en dat de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst de leverancier is en de Vennootschap de afnemer. Dienovereenkomstig geldt, voor zover dat artikel van toepassing is: (i) elke bepaling van de Overeenkomst of van enige andere overeenkomst op grond waarvan de Overeenkomst of enige Bestelling zou eindigen, dan wel op grond waarvan de Leverancier gerechtigd zou worden te beëindigen, de nakoming te staken of op te schorten, enig recht of enige verplichting te wijzigen, of enige andere stap te ondernemen, wegens het feit dat de Vennootschap onderworpen raakt aan een relevante insolventieprocedure, houdt op werking te hebben zolang dat artikel dat vereist; (ii) de Leverancier mag geen recht uitoefenen om de Overeenkomst of enige Bestelling te beëindigen wegens een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan voordat de Vennootschap aan die procedure onderworpen raakte; (iii) de Leverancier mag niet als voorwaarde voor voortgezette levering stellen, noch enig ander ding doen dat dat gevolg heeft, dat enige openstaande vergoeding ter zake van een levering die is verricht voordat de Vennootschap aan die procedure onderworpen raakte wordt voldaan; en (iv) de Leverancier mag uitsluitend vooruitbetaling verlangen voor leveringen die zijn verricht nadat de Vennootschap aan die procedure onderworpen raakte, voor zover artikel 233B hem dat toestaat. Niets in deze clausule belet de Leverancier te beëindigen met toestemming van de office-holder of van de Vennootschap, dan wel met verlof van de rechter op grond van artikel 233B(5) van de Insolvency Act op de grond dat voortzetting van de Overeenkomst voor de Leverancier een onbillijke hardheid zou opleveren. Elk recht dat door de werking van deze clausule of van dat artikel is opgeschort, is opgeschort en niet tenietgegaan, en herleeft voor zover de wet dat maximaal toestaat zodra dat artikel ophoudt van toepassing te zijn. Deze clausule beperkt geen recht van de Vennootschap, en beperkt in het bijzonder clausule 7(j), clausule 13(a), clausule 13(b) en clausule 22(d) niet.

(i) Beëindigingsrecht van de Leverancier. De Leverancier mag de getroffen Overeenkomst bij Schriftelijke kennisgeving beëindigen indien: (i) de Vennootschap een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van die Overeenkomst begaat die niet voor herstel vatbaar is, dan wel die voor herstel vatbaar is en niet binnen tien (10) Werkdagen na Schriftelijke kennisgeving van de Leverancier waarin de tekortkoming wordt aangeduid en herstel wordt verlangd, wordt hersteld; of (ii) ten aanzien van de Vennootschap een Insolventiegeval intreedt, behoudens clausule 13(h). Het nalaten door de Vennootschap om een bedrag dat niet het onderwerp is van een overeenkomstig clausule 4(e) of clausule 4(f) gedane kennisgeving te betalen binnen twintig (20) Werkdagen na Schriftelijke kennisgeving van de Leverancier dat het bedrag achterstallig is, vormt een wezenlijke tekortkoming voor de toepassing van deze clausule. Bij beëindiging op grond van deze clausule dient de Vennootschap te betalen voor alle Goederen die zijn geleverd en Aanvaard en alle Diensten die zijn verricht en Aanvaard, en is clausule 12(e) van toepassing op het restant van de Bestelling alsof de Vennootschap deze op grond van clausule 12(d) had geannuleerd. Deze clausule geeft de Leverancier niet het recht de uitvoering op te schorten of te vertragen, en clausule 4(h) en clausule 25(e) blijven van toepassing.

14. Overmacht

(a) Definitie en ontheffing. Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor vertraging in of het uitblijven van de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, anders dan een verplichting tot betaling van geld, voor zover de vertraging of het uitblijven voortvloeit uit een Overmachtsituatie, zijnde een gebeurtenis buiten de redelijke macht van die Partij, met inbegrip van natuurgeweld, aardbeving, brand, explosie, overstroming, storm, terroristische daad, oorlog of oorlogsdreiging, burgerlijke onrust, oproer, overheidsmaatregel, embargo, dan wel epidemie of pandemie.

(b) Uitsluitingen. Onder een Overmachtsituatie wordt niet verstaan: (i) enige stijging van de kosten of verminderde beschikbaarheid van arbeid, materialen, componenten, energie, rechten, tarieven, vracht of vervoer; (ii) enige beweging van wisselkoersen of rentetarieven; (iii) enige collectieve actie of arbeidsgeschil dat beperkt blijft tot het personeel van de getroffen Partij of van haar toeleveranciers; (iv) enige tekortkoming, verzuim, insolventie of vertraging van een toeleverancier, tenzij de onderliggende oorzaak zelf een Overmachtsituatie zou zijn die de Leverancier rechtstreeks treft en redelijkerwijs geen alternatieve bron beschikbaar is; (v) enige gebeurtenis die de getroffen Partij had kunnen vermijden of te boven komen door redelijke voorzorgsmaatregelen te treffen of door redelijke regelingen voor bedrijfscontinuïteit of noodgevallen te implementeren; of (vi) enig nalaten van de Leverancier om enige vergunning, licentie, machtiging of uitvoergoedkeuring te verkrijgen of in stand te houden.

(c) Kennisgeving en schadebeperking. De getroffen Partij dient de andere binnen vijf (5) Werkdagen nadat zij met de Overmachtsituatie bekend is geworden Schriftelijk in kennis te stellen, onder vermelding van alle bijzonderheden, de verwachte duur daarvan en de maatregelen die worden genomen om de gevolgen te beperken, en dient de andere Partij op de hoogte te houden. De getroffen Partij dient alle redelijke inspanningen te verrichten om de gevolgen te beperken en de nakoming te hervatten. Ontheffing geldt uitsluitend zolang als, en voor zover, de Overmachtsituatie de nakoming daadwerkelijk verhindert en de getroffen Partij deze clausule naleeft.

(d) Toewijzing van levering. Wanneer een Overmachtsituatie de capaciteit van de Leverancier treft, dient de Leverancier de beschikbare Goederen, materialen en capaciteit aan de Vennootschap toe te wijzen op een grondslag die niet minder gunstig is dan die welke ten aanzien van enige andere klant wordt toegepast, en mag hij geen aan de Vennootschap toegewezen Goederen, materialen of capaciteit naar enige andere klant omleiden.

(e) Rechten van de Vennootschap. Gedurende een Overmachtsituatie die de Leverancier treft, mag de Vennootschap de getroffen Goederen of Diensten uit een alternatieve bron betrekken, en mag zij het getroffen deel van de Bestelling verminderen of annuleren, in beide gevallen zonder annuleringskosten en zonder verdere aansprakelijkheid, behoudens dat clausule 12(e) van toepassing is op het geannuleerde deel alsof de Vennootschap dit op grond van clausule 12(d) had geannuleerd, en de Vennootschap is niet gehouden late nakoming te aanvaarden.

(f) Beëindiging. Indien een Overmachtsituatie de nakoming door de Leverancier gedurende een aaneengesloten periode van meer dan dertig (30) dagen, dan wel gedurende perioden van in totaal meer dan vijfenveertig (45) dagen in enige periode van zes maanden, verhindert, belemmert of vertraagt, mag de Vennootschap de Overeenkomst met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving zonder aansprakelijkheid beëindigen. Indien een Overmachtsituatie de nakoming van de Overeenkomst door een van beide Partijen gedurende een aaneengesloten periode van meer dan zestig (60) dagen verhindert, belemmert of vertraagt, mag de Leverancier de getroffen Overeenkomst eveneens bij Schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap beëindigen, mits hij de clausules 14(c) en 14(d) heeft nageleefd. Bij een beëindiging op grond van deze clausule door een van beide Partijen dient de Vennootschap te betalen voor alle Goederen die vóór de beëindiging zijn geleverd en Aanvaard en alle Diensten die vóór de beëindiging zijn verricht en Aanvaard, zijn geen annuleringskosten verschuldigd, en heeft, onverminderd clausule 13(e) en enig recht of enige aansprakelijkheid die vóór de beëindiging is ontstaan, geen van beide Partijen jegens de andere enige verdere aansprakelijkheid ten aanzien van het beëindigde deel van de Overeenkomst. Deze clausule vermeldt de door Partijen overeengekomen gevolgen van een de nakoming rakende onvoorziene gebeurtenis, en de Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 is niet van toepassing op de Overeenkomst voor zover artikel 2(3) van die wet de uitsluiting daarvan toestaat.

(g) Geen prijsverhoging. Een Overmachtsituatie geeft de Leverancier geen recht op enige verhoging van de Prijs of op vergoeding van enige kosten die hij als gevolg van de gebeurtenis maakt. Deze clausule beperkt de aanspraak van de Leverancier op grond van clausule 12(e) niet, zoals die clausule door clausule 14(e) wordt toegepast.

15. Vertrouwelijkheid

(a) Definitie. Vertrouwelijke Informatie van een Partij (in die hoedanigheid de Verstrekker) betekent alle informatie betreffende die Partij, haar onderneming en, in het geval van de Vennootschap, de Groep en enige Klant, die in verband met de Overeenkomst aan de andere Partij (in die hoedanigheid de Ontvanger) wordt verstrekt of door deze wordt verkregen, in welke vorm ook en ongeacht of deze als vertrouwelijk is aangemerkt, met inbegrip van knowhow, technologie, broncode, objectcode, software, ontwerpen, tekeningen, specificaties, databanken, documentatie, ontdekkingen, uitvindingen, processen, methoden, formuleringen, concepten, bedrijfsgeheimen, prototypen, plannen, inkoopinformatie, identiteiten van leveranciers en klanten, prijsstelling, kostenopbouw, prognoses, volumes en financiële informatie, alsmede het bestaan en de inhoud van de Overeenkomst en van elke Bestelling. Zonder beperking omvat de Vertrouwelijke Informatie van de Leverancier de kosten-, proces-, productie-, kwaliteits- en toeleveringsinformatie die de Vennootschap verkrijgt op grond van clausule 3(i), clausule 5(g), clausule 12(b) of clausule 12(f), en omvat de Vertrouwelijke Informatie van de Vennootschap de in deze clausule omschreven informatie betreffende de Groep, enige Klant, de Goederen en de Diensten. Informatie die een bedrijfsgeheim vormt in de zin van de Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 is Vertrouwelijke Informatie, en niets in deze clausule beperkt de remedies die daarvoor op grond van die regelgeving of rechtens ter beschikking staan.

(b) Uitsluitingen. Onder Vertrouwelijke Informatie wordt niet verstaan informatie die: (i) algemeen beschikbaar is of wordt voor het publiek, anders dan door schending van een jegens de Verstrekker bestaande geheimhoudingsplicht; (ii) op het moment van verstrekking rechtmatig in het bezit van de Ontvanger was en niet is verkregen van de Verstrekker of van een Persoon die jegens de Verstrekker een geheimhoudingsplicht heeft, zoals blijkt uit de reeds bestaande schriftelijke vastleggingen van de Ontvanger; of (iii) door de Ontvanger zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruikmaking van of verwijzing naar enige Vertrouwelijke Informatie, zoals blijkt uit de gelijktijdige schriftelijke vastleggingen van de Ontvanger.

(c) Verplichtingen. Elke Ontvanger dient de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker geheim te houden, deze uitsluitend te gebruiken ten behoeve van de uitvoering, het beheer of de handhaving van de Overeenkomst, en deze te beschermen met ten minste de maatregelen die hij op zijn eigen vertrouwelijke informatie van vergelijkbaar belang toepast en in geen geval met minder dan commercieel redelijke maatregelen. Een Ontvanger mag Vertrouwelijke Informatie uitsluitend verstrekken aan die medewerkers van hem, en aan die professionele adviseurs, die daarvan met het oog op dat doel kennis dienen te nemen en die gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder beschermend zijn dan deze clausule, en de Ontvanger blijft aansprakelijk voor hun handelen en nalaten. Daarnaast mag de Vennootschap de Vertrouwelijke Informatie van de Leverancier op dezelfde voorwaarden verstrekken aan enig lid van de Groep, alsmede aan haar accountants, verzekeraars en financiers; en mag zij, voor zover noodzakelijk om te voldoen aan een verklarings-, certificerings-, openbaarmakings- of rapportageverplichting die zij jegens een Klant of een toezichthouder heeft, mede op grond van clausule 17, de op grond van clausule 17 verstrekte informatie over naleving, herkomst, oorsprong en emissies verstrekken, in elk geval uitsluitend het redelijkerwijs vereiste minimum verstrekkend en, voor zover praktisch uitvoerbaar, onder geheimhouding.

(d) Gedwongen openbaarmaking. Indien een Ontvanger van rechtswege of door een toezichthouder of rechter wordt verplicht Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken, dient hij, voor zover dit rechtmatig is, de Verstrekker onverwijld en voorafgaand Schriftelijk in kennis te stellen en een redelijke gelegenheid te bieden een beschermingsmaatregel of andere voorziening te verzoeken, dient hij uitsluitend het vereiste minimum openbaar te maken, en dient hij de vertrouwelijkheid van het overige te blijven beschermen. Niets in deze clausule 15 belet een Persoon een beschermde melding te doen op grond van de Public Interest Disclosure Act 1998 of Part IVA van de Employment Rights Act 1996, een vermoedelijk strafbaar feit te melden bij een opsporings- of toezichthoudende autoriteit, dan wel enige rechtens vereiste openbaarmaking te doen.

(e) Geen publiciteit of gebruik van merken. De Leverancier mag geen persbericht of persverklaring uitbrengen, geen openbare aankondiging doen, de naam, merken, het logo of afbeeldingen van de Goederen van de Vennootschap niet gebruiken, en niet naar de Vennootschap verwijzen als klant of referentie, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap.

(f) Retournering en vernietiging. Te allen tijde op verzoek van de Verstrekker, alsmede bij beëindiging of afloop van de Overeenkomst, dient de Ontvanger de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker onverwijld te retourneren dan wel, naar keuze van de Verstrekker, te vernietigen en die vernietiging Schriftelijk te certificeren, met uitzondering van één exemplaar dat uitsluitend wordt bewaard voor zover de wet of het bonafide bewaarbeleid van de Ontvanger dat vereist, alsmede elk exemplaar dat zich in routinematige back-up- of archiefsystemen bevindt en niet eenvoudig te scheiden is, welke elk onderworpen blijven aan deze clausule zolang zij worden bewaard.

(g) Eigendom en duur. De eigendom van en de rechten op Vertrouwelijke Informatie, alsmede op enig afgeleid werk, verbetering of wijziging daarvan, blijven te allen tijde bij de Verstrekker. De verplichtingen in deze clausule blijven gedurende vijf (5) jaar na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht, met dien verstande dat zij zonder beperking in tijd van kracht blijven ten aanzien van informatie die een bedrijfsgeheim, broncode of Persoonsgegevens vormt, alsmede ten aanzien van Vertrouwelijke Informatie van de Vennootschap betreffende een Klant, zolang die informatie het karakter van Vertrouwelijke Informatie behoudt.

(h) Schending. Een Ontvanger dient de Verstrekker onverwijld in kennis te stellen van elke ongeautoriseerde toegang tot, openbaarmaking van of gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker, en dient met de Verstrekker samen te werken om verdere ongeautoriseerde toegang, openbaarmaking of gebruik te voorkomen. Elke Partij erkent dat schadevergoeding een ontoereikende remedie kan zijn voor schending van deze clausule en dat de andere Partij gerechtigd is een verbod of andere billijkheidsvoorziening te vorderen, en dat niets in deze clausule een rechter verplicht deze toe te wijzen.

(i) Kunstmatige-intelligentiesystemen. Een Ontvanger mag geen Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker invoeren, uploaden, indienen of anderszins verstrekken aan enig systeem van een derde voor kunstmatige intelligentie, machinaal leren, grote taalmodellen of generatieve toepassingen, dan wel aan enig ander systeem of enige andere dienst die de daaraan verstrekte invoer bewaart, opslaat, daarop traint of daarvan anderszins leert, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Verstrekker. Wanneer toestemming wordt verleend, dient de Ontvanger elke door de Verstrekker gestelde voorwaarde na te leven, mede ten aanzien van het gebruikte systeem, de toegepaste instellingen voor gegevensbewaring en training, en de bijgehouden vastleggingen. Deze clausule geldt naast clausule 15(c), en een verstrekking in strijd daarmee vormt een schending van deze clausule 15 voor de toepassing van de clausules 13(b)(iv) en 21(a)(iv). Clausule 18(b) is afzonderlijk, en strenger, van toepassing op Persoonsgegevens.

16. Intellectuele Eigendom

(a) Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap. Behoudens hetgeen uitdrukkelijk in een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst is bepaald, behoudt de Vennootschap alle Intellectuele-Eigendomsrechten die zijn vervat in of voortvloeien uit de specificaties, tekeningen, ontwerpen, gereedschappen, materialen, gegevens en de resultaten van de Diensten van de Vennootschap. Alle Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap zijn het uitsluitende en exclusieve eigendom van de Vennootschap of haar licentiegevers. De Leverancier verkrijgt door de uitvoering van de Overeenkomst daarop geen eigendomsbelang, recht of licentie, en enige goodwill die voortvloeit uit het gebruik daarvan door de Leverancier komt de Vennootschap toe.

(b) Beperkte licentie. De Vennootschap verleent de Leverancier een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepelijke licentie om de Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap te gebruiken uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Leverancier mag deze niet voor enig ander doel gebruiken, mag geen handeling verrichten die daarmee in strijd is of daarop inbreuk maakt, en mag geen merken of eigendomsvermeldingen van de Vennootschap wijzigen, afdekken of verwijderen.

(c) Overdracht van ontwikkelde Intellectuele-Eigendomsrechten. Alle Intellectuele-Eigendomsrechten die door de Leverancier of Leveranciersmedewerkers bij de uitvoering van de Overeenkomst tot stand worden gebracht, ontwikkeld of voor het eerst in de praktijk worden gebracht, dan wel besloten liggen in enig op te leveren zaak, ontwerp, tekening, gereedschap, rapport, gegeven of software die specifiek voor de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst is ontwikkeld, komen bij het ontstaan toe aan de Vennootschap en worden, voor zover zij niet aldus toekomen, door de Leverancier onvoorwaardelijk aan de Vennootschap overgedragen bij wijze van huidige overdracht van toekomstige rechten, vrij van bezwarende rechten en zonder verdere betaling. Noch deze clausule noch clausule 16(a) draagt aan de Vennootschap over of doet aan de Vennootschap toekomen, en de Vennootschap verkrijgt geen eigendomsbelang in, enige Intellectuele-Eigendomsrechten van de Leverancier die op de datum van de Bestelling bestaan, die de Leverancier onafhankelijk van de Overeenkomst tot stand brengt, dan wel die bestaan uit algemene fabricageknowhow, procesverbeteringen, gereedschapsontwerpen of technieken van algemene toepassing binnen de onderneming van de Leverancier en die niet specifiek zijn voor de Vennootschap, voor de Goederen zoals door de Vennootschap gespecificeerd, of voor enige Specificatie, ontwerp, tekening of Vertrouwelijke Informatie van de Vennootschap. Clausule 16(e) is van toepassing op dergelijke rechten die zijn opgenomen in de Goederen, de Diensten of enige op te leveren zaak. De Leverancier dient van elk van de Leveranciersmedewerkers alle overdrachten, toestemmingen en afstandsverklaringen te verkrijgen die nodig zijn om aan deze clausule uitvoering te geven. In Engeland en Wales:

(i) Auteursrecht en toekomstig auteursrecht. Een overdracht van auteursrecht is niet werkzaam tenzij zij schriftelijk geschiedt en door of namens de overdrager is ondertekend, zoals artikel 90(3) van de Copyright, Designs and Patents Act 1988 vereist; en een schriftelijke overeenkomst die door of namens een toekomstige rechthebbende op toekomstig auteursrecht is ondertekend en waarbij wordt beoogd dat auteursrecht aan een ander over te dragen, doet het auteursrecht bij het ontstaan daarvan aan de verkrijger toekomen, zoals artikel 91(1) van die wet bepaalt. Deze Voorwaarden vormen dat geschrift, de Leverancier ondertekent deze of wordt geacht deze te ondertekenen door de Bestelling op grond van clausule 2(c)(i) te aanvaarden, en de Leverancier dient op verzoek een bevestigende overdracht of deed of assignment te ondertekenen. Wanneer het auteursrecht anders op grond van artikel 11(2) van die wet aan een werkgever, of aan een opdrachtgever, zou toekomen, dient de Leverancier de overdracht van dat auteursrecht aan de Vennootschap te bewerkstelligen. Wanneer de Leverancier een Bestelling anders dan door een namens hem ondertekende Schriftelijke aanvaarding aanvaardt, heeft de overdracht in deze clausule werking naar billijkheid en dient de Leverancier binnen vijf (5) Werkdagen na Schriftelijk verzoek een schriftelijke overdracht te ondertekenen in de door de Vennootschap verlangde vorm, teneinde de juridische titel aan de Vennootschap te doen toekomen.

(ii) Persoonlijkheidsrechten. Van persoonlijkheidsrechten op grond van Chapter IV van de Copyright, Designs and Patents Act 1988 kan afstand worden gedaan bij een schriftelijk stuk dat is ondertekend door de persoon die het recht prijsgeeft, zoals artikel 87 van die wet bepaalt. De Leverancier dient van elke individuele maker een onvoorwaardelijke schriftelijke afstandsverklaring te verkrijgen van alle persoonlijkheidsrechten in elk uit hoofde van de Overeenkomst tot stand gebracht werk, ten gunste van de Vennootschap, de Groep en hun licentienemers en rechtsopvolgers, zich uitstrekkend tot bestaande en toekomstige werken, en dient die afstandsverklaringen op verzoek aan de Vennootschap te verstrekken. Wanneer een afstandsverklaring in enige jurisdictie zonder gevolg is, dient de Leverancier in plaats daarvan een schriftelijke toestemming te verkrijgen voor alle handelingen en nalatigheden van de Vennootschap, de Groep en hun licentienemers die anders inbreuk op die rechten zouden maken, alsmede een toezegging deze niet in te roepen.

(iii) Octrooien, modellen en merken. Een overdracht van een octrooi of van een octrooiaanvraag is nietig tenzij zij schriftelijk geschiedt en door of namens de overdrager is ondertekend, zoals artikel 30(6) van de Patents Act 1977 vereist; een overdracht van een ingeschreven model of van een modelaanvraag dient schriftelijk te geschieden en door of namens de overdrager te worden ondertekend, zoals artikel 15B(3) van de Registered Designs Act 1949 vereist; een overdracht van een UK unregistered design right dient schriftelijk te geschieden en door of namens de overdrager te worden ondertekend, zoals artikel 222(3) van de Copyright, Designs and Patents Act 1988 vereist, en artikel 223 van die wet staat een huidige overdracht van toekomstig modelrecht toe; en een overdracht van een ingeschreven merk dient schriftelijk te geschieden en door of namens de overdrager te worden ondertekend, zoals artikel 24(3) van de Trade Marks Act 1994 vereist. De Leverancier dient op verzoek elk document te ondertekenen dat vereist is om aan die overdrachten uitvoering te geven en deze in het betreffende register in te schrijven, en clausule 16(d) is van toepassing.

(iv) Uitvindingen van werknemers en vergoeding. De Leverancier garandeert dat zijn regelingen met Leveranciersmedewerkers toereikend zijn om hem alle door deze clausule bestreken Intellectuele-Eigendomsrechten te doen toekomen en hem in staat te stellen deze aan de Vennootschap over te dragen. Partijen erkennen dat de artikelen 39 tot en met 43 van de Patents Act 1977 de eigendom van een uitvinding van een werknemer en het recht van een werknemer op vergoeding voor een uitvinding of octrooi van uitzonderlijk voordeel voor de werkgever beheersen, en dat artikel 42(2) van die wet elk contractueel beding dat de rechten van een werknemer in door die werknemer gedane uitvindingen vermindert niet-afdwingbaar maakt. Niets in deze clausule beoogt een zodanig recht te verminderen. De Leverancier is verantwoordelijk voor, en vrijwaart de Vennootschap en de Groep tegen, elke vordering van enige Leveranciersmedewerker tot eigendom van, of tot vergoeding of verdere beloning ter zake van, enige Intellectuele-Eigendomsrechten die op grond van deze clausule zijn of beweerdelijk zijn overgedragen, alsmede tegen de kosten van onderzoek naar en verdediging tegen een dergelijke vordering.

(v) Formaliteiten en inschrijving. In Engeland en Wales is geen inschrijving of andere formaliteit vereist opdat de door deze clausule bewerkstelligde overdracht tussen Partijen werkzaam is, doch de Vennootschap mag elke overdracht in het betreffende register doen inschrijven, mede op grond van artikel 33 van de Patents Act 1977 en artikel 25 van de Trade Marks Act 1994, en de Leverancier dient alle daartoe vereiste bijstand te verlenen. De Leverancier erkent dat het nalaten een transactie binnen de daarvoor gestelde termijn in te schrijven de remedies van de verkrijger kan raken, en dient de door de Vennootschap verlangde bijstand binnen die termijn te verlenen.

(vi) Geen niet-openbaar gemaakte generatie door kunstmatige intelligentie. De Leverancier garandeert dat geen op te leveren zaak, ontwerp, tekening, rapport, gegeven, software of ander materiaal dat uit hoofde van de Overeenkomst aan de Vennootschap wordt verstrekt, en geen wezenlijk deel daarvan, is voortgebracht door een systeem voor kunstmatige intelligentie, machinaal leren, grote taalmodellen of generatieve toepassingen zonder voorafgaande Schriftelijke mededeling van dat feit door de Leverancier aan de Vennootschap, onder aanduiding van het betreffende materiaal en het gebruikte systeem. De Leverancier erkent dat een werk dat door een computer is voortgebracht in omstandigheden waarin geen menselijke maker bestaat een computer-generated work is in de zin van artikel 178 van de Copyright, Designs and Patents Act 1988, dat artikel 9(3) van die wet als maker van een dergelijk werk aanmerkt de persoon door wie de voor de totstandkoming daarvan noodzakelijke voorzieningen zijn getroffen, dat de duur van het auteursrecht op een dergelijk werk wordt beperkt door artikel 12(7) van die wet, en dat materiaal dat zonder voldoende menselijk makerschap is voortgebracht in het geheel geen auteursrecht kan genieten, zodat de door deze clausule 16(c) bewerkstelligde overdracht daarvoor weinig of niets zou overdragen. Wanneer de Leverancier een mededeling op grond van deze paragraaf doet, mag de Vennootschap het materiaal afwijzen, verlangen dat het op kosten van de Leverancier wordt vervangen door materiaal van menselijk makerschap, dan wel het aanvaarden onder elke door de Vennootschap meegedeelde voorwaarde. Een schending van deze paragraaf vormt een schending van clausule 16 voor de toepassing van de clausules 13(b)(iv) en 21(a)(iv).

(d) Nadere medewerking. De Leverancier dient op verzoek van de Vennootschap en op kosten van de Leverancier onverwijld alle documenten te ondertekenen en al het nodige te doen om de Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap op grond van clausule 16(c) te doen toekomen, te vervolmaken, in te schrijven of af te dwingen, met inbegrip van bijstand bij elke aanvraag, vervolging, inschrijving of procedure.

(e) Licentie op Intellectuele-Eigendomsrechten van de Leverancier. Voor zover enige op te leveren zaak, Goederen of Diensten Intellectuele-Eigendomsrechten bevatten die aan de Leverancier of een derde toebehoren, verleent de Leverancier, en dient hij de verlening te bewerkstelligen, aan de Vennootschap en de Groep een eeuwigdurende, onherroepelijke, wereldwijde, royaltyvrije, niet-exclusieve licentie, met het recht sublicenties te verlenen aan Klanten, distributeurs, aannemers en eindgebruikers, om de Goederen en op te leveren zaken te gebruiken, te installeren, te configureren, te bedienen, te onderhouden, te herstellen, te wijzigen, door te leveren en te verwijderen en om anderen toe te staan hetzelfde te doen. De Leverancier dient alle in de Goederen opgenomen opensource- en derdenprogrammatuur en de daarop toepasselijke licentievoorwaarden Schriftelijk bekend te maken, en mag geen component opnemen waarvan de licentievoorwaarden de openbaarmaking of licentiëring van de Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap zouden vereisen.

(f) Continuïteit van software en firmware. Wanneer de Goederen software of firmware bevatten die essentieel is voor de werking daarvan, dient de Leverancier op verzoek een broncode-escrow of gelijkwaardige continuïteitsregeling aan te gaan op voorwaarden die de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, met vrijgavegronden waaronder een Insolventiegeval dat de Leverancier treft, staking van de ondersteuning en een wezenlijk verzuim de software te onderhouden.

(g) Geen inbreuk en IE-Vorderingen. De Leverancier garandeert dat de Goederen en Diensten, alsmede de levering, het gebruik, de doorlevering en de verwijdering daarvan, geen inbreuk maken en zullen maken op de Intellectuele-Eigendomsrechten van enige Persoon. Die garantie, en de verplichtingen in deze clausule 16(g), worden gegeven onder hetzelfde voorbehoud als de vrijwaring in clausule 16(h), en onder geen ander voorbehoud. Indien jegens de Vennootschap, de Groep of enige Klant een beschuldiging van inbreuk wordt geuit (een IE-Vordering), dient de Leverancier op eigen kosten en naar keuze van de Vennootschap: (i) voor de Vennootschap, de Groep en haar Klanten het recht te verkrijgen het gebruik van de Goederen of Diensten voort te zetten; (ii) deze te vervangen door niet-inbreukmakende equivalenten van ten minste gelijke kwaliteit en functionaliteit; (iii) deze zodanig te wijzigen dat zij geen inbreuk meer maken zonder verlies van functionaliteit; of (iv) de retournering daarvan te aanvaarden en de Prijs volledig te restitueren tezamen met alle Verwijderingskosten.

(h) IE-vrijwaring. De Leverancier dient de Vennootschap, de Groep, hun functionarissen, werknemers en Klanten te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen tegen elke IE-Vordering, met inbegrip van alle aansprakelijkheden, schadevergoedingen, schade, kosten en uitgaven, met inbegrip van juridische kosten op vrijwaringsbasis.

Voorbehoud voor het eigen ontwerp van de Vennootschap. De verplichtingen van de Leverancier op grond van clausule 16(g) en deze clausule 16(h) zijn niet van toepassing voor zover de IE-Vordering uitsluitend voortvloeit uit de naleving door de Leverancier van een door de Vennootschap aan de Leverancier verstrekt ontwerp of Schriftelijke Specificatie (met inbegrip van een op grond van clausule 5(b) opgelegde Specificatie), wanneer de Leverancier het beweerdelijk inbreukmakende element niet heeft gekozen, daaraan niet heeft bijgedragen en dit niet heeft gewijzigd, en de Leverancier de Vennootschap, vóór de uitvoering van het getroffen deel van de Bestelling, onverwijld Schriftelijk in kennis heeft gesteld van elk inbreukrisico waarvan hij op de hoogte was of redelijkerwijs op de hoogte had behoren te zijn. De bewijslast voor beide onderdelen rust op de Leverancier. In elk ander geval zijn die verplichtingen onverkort van toepassing, mede wanneer de Goederen of Diensten worden vervaardigd overeenkomstig of in naleving van het eigen ontwerp, de eigen instructie, de eigen specificatie of de eigen componentkeuze van de Leverancier, en mede wanneer een door de Vennootschap verstrekt ontwerp of een door haar verstrekte Specificatie een van meerdere oorzaken van de IE-Vordering is. Dit voorbehoud strookt met de clausules 5(a), 5(b) en 16(a), op grond waarvan de Vennootschap een ontwerp of Specificatie mag verstrekken of gelasten, en beperkt clausule 16(i) niet.

De Leverancier voert de verdediging en de schikking van een IE-Vordering na kennisgeving door de Vennootschap, met dien verstande dat hij namens de Vennootschap geen aansprakelijkheid mag erkennen noch mag schikken op een wijze die enige verplichting of beperking aan de Vennootschap of enige Klant oplegt zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en de Vennootschap mag op eigen kosten met haar eigen raadsman aan de verdediging deelnemen. Indien de Leverancier nalaat de verdediging onverwijld op zich te nemen, mag de Vennootschap de IE-Vordering op kosten van de Leverancier verdedigen en schikken.

(i) Geen aansprakelijkheid van de Vennootschap. In geen geval is de Vennootschap aansprakelijk voor enige IE-Vordering die voortvloeit uit de ontwerpen, specificaties of fabricageprocessen van de Leverancier, dan wel uit de opname van materialen of componenten van derden.

(j) Remedies niet exclusief. De remedies in clausule 16(g) zijn de primaire remedies van de Vennootschap voor inbreuk op Intellectuele-Eigendomsrechten van derden, doch niets in deze clausule beperkt of sluit uit de verplichtingen van de Leverancier op grond van clausule 16(h) of clausule 20, het recht van de Vennootschap op enige andere remedie rechtens of naar billijkheid, met inbegrip van schadevergoeding wegens winstderving, Gevolgschade, kosten van vervangende inkoop en Verwijderingskosten, dan wel het recht van de Vennootschap de Overeenkomst te beëindigen of de Goederen of Diensten af te keuren.

(k) Onbeperkte aansprakelijkheid. De aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van deze clausule 16 is onbeperkt in omvang en duur.

17. Naleving

(a) Algemeen. De Leverancier dient te voldoen, en dient te bewerkstelligen dat Leveranciersmedewerkers en zijn toeleveranciers voldoen, aan alle wet- en regelgeving, normen, vergunningen, licenties en codes die van toepassing zijn op de Leverancier, op de Goederen en Diensten en op de uitvoering van de Overeenkomst, in elke jurisdictie van fabricage, doorvoer, levering en beoogd gebruik. Die verplichting omvat de Health and Safety at Work etc. Act 1974, op grond waarvan de Leverancier plichten heeft als ontwerper, fabrikant, importeur of leverancier van voorwerpen en stoffen voor gebruik op het werk op grond van artikel 6 van die wet, alsmede als werkgever op grond van de artikelen 2 en 3, tezamen met de Management of Health and Safety at Work Regulations 1999, de Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998, de Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008 voor zover van toepassing, en de Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002; en artikel 6(8) van de Health and Safety at Work etc. Act 1974 ontslaat de Leverancier niet van enige plicht op grond van artikel 6, en geen bepaling van de Overeenkomst werkt als een schriftelijke toezegging voor de toepassing van dat lid, tenzij de Vennootschap zulks uitdrukkelijk Schriftelijk verklaart. Wanneer de Leverancier Leveranciersmedewerkers in het Verenigd Koninkrijk inzet, omvat die verplichting tevens de Employment Rights Act 1996, de National Minimum Wage Act 1998, de Working Time Regulations 1998, de Equality Act 2010 en, voor zover van toepassing, de Agency Workers Regulations 2010 alsmede de Employment Agencies Act 1973 en de Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003. De Leverancier dient de gedragscode voor leveranciers van de Vennootschap na te leven, indien die bestaat en Schriftelijk aan de Leverancier is meegedeeld, alsmede elk ander aldus meegedeeld beleid.

(b) Handelsmaatregelen. De Leverancier verklaart, garandeert en verbindt zich ertoe dat: (i) hij alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake uitvoercontrole, invoercontrole, sancties, handelsnaleving, antiboycot en economische beperkingen (tezamen: Handelsmaatregelen) van elke relevante jurisdictie heeft vastgesteld, en als enige verantwoordelijk is voor het waarborgen van de voortdurende naleving daarvan, met inbegrip van de jurisdictie van de Vennootschap, het land van fabricage, het land van elke component van de Goederen en elk land van doorvoer of levering; (ii) de Goederen, Diensten en alle daarmee samenhangende technologie en technische gegevens in aanmerking komen voor uitvoer, wederuitvoer, overdracht of levering aan de Vennootschap en naar het Leveringspunt zonder schending van enige Handelsmaatregelen, en dat hij de toepasselijke uitvoercontroleclassificatie, controle-post of een verklaring dat geen vergunning vereist is zal verstrekken; en (iii) noch de Leverancier, noch enige van zijn Leveranciersmedewerkers, toeleveranciers of bronnen van de Goederen, een Beperkte Partij is. De toepasselijke Britse regimes zijn: de Export Control Act 2002 en de Export Control Order 2008, tezamen met de UK Strategic Export Control Lists en de bij dat Order opgelegde controles op de uitvoer, overdracht, bemiddeling en verlening van technische bijstand, met inbegrip van de catch-allcontroles voor militair eindgebruik en eindgebruik voor massavernietigingswapens; Verordening (EU) 2021/821 zoals deze deel uitmaakt van het recht van Engeland en Wales (de behouden verordening voor producten voor tweeërlei gebruik) en de Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020 voor zover relevant; de Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 en de daarop gebaseerde regelgeving, met inbegrip van de Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; de Customs and Excise Management Act 1979; alsmede de Taxation (Cross-border Trade) Act 2018. Deze worden uitgevoerd door de Export Control Joint Unit binnen het Department for Business and Trade, het Office of Financial Sanctions Implementation binnen HM Treasury, het Foreign, Commonwealth and Development Office, HM Revenue & Customs en Border Force. De lijsten die dienen te worden gescreend zijn de UK Sanctions List en de Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK, de UN Security Council Consolidated List alsmede, voor zover die maatregelen van toepassing zijn, de lijsten die door de overige in de definitie van Sanctieautoriteit genoemde autoriteiten worden bijgehouden. Wanneer Amerikaanse antiboycotregels van toepassing zijn, met inbegrip van Part 760 van de Export Administration Regulations en artikel 999 van de Internal Revenue Code, dient de Leverancier deze na te leven en dient hij elk boycotgerelateerd verzoek dat hij in verband met de Overeenkomst ontvangt aan de Vennootschap te melden; en elke Partij erkent dat het Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992 en elke aanwijzing of elk bevel gegeven op grond van de Protection of Trading Interests Act 1980 de naleving van bepaalde extraterritoriale maatregelen kunnen verbieden, en dat geen van beide Partijen door deze clausule verplicht wordt in strijd met een dergelijk verbod te handelen.

(c) Verboden transacties. De Leverancier mag de Goederen of Diensten niet, direct of indirect, betrekken, vervaardigen, verkopen, uitvoeren, wederuitvoeren, overdragen, overladen of leveren in strijd met enige Handelsmaatregelen, mede naar of via enig land, gebied of regio waarop omvattende sancties of een embargo van toepassing zijn, dan wel naar enige Beperkte Partij. De Leverancier garandeert dat hij geen wetenschap heeft of reden heeft om aan te nemen dat de Goederen of Diensten, direct of indirect, zullen worden gebruikt voor enig verboden eindgebruik, met inbegrip van enige activiteit die verband houdt met massavernietigingswapens, raketten, onbemande luchtvaartuigen, nucleaire proliferatie of beperkte militaire of surveillancetoepassingen.

(d) Land van oorsprong en markering. De Leverancier garandeert dat het op zijn documentatie vermelde land van oorsprong juist is en overeenkomstig het toepasselijke douanerecht is vastgesteld, en dat de Goederen en hun verpakkingen leesbaar en duurzaam met het land van oorsprong zijn gemarkeerd wanneer markering vereist is. De Leverancier dient de Vennootschap vóór verzending Schriftelijk in kennis te stellen van elke wijziging van het land van oorsprong of de plaats van fabricage van Goederen ten opzichte van hetgeen eerder is meegedeeld, en vrijwaart de Vennootschap tegen alle schade die voortvloeit uit een onjuiste oorsprongsverklaring of een gebrekkige markering. De niet-preferentiële oorsprong wordt vastgesteld op grond van Part 1 van de Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 en de Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020, en de preferentiële oorsprong op grond van de oorsprongsregels in de toepasselijke handelsovereenkomst en de uitvoeringsregelgeving daarvan; de Leverancier dient de oorsprongsverklaring, leveranciersverklaring of het certificaat van oorsprong, alsmede de onderliggende productie- en kostenadministratie, te verstrekken die nodig zijn om enige preferentiële aanspraak te onderbouwen, en dient die administratie te bewaren gedurende de termijn die de betreffende overeenkomst vereist. Elke verklaring over de oorsprong van de Goederen mag niet misleidend zijn voor de toepassing van de Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 dan wel, wanneer de Goederen aan consumenten worden doorgeleverd, van de Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008 en Part 4 van de Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024, en de Leverancier garandeert dat elke oorsprongsverklaring die hij aflegt aan die vereisten voldoet.

(e) Nationale inhoud, maatschappelijke waarde en inkoopvereisten. Wanneer de Bestelling vermeldt dat de Goederen bestemd zijn voor een project waarop enig vereiste inzake nationale inhoud, lokale inhoud, maatschappelijke waarde of op oorsprong gebaseerde inkoop van toepassing is, dient de Leverancier de certificeringen, fabricagekostengegevens en onderliggende bewijsstukken te verstrekken die nodig zijn om naleving vast te stellen, garandeert hij dat elke door hem afgegeven certificering juist is, en dient hij de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen van elke wijziging die de juistheid daarvan raakt. De Britse regimes die van toepassing kunnen zijn, zijn de Procurement Act 2023 en de daarop gebaseerde regelgeving en procurement policy notes, met inbegrip van de National Procurement Policy Statement en de vereisten inzake uitsluiting van leveranciers, debarment en de beoordeling van maatschappelijke waarde; de Public Services (Social Value) Act 2012; de procurement policy notes die van toepassing zijn op de inkoop van staal en op koolstofreductieplannen; alsmede de voorwaarden die zijn verbonden aan enig in de Bestelling aangeduid publiek gefinancierd programma. De Leverancier dient de informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om enige vraag in een standaard selectievragenlijst te beantwoorden of om aan enige voorwaarde van subsidiefinanciering te voldoen, en dient de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien hij, of enige met hem verbonden persoon, onderworpen raakt aan een verplichte of discretionaire uitsluitingsgrond dan wel op de debarment list op grond van de Procurement Act 2023 wordt geplaatst.

(f) Netwerk- en toeleveringsketenbeveiliging. De Leverancier verklaart en garandeert dat de Goederen geen apparatuur, dienst of component vormen of bevatten van een leverancier die op grond van enig toepasselijk regime inzake telecommunicatiebeveiliging, kritieke infrastructuur of beperking van de toeleveringsketen verboden, beperkt of als veiligheidsrisico aangemerkt is, en dat hij dergelijke apparatuur niet gebruikt als wezenlijk of essentieel onderdeel van enig systeem dat bij de productie van de Goederen wordt gebruikt. De Leverancier dient daartoe een Schriftelijke verklaring te verstrekken in de door de Vennootschap verlangde vorm, dient de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien de verklaring niet langer juist is, en dient de informatie over de toeleveringsketen te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om haar eigen verklaringen aan Klanten en toezichthouders af te leggen. De Britse regimes zijn de Telecommunications (Security) Act 2021 en de artikelen 105A tot en met 105Z29 van de Communications Act 2003, met inbegrip van de beveiligingsplichten van aanbieders van openbare elektronischecommunicatienetwerken en -diensten, elke designated vendor direction en designation notice gegeven op grond van de artikelen 105Z1 tot en met 105Z11, de Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 en de Telecommunications Security Code of Practice uitgevaardigd op grond van artikel 105E; de Network and Information Systems Regulations 2018; de National Security and Investment Act 2021, op grond waarvan de verwerving van zeggenschap over bepaalde entiteiten en activa in de communicatiesector meldingsplichtig is; alsmede de bepalingen inzake debarment en uitsluiting van de Procurement Act 2023. De Leverancier dient de verklaringen, attestaties en herkomstinformatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om aan elk van die verplichtingen te voldoen en om te antwoorden op enig verzoek van Ofcom, het National Cyber Security Centre of enige andere bevoegde autoriteit, en dient de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen in kennis te stellen van elke wijziging in zijn directe of indirecte eigendom of zeggenschap.

(g) Anticorruptie en omkopingsbestrijding. De Leverancier dient te voldoen aan alle toepasselijke wetgeving inzake omkopingsbestrijding, corruptiebestrijding, bestrijding van witwassen, tegengaan van het faciliteren van belastingontduiking en fraude, en mag in verband met de Overeenkomst geen steekpenning, kickback, faciliteringsbetaling of ander ongeoorloofd voordeel aanbieden, beloven, geven, verzoeken, toezeggen te ontvangen of aanvaarden. De Leverancier dient toereikende procedures in stand te houden die erop zijn gericht dergelijk gedrag door Leveranciersmedewerkers en toeleveranciers te voorkomen, dient een juiste boekhouding en administratie bij te houden van alle in verband met de Overeenkomst verrichte betalingen, en dient op verzoek bewijs van die procedures en administratie te verstrekken. De toepasselijke Britse wetten zijn de Bribery Act 2010, met inbegrip van de strafbare feiten in de artikelen 1 en 2 (het omkopen van een ander en het zich laten omkopen), artikel 6 (omkoping van een buitenlandse ambtenaar) en artikel 7 (het nalaten door een commerciële organisatie om omkoping door een verbonden persoon te voorkomen, waarop het verweer van toereikende procedures in artikel 7(2) van toepassing is, en ten aanzien waarvan de Leverancier een verbonden persoon van de Vennootschap is voor de toepassing van artikel 8 wanneer hij diensten voor of namens de Vennootschap verricht); de artikelen 45 en 46 van de Criminal Finances Act 2017 (het nalaten de strafbare facilitering van Britse en buitenlandse belastingontduiking te voorkomen, waarop het verweer van redelijke preventieprocedures van toepassing is); het strafbare feit van het nalaten fraude te voorkomen in Part 5 van de Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, waarop het verweer van redelijke fraudepreventieprocedures van toepassing is; de Proceeds of Crime Act 2002 en de Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; alsmede artikel 1304 van de Corporation Tax Act 2009 en artikel 55 van de Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005 (geen aftrek voor misdrijfgerelateerde betalingen). Wetten met extraterritoriale werking die tevens van toepassing kunnen zijn, omvatten de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act. De Leverancier erkent dat de Bribery Act 2010 geen uitzondering voor faciliteringsbetalingen kent, dat het verbod in deze clausule absoluut is, en dat de Leverancier procedures dient te hanteren en op verzoek aan de Vennootschap dient aan te tonen die evenredig zijn aan het omkopingsrisico dat hij vormt, opdat de Vennootschap zich ten aanzien van het gedrag van de Leverancier kan beroepen op het verweer in artikel 7(2) van die wet. Schending van deze clausule vormt een wezenlijke tekortkoming die de Vennootschap het recht geeft op grond van clausule 13(b) onmiddellijk te beëindigen.

(h) Moderne slavernij en verantwoorde arbeid. De Leverancier garandeert dat geen Goederen, en geen component, grondstof of ruw materiaal van Goederen, geheel of gedeeltelijk worden geproduceerd, gewonnen, vervaardigd of vervoerd met gebruikmaking van dwangarbeid, schuldslavernij, contractdwangarbeid, gevangenenarbeid, kinderarbeid of mensenhandel, mede in enige regio waarop een vermoeden of vaststelling van dwangarbeid van toepassing is. De Leverancier dient te voldoen aan alle toepasselijke wetgeving inzake moderne slavernij, mensenhandel en dwangarbeid, dient redelijke maatregelen te nemen om die risico’s in zijn toeleveringsketen te identificeren en aan te pakken, dient op verzoek informatie over de traceerbaarheid van en het onderzoek naar de toeleveringsketen te verstrekken, en dient zodanige informatie te verstrekken als de Vennootschap redelijkerwijs nodig heeft om enige verklaring of openbaarmaking op te stellen dan wel om te antwoorden op een vraag van een Klant of toezichthouder. De toepasselijke Britse wetten omvatten de Modern Slavery Act 2015, in het bijzonder de strafbare feiten in de artikelen 1, 2 en 4 van die wet alsmede de plicht tot transparantie in de toeleveringsketen in artikel 54 van die wet, op grond waarvan een commerciële organisatie die in het Verenigd Koninkrijk een onderneming voert met een omzet op of boven de voorgeschreven drempel voor elk boekjaar een verklaring inzake slavernij en mensenhandel dient te publiceren, goedgekeurd door het bestuur en ondertekend door een bestuurder, en die dient te publiceren op haar website met een prominente link vanaf de startpagina. Wanneer de Vennootschap onderworpen is aan de plicht in artikel 54, dient de Leverancier de informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om haar verklaring op te stellen, binnen de termijn die de Vennootschap meedeelt. De Leverancier dient, wanneer artikel 54 op de Leverancier van toepassing is, zijn eigen verklaring te publiceren en de Vennootschap een link daarnaar te verstrekken. Wanneer op Goederen die de Vennootschap doorlevert een buitenlands invoerverbod of vermoeden inzake dwangarbeid van toepassing is, mede op grond van de Amerikaanse Uyghur Forced Labor Prevention Act en artikel 307 van de Tariff Act of 1930, alsmede het verbod van de Europese Unie op producten die met dwangarbeid zijn vervaardigd, dient de Leverancier het bewijs te verstrekken dat vereist is om het vermoeden te weerleggen dan wel om op enige vasthouding te antwoorden. De Leverancier dient tevens de Gangmasters (Licensing) Act 2004 en de vergunningsnormen van de Gangmasters and Labour Abuse Authority na te leven wanneer hij arbeid inzet in een gereguleerde sector.

(i) Verantwoorde mineralen. De Leverancier dient op verzoek alle informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft over de aanwezigheid, de bron, de smelter en de keten van verantwoordelijkheid van tin, tantaal, wolfraam, goud, kobalt, mica en enig ander aangewezen mineraal in de Goederen, toereikend om de Vennootschap of enige Klant in staat te stellen te voldoen aan enige toepasselijke verplichting inzake verantwoorde inkoop, conflictmineralen of due diligence in de toeleveringsketen. De verplichting in deze clausule is contractueel. Partijen erkennen dat Groot-Brittannië geen nationale wet inzake conflictmineralen kent, dat Verordening (EU) 2017/821 in Noord-Ierland van toepassing is op grond van het Windsor Framework en van toepassing kan zijn op Goederen die daar in de handel worden gebracht, en dat de Vennootschap verplichtingen heeft jegens Klanten die zelf onderworpen zijn aan buitenlandse regimes, waaronder artikel 1502 van de Amerikaanse Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act en die verordening. De verplichting is geformuleerd onder verwijzing naar de OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas en naar het Conflict Minerals Reporting Template en het Extended Minerals Reporting Template van het Responsible Minerals Initiative. De Leverancier dient de door de Vennootschap aangewezen rapportagesjablonen in te vullen en actueel te houden, en clausule 17(h) is van toepassing op de arbeidsomstandigheden in de betreffende toeleveringsketen.

(j) Product- en milieunaleving. De Leverancier garandeert dat de Goederen voldoen aan alle toepasselijke eisen inzake productveiligheid, elektrische veiligheid, elektromagnetische compatibiliteit, telecommunicatie, radio, energie-efficiëntie, chemische inhoud, gevaarlijke stoffen, bouwproducten, verpakking en levenseinde die van toepassing zijn in het land van levering en in elk land waarvan de Vennootschap heeft meegedeeld dat de Goederen daarvoor bestemd zijn, en dat de Goederen alle vereiste conformiteitsmarkeringen dragen. De Leverancier dient alle conformiteitsverklaringen, prestatieverklaringen, testrapporten, certificaten, veiligheidsinformatiebladen, verklaringen inzake chemische inhoud, registratienummers en waarschuwingsmateriaal te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om de Goederen rechtmatig in te voeren, aan te houden, door te leveren, te installeren en te verwijderen, tezamen met de technische documentatie die elk regime voorschrijft aan te houden en aan een markttoezichtautoriteit ter beschikking te stellen, en dient die documentatie te bewaren gedurende de termijn die elk regime vereist en in elk geval gedurende de in clausule 5(i) vermelde termijn. De toepasselijke regimes voor Engeland en Wales zijn:

(i) Algemene productveiligheid: de General Product Safety Regulations 2005, met inbegrip van het algemene veiligheidsvereiste, de plichten van producenten en distributeurs, de plicht een markttoezichtautoriteit in kennis te stellen van een product dat risico’s oplevert, en de handhavingsbevoegdheden van die autoriteit; in Noord-Ierland Verordening (EU) 2023/988 inzake algemene productveiligheid zoals deze daar op grond van het Windsor Framework van toepassing is; alsmede elk vereiste dat is vastgesteld op grond van de Product Regulation and Metrology Act 2025 of op grond van de daarop gebaseerde regelgeving dat op de Goederen van toepassing is;

(ii) Elektrische veiligheid, EMC en radio: de Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, de Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 en de Radio Equipment Regulations 2017, met inbegrip van de verplichtingen van fabrikanten, importeurs en distributeurs op grond van elk daarvan, het vereiste om de EU- of UK-conformiteitsverklaring en de technische documentatie op te stellen, en het vereiste om de conformiteitsmarkering alsmede de naam en het adres van de fabrikant en de importeur aan te brengen;

(iii) Conformiteitsmarkering: de UKCA-markering en, wanneer de Goederen binnen het toepassingsgebied vallen van de regelingen die de voortgezette erkenning van de CE-markering in Groot-Brittannië toestaan, de CE-markering, in elk geval aangebracht en onderbouwd met de conformiteitsverklaring, het technisch dossier en het beproevingsbewijs die de Vennootschap of haar aangewezene nodig heeft om de verplichtingen van een importeur of distributeur na te komen. De Leverancier dient te vermelden welke markering is aangebracht, dient de verklaring in het Engels te verstrekken, en dient de Vennootschap vóór verzending Schriftelijk in kennis te stellen van elke wijziging in de markeringsgrondslag, in de betrokken aangemelde instantie, of in de aangewezen of geharmoniseerde normen waarop een beroep wordt gedaan. In Noord-Ierland gelden in plaats daarvan de markerings- en conformiteitsbeoordelingsregelingen die op grond van het Windsor Framework van toepassing zijn, en dient de Leverancier Goederen en documentatie te leveren die daaraan voldoen wanneer de Bestelling dat bepaalt;

(iv) Gevaarlijke stoffen en chemische stoffen: de Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012; Verordening (EG) nr. 1907/2006 zoals deze deel uitmaakt van het recht van Engeland en Wales (UK REACH), tezamen met de REACH Enforcement Regulations 2008, met inbegrip van de registratie van stoffen, de autorisatie- en beperkingsregimes, alsmede de plicht op grond van artikel 33 van UK REACH om informatie mee te delen over een zeer zorgwekkende stof die in een voorwerp boven de toepasselijke concentratie aanwezig is, ten aanzien waarvan de Leverancier de Vennootschap vóór verzending Schriftelijk in kennis dient te stellen en de informatie dient te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om deze door te geven; Verordening (EG) nr. 1272/2008 zoals deze deel uitmaakt van het recht van Engeland en Wales (GB CLP); alsmede de Persistent Organic Pollutants Regulations 2007 voor zover van toepassing;

(v) Bouwproducten: wanneer de Goederen kabels of andere producten zijn die bestemd zijn om duurzaam in bouwwerken te worden verwerkt, Verordening (EU) nr. 305/2011 zoals deze deel uitmaakt van het recht van Engeland en Wales en de Construction Products Regulations 2013, op grond waarvan de Leverancier een prestatieverklaring dient op te stellen overeenkomstig de toepasselijke aangewezen of geharmoniseerde norm, met inbegrip van BS EN 50575 voor de brandreactieprestatie van kabels, de behaalde Euroclass en het toegepaste systeem voor beoordeling en verificatie van de prestatiebestendigheid dient te vermelden, de erkende of aangemelde instantie dient aan te duiden, en de vereiste markering dient aan te brengen. Deze paragraaf is van toepassing op de eigenschappen en documentatie van de Goederen als producten. Zij verplicht of machtigt de Leverancier niet tot het verrichten van enige bouwwerkzaamheid, en clausule 4(k) blijft onaangetast;

(vi) Energie-efficiëntie en ecologisch ontwerp: de Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021 en elk vereiste inzake ecologisch ontwerp of energie-etikettering dat op de Goederen van toepassing is;

(vii) Verpakking, e-waste en producentenverantwoordelijkheid: de in clausule 6(a) bedoelde verplichtingen inzake uitgebreide producentenverantwoordelijkheid voor verpakkingen; de Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 en de Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 voor zover van toepassing; de zorgplicht in artikel 34 van de Environmental Protection Act 1990 en de Waste (England and Wales) Regulations 2011; alsmede Part 2 van de Finance Act 2021 (belasting op kunststofverpakkingen); en

(viii) Beveiliging van verbindbare producten: Part 1 van de Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 en de Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023. Wanneer Goederen een relevant verbindbaar product zijn, dient de Leverancier te waarborgen dat zij aan elk toepasselijk beveiligingsvereiste voldoen, dient hij de conformiteitsverklaring te verstrekken in de vorm die die regelgeving vereist, dient hij de informatie over de vastgestelde ondersteuningsperiode die zij vereist te publiceren en te verstrekken, dient hij de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien hij bekend wordt met het feit dat de Goederen niet voldoen dan wel van enig nalevingsverzuim dat hij dient te onderzoeken, en dient hij de niet-naleving op eigen kosten te verhelpen. De Leverancier dient de Vennootschap tevens binnen vierentwintig (24) uur nadat hij daarmee bekend is geworden alle informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft met betrekking tot enig cyberbeveiligingsincident, enige ransomware-eis of enige afpersingsbetaling die verband houdt met de Goederen, de Diensten of de systemen van de Leverancier die worden gebruikt om deze te produceren of te ondersteunen, opdat de Vennootschap kan voldoen aan enige meldingsverplichting die zij heeft.

(k) Informatie voor doorlopende certificering. Op verzoek van de Vennootschap, te allen tijde, hetzij vóór hetzij na levering, dient de Leverancier onverwijld en op eigen kosten alle informatie, documentatie, certificering, verklaring of bijstand te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om haar eigen naleving te verifiëren of in stand te houden, dan wel om te voldoen aan enige verklarings-, certificerings- of openbaarmakingsverplichting die de Vennootschap heeft jegens enige Klant of toezichthouder, en dient hij te waarborgen dat al hetgeen hij verstrekt juist en volledig is.

(l) Audit en opschorting. De Vennootschap mag de naleving van deze clausule 17 door de Leverancier auditen, mede door middel van documentonderzoek, vragenlijsten en een audit op locatie op grond van clausule 5(g). Indien de Vennootschap te eniger tijd redelijkerwijs meent, of daarvan in kennis wordt gesteld, dat de transactie, de Goederen of de Diensten in strijd kunnen zijn met enige Handelsmaatregelen of enige verplichting in deze clausule 17, mag de Vennootschap, zonder aansprakelijkheid en naast elk ander recht: (i) de Overeenkomst onmiddellijk opschorten of beëindigen; (ii) betaling, levering of Aanvaarding inhouden; en (iii) van de Leverancier verlangen dat hij de kwestie op eigen kosten verhelpt. Een inhouding van betaling op grond van deze clausule vormt een inhouding op grond van clausule 4(f) wanneer de Vennootschap het bedrag betwist, dan wel de vordering waarop het betrekking heeft houdt, te goeder trouw en op redelijke gronden; in elk ander geval is clausule 4(g) van toepassing en blijft rente lopen.

(m) Vrijwaring. De Leverancier dient de Vennootschap, de Groep en hun bestuurders, functionarissen en werknemers volledig te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen tegen alle schade, aansprakelijkheden, vorderingen, schadevergoedingen, kosten, uitgaven en procedures die voortvloeien uit of verband houden met enige schending van deze clausule 17 door de Leverancier, Leveranciersmedewerkers of enige toeleverancier, met inbegrip van de kosten van onderzoek naar, verdediging tegen en herstel van een dergelijke kwestie, alsmede enige aansprakelijkheid jegens een derde, tezamen met juridische kosten op vrijwaringsbasis en de kosten van enige vasthouding, inbeslagneming, verbeurdverklaring, wederuitvoer of vernietiging van de Goederen. Clausule 20(e) is op deze vrijwaring van toepassing, en zij strekt zich niet uit tot enige geldboete of sanctie die aan de Vennootschap of aan een lid van de Groep wordt opgelegd ter zake van haar eigen overtreding. De aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van deze clausule is onbeperkt in omvang en duur.

(n) Emissie-, energie- en klimaatgegevens. De Leverancier dient op Schriftelijk verzoek van de Vennootschap en op eigen kosten binnen dertig (30) dagen (dan wel, wanneer het verzoek betrekking heeft op een door de Vennootschap meegedeelde rapportagetermijn, binnen de termijn die de Vennootschap meedeelt, welke niet korter is dan twintig (20) Werkdagen) juiste en volledige gegevens te verstrekken over: (i) de broeikasgasemissies die zijn toe te rekenen aan de aan de Vennootschap geleverde Goederen en Diensten, met inbegrip van de Scope 1- en Scope 2-emissies van de Leverancier en, voor zover hij daartoe redelijkerwijs in staat is, de Scope 3-emissies in zijn eigen bovenstroomse toeleveringsketen, tezamen met gegevens over de emissie-intensiteit op product- of categorieniveau; (ii) de energie die is verbruikt bij de productie en het vervoer van de Goederen; (iii) de gehanteerde methodiek, emissiefactoren, afbakeningen, basisjaar en aannames, alsmede of de gegevens zijn gemeten, berekend of geschat; en (iv) enige assurance, verificatie of beoordeling door een derde die ten aanzien van die gegevens is verkregen. De gegevens dienen te worden opgesteld op een grondslag die strookt met de Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard en de Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, dan wel met enige andere methodiek die de Vennootschap redelijkerwijs aanwijst, opdat de Vennootschap kan voldoen aan haar eigen rapportageverplichtingen, met inbegrip van de vereisten inzake gestroomlijnde energie- en koolstofrapportage in de Companies (Directors’ Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018, enig op haar van toepassing zijnd vereiste inzake klimaatgerelateerde financiële openbaarmaking, enige verplichting op grond van de Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014, alsmede enige gelijkwaardige verplichting die zij jegens een Klant of toezichthouder heeft. Wanneer de Goederen binnen het toepassingsgebied vallen van een mechanisme voor koolstofcorrectie aan de grens dat bij invoer in het Verenigd Koninkrijk of in enige markt waaraan de Vennootschap doorlevert van toepassing is, dient de Leverancier de gegevens over ingebedde emissies en het onderliggende bewijs te verstrekken die dat mechanisme vereist. De Leverancier garandeert dat de door hem verstrekte gegevens juist en niet misleidend zijn, dient de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen indien hij bekend wordt met het feit dat eerder verstrekte gegevens onjuist waren, dient de onderliggende administratie gedurende ten minste zeven (7) jaar te bewaren, en dient redelijke bijstand te verlenen aan elke door de Vennootschap ingeschakelde assurance-verlener. Op grond van deze clausule verstrekte gegevens vormen Vertrouwelijke Informatie van de Leverancier en clausule 15 is daarop van toepassing.

18. Gegevensbescherming

(a) Definities. In deze clausule heeft Persoonsgegevens de betekenis die daaraan in artikel 4(1) van de UK GDPR wordt gegeven, en hebben de termen verwerkingsverantwoordelijke, verwerker, verwerking, betrokkene, inbreuk in verband met persoonsgegevens en toezichthoudende autoriteit de betekenis die daaraan in artikel 4 van de UK GDPR wordt gegeven. Gegevensbeschermingswetgeving betekent alle wet- en regelgeving, bindende codes en toezichthoudersrichtsnoeren inzake privacy, gegevensbescherming, gegevenslokalisatie, melding van datalekken en elektronische communicatie die van toepassing zijn op Partijen of op de verwerking van Persoonsgegevens uit hoofde van de Overeenkomst. In het Verenigd Koninkrijk omvat de Gegevensbeschermingswetgeving de UK GDPR; de Data Protection Act 2018, met inbegrip van Part 2 (algemene verwerking), Part 3 (verwerking voor rechtshandhaving) voor zover van toepassing, en de vrijstellingen in de Schedules 2 tot en met 4; de Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003; de Data (Use and Access) Act 2025 voor zover deze een van die regelingen wijzigt; alsmede de gedragscodes en richtsnoeren die door de Information Commissioner worden uitgevaardigd. De toezichthouder is de Information Commissioner. Wanneer de Leverancier Persoonsgegevens namens de Vennootschap verwerkt, treedt hij op als verwerker en de Vennootschap als verwerkingsverantwoordelijke, en vormt deze clausule 18 de schriftelijke overeenkomst tussen Partijen voor de toepassing van artikel 28(3) van de UK GDPR; wanneer elke Partij het doel en de middelen van haar eigen verwerking bepaalt, treedt zij ten aanzien van die verwerking op als zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke. De op grond van artikel 28(3) van de UK GDPR vereiste gegevens zijn vermeld in de Bestelling of in een daarin aangeduide verwerkingsbijlage en zijn, wanneer de Bestelling geen daarvan vermeldt, als volgt: het onderwerp van de verwerking is de uitvoering van de Overeenkomst; de duur van de verwerking is de looptijd van de Overeenkomst tezamen met elke door clausule 18(j) toegestane periode; de aard en het doel van de verwerking zijn de ontvangst, opslag en het gebruik van contact- en leveringsgegevens, alsmede van de identificatoren die nodig zijn om de Goederen te leveren, de Diensten te verrichten en garantie-, Terugroep- en traceerbaarheidsverplichtingen te administreren; het type Persoonsgegevens is zakelijke contactgegevens, zijnde namen, functietitels, zakelijke adressen, zakelijke telefoonnummers en zakelijke e-mailadressen, tezamen met toegangsgegevens voor leveringslocaties; en de categorieën betrokkenen zijn de werknemers, aannemers en vertegenwoordigers van de Vennootschap en de Groep alsmede die van haar Klanten en locatie-eigenaren. Wanneer Goederen die gegevens bevatten op grond van clausule 10(g) aan de Leverancier worden geretourneerd, worden de Persoonsgegevens die die Goederen bevatten eveneens door de Leverancier als verwerker verwerkt, en is het enige toegestane doel van die verwerking de veilige opslag, het wissen of de vernietiging van die gegevens op instructie van de Vennootschap. De Leverancier mag uit hoofde van de Overeenkomst geen bijzondere categorieën persoonsgegevens of strafrechtelijke gegevens verwerken, en dient de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen vóór enige verwerking die buiten deze gegevens zou vallen.

(b) Verwerking op gedocumenteerde instructie. De Leverancier mag Persoonsgegevens die hij van of namens de Vennootschap ontvangt uitsluitend verwerken op gedocumenteerde instructie van de Vennootschap, mede ten aanzien van enige doorgifte van Persoonsgegevens naar een land buiten het Verenigd Koninkrijk, uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst, en voor geen enkel ander doel, zoals artikel 28(3)(a) van de UK GDPR vereist; de Bestelling en deze Voorwaarden vormen de aanvankelijke gedocumenteerde instructies van de Vennootschap. De Leverancier mag Persoonsgegevens niet verkopen, delen, bewaren of gebruiken voor eigen doeleinden, voor het trainen van enig model of voor enig eigen commercieel doel. Wanneer de Leverancier van rechtswege gehouden is Persoonsgegevens anders dan op die instructies te verwerken, dient hij de Vennootschap vóór de verwerking van dat wettelijke voorschrift in kennis te stellen, tenzij de wet hem dat verbiedt. De Leverancier dient de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien een instructie naar zijn oordeel inbreuk maakt op de Gegevensbeschermingswetgeving.

(c) Beveiliging. De Leverancier dient passende technische en organisatorische maatregelen te treffen en in stand te houden, passend bij het risico en toereikend om te voldoen aan artikel 32 van de UK GDPR, ter bescherming van Persoonsgegevens en de gegevens van de Vennootschap tegen verlies, misbruik en ongeautoriseerde of onrechtmatige verwerking, toegang, verstrekking, wijziging en vernietiging, met inbegrip van pseudonimisering en versleuteling waar passend, toegangsbeheer, versleuteling tijdens transport en in rust, logging, kwetsbaarhedenbeheer, veilige ontwikkeling, veerkracht- en bedrijfscontinuïteitsmaatregelen, alsmede een procedure om de doeltreffendheid daarvan regelmatig te testen en te evalueren.

(d) Personeel. De Leverancier dient te waarborgen dat alle Leveranciersmedewerkers met toegang tot Persoonsgegevens onderworpen zijn aan een bindende geheimhoudingsverplichting, zoals artikel 28(3)(b) van de UK GDPR vereist, passend zijn opgeleid en uitsluitend toegang hebben op basis van noodzaak. De Leverancier dient alle toegangsrechten onmiddellijk in te trekken zodra een persoon deze niet langer nodig heeft, mede wanneer die persoon de onderneming van de Leverancier verlaat, en dient de Vennootschap in kennis te stellen van de intrekking van de toegang van elke persoon met bevoorrechte toegang tot de systemen of accounts van de Vennootschap.

(e) Subverwerking. De Leverancier mag geen subverwerker inschakelen of toelaten dat enige andere Persoon Persoonsgegevens verwerkt zonder voorafgaande specifieke Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, zoals artikel 28(2) van de UK GDPR toestaat, en dient aan elke toegestane subverwerker bij schriftelijke overeenkomst dezelfde gegevensbeschermingsverplichtingen op te leggen als in deze clausule 18 zijn opgenomen, zoals artikel 28(4) van de UK GDPR vereist. De Leverancier blijft jegens de Vennootschap volledig aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen van elke subverwerker.

(f) Grensoverschrijdende doorgifte. De Leverancier mag Persoonsgegevens niet buiten het Verenigd Koninkrijk, of buiten enige in de Bestelling gespecificeerde jurisdictie, doorgeven, opslaan, raadplegen of toegankelijk maken zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en dient elk doorgiftemechanisme, elke waarborg of elke beoordeling te implementeren die de Gegevensbeschermingswetgeving vereist. Elke toegestane doorgifte dient te geschieden op basis van adequaatheidsregelgeving vastgesteld op grond van artikel 17A van de Data Protection Act 2018, dan wel op basis van een passende waarborg op grond van artikel 46 van de UK GDPR, met inbegrip van de International Data Transfer Agreement of het International Data Transfer Addendum bij de EU-modelcontractbepalingen zoals uitgevaardigd door de Information Commissioner, waar vereist ondersteund door een beoordeling van het doorgifterisico. Wanneer de Leverancier of enige subverwerker onderworpen is aan een wet van een buitenland die verstrekking van Persoonsgegevens aan een overheidsinstantie zou kunnen afdwingen, met inbegrip van de Amerikaanse Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act en bevelen gegeven op grond van enige daarop gebaseerde overeenkomst, dan wel onderworpen is aan een kennisgeving op grond van de Investigatory Powers Act 2016, dient de Leverancier de Vennootschap daarvan in kennis te stellen voor zover dit rechtmatig is, uitsluitend het vereiste minimum te verstrekken, en elk verzoek dat niet rechtmatig en bindend is te betwisten.

(g) Melding van inbreuken. De Leverancier dient de Vennootschap binnen vierentwintig (24) uur nadat hij daarmee bekend is geworden Schriftelijk in kennis te stellen van elke inbreuk in verband met persoonsgegevens, dan wel van elke feitelijke of vermoede inbreuk op de beveiliging, ongeautoriseerde toegang, verlies of ongeautoriseerde verstrekking die Persoonsgegevens of enige andere gegevens of systemen van de Vennootschap raakt, met inbegrip van elke inbreuk die het account of de toegangsgegevens van de Vennootschap op enig door de Leverancier beheerd portaal of systeem raakt. Die termijn is zo bepaald dat de Vennootschap kan voldoen aan haar eigen verplichting op grond van artikel 33 van de UK GDPR om de Information Commissioner zonder onredelijke vertraging en, indien haalbaar, uiterlijk tweeënzeventig (72) uur nadat zij met een inbreuk in verband met persoonsgegevens bekend is geworden in kennis te stellen, alsmede aan haar verplichting op grond van artikel 34 om een inbreuk met een hoog risico aan de betrokkenen mee te delen. De kennisgeving dient de in artikel 33(3) van de UK GDPR omschreven informatie te bevatten alsmede alle overige informatie die de Vennootschap verlangt. De Leverancier dient actualiseringen te verstrekken, volledig mee te werken, onmiddellijk maatregelen tot indamming en herstel te treffen, en mag geen betrokkene, toezichthouder of derde in kennis stellen van een incident dat de gegevens van de Vennootschap raakt zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, tenzij zulks rechtens vereist is.

(h) Bijstand. De Leverancier dient de Vennootschap onverwijld en op kosten van de Leverancier bij te staan, door passende technische en organisatorische maatregelen en rekening houdend met de aard van de verwerking, bij het nakomen van de verplichting van de Vennootschap om te antwoorden op verzoeken tot uitoefening van de rechten van een betrokkene op grond van Hoofdstuk III van de UK GDPR, en dient de Vennootschap bij te staan bij het waarborgen van de naleving van haar verplichtingen op grond van de artikelen 32 tot en met 36 van de UK GDPR, met inbegrip van elke gegevensbeschermingseffectbeoordeling en elke voorafgaande raadpleging van de Information Commissioner, zoals artikel 28(3)(e) en (f) van de UK GDPR vereist.

(i) Administratie en audit. De Leverancier dient de op grond van artikel 30(2) van de UK GDPR vereiste registers bij te houden, dient de Vennootschap alle informatie ter beschikking te stellen die nodig is om de naleving van artikel 28 van de UK GDPR en van deze clausule 18 aan te tonen, en dient audits, met inbegrip van inspecties, die door de Vennootschap of een door haar gemachtigde auditor worden uitgevoerd mogelijk te maken en daaraan bij te dragen, zich uitstrekkend tot zijn informatiebeveiligingsmaatregelen en tot enige subverwerker, zoals artikel 28(3)(h) van de UK GDPR vereist.

(j) Retournering en verwijdering. Bij afloop of beëindiging van de Overeenkomst, dan wel op Schriftelijk verzoek van de Vennootschap, dient de Leverancier naar keuze van de Vennootschap alle Persoonsgegevens en overige gegevens van de Vennootschap, met inbegrip van alle kopieën, te wissen, te vernietigen of te retourneren, tenzij de Gegevensbeschermingswetgeving de opslag daarvan vereist, en dient hij te certificeren dat hij dit heeft gedaan, zoals artikel 28(3)(g) van de UK GDPR vereist. Wanneer Goederen die gegevens bevatten aan de Leverancier worden geretourneerd, dient de Leverancier vóór enig hergebruik, wederverkoop of verwijdering veilige mediasanering toe te passen.

(k) Garanties en vrijwaring. De Leverancier verklaart en garandeert dat hij beschikt over de noodzakelijke bevoegdheid, toestemmingen en kennisgevingen om Persoonsgegevens te verwerken zoals uit hoofde van de Overeenkomst is toegestaan, dat hij passend gegevensbeschermingsbeleid hanteert, met inbegrip van een privacyverklaring die voldoet aan de artikelen 13 en 14 van de UK GDPR, dat hij een functionaris voor gegevensbescherming of een vertegenwoordiger in het Verenigd Koninkrijk heeft aangewezen wanneer artikel 37 of artikel 27 van de UK GDPR dat vereist, en dat hij de Gegevensbeschermingswetgeving naleeft. De Leverancier vrijwaart de Vennootschap en de Groep tegen alle schade, aansprakelijkheid, schadevergoedingen, kosten en uitgaven die voortvloeien uit enige schending van deze clausule 18 of van de Gegevensbeschermingswetgeving door de Leverancier, Leveranciersmedewerkers of enige subverwerker, met inbegrip van de kosten van onderzoek naar, indamming van, kennisgeving van en herstel van de inbreuk, juridische kosten op vrijwaringsbasis, alsmede enige aansprakelijkheid jegens een betrokkene op grond van artikel 82 van de UK GDPR of artikel 168 van de Data Protection Act 2018. Clausule 20(e) is op deze vrijwaring van toepassing, en zij strekt zich niet uit tot enige administratieve geldboete of andere sanctie die aan de Vennootschap of aan een lid van de Groep wordt opgelegd ter zake van haar eigen overtreding.

19. Verzekering

(a) Vereiste verzekering. De Leverancier dient op eigen kosten bij verzekeraars van erkende reputatie de volgende verzekeringen af te sluiten en in stand te houden, op voorwaarden die zijn aansprakelijkheden uit hoofde van de Overeenkomst dekken, gedurende de looptijd van de Overeenkomst en, daarna, gedurende de in deze clausule vermelde uitlooptermijnen. De uitlooptermijn voor aansprakelijkheid voor producten en voltooide werkzaamheden bedraagt tien (10) jaar na de laatste levering, vastgesteld onder verwijzing naar artikel 11A(3) van de Limitation Act, op grond waarvan een rechtsvordering uit hoofde van Part I van de CPA tien (10) jaar nadat het product is geleverd tenietgaat. De uitlooptermijn voor beroepsaansprakelijkheid en voor cyberaansprakelijkheid bedraagt zes (6) jaar na de laatste levering of voltooiing, dan wel twaalf (12) jaar wanneer de betreffende verplichting is opgenomen in een document dat als deed is ondertekend. De in deze clausule vermelde limieten zijn onderworpen aan clausule 19(h):

(i) een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven en producten van ten minste GBP 10.000.000 per gebeurtenis en, ten aanzien van productaansprakelijkheid, GBP 10.000.000 in totaal per verzekeringsperiode;

(ii) wanneer de Leverancier ontwerp-, engineering-, certificerings-, beproevings- of andere professionele Diensten verleent, een beroepsaansprakelijkheidsverzekering of errors and omissions-verzekering van ten minste GBP 5.000.000 per vordering en GBP 5.000.000 in totaal per verzekeringsperiode;

(iii) een zee- en binnenlandtransportgoederenverzekering die de Goederen dekt voor de volledige vervangingswaarde vermeerderd met vracht en rechten voor het gehele transport tot het Leveringspunt;

(iv) een werkgeversaansprakelijkheidsverzekering voor alle Leveranciersmedewerkers, zijnde de verplichte dekking die wordt vereist door de Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 en de daarop gebaseerde regelgeving, met een verzekerde som van ten minste GBP 10.000.000 per gebeurtenis, tezamen met gelijkwaardige wettelijke of vrijwillige dekking ten aanzien van Leveranciersmedewerkers die buiten Groot-Brittannië worden ingezet; het verzekeringsbewijs dient ter inzage beschikbaar te zijn zoals die regelgeving vereist;

(v) wanneer Leveranciersmedewerkers in verband met de Overeenkomst voertuigen of materieel gebruiken, mede bij leveringen op het Leveringspunt, een verplichte motorrijtuigenverzekering die voldoet aan Part VI van de Road Traffic Act 1988 voor elk voertuig dat op de openbare weg wordt gebruikt, tezamen met een dekking voor zaakschade aan derden en een aansprakelijkheidsdekking voor mobiel materieel en machines van ten minste GBP 5.000.000 per gebeurtenis; en

(vi) wanneer de Leverancier Persoonsgegevens verwerkt of verbinding maakt met de systemen van de Vennootschap, een cyberaansprakelijkheids- en datalekverzekering van ten minste GBP 5.000.000 per vordering en in totaal per verzekeringsperiode.

(b) Reputatie van de verzekeraar. Elke polis dient te worden geplaatst bij een verzekeraar die door de Prudential Regulation Authority is toegelaten en door de Financial Conduct Authority en de Prudential Regulation Authority onder toezicht staat om in het Verenigd Koninkrijk het verzekeringsbedrijf uit te oefenen, dan wel bij underwriters at Lloyd’s, en dient een financiële-sterkte-rating van ten minste A− van S&P Global Ratings of A− van AM Best te hebben, dan wel een gelijkwaardige rating van een ander erkend ratingbureau. Wanneer dekking rechtmatig wordt geplaatst bij een niet aldus toegelaten verzekeraar, dient de Leverancier eerst de Schriftelijke toestemming van de Vennootschap te verkrijgen en draagt hij alle daaruit voortvloeiende rechten, belastingen en inhoudingen, met inbegrip van assurantiebelasting voor zover verschuldigd.

(c) Belang van de Vennootschap. Elke aansprakelijkheidspolis dient de Vennootschap en de Groep als medeverzekerden te vermelden dan wel hun belang te vermelden voor hun respectieve rechten en belangen, dient een bepaling inzake kruiselingse aansprakelijkheid of scheiding van belangen te bevatten, en dient een afstand van subrogatie ten gunste van de Vennootschap en de Groep te bevatten. Elk van die kenmerken is op de Britse markt beschikbaar en afdwingbaar en is standaard in de aldaar geplaatste broadform-aansprakelijkheidsvoorwaarden. Deze clausule is niet van toepassing op de op grond van clausule 19(a)(iv) vereiste werkgeversaansprakelijkheidsverzekering, op de op grond van clausule 19(a)(ii) vereiste beroepsaansprakelijkheidsverzekering, of op de op grond van clausule 19(a)(vi) vereiste cyberaansprakelijkheidsverzekering, ten aanzien waarvan de Leverancier elk van die kenmerken uitsluitend dient te bewerkstelligen voor zover dit tegen commercieel redelijke voorwaarden beschikbaar is op de markt waar de polis wordt geplaatst; wanneer een daarvan niet beschikbaar is, dient de Leverancier de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen en, indien de Vennootschap dat verlangt, te bewerkstelligen dat de polis wordt aangevuld zodat deze zich uitstrekt tot de belangen van de Vennootschap en de Groep voor zover de verzekeraar daarmee instemt. Niets in deze clausule 19(c) beperkt clausule 19(f). Partijen erkennen dat een persoon die geen partij is bij een verzekeringsovereenkomst doch aan wie die overeenkomst een voordeel verleent, dit kan afdwingen op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, en dat wanneer een verzekerde onderworpen raakt aan een relevante insolventiegebeurtenis, zijn rechten jegens de verzekeraar op grond van de Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010 overgaan op de derde jegens wie de aansprakelijkheid is ontstaan; de Leverancier dient te waarborgen dat de Vennootschap en elk relevant lid van de Groep in elke polis is aangeduid of genoemd als persoon tot wie de dekking zich uitstrekt, en mag niets doen of nalaten wat een verzekeraar het recht zou geven een polis te vernietigen, te ontbinden of zijn aansprakelijkheid daaronder te verminderen, met inbegrip van enige schending van de plicht tot eerlijke presentatie op grond van de Insurance Act 2015.

(d) Bewijs. De Leverancier dient op verzoek, bij verlenging en in elk geval jaarlijks verzekeringsbewijzen te verstrekken, en dient op redelijk verzoek de polisvoorwaarden te verstrekken.

(e) Kennisgeving. De Leverancier dient de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien enige vereiste polis wordt opgezegd, afloopt, niet wordt verlengd of wezenlijk wordt gewijzigd, dan wel indien enige limiet door claims wezenlijk wordt aangetast, en dient de dekking onverwijld te herstellen.

(f) Geen aansprakelijkheidsbeperking. Het bestaan, de voorwaarden, de limieten, de uitsluitingen of de toereikendheid van enige verzekering, alsmede de beschikbaarheid of niet-beschikbaarheid van enige uitkering daaronder, beperken de aansprakelijkheid van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst niet. De Leverancier is verantwoordelijk voor alle eigen risico’s, franchises en zelfverzekerde retenties. Niets in deze clausule belet een rechter om, op grond van artikel 11(4) van UCTA, bij de beoordeling of enig beding van de Overeenkomst aan het redelijkheidsvereiste voldoet, rekening te houden met de middelen die een Partij ter beschikking stonden om een aansprakelijkheid te dragen en met de mate waarin het die Partij vrijstond zich door verzekering te dekken.

(g) Onderaannemers. De Leverancier dient te bewerkstelligen dat elk van zijn onderaannemers een verzekering in stand houdt die passend is voor de door hem verrichte werkzaamheden en het door hem gevormde risico, op voorwaarden die de Vennootschap niet minder beschermen dan deze clausule.

(h) Gelaagdheid van de limieten. De limieten in clausule 19(a) zijn vastgesteld onder verwijzing naar de waarde van de Bestelling en het risico dat de Goederen en Diensten vormen. De Bestelling, of de onboardingdocumentatie voor leveranciers van de Vennootschap, kan de limieten vermelden die voor een bepaalde Leverancier of Bestelling gelden, en aldus vermelde limieten prevaleren boven clausule 19(a). Wanneer geen limieten zijn vermeld: (i) gelden de limieten in clausule 19(a) voor een Bestelling met een Prijs van GBP 125.000 of meer; en (ii) gelden voor een Bestelling met een Prijs van minder dan GBP 125.000 limieten van GBP 5.000.000 op grond van clausule 19(a)(i), GBP 2.000.000 op grond van clausule 19(a)(ii), en GBP 1.000.000 op grond van clausule 19(a)(vi). De clausules 19(a)(iii), 19(a)(iv) en 19(a)(v) zijn in alle gevallen onverkort van toepassing. De Vennootschap mag hogere limieten verlangen wanneer de Goederen veiligheidskritisch zijn, worden geleverd voor een openbaar elektronischecommunicatienetwerk, dan wel worden verworven voor doorlevering aan een Klant wiens eigen overeenkomst deze vereist.

(i) Leveranciers zonder Britse vestiging — zekerheid en betekening van processtukken. Wanneer de Leverancier op de datum van een Bestelling geen vaste vestiging in het Verenigd Koninkrijk heeft, vormen de uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaringen, en in het bijzonder de productaansprakelijkheidsvrijwaring in clausule 11(g), de voornaamste bescherming van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap in dat geval waarschijnlijk de importeur van de Goederen in het Verenigd Koninkrijk is en aldus als producent aansprakelijk is op grond van artikel 2(2)(c) van de CPA, zoals clausule 11(g)(ii) vastlegt, en aangezien verhaal op het buitenlandse vermogen van de Leverancier onzeker is. Dienovereenkomstig dient de Leverancier, zolang enige Bestelling loopt alsmede gedurende de in clausule 19(a) vermelde uitlooptermijnen:

(i) wanneer de Vennootschap daarvoor kiest en de Leverancier daarvan Schriftelijk in kennis stelt, en binnen tien (10) Werkdagen na die kennisgeving, hetzij een moedermaatschappijgarantie voor de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst te verstrekken, als deed ondertekend in een vorm die de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, afgegeven door een entiteit die een vaste vestiging in het Verenigd Koninkrijk heeft dan wel een kredietwaardigheid heeft die voor de Vennootschap, redelijk handelend, aanvaardbaar is, hetzij bewijs te verstrekken dat de Vennootschap redelijkerwijs bevredigend acht dat zijn aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven en producten op grond van clausule 19(a)(i) is geplaatst bij een verzekeraar die is toegelaten zoals clausule 19(b) vereist, dan wel bij underwriters at Lloyd’s, en dat de polis dekking biedt voor in het Verenigd Koninkrijk ingestelde vorderingen en aldaar ontstane aansprakelijkheden alsmede voor procedures die bij een gerecht van Engeland en Wales of in een in Londen gezetelde arbitrage aanhangig worden gemaakt; en

(ii) een vertegenwoordiger met een adres in Engeland en Wales aan te wijzen en in stand te houden die bevoegd is namens de Leverancier betekening van processtukken en van kennisgevingen in verband met de Overeenkomst te aanvaarden, de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen van de naam en het adres in Engeland en Wales van die vertegenwoordiger, en de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen Schriftelijk in kennis te stellen van elke wijziging. Betekening aan die vertegenwoordiger vormt rechtsgeldige betekening aan de Leverancier. Wanneer de Leverancier nalaat een vertegenwoordiger aan te wijzen of in stand te houden, dan wel wanneer aan de vertegenwoordiger op het opgegeven adres niet kan worden betekend, stemt de Leverancier ermee in dat betekening die op enige door clausule 23 toegestane wijze op het laatst opgegeven adres van de Leverancier wordt verricht, rechtsgeldige betekening aan hem vormt, voor zover de wet en de Civil Procedure Rules dat toestaan, en stemt hij ermee in dat de Vennootschap een bevel tot betekening op een alternatieve wijze verzoekt op grond van Part 6 van die Rules. Niets in deze paragraaf beperkt artikel 1139 van de Companies Act, noch enige andere wettelijke bepaling inzake betekening. Clausule 25(c) en clausule 25(f) worden door deze paragraaf niet geraakt.

Het niet naleven van paragraaf (ii), dan wel van paragraaf (i) nadat de Vennootschap daaronder heeft gekozen, vormt een nalaten de op grond van clausule 19 vereiste verzekering in stand te houden voor de toepassing van clausule 13(b)(vii), en de Vennootschap mag, na de Leverancier Schriftelijk kennis te hebben gegeven en vijf (5) Werkdagen tot herstel te hebben gegund, de uitgifte van elke verdere Bestelling opschorten en haar verplichting tot het aannemen van de levering uit hoofde van elke nog niet uitgevoerde Bestelling opschorten, totdat het is hersteld. De Vennootschap mag op grond van deze clausule geen betaling inhouden. Een bedrag dat naar behoren verschuldigd is voor Goederen die zijn geleverd, of Diensten die zijn verricht, overeenkomstig de Overeenkomst blijft verschuldigd overeenkomstig clausule 4(c), en clausule 4(g) is daarop van toepassing.

20. Vrijwaringen

(a) Algemene vrijwaring. De Leverancier dient de Vennootschap, de Groep en hun respectieve rechtsopvolgers, rechtverkrijgenden, bestuurders, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers en gemachtigden te vrijwaren, te verdedigen, te ontslaan en schadeloos te stellen van en tegen alle schade, aansprakelijkheid, vorderingen, vonnissen, schikkingsbedragen, schadevergoedingen, tekorten, uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten op vrijwaringsbasis) en kosten die direct of indirect worden veroorzaakt door, voortvloeien uit of verband houden met: (i) enig frauduleus of opzettelijk handelen of nalaten van de Leverancier of Leveranciersmedewerkers, alsmede elke vordering die door een derde jegens de Vennootschap of de Groep wordt ingesteld en die voortvloeit uit een nalatig of roekeloos handelen of nalaten van de Leverancier of Leveranciersmedewerkers; (ii) elke vordering die door een derde jegens de Vennootschap of de Groep wordt ingesteld wegens overlijden, persoonlijk letsel of verlies of beschadiging van zaken die voortvloeit uit de Goederen of Diensten, alsmede elke aansprakelijkheid van de Vennootschap of de Groep jegens een derde die uit een Gebrek voortvloeit; (iii) elke Terugroepactie, zoals bepaald in clausule 11(g); (iv) elke IE-Vordering, zoals bepaald in clausule 16(h), met inbegrip van elke vordering die voortvloeit uit de Intellectuele-Eigendomsrechten in de Goederen of in de verpakkingen of containers waarin zij worden verzonden, wanneer die zaken worden vervaardigd overeenkomstig of in naleving van het ontwerp, de instructie of de specificatie van de Leverancier, alsmede elke inbreuk die voortvloeit uit ontwerpen, specificaties, instructies of apparatuur die door de Leverancier zijn verstrekt of verlangd; (v) elke schending van clausule 17, zoals bepaald in clausule 17(m); (vi) elke schending van clausule 18 of van de Gegevensbeschermingswetgeving, zoals bepaald in clausule 18(k); (vii) elke vordering van enige Leveranciersmedewerker, met inbegrip van elke vordering betreffende dienstverband, inzet, betaling, aanspraken of arbeidsongevallen, alsmede elke aansprakelijkheid van de Vennootschap jegens een derde, en de kosten van onderzoek naar, verdediging tegen en herstel van enige kwestie, die ontstaat op grond van de in clausule 17(a) bedoelde arbeidsomstandighedenwetgeving of op grond van enige arbeidswetgeving en toe te rekenen is aan een handelen of nalaten van de Leverancier of Leveranciersmedewerkers; en (viii) elke vordering van een Klant die voortvloeit uit de Goederen of Diensten dan wel uit de nakoming of niet-nakoming door de Leverancier. In deze clausule 20(a) is een derde een Persoon anders dan de Vennootschap, een lid van de Groep en de Leverancier. Deze vrijwaring dekt de vorderingen en aansprakelijkheden jegens derden, alsmede de overige posten, die in de bovenstaande paragrafen (i) tot en met (viii) zijn vermeld. Zij strekt zich niet uit tot schade die de Vennootschap of de Groep zelf lijdt wegens een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, met inbegrip van schade die wordt geleden wegens een Gebrek, wanneer die schade niet onder een van die paragrafen valt. De remedie van de Vennootschap voor een dergelijke tekortkoming is schadevergoeding op grond van clausule 21(b), tezamen met haar overige rechten uit hoofde van deze Voorwaarden, mede op grond van de clausules 8, 9 en 10, en de aansprakelijkheid van de Leverancier daarvoor is onderworpen aan het maximum in clausule 21(i). Niets in deze clausule 20(a) beperkt clausule 11(g), clausule 16(h), clausule 17(m) of clausule 18(k), die elk volgens hun bewoordingen van toepassing zijn en niet aan dat maximum onderworpen zijn.

(b) Behandeling van vorderingen. De Vennootschap zal de Leverancier in kennis stellen van elke vordering waarop een vrijwaring van toepassing is. De Leverancier dient op verzoek van de Vennootschap de verdediging van de vordering op zich te nemen met een raadsman die voor de Vennootschap redelijkerwijs aanvaardbaar is, en mag deze niet schikken op een wijze die enige verplichting, erkenning, beperking of reputatieschade aan de Vennootschap of enige Klant oplegt zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap. De Vennootschap mag met haar eigen raadsman aan de verdediging deelnemen, en mag de verdediging op kosten van de Leverancier overnemen indien de Leverancier nalaat deze onverwijld op zich te nemen of nalaat deze zorgvuldig te voeren. Een nalaten of vertraging in de kennisgeving ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichtingen, behoudens voor zover hij daardoor daadwerkelijk en wezenlijk is benadeeld. De Vennootschap dient redelijke maatregelen te nemen om de schade waarop een vrijwaring betrekking heeft te beperken.

(c) Aard van de vrijwaringen. Elke uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring is een doorlopende verplichting, staat los van de overige verplichtingen van de Leverancier, blijft na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht, en is afdwingbaar zonder dat de Vennootschap eerst kosten maakt of een betaling verricht. Verhaal uit hoofde van een vrijwaring wordt niet verminderd met enige verzekeringsuitkering die de Vennootschap ontvangt of had kunnen ontvangen, en de Vennootschap is niet gehouden op enige polis te claimen alvorens een vrijwaring in te roepen. De uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaringen zijn die in de clausules 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) en 24(a). Deze opsomming is uitsluitend voor het gemak opgenomen en schept, verruimt of beperkt geen enkele vrijwaring.

(d) Eigen schuld. Elke uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring, mede op grond van de clausules 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) en deze clausule 20, wordt evenredig verminderd voor zover de schade is veroorzaakt door of mede is veroorzaakt door een nalatig handelen of nalaten van de Vennootschap dan wel door een tekortkoming van de Vennootschap in de nakoming van de Overeenkomst, en de beginselen van de Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 zijn op een vordering uit hoofde van een vrijwaring of uit overeenkomst van toepassing zoals zij op een vordering uit onrechtmatige daad van toepassing zouden zijn. Niets in deze clausule beperkt enig recht op bijdrage dat een van beide Partijen heeft op grond van de Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) Geldboeten, sancties en wettelijke plichten. Geen uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring, mede op grond van de clausules 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) en deze clausule 20, strekt zich uit tot enige geldboete, administratieve sanctie, strafrechtelijke sanctie of andere punitieve oplegging die door een rechter of toezichthouder aan de Vennootschap of aan enig lid van de Groep wordt opgelegd ter zake van haar eigen overtreding, en Partijen leggen vast dat een afspraak om een partij te vrijwaren tegen de gevolgen van haar eigen strafbare gedragingen in elk geval niet-afdwingbaar zou zijn wegens strijd met de openbare orde. Elke dergelijke vrijwaring strekt zich in plaats daarvan uit tot de kosten van onderzoek naar, verdediging tegen en herstel van de kwestie, tot juridische kosten, tot herstel- en rectificatiekosten, alsmede tot enige aansprakelijkheid jegens een derde, met inbegrip van enige verplichting tot schadeloosstelling van een derde. Niets in de Overeenkomst werkt, of dient aldus te worden gelezen dat het werkt, ter overdracht, uitsluiting, beperking of wijziging van enige plicht of aansprakelijkheid die een Partij heeft op grond van de Health and Safety at Work etc. Act 1974 of de daarop gebaseerde regelgeving, en artikel 6(8) van die wet is niet ten gunste van de Leverancier van toepassing, behoudens wanneer de Vennootschap een uitdrukkelijke schriftelijke toezegging heeft gegeven in de bewoordingen die dat lid vereist.

21. Beperking van Aansprakelijkheid

(a) Geen beperking van de aansprakelijkheid van de Leverancier voor bepaalde aangelegenheden. Niets in deze Voorwaarden beperkt of sluit de aansprakelijkheid van de Leverancier uit voor: (i) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door zijn nalatigheid of die van Leveranciersmedewerkers, welke aansprakelijkheid wegens artikel 2(1) van UCTA niet kan worden uitgesloten of beperkt; (ii) bedrog of frauduleuze onjuiste voorstelling van zaken; (iii) productaansprakelijkheid voor gebrekkige goederen, zijnde aansprakelijkheid voor overlijden, persoonlijk letsel of verlies of beschadiging van zaken veroorzaakt door de Goederen, aansprakelijkheid op grond van Part I van de CPA, welke wegens artikel 7 van die wet niet kan worden beperkt of uitgesloten, alsmede aansprakelijkheid op grond van clausule 11(g); (iv) schending van clausule 15, clausule 16, clausule 17 of clausule 18; (v) elke vrijwaring gegeven op grond van clausule 11(g), clausule 12(h), clausule 16(h), clausule 17(m), clausule 18(k) of clausule 20(a); (vi) opzettelijk wangedrag of het staken van de uitvoering; (vii) schending van de door artikel 12 van de SGA geïmpliceerde bedingen, welke wegens artikel 6(1) van UCTA niet kunnen worden uitgesloten of beperkt; (viii) enige aansprakelijkheid waarvan uitsluiting of beperking door de Health and Safety at Work etc. Act 1974 is verboden; of (ix) enige aangelegenheid ten aanzien waarvan uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid onrechtmatig of in strijd met de openbare orde zou zijn. Los van die opsomming sluit de Overeenkomst de door de artikelen 13, 14 en 15 van de SGA of door de artikelen 13, 14 en 15 van de SGSA geïmpliceerde bedingen, dan wel enige aansprakelijkheid van de Leverancier voor onjuiste voorstelling van zaken of voor nalatigheid, niet uit of beperkt deze niet, en clausule 9(i) is van toepassing. Partijen leggen vast dat een zodanige uitsluiting of beperking in elk geval uitsluitend zou werken voor zover zij voldeed aan het redelijkheidsvereiste van artikel 2(2), artikel 6(1A), artikel 7(1A) of artikel 11 van UCTA, dan wel van artikel 3 van de Misrepresentation Act 1967. De aansprakelijkheid van de Leverancier tot schadevergoeding wegens schending van die geïmpliceerde bedingen, wegens onjuiste voorstelling van zaken en wegens nalatigheid is om die reden geen in deze clausule 21(a) vermelde aansprakelijkheid, en is onderworpen aan clausule 21(i), tenzij zij onder een van de bovenstaande paragrafen (i) tot en met (ix) valt.

(b) Leverancier aansprakelijk voor alle schade. Onverminderd clausule 21(a), en uitsluitend behoudens de clausules 21(h) en 21(i), is de Leverancier voor zover rechtens maximaal toegestaan aansprakelijk voor alle schade die de Vennootschap lijdt als gevolg van een tekortkoming van de Leverancier in de nakoming van de Overeenkomst, met inbegrip van indirecte schade en gevolgschade alsmede verlies van inkomsten, bedrijfsactiviteit, winst, contract, goodwill, productie en gebruik, en Verwijderingskosten. Partijen komen overeen dat elk van die schadeposten op de datum van de Overeenkomst voor beide Partijen voorzienbaar was als het waarschijnlijke gevolg van een tekortkoming, gelet op de wetenschap van de Leverancier dat de Vennootschap de Goederen verwerft voor doorlevering aan Klanten uit hoofde van overeenkomsten die haar eigen leverings-, kwaliteits- en garantietoezeggingen bevatten, en dat elk daarvan dientengevolge verhaalbaar is op grond van beide onderdelen van de regel in Hadley v Baxendale; en dat de Leverancier voor elk daarvan de verantwoordelijkheid aanvaardt. Geen beperking of uitsluiting van de aansprakelijkheid van de Leverancier is van toepassing behoudens hetgeen uitdrukkelijk in deze Voorwaarden is bepaald, en geen door de Leverancier in enig ander document gestelde beperking of uitsluiting heeft enig gevolg.

(c) Schade aan systemen van de Vennootschap. De Leverancier is verantwoordelijk voor elke beschadiging of elk verlies van de programma’s, gegevens, systemen of apparatuur van de Vennootschap veroorzaakt door de Goederen, de Diensten of door Leveranciersmedewerkers.

(d) Aansprakelijkheidsmaximum van de Vennootschap. Behoudens clausule 21(f), en met uitzondering van de aansprakelijkheid van de Vennootschap op grond van clausule 4(g), clausule 7(l), clausule 12(e) en clausule 12(g), die geen van alle door deze clausule wordt beperkt, bedraagt de totale aansprakelijkheid van de Vennootschap jegens de Leverancier ter zake van alle vorderingen die uit of in verband met de Overeenkomst ontstaan in geen geval meer dan het hoogste van: (i) de Prijs van de Goederen en Diensten uit hoofde van de Bestelling waarop de vordering betrekking heeft; en (ii) het totaal van alle bedragen die door de Vennootschap aan de Leverancier zijn betaald uit hoofde van alle Bestellingen in de twaalf (12) maanden onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de vordering voor het eerst Schriftelijk aan de Vennootschap is gemeld. Wanneer de vordering geen betrekking heeft op een bepaalde Bestelling, bedraagt het bedrag in paragraaf (i) nihil en is het maximum het bedrag dat paragraaf (ii) oplevert; en wanneer het door deze clausule opgeleverde bedrag nihil is, is deze clausule niet op die vordering van toepassing en wordt de aansprakelijkheid van de Vennootschap daarvoor uitsluitend beperkt door clausule 21(e) en door de wet. Deze clausule stelt een aansprakelijkheidslimiet vast en vormt geen uitsluiting van aansprakelijkheid.

(e) Uitgesloten schade van de Vennootschap. De Vennootschap is jegens de Leverancier niet aansprakelijk voor enige indirecte schade of gevolgschade, noch voor enig verlies van inkomsten, bedrijfsactiviteit, winst, contract, goodwill, verwachte besparing of kansen, op welke wijze ook ontstaan, hetzij uit overeenkomst, hetzij uit onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), hetzij wegens schending van een wettelijke plicht of anderszins. Deze clausule is niet van toepassing op enig door de Vennootschap verschuldigd bedrag op grond van clausule 4(g), clausule 7(l), clausule 12(e) of clausule 12(g), die elk een bedrag vormen dat de Overeenkomst de Vennootschap uitdrukkelijk verplicht te betalen.

(f) Niet-uitsluitbare aansprakelijkheden en redelijkheid. De clausules 21(d) en 21(e) zijn niet van toepassing op enige aansprakelijkheid van de Vennootschap die rechtens niet kan worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd, met inbegrip van aansprakelijkheid voor overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door haar nalatigheid, aansprakelijkheid voor bedrog of frauduleuze onjuiste voorstelling van zaken, aansprakelijkheid op grond van Part I van de CPA, alsmede aansprakelijkheid wegens schending van de door artikel 12 van de SGA geïmpliceerde bedingen. De clausules 21(d) en 21(e), alsmede elke andere uitsluiting, beperking of inperking van aansprakelijkheid of van remedies in deze Voorwaarden die ten gunste van de Vennootschap werkt, zijn uitsluitend van toepassing voor zover zij voldoen aan het redelijkheidsvereiste van artikel 11 van UCTA, en clausule 24(e) is daarop van toepassing. Elk daarvan is van elkaar afsplitsbaar, en elke paragraaf en elke zin daarbinnen is afsplitsbaar, zodat een oordeel dat een daarvan niet aan het redelijkheidsvereiste voldoet geen enkel ander daarvan raakt. Wanneer de Overeenkomst een international supply contract is in de zin van artikel 26(3) en (4) van UCTA, zijn de artikelen 2 tot en met 7 van UCTA daarop niet van toepassing en hebben de clausules 21(d) en 21(e) werking volgens hun bewoordingen zonder dat voorbehoud; doch clausule 21(a) blijft volgens haar bewoordingen als contractuele bepaling van toepassing, ongeacht of UCTA van toepassing is, en deze zin laat de toepassing van enige dwingende regel van het recht van enig ander land onverlet.

(g) Onbeperkte posten. De aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van de clausules 11(g), 12(h), 16(h), 17(m), 18(k) en 20(a) is onbeperkt in omvang en duur, en clausule 21(i) is daarop niet van toepassing. Geen andere uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring, en in het bijzonder geen op grond van clausule 4(j)(ii), clausule 7(h)(v) of clausule 24(a) gegeven vrijwaring, onttrekt uit zichzelf enige aansprakelijkheid aan het maximum in clausule 21(i), zij het dat een in clausule 21(a) vermelde aansprakelijkheid buiten dat maximum blijft op welke wijze zij ook ontstaat. De vrijwaringen in clausule 16(c)(iv) en clausule 17(d) worden gegeven binnen respectievelijk clausule 16 en clausule 17, en de aansprakelijkheid daaronder valt buiten het maximum wegens clausule 21(a)(iv) en niet wegens deze clausule. De aansprakelijkheid van de Leverancier voor een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst die noch onder een van de in deze clausule vermelde vrijwaringen noch onder clausule 21(a) valt, is aansprakelijkheid tot schadevergoeding op grond van clausule 21(b) en is aan dat maximum onderworpen, en geen uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring werkt zodanig dat deze daarbuiten valt.

(h) Eigen schuld en schadebeperking. De aansprakelijkheid van een Partij voor schade die de andere lijdt wordt evenredig verminderd voor zover de schade is veroorzaakt door of mede is veroorzaakt door de tekortkoming, nalatigheid of enig ander onrechtmatig handelen of nalaten van die andere Partij, en clausule 20(d) is van toepassing. Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor schade die de andere door het nemen van redelijke maatregelen had kunnen vermijden.

(i) Aansprakelijkheidsmaximum van de Leverancier voor overige tekortkomingen. Behoudens ten aanzien van een in clausule 21(a) of clausule 21(g) vermelde aansprakelijkheid bedraagt de totale aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Vennootschap en de Groep voor alle vorderingen die uit of in verband met de Overeenkomst ontstaan niet meer dan het hoogste van: (i) de Prijs van de Goederen en Diensten uit hoofde van de Bestelling waarop de vordering betrekking heeft; en (ii) het totale bedrag dat door de Vennootschap en de Groep aan de Leverancier is betaald en verschuldigd uit hoofde van alle Bestellingen in de twaalf (12) maanden onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de vordering voor het eerst is ontstaan. Deze clausule beperkt niet de aansprakelijkheid van de Leverancier voor overlijden of persoonlijk letsel, bedrog, productaansprakelijkheid, schending van clausule 15, 16, 17 of 18, enige in clausule 21(g) vermelde vrijwaring, opzettelijk wangedrag of het staken van de uitvoering, dan wel enige in clausule 21(a) vermelde aangelegenheid, in welke gevallen de aansprakelijkheid van de Leverancier onbeperkt is. Partijen beogen dat deze clausule werkt op de aansprakelijkheid van de Leverancier tot schadevergoeding wegens een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, dat zij niet wordt verdrongen door enige andere vrijwaring dan die welke in clausule 21(g) zijn vermeld, en dat de remedies van de Vennootschap op grond van de clausules 8, 9 en 10, alsmede haar rechten van afkeuring, verrekening en verhaal, daardoor onaangetast blijven.

22. Cessie en Onderaanneming

(a) Vennootschap. De Vennootschap mag te allen tijde alle of enige van haar rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst cederen, overdragen, doen overgaan, verpanden, bezwaren, in onderpand geven, uitbesteden of daarover anderszins beschikken, mede aan enig lid van de Groep of aan enige koper van haar onderneming, zonder toestemming van de Leverancier. Een overdracht van de onderneming of het bedrijf van de Vennootschap, dan wel een scheme of arrangement of reconstructie op grond van Part 26 of Part 26A van de Companies Act, vormt geen cessie waarvoor toestemming vereist is, en elke andersluidende bepaling in enig document van de Leverancier is zonder gevolg.

(b) Leverancier. De Leverancier mag geen van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst cederen, overdragen, doen overgaan, verpanden, bezwaren, in onderpand geven, daarop een trust vestigen of daarover anderszins beschikken zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en clausule 4(j) is van toepassing op elke aan hem toekomende vordering. De Leverancier mag de nakoming van geen van zijn verplichtingen uitbesteden of delegeren, behoudens voor zover clausule 22(c) dat toestaat. Die toestemming mag niet op onredelijke gronden worden onthouden of vertraagd wanneer de voorgenomen verkrijger een moedermaatschappij of een volledige dochteronderneming van de Leverancier is die de verplichtingen van de Leverancier volledig overneemt, de Leverancier aansprakelijk blijft voor de nakoming daarvan, en de cessie geen grond voor beëindiging op grond van clausule 13(b)(v) of clausule 22(d) doet ontstaan.

(c) Onderaanneming. De Leverancier mag de fabricage van de Goederen, of enig wezenlijk deel van de uitvoering van de Diensten, niet uitbesteden zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap. Toestemming ontslaat de Leverancier niet van enige verplichting of aansprakelijkheid, en de Leverancier blijft volledig verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van elke onderaannemer als ware het zijn eigen. De Leverancier dient aan elke onderaannemer verplichtingen door te leggen die de Vennootschap niet minder beschermen dan de clausules 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 en 19, en dient voor de Vennootschap het recht te bewerkstelligen deze rechtstreeks af te dwingen, mede door een uitdrukkelijk beding dat afdwingbaar is gemaakt op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, dan wel deze bij beëindiging aan de Vennootschap te doen cederen of overdragen.

(d) Wijziging van zeggenschap. De Leverancier dient de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen Schriftelijk in kennis te stellen van elke wijziging van de zeggenschap over de Leverancier, elke verkoop of vervreemding van een wezenlijk deel van zijn onderneming of van het bedrijfsonderdeel dat de Overeenkomst uitvoert, dan wel elke wijziging van de eigendom van of zeggenschap over enige faciliteit waar de Goederen worden vervaardigd. Zeggenschap heeft de betekenis die daaraan in artikel 1124 van de Corporation Tax Act 2010 wordt gegeven. Wanneer de Vennootschap redelijkerwijs van oordeel is dat de wijziging het vermogen van de Leverancier tot nakoming nadelig beïnvloedt, een belangenconflict oplevert, dan wel een risico oplevert op het gebied van Handelsmaatregelen, nationale veiligheid, buitenlands eigendom, telecommunicatiebeveiliging of andere naleving, met inbegrip van enig risico dat ontstaat op grond van de National Security and Investment Act 2021, mag de Vennootschap de Overeenkomst met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving zonder aansprakelijkheid beëindigen.

(e) Bestellingen van de Groep. Elke door een lid van de Groep uitgegeven Bestelling vormt een afzonderlijke Overeenkomst tussen dat lid en de Leverancier op deze Voorwaarden, en geen lid van de Groep is aansprakelijk voor de verplichtingen van enig ander lid. Rechten waarvan is bepaald dat zij ten gunste van de Groep strekken, zijn afdwingbaar door de Vennootschap namens het betreffende lid, alsmede door dat lid op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 voor zover clausule 24(b) daarin voorziet.

23. Kennisgevingen

(a) Vorm en bezorging. Een kennisgeving uit hoofde van de Overeenkomst dient Schriftelijk te geschieden en persoonlijk te worden bezorgd, per koerier te worden verzonden, als gefrankeerde eersteklas post of aangetekende zending te worden verzonden, dan wel per e-mail te worden verzonden naar het in deze clausule vermelde adres.

(b) Adressen. Kennisgevingen aan de Vennootschap dienen te worden gezonden aan ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, ter attentie van Legal, met een afschrift per e-mail aan legal@scalefibre.com. Kennisgevingen aan de Leverancier dienen te worden gezonden naar het adres of e-mailadres dat in zijn offerte, in zijn aanvaarding van de Bestelling of anderszins Schriftelijk aan de Vennootschap is meegedeeld, dan wel, wanneer de Leverancier een in het Verenigd Koninkrijk ingeschreven vennootschap is, naar zijn statutaire zetel. Elke Partij mag haar adres of e-mailadres voor kennisgevingen wijzigen bij Schriftelijke kennisgeving aan de andere, welke wijziging vijf (5) Werkdagen na ontvangst in werking treedt.

(c) Geacht tijdstip van ontvangst. Een kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen: (i) indien persoonlijk of per koerier bezorgd, wanneer deze op het betreffende adres is achtergelaten; (ii) indien als gefrankeerde eersteklas post of aangetekende zending verzonden, om 9.00 uur op de tweede (2e) Werkdag na verzending, dan wel om 9.00 uur op de vijfde (5e) Werkdag na verzending indien verzonden naar of vanaf een adres buiten het Verenigd Koninkrijk; en (iii) indien per e-mail verzonden, op de dag waarop deze op dat adres kan worden opgehaald wanneer dat geschiedt vóór 16:00 uur op een Werkdag op de locatie van de ontvanger, en anders om 9.00 uur op de eerstvolgende Werkdag. Deze clausule is niet van toepassing op de betekening van een claim form, application notice of ander document in enige procedure, welke dient te geschieden overeenkomstig de Civil Procedure Rules; doch clausule 19(i)(ii) is van toepassing op een Leverancier zonder vaste vestiging in het Verenigd Koninkrijk, en artikel 1139 van de Companies Act blijft onaangetast.

(d) Uitgesloten middelen. Een kennisgeving is niet rechtsgeldig gedaan indien deze uitsluitend via een door de Leverancier beheerd elektronisch portaal, dan wel door enig geautomatiseerd systeembericht, is verzonden.

(e) Operationele communicatie. Leveringsschema’s, prognoses, afroepen, kwaliteitsmeldingen en overige operationele communicatie mogen worden gedaan langs de weg die Partijen in de praktijk hanteren en behoeven niet aan deze clausule 23 te voldoen, doch elke kennisgeving van tekortkoming, afkeuring, Terugroepactie, opschorting, annulering of beëindiging dient daaraan te voldoen.

(f) Taal. Alle kennisgevingen, documentatie, certificaten, etikettering en correspondentie uit hoofde van de Overeenkomst dienen in het Engels te zijn gesteld, tenzij de Bestelling of het toepasselijke recht een andere taal vereist, in welk geval tevens een Engelse vertaling dient te worden verstrekt.

24. Algemeen

(a) Verhouding. Niets in de Overeenkomst schept een maatschap, joint venture, agentuur-, franchise- of arbeidsverhouding tussen Partijen. Geen van beide Partijen is bevoegd het krediet van de ander te verbinden, namens de ander enige verklaring af te leggen of namens de ander te contracteren. Geen Leveranciersmedewerkers dienen als werknemers van de Vennootschap te worden aangemerkt enkel op grond van de Overeenkomst. Partijen beogen niet dat de Overeenkomst een relevant transfer doet ontstaan op grond van de Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006, en de Leverancier vrijwaart de Vennootschap en de Groep tegen alle schade, aansprakelijkheid, kosten en uitgaven die voortvloeien uit enige vordering dat de arbeidsovereenkomst van enige Leveranciersmedewerker op grond van die regelgeving is overgegaan op de Vennootschap of op enig lid van de Groep, dan wel op enige vervangende leverancier, wegens de Overeenkomst of de beëindiging daarvan.

(b) Rechten van derden. Behoudens hetgeen deze clausule bepaalt, heeft een Persoon die geen partij is bij de Overeenkomst geen recht op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 om enig beding daarvan af te dwingen, en verleent de Overeenkomst geen recht aan enige Persoon anders dan Partijen. Elk lid van de Groep, en elke Klant, mag het voordeel van de clausules 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) en 20(a) afdwingen voor zover die clausule te zijnen gunste is bepaald; en elke bestuurder, functionaris en werknemer van de Vennootschap en van de Groep die op grond van clausule 16(h), clausule 17(m) of clausule 20(a) wordt gevrijwaard, mag die vrijwaring afdwingen voor zover deze ten gunste van die persoon is bepaald. Elke zodanige Persoon is aangeduid als lid van een categorie voor de toepassing van artikel 1(3) van die wet, en behoeft niet te bestaan op het moment waarop de Overeenkomst wordt aangegaan. Geen andere Persoon mag enig beding van de Overeenkomst op grond van die wet afdwingen. Artikel 2(1) van die wet is niet van toepassing, en Partijen mogen de Overeenkomst of enig beding daarvan, met inbegrip van enig door een derde afdwingbaar beding, te allen tijde in onderling overleg en zonder de toestemming van enige derde ontbinden, beëindigen, wijzigen of daarvan afstand doen, zoals artikel 2(3)(a) van die wet toestaat. De Vennootschap mag elk zodanig beding afdwingen namens de Persoon die tot het voordeel daarvan gerechtigd is, en doet zij dat, dan mag zij haar eigen commerciële oordeel aanwenden ten aanzien van de vraag of, wanneer en hoe zij dit afdwingt, en mag zij elke vordering daaruit schikken, daarover een compromis sluiten, deze vrijgeven of cederen, zonder gehouden te zijn die Persoon te raadplegen; doch de Vennootschap dient aan die Persoon rekening en verantwoording af te leggen voor zoveel van enige opbrengst van afdwinging als zij daadwerkelijk ontvangt ter zake van de schade van die Persoon en niet ter zake van haar eigen schade. Partijen erkennen dat het voornaamste mechanisme waardoor een lid van de Groep het voordeel van deze Voorwaarden geniet clausule 22(e) is, op grond waarvan elke door een lid van de Groep uitgegeven Bestelling een afzonderlijke Overeenkomst tussen dat lid en de Leverancier als hoofdpartij vormt, en dat deze clausule werkt ter ondersteuning van, en niet in plaats van, dat mechanisme. Niets in deze clausule laat enig recht of enige remedie onverlet die een Persoon anders dan op grond van die wet heeft, mede op grond van Part I van de CPA of de Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(c) Publiciteit. Clausule 15(e) is van toepassing op alle publiciteit en op elk gebruik van de naam en merken van de Vennootschap.

(d) Afstand. Geen coulance, vertraging of toegeeflijkheid van de Vennootschap bij het afdwingen van de Overeenkomst schaadt of beperkt haar rechten. Geen afstand ter zake van een tekortkoming werkt als afstand ter zake van enige daaropvolgende tekortkoming. Een afstand is uitsluitend werkzaam indien Schriftelijk gedaan en door een Bevoegde Functionaris ondertekend. Geen enkele of gedeeltelijke uitoefening van een recht belet de verdere uitoefening daarvan. De rechten en remedies van de Vennootschap zijn cumulatief.

(e) Redelijkheid. Partijen zijn de Overeenkomst aangegaan op de voet dat de uitsluitingen, inperkingen en beperkingen in de clausules 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) en 21(e) voldoen aan het redelijkheidsvereiste van artikel 11 van UCTA en van artikel 3 van de Misrepresentation Act 1967. Bij de beoordeling van de redelijkheid hebben Partijen rekening gehouden met de omstandigheden in Schedule 2 bij UCTA en leggen zij vast dat, op de datum waarop de Overeenkomst wordt aangegaan: (i) elke Partij een commerciële partij is die in de uitoefening van haar bedrijf contracteert, en dat elk van hen de gelegenheid heeft gehad onafhankelijk juridisch advies in te winnen; (ii) de Leverancier dezelfde of gelijkwaardige goederen aan andere kopers kon verkopen, en bijzondere voorwaarden had kunnen voorstellen die een van die clausules wijzigen, in welk geval de Prijs opnieuw zou zijn berekend ter weerspiegeling van de andere risicoverdeling; (iii) de Leverancier op de hoogte was, of redelijkerwijs op de hoogte had behoren te zijn, van het bestaan en de omvang van die bedingen, aangezien deze Voorwaarden hem met de Bestelling zijn verstrekt of ter beschikking zijn gesteld en zijn aandacht daarop aan het hoofd van dit document is gevestigd; (iv) de kennisgevingstermijnen en tijdslimieten in die clausules praktisch uitvoerbaar zijn voor een leverancier van goederen van deze aard in de gewone uitoefening van zijn bedrijf; (v) de Vennootschap inkoopt op basis van prognoses van klantvraag waarover zij geen zeggenschap heeft, en de Leverancier beter dan de Vennootschap in staat is zijn eigen productie, voorraad en toeleveringsverplichtingen te beheren; en (vi) elke Partij zich tegen de aan haar toebedeelde risico’s kan verzekeren, en de Prijs die verdeling weerspiegelt. De Leverancier heeft een redelijke gelegenheid gehad deze Voorwaarden te lezen en wijzigingen daarop voor te stellen alvorens een Bestelling te aanvaarden. Elke zodanige clausule, alsmede elke paragraaf en elke zin daarbinnen, is afsplitsbaar, zodat een oordeel dat een daarvan niet aan het redelijkheidsvereiste voldoet geen enkel ander daarvan raakt.

(f) Partiële nietigheid en beperkende uitleg. Indien enige bepaling van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk onrechtmatig, ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, is die bepaling van toepassing met de minimale wijziging die noodzakelijk is om deze rechtmatig, geldig en afdwingbaar te maken, dan wel wordt zij, indien dat niet mogelijk is, afgescheiden, en blijven de overige bepalingen en het overige deel van die bepaling onverkort van kracht. Wanneer een bepaling wordt afgescheiden, zullen Partijen te goeder trouw onderhandelen over een vervangende bepaling die zoveel mogelijk het beoogde commerciële resultaat bereikt.

(g) Wijziging. De Overeenkomst kan uitsluitend worden gewijzigd door een schriftelijk stuk dat naar deze clausule 24(g) verwijst en door een Bevoegde Functionaris is ondertekend, dan wel door een op grond van clausule 12(a) uitgegeven Wijzigingsopdracht. Partijen beogen dat deze clausule werking heeft volgens haar bewoordingen, en geen mondelinge afspraak, handelwijze of gedraging wijzigt de Overeenkomst.

(h) Volledige overeenkomst. Deze Voorwaarden vormen, tezamen met de Bestelling en elk document waarvan in de Bestelling is bepaald dat het deel uitmaakt van de Overeenkomst, de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan en treden in de plaats van alle voorafgaande overeenkomsten, verklaringen, voorstellingen, afspraken, onderhandelingen en besprekingen, hetzij mondeling hetzij schriftelijk. Elke Partij erkent dat zij niet vertrouwt op, en niet tot het aangaan van de Overeenkomst is bewogen door, enige vóór de Overeenkomst gedane mededeling, verklaring, garantie of afspraak, behoudens voor zover deze daarin is opgenomen. Niets in deze clausule beperkt de aansprakelijkheid voor bedrog of frauduleuze onjuiste voorstelling van zaken, en clausule 2(g) is van toepassing op elke uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid voor onjuiste voorstelling van zaken die door deze clausule wordt bewerkstelligd.

(i) Rangorde. In geval van tegenstrijdigheid tussen de documenten die de Overeenkomst vormen, geldt de volgende rangorde: (i) eventuele bijzondere voorwaarden die uitdrukkelijk Schriftelijk zijn overeengekomen en door een Bevoegde Functionaris zijn ondertekend; (ii) deze Voorwaarden; (iii) de Bestelling; en (iv) elk ander document waarvan in de Bestelling uitdrukkelijk is bepaald dat het deel uitmaakt van de Overeenkomst.

(j) Exemplaren, elektronische ondertekening en deeds. De Overeenkomst kan worden aangegaan en ondertekend in exemplaren, mede door elektronische handtekening en door uitwisseling van e-mail, die elk een origineel zijn en die tezamen één overeenkomst vormen. Een langs elektronische weg aangebrachte handtekening is werkzaam voor de toepassing van artikel 7 van de Electronic Communications Act 2000 en wordt behandeld als een originele handtekening. Geen Bestelling, Wijzigingsopdracht of wijziging van deze Voorwaarden behoeft als deed te worden ondertekend, in aanwezigheid van een getuige te geschieden of notarieel te worden bekrachtigd. Wanneer enig document op grond van de Overeenkomst of van rechtswege als deed dient te worden ondertekend, met inbegrip van enige moedermaatschappijgarantie die op grond van clausule 19(i)(i) wordt verstrekt, dient het als deed te worden ondertekend en geleverd overeenkomstig artikel 44 en artikel 46 van de Companies Act dan wel, in het geval van een natuurlijke persoon, artikel 1 van de Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989; een door een vennootschap als deed ondertekend document dient te worden ondertekend door twee bevoegde ondertekenaars, dan wel door een bestuurder in aanwezigheid van een getuige die de handtekening bevestigt, dan wel onder het gemeenschappelijk zegel van de vennootschap; een deed is niet rechtsgeldig ondertekend door de uitwisseling van exemplaren van uitsluitend een handtekeningpagina, tenzij aan de rechtens erkende vereisten voor virtuele ondertekening is voldaan; en wanneer de Leverancier een buiten het Verenigd Koninkrijk opgerichte vennootschap is, dient hij te ondertekenen op een wijze die werkzaam is naar het recht van zijn plaats van oprichting en, wanneer de Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009 van toepassing zijn, op een wijze die op grond van die regelgeving werkzaam is, en dient hij op verzoek bewijs van de bevoegdheid van de ondertekenaar te verstrekken. Partijen erkennen dat op een als deed ondertekend document de verjaringstermijn van twaalf (12) jaar in artikel 8 van de Limitation Act van toepassing is. Elke in verband met de Overeenkomst gegeven garantie dient schriftelijk te geschieden en door of namens de garant te worden ondertekend, zoals artikel 4 van de Statute of Frauds 1677 vereist, en de Vennootschap mag een origineel met natte inkt verlangen.

(k) Nadere medewerking. Elke Partij dient onverwijld al hetgeen te doen en alle documenten te ondertekenen die redelijkerwijs noodzakelijk zijn om volledig uitvoering te geven aan de Overeenkomst.

(l) Kosten. Elke Partij draagt haar eigen kosten van onderhandeling over en aangaan van de Overeenkomst. Voor zover rechtens toegestaan is een Partij die erin slaagt een recht af te dwingen of een uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd bedrag te innen, gerechtigd haar redelijke kosten daarvan, met inbegrip van juridische kosten, op de andere Partij te verhalen, en deze clausule werkt gelijkelijk ten gunste van elke Partij. Partijen erkennen dat de rechter zijn discretie inzake de kosten op grond van Part 44 van de Civil Procedure Rules behoudt, en dat deze clausule die discretie niet beperkt.

(m) Verbod op afwerving. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden na afloop daarvan mag de Leverancier geen werknemer van de Vennootschap met wie hij in verband met de Overeenkomst contact heeft gehad benaderen voor indiensttreding of inzet, anders dan door middel van een algemene advertentie die niet op die persoon is gericht. Partijen erkennen dat passend gekwalificeerd personeel op het gebied van engineering, kwaliteit, technische ondersteuning en toeleveringsketen schaars is, dat de Vennootschap een gerechtvaardigd belang heeft bij de continuïteit van haar personeelsbestand en bij de bescherming van haar investering in opleiding en accreditatie, en dat de duur en reikwijdte van dit beding redelijk zijn en niet verder gaan dan noodzakelijk is ter bescherming van dat belang. Indien het beding anders nietig zou zijn als onredelijke beperking van de bedrijfsuitoefening, geldt het met de duur achtereenvolgens verminderd tot negen (9) maanden, zes (6) maanden en drie (3) maanden, en met de reikwijdte beperkt tot die personen met wie de Leverancier rechtstreeks contact heeft gehad, totdat het geldig en afdwingbaar is.

(n) Verrekening en betalingen zonder inhouding. Alle door de Leverancier aan de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen dienen volledig te worden voldaan zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding, behoudens enige rechtens vereiste aftrek of inhouding, in welk geval de Leverancier de betaling dient te verhogen zodat de Vennootschap het bedrag ontvangt dat zij zou hebben ontvangen indien geen aftrek of inhouding vereist was geweest.

25. Toepasselijk Recht, Rechtsmacht en Geschillen

(a) Toepasselijk recht. De Overeenkomst, alsmede elk geschil of elke vordering (met inbegrip van elk niet-contractueel geschil of elke niet-contractuele vordering) die uit of in verband met de Overeenkomst, het onderwerp daarvan of de totstandkoming daarvan ontstaat, wordt beheerst door en uitgelegd overeenkomstig het recht van Engeland en Wales.

(b) Rechtsmacht. Elke Partij onderwerpt zich onherroepelijk aan de exclusieve rechtsmacht van de gerechten van Engeland en Wales ten aanzien van elk geschil of elke vordering (met inbegrip van elk niet-contractueel geschil of elke niet-contractuele vordering) die uit of in verband met de Overeenkomst, het onderwerp daarvan of de totstandkoming daarvan ontstaat, en doet afstand van elk bezwaar tegen de plaats van het geding of tegen het forum op grond van onwenselijkheid. Partijen beogen dat deze clausule een exclusief forumkeuzebeding vormt voor de toepassing van het Verdrag inzake bedingen van forumkeuze, gesloten te ’s-Gravenhage op 30 juni 2005, en dat een uitspraak van een door dat beding aangewezen gerecht wordt erkend en ten uitvoer gelegd op grond van dat verdrag alsmede, voor zover van toepassing, op grond van het Verdrag inzake de erkenning en tenuitvoerlegging van buitenlandse vonnissen in burgerlijke of handelszaken, gesloten te ’s-Gravenhage op 2 juli 2019. Deze clausule is onderworpen aan clausule 25(f), en is van toepassing ter ondersteuning van een arbitrage op grond van clausule 25(f) wanneer die clausule van toepassing is.

(c) Beschermings- en verhaalsprocedures. Ondanks clausule 25(b) en clausule 25(f) mag de Vennootschap procedures aanhangig maken bij elke bevoegde rechter in de plaats waar de Leverancier is gevestigd, waar enig vermogensbestanddeel van de Leverancier zich bevindt, of waar de Goederen zich bevinden, ter inning van enig verschuldigd bedrag, ter terugname of instandhouding van Goederen of eigendommen van de Vennootschap, ter verkrijging van spoedeisende voorlopige voorzieningen of verbodsmaatregelen, dan wel ter bescherming van haar Vertrouwelijke Informatie of Intellectuele-Eigendomsrechten.

(d) Escalatie van geschillen. Alvorens een procedure aanhangig te maken dient een Partij Schriftelijk kennis te geven van het geschil, en dienen Partijen te bewerkstelligen dat een hooggeplaatste vertegenwoordiger van elk van hen binnen vijftien (15) Werkdagen na die kennisgeving bijeenkomt, in persoon of per videoconferentie, om te trachten het geschil te goeder trouw op te lossen. Indien binnen die termijn geen bijeenkomst plaatsvindt, dan wel indien het geschil niet binnen dertig (30) dagen na de bijeenkomst is opgelost, mag elke Partij een procedure aanhangig maken dan wel, wanneer clausule 25(f) van toepassing is, een arbitrage aanhangig maken. Deze clausule belet geen van beide Partijen spoedeisende voorlopige voorzieningen of verbodsmaatregelen te vorderen, enige stap te ondernemen die noodzakelijk is om te voorkomen dat een vordering op grond van de Limitation Act verjaart, dan wel een adjudication aanhangig te maken waarop clausule 4(k)(iv) van toepassing is, en zij is niet van toepassing op procedures op grond van clausule 25(c). Partijen zullen mediation of een andere vorm van alternatieve geschillenbeslechting in overweging nemen, doch zijn niet gehouden daarvan gebruik te maken, en elk van hen erkent dat de rechter bij de uitoefening van zijn discretie inzake de kosten rekening kan houden met de opstelling van een partij ten aanzien van alternatieve geschillenbeslechting.

(e) Voortzetting van de uitvoering. De Leverancier dient de Overeenkomst overeenkomstig haar bepalingen te blijven uitvoeren terwijl enig geschil wordt beslecht, en mag de uitvoering niet opschorten of vertragen wegens een geschil.

(f) Arbitrage — Leveranciers zonder Britse vestiging. Wanneer de Leverancier op de datum van de Bestelling geen vaste vestiging in het Verenigd Koninkrijk heeft, dan wel wanneer de Bestelling of enige bijzondere voorwaarden in arbitrage voorzien, dient elk geschil dat uit of in verband met de Overeenkomst ontstaat, met inbegrip van elke vraag betreffende het bestaan, de geldigheid, de schending of de beëindiging daarvan, definitief te worden beslecht door arbitrage op grond van de Rules of Arbitration van het London Court of International Arbitration, met de plaats van arbitrage te Londen, Engeland, voor één (1) arbiter (of drie (3) arbiters wanneer het bedrag in geschil GBP 2.500.000 te boven gaat), gevoerd in de Engelse taal. Wanneer deze clausule van toepassing is, werkt clausule 25(b) uitsluitend ten aanzien van verzoeken ter ondersteuning van, of tot erkenning of tenuitvoerlegging van de uitspraak in, die arbitrage, en blijft clausule 25(c) onaangetast. De arbitrage wordt beheerst door de Arbitration Act 1996, het recht dat de arbitrageovereenkomst beheerst is het recht van Engeland en Wales, en een uitspraak is uitvoerbaar op grond van het Verdrag over de erkenning en tenuitvoerlegging van buitenlandse scheidsrechterlijke uitspraken. Of de Leverancier een vaste vestiging in het Verenigd Koninkrijk heeft, wordt beoordeeld op de datum van de Bestelling, en de Leverancier dient de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen voordat hij een Bestelling aanvaardt indien hij die niet heeft.

(g) Verjaring van vorderingen. Geen termijn waarbinnen de Vennootschap een vordering kan instellen die uit of met betrekking tot de Overeenkomst ontstaat, wordt verkort tot minder dan de termijn waarin de Limitation Act voorziet, en elke poging van de Leverancier om die termijn te verkorten, hetzij door zijn eigen voorwaarden, hetzij door een kennisgevingsvereiste, hetzij anderszins, is zonder gevolg. De Vennootschap stemt niet in met enige verkorting van enige verjaringstermijn. Partijen erkennen dat de primaire termijnen zes (6) jaar bedragen voor een vordering op grond van een simple contract op grond van artikel 5 van de Limitation Act en voor een vordering uit onrechtmatige daad op grond van artikel 2 van die wet, twaalf (12) jaar voor een vordering op grond van een specialty op grond van artikel 8 van die wet, drie (3) jaar onder voorbehoud van de uiterste termijn van tien (10) jaar voor een vordering op grond van Part I van de CPA op grond van artikel 11A van die wet, en de termijn waarin de artikelen 14A en 14B van die wet voorzien voor een vordering uit nalatigheid wegens verborgen schade; dat artikel 32 van die wet de aanvang van de termijn uitstelt in gevallen van bedrog, opzettelijke verhulling of dwaling; en dat artikel 29 en artikel 30 van die wet voorzien in een nieuwe aanvang bij erkenning of gedeeltelijke betaling. Een vordering van de Vennootschap uit hoofde van enige vrijwaring kan worden ingesteld binnen de rechtens voorziene termijn te rekenen vanaf de datum waarop de Vennootschap de aansprakelijkheid waarop de vrijwaring betrekking heeft voldoet. Partijen mogen Schriftelijk overeenkomen de loop van enige verjaringstermijn ten aanzien van een geschil te schorsen, en een Partij die daarmee heeft ingestemd mag zich nadien niet beroepen op het verstrijken van die termijn voor zover de overeengekomen schorsing reikt.

(h) Uitsluiting van internationale verdragen. Het Verenigd Koninkrijk is geen verdragsluitende staat bij het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken. Voor zover dat verdrag anders op de Overeenkomst van toepassing zou zijn, hetzij wegens de regels van internationaal privaatrecht van enige andere staat, hetzij anderszins, wordt het uitgesloten overeenkomstig artikel 6 daarvan, evenals de Eenvormige wet inzake de internationale koop van roerende lichamelijke zaken en de Eenvormige wet inzake de totstandkoming van internationale koopovereenkomsten betreffende roerende lichamelijke zaken, alsmede het Verdrag der Verenigde Naties inzake de verjaring bij internationale koop van roerende zaken, dat in het Verenigd Koninkrijk niet in werking is gesteld.

(i) Extraterritoriale handelswetgeving. Wetgeving inzake uitvoercontrole, sancties en handelsnaleving van andere jurisdicties dan het Verenigd Koninkrijk kan op de Overeenkomst van toepassing zijn, zoals uiteengezet in clausule 17.

(j) Geen berechting door een jury. Partijen leggen vast dat een civiele vordering van de aard die uit de Overeenkomst ontstaat in Engeland en Wales wordt berecht door een rechter zonder jury, dat artikel 69 van de Senior Courts Act 1981 in een dergelijke vordering geen recht op berechting door een jury verleent, en dat geen afstand van een zodanig recht vereist is. Wanneer procedures met betrekking tot de Overeenkomst aanhangig worden gemaakt in een jurisdictie die in civiele procedures van deze aard een recht op berechting door een jury erkent en afstand daarvan toestaat, doet elke Partij onherroepelijk afstand van elk recht op berechting door een jury in die procedure.

Heeft u vragen, neem dan contact met ons op:
Juridische vragen E-mail: legal@scalefibre.com
Telefoon: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Ingeschreven in Engeland en Wales, ondernemingsnummer 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Algemene Inkoopvoorwaarden – ScaleFibre UK Ltd

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

1.2 Uitleg

2. Totstandkoming en Aanvaarding van de Bestelling

3. Prijs, Belastingen en Rechten

4. Betaling en Verrekening

5. Specificatie, Toleranties en Kwaliteit

6. Verpakking, Etikettering en Documentatie

7. Levering, Eigendom en Risico

8. Inspectie, Aanvaarding en Afkeuring

9. Garanties van de Leverancier

10. Remedies, Herbewerking en Herstel

11. Productveiligheid, Terugroepacties en Traceerbaarheid

12. Wijzigingsopdrachten, Annulering en Opschorting

13. Tekortkoming van de Leverancier en Beëindiging

14. Overmacht

15. Vertrouwelijkheid

16. Intellectuele Eigendom

17. Naleving

18. Gegevensbescherming

19. Verzekering

20. Vrijwaringen

21. Beperking van Aansprakelijkheid

22. Cessie en Onderaanneming

23. Kennisgevingen

24. Algemeen

25. Toepasselijk Recht, Rechtsmacht en Geschillen

Informatie

Recente berichten

ScaleFibre publiceert open gids over wereldwijde nalevingsnormen voor glasvezelkabelmantels

ScaleFibre lanceert OFNR- en FT4-gecertificeerde SmartRIBBON™-kabels

ScaleFibre lanceert plenum-gecertificeerde SlimCORE™ glasvezelkabels voor binnengebruik

Gebouwd voor 2026+

Moderne netwerken

Algemene Inkoopvoorwaarden – ScaleFibre UK Ltd

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

1.2 Uitleg

2. Totstandkoming en Aanvaarding van de Bestelling

3. Prijs, Belastingen en Rechten

4. Betaling en Verrekening

5. Specificatie, Toleranties en Kwaliteit

6. Verpakking, Etikettering en Documentatie

7. Levering, Eigendom en Risico

8. Inspectie, Aanvaarding en Afkeuring

9. Garanties van de Leverancier

10. Remedies, Herbewerking en Herstel

11. Productveiligheid, Terugroepacties en Traceerbaarheid

12. Wijzigingsopdrachten, Annulering en Opschorting

13. Tekortkoming van de Leverancier en Beëindiging

14. Overmacht

15. Vertrouwelijkheid

16. Intellectuele Eigendom

17. Naleving

18. Gegevensbescherming

19. Verzekering

20. Vrijwaringen

21. Beperking van Aansprakelijkheid

22. Cessie en Onderaanneming

23. Kennisgevingen

24. Algemeen

25. Toepasselijk Recht, Rechtsmacht en Geschillen

ScaleFibre publiceert open gids over wereldwijde nalevingsnormen voor glasvezelkabelmantels

ScaleFibre lanceert OFNR- en FT4-gecertificeerde SmartRIBBON™-kabels

ScaleFibre lanceert plenum-gecertificeerde SlimCORE™ glasvezelkabels voor binnengebruik

Gebouwd voor 2026+

Moderne netwerken

Subscribe to Our Newsletter: