Algemene Inkoopvoorwaarden – ScaleFibre UK Ltd (Europese Unie)

Versie 2.0 · Laatst bijgewerkt op 19 augustus 2026

Deze Nederlandse vertaling wordt uitsluitend ter informatie verstrekt. Uitsluitend de Engelstalige versie van deze voorwaarden heeft verbindende kracht en bindt partijen. In geval van afwijking of tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse en de Engelse versie prevaleert de Engelse versie.

Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle inkopen van goederen en daarmee samenhangende diensten door ScaleFibre UK Ltd, een vennootschap opgericht in Engeland en Wales, ondernemingsnummer 16685020, met statutaire zetel te 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (de Vennootschap), bij leveranciers die in een Lidstaat van de Europese Unie zijn gevestigd.

Leest u deze voorwaarden zorgvuldig door. Door een Bestelling te aanvaarden, stemt de Leverancier ermee in daaraan gebonden te zijn.

Richting van het goederenverkeer. De Vennootschap is de koper. De Leverancier is de verkoper. De Goederen bewegen zich de Europese Unie uit en het Verenigd Koninkrijk in. De Leverancier is de exporteur uit de Unie en de Vennootschap is de importeur in het Verenigd Koninkrijk. Clausule 7 vermeldt hoe die toewijzing werkt, clausule 3 vermeldt de douane- en fiscale gevolgen daarvan, en clausule 17 vermeldt de nalevingsverplichtingen die daaruit voor elke Partij voortvloeien.

De Vennootschap is gevestigd in het Verenigd Koninkrijk en is niet gevestigd in de Europese Unie. Zij heeft geen dochteronderneming, filiaal, vestiging, vaste inrichting, bedrijfslocatie, magazijn of voorraad in enige Lidstaat, en zij heeft geen gemachtigde vertegenwoordiger, verantwoordelijke marktdeelnemer, enige vertegenwoordiger, fiscaal vertegenwoordiger, indirect douanevertegenwoordiger of vertegenwoordiger van enige andere aard in de Unie aangewezen en houdt die evenmin aan. Zij kan niet optreden als exporteur van record uit de Unie, kan geen uitvoeraangifte in de Unie indienen, kan geen EORI-nummer van de Unie houden als gevestigde persoon, en kan geen enkele functie vervullen die het Unierecht voorbehoudt aan een in de Unie gevestigde persoon. De Leverancier dient derhalve bij elke levering op te treden als exporteur van record uit de Unie, en clausule 7(c) vermeldt die verplichting volledig.

De Vennootschap verwerft uitsluitend goederen. Zij verwerft uit hoofde van deze Voorwaarden geen installatie-, bouw-, civiele, splits-, terminerings-, inbedrijfstellings- of enige andere werkzaamheid op locatie, en de definitie van Diensten in clausule 1.1 is dienovereenkomstig beperkt. De Leverancier mag dergelijke werkzaamheden niet op grond van een Bestelling verrichten.

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

In deze Voorwaarden gelden de volgende definities, tenzij de context anders vereist:

Aanvaarding (Acceptance) betekent aanvaarding van Goederen of Diensten door de Vennootschap overeenkomstig clausule 8(c), en Aanvaarden (Accept) en Aanvaard (Accepted) hebben een overeenkomstige betekenis.
Bevoegde Functionaris (Authorised Officer) betekent een bestuurder of functionaris van de Vennootschap, dan wel enige andere persoon die door de Vennootschap uitdrukkelijk Schriftelijk is gemachtigd om namens haar op te treden voor de toepassing van deze Voorwaarden.
Werkdag (Business Day) betekent een dag die geen zaterdag, zondag of feestdag in Engeland en Wales is.
CE-Markering (CE Marking) betekent de markering waarmee een fabrikant aangeeft dat een product in overeenstemming is met de toepasselijke eisen van de Harmonisatiewetgeving van de Unie die in het aanbrengen daarvan voorziet.
Wijzigingsopdracht (Change Order) betekent een schriftelijke aanwijzing die door de Vennootschap op grond van clausule 12(a) wordt gegeven en waarbij een Bestelling wordt gewijzigd.
CISG betekent het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken, gesloten te Wenen op 11 april 1980.
Vennootschap (Company) betekent de ScaleFibre-entiteit die aan het hoofd van deze Voorwaarden is aangeduid, zijnde de koper van de Goederen en Diensten.
Voorwaarden (Conditions) betekent deze Algemene Inkoopvoorwaarden, tezamen met eventuele bijzondere voorwaarden die uitdrukkelijk Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris zijn overeengekomen.
Vertrouwelijke Informatie (Confidential Information) heeft de betekenis die daaraan in clausule 15(a) wordt gegeven.
Overeenkomst (Contract) betekent de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Leverancier voor de inkoop van Goederen of Diensten, bestaande uit deze Voorwaarden, de betreffende Bestelling en elk ander document waarvan in de Bestelling uitdrukkelijk is bepaald dat het daarvan deel uitmaakt.
CPA betekent de Consumer Protection Act 1987.
Klant (Customer) betekent elke klant van de Vennootschap of van enig lid van de Groep aan wie de Goederen worden of kunnen worden doorgeleverd, met inbegrip van elke eindgebruiker van de Goederen.
Klantlevering (Customer Delivery) betekent levering van de Goederen door de Vennootschap of enig lid van de Groep aan een Klant.
Gegevensbeschermingswetgeving (Data Protection Law) heeft de betekenis die daaraan in clausule 18(a) wordt gegeven.
Gebrek (Defect) betekent elke tekortkoming van de Goederen of Diensten in de nakoming van de garanties in clausule 9(a), en Gebrekkig (Defective) heeft een overeenkomstige betekenis.
Leveringspunt (Delivery Point) betekent de in de Bestelling vermelde plaats van levering.
Overmachtsituatie (Force Majeure Event) heeft de betekenis die daaraan in clausule 14(a) wordt gegeven.
GB betekent Groot-Brittannië, bestaande uit Engeland, Wales en Schotland.
Goederen (Goods) betekent de zaken die de Vennootschap op grond van een Bestelling van de Leverancier overeenkomt te kopen, met inbegrip van alle materialen, componenten, software, firmware, documentatie, verpakking, reserveonderdelen en op te leveren zaken die daarbij worden geleverd of daarvan deel uitmaken, en, wanneer clausule 9(k) van toepassing is, met inbegrip van Diensten.
Groep (Group) betekent de Vennootschap, haar uiteindelijke moedermaatschappij en elke dochteronderneming van die uiteindelijke moedermaatschappij van tijd tot tijd.
Invoer-btw (Import VAT) betekent de belasting over de toegevoegde waarde die bij de invoer van goederen in het Verenigd Koninkrijk verschuldigd is op grond van artikel 1(1)(c) van de Value Added Tax Act 1994.
Insolventiegeval (Insolvency Event) betekent, met betrekking tot een Persoon, dat die Persoon: (i) niet in staat is zijn schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, wordt geacht of vermoed insolvent te zijn, dan wel schriftelijk erkent zijn schulden niet te kunnen voldoen, mede wanneer de Persoon een vennootschap is die haar schulden niet kan voldoen in de zin van artikel 123 van de Insolvency Act 1986; (ii) de betaling van zijn schulden opschort of dreigt op te schorten, dan wel onderhandelingen aanvangt met, of enig akkoord, compromis, cessie of regeling treft met, al zijn schuldeisers of enige categorie daarvan, anders dan uitsluitend met het oog op een solvente fusie of reconstructie, met inbegrip van een company voluntary arrangement op grond van Part I van de Insolvency Act 1986, een scheme of arrangement op grond van Part 26 van de Companies Act 2006, een herstructureringsplan op grond van Part 26A van de Companies Act 2006, dan wel een moratorium op grond van Part A1 van de Insolvency Act 1986; (iii) onderworpen raakt aan enig verzoek, bevel, besluit, kennisgeving of benoeming ten behoeve van of in verband met zijn ontbinding, liquidatie, faillissement, opheffing, administration, herstructurering, reorganisatie of bescherming tegen schuldeisers, met inbegrip van de betekening van een statutory demand op grond van artikel 123(1)(a) van de Insolvency Act 1986 die niet binnen de daarvoor gestelde termijn wordt voldaan, terzijde gesteld of ingetrokken, een verzoekschrift ingediend op grond van artikel 124 van die wet, dan wel de indiening van een kennisgeving van het voornemen een administrator te benoemen op grond van Schedule B1 bij die wet; (iv) ten aanzien van wie of over het geheel of enig wezenlijk deel van wiens vermogen een receiver, administrative receiver, manager, administrator, vereffenaar, voorlopig vereffenaar, monitor, bewindvoerder, trustee, custodian, insolventiebewindvoerder (Insolvenzverwalter), gerechtelijk bewindvoerder (administrateur judiciaire), curator, door de rechter aangewezen toezichthouder of vergelijkbare office-holder wordt benoemd, dan wel ten aanzien van wie enige Persoon gerechtigd wordt een dergelijke benoeming te doen; (v) van wie enig vermogensbestanddeel in beslag wordt genomen, wordt uitgewonnen, gesequestreerd, in beslag genomen bij wijze van distraint, of in bezit wordt genomen door een schuldeiser of zekerheidsgerechtigde, wanneer die procedure niet binnen veertien (14) dagen wordt beëindigd; (vi) zijn onderneming of een wezenlijk deel daarvan opschort, dreigt op te schorten, staakt of dreigt te staken; of (vii) onderworpen raakt aan enige gebeurtenis of procedure in enige jurisdictie met een gelijkwaardige of soortgelijke werking als een van het voorgaande, met inbegrip van elke procedure die is geopend op grond van Verordening (EU) 2015/848 betreffende insolventieprocedures, elk preventief herstructureringsstelsel dat is ingesteld op grond van Richtlijn (EU) 2019/1023, alsmede elke gelijkwaardige procedure naar het recht van de Lidstaat van de Leverancier. Clausule 13(h) is van toepassing op de uitoefening van enig recht dat ontstaat wegens een Insolventiegeval, wanneer die uitoefening door toepasselijk insolventierecht is geschorst of beperkt.
Intellectuele-Eigendomsrechten (Intellectual Property Rights) betekent alle industriële en intellectuele eigendomsrechten, al dan niet ingeschreven, bestaande uit of betrekking hebbend op octrooien, aanvullende beschermingscertificaten, gebruiksmodellen, merken, dienstmerken, handelsnamen, auteursrecht en naburige rechten (mede in software, firmware en documentatie), rechten op databanken (met inbegrip van het sui-generisdatabankrecht), rechten op halfgeleidertopografieën, modelrechten (ingeschreven en niet-ingeschreven, met inbegrip van het supplementary unregistered design alsmede het Gemeenschaps- en Uniemodelrecht), bedrijfsgeheimen, knowhow, vertrouwelijke informatie, domeinnamen, werken van letterkunde, wetenschap of kunst, modellen, kwekersrechten en uitvindingen, tezamen met alle aanvragen, inschrijvingen, vernieuwingen, verlengingen en rechtsvorderingen die daarmee verband houden naar het recht van welke jurisdictie ter wereld ook.
IE-Vordering (IP Claim) heeft de betekenis die daaraan in clausule 16(h) wordt gegeven.
Richtlijn Betalingsachterstanden (Late Payment Directive) betekent Richtlijn 2011/7/EU betreffende bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties, zoals omgezet in elke Lidstaat.
Late Payment Act betekent de Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Lidstaat (Member State) betekent een lidstaat van de Europese Unie.
Bestelling (Order) betekent een door de Vennootschap uitgegeven inkooporder (op papier, per e-mail of via een elektronisch inkoopsysteem) voor de levering van Goederen of Diensten, met inbegrip van elke Wijzigingsopdracht.
Partij (Party) betekent een partij bij de Overeenkomst, zijnde hetzij de Vennootschap hetzij de Leverancier, en Partijen (Parties) betekent beide.
Persoon (Person) omvat een natuurlijke persoon alsmede elk rechtspersoonlijkheid bezittend of niet-rechtspersoonlijkheid bezittend lichaam, ongeacht of het afzonderlijke rechtspersoonlijkheid heeft.
Persoonsgegevens (Personal Data) heeft de betekenis die daaraan in clausule 18(a) wordt gegeven.
Prijs (Price) betekent de in de Bestelling vermelde prijs voor de Goederen of Diensten, welke prijs alle kosten omvat voor materialen, fabricage, beproeving, certificering, verpakking, verpakken, markering, haspels, trommels, pallets, laden, vervoer, vracht, verzekering, uitvoerinklaring in de Unie en levering op het Leveringspunt, alsmede alle uitvoerrechten, heffingen en lasten van de Unie, doch exclusief het invoerrecht van het Verenigd Koninkrijk (dat door clausule 3(f) wordt toegewezen), de Invoer-btw (die door clausule 3(e)(iii) wordt toegewezen) en enige belasting over de toegevoegde waarde die op grond van clausule 3(e) naar behoren verschuldigd is.
Terugroepactie (Recall) betekent elke terugroeping, uitname uit de handel, retrofit, veldkennisgeving, veiligheidskennisgeving, corrigerende maatregel of waarschuwing ten aanzien van Goederen, ongeacht of deze door een toezichthouder wordt voorgeschreven, door de Vennootschap wordt ingeleid of door de Leverancier wordt ingeleid.
Verwijderingskosten (Removal Costs) betekent de redelijke en naar behoren gemaakte kosten van het identificeren, lokaliseren, ophalen, verwijderen, de-installeren, loskoppelen, vervoeren en retourneren van Gebrekkige Goederen of Goederen waarop een Terugroepactie betrekking heeft, van het leveren en installeren van vervangende Goederen, van het opnieuw termineren, splitsen, beproeven en in bedrijf stellen daarvan, van het herstellen van grond, gebouwen, bouwwerken, putten, masten, kokers of leidingen die daarbij zijn verstoord, alsmede van de redelijke interne arbeid en administratie van de Vennootschap bij het verrichten van een van die handelingen.
Beperkte Partij (Restricted Party) betekent elke Persoon die het doelwit is van, is aangewezen op grond van, of eigendom is van of onder zeggenschap staat van een Persoon die is aangewezen op grond van, enige Handelsmaatregelen, met inbegrip van elke Persoon die is vermeld op een lijst van beperkte partijen, geweigerde partijen, entiteiten, geblokkeerde personen, gesanctioneerde personen, geconsolideerde financiële sancties of uitgesloten partijen die door enige Sanctieautoriteit wordt bijgehouden.
Rome I betekent Verordening (EG) nr. 593/2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst, alsmede, zoals deze in het Verenigd Koninkrijk van toepassing is, die verordening zoals zij deel uitmaakt van assimilated law.
Sanctieautoriteit (Sanctions Authority) betekent elke overheids- of supranationale autoriteit die Handelsmaatregelen uitvoert, met inbegrip van de Raad van de Europese Unie en de Europese Commissie (die de EU Consolidated List van personen, groepen en entiteiten die onderworpen zijn aan financiële sancties van de EU bijhouden), de bevoegde autoriteiten van elke Lidstaat, het Office of Financial Sanctions Implementation van het Verenigd Koninkrijk (dat de UK Sanctions List en de geconsolideerde lijst van doelwitten van financiële sancties bijhoudt), de Export Control Joint Unit van het Verenigd Koninkrijk binnen het Department for Business and Trade, de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties (die de UN Security Council Consolidated List bijhoudt), en, voor zover hun maatregelen van toepassing zijn op de Leverancier, de Goederen, de Diensten of enige transactie uit hoofde van de Overeenkomst, het United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), het United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List en Unverified List) en het United States Department of State.
Diensten (Services) betekent de met de levering van Goederen samenhangende diensten die de Vennootschap op grond van een Bestelling van de Leverancier overeenkomt te kopen, beperkt tot fabricage-, verwerkings-, vervaardigings-, assemblage-, beproevings-, inspectie-, kalibratie-, certificerings-, inpak-, verpakkings-, etiketterings-, markerings-, vracht-, transport-, expeditie-, douane-inklarings- (in de Unie), logistieke en opslagdiensten, tezamen met alle herstel-, revisie- of vervangingswerkzaamheden die op grond van clausule 9 of clausule 10 worden verricht, alsmede alle op te leveren zaken die bij de uitvoering daarvan tot stand komen. De Vennootschap verwerft geen, en onder Diensten wordt niet verstaan, installatie, bouwwerkzaamheden, constructiewerkzaamheden, civiele werken, grondwerken, splitsen, termineren, lassen, in bedrijf stellen, onderhoud op locatie, dan wel enige andere werkzaamheid die op een locatie van de Vennootschap of van een Klant wordt verricht, en de Leverancier mag dergelijke werkzaamheden niet op grond van een Bestelling verrichten.
Specificatie (Specification) betekent, voor Goederen of Diensten, de specificatie, het datablad, de tekening, het monster, de norm, de opdrachtomschrijving of andere beschrijving die in de Bestelling is aangeduid of waarnaar daarin wordt verwezen, en, voor zover daarmee niet in strijd, de eigen gepubliceerde specificatie of het eigen gepubliceerde datablad van de Leverancier voor die Goederen of Diensten die op de datum van de Bestelling van kracht is.
Oorsprongsverklaring (Statement on Origin) betekent een door de Leverancier als exporteur opgestelde attest van oorsprong in de vorm en met de tekst die de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst vereist, waarmee de Vennootschap bij invoer in het Verenigd Koninkrijk aanspraak kan maken op preferentiële tariefbehandeling.
Leverancier (Supplier) betekent de Persoon tot wie de Bestelling is gericht, zijnde de verkoper van de Goederen en Diensten.
Leveranciersmedewerkers (Supplier Personnel) betekent de werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, aannemers en onderaannemers van de Leverancier en hun respectieve personeel dat bij de uitvoering van de Overeenkomst is betrokken.
TCA of Handels- en Samenwerkingsovereenkomst (Trade and Cooperation Agreement) betekent de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst tussen de Europese Unie en de Europese Gemeenschap voor Atoomenergie, enerzijds, en het Verenigd Koninkrijk van Groot-Brittannië en Noord-Ierland, anderzijds, ondertekend op 30 december 2020, zoals gewijzigd en zoals van tijd tot tijd van toepassing.
Handelsmaatregelen (Trade Controls) heeft de betekenis die daaraan in clausule 17(b) wordt gegeven.
UKCA-Markering (UKCA Marking) betekent de UK Conformity Assessed-markering die vereist is voor het in de handel brengen van bepaalde producten in Groot-Brittannië.
UK GDPR betekent Verordening (EU) 2016/679 zoals deze op grond van artikel 3 van de European Union (Withdrawal) Act 2018 deel uitmaakt van het recht van Engeland en Wales, Schotland en Noord-Ierland, en EU GDPR betekent die verordening zoals zij in de Unie van toepassing is.
UK REACH betekent Verordening (EG) nr. 1907/2006 inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen zoals deze deel uitmaakt van assimilated law, tezamen met de REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 en de REACH Enforcement Regulations 2008.
Unie (Union) betekent de Europese Unie.
Harmonisatiewetgeving van de Unie (Union Harmonisation Legislation) betekent de Uniewetgeving die is opgesomd in Bijlage I bij Verordening (EU) 2019/1020 alsmede elke andere Uniewetgeving tot harmonisatie van de voorwaarden voor het verhandelen van producten.
Btw (VAT) betekent de belasting over de toegevoegde waarde die verschuldigd is op grond van de Value Added Tax Act 1994 dan wel op grond van Richtlijn 2006/112/EG van de Raad zoals omgezet in enige Lidstaat, alsmede elke gelijkwaardige belasting.
Garantieperiode (Warranty Period) heeft de betekenis die daaraan in clausule 9(b) wordt gegeven.
Schriftelijk (Written of Writing), alsmede elke soortgelijke uitdrukking, omvat elektronische post en elke andere vorm van schriftelijke elektronische communicatie, en omvat niet enige mededeling die uitsluitend wordt gedaan via een door de Leverancier beheerd elektronisch portaal, tenzij de Vennootschap Schriftelijk heeft ingestemd met de ontvangst van kennisgevingen langs die weg.

1.2 Uitleg

(a) Een verwijzing naar een Partij omvat haar executeurs, administrators, rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.

(b) Kopjes dienen uitsluitend het gemak en zijn niet van invloed op de uitleg.

(d) Een verwijzing naar een wet, wettelijk instrument, verordening, richtlijn, norm of code omvat elke wijziging, herinvoering of vervanging daarvan, alsmede elk daarop gebaseerd uitvoeringsinstrument; en een verwijzing naar een instrument van de Unie omvat dat instrument zoals het deel uitmaakt van assimilated law in het Verenigd Koninkrijk, voor zover de context zulks vereist.

(e) Het enkelvoud omvat het meervoud en het meervoud omvat het enkelvoud.

(f) Een verwijzing naar een clausule is een verwijzing naar een clausule van deze Voorwaarden.

(g) Een verwijzing naar een periode van dagen is een verwijzing naar kalenderdagen, tenzij Werkdagen zijn vermeld.

(h) Een verwijzing naar een geldbedrag is een verwijzing naar een bedrag in euro (EUR), tenzij de Bestelling anders bepaalt.

(i) Wanneer de Leverancier een vrijwaring verstrekt, is die vrijwaring een doorlopende verplichting die losstaat van de overige verplichtingen van de Leverancier, blijft zij na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht, en is het niet noodzakelijk dat de Vennootschap kosten maakt of een betaling verricht alvorens haar in te roepen.

(j) Wanneer is bepaald dat een recht naar keuze, discretie of verkiezing van de Vennootschap kan worden uitgeoefend, mag de Vennootschap dat recht naar haar volledige discretie uitoefenen.

(k) Een verplichting van de Leverancier om iets te doen of na te laten omvat de verplichting te bewerkstelligen dat Leveranciersmedewerkers dat doen of nalaten.

(l) Geen enkele uitlegregel werkt ten nadele van een Partij op de grond dat die Partij verantwoordelijk was voor het opstellen van deze Voorwaarden.

(m) Een verwijzing naar het recht van een Lidstaat is een verwijzing naar het recht van de Lidstaat waarin de Leverancier is gevestigd, tenzij een andere Lidstaat is aangeduid.

2. Totstandkoming en Aanvaarding van de Bestelling

(a) Toepassing. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle inkopen van Goederen en Diensten door de Vennootschap bij de Leverancier en beheersen de Overeenkomst met uitsluiting van alle andere voorwaarden, met inbegrip van voorwaarden die de Leverancier beweert toe te passen op grond van enige offerte, ontvangstbevestiging, orderbevestiging, pakbon, factuur, paklijst, website, portaal, click-wrap of ander document of medium, alsmede met inbegrip van enige algemene verkoopvoorwaarden, allgemeine Geschäftsbedingungen, conditions générales de vente, condizioni generali di vendita, condiciones generales de venta, algemene voorwaarden of gelijkwaardige standaardvoorwaarden van de Leverancier of van enige brancheorganisatie waarvan de Leverancier lid is.

(b) De Bestelling is een aanbod. Elke Bestelling is een aanbod van de Vennootschap tot inkoop van de daarin gespecificeerde Goederen of Diensten op deze Voorwaarden, en op geen andere voorwaarden.

(c) Aanvaarding en verval van een Bestelling. Een Bestelling is aanvaard, en een Overeenkomst op deze Voorwaarden tot stand gekomen, op het eerste van de volgende momenten: (i) het moment waarop de Leverancier een Schriftelijke aanvaarding van de Bestelling uitbrengt; en (ii) het moment waarop de Leverancier aanvangt met de uitvoering van de Diensten, dan wel Goederen verzendt of levert. De Leverancier mag een Bestelling Schriftelijk aanvaarden of afwijzen, en wordt verzocht de redenen van een afwijzing te vermelden. Een Bestelling vervalt en wordt ingetrokken indien zij niet binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst op grond van clausule 2(c)(i) of clausule 2(c)(ii) is aanvaard, tenzij de Vennootschap Schriftelijk anders bevestigt. Enkel stilzwijgen vormt geen aanvaarding van een Bestelling en door stilzwijgen van de Leverancier komt geen Overeenkomst tot stand. Aanvang van de uitvoering, verzending of levering vormt aanvaarding van de Bestelling op deze Voorwaarden en doet een Overeenkomst op deze Voorwaarden tot stand komen, ook wanneer de Leverancier een offerte, ontvangstbevestiging, orderbevestiging, pakbon, factuur of ander document heeft uitgebracht of uitbrengt waarin naar zijn eigen voorwaarden wordt verwezen of waarin wordt beweerd deze toe te passen; de clausules 2(d) en 2(e) zijn op een dergelijk document van toepassing. Wanneer de Leverancier Goederen verzendt of met de uitvoering aanvangt nadat een Bestelling op grond van deze clausule is vervallen, komt geen Overeenkomst tot stand tenzij de Vennootschap verkiest de Bestelling als hersteld te beschouwen, hetzij Schriftelijk hetzij door de levering te aanvaarden, in welk geval een Overeenkomst op deze Voorwaarden tot stand komt.

(d) Strijdige voorwaarden. Elke door de Leverancier voorgestelde voorwaarde die een aanvulling vormt op, afwijkt van of onverenigbaar is met deze Voorwaarden wordt uitdrukkelijk afgewezen en maakt geen deel uit van de Overeenkomst, tenzij deze uitdrukkelijk Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris is aanvaard. Noch de aanvaarding door de Vennootschap van Goederen of Diensten, noch haar betaling van enige factuur, noch haar gebruik van enig door de Leverancier beheerd portaal of systeem, vormt instemming met een dergelijke voorwaarde. Behoudens clausule 2(c) vormt elke beweerde aanvaarding van een Bestelling op afwijkende of aanvullende voorwaarden een tegenaanbod, dat de Vennootschap afwijst. De Vennootschap aanvaardt een tegenaanbod uitsluitend door een Schriftelijke, door een Bevoegde Functionaris ondertekende aanvaarding, en geen enkele gedraging van de Vennootschap vormt aanvaarding van een tegenaanbod op de voorwaarden van de Leverancier.

(e) Battle of the forms. De Overeenkomst wordt op grond van clausule 25(a) beheerst door het Engelse recht, en naar Engels recht wordt de vraag welke set voorwaarden geldt beantwoord aan de hand van de gewone regels van aanbod, tegenaanbod en aanvaarding. Partijen leggen vast dat: (i) de Bestelling van de Vennootschap het aanbod is, en clausule 2(c) de enige wijze vermeldt waarop dit kan worden aanvaard; (ii) de Vennootschap geen regel aanvaardt, en uitdrukkelijk elke regel afwijst, op grond waarvan strijdige standaardvoorwaarden elkaar opheffen en worden vervangen door het toepasselijke algemene recht (een knock-outregel), en dat Partijen overeenkomen dat een zodanige regel niet op de Overeenkomst van toepassing is; en (iii) indien, niettegenstaande clausule 25(a), het recht van een Lidstaat van toepassing is op de totstandkoming van de Overeenkomst en dat recht een knock-outregel bevat die niet bij overeenkomst kan worden uitgesloten, alsdan, voor zover de knock-outregel van toepassing is, de bepalingen van deze Voorwaarden die niet in strijd zijn met een opgenomen beding van de Leverancier onverkort van toepassing blijven, en clausule 24(e) het overige beheerst.

(f) Documenten van de Leverancier zonder gevolg. Een geautomatiseerde ontvangstbevestiging vormt geen aanvaarding. Elke door de Leverancier uitgegeven of gepresenteerde pakbon, factuur, orderbevestiging, paklijst, portaalvoorwaarde of click-wrap-overeenkomst die de voorwaarden van de Leverancier bevat of daarnaar verwijst, is zonder gevolg en wordt uitdrukkelijk afgewezen. Wanneer de Leverancier de Vennootschap toegang geeft tot een portaal, bindt het gebruik van dat portaal door de Vennootschap haar niet aan de daarin gepresenteerde voorwaarden.

(g) Wijziging. Geen wijziging van de Overeenkomst of van deze Voorwaarden is bindend tenzij Schriftelijk overeengekomen en door een Bevoegde Functionaris ondertekend, en elke Wijzigingsopdracht is onderworpen aan clausule 12.

(h) Bevoegdheid en beschrijvende gegevens. Geen enkele werknemer, vertegenwoordiger of gemachtigde van de Vennootschap anders dan een Bevoegde Functionaris is bevoegd enige verklaring, garantie of mededeling te doen, dan wel deze Voorwaarden te wijzigen, en de Leverancier mag niet op een dergelijke verklaring, garantie of mededeling vertrouwen tenzij deze Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris is bevestigd. Alle door de Vennootschap verstrekte beschrijvende gegevens, tekeningen, afbeeldingen, gewichten, afmetingen, prognoses en overige informatie zijn slechts bij benadering en indicatief, en maken geen deel uit van de Overeenkomst tenzij uitdrukkelijk in de Bestelling opgenomen. Niets in deze clausule sluit enige aansprakelijkheid van een Partij voor bedrog of frauduleuze onjuiste voorstelling van zaken uit, beperkt deze of wijzigt deze.

(i) Vergissingen. De Vennootschap mag elke kennelijke typografische, administratieve of andere fout of omissie in enige door haar uitgegeven Bestelling, aanvaarding, factuur of ander document herstellen door de Leverancier onverwijld na het bekend worden van de fout Schriftelijk kennis te geven van het herstel. Wanneer de Leverancier voordat hij die kennisgeving ontving redelijkerwijs en aantoonbaar kosten heeft gemaakt in vertrouwen op het niet-herstelde document, zal de Vennootschap die kosten vergoeden voor zover deze direct, gedocumenteerd en onvermijdbaar zijn. Wanneer het herstel wordt meegedeeld voordat de Bestelling op grond van clausule 2(c) is aanvaard, mag de Leverancier de herstelde Bestelling binnen vijf (5) Werkdagen na de kennisgeving Schriftelijk afwijzen wanneer het herstel de Specificatie, de hoeveelheid, de Prijs of de leverdatum wezenlijk wijzigt, en wordt de termijn in clausule 2(c) dienovereenkomstig verlengd. Wanneer het herstel wordt meegedeeld nadat de Bestelling is aanvaard, en het de Specificatie, de hoeveelheid, de Prijs of de leverdatum wezenlijk wijzigt, heeft het uitsluitend werking als een wijziging die wordt behandeld op grond van clausule 12(b) alsof de Vennootschap deze als Wijzigingsopdracht had gegeven, heeft de Leverancier recht op een billijke en redelijke aanpassing van de Prijs en de leverdatum, en is clausule 12(c) daarop niet van toepassing. Wanneer Partijen die aanpassing niet binnen tien (10) Werkdagen overeenkomen, mag elke Partij het getroffen deel van de Bestelling bij Schriftelijke kennisgeving annuleren, en is clausule 12(e) van toepassing. Een na aanvaarding meegedeeld herstel dat geen van die aangelegenheden wezenlijk wijzigt, heeft werking bij kennisgeving.

(j) Cumulatieve rechten en afstand. De rechten en remedies van de Vennootschap uit hoofde van deze Voorwaarden zijn cumulatief en onverminderd enig ander recht of enige andere remedie die haar rechtens of naar billijkheid ter beschikking staat. Geen afstand door de Vennootschap van enige tekortkoming vormt afstand van enige daaropvolgende tekortkoming, en elke afstand dient Schriftelijk te geschieden en door een Bevoegde Functionaris te worden ondertekend.

(k) Partiële nietigheid. Indien enige bepaling van deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, blijft de geldigheid van de overige bepalingen en van het overige deel van die bepaling onaangetast, en is clausule 24(e) van toepassing.

(l) Geen verbintenis buiten de Bestelling. Prognoses, schema’s, planningsgegevens en indicaties van toekomstige behoeften die door de Vennootschap worden verstrekt, dienen uitsluitend voor de planning van de Leverancier, scheppen geen verplichting tot inkoop en geven de Leverancier niet het recht materialen aan te schaffen of met werkzaamheden aan te vangen. De Vennootschap is uitsluitend gebonden ten aanzien van de in een Bestelling vermelde hoeveelheden en op te leveren zaken. Niets in de Overeenkomst verleent de Leverancier exclusiviteit of enig minimumvolume.

(m) Specifieke goedkeuring van bedingen. Wanneer het recht van de Lidstaat van de Leverancier vereist dat bepaalde bedingen die zijn opgenomen in door de ene partij opgestelde algemene voorwaarden door de andere partij Schriftelijk specifiek worden goedgekeurd om jegens haar werking te hebben — met inbegrip van de artikelen 1341 en 1342 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek (condizioni generali di contratto en clausole vessatorie) en enig overeenkomstig vereiste van een andere Lidstaat — keurt de Leverancier specifiek de volgende clausules goed: clausule 2(d) (strijdige voorwaarden), clausule 3(a) (vaste prijs), clausule 3(g) (preferentiële oorsprong, en in het bijzonder de vrijwaring in clausule 3(g)(vi)), clausule 4(e) (verrekening), clausule 4(f) (betwiste en ingehouden bedragen), clausule 4(i) (cessie van vorderingen), clausule 7(a) (fatale termijn), clausule 7(b) (leveringsconditie), clausule 7(f) (deelleveringen), clausule 7(g) (te late levering, met inbegrip van de vertragingsvergoeding), clausule 7(i) (geen eigendomsvoorbehoud en geen zekerheidsrecht van de leverancier), clausule 8(d) (afkeuring), clausule 9(j) (geen beperking door de leverancier), clausule 10(e) (systemische en epidemische Gebreken), clausule 11(g) (productaansprakelijkheidsvrijwaring), clausule 12(d) (annulering om moverende redenen) en clausule 12(e) (aansprakelijkheid bij annulering), clausule 12(g) (opschorting), clausule 13(a) (beëindiging wegens tekortkoming), clausule 13(b) (onmiddellijke beëindiging) en clausule 13(d) (beëindiging om moverende redenen), clausule 14(g) (geen prijsverhoging en uitsluiting van hardship), clausule 16(c) (overdracht van ontwikkelde Intellectuele-Eigendomsrechten), clausule 16(i) (IE-vrijwaring), clausule 17(o) (vrijwaring), clausule 19(i) (leveranciers zonder vestiging in het Verenigd Koninkrijk), clausule 20 (vrijwaringen), clausule 21(b) (leverancier aansprakelijk voor alle schade) en clausule 21(i) (aansprakelijkheidsmaximum van de leverancier voor overige tekortkomingen), clausule 22(b) (cessie door de leverancier), clausule 24(k) (kosten), clausule 25(a) (toepasselijk recht), clausule 25(c) (arbitrage) en clausule 25(d) (procedures voor nationale rechters). De Vennootschap zal de Leverancier, bij de eerste aan de Leverancier uitgegeven Bestelling en telkens opnieuw bij elke wezenlijke herziening van deze Voorwaarden, een afzonderlijk goedkeuringsblok verstrekken waarin die clausules zijn opgesomd, en de Leverancier dient dit zo spoedig als praktisch uitvoerbaar en in elk geval vóór de eerste levering uit hoofde van die Bestelling ondertekend te retourneren. De retournering van een ondertekend goedkeuringsblok is geen voorwaarde voor de totstandkoming van enige Overeenkomst, laat de werking van clausule 2(c) onverlet, en verlengt de in clausule 2(c) vermelde termijn niet; een Overeenkomst komt tot stand bij aanvaarding op grond van clausule 2(c), ongeacht of het blok is geretourneerd. Wanneer de Leverancier geen ondertekend goedkeuringsblok heeft geretourneerd, zijn de in deze paragraaf opgesomde clausules van toepassing voor zover zij zonder die goedkeuring werking hebben, en blijft het overige van deze Voorwaarden onaangetast. Een nalaten van de Vennootschap om het goedkeuringsblok te verstrekken raakt uit zichzelf niet de geldigheid van enige bepaling van deze Voorwaarden.

3. Prijs, Belastingen, Rechten en Oorsprong

(a) Vaste prijs. De Prijs is zoals in de Bestelling vermeld en is vast en onveranderlijk voor de duur van de Overeenkomst. De Leverancier mag de Prijs niet verhogen ter weerspiegeling van enige stijging van de kosten van arbeid, materialen, energie, componenten, vracht, valutabewegingen, rechten, tarieven, koolstofprijs of enige andere kosten van fabricage of levering zonder de uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van een Bevoegde Functionaris. Geen enkel beding van de Leverancier inzake prijsindexering, prijsescalatie, toeslagen, grondstofaanpassing of energieaanpassing is op de Overeenkomst van toepassing, tenzij dit uitdrukkelijk in de Bestelling is vermeld.

(b) All-in prijs. De Prijs omvat alles wat de Leverancier nodig heeft om de Overeenkomst uit te voeren, met inbegrip van alle in de definitie van Prijs vermelde posten. De Vennootschap is geen behandelingskosten, documentatiekosten, minimumorderwaarde, toeslag voor kleine orders, brandstoftoeslag, valutatoeslag, kosten voor uitvoerdocumentatie, kosten voor een oorsprongsverklaring of enige andere kosten verschuldigd, tenzij deze specifiek in de Bestelling zijn vermeld.

(c) Offertes. Een door de Leverancier uitgebrachte offerte, voorstel, prijslijst of catalogus vormt geen voor aanvaarding vatbaar aanbod, en de Bestelling is het enige document dat de prijs beheerst. De Vennootschap mag haar behoeften te allen tijde bijwerken of wijzigen voordat de Bestelling op grond van clausule 2(c) is aanvaard.

(d) Concurrerende prijsstelling. De Leverancier garandeert dat de Prijs voor de Vennootschap niet minder gunstig is dan de prijs die de Leverancier aan enige andere klant van vergelijkbaar volume en vergelijkbare specificatie in rekening brengt. Indien de Leverancier gedurende de looptijd van de Overeenkomst een lagere prijs aanbiedt voor vergelijkbare Goederen of Diensten, dient de Leverancier de Vennootschap daarvan in kennis te stellen, en geldt de lagere prijs voor elke nog niet aanvaarde Bestelling en voor elke daaropvolgende Bestelling alsmede, naar Schriftelijke keuze van de Vennootschap, voor elk niet-geleverd deel van een reeds aanvaarde Bestelling. Wanneer de Vennootschap aldus kiest ten aanzien van een reeds aanvaarde Bestelling, mag de Leverancier binnen vijf (5) Werkdagen na die keuze het niet-geleverde deel van die Bestelling bij Schriftelijke kennisgeving als geannuleerd beschouwen, en is clausule 12(e) daarop van toepassing. Niets in deze clausule verplicht de Leverancier tot het verstrekken, of de Vennootschap tot het ontvangen, van informatie op een wijze die inbreuk zou maken op artikel 101 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, Chapter I van de Competition Act 1998, of enige gelijkwaardige nationale bepaling, en geen op grond van deze clausule verstrekte informatie mag enige concurrent van de Vennootschap of enige andere klant van de Leverancier identificeren.

(e) Belasting over de toegevoegde waarde. De Prijs en elk ander uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd bedrag zijn exclusief btw.

(i) Uitvoer uit de Unie. Partijen beogen dat elke levering van Goederen uit hoofde van de Overeenkomst een uitvoer van goederen uit het douanegebied van de Unie naar het Verenigd Koninkrijk vormt, vrijgesteld van btw in de Lidstaat van verzending op grond van artikel 146(1)(a) of 146(1)(b) van Richtlijn 2006/112/EG van de Raad zoals omgezet in die Lidstaat. De Leverancier mag over de levering van Goederen geen btw van enige Lidstaat in rekening brengen. Wanneer de Leverancier btw in rekening brengt die niet naar behoren verschuldigd was, mag de Vennootschap dat bedrag inhouden op grond van clausule 4(f), en dient de Leverancier een gecorrigeerde factuur of creditnota uit te geven en dient hij op eigen kosten enige teruggaaf bij de belastingdienst na te streven.

(ii) Bewijs van uitvoer. De Leverancier is verantwoordelijk voor het verkrijgen en bewaren van het bewijs van uitvoer dat zijn eigen belastingdienst vereist, met inbegrip van de bevestiging van uitgang uit het douanegebied van de Unie. De Vennootschap zal op Schriftelijk verzoek en op kosten van de Leverancier afschriften verstrekken van de vervoersdocumenten en invoeraangiftegegevens die zij in haar bezit heeft, doch geeft geen garantie omtrent de toereikendheid daarvan en is niet aansprakelijk voor enige btw, rente of boete die bij gebreke van bewijs aan de Leverancier wordt opgelegd.

(iii) Invoer-btw in het Verenigd Koninkrijk. De Vennootschap verantwoordt de Invoer-btw als importeur op grond van artikel 15 van de Value Added Tax Act 1994, en past postponed VAT accounting toe op grond van de Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 voor zover zij daartoe gerechtigd is. De Leverancier mag geen Invoer-btw verantwoorden, aan de Vennootschap in rekening brengen of via de Prijs verhalen, en dient de commerciële documentatie, waarderingsgegevens en informatie over de tariefindeling te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om een juiste invoeraangifte te doen. Clausule 7(c)(ii) vermeldt de verplichting van de Leverancier met betrekking tot een namens de Vennootschap gedane aangifte; een keuze voor postponed VAT accounting kan na indiening van de aangifte niet worden gewijzigd, en de Leverancier is op grond van clausule 20(a)(vii) aansprakelijk voor de kasstroom- en financieringskosten voor de Vennootschap van een nalaten deze keuze correct te maken.

(iv) Diensten en verlegging. Wanneer de Leverancier een levering van Diensten aan de Vennootschap verricht die wordt geacht te worden verricht op de plaats waar de Vennootschap is gevestigd, mag de Leverancier geen btw in rekening brengen en zal de Vennootschap de btw verantwoorden op grond van de verleggingsregeling in artikel 8 van de Value Added Tax Act 1994. De Leverancier dient zijn btw-identificatienummer op elke factuur te vermelden en dient de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen van elke wijziging of intrekking van dat nummer.

(v) Inhouding. De Leverancier is verantwoordelijk voor alle belastingen over zijn eigen inkomen, vermogen, personeel en bedrijfsvoering, alsmede voor alle inhoudingsverplichtingen die in zijn eigen jurisdictie ontstaan. Wanneer de Vennootschap van rechtswege gehouden is enig bedrag op een betaling aan de Leverancier in te houden of af te trekken, mag zij dat doen en bevrijdt het ingehouden bedrag de Vennootschap in zoverre; de Vennootschap zal de Leverancier redelijk bewijs van de inhouding verstrekken en zal, op kosten van de Leverancier, de redelijke medewerking verlenen die de Leverancier nodig heeft om aanspraak te maken op vermindering op grond van enig toepasselijk verdrag ter voorkoming van dubbele belasting.

(f) Douanerechten, tarieven en heffingen. De Vennootschap is op grond van clausule 7(c) de importeur in het Verenigd Koninkrijk en is dientengevolge jegens His Majesty’s Revenue and Customs aansprakelijk voor het invoerrecht van het Verenigd Koninkrijk, en de Prijs is daarvan exclusief. De Prijs is niettemin inclusief, en de Leverancier draagt, alle uitvoerrechten, heffingen, formaliteiten en lasten van de Unie, alsmede alle kosten van uitvoerinklaring in de Unie. De Leverancier draagt het risico van elke verhoging van enig uitvoerrecht, enige heffing of enige last van de Unie, en van enige kosten van uitvoerinklaring in de Unie, die na de datum van de Bestelling van kracht wordt, en mag een dergelijke verhoging niet aan de Vennootschap doorberekenen. Wanneer een dergelijk recht, heffing of last na de datum van de Bestelling wordt verlaagd, terugbetaald, kwijtgescholden of afgeschaft, dient de Leverancier het voordeel aan de Vennootschap door te geven. Partijen leggen vast dat de Vennootschap uitsluitend het risico draagt van een wijziging van de invoerrechttarieven van het Verenigd Koninkrijk, en dat de Leverancier, door middel van clausule 3(g), het gehele risico draagt dat preferentiële tariefbehandeling niet beschikbaar is of wordt geweigerd om een aan de Leverancier toe te rekenen reden.

(g) Preferentiële oorsprong op grond van de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst. De Vennootschap maakt bij invoer in het Verenigd Koninkrijk aanspraak op preferentiële tariefbehandeling op grond van de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst, waar deze beschikbaar is. Dienovereenkomstig:

(i) Oorsprongsgarantie. De Leverancier garandeert dat de Goederen producten van oorsprong uit de Unie zijn in de zin van de oorsprongsregels in Hoofdstuk 2 van Titel I van Deel Twee, Rubriek Een van de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst (de artikelen 37 tot en met 68), voldoen aan de toepasselijke productspecifieke oorsprongsregel, voldoen aan de voorwaarden van artikel 40 inzake cumulatie wanneer hij zich daarop beroept, en voldoen aan de voorwaarden inzake niet-wijziging en rechtstreeks vervoer die de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst stelt, tenzij de Schriftelijke kennisgeving van de Leverancier op grond van clausule 3(g)(vii) vóór de aanvaarding van de Bestelling anders vermeldt.

(ii) Oorsprongsverklaring. De Leverancier dient de Vennootschap bij elke zending, en in elk geval uiterlijk op de datum van de factuur daarvoor, een Oorsprongsverklaring te verstrekken die door hem als exporteur is opgesteld op grond van artikel 56 van de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst, in de exacte tekst zoals opgenomen in Bijlage 7 bij die overeenkomst, op de factuur of op enig ander handelsdocument waarin de Goederen voldoende gedetailleerd zijn omschreven om deze te kunnen identificeren, en onder vermelding van het referentienummer van de Leverancier. Een Oorsprongsverklaring die is opgesteld voor meerdere zendingen van identieke producten dient de periode te vermelden die zij bestrijkt, welke op grond van artikel 56(4)(b) niet meer dan twaalf (12) maanden mag bedragen. De Leverancier dient zijn identificatienummer als exporteur te vermelden; en wanneer de waarde van de producten van oorsprong in een zending meer bedraagt dan EUR 6.000, dient de Leverancier een geregistreerd exporteur in de Unie te zijn overeenkomstig artikel 68 van Uitvoeringsverordening (EU) 2015/2447 van de Commissie, en dient hij zijn nummer als geregistreerd exporteur te vermelden, aangezien een attest van oorsprong dat boven die waarde door een niet-geregistreerde exporteur is opgesteld ongeldig is. Partijen leggen vast dat het vereiste van registratie als exporteur en die drempel worden opgelegd door het douanerecht van de Unie en niet door de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst zelf. De Vennootschap vertrouwt op een Oorsprongsverklaring gedurende de periode waarin deze bij invoer in het Verenigd Koninkrijk geldig blijft op grond van artikel 56(3) van de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst en de door His Majesty’s Revenue and Customs vastgestelde verlenging van die periode. De Leverancier mag geen Oorsprongsverklaring opstellen voor Goederen die geen producten van oorsprong zijn. Artikel 55(2)(a) van de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst staat toe dat een aanspraak op preferentiële tariefbehandeling, en een terugbetaling van reeds betaalde rechten, binnen drie (3) jaar na invoer wordt gedaan. Dienovereenkomstig dient de Leverancier, wanneer de Vennootschap een dergelijke aanspraak wenst te doen, binnen tien (10) Werkdagen na Schriftelijk verzoek een Oorsprongsverklaring op te stellen en te verstrekken ten aanzien van reeds geleverde Goederen, mits deze op het tijdstip van uitvoer van oorsprong waren, in een vorm en met een datum die de Vennootschap in staat stellen de aanspraak binnen die termijn te doen.

(iii) Onderliggende administratie en leveranciersverklaringen. De Leverancier dient alle bescheiden te bewaren waaruit blijkt dat de Goederen van oorsprong zijn, met inbegrip van de leveranciersverklaringen en langlopende leveranciersverklaringen in de vormen zoals opgenomen in Bijlage 6 bij de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst en, voor materialen die binnen de Unie zijn betrokken, de verklaringen waarin de artikelen 61 en 62 van Uitvoeringsverordening (EU) 2015/2447 van de Commissie voorzien, tezamen met stuklijsten, productieadministratie, kostenopbouw en bewijs van de oorsprong van materialen die niet van oorsprong zijn. Artikel 59 van de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst verplicht een exporteur die bescheiden ten minste vier (4) jaar te bewaren; de Leverancier dient deze ten minste zes (6) jaar te bewaren vanaf de datum waarop de Oorsprongsverklaring is opgesteld, welke langere periode is overeengekomen opdat de bescheiden de periode overleven waarbinnen een douaneautoriteit een navordering bij de Vennootschap kan instellen. De Leverancier dient waar mogelijk een langlopende leveranciersverklaring te verkrijgen, en dient de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien een verklaring waarvan een Oorsprongsverklaring afhankelijk is wordt ingetrokken of niet langer juist is.

(iv) Verificatie. De verificatie van de oorsprong op grond van de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst wordt verricht door de douaneautoriteit van de uitvoerende Partij op verzoek van de invoerende Partij op grond van de artikelen 61 en 62, en preferentiële tariefbehandeling kan op grond van artikel 63 worden geweigerd indien binnen de gestelde termijn geen antwoord wordt ontvangen, dan wel indien het antwoord niet toelaat de oorsprongsstatus van de Goederen vast te stellen. Dienovereenkomstig dient de Leverancier op eigen kosten en binnen vijftien (15) Werkdagen na Schriftelijk verzoek aan de Vennootschap en, wanneer de Vennootschap zulks aanwijst, aan de douaneautoriteit van de Lidstaat van de Leverancier, alle informatie en bescheiden te verstrekken die nodig zijn om op een dergelijke verificatie te antwoorden, en dient hij te antwoorden op elk rechtstreeks tot hem gericht verzoek van zijn eigen douaneautoriteit binnen de door die autoriteit gestelde termijn. Een nalaten van de Leverancier om binnen de gestelde termijn te antwoorden, ten gevolge waarvan preferentiële tariefbehandeling wordt geweigerd of ingetrokken, vormt een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst.

(v) Wijziging van oorsprong en van status. De Leverancier dient de Vennootschap vóór verzending Schriftelijk in kennis te stellen, en in elk geval onmiddellijk zodra hij daarmee bekend wordt, van elke wijziging van de oorsprongsstatus, het land van oorsprong of de plaats van fabricage van Goederen ten opzichte van hetgeen eerder is meegedeeld, alsmede van elke omstandigheid die de geldigheid van een reeds afgegeven Oorsprongsverklaring kan raken. De Leverancier dient de Vennootschap tevens binnen vijf (5) Werkdagen Schriftelijk in kennis te stellen van elke schorsing, intrekking of het vervallen van zijn registratie als geregistreerd exporteur, van elke wijziging van zijn identificatienummer als exporteur of van zijn EORI-nummer, alsmede van elk besluit van een douaneautoriteit waarin de oorsprongsstatus wordt betwist van Goederen van een soort die hij aan de Vennootschap heeft geleverd.

(vi) Vrijwaring voor verlies van preferentie. De Leverancier vrijwaart de Vennootschap en de Groep tegen alle douanerechten, invoerrechten, antidumpingrechten, compenserende rechten, vrijwaringsrechten, rente, boeten, toeslagen, verbeurdverklaring, inbeslagneming, opslag-, overliggeld-, wederuitvoer- en vernietigingskosten, alsmede alle professionele en interne kosten, die voortvloeien uit: (A) enige Oorsprongsverklaring die onjuist, onvolledig, ongeldig of onjuist opgesteld is, niet is verstrekt of is ingetrokken; (B) enig niet voldoen van de Goederen aan de voorwaarden om als van oorsprong te kwalificeren; (C) enig nalaten van de Leverancier om clausule 3(g)(iii) of clausule 3(g)(iv) na te leven; dan wel (D) enige onjuiste aangifte of informatie van de Leverancier omtrent tariefindeling, douanewaarde, hoeveelheid, gewicht of omschrijving. Deze vrijwaring is van toepassing ongeacht of de aansprakelijkheid ontstaat bij de oorspronkelijke invoer dan wel bij enige latere aanslag, navordering, controle achteraf of audit, en wordt niet beperkt door de Garantieperiode.

(vii) Goederen die als niet van oorsprong zijn gemeld. De Leverancier mag de Vennootschap, voordat hij een Bestelling aanvaardt, Schriftelijk meedelen dat aangeduide Goederen geen producten van oorsprong zijn. Een kennisgeving op grond van deze paragraaf is uitsluitend werkzaam indien zij de Goederen per artikelnummer en regel aanduidt, het werkelijke land van oorsprong en de reden vermeldt waarom de Goederen niet kwalificeren, en specifiek ten aanzien van die Bestelling wordt gedaan; een algemene, doorlopende, voorbehoudende of voorzorgshalve gedane verklaring, alsmede elke verklaring die uitsluitend in de standaarddocumentatie van de Leverancier is opgenomen, is zonder gevolg. Wanneer een werkzame kennisgeving wordt gedaan, mag de Vennootschap de Bestelling intrekken, deze opnieuw uitgeven tegen een Prijs die is aangepast aan het verschuldigde recht, dan wel deze Schriftelijk ongewijzigd bevestigen; en wanneer de Vennootschap deze ongewijzigd bevestigt, is clausule 3(g)(vi) niet van toepassing op rechten die uitsluitend wegens die status van niet-oorsprong verschuldigd zijn. Deze paragraaf beperkt clausule 3(g)(vi) niet ten aanzien van enige Oorsprongsverklaring die de Leverancier daadwerkelijk opstelt, noch ten aanzien van enige onjuiste aangifte of informatie binnen clausule 3(g)(vi)(D).

(h) Overige douanedocumentatie en douanewaarde. De Leverancier dient alle documentatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om een juiste en volledige invoeraangifte bij His Majesty’s Revenue and Customs te doen en om de douanewaarde, de tariefindeling en de oorsprong vast te stellen, met inbegrip van een handelsfactuur, paklijst, vervoersdocument, referentie van de uitvoeraangifte en elke voor invoer vereiste vergunning, certificaat of machtiging, en dient op eigen kosten mee te werken aan elke douanecontrole, elk verzoek om een bindende inlichting, elke aanvraag van een bindende tariefinlichting, elke aanvraag van een bindende oorsprongsinlichting of elk onderzoek betreffende de Goederen dat door enige douaneautoriteit wordt uitgevoerd. De Leverancier dient de juiste goederencode, het netto- en brutogewicht en het land van oorsprong op elke handelsfactuur te vermelden, en garandeert dat de factuurprijs de werkelijke transactiewaarde van de Goederen weergeeft voor de toepassing van artikel 16 van de Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 en Part 12 van de Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018. Daarnaast dient de Leverancier de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen nadat de aangelegenheid is overeengekomen, verleend of anderszins ter kennis van de Leverancier is gekomen, Schriftelijk in kennis te stellen van: (i) elke korting, rabat, krediet, retroactieve prijsaanpassing of andere betaling die de prijs van reeds ingevoerde Goederen verlaagt of verhoogt, opdat de Vennootschap de aangegeven douanewaarde kan aanpassen; (ii) elke royalty of licentievergoeding betreffende de Goederen die de Vennootschap als voorwaarde voor de verkoop dient of kan dienen te betalen; en (iii) elke omstandigheid op grond waarvan de Leverancier en de Vennootschap als verbonden personen zouden kunnen worden aangemerkt. De Leverancier garandeert dat hij elke zodanige aangelegenheid waarvan hij op de hoogte is, heeft meegedeeld.

(i) Valuta. Alle Prijzen luiden en zijn betaalbaar in euro (EUR), tenzij de Bestelling anders bepaalt. De Leverancier draagt alle valutaomrekenings- en wisselkoersrisico’s, alsmede alle bankkosten anders dan die welke door de eigen bank van de Vennootschap in rekening worden gebracht.

(j) Onderbouwing. De Leverancier dient op Schriftelijk verzoek van de Vennootschap elke kostenpost, kostenclaim, annuleringsclaim of prijsgevolg van een Wijzigingsopdracht te onderbouwen aan de hand van zijn administratie, en dient de Vennootschap en haar adviseurs daartoe redelijke toegang tot die administratie te verlenen.

4. Betaling en Verrekening

(a) Geen vooruitbetaling. De Vennootschap betaalt niet vooruit tenzij zulks specifiek Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris is overeengekomen. Wanneer de Vennootschap instemt met vooruitbetaling, wordt het betaalde bedrag door de Leverancier gehouden als een aan de Vennootschap verschuldigde schuld, en is het op eerste verzoek terugbetaalbaar, totdat de betreffende Goederen zijn geleverd en Aanvaard, dan wel de betreffende Diensten zijn verricht en Aanvaard. De Vennootschap mag als voorwaarde voor enige vooruitbetaling een bankgarantie, standby letter of credit of moedermaatschappijgarantie verlangen.

(b) Facturen. De Leverancier dient voor elke Bestelling een afzonderlijke factuur uit te geven, na levering, onder vermelding van het Bestellingsnummer, de regelverwijzingen, de artikelnummers, de hoeveelheden, de partij- of serie-identificatoren, de leveringsreferentie, zijn btw-identificatienummer en alle overige informatie die de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, en elke factuur dient te voldoen aan de factureringsvereisten van Richtlijn 2006/112/EG van de Raad zoals omgezet in de Lidstaat van de Leverancier. Wanneer de Lidstaat van de Leverancier vereist dat de factuur in een gestructureerd elektronisch formaat wordt uitgegeven en verzonden, dient de Leverancier aan dat vereiste te voldoen en dient hij de Vennootschap tevens een leesbaar afschrift te verstrekken in een formaat dat de Vennootschap kan verwerken. Een factuur die niet aan deze clausule voldoet, of die betrekking heeft op Goederen of Diensten die niet overeenkomstig de Overeenkomst zijn geleverd, is niet correct opgesteld en de betalingstermijn vangt niet aan totdat een conforme factuur is ontvangen. De Vennootschap dient de Leverancier binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van een factuur die zij niet als correct opgesteld beschouwt Schriftelijk in kennis te stellen, onder vermelding van hetgeen daaraan schort; doet de Vennootschap dat niet, dan wordt de factuur geacht correct te zijn opgesteld op de datum waarop zij is ontvangen. Dat vermoeden geldt uitsluitend voor een gebrek in de vorm of inhoud van de factuur zelf. Het geldt niet voor, en de Vennootschap mag te allen tijde weigeren te betalen of op grond van clausule 4(f) inhouden, een factuur voor Goederen die niet zijn geleverd of voor Diensten die niet zijn verricht, een factuur die meer dan eenmaal voor dezelfde levering is uitgebracht, alsmede een factuur voor een bedrag dat de Vennootschap inhoudelijk betwist; en het laat enig recht van de Vennootschap op grond van clausule 4(e), clausule 4(f), clausule 8, clausule 9 of clausule 10 onverlet. Die kennisgevingstermijn vormt een procedure van aanvaarding of verificatie voor de toepassing van artikel 3(4) van de Richtlijn Betalingsachterstanden, en Partijen leggen vast dat deze de betalingstermijn in clausule 4(c) niet verlengt tot voorbij het maximum dat artikel 3 toestaat.

(c) Betalingsvoorwaarden. De Vennootschap zal correct opgestelde facturen volledig en in vrij beschikbare gelden voldoen binnen zestig (60) dagen na de datum waarop de Vennootschap een correct opgestelde factuur ontvangt, dan wel, wanneer de Goederen of Diensten alsdan nog niet zijn geleverd of verricht, binnen zestig (60) dagen na die levering of uitvoering. Partijen komen die termijn uitdrukkelijk overeen, en leggen vast dat deze niet kennelijk onbillijk is jegens de Leverancier in de zin van artikel 7 van de Richtlijn Betalingsachterstanden, gelet op de aard van de Goederen, op de gebruikelijke handelspraktijk van de Leverancier, en op het feit dat de Prijs op de voet daarvan is vastgesteld.

(i) Nationale maximumtermijnen prevaleren. Wanneer het recht van de Lidstaat van de Leverancier tot omzetting van de Richtlijn Betalingsachterstanden, dan wel enig ander dwingend nationaal recht dat op de Overeenkomst van toepassing is, een maximale betalingstermijn vaststelt die korter is dan de in deze clausule vermelde termijn, dan wel de verlenging daarvan bij overeenkomst verbiedt, dan wel een kortere maximumtermijn vaststelt onder verwijzing naar de omvang van een van beide Partijen, geldt die kortere termijn in plaats van de in deze clausule vermelde termijn. De Leverancier dient de Vennootschap, voordat hij een Bestelling aanvaardt, Schriftelijk in kennis te stellen van elke zodanige kortere termijn die op hem van toepassing is en van elk kenmerk van een van beide Partijen waarvan die termijn afhankelijk is. Wanneer de Bestelling een kortere betalingstermijn vermeldt dan de termijn die anders op grond van deze clausule zou gelden, prevaleert de kortere termijn.

(ii) Betaling is niet afhankelijk van Aanvaarding. Een factuur voor Goederen die zijn geleverd, of Diensten die zijn verricht, overeenkomstig de Overeenkomst wordt op grond van deze clausule opeisbaar op het laatste van de volgende momenten: die levering of uitvoering, dan wel de ontvangst door de Vennootschap van een correct opgestelde factuur daarvoor, ongeacht of de Goederen of Diensten zijn Aanvaard en ongeacht of de termijn in clausule 8(b) is verstreken.

(iii) Betaling is geen Aanvaarding. Betaling van een factuur op grond van deze clausule vormt geen Aanvaarding en geen aanvaarding van de kwaliteit van de Goederen of Diensten, zoals clausule 8(c) bepaalt, en laat enig recht van de Vennootschap op grond van clausule 4(e), clausule 4(f), clausule 4(j), clausule 8, clausule 9 of clausule 10 onverlet, met inbegrip van haar rechten tot afkeuring, tot het verlangen van een remedie en tot terugvordering van de Prijs. Wanneer de Vennootschap heeft betaald voor Goederen of Diensten die nadien op grond van clausule 8 worden afgekeurd, of ten aanzien waarvan de Prijs op grond van clausule 8(e)(iii) of clausule 9(d) restitueerbaar is, vormt het betaalde bedrag een door de Leverancier aan de Vennootschap verschuldigde schuld die op eerste verzoek terugbetaalbaar is, en is clausule 4(e) daarop van toepassing.

(d) Wijze van betaling. De Vennootschap betaalt door middel van elektronische overboeking naar de door de Leverancier Schriftelijk opgegeven bankrekening, of zoals anderszins Schriftelijk overeengekomen. De Vennootschap mag alvorens te betalen onafhankelijke verificatie verlangen van elke wijziging van de bankgegevens van de Leverancier, en enige aan die verificatie toe te rekenen vertraging vormt geen tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst en doet geen bedrag achterstallig worden voor de toepassing van clausule 4(g).

(e) Verrekening. De Vennootschap mag met enig aan de Leverancier verschuldigd bedrag verrekenen of daarop in mindering brengen elk bedrag dat de Leverancier aan de Vennootschap of aan enig lid van de Groep verschuldigd is uit hoofde van de Overeenkomst of enige andere overeenkomst tussen de Leverancier en de Vennootschap of dat lid, ongeacht of het bedrag vaststaat en ongeacht of het voortvloeit uit schadevergoeding, tegenvordering, schuld, vrijwaring of anderszins. Alvorens dat recht uit te oefenen dient de Vennootschap de Leverancier Schriftelijk kennis te geven van het te verrekenen bedrag, de factuur of betaling waarmee het zal worden verrekend en de grondslag van de vordering, alsmede, in geval van een niet vaststaand bedrag, een redelijke schatting daarvan en de berekening waarop die schatting berust. De Vennootschap mag een niet vaststaand bedrag uitsluitend verrekenen wanneer zij een bonafide vordering heeft die te goeder trouw en op redelijke gronden is beoordeeld, en dient elk verrekend bedrag waarvan nadien wordt vastgesteld of overeengekomen dat het niet verschuldigd was onverwijld terug te betalen, vermeerderd met rente over dat bedrag vanaf de datum van verrekening tot de terugbetaling tegen het in clausule 4(g) vermelde tarief. De Leverancier mag geen enkel bedrag verrekenen met, in mindering brengen op, inhouden op of aanwenden tegen enig aan de Vennootschap verschuldigd bedrag. Partijen erkennen dat het recht van sommige Lidstaten de uitoefening van een contractueel verrekeningsrecht beperkt of aan voorwaarden bindt, in het bijzonder wanneer de tegenvordering niet vaststaat of wordt betwist, en dat wanneer een dergelijke beperking op de Overeenkomst van toepassing is, deze clausule uitsluitend werkt voor zover dat recht dat toestaat; de onderliggende vordering van de Vennootschap, alsmede haar recht tot inhouding op grond van clausule 4(f), blijven onaangetast.

(f) Betwiste en ingehouden bedragen. De Vennootschap mag de betaling van elk betwist bedrag, en van elk bedrag dat vatbaar is voor een bonafide verrekening, tegenvordering of vrijwaringsvordering, opschorten totdat het geschil is beslecht, mits zij de Leverancier Schriftelijk kennis geeft van het ingehouden bedrag en de gronden voor de inhouding, en het onbetwiste saldo van de factuur op de vervaldatum voldoet. De Vennootschap mag een bedrag op grond van deze clausule uitsluitend inhouden wanneer zij dat bedrag betwist, dan wel de vordering waarop het bedrag betrekking heeft houdt, te goeder trouw en op redelijke gronden. Een op grond van deze clausule naar behoren ingehouden bedrag is gedurende de inhouding niet achterstallig en clausule 4(g) is daarop niet van toepassing; doch wanneer van een op grond van deze clausule, dan wel op grond van clausule 13(c) of clausule 19(i), ingehouden bedrag nadien wordt vastgesteld of overeengekomen dat het verschuldigd was, dient de Vennootschap het onverwijld te betalen en loopt daarover rente tegen het in clausule 4(g) vermelde tarief vanaf de datum waarop het anders opeisbaar zou zijn geworden tot de betaling.

(g) Rente en invorderingskosten bij te late betaling. Wanneer de Vennootschap nalaat op de vervaldatum een bedrag te betalen dat naar behoren verschuldigd is en dat niet op grond van clausule 4(f) is ingehouden of op grond van clausule 4(e) is verrekend, heeft de Leverancier recht op wettelijke rente over het onbetaalde bedrag vanaf de vervaldatum tot de betaling tegen acht procent (8%) per jaar boven de officiële beleidsrente van de Bank of England, zijnde het tarief dat van kracht was op de meest recente 30 juni of 31 december voorafgaand aan de dag waarop de schuld een qualifying debt werd, zijnde het tarief dat is vastgesteld door de Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002, tezamen met de vaste vergoeding op grond van artikel 5A(2) van de Late Payment Act (zijnde GBP 40, GBP 70 of GBP 100 naargelang de omvang van de schuld) en, op grond van artikel 5A(2A) van die wet, de redelijke kosten van invordering van de schuld voor zover deze die vaste vergoeding te boven gaan. Wanneer de schuld in een andere valuta dan het Britse pond luidt, wordt de vaste vergoeding omgerekend tegen de contantkoers die door de Bank of England is gepubliceerd voor de dag waarop de schuld een qualifying debt werd. Partijen leggen vast dat: (i) de Late Payment Act op de Overeenkomst van toepassing is, aangezien er een significante band bestaat tussen de Overeenkomst en Engeland en Wales doordat de Vennootschap aldaar is opgericht en gevestigd; dat artikel 8 van die wet elk contractueel beding dat beoogt het recht op wettelijke rente uit te sluiten of te wijzigen nietig maakt, tenzij de Overeenkomst een substantiële remedie voor te late betaling biedt, waarbij artikel 8(2) een vervangende remedie toestaat en artikel 9 de maatstaf vermeldt om te bepalen of deze substantieel is; en dat deze clausule dat recht niet uitsluit, wijzigt of vervangt, doch het verleent in de bewoordingen waarin de wet voorziet, zodat de vraag op grond van artikel 9 zich niet voordoet. Wanneer, in weerwil van het voorgaande, de Late Payment Act niet op de Overeenkomst van toepassing is, heeft deze clausule werking als zelfstandige contractuele aanspraak in dezelfde bewoordingen; (ii) op grond van de Richtlijn Betalingsachterstanden zoals omgezet in de Lidstaat van de Leverancier een beding dat rente wegens te late betaling uitsluit kennelijk onbillijk en zonder gevolg is, en een beding dat vergoeding van invorderingskosten uitsluit wordt vermoed kennelijk onbillijk te zijn; en (iii) wanneer de Leverancier recht heeft op rente tegen een hoger tarief, dan wel op een hogere vergoeding, op grond van een bepaling van het recht van zijn Lidstaat die niettegenstaande de rechtskeuze in clausule 25(a) op de Overeenkomst van toepassing is en waarvan niet bij overeenkomst kan worden afgeweken, die aanspraak in plaats van deze clausule geldt voor zover het meerdere reikt. Geen enkele andere regel van het recht van enige Lidstaat, en geen aanspraak die Partijen bij overeenkomst mogen verdringen, geldt in plaats van deze clausule. De Leverancier is niet gerechtigd enige boeterente, vergoeding voor te late betaling, incassokosten of administratiekosten in rekening te brengen of te vorderen buiten de aanspraken die in deze clausule zijn vermeld of daardoor behouden blijven, en geen zodanige kostenpost die in enig document van de Leverancier is vermeld, is op de Overeenkomst van toepassing.

(h) Geen opschorting wegens betwiste betaling. De Leverancier mag de levering van Goederen of Diensten niet opschorten, vertragen, verminderen of beëindigen, geen recht van retentie, retentierecht, recht van stoppage in transitu of exceptio non adimpleti contractus uitoefenen, en geen documentatie, gereedschap, gegevens, Oorsprongsverklaring of Intellectuele-Eigendomsrechten inhouden, wegens enig bedrag dat de Vennootschap op grond van clausule 4(f) heeft ingehouden of op grond van clausule 4(e) heeft verrekend. Deze clausule beperkt clausule 13(i) niet.

(i) Cessie van vorderingen. De Leverancier mag geen aan hem uit hoofde van de Overeenkomst toekomende vordering cederen, factoren, disconteren, securitiseren, verpanden of daarover anderszins beschikken zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en, behoudens hetgeen clausule 4(i)(i) toelaat, is de Vennootschap niet gehouden aan enige Persoon anders dan de Leverancier te betalen. Evenwel:

(i) Toegestane financiering. De Leverancier mag een aan hem uit hoofde van de Overeenkomst toekomende vordering cederen, factoren, disconteren of verpanden aan een financier die een kredietinstelling is met een vergunning op grond van Richtlijn 2013/36/EU, een financiële instelling die onder toezicht staat van een bevoegde autoriteit van een Lidstaat, dan wel een bank met een vergunning van de Prudential Regulation Authority, zonder toestemming van de Vennootschap, mits de Leverancier de Vennootschap ten minste tien (10) Werkdagen van tevoren Schriftelijk kennis geeft onder vermelding van de financier, de gecedeerde vorderingen en de rekening waarop betaling dient te geschieden, en mits de cessie de kosten of de administratieve last van de betaling voor de Vennootschap niet verhoogt. De rechten van de Vennootschap jegens de Leverancier, met inbegrip van haar rechten van verrekening, inhouding en opschorting op grond van de clausules 4(e), 4(f) en 4(j), alsmede elk verweer en elke tegenvordering die haar ter beschikking staat, blijven jegens de financier gelden zoals zij onmiddellijk vóór de cessie jegens de Leverancier golden, en betaling door de Vennootschap op de opgegeven rekening bevrijdt de Vennootschap tot het beloop van die betaling. De Vennootschap mag alvorens te betalen op grond van clausule 4(d) onafhankelijke verificatie van de rekeninggegevens van de financier verlangen.

(ii) Overige beschikkingen. De Leverancier erkent dat het recht van sommige Lidstaten een beding dat de overdracht van een uit een handelstransactie voortvloeiende geldvordering verbiedt of beperkt jegens een verkrijger zonder gevolg kan doen zijn, en dat de Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 een overeenkomstig gevolg kunnen hebben. Geen zodanige regel ontslaat de Leverancier van zijn verplichting jegens de Vennootschap uit hoofde van deze clausule, elke beschikking in strijd met deze clausule vormt een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, en de Leverancier vrijwaart de Vennootschap tegen alle schade, kosten en uitgaven die uit een dergelijke beschikking voortvloeien, met inbegrip van de kosten van het vaststellen welke Persoon tot de betaling gerechtigd is.

(j) Betalingsgerelateerde rechten van de Vennootschap. Onverminderd enig ander recht mag de Vennootschap: (i) de betaling van elk betwist deel van een factuur, en van elke factuur voor Goederen of Diensten die niet overeenkomstig de Overeenkomst zijn geleverd of verricht, inhouden; (ii) elke aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Vennootschap, met inbegrip van vertragingsvergoedingen, Verwijderingskosten, rechten en boeten die op grond van clausule 3(g)(vi) verhaalbaar zijn, alsmede de kosten van vervangende goederen, verrekenen met enige factuur; en (iii) haar rechten op grond van clausule 7(f) en clausule 13 uitoefenen wanneer de Leverancier nalaat overeenkomstig het overeengekomen schema te leveren.

(k) Geen bouwbetalingsregime. De Vennootschap verwerft uit hoofde van deze Voorwaarden geen bouwwerkzaamheden, zoals de definitie van Diensten vermeldt. Part II van de Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 is dientengevolge niet op de Overeenkomst van toepassing, en in elk geval zijn de fabricage en levering op de bouwplaats van componenten voor een systeem, alsmede van installaties of machines, van de definitie van bouwwerkzaamheden uitgesloten door artikel 105(2)(d) van die wet wanneer de Leverancier niet tevens de installatie verricht. Wanneer, in weerwil van deze Voorwaarden, enig deel van een Bestelling bouwwerkzaamheid is waarop dat Part, dan wel een gelijkwaardig dwingend wettelijk regime inzake betaling, adjudication of inhouding van enige jurisdictie, van toepassing is, prevaleert dat regime boven de clausules 4(c) tot en met 4(h) voor zover daarmee onverenigbaar.

5. Specificatie, Toleranties en Kwaliteit

(a) Conformiteit. De Goederen en Diensten dienen in alle opzichten te voldoen aan de Specificatie, aan elk door de Vennootschap gegeven monster of goedkeuring vóór productie, en aan alle in de Bestelling aangeduide toepasselijke normen.

(b) Door de Vennootschap gelaste wijziging. De Vennootschap mag de Leverancier bij Schriftelijke kennisgeving verplichten de Specificatie te wijzigen wanneer de wijziging vereist is om te voldoen aan enig toepasselijk veiligheids- of wettelijk voorschrift, dan wel wanneer de wijziging de kwaliteit, de kosten of de geschiktheid voor het doel van de Goederen niet wezenlijk beïnvloedt. Wanneer de Leverancier redelijkerwijs van oordeel is dat een op grond van deze clausule gelaste wijziging zijn kosten zal verhogen of de leverdatum zal beïnvloeden, dient hij de Vennootschap daarvan binnen vijf (5) Werkdagen na de aanwijzing Schriftelijk en met onderbouwing in kennis te stellen; clausule 12(b) is dan op de wijziging van toepassing alsof het een Wijzigingsopdracht betrof, en de Leverancier heeft recht op een billijke en redelijke aanpassing van de Prijs en de leverdatum. Wanneer Partijen die aanpassing niet binnen tien (10) Werkdagen overeenkomen, mag elke Partij het getroffen deel van de Bestelling bij Schriftelijke kennisgeving annuleren, en is clausule 12(e) van toepassing. Behoudens die aanpassing is de Vennootschap jegens de Leverancier niet aansprakelijk voor enige schade die in verband met een dergelijke wijziging ontstaat.

(c) Geen eenzijdige wijziging. De Leverancier mag zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap niet: (i) het ontwerp, de materialen, de componenten, de samenstelling, de firmware of de software van de Goederen wijzigen; (ii) enig fabricageproces, beproevingsmethode of kwaliteitscontroleprocedure wijzigen; (iii) de plaats van fabricage, assemblage, beproeving of eindinspectie, dan wel de Lidstaat vanwaaruit de Goederen worden verzonden, wijzigen; (iv) enige toeleverancier van een kritieke component wijzigen; of (v) enige Goederen uit productie nemen of vervangen. Een wijziging binnen paragraaf (iii) of paragraaf (iv) die de oorsprongsstatus van de Goederen op grond van clausule 3(g) zou of zou kunnen raken, dient te worden meegedeeld voordat zij wordt doorgevoerd. De Leverancier dient de Vennootschap ten minste twaalf (12) maanden van tevoren Schriftelijk in kennis te stellen alvorens Goederen uit productie te nemen, en dient de Vennootschap een laatste inkoopmogelijkheid te bieden alsmede voortgezette levering van reserveonderdelen gedurende ten minste vijf (5) jaar na de laatste levering, op de voorwaarden van clausule 5(k).

(d) Lengtetolerantie. Tenzij de Bestelling anders bepaalt, dient kabel te worden geleverd binnen een lengtetolerantie van −0% tot +2% van de bestelde lengte. De Leverancier dient de daadwerkelijk geleverde lengte te factureren en mag zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap geen lengte factureren die de vermelde tolerantie overschrijdt. Elke lengte die boven de tolerantie wordt geleverd, wordt geleverd voor risico en op kosten van de Leverancier.

(e) Lengtemarkering en toepasselijke normen. Kabel dient opeenvolgend van lengtemarkering te zijn voorzien overeenkomstig de in de Bestelling gespecificeerde norm, en de gemarkeerde lengten dienen nauwkeurig te zijn binnen de tolerantie in clausule 5(d). Wanneer de Bestelling geen norm specificeert, dient kabel opeenvolgend van lengtemarkering, mantelmarkering en identificatie te zijn voorzien overeenkomstig de toepasselijke geharmoniseerde Europese of internationale norm, en dienen de Goederen te voldoen aan elke norm die van toepassing is op het beoogde gebruik daarvan in het Verenigd Koninkrijk, waaronder voor zover van toepassing: de series IEC 60794 en BS EN 60794 (optische vezelkabels), met inbegrip van de eisen inzake mantelmarkering en identificatie van IEC 60794-1-1; de ITU-T-aanbevelingen G.652, G.654 en G.657 voor de optische vezel zelf; BS EN 50173 en BS EN ISO/IEC 11801 (generieke bekabelingssystemen); BS EN 50174 (installatie van bekabeling voor informatietechnologie); BS EN 61300 en BS EN 61753 (vezeloptische verbindingscomponenten en passieve componenten); BS EN 50575 (energie-, stuur- en communicatiekabels — brandreactie), tezamen met de prestatieverklaring en conformiteitsmarkering die clausule 17(j)(ii) voor een bouwproduct vereist; alsmede BS 7671, de IET Wiring Regulations, wanneer de Goederen deel uitmaken van, of naast, een elektrische installatie worden geïnstalleerd. Wanneer de Goederen worden geleverd voor een netwerk dat wordt geëxploiteerd door een aanbieder van elektronischecommunicatienetwerken, dienen zij tevens te voldoen aan de in de Bestelling aangeduide gepubliceerde kabelspecificatie van de netwerkexploitant.

(f) Kwaliteitssysteem en bedrijfscontinuïteit. De Leverancier dient een gedocumenteerd kwaliteitsmanagementsysteem in stand te houden dat passend is voor de Goederen en Diensten, gecertificeerd conform BS EN ISO 9001 of een gelijkwaardige norm wanneer de Bestelling dit vereist, dient gedocumenteerde procedures voor ingangscontrole, procesbeheersing, eindinspectie en kalibratie te hanteren, en dient de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen van elk verlies, elke opschorting of elke wezenlijk nadelige wijziging van enige gehouden certificering. De Leverancier dient tevens een gedocumenteerd plan voor bedrijfscontinuïteit en calamiteitenherstel in stand te houden, ten minste jaarlijks te beproeven en op verzoek aan de Vennootschap te verstrekken, dat zijn fabricage-, beproevings-, informatietechnologie- en logistieke capaciteit bestrijkt, tezamen met een beoordeling van enkelvoudige faalpunten in zijn eigen toeleveringsketen voor de Goederen; clausule 14(b)(v) is van toepassing op een nalaten zulks te doen. Wanneer de Bestelling dit vereist, dient de Leverancier tevens certificering conform BS EN ISO 14001 in stand te houden en, wanneer hij gegevens van de Vennootschap verwerkt of verbinding maakt met systemen van de Vennootschap, conform BS EN ISO/IEC 27001.

(g) Toegang voor inspectie en audit. De Leverancier dient, op redelijke aankondiging, de Vennootschap, haar Klanten, haar adviseurs en elke toezichthouder toegang te verlenen tot elke locatie waar de Goederen worden vervaardigd, beproefd, opgeslagen of behandeld, met inbegrip van elk magazijn, consolidatiepunt, elke haven of plaats van tijdelijke opslag waar de Goederen vóór of tijdens het transport worden gehouden, alsmede tot de betreffende medewerkers, administratie, processen en kwaliteitsgegevens, teneinde de naleving van de Overeenkomst te inspecteren, te beproeven, te bemonsteren, te auditen of te verifiëren. De Leverancier dient gelijkwaardige toegangsrechten te bewerkstelligen ten aanzien van zijn toeleveranciers. Een audit op grond van deze clausule dient tijdens kantooruren te worden uitgevoerd, op een wijze die de bedrijfsvoering van de Leverancier niet onredelijk verstoort, en met inachtneming van de redelijke eisen van de Leverancier inzake veiligheid en beveiliging op locatie; clausule 15 is van toepassing op alle bij een audit verkregen informatie, en clausule 18 is van toepassing op enige Persoonsgegevens die in de administratie zijn vervat. Geen inspectie, audit, beproeving of goedkeuring, en geen nalaten een van die rechten uit te oefenen, ontslaat de Leverancier van enige verplichting of beperkt enig recht van de Vennootschap.

(h) Beproeving en certificering. De Leverancier dient de beproevingen uit te voeren die door de Specificatie en door goed vakmanschap worden vereist, en dient bij elke levering de beproevingsresultaten, de factory acceptance test-verslagen, de conformiteitscertificaten (met inbegrip van een certificaat van de in BS EN 10204 omschreven soort wanneer de Bestelling daarin voorziet), de prestatieverklaringen en de kalibratieverslagen te verstrekken die de Bestelling voorschrijft. Wanneer de Bestelling een first article inspection of goedkeuring van een monster vóór productie vereist, mag de Leverancier niet met de productie aanvangen voordat de Vennootschap Schriftelijke goedkeuring heeft gegeven, en die goedkeuring vormt geen Aanvaarding en ontslaat de Leverancier niet van enige garantieverplichting.

(i) Administratie. De Leverancier dient alle productie-, beproevings-, inspectie-, traceerbaarheids-, kwaliteits- en toeleveranciersadministratie betreffende de Goederen gedurende ten minste tien (10) jaar na de laatste levering te bewaren, en dient op verzoek binnen vijf (5) Werkdagen afschriften aan de Vennootschap te verstrekken. Die termijn is vastgesteld onder verwijzing naar de periode van tien (10) jaar gedurende welke technische documentatie dient te worden bewaard op grond van de productwetgeving van het Verenigd Koninkrijk en van de Unie, alsmede naar de uiterste termijn van tien (10) jaar in artikel 11A van de Limitation Act 1980 voor een vordering op grond van Part I van de CPA.

(j) Continuïteit van levering en toewijzing. De Leverancier dient voldoende capaciteit, materialen en toeleveringsregelingen in stand te houden om te voldoen aan de volumes die in elke aanvaarde Bestelling zijn vermeld alsmede in enige prognose die de Vennootschap Schriftelijk als vast voor capaciteitsplanningsdoeleinden heeft meegedeeld. Een aldus meegedeelde prognose verplicht de Leverancier capaciteit te plannen en te reserveren, doch verplicht de Vennootschap niet tot inkoop, en clausule 2(l) blijft van toepassing; de Leverancier heeft geen aanspraak ter zake van tegen een prognose gereserveerde capaciteit, behoudens op grond van clausule 12(e) ten aanzien van een Bestelling die daadwerkelijk is geplaatst en nadien is geannuleerd.

Wanneer de capaciteit van de Leverancier, of de beschikbaarheid van enig materiaal of enige component, om welke reden ook ontoereikend is of waarschijnlijk ontoereikend zal worden om aan zijn aanvaarde verplichtingen te voldoen, dient de Leverancier de Vennootschap onmiddellijk zodra hij daarmee bekend wordt Schriftelijk in kennis te stellen, en dient hij de beschikbare Goederen, materialen en capaciteit aan de Vennootschap toe te wijzen op een grondslag die niet minder gunstig is dan die welke ten aanzien van enige andere klant wordt toegepast, en mag hij geen aan de Vennootschap toegewezen Goederen, materialen of capaciteit naar enige andere klant omleiden. De Leverancier dient de Vennootschap daarnaast ten minste twintig (20) Werkdagen van tevoren Schriftelijk in kennis te stellen alvorens hij Goederen die hij aan de Vennootschap levert op toewijzing plaatst, dan wel, wanneer de omstandigheden die termijn niet toelaten, met de langste termijn die praktisch uitvoerbaar is, tezamen met een toelichting waarom de volledige termijn niet kon worden gegeven. Geen van beide kennisgevingsverplichtingen verdringt de andere. Clausule 14(d) is van toepassing wanneer de oorzaak een Overmachtsituatie is, en deze clausule is in elk ander geval van toepassing.

(k) Prijsstelling en levertijd van reserveonderdelen. Reserveonderdelen die worden geleverd gedurende de in clausule 5(c) bedoelde periode van vijf (5) jaar dienen op deze Voorwaarden te worden geleverd, en clausule 5(j) is van toepassing op de toewijzing daarvan, en, tenzij de Bestelling of een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst anders bepaalt: (i) tegen een prijs die niet hoger is dan de prijs die het laatst aan de Vennootschap voor hetzelfde artikel in rekening is gebracht, verhoogd met niet meer dan de cumulatieve stijging van de geharmoniseerde consumptieprijsindex voor het eurogebied die door Eurostat wordt gepubliceerd tussen de datum van de Bestelling waaronder die prijs in rekening is gebracht en de datum van de bestelling van reserveonderdelen; en (ii) met een levertijd die niet langer is dan de levertijd die het laatst voor hetzelfde artikel is opgegeven, dan wel, wanneer geen levertijd is opgegeven, niet langer dan twaalf (12) weken vanaf de datum van de bestelling van reserveonderdelen. Wanneer de Leverancier niet in staat is die levertijd te halen, of een prijs boven dat maximum verlangt, dient hij de Vennootschap daarvan Schriftelijk en met onderbouwing in kennis te stellen, en dient hij, naar keuze van de Vennootschap en op kosten van de Leverancier, de Vennootschap of haar aangewezene te voorzien van de tekeningen, specificaties, gereedschappen, gegevens van toeleveranciers en een royaltyvrije, sublicentieerbare licentie die volstaan om dat reserveonderdeel door een derde te doen vervaardigen ten behoeve van levering aan de Vennootschap, de Groep en haar Klanten.

6. Verpakking, Etikettering en Documentatie

(a) Verpakking. De Goederen dienen zodanig te worden verpakt, beschermd, gepalletiseerd, op haspels of trommels gewikkeld dat zij het Leveringspunt onbeschadigd en in goede staat bereiken, dat zij bestand zijn tegen de verwachte wijze en duur van vervoer, behandeling en opslag, en dat veilige mechanische behandeling mogelijk is. De verpakking dient te voldoen aan de Bestelling en aan alle toepasselijke voorschriften inzake vervoer, fytosanitaire eisen, houtbehandeling en verpakkingsafval in de Lidstaat van verzending, in elk land van doorvoer en in het Verenigd Koninkrijk, waaronder:

(i) Houten verpakkingsmateriaal. Alle houten verpakking, stuwhout, pallets, kisten, kratten, trommels en schoren die zich van de Unie naar Groot-Brittannië bewegen, dienen te zijn ontschorst en hittebehandeld of anderszins behandeld, en dienen te zijn gemarkeerd, overeenkomstig ISPM 15 (International Standard for Phytosanitary Measures No. 15), en de Leverancier dient die behandeling op verzoek te kunnen aantonen. De Leverancier draagt alle kosten van enige onderschepping, behandeling, ontsmetting, quarantaine, wederuitvoer of vernietiging die voortvloeit uit niet-conform houten verpakkingsmateriaal.

(ii) Verpakkingsrecht van de Unie. De Leverancier dient te voldoen aan Verordening (EU) 2025/40 betreffende verpakkingen en verpakkingsafval en aan het nationale recht tot omzetting van Richtlijn 94/62/EG voor zover deze van toepassing blijft, met inbegrip van alle eisen inzake samenstelling, minimalisering, recycleerbaarheid, markering en etikettering, alsmede beperkte stoffen.

(iii) Producentenverantwoordelijkheid voor verpakkingen in het Verenigd Koninkrijk. De Leverancier dient binnen de termijn die de Vennootschap meedeelt en in het formaat dat de Vennootschap verlangt, juiste gegevens te verstrekken over het gewicht, de materiaalcategorie, de recycleerbaarheid en het huishoudelijke of niet-huishoudelijke karakter van alle verpakking die bij de Goederen wordt geleverd, opdat de Vennootschap haar eigen verplichtingen als verplichte producent kan nakomen op grond van het in het Verenigd Koninkrijk geldende regime van uitgebreide producentenverantwoordelijkheid voor verpakkingen, met inbegrip van haar verplichtingen inzake gegevensrapportage en afvalbeheerbijdragen. De Leverancier dient de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen indien eerder verstrekte gegevens onjuist waren, en vrijwaart de Vennootschap tegen elke heffing, vergoeding, boete of kostenpost die voortvloeit uit gegevens die onjuist waren of niet tijdig zijn verstrekt.

(b) Haspels, trommels en retourverpakking. Haspels, trommels, pallets en overige verpakking zijn in de Prijs begrepen en worden bij levering eigendom van de Vennootschap, tenzij de Bestelling deze als retourneerbaar aanduidt en de retourvoorwaarden en een eventueel krediet vermeldt. De Vennootschap is geen statiegeld, huur, overliggeld of niet-retourvergoeding voor haspels, trommels of pallets verschuldigd, tenzij dit in de Bestelling is vermeld. Wanneer verpakking als retourneerbaar is aangeduid, is de Vennootschap niet gehouden deze op eigen kosten te retourneren naar een locatie buiten het Verenigd Koninkrijk, en draagt de Leverancier de kosten en de douaneformaliteiten van enige retournering naar de Unie.

(c) Etikettering en markering. Elke verpakking, haspel, trommel en eenheid dient leesbaar en duurzaam te zijn gemarkeerd met het Bestellingsnummer, het artikelnummer van de Vennootschap, het artikelnummer van de Leverancier, de omschrijving, de hoeveelheid of lengte, de partij-, lot-, haspel- of serie-identificator, de fabricagedatum, het land van oorsprong, alsmede alle markeringen voor behandeling, opslag, hijsen en veiligheid die door de Bestelling of van rechtswege worden vereist. De Leverancier dient de identificatie van de fabrikant, het type, het partij- of serienummer en de conformiteitsmarkering aan te brengen die de toepasselijke productwetgeving van het Verenigd Koninkrijk vereist, en dient voldoende ruimte vrij te laten voor, en mag geen bezwaar maken tegen, het aanbrengen door de Vennootschap van haar eigen naam- en adresmarkering als importeur op grond van clausule 17(j)(vi).

(d) Documentatie. Elke levering dient vergezeld te gaan van een pakbon met vermelding van het Bestellingsnummer en identificatie van de inhoud per regel, alsmede van alle conformiteitscertificaten, conformiteitsverklaringen, prestatieverklaringen, beproevingsresultaten, kalibratieverslagen, instructies, onderhoudsinformatie, garantiedocumentatie, veiligheidsinformatiebladen, verklaringen inzake chemische inhoud, Oorsprongsverklaringen en regelgevende markeringen die door de Bestelling of van rechtswege worden vereist. Alle instructies, waarschuwingen en veiligheidsinformatie dienen in het Engels te worden verstrekt. Wanneer een document met de Goederen aan een Klant dient te worden verstrekt, dient de Leverancier het te verstrekken in een vorm die geschikt is voor doorlevering.

(e) Gevaarlijke goederen. Wanneer Goederen zijn ingedeeld als gevaarlijk, schadelijk of beperkt voor vervoer, dient de Leverancier deze in te delen, te verpakken, te markeren, te etiketteren, te documenteren en te declareren overeenkomstig alle toepasselijke vervoersvoorschriften, en dient hij de Vennootschap vóór verzending Schriftelijk in kennis te stellen. Tot die voorschriften behoren: de Europese Overeenkomst betreffende het internationale vervoer van gevaarlijke goederen over de weg (ADR), zoals in elke Lidstaat ten uitvoer gelegd door Richtlijn 2008/68/EG en in Groot-Brittannië door de Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009; het Reglement betreffende het internationale spoorwegvervoer van gevaarlijke goederen (RID); de International Maritime Dangerous Goods Code (IMDG Code); de ICAO Technical Instructions en de IATA Dangerous Goods Regulations; alsmede, voor indeling, etikettering en verpakking, Verordening (EG) nr. 1272/2008 in de Unie en die verordening zoals zij deel uitmaakt van assimilated law in Groot-Brittannië, tezamen met de eisen inzake veiligheidsinformatiebladen van Bijlage II bij REACH zoals gewijzigd bij Verordening (EU) 2020/878. Een aan de Vennootschap verstrekt veiligheidsinformatieblad dient in het Engels te zijn gesteld en dient te zijn opgesteld voor de markt van Groot-Brittannië.

(f) Afwijkingen. Elke afwijking tussen de geleverde Goederen en de pakbon, dan wel tussen een van beide en de Bestelling, dient door de Leverancier op eigen kosten onmiddellijk na kennisgeving door de Vennootschap te worden hersteld.

(g) Niet-conforme verpakking. Het niet naleven van deze clausule 6 vormt een gebrek aan conformiteit van de levering met de Overeenkomst, en de Vennootschap mag de levering op grond van clausule 8 afkeuren, dan wel de Leverancier verplichten op kosten van de Leverancier opnieuw te verpakken, opnieuw te etiketteren of opnieuw te documenteren, en mag alle kosten die zij maakt door dit zelf te doen op de Leverancier verhalen, met inbegrip van kosten van inspectie, behandeling, ontsmetting, opslag, overliggeld, wederuitvoer of vernietiging die worden opgelegd door His Majesty’s Revenue and Customs, door de Animal and Plant Health Agency, door een havengezondheidsautoriteit, dan wel door enige autoriteit van een Lidstaat of van een land van doorvoer.

7. Levering, Eigendom, Risico en Rollen aan de Grens

(a) Fatale termijn. De Leverancier dient de Goederen te leveren en de Diensten te verrichten op de datum of binnen de termijn die in de Bestelling is vermeld. Het tijdstip van levering en van uitvoering geldt als fatale termijn.

(b) Leveringsconditie. Tenzij de Bestelling anders bepaalt, worden Goederen geleverd Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) op het Leveringspunt, en is de genoemde plaats in alle gevallen het in de Bestelling vermelde Leveringspunt. De Leverancier is verantwoordelijk voor, en de Prijs omvat, alle verpakking, laden, vervoer, verzekering, uitvoerinklaring in de Unie en levering van de Goederen op het Leveringspunt gereed voor lossen, en de Leverancier draagt alle risico totdat de Goederen daar aankomen. Wanneer de Bestelling Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) specificeert, is de Leverancier daarnaast verantwoordelijk voor het lossen op het Leveringspunt. De Leverancier mag de Goederen niet aanbieden op basis van Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) of enige andere conditie op grond waarvan de Vennootschap een uitvoerformaliteit in de Unie zou moeten verrichten of daarin zou moeten worden genoemd, en mag deze niet aanbieden op basis van Delivered Duty Paid (DDP) of enige andere conditie op grond waarvan de Leverancier de importeur van record in het Verenigd Koninkrijk zou zijn. Wanneer de Leverancier op een zodanige basis aanbiedt, mag de Vennootschap de aanbieding weigeren op kosten en voor risico van de Leverancier, dan wel deze aanvaarden en alle daaruit voortvloeiende kosten op de Leverancier verhalen, en blijft clausule 7(c) van toepassing.

(c) Exporteur van record en importeur van record. Partijen leggen de volgende toewijzing vast, die voortvloeit uit het feit dat de Vennootschap geen vestiging in de Unie heeft en in het Verenigd Koninkrijk is gevestigd:

(i) De Leverancier is de exporteur van record uit de Unie. De Leverancier dient als exporteur te worden genoemd in, en dient in te dienen of de indiening te bewerkstelligen van, de uitvoeraangifte in de Unie voor elke zending op grond van artikel 269 van Verordening (EU) nr. 952/2013 tot vaststelling van het douanewetboek van de Unie, dient elke vereiste uitvoervergunning, machtiging of inklaring in de Unie te verkrijgen, en dient de bevestiging van uitgang uit het douanegebied van de Unie te verkrijgen en te bewaren. Partijen erkennen dat artikel 1(19) van Gedelegeerde Verordening (EU) 2015/2446 van de Commissie, zoals vervangen door Gedelegeerde Verordening (EU) 2018/1063 van de Commissie, de exporteur definieert als een in het douanegebied van de Unie gevestigde persoon, en dat artikel 170(2) van het douanewetboek van de Unie vereist dat de aangever aldus is gevestigd; dat de Vennootschap niet zodanige persoon is en dat evenmin kan worden; en dat de Vennootschap in geen enkele uitvoeraangifte in de Unie mag worden genoemd als exporteur, aangever of houder van de regeling. De Leverancier mag de Vennootschap niet in een van die hoedanigheden noemen, en dient te bewerkstelligen dat geen vervoerder, expediteur of vertegenwoordiger dat doet. De Leverancier vrijwaart de Vennootschap tegen alle schade, aansprakelijkheid, rechten, boeten en kosten die voortvloeien uit enige schending van deze paragraaf.

(ii) De Vennootschap is de importeur van record in het Verenigd Koninkrijk. De Vennootschap, dan wel het in de Bestelling aangeduide lid van de Groep of de aldaar aangeduide Klant, is de importeur, de aangever en de persoon die aansprakelijk is voor het invoerrecht van het Verenigd Koninkrijk en de Invoer-btw, en houdt het EORI-nummer waaronder de invoeraangifte wordt gedaan. Partijen leggen vast dat regulation 15 van de Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 belet dat een persoon die niet in het Verenigd Koninkrijk is gevestigd een aangifte voor de regeling in het vrije verkeer doet, zodat de Leverancier niet de importeur van record kan zijn; dat op grond van artikel 6(1) van de Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 de persoon die tot het invoerrecht is gehouden de persoon is op wiens naam de aangifte wordt gedaan; en dat artikel 6(7) van die wet hoofdelijke aansprakelijkheid oplegt wanneer een aangifte namens een andere persoon wordt gedaan. De Leverancier mag geen invoeraangifte in het Verenigd Koninkrijk op naam van de Vennootschap indienen, en mag geen vervoerder, expediteur of vertegenwoordiger opdracht geven dat te doen, zonder voorafgaande Schriftelijke machtiging van de Vennootschap, en mag de Vennootschap niet als geadresseerde noemen op enig document dat met de Bestelling onverenigbaar is. Wanneer enige Persoon namens de Vennootschap een invoeraangifte doet, dient de Leverancier te waarborgen dat deze opdracht krijgt de keuze voor postponed VAT accounting te maken die de Vennootschap meedeelt, en mag hij deze niet anders instrueren.

(iii) Documenten die vóór aankomst zijn vereist. De Leverancier dient de Vennootschap, dan wel de door de Vennootschap aangewezen douane-expediteur, de handelsfactuur, paklijst, het vervoersdocument, de Oorsprongsverklaring, de goederencodes, het netto- en brutogewicht, de douanewaarde en elke voor invoer vereiste vergunning of certificaat te verstrekken, in elk geval ten minste twee (2) Werkdagen voordat de Goederen naar verwachting aan de grens van het Verenigd Koninkrijk aankomen, dan wel, voor lucht- of expreszendingen, onmiddellijk bij verzending. De Leverancier draagt alle kosten van opslag, overliggeld, detentie, onderzoek, herbezorging en expediteurs die voortvloeien uit zijn nalaten zulks te doen.

(iv) De Vennootschap is de verantwoordelijke marktdeelnemer in Groot-Brittannië. De Vennootschap, dan wel het in de Bestelling aangeduide lid van de Groep of de aldaar aangeduide Klant, is de importeur voor de toepassing van de productwetgeving van het Verenigd Koninkrijk, en clausule 17(j) vermeldt de verplichtingen van de Leverancier die uit die rol voortvloeien. Clausule 11(g) vermeldt de gevolgen van die rol voor de productaansprakelijkheid.

(v) Geen vertegenwoordiging. Niets in deze clausule maakt een van beide Partijen tot vertegenwoordiger of douanevertegenwoordiger van de andere, en geen van beide Partijen mag zich als zodanig presenteren.

(d) Leveringsregelingen. Levering dient te geschieden op het Leveringspunt gedurende de door de Vennootschap opgegeven ontvangsturen, met inachtneming van elke boekings-, afspraak-, toegangs- of veiligheidseis die door de Vennootschap voor de ontvangst van leveringen op die locatie is meegedeeld. Levering buiten die regelingen mag worden geweigerd op kosten en voor risico van de Leverancier.

(e) Hoeveelheid en tijdstip. De Leverancier mag niet te vroeg, te laat, in te kleine of in te grote hoeveelheden leveren zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap. Te vroeg geleverde Goederen mogen worden geweigerd, dan wel worden aanvaard en opgeslagen voor risico en op kosten van de Leverancier, waarbij de betaling opeisbaar wordt alsof op de vervaldatum was geleverd. Goederen die in te kleine hoeveelheid worden geleverd, mogen worden afgekeurd op grond van artikel 30(1) van de Sale of Goods Act 1979. Goederen die boven de bestelde hoeveelheid worden geleverd, mogen geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd op grond van artikel 30(2) van die wet, dan wel voor risico en op kosten van de Leverancier worden geretourneerd, en de Vennootschap is niet gehouden daarvoor te betalen. Partijen komen, als bijzondere afspraak voor de toepassing van artikel 30(5) van die wet, overeen dat artikel 30(2A) niet op de Overeenkomst van toepassing is, zodat de Vennootschap mag afkeuren wegens een tekort of een overschot hoe gering ook; en Partijen leggen vast dat artikel 30(2B) in elk geval op de Leverancier de last legt aan te tonen dat een tekort of overschot zo gering is dat afkeuring onredelijk zou zijn.

(f) Deelleveringen. De Vennootschap mag levering in gedeelten verlangen. Elk gedeelte maakt niettemin deel uit van één Overeenkomst, en het nalaten door de Leverancier om enig gedeelte overeenkomstig de Overeenkomst te leveren geeft de Vennootschap het recht de gehele Overeenkomst te beëindigen. Artikel 31(2) van de Sale of Goods Act 1979 is niet van toepassing voor zover het met deze clausule onverenigbaar is, en Partijen komen overeen dat een gebrekkig of niet-uitgevoerd gedeelte naar keuze van de Vennootschap wordt behandeld als een verwerping van de gehele Overeenkomst.

(g) Te late levering. Indien de Leverancier nalaat op de vervaldatum te leveren, mag de Vennootschap, onverminderd enig ander recht: (i) de getroffen Bestelling, of het getroffen deel daarvan, met onmiddellijke ingang beëindigen bij Schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan vóór de levering van de Goederen, dan wel de uitvoering van de Diensten, waarop die kennisgeving betrekking heeft, waarbij clausule 13(b)(ii) van toepassing is wanneer de Vennootschap enige andere Bestelling wenst te beëindigen; (ii) de kosten en uitgaven van het verkrijgen van vervangende goederen of diensten van soortgelijke omschrijving en kwaliteit op de Leverancier verhalen, met inbegrip van elk meerdere boven de Prijs, spoedvracht, aanvullende rechten en interne kosten; en (iii) elke schade die zij als gevolg van de vertraging lijdt uit hoofde van enige overeenkomst met een Klant verhalen. Wanneer de Bestelling een vertragingsvergoeding vermeldt, is die vergoeding verschuldigd voor elke week of deel van een week vertraging, tot het in de Bestelling vermelde maximum; wanneer de Bestelling geen tarief of maximum vermeldt, bedraagt de vertragingsvergoeding nul komma vijf procent (0,5%) van de Prijs van de vertraagde Goederen of Diensten voor elke week of deel van een week vertraging, met een maximum van tien procent (10%) van die Prijs. Elke betaalde vertragingsvergoeding wordt in mindering gebracht op, en beperkt niet, de schadevergoeding van de Vennootschap voor dezelfde vertraging. Partijen erkennen dat de Vennootschap een gerechtvaardigd belang heeft bij tijdige levering omdat zij de Goederen aanhoudt voor doorlevering aan Klanten uit hoofde van overeenkomsten die haar eigen leveringstoezeggingen bevatten, dat het tarief en het maximum in deze clausule zijn vastgesteld onder verwijzing naar de schade die de Vennootschap uit hoofde van die overeenkomsten waarschijnlijk zou lijden en naar de kosten van het bespoedigen van vervangende levering, en dat deze niet buitensporig, exorbitant of onredelijk zijn en niet volstrekt onevenredig zijn aan dat belang. Wanneer het recht van de Lidstaat van de Leverancier op de Overeenkomst van toepassing is en aan een rechter of instantie een bevoegdheid tot matiging van een overeengekomen contractuele boete verleent die niet bij overeenkomst kan worden uitgesloten, werkt deze clausule onder voorbehoud van die bevoegdheid, en blijft het recht van de Vennootschap om haar schade volledig te verhalen op grond van de paragrafen (ii) en (iii) onaangetast.

(h) Eigendom en risico. De eigendom van en het risico van verlies of beschadiging van de Goederen gaan op de Vennootschap over bij voltooiing van de levering op het Leveringspunt, hetgeen, wanneer de Goederen op grond van clausule 7(b) DAP worden geleverd, het moment is waarop zij op het aankomende vervoermiddel ter beschikking van de Vennootschap worden gesteld gereed voor lossen op het Leveringspunt, en, wanneer de Bestelling DPU specificeert, het moment is waarop zij aldaar zijn gelost, met dien verstande dat de Leverancier aansprakelijk blijft voor enig verlies of enige beschadiging van de Goederen dat of die op of na dat tijdstip optreedt, voor zover dit wordt veroorzaakt door een nalaten clausule 6(a) na te leven bij het verpakken, beschermen, op haspels of trommels wikkelen, palletiseren, laden, vastzetten of stuwen van de Goederen, dan wel door enig gebrek in een door de Leverancier geleverde haspel, trommel of pallet, dan wel, wanneer de Vennootschap vooruit heeft betaald, op het eerste van de volgende momenten: de levering of het tijdstip van betaling voor geïdentificeerde of toegewezen Goederen. Partijen beogen met deze clausule een ander tijdstip vast te stellen dan dat waarin de artikelen 17, 18 en 20 van de Sale of Goods Act 1979 voorzien, en artikel 20A van die wet is van toepassing op Goederen die deel uitmaken van een geïdentificeerde bulk. De overgang van eigendom en risico vormt geen Aanvaarding.

(i) Geen eigendomsvoorbehoud en geen zekerheidsrecht van de leverancier. Voor zover rechtens maximaal toegestaan:

(i) Eigendomsvoorbehoud wordt afgewezen. Noch deze Voorwaarden noch enige Overeenkomst scheppen, doen ontstaan of behouden enig eigendomsvoorbehoud, voorbehoud van eigendom of gelijkwaardig goederenrechtelijk recht ten gunste van de Leverancier op de Goederen, op enig product waarin zij worden verwerkt, of op enige opbrengst van de Goederen. De Vennootschap wijst uitdrukkelijk elke vorm van eigendomsvoorbehoudsbeding van de Leverancier af, of dit nu eenvoudig, rekening-courant-, uitgebreid, verlengd of verruimd is, met inbegrip van een Eigentumsvorbehalt (eenvoudig, erweitert of verlängert) naar Duits recht, een clause de réserve de propriété op grond van artikel 2367 van het Franse Burgerlijk Wetboek en artikel L. 624-16 van het Franse Wetboek van Koophandel, een riserva della proprietà op grond van de artikelen 1523 tot en met 1526 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek, een eigendomsvoorbehoud op grond van artikel 3:92 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek, een reserva de dominio naar Spaans recht, alsmede elk gelijkwaardig recht naar het recht van enige andere Lidstaat. Artikel 9 van de Richtlijn Betalingsachterstanden verplicht de Lidstaten uitsluitend in eigendomsvoorbehoud te voorzien wanneer dit vóór de levering van de goederen uitdrukkelijk tussen koper en verkoper is overeengekomen, en de Vennootschap legt vast dat zij zulks niet overeenkomt en dat clausule 2(d) van toepassing is op elke beweerde overeenkomst.

(ii) Geen retentierecht, pandrecht of zekerheid. De Leverancier mag geen retentierecht, recht van retentie, pandrecht, verpanding, hypotheek, zekerheidsrecht of ander bezwarend recht ten gunste van de Leverancier op de Goederen, op enig ander vermogensbestanddeel van de Vennootschap, of op enig document dat daarop betrekking heeft, inroepen, en de Overeenkomst schept zulks niet, en van elk van rechtswege ontstaand retentierecht wordt afstand gedaan voor zover de wet dat maximaal toestaat.

(iii) Geen inschrijving. De Leverancier mag ten aanzien van een dergelijk recht geen inschrijving, financing statement, kennisgeving, caveat of vermelding tegen de Vennootschap inschrijven, indienen, deponeren of in stand houden in enig register in enige jurisdictie, en elke aldus verrichte inschrijving is onbevoegd en dient op eerste verzoek onmiddellijk op kosten van de Leverancier te worden doorgehaald.

(iv) Medewerking. De Leverancier dient op eigen kosten onverwijld al hetgeen te doen wat de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, met inbegrip van het ondertekenen van documenten, het verstrekken van informatie en het indienen van doorhalingen, teneinde te bewerkstelligen dat een dergelijk recht niet-afdwingbaar is, achtergesteld is bij de belangen van de Vennootschap en haar financiers, dan wel uit het betreffende register wordt verwijderd.

(v) Toepasselijk recht. Partijen erkennen dat de vraag of een goederenrechtelijk recht ontstaat dan wel jegens derden werking heeft, in het algemeen wordt beheerst door het recht van de plaats waar de Goederen zich op het relevante tijdstip bevinden, en niet door het in clausule 25(a) gekozen recht. Deze clausule beoogt te werken als een afspraak tussen Partijen dat geen zodanig recht wordt geschapen of voorbehouden, en werking te hebben naar het recht van de Lidstaat van verzending alsmede naar Engels recht zodra de Goederen zich in het Verenigd Koninkrijk bevinden.

(j) Goederen die vóór levering worden gehouden. Wanneer de Vennootschap heeft betaald voor of eigendom heeft verkregen van Goederen die in het bezit van de Leverancier blijven, houdt de Leverancier deze als bailee voor de Vennootschap en dient hij: (i) deze gescheiden van alle andere goederen op te slaan zodat zij eenvoudig als eigendom van de Vennootschap herkenbaar blijven; (ii) geen identificatiemerk of verpakking te verwijderen, onleesbaar te maken of af te dekken; (iii) deze in goede staat te houden en verzekerd te houden tegen alle risico’s voor de volledige vervangingswaarde met aantekening van het belang van de Vennootschap; (iv) daarop geen bezwarend recht te vestigen of toe te laten; en (v) de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval intreedt.

(k) Terugname. Indien vóór levering ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval intreedt, eindigt het recht van de Leverancier om te beschikken over Goederen waarvan de Vennootschap eigenaar is onmiddellijk, en mag de Vennootschap van de Leverancier verlangen dat hij deze afgeeft en, bij gebreke van onverwijlde afgifte, elk terrein van de Leverancier of van enige derde betreden waar deze zijn opgeslagen teneinde deze terug te nemen. De Leverancier dient de toestemming van elke derde-gebruiker voor die betreding te bewerkstelligen. De Vennootschap erkent dat de uitoefening van dit recht de toestemming van een insolventiefunctionaris of het verlof van een rechter op grond van het insolventierecht van de Lidstaat van de Leverancier kan vergen, en clausule 13(h) is van toepassing.

(l) Ter beschikking gestelde materialen en gereedschappen. Alle materialen, componenten, gereedschappen, mallen, opspanmiddelen, patronen, matrijzen, gietvormen, testapparatuur, tekeningen, software en gegevens die door de Vennootschap aan de Leverancier ter beschikking zijn gesteld, alsmede alle door de Vennootschap betaalde gereedschappen, hetzij afzonderlijk hetzij als onderdeel van de Prijs, zijn en blijven eigendom van de Vennootschap. De Leverancier dient deze als bailee te houden, afzonderlijk geïdentificeerd en gemarkeerd als eigendom van de Vennootschap te houden, uitsluitend voor de Overeenkomst te gebruiken, op eigen kosten verzekerd en in goede staat te houden, daarop geen bezwarend recht te vestigen, en deze op eerste verzoek en bij beëindiging of afloop van de Overeenkomst af te geven. De Leverancier mag niet toelaten dat enige van die zaken tot bestanddeel van andere goederen wordt, daarmee wordt vermengd, verwerkt of gecombineerd, dan wel aan onroerend goed wordt verbonden, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en dient alle maatregelen te nemen die het recht van zijn Lidstaat biedt om de eigendom van de Vennootschap te behouden en aan te tonen, met inbegrip van elke deponering, inschrijving of kennisgeving die dat recht daartoe biedt. Wanneer de Vennootschap zodanige zaken in de Unie aan de Leverancier levert, zullen Partijen een douaneregeling hanteren die de eigendom van de Vennootschap behoudt en het ontstaan van invoerrechten in de Unie voorkomt, en dient de Leverancier als aangever voor die regeling op te treden en deze bij terugkeer aan te zuiveren.

(m) Uitgestelde levering. De Vennootschap mag, bij Schriftelijke kennisgeving die ten minste vijf (5) Werkdagen vóór de vervaldatum van de levering wordt gedaan, de levering van Goederen uitstellen met in totaal ten hoogste negentig (90) dagen per Bestelling, met inachtneming van de gecombineerde limiet van negentig (90) dagen voor uitstel en opschorting die in clausule 12(g) is vermeld. Doet zij dat, dan dient de Leverancier de Goederen veilig, gescheiden en verzekerd op te slaan, en zal de Vennootschap de redelijke en gedocumenteerde directe kosten van opslag, verzekering en instandhouding van de Leverancier vergoeden voor de periode van uitstel die dertig (30) dagen te boven gaat. De betaling voor de uitgestelde Goederen wordt opeisbaar alsof deze op de oorspronkelijke vervaldatum waren geleverd. Wanneer een uitstel zestig (60) dagen te boven gaat, mag de Leverancier bij Schriftelijke kennisgeving van de Vennootschap verlangen dat zij hetzij binnen twintig (20) Werkdagen de levering aanneemt, hetzij het getroffen deel van de Bestelling als geannuleerd op grond van clausule 12(d) beschouwt, en is clausule 12(e) alsdan van toepassing.

8. Inspectie, Aanvaarding en Afkeuring

(a) Inspectie vóór levering. De Vennootschap mag de Goederen in elk stadium van de fabricage en vóór verzending inspecteren en beproeven overeenkomstig clausule 5(g), en mag van de Leverancier verlangen dat hij elke vóór verzending vastgestelde non-conformiteit op kosten van de Leverancier herstelt.

(b) Inspectie na levering. De Vennootschap heeft dertig (30) dagen om de Goederen te inspecteren en de Leverancier van enige afkeuring in kennis te stellen. Die termijn loopt vanaf de levering, dan wel, wanneer de Bestelling in beproeving met het oog op Aanvaarding voorziet, vanaf de voltooiing van die beproeving; doch wanneer de Bestelling in beproeving met het oog op Aanvaarding voorziet, vangt de termijn in elk geval uiterlijk zestig (60) dagen na levering aan, waarbij die uiterste datum wordt verlengd met elke periode gedurende welke de Vennootschap de beproeving niet kan aanvangen of voltooien doordat de Leverancier de Goederen, de documentatie, de beproevingsgegevens of de bijstand die de Overeenkomst vereist niet heeft verstrekt. De Vennootschap is niet gehouden de Goederen te inspecteren of te beproeven, en geen inspectie of beproeving, en geen nalaten te inspecteren of te beproeven, beperkt enig recht van de Vennootschap op grond van clausule 9 of anderszins, behoudens dat het nalaten van beproeving met het oog op Aanvaarding de aanvang van de termijn in deze clausule niet uitstelt tot na de hierboven vermelde uiterste datum. Het recht van onderzoek van de Vennootschap op grond van artikel 34 van de Sale of Goods Act 1979 blijft behouden, en Partijen komen overeen dat de Vennootschap geen redelijke gelegenheid heeft gehad de Goederen te onderzoeken voor de toepassing van artikel 34 of artikel 35 van die wet, totdat zij de Goederen op het Leveringspunt in ontvangst heeft genomen en de termijn in deze clausule is verstreken. Partijen leggen vast dat artikel 35(3) van die wet, dat voorheen belette dat een koper het recht om zich op artikel 35(2) te beroepen bij overeenkomst verloor, is ingetrokken ten aanzien van een koper die niet als consument handelt, zodat het onderzoeksrecht thans bij overeenkomst kan worden uitgesloten. De Vennootschap sluit dit recht niet uit en doet daarvan geen afstand, geen beding van de Leverancier dat beoogt dit uit te sluiten of daarvan afstand te doen maakt wegens clausule 2 deel uit van de Overeenkomst, en niets in deze Voorwaarden dient als een zodanige uitsluiting of afstand te worden gelezen.

(c) Aanvaarding. Goederen en Diensten zijn uitsluitend Aanvaard wanneer de Vennootschap Schriftelijk kennis geeft van Aanvaarding, dan wel de termijn in clausule 8(b) verstrijkt zonder afkeuring. De ondertekening van een leveringsdocument, het lossen, het behandelen, het opslaan, het verwerken, het doorleveren, de betaling van enige factuur of de overgang van eigendom of risico vormt geen Aanvaarding en geen aanvaarding van de kwaliteit van de Goederen. Voor de toepassing van artikel 35 van de Sale of Goods Act 1979 komen Partijen overeen dat: (i) de Vennootschap door geen van die handelingen aanvaarding kenbaar maakt; (ii) de Vennootschap door geen daarvan een handeling verricht die onverenigbaar is met de eigendom van de Leverancier; en (iii) een redelijke termijn voor de toepassing van artikel 35(4) niet verstrijkt vóór het einde van de termijn in clausule 8(b), dan wel, in het geval van een Gebrek dat bij inspectie redelijkerwijs niet ontdekt kan worden, vóór het einde van de Garantieperiode. De levering van Goederen aan een Klant vormt geen aanvaarding daarvan voor de toepassing van artikel 35(6)(b) van die wet.

(d) Afkeuring. De Vennootschap mag Goederen of Diensten afkeuren die niet aan de Overeenkomst of aan de garanties in clausule 9(a) voldoen, ongeacht of de non-conformiteit wezenlijk is, en mag een gehele levering, een commerciële eenheid of enig deel van een levering afkeuren. Afkeuring kan te allen tijde gedurende de termijn in clausule 8(b) geschieden, dan wel, in het geval van een Gebrek dat bij inspectie redelijkerwijs niet ontdekt kan worden, te allen tijde gedurende de Garantieperiode. Artikel 15A van de Sale of Goods Act 1979 is niet op de Overeenkomst van toepassing, en Partijen komen op grond van artikel 15A(2) overeen dat een schending van de door de artikelen 13, 14 en 15 van die wet geïmpliceerde bedingen dient te worden behandeld als schending van een condition, hoe gering deze ook is. Het recht van de Vennootschap op gedeeltelijke afkeuring op grond van artikel 35A van die wet blijft behouden, en de Vennootschap verliest door het aanvaarden van een deel van een levering niet haar recht het overige af te keuren. Artikel 35A(4) staat toe dat dit recht door een andersluidende bedoeling wordt uitgesloten; geen andersluidende bedoeling blijkt uit deze Voorwaarden of dient daaruit te worden afgeleid, en geen beding van de Leverancier dat beoogt dit uit te sluiten maakt deel uit van de Overeenkomst.

(e) Gevolgen van afkeuring. Indien de Vennootschap Goederen of Diensten afkeurt, dient de Leverancier, naar keuze van de Vennootschap en op uitsluitende kosten van de Leverancier, met inbegrip van alle kosten van vervoer, verzekering, rechten en afvoer, onverwijld: (i) de afgekeurde Goederen te vervangen door conforme Goederen; (ii) te herstellen of opnieuw uit te voeren tot tevredenheid van de Vennootschap; of (iii) de Prijs van de afgekeurde Goederen of Diensten volledig te restitueren, tezamen met alle rechten, de Invoer-btw die de Vennootschap niet kan terugvorderen, de vracht en de interne behandelingskosten die daarvoor zijn gemaakt. Afgekeurde Goederen worden vanaf het moment van afkeuring voor risico van de Leverancier gehouden, en de Leverancier draagt de kosten en de douaneformaliteiten van enige retournering van afgekeurde Goederen naar de Unie, met inbegrip van elke aangifte tot wederuitvoer, en dient de documentatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om aanspraak te maken op enige vrijstelling, terugbetaling of kwijtschelding van invoerrechten en Invoer-btw op de afgekeurde Goederen.

(f) Retourautorisatie. De Leverancier dient onmiddellijk na kennisgeving van afkeuring een retourautorisatiereferentie af te geven, doch het recht van de Vennootschap op afkeuring en op een remedie is niet afhankelijk van de afgifte van die referentie en wordt niet beïnvloed door enige vertraging in de afgifte daarvan.

(g) Geen retour- of herbevoorradingsbeleid. De Vennootschap aanvaardt geen enkel beleid van de Leverancier inzake “geen retour”, “geen annulering”, “niet-retourneerbaar”, “niet-annuleerbaar” of “herbevoorradingskosten”, tenzij dit uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen en in de Bestelling is vermeld. De Vennootschap is geen behandelingskosten, herbevoorradingskosten, inspectiekosten of administratieve kosten verschuldigd in verband met de retournering van Gebrekkige of niet-conforme Goederen.

(h) Niet opgehaalde afgekeurde Goederen. Indien de Leverancier nalaat afgekeurde Goederen binnen veertien (14) dagen na kennisgeving op te halen of de retournering daarvan te aanvaarden, mag de Vennootschap deze voor risico van de Leverancier opslaan en opslagkosten in rekening brengen, dan wel deze op kosten van de Leverancier afvoeren of vernietigen. Elke kostenpost van opslag of afvoer vormt een door de Leverancier aan de Vennootschap verschuldigde schuld.

(i) Behoud van wettelijke remedies. De remedies in deze clausule 8 gelden naast, en niet in plaats van, enig recht van de Vennootschap om Goederen af te keuren, conforme nakoming te verlangen, vervangende goederen te betrekken en de kosten daarvan te verhalen, dan wel enige andere remedie te verkrijgen die een koper rechtens of naar billijkheid ter beschikking staat. De rechten van een koper van goederen naar Engels recht worden beheerst door de Sale of Goods Act 1979, en de Vennootschap behoudt zich voor, en sluit niet uit en wijzigt niet bij overeenkomst, de bedingen die worden geïmpliceerd door de artikelen 12, 13, 14 en 15 van die wet (eigendom, overeenstemming met de omschrijving, bevredigende kwaliteit, geschiktheid voor het doel en verkoop op monster), haar recht van onderzoek op grond van artikel 34, haar rechten bij afkeuring op grond van de artikelen 35, 35A en 36, alsmede haar remedies op grond van de artikelen 51, 53 en 54; elk daarvan is ten gunste van de Vennootschap op de Overeenkomst van toepassing. Geen door de Leverancier gestelde beperking van remedies, exclusieve-remediebeding, kennisgevingstermijn of vervaltermijn is op de Overeenkomst van toepassing. Partijen leggen het volgende vast, hetgeen de reden is waarom deze Voorwaarden de beschermingen van de Vennootschap uitdrukkelijk vermelden in plaats van op de wet te vertrouwen. Artikel 26 van de Unfair Contract Terms Act 1977 verklaart de door die wet gestelde grenzen aan de werking van exoneratiebedingen niet van toepassing in het geval van een international supply contract. Een overeenkomst op grond van deze Voorwaarden zal gewoonlijk een dergelijke overeenkomst zijn, aangezien zij een koopovereenkomst betreffende goederen is, Partijen hun vestigingen in verschillende Staten hebben, en de Goederen van het grondgebied van de ene Staat naar het grondgebied van een andere worden vervoerd. Wanneer de Leverancier echter een vestiging in het Verenigd Koninkrijk heeft van waaruit hij contracteert, is artikel 26 mogelijk niet van toepassing, en beroept de Vennootschap zich subsidiair en voor zover die wet wél van toepassing is daarop. Het gevolg is dat een uitsluiting door een leverancier van de door de artikelen 13 tot en met 15 van de Sale of Goods Act 1979 geïmpliceerde bedingen in het geheel niet aan de redelijkheidstoets onderworpen zou zijn, en dat artikel 55(1) van die wet daaraan geen beperking zou stellen. Artikel 27(1) van de wet van 1977 leidt tot hetzelfde resultaat wanneer het Engelse recht uitsluitend op grond van de rechtskeuze van Partijen van toepassing is. De Vennootschap beroept zich dientengevolge niet op die wet, doch op clausule 2, op grond waarvan geen enkel beding van de Leverancier deel uitmaakt van de Overeenkomst, alsmede op de uitdrukkelijke garanties, vrijwaringen en remedies die in deze Voorwaarden zijn vermeld.

(j) Sorteren en screenen. Wanneer een levering zowel conforme als niet-conforme Goederen bevat, mag de Vennootschap de gehele levering afkeuren, dan wel de levering sorteren, screenen, beproeven of herbewerken, en dient de Leverancier de redelijke kosten van de Vennootschap daarvan te vergoeden.

9. Garanties van de Leverancier

(a) Garanties. De Leverancier verklaart en garandeert dat de Goederen en Diensten bij levering en gedurende de gehele Garantieperiode: (i) zullen voldoen aan de Specificatie; (ii) vrij zullen zijn van gebreken in ontwerp, materiaal en vakmanschap; (iii) nieuw, ongebruikt, authentiek en van actuele fabricage zullen zijn, en niet gereviseerd, herfabriceerd, teruggewonnen, afkomstig uit de grijze markt of nagemaakt; (iv) van bevredigende kwaliteit zullen zijn en geschikt voor het in de Bestelling vermelde doel alsmede voor elk doel dat de Vennootschap aan de Leverancier kenbaar heeft gemaakt; (v) zullen voldoen aan de clausules 3(g), 5, 6 en 17 en aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, normen en codes in het land van fabricage, in de Lidstaat van verzending, in het Verenigd Koninkrijk, alsmede in elk ander land waarvan de Leverancier weet of redelijkerwijs behoort te weten dat de Goederen daarvoor bestemd zijn, met inbegrip van de in clausule 17(j) genoemde regimes; (vi) vrij zullen zijn van enig bezwarend recht, retentierecht, pandrecht, eigendomsvoorbehoud of ander zekerheidsrecht, en zullen worden geleverd met volledige en onbezwaarde eigendom, waarbij de Leverancier gerechtigd is deze te verkopen; (vii) geen inbreuk zullen maken op de Intellectuele-Eigendomsrechten van enige Persoon; (viii) veilig zullen zijn en zullen worden geleverd met alle waarschuwingen, instructies en veiligheidsinformatie in het Engels die vereist zijn voor veilig vervoer, veilige opslag, installatie, gebruik, onderhoud en verwijdering daarvan; (ix) in het Verenigd Koninkrijk zullen kunnen worden ingevoerd en door de Vennootschap aan een Klant zullen kunnen worden doorgeleverd zonder verdere werkzaamheden, beproeving, certificering of aanpassing, en vergezeld zullen gaan van elk document, elke verklaring en elke markering die de Vennootschap nodig heeft om deze in te voeren en rechtmatig in Groot-Brittannië in de handel te brengen; (x) wanneer de Goederen software of firmware bevatten, vrij zullen zijn van kwaadaardige code, ongedocumenteerde toegangsmechanismen en niet-openbaar gemaakte telemetrie, en zullen worden geleverd met de in clausule 16(e) omschreven rechten; en (xi) in het geval van Diensten, zullen worden verricht met de mate van vakbekwaamheid, zorg en zorgvuldigheid die van een passend gekwalificeerde en ervaren verlener van dergelijke diensten mag worden verwacht, door passend gekwalificeerde, opgeleide, gecertificeerde en begeleide Leveranciersmedewerkers die beschikken over elke vergunning, registratie en accreditatie die rechtens voor de uitvoering van die Diensten vereist is.

(b) Garantieperiode. De Garantieperiode voor Goederen is de periode die afloopt op het laatste van de volgende momenten: (i) twaalf (12) maanden na Klantlevering van die Goederen; en (ii) vierentwintig (24) maanden na levering van die Goederen aan de Vennootschap, doch niet later aflopend dan achtenveertig (48) maanden na levering van die Goederen aan de Vennootschap, met dien verstande dat wanneer de Klantlevering van die Goederen plaatsvindt na de zesendertigste (36e) maand na levering van die Goederen aan de Vennootschap, de Garantieperiode twaalf (12) maanden na de Klantlevering afloopt. De Garantieperiode voor Goederen loopt in elk geval niet later af dan tweeënzeventig (72) maanden na levering van die Goederen aan de Vennootschap, en die uiterste grens geldt ondanks de in de voorgaande zin vermelde uitzondering. De Garantieperiode voor Diensten bedraagt twaalf (12) maanden na voltooiing van de Diensten, dan wel, wanneer de Diensten betrekking hebben op Goederen, de Garantieperiode voor die Goederen, indien deze langer is. Deze clausule beperkt geen recht of remedie van de Vennootschap dat anders dan uit hoofde van deze clausule 9 ontstaat, mede op grond van clausule 8, clausule 11 of de Sale of Goods Act 1979. In het bijzonder wordt de productaansprakelijkheidsvrijwaring in clausule 11(g) uitdrukkelijk niet beperkt door de Garantieperiode, en draagt die vrijwaring, en niet deze clausule, het langlopende risico van de Vennootschap, mede ten aanzien van een vordering op grond van Part I van de CPA die te allen tijde binnen tien (10) jaar nadat het product in het verkeer is gebracht kan worden ingesteld.

(c) Back-to-back-dekking. Partijen erkennen dat de Vennootschap de Goederen doorlevert en haar eigen Klanten een garantie van twaalf (12) maanden vanaf de Klantlevering verstrekt. De Garantieperiode in clausule 9(b) is bedoeld om de doorlopende garantieverplichting van de Vennootschap volledig te dekken gedurende de periode dat de Goederen vóór de Klantlevering in de voorraad van de Vennootschap worden gehouden. De Leverancier mag een vordering niet afwijzen op de grond dat zijn eigen standaardgarantieperiode, of de garantieperiode van enige fabrikant of toeleverancier, is verstreken, mits de vordering binnen de Garantieperiode wordt ingesteld. Geen garantietermijn, waarborgtermijn, kennisgevingstermijn of verjaringstermijn waarin het aanvullende recht van de Lidstaat van de Leverancier voorziet — met inbegrip van de termijn van twee (2) jaar in artikel 10 van Richtlijn (EU) 2019/771 zoals omgezet, alsmede de termijnen in artikel 438 van het Duitse Burgerlijk Wetboek, artikel 1648 van het Franse Burgerlijk Wetboek, artikel 1495 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek en de equivalenten daarvan — verkort de Garantieperiode of de termijn waarbinnen de Vennootschap kennis dient te geven, aangezien Partijen de termijnen in deze clausule 9 en in clausule 25(h) in de plaats daarvan zijn overeengekomen, voor zover het toepasselijke recht dat maximaal toestaat.

(d) Vorderingen. Wanneer de Vennootschap de Leverancier gedurende de Garantieperiode, binnen een redelijke termijn na ontdekking, Schriftelijk kennis geeft dat Goederen of Diensten niet aan clausule 9(a) voldoen, en de Leverancier een redelijke gelegenheid tot onderzoek biedt, dient de Leverancier naar keuze van de Vennootschap kosteloos te herstellen, te vervangen of opnieuw uit te voeren, dan wel de Prijs volledig te restitueren tezamen met alle rechten, de Invoer-btw die de Vennootschap niet kan terugvorderen, de vracht en de interne behandelingskosten die ter zake van de betrokken Goederen zijn gemaakt, in elk geval binnen de in clausule 10(c) vermelde termijn. Wanneer de Vennootschap Goederen daartoe retourneert, geschiedt dit op kosten en voor risico van de Leverancier, en clausule 8(e) is van toepassing op de douanebehandeling van de retournering. Geen verplichting om Goederen onverwijld bij levering te onderzoeken, en geen verplichting om binnen een vaste of korte termijn kennis te geven van een gebrek op straffe van verlies van het klachtrecht — met inbegrip van enige verplichting van de soort die wordt opgelegd door artikel 377 van het Duitse Wetboek van Koophandel (Untersuchungs- und Rügepflicht), door artikel 1495 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek, door artikel 336 van het Spaanse Wetboek van Koophandel, dan wel door artikel 39 van het CISG — is op de Overeenkomst van toepassing, aangezien Partijen het regime in clausule 8 en deze clausule 9 in de plaats daarvan zijn overeengekomen.

(e) Uitsluitingen. De Leverancier blijft aansprakelijk voor het niet voldoen aan clausule 9(a), behoudens wanneer: (i) het Gebrek uitsluitend ontstaat doordat de Vennootschap de schriftelijke instructies van de Leverancier ten aanzien van opslag, inbedrijfstelling, installatie, gebruik of onderhoud niet heeft opgevolgd; (ii) de Vennootschap de Goederen zonder Schriftelijke toestemming van de Leverancier heeft gewijzigd of hersteld, en het Gebrek uitsluitend uit die wijziging of dat herstel voortvloeit; of (iii) het Gebrek uitsluitend voortvloeit uit normale slijtage of opzettelijke beschadiging door de Vennootschap. De bewijslast dat een uitsluiting in deze clausule van toepassing is, rust op de Leverancier. Deze clausule beperkt geen recht of remedie van de Vennootschap op grond van enige wet die rechtens niet kan worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd.

(f) Doorgifte van garanties van derden. De Leverancier cedeert aan de Vennootschap het voordeel van elke garantie, waarborg en vrijwaring die hij ten aanzien van de Goederen van enige fabrikant of toeleverancier ontvangt, en wanneer een dergelijk voordeel niet vatbaar is voor cessie, dient de Leverancier op verzoek van de Vennootschap en op kosten van de Leverancier de vordering namens de Vennootschap te vervolgen en de opbrengst aan de Vennootschap af te dragen. De Leverancier dient te bewerkstelligen dat elke dergelijke garantie wordt geformuleerd ten behoeve van de Vennootschap en haar Klanten, voor zover hij daartoe in staat is.

(g) Voortbestaan. De garanties van de Leverancier blijven van kracht na inspectie, beproeving, Aanvaarding, betaling, doorlevering en gebruik van de Goederen.

(h) Herstelde en vervangende Goederen. Deze Voorwaarden blijven van toepassing op herstelde of vervangende Goederen dan wel opnieuw uitgevoerde Diensten, en daarvoor vangt bij levering of voltooiing een nieuwe, overeenkomstig clausule 9(b) bepaalde Garantieperiode aan.

(i) Behoud van wettelijke rechten. De garanties in deze clausule 9 gelden naast, en beperken niet, enige voorwaarde, garantie, waarborg, recht of remedie die de Vennootschap rechtens ter beschikking staat. Niets in de Overeenkomst sluit enige wettelijke waarborg, voorwaarde, garantie of recht dat rechtens niet kan worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd, uit, beperkt deze of wijzigt deze. Met betrekking tot de Overeenkomst:

(i) is de Vennootschap een zakelijke koper en geen consument. Zij heeft geen rechten op grond van de Consumer Rights Act 2015, op grond van Richtlijn (EU) 2019/771, dan wel op grond van enig consumentenbeschermingsregime van een Lidstaat, en zij beroept zich niet op een zodanig regime;

(ii) ontstaan de wettelijke rechten van de Vennootschap als koper op grond van de Sale of Goods Act 1979, in het bijzonder de door de artikelen 12 tot en met 15 van die wet geïmpliceerde bedingen, die clausule 8(i) behoudt en die clausule 8(d) ondersteunt door artikel 15A buiten toepassing te verklaren;

(iii) vertrouwt de Vennootschap hoofdzakelijk op de in deze clausule 9 gegeven uitdrukkelijke garanties en op de uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaringen, in het bijzonder die in de clausules 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) en 20, die elk een contractueel recht vormen dat niet afhankelijk is van enige wettelijke kwalificatie van de Vennootschap; en

(iv) maakt elk beding van enig document van de Leverancier dat beoogt de door de artikelen 12 tot en met 15 van de Sale of Goods Act 1979 geïmpliceerde bedingen, de afkeuringsrechten van de Vennootschap, dan wel de aansprakelijkheid van de Leverancier wegens tekortkoming, uit te sluiten, te beperken of te wijzigen, wegens clausule 2 geen deel uit van de Overeenkomst, en clausule 9(j) is daarop van toepassing. De Vennootschap beroept zich niet op de Unfair Contract Terms Act 1977 om een zodanig beding te beheersen, om de in clausule 8(i) vermelde reden.

(j) Geen beperking door de leverancier. Elke door de Leverancier in enig document gestelde beperking van remedies, exclusieve remedie, uitsluiting van geïmpliceerde bedingen, beperking van de garantieperiode, kennisgevingstermijn of vervaltermijn is zonder gevolg en niet van toepassing op de Overeenkomst.

(k) Herstel- en vervangingswerkzaamheden. Wanneer de Leverancier herstel-, revisie- of vervangingswerkzaamheden aan Goederen verricht, hetzij op grond van clausule 9(d), clausule 10 of anderszins, garandeert de Leverancier die werkzaamheden en alle vervangende onderdelen gedurende twaalf (12) maanden na voltooiing, en omvat de term “Goederen” in deze Voorwaarden die werkzaamheden en die onderdelen.

10. Remedies, Herbewerking en Herstel

(a) Cumulatief. De remedies in deze clausule 10 gelden naast, en niet in plaats van, elk ander recht en elke andere remedie van de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst dan wel rechtens of naar billijkheid, mede op grond van de Sale of Goods Act 1979.

(b) Keuze van de Vennootschap. Wanneer de Goederen of Diensten Gebrekkig zijn, mag de Vennootschap kiezen tussen herstel, vervanging, hernieuwde uitvoering, restitutie, prijsvermindering, afkeuring op grond van clausule 8 en schadevergoeding, en mag zij haar keuze wijzigen indien de aanvankelijk gekozen remedie niet binnen de termijn in clausule 10(c) is voltooid. Geen rangorde van remedies, en geen vereiste om herstel toe te laten of een aanvullende termijn voor nakoming te stellen alvorens een andere remedie uit te oefenen — met inbegrip van enig vereiste van de soort die wordt opgelegd door artikel 323 of artikel 439 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (Nacherfüllung en Nachfristsetzung) dan wel door artikel 1492 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek — is op de Overeenkomst van toepassing, aangezien Partijen het regime in de clausules 8, 9 en 10 in de plaats daarvan zijn overeengekomen, voor zover het toepasselijke recht dat maximaal toestaat.

(c) Termijn voor de remedie. De Leverancier dient de gekozen remedie te voltooien binnen dertig (30) dagen na de kennisgeving van de Vennootschap, dan wel binnen een kortere termijn die de Bestelling of de urgentie van de behoefte van de Klant redelijkerwijs vergt en de Vennootschap meedeelt, welke termijn in geen geval korter is dan vijf (5) Werkdagen tenzij de Leverancier Schriftelijk met een kortere termijn instemt. Indien de Leverancier dat nalaat, mag de Vennootschap, zonder nadere kennisgeving, de remedie zelf uitvoeren of door een derde doen uitvoeren, en dient de Leverancier alle kosten die de Vennootschap maakt te vergoeden, met inbegrip van Verwijderingskosten.

(d) Verwijderingskosten. De Leverancier is aansprakelijk voor Verwijderingskosten die voortvloeien uit enig Gebrek of enige Terugroepactie, ongeacht of de Goederen zich in de voorraad van de Vennootschap bevinden, onderweg zijn of op een locatie van een Klant zijn geïnstalleerd.

(e) Systemische en epidemische Gebreken. Wanneer hetzelfde of een soortgelijk Gebrek wordt aangetroffen in drie procent (3%) of meer van enige partij, enig lot of enige levering, dan wel wanneer de Vennootschap op grond van de haar ter beschikking staande beproevings-, storings-, productie- of traceerbaarheidsgegevens redelijkerwijs concludeert dat een Gebrek voortvloeit uit een gemeenschappelijke oorzaak in ontwerp, materiaal, proces of toelevering, is de gehele getroffen partij, het gehele getroffen lot, de gehele getroffen levering of de gehele getroffen productieperiode Gebrekkig, en dient de Leverancier het geheel daarvan te verhelpen en alle daarmee samenhangende kosten te dragen, met inbegrip van Verwijderingskosten, screening- en beproevingskosten.

(f) Kosten van vervangende inkoop. Wanneer de Leverancier nalaat te leveren of te verhelpen, mag de Vennootschap vervangende goederen of diensten betrekken en het meerdere van de kosten daarvan boven de Prijs op de Leverancier verhalen, tezamen met spoedvracht, aanvullende invoerrechten en Invoer-btw die de Vennootschap niet kan terugvorderen, herkwalificatie-, beproevings- en interne kosten.

(g) Gegevens op geretourneerde Goederen. Wanneer Goederen die gegevens bevatten aan de Leverancier worden geretourneerd, dient de Leverancier die gegevens te behandelen, te beveiligen en, op aanwijzing van de Vennootschap, te wissen of te vernietigen overeenkomstig clausule 18, en dient hij het wissen of vernietigen op verzoek Schriftelijk te certificeren.

11. Productveiligheid, Terugroepacties en Traceerbaarheid

(a) Kennisgeving. De Leverancier dient de Vennootschap onmiddellijk, en in elk geval binnen vierentwintig (24) uur, in kennis te stellen zodra hij bekend wordt met: (i) enig feitelijk of potentieel veiligheidsgebrek, gevaar of letselrisico dat samenhangt met de Goederen of met goederen van hetzelfde type, dezelfde partij of hetzelfde ontwerp; (ii) enige Terugroepactie, kennisgeving van een toezichthouder, handhavingsmaatregel, letselmelding of trend van veldstoringen die daarop betrekking heeft; of (iii) enige omstandigheid die waarschijnlijk een Terugroepactie zal vergen. Die termijn is zo bepaald dat de Vennootschap kan voldoen aan haar eigen verplichtingen, als producent en als importeur, om een markttoezichtautoriteit in het Verenigd Koninkrijk onverwijld in kennis te stellen en om te antwoorden op elk verzoek van die autoriteit.

(b) Uitvoering van een Terugroepactie. De Vennootschap mag naar haar volledige discretie beslissen of zij een Terugroepactie uitvoert in het Verenigd Koninkrijk dan wel in enige andere markt waarin de Vennootschap, een lid van de Groep of een Klant de Goederen heeft geleverd, en bepaalt de omvang, het tijdstip, de inhoud en de communicatie daarvan. De Leverancier mag geen Terugroepactie ten aanzien van aan de Vennootschap geleverde Goederen uitvoeren of aankondigen, noch met enige Klant daarover communiceren, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, tenzij zulks rechtens vereist is en alsdan uitsluitend na de Vennootschap zoveel voorafgaande kennisgeving te hebben gedaan als praktisch uitvoerbaar is. Wanneer de Leverancier gehouden is een markttoezichtautoriteit van een Lidstaat in kennis te stellen, dan wel een melding te doen in de Safety Business Gateway van de Unie, ten aanzien van Goederen van hetzelfde type, dezelfde partij of hetzelfde ontwerp, dient hij de Vennootschap gelijktijdig een afschrift van die melding te verstrekken.

(c) Kosten van een Terugroepactie. De Leverancier dient alle kosten te dragen van elke Terugroepactie die voortvloeit uit een Gebrek of uit enige tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, met inbegrip van Verwijderingskosten, de kosten van klantnotificatie en telefonische afhandeling, rapportage aan toezichthouders, vervoer, vervanging, afvoer, alsmede de redelijke interne kosten van de Vennootschap, en dient de Vennootschap alle bedragen te vergoeden die zij in verband met de Terugroepactie aan een Klant of toezichthouder betaalt.

(d) Medewerking. De Leverancier dient volledig en onverwijld mee te werken met de Vennootschap en met elke toezichthouder, met inbegrip van het Office for Product Safety and Standards, elke local weights and measures authority die als markttoezichtautoriteit optreedt, en elke bevoegde autoriteit van een Lidstaat, met betrekking tot elke Terugroepactie, elk veiligheidsonderzoek of elk productincident, en dient alle technische, productie-, beproevings- en traceerbaarheidsinformatie in het Engels te verstrekken die de Vennootschap of de toezichthouder verlangt.

(e) Traceerbaarheid. De Leverancier dient een traceerbaarheidssysteem te hanteren dat het mogelijk maakt elk item van de Goederen te herleiden tot de productiepartij of het lot daarvan, de datum en plaats van fabricage, de beproevingsverslagen en de herkomst van elke kritieke component en grondstof, en dient die informatie vast te leggen en te markeren overeenkomstig clausule 6(c). De Leverancier dient binnen vijf (5) Werkdagen na verzoek volledige traceerbaarheidsgegevens voor aangeduide Goederen te verstrekken, en dient in staat te zijn alle overige Goederen te identificeren die uit dezelfde partij, hetzelfde lot, hetzelfde materiaal of hetzelfde proces zijn voortgekomen. De Leverancier dient bescheiden te bewaren, en aan de Vennootschap en aan elke markttoezichtautoriteit ter beschikking te stellen, waarin elke marktdeelnemer wordt aangeduid die hem de Goederen of enige component daarvan heeft geleverd.

(f) Namaak en niet-geautoriseerde goederen. De Leverancier dient alle componenten en materialen te betrekken van de oorspronkelijke fabrikant of diens geautoriseerde distributiekanaal, en dient beheersmaatregelen in stand te houden om te voorkomen dat nagemaakte, gekloonde, teruggewonnen of grijze-marktonderdelen in de toeleveringsketen terechtkomen. Indien Goederen nagemaakt of niet-geautoriseerd blijken te zijn, dient de Leverancier deze op eigen kosten te vervangen, alle Verwijderingskosten en onderzoekskosten te dragen, de Vennootschap van de herkomst in kennis te stellen, aan elk onderzoek mee te werken, en mag hij de getroffen items niet in enige toeleveringsketen terugbrengen. Nagemaakte Goederen mogen door de Vennootschap of door een toezichthouder worden behouden en daarvoor ontstaat voor de Vennootschap geen restitutieverplichting.

(g) Productaansprakelijkheidsvrijwaring. De Leverancier vrijwaart de Vennootschap en de Groep tegen alle schade, aansprakelijkheid, schadevergoedingen, kosten en uitgaven, met inbegrip van juridische kosten op vrijwaringsbasis, die voortvloeien uit of verband houden met: (i) enige vordering dat de Goederen gebrekkig zijn in ontwerp, fabricage, instructie of waarschuwing, dan wel de dood, persoonlijk letsel of verlies of beschadiging van zaken hebben veroorzaakt; (ii) enige Terugroepactie; (iii) enig niet voldoen van de Goederen aan een eis inzake productveiligheid, productconformiteit of markttoezicht van het Verenigd Koninkrijk of van enige Lidstaat; (iv) enige vordering van een Klant die voortvloeit uit het niet voldoen van de Goederen aan clausule 9(a); en (v) enige aansprakelijkheid van de Vennootschap die ontstaat doordat de Vennootschap ten aanzien van de Goederen wordt behandeld als de producent, fabrikant, importeur, merkhouder of verantwoordelijke marktdeelnemer. Deze vrijwaring wordt niet beperkt door de Garantieperiode en is van toepassing ongeacht of de Vennootschap enig wettelijk recht van regres ter beschikking staat. Partijen leggen het volgende vast, hetgeen verklaart waarom deze vrijwaring de voornaamste bescherming van de Vennootschap vormt:

(i) De Vennootschap is als producent risicoaansprakelijk omdat zij invoert. Part I van de CPA, waarbij uitvoering wordt gegeven aan Richtlijn 85/374/EEG van de Raad, legt de producent van een gebrekkig product aansprakelijkheid zonder schuld op voor overlijden, persoonlijk letsel en schade aan privézaken. Artikel 2(2)(c) van de CPA merkt als een persoon die aansprakelijk is voor door een gebrek veroorzaakte schade aan: elke persoon die het product in het Verenigd Koninkrijk heeft ingevoerd teneinde het in de uitoefening van enig bedrijf van die persoon aan een ander te leveren. De woorden die die bepaling beperkten tot invoer van buiten de lidstaten zijn met ingang van 31 december 2020 geschrapt, zodat zij thans ook invoer uit een Lidstaat bestrijkt. Bij elke levering uit hoofde van deze Voorwaarden waarbij de Vennootschap op grond van clausule 7(c)(ii) de importeur van record is, is de Vennootschap een zodanige persoon, en is zij dientengevolge in het Verenigd Koninkrijk risicoaansprakelijk voor gebreken in Goederen die door de Leverancier of door enige toeleverancier van de Leverancier zijn vervaardigd. Wanneer in plaats daarvan een lid van de Groep of een Klant de importeur van record is, draagt die persoon de aansprakelijkheid van de producent op grond van artikel 2(2)(c) van de CPA, blijft de Vennootschap jegens die persoon en jegens haar eigen Klanten aansprakelijk uit hoofde van haar doorlopende overeenkomsten, en wordt deze vrijwaring gegeven ten behoeve van de Vennootschap en de Groep alsmede, wanneer clausule 24(b) daarin voorziet, van die Klant.

(ii) Aan de Vennootschap staat geen wettelijke doorschuifmogelijkheid ter beschikking. Artikel 2(3) van de CPA staat een enkele leverancier toe aan aansprakelijkheid te ontkomen door de producent of de importeur aan te wijzen. Die bepaling baat de Vennootschap niet, aangezien de Vennootschap zelf de importeur is, en het aanwijzen van de Leverancier de eigen aansprakelijkheid van de Vennootschap op grond van artikel 2(2)(c) niet wegneemt. De enige regreswegen van de Vennootschap jegens de Leverancier zijn derhalve (A) deze vrijwaring en de overige contractuele rechten in deze Voorwaarden, en (B) een vordering tot bijdrage op grond van de Civil Liability (Contribution) Act 1978 jegens de Leverancier als persoon die ter zake van dezelfde schade aansprakelijk is, waarvoor de Vennootschap de aansprakelijkheid van de Leverancier zou moeten aantonen en jegens hem buiten het Verenigd Koninkrijk ten uitvoer zou moeten leggen.

(iii) Langlopend risico. Een vordering op grond van Part I van de CPA kan worden ingesteld binnen drie (3) jaar na het laatste van de schade en de wetenschap van de eiser op grond van artikel 11A(4) van de Limitation Act 1980, behoudens een uiterste termijn van tien (10) jaar vanaf het relevante tijdstip op grond van artikel 11A(3) van die wet, welke termijn de rechtsvordering doet tenietgaan, ongeacht of zij is ontstaan, en waarvan de rechter geen discretionaire bevoegdheid heeft af te wijken. Deze vrijwaring wordt voor die periode gegeven en wordt niet beperkt door de Garantieperiode; clausule 19(a) vereist dat een productaansprakelijkheidsverzekering op een overeenkomstige uitloopbasis in stand wordt gehouden, en clausule 25(h) behoudt de termijn waarbinnen de Vennootschap daaronder kan vorderen.

(iv) De eigen aansprakelijkheid van de Leverancier. De Leverancier is of kan de producent van de Goederen zijn voor de toepassing van Part I van de CPA en van het recht van zijn Lidstaat tot omzetting van Richtlijn 85/374/EEG van de Raad of van Richtlijn (EU) 2024/2853. Niets in de Overeenkomst beperkt enige aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van een van die regimes, en aansprakelijkheid van die aard kan rechtens niet worden uitgesloten of beperkt jegens een persoon die schade lijdt; artikel 7 van de CPA bepaalt zulks voor de toepassing van Part I.

(v) Noord-Ierland, en divergentie vanaf 9 december 2026. Part I van de CPA strekt zich niet uit tot Noord-Ierland; het overeenkomstige regime aldaar is Part II van de Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987, op grond waarvan Article 5(2)(c) de importeur in het Verenigd Koninkrijk op dezelfde wijze aansprakelijk maakt. Richtlijn (EU) 2024/2853 dient vanaf 9 december 2026 in Noord-Ierland te worden toegepast, zodat de Goederen vanaf die datum onderworpen kunnen zijn aan het ene productaansprakelijkheidsregime in Groot-Brittannië en aan een ander en bezwarender regime in Noord-Ierland, waarbij dat laatste een langere uiterste termijn voor verborgen letsel en vermoedens van gebrekkigheid kent. De Leverancier dient de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen voordat hij een Bestelling aanvaardt indien Goederen naar zijn weten voor Noord-Ierland bestemd zijn, en de vrijwaring in deze clausule 11(g) is van toepassing op een aansprakelijkheid van de Vennootschap op grond van elk van beide regimes.

(vi) Informatie die de Vennootschap nodig heeft. De Leverancier dient onmiddellijk op verzoek, en in elk geval binnen twee (2) Werkdagen, de Vennootschap de naam, het adres en de contactgegevens te verstrekken van de fabrikant van de Goederen, van elke marktdeelnemer in de toeleveringsketen aan de Leverancier, alsmede van enige gemachtigde vertegenwoordiger of verantwoordelijke persoon die in het Verenigd Koninkrijk of in de Unie is aangewezen, opdat de Vennootschap kan antwoorden op elk verzoek van een eiser of van een markttoezichtautoriteit en de personen kan identificeren jegens wie zij bijdrage kan vorderen.

(vii) Zekerheid en afdwingbaarheid. Aangezien een contractuele vrijwaring slechts waarde heeft indien zij kan worden geïnd en afgedwongen, verlangt clausule 19(i) van een Leverancier die geen vestiging in het Verenigd Koninkrijk heeft dat hij zekerheid stelt voor de uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaringen, dat hij een verzekering bewerkstelligt die dekking biedt voor vorderingen en uitspraken in het Verenigd Koninkrijk, en dat hij een vertegenwoordiger in Engeland en Wales aanwijst om betekening van processtukken te aanvaarden.

12. Wijzigingsopdrachten, Annulering en Opschorting

(a) Wijzigingsopdrachten. De Vennootschap mag te allen tijde vóór levering Schriftelijk een wijziging van de Bestelling gelasten, met inbegrip van een wijziging van de Specificatie, de hoeveelheid, de leverdatum, het Leveringspunt, de verpakking, de markering, de documentatie of de wijze van verzending.

(b) Beoordeling van de gevolgen. De Leverancier dient de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van een Wijzigingsopdracht Schriftelijk in kennis te stellen van elke daaruit voortvloeiende verhoging of verlaging van de Prijs dan wel wijziging van de leverdatum, met volledige onderbouwing, alsmede van elk gevolg dat de wijziging zou hebben voor de oorsprongsstatus van de Goederen op grond van clausule 3(g). De Leverancier dient de Overeenkomst zoals gelast te blijven uitvoeren in afwachting van overeenstemming over de gevolgen. Elke aanpassing dient een billijke en redelijke aanpassing te zijn die herleidbaar is tot de werkelijke en onvermijdbare kosten of besparing.

(c) Geen late vorderingen. De Leverancier heeft geen aanspraak op enige aanpassing van de Prijs of het schema die uit een Wijzigingsopdracht voortvloeit, tenzij hij binnen de vermelde termijn kennis heeft gegeven op grond van clausule 12(b).

(d) Annulering om moverende redenen. De Vennootschap mag een Bestelling te allen tijde vóór levering geheel of gedeeltelijk annuleren, verminderen of wijzigen door de Leverancier Schriftelijk kennis te geven, en mag een Bestelling opschorten op grond van clausule 12(g). De kennisgeving dient het getroffen deel van de Bestelling aan te duiden. Wanneer de Prijs van het geannuleerde deel van de Bestelling EUR 50.000 of meer bedraagt, treedt de kennisgeving tien (10) Werkdagen na ontvangst in werking, tenzij de Leverancier Schriftelijk met een kortere termijn instemt; in de overige gevallen treedt de kennisgeving bij ontvangst in werking. Clausule 12(e) vermeldt de aanspraak van de Leverancier bij annulering, en het recht van de Vennootschap op grond van deze clausule is uitsluitend uitoefenbaar op de voet dat clausule 12(e) wordt nagekomen.

(e) Aansprakelijkheid bij annulering. Bij annulering op grond van clausule 12(d) is de Vennootschap uitsluitend gehouden te betalen voor Goederen en Diensten die reeds zijn geleverd en Aanvaard, alsmede de onvermijdbare, gedocumenteerde, directe kosten van de Leverancier te vergoeden die naar behoren zijn gemaakt ten aanzien van het geannuleerde deel van de Bestelling en die de Leverancier niet kan terugverdienen door wederverkoop, herbestemming, retournering aan een toeleverancier of schadebeperking. De Vennootschap is niet aansprakelijk voor winstderving, gemiste dekking van vaste kosten, verwachte marge, annuleringskosten, herbevoorradingskosten of enige indirecte schade of gevolgschade. De Leverancier dient alle redelijke maatregelen te nemen om zijn kosten te beperken, en dient de Vennootschap de waarde te crediteren van materiaal, onderhanden werk of capaciteit die hij kan aanwenden of doorverkopen. Ter zake van catalogus- of standaardgoederen zijn geen annuleringskosten verschuldigd.

(f) Onderbouwing van een vordering. De Leverancier dient elke vordering op grond van clausule 12(e) binnen dertig (30) dagen na de annuleringskennisgeving in te dienen, met volledige onderliggende documentatie, en dient de Vennootschap en haar adviseurs toegang tot zijn administratie te verlenen ter verificatie van de vordering. Een na die termijn ingediende vordering is niet verschuldigd.

(g) Opschorting. De Vennootschap mag de uitvoering van een Bestelling geheel of gedeeltelijk bij Schriftelijke kennisgeving opschorten gedurende in totaal ten hoogste negentig (90) dagen voor die Bestelling, en de leverdata worden verlengd met de duur van de opschorting. De aansprakelijkheid van de Vennootschap voor een opschorting is beperkt tot de redelijke en gedocumenteerde directe kosten van opslag, verzekering en instandhouding van de Leverancier, alsmede zijn onvermijdbare directe kosten van demobilisatie en hermobilisatie, voor de duur van de opschorting die dertig (30) dagen te boven gaat. Wanneer een opschorting langer dan zestig (60) dagen voortduurt, mag de Leverancier bij Schriftelijke kennisgeving van de Vennootschap verlangen dat zij hetzij de opschorting binnen twintig (20) Werkdagen opheft, hetzij het opgeschorte deel van de Bestelling als geannuleerd op grond van clausule 12(d) beschouwt, in welk geval clausule 12(e) van toepassing is. Een opschorting op grond van deze clausule verlengt de limiet van negentig (90) dagen in clausule 7(m) niet, en beide perioden tezamen mogen per Bestelling in totaal niet meer dan negentig (90) dagen bedragen.

(h) Vorderingen van derden. De Leverancier vrijwaart de Vennootschap tegen elke vordering van een derde die voortvloeit uit het niet nakomen door de Leverancier van zijn eigen verplichtingen na een Wijzigingsopdracht, annulering of opschorting, met inbegrip van elke vordering van een toeleverancier.

(i) Aanduidingen als niet-annuleerbaar. Elke aanduiding van Goederen door de Leverancier als niet-annuleerbaar of niet-retourneerbaar is zonder gevolg, tenzij deze uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen en in de Bestelling is vermeld.

13. Tekortkoming van de Leverancier en Beëindiging

(a) Beëindiging wegens tekortkoming. De Vennootschap mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving beëindigen indien de Leverancier een wezenlijke tekortkoming begaat die niet voor herstel vatbaar is, dan wel die voor herstel vatbaar is en niet binnen tien (10) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning tot herstel wordt hersteld. Een beëindiging op grond van deze clausule strekt zich uitsluitend uit tot de door de tekortkoming getroffen Bestelling en tot elke andere Bestelling voor dezelfde Goederen, en niet tot enige andere overeenkomst tussen Partijen. Niets in deze clausule beperkt clausule 13(b), op grond waarvan de Vennootschap enige of alle andere overeenkomsten tussen Partijen mag beëindigen op de in die clausule vermelde gronden.

(b) Onmiddellijke beëindiging. De Vennootschap mag de Overeenkomst, alsmede enige of alle andere overeenkomsten tussen Partijen, geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving beëindigen, en, behoudens de laatste zin van deze clausule, zonder enige aansprakelijkheid, indien: (i) ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval intreedt; (ii) de Leverancier nalaat op de vervaldatum te leveren, of nalaat enige deellevering te verrichten, die tekortkoming wezenlijk is, en zij niet binnen vijf (5) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning van de Vennootschap tot herstel wordt hersteld, met dien verstande dat een beëindiging op deze grond zich uitsluitend uitstrekt tot de getroffen Bestelling en tot elke andere Bestelling voor dezelfde Goederen, en niet tot enige andere overeenkomst tussen Partijen, en met dien verstande voorts dat deze paragraaf clausule 7(g)(i) niet beperkt; (iii) de Goederen of Diensten op grond van clausule 8 worden afgekeurd en de Leverancier nalaat binnen de termijn in clausule 10(c) te verhelpen, met dien verstande dat een beëindiging op deze grond zich uitsluitend uitstrekt tot de getroffen Bestelling en tot elke andere Bestelling voor dezelfde Goederen, en niet tot enige andere overeenkomst tussen Partijen; (iv) de Leverancier een wezenlijke tekortkoming begaat ten aanzien van clausule 3(g), clausule 15, clausule 16, clausule 17 of clausule 18, en die tekortkoming hetzij niet voor herstel vatbaar is, hetzij een Beperkte Partij of enige Handelsmaatregelen, dwangarbeid of mensenhandel, omkoping of corruptie, een ongeautoriseerde openbaarmaking of gebruik van Vertrouwelijke Informatie, een inbreuk op de beveiliging van Persoonsgegevens, dan wel een Oorsprongsverklaring waarvan de Leverancier weet dat zij onjuist is, betreft, hetzij voor herstel vatbaar is en niet binnen vijf (5) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning van de Vennootschap tot herstel wordt hersteld; (v) de Leverancier of enige van zijn Leveranciersmedewerkers een Beperkte Partij wordt, dan wel de Vennootschap redelijkerwijs van oordeel is dat voortgezette uitvoering enige Handelsmaatregelen zou schenden; (vi) bij de Leverancier een wijziging van zeggenschap plaatsvindt waartegen de Vennootschap op grond van clausule 22(d) bezwaar maakt; (vii) de Leverancier nalaat de op grond van clausule 19 vereiste verzekering in stand te houden en deze niet binnen vijf (5) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning van de Vennootschap daartoe herstelt; of (viii) de Leverancier nalaat op grond van clausule 13(c) toereikende zekerheid te verschaffen. Beëindiging op grond van deze clausule ontslaat de Vennootschap niet van haar verplichting te betalen voor Goederen die vóór de beëindiging zijn geleverd en Aanvaard, en Diensten die vóór de beëindiging zijn verricht en Aanvaard, behoudens de clausules 4(e), 4(f) en 4(j).

(c) Toereikende zekerheid. Wanneer de Vennootschap redelijke gronden heeft om onzeker te zijn over het vermogen of de bereidheid van de Leverancier om na te komen, mede wanneer de Vennootschap redelijkerwijs meent dat ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval kan intreden, mag de Vennootschap bij Schriftelijke kennisgeving toereikende zekerheid van behoorlijke nakoming verlangen. De Leverancier dient binnen tien (10) Werkdagen na de aanmaning zekerheid te verschaffen die de Vennootschap, redelijk handelend, aanvaardbaar acht, en de Vennootschap mag haar eigen nakoming intussen opschorten en betaling inhouden. Een aanmaning op grond van deze clausule dient Schriftelijk de gronden van de onzekerheid van de Vennootschap en de verlangde zekerheid te vermelden. Wanneer de Leverancier nalaat die zekerheid binnen die termijn te verschaffen, mag de Vennootschap de Leverancier behandelen alsof hij de Overeenkomst heeft verworpen. Deze clausule is een contractueel recht dat geldt naast, en in overeenstemming met, het algemene recht inzake anticipatory breach en renunciation.

(d) Beëindiging om moverende redenen. De Vennootschap mag de Overeenkomst te allen tijde geheel of gedeeltelijk om moverende redenen beëindigen met inachtneming van een Schriftelijke opzegtermijn van ten minste tien (10) Werkdagen, dan wel een kortere termijn die de Leverancier Schriftelijk aanvaardt. De kennisgeving dient het beëindigde deel van de Overeenkomst aan te duiden, en clausule 12(e) is op de gevolgen van toepassing. Het recht van de Vennootschap op grond van deze clausule is uitsluitend uitoefenbaar op de voet dat clausule 12(e) wordt nagekomen.

(e) Gevolgen van beëindiging. Bij beëindiging of afloop van de Overeenkomst, om welke reden ook, dient de Leverancier onmiddellijk: (i) alle vooruitbetalingen en voorschotten voor Goederen die niet zijn geleverd en Aanvaard en Diensten die niet zijn verricht en Aanvaard te restitueren; (ii) alle eigendommen van de Vennootschap op grond van clausule 7(l), alle Vertrouwelijke Informatie op grond van clausule 15(f) en alle Persoonsgegevens op grond van clausule 18(j) af te geven; (iii) naar keuze van de Vennootschap en tegen betaling van de redelijke directe kosten van de Leverancier, alle voltooide Goederen, onderhanden werk, materialen, componenten en documentatie die aan de Bestelling zijn toegewezen af te geven, waarvan de eigendom bij betaling op de Vennootschap overgaat; (iv) naar keuze van de Vennootschap, elke onderliggende bestelling, licentie of regeling met betrekking tot de Bestelling aan de Vennootschap te cederen dan wel aan de Vennootschap of haar aangewezene over te dragen; en (v) alle informatie, tekeningen, gereedschapsadministratie, gegevens van toeleveranciers, oorsprongsbescheiden en fabricagegegevens te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om de Goederen of Diensten uit een alternatieve bron te betrekken.

(f) Verkregen rechten. Beëindiging laat elk recht, elke remedie, elke verplichting en elke aansprakelijkheid van een Partij die op het moment van beëindiging is ontstaan onverlet.

(g) Voortbestaan. De clausules 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 en 25, alsmede elke andere clausule die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is voort te bestaan, blijven na beëindiging of afloop onverkort van kracht.

(h) Insolventieschorsingen en ipso facto-beperkingen. Wanneer de uitoefening van een recht op grond van clausule 7(k), clausule 13(b)(i), clausule 13(c) of clausule 22(d), dan wel van enig ander recht dat ontstaat wegens een Insolventiegeval of wegens de financiële positie van de Leverancier, door toepasselijk insolventierecht is geschorst, opgeschort of niet-afdwingbaar gemaakt — met inbegrip van elke maatregel die door een Lidstaat is vastgesteld op grond van artikel 7 van Richtlijn (EU) 2019/1023 en die de werking van een ipso facto-beding beperkt gedurende een schorsing van executiemaatregelen, artikel 119 van de Duitse Insolventiewet, artikel L. 622-13 van het Franse Wetboek van Koophandel, alsmede elke gelijkwaardige bepaling — is dat recht opgeschort en niet tenietgegaan, en herleeft het voor zover de wet dat maximaal toestaat zodra de schorsing of beperking ophoudt van toepassing te zijn. Niets in deze clausule beperkt enig recht van de Vennootschap dat anders dan wegens een Insolventiegeval of wegens de financiële positie van de Leverancier ontstaat, met inbegrip van enig recht dat voortvloeit uit een tekortkoming in de levering, een tekortkoming in het verhelpen van een Gebrek, dan wel een tekortkoming ten aanzien van clausule 3(g), 15, 16, 17 of 18, en niets in deze clausule beperkt de rechten van de Vennootschap als eigenaar of bailor van zaken op grond van de clausules 7(j), 7(k) en 7(l). De Leverancier, alsmede enige ten aanzien van hem aangestelde insolventiefunctionaris, dient de Vennootschap op verzoek binnen vijf (5) Werkdagen de locatie, omschrijving en hoeveelheid te verstrekken van alle Goederen en andere eigendommen van de Vennootschap die zich in het bezit van de Leverancier bevinden.

(i) Beëindigingsrecht van de Leverancier. De Leverancier mag de getroffen Overeenkomst bij Schriftelijke kennisgeving beëindigen indien: (i) de Vennootschap een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van die Overeenkomst begaat die niet voor herstel vatbaar is, dan wel die voor herstel vatbaar is en niet binnen tien (10) Werkdagen na Schriftelijke kennisgeving van de Leverancier waarin de tekortkoming wordt aangeduid en herstel wordt verlangd, wordt hersteld; of (ii) ten aanzien van de Vennootschap een Insolventiegeval intreedt, doch uitsluitend voor zover artikel 233B van de Insolvency Act 1986 de Leverancier niet belet te beëindigen, waarbij Partijen erkennen dat dat artikel een bepaling die een leverancier van goederen of diensten het recht geeft te beëindigen wegens het feit dat de afnemer onderworpen raakt aan een relevante insolventieprocedure zonder gevolg maakt. Het nalaten door de Vennootschap om een bedrag dat niet het onderwerp is van een overeenkomstig clausule 4(e) of clausule 4(f) gedane kennisgeving te betalen binnen twintig (20) Werkdagen na Schriftelijke kennisgeving van de Leverancier dat het bedrag achterstallig is, vormt een wezenlijke tekortkoming voor de toepassing van deze clausule. Bij beëindiging op grond van deze clausule dient de Vennootschap te betalen voor alle Goederen die zijn geleverd en Aanvaard en alle Diensten die zijn verricht en Aanvaard, en is clausule 12(e) van toepassing op het restant van de Bestelling alsof de Vennootschap deze op grond van clausule 12(d) had geannuleerd. Deze clausule geeft de Leverancier niet het recht de uitvoering op te schorten of te vertragen, en clausule 4(h) en clausule 25(f) blijven van toepassing.

14. Overmacht

(a) Definitie en ontheffing. Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor vertraging in of het uitblijven van de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, anders dan een verplichting tot betaling van geld, voor zover de vertraging of het uitblijven voortvloeit uit een Overmachtsituatie, zijnde een gebeurtenis buiten de redelijke macht van die Partij, met inbegrip van natuurgeweld, aardbeving, brand, explosie, overstroming, storm, terroristische daad, oorlog of oorlogsdreiging, burgerlijke onrust, oproer, overheidsmaatregel, embargo, dan wel epidemie of pandemie.

(b) Uitsluitingen. Onder een Overmachtsituatie wordt niet verstaan: (i) enige stijging van de kosten of verminderde beschikbaarheid van arbeid, materialen, componenten, energie, rechten, tarieven, vracht of vervoer; (ii) enige beweging van wisselkoersen of rentetarieven; (iii) enige collectieve actie of arbeidsgeschil dat beperkt blijft tot het personeel van de getroffen Partij of van haar toeleveranciers; (iv) enige tekortkoming, verzuim, insolventie of vertraging van een toeleverancier, tenzij de onderliggende oorzaak zelf een Overmachtsituatie zou zijn die de Leverancier rechtstreeks treft en redelijkerwijs geen alternatieve bron beschikbaar is; (v) enige gebeurtenis die de getroffen Partij had kunnen vermijden of te boven komen door redelijke voorzorgsmaatregelen te treffen of door redelijke regelingen voor bedrijfscontinuïteit of noodgevallen te implementeren; (vi) enig nalaten van de Leverancier om enige vergunning, licentie, machtiging of uitvoergoedkeuring te verkrijgen of in stand te houden; of (vii) enige congestie, vertraging, aanvullende formaliteit, inspectie of kostenpost aan een douanegrens of in een haven die voortvloeit uit de gewone werking van douane-, sanitaire, fytosanitaire of grenscontroleprocedures, waarvan Partijen erkennen dat deze een voorzienbaar aspect vormen van de handel tussen de Unie en het Verenigd Koninkrijk.

(c) Kennisgeving en schadebeperking. De getroffen Partij dient de andere binnen vijf (5) Werkdagen nadat zij met de Overmachtsituatie bekend is geworden Schriftelijk in kennis te stellen, onder vermelding van alle bijzonderheden, de verwachte duur daarvan en de maatregelen die worden genomen om de gevolgen te beperken, en dient de andere Partij op de hoogte te houden. De getroffen Partij dient alle redelijke inspanningen te verrichten om de gevolgen te beperken en de nakoming te hervatten. Ontheffing geldt uitsluitend zolang als, en voor zover, de Overmachtsituatie de nakoming daadwerkelijk verhindert en de getroffen Partij deze clausule naleeft.

(d) Toewijzing van levering. Wanneer een Overmachtsituatie de capaciteit van de Leverancier treft, dient de Leverancier de beschikbare Goederen, materialen en capaciteit aan de Vennootschap toe te wijzen op een grondslag die niet minder gunstig is dan die welke ten aanzien van enige andere klant wordt toegepast, en mag hij geen aan de Vennootschap toegewezen Goederen, materialen of capaciteit naar enige andere klant omleiden.

(e) Rechten van de Vennootschap. Gedurende een Overmachtsituatie die de Leverancier treft, mag de Vennootschap de getroffen Goederen of Diensten uit een alternatieve bron betrekken, en mag zij het getroffen deel van de Bestelling verminderen of annuleren, in beide gevallen zonder annuleringskosten en zonder verdere aansprakelijkheid, behoudens dat clausule 12(e) van toepassing is op het geannuleerde deel alsof de Vennootschap dit op grond van clausule 12(d) had geannuleerd, en de Vennootschap is niet gehouden late nakoming te aanvaarden.

(f) Beëindiging. Indien een Overmachtsituatie de nakoming door de Leverancier gedurende een aaneengesloten periode van meer dan dertig (30) dagen, dan wel gedurende perioden van in totaal meer dan vijfenveertig (45) dagen in enige periode van zes maanden, verhindert, belemmert of vertraagt, mag de Vennootschap de Overeenkomst met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving zonder aansprakelijkheid beëindigen. Indien een Overmachtsituatie de nakoming van de Overeenkomst door een van beide Partijen gedurende een aaneengesloten periode van meer dan zestig (60) dagen verhindert, belemmert of vertraagt, mag de Leverancier de getroffen Overeenkomst eveneens bij Schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap beëindigen, mits hij de clausules 14(c) en 14(d) heeft nageleefd. Bij een beëindiging op grond van deze clausule door een van beide Partijen dient de Vennootschap te betalen voor alle Goederen die vóór de beëindiging zijn geleverd en Aanvaard en alle Diensten die vóór de beëindiging zijn verricht en Aanvaard, zijn geen annuleringskosten verschuldigd, en heeft geen van beide Partijen jegens de andere enige verdere aansprakelijkheid ten aanzien van het beëindigde deel van de Overeenkomst, onverminderd enig recht of enige aansprakelijkheid die vóór de beëindiging is ontstaan.

(g) Geen prijsverhoging en uitsluiting van hardship. Een Overmachtsituatie geeft de Leverancier geen recht op enige verhoging van de Prijs of op vergoeding van enige kosten die hij als gevolg van de gebeurtenis maakt. Partijen komen voorts overeen dat de Leverancier het risico draagt van een wijziging van omstandigheden die de nakoming bezwarender of minder winstgevend maakt, en dat, voor zover het toepasselijke recht dat maximaal toestaat, elke Partij elk recht uitsluit en daarvan afstand doet om heronderhandeling, herziening, aanpassing of beëindiging van de Overeenkomst te verlangen op grond van hardship, onvoorzienbare wijziging van omstandigheden, buitensporige bezwarendheid of het wegvallen van de grondslag van de transactie, mede op grond van artikel 1195 van het Franse Burgerlijk Wetboek (imprévision, waarvan dat artikel partijen toestaat af te wijken), artikel 313 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (Störung der Geschäftsgrundlage), de artikelen 1467 tot en met 1469 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek (eccessiva onerosità sopravvenuta), artikel 6:258 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (onvoorziene omstandigheden), alsmede elke gelijkwaardige leer van het recht van enige andere Lidstaat. Het Engelse recht, dat de Overeenkomst op grond van clausule 25(a) beheerst, kent geen zodanige leer, en de leer van frustration wordt niet uitgesloten doch werkt uitsluitend wanneer de nakoming onmogelijk of wezenlijk anders wordt, en niet wanneer deze enkel duurder wordt. Deze clausule beperkt de aanspraak van de Leverancier op grond van clausule 12(e) niet, zoals die clausule door clausule 14(e) wordt toegepast.

15. Vertrouwelijkheid

(a) Definitie. Vertrouwelijke Informatie van een Partij (in die hoedanigheid de Verstrekker) betekent alle informatie betreffende die Partij, haar onderneming en, in het geval van de Vennootschap, de Groep en enige Klant, die in verband met de Overeenkomst aan de andere Partij (in die hoedanigheid de Ontvanger) wordt verstrekt of door deze wordt verkregen, in welke vorm ook en ongeacht of deze als vertrouwelijk is aangemerkt, met inbegrip van knowhow, technologie, broncode, objectcode, software, ontwerpen, tekeningen, specificaties, databanken, documentatie, ontdekkingen, uitvindingen, processen, methoden, formuleringen, concepten, bedrijfsgeheimen, prototypen, plannen, inkoopinformatie, identiteiten van leveranciers en klanten, prijsstelling, kostenopbouw, prognoses, volumes en financiële informatie, alsmede het bestaan en de inhoud van de Overeenkomst en van elke Bestelling. Zonder beperking omvat de Vertrouwelijke Informatie van de Leverancier de kosten-, proces-, productie-, kwaliteits-, oorsprongs- en toeleveringsinformatie die de Vennootschap verkrijgt op grond van clausule 3(g), clausule 3(j), clausule 5(g), clausule 12(b) of clausule 12(f), en omvat de Vertrouwelijke Informatie van de Vennootschap de in deze clausule omschreven informatie betreffende de Groep, enige Klant, de Goederen en de Diensten.

(b) Uitsluitingen. Onder Vertrouwelijke Informatie wordt niet verstaan informatie die: (i) algemeen beschikbaar is of wordt voor het publiek, anders dan door schending van een jegens de Verstrekker bestaande geheimhoudingsplicht; (ii) op het moment van verstrekking rechtmatig in het bezit van de Ontvanger was en niet is verkregen van de Verstrekker of van een Persoon die jegens de Verstrekker een geheimhoudingsplicht heeft, zoals blijkt uit de reeds bestaande schriftelijke vastleggingen van de Ontvanger; of (iii) door de Ontvanger zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruikmaking van of verwijzing naar enige Vertrouwelijke Informatie, zoals blijkt uit de gelijktijdige schriftelijke vastleggingen van de Ontvanger.

(c) Verplichtingen. Elke Ontvanger dient de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker geheim te houden, deze uitsluitend te gebruiken ten behoeve van de uitvoering, het beheer of de handhaving van de Overeenkomst, en deze te beschermen met ten minste de maatregelen die hij op zijn eigen vertrouwelijke informatie van vergelijkbaar belang toepast en in geen geval met minder dan commercieel redelijke maatregelen, zijnde in het geval van een bedrijfsgeheim de redelijke maatregelen die vereist zijn om de geheimhouding daarvan te behouden op grond van Richtlijn (EU) 2016/943 en op grond van de Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018. Een Ontvanger mag Vertrouwelijke Informatie uitsluitend verstrekken aan die medewerkers van hem, en aan die professionele adviseurs, die daarvan met het oog op dat doel kennis dienen te nemen en die gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder beschermend zijn dan deze clausule, en de Ontvanger blijft aansprakelijk voor hun handelen en nalaten. Daarnaast mag de Vennootschap de Vertrouwelijke Informatie van de Leverancier op dezelfde voorwaarden verstrekken aan enig lid van de Groep, alsmede aan haar accountants, verzekeraars, financiers en douane-expediteurs; en mag zij, voor zover noodzakelijk om te voldoen aan een verklarings-, certificerings-, openbaarmakings-, douane- of rapportageverplichting die zij jegens een Klant, een douaneautoriteit of een toezichthouder heeft, mede op grond van clausule 3(g) en clausule 17, de op grond van die clausules verstrekte informatie over naleving, herkomst, oorsprong en emissies verstrekken, in elk geval uitsluitend het redelijkerwijs vereiste minimum verstrekkend en, voor zover praktisch uitvoerbaar, onder geheimhouding.

(d) Gedwongen openbaarmaking. Indien een Ontvanger van rechtswege of door een toezichthouder, douaneautoriteit of rechter wordt verplicht Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken, dient hij, voor zover dit rechtmatig is, de Verstrekker onverwijld en voorafgaand Schriftelijk in kennis te stellen en een redelijke gelegenheid te bieden een beschermingsmaatregel of andere voorziening te verzoeken, dient hij uitsluitend het vereiste minimum openbaar te maken, en dient hij de vertrouwelijkheid van het overige te blijven beschermen. Niets in deze clausule beperkt een openbaarmaking die wordt beschermd door Richtlijn (EU) 2019/1937 inzake de bescherming van personen die inbreuken op het Unierecht melden, door de Public Interest Disclosure Act 1998, dan wel door enige gelijkwaardige klokkenluidersbescherming, noch een openbaarmaking die door artikel 5 van Richtlijn (EU) 2016/943 is toegestaan.

(e) Geen publiciteit of gebruik van merken. De Leverancier mag geen persbericht of persverklaring uitbrengen, geen openbare aankondiging doen, de naam, merken, het logo of afbeeldingen van de Goederen van de Vennootschap niet gebruiken, en niet naar de Vennootschap verwijzen als klant of referentie, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap.

(f) Retournering en vernietiging. Te allen tijde op verzoek van de Verstrekker, alsmede bij beëindiging of afloop van de Overeenkomst, dient de Ontvanger de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker onverwijld te retourneren dan wel, naar keuze van de Verstrekker, te vernietigen en die vernietiging Schriftelijk te certificeren, met uitzondering van één exemplaar dat uitsluitend wordt bewaard voor zover de wet of het bonafide bewaarbeleid van de Ontvanger dat vereist, alsmede elk exemplaar dat zich in routinematige back-up- of archiefsystemen bevindt en niet eenvoudig te scheiden is, welke elk onderworpen blijven aan deze clausule zolang zij worden bewaard. Deze clausule verplicht niet tot vernietiging van enig bescheid dat de Leverancier op grond van clausule 3(g)(iii), clausule 5(i) of clausule 11(e) dient te bewaren.

(g) Eigendom en duur. De eigendom van en de rechten op Vertrouwelijke Informatie, alsmede op enig afgeleid werk, verbetering of wijziging daarvan, blijven te allen tijde bij de Verstrekker. De verplichtingen in deze clausule blijven gedurende vijf (5) jaar na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht, met dien verstande dat zij zonder beperking in tijd van kracht blijven ten aanzien van informatie die een bedrijfsgeheim, broncode of Persoonsgegevens vormt, alsmede ten aanzien van Vertrouwelijke Informatie van de Vennootschap betreffende een Klant, zolang die informatie het karakter van Vertrouwelijke Informatie behoudt.

(h) Schending. Een Ontvanger dient de Verstrekker onverwijld in kennis te stellen van elke ongeautoriseerde toegang tot, openbaarmaking van of gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker, en dient met de Verstrekker samen te werken om verdere ongeautoriseerde toegang, openbaarmaking of gebruik te voorkomen. Elke Partij erkent dat schadevergoeding een ontoereikende remedie kan zijn voor schending van deze clausule en dat de andere Partij gerechtigd is een verbod of andere billijkheidsvoorziening te vorderen, mede op grond van clausule 25(d).

(i) Kunstmatige-intelligentiesystemen. Een Ontvanger mag geen Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker invoeren, uploaden, indienen of anderszins verstrekken aan enig systeem van een derde voor kunstmatige intelligentie, machinaal leren, grote taalmodellen of generatieve toepassingen, dan wel aan enig ander systeem of enige andere dienst die de daaraan verstrekte invoer bewaart, opslaat, daarop traint of daarvan anderszins leert, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Verstrekker. Wanneer toestemming wordt verleend, dient de Ontvanger elke door de Verstrekker gestelde voorwaarde na te leven, mede ten aanzien van het gebruikte systeem, de toegepaste instellingen voor gegevensbewaring en training, en de bijgehouden vastleggingen. Deze clausule geldt naast clausule 15(c), en een verstrekking in strijd daarmee vormt een schending van deze clausule 15 voor de toepassing van de clausules 13(b)(iv) en 21(a)(iv). Clausule 18(b) is afzonderlijk, en strenger, van toepassing op Persoonsgegevens.

16. Intellectuele Eigendom

(a) Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap. Behoudens hetgeen uitdrukkelijk in een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst is bepaald, behoudt de Vennootschap alle Intellectuele-Eigendomsrechten die zijn vervat in of voortvloeien uit de specificaties, tekeningen, ontwerpen, gereedschappen, materialen, gegevens en de resultaten van de Diensten van de Vennootschap. Alle Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap zijn het uitsluitende en exclusieve eigendom van de Vennootschap of haar licentiegevers. De Leverancier verkrijgt door de uitvoering van de Overeenkomst daarop geen eigendomsbelang, recht of licentie, en enige goodwill die voortvloeit uit het gebruik daarvan door de Leverancier komt de Vennootschap toe.

(b) Beperkte licentie. De Vennootschap verleent de Leverancier een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepelijke licentie om de Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap te gebruiken uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Leverancier mag deze niet voor enig ander doel gebruiken, mag geen handeling verrichten die daarmee in strijd is of daarop inbreuk maakt, en mag geen merken of eigendomsvermeldingen van de Vennootschap wijzigen, afdekken of verwijderen.

(c) Overdracht van ontwikkelde Intellectuele-Eigendomsrechten. Alle Intellectuele-Eigendomsrechten die door de Leverancier of Leveranciersmedewerkers bij de uitvoering van de Overeenkomst tot stand worden gebracht, ontwikkeld of voor het eerst in de praktijk worden gebracht, dan wel besloten liggen in enig op te leveren zaak, ontwerp, tekening, gereedschap, rapport, gegeven of software die specifiek voor de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst is ontwikkeld, komen bij het ontstaan toe aan de Vennootschap en worden, voor zover zij niet aldus toekomen, door de Leverancier onvoorwaardelijk aan de Vennootschap overgedragen bij wijze van huidige overdracht van toekomstige rechten, vrij van bezwarende rechten en zonder verdere betaling. Noch deze clausule noch clausule 16(a) draagt aan de Vennootschap over of doet aan de Vennootschap toekomen, en de Vennootschap verkrijgt geen eigendomsbelang in, enige Intellectuele-Eigendomsrechten van de Leverancier die op de datum van de Bestelling bestaan, die de Leverancier onafhankelijk van de Overeenkomst tot stand brengt, dan wel die bestaan uit algemene fabricageknowhow, procesverbeteringen, gereedschapsontwerpen of technieken van algemene toepassing binnen de onderneming van de Leverancier en die niet specifiek zijn voor de Vennootschap, voor de Goederen zoals door de Vennootschap gespecificeerd, of voor enige Specificatie, ontwerp, tekening of Vertrouwelijke Informatie van de Vennootschap. Clausule 16(e) is van toepassing op dergelijke rechten die zijn opgenomen in de Goederen, de Diensten of enige op te leveren zaak. De Leverancier dient van elk van de Leveranciersmedewerkers alle overdrachten, toestemmingen en afstandsverklaringen te verkrijgen die nodig zijn om aan deze clausule uitvoering te geven. Met betrekking tot de Overeenkomst:

(i) Auteursrecht. Een overdracht van auteursrecht dient op grond van artikel 90(3) van de Copyright, Designs and Patents Act 1988 schriftelijk te geschieden en door of namens de overdrager te worden ondertekend, en een huidige overdracht van toekomstig auteursrecht is werkzaam op grond van artikel 91(1) van die wet. Deze Voorwaarden vormen dat geschrift, en de Leverancier dient op verzoek een bevestigende deed of assignment te ondertekenen. Wanneer het recht van de Lidstaat van de Leverancier een overdracht van toekomstige rechten niet erkent, dan wel vereist dat een overdracht de werken, de exploitatiewijzen, het gebied en de duur aanduidt om werking te hebben — met inbegrip van de artikelen L. 131-1 en L. 131-3 van het Franse Wetboek van Intellectuele Eigendom, alsmede de regel in artikel 29 van de Duitse Auteurswet dat het auteursrecht zelf niet overdraagbaar is — verleent de Leverancier de Vennootschap in plaats daarvan, en voor zover dat recht dat maximaal toestaat, een exclusieve, eeuwigdurende, onherroepelijke, wereldwijde, overdraagbare en sublicentieerbare licentie om het werk te exploiteren op elke op de datum van de Bestelling bekende exploitatiewijze, gedurende de volledige beschermingsduur, voor alle doeleinden die verband houden met de Goederen, de Diensten, de doorlevering en het onderhoud daarvan, tezamen met het recht het werk te wijzigen, te bewerken en daarvan afgeleide werken te maken; en dient hij op verzoek elk nader stuk te ondertekenen dat dat recht vereist.

(ii) Persoonlijkheidsrechten. De Leverancier dient van elke individuele maker een schriftelijke afstandsverklaring te verkrijgen van de persoonlijkheidsrechten die worden verleend door Chapter IV van de Copyright, Designs and Patents Act 1988, gegeven overeenkomstig artikel 87 van die wet. Partijen erkennen dat persoonlijkheidsrechten in veel Lidstaten onvervreemdbaar zijn en dat daarvan geen afstand kan worden gedaan, mede op grond van artikel L. 121-1 van het Franse Wetboek van Intellectuele Eigendom en de artikelen 12 tot en met 14 van de Duitse Auteurswet. Wanneer een afstandsverklaring geen werking heeft, dient de Leverancier in plaats daarvan van elke individuele maker een bindende toezegging te verkrijgen, voor zover dat recht dat maximaal toestaat, om die rechten niet in te roepen jegens de Vennootschap, de Groep, hun licentienemers en hun Klanten ten aanzien van enig handelen of nalaten dat verband houdt met de Goederen, de Diensten of de doorlevering daarvan, met inbegrip van het niet vermelden van de maker en elke wijziging, bewerking, aanpassing of vernietiging van het werk.

(iii) Octrooien, modellen en databankrechten. Een overdracht van een octrooi of van een octrooiaanvraag dient op grond van artikel 30(6) van de Patents Act 1977 schriftelijk te geschieden en door of namens de overdrager te worden ondertekend; een overdracht van een ingeschreven model of een modelaanvraag dient te voldoen aan artikel 15B van de Registered Designs Act 1949; een overdracht van een design right dient te voldoen aan artikel 222 van de Copyright, Designs and Patents Act 1988; en een overdracht van een Uniemerk of een ingeschreven Gemeenschapsmodel dient te voldoen aan de toepasselijke Unieverordening. De Leverancier dient op verzoek elk document te ondertekenen dat vereist is om aan die overdrachten uitvoering te geven en deze in het betreffende register in te schrijven, en clausule 16(d) is van toepassing. Wanneer enige op te leveren zaak een databank omvat, draagt de Leverancier zowel het auteursrecht als het sui-generisdatabankrecht daarop aan de Vennootschap over, en dient hij, voor zover hij daartoe in staat is, te bewerkstelligen dat de producent van de databank een persoon is die gekwalificeerd is het databankrecht in het Verenigd Koninkrijk en in de Unie te houden.

(iv) Uitvindingen van werknemers en vergoeding van uitvinders. De Leverancier garandeert dat zijn regelingen met Leveranciersmedewerkers toereikend zijn om hem alle door deze clausule bestreken Intellectuele-Eigendomsrechten te doen toekomen en hem in staat te stellen deze aan de Vennootschap over te dragen. De Leverancier is als enige verantwoordelijk voor, en dient op eigen kosten te voldoen, elke verplichting tot vergoeding of beloning van een uitvinder, maker of werknemer die naar het recht van enige jurisdictie ontstaat, mede op grond van de Duitse Wet op werknemersuitvindingen (Arbeitnehmererfindungsgesetz), artikel L. 611-7 van het Franse Wetboek van Intellectuele Eigendom (rémunération supplémentaire voor een invention de mission), alsmede de artikelen 39 tot en met 43 van de Patents Act 1977 (op grond van artikel 42 waarvan elk contractueel beding dat de wettelijke rechten van een werknemer vermindert niet-afdwingbaar is). De Leverancier garandeert dat geen Leveranciersmedewerker aanspraak op eigendom van, of op verdere beloning ter zake van, enige uit hoofde van de Overeenkomst overgedragen of in licentie gegeven Intellectuele-Eigendomsrechten heeft of zal doen gelden, en vrijwaart de Vennootschap en de Groep tegen elke zodanige vordering.

(v) Formaliteiten. In het Verenigd Koninkrijk is geen inschrijving of andere formaliteit vereist opdat de door deze clausule bewerkstelligde overdracht tussen Partijen werkzaam is, doch de Vennootschap mag elke overdracht in het betreffende register doen inschrijven en de Leverancier dient alle daartoe vereiste bijstand te verlenen.

(vi) Geen niet-openbaar gemaakte generatie door kunstmatige intelligentie. De Leverancier garandeert dat geen op te leveren zaak, ontwerp, tekening, rapport, gegeven, software of ander materiaal dat uit hoofde van de Overeenkomst aan de Vennootschap wordt verstrekt, en geen wezenlijk deel daarvan, is voortgebracht door een systeem voor kunstmatige intelligentie, machinaal leren, grote taalmodellen of generatieve toepassingen zonder voorafgaande Schriftelijke mededeling van dat feit door de Leverancier aan de Vennootschap, onder aanduiding van het betreffende materiaal en het gebruikte systeem. De Leverancier erkent dat materiaal dat geen menselijke maker heeft in het Verenigd Koninkrijk en in de Lidstaten mogelijk geen auteursrecht geniet, dan wel auteursrecht van onzekere omvang, zodat de door deze clausule 16(c) bewerkstelligde overdracht daarvoor mogelijk niets overdraagt. Wanneer de Leverancier een mededeling op grond van deze paragraaf doet, mag de Vennootschap het materiaal afwijzen, verlangen dat het op kosten van de Leverancier wordt vervangen door materiaal van menselijk makerschap, dan wel het aanvaarden onder elke door de Vennootschap meegedeelde voorwaarde. Een schending van deze paragraaf vormt een schending van clausule 16 voor de toepassing van de clausules 13(b)(iv) en 21(a)(iv).

(d) Nadere medewerking. De Leverancier dient op verzoek van de Vennootschap en op kosten van de Leverancier onverwijld alle documenten te ondertekenen en al het nodige te doen om de Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap op grond van clausule 16(c) te doen toekomen, te vervolmaken, in te schrijven of af te dwingen, met inbegrip van bijstand bij enige aanvraag, vervolging, inschrijving of procedure.

(e) Licentie op Intellectuele-Eigendomsrechten van de Leverancier. Voor zover enige op te leveren zaak, Goederen of Diensten Intellectuele-Eigendomsrechten bevatten die aan de Leverancier of een derde toebehoren, verleent de Leverancier, en dient hij de verlening te bewerkstelligen, aan de Vennootschap en de Groep een eeuwigdurende, onherroepelijke, wereldwijde, royaltyvrije, niet-exclusieve licentie, met het recht sublicenties te verlenen aan Klanten, distributeurs, aannemers en eindgebruikers, om de Goederen en op te leveren zaken te gebruiken, te installeren, te configureren, te bedienen, te onderhouden, te herstellen, te wijzigen, door te leveren en te verwijderen en om anderen toe te staan hetzelfde te doen. De Leverancier dient alle in de Goederen opgenomen opensource- en derdenprogrammatuur en de daarop toepasselijke licentievoorwaarden Schriftelijk bekend te maken, en mag geen component opnemen waarvan de licentievoorwaarden de openbaarmaking of licentiëring van de Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap zouden vereisen.

(f) Uitputting en parallelle levering. De Leverancier erkent dat de Vennootschap de Goederen in het Verenigd Koninkrijk invoert voor doorlevering, en garandeert dat hij gerechtigd is de Goederen in het Verenigd Koninkrijk in de handel te brengen en dat noch hij, noch enige Persoon van wie hij zijn recht ontleent, enig Intellectueel-Eigendomsrecht zal inroepen om de invoer in het Verenigd Koninkrijk, de doorlevering, de verdere distributie of de uitvoer van de Goederen door de Vennootschap, de Groep of enige Klant te beletten, te beperken of daaraan voorwaarden te stellen. De Leverancier stemt, voor zover noodzakelijk, in met die invoer en met de uitputting van zijn rechten ten aanzien van de Goederen in het Verenigd Koninkrijk.

(g) Continuïteit van software en firmware. Wanneer de Goederen software of firmware bevatten die essentieel is voor de werking daarvan, dient de Leverancier op verzoek een broncode-escrow of gelijkwaardige continuïteitsregeling aan te gaan op voorwaarden die de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, met vrijgavegronden waaronder een Insolventiegeval, staking van de ondersteuning en een wezenlijk verzuim de software te onderhouden. Clausule 13(h) is van toepassing op elke vrijgavegrond die werkt onder verwijzing naar een Insolventiegeval.

(h) Geen inbreuk en IE-Vorderingen. De Leverancier garandeert dat de Goederen en Diensten, alsmede de levering, de invoer in het Verenigd Koninkrijk, het gebruik, de doorlevering en de verwijdering daarvan, geen inbreuk maken en zullen maken op de Intellectuele-Eigendomsrechten van enige Persoon. Die garantie, en de verplichtingen in deze clausule 16(h), worden gegeven onder hetzelfde voorbehoud als de vrijwaring in clausule 16(i), en onder geen ander voorbehoud. Indien jegens de Vennootschap, de Groep of enige Klant een beschuldiging van inbreuk wordt geuit (een IE-Vordering), dient de Leverancier op eigen kosten en naar keuze van de Vennootschap: (i) voor de Vennootschap, de Groep en haar Klanten het recht te verkrijgen het gebruik van de Goederen of Diensten voort te zetten; (ii) deze te vervangen door niet-inbreukmakende equivalenten van ten minste gelijke kwaliteit en functionaliteit; (iii) deze zodanig te wijzigen dat zij geen inbreuk meer maken zonder verlies van functionaliteit; of (iv) de retournering daarvan te aanvaarden en de Prijs volledig te restitueren tezamen met alle Verwijderingskosten.

(i) IE-vrijwaring. De Leverancier dient de Vennootschap, de Groep, hun functionarissen, werknemers en Klanten te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen tegen elke IE-Vordering, met inbegrip van alle aansprakelijkheden, schadevergoedingen, schade, kosten en uitgaven, met inbegrip van juridische kosten op vrijwaringsbasis.

Voorbehoud voor het eigen ontwerp van de Vennootschap. De verplichtingen van de Leverancier op grond van clausule 16(h) en deze clausule 16(i) zijn niet van toepassing voor zover de IE-Vordering uitsluitend voortvloeit uit de naleving door de Leverancier van een door de Vennootschap aan de Leverancier verstrekt ontwerp of Schriftelijke Specificatie (met inbegrip van een op grond van clausule 5(b) opgelegde Specificatie), wanneer de Leverancier het beweerdelijk inbreukmakende element niet heeft gekozen, daaraan niet heeft bijgedragen en dit niet heeft gewijzigd, en de Leverancier de Vennootschap, vóór de uitvoering van het getroffen deel van de Bestelling, onverwijld Schriftelijk in kennis heeft gesteld van elk inbreukrisico waarvan hij op de hoogte was of redelijkerwijs op de hoogte had behoren te zijn. De bewijslast voor beide onderdelen rust op de Leverancier. In elk ander geval zijn die verplichtingen onverkort van toepassing, mede wanneer de Goederen of Diensten worden vervaardigd overeenkomstig of in naleving van het eigen ontwerp, de eigen instructie, de eigen specificatie of de eigen componentkeuze van de Leverancier, en mede wanneer een door de Vennootschap verstrekt ontwerp of een door haar verstrekte Specificatie een van meerdere oorzaken van de IE-Vordering is. Dit voorbehoud strookt met de clausules 5(a), 5(b) en 16(a), op grond waarvan de Vennootschap een ontwerp of Specificatie mag verstrekken of gelasten, en beperkt clausule 16(j) niet.

De Leverancier voert de verdediging en de schikking van een IE-Vordering na kennisgeving door de Vennootschap, met dien verstande dat hij namens de Vennootschap geen aansprakelijkheid mag erkennen noch mag schikken op een wijze die enige verplichting of beperking aan de Vennootschap of enige Klant oplegt zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en de Vennootschap mag op eigen kosten met haar eigen raadsman aan de verdediging deelnemen. Indien de Leverancier nalaat de verdediging onverwijld op zich te nemen, mag de Vennootschap de IE-Vordering op kosten van de Leverancier verdedigen en schikken.

(j) Geen aansprakelijkheid van de Vennootschap. In geen geval is de Vennootschap aansprakelijk voor enige IE-Vordering die voortvloeit uit de ontwerpen, specificaties of fabricageprocessen van de Leverancier, dan wel uit de opname van materialen of componenten van derden.

(k) Remedies niet exclusief. De remedies in clausule 16(h) zijn de primaire remedies van de Vennootschap voor inbreuk op Intellectuele-Eigendomsrechten van derden, doch niets in deze clausule beperkt of sluit uit de verplichtingen van de Leverancier op grond van clausule 16(i) of clausule 20, het recht van de Vennootschap op enige andere remedie rechtens of naar billijkheid, met inbegrip van schadevergoeding wegens winstderving, Gevolgschade, kosten van vervangende inkoop en Verwijderingskosten, dan wel het recht van de Vennootschap de Overeenkomst te beëindigen of de Goederen of Diensten af te keuren.

(l) Onbeperkte aansprakelijkheid. De aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van deze clausule 16 is onbeperkt in omvang en duur.

17. Naleving

(a) Algemeen. De Leverancier dient te voldoen, en dient te bewerkstelligen dat Leveranciersmedewerkers en zijn toeleveranciers voldoen, aan alle wet- en regelgeving, normen, vergunningen, licenties en codes die van toepassing zijn op de Leverancier, op de Goederen en Diensten en op de uitvoering van de Overeenkomst, in elke jurisdictie van fabricage, doorvoer, uitvoer, invoer, levering en beoogd gebruik, met inbegrip van het recht van de Lidstaat waarin hij is gevestigd en het recht van het Verenigd Koninkrijk voor zover dat op de Goederen van toepassing is. De Leverancier dient de gedragscode voor leveranciers van de Vennootschap na te leven, indien die bestaat en Schriftelijk aan de Leverancier is meegedeeld, alsmede elk ander aldus meegedeeld beleid. De Vennootschap verwerft geen Diensten die op een locatie worden verricht, en de Leverancier mag geen werkzaamheden verrichten op een locatie van de Vennootschap of van een Klant; dientengevolge ontstaat ten aanzien van een Bestelling geen verplichting van de Vennootschap als opdrachtgever, principaal of controlerende partij op grond van de Construction (Design and Management) Regulations 2015, dan wel op grond van enig gelijkwaardig regime van een Lidstaat. De Leverancier heeft niettemin, als ontwerper, fabrikant, importeur en leverancier van voorwerpen voor gebruik op het werk, de plichten die worden opgelegd door artikel 6 van de Health and Safety at Work etc. Act 1974 ten aanzien van Goederen die worden geleverd voor gebruik op het werk in Groot-Brittannië, met inbegrip van de plicht om voor zover redelijkerwijs uitvoerbaar te waarborgen dat de Goederen veilig en zonder gezondheidsrisico’s zijn en om toereikende informatie te verstrekken over het veilige gebruik daarvan; en geen beding van de Overeenkomst werkt, of dient aldus te worden gelezen dat het werkt, ter overdracht, uitsluiting of beperking van een op grond van die wet bestaande plicht, welke een strafrechtelijke plicht is jegens de handhavende autoriteit en die niet bij overeenkomst kan worden voldaan, overgenomen of verdeeld.

(b) Handelsmaatregelen. De Leverancier verklaart, garandeert en verbindt zich ertoe dat: (i) hij alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake uitvoercontrole, invoercontrole, sancties, handelsnaleving, antiboycot en economische beperkingen (tezamen: Handelsmaatregelen) van elke relevante jurisdictie heeft vastgesteld, en als enige verantwoordelijk is voor het waarborgen van de voortdurende naleving daarvan, met inbegrip van de Unie, de Lidstaat waarin hij is gevestigd, het Verenigd Koninkrijk, het land van fabricage, het land van elke component van de Goederen en elk land van doorvoer of levering; (ii) de Goederen, Diensten en alle daarmee samenhangende technologie en technische gegevens in aanmerking komen voor uitvoer uit de Unie en voor invoer in het Verenigd Koninkrijk zonder schending van enige Handelsmaatregelen, en dat hij vóór verzending het toepasselijke uitvoercontroleclassificatienummer, dan wel een verklaring dat geen vergunning vereist is, zal verstrekken; en (iii) noch de Leverancier, noch enige van zijn Leveranciersmedewerkers, toeleveranciers of bronnen van de Goederen, een Beperkte Partij is. Tot de toepasselijke regimes behoren:

(i) Uitvoercontrole van de Unie: Verordening (EU) 2021/821 tot instelling van een Unieregeling voor controle op de uitvoer, de tussenhandel, de technische bijstand, de doorvoer en de overbrenging van producten voor tweeërlei gebruik, waarvan artikel 31 Verordening (EG) nr. 428/2009 van de Raad heeft ingetrokken, tezamen met de controlelijst in Bijlage I daarbij zoals laatstelijk vervangen bij gedelegeerde verordening, de catch-allcontroles in de artikelen 4 en 5 van die verordening, alsmede de nationale uitvoerings- en vergunningsmaatregelen van de Lidstaat van de Leverancier. De Leverancier is de exporteur voor de toepassing van die verordening en dient elke vergunning te houden die hij nodig heeft; de Vennootschap is niet in de Unie gevestigd en kan er geen houden.

(ii) Sancties van de Unie: de beperkende maatregelen die zijn vastgesteld op grond van artikel 29 van het Verdrag betreffende de Europese Unie en artikel 215 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, met inbegrip van Verordening (EU) nr. 833/2014 van de Raad en Verordening (EU) nr. 269/2014 van de Raad betreffende Rusland, Verordening (EG) nr. 765/2006 van de Raad betreffende Belarus, alsmede elke andere van tijd tot tijd geldende verordening, tezamen met de EU Consolidated List en de nationale handhavingsmaatregelen van de Lidstaat van de Leverancier. Tot de verplichtingen van de Leverancier behoren die welke ontstaan op grond van artikel 8 bis van Verordening (EU) nr. 833/2014 van de Raad ten aanzien van entiteiten die hij buiten de Unie bezit of waarover hij zeggenschap heeft, alsmede op grond van artikel 12 octies ter van die verordening ten aanzien van due diligence bij de verkoop, levering, overdracht of uitvoer van vermelde goederen.

(iii) Controles van het Verenigd Koninkrijk: de Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 en de daarop gebaseerde regelgeving, met inbegrip van de Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; de Export Control Act 2002 en de Export Control Order 2008; de Customs and Excise Management Act 1979; alsmede de UK Sanctions List en de geconsolideerde lijst van doelwitten van financiële sancties die door het Office of Financial Sanctions Implementation wordt bijgehouden. De Vennootschap is verantwoordelijk voor haar eigen naleving van die controles bij invoer, en de Leverancier dient de classificatie- en eindgebruiksinformatie te verstrekken die de Vennootschap daartoe nodig heeft.

(iv) Maatregelen van de Verenigde Naties: de maatregelen die zijn vastgesteld door de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties, alsmede de UN Security Council Consolidated List.

(v) Extraterritoriale maatregelen: voor zover deze van toepassing zijn op de Leverancier, de Goederen, de Diensten of enige transactie uit hoofde van de Overeenkomst, de maatregelen die worden uitgevoerd door het United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control, het United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (met inbegrip van de Export Administration Regulations en de antiboycotregels in Part 760 van die regelgeving en artikel 999 van de Internal Revenue Code) en het United States Department of State. De Leverancier dient elk boycotgerelateerd verzoek dat hij in verband met de Overeenkomst ontvangt aan de Vennootschap te melden.

Screening en vergunningen. De Leverancier dient zichzelf, Leveranciersmedewerkers, zijn toeleveranciers, de bronnen van de Goederen en elke partij bij de transactie te screenen tegen de lijsten die door elke Sanctieautoriteit worden bijgehouden, dient die screening met redelijke tussenpozen en bij elke wijziging van wederpartij te herhalen, en dient de resultaten ten minste zes (6) jaar te bewaren, waarbij clausule 18 van toepassing is op enige Persoonsgegevens daarin. De Leverancier dient de Vennootschap binnen twee (2) Werkdagen Schriftelijk in kennis te stellen van: elke aanvraag die hij indient voor een uitvoervergunning of machtiging ten aanzien van de Goederen; elke weigering, schorsing, intrekking, wijziging of het vervallen van een dergelijke vergunning of machtiging; elk onderzoek, elke inspectie, inbeslagneming, vasthouding of handhavingsmaatregel door een Sanctieautoriteit die de Goederen of de Leverancier raakt; alsmede elke omstandigheid waardoor enige verklaring in deze clausule 17(b) niet langer juist is.

(c) Geen wederuitvoer naar Rusland en toezeggingen inzake eindgebruik. De Vennootschap zegt toe dat zij geen Goederen die uit hoofde van de Overeenkomst worden geleverd en die binnen de werkingssfeer van artikel 12 octies van Verordening (EU) nr. 833/2014 van de Raad vallen (zijnde goederen en technologie die zijn opgesomd in de Bijlagen XI, XX, XXXV en XL bij die verordening, en in Bijlage I bij Verordening (EU) nr. 258/2012, alsmede zodanige andere goederen als dat artikel van tijd tot tijd bestrijkt), direct of indirect zal verkopen, uitvoeren of wederuitvoeren naar de Russische Federatie of voor gebruik in de Russische Federatie, en dat zij redelijke inspanningen zal verrichten om te waarborgen dat het doel van dat artikel niet wordt gefrustreerd door enige derde verderop in de handelsketen, met inbegrip van mogelijke wederverkopers. De Vennootschap zal de Leverancier onmiddellijk informeren over elke omstandigheid waarvan zij kennis krijgt en die dat doel zou frustreren, en de Leverancier dient de bevoegde autoriteit van zijn Lidstaat overeenkomstig artikel 12 octies, lid 4, van elke schending in kennis te stellen. Die toezegging wordt gegeven ter voldoening aan het contractuele vereiste dat aan de Leverancier als exporteur uit de Unie wordt opgelegd, en Partijen komen overeen dat het recht van de Leverancier om de getroffen Bestelling bij Schriftelijke kennisgeving te beëindigen indien de Vennootschap daarin wezenlijk tekortschiet, tezamen met de aansprakelijkheid van de Vennootschap tot schadevergoeding, de passende remedie vormt die artikel 12 octies, lid 3, vereist. Van de Vennootschap wordt geen aanvullende of andersluidende vorm van toezegging verlangd en zij komt die niet overeen, en de Leverancier verkrijgt ten aanzien van die toezegging geen auditrecht, geen recht op informatie, geen recht om enige certificering te verlangen, en geen recht op enige boete of enig vast bedrag. De aansprakelijkheid van de Vennootschap wegens schending van de toezegging is onderworpen aan de clausules 21(d) en 21(e). De Leverancier dient vóór de aanvaarding van de Bestelling Schriftelijk aan te duiden welke Goederen onder artikel 12 octies vallen. Wanneer een regime van Handelsmaatregelen een nadere eindgebruiksverklaring of een eindgebruikersverklaring vereist, zal de Vennootschap er een afgeven in een redelijkerwijs verlangde vorm, mits deze juist is en geen verplichting oplegt die verder gaat dan dat regime.

(d) Verboden transacties. De Leverancier mag de Goederen of Diensten niet, direct of indirect, betrekken, vervaardigen, verkopen, uitvoeren, wederuitvoeren, overdragen, overladen of leveren in strijd met enige Handelsmaatregelen, mede naar of via enig land, gebied of regio waarop omvattende sancties of een embargo van toepassing zijn, dan wel naar enige Beperkte Partij. De Leverancier garandeert dat hij geen wetenschap heeft of reden heeft om aan te nemen dat de Goederen of Diensten, direct of indirect, zullen worden gebruikt voor enig verboden eindgebruik, met inbegrip van enige activiteit die verband houdt met massavernietigingswapens, raketten, onbemande luchtvaartuigen, nucleaire proliferatie of beperkte militaire of surveillancetoepassingen.

(e) Conflicterende regimes van Handelsmaatregelen. Partijen erkennen dat artikel 5 van Verordening (EG) nr. 2271/96 van de Raad tot bescherming tegen de gevolgen van de extraterritoriale toepassing van rechtsregels uitgevaardigd door een derde land (de Blokkeringsverordening) een daaraan onderworpen persoon verbiedt om, actief of door welbewust nalaten, te voldoen aan de in de bijlage daarbij opgesomde maatregelen, dat artikel 2 van die verordening van een zodanige persoon verlangt dat hij de Europese Commissie informeert wanneer zijn belangen worden geschaad, en dat een beding dat een dergelijke naleving vereist jegens de Leverancier niet-afdwingbaar kan zijn en hem aan een sanctie kan blootstellen. Niets in clausule 17(b), clausule 17(c) of clausule 17(d) verlangt van de Leverancier dat hij handelt, of nalaat te handelen, wanneer hij daardoor in strijd zou komen met de Blokkeringsverordening of met enig ander recht van de Unie of van zijn Lidstaat dat naleving van een buitenlandse maatregel verbiedt. Wanneer de Leverancier van oordeel is dat een zodanig conflict zich voordoet, dient hij de Vennootschap daarvan onmiddellijk Schriftelijk in kennis te stellen, onder aanduiding van de maatregel en het conflict; de Vennootschap mag alsdan de getroffen Bestelling op grond van clausule 17(n) zonder aansprakelijkheid opschorten of beëindigen, en clausule 12(e) is op die beëindiging niet van toepassing.

(f) Land van oorsprong, markering en oorsprongsverklaringen. De Leverancier garandeert dat het op zijn documentatie vermelde land van oorsprong juist is en overeenkomstig het toepasselijke douanerecht is vastgesteld, en dat de Goederen en hun verpakkingen leesbaar en duurzaam met het land van oorsprong zijn gemarkeerd wanneer markering vereist is. Clausule 3(g) beheerst de preferentiële oorsprong op grond van de Handels- en Samenwerkingsovereenkomst, en clausule 3(g)(vi) vermeldt de vrijwaring van de Leverancier. De niet-preferentiële oorsprong wordt vastgesteld op grond van de artikelen 59 tot en met 63 van Verordening (EU) nr. 952/2013 tot vaststelling van het douanewetboek van de Unie voor de toepassing van een uitvoeraangifte in de Unie, en op grond van de overeenkomstige geassimileerde bepalingen en de Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations voor de toepassing van een invoeraangifte in het Verenigd Koninkrijk. De Leverancier dient de Vennootschap vóór verzending Schriftelijk in kennis te stellen van elke wijziging van het land van oorsprong of de plaats van fabricage van Goederen ten opzichte van hetgeen eerder is meegedeeld, en vrijwaart de Vennootschap tegen alle schade die voortvloeit uit een onjuiste oorsprongsverklaring of een gebrekkige markering. Wanneer een Klant, een douaneautoriteit of het recht van een land van doorlevering een certificaat van niet-preferentiële oorsprong, dan wel een certificaat van een kamer van koophandel, vereist, dient de Leverancier dit binnen tien (10) Werkdagen na Schriftelijk verzoek op eigen kosten te verkrijgen en te verstrekken. De Leverancier garandeert dat elke oorsprongsverklaring die hij aflegt, en elke oorsprongsverklaring die de Vennootschap zou afleggen in vertrouwen op door de Leverancier verstrekte informatie, juist en niet misleidend is voor de toepassing van de Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 en van Richtlijn 2006/114/EG inzake misleidende reclame en vergelijkende reclame zoals omgezet in de Lidstaat van de Leverancier.

(g) Nationale inhoud en inkoopvereisten. Wanneer de Bestelling vermeldt dat de Goederen bestemd zijn voor een project waarop enig vereiste inzake nationale inhoud, lokale inhoud, industriële deelname, subsidie, voorzieningszekerheid of op oorsprong gebaseerde inkoop van toepassing is, dient de Leverancier de certificeringen, fabricagekostengegevens en onderliggende bewijsstukken te verstrekken die nodig zijn om naleving vast te stellen, garandeert hij dat elke door hem afgegeven certificering juist is, en dient hij de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen van elke wijziging die de juistheid daarvan raakt. Tot die vereisten kunnen behoren: voorwaarden verbonden aan een overeenkomst die is gegund op grond van de Procurement Act 2023, met inbegrip van enige deelnamevoorwaarde, uitsluitingsgrond of vereiste inzake zekerheid in de toeleveringsketen; voorwaarden verbonden aan overheidssubsidie voor de uitrol van gigabitnetwerken in het Verenigd Koninkrijk, met inbegrip van enig vereiste inzake diversificatie van leveranciers of leveranciersbeveiliging; alsmede, wanneer een Klant daaraan zelf onderworpen is, de gelijkwaardige vereisten van een Lidstaat of van de Unie, met inbegrip van die welke voortvloeien uit Richtlijn 2014/24/EU, Richtlijn 2014/25/EU en Verordening (EU) 2022/2560 betreffende buitenlandse subsidies die de interne markt verstoren. De Leverancier dient de informatie te verstrekken die de Vennootschap of een Klant nodig heeft om te antwoorden op enig verzoek dat op grond van een van die regimes wordt gedaan.

(h) Netwerk- en toeleveringsketenbeveiliging. De Leverancier verklaart en garandeert dat de Goederen geen apparatuur, dienst of component vormen of bevatten van een leverancier die op grond van enig toepasselijk regime inzake telecommunicatiebeveiliging, kritieke infrastructuur of beperking van de toeleveringsketen verboden, beperkt of als veiligheidsrisico aangemerkt is, en dat hij dergelijke apparatuur niet gebruikt als wezenlijk of essentieel onderdeel van enig systeem dat bij de productie van de Goederen wordt gebruikt. De Leverancier dient daartoe een Schriftelijke verklaring te verstrekken in de door de Vennootschap verlangde vorm, dient de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien de verklaring niet langer juist is, en dient de informatie over de toeleveringsketen te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om haar eigen verklaringen aan Klanten en toezichthouders af te leggen. Tot de toepasselijke regimes behoren:

(i) Verenigd Koninkrijk: de Telecommunications (Security) Act 2021 en de beveiligingsplichten die daarbij in de Communications Act 2003 zijn ingevoegd, de Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 en de Telecommunications Security Code of Practice, met inbegrip van de plichten van een aanbieder van een openbaar elektronischecommunicatienetwerk met betrekking tot risico’s van derde leveranciers; elke designated vendor direction of designation notice die op grond van de Communications Act 2003 is gegeven; de Network and Information Systems Regulations 2018; alsmede de Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 tezamen met de Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023, wanneer Goederen een relevant verbindbaar product zijn.

(ii) Unie: Richtlijn (EU) 2022/2555 betreffende maatregelen voor een hoog gezamenlijk niveau van cyberbeveiliging in de Unie (NIS2) zoals omgezet in de Lidstaat van de Leverancier, met inbegrip van de daarin opgenomen vereisten inzake beveiliging van de toeleveringsketen; de EU-toolbox voor 5G-cyberbeveiliging en de daaronder vastgestelde nationale maatregelen betreffende leveranciers met een hoog risico; alsmede Verordening (EU) 2024/2847 betreffende horizontale cyberbeveiligingsvereisten voor producten met digitale elementen (de Cyberweerbaarheidsverordening), wanneer Goederen een product met digitale elementen zijn, met inbegrip van de verplichtingen inzake kwetsbaarhedenbeheer, rapportage en ondersteuningsperiode die zij aan een fabrikant oplegt.

De Leverancier dient de verklaringen, attestaties en herkomstinformatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om aan elk van die verplichtingen te voldoen en om te antwoorden op enig verzoek van Ofcom, van het National Cyber Security Centre of van enige bevoegde autoriteit, en dient de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen in kennis te stellen van elke wijziging in zijn directe of indirecte eigendom of zeggenschap.

(i) Anticorruptie, omkopingsbestrijding en economische criminaliteit. De Leverancier dient te voldoen aan alle toepasselijke wetgeving inzake omkopingsbestrijding, corruptiebestrijding, bestrijding van witwassen, tegengaan van het faciliteren van belastingontduiking en fraude, en mag in verband met de Overeenkomst geen steekpenning, kickback, faciliteringsbetaling of ander ongeoorloofd voordeel aanbieden, geven, verzoeken, aanvaarden of toestaan. De Leverancier dient toereikende procedures, alsmede redelijke fraudepreventieprocedures, in stand te houden die erop zijn gericht dergelijk gedrag door Leveranciersmedewerkers en toeleveranciers te voorkomen, dient een juiste boekhouding en administratie bij te houden van alle in verband met de Overeenkomst verrichte betalingen, en dient op verzoek bewijs van die procedures en administratie te verstrekken. Tot de toepasselijke regimes behoren: de Bribery Act 2010, met inbegrip van het strafbare feit voor rechtspersonen in artikel 7 van het nalaten omkoping door een verbonden persoon te voorkomen en het verweer van toereikende procedures in artikel 7(2); de artikelen 45 en 46 van de Criminal Finances Act 2017 (het nalaten de facilitering van belastingontduiking te voorkomen); het strafbare feit voor rechtspersonen van het nalaten fraude te voorkomen in de Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023; de Proceeds of Crime Act 2002 en de Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; Richtlijn (EU) 2017/1371 betreffende de strafrechtelijke bestrijding van fraude die de financiële belangen van de Unie schaadt en Richtlijn (EU) 2015/849 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld, in elk geval zoals omgezet in de Lidstaat van de Leverancier, tezamen met het wetboek van strafrecht van die Lidstaat; alsmede, voor zover van toepassing, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act. Het verbod op faciliteringsbetalingen in deze clausule is absoluut, en geldt ongeacht of naar enig toepasselijk recht een verweer of uitzondering beschikbaar zou zijn. Schending van deze clausule vormt een wezenlijke tekortkoming die de Vennootschap het recht geeft op grond van clausule 13(b) onmiddellijk te beëindigen.

(j) Product-, chemische en milieunaleving. De Leverancier garandeert dat de Goederen voldoen aan alle toepasselijke eisen inzake productveiligheid, bouwproducten, elektrische veiligheid, elektromagnetische compatibiliteit, telecommunicatie, radio, energie-efficiëntie, chemische inhoud, gevaarlijke stoffen, verpakking en levenseinde die van toepassing zijn in de Lidstaat van verzending, in het Verenigd Koninkrijk en in elk ander land waarvan de Vennootschap heeft meegedeeld dat de Goederen daarvoor bestemd zijn, en dat de Goederen alle vereiste conformiteitsmarkeringen dragen. De Vennootschap, dan wel het in de Bestelling aangeduide lid van de Groep of de aldaar aangeduide Klant, is de importeur van de Goederen in het Verenigd Koninkrijk en is dientengevolge de marktdeelnemer op wie de verplichtingen van de importeur op grond van de productwetgeving van het Verenigd Koninkrijk rusten. De Leverancier dient op eigen kosten alles te verstrekken wat de Vennootschap nodig heeft om die verplichtingen na te komen. In het bijzonder:

(i) Conformiteitsmarkering en verklaringen voor Groot-Brittannië. De Leverancier dient vóór of bij de eerste levering van elk product, en daarna op verzoek, de conformiteitsverklaring (hetzij een EU-conformiteitsverklaring, hetzij een conformiteitsverklaring in de vorm die het regime van Groot-Brittannië vereist), de prestatieverklaring, de technische documentatie, de testrapporten, de certificaten van aangemelde of erkende instanties, alsmede de instructies en veiligheidsinformatie in het Engels te verstrekken die het toepasselijke regime vereist. De Vennootschap vertrouwt op de Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024, op grond waarvan een product dat aan de overeenkomstige vereisten van het Unierecht voldoet zonder einddatum in Groot-Brittannië in de handel mag worden gebracht, alsmede op het UKCA-Markeringsregime waar dat van toepassing is; en zij wijst op de bevoegdheid in artikel 2(7) van de Product Regulation and Metrology Act 2025 om een productvereiste als vervuld te beschouwen door naleving van een aangewezen vereiste van het Unierecht. De Leverancier dient zich ervan te vergewissen, en dient de Vennootschap op verzoek Schriftelijk te bevestigen, op welke weg naar conformiteit hij zich voor elk product beroept. De Leverancier dient de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen Schriftelijk in kennis te stellen zodra hij bekend wordt met het feit dat enige eerder verstrekte verklaring, certificaat, markering of technische documentatie is ingetrokken, vervangen of onjuist is, en dient op eigen kosten een vervanging te bewerkstelligen of de Goederen opnieuw te laten beoordelen. Afkeuring om regelgevende redenen. Wanneer de Vennootschap te eniger tijd de Goederen niet rechtmatig in het Verenigd Koninkrijk kan invoeren, deze niet in Groot-Brittannië of Noord-Ierland in de handel kan brengen, of deze niet aan een Klant kan doorleveren, omdat de Goederen, de markering daarvan of de begeleidende documentatie op het moment van levering niet voldeden aan een alsdan geldend vereiste, dan wel omdat een van de Leverancier verlangde verklaring, certificaat, markering, registratie, kennisgeving of document ontbreekt, onjuist is, is ingetrokken of is vervangen, mag de Vennootschap de getroffen Goederen bij Schriftelijke kennisgeving afkeuren en van de Leverancier verlangen dat hij deze terugneemt, en is clausule 8(e) van toepassing alsof zij op grond van clausule 8(d) waren afgekeurd. Dat recht geldt naast elk ander recht van de Vennootschap, is niet onderworpen aan de termijn in clausule 8(b) of aan de Garantieperiode, en wordt niet geraakt door Aanvaarding.

Wetswijziging na levering. Wanneer het onvermogen uitsluitend voortvloeit uit een wetswijziging die na de levering van kracht wordt, en de Goederen op het moment van levering voldeden, heeft de Vennootschap op die grond alleen geen recht van afkeuring; doch de Leverancier dient op eigen kosten en binnen dertig (30) dagen na Schriftelijk verzoek elke nadere verklaring, beoordeling, beproeving, documentatie of markering te verstrekken die vereist is ten aanzien van Goederen die hij reeds heeft geleverd, voor zover hij daartoe in staat is, en dient de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen zodra hij bekend wordt met het feit dat hij daartoe niet in staat zal zijn. Deze paragraaf is niet van toepassing wanneer de Leverancier vóór de levering wist of redelijkerwijs had behoren te weten van de aanstaande wetswijziging en de Vennootschap daarvan niet in kennis heeft gesteld.

(ii) Bouwproducten. Wanneer Goederen een bouwproduct zijn dat onder een aangewezen norm valt, met inbegrip van een kabel binnen de werkingssfeer van BS EN 50575 die bestemd is voor duurzame installatie in een bouwwerk, dient de Leverancier een prestatieverklaring te verstrekken en dient hij te waarborgen dat de Goederen de voor de markt van Groot-Brittannië vereiste conformiteitsmarkering dragen, dient hij de brandreactieklasse van de kabel te vermelden, en dient hij de documentatie inzake de beoordeling en verificatie van de prestatiebestendigheid te verstrekken die door de betreffende aangemelde of erkende instantie is afgegeven. Het toepasselijke regime in Groot-Brittannië is Verordening (EU) nr. 305/2011 tot vaststelling van geharmoniseerde voorwaarden voor het verhandelen van bouwproducten zoals deze deel uitmaakt van assimilated law, tezamen met de Construction Products Regulations 2013 en de Building Safety Act 2022.

(iii) Beperking van gevaarlijke stoffen en chemische stoffen. De Leverancier garandeert dat de Goederen voldoen aan het in Groot-Brittannië geldende regime inzake de beperking van gevaarlijke stoffen, zijnde de Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032), alsmede aan Richtlijn 2011/65/EU in de Unie, en dient op verzoek de onderliggende materiaalverklaringen, testgegevens en informatie over ingeroepen uitzonderingen te verstrekken. De Leverancier garandeert dat de Goederen voldoen aan Verordening (EG) nr. 1907/2006 (REACH) zoals deze in de Unie van toepassing is, alsmede aan UK REACH, en in het bijzonder dat: (A) hij de Vennootschap Schriftelijk in kennis zal stellen van de aanwezigheid in Goederen van enige zeer zorgwekkende stof op de kandidaatslijst in een concentratie boven 0,1 gewichtsprocent, onder aanduiding van de stof, de concentratie daarvan en de informatie over veilig gebruik die artikel 33 van REACH vereist, en dat hij dit zal doen zowel voor de kandidaatslijst van de Unie als voor de kandidaatslijst van UK REACH; (B) hij de informatie zal verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om te bepalen of zij een stof of mengsel als importeur dient te registreren onder UK REACH bij of boven één ton per jaar, of de uitgestelde registratieregelingen voor een kennisgeving door een downstreamgebruiker van invoer van toepassing zijn, en of zij een kennisgeving dient te doen op grond van artikel 7(2) van UK REACH ten aanzien van een stof in een voorwerp die boven 0,1 gewichtsprocent en in hoeveelheden boven één ton per jaar aanwezig is, alsmede om een zodanige registratie of kennisgeving te verrichten; (C) hij elke stof in de Goederen zal aanduiden die onderworpen is aan autorisatie op grond van Titel VII of aan beperking op grond van Titel VIII van REACH of van UK REACH, dan wel die een persistente organische verontreinigende stof is op grond van Verordening (EU) 2019/1021 of het geassimileerde equivalent daarvan, en dat hij dit zal doen onder afzonderlijke verwijzing naar elk van de lijsten van de Unie en van het Verenigd Koninkrijk, waarbij Partijen vastleggen dat de kandidaats-, autorisatie- en beperkingslijsten van UK REACH kunnen afwijken van die van de Unie en dat naleving van de ene geen naleving van de andere is; en (D) wanneer de Goederen een stof of mengsel bevatten die de Vennootschap als importeur onder UK REACH zou moeten registreren, de Leverancier, indien de Vennootschap dat verlangt, op eigen kosten een enige vertegenwoordiger dient aan te wijzen en in stand te houden die in het Verenigd Koninkrijk is gevestigd op grond van artikel 8 van UK REACH, opdat de Vennootschap als downstreamgebruiker en niet als importeur wordt aangemerkt, en dat hij de Vennootschap van die aanwijzing en van elke wijziging daarvan in kennis dient te stellen.

(iv) Elektrisch materiaal, radio en elektromagnetische compatibiliteit. Wanneer Goederen elektrisch materiaal, radioapparatuur of apparatuur zijn die elektromagnetische storing kan veroorzaken of daardoor kan worden beïnvloed, dient de Leverancier naleving te waarborgen van de Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, de Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 en de Radio Equipment Regulations 2017 zoals deze in Groot-Brittannië van toepassing zijn, alsmede van de Richtlijnen 2014/35/EU, 2014/30/EU en 2014/53/EU in de Unie, en dient hij de overeenkomstige verklaringen en technische dossiers te verstrekken. Partijen leggen vast dat passieve optische producten, zijnde producten die voor hun goede werking niet afhankelijk zijn van elektrische stroom of van een elektromagnetisch veld en die geen batterij of netvoeding bevatten, in het algemeen buiten die regimes vallen; dat feit ontslaat de Leverancier niet van de verplichting om op verzoek Schriftelijk te vermelden welke regimes hij op bepaalde Goederen van toepassing acht en waarom.

(v) Algemene productveiligheid, en Noord-Ierland. De Leverancier mag geen onveilige Goederen leveren. Wanneer Goederen binnen de werkingssfeer van de General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) in Groot-Brittannië vallen, dient de Leverancier de verplichtingen van de producent op grond van die regelgeving na te leven en dient hij de informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om aan haar eigen verplichtingen te voldoen.

Noord-Ierland is een andere markt en de Leverancier dient dit als zodanig te behandelen. Wanneer Goederen worden geleverd voor doorlevering naar Noord-Ierland, blijft het Unierecht daar op grond van het Windsor Framework van toepassing, en dient de Leverancier daarnaast te voldoen aan Verordening (EU) 2023/988 inzake algemene productveiligheid, die sinds 13 december 2024 in Noord-Ierland van toepassing is, alsmede aan de Harmonisatiewetgeving van de Unie die daar van toepassing is; dient hij te waarborgen dat de Goederen de CE-Markering dragen dan wel, wanneer de conformiteitsbeoordeling door een instantie uit het Verenigd Koninkrijk is verricht, de UKNI-markering; en dient hij de marktdeelnemer aan te duiden die in de Unie of in Noord-Ierland is gevestigd en die op grond van artikel 4 van Verordening (EU) 2019/1020 en van artikel 16 van Verordening (EU) 2023/988 voor de Goederen verantwoordelijk is. Wanneer voor Goederen die voor Noord-Ierland bestemd zijn geen zodanige marktdeelnemer bestaat, dient de Leverancier de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen voordat hij de Bestelling aanvaardt, en mag de Vennootschap de Bestelling zonder aansprakelijkheid intrekken. De Leverancier dient de Vennootschap tevens Schriftelijk in kennis te stellen van Goederen waarvoor de in Noord-Ierland geldende vereisten afwijken van die welke in Groot-Brittannië gelden.

(vi) Importeursmarkering en bescheiden. De Leverancier stemt ermee in dat de Vennootschap, dan wel het in de Bestelling aangeduide lid van de Groep of de aldaar aangeduide Klant, op de Goederen, de verpakking daarvan of een begeleidend document haar eigen naam, geregistreerde handelsnaam of geregistreerde merk en postadres aanbrengt, alsmede elke andere informatie die de productwetgeving van het Verenigd Koninkrijk van haar als importeur verlangt, en komt overeen dat clausule 16(b) daaraan niet in de weg staat. Die markering mag geen bestaande markering, instructie of waarschuwing afdekken. De Leverancier dient de Goederen zodanig te leveren dat voldoende ruimte voor die markering vrijblijft.

Overgangsversoepelingen die op 31 december 2027 aflopen. Partijen leggen vast dat de versoepelingen die toestaan dat de UKCA-Markering wordt aangebracht op een op een product bevestigd etiket of op een begeleidend document, en die toestaan dat de naam en het adres van een importeur op een begeleidend document worden vermeld in plaats van op het product zelf, aflopen aan het einde van 31 december 2027. Dienovereenkomstig dient de Leverancier vanaf 1 oktober 2027 of vanaf zodanige eerdere datum als de Vennootschap meedeelt, op eigen kosten en in duurzame vorm op elk item van de Goederen de markering aan te brengen die het alsdan toepasselijke regime van Groot-Brittannië vereist, met inbegrip van een ruimte of veld voor de naam en het adres van de Vennootschap als importeur, en mag hij de wijziging niet behandelen als een Wijzigingsopdracht of als grond voor enige verhoging van de Prijs. De Leverancier dient uiterlijk op het laatste van 31 maart 2027 en de datum drie (3) maanden nadat hij zijn eerste Bestelling heeft aanvaard, Schriftelijk te bevestigen hoe hij zal voldoen.

Bescheiden. De Leverancier dient de conformiteitsverklaring en de technische documentatie voor de Goederen gedurende ten minste tien (10) jaar vanaf de laatste levering te bewaren en aan de Vennootschap ter beschikking te stellen, zijnde de periode gedurende welke een importeur deze dient te bewaren op grond van het toepasselijke regime van Groot-Brittannië, met inbegrip van regulation 21 van de Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, regulation 24 van de Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 en regulation 28 van de Radio Equipment Regulations 2017, opdat de Vennootschap kan voldoen aan enig verzoek van een markttoezichtautoriteit.

(vii) Afgedankte elektrische en elektronische apparatuur, batterijen en levenseinde. Wanneer Goederen elektrische of elektronische apparatuur zijn, dan wel een batterij bevatten, dient de Leverancier de informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om haar producentenverplichtingen na te komen op grond van de Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 en de Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, met inbegrip van de markerings-, registratie-, verwerkings- en rapportage-informatie die die regimes vereisen, alsmede op grond van Verordening (EU) 2023/1542 inzake batterijen en afgedankte batterijen wanneer de Goederen worden geleverd voor doorlevering naar de Unie of Noord-Ierland.

(viii) Verpakking en producentenverantwoordelijkheid. Clausule 6(a)(iii) vermeldt de verplichtingen van de Leverancier ten aanzien van het regime van uitgebreide producentenverantwoordelijkheid voor verpakkingen in het Verenigd Koninkrijk, en clausule 6(a)(ii) vermeldt zijn verplichtingen op grond van het verpakkingsrecht van de Unie.

(ix) Ontbossingsvrije producten. Verordening (EU) 2023/1115 betreffende het op de markt van de Unie aanbieden en de uitvoer uit de Unie van bepaalde grondstoffen en producten die met ontbossing en bosdegradatie verband houden, zoals gewijzigd bij Verordening (EU) 2024/3234 en Verordening (EU) 2025/2650, is van toepassing vanaf 30 december 2026, en vanaf 30 juni 2027 voor natuurlijke personen en voor micro- en kleine ondernemingen die als zodanig zijn gevestigd op 31 december 2024, en zij is van toepassing op de uitvoer van relevante producten uit de Unie alsmede op het op de markt van de Unie aanbieden daarvan. Wanneer Goederen, dan wel enige houten haspel, trommel, kabeltrommel, pallet of kist die daarbij wordt geleverd, binnen de werkingssfeer daarvan vallen, dient de Leverancier daaraan te voldoen als de marktdeelnemer die het product uitvoert, dient hij de door haar vereiste due diligence te verrichten, en dient hij de Vennootschap het referentienummer en het verificatienummer te verstrekken van de door hem ingediende due-diligenceverklaring, tezamen met de geolocatie- en legaliteitsinformatie die de Vennootschap of een Klant verlangt. Partijen leggen vast dat een houten haspel, trommel, kabeltrommel of pallet die als Goederen aan de Vennootschap wordt verkocht, en die niet louter andere Goederen als verpakkingsmateriaal vergezelt, binnen de werkingssfeer van die verordening valt, terwijl een haspel of trommel die op grond van clausule 6(b) als retourneerbare verpakking wordt geleverd en aangeduid, waarschijnlijk valt onder de uitzondering voor verpakkingsmateriaal dat uitsluitend wordt gebruikt om een ander product te ondersteunen, te beschermen of te dragen. De Bestelling dient te vermelden of een haspel of trommel wordt verkocht dan wel retourneerbaar is, en de Leverancier mag niet aannemen dat de uitzondering van toepassing is.

(x) Koolstofcorrectie aan de grens. De Leverancier dient op verzoek en binnen de termijn die de Vennootschap meedeelt de gegevens over ingebedde emissies, de informatie over de productieroute, de massa en de koolstofprijs te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft ten aanzien van Goederen, dan wel enige component of grondstof daarvan, die binnen de werkingssfeer vallen van een mechanisme voor koolstofcorrectie aan de grens dat van toepassing is op invoer in het Verenigd Koninkrijk of in de Unie, tezamen met de onderliggende methodiek en verificatie. Partijen leggen vast dat optische vezelkabel zelf geen onder Verordening (EU) 2023/956 vallend goed is, doch dat staal- en aluminiuminputs — met inbegrip van stalen bewapening en versterking, stalen trommels en fittingen, alsmede aluminium mantel, folie, band en geleider — wél onder die verordening vallende goederen zijn, en dat een mechanisme voor koolstofcorrectie aan de grens voor invoer in het Verenigd Koninkrijk naar verwachting van kracht zal worden. De Leverancier dient derhalve op verzoek de massa van elke onder die verordening vallende input in de Goederen en de ingebedde emissies daarvan aan te duiden. Wanneer de Vennootschap ten aanzien van de Goederen een aangifte of opgave dient te doen op grond van een zodanig mechanisme, garandeert de Leverancier dat de door hem verstrekte gegevens juist en volledig zijn, en vrijwaart hij de Vennootschap tegen elke heffing, rente, boete of kostenpost die voortvloeit uit gegevens die onjuist waren of niet tijdig zijn verstrekt.

(k) Moderne slavernij en verantwoorde arbeid. De Leverancier garandeert dat geen Goederen, en geen component, grondstof of ruw materiaal van Goederen, geheel of gedeeltelijk worden geproduceerd, gewonnen, vervaardigd of vervoerd met gebruikmaking van dwangarbeid, schuldslavernij, contractdwangarbeid, gevangenenarbeid, kinderarbeid of mensenhandel, mede in enige regio waarop een vermoeden of vaststelling van dwangarbeid van toepassing is. De Leverancier dient te voldoen aan alle toepasselijke wetgeving inzake moderne slavernij, mensenhandel, dwangarbeid en due diligence in de toeleveringsketen, dient redelijke maatregelen te nemen om die risico’s in zijn toeleveringsketen te identificeren en aan te pakken, dient op verzoek informatie over de traceerbaarheid van en het onderzoek naar de toeleveringsketen te verstrekken, en dient zodanige informatie te verstrekken als de Vennootschap redelijkerwijs nodig heeft om enige verklaring of openbaarmaking op te stellen dan wel om te antwoorden op een vraag van een Klant of toezichthouder. Wanneer een verzoek op grond van deze clausule wordt gedaan teneinde de Vennootschap of een Klant in staat te stellen een verplichting op grond van Richtlijn (EU) 2024/1760 zoals gewijzigd na te komen, en de Leverancier een onderneming is die onder de drempel voor het aantal werknemers valt waarbij die richtlijn toestaat rechtstreeks informatie op te vragen, zal de Vennootschap de informatie uitsluitend opvragen wanneer deze redelijkerwijs niet uit een andere bron kan worden verkregen, overeenkomstig de beperking die die richtlijn stelt aan verzoeken aan kleinere zakenpartners. Tot de toepasselijke regimes behoren: de Modern Slavery Act 2015, met inbegrip van de verplichting tot transparantie in de toeleveringsketen in artikel 54; Verordening (EU) 2024/3015 betreffende een verbod op met dwangarbeid vervaardigde producten op de markt van de Unie, die van toepassing is op producten die op de markt van de Unie worden aangeboden en daaruit worden uitgevoerd en die volledig van toepassing is vanaf 14 december 2027, waarbij bepaalde bepalingen daarvan sinds 13 december 2024 van toepassing zijn; Richtlijn (EU) 2024/1760 inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid, zoals gewijzigd bij Richtlijn (EU) 2025/794 en Richtlijn (EU) 2026/470, op grond waarvan de Lidstaten uiterlijk op 26 juli 2028 dienen om te zetten en de verplichtingen vanaf 26 juli 2029 gelden voor ondernemingen boven de drempels die die richtlijn stelt, alsmede het nationale recht tot omzetting daarvan; de Duitse Wet inzake de zorgvuldigheidsplichten van ondernemingen in toeleveringsketens (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) en de Franse wet inzake de zorgplicht, in elk geval voor zover deze op de Leverancier of op een klant van de Vennootschap van toepassing zijn; en, wanneer op Goederen die de Vennootschap doorlevert een buitenlands invoerverbod of vermoeden inzake dwangarbeid van toepassing is, mede op grond van de Amerikaanse Uyghur Forced Labor Prevention Act en artikel 307 van de Tariff Act of 1930, dient de Leverancier het bewijs te verstrekken dat vereist is om het vermoeden te weerleggen dan wel om op enige vasthouding te antwoorden.

(l) Verantwoorde mineralen. De Leverancier dient op verzoek alle informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft over de aanwezigheid, de bron, de smelter en de keten van verantwoordelijkheid van tin, tantaal, wolfraam, goud, kobalt, mica en enig ander aangewezen mineraal in de Goederen, toereikend om de Vennootschap of enige Klant in staat te stellen te voldoen aan enige toepasselijke verplichting inzake verantwoorde inkoop, conflictmineralen of due diligence in de toeleveringsketen. De verplichting in deze clausule is contractueel en is geformuleerd onder verwijzing naar Verordening (EU) 2017/821 tot vaststelling van verplichtingen inzake passende zorgvuldigheid in de toeleveringsketen voor Unie-importeurs van tin, tantaal, wolfraam en goud uit conflict- en hoogrisicogebieden, naar de OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas, naar het Conflict Minerals Reporting Template en het Extended Minerals Reporting Template van het Responsible Minerals Initiative, alsmede naar de verplichtingen die de Vennootschap heeft jegens Klanten die zelf aan die regimes of aan artikel 1502 van de Amerikaanse Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act onderworpen zijn. De Leverancier dient de door de Vennootschap aangewezen rapportagesjablonen in te vullen en actueel te houden.

(m) Informatie voor doorlopende certificering. Op verzoek van de Vennootschap, te allen tijde, hetzij vóór hetzij na levering, dient de Leverancier onverwijld en op eigen kosten alle informatie, documentatie, certificering, verklaring of bijstand te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om haar eigen naleving te verifiëren of in stand te houden, dan wel om te voldoen aan enige verklarings-, certificerings-, douane- of openbaarmakingsverplichting die de Vennootschap heeft jegens enige Klant, douaneautoriteit, markttoezichtautoriteit of toezichthouder, en dient hij te waarborgen dat al hetgeen hij verstrekt juist en volledig is.

(n) Audit en opschorting. De Vennootschap mag de naleving van deze clausule 17 en van clausule 3(g) door de Leverancier auditen, mede door middel van documentonderzoek, vragenlijsten en een audit op locatie op grond van clausule 5(g). Indien de Vennootschap te eniger tijd redelijkerwijs meent, of daarvan in kennis wordt gesteld, dat de transactie, de Goederen of de Diensten in strijd kunnen zijn met enige Handelsmaatregelen of enige verplichting in deze clausule 17, mag de Vennootschap, zonder aansprakelijkheid en naast elk ander recht: (i) de Overeenkomst onmiddellijk opschorten of beëindigen; (ii) betaling, levering of Aanvaarding inhouden; en (iii) van de Leverancier verlangen dat hij de kwestie op eigen kosten verhelpt.

(o) Vrijwaring. De Leverancier dient de Vennootschap, de Groep en hun bestuurders, functionarissen en werknemers volledig te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen van en tegen alle schade, aansprakelijkheden, vorderingen, schadevergoedingen, kosten, uitgaven en procedures die voortvloeien uit of verband houden met enige schending van deze clausule 17 door de Leverancier, Leveranciersmedewerkers of enige toeleverancier, met inbegrip van de kosten van onderzoek naar, verdediging tegen en herstel van een dergelijke kwestie, alsmede enige aansprakelijkheid jegens een derde, tezamen met juridische kosten op vrijwaringsbasis en de kosten van enige vasthouding, inbeslagneming, verbeurdverklaring, wederuitvoer of vernietiging van de Goederen. Clausule 20(e) is op deze vrijwaring van toepassing, en zij strekt zich niet uit tot enige geldboete of sanctie die aan de Vennootschap of aan een lid van de Groep wordt opgelegd ter zake van haar eigen overtreding. De aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van deze clausule is onbeperkt in omvang en duur.

(p) Emissie-, energie- en klimaatgegevens. De Leverancier dient op Schriftelijk verzoek van de Vennootschap en op eigen kosten binnen dertig (30) dagen (dan wel, wanneer het verzoek betrekking heeft op een door de Vennootschap meegedeelde rapportagetermijn, binnen de termijn die de Vennootschap meedeelt, welke niet korter is dan twintig (20) Werkdagen) juiste en volledige gegevens te verstrekken over: (i) de broeikasgasemissies die zijn toe te rekenen aan de aan de Vennootschap geleverde Goederen en Diensten, met inbegrip van de Scope 1- en Scope 2-emissies van de Leverancier en, voor zover hij daartoe redelijkerwijs in staat is, de Scope 3-emissies in zijn eigen bovenstroomse toeleveringsketen, tezamen met gegevens over de emissie-intensiteit op product- of categorieniveau; (ii) de energie die is verbruikt bij de productie en het vervoer van de Goederen; (iii) de gehanteerde methodiek, emissiefactoren, afbakeningen, basisjaar en aannames, alsmede of de gegevens zijn gemeten, berekend of geschat; en (iv) enige assurance, verificatie of beoordeling door een derde die ten aanzien van die gegevens is verkregen. De gegevens dienen te worden opgesteld op een grondslag die strookt met de Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard en de Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, dan wel met enige andere methodiek die de Vennootschap redelijkerwijs aanwijst, opdat de Vennootschap kan voldoen aan haar eigen duurzaamheidsrapportageverplichtingen, mede op grond van de vereisten inzake gestroomlijnde energie- en koolstofrapportage die op grond van de Companies Act 2006 en de daarop gebaseerde regelgeving op een Britse vennootschap van toepassing zijn, op grond van enige op haar toepasselijke duurzaamheidsrapportagestandaard, alsmede op grond van Richtlijn 2013/34/EU zoals gewijzigd bij Richtlijn (EU) 2022/2464 en de European Sustainability Reporting Standards wanneer een Klant daaraan onderworpen is, alsmede aan enige gelijkwaardige verplichting die zij jegens een Klant of toezichthouder heeft. De Leverancier garandeert dat de door hem verstrekte gegevens juist en niet misleidend zijn, dient de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen indien hij bekend wordt met het feit dat eerder verstrekte gegevens onjuist waren, dient de onderliggende administratie gedurende ten minste zeven (7) jaar te bewaren, en dient redelijke bijstand te verlenen aan elke door de Vennootschap ingeschakelde assurance-verlener. Op grond van deze clausule verstrekte gegevens vormen Vertrouwelijke Informatie van de Leverancier en clausule 15 is daarop van toepassing.

18. Gegevensbescherming

(a) Definities en rollen. In deze clausule betekent Persoonsgegevens persoonsgegevens in de zin van artikel 4(1) van de UK GDPR en van de EU GDPR, alsmede alle overige informatie betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon die op grond van enige toepasselijke privacy- of gegevensbeschermingswetgeving wordt beschermd; en betekent Gegevensbeschermingswetgeving alle wet- en regelgeving, bindende codes en toezichthoudersrichtsnoeren inzake privacy, gegevensbescherming, gegevenslokalisatie, melding van datalekken en elektronische communicatie die van toepassing zijn op Partijen of op de verwerking van Persoonsgegevens uit hoofde van de Overeenkomst, met inbegrip van de UK GDPR, de Data Protection Act 2018, de Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, de EU GDPR, Richtlijn 2002/58/EG zoals omgezet in de Lidstaat van de Leverancier, alsmede de nationale gegevensbeschermingswetgeving van die Lidstaat. De toezichthouders zijn de Information Commissioner in het Verenigd Koninkrijk en de toezichthoudende autoriteit van de Lidstaat van de Leverancier. Wanneer de Leverancier Persoonsgegevens namens de Vennootschap verwerkt, is de Vennootschap de verwerkingsverantwoordelijke en de Leverancier de verwerker, en vormt deze clausule 18 de overeenkomst die wordt vereist door artikel 28(3) van de UK GDPR en door artikel 28(3) van de EU GDPR. Het onderwerp, de duur, de aard en het doel van de verwerking, de soorten Persoonsgegevens en de categorieën betrokkenen zijn zoals vermeld in de Bestelling dan wel, wanneer de Bestelling deze niet vermeldt, die welke noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, gewoonlijk zijnde de zakelijke contactgegevens van de medewerkers van de Vennootschap en van haar Klanten en, wanneer de Bestelling daarin voorziet, gegevens over levering, installatielocaties en garantieclaims.

(b) Verwerking op instructie. De Leverancier mag Persoonsgegevens die hij van of namens de Vennootschap ontvangt uitsluitend verwerken op gedocumenteerde instructie van de Vennootschap, uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst, en voor geen enkel ander doel, mede ten aanzien van een doorgifte van Persoonsgegevens naar een derde land, tenzij hij daartoe gehouden is op grond van een op hem toepasselijk recht; in dat geval dient de Leverancier de Vennootschap vóór de verwerking van dat wettelijke voorschrift in kennis te stellen, tenzij dat recht dit om gewichtige redenen van algemeen belang verbiedt. De Leverancier dient de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien een instructie naar zijn oordeel inbreuk maakt op de Gegevensbeschermingswetgeving. De Leverancier mag Persoonsgegevens niet verkopen, delen, bewaren of gebruiken voor eigen doeleinden, voor het trainen van enig model of voor enig eigen commercieel doel, en mag daarbij niet als verwerkingsverantwoordelijke optreden.

(c) Beveiliging. De Leverancier dient passende technische en organisatorische maatregelen te treffen en in stand te houden, passend bij het risico en toereikend om te voldoen aan artikel 32 van de UK GDPR en van de EU GDPR, ter bescherming van Persoonsgegevens en de gegevens van de Vennootschap tegen de accidentele of onrechtmatige vernietiging, het verlies, de wijziging, de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang daartoe, met inbegrip van pseudonimisering en versleuteling tijdens transport en in rust, maatregelen om op permanente basis de vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid en veerkracht van verwerkingssystemen te waarborgen, maatregelen om de beschikbaarheid van en de toegang tot gegevens tijdig te herstellen, toegangsbeheer, logging, kwetsbaarhedenbeheer, veilige ontwikkeling, alsmede een procedure om de doeltreffendheid van die maatregelen regelmatig te testen en te evalueren.

(d) Personeel. De Leverancier dient te waarborgen dat alle Leveranciersmedewerkers met toegang tot Persoonsgegevens onderworpen zijn aan een bindende geheimhoudingsverplichting dan wel aan een passende wettelijke geheimhoudingsplicht, passend zijn opgeleid en uitsluitend toegang hebben op basis van noodzaak. De Leverancier dient alle toegangsrechten onmiddellijk in te trekken zodra een persoon deze niet langer nodig heeft, mede wanneer die persoon de onderneming van de Leverancier verlaat, en dient de Vennootschap in kennis te stellen van de intrekking van de toegang van elke persoon met bevoorrechte toegang tot de systemen of accounts van de Vennootschap.

(e) Subverwerking. De Leverancier mag geen subverwerker inschakelen of toelaten dat enige andere Persoon Persoonsgegevens verwerkt zonder voorafgaande specifieke Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en dient aan elke goedgekeurde subverwerker bij schriftelijke overeenkomst verplichtingen op te leggen die niet minder beschermend zijn dan deze clausule 18 en in het bijzonder de verplichtingen die worden vereist door artikel 28(4) van de UK GDPR en van de EU GDPR. De Leverancier blijft jegens de Vennootschap volledig aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen van elke subverwerker.

(f) Grensoverschrijdende doorgifte. De Leverancier mag Persoonsgegevens niet buiten het Verenigd Koninkrijk of de Europese Economische Ruimte, of buiten enige in de Bestelling gespecificeerde jurisdictie, doorgeven, opslaan, raadplegen of toegankelijk maken zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en dient elk doorgiftemechanisme, elke waarborg en elke beoordeling van het doorgifterisico te implementeren die de Gegevensbeschermingswetgeving vereist. Partijen erkennen dat: (i) een doorgifte van Persoonsgegevens vanuit het Verenigd Koninkrijk naar de Lidstaat van de Leverancier geschiedt op basis van de adequaatheidsregelgeving die is vastgesteld op grond van artikel 17A van de Data Protection Act 2018 ten aanzien van de Europese Economische Ruimte, en een doorgifte vanuit de Lidstaat van de Leverancier naar de Vennootschap in het Verenigd Koninkrijk geschiedt op basis van het adequaatheidsbesluit dat door de Europese Commissie ten aanzien van het Verenigd Koninkrijk is vastgesteld, en dat elke Partij de andere onmiddellijk Schriftelijk in kennis dient te stellen indien zij bekend wordt met het feit dat een van die instrumenten is geschorst, ingetrokken, nietig verklaard of zonder vervanging verstreken, waarna Partijen onverwijld een alternatief doorgiftemechanisme dienen te treffen, zijnde de modelcontractbepalingen die door de Europese Commissie zijn goedgekeurd op grond van artikel 46(2)(c) van de EU GDPR alsmede, voor doorgiften die onder de UK GDPR vallen, de International Data Transfer Agreement of het international data transfer addendum bij die bepalingen zoals uitgevaardigd door de Information Commissioner, in elk geval ondertekend met de modules en bijlagen die voor de doorgifte passend zijn; (ii) de Leverancier zich niet mag beroepen op een afwijking in artikel 49 van de UK GDPR dan wel van de EU GDPR zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap; en (iii) wanneer de Leverancier of enige subverwerker onderworpen is aan een recht van een derde land dat verstrekking van Persoonsgegevens aan een overheidsinstantie zou kunnen afdwingen, met inbegrip van de Amerikaanse Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act, de Leverancier de Vennootschap daarvan in kennis dient te stellen voor zover dit rechtmatig is, uitsluitend het vereiste minimum dient te verstrekken, en elk verzoek dat niet rechtmatig en bindend is dient te betwisten.

(g) Melding van inbreuken. De Leverancier dient de Vennootschap zonder onredelijke vertraging en in elk geval binnen vierentwintig (24) uur nadat hij daarmee bekend is geworden Schriftelijk in kennis te stellen van elke inbreuk in verband met persoonsgegevens, alsmede van elke feitelijke of vermoede inbreuk op de beveiliging, ongeautoriseerde toegang, verlies of ongeautoriseerde verstrekking die Persoonsgegevens of enige andere gegevens of systemen van de Vennootschap raakt, met inbegrip van elke inbreuk die het account of de toegangsgegevens van de Vennootschap op enig door de Leverancier beheerd portaal of systeem raakt. De kennisgeving dient alle informatie te bevatten die is omschreven in artikel 33(3) van de UK GDPR en van de EU GDPR alsmede alle overige informatie die de Vennootschap nodig heeft om het incident te beoordelen en om te voldoen aan haar eigen verplichting om de Information Commissioner binnen tweeënzeventig (72) uur in kennis te stellen op grond van artikel 33(1) en om betrokkenen te informeren op grond van artikel 34. De Leverancier dient actualiseringen te verstrekken, volledig mee te werken, onmiddellijk maatregelen tot indamming en herstel te treffen, en mag geen persoon of toezichthoudende autoriteit in kennis stellen van een incident dat de gegevens van de Vennootschap raakt zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, tenzij zulks rechtens vereist is.

(h) Bijstand. De Leverancier dient, rekening houdend met de aard van de verwerking, de Vennootschap door passende technische en organisatorische maatregelen en op kosten van de Leverancier bij te staan bij het beantwoorden van elk verzoek van een betrokkene tot uitoefening van diens rechten op grond van Hoofdstuk III van de UK GDPR of van de EU GDPR, en dient de Vennootschap bij te staan bij het waarborgen van de naleving van haar verplichtingen op grond van de artikelen 32 tot en met 36 van elk van beide, mede bij het uitvoeren van enige gegevensbeschermingseffectbeoordeling en enige voorafgaande raadpleging van een toezichthoudende autoriteit.

(i) Administratie en audit. De Leverancier dient de op grond van artikel 30(2) van de UK GDPR en van de EU GDPR vereiste registers bij te houden, dient de Vennootschap alle informatie ter beschikking te stellen die nodig is om de naleving van de verplichtingen in artikel 28 en van deze clausule 18 aan te tonen, en dient audits, met inbegrip van inspecties, die door de Vennootschap of door een door haar gemachtigde auditor worden uitgevoerd mogelijk te maken en daaraan bij te dragen, mede ten aanzien van zijn informatiebeveiligingsmaatregelen en van enige subverwerker.

(j) Retournering en verwijdering. Naar keuze van de Vennootschap dient de Leverancier, bij afloop of beëindiging van de Overeenkomst dan wel op Schriftelijk verzoek van de Vennootschap, alle Persoonsgegevens en overige gegevens van de Vennootschap, met inbegrip van alle kopieën, te verwijderen of te retourneren, en dient hij bestaande kopieën te verwijderen tenzij een recht van het Verenigd Koninkrijk, van de Unie of van een Lidstaat opslag vereist, en dient hij Schriftelijk te certificeren dat hij dit heeft gedaan. Wanneer Goederen die gegevens bevatten aan de Leverancier worden geretourneerd, dient de Leverancier vóór enig hergebruik, wederverkoop of verwijdering veilige mediasanering toe te passen.

(k) Vertegenwoordigers en garanties. Wanneer de Leverancier op grond van artikel 27 van de UK GDPR gehouden is een vertegenwoordiger in het Verenigd Koninkrijk aan te wijzen, dan wel op grond van artikel 27 van de EU GDPR een vertegenwoordiger in de Unie, dient hij dat te doen en dient hij de Vennootschap in kennis te stellen van de identiteit en contactgegevens van die vertegenwoordiger. De Leverancier verklaart en garandeert dat hij beschikt over de noodzakelijke bevoegdheid, toestemmingen en kennisgevingen om Persoonsgegevens te verwerken zoals uit hoofde van de Overeenkomst is toegestaan, dat hij een functionaris voor gegevensbescherming heeft aangewezen wanneer artikel 37 daarin voorziet, dat hij passend gegevensbeschermingsbeleid hanteert, en dat hij de Gegevensbeschermingswetgeving naleeft. De Leverancier vrijwaart de Vennootschap en de Groep tegen alle schade, aansprakelijkheid, schadevergoedingen, kosten en uitgaven die voortvloeien uit enige schending van deze clausule 18 of van de Gegevensbeschermingswetgeving door de Leverancier, Leveranciersmedewerkers of enige subverwerker, met inbegrip van de kosten van onderzoek naar, indamming van, kennisgeving van en herstel van de inbreuk, juridische kosten op vrijwaringsbasis, alsmede enige aansprakelijkheid jegens een betrokkene op grond van artikel 82 van de UK GDPR of van de EU GDPR. Clausule 20(e) is op deze vrijwaring van toepassing, en zij strekt zich niet uit tot enige administratieve geldboete die aan de Vennootschap of aan een lid van de Groep wordt opgelegd ter zake van haar eigen inbreuk.

19. Verzekering

(a) Vereiste verzekering. De Leverancier dient op eigen kosten bij verzekeraars van erkende reputatie de volgende verzekeringen af te sluiten en in stand te houden, op voorwaarden die zijn aansprakelijkheden uit hoofde van de Overeenkomst dekken, gedurende de looptijd van de Overeenkomst en, daarna, gedurende de in deze clausule vermelde uitlooptermijnen. De uitlooptermijn voor aansprakelijkheid voor producten en voltooide werkzaamheden bedraagt tien (10) jaar na de laatste levering, vastgesteld onder verwijzing naar de uiterste termijn van tien (10) jaar in artikel 11A(3) van de Limitation Act 1980, na afloop waarvan een rechtsvordering op grond van Part I van de CPA tenietgaat. De uitlooptermijn voor beroepsaansprakelijkheid en voor cyberaansprakelijkheid bedraagt zeven (7) jaar na de laatste levering of voltooiing. De in deze clausule vermelde limieten zijn onderworpen aan clausule 19(h):

(i) een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven en producten, dan wel een algemene aansprakelijkheidsverzekering met inbegrip van producten en voltooide werkzaamheden, van ten minste EUR 20.000.000 per gebeurtenis en, ten aanzien van aansprakelijkheid voor producten en voltooide werkzaamheden, EUR 20.000.000 in totaal per verzekeringsperiode;

(ii) wanneer de Leverancier ontwerp-, engineering-, certificerings-, beproevings- of andere professionele Diensten verleent, een beroepsaansprakelijkheidsverzekering of errors and omissions-verzekering van ten minste EUR 10.000.000 per vordering en EUR 10.000.000 in totaal per verzekeringsperiode;

(iii) een zee- en binnenlandtransportgoederenverzekering die de Goederen dekt voor de volledige vervangingswaarde vermeerderd met vracht en rechten voor het gehele transport van het terrein van de Leverancier tot het Leveringspunt, met inbegrip van de gehele overtocht over zee, door de tunnel of door de lucht en enige periode van douanevasthouding aan weerszijden van de grens;

(iv) een werkgeversaansprakelijkheidsverzekering dan wel de verplichte werknemersschade- of arbeidsongevallendekking die wordt vereist door het recht van elk land waarin Leveranciersmedewerkers worden ingezet, die de wettelijke uitkeringen biedt die die regeling vereist, tezamen met een werkgeversaansprakelijkheidsdekking van ten minste EUR 20.000.000 per gebeurtenis ten aanzien van enige aansprakelijkheid die niet door die regeling wordt gedekt; en wanneer de Leverancier op grond van de Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 gehouden is zich te verzekeren tegen aansprakelijkheid jegens zijn werknemers, doordat Leveranciersmedewerkers in verband met de Overeenkomst of anderszins Groot-Brittannië bezoeken, een verzekering die aan die wet en de daarop gebaseerde regelgeving voldoet;

(v) wanneer Leveranciersmedewerkers in verband met de Overeenkomst voertuigen of materieel gebruiken, mede bij leveringen op het Leveringspunt, een verplichte WA-motorrijtuigendekking die voldoet aan het recht van het land van registratie en, ten aanzien van elk in Groot-Brittannië gebruikt voertuig, aan Part VI van de Road Traffic Act 1988, tezamen met een dekking voor zaakschade aan derden en een aansprakelijkheidsdekking voor mobiel materieel en machines van ten minste EUR 20.000.000 per gebeurtenis; en

(vi) wanneer de Leverancier Persoonsgegevens verwerkt of verbinding maakt met de systemen van de Vennootschap, een cyberaansprakelijkheids- en datalekverzekering van ten minste EUR 5.000.000 per vordering en in totaal per verzekeringsperiode.

(b) Reputatie van de verzekeraar en territoriale reikwijdte. Elke polis dient te worden geplaatst bij een verzekeraar of herverzekeraar van erkende reputatie met een financiële-sterkte-rating van ten minste A− van S&P Global Ratings of A− van AM Best, dan wel een gelijkwaardige rating van een ander erkend ratingbureau, en dient rechtmatig te zijn gesloten in elke jurisdictie waarin het risico is gelegen. Elke aansprakelijkheidspolis dient zich uitdrukkelijk uit te strekken tot vorderingen die in het Verenigd Koninkrijk worden ingesteld en tot aansprakelijkheden die aldaar ontstaan, mag de dekking niet uitsluiten of beperken onder verwijzing naar het Verenigd Koninkrijk, en dient dekking te bieden voor een uitspraak van een gerecht van Engeland en Wales alsmede voor een uitspraak in een te Londen gezetelde arbitrage op grond van clausule 25(c). Partijen leggen vast dat een in een Lidstaat toegelaten verzekeraar niet langer, enkel op grond van die toelating, gerechtigd is verzekeringsbedrijf in het Verenigd Koninkrijk te schrijven of te bedienen; de Leverancier dient zich er derhalve van te vergewissen, en dient de Vennootschap op verzoek Schriftelijk te bevestigen, dat zijn verzekeraar rechtmatig in staat is de dekking te verlenen en vorderingen ten aanzien van de blootstelling in het Verenigd Koninkrijk te behandelen en te betalen, hetzij via een toegelaten Britse verzekeraar, een Lloyd’s-syndicaat, een frontingregeling, dan wel een vergunning verleend door de Prudential Regulation Authority of de Financial Conduct Authority.

(c) Belang van de Vennootschap. Elke aansprakelijkheidspolis dient de Vennootschap en de Groep als medeverzekerden te vermelden dan wel hun belang te vermelden voor hun respectieve rechten en belangen, dient een bepaling inzake kruiselingse aansprakelijkheid of scheiding van belangen te bevatten, en dient een afstand van subrogatie ten gunste van de Vennootschap en de Groep te bevatten. Deze clausule is niet van toepassing op de op grond van clausule 19(a)(ii) vereiste beroepsaansprakelijkheidsverzekering of op de op grond van clausule 19(a)(vi) vereiste cyberaansprakelijkheidsverzekering, ten aanzien waarvan de Leverancier elk van die kenmerken uitsluitend dient te bewerkstelligen voor zover dit tegen commercieel redelijke voorwaarden beschikbaar is op de markt waar de polis wordt geplaatst; wanneer een daarvan niet beschikbaar is, dient de Leverancier de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen en, indien de Vennootschap dat verlangt, te bewerkstelligen dat de polis wordt aangevuld zodat deze zich uitstrekt tot de belangen van de Vennootschap en de Groep voor zover de verzekeraar daarmee instemt. Niets in deze clausule 19(c) beperkt clausule 19(f). Wanneer het recht van de plaats waar de polis is gesloten niet toestaat dat een persoon die geen partij is bij de verzekeringsovereenkomst rechtstreeks van de verzekeraar vordert, dient de Leverancier te bewerkstelligen dat de Vennootschap als medeverzekerde wordt vermeld dan wel dat een gelijkwaardige regeling wordt getroffen, en dient hij in elk geval enige opbrengst die hij ontvangt ter zake van een jegens de Vennootschap bestaande aansprakelijkheid in trust voor de Vennootschap te houden.

(d) Bewijs. De Leverancier dient op verzoek, bij verlenging en in elk geval jaarlijks verzekeringsbewijzen te verstrekken, en dient op redelijk verzoek de polisvoorwaarden te verstrekken, in het Engels dan wel met een gewaarmerkte Engelse vertaling.

(e) Kennisgeving. De Leverancier dient de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien enige vereiste polis wordt opgezegd, afloopt, niet wordt verlengd of wezenlijk wordt gewijzigd, dan wel indien enige limiet door claims wezenlijk wordt aangetast, en dient de dekking onverwijld te herstellen.

(f) Geen aansprakelijkheidsbeperking. Het bestaan, de voorwaarden, de limieten, de uitsluitingen of de toereikendheid van enige verzekering, alsmede de beschikbaarheid of niet-beschikbaarheid van enige uitkering daaronder, beperken de aansprakelijkheid van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst niet. De Leverancier is verantwoordelijk voor alle eigen risico’s, franchises en zelfverzekerde retenties.

(g) Onderaannemers. De Leverancier dient te bewerkstelligen dat elk van zijn onderaannemers een verzekering in stand houdt die passend is voor de door hem verrichte werkzaamheden en het door hem gevormde risico, op voorwaarden die de Vennootschap niet minder beschermen dan deze clausule.

(h) Gelaagdheid van de limieten. De limieten in clausule 19(a) zijn vastgesteld onder verwijzing naar de waarde van de Bestelling en het risico dat de Goederen en Diensten vormen. De Bestelling, of de onboardingdocumentatie voor leveranciers van de Vennootschap, kan de limieten vermelden die voor een bepaalde Leverancier of Bestelling gelden, en aldus vermelde limieten prevaleren boven clausule 19(a). Wanneer geen limieten zijn vermeld: (i) gelden de limieten in clausule 19(a) voor een Bestelling met een Prijs van EUR 250.000 of meer; en (ii) gelden voor een Bestelling met een Prijs van minder dan EUR 250.000 limieten van EUR 10.000.000 op grond van de clausules 19(a)(i) en 19(a)(v), EUR 5.000.000 op grond van clausule 19(a)(ii), en EUR 2.000.000 op grond van clausule 19(a)(vi). De clausules 19(a)(iii) en 19(a)(iv) zijn in alle gevallen onverkort van toepassing. De Vennootschap mag hogere limieten verlangen wanneer de Goederen veiligheidskritisch zijn, worden geleverd voor een openbaar elektronischecommunicatienetwerk, dan wel worden verworven voor doorlevering aan een Klant wiens eigen overeenkomst deze vereist.

(i) Leveranciers zonder vestiging in het Verenigd Koninkrijk — zekerheid en betekening van processtukken. Elke Leverancier op wie deze Voorwaarden van toepassing zijn, is in een Lidstaat gevestigd, en weinigen zullen een vestiging in het Verenigd Koninkrijk hebben. De uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaringen, en in het bijzonder de productaansprakelijkheidsvrijwaring in clausule 11(g), vormen de voornaamste bescherming van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap in het Verenigd Koninkrijk zelf risicoaansprakelijk is als producent door invoer op grond van artikel 2(2)(c) van de CPA en geen wettelijke doorschuifmogelijkheid heeft, zoals clausule 11(g)(ii) vastlegt. Dienovereenkomstig dient de Leverancier, wanneer hij op de datum van een Bestelling geen vestiging in het Verenigd Koninkrijk heeft, zolang enige Bestelling loopt alsmede gedurende de in clausule 19(a) vermelde uitlooptermijnen:

(i) wanneer de Vennootschap daarvoor kiest en de Leverancier daarvan Schriftelijk in kennis stelt, en binnen tien (10) Werkdagen na die kennisgeving, hetzij een moedermaatschappijgarantie voor de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst te verstrekken, in een vorm die de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, afgegeven door een entiteit met een kredietwaardigheid die voor de Vennootschap, redelijk handelend, aanvaardbaar is, hetzij bewijs te verstrekken dat de Vennootschap redelijkerwijs bevredigend acht dat zijn aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven en producten op grond van clausule 19(a)(i) aan clausule 19(b) voldoet en in het bijzonder dekking biedt voor in het Verenigd Koninkrijk ingestelde vorderingen en aldaar ontstane aansprakelijkheden alsmede voor een uitspraak in een te Londen gezetelde arbitrage; en

(ii) een vertegenwoordiger met een adres in Engeland of Wales aan te wijzen en in stand te houden die bevoegd is namens de Leverancier betekening van processtukken en van kennisgevingen in verband met de Overeenkomst te aanvaarden, de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen van de naam en het straatadres van die vertegenwoordiger, en de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen Schriftelijk in kennis te stellen van elke wijziging. Betekening aan die vertegenwoordiger vormt rechtsgeldige betekening aan de Leverancier. Wanneer de Leverancier nalaat een vertegenwoordiger aan te wijzen of in stand te houden, dan wel wanneer aan de vertegenwoordiger op het opgegeven adres niet kan worden betekend, mag de Vennootschap op kosten van de Leverancier een process agent voor de Leverancier aanwijzen en de Leverancier van die aanwijzing in kennis stellen, en vormt betekening aan die vertegenwoordiger rechtsgeldige betekening; en de Leverancier komt voorts overeen dat betekening die op enige door clausule 23 toegestane wijze op het laatst opgegeven adres van de Leverancier wordt verricht, rechtsgeldige betekening aan hem vormt, voor zover de wet en de regels van de betreffende rechter of het betreffende scheidsgerecht dat toestaan. Clausule 25(c), clausule 25(d) en clausule 25(j) worden door deze paragraaf niet geraakt.

Naleving van deze clausule 19(i) is geen voorwaarde voor de totstandkoming van enige Overeenkomst en laat de werking van clausule 2(c) onverlet. Wanneer de Vennootschap een Bestelling uitgeeft aan een Leverancier die nog niet heeft voldaan, dient de Leverancier binnen twintig (20) Werkdagen na aanvaarding van die Bestelling te voldoen, dan wel vóór de eerste levering daaronder indien dat eerder is. Het niet naleven van paragraaf (ii), dan wel van paragraaf (i) nadat de Vennootschap daaronder heeft gekozen, vormt een nalaten de op grond van clausule 19 vereiste verzekering in stand te houden voor de toepassing van clausule 13(b)(vii), en de Vennootschap mag, na de Leverancier Schriftelijk kennis te hebben gegeven en vijf (5) Werkdagen tot herstel te hebben gegund, de uitgifte van elke verdere Bestelling opschorten en betaling inhouden totdat het is hersteld; clausule 4(f) beheerst de rente over enig aldus ingehouden bedrag.

20. Vrijwaringen

(a) Algemene vrijwaring. De Leverancier dient de Vennootschap, de Groep en hun respectieve rechtsopvolgers, rechtverkrijgenden, bestuurders, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers en gemachtigden te vrijwaren, te verdedigen, te ontslaan en schadeloos te stellen van en tegen alle schade, aansprakelijkheid, vorderingen, vonnissen, uitspraken, schikkingsbedragen, schadevergoedingen, tekorten, uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten op vrijwaringsbasis) en kosten die direct of indirect worden veroorzaakt door, voortvloeien uit of verband houden met: (i) enig frauduleus of opzettelijk handelen of nalaten van de Leverancier of Leveranciersmedewerkers, alsmede elke vordering die door een derde jegens de Vennootschap of de Groep wordt ingesteld en die voortvloeit uit een nalatig of roekeloos handelen of nalaten van de Leverancier of Leveranciersmedewerkers; (ii) elke vordering die door een derde jegens de Vennootschap of de Groep wordt ingesteld wegens overlijden, persoonlijk letsel of verlies of beschadiging van zaken die voortvloeit uit de Goederen of Diensten, alsmede elke aansprakelijkheid van de Vennootschap of de Groep jegens een derde die uit een Gebrek voortvloeit; (iii) elke Terugroepactie, zoals bepaald in clausule 11(g); (iv) elke IE-Vordering, zoals bepaald in clausule 16(i), met inbegrip van elke vordering die voortvloeit uit de Intellectuele-Eigendomsrechten in de Goederen of in de verpakkingen of containers waarin zij worden verzonden, wanneer die zaken worden vervaardigd overeenkomstig of in naleving van het ontwerp, de instructie of de specificatie van de Leverancier, alsmede elke inbreuk die voortvloeit uit ontwerpen, specificaties, instructies of apparatuur die door de Leverancier zijn verstrekt of verlangd; (v) elke schending van clausule 17, zoals bepaald in clausule 17(o); (vi) elke schending van clausule 18 of van de Gegevensbeschermingswetgeving, zoals bepaald in clausule 18(k); (vii) elk verlies van preferentiële tariefbehandeling, zoals bepaald in clausule 3(g)(vi), alsmede elke andere aansprakelijkheid inzake douane, accijnzen, invoerrechten of Invoer-btw, rente, boete of financieringskosten die voortvloeit uit een schending van clausule 3(h) of clausule 7(c) dan wel uit enige onjuiste of te laat verstrekte informatie van de Leverancier ten behoeve van een invoer- of uitvoeraangifte; (viii) elke vordering van enige Leveranciersmedewerker, met inbegrip van elke vordering betreffende dienstverband, inzet, betaling, aanspraken of arbeidsongevallen, alsmede elke aansprakelijkheid van de Vennootschap jegens een derde, en de kosten van onderzoek naar, verdediging tegen en herstel van enige kwestie, die ontstaat op grond van wetgeving inzake gezondheid en veiligheid of werknemersschadevergoeding en toe te rekenen is aan een handelen of nalaten van de Leverancier of Leveranciersmedewerkers; en (ix) elke vordering van een Klant die voortvloeit uit de Goederen of Diensten dan wel uit de nakoming of niet-nakoming door de Leverancier. In deze clausule 20(a) is een derde een Persoon anders dan de Vennootschap, een lid van de Groep en de Leverancier. Deze vrijwaring dekt de vorderingen en aansprakelijkheden jegens derden, alsmede de overige posten, die in de bovenstaande paragrafen (i) tot en met (ix) zijn vermeld. Zij strekt zich niet uit tot schade die de Vennootschap of de Groep zelf lijdt wegens een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, met inbegrip van schade die wordt geleden wegens een Gebrek, wanneer die schade niet onder een van die paragrafen valt. De remedie van de Vennootschap voor een dergelijke tekortkoming is schadevergoeding op grond van clausule 21(b), tezamen met haar overige rechten uit hoofde van deze Voorwaarden, mede op grond van de clausules 8, 9 en 10, en de aansprakelijkheid van de Leverancier daarvoor is onderworpen aan het maximum in clausule 21(i). Niets in deze clausule 20(a) beperkt clausule 3(g)(vi), clausule 11(g), clausule 16(i), clausule 17(o) of clausule 18(k), die elk volgens hun bewoordingen van toepassing zijn en niet aan dat maximum onderworpen zijn.

(b) Behandeling van vorderingen. De Vennootschap zal de Leverancier in kennis stellen van elke vordering waarop een vrijwaring van toepassing is. De Leverancier dient op verzoek van de Vennootschap de verdediging van de vordering op zich te nemen met een raadsman die voor de Vennootschap redelijkerwijs aanvaardbaar is, en mag deze niet schikken op een wijze die enige verplichting, erkenning, beperking of reputatieschade aan de Vennootschap of enige Klant oplegt zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap. De Vennootschap mag met haar eigen raadsman aan de verdediging deelnemen, en mag de verdediging op kosten van de Leverancier overnemen indien de Leverancier nalaat deze onverwijld op zich te nemen of nalaat deze zorgvuldig te voeren. Een nalaten of vertraging in de kennisgeving ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichtingen, behoudens voor zover hij daardoor daadwerkelijk en wezenlijk is benadeeld.

(c) Aard van de vrijwaringen. Elke uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring is een doorlopende verplichting, staat los van de overige verplichtingen van de Leverancier, blijft na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht, en is afdwingbaar zonder dat de Vennootschap eerst kosten maakt of een betaling verricht. Verhaal uit hoofde van een vrijwaring wordt niet verminderd met enige verzekeringsuitkering die de Vennootschap ontvangt of had kunnen ontvangen, en de Vennootschap is niet gehouden op enige polis te claimen alvorens een vrijwaring in te roepen. De Vennootschap is niettemin onderworpen aan de schadebeperkingsplicht die het Engelse recht oplegt, en geen vrijwaring strekt zich uit tot schade die de Vennootschap redelijkerwijs had kunnen vermijden.

(d) Eigen schuld. Elke uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring, mede op grond van de clausules 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) en deze clausule 20, wordt evenredig verminderd voor zover de schade is veroorzaakt door een nalatig handelen of nalaten van de Vennootschap dan wel door een tekortkoming van de Vennootschap in de nakoming van de Overeenkomst. Niets in deze clausule beperkt enig recht van de Vennootschap om bijdrage te vorderen van enige andere persoon op grond van de Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) Geldboeten, sancties en wettelijke plichten. Geen uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring, mede op grond van de clausules 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) en deze clausule 20, strekt zich uit tot enige geldboete, civiele sanctie, strafrechtelijke sanctie, administratieve geldboete of andere punitieve oplegging die door een rechter of toezichthouder aan de Vennootschap of aan enig lid van de Groep wordt opgelegd ter zake van haar eigen overtreding. Elke dergelijke vrijwaring strekt zich in plaats daarvan uit tot de kosten van onderzoek naar, verdediging tegen en herstel van de kwestie, tot juridische kosten, tot herstel- en rectificatiekosten, alsmede tot enige aansprakelijkheid jegens een derde, met inbegrip van enige verplichting tot schadeloosstelling van een derde. Niets in de Overeenkomst werkt, of dient aldus te worden gelezen dat het werkt, ter overdracht, uitsluiting, beperking of wijziging van enige plicht of aansprakelijkheid die een Partij heeft op grond van wetgeving inzake gezondheid en veiligheid, en elk beding dat zulks beoogt is in zoverre nietig.

21. Beperking van Aansprakelijkheid

(a) Geen beperking van de aansprakelijkheid van de Leverancier voor bepaalde aangelegenheden. Niets in deze Voorwaarden beperkt of sluit de aansprakelijkheid van de Leverancier uit voor: (i) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door zijn nalatigheid of die van Leveranciersmedewerkers; (ii) bedrog of frauduleuze onjuiste voorstelling van zaken; (iii) productaansprakelijkheid voor gebrekkige goederen, zijnde aansprakelijkheid voor overlijden, persoonlijk letsel of verlies of beschadiging van zaken veroorzaakt door de Goederen, aansprakelijkheid op grond van Part I van de CPA, alsmede aansprakelijkheid op grond van het recht van een Lidstaat tot omzetting van Richtlijn 85/374/EEG van de Raad of van Richtlijn (EU) 2024/2853; (iv) schending van clausule 15, clausule 16, clausule 17 of clausule 18; (v) elke vrijwaring gegeven op grond van clausule 3(g)(vi), clausule 11(g), clausule 12(h), clausule 16(i), clausule 17(o), clausule 18(k) of clausule 20(a); (vi) opzettelijk wangedrag, bewuste tekortkoming of het staken van de uitvoering; (vii) schending van het door artikel 12 van de Sale of Goods Act 1979 geïmpliceerde beding inzake eigendom; of (viii) enige aangelegenheid ten aanzien waarvan uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid onrechtmatig zou zijn. De aansprakelijkheden die rechtens niet kunnen worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd, en die dientengevolge aan die lijst worden toegevoegd, omvatten: (ix) aansprakelijkheid voor overlijden of persoonlijk letsel als gevolg van nalatigheid, waarbij artikel 2(1) van de Unfair Contract Terms Act 1977 elk beding dat beoogt deze uit te sluiten of te beperken nietig maakt, met dien verstande dat clausule 21(g)(ii) de werking van artikel 26 van die wet op een international supply contract vastlegt en dat clausule 21(a)(i) de positie in elk geval als contractuele bepaling vermeldt; (x) aansprakelijkheid op grond van Part I van de CPA, waarbij artikel 7 van die wet elk beding dat beoogt deze te beperken of uit te sluiten nietig maakt; (xi) aansprakelijkheid wegens schending van een plicht op grond van de Health and Safety at Work etc. Act 1974; en (xii) aansprakelijkheid die het dwingende recht van de Lidstaat van de Leverancier niet toestaat vooraf uit te sluiten of te beperken, met inbegrip van aansprakelijkheid voor opzet en, in veel Lidstaten, voor grove nalatigheid.

(b) Leverancier aansprakelijk voor alle schade. Onverminderd clausule 21(a), en uitsluitend behoudens clausule 21(i), is de Leverancier voor zover rechtens maximaal toegestaan aansprakelijk voor alle schade die de Vennootschap lijdt als gevolg van een tekortkoming van de Leverancier in de nakoming van de Overeenkomst, met inbegrip van bijzondere, indirecte, punitieve schade en gevolgschade alsmede verlies van inkomsten, bedrijfsactiviteit, winst, contract, goodwill, productie en gebruik, en Verwijderingskosten. Geen beperking of uitsluiting van de aansprakelijkheid van de Leverancier is van toepassing behoudens hetgeen uitdrukkelijk in deze Voorwaarden is bepaald, en geen door de Leverancier in enig ander document gestelde beperking of uitsluiting heeft enig gevolg.

(c) Schade aan systemen van de Vennootschap. De Leverancier is verantwoordelijk voor elke beschadiging of elk verlies van de programma’s, gegevens, systemen of apparatuur van de Vennootschap veroorzaakt door de Goederen, de Diensten of door Leveranciersmedewerkers.

(d) Aansprakelijkheidsmaximum van de Vennootschap. Behoudens clausule 21(f), en met uitzondering van de aansprakelijkheid van de Vennootschap op grond van clausule 7(m), clausule 12(e) en clausule 12(g), die geen van alle door deze clausule wordt beperkt, bedraagt de totale aansprakelijkheid van de Vennootschap jegens de Leverancier ter zake van alle vorderingen die uit of in verband met de Overeenkomst ontstaan in geen geval meer dan de Prijs van de Goederen en Diensten uit hoofde van de Bestelling waarop de vordering betrekking heeft.

(e) Uitgesloten schade van de Vennootschap. De Vennootschap is jegens de Leverancier niet aansprakelijk voor enige indirecte schade of gevolgschade, noch voor enig verlies van inkomsten, bedrijfsactiviteit, winst, contract, goodwill, verwachte besparing of kansen, op welke wijze ook ontstaan.

(f) Niet-uitsluitbare aansprakelijkheden. De clausules 21(d) en 21(e) zijn niet van toepassing op enige aansprakelijkheid van de Vennootschap die rechtens niet kan worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd, met inbegrip van aansprakelijkheid voor overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid, aansprakelijkheid voor bedrog, alsmede enige aanspraak van de Leverancier op grond van clausule 4(g) dan wel op grond van het dwingende recht van zijn Lidstaat tot omzetting van de Richtlijn Betalingsachterstanden.

(g) Werking van de Unfair Contract Terms Act 1977 en van buitenlandse controles op standaardvoorwaarden. Partijen leggen vast dat: (i) artikel 26 van de Unfair Contract Terms Act 1977 de door die wet gestelde grenzen niet van toepassing verklaart in het geval van een international supply contract, en dat een overeenkomst op grond van deze Voorwaarden gewoonlijk een zodanige overeenkomst zal zijn om de in clausule 8(i) gegeven redenen, zodat de clausules 21(d) en 21(e) niet onderworpen zijn aan de redelijkheidstoets in artikel 11 van die wet, en evenmin enige uitsluiting waarop de Leverancier zich anders zou willen beroepen, zoals clausule 8(i) toelicht; (ii) daaruit volgt dat de verwijzing in clausule 21(a)(ix) naar artikel 2(1) van die wet geen van beide Partijen kan baten ten aanzien van een overeenkomst waarop artikel 26 van toepassing is, en clausule 21(a)(i) vermeldt dientengevolge als contractuele bepaling, en onafhankelijk van die wet, dat de aansprakelijkheid van de Leverancier voor overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid niet wordt beperkt of uitgesloten; en (iii) het recht van sommige Lidstaten standaardvoorwaarden onderwerpt aan een inhoudstoetsing die van toepassing kan zijn niettegenstaande de keuze voor het Engelse recht, met inbegrip van de artikelen 305 tot en met 310 van het Duitse Burgerlijk Wetboek. Wanneer een zodanige toetsing van toepassing is en enige bepaling van deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk zonder gevolg zou maken, is clausule 24(e) daarop van toepassing, en blijft het overige van deze Voorwaarden onverkort van kracht.

(h) Onbeperkte posten. De aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van de clausules 3(g)(vi), 11(g), 12(h), 16(i), 17(o), 18(k) en 20(a) is onbeperkt in omvang en duur, en clausule 21(i) is daarop niet van toepassing. Geen andere uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring, en in het bijzonder geen op grond van clausule 4(i)(ii) gegeven vrijwaring, onttrekt uit zichzelf enige aansprakelijkheid aan het maximum in clausule 21(i), zij het dat een in clausule 21(a) vermelde aansprakelijkheid buiten dat maximum blijft op welke wijze zij ook ontstaat. De aansprakelijkheid van de Leverancier voor een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst die noch onder een van de in deze clausule vermelde vrijwaringen noch onder clausule 21(a) valt, is aansprakelijkheid tot schadevergoeding op grond van clausule 21(b) en is aan dat maximum onderworpen, en geen uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring werkt zodanig dat deze daarbuiten valt.

(i) Aansprakelijkheidsmaximum van de Leverancier voor overige tekortkomingen. Behoudens ten aanzien van een in clausule 21(a) of clausule 21(h) vermelde aansprakelijkheid bedraagt de totale aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Vennootschap en de Groep voor alle vorderingen die uit of in verband met de Overeenkomst ontstaan niet meer dan het hoogste van: (i) de Prijs van de Goederen en Diensten uit hoofde van de Bestelling waarop de vordering betrekking heeft; en (ii) het totale bedrag dat door de Vennootschap en de Groep aan de Leverancier is betaald en verschuldigd uit hoofde van alle Bestellingen in de twaalf (12) maanden onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de vordering voor het eerst is ontstaan. Deze clausule beperkt niet de aansprakelijkheid van de Leverancier voor overlijden of persoonlijk letsel, bedrog, productaansprakelijkheid, schending van clausule 15, 16, 17 of 18, enige in clausule 21(h) vermelde vrijwaring, opzettelijk wangedrag, bewuste tekortkoming of het staken van de uitvoering, dan wel enige in clausule 21(a) vermelde aangelegenheid, in welke gevallen de aansprakelijkheid van de Leverancier onbeperkt is. Partijen beogen dat deze clausule werkt op de aansprakelijkheid van de Leverancier tot schadevergoeding wegens een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, dat zij niet wordt verdrongen door enige andere vrijwaring dan die welke in clausule 21(h) zijn vermeld, en dat de remedies van de Vennootschap op grond van de clausules 8, 9 en 10, alsmede haar rechten van afkeuring, verrekening en verhaal, daardoor onaangetast blijven.

22. Cessie en Onderaanneming

(a) Vennootschap. De Vennootschap mag te allen tijde alle of enige van haar rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst cederen, overdragen, doen overgaan, verpanden, bezwaren, in onderpand geven, uitbesteden of daarover anderszins beschikken, mede aan enig lid van de Groep of aan enige koper van haar onderneming, zonder toestemming van de Leverancier.

(b) Leverancier. De Leverancier mag geen van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst cederen, overdragen, doen overgaan, verpanden, bezwaren, in onderpand geven, daarop een trust vestigen of daarover anderszins beschikken zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en clausule 4(i) is van toepassing op elke aan hem toekomende vordering. Die toestemming mag niet op onredelijke gronden worden onthouden of vertraagd wanneer de voorgenomen verkrijger een moedermaatschappij of een volledige dochteronderneming van de Leverancier is die de verplichtingen van de Leverancier volledig overneemt, de Leverancier aansprakelijk blijft voor de nakoming daarvan, en de cessie geen grond voor beëindiging op grond van clausule 13(b)(v) of clausule 22(d) doet ontstaan.

(c) Onderaanneming. De Leverancier mag de fabricage van de Goederen, of enig wezenlijk deel van de uitvoering van de Diensten, niet uitbesteden zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap. Toestemming ontslaat de Leverancier niet van enige verplichting of aansprakelijkheid, en de Leverancier blijft volledig verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van elke onderaannemer als ware het zijn eigen. De Leverancier dient aan elke onderaannemer verplichtingen door te leggen die de Vennootschap niet minder beschermen dan de clausules 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 en 19, en dient voor de Vennootschap het recht te bewerkstelligen deze rechtstreeks af te dwingen dan wel deze bij beëindiging aan de Vennootschap te doen cederen of overdragen.

(d) Wijziging van zeggenschap. De Leverancier dient de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen Schriftelijk in kennis te stellen van elke wijziging van de zeggenschap over de Leverancier, elke verkoop of vervreemding van een wezenlijk deel van zijn onderneming of van het bedrijfsonderdeel dat de Overeenkomst uitvoert, dan wel elke wijziging van de eigendom van of zeggenschap over enige faciliteit waar de Goederen worden vervaardigd. Zeggenschap betekent de macht van een Persoon, hetzij door het houden van aandelen, hetzij bij overeenkomst, hetzij anderszins, om te bewerkstelligen dat de aangelegenheden van de Leverancier overeenkomstig de wensen van die Persoon worden gevoerd. Wanneer de Vennootschap redelijkerwijs van oordeel is dat de wijziging het vermogen van de Leverancier tot nakoming nadelig beïnvloedt, een belangenconflict oplevert, dan wel een risico oplevert op het gebied van Handelsmaatregelen, veiligheid, oorsprong of naleving, mag de Vennootschap de Overeenkomst met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving zonder aansprakelijkheid beëindigen.

(e) Bestellingen van de Groep. Elke door een lid van de Groep uitgegeven Bestelling vormt een afzonderlijke Overeenkomst tussen dat lid en de Leverancier op deze Voorwaarden, en geen lid van de Groep is aansprakelijk voor de verplichtingen van enig ander lid. Rechten waarvan is bepaald dat zij ten gunste van de Groep strekken, zijn afdwingbaar door de Vennootschap namens het betreffende lid, en clausule 24(b) is van toepassing. Wanneer een Bestelling wordt uitgegeven door een lid van de Groep dat in een Lidstaat of elders buiten het Verenigd Koninkrijk is gevestigd, zijn deze Voorwaarden daarop met de nodige aanpassingen van toepassing, doch de toewijzing van de rollen van importeur en exporteur in clausule 7(c), alsmede de bepalingen inzake producten, douane en belastingen van het Verenigd Koninkrijk in de clausules 3, 6, 11 en 17, zijn uitsluitend van toepassing wanneer de Goederen in het Verenigd Koninkrijk worden ingevoerd; de Bestelling dient de overeenkomstige toewijzing te vermelden wanneer dat niet het geval is.

23. Kennisgevingen

(a) Vorm en bezorging. Een kennisgeving uit hoofde van de Overeenkomst dient Schriftelijk te geschieden en persoonlijk te worden bezorgd, per internationale koerier te worden verzonden, per aangetekende of geregistreerde post met ontvangstbevestiging en gefrankeerd te worden verzonden, dan wel per e-mail te worden verzonden naar het in deze clausule vermelde adres.

(b) Adressen. Kennisgevingen aan de Vennootschap dienen te worden gezonden aan ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, ter attentie van Legal, met een afschrift per e-mail aan legal@scalefibre.com. Kennisgevingen aan de Leverancier dienen te worden gezonden naar het adres of e-mailadres dat in zijn offerte, in zijn aanvaarding van de Bestelling of anderszins Schriftelijk aan de Vennootschap is meegedeeld, en mogen, wanneer de Leverancier op grond van clausule 19(i)(ii) een vertegenwoordiger heeft aangewezen, tevens aan die vertegenwoordiger worden gezonden.

(c) Geacht tijdstip van ontvangst. Een kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen: (i) indien persoonlijk of per koerier bezorgd, wanneer deze op het betreffende adres is achtergelaten, dan wel op de datum die door de koerier als datum van bezorging is geregistreerd; (ii) indien per post verzonden, vijf (5) Werkdagen na verzending wanneer de verzender en de ontvanger zich in verschillende landen bevinden, en twee (2) Werkdagen na verzending wanneer zij zich in hetzelfde land bevinden; en (iii) indien per e-mail verzonden, op de dag van geslaagde verzending wanneer verzonden vóór 16:00 uur op een Werkdag op de locatie van de ontvanger, en anders op de eerstvolgende Werkdag. Een kennisgeving wordt niet op grond van paragraaf (iii) geacht te zijn ontvangen wanneer de verzender een geautomatiseerd bericht ontvangt waaruit blijkt dat de e-mail niet is bezorgd.

(d) Uitgesloten middelen. Een kennisgeving is niet rechtsgeldig gedaan indien deze uitsluitend via een door de Leverancier beheerd elektronisch portaal, dan wel door enig geautomatiseerd systeembericht, is verzonden.

(e) Operationele communicatie. Leveringsschema’s, prognoses, afroepen, verzenddocumenten, Oorsprongsverklaringen, kwaliteitsmeldingen en overige operationele communicatie mogen worden gedaan langs de weg die Partijen in de praktijk hanteren en behoeven niet aan deze clausule 23 te voldoen, doch elke kennisgeving van tekortkoming, afkeuring, Terugroepactie, opschorting, annulering, beëindiging, geschil of arbitrage dient daaraan te voldoen.

(f) Taal. Alle kennisgevingen, documentatie, certificaten, verklaringen, instructies, etikettering en correspondentie uit hoofde van de Overeenkomst dienen in het Engels te zijn gesteld, tenzij de Bestelling of het toepasselijke recht een andere taal vereist, in welk geval tevens een Engelse vertaling dient te worden verstrekt. Wanneer het recht van de Lidstaat van de Leverancier vereist dat een kennisgeving, instructie of document in de officiële taal van die Staat wordt gedaan om werking te hebben, dient de Partij die deze doet die taalversie naast de Engelse versie te verstrekken, en in geval van enige tegenstrijdigheid prevaleert tussen Partijen de Engelse versie.

(g) Betekening van processtukken. Deze clausule 23 beheerst niet de betekening van processtukken, die wordt beheerst door clausule 25(j) en door clausule 19(i)(ii).

24. Algemeen

(a) Verhouding. Niets in de Overeenkomst schept een maatschap, joint venture, agentuur-, franchise- of arbeidsverhouding tussen Partijen. Geen van beide Partijen is bevoegd het krediet van de ander te verbinden, namens de ander enige verklaring af te leggen of namens de ander te contracteren. Geen Leveranciersmedewerkers dienen als werknemers van de Vennootschap te worden aangemerkt enkel op grond van de Overeenkomst. In het bijzonder is, zoals clausule 7(c)(v) vermeldt, geen van beide Partijen de douanevertegenwoordiger van de andere.

(b) Rechten van derden. De Overeenkomst verleent geen recht aan enige Persoon anders dan Partijen, met dien verstande dat elk lid van de Groep en, waar zulks uitdrukkelijk is bepaald, elke Klant, het voordeel van de clausules 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) en 20 mag afdwingen voor zover dat te zijnen gunste is bepaald. De Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 is niet van toepassing op de Overeenkomst, behoudens dat zij van toepassing is op die clausules, die elk een beding vormen dat beoogt een voordeel te verlenen aan, en afdwingbaar is door, elke Persoon en elk lid van een categorie Personen die daarin is aangeduid. Voor de toepassing van artikel 2(3)(a) van die wet mogen Partijen de Overeenkomst, of enig beding daarvan, te allen tijde in onderling overleg ontbinden of wijzigen, zonder de toestemming van enige derde, ongeacht of die derde met het beding heeft ingestemd, daarop heeft vertrouwd of daarvan op de hoogte is gesteld. Daarnaast, en aangezien de Vennootschap er niet zeker van kan zijn dat een rechter of scheidsgerecht dat het recht van een Lidstaat toepast aan die wet werking zou verlenen, neemt de Vennootschap tevens het voordeel van elk van die clausules als vertegenwoordiger van, en houdt zij dit in trust voor, elk lid van de Groep en elke Klant ten gunste van wie dit is bepaald, en mag zij dit namens hen afdwingen; en de Leverancier verbindt zich rechtstreeks jegens de Vennootschap ten gunste van elk van hen. De Vennootschap houdt elk zodanig voordeel op voorwaarden die haar toestaan te beslissen of, wanneer en hoe zij dit afdwingt, alsmede het voordeel of enige vordering daaruit te wijzigen, daarvan afstand te doen, dit vrij te geven, daarover een compromis te sluiten, dit te schikken of te cederen, in elk geval naar haar goeddunken en met inachtneming van haar eigen commerciële belangen, die zij mag laten prevaleren boven de belangen van enige begunstigde, en zonder gehouden te zijn enige begunstigde te raadplegen of diens toestemming te verkrijgen. De Vennootschap is jegens geen enkele begunstigde aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit een te goeder trouw verrichte uitoefening of niet-uitoefening van die discretie. De Vennootschap dient bij de uitoefening van die discretie niettemin eerlijk en te goeder trouw te handelen, en dient aan een begunstigde rekening en verantwoording af te leggen voor zoveel van enige opbrengst van afdwinging als zij daadwerkelijk ontvangt ter zake van de schade van die begunstigde en niet ter zake van haar eigen schade; die plichten zijn door de begunstigde afdwingbaar, en Partijen beogen dat zij de onherleidbare kern van verplichting vormen zonder welke geen trust ontstaat. Partijen erkennen dat het voornaamste mechanisme waardoor een lid van de Groep het voordeel van deze Voorwaarden geniet clausule 22(e) is, op grond waarvan elke door een lid van de Groep uitgegeven Bestelling een afzonderlijke Overeenkomst tussen dat lid en de Leverancier als hoofdpartij vormt, en dat de rechtstreekse verbintenis en de in deze clausule vermelde trust werken ter ondersteuning van, en niet in plaats van, dat mechanisme en de hierboven vermelde wettelijke opt-in. Uitsluitend Partijen mogen de Overeenkomst wijzigen of ontbinden, en daartoe is geen toestemming van enige derde vereist.

(c) Publiciteit. Clausule 15(e) is van toepassing op alle publiciteit en op elk gebruik van de naam en merken van de Vennootschap.

(d) Afstand. Geen coulance, vertraging of toegeeflijkheid van de Vennootschap bij het afdwingen van de Overeenkomst schaadt of beperkt haar rechten. Geen afstand ter zake van een tekortkoming werkt als afstand ter zake van enige daaropvolgende tekortkoming. Een afstand is uitsluitend werkzaam indien Schriftelijk gedaan en door een Bevoegde Functionaris ondertekend. De rechten en remedies van de Vennootschap zijn cumulatief.

(e) Partiële nietigheid en beperkende uitleg. Indien enige bepaling van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk onrechtmatig, ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, hetzij naar Engels recht, hetzij op grond van enige dwingende regel die wegens clausule 25(b) van toepassing is, is die bepaling van toepassing met de minimale wijziging die noodzakelijk is om deze rechtmatig, geldig en afdwingbaar te maken, dan wel wordt zij, indien dat niet mogelijk is, afgescheiden, en blijven de overige bepalingen en het overige deel van die bepaling onverkort van kracht. Partijen zullen te goeder trouw onderhandelen om enige afgescheiden bepaling te vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk hetzelfde commerciële resultaat bereikt.

(f) Wijziging. De Overeenkomst kan uitsluitend worden gewijzigd door een schriftelijk stuk dat naar deze clausule 24(f) verwijst en door een Bevoegde Functionaris is ondertekend, dan wel door een op grond van clausule 12(a) uitgegeven Wijzigingsopdracht. Geen course of dealing, course of performance of usage of trade wijzigt de Overeenkomst, en Partijen sluiten, voor zover maximaal toegestaan, elke regel uit op grond waarvan een overeenkomst uitsluitend door gedragingen kan worden gewijzigd.

(g) Rangorde. In geval van tegenstrijdigheid tussen de documenten die de Overeenkomst vormen, geldt de volgende rangorde: (i) eventuele bijzondere voorwaarden die uitdrukkelijk Schriftelijk zijn overeengekomen en door een Bevoegde Functionaris zijn ondertekend; (ii) deze Voorwaarden; (iii) de Bestelling; en (iv) elk ander document waarvan in de Bestelling uitdrukkelijk is bepaald dat het deel uitmaakt van de Overeenkomst.

(h) Volledige overeenkomst. Deze Voorwaarden vormen, tezamen met de Bestelling en elk document waarvan in de Bestelling is bepaald dat het deel uitmaakt van de Overeenkomst, de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan en treden in de plaats van alle voorafgaande overeenkomsten, verklaringen, voorstellingen, afspraken, onderhandelingen en besprekingen, hetzij mondeling hetzij schriftelijk. Elke Partij erkent dat zij niet vertrouwt op, en niet tot het aangaan van de Overeenkomst is bewogen door, enige vóór de Overeenkomst gedane mededeling, verklaring, garantie of afspraak, behoudens voor zover deze daarin is opgenomen. Deze clausule sluit niet uit, en de Vennootschap behoudt zich uitdrukkelijk voor, de uitdrukkelijke garanties en verklaringen die door de Leverancier zijn gegeven in deze Voorwaarden, in de Specificatie en in enig datablad of enige gepubliceerde specificatie die door de definitie van Specificatie is opgenomen. Niets in deze clausule beperkt de aansprakelijkheid voor bedrog of frauduleuze onjuiste voorstelling van zaken.

(i) Exemplaren en elektronische ondertekening. De Overeenkomst kan worden aangegaan en ondertekend in exemplaren, mede door elektronische handtekening en door uitwisseling van e-mail, die tezamen één overeenkomst vormen. Naar Engels recht kan een elektronische handtekening voldoen aan een wettelijk of contractueel vereiste van ondertekening, en artikel 7 van de Electronic Communications Act 2000 voorziet in de toelaatbaarheid van een elektronische handtekening. In de Unie bepaalt Verordening (EU) nr. 910/2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten, zoals gewijzigd, dat aan een elektronische handtekening rechtsgevolg niet mag worden ontzegd louter omdat zij elektronisch is, en dat een gekwalificeerde elektronische handtekening hetzelfde rechtsgevolg heeft als een handgeschreven handtekening. Geen Bestelling, Wijzigingsopdracht of wijziging van deze Voorwaarden behoeft als deed te worden ondertekend, in aanwezigheid van een getuige te geschieden of notarieel te worden bekrachtigd. Wanneer de Vennootschap verlangt dat een document naar Engels recht als deed wordt ondertekend, dient de Leverancier te voldoen aan de door de Vennootschap meegedeelde vereisten inzake ondertekening, getuigenverklaring en levering, en wanneer de Leverancier een buiten het Verenigd Koninkrijk opgerichte vennootschap is, dient hij te ondertekenen op een wijze die werkzaam is naar het recht van zijn plaats van oprichting en dient hij op verzoek bewijs van de bevoegdheid van de ondertekenaar te verstrekken. Wanneer het recht van de Lidstaat van de Leverancier voor een bepaald stuk een gekwalificeerde elektronische handtekening, een notariële akte of een andere formaliteit vereist, dient de Leverancier op eigen kosten aan dat vereiste te voldoen.

(j) Nadere medewerking. Elke Partij dient onverwijld al hetgeen te doen en alle documenten te ondertekenen die redelijkerwijs noodzakelijk zijn om volledig uitvoering te geven aan de Overeenkomst.

(k) Kosten. Elke Partij draagt haar eigen kosten van onderhandeling over en aangaan van de Overeenkomst. Voor zover rechtens toegestaan is een Partij die erin slaagt een recht af te dwingen of een uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd bedrag te innen, gerechtigd haar redelijke kosten daarvan, met inbegrip van juridische kosten, op de andere Partij te verhalen, en deze clausule werkt gelijkelijk ten gunste van elke Partij. Deze clausule beperkt clausule 4(g) of clausule 25(i) niet.

(l) Verbod op afwerving. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden na afloop daarvan mag de Leverancier geen werknemer van de Vennootschap met wie hij in verband met de Overeenkomst contact heeft gehad benaderen voor indiensttreding of inzet, anders dan door middel van een algemene advertentie die niet op die persoon is gericht. Partijen erkennen dat passend gekwalificeerd personeel op het gebied van engineering, kwaliteit, technische ondersteuning en toeleveringsketen schaars is, dat de Vennootschap een gerechtvaardigd belang heeft bij de continuïteit van haar personeelsbestand en bij de bescherming van haar investering in opleiding en accreditatie, en dat de duur en reikwijdte van dit beding redelijk zijn en niet verder gaan dan noodzakelijk is ter bescherming van dat belang. Indien het beding anders nietig zou zijn als onredelijke beperking van de bedrijfsuitoefening, geldt het met de duur achtereenvolgens verminderd tot negen (9) maanden, zes (6) maanden en drie (3) maanden, en met de reikwijdte beperkt tot die personen met wie de Leverancier rechtstreeks contact heeft gehad, totdat het geldig en afdwingbaar is. Deze clausule is niet van toepassing voor zover zij inbreuk zou maken op artikel 101 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie of op Chapter I van de Competition Act 1998, en clausule 24(m) is van toepassing.

(m) Mededingingsrecht. Niets in de Overeenkomst beoogt, en aan geen bepaling van de Overeenkomst mag worden toegekend, een doel of gevolg dat de mededinging beperkt, verhindert of vervalst in strijd met artikel 101(1) van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, met Chapter I van de Competition Act 1998, dan wel met enige gelijkwaardige nationale bepaling. Elke bepaling die een zodanig doel of gevolg zou hebben, wordt op grond van clausule 24(e) afgescheiden voor zover noodzakelijk, en het overige van de Overeenkomst blijft onverkort van kracht. Niets in de Overeenkomst beperkt de vrijheid van de Leverancier om de prijzen te bepalen waartegen hij aan enige andere klant verkoopt, noch beperkt het de gebieden waarin, of de klanten aan wie, hij mag verkopen.

(n) Verrekening en betalingen zonder inhouding. Alle door de Leverancier aan de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen dienen volledig te worden voldaan zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding, behoudens enige rechtens vereiste aftrek of inhouding, in welk geval de Leverancier de betaling dient te verhogen zodat de Vennootschap het bedrag ontvangt dat zij zou hebben ontvangen indien geen aftrek of inhouding vereist was geweest.

(o) Wat de Leverancier vóór zijn eerste Bestelling dient te verstrekken. Gemakshalve, en onverminderd enige andere bepaling, dient de Leverancier het volgende te verstrekken voordat de Vennootschap haar eerste Bestelling uitgeeft dan wel, wanneer een bepaling zulks vermeldt, binnen de termijn die die bepaling toestaat: (i) het ondertekende goedkeuringsblok op grond van clausule 2(m); (ii) zijn btw-identificatienummer, zijn identificatienummer als exporteur en, wanneer clausule 3(g)(ii) daarin voorziet, zijn nummer als geregistreerd exporteur; (iii) bevestiging van de weg naar conformiteit waarop hij zich voor elk product beroept op grond van clausule 17(j)(i), met de verklaringen en technische documentatie die clausule 17(j) vereist; (iv) de informatie over stoffen en chemische stoffen op grond van clausule 17(j)(iii), alsmede enige aanwijzing van een enige vertegenwoordiger op grond van clausule 17(j)(iii)(D); (v) de verklaring inzake netwerk- en toeleveringsketenbeveiliging op grond van clausule 17(h); (vi) verzekeringsbewijzen voor de op grond van clausule 19 vereiste verzekering, met bevestiging op grond van clausule 19(b) dat de dekking in het Verenigd Koninkrijk werkt; (vii) wanneer clausule 19(i) van toepassing is, de zekerheid en de aanwijzing van een process agent in Engeland of Wales die zij vereist; en (viii) de kennisgevingen die clausule 3(g)(vii), clausule 4(c)(i) en clausule 17(j)(v) van hem verlangen te doen voordat hij een Bestelling aanvaardt, voor zover zij van toepassing zijn. Een nalaten om enige daarvan te verstrekken raakt de totstandkoming van een Overeenkomst op grond van clausule 2(c) niet, doch vormt een schending van de bepaling die zulks vereist.

25. Toepasselijk Recht, Arbitrage en Geschillen

(a) Toepasselijk recht. De Overeenkomst, alsmede elke niet-contractuele verbintenis die uit of in verband met de Overeenkomst ontstaat, wordt beheerst door en uitgelegd overeenkomstig het recht van Engeland en Wales, met uitsluiting van de conflictregels daarvan. De rechtskeuze voor verbintenissen uit overeenkomst geschiedt op grond van artikel 3 van Rome I. De rechtskeuze voor niet-contractuele verbintenissen geschiedt op grond van artikel 14 van Verordening (EG) nr. 864/2007 en heeft uitsluitend werking voor zover dat artikel dat toestaat, waarbij Partijen erkennen dat artikel 14(1)(b) vereist dat een overeenkomst die is gesloten vóór de gebeurtenis die de schade veroorzaakt vrijelijk is onderhandeld. Wanneer de keuze ten aanzien van een niet-contractuele verbintenis geen werking heeft, wordt het op die verbintenis toepasselijke recht bepaald door die verordening.

(b) Werking en grenzen van de keuze voor het Engelse recht. Partijen hebben voor het Engelse recht gekozen omdat de Vennootschap in Engeland en Wales is opgericht en gevestigd, op deze Voorwaarden contracteert met leveranciers in een aantal Lidstaten, en één enkel toepasselijk recht voor haar standaard inkoopordervoorwaarden verlangt. Partijen erkennen en komen overeen dat:

(i) op grond van artikel 3(3) van Rome I, wanneer alle overige op de situatie betrekking hebbende elementen zich op het tijdstip van de keuze in een ander land dan Engeland bevinden, de keuze voor het Engelse recht de toepassing onverlet laat van de bepalingen van het recht van dat land waarvan niet bij overeenkomst kan worden afgeweken;

(ii) op grond van artikel 3(4) van Rome I, wanneer alle overige op de situatie betrekking hebbende elementen zich op het tijdstip van de keuze in een of meer Lidstaten bevinden, de keuze voor het Engelse recht de toepassing onverlet laat van de bepalingen van het Unierecht, waar passend zoals omgezet in de Lidstaat van het forum, waarvan niet bij overeenkomst kan worden afgeweken;

(iii) op grond van artikel 9 van Rome I de keuze voor het Engelse recht de toepassing van de bepalingen van bijzonder dwingend recht van het recht van het forum niet beperkt, en gevolg kan worden toegekend aan de bepalingen van bijzonder dwingend recht van het land waar de verbintenissen uit de Overeenkomst moeten worden of zijn nagekomen, voor zover die bepalingen de nakoming onrechtmatig maken;

(iv) de bepalingen die het meest waarschijnlijk niettegenstaande de keuze van toepassing zijn, die zijn welke uitvoering geven aan de Richtlijn Betalingsachterstanden (zoals de clausules 4(c)(i) en 4(g) behandelen), die welke de werking van een goederenrechtelijk recht jegens derden beheersen (zoals clausule 7(i)(v) behandelt), die welke de werking van een ipso facto-beding bij insolventie beperken (zoals clausule 13(h) behandelt), die welke de specifieke goedkeuring van bezwarende standaardvoorwaarden vereisen (zoals clausule 2(m) behandelt), die welke de vergoeding van uitvinders en de persoonlijkheidsrechten beheersen (zoals de clausules 16(c)(ii) en 16(c)(iv) behandelen), die welke de inhoud van algemene voorwaarden toetsen (zoals clausule 21(g) behandelt), alsmede de Handelsmaatregelen en de product-, chemische en douaneregimes waarnaar in de clausules 3 en 17 wordt verwezen; en

(v) wanneer een zodanige bepaling van toepassing is, deze prevaleert boven elke daarmee onverenigbare bepaling van deze Voorwaarden, die bepaling op grond van clausule 24(e) voor zover noodzakelijk beperkend wordt uitgelegd, en het overige van deze Voorwaarden onverkort van kracht blijft.

(c) Arbitrage. Elk geschil dat uit of in verband met de Overeenkomst ontstaat, met inbegrip van elke vraag betreffende het bestaan, de geldigheid, de totstandkoming, de schending of de beëindiging daarvan, dient te worden verwezen naar en definitief te worden beslecht door arbitrage volgens de Arbitration Rules van het London Court of International Arbitration, welke Rules geacht worden door verwijzing in deze clausule te zijn opgenomen. De plaats van arbitrage is Londen, Engeland. Het aantal arbiters bedraagt één (1), tenzij het bedrag in geschil EUR 1.000.000 te boven gaat, in welk geval het aantal arbiters drie (3) bedraagt. De taal van de arbitrage is Engels. Het recht dat deze arbitrageovereenkomst beheerst, is het recht van Engeland en Wales, ongeacht of dat het recht is dat het overige van de Overeenkomst beheerst, en Partijen leggen vast dat artikel 6A van de Arbitration Act 1996, ingevoegd bij de Arbitration Act 2025 en van kracht vanaf 1 augustus 2025, bij gebreke van een uitdrukkelijke afspraak in dat resultaat voorziet onder verwijzing naar de plaats van arbitrage. De Arbitration Act 1996, zoals gewijzigd bij de Arbitration Act 2025, is op de arbitrage van toepassing. Het scheidsgerecht is bevoegd de overlegging van documenten te gelasten, voorlopige en bewarende maatregelen te treffen, nakoming te gelasten, alsmede rente en kosten toe te kennen. Partijen komen overeen dat de arbitrage vertrouwelijk is overeenkomstig de Rules en dat geen van beide Partijen het bestaan van de arbitrage, de procedure, enig daarin overgelegd materiaal of de uitspraak openbaar mag maken, behoudens voor zover clausule 15(c) of clausule 15(d) dat toestaat, dan wel voor zover noodzakelijk om de uitspraak ten uitvoer te leggen, te betwisten of na te leven, of om verzekering of financiering te verkrijgen of in stand te houden. Partijen komen voorts overeen dat arbitrages die op grond van deze Voorwaarden tussen dezelfde Partijen aanhangig zijn gemaakt, hetzij uit hoofde van één Bestelling hetzij uit hoofde van meer dan één, overeenkomstig de Rules mogen worden gevoegd, en elke Partij stemt met die voeging in. Wanneer de Vennootschap wenst dat een lid van de Groep dat partij is bij een afzonderlijke Overeenkomst op deze Voorwaarden in het geding wordt geroepen, dient de Vennootschap de schriftelijke instemming van dat lid met die voeging te bewerkstelligen, en stemt de Leverancier in met het in het geding roepen van elk lid van de Groep dat die instemming heeft gegeven; niets in deze clausule beoogt een lid van de Groep te binden dat geen partij is bij de Overeenkomst. De uitspraak is definitief en bindend, en Partijen komen overeen dat deze kan worden erkend en ten uitvoer gelegd in elke jurisdictie waarin erkenning of tenuitvoerlegging wordt gevorderd, behoudens en overeenkomstig het Verdrag over de erkenning en tenuitvoerlegging van buitenlandse scheidsrechterlijke uitspraken, gesloten te New York op 10 juni 1958, waarbij het Verenigd Koninkrijk en elke Lidstaat partij zijn en waaraan in het Verenigd Koninkrijk uitvoering wordt gegeven door Part III van de Arbitration Act 1996, alsmede overeenkomstig het recht van die jurisdictie. Partijen doen afstand van elk recht van hoger beroep op een rechtsvraag op grond van artikel 69 van de Arbitration Act 1996, voor zover dat artikel dat toestaat.

(d) Procedures voor nationale rechters. Ondanks clausule 25(c):

(i) mag elke Partij zich tot elke bevoegde rechter wenden voor voorlopige, beschermende of bewarende maatregelen, met inbegrip van een bevel tot bewaring van bewijs, tot het verbieden van de verwijdering, verberging, vervreemding of achteruitgang van Goederen of van eigendommen van de Vennootschap, tot het bevriezen van vermogensbestanddelen, dan wel tot bescherming van Vertrouwelijke Informatie of Intellectuele-Eigendomsrechten, en een verzoek om zodanige maatregelen is niet onverenigbaar met, en vormt geen afstand van, de arbitrageovereenkomst in clausule 25(c); en

(ii) mag de Vennootschap procedures aanhangig maken bij de gerechten van de plaats waar de Leverancier is gevestigd, waar enig vermogensbestanddeel van de Leverancier zich bevindt, of waar de Goederen of de eigendommen van de Vennootschap zich bevinden, alsmede bij elke andere bevoegde rechter, ter zake van: (A) de inning van enig bedrag dat verschuldigd en opeisbaar is en dat de Leverancier niet te goeder trouw heeft betwist; (B) de terugname, afgifte of instandhouding van Goederen, gereedschappen, ter beschikking gestelde materialen of andere eigendommen van de Vennootschap; en (C) de tenuitvoerlegging of erkenning van een op grond van clausule 25(c) gedane uitspraak.

Paragraaf (ii) verleent uitsluitend een recht aan de Vennootschap. Behoudens hetgeen in paragraaf (i) is bepaald, mag de Leverancier geen procedures ten gronde aanhangig maken of voortzetten voor enige nationale rechter, en is de arbitrageovereenkomst in clausule 25(c) exclusief jegens de Leverancier. Indien paragraaf (ii), dan wel de asymmetrie van deze clausule, in enig forum ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, raakt dat oordeel de arbitrageovereenkomst in clausule 25(c) niet, die op alle geschillen van toepassing blijft als een voor beide Partijen bindende overeenkomst tot arbitrage; clausule 24(e) is op de afscheiding van toepassing. Wanneer een vordering binnen paragraaf (ii) wordt betwist op gronden die de zaak ten gronde raken, mag elke Partij verlangen dat deze op grond van clausule 25(c) wordt beslecht. Het aanhangig maken van procedures op grond van paragraaf (ii) vormt geen afstand van de arbitrageovereenkomst ten aanzien van enig ander geschil. Elke Partij doet afstand van elk bezwaar tegen de plaats van het geding en van elk verweer van forum non conveniens ten aanzien van procedures die naar behoren op grond van deze clausule aanhangig zijn gemaakt.

(e) Waarom arbitrage. Partijen leggen de reden vast voor de keuze van arbitrage in plaats van de rechtsmacht van de Engelse gerechten. Het Verenigd Koninkrijk is niet langer partij bij Verordening (EU) nr. 1215/2012 of bij het Verdrag van Lugano, en de erkenning en tenuitvoerlegging van een Engelse uitspraak in een Lidstaat is niet verzekerd: het Verdrag van 30 juni 2005 inzake bedingen van forumkeuze is uitsluitend van toepassing op een exclusief forumkeuzebeding, en het Verdrag van 2 juli 2019 inzake de erkenning en tenuitvoerlegging van buitenlandse vonnissen in burgerlijke of handelszaken, dat voor het Verenigd Koninkrijk op 1 juli 2025 in werking is getreden, is uitsluitend van toepassing binnen zijn eigen toepassingsgebied en rechtsmachtfilters, verleent geen rechtsmacht, bevat geen regel voor samenlopende procedures, en is uitsluitend van toepassing op procedures die op of na die datum tussen het Verenigd Koninkrijk en de Unie aanhangig zijn gemaakt. Evenmin is het Verenigd Koninkrijk toegetreden tot het Verdrag van Lugano, aangezien de Europese Unie haar instemming met die toetreding heeft onthouden. Een scheidsrechterlijke uitspraak wordt daarentegen in elke Lidstaat erkend en ten uitvoer gelegd op grond van het Verdrag van New York. De Vennootschap verlangt tevens een asymmetrisch recht om verhaals- en beschermingsprocedures aanhangig te maken op de plaats waar de Leverancier en zijn vermogensbestanddelen zich bevinden, en een zodanig recht is geen exclusief forumkeuzebeding in de zin van het Verdrag van 2005 en is als forumkeuzebeding naar het recht van sommige Lidstaten van twijfelachtige geldigheid. Clausule 25(c) en clausule 25(d) zijn zo opgesteld dat de afdwingbaarheid jegens een in de Unie gevestigde Leverancier wordt verzekerd met behoud van dat recht.

(f) Voortzetting van de uitvoering. De Leverancier dient de Overeenkomst overeenkomstig haar bepalingen te blijven uitvoeren terwijl enig geschil wordt beslecht, en mag de uitvoering niet opschorten of vertragen wegens een geschil.

(g) Escalatie van geschillen. Alvorens een arbitrage aanhangig te maken dient een Partij Schriftelijk kennis te geven van het geschil, en dienen Partijen te bewerkstelligen dat een hooggeplaatste vertegenwoordiger van elk van hen binnen vijftien (15) Werkdagen na die kennisgeving bijeenkomt, in persoon of per videoconferentie, om te trachten het geschil te goeder trouw op te lossen. Indien binnen die termijn geen bijeenkomst plaatsvindt, dan wel indien het geschil niet binnen dertig (30) dagen na de bijeenkomst is opgelost, mag elke Partij een arbitrage aanhangig maken. Deze clausule belet geen van beide Partijen een voorziening op grond van clausule 25(d) te vorderen, verlengt of schorst geen verjaringstermijn behoudens bij schriftelijke overeenkomst, en naleving daarvan is geen voorwaarde voor de rechtsmacht van het scheidsgerecht.

(h) Verjaring van vorderingen. Geen termijn waarbinnen de Vennootschap een vordering of een arbitrage kan aanvangen die uit of met betrekking tot de Overeenkomst ontstaat, wordt verkort tot minder dan de rechtens voorziene termijn, en elke poging van de Leverancier om die termijn te verkorten, hetzij door zijn eigen voorwaarden hetzij anderszins, is zonder gevolg. Naar Engels recht bedragen de toepasselijke termijnen zes (6) jaar vanaf het ontstaan van de rechtsvordering voor een vordering op grond van een simple contract op grond van artikel 5 van de Limitation Act 1980, en twaalf (12) jaar voor een vordering op grond van een specialty, met inbegrip van een als deed ondertekende overeenkomst, op grond van artikel 8 van die wet, in elk geval behoudens het uitstel van de termijn in geval van bedrog, opzettelijke verhulling of dwaling op grond van artikel 32 van die wet. De Vennootschap mag op grond van clausule 24(i) verlangen dat een Bestelling, dan wel een ter ondersteuning daarvan gegeven garantie of ander stuk, als deed wordt ondertekend, in welk geval de termijn van twaalf (12) jaar daarop van toepassing is. Een vordering of arbitrage van de Vennootschap uit hoofde van enige vrijwaring kan worden aangevangen binnen de rechtens voorziene termijn te rekenen vanaf de datum waarop de Vennootschap de aansprakelijkheid waarop de vrijwaring betrekking heeft voldoet, en niet vanaf de datum van de onderliggende tekortkoming. De Vennootschap stemt niet in met enige verkorting van enige verjaringstermijn, en geen kennisgevingsvereiste of vervaltermijn in enig document van de Leverancier werkt zodanig dat een dergelijke termijn wordt verkort. Wanneer een dwingende regel die op grond van clausule 25(b) van toepassing is een kortere termijn oplegt, geldt die termijn voor de vordering waarop zij betrekking heeft en voor geen andere, en zijn clausule 9(c) en clausule 9(d) van toepassing op enige verplichting tot onderzoek of kennisgeving.

(i) Kosten. In elke arbitrage of procedure op grond van deze clausule 25 mag het scheidsgerecht of de rechter de in het gelijk gestelde Partij haar redelijke juridische en overige kosten toekennen, en clausule 24(k) is van toepassing.

(j) Betekening van processtukken en van een verzoek tot arbitrage. Aan elke Partij mag elk document in procedures op grond van clausule 25(d), alsmede een verzoek tot arbitrage en elk document in een arbitrage op grond van clausule 25(c), worden betekend op haar adres voor kennisgevingen in clausule 23(b), langs elke door clausule 23 toegestane weg, en, in het geval van de Leverancier, aan de op grond van clausule 19(i)(ii) aangewezen vertegenwoordiger, in elk geval naast elke andere wijze die rechtens of op grond van de toepasselijke regels is toegestaan. De Leverancier stemt onherroepelijk in met betekening langs die wegen.

(k) Uitsluiting van internationale verdragen. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Wenen, 1980) is niet van toepassing op de Overeenkomst. Partijen leggen het volgende vast. Het Verenigd Koninkrijk is geen verdragsluitende staat bij dat verdrag, en het verdrag zou niet van toepassing zijn op grond van artikel 1(1)(a). Het verdrag zou niet van toepassing zijn op grond van artikel 1(1)(b) wegens de keuze voor het Engelse recht, aangezien het Engelse recht niet het recht van een verdragsluitende staat is. Het verdrag zou niettemin van toepassing kunnen zijn indien een rechter of scheidsgerecht zou vaststellen dat het toepasselijke recht dat van een Lidstaat is die verdragsluitende staat is, hetzij wegens een op grond van clausule 25(b) toepasselijke regel, hetzij wegens een oordeel dat de rechtskeuze in clausule 25(a) zonder gevolg is, hetzij anderszins. De uitsluiting in deze clausule beoogt volledig te zijn en in elk van die gevallen te werken, en geschiedt op grond van artikel 6 van het verdrag. De Vennootschap sluit het verdrag uit omdat de Vennootschap de Goederen verwerft voor doorlevering onder lange garanties, en omdat artikel 38 en artikel 39 van het verdrag de Vennootschap zouden verplichten de Goederen binnen een zo kort mogelijke termijn te onderzoeken en binnen een redelijke termijn, en in elk geval binnen twee (2) jaar na de datum waarop de Goederen feitelijk zijn overgedragen, kennis te geven van een gebrek aan conformiteit, in plaats van het regime van inspectie, Aanvaarding, afkeuring en Garantieperiode dat Partijen in de clausules 8 en 9 zijn overeengekomen. Het Verdrag inzake de verjaring bij internationale koop van roerende zaken (New York, 1974) en het Protocol daarbij van 1980 zijn evenmin op de Overeenkomst van toepassing en worden uitgesloten; het Verenigd Koninkrijk is daarbij geen partij, en verscheidene Lidstaten wel.

(l) Extraterritoriale handelswetgeving. Wetgeving inzake uitvoercontrole, sancties en handelsnaleving van andere jurisdicties dan Engeland en Wales kan op de Overeenkomst van toepassing zijn, zoals uiteengezet in clausule 17, en de keuze voor het Engelse recht beperkt de toepassing daarvan of de verplichtingen van de Leverancier daaronder niet.

Heeft u vragen, neem dan contact met ons op:
Juridische vragen E-mail: legal@scalefibre.com
Telefoon: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Ingeschreven in Engeland en Wales, ondernemingsnummer 16685020
2 Frederick Street, Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Algemene Inkoopvoorwaarden – ScaleFibre UK Ltd (Europese Unie)

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

1.2 Uitleg

2. Totstandkoming en Aanvaarding van de Bestelling

3. Prijs, Belastingen, Rechten en Oorsprong

4. Betaling en Verrekening

5. Specificatie, Toleranties en Kwaliteit

6. Verpakking, Etikettering en Documentatie

7. Levering, Eigendom, Risico en Rollen aan de Grens

8. Inspectie, Aanvaarding en Afkeuring

9. Garanties van de Leverancier

10. Remedies, Herbewerking en Herstel

11. Productveiligheid, Terugroepacties en Traceerbaarheid

12. Wijzigingsopdrachten, Annulering en Opschorting

13. Tekortkoming van de Leverancier en Beëindiging

14. Overmacht

15. Vertrouwelijkheid

16. Intellectuele Eigendom

17. Naleving

18. Gegevensbescherming

19. Verzekering

20. Vrijwaringen

21. Beperking van Aansprakelijkheid

22. Cessie en Onderaanneming

23. Kennisgevingen

24. Algemeen

25. Toepasselijk Recht, Arbitrage en Geschillen

Informatie

Recente berichten

ScaleFibre publiceert open gids over wereldwijde nalevingsnormen voor glasvezelkabelmantels

ScaleFibre lanceert OFNR- en FT4-gecertificeerde SmartRIBBON™-kabels

ScaleFibre lanceert plenum-gecertificeerde SlimCORE™ glasvezelkabels voor binnengebruik

Gebouwd voor 2026+

Moderne netwerken

Algemene Inkoopvoorwaarden – ScaleFibre UK Ltd (Europese Unie)

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

1.2 Uitleg

2. Totstandkoming en Aanvaarding van de Bestelling

3. Prijs, Belastingen, Rechten en Oorsprong

4. Betaling en Verrekening

5. Specificatie, Toleranties en Kwaliteit

6. Verpakking, Etikettering en Documentatie

7. Levering, Eigendom, Risico en Rollen aan de Grens

8. Inspectie, Aanvaarding en Afkeuring

9. Garanties van de Leverancier

10. Remedies, Herbewerking en Herstel

11. Productveiligheid, Terugroepacties en Traceerbaarheid

12. Wijzigingsopdrachten, Annulering en Opschorting

13. Tekortkoming van de Leverancier en Beëindiging

14. Overmacht

15. Vertrouwelijkheid

16. Intellectuele Eigendom

17. Naleving

18. Gegevensbescherming

19. Verzekering

20. Vrijwaringen

21. Beperking van Aansprakelijkheid

22. Cessie en Onderaanneming

23. Kennisgevingen

24. Algemeen

25. Toepasselijk Recht, Arbitrage en Geschillen

ScaleFibre publiceert open gids over wereldwijde nalevingsnormen voor glasvezelkabelmantels

ScaleFibre lanceert OFNR- en FT4-gecertificeerde SmartRIBBON™-kabels

ScaleFibre lanceert plenum-gecertificeerde SlimCORE™ glasvezelkabels voor binnengebruik

Gebouwd voor 2026+

Moderne netwerken

Subscribe to Our Newsletter: