Algemene Inkoopvoorwaarden – ScaleFibre Australia Pty Ltd

Versie 2.0 · Laatst bijgewerkt op 19 augustus 2026

Deze Nederlandse vertaling wordt uitsluitend ter informatie verstrekt. Uitsluitend de Engelstalige versie van deze voorwaarden heeft verbindende kracht en bindt partijen. In geval van afwijking of tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse en de Engelse versie prevaleert de Engelse versie.

Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle inkopen van goederen en diensten door ScaleFibre Australia Pty Ltd (ABN 49 686 931 939, ACN 686 931 939), gevestigd te PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia (de Vennootschap).

Leest u deze voorwaarden zorgvuldig door. Door een Bestelling te aanvaarden, stemt de Leverancier ermee in daaraan gebonden te zijn.

Wanneer de Vennootschap Goederen of Diensten verwerft als consument in de zin van de Australian Consumer Law, gelden voor die Goederen en Diensten garanties die op grond van die wet niet kunnen worden uitgesloten. Niets in deze Voorwaarden sluit een dergelijke garantie, een dergelijk recht of een dergelijke remedie uit, beperkt deze of wijzigt deze, en geen enkele door de Leverancier gestelde aansprakelijkheidsbeperking is daarop van toepassing.

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

In deze Voorwaarden gelden de volgende definities, tenzij de context anders vereist:

Aanvaarding (Acceptance) betekent aanvaarding van Goederen of Diensten door de Vennootschap overeenkomstig clausule 8(c), en Aanvaarden (Accept) en Aanvaard (Accepted) hebben een overeenkomstige betekenis.
ACL betekent de Australian Consumer Law (Australisch consumentenrecht) zoals opgenomen in Schedule 2 bij de Competition and Consumer Act 2010 (Cth).
Bevoegde Functionaris (Authorised Officer) betekent een bestuurder of functionaris van de Vennootschap, dan wel enige andere persoon die door de Vennootschap uitdrukkelijk Schriftelijk is gemachtigd om namens haar op te treden voor de toepassing van deze Voorwaarden.
Werkdag (Business Day) betekent een dag die geen zaterdag, zondag of feestdag in Brisbane, Queensland is.
Wijzigingsopdracht (Change Order) betekent een schriftelijke aanwijzing die door de Vennootschap op grond van clausule 12(a) wordt gegeven en waarbij een Bestelling wordt gewijzigd.
Vennootschap (Company) betekent de ScaleFibre-entiteit die aan het hoofd van deze Voorwaarden is aangeduid, zijnde de koper van de Goederen en Diensten.
Voorwaarden (Conditions) betekent deze Algemene Inkoopvoorwaarden, tezamen met eventuele bijzondere voorwaarden die uitdrukkelijk Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris zijn overeengekomen.
Vertrouwelijke Informatie (Confidential Information) heeft de betekenis die daaraan in clausule 15(a) wordt gegeven.
Overeenkomst (Contract) betekent de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Leverancier voor de inkoop van Goederen of Diensten, bestaande uit deze Voorwaarden, de betreffende Bestelling en elk ander document waarvan in de Bestelling uitdrukkelijk is bepaald dat het daarvan deel uitmaakt.
Corporations Act betekent de Corporations Act 2001 (Cth).
Klant (Customer) betekent elke klant van de Vennootschap of van enig lid van de Groep aan wie de Goederen worden of kunnen worden doorgeleverd, met inbegrip van elke eindgebruiker van de Goederen.
Klantlevering (Customer Delivery) betekent levering van de Goederen door de Vennootschap of enig lid van de Groep aan een Klant.
Gegevensbeschermingswetgeving (Data Protection Law) heeft de betekenis die daaraan in clausule 18(a) wordt gegeven.
Gebrek (Defect) betekent elke tekortkoming van de Goederen of Diensten in de nakoming van de garanties in clausule 9(a), en Gebrekkig (Defective) heeft een overeenkomstige betekenis.
Leveringspunt (Delivery Point) betekent de in de Bestelling vermelde plaats van levering.
Overmachtsituatie (Force Majeure Event) heeft de betekenis die daaraan in clausule 14(a) wordt gegeven.
Goederen (Goods) betekent de zaken die de Vennootschap op grond van een Bestelling van de Leverancier overeenkomt te kopen, met inbegrip van alle materialen, componenten, software, firmware, documentatie, verpakking, reserveonderdelen en op te leveren zaken die daarbij worden geleverd of daarvan deel uitmaken, en, wanneer clausule 9(k) van toepassing is, met inbegrip van Diensten.
Groep (Group) betekent de Vennootschap, haar uiteindelijke moedermaatschappij en elke dochteronderneming van die uiteindelijke moedermaatschappij van tijd tot tijd.
GST heeft de betekenis die daaraan in de GST Act wordt gegeven.
GST Act betekent de A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999 (Cth).
Insolventiegeval (Insolvency Event) betekent, met betrekking tot een Persoon, dat die Persoon: (i) niet in staat is zijn schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, wordt geacht of vermoed insolvent te zijn, dan wel schriftelijk erkent zijn schulden niet te kunnen voldoen, mede wanneer de Persoon een vennootschap is die insolvent is of wordt vermoed insolvent te zijn in de zin van artikel 95A of artikel 459C(2) van de Corporations Act, dan wel een natuurlijke persoon is die een daad van faillissement heeft verricht in de zin van artikel 40 van de Bankruptcy Act 1966 (Cth) of zijn schulden niet kan voldoen in de zin van die wet; (ii) de betaling van zijn schulden opschort of dreigt op te schorten, dan wel onderhandelingen aanvangt met, of enig akkoord, compromis, cessie of regeling treft met, al zijn schuldeisers of enige categorie daarvan, anders dan uitsluitend met het oog op een solvente fusie of reconstructie, met inbegrip van een deed of company arrangement op grond van Part 5.3A van de Corporations Act, een herstructureringsplan op grond van Part 5.3B van de Corporations Act, een scheme of arrangement op grond van Part 5.1 van de Corporations Act, dan wel een personal insolvency agreement of debt agreement op grond van Part IX of Part X van de Bankruptcy Act 1966 (Cth); (iii) onderworpen raakt aan enig verzoek, bevel, besluit, kennisgeving of benoeming ten behoeve van of in verband met zijn ontbinding, liquidatie, faillissement, opheffing, administration, herstructurering, reorganisatie of bescherming tegen schuldeisers, met inbegrip van de betekening van een statutory demand op grond van artikel 459E van de Corporations Act die niet binnen de daarvoor gestelde termijn wordt voldaan, terzijde gesteld of ingetrokken, een verzoek op grond van artikel 459P of artikel 461 van de Corporations Act, dan wel de benoeming van een administrator op grond van artikel 436A, 436B of 436C van de Corporations Act of van een restructuring practitioner op grond van Part 5.3B van de Corporations Act; (iv) ten aanzien van wie of over het geheel of enig wezenlijk deel van wiens vermogen een receiver, manager, controller (zoals gedefinieerd in artikel 9 van de Corporations Act), trustee, custodian, administrator, vereffenaar, voorlopig vereffenaar, restructuring practitioner of vergelijkbare office-holder wordt benoemd, dan wel ten aanzien van wie enige Persoon gerechtigd wordt een dergelijke benoeming te doen; (v) van wie enig vermogensbestanddeel in beslag wordt genomen, wordt uitgewonnen, gesequestreerd, in beslag genomen bij wijze van distraint, of in bezit wordt genomen door een schuldeiser of zekerheidsgerechtigde, wanneer die procedure niet binnen veertien (14) dagen wordt beëindigd, met inbegrip van de uitwinning van een Zekerheidsrecht en het doen van een kennisgeving op grond van artikel 123, 130 of 132 van de PPSA; (vi) zijn onderneming of een wezenlijk deel daarvan opschort, dreigt op te schorten, staakt of dreigt te staken; of (vii) onderworpen raakt aan enige gebeurtenis of procedure in enige jurisdictie met een gelijkwaardige of soortgelijke werking als een van het voorgaande. Clausule 13(h) is van toepassing op de uitoefening van enig recht dat ontstaat wegens een Insolventiegeval, wanneer die uitoefening op grond van de Corporations Act is geschorst.
Intellectuele-Eigendomsrechten (Intellectual Property Rights) betekent alle industriële en intellectuele eigendomsrechten, al dan niet ingeschreven, bestaande uit of betrekking hebbend op octrooien, gebruiksmodellen, merken, dienstmerken, handelsnamen, auteursrecht en naburige rechten (mede in software, firmware en documentatie), databankrechten, rechten op chipstopografieën en halfgeleidertopografieën, bedrijfsgeheimen, knowhow, vertrouwelijke informatie, domeinnamen, werken van letterkunde, wetenschap of kunst, modellen, ontwerpen, kwekersrechten en uitvindingen, tezamen met alle aanvragen, inschrijvingen, vernieuwingen, verlengingen en rechtsvorderingen die daarmee verband houden naar het recht van welke jurisdictie ter wereld ook.
IE-Vordering (IP Claim) heeft de betekenis die daaraan in clausule 16(g) wordt gegeven.
Bestelling (Order) betekent een door de Vennootschap uitgegeven inkooporder (op papier, per e-mail of via een elektronisch inkoopsysteem) voor de levering van Goederen of Diensten, met inbegrip van elke Wijzigingsopdracht.
Partij (Party) betekent een partij bij de Overeenkomst, zijnde hetzij de Vennootschap hetzij de Leverancier, en Partijen (Parties) betekent beide.
Persoon (Person) omvat een natuurlijke persoon alsmede elk rechtspersoonlijkheid bezittend of niet-rechtspersoonlijkheid bezittend lichaam, ongeacht of het afzonderlijke rechtspersoonlijkheid heeft.
Persoonsgegevens (Personal Information) heeft de betekenis die daaraan in clausule 18(a) wordt gegeven.
PPSA betekent de Personal Property Securities Act 2009 (Cth) en de daarbij behorende regelgeving.
PPS-Register (PPS Register) betekent het register dat is ingesteld op grond van artikel 147 van de PPSA.
Prijs (Price) betekent de in de Bestelling vermelde prijs voor de Goederen of Diensten, welke prijs alle kosten omvat voor materialen, fabricage, beproeving, certificering, verpakking, verpakken, markering, haspels, trommels, pallets, laden, vervoer, vracht, verzekering, lossen en levering op het Leveringspunt, alsmede alle douanerechten, tarieven, invoerheffingen, expeditiekosten, vergunningen en heffingen, doch exclusief de GST die op grond van clausule 3(e) naar behoren verschuldigd is.
Privacy Act betekent de Privacy Act 1988 (Cth).
Terugroepactie (Recall) betekent elke terugroeping, uitname uit de handel, retrofit, veldkennisgeving, veiligheidskennisgeving, corrigerende maatregel of waarschuwing ten aanzien van Goederen, ongeacht of deze door een toezichthouder wordt voorgeschreven, door de Vennootschap wordt ingeleid of door de Leverancier wordt ingeleid, met inbegrip van een vrijwillige terugroeping die op grond van artikel 128 van de ACL wordt gemeld en een verplichte terugroeping op grond van artikel 122 van de ACL.
Verwijderingskosten (Removal Costs) betekent de redelijke en naar behoren gemaakte kosten van het identificeren, lokaliseren, ophalen, verwijderen, de-installeren, loskoppelen, vervoeren en retourneren van Gebrekkige Goederen of Goederen waarop een Terugroepactie betrekking heeft, van het leveren en installeren van vervangende Goederen, van het opnieuw termineren, splitsen, beproeven en in bedrijf stellen daarvan, van het herstellen van grond, gebouwen, bouwwerken, putten, masten, kokers of leidingen die daarbij zijn verstoord, alsmede van de redelijke interne arbeid en administratie van de Vennootschap bij het verrichten van een van die handelingen.
Beperkte Partij (Restricted Party) betekent elke Persoon die het doelwit is van, is aangewezen op grond van, of eigendom is van of onder zeggenschap staat van een Persoon die is aangewezen op grond van, enige Handelsmaatregelen, met inbegrip van elke Persoon die is vermeld op een lijst van beperkte partijen, geweigerde partijen, entiteiten, geblokkeerde personen, gesanctioneerde personen of uitgesloten partijen die door enige Sanctieautoriteit wordt bijgehouden.
Sanctieautoriteit (Sanctions Authority) betekent elke overheids- of supranationale autoriteit die Handelsmaatregelen uitvoert, met inbegrip van het Australian Department of Foreign Affairs and Trade en het daaronder ressorterende Australian Sanctions Office (dat de DFAT Consolidated List bijhoudt), Defence Export Controls binnen het Australian Department of Defence (dat de Defence and Strategic Goods List beheert, vastgesteld op grond van de Defence Trade Controls Act 2012 (Cth)), de Australian Border Force en het Department of Home Affairs (die de Customs Act 1901 (Cth), de Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958 en de Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956 uitvoeren), de Veiligheidsraad van de Verenigde Naties (die de UN Security Council Consolidated List bijhoudt), en, voor zover hun maatregelen van toepassing zijn op de Leverancier, de Goederen, de Diensten of enige transactie uit hoofde van de Overeenkomst, het United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), het United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List en Unverified List), het United States Department of State, de Raad van de Europese Unie (EU Consolidated List) en het United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (UK Sanctions List).
Zekerheidsrecht (Security Interest) heeft de betekenis die daaraan in de PPSA wordt gegeven.
Diensten (Services) betekent de met de levering van Goederen samenhangende diensten die de Vennootschap op grond van een Bestelling van de Leverancier overeenkomt te kopen, beperkt tot fabricage-, verwerkings-, vervaardigings-, assemblage-, beproevings-, inspectie-, kalibratie-, certificerings-, inpak-, verpakkings-, etiketterings-, vracht-, transport-, logistieke en opslagdiensten, tezamen met alle herstel-, revisie- of vervangingswerkzaamheden die op grond van clausule 9 of clausule 10 worden verricht, alsmede alle op te leveren zaken die bij de uitvoering daarvan tot stand komen. De Vennootschap verwerft geen, en onder Diensten wordt niet verstaan, installatie, bouwwerkzaamheden, constructiewerkzaamheden, civiele werken, splitsen, termineren, in bedrijf stellen of enige andere werkzaamheid die op een locatie van de Vennootschap of van een Klant wordt verricht, en de Leverancier mag dergelijke werkzaamheden niet op grond van een Bestelling verrichten.
Specificatie (Specification) betekent, voor Goederen of Diensten, de specificatie, het datablad, de tekening, het monster, de norm, de opdrachtomschrijving of andere beschrijving die in de Bestelling is aangeduid of waarnaar daarin wordt verwezen, en, voor zover daarmee niet in strijd, de eigen gepubliceerde specificatie of het eigen gepubliceerde datablad van de Leverancier voor die Goederen of Diensten die op de datum van de Bestelling van kracht is.
Leverancier (Supplier) betekent de Persoon tot wie de Bestelling is gericht, zijnde de verkoper van de Goederen en Diensten.
Leveranciersmedewerkers (Supplier Personnel) betekent de werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, aannemers en onderaannemers van de Leverancier en hun respectieve personeel dat bij de uitvoering van de Overeenkomst is betrokken.
Belastingfactuur (Tax Invoice) heeft de betekenis die daaraan in de GST Act wordt gegeven.
Handelsmaatregelen (Trade Controls) heeft de betekenis die daaraan in clausule 17(b) wordt gegeven.
Garantieperiode (Warranty Period) heeft de betekenis die daaraan in clausule 9(b) wordt gegeven.
Arbowetgeving (WHS Legislation) betekent de Work Health and Safety Act 2011 (Qld) en de Work Health and Safety Regulation 2011 (Qld), de Electrical Safety Act 2002 (Qld) en de Electrical Safety Regulation 2013 (Qld), alsmede de overeenkomstige wetgeving van elke andere Staat of Territory waarin de Goederen worden geleverd of de Diensten worden verricht, in elk geval zoals die wetgeving van toepassing is op een persoon die een onderneming of bedrijf voert dat installaties, stoffen of constructies ontwerpt, vervaardigt, invoert of levert.
Schriftelijk (Written of Writing), alsmede elke soortgelijke uitdrukking, omvat elektronische post en elke andere vorm van schriftelijke elektronische communicatie, en omvat niet enige mededeling die uitsluitend wordt gedaan via een door de Leverancier beheerd elektronisch portaal, tenzij de Vennootschap Schriftelijk heeft ingestemd met de ontvangst van kennisgevingen langs die weg.

1.2 Uitleg

(a) Een verwijzing naar een Partij omvat haar executeurs, administrators, rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.

(b) Kopjes dienen uitsluitend het gemak en zijn niet van invloed op de uitleg.

(d) Een verwijzing naar een wet, regeling, norm of code omvat elke wijziging, herinvoering of vervanging daarvan, alsmede elk daarop gebaseerd uitvoeringsinstrument.

(e) Het enkelvoud omvat het meervoud en het meervoud omvat het enkelvoud.

(f) Een verwijzing naar een clausule is een verwijzing naar een clausule van deze Voorwaarden.

(g) Een verwijzing naar een periode van dagen is een verwijzing naar kalenderdagen, tenzij Werkdagen zijn vermeld.

(h) Een verwijzing naar een geldbedrag is een verwijzing naar een bedrag in Australische dollars (AUD), tenzij de Bestelling anders bepaalt.

(i) Wanneer de Leverancier een vrijwaring verstrekt, is die vrijwaring een doorlopende verplichting die losstaat van de overige verplichtingen van de Leverancier, blijft zij na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht, en is het niet noodzakelijk dat de Vennootschap kosten maakt of een betaling verricht alvorens haar in te roepen.

(j) Wanneer is bepaald dat een recht naar keuze, discretie of verkiezing van de Vennootschap kan worden uitgeoefend, mag de Vennootschap dat recht naar haar volledige discretie uitoefenen.

(k) Een verplichting van de Leverancier om iets te doen of na te laten omvat de verplichting te bewerkstelligen dat Leveranciersmedewerkers dat doen of nalaten.

(l) Geen enkele uitlegregel werkt ten nadele van een Partij op de grond dat die Partij verantwoordelijk was voor het opstellen van deze Voorwaarden.

2. Totstandkoming en Aanvaarding van de Bestelling

(a) Toepassing. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle inkopen van Goederen en Diensten door de Vennootschap bij de Leverancier en beheersen de Overeenkomst met uitsluiting van alle andere voorwaarden, met inbegrip van voorwaarden die de Leverancier beweert toe te passen op grond van enige offerte, ontvangstbevestiging, orderbevestiging, pakbon, factuur, paklijst, website, portaal, click-wrap of ander document of medium.

(b) De Bestelling is een aanbod. Elke Bestelling is een aanbod van de Vennootschap tot inkoop van de daarin gespecificeerde Goederen of Diensten op deze Voorwaarden, en op geen andere voorwaarden.

(c) Aanvaarding en verval van een Bestelling. Een Bestelling is aanvaard, en een Overeenkomst op deze Voorwaarden tot stand gekomen, op het eerste van de volgende momenten: (i) het moment waarop de Leverancier een Schriftelijke aanvaarding van de Bestelling uitbrengt; en (ii) het moment waarop de Leverancier aanvangt met de uitvoering van de Diensten, dan wel Goederen verzendt of levert. De Leverancier mag een Bestelling Schriftelijk aanvaarden of afwijzen, en wordt verzocht de redenen van een afwijzing te vermelden. Een Bestelling vervalt en wordt ingetrokken indien zij niet binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst op grond van clausule 2(c)(i) of clausule 2(c)(ii) is aanvaard, tenzij de Vennootschap Schriftelijk anders bevestigt. Enkel stilzwijgen vormt geen aanvaarding van een Bestelling en door stilzwijgen van de Leverancier komt geen Overeenkomst tot stand. Aanvang van de uitvoering, verzending of levering vormt aanvaarding van de Bestelling op deze Voorwaarden en doet een Overeenkomst op deze Voorwaarden tot stand komen, ook wanneer de Leverancier een offerte, ontvangstbevestiging, orderbevestiging, pakbon, factuur of ander document heeft uitgebracht of uitbrengt waarin naar zijn eigen voorwaarden wordt verwezen of waarin wordt beweerd deze toe te passen; de clausules 2(d) en 2(e) zijn op een dergelijk document van toepassing. Wanneer de Leverancier Goederen verzendt of met de uitvoering aanvangt nadat een Bestelling op grond van deze clausule is vervallen, komt geen Overeenkomst tot stand tenzij de Vennootschap verkiest de Bestelling als hersteld te beschouwen, hetzij Schriftelijk hetzij door de levering te aanvaarden, in welk geval een Overeenkomst op deze Voorwaarden tot stand komt.

(d) Strijdige voorwaarden. Elke door de Leverancier voorgestelde voorwaarde die een aanvulling vormt op, afwijkt van of onverenigbaar is met deze Voorwaarden wordt uitdrukkelijk afgewezen en maakt geen deel uit van de Overeenkomst, tenzij deze uitdrukkelijk Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris is aanvaard. Noch de aanvaarding door de Vennootschap van Goederen of Diensten, noch haar betaling van enige factuur, noch haar gebruik van enig door de Leverancier beheerd portaal of systeem, vormt instemming met een dergelijke voorwaarde. Behoudens clausule 2(c) vormt elke beweerde aanvaarding van een Bestelling op afwijkende of aanvullende voorwaarden een tegenaanbod, dat de Vennootschap afwijst. De Vennootschap aanvaardt een tegenaanbod uitsluitend door een Schriftelijke, door een Bevoegde Functionaris ondertekende aanvaarding, en geen enkele gedraging van de Vennootschap vormt aanvaarding van een tegenaanbod op de voorwaarden van de Leverancier.

(e) Documenten van de Leverancier zonder gevolg. Een geautomatiseerde ontvangstbevestiging vormt geen aanvaarding. Elke door de Leverancier uitgegeven of gepresenteerde pakbon, factuur, orderbevestiging, paklijst, portaalvoorwaarde of click-wrap-overeenkomst die de voorwaarden van de Leverancier bevat of daarnaar verwijst, is zonder gevolg en wordt uitdrukkelijk afgewezen. Wanneer de Leverancier de Vennootschap toegang geeft tot een portaal, bindt het gebruik van dat portaal door de Vennootschap haar niet aan de daarin gepresenteerde voorwaarden.

(f) Wijziging. Geen wijziging van de Overeenkomst of van deze Voorwaarden is bindend tenzij Schriftelijk overeengekomen en door een Bevoegde Functionaris ondertekend, en elke Wijzigingsopdracht is onderworpen aan clausule 12.

(g) Bevoegdheid en beschrijvende gegevens. Geen enkele werknemer, vertegenwoordiger of gemachtigde van de Vennootschap anders dan een Bevoegde Functionaris is bevoegd enige verklaring, garantie of mededeling te doen, dan wel deze Voorwaarden te wijzigen, en de Leverancier mag niet op een dergelijke verklaring, garantie of mededeling vertrouwen tenzij deze Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris is bevestigd. Alle door de Vennootschap verstrekte beschrijvende gegevens, tekeningen, afbeeldingen, gewichten, afmetingen, prognoses en overige informatie zijn slechts bij benadering en indicatief, en maken geen deel uit van de Overeenkomst tenzij uitdrukkelijk in de Bestelling opgenomen. Niets in deze clausule sluit enige aansprakelijkheid van een Partij voor bedrog of voor gedragingen die in strijd zijn met artikel 18 van de ACL uit, beperkt deze of wijzigt deze.

(h) Vergissingen. De Vennootschap mag elke kennelijke typografische, administratieve of andere fout of omissie in enige door haar uitgegeven Bestelling, aanvaarding, factuur of ander document herstellen door de Leverancier onverwijld na het bekend worden van de fout Schriftelijk kennis te geven van het herstel. Wanneer de Leverancier voordat hij die kennisgeving ontving redelijkerwijs en aantoonbaar kosten heeft gemaakt in vertrouwen op het niet-herstelde document, zal de Vennootschap die kosten vergoeden voor zover deze direct, gedocumenteerd en onvermijdbaar zijn. Wanneer het herstel wordt meegedeeld voordat de Bestelling op grond van clausule 2(c) is aanvaard, mag de Leverancier de herstelde Bestelling binnen vijf (5) Werkdagen na de kennisgeving Schriftelijk afwijzen wanneer het herstel de Specificatie, de hoeveelheid, de Prijs of de leverdatum wezenlijk wijzigt, en wordt de termijn in clausule 2(c) dienovereenkomstig verlengd. Wanneer het herstel wordt meegedeeld nadat de Bestelling is aanvaard, en het de Specificatie, de hoeveelheid, de Prijs of de leverdatum wezenlijk wijzigt, heeft het uitsluitend werking als een wijziging die wordt behandeld op grond van clausule 12(b) alsof de Vennootschap deze als Wijzigingsopdracht had gegeven, heeft de Leverancier recht op een billijke en redelijke aanpassing van de Prijs en de leverdatum, en is clausule 12(c) daarop niet van toepassing. Wanneer Partijen die aanpassing niet binnen tien (10) Werkdagen overeenkomen, mag elke Partij het getroffen deel van de Bestelling bij Schriftelijke kennisgeving annuleren, en is clausule 12(e) van toepassing. Een na aanvaarding meegedeeld herstel dat geen van die aangelegenheden wezenlijk wijzigt, heeft werking bij kennisgeving.

(i) Cumulatieve rechten en afstand. De rechten en remedies van de Vennootschap uit hoofde van deze Voorwaarden zijn cumulatief en onverminderd enig ander recht of enige andere remedie die haar rechtens of naar billijkheid ter beschikking staat. Geen afstand door de Vennootschap van enige tekortkoming vormt afstand van enige daaropvolgende tekortkoming, en elke afstand dient Schriftelijk te geschieden en door een Bevoegde Functionaris te worden ondertekend.

(j) Partiële nietigheid. Indien enige bepaling van deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, blijft de geldigheid van de overige bepalingen en van het overige deel van die bepaling onaangetast, en is clausule 24(e) van toepassing.

(k) Geen verbintenis buiten de Bestelling. Prognoses, schema’s, planningsgegevens en indicaties van toekomstige behoeften die door de Vennootschap worden verstrekt, dienen uitsluitend voor de planning van de Leverancier, scheppen geen verplichting tot inkoop en geven de Leverancier niet het recht materialen aan te schaffen of met werkzaamheden aan te vangen. De Vennootschap is uitsluitend gebonden ten aanzien van de in een Bestelling vermelde hoeveelheden en op te leveren zaken. Niets in de Overeenkomst verleent de Leverancier exclusiviteit of enig minimumvolume.

3. Prijs, Belastingen en Rechten

(a) Vaste prijs. De Prijs is zoals in de Bestelling vermeld en is vast en onveranderlijk voor de duur van de Overeenkomst. De Leverancier mag de Prijs niet verhogen ter weerspiegeling van enige stijging van de kosten van arbeid, materialen, energie, componenten, vracht, valutabewegingen, rechten, tarieven of enige andere kosten van fabricage of levering zonder de uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van een Bevoegde Functionaris.

(b) All-in prijs. De Prijs omvat alles wat de Leverancier nodig heeft om de Overeenkomst uit te voeren, met inbegrip van alle in de definitie van Prijs vermelde posten. De Vennootschap is geen behandelingskosten, documentatiekosten, minimumorderwaarde, toeslag voor kleine orders, brandstoftoeslag, valutatoeslag of enige andere kosten verschuldigd, tenzij deze specifiek in de Bestelling zijn vermeld.

(c) Offertes. Een door de Leverancier uitgebrachte offerte, voorstel, prijslijst of catalogus vormt geen voor aanvaarding vatbaar aanbod, en de Bestelling is het enige document dat de prijs beheerst. De Vennootschap mag haar behoeften te allen tijde bijwerken of wijzigen voordat de Bestelling op grond van clausule 2(c) is aanvaard.

(d) Concurrerende prijsstelling. De Leverancier garandeert dat de Prijs voor de Vennootschap niet minder gunstig is dan de prijs die de Leverancier aan enige andere klant van vergelijkbaar volume en vergelijkbare specificatie in rekening brengt. Indien de Leverancier gedurende de looptijd van de Overeenkomst een lagere prijs aanbiedt voor vergelijkbare Goederen of Diensten, dient de Leverancier de Vennootschap daarvan in kennis te stellen, en geldt de lagere prijs voor elke nog niet aanvaarde Bestelling en voor elke daaropvolgende Bestelling alsmede, naar Schriftelijke keuze van de Vennootschap, voor elk niet-geleverd deel van een reeds aanvaarde Bestelling. Wanneer de Vennootschap aldus kiest ten aanzien van een reeds aanvaarde Bestelling, mag de Leverancier binnen vijf (5) Werkdagen na die keuze het niet-geleverde deel van die Bestelling bij Schriftelijke kennisgeving als geannuleerd beschouwen, en is clausule 12(e) daarop van toepassing. Niets in deze clausule verplicht de Leverancier tot het verstrekken, of de Vennootschap tot het ontvangen, van informatie op een wijze die in strijd zou zijn met Part IV van de Competition and Consumer Act 2010 (Cth), en geen op grond van deze clausule verstrekte informatie mag enige concurrent van de Vennootschap identificeren.

(e) GST. De Prijs en elk ander uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd bedrag zijn exclusief GST. Wanneer de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst een belastbare levering verricht, zal de Vennootschap, naast de Prijs, een bedrag betalen gelijk aan de over die levering verschuldigde GST, doch is zij dat bedrag niet verschuldigd totdat de Leverancier de Vennootschap een geldige Belastingfactuur heeft verstrekt die voldoet aan artikel 29-70 van de GST Act en alle gegevens bevat die de Vennootschap nodig heeft om aanspraak te maken op voorbelasting. Wanneer zich een correctiegebeurtenis voordoet, dient de Leverancier een correctienota uit te geven en wordt het verschil dienovereenkomstig terugbetaald of betaald. Wanneer een Partij gehouden is de andere Partij kosten of uitgaven te vergoeden of te vrijwaren, wordt het vergoede bedrag verminderd met de voorbelasting waarop de andere Partij of haar vertegenwoordigend lid recht heeft. De Vennootschap mag, wanneer zij en de Leverancier beide voor de GST zijn geregistreerd, door de afnemer opgestelde belastingfacturen en correctienota’s uitgeven op grond van een schriftelijke overeenkomst inzake door de afnemer opgestelde belastingfacturen die is gesloten overeenkomstig artikel 29-70(3) van de GST Act en het toepasselijke wettelijke besluit, en de Leverancier mag geen belastingfactuur uitgeven voor een levering die onder die overeenkomst valt. De Leverancier dient zijn ABN op elke factuur te vermelden; doet hij dat niet, en is geen uitzondering van toepassing, dan dient de Vennootschap op de betaling in te houden tegen het tarief dat is voorgeschreven in artikel 12-190 van Schedule 1 bij de Taxation Administration Act 1953 (Cth), en bevrijdt die inhouding de Vennootschap tot het beloop van het ingehouden bedrag. Wanneer de levering een belastbare levering is die door een niet-ingezetene wordt verricht en de Vennootschap gehouden of gerechtigd is de GST te verantwoorden op grond van Division 83 of Division 84 van de GST Act, mag de Leverancier geen GST in rekening brengen en dient hij de informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om de verleggingsregeling toe te passen. De Leverancier is verantwoordelijk voor alle belastingen over zijn eigen inkomen, vermogen, personeel en bedrijfsvoering, alsmede voor alle inhoudingsverplichtingen die in zijn eigen jurisdictie ontstaan.

(f) Rechten, tarieven en heffingen. De Prijs omvat alle douanerechten, tarieven, antidumping- en compenserende rechten, vrijwaringsmaatregelen, invoerheffingen, expeditiekosten en heffingen. De Leverancier draagt het risico van elke verhoging van een dergelijk recht, tarief of heffing die na de datum van de Bestelling van kracht wordt en mag een dergelijke verhoging niet aan de Vennootschap doorberekenen. Wanneer een dergelijk recht, tarief of heffing na de datum van de Bestelling wordt verlaagd, terugbetaald, kwijtgescholden of afgeschaft, dient de Leverancier het voordeel aan de Vennootschap door te geven.

(g) Douanedocumentatie. De Leverancier dient alle documentatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om de douanewaarde vast te stellen op grond van Division 2 van Part VIII van de Customs Act 1901 (Cth), om aanspraak te maken op enige teruggaaf van rechten, restitutie, kwijtschelding, tariefconcessiebesluit, preferentieel tarief of voordeel uit een vrijhandelsovereenkomst op grond van Division 1A van Part VIII van die wet, en om enige door de Vennootschap gehanteerde waarderingsmethodiek te onderbouwen, en dient op eigen kosten mee te werken aan elke douanecontrole, elk verzoek om een bindende inlichting of elk onderzoek betreffende de Goederen dat door de Australian Border Force of enige andere douaneautoriteit wordt uitgevoerd.

(h) Valuta. Alle Prijzen luiden en zijn betaalbaar in Australische dollars (AUD), tenzij de Bestelling anders bepaalt. De Leverancier draagt alle valutaomrekenings- en wisselkoersrisico’s, alsmede alle bankkosten anders dan die welke door de eigen bank van de Vennootschap in rekening worden gebracht.

(i) Onderbouwing. De Leverancier dient op Schriftelijk verzoek van de Vennootschap elke kostenpost, kostenclaim, annuleringsclaim of prijsgevolg van een Wijzigingsopdracht te onderbouwen aan de hand van zijn administratie, en dient de Vennootschap en haar adviseurs daartoe redelijke toegang tot die administratie te verlenen.

4. Betaling en Verrekening

(a) Geen vooruitbetaling. De Vennootschap betaalt niet vooruit tenzij zulks specifiek Schriftelijk door een Bevoegde Functionaris is overeengekomen. Wanneer de Vennootschap instemt met vooruitbetaling, wordt het betaalde bedrag door de Leverancier gehouden als een aan de Vennootschap verschuldigde schuld, en is het op eerste verzoek terugbetaalbaar, totdat de betreffende Goederen zijn geleverd en Aanvaard, dan wel de betreffende Diensten zijn verricht en Aanvaard. De Vennootschap mag als voorwaarde voor enige vooruitbetaling een bankgarantie, standby letter of credit of moedermaatschappijgarantie verlangen.

(b) Facturen. De Leverancier dient voor elke Bestelling een afzonderlijke factuur uit te geven, na levering, onder vermelding van het Bestellingsnummer, de regelverwijzingen, de artikelnummers, de hoeveelheden, de partij- of serie-identificatoren, de leveringsreferentie, zijn ABN en alle overige informatie die de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, en elke factuur voor een belastbare levering dient een geldige Belastingfactuur te zijn. Een factuur die niet aan deze clausule voldoet, of die betrekking heeft op Goederen of Diensten die niet overeenkomstig de Overeenkomst zijn geleverd, is niet correct opgesteld en de betalingstermijn vangt niet aan totdat een conforme factuur is ontvangen.

(c) Betalingsvoorwaarden. De Vennootschap zal correct opgestelde facturen volledig en in vrij beschikbare gelden voldoen binnen zestig (60) dagen na het einde van de maand waarin de factuur is ontvangen. Betaling is niet afhankelijk van Aanvaarding. Een factuur voor Goederen die zijn geleverd, of Diensten die zijn verricht, overeenkomstig de Overeenkomst wordt op grond van deze clausule opeisbaar op het laatste van de volgende momenten: die levering of uitvoering, dan wel de ontvangst door de Vennootschap van een correct opgestelde factuur daarvoor, ongeacht of de Goederen of Diensten zijn Aanvaard en ongeacht of de termijn in clausule 8(b) is verstreken. Wanneer de Leverancier een kleine ondernemer is in de zin van de Payment Times Reporting Act 2020 (Cth), dan wel een small business is in de zin van artikel 23 van de ACL, zal de Vennootschap correct opgestelde facturen betalen binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de factuur, en die termijn prevaleert boven de in de voorgaande zin vermelde termijn. Ter identificatie van een kleine ondernemer op grond van de Payment Times Reporting Act 2020 (Cth) hanteert de Vennootschap de Small Business Identification Tool die door de Payment Times Reporting Regulator beschikbaar wordt gesteld, en dient de Leverancier de Vennootschap zijn ABN en alle overige door die tool vereiste informatie te verstrekken en de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen indien zijn status wijzigt; ten behoeve van artikel 23 van de ACL dient de Leverancier de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen voordat hij een Bestelling aanvaardt indien hij een small business is in de zin van dat artikel, en mag de Vennootschap redelijk bewijs van die status verlangen. De termijn van dertig (30) dagen geldt vanaf de datum waarop de Vennootschap bekend wordt met de status van de Leverancier. Wanneer de Bestelling een kortere betalingstermijn vermeldt dan de termijn die anders op grond van deze clausule zou gelden, prevaleert de kortere termijn. Betaling van een factuur op grond van deze clausule vormt geen Aanvaarding en geen aanvaarding van de kwaliteit van de Goederen of Diensten, zoals clausule 8(c) bepaalt, en laat elk recht van de Vennootschap op grond van clausule 4(e), clausule 4(f), clausule 4(i), clausule 8, clausule 9 of clausule 10 onverlet, met inbegrip van haar rechten tot afkeuring, tot het verlangen van een remedie en tot terugvordering van de Prijs. Wanneer de Vennootschap heeft betaald voor Goederen of Diensten die nadien op grond van clausule 8 worden afgekeurd, of ten aanzien waarvan de Prijs op grond van clausule 8(e)(iii) of clausule 9(d) restitueerbaar is, vormt het betaalde bedrag een door de Leverancier aan de Vennootschap verschuldigde schuld die op eerste verzoek terugbetaalbaar is, en is clausule 4(e) daarop van toepassing.

(d) Wijze van betaling. De Vennootschap betaalt door middel van elektronische overboeking naar de door de Leverancier Schriftelijk opgegeven bankrekening, of zoals anderszins Schriftelijk overeengekomen. De Vennootschap mag alvorens te betalen onafhankelijke verificatie verlangen van elke wijziging van de bankgegevens van de Leverancier, en enige aan die verificatie toe te rekenen vertraging vormt geen tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst.

(e) Verrekening. De Vennootschap mag met enig aan de Leverancier verschuldigd bedrag verrekenen of daarop in mindering brengen elk bedrag dat de Leverancier aan de Vennootschap of aan enig lid van de Groep verschuldigd is uit hoofde van de Overeenkomst of enige andere overeenkomst tussen de Leverancier en de Vennootschap of dat lid, ongeacht of het bedrag vaststaat en ongeacht of het voortvloeit uit schadevergoeding, tegenvordering, schuld, vrijwaring of anderszins. Alvorens dat recht uit te oefenen dient de Vennootschap de Leverancier Schriftelijk kennis te geven van het te verrekenen bedrag, de factuur of betaling waarmee het zal worden verrekend en de grondslag van de vordering, alsmede, in geval van een niet vaststaand bedrag, een redelijke schatting daarvan en de berekening waarop die schatting berust. De Vennootschap mag een niet vaststaand bedrag uitsluitend verrekenen wanneer zij een bonafide vordering heeft die te goeder trouw en op redelijke gronden is beoordeeld, en dient elk verrekend bedrag waarvan nadien wordt vastgesteld of overeengekomen dat het niet verschuldigd was onverwijld terug te betalen, vermeerderd met enkelvoudige rente over dat bedrag vanaf de datum van verrekening tot de terugbetaling tegen het in clausule 4(g) vermelde tarief. De Leverancier mag geen enkel bedrag verrekenen met, in mindering brengen op, inhouden op of aanwenden tegen enig aan de Vennootschap verschuldigd bedrag.

(f) Betwiste bedragen. De betalingstermijn is geen fatale termijn. De Vennootschap mag de betaling van elk betwist bedrag, en van elk bedrag dat vatbaar is voor een mogelijke verrekening, tegenvordering of vrijwaringsvordering, opschorten totdat het geschil is beslecht, mits zij de Leverancier Schriftelijk kennis geeft van het ingehouden bedrag en de gronden voor de inhouding, en het onbetwiste saldo van de factuur op de vervaldatum voldoet. De Vennootschap mag een bedrag op grond van deze clausule uitsluitend inhouden wanneer zij dat bedrag betwist, dan wel de vordering waarop het bedrag betrekking heeft houdt, te goeder trouw en op redelijke gronden. Over een op grond van deze clausule naar behoren ingehouden bedrag loopt gedurende de inhouding geen rente; doch wanneer van een op grond van deze clausule, dan wel op grond van clausule 13(c) of clausule 19(i), ingehouden bedrag nadien wordt vastgesteld of overeengekomen dat het verschuldigd was, dient de Vennootschap het onverwijld te betalen en loopt daarover, in afwijking van clausule 4(g), enkelvoudige rente tegen het in clausule 4(g) vermelde tarief vanaf de datum waarop het anders opeisbaar zou zijn geworden tot de betaling.

(g) Rente. Wanneer de Vennootschap nalaat op de vervaldatum een bedrag te betalen dat naar behoren verschuldigd is en dat niet op grond van clausule 4(f) is ingehouden of op grond van clausule 4(e) is verrekend, loopt over het onbetaalde bedrag vanaf de vervaldatum tot de betaling enkelvoudige rente tegen een tarief van vier procent (4%) per jaar boven het door de Reserve Bank of Australia van tijd tot tijd gepubliceerde cash rate target. Die rente vormt de enige contractuele aanspraak van de Leverancier ter zake van te late betaling, en de Leverancier is niet gerechtigd enige boeterente, vergoeding voor te late betaling, incassokosten of rente tegen een hoger tarief in rekening te brengen of te vorderen. Niets in deze clausule beperkt enige rente die een bevoegde rechter of instantie toekent op grond van artikel 58 van de Civil Proceedings Act 2011 (Qld) of artikel 51A van de Federal Court of Australia Act 1976 (Cth), en op grond van deze clausule betaalde rente wordt in mindering gebracht op een dergelijke toekenning voor dezelfde periode.

(h) Geen opschorting wegens betwiste betaling. De Leverancier mag de levering van Goederen of Diensten niet opschorten, vertragen, verminderen of beëindigen, geen retentierecht of recht van stoppage in transitu uitoefenen, en geen documentatie, gereedschap, gegevens of Intellectuele-Eigendomsrechten inhouden, wegens enig bedrag dat de Vennootschap op grond van clausule 4(f) heeft ingehouden of op grond van clausule 4(e) heeft verrekend.

(i) Betalingsgerelateerde rechten van de Vennootschap. Onverminderd enig ander recht mag de Vennootschap: (i) de betaling van elk betwist deel van een factuur, en van elke factuur voor Goederen of Diensten die niet overeenkomstig de Overeenkomst zijn geleverd of verricht, inhouden; (ii) elke aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Vennootschap, met inbegrip van vertragingsvergoedingen, Verwijderingskosten en de kosten van vervangende goederen, verrekenen met enige factuur; en (iii) haar rechten op grond van clausule 7(f) en clausule 13 uitoefenen wanneer de Leverancier nalaat overeenkomstig het overeengekomen schema te leveren.

(j) Cessie van vorderingen. De Leverancier mag geen aan hem uit hoofde van de Overeenkomst toekomende vordering cederen, factoren, disconteren, securitiseren, verpanden of daarover anderszins beschikken zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en, behoudens hetgeen clausule 4(j)(i) toelaat, is de Vennootschap niet gehouden aan enige Persoon anders dan de Leverancier te betalen. Evenwel:

(i) Toegestane financiering. De Leverancier mag een aan hem uit hoofde van de Overeenkomst toekomende vordering cederen, factoren, disconteren of verpanden aan een financier die een authorised deposit-taking institution is in de zin van de Banking Act 1959 (Cth), dan wel een lichaam dat onder toezicht staat van de Australian Prudential Regulation Authority, dan wel een entiteit die houder is van een Australian financial services licence, zonder toestemming van de Vennootschap, mits de Leverancier de Vennootschap ten minste tien (10) Werkdagen van tevoren Schriftelijk kennis geeft onder vermelding van de financier, de gecedeerde vorderingen en de rekening waarop betaling dient te geschieden, en mits de cessie de kosten of de administratieve last van de betaling voor de Vennootschap niet verhoogt. De rechten van de Vennootschap jegens de Leverancier, met inbegrip van haar rechten van verrekening, inhouding en opschorting op grond van de clausules 4(e), 4(f) en 4(i), alsmede elk verweer en elke tegenvordering die haar ter beschikking staat, blijven jegens de financier gelden zoals zij onmiddellijk vóór de cessie jegens de Leverancier golden, en betaling door de Vennootschap op de opgegeven rekening bevrijdt de Vennootschap tot het beloop van die betaling. De Vennootschap mag alvorens te betalen op grond van clausule 4(d) onafhankelijke verificatie van de rekeninggegevens van de financier verlangen.

(ii) Overige beschikkingen. De Leverancier erkent dat artikel 81 van de PPSA een beding dat de overdracht van een vordering verbiedt of beperkt zonder gevolg kan doen zijn jegens een verkrijger; dat artikel ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichting jegens de Vennootschap uit hoofde van deze clausule, elke beschikking in strijd met deze clausule vormt een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, en de Leverancier vrijwaart de Vennootschap tegen alle schade, kosten en uitgaven die uit een dergelijke beschikking voortvloeien, met inbegrip van de kosten van het vaststellen welke Persoon tot de betaling gerechtigd is.

(k) Wetgeving inzake betalingszekerheid. Wanneer enige op grond van een Bestelling verrichte werkzaamheid bouwwerkzaamheid is waarop wetgeving inzake betalingszekerheid van toepassing is, prevaleert die wetgeving boven de clausules 4(c) tot en met 4(h) voor zover daarmee onverenigbaar.

5. Specificatie, Toleranties en Kwaliteit

(a) Conformiteit. De Goederen en Diensten dienen in alle opzichten te voldoen aan de Specificatie, aan elk door de Vennootschap gegeven monster of goedkeuring vóór productie, en aan alle in de Bestelling aangeduide toepasselijke normen.

(b) Door de Vennootschap gelaste wijziging. De Vennootschap mag de Leverancier bij Schriftelijke kennisgeving verplichten de Specificatie te wijzigen wanneer de wijziging vereist is om te voldoen aan enig toepasselijk veiligheids- of wettelijk voorschrift, dan wel wanneer de wijziging de kwaliteit, de kosten of de geschiktheid voor het doel van de Goederen niet wezenlijk beïnvloedt. Wanneer de Leverancier redelijkerwijs van oordeel is dat een op grond van deze clausule gelaste wijziging zijn kosten zal verhogen of de leverdatum zal beïnvloeden, dient hij de Vennootschap daarvan binnen vijf (5) Werkdagen na de aanwijzing Schriftelijk en met onderbouwing in kennis te stellen; clausule 12(b) is dan op de wijziging van toepassing alsof het een Wijzigingsopdracht betrof, en de Leverancier heeft recht op een billijke en redelijke aanpassing van de Prijs en de leverdatum. Wanneer Partijen die aanpassing niet binnen tien (10) Werkdagen overeenkomen, mag elke Partij het getroffen deel van de Bestelling bij Schriftelijke kennisgeving annuleren, en is clausule 12(e) van toepassing. Behoudens die aanpassing is de Vennootschap jegens de Leverancier niet aansprakelijk voor enige schade die in verband met een dergelijke wijziging ontstaat.

(c) Geen eenzijdige wijziging. De Leverancier mag zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap niet: (i) het ontwerp, de materialen, de componenten, de samenstelling, de firmware of de software van de Goederen wijzigen; (ii) enig fabricageproces, beproevingsmethode of kwaliteitscontroleprocedure wijzigen; (iii) de plaats van fabricage, assemblage, beproeving of eindinspectie wijzigen; (iv) enige toeleverancier van een kritieke component wijzigen; of (v) enige Goederen uit productie nemen of vervangen. De Leverancier dient de Vennootschap ten minste twaalf (12) maanden van tevoren Schriftelijk in kennis te stellen alvorens Goederen uit productie te nemen, en dient de Vennootschap een laatste inkoopmogelijkheid te bieden alsmede voortgezette levering van reserveonderdelen gedurende ten minste vijf (5) jaar na de laatste levering, op de voorwaarden van clausule 5(j).

(d) Lengtetolerantie. Tenzij de Bestelling anders bepaalt, dient kabel te worden geleverd binnen een lengtetolerantie van −0% tot +2% van de bestelde lengte. De Leverancier dient de daadwerkelijk geleverde lengte te factureren en mag zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap geen lengte factureren die de vermelde tolerantie overschrijdt. Elke lengte die boven de tolerantie wordt geleverd, wordt geleverd voor risico en op kosten van de Leverancier.

(e) Lengtemarkering en Australische normen. Kabel dient opeenvolgend van lengtemarkering te zijn voorzien overeenkomstig de in de Bestelling gespecificeerde norm, en de gemarkeerde lengten dienen nauwkeurig te zijn binnen de tolerantie in clausule 5(d). Wanneer de Bestelling geen norm specificeert, dient kabel opeenvolgend van lengtemarkering, mantelmarkering en identificatie te zijn voorzien overeenkomstig de toepasselijke Australian Standard, en dienen de Goederen te voldoen aan elke toepasselijke Australische telecommunicatie-, bekabelings- en elektriciteitsnorm, waaronder voor zover van toepassing: AS/NZS 60794 (optische vezelkabels); AS/NZS 1125 (geleiders in geïsoleerde elektrische kabels en flexibele snoeren, met inbegrip van markering en identificatie); AS/NZS ISO/IEC 11801 en AS/NZS 3080 (generieke telecommunicatiebekabeling); AS/NZS 3084 (telecommunicatiekabelwegen en -ruimten); AS/NZS ISO/IEC 14763.3 (beproeving van optische vezelbekabeling); AS/NZS 3000 (Wiring Rules) wanneer de Goederen deel uitmaken van een elektrische installatie; AS/CA S008 en AS/CA S009 (eisen voor klantbekabeling en de Wiring Rules voor klantbekabeling); de ACMA Telecommunications Cabling Provider Rules 2014; het Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015; alsmede AS/NZS 4417.1 en AS/NZS 4417.2 ten aanzien van het Regulatory Compliance Mark. Wanneer de Goederen worden geleverd voor een netwerk dat wordt geëxploiteerd op grond van de Telecommunications Act 1997 (Cth), dienen zij tevens te voldoen aan de in de Bestelling aangeduide gepubliceerde kabelspecificatie van de netwerkexploitant.

(f) Kwaliteitssysteem. De Leverancier dient een gedocumenteerd kwaliteitsmanagementsysteem in stand te houden dat passend is voor de Goederen en Diensten, gecertificeerd conform AS/NZS ISO 9001 of een gelijkwaardige norm wanneer de Bestelling dit vereist, dient gedocumenteerde procedures voor ingangscontrole, procesbeheersing, eindinspectie en kalibratie te hanteren, en dient de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen van elk verlies, elke opschorting of elke wezenlijk nadelige wijziging van enige gehouden certificering.

(g) Toegang voor inspectie en audit. De Leverancier dient, op redelijke aankondiging, de Vennootschap, haar Klanten, haar adviseurs en elke toezichthouder toegang te verlenen tot elke locatie waar de Goederen worden vervaardigd, beproefd, opgeslagen of behandeld, alsmede tot de betreffende medewerkers, administratie, processen en kwaliteitsgegevens, teneinde de naleving van de Overeenkomst te inspecteren, te beproeven, te auditen of te verifiëren. De Leverancier dient gelijkwaardige toegangsrechten te bewerkstelligen ten aanzien van zijn toeleveranciers. Geen inspectie, audit, beproeving of goedkeuring, en geen nalaten een van die rechten uit te oefenen, ontslaat de Leverancier van enige verplichting of beperkt enig recht van de Vennootschap.

(h) Beproeving en certificering. De Leverancier dient de beproevingen uit te voeren die door de Specificatie en door goed vakmanschap worden vereist, en dient bij elke levering de beproevingsresultaten, de factory acceptance test-verslagen, de conformiteitscertificaten en de kalibratieverslagen te verstrekken die de Bestelling voorschrijft. Wanneer de Bestelling een first article inspection of goedkeuring van een monster vóór productie vereist, mag de Leverancier niet met de productie aanvangen voordat de Vennootschap Schriftelijke goedkeuring heeft gegeven, en die goedkeuring vormt geen Aanvaarding en ontslaat de Leverancier niet van enige garantieverplichting.

(i) Administratie. De Leverancier dient alle productie-, beproevings-, inspectie-, traceerbaarheids-, kwaliteits- en toeleveranciersadministratie betreffende de Goederen gedurende ten minste tien (10) jaar na de laatste levering te bewaren, en dient op verzoek binnen vijf (5) Werkdagen afschriften aan de Vennootschap te verstrekken.

(j) Prijsstelling en levertijd van reserveonderdelen. Reserveonderdelen die worden geleverd gedurende de in clausule 5(c) bedoelde periode van vijf (5) jaar dienen op deze Voorwaarden te worden geleverd en, tenzij de Bestelling of een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst anders bepaalt: (i) tegen een prijs die niet hoger is dan de prijs die het laatst aan de Vennootschap voor hetzelfde artikel in rekening is gebracht, verhoogd met niet meer dan de cumulatieve stijging van de Consumer Price Index (All Groups, gewogen gemiddelde van acht hoofdsteden) die door het Australian Bureau of Statistics wordt gepubliceerd tussen de datum van de Bestelling waaronder die prijs in rekening is gebracht en de datum van de bestelling van reserveonderdelen; en (ii) met een levertijd die niet langer is dan de levertijd die het laatst voor hetzelfde artikel is opgegeven, dan wel, wanneer geen levertijd is opgegeven, niet langer dan twaalf (12) weken vanaf de datum van de bestelling van reserveonderdelen. Wanneer de Leverancier niet in staat is die levertijd te halen, of een prijs boven dat maximum verlangt, dient hij de Vennootschap daarvan Schriftelijk en met onderbouwing in kennis te stellen, en dient hij, naar keuze van de Vennootschap en op kosten van de Leverancier, de Vennootschap of haar aangewezene te voorzien van de tekeningen, specificaties, gereedschappen, gegevens van toeleveranciers en een royaltyvrije, sublicentieerbare licentie die volstaan om dat reserveonderdeel door een derde te doen vervaardigen ten behoeve van levering aan de Vennootschap, de Groep en haar Klanten.

6. Verpakking, Etikettering en Documentatie

(a) Verpakking. De Goederen dienen zodanig te worden verpakt, beschermd, gepalletiseerd, op haspels of trommels gewikkeld dat zij het Leveringspunt onbeschadigd en in goede staat bereiken, dat zij bestand zijn tegen de verwachte wijze en duur van vervoer, behandeling en opslag, en dat veilige mechanische behandeling mogelijk is. De verpakking dient te voldoen aan de Bestelling en aan alle toepasselijke voorschriften inzake vervoer, quarantaine, bioveiligheid, houtbehandeling en verpakkingsafval, waaronder: de Biosecurity Act 2015 (Cth) en de Biosecurity Regulation 2016 (Cth), alsmede de invoervoorwaarden die door het Department of Agriculture, Fisheries and Forestry worden gepubliceerd via het Biosecurity Import Conditions-systeem (BICON); de eisen van dat departement voor houten verpakkingsmateriaal, op grond waarvan alle houten verpakking, stuwhout, pallets en schoren behandeld en gemarkeerd dienen te zijn overeenkomstig ISPM 15 of anderszins zoals die eisen toestaan, en dienen te worden gedeclareerd in een bij de zending gevoegde verpakkingsverklaring; alsmede het Australian Packaging Covenant dat door de Australian Packaging Covenant Organisation wordt beheerd, de National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011, de Recycling and Waste Reduction Act 2020 (Cth), de Waste Reduction and Recycling Act 2011 (Qld) en de Environmental Protection Act 1994 (Qld). De Leverancier dient de gegevens over verpakkingssamenstelling en -gewicht te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om te voldoen aan haar eigen rapportageverplichtingen uit hoofde van enige verpakkings- of producentenverantwoordelijkheidsregeling.

(b) Haspels, trommels en retourverpakking. Haspels, trommels, pallets en overige verpakking zijn in de Prijs begrepen en worden bij levering eigendom van de Vennootschap, tenzij de Bestelling deze als retourneerbaar aanduidt en de retourvoorwaarden en een eventueel krediet vermeldt. De Vennootschap is geen statiegeld, huur, overliggeld of niet-retourvergoeding voor haspels, trommels of pallets verschuldigd, tenzij dit in de Bestelling is vermeld.

(c) Etikettering en markering. Elke verpakking, haspel, trommel en eenheid dient leesbaar en duurzaam te zijn gemarkeerd met het Bestellingsnummer, het artikelnummer van de Vennootschap, het artikelnummer van de Leverancier, de omschrijving, de hoeveelheid of lengte, de partij-, lot-, haspel- of serie-identificator, de fabricagedatum, het land van oorsprong, alsmede alle markeringen voor behandeling, opslag, hijsen en veiligheid die door de Bestelling of van rechtswege worden vereist, met inbegrip van elke handelsomschrijving die wordt vereist door de Commerce (Trade Descriptions) Act 1905 (Cth) en de Commerce (Imports) Regulations 1940.

(d) Documentatie. Elke levering dient vergezeld te gaan van een pakbon met vermelding van het Bestellingsnummer en identificatie van de inhoud per regel, alsmede van alle conformiteitscertificaten, beproevingsresultaten, kalibratieverslagen, installatie- en onderhoudsinstructies, garantiedocumentatie, veiligheidsinformatiebladen, conformiteitsverklaringen, oorsprongsverklaringen en regelgevende markeringen die door de Bestelling of van rechtswege worden vereist. Wanneer een document met de Goederen aan een Klant dient te worden verstrekt, dient de Leverancier het te verstrekken in een vorm die geschikt is voor doorlevering.

(e) Gevaarlijke goederen. Wanneer Goederen zijn ingedeeld als gevaarlijk, schadelijk of beperkt voor vervoer, dient de Leverancier deze in te delen, te verpakken, te markeren, te etiketteren, te documenteren en te declareren overeenkomstig alle toepasselijke vervoersvoorschriften, en dient hij de Vennootschap vóór verzending Schriftelijk in kennis te stellen. Tot die voorschriften behoren: de Australian Code for the Transport of Dangerous Goods by Road and Rail (ADG Code), in Queensland ten uitvoer gelegd door de Transport Operations (Road Use Management) Act 1995 (Qld) en de Transport Operations (Road Use Management—Dangerous Goods) Regulation 2018 (Qld) alsmede door de overeenkomstige wetgeving van andere Staten en Territories; de International Maritime Dangerous Goods Code, ten uitvoer gelegd door de Navigation Act 2012 (Cth) en Marine Order 41; de ICAO Technical Instructions en de IATA Dangerous Goods Regulations, ten uitvoer gelegd door de Civil Aviation Act 1988 (Cth) en Part 92 van de Civil Aviation Safety Regulations 1998; de Dangerous Goods Safety Management Act 2001 (Qld) ten aanzien van opslag en behandeling; alsmede, voor indeling, etikettering en veiligheidsinformatiebladen, Chapter 7 van de Work Health and Safety Regulation 2011 (Qld) waarin het Globally Harmonized System of Classification and Labelling of Chemicals (GHS Revisie 7) wordt toegepast, tezamen met de Industrial Chemicals Act 2019 (Cth) en de eisen van het Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme.

(f) Afwijkingen. Elke afwijking tussen de geleverde Goederen en de pakbon, dan wel tussen een van beide en de Bestelling, dient door de Leverancier op eigen kosten onmiddellijk na kennisgeving door de Vennootschap te worden hersteld.

(g) Niet-conforme verpakking. Het niet naleven van deze clausule 6 vormt een gebrek aan conformiteit van de levering met de Overeenkomst, en de Vennootschap mag de levering op grond van clausule 8 afkeuren, dan wel de Leverancier verplichten op kosten van de Leverancier opnieuw te verpakken, opnieuw te etiketteren of opnieuw te documenteren, en mag alle kosten die zij maakt door dit zelf te doen op de Leverancier verhalen, met inbegrip van kosten van bioveiligheidsbehandeling, ontsmetting, wederuitvoer, vernietiging of opslag die door het Department of Agriculture, Fisheries and Forestry of de Australian Border Force worden opgelegd.

7. Levering, Eigendom en Risico

(a) Fatale termijn. De Leverancier dient de Goederen te leveren en de Diensten te verrichten op de datum of binnen de termijn die in de Bestelling is vermeld. Het tijdstip van levering en van uitvoering geldt als fatale termijn.

(b) Leveringsconditie. Tenzij de Bestelling anders bepaalt: (i) worden grensoverschrijdende zendingen naar Australië geleverd Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) op het Leveringspunt, waarbij de Leverancier verantwoordelijk is voor uitvoerinklaring, vervoer, verzekering, invoerinklaring, douanerechten, lossen en levering op het Leveringspunt; en (ii) worden binnenlandse zendingen binnen Australië geleverd Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) op het Leveringspunt (in de Australische praktijk ook aangeduid als delivered free into store), waarbij alle kosten en risico’s tot en met het lossen op het Leveringspunt door de Leverancier worden gedragen. Incoterms 2020 is zowel op binnenlandse als op internationale leveringen van toepassing, en de genoemde plaats is in alle gevallen het in de Bestelling vermelde Leveringspunt. Wanneer de Leverancier niet in staat is in Australië als importeur van record op te treden, dient hij een erkende douane-expediteur aan te stellen om dat namens hem te doen; kan hij geen van beide, dan wordt de Bestelling in plaats daarvan uitgevoerd Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) op het Leveringspunt, treedt de Vennootschap op als importeur van record, en dient de Leverancier de Vennootschap alle douanerechten, expeditie- en inklaringskosten te vergoeden, waarbij de Prijs deze blijft omvatten. De GST over een belastbare invoer wordt verantwoord door de Vennootschap als de entiteit die de Goederen ten verbruik aangeeft wanneer de Vennootschap voor GST-doeleinden de importeur is, mede op grond van de deferred GST-regeling, en de Leverancier dient de commerciële documentatie, waarderingsgegevens en informatie over de tariefindeling te verstrekken die de Vennootschap daartoe nodig heeft.

(c) Leveringsregelingen. Levering dient te geschieden op het Leveringspunt gedurende de door de Vennootschap opgegeven ontvangsturen, met inachtneming van elke boekings-, afspraak-, toegangs- of veiligheidseis die door de Vennootschap voor de ontvangst van leveringen op die locatie is meegedeeld. Levering buiten die regelingen mag worden geweigerd op kosten en voor risico van de Leverancier.

(d) Hoeveelheid en tijdstip. De Leverancier mag niet te vroeg, te laat, in te kleine of in te grote hoeveelheden leveren zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap. Te vroeg geleverde Goederen mogen worden geweigerd, dan wel worden aanvaard en opgeslagen voor risico en op kosten van de Leverancier, waarbij de betaling opeisbaar wordt alsof op de vervaldatum was geleverd. Goederen die boven de bestelde hoeveelheid worden geleverd, mogen voor risico en op kosten van de Leverancier worden geretourneerd, en de Vennootschap is niet gehouden daarvoor te betalen.

(e) Deelleveringen. De Vennootschap mag levering in gedeelten verlangen. Elk gedeelte maakt niettemin deel uit van één Overeenkomst, en het nalaten door de Leverancier om enig gedeelte overeenkomstig de Overeenkomst te leveren geeft de Vennootschap het recht de gehele Overeenkomst te beëindigen. Artikel 32 van de Sale of Goods Act 1896 (Qld) is niet van toepassing voor zover het met deze clausule onverenigbaar is.

(f) Te late levering. Indien de Leverancier nalaat op de vervaldatum te leveren, mag de Vennootschap, onverminderd enig ander recht: (i) de getroffen Bestelling, of het getroffen deel daarvan, met onmiddellijke ingang beëindigen bij Schriftelijke kennisgeving die wordt gedaan vóór de levering van de Goederen, dan wel de uitvoering van de Diensten, waarop die kennisgeving betrekking heeft, waarbij clausule 13(b)(ii) van toepassing is wanneer de Vennootschap enige andere Bestelling wenst te beëindigen; (ii) de kosten en uitgaven van het verkrijgen van vervangende goederen of diensten van soortgelijke omschrijving en kwaliteit op de Leverancier verhalen, met inbegrip van elk meerdere boven de Prijs, spoedvracht en interne kosten; en (iii) elke schade die zij als gevolg van de vertraging lijdt uit hoofde van enige overeenkomst met een Klant verhalen. Wanneer de Bestelling een vertragingsvergoeding vermeldt, is die vergoeding verschuldigd voor elke week of deel van een week vertraging, tot het in de Bestelling vermelde maximum; wanneer de Bestelling geen tarief of maximum vermeldt, bedraagt de vertragingsvergoeding nul komma vijf procent (0,5%) van de Prijs van de vertraagde Goederen of Diensten voor elke week of deel van een week vertraging, met een maximum van tien procent (10%) van die Prijs. Elke betaalde vertragingsvergoeding wordt in mindering gebracht op, en beperkt niet, de schadevergoeding van de Vennootschap voor dezelfde vertraging. Partijen erkennen dat de Vennootschap een gerechtvaardigd belang heeft bij tijdige levering omdat zij de Goederen aanhoudt voor doorlevering aan Klanten uit hoofde van overeenkomsten die haar eigen leveringstoezeggingen bevatten, dat het tarief en het maximum in deze clausule zijn vastgesteld onder verwijzing naar de schade die de Vennootschap uit hoofde van die overeenkomsten waarschijnlijk zou lijden en naar de kosten van het bespoedigen van vervangende levering, en dat deze niet volstrekt onevenredig zijn aan dat belang.

(g) Eigendom en risico. De eigendom van en het risico van verlies of beschadiging van de Goederen gaan op de Vennootschap over bij voltooiing van de levering op het Leveringspunt, dan wel, wanneer de Vennootschap vooruit heeft betaald, op het eerste van de volgende momenten: de levering of het tijdstip van betaling voor geïdentificeerde of toegewezen Goederen. De overgang van eigendom en risico vormt geen Aanvaarding.

(h) Geen zekerheidsrecht van de leverancier (PPSA). Voor zover rechtens maximaal toegestaan: (i) scheppen noch deze Voorwaarden noch enige Overeenkomst enig Zekerheidsrecht, eigendomsvoorbehoud, purchase money security interest in de zin van artikel 14 van de PPSA, retentierecht, pandrecht of ander bezwarend recht ten gunste van de Leverancier op de Goederen, op enige opbrengst van de Goederen of op enig ander vermogensbestanddeel van de Vennootschap, en doen zij dat evenmin ontstaan; (ii) mag de Leverancier ten aanzien van een dergelijk recht geen inschrijving, financing statement, financing change statement, kennisgeving of caveat tegen de Vennootschap inschrijven, indienen, deponeren of in stand houden op het PPS-Register of op enig ander register, en is elke aldus verrichte inschrijving onbevoegd, geschiedt zij zonder de op redelijke gronden gebaseerde overtuiging die artikel 151 van de PPSA vereist, en dient zij op eerste verzoek onmiddellijk te worden doorgehaald; (iii) doet de Leverancier, voor zover artikel 157(3) van de PPSA dat maximaal toestaat, afstand van zijn recht op ontvangst van een verification statement ter zake van enige inschrijving, en doet hij voor zover maximaal toegestaan afstand van elk recht op ontvangst van enige andere kennisgeving op grond van de PPSA, mede op grond van de artikelen 95, 118, 121(4), 130, 132(3)(d), 132(4) en 135; en (iv) dient de Leverancier op eigen kosten onverwijld al hetgeen te doen wat de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, met inbegrip van het ondertekenen van documenten, het verstrekken van informatie en het indienen van doorhalingen, teneinde te bewerkstelligen dat een dergelijk recht niet-afdwingbaar is, achtergesteld is bij de belangen van de Vennootschap en haar financiers, dan wel uit het PPS-Register wordt verwijderd. Wanneer een onbevoegde inschrijving is verricht, mag de Vennootschap een amendment demand doen op grond van artikel 178 van de PPSA, zich wenden tot de Registrar op grond van artikel 180 van de PPSA en zich wenden tot de rechter op grond van artikel 182 van de PPSA, en dient de Leverancier de kosten van de Vennootschap daarvan te vergoeden. Voor de toepassing van artikel 275(6)(a) van de PPSA komen Partijen overeen dat geen van beide informatie zal verstrekken van de in artikel 275(1) van de PPSA bedoelde aard, en mag de Leverancier geen machtiging op grond van artikel 275(7)(c) van de PPSA verlenen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap. Wanneer de Overeenkomst een Zekerheidsrecht, een PPS lease of een commercial consignment ten gunste van de Vennootschap doet ontstaan, mede ten aanzien van Goederen die op grond van clausule 7(i) worden gehouden en zaken die op grond van clausule 7(k) worden verstrekt, erkent de Leverancier dat deze Voorwaarden een security agreement vormen voor de toepassing van artikel 20 van de PPSA, stemt hij ermee in dat de Vennootschap een financing statement inschrijft in het PPS-Register in de collateral class of classes die de Vennootschap passend acht, en dient hij de Vennootschap op verzoek zijn exacte juridische naam zoals vermeld in zijn inschrijvingsbewijs, zijn ACN, ABN en ARBN (voor zover van toepassing) te verstrekken, alsmede, wanneer hij als trustee van een trust handelt, de volledige naam en het ABN van die trust.

(i) Goederen die vóór levering worden gehouden. Wanneer de Vennootschap heeft betaald voor of eigendom heeft verkregen van Goederen die in het bezit van de Leverancier blijven, houdt de Leverancier deze als bailee voor de Vennootschap en dient hij: (i) deze gescheiden van alle andere goederen op te slaan zodat zij eenvoudig als eigendom van de Vennootschap herkenbaar blijven; (ii) geen identificatiemerk of verpakking te verwijderen, onleesbaar te maken of af te dekken; (iii) deze in goede staat te houden en verzekerd te houden tegen alle risico’s voor de volledige vervangingswaarde met aantekening van het belang van de Vennootschap; (iv) daarop geen bezwarend recht te vestigen of toe te laten; en (v) de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval intreedt.

(j) Terugname. Indien vóór levering ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval intreedt, eindigt het recht van de Leverancier om te beschikken over Goederen waarvan de Vennootschap eigenaar is onmiddellijk, en mag de Vennootschap van de Leverancier verlangen dat hij deze afgeeft en, bij gebreke van onverwijlde afgifte, elk terrein van de Leverancier of van enige derde betreden waar deze zijn opgeslagen teneinde deze terug te nemen. De Leverancier dient de toestemming van elke derde-gebruiker voor die betreding te bewerkstelligen. Wanneer de Leverancier onder administration staat, erkent de Vennootschap dat de uitoefening van dit recht de schriftelijke toestemming van de administrator of het verlof van de rechter op grond van artikel 440B van de Corporations Act kan vergen, en is clausule 13(h) van toepassing.

(k) Ter beschikking gestelde materialen en gereedschappen. Alle materialen, componenten, gereedschappen, mallen, opspanmiddelen, patronen, matrijzen, gietvormen, testapparatuur, tekeningen, software en gegevens die door de Vennootschap aan de Leverancier ter beschikking zijn gesteld, alsmede alle door de Vennootschap betaalde gereedschappen, hetzij afzonderlijk hetzij als onderdeel van de Prijs, zijn en blijven eigendom van de Vennootschap. De Leverancier dient deze als bailee te houden, afzonderlijk geïdentificeerd en gemarkeerd als eigendom van de Vennootschap te houden, uitsluitend voor de Overeenkomst te gebruiken, op eigen kosten verzekerd en in goede staat te houden, daarop geen bezwarend recht te vestigen, en deze op eerste verzoek en bij beëindiging of afloop van de Overeenkomst af te geven. De Leverancier mag niet toelaten dat enige van die zaken tot bestanddeel van andere goederen wordt, daarmee wordt vermengd of verwerkt, dan wel aan onroerend goed wordt verbonden, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en clausule 7(h) is van toepassing op elk Zekerheidsrecht van de Vennootschap daarop.

(l) Uitgestelde levering. De Vennootschap mag, bij Schriftelijke kennisgeving die ten minste vijf (5) Werkdagen vóór de vervaldatum van de levering wordt gedaan, de levering van Goederen uitstellen met in totaal ten hoogste negentig (90) dagen per Bestelling, met inachtneming van de gecombineerde limiet van negentig (90) dagen voor uitstel en opschorting die in clausule 12(g) is vermeld. Doet zij dat, dan dient de Leverancier de Goederen veilig, gescheiden en verzekerd op te slaan, en zal de Vennootschap de redelijke en gedocumenteerde directe kosten van opslag, verzekering en instandhouding van de Leverancier vergoeden voor de periode van uitstel die dertig (30) dagen te boven gaat. De betaling voor de uitgestelde Goederen wordt opeisbaar alsof deze op de oorspronkelijke vervaldatum waren geleverd. Wanneer een uitstel zestig (60) dagen te boven gaat, mag de Leverancier bij Schriftelijke kennisgeving van de Vennootschap verlangen dat zij hetzij binnen twintig (20) Werkdagen de levering aanneemt, hetzij het getroffen deel van de Bestelling als geannuleerd op grond van clausule 12(d) beschouwt, en is clausule 12(e) alsdan van toepassing.

8. Inspectie, Aanvaarding en Afkeuring

(a) Inspectie vóór levering. De Vennootschap mag de Goederen in elk stadium van de fabricage en vóór verzending inspecteren en beproeven overeenkomstig clausule 5(g), en mag van de Leverancier verlangen dat hij elke vóór verzending vastgestelde non-conformiteit op kosten van de Leverancier herstelt.

(b) Inspectie na levering. De Vennootschap heeft dertig (30) dagen om de Goederen te inspecteren en de Leverancier van enige afkeuring in kennis te stellen. Die termijn loopt vanaf de levering, dan wel, wanneer de Bestelling in beproeving met het oog op Aanvaarding voorziet, vanaf de voltooiing van die beproeving; doch wanneer de Bestelling in beproeving met het oog op Aanvaarding voorziet, vangt de termijn in elk geval uiterlijk zestig (60) dagen na levering aan, waarbij die uiterste datum wordt verlengd met elke periode gedurende welke de Vennootschap de beproeving niet kan aanvangen of voltooien doordat de Leverancier de Goederen, de documentatie, de beproevingsgegevens of de bijstand die de Overeenkomst vereist niet heeft verstrekt. De Vennootschap is niet gehouden de Goederen te inspecteren of te beproeven, en geen inspectie of beproeving, en geen nalaten te inspecteren of te beproeven, beperkt enig recht van de Vennootschap op grond van clausule 9 of anderszins, behoudens dat het nalaten van beproeving met het oog op Aanvaarding de aanvang van de termijn in deze clausule niet uitstelt tot na de hierboven vermelde uiterste datum.

(c) Aanvaarding. Goederen en Diensten zijn uitsluitend Aanvaard wanneer de Vennootschap Schriftelijk kennis geeft van Aanvaarding, dan wel de termijn in clausule 8(b) verstrijkt zonder afkeuring. De ondertekening van een leveringsdocument, het lossen, het behandelen, het opslaan, het verwerken, het doorleveren, de betaling van enige factuur of de overgang van eigendom of risico vormt geen Aanvaarding en geen aanvaarding van de kwaliteit van de Goederen. Voor de toepassing van artikel 35 van de Sale of Goods Act 1896 (Qld) komen Partijen overeen dat de Vennootschap niet wordt geacht de Goederen te hebben aanvaard, en dat een redelijke termijn voor de toepassing van dat artikel niet verstrijkt, vóór het einde van de termijn in clausule 8(b), dan wel, in het geval van een Gebrek dat bij inspectie redelijkerwijs niet ontdekt kan worden, vóór het einde van de Garantieperiode.

(d) Afkeuring. De Vennootschap mag Goederen of Diensten afkeuren die niet aan de Overeenkomst of aan de garanties in clausule 9(a) voldoen, ongeacht of de non-conformiteit wezenlijk is, en mag een gehele levering, een commerciële eenheid of enig deel van een levering afkeuren. Afkeuring kan te allen tijde gedurende de termijn in clausule 8(b) geschieden, dan wel, in het geval van een Gebrek dat bij inspectie redelijkerwijs niet ontdekt kan worden, te allen tijde gedurende de Garantieperiode.

(e) Gevolgen van afkeuring. Indien de Vennootschap Goederen of Diensten afkeurt, dient de Leverancier, naar keuze van de Vennootschap en op uitsluitende kosten van de Leverancier, met inbegrip van alle kosten van vervoer, verzekering, rechten en afvoer, onverwijld: (i) de afgekeurde Goederen te vervangen door conforme Goederen; (ii) te herstellen of opnieuw uit te voeren tot tevredenheid van de Vennootschap; of (iii) de Prijs van de afgekeurde Goederen of Diensten volledig te restitueren. Afgekeurde Goederen worden vanaf het moment van afkeuring voor risico van de Leverancier gehouden.

(f) Retourautorisatie. De Leverancier dient onmiddellijk na kennisgeving van afkeuring een retourautorisatiereferentie af te geven, doch het recht van de Vennootschap op afkeuring en op een remedie is niet afhankelijk van de afgifte van die referentie en wordt niet beïnvloed door enige vertraging in de afgifte daarvan.

(g) Geen retour- of herbevoorradingsbeleid. De Vennootschap aanvaardt geen enkel beleid van de Leverancier inzake “geen retour”, “geen annulering”, “niet-retourneerbaar”, “niet-annuleerbaar” of “herbevoorradingskosten”, tenzij dit uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen en in de Bestelling is vermeld. De Vennootschap is geen behandelingskosten, herbevoorradingskosten, inspectiekosten of administratieve kosten verschuldigd in verband met de retournering van Gebrekkige of niet-conforme Goederen.

(h) Niet opgehaalde afgekeurde Goederen. Indien de Leverancier nalaat afgekeurde Goederen binnen veertien (14) dagen na kennisgeving op te halen of de retournering daarvan te aanvaarden, mag de Vennootschap deze voor risico van de Leverancier opslaan en opslagkosten in rekening brengen, dan wel deze op kosten van de Leverancier afvoeren of vernietigen. Elke kostenpost van opslag of afvoer vormt een door de Leverancier aan de Vennootschap verschuldigde schuld.

(i) Behoud van wettelijke remedies. De remedies in deze clausule 8 gelden naast, en niet in plaats van, enig recht van de Vennootschap om Goederen af te keuren, conforme nakoming te verlangen, vervangende goederen te betrekken en de kosten daarvan te verhalen, dan wel enige andere remedie te verkrijgen die een koper rechtens of naar billijkheid ter beschikking staat. De rechten van een koper van goederen in Queensland worden beheerst door de Sale of Goods Act 1896 (Qld) en, wanneer de Vennootschap consument is in de zin van artikel 3 van de ACL, door Part 3-2 Division 1 en Part 5-4 van de ACL. De Vennootschap behoudt zich voor, en sluit niet uit of wijzigt niet bij overeenkomst, de voorwaarden en garanties die worden geïmpliceerd door de artikelen 15, 16, 17 en 18 van de Sale of Goods Act 1896 (Qld) (eigendom, overeenstemming met de omschrijving, verkoopbare kwaliteit, geschiktheid voor het doel en verkoop op monster), haar recht van onderzoek op grond van artikel 34 van die wet, haar rechten bij afkeuring op grond van de artikelen 35 en 36 van die wet, alsmede haar remedies op grond van de artikelen 52, 53 en 54 van die wet; elk daarvan is ten gunste van de Vennootschap op de Overeenkomst van toepassing. Wanneer de Vennootschap consument is, zijn de afkeuringstermijn op grond van artikel 262 van de ACL en de remedies op grond van de artikelen 259 tot en met 266 en artikel 271 van de ACL van toepassing en worden zij door deze clausule niet verkort of beperkt. Geen door de Leverancier gestelde beperking van remedies, exclusieve-remediebeding of vervaltermijn is op de Overeenkomst van toepassing.

(j) Sorteren en screenen. Wanneer een levering zowel conforme als niet-conforme Goederen bevat, mag de Vennootschap de gehele levering afkeuren, dan wel de levering sorteren, screenen, beproeven of herbewerken, en dient de Leverancier de redelijke kosten van de Vennootschap daarvan te vergoeden.

9. Garanties van de Leverancier

(a) Garanties. De Leverancier verklaart en garandeert dat de Goederen en Diensten bij levering en gedurende de gehele Garantieperiode: (i) zullen voldoen aan de Specificatie; (ii) vrij zullen zijn van gebreken in ontwerp, materiaal en vakmanschap; (iii) nieuw, ongebruikt, authentiek en van actuele fabricage zullen zijn, en niet gereviseerd, herfabriceerd, teruggewonnen, afkomstig uit de grijze markt of nagemaakt; (iv) van bevredigende, aanvaardbare en verkoopbare kwaliteit zullen zijn en geschikt voor het in de Bestelling vermelde doel alsmede voor elk doel dat de Vennootschap aan de Leverancier kenbaar heeft gemaakt; (v) zullen voldoen aan de clausules 5, 6 en 17 en aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, normen en codes in het land van fabricage, het land van levering en elk land waarvan de Leverancier weet of redelijkerwijs behoort te weten dat de Goederen daarvoor bestemd zijn, met inbegrip van alle toepasselijke Australian Standards en de in clausule 17(j) genoemde regimes; (vi) vrij zullen zijn van enig bezwarend recht en van enig Zekerheidsrecht, en zullen worden geleverd met volledige en onbezwaarde eigendom; (vii) geen inbreuk zullen maken op de Intellectuele-Eigendomsrechten van enige Persoon; (viii) veilig zullen zijn en zullen worden geleverd met alle waarschuwingen, instructies en veiligheidsinformatie die vereist zijn voor veilig vervoer, veilige opslag, installatie, gebruik, onderhoud en verwijdering daarvan; (ix) door de Vennootschap aan een Klant zullen kunnen worden doorgeleverd zonder verdere werkzaamheden, certificering of aanpassing; (x) wanneer de Goederen software of firmware bevatten, vrij zullen zijn van kwaadaardige code, ongedocumenteerde toegangsmechanismen en niet-openbaar gemaakte telemetrie, en zullen worden geleverd met de in clausule 16(e) omschreven rechten; en (xi) in het geval van Diensten, zullen worden verricht met de mate van vakbekwaamheid, zorg en zorgvuldigheid die van een passend gekwalificeerde en ervaren verlener van dergelijke diensten mag worden verwacht, door passend gekwalificeerde, opgeleide, gecertificeerde en begeleide Leveranciersmedewerkers die beschikken over elke vergunning, registratie en accreditatie die rechtens voor de uitvoering van die Diensten vereist is, en met inachtneming van de Arbowetgeving.

(b) Garantieperiode. De Garantieperiode voor Goederen is de periode die afloopt op het laatste van de volgende momenten: (i) twaalf (12) maanden na Klantlevering van die Goederen; en (ii) vierentwintig (24) maanden na levering van die Goederen aan de Vennootschap, doch niet later aflopend dan achtenveertig (48) maanden na levering van die Goederen aan de Vennootschap, met dien verstande dat wanneer de Klantlevering van die Goederen plaatsvindt na de zesendertigste (36e) maand na levering van die Goederen aan de Vennootschap, de Garantieperiode twaalf (12) maanden na de Klantlevering afloopt. De Garantieperiode voor Goederen loopt in elk geval niet later af dan tweeënzeventig (72) maanden na levering van die Goederen aan de Vennootschap, en die uiterste grens geldt ondanks de in de voorgaande zin vermelde uitzondering. De Garantieperiode voor Diensten bedraagt twaalf (12) maanden na voltooiing van de Diensten, dan wel, wanneer de Diensten betrekking hebben op Goederen, de Garantieperiode voor die Goederen, indien deze langer is. Deze clausule beperkt geen recht of remedie van de Vennootschap dat anders dan uit hoofde van deze clausule 9 ontstaat, mede op grond van clausule 8, clausule 11 of de ACL. In het bijzonder wordt de productaansprakelijkheidsvrijwaring in clausule 11(g) uitdrukkelijk niet beperkt door de Garantieperiode, en draagt die vrijwaring, en niet deze clausule, het langlopende risico van de Vennootschap, mede ten aanzien van een vordering op grond van Part 3-5 van de ACL die tot tien (10) jaar na het tijdstip van levering door de fabrikant kan worden ingesteld.

(c) Back-to-back-dekking. Partijen erkennen dat de Vennootschap de Goederen doorlevert en haar eigen Klanten een garantie van twaalf (12) maanden vanaf de Klantlevering verstrekt. De Garantieperiode in clausule 9(b) is bedoeld om de doorlopende garantieverplichting van de Vennootschap volledig te dekken gedurende de periode dat de Goederen vóór de Klantlevering in de voorraad van de Vennootschap worden gehouden. De Leverancier mag een vordering niet afwijzen op de grond dat zijn eigen standaardgarantieperiode, of de garantieperiode van enige fabrikant of toeleverancier, is verstreken, mits de vordering binnen de Garantieperiode wordt ingesteld.

(d) Vorderingen. Wanneer de Vennootschap de Leverancier gedurende de Garantieperiode, binnen een redelijke termijn na ontdekking, Schriftelijk kennis geeft dat Goederen of Diensten niet aan clausule 9(a) voldoen, en de Leverancier een redelijke gelegenheid tot onderzoek biedt, dient de Leverancier naar keuze van de Vennootschap kosteloos te herstellen, te vervangen of opnieuw uit te voeren, dan wel de Prijs volledig te restitueren, in elk geval binnen de in clausule 10(c) vermelde termijn. Wanneer de Vennootschap Goederen daartoe retourneert, geschiedt dit op kosten en voor risico van de Leverancier.

(e) Uitsluitingen. De Leverancier blijft aansprakelijk voor het niet voldoen aan clausule 9(a), behoudens wanneer: (i) het Gebrek uitsluitend ontstaat doordat de Vennootschap de schriftelijke instructies van de Leverancier ten aanzien van opslag, inbedrijfstelling, installatie, gebruik of onderhoud niet heeft opgevolgd; (ii) de Vennootschap de Goederen zonder Schriftelijke toestemming van de Leverancier heeft gewijzigd of hersteld, en het Gebrek uitsluitend uit die wijziging of dat herstel voortvloeit; of (iii) het Gebrek uitsluitend voortvloeit uit normale slijtage of opzettelijke beschadiging door de Vennootschap. Deze clausule beperkt geen garantie, recht of remedie van de Vennootschap op grond van de ACL of enige andere wet die rechtens niet kan worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd.

(f) Doorgifte van garanties van derden. De Leverancier cedeert aan de Vennootschap het voordeel van elke garantie, waarborg en vrijwaring die hij ten aanzien van de Goederen van enige fabrikant of toeleverancier ontvangt, en wanneer een dergelijk voordeel niet vatbaar is voor cessie, dient de Leverancier op verzoek van de Vennootschap en op kosten van de Leverancier de vordering namens de Vennootschap te vervolgen en de opbrengst aan de Vennootschap af te dragen. De Leverancier dient te bewerkstelligen dat elke dergelijke garantie wordt geformuleerd ten behoeve van de Vennootschap en haar Klanten, voor zover hij daartoe in staat is.

(g) Voortbestaan. De garanties van de Leverancier blijven van kracht na inspectie, beproeving, Aanvaarding, betaling, doorlevering en gebruik van de Goederen.

(h) Herstelde en vervangende Goederen. Deze Voorwaarden blijven van toepassing op herstelde of vervangende Goederen dan wel opnieuw uitgevoerde Diensten, en daarvoor vangt bij levering of voltooiing een nieuwe, overeenkomstig clausule 9(b) bepaalde Garantieperiode aan.

(i) Behoud van wettelijke rechten — Australian Consumer Law. De garanties in deze clausule 9 gelden naast, en beperken niet, enige voorwaarde, garantie, waarborg, recht of remedie die de Vennootschap rechtens ter beschikking staat. Niets in de Overeenkomst sluit enige wettelijke waarborg, voorwaarde, garantie of recht dat rechtens niet kan worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd, uit, beperkt deze of wijzigt deze. De Vennootschap vertrouwt hoofdzakelijk op de in deze clausule 9 gegeven uitdrukkelijke garanties en op de uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaringen, in het bijzonder die in de clausules 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) en 20, die elk een contractueel recht vormen dat van toepassing is ongeacht of de Vennootschap consument is in de zin van artikel 3 van de ACL. De onderstaande paragrafen (i) en (ii) zijn van toepassing voor zover, en uitsluitend voor zover, de Vennootschap ten aanzien van een bepaalde levering consument is in de zin van artikel 3 van de ACL, en geen van beide Partijen doet enige verklaring dat de Vennootschap ten aanzien van enige levering al dan niet consument is; paragraaf (iii) legt de wettelijke uitzondering vast die bepaalt of zij dat is; en de paragrafen (iv), (v) en (vi) zijn in alle gevallen van toepassing. In Australië:

(i) zijn de consumentengaranties in Part 3-2 Division 1 van de ACL van toepassing op een levering waarbij de Vennootschap consument is in de zin van artikel 3 van de ACL, hetgeen, behoudens artikel 3(2) van de ACL, elke verwerving van Goederen of Diensten omvat waarbij het betaalde of te betalen bedrag niet meer bedraagt dan AUD 100.000, ongeacht de aard van de Goederen of Diensten of het zakelijke karakter van de Vennootschap, alsmede elke verwerving van Goederen of Diensten van een soort die gewoonlijk wordt verworven voor persoonlijk, huishoudelijk of gezinsgebruik of -verbruik;

(ii) geniet de Vennootschap derhalve, ten aanzien van die leveringen en voor zover zij daarbij consument is, de waarborgen van de artikelen 51 tot en met 59 van de ACL inzake eigendom, ongestoord bezit, niet-openbaar gemaakte zekerheden, aanvaardbare kwaliteit, geschiktheid voor een bekendgemaakt doel, overeenstemming met de omschrijving en het monster, beschikbaarheid van reparaties en reserveonderdelen en naleving van uitdrukkelijke garanties, alsmede de waarborgen van de artikelen 60 tot en met 63 van de ACL inzake behoorlijke zorg en vakbekwaamheid, geschiktheid voor het doel en een redelijke leveringstermijn, tezamen met de remedies van Part 5-4 van de ACL jegens de Leverancier en, op grond van artikel 271 van de ACL, jegens de fabrikant;

(iii) wordt de uitzondering in artikel 3(2) van de ACL erkend: de Vennootschap is geen consument ten aanzien van Goederen die zijn verworven met het oog op doorlevering, dan wel met het oog op het verbruiken of omvormen daarvan in handel of bedrijf in het kader van een productie- of fabricageproces of van het herstellen of behandelen van andere goederen of onroerende aanhorigheden. Die uitzondering werkt van rechtswege onder verwijzing naar het doel waarvoor de Goederen daadwerkelijk zijn verworven, en niet onder verwijzing naar enige vermelding in de Bestelling. De Vennootschap verwerft Goederen in veel gevallen voor doorlevering aan Klanten, en haar rechten berusten in die gevallen op deze clausule 9, op clausule 8, op clausule 11(g) en op de overige uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaringen, en niet op het regime van de consumentengaranties;

(iv) is elk beding in enig document van de Leverancier dat beoogt de toepassing van de ACL, de uitoefening van een daarbij verleend recht of enige aansprakelijkheid daaronder uit te sluiten, te beperken of te wijzigen, nietig op grond van artikel 64 van de ACL en niet van toepassing op de Overeenkomst;

(v) verbindt de Leverancier zich ertoe in de Overeenkomst, of in enig in verband daarmee uitgegeven document, geen beding op te nemen dat zijn aansprakelijkheid voor het niet voldoen aan een consumentengarantie beperkt tot vervanging, herstel, herlevering of betaling van de kosten daarvan, en garandeert hij dat een dergelijk beding niet voorkomt in enig document dat hij heeft uitgegeven of waarop hij zich beroept. Een dergelijke beperking maakt geen deel uit van de Overeenkomst, en clausule 2(d) en clausule 9(j) zijn van toepassing op elk dergelijk beding waarop de Leverancier zich beweert te beroepen. De vraag of het billijk of redelijk zou zijn dat de Leverancier zich beroept op een beperking van de in artikel 64A van de ACL bedoelde soort, dient te worden beoordeeld op grond van artikel 64A(4) van de ACL, en niets in deze clausule beoogt die vraag te beslechten; de Leverancier erkent dat de Vennootschap de Goederen verwerft voor doorlevering aan Klanten, deze vóór doorlevering niet op verborgen gebreken kan onderzoeken, en de Overeenkomst heeft geprijsd op basis van de risicoverdeling in deze Voorwaarden; en

(vi) laat niets in de Overeenkomst de wettelijke vrijwaring onverlet die de Vennootschap op grond van artikel 274 van de ACL jegens een fabrikant ter beschikking staat, noch enig recht van de Vennootschap op grond van Part 3-5 van de ACL, en clausule 11(g) is van toepassing naast en niet in plaats van die rechten.

(j) Geen beperking door de leverancier. Elke door de Leverancier in enig document gestelde beperking van remedies, exclusieve remedie, uitsluiting van geïmpliceerde bedingen, beperking van de garantieperiode, kennisgevingstermijn of vervaltermijn is zonder gevolg en niet van toepassing op de Overeenkomst.

(k) Herstel- en vervangingswerkzaamheden. Wanneer de Leverancier herstel-, revisie- of vervangingswerkzaamheden aan Goederen verricht, hetzij op grond van clausule 9(d), clausule 10 of anderszins, garandeert de Leverancier die werkzaamheden en alle vervangende onderdelen gedurende twaalf (12) maanden na voltooiing, en omvat de term “Goederen” in deze Voorwaarden die werkzaamheden en die onderdelen.

10. Remedies, Herbewerking en Herstel

(a) Cumulatief. De remedies in deze clausule 10 gelden naast, en niet in plaats van, elk ander recht en elke andere remedie van de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst dan wel rechtens of naar billijkheid, mede op grond van de ACL en de Sale of Goods Act 1896 (Qld).

(b) Keuze van de Vennootschap. Wanneer de Goederen of Diensten Gebrekkig zijn, mag de Vennootschap kiezen tussen herstel, vervanging, hernieuwde uitvoering, restitutie, prijsvermindering, afkeuring op grond van clausule 8 en schadevergoeding, en mag zij haar keuze wijzigen indien de aanvankelijk gekozen remedie niet binnen de termijn in clausule 10(c) is voltooid.

(c) Termijn voor de remedie. De Leverancier dient de gekozen remedie te voltooien binnen dertig (30) dagen na de kennisgeving van de Vennootschap, dan wel binnen een kortere termijn die de Bestelling of de urgentie van de behoefte van de Klant redelijkerwijs vergt en de Vennootschap meedeelt, welke termijn in geen geval korter is dan vijf (5) Werkdagen tenzij de Leverancier Schriftelijk met een kortere termijn instemt. Indien de Leverancier dat nalaat, mag de Vennootschap, zonder nadere kennisgeving, de remedie zelf uitvoeren of door een derde doen uitvoeren, en dient de Leverancier alle kosten die de Vennootschap maakt te vergoeden, met inbegrip van Verwijderingskosten.

(d) Verwijderingskosten. De Leverancier is aansprakelijk voor Verwijderingskosten die voortvloeien uit enig Gebrek of enige Terugroepactie, ongeacht of de Goederen zich in de voorraad van de Vennootschap bevinden, onderweg zijn of op een locatie van een Klant zijn geïnstalleerd.

(e) Systemische en epidemische Gebreken. Wanneer hetzelfde of een soortgelijk Gebrek wordt aangetroffen in drie procent (3%) of meer van enige partij, enig lot of enige levering, dan wel wanneer de Vennootschap op grond van de haar ter beschikking staande beproevings-, storings-, productie- of traceerbaarheidsgegevens redelijkerwijs concludeert dat een Gebrek voortvloeit uit een gemeenschappelijke oorzaak in ontwerp, materiaal, proces of toelevering, is de gehele getroffen partij, het gehele getroffen lot, de gehele getroffen levering of de gehele getroffen productieperiode Gebrekkig, en dient de Leverancier het geheel daarvan te verhelpen en alle daarmee samenhangende kosten te dragen, met inbegrip van Verwijderingskosten, screening- en beproevingskosten.

(f) Kosten van vervangende inkoop. Wanneer de Leverancier nalaat te leveren of te verhelpen, mag de Vennootschap vervangende goederen of diensten betrekken en het meerdere van de kosten daarvan boven de Prijs op de Leverancier verhalen, tezamen met spoedvracht, herkwalificatie-, beproevings- en interne kosten.

(g) Gegevens op geretourneerde Goederen. Wanneer Goederen die gegevens bevatten aan de Leverancier worden geretourneerd, dient de Leverancier die gegevens te behandelen, te beveiligen en, op aanwijzing van de Vennootschap, te wissen of te vernietigen overeenkomstig clausule 18, en dient hij het wissen of vernietigen op verzoek Schriftelijk te certificeren.

11. Productveiligheid, Terugroepacties en Traceerbaarheid

(a) Kennisgeving. De Leverancier dient de Vennootschap onmiddellijk, en in elk geval binnen vierentwintig (24) uur, in kennis te stellen zodra hij bekend wordt met: (i) enig feitelijk of potentieel veiligheidsgebrek, gevaar of letselrisico dat samenhangt met de Goederen of met goederen van hetzelfde type, dezelfde partij of hetzelfde ontwerp; (ii) enige Terugroepactie, kennisgeving van een toezichthouder, handhavingsmaatregel, letselmelding of trend van veldstoringen die daarop betrekking heeft; of (iii) enige omstandigheid die waarschijnlijk een Terugroepactie zal vergen. Die termijn is zo bepaald dat de Vennootschap kan voldoen aan haar eigen meldingsverplichtingen op grond van de artikelen 128 en 131 van de ACL, die elk een schriftelijke kennisgeving aan de Commonwealth Minister binnen twee (2) dagen vereisen.

(b) Uitvoering van een Terugroepactie. De Vennootschap mag naar haar volledige discretie beslissen of zij een Terugroepactie uitvoert, en bepaalt de omvang, het tijdstip, de inhoud en de communicatie daarvan. De Leverancier mag geen Terugroepactie ten aanzien van aan de Vennootschap geleverde Goederen uitvoeren of aankondigen, noch met enige Klant daarover communiceren, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, tenzij zulks rechtens vereist is en alsdan uitsluitend na de Vennootschap zoveel voorafgaande kennisgeving te hebben gedaan als praktisch uitvoerbaar is. Wanneer de Leverancier op grond van artikel 128 van de ACL gehouden is kennis te geven van een vrijwillige terugroeping, dient hij de Vennootschap gelijktijdig een afschrift van die kennisgeving te verstrekken.

(c) Kosten van een Terugroepactie. De Leverancier dient alle kosten te dragen van elke Terugroepactie die voortvloeit uit een Gebrek of uit enige tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, met inbegrip van Verwijderingskosten, de kosten van klantnotificatie en telefonische afhandeling, rapportage aan toezichthouders, vervoer, vervanging, afvoer, alsmede de redelijke interne kosten van de Vennootschap, en dient de Vennootschap alle bedragen te vergoeden die zij in verband met de Terugroepactie aan een Klant of toezichthouder betaalt.

(d) Medewerking. De Leverancier dient volledig en onverwijld mee te werken met de Vennootschap en met elke toezichthouder, met inbegrip van de Australian Competition and Consumer Commission en de Australian Communications and Media Authority, met betrekking tot elke Terugroepactie, elk veiligheidsonderzoek of elk productincident, en dient alle technische, productie-, beproevings- en traceerbaarheidsinformatie te verstrekken die de Vennootschap of de toezichthouder verlangt.

(e) Traceerbaarheid. De Leverancier dient een traceerbaarheidssysteem te hanteren dat het mogelijk maakt elk item van de Goederen te herleiden tot de productiepartij of het lot daarvan, de datum en plaats van fabricage, de beproevingsverslagen en de herkomst van elke kritieke component en grondstof, en dient die informatie vast te leggen en te markeren overeenkomstig clausule 6(c). De Leverancier dient binnen vijf (5) Werkdagen na verzoek volledige traceerbaarheidsgegevens voor aangeduide Goederen te verstrekken, en dient in staat te zijn alle overige Goederen te identificeren die uit dezelfde partij, hetzelfde lot, hetzelfde materiaal of hetzelfde proces zijn voortgekomen.

(f) Namaak en niet-geautoriseerde goederen. De Leverancier dient alle componenten en materialen te betrekken van de oorspronkelijke fabrikant of diens geautoriseerde distributiekanaal, en dient beheersmaatregelen in stand te houden om te voorkomen dat nagemaakte, gekloonde, teruggewonnen of grijze-marktonderdelen in de toeleveringsketen terechtkomen. Indien Goederen nagemaakt of niet-geautoriseerd blijken te zijn, dient de Leverancier deze op eigen kosten te vervangen, alle Verwijderingskosten en onderzoekskosten te dragen, de Vennootschap van de herkomst in kennis te stellen, aan elk onderzoek mee te werken, en mag hij de getroffen items niet in enige toeleveringsketen terugbrengen. Nagemaakte Goederen mogen door de Vennootschap of door een toezichthouder worden behouden en daarvoor ontstaat voor de Vennootschap geen restitutieverplichting.

(g) Productaansprakelijkheidsvrijwaring. De Leverancier vrijwaart de Vennootschap en de Groep tegen alle schade, aansprakelijkheid, schadevergoedingen, kosten en uitgaven, met inbegrip van juridische kosten op basis van volledige vergoeding, die voortvloeien uit of verband houden met: (i) enige vordering dat de Goederen gebrekkig zijn in ontwerp, fabricage, instructie of waarschuwing, dan wel de dood, persoonlijk letsel of verlies of beschadiging van zaken hebben veroorzaakt; (ii) enige Terugroepactie; (iii) enig niet voldoen van de Goederen aan een wettelijke waarborg, consumentenrecht of productveiligheidseis; (iv) enige vordering van een Klant die voortvloeit uit het niet voldoen van de Goederen aan clausule 9(a); en (v) enige aansprakelijkheid van de Vennootschap die ontstaat doordat de Vennootschap wordt behandeld als de fabrikant, importeur, merkhouder of verantwoordelijke leverancier van de Goederen. Deze vrijwaring wordt niet beperkt door de Garantieperiode en is van toepassing ongeacht of de Vennootschap enige wettelijke vrijwaring ter beschikking staat. In Australië:

(i) wordt productaansprakelijkheid hoofdzakelijk beheerst door Part 3-5 van de ACL (aansprakelijkheid van fabrikanten voor goederen met veiligheidsgebreken, de artikelen 138 tot en met 150), door het regime van de consumentengaranties in Part 3-2 Division 1 en Part 5-4 van de ACL, door het productveiligheidsregime in Part 3-3 van de ACL (veiligheidsnormen, verboden, terugroepacties en verplichte melding), alsmede door het common law inzake onrechtmatige daad zoals gewijzigd door de Civil Liability Act 2003 (Qld);

(ii) kan de Vennootschap op grond van artikel 7 van de ACL worden geacht de fabrikant van de Goederen te zijn en aldus de aansprakelijkheden van een fabrikant dragen, wanneer zij zich als fabrikant presenteert, wanneer haar merk of teken op de Goederen wordt aangebracht, wanneer zij toelaat dat een ander haar als fabrikant presenteert, dan wel wanneer zij de Goederen in Australië invoert en de feitelijke fabrikant geen vestiging in Australië heeft. Zij kan tevens op grond van artikel 147 van de ACL worden geacht de fabrikant te zijn wanneer zij op verzoek niet in staat is de fabrikant of importeur te identificeren;

(iii) verleent artikel 274 van de ACL de Vennootschap, als leverancier die jegens een consument aansprakelijk is wegens het niet voldoen aan een waarborg op grond van artikel 54, 55, 56, 58 of 59(1) van de ACL, een wettelijk recht op vrijwaring jegens de fabrikant van de Goederen. Dat recht heeft voor de Vennootschap geen praktische waarde wanneer de Leverancier of de feitelijke fabrikant geen vestiging in Australië heeft, aangezien de Vennootschap in dat geval zelf de geachte fabrikant is op grond van artikel 7(1)(e) van de ACL en er geen persoon is jegens wie zij dat recht kan uitoefenen. De vrijwaring in deze clausule 11(g) wordt om die reden gegeven, is contractueel en zelfstandig, is van toepassing ongeacht of enig recht op grond van artikel 274 van de ACL bestaat of uitoefenbaar is, en wordt niet beperkt door artikel 276A van de ACL. Aangezien een contractuele vrijwaring slechts waarde heeft indien zij kan worden geïnd en afgedwongen, verlangt clausule 19(i) van een Leverancier die geen vestiging in Australië heeft dat hij zekerheid stelt voor de uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaringen en een vertegenwoordiger in Australië aanwijst om betekening van processtukken te aanvaarden;

(iv) dient de Leverancier onmiddellijk op verzoek, en in elk geval binnen twee (2) Werkdagen, de Vennootschap de naam en de Australische vestigingsplaats (indien aanwezig) te verstrekken van de fabrikant en van de importeur van de Goederen, opdat de Vennootschap kan reageren op een verzoek op grond van artikel 147 van de ACL; en

(v) is het regime van verplichte melding van terugroepacties neergelegd in artikel 128 van de ACL (schriftelijke kennisgeving aan de Commonwealth Minister binnen twee dagen na een vrijwillige terugroeping) en artikel 131 van de ACL (schriftelijke kennisgeving aan de Commonwealth Minister binnen twee dagen nadat bekend is geworden dat goederen van een geleverde soort in verband zijn gebracht met de dood, ernstig letsel of ernstige ziekte van enige persoon), tezamen met de bevoegdheden tot verplichte terugroeping in de artikelen 122 tot en met 127 van de ACL. De Leverancier dient de Vennootschap alle informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om een dergelijke melding binnen de wettelijke termijn te doen, en dient zelf elke melding te doen die de wet van hem verlangt.

12. Wijzigingsopdrachten, Annulering en Opschorting

(a) Wijzigingsopdrachten. De Vennootschap mag te allen tijde vóór levering Schriftelijk een wijziging van de Bestelling gelasten, met inbegrip van een wijziging van de Specificatie, de hoeveelheid, de leverdatum, het Leveringspunt, de verpakking, de markering, de documentatie of de wijze van verzending.

(b) Beoordeling van de gevolgen. De Leverancier dient de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van een Wijzigingsopdracht Schriftelijk in kennis te stellen van elke daaruit voortvloeiende verhoging of verlaging van de Prijs dan wel wijziging van de leverdatum, met volledige onderbouwing. De Leverancier dient de Overeenkomst zoals gelast te blijven uitvoeren in afwachting van overeenstemming over de gevolgen. Elke aanpassing dient een billijke en redelijke aanpassing te zijn die herleidbaar is tot de werkelijke en onvermijdbare kosten of besparing.

(c) Geen late vorderingen. De Leverancier heeft geen aanspraak op enige aanpassing van de Prijs of het schema die uit een Wijzigingsopdracht voortvloeit, tenzij hij binnen de vermelde termijn kennis heeft gegeven op grond van clausule 12(b).

(d) Annulering om moverende redenen. De Vennootschap mag een Bestelling te allen tijde vóór levering geheel of gedeeltelijk annuleren, verminderen of wijzigen door de Leverancier Schriftelijk kennis te geven, en mag een Bestelling opschorten op grond van clausule 12(g). De kennisgeving dient het getroffen deel van de Bestelling aan te duiden. Wanneer de Prijs van het geannuleerde deel van de Bestelling AUD 50.000 of meer bedraagt, treedt de kennisgeving tien (10) Werkdagen na ontvangst in werking, tenzij de Leverancier Schriftelijk met een kortere termijn instemt; in de overige gevallen treedt de kennisgeving bij ontvangst in werking. Clausule 12(e) vermeldt de aanspraak van de Leverancier bij annulering, en het recht van de Vennootschap op grond van deze clausule is uitsluitend uitoefenbaar op de voet dat clausule 12(e) wordt nagekomen.

(e) Aansprakelijkheid bij annulering. Bij annulering op grond van clausule 12(d) is de Vennootschap uitsluitend gehouden te betalen voor Goederen en Diensten die reeds zijn geleverd en Aanvaard, alsmede de onvermijdbare, gedocumenteerde, directe kosten van de Leverancier te vergoeden die naar behoren zijn gemaakt ten aanzien van het geannuleerde deel van de Bestelling en die de Leverancier niet kan terugverdienen door wederverkoop, herbestemming, retournering aan een toeleverancier of schadebeperking. De Vennootschap is niet aansprakelijk voor winstderving, gemiste dekking van vaste kosten, verwachte marge, annuleringskosten, herbevoorradingskosten of enige indirecte schade of gevolgschade. De Leverancier dient alle redelijke maatregelen te nemen om zijn kosten te beperken, en dient de Vennootschap de waarde te crediteren van materiaal, onderhanden werk of capaciteit die hij kan aanwenden of doorverkopen. Ter zake van catalogus- of standaardgoederen zijn geen annuleringskosten verschuldigd.

(f) Onderbouwing van een vordering. De Leverancier dient elke vordering op grond van clausule 12(e) binnen dertig (30) dagen na de annuleringskennisgeving in te dienen, met volledige onderliggende documentatie, en dient de Vennootschap en haar adviseurs toegang tot zijn administratie te verlenen ter verificatie van de vordering. Een na die termijn ingediende vordering is niet verschuldigd.

(g) Opschorting. De Vennootschap mag de uitvoering van een Bestelling geheel of gedeeltelijk bij Schriftelijke kennisgeving opschorten gedurende in totaal ten hoogste negentig (90) dagen voor die Bestelling, en de leverdata worden verlengd met de duur van de opschorting. De aansprakelijkheid van de Vennootschap voor een opschorting is beperkt tot de redelijke en gedocumenteerde directe kosten van opslag, verzekering en instandhouding van de Leverancier, alsmede zijn onvermijdbare directe kosten van demobilisatie en hermobilisatie, voor de duur van de opschorting die dertig (30) dagen te boven gaat. Wanneer een opschorting langer dan zestig (60) dagen voortduurt, mag de Leverancier bij Schriftelijke kennisgeving van de Vennootschap verlangen dat zij hetzij de opschorting binnen twintig (20) Werkdagen opheft, hetzij het opgeschorte deel van de Bestelling als geannuleerd op grond van clausule 12(d) beschouwt, in welk geval clausule 12(e) van toepassing is. Een opschorting op grond van deze clausule verlengt de limiet van negentig (90) dagen in clausule 7(l) niet, en beide perioden tezamen mogen per Bestelling in totaal niet meer dan negentig (90) dagen bedragen.

(h) Vorderingen van derden. De Leverancier vrijwaart de Vennootschap tegen elke vordering van een derde die voortvloeit uit het niet nakomen door de Leverancier van zijn eigen verplichtingen na een Wijzigingsopdracht, annulering of opschorting, met inbegrip van elke vordering van een toeleverancier.

(i) Aanduidingen als niet-annuleerbaar. Elke aanduiding van Goederen door de Leverancier als niet-annuleerbaar of niet-retourneerbaar is zonder gevolg, tenzij deze uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen en in de Bestelling is vermeld.

13. Tekortkoming van de Leverancier en Beëindiging

(a) Beëindiging wegens tekortkoming. De Vennootschap mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving beëindigen indien de Leverancier een wezenlijke tekortkoming begaat die niet voor herstel vatbaar is, dan wel die voor herstel vatbaar is en niet binnen tien (10) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning tot herstel wordt hersteld. Een beëindiging op grond van deze clausule strekt zich uitsluitend uit tot de door de tekortkoming getroffen Bestelling en tot elke andere Bestelling voor dezelfde Goederen, en niet tot enige andere overeenkomst tussen Partijen. Niets in deze clausule beperkt clausule 13(b), op grond waarvan de Vennootschap enige of alle andere overeenkomsten tussen Partijen mag beëindigen op de in die clausule vermelde gronden.

(b) Onmiddellijke beëindiging. De Vennootschap mag de Overeenkomst, alsmede enige of alle andere overeenkomsten tussen Partijen, geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving beëindigen, en, behoudens de laatste zin van deze clausule, zonder enige aansprakelijkheid, indien: (i) ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval intreedt; (ii) de Leverancier nalaat op de vervaldatum te leveren, of nalaat enige deellevering te verrichten, die tekortkoming wezenlijk is, en zij niet binnen vijf (5) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning van de Vennootschap tot herstel wordt hersteld, met dien verstande dat een beëindiging op deze grond zich uitsluitend uitstrekt tot de getroffen Bestelling en tot elke andere Bestelling voor dezelfde Goederen, en niet tot enige andere overeenkomst tussen Partijen, en met dien verstande voorts dat deze paragraaf clausule 7(f)(i) niet beperkt; (iii) de Goederen of Diensten op grond van clausule 8 worden afgekeurd en de Leverancier nalaat binnen de termijn in clausule 10(c) te verhelpen, met dien verstande dat een beëindiging op deze grond zich uitsluitend uitstrekt tot de getroffen Bestelling en tot elke andere Bestelling voor dezelfde Goederen, en niet tot enige andere overeenkomst tussen Partijen; (iv) de Leverancier een wezenlijke tekortkoming begaat ten aanzien van clausule 15, clausule 16, clausule 17 of clausule 18, en die tekortkoming hetzij niet voor herstel vatbaar is, hetzij een Beperkte Partij of enige Handelsmaatregelen, dwangarbeid of mensenhandel, omkoping of corruptie, een ongeautoriseerde openbaarmaking of gebruik van Vertrouwelijke Informatie, dan wel een inbreuk op de beveiliging van Persoonsgegevens betreft, hetzij voor herstel vatbaar is en niet binnen vijf (5) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning van de Vennootschap tot herstel wordt hersteld; (v) de Leverancier of enige van zijn Leveranciersmedewerkers een Beperkte Partij wordt, dan wel de Vennootschap redelijkerwijs van oordeel is dat voortgezette uitvoering enige Handelsmaatregelen zou schenden; (vi) bij de Leverancier een wijziging van zeggenschap plaatsvindt waartegen de Vennootschap op grond van clausule 22(d) bezwaar maakt; (vii) de Leverancier nalaat de op grond van clausule 19 vereiste verzekering in stand te houden en deze niet binnen vijf (5) Werkdagen na Schriftelijke aanmaning van de Vennootschap daartoe herstelt; of (viii) de Leverancier nalaat op grond van clausule 13(c) toereikende zekerheid te verschaffen. Beëindiging op grond van deze clausule ontslaat de Vennootschap niet van haar verplichting te betalen voor Goederen die vóór de beëindiging zijn geleverd en Aanvaard, en Diensten die vóór de beëindiging zijn verricht en Aanvaard, behoudens de clausules 4(e), 4(f) en 4(i).

(c) Toereikende zekerheid. Wanneer de Vennootschap redelijke gronden heeft om onzeker te zijn over het vermogen of de bereidheid van de Leverancier om na te komen, mede wanneer de Vennootschap redelijkerwijs meent dat ten aanzien van de Leverancier een Insolventiegeval kan intreden, mag de Vennootschap bij Schriftelijke kennisgeving toereikende zekerheid van behoorlijke nakoming verlangen. De Leverancier dient binnen tien (10) Werkdagen na de aanmaning zekerheid te verschaffen die de Vennootschap, redelijk handelend, aanvaardbaar acht, en de Vennootschap mag haar eigen nakoming intussen opschorten en betaling inhouden. Een aanmaning op grond van deze clausule dient Schriftelijk de gronden van de onzekerheid van de Vennootschap en de verlangde zekerheid te vermelden. Wanneer de Leverancier nalaat die zekerheid binnen die termijn te verschaffen, mag de Vennootschap de Leverancier behandelen alsof hij de Overeenkomst heeft verworpen. Deze clausule is een contractueel recht dat geldt naast, en in overeenstemming met, het algemene recht inzake anticipatory breach en repudiation.

(d) Beëindiging om moverende redenen. De Vennootschap mag de Overeenkomst te allen tijde geheel of gedeeltelijk om moverende redenen beëindigen met inachtneming van een Schriftelijke opzegtermijn van ten minste tien (10) Werkdagen, dan wel een kortere termijn die de Leverancier Schriftelijk aanvaardt. De kennisgeving dient het beëindigde deel van de Overeenkomst aan te duiden, en clausule 12(e) is op de gevolgen van toepassing. Het recht van de Vennootschap op grond van deze clausule is uitsluitend uitoefenbaar op de voet dat clausule 12(e) wordt nagekomen.

(e) Gevolgen van beëindiging. Bij beëindiging of afloop van de Overeenkomst, om welke reden ook, dient de Leverancier onmiddellijk: (i) alle vooruitbetalingen en voorschotten voor Goederen die niet zijn geleverd en Aanvaard en Diensten die niet zijn verricht en Aanvaard te restitueren; (ii) alle eigendommen van de Vennootschap op grond van clausule 7(k), alle Vertrouwelijke Informatie op grond van clausule 15(f) en alle Persoonsgegevens op grond van clausule 18(j) af te geven; (iii) naar keuze van de Vennootschap en tegen betaling van de redelijke directe kosten van de Leverancier, alle voltooide Goederen, onderhanden werk, materialen, componenten en documentatie die aan de Bestelling zijn toegewezen af te geven, waarvan de eigendom bij betaling op de Vennootschap overgaat; (iv) naar keuze van de Vennootschap, elke onderliggende bestelling, licentie of regeling met betrekking tot de Bestelling aan de Vennootschap te cederen dan wel aan de Vennootschap of haar aangewezene over te dragen; en (v) alle informatie, tekeningen, gereedschapsadministratie, gegevens van toeleveranciers en fabricagegegevens te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om de Goederen of Diensten uit een alternatieve bron te betrekken.

(f) Verkregen rechten. Beëindiging laat elk recht, elke remedie, elke verplichting en elke aansprakelijkheid van een Partij die op het moment van beëindiging is ontstaan onverlet.

(g) Voortbestaan. De clausules 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 5(g), 5(i), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 en 25, alsmede elke andere clausule die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is voort te bestaan, blijven na beëindiging of afloop onverkort van kracht.

(h) Ipso facto-schorsingen. Wanneer de uitoefening van een recht op grond van clausule 7(j), clausule 13(b)(i), clausule 13(c) of clausule 22(d), dan wel van enig ander recht dat ontstaat wegens een Insolventiegeval of wegens de financiële positie van de Leverancier, is geschorst door artikel 415D, 415F, 434J, 434K, 451E, 451F of 454N van de Corporations Act, is dat recht opgeschort en niet tenietgegaan, en herleeft het voor zover de wet dat maximaal toestaat zodra de schorsing ophoudt van toepassing te zijn. Niets in deze clausule beperkt enig recht van de Vennootschap dat anders dan wegens een Insolventiegeval of wegens de financiële positie van de Leverancier ontstaat, met inbegrip van enig recht dat voortvloeit uit een tekortkoming in de levering, een tekortkoming in het verhelpen van een Gebrek of een tekortkoming ten aanzien van clausule 15, 16, 17 of 18, en niets in deze clausule beperkt de rechten van de Vennootschap als eigenaar of bailor van zaken op grond van de clausules 7(i), 7(j) en 7(k) dan wel als houder van een Zekerheidsrecht op grond van de PPSA. Wanneer de Leverancier onder administration staat, mogen de rechten van de Vennootschap op grond van clausule 7(j) uitsluitend worden uitgeoefend met de schriftelijke toestemming van de administrator of het verlof van de rechter, en dienen de Leverancier en zijn administrator de Vennootschap op verzoek binnen vijf (5) Werkdagen de locatie, omschrijving en hoeveelheid te verstrekken van alle Goederen en andere eigendommen van de Vennootschap die zich in het bezit van de Leverancier bevinden.

(i) Beëindigingsrecht van de Leverancier. De Leverancier mag de getroffen Overeenkomst bij Schriftelijke kennisgeving beëindigen indien: (i) de Vennootschap een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van die Overeenkomst begaat die niet voor herstel vatbaar is, dan wel die voor herstel vatbaar is en niet binnen tien (10) Werkdagen na Schriftelijke kennisgeving van de Leverancier waarin de tekortkoming wordt aangeduid en herstel wordt verlangd, wordt hersteld; of (ii) ten aanzien van de Vennootschap een Insolventiegeval intreedt. Het nalaten door de Vennootschap om een bedrag dat niet het onderwerp is van een overeenkomstig clausule 4(e) of clausule 4(f) gedane kennisgeving te betalen binnen twintig (20) Werkdagen na Schriftelijke kennisgeving van de Leverancier dat het bedrag achterstallig is, vormt een wezenlijke tekortkoming voor de toepassing van deze clausule. Bij beëindiging op grond van deze clausule dient de Vennootschap te betalen voor alle Goederen die zijn geleverd en Aanvaard en alle Diensten die zijn verricht en Aanvaard, en is clausule 12(e) van toepassing op het restant van de Bestelling alsof de Vennootschap deze op grond van clausule 12(d) had geannuleerd. Deze clausule geeft de Leverancier niet het recht de uitvoering op te schorten of te vertragen, en clausule 4(h) en clausule 25(f) blijven van toepassing.

14. Overmacht

(a) Definitie en ontheffing. Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor vertraging in of het uitblijven van de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, anders dan een verplichting tot betaling van geld, voor zover de vertraging of het uitblijven voortvloeit uit een Overmachtsituatie, zijnde een gebeurtenis buiten de redelijke macht van die Partij, met inbegrip van natuurgeweld, aardbeving, brand, explosie, overstroming, storm, cycloon, orkaan, terroristische daad, oorlog of oorlogsdreiging, burgerlijke onrust, oproer, overheidsmaatregel, embargo, dan wel epidemie of pandemie.

(b) Uitsluitingen. Onder een Overmachtsituatie wordt niet verstaan: (i) enige stijging van de kosten of verminderde beschikbaarheid van arbeid, materialen, componenten, energie, rechten, tarieven, vracht of vervoer; (ii) enige beweging van wisselkoersen of rentetarieven; (iii) enige collectieve actie of arbeidsgeschil dat beperkt blijft tot het personeel van de getroffen Partij of van haar toeleveranciers; (iv) enige tekortkoming, verzuim, insolventie of vertraging van een toeleverancier, tenzij de onderliggende oorzaak zelf een Overmachtsituatie zou zijn die de Leverancier rechtstreeks treft en redelijkerwijs geen alternatieve bron beschikbaar is; (v) enige gebeurtenis die de getroffen Partij had kunnen vermijden of te boven komen door redelijke voorzorgsmaatregelen te treffen of door redelijke regelingen voor bedrijfscontinuïteit of noodgevallen te implementeren; of (vi) enig nalaten van de Leverancier om enige vergunning, licentie, machtiging of uitvoergoedkeuring te verkrijgen of in stand te houden.

(c) Kennisgeving en schadebeperking. De getroffen Partij dient de andere binnen vijf (5) Werkdagen nadat zij met de Overmachtsituatie bekend is geworden Schriftelijk in kennis te stellen, onder vermelding van alle bijzonderheden, de verwachte duur daarvan en de maatregelen die worden genomen om de gevolgen te beperken, en dient de andere Partij op de hoogte te houden. De getroffen Partij dient alle redelijke inspanningen te verrichten om de gevolgen te beperken en de nakoming te hervatten. Ontheffing geldt uitsluitend zolang als, en voor zover, de Overmachtsituatie de nakoming daadwerkelijk verhindert en de getroffen Partij deze clausule naleeft.

(d) Toewijzing van levering. Wanneer een Overmachtsituatie de capaciteit van de Leverancier treft, dient de Leverancier de beschikbare Goederen, materialen en capaciteit aan de Vennootschap toe te wijzen op een grondslag die niet minder gunstig is dan die welke ten aanzien van enige andere klant wordt toegepast, en mag hij geen aan de Vennootschap toegewezen Goederen, materialen of capaciteit naar enige andere klant omleiden.

(e) Rechten van de Vennootschap. Gedurende een Overmachtsituatie die de Leverancier treft, mag de Vennootschap de getroffen Goederen of Diensten uit een alternatieve bron betrekken, en mag zij het getroffen deel van de Bestelling verminderen of annuleren, in beide gevallen zonder annuleringskosten en zonder verdere aansprakelijkheid, behoudens dat clausule 12(e) van toepassing is op het geannuleerde deel alsof de Vennootschap dit op grond van clausule 12(d) had geannuleerd, en de Vennootschap is niet gehouden late nakoming te aanvaarden.

(f) Beëindiging. Indien een Overmachtsituatie de nakoming door de Leverancier gedurende een aaneengesloten periode van meer dan dertig (30) dagen, dan wel gedurende perioden van in totaal meer dan vijfenveertig (45) dagen in enige periode van zes maanden, verhindert, belemmert of vertraagt, mag de Vennootschap de Overeenkomst met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving zonder aansprakelijkheid beëindigen. Indien een Overmachtsituatie de nakoming van de Overeenkomst door een van beide Partijen gedurende een aaneengesloten periode van meer dan zestig (60) dagen verhindert, belemmert of vertraagt, mag de Leverancier de getroffen Overeenkomst eveneens bij Schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap beëindigen, mits hij de clausules 14(c) en 14(d) heeft nageleefd. Bij een beëindiging op grond van deze clausule door een van beide Partijen dient de Vennootschap te betalen voor alle Goederen die vóór de beëindiging zijn geleverd en Aanvaard en alle Diensten die vóór de beëindiging zijn verricht en Aanvaard, zijn geen annuleringskosten verschuldigd, en heeft geen van beide Partijen jegens de andere enige verdere aansprakelijkheid ten aanzien van het beëindigde deel van de Overeenkomst, onverminderd enig recht of enige aansprakelijkheid die vóór de beëindiging is ontstaan.

(g) Geen prijsverhoging. Een Overmachtsituatie geeft de Leverancier geen recht op enige verhoging van de Prijs of op vergoeding van enige kosten die hij als gevolg van de gebeurtenis maakt. Deze clausule beperkt de aanspraak van de Leverancier op grond van clausule 12(e) niet, zoals die clausule door clausule 14(e) wordt toegepast.

15. Vertrouwelijkheid

(a) Definitie. Vertrouwelijke Informatie van een Partij (in die hoedanigheid de Verstrekker) betekent alle informatie betreffende die Partij, haar onderneming en, in het geval van de Vennootschap, de Groep en enige Klant, die in verband met de Overeenkomst aan de andere Partij (in die hoedanigheid de Ontvanger) wordt verstrekt of door deze wordt verkregen, in welke vorm ook en ongeacht of deze als vertrouwelijk is aangemerkt, met inbegrip van knowhow, technologie, broncode, objectcode, software, ontwerpen, tekeningen, specificaties, databanken, documentatie, ontdekkingen, uitvindingen, processen, methoden, formuleringen, concepten, bedrijfsgeheimen, prototypen, plannen, inkoopinformatie, identiteiten van leveranciers en klanten, prijsstelling, kostenopbouw, prognoses, volumes en financiële informatie, alsmede het bestaan en de inhoud van de Overeenkomst en van elke Bestelling. Zonder beperking omvat de Vertrouwelijke Informatie van de Leverancier de kosten-, proces-, productie-, kwaliteits- en toeleveringsinformatie die de Vennootschap verkrijgt op grond van clausule 3(i), clausule 5(g), clausule 12(b) of clausule 12(f), en omvat de Vertrouwelijke Informatie van de Vennootschap de in deze clausule omschreven informatie betreffende de Groep, enige Klant, de Goederen en de Diensten.

(b) Uitsluitingen. Onder Vertrouwelijke Informatie wordt niet verstaan informatie die: (i) algemeen beschikbaar is of wordt voor het publiek, anders dan door schending van een jegens de Verstrekker bestaande geheimhoudingsplicht; (ii) op het moment van verstrekking rechtmatig in het bezit van de Ontvanger was en niet is verkregen van de Verstrekker of van een Persoon die jegens de Verstrekker een geheimhoudingsplicht heeft, zoals blijkt uit de reeds bestaande schriftelijke vastleggingen van de Ontvanger; of (iii) door de Ontvanger zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruikmaking van of verwijzing naar enige Vertrouwelijke Informatie, zoals blijkt uit de gelijktijdige schriftelijke vastleggingen van de Ontvanger.

(c) Verplichtingen. Elke Ontvanger dient de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker geheim te houden, deze uitsluitend te gebruiken ten behoeve van de uitvoering, het beheer of de handhaving van de Overeenkomst, en deze te beschermen met ten minste de maatregelen die hij op zijn eigen vertrouwelijke informatie van vergelijkbaar belang toepast en in geen geval met minder dan commercieel redelijke maatregelen. Een Ontvanger mag Vertrouwelijke Informatie uitsluitend verstrekken aan die medewerkers van hem, en aan die professionele adviseurs, die daarvan met het oog op dat doel kennis dienen te nemen en die gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder beschermend zijn dan deze clausule, en de Ontvanger blijft aansprakelijk voor hun handelen en nalaten. Daarnaast mag de Vennootschap de Vertrouwelijke Informatie van de Leverancier op dezelfde voorwaarden verstrekken aan enig lid van de Groep, alsmede aan haar accountants, verzekeraars en financiers; en mag zij, voor zover noodzakelijk om te voldoen aan een verklarings-, certificerings-, openbaarmakings- of rapportageverplichting die zij jegens een Klant of een toezichthouder heeft, mede op grond van clausule 17, de op grond van clausule 17 verstrekte informatie over naleving, herkomst, oorsprong en emissies verstrekken, in elk geval uitsluitend het redelijkerwijs vereiste minimum verstrekkend en, voor zover praktisch uitvoerbaar, onder geheimhouding.

(d) Gedwongen openbaarmaking. Indien een Ontvanger van rechtswege of door een toezichthouder of rechter wordt verplicht Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken, dient hij, voor zover dit rechtmatig is, de Verstrekker onverwijld en voorafgaand Schriftelijk in kennis te stellen en een redelijke gelegenheid te bieden een beschermingsmaatregel of andere voorziening te verzoeken, dient hij uitsluitend het vereiste minimum openbaar te maken, en dient hij de vertrouwelijkheid van het overige te blijven beschermen.

(e) Geen publiciteit of gebruik van merken. De Leverancier mag geen persbericht of persverklaring uitbrengen, geen openbare aankondiging doen, de naam, merken, het logo of afbeeldingen van de Goederen van de Vennootschap niet gebruiken, en niet naar de Vennootschap verwijzen als klant of referentie, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap.

(f) Retournering en vernietiging. Te allen tijde op verzoek van de Verstrekker, alsmede bij beëindiging of afloop van de Overeenkomst, dient de Ontvanger de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker onverwijld te retourneren dan wel, naar keuze van de Verstrekker, te vernietigen en die vernietiging Schriftelijk te certificeren, met uitzondering van één exemplaar dat uitsluitend wordt bewaard voor zover de wet of het bonafide bewaarbeleid van de Ontvanger dat vereist, alsmede elk exemplaar dat zich in routinematige back-up- of archiefsystemen bevindt en niet eenvoudig te scheiden is, welke elk onderworpen blijven aan deze clausule zolang zij worden bewaard.

(g) Eigendom en duur. De eigendom van en de rechten op Vertrouwelijke Informatie, alsmede op enig afgeleid werk, verbetering of wijziging daarvan, blijven te allen tijde bij de Verstrekker. De verplichtingen in deze clausule blijven gedurende vijf (5) jaar na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht, met dien verstande dat zij zonder beperking in tijd van kracht blijven ten aanzien van informatie die een bedrijfsgeheim, broncode of Persoonsgegevens vormt, alsmede ten aanzien van Vertrouwelijke Informatie van de Vennootschap betreffende een Klant, zolang die informatie het karakter van Vertrouwelijke Informatie behoudt.

(h) Schending. Een Ontvanger dient de Verstrekker onverwijld in kennis te stellen van elke ongeautoriseerde toegang tot, openbaarmaking van of gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker, en dient met de Verstrekker samen te werken om verdere ongeautoriseerde toegang, openbaarmaking of gebruik te voorkomen. Elke Partij erkent dat schadevergoeding een ontoereikende remedie kan zijn voor schending van deze clausule en dat de andere Partij gerechtigd is een verbod of andere billijkheidsvoorziening te vorderen.

(i) Kunstmatige-intelligentiesystemen. Een Ontvanger mag geen Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker invoeren, uploaden, indienen of anderszins verstrekken aan enig systeem van een derde voor kunstmatige intelligentie, machinaal leren, grote taalmodellen of generatieve toepassingen, dan wel aan enig ander systeem of enige andere dienst die de daaraan verstrekte invoer bewaart, opslaat, daarop traint of daarvan anderszins leert, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Verstrekker. Wanneer toestemming wordt verleend, dient de Ontvanger elke door de Verstrekker gestelde voorwaarde na te leven, mede ten aanzien van het gebruikte systeem, de toegepaste instellingen voor gegevensbewaring en training, en de bijgehouden vastleggingen. Deze clausule geldt naast clausule 15(c), en een verstrekking in strijd daarmee vormt een schending van deze clausule 15 voor de toepassing van de clausules 13(b)(iv) en 21(a)(iv). Clausule 18(b) is afzonderlijk, en strenger, van toepassing op Persoonsgegevens.

16. Intellectuele Eigendom

(a) Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap. Behoudens hetgeen uitdrukkelijk in een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst is bepaald, behoudt de Vennootschap alle Intellectuele-Eigendomsrechten die zijn vervat in of voortvloeien uit de specificaties, tekeningen, ontwerpen, gereedschappen, materialen, gegevens en de resultaten van de Diensten van de Vennootschap. Alle Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap zijn het uitsluitende en exclusieve eigendom van de Vennootschap of haar licentiegevers. De Leverancier verkrijgt door de uitvoering van de Overeenkomst daarop geen eigendomsbelang, recht of licentie, en enige goodwill die voortvloeit uit het gebruik daarvan door de Leverancier komt de Vennootschap toe.

(b) Beperkte licentie. De Vennootschap verleent de Leverancier een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepelijke licentie om de Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap te gebruiken uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Leverancier mag deze niet voor enig ander doel gebruiken, mag geen handeling verrichten die daarmee in strijd is of daarop inbreuk maakt, en mag geen merken of eigendomsvermeldingen van de Vennootschap wijzigen, afdekken of verwijderen.

(c) Overdracht van ontwikkelde Intellectuele-Eigendomsrechten. Alle Intellectuele-Eigendomsrechten die door de Leverancier of Leveranciersmedewerkers bij de uitvoering van de Overeenkomst tot stand worden gebracht, ontwikkeld of voor het eerst in de praktijk worden gebracht, dan wel besloten liggen in enig op te leveren zaak, ontwerp, tekening, gereedschap, rapport, gegeven of software die specifiek voor de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst is ontwikkeld, komen bij het ontstaan toe aan de Vennootschap en worden, voor zover zij niet aldus toekomen, door de Leverancier onvoorwaardelijk aan de Vennootschap overgedragen bij wijze van huidige overdracht van toekomstige rechten, vrij van bezwarende rechten en zonder verdere betaling. Noch deze clausule noch clausule 16(a) draagt aan de Vennootschap over of doet aan de Vennootschap toekomen, en de Vennootschap verkrijgt geen eigendomsbelang in, enige Intellectuele-Eigendomsrechten van de Leverancier die op de datum van de Bestelling bestaan, die de Leverancier onafhankelijk van de Overeenkomst tot stand brengt, dan wel die bestaan uit algemene fabricageknowhow, procesverbeteringen, gereedschapsontwerpen of technieken van algemene toepassing binnen de onderneming van de Leverancier en die niet specifiek zijn voor de Vennootschap, voor de Goederen zoals door de Vennootschap gespecificeerd, of voor enige Specificatie, ontwerp, tekening of Vertrouwelijke Informatie van de Vennootschap. Clausule 16(e) is van toepassing op dergelijke rechten die zijn opgenomen in de Goederen, de Diensten of enige op te leveren zaak. De Leverancier dient van elk van de Leveranciersmedewerkers alle overdrachten, toestemmingen en afstandsverklaringen te verkrijgen die nodig zijn om aan deze clausule uitvoering te geven. In Australië:

(i) Auteursrecht. Een huidige overdracht van toekomstig auteursrecht is werkzaam op grond van artikel 197 van de Copyright Act 1968 (Cth), en een overdracht van auteursrecht dient op grond van artikel 196(3) van die wet schriftelijk te geschieden en door of namens de overdrager te worden ondertekend. Deze Voorwaarden vormen dat geschrift, en de Leverancier dient op verzoek een bevestigende deed of assignment te ondertekenen. Wanneer het auteursrecht anders op grond van artikel 35(6) van die wet aan de werkgever van een werknemer, of aan een opdrachtgever, zou toekomen, dient de Leverancier de overdracht van dat auteursrecht aan de Vennootschap te bewerkstelligen.

(ii) Persoonlijkheidsrechten. Persoonlijkheidsrechten op grond van Part IX van de Copyright Act 1968 (Cth) zijn persoonlijk voor de individuele maker en kunnen als zodanig niet worden overgedragen of daarvan worden afstand gedaan. De Leverancier dient in plaats daarvan van elke individuele maker een schriftelijke toestemming te verkrijgen, gegeven overeenkomstig de artikelen 195AW en 195AWA van die wet en daadwerkelijk gegeven en niet verkregen onder dwang of door een onjuiste of misleidende verklaring, voor alle handelingen of nalatigheden van de Vennootschap, de Groep en hun licentienemers die anders inbreuk op die rechten zouden maken, met inbegrip van het niet vermelden van de maker en elke wezenlijke wijziging, bewerking, verplaatsing, wijziging van de omgeving, vernietiging, sloop of verwijdering van het werk.

(iii) Octrooien, modellen, merken en chipstopografieën. Een overdracht van een octrooi of van een octrooiaanvraag dient op grond van artikel 14 van de Patents Act 1990 (Cth) schriftelijk te geschieden en door of namens de overdrager en de verkrijger te worden ondertekend; een overdracht van een ingeschreven model of een modelaanvraag dient op grond van artikel 114 van de Designs Act 2003 (Cth) schriftelijk te geschieden en door of namens beide partijen te worden ondertekend; een overdracht van een merk dient te voldoen aan Part 10 van de Trade Marks Act 1995 (Cth); en een overdracht van een recht op een chipstopografie dient te voldoen aan artikel 45 van de Circuit Layouts Act 1989 (Cth). De Leverancier dient op verzoek elk document te ondertekenen dat vereist is om aan die overdrachten uitvoering te geven en deze in het betreffende register in te schrijven, en clausule 16(d) is van toepassing.

(iv) Uitvindingen van werknemers. De Leverancier garandeert dat zijn regelingen met Leveranciersmedewerkers toereikend zijn om hem alle door deze clausule bestreken Intellectuele-Eigendomsrechten te doen toekomen en hem in staat te stellen deze aan de Vennootschap over te dragen, en dat geen Leveranciersmedewerker daarop aanspraak op eigendom of op verdere vergoeding heeft of zal doen gelden.

(v) Formaliteiten. In Australië is geen inschrijving of andere formaliteit vereist opdat de door deze clausule bewerkstelligde overdracht tussen Partijen werkzaam is, doch de Vennootschap mag elke overdracht in het betreffende register doen inschrijven en de Leverancier dient alle daartoe vereiste bijstand te verlenen.

(vi) Geen niet-openbaar gemaakte generatie door kunstmatige intelligentie. De Leverancier garandeert dat geen op te leveren zaak, ontwerp, tekening, rapport, gegeven, software of ander materiaal dat uit hoofde van de Overeenkomst aan de Vennootschap wordt verstrekt, en geen wezenlijk deel daarvan, is voortgebracht door een systeem voor kunstmatige intelligentie, machinaal leren, grote taalmodellen of generatieve toepassingen zonder voorafgaande Schriftelijke mededeling van dat feit door de Leverancier aan de Vennootschap, onder aanduiding van het betreffende materiaal en het gebruikte systeem. De Leverancier erkent dat materiaal dat geen menselijke maker heeft mogelijk geen auteursrecht geniet op grond van de Copyright Act 1968 (Cth) (IceTV Pty Ltd v Nine Network Australia Pty Ltd (2009) 239 CLR 458; Telstra Corporation Ltd v Phone Directories Company Pty Ltd (2010) 194 FCR 142), zodat de door deze clausule 16(c) bewerkstelligde overdracht daarvoor niets zou overdragen. Wanneer de Leverancier een mededeling op grond van deze paragraaf doet, mag de Vennootschap het materiaal afwijzen, verlangen dat het op kosten van de Leverancier wordt vervangen door materiaal van menselijke makerschap, dan wel het aanvaarden onder elke door de Vennootschap meegedeelde voorwaarde. Een schending van deze paragraaf vormt een schending van clausule 16 voor de toepassing van de clausules 13(b)(iv) en 21(a)(iv).

(d) Nadere medewerking. De Leverancier dient op verzoek van de Vennootschap en op kosten van de Leverancier onverwijld alle documenten te ondertekenen en al het nodige te doen om de Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap op grond van clausule 16(c) te doen toekomen, te vervolmaken, in te schrijven of af te dwingen, met inbegrip van bijstand bij elke aanvraag, vervolging, inschrijving of procedure.

(e) Licentie op Intellectuele-Eigendomsrechten van de Leverancier. Voor zover enige op te leveren zaak, Goederen of Diensten Intellectuele-Eigendomsrechten bevatten die aan de Leverancier of een derde toebehoren, verleent de Leverancier, en dient hij de verlening te bewerkstelligen, aan de Vennootschap en de Groep een eeuwigdurende, onherroepelijke, wereldwijde, royaltyvrije, niet-exclusieve licentie, met het recht sublicenties te verlenen aan Klanten, distributeurs, aannemers en eindgebruikers, om de Goederen en op te leveren zaken te gebruiken, te installeren, te configureren, te bedienen, te onderhouden, te herstellen, te wijzigen, door te leveren en te verwijderen en om anderen toe te staan hetzelfde te doen. De Leverancier dient alle in de Goederen opgenomen opensource- en derdenprogrammatuur en de daarop toepasselijke licentievoorwaarden Schriftelijk bekend te maken, en mag geen component opnemen waarvan de licentievoorwaarden de openbaarmaking of licentiëring van de Intellectuele-Eigendomsrechten van de Vennootschap zouden vereisen.

(f) Continuïteit van software en firmware. Wanneer de Goederen software of firmware bevatten die essentieel is voor de werking daarvan, dient de Leverancier op verzoek een broncode-escrow of gelijkwaardige continuïteitsregeling aan te gaan op voorwaarden die de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, met vrijgavegronden waaronder een Insolventiegeval, staking van de ondersteuning en een wezenlijk verzuim de software te onderhouden. Clausule 13(h) is van toepassing op elke vrijgavegrond die werkt onder verwijzing naar een Insolventiegeval.

(g) Geen inbreuk en IE-Vorderingen. De Leverancier garandeert dat de Goederen en Diensten, alsmede de levering, het gebruik, de doorlevering en de verwijdering daarvan, geen inbreuk maken en zullen maken op de Intellectuele-Eigendomsrechten van enige Persoon. Die garantie, en de verplichtingen in deze clausule 16(g), worden gegeven onder hetzelfde voorbehoud als de vrijwaring in clausule 16(h), en onder geen ander voorbehoud. Indien jegens de Vennootschap, de Groep of enige Klant een beschuldiging van inbreuk wordt geuit (een IE-Vordering), dient de Leverancier op eigen kosten en naar keuze van de Vennootschap: (i) voor de Vennootschap, de Groep en haar Klanten het recht te verkrijgen het gebruik van de Goederen of Diensten voort te zetten; (ii) deze te vervangen door niet-inbreukmakende equivalenten van ten minste gelijke kwaliteit en functionaliteit; (iii) deze zodanig te wijzigen dat zij geen inbreuk meer maken zonder verlies van functionaliteit; of (iv) de retournering daarvan te aanvaarden en de Prijs volledig te restitueren tezamen met alle Verwijderingskosten.

(h) IE-vrijwaring. De Leverancier dient de Vennootschap, de Groep, hun functionarissen, werknemers en Klanten te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen tegen elke IE-Vordering, met inbegrip van alle aansprakelijkheden, schadevergoedingen, schade, kosten en uitgaven, met inbegrip van juridische kosten op basis van volledige vergoeding.

Voorbehoud voor het eigen ontwerp van de Vennootschap. De verplichtingen van de Leverancier op grond van clausule 16(g) en deze clausule 16(h) zijn niet van toepassing voor zover de IE-Vordering uitsluitend voortvloeit uit de naleving door de Leverancier van een door de Vennootschap aan de Leverancier verstrekt ontwerp of Schriftelijke Specificatie (met inbegrip van een op grond van clausule 5(b) opgelegde Specificatie), wanneer de Leverancier het beweerdelijk inbreukmakende element niet heeft gekozen, daaraan niet heeft bijgedragen en dit niet heeft gewijzigd, en de Leverancier de Vennootschap, vóór de uitvoering van het getroffen deel van de Bestelling, onverwijld Schriftelijk in kennis heeft gesteld van elk inbreukrisico waarvan hij op de hoogte was of redelijkerwijs op de hoogte had behoren te zijn. De bewijslast voor beide onderdelen rust op de Leverancier. In elk ander geval zijn die verplichtingen onverkort van toepassing, mede wanneer de Goederen of Diensten worden vervaardigd overeenkomstig of in naleving van het eigen ontwerp, de eigen instructie, de eigen specificatie of de eigen componentkeuze van de Leverancier, en mede wanneer een door de Vennootschap verstrekt ontwerp of een door haar verstrekte Specificatie een van meerdere oorzaken van de IE-Vordering is. Dit voorbehoud strookt met de clausules 5(a), 5(b) en 16(a), op grond waarvan de Vennootschap een ontwerp of Specificatie mag verstrekken of gelasten, en beperkt clausule 16(i) niet.

De Leverancier voert de verdediging en de schikking van een IE-Vordering na kennisgeving door de Vennootschap, met dien verstande dat hij namens de Vennootschap geen aansprakelijkheid mag erkennen noch mag schikken op een wijze die enige verplichting of beperking aan de Vennootschap of enige Klant oplegt zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en de Vennootschap mag op eigen kosten met haar eigen raadsman aan de verdediging deelnemen. Indien de Leverancier nalaat de verdediging onverwijld op zich te nemen, mag de Vennootschap de IE-Vordering op kosten van de Leverancier verdedigen en schikken.

(i) Geen aansprakelijkheid van de Vennootschap. In geen geval is de Vennootschap aansprakelijk voor enige IE-Vordering die voortvloeit uit de ontwerpen, specificaties of fabricageprocessen van de Leverancier, dan wel uit de opname van materialen of componenten van derden.

(j) Remedies niet exclusief. De remedies in clausule 16(g) zijn de primaire remedies van de Vennootschap voor inbreuk op Intellectuele-Eigendomsrechten van derden, doch niets in deze clausule beperkt of sluit uit de verplichtingen van de Leverancier op grond van clausule 16(h) of clausule 20, het recht van de Vennootschap op enige andere remedie rechtens of naar billijkheid, met inbegrip van schadevergoeding wegens winstderving, Gevolgschade, kosten van vervangende inkoop en Verwijderingskosten, dan wel het recht van de Vennootschap de Overeenkomst te beëindigen of de Goederen of Diensten af te keuren.

(k) Onbeperkte aansprakelijkheid. De aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van deze clausule 16 is onbeperkt in omvang en duur.

17. Naleving

(a) Algemeen. De Leverancier dient te voldoen, en dient te bewerkstelligen dat Leveranciersmedewerkers en zijn toeleveranciers voldoen, aan alle wet- en regelgeving, normen, vergunningen, licenties en codes die van toepassing zijn op de Leverancier, op de Goederen en Diensten en op de uitvoering van de Overeenkomst, in elke jurisdictie van fabricage, doorvoer, levering en beoogd gebruik. Die verplichting omvat de Arbowetgeving, op grond waarvan de Leverancier een persoon is die een onderneming of bedrijf voert en, als ontwerper, fabrikant, importeur of leverancier van installaties, stoffen of constructies, primaire plichten heeft die niet overdraagbaar zijn, waaronder de plichten om voor zover redelijkerwijs uitvoerbaar te waarborgen dat de Goederen geen risico’s voor gezondheid en veiligheid opleveren en om de Vennootschap toereikende informatie te verstrekken over het veilige gebruik, de behandeling, de opslag en de verwijdering daarvan; en elk beding van de Overeenkomst dat beoogt een plicht op grond van die wetgeving uit te sluiten, te beperken of te wijzigen is nietig op grond van artikel 272 van de Work Health and Safety Act 2011 (Qld). Wanneer de Leverancier Leveranciersmedewerkers in Australië inzet, omvat die verplichting tevens de Fair Work Act 2009 (Cth) en elke toepasselijke modern award of enterprise agreement, alsmede de in clausule 9(a)(xi) bedoelde vereisten inzake vergunning, registratie en accreditatie. De Leverancier dient de gedragscode voor leveranciers van de Vennootschap na te leven, indien die bestaat en Schriftelijk aan de Leverancier is meegedeeld, alsmede elk ander aldus meegedeeld beleid.

(b) Handelsmaatregelen. De Leverancier verklaart, garandeert en verbindt zich ertoe dat: (i) hij alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake uitvoercontrole, invoercontrole, sancties, handelsnaleving, antiboycot en economische beperkingen (tezamen: Handelsmaatregelen) van elke relevante jurisdictie heeft vastgesteld, en als enige verantwoordelijk is voor het waarborgen van de voortdurende naleving daarvan, met inbegrip van de jurisdictie van de Vennootschap, het land van fabricage, het land van elke component van de Goederen en elk land van doorvoer of levering; (ii) de Goederen, Diensten en alle daarmee samenhangende technologie en technische gegevens in aanmerking komen voor uitvoer, wederuitvoer, overdracht of levering aan de Vennootschap en naar het Leveringspunt zonder schending van enige Handelsmaatregelen, en dat hij de toepasselijke uitvoercontroleclassificatie of een verklaring dat geen vergunning vereist is zal verstrekken; en (iii) noch de Leverancier, noch enige van zijn Leveranciersmedewerkers, toeleveranciers of bronnen van de Goederen, een Beperkte Partij is. De toepasselijke Australische regimes zijn: de Customs Act 1901 (Cth), tezamen met de Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958 (met inbegrip van regulation 13E, die de uitvoer van goederen en technologie op de Defence and Strategic Goods List controleert) en de Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956; de Defence Trade Controls Act 2012 (Cth), die daarnaast de levering, publicatie en bemiddeling van DSGL-technologie controleert, met inbegrip van levering aan een buitenlandse persoon binnen Australië; de Autonomous Sanctions Act 2011 (Cth) en de Autonomous Sanctions Regulations 2011; de Charter of the United Nations Act 1945 (Cth) en de daarop gebaseerde regelgeving; alsmede de Weapons of Mass Destruction (Prevention of Proliferation) Act 1995 (Cth). Deze worden uitgevoerd door Defence Export Controls binnen het Department of Defence, het Australian Sanctions Office binnen het Department of Foreign Affairs and Trade en de Australian Border Force. De lijsten die dienen te worden gescreend zijn de DFAT Consolidated List en de UN Security Council Consolidated List alsmede, voor zover die maatregelen van toepassing zijn, de lijsten die door de overige in de definitie van Sanctieautoriteit genoemde autoriteiten worden bijgehouden. Wanneer Amerikaanse antiboycotregels van toepassing zijn, met inbegrip van Part 760 van de Export Administration Regulations en artikel 999 van de Internal Revenue Code, dient de Leverancier deze na te leven en dient hij elk boycotgerelateerd verzoek dat hij in verband met de Overeenkomst ontvangt aan de Vennootschap te melden.

(c) Verboden transacties. De Leverancier mag de Goederen of Diensten niet, direct of indirect, betrekken, vervaardigen, verkopen, uitvoeren, wederuitvoeren, overdragen, overladen of leveren in strijd met enige Handelsmaatregelen, mede naar of via enig land, gebied of regio waarop omvattende sancties of een embargo van toepassing zijn, dan wel naar enige Beperkte Partij. De Leverancier garandeert dat hij geen wetenschap heeft of reden heeft om aan te nemen dat de Goederen of Diensten, direct of indirect, zullen worden gebruikt voor enig verboden eindgebruik, met inbegrip van enige activiteit die verband houdt met massavernietigingswapens, raketten, onbemande luchtvaartuigen, nucleaire proliferatie of beperkte militaire of surveillancetoepassingen.

(d) Land van oorsprong en markering. De Leverancier garandeert dat het op zijn documentatie vermelde land van oorsprong juist is en overeenkomstig het toepasselijke douanerecht is vastgesteld, en dat de Goederen en hun verpakkingen leesbaar en duurzaam met het land van oorsprong zijn gemarkeerd wanneer markering vereist is. De Leverancier dient de Vennootschap vóór verzending Schriftelijk in kennis te stellen van elke wijziging van het land van oorsprong of de plaats van fabricage van Goederen ten opzichte van hetgeen eerder is meegedeeld, en vrijwaart de Vennootschap tegen alle schade die voortvloeit uit een onjuiste oorsprongsverklaring of een gebrekkige markering. De oorsprong wordt in Australië vastgesteld op grond van Division 1A van Part VIII van de Customs Act 1901 (Cth) en de oorsprongsregels in de toepasselijke vrijhandelsovereenkomst en de uitvoeringsregelgeving daarvan, en de Leverancier dient het certificaat of de verklaring van oorsprong, alsmede de onderliggende productie- en kostenadministratie, te verstrekken die nodig zijn om enige preferentiële aanspraak te onderbouwen. Markeringsvereisten worden opgelegd door de Commerce (Trade Descriptions) Act 1905 (Cth) en de Commerce (Imports) Regulations 1940, op grond waarvan een vereiste handelsomschrijving in de Engelse taal dient te zijn gesteld, in duidelijke en leesbare tekens, aangebracht op een wijze die niet eenvoudig verwijderbaar is, en aangebracht op de goederen of op hun omhulsel zoals die regelgeving vereist. Elke verklaring over de oorsprong van de Goederen dient tevens te voldoen aan de artikelen 18, 29(1)(k) en 254 tot en met 258 van de ACL, en de Leverancier garandeert dat elke oorsprongsverklaring die hij aflegt aan de vereisten van die artikelen voldoet.

(e) Nationale inhoud en inkoopvoorkeuren. Wanneer de Bestelling vermeldt dat de Goederen bestemd zijn voor een project waarop enig vereiste inzake nationale inhoud, lokale inhoud, deelname van de lokale industrie of op oorsprong gebaseerde inkoop van toepassing is, dient de Leverancier de certificeringen, fabricagekostengegevens en onderliggende bewijsstukken te verstrekken die nodig zijn om naleving vast te stellen, garandeert hij dat elke door hem afgegeven certificering juist is, en dient hij de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen van elke wijziging die de juistheid daarvan raakt. De Australische regimes die van toepassing kunnen zijn, zijn de Australian Jobs Act 2013 (Cth) en het Australian Industry Participation National Framework, met inbegrip van Australian Industry Participation Plans voor grote projecten en voor door het Gemenebest gefinancierde inkoop; de Commonwealth Procurement Rules, met inbegrip van de daarin opgenomen vereisten inzake economisch voordeel en deelname van de Australische industrie; de Queensland Procurement Policy en het Queensland Charter for Local Content, met inbegrip van de local benefits test; alsmede, wanneer het project in een andere Staat of Territory ligt, de Local Jobs First Act 2003 (Vic) en het Victorian Industry Participation Policy, het beleid van New South Wales inzake lokale inhoud en kleine en middelgrote ondernemingen, en het overeenkomstige beleid van andere jurisdicties. Wanneer een certificering berust op Australische fabricage of oorsprong, dient deze te kunnen worden onderbouwd op grond van de artikelen 254 tot en met 258 van de ACL en, wanneer het Australian Made- of Australian Grown-logo wordt gebruikt, op grond van de licentievoorwaarden die op dat logo van toepassing zijn.

(f) Netwerk- en toeleveringsketenbeveiliging. De Leverancier verklaart en garandeert dat de Goederen geen apparatuur, dienst of component vormen of bevatten van een leverancier die op grond van enig toepasselijk regime inzake telecommunicatiebeveiliging, kritieke infrastructuur of beperking van de toeleveringsketen verboden, beperkt of als veiligheidsrisico aangemerkt is, en dat hij dergelijke apparatuur niet gebruikt als wezenlijk of essentieel onderdeel van enig systeem dat bij de productie van de Goederen wordt gebruikt. De Leverancier dient daartoe een Schriftelijke verklaring te verstrekken in de door de Vennootschap verlangde vorm, dient de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien de verklaring niet langer juist is, en dient de informatie over de toeleveringsketen te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om haar eigen verklaringen aan Klanten en toezichthouders af te leggen. De Australische regimes zijn de Security of Critical Infrastructure Act 2018 (Cth), waarin de voorheen in Part 14 van de Telecommunications Act 1997 (Cth) opgenomen beveiligingsverplichtingen voor de telecommunicatiesector zijn geconsolideerd, met inbegrip van de telecommunicatiebeveiligings- en kennisgevingsverplichtingen die gelden voor carriers en carriage service providers, het register van kritieke-infrastructuuractiva, de verplichtingen inzake een risicobeheerprogramma voor kritieke infrastructuur in Part 2A (die zich uitdrukkelijk uitstrekken tot risico’s in de toeleveringsketen), en de verplichte meldingsverplichtingen voor cyberbeveiligingsincidenten in Part 2B die kennisgeving binnen twaalf (12) of tweeënzeventig (72) uur vereisen naargelang de ernst van het incident; de Cyber Security Act 2024 (Cth), waarop clausule 17(j)(viii) van toepassing is; de Telecommunications (Interception and Access) Act 1979 (Cth); alsmede, wanneer de Goederen ten behoeve van het Gemenebest worden geleverd, het Protective Security Policy Framework en het Australian Government Information Security Manual. De Leverancier dient de verklaringen, attestaties en herkomstinformatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om aan elk van die verplichtingen te voldoen en om te antwoorden op enig verzoek van de Communications Access Co-ordinator, het Cyber and Infrastructure Security Centre of het Australian Signals Directorate, en dient de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen in kennis te stellen van elke wijziging in zijn directe of indirecte eigendom of zeggenschap.

(g) Anticorruptie en omkopingsbestrijding. De Leverancier dient te voldoen aan alle toepasselijke wetgeving inzake omkopingsbestrijding, corruptiebestrijding, bestrijding van witwassen, tegengaan van het faciliteren van belastingontduiking en fraude, en mag in verband met de Overeenkomst geen steekpenning, kickback, faciliteringsbetaling of ander ongeoorloofd voordeel aanbieden, geven, verzoeken, aanvaarden of toestaan. De Leverancier dient toereikende procedures in stand te houden die erop zijn gericht dergelijk gedrag door Leveranciersmedewerkers en toeleveranciers te voorkomen, dient een juiste boekhouding en administratie bij te houden van alle in verband met de Overeenkomst verrichte betalingen, en dient op verzoek bewijs van die procedures en administratie te verstrekken. De toepasselijke Australische wetten zijn Division 70 van de Criminal Code Act 1995 (Cth) (omkoping van een buitenlandse ambtenaar, met inbegrip van het strafbare feit in artikel 70.5A van het niet voorkomen van omkoping door een verbonden persoon, waarop een verweer van toereikende procedures van toepassing is), de Divisions 141 en 142 van diezelfde Code (omkoping van, en corrumperende voordelen verstrekt aan, ambtenaren van het Gemenebest), artikel 87 en de artikelen 442B tot en met 442M van de Criminal Code Act 1899 (Qld) (ambtelijke corruptie en geheime commissies), de Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Act 2006 (Cth), de Proceeds of Crime Act 2002 (Cth), alsmede artikel 26-52 van de Income Tax Assessment Act 1997 (Cth) (geen aftrek voor een steekpenning aan een buitenlandse ambtenaar). Wetten met extraterritoriale werking die tevens van toepassing kunnen zijn, omvatten de Britse Bribery Act 2010 en de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act. De Leverancier erkent dat het verbod op faciliteringsbetalingen in deze clausule absoluut is en van toepassing is ongeacht of het beperkte verweer in artikel 70.4 van de Criminal Code Act 1995 (Cth) beschikbaar zou zijn. Schending van deze clausule vormt een wezenlijke tekortkoming die de Vennootschap het recht geeft op grond van clausule 13(b) onmiddellijk te beëindigen.

(h) Moderne slavernij en verantwoorde arbeid. De Leverancier garandeert dat geen Goederen, en geen component, grondstof of ruw materiaal van Goederen, geheel of gedeeltelijk worden geproduceerd, gewonnen, vervaardigd of vervoerd met gebruikmaking van dwangarbeid, schuldslavernij, contractdwangarbeid, gevangenenarbeid, kinderarbeid of mensenhandel, mede in enige regio waarop een vermoeden of vaststelling van dwangarbeid van toepassing is. De Leverancier dient te voldoen aan alle toepasselijke wetgeving inzake moderne slavernij, mensenhandel en dwangarbeid, dient redelijke maatregelen te nemen om die risico’s in zijn toeleveringsketen te identificeren en aan te pakken, dient op verzoek informatie over de traceerbaarheid van en het onderzoek naar de toeleveringsketen te verstrekken, en dient zodanige informatie te verstrekken als de Vennootschap redelijkerwijs nodig heeft om enige verklaring of openbaarmaking op te stellen dan wel om te antwoorden op een vraag van een Klant of toezichthouder. De toepasselijke Australische wetten omvatten de Modern Slavery Act 2018 (Cth), de Modern Slavery Act 2018 (NSW) en de Divisions 270 en 271 van de Criminal Code Act 1995 (Cth). De Leverancier dient de informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om een verklaring inzake moderne slavernij op grond van de Modern Slavery Act 2018 (Cth) op te stellen, binnen de termijn die de Vennootschap meedeelt. Wanneer op Goederen die de Vennootschap doorlevert een buitenlands invoerverbod of vermoeden inzake dwangarbeid van toepassing is, mede op grond van de Amerikaanse Uyghur Forced Labor Prevention Act en artikel 307 van de Tariff Act of 1930 alsmede het verbod van de Europese Unie op producten die met dwangarbeid zijn vervaardigd, dient de Leverancier het bewijs te verstrekken dat vereist is om het vermoeden te weerleggen dan wel om op enige vasthouding te antwoorden.

(i) Verantwoorde mineralen. De Leverancier dient op verzoek alle informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft over de aanwezigheid, de bron, de smelter en de keten van verantwoordelijkheid van tin, tantaal, wolfraam, goud, kobalt, mica en enig ander aangewezen mineraal in de Goederen, toereikend om de Vennootschap of enige Klant in staat te stellen te voldoen aan enige toepasselijke verplichting inzake verantwoorde inkoop, conflictmineralen of due diligence in de toeleveringsketen. De verplichting in deze clausule is contractueel en is geformuleerd onder verwijzing naar de OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas, het Conflict Minerals Reporting Template en het Extended Minerals Reporting Template van het Responsible Minerals Initiative, de rapportageverplichtingen van de Vennootschap op grond van de Modern Slavery Act 2018 (Cth), alsmede de verplichtingen die de Vennootschap heeft jegens Klanten die zelf aan die buitenlandse regimes onderworpen zijn. De Leverancier dient de door de Vennootschap aangewezen rapportagesjablonen in te vullen en actueel te houden.

(j) Product- en milieunaleving. De Leverancier garandeert dat de Goederen voldoen aan alle toepasselijke eisen inzake productveiligheid, elektrische veiligheid, elektromagnetische compatibiliteit, telecommunicatie, radio, energie-efficiëntie, chemische inhoud, gevaarlijke stoffen, verpakking en levenseinde die van toepassing zijn in het land van levering en in elk land waarvan de Vennootschap heeft meegedeeld dat de Goederen daarvoor bestemd zijn, en dat de Goederen alle vereiste conformiteitsmarkeringen dragen. De Leverancier dient alle conformiteitsverklaringen, testrapporten, certificaten, veiligheidsinformatiebladen, verklaringen inzake chemische inhoud, registratienummers en waarschuwingsmateriaal te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om de Goederen rechtmatig in te voeren, aan te houden, door te leveren, te installeren en te verwijderen. De toepasselijke Australische regimes zijn:

(i) Productveiligheid: Part 3-3 van de ACL (veiligheidsnormen op grond van artikel 104, informatienormen, tijdelijke en permanente verboden, en terugroepacties) tezamen met Part 3-5 van de ACL;

(ii) Elektrische veiligheid: de Electrical Safety Act 2002 (Qld) en de Electrical Safety Regulation 2013 (Qld), het nationale Electrical Equipment Safety System en de daarop gebaseerde equipment safety rules, AS/NZS 3820, alsmede de registratie van onder het toepassingsgebied vallende apparatuur en van de verantwoordelijke leverancier in de nationale databank;

(iii) Elektromagnetische compatibiliteit, radio en telecommunicatie: de Radiocommunications Act 1992 (Cth) met de Radiocommunications (Electromagnetic Compatibility) Standard, de Radiocommunications Equipment (General) Rules en de Radiocommunications (Compliance Labelling—Electromagnetic Radiation) Notice, alsmede Part 21 van de Telecommunications Act 1997 (Cth) met het Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015 en de toepasselijke AS/CA-normen;

(iv) Conformiteitsmarkering: het Regulatory Compliance Mark, aangebracht en onderbouwd overeenkomstig AS/NZS 4417.1 en AS/NZS 4417.2, waarbij de Leverancier het conformiteitsdossier, de testrapporten en de conformiteitsverklaring verstrekt die de Vennootschap of haar aangewezene nodig heeft om als verantwoordelijke leverancier op te treden;

(v) Energie-efficiëntie: de Greenhouse and Energy Minimum Standards Act 2012 (Cth) en de daarop gebaseerde GEMS-besluiten;

(vi) Chemische stoffen en gevaarlijke stoffen: de Industrial Chemicals Act 2019 (Cth) en het Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme, de Industrial Chemicals Environmental Management (Register) Act 2021 (Cth), Chapter 7 van de Work Health and Safety Regulation 2011 (Qld) met veiligheidsinformatiebladen opgesteld conform GHS Revisie 7, alsmede de Poisons Standard vastgesteld op grond van de Therapeutic Goods Act 1989 (Cth), voor zover van toepassing. Wanneer de Vennootschap de Leverancier meedeelt dat Goederen bestemd zijn voor een markt met een regime inzake beperking van gevaarlijke stoffen, dient de Leverancier naleving te certificeren van Richtlijn 2011/65/EU en Verordening (EG) nr. 1907/2006, dan wel van het gelijkwaardige regime van die markt;

(vii) Verpakking, e-waste en producentenverantwoordelijkheid: de Recycling and Waste Reduction Act 2020 (Cth) en de daarop gebaseerde regels, met inbegrip van het National Television and Computer Recycling Scheme; het Australian Packaging Covenant en de National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011; alsmede de Waste Reduction and Recycling Act 2011 (Qld) en de Environmental Protection Act 1994 (Qld); en

(viii) Cyberbeveiliging van verbindbare producten: de Cyber Security Act 2024 (Cth), met inbegrip van elke daarop gebaseerde beveiligingsnorm voor relevante verbindbare producten en de conformiteitsverklaring die dient te worden meegeleverd bij een product waarop een dergelijke norm van toepassing is. Wanneer Goederen een relevant verbindbaar product zijn, dient de Leverancier te waarborgen dat zij aan elke toepasselijke norm voldoen, dient hij de conformiteitsverklaring in de vereiste vorm te verstrekken, dient hij de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien hij bekend wordt met het feit dat de Goederen niet voldoen, en dient hij de niet-naleving op eigen kosten te verhelpen. De Leverancier dient de Vennootschap tevens binnen vierentwintig (24) uur nadat hij daarmee bekend is geworden alle informatie te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft met betrekking tot enige betaling of eis inzake ransomware of cyberafpersing die verband houdt met de Goederen, de Diensten of de systemen van de Leverancier die worden gebruikt om deze te produceren of te ondersteunen, opdat de Vennootschap kan voldoen aan enige meldingsverplichting die zij op grond van die wet heeft.

(k) Informatie voor doorlopende certificering. Op verzoek van de Vennootschap, te allen tijde, hetzij vóór hetzij na levering, dient de Leverancier onverwijld en op eigen kosten alle informatie, documentatie, certificering, verklaring of bijstand te verstrekken die de Vennootschap nodig heeft om haar eigen naleving te verifiëren of in stand te houden, dan wel om te voldoen aan enige verklarings-, certificerings- of openbaarmakingsverplichting die de Vennootschap heeft jegens enige Klant of toezichthouder, en dient hij te waarborgen dat al hetgeen hij verstrekt juist en volledig is.

(l) Audit en opschorting. De Vennootschap mag de naleving van deze clausule 17 door de Leverancier auditen, mede door middel van documentonderzoek, vragenlijsten en een audit op locatie op grond van clausule 5(g). Indien de Vennootschap te eniger tijd redelijkerwijs meent, of daarvan in kennis wordt gesteld, dat de transactie, de Goederen of de Diensten in strijd kunnen zijn met enige Handelsmaatregelen of enige verplichting in deze clausule 17, mag de Vennootschap, zonder aansprakelijkheid en naast elk ander recht: (i) de Overeenkomst onmiddellijk opschorten of beëindigen; (ii) betaling, levering of Aanvaarding inhouden; en (iii) van de Leverancier verlangen dat hij de kwestie op eigen kosten verhelpt.

(m) Vrijwaring. De Leverancier dient de Vennootschap, de Groep en hun bestuurders, functionarissen en werknemers volledig te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen tegen alle schade, aansprakelijkheden, vorderingen, schadevergoedingen, kosten, uitgaven en procedures die voortvloeien uit of verband houden met enige schending van deze clausule 17 door de Leverancier, Leveranciersmedewerkers of enige toeleverancier, met inbegrip van de kosten van onderzoek naar, verdediging tegen en herstel van een dergelijke kwestie, alsmede enige aansprakelijkheid jegens een derde, tezamen met juridische kosten op basis van volledige vergoeding en de kosten van enige vasthouding, inbeslagneming, wederuitvoer of vernietiging van de Goederen. Clausule 20(e) is op deze vrijwaring van toepassing, en zij strekt zich niet uit tot enige geldboete of sanctie die aan de Vennootschap of aan een lid van de Groep wordt opgelegd ter zake van haar eigen overtreding. De aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van deze clausule is onbeperkt in omvang en duur.

(n) Emissie-, energie- en klimaatgegevens. De Leverancier dient op Schriftelijk verzoek van de Vennootschap en op eigen kosten binnen dertig (30) dagen (dan wel, wanneer het verzoek betrekking heeft op een door de Vennootschap meegedeelde rapportagetermijn, binnen de termijn die de Vennootschap meedeelt, welke niet korter is dan twintig (20) Werkdagen) juiste en volledige gegevens te verstrekken over: (i) de broeikasgasemissies die zijn toe te rekenen aan de aan de Vennootschap geleverde Goederen en Diensten, met inbegrip van de Scope 1- en Scope 2-emissies van de Leverancier en, voor zover hij daartoe redelijkerwijs in staat is, de Scope 3-emissies in zijn eigen bovenstroomse toeleveringsketen, tezamen met gegevens over de emissie-intensiteit op product- of categorieniveau; (ii) de energie die is verbruikt bij de productie en het vervoer van de Goederen; (iii) de gehanteerde methodiek, emissiefactoren, afbakeningen, basisjaar en aannames, alsmede of de gegevens zijn gemeten, berekend of geschat; en (iv) enige assurance, verificatie of beoordeling door een derde die ten aanzien van die gegevens is verkregen. De gegevens dienen te worden opgesteld op een grondslag die strookt met de Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard en de Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, dan wel met enige andere methodiek die de Vennootschap redelijkerwijs aanwijst, opdat de Vennootschap kan voldoen aan haar eigen duurzaamheidsrapportageverplichtingen, mede op grond van Chapter 2M Part 2M.3 Division 6 van de Corporations Act en AASB S2 Climate-related Disclosures, alsmede aan enige gelijkwaardige verplichting die zij jegens een Klant of toezichthouder heeft. De Leverancier garandeert dat de door hem verstrekte gegevens juist en niet misleidend zijn, dient de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen indien hij bekend wordt met het feit dat eerder verstrekte gegevens onjuist waren, dient de onderliggende administratie gedurende ten minste zeven (7) jaar te bewaren, en dient redelijke bijstand te verlenen aan elke door de Vennootschap ingeschakelde assurance-verlener. Op grond van deze clausule verstrekte gegevens vormen Vertrouwelijke Informatie van de Leverancier en clausule 15 is daarop van toepassing.

18. Gegevensbescherming

(a) Definities. In deze clausule betekent Persoonsgegevens persoonsgegevens in de zin van artikel 6 van de Privacy Act alsmede alle overige informatie betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon die op grond van enige toepasselijke privacy- of gegevensbeschermingswetgeving wordt beschermd, en betekent Gegevensbeschermingswetgeving alle wet- en regelgeving, bindende codes en toezichthoudersrichtsnoeren inzake privacy, gegevensbescherming, gegevenslokalisatie, melding van datalekken en elektronische communicatie die van toepassing zijn op Partijen of op de verwerking van Persoonsgegevens uit hoofde van de Overeenkomst. In Australië omvat de Gegevensbeschermingswetgeving de Privacy Act en de Australian Privacy Principles in Schedule 1 daarbij; de Notifiable Data Breaches-regeling in Part IIIC van de Privacy Act (de artikelen 26WA tot en met 26WT); de wettelijke rechtsvordering wegens ernstige inbreuken op de persoonlijke levenssfeer in Schedule 2 bij de Privacy Act; de geregistreerde APP-codes en de Privacy (Credit Reporting) Code 2014 voor zover van toepassing; Part 13 van de Telecommunications Act 1997 (Cth), die het gebruik en de verstrekking van informatie over carriage services en de gebruikers daarvan beperkt; de Telecommunications (Interception and Access) Act 1979 (Cth), met inbegrip van de bewaarplichten in Part 5-1A en de beveiligingsverplichting in artikel 187LA; de Spam Act 2003 (Cth) en de Do Not Call Register Act 2006 (Cth); alsmede de overeenkomstige wetgeving van Staten en Territories voor zover van toepassing. De toezichthouder is het Office of the Australian Information Commissioner. De Leverancier dient de Privacy Act en de Australian Privacy Principles na te leven alsof hij een APP entity is, ongeacht of hij dat is, en mag zich niet beroepen op de vrijstelling voor kleine ondernemingen in artikel 6D van de Privacy Act of op enige andere vrijstelling.

(b) Verwerking op instructie. De Leverancier mag Persoonsgegevens die hij van of namens de Vennootschap ontvangt uitsluitend verwerken op gedocumenteerde instructie van de Vennootschap, uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst, en voor geen enkel ander doel. De Leverancier mag Persoonsgegevens niet verkopen, delen, bewaren of gebruiken voor eigen doeleinden, voor het trainen van enig model of voor enig eigen commercieel doel.

(c) Beveiliging. De Leverancier dient passende technische en organisatorische maatregelen te treffen en in stand te houden, passend bij het risico en toereikend om te voldoen aan Australian Privacy Principle 11, ter bescherming van Persoonsgegevens en de gegevens van de Vennootschap tegen verlies, misbruik, verstoring, ongeautoriseerde of onrechtmatige toegang, verstrekking, wijziging en vernietiging, met inbegrip van toegangsbeheer, versleuteling tijdens transport en in rust, logging, kwetsbaarhedenbeheer, veilige ontwikkeling en maatregelen voor bedrijfscontinuïteit.

(d) Personeel. De Leverancier dient te waarborgen dat alle Leveranciersmedewerkers met toegang tot Persoonsgegevens onderworpen zijn aan bindende geheimhoudingsverplichtingen, passend zijn opgeleid en uitsluitend toegang hebben op basis van noodzaak. De Leverancier dient alle toegangsrechten onmiddellijk in te trekken zodra een persoon deze niet langer nodig heeft, mede wanneer die persoon de onderneming van de Leverancier verlaat, en dient de Vennootschap in kennis te stellen van de intrekking van de toegang van elke persoon met bevoorrechte toegang tot de systemen of accounts van de Vennootschap.

(e) Subverwerking. De Leverancier mag geen subverwerker inschakelen of toelaten dat enige andere Persoon Persoonsgegevens verwerkt zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en dient aan elke goedgekeurde subverwerker verplichtingen op te leggen die niet minder beschermend zijn dan deze clausule 18. De Leverancier blijft volledig aansprakelijk voor het handelen en nalaten van elke subverwerker.

(f) Grensoverschrijdende doorgifte. De Leverancier mag Persoonsgegevens niet buiten Australië, of buiten enige in de Bestelling gespecificeerde jurisdictie, doorgeven, opslaan, raadplegen of toegankelijk maken zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en dient elk doorgiftemechanisme, elke waarborg of elke beoordeling te implementeren die de Gegevensbeschermingswetgeving vereist. Partijen erkennen dat: (i) Australian Privacy Principle 8.1 een entiteit verplicht om, alvorens persoonsgegevens aan een buitenlandse ontvanger te verstrekken, redelijke stappen te nemen om te waarborgen dat de ontvanger de Australian Privacy Principles niet schendt, en artikel 16C van de Privacy Act de verstrekkende entiteit verantwoordelijk maakt voor een handeling of praktijk van de buitenlandse ontvanger die die Principles zou schenden; (ii) op de datum van deze Voorwaarden geen land of bindende regeling is voorgeschreven voor de toepassing van Australian Privacy Principle 8.2(a) of artikel 100 van de Privacy Act, en deze clausule 18 derhalve de redelijke stappen vormt die Australian Privacy Principle 8.1 vereist; (iii) de Leverancier zich niet mag beroepen op enige uitzondering in Australian Privacy Principle 8.2 zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap; en (iv) wanneer de Leverancier of enige subverwerker onderworpen is aan een wet van een buitenland die verstrekking van Persoonsgegevens aan een overheidsinstantie zou kunnen afdwingen, met inbegrip van de Amerikaanse Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act en bevelen gegeven op grond van de CLOUD Act-overeenkomst tussen Australië en de Verenigde Staten, dan wel onderworpen is aan een kennisgeving op grond van Part 15 van de Telecommunications Act 1997 (Cth), de Leverancier de Vennootschap daarvan in kennis dient te stellen voor zover dit rechtmatig is, uitsluitend het vereiste minimum dient te verstrekken, en elk verzoek dat niet rechtmatig en bindend is dient te betwisten.

(g) Melding van inbreuken. De Leverancier dient de Vennootschap binnen vierentwintig (24) uur nadat hij daarmee bekend is geworden Schriftelijk in kennis te stellen van elke feitelijke of vermoede inbreuk op de beveiliging, ongeautoriseerde toegang, verlies of ongeautoriseerde verstrekking die Persoonsgegevens of enige andere gegevens of systemen van de Vennootschap raakt, met inbegrip van elke inbreuk die het account of de toegangsgegevens van de Vennootschap op enig door de Leverancier beheerd portaal of systeem raakt. De kennisgeving dient alle informatie te bevatten die de Vennootschap nodig heeft om het incident te beoordelen en om te voldoen aan haar eigen verplichtingen op grond van Part IIIC van de Privacy Act, met inbegrip van haar verplichting om binnen dertig (30) dagen na bekend te zijn geworden met gronden om een in aanmerking komend datalek te vermoeden een beoordeling uit te voeren en om de Australian Information Commissioner en de betrokken personen zo spoedig als praktisch uitvoerbaar in kennis te stellen. De Leverancier dient actualiseringen te verstrekken, volledig mee te werken, onmiddellijk maatregelen tot indamming en herstel te treffen, en mag geen persoon of toezichthouder in kennis stellen van een incident dat de gegevens van de Vennootschap raakt zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, tenzij zulks rechtens vereist is.

(h) Bijstand. De Leverancier dient de Vennootschap onverwijld en op kosten van de Leverancier bij te staan bij het beantwoorden van elk verzoek van een natuurlijke persoon tot uitoefening van zijn rechten, met inbegrip van een verzoek om inzage op grond van Australian Privacy Principle 12 of om rectificatie op grond van Australian Privacy Principle 13, alsmede bij het voldoen aan enige verplichting tot beoordeling, raadpleging, kennisgeving of medewerking jegens een toezichthouder.

(i) Administratie en audit. De Leverancier dient volledige en juiste vastleggingen bij te houden waaruit de naleving van deze clausule 18 blijkt, en dient audits toe te staan door de Vennootschap of haar aangewezen auditor, mede ten aanzien van zijn informatiebeveiligingsmaatregelen en van enige subverwerker.

(j) Retournering en verwijdering. Bij afloop of beëindiging van de Overeenkomst, dan wel op Schriftelijk verzoek van de Vennootschap, dient de Leverancier alle Persoonsgegevens en overige gegevens van de Vennootschap, met inbegrip van alle kopieën, te wissen, te vernietigen of te retourneren, en dient hij te certificeren dat hij dit heeft gedaan. Wanneer Goederen die gegevens bevatten aan de Leverancier worden geretourneerd, dient de Leverancier vóór enig hergebruik, wederverkoop of verwijdering veilige mediasanering toe te passen.

(k) Garanties en vrijwaring. De Leverancier verklaart en garandeert dat hij beschikt over de noodzakelijke bevoegdheid, toestemmingen en kennisgevingen om Persoonsgegevens te verwerken zoals uit hoofde van de Overeenkomst is toegestaan, dat hij passend gegevensbeschermingsbeleid hanteert, met inbegrip van een actueel privacybeleid dat voldoet aan Australian Privacy Principle 1, en dat hij de Gegevensbeschermingswetgeving naleeft. De Leverancier vrijwaart de Vennootschap en de Groep tegen alle schade, aansprakelijkheid, schadevergoedingen, kosten en uitgaven die voortvloeien uit enige schending van deze clausule 18 of van de Gegevensbeschermingswetgeving door de Leverancier, Leveranciersmedewerkers of enige subverwerker, met inbegrip van de kosten van onderzoek naar, indamming van, kennisgeving van en herstel van de inbreuk, juridische kosten op basis van volledige vergoeding, alsmede enige aansprakelijkheid jegens een natuurlijke persoon op grond van Schedule 2 bij de Privacy Act (wettelijke rechtsvordering wegens ernstige inbreuken op de persoonlijke levenssfeer). Clausule 20(e) is op deze vrijwaring van toepassing, en zij strekt zich niet uit tot enige civiele sanctie of andere geldboete die aan de Vennootschap of aan een lid van de Groep wordt opgelegd ter zake van haar eigen overtreding.

19. Verzekering

(a) Vereiste verzekering. De Leverancier dient op eigen kosten bij verzekeraars van erkende reputatie de volgende verzekeringen af te sluiten en in stand te houden, op voorwaarden die zijn aansprakelijkheden uit hoofde van de Overeenkomst dekken, gedurende de looptijd van de Overeenkomst en, daarna, gedurende de in deze clausule vermelde uitlooptermijnen. De uitlooptermijn voor aansprakelijkheid voor producten en voltooide werkzaamheden bedraagt tien (10) jaar na de laatste levering, vastgesteld onder verwijzing naar de termijn in artikel 143(1)(b) van de ACL, op grond waarvan een vordering uit hoofde van Part 3-5 van de ACL ter zake van goederen met een veiligheidsgebrek te allen tijde binnen tien (10) jaar na het tijdstip waarop de fabrikant de goederen heeft geleverd kan worden ingesteld. De uitlooptermijn voor beroepsaansprakelijkheid en voor cyberaansprakelijkheid bedraagt zeven (7) jaar na de laatste levering of voltooiing. De in deze clausule vermelde limieten zijn onderworpen aan clausule 19(h):

(i) aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven en producten, dan wel commercial general liability met inbegrip van producten en voltooide werkzaamheden, van ten minste AUD 20.000.000 per gebeurtenis en, ten aanzien van aansprakelijkheid voor producten en voltooide werkzaamheden, AUD 20.000.000 in totaal per verzekeringsperiode;

(ii) wanneer de Leverancier ontwerp-, engineering-, certificerings-, beproevings- of andere professionele Diensten verleent, een beroepsaansprakelijkheidsverzekering of errors and omissions-verzekering van ten minste AUD 10.000.000 per vordering en AUD 10.000.000 in totaal per verzekeringsperiode;

(iii) een zee- en binnenlandtransportgoederenverzekering die de Goederen dekt voor de volledige vervangingswaarde vermeerderd met vracht en rechten voor het gehele transport tot het Leveringspunt;

(iv) een werknemersschadeverzekering voor alle Leveranciersmedewerkers, zijnde de verplichte wettelijke dekking die in elke Staat of Territory waarin zij worden ingezet vereist is (in Queensland een ongevallenverzekeringspolis bij WorkCover Queensland op grond van de Workers’ Compensation and Rehabilitation Act 2003 (Qld), dan wel eigen risico dragen met een vergunning op grond van die wet), die de wettelijke uitkeringen en de common law-dekking biedt die die regeling vereist, tezamen met een werkgeversaansprakelijkheidsdekking van ten minste AUD 20.000.000 per gebeurtenis, dan wel, wanneer de wettelijke regeling onbeperkte common law-dekking biedt, die regelingsdekking, in elk geval ten aanzien van elke aansprakelijkheid die niet door die regeling wordt gedekt en ten aanzien van Leveranciersmedewerkers die buiten Australië worden ingezet; elke polis dient een principal’s indemnity extension ten gunste van de Vennootschap en de Groep te bevatten voor zover de regeling dit toestaat;

(v) wanneer Leveranciersmedewerkers in verband met de Overeenkomst voertuigen of materieel gebruiken, mede bij leveringen op het Leveringspunt, een verplichte WA-dekking voor persoonlijk letsel voor elk geregistreerd voertuig op grond van de Motor Accident Insurance Act 1994 (Qld) of de overeenkomstige verplichte regeling van de Staat of Territory van registratie, tezamen met een dekking voor zaakschade aan derden en een aansprakelijkheidsdekking voor mobiel materieel en machines van ten minste AUD 20.000.000 per gebeurtenis; en

(vi) wanneer de Leverancier Persoonsgegevens verwerkt of verbinding maakt met de systemen van de Vennootschap, een cyberaansprakelijkheids- en datalekverzekering van ten minste AUD 5.000.000 per vordering en in totaal per verzekeringsperiode.

(b) Reputatie van de verzekeraar. Elke polis dient te worden geplaatst bij een verzekeraar die bevoegd is in Australië het verzekeringsbedrijf uit te oefenen als schadeverzekeraar op grond van de Insurance Act 1973 (Cth), dan wel bij Lloyd’s underwriters, en dient een financiële-sterkte-rating van ten minste A− van S&P Global Ratings of A− van AM Best te hebben, dan wel een gelijkwaardige rating van een ander erkend ratingbureau. Wanneer dekking rechtmatig wordt geplaatst bij een niet-bevoegde buitenlandse verzekeraar, dient de Leverancier eerst de Schriftelijke toestemming van de Vennootschap te verkrijgen, dient hij de Insurance Act 1973 (Cth) en de daarop gebaseerde regelgeving na te leven, en draagt hij alle daaruit voortvloeiende rechten, belastingen en inhoudingen.

(c) Belang van de Vennootschap. Elke aansprakelijkheidspolis dient de Vennootschap en de Groep als medeverzekerden te vermelden dan wel hun belang te vermelden voor hun respectieve rechten en belangen, dient een bepaling inzake kruiselingse aansprakelijkheid of scheiding van belangen te bevatten, en dient een afstand van subrogatie ten gunste van de Vennootschap en de Groep te bevatten. Elk van die kenmerken is op de Australische markt beschikbaar en afdwingbaar en is standaard in Australische broadform-aansprakelijkheidsvoorwaarden. Deze clausule is niet van toepassing op de op grond van clausule 19(a)(ii) vereiste beroepsaansprakelijkheidsverzekering of op de op grond van clausule 19(a)(vi) vereiste cyberaansprakelijkheidsverzekering, ten aanzien waarvan de Leverancier elk van die kenmerken uitsluitend dient te bewerkstelligen voor zover dit tegen commercieel redelijke voorwaarden beschikbaar is op de markt waar de polis wordt geplaatst; wanneer een daarvan niet beschikbaar is, dient de Leverancier de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen en, indien de Vennootschap dat verlangt, te bewerkstelligen dat de polis wordt aangevuld zodat deze zich uitstrekt tot de belangen van de Vennootschap en de Groep voor zover de verzekeraar daarmee instemt. Niets in deze clausule 19(c) beperkt clausule 19(f). Partijen erkennen dat artikel 48 van de Insurance Contracts Act 1984 (Cth) een persoon die geen partij is bij een schadeverzekeringsovereenkomst, doch daarin is aangeduid of daarin wordt genoemd als persoon tot wie de verzekeringsdekking zich uitstrekt, het recht geeft rechtstreeks van de verzekeraar te vorderen, en de Leverancier dient te waarborgen dat de Vennootschap en elk relevant lid van de Groep aldus wordt aangeduid of genoemd. De Leverancier mag niets doen of nalaten wat een verzekeraar het recht zou geven zijn aansprakelijkheid op grond van artikel 54 van die wet te verminderen.

(d) Bewijs. De Leverancier dient op verzoek, bij verlenging en in elk geval jaarlijks verzekeringsbewijzen te verstrekken, en dient op redelijk verzoek de polisvoorwaarden te verstrekken.

(e) Kennisgeving. De Leverancier dient de Vennootschap onmiddellijk in kennis te stellen indien enige vereiste polis wordt opgezegd, afloopt, niet wordt verlengd of wezenlijk wordt gewijzigd, dan wel indien enige limiet door claims wezenlijk wordt aangetast, en dient de dekking onverwijld te herstellen.

(f) Geen aansprakelijkheidsbeperking. Het bestaan, de voorwaarden, de limieten, de uitsluitingen of de toereikendheid van enige verzekering, alsmede de beschikbaarheid of niet-beschikbaarheid van enige uitkering daaronder, beperken de aansprakelijkheid van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst niet. De Leverancier is verantwoordelijk voor alle eigen risico’s, franchises en zelfverzekerde retenties.

(g) Onderaannemers. De Leverancier dient te bewerkstelligen dat elk van zijn onderaannemers een verzekering in stand houdt die passend is voor de door hem verrichte werkzaamheden en het door hem gevormde risico, op voorwaarden die de Vennootschap niet minder beschermen dan deze clausule.

(h) Gelaagdheid van de limieten. De limieten in clausule 19(a) zijn vastgesteld onder verwijzing naar de waarde van de Bestelling en het risico dat de Goederen en Diensten vormen. De Bestelling, of de onboardingdocumentatie voor leveranciers van de Vennootschap, kan de limieten vermelden die voor een bepaalde Leverancier of Bestelling gelden, en aldus vermelde limieten prevaleren boven clausule 19(a). Wanneer geen limieten zijn vermeld: (i) gelden de limieten in clausule 19(a) voor een Bestelling met een Prijs van AUD 250.000 of meer; en (ii) gelden voor een Bestelling met een Prijs van minder dan AUD 250.000 limieten van AUD 10.000.000 op grond van de clausules 19(a)(i) en 19(a)(v), AUD 5.000.000 op grond van clausule 19(a)(ii), en AUD 2.000.000 op grond van clausule 19(a)(vi). De clausules 19(a)(iii) en 19(a)(iv) zijn in alle gevallen onverkort van toepassing. De Vennootschap mag hogere limieten verlangen wanneer de Goederen veiligheidskritisch zijn, worden geleverd voor een netwerk dat wordt geëxploiteerd op grond van de Telecommunications Act 1997 (Cth), dan wel worden verworven voor doorlevering aan een Klant wiens eigen overeenkomst deze vereist.

(i) Leveranciers zonder Australische vestiging — zekerheid en betekening van processtukken. Wanneer de Leverancier op de datum van een Bestelling geen vestiging in Australië heeft, vormen de uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaringen, en in het bijzonder de productaansprakelijkheidsvrijwaring in clausule 11(g), de voornaamste bescherming van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap in dat geval zelf de geachte fabrikant is op grond van artikel 7(1)(e) van de ACL en de wettelijke vrijwaring in artikel 274 van de ACL voor haar geen praktische waarde heeft, zoals clausule 11(g)(iii) vastlegt. Dienovereenkomstig dient de Leverancier, voordat hij zijn eerste Bestelling aanvaardt, en daarna zolang enige Bestelling loopt alsmede gedurende de in clausule 19(a) vermelde uitlooptermijnen:

(i) hetzij een moedermaatschappijgarantie voor de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst te verstrekken, in een vorm die de Vennootschap redelijkerwijs verlangt, afgegeven door een entiteit die een vestiging in Australië heeft dan wel een kredietwaardigheid heeft die voor de Vennootschap, redelijk handelend, aanvaardbaar is, hetzij bewijs te verstrekken dat de Vennootschap redelijkerwijs bevredigend acht dat zijn aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven en producten op grond van clausule 19(a)(i) is geplaatst bij een verzekeraar die bevoegd is in Australië het verzekeringsbedrijf uit te oefenen als schadeverzekeraar op grond van de Insurance Act 1973 (Cth), dan wel bij Lloyd’s underwriters, en dat de polis dekking biedt voor in Australië ingestelde vorderingen en aldaar ontstane aansprakelijkheden alsmede voor procedures die bij een Australische rechter of in een in Australië gezetelde arbitrage aanhangig worden gemaakt; en

(ii) een vertegenwoordiger met een adres in Australië aan te wijzen en in stand te houden die bevoegd is namens de Leverancier betekening van processtukken en van kennisgevingen in verband met de Overeenkomst te aanvaarden, de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen van de naam en het Australische straatadres van die vertegenwoordiger, en de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen Schriftelijk in kennis te stellen van elke wijziging. Betekening aan die vertegenwoordiger vormt rechtsgeldige betekening aan de Leverancier. Wanneer de Leverancier nalaat een vertegenwoordiger aan te wijzen of in stand te houden, dan wel wanneer aan de vertegenwoordiger op het opgegeven adres niet kan worden betekend, stemt de Leverancier ermee in dat betekening die op enige door clausule 23 toegestane wijze op het laatst opgegeven adres van de Leverancier wordt verricht, rechtsgeldige betekening aan hem vormt, voor zover de wet en de regels van de betreffende rechter dat toestaan. Clausule 25(c) en clausule 25(g) worden door deze paragraaf niet geraakt.

Het niet naleven van deze clausule 19(i) vormt een nalaten de op grond van clausule 19 vereiste verzekering in stand te houden voor de toepassing van clausule 13(b)(vii), en de Vennootschap mag, na de Leverancier Schriftelijk kennis te hebben gegeven en vijf (5) Werkdagen tot herstel te hebben gegund, de uitgifte van elke verdere Bestelling opschorten en betaling inhouden totdat het is hersteld; clausule 4(f) beheerst de rente over enig aldus ingehouden bedrag.

20. Vrijwaringen

(a) Algemene vrijwaring. De Leverancier dient de Vennootschap, de Groep en hun respectieve rechtsopvolgers, rechtverkrijgenden, bestuurders, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers en gemachtigden te vrijwaren, te verdedigen, te ontslaan en schadeloos te stellen van en tegen alle schade, aansprakelijkheid, vorderingen, vonnissen, schikkingsbedragen, schadevergoedingen, tekorten, uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten op basis van volledige vergoeding) en kosten die direct of indirect worden veroorzaakt door, voortvloeien uit of verband houden met: (i) enig frauduleus of opzettelijk handelen of nalaten van de Leverancier of Leveranciersmedewerkers, alsmede elke vordering die door een derde jegens de Vennootschap of de Groep wordt ingesteld en die voortvloeit uit een nalatig of roekeloos handelen of nalaten van de Leverancier of Leveranciersmedewerkers; (ii) elke vordering die door een derde jegens de Vennootschap of de Groep wordt ingesteld wegens overlijden, persoonlijk letsel of verlies of beschadiging van zaken die voortvloeit uit de Goederen of Diensten, alsmede elke aansprakelijkheid van de Vennootschap of de Groep jegens een derde die uit een Gebrek voortvloeit; (iii) elke Terugroepactie, zoals bepaald in clausule 11(g); (iv) elke IE-Vordering, zoals bepaald in clausule 16(h), met inbegrip van elke vordering die voortvloeit uit de Intellectuele-Eigendomsrechten in de Goederen of in de verpakkingen of containers waarin zij worden verzonden, wanneer die zaken worden vervaardigd overeenkomstig of in naleving van het ontwerp, de instructie of de specificatie van de Leverancier, alsmede elke inbreuk die voortvloeit uit ontwerpen, specificaties, instructies of apparatuur die door de Leverancier zijn verstrekt of verlangd; (v) elke schending van clausule 17, zoals bepaald in clausule 17(m); (vi) elke schending van clausule 18 of van de Gegevensbeschermingswetgeving, zoals bepaald in clausule 18(k); (vii) elke vordering van enige Leveranciersmedewerker, met inbegrip van elke vordering betreffende dienstverband, inzet, betaling, aanspraken of arbeidsongevallen, alsmede elke aansprakelijkheid van de Vennootschap jegens een derde, en de kosten van onderzoek naar, verdediging tegen en herstel van enige kwestie, die ontstaat op grond van de Arbowetgeving of op grond van enige wetgeving inzake werknemersschadevergoeding en toe te rekenen is aan een handelen of nalaten van de Leverancier of Leveranciersmedewerkers; en (viii) elke vordering van een Klant die voortvloeit uit de Goederen of Diensten dan wel uit de nakoming of niet-nakoming door de Leverancier. In deze clausule 20(a) is een derde een Persoon anders dan de Vennootschap, een lid van de Groep en de Leverancier. Deze vrijwaring dekt de vorderingen en aansprakelijkheden jegens derden, alsmede de overige posten, die in de bovenstaande paragrafen (i) tot en met (viii) zijn vermeld. Zij strekt zich niet uit tot schade die de Vennootschap of de Groep zelf lijdt wegens een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, met inbegrip van schade die wordt geleden wegens een Gebrek, wanneer die schade niet onder een van die paragrafen valt. De remedie van de Vennootschap voor een dergelijke tekortkoming is schadevergoeding op grond van clausule 21(b), tezamen met haar overige rechten uit hoofde van deze Voorwaarden, mede op grond van de clausules 8, 9 en 10, en de aansprakelijkheid van de Leverancier daarvoor is onderworpen aan het maximum in clausule 21(i). Niets in deze clausule 20(a) beperkt clausule 11(g), clausule 16(h), clausule 17(m) of clausule 18(k), die elk volgens hun bewoordingen van toepassing zijn en niet aan dat maximum onderworpen zijn.

(b) Behandeling van vorderingen. De Vennootschap zal de Leverancier in kennis stellen van elke vordering waarop een vrijwaring van toepassing is. De Leverancier dient op verzoek van de Vennootschap de verdediging van de vordering op zich te nemen met een raadsman die voor de Vennootschap redelijkerwijs aanvaardbaar is, en mag deze niet schikken op een wijze die enige verplichting, erkenning, beperking of reputatieschade aan de Vennootschap of enige Klant oplegt zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap. De Vennootschap mag met haar eigen raadsman aan de verdediging deelnemen, en mag de verdediging op kosten van de Leverancier overnemen indien de Leverancier nalaat deze onverwijld op zich te nemen of nalaat deze zorgvuldig te voeren. Een nalaten of vertraging in de kennisgeving ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichtingen, behoudens voor zover hij daardoor daadwerkelijk en wezenlijk is benadeeld.

(c) Aard van de vrijwaringen. Elke uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring is een doorlopende verplichting, staat los van de overige verplichtingen van de Leverancier, blijft na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht, en is afdwingbaar zonder dat de Vennootschap eerst kosten maakt of een betaling verricht. Verhaal uit hoofde van een vrijwaring wordt niet verminderd met enige verzekeringsuitkering die de Vennootschap ontvangt of had kunnen ontvangen, en de Vennootschap is niet gehouden op enige polis te claimen alvorens een vrijwaring in te roepen.

(d) Eigen schuld. Elke uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring, mede op grond van de clausules 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) en deze clausule 20, wordt evenredig verminderd voor zover de schade is veroorzaakt door een nalatig handelen of nalaten van de Vennootschap dan wel door een tekortkoming van de Vennootschap in de nakoming van de Overeenkomst. Niets in deze clausule voert het regime van proportionele aansprakelijkheid in dat in clausule 21(h) wordt bedoeld, welk regime voor zover rechtens toegestaan is uitgesloten.

(e) Geldboeten, sancties en wettelijke plichten. Geen uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring, mede op grond van de clausules 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) en deze clausule 20, strekt zich uit tot enige geldboete, civiele sanctie, strafrechtelijke sanctie of andere punitieve oplegging die door een rechter of toezichthouder aan de Vennootschap of aan enig lid van de Groep wordt opgelegd ter zake van haar eigen overtreding. Elke dergelijke vrijwaring strekt zich in plaats daarvan uit tot de kosten van onderzoek naar, verdediging tegen en herstel van de kwestie, tot juridische kosten, tot herstel- en rectificatiekosten, alsmede tot enige aansprakelijkheid jegens een derde, met inbegrip van enige verplichting tot schadeloosstelling van een derde. Niets in de Overeenkomst werkt, of dient aldus te worden gelezen dat het werkt, ter overdracht, uitsluiting, beperking of wijziging van enige plicht of aansprakelijkheid die een Partij op grond van de Arbowetgeving heeft, en artikel 272 van de Work Health and Safety Act 2011 (Qld) maakt elk beding dat zulks beoogt nietig.

21. Beperking van Aansprakelijkheid

(a) Geen beperking van de aansprakelijkheid van de Leverancier voor bepaalde aangelegenheden. Niets in deze Voorwaarden beperkt of sluit de aansprakelijkheid van de Leverancier uit voor: (i) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door zijn nalatigheid of die van Leveranciersmedewerkers; (ii) bedrog of frauduleuze onjuiste voorstelling van zaken; (iii) productaansprakelijkheid voor gebrekkige goederen, zijnde aansprakelijkheid voor overlijden, persoonlijk letsel of verlies of beschadiging van zaken veroorzaakt door de Goederen, aansprakelijkheid op grond van Part 3-5 van de ACL, en aansprakelijkheid op grond van clausule 11(g); (iv) schending van clausule 15, clausule 16, clausule 17 of clausule 18; (v) elke vrijwaring gegeven op grond van clausule 11(g), clausule 12(h), clausule 16(h), clausule 17(m), clausule 18(k) of clausule 20(a); (vi) opzettelijk wangedrag of het staken van de uitvoering; of (vii) enige aangelegenheid ten aanzien waarvan uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid onrechtmatig zou zijn. In Australië omvatten de aansprakelijkheden die rechtens niet kunnen worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd, en die dientengevolge aan die lijst worden toegevoegd: (viii) aansprakelijkheid wegens het niet voldoen aan een waarborg op grond van Part 3-2 Division 1 van de ACL, waarbij artikel 64 van de ACL elk beding dat beoogt deze uit te sluiten, te beperken of te wijzigen nietig maakt, en clausule 9(i)(v) van toepassing is op elke beperking van de in artikel 64A van de ACL bedoelde soort; (ix) aansprakelijkheid op grond van Part 3-5 van de ACL voor goederen met een veiligheidsgebrek, die wegens artikel 150 van de ACL niet kan worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd; (x) aansprakelijkheid voor misleidend of bedrieglijk gedrag op grond van artikel 18 van de ACL, voor een onjuiste of misleidende verklaring op grond van artikel 29 of artikel 151 van de ACL, en voor onredelijk bezwarend gedrag op grond van de artikelen 20, 21 en 22 van de ACL; (xi) aansprakelijkheid op grond van Part IV van de Competition and Consumer Act 2010 (Cth); en (xii) elke aansprakelijkheid waarvan uitsluiting of beperking door de Arbowetgeving is verboden, mede door artikel 272 van de Work Health and Safety Act 2011 (Qld). Wanneer de Leverancier deelnemer is aan een regeling op grond van de Professional Standards Act 2004 (Qld) of overeenkomstige wetgeving van een andere jurisdictie die zijn beroepsaansprakelijkheid zou maximeren, dient de Leverancier dat feit en het toepasselijke maximum Schriftelijk aan de Vennootschap mee te delen voordat hij een Bestelling aanvaardt, en mag de Vennootschap de Bestelling afwijzen dan wel van de Leverancier verlangen dat hij dekking boven het maximum bewerkstelligt.

(b) Leverancier aansprakelijk voor alle schade. Onverminderd clausule 21(a), en uitsluitend behoudens clausule 21(i), is de Leverancier voor zover rechtens maximaal toegestaan aansprakelijk voor alle schade die de Vennootschap lijdt als gevolg van een tekortkoming van de Leverancier in de nakoming van de Overeenkomst, met inbegrip van bijzondere, indirecte, punitieve schade en gevolgschade alsmede verlies van inkomsten, bedrijfsactiviteit, winst, contract, goodwill, productie en gebruik, en Verwijderingskosten. Geen beperking of uitsluiting van de aansprakelijkheid van de Leverancier is van toepassing behoudens hetgeen uitdrukkelijk in deze Voorwaarden is bepaald, en geen door de Leverancier in enig ander document gestelde beperking of uitsluiting heeft enig gevolg.

(c) Schade aan systemen van de Vennootschap. De Leverancier is verantwoordelijk voor elke beschadiging of elk verlies van de programma’s, gegevens, systemen of apparatuur van de Vennootschap veroorzaakt door de Goederen, de Diensten of door Leveranciersmedewerkers.

(d) Aansprakelijkheidsmaximum van de Vennootschap. Behoudens clausule 21(f), en met uitzondering van de aansprakelijkheid van de Vennootschap op grond van clausule 7(l), clausule 12(e) en clausule 12(g), die geen van alle door deze clausule wordt beperkt, bedraagt de totale aansprakelijkheid van de Vennootschap jegens de Leverancier ter zake van alle vorderingen die uit of in verband met de Overeenkomst ontstaan in geen geval meer dan de Prijs van de Goederen en Diensten uit hoofde van de Bestelling waarop de vordering betrekking heeft.

(e) Uitgesloten schade van de Vennootschap. De Vennootschap is jegens de Leverancier niet aansprakelijk voor enige indirecte schade of gevolgschade, noch voor enig verlies van inkomsten, bedrijfsactiviteit, winst, contract, goodwill, verwachte besparing of kansen, op welke wijze ook ontstaan.

(f) Niet-uitsluitbare aansprakelijkheden. De clausules 21(d) en 21(e) zijn niet van toepassing op enige aansprakelijkheid van de Vennootschap die rechtens niet kan worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd, met inbegrip van enige aansprakelijkheid op grond van Part 3-2 Division 1 van de ACL wanneer de Leverancier consument is ten aanzien van een door de Vennootschap verrichte levering, alsmede enige aansprakelijkheid op grond van artikel 18 van de ACL.

(g) Onbeperkte posten. De aansprakelijkheid van de Leverancier op grond van de clausules 11(g), 12(h), 16(h), 17(m), 18(k) en 20(a) is onbeperkt in omvang en duur, en clausule 21(i) is daarop niet van toepassing. Geen andere uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring, en in het bijzonder geen op grond van clausule 4(j)(ii) gegeven vrijwaring, onttrekt uit zichzelf enige aansprakelijkheid aan het maximum in clausule 21(i), zij het dat een in clausule 21(a) vermelde aansprakelijkheid buiten dat maximum blijft op welke wijze zij ook ontstaat. De aansprakelijkheid van de Leverancier voor een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst die noch onder een van de in deze clausule vermelde vrijwaringen noch onder clausule 21(a) valt, is aansprakelijkheid tot schadevergoeding op grond van clausule 21(b) en is aan dat maximum onderworpen, en geen uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaring werkt zodanig dat deze daarbuiten valt.

(h) Proportionele aansprakelijkheid uitgesloten. Voor zover rechtens toegestaan, en in het bijzonder door artikel 7(3) van de Civil Liability Act 2003 (Qld), komen Partijen overeen dat Chapter 2 Part 2 van die wet (proportionele aansprakelijkheid voor toerekenbare vorderingen) is uitgesloten met betrekking tot alle rechten, verplichtingen en aansprakelijkheden die uit of in verband met de Overeenkomst ontstaan, en dat de aansprakelijkheid van de Leverancier niet wordt beperkt onder verwijzing naar de verantwoordelijkheid van enige concurrent wrongdoer. Wanneer de overeenkomstige wetgeving van een andere Australische jurisdictie van toepassing is en uitsluiting niet toestaat, werkt deze clausule uitsluitend voor zover die wetgeving dit toestaat, en mag de Leverancier zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap geen concurrent wrongdoer in het geding roepen in een procedure die door de Vennootschap tegen hem is aangespannen. Partijen erkennen dat het regime van proportionele aansprakelijkheid in Part VIA van de Competition and Consumer Act 2010 (Cth) niet bij overeenkomst kan worden uitgesloten, gewijzigd of beperkt, zodat een vordering van de Vennootschap tot schadevergoeding op grond van artikel 236 van de ACL wegens een overtreding van artikel 18 van de ACL een toerekenbare vordering blijft en de aansprakelijkheid van de Leverancier daarvoor kan worden beperkt onder verwijzing naar de verantwoordelijkheid van een concurrent wrongdoer. De Vennootschap vertrouwt derhalve hoofdzakelijk op de garanties van de Leverancier in clausule 9 en op de uit hoofde van de Overeenkomst gegeven vrijwaringen, en de rechten van de Vennootschap uit hoofde van die bepalingen zijn contractuele rechten die niet toerekenbaar zijn en niet door deze clausule worden geraakt.

(i) Aansprakelijkheidsmaximum van de Leverancier voor overige tekortkomingen. Behoudens ten aanzien van een in clausule 21(a) of clausule 21(g) vermelde aansprakelijkheid bedraagt de totale aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Vennootschap en de Groep voor alle vorderingen die uit of in verband met de Overeenkomst ontstaan niet meer dan het hoogste van: (i) de Prijs van de Goederen en Diensten uit hoofde van de Bestelling waarop de vordering betrekking heeft; en (ii) het totale bedrag dat door de Vennootschap en de Groep aan de Leverancier is betaald en verschuldigd uit hoofde van alle Bestellingen in de twaalf (12) maanden onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de vordering voor het eerst is ontstaan. Deze clausule beperkt niet de aansprakelijkheid van de Leverancier voor overlijden of persoonlijk letsel, bedrog, productaansprakelijkheid, schending van clausule 15, 16, 17 of 18, enige in clausule 21(g) vermelde vrijwaring, opzettelijk wangedrag of het staken van de uitvoering, dan wel enige in clausule 21(a) vermelde aangelegenheid, in welke gevallen de aansprakelijkheid van de Leverancier onbeperkt is. Partijen beogen dat deze clausule werkt op de aansprakelijkheid van de Leverancier tot schadevergoeding wegens een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, dat zij niet wordt verdrongen door enige andere vrijwaring dan die welke in clausule 21(g) zijn vermeld, en dat de remedies van de Vennootschap op grond van de clausules 8, 9 en 10, alsmede haar rechten van afkeuring, verrekening en verhaal, daardoor onaangetast blijven.

22. Cessie en Onderaanneming

(a) Vennootschap. De Vennootschap mag te allen tijde alle of enige van haar rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst cederen, overdragen, doen overgaan, verpanden, bezwaren, in onderpand geven, uitbesteden of daarover anderszins beschikken, mede aan enig lid van de Groep of aan enige koper van haar onderneming, zonder toestemming van de Leverancier.

(b) Leverancier. De Leverancier mag geen van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst cederen, overdragen, doen overgaan, verpanden, bezwaren, in onderpand geven, daarop een trust vestigen of daarover anderszins beschikken zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap, en clausule 4(j) is van toepassing op elke aan hem toekomende vordering. Die toestemming mag niet op onredelijke gronden worden onthouden of vertraagd wanneer de voorgenomen verkrijger een moedermaatschappij of een volledige dochteronderneming van de Leverancier is die de verplichtingen van de Leverancier volledig overneemt, de Leverancier aansprakelijk blijft voor de nakoming daarvan, en de cessie geen grond voor beëindiging op grond van clausule 13(b)(v) of clausule 22(d) doet ontstaan.

(c) Onderaanneming. De Leverancier mag de fabricage van de Goederen, of enig wezenlijk deel van de uitvoering van de Diensten, niet uitbesteden zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Vennootschap. Toestemming ontslaat de Leverancier niet van enige verplichting of aansprakelijkheid, en de Leverancier blijft volledig verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van elke onderaannemer als ware het zijn eigen. De Leverancier dient aan elke onderaannemer verplichtingen door te leggen die de Vennootschap niet minder beschermen dan de clausules 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 en 19, en dient voor de Vennootschap het recht te bewerkstelligen deze rechtstreeks af te dwingen dan wel deze bij beëindiging aan de Vennootschap te doen cederen of overdragen.

(d) Wijziging van zeggenschap. De Leverancier dient de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen Schriftelijk in kennis te stellen van elke wijziging van de zeggenschap over de Leverancier, elke verkoop of vervreemding van een wezenlijk deel van zijn onderneming of van de bedrijfsonderdeel dat de Overeenkomst uitvoert, dan wel elke wijziging van de eigendom van of zeggenschap over enige faciliteit waar de Goederen worden vervaardigd. Zeggenschap heeft de betekenis die daaraan in artikel 50AA van de Corporations Act wordt gegeven. Wanneer de Vennootschap redelijkerwijs van oordeel is dat de wijziging het vermogen van de Leverancier tot nakoming nadelig beïnvloedt, een belangenconflict oplevert, dan wel een risico op het gebied van Handelsmaatregelen, veiligheid of naleving oplevert, mag de Vennootschap de Overeenkomst met onmiddellijke ingang bij Schriftelijke kennisgeving zonder aansprakelijkheid beëindigen.

(e) Bestellingen van de Groep. Elke door een lid van de Groep uitgegeven Bestelling vormt een afzonderlijke Overeenkomst tussen dat lid en de Leverancier op deze Voorwaarden, en geen lid van de Groep is aansprakelijk voor de verplichtingen van enig ander lid. Rechten waarvan is bepaald dat zij ten gunste van de Groep strekken, zijn afdwingbaar door de Vennootschap namens het betreffende lid, en clausule 24(b) is van toepassing.

23. Kennisgevingen

(a) Vorm en bezorging. Een kennisgeving uit hoofde van de Overeenkomst dient Schriftelijk te geschieden en persoonlijk te worden bezorgd, per koerier te worden verzonden, per aangetekende of gecertificeerde post met ontvangstbevestiging en gefrankeerd te worden verzonden, dan wel per e-mail te worden verzonden naar het in deze clausule vermelde adres.

(b) Adressen. Kennisgevingen aan de Vennootschap dienen te worden gezonden aan ScaleFibre Australia Pty Ltd, PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia, ter attentie van Legal, met een afschrift per e-mail aan legal@scalefibre.com. Een persoonlijk of per koerier bezorgde kennisgeving dient te worden bezorgd op 9 Florence St, Teneriffe QLD 4005, en totdat de Vennootschap dat adres Schriftelijk aan de Leverancier heeft meegedeeld, volstaat een kennisgeving die overeenkomstig deze clausule 23 per e-mail wordt gedaan. Kennisgevingen aan de Leverancier dienen te worden gezonden naar het adres of e-mailadres dat in zijn offerte, in zijn aanvaarding van de Bestelling of anderszins Schriftelijk aan de Vennootschap is meegedeeld.

(c) Geacht tijdstip van ontvangst. Een kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen: (i) indien persoonlijk of per koerier bezorgd, wanneer deze op het betreffende adres is achtergelaten; (ii) indien per post verzonden, twee (2) Werkdagen na verzending, dan wel vijf (5) Werkdagen na verzending indien verzonden naar of vanaf een adres in een ander land; en (iii) indien per e-mail verzonden, op de dag van geslaagde verzending wanneer verzonden vóór 16:00 uur op een Werkdag op de locatie van de ontvanger, en anders op de eerstvolgende Werkdag. Deze clausule is van toepassing voor zover de Electronic Transactions (Queensland) Act 2001 (Qld) en de Electronic Transactions Act 1999 (Cth) dit toestaan, en Partijen komen overeen dat zij de standaardregels inzake het tijdstip van ontvangst in die wetten verdringt.

(d) Uitgesloten middelen. Een kennisgeving is niet rechtsgeldig gedaan indien deze uitsluitend via een door de Leverancier beheerd elektronisch portaal, dan wel door enig geautomatiseerd systeembericht, is verzonden.

(e) Operationele communicatie. Leveringsschema’s, prognoses, afroepen, kwaliteitsmeldingen en overige operationele communicatie mogen worden gedaan langs de weg die Partijen in de praktijk hanteren en behoeven niet aan deze clausule 23 te voldoen, doch elke kennisgeving van tekortkoming, afkeuring, Terugroepactie, opschorting, annulering of beëindiging dient daaraan te voldoen.

(f) Taal. Alle kennisgevingen, documentatie, certificaten, etikettering en correspondentie uit hoofde van de Overeenkomst dienen in het Engels te zijn gesteld, tenzij de Bestelling of het toepasselijke recht een andere taal vereist, in welk geval tevens een Engelse vertaling dient te worden verstrekt.

24. Algemeen

(a) Verhouding. Niets in de Overeenkomst schept een maatschap, joint venture, agentuur-, franchise- of arbeidsverhouding tussen Partijen. Geen van beide Partijen is bevoegd het krediet van de ander te verbinden, namens de ander enige verklaring af te leggen of namens de ander te contracteren. Geen Leveranciersmedewerkers dienen als werknemers van de Vennootschap te worden aangemerkt enkel op grond van de Overeenkomst.

(b) Rechten van derden. De Overeenkomst verleent geen recht aan enige Persoon anders dan Partijen, met dien verstande dat elk lid van de Groep en, waar zulks uitdrukkelijk is bepaald, elke Klant, het voordeel van de clausules 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) en 20 mag afdwingen voor zover dat te zijnen gunste is bepaald. Artikel 68 van de Property Law Act 2023 (Qld), artikel 55 van de ingetrokken Property Law Act 1974 (Qld) ten aanzien van elke toezegging die vóór 1 augustus 2025 is gedaan, alsmede elke overeenkomstige bepaling in een andere jurisdictie, zijn niet van toepassing op de Overeenkomst, behoudens dat zij van toepassing zijn op de clausules 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) en 20, die elk een toezegging vormen ten gunste van, en afdwingbaar zijn door, elke Persoon en elk lid van een categorie Personen die daarin is aangeduid. Voor de toepassing van artikel 68(3) van de Property Law Act 2023 (Qld) mogen Partijen de Overeenkomst of enige daarin vervatte toezegging te allen tijde in onderling overleg beëindigen of wijzigen, zonder de toestemming van enige derde, ongeacht of die derde het voordeel van de toezegging heeft aanvaard. Aangezien in de meeste andere Australische jurisdicties geen gelijkwaardige wet van kracht is, neemt de Vennootschap daarnaast het voordeel van elk van die clausules als vertegenwoordiger van, en houdt zij dit in trust voor, elk lid van de Groep en elke Klant ten gunste van wie dit is bepaald, en mag zij dit namens hen afdwingen; en de Leverancier verbindt zich rechtstreeks jegens de Vennootschap ten gunste van elk van hen. De Vennootschap houdt elk zodanig voordeel op voorwaarden die haar toestaan te beslissen of, wanneer en hoe zij dit afdwingt, alsmede het voordeel of enige vordering daaruit te wijzigen, daarvan afstand te doen, dit vrij te geven, daarover een compromis te sluiten, dit te schikken of te cederen, in elk geval naar haar goeddunken en met inachtneming van haar eigen commerciële belangen, die zij mag laten prevaleren boven de belangen van enige begunstigde, en zonder gehouden te zijn enige begunstigde te raadplegen of diens toestemming te verkrijgen. De Vennootschap is jegens geen enkele begunstigde aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit een te goeder trouw verrichte uitoefening of niet-uitoefening van die discretie. De Vennootschap dient bij de uitoefening van die discretie niettemin eerlijk en te goeder trouw te handelen, en dient aan een begunstigde rekening en verantwoording af te leggen voor zoveel van enige opbrengst van afdwinging als zij daadwerkelijk ontvangt ter zake van de schade van die begunstigde en niet ter zake van haar eigen schade; die plichten zijn door de begunstigde afdwingbaar, en Partijen beogen dat zij de onherleidbare kern van verplichting vormen zonder welke geen trust ontstaat. Partijen erkennen dat het voornaamste mechanisme waardoor een lid van de Groep het voordeel van deze Voorwaarden geniet clausule 22(e) is, op grond waarvan elke door een lid van de Groep uitgegeven Bestelling een afzonderlijke Overeenkomst tussen dat lid en de Leverancier als hoofdpartij vormt, en dat de rechtstreekse verbintenis en de in deze clausule vermelde trust werken ter ondersteuning van, en niet in plaats van, dat mechanisme en de hierboven vermelde wettelijke opt-in. Uitsluitend Partijen mogen de Overeenkomst wijzigen of ontbinden, en daartoe is geen toestemming van enige derde vereist.

(c) Publiciteit. Clausule 15(e) is van toepassing op alle publiciteit en op elk gebruik van de naam en merken van de Vennootschap.

(d) Afstand. Geen coulance, vertraging of toegeeflijkheid van de Vennootschap bij het afdwingen van de Overeenkomst schaadt of beperkt haar rechten. Geen afstand ter zake van een tekortkoming werkt als afstand ter zake van enige daaropvolgende tekortkoming. Een afstand is uitsluitend werkzaam indien Schriftelijk gedaan en door een Bevoegde Functionaris ondertekend. De rechten en remedies van de Vennootschap zijn cumulatief.

(e) Partiële nietigheid en beperkende uitleg. Indien enige bepaling van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk onrechtmatig, ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geoordeeld, is die bepaling van toepassing met de minimale wijziging die noodzakelijk is om deze rechtmatig, geldig en afdwingbaar te maken, dan wel wordt zij, indien dat niet mogelijk is, afgescheiden, en blijven de overige bepalingen en het overige deel van die bepaling onverkort van kracht. Indien enig beding van de Overeenkomst oneerlijk is in de zin van artikel 24 van de ACL, is dat beding nietig en blijft de Overeenkomst Partijen binden voor zover zij zonder dat beding kan werken. Partijen erkennen dat het regime inzake oneerlijke contractbedingen in Part 2-3 van de ACL van toepassing kan zijn wanneer de Leverancier een small business is in de zin van artikel 23 van de ACL. De Leverancier heeft een redelijke gelegenheid gehad deze Voorwaarden te lezen en wijzigingen daarop voor te stellen alvorens een Bestelling te aanvaarden.

(f) Wijziging. De Overeenkomst kan uitsluitend worden gewijzigd door een schriftelijk stuk dat naar deze clausule 24(f) verwijst en door een Bevoegde Functionaris is ondertekend, dan wel door een op grond van clausule 12(a) uitgegeven Wijzigingsopdracht.

(g) Rangorde. In geval van tegenstrijdigheid tussen de documenten die de Overeenkomst vormen, geldt de volgende rangorde: (i) eventuele bijzondere voorwaarden die uitdrukkelijk Schriftelijk zijn overeengekomen en door een Bevoegde Functionaris zijn ondertekend; (ii) deze Voorwaarden; (iii) de Bestelling; en (iv) elk ander document waarvan in de Bestelling uitdrukkelijk is bepaald dat het deel uitmaakt van de Overeenkomst.

(h) Volledige overeenkomst. Deze Voorwaarden vormen, tezamen met de Bestelling en elk document waarvan in de Bestelling is bepaald dat het deel uitmaakt van de Overeenkomst, de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan en treden in de plaats van alle voorafgaande overeenkomsten, verklaringen, voorstellingen, afspraken, onderhandelingen en besprekingen, hetzij mondeling hetzij schriftelijk. Elke Partij erkent dat zij niet vertrouwt op, en niet tot het aangaan van de Overeenkomst is bewogen door, enige vóór de Overeenkomst gedane mededeling, verklaring, garantie of afspraak, behoudens voor zover deze daarin is opgenomen. Niets in deze clausule beperkt de aansprakelijkheid voor bedrog of frauduleuze onjuiste voorstelling van zaken, dan wel voor gedragingen die in strijd zijn met artikel 18 van de ACL.

(i) Exemplaren en elektronische ondertekening. De Overeenkomst kan worden aangegaan en ondertekend in exemplaren, mede door elektronische handtekening en door uitwisseling van e-mail, die tezamen één overeenkomst vormen. Elektronische ondertekening is werkzaam op grond van de Electronic Transactions Act 1999 (Cth) en de Electronic Transactions (Queensland) Act 2001 (Qld) en, in het geval van een Australische vennootschap, op grond van de artikelen 110A, 126 en 127 van de Corporations Act, die toestaan dat een document (met inbegrip van een deed) elektronisch, in exemplaren en zonder gemeenschappelijk zegel wordt ondertekend, en die de Vennootschap toestaan zich te beroepen op de vermoedens in de artikelen 128 en 129 van die wet. Geen Bestelling, Wijzigingsopdracht of wijziging van deze Voorwaarden behoeft als deed te worden ondertekend, in aanwezigheid van een getuige te geschieden of notarieel te worden bekrachtigd. Wanneer de Vennootschap verlangt dat een document als deed wordt ondertekend, staat de Property Law Act 2023 (Qld) toe dat een deed in elektronische vorm wordt opgemaakt en elektronisch wordt ondertekend en vereist zij geen zegel; de Leverancier dient te voldoen aan de door de Vennootschap meegedeelde vereisten inzake ondertekening, getuigenverklaring en levering. Wanneer een Bestelling wordt ondersteund door een garantie, of door enige zekerheidstelling betreffende een recht op onroerend goed, dient die garantie of zekerheidstelling schriftelijk te geschieden en door of namens de te belasten partij te worden ondertekend zoals de Property Law Act 2023 (Qld) vereist, en mag de Vennootschap een origineel met natte inkt verlangen. Wanneer de Leverancier een buitenlandse vennootschap is, dient hij te ondertekenen op een wijze die werkzaam is naar het recht van zijn plaats van oprichting en dient hij op verzoek bewijs van de bevoegdheid van de ondertekenaar te verstrekken.

(j) Nadere medewerking. Elke Partij dient onverwijld al hetgeen te doen en alle documenten te ondertekenen die redelijkerwijs noodzakelijk zijn om volledig uitvoering te geven aan de Overeenkomst.

(k) Kosten. Elke Partij draagt haar eigen kosten van onderhandeling over en aangaan van de Overeenkomst. Voor zover rechtens toegestaan is een Partij die erin slaagt een recht af te dwingen of een uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd bedrag te innen, gerechtigd haar redelijke kosten daarvan, met inbegrip van juridische kosten, op de andere Partij te verhalen, en deze clausule werkt gelijkelijk ten gunste van elke Partij.

(l) Verbod op afwerving. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden na afloop daarvan mag de Leverancier geen werknemer van de Vennootschap met wie hij in verband met de Overeenkomst contact heeft gehad benaderen voor indiensttreding of inzet, anders dan door middel van een algemene advertentie die niet op die persoon is gericht. Partijen erkennen dat passend gekwalificeerd personeel op het gebied van engineering, kwaliteit, technische ondersteuning en toeleveringsketen in Australië schaars is, dat de Vennootschap een gerechtvaardigd belang heeft bij de continuïteit van haar personeelsbestand en bij de bescherming van haar investering in opleiding en accreditatie, en dat de duur en reikwijdte van dit beding redelijk zijn en niet verder gaan dan noodzakelijk is ter bescherming van dat belang. Indien het beding anders nietig zou zijn als onredelijke beperking van de bedrijfsuitoefening, geldt het met de duur achtereenvolgens verminderd tot negen (9) maanden, zes (6) maanden en drie (3) maanden, en met de reikwijdte beperkt tot die personen met wie de Leverancier rechtstreeks contact heeft gehad, totdat het geldig en afdwingbaar is.

(m) Verrekening en betalingen zonder inhouding. Alle door de Leverancier aan de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen dienen volledig te worden voldaan zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding, behoudens enige rechtens vereiste aftrek of inhouding, in welk geval de Leverancier de betaling dient te verhogen zodat de Vennootschap het bedrag ontvangt dat zij zou hebben ontvangen indien geen aftrek of inhouding vereist was geweest.

25. Toepasselijk Recht, Rechtsmacht en Geschillen

(a) Toepasselijk recht. De Overeenkomst wordt beheerst door en uitgelegd overeenkomstig het recht van Queensland, Australië, zonder inachtneming van de conflictregels daarvan.

(b) Rechtsmacht — Leveranciers met een vestiging in Australië. Wanneer de Leverancier op de datum van de Bestelling een vestiging in Australië heeft, onderwerpen Partijen zich onherroepelijk aan de exclusieve rechtsmacht van de rechters van Queensland, en van het Federal Court of Australia zetelend te Brisbane voor zover dat gerecht rechtsmacht heeft, tezamen met de gerechten die bevoegd zijn kennis te nemen van hoger beroep van een van beide, en doen zij afstand van elk bezwaar tegen de plaats van het geding of tegen het forum op grond van onwenselijkheid. Deze clausule is onderworpen aan clausule 25(g), en is van toepassing ter ondersteuning van een arbitrage op grond van clausule 25(g) wanneer die clausule van toepassing is.

(c) Beschermings- en verhaalsprocedures. Ondanks clausule 25(b) en clausule 25(g) mag de Vennootschap procedures aanhangig maken bij elke bevoegde rechter in de plaats waar de Leverancier is gevestigd, waar enig vermogensbestanddeel van de Leverancier zich bevindt, of waar de Goederen zich bevinden, ter inning van enig verschuldigd bedrag, ter terugname of instandhouding van Goederen of eigendommen van de Vennootschap, ter verkrijging van spoedeisende voorlopige voorzieningen of verbodsmaatregelen, dan wel ter bescherming van haar Vertrouwelijke Informatie of Intellectuele-Eigendomsrechten.

(d) Berechting door de rechter alleen. Procedures op grond van clausule 25(b) dienen te worden berecht door een rechter zonder jury, en geen van beide Partijen zal een jury verzoeken op grond van artikel 73 van de Civil Proceedings Act 2011 (Qld) of enige overeenkomstige bepaling. Wanneer procedures met betrekking tot de Overeenkomst aanhangig worden gemaakt in een jurisdictie die in civiele procedures van deze aard een recht op berechting door een jury erkent en afstand daarvan toestaat, doet elke Partij onherroepelijk afstand van elk recht op berechting door een jury in die procedure.

(e) Escalatie van geschillen. Alvorens een procedure aanhangig te maken dient een Partij Schriftelijk kennis te geven van het geschil, en dienen Partijen te bewerkstelligen dat een hooggeplaatste vertegenwoordiger van elk van hen binnen vijftien (15) Werkdagen na die kennisgeving bijeenkomt, in persoon of per videoconferentie, om te trachten het geschil te goeder trouw op te lossen. Indien binnen die termijn geen bijeenkomst plaatsvindt, dan wel indien het geschil niet binnen dertig (30) dagen na de bijeenkomst is opgelost, mag elke Partij een procedure aanhangig maken dan wel, wanneer clausule 25(g) van toepassing is, een arbitrage aanhangig maken. Deze clausule belet geen van beide Partijen spoedeisende voorlopige voorzieningen of verbodsmaatregelen te vorderen, en is niet van toepassing op procedures op grond van clausule 25(c).

(f) Voortzetting van de uitvoering. De Leverancier dient de Overeenkomst overeenkomstig haar bepalingen te blijven uitvoeren terwijl enig geschil wordt beslecht, en mag de uitvoering niet opschorten of vertragen wegens een geschil.

(g) Arbitrage — Leveranciers zonder vestiging in Australië. Wanneer de Leverancier op de datum van de Bestelling geen vestiging in Australië heeft, dan wel wanneer de Bestelling of enige bijzondere voorwaarden in arbitrage voorzien, dient elk geschil dat uit of in verband met de Overeenkomst ontstaat, met inbegrip van elke vraag betreffende het bestaan, de geldigheid, de schending of de beëindiging daarvan, definitief te worden beslecht door arbitrage die wordt beheerd door het Australian Centre for International Commercial Arbitration (ACICA) volgens de ACICA Arbitration Rules, met de plaats van arbitrage te Brisbane, Queensland, Australië, voor één (1) arbiter (of drie (3) arbiters wanneer het bedrag in geschil AUD 5.000.000 te boven gaat), gevoerd in de Engelse taal. Wanneer deze clausule van toepassing is, werkt clausule 25(b) uitsluitend ten aanzien van verzoeken ter ondersteuning van, of tot erkenning of tenuitvoerlegging van de uitspraak in, die arbitrage, en blijft clausule 25(c) onaangetast. Een internationale arbitrage wordt beheerst door de International Arbitration Act 1974 (Cth) en de UNCITRAL-Modelwet zoals door die wet ten uitvoer gelegd, en een uitspraak is uitvoerbaar op grond van het Verdrag over de erkenning en tenuitvoerlegging van buitenlandse scheidsrechterlijke uitspraken; een binnenlandse arbitrage wordt beheerst door de Commercial Arbitration Act 2013 (Qld). Of de Leverancier een vestiging in Australië heeft, wordt beoordeeld op de datum van de Bestelling, en de Leverancier dient de Vennootschap Schriftelijk in kennis te stellen voordat hij een Bestelling aanvaardt indien hij die niet heeft.

(h) Verjaring van vorderingen. Geen termijn waarbinnen de Vennootschap een vordering kan instellen die uit of met betrekking tot de Overeenkomst ontstaat, wordt verkort tot minder dan de rechtens voorziene termijn, en elke poging van de Leverancier om die termijn te verkorten, hetzij door zijn eigen voorwaarden hetzij anderszins, is zonder gevolg. Een vordering van de Vennootschap uit hoofde van enige vrijwaring kan worden ingesteld binnen de rechtens voorziene termijn te rekenen vanaf de datum waarop de Vennootschap de aansprakelijkheid waarop de vrijwaring betrekking heeft voldoet. De Vennootschap stemt niet in met enige verkorting van enige verjaringstermijn, en geen kennisgevingsvereiste of vervaltermijn in enig document van de Leverancier werkt zodanig dat een dergelijke termijn wordt verkort.

(i) Uitsluiting van internationale verdragen. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken, in Australië ten uitvoer gelegd door de Sale of Goods (Vienna Convention) Act 1986 (Qld) en door de equivalenten daarvan in de overige Australische Staten en Territories, is niet van toepassing op de Overeenkomst, en Partijen sluiten het uit overeenkomstig artikel 6 van dat Verdrag. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake de verjaring bij internationale koop van roerende zaken is in Australië niet in werking gesteld en is niet van toepassing; voor zover het anders van toepassing zou zijn, wordt het uitgesloten.

(j) Extraterritoriale handelswetgeving. Wetgeving inzake uitvoercontrole, sancties en handelsnaleving van andere jurisdicties dan Australië kan op de Overeenkomst van toepassing zijn, zoals uiteengezet in clausule 17.

Heeft u vragen, neem dan contact met ons op:
Juridische vragen E-mail: legal@scalefibre.com
Telefoon: 1300 420 699

ScaleFibre Australia Pty Ltd ABN 49 686 931 939 (ACN 686 931 939)
PO Box 31
North Lakes, QLD 4509
Australia

Algemene Inkoopvoorwaarden – ScaleFibre Australia Pty Ltd

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

1.2 Uitleg

2. Totstandkoming en Aanvaarding van de Bestelling

3. Prijs, Belastingen en Rechten

4. Betaling en Verrekening

5. Specificatie, Toleranties en Kwaliteit

6. Verpakking, Etikettering en Documentatie

7. Levering, Eigendom en Risico

8. Inspectie, Aanvaarding en Afkeuring

9. Garanties van de Leverancier

10. Remedies, Herbewerking en Herstel

11. Productveiligheid, Terugroepacties en Traceerbaarheid

12. Wijzigingsopdrachten, Annulering en Opschorting

13. Tekortkoming van de Leverancier en Beëindiging

14. Overmacht

15. Vertrouwelijkheid

16. Intellectuele Eigendom

17. Naleving

18. Gegevensbescherming

19. Verzekering

20. Vrijwaringen

21. Beperking van Aansprakelijkheid

22. Cessie en Onderaanneming

23. Kennisgevingen

24. Algemeen

25. Toepasselijk Recht, Rechtsmacht en Geschillen

Informatie

Recente berichten

ScaleFibre publiceert open gids over wereldwijde nalevingsnormen voor glasvezelkabelmantels

ScaleFibre lanceert OFNR- en FT4-gecertificeerde SmartRIBBON™-kabels

ScaleFibre lanceert plenum-gecertificeerde SlimCORE™ glasvezelkabels voor binnengebruik

Gebouwd voor 2026+

Moderne netwerken

Algemene Inkoopvoorwaarden – ScaleFibre Australia Pty Ltd

1. Definities en Uitleg

1.1 Definities

1.2 Uitleg

2. Totstandkoming en Aanvaarding van de Bestelling

3. Prijs, Belastingen en Rechten

4. Betaling en Verrekening

5. Specificatie, Toleranties en Kwaliteit

6. Verpakking, Etikettering en Documentatie

7. Levering, Eigendom en Risico

8. Inspectie, Aanvaarding en Afkeuring

9. Garanties van de Leverancier

10. Remedies, Herbewerking en Herstel

11. Productveiligheid, Terugroepacties en Traceerbaarheid

12. Wijzigingsopdrachten, Annulering en Opschorting

13. Tekortkoming van de Leverancier en Beëindiging

14. Overmacht

15. Vertrouwelijkheid

16. Intellectuele Eigendom

17. Naleving

18. Gegevensbescherming

19. Verzekering

20. Vrijwaringen

21. Beperking van Aansprakelijkheid

22. Cessie en Onderaanneming

23. Kennisgevingen

24. Algemeen

25. Toepasselijk Recht, Rechtsmacht en Geschillen

ScaleFibre publiceert open gids over wereldwijde nalevingsnormen voor glasvezelkabelmantels

ScaleFibre lanceert OFNR- en FT4-gecertificeerde SmartRIBBON™-kabels

ScaleFibre lanceert plenum-gecertificeerde SlimCORE™ glasvezelkabels voor binnengebruik

Gebouwd voor 2026+

Moderne netwerken

Subscribe to Our Newsletter: