Condizioni Generali di Vendita – ScaleFibre USA Inc.

Versione 2.2 · Ultimo aggiornamento 20 agosto 2026

La presente traduzione italiana è fornita a titolo puramente informativo. Soltanto la versione in lingua inglese delle presenti condizioni ha valore contrattuale e vincola le parti. In caso di divergenza o contrasto tra la versione italiana e la versione inglese, prevale la versione inglese.

Il presente documento stabilisce il quadro giuridico applicabile alla fornitura di Merci all’Acquirente da parte di ScaleFibre USA Inc., società costituita nello Stato del Wyoming ai sensi del Wyoming Business Corporation Act, Wyoming file number 2026-001908877 (il Fornitore).

Si raccomanda di leggere la clausola 12 (Esclusione di Garanzie), la clausola 13 (Limitazione di Responsabilità) e la clausola 21(d) (Rinuncia al Processo con Giuria). La clausola 12 esclude le garanzie, e la clausola 13 limita la responsabilità di ciascuna parte nei confronti dell’altra al prezzo delle Merci fornite in esecuzione dell’ordine al quale la pretesa si riferisce ed esclude la responsabilità del Fornitore per i Danni Indiretti. Le clausole 12 e 13 fanno parte dell’assetto negoziale riflesso nel prezzo. La clausola 21(d) comporta la rinuncia di ciascuna parte al diritto a un processo con giuria.

1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

Nelle presenti Condizioni Generali si applicano le seguenti definizioni, salvo che il contesto richieda diversamente:

Affiliata (Affiliate) indica, in relazione a un soggetto, qualsiasi entità che direttamente o indirettamente controlli, sia controllata da, o sia soggetta a comune controllo con tale soggetto, laddove per “controllo” si intende la titolarità di oltre il cinquanta per cento (50%) dei titoli con diritto di voto ovvero il potere di dirigere la gestione e le politiche di tale entità.
Contratto (Agreement) indica il contratto giuridicamente vincolante concluso tra il Fornitore e l’Acquirente per la fornitura di Merci, composto dalle presenti Condizioni Generali, da eventuali Condizioni Particolari, da qualsiasi Email di Conferma, da qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa e da qualsiasi Altro Documento; e, ove il contesto lo richieda, ivi comprese le clausole 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) e 21(h), tutti tali contratti conclusi tra le parti unitamente a qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa.
Giorno Lavorativo (Business Day) indica un giorno che non sia sabato, domenica o giorno festivo federale negli Stati Uniti, e orario di ufficio (business hours) indica le ore dalle 9.00 alle 17.00 di un Giorno Lavorativo nel fuso orario del luogo al quale la relativa comunicazione è trasmessa ovvero nel quale i relativi locali sono situati.
Email di Conferma (Confirmation Email) indica la comunicazione scritta trasmessa dal Fornitore all’Acquirente con la quale viene formalmente accettato un ordine, indipendentemente dal fatto che essa specifichi o meno i termini di consegna o qualsiasi altra indicazione particolare.
Danni Indiretti (Consequential Loss) indica qualsiasi danno indiretto, incidentale, speciale, esemplare, punitivo o maggiorato, perdita di utili o di ricavi, perdita di godimento, perdita di attività commerciale o di opportunità commerciale, perdita di contratti, perdita di avviamento o di dati, perdita di produzione, costi di fermo impianto ovvero diminuzione di valore (diversa dalla differenza tra il valore delle Merci quali garantite e il valore delle Merci quali consegnate), derivanti dal Contratto o ad esso relativi, e comprende i consequential damages ai sensi dell’UCC § 2-715(2). I danni del tipo indicato nella presente definizione non cessano di costituire Danni Indiretti per il fatto di essere qualificati come danni diretti. I Costi di Rimozione non costituiscono Danni Indiretti e sono recuperabili fatta salva la clausola 13(a); la presente frase prevale sulla frase precedente.
Accordo di Fornitura Continuativa (Continuing Supply Arrangement) indica qualsiasi linea di credito, ordine permanente, contratto di fornitura, accordo quadro o conto aperto instaurato per iscritto tra il Fornitore e l’Acquirente, indipendentemente dal fatto che vi sia o meno un ordine in essere ai sensi dello stesso.
Apparecchiature di Telecomunicazione Interessate (Covered Telecommunications Equipment) ha il significato attribuito nella Section 889 del John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 e nella FAR 52.204-25.
Scheda Tecnica (Datasheet) indica, per le Merci di riferimento, il primo dei seguenti documenti che risulti esistente, con esclusione di ogni altro documento: (i) la scheda tecnica di prodotto emessa dal Fornitore per tali Merci e vigente alla data dell’Email di Conferma; (ii) la scheda tecnica o la specifica indicata nell’Email di Conferma; oppure (iii) la specifica pubblicata dal Produttore per tali Merci e vigente alla data dell’Email di Conferma. Un documento contrassegnato o descritto dal Fornitore come preliminare, indicativo, provvisorio o fornito a solo titolo di riferimento non è preso in considerazione ai fini del paragrafo (i) e, qualora l’unico documento emesso dal Fornitore per tali Merci sia un documento di tale natura, si applicano i paragrafi (ii) e (iii) in tale ordine.
Evento di Inadempimento (Event of Default) indica uno qualsiasi dei seguenti: (a) l’Acquirente omette di pagare una somma alla scadenza, diversa da una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e), e non pone rimedio a tale omissione entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una diffida scritta; (b) un Evento di Insolvenza; (c) una violazione delle clausole 4(f) o 4(g) non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e alla quale non sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una diffida scritta; (d) una Riorganizzazione rispetto alla quale l’Acquirente non abbia adempiuto alla clausola 2(g) e alla quale non sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una diffida scritta; (e) qualsiasi altra violazione sostanziale del Contratto da parte dell’Acquirente non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e alla quale non sia posto rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una diffida scritta del Fornitore; oppure (f) il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza che attribuisca al Fornitore il diritto di risolvere il Contratto o qualsiasi ordine ai sensi della clausola 18(b) o della clausola 18(c). Nessun evento o circostanza costituisce un Evento di Inadempimento nella misura in cui esso consista nel mancato pagamento di una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e), per tutto il tempo in cui essa rimanga così contestata e l’Acquirente abbia pagato la porzione non contestata conformemente alla clausola 10(a).
Pagamento Integrale (Full Payment) indica, in relazione a qualsiasi Merce, il pagamento integrale, in fondi disponibili, del prezzo di acquisto di tali Merci, compreso qualsiasi onere di consegna, dazio, imposta e trasporto fatturato unitamente alle stesse.
Merci (Goods) indica qualsiasi merce fornita dal Fornitore all’Acquirente.
Evento di Insolvenza (Insolvency Event) indica il caso in cui l’Acquirente depositi, ovvero sia oggetto del deposito non archiviato entro sessanta (60) giorni, di un’istanza ai sensi del Title 11 dello United States Code, divenga insolvente ai sensi dell’UCC § 1-201(b)(23) o del 11 U.S.C. § 101(32), sia sottoposto alla nomina di un receiver, trustee, custodian o assignee su di esso o su una parte sostanziale dei suoi beni, cessi l’esercizio della propria attività, effettui una cessione a beneficio dei creditori, ovvero sia soggetto a qualsiasi evento analogo ai sensi della legge di qualsiasi giurisdizione.
Produttore (Manufacturer) indica il terzo che ha fabbricato le Merci di riferimento.
Merci NCNR (NCNR Goods) indica le Merci individuate nell’Email di Conferma come non annullabili e non restituibili, ove tale individuazione sia efficace ai sensi della presente definizione. Un’individuazione è efficace soltanto qualora la designazione sia stata indicata nell’offerta del Fornitore o nell’ordine di acquisto dell’Acquirente, ovvero qualora l’Acquirente non la rifiuti mediante comunicazione scritta trasmessa entro due (2) Giorni Lavorativi dall’Email di Conferma. Qualora l’Acquirente rifiuti la designazione entro tale termine, le Merci non sono Merci NCNR e l’ordine decade relativamente a tali Merci senza alcun onere per nessuna delle parti.
Altri Documenti (Other Documents) indica qualsiasi documento aggiuntivo che il Fornitore e l’Acquirente abbiano espressamente concordato per iscritto costituire parte del contratto tra essi concluso per la fornitura di Merci.
PMSI indica una purchase-money security interest (garanzia per il prezzo di acquisto) ai sensi dell’UCC § 9-103.
Acquirente (Purchaser) indica la persona fisica, la ditta o la società alla quale le Merci sono fornite dal Fornitore.
Riorganizzazione (Restructure) ha il significato attribuito nella clausola 2(g).
Costi di Rimozione (Removal Costs) indica i costi ragionevoli e correttamente sostenuti per rimuovere, disinstallare, scollegare, recuperare e restituire Merci difettose, non conformi al Contratto o oggetto di un richiamo o di un’azione correttiva ai sensi della clausola 14(h), per fornire e installare Merci sostitutive, per rieseguire le terminazioni, le giunzioni, i collaudi e la rimessa in servizio delle stesse, nonché per ripristinare qualsiasi terreno, edificio, struttura, pozzetto, palo, cavidotto o condotto alterato nel corso di tali operazioni.
RMA indica una Return Material Authorization (autorizzazione alla restituzione del materiale) emessa dal Fornitore al fine di autorizzare la restituzione di Merci.
Condizioni Particolari (Special Conditions) indica qualsiasi termine e condizione espressamente concordato per iscritto tra le parti e destinato a modificare o integrare le presenti Condizioni Generali.
Condizioni Generali (Standard Terms) indica i termini e le condizioni esposti nel presente documento.
Articoli a Magazzino (Stock Items) indica le Merci individuate come articoli a magazzino nell’Email di Conferma, essendo Merci a catalogo del tipo ordinariamente tenuto a magazzino dal Fornitore e che si trovino, al momento della richiesta di restituzione o dell’annullamento, in condizioni non modificate e commerciabili, con esclusione di cavo tagliato a misura, assemblaggi personalizzati, Merci realizzate su ordinazione e Merci NCNR. Qualora l’Email di Conferma non individui le Merci come Articoli a Magazzino o come Merci NCNR, le Merci sono Articoli a Magazzino se si tratta di Merci a catalogo del tipo ordinariamente tenuto a magazzino dal Fornitore, non consistono in cavo tagliato a misura, assemblaggi personalizzati o Merci realizzate su ordinazione e si trovano, al momento della richiesta di restituzione o dell’annullamento, in condizioni non modificate e commerciabili e nel loro imballaggio originale.
Fornitore (Supplier) indica ScaleFibre USA Inc., società del Wyoming, Wyoming file number 2026-001908877.
Garanzie del Fornitore (Supplier Warranties) indica le garanzie espresse e i rimedi prestati dal Fornitore alla clausola 8(g) (conformità alla Scheda Tecnica), alla clausola 11(a) (titolarità), alla clausola 11(c) (Merci fabbricate, assemblate o terminate dal Fornitore) e alla clausola 11(f) (rimedio residuale), e Garanzia del Fornitore (Supplier Warranty) indica una qualsiasi di esse.
UCC indica lo Uniform Commercial Code vigente nello Stato del Delaware, salvo che, qualora lo Uniform Commercial Code di un’altra giurisdizione disciplini una questione di attachment, perfection, effetti della perfection o della sua mancanza, ovvero di priorità ai sensi dell’UCC §§ da 9-301 a 9-307, il riferimento all’UCC in relazione a tale questione è un riferimento allo Uniform Commercial Code vigente in tale altra giurisdizione.
Periodo di Garanzia (Warranty Period) indica il periodo di dodici (12) mesi decorrente dalla data di consegna delle Merci all’Acquirente.

1.2 Interpretazione

(a) Ogni riferimento al Fornitore o all’Acquirente comprende i rispettivi esecutori testamentari, administrators, successori e aventi causa autorizzati.
(b) I documenti che compongono il Contratto sono destinati a integrarsi reciprocamente. In caso di incoerenza si applica il seguente ordine di prevalenza, dal più elevato al meno elevato: (i) le eventuali Condizioni Particolari; (ii) gli eventuali Altri Documenti; (iii) l’eventuale Accordo di Fornitura Continuativa; (iv) l’Email di Conferma, ma soltanto quanto agli elementi commerciali che essa è emessa per documentare, ossia prezzo, quantità, valuta, termine di consegna o data stimata di consegna, qualsiasi riferimento a Condizioni Particolari, condizioni di spedizione e luogo convenuto, qualsiasi opzione DDP, qualsiasi riferimento a una Scheda Tecnica o a una specifica, qualsiasi designazione NCNR, qualsiasi designazione quale Articolo a Magazzino, qualsiasi data di impegno, qualsiasi indicazione relativa alla codifica o alla configurazione meccanica dell’apparato ospitante di cui alla clausola 15(g), nonché l’indirizzo per le comunicazioni; e (v) le presenti Condizioni Generali. L’Email di Conferma non modifica le presenti Condizioni Generali sotto alcun altro profilo, e qualsiasi previsione di un’Email di Conferma che intenda farlo produce effetti soltanto se separatamente concordata per iscritto dall’Acquirente.
(c) I titoli hanno finalità meramente pratica e non incidono sull’interpretazione.
(d) Ogni riferimento alla “forma scritta” comprende l’email e qualsiasi altra forma di comunicazione elettronica scritta.
(e) Le espressioni “compreso” e “comprende” non hanno valore limitativo.
(f) Ogni riferimento a una legge, a un regolamento o a un codice comprende qualsiasi modifica o riemanazione dello stesso e qualsiasi regolamento adottato in forza di esso.
(g) La forma plurale di un termine definito ha il significato corrispondente.
(h) Ogni riferimento a “$” o a “USD” è un riferimento ai dollari degli Stati Uniti.

2. Quadro Contrattuale e Offerte

(a) Nella misura consentita dalla legge, il rapporto giuridico tra il Fornitore e l’Acquirente è disciplinato esclusivamente da: (i) le presenti Condizioni Generali; (ii) le eventuali Condizioni Particolari espressamente concordate per iscritto; (iii) gli specifici elementi commerciali contenuti nell’Email di Conferma del Fornitore; (iv) l’eventuale Accordo di Fornitura Continuativa; e (v) gli eventuali Altri Documenti. I documenti indicati nella presente clausola sono elencati senza alcun ordine particolare; la prevalenza tra di essi è determinata dalla clausola 1.2(b).

(b) Conflitto tra formulari. Qualsiasi condizione proposta dall’Acquirente in un ordine di acquisto, tramite portale, in una conferma o in altro modo, che sia difforme dalle presenti Condizioni Generali o aggiuntiva rispetto ad esse, è espressamente respinta e non trova applicazione salvo accordo scritto del Fornitore. Qualsiasi accettazione da parte del Fornitore è espressamente subordinata all’adesione dell’Acquirente alle presenti Condizioni Generali e a nessun’altra, ai fini dell’UCC § 2-207(1). L’avvio dell’esecuzione, la spedizione o l’accettazione del pagamento da parte del Fornitore non costituiscono accettazione delle condizioni dell’Acquirente. Qualora si ritenga esistente un contratto di vendita in ragione della condotta ai sensi dell’UCC § 2-207(3) o § 2-206, le presenti Condizioni Generali costituiscono le condizioni di tale contratto, e nessuna condizione proposta dall’Acquirente e respinta dalla presente clausola ne fa parte né vi è integrata in forza di prassi negoziale, usi commerciali o delle disposizioni suppletive dell’Article 2, nella misura in cui le presenti Condizioni Generali disciplinino la materia.

(c) Offerte. Le offerte hanno finalità informativa e non costituiscono proposta vincolante di vendita. Nessuna offerta costituisce una firm offer ai sensi dell’UCC § 2-205, e ogni offerta è revocabile in qualsiasi momento prima che il Fornitore emetta un’Email di Conferma, indipendentemente dal fatto che essa sia sottoscritta e dal fatto che indichi un termine per l’accettazione. Salvo diversa indicazione, le offerte scadono decorsi trenta (30) giorni dall’emissione e sono subordinate all’ottenimento da parte del Fornitore di qualsiasi licenza o autorizzazione necessaria. Qualora le quantità effettivamente ordinate differiscano da quelle offerte, il Fornitore può adeguare di conseguenza i prezzi e i tempi di consegna.

(d) Salvo il caso di un Accordo di Fornitura Continuativa, un accordo vincolante si perfeziona soltanto con l’emissione di un’Email di Conferma da parte del Fornitore. Un Accordo di Fornitura Continuativa produce effetti dalla sua costituzione per iscritto da parte del Fornitore ed è vincolante indipendentemente dal fatto che vi sia o meno un ordine in essere ai sensi dello stesso. Qualora l’Acquirente non riceva un’Email di Conferma, è onere dell’Acquirente richiederla.

(e) Qualsiasi ordine di acquisto emesso dall’Acquirente costituisce una proposta di contrarre secondo il quadro di cui alla clausola 2(a).

(f) Tali documenti costituiscono l’intero accordo tra le parti e sostituiscono tutte le trattative, dichiarazioni e comunicazioni precedenti. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcuna responsabilità di una parte per dolo o per dichiarazioni fraudolente.

(g) Riorganizzazione. L’Acquirente comunicherà al Fornitore entro dieci (10) Giorni Lavorativi qualsiasi vendita o alienazione dell’intera propria attività o dei propri beni o di una parte sostanziale di essi, qualsiasi cambio di controllo, qualsiasi mutamento dell’entità giuridica per il cui tramite esso contrae, qualsiasi sostituzione del trustee, qualsiasi variazione dei soci di una partnership, ovvero qualsiasi variazione dei titolari del venticinque per cento (25%) o più dei propri titoli con diritto di voto (una Riorganizzazione). La presente clausola non si applica a un soggetto i cui titoli siano quotati su un mercato mobiliare nazionale, né ad alcuna operazione avente ad oggetto i titoli quotati di tale soggetto. L’Acquirente farà sì che qualsiasi successore o nuovo soggetto costituito per effetto di una Riorganizzazione sia vincolato dalle presenti Condizioni Generali, continuerà a essere vincolato dalle presenti Condizioni Generali nonostante la Riorganizzazione e manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) da esso subiti in conseguenza di una violazione delle presenti Condizioni Generali da parte di tale soggetto.

(h) Accettazione e incorporazione. Le presenti Condizioni Generali sono pubblicate sul sito web del Fornitore e sono incorporate mediante rinvio in ogni offerta, Email di Conferma e ordine. Effettuando un ordine, accettando un’Email di Conferma o prendendo in consegna qualsiasi Merce, l’Acquirente riconosce di aver avuto una ragionevole opportunità di leggere le presenti Condizioni Generali, le accetta e le fa proprie, e conviene che tale riconoscimento costituisce un atto compiuto con l’intenzione di farle proprie, anche quale contratto di garanzia (security agreement) ai fini dell’UCC § 9-203(b)(3)(A) come previsto dalla clausola 4(a). L’Email di Conferma indicherà la versione delle presenti Condizioni Generali che disciplina l’ordine, ossia la versione determinata ai sensi della clausola 19(b). Tale indicazione documenta, e non determina né modifica, la versione applicabile e, qualora un’Email di Conferma indichi una versione diversa da quella determinata ai sensi della clausola 19(b), prevale la clausola 19(b).

(i) Assenza di servizi. Il Fornitore fornisce esclusivamente Merci. Il Fornitore non esegue lavori di costruzione, installazione, cablaggio, giunzione, messa in servizio né alcun altro servizio in cantiere o sul campo, e nessuna previsione del Contratto lo obbliga a farlo. Qualsiasi consulenza, disegno, risultato di prova o altra assistenza tecnica fornita dal Fornitore è prestata quale mera cortesia ed è soggetta alle clausole 8(c), 12 e 13. La fabbricazione, l’assemblaggio, la terminazione, il collaudo, il taglio e il confezionamento delle Merci presso i locali del Fornitore costituiscono fornitura di Merci e non prestazione di servizi.

3. Credito, Garanzie e Garanzie di Pagamento

(a) Credito. Un’offerta non costituisce offerta di credito. Tutte le domande di credito sono soggette al processo di approvazione interno del Fornitore. Il Fornitore può modificare o revocare qualsiasi linea di credito o limite di credito per ragionevoli motivi mediante comunicazione scritta all’Acquirente, e la clausola 18(a) non si applica a tale modifica o revoca. La modifica o la revoca non incide di per sé su alcun ordine già accettato, non può essere disposta in ragione di una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e) e non costituisce di per sé un Evento di Inadempimento. I saldi in essere restano esigibili conformemente alla clausola 10.

(b) Garanzie personali. Il Fornitore può richiedere agli amministratori, ai dirigenti, ai soci o a qualsiasi Affiliata di un Acquirente societario di prestare una garanzia personale e manleva nella forma richiesta dal Fornitore, quale condizione della fornitura ovvero della concessione o della prosecuzione del credito.

(c) Informazioni finanziarie. L’Acquirente deve fornire i bilanci aggiornati entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta del Fornitore. L’Acquirente deve altresì comunicare per iscritto al Fornitore, entro cinque (5) Giorni Lavorativi da quando ne venga a conoscenza, uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) un evento di inadempimento, ovvero un evento che, con la comunicazione o con il decorso del tempo, costituirebbe un evento di inadempimento, ai sensi di qualsiasi linea in forza della quale l’Acquirente o una qualsiasi delle sue Affiliate assuma prestiti o riceva sostegno finanziario, ovvero la decadenza dal beneficio del termine, l’annullamento o il mancato rinnovo di una tale linea; (ii) l’emissione di una sentenza di condanna al pagamento di somme di denaro nei confronti dell’Acquirente per un importo superiore a USD 100.000, ovvero superiore a USD 100.000 complessivamente in un qualsiasi periodo di dodici (12) mesi, che rimanga insoddisfatta e non sia annullata o sospesa decorsi dieci (10) Giorni Lavorativi dalla sua emissione, decorrendo il termine di comunicazione previsto dal presente paragrafo dalla scadenza di tali dieci (10) Giorni Lavorativi; (iii) il deposito di qualsiasi istanza ai sensi del Title 11 dello United States Code da parte dell’Acquirente o nei suoi confronti, ovvero di qualsiasi domanda di nomina di un receiver, trustee o custodian; (iv) il deposito o la trascrizione di qualsiasi privilegio fiscale federale o statale nei confronti dell’Acquirente; (v) il compimento di qualsiasi atto volto a escutere, ovvero la trasmissione di qualsiasi comunicazione di intenzione di escutere, una garanzia reale su qualsiasi bene dell’Acquirente da parte di un altro creditore garantito; oppure (vi) la cessazione da parte dell’Acquirente, o la deliberazione di cessare, l’esercizio dell’intera propria attività o di una parte sostanziale di essa. Una comunicazione ai sensi della presente clausola non costituisce di per sé un Evento di Inadempimento, ma il Fornitore può agire sulla base della stessa ai sensi delle clausole 3(a), 3(e) e 3(i).

(d) Acquisti delle Affiliate. Qualora una qualsiasi Affiliata dell’Acquirente effettui acquisti sul medesimo conto, l’Acquirente deve assicurare l’adempimento del Contratto da parte di tale Affiliata e manleva il Fornitore da tutte le somme dovute in relazione a tali acquisti e da ogni perdita subita dal Fornitore in conseguenza del mancato pagamento. La presente clausola crea un’obbligazione primaria dell’Acquirente, non costituisce garanzia delle obbligazioni di un altro soggetto e non è subordinata alla previa escussione di tale Affiliata da parte del Fornitore. Il Fornitore può inoltre richiedere una separata garanzia personale e manleva ai sensi della clausola 3(b). L’Acquirente non deve consentire ad alcuna Affiliata di ordinare o prendere in consegna Merci sul conto dell’Acquirente, salvo che tale Affiliata abbia previamente sottoscritto e consegnato al Fornitore un accordo di adesione nella forma richiesta dal Fornitore, con il quale accetti di essere vincolata dalle presenti Condizioni Generali come se fosse l’Acquirente, conceda al Fornitore le garanzie reali di cui alla clausola 4 sulle Merci ad essa fornite e sugli altri beni oggetto di garanzia descritti in tale clausola, e fornisca i Dati del Debitore, la garanzia e la manleva di cui alla clausola 4(e) con riferimento a se stessa. Inoltre, e indipendentemente dal fatto che tale accordo sia stato sottoscritto, l’Acquirente: (i) garantisce di essere autorizzato da ciascuna di tali Affiliate a concedere, e in qualità di mandatario di tale Affiliata concede, le garanzie reali di cui alla clausola 4 sulle Merci fornite a tale Affiliata e sugli altri beni di tale Affiliata oggetto di garanzia descritti in tale clausola, alle medesime condizioni che si applicherebbero se tale Affiliata fosse l’Acquirente, e le clausole da 4(b) a 4(l) si applicano a tali diritti come se i riferimenti in esse contenuti all’Acquirente fossero riferimenti a tale Affiliata; (ii) deve, prima che qualsiasi Merce sia fornita a tale Affiliata, comunicare al Fornitore i Dati del Debitore di tale Affiliata, e ne garantisce l’esattezza prestando la manleva di cui alla clausola 4(e) in relazione agli stessi; e (iii) manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) derivanti dal fatto che tale Affiliata non sia vincolata dalla clausola 4, ovvero dal fatto che il Fornitore non ottenga, in relazione alle Merci fornite a tale Affiliata, una garanzia reale perfezionata avente il grado di priorità previsto dalla clausola 4.

(e) Adeguata assicurazione e sospensione. Qualora una qualsiasi somma (diversa da una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e)) risulti scaduta, ovvero il Fornitore abbia ragionevoli motivi di insicurezza ai sensi dell’UCC § 2-609, il Fornitore può, mediante comunicazione scritta, sospendere la consegna delle Merci non ancora consegnate ed esigere il pagamento anticipato o altra adeguata assicurazione del regolare adempimento. Qualora l’Acquirente non fornisca un’adeguata assicurazione entro un termine ragionevole non superiore a trenta (30) giorni dalla richiesta, come previsto dall’UCC § 2-609(4), l’Acquirente si considera aver ripudiato il Contratto e il Fornitore può esercitare i propri diritti ai sensi della clausola 18(c). Il Fornitore comunicherà per iscritto all’Acquirente qualsiasi sospensione ai sensi della presente clausola.

(f) Autorizzazione alle informazioni creditizie. L’Acquirente autorizza il Fornitore, e qualsiasi soggetto che agisca per suo conto, a ottenere e scambiare informazioni e rapporti creditizi riguardanti l’Acquirente e, qualora sia stata prestata o sia proposta una garanzia personale, riguardanti ciascun garante, in ciascun caso presso e con agenzie di informazione creditizia, referenze commerciali, assicuratori del credito e le banche dell’Acquirente, ai fini della valutazione del merito creditizio, dell’apertura e della revisione del conto e del recupero delle somme dovute. Qualora le informazioni riguardino una persona fisica, l’Acquirente garantisce di aver ottenuto l’autorizzazione scritta di tale persona affinché il Fornitore ottenga un consumer report per tali finalità ai fini del Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b, e ne fornirà copia su richiesta. L’Acquirente porterà la presente clausola a conoscenza di ciascuna persona fisica interessata al momento o prima del momento in cui fornisce al Fornitore i dati di tale persona. Il Fornitore tratta tali dati in conformità alla propria privacy policy, disponibile sul sito web del Fornitore.

(g) Garanzie aggiuntive. Il Fornitore può richiedere garanzie aggiuntive quale condizione per la concessione o la prosecuzione del credito. Qualora l’Acquirente conceda tali garanzie mediante separato atto scritto, l’Acquirente acconsente a che il Fornitore depositi o trascriva qualsiasi atto o comunicazione necessari per documentare e tutelare tale garanzia, e sottoscriverà qualsiasi documento e compirà tutto quanto ragionevolmente richiesto a tal fine. Nulla nel Contratto grava, o è inteso a gravare, alcun diritto su beni immobili, e nulla nel Contratto obbliga l’Acquirente a concedere garanzie su beni immobili se non in forza di un separato atto espressamente concordato per iscritto.

(h) Privilegio possessorio. L’Acquirente concede al Fornitore un privilegio e una garanzia reale su tutti i beni dell’Acquirente che pervengano nel possesso effettivo del Fornitore in connessione con la fornitura di Merci, diverse dalle Merci rifiutate ai sensi della clausola 6(e) o restituite ai sensi delle clausole 7(c), 7(d) o 11(h), a garanzia di tutte le somme dovute dall’Acquirente al Fornitore che siano scadute ed esigibili, fino all’integrale pagamento di tali somme. Tale garanzia reale è perfezionata mediante il possesso del Fornitore ai sensi dell’UCC § 9-313. L’Acquirente garantisce di essere proprietario di tutti tali beni, ovvero di essere autorizzato dal proprietario a concedere il presente privilegio sugli stessi, deve indicare per iscritto al Fornitore, al momento o prima del momento in cui i beni pervengono nel possesso del Fornitore, qualsiasi bene di cui non sia proprietario unitamente al nome del proprietario, e manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) derivanti da qualsiasi pretesa di terzi relativa a beni sui quali l’Acquirente abbia concesso il presente privilegio. Il Fornitore non può esercitare un potere di vendita in relazione ai beni così indicati, né in relazione a beni che il Fornitore sappia o abbia motivo di ritenere non essere di proprietà dell’Acquirente, senza il consenso scritto del proprietario, e non può esercitarlo in relazione a una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e) per tutto il tempo in cui essa rimanga così contestata. Qualsiasi atto di disposizione ai sensi della presente clausola è soggetto alla clausola 4(i) e alla Part 6 dell’Article 9, e il Fornitore deve vendere soltanto la quantità di beni ragionevolmente necessaria a soddisfare la somma allora scaduta ed esigibile unitamente alle ragionevoli spese di escussione, e deve rendere conto all’Acquirente di qualsiasi eccedenza.

(i) Limite di credito. Qualora il Fornitore abbia comunicato per iscritto all’Acquirente un limite di credito, l’Acquirente deve assicurare che il totale di tutte le somme da esso dovute al Fornitore a qualsiasi titolo, siano esse o meno già esigibili, unitamente al prezzo delle Merci oggetto di ordini accettati ma non ancora fatturati, non ecceda in alcun momento tale limite. Il Fornitore non è tenuto ad accettare alcun ordine, né a consegnare alcuna Merce, qualora ciò comporti il superamento del limite, e qualsiasi mancata o ritardata accettazione o consegna imputabile a tale circostanza non costituisce violazione del Contratto. In caso di superamento del limite, l’Acquirente deve, entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta, ridurre la somma dovuta al di sotto del limite ovvero fornire un pagamento anticipato o altra garanzia accettabile per il Fornitore, il quale agirà ragionevolmente; in mancanza, l’importo eccedente il limite diviene immediatamente esigibile. L’accettazione di un ordine o la consegna di Merci che determini il superamento del limite non costituisce rinuncia alla presente clausola, non modifica il limite e non incide sulla responsabilità dell’Acquirente. Un limite di credito rappresenta l’esposizione massima che il Fornitore è disposto a sopportare e non costituisce un impegno a fornire.

4. Garanzia Reale (UCC Article 9)

(a) Concessione. A garanzia del pagamento del prezzo di acquisto delle Merci e di tutte le altre somme dovute dall’Acquirente al Fornitore, l’Acquirente con il presente atto concede al Fornitore una garanzia reale su: (i) tutte le Merci vendute dal Fornitore all’Acquirente, esistenti attualmente o acquisite in seguito; (ii) tutte le accessioni, aggiunte, sostituzioni e beni commisti o lavorati da esse derivati; e (iii) tutti i proventi (proceeds) e prodotti di quanto precede, compresi i proventi della rivendita, gli indennizzi assicurativi nonché i crediti e il chattel paper derivanti dalla vendita o da altro atto di disposizione delle Merci. Le parti intendono e convengono che tale garanzia reale costituisce una PMSI nella misura in cui essa garantisce il prezzo di acquisto delle Merci di riferimento, che essa non perde tale natura per il fatto di garantire anche obbligazioni diverse dal prezzo di acquisto di tali Merci, e che si applica l’UCC § 9-103(f). Le presenti Condizioni Generali costituiscono un contratto di garanzia (security agreement) ai fini dell’UCC § 9-203. La domanda di credito, l’ordine di acquisto ovvero l’accettazione scritta di un’Email di Conferma sottoscritti o trasmessi elettronicamente dall’Acquirente costituiscono autenticazione da parte dell’Acquirente delle presenti Condizioni Generali quale contratto di garanzia ai fini dell’UCC §§ 9-102(a)(7) e 9-203(b)(3)(A), e l’Acquirente conviene di fare proprie le presenti Condizioni Generali con l’attuale intenzione di concedere la garanzia reale descritta nella presente clausola.

(b) Autorizzazione al deposito. L’Acquirente autorizza il Fornitore a depositare financing statements, nonché qualsiasi continuation, amendment, correction o termination statement, che descrivano i beni oggetto di garanzia nei termini della clausola 4(a), ovvero per tipo o categoria dei medesimi beni, in qualsiasi giurisdizione e senza la sottoscrizione dell’Acquirente. Tale autorizzazione non si estende a un financing statement che descriva beni oggetto di garanzia non coperti dalla clausola 4(a), e nessun deposito di tale natura è autorizzato ai fini dell’UCC § 9-509(a)(1). Tale autorizzazione è prestata ai fini dell’UCC §§ 9-509 e 9-502 e si estende al deposito anteriore alla costituzione (attachment) della garanzia reale, come consentito dall’UCC § 9-502(d). I financing statements nei confronti dell’Acquirente sono depositati nella giurisdizione in cui l’Acquirente è situato secondo quanto determinato ai sensi dell’UCC §§ da 9-301 a 9-307, la quale, nel caso di una registered organization, è il suo Stato di costituzione. Il Fornitore è una registered organization costituita ai sensi della legge dello Stato del Wyoming ed è pertanto situato nel Wyoming ai fini dell’UCC § 9-307(e), sicché qualsiasi financing statement che indichi il Fornitore quale debitore, anche in caso di cessione di crediti ai sensi della clausola 20(a), è depositato nel Wyoming. La costituzione del Fornitore nel Wyoming non incide sulla scelta della legge del Delaware di cui alla clausola 21(a). L’Acquirente rimborserà al Fornitore i diritti di deposito e di ricerca.

(c) Ulteriori adempimenti. L’Acquirente compirà prontamente quanto ragionevolmente richiesto dal Fornitore, ivi compreso l’ottenimento di consensi, la sottoscrizione e la produzione di documenti e la fornitura di informazioni, al fine di assicurare che la garanzia reale sia azionabile, si costituisca, sia perfezionata e abbia il grado di priorità richiesto dal Fornitore, nonché al fine di consentire al Fornitore l’esercizio dei propri diritti.

(d) Priorità della PMSI e comunicazione relativa alle scorte. L’Acquirente, prima della prima consegna su qualsiasi conto di credito e, successivamente, su richiesta scritta, comunicherà per iscritto al Fornitore l’identità e l’indirizzo di ciascun creditore garantito che vanti o rivendichi una garanzia reale sulle scorte o sui crediti dell’Acquirente, e autorizza il Fornitore a trasmettere a tali soggetti la notificazione prevista dall’UCC § 9-324(b)(3) relativa alla purchase-money security interest del Fornitore sulle scorte. Il Fornitore può effettuare i depositi e trasmettere le notificazioni richieste dall’UCC § 9-324 prima che l’Acquirente riceva il possesso delle Merci. Il Fornitore non è tenuto a consegnare Merci a credito sino a quando un tale deposito non sia efficace, e qualsiasi mancata o ritardata consegna imputabile a tale requisito non costituisce violazione del Contratto. L’Acquirente comunicherà per iscritto al Fornitore, entro due (2) Giorni Lavorativi, di essere venuto a conoscenza del fatto che qualsiasi altro creditore garantito abbia fatto valere, o abbia notificato, una purchase-money security interest sulle scorte dell’Acquirente, e confermerà per iscritto su richiesta se abbia ricevuto le Merci nel proprio possesso.

(e) Dati del debitore. Prima della prima fornitura di Merci e, successivamente, su richiesta scritta del Fornitore, l’Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore: (A) la propria esatta denominazione legale quale risulta dal proprio public organic record ai sensi dell’UCC § 9-503(a)(1) ovvero, qualora l’Acquirente sia una persona fisica, quale risulta dalla patente di guida in corso di validità e non scaduta dell’Acquirente rilasciata dallo Stato di residenza principale dell’Acquirente; (B) il proprio tipo di organizzazione, il proprio Stato di costituzione e il proprio numero identificativo organizzativo; (C) l’indirizzo della propria sede direzionale principale e, qualora si tratti di una persona fisica, della propria residenza principale; e (D) qualora l’Acquirente concluda il Contratto in qualità di trustee di un trust, ovvero sia una partnership o altra organizzazione priva di personalità giuridica, la denominazione completa del trust, della partnership o dell’organizzazione e i dati identificativi della stessa richiesti dall’UCC § 9-503(a)(2) o (3) (congiuntamente, i Dati del Debitore). L’Acquirente garantisce che i Dati del Debitore sono completi ed esatti al momento della loro comunicazione e al momento di ciascuna fornitura, riconosce che il Fornitore si basa su di essi per determinare il nome del debitore rispetto al quale effettuare il deposito e la giurisdizione nella quale effettuarlo, e manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) derivanti da qualsiasi inesattezza, incompletezza o mancata comunicazione di variazione degli stessi, ivi compresi qualsiasi perdita di priorità e la natura gravemente fuorviante di qualsiasi financing statement ai fini dell’UCC § 9-506. L’Acquirente comunicherà per iscritto al Fornitore, con almeno dieci (10) giorni di anticipo, qualsiasi variazione di uno qualsiasi dei Dati del Debitore e, in ogni caso, entro due (2) Giorni Lavorativi da quando ne venga a conoscenza.

(f) Atti di disposizione delle Merci. Sino al Pagamento Integrale delle Merci di riferimento l’Acquirente deve: (i) mantenere tali Merci assicurate conformemente alla clausola 5(e), in sicurezza e indenni da deterioramento o perdita; (ii) immagazzinare tali Merci in modo che esse possano essere identificate come Merci fornite dal Fornitore, e fornire al Fornitore, entro due (2) Giorni Lavorativi da una richiesta scritta, un prospetto dell’ubicazione, della quantità e dell’identificativo di bobina, aspo o numero di serie di tutte le Merci per le quali non sia stato effettuato il Pagamento Integrale; (iii) vendere tali Merci soltanto nell’ordinario esercizio della propria attività, fermo restando che una cessione in blocco delle scorte a soggetto diverso da un cliente dell’Acquirente, ovvero una vendita non a condizioni di mercato, non costituisce vendita nell’ordinario esercizio dell’attività; (iv) non concedere né consentire alcuna garanzia reale o privilegio su tali Merci di grado poziore rispetto alla garanzia reale del Fornitore, diversi da quelli già esistenti e comunicati per iscritto al Fornitore prima della consegna; (v) non incorporare tali Merci in beni immobili, né consentirne l’incorporazione, senza il previo consenso scritto del Fornitore e, ove il consenso sia prestato, compiere quanto ragionevolmente richiesto dal Fornitore per preservare il proprio diritto, ivi compreso l’ottenimento da ciascun proprietario, creditore ipotecario e titolare di vincoli sul bene immobile di un riconoscimento scritto dei diritti del Fornitore in una forma approvata dal Fornitore e che consenta un fixture filing ai sensi dell’UCC § 9-334; e (vi) non vendere, cedere pro soluto o pro solvendo, scontare o altrimenti cedere, né concedere alcuna garanzia reale su, alcun credito derivante dalla vendita di tali Merci senza il previo consenso scritto del Fornitore.

(g) Proventi. Qualora l’Acquirente venda o altrimenti disponga delle Merci prima del Pagamento Integrale di tali Merci, l’Acquirente deve rendere conto al Fornitore, a semplice richiesta, della parte dei proventi pari alla somma allora dovuta in relazione a tali Merci, non deve far valere alcuna compensazione o domanda riconvenzionale nei confronti di tali proventi salvo quanto consentito dalla clausola 10(b), e deve, su richiesta scritta del Fornitore, detenere tali proventi su un conto separato indicato dal Fornitore in attesa del pagamento al Fornitore. L’Acquirente deve tenere scritture sufficienti a identificare i proventi di ciascun articolo delle Merci. La presente clausola opera in aggiunta e non limita la garanzia reale del Fornitore sui proventi ai sensi della clausola 4(a) e dell’UCC § 9-315. L’Acquirente riconosce che un acquirente nell’ordinario esercizio dell’attività acquista libero dalla garanzia reale del Fornitore ai sensi dell’UCC § 9-320(a), e che nulla nella presente clausola incide sul diritto del Fornitore sui proventi di tale vendita.

(h) Accessioni, beni commisti e fixtures. Qualora le Merci siano installate in, incorporate a, lavorate con o commiste ad altri beni, la garanzia reale del Fornitore permane conformemente all’UCC §§ 9-335 e 9-336. Qualora le Merci divengano fixtures, il Fornitore può effettuare un fixture filing ai sensi dell’UCC § 9-334 e l’Acquirente fornirà la descrizione del bene e i consensi necessari a tal fine.

(i) Inadempimento ed escussione. Qualora si sia verificato e persista un Evento di Inadempimento, il Fornitore può esercitare tutti i diritti e i rimedi spettanti a un creditore garantito ai sensi della Part 6 dell’Article 9 e per legge, compreso il diritto di prendere possesso delle Merci ai sensi dell’UCC § 9-609. A tal fine l’Acquirente concede al Fornitore e ai suoi incaricati una licenza di accesso a qualsiasi locale occupato o controllato dall’Acquirente nel quale le Merci si trovino, previo ragionevole preavviso e durante l’orario di ufficio, e qualora le Merci si trovino in altri locali l’Acquirente farà del proprio meglio per ottenere il consenso dell’occupante. Il Fornitore non procederà in assenza di provvedimento giudiziale qualora ciò costituisse turbativa dell’ordine pubblico, non userà forza né arrecherà danni superiori a quanto ragionevolmente necessario, disporrà delle Merci recuperate soltanto secondo modalità commercialmente ragionevoli conformemente all’UCC § 9-610, effettuerà la notificazione richiesta dall’UCC § 9-611 e imputerà e renderà conto dei proventi conformemente all’UCC §§ 9-608 e 9-615. Il Fornitore recupererà soltanto la quantità di Merci ragionevolmente necessaria a soddisfare la somma allora scaduta ed esigibile unitamente alle ragionevoli spese di recupero, e accrediterà all’Acquirente i proventi netti realizzati. Nulla nel Contratto comporta rinuncia, e il Fornitore non invoca alcuna previsione del Contratto quale rinuncia, ad alcun diritto od obbligo che l’UCC § 9-602 rende irrinunciabile. L’Acquirente manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) derivanti da un accesso effettuato con l’autorizzazione dell’Acquirente ai sensi della presente clausola. Nulla nella presente clausola impedisce al Fornitore, prima di un Evento di Inadempimento, di compiere qualsiasi atto ragionevolmente necessario a impedire la rimozione, l’occultamento, l’alienazione o il deterioramento delle Merci sulle quali esso vanta una garanzia reale, ivi compresa la richiesta di provvedimenti inibitori.

(j) Rivendicazione e sospensione della consegna. Nulla nel Contratto limita i diritti del Fornitore ai sensi dell’UCC §§ 2-702 (compresi il diritto di rifiutare la consegna se non contro pagamento in contanti e il diritto di rivendicare le Merci consegnate a credito a un Acquirente insolvente), 2-703 e 2-705 (sospensione della consegna in transito), né i suoi diritti ai sensi del 11 U.S.C. § 546(c). Qualsiasi richiesta di rivendicazione può essere effettuata mediante comunicazione scritta data conformemente alla clausola 20(b).

(k) Attestazione. Un documento sottoscritto da un dirigente del Fornitore che individui i beni oggetto di garanzia e certifichi la somma dovuta costituisce, in assenza di errore manifesto, prova di tali circostanze.

(l) Merci situate al di fuori degli Stati Uniti. Sino al Pagamento Integrale delle Merci di riferimento, l’Acquirente non deve rimuovere, né consentire la rimozione di, tali Merci dagli Stati Uniti ovvero, nel caso di una spedizione internazionale, dal paese della destinazione di consegna indicata nell’Email di Conferma, senza il previo consenso scritto del Fornitore, e deve dare al Fornitore un preavviso scritto di non meno di dieci (10) Giorni Lavorativi di qualsiasi rimozione prevista, indicando il paese di destinazione e l’ubicazione prevista. L’Acquirente riconosce che l’esistenza, il perfezionamento, il grado di priorità e l’azionabilità della garanzia reale del Fornitore nei confronti dei terzi in relazione a Merci situate al di fuori degli Stati Uniti possono essere determinati dalla legge del luogo in cui le Merci si trovano, e che un financing statement depositato negli Stati Uniti può non tutelare il diritto del Fornitore in tale luogo. Qualora le Merci si trovino o debbano trovarsi al di fuori degli Stati Uniti prima del Pagamento Integrale, l’Acquirente deve prontamente compiere a proprie spese tutto quanto ragionevolmente richiesto dal Fornitore per costituire, perfezionare, registrare, annotare e rendere azionabile una garanzia equivalente secondo la legge di tale luogo, e manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) derivanti da una rimozione in violazione della presente clausola o dal suo inadempimento, ivi compresa qualsiasi perdita del grado di priorità o della garanzia.

5. Proprietà, Rischio di Perdita e Condizioni di Spedizione

(a) Condizioni di spedizione. Salvo diverso accordo scritto: (i) le spedizioni all’interno degli Stati Uniti sono effettuate F.O.B. stabilimento del Fornitore (UCC § 2-319), e l’obbligazione del Fornitore si estingue con la consegna delle Merci al vettore in tale luogo; e (ii) le spedizioni internazionali sono effettuate FCA stabilimento del Fornitore (Incoterms 2020), ovvero su tale altra base Incoterms 2020 specificata nell’Email di Conferma. Qualora sia specificata una regola Incoterms 2020, essa si applica tra le parti salvo nella misura in cui sia incompatibile con una previsione espressa delle presenti Condizioni Generali, nel qual caso prevalgono le presenti Condizioni Generali.

(b) Rischio di perdita. Fatta salva la clausola 5(d), e come consentito dall’UCC §§ 1-302 e 2-509(4), il rischio di perdita si trasferisce all’Acquirente con la consegna delle Merci al vettore presso lo stabilimento del Fornitore ovvero, qualora le Merci debbano essere ritirate dall’Acquirente o dal suo vettore, nel momento in cui le Merci sono messe a disposizione dell’Acquirente presso lo stabilimento del Fornitore, a seconda di quale evento si verifichi per primo. Qualora l’Acquirente ometta di prendere in consegna le Merci, il rischio si trasferisce conformemente alla clausola 6(b). Nulla nella presente clausola incide sull’operatività dell’UCC § 2-510 in relazione a Merci non conformi al Contratto in modo tale da attribuire un diritto di rifiuto, nei limiti di tale difformità.

(c) Proprietà. La proprietà delle Merci si trasferisce all’Acquirente con la consegna delle Merci al vettore ovvero, qualora l’Acquirente provveda al ritiro, con la consegna all’Acquirente, in ciascun caso fatta salva la garanzia reale concessa alla clausola 4. Le parti riconoscono che, ai sensi dell’UCC § 2-401(1), qualsiasi riserva di proprietà del Fornitore successiva alla spedizione ha effetto limitato alla riserva di una garanzia reale, e la clausola 4 enuncia i termini di tale diritto. Nulla nella presente clausola limita la clausola 4(f), che si applica sino al Pagamento Integrale delle Merci di riferimento.

(d) Vendite rese e sdoganate. Qualora l’Email di Conferma specifichi un prezzo reso a destino su base DDP (Incoterms 2020) o equivalente: (i) il Fornitore è l’importatore di record ed è responsabile dello sdoganamento e del pagamento dei dazi e degli oneri di importazione per la destinazione convenuta; (ii) il rischio di perdita si trasferisce all’Acquirente all’arrivo delle Merci nel luogo convenuto, pronte per lo scarico; (iii) la proprietà si trasferisce nel medesimo momento, fatta salva la clausola 4; e (iv) la clausola 9(c) non si applica, e nessun dazio od onere di importazione sarà aggiunto alla fattura dopo l’accettazione dell’ordine, salvo quanto previsto dalla clausola 9(d).

(e) Assicurazione dell’Acquirente. L’Acquirente manterrà le Merci assicurate contro perdita o danneggiamento per il loro intero valore di sostituzione sino al Pagamento Integrale di tali Merci, indicherà su richiesta il Fornitore quale beneficiario dell’indennizzo e fornirà su richiesta un certificato di assicurazione.

(f) Assicurazione del Fornitore. Il Fornitore mantiene, presso assicuratori di riconosciuta affidabilità, una copertura assicurativa di responsabilità civile generale d’impresa e di responsabilità da prodotto e da operazioni completate adeguata alla natura e alle dimensioni della propria attività e alle Merci che fornisce, unitamente alle altre coperture assicurative che è tenuto per legge a detenere o che ritiene opportune. Il Fornitore fornirà un certificato di assicurazione su richiesta scritta. Qualsiasi obbligo di indicare l’Acquirente quale assicurato aggiuntivo, ovvero di prevedere massimali più elevati, si applica soltanto ove concordato nelle Condizioni Particolari e a spese dell’Acquirente. Il Fornitore mantiene tale copertura assicurativa a proprio beneficio. La presente clausola non attribuisce all’Acquirente alcun diritto, interesse o beneficio in relazione ad alcuna polizza o ai relativi indennizzi, non costituisce garanzia che una perdita sia o sarà coperta da assicurazione, e l’esistenza, i termini, i massimali, la disponibilità, l’operatività o gli indennizzi di qualsiasi copertura assicurativa mantenuta dal Fornitore non devono essere presi in considerazione nell’interpretazione o nell’applicazione delle clausole 12 o 13, né incidono sull’operatività delle stesse.

6. Consegna, Deposito, Ispezione e Accettazione

(a) Date di consegna. Qualsiasi termine o data di consegna indicata costituisce una mera stima. Il Fornitore non risponde di alcun Danno Indiretto derivante da ritardo nella consegna, e la sua responsabilità per qualsiasi altra perdita derivante da ritardo nella consegna è limitata conformemente alla clausola 13(a). Il Fornitore comunicherà all’Acquirente qualsiasi variazione sostanziale di una data stimata di consegna. La data stimata di consegna è la data indicata nell’Email di Conferma ovvero, qualora l’Email di Conferma indichi un termine di approvvigionamento anziché una data, la data corrispondente alla scadenza di tale termine calcolato dalla data dell’Email di Conferma. Qualora la consegna sia ritardata di oltre quarantacinque (45) giorni rispetto alla data stimata di consegna, l’Acquirente può annullare senza oneri la porzione non consegnata dell’ordine interessato mediante comunicazione scritta trasmessa prima che il Fornitore spedisca le Merci interessate, e il Fornitore rimborserà qualsiasi somma pagata per le Merci annullate. Tale diritto non si applica al cavo tagliato a misura, alle Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, né alle Merci NCNR, una volta che il taglio o la produzione sia iniziato ovvero il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile in relazione alle stesse, e non si applica qualora il ritardo sia causato da un evento disciplinato dalla clausola 17. Il tempo non è essenziale rispetto ad alcuna obbligazione del Fornitore di consegnare le Merci, e nessuna mancata consegna entro una data stimata di consegna costituisce ripudio del Contratto o attribuisce all’Acquirente il diritto di risolvere il Contratto o qualsiasi ordine, se non come espressamente previsto dalla presente clausola 6(a) ovvero dalle clausole 17(c) o 18(b). La presente frase non si applica ad alcuna obbligazione pecuniaria di una parte.

(b) Mancata presa in consegna. Qualora l’Acquirente ometta di prendere in consegna le Merci nel momento in cui esse sono rese disponibili, il Fornitore può custodire le Merci a rischio e spese dell’Acquirente. Gli oneri di deposito maturano a decorrere da quindici (15) giorni dalla comunicazione della disponibilità delle Merci, in misura pari al ragionevole costo di deposito del Fornitore, la cui tariffa sarà comunicata all’Acquirente prima dell’inizio della maturazione degli oneri. Il rischio di perdita si trasferisce all’Acquirente alla data in cui le Merci sono state rese disponibili per la prima volta.

(c) Ispezione — vizi apparenti. L’Acquirente deve ispezionare tutte le Merci prontamente al loro arrivo nel luogo al quale sono destinate. La comunicazione scritta di ammanchi, forniture errate, danni da trasporto o vizi apparenti a una ragionevole ispezione deve essere data entro quattordici (14) giorni da tale arrivo e, in ogni caso, entro novanta (90) giorni dalla consegna, a seconda di quale termine scada per primo. Le parti convengono che tale termine costituisce un termine ragionevole ai fini dell’UCC §§ 2-602(1) e 2-607(3)(a). La mancata comunicazione entro tale termine costituisce accettazione delle Merci quanto a tali profili e preclude qualsiasi rimedio in relazione agli stessi, salvo il caso in cui l’ammanco o il vizio non fosse ragionevolmente riscontrabile entro tale termine, nel qual caso si applica la clausola 6(d).

(d) Vizi occulti. Per gli ammanchi e i vizi non ragionevolmente riscontrabili entro il termine di cui alla clausola 6(c), l’Acquirente deve dare comunicazione scritta entro trenta (30) giorni dalla scoperta e, in ogni caso, entro il Periodo di Garanzia. Le parti convengono che tale termine costituisce un termine ragionevole ai fini dell’UCC § 2-607(3)(a).

(e) Merci rifiutate. Qualora l’Acquirente rifiuti legittimamente le Merci, esso deve detenerle con ragionevole cura a disposizione del Fornitore per un tempo sufficiente a consentire al Fornitore di rimuoverle, non deve utilizzarle né venderle se non conformemente all’UCC §§ 2-603 e 2-604 ovvero secondo le istruzioni del Fornitore, e deve seguire la procedura RMA di cui alla clausola 7(c). Un rifiuto non è efficace se la comunicazione non è data entro il termine di cui alle clausole 6(c) o 6(d), e un rifiuto illegittimo costituisce violazione del Contratto.

(f) Rimedio del Fornitore (cure). Il Fornitore può porre rimedio a qualsiasi difformità, indipendentemente dal fatto che il termine per l’esecuzione sia scaduto, mediante riparazione, sostituzione o esecuzione di una consegna conforme delle Merci entro trenta (30) giorni dalla ricezione della comunicazione ai sensi delle clausole 6(c) o 6(d), ovvero entro il maggior termine ragionevole nelle circostanze. Le parti convengono che ciò estende il diritto del Fornitore di porre rimedio ai sensi dell’UCC § 2-508, e che l’Acquirente non può risolvere il Contratto o qualsiasi ordine, né acquistare merci sostitutive a spese del Fornitore, prima che il Fornitore abbia avuto tale opportunità di porre rimedio. Nulla nella presente clausola limita il diritto dell’Acquirente di annullare ai sensi delle clausole 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) o 17(c).

(g) Consegne parziali e rateizzate. Il Fornitore può consegnare a rate e fatturare ciascuna separatamente. Ciascuna rata è trattata come un contratto distinto ai fini dell’UCC § 2-612, e una difformità o una mancata consegna di una rata non attribuisce all’Acquirente il diritto di rifiutare alcuna altra rata né di considerare violato il Contratto nel suo complesso, salvo che la difformità pregiudichi sostanzialmente il valore dell’intero Contratto.

(h) Accettazione. L’accettazione delle Merci si verifica conformemente all’UCC § 2-606. Successivamente all’accettazione, gli unici rimedi dell’Acquirente in relazione a qualsiasi difformità sono quelli previsti dalle clausole 8(g), 11 e 15(d), e l’Acquirente non può revocare l’accettazione salvo che la difformità pregiudichi sostanzialmente il valore delle Merci per esso e non fosse riscontrabile prima dell’accettazione, conformemente all’UCC § 2-608. La presente clausola non limita le clausole 6(a), 7(d) o 14(h).

7. Restituzioni, Annullamento e Modifiche d’Ordine

(a) Restituzioni. La richiesta di restituzione di Articoli a Magazzino deve essere presentata entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Le restituzioni sono soggette a un onere di rimessa a magazzino pari al maggiore tra il venticinque per cento (25%) del valore fatturato e l’eventuale onere di rimessa a magazzino addebitato al Fornitore dal Produttore, sino a un massimo del quaranta per cento (40%) del valore fatturato, oltre a tutti i costi di trasporto. Il Fornitore non ha alcun obbligo di accettare una restituzione di Articoli a Magazzino e vi provvede quale mera cortesia nei confronti dell’Acquirente. L’onere di rimessa a magazzino riflette i costi di movimentazione, ispezione e riconfezionamento del Fornitore nonché la riduzione di valore delle Merci restituite a magazzino. Il Fornitore comunicherà l’onere di rimessa a magazzino applicabile prima di emettere l’RMA.

(b) Esclusioni. Non è ammessa alcuna restituzione per cavo tagliato a misura (ossia cavo tagliato da una bobina o da un aspo di lunghezza intera), cavo tagliato su misura, cavo o assemblaggi realizzati su ordinazione, prodotti personalizzati o Merci NCNR. La presente clausola si applica soltanto alle restituzioni effettuate per convenienza dell’Acquirente e non limita alcun diritto dell’Acquirente ai sensi delle clausole 6, 8(g), 11 o 15(d). La designazione di Merci quali Merci NCNR è efficace soltanto secondo quanto previsto dalla definizione di Merci NCNR di cui alla clausola 1.1.

(c) RMA. Nessuna restituzione sarà accettata in assenza di un RMA valido emesso dal Fornitore. La richiesta di un RMA deve essere presentata per iscritto, e il Fornitore emetterà l’RMA, ovvero respingerà la richiesta mediante comunicazione scritta, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla ricezione della richiesta. Le Merci devono essere restituite entro quattordici (14) giorni dalla data di emissione dell’RMA, nelle condizioni e nell’imballaggio originali, con trasporto prepagato. Qualora tale termine non sia rispettato, l’RMA decade, e il Fornitore può riemetterlo a propria discrezione. Il Fornitore può respingere un RMA richiesto ai sensi della clausola 7(a), ma non può respingere un RMA relativo a Merci legittimamente rifiutate ai sensi della clausola 6(e), a Merci fornite erroneamente ai sensi della clausola 7(d), ovvero a Merci da restituire ai sensi della clausola 11(h), e il termine di restituzione di quattordici (14) giorni non si applica a tali Merci qualora il Fornitore non abbia designato un luogo di restituzione.

(d) Fornitura errata. Qualora il Fornitore abbia effettuato una fornitura per errore, l’Acquirente deve dare comunicazione scritta conformemente alla clausola 6(c). Fatti salvi la procedura RMA e l’ispezione, il Fornitore emetterà una nota di credito per l’importo fatturato senza onere di rimessa a magazzino e sopporterà il costo di trasporto della restituzione.

(e) Annullamento. Salvo quanto previsto dalle clausole 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) e 18(c), un ordine non può essere annullato, differito o modificato senza il consenso scritto del Fornitore. Ove il consenso sia prestato, i paragrafi (i), (ii) e (iii) si applicano separatamente a ciascuna riga d’ordine, e ogni riferimento in tali paragrafi a un ordine è un riferimento alla riga d’ordine di cui trattasi: (i) una riga d’ordine relativa ad Articoli a Magazzino annullata prima della spedizione è soggetta a un onere di gestione pari al dieci per cento (10%) del prezzo di tale riga d’ordine; (ii) una riga d’ordine relativa a cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, ovvero Merci NCNR, non può essere annullata una volta che il taglio o la produzione sia iniziato ovvero il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile in relazione alle stesse; e (iii) in ogni caso l’Acquirente deve corrispondere i costi sostenuti dal Fornitore e gli impegni irrevocabili assunti in relazione alla riga d’ordine annullata, comprese le materie prime e i lavori in corso, salvo che, qualora il paragrafo (i) si applichi a una riga d’ordine e il paragrafo (ii) non si applichi, l’onere previsto dal paragrafo (i) costituisce l’unico diritto del Fornitore in relazione all’annullamento di tale riga d’ordine. Qualora l’Acquirente corrisponda un importo ai sensi del paragrafo (iii) in relazione a Merci complete o parzialmente complete, ovvero in relazione a materie prime o lavori in corso, il Fornitore, a spese e secondo le istruzioni dell’Acquirente, consegnerà tali Merci, materiali e lavori in corso all’Acquirente, e la proprietà degli stessi si trasferisce all’Acquirente con il pagamento integrale, in fondi disponibili, di tale importo.

(f) Aspi e bobine. Qualora sia addebitata una cauzione per aspi o bobine, essa è fatturata separatamente e accreditata alla restituzione dell’aspo o della bobina in buone condizioni riutilizzabili, integri e con identificazione leggibile, entro dodici (12) mesi dalla spedizione. Gli articoli individuati come non restituibili non comportano alcuna cauzione né alcun accredito.

(g) Data di impegno. Qualora un ordine comprenda cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione ovvero Merci NCNR, l’Email di Conferma indicherà la data a decorrere dalla quale il Fornitore prevede di iniziare il taglio o la produzione, ovvero di assumere un impegno irrevocabile, in relazione a tali Merci. Le esclusioni di cui alle clausole 6(a) e 7(e)(ii) non si applicano prima di tale data, indipendentemente dal fatto che il taglio o la produzione sia di fatto iniziato o che un impegno irrevocabile sia stato di fatto assunto, e non si applicano affatto qualora l’Email di Conferma non indichi tale data. Ai fini delle clausole 9(d), 9(e) e 17(c), il taglio o la produzione si considera non iniziato, e nessun impegno irrevocabile si considera assunto, prima della data indicata nell’Email di Conferma; e qualora l’Email di Conferma non indichi tale data, nessun adeguamento può essere effettuato ai sensi della clausola 9(e) al prezzo del cavo tagliato a misura, delle Merci personalizzate o realizzate su ordinazione o delle Merci NCNR. Il Fornitore confermerà per iscritto, su richiesta, se il taglio o la produzione sia iniziato ovvero se un impegno irrevocabile sia stato assunto.

(h) Merci fuori produzione e sostituzione. Qualora un Produttore cessi la produzione, sostituisca o modifichi sostanzialmente le Merci successivamente all’Email di Conferma, il Fornitore può fornire Merci funzionalmente equivalenti di specifica pari o migliore mediante comunicazione scritta, ovvero annullare senza oneri la porzione non consegnata dell’ordine interessato e rimborsare qualsiasi importo anticipato in relazione ad essa. L’Acquirente può rifiutare una sostituzione mediante comunicazione scritta trasmessa entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla comunicazione del Fornitore, nel qual caso la porzione non consegnata dell’ordine interessato è annullata senza oneri e il Fornitore rimborserà qualsiasi importo anticipato in relazione ad essa. Nulla nella presente clausola limita la facoltà di scelta del Fornitore ai sensi della clausola 7(i).

(i) Comunicazioni di fine vita e di modifica di prodotto. Qualora il Fornitore riceva da un Produttore una comunicazione di fine vita, cessazione della commercializzazione, uscita di produzione, ultimo acquisto disponibile o modifica di prodotto riguardante Merci che il Fornitore abbia fornito all’Acquirente nei precedenti dodici (12) mesi ovvero che siano oggetto di un ordine accettato, il Fornitore trasmetterà all’Acquirente copia di tale comunicazione, ovvero una sintesi scritta del relativo contenuto, entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla sua ricezione. Il Fornitore non presta alcuna dichiarazione o garanzia in ordine alla continuata disponibilità di alcuna Merce, non ha alcun obbligo di effettuare, accettare o evadere alcun ordine di ultimo acquisto disponibile né di detenere o riservare alcuna scorta, e non risponde di alcuna omissione di un Produttore nel dare una comunicazione né del contenuto, dell’esattezza o della completezza di alcuna comunicazione trasmessa ai sensi della presente clausola. Una comunicazione o sintesi fornita ai sensi della presente clausola costituisce informazione riservata del Fornitore ai fini della clausola 16.

(j) Merci difettose non pregiudicate. Nulla nella presente clausola 7 si applica a Merci difettose o fornite erroneamente, né limita alcun diritto o rimedio dell’Acquirente ai sensi delle clausole 6, 8(g), 11 o 15(d).

8. Dati Tecnici, Tolleranze e Specifiche

(a) Tolleranza di lunghezza. L’Acquirente riconosce che le quantità di cavo sono soggette a tolleranze di lunghezza di fabbricazione. La quantità consegnata e fatturata può non essere inferiore alla quantità ordinata e non superiore alla quantità ordinata maggiorata del due per cento (2%), ossia una tolleranza da meno zero per cento a più due per cento (−0% a +2%), e il Fornitore fattura sulla quantità effettivamente fornita. Qualora un aspo ecceda tale tolleranza, il Fornitore richiederà un ordine di acquisto rettificato anziché fatturare l’eccedenza.

(b) Il Fornitore può, a propria esclusiva discrezione, rinunciare all’addebito per qualsiasi lunghezza aggiuntiva rientrante nella tolleranza.

(c) Esclusione di responsabilità per consulenza. L’Acquirente conferma di essere l’unico decisore nell’operazione e di non aver fatto affidamento su alcuna consulenza o dichiarazione tecnica del Fornitore che non sia espressamente documentata nelle Condizioni Particolari, nell’Email di Conferma o in una Scheda Tecnica, ivi compreso l’affidamento su risultati nominali di prova che potrebbero non incorporare l’incertezza di misura. Salvo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Particolari, nell’Email di Conferma o in una Scheda Tecnica, l’Acquirente riconosce che il Fornitore non ha motivo di conoscere alcuno scopo particolare per il quale le Merci sono richieste e che l’Acquirente non fa affidamento sulla perizia o sul giudizio del Fornitore per selezionare o fornire Merci idonee, ai fini dell’UCC § 2-315. Il Fornitore non rende alcuna dichiarazione in ordine all’efficacia di alcuna caratteristica di prodotto nel ridurre, contrastare o eliminare i danni causati da termiti, roditori, altri infestanti o condizioni ambientali. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcuna responsabilità di una parte per dolo.

(d) Scelta e applicazione. L’Acquirente è esclusivamente responsabile della scelta, dell’applicazione, dell’installazione e dell’idoneità delle Merci allo scopo perseguito, e manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) derivanti da un impiego non corretto ovvero da un’installazione non conforme alle specifiche pubblicate dal Produttore, agli standard di settore applicabili e alla buona pratica ingegneristica, salvo nella misura in cui siano causati da negligenza del Fornitore o da sua violazione del Contratto.

(e) Impieghi ad alto rischio. Le Merci non sono progettate per l’impiego in applicazioni nelle quali un guasto potrebbe cagionare la morte, lesioni personali o gravi danni fisici o ambientali, comprese le installazioni nucleari, la navigazione aerea e i sistemi di supporto vitale. L’Acquirente non utilizzerà le Merci in alcuna applicazione di tale natura e manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) derivanti da un tale impiego.

(f) Illustrazioni e bozze. Le illustrazioni, i disegni e le specifiche preliminari o indicative forniti dal Fornitore costituiscono bozze e approssimazioni a solo titolo di riferimento e non se ne può fare affidamento quanto ad esattezza. Tutti i diritti sugli stessi restano di proprietà del Fornitore o del Produttore di riferimento, possono essere revocati in qualsiasi momento e devono essere trattati come riservati conformemente alla clausola 16. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcuna responsabilità di una parte per dolo.

(g) Schede Tecniche. La clausola 8(f) non si applica a una Scheda Tecnica. Il Fornitore garantisce che le Merci saranno conformi, sotto tutti i profili sostanziali, alla Scheda Tecnica applicabile, fatte salve la clausola 8(a) e qualsiasi tolleranza, metodo di prova o condizione di misura indicati nella Scheda Tecnica o nella specifica pubblicata dal Produttore per le Merci vigente alla data dell’Email di Conferma. I valori nominali o tipici indicati in una Scheda Tecnica non costituiscono minimi garantiti. L’unico obbligo del Fornitore e l’unico ed esclusivo rimedio dell’Acquirente per la violazione della presente clausola sono, a scelta del Fornitore, la riparazione, la sostituzione o il rimborso del prezzo pagato per le Merci interessate. La garanzia prevista dalla presente clausola si applica per il Periodo di Garanzia. La comunicazione deve essere data conformemente alle clausole 6(c) o 6(d), e la presente clausola è soggetta alle clausole 11(h) e 13. La clausola 12(e) fa salva la garanzia prevista dalla presente clausola.

9. Prezzi, Imposte, Dazi e Adeguamenti

(a) L’Acquirente deve corrispondere il prezzo indicato nell’Email di Conferma.

(b) Imposte. I prezzi sono al netto di tutte le imposte federali, statali e locali, comprese le sales, use, excise e gross receipts taxes. Tutte tali imposte sono a carico dell’Acquirente, diverse dalle imposte sul reddito netto del Fornitore, salvo che sia fornito prima della fatturazione un valido certificato di esenzione o di rivendita accettabile per l’autorità fiscale. Qualora un certificato di esenzione o di rivendita sia successivamente disconosciuto, l’Acquirente deve rimborsare al Fornitore l’imposta, unitamente a qualsiasi interesse e sanzione, entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla richiesta.

(c) Dazi e oneri di importazione. I prezzi sono al netto di tutti i dazi doganali, tariffe, dazi antidumping e compensativi, diritti di importazione, oneri di intermediazione doganale e prelievi analoghi, tutti a carico dell’Acquirente e che saranno aggiunti alla fattura salvo che l’Email di Conferma specifichi un prezzo reso a destino.

(d) Adeguamento per variazione di costo. Qualora il costo di esecuzione del Contratto per il Fornitore aumenti per effetto dell’entrata in vigore, successivamente alla data dell’offerta, di qualsiasi legge, regolamento, tariffa, dazio o altra misura governativa avente forza di legge in qualsiasi giurisdizione, il prezzo può essere adeguato per coprire il costo aggiuntivo e in misura non superiore al costo aggiuntivo. L’adeguamento non comprende alcun margine, e il Fornitore fornirà su richiesta prova dell’aumento. Ciò si applica agli ordini già accettati ma non ancora consegnati, e la comunicazione di un adeguamento deve essere data prima della spedizione delle Merci interessate. Il Fornitore darà comunicazione scritta di qualsiasi adeguamento di tale natura, e l’Acquirente può annullare senza oneri la porzione non consegnata dell’ordine interessato mediante comunicazione scritta trasmessa entro dieci (10) Giorni Lavorativi da tale comunicazione. Qualora il Fornitore dia comunicazione di un adeguamento ai sensi della presente clausola in relazione a cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione ovvero Merci NCNR per le quali il taglio o la produzione sia iniziato o in relazione alle quali il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile, il Fornitore deve scegliere, indicando la propria scelta in tale comunicazione, alternativamente: (i) di assorbire il costo aggiuntivo in relazione a tali Merci, nel qual caso nessun adeguamento si applica ad esse e il diritto di annullamento previsto dalla presente clausola non si applica ad esse; ovvero (ii) di consentire all’Acquirente di annullare senza oneri la porzione non consegnata dell’ordine interessato.

(e) Valuta. I prezzi delle Merci importate si basano sui tassi di cambio vigenti alla data dell’offerta. Il Fornitore può adeguare il prezzo definitivo per riflettere la variazione del tasso di cambio intervenuta tra la data dell’offerta e la data di importazione ovvero, qualora le Merci non siano importate dal Fornitore, la data di spedizione. La presente clausola si applica soltanto agli ordini accettati ma non ancora consegnati, e la comunicazione di un adeguamento deve essere data prima della spedizione delle Merci interessate. Il Fornitore fornirà su richiesta prova della variazione. Qualora tale variazione sia favorevole all’Acquirente, il Fornitore ridurrà il prezzo di conseguenza. Nessun adeguamento è effettuato ai sensi della presente clausola al prezzo del cavo tagliato a misura, delle Merci personalizzate o realizzate su ordinazione o delle Merci NCNR una volta che il taglio o la produzione sia iniziato ovvero il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile in relazione alle stesse. Il Fornitore darà comunicazione scritta di qualsiasi adeguamento di tale natura, e l’Acquirente può annullare senza oneri la porzione non consegnata dell’ordine interessato mediante comunicazione scritta trasmessa entro dieci (10) Giorni Lavorativi da tale comunicazione.

(f) Salvo diversa indicazione, i prezzi offerti si intendono per la fornitura presso lo stabilimento del Fornitore ed escludono trasporto, scarico, assicurazione, dazi, imposte e oneri per imballaggi, misure di bobine o aspi non standard, ovvero certificati di prova.

10. Pagamento

(a) Termini. Il pagamento è dovuto entro trenta (30) giorni dalla data della fattura per i conti di credito approvati e, negli altri casi, in fondi disponibili prima della spedizione. Tutti i pagamenti sono effettuati in Dollari statunitensi salvo diversa specificazione dell’Email di Conferma.

(b) Compensazione. Nessuna delle parti può compensare, dedurre o trattenere alcuna somma dovuta all’altra, salvo che si tratti di una somma che l’altra parte abbia riconosciuto per iscritto come dovuta, che sia stata riconosciuta da un giudice, ovvero che l’Acquirente abbia contestato in buona fede ai sensi della clausola 10(e) e la cui contestazione non sia stata risolta in favore del Fornitore. Nulla nella presente clausola limita la clausola 10(e).

(c) Interessi. Sulle somme scadute maturano interessi nella misura dell’1,5% mensile (18% annuo) ovvero del tasso massimo consentito dalla legge applicabile, se inferiore, calcolati giornalmente dalla data di scadenza sino all’integrale pagamento. Non maturano interessi su alcuna somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e) per il periodo durante il quale essa rimane così contestata. Qualora una contestazione sia risolta in favore del Fornitore, gli interessi maturano sulla somma risultata dovuta a decorrere dalla data di scadenza originaria. Le parti convengono che tale tasso costituisce un ragionevole corrispettivo commerciale per la concessione di credito e non una penale.

(d) Imputazione dei pagamenti. Il Fornitore può imputare qualsiasi pagamento ricevuto a qualsiasi somma dovuta dall’Acquirente, compresi interessi, oneri amministrativi e spese di recupero, nell’ordine che esso determini. Nonostante la frase precedente, qualora il Fornitore faccia valere o escuta la PMSI concessa ai sensi della clausola 4(a), i pagamenti ricevuti si considerano imputati conformemente all’UCC § 9-103(e) e, in assenza di un diverso ragionevole metodo di imputazione, anzitutto alle obbligazioni non garantite e successivamente alle obbligazioni garantite da purchase-money security interests nell’ordine in cui tali obbligazioni sono sorte. Il Fornitore terrà e, su richiesta, produrrà scritture che identifichino il prezzo di acquisto non pagato di ciascun articolo delle Merci.

(e) Fatture contestate. L’Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore qualsiasi contestazione di una fattura entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla ricezione della fattura, ovvero entro il termine applicabile ai sensi delle clausole 6(c) o 6(d) qualora la contestazione riguardi un ammanco o un vizio, a seconda di quale termine scada successivamente. L’Acquirente deve nondimeno corrispondere la porzione non contestata della fattura conformemente alla clausola 10(a), e il Fornitore emetterà una nota di credito o un rimborso per qualsiasi importo contestato ove la contestazione relativa a tale importo sia risolta in favore dell’Acquirente.

(f) Spese di recupero. L’Acquirente rimborserà al Fornitore tutte le ragionevoli spese di recupero, compresi i ragionevoli compensi legali, i compensi di agenzie di recupero crediti e qualsiasi commissione di insoluto addebitata dalla banca del Fornitore, unitamente a un ragionevole onere amministrativo, in ciascun caso nella misura consentita dalla legge applicabile. Nessuna commissione di insoluto è dovuta qualora la relativa fattura sia stata contestata dall’Acquirente in buona fede ai sensi della clausola 10(e). Qualora la legge applicabile renda reciproco il diritto ai compensi legali previsto da un contratto, la presente clausola produce effetti in conformità.

(g) Assenza di pagamento condizionato. Il pagamento non è subordinato al fatto che l’Acquirente sia stato pagato da un terzo, e l’Acquirente non può trattenere il pagamento adducendo di non essere stato pagato dal proprio cliente.

11. Garanzia

(a) Titolarità. Il Fornitore garantisce che: (i) al momento della consegna esso ha la piena proprietà delle Merci e il diritto di venderle, e le Merci sono consegnate libere da qualsiasi garanzia reale o privilegio diversi da quelli concessi ai sensi delle clausole 3(h) e 4 e da qualsiasi garanzia reale comunicata per iscritto all’Acquirente prima della consegna; e (ii) al Pagamento Integrale delle Merci, l’Acquirente le detiene libere da tutte le garanzie reali e da tutti i privilegi costituiti dal Fornitore o per il suo tramite, e il Fornitore, su richiesta, depositerà un termination statement o altrimenti libererà la propria garanzia reale su tali Merci. Qualora l’Acquirente venda le Merci nell’ordinario esercizio della propria attività come consentito dalla clausola 4(f)(iii) prima del Pagamento Integrale, l’acquirente acquista libero dalla garanzia reale del Fornitore conformemente all’UCC § 9-320(a), e la clausola 4(g) si applica ai proventi.

(b) Garanzie del Produttore. Il Fornitore non fabbrica direttamente le Merci, salvo quanto indicato alla clausola 11(c). Il Fornitore cede e trasferisce all’Acquirente, nella misura in cui siano cedibili, tutte le garanzie prestate al Fornitore dal Produttore, e autorizza l’Acquirente a presentare e definire le richieste in garanzia direttamente con il Produttore. Il Fornitore fornirà su richiesta il contenuto sostanziale delle condizioni di garanzia del Produttore applicabili, il che può avvenire mediante una dichiarazione di tali condizioni emessa dal Fornitore ovvero in forma parzialmente oscurata, fermo restando che il Fornitore non oscurerà la durata, l’ambito, le esclusioni, le condizioni o i rimedi della garanzia, e potrà oscurare soltanto i prezzi e le altre condizioni commerciali non rilevanti ai fini di una richiesta in garanzia. Qualora una garanzia del Produttore non sia cedibile, il Fornitore, su richiesta scritta e a spese dell’Acquirente, farà valere la richiesta in garanzia nei confronti del Produttore per conto dell’Acquirente e renderà conto all’Acquirente di quanto ottenuto.

(c) Garanzia limitata del Fornitore. Per le Merci fabbricate, assemblate o terminate dal Fornitore, il Fornitore garantisce che tali Merci saranno esenti da difetti sostanziali di materiali e lavorazione per il Periodo di Garanzia, a condizione che la comunicazione sia data conformemente alle clausole 6(c) o 6(d). L’unico obbligo del Fornitore e l’unico ed esclusivo rimedio dell’Acquirente per la violazione della presente clausola sono, a scelta del Fornitore, la riparazione, la sostituzione o il rimborso del prezzo pagato. La presente clausola è soggetta alle clausole 11(h) e 13 e non limita la clausola 8(g). La clausola 12(e) fa salva la garanzia prevista dalla presente clausola.

(d) Ispezione. Durante il Periodo di Garanzia il Fornitore può, previo ragionevole preavviso e durante l’orario di ufficio, ispezionare le Merci presso la sede dell’Acquirente ovvero esigerne la restituzione presso un luogo da esso designato. La clausola 11(h)(i) si applica a qualsiasi restituzione di tale natura.

(e) Esclusioni. Nessuna garanzia prevista dalla presente clausola copre i difetti causati da conservazione o movimentazione non corrette, normale usura, infestanti, danni dolosi o accidentali, modifiche, ovvero installazione o impiego non conformi alle specifiche pubblicate dal Produttore, agli standard di settore applicabili e alla buona pratica ingegneristica.

(f) Rimedio residuale. Qualora Merci non coperte dalla clausola 11(c) risultino non conformi alla garanzia del Produttore applicabile, e il Produttore non abbia fornito un rimedio entro novanta (90) giorni dalla Data di Avvio della Richiesta, il Fornitore, a propria scelta, riparerà o sostituirà le Merci ovvero rimborserà il prezzo pagato per le stesse. La Data di Avvio della Richiesta è: (i) qualora il Fornitore sia tenuto a far valere la richiesta ai sensi della clausola 11(b), la data in cui il Fornitore presenta la richiesta al Produttore; e (ii) in ogni altro caso, la più recente tra la data in cui l’Acquirente presenta ritualmente la richiesta al Produttore e la data in cui l’Acquirente dà al Fornitore comunicazione scritta di tale presentazione, individuando le Merci, il difetto lamentato e la data di presentazione. L’Acquirente deve dare tale comunicazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla presentazione della richiesta, e deve, su richiesta scritta del Fornitore, fornire copia della propria corrispondenza con il Produttore relativa alla richiesta. La mancata comunicazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi non priva di per sé l’Acquirente del rimedio previsto dalla presente clausola, ma il termine di novanta (90) giorni non inizia a decorrere sino a quando la comunicazione non sia data. La presente clausola si applica soltanto in relazione a Merci per le quali il Periodo di Garanzia non era scaduto alla data di presentazione della richiesta al Produttore. Qualora il Fornitore sia ragionevolmente convinto, sulla base delle informazioni a sua disposizione, che il Produttore stia attivamente esaminando la richiesta, e il Fornitore ne dia comunicazione all’Acquirente prima della scadenza del termine di novanta (90) giorni, tale termine è prorogato per un ulteriore periodo non superiore a sessanta (60) giorni. La presente clausola si applica soltanto qualora l’Acquirente abbia dato comunicazione conformemente alle clausole 6(c) o 6(d). Questo è l’unico ed esclusivo rimedio dell’Acquirente nei confronti del Fornitore in relazione alla non conformità di tali Merci alla garanzia del Produttore applicabile, è soggetto alle clausole 11(h) e 13 e non limita la clausola 8(g) né la clausola 11(a). La clausola 12(e) fa salva la garanzia prevista dalla presente clausola.

(g) Merci riparate e sostituite. Le Merci riparate o sostituite ai sensi delle clausole 8(g), 11(c) o 11(f) sono garantite per il residuo del Periodo di Garanzia originario ovvero per novanta (90) giorni dalla data della riparazione o della sostituzione, a seconda di quale periodo sia più lungo. Nessuna riparazione o sostituzione proroga il Periodo di Garanzia di alcuna altra Merce.

(h) Condizioni applicabili ai rimedi. Qualora il Fornitore proceda a riparazione, sostituzione o rimborso ai sensi delle clausole 8(g), 11(c), 11(f) o 15(d): (i) l’Acquirente deve, su richiesta e a spese del Fornitore, restituire le Merci interessate al Fornitore ovvero metterle a disposizione per il ritiro, in ciascun caso secondo la procedura RMA di cui alla clausola 7(c); (ii) la proprietà delle Merci sostituite o rimborsate si trasferisce al Fornitore al momento della sostituzione o del rimborso; e (iii) l’Acquirente cede al Fornitore, e compirà tutto quanto necessario per dare attuazione a tale cessione, tutti i diritti che esso vanta nei confronti del Produttore in relazione alle Merci interessate, nei limiti dell’importo rimborsato o del valore della riparazione o della sostituzione fornita.

12. Esclusione di Garanzie

(a) Fornitura esclusivamente commerciale. Le Merci sono offerte esclusivamente ad acquirenti che le acquisiscono per finalità commerciali, industriali o di rivendita e non quali beni di consumo. L’Acquirente riconosce che le Merci non costituiscono prodotti di consumo ai sensi del Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1), che di conseguenza le Garanzie del Fornitore non costituiscono written warranties ai sensi del 15 U.S.C. § 2301(6) e che tale legge non si applica ad esse, e che il Fornitore fornisce le Merci facendo affidamento su tale riconoscimento. Qualora le Merci costituiscano di fatto prodotti di consumo, nulla nella clausola 12 o nella clausola 13 esclude o limita alcuna garanzia implicita nella misura vietata dal 15 U.S.C. § 2308, e qualsiasi garanzia implicita è limitata nella durata al Periodo di Garanzia nella misura consentita da tale articolo.

(b) LE GARANZIE DEL FORNITORE, UNITAMENTE A QUALSIASI GARANZIA ESPRESSA DOCUMENTATA NELLE CONDIZIONI PARTICOLARI E AGLI OBBLIGHI DEL FORNITORE AI SENSI DELLE CLAUSOLE 11(b) E 15(d), SONO ESCLUSIVE E SOSTITUISCONO OGNI ALTRA GARANZIA. NELLA MASSIMA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE, IL FORNITORE ESCLUDE OGNI ALTRA GARANZIA, DICHIARAZIONE E CONDIZIONE, ESPRESSA, IMPLICITA, DI FONTE LEGALE O DI ALTRA NATURA, COMPRESE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ E DI IDONEITÀ A UNO SCOPO PARTICOLARE, NONCHÉ QUALSIASI GARANZIA DERIVANTE DA PRASSI NEGOZIALE, DA MODALITÀ DI ESECUZIONE O DA USI COMMERCIALI.

(c) SALVO QUANTO PREVISTO DALLA CLAUSOLA 8(g), IL FORNITORE NON PRESTA ALCUNA GARANZIA DI CONFORMITÀ DELLE MERCI AD ALCUN PROGETTO, SPECIFICA, DISEGNO O CAMPIONE NON ESPRESSAMENTE INCORPORATI NELLE CONDIZIONI PARTICOLARI, E NON PRESTA ALCUNA GARANZIA IN ORDINE ALL’ESATTEZZA DI ALCUNA INFORMAZIONE, SCHEDA DI DATI DI SICUREZZA O AVVERTENZA FORNITE DA UN PRODUTTORE. NESSUNA DICHIARAZIONE CONTENUTA IN UN CATALOGO, SITO WEB, LISTINO PREZZI, ANNUNCIO PUBBLICITARIO, PRESENTAZIONE O ALTRO MATERIALE PROMOZIONALE GENERALE COSTITUISCE UN’AFFERMAZIONE DI FATTO, UNA PROMESSA, UNA DESCRIZIONE, UN CAMPIONE O UN MODELLO CHE ENTRI A FAR PARTE DELLA BASE DELL’AFFARE AI FINI DELL’UCC § 2-313, E NESSUNA TALE DICHIARAZIONE CREA UNA GARANZIA ESPRESSA, SALVO CHE ESSA SIA CONTENUTA IN UNA SCHEDA TECNICA OVVERO DOCUMENTATA NELLE CONDIZIONI PARTICOLARI O NELL’EMAIL DI CONFERMA.

(d) LA GARANZIA CONTRO LA VIOLAZIONE DI DIRITTI ALTRUI IMPLICITA AI SENSI DELL’UCC § 2-312(3) È ESCLUSA. LA CLAUSOLA 15(d) ENUNCIA L’UNICO ED ESCLUSIVO RIMEDIO DELL’ACQUIRENTE IN RELAZIONE A QUALSIASI PRETESA SECONDO CUI LE MERCI VIOLINO I DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI UN TERZO.

(e) Salvezza delle garanzie espresse. Nulla nella presente clausola 12 esclude, limita o modifica le Garanzie del Fornitore, che costituiscono garanzie espresse ai fini dell’UCC §§ 2-313 e 2-316(1), né gli obblighi espressi del Fornitore ai sensi della clausola 15(d). Nulla nella presente clausola 12 esclude o limita alcuna responsabilità che non possa essere legalmente esclusa o limitata. Le parti convengono che le clausole 12(b), 12(c), 12(d) e 13 sono conspicuous (graficamente evidenziate) ai fini dell’UCC §§ 1-201(b)(10) e 2-316(2), che l’attenzione dell’Acquirente è stata richiamata su di esse dall’avviso posto in apertura del presente documento, e che l’Acquirente ha avuto una ragionevole opportunità di leggerle.

13. Limitazione di Responsabilità

(a) Massimale unico di responsabilità. Nonostante qualsiasi altra previsione del Contratto, e fatta salva la clausola 13(f), LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA MASSIMA DI CIASCUNA PARTE NEI CONFRONTI DELL’ALTRA PER TUTTE LE PRETESE DERIVANTI DAL CONTRATTO O DALLE MERCI, O AD ESSI RELATIVE, DI NATURA CONTRATTUALE, EXTRACONTRATTUALE (COMPRESA LA COLPA), DA RESPONSABILITÀ OGGETTIVA, DI FONTE LEGALE, DERIVANTE DA UNA MANLEVA O DI ALTRA NATURA, È LIMITATA, NELLA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE, AL MAGGIORE TRA: (A) IL PREZZO PAGATO O DOVUTO DALL’ACQUIRENTE PER LE MERCI FORNITE IN ESECUZIONE DELL’ORDINE O DEGLI ORDINI AI QUALI LA PRETESA SI RIFERISCE; (B) QUALORA LA PRETESA NON SI RIFERISCA AD ALCUN ORDINE, IL PREZZO PAGATO O DOVUTO DALL’ACQUIRENTE PER LE MERCI FORNITE IN ESECUZIONE DI TUTTI GLI ORDINI ACCETTATI NEI DODICI (12) MESI PRECEDENTI IL SORGERE DELLA PRETESA; E (C) USD 50.000. Si tratta di un massimale unico, ed esso costituisce l’unico limite di responsabilità previsto dal Contratto. Esso si applica alla responsabilità di ciascuna parte e a ogni titolo di responsabilità, compresa la responsabilità in forza di qualsiasi manleva prestata nel Contratto, la responsabilità in relazione a un richiamo o a un’azione correttiva (compreso l’obbligo di rimborso di cui alla clausola 14(h)), la responsabilità per violazione della clausola 16, la responsabilità per i Costi di Rimozione e la responsabilità per perdita o danneggiamento di beni. Nessun massimale distinto, aggiuntivo o più elevato si applica ad alcun titolo di responsabilità. L’importo di cui al paragrafo (C) della presente clausola costituisce una soglia minima, e il massimale non è in alcun caso inferiore a USD 50.000. Qualora una pretesa si riferisca a Merci fornite in esecuzione di più di un ordine, i prezzi pagati o dovuti in esecuzione di tutti tali ordini sono sommati ai fini del paragrafo (A). Tutte le pretese derivanti dal medesimo atto, omissione, evento o circostanza, ovvero da una serie di atti, omissioni, eventi o circostanze correlati, sono trattate come un’unica pretesa; e il massimale previsto dalla presente clausola si applica al totale di tutte le pretese di una parte relative al medesimo ordine o ai medesimi ordini, ed è invocabile una sola volta in relazione a tali ordini. La presente clausola non limita: (i) l’obbligazione dell’Acquirente di corrispondere il prezzo delle Merci, gli interessi ai sensi della clausola 10(c), gli oneri di deposito ai sensi della clausola 6(b), le spese di recupero, riscossione ed escussione del Fornitore ai sensi delle clausole 4(i) o 10(f), il rimborso da parte dell’Acquirente delle spese di verifica del Fornitore ai sensi della clausola 14(i), qualsiasi somma dovuta al Fornitore in relazione a Merci fornite a un’Affiliata dell’Acquirente ai sensi della clausola 3(d), ovvero qualsiasi altro onere o rimborso espressamente dovuto dall’Acquirente ai sensi delle clausole 4(b), 7, 9, 10 o 18(e); ovvero (ii) l’obbligazione di ciascuna parte di pagare, rimborsare o accreditare un importo ai sensi delle clausole 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) o 18(f).

(b) Danni Indiretti. IN NESSUN CASO UNA PARTE RISPONDERÀ NEI CONFRONTI DELL’ALTRA DI ALCUN DANNO INDIRETTO, INDIPENDENTEMENTE DAL FONDAMENTO GIURIDICO E ANCHE QUALORA SIA STATA AVVERTITA DELLA POSSIBILITÀ DI TALE DANNO. La presente clausola si applica a ciascuna parte in egual misura. Nulla nella presente clausola limita l’obbligazione dell’Acquirente di corrispondere il prezzo, né qualsiasi importo dovuto da ciascuna delle parti in forza di una manleva prestata nel Contratto in relazione a una pretesa di un terzo. Nulla nella presente clausola limita l’obbligazione di ciascuna parte di pagare, rimborsare o accreditare un importo ai sensi di una clausola elencata alla clausola 13(a)(ii).

(c) Autonomia della presente clausola. LE ESCLUSIONI E LE LIMITAZIONI DI CUI ALLE CLAUSOLE 13(a) E 13(b) COSTITUISCONO RIPARTIZIONI DEL RISCHIO SEPARATAMENTE NEGOZIATE E RIFLESSE NEL PREZZO, SONO AUTONOME E SEPARABILI RISPETTO AI RIMEDI LIMITATI ED ESCLUSIVI DI CUI ALLE CLAUSOLE 8(g), 11 E 15(d), E SI APPLICANO INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE UN RIMEDIO LIMITATO O ESCLUSIVO SIA RITENUTO VENIR MENO AL PROPRIO SCOPO ESSENZIALE AI FINI DELL’UCC § 2-719(2), SIA RITENUTO NULLO O INEFFICACE, OVVERO RISULTI ALTRIMENTI INDISPONIBILE, E INDIPENDENTEMENTE DA QUALSIASI VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, PER QUANTO FONDAMENTALE. QUALORA UN RIMEDIO LIMITATO O ESCLUSIVO VENGA MENO AL PROPRIO SCOPO ESSENZIALE E L’ACQUIRENTE SIA DI CONSEGUENZA LEGITTIMATO A ESPERIRE I RIMEDI PREVISTI DALLO UNIFORM COMMERCIAL CODE, LE CLAUSOLE 13(a) E 13(b) CONTINUANO AD APPLICARSI A, E A LIMITARE, I DANNI RISARCIBILI IN FORZA DI TALI RIMEDI. LE PARTI INTENDONO CHE LE CLAUSOLE 13(a) E 13(b) SOPRAVVIVANO AL VENIR MENO DI UN TALE RIMEDIO, E CHE NESSUNA DELLE DUE SIA SUBORDINATA A, O DIPENDENTE DALLA VALIDITÀ O DALLA DISPONIBILITÀ DI, ALCUN RIMEDIO DI CUI ALLE CLAUSOLE 8(g), 11 O 15(d). L’Acquirente riconosce di aver avuto una ragionevole opportunità di leggere le presenti Condizioni Generali, ha facoltà di proporre Condizioni Particolari modificative della presente clausola 13 prima di accettare un’Email di Conferma, e riconosce che il prezzo riflette la ripartizione del rischio prevista dalla presente clausola 13.

(d) Riduzione proporzionale. La responsabilità del Fornitore è proporzionalmente ridotta nella misura in cui una perdita sia stata causata o concausata da un atto, un’omissione, una negligenza o una violazione del Contratto dell’Acquirente stesso.

(e) Mitigazione. Nessuna delle parti risponde di perdite che l’altra parte avrebbe potuto evitare adottando ragionevoli misure.

(f) Clausola di salvaguardia. Le clausole 13(a) e 13(b) producono effetti soltanto nella misura consentita dalla legge. Nulla nel Contratto esclude, limita o restringe alcuna responsabilità di ciascuna parte nella misura in cui tale responsabilità non possa essere legalmente esclusa, limitata o ristretta ai sensi della legge applicabile, e le clausole 13(a) e 13(b) devono essere interpretate fatta salva la presente clausola. Senza limitare quanto precede, nulla nella clausola 13(a) limita o esclude la responsabilità per morte o lesioni personali, né per dolo o dichiarazioni fraudolente; e la clausola 13(b) si applica alla responsabilità per morte o lesioni personali soltanto nella misura in cui la sua applicazione sia consentita dalla legge, riconoscendo le parti che, ai sensi dell’UCC § 2-719(3), la limitazione dei consequential damages per lesioni alla persona nel caso di beni di consumo è prima facie iniqua. Fatta salva la presente clausola, le clausole 13(a) e 13(b) si applicano a ogni responsabilità di ciascuna parte, compresa quella derivante da una violazione deliberata, intenzionale o volontaria del Contratto ovvero da condotta dolosa. Nulla nella presente clausola 13 limita l’obbligazione dell’Acquirente di corrispondere il prezzo.

(g) Assenza di penali. Nessuna penale forfettaria, penale per ritardo o nota di credito per livelli di servizio si applica al Fornitore ai sensi del Contratto, salvo espresso accordo nelle Condizioni Particolari.

(h) Beneficio delle esclusioni. Le clausole 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) e 21(e) si applicano a beneficio del Fornitore e di ciascuno dei suoi dirigenti, dipendenti, agenti e Affiliate, e il Fornitore detiene il beneficio di tali clausole in trust per ciascuno di essi, ciascuno dei quali può invocare tali clausole come se fosse parte del Contratto. La presente clausola costituisce un’eccezione alla clausola 20(f). Il Fornitore risponde degli atti e delle omissioni dei propri subappaltatori nell’esecuzione del Contratto come se fossero propri.

14. Conformità Commerciale e Regolamentare

(a) Controlli all’esportazione e sanzioni. L’Acquirente osserverà tutte le normative applicabili in materia di controlli all’esportazione e di sanzioni, comprese le Export Administration Regulations e i regolamenti amministrati dall’Office of Foreign Assets Control. L’Acquirente dichiara che né esso né alcuno dei suoi esponenti o titolari è un soggetto sottoposto a restrizioni o interdetto ai sensi di qualsiasi elenco tenuto dal Bureau of Industry and Security, dall’OFAC o dal Directorate of Defense Trade Controls. L’Acquirente non esporterà, riesporterà né trasferirà le Merci verso alcuna destinazione soggetta a embargo o a favore di alcun soggetto sottoposto a restrizioni. L’Acquirente manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, sanzione, ammenda, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) derivanti da o connessi a qualsiasi violazione della presente clausola da parte dell’Acquirente. La violazione della presente clausola costituisce violazione sostanziale che attribuisce al Fornitore il diritto di risolvere con effetto immediato.

(b) Apparecchiature di Telecomunicazione Interessate. Per quanto a conoscenza del Fornitore, sulla base delle dichiarazioni ottenute dai propri Produttori, le Merci non costituiscono né contengono Apparecchiature di Telecomunicazione Interessate. Il Fornitore fornirà tali dichiarazioni dei Produttori all’Acquirente su richiesta. Il Fornitore non rende alcuna dichiarazione in ordine ad apparecchiature o servizi non forniti da esso.

(c) Contenuto nazionale. Il Fornitore non rende alcuna dichiarazione in ordine alla conformità delle Merci al Build America, Buy America Act, al Buy American Act, al Trade Agreements Act o a qualsiasi altro requisito di approvvigionamento basato sul contenuto nazionale o sull’origine. Qualora l’Acquirente comunichi per iscritto al Fornitore, prima dell’accettazione dell’ordine, che le Merci sono destinate a un progetto soggetto a un tale requisito, il Fornitore comunicherà, prima di accettare l’ordine, se sia in grado di fornire la certificazione o la documentazione richiesta. Qualsiasi accordo del Fornitore di fornire una certificazione, nonché i termini di tale certificazione, devono essere documentati nelle Condizioni Particolari, e il Fornitore non ha alcun obbligo di certificare la conformità in assenza di tale documentazione.

(d) Paese di origine. Il paese di origine è quello comunicato al Fornitore dal Produttore, è indicato su richiesta e può variare tra i lotti di produzione. È onere dell’Acquirente determinare se le Merci soddisfino qualsiasi requisito di ammissibilità basato sull’origine applicabile all’Acquirente o ai suoi clienti, e il Fornitore non risponde in relazione ad alcun tale requisito non comunicato ai sensi della clausola 14(c). Nessuna delle parti renderà alcuna dichiarazione in ordine all’origine delle Merci che sia incompatibile con le informazioni fornite ai sensi della presente clausola.

(e) Importatore di record. Salvo il caso di una vendita resa e sdoganata ai sensi della clausola 5(d), l’Acquirente è l’importatore di record per qualsiasi spedizione importata in una giurisdizione esterna agli Stati Uniti ove l’Acquirente o un suo designato sia il destinatario, ed è responsabile dello sdoganamento, della classificazione, della valorizzazione e del pagamento dei dazi.

(f) Anticorruzione. Ciascuna parte osserverà tutte le normative applicabili in materia di anticorruzione e di lotta alla concussione, compreso il Foreign Corrupt Practices Act, e non offrirà, corrisponderà né riceverà alcuna tangente, pagamento di facilitazione o altro indebito vantaggio in connessione con il Contratto. Ciascuna parte manleva l’altra da ogni perdita, responsabilità, sanzione, ammenda, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) derivanti da o connessi a qualsiasi violazione della presente clausola da parte sua. La violazione della presente clausola costituisce violazione sostanziale che attribuisce all’altra parte il diritto di risolvere con effetto immediato ai sensi della clausola 18(b).

(g) Contenuto chimico e conformità di prodotto. Il Fornitore non rende alcuna dichiarazione in ordine alla conformità delle Merci alla California Proposition 65, alla RoHS, al REACH, alle restrizioni statali o federali in materia di PFAS, ovvero a qualsiasi analogo regime in materia di contenuto chimico o di etichettatura, al di là della trasmissione delle dichiarazioni e dei materiali di avvertenza fornitigli dal Produttore, che esso metterà a disposizione su richiesta. È onere dell’Acquirente determinare i requisiti applicabili al proprio impiego e alla propria successiva fornitura delle Merci, nonché apporre qualsiasi etichetta di avvertenza richiesta nella giurisdizione di rivendita o di installazione. L’Acquirente manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, pretesa, sanzione, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) derivanti dalla mancata apposizione da parte dell’Acquirente di qualsiasi avvertenza o etichetta così richiesta.

(h) Incidenti di sicurezza e richiami. L’Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore immediatamente e, in ogni caso, entro due (2) Giorni Lavorativi, di essere venuto a conoscenza di qualsiasi decesso, lesione o malattia grave, danno a beni ovvero difetto di sicurezza associati alle Merci, ovvero di qualsiasi richiamo, avviso sul campo o indagine regolamentare che le riguardi, ivi compresa, qualora tale legge si applichi alle Merci, qualsiasi circostanza che possa richiedere una segnalazione ai sensi della section 15(b) del Consumer Product Safety Act. L’Acquirente deve tenere scritture sufficienti a identificare, per lotto, bobina o numero di serie, ciascun soggetto al quale abbia rivenduto le Merci e il luogo in cui esse sono state installate, e deve conservare tali scritture per cinque (5) anni dalla rivendita. Qualora il Fornitore comunichi all’Acquirente un richiamo o un’azione correttiva, l’Acquirente deve immediatamente cessare la fornitura e l’impiego delle Merci interessate, trasmettere la comunicazione a ciascun soggetto al quale le abbia rivendute e prestare tutta la ragionevole assistenza richiesta dal Fornitore. Il Fornitore rimborserà le ragionevoli spese dirette dell’Acquirente per la comunicazione, il ritiro e la tenuta delle scritture necessarie ad adempiere alla presente clausola qualora il richiamo derivi da un difetto delle Merci quali fornite. Tale rimborso non si estende alla rimozione, alla disinstallazione, alla reinstallazione, alla sostituzione, al ripristino, né ad alcun Danno Indiretto e, al di fuori di esso, l’Acquirente non ha alcuna pretesa nei confronti del Fornitore in relazione a un richiamo o a un’azione correttiva. La presente clausola è soggetta alle clausole 12 e 13, e la responsabilità del Fornitore ai sensi della presente clausola, compreso l’obbligo di rimborso in essa previsto, è computata ai fini del massimale di cui alla clausola 13(a) ed è da esso limitata.

(i) Verifica delle scritture. Non più di una volta in un qualsiasi periodo di dodici (12) mesi, e con un preavviso scritto di non meno di dieci (10) Giorni Lavorativi, il Fornitore può verificare le scritture dell’Acquirente al solo fine di accertare l’osservanza della clausola 14(h) e della clausola 4(f). La verifica è limitata a tali scritture, deve essere condotta durante l’orario di ufficio con modalità che non arrechino irragionevole disturbo all’attività dell’Acquirente ed è soggetta alla clausola 16. Il Fornitore sopporta i propri costi e le ragionevoli spese sostenute dall’Acquirente per adempiervi, salvo che la verifica riveli un’inosservanza sostanziale, nel qual caso l’Acquirente deve rimborsare le ragionevoli spese di verifica del Fornitore. Qualora le scritture prodotte ai sensi della clausola 14(h) o della presente clausola contengano dati personali, ciascuna parte tratterà tali dati in conformità alla normativa applicabile in materia di riservatezza e protezione dei dati, l’Acquirente li conserverà e distruggerà in modo sicuro, e il Fornitore li utilizzerà soltanto per le finalità del relativo richiamo, azione correttiva o indagine sulla sicurezza.

(j) Imballaggi e rifiuti. L’Acquirente deve restituire le bobine e gli aspi riutilizzabili conformemente alla clausola 7(f). Qualora una bobina, un aspo o altro imballaggio sia individuato dal Fornitore come non restituibile, ovvero non sia restituito entro il termine di cui alla clausola 7(f), è onere dell’Acquirente provvedere al suo lecito riutilizzo, riciclo o smaltimento, nonché al lecito smaltimento di tutti gli altri imballaggi, sfridi e rifiuti derivanti dal proprio impiego o dalla propria installazione delle Merci.

15. Proprietà Intellettuale e Marchi

(a) Licenza. La titolarità di tutti i diritti di proprietà intellettuale sulle Merci, sulle specifiche e sulla documentazione permane in capo al Fornitore o al Produttore di riferimento. Il Fornitore concede all’Acquirente una licenza limitata, esente da royalty e non esclusiva per l’utilizzo di tale proprietà intellettuale ai fini dell’impiego, della manutenzione, della rivendita e della commercializzazione delle Merci nonché, nella misura in cui il Fornitore sia in grado di concedere tale diritto, per la riproduzione inalterata delle Schede Tecniche applicabili ai fini della rivendita delle Merci. Tale licenza può essere concessa in sub-licenza attraverso la catena distributiva dell’Acquirente a qualsiasi successivo acquirente o utilizzatore finale delle Merci, ed è irrevocabile in relazione alle Merci fornite prima della risoluzione.

(b) Salvo quanto espressamente concordato nelle Condizioni Particolari, l’Acquirente non deve alterare, rimuovere, occultare o integrare alcun marchio, segno distintivo o marcatura apposti sulle Merci, e non deve apporre alcun altro marchio o nome commerciale sulle Merci.

(c) L’Acquirente deve comunicare immediatamente al Fornitore di essere venuto a conoscenza di qualsiasi violazione, effettiva o potenziale, dei marchi del Fornitore.

(d) Pretese per violazione di diritti. Qualora un terzo lamenti che Merci standard non personalizzate violino un brevetto, un diritto d’autore, un marchio, un segreto commerciale, una topografia di prodotti a semiconduttori o altro diritto di proprietà intellettuale, l’Acquirente deve darne immediata comunicazione al Fornitore. La responsabilità del Fornitore è limitata, a sua scelta, all’ottenimento del diritto di continuare l’utilizzo, alla sostituzione o alla modifica delle Merci in modo che esse non violino tali diritti, ovvero al rimborso del prezzo pagato, e questo costituisce l’unico ed esclusivo rimedio dell’Acquirente. Nessun rimedio è esperibile nella misura in cui la pretesa derivi dalla personalizzazione, dall’osservanza delle specifiche dell’Acquirente, dall’attività di commercializzazione dell’Acquirente, dalla modifica delle Merci successiva alla consegna, ovvero dalla combinazione delle Merci con prodotti di terzi qualora la pretesa non sarebbe sorta dalle sole Merci. La presente clausola è soggetta alle clausole 11(h) e 13.

(e) Qualora le Merci siano fabbricate secondo le specifiche dell’Acquirente, l’Acquirente manleverà e terrà indenne il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (compresi i ragionevoli compensi legali) in relazione a violazioni di diritti di proprietà intellettuale derivanti da tali specifiche.

(f) Manleve del Produttore. Il Fornitore non progetta le Merci e non le fabbrica, salvo quanto indicato alla clausola 11(c). Il Fornitore cede e trasferisce all’Acquirente, nella misura in cui sia cedibile, il beneficio di qualsiasi manleva in materia di proprietà intellettuale prestata al Fornitore dal Produttore in relazione alle Merci, e ne fornirà su richiesta il contenuto sostanziale, il che può avvenire mediante una dichiarazione emessa dal Fornitore ovvero in forma parzialmente oscurata. Qualora una tale manleva non sia cedibile, il Fornitore, su richiesta scritta e a spese dell’Acquirente, farà valere la pretesa di manleva nei confronti del Produttore per conto dell’Acquirente e renderà conto all’Acquirente di quanto ottenuto. Il Fornitore non presta alcuna manleva autonoma in relazione ad alcuna pretesa di terzi in materia di proprietà intellettuale, e la clausola 15(d) enuncia l’unico ed esclusivo rimedio dell’Acquirente nei confronti del Fornitore in relazione a una tale pretesa.

(g) Firmware e software incorporato. Qualora le Merci contengano firmware o software incorporato, tale firmware o software è concesso in licenza e non venduto. Il Fornitore concede all’Acquirente una licenza non esclusiva, non trasferibile salvo il caso di una cessione consentita ai sensi della clausola 20(a), per utilizzarlo esclusivamente in quanto incorporato nelle Merci e ai fini del funzionamento delle Merci, e tale licenza può essere concessa in sub-licenza attraverso la catena distributiva dell’Acquirente a qualsiasi successivo acquirente o utilizzatore finale delle Merci. L’Acquirente non deve decodificare, decompilare, disassemblare, modificare o creare opere derivate da tale firmware o software, salvo nella misura in cui tale restrizione sia vietata dalla legge. I componenti open source sono concessi in licenza secondo i rispettivi termini, che prevalgono sulla presente clausola in caso di incompatibilità, e il Fornitore individuerà tali componenti su richiesta. Qualora le Merci siano codificate o configurate meccanicamente per la compatibilità con determinate apparecchiature ospitanti, la codifica è quella indicata nella Scheda Tecnica applicabile o nell’Email di Conferma, ed è onere dell’Acquirente verificare la compatibilità con le proprie apparecchiature prima di effettuare l’ordine.

16. Riservatezza

(a) Ciascuna parte (la Parte Ricevente) deve mantenere riservate tutte le specifiche, i disegni, i prezzi, le previsioni e le informazioni tecniche o commerciali comunicatele dall’altra parte (la Parte Divulgante), deve utilizzarli soltanto per le finalità del Contratto e non deve divulgarli senza il previo consenso scritto della Parte Divulgante, fatta eccezione per la comunicazione ai propri dipendenti, consulenti professionali, assicuratori, finanziatori e Affiliate che debbano conoscerli e che siano vincolati da obblighi equivalenti e, nel caso del Fornitore, ai Produttori, agli istituti di prova, alle agenzie di informazione creditizia, agli assicuratori del credito, alle agenzie di recupero crediti e ai fornitori di servizi logistici e doganali, in ciascun caso nella misura necessaria all’esecuzione del Contratto o all’esercizio dei propri diritti e ove vincolati da obblighi equivalenti.

(b) La presente clausola non si applica alle informazioni che: (i) sono o divengono di pubblico dominio se non per effetto di una violazione della presente clausola; (ii) erano lecitamente note alla Parte Ricevente senza restrizioni prima della comunicazione; (iii) sono ricevute da un terzo senza restrizioni; (iv) sono sviluppate autonomamente senza utilizzo delle informazioni della Parte Divulgante; ovvero (v) la Parte Ricevente sia tenuta a divulgare per legge o per ordine di un’autorità regolamentare o giudiziaria, purché essa ne dia prontamente comunicazione alla Parte Divulgante ove ciò sia lecito.

(c) Alla risoluzione o su richiesta scritta della Parte Divulgante, la Parte Ricevente restituirà o distruggerà le informazioni riservate della Parte Divulgante, fatta eccezione per le copie conservate nei sistemi di backup ordinari, conservate come richiesto dalla legge, ovvero conservate dall’Acquirente come richiesto dalla clausola 14(h).

(d) Gli obblighi previsti dalla presente clausola permangono per cinque (5) anni successivi alla risoluzione o alla scadenza, e a tempo indeterminato in relazione a qualsiasi informazione che costituisca un segreto commerciale ai sensi del Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836, o della legge statale applicabile.

(e) Pubblicità e referenze. Nonostante la clausola 16(a), il Fornitore può identificare l’Acquirente come proprio cliente, per denominazione e logo, nei propri elenchi clienti, sul proprio sito web e nelle offerte di gara, nelle domande di prequalifica e nelle presentazioni di capacità, e può indicare in termini generali la natura delle Merci fornite. Nel fare ciò il Fornitore non deve divulgare il prezzo o il volume di alcuna fornitura, alcuna informazione relativa alla progettazione di rete, ai tracciati o all’ubicazione dei siti, né alcuna altra informazione riservata dell’Acquirente. Qualsiasi caso di studio, comunicato stampa, candidatura a premi o testimonianza di clienti richiede il previo consenso scritto dell’Acquirente, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato. L’Acquirente può revocare in qualsiasi momento, mediante comunicazione scritta, il diritto conferito dalla prima frase della presente clausola, nel qual caso il Fornitore cesserà il relativo utilizzo entro trenta (30) giorni, salvo che nel materiale già stampato o distribuito e nel materiale archiviato. Nessuna delle parti può altrimenti utilizzare la denominazione, il logo o i marchi dell’altra parte senza previo consenso scritto.

(f) Limitazione. La responsabilità di ciascuna parte per violazione della presente clausola 16 è soggetta alla clausola 13, ed è computata ai fini del massimale di cui alla clausola 13(a) ed è da esso limitata. Nulla nella presente clausola limita il diritto di ciascuna parte di chiedere provvedimenti inibitori o altri rimedi di equity in relazione a una violazione o a una minaccia di violazione della presente clausola.

17. Forza Maggiore

(a) Nessuna delle parti risponde di alcun inadempimento o ritardo nell’esecuzione, diverso da un’obbligazione pecuniaria, dovuto a cause al di fuori del proprio ragionevole controllo. Un evento costituisce una causa al di fuori del ragionevole controllo di una parte ai fini della presente clausola soltanto qualora l’evento, o il suo effetto sulla parte interessata, fosse al di fuori del ragionevole controllo di tale parte e non potesse essere evitato o superato con l’esercizio di una ragionevole diligenza, indipendentemente dal fatto che la generica possibilità di un evento di tale natura fosse prevedibile. Tale requisito si applica a ogni evento elencato nella presente clausola. Fermo tale requisito, costituiscono cause al di fuori del ragionevole controllo di una parte gli eventi naturali, gli incendi, le inondazioni, le tempeste, gli uragani, la guerra, il terrorismo, i tumulti, i disordini civili, gli embarghi, gli scioperi e le vertenze sindacali, le epidemie o pandemie, gli attacchi informatici, i guasti agli impianti o meccanici, l’inadempimento del vettore, le interruzioni della catena di approvvigionamento, la carenza di forniture o componenti a monte, nonché i provvedimenti governativi che vietino o impediscano l’esecuzione. Una variazione di tariffe o dazi non costituisce un evento di forza maggiore ed è disciplinata dalla clausola 9(d).

(b) La parte interessata deve darne prontamente comunicazione all’altra parte e, in ogni caso, entro dieci (10) Giorni Lavorativi dall’evento che per la prima volta impedisca o ritardi la propria esecuzione, e deve adoperarsi ragionevolmente per mitigare gli effetti dell’evento. Il termine per l’esecuzione della parte interessata è prorogato per la durata dell’evento.

(c) Risoluzione per forza maggiore prolungata. (i) Qualora la parte interessata sia il Fornitore e l’evento si protragga per oltre sessanta (60) giorni, il Fornitore può risolvere l’ordine interessato, ovvero la parte di esso interessata dall’evento, mediante comunicazione scritta. (ii) Qualora l’evento si protragga per oltre centottanta (180) giorni, ciascuna delle parti può risolvere l’ordine interessato, ovvero la parte di esso interessata dall’evento, mediante comunicazione scritta. (iii) In caso di risoluzione ai sensi della presente clausola l’Acquirente deve corrispondere il prezzo delle Merci già consegnate, di tutte le lavorazioni eseguite su cavo tagliato a misura e su Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, nonché di tutti i costi sostenuti e degli impegni irrevocabili assunti dal Fornitore in relazione a cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione e Merci NCNR non consegnati. (iv) Qualora l’Acquirente corrisponda un importo ai sensi del paragrafo (iii) in relazione a Merci complete o parzialmente complete, ovvero in relazione a materie prime o lavori in corso, il Fornitore deve, a spese e secondo le istruzioni dell’Acquirente, consegnare tali Merci, materiali e lavori in corso all’Acquirente, e la proprietà degli stessi si trasferisce all’Acquirente con il pagamento integrale, in fondi disponibili, di tale importo. (v) La clausola 18(f) si applica a qualsiasi importo anticipato in relazione a Merci non consegnate. (vi) La risoluzione da parte del Fornitore ai sensi del paragrafo (i) non attribuisce al Fornitore alcun importo in relazione all’ordine risolto se non come previsto dal paragrafo (iii), e non costituisce di per sé una violazione del Contratto da parte del Fornitore.

(d) Ripartizione. Qualora la capacità di adempiere del Fornitore sia pregiudicata da un evento al quale si applica la presente clausola, ovvero dal venir meno di condizioni presupposte ai sensi dell’UCC § 2-615, il Fornitore può ripartire la produzione e le consegne tra i propri clienti, e può includervi i clienti abituali non allora vincolati da contratto nonché il proprio fabbisogno, secondo qualsiasi modalità equa e ragionevole, e comunicherà all’Acquirente la quota stimata resa disponibile conformemente all’UCC § 2-615(c). I diritti dell’Acquirente al ricevimento di tale comunicazione sono quelli attribuiti dall’UCC § 2-616.

18. Risoluzione

(a) Per convenienza. Ciascuna delle parti può recedere da qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa con un preavviso scritto di trenta (30) giorni, fermo restando che i diritti del Fornitore ai sensi delle clausole 3(a) e 3(e) non sono soggetti alla presente clausola. Il recesso ai sensi della presente clausola non incide su alcun ordine già accettato dal Fornitore, il quale continua ad essere disciplinato dal Contratto e può essere annullato soltanto conformemente alla clausola 7(e).

(b) Per giusta causa. Una parte può risolvere il Contratto, o qualsiasi ordine emesso in forza di esso, con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora l’altra parte: (i) subisca un Evento di Insolvenza; (ii) commetta una violazione sostanziale non suscettibile di rimedio, diversa dal mancato pagamento di una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e); (iii) commetta una violazione sostanziale suscettibile di rimedio, diversa da un tale contestato mancato pagamento, e non vi ponga rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta; ovvero (iv) violi la clausola 14(f).

(c) Diritti aggiuntivi del Fornitore. Il Fornitore può risolvere il Contratto, o qualsiasi ordine emesso in forza di esso, con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora l’Acquirente: (i) ometta di effettuare un pagamento alla scadenza (diverso da una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e)) e non ponga rimedio a tale omissione entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta; (ii) violi la clausola 14(a); (iii) ometta di fornire un’adeguata assicurazione del regolare adempimento quando richiesta ai sensi della clausola 3(e); ovvero (iv) commetta una violazione sostanziale dei diritti di proprietà intellettuale del Fornitore o di un Produttore sulle Merci o in connessione con esse, e non ponga rimedio a tale violazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta ove essa sia suscettibile di rimedio.

(d) Procedure concorsuali. L’Acquirente riconosce che, qualora sia avviata una procedura ai sensi del Title 11 dello United States Code da parte dell’Acquirente o nei suoi confronti, l’esercizio di un diritto ai sensi delle clausole 4(i), 18(b)(i) o 18(e), nonché l’operatività del paragrafo (b) della definizione di Evento di Inadempimento, possono essere sospesi dal 11 U.S.C. § 362 ovvero resi inefficaci dal 11 U.S.C. § 365(e)(1) o § 541(c)(1)(B). Nei limiti di tale sospensione o restrizione, il relativo diritto è sospeso e non estinto, e rivive nella massima misura consentita dalla legge. Nulla nella presente clausola limita i diritti del Fornitore ai sensi delle clausole 3(e) o 4(j), né i suoi diritti quale creditore garantito ai sensi dell’Article 9, né il suo diritto di chiedere la revoca della sospensione.

(e) Conseguenze della risoluzione da parte del Fornitore. In caso di risoluzione da parte del Fornitore ai sensi delle clausole 18(b) o 18(c), ovvero al verificarsi di un Evento di Inadempimento: (i) tutte le somme dovute dall’Acquirente al Fornitore a qualsiasi titolo divengono immediatamente esigibili, indipendentemente dal fatto che fossero precedentemente scadute; e (ii) l’Acquirente deve corrispondere al Fornitore il prezzo di tutte le Merci consegnate, di tutte le lavorazioni eseguite su cavo tagliato a misura e su Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, nonché tutti i costi sostenuti e gli impegni irrevocabili assunti in relazione alle Merci non consegnate. Qualora l’Acquirente corrisponda un importo ai sensi del paragrafo (ii) in relazione a Merci complete o parzialmente complete, ovvero in relazione a materie prime o lavori in corso, il Fornitore, a spese e secondo le istruzioni dell’Acquirente, consegnerà tali Merci, materiali e lavori in corso all’Acquirente, e la proprietà degli stessi si trasferisce all’Acquirente con il pagamento integrale, in fondi disponibili, di tale importo.

(f) Conseguenze della risoluzione da parte dell’Acquirente e rimborsi. In caso di risoluzione da parte dell’Acquirente ai sensi della clausola 18(b), l’Acquirente deve corrispondere al Fornitore il prezzo di tutte le Merci consegnate e accettate, e il Fornitore deve rimborsare qualsiasi importo anticipato dall’Acquirente in relazione a Merci non consegnate. Qualora un ordine o il Contratto sia risolto o annullato per ragioni diverse da un Evento di Inadempimento o da una violazione dell’Acquirente, il Fornitore rimborserà qualsiasi importo anticipato dall’Acquirente in relazione a Merci non consegnate, dedotto qualsiasi importo che l’Acquirente sia tenuto a corrispondere ai sensi delle clausole 7(e) o 17(c).

(g) La risoluzione non incide su alcun diritto od obbligazione già maturati di ciascuna delle parti.

19. Modifiche e Controllo delle Versioni

(a) Il Fornitore può modificare le presenti Condizioni Generali con un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni, anche al fine di recepire mutamenti normativi, modifiche delle Merci o dell’operatività del Fornitore. La comunicazione è effettuata mediante pubblicazione delle Condizioni Generali modificate sul sito web del Fornitore e, qualora l’Acquirente abbia un ordine in essere o un conto di credito approvato, mediante comunicazione ai sensi della clausola 20(b).

(b) Versione applicabile a un ordine. Le condizioni modificate producono effetto alla scadenza del periodo di preavviso e si applicano soltanto agli ordini accettati a decorrere da tale data. Gli ordini già accettati continuano ad essere disciplinati dalla versione delle presenti Condizioni Generali in vigore al momento della loro accettazione. La presente clausola determina la versione delle presenti Condizioni Generali che disciplina un ordine e prevale su qualsiasi indicazione difforme contenuta in un’Email di Conferma, nonostante la clausola 1.2(b). Ciascuna versione delle presenti Condizioni Generali è identificata dal numero di versione e dalla data indicati in apertura del presente documento, e il Fornitore fornirà copia di qualsiasi versione precedente su richiesta.

(c) La prosecuzione degli ordini dopo che le condizioni modificate hanno prodotto effetto ne costituisce accettazione. Qualora l’Acquirente non accetti le condizioni modificate, esso può, mediante comunicazione scritta trasmessa prima che le condizioni modificate producano effetto, recedere senza oneri da qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa e, in ogni caso, non è vincolato dalle condizioni modificate in relazione ad alcun ordine accettato prima che esse producano effetto.

20. Disposizioni Generali

(a) Cessione. L’Acquirente non può cedere, delegare o subappaltare il Contratto né alcun diritto od obbligazione da esso derivante senza il previo consenso scritto del Fornitore, che non sarà irragionevolmente negato, e qualsiasi cessione pretesa in violazione della presente clausola è nulla. Il Fornitore può cedere o subappaltare il Contratto o qualsiasi sua parte, a condizione che la cessione non incida in modo sostanziale e pregiudizievole sui diritti dell’Acquirente ai sensi del Contratto e che il cessionario assuma le obbligazioni del Fornitore ai sensi dello stesso. Il Fornitore può cedere il proprio diritto al pagamento, e qualsiasi garanzia reale che lo assiste, senza restrizioni.

(b) Comunicazioni. Le comunicazioni devono essere effettuate per iscritto e trasmesse all’Acquirente all’indirizzo o all’indirizzo email indicati nell’Email di Conferma o nella domanda di credito, e al Fornitore mediante email a legal@scalefibre.com ovvero mediante posta prepagata a ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States, in ciascun caso con la dicitura all’attenzione dell’Ufficio Legale. Ciascuna delle parti può modificare il proprio indirizzo o indirizzo email per le comunicazioni mediante comunicazione scritta all’altra, efficace decorsi cinque (5) Giorni Lavorativi dalla ricezione, e una comunicazione trasmessa all’ultimo indirizzo comunicato si considera validamente data. La comunicazione trasmessa per email si considera ricevuta nel momento in cui essa diviene consultabile a tale indirizzo, ovvero il Giorno Lavorativo successivo se tale momento cade al di fuori dell’orario di ufficio. La comunicazione consegnata a mano si considera ricevuta al momento della consegna, e la comunicazione trasmessa mediante posta prepagata si considera ricevuta il terzo Giorno Lavorativo successivo alla spedizione.

(c) Nullità parziale. Qualora una qualsiasi previsione del Contratto sia dichiarata invalida o inefficace, essa è interpretata in senso riduttivo o modificata nella minima misura necessaria a renderla valida ed efficace ovvero, qualora non possa essere così interpretata, è espunta, e le restanti previsioni conservano piena efficacia. Qualora la clausola 13(a), 13(b) o 13(c) sia dichiarata inefficace in tutto o in parte, le altre continuano ad applicarsi secondo il proprio tenore, e le clausole 13(a) e 13(b) continuano ad applicarsi nonostante che un qualsiasi rimedio limitato o esclusivo di cui alle clausole 8(g), 11 o 15(d) sia dichiarato inefficace o venga meno al proprio scopo essenziale.

(d) Rinuncia. Il mancato o ritardato esercizio di un diritto non costituisce rinuncia allo stesso, e il suo esercizio singolo o parziale non preclude un ulteriore esercizio. Una rinuncia è efficace soltanto se effettuata per iscritto e sottoscritta dalla parte che la concede.

(e) Ultrattività. Le clausole 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 e 21 sopravvivono alla risoluzione o alla scadenza. Una clausola che sopravvive lo fa soltanto in relazione alle Merci fornite, agli ordini accettati e ai diritti maturati prima della risoluzione o della scadenza, e non obbliga alcuna delle parti ad accettare o effettuare alcun ulteriore ordine.

(f) Assenza di beneficiari terzi. Il Contratto non conferisce alcun diritto a soggetti diversi dalle parti, salvo che le clausole 13(h), 15(a) e 15(g) operano secondo il loro tenore in favore di ciascun soggetto, e di ciascun appartenente a una categoria di soggetti, in esse individuati. Le parti possono modificare o risolvere il Contratto senza il consenso di alcuno di tali soggetti.

(g) Rapporto tra le parti. Nulla nel Contratto crea alcun rapporto di partnership, joint venture, mandato o lavoro subordinato. I Produttori non sono agenti, subappaltatori o rappresentanti del Fornitore.

(h) Esemplari e firma elettronica. Il Contratto può essere sottoscritto in più esemplari e mediante firma elettronica, e le parti acconsentono all’utilizzo di documenti e firme elettronici ai fini dell’Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001, e di qualsiasi versione applicabile dello Uniform Electronic Transactions Act.

(i) Ulteriori adempimenti. Ciascuna parte compirà tutto quanto ragionevolmente necessario per dare piena attuazione al Contratto.

(j) Solidarietà. Qualora l’Acquirente sia composto da più soggetti, ciascuno di essi è obbligato in solido.

(k) Manleve. Ciascuna manleva prevista dal Contratto costituisce un’obbligazione continuativa, autonoma rispetto alle altre obbligazioni delle parti, e sopravvive alla risoluzione. La responsabilità in forza di ciascuna manleva prevista dal Contratto è computata ai fini del massimale di cui alla clausola 13(a) ed è da esso limitata. La parte manlevata non è tenuta a sostenere spese o a effettuare pagamenti prima di far valere una manleva. Qualora una manleva si riferisca a una pretesa di un terzo, la parte manlevata comunicherà prontamente alla parte manlevante di essere venuta a conoscenza della pretesa e fornirà l’assistenza e l’accesso ai documenti ragionevolmente richiesti dalla parte manlevante, a spese di quest’ultima. La parte manlevata conserva la conduzione della difesa e della transazione della pretesa e può transigerla agendo ragionevolmente, purché consulti previamente la parte manlevante e, qualora la parte manlevante abbia accettato per iscritto la responsabilità ai sensi della manleva e non sia inadempiente, ne ottenga il consenso, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato. L’inosservanza della presente clausola riduce la responsabilità della parte manlevante soltanto nella misura in cui essa ne sia effettivamente pregiudicata. Le manleve previste dal Contratto sono quelle prestate dall’Acquirente alle clausole 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) e 15(e), e quella prestata dal Fornitore alla clausola 14(f). Il presente elenco è riportato a solo fine pratico e non crea, estende né limita alcuna manleva.

(l) Trustee. L’Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore, prima di effettuare un ordine, se conclude il Contratto in qualità di trustee di un trust. Un Acquirente che sia trustee è vincolato sia personalmente sia nella propria qualità di trustee, e garantisce di avere il potere ai sensi dell’atto istitutivo del trust di concludere il Contratto e un pieno diritto di rivalsa sui beni del trust in relazione alle proprie obbligazioni ai sensi dello stesso.

21. Legge Applicabile, Foro Competente e Prescrizione delle Azioni

(a) Legge applicabile. Il Contratto è disciplinato e interpretato in conformità alle leggi dello Stato del Delaware, senza riguardo ai relativi principi di conflitto di leggi. Le parti riconoscono di aver scelto la legge del Delaware per la certezza e l’evoluzione della sua giurisprudenza commerciale, e che, qualora il Contratto sia un contratto al quale si applica il 6 Del. C. § 2708, tale articolo stabilisce in modo definitivo che il Contratto presenta un collegamento sostanziale con il Delaware. Qualora il 6 Del. C. § 2708 non si applichi, le parti intendono nondimeno che la legge del Delaware disciplini il Contratto nella massima misura consentita dalle norme di conflitto di leggi del foro. La presente clausola non deroga ad alcuna disposizione dello Uniform Commercial Code di un’altra giurisdizione che disciplini la perfection, gli effetti della perfection o della sua mancanza, ovvero la priorità ai sensi dell’UCC §§ da 9-301 a 9-307.

(b) Foro competente. Le parti si sottopongono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva della Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (compresa la relativa Complex Commercial Litigation Division), della Court of Chancery of the State of Delaware ove essa abbia competenza per materia, e della United States District Court for the District of Delaware ove essa abbia competenza per materia, e rinunciano a qualsiasi eccezione relativa alla competenza territoriale o fondata sul forum non conveniens. Qualora un giudice del Delaware declini di esercitare la giurisdizione su una controversia, ovvero la sottoposizione prevista dalla presente clausola sia dichiarata inefficace in relazione ad essa, le parti si sottopongono alla giurisdizione non esclusiva di qualsiasi giudice statale o federale competente del luogo in cui il Fornitore ha la propria sede principale di attività ovvero in cui l’Acquirente è stabilito.

(c) Recupero ed escussione. Nonostante la clausola 21(b), il Fornitore può promuovere azioni per il recupero delle somme dovute, ovvero per l’escussione della propria garanzia reale o del proprio privilegio ai sensi delle clausole 3(h) o 4, dinanzi a qualsiasi giudice competente del luogo in cui l’Acquirente è stabilito o in cui le Merci si trovano.

(d) Rinuncia al processo con giuria. CIASCUNA PARTE RINUNCIA IRREVOCABILMENTE A QUALSIASI DIRITTO A UN PROCESSO CON GIURIA IN QUALSIASI AZIONE DERIVANTE DAL CONTRATTO O AD ESSO RELATIVA. Qualora tale rinuncia sia dichiarata inefficace in un qualsiasi foro, la restante parte della presente clausola 21 continua ad applicarsi.

(e) Prescrizione delle azioni. Nessuna azione di una delle parti derivante dal Contratto o ad esso relativa può essere promossa oltre un (1) anno dal momento in cui sorge il diritto di agire, come consentito dall’UCC § 2-725(1), salvo che un’azione per violazione di una Garanzia del Fornitore può essere promossa entro un (1) anno dalla scadenza del Periodo di Garanzia, e un’azione ai sensi della clausola 15(d) può essere promossa entro un (1) anno da quando l’Acquirente comunica al Fornitore la relativa contestazione. Nulla nel Contratto estende alcuna garanzia alle prestazioni future delle Merci ai fini dell’UCC § 2-725(2). La presente clausola non si applica a un’azione di una delle parti per il recupero di qualsiasi somma ad essa dovuta, né per l’escussione di una garanzia reale o di un privilegio concessi ai sensi delle clausole 3(h) o 4. Un’azione ai sensi di qualsiasi manleva prevista dal Contratto deve essere promossa entro un (1) anno da quando la parte manlevata ha estinto l’obbligazione alla quale la manleva si riferisce. La presente clausola non si applica a una pretesa per morte o lesioni personali, né ad alcuna pretesa che non possa essere legalmente preclusa per accordo.

(f) Esclusione di convenzioni internazionali. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci e la Convenzione delle Nazioni Unite sulla prescrizione in materia di vendita internazionale di merci non si applicano al Contratto.

(g) Notificazione degli atti. Ciascuna parte acconsente alla notificazione degli atti in qualsiasi procedimento mediante le modalità di comunicazione previste dalla clausola 20(b), la quale costituisce valida notificazione nella misura consentita dalle regole del giudice adito, e la presente clausola non limita alcun altro mezzo lecito di notificazione.

(h) Escalation delle controversie. Prima di promuovere un’azione, una parte deve dare comunicazione scritta della controversia e le parti devono far sì che un rappresentante di alto livello di ciascuna di esse si incontri, di persona o in videoconferenza, entro quindici (15) Giorni Lavorativi da tale comunicazione, al fine di tentare di risolverla in buona fede. La presente clausola non impedisce a ciascuna delle parti di chiedere provvedimenti inibitori o altri rimedi di equity, e non si applica alle azioni ai sensi della clausola 21(c). L’osservanza della presente clausola non costituisce condizione preliminare per promuovere un’azione qualora l’azione debba essere promossa per preservare una pretesa entro un termine di cui alla clausola 21(e), e l’inosservanza della presente clausola non preclude né invalida le azioni così promosse. La presente clausola non sospende il decorso di alcun termine di cui alla clausola 21(e).

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1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

1.2 Interpretazione

2. Quadro Contrattuale e Offerte

3. Credito, Garanzie e Garanzie di Pagamento

4. Garanzia Reale (UCC Article 9)

5. Proprietà, Rischio di Perdita e Condizioni di Spedizione

6. Consegna, Deposito, Ispezione e Accettazione

7. Restituzioni, Annullamento e Modifiche d’Ordine

8. Dati Tecnici, Tolleranze e Specifiche

9. Prezzi, Imposte, Dazi e Adeguamenti

10. Pagamento

11. Garanzia

12. Esclusione di Garanzie

13. Limitazione di Responsabilità

14. Conformità Commerciale e Regolamentare

15. Proprietà Intellettuale e Marchi

16. Riservatezza

17. Forza Maggiore

18. Risoluzione

19. Modifiche e Controllo delle Versioni

20. Disposizioni Generali

21. Legge Applicabile, Foro Competente e Prescrizione delle Azioni

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