Condizioni Generali di Vendita – ScaleFibre UK Ltd

Versione 2.2 · Ultimo aggiornamento 20 agosto 2026

La presente traduzione italiana è fornita a titolo puramente informativo. Soltanto la versione in lingua inglese delle presenti condizioni ha valore contrattuale e vincola le parti. In caso di divergenza o contrasto tra la versione italiana e la versione inglese, prevale la versione inglese.

Il presente documento stabilisce il quadro giuridico applicabile alla fornitura di merci da parte di ScaleFibre UK Ltd, società registrata in Inghilterra e Galles con numero di registrazione 16685020 (il Fornitore), all’Acquirente.

Il Fornitore fornisce esclusivamente merci. Il Fornitore non esegue installazioni, lavori in cantiere né operazioni di costruzione.

AVVISO RELATIVO A CLAUSOLE IMPORTANTI. Le presenti Condizioni Generali contengono previsioni che limitano o escludono la responsabilità del Fornitore, che impongono termini decadenziali per le pretese, che riservano la proprietà delle Merci sino al pagamento, che attribuiscono al Fornitore un privilegio e un potere di vendita, e che limitano le restituzioni e gli annullamenti. Si richiama in particolare l’attenzione dell’Acquirente sulla clausola 4 (riserva di proprietà e garanzie), sulle clausole 6(c) e 6(d) (termini per la denuncia dei vizi), sulla clausola 7 (restituzioni, oneri di rimessa a magazzino e di annullamento), sulla clausola 10(b) (divieto di compensazione), sulla clausola 13 (esclusione delle condizioni implicite di fonte legale), sulla clausola 14 (limitazione di responsabilità, compresi un massimale unico sulla responsabilità totale di ciascuna parte pari al maggiore tra il prezzo delle Merci fornite o da fornire in esecuzione dell’ordine o degli ordini ai quali la pretesa si riferisce e GBP 50.000, nonché l’esclusione dei Danni Indiretti) e sulla clausola 22(d) (termine di prescrizione contrattuale). Nulla nelle presenti Condizioni Generali esclude o limita alcuna responsabilità che non possa essere legalmente esclusa o limitata: si veda la clausola 12.

1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

Nelle presenti Condizioni Generali si applicano le seguenti definizioni, salvo che il contesto richieda diversamente:

Pagamento del Conto (Account Payment) indica il pagamento integrale, in fondi disponibili, di tutte le somme dovute dall’Acquirente al Fornitore a qualsiasi titolo, siano esse o meno già esigibili.
Contratto (Agreement) indica il contratto giuridicamente vincolante concluso tra il Fornitore e l’Acquirente per la fornitura di Merci, composto dalle Condizioni Generali, da eventuali Condizioni Particolari, da qualsiasi Email di Conferma, da qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa e da qualsiasi Altro Documento; e, ove il contesto lo richieda, ivi comprese le clausole 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) e 22(f), tutti tali contratti conclusi tra le parti unitamente a qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa.
Email di Conferma (Confirmation Email) indica la comunicazione scritta trasmessa dal Fornitore all’Acquirente con la quale viene formalmente accettato un ordine, indipendentemente dal fatto che essa specifichi o meno i termini di consegna o qualsiasi altra indicazione particolare.
Danni Indiretti (Consequential Loss) indica ciascuno dei seguenti, in ciascun caso diretti o indiretti e indipendentemente dal fatto che derivino naturalmente dalla violazione o fossero nella previsione delle parti alla data del Contratto: perdita di entrate, ricavi, utili, opportunità finanziaria, rendimento di investimenti, attività commerciale o opportunità commerciale; perdita di risparmi attesi; perdita di contratti; perdita di avviamento o di reputazione; perdita, alterazione o distruzione di dati; perdita di produzione o perdita di godimento; costi di fermo impianto, di stand-by o di rimobilitazione; tempo di gestione o di personale sprecato; diminuzione di valore (diversa dalla differenza tra il valore delle Merci quali garantite e il valore delle Merci quali fornite); qualsiasi responsabilità di una parte nei confronti di un terzo (diversa da (A) la responsabilità del tipo di quella manlevata dal Fornitore ai sensi della clausola 14(h), (B) qualsiasi somma dovuta in forza di una manleva prevista dal Contratto in relazione a una pretesa di un terzo, e (C) qualsiasi responsabilità che non possa essere legalmente esclusa o limitata); nonché qualsiasi perdita o danno speciale, punitivo o esemplare. I Costi di Rimozione non costituiscono Danni Indiretti e sono recuperabili fatto salvo il massimale di cui alla clausola 14(a); nella misura in cui una componente dei Costi di Rimozione rientrerebbe altrimenti in un’altra voce della presente definizione, prevale la presente frase. Le parti intendono che la presente definizione non sia circoscritta alle perdite rientranti nel secondo criterio della regola stabilita in Hadley v Baxendale.
Consumatore (Consumer) indica una persona fisica che agisce per scopi estranei in tutto o in prevalenza alla propria attività commerciale, imprenditoriale, artigianale o professionale, ai sensi dell’articolo 2(3) del CRA.
Accordo di Fornitura Continuativa (Continuing Supply Arrangement) indica qualsiasi linea di credito, ordine permanente, contratto di fornitura, accordo quadro o conto aperto instaurato tra il Fornitore e l’Acquirente, indipendentemente dal fatto che vi sia o meno un ordine in essere ai sensi dello stesso.
CPA indica il Consumer Protection Act 1987.
CRA indica il Consumer Rights Act 2015.
Scheda Tecnica (Datasheet) indica, per le Merci di riferimento, il primo dei seguenti documenti che risulti esistente, con esclusione di ogni altro documento: (i) la scheda tecnica di prodotto emessa dal Fornitore per tali Merci e vigente alla data dell’Email di Conferma; (ii) la scheda tecnica o la specifica indicata nell’Email di Conferma; oppure (iii) la specifica pubblicata dal Produttore per tali Merci e vigente alla data dell’Email di Conferma. Un documento contrassegnato o descritto dal Fornitore come preliminare, indicativo, provvisorio o fornito a solo titolo di riferimento non è preso in considerazione ai fini del paragrafo (i) e, qualora l’unico documento emesso dal Fornitore per tali Merci sia un documento di tale natura, si applicano i paragrafi (ii) e (iii) in tale ordine.
Evento di Inadempimento (Event of Default) indica uno qualsiasi dei seguenti: (a) l’Acquirente omette di pagare una somma alla scadenza e non pone rimedio a tale omissione entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una diffida scritta, fatta eccezione per una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e); (b) un Evento di Insolvenza; (c) una violazione della clausola 4(f) non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e alla quale non sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una diffida scritta; (d) una Riorganizzazione rispetto alla quale l’Acquirente non abbia adempiuto alla clausola 2(g) o 2(h) e che non sia suscettibile di rimedio, ovvero sia suscettibile di rimedio e alla quale non sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una diffida scritta; (e) qualsiasi altra violazione sostanziale del Contratto da parte dell’Acquirente non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e alla quale non sia posto rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una diffida scritta del Fornitore; (f) il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza che attribuisca al Fornitore il diritto di risolvere il Contratto o qualsiasi ordine ai sensi della clausola 19(b) o della clausola 19(c); oppure (g) un inadempimento della clausola 3(i) al quale non sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una diffida scritta. Qualora più di un paragrafo della presente definizione si applichi al medesimo evento o alla medesima circostanza, prevale il paragrafo specificamente riferito a tale evento o circostanza e, a tal fine, il paragrafo (f) si considera specificamente riferito a qualsiasi evento o circostanza che attribuisca al Fornitore il diritto di risolvere ai sensi della clausola 19(b) o della clausola 19(c), e i requisiti di comunicazione e di rimedio del paragrafo prevalente si applicano ad esclusione di quelli di qualsiasi altro paragrafo; la presente frase si applica soltanto qualora ciascun paragrafo rilevante sia idoneo ad applicarsi a tale evento o circostanza e non limita alcun diritto di risoluzione ai sensi della clausola 19(b) o 19(c). Nessun evento o circostanza costituisce un Evento di Inadempimento ai sensi di alcun paragrafo della presente definizione nella misura in cui esso consista nel mancato pagamento di una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e), per tutto il tempo in cui essa rimanga così contestata e l’Acquirente abbia pagato la porzione non contestata conformemente alla clausola 10(a); la presente frase non pregiudica la validità di alcuna comunicazione data o di alcun diritto esercitato dal Fornitore prima che la contestazione fosse notificata e, qualora una contestazione sia risolta in favore del Fornitore, la somma si considera essere stata dovuta ed esigibile a decorrere dalla data di scadenza originaria e il termine per porre rimedio previsto al paragrafo (a) decorre dalla data della risoluzione della contestazione. Il paragrafo (b) produce effetti fatta salva la clausola 19(e).
Pagamento Integrale (Full Payment) indica, in relazione a qualsiasi Merce, il pagamento integrale, in fondi disponibili, del prezzo di acquisto di tali Merci, comprensivo di IVA e di qualsiasi onere di consegna, dazio e trasporto fatturato unitamente alle stesse.
Merci (Goods) indica qualsiasi merce fornita o da fornire dal Fornitore all’Acquirente ai sensi del Contratto.
Società del Gruppo (Group Company) indica, in relazione a una parte, la holding company di tale parte, qualsiasi subsidiary di tale parte e qualsiasi altra subsidiary di una tale holding company, e holding company e subsidiary hanno i significati ad essi attribuiti dall’articolo 1159 del Companies Act 2006.
Evento di Insolvenza (Insolvency Event) indica, in relazione a una parte: (a) essa è o diviene incapace di pagare i propri debiti ai sensi dell’articolo 123 dell’Insolvency Act 1986, ovvero ammette l’incapacità di pagare i propri debiti; (b) è formulata una proposta di, ovvero essa conclude, un voluntary arrangement ai sensi della Part I o della Part VIII dell’Insolvency Act 1986, un compromise o arrangement ai sensi della Part 26 del Companies Act 2006, un restructuring plan ai sensi della Part 26A del Companies Act 2006, ovvero qualsiasi altro concordato, cessione o accordo con la generalità dei propri creditori; (c) entra in vigore nei suoi confronti una moratoria ai sensi della Part A1 dell’Insolvency Act 1986; (d) è presentata un’istanza, è depositato un avviso di intenzione di nomina, è proposta una domanda ovvero è adottata una delibera per la sua administration, liquidazione o scioglimento (diversi da una riorganizzazione in bonis previamente comunicata per iscritto all’altra parte); (e) è nominato un administrator, administrative receiver, receiver, manager, liquidatore, liquidatore provvisorio o trustee in bankruptcy su di essa o su uno qualsiasi dei suoi beni; (f) essa è una persona fisica ed è presentata nei suoi confronti un’istanza di fallimento, ovvero essa conclude un individual voluntary arrangement; (g) essa cessa, o minaccia di cessare, l’esercizio dell’intera propria attività o di una parte sostanziale di essa; ovvero (h) si verifica un qualsiasi evento, ovvero è compiuto un qualsiasi atto, in qualsiasi giurisdizione, analogo a uno qualsiasi dei precedenti.
Late Payment Act indica il Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Privilegio (Lien) indica il privilegio e il potere di vendita concessi ai sensi della clausola 3(f).
Produttore (Manufacturer) indica il terzo che ha fabbricato le Merci di riferimento.
Merci NCNR (NCNR Goods) indica le Merci individuate nell’Email di Conferma come non annullabili e non restituibili, ove tale individuazione sia efficace ai sensi della presente definizione. Un’individuazione è efficace soltanto qualora la designazione sia stata indicata nell’offerta del Fornitore o nell’ordine di acquisto dell’Acquirente, ovvero qualora l’Acquirente non la rifiuti mediante comunicazione scritta trasmessa entro due (2) Giorni Lavorativi dall’Email di Conferma. Qualora l’Acquirente rifiuti la designazione entro tale termine, le Merci non sono Merci NCNR e l’ordine decade relativamente a tali Merci senza alcun onere per nessuna delle parti.
Altri Documenti (Other Documents) indica qualsiasi documento aggiuntivo che il Fornitore e l’Acquirente abbiano espressamente concordato per iscritto costituire parte del contratto tra essi concluso per la fornitura di Merci.
Acquirente (Purchaser) indica la persona fisica, la ditta o la società alla quale le Merci sono fornite dal Fornitore.
Costi di Rimozione (Removal Costs) indica i costi ragionevoli e correttamente sostenuti per rimuovere, disinstallare, scollegare, recuperare e restituire Merci difettose, non conformi al Contratto o oggetto di un richiamo o di un’azione correttiva ai sensi della clausola 15(h), per installare Merci sostitutive, per rieseguire le terminazioni, le giunzioni, i collaudi e la rimessa in servizio delle stesse, nonché per ripristinare qualsiasi terreno, edificio, struttura, pozzetto, palo, cavidotto o condotto alterato nel corso di tali operazioni.
Riserva di Proprietà (Retained Title) indica la riserva, da parte del Fornitore, della proprietà delle Merci ai sensi della clausola 4(a) o della clausola 4(b).
RMA indica una Return Material Authorisation (autorizzazione alla restituzione del materiale) emessa dal Fornitore al fine di autorizzare la restituzione di Merci.
SGA indica il Sale of Goods Act 1979.
SGSA indica il Supply of Goods and Services Act 1982.
Condizioni Particolari (Special Conditions) indica qualsiasi termine e condizione espressamente concordato per iscritto tra le parti e destinato a modificare o integrare le presenti Condizioni Generali.
Condizioni Generali (Standard Terms) indica i termini e le condizioni esposti nel presente documento.
Articoli a Magazzino (Stock Items) indica le Merci individuate come articoli a magazzino nell’Email di Conferma, essendo Merci a catalogo del tipo ordinariamente tenuto a magazzino dal Fornitore e che si trovino, al momento della richiesta di restituzione o dell’annullamento, in condizioni non modificate e commerciabili, con esclusione di cavo tagliato a misura, assemblaggi personalizzati, Merci realizzate su ordinazione e Merci NCNR. Qualora l’Email di Conferma non individui le Merci come Articoli a Magazzino o come Merci NCNR, le Merci sono Articoli a Magazzino se si tratta di Merci a catalogo del tipo ordinariamente tenuto a magazzino dal Fornitore, non consistono in cavo tagliato a misura, assemblaggi personalizzati o Merci realizzate su ordinazione e si trovano, al momento della richiesta di restituzione o dell’annullamento, in condizioni non modificate e commerciabili e nel loro imballaggio originale.
Fornitore (Supplier) indica ScaleFibre UK Ltd, società registrata in Inghilterra e Galles con numero di registrazione 16685020.
Garanzie del Fornitore (Supplier Warranties) indica le garanzie espresse e i rimedi prestati dal Fornitore alla clausola 8(g) (conformità alla Scheda Tecnica), alla clausola 11(a) (titolarità), alla clausola 11(c) (Merci fabbricate, assemblate o terminate dal Fornitore) e alla clausola 11(f) (rimedio residuale), e Garanzia del Fornitore (Supplier Warranty) indica una qualsiasi di esse.
UCTA indica l’Unfair Contract Terms Act 1977.
UK GDPR ha il significato ad esso attribuito dall’articolo 3(10) del Data Protection Act 2018 (come integrato dall’articolo 205(4) di tale legge).
IVA (VAT) indica l’imposta sul valore aggiunto esigibile ai sensi del Value Added Tax Act 1994 ovvero qualsiasi imposta equivalente esigibile nel Regno Unito o altrove.
Periodo di Garanzia (Warranty Period) indica il periodo di dodici (12) mesi decorrente dalla data di consegna delle Merci all’Acquirente.

1.2 Interpretazione

(a) Ogni riferimento al Fornitore o all’Acquirente comprende i rispettivi rappresentanti personali, successori e aventi causa autorizzati.
(b) I documenti che compongono il Contratto sono destinati a integrarsi reciprocamente. In caso di incoerenza si applica il seguente ordine di prevalenza, dal più elevato al meno elevato: (i) le eventuali Condizioni Particolari; (ii) gli eventuali Altri Documenti; (iii) l’eventuale Accordo di Fornitura Continuativa; (iv) l’Email di Conferma, ma soltanto quanto agli elementi commerciali che essa è emessa per documentare, ossia prezzo, quantità, valuta, termine di consegna o data stimata di consegna, qualsiasi riferimento a Condizioni Particolari, base Incoterms e luogo convenuto, qualsiasi opzione DDP, qualsiasi riferimento a una Scheda Tecnica o a una specifica, qualsiasi designazione NCNR, qualsiasi designazione quale Articolo a Magazzino, qualsiasi data di impegno, qualsiasi indicazione relativa alla codifica o alla configurazione meccanica dell’apparato ospitante di cui alla clausola 16(g), nonché l’indirizzo per le comunicazioni; e (v) le presenti Condizioni Generali. L’Email di Conferma non modifica le presenti Condizioni Generali sotto alcun altro profilo, e qualsiasi previsione di un’Email di Conferma che intenda farlo produce effetti soltanto se separatamente concordata per iscritto dall’Acquirente.
(c) I titoli hanno finalità meramente pratica e non incidono sull’interpretazione delle clausole.
(d) Ogni riferimento alla “forma scritta” comprende l’email e qualsiasi altra forma di comunicazione elettronica scritta.
(e) Le espressioni “compreso” e “comprende” non hanno valore limitativo, e qualsiasi parola che segua “compreso”, “comprende”, “in particolare”, “ad esempio” o qualsiasi espressione analoga ha valore esemplificativo e non limita il senso delle parole che la precedono.
(f) Ogni riferimento a una legge o a una disposizione di legge comprende qualsiasi normativa secondaria adottata in forza di essa, nonché qualsiasi modifica, consolidamento o riemanazione della stessa, in ciascun caso nel testo vigente di volta in volta.
(g) Ogni riferimento a un Giorno Lavorativo indica un giorno diverso da sabato, domenica o giorno festivo in Inghilterra nel quale le banche di Londra sono aperte per l’ordinaria operatività, e ogni riferimento all’orario di ufficio indica le ore dalle 9.00 alle 17.00 di un Giorno Lavorativo. Ogni riferimento a un periodo di giorni non espresso in Giorni Lavorativi è un riferimento a giorni di calendario.
(h) La forma plurale di un termine definito ha il significato corrispondente, e le parole al singolare comprendono il plurale e viceversa.
(i) Ogni riferimento a una persona comprende una persona fisica, una persona giuridica, una partnership, un’associazione priva di personalità giuridica e qualsiasi altra persona giuridica o naturale, e comprende i successori e gli aventi causa autorizzati di tale persona.
(j) Le presenti Condizioni Generali costituiscono le condizioni generali di contratto scritte del Fornitore ai fini dell’articolo 3 dell’UCTA.

2. Quadro Contrattuale e Offerte

(a) Nella misura consentita dalla legge, il rapporto giuridico tra il Fornitore e l’Acquirente è disciplinato esclusivamente da: (i) le presenti Condizioni Generali; (ii) le eventuali Condizioni Particolari espressamente concordate per iscritto; (iii) gli specifici elementi commerciali contenuti nell’Email di Conferma del Fornitore; (iv) l’eventuale Accordo di Fornitura Continuativa; e (v) gli eventuali Altri Documenti. I documenti indicati nella presente clausola sono elencati senza alcun ordine particolare; la prevalenza tra di essi è determinata dalla clausola 1.2(b).

(b) Condizioni dell’Acquirente. Qualsiasi condizione proposta dall’Acquirente in un ordine di acquisto, tramite portale, in una bolla di consegna, in una conferma o in altro modo, che sia difforme dalle presenti Condizioni Generali o aggiuntiva rispetto ad esse, è espressamente respinta e non trova applicazione salvo accordo scritto del Fornitore. Qualora l’ordine di acquisto o altro documento dell’Acquirente intenda incorporare le condizioni proprie dell’Acquirente, l’Email di Conferma del Fornitore produce effetti quale controproposta sulla base delle presenti Condizioni Generali e non quale accettazione di tali condizioni, e l’Acquirente accetta tale controproposta al primo dei seguenti momenti: (i) la propria accettazione scritta dell’Email di Conferma; (ii) il decorso di due (2) Giorni Lavorativi dall’Email di Conferma senza contestazione scritta dell’Acquirente; (iii) la presa in consegna da parte dell’Acquirente di una qualsiasi delle Merci; e (iv) l’effettuazione da parte dell’Acquirente di un qualsiasi pagamento in relazione all’ordine. Un accordo vincolante si perfeziona in tal momento sulla base delle presenti Condizioni Generali, e la clausola 2(d) deve essere letta di conseguenza. L’avvio dell’esecuzione da parte del Fornitore, la spedizione delle Merci o l’accettazione del pagamento non costituiscono accettazione delle condizioni dell’Acquirente. L’accettazione da parte dell’Acquirente della consegna di qualsiasi Merce costituisce prova della sua accettazione delle presenti Condizioni Generali.

(c) Le offerte hanno finalità informativa e non costituiscono proposta vincolante di vendita, né costituiscono un invito suscettibile di accettazione tale da formare un contratto. Un’offerta può essere revocata o modificata in qualsiasi momento prima che il Fornitore emetta un’Email di Conferma. Salvo diversa indicazione, le offerte scadono decorsi trenta (30) giorni e sono subordinate all’ottenimento da parte del Fornitore di qualsiasi licenza o autorizzazione necessaria. Qualora le quantità effettivamente ordinate differiscano da quelle offerte, il Fornitore può adeguare di conseguenza i prezzi e i tempi di consegna.

(d) Salvo il caso di un Accordo di Fornitura Continuativa, e fatta salva la seconda frase della clausola 2(b), un accordo vincolante si perfeziona soltanto con l’emissione di un’Email di Conferma da parte del Fornitore. Un Accordo di Fornitura Continuativa produce effetti dalla sua costituzione per iscritto da parte del Fornitore ed è vincolante indipendentemente dal fatto che vi sia o meno un ordine in essere ai sensi dello stesso. Qualora l’Acquirente non riceva un’Email di Conferma, è onere dell’Acquirente richiederla.

(e) Qualsiasi ordine di acquisto emesso dall’Acquirente costituisce una proposta di contrarre secondo il quadro di cui alla clausola 2(a).

(f) Intero accordo e assenza di affidamento. I documenti elencati alla clausola 2(a) costituiscono l’intero accordo tra le parti e sostituiscono tutte le trattative, dichiarazioni, intese e comunicazioni precedenti, scritte o orali, relative al loro oggetto. L’Acquirente riconosce che, nel concludere il Contratto, esso non fa affidamento su, e non dispone di alcun rimedio in relazione a, alcuna affermazione, dichiarazione, assicurazione o garanzia non espressamente contenuta nel Contratto. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcuna responsabilità di una parte per dolo o dichiarazioni fraudolente, e la presente clausola è soggetta alla clausola 12. Qualsiasi esclusione o limitazione di responsabilità per dichiarazioni inesatte operata dalla presente clausola si applica soltanto nella misura in cui soddisfi il requisito di ragionevolezza previsto dall’articolo 3 del Misrepresentation Act 1967 e dall’articolo 11(1) dell’UCTA. Il rimedio dell’Acquirente per qualsiasi dichiarazione inesatta non fraudolenta è limitato, nella misura consentita dalla legge, al risarcimento del danno, e l’Acquirente non ha diritto di risolvere il Contratto per tale motivo.

(g) L’Acquirente comunicherà al Fornitore entro dieci (10) Giorni Lavorativi qualsiasi mutamento della propria struttura o del proprio assetto gestionale, ossia qualsiasi vendita o alienazione di una parte sostanziale della propria attività, qualsiasi cambio di controllo, qualsiasi sostituzione del trustee, qualsiasi variazione dei soci di una partnership, ovvero qualsiasi variazione dei titolari del venticinque per cento (25%) o più delle proprie azioni con diritto di voto (una Riorganizzazione). La presente clausola non si applica a un soggetto i cui titoli siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato del Regno Unito, su un sistema multilaterale di negoziazione del Regno Unito o su un mercato equivalente al di fuori del Regno Unito, né ad alcuna operazione avente ad oggetto tali titoli.

(h) L’Acquirente farà sì che qualsiasi nuovo soggetto costituito per effetto di una Riorganizzazione sia vincolato dalle presenti Condizioni Generali, continuerà a essere vincolato dalle presenti Condizioni Generali nonostante la Riorganizzazione e manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) da esso subiti in conseguenza di una violazione delle presenti Condizioni Generali da parte di tale soggetto.

(i) Accettazione e incorporazione. Le presenti Condizioni Generali sono pubblicate sul sito web del Fornitore e sono incorporate in ogni offerta, Email di Conferma e ordine. Effettuando un ordine, accettando un’Email di Conferma o prendendo in consegna qualsiasi Merce, l’Acquirente riconosce di aver avuto una ragionevole opportunità di leggere le presenti Condizioni Generali, che la sua attenzione è stata specificamente richiamata sulle clausole individuate nell’Avviso relativo a Clausole Importanti posto in apertura del presente documento, e che esso accetta e fa proprie le presenti Condizioni Generali. L’Email di Conferma indicherà la versione delle presenti Condizioni Generali che disciplina l’ordine, ossia la versione determinata ai sensi della clausola 20(b). Tale indicazione documenta, e non determina né modifica, la versione applicabile e, qualora un’Email di Conferma indichi una versione diversa da quella determinata ai sensi della clausola 20(b), prevale la clausola 20(b).

(j) Sole merci. L’obbligazione del Fornitore ai sensi del Contratto consiste nel fornire Merci. Il Fornitore non si impegna a eseguire, e il Contratto non obbliga il Fornitore a eseguire, alcuna installazione, messa in servizio, lavoro in cantiere, collaudo in sito, manutenzione o altra lavorazione presso alcun locale dell’Acquirente o di alcun terzo. La fabbricazione, l’assemblaggio, la terminazione, il taglio, il collaudo e il confezionamento delle Merci presso i locali del Fornitore costituiscono una fase della fornitura di Merci e non prestazione di servizi ai fini del Contratto. La clausola 10(g) si applica qualora le Merci siano fornite per l’incorporazione in opere di costruzione.

3. Credito, Garanzie e Garanzie di Pagamento

(a) Un’offerta non costituisce offerta di credito. Tutte le domande di credito sono soggette al processo di approvazione interno del Fornitore. Il Fornitore può modificare o revocare qualsiasi linea di credito o limite di credito per ragionevoli motivi mediante comunicazione scritta all’Acquirente, e la clausola 19(a) non si applica alla modifica o alla revoca di una linea di credito o di un limite di credito. La modifica o la revoca non incide di per sé su alcun ordine già accettato e non può essere disposta in ragione di una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e). La modifica o la revoca di una linea di credito o di un limite di credito non costituisce di per sé un Evento di Inadempimento dell’Acquirente, e i saldi in essere restano esigibili conformemente alla clausola 10. La presente clausola produce effetti fatta salva la clausola 19(e).

(b) Il Fornitore può richiedere agli amministratori, ai dirigenti o a qualsiasi Società del Gruppo di un Acquirente societario di prestare una garanzia personale e manleva nella forma richiesta dal Fornitore, quale condizione della fornitura ovvero della concessione o della prosecuzione del credito.

(c) L’Acquirente deve fornire i bilanci aggiornati e autorizzare le indagini creditizie entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta del Fornitore. L’Acquirente deve altresì comunicare per iscritto al Fornitore, entro cinque (5) Giorni Lavorativi da quando ne venga a conoscenza, uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) un evento di inadempimento, ovvero un evento che, con la comunicazione o con il decorso del tempo, costituirebbe un evento di inadempimento, ai sensi di qualsiasi linea in forza della quale l’Acquirente o una qualsiasi delle sue Società del Gruppo assuma prestiti o riceva sostegno finanziario, ovvero la decadenza dal beneficio del termine, l’annullamento, la sospensione o il mancato rinnovo di una tale linea; (ii) l’emissione di una sentenza o l’adozione di un provvedimento di condanna al pagamento di somme di denaro nei confronti dell’Acquirente per un importo superiore a GBP 50.000, ovvero per importi complessivamente superiori a tale somma in un qualsiasi periodo di dodici (12) mesi, che non sia soddisfatto, annullato o sospeso entro dieci (10) Giorni Lavorativi; (iii) la notifica all’Acquirente di uno statutory demand ai sensi dell’articolo 123(1)(a) dell’Insolvency Act 1986 ovvero, nel caso di una persona fisica, ai sensi dell’articolo 268 di tale legge, ovvero la presentazione di un’istanza di liquidazione o di fallimento dell’Acquirente, ovvero il deposito di un avviso di intenzione di nominare un administrator, ovvero una domanda di administration order, ovvero una domanda di moratoria ai sensi della Part A1 di tale legge; (iv) la conclusione da parte dell’Acquirente, o la richiesta, di un accordo di dilazione o di altro differimento o remissione con HM Revenue & Customs relativamente a un debito fiscale, ovvero l’emissione all’Acquirente di un avviso di obbligo di prestare garanzia in relazione all’IVA o al PAYE; (v) il compimento di qualsiasi atto volto a escutere, ovvero la trasmissione di qualsiasi comunicazione di intenzione di escutere, qualsiasi ipoteca, charge, privilegio o altra garanzia su qualsiasi bene dell’Acquirente da parte di un altro creditore garantito, ovvero l’esecuzione di qualsiasi pignoramento, azione esecutiva o diligence su qualsiasi bene dell’Acquirente; oppure (vi) la cessazione da parte dell’Acquirente, o la deliberazione di cessare, l’esercizio dell’intera propria attività o di una parte sostanziale di essa. Una comunicazione ai sensi della presente clausola non costituisce di per sé un Evento di Inadempimento, ma il Fornitore può agire sulla base della stessa ai sensi delle clausole 3(a), 3(e) e 3(i), in ciascun caso fatta salva la clausola 19(e).

(d) Qualora una qualsiasi Società del Gruppo dell’Acquirente effettui acquisti sul medesimo conto, l’Acquirente deve assicurare l’adempimento del Contratto da parte di tale soggetto e manleva il Fornitore da tutte le somme dovute in relazione a tali acquisti e da ogni perdita subita dal Fornitore in conseguenza del mancato pagamento. La presente clausola crea un’obbligazione primaria dell’Acquirente, non costituisce garanzia delle obbligazioni di un altro soggetto e non è subordinata alla previa escussione di tale soggetto da parte del Fornitore. Il Fornitore può inoltre richiedere una separata garanzia personale e manleva ai sensi della clausola 3(b). L’Acquirente non deve consentire ad alcuna Società del Gruppo di ordinare o prendere in consegna Merci sul conto dell’Acquirente, salvo che tale soggetto abbia previamente sottoscritto e consegnato al Fornitore un deed di adesione nella forma richiesta dal Fornitore, con il quale accetti di essere vincolato dalle presenti Condizioni Generali come se fosse l’Acquirente, conceda al Fornitore il Privilegio e riconosca la Riserva di Proprietà e gli altri diritti conferiti al Fornitore dalla clausola 4, in ciascun caso in relazione alle Merci ad esso fornite. Inoltre, e indipendentemente dal fatto che tale deed sia stato sottoscritto, l’Acquirente: (i) garantisce di essere autorizzato da ciascuna di tali Società del Gruppo a concedere, e in qualità di mandatario di tale soggetto concede, il Privilegio sui beni di tale soggetto descritti nella clausola 3(f), alle medesime condizioni che si applicherebbero se tale soggetto fosse l’Acquirente, e la clausola 4 si applica alle Merci fornite a tale soggetto come se i riferimenti in essa contenuti all’Acquirente fossero riferimenti a tale soggetto; (ii) deve, prima che qualsiasi Merce sia fornita a tale soggetto, comunicare al Fornitore la denominazione registrata, il numero di registrazione e l’indirizzo della sede legale di tale soggetto, e ne garantisce l’esattezza prestando la manleva di cui alla clausola 4(k) in relazione agli stessi; e (iii) manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti dal fatto che tale soggetto non sia vincolato dalla clausola 3(f) o dalla clausola 4, ovvero dal fatto che il Fornitore non ottenga, in relazione alle Merci fornite a tale soggetto, la Riserva di Proprietà o il Privilegio.

(e) Il Fornitore può sospendere la consegna delle Merci non ancora consegnate, ovvero esigere il pagamento anticipato o altra ragionevole assicurazione di adempimento, qualora una qualsiasi somma (diversa da una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e)) risulti scaduta ovvero il Fornitore ragionevolmente ritenga compromessa la propria sicurezza. Il Fornitore comunicherà per iscritto all’Acquirente qualsiasi sospensione di tale natura. La presente clausola produce effetti fatta salva la clausola 19(e).

(f) Privilegio e potere di vendita. L’Acquirente concede al Fornitore un privilegio su tutti i beni dell’Acquirente, compresi materiali e attrezzature ma esclusi autoveicoli, natanti e aeromobili, che pervengano nel possesso effettivo del Fornitore in connessione con la fornitura di Merci, diverse dalle Merci restituite ai sensi delle clausole 7(c) o 11(g), a garanzia di tutte le somme dovute dall’Acquirente al Fornitore a qualsiasi titolo che siano scadute ed esigibili, fino all’integrale pagamento di tali somme. L’Acquirente garantisce di essere proprietario di tutti tali beni, ovvero di essere autorizzato dal proprietario a concedere il presente Privilegio sugli stessi, e manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da qualsiasi pretesa di un terzo relativa a beni sui quali l’Acquirente abbia concesso il presente Privilegio. Il Privilegio è una garanzia possessoria e sussiste soltanto per il tempo in cui il Fornitore abbia il possesso dei beni di riferimento. La clausola 4(i) si applica al Privilegio. Qualora una qualsiasi somma scaduta ed esigibile rimanga impagata per trenta (30) giorni dopo che il Fornitore abbia dato comunicazione scritta della propria intenzione di esercitare il potere di vendita conferito dalla presente clausola, il Fornitore può vendere tali beni e imputare il ricavato netto alle somme dovute, rendendo conto all’Acquirente di qualsiasi eccedenza. Tale comunicazione deve individuare i beni che il Fornitore intende vendere e indicare l’importo necessario per riscattarli. In qualsiasi momento prima che il Fornitore venda i beni o concluda un contratto per la loro vendita, l’Acquirente può riscattare i beni pagando le somme allora scadute ed esigibili unitamente alle ragionevoli spese di escussione del Fornitore. Il Fornitore deve dare un preavviso scritto di non meno di quattordici (14) giorni della vendita prevista a qualsiasi altro soggetto del cui diritto sui beni il Fornitore abbia effettiva conoscenza. L’Acquirente deve indicare per iscritto al Fornitore, al momento o prima del momento in cui i beni pervengono nel possesso del Fornitore, qualsiasi bene di cui l’Acquirente non sia proprietario, unitamente al nome del relativo proprietario. Il Fornitore non può esercitare il potere di vendita in relazione ai beni così indicati, né in relazione a beni che il Fornitore sappia o abbia motivo di ritenere non essere di proprietà dell’Acquirente, senza il consenso scritto del proprietario. Il Fornitore non può esercitare il potere di vendita in relazione a una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e) per tutto il tempo in cui essa rimanga così contestata, deve vendere soltanto la quantità di beni ragionevolmente necessaria a soddisfare la somma allora scaduta ed esigibile unitamente alle ragionevoli spese di vendita, deve usare ragionevole diligenza per ottenere il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile al momento della vendita, e deve accreditare all’Acquirente il valore realizzato. La presente clausola produce effetti fatte salve le clausole 19(e) e 19(h).

(g) Garanzie aggiuntive. Il Fornitore può richiedere garanzie aggiuntive quale condizione per la concessione o la prosecuzione del credito. Qualora l’Acquirente conceda tali garanzie mediante separato atto scritto, l’Acquirente acconsente a che il Fornitore registri o depositi qualsiasi atto o comunicazione necessari per documentare e tutelare tale garanzia, compresi la trasmissione delle particulars al Registrar of Companies ai sensi dell’articolo 859A del Companies Act 2006 e qualsiasi domanda all’HM Land Registry, e sottoscriverà qualsiasi documento e compirà tutto quanto ragionevolmente richiesto a tal fine. Le parti riconoscono che, al di fuori di un tale separato atto scritto, né le presenti Condizioni Generali né alcun altro documento che compone il Contratto gravano, o sono intesi a gravare, alcun diritto su beni immobili, e che essi non attribuiscono al Fornitore un diritto su beni immobili tutelabile mediante notice o restriction presso l’HM Land Registry. Nulla nella presente clausola obbliga l’Acquirente a concedere garanzie su beni immobili se non in forza di un separato atto espressamente concordato per iscritto.

(h) Dati personali raccolti a fini creditizi. L’Acquirente garantisce di essere autorizzato a comunicare al Fornitore i dati personali che fornisce in relazione ai propri amministratori, dirigenti, dipendenti e garanti, e di aver fornito a ciascuno di essi le informazioni richieste dagli articoli 13 e 14 dell’UK GDPR in relazione a tale comunicazione. Il Fornitore tratta tali dati personali in qualità di titolare al fine di valutare il merito creditizio, gestire il conto, prevenire le frodi e recuperare le somme dovute, e invoca gli articoli 6(1)(b) e 6(1)(f) dell’UK GDPR (esecuzione di un contratto e legittimi interessi del Fornitore alla gestione del rischio di credito e al recupero dei crediti) quale propria base giuridica. Il Fornitore può comunicare tali dati personali per tali finalità ad agenzie di informazione creditizia, assicuratori del credito, agenzie di recupero crediti, alla propria banca e ai propri consulenti professionali, e le agenzie di informazione creditizia possono registrare la consultazione. Qualora il Fornitore effettui una consultazione presso, ovvero fornisca informazioni a, un’agenzia di informazione creditizia, il Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) pubblicato dalle agenzie di informazione creditizia del Regno Unito descrive le modalità con cui tali agenzie utilizzano tali dati. Qualora le informazioni non siano fornite, il Fornitore può rifiutare di concedere o proseguire il credito. Il Fornitore tratta tali dati personali in conformità all’UK GDPR, al Data Protection Act 2018 e all’informativa privacy del Fornitore, disponibile sul sito web del Fornitore, la quale indica i periodi di conservazione applicati, le modalità con cui una persona fisica può esercitare i propri diritti di accesso, rettifica, cancellazione, limitazione, portabilità e opposizione, nonché le modalità per presentare un reclamo all’Information Commissioner. Qualora il Fornitore trasferisca tali dati personali al di fuori del Regno Unito, lo farà soltanto sulla base di regolamenti di adeguatezza adottati ai sensi dell’articolo 17A del Data Protection Act 2018 ovvero di una garanzia appropriata ai sensi dell’articolo 46 dell’UK GDPR, compresi l’International Data Transfer Agreement o l’International Data Transfer Addendum emessi dall’Information Commissioner. L’Acquirente porterà la presente clausola a conoscenza di ciascuna persona fisica interessata al momento o prima del momento in cui fornisce al Fornitore i dati personali di tale persona.

(i) Limite di credito. Qualora il Fornitore abbia comunicato per iscritto all’Acquirente un limite di credito, l’Acquirente deve assicurare che il totale di tutte le somme da esso dovute al Fornitore a qualsiasi titolo, siano esse o meno già esigibili, unitamente al prezzo delle Merci oggetto di ordini accettati ma non ancora fatturati, non ecceda in alcun momento tale limite. Il Fornitore non è tenuto ad accettare alcun ordine, né a consegnare alcuna Merce, qualora ciò comporti il superamento del limite, e qualsiasi mancata o ritardata accettazione o consegna imputabile a tale circostanza non costituisce violazione del Contratto. In caso di superamento del limite, l’Acquirente deve, entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta, ridurre la somma dovuta al di sotto del limite ovvero fornire un pagamento anticipato o altra garanzia accettabile per il Fornitore, il quale agirà ragionevolmente; in mancanza, l’importo eccedente il limite diviene immediatamente esigibile. L’accettazione di un ordine o la consegna di Merci che determini il superamento del limite non costituisce rinuncia alla presente clausola, non modifica il limite e non incide sulla responsabilità dell’Acquirente per la somma dovuta. Un limite di credito rappresenta l’esposizione massima che il Fornitore è disposto a sopportare e non costituisce un impegno a fornire.

4. Riserva di Proprietà e Garanzie

(a) Riserva di proprietà — tutte le somme dovute. Nonostante la consegna delle Merci e il trasferimento del rischio relativo alle stesse ai sensi delle clausole 5(b) o 5(d), la proprietà legale ed economica delle Merci non si trasferisce all’Acquirente sino a quando il Fornitore non abbia ricevuto il Pagamento del Conto. Sino a tale momento il Fornitore conserva la proprietà delle Merci, e l’Acquirente le detiene alle condizioni di cui alla clausola 4(c). Le parti riconoscono che la presente clausola produce effetti ai sensi degli articoli 17 e 19(1) del SGA quale riserva, da parte del Fornitore, del diritto di disposizione, e che una riserva di proprietà sino al pagamento di tutte le somme dovute a qualsiasi titolo è efficace secondo il diritto inglese e non crea una charge.

(b) Riserva di proprietà — singoli articoli. Separatamente e indipendentemente dalla clausola 4(a), la proprietà di ciascun articolo delle Merci non si trasferisce all’Acquirente sino a quando non sia stato effettuato il Pagamento Integrale per tale articolo. Qualora per qualsiasi ragione la clausola 4(a) sia ritenuta inefficace, nulla o non azionabile, la presente clausola 4(b) si applica secondo il proprio tenore e non è pregiudicata da tale statuizione. Né la clausola 4(a) né la presente clausola determinano un trasferimento della proprietà anteriore a quello che altrimenti avverrebbe.

(c) Deposito, custodia e identificazione. Sino a quando la proprietà delle Merci non si trasferisca all’Acquirente, l’Acquirente le detiene quale bailee del Fornitore e deve: (i) conservarle in sicurezza, in buone condizioni e indenni da deterioramento o perdita; (ii) immagazzinarle separatamente dagli altri beni e in modo che esse possano essere prontamente identificate come proprietà del Fornitore; (iii) non rimuovere, cancellare od occultare alcun contrassegno, etichetta, bobina, aspo o identificativo seriale apposti sulle stesse o ad esse relativi; (iv) assicurarle contro perdita o danneggiamento per il loro intero valore di sostituzione presso un assicuratore di comprovata affidabilità, annotare l’interesse del Fornitore su tale polizza e fornire su richiesta un certificato di vigenza; (v) detenere in trust per il Fornitore i proventi di tale assicurazione nei limiti della somma allora dovuta al Fornitore in relazione a tali Merci, e corrispondere tali proventi al Fornitore a semplice richiesta; e (vi) fornire al Fornitore, entro due (2) Giorni Lavorativi da una richiesta scritta, un prospetto dell’ubicazione, della quantità e dell’identificativo di bobina, aspo o numero di serie di tutte le Merci sulle quali il Fornitore conservi la proprietà.

(d) Rivendita e proventi. (i) Sino al trasferimento della proprietà, l’Acquirente può vendere le Merci nell’ordinario esercizio della propria attività al pieno valore di mercato, e lo fa in nome proprio e non quale mandatario del Fornitore, sicché il Fornitore non è parte di, e non assume alcuna responsabilità ai sensi di, alcun contratto di sub-vendita. Una vendita mediante cessione in blocco delle scorte a soggetto diverso da un cliente dell’Acquirente, e una vendita non a condizioni di mercato, non costituiscono vendita nell’ordinario esercizio dell’attività. (ii) Qualora l’Acquirente venda o altrimenti disponga delle Merci prima del trasferimento della proprietà, l’Acquirente deve detenere in trust per il Fornitore la parte dei proventi di tale vendita o atto di disposizione pari alla somma allora dovuta al Fornitore in relazione a tali Merci, deve tenere tali proventi separati dal proprio denaro e, su richiesta scritta del Fornitore, versarli su un conto separato indicato dal Fornitore, deve tenere scritture sufficienti a identificare i proventi di ciascun articolo delle Merci, deve, su richiesta scritta del Fornitore, individuare ciascuna vendita o altro atto di disposizione di Merci sulle quali il Fornitore conservi la proprietà, l’acquirente, il prezzo e la data, e deve renderne conto al Fornitore a semplice richiesta. (iii) L’Acquirente non deve far valere alcuna compensazione o domanda riconvenzionale nei confronti dei proventi detenuti ai sensi del paragrafo (ii), salvo quanto consentito dalla clausola 10(b). (iv) L’Acquirente non deve vendere, cedere pro soluto o pro solvendo, scontare o altrimenti cedere, né concedere alcuna ipoteca, charge o altra garanzia su, alcun credito derivante dalla vendita di Merci sulle quali il Fornitore conservi la proprietà, senza il previo consenso scritto del Fornitore. (v) Il diritto dell’Acquirente di vendere ai sensi del paragrafo (i) cessa automaticamente al verificarsi di un Evento di Insolvenza in relazione all’Acquirente ovvero alla trasmissione da parte del Fornitore di una comunicazione scritta ai sensi della clausola 4(g), a seconda di quale evento si verifichi per primo. (vi) Il paragrafo (ii) è soggetto alla clausola 4(i).

(e) Merci commiste, alterate e incorporate. (i) Il Fornitore non rivendica, e nulla nel Contratto attribuisce al Fornitore, la proprietà o alcun diritto su alcun prodotto nuovo o diverso realizzato a partire dalle Merci o che le incorpori. (ii) Fintanto che le Merci restano identificabili come Merci fornite dal Fornitore e separabili dagli altri beni senza danneggiamento, la Riserva di Proprietà permane su di esse nonostante che esse siano state collegate ad, immagazzinate con o utilizzate insieme ad altri beni. (iii) Qualora le Merci siano lavorate, commiste, incorporate o alterate in modo da cessare di essere identificabili o separabili, la Riserva di Proprietà cessa in relazione ad esse, e il rimedio del Fornitore in relazione alle stesse consiste in una pretesa creditoria per il prezzo e per qualsiasi altra somma allora dovuta, unitamente ai diritti ad esso spettanti ai sensi della clausola 4(i). (iv) L’Acquirente non deve incorporare le Merci in alcun terreno o edificio, né consentirne l’incorporazione, prima che la proprietà delle stesse si sia trasferita, senza il previo consenso scritto del Fornitore; e, ove il consenso sia prestato, l’Acquirente deve previamente ottenere da ciascun proprietario, creditore ipotecario e, ove applicabile, dal superior landlord del terreno di riferimento un riconoscimento scritto, in una forma approvata dal Fornitore, attestante che le Merci rimangono di proprietà del Fornitore sino al trasferimento della proprietà, che esse non divengono parte del terreno e che il Fornitore può accedervi e rimuoverle previo ragionevole preavviso, ripristinando qualsiasi danno causato da tale rimozione. (v) L’Acquirente riconosce che le Merci che divengono fixtures possono cessare di essere di proprietà del Fornitore per effetto di legge, e che i diritti del Fornitore in relazione ad esse sono in tal caso disciplinati dal paragrafo (iv) e dal diritto comune.

(f) Restrizioni agli atti di disposizione. Sino a quando la proprietà delle Merci di riferimento non si sia trasferita all’Acquirente, l’Acquirente non deve: (i) concedere né consentire la costituzione di alcuna ipoteca, charge, privilegio, pegno o altra garanzia sulle Merci; (ii) consentire che le Merci siano assoggettate ad alcun pignoramento, azione esecutiva, diligence o altro procedimento giudiziario; (iii) spossessarsi delle Merci se non mediante una vendita consentita ai sensi della clausola 4(d)(i); ovvero (iv) presentare le Merci come proprietà propria a qualsiasi soggetto che possa essere indotto da ciò ad acquisire un diritto sulle stesse. L’Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore, entro due (2) Giorni Lavorativi, di essere venuto a conoscenza di una qualsiasi delle circostanze di cui ai paragrafi da (i) a (iii).

(g) Recupero del possesso e accesso. Qualora si sia verificato e persista un Evento di Inadempimento e non sia stato effettuato il Pagamento del Conto, il diritto dell’Acquirente al possesso delle Merci sulle quali il Fornitore conservi la proprietà cessa immediatamente, e il Fornitore può, mediante comunicazione scritta, esigere che l’Acquirente riconsegni tali Merci e può recuperarle. A tal fine l’Acquirente concede al Fornitore e ai suoi incaricati una licenza irrevocabile di accesso a qualsiasi locale occupato o controllato dall’Acquirente nel quale tali Merci si trovino, previo ragionevole preavviso e durante l’orario di ufficio. Qualora le Merci si trovino in locali non occupati né controllati dall’Acquirente, l’Acquirente farà del proprio meglio per ottenere il consenso dell’occupante a tale accesso. Il Fornitore non userà violenza nei confronti di alcuna persona, non arrecherà danni superiori a quanto ragionevolmente necessario e ripristinerà qualsiasi danno causato dall’accesso. Il Fornitore può recuperare soltanto la quantità di Merci ragionevolmente necessaria a soddisfare la somma allora scaduta ed esigibile, unitamente alle ragionevoli spese di recupero, deve usare ragionevole diligenza per ottenere il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile in qualsiasi rivendita delle Merci recuperate, deve accreditare all’Acquirente il valore realizzato su qualsiasi Merce recuperata, e deve rendere conto all’Acquirente di qualsiasi eccedenza rispetto alla somma allora dovuta unitamente alle proprie ragionevoli spese di recupero e di vendita. L’Acquirente manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da un accesso effettuato con l’autorizzazione dell’Acquirente ai sensi della presente clausola. Nulla nella presente clausola impedisce al Fornitore, prima che si sia verificato un Evento di Inadempimento, di compiere qualsiasi atto ragionevolmente necessario a impedire la rimozione, l’occultamento, l’alienazione o il deterioramento delle Merci sulle quali esso conservi la proprietà, ivi compresa la richiesta di provvedimenti cautelari d’urgenza. La presente clausola produce effetti fatta salva la clausola 19(h) e, nella misura (e soltanto nella misura) in cui l’articolo 233B dell’Insolvency Act 1986 lo richieda, fatta salva la clausola 19(e). Le parti riconoscono che il diritto del Fornitore di recuperare le Merci sulle quali esso conservi la proprietà è un diritto derivante dalla sua titolarità di tali Merci e non un mero diritto contrattuale, e che nulla nel Contratto è inteso a sospendere o comprimere tale diritto oltre quanto richiesto dalla legge.

(h) Diritto dell’Acquirente di esigere la consegna a fronte del pagamento. Al Pagamento del Conto, ovvero al Pagamento Integrale ove si applichi la sola clausola 4(b), la proprietà delle Merci di riferimento si trasferisce all’Acquirente senza necessità di ulteriori atti, e il Fornitore deve prontamente compiere tutto quanto ragionevolmente necessario per dare attuazione a tale trasferimento della proprietà, ivi compresa la riconsegna di qualsiasi Merce da esso recuperata ai sensi della clausola 4(g) e non venduta.

(i) Charges e registrazione. Le parti riconoscono che, secondo il diritto inglese, un’obbligazione del tipo di quella di cui alla clausola 4(d)(ii) relativa ai proventi delle sub-vendite, nonché qualsiasi diritto che il Fornitore possa essere ritenuto vantare su beni che abbiano cessato di essere identificabili, possono produrre effetti quale charge costituita dall’Acquirente anziché quale riserva di proprietà, e che una charge costituita da una società registrata nel Regno Unito è inefficace nei confronti di un liquidatore, di un administrator e di qualsiasi creditore di tale società salvo che le particulars siano trasmesse al Registrar of Companies entro il termine consentito dalla Part 25 del Companies Act 2006; e che, qualora l’Acquirente sia una persona fisica, una cessione generale dei propri crediti commerciali è inefficace nei confronti del proprio trustee in bankruptcy ai sensi dell’articolo 344 dell’Insolvency Act 1986 salvo che sia registrata ai sensi del Bills of Sale Act 1878. Pertanto: (i) l’Acquirente deve, entro sette (7) giorni dall’entrata in vigore del Contratto ed entro sette (7) giorni da qualsiasi richiesta scritta del Fornitore, trasmettere al Registrar of Companies le particulars richieste dall’articolo 859D del Companies Act 2006 in relazione a una tale charge, e fornire al Fornitore prova di tale trasmissione; (ii) l’Acquirente autorizza irrevocabilmente il Fornitore a trasmettere tali particulars ai sensi dell’articolo 859A(2) di tale legge e acconsente alla registrazione, e ne corrisponderà i diritti; (iii) l’Acquirente deve compiere tutti gli altri atti e sottoscrivere tutti gli altri documenti ragionevolmente richiesti dal Fornitore per perfezionare, registrare e preservare una tale charge, ivi compresa qualsiasi registrazione, deposito o notifica richiesti dalla legge di qualsiasi altra giurisdizione nella quale l’Acquirente sia costituito, formato o residente; e (iv) qualora una qualsiasi previsione della clausola 4(d)(ii) o della clausola 4(e) sia nulla, non registrabile o altrimenti non azionabile quale charge, tale previsione è espunta nella misura necessaria e la sua espunzione non incide sulla validità o sull’operatività delle clausole 4(a), 4(b), 4(c), 4(d)(i), 4(f), 4(g) o 4(h), ciascuna delle quali è destinata a operare autonomamente. L’Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore, entro cinque (5) Giorni Lavorativi, la concessione di qualsiasi ipoteca, charge o altra garanzia sulle proprie scorte di magazzino o sui propri crediti commerciali.

(j) Attestazione. Un documento sottoscritto da un amministratore o da altro esponente debitamente autorizzato del Fornitore che individui le Merci e certifichi la somma dovuta costituisce, in assenza di errore manifesto, prova di tali circostanze.

(k) Informazioni, ulteriori adempimenti e dati dell’Acquirente. Prima della prima fornitura di Merci e, successivamente, su richiesta scritta del Fornitore, l’Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore: (A) la propria esatta denominazione registrata e, qualora si tratti di una società o di una limited liability partnership, il proprio numero di registrazione e l’indirizzo della propria sede legale quali risultano dal registro tenuto dal Registrar of Companies; (B) qualora l’Acquirente sia una partnership priva di personalità giuridica, la denominazione completa della partnership e il nome completo e l’indirizzo di ciascun socio; (C) qualora l’Acquirente sia una persona fisica o un imprenditore individuale, il proprio nome completo, la data di nascita e l’indirizzo principale di esercizio dell’attività; e (D) qualora l’Acquirente concluda il Contratto in qualità di trustee di un trust, la denominazione completa del trust e la data dell’atto istitutivo del trust (congiuntamente, i Dati dell’Acquirente). L’Acquirente garantisce che i Dati dell’Acquirente sono completi ed esatti al momento della loro comunicazione e al momento di ciascuna fornitura, riconosce che il Fornitore si basa su di essi per identificare l’Acquirente e per trasmettere le particulars di qualsiasi charge al Registrar of Companies, e manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da qualsiasi inesattezza, incompletezza o mancata comunicazione di variazione degli stessi, ivi compresa l’inefficacia di qualsiasi charge per difetto di registrazione. L’Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore, con almeno dieci (10) Giorni Lavorativi di anticipo, qualsiasi variazione di uno qualsiasi dei Dati dell’Acquirente o del proprio indirizzo che rientri nella propria sfera di controllo e, in ogni caso, entro due (2) Giorni Lavorativi da quando ne venga a conoscenza. L’Acquirente compirà prontamente qualsiasi altro atto ragionevolmente richiesto dal Fornitore, ivi compresi l’ottenimento di consensi, la sottoscrizione e la produzione di documenti e la fornitura di informazioni, al fine di preservare e far valere la Riserva di Proprietà e il Privilegio.

5. Proprietà, Rischio e Condizioni di Consegna

(a) Condizioni di consegna. Salvo diverso accordo scritto: (i) le forniture nazionali all’interno del Regno Unito sono effettuate sulla base Incoterms 2020 indicata nell’Email di Conferma ovvero, in mancanza di indicazione, FCA presso i locali del Fornitore qualora l’Email di Conferma preveda che sia il Fornitore a caricare le Merci, e EXW presso i locali del Fornitore in ogni altro caso; e (ii) le forniture verso una destinazione al di fuori del Regno Unito sono effettuate FCA presso il luogo designato dal Fornitore (Incoterms 2020), ovvero su tale altra base Incoterms 2020 specificata nell’Email di Conferma. Qualora la regola Incoterms 2020 indicata nell’Email di Conferma sia incompatibile con una qualsiasi previsione del Contratto in materia di rischio, consegna o costi, prevale il Contratto.

(b) Rischio. Fatta salva la clausola 5(d), il rischio relativo alle Merci si trasferisce all’Acquirente: (i) qualora il Fornitore carichi le Merci, al completamento del carico sul vettore o sul veicolo dell’Acquirente; (ii) qualora l’Acquirente o il suo vettore carichi le Merci, nel momento in cui le Merci sono messe a disposizione dell’Acquirente presso i locali del Fornitore; e (iii) qualora l’Acquirente ometta di prendere in consegna le Merci, conformemente alla clausola 6(b). L’articolo 20(1) del SGA non si applica, e il rischio si trasferisce come previsto dalla presente clausola e dalla clausola 5(d), indipendentemente dal fatto che la proprietà si sia trasferita.

(d) Forniture rese e sdoganate. Qualora l’Email di Conferma specifichi un prezzo reso a destino su base DDP (Incoterms 2020) o equivalente: (i) il Fornitore è l’importatore di record ed è responsabile dello sdoganamento e del pagamento dei dazi e degli oneri di importazione per la destinazione convenuta; (ii) il rischio relativo alle Merci si trasferisce all’Acquirente all’arrivo delle Merci nel luogo convenuto, pronte per lo scarico; (iii) la proprietà si trasferisce conformemente alla clausola 4; e (iv) la clausola 9(d) non si applica, e nessun dazio od onere di importazione sarà aggiunto alla fattura dopo l’accettazione, salvo quanto previsto dalla clausola 9(e).

(e) Assicurazione dell’Acquirente. L’Acquirente deve mantenere le Merci assicurate contro perdita o danneggiamento per il loro intero valore di sostituzione sino al trasferimento della proprietà delle stesse, conformemente alle clausole 4(c)(iv) e 4(c)(v).

(f) Assicurazione del Fornitore. Il Fornitore mantiene, presso assicuratori di riconosciuta affidabilità, una copertura assicurativa di responsabilità civile verso terzi e da prodotto adeguata alla natura e alle dimensioni della propria attività e alle Merci che fornisce, unitamente alle altre coperture assicurative che è tenuto per legge a detenere o che ritiene opportune. Il Fornitore fornirà un certificato di vigenza su richiesta scritta. Qualsiasi obbligo di annotare l’Acquirente quale parte interessata, ovvero di prevedere massimali più elevati, si applica soltanto ove concordato nelle Condizioni Particolari e a spese dell’Acquirente. Il Fornitore mantiene tale copertura assicurativa a proprio beneficio. La presente clausola non attribuisce all’Acquirente alcun diritto, interesse o beneficio in relazione ad alcuna polizza o ai relativi indennizzi, e non costituisce garanzia che una perdita sia o sarà coperta da assicurazione. Salvo nella misura in cui l’articolo 11(4) dell’UCTA imponga di tenere conto della disponibilità di una copertura assicurativa nel determinare se una clausola soddisfi il requisito di ragionevolezza, l’esistenza, i termini, i massimali, la disponibilità, l’operatività o gli indennizzi di qualsiasi copertura assicurativa mantenuta dal Fornitore non devono essere presi in considerazione nell’interpretazione o nell’applicazione delle clausole 13 o 14, né incidono sull’operatività delle stesse.

(g) Merci situate al di fuori del Regno Unito. (i) Sino a quando la proprietà delle Merci di riferimento non si sia trasferita all’Acquirente, l’Acquirente non deve rimuovere, né consentire la rimozione di, tali Merci dal Regno Unito ovvero, nel caso di una fornitura verso una destinazione al di fuori del Regno Unito ai sensi della clausola 5(a)(ii), dal paese della destinazione di consegna indicata nell’Email di Conferma, senza il previo consenso scritto del Fornitore, e deve dare al Fornitore un preavviso scritto di non meno di dieci (10) Giorni Lavorativi di qualsiasi rimozione prevista, indicando il paese di destinazione, l’ubicazione prevista nonché il nome e l’indirizzo di qualsiasi soggetto che deterrà le Merci. (ii) L’Acquirente riconosce che l’esistenza, l’efficacia, il grado di priorità e l’azionabilità della Riserva di Proprietà nei confronti dei terzi in relazione a Merci situate al di fuori del Regno Unito possono essere determinati dalla legge del luogo in cui le Merci si trovano, e che una riserva di proprietà efficace secondo il diritto inglese può risultare inefficace, ovvero può richiedere una registrazione o altra formalità, in tale luogo. (iii) Qualora le Merci si trovino o debbano trovarsi al di fuori del Regno Unito prima del trasferimento della proprietà delle stesse, l’Acquirente deve prontamente compiere a proprie spese tutto quanto necessario, e tutto quanto ragionevolmente richiesto dal Fornitore, per costituire, perfezionare, registrare, annotare, mantenere e rendere azionabile una riserva di proprietà o una garanzia equivalente a quella prevista dalla clausola 4 secondo la legge di tale luogo, ivi compresi la sottoscrizione di qualsiasi documento di garanzia locale, l’effettuazione di qualsiasi deposito, registrazione o notifica, l’ottenimento di qualsiasi consenso e l’ottenimento, da qualsiasi soggetto che detenga o deterrà le Merci, di un riconoscimento scritto dei diritti del Fornitore sulle stesse in una forma approvata dal Fornitore. (iv) Qualora l’Acquirente non adempia al paragrafo (iii) entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta, l’Acquirente nomina irrevocabilmente il Fornitore quale proprio procuratore per compiere in nome dell’Acquirente tutto ciò che l’Acquirente era tenuto a compiere, e ratifica tutto ciò che il Fornitore compia ai sensi del presente paragrafo. (v) L’Acquirente manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da una rimozione di Merci in violazione del paragrafo (i) o da un inadempimento del paragrafo (iii), ivi compresa qualsiasi perdita della proprietà o del grado di priorità. (vi) I paragrafi da (ii) a (v) si applicano a una fornitura verso una destinazione al di fuori del Regno Unito ai sensi della clausola 5(a)(ii) a decorrere dal momento della consegna, indipendentemente dal fatto che sia richiesto il consenso ai sensi del paragrafo (i).

6. Consegna, Deposito e Accettazione

(a) Date di consegna. Qualsiasi termine o data di consegna indicata costituisce una mera stima. Il tempo non è essenziale rispetto ad alcuna obbligazione del Fornitore di consegnare le Merci, e l’articolo 10(2) del SGA produce effetti di conseguenza. Il Fornitore non risponde di alcun Danno Indiretto derivante da ritardo nella consegna, e la sua responsabilità per qualsiasi altra perdita derivante da ritardo nella consegna è limitata conformemente alla clausola 14(a). Il Fornitore comunicherà all’Acquirente qualsiasi variazione sostanziale di una data stimata di consegna. La data stimata di consegna è la data indicata nell’Email di Conferma ovvero, qualora l’Email di Conferma indichi un termine di approvvigionamento anziché una data, la data corrispondente alla scadenza di tale termine calcolato dalla data dell’Email di Conferma. Qualora la consegna sia ritardata di oltre quarantacinque (45) giorni rispetto alla data stimata di consegna, l’Acquirente può annullare senza oneri la porzione non consegnata dell’ordine interessato mediante comunicazione scritta trasmessa prima che il Fornitore spedisca le Merci interessate, e il Fornitore rimborserà qualsiasi somma pagata per le Merci annullate. Il diritto previsto dalla presente frase non è esercitabile in relazione a Merci che siano state spedite, e il Fornitore comunicherà all’Acquirente l’avvenuta spedizione delle Merci interessate. Tale diritto non si applica al cavo tagliato a misura, alle Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, né alle Merci NCNR, una volta che il taglio o la produzione sia iniziato ovvero il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile in relazione alle stesse. Esso non si applica neppure qualora il ritardo sia causato da un evento che costituisca un evento di forza maggiore ai fini della clausola 18(a), disciplinato dalla clausola 18. Nessuna mancata consegna entro una data stimata di consegna, né alcun altro ritardo nella consegna, costituisce ripudio del Contratto o attribuisce all’Acquirente il diritto di risolvere il Contratto o qualsiasi ordine, se non come espressamente previsto dalla presente clausola 6(a) ovvero dalle clausole 18(c) o 19(b). La presente clausola non si applica ad alcuna obbligazione pecuniaria di una parte, e la clausola 10(a) disciplina il momento del pagamento. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcun diritto o rimedio dell’Acquirente che non possa essere legalmente escluso o limitato; si applica la clausola 12.

(b) Mancata presa in consegna. Qualora l’Acquirente ometta di prendere in consegna le Merci nel momento in cui esse sono rese disponibili, il Fornitore può custodire le Merci a rischio e spese dell’Acquirente. Gli oneri di deposito maturano a decorrere da quindici (15) giorni dalla comunicazione della disponibilità delle Merci, in misura pari al ragionevole costo di deposito del Fornitore, la cui tariffa sarà comunicata all’Acquirente prima dell’inizio della maturazione degli oneri. Il rischio si trasferisce all’Acquirente alla data in cui le Merci sono state rese disponibili per la prima volta. Nulla nella presente clausola limita i diritti del Fornitore ai sensi dell’articolo 37 del SGA.

(c) Ispezione — vizi apparenti. L’Acquirente deve ispezionare tutte le Merci prontamente al loro arrivo nel luogo al quale sono destinate, e il Fornitore, su richiesta, concederà all’Acquirente una ragionevole opportunità di esaminare le Merci ai fini dell’articolo 34 del SGA. La comunicazione scritta di ammanchi, forniture errate, danni da trasporto o vizi apparenti a una ragionevole ispezione deve essere data entro quattordici (14) giorni da tale arrivo e, in ogni caso, entro novanta (90) giorni dalla consegna, a seconda di quale termine scada per primo. Fatto salvo l’articolo 35(2) del SGA, la mancata comunicazione entro tale termine costituisce accettazione delle Merci ai fini dell’articolo 35 del SGA quanto a tali profili, e l’Acquirente perde ogni diritto di rifiutare le Merci per tali motivi, salvo il caso in cui l’ammanco o il vizio non fosse ragionevolmente riscontrabile entro tale termine, nel qual caso si applica la clausola 6(d). Le parti convengono che tale termine di comunicazione è ragionevole avuto riguardo alla natura delle Merci, all’opportunità dell’Acquirente di ispezionarle, alla necessità del Fornitore di formulare pretese nei confronti dei propri vettori e fornitori entro termini limitati, e al fatto che l’Acquirente può successivamente fornire o installare le Merci. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcun diritto o rimedio dell’Acquirente che non possa essere legalmente escluso o limitato; si applica la clausola 12.

(d) Vizi occulti. Per gli ammanchi e i vizi non ragionevolmente riscontrabili entro il termine di cui alla clausola 6(c), l’Acquirente deve dare comunicazione scritta entro trenta (30) giorni dalla scoperta e, in ogni caso, entro il Periodo di Garanzia. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcun diritto o rimedio dell’Acquirente che non possa essere legalmente escluso o limitato; si applica la clausola 12.

(e) Consegne rateizzate. Il Fornitore può effettuare consegne parziali e fatturarle separatamente. Qualora le Merci siano consegnate a rate, ciascuna rata è trattata come oggetto di un contratto scindibile ai fini dell’articolo 31(2) del SGA, e una rata difettosa, tardiva o non consegnata non attribuisce all’Acquirente il diritto di considerare ripudiato il Contratto nel suo complesso, ma soltanto di esercitare i propri diritti in relazione alla rata interessata. La presente clausola non limita la clausola 19(b).

7. Restituzioni, Annullamento e Modifiche d’Ordine

(a) Restituzioni. La richiesta di restituzione di Articoli a Magazzino deve essere presentata entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Le restituzioni sono soggette a un onere di rimessa a magazzino pari al maggiore tra il venticinque per cento (25%) del valore fatturato e l’eventuale onere di rimessa a magazzino addebitato al Fornitore dal Produttore, sino a un massimo del quaranta per cento (40%) del valore fatturato, oltre a tutti i costi di trasporto. Il Fornitore non ha alcun obbligo di accettare una restituzione di Articoli a Magazzino e vi provvede quale mera cortesia nei confronti dell’Acquirente. L’onere di rimessa a magazzino riflette i costi di movimentazione, ispezione e riconfezionamento del Fornitore nonché la riduzione di valore delle Merci restituite a magazzino, e le parti convengono che esso costituisce una ragionevole stima preventiva di tali costi e di tale riduzione di valore. Una restituzione ai sensi della presente clausola costituisce una concessione accordata su richiesta dell’Acquirente e non una violazione del Contratto da parte dell’Acquirente, sicché l’onere di rimessa a magazzino costituisce un’obbligazione primaria che fa parte del corrispettivo di tale concessione e la regola contro le penali non vi si applica; e qualora, contrariamente a ciò, tale regola si applichi, le parti convengono che il Fornitore ha un legittimo interesse al recupero di tali costi e che l’onere non è del tutto sproporzionato rispetto a tale interesse. Il Fornitore comunicherà l’onere di rimessa a magazzino applicabile prima di emettere l’RMA.

(b) Esclusioni. Non è ammessa alcuna restituzione per cavo tagliato a misura (ossia cavo tagliato da una bobina o da un aspo di lunghezza intera), cavo tagliato su misura, cavo o assemblaggi realizzati su ordinazione, prodotti personalizzati o Merci NCNR. La presente clausola si applica soltanto alle restituzioni effettuate per convenienza dell’Acquirente e non limita alcun diritto dell’Acquirente ai sensi delle clausole 6, 8(g), 11 o 12. La designazione di Merci quali Merci NCNR è efficace soltanto secondo quanto previsto dalla definizione di Merci NCNR di cui alla clausola 1.1.

(c) RMA. Nessuna restituzione sarà accettata in assenza di un RMA valido emesso dal Fornitore. La richiesta di un RMA deve essere presentata per iscritto, e il Fornitore emetterà l’RMA, ovvero respingerà la richiesta mediante comunicazione scritta, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla ricezione della richiesta. L’RMA compilato deve essere restituito entro cinque (5) Giorni Lavorativi dall’emissione, e le Merci devono essere restituite entro quattordici (14) giorni di calendario dalla data di emissione dell’RMA, nelle condizioni e nell’imballaggio originali, con trasporto prepagato. Qualora uno di tali termini non sia rispettato, l’RMA decade, e il Fornitore può riemetterlo a propria discrezione.

(d) Fornitura errata. Qualora il Fornitore abbia effettuato una fornitura per errore, l’Acquirente deve dare comunicazione scritta conformemente alla clausola 6(c). Fatti salvi la procedura RMA ordinaria e l’ispezione, il Fornitore emetterà una nota di credito per l’importo fatturato senza onere di rimessa a magazzino e sopporterà il costo di trasporto della restituzione.

(e) Annullamento. Salvo quanto previsto dalle clausole 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) e 19(c), un ordine non può essere annullato, differito o modificato senza il consenso scritto del Fornitore. Ove il consenso sia prestato, i paragrafi (i), (ii) e (iii) si applicano separatamente a ciascuna riga d’ordine, e ogni riferimento in tali paragrafi a un ordine è un riferimento alla riga d’ordine di cui trattasi: (i) una riga d’ordine relativa ad Articoli a Magazzino annullata prima della spedizione è soggetta a un onere di gestione fino al dieci per cento (10%) del prezzo di tale riga d’ordine, corrispondente ai ragionevoli costi del Fornitore per la gestione e lo storno dell’ordine; (ii) una riga d’ordine relativa a cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, ovvero Merci NCNR, non può essere annullata una volta che il taglio o la produzione sia iniziato ovvero il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile in relazione alle stesse; e (iii) in ogni caso l’Acquirente deve corrispondere i costi sostenuti dal Fornitore e gli impegni irrevocabili assunti in relazione alla riga d’ordine annullata, comprese le materie prime e i lavori in corso, salvo che, qualora il paragrafo (i) si applichi a una riga d’ordine e il paragrafo (ii) non si applichi a tale riga d’ordine, l’onere previsto dal paragrafo (i) costituisce l’unico diritto del Fornitore in relazione all’annullamento di tale riga d’ordine. Un annullamento al quale il Fornitore abbia consentito non costituisce violazione del Contratto da parte dell’Acquirente, sicché gli oneri previsti dalla presente clausola costituiscono obbligazioni primarie e la regola contro le penali non vi si applica; e qualora, contrariamente a ciò, tale regola si applichi, le parti convengono che il Fornitore ha un legittimo interesse al recupero dei costi sostenuti e degli impegni assunti facendo affidamento sull’ordine, e che tali oneri non sono del tutto sproporzionati rispetto a tale interesse.

(f) Aspi e bobine. Qualora sia addebitata una cauzione per aspi o bobine, essa è fatturata separatamente e accreditata alla restituzione dell’aspo o della bobina in buone condizioni riutilizzabili, integri e con identificazione leggibile, entro dodici (12) mesi dalla spedizione. Gli articoli individuati come non restituibili non comportano alcuna cauzione né alcun accredito.

(g) Data di impegno. Qualora un ordine comprenda cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione ovvero Merci NCNR, l’Email di Conferma indicherà la data a decorrere dalla quale il Fornitore prevede di iniziare il taglio o la produzione, ovvero di assumere un impegno irrevocabile, in relazione a tali Merci. Le esclusioni di cui alle clausole 6(a) e 7(e)(ii) non si applicano prima di tale data, indipendentemente dal fatto che il taglio o la produzione sia di fatto iniziato o che un impegno irrevocabile sia stato di fatto assunto, e non si applicano affatto qualora l’Email di Conferma non indichi tale data. Ai fini delle clausole 9(e), 9(f) e 18(c), il taglio o la produzione si considera non iniziato, e nessun impegno irrevocabile si considera assunto, prima della data indicata nell’Email di Conferma; e qualora l’Email di Conferma non indichi tale data, nessun adeguamento può essere effettuato ai sensi della clausola 9(f) al prezzo del cavo tagliato a misura, delle Merci personalizzate o realizzate su ordinazione o delle Merci NCNR. Il Fornitore confermerà per iscritto, su richiesta, se il taglio o la produzione sia iniziato ovvero se un impegno irrevocabile sia stato assunto.

(h) Merci fuori produzione e sostituzione. Qualora un Produttore cessi la produzione, sostituisca o modifichi sostanzialmente le Merci successivamente all’Email di Conferma, il Fornitore può fornire Merci funzionalmente equivalenti di specifica pari o migliore mediante comunicazione scritta, ovvero annullare senza oneri la porzione non consegnata dell’ordine interessato e rimborsare qualsiasi importo anticipato in relazione ad essa. L’Acquirente può rifiutare una sostituzione mediante comunicazione scritta trasmessa entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla comunicazione del Fornitore, nel qual caso la porzione non consegnata dell’ordine interessato è annullata senza oneri e il Fornitore rimborserà qualsiasi importo anticipato in relazione ad essa. Nulla nella presente clausola limita la facoltà di scelta del Fornitore ai sensi della clausola 9(e). Le parti convengono che il diritto conferito dalla presente clausola è limitato alle circostanze in essa indicate, e che esso è ragionevole ai fini dell’articolo 3(2)(b) dell’UCTA; esso è esercitabile soltanto nella misura in cui sia ragionevole.

(i) Diritti di fonte legale. Nulla nella presente clausola 7 esclude o limita alcun diritto o rimedio dell’Acquirente che non possa essere legalmente escluso o limitato, né si applica a Merci difettose o fornite erroneamente. Si applica la clausola 12.

(j) Comunicazioni di fine vita e di modifica di prodotto. Qualora il Fornitore riceva da un Produttore una comunicazione di fine vita, cessazione della commercializzazione, uscita di produzione, ultimo acquisto disponibile o modifica di prodotto riguardante Merci che il Fornitore abbia fornito all’Acquirente nei precedenti dodici (12) mesi ovvero che siano oggetto di un ordine accettato, il Fornitore trasmetterà all’Acquirente copia di tale comunicazione, ovvero una sintesi scritta del relativo contenuto, entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla sua ricezione. Il Fornitore non presta alcuna dichiarazione o garanzia in ordine alla continuata disponibilità di alcuna Merce, non ha alcun obbligo di effettuare, accettare o evadere alcun ordine di ultimo acquisto disponibile né di detenere o riservare alcuna scorta, e non risponde di alcuna omissione di un Produttore nel dare una comunicazione né del contenuto, dell’esattezza o della completezza di alcuna comunicazione trasmessa ai sensi della presente clausola. Una comunicazione o sintesi fornita ai sensi della presente clausola costituisce informazione riservata del Fornitore ai fini della clausola 17. Nulla nella presente clausola limita la clausola 7(h) o la clausola 9(e).

8. Dati Tecnici, Tolleranze e Specifiche

(a) Tolleranza di lunghezza. L’Acquirente riconosce che le quantità di cavo sono soggette a tolleranze di lunghezza di fabbricazione. La quantità consegnata e fatturata può non essere inferiore alla quantità ordinata e non superiore alla quantità ordinata maggiorata del due per cento (2%), ossia una tolleranza da meno zero per cento a più due per cento (-0% a +2%), e il Fornitore fattura sulla quantità effettivamente fornita. Qualora un aspo ecceda tale tolleranza, il Fornitore richiederà un ordine di acquisto rettificato anziché fatturare l’eccedenza. La presente clausola costituisce una previsione del Contratto relativa alla quantità da consegnare, e l’articolo 30 del SGA produce effetti fatta salva la stessa.

(b) Il Fornitore può, a propria esclusiva discrezione, rinunciare all’addebito per qualsiasi lunghezza aggiuntiva rientrante nella tolleranza.

(c) Esclusione di responsabilità per consulenza. Fatta salva la clausola 12, l’Acquirente conferma di essere l’unico decisore nell’operazione e di non aver fatto affidamento su alcuna consulenza o dichiarazione tecnica del Fornitore che non sia espressamente documentata nelle Condizioni Particolari, nell’Email di Conferma o in una Scheda Tecnica, ivi compreso l’affidamento su risultati nominali di prova che potrebbero non incorporare l’incertezza di misura. Il Fornitore non rende alcuna dichiarazione in ordine all’efficacia di alcuna caratteristica di prodotto nel ridurre, contrastare o eliminare i danni causati da roditori, altri infestanti o condizioni ambientali. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcuna responsabilità di una parte per dolo o dichiarazioni fraudolente, e la clausola 2(f) si applica a qualsiasi esclusione o limitazione di responsabilità per dichiarazioni inesatte operata dalla presente clausola.

(d) Scelta e applicazione. Fatta salva la clausola 12, l’Acquirente è esclusivamente responsabile della scelta, dell’applicazione, dell’installazione e dell’idoneità delle Merci allo scopo perseguito, e manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da un impiego non corretto ovvero da un’installazione non conforme alle specifiche pubblicate dal Produttore, ai British Standards e agli standard designati applicabili e alla buona pratica ingegneristica, salvo nella misura in cui siano causati da negligenza del Fornitore o da sua violazione del Contratto. L’Acquirente riconosce di non rendere noto al Fornitore alcuno scopo particolare per il quale le Merci siano richieste in modo tale da dimostrare che esso fa affidamento, o che è ragionevole che faccia affidamento, sulla perizia o sul giudizio del Fornitore ai sensi dell’articolo 14(3) del SGA, salvo il caso in cui uno scopo particolare sia espressamente indicato nelle Condizioni Particolari ed espressamente accettato per iscritto dal Fornitore.

(e) Impieghi ad alto rischio. Le Merci non sono progettate per l’impiego in applicazioni nelle quali un guasto potrebbe cagionare la morte, lesioni personali o gravi danni fisici o ambientali, comprese le installazioni nucleari, la navigazione aerea e i sistemi di supporto vitale. L’Acquirente non utilizzerà le Merci in alcuna applicazione di tale natura e manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da un tale impiego. Nulla nella presente clausola esclude o limita la responsabilità di alcuna delle parti per morte o lesioni personali causate da negligenza, né alcuna responsabilità ai sensi della Part I del CPA.

(f) Le illustrazioni, i disegni e le specifiche preliminari o indicative forniti dal Fornitore costituiscono bozze e approssimazioni a solo titolo di riferimento e non se ne può fare affidamento quanto ad esattezza. Tutti i diritti sugli stessi restano di proprietà del Fornitore o del Produttore di riferimento, possono essere revocati in qualsiasi momento e devono essere trattati come riservati conformemente alla clausola 17. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcuna responsabilità di una parte per dolo o dichiarazioni fraudolente, né alcun diritto o rimedio dell’Acquirente che non possa essere legalmente escluso o limitato; si applica la clausola 12.

(g) Schede Tecniche. La clausola 8(f) non si applica a una Scheda Tecnica. Il Fornitore garantisce che le Merci saranno conformi, sotto tutti i profili sostanziali, alla Scheda Tecnica applicabile, fatte salve la clausola 8(a) e qualsiasi tolleranza, metodo di prova o condizione di misura indicati nella Scheda Tecnica o nella specifica pubblicata dal Produttore per le Merci vigente alla data dell’Email di Conferma. I valori nominali o tipici indicati in una Scheda Tecnica non costituiscono minimi garantiti. L’unico obbligo del Fornitore e l’unico rimedio dell’Acquirente per la violazione della presente clausola sono, a scelta del Fornitore, la riparazione, la sostituzione o il rimborso del prezzo pagato per le Merci interessate. La garanzia prevista dalla presente clausola si applica per il Periodo di Garanzia. La comunicazione deve essere data conformemente alle clausole 6(c) o 6(d), e la presente clausola è soggetta alle clausole 12 e 14. La clausola 13(b) fa salva la garanzia prevista dalla presente clausola.

9. Prezzi, IVA, Dazi e Adeguamenti

(a) L’Acquirente deve corrispondere il prezzo indicato nell’Email di Conferma.

(b) IVA. Salvo diversa indicazione, tutti i prezzi e le altre somme dovute ai sensi del Contratto si intendono al netto dell’IVA. Qualora il Fornitore effettui una cessione ai sensi del Contratto sulla quale sia dovuta l’IVA, l’Acquirente deve corrispondere, in aggiunta all’importo altrimenti dovuto, un importo pari all’IVA dovuta su tale cessione, a fronte di una valida fattura IVA. Qualora una cessione sia ad aliquota zero in quanto esportazione, ovvero sia altrimenti esente da IVA, tale trattamento è subordinato all’ottenimento e alla detenzione da parte del Fornitore di valida prova dell’uscita dei beni o del diritto all’esenzione entro il termine richiesto da HM Revenue & Customs; qualora tale prova non sia ottenuta entro tale termine, ovvero qualora HM Revenue & Customs determini successivamente che la cessione non poteva essere così trattata, l’Acquirente deve corrispondere l’IVA dovuta, unitamente a qualsiasi interesse e sanzione, entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una richiesta scritta. L’Acquirente deve fornire al Fornitore il proprio numero di registrazione IVA, il proprio numero EORI e tutte le prove dell’uscita dei beni e le altre informazioni ragionevolmente richieste dal Fornitore a tal fine.

(c) Rettifiche e rimborsi IVA. Qualora il trattamento IVA di una cessione ai sensi del Contratto sia rettificato, anche a causa di un errore od omissione nel calcolo dell’IVA, il Fornitore emetterà una nota di credito IVA ovvero un’ulteriore fattura IVA, a seconda dei casi, e: (i) se l’importo IVA corretto è inferiore all’importo precedentemente addebitato, il Fornitore deve rimborsare la differenza all’Acquirente; ovvero (ii) se l’importo IVA corretto è superiore all’importo precedentemente addebitato, l’Acquirente deve corrispondere la differenza al Fornitore. Qualora una parte sia tenuta a rimborsare o a manlevare l’altra per un costo o una spesa, l’importo rimborsato è ridotto di qualsiasi credito d’imposta a monte spettante all’altra parte ovvero che le spetterebbe se non fosse per un proprio atto od omissione. Qualora una parte sia tenuta ai sensi del Contratto a manlevare o rimborsare l’altra per un costo, una spesa o una perdita, e tale pagamento costituisca corrispettivo di una cessione sulla quale è dovuta l’IVA, il soggetto pagatore deve altresì corrispondere un importo pari all’IVA dovuta su tale cessione.

(d) Dazi e oneri di importazione. I prezzi sono al netto di tutti i dazi doganali, tariffe, dazi antidumping e compensativi, diritti di importazione, oneri di intermediazione doganale e prelievi analoghi, tutti a carico dell’Acquirente e che saranno aggiunti alla fattura salvo che l’Email di Conferma specifichi un prezzo reso a destino.

(e) Adeguamento per variazione di costo. Qualora il costo di esecuzione del Contratto per il Fornitore aumenti per effetto dell’entrata in vigore, successivamente alla data dell’offerta, di qualsiasi legge, regolamento, tariffa, dazio o altra misura governativa avente forza di legge in qualsiasi giurisdizione, il prezzo può essere adeguato per coprire il costo aggiuntivo e in misura non superiore al costo aggiuntivo. L’adeguamento non comprende alcun margine, e il Fornitore fornirà su richiesta prova dell’aumento. Ciò si applica agli ordini già accettati ma non ancora consegnati. Il Fornitore darà comunicazione scritta di qualsiasi adeguamento di tale natura, e l’Acquirente può annullare senza oneri la porzione non consegnata dell’ordine interessato mediante comunicazione scritta trasmessa entro dieci (10) Giorni Lavorativi da tale comunicazione. Qualora il Fornitore dia comunicazione di un adeguamento ai sensi della presente clausola in relazione a cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione ovvero Merci NCNR per le quali il taglio o la produzione sia iniziato o in relazione alle quali il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile, il Fornitore deve scegliere, indicando la propria scelta in tale comunicazione, alternativamente: (i) di assorbire il costo aggiuntivo in relazione a tali Merci, nel qual caso nessun adeguamento si applica a tali Merci e il diritto di annullamento previsto dalla presente clausola non si applica ad esse; ovvero (ii) di consentire all’Acquirente di annullare senza oneri la porzione non consegnata dell’ordine interessato.

(f) Valuta. I prezzi delle Merci importate si basano sui tassi di cambio vigenti alla data dell’offerta. Il Fornitore può adeguare il prezzo definitivo per riflettere la variazione del tasso di cambio intervenuta tra la data dell’offerta e la data di importazione ovvero, qualora le Merci non siano importate dal Fornitore, la data di spedizione. La presente clausola si applica soltanto agli ordini accettati ma non ancora consegnati, e la comunicazione di un adeguamento deve essere data prima della spedizione delle Merci interessate. Il Fornitore fornirà su richiesta prova della variazione. Qualora tale variazione sia favorevole all’Acquirente, il Fornitore ridurrà il prezzo di conseguenza. Nessun adeguamento è effettuato ai sensi della presente clausola al prezzo del cavo tagliato a misura, delle Merci personalizzate o realizzate su ordinazione o delle Merci NCNR una volta che il taglio o la produzione sia iniziato ovvero il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile in relazione alle stesse. Il Fornitore darà comunicazione scritta di qualsiasi adeguamento di tale natura, e l’Acquirente può annullare senza oneri la porzione non consegnata dell’ordine interessato mediante comunicazione scritta trasmessa entro dieci (10) Giorni Lavorativi da tale comunicazione.

(g) Salvo diversa indicazione, i prezzi offerti si intendono per la fornitura presso i locali del Fornitore ed escludono trasporto, scarico, assicurazione, dazi, imposte e oneri per imballaggi, misure di bobine o aspi non standard, ovvero certificati di prova.

10. Pagamento

(a) Termini. Il pagamento è dovuto in fondi disponibili prima della spedizione ovvero, qualora il Fornitore abbia concesso una linea di credito, entro trenta (30) giorni dalla fine del mese della data della fattura. Tutti i pagamenti sono effettuati in sterline britanniche salvo diversa specificazione dell’Email di Conferma. Il momento del pagamento è essenziale ai fini del Contratto, e l’articolo 10(1) del SGA produce effetti di conseguenza. Il pagamento è effettuato senza deduzioni, trattenute o compensazioni, salvo quanto consentito dalla clausola 10(b).

(b) Compensazione. Nessuna delle parti può compensare, dedurre o trattenere alcuna somma dovuta all’altra, salvo che si tratti di una somma che l’altra parte abbia riconosciuto per iscritto come dovuta, che sia stata riconosciuta da un giudice, da un arbitro o da un adjudicator, ovvero che l’Acquirente abbia contestato in buona fede ai sensi della clausola 10(e) e la cui contestazione non sia stata risolta in favore del Fornitore. Nulla nella presente clausola limita la clausola 10(e). Le parti convengono che tale restrizione è ragionevole ai fini dell’UCTA, avuto riguardo alla sua reciprocità, alle eccezioni in essa previste, al diritto dell’Acquirente di contestare una fattura ai sensi della clausola 10(e) e di trattenere la porzione contestata per il tempo in cui la contestazione rimane irrisolta, nonché al fatto che l’Acquirente conserva tutti i propri diritti e rimedi quale autonoma pretesa.

(c) Interessi e compensazione per ritardato pagamento. Qualora ciascuna delle parti agisca nell’esercizio di un’attività d’impresa, il Contratto è un contratto al quale si applica il Late Payment Act. Gli interessi maturano ai sensi della presente clausola su qualsiasi somma scaduta, indipendentemente dall’applicabilità di tale legge. Sulle somme scadute maturano interessi nella misura dell’otto per cento (8%) annuo oltre il Bank Rate ufficiale fissato dalla Bank of England e vigente di volta in volta, calcolati giornalmente dalla data di scadenza sino all’integrale pagamento, tanto prima quanto dopo la sentenza. In aggiunta a tali interessi, il Fornitore ha diritto all’importo fisso previsto dall’articolo 5A(2) del Late Payment Act e, qualora le sue ragionevoli spese di recupero del credito eccedano tale importo fisso, alla differenza di tali spese ai sensi dell’articolo 5A(2A) di tale legge. Le parti convengono che il tasso di interesse e i diritti previsti dalla presente clausola, considerati congiuntamente, costituiscono un rimedio sostanziale per il ritardato pagamento ai fini degli articoli 8 e 9 del Late Payment Act. Qualora una qualsiasi parte della presente clausola sia ritenuta non costituire un rimedio sostanziale, tale parte è espunta in tale misura e in sua vece si applicano gli interessi e la compensazione di fonte legale previsti dal Late Payment Act. Non maturano interessi su alcuna somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e) per il periodo durante il quale essa rimane così contestata. Qualora una contestazione sia risolta in favore del Fornitore, gli interessi maturano sulla somma risultata dovuta a decorrere dalla data di scadenza originaria.

(d) Imputazione dei pagamenti. Il Fornitore può imputare qualsiasi pagamento ricevuto a qualsiasi somma dovuta dall’Acquirente, compresi interessi, oneri amministrativi e spese di recupero, nell’ordine che esso determini, e la presente clausola deroga alla regola stabilita in Clayton’s Case e a qualsiasi diritto di imputazione che altrimenti spetterebbe all’Acquirente. Nonostante la frase precedente, qualora il Fornitore faccia valere o escuta la Riserva di Proprietà, i pagamenti ricevuti si considerano imputati anzitutto al prezzo di acquisto delle Merci nell’ordine in cui tali Merci sono state fatturate, a partire dalle più risalenti, e il Fornitore terrà e, su richiesta, produrrà scritture che identifichino il prezzo di acquisto non pagato di ciascun articolo delle Merci.

(e) Fatture contestate. L’Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore qualsiasi contestazione di una fattura entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla ricezione della fattura, ovvero entro il termine applicabile ai sensi delle clausole 6(c) o 6(d) qualora la contestazione riguardi un ammanco o un vizio, a seconda di quale termine scada successivamente. L’Acquirente deve nondimeno corrispondere la porzione non contestata della fattura conformemente alla clausola 10(a), e il Fornitore emetterà una nota di credito o un rimborso per qualsiasi importo contestato ove la contestazione relativa a tale importo sia risolta in favore dell’Acquirente.

(f) Spese di recupero. L’Acquirente deve rimborsare al Fornitore tutte le ragionevoli spese di recupero, comprese le spese legali, i compensi di agenzie di recupero crediti e qualsiasi commissione di insoluto o di pagamento respinto addebitata dalla banca del Fornitore, unitamente a un ragionevole onere amministrativo. Gli importi recuperati ai sensi della presente clausola e ai sensi dell’articolo 5A del Late Payment Act non sono cumulabili in relazione al medesimo costo. Nessuna commissione di insoluto è dovuta qualora la relativa fattura sia stata contestata dall’Acquirente in buona fede ai sensi della clausola 10(e).

(g) Pagamento condizionato e contratti di costruzione. (i) Il pagamento di qualsiasi somma dovuta ai sensi del Contratto non è subordinato al fatto che l’Acquirente, o qualsiasi altro soggetto, riceva un pagamento da un terzo, e qualsiasi previsione di qualsiasi altro documento che intenda renderlo tale non si applica al Contratto. (ii) Il Contratto è un contratto avente ad oggetto la sola fornitura di Merci, e il Fornitore non esegue operazioni di costruzione. Pertanto il Contratto non è un contratto di costruzione ai fini della Part II dello Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996, e ne esula in forza dell’articolo 105(2)(d) di tale legge. (iii) Qualora, contrariamente al paragrafo (ii), una qualsiasi parte del Contratto sia ritenuta un contratto di costruzione al quale si applica la Part II di tale legge, allora, nella misura in cui il Contratto non soddisfi i requisiti della Part II, le pertinenti disposizioni dello Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 si applicano a tale parte e sono incorporate nel Contratto, e nulla nel Contratto esclude o limita l’operatività degli articoli 108, 110, 111 o 113 di tale legge. (iv) La clausola 22(f) non si applica ad alcuna adjudication o altro procedimento ai sensi della Part II di tale legge o dello Scheme.

(h) Recupero del prezzo quale credito. (i) Fatti salvi i diritti di annullamento, rimborso e accredito dell’Acquirente ai sensi delle clausole 6(a), 7(d), 7(h), 9(c), 9(e), 9(f), 18(c) e 19(g), e fatta salva la clausola 10(e) quanto alla sola porzione contestata di una fattura, il prezzo delle Merci, e ogni altra somma dovuta ai sensi del Contratto, è esigibile alla data di scadenza determinata ai sensi della clausola 10(a) indipendentemente dalla consegna e indipendentemente dal fatto che la proprietà delle Merci si sia trasferita all’Acquirente, e l’obbligazione di pagamento dell’Acquirente non è subordinata al trasferimento della proprietà. (ii) Le parti riconoscono che, poiché il Fornitore conserva la proprietà ai sensi della clausola 4, un’azione per il prezzo ai sensi dell’articolo 49(1) del SGA può risultare non esperibile, e intendono che la presente clausola attribuisca nondimeno al Fornitore il diritto di recuperare il prezzo quale credito. (iii) Pertanto l’Acquirente deve corrispondere il prezzo al Fornitore quale credito dovuto ai sensi della presente clausola, e la presente clausola produce effetti quale autonoma obbligazione contrattuale di pagare una somma convenuta alla data di scadenza, che non dipende dall’articolo 49 del SGA e non è da esso derogata; e nulla nella presente clausola impedisce al Fornitore di invocare l’articolo 49 del SGA ove esso sia applicabile. (iv) L’accettazione da parte del Fornitore del pagamento del prezzo, ovvero il recupero del prezzo ai sensi della presente clausola, non determina di per sé il trasferimento della proprietà delle Merci, la quale si trasferisce soltanto conformemente alla clausola 4. (v) Qualora il Fornitore abbia recuperato Merci ai sensi della clausola 4(g) e le abbia vendute, esso deve accreditare all’Acquirente il ricavato netto a fronte dell’importo recuperato o recuperabile ai sensi della presente clausola.

(i) Diritti del venditore non pagato. Il Fornitore ha, in aggiunta e non in sostituzione della Riserva di Proprietà, del Privilegio e dei propri diritti ai sensi della clausola 4(g), i diritti del venditore non pagato ai sensi degli articoli da 38 a 48 del SGA, compresi il proprio privilegio sulle Merci per il prezzo per il tempo in cui ne abbia il possesso, il proprio diritto di sospendere la consegna in transito e il proprio diritto di rivendita ai sensi degli articoli 48(3) e 48(4) del SGA. L’esercizio di tali diritti è soggetto alle clausole 3(f), 4(g), 19(e) e 19(h) e, in caso di incompatibilità tra la presente clausola e la clausola 3(f) o la clausola 4(g), prevalgono gli obblighi di comunicazione, proporzionalità, miglior prezzo e rendiconto previsti dalle clausole 3(f) e 4(g).

11. Garanzia

(a) Titolarità. Il Fornitore garantisce che: (i) al momento in cui la proprietà deve trasferirsi esso ha il diritto di vendere le Merci; (ii) le Merci sono libere da qualsiasi charge o vincolo non comunicato o non noto all’Acquirente prima della conclusione del Contratto, diversi dalla Riserva di Proprietà e dal Privilegio; (iii) l’Acquirente godrà del pacifico possesso delle Merci, salvo nella misura in cui esso possa essere turbato dal proprietario o da altro soggetto legittimato a beneficiare di qualsiasi charge o vincolo comunicato o noto all’Acquirente prima della conclusione del Contratto; e (iv) qualora l’Acquirente venda le Merci nell’ordinario esercizio della propria attività come consentito dalla clausola 4(d)(i) prima del trasferimento della proprietà, tale vendita è effettuata con l’autorizzazione del Fornitore e l’acquirente acquista le Merci libere dalla Riserva di Proprietà, e il Fornitore compirà tutto quanto ragionevolmente necessario per dare attuazione al presente paragrafo. La presente clausola enuncia le condizioni implicite di cui all’articolo 12 del SGA, che non sono escluse né limitate dal Contratto e non possono essere legalmente escluse o limitate in forza dell’articolo 6(1) dell’UCTA. L’Acquirente riconosce che la Riserva di Proprietà e il Privilegio gli sono comunicati dal Contratto prima della conclusione del Contratto, e le parti convengono che l’esercizio da parte del Fornitore della Riserva di Proprietà o del Privilegio conformemente al Contratto costituisce un legittimo esercizio dei diritti propri del Fornitore e non una turbativa del pacifico possesso dell’Acquirente ai fini del paragrafo (iii); la presente frase attiene all’interpretazione e non esclude né limita la condizione implicita di cui all’articolo 12(2)(b) del SGA. Nulla nel paragrafo (iv) incide sugli obblighi dell’Acquirente ai sensi della clausola 4(d)(ii) in relazione ai proventi di tale vendita, né sui diritti del Fornitore in relazione a una vendita effettuata al di fuori dell’ordinario esercizio dell’attività dell’Acquirente.

(b) Garanzie del Produttore. Il Fornitore non fabbrica direttamente le Merci, salvo quanto indicato alla clausola 11(c). Ciò non incide sulla qualifica del Fornitore quale produttore delle Merci ai fini della Part I del CPA, di cui alla clausola 12(d). Il Fornitore cede e trasferisce all’Acquirente, nella misura in cui siano cedibili, tutte le garanzie prestate al Fornitore dal Produttore, e autorizza l’Acquirente a presentare e definire le richieste in garanzia direttamente con il Produttore. Il Fornitore fornirà su richiesta il contenuto sostanziale delle condizioni di garanzia del Produttore applicabili, il che può avvenire mediante una dichiarazione di tali condizioni emessa dal Fornitore ovvero in forma parzialmente oscurata, fermo restando che il Fornitore non oscurerà la durata, l’ambito, le esclusioni, le condizioni o i rimedi della garanzia, e potrà oscurare soltanto i prezzi e le altre condizioni commerciali non rilevanti ai fini di una richiesta in garanzia. Qualora una garanzia del Produttore non sia cedibile, il Fornitore, su richiesta scritta e a spese dell’Acquirente, farà valere la richiesta in garanzia nei confronti del Produttore per conto dell’Acquirente e renderà conto all’Acquirente di quanto ottenuto.

(c) Garanzia limitata del Fornitore. Per le Merci fabbricate, assemblate o terminate dal Fornitore, il Fornitore garantisce che tali Merci saranno esenti da difetti sostanziali di materiali e lavorazione per il Periodo di Garanzia, a condizione che la comunicazione sia data conformemente alle clausole 6(c) o 6(d). L’unico obbligo del Fornitore e l’unico rimedio dell’Acquirente sono, a scelta del Fornitore, la riparazione, la sostituzione o il rimborso del prezzo pagato. La presente clausola è soggetta alle clausole 12 e 14. La clausola 13(b) fa salva la garanzia prevista dalla presente clausola.

(d) Durante il Periodo di Garanzia il Fornitore può ispezionare le Merci presso la sede dell’Acquirente ovvero esigerne la restituzione presso un luogo designato.

(e) Esclusioni. Nessuna garanzia prevista dalla presente clausola copre i difetti causati da conservazione o movimentazione non corrette, normale usura, infestanti, danni dolosi o accidentali, modifiche, ovvero installazione o impiego non conformi alle specifiche pubblicate dal Produttore, ai British Standards e agli standard designati applicabili e alla buona pratica ingegneristica.

(f) Rimedio residuale. Qualora Merci non coperte dalla clausola 11(c) risultino non conformi alla garanzia del Produttore applicabile, e il Produttore non abbia fornito un rimedio entro novanta (90) giorni dalla Data di Avvio della Richiesta, il Fornitore, a propria scelta, riparerà o sostituirà le Merci ovvero rimborserà il prezzo pagato per le stesse. La Data di Avvio della Richiesta è: (i) qualora il Fornitore sia tenuto a far valere la richiesta ai sensi della clausola 11(b), la data in cui il Fornitore presenta la richiesta al Produttore; e (ii) in ogni altro caso, la più recente tra la data in cui l’Acquirente presenta ritualmente la richiesta al Produttore e la data in cui l’Acquirente dà al Fornitore comunicazione scritta di tale presentazione, individuando le Merci, il difetto lamentato e la data di presentazione. L’Acquirente deve dare tale comunicazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla presentazione della richiesta, e deve, su richiesta scritta del Fornitore, fornire copia della propria corrispondenza con il Produttore relativa alla richiesta. La mancata comunicazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi non priva di per sé l’Acquirente del rimedio previsto dalla presente clausola, ma il termine di novanta (90) giorni non inizia a decorrere sino a quando la comunicazione non sia data. La presente clausola si applica soltanto in relazione a Merci per le quali il Periodo di Garanzia non era scaduto alla data di presentazione della richiesta al Produttore. Qualora il Fornitore sia ragionevolmente convinto, sulla base delle informazioni a sua disposizione, che il Produttore stia attivamente esaminando la richiesta, e il Fornitore ne dia comunicazione all’Acquirente prima della scadenza del termine di novanta (90) giorni, tale termine è prorogato per un ulteriore periodo non superiore a sessanta (60) giorni. La presente clausola si applica soltanto qualora l’Acquirente abbia dato comunicazione conformemente alle clausole 6(c) o 6(d). Questo è l’unico rimedio dell’Acquirente in relazione a tali Merci ed è soggetto alle clausole 12 e 14. La clausola 13(b) fa salva la garanzia prevista dalla presente clausola.

(g) Condizioni applicabili ai rimedi. Qualora il Fornitore proceda a riparazione, sostituzione o rimborso ai sensi delle clausole 8(g), 11(c), 11(f) o 16(d): (i) l’Acquirente deve, su richiesta e a spese del Fornitore, restituire le Merci interessate al Fornitore ovvero metterle a disposizione per il ritiro; (ii) la proprietà delle Merci sostituite o rimborsate si trasferisce al Fornitore al momento della sostituzione o del rimborso ovvero, qualora la proprietà non si sia trasferita all’Acquirente, rimane in capo al Fornitore; e (iii) nella misura consentita dalla legge, l’Acquirente cede al Fornitore, e compirà tutto quanto ragionevolmente necessario per dare attuazione a tale cessione, tutti i diritti che esso vanta nei confronti del Produttore in relazione alle Merci interessate, nei limiti dell’importo rimborsato o del valore della riparazione o della sostituzione fornita e, nella misura in cui un tale diritto non sia cedibile, l’Acquirente lo detiene in trust per il Fornitore e lo farà valere a spese e secondo le istruzioni del Fornitore. Le Merci riparate o sostituite ai sensi della presente clausola sono assistite dal residuo del Periodo di Garanzia originario ovvero da novanta (90) giorni dalla data della riparazione o della sostituzione, a seconda di quale termine scada successivamente.

12. Diritti di Fonte Legale, Responsabilità Inderogabile e Consumatori

(a) Prevalenza dei diritti inderogabili. Nulla nel Contratto esclude o limita, né deve essere interpretato come escludente o limitante, alcuna responsabilità né alcun diritto o rimedio che non possa essere legalmente escluso o limitato. In particolare, nulla nel Contratto esclude o limita: (i) la responsabilità per morte o lesioni personali derivanti da negligenza, che non può essere esclusa o limitata in forza dell’articolo 2(1) dell’UCTA; (ii) la responsabilità per dolo o dichiarazioni fraudolente; (iii) le condizioni implicite di cui all’articolo 12 del SGA, che non possono essere escluse o limitate in forza dell’articolo 6(1) dell’UCTA; (iv) la responsabilità ai sensi della Part I del CPA, che non può essere limitata o esclusa in forza dell’articolo 7 di tale legge; (v) la responsabilità per dichiarazioni inesatte, salvo nella misura in cui la clausola 2(f) la escluda o la limiti e l’articolo 3 del Misrepresentation Act 1967 consenta tale esclusione o limitazione; ovvero (vi) qualsiasi altra responsabilità che non possa essere legalmente esclusa o limitata. Le clausole 13 e 14 si applicano soltanto nella misura consentita dalla legge e sono soggette alla presente clausola 12.

(b) Consumatori. Le presenti Condizioni Generali sono redatte per la fornitura a un Acquirente che agisce nell’esercizio di un’attività d’impresa, e l’Acquirente garantisce di non contrarre in qualità di Consumatore. Qualora, contrariamente a tale garanzia, l’Acquirente contragga in qualità di Consumatore, allora: (i) il CRA si applica alla fornitura, e nulla nel Contratto esclude o limita alcun diritto o rimedio conferito all’Acquirente dalla Part 1 o dalla Part 2 del CRA ovvero da qualsiasi altra normativa a tutela dei consumatori, compresi i Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013 e la Part 4 del Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024; (ii) qualsiasi clausola del Contratto che sia iniqua ai sensi dell’articolo 62 del CRA non vincola l’Acquirente, e il Contratto continua a vincolare le parti nella misura in cui esso sia idoneo a permanere senza tale clausola; e (iii) le clausole 6(c), 6(d), 7, 13, 14(a), 14(b) e 22(d) si applicano soltanto nella misura consentita dal CRA. Il Fornitore può, qualora venga a conoscenza prima della consegna che l’Acquirente contrae in qualità di Consumatore, annullare l’ordine interessato senza oneri per l’Acquirente e rimborsare qualsiasi importo anticipato.

(c) Ragionevolezza. Le parti hanno negoziato e concordato il Contratto sul presupposto che le esclusioni e le limitazioni di cui alle clausole 2(f), 6, 7, 8, 10(b), 11(c), 11(e), 11(f), 11(g), 13, 14, 16(d) e 22(d) soddisfino il requisito di ragionevolezza previsto dall’articolo 11 dell’UCTA e dall’articolo 3 del Misrepresentation Act 1967. Il Fornitore riconosce che, ai sensi dell’articolo 11(5) dell’UCTA, incombe sul Fornitore l’onere di dimostrare che una clausola soddisfa tale requisito. Le circostanze documentate nella presente clausola sono documentate quale prova delle circostanze che erano, o che avrebbero ragionevolmente dovuto essere, note alle parti o nella loro previsione al momento della conclusione del Contratto, ai fini dell’articolo 11(1) dell’UCTA; esse non trasferiscono tale onere e non vincolano alcun giudice. Nel valutare la ragionevolezza, le parti hanno tenuto conto degli elementi indicati nella Schedule 2 dell’UCTA e dell’articolo 11(4) dell’UCTA, e danno atto che, alla data di conclusione del Contratto: (i) le parti hanno una forza contrattuale sostanzialmente comparabile, ciascuna è una parte commerciale che contrae nell’esercizio della propria attività, e ciascuna ha avuto la possibilità di avvalersi di una consulenza legale indipendente; (ii) l’Acquirente era in grado di acquisire le medesime merci o merci equivalenti da altri fornitori, e avrebbe potuto proporre Condizioni Particolari modificative di una qualsiasi di tali clausole, nel qual caso il prezzo sarebbe stato ricalcolato per riflettere la diversa ripartizione del rischio; (iii) l’Acquirente conosceva, o avrebbe ragionevolmente dovuto conoscere, l’esistenza e la portata di tali clausole, avendo avuto una ragionevole opportunità di leggere le presenti Condizioni Generali e avendo avuto la propria attenzione richiamata su di esse dall’Avviso relativo a Clausole Importanti posto in apertura del presente documento; (iv) i requisiti delle clausole 6(c), 6(d) e 22(d) relativi al termine entro il quale la comunicazione deve essere data o l’azione deve essere promossa sono praticabili per un acquirente che tratti merci di tale natura nell’ordinario esercizio della propria attività; (v) una parte sostanziale delle Merci è tagliata, realizzata o configurata su ordinazione dell’Acquirente; (vi) il massimale di cui alla clausola 14(a) è un massimale unico, espresso come il maggiore tra il prezzo pagato o dovuto per le Merci fornite o da fornire in esecuzione dell’ordine o degli ordini ai quali la pretesa si riferisce e una soglia minima fissa di GBP 50.000; esso non costituisce una fascia né una serie di massimali, cresce con l’entità dell’operazione, è determinabile dall’Acquirente al momento in cui effettua ciascun ordine e si applica negli stessi termini e nella stessa misura a ciascuna parte; la soglia minima comporta che il massimale non possa scendere al di sotto di GBP 50.000 per quanto piccolo sia l’ordine, sicché in un ordine di modesto importo il massimale è un multiplo sostanziale del prezzo delle Merci e non costituisce un limite simbolico, illusorio o nominale; e l’Acquirente avrebbe potuto proporre Condizioni Particolari che prevedessero un massimale più elevato o una diversa ripartizione del rischio, nel qual caso il prezzo sarebbe stato ricalcolato; (vii) il Fornitore fornisce esclusivamente Merci e non esegue installazioni, lavori in cantiere od operazioni di costruzione, sicché le perdite che possono derivare da un difetto delle Merci dipendono principalmente dal luogo e dal modo in cui l’Acquirente e i soggetti ai quali esso rifornisce le Merci le installano e le utilizzano, dal valore della rete o delle opere nelle quali le Merci sono incorporate, e dalle condizioni alle quali l’Acquirente contrae con i propri clienti, elementi nessuno dei quali rientra nel controllo o nella conoscenza del Fornitore e ciascuno dei quali rientra in quelli dell’Acquirente; e (viii) ai fini dell’articolo 11(4) dell’UCTA, le parti hanno tenuto conto delle risorse che ciascuna poteva attendersi di avere a disposizione per far fronte a qualsiasi responsabilità potesse sorgere, nonché della misura in cui ciascuna di esse poteva coprirsi mediante assicurazione: l’Acquirente è in grado di assicurarsi, e di esigere che i soggetti ai quali rifornisce le Merci o per i quali le installa si assicurino, contro la perdita o il danneggiamento della propria rete e delle opere nelle quali le Merci sono incorporate nonché contro la propria responsabilità verso i propri clienti, ed è meglio in grado del Fornitore di individuare, valutare e assicurare tale esposizione; e la clausola 5(f) espone integralmente la posizione assicurativa del Fornitore, il Contratto non indica alcun limite, ambito, importo o disponibilità di alcuna copertura assicurativa mantenuta dal Fornitore, nessuna tale copertura è mantenuta a beneficio dell’Acquirente, e l’Acquirente non fa affidamento, e non gli è stata data alcuna assicurazione sulla quale possa fare affidamento, sull’esistenza, sulla portata, sull’operatività o sugli indennizzi di alcuna copertura assicurativa mantenuta dal Fornitore. Ciascuna di tali clausole è separabile da ogni altra clausola, nonché da ciascun paragrafo e frase in essa contenuti, sicché una statuizione secondo cui una qualsiasi di esse non soddisfa il requisito di ragionevolezza non incide su alcuna altra.

(d) Qualifica di produttore e responsabilità da prodotto. L’Acquirente riconosce che il Fornitore può essere produttore delle Merci ai fini della Part I del CPA, anche qualora il marchio o il segno distintivo del Fornitore sia apposto sulle Merci, qualora il Fornitore si presenti come produttore, ovvero qualora il Fornitore abbia importato le Merci nel Regno Unito al fine di fornirle nell’esercizio di un’attività d’impresa. Nulla nel Contratto incide su alcun diritto che l’Acquirente o qualsiasi altro soggetto vanti nei confronti del Fornitore in tale qualità, e l’articolo 7 del CPA impedisce che una tale responsabilità sia limitata o esclusa. Nulla nel Contratto limita alcuna eccezione spettante al Fornitore ai sensi dell’articolo 4 del CPA, né gli effetti dell’articolo 11A(3) del Limitation Act 1980.

(e) Contratti di fornitura internazionale. Qualora il Contratto sia un contratto di fornitura internazionale ai sensi dell’articolo 26(3) e (4) dell’UCTA, gli articoli da 2 a 7 dell’UCTA non si applicano ad esso, e le clausole 13 e 14 producono effetti secondo il loro tenore senza la limitazione imposta dal requisito di ragionevolezza. La presente clausola non incide sulla clausola 12(a), che continua ad applicarsi secondo il proprio tenore quale previsione contrattuale, indipendentemente dall’applicabilità dell’UCTA, non si applica qualora l’Acquirente contragga in qualità di Consumatore, e non incide sull’applicazione di alcuna norma imperativa della legge di qualsiasi altro paese che si applichi nonostante la scelta di legge di cui alla clausola 22(a).

13. Esclusione delle Condizioni Implicite

Fatta salva la clausola 12:

(a) L’Acquirente riconosce di acquisire le Merci per le finalità di un’impresa, di un commercio, di una professione o di un’attività lavorativa, ovvero ai fini di rifornitura, e non per uso o consumo personale, domestico o familiare, e che il Fornitore le fornisce facendo affidamento su tale riconoscimento.

(b) Le Garanzie del Fornitore sono le uniche garanzie prestate dal Fornitore e sostituiscono ogni altra garanzia, condizione, dichiarazione e termine impliciti per legge, per common law, per consuetudine, per prassi negoziale o altrimenti, tutti esclusi nella massima misura consentita dalla legge, comprese le condizioni implicite di cui agli articoli 13, 14 e 15 del SGA e agli articoli 3, 4 e 5 del SGSA. L’esclusione prevista dalla presente clausola non si estende all’articolo 12 del SGA né all’articolo 2 del SGSA, che non sono esclusi. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcuna obbligazione espressa del Fornitore ai sensi del Contratto, e le Garanzie del Fornitore producono effetti quali condizioni espresse nonostante la presente clausola. Fatta salva la clausola 12(e), l’esclusione operata dalla presente clausola produce effetti soltanto nella misura in cui soddisfi il requisito di ragionevolezza previsto dall’articolo 6(1A) o dall’articolo 7(1A) dell’UCTA, a seconda dei casi, e si applica la clausola 12(c).

(c) Salvo quanto previsto dalla clausola 8(g), il Fornitore non presta alcuna garanzia di conformità delle Merci ad alcun progetto, specifica, disegno o campione non espressamente incorporati nelle Condizioni Particolari, e non presta alcuna garanzia in ordine all’esattezza di alcuna informazione, scheda di dati di sicurezza, dichiarazione di prestazione, dichiarazione di conformità o avvertenza fornite da un Produttore. Nessuna vendita ai sensi del Contratto costituisce vendita su campione ai sensi dell’articolo 15 del SGA, salvo che le Condizioni Particolari lo prevedano espressamente.

14. Limitazione di Responsabilità

Fatta salva la clausola 12:

(a) Massimale di responsabilità. La presente clausola 14(a) si compone dei paragrafi (1), (2) e (3).

(1) Il massimale. Nella misura consentita dalla legge, la responsabilità complessiva totale di ciascuna parte derivante dal Contratto o ad esso connessa, di natura contrattuale, extracontrattuale (compresa la colpa), per violazione di un obbligo di fonte legale, per ripetizione dell’indebito, di fonte legale, derivante da una manleva o di altra natura, non eccede il maggiore tra: il prezzo pagato o dovuto dall’Acquirente per le Merci fornite o da fornire in esecuzione dell’ordine o degli ordini ai quali la pretesa si riferisce (il Valore dell’Ordine); e GBP 50.000. Il massimale è un massimale unico, espresso come il maggiore tra tali due importi; esso non costituisce una fascia, e non esiste alcun altro o ulteriore massimale. Esso si applica separatamente a ciascuna parte e costituisce la responsabilità complessiva totale di tale parte per tutte le pretese relative all’ordine o agli ordini di cui trattasi, indipendentemente dal numero delle pretese formulate, dal momento in cui esse siano formulate e dal numero dei titoli di responsabilità coinvolti; nessun massimale distinto o aggiuntivo si applica ad alcun titolo di responsabilità, e nessun titolo di responsabilità è escluso dal massimale o computato altrimenti che ai fini dello stesso, se non come previsto dai paragrafi (2) e (3). Qualora una pretesa si riferisca a più di un ordine, il Valore dell’Ordine è il totale del prezzo pagato o dovuto per le Merci fornite o da fornire in esecuzione di ciascuno di tali ordini. Qualora una pretesa non si riferisca ad alcun ordine determinato, il Valore dell’Ordine è il prezzo pagato o dovuto per le Merci fornite o da fornire in esecuzione dell’ordine accettato dal Fornitore più di recente prima del sorgere della pretesa; e qualora il Fornitore non abbia accettato alcun ordine prima di tale data, il Valore dell’Ordine è pari a zero e il massimale è GBP 50.000. Senza limitare la prima frase, il massimale si applica a e comprende: (i) la responsabilità in forza di ogni manleva prevista dal Contratto, tanto in relazione a una pretesa di un terzo quanto in relazione a perdite subite dalla parte manlevata stessa; (ii) la responsabilità per i Costi di Rimozione; (iii) il rimborso ai sensi della clausola 15(h) delle spese di un richiamo o di un’azione correttiva; (iv) la responsabilità per violazione della clausola 17; e (v) la responsabilità ai sensi del paragrafo (ii) della manleva di cui alla clausola 14(h).

(2) Clausole di salvaguardia. Nulla nella presente clausola 14(a) limita o esclude, né deve essere interpretato come limitante o escludente, alcuna responsabilità che non possa essere legalmente limitata o esclusa, e il massimale non si applica ad alcuna responsabilità di tale natura. Ciò comprende, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la responsabilità per morte o lesioni personali derivanti da negligenza, che non può essere esclusa o limitata in forza dell’articolo 2(1) dell’UCTA; la responsabilità per dolo o dichiarazioni fraudolente; la responsabilità per violazione dell’impegno relativo alla titolarità implicito ai sensi dell’articolo 12 del SGA, che non può essere escluso o limitato in forza dell’articolo 6(1) dell’UCTA; e la responsabilità ai sensi della Part I del CPA, che non può essere limitata o esclusa in forza dell’articolo 7 di tale legge. La componente relativa a morte e lesioni personali di cui al paragrafo (i) della manleva prevista dalla clausola 14(h) non è soggetta al massimale. La clausola 12(a) e la clausola 14(f) si applicano alla presente clausola 14(a).

(3) Importi esclusi dal massimale. Il massimale non si applica a, e nessun importo di una delle seguenti nature è computato ai fini dello stesso, in quanto ciascuno costituisce un’obbligazione di pagare un debito o di restituire denaro anziché una responsabilità risarcitoria: (A) l’obbligazione dell’Acquirente di corrispondere il prezzo delle Merci, gli interessi, gli oneri di deposito, le spese di recupero o qualsiasi onere o rimborso espressamente dovuto ai sensi delle clausole 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) o 19(f); e (B) l’obbligazione di ciascuna parte di pagare, rimborsare o accreditare un importo ai sensi delle clausole 3(f), 4(g), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e) o 19(g). Il paragrafo (B) non si applica ad alcun importo dovuto in forza di una manleva o a titolo di risarcimento del danno. Qualora un importo sia dovuto sia in forza di una manleva rientrante nel paragrafo (1)(i) sia quale debito od onere rientrante nel presente paragrafo (3), esso si colloca al di fuori del massimale nella misura in cui rappresenti il prezzo delle Merci, gli interessi ovvero un onere o rimborso espressamente dovuto ai sensi di una clausola elencata al sotto-paragrafo (A), ed è soggetto al massimale nella misura in cui rappresenti qualsiasi altra perdita.

(b) Danni Indiretti. Nessuna delle parti risponde nei confronti dell’altra di alcun Danno Indiretto, comunque insorto, di natura contrattuale, extracontrattuale (compresa la colpa), per violazione di un obbligo di fonte legale o altrimenti, e indipendentemente dal fatto che tale parte sia stata avvertita della possibilità di tale danno. Nulla nella presente clausola limita l’obbligazione dell’Acquirente di corrispondere il prezzo, qualsiasi importo dovuto da una delle parti in forza di una manleva prevista dal Contratto in relazione a una pretesa di un terzo, il diritto del Fornitore di recuperare gli importi dovuti ai sensi delle clausole 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) o 19(f), né la responsabilità di ciascuna parte per violazione delle clausole 15(a), 15(e), 16(b) o 17.

(c) Autonomia della presente clausola. Le esclusioni e le limitazioni di cui alle clausole 14(a) e 14(b) costituiscono ripartizioni del rischio riflesse nel prezzo. L’Acquirente riconosce di aver avuto una ragionevole opportunità di leggere le presenti Condizioni Generali, ha facoltà di proporre Condizioni Particolari modificative della presente clausola 14 prima di accettare un’Email di Conferma, e riconosce che il prezzo riflette la ripartizione del rischio prevista dalla presente clausola 14. Tali esclusioni e limitazioni sono autonome e separabili rispetto ai rimedi limitati di cui alle clausole 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) e 16(d), e si applicano indipendentemente dal fatto che un rimedio limitato non sia eseguito, non consegua il risultato perseguito, sia dichiarato nullo o inefficace, ovvero risulti altrimenti indisponibile, e indipendentemente da qualsiasi violazione del Contratto, per quanto fondamentale o equivalente a ripudio, e indipendentemente dal fatto che il Contratto sia risolto o considerato estinto in ragione di tale violazione.

(d) Concorso di colpa. La responsabilità di una parte per perdite o danni subiti dall’altra è proporzionalmente ridotta nella misura in cui la perdita o il danno sia stato causato o concausato dall’inadempimento delle obbligazioni contrattuali di tale altra parte, ovvero dalla sua negligenza o da altro atto o omissione illeciti, indipendentemente dal fatto che la pretesa sia fondata sul contratto, sulla responsabilità extracontrattuale o su una manleva, e i principi del Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 si applicano a una pretesa fondata su una manleva o sul contratto come si applicherebbero a una pretesa per colpa.

(e) Mitigazione. Nessuna delle parti risponde di perdite che l’altra parte avrebbe potuto evitare adottando ragionevoli misure.

(f) Eccezioni. Nulla nella presente clausola 14, comprese le clausole 14(a) e 14(b), limita o esclude la responsabilità per: (i) dolo o dichiarazioni fraudolente; (ii) morte o lesioni personali derivanti da negligenza, che non può essere esclusa o limitata in forza dell’articolo 2(1) dell’UCTA; (iii) responsabilità ai sensi della Part I del CPA, che non può essere limitata o esclusa in forza dell’articolo 7 di tale legge; (iv) violazione dell’impegno relativo alla titolarità implicito ai sensi dell’articolo 12 del SGA, che non può essere escluso o limitato in forza dell’articolo 6(1) dell’UCTA; ovvero (v) qualsiasi altra responsabilità che non possa essere legalmente limitata o esclusa. Fatte salve le eccezioni previste dalla presente clausola, le clausole 14(a) e 14(b) si applicano a ogni responsabilità di una parte, compresa quella derivante da una violazione deliberata, intenzionale o volontaria del Contratto, da una violazione equivalente a ripudio e da condotta dolosa, e le parti intendono che tali clausole si applichino a una tale violazione nonostante la sua natura. Nulla nella presente clausola 14 limita l’obbligazione dell’Acquirente di corrispondere il prezzo.

(g) Assenza di penali. Nessuna penale forfettaria, penale per ritardo o nota di credito per livelli di servizio si applica al Fornitore ai sensi del Contratto, salvo espresso accordo nelle Condizioni Particolari.

(h) Manleva del Fornitore. Il Fornitore manleva l’Acquirente da perdite, responsabilità, danni, pretese, costi e spese (comprese le ragionevoli spese legali) in relazione a: (i) morte o lesioni personali causate da negligenza del Fornitore o di qualsiasi soggetto del quale esso risponda, ovvero da un difetto delle Merci; e (ii) perdita o danneggiamento di beni materiali, compresi la rete dell’Acquirente e qualsiasi bene od opera nei quali le Merci siano o debbano essere incorporate, ma escluse le Merci stesse, in ciascun caso causati da negligenza del Fornitore o di qualsiasi soggetto del quale esso risponda. Coerentemente con le clausole 14(f)(ii) e 14(f)(iii) e con le previsioni di salvaguardia di cui alla clausola 14(a), la componente relativa a morte e lesioni personali di cui al paragrafo (i) non è soggetta ad alcun massimale. La componente relativa al danneggiamento di beni di cui al paragrafo (ii) è soggetta al massimale di cui alla clausola 14(a) ed è computata ai fini dello stesso; nessun massimale distinto o aggiuntivo si applica ad essa. La clausola 21(l) si applica alla presente manleva, salvo che la conduzione della difesa e della transazione di qualsiasi pretesa ai sensi della stessa spetta al Fornitore e non all’Acquirente, e l’Acquirente non deve riconoscere alcuna responsabilità in relazione a una tale pretesa né transigerla senza il previo consenso scritto del Fornitore, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato.

(i) Beneficio delle esclusioni. Le clausole 8, 11, 12, 13, 14 e 22(d) si applicano a beneficio del Fornitore e di ciascuno dei suoi dirigenti, dipendenti, agenti, subappaltatori e Società del Gruppo, e il Fornitore detiene il beneficio di tali clausole in trust per ciascuno di essi, ciascuno dei quali può far valere tali clausole ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 come se fosse parte del Contratto, fatta salva la clausola 21(f). Il Fornitore risponde degli atti e delle omissioni dei propri subappaltatori nell’esecuzione del Contratto come se fossero propri.

15. Conformità Commerciale e Regolamentare

(a) Controlli all’esportazione e sanzioni. L’Acquirente osserverà tutte le normative applicabili in materia di controlli all’esportazione e di sanzioni, compresi l’Export Control Act 2002, l’Export Control Order 2008 e le UK Strategic Export Control Lists, il Regolamento (UE) 2021/821 in quanto parte del diritto di Inghilterra e Galles, il Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 e i regolamenti adottati in forza di esso (compresi i Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019), il Customs and Excise Management Act 1979 e il Taxation (Cross-border Trade) Act 2018, nonché le normative in materia di controlli all’esportazione e di sanzioni di qualsiasi altra giurisdizione applicabile, comprese quelle degli Stati Uniti e dell’Unione europea ove applicabili. L’Acquirente dichiara che né esso, né alcuno dei suoi esponenti, titolari o controllanti, né alcun soggetto per conto del quale esso agisca, è designato nella Consolidated List of Financial Sanctions Targets tenuta dall’Office of Financial Sanctions Implementation, nella UK Sanctions List, ovvero in qualsiasi analogo elenco di soggetti sottoposti a restrizioni di qualsiasi altra giurisdizione applicabile, e che esso non è posseduto né controllato da alcun tale soggetto. L’Acquirente non esporterà, riesporterà, trasferirà, venderà né fornirà le Merci, direttamente o indirettamente, verso alcuna destinazione sanzionata o soggetta a embargo o a favore di alcun soggetto designato, e non le fornirà per alcun impiego vietato da tali normative, ivi compreso qualsiasi impiego finale militare che richieda una licenza non ottenuta. Qualora le Merci siano soggette a una restrizione alla riesportazione imposta dalla legge del Regno Unito o di qualsiasi altra giurisdizione applicabile, l’Acquirente imporrà una restrizione equivalente a ciascun soggetto al quale le fornisca, e si adopererà ragionevolmente per monitorarne e farne rispettare l’osservanza. L’Acquirente fornirà al Fornitore qualsiasi impegno di utilizzatore finale, dichiarazione di uso finale o informazione sulla destinazione ragionevolmente richiesti dal Fornitore al fine di ottenere o mantenere una licenza. L’Acquirente manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, sanzione, ammenda, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da o connessi a qualsiasi violazione della presente clausola da parte dell’Acquirente. La violazione della presente clausola costituisce violazione sostanziale che attribuisce al Fornitore il diritto di risolvere con effetto immediato. Il Fornitore non è tenuto ad adempiere ad alcuna obbligazione ai sensi del Contratto nella misura in cui l’adempimento lo esporrebbe a qualsiasi sanzione, divieto o restrizione ai sensi di qualsiasi legge applicabile, e qualsiasi inadempimento o ritardo imputabile a tale circostanza non costituisce violazione del Contratto.

(b) Sicurezza delle telecomunicazioni e restrizioni sui fornitori. È onere dell’Acquirente determinare se le Merci soddisfino i requisiti di sicurezza, di fornitore o di catena di approvvigionamento applicabili ad esso o ai suoi clienti, compreso qualsiasi requisito derivante dal Telecommunications (Security) Act 2021, dagli articoli da 105A a 105Z29 del Communications Act 2003, dagli Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022, dal Telecommunications Security Code of Practice, da qualsiasi designated vendor direction, dai Network and Information Systems Regulations 2018, dal National Security and Investment Act 2021, ovvero da qualsiasi requisito di appalto o di esclusione ai sensi del Procurement Act 2023. Qualora l’Acquirente comunichi per iscritto al Fornitore, prima dell’accettazione dell’ordine, che le Merci sono destinate a un progetto soggetto a un tale requisito, il Fornitore fornirà le dichiarazioni del Produttore di cui disponga per tale ordine. Il Fornitore non rende alcuna dichiarazione in ordine ad apparecchiature o servizi non forniti da esso.

(c) Paese di origine. Il paese di origine è quello comunicato al Fornitore dal Produttore, è indicato su richiesta e può variare tra i lotti di produzione. Qualsiasi indicazione di origine costituisce un’indicazione di origine non preferenziale determinata conformemente al Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 e ai regolamenti adottati in forza di esso, salvo che il Fornitore emetta espressamente un’attestazione di origine a fini preferenziali ai sensi di un accordo commerciale applicabile. Il Fornitore non rende alcuna dichiarazione in ordine al soddisfacimento da parte delle Merci di alcun requisito basato sull’origine, sul contenuto locale, sul valore sociale o sugli appalti, ed è onere dell’Acquirente determinare se le Merci soddisfino un tale requisito applicabile ad esso o ai suoi clienti. Nessuna delle parti renderà alcuna dichiarazione in ordine all’origine delle Merci che sia incompatibile con le informazioni fornite ai sensi della presente clausola.

(d) Importatore di record. Salvo il caso di una fornitura resa e sdoganata ai sensi della clausola 5(d), l’Acquirente è l’importatore di record per qualsiasi spedizione importata in qualsiasi giurisdizione in connessione con la fornitura ove l’Acquirente o un suo designato sia il destinatario, ed è responsabile dello sdoganamento, della classificazione, della valorizzazione, della presentazione delle dichiarazioni doganali e del pagamento dei dazi e dell’IVA all’importazione. L’Acquirente deve detenere e mantenere un numero EORI valido e, qualora le Merci circolino tra la Gran Bretagna e l’Irlanda del Nord, deve detenere qualsiasi autorizzazione richiesta ai sensi del regime applicabile a tali movimentazioni e deve fornire al Fornitore le informazioni ragionevolmente richieste dal Fornitore per compilare qualsiasi dichiarazione.

(e) Anticorruzione, evasione fiscale e frode. Ciascuna parte osserverà tutte le normative applicabili in materia di anticorruzione e di lotta alla concussione, compreso il Bribery Act 2010, e non offrirà, prometterà, corrisponderà, richiederà, accetterà di ricevere né riceverà alcuna tangente, pagamento di facilitazione o altro indebito vantaggio in connessione con il Contratto. Ciascuna parte manterrà procedure adeguate volte a prevenire la corruzione da parte di soggetti ad essa associati ai fini dell’articolo 7(2) del Bribery Act 2010, ragionevoli procedure di prevenzione ai fini degli articoli 45 e 46 del Criminal Finances Act 2017 (omessa prevenzione dell’agevolazione dell’evasione fiscale) e, ove ad essa applicabili, ragionevoli procedure di prevenzione della frode ai fini del reato di omessa prevenzione della frode previsto dall’Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023. Ciascuna parte comunicherà prontamente all’altra qualsiasi violazione della presente clausola di cui venga a conoscenza. Ciascuna parte manleva l’altra da ogni perdita, responsabilità, sanzione, ammenda, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da o connessi a qualsiasi violazione della presente clausola da parte sua. La violazione della presente clausola costituisce violazione sostanziale che attribuisce all’altra parte il diritto di risolvere con effetto immediato ai sensi della clausola 19(b).

(f) Schiavitù moderna. Ciascuna parte osserverà tutte le normative applicabili in materia di schiavitù moderna e tratta di esseri umani, compreso il Modern Slavery Act 2015, non porrà in essere alcuna attività che costituisca reato ai sensi degli articoli 1, 2 o 4 di tale legge, adotterà ragionevoli misure per assicurare che nessuna attività di tale natura si verifichi nelle proprie catene di approvvigionamento, e fornirà le informazioni ragionevolmente richieste dall’altra parte per predisporre una dichiarazione in materia di schiavitù e tratta di esseri umani ai sensi dell’articolo 54 di tale legge.

(g) Conformità di prodotto, marcature e dichiarazioni. Il Fornitore non rende alcuna dichiarazione in ordine alla conformità delle Merci ad alcun regime in materia di sicurezza elettrica, compatibilità elettromagnetica, apparecchiature radio, sostanze pericolose, sostanze chimiche, prodotti da costruzione o altra conformità di prodotto, al di là della trasmissione delle dichiarazioni, marcature e materiali di avvertenza fornitigli dal Produttore, che esso metterà a disposizione su richiesta. Tali regimi possono comprendere gli Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, gli Electromagnetic Compatibility Regulations 2016, i Radio Equipment Regulations 2017, i Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012, i General Product Safety Regulations 2005, il Regolamento (CE) n. 1907/2006 in quanto parte del diritto di Inghilterra e Galles (UK REACH) e, con riferimento a cavi e altri prodotti destinati all’incorporazione permanente in opere di costruzione, il Regolamento (UE) n. 305/2011 in quanto parte del diritto di Inghilterra e Galles e i Construction Products Regulations 2013. Qualora un Produttore abbia emesso una dichiarazione di prestazione o una dichiarazione di conformità per le Merci, ovvero vi abbia apposto una marcatura UKCA o CE, il Fornitore ne fornirà copia su richiesta, e l’Acquirente riconosce che il Fornitore la trasmette in qualità di distributore e non verifica esso stesso quanto dichiarato. È onere dell’Acquirente determinare i requisiti applicabili al proprio impiego e alla propria successiva fornitura delle Merci, compreso qualsiasi requisito di etichettatura, marcatura, dichiarazione, informazione o conformità applicabile nella giurisdizione di rifornitura o di installazione, nonché adempiere a qualsiasi obbligo di comunicare informazioni sulle sostanze estremamente preoccupanti ai sensi dell’articolo 33 di UK REACH nella misura in cui tale obbligo gravi su di esso. L’Acquirente manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti dalla mancata apposizione da parte dell’Acquirente di qualsiasi etichetta, marcatura o avvertenza così richiesta. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcun diritto o rimedio dell’Acquirente che non possa essere legalmente escluso o limitato; si applica la clausola 12.

(h) Incidenti di sicurezza e richiami. L’Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore immediatamente e, in ogni caso, entro due (2) Giorni Lavorativi, di essere venuto a conoscenza di qualsiasi decesso, lesione o malattia grave, danno a beni ovvero difetto di sicurezza associati alle Merci, ovvero di qualsiasi richiamo, avviso sul campo, ritiro o indagine regolamentare che le riguardi, e deve effettuare qualsiasi comunicazione che sia tenuto a effettuare a un’autorità di vigilanza del mercato. L’Acquirente deve tenere scritture sufficienti a identificare, per lotto, bobina o numero di serie, ciascun soggetto al quale abbia rifornito le Merci e il luogo in cui esse sono state installate, e deve conservare tali scritture per il periodo richiesto dal regime di sicurezza dei prodotti applicabile ovvero, se più lungo, per dieci (10) anni dalla rifornitura. Qualora il Fornitore comunichi all’Acquirente un richiamo o un’azione correttiva, l’Acquirente deve immediatamente cessare la fornitura e l’impiego delle Merci interessate, trasmettere la comunicazione a ciascun soggetto al quale le abbia rifornite e prestare tutta la ragionevole assistenza richiesta dal Fornitore. Il Fornitore rimborserà le ragionevoli spese dirette sostenute dall’Acquirente per adempiere alla presente clausola qualora il richiamo derivi da un difetto delle Merci quali fornite. Il rimborso previsto dalla presente clausola si aggiunge a qualsiasi rimedio ai sensi delle clausole 8(g), 11(c) o 11(f) ed è limitato alle ragionevoli spese dirette dell’Acquirente per la comunicazione, per il ritiro e per la tenuta delle scritture. Nella presente clausola, per ritiro si intende il recupero, la raccolta, la messa in quarantena, il trasporto e la restituzione delle Merci interessate che si trovino nel possesso dell’Acquirente, o di un soggetto al quale l’Acquirente le abbia rifornite, e che non siano installate, e non comprende la rimozione, la disinstallazione, la reinstallazione, la sostituzione o il ripristino. Esso non si estende ad alcun Danno Indiretto e, salvo una pretesa relativa ai Costi di Rimozione, l’Acquirente non ha alcuna altra pretesa nei confronti del Fornitore in relazione a un richiamo o a un’azione correttiva. La presente clausola è soggetta alle clausole 12, 13 e 14.

(i) Dati personali. Qualora una delle parti comunichi all’altra dati personali (come definiti all’articolo 4(1) dell’UK GDPR) in connessione con il Contratto, le parti agiscono quali titolari autonomi e non quali contitolari, e il destinatario deve: (i) trattare tali dati personali in conformità all’UK GDPR e al Data Protection Act 2018; (ii) utilizzarli e comunicarli soltanto per le finalità del Contratto ovvero come richiesto dalla legge, e su una base giuridica ai sensi dell’articolo 6 dell’UK GDPR; (iii) attuare misure tecniche e organizzative appropriate ai sensi dell’articolo 32 dell’UK GDPR per proteggerli da trattamenti non autorizzati o illeciti e dalla perdita, distruzione o danneggiamento accidentali; (iv) comunicare all’altra parte per iscritto senza ingiustificato ritardo e, in ogni caso, entro quarantotto (48) ore, di essere venuto a conoscenza di qualsiasi violazione dei dati personali che riguardi tali dati personali, e prestare tutta la ragionevole assistenza in connessione con qualsiasi notifica ai sensi degli articoli 33 o 34 dell’UK GDPR e con qualsiasi richiesta di un interessato o dell’Information Commissioner; e (v) trasferire tali dati personali al di fuori del Regno Unito soltanto sulla base di regolamenti di adeguatezza adottati ai sensi dell’articolo 17A del Data Protection Act 2018 ovvero di una garanzia appropriata ai sensi dell’articolo 46 dell’UK GDPR. Qualora l’Acquirente sia tenuto a conservare, ai sensi della clausola 15(h), scritture contenenti dati personali, esso deve conservarle in modo sicuro, utilizzarle soltanto per le finalità della clausola 15(h) e cancellarle o renderle anonime al termine del periodo di conservazione indicato in tale clausola. Qualora il Fornitore richieda la produzione di tali scritture, il Fornitore può utilizzarle soltanto per le finalità del relativo richiamo, azione correttiva o indagine sulla sicurezza.

(j) Verifica delle scritture. Non più di una volta in un qualsiasi periodo di dodici (12) mesi, e con un preavviso scritto di non meno di dieci (10) Giorni Lavorativi, il Fornitore può verificare le scritture dell’Acquirente al solo fine di accertare l’osservanza da parte dell’Acquirente della clausola 15(h) e delle clausole 4(c), 4(d) e 4(f). La verifica è limitata alle scritture che l’Acquirente è tenuto a conservare ai sensi della clausola 15(h) e alle scritture comprovanti l’ubicazione, la quantità, l’identificazione, il deposito, l’assicurazione, la vendita e ogni altro atto di disposizione delle Merci sulle quali il Fornitore conservi la proprietà, e non si estende ad alcuna altra scrittura, sistema, locale o personale dell’Acquirente. La verifica deve essere condotta durante l’orario di ufficio, dal Fornitore o da un revisore indipendente da esso incaricato e vincolato da obblighi di riservatezza non meno onerosi di quelli della clausola 17, con modalità che non arrechino irragionevole disturbo all’attività dell’Acquirente e nel rispetto dei ragionevoli requisiti dell’Acquirente in materia di accesso al sito, sicurezza e vigilanza. L’Acquirente deve dare al Fornitore o al revisore ragionevole accesso alle scritture rientranti nell’ambito della verifica e, su richiesta, copia delle stesse. La clausola 17 si applica a tutte le informazioni ottenute nel corso di una verifica, il Fornitore può utilizzare tali informazioni soltanto per accertare l’osservanza di tali clausole e per esercitare i propri diritti in relazione a qualsiasi inosservanza, e la clausola 15(i) si applica a qualsiasi dato personale contenuto nelle scritture. Il Fornitore sopporta i propri costi della verifica e le ragionevoli spese sostenute dall’Acquirente per adempiervi, salvo che la verifica riveli un’inosservanza sostanziale, nel qual caso l’Acquirente deve rimborsare le ragionevoli spese di verifica del Fornitore e il Fornitore può condurre un’ulteriore verifica nei successivi dodici (12) mesi a spese dell’Acquirente. La presente clausola non limita la clausola 4(c), la clausola 4(k) o la clausola 15(h).

(k) Catena di approvvigionamento e sicurezza informatica. La presente clausola si applica qualora l’Acquirente abbia comunicato per iscritto al Fornitore, prima dell’accettazione dell’ordine, che l’Acquirente, ovvero un cliente dell’Acquirente al quale l’Acquirente rifornirà le Merci, è soggetto a un programma di gestione del rischio o a un equivalente obbligo regolamentare che imponga l’identificazione, la valutazione e la mitigazione dei rischi della catena di approvvigionamento. Fatte salve le clausole 13 e 14: (i) Comunicazione degli incidenti. Il Fornitore comunicherà per iscritto all’Acquirente, non appena ragionevolmente possibile e in ogni caso entro cinque (5) Giorni Lavorativi, di essere venuto a conoscenza di un incidente di sicurezza informatica riguardante i sistemi propri del Fornitore che il Fornitore ragionevolmente ritenga aver avuto, o poter verosimilmente avere, un effetto sostanzialmente pregiudizievole sulle Merci fornite all’Acquirente o sui dati dell’Acquirente detenuti dal Fornitore, e terrà l’Acquirente ragionevolmente informato delle misure che sta adottando in risposta. La clausola 15(i) si applica separatamente in relazione ai dati personali. (ii) Mutamento della proprietà o del controllo. Il Fornitore comunicherà per iscritto all’Acquirente, entro dieci (10) Giorni Lavorativi, qualsiasi mutamento della proprietà o del controllo, diretti o indiretti, del Fornitore, diverso da un’operazione avente ad oggetto titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato del Regno Unito o su un mercato equivalente al di fuori del Regno Unito. (iii) Informazioni per il programma dell’Acquirente. Su ragionevole richiesta scritta dell’Acquirente, e a ragionevoli spese dell’Acquirente, il Fornitore fornirà le informazioni in suo possesso relative alle proprie prassi di sicurezza e alla provenienza delle Merci che l’Acquirente ragionevolmente richieda ai fini di tale programma od obbligo, e si adopererà ragionevolmente per ottenere dal Produttore di riferimento qualsiasi informazione equivalente che il Produttore renda disponibile. Il Fornitore non è tenuto a comunicare informazioni soggette a un obbligo di riservatezza nei confronti di un terzo, coperte da segreto professionale legale, ovvero la cui comunicazione, a ragionevole giudizio del Fornitore, comprometterebbe la sicurezza dei propri sistemi o la riservatezza delle informazioni di un altro cliente. (iv) Nessuna responsabilità per la conformità dell’Acquirente. Nulla nella presente clausola rende il Fornitore responsabile dell’osservanza, da parte dell’Acquirente o di qualsiasi altro soggetto, di alcun obbligo regolamentare, e la clausola 15(b) continua ad applicarsi. Il Fornitore non presta alcuna dichiarazione o garanzia che le Merci o le prassi del Fornitore soddisfino un tale obbligo, e le informazioni fornite ai sensi della presente clausola sono fornite ai fini della valutazione autonoma dell’Acquirente e a rischio dell’Acquirente. (v) Tutte le informazioni fornite ai sensi della presente clausola costituiscono informazioni riservate del Fornitore ai fini della clausola 17.

(l) Imballaggi, rifiuti e responsabilità estesa del produttore. L’Acquirente deve restituire le bobine e gli aspi riutilizzabili conformemente alla clausola 7(f). Qualora una bobina, un aspo o altro imballaggio sia individuato dal Fornitore come non restituibile, ovvero non sia restituito entro il termine di cui alla clausola 7(f), è onere dell’Acquirente provvedere al suo lecito riutilizzo, riciclo o smaltimento, nonché al lecito smaltimento di tutti gli altri imballaggi, sfridi e rifiuti derivanti dal proprio impiego o dalla propria installazione delle Merci, in ciascun caso in conformità alle normative applicabili in materia di rifiuti, riciclo e ambiente, compresi il duty of care di cui all’articolo 34 dell’Environmental Protection Act 1990, i Waste (England and Wales) Regulations 2011, i Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 e gli obblighi di responsabilità del produttore applicabili agli imballaggi. Ciascuna parte fornirà all’altra le informazioni da questa ragionevolmente richieste in connessione con qualsiasi regime in materia di imballaggi, riciclo, responsabilità estesa del produttore o product stewardship al quale tale altra parte sia soggetta, compresi i dati richiesti per la rendicontazione della responsabilità del produttore di imballaggi e per la plastic packaging tax ai sensi della Part 2 del Finance Act 2021. Nulla nella presente clausola rende il Fornitore responsabile dell’osservanza da parte dell’Acquirente di un tale regime, né obbliga il Fornitore ad accettare la restituzione, o a ritirare, di alcun imballaggio, bobina o aspo se non come previsto dalla clausola 7(f).

16. Proprietà Intellettuale e Marchi

(a) La titolarità di tutti i diritti di proprietà intellettuale sulle Merci, sulle specifiche e sulla documentazione permane in capo al Fornitore o al Produttore di riferimento. Il Fornitore concede all’Acquirente una licenza limitata, esente da royalty e non esclusiva per l’utilizzo di tale proprietà intellettuale ai fini dell’impiego, della manutenzione, della rifornitura e della commercializzazione delle Merci, nonché per la riproduzione inalterata delle Schede Tecniche del Fornitore ai fini della rifornitura delle Merci. Tale licenza può essere concessa in sub-licenza attraverso la catena distributiva dell’Acquirente a qualsiasi successivo acquirente o utilizzatore finale delle Merci, ed è irrevocabile in relazione alle Merci fornite prima della risoluzione.

(b) Salvo quanto espressamente concordato nelle Condizioni Particolari, l’Acquirente non deve alterare, rimuovere, occultare o integrare alcun marchio, segno distintivo, marcatura, marcatura UKCA o CE, o altra marcatura di conformità apposti sulle Merci o sul loro imballaggio, e non deve apporre alcun altro marchio o nome commerciale sulle Merci.

(c) L’Acquirente deve comunicare immediatamente al Fornitore di essere venuto a conoscenza di qualsiasi violazione, effettiva o potenziale, dei marchi del Fornitore.

(d) Qualora un terzo lamenti che Merci standard non personalizzate violino un brevetto, un marchio, un diritto d’autore, un diritto su disegni o modelli registrati o non registrati, un diritto sulle banche dati o altro diritto di proprietà intellettuale, l’Acquirente deve darne immediata comunicazione al Fornitore. La responsabilità del Fornitore è limitata, a sua scelta, all’ottenimento del diritto di continuare l’utilizzo, alla sostituzione delle Merci ovvero al rimborso del prezzo pagato. Nessun rimedio è esperibile qualora la pretesa derivi dalla personalizzazione, dall’osservanza delle specifiche dell’Acquirente, dall’attività di commercializzazione dell’Acquirente ovvero dalla combinazione con prodotti di terzi.

(e) Qualora le Merci siano fabbricate secondo le specifiche dell’Acquirente, l’Acquirente manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) in relazione a violazioni di diritti di proprietà intellettuale derivanti da tali specifiche.

(f) Manleve del Produttore. Il Fornitore non progetta né fabbrica le Merci, salvo quanto indicato alla clausola 11(c), e la clausola 12(d) si applica alla sua qualifica di produttore ai fini della Part I del CPA. Il Fornitore cede e trasferisce all’Acquirente, nella misura in cui sia cedibile, il beneficio di qualsiasi manleva in materia di proprietà intellettuale prestata al Fornitore dal Produttore in relazione alle Merci, e ne fornirà su richiesta il contenuto sostanziale, il che può avvenire mediante una dichiarazione emessa dal Fornitore ovvero in forma parzialmente oscurata. Qualora una tale manleva non sia cedibile, il Fornitore, su richiesta scritta e a spese dell’Acquirente, farà valere la pretesa di manleva nei confronti del Produttore per conto dell’Acquirente e renderà conto all’Acquirente di quanto ottenuto. Il Fornitore non presta alcuna manleva autonoma in relazione ad alcuna pretesa di terzi in materia di proprietà intellettuale, e la clausola 16(d) enuncia l’unico rimedio dell’Acquirente nei confronti del Fornitore in relazione a una tale pretesa.

(g) Firmware e software incorporato. Qualora le Merci contengano firmware o software incorporato, tale firmware o software è concesso in licenza e non venduto. Il Fornitore concede all’Acquirente una licenza non esclusiva, non trasferibile salvo il caso di una cessione consentita ai sensi della clausola 21(a), per utilizzarlo esclusivamente in quanto incorporato nelle Merci e ai fini del funzionamento delle Merci, e tale licenza può essere concessa in sub-licenza attraverso la catena distributiva dell’Acquirente a qualsiasi successivo acquirente o utilizzatore finale delle Merci. L’Acquirente non deve decodificare, decompilare, disassemblare, modificare o creare opere derivate da tale firmware o software, salvo nella misura in cui tale restrizione sia vietata dalla legge, compresi gli articoli 50B e 50BA del Copyright, Designs and Patents Act 1988. I componenti open source sono concessi in licenza secondo i rispettivi termini, che prevalgono sulla presente clausola in caso di incompatibilità, e il Fornitore individuerà tali componenti su richiesta. Qualora le Merci siano codificate o configurate meccanicamente per la compatibilità con determinate apparecchiature ospitanti, la codifica è quella indicata nella Scheda Tecnica applicabile o nell’Email di Conferma, ed è onere dell’Acquirente verificare la compatibilità con le proprie apparecchiature prima di effettuare l’ordine.

17. Riservatezza

(a) Ciascuna parte (la Parte Ricevente) deve mantenere riservate tutte le specifiche, i disegni, i prezzi, le previsioni e le informazioni tecniche o commerciali comunicatele dall’altra parte (la Parte Divulgante), deve utilizzarli soltanto per le finalità del Contratto e non deve divulgarli senza il previo consenso scritto della Parte Divulgante, fatta eccezione per la comunicazione ai propri dipendenti, consulenti professionali, assicuratori, finanziatori e Società del Gruppo che debbano conoscerli e che siano vincolati da obblighi equivalenti e, nel caso del Fornitore, ai Produttori, agli istituti di prova, alle agenzie di informazione creditizia, agli assicuratori del credito, alle agenzie di recupero crediti e ai fornitori di servizi logistici e doganali, in ciascun caso nella misura necessaria all’esecuzione del Contratto e ove vincolati da obblighi equivalenti.

(b) La presente clausola non si applica alle informazioni che: (i) sono o divengono di pubblico dominio se non per effetto di una violazione della presente clausola; (ii) erano lecitamente note alla Parte Ricevente senza restrizioni prima della comunicazione; (iii) sono ricevute da un terzo senza restrizioni; (iv) sono sviluppate autonomamente senza utilizzo delle informazioni della Parte Divulgante; ovvero (v) la Parte Ricevente sia tenuta a divulgare per legge o per ordine di un’autorità regolamentare o giudiziaria, purché essa ne dia prontamente comunicazione alla Parte Divulgante ove ciò sia lecito. Nulla nella presente clausola impedisce o limita una protected disclosure ai sensi della Part IVA dell’Employment Rights Act 1996 né la comunicazione di informazioni a un’autorità regolamentare o di contrasto.

(c) Alla risoluzione o su richiesta scritta della Parte Divulgante, la Parte Ricevente restituirà o distruggerà le informazioni riservate della Parte Divulgante, fatta eccezione per le copie conservate nei sistemi di backup ordinari ovvero come richiesto dalla legge o dalla politica di conservazione documentale della Parte Ricevente.

(d) Gli obblighi previsti dalla presente clausola permangono per cinque (5) anni successivi alla risoluzione o alla scadenza, e a tempo indeterminato in relazione a qualsiasi informazione che costituisca un segreto commerciale ai sensi dei Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018.

(e) Pubblicità e referenze. Nonostante la clausola 17(a), il Fornitore può identificare l’Acquirente come proprio cliente, per denominazione e logo, nei propri elenchi clienti, sul proprio sito web, nelle offerte di gara, nelle domande di prequalifica e nelle presentazioni di capacità, nonché nel materiale interno di credenziali, e può indicare in termini generali la natura delle Merci fornite. Nel fare ciò il Fornitore non deve divulgare il prezzo o il volume di alcuna fornitura, alcuna informazione relativa alla progettazione di rete, ai tracciati o all’ubicazione dei siti, né alcuna altra informazione riservata dell’Acquirente. Qualsiasi caso di studio, comunicato stampa, candidatura a premi, testimonianza di clienti o altra pubblicazione che ecceda quanto previsto dalla prima frase della presente clausola richiede il previo consenso scritto dell’Acquirente, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato. L’Acquirente può revocare in qualsiasi momento, mediante comunicazione scritta, il diritto conferito dalla prima frase della presente clausola, nel qual caso il Fornitore cesserà il relativo utilizzo entro trenta (30) giorni, salvo che nel materiale già stampato o distribuito e nel materiale archiviato. Qualsiasi utilizzo della denominazione o del logo dell’Acquirente è soggetto alle ragionevoli linee guida di marchio dell’Acquirente comunicate per iscritto al Fornitore, e non conferisce alcun diritto sui marchi dell’Acquirente se non come espressamente previsto dalla presente clausola. Nessuna delle parti può altrimenti utilizzare la denominazione, il logo o i marchi dell’altra parte senza previo consenso scritto.

18. Forza Maggiore

(a) Nessuna delle parti risponde di alcun inadempimento o ritardo nell’esecuzione, diverso da un’obbligazione pecuniaria, dovuto a cause al di fuori del proprio ragionevole controllo. Un evento costituisce una causa al di fuori del ragionevole controllo di una parte ai fini della presente clausola soltanto qualora l’evento, o il suo effetto sulla parte interessata, fosse al di fuori del ragionevole controllo di tale parte e non potesse essere evitato o superato con l’esercizio di una ragionevole diligenza, indipendentemente dal fatto che la generica possibilità di un evento di tale natura fosse prevedibile. Tale requisito si applica a ogni evento elencato nella presente clausola. Fermo tale requisito, costituiscono cause al di fuori del ragionevole controllo di una parte gli eventi naturali, gli incendi, le inondazioni, le tempeste, la siccità, la guerra, il terrorismo, i tumulti, i disordini civili, gli embarghi, gli scioperi e le vertenze sindacali (diversi da quelli che coinvolgono la forza lavoro propria della parte interessata ove la parte interessata avrebbe potuto ragionevolmente evitarli o risolverli), le epidemie o pandemie, gli attacchi informatici, i guasti agli impianti o meccanici, l’inadempimento del vettore, le interruzioni della catena di approvvigionamento, la carenza di forniture o componenti a monte, nonché i provvedimenti governativi che vietino o impediscano l’esecuzione. Una variazione di tariffe o dazi non costituisce un evento di forza maggiore ed è disciplinata dalla clausola 9(e). Un aumento del costo dell’esecuzione non costituisce di per sé un evento di forza maggiore.

(b) La parte interessata deve darne prontamente comunicazione all’altra parte, indicando l’evento invocato e la sua durata prevista, e deve adoperarsi ragionevolmente per mitigare gli effetti dell’evento. Il termine per l’esecuzione della parte interessata è prorogato per la durata dell’evento.

(c) Risoluzione per forza maggiore prolungata. (i) Qualora la parte interessata sia il Fornitore e l’evento si protragga per oltre sessanta (60) giorni, il Fornitore può risolvere l’ordine interessato, ovvero la parte di esso interessata dall’evento, mediante comunicazione scritta all’Acquirente. (ii) Qualora l’evento si protragga per oltre centottanta (180) giorni, ciascuna delle parti può risolvere l’ordine interessato, ovvero la parte di esso interessata dall’evento, mediante comunicazione scritta. (iii) In caso di risoluzione ai sensi della presente clausola l’Acquirente deve corrispondere il prezzo delle Merci già consegnate, di tutte le lavorazioni eseguite su cavo tagliato a misura e su Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, nonché di tutti i costi sostenuti e degli impegni irrevocabili assunti dal Fornitore in relazione a cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione e Merci NCNR non consegnati. (iv) Qualora l’Acquirente corrisponda un importo ai sensi del paragrafo (iii) in relazione a cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione ovvero Merci NCNR completi o parzialmente completi, ovvero in relazione a materie prime o lavori in corso, il Fornitore deve, a spese e secondo le istruzioni dell’Acquirente, consegnare tali Merci, materiali e lavori in corso all’Acquirente, e la proprietà degli stessi si trasferisce all’Acquirente con il pagamento integrale, in fondi disponibili, di tale importo. (v) La clausola 19(g) si applica a qualsiasi importo anticipato in relazione a Merci non consegnate. (vi) La risoluzione da parte del Fornitore ai sensi del paragrafo (i) non attribuisce al Fornitore alcun importo in relazione all’ordine risolto se non come previsto dal paragrafo (iii), e non costituisce di per sé una violazione del Contratto da parte del Fornitore.

(d) Il Fornitore non ha alcun obbligo di ripartire secondo modalità particolari le Merci di cui vi sia scarsa disponibilità, ma qualora ripartisca Merci di cui vi sia scarsa disponibilità lo farà su base ragionevole e non discriminatoria.

19. Risoluzione e Insolvenza

(a) Per convenienza. Ciascuna delle parti può recedere da qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa con un preavviso scritto di trenta (30) giorni, fermo restando che i diritti del Fornitore ai sensi delle clausole 3(a) e 3(e) non sono soggetti alla presente clausola. Il recesso ai sensi della presente clausola non incide su alcun ordine già accettato dal Fornitore, il quale continua ad essere disciplinato dal Contratto e può essere annullato soltanto conformemente alla clausola 7(e).

(b) Per giusta causa. Una parte può risolvere il Contratto, o qualsiasi ordine emesso in forza di esso, con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora l’altra parte: (i) subisca un Evento di Insolvenza; (ii) commetta una violazione sostanziale non suscettibile di rimedio, diversa dal mancato pagamento di una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e); (iii) violi la clausola 15(e); ovvero (iv) commetta una violazione sostanziale suscettibile di rimedio, diversa dal mancato pagamento di una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e), e non vi ponga rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta. Il paragrafo (i) produce effetti fatta salva la clausola 19(e).

(c) Diritti aggiuntivi del Fornitore. Il Fornitore può risolvere il Contratto, o qualsiasi ordine emesso in forza di esso, con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora l’Acquirente: (i) ometta di effettuare un pagamento alla scadenza (diverso da una somma contestata in buona fede dall’Acquirente ai sensi della clausola 10(e)) e non ponga rimedio a tale omissione entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta; (ii) violi le clausole 15(a) o 15(e); ovvero (iii) commetta una violazione sostanziale dei diritti di proprietà intellettuale del Fornitore o di un Produttore sulle Merci o in connessione con esse, e non ponga rimedio a tale violazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta ove essa sia suscettibile di rimedio.

(d) La risoluzione non incide su alcun diritto od obbligazione già maturati di ciascuna delle parti, né su alcuna previsione dichiarata sopravvivere alla risoluzione.

(e) Restrizioni ai diritti connessi all’insolvenza. (i) Le parti riconoscono che l’articolo 233B dell’Insolvency Act 1986 si applica a un contratto di fornitura di merci a una società che accede a una procedura di insolvenza rilevante. Nella misura in cui tale articolo si applica: (A) qualsiasi previsione del Contratto in forza della quale il Contratto o qualsiasi ordine si risolverebbe, ovvero in forza della quale il Fornitore acquisirebbe il diritto di risolvere, cessare l’esecuzione, sospendere, modificare un diritto o compiere qualsiasi altro atto, in ragione dell’assoggettamento dell’Acquirente a una procedura di insolvenza rilevante, cessa di produrre effetti per il tempo richiesto da tale articolo; (B) il Fornitore non eserciterà il diritto di risolvere il Contratto o qualsiasi ordine in ragione di un evento verificatosi prima che l’Acquirente fosse assoggettato a tale procedura; e (C) il Fornitore non subordinerà la prosecuzione della fornitura al pagamento di qualsiasi onere in essere relativo a una fornitura effettuata prima che l’Acquirente fosse assoggettato a tale procedura. (ii) Nulla nella presente clausola impedisce al Fornitore di risolvere con il consenso dell’office-holder o dell’Acquirente, ovvero con l’autorizzazione del giudice ai sensi dell’articolo 233B(5) di tale legge sul presupposto che la prosecuzione del Contratto cagionerebbe al Fornitore un pregiudizio grave, ovvero di esigere il pagamento anticipato per le forniture future nella misura consentita dall’articolo 233B. (iii) Qualsiasi diritto sospeso per effetto della presente clausola o dell’articolo 233B è sospeso e non estinto, e rivive nella massima misura consentita dalla legge una volta che tale articolo cessi di applicarsi. (iv) Nella misura consentita dalla legge, nulla nella presente clausola limita i diritti del Fornitore ai sensi delle clausole 3(a), 3(e), 3(f), 4, 19(c)(i) o 19(f), né i suoi diritti quale proprietario delle Merci sulle quali esso conservi la proprietà.

(f) Conseguenze della risoluzione da parte del Fornitore. In caso di risoluzione da parte del Fornitore ai sensi delle clausole 19(b) o 19(c), ovvero al verificarsi di un Evento di Inadempimento: (i) tutte le somme dovute dall’Acquirente al Fornitore a qualsiasi titolo divengono immediatamente esigibili, indipendentemente dal fatto che fossero precedentemente scadute; e (ii) l’Acquirente deve corrispondere al Fornitore il prezzo di tutte le Merci consegnate, di tutte le lavorazioni eseguite su cavo tagliato a misura e su Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, nonché tutti i costi sostenuti e gli impegni irrevocabili assunti in relazione alle Merci non consegnate. La presente clausola produce effetti fatta salva la clausola 19(e).

(g) Conseguenze della risoluzione da parte dell’Acquirente e rimborsi. In caso di risoluzione da parte dell’Acquirente ai sensi della clausola 19(b), l’Acquirente deve corrispondere al Fornitore il prezzo di tutte le Merci consegnate e accettate, e il Fornitore deve rimborsare qualsiasi importo anticipato dall’Acquirente in relazione a Merci non consegnate. Qualora un ordine o il Contratto sia risolto o annullato per ragioni diverse da un Evento di Inadempimento o da una violazione dell’Acquirente, il Fornitore rimborserà qualsiasi importo anticipato dall’Acquirente in relazione a Merci non consegnate, dedotto qualsiasi importo che l’Acquirente sia tenuto a corrispondere ai sensi delle clausole 7(e) o 18(c).

(h) Administration e moratoria. L’Acquirente riconosce che, qualora l’Acquirente sia in administration, i diritti del Fornitore ai sensi delle clausole 3(f) e 4(g) possono essere esercitati soltanto con il consenso dell’administrator o con l’autorizzazione del giudice, conformemente ai paragrafi 43(2), 43(3) e 44 della Schedule B1 dell’Insolvency Act 1986, e che restrizioni equivalenti si applicano durante una moratoria ai sensi della Part A1 di tale legge. L’Acquirente e, ove applicabile, il suo office-holder devono fornire al Fornitore, su richiesta, l’ubicazione, la descrizione e la quantità di tutte le Merci sulle quali il Fornitore conservi la proprietà entro cinque (5) Giorni Lavorativi. Nulla nel Contratto limita il diritto del Fornitore di richiedere tale consenso o autorizzazione, né i suoi diritti quale proprietario di tali Merci. Qualora un office-holder dell’Acquirente utilizzi, venda o altrimenti disponga di Merci sulle quali il Fornitore conservi la proprietà, il Fornitore si riserva tutti i diritti in relazione a tale utilizzo o atto di disposizione, compresi il diritto di ottenere il pagamento del valore di tali Merci quale spesa della relativa procedura di insolvenza e qualsiasi diritto di rivalersi sui proventi, e nessuna tolleranza del Fornitore costituisce rinuncia alla Riserva di Proprietà o consenso a tale utilizzo o atto di disposizione.

20. Modifiche, Controllo delle Versioni e Incorporazione

(a) Modifica delle presenti Condizioni Generali. Il Fornitore può modificare le presenti Condizioni Generali con un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni, anche al fine di recepire mutamenti normativi, modifiche delle Merci o dell’operatività del Fornitore. La comunicazione è effettuata mediante pubblicazione delle Condizioni Generali modificate sul sito web del Fornitore e, qualora l’Acquirente abbia un ordine in essere o un conto di credito approvato, mediante comunicazione ai sensi della clausola 21(b). La presente clausola non consente al Fornitore di modificare i termini di un contratto già perfezionato, e la clausola 21(o) si applica a qualsiasi modifica di un contratto già perfezionato.

(b) Versione applicabile. Ciascuna versione delle presenti Condizioni Generali reca un numero di versione e una data, che compaiono in apertura del presente documento. Le condizioni modificate producono effetto alla scadenza del periodo di preavviso e si applicano soltanto agli ordini accettati a decorrere dalla data in cui esse producono effetto. Gli ordini già accettati continuano ad essere disciplinati dalla versione delle presenti Condizioni Generali in vigore al momento della loro accettazione. La presente clausola determina la versione delle presenti Condizioni Generali che disciplina un ordine e prevale su qualsiasi indicazione difforme contenuta in un’Email di Conferma, nonostante la clausola 1.2(b).

(c) Accettazione delle condizioni modificate. La prosecuzione degli ordini dopo che le condizioni modificate hanno prodotto effetto ne costituisce accettazione. Qualora l’Acquirente non accetti le condizioni modificate, esso può, mediante comunicazione scritta trasmessa prima che le condizioni modificate producano effetto, recedere senza oneri da qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa e, in ogni caso, non è vincolato dalle condizioni modificate in relazione ad alcun ordine accettato prima che esse producano effetto. Il recesso ai sensi della presente clausola non incide su alcun ordine già accettato dal Fornitore, il quale continua ad essere disciplinato dalla versione delle presenti Condizioni Generali in vigore al momento della sua accettazione e può essere annullato soltanto conformemente alla clausola 7(e).

(d) Pubblicazione e archivio. Le presenti Condizioni Generali sono pubblicate come pagina web sul sito web del Fornitore. Il Fornitore conserverà e metterà a disposizione su richiesta copia di ciascuna versione superata, unitamente al relativo numero di versione e alla data indicata in apertura della stessa, per non meno di sette (7) anni dopo che essa abbia cessato di essere la versione corrente. Qualora vi sia una discrepanza tra la versione pubblicata sul sito web del Fornitore e una copia fornita dal Fornitore all’Acquirente e individuata dal medesimo numero di versione, prevale la versione pubblicata sul sito web, salvo che la copia fornita all’Acquirente sia stata sottoscritta per conto del Fornitore o sia stata allegata a un’Email di Conferma, nel qual caso prevale tale copia. L’Acquirente può in qualsiasi momento richiedere copia della versione che disciplina un ordine.

21. Disposizioni Generali

(a) Cessione. L’Acquirente non può cedere, trasferire, gravare, subappaltare né altrimenti disporre di alcuno dei propri diritti od obblighi ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto del Fornitore, che non sarà irragionevolmente negato. Il Fornitore può cedere, trasferire, gravare, subappaltare o disporre di qualsiasi proprio diritto od obbligo ai sensi del Contratto, a condizione che qualsiasi cessione o trasferimento non incida in modo sostanziale e pregiudizievole sui diritti dell’Acquirente ai sensi del Contratto e che qualsiasi cessionario o avente causa assuma le obbligazioni del Fornitore ai sensi dello stesso. Nulla nella presente clausola limita, né deve essere interpretato come limitante, la cessione di un credito nella misura in cui i Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 rendano una tale restrizione priva di effetto.

(b) Comunicazioni. Le comunicazioni devono essere effettuate per iscritto e trasmesse all’Acquirente all’indirizzo postale o all’indirizzo email indicati nell’Email di Conferma o nella domanda di credito, e al Fornitore mediante email a legal@scalefibre.com ovvero mediante posta prioritaria prepagata o raccomandata a ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, in ciascun caso con la dicitura all’attenzione dell’Ufficio Legale. Ciascuna delle parti può modificare il proprio indirizzo o indirizzo email per le comunicazioni mediante comunicazione scritta all’altra data ai sensi della presente clausola ed efficace decorsi cinque (5) Giorni Lavorativi dalla sua ricezione, e una comunicazione trasmessa all’ultimo indirizzo o indirizzo email comunicato ai sensi della presente clausola si considera validamente data. La comunicazione trasmessa per email si considera ricevuta nel momento in cui essa diviene consultabile a tale indirizzo, ovvero alle ore 9.00 del Giorno Lavorativo successivo se tale momento cade al di fuori dell’orario di ufficio. La comunicazione consegnata a mano si considera ricevuta al momento della consegna, e la comunicazione trasmessa mediante posta prioritaria prepagata o raccomandata si considera ricevuta alle ore 9.00 del secondo Giorno Lavorativo successivo alla spedizione. La presente clausola non si applica alla notificazione di alcun atto introduttivo, ricorso o altro documento in alcun procedimento o altro metodo di risoluzione delle controversie, che deve essere notificato conformemente alle Civil Procedure Rules.

(c) Nullità parziale. Qualora una qualsiasi previsione del Contratto sia o divenga nulla, annullabile, invalida, illecita o inefficace, essa è interpretata in senso riduttivo o modificata nella minima misura necessaria a renderla valida, lecita ed efficace ovvero, qualora non possa essere così interpretata o modificata, si considera espunta; e tale interpretazione riduttiva, modifica o espunzione non incide sulla validità ed efficacia del resto del Contratto. Qualora una previsione si consideri espunta, le parti negozieranno in buona fede al fine di concordare una previsione sostitutiva che, per quanto possibile, consegua il risultato commerciale perseguito. Ciascuna esclusione, limitazione e restrizione prevista dal Contratto è separabile dalle altre, e ciascun paragrafo e frase in essa contenuti sono separabili, sicché una statuizione secondo cui una di esse non soddisfa il requisito di ragionevolezza ai sensi dell’UCTA non incide su alcuna altra.

(d) Rinuncia. Il mancato o ritardato esercizio di un diritto non costituisce rinuncia allo stesso, e il suo esercizio singolo o parziale non preclude un ulteriore esercizio. La rinuncia a un diritto o rimedio è efficace soltanto se effettuata per iscritto.

(e) Ultrattività. Le clausole 1, 2(f), 2(h), 2(i), 2(j), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 20(d), 21 e 22 sopravvivono alla risoluzione o alla scadenza. Una clausola che sopravvive lo fa soltanto in relazione alle Merci fornite, agli ordini accettati e ai diritti maturati prima della risoluzione o della scadenza, e non obbliga alcuna delle parti ad accettare o effettuare alcun ulteriore ordine.

(f) Diritti dei terzi. Salvo quanto previsto dalla presente clausola, un soggetto che non sia parte del Contratto non ha alcun diritto, ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, di far valere alcuna sua previsione, e il Contratto non conferisce alcun diritto a soggetti diversi dalle parti. Le clausole 8, 11, 12, 13, 14 e 22(d) sono azionabili, nella misura in cui la clausola 14(i) ne conferisce il beneficio, da ciascun soggetto e da ciascun appartenente a ciascuna categoria di soggetti individuati nella clausola 14(i); e le clausole 16(a) e 16(g) sono azionabili da ciascun soggetto al quale sia concessa una sub-licenza conformemente ad esse. Nessun altro soggetto può far valere alcuna previsione del Contratto ai sensi di tale legge. Il consenso di uno di tali soggetti non è richiesto per risolvere, sciogliere, modificare o rinunciare ad alcuna previsione del Contratto, e l’articolo 2(1) di tale legge non si applica al Contratto. Nulla nella presente clausola incide su alcun diritto o rimedio che un soggetto vanti al di fuori di tale legge, anche ai sensi della Part I del CPA.

(g) Rapporto tra le parti. Nulla nel Contratto crea alcun rapporto di partnership, joint venture, mandato o lavoro subordinato tra le parti. I Produttori non sono agenti, subappaltatori o rappresentanti del Fornitore.

(h) Esemplari, firma elettronica e deeds. Il Contratto e qualsiasi documento concluso in forza di esso possono essere sottoscritti in un qualsiasi numero di esemplari, ciascuno dei quali, una volta sottoscritto, costituisce un originale e tutti i quali insieme costituiscono un unico atto. Una firma apposta con mezzi elettronici è efficace ai fini dell’articolo 7 dell’Electronic Communications Act 2000 ed è trattata come una firma originale. Qualora un documento sia richiesto dal Contratto o dalla legge essere sottoscritto quale deed, esso deve essere sottoscritto e consegnato quale deed conformemente agli articoli 44 e 46 del Companies Act 2006 ovvero, nel caso di una persona fisica, all’articolo 1 del Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989; e un deed non è validamente sottoscritto mediante lo scambio di esemplari della sola pagina delle firme, salvo che siano soddisfatti i requisiti per l’esecuzione virtuale riconosciuti dal diritto.

(i) Ulteriori adempimenti. Ciascuna parte compirà tutto quanto ragionevolmente necessario, e sottoscriverà tutti i documenti ragionevolmente richiesti, per dare piena attuazione al Contratto.

(j) Capacità. L’Acquirente contrae in nome proprio e non quale mandatario di alcun altro soggetto, salvo che l’Email di Conferma disponga espressamente diversamente. L’Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore, prima di effettuare un ordine, se conclude il Contratto in qualità di trustee di un trust ovvero quale mandatario di un mandante palese od occulto. Un Acquirente che sia trustee è vincolato sia personalmente sia nella propria qualità di trustee, e garantisce di avere il potere ai sensi dell’atto istitutivo del trust di concludere il Contratto, di avere pieno diritto di rivalsa sui beni del trust in relazione alle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto, e che non compirà alcun atto pregiudizievole di tale diritto. Ciascuna parte garantisce di avere pieni poteri e autorità per concludere ed eseguire il Contratto, e che il soggetto che accetta le presenti Condizioni Generali per suo conto è autorizzato a farlo.

(k) Solidarietà. Qualora l’Acquirente sia composto da più soggetti, ciascuno di essi è obbligato in solido, e il Fornitore può far valere il Contratto nei confronti di uno o più di essi senza previamente agire nei confronti di alcun altro.

(l) Manleve. Ciascuna manleva prevista dal Contratto costituisce un’obbligazione continuativa, autonoma rispetto alle altre obbligazioni delle parti, e sopravvive alla risoluzione. La parte manlevata non è tenuta a sostenere spese o a effettuare pagamenti prima di far valere una manleva. Qualora una manleva si riferisca a una pretesa di un terzo, la parte manlevata comunicherà prontamente alla parte manlevante di essere venuta a conoscenza della pretesa e fornirà l’assistenza e l’accesso ai documenti ragionevolmente richiesti dalla parte manlevante, a spese di quest’ultima. La parte manlevata conserva la conduzione della difesa e della transazione della pretesa e può transigerla agendo ragionevolmente, purché consulti previamente la parte manlevante e, qualora la parte manlevante abbia accettato per iscritto la responsabilità ai sensi della manleva e non sia inadempiente, ne ottenga il consenso, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato. L’inosservanza della presente clausola riduce la responsabilità della parte manlevante soltanto nella misura in cui essa ne sia effettivamente pregiudicata, e non incide altrimenti sulla manleva. La parte manlevata deve adottare ragionevoli misure per mitigare la perdita alla quale la manleva si riferisce. Le manleve previste dal Contratto sono: quelle prestate dall’Acquirente alle clausole 2(h), 3(d), 3(f), 4(g), 4(k), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) e 16(e); e quelle prestate dal Fornitore alle clausole 14(h) e 15(e). Ciascuna di esse è limitata dalla clausola 14, salvo nella misura in cui la clausola 14 disponga espressamente altrimenti. Il presente elenco è riportato a solo fine pratico e non crea, estende né limita alcuna manleva.

(m) Cumulo di diritti e rimedi. Salvo quanto espressamente previsto dal Contratto, i diritti e i rimedi previsti dal Contratto si aggiungono, e non sostituiscono, i diritti o i rimedi previsti dalla legge. Qualora il Contratto preveda che un rimedio sia l’unico o l’esclusivo rimedio di una parte, tale previsione produce effetti fatta salva la clausola 12.

(n) Lingua. Il Contratto e tutte le comunicazioni e le altre corrispondenze ai sensi dello stesso devono essere in lingua inglese. Qualsiasi traduzione è fornita a solo fine pratico, e prevale il testo inglese.

(o) Modifica di un contratto già perfezionato. Nessuna modifica di un contratto già perfezionato ai sensi del Contratto è efficace salvo che sia effettuata per iscritto e sottoscritta da, o per conto di, ciascuna parte. La presente clausola non impedisce una modifica operata mediante un’Email di Conferma che l’Acquirente abbia espressamente accettato per iscritto, e non limita la clausola 20.

22. Legge Applicabile, Foro Competente e Prescrizione delle Azioni

(a) Legge applicabile. Il Contratto, nonché qualsiasi controversia o pretesa (compresa qualsiasi controversia o pretesa extracontrattuale) derivante dallo stesso o ad esso connessa, dal suo oggetto o dalla sua formazione, è disciplinato e interpretato in conformità al diritto di Inghilterra e Galles.

(b) Foro competente. Ciascuna parte si sottopone irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei giudici di Inghilterra e Galles in relazione a qualsiasi controversia o pretesa (compresa qualsiasi controversia o pretesa extracontrattuale) derivante dal Contratto o ad esso connessa, dal suo oggetto o dalla sua formazione. Le parti intendono che la presente clausola costituisca un accordo di scelta esclusiva del foro ai fini della Convenzione sugli accordi di scelta del foro conclusa all’Aja il 30 giugno 2005.

(c) Recupero ed escussione. Nonostante la clausola 22(b), il Fornitore può promuovere azioni per il recupero delle somme dovute, ovvero per il recupero delle Merci sulle quali esso conservi la proprietà o sulle quali vanti il Privilegio, dinanzi a qualsiasi giudice competente del luogo in cui l’Acquirente è stabilito o in cui le Merci si trovano; e ciascuna delle parti può rivolgersi a qualsiasi giudice competente per ottenere provvedimenti provvisori o cautelari.

(d) Prescrizione delle azioni. Nessuna azione di una delle parti derivante dal Contratto o ad esso connessa può essere promossa oltre tre (3) anni dal momento in cui sorge il diritto di agire, salvo che un’azione per violazione di una Garanzia del Fornitore può essere promossa entro tre (3) anni dalla scadenza del Periodo di Garanzia, e un’azione ai sensi della clausola 16(d) può essere promossa entro tre (3) anni da quando l’Acquirente comunica al Fornitore la relativa contestazione. La presente clausola non si applica a un’azione di una delle parti per il recupero di qualsiasi somma ad essa dovuta, né per il recupero delle Merci sulle quali il Fornitore conservi la proprietà o sulle quali vanti il Privilegio. Un’azione ai sensi di qualsiasi manleva prevista dal Contratto deve essere promossa entro tre (3) anni da quando la parte manlevata ha estinto l’obbligazione alla quale la manleva si riferisce. La presente clausola abbrevia, e non estende, i termini previsti dal Limitation Act 1980. Essa non si applica a una pretesa per morte o lesioni personali, a una pretesa ai sensi della Part I del CPA, a una pretesa il cui termine sia differito dall’articolo 32 del Limitation Act 1980 (dolo, occultamento o errore), né ad alcuna pretesa che non possa essere legalmente preclusa per accordo. La presente clausola costituisce una clausola limitativa di un rimedio ai fini dell’articolo 13(1) dell’UCTA, e ad essa si applica la clausola 12(c).

(e) Esclusione di convenzioni internazionali. Il Regno Unito non è uno Stato contraente della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci. Nella misura in cui tale Convenzione sarebbe altrimenti applicabile al Contratto, in ragione delle norme di diritto internazionale privato di qualsiasi altro Stato o altrimenti, essa è esclusa, così come sono escluse la Legge uniforme sulla vendita internazionale di beni mobili e la Legge uniforme sulla formazione dei contratti di vendita internazionale di beni mobili.

(f) Escalation delle controversie. Prima di promuovere un’azione, una parte deve dare comunicazione scritta della controversia e le parti devono far sì che un rappresentante di alto livello di ciascuna di esse si incontri, di persona o in videoconferenza, entro quindici (15) Giorni Lavorativi da tale comunicazione, al fine di tentare di risolverla in buona fede. Il decorso di ciascun termine di cui alla clausola 22(d) è sospeso, in relazione a una controversia, dalla data in cui è data comunicazione scritta di tale controversia sino a trenta (30) giorni dopo che l’incontro richiesto dalla presente clausola ha avuto luogo ovvero, qualora nessun incontro abbia luogo, sino a trenta (30) giorni dopo la scadenza del termine di quindici (15) Giorni Lavorativi. Un termine può essere sospeso una sola volta in relazione a una medesima controversia, e un’ulteriore comunicazione della medesima controversia, ovvero di una controversia derivante da fatti sostanzialmente identici, non sospende il decorso di alcun termine. La sospensione complessiva di qualsiasi termine ai sensi della presente clausola non può eccedere novanta (90) giorni, tanto in relazione a una sola controversia quanto a più controversie. Qualora l’incontro non abbia luogo entro tale termine, ciascuna delle parti può promuovere un’azione. La presente clausola non impedisce a ciascuna delle parti di chiedere provvedimenti provvisori o cautelari d’urgenza, non impedisce a ciascuna delle parti di compiere qualsiasi atto necessario a impedire che una pretesa si prescriva ai sensi del Limitation Act 1980, non si applica alle azioni ai sensi della clausola 22(c) e non si applica ad alcun procedimento al quale si applichi la clausola 10(g)(iv). L’osservanza della presente clausola costituisce condizione preliminare per la promozione di azioni diverse da quelle da essa eccettuate.

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Condizioni Generali di Vendita – ScaleFibre UK Ltd

1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

1.2 Interpretazione

2. Quadro Contrattuale e Offerte

3. Credito, Garanzie e Garanzie di Pagamento

4. Riserva di Proprietà e Garanzie

5. Proprietà, Rischio e Condizioni di Consegna

6. Consegna, Deposito e Accettazione

7. Restituzioni, Annullamento e Modifiche d’Ordine

8. Dati Tecnici, Tolleranze e Specifiche

9. Prezzi, IVA, Dazi e Adeguamenti

10. Pagamento

11. Garanzia

12. Diritti di Fonte Legale, Responsabilità Inderogabile e Consumatori

13. Esclusione delle Condizioni Implicite

14. Limitazione di Responsabilità

15. Conformità Commerciale e Regolamentare

16. Proprietà Intellettuale e Marchi

17. Riservatezza

18. Forza Maggiore

19. Risoluzione e Insolvenza

20. Modifiche, Controllo delle Versioni e Incorporazione

21. Disposizioni Generali

22. Legge Applicabile, Foro Competente e Prescrizione delle Azioni

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