_Versione 2.2 · Ultimo aggiornamento 20 agosto 2026_ La presente traduzione italiana è fornita a titolo puramente informativo. Soltanto la versione in lingua inglese delle presenti condizioni ha valore contrattuale e vincola le parti. In caso di divergenza o contrasto tra la versione italiana e la versione inglese, prevale la versione inglese. Il presente documento stabilisce il quadro giuridico applicabile alla fornitura di merci da parte di **ScaleFibre UK Ltd**, società costituita in Inghilterra e Galles, numero di registrazione 16685020, con sede legale in 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (il Fornitore), ad acquirenti stabiliti in uno Stato membro dell'Unione europea. **Le presenti Condizioni Generali si applicano esclusivamente alle vendite a imprese. Il Fornitore non vende a consumatori e non dirige la propria offerta ai consumatori. La clausola 2 illustra le modalità con cui il Fornitore applica tale limitazione, nonché le conseguenze qualora un acquirente sia nondimeno ritenuto un consumatore.** **Il Fornitore è stabilito nel Regno Unito e non è stabilito nell'Unione europea. Esso non ha alcuna controllata, succursale, stabilimento, sede di attività o giacenza di merci in alcuno Stato membro, e non ha nominato né mantiene alcun rappresentante autorizzato o operatore economico responsabile ai fini dell'articolo 4 del Regulation (EU) 2019/1020 o dell'articolo 16 del GPSR, alcun rappresentante esclusivo ai sensi dell'articolo 8 del REACH, né alcun rappresentante nell'Unione ai sensi dell'articolo 27 del GDPR. Esso è pertanto un fornitore di paese terzo a ogni fine del diritto dell'Unione europea in materia di prodotti, sostanze chimiche, protezione dei dati e vigilanza del mercato.** **La conseguenza, che l'Acquirente deve leggere prima di effettuare un ordine, è che l'Acquirente è l'importatore delle Merci nell'Unione e assume gli obblighi dell'importatore ai sensi del diritto dell'Unione. Il Fornitore non vende su alcuna base resa e sdoganata, e non può agire quale importatore di record. Il ruolo del Fornitore consiste nel fornire le Merci e nel fornire le dichiarazioni, la documentazione e le informazioni di cui l'Acquirente necessita per adempiere a tali obblighi. Le clausole 5, 9, 12, 15, 16, 18 e 19 espongono integralmente tale ripartizione, e la clausola 26 illustra gli effetti della scelta del diritto inglese e dell'arbitrato.** **Le Merci fornite ai sensi delle presenti Condizioni Generali sono prodotti ottici passivi: cavi in fibra ottica, connettori, splitter, muffole, telai di distribuzione ottica e armadi non alimentati. Il Fornitore non fornisce nell'Unione europea alcun prodotto rientrante nell'articolo 4(5) del Regulation (EU) 2019/1020, che costituisce l'elenco tassativo degli atti dell'Unione per i quali è richiesto un operatore economico stabilito nell'Unione, e le presenti Condizioni Generali non si applicano alla fornitura di alcun prodotto di tale natura. La clausola 15(d) definisce tale ambito e precisa che un ordine avente ad oggetto un tale prodotto per consegna nell'Unione sarà rifiutato.** **Il Fornitore fornisce esclusivamente merci. Esso non esegue lavori di costruzione, installazione, messa in servizio né alcun altro lavoro in cantiere, e non presta alcuna garanzia in relazione a tali lavori.** --- ## 1. Definizioni e Interpretazione ### 1.1 Definizioni Nelle presenti Condizioni Generali si applicano le seguenti definizioni, salvo che il contesto richieda diversamente: * _Pagamento del Conto_ (Account Payment) indica il pagamento integrale, in fondi disponibili, di tutte le somme dovute dall'Acquirente al Fornitore a qualsiasi titolo, siano esse o meno già esigibili. * _Contratto_ (Agreement) indica il contratto giuridicamente vincolante concluso tra il Fornitore e l'Acquirente per la fornitura di Merci, composto dalle presenti Condizioni Generali, da eventuali Condizioni Particolari, da qualsiasi Email di Conferma, da qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa e da qualsiasi Altro Documento; e, ove il contesto lo richieda, ivi comprese le clausole 14(a), 21(d), 23(b), 23(c), 25(a), 25(k), 26(a), 26(c) e 26(h), tutti tali contratti conclusi tra le parti unitamente a qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa. * _Regolamento Batterie_ (Batteries Regulation) indica il Regulation (EU) 2023/1542 relativo alle batterie e ai rifiuti di batterie, come modificato e applicabile di volta in volta. * _Giorno Lavorativo_ (Business Day) indica un giorno diverso da sabato, domenica o giorno festivo in Inghilterra e Galles ovvero nel paese in cui l'Acquirente è stabilito, e _orario di ufficio_ (business hours) indica le ore dalle 9.00 alle 17.00 nel luogo del destinatario in un Giorno Lavorativo. * _Regolamento CBAM_ (CBAM Regulation) indica il Regulation (EU) 2023/956 che istituisce un meccanismo di adeguamento del carbonio alle frontiere, come modificato e applicabile di volta in volta. * _Marcatura CE_ (CE Marking) indica la marcatura mediante la quale un fabbricante indica che un prodotto è conforme ai requisiti applicabili della Normativa di Armonizzazione dell'Unione che ne prevede l'apposizione. * _CISG_ indica la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci, conclusa a Vienna l'11 aprile 1980. * _Email di Conferma_ (Confirmation Email) indica la comunicazione scritta trasmessa dal Fornitore all'Acquirente con la quale viene formalmente accettato un ordine, indipendentemente dal fatto che essa specifichi o meno i termini di consegna o qualsiasi altra indicazione particolare. * _Danni Indiretti_ (Consequential Loss) indica qualsiasi perdita di entrate, fatturato, utili, opportunità finanziaria, rendimento di investimenti, attività commerciale o opportunità commerciale, perdita di contratti, perdita di avviamento, perdita di dati, perdita di produzione o perdita di godimento, costi di fermo impianto, diminuzione di valore (diversa dalla differenza tra il valore delle Merci quali garantite e il valore delle Merci quali fornite), qualsiasi responsabilità di una parte nei confronti di un terzo (diversa da (A) la responsabilità del tipo di quella manlevata dal Fornitore ai sensi della clausola 16(c), (B) qualsiasi somma dovuta in forza di una manleva prevista dal Contratto in relazione a una pretesa di un terzo, e (C) qualsiasi responsabilità che non possa essere legalmente esclusa, limitata o modificata), nonché qualsiasi perdita o danno indiretto, speciale, punitivo o esemplare. I Costi di Rimozione non costituiscono Danni Indiretti. * _Consumatore_ (Consumer) indica una persona fisica che agisce per scopi estranei alla propria attività commerciale, imprenditoriale, artigianale o professionale, ai sensi dell'articolo 2(1) della Directive 2011/83/EU e della corrispondente disposizione della legge dello Stato membro nel quale tale persona risiede abitualmente. * _Accordo di Fornitura Continuativa_ (Continuing Supply Arrangement) indica qualsiasi linea di credito, ordine permanente, contratto di fornitura, accordo quadro o conto aperto instaurato tra il Fornitore e l'Acquirente, indipendentemente dal fatto che vi sia o meno un ordine in essere ai sensi dello stesso. * _Normativa sulla Protezione dei Dati_ (Data Protection Law) indica il Regulation (EU) 2016/679 (il **GDPR**), la Directive 2002/58/EC come attuata in ciascuno Stato membro, gli equivalenti del GDPR e del Data Protection Act 2018 mantenuti o assimilati nel Regno Unito, nonché ogni altra normativa applicabile in materia di protezione dei dati e riservatezza e ogni orientamento vincolante in vigore di volta in volta. * _Scheda Tecnica_ (Datasheet) indica, per le Merci di riferimento, il primo dei seguenti documenti che risulti esistente, con esclusione di ogni altro documento: (i) la scheda tecnica di prodotto emessa dal Fornitore per tali Merci e vigente alla data dell'Email di Conferma; (ii) la scheda tecnica o la specifica indicata nell'Email di Conferma; oppure (iii) la specifica pubblicata dal Produttore per tali Merci e vigente alla data dell'Email di Conferma. Un documento contrassegnato o descritto dal Fornitore come preliminare, indicativo, provvisorio o fornito a solo titolo di riferimento non è preso in considerazione ai fini del paragrafo (i) e, qualora l'unico documento emesso dal Fornitore per tali Merci sia un documento di tale natura, si applicano i paragrafi (ii) e (iii) in tale ordine. * _Regolamento Deforestazione_ (Deforestation Regulation) indica il Regulation (EU) 2023/1115 relativo alla messa a disposizione sul mercato dell'Unione e all'esportazione dall'Unione di determinate materie prime e determinati prodotti associati alla deforestazione e al degrado forestale, come modificato dal Regulation (EU) 2025/2650 e applicabile di volta in volta. * _Dichiarazione di Conformità UE_ (EU Declaration of Conformity) indica la dichiarazione richiesta dalla Normativa di Armonizzazione dell'Unione applicabile mediante la quale il fabbricante si assume la responsabilità della conformità di un prodotto. * _Evento di Inadempimento_ (Event of Default) indica uno qualsiasi dei seguenti: (a) l'Acquirente omette di pagare una somma alla scadenza e non pone rimedio a tale omissione entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una diffida scritta, fatta eccezione per una somma contestata in buona fede dall'Acquirente ai sensi della clausola 10(f); (b) un Evento di Insolvenza; (c) una violazione della clausola 4(f) non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e alla quale non sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una diffida scritta; (d) qualsiasi altra violazione sostanziale del Contratto da parte dell'Acquirente non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e alla quale non sia posto rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una diffida scritta del Fornitore; oppure (e) il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza che attribuisca al Fornitore il diritto di risolvere il Contratto o qualsiasi ordine ai sensi della clausola 23(b) o della clausola 23(c). Qualora più di un paragrafo della presente definizione si applichi al medesimo evento o alla medesima circostanza, prevale il paragrafo specificamente riferito a tale evento o circostanza e, a tal fine, il paragrafo (e) si considera specificamente riferito a qualsiasi evento o circostanza che attribuisca al Fornitore il diritto di risolvere ai sensi della clausola 23(b) o della clausola 23(c), e i requisiti di comunicazione e di rimedio del paragrafo prevalente si applicano ad esclusione di quelli di qualsiasi altro paragrafo. Nessun evento o circostanza costituisce un Evento di Inadempimento ai sensi di alcun paragrafo della presente definizione nella misura in cui esso consista nel mancato pagamento di una somma contestata in buona fede dall'Acquirente ai sensi della clausola 10(f), per tutto il tempo in cui essa rimanga così contestata e l'Acquirente abbia pagato la porzione non contestata conformemente alla clausola 10(a); la presente frase non pregiudica la validità di alcuna comunicazione data o di alcun diritto esercitato dal Fornitore prima che la contestazione fosse notificata e, qualora una contestazione sia risolta in favore del Fornitore, la somma si considera essere stata dovuta ed esigibile a decorrere dalla data di scadenza originaria e il termine per porre rimedio previsto al paragrafo (a) decorre dalla data della risoluzione della contestazione. * _Pagamento Integrale_ (Full Payment) indica, in relazione a qualsiasi Merce, il pagamento integrale, in fondi disponibili, del prezzo di acquisto di tali Merci, comprensivo di IVA e di qualsiasi onere di consegna, dazio e trasporto fatturato unitamente alle stesse. * _Merci_ (Goods) indica qualsiasi merce fornita dal Fornitore ai sensi del Contratto. * _GPSR_ indica il Regulation (EU) 2023/988 sulla sicurezza generale dei prodotti. * _Evento di Insolvenza_ (Insolvency Event) indica il caso in cui l'Acquirente divenga insolvente o incapace di pagare i propri debiti alla scadenza, sospenda o minacci di sospendere il pagamento dei propri debiti, sia sottoposto alla nomina di un receiver, administrator, liquidatore, amministratore dell'insolvenza, trustee, commissario nominato dal giudice o organo equivalente su di esso o su uno qualsiasi dei suoi beni, richieda o sia assoggettato a qualsiasi procedura di fallimento, insolvenza, ristrutturazione, concordato, moratoria, accordo o procedura equivalente ai sensi della legge di qualsiasi giurisdizione, sia oggetto dell'avvio di una tale procedura non conclusa entro ventuno (21) giorni, cessi o minacci di cessare l'esercizio dell'intera propria attività o di una parte sostanziale di essa, ovvero sia soggetto a qualsiasi evento analogo in qualsiasi giurisdizione. * _Direttiva sui Ritardi di Pagamento_ (Late Payment Directive) indica la Directive 2011/7/EU relativa alla lotta contro i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, come attuata in ciascuno Stato membro. * _Produttore_ (Manufacturer) indica il terzo che ha fabbricato le Merci di riferimento. * _Stato membro_ (Member State) indica uno Stato membro dell'Unione europea. * _Merci NCNR_ (NCNR Goods) indica le Merci individuate nell'Email di Conferma come non annullabili e non restituibili, ove tale individuazione sia efficace ai sensi della presente definizione. Un'individuazione è efficace soltanto qualora la designazione sia stata indicata nell'offerta del Fornitore o nell'ordine di acquisto dell'Acquirente, ovvero qualora l'Acquirente non la rifiuti mediante comunicazione scritta trasmessa entro due (2) Giorni Lavorativi dall'Email di Conferma. Qualora l'Acquirente rifiuti la designazione entro tale termine, le Merci non sono Merci NCNR e l'ordine decade relativamente a tali Merci senza alcun onere per nessuna delle parti. * _Altri Documenti_ (Other Documents) indica qualsiasi documento aggiuntivo che il Fornitore e l'Acquirente abbiano espressamente concordato per iscritto costituire parte del contratto tra essi concluso per la fornitura di Merci. * _Regolamento Imballaggi_ (Packaging Regulation) indica il Regulation (EU) 2025/40 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 dicembre 2024 sugli imballaggi e i rifiuti di imballaggio, che modifica il Regulation (EU) 2019/1020 e la Directive (EU) 2019/904 e abroga la Directive 94/62/EC, come modificato e applicabile di volta in volta. * _Normativa sulla Responsabilità da Prodotto_ (Product Liability Law) indica la legge di uno Stato membro che attua la Council Directive 85/374/EEC relativa alla responsabilità per danno da prodotti difettosi ovvero la Directive (EU) 2024/2853 sulla responsabilità per danno da prodotti difettosi, in ciascun caso come applicabile alle Merci. * _Acquirente_ (Purchaser) indica la persona fisica, la ditta o la società alla quale le Merci sono fornite dal Fornitore. * _REACH_ indica il Regulation (EC) No 1907/2006 concernente la registrazione, la valutazione, l'autorizzazione e la restrizione delle sostanze chimiche, come modificato. * _Costi di Rimozione_ (Removal Costs) indica i costi ragionevoli e correttamente sostenuti per rimuovere, disinstallare, scollegare, recuperare e restituire Merci difettose, non conformi al Contratto o oggetto di un richiamo o di un'azione correttiva ai sensi della clausola 15(i), per fornire e installare Merci sostitutive, per rieseguire le terminazioni, le giunzioni, i collaudi e la rimessa in servizio delle stesse, nonché per ripristinare qualsiasi terreno, edificio, struttura, pozzetto, palo, cavidotto o condotto alterato nel corso di tali operazioni. * _RMA_ indica una Return Material Authorisation (autorizzazione alla restituzione del materiale) emessa dal Fornitore al fine di autorizzare la restituzione di Merci. * _Direttiva RoHS_ (RoHS Directive) indica la Directive 2011/65/EU sulla restrizione dell'uso di determinate sostanze pericolose nelle apparecchiature elettriche ed elettroniche, come modificata. * _Rome I_ indica il Regulation (EC) No 593/2008 sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali. * _Condizioni Particolari_ (Special Conditions) indica qualsiasi termine e condizione espressamente concordato per iscritto tra le parti e destinato a modificare o integrare le presenti Condizioni Generali. * _Condizioni Generali_ (Standard Terms) indica i termini e le condizioni esposti nel presente documento. * _Articoli a Magazzino_ (Stock Items) indica le Merci individuate come articoli a magazzino nell'Email di Conferma, essendo Merci a catalogo del tipo ordinariamente tenuto a magazzino dal Fornitore e che si trovino, al momento della richiesta di restituzione o dell'annullamento, in condizioni non modificate e commerciabili, con esclusione di cavo tagliato a misura, assemblaggi personalizzati, Merci realizzate su ordinazione e Merci NCNR. Qualora l'Email di Conferma non individui le Merci come Articoli a Magazzino o come Merci NCNR, le Merci sono Articoli a Magazzino se si tratta di Merci a catalogo del tipo ordinariamente tenuto a magazzino dal Fornitore, non consistono in cavo tagliato a misura, assemblaggi personalizzati o Merci realizzate su ordinazione e si trovano, al momento della richiesta di restituzione o dell'annullamento, in condizioni non modificate e commerciabili e nel loro imballaggio originale. * _Fornitore_ (Supplier) indica ScaleFibre UK Ltd, numero di registrazione 16685020, con sede in 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom. * _Garanzie del Fornitore_ (Supplier Warranties) indica le garanzie espresse e i rimedi prestati dal Fornitore alla clausola 8(g) (conformità alla Scheda Tecnica), alla clausola 11(a) (titolarità e assenza di diritti di terzi), alla clausola 11(c) (Merci fabbricate, assemblate o terminate dal Fornitore) e alla clausola 11(f) (rimedio residuale), e _Garanzia del Fornitore_ (Supplier Warranty) indica una qualsiasi di esse. * _TCA_ indica il Trade and Cooperation Agreement tra l'Unione europea e la Comunità europea dell'energia atomica, da una parte, e il Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord, dall'altra. * _Normative sul Controllo del Commercio_ (Trade Control Laws) indica tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controlli all'esportazione, controlli all'importazione, dogane, sanzioni economiche, sanzioni finanziarie, misure anti-boicottaggio, embarghi e conformità commerciale dell'Unione europea, di qualsiasi Stato membro, del Regno Unito, degli Stati Uniti, delle Nazioni Unite, del paese in cui le Merci sono state fabbricate, del paese in cui l'Acquirente è stabilito e del paese di destinazione finale delle Merci. * _Unione_ (Union) indica l'Unione europea, e _Normativa di Armonizzazione dell'Unione_ (Union Harmonisation Legislation) indica la normativa dell'Unione elencata nell'Allegato I del Regulation (EU) 2019/1020 nonché qualsiasi altra normativa dell'Unione che armonizzi le condizioni di commercializzazione dei prodotti. * _IVA_ (VAT) indica l'imposta sul valore aggiunto istituita ai sensi della Council Directive 2006/112/EC come attuata in qualsiasi Stato membro, nonché qualsiasi imposta equivalente istituita nel Regno Unito o altrove. * _Periodo di Garanzia_ (Warranty Period) indica il periodo di **dodici (12) mesi** decorrente dalla data di consegna delle Merci all'Acquirente. ### 1.2 Interpretazione * (a) Ogni riferimento al Fornitore o all'Acquirente comprende i rispettivi successori e aventi causa autorizzati. * (b) I documenti che compongono il Contratto sono destinati a integrarsi reciprocamente. In caso di incoerenza si applica il seguente ordine di prevalenza, dal più elevato al meno elevato: (i) le eventuali Condizioni Particolari; (ii) gli eventuali Altri Documenti; (iii) l'eventuale Accordo di Fornitura Continuativa; (iv) l'Email di Conferma, ma soltanto quanto agli elementi commerciali che essa è emessa per documentare, ossia prezzo, quantità, valuta, termine di consegna o data stimata di consegna, qualsiasi riferimento a Condizioni Particolari, base Incoterms e luogo convenuto, qualsiasi riferimento a una Scheda Tecnica o a una specifica, qualsiasi designazione NCNR, qualsiasi designazione quale Articolo a Magazzino, qualsiasi data di impegno, l'identità del soggetto che deve essere l'importatore ai sensi della clausola 15(b)(ii), qualsiasi indicazione relativa alla codifica o alla configurazione meccanica dell'apparato ospitante di cui alla clausola 20(g), nonché l'indirizzo per le comunicazioni; e (v) le presenti Condizioni Generali. L'Email di Conferma non modifica le presenti Condizioni Generali sotto alcun altro profilo, e qualsiasi previsione di un'Email di Conferma che intenda farlo produce effetti soltanto se separatamente concordata per iscritto dall'Acquirente. * (c) I titoli hanno finalità meramente pratica e non incidono sull'interpretazione delle clausole. * (d) Ogni riferimento alla "forma scritta" comprende l'email e qualsiasi altra forma di comunicazione elettronica scritta. * (e) Le espressioni "compreso" e "comprende" non hanno valore limitativo. * (f) Ogni riferimento a un atto dell'Unione, a una direttiva, a un regolamento o a una legge comprende qualsiasi modifica, sostituzione o riemanazione dello stesso, qualsiasi atto delegato o di esecuzione adottato in forza di esso, nonché qualsiasi normativa nazionale di attuazione. * (g) La forma plurale di un termine definito ha il significato corrispondente. * (h) Ogni riferimento a una clausola è un riferimento a una clausola delle presenti Condizioni Generali. * (i) Qualora un termine sia espresso come decorrente dalla trasmissione di una comunicazione, esso decorre dal giorno successivo alla ricezione della comunicazione. * (j) Qualora le presenti Condizioni Generali facciano riferimento a un requisito del diritto dell'Unione o della legge di uno Stato membro, tale riferimento ha valore descrittivo e non impone di per sé alcun obbligo ulteriore rispetto a tale normativa, e non rende alcuna delle parti responsabile dell'osservanza della stessa da parte dell'altra, salvo ove espressamente previsto. --- ## 2. Ambito di Applicazione, Applicazione tra Imprese e Formazione del Contratto (a) **Solo acquirenti professionali.** Le presenti Condizioni Generali si applicano esclusivamente alla fornitura di Merci a un Acquirente che agisce per scopi inerenti alla propria attività commerciale, imprenditoriale, artigianale o professionale. Il Fornitore non offre, non pubblicizza e non fornisce Merci a Consumatori, non gestisce un canale di vendita rivolto ai consumatori e non dirige alcuna attività commerciale ai Consumatori in alcuno Stato membro. (b) **Conferma dello status da parte dell'Acquirente.** Effettuando un ordine, l'Acquirente dichiara e garantisce che: (i) esso non è un Consumatore; (ii) esso acquisisce le Merci in tutto o in prevalenza per le finalità della propria attività commerciale, imprenditoriale, artigianale o professionale, e non per uso o consumo personale, domestico o familiare; (iii) esso è stabilito in uno Stato membro ed è ivi registrato ai fini IVA ovvero è altrimenti soggetto passivo ai fini della Council Directive 2006/112/EC, e riconosce che le presenti Condizioni Generali non sono offerte per forniture ad acquirenti stabiliti al di fuori dell'Unione, per le quali il Fornitore pubblica condizioni distinte; (iv) il numero di registrazione dell'impresa, il numero di identificazione IVA e il luogo di stabilimento comunicati al Fornitore sono completi ed esatti; e (v) esso sarà esso stesso l'importatore delle Merci nell'Unione, ovvero farà sì che un soggetto stabilito nell'Unione sia l'importatore e ne comunicherà per iscritto l'identità al Fornitore prima che il Fornitore accetti l'ordine. Il Fornitore effettua la fornitura facendo affidamento su tali dichiarazioni. L'Acquirente riconosce che il Fornitore non ha alcuno stabilimento nell'Unione e non può essere l'importatore, l'importatore di record o il dichiarante, che la dichiarazione di cui al paragrafo (v) è essenziale per la stessa possibilità del Fornitore di accettare l'ordine, e che le clausole 5(d) e 15(b) si applicano su tale presupposto. L'Acquirente deve comunicare immediatamente per iscritto al Fornitore qualora la dichiarazione di cui al paragrafo (v) cessi di essere corretta. (c) **Acquisizioni a scopo misto.** Qualora le Merci siano acquisite in parte per scopi professionali e in parte per scopi privati, le presenti Condizioni Generali si applicano soltanto ove lo scopo professionale sia prevalente. Qualora lo scopo professionale non sia prevalente, si applica la clausola 2(e). (d) **Rifiuto di ordini di consumatori.** Qualora il Fornitore venga a conoscenza, prima o dopo l'accettazione di un ordine, che l'Acquirente è o può essere un Consumatore, il Fornitore può rifiutare l'ordine, ovvero annullare l'ordine in tutto o in parte mediante comunicazione scritta, e rimborserà qualsiasi importo pagato in relazione a Merci non consegnate. Il Fornitore non risponde di alcuna perdita derivante da un rifiuto o da un annullamento ai sensi della presente clausola. (e) **Salvezza della tutela imperativa dei consumatori.** Qualora, nonostante le clausole da 2(a) a 2(d), un giudice o un tribunale arbitrale competente accerti che l'Acquirente è un Consumatore, allora: (i) nulla nel Contratto esclude, limita o modifica alcun diritto o rimedio conferito a tale soggetto da una disposizione alla quale non è consentito derogare convenzionalmente ai sensi della legge del paese in cui tale soggetto risiede abitualmente, come fatta salva dall'articolo 6(2) di Rome I, ovvero da qualsiasi altra norma imperativa a tutela dei consumatori; (ii) le clausole 13, 14, 26(c), 26(d) e 26(h) non si applicano a tale soggetto se non nella misura consentita dalle norme imperative applicabili; e (iii) nulla nel Contratto priva tale soggetto del diritto di promuovere azioni dinanzi ai giudici dello Stato membro nel quale esso è domiciliato, né lo assoggetta a procedimenti dinanzi a qualsiasi altro foro ove la legge applicabile non lo consenta. La presente clausola documenta la posizione secondo la legge applicabile; essa non costituisce, e non deve essere interpretata come, un riconoscimento che un qualsiasi Acquirente sia un Consumatore. (f) **Quadro contrattuale.** Nella misura consentita dalla legge, il rapporto giuridico tra il Fornitore e l'Acquirente è disciplinato esclusivamente da: (i) le presenti Condizioni Generali; (ii) le eventuali Condizioni Particolari espressamente concordate per iscritto; (iii) gli specifici elementi commerciali contenuti nell'Email di Conferma del Fornitore; (iv) l'eventuale Accordo di Fornitura Continuativa; e (v) gli eventuali Altri Documenti. I documenti indicati nella presente clausola sono elencati senza alcun ordine particolare; la prevalenza tra di essi è determinata dalla clausola 1.2(b). (g) **Condizioni dell'Acquirente.** Qualsiasi condizione proposta dall'Acquirente in un ordine di acquisto, tramite portale, nelle proprie condizioni generali di acquisto, in una conferma o in altro modo, che sia difforme dalle presenti Condizioni Generali o aggiuntiva rispetto ad esse, è espressamente respinta e non trova applicazione salvo accordo scritto del Fornitore. L'accettazione di qualsiasi ordine da parte del Fornitore è espressamente subordinata alla non applicazione delle condizioni dell'Acquirente, e il Fornitore non accetterebbe l'ordine su alcun altro presupposto. L'avvio dell'esecuzione, la consegna delle Merci, l'accettazione del pagamento ovvero il richiamo del documento dell'Acquirente a fini identificativi non costituiscono accettazione delle condizioni dell'Acquirente. Le parti riconoscono che la legge di alcuni Stati membri risolve il conflitto tra condizioni generali contrapposte facendo riferimento al primo o all'ultimo formulario scambiato, e quella di altri disapplicando le previsioni configgenti di entrambi; la presente clausola è destinata a operare nella massima misura consentita secondo qualunque impostazione risulti applicabile e, qualora le previsioni configgenti di entrambi i formulari vengano meno, le previsioni delle presenti Condizioni Generali che non configgono con le condizioni dell'Acquirente continuano ad applicarsi e la lacuna che ne deriva è colmata conformemente alla legge applicabile. (h) **Offerte.** Le offerte hanno finalità meramente informativa e non costituiscono proposta vincolante di vendita. Un'offerta può essere revocata o modificata in qualsiasi momento prima che il Fornitore emetta un'Email di Conferma. Salvo diversa indicazione, le offerte scadono decorsi trenta (30) giorni e sono subordinate all'ottenimento da parte del Fornitore di qualsiasi licenza, autorizzazione o approvazione necessaria. Qualora le quantità effettivamente ordinate differiscano da quelle offerte, il Fornitore può adeguare di conseguenza i prezzi e i tempi di consegna. (i) **Formazione.** Salvo il caso di un Accordo di Fornitura Continuativa, un accordo vincolante si perfeziona soltanto con l'emissione di un'Email di Conferma da parte del Fornitore. Una conferma automatica di ricezione di un ordine non costituisce un'Email di Conferma e non costituisce accettazione. Un Accordo di Fornitura Continuativa produce effetti dalla sua costituzione per iscritto da parte del Fornitore ed è vincolante indipendentemente dal fatto che vi sia o meno un ordine in essere ai sensi dello stesso. Qualsiasi ordine di acquisto emesso dall'Acquirente costituisce una proposta di contrarre secondo il quadro di cui alla clausola 2(f). Qualora l'Acquirente non riceva un'Email di Conferma, è onere dell'Acquirente richiederla. (j) **Intero accordo.** I documenti che compongono il Contratto costituiscono l'intero accordo tra le parti e sostituiscono tutte le trattative, dichiarazioni e comunicazioni precedenti. Nulla nella presente clausola esclude, limita o modifica alcuna responsabilità di una parte per dolo o dichiarazioni fraudolente, né alcuna responsabilità o rimedio che non possa essere legalmente escluso, limitato o modificato. (k) **Accettazione e incorporazione.** Le presenti Condizioni Generali sono pubblicate sul sito web del Fornitore e sono incorporate in ogni offerta, Email di Conferma e ordine. Effettuando un ordine, accettando un'Email di Conferma o prendendo in consegna qualsiasi Merce, l'Acquirente riconosce che le presenti Condizioni Generali gli sono state rese disponibili in una forma che gli consentiva di conservarle e riprodurle prima dell'effettuazione dell'ordine, di aver avuto una ragionevole opportunità di leggerle, e che esso le accetta e le fa proprie. L'Email di Conferma indicherà la versione delle presenti Condizioni Generali che disciplina l'ordine, ossia la versione determinata ai sensi della clausola 24(b). Tale indicazione documenta, e non determina né modifica, la versione applicabile e, qualora un'Email di Conferma indichi una versione diversa da quella determinata ai sensi della clausola 24(b), prevale la clausola 24(b). --- ## 3. Credito e Garanzie di Pagamento (a) **Il credito è discrezionale.** Un'offerta non costituisce offerta di credito. Tutte le domande di credito sono soggette al processo di approvazione interno del Fornitore. Il Fornitore può modificare o revocare qualsiasi linea di credito o limite di credito per ragionevoli motivi mediante comunicazione scritta all'Acquirente, e la clausola 23(a) non si applica alla modifica o alla revoca di una linea di credito o di un limite di credito. La modifica o la revoca non incide di per sé su alcun ordine già accettato e non può essere disposta in ragione di una somma contestata in buona fede dall'Acquirente ai sensi della clausola 10(f). La modifica o la revoca di una linea di credito o di un limite di credito non costituisce di per sé un Evento di Inadempimento dell'Acquirente, e i saldi in essere restano esigibili conformemente alla clausola 10. (b) **Garanzie personali.** Il Fornitore può richiedere agli amministratori, ai dirigenti, ai soci ovvero a qualsiasi impresa madre o collegata di un Acquirente societario di prestare una garanzia personale e manleva nella forma richiesta dal Fornitore, quale condizione della fornitura ovvero della concessione o della prosecuzione del credito. (c) **Informazioni finanziarie.** L'Acquirente deve fornire i bilanci aggiornati e autorizzare le indagini creditizie entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta del Fornitore. L'Acquirente deve altresì comunicare per iscritto al Fornitore, entro cinque (5) Giorni Lavorativi da quando ne venga a conoscenza, uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) un evento di inadempimento, ovvero un evento che, con la comunicazione o con il decorso del tempo, costituirebbe un evento di inadempimento, ai sensi di qualsiasi linea in forza della quale l'Acquirente o una qualsiasi delle sue imprese collegate assuma prestiti o riceva sostegno finanziario, ovvero la decadenza dal beneficio del termine, l'annullamento, la sospensione o il mancato rinnovo di una tale linea; (ii) l'emissione di una sentenza o l'adozione di un provvedimento di condanna al pagamento di somme di denaro nei confronti dell'Acquirente per un importo superiore a **EUR 100.000**, ovvero per importi complessivamente superiori a **EUR 100.000** in un qualsiasi periodo di dodici (12) mesi, che non sia soddisfatto, annullato o sospeso entro dieci (10) Giorni Lavorativi; (iii) l'avvio nei confronti dell'Acquirente di qualsiasi procedura di insolvenza, ristrutturazione, moratoria o procedura equivalente, ovvero la notifica di qualsiasi intimazione legale o equivalente; (iv) il compimento di qualsiasi atto volto a escutere, ovvero la trasmissione di qualsiasi comunicazione di intenzione di escutere, qualsiasi garanzia su qualsiasi bene sostanziale dell'Acquirente da parte di un altro creditore garantito; oppure (v) la cessazione da parte dell'Acquirente, o la deliberazione di cessare, l'esercizio dell'intera propria attività o di una parte sostanziale di essa. Una comunicazione ai sensi della presente clausola non costituisce di per sé un Evento di Inadempimento, ma il Fornitore può agire sulla base della stessa ai sensi delle clausole 3(a), 3(e) e 3(g). (d) **Acquirenti collegati.** Qualora una qualsiasi impresa collegata dell'Acquirente effettui acquisti sul medesimo conto, l'Acquirente deve assicurare l'adempimento del Contratto da parte di tale soggetto e **manleva il Fornitore** da tutte le somme dovute in relazione a tali acquisti e da ogni perdita subita dal Fornitore in conseguenza del mancato pagamento. La presente clausola crea un'obbligazione primaria dell'Acquirente, non costituisce garanzia delle obbligazioni di un altro soggetto e non è subordinata alla previa escussione di tale soggetto da parte del Fornitore. Il Fornitore può inoltre richiedere una separata garanzia personale e manleva ai sensi della clausola 3(b). L'Acquirente non deve consentire ad alcuna impresa collegata di ordinare o prendere in consegna Merci sul conto dell'Acquirente, salvo che tale soggetto abbia previamente sottoscritto e consegnato al Fornitore un deed o accordo di adesione nella forma richiesta dal Fornitore, con il quale accetti di essere vincolato dalle presenti Condizioni Generali come se fosse l'Acquirente e conceda al Fornitore la riserva di proprietà e le garanzie descritte nella clausola 4 sulle Merci ad esso fornite. (e) **Sospensione e assicurazione dell'adempimento.** Il Fornitore può sospendere la consegna delle Merci non ancora consegnate, ovvero esigere il pagamento anticipato o altra ragionevole assicurazione di adempimento, qualora una qualsiasi somma (diversa da una somma contestata in buona fede dall'Acquirente ai sensi della clausola 10(f)) risulti scaduta, ovvero qualora il Fornitore abbia ragionevoli motivi di ritenere che l'Acquirente non adempirà a una parte sostanziale delle proprie obbligazioni. Il Fornitore comunicherà per iscritto all'Acquirente qualsiasi sospensione di tale natura e i relativi motivi, e riprenderà prontamente l'esecuzione al ricevimento del pagamento o dell'assicurazione richiesta. La presente clausola non pregiudica alcun diritto di sospendere l'esecuzione conferito dalla legge applicabile. (f) **Ritenzione e privilegio sui beni in possesso del Fornitore.** Nella misura consentita dalla legge del luogo in cui i beni si trovano, l'Acquirente concede al Fornitore un privilegio e un diritto di ritenzione su tutti i beni dell'Acquirente che pervengano nel possesso effettivo del Fornitore in connessione con la fornitura di Merci, diverse dalle Merci restituite ai sensi delle clausole 7(c), 11(h) o 15(i), a garanzia di tutte le somme dovute dall'Acquirente al Fornitore a qualsiasi titolo che siano scadute ed esigibili, fino all'integrale pagamento di tali somme. L'Acquirente garantisce di essere proprietario di tutti tali beni, ovvero di essere autorizzato dal proprietario a concedere il presente privilegio sugli stessi, e manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da qualsiasi pretesa di un terzo relativa a beni sui quali l'Acquirente abbia concesso il presente privilegio. Il Fornitore non può esercitare alcun diritto di vendita in relazione a beni che il Fornitore sappia o abbia motivo di ritenere non essere di proprietà dell'Acquirente, né in relazione a una somma contestata in buona fede dall'Acquirente ai sensi della clausola 10(f) per tutto il tempo in cui essa rimanga così contestata. Qualora una qualsiasi somma scaduta ed esigibile rimanga impagata per trenta (30) giorni dopo che il Fornitore abbia dato comunicazione scritta indicante i beni che intende vendere e l'importo necessario per riscattarli, il Fornitore può, nella misura consentita dalla legge applicabile e dopo aver osservato qualsiasi requisito procedurale di tale legge, vendere la quantità di tali beni ragionevolmente necessaria a soddisfare la somma dovuta unitamente alle proprie ragionevoli spese di vendita, e deve accreditare all'Acquirente il valore realizzato e rendere conto all'Acquirente di qualsiasi eccedenza. L'Acquirente, ovvero qualsiasi altro soggetto legittimato ai sensi della legge applicabile, può riscattare i beni in qualsiasi momento prima della vendita pagando le somme allora dovute unitamente alle ragionevoli spese di escussione del Fornitore. (g) **Limite di credito.** Qualora il Fornitore abbia comunicato per iscritto all'Acquirente un limite di credito, l'Acquirente deve assicurare che il totale di tutte le somme da esso dovute al Fornitore a qualsiasi titolo, siano esse o meno già esigibili, unitamente al prezzo delle Merci oggetto di ordini accettati ma non ancora fatturati, non ecceda in alcun momento tale limite. Il Fornitore non è tenuto ad accettare alcun ordine, né a consegnare alcuna Merce, qualora ciò comporti il superamento del limite, e qualsiasi mancata o ritardata accettazione o consegna imputabile a tale circostanza non costituisce violazione del Contratto. In caso di superamento del limite, l'Acquirente deve, entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta, ridurre la somma dovuta al di sotto del limite ovvero fornire un pagamento anticipato o altra garanzia accettabile per il Fornitore, il quale agirà ragionevolmente; in mancanza, l'importo eccedente il limite diviene immediatamente esigibile. L'accettazione di un ordine o la consegna di Merci che determini il superamento del limite non costituisce rinuncia alla presente clausola, non modifica il limite e non incide sulla responsabilità dell'Acquirente per la somma dovuta. Un limite di credito rappresenta l'esposizione massima che il Fornitore è disposto a sopportare e non costituisce un impegno a fornire. --- ## 4. Riserva di Proprietà e Garanzie (a) **Riserva di proprietà semplice.** La proprietà delle Merci non si trasferisce all'Acquirente sino al Pagamento Integrale di tali Merci. Le parti convengono espressamente tale riserva di proprietà prima della consegna, e danno atto che l'articolo 9 della Direttiva sui Ritardi di Pagamento impone agli Stati membri di prevedere, conformemente alle disposizioni nazionali applicabili designate dal diritto internazionale privato, che il Fornitore conservi la proprietà delle Merci sino al loro integrale pagamento qualora una clausola di riserva di proprietà sia stata espressamente concordata tra le parti prima della consegna. (b) **Riserva di proprietà estesa.** Nella massima misura consentita dalla legge del luogo in cui le Merci si trovano: (i) la proprietà delle Merci non si trasferisce sino al Pagamento del Conto; (ii) qualora le Merci siano lavorate, trattate, unite o commiste ad altri beni, il Fornitore acquisisce la comproprietà del prodotto risultante nella proporzione tra il valore di fattura delle Merci e il valore degli altri beni al momento della lavorazione, e l'Acquirente detiene gratuitamente il prodotto risultante per il Fornitore; e (iii) l'Acquirente cede al Fornitore a titolo di garanzia, con effetto dalla data del Contratto, tutti i crediti verso i propri clienti derivanti dalla rivendita delle Merci, sino a concorrenza del valore di fattura di tali Merci del Fornitore, e il Fornitore accetta tale cessione. L'Acquirente rimane autorizzato a riscuotere tali crediti nell'ordinario esercizio della propria attività sino a quando il Fornitore non revochi tale autorizzazione a seguito di un Evento di Inadempimento. Su richiesta scritta del Fornitore successiva a un Evento di Inadempimento, l'Acquirente deve individuare i crediti ceduti e i relativi debitori e fornire le informazioni necessarie alla loro riscossione, e deve notificare a tali debitori la cessione. (c) **Effetti della legge locale.** Le parti riconoscono che l'efficacia reale delle clausole 4(a) e 4(b), nei confronti dell'amministratore dell'insolvenza dell'Acquirente e dei terzi, è disciplinata dalla legge del luogo in cui le Merci si trovano e non dalla legge che disciplina il Contratto, che le forme estese di riserva di proprietà di cui alla clausola 4(b) non sono riconosciute, ovvero sono riconosciute soltanto con formalità aggiuntive, in alcuni Stati membri, e che l'efficacia di una riserva di proprietà in caso di insolvenza è determinata dalla legge fallimentare applicabile, compreso il Regulation (EU) 2015/848. Qualora una qualsiasi parte della clausola 4(b) sia inefficace ai sensi di tale legge, la clausola 4(a) continua ad applicarsi nella massima misura consentita, e l'inefficacia di una qualsiasi parte non incide sulla restante. (d) **Perfezionamento locale.** Qualora la legge del luogo in cui le Merci si trovano o si troveranno richieda il compimento di qualsiasi atto affinché una riserva di proprietà o una garanzia equivalente sia efficace nei confronti dei terzi, ivi compresi la registrazione in un pubblico registro, l'atto notarile, l'apposizione di data certa o autenticata, l'annotazione nelle scritture contabili dell'Acquirente ovvero la notifica a qualsiasi soggetto, l'Acquirente deve prontamente compiere a proprie spese tale atto, e compiere tutto quanto altro ragionevolmente richiesto dal Fornitore, per costituire, perfezionare, registrare, annotare, mantenere e rendere azionabile una garanzia equivalente a quella concessa ai sensi delle clausole 4(a) e 4(b) secondo tale legge. Qualora l'Acquirente non vi adempia entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta, l'Acquirente autorizza irrevocabilmente il Fornitore a compiere in nome dell'Acquirente tutto ciò che l'Acquirente era tenuto a compiere, e ratifica tutto ciò che il Fornitore compia ai sensi della presente clausola. (e) **Ubicazione delle Merci.** Sino al Pagamento Integrale delle Merci di riferimento, l'Acquirente non deve rimuovere, né consentire la rimozione di, tali Merci dallo Stato membro della destinazione di consegna indicata nell'Email di Conferma senza dare al Fornitore un preavviso scritto di non meno di dieci (10) Giorni Lavorativi indicante il paese di destinazione, l'ubicazione prevista nonché il nome e l'indirizzo di qualsiasi soggetto che deterrà le Merci. L'Acquirente manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da una rimozione in violazione della presente clausola o dall'inadempimento della clausola 4(d), ivi compresa qualsiasi perdita della proprietà, del grado di priorità o della garanzia. (f) **Atti di disposizione delle Merci.** Sino al Pagamento Integrale delle Merci di riferimento l'Acquirente deve: (i) conservare le Merci in sicurezza, assicurate contro tutti i rischi usuali per il loro intero valore di sostituzione e indenni da deterioramento o perdita, annotare l'interesse del Fornitore su tale polizza e fornire su richiesta un certificato di vigenza; (ii) immagazzinare le Merci separatamente da tutti gli altri beni in modo che esse rimangano prontamente identificabili come proprietà del Fornitore, e fornire al Fornitore, entro due (2) Giorni Lavorativi da una richiesta scritta, un prospetto dell'ubicazione, della quantità e dell'identificativo di bobina, aspo o numero di serie di tutte le Merci per le quali non sia stato effettuato il Pagamento Integrale; (iii) non rimuovere, cancellare od occultare alcun contrassegno identificativo, etichetta, numero di serie o imballaggio apposti sulle Merci o ad esse relativi; (iv) vendere le Merci soltanto nell'ordinario esercizio della propria attività, fermo restando che una vendita mediante cessione in blocco delle scorte a soggetto diverso da un cliente dell'Acquirente, ovvero una vendita non a condizioni di mercato, non costituisce vendita nell'ordinario esercizio dell'attività; (v) non costituire in pegno, gravare, cedere a titolo di garanzia o altrimenti vincolare le Merci, né alcun credito ceduto ai sensi della clausola 4(b)(iii), in favore di alcun terzo; (vi) non incorporare le Merci in alcun terreno o edificio, né consentirne l'incorporazione, prima del Pagamento Integrale senza il previo consenso scritto del Fornitore e, ove il consenso sia prestato, compiere quanto ragionevolmente richiesto dal Fornitore per preservare il diritto del Fornitore, ivi compreso l'ottenimento dal proprietario o dall'occupante del terreno di un riconoscimento scritto dei diritti del Fornitore; e (vii) comunicare per iscritto al Fornitore, entro due (2) Giorni Lavorativi, qualora un terzo compia o minacci qualsiasi atto di escussione, sequestro, pignoramento o esecuzione sulle Merci, informando contestualmente tale terzo dei diritti del Fornitore. (g) **Proventi.** Qualora l'Acquirente venda o altrimenti disponga delle Merci prima del Pagamento Integrale di tali Merci, e nella misura in cui la cessione di cui alla clausola 4(b)(iii) non sia efficace ai sensi della legge applicabile, l'Acquirente deve tenere separata dal proprio denaro la parte dei proventi pari alla somma allora dovuta al Fornitore in relazione a tali Merci, deve renderne conto al Fornitore a semplice richiesta e non deve far valere alcuna compensazione o domanda riconvenzionale nei confronti degli stessi, salvo quanto consentito dalla clausola 10(e). L'Acquirente deve tenere scritture sufficienti a identificare i proventi di ciascun articolo delle Merci. La presente clausola opera in aggiunta e non limita la clausola 4(b)(iii). (h) **Liberazione delle garanzie.** Qualora il valore di realizzo delle garanzie detenute dal Fornitore ai sensi della presente clausola 4 ecceda in modo duraturo di oltre il **dieci per cento (10%)** gli importi garantiti, il Fornitore, su richiesta scritta dell'Acquirente, libererà garanzie di propria scelta nei limiti dell'eccedenza. (i) **Recupero.** Qualora si sia verificato e persista un Evento di Inadempimento e non sia stato effettuato il Pagamento del Conto, il Fornitore può, previa comunicazione scritta e, ove la legge applicabile lo richieda, dopo aver previamente receduto dal Contratto o averlo risolto conformemente a tale legge, esigere che l'Acquirente riconsegni le Merci per le quali non sia stato effettuato il Pagamento Integrale e, a tal fine, l'Acquirente concede al Fornitore e ai suoi incaricati una licenza di accesso a qualsiasi locale occupato o controllato dall'Acquirente nel quale tali Merci si trovino, previo ragionevole preavviso e durante l'orario di ufficio. Qualora le Merci si trovino in locali non occupati né controllati dall'Acquirente, l'Acquirente farà del proprio meglio per ottenere il consenso dell'occupante a tale accesso. Il Fornitore non userà violenza nei confronti di alcuna persona e non arrecherà danni superiori a quanto ragionevolmente necessario. Il Fornitore può recuperare soltanto la quantità di Merci ragionevolmente necessaria a soddisfare la somma allora scaduta ed esigibile, unitamente alle ragionevoli spese di recupero, e deve accreditare all'Acquirente il valore realizzato su qualsiasi Merce recuperata. L'Acquirente manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da un accesso effettuato con l'autorizzazione dell'Acquirente ai sensi della presente clausola. La presente clausola è soggetta a qualsiasi restrizione imposta dalla legge fallimentare applicabile. (j) **Insolvenza.** L'Acquirente deve comunicare immediatamente per iscritto al Fornitore il verificarsi di un Evento di Insolvenza e deve, su richiesta, fornire al Fornitore e, ove applicabile, far sì che il proprio amministratore dell'insolvenza fornisca al Fornitore l'ubicazione, la descrizione e la quantità di tutte le Merci per le quali non sia stato effettuato il Pagamento Integrale, entro cinque (5) Giorni Lavorativi. L'Acquirente riconosce che i diritti del Fornitore ai sensi della presente clausola 4 possono essere esercitabili soltanto con il consenso di un amministratore dell'insolvenza o con l'autorizzazione di un giudice, e che, qualora l'esercizio di un diritto ai sensi della presente clausola 4 o della clausola 23 sia sospeso dalla legge fallimentare applicabile, tale diritto è sospeso e non estinto, e rivive nella massima misura consentita dalla legge. (k) **Attestazione.** Un documento sottoscritto da un dirigente del Fornitore che individui le Merci per le quali non sia stato effettuato il Pagamento Integrale e certifichi la somma dovuta costituisce, in assenza di errore manifesto, prova di tali circostanze. --- ## 5. Condizioni di Consegna, Proprietà e Rischio (a) **Condizioni di consegna.** Salvo diverso accordo scritto, le forniture sono effettuate sulla base Incoterms 2020 indicata nell'Email di Conferma ovvero, in mancanza di indicazione, **FCA presso il luogo designato dal Fornitore (Incoterms 2020)**. Le uniche regole Incoterms 2020 offerte dal Fornitore sono **EXW**, **FCA**, **FAS**, **FOB**, **CPT**, **CIP**, **CFR**, **CIF** e **DAP**, ossia le regole in forza delle quali è l'Acquirente, e non il Fornitore, a sdoganare le Merci all'importazione nell'Unione. **Il Fornitore non vende a condizioni DDP né su alcuna altra base in forza della quale il Fornitore sarebbe l'importatore o l'importatore di record, per le ragioni indicate nella clausola 5(d).** Ogni riferimento nel Contratto a un Incoterm è un riferimento agli Incoterms 2020, e gli Incoterms 2020 si applicano soltanto nella misura in cui non siano incompatibili con le presenti Condizioni Generali. (b) **Rischio.** Fatta salva la clausola 5(d), il rischio relativo alle Merci si trasferisce all'Acquirente conformemente alla regola Incoterms 2020 applicabile e, in mancanza di una regola applicabile, al completamento del carico delle Merci sul primo vettore o sul veicolo dell'Acquirente. Qualora l'Acquirente ometta di prendere in consegna le Merci, il rischio si trasferisce conformemente alla clausola 6(b). (c) **Proprietà.** La proprietà delle Merci si trasferisce con il Pagamento Integrale di tali Merci, fatta salva la clausola 4. Nulla nelle clausole 5(a) o 5(b) determina un anticipato trasferimento della proprietà. (d) **Il DDP non è disponibile e l'Acquirente è l'importatore.** I paragrafi da (i) a (iii) della presente clausola espongono la posizione giuridica e la conseguente politica commerciale del Fornitore; essi non costituiscono clausole alle quali il Fornitore possa rinunciare, e nessuna Condizione Particolare, Email di Conferma o prassi negoziale opera quale rinuncia alle stesse. (i) L'articolo 170(2) dell'Union Customs Code impone che il dichiarante sia stabilito nel territorio doganale dell'Unione, e le deroghe di cui all'articolo 170(3), che riguardano il transito, l'ammissione temporanea, le dichiarazioni presentate occasionalmente ove le autorità doganali lo ritengano giustificato e i dichiaranti stabiliti in un territorio adiacente che presentino le merci presso un ufficio doganale di frontiera adiacente, non coprono l'ordinaria immissione in libera pratica delle Merci; il Fornitore non è stabilito nel territorio doganale dell'Unione e non può legittimamente agire quale dichiarante. (ii) Il Fornitore non ha nominato un rappresentante doganale indiretto ai sensi dell'articolo 18 dell'Union Customs Code e non intende farlo; un rappresentante indiretto presenta la dichiarazione in nome proprio, diviene solidalmente responsabile dell'obbligazione doganale e diverrebbe esso stesso il soggetto che immette le Merci sul mercato dell'Unione e quindi l'importatore ai fini della Normativa di Armonizzazione dell'Unione, e né il Fornitore né un ordinario spedizioniere doganale è disposto ad assumere gli obblighi dell'importatore in materia di prodotti su tale presupposto. (iii) Pertanto il Fornitore **non offre, non quota e non accetta ordini su base DDP (Incoterms 2020)**, né su alcuna altra base in forza della quale il Fornitore sarebbe l'importatore, l'importatore di record o il dichiarante ai fini dell'immissione in libera pratica, e qualsiasi richiesta, ordine di acquisto, inserimento a portale o altro documento dell'Acquirente che specifichi il DDP è respinto ai sensi della clausola 2(g). (iv) Qualora un'Email di Conferma specifichi nondimeno il DDP, essa produce effetti come **DAP (Incoterms 2020)** verso il medesimo luogo convenuto, l'Acquirente è l'importatore di record, si applica la clausola 9(e), e il prezzo è adeguato di, e soltanto di, i dazi doganali, l'IVA all'importazione e gli oneri di importazione che l'Acquirente sopporterà di conseguenza; l'Acquirente può in alternativa annullare senza oneri l'ordine interessato mediante comunicazione scritta trasmessa entro dieci (10) Giorni Lavorativi da quando venga a conoscenza che l'Email di Conferma specificava il DDP, e il Fornitore rimborserà qualsiasi importo anticipato in relazione ad esso. (v) In ogni fornitura, l'Acquirente, ovvero il soggetto stabilito nell'Unione individuato dall'Acquirente ai sensi della clausola 2(b)(v), è l'importatore delle Merci nell'Unione tanto ai fini della normativa doganale quanto ai fini della Normativa di Armonizzazione dell'Unione, e le clausole 9(e), 15, 16(b) e 18 si applicano su tale presupposto. (vi) Nulla nella presente clausola impedisce al Fornitore di quotare un prezzo reso a destino su base DAP, in forza della quale il Fornitore sopporta il trasporto sino al luogo convenuto e l'Acquirente sopporta lo sdoganamento all'importazione, i dazi doganali e l'IVA all'importazione. (vii) La presente clausola espone la posizione per tutto il tempo in cui il Fornitore non abbia alcuno stabilimento nell'Unione; qualora il Fornitore si stabilisca nell'Unione, esso pubblicherà una versione modificata delle presenti Condizioni Generali ai sensi della clausola 24, e nulla nella presente clausola lo obbliga a stabilirsi nell'Unione. (e) **Assicurazione dell'Acquirente.** L'Acquirente deve mantenere le Merci assicurate contro perdita o danneggiamento per il loro intero valore di sostituzione dal trasferimento del rischio sino al Pagamento Integrale di tali Merci, conformemente alla clausola 4(f)(i). (f) **Assicurazione del Fornitore.** Il Fornitore mantiene, presso assicuratori di riconosciuta affidabilità, una copertura assicurativa di responsabilità civile verso terzi e da prodotto adeguata alla natura e alle dimensioni della propria attività e alle Merci che fornisce, unitamente alle altre coperture assicurative che è tenuto per legge a detenere o che ritiene opportune. Il Fornitore fornirà un certificato di vigenza su richiesta scritta. Qualsiasi obbligo di annotare l'Acquirente quale parte interessata, ovvero di prevedere massimali più elevati, si applica soltanto ove concordato nelle Condizioni Particolari e a spese dell'Acquirente. Il Fornitore mantiene tale copertura assicurativa a proprio beneficio. La presente clausola non attribuisce all'Acquirente alcun diritto, interesse o beneficio in relazione ad alcuna polizza o ai relativi indennizzi, non costituisce garanzia che una perdita sia o sarà coperta da assicurazione, e l'esistenza, i termini, i massimali, la disponibilità, l'operatività o gli indennizzi di qualsiasi copertura assicurativa mantenuta dal Fornitore non devono essere presi in considerazione nell'interpretazione o nell'applicazione delle clausole 12, 13, 14 o 16, né incidono sull'operatività delle stesse. (g) **Consegne parziali.** Il Fornitore può consegnare le Merci a rate. Ciascuna rata può essere fatturata ed è esigibile conformemente alla clausola 10. Un difetto in, ovvero la mancata consegna di, una qualsiasi rata non attribuisce all'Acquirente il diritto di risolvere il Contratto o di rifiutare qualsiasi altra rata, salvo il caso in cui il difetto o l'inadempimento attribuisca all'Acquirente ragionevoli motivi per concludere che un difetto o un inadempimento analogo si verificherà in relazione alle rate future e incida sull'essenza del Contratto nel suo complesso. --- ## 6. Consegna, Ispezione e Denuncia (a) **Date di consegna.** Qualsiasi termine o data di consegna indicata costituisce una mera stima. Il Fornitore non risponde di alcun Danno Indiretto derivante da ritardo nella consegna, e la sua responsabilità per qualsiasi altra perdita derivante da ritardo nella consegna è limitata conformemente alla clausola 14(a). Il Fornitore comunicherà all'Acquirente qualsiasi variazione sostanziale di una data stimata di consegna. La data stimata di consegna è la data indicata nell'Email di Conferma ovvero, qualora l'Email di Conferma indichi un termine di approvvigionamento anziché una data, la data corrispondente alla scadenza di tale termine calcolato dalla data dell'Email di Conferma. Qualora la consegna sia ritardata di oltre quarantacinque (45) giorni rispetto alla data stimata di consegna, l'Acquirente può, dopo aver dato al Fornitore comunicazione scritta e un ulteriore termine di quattordici (14) giorni per consegnare, annullare senza oneri la porzione non consegnata dell'ordine interessato mediante comunicazione scritta trasmessa prima che il Fornitore spedisca le Merci interessate, e il Fornitore rimborserà qualsiasi somma pagata per le Merci annullate. Il diritto previsto dalla presente frase non è esercitabile in relazione a Merci che siano state spedite, e il Fornitore comunicherà all'Acquirente l'avvenuta spedizione delle Merci interessate. **Tale diritto non si applica al cavo tagliato a misura, alle Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, né alle Merci NCNR, una volta che il taglio o la produzione sia iniziato ovvero il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile in relazione alle stesse.** Esso non si applica neppure qualora il ritardo sia causato da un evento che costituisca un evento di forza maggiore ai fini della clausola 22(a), disciplinato dalla clausola 22. Il tempo non è essenziale rispetto ad alcuna obbligazione del Fornitore di consegnare le Merci, e nessuna mancata consegna entro una data stimata di consegna, né alcun altro ritardo nella consegna, attribuisce all'Acquirente il diritto di risolvere il Contratto o qualsiasi ordine, se non come espressamente previsto dalla presente clausola 6(a) ovvero dalle clausole 22(c) o 23(b). La presente frase non si applica ad alcuna obbligazione pecuniaria di una parte, e non esclude alcun diritto dell'Acquirente di fissare un termine supplementare per l'adempimento, e di recedere dall'ordine interessato o risolverlo alla sua scadenza, ove tale diritto sia conferito da una disposizione della legge applicabile alla quale non è consentito derogare convenzionalmente. (b) **Mancata presa in consegna.** Qualora l'Acquirente ometta di prendere in consegna le Merci alla data in cui esse sono messe a sua disposizione, per ragioni diverse da un inadempimento del Fornitore o da un evento di forza maggiore che riguardi l'Acquirente: (i) il rischio relativo alle Merci si trasferisce all'Acquirente in tale data; (ii) le Merci si considerano consegnate ai fini del Periodo di Garanzia e della clausola 10; e (iii) il Fornitore può custodire le Merci a rischio e spese dell'Acquirente e addebitare all'Acquirente i propri ragionevoli costi di deposito, assicurazione e movimentazione. Qualora l'Acquirente non abbia preso in consegna le Merci entro sessanta (60) giorni da tale data, il Fornitore può, con un preavviso scritto di quattordici (14) giorni, vendere o altrimenti disporre delle Merci e imputare il ricavato netto alle somme dovute, rendendo conto all'Acquirente di qualsiasi eccedenza. (c) **Ammanchi, danni da trasporto e forniture errate.** L'Acquirente deve esaminare le Merci, o farle esaminare, nel più breve termine praticabile nelle circostanze e, in ogni caso, entro **dieci (10) Giorni Lavorativi** dalla consegna. L'Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore qualsiasi ammanco, danno da trasporto o fornitura errata entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla consegna, specificando la natura della difformità, e deve concedere al Fornitore una ragionevole opportunità di ispezionare le Merci prima che esse siano utilizzate, lavorate, rivendute o alterate. Qualora il danno o l'ammanco sia apparente al momento della consegna, l'Acquirente deve altresì annotarlo sulla documentazione di consegna del vettore e comunicarlo al Fornitore entro tre (3) Giorni Lavorativi. (d) **Vizi occulti.** L'Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore qualsiasi vizio non ragionevolmente riscontrabile in occasione dell'esame richiesto dalla clausola 6(c) entro **dieci (10) Giorni Lavorativi** dalla data in cui l'Acquirente ha scoperto, o avrebbe ragionevolmente dovuto scoprire, il vizio, e in ogni caso prima della scadenza del Periodo di Garanzia. (e) **Effetti dell'omessa denuncia.** Fatta salva la clausola 12, qualora l'Acquirente non dia comunicazione conformemente alle clausole 6(c) o 6(d), le Merci si considerano conformi al Contratto quanto al profilo che avrebbe dovuto essere denunciato, e l'Acquirente decade dal diritto di far valere tale difformità. La presente clausola non si applica qualora il Fornitore conoscesse, o non potesse ignorare, la difformità e non l'abbia comunicata all'Acquirente, e non si applica ad alcun diritto o rimedio che non possa essere legalmente escluso o limitato, né ad alcun termine che non possa essere legalmente abbreviato, ai sensi della legge applicabile. (f) **Persistenza dell'obbligo di pagamento.** La trasmissione di una comunicazione ai sensi delle clausole 6(c) o 6(d) non attribuisce all'Acquirente il diritto di trattenere il pagamento di alcun importo che non sia contestato in buona fede ai sensi della clausola 10(f). (g) **Tolleranza di quantità e documentazione.** La quantità consegnata è soggetta alla clausola 8(a). Il Fornitore fornirà con ciascuna consegna una distinta di imballaggio che individui le Merci, la quantità e qualsiasi identificativo di lotto, bobina, aspo o numero di serie, e fornirà i documenti richiesti dalla clausola 9(d) e dalla clausola 15(c) conformemente a tali clausole. --- ## 7. Restituzioni, Annullamento e Modifiche d'Ordine (a) **Restituzioni per convenienza.** La richiesta di restituzione di Articoli a Magazzino deve essere presentata entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Le restituzioni sono soggette a un onere di rimessa a magazzino pari al maggiore tra il **venticinque per cento (25%)** del valore fatturato e l'eventuale onere di rimessa a magazzino addebitato al Fornitore dal Produttore, sino a un massimo del **quaranta per cento (40%)** del valore fatturato, oltre a tutti i costi di trasporto. Il Fornitore non ha alcun obbligo di accettare una restituzione di Articoli a Magazzino e vi provvede quale mera cortesia nei confronti dell'Acquirente. L'onere di rimessa a magazzino riflette i costi di movimentazione, ispezione e riconfezionamento del Fornitore nonché la riduzione di valore delle Merci restituite a magazzino. Il Fornitore comunicherà l'onere di rimessa a magazzino applicabile prima di emettere l'RMA. L'Acquirente può dimostrare che la perdita di fatto subita dal Fornitore, ovvero che questi ordinariamente subirebbe, è inferiore all'onere di rimessa a magazzino, nel qual caso è dovuto soltanto tale minore importo, fermo restando che l'Acquirente deve in ogni caso rimborsare qualsiasi onere di rimessa a magazzino o di annullamento che il Fornitore abbia effettivamente corrisposto, o sia tenuto a corrispondere, al Produttore in relazione alle Merci restituite, unitamente a tutti i costi di trasporto. (b) **Esclusioni.** Non è ammessa alcuna restituzione per convenienza per cavo tagliato a misura (ossia cavo tagliato da una bobina o da un aspo di lunghezza intera), cavo tagliato su misura, cavo o assemblaggi realizzati su ordinazione, prodotti personalizzati o Merci NCNR. La presente clausola si applica soltanto alle restituzioni effettuate per convenienza dell'Acquirente e non limita alcun diritto dell'Acquirente ai sensi delle clausole 6, 8(g), 11, 12 o 15(i). La designazione di Merci quali Merci NCNR è efficace soltanto secondo quanto previsto dalla definizione di Merci NCNR di cui alla clausola 1.1. (c) **RMA.** Nessuna restituzione sarà accettata in assenza di un RMA valido emesso dal Fornitore. La richiesta di un RMA deve essere presentata per iscritto, e il Fornitore emetterà l'RMA, ovvero respingerà la richiesta mediante comunicazione scritta, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla ricezione della richiesta. L'RMA compilato deve essere restituito entro cinque (5) Giorni Lavorativi dall'emissione, e le Merci devono essere restituite entro quattordici (14) giorni di calendario dalla data di emissione dell'RMA, nelle condizioni e nell'imballaggio originali, con trasporto prepagato. Qualora uno di tali termini non sia rispettato, l'RMA decade, e il Fornitore può riemetterlo agendo ragionevolmente e avuto riguardo alla ragione del ritardo. La presente clausola non si applica a una restituzione ai sensi delle clausole 7(d), 11(h) o 15(i), salvo quanto all'obbligo di ottenere un RMA, che il Fornitore non rifiuterà né ritarderà irragionevolmente in tali casi. (d) **Fornitura errata.** Qualora il Fornitore abbia effettuato una fornitura per errore, l'Acquirente deve dare comunicazione scritta conformemente alla clausola 6(c). Fatta salva l'ispezione, il Fornitore emetterà una nota di credito per l'importo fatturato senza onere di rimessa a magazzino, sopporterà il costo di trasporto della restituzione e fornirà le Merci corrette entro un termine ragionevole. (e) **Annullamento.** Salvo quanto previsto dalle clausole 6(a), 7(h), 9(f), 9(g), 22(c), 23(b) e 23(c), un ordine non può essere annullato, differito o modificato senza il consenso scritto del Fornitore. Ove il consenso sia prestato, i paragrafi (i), (ii) e (iii) si applicano separatamente a ciascuna riga d'ordine, e ogni riferimento in tali paragrafi a un ordine è un riferimento alla riga d'ordine di cui trattasi: (i) una riga d'ordine relativa ad Articoli a Magazzino annullata prima della spedizione è soggetta a un onere di gestione pari al dieci per cento (10%) del prezzo di tale riga d'ordine; (ii) una riga d'ordine relativa a cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, ovvero Merci NCNR, non può essere annullata una volta che il taglio o la produzione sia iniziato ovvero il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile in relazione alle stesse; e (iii) in ogni caso l'Acquirente deve corrispondere i costi ragionevolmente sostenuti dal Fornitore e gli impegni irrevocabili ragionevolmente assunti in relazione alla riga d'ordine annullata, comprese le materie prime e i lavori in corso, salvo che, qualora il paragrafo (i) si applichi a una riga d'ordine e il paragrafo (ii) non si applichi a tale riga d'ordine, l'onere previsto dal paragrafo (i) costituisce l'unico diritto del Fornitore in relazione all'annullamento di tale riga d'ordine. Il Fornitore deve, su richiesta, documentare qualsiasi importo preteso ai sensi del paragrafo (iii), e deve accreditare il valore dei materiali o dei lavori in corso che sia in grado di utilizzare o rivendere. L'Acquirente può dimostrare che la perdita effettiva del Fornitore è inferiore all'onere previsto dal paragrafo (i), nel qual caso è dovuta soltanto la perdita effettiva. (f) **Aspi e bobine.** Qualora sia addebitata una cauzione per aspi o bobine, essa è fatturata separatamente e accreditata alla restituzione dell'aspo o della bobina in buone condizioni riutilizzabili, integri e con identificazione leggibile, entro dodici (12) mesi dalla spedizione. Gli articoli individuati come non restituibili non comportano alcuna cauzione né alcun accredito. La clausola 18(e) si applica allo smaltimento degli imballaggi non restituibili. (g) **Data di impegno.** Qualora un ordine comprenda cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione ovvero Merci NCNR, l'Email di Conferma indicherà la data a decorrere dalla quale il Fornitore prevede di iniziare il taglio o la produzione, ovvero di assumere un impegno irrevocabile, in relazione a tali Merci. **Le esclusioni di cui alle clausole 6(a) e 7(e)(ii) non si applicano prima di tale data, indipendentemente dal fatto che il taglio o la produzione sia di fatto iniziato o che un impegno irrevocabile sia stato di fatto assunto, e non si applicano affatto qualora l'Email di Conferma non indichi tale data. Ai fini delle clausole 9(f), 9(g) e 22(c), il taglio o la produzione si considera non iniziato, e nessun impegno irrevocabile si considera assunto, prima della data indicata nell'Email di Conferma; e qualora l'Email di Conferma non indichi tale data, nessun adeguamento può essere effettuato ai sensi della clausola 9(g) al prezzo del cavo tagliato a misura, delle Merci personalizzate o realizzate su ordinazione o delle Merci NCNR.** Il Fornitore confermerà per iscritto, su richiesta, se il taglio o la produzione sia iniziato ovvero se un impegno irrevocabile sia stato assunto. (h) **Merci fuori produzione e sostituzione.** Qualora un Produttore cessi la produzione, sostituisca o modifichi sostanzialmente le Merci successivamente all'Email di Conferma, il Fornitore può fornire Merci funzionalmente equivalenti di specifica pari o migliore mediante comunicazione scritta, ovvero annullare senza oneri la porzione non consegnata dell'ordine interessato e rimborsare qualsiasi importo anticipato in relazione ad essa. L'Acquirente può rifiutare una sostituzione mediante comunicazione scritta trasmessa entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla comunicazione del Fornitore, nel qual caso la porzione non consegnata dell'ordine interessato è annullata senza oneri e il Fornitore rimborserà qualsiasi importo anticipato in relazione ad essa. Nulla nella presente clausola limita la facoltà di scelta del Fornitore ai sensi della clausola 9(f). Qualora il Fornitore riceva da un Produttore una comunicazione di fine vita, cessazione della commercializzazione, uscita di produzione, ultimo acquisto disponibile o modifica di prodotto riguardante Merci che il Fornitore abbia fornito all'Acquirente nei precedenti dodici (12) mesi ovvero che siano oggetto di un ordine accettato, il Fornitore trasmetterà all'Acquirente copia di tale comunicazione, ovvero una sintesi scritta del relativo contenuto, entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla sua ricezione. Il Fornitore non presta alcuna dichiarazione o garanzia in ordine alla continuata disponibilità di alcuna Merce e non ha alcun obbligo di effettuare, accettare o evadere alcun ordine di ultimo acquisto disponibile né di detenere o riservare alcuna scorta. --- ## 8. Dati Tecnici, Tolleranze e Specifiche (a) **Tolleranza di lunghezza.** L'Acquirente riconosce che le quantità di cavo sono soggette a tolleranze di lunghezza di fabbricazione. La quantità consegnata e fatturata può non essere inferiore alla quantità ordinata e non superiore alla quantità ordinata maggiorata del due per cento (2%), ossia una tolleranza da **meno zero per cento a più due per cento (-0% a +2%)**, e il Fornitore fattura sulla quantità effettivamente fornita. Qualora un aspo ecceda tale tolleranza, il Fornitore richiederà un ordine di acquisto rettificato anziché fatturare l'eccedenza. (b) Il Fornitore può, a propria esclusiva discrezione, rinunciare all'addebito per qualsiasi lunghezza aggiuntiva rientrante nella tolleranza. (c) **Esclusione di responsabilità per consulenza.** Fatta salva la clausola 12, l'Acquirente conferma di essere l'unico decisore nell'operazione e di non aver fatto affidamento su alcuna consulenza o dichiarazione tecnica del Fornitore che non sia espressamente documentata nelle Condizioni Particolari, nell'Email di Conferma o in una Scheda Tecnica, ivi compreso l'affidamento su risultati nominali di prova che potrebbero non incorporare l'incertezza di misura. Il Fornitore non rende alcuna dichiarazione in ordine all'efficacia di alcuna caratteristica di prodotto nel ridurre, contrastare o eliminare i danni causati da roditori, altri infestanti o condizioni ambientali. Nulla nella presente clausola esclude, limita o modifica alcuna responsabilità di una parte per dolo o dichiarazioni fraudolente, né alcuna responsabilità che non possa essere legalmente esclusa o limitata. (d) **Scelta e applicazione.** L'Acquirente è esclusivamente responsabile della scelta, dell'applicazione, dell'installazione e dell'idoneità delle Merci allo scopo perseguito, e manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da un impiego non corretto ovvero da un'installazione non conforme alle specifiche pubblicate dal Produttore, alle norme europee armonizzate applicabili e alla buona pratica ingegneristica, salvo nella misura in cui siano causati da una violazione del Contratto da parte del Fornitore ovvero da un atto od omissione del Fornitore o di qualsiasi soggetto del quale esso risponda. (e) **Impieghi ad alto rischio.** Le Merci non sono progettate per l'impiego in applicazioni nelle quali un guasto potrebbe cagionare la morte, lesioni personali o gravi danni fisici o ambientali, comprese le installazioni nucleari, la navigazione aerea, la navigazione marittima e i sistemi di supporto vitale. L'Acquirente non utilizzerà le Merci in alcuna applicazione di tale natura e manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da un tale impiego. Nulla nella presente clausola limita la clausola 16 né incide su alcuna responsabilità ai sensi della Normativa sulla Responsabilità da Prodotto. (f) **Illustrazioni e bozze.** Le illustrazioni, i disegni e le specifiche preliminari o indicative forniti dal Fornitore costituiscono bozze e approssimazioni a solo titolo di riferimento e non se ne può fare affidamento quanto ad esattezza. Tutti i diritti sugli stessi restano di proprietà del Fornitore o del Produttore di riferimento, possono essere revocati in qualsiasi momento e devono essere trattati come riservati conformemente alla clausola 21. Nulla nella presente clausola esclude, limita o modifica alcuna responsabilità di una parte per dolo o dichiarazioni fraudolente, né alcun diritto o rimedio dell'Acquirente ai sensi della clausola 12. (g) **Schede Tecniche.** La clausola 8(f) non si applica a una Scheda Tecnica. Il Fornitore garantisce che le Merci saranno conformi, sotto tutti i profili sostanziali, alla Scheda Tecnica applicabile, fatte salve la clausola 8(a) e qualsiasi tolleranza, metodo di prova o condizione di misura indicati nella Scheda Tecnica o nella specifica pubblicata dal Produttore per le Merci vigente alla data dell'Email di Conferma. I valori nominali o tipici indicati in una Scheda Tecnica non costituiscono minimi garantiti. **L'unico obbligo del Fornitore e l'unico rimedio dell'Acquirente per la violazione della presente clausola sono, a scelta del Fornitore, la riparazione, la sostituzione o il rimborso del prezzo pagato per le Merci interessate.** Qualora il Fornitore scelga di riparare o sostituire e non vi provveda entro un termine ragionevole dopo che gli sia stata concessa un'ulteriore opportunità di adempiere, ovvero qualora la riparazione o la sostituzione sia impossibile o risulterebbe sproporzionata, l'Acquirente può esigere il rimborso del prezzo pagato per le Merci interessate. La garanzia prevista dalla presente clausola si applica per il Periodo di Garanzia. La comunicazione deve essere data conformemente alle clausole 6(c) o 6(d), e la presente clausola è soggetta alle clausole 12 e 14. La clausola 13(b) fa salva la garanzia prevista dalla presente clausola. --- ## 9. Prezzo, IVA, Dazi Doganali e Adeguamenti (a) **Prezzo.** L'Acquirente deve corrispondere il prezzo indicato nell'Email di Conferma. Salvo diversa indicazione dell'Email di Conferma, i prezzi sono quotati ed esigibili in **euro (EUR)** e si intendono al netto di trasporto, scarico, assicurazione, dazi doganali, imposte e oneri per imballaggi, misure di bobine o aspi non standard, ovvero certificati di prova. (b) **IVA.** Tutti i prezzi e le altre somme dovute ai sensi del Contratto si intendono al netto dell'IVA. Qualora il Fornitore sia tenuto ad addebitare l'IVA su una qualsiasi cessione ai sensi del Contratto, l'Acquirente deve corrispondere tale IVA in aggiunta al prezzo, a fronte di una valida fattura IVA. (c) **Identificazione IVA dell'Acquirente e prova dell'uscita dei beni.** L'Acquirente deve fornire, e mantenere aggiornato, il proprio valido numero di identificazione IVA rilasciato dallo Stato membro nel quale è stabilito, e deve comunicare prontamente al Fornitore qualsiasi variazione o cancellazione di tale numero. Qualora una cessione sia trattata come esportazione ad aliquota zero o esente dal Regno Unito, ovvero come cessione intracomunitaria esente di beni spediti da un luogo situato all'interno dell'Unione, il beneficio dipende dalla validità del numero di identificazione IVA dell'Acquirente al momento della cessione e dalla detenzione da parte del Fornitore di prova soddisfacente che le Merci siano uscite dal paese di spedizione, comprese le prove documentali previste dall'articolo 45a del Council Implementing Regulation (EU) No 282/2011 ove applicabile. L'Acquirente deve fornire tale prova, ovvero far sì che il proprio vettore la fornisca, entro **quindici (15) Giorni Lavorativi** dalla data di spedizione. Qualora il numero di identificazione IVA dell'Acquirente non sia valido, ovvero la prova richiesta non sia fornita entro tale termine, il Fornitore può addebitare, e l'Acquirente deve corrispondere, l'IVA che sarebbe altrimenti stata dovuta, unitamente a qualsiasi interesse o sanzione accertati a carico del Fornitore in conseguenza di ciò, e il Fornitore accrediterà tale importo qualora la prova sia successivamente fornita e il beneficio sia ottenuto. L'Acquirente manleva il Fornitore da ogni IVA, interesse e sanzione accertati a carico del Fornitore in conseguenza dell'inadempimento della presente clausola da parte dell'Acquirente. (d) **Origine preferenziale.** Qualora le Merci siano qualificabili come originarie del Regno Unito ai sensi delle regole di origine del TCA, il Fornitore fornirà un'attestazione di origine nella forma richiesta al fine di consentire all'Acquirente di richiedere il trattamento tariffario preferenziale all'importazione nell'Unione. **Il Fornitore non presta alcuna garanzia che una qualsiasi Merce sia qualificabile come originaria**, e un'attestazione di origine sarà fornita soltanto ove il Fornitore sia convinto, sulla base delle informazioni a sua disposizione, che le Merci siano qualificabili. L'Acquirente non deve richiedere il trattamento tariffario preferenziale in relazione ad alcuna Merce per la quale il Fornitore non abbia fornito un'attestazione di origine. Ciascuna parte deve conservare le registrazioni relative all'origine per il periodo richiesto dal TCA e dall'Union Customs Code, e deve fornire tali registrazioni nonché qualsiasi dichiarazione del fornitore o risposta a verifica ragionevolmente richiesta da un'autorità doganale. Qualora il trattamento preferenziale sia negato o revocato per ragioni diverse dalla fornitura di informazioni errate da parte del Fornitore, i dazi, gli interessi e le sanzioni che ne derivano sono a carico dell'Acquirente. Il paese di origine a fini non preferenziali è quello comunicato al Fornitore dal Produttore, è indicato su richiesta e può variare tra i lotti di produzione; il Fornitore non rende alcuna dichiarazione in ordine al soddisfacimento da parte delle Merci di alcun requisito basato sull'origine o sul contenuto locale, e nessuna delle parti renderà alcuna dichiarazione in ordine all'origine delle Merci che sia incompatibile con le informazioni fornite ai sensi della presente clausola. (e) **Dazi doganali, oneri di importazione e CBAM.** I prezzi sono al netto di tutti i dazi doganali, tariffe, dazi antidumping e compensativi, IVA all'importazione, diritti di importazione, oneri di intermediazione doganale, costi di adeguamento del carbonio alle frontiere e prelievi analoghi, tutti a carico dell'Acquirente. L'Acquirente è l'importatore di record per ogni spedizione importata nell'Unione in connessione con la fornitura, ed è responsabile della dichiarazione doganale, della classificazione, della valorizzazione e del pagamento dei dazi e dell'IVA all'importazione, conformemente alla clausola 5(d). L'Acquirente deve detenere un numero EORI valido nello Stato membro di importazione e deve comunicarlo al Fornitore prima della spedizione. Qualora le Merci rientrino nell'ambito di applicazione del Regolamento CBAM, l'Acquirente in qualità di importatore è responsabile dei propri obblighi quale dichiarante CBAM autorizzato, compresi la presentazione delle dichiarazioni CBAM e la restituzione dei certificati CBAM; il Fornitore, su richiesta scritta e a ragionevoli spese dell'Acquirente, fornirà le informazioni relative alle emissioni incorporate in suo possesso ovvero che sia in grado di ottenere dal Produttore di riferimento, e non presta alcuna garanzia quanto alla loro esattezza o completezza. (f) **Adeguamento per variazione del costo di conformità.** Qualora il costo di esecuzione del Contratto per il Fornitore aumenti per effetto dell'entrata in vigore, successivamente alla data dell'offerta, di qualsiasi legge, regolamento, tariffa, dazio o altra misura governativa avente forza di legge in qualsiasi giurisdizione, il prezzo può essere adeguato per coprire il costo aggiuntivo e in misura non superiore al costo aggiuntivo. L'adeguamento non comprende alcun margine, e il Fornitore fornirà su richiesta prova dell'aumento. **Ciò si applica agli ordini già accettati ma non ancora consegnati.** Il Fornitore darà comunicazione scritta di qualsiasi adeguamento di tale natura, e l'Acquirente può annullare senza oneri la porzione non consegnata dell'ordine interessato mediante comunicazione scritta trasmessa entro dieci (10) Giorni Lavorativi da tale comunicazione. **Qualora il Fornitore dia comunicazione di un adeguamento ai sensi della presente clausola in relazione a cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione ovvero Merci NCNR per le quali il taglio o la produzione sia iniziato o in relazione alle quali il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile, il Fornitore deve scegliere, indicando la propria scelta in tale comunicazione, alternativamente: (i) di assorbire il costo aggiuntivo in relazione a tali Merci, nel qual caso nessun adeguamento si applica a tali Merci e il diritto di annullamento previsto dalla presente clausola non si applica ad esse; ovvero (ii) di consentire all'Acquirente di annullare senza oneri la porzione non consegnata dell'ordine interessato.** Qualora la misura di riferimento riduca il costo del Fornitore, il Fornitore ridurrà il prezzo di conseguenza. (g) **Valuta.** I prezzi delle Merci importate si basano sui tassi di cambio vigenti alla data dell'offerta. Il Fornitore può adeguare il prezzo definitivo per riflettere la variazione del tasso di cambio intervenuta tra la data dell'offerta e la data di importazione ovvero, qualora le Merci non siano importate dal Fornitore, la data di spedizione. La presente clausola si applica soltanto agli ordini accettati ma non ancora consegnati, e la comunicazione di un adeguamento deve essere data prima della spedizione delle Merci interessate. Il Fornitore fornirà su richiesta prova della variazione. Qualora tale variazione sia favorevole all'Acquirente, il Fornitore ridurrà il prezzo di conseguenza. Nessun adeguamento è effettuato ai sensi della presente clausola al prezzo del cavo tagliato a misura, delle Merci personalizzate o realizzate su ordinazione o delle Merci NCNR una volta che il taglio o la produzione sia iniziato ovvero il Fornitore abbia assunto un impegno irrevocabile in relazione alle stesse. Il Fornitore darà comunicazione scritta di qualsiasi adeguamento di tale natura, e l'Acquirente può annullare senza oneri la porzione non consegnata dell'ordine interessato mediante comunicazione scritta trasmessa entro dieci (10) Giorni Lavorativi da tale comunicazione. (h) **Ritenute fiscali.** Tutte le somme dovute dall'Acquirente sono esigibili al netto di qualsiasi deduzione o ritenuta a titolo di imposta, salvo che una deduzione o ritenuta sia richiesta dalla legge. Qualora una deduzione o ritenuta sia richiesta dalla legge, l'Acquirente deve corrispondere l'importo aggiuntivo necessario affinché il Fornitore riceva la somma che avrebbe ricevuto in assenza di deduzione o ritenuta, e deve fornire al Fornitore una ricevuta o un'attestazione comprovante l'importo dedotto o trattenuto. Il Fornitore fornirà qualsiasi certificato di residenza o altra documentazione ragionevolmente necessaria per ottenere il beneficio previsto da una convenzione contro le doppie imposizioni applicabile, e l'importo aggiuntivo dovuto ai sensi della presente clausola è ridotto nella misura in cui il beneficio sia di fatto ottenuto. (i) **Prezzi di rivendita.** L'Acquirente è libero di determinare i prezzi ai quali rivende le Merci. Nulla nel Contratto, e nessuna comunicazione del Fornitore, limita la facoltà dell'Acquirente di determinare i propri prezzi di rivendita, limita il territorio nel quale o i clienti ai quali l'Acquirente può rivendere le Merci, ovvero limita la facoltà dell'Acquirente di effettuare vendite passive. Qualsiasi prezzo di rivendita raccomandato o massimo comunicato dal Fornitore costituisce una mera raccomandazione o un mero massimo e non è vincolante, e l'Acquirente non ha alcun obbligo di osservarlo e non subirà alcuno svantaggio qualora non lo osservi. La clausola 12(g) si applica a qualsiasi previsione che violerebbe l'articolo 101(1) del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea. --- ## 10. Pagamento e Ritardo di Pagamento (a) **Termini.** Il pagamento è dovuto in fondi disponibili prima della spedizione ovvero, qualora il Fornitore abbia concesso una linea di credito, entro **trenta (30) giorni** dalla fine del mese della data della fattura. Le parti riconoscono che, ai sensi della Direttiva sui Ritardi di Pagamento, un termine di pagamento superiore a sessanta (60) giorni è efficace soltanto ove sia espressamente concordato e non sia gravemente iniquo per il Fornitore, e che qualsiasi termine di pagamento concordato nelle Condizioni Particolari è soggetto a tale limite. Il pagamento è effettuato mediante bonifico bancario sul conto indicato in fattura. Il Fornitore non accetta pagamenti mediante carta di credito salvo diverso accordo scritto. (b) **Non necessità di sollecito.** L'Acquirente è in mora alla scadenza del termine di pagamento, senza che sia necessario alcun sollecito. (c) **Interessi di mora.** Sulle somme scadute maturano interessi al tasso applicato dalla Banca centrale europea alla propria più recente operazione di rifinanziamento principale effettuata prima del primo giorno di calendario del semestre di riferimento, maggiorato di **otto (8) punti percentuali**, calcolati giornalmente dal giorno successivo alla data di scadenza sino all'integrale pagamento, ovvero al tasso legale di mora nelle transazioni commerciali previsto dalla legge dello Stato membro nel quale l'Acquirente è stabilito, se tale tasso è superiore. Non maturano interessi su alcuna somma contestata in buona fede dall'Acquirente ai sensi della clausola 10(f) per il periodo durante il quale essa rimane così contestata. Qualora una contestazione sia risolta in favore del Fornitore, gli interessi maturano sulla somma risultata dovuta a decorrere dalla data di scadenza originaria. (d) **Risarcimento delle spese di recupero.** In aggiunta agli interessi, il Fornitore ha diritto a un importo forfettario di **EUR 40** per ciascuna fattura non pagata entro la data di scadenza, a titolo di risarcimento delle proprie spese di recupero, senza che sia necessario alcun sollecito, nonché a un ragionevole risarcimento per le spese di recupero eccedenti tale importo forfettario, comprese le spese legali e di agenzia di recupero crediti. Nulla nel Contratto esclude o limita il diritto del Fornitore agli interessi ai sensi della clausola 10(c) o all'importo forfettario previsto dalla presente clausola, e qualsiasi previsione che avesse tale effetto è nulla in tale misura ai sensi della Direttiva sui Ritardi di Pagamento. (e) **Compensazione e ritenzione.** Nessuna delle parti può compensare, dedurre o trattenere alcuna somma dovuta all'altra, salvo che si tratti di una pretesa riconvenzionale non contestata, che l'altra parte abbia riconosciuto per iscritto, che sia stata accertata con sentenza o lodo arbitrale definitivo e vincolante, ovvero che derivi dal medesimo ordine e che l'Acquirente abbia contestato in buona fede ai sensi della clausola 10(f) e la cui contestazione non sia stata risolta in favore del Fornitore. Nulla nella presente clausola limita alcun diritto di ritenzione o di compensazione che non possa essere legalmente escluso ai sensi della legge applicabile. (f) **Fatture contestate.** L'Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore qualsiasi contestazione di una fattura entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla ricezione della fattura, ovvero entro il termine applicabile ai sensi delle clausole 6(c) o 6(d) qualora la contestazione riguardi un ammanco, un danno da trasporto, una fornitura errata o un vizio, a seconda di quale termine scada successivamente, specificando l'importo contestato e i motivi. L'Acquirente deve nondimeno corrispondere la porzione non contestata della fattura conformemente alla clausola 10(a), e il Fornitore emetterà una nota di credito o un rimborso per qualsiasi importo contestato ove la contestazione relativa a tale importo sia risolta in favore dell'Acquirente. (g) **Imputazione dei pagamenti.** Qualora l'Acquirente indichi per iscritto, al momento del pagamento o prima di esso, il debito al quale il pagamento deve essere imputato, il Fornitore deve imputarlo di conseguenza. In assenza di tale indicazione, il Fornitore può imputare qualsiasi pagamento ricevuto a qualsiasi somma dovuta dall'Acquirente, compresi interessi e spese di recupero, nell'ordine che esso determini, e comunicherà all'Acquirente l'imputazione su richiesta. Nonostante la frase precedente, qualora il Fornitore faccia valere o escuta la riserva di proprietà di cui alla clausola 4, i pagamenti ricevuti si considerano imputati anzitutto al prezzo di acquisto delle Merci nell'ordine in cui tali Merci sono state fatturate, a partire dalle più risalenti, e il Fornitore terrà e, su richiesta, produrrà scritture che identifichino il prezzo di acquisto non pagato di ciascun articolo delle Merci. (h) **Decadenza dal beneficio del termine.** Al verificarsi di un Evento di Inadempimento, tutte le somme dovute dall'Acquirente al Fornitore a qualsiasi titolo divengono immediatamente esigibili, indipendentemente dal fatto che fossero precedentemente scadute. (i) **Spese di recupero.** L'Acquirente deve rimborsare al Fornitore tutte le ragionevoli spese di recupero, comprese le spese legali, i compensi di agenzie di recupero crediti e qualsiasi commissione di insoluto o di pagamento respinto addebitata dalla banca del Fornitore, unitamente a un ragionevole onere amministrativo. Nessuna tale commissione od onere è dovuto qualora la relativa fattura sia stata contestata dall'Acquirente in buona fede ai sensi della clausola 10(f). Gli importi recuperati ai sensi della presente clausola si aggiungono a, e sono ridotti di, l'importo forfettario dovuto ai sensi della clausola 10(d). --- ## 11. Garanzia (a) **Titolarità e assenza di diritti di terzi.** Il Fornitore garantisce che: (i) al momento della consegna esso ha il diritto di vendere le Merci, e le Merci sono libere da qualsiasi garanzia reale, charge, privilegio o altro vincolo diversi dalla riserva di proprietà e dalle garanzie concesse ai sensi delle clausole 3(f) e 4 e da qualsiasi vincolo comunicato per iscritto all'Acquirente prima della consegna; (ii) al Pagamento Integrale delle Merci, l'Acquirente ne acquisisce la piena proprietà libera da tutti i vincoli costituiti dal Fornitore o per il suo tramite; e (iii) qualora l'Acquirente venda le Merci nell'ordinario esercizio della propria attività come consentito dalla clausola 4(f)(iv) prima del Pagamento Integrale, tale vendita è effettuata con l'autorizzazione del Fornitore e le Merci sono vendute libere dalla riserva di proprietà del Fornitore, e il Fornitore compirà tutto quanto ragionevolmente necessario per dare attuazione al presente paragrafo. Nulla nel paragrafo (iii) incide sui diritti del Fornitore sui proventi di tale vendita ai sensi delle clausole 4(b)(iii) e 4(g), sugli obblighi dell'Acquirente ai sensi delle clausole 4(f) e 4(g), né sui diritti del Fornitore in relazione a una vendita effettuata al di fuori dell'ordinario esercizio dell'attività dell'Acquirente. (b) **Garanzie del Produttore.** **Il Fornitore non fabbrica direttamente le Merci, salvo quanto indicato alla clausola 11(c). Ciò non incide sulla questione se il Fornitore sia il fabbricante di una qualsiasi Merce ai fini del diritto dell'Unione, di cui alla clausola 15(b)(i); il Fornitore non è, e non può essere, un operatore economico stabilito nell'Unione, come documentato dalla clausola 15(a).** Il Fornitore cede e trasferisce all'Acquirente, nella misura in cui siano cedibili, tutte le garanzie prestate al Fornitore dal Produttore, e autorizza l'Acquirente a presentare e definire le richieste in garanzia direttamente con il Produttore. Il Fornitore fornirà su richiesta il contenuto sostanziale delle condizioni di garanzia del Produttore applicabili, il che può avvenire mediante una dichiarazione di tali condizioni emessa dal Fornitore ovvero in forma parzialmente oscurata, fermo restando che il Fornitore non oscurerà la durata, l'ambito, le esclusioni, le condizioni o i rimedi della garanzia, e potrà oscurare soltanto i prezzi e le altre condizioni commerciali non rilevanti ai fini di una richiesta in garanzia. **Qualora una garanzia del Produttore non sia cedibile, il Fornitore, su richiesta scritta e a spese dell'Acquirente, farà valere la richiesta in garanzia nei confronti del Produttore per conto dell'Acquirente e renderà conto all'Acquirente di quanto ottenuto.** (c) **Garanzia limitata del Fornitore.** Per le Merci fabbricate, assemblate o terminate dal Fornitore, il Fornitore garantisce che tali Merci saranno esenti da difetti sostanziali di materiali e lavorazione per il Periodo di Garanzia, a condizione che la comunicazione sia data conformemente alle clausole 6(c) o 6(d). L'unico obbligo del Fornitore e l'unico rimedio dell'Acquirente sono, a scelta del Fornitore, la riparazione, la sostituzione o il rimborso del prezzo pagato. Qualora il Fornitore scelga di riparare o sostituire e non vi provveda entro un termine ragionevole dopo che gli sia stata concessa un'ulteriore opportunità di adempiere, ovvero qualora la riparazione o la sostituzione sia impossibile o sproporzionata, l'Acquirente può esigere il rimborso del prezzo pagato per le Merci interessate. La presente clausola è soggetta alle clausole 12 e 14. La clausola 13(b) fa salva la garanzia prevista dalla presente clausola. (d) **Ispezione.** Durante il Periodo di Garanzia il Fornitore può ispezionare le Merci presso la sede dell'Acquirente ovvero esigerne la restituzione presso un luogo designato, in ciascun caso a spese del Fornitore qualora la richiesta sia accolta. (e) **Esclusioni.** Nessuna garanzia prevista dalla presente clausola copre i difetti causati da conservazione o movimentazione non corrette, normale usura, infestanti, danni dolosi o accidentali, modifiche o riparazioni effettuate da soggetti diversi dal Fornitore o da un soggetto da esso autorizzato, apertura di un involucro sigillato, alterazione o rimozione di un numero di serie, ovvero installazione o impiego non conformi alle specifiche pubblicate dal Produttore, alle norme europee armonizzate applicabili e alla buona pratica ingegneristica. Nessuna garanzia prevista dalla presente clausola copre le parti di consumo, comprese batterie, custodie, caricabatterie, cavi forniti quali accessori o bretelle di riferimento, oltre il periodo per esse indicato nella Scheda Tecnica applicabile. (f) **Rimedio residuale.** Qualora Merci non coperte dalla clausola 11(c) risultino non conformi alla garanzia del Produttore applicabile, e il Produttore non abbia fornito un rimedio entro novanta (90) giorni dalla Data di Avvio della Richiesta, il Fornitore, a propria scelta, riparerà o sostituirà le Merci ovvero rimborserà il prezzo pagato per le stesse. La **Data di Avvio della Richiesta** è: (i) qualora il Fornitore sia tenuto a far valere la richiesta ai sensi della clausola 11(b), la data in cui il Fornitore presenta la richiesta al Produttore; e (ii) in ogni altro caso, la più recente tra la data in cui l'Acquirente presenta ritualmente la richiesta al Produttore e la data in cui l'Acquirente dà al Fornitore comunicazione scritta di tale presentazione, individuando le Merci, il difetto lamentato e la data di presentazione. L'Acquirente deve dare tale comunicazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla presentazione della richiesta, e deve, su richiesta scritta del Fornitore, fornire copia della propria corrispondenza con il Produttore relativa alla richiesta. La mancata comunicazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi non priva di per sé l'Acquirente del rimedio previsto dalla presente clausola, ma il termine di novanta (90) giorni non inizia a decorrere sino a quando la comunicazione non sia data. La presente clausola si applica soltanto in relazione a Merci per le quali il Periodo di Garanzia non era scaduto alla data di presentazione della richiesta al Produttore. Qualora il Fornitore sia ragionevolmente convinto, sulla base delle informazioni a sua disposizione, che il Produttore stia attivamente esaminando la richiesta, e il Fornitore ne dia comunicazione all'Acquirente prima della scadenza del termine di novanta (90) giorni, tale termine è prorogato per un ulteriore periodo non superiore a sessanta (60) giorni. La presente clausola si applica soltanto qualora l'Acquirente abbia dato comunicazione conformemente alle clausole 6(c) o 6(d). Questo è l'unico rimedio dell'Acquirente in relazione a tali Merci ed è soggetto alle clausole 12 e 14. La clausola 13(b) fa salva la garanzia prevista dalla presente clausola. (g) **Garanzia sulle Merci riparate e sostituite.** Le presenti Condizioni Generali si applicano a qualsiasi Merce riparata o sostitutiva fornita dal Fornitore. Il Periodo di Garanzia relativo alle Merci riparate o sostitutive è pari al residuo non scaduto del Periodo di Garanzia originario ovvero a **tre (3) mesi** dalla data di consegna delle Merci riparate o sostitutive, a seconda di quale periodo sia più lungo. (h) **Condizioni applicabili ai rimedi.** Qualora il Fornitore proceda a riparazione, sostituzione o rimborso ai sensi delle clausole 8(g), 11(c), 11(f) o 20(d): (i) l'Acquirente deve, su richiesta e a spese del Fornitore, restituire le Merci interessate al Fornitore ovvero metterle a disposizione per il ritiro, e deve previamente effettuare il backup e rimuovere qualsiasi dato e qualsiasi informazione riservata, proprietaria o personale contenuti sulle o nelle Merci; (ii) la proprietà delle Merci sostituite o rimborsate si trasferisce al Fornitore al momento della sostituzione o del rimborso ovvero, qualora la proprietà non si sia trasferita all'Acquirente, rimane in capo al Fornitore; e (iii) nella misura consentita dalla legge, l'Acquirente cede al Fornitore, e compirà tutto quanto necessario per dare attuazione a tale cessione, tutti i diritti che esso vanta nei confronti del Produttore in relazione alle Merci interessate, nei limiti dell'importo rimborsato o del valore della riparazione o della sostituzione fornita. (i) **Costi di Rimozione.** Nonostante i rimedi esclusivi previsti dalle clausole 8(g), 11(c) e 11(f), qualora le Merci non siano conformi a una Garanzia del Fornitore e l'Acquirente abbia dato comunicazione conformemente alle clausole 6(c) o 6(d), l'Acquirente può inoltre recuperare i propri Costi di Rimozione in relazione a tali Merci. Tale diritto è soggetto alla clausola 14 e, in particolare, al massimale di cui alla clausola 14(a), non si applica nella misura in cui la non conformità sia causata da una circostanza descritta nella clausola 11(e), ed è ridotto nella misura in cui l'Acquirente recuperi i medesimi costi ai sensi di qualsiasi altra previsione del Contratto. --- ## 12. Norme Imperative, Responsabilità Inderogabile e Diritto Locale (a) **Prevalenza delle norme imperative.** Nulla nel Contratto esclude, limita o modifica alcun diritto, rimedio o responsabilità che non possa essere legalmente escluso, limitato o modificato ai sensi della legge applicabile al Contratto ovvero ai sensi di qualsiasi norma che si applichi al Contratto nonostante la scelta di legge di cui alla clausola 26(a). Le clausole 6(e), 11, 13, 14, 24 e 26(h) si applicano soltanto nella misura consentita dalla legge e sono soggette alla presente clausola 12. (b) **Limiti alla scelta del diritto inglese.** Le parti riconoscono e convengono che: (i) ai sensi dell'articolo 3(3) di Rome I, qualora tutti gli altri elementi rilevanti della situazione siano ubicati, al momento della scelta, in un paese diverso dall'Inghilterra, la scelta del diritto inglese non pregiudica l'applicazione delle disposizioni della legge di tale paese alle quali non è consentito derogare convenzionalmente; (ii) ai sensi dell'articolo 3(4) di Rome I, qualora tutti gli altri elementi rilevanti della situazione siano ubicati, al momento della scelta, in uno o più Stati membri, la scelta del diritto inglese non pregiudica l'applicazione delle disposizioni del diritto dell'Unione, se del caso come attuate nello Stato membro del foro, alle quali non è consentito derogare convenzionalmente; e (iii) ai sensi dell'articolo 9 di Rome I, la scelta del diritto inglese non limita l'applicazione delle norme di applicazione necessaria della legge del foro, e può essere data efficacia alle norme di applicazione necessaria della legge del paese in cui le obbligazioni derivanti dal Contratto devono essere o sono state eseguite, nella misura in cui tali norme rendano illecita l'esecuzione. Qualora una tale disposizione si applichi, essa prevale su qualsiasi previsione difforme del Contratto, e tale previsione è interpretata in senso riduttivo nella misura necessaria e per il resto conserva piena efficacia. (c) **Responsabilità non esclusa.** Nulla nel Contratto esclude o limita la responsabilità di ciascuna parte per: (i) morte o lesioni personali causate da negligenza di tale parte, ovvero da negligenza di qualsiasi soggetto del quale essa risponda; (ii) dolo o dichiarazioni fraudolente; (iii) dolo e colpa grave, in ciascun caso nella misura in cui la legge applicabile non consenta che la relativa responsabilità sia esclusa o limitata preventivamente; (iv) qualsiasi responsabilità ai sensi della Normativa sulla Responsabilità da Prodotto; ovvero (v) qualsiasi altra responsabilità che non possa essere legalmente esclusa o limitata. Ai fini del paragrafo (iii), l'esercizio in buona fede di un diritto o di una facoltà discrezionale espressamente conferiti dal Contratto, nonché qualsiasi atto compiuto in buona fede per adempiere a un obbligo di legge, per scongiurare un rischio per la salute o la sicurezza o per mitigare una perdita, non costituiscono di per sé prova di dolo, e una violazione non si considera commessa con dolo per il solo fatto che l'atto o l'omissione che la costituisce sia stato deliberato. Nulla nel presente paragrafo esclude o limita la responsabilità per colpa grave, né alcuna altra responsabilità che la legge applicabile non consenta di escludere o limitare. (d) **Obbligazioni contrattuali essenziali.** Qualora la legge applicabile al Contratto, ovvero qualsiasi norma applicabile ai sensi della clausola 12(b), lo richieda, la responsabilità del Fornitore per la violazione di un'obbligazione contrattuale essenziale non è esclusa. Costituisce **obbligazione contrattuale essenziale** un'obbligazione la cui esecuzione è essenziale ai fini della corretta esecuzione del Contratto e sulla cui osservanza l'Acquirente può ragionevolmente fare affidamento. In tal caso la responsabilità del Fornitore è limitata alle perdite tipicamente prevedibili dal Fornitore al momento della conclusione del Contratto, e le clausole 14(a) e 14(b) si applicano soltanto nella misura compatibile con tale limite. (e) **Approvazione specifica delle clausole onerose.** Qualora la legge applicabile al Contratto richieda che determinate clausole contenute in condizioni generali di contratto siano specificamente approvate per iscritto dall'altra parte per essere efficaci, l'Acquirente approva specificamente le seguenti clausole: clausola 4 (riserva di proprietà e garanzie), clausola 5(b) (trasferimento del rischio), clausola 6(a) (date di consegna e limiti alla risoluzione per ritardo), clausole 6(c), 6(d) e 6(e) (termini per la denuncia dei vizi e relativi effetti), clausola 7(b) (esclusioni dal diritto di restituzione), clausola 7(e) (oneri di annullamento), clausole 9(f) e 9(g) (adeguamento del prezzo), clausola 10(e) (limitazione della compensazione e della ritenzione), clausola 11 (garanzia limitata e rimedi esclusivi), clausola 13 (esclusione di garanzie), clausola 14 (limitazione di responsabilità), clausola 22 (forza maggiore), clausola 23(c) (diritti aggiuntivi di risoluzione del Fornitore), clausola 24 (modifica delle presenti Condizioni Generali), clausola 25(a) (limitazione della cessione), clausola 26(c) (arbitrato), clausola 26(d) (procedimenti dinanzi ai giudici nazionali) e clausola 26(h) (prescrizione delle azioni). Qualora la legge applicabile richieda che tale approvazione sia prestata mediante separata sottoscrizione o atto equivalente, il Fornitore fornirà un separato riquadro di approvazione unitamente all'Email di Conferma, e l'Acquirente deve restituirlo sottoscritto prima della consegna. Qualora il Fornitore abbia fornito il riquadro di approvazione, esso può sospendere la consegna sino alla restituzione del riquadro sottoscritto, e qualsiasi mancata o ritardata consegna imputabile a tale circostanza non costituisce violazione del Contratto. Il Fornitore non ha tale diritto qualora non abbia fornito il riquadro. Qualora l'Acquirente non lo restituisca, le clausole elencate nel presente paragrafo si applicano soltanto nella misura in cui esse siano efficaci in assenza di tale approvazione, e la restante parte del Contratto non ne è pregiudicata. La mancata fornitura del riquadro di approvazione da parte del Fornitore non incide di per sé sulla validità di alcuna altra previsione del Contratto. (f) **Ritardo di pagamento.** Nulla nel Contratto esclude o limita alcun diritto di ciascuna parte ai sensi della normativa nazionale di attuazione della Direttiva sui Ritardi di Pagamento, compreso qualsiasi diritto agli interessi di mora o al risarcimento delle spese di recupero. Qualsiasi previsione del Contratto che risulti gravemente iniqua ai sensi dell'articolo 7 della Direttiva sui Ritardi di Pagamento è nulla in tale misura ed è interpretata in senso riduttivo di conseguenza. (g) **Diritto della concorrenza.** Nulla nel Contratto è destinato ad avere, e a nessuna previsione del Contratto deve essere attribuito, un oggetto o un effetto che restringa, impedisca o falsi la concorrenza in contrasto con l'articolo 101(1) del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea o con qualsiasi disposizione nazionale equivalente. Qualsiasi previsione che avesse tale oggetto o effetto è espunta nella misura necessaria, e la restante parte del Contratto conserva piena efficacia. La clausola 9(i) si applica ai prezzi di rivendita, ai territori e ai clienti. (h) **Assenza di garanzia di conformità locale.** Salvo quanto espressamente indicato nella clausola 15, il Fornitore non presta alcuna garanzia che le Merci, la loro marcatura, etichettatura o documentazione di accompagnamento soddisfino qualsiasi requisito della legge nazionale di un determinato Stato membro che ecceda i requisiti della Normativa di Armonizzazione dell'Unione, ed è onere dell'Acquirente determinare e soddisfare qualsiasi tale requisito nazionale applicabile al proprio impiego o alla propria successiva fornitura delle Merci. --- ## 13. Esclusione di Garanzie Fatta salva la clausola 12: (a) L'Acquirente riconosce di acquisire le Merci per le finalità della propria attività commerciale, imprenditoriale, artigianale o professionale, ovvero ai fini di rifornitura, e non per uso o consumo personale, domestico o familiare, e che il Fornitore le fornisce facendo affidamento su tale riconoscimento. (b) **Le Garanzie del Fornitore sono le uniche garanzie prestate dal Fornitore e sostituiscono ogni altra garanzia, condizione, dichiarazione e termine impliciti per legge, per consuetudine, per prassi negoziale o altrimenti, tutti esclusi nella massima misura consentita dalla legge**, compreso qualsiasi termine implicito relativo a qualità soddisfacente, commerciabilità, idoneità a uno scopo particolare ovvero corrispondenza alla descrizione o al campione. Nulla nella presente clausola esclude o limita alcuna obbligazione espressa del Fornitore ai sensi del Contratto, né alcun diritto, rimedio o responsabilità fatti salvi dalla clausola 12. In particolare, nulla nella presente clausola esclude o limita gli obblighi del Fornitore ai sensi delle clausole 8(g), 11 e 15(c), e la garanzia di cui alla clausola 8(g) si applica a tutte le Merci, siano esse o meno fabbricate dal Fornitore. (c) **Salvo quanto previsto dalla clausola 8(g), il Fornitore non presta alcuna garanzia di conformità delle Merci ad alcun progetto, specifica, disegno o campione non espressamente incorporati nelle Condizioni Particolari, e non presta alcuna garanzia in ordine all'esattezza di alcuna informazione, scheda di dati di sicurezza, dichiarazione o avvertenza fornitegli da un Produttore**, al di là della trasmissione di tale materiale conformemente alle clausole 15 e 18. --- ## 14. Limitazione di Responsabilità Fatta salva la clausola 12: (a) **Massimale unico.** **Nella misura consentita dalla legge, la responsabilità complessiva totale di ciascuna parte nei confronti dell'altra per tutte le pretese derivanti dal Contratto o ad esso connesse, di natura contrattuale, extracontrattuale, aquiliana, di fonte legale, derivante da una manleva o di altra natura, non eccede il maggiore tra: (A) EUR 50.000; e (B) il prezzo pagato o dovuto dall'Acquirente per le Merci oggetto dell'ordine o degli ordini ai quali la pretesa o le pretese si riferiscono, indipendentemente dal fatto che tali Merci siano state consegnate, ovvero, qualora una pretesa non si riferisca ad alcun ordine determinato, il prezzo pagato o dovuto dall'Acquirente per tutte le Merci fornite nei dodici (12) mesi immediatamente precedenti la data in cui tale pretesa è stata notificata per iscritto per la prima volta.** Il limite previsto dalla presente clausola è un unico limite complessivo per l'intera responsabilità di tale parte. L'importo di cui al paragrafo (A) costituisce una soglia minima e non un massimale distinto, aggiuntivo o alternativo: esso non crea un secondo limite, nessun titolo di responsabilità è commisurato ad esso separatamente, e il suo unico effetto è che il massimale non può mai essere inferiore a EUR 50.000. Non esiste alcun massimale distinto, aggiuntivo o più elevato per alcun titolo di responsabilità, e ogni titolo di responsabilità è computato ai fini del medesimo massimale. Senza limitare la prima frase, il massimale si applica a: (i) ogni manleva prestata da ciascuna parte nel Contratto, compresa la manleva prestata dal Fornitore alla clausola 16(c) nei limiti indicati in tale clausola; (ii) la responsabilità di ciascuna parte per i Costi di Rimozione; (iii) qualsiasi importo dovuto dal Fornitore ai sensi della clausola 15(i) in relazione a un richiamo o ad altra azione correttiva; (iv) la responsabilità di ciascuna parte per violazione della clausola 20(b) e per violazione della clausola 21; e (v) la responsabilità di ciascuna parte per violazione di una qualsiasi delle clausole da 17(a) a 17(e), fermo restando che il Fornitore risponde ai sensi del presente paragrafo soltanto in relazione a una propria violazione. Qualora le pretese si riferiscano a più di un ordine, l'importo di cui al paragrafo (B) è il totale del prezzo pagato o dovuto per le Merci oggetto di tutti tali ordini, e il massimale così calcolato costituisce un unico massimale per tutte tali pretese, indipendentemente dal numero delle pretese formulate, dal momento in cui esse siano formulate e dal fatto che esse siano formulate ai sensi di uno o più contratti tra le parti ovvero ai sensi di qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa. La presente clausola non limita l'obbligazione di una parte di pagare, rimborsare o accreditare una somma dovuta a titolo di prezzo, IVA, dazio, trasporto, interessi, onere di deposito, movimentazione, rimessa a magazzino, annullamento, gestione o recupero, cauzione, ovvero a titolo di rimborso o accredito di un importo pagato, ai sensi delle clausole 3(d), 3(f), 4(i), 6(a), 6(b), 7, 9, 10, 22(c), 23(f) o 23(g), e nessun importo dovuto in forza di una tale obbligazione è computato ai fini del massimale; si tratta infatti di obbligazioni di pagamento di una somma dovuta e non di responsabilità per inadempimento. Salvo quanto indicato nella frase precedente, la presente clausola si applica a ogni importo dovuto in forza di una manleva prevista dal Contratto. La presente clausola è soggetta alle clausole 14(c) e 14(d). (b) **Danni Indiretti.** **Nessuna delle parti risponde nei confronti dell'altra di alcun Danno Indiretto, comunque insorto e indipendentemente dal fatto che tale parte sia stata avvertita della possibilità di tale danno.** Nulla nella presente clausola limita l'obbligazione dell'Acquirente di corrispondere il prezzo, qualsiasi importo dovuto da una delle parti in forza di una manleva prevista dal Contratto in relazione a una pretesa di un terzo, il diritto del Fornitore di recuperare gli importi dovuti ai sensi delle clausole 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 22(c) o 23(f), né la responsabilità di ciascuna parte per violazione delle clausole 17(a), 17(e), 20(b) o 21. (c) **Clausole di salvaguardia: responsabilità non limitata.** Nulla nel Contratto, e in particolare nulla nella clausola 13 o nelle clausole 14(a) e 14(b), esclude, limita o restringe, né deve essere interpretato come escludente, limitante o restringente, e il massimale di cui alla clausola 14(a) non si applica a: (i) la responsabilità per morte o lesioni personali causate da negligenza, compresa la negligenza di qualsiasi soggetto del quale una parte risponda, che l'articolo 2(1) dell'Unfair Contract Terms Act 1977 non consente di escludere o limitare; (ii) la responsabilità per dolo o per dichiarazioni fraudolente; (iii) la responsabilità per violazione delle condizioni relative alla titolarità e al pacifico possesso implicite ai sensi dell'articolo 12 del Sale of Goods Act 1979, che l'articolo 6(1) dell'Unfair Contract Terms Act 1977 non consente di escludere o limitare; (iv) la responsabilità ai sensi della Normativa sulla Responsabilità da Prodotto, che un produttore non può escludere o limitare nei confronti del danneggiato, come documentato dalla clausola 16(a); ovvero (v) qualsiasi altra responsabilità, diritto o rimedio che non possa essere legalmente escluso, limitato o ristretto, tanto ai sensi della legge applicabile al Contratto quanto ai sensi di qualsiasi disposizione che si applichi al Contratto nonostante la scelta di legge di cui alla clausola 26(a), ivi compresa qualsiasi disposizione della legge di uno Stato membro o del diritto dell'Unione che si applichi in forza degli articoli 3(3), 3(4) o 9 di Rome I come documentato nella clausola 12(b), e ivi compresa qualsiasi responsabilità fatta salva dalla clausola 12(c) o dalla clausola 12(d). La presente clausola documenta quanto richiesto dalla legge applicabile; essa non amplia la responsabilità di alcuna delle parti oltre quanto tale legge richiede, e non costituisce riconoscimento che una determinata disposizione sia applicabile. (d) **Interpretazione riduttiva e separabilità del massimale.** Il massimale di cui alla clausola 14(a) e l'esclusione di cui alla clausola 14(b) sono separabili, e ciascuno di essi produce effetti quale previsione autonoma in relazione a ciascun titolo di responsabilità, a ciascuna pretesa, a ciascuna parte e alla legge di ciascun paese al quale si applica. Qualora uno di essi sia, in relazione a un qualsiasi titolo di responsabilità, a una qualsiasi pretesa, a una qualsiasi parte o alla legge di un qualsiasi paese, nullo, invalido, inefficace o altrimenti privo di effetto, tanto in ragione della clausola 14(c), di una disposizione applicabile ai sensi della clausola 12(b), di una norma che disciplini la validità o il contenuto delle condizioni generali di contratto, quanto per altra ragione: (i) esso è interpretato in senso riduttivo e si applica nella massima misura consentita dalla legge applicabile, anche applicandosi a un limite monetario più elevato, che non può in alcun caso essere inferiore alla soglia minima di cui al paragrafo (A) della clausola 14(a), ovvero applicandosi soltanto alle perdite che non erano prevedibili come tipiche al momento della conclusione del Contratto, ovvero applicandosi soltanto in relazione a un titolo di responsabilità, a una pretesa, a una parte o a un paese rispetto ai quali esso è efficace; (ii) esso è espunto soltanto nella misura, e soltanto in relazione al titolo di responsabilità, alla pretesa, alla parte o al paese, rispetto ai quali non può essere interpretato in senso riduttivo; e (iii) la sua inefficacia in relazione a un titolo di responsabilità, a una pretesa, a una parte o a un paese non incide sulla sua operatività in relazione a qualsiasi altro, né incide su alcuna altra previsione del Contratto. In particolare, qualora la legge applicabile non consenta che la responsabilità per violazione di un'obbligazione contrattuale essenziale ai sensi della clausola 12(d) sia limitata al di sotto delle perdite prevedibili come tipiche al momento della conclusione del Contratto, la clausola 12(d) si applica a tale responsabilità, la clausola 14(a) produce effetti rispetto ad essa quale limite a tale livello di perdita, e la clausola 14(a) continua ad applicarsi integralmente rispetto a ogni altra responsabilità. La soglia minima di cui al paragrafo (A) della clausola 14(a) opera quale minimo e mai quale massimo, e opera indipendentemente dal paragrafo (B) e dall'interpretazione riduttiva prevista dalla presente clausola. Pertanto, qualora la clausola 14(a) sia interpretata in senso riduttivo ai sensi della presente clausola, l'importo al quale essa si applica è il maggiore tra tale soglia minima e l'importo al quale la legge applicabile consente di limitare la responsabilità, comprese le perdite prevedibili come tipiche ai fini della clausola 12(d); nulla nella presente clausola consente che la clausola 14(a) sia interpretata in senso riduttivo sino a un importo inferiore a tale soglia minima; e l'espunzione della clausola 14(a) in relazione a un titolo di responsabilità, a una pretesa, a una parte o a un paese non incide sull'operatività della soglia minima in relazione a qualsiasi altro. La clausola 25(c) si applica alla presente clausola 14, e le parti intendono che qualsiasi venir meno della clausola 14(a) o della clausola 14(b) sia il più circoscritto possibile secondo quanto consentito dalla legge applicabile. (e) **Autonomia della presente clausola.** Le esclusioni e le limitazioni di cui alle clausole 14(a) e 14(b) costituiscono ripartizioni del rischio riflesse nel prezzo. L'Acquirente riconosce di aver avuto una ragionevole opportunità di leggere le presenti Condizioni Generali, ha facoltà di proporre Condizioni Particolari modificative della presente clausola 14 prima di accettare un'Email di Conferma, e riconosce che il prezzo riflette la ripartizione del rischio prevista dalla presente clausola 14. Tali esclusioni e limitazioni sono autonome e separabili rispetto ai rimedi limitati di cui alle clausole 8(g), 11(c), 11(f), 15(i) e 20(d), e si applicano indipendentemente dal fatto che un rimedio limitato non sia eseguito, non consegua il risultato perseguito, sia dichiarato nullo o inefficace, ovvero risulti altrimenti indisponibile, e indipendentemente da qualsiasi violazione del Contratto, per quanto fondamentale. (f) **Riduzione proporzionale.** La responsabilità di una parte per perdite o danni subiti dall'altra è proporzionalmente ridotta nella misura in cui la perdita o il danno sia stato causato o concausato dall'inadempimento delle obbligazioni contrattuali di tale altra parte, ovvero dalla sua negligenza o da altro atto o omissione illeciti, indipendentemente dal fatto che la pretesa sia fondata sul contratto, sulla responsabilità extracontrattuale o aquiliana, ovvero su una manleva. (g) **Mitigazione.** Nessuna delle parti risponde di perdite che l'altra parte avrebbe potuto evitare adottando ragionevoli misure. (h) **Assenza di penali.** Nessuna penale forfettaria, penale per ritardo o nota di credito per livelli di servizio si applica al Fornitore ai sensi del Contratto, salvo espresso accordo nelle Condizioni Particolari. (i) **Beneficio delle esclusioni.** Le clausole 8, 11, 12, 13, 14 e 26(h) si applicano a beneficio del Fornitore e di ciascuno dei suoi dirigenti, dipendenti, agenti, subappaltatori e imprese collegate, e il Fornitore detiene il beneficio di tali clausole in trust per ciascuno di essi, ciascuno dei quali può invocare tali clausole come se fosse parte del Contratto. Il Fornitore risponde degli atti e delle omissioni dei propri subappaltatori nell'esecuzione del Contratto come se fossero propri. (j) **Manleve.** Ogni manleva prestata da ciascuna parte ai sensi del Contratto è soggetta alla clausola 25(k) e al massimale di cui alla clausola 14(a), salvo nella misura in cui la clausola 14(a) o la clausola 16(c) dispongano espressamente altrimenti. --- ## 15. Conformità dei Prodotti nell'Unione e Immissione sul Mercato (a) **Posizione del Fornitore: assenza di stabilimento e di rappresentante nell'Unione.** Il Fornitore è stabilito nel Regno Unito. Esso non è stabilito nell'Unione, non ha alcuna controllata, succursale, stabilimento, sede di attività, magazzino o giacenza di merci in alcuno Stato membro, e non ha nominato né mantiene alcuno dei seguenti: (i) un rappresentante autorizzato o altro operatore economico responsabile stabilito nell'Unione ai fini dell'articolo 4 del Regulation (EU) 2019/1020; (ii) una persona responsabile o un operatore economico ai fini dell'articolo 16 del GPSR; (iii) un rappresentante esclusivo ai sensi dell'articolo 8 del REACH; ovvero (iv) un rappresentante nell'Unione ai sensi dell'articolo 27 del GDPR. Il Fornitore non importa le Merci nell'Unione, non le immette sul mercato dell'Unione e non è l'importatore, l'importatore di record, il dichiarante né un distributore stabilito nell'Unione. Le parti riconoscono che la normativa dell'Unione in materia di prodotti ripartisce gli obblighi con riferimento al ruolo che ciascuna impresa di fatto svolge nella catena di approvvigionamento; la presente clausola 15 documenta come tali ruoli si collochino sulla base dei fatti esposti nel presente paragrafo, e ripartisce tra le parti, nella misura consentita dalla legge, il costo del loro adempimento. Nulla nella presente clausola 15 altera l'operatività di alcuna normativa dell'Unione o nazionale nei confronti di un'autorità di vigilanza del mercato o di qualsiasi terzo, e nessuna delle parti può invocare la presente clausola 15 nei confronti di una tale autorità o di un tale soggetto. (b) **Ruoli.** In ogni fornitura ai sensi del Contratto: (i) il Fornitore è il **fabbricante** delle Merci ai fini della Normativa di Armonizzazione dell'Unione e del GPSR soltanto qualora esso fabbrichi le Merci, ovvero qualora le Merci siano immesse sul mercato con il nome o il marchio propri del Fornitore, ovvero qualora il Fornitore modifichi Merci già immesse sul mercato in modo tale che la conformità ai requisiti applicabili possa esserne pregiudicata; in ogni altro caso il fabbricante è il Produttore; e (ii) l'Acquirente, ovvero il soggetto stabilito nell'Unione individuato dall'Acquirente ai sensi della clausola 2(b)(v), è l'**importatore** ai fini della Normativa di Armonizzazione dell'Unione e del GPSR, essendo il soggetto stabilito nell'Unione che immette sul mercato dell'Unione le Merci provenienti da un paese terzo, e assume gli obblighi dell'importatore, compresi l'obbligo di verificare che la procedura di valutazione della conformità applicabile sia stata espletata dal fabbricante, che la documentazione tecnica richiesta e la Dichiarazione di Conformità UE esistano, che le Merci rechino la Marcatura CE e l'identificazione richieste e siano accompagnate dalle istruzioni e dalle informazioni di sicurezza richieste in una lingua facilmente comprensibile per gli utilizzatori finali nello Stato membro interessato, l'obbligo di indicare il proprio nome, la propria denominazione commerciale registrata o il proprio marchio registrato e il proprio indirizzo postale sulle Merci ovvero, ove ciò non sia possibile, sull'imballaggio o in un documento di accompagnamento delle Merci, l'obbligo di conservare copia della Dichiarazione di Conformità UE e di assicurare che la documentazione tecnica possa essere resa disponibile, in ciascun caso per il periodo richiesto dall'atto applicabile, l'obbligo di conservare le registrazioni richieste dalla clausola 15(f) e l'obbligo di cooperare con le autorità di vigilanza del mercato. L'Acquirente non deve rappresentare ad alcun soggetto che il Fornitore svolga il ruolo dell'importatore, e il Fornitore non deve rappresentare che l'Acquirente svolga il ruolo del fabbricante. (c) **Documentazione di conformità e supporto all'Acquirente in qualità di importatore.** Per le Merci soggette alla Normativa di Armonizzazione dell'Unione, il Fornitore, prima della consegna o al momento della stessa, fornirà o metterà a disposizione dell'Acquirente la Dichiarazione di Conformità UE, e su richiesta scritta fornirà o si procurerà dal Produttore la documentazione tecnica, i rapporti di prova, i certificati di organismi notificati, le informazioni di sicurezza, le istruzioni e le avvertenze in una lingua facilmente comprensibile per gli utilizzatori finali nello Stato membro di destinazione, che l'Acquirente ragionevolmente richieda al fine di adempiere ai propri obblighi di importatore o distributore. Poiché il Fornitore non conserva alcuna registrazione e non detiene alcuna documentazione nell'Unione, tale obbligo costituisce l'unica via di accesso dell'Acquirente al materiale di cui necessita, e il Fornitore: (i) risponderà a una richiesta ai sensi della presente clausola entro dieci (10) Giorni Lavorativi ovvero, qualora il materiale debba essere ottenuto da un Produttore, comunicherà all'Acquirente entro tale termine la data entro la quale prevede di fornirlo; (ii) conserverà, per **dieci (10) anni** dalla data dell'ultima fornitura delle Merci di riferimento all'Acquirente, la Dichiarazione di Conformità UE e la documentazione tecnica in suo possesso, e continuerà a metterle a disposizione dell'Acquirente e, su richiesta dell'Acquirente, direttamente di un'autorità di vigilanza del mercato, durante tale periodo; (iii) indicherà all'Acquirente su richiesta il fabbricante delle Merci e il relativo indirizzo; e (iv) comunicherà per iscritto all'Acquirente, entro cinque (5) Giorni Lavorativi, di essere venuto a conoscenza del fatto che una qualsiasi Dichiarazione di Conformità UE, marcatura o documentazione tecnica precedentemente fornita sia stata ritirata, sostituita o risulti errata. Gli obblighi del Fornitore ai sensi del presente paragrafo sopravvivono alla risoluzione o alla scadenza conformemente alla clausola 25(e). Il Fornitore non fornirà consapevolmente Merci prive della Marcatura CE o di altra marcatura richiesta dalla Normativa di Armonizzazione dell'Unione ai fini della loro immissione sul mercato dell'Unione. Il Fornitore non presta alcuna garanzia quanto all'esattezza o alla completezza di alcuna dichiarazione, documentazione o marcatura proveniente da un Produttore, al di là della sua trasmissione conformemente alla presente clausola. Qualora il Fornitore non fornisca né metta a disposizione la Dichiarazione di Conformità UE, ovvero la Marcatura CE o l'identificazione richieste siano assenti, e il Fornitore non vi ponga rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta, l'Acquirente può, mediante comunicazione scritta, annullare senza oneri la porzione non consegnata dell'ordine interessato e, per le Merci già consegnate, restituirle ai sensi della clausola 7(c) ottenendo il rimborso del prezzo pagato unitamente al costo di trasporto della restituzione, senza alcun onere di rimessa a magazzino. Tale diritto si aggiunge a qualsiasi altro diritto o rimedio dell'Acquirente e non è soggetto alle clausole 7(a) o 7(b). (d) **Ciò che il Fornitore fornisce: Merci ottiche passive estranee all'articolo 4 del Regulation (EU) 2019/1020.** L'articolo 4 del Regulation (EU) 2019/1020 richiede che, per un prodotto soggetto a uno o più degli atti dell'Unione elencati nell'articolo 4(5) di tale Regolamento, vi sia un operatore economico stabilito nell'Unione responsabile dei compiti di cui all'articolo 4(3). L'articolo 4(5) costituisce un elenco tassativo, comprendente i Regulations (EU) No 305/2011, (EU) 2016/425 e (EU) 2016/426, nonché le Directives 2000/14/EC, 2006/42/EC, 2009/48/EC, 2009/125/EC, 2011/65/EU, 2013/29/EU, 2013/53/EU, 2014/29/EU, 2014/30/EU, 2014/31/EU, 2014/32/EU, 2014/34/EU, 2014/35/EU, 2014/53/EU e 2014/68/EU, e l'articolo 4 non si applica ad alcun prodotto ad esso estraneo. Le parti danno atto di quanto segue. (i) **Le Merci sono prodotti ottici passivi.** Le Merci fornite ai sensi delle presenti Condizioni Generali sono cavi in fibra ottica passivi nonché componenti e apparecchiature ottiche passive, ossia connettori, bretelle, splitter, muffole di giunzione, cassette di giunzione, telai di distribuzione ottica, pannelli di permutazione, canalizzazioni e armadi privi di qualsiasi parte elettronica attiva. Esse non dipendono da una corrente elettrica o da un campo elettromagnetico per funzionare correttamente, non contengono alcuna batteria né alcun alimentatore di rete, e nessuno di essi è fornito con esse. (ii) **Esse esulano dall'elenco di cui all'articolo 4(5).** Tali Merci non costituiscono apparecchiature elettriche ed elettroniche ai sensi della Direttiva RoHS, non costituiscono materiale elettrico ai sensi della Directive 2014/35/EU e sono intrinsecamente innocue sotto il profilo della compatibilità elettromagnetica ai fini della Directive 2014/30/EU; e nessuno degli altri atti elencati nell'articolo 4(5) del Regulation (EU) 2019/1020 si applica ad esse. Esse esulano pertanto dall'elenco tassativo di cui all'articolo 4(5), l'articolo 4 del Regulation (EU) 2019/1020 non si applica ad esse, nessun operatore economico stabilito nell'Unione è richiesto da tale articolo in relazione ad esse, e nessuna marcatura è richiesta ad alcun soggetto ai sensi dell'articolo 4(4). Tali Merci non recano la marcatura CE, per esse non è richiesta alcuna Dichiarazione di Conformità UE, e l'assenza su di esse della Marcatura CE o di una Dichiarazione di Conformità UE non costituisce un difetto, non costituisce una difformità e non costituisce violazione della clausola 15(c). (iii) **Il Fornitore non fornisce nell'Unione alcun prodotto di cui all'articolo 4(5).** Il Fornitore non fornisce nell'Unione alcun prodotto rientrante nell'articolo 4(5) del Regulation (EU) 2019/1020, compreso qualsiasi prodotto che dipenda da una corrente elettrica o da un campo elettromagnetico per funzionare correttamente, quale un convertitore di media, un amplificatore ottico, un ricetrasmettitore, un armadio alimentato, una giuntatrice a fusione, un riflettometro ottico nel dominio del tempo, un misuratore di potenza ottica, una sorgente luminosa o altro strumento di prova o installazione, nonché qualsiasi prodotto fornito con o contenente una batteria o un alimentatore di rete. Le presenti Condizioni Generali non si applicano alla fornitura di alcun prodotto di tale natura, e nessuna Email di Conferma, Condizione Particolare o prassi negoziale ve lo fa rientrare. (iv) **Un ordine avente ad oggetto un tale prodotto è rifiutato.** Qualora l'Acquirente ordini un prodotto rientrante nell'articolo 4(5) del Regulation (EU) 2019/1020 per consegna nell'Unione, il Fornitore rifiuterà l'ordine in relazione a tale prodotto; il Fornitore non emetterà alcuna Email di Conferma per esso e, ai sensi della clausola 2(i), non si perfeziona alcun Contratto in relazione ad esso. Qualora il Fornitore abbia nondimeno accettato un tale ordine, esso ne darà comunicazione scritta all'Acquirente entro cinque (5) Giorni Lavorativi da quando ne venga a conoscenza e annullerà l'ordine in relazione a tale prodotto, senza che alcun importo sia dovuto dall'Acquirente ai sensi della clausola 7(e) in relazione a tale annullamento e applicandosi la clausola 23(g) a qualsiasi importo anticipato. Un rifiuto o un annullamento ai sensi del presente paragrafo non costituisce violazione del Contratto da parte di alcuna delle parti, e il Fornitore non risponde di alcuna perdita da esso derivante. (v) **Qualora la gamma del Fornitore muti.** La presente clausola espone la posizione per tutto il tempo in cui il Fornitore fornisca nell'Unione soltanto Merci del tipo descritto nel paragrafo (i). Qualora il Fornitore decida di fornire nell'Unione un qualsiasi prodotto rientrante nell'articolo 4(5) del Regulation (EU) 2019/1020, esso pubblicherà previamente una versione modificata delle presenti Condizioni Generali ai sensi della clausola 24 che disciplini l'operatore economico allora richiesto dall'articolo 4, e nulla nella presente clausola lo obbliga a farlo. (e) **Sicurezza generale dei prodotti e articolo 16 del GPSR.** Il GPSR si applica a un prodotto destinato ai consumatori ovvero che, in condizioni ragionevolmente prevedibili, è probabile sia utilizzato dai consumatori anche se ad essi non destinato. Le Merci sono infrastrutture di rete e apparecchiature di installazione fornite per uso professionale nella costruzione, nell'esercizio e nella manutenzione di reti di telecomunicazione; esse non sono destinate ai consumatori, non sono offerte attraverso alcun canale rivolto ai consumatori e non è, secondo la valutazione del Fornitore, probabile che in condizioni ragionevolmente prevedibili siano utilizzate dai consumatori. Su tale presupposto il GPSR non si applica ad esse e l'articolo 16 del GPSR, che richiede che un operatore economico stabilito nell'Unione sia responsabile di un prodotto rientrante nel suo ambito di applicazione, non è invocato. Il Fornitore non dispone di alcun tale operatore economico e non può fornirne uno. Pertanto: (i) l'Acquirente non deve fornire, offrire o mettere a disposizione le Merci a Consumatori, non deve riconfezionarle o presentarle per la vendita al consumo, e deve imporre una restrizione equivalente a ciascun soggetto al quale le rifornisca; (ii) qualora l'Acquirente intenda fornire Merci a Consumatori, ovvero fornirle in una forma nella quale sia probabile che esse siano utilizzate da Consumatori, esso deve darne comunicazione scritta al Fornitore prima di effettuare l'ordine, e il Fornitore può rifiutare l'ordine, essendo l'Acquirente l'importatore e quindi l'operatore economico responsabile ai sensi dell'articolo 16 per qualsiasi Merce che esso immetta effettivamente sul mercato in tale forma; e (iii) qualora un'autorità competente accerti che una qualsiasi Merce rientra nell'ambito di applicazione del GPSR, l'Acquirente, in qualità di importatore, è l'operatore economico responsabile della stessa ai sensi dell'articolo 16, e il Fornitore fornirà le informazioni e l'assistenza descritte nelle clausole 15(c) e 15(g). Il Fornitore non fornirà alcuna Merce che sappia, o debba ragionevolmente presumere, non essere sicura. Ciascuna parte comunicherà immediatamente per iscritto all'altra e, in ogni caso, entro due (2) Giorni Lavorativi, di essere venuta a conoscenza del fatto che una qualsiasi Merce presenta un rischio per la salute o la sicurezza delle persone, e coopererà nell'indagine su tale rischio e in qualsiasi azione correttiva. La parte tenuta a farlo effettuerà qualsiasi notifica richiesta attraverso il Safety Business Gateway ovvero all'autorità competente di qualsiasi Stato membro, e ne informerà l'altra parte prima di procedervi ove ciò sia praticabile e, in ogni caso, immediatamente dopo, fornendo copia della notifica. L'Acquirente riconosce che il Fornitore, non essendo un operatore economico stabilito nell'Unione, non è registrato presso il Safety Business Gateway e non può effettuare notifiche attraverso di esso, e che qualsiasi notifica a un'autorità di uno Stato membro in relazione alle Merci deve pertanto essere effettuata dall'Acquirente; il Fornitore fornirà le informazioni di cui l'Acquirente necessita per effettuarla e rimborserà le ragionevoli spese dirette dell'Acquirente per effettuarla qualora la circostanza notificata derivi da un difetto delle Merci quali fornite dal Fornitore. (f) **Tracciabilità e registrazioni.** Ciascuna parte deve conservare registrazioni sufficienti a identificare, per lotto, bobina, aspo o numero di serie, ciascun soggetto dal quale ha ricevuto Merci e ciascun soggetto al quale le ha fornite, e deve conservare tali registrazioni per **dieci (10) anni** dalla data della fornitura, ovvero per il maggior periodo richiesto dalla legge applicabile. L'Acquirente deve conservare registrazioni sufficienti a identificare il luogo in cui le Merci da esso rifornite sono state installate. Ciascuna parte deve fornire tali registrazioni all'altra, nonché a qualsiasi autorità di vigilanza del mercato o doganale, su richiesta. La clausola 19 si applica a qualsiasi dato personale contenuto in tali registrazioni. (g) **Vigilanza del mercato.** Ciascuna parte coopererà con l'altra e con qualsiasi autorità di vigilanza del mercato, doganale o di sicurezza dei prodotti in relazione alle Merci, e fornirà, in una lingua che tale autorità possa facilmente comprendere, le informazioni e la documentazione in suo possesso necessarie a dimostrare la conformità delle Merci. Nessuna delle parti può rendere a una tale autorità una dichiarazione che attribuisca responsabilità all'altra parte, se non ove richiesto dalla legge ovvero previa consultazione dell'altra parte nella misura in cui ciò sia praticabile. (h) **Restrizioni alla modifica e alla rimarcatura, e marcatura dell'Acquirente in qualità di importatore.** L'Acquirente non deve modificare le Merci, alterare o rimuovere alcuna Marcatura CE, identificazione, numero di lotto o di serie, istruzione, avvertenza o documento di accompagnamento, né immettere le Merci sul mercato con il proprio nome o marchio, in ciascun caso senza il previo consenso scritto del Fornitore. **Il Fornitore acconsente, e la clausola 20(b) non si applica, a che l'Acquirente apponga sulle Merci, sul loro imballaggio, sul collo o su un documento di accompagnamento il proprio nome, la propria denominazione commerciale registrata o il proprio marchio registrato e il proprio indirizzo postale, nonché qualsiasi altra informazione, in ciascun caso nella misura e nella forma richieste all'Acquirente in qualità di importatore dalla Normativa di Armonizzazione dell'Unione o dal GPSR.** Tale marcatura deve essere apposta in modo da non occultare, contraddire o sostituire alcuna marcatura, istruzione o avvertenza esistente, non deve affermare o lasciare intendere che l'Acquirente sia il fabbricante, e non conferisce alcun diritto di immettere le Merci sul mercato con il nome o il marchio propri dell'Acquirente per qualsiasi altra finalità. L'Acquirente riconosce che la modifica delle Merci, ovvero la loro immissione sul mercato con il proprio nome o marchio al di fuori di quanto consentito dalla presente clausola, può comportare che esso sia considerato il fabbricante delle Merci ai sensi della Normativa di Armonizzazione dell'Unione, del GPSR e della Normativa sulla Responsabilità da Prodotto, e manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, ammenda, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da un tale atto. (i) **Incidenti di sicurezza, richiami e azioni correttive.** L'Acquirente deve comunicare per iscritto al Fornitore immediatamente e, in ogni caso, entro due (2) Giorni Lavorativi, di essere venuto a conoscenza di qualsiasi decesso, lesione o malattia grave, danno a beni ovvero difetto di sicurezza associati alle Merci, ovvero di qualsiasi richiamo, ritiro, avviso sul campo, azione correttiva o indagine regolamentare che le riguardi. Qualora una delle parti intraprenda un richiamo o altra azione correttiva in relazione alle Merci, l'altra parte deve prestare tutta la ragionevole assistenza, deve immediatamente cessare la fornitura e l'impiego delle Merci interessate ove ne sia richiesta, e deve trasmettere la comunicazione a ciascun soggetto al quale le abbia rifornite. Il Fornitore rimborserà le ragionevoli spese dirette sostenute dall'Acquirente per adempiere alla presente clausola qualora il richiamo o l'azione correttiva derivi da un difetto delle Merci quali fornite dal Fornitore. Il rimborso previsto dalla presente clausola si aggiunge a qualsiasi rimedio ai sensi delle clausole 8(g), 11(c) o 11(f) ed è limitato alle ragionevoli spese dirette dell'Acquirente per la comunicazione, per il ritiro e per la tenuta delle registrazioni. Nella presente clausola, per **ritiro** si intende il recupero, la raccolta, la messa in quarantena, il trasporto e la restituzione delle Merci interessate che si trovino nel possesso dell'Acquirente, o di un soggetto al quale l'Acquirente le abbia rifornite, e che non siano installate, e non comprende la rimozione, la disinstallazione, la reinstallazione, la sostituzione o il ripristino. Esso non si estende ad alcun Danno Indiretto e, salvo una pretesa relativa ai Costi di Rimozione ai sensi della clausola 11(i) e qualsiasi pretesa fatta salva dalla clausola 12 o derivante dalla clausola 16, l'Acquirente non ha alcuna altra pretesa nei confronti del Fornitore in relazione a un richiamo o a un'azione correttiva. Nessuna delle parti può rendere una dichiarazione pubblica in merito a un richiamo o a un'azione correttiva che identifichi l'altra parte senza il previo consenso scritto di quest'ultima, salvo che ciò sia richiesto dalla legge o da un'autorità competente. La presente clausola è soggetta alle clausole 12, 13 e 14. (j) **Verifica delle registrazioni.** Non più di una volta in un qualsiasi periodo di dodici (12) mesi, e con un preavviso scritto di non meno di dieci (10) Giorni Lavorativi, il Fornitore può verificare le registrazioni dell'Acquirente al solo fine di accertare l'osservanza da parte dell'Acquirente delle clausole 4(f) e 15(f). La verifica è limitata alle registrazioni che l'Acquirente è tenuto a conservare ai sensi di tali clausole, e non si estende ad alcuna altra registrazione, sistema, locale o personale dell'Acquirente. La verifica deve essere condotta durante l'orario di ufficio, dal Fornitore o da un revisore indipendente da esso incaricato e vincolato da obblighi di riservatezza non meno onerosi di quelli della clausola 21, con modalità che non arrechino irragionevole disturbo all'attività dell'Acquirente e nel rispetto dei ragionevoli requisiti dell'Acquirente in materia di accesso al sito, sicurezza e vigilanza. La clausola 21 si applica a tutte le informazioni ottenute nel corso di una verifica, il Fornitore può utilizzare tali informazioni soltanto per accertare l'osservanza e per esercitare i propri diritti in relazione a qualsiasi inosservanza, e la clausola 19 si applica a qualsiasi dato personale contenuto nelle registrazioni. Il Fornitore sopporta i propri costi della verifica e le ragionevoli spese sostenute dall'Acquirente per adempiervi, salvo che la verifica riveli un'inosservanza sostanziale, nel qual caso l'Acquirente deve rimborsare le ragionevoli spese di verifica del Fornitore e il Fornitore può condurre un'ulteriore verifica nei successivi dodici (12) mesi a spese dell'Acquirente. (k) **Sicurezza delle telecomunicazioni e restrizioni sui fornitori.** È onere dell'Acquirente determinare se le Merci soddisfino i requisiti di sicurezza, di fornitore, di catena di approvvigionamento o di resilienza delle reti applicabili ad esso o ai suoi clienti, compreso qualsiasi requisito imposto dalla Directive (EU) 2022/2555 ovvero da misure nazionali relative ai fornitori ad alto rischio. Qualora l'Acquirente comunichi per iscritto al Fornitore, **prima dell'accettazione dell'ordine**, che le Merci sono destinate a un progetto soggetto a un tale requisito, il Fornitore fornirà le dichiarazioni del Produttore di cui disponga per tale ordine. Il Fornitore non rende alcuna dichiarazione in ordine ad apparecchiature o servizi non forniti da esso, e nulla nella presente clausola rende il Fornitore responsabile dell'osservanza di un tale requisito da parte dell'Acquirente. --- ## 16. Responsabilità da Prodotto (a) **Nessuna esclusione della Normativa sulla Responsabilità da Prodotto.** Nulla nel Contratto esclude, limita o restringe la responsabilità di ciascuna parte ai sensi della Normativa sulla Responsabilità da Prodotto nei confronti di qualsiasi danneggiato, e qualsiasi previsione del Contratto che avesse tale effetto è nulla in tale misura. (b) **Posizione dell'Acquirente in qualità di importatore.** Il Fornitore è stabilito al di fuori dell'Unione e l'Acquirente importa le Merci nell'Unione. L'Acquirente riconosce di essere pertanto responsabile ai sensi della Normativa sulla Responsabilità da Prodotto in relazione a un prodotto difettoso come se fosse il fabbricante, che non vi è alcun rappresentante autorizzato del fabbricante stabilito nell'Unione nei cui confronti un danneggiato possa invece agire, e che i propri obblighi di conformità in qualità di importatore sono disciplinati dalla clausola 15(b)(ii). La clausola 16(c) costituisce la risposta del Fornitore a tale esposizione, e le parti danno atto che essa è stata negoziata sul presupposto che sia l'Acquirente, e non il Fornitore né alcun rappresentante del Fornitore, a trovarsi in prima linea. (c) **Manleva di rivalsa del Fornitore.** Il Fornitore manleva l'Acquirente da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) che l'Acquirente sostenga in ragione di una responsabilità verso un danneggiato ai sensi della Normativa sulla Responsabilità da Prodotto in relazione alle Merci, nella misura in cui tale responsabilità derivi da un difetto esistente nelle Merci al momento della loro consegna da parte del Fornitore e non derivi da alcun atto od omissione dell'Acquirente o di qualsiasi soggetto del quale l'Acquirente risponda, ivi compresi qualsiasi modifica, conservazione, movimentazione, installazione o istruzione non corrette, ovvero qualsiasi violazione della clausola 15(h). La responsabilità del Fornitore in forza della presente manleva è soggetta al massimale di cui alla clausola 14(a), salvo che, nella misura in cui la responsabilità manlevata sia una responsabilità per morte o lesioni personali (compresi i danni alla salute psicologica clinicamente riconosciuti), la responsabilità del Fornitore in forza della presente manleva non è soggetta ad alcun massimale. Nessun massimale distinto o aggiuntivo si applica alla presente manleva, e nulla nella presente frase o nella frase precedente restringe l'ambito della manleva prestata dalla prima frase della presente clausola. A scanso di equivoci, la clausola 14(b) non si applica alla presente manleva, in quanto la responsabilità del tipo manlevato ai sensi della presente clausola è esclusa dalla definizione di Danni Indiretti. La clausola 25(k) si applica alla presente manleva, salvo che la conduzione della difesa e della transazione di qualsiasi pretesa ai sensi della stessa spetta al Fornitore e non all'Acquirente, e l'Acquirente non deve riconoscere alcuna responsabilità in relazione a una tale pretesa né transigerla senza il previo consenso scritto del Fornitore, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato. (d) **Manleva di rivalsa dell'Acquirente.** L'Acquirente manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) che il Fornitore sostenga in ragione di una responsabilità ai sensi della Normativa sulla Responsabilità da Prodotto in relazione alle Merci, nella misura in cui tale responsabilità derivi da un atto od omissione dell'Acquirente o di qualsiasi soggetto del quale l'Acquirente risponda, ivi compresi qualsiasi modifica, conservazione, movimentazione, installazione o istruzione non corrette, ovvero qualsiasi violazione della clausola 15(h). (e) **Comunicazione e cooperazione.** Ciascuna parte deve comunicare per iscritto all'altra immediatamente e, in ogni caso, entro due (2) Giorni Lavorativi, di essere venuta a conoscenza di qualsiasi pretesa o minaccia di pretesa ai sensi della Normativa sulla Responsabilità da Prodotto in relazione alle Merci, e deve fornire all'altra tutte le informazioni e la documentazione in suo possesso relative alla pretesa, comprese le registrazioni conservate ai sensi della clausola 15(f). Nessuna delle parti può riconoscere responsabilità, formulare offerte o transigere una tale pretesa in modo pregiudizievole per l'altra parte senza il previo consenso scritto di quest'ultima, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato. Ciascuna parte deve conservare le Merci interessate e qualsiasi elemento di prova ad esse relativo, e deve concedere all'altra parte una ragionevole opportunità di ispezionarle e sottoporle a prova. (f) **Obblighi di divulgazione.** Ciascuna parte riconosce che la Normativa sulla Responsabilità da Prodotto può imporre a un convenuto, su ordine di un giudice, di divulgare gli elementi di prova a sua disposizione, e ciascuna parte fornirà all'altra la ragionevole assistenza e l'accesso ai documenti e alle informazioni necessari a consentire a tale altra parte di ottemperare a un tale ordine. La clausola 21 si applica alle informazioni divulgate ai sensi della presente clausola, e la divulgazione imposta da un giudice costituisce una divulgazione consentita ai fini della clausola 21(b)(v). --- ## 17. Controlli sul Commercio, Sanzioni e Anticorruzione (a) **Osservanza delle Normative sul Controllo del Commercio.** Ciascuna parte osserverà tutte le Normative sul Controllo del Commercio ad essa applicabili in connessione con il Contratto. L'Acquirente riconosce che le Merci possono essere soggette alle Normative sul Controllo del Commercio di più di una giurisdizione, compresi il Regulation (EU) 2021/821 che istituisce un regime dell'Unione di controllo delle esportazioni, dell'intermediazione, dell'assistenza tecnica, del transito e del trasferimento di prodotti a duplice uso, le misure restrittive adottate dall'Unione ai sensi dell'articolo 215 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, l'Export Control Act 2002 e l'Export Control Order 2008 del Regno Unito, il Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 del Regno Unito e, qualora le Merci contengano contenuti o tecnologia di origine statunitense, le United States Export Administration Regulations e i programmi sanzionatori amministrati dall'Office of Foreign Assets Control. È onere esclusivo dell'Acquirente ottenere qualsiasi licenza, autorizzazione o esenzione necessaria per il proprio impiego, vendita, trasferimento, esportazione, riesportazione, transito o ritrasferimento delle Merci. (b) **Soggetti e destinazioni sottoposti a restrizioni.** L'Acquirente dichiara e garantisce che né esso, né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, titolari di oltre il cinquanta per cento (50%) delle sue azioni o dei suoi diritti di voto, né alcun soggetto che lo controlli, è designato nell'Elenco consolidato delle persone, dei gruppi e delle entità soggetti a sanzioni finanziarie dell'Unione, nella UK Sanctions List, nella Specially Designated Nationals and Blocked Persons List o nella Entity List tenute dagli Stati Uniti, ovvero in qualsiasi elenco equivalente di soggetti sottoposti a restrizioni. L'Acquirente non venderà, fornirà, trasferirà, esporterà, riesporterà né trasborderà le Merci, direttamente o indirettamente, verso o a beneficio di: (i) alcun paese o territorio soggetto a sanzioni globali o a embargo ai sensi di qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio applicabile; (ii) alcun soggetto designato in uno qualsiasi degli elenchi indicati nella presente clausola, né alcun soggetto posseduto o controllato da, ovvero che agisca per conto o in nome di, un tale soggetto; ovvero (iii) alcun soggetto qualora l'Acquirente sappia o abbia motivo di ritenere che le Merci saranno utilizzate, direttamente o indirettamente, in connessione con la proliferazione di armi chimiche, biologiche o nucleari, missili, veicoli aerei senza pilota o qualsiasi attività nucleare, ovvero per qualsiasi impiego finale militare in un paese soggetto a embargo sulle armi. (c) **Divieto di riesportazione verso la Russia o la Bielorussia.** L'Acquirente non venderà, fornirà, trasferirà, esporterà né riesporterà le Merci, e non consentirà che alcuna di esse sia venduta, fornita, trasferita, esportata o riesportata, direttamente o indirettamente, verso la Federazione russa o verso la Repubblica di Bielorussia, ovvero per essere ivi impiegata. L'Acquirente farà del proprio meglio per assicurare che tale restrizione non sia elusa da alcun terzo a valle della catena commerciale, compresi i rivenditori, e includerà una previsione sostanzialmente equivalente in ciascun contratto in forza del quale rivenda le Merci. L'Acquirente deve comunicare immediatamente al Fornitore qualsiasi circostanza di cui venga a conoscenza che costituisca o sia verosimilmente idonea a costituire una violazione della presente clausola, e deve, su richiesta, fornire informazioni comprovanti la propria osservanza. La violazione della presente clausola costituisce violazione sostanziale che attribuisce al Fornitore il diritto di risolvere con effetto immediato ai sensi della clausola 23(c), e l'Acquirente manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, sanzione, ammenda, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da o connessi a tale violazione, fermo restando ogni altro diritto o rimedio. (d) **Verifiche, informazioni e due diligence.** Su richiesta scritta del Fornitore, l'Acquirente fornirà le informazioni e la documentazione relative al proprio cliente, all'utilizzatore finale, all'uso finale e alla destinazione finale delle Merci, compresa una dichiarazione o un impegno di utilizzatore finale nella forma ragionevolmente richiesta dal Fornitore, che il Fornitore ragionevolmente ritenga necessarie per osservare le Normative sul Controllo del Commercio. L'Acquirente riconosce che la mancata fornitura di tali informazioni può comportare l'impossibilità per il Fornitore di consegnare le Merci, e che il Fornitore può rifiutare o sospendere qualsiasi ordine, ovvero sospendere la consegna, qualora ragionevolmente ritenga che l'esecuzione violerebbe o potrebbe violare una Normativa sul Controllo del Commercio ovvero esporlo a un rischio sanzionatorio. Un rifiuto, una sospensione o un differimento ai sensi della presente clausola non costituisce violazione del Contratto, e il Fornitore rimborserà qualsiasi importo anticipato in relazione a Merci non consegnate. (e) **Anticorruzione, concussione e criminalità finanziaria.** Ciascuna parte osserverà tutte le normative applicabili in materia di anticorruzione, lotta alla concussione, antiriciclaggio, contrasto all'agevolazione dell'evasione fiscale e antifrode, compresi il Bribery Act 2010 del Regno Unito e il Criminal Finances Act 2017 del Regno Unito, e non offrirà, corrisponderà, richiederà né riceverà alcuna tangente, pagamento di facilitazione o altro indebito vantaggio in connessione con il Contratto. Ciascuna parte manterrà procedure adeguate volte a prevenire la corruzione e l'agevolazione dell'evasione fiscale da parte del proprio personale e dei soggetti ad essa associati. Ciascuna parte manleva l'altra da ogni perdita, responsabilità, sanzione, ammenda, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da o connessi a qualsiasi violazione della presente clausola da parte sua. La violazione della presente clausola costituisce violazione sostanziale che attribuisce all'altra parte il diritto di risolvere con effetto immediato ai sensi della clausola 23(b). (f) **Lavoro forzato e diritti umani.** Ciascuna parte osserverà tutte le normative applicabili in materia di lavoro forzato, lavoro minorile, tratta di esseri umani e dovere di diligenza in materia di diritti umani nelle catene di approvvigionamento, e fornirà le informazioni ragionevolmente richieste dall'altra parte al fine di osservare una tale normativa o di rispondere a qualsiasi indagine regolamentare fondata su di essa. L'Acquirente deve comunicare immediatamente al Fornitore di essere venuto a conoscenza di qualsiasi accusa attendibile secondo cui le Merci, o qualsiasi loro componente, siano state prodotte ricorrendo al lavoro forzato. (g) **Manleva.** L'Acquirente manleva il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, ammenda, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da o connessi a qualsiasi violazione delle clausole da 17(a) a 17(d) da parte dell'Acquirente. La violazione delle clausole da 17(a) a 17(d) costituisce violazione sostanziale che attribuisce al Fornitore il diritto di risolvere con effetto immediato ai sensi della clausola 23(c). (h) **Effetti sull'esecuzione.** Nulla nel Contratto impone a una delle parti di compiere o di omettere un atto che la porrebbe in violazione di, o la esporrebbe a una sanzione ai sensi di, qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio, ovvero che sarebbe vietato da, o la esporrebbe a una sanzione ai sensi del, Council Regulation (EC) No 2271/96 relativo alla protezione dagli effetti dell'applicazione extraterritoriale di una normativa adottata da un paese terzo. Qualora una parte sia impedita nell'esecuzione in ragione della presente clausola, a tale inadempimento si applica la clausola 22. --- ## 18. Sostanze Chimiche, Batterie, Imballaggi e Responsabilità del Produttore (a) **Ripartizione della responsabilità del produttore.** La normativa dell'Unione in materia ambientale e di prodotti impone obblighi di registrazione, comunicazione, finanziamento e ritiro al soggetto che per primo mette a disposizione un prodotto sul mercato di uno Stato membro. Il Fornitore non ha alcuno stabilimento in alcuno Stato membro, non è registrato quale produttore in alcuno Stato membro, non può registrarsi come tale e non ha nominato alcun rappresentante autorizzato ai fini della responsabilità estesa del produttore in alcuno Stato membro. L'Acquirente importa le Merci nell'Unione e per primo le mette a disposizione in uno Stato membro, ed è pertanto tale soggetto ed è responsabile di tali obblighi in ciascuno Stato membro interessato. Nulla nella presente clausola 18 altera l'operatività di alcuna normativa dell'Unione o nazionale nei confronti di un'autorità competente o di qualsiasi terzo. (b) **REACH: assenza di rappresentante esclusivo e qualifica dell'Acquirente quale importatore.** **Il Fornitore non ha nominato un rappresentante esclusivo ai sensi dell'articolo 8 del REACH e non intende farlo.** Un fornitore stabilito al di fuori dell'Unione non ha alcun obbligo ai sensi del REACH e non può esso stesso registrare o notificare. La conseguenza, di cui l'Acquirente deve tenere conto nella determinazione dei prezzi e nella pianificazione della propria conformità, è che l'Acquirente è l'importatore ai fini del REACH e assume ogni obbligo che altrimenti graverebbe su un rappresentante esclusivo, in ciascun caso soltanto nella misura in cui siano raggiunte le soglie applicabili. Tali obblighi comprendono: (i) la registrazione ai sensi dell'articolo 6 di qualsiasi sostanza, in quanto tale o in una miscela, importata in quantità pari o superiore a una tonnellata l'anno; (ii) la registrazione ai sensi dell'articolo 7(1) di qualsiasi sostanza destinata a essere rilasciata da un articolo in condizioni d'uso normali o ragionevolmente prevedibili, ove la quantità superi una tonnellata l'anno; (iii) la notifica all'Agenzia europea per le sostanze chimiche ai sensi dell'articolo 7(2) di qualsiasi sostanza inclusa nell'elenco delle sostanze candidate estremamente preoccupanti presente in un articolo in concentrazione superiore allo 0,1% in peso ove la quantità importata superi una tonnellata l'anno; (iv) l'obbligo del fornitore di un articolo, ai sensi dell'articolo 33, di trasmettere le informazioni che consentono un uso sicuro; e (v) la notifica alla banca dati istituita ai sensi dell'articolo 9(1)(i) della Directive 2008/98/EC. Le parti danno atto della propria aspettativa che, per i cavi in fibra ottica passivi e la componentistica ottica passiva forniti quali articoli, gli obblighi di registrazione di cui ai paragrafi da (i) a (iii) saranno raramente attivati, e che quelli di cui ai paragrafi (iv) e (v) lo saranno. **Per consentire all'Acquirente di adempiere a tali obblighi, il Fornitore:** (A) fornirà, su richiesta scritta e senza oneri, le schede di dati di sicurezza e le altre informazioni fornitegli dal Produttore di riferimento in relazione alle sostanze contenute nelle Merci; (B) qualora una qualsiasi Merce contenga una sostanza inclusa nell'elenco delle sostanze candidate in concentrazione superiore allo 0,1% in peso, comunicherà tale circostanza, la denominazione di tale sostanza e le informazioni fornitegli dal Produttore necessarie a consentire un uso sicuro delle Merci, in ciascun caso prima della consegna o al momento della stessa e senza che l'Acquirente debba farne richiesta; (C) fornirà, su richiesta scritta, le informazioni sulla composizione, a livello di articolo e sulla catena di approvvigionamento che l'Acquirente ragionevolmente richieda per una notifica ai sensi dell'articolo 7(2) o dell'articolo 9(1)(i), nella misura in cui il Fornitore le detenga o sia in grado di ottenerle dal Produttore; e (D) comunicherà per iscritto all'Acquirente, entro dieci (10) Giorni Lavorativi, di essere venuto a conoscenza del fatto che una sostanza contenuta nelle Merci è stata aggiunta all'elenco delle sostanze candidate ovvero è divenuta soggetta ad autorizzazione o restrizione. Il Fornitore non presta alcuna garanzia quanto all'esattezza o alla completezza delle informazioni provenienti da un Produttore, al di là della loro trasmissione conformemente alla presente clausola. Qualora il Fornitore non sia in grado di ottenere le informazioni che l'Acquirente ragionevolmente richieda ai sensi del paragrafo (C), esso deve dichiararlo per iscritto entro tale termine, e l'Acquirente può, mediante comunicazione scritta, annullare senza oneri la porzione non consegnata dell'ordine interessato e restituire le Merci già consegnate ai sensi della clausola 7(c) ottenendo il rimborso del prezzo pagato unitamente al costo di trasporto della restituzione, senza alcun onere di rimessa a magazzino. (c) **RoHS e apparecchiature elettriche ed elettroniche.** Qualora le Merci siano apparecchiature elettriche ed elettroniche rientranti nell'ambito di applicazione della Direttiva RoHS, la clausola 15(c) si applica alla Dichiarazione di Conformità UE e alla Marcatura CE. Qualora le Merci rientrino nell'ambito di applicazione della Directive 2012/19/EU sui rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche, l'Acquirente riconosce che il soggetto che per primo immette l'apparecchiatura sul mercato di uno Stato membro è il produttore ai fini di tale direttiva e deve registrarsi presso il registro dei produttori di tale Stato membro, finanziare la raccolta e il trattamento e soddisfare i requisiti applicabili di marcatura e informazione. Ciascuna parte fornirà all'altra le informazioni da questa ragionevolmente richieste in connessione con tali obblighi. (d) **Batterie.** Qualora le Merci contengano batterie, siano fornite con batterie ovvero siano batterie rientranti nell'ambito di applicazione del Regolamento Batterie, l'Acquirente riconosce che il soggetto che per primo mette a disposizione le batterie sul mercato di uno Stato membro è il produttore ai fini di tale regolamento, deve registrarsi in ciascuno Stato membro interessato, deve soddisfare i requisiti applicabili in materia di responsabilità estesa del produttore, raccolta, etichettatura e informazione, e deve, ove applicabile, osservare gli obblighi di dovere di diligenza previsti da tale regolamento. Il Fornitore fornirà, su richiesta scritta, le informazioni sulle batterie, di etichettatura, sull'impronta di carbonio e sul dovere di diligenza fornitegli dal Produttore di riferimento, e non presta alcuna garanzia quanto alla loro esattezza o completezza. (e) **Imballaggi.** L'Acquirente deve restituire le bobine e gli aspi riutilizzabili conformemente alla clausola 7(f). Qualora una bobina, un aspo o altro imballaggio sia individuato dal Fornitore come non restituibile, ovvero non sia restituito entro il termine di cui alla clausola 7(f), è onere dell'Acquirente provvedere al suo lecito riutilizzo, riciclo o smaltimento, nonché al lecito smaltimento di tutti gli altri imballaggi, sfridi e rifiuti derivanti dal proprio impiego o dalla propria installazione delle Merci, in ciascun caso in conformità alle normative dell'Unione e nazionali applicabili in materia di imballaggi, rifiuti, riciclo e ambiente, compreso il **Regolamento Imballaggi** e, nella misura in cui resti in vigore, la legge di ciascuno Stato membro di attuazione della **Directive 94/62/EC** sugli imballaggi e i rifiuti di imballaggio. Il Regolamento Imballaggi è entrato in vigore l'**11 febbraio 2025** e, ai sensi del suo articolo 71, si applica dal **12 agosto 2026**. Ai sensi del suo articolo 70(1), la Directive 94/62/EC è abrogata con effetto dalla medesima data, fatta eccezione per determinate disposizioni di tale direttiva che continuano ad applicarsi per un periodo transitorio con scadenza, a seconda della disposizione interessata, al 31 dicembre 2028 o al 31 dicembre 2029, ovvero con riferimento a un atto di esecuzione adottato ai sensi dell'articolo 12(6) del Regolamento Imballaggi. Poiché le presenti Condizioni Generali producono effetto dal **21 settembre 2026**, il Regolamento Imballaggi si applica a ogni fornitura effettuata ai sensi delle stesse, e il riferimento contenuto nella presente clausola alla Directive 94/62/EC come attuata è incluso soltanto perché le misure nazionali di attuazione adottate in forza di essa possono restare in vigore, e perché gli obblighi sorti in forza di tali misure prima del 12 agosto 2026 non sono pregiudicati dall'abrogazione. Determinati requisiti del Regolamento Imballaggi entrano in applicazione gradualmente dopo la sua data di applicazione, ed è onere dell'Acquirente determinare quali requisiti si applichino ad esso e a decorrere da quando. L'Acquirente riconosce che, qualora esso per primo metta a disposizione l'imballaggio in uno Stato membro, esso è il produttore ai fini di qualsiasi regime di responsabilità estesa del produttore applicabile agli imballaggi in tale Stato membro. Ciascuna parte fornirà all'altra le informazioni da questa ragionevolmente richieste in connessione con qualsiasi regime in materia di imballaggi, riciclo o product stewardship al quale tale altra parte sia soggetta. Nulla nella presente clausola obbliga il Fornitore ad accettare la restituzione, o a ritirare, di alcun imballaggio, bobina o aspo se non come previsto dalla clausola 7(f). (f) **Prodotti a deforestazione zero: il Regolamento Deforestazione non si applica alla presente fornitura.** Il Fornitore ha valutato le Merci, nonché le bobine, gli aspi e i pallet sui quali esse sono spedite, alla luce del **Regolamento Deforestazione**, ed espone qui la propria conclusione affinché la funzione di conformità dell'Acquirente non debba ripetere l'esercizio. **La conclusione è che il Regolamento Deforestazione non si applica ad alcuna fornitura effettuata ai sensi delle presenti Condizioni Generali.** Le ragioni sono le seguenti: (i) le Merci sono prodotti ottici passivi realizzati in vetro, polimero, metallo e ceramica, esse non contengono alcuna delle materie prime rilevanti alle quali si applica il Regolamento Deforestazione, ossia bovini, cacao, caffè, palma da olio, gomma, soia e legno, non costituiscono prodotti rilevanti ai sensi di tale regolamento, e i materiali polimerici di guaina, rivestimento e sigillatura in esse impiegati sono sintetici, essendo i prodotti in gomma sintetica esclusi dall'ambito di applicazione di tale regolamento; (ii) le bobine per cavi, i pallet e gli imballaggi analoghi in legno rientrano nella voce 4415 della Nomenclatura Combinata, che è una voce elencata nell'Allegato I del Regolamento Deforestazione, ma la relativa voce dell'Allegato I è formulata nel senso di **non comprendere il materiale da imballaggio utilizzato esclusivamente come materiale da imballaggio per sostenere, proteggere o trasportare un altro prodotto immesso sul mercato**, e il Fornitore fornisce ogni bobina, aspo e pallet esclusivamente per sostenere, proteggere e trasportare le Merci e non ne vende alcuno quale prodotto a sé stante; e (iii) l'addebito di una cauzione ai sensi della clausola 7(f), il suo rimborso alla restituzione e il successivo riutilizzo o la successiva fornitura di una bobina o di un aspo non rendono la bobina o l'aspo un prodotto a sé stante, poiché tale esclusione dipende dalla funzione che l'articolo svolge e non dal fatto che esso sia monouso o riutilizzabile, sicché il materiale da imballaggio manifestamente idoneo a un uso ripetuto che sia utilizzato esclusivamente per sostenere, proteggere o trasportare un altro prodotto è escluso dall'ambito di applicazione del Regolamento Deforestazione dal momento in cui è per la prima volta così utilizzato e in ciascuna occasione successiva in cui è messo a disposizione sul mercato o esportato, anche qualora esso sia trasferito tra imprese nell'ambito di un accordo di scambio a ciclo chiuso, e una bobina restituita ai sensi della clausola 7(f) e riutilizzata per trasportare Merci rimane pertanto esclusa da tale ambito. **Ne consegue che il Fornitore non immette sul mercato dell'Unione, e non fornisce all'Acquirente, alcuna materia prima rilevante o prodotto rilevante ai sensi del Regolamento Deforestazione, che non è richiesta alcuna dichiarazione di dovuta diligenza in relazione ad alcuna fornitura effettuata ai sensi delle presenti Condizioni Generali, e che nessuna delle parti è tenuta a presentarne una.** Il Fornitore non è stabilito nell'Unione, non detiene alcun numero EORI rilasciato da uno Stato membro ed è in ogni caso impossibilitato a presentare una dichiarazione di dovuta diligenza o a registrarsi nel sistema informativo istituito ai sensi di tale regolamento. La presente clausola documenta la valutazione del Fornitore e la ripartizione tra le parti di qualsiasi obbligo residuo; essa costituisce un'esposizione di posizione e non una garanzia, e ad essa si applica la clausola 1.2(j). **Ripartizione residua.** Qualora il Fornitore vendesse una bobina, un aspo, un pallet o altro articolo in legno quale Merce a sé stante anziché fornirlo quale materiale da imballaggio, ovvero qualora una qualsiasi Merce incorporasse una materia prima rilevante, tale articolo o tali Merci rientrerebbero nell'Allegato I del Regolamento Deforestazione; in tal caso il soggetto sul quale gravano gli obblighi di operatore è il soggetto che agisce quale importatore nel momento in cui l'articolo è dichiarato per l'immissione in libera pratica, il quale, ai sensi della clausola 5(d), è l'Acquirente, ovvero il soggetto stabilito nell'Unione individuato dall'Acquirente ai sensi della clausola 2(b)(v), e non è in alcun caso il Fornitore. Il Fornitore deve comunicare per iscritto all'Acquirente, prima di accettare qualsiasi ordine al quale si applicherebbe la frase precedente, e in tal caso fornirà, su richiesta scritta e a ragionevoli spese dell'Acquirente, le informazioni di geolocalizzazione e sulla catena di approvvigionamento in suo possesso ovvero che sia in grado di ottenere dal Produttore di riferimento, e non presta alcuna garanzia quanto alla loro esattezza o completezza. **Date.** Gli obblighi del Regolamento Deforestazione si applicano dal **30 dicembre 2026** e, nel caso delle persone fisiche e delle micro e piccole imprese, dal **30 giugno 2027**, essendo tali date state sostituite dal Regulation (EU) 2025/2650; nulla nella presente clausola dipende da tali date, poiché la conclusione sopra esposta è che il regolamento non si applica affatto alla presente fornitura. (g) **Nessuna responsabilità per la conformità dell'altra parte.** Nulla nella presente clausola 18 rende una parte responsabile dell'osservanza da parte dell'altra di alcun obbligo di registrazione, comunicazione, finanziamento, ritiro o dovere di diligenza, e le informazioni fornite ai sensi della presente clausola sono fornite ai fini della valutazione autonoma del destinatario e a rischio del destinatario. Ciascuna parte manleva l'altra da ogni perdita, responsabilità, sanzione, ammenda, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti da o connessi al proprio inadempimento di un obbligo ad essa attribuito dalla presente clausola 18. --- ## 19. Protezione dei Dati (a) **Ruoli.** Ciascuna parte agisce quale titolare autonomo in relazione ai dati personali che tratta per proprie finalità in connessione con il Contratto, compresi i recapiti professionali del personale dell'altra parte e i dati trattati ai fini della gestione degli ordini, della valutazione del merito creditizio, della gestione del conto, della consegna, della gestione della garanzia, della sicurezza dei prodotti e dei richiami, nonché dell'esercizio o della difesa di pretese legali. Nessuna delle parti tratta dati personali per conto dell'altra ai sensi del Contratto. Qualora le parti convengano che una di esse debba trattare dati personali per conto dell'altra, esse concluderanno preventivamente un accordo scritto sul trattamento dei dati conforme all'articolo 28 del GDPR. (b) **Conformità.** Ciascuna parte osserverà la Normativa sulla Protezione dei Dati in relazione ai dati personali che tratta in connessione con il Contratto, tratterà tali dati personali soltanto per le finalità del Contratto ovvero come altrimenti consentito dalla Normativa sulla Protezione dei Dati, attuerà misure tecniche e organizzative appropriate per proteggerli, e assicurerà che le persone autorizzate a trattarli siano vincolate da un obbligo di riservatezza. (c) **Informativa e base giuridica.** Ciascuna parte garantisce di aver fornito le informazioni richieste dagli articoli 13 e 14 del GDPR alle persone fisiche i cui dati personali essa comunica all'altra, di disporre di una base giuridica per tale comunicazione, e che la comunicazione non viola la Normativa sulla Protezione dei Dati. L'Acquirente porterà l'informativa privacy del Fornitore, disponibile sul sito web del Fornitore, a conoscenza di ciascuna persona fisica i cui dati personali fornisce al Fornitore, al momento o prima del momento in cui fornisce tali dati. (d) **Il Fornitore non ha alcun rappresentante nell'Unione ai sensi dell'articolo 27 del GDPR.** Il Fornitore è un titolare stabilito al di fuori dell'Unione. **Esso non ha designato un rappresentante nell'Unione ai sensi dell'articolo 27 del GDPR, e nessuno è indicato nella sua informativa privacy.** La posizione del Fornitore, esposta affinché l'Acquirente possa formarsi un proprio giudizio anziché presumerne uno, è che l'articolo 3(2)(a) del GDPR non è invocato dal Contratto, in quanto le Merci sono offerte all'Acquirente in quanto impresa e non ad alcun interessato, e gli unici dati personali trattati dal Fornitore sono i recapiti professionali del personale dell'Acquirente e dati equivalenti trattati ai fini della gestione degli ordini, della valutazione del merito creditizio, della consegna, della gestione della garanzia, della sicurezza dei prodotti e dell'esercizio o della difesa di pretese legali. **Il Fornitore dà atto che tale posizione non è esente da dubbi.** Qualora l'articolo 3(2) fosse invocato, la deroga di cui all'articolo 27(2)(a) sarebbe disponibile soltanto ove il trattamento sia occasionale, ed è improbabile che un trattamento svolto in modo continuativo per la gestione di un conto commerciale sia occasionale. Il Fornitore mantiene la posizione sotto osservazione, designerà un rappresentante nell'Unione e pubblicherà la sua identità e i suoi recapiti nella propria informativa privacy qualora concluda o riceva il parere che uno sia richiesto, e ne darà comunicazione scritta all'Acquirente. Il presente paragrafo riguarda esclusivamente la conformità propria del Fornitore. Esso non impone alcun obbligo all'Acquirente, non costituisce una garanzia nei confronti dell'Acquirente e non incide sugli obblighi di ciascuna parte ai sensi delle clausole da 19(a) a 19(c) e da 19(e) a 19(g), in forza delle quali ciascuna parte resta titolare autonomo responsabile della propria conformità. L'Acquirente non è tenuto ad agire quale, e non deve essere descritto come, rappresentante del Fornitore nell'Unione. (e) **Trasferimenti internazionali.** Le parti riconoscono che il trasferimento di dati personali dall'Unione al Regno Unito in connessione con il Contratto è effettuato sulla base della decisione di adeguatezza adottata dalla Commissione europea nei confronti del Regno Unito, per tutto il tempo in cui tale decisione resti in vigore. Qualora tale decisione scada, sia sospesa, sia abrogata o sia dichiarata invalida, ovvero qualora essa cessi di coprire un trasferimento effettuato ai sensi del Contratto, le parti concluderanno senza ingiustificato ritardo le clausole contrattuali tipo adottate dalla Commissione europea ai sensi dell'articolo 46(2)(c) del GDPR nel modulo appropriato al trasferimento, unitamente a qualsiasi misura supplementare individuata da una valutazione d'impatto sul trasferimento, e tali clausole si considerano incorporate nel Contratto a decorrere dalla data in cui la decisione di adeguatezza cessa di applicarsi, con l'Acquirente quale esportatore di dati e il Fornitore quale importatore di dati. Nessuna delle parti trasferirà i dati personali ricevuti dall'altra verso un paese terzo se non conformemente al Capo V del GDPR. (f) **Violazione dei dati personali e assistenza.** Ciascuna parte comunicherà per iscritto all'altra, senza ingiustificato ritardo e in ogni caso entro **quarantotto (48) ore**, di essere venuta a conoscenza di qualsiasi violazione dei dati personali che riguardi dati personali ricevuti dall'altra parte, fornirà le informazioni ragionevolmente necessarie a consentire a tale parte di adempiere ai propri obblighi ai sensi degli articoli 33 e 34 del GDPR, e presterà ragionevole assistenza nel rispondere a qualsiasi richiesta di un interessato, a qualsiasi indagine di un'autorità di controllo, nonché a qualsiasi valutazione d'impatto sulla protezione dei dati o consultazione preventiva relativa a dati personali ricevuti da tale parte. (g) **Registrazioni ai sensi della clausola 15(f).** Qualora le registrazioni conservate ai sensi della clausola 15(f) contengano dati personali, ciascuna parte deve conservarle in modo sicuro, utilizzarle soltanto ai fini della tracciabilità dei prodotti, della sicurezza, dei richiami e dell'esercizio o della difesa di pretese legali, e cancellarle o renderle anonime al termine del periodo di conservazione indicato in tale clausola, salvo che una conservazione più lunga sia richiesta dalla legge o sia necessaria per l'esercizio o la difesa di pretese legali. --- ## 20. Proprietà Intellettuale (a) **Titolarità e licenza.** La titolarità di tutti i diritti di proprietà intellettuale sulle Merci, sulle specifiche e sulla documentazione permane in capo al Fornitore o al Produttore di riferimento. Il Fornitore concede all'Acquirente una licenza limitata, esente da royalty e non esclusiva per l'utilizzo di tale proprietà intellettuale ai fini dell'impiego, della manutenzione, della rifornitura e della commercializzazione delle Merci, nonché per la riproduzione inalterata delle Schede Tecniche del Fornitore ai fini della rifornitura delle Merci. Tale licenza può essere concessa in sub-licenza attraverso la catena distributiva dell'Acquirente a qualsiasi successivo acquirente o utilizzatore finale delle Merci, ed è irrevocabile in relazione alle Merci fornite prima della risoluzione. L'Acquirente non acquisisce alcun altro diritto sulla proprietà intellettuale del Fornitore per effetto dell'acquisto delle Merci. (b) **Marchi e marcature.** Salvo quanto espressamente concordato nelle Condizioni Particolari, e fatta eccezione per la marcatura dell'importatore consentita dalla clausola 15(h), l'Acquirente non deve alterare, rimuovere, occultare o integrare alcun marchio, segno distintivo o marcatura apposti sulle Merci, e non deve apporre alcun altro marchio o nome commerciale sulle Merci. La clausola 15(h) si applica in aggiunta alla presente clausola. L'Acquirente deve comunicare immediatamente al Fornitore di essere venuto a conoscenza di qualsiasi violazione, effettiva o potenziale, dei marchi del Fornitore. (c) **Esaurimento.** Nulla nel Contratto impedisce all'Acquirente di commerciare Merci che siano state immesse sul mercato dello Spazio economico europeo dal Fornitore o con il consenso del Fornitore, nella misura in cui i diritti su tali Merci siano esauriti ai sensi del diritto dell'Unione. (d) **Pretese di terzi.** Qualora un terzo lamenti che Merci standard non personalizzate violino un brevetto, un marchio, un diritto d'autore, un disegno o modello registrato, un diritto sulle banche dati o altro diritto di proprietà intellettuale, l'Acquirente deve darne immediata comunicazione al Fornitore, non deve riconoscere alcuna responsabilità né transigere senza il previo consenso scritto del Fornitore, e deve prestare al Fornitore ragionevole assistenza a spese del Fornitore. La responsabilità del Fornitore è limitata, a sua scelta, all'ottenimento del diritto di continuare l'utilizzo, alla sostituzione delle Merci con merci non lesive di specifica equivalente, alla modifica delle Merci in modo che esse non siano lesive, ovvero al rimborso del prezzo pagato. Nessun rimedio è esperibile qualora la pretesa derivi dalla personalizzazione, dall'osservanza delle specifiche o delle istruzioni dell'Acquirente, dall'attività di commercializzazione dell'Acquirente, dalla combinazione con prodotti di terzi, dalla modifica delle Merci da parte di soggetti diversi dal Fornitore, ovvero dal continuato utilizzo delle Merci da parte dell'Acquirente dopo che il Fornitore gli abbia richiesto di cessarlo. (e) **Specifiche dell'Acquirente.** Qualora le Merci siano fabbricate secondo le specifiche dell'Acquirente, l'Acquirente manleverà il Fornitore da ogni perdita, responsabilità, danno, pretesa, sanzione, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali) in relazione a violazioni di diritti di proprietà intellettuale derivanti da tali specifiche. (f) **Manleve del Produttore.** Il Fornitore non progetta né fabbrica le Merci, salvo quanto indicato alla clausola 11(c). Il Fornitore cede e trasferisce all'Acquirente, nella misura in cui sia cedibile, il beneficio di qualsiasi manleva in materia di proprietà intellettuale prestata al Fornitore dal Produttore in relazione alle Merci, e ne fornirà su richiesta il contenuto sostanziale, il che può avvenire mediante una dichiarazione emessa dal Fornitore ovvero in forma parzialmente oscurata. Qualora una tale manleva non sia cedibile, il Fornitore, su richiesta scritta e a spese dell'Acquirente, farà valere la pretesa di manleva nei confronti del Produttore per conto dell'Acquirente e renderà conto all'Acquirente di quanto ottenuto. **Il Fornitore non presta alcuna manleva autonoma in relazione ad alcuna pretesa di terzi in materia di proprietà intellettuale, e la clausola 20(d) enuncia l'unico rimedio dell'Acquirente nei confronti del Fornitore in relazione a una tale pretesa.** (g) **Firmware e software incorporato.** Qualora le Merci contengano firmware o software incorporato, tale firmware o software è concesso in licenza e non venduto. Il Fornitore concede all'Acquirente una licenza non esclusiva, non trasferibile salvo il caso di una cessione consentita ai sensi della clausola 25(a), per utilizzarlo esclusivamente in quanto incorporato nelle Merci e ai fini del funzionamento delle Merci, e tale licenza può essere concessa in sub-licenza attraverso la catena distributiva dell'Acquirente a qualsiasi successivo acquirente o utilizzatore finale delle Merci. L'Acquirente non deve decodificare, decompilare, disassemblare, modificare o creare opere derivate da tale firmware o software, salvo nella misura in cui tale restrizione sia vietata dalla legge, compresi gli articoli 5 e 6 della Directive 2009/24/EC relativa alla tutela giuridica dei programmi per elaboratore. I componenti open source sono concessi in licenza secondo i rispettivi termini, che prevalgono sulla presente clausola in caso di incompatibilità, e il Fornitore individuerà tali componenti su richiesta. Qualora le Merci siano codificate o configurate meccanicamente per la compatibilità con determinate apparecchiature ospitanti, la codifica è quella indicata nella Scheda Tecnica applicabile o nell'Email di Conferma, ed è onere dell'Acquirente verificare la compatibilità con le proprie apparecchiature prima di effettuare l'ordine. --- ## 21. Riservatezza (a) **Obbligo.** Ciascuna parte (la **Parte Ricevente**) deve mantenere riservate tutte le specifiche, i disegni, i prezzi, le previsioni e le informazioni tecniche o commerciali comunicatele dall'altra parte (la **Parte Divulgante**), deve utilizzarli soltanto per le finalità del Contratto e non deve divulgarli senza il previo consenso scritto della Parte Divulgante, fatta eccezione per la comunicazione ai propri dipendenti, consulenti professionali, assicuratori, finanziatori e imprese collegate che debbano conoscerli e che siano vincolati da obblighi equivalenti e, nel caso del Fornitore, ai Produttori, agli istituti di prova, alle agenzie di informazione creditizia, agli assicuratori del credito, alle agenzie di recupero crediti e ai fornitori di servizi logistici e doganali, in ciascun caso nella misura necessaria all'esecuzione del Contratto e ove vincolati da obblighi equivalenti. (b) **Eccezioni.** La presente clausola non si applica alle informazioni che: (i) sono o divengono di pubblico dominio se non per effetto di una violazione della presente clausola; (ii) erano lecitamente note alla Parte Ricevente senza restrizioni prima della comunicazione; (iii) sono ricevute da un terzo senza restrizioni; (iv) sono sviluppate autonomamente senza utilizzo delle informazioni della Parte Divulgante; ovvero (v) la Parte Ricevente sia tenuta a divulgare per legge o per ordine di un'autorità regolamentare, giudiziaria o arbitrale, purché essa ne dia prontamente comunicazione alla Parte Divulgante ove ciò sia lecito e limiti la divulgazione a quanto richiesto. (c) **Restituzione o distruzione.** Alla risoluzione o su richiesta scritta della Parte Divulgante, la Parte Ricevente restituirà o distruggerà le informazioni riservate della Parte Divulgante, fatta eccezione per le copie conservate nei sistemi di backup ordinari, per le copie che devono essere conservate per legge o ai sensi della clausola 15(f), e per le copie ragionevolmente necessarie per l'esercizio o la difesa di pretese legali. (d) **Durata.** Gli obblighi previsti dalla presente clausola permangono per cinque (5) anni successivi alla risoluzione o alla scadenza, e a tempo indeterminato in relazione a qualsiasi informazione che costituisca un segreto commerciale ai sensi della Directive (EU) 2016/943. (e) **Pubblicità e referenze.** Nonostante la clausola 21(a), il Fornitore può identificare l'Acquirente come proprio cliente, per denominazione e logo, nei propri elenchi clienti, sul proprio sito web, nelle offerte di gara, nelle domande di prequalifica e nelle presentazioni di capacità, nonché nel materiale interno di credenziali, e può indicare in termini generali la natura delle Merci fornite. Nel fare ciò il Fornitore non deve divulgare il prezzo o il volume di alcuna fornitura, alcuna informazione relativa alla progettazione di rete, ai tracciati o all'ubicazione dei siti, né alcuna altra informazione riservata dell'Acquirente. Qualsiasi caso di studio, comunicato stampa, candidatura a premi, testimonianza di clienti o altra pubblicazione che ecceda quanto previsto dalla prima frase della presente clausola richiede il previo consenso scritto dell'Acquirente, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato. L'Acquirente può revocare in qualsiasi momento, mediante comunicazione scritta, il diritto conferito dalla prima frase della presente clausola, nel qual caso il Fornitore cesserà il relativo utilizzo entro trenta (30) giorni, salvo che nel materiale già stampato o distribuito e nel materiale archiviato. Qualsiasi utilizzo della denominazione o del logo dell'Acquirente è soggetto alle ragionevoli linee guida di marchio dell'Acquirente comunicate per iscritto al Fornitore, e non conferisce alcun diritto sui marchi dell'Acquirente se non come espressamente previsto dalla presente clausola. Nessuna delle parti può altrimenti utilizzare la denominazione, il logo o i marchi dell'altra parte senza previo consenso scritto. --- ## 22. Forza Maggiore (a) **Esonero.** Nessuna delle parti risponde di alcun inadempimento o ritardo nell'esecuzione, diverso da un'obbligazione pecuniaria, dovuto a cause al di fuori del proprio ragionevole controllo. Un evento costituisce una causa al di fuori del ragionevole controllo di una parte ai fini della presente clausola soltanto qualora l'evento, o il suo effetto sulla parte interessata, fosse al di fuori del ragionevole controllo di tale parte e non potesse essere evitato o superato con l'esercizio di una ragionevole diligenza, indipendentemente dal fatto che la generica possibilità di un evento di tale natura fosse prevedibile. Tale requisito si applica a ogni evento elencato nella presente clausola. Fermo tale requisito, costituiscono cause al di fuori del ragionevole controllo di una parte gli eventi naturali, gli incendi, le inondazioni, le tempeste, la siccità, la guerra, il terrorismo, i tumulti, i disordini civili, gli embarghi, l'imposizione di sanzioni o controlli all'esportazione successiva alla data dell'Email di Conferma, gli scioperi e le vertenze sindacali, le epidemie o pandemie, gli attacchi informatici, i guasti agli impianti o meccanici, l'inadempimento del vettore, la chiusura o la congestione di porti, frontiere o strutture doganali, le interruzioni della catena di approvvigionamento, la carenza di forniture o componenti a monte, nonché i provvedimenti governativi che vietino o impediscano l'esecuzione. Una variazione di tariffe o dazi non costituisce un evento di forza maggiore ed è disciplinata dalla clausola 9(f). (b) **Comunicazione e mitigazione.** La parte interessata deve darne prontamente comunicazione all'altra parte, indicando l'evento, la sua durata prevista e le obbligazioni interessate, e deve adoperarsi ragionevolmente per mitigarne gli effetti e per riprendere l'esecuzione. Il termine per l'esecuzione della parte interessata è prorogato per la durata dell'evento. (c) **Risoluzione per forza maggiore prolungata.** (i) Qualora la parte interessata sia il Fornitore e l'evento si protragga per oltre sessanta (60) giorni, ciascuna delle parti può risolvere l'ordine interessato, ovvero la parte di esso interessata dall'evento, mediante comunicazione scritta all'altra. (ii) Qualora la parte interessata sia l'Acquirente e l'evento si protragga per oltre centottanta (180) giorni, ciascuna delle parti può risolvere l'ordine interessato, ovvero la parte di esso interessata dall'evento, mediante comunicazione scritta. (iii) In caso di risoluzione ai sensi della presente clausola l'Acquirente deve corrispondere il prezzo delle Merci già consegnate, di tutte le lavorazioni eseguite su cavo tagliato a misura e su Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, nonché di tutti i costi ragionevolmente sostenuti e degli impegni irrevocabili ragionevolmente assunti dal Fornitore in relazione a cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione e Merci NCNR non consegnati. (iv) Qualora l'Acquirente corrisponda un importo ai sensi del paragrafo (iii) in relazione a cavo tagliato a misura, Merci personalizzate o realizzate su ordinazione ovvero Merci NCNR completi o parzialmente completi, ovvero in relazione a materie prime o lavori in corso, il Fornitore deve, a spese e secondo le istruzioni dell'Acquirente, consegnare tali Merci, materiali e lavori in corso all'Acquirente, e la proprietà degli stessi si trasferisce all'Acquirente con il pagamento integrale, in fondi disponibili, di tale importo. (v) La clausola 23(g) si applica a qualsiasi importo anticipato in relazione a Merci non consegnate. (vi) La risoluzione da parte del Fornitore ai sensi del paragrafo (i) non attribuisce al Fornitore alcun importo in relazione all'ordine risolto se non come previsto dal paragrafo (iii), e non costituisce di per sé una violazione del Contratto da parte del Fornitore. (d) **Ripartizione.** Il Fornitore non ha alcun obbligo di ripartire secondo modalità particolari le Merci di cui vi sia scarsa disponibilità, ma qualora ripartisca Merci di cui vi sia scarsa disponibilità lo farà su base equa e ragionevole tra i propri clienti. --- ## 23. Risoluzione (a) **Per convenienza.** Ciascuna delle parti può recedere da qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa con un preavviso scritto di trenta (30) giorni, fermo restando che i diritti del Fornitore ai sensi delle clausole 3(a) e 3(e) non sono soggetti alla presente clausola. Il recesso ai sensi della presente clausola non incide su alcun ordine già accettato dal Fornitore, il quale continua ad essere disciplinato dal Contratto e può essere annullato soltanto conformemente alla clausola 7(e). (b) **Per giusta causa.** Una parte può risolvere il Contratto, o qualsiasi ordine emesso in forza di esso, con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora l'altra parte: (i) subisca un Evento di Insolvenza, nella misura in cui la risoluzione per tale motivo sia consentita dalla legge fallimentare applicabile; (ii) commetta una violazione sostanziale non suscettibile di rimedio, diversa dal mancato pagamento di una somma contestata in buona fede dall'Acquirente ai sensi della clausola 10(f); (iii) violi la clausola 17(e); ovvero (iv) commetta una violazione sostanziale suscettibile di rimedio, diversa dal mancato pagamento di una somma contestata in buona fede dall'Acquirente ai sensi della clausola 10(f), e non vi ponga rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta. (c) **Diritti aggiuntivi del Fornitore.** Il Fornitore può risolvere il Contratto, o qualsiasi ordine emesso in forza di esso, con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora l'Acquirente: (i) ometta di effettuare un pagamento alla scadenza (diverso da una somma contestata in buona fede dall'Acquirente ai sensi della clausola 10(f)) e non ponga rimedio a tale omissione entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta; (ii) violi una qualsiasi delle clausole da 17(a) a 17(d); (iii) violi la clausola 15(h) o la clausola 20(b), e non ponga rimedio a tale violazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta ove essa sia suscettibile di rimedio; ovvero (iv) commetta una violazione sostanziale dei diritti di proprietà intellettuale del Fornitore o di un Produttore sulle Merci o in connessione con esse, e non ponga rimedio a tale violazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta ove essa sia suscettibile di rimedio. (d) **Diritti maturati.** La risoluzione non incide su alcun diritto od obbligazione già maturati di ciascuna delle parti. (e) **Sospensioni per insolvenza.** Qualora l'esercizio di un diritto ai sensi delle clausole 4(i), 23(b)(i) o 23(f) sia sospeso, differito o subordinato a un consenso o a un'autorizzazione dalla legge fallimentare applicabile, tale diritto è sospeso e non estinto, e rivive nella massima misura consentita dalla legge. La clausola 4(j) si applica in aggiunta alla presente clausola. (f) **Conseguenze della risoluzione da parte del Fornitore.** In caso di risoluzione da parte del Fornitore ai sensi delle clausole 23(b) o 23(c), ovvero al verificarsi di un Evento di Inadempimento: (i) si applica la clausola 10(h); e (ii) l'Acquirente deve corrispondere al Fornitore il prezzo di tutte le Merci consegnate, di tutte le lavorazioni eseguite su cavo tagliato a misura e su Merci personalizzate o realizzate su ordinazione, nonché tutti i costi ragionevolmente sostenuti e gli impegni irrevocabili ragionevolmente assunti in relazione alle Merci non consegnate. Il Fornitore deve, su richiesta, documentare qualsiasi importo preteso ai sensi del paragrafo (ii) e deve accreditare il valore dei materiali o dei lavori in corso che sia in grado di utilizzare o rivendere. (g) **Conseguenze della risoluzione da parte dell'Acquirente e rimborsi.** In caso di risoluzione da parte dell'Acquirente ai sensi della clausola 23(b), l'Acquirente deve corrispondere al Fornitore il prezzo di tutte le Merci consegnate e accettate, e il Fornitore deve rimborsare qualsiasi importo anticipato dall'Acquirente in relazione a Merci non consegnate. Qualora un ordine o il Contratto sia risolto o annullato per ragioni diverse da un Evento di Inadempimento o da una violazione dell'Acquirente, il Fornitore rimborserà qualsiasi importo anticipato dall'Acquirente in relazione a Merci non consegnate, dedotto qualsiasi importo che l'Acquirente sia tenuto a corrispondere ai sensi delle clausole 7(e) o 22(c). --- ## 24. Modifiche, Controllo delle Versioni e Incorporazione (a) **Modifica da parte del Fornitore.** Il Fornitore può modificare le presenti Condizioni Generali con un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni, ove la modifica sia ragionevole avuto riguardo agli interessi dell'Acquirente, e soltanto per un motivo valido, consistente in un mutamento normativo o della relativa interpretazione o applicazione, in una modifica delle Merci o delle condizioni del Produttore, in una modifica dell'attività o dei processi operativi del Fornitore, ovvero nella correzione di un errore o di un'ambiguità. La comunicazione deve indicare il motivo della modifica e individuare le previsioni che vengono modificate. Il Fornitore non può avvalersi della presente clausola per aumentare il prezzo di un ordine già accettato o per ridurre i propri obblighi in relazione ad esso. La comunicazione è effettuata mediante pubblicazione delle Condizioni Generali modificate sul sito web del Fornitore e, qualora l'Acquirente abbia un ordine in essere o un conto di credito approvato, mediante comunicazione ai sensi della clausola 25(b). Il Fornitore non può modificare il prezzo, la quantità o la base di consegna di un ordine accettato ai sensi della presente clausola. (b) **Versione applicabile a un ordine.** Le condizioni modificate producono effetto alla scadenza del periodo di preavviso e si applicano soltanto agli ordini accettati a decorrere da tale data. Gli ordini già accettati continuano ad essere disciplinati dalla versione delle presenti Condizioni Generali in vigore al momento della loro accettazione. La presente clausola determina la versione delle presenti Condizioni Generali che disciplina un ordine e prevale su qualsiasi indicazione difforme contenuta in un'Email di Conferma, nonostante la clausola 1.2(b). (c) **Accettazione e opposizione.** La prosecuzione degli ordini dopo che le condizioni modificate hanno prodotto effetto ne costituisce accettazione. Qualora l'Acquirente non accetti le condizioni modificate, esso può, mediante comunicazione scritta trasmessa prima che le condizioni modificate producano effetto, recedere senza oneri da qualsiasi Accordo di Fornitura Continuativa e, in ogni caso, non è vincolato dalle condizioni modificate in relazione ad alcun ordine accettato prima che esse producano effetto. Il recesso ai sensi della presente clausola non incide su alcun ordine già accettato dal Fornitore, il quale continua ad essere disciplinato dalla versione delle presenti Condizioni Generali in vigore al momento della sua accettazione e può essere annullato soltanto conformemente alla clausola 7(e). (d) **Registro delle versioni e disponibilità.** Ciascuna versione delle presenti Condizioni Generali reca il numero di versione e la data a decorrere dalla quale è efficace, indicati in apertura del presente documento. Il Fornitore conserverà ciascuna versione superata e fornirà copia della versione che disciplina un qualsiasi ordine, in una forma che consenta all'Acquirente di conservarla e riprodurla, gratuitamente su richiesta scritta. La modifica del Contratto al di fuori della presente clausola 24 richiede l'accordo scritto di entrambe le parti. --- ## 25. Disposizioni Generali (a) **Cessione.** L'Acquirente non può cedere, trasferire, gravare o subappaltare il Contratto né alcuno dei propri diritti od obblighi ai sensi dello stesso senza il previo consenso scritto del Fornitore, che non sarà irragionevolmente negato, salvo che l'Acquirente può cedere un credito pecuniario nei confronti del Fornitore che sia scaduto ed esigibile. Il Fornitore può cedere o subappaltare il Contratto o qualsiasi sua parte, a condizione che la cessione non incida in modo sostanziale e pregiudizievole sui diritti dell'Acquirente ai sensi del Contratto e che il cessionario assuma le obbligazioni del Fornitore ai sensi dello stesso. (b) **Comunicazioni.** Le comunicazioni devono essere effettuate per iscritto e trasmesse all'Acquirente all'indirizzo postale o all'indirizzo email indicati nell'Email di Conferma o nella domanda di credito, e al Fornitore mediante email a [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) ovvero mediante posta prepagata a ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, in ciascun caso con la dicitura all'attenzione dell'Ufficio Legale. Ciascuna delle parti può modificare il proprio indirizzo o indirizzo email per le comunicazioni mediante comunicazione scritta all'altra data ai sensi della presente clausola ed efficace decorsi cinque (5) Giorni Lavorativi dalla sua ricezione, e una comunicazione trasmessa all'ultimo indirizzo o indirizzo email comunicato ai sensi della presente clausola si considera validamente data. La comunicazione trasmessa per email si considera ricevuta nel momento in cui essa diviene consultabile a tale indirizzo, ovvero il Giorno Lavorativo successivo se tale momento cade al di fuori dell'orario di ufficio. La comunicazione consegnata a mano si considera ricevuta al momento della consegna, e la comunicazione trasmessa mediante posta prepagata si considera ricevuta il quinto Giorno Lavorativo successivo alla spedizione. La presente clausola non si applica alla notificazione di alcun documento in procedimenti arbitrali o giudiziari. (c) **Nullità parziale e interpretazione riduttiva.** Qualora una qualsiasi previsione del Contratto sia nulla, annullabile o inefficace ai sensi di qualsiasi legge applicabile, essa è interpretata in senso riduttivo nella misura necessaria a renderla valida ed efficace ovvero, qualora non possa essere così interpretata, è espunta. Le restanti previsioni conservano piena efficacia. Qualora una previsione sia interpretata in senso riduttivo o espunta, le parti negozieranno in buona fede una previsione sostitutiva che consegua nel modo più prossimo possibile il risultato commerciale perseguito entro i limiti della legge applicabile. (d) **Rinuncia.** Il mancato o ritardato esercizio di un diritto non costituisce rinuncia allo stesso, e il suo esercizio singolo o parziale non preclude un ulteriore esercizio. Una rinuncia è efficace soltanto se prestata per iscritto. (e) **Ultrattività.** Le clausole 1, 2(e), 2(f), 2(g), 2(j), 2(k), 3(d), 3(f), 3(g), 4, 5(a), 5(b), 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(g), 7(b), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(a), 22(b), 22(c), 23(d), 23(e), 23(f), 23(g), 24(b), 24(c), 24(d), 25 e 26 sopravvivono alla risoluzione o alla scadenza. Una clausola che sopravvive lo fa soltanto in relazione alle Merci fornite, agli ordini accettati e ai diritti maturati prima della risoluzione o della scadenza, e non obbliga alcuna delle parti ad accettare o effettuare alcun ulteriore ordine. (f) **Assenza di diritti dei terzi.** Salvo quanto previsto dalle clausole 14(i), 20(a) e 20(g), il Contratto non conferisce alcun diritto a soggetti diversi dalle parti, e il Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 non si applica ad esso. Le parti possono modificare o risolvere il Contratto o qualsiasi sua previsione di comune accordo in qualsiasi momento, senza il consenso di alcun terzo, indipendentemente dal fatto che tale terzo abbia accettato il beneficio della previsione. Nulla nella presente clausola incide sulla clausola 16(a) né su alcun diritto conferito a un terzo da una norma imperativa di legge. (g) **Rapporto tra le parti.** Nulla nel Contratto crea alcun rapporto di partnership, joint venture, mandato, concessione di vendita o lavoro subordinato. L'Acquirente non ha alcun potere di vincolare il Fornitore né di rendere alcuna dichiarazione per suo conto. I Produttori non sono agenti, subappaltatori o rappresentanti del Fornitore. (h) **Esemplari e firma elettronica.** Il Contratto può essere sottoscritto in più esemplari e mediante firma elettronica, e nessuna delle parti contesterà la validità o l'ammissibilità di una firma elettronica o di un documento in forma elettronica per il solo motivo della sua forma. (i) **Ulteriori adempimenti.** Ciascuna parte compirà tutto quanto ragionevolmente necessario per dare piena attuazione al Contratto. (j) **Solidarietà.** Qualora l'Acquirente sia composto da più soggetti, ciascuno di essi è obbligato in solido. (k) **Manleve.** Ciascuna manleva prevista dal Contratto costituisce un'obbligazione continuativa, autonoma rispetto alle altre obbligazioni delle parti, e sopravvive alla risoluzione. La parte manlevata non è tenuta a sostenere spese o a effettuare pagamenti prima di far valere una manleva. Qualora una manleva si riferisca a una pretesa di un terzo, la parte manlevata comunicherà prontamente alla parte manlevante di essere venuta a conoscenza della pretesa e fornirà l'assistenza e l'accesso ai documenti ragionevolmente richiesti dalla parte manlevante, a spese di quest'ultima. La parte manlevata conserva la conduzione della difesa e della transazione della pretesa e può transigerla agendo ragionevolmente, purché consulti previamente la parte manlevante e, qualora la parte manlevante abbia accettato per iscritto la responsabilità ai sensi della manleva e non sia inadempiente, ne ottenga il consenso, che non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato. L'inosservanza della presente clausola riduce la responsabilità della parte manlevante soltanto nella misura in cui essa ne sia effettivamente pregiudicata, e non incide altrimenti sulla manleva. Le manleve previste dal Contratto sono: quelle prestate dall'Acquirente alle clausole 3(d), 3(f), 4(e), 4(i), 8(d), 8(e), 9(c), 15(h), 16(d), 17(e), 17(g), 18(g) e 20(e); e quelle prestate dal Fornitore alle clausole 16(c), 17(e) e 18(g). Ciascuna di esse è limitata dalla clausola 14, salvo nella misura in cui la clausola 14 disponga espressamente altrimenti. Il presente elenco è riportato a solo fine pratico e non crea, estende né limita alcuna manleva. (l) **Lingua.** Il Contratto è concluso in lingua inglese. Tutte le comunicazioni, i documenti e la corrispondenza ai sensi del Contratto devono essere in lingua inglese, salvo diverso accordo scritto. Qualsiasi traduzione delle presenti Condizioni Generali è fornita a solo fine pratico e, in caso di incoerenza, prevale il testo inglese, salvo che una norma imperativa della legge applicabile disponga diversamente. (m) **Registrazioni e comunicazioni elettroniche.** Ciascuna parte acconsente all'utilizzo dell'email e di altri mezzi elettronici per tutte le comunicazioni ai sensi del Contratto, ad eccezione della notificazione di documenti in procedimenti arbitrali o giudiziari. Le registrazioni del Fornitore relative a ordini, Email di Conferma, fatture e consegne costituiscono, in assenza di errore manifesto, prova delle circostanze che documentano. --- ## 26. Legge Applicabile, Arbitrato e Prescrizione delle Azioni (a) **Legge applicabile.** Il Contratto, nonché qualsiasi obbligazione extracontrattuale derivante dallo stesso o ad esso connessa, è disciplinato dal diritto di Inghilterra e Galles, con esclusione delle relative norme di conflitto. La scelta di legge per le obbligazioni contrattuali è effettuata ai sensi dell'articolo 3 di Rome I. La scelta di legge per le obbligazioni extracontrattuali è effettuata ai sensi dell'articolo 14 del Regulation (EC) No 864/2007 e produce effetti soltanto nella misura consentita da tale articolo, riconoscendo le parti che l'articolo 14(1)(b) richiede che un accordo concluso prima del verificarsi del fatto che ha determinato il danno sia stato liberamente negoziato. Qualora la scelta non produca effetti in relazione a un'obbligazione extracontrattuale, la legge applicabile a tale obbligazione è determinata da tale regolamento. La presente clausola è soggetta alla clausola 12(b). (b) **Effetti della scelta.** Le parti hanno scelto il diritto inglese in quanto il Fornitore è stabilito in Inghilterra, contrae sulla base delle presenti Condizioni Generali con acquirenti in un certo numero di Stati membri, e necessita di un'unica legge applicabile per le proprie condizioni generali di vendita. Le parti riconoscono che la scelta non deroga alle disposizioni individuate nella clausola 12(b), e che la clausola 12 espone gli effetti di tali disposizioni sul Contratto. (c) **Arbitrato.** Qualsiasi controversia derivante dal Contratto o ad esso connessa, compresa qualsiasi questione relativa alla sua esistenza, validità o risoluzione, è deferita e definitivamente risolta mediante arbitrato secondo l'Arbitration Rules della London Court of International Arbitration, il quale Regolamento si considera incorporato mediante rinvio nella presente clausola. Il numero degli arbitri è di uno, salvo che il valore della controversia ecceda **EUR 1.000.000**, nel qual caso il numero degli arbitri è di tre. La sede dell'arbitrato è Londra, Inghilterra. La lingua dell'arbitrato è l'inglese. **La legge che disciplina la presente convenzione arbitrale è il diritto di Inghilterra e Galles**, indipendentemente dal fatto che esso sia o meno la legge che disciplina la restante parte del Contratto. Il lodo è definitivo e vincolante per le parti, e le parti convengono che esso possa essere riconosciuto ed eseguito in qualsiasi giurisdizione nella quale il riconoscimento o l'esecuzione siano richiesti, fatta salva e conformemente alla Convenzione sul riconoscimento e l'esecuzione delle sentenze arbitrali straniere fatta a New York il 10 giugno 1958 e alla legge di tale giurisdizione. (d) **Procedimenti dinanzi ai giudici nazionali.** Nonostante la clausola 26(c): (i) ciascuna delle parti può rivolgersi a qualsiasi giudice competente per ottenere misure provvisorie, protettive o conservative, compreso un provvedimento di conservazione delle prove ovvero inibitorio della rimozione, dell'occultamento, dell'alienazione o del deterioramento delle Merci, e la richiesta di tali misure non è incompatibile con, e non comporta rinuncia a, la convenzione arbitrale di cui alla clausola 26(c); e (ii) il Fornitore può promuovere azioni per il recupero di un importo scaduto ed esigibile che l'Acquirente non abbia contestato in buona fede ai sensi della clausola 10(f), nonché azioni per far valere, tutelare o escutere la propria riserva di proprietà o altra garanzia ai sensi delle clausole 3(f) o 4 ovvero per recuperare le Merci, dinanzi ai giudici del luogo in cui l'Acquirente è stabilito o in cui le Merci si trovano, nonché dinanzi a qualsiasi altro giudice competente. Qualora una pretesa rientrante nel paragrafo (ii) sia contestata per motivi attinenti al merito, ciascuna delle parti può esigere che essa sia decisa ai sensi della clausola 26(c). Il paragrafo (ii) conferisce un diritto al solo Fornitore. Salvo quanto previsto dal paragrafo (i), e salvo il caso in cui si applichi la clausola 2(e), l'Acquirente non può promuovere né proseguire azioni di merito dinanzi ad alcun giudice nazionale, e la convenzione arbitrale di cui alla clausola 26(c) è esclusiva nei confronti dell'Acquirente. La promozione di azioni ai sensi del paragrafo (ii) non comporta rinuncia alla convenzione arbitrale in relazione a qualsiasi altra controversia. (e) **Escalation.** Prima di promuovere un arbitrato, una parte deve dare comunicazione scritta della controversia e le parti devono far sì che un rappresentante di alto livello di ciascuna di esse si incontri, di persona o in videoconferenza, entro quindici (15) Giorni Lavorativi da tale comunicazione, al fine di tentare di risolverla in buona fede. Il decorso di ciascun termine di cui alla clausola 26(h) è sospeso, in relazione a una controversia, dalla data in cui è data comunicazione scritta di tale controversia sino a trenta (30) giorni dopo che l'incontro richiesto dalla presente clausola ha avuto luogo ovvero, qualora nessun incontro abbia luogo, sino a trenta (30) giorni dopo la scadenza del termine di quindici (15) Giorni Lavorativi. Un termine può essere sospeso una sola volta in relazione a una medesima controversia, e un'ulteriore comunicazione della medesima controversia, ovvero di una controversia derivante da fatti sostanzialmente identici, non sospende il decorso di alcun termine. La sospensione complessiva di qualsiasi termine ai sensi della presente clausola non può eccedere novanta (90) giorni, tanto in relazione a una sola controversia quanto a più controversie. Qualora l'incontro non abbia luogo entro tale termine, ciascuna delle parti può promuovere un arbitrato. La presente clausola non impedisce a ciascuna delle parti di chiedere tutela ai sensi della clausola 26(d), e la sua osservanza non costituisce condizione della giurisdizione del collegio arbitrale. (f) **Esclusione della CISG.** **La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (Vienna, 1980) non si applica al Contratto.** Tale esclusione è intesa come completa e opera indipendentemente dal fatto che la CISG sarebbe altrimenti applicabile in forza dell'articolo 1(1)(a) o dell'articolo 1(1)(b) della CISG, in forza della legge che disciplina il Contratto, in forza di qualsiasi disposizione applicabile ai sensi della clausola 12(b), ovvero in forza di qualsiasi determinazione della legge applicabile effettuata da un collegio arbitrale. Parimenti non si applicano al Contratto la Convenzione sulla prescrizione in materia di vendita internazionale di merci (New York, 1974) e il relativo Protocollo del 1980. (g) **Assenza di foro del consumatore.** La clausola 2(e) prevale sulle clausole 26(c) e 26(d) nelle circostanze alle quali essa si applica. (h) **Prescrizione delle azioni.** Nessuna pretesa di una delle parti derivante dal Contratto o ad esso connessa può essere fatta valere oltre **tre (3) anni** dal momento in cui sorge il diritto di agire, salvo che una pretesa per violazione di una Garanzia del Fornitore può essere fatta valere entro tre (3) anni dalla scadenza del Periodo di Garanzia, e una pretesa ai sensi della clausola 20(d) può essere fatta valere entro tre (3) anni da quando l'Acquirente comunica al Fornitore la relativa contestazione. Una pretesa ai sensi di qualsiasi manleva prevista dal Contratto deve essere fatta valere entro tre (3) anni da quando la parte manlevata ha estinto l'obbligazione alla quale la manleva si riferisce. La presente clausola non si applica a una pretesa di una delle parti per il recupero di qualsiasi somma ad essa dovuta, né a una pretesa volta a far valere, tutelare o escutere una riserva di proprietà o altra garanzia ai sensi delle clausole 3(f) o 4. La presente clausola non si applica a una pretesa per morte o lesioni personali, a una pretesa ai sensi della Normativa sulla Responsabilità da Prodotto, a una pretesa relativa a qualsiasi responsabilità fatta salva dalla clausola 12(c), né ad alcuna pretesa che non possa essere legalmente preclusa per accordo o rispetto alla quale la legge applicabile non consenta di abbreviare il termine di prescrizione; e qualora la legge applicabile consenta di abbreviare il termine di prescrizione ma non sino a tre (3) anni, si applica invece il termine più breve al quale tale legge consente di abbreviarlo. (i) **Spese.** In qualsiasi arbitrato o procedimento ai sensi della presente clausola 26, il collegio arbitrale o il giudice può liquidare alla parte vittoriosa le sue ragionevoli spese legali e di altra natura. (j) **Notificazione degli atti.** A ciascuna parte può essere notificato qualsiasi documento nei procedimenti di cui alla clausola 26(d) all'indirizzo per le comunicazioni indicato nella clausola 25(b), in aggiunta a qualsiasi altra modalità consentita dalla legge. --- Per qualsiasi domanda, contattateci: **ScaleFibre UK Ltd**, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom Company registration number 16685020 **Richieste legali** Email: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefono: +44 20 8191 2194