Condizioni Generali di Acquisto (Stati Uniti) – ScaleFibre

Versione 2.0 · Ultimo aggiornamento 19 agosto 2026

La presente traduzione italiana è fornita a titolo puramente informativo. Soltanto la versione in lingua inglese delle presenti condizioni ha valore contrattuale e vincola le parti. In caso di divergenza o contrasto tra la versione italiana e la versione inglese, prevale la versione inglese.

Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a tutti gli acquisti di merci e servizi accessori effettuati da ScaleFibre USA Inc., società del Wyoming costituita ai sensi del Wyoming Business Corporation Act (Wyoming file number 2026-001908877), il cui indirizzo per le comunicazioni ai sensi della clausola 23 è 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801 (la Società).

Si prega di leggere attentamente le presenti condizioni. Con l’accettazione di un Ordine, il Fornitore accetta di esserne vincolato.

1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

Nelle presenti Condizioni si applicano le seguenti definizioni, salvo che il contesto richieda diversamente:

Accettazione (Acceptance) indica l’accettazione delle Merci o dei Servizi da parte della Società ai sensi della clausola 8(c), e Accettare (Accept) e Accettato (Accepted) hanno significati corrispondenti. L’Accettazione ai sensi delle presenti Condizioni costituisce l’unica accettazione ai fini dell’UCC § 2-606, e i diritti della Società di revocare l’accettazione ai sensi dell’UCC § 2-608 sono fatti salvi in aggiunta ad essa.
Rappresentante Autorizzato (Authorized Officer) indica un amministratore o dirigente della Società, ovvero qualsiasi altra persona espressamente autorizzata per iscritto dalla Società ad agire per suo conto ai fini delle presenti Condizioni.
PI Preesistente (Background IP) indica i Diritti di Proprietà Intellettuale di titolarità o sotto il controllo di una Parte o di un terzo che: (i) esistevano prima della data del relativo Ordine; ovvero (ii) siano creati o acquisiti indipendentemente da, e non nel corso o ai fini di, l’esecuzione del Contratto, unitamente a qualsiasi know-how generale, strumento, libreria, piattaforma, metodologia o componente di una Parte che sia di applicazione generale e non sia stato specificamente sviluppato per la Società ai sensi del Contratto. PI Preesistente del Fornitore (Supplier Background IP) indica la PI Preesistente del Fornitore o dei suoi licenzianti, e PI Preesistente della Società (Company Background IP) indica la PI Preesistente della Società o del Gruppo.
Bankruptcy Code indica il titolo 11 dello United States Code, e successive modifiche.
Giorno Lavorativo (Business Day) indica un giorno che non sia sabato, domenica o giorno festivo legale nello Stato del Delaware ovvero giorno festivo federale ai sensi del 5 U.S.C. § 6103.
Ordine di Modifica (Change Order) indica un’istruzione scritta emessa dalla Società ai sensi della clausola 12(a) che modifica un Ordine.
Società (Company) indica l’entità ScaleFibre individuata in apertura delle presenti Condizioni, in qualità di acquirente delle Merci e dei Servizi.
Condizioni (Conditions) indica le presenti Condizioni Generali di Acquisto, unitamente a qualsiasi condizione particolare espressamente concordata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato.
Informazioni Riservate (Confidential Information) ha il significato ad esse attribuito nella clausola 15(a).
Contratto (Contract) indica il contratto concluso tra la Società e il Fornitore per l’acquisto di Merci o Servizi, composto dalle presenti Condizioni, dal relativo Ordine e da qualsiasi altro documento espressamente indicato nell’Ordine come parte integrante dello stesso.
Cliente (Customer) indica qualsiasi cliente della Società o di qualsiasi membro del Gruppo al quale le Merci siano o possano essere rifornite, e comprende qualsiasi utilizzatore finale delle Merci.
Consegna al Cliente (Customer Delivery) indica la consegna delle Merci da parte della Società o di qualsiasi membro del Gruppo a un Cliente.
Normativa sulla Protezione dei Dati (Data Protection Law) ha il significato ad essa attribuito nella clausola 18(a).
Difetto (Defect) indica qualsiasi difformità delle Merci o dei Servizi rispetto alle garanzie previste dalla clausola 9(a), e Difettoso (Defective) ha significato corrispondente.
Luogo di Consegna (Delivery Point) indica il luogo di consegna indicato nell’Ordine.
Evento di Forza Maggiore (Force Majeure Event) ha il significato ad esso attribuito nella clausola 14(a).
Merci (Goods) indica i beni che la Società accetta di acquistare dal Fornitore in forza di un Ordine, ivi compresi tutti i materiali, componenti, software, firmware, documentazione, imballaggi, ricambi e prodotti finali forniti unitamente ad essi o costituenti parte degli stessi e, ove si applichi la clausola 9(k), comprende i Servizi. Le Merci costituiscono «goods» ai fini dell’Articolo 2 dell’UCC.
Gruppo (Group) indica la Società, la sua società capogruppo ultima e ogni società controllata da tale capogruppo ultima di volta in volta.
Evento di Insolvenza (Insolvency Event) indica, in relazione a una Persona, il fatto che tale Persona: (i) non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza, sia insolvente ai sensi del § 101(32) del Bankruptcy Code (ossia la somma dei suoi debiti eccede il valore equo dei suoi beni, esclusi i beni fraudolentemente trasferiti e i beni impignorabili), ovvero ammetta per iscritto la propria incapacità di pagare i propri debiti; (ii) sospenda, o minacci di sospendere, il pagamento dei propri debiti, ovvero avvii trattative con, o concluda qualsiasi concordato, transazione, cessione generale a beneficio dei creditori o accordo con, tutti i propri creditori o una qualsiasi categoria di essi, se non al solo scopo di una fusione o ricostituzione in condizioni di solvibilità; (iii) avvii un procedimento volontario ai sensi del § 301 del Bankruptcy Code, ovvero sia sottoposta a un procedimento involontario avviato nei suoi confronti ai sensi del § 303 del Bankruptcy Code che non sia archiviato entro sessanta (60) giorni, in ciascun caso ai sensi dei capitoli 7, 9, 11, 12 o 15 del Bankruptcy Code, ovvero divenga oggetto di qualsiasi domanda, provvedimento, delibera, comunicazione o nomina relativi o connessi al proprio scioglimento, liquidazione, estinzione, receivership, ristrutturazione, riorganizzazione o protezione dai creditori ai sensi del Bankruptcy Code o di qualsiasi legge statale in materia di insolvenza, receivership, cessione a beneficio dei creditori o scioglimento societario (ivi compresi 8 Del. C. §§ 291–303); (iv) sia sottoposta alla nomina di un receiver, custodian, trustee, cessionario a beneficio dei creditori, liquidatore o soggetto analogo, su di essa ovvero sulla totalità o su una parte sostanziale dei suoi beni, ovvero qualsiasi Persona acquisisca il diritto di procedere a tale nomina; (v) subisca il pignoramento, l’esecuzione, il sequestro presso terzi, il sequestro, il fermo o la presa di possesso di uno qualsiasi dei propri beni da parte di un creditore o titolare di privilegio, ove il relativo procedimento non sia estinto entro quattordici (14) giorni; (vi) compia un trasferimento annullabile quale trasferimento fraudolento ai sensi del § 548 del Bankruptcy Code ovvero dello Uniform Voidable Transactions Act o dello Uniform Fraudulent Transfer Act quali adottati in qualsiasi Stato; (vii) sospenda, minacci di sospendere, cessi o minacci di cessare l’esercizio della totalità o di una parte sostanziale della propria attività; ovvero (viii) divenga oggetto di qualsiasi evento o procedimento in qualsiasi giurisdizione avente effetto equivalente o analogo a uno qualsiasi dei precedenti. L’esercizio di qualsiasi diritto con riferimento a un Evento di Insolvenza è soggetto alla clausola 13(h).
Diritti di Proprietà Intellettuale (Intellectual Property Rights) indica tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale, registrati o non registrati, consistenti in o relativi a brevetti, modelli di utilità, marchi d’impresa, marchi di servizio, denominazioni commerciali, trade dress, diritto d’autore e diritti connessi (ivi compresi quelli su software, firmware e documentazione), diritti sulle banche dati, diritti su mask work e topografie di prodotti a semiconduttori (anche ai sensi del 17 U.S.C. §§ 901–914), segreti commerciali (anche ai sensi del Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. §§ 1836 et seq., e dello Uniform Trade Secrets Act quale adottato in qualsiasi Stato), know-how, informazioni riservate, nomi a dominio, opere dell’ingegno, disegni e modelli e invenzioni, unitamente a tutte le domande, registrazioni, rinnovi, proroghe e azioni relative a ciascuno di essi ai sensi delle leggi di qualsiasi giurisdizione del mondo.
Pretesa di Proprietà Intellettuale (IP Claim) ha il significato ad essa attribuito nella clausola 16(g).
Ordine (Order) indica un ordine di acquisto emesso dalla Società (su supporto cartaceo, tramite posta elettronica o attraverso un sistema di approvvigionamento elettronico) per la fornitura di Merci o Servizi, ivi compreso qualsiasi Ordine di Modifica.
Parte (Party) indica una parte del Contratto, ossia la Società o il Fornitore, e Parti (Parties) indica entrambe.
Persona (Person) comprende una persona fisica e qualsiasi ente, dotato o meno di personalità giuridica, costituito o meno in forma societaria.
Informazioni Personali (Personal Information) ha il significato ad esse attribuito nella clausola 18(a).
Prezzo (Price) indica il prezzo delle Merci o dei Servizi indicato nell’Ordine, comprensivo di tutti gli oneri per materiali, fabbricazione, collaudo, certificazione, confezionamento, imballaggio, marcatura, bobine, tamburi, pallet, carico, trasporto, nolo, assicurazione, scarico e consegna al Luogo di Consegna, nonché di tutti i dazi doganali, tariffe, diritti di importazione, merchandise processing fee e harbor maintenance fee, oneri di intermediazione doganale, licenze e prelievi, ma al netto di qualsiasi imposta sulle vendite, sull’uso o altra imposta indiretta correttamente applicabile ai sensi della clausola 3(e).
Richiamo (Recall) indica qualsiasi richiamo, ritiro, retrofit, avviso di campo, avviso di sicurezza, piano di azione correttiva o comunicazione di allerta relativi alle Merci, siano essi imposti da un’autorità di vigilanza, avviati dalla Società o avviati dal Fornitore, e comprende qualsiasi azione correttiva concordata con o disposta dalla Consumer Product Safety Commission ai sensi del § 15 del Consumer Product Safety Act (15 U.S.C. § 2064).
Costi di Rimozione (Removal Costs) indica i costi ragionevoli e correttamente sostenuti per individuare, localizzare, recuperare, rimuovere, disinstallare, scollegare, trasportare e restituire Merci Difettose o Merci oggetto di un Richiamo, per fornire e installare Merci sostitutive, per rieseguire le terminazioni, le giunzioni, i collaudi e la rimessa in servizio delle stesse, per ripristinare qualsiasi terreno, edificio, struttura, pozzetto, palo, cavidotto, condotto o diritto di passaggio alterato nel corso di tali operazioni, nonché per la ragionevole manodopera interna e le attività amministrative della Società impiegate in una qualsiasi di tali operazioni.
Soggetto Sottoposto a Restrizioni (Restricted Party) indica qualsiasi Persona che sia destinataria di, designata ai sensi di, ovvero posseduta per il cinquanta per cento (50%) o più in aggregato, o altrimenti controllata, da una o più Persone designate ai sensi di, qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio, ivi compresa qualsiasi Persona inserita in un elenco di soggetti sottoposti a restrizioni, di soggetti destinatari di divieto, di entità, di persone bloccate, di persone sanzionate, di soggetti non verificati, di utilizzatori finali militari o di esclusione tenuto da qualsiasi Autorità Sanzionatoria.
Autorità Sanzionatoria (Sanctions Authority) indica qualsiasi autorità governativa o sovranazionale che amministri Normative sul Controllo del Commercio, ivi compresi l’Office of Foreign Assets Control (OFAC) dello U.S. Department of the Treasury, il Bureau of Industry and Security (BIS) dello U.S. Department of Commerce, il Directorate of Defense Trade Controls (DDTC) dello U.S. Department of State, la U.S. Customs and Border Protection (CBP), nonché il Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, l’Unione europea, il Regno Unito (OFSI e l’Export Control Joint Unit) e l’Australian Department of Foreign Affairs and Trade, nella misura in cui le loro misure si applichino alla Società o al Gruppo. Gli elenchi da sottoporre a verifica comprendono la OFAC Specially Designated Nationals and Blocked Persons (SDN) List, la OFAC Sectoral Sanctions Identifications (SSI) List, la OFAC Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies (NS-CMIC) List, la OFAC Foreign Sanctions Evaders List, la BIS Entity List, Denied Persons List, Unverified List e Military End User List (15 C.F.R. Part 744, Supplements 4, 6 e 7), la DDTC Debarred Parties List, la UFLPA Entity List, l’elenco delle esclusioni del System for Award Management (SAM), nonché il consolidated screening list pubblicato dal Governo degli Stati Uniti su trade.gov.
Servizi (Services) indica i servizi accessori che la Società accetta di acquistare dal Fornitore in forza di un Ordine in connessione con la fornitura di Merci, consistenti nei servizi di fabbricazione, lavorazione, collaudo, ispezione, certificazione, taratura, confezionamento, spedizione, trasporto, magazzinaggio e altri servizi logistici, nonché nella riparazione, rilavorazione o ricondizionamento delle Merci eseguiti presso i locali del Fornitore o di un subfornitore, unitamente a tutti i prodotti finali realizzati nel corso della loro esecuzione. La Società non acquista, e i Servizi non comprendono, attività di installazione, costruzione, montaggio, giunzione, terminazione, messa in servizio, modifica, riparazione o manutenzione eseguite presso qualsiasi sito della Società, di un Cliente o di qualsiasi terzo, né qualsiasi altra attività in cantiere o di costruzione.
Specifica (Specification) indica, per qualsiasi Merce o Servizio, la specifica, la scheda tecnica, il disegno, il campione, la norma, il capitolato o altra descrizione individuati o richiamati nell’Ordine e, nella misura in cui non sia incompatibile con essi, la specifica o la scheda tecnica pubblicata dal Fornitore per tali Merci o Servizi e vigente alla data dell’Ordine.
Fornitore (Supplier) indica la Persona alla quale l’Ordine è indirizzato, in qualità di venditore delle Merci e dei Servizi.
Personale del Fornitore (Supplier Personnel) indica i dipendenti, dirigenti, agenti, appaltatori e subappaltatori del Fornitore e il rispettivo personale impiegato nell’esecuzione del Contratto.
Normative sul Controllo del Commercio (Trade Controls) ha il significato ad esse attribuito nella clausola 17(b).
UCC indica lo Uniform Commercial Code vigente di volta in volta nello Stato del Delaware (titolo 6 del Delaware Code) e, ove il contesto richieda l’applicazione della legge di un altro Stato, lo Uniform Commercial Code vigente in tale Stato. Il riferimento a un numero di articolo è riferimento al corrispondente articolo di tale normativa.
Periodo di Garanzia (Warranty Period) ha il significato ad esso attribuito nella clausola 9(b).
Scritto (Written) o per iscritto (Writing), e qualsiasi espressione analoga, comprende la posta elettronica e qualsiasi altra forma di comunicazione elettronica scritta, ed esclude qualsiasi comunicazione effettuata esclusivamente tramite un portale elettronico gestito dal Fornitore, salvo che la Società abbia accettato per iscritto di ricevere comunicazioni con tale mezzo. Uno Scritto che costituisca un documento elettronico soddisfa qualsiasi requisito di legge di forma scritta, e costituisce un «record» e un «writing» ai fini dell’UCC, dell’Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (15 U.S.C. §§ 7001–7031) e dello Uniform Electronic Transactions Act quale adottato nello Stato del Delaware (6 Del. C. §§ 12A-101 et seq.).

1.2 Interpretazione

(a) Il riferimento a una Parte comprende i suoi esecutori testamentari, amministratori, successori e cessionari autorizzati.

(b) I titoli sono inseriti per mera comodità e non incidono sull’interpretazione.

(d) Il riferimento a una legge, a un regolamento, a una norma tecnica o a un codice comprende qualsiasi modifica, nuova emanazione o sostituzione degli stessi, nonché qualsiasi atto subordinato, regola, ordinanza o orientamento amministrativo adottati in forza degli stessi.

(e) Il singolare comprende il plurale e il plurale comprende il singolare.

(f) Il riferimento a una clausola è riferimento a una clausola delle presenti Condizioni.

(g) Il riferimento a un periodo di giorni è riferimento a giorni di calendario, salvo che siano specificati Giorni Lavorativi.

(h) Il riferimento a un importo in denaro è riferimento a un importo in dollari statunitensi (USD), salvo che l’Ordine disponga diversamente.

(i) Ove il Fornitore presti una manleva, tale manleva costituisce un’obbligazione continuativa e autonoma rispetto alle altre obbligazioni del Fornitore, sopravvive alla risoluzione o alla scadenza del Contratto e non è necessario che la Società sostenga spese o effettui pagamenti prima di farla valere.

(j) Ove un diritto sia previsto come esercitabile a scelta, discrezione o elezione della Società, la Società può esercitarlo nel proprio interesse commerciale e non è tenuta ad avere riguardo agli interessi del Fornitore, fermo restando l’obbligo di buona fede imposto dall’UCC § 1-304, consistente nell’onestà di fatto e nell’osservanza di ragionevoli standard commerciali di correttezza, al quale le Parti non rinunciano né possono rinunciare.

(k) L’obbligo del Fornitore di fare o non fare una cosa comprende l’obbligo di far sì che il Personale del Fornitore faccia o non faccia tale cosa.

(l) Nessuna regola di interpretazione, ivi compresa la dottrina del contra proferentem, opera a svantaggio di una Parte per il fatto che tale Parte sia stata responsabile della predisposizione delle presenti Condizioni.

2. Formazione dell’Ordine e Accettazione

(a) Ambito di applicazione. Le presenti Condizioni si applicano a tutti gli acquisti di Merci e Servizi effettuati dalla Società presso il Fornitore e disciplinano il Contratto con esclusione di ogni altra condizione, ivi comprese le condizioni che il Fornitore pretenda di applicare in forza di qualsiasi offerta, presa d’atto, conferma d’ordine, bolla di consegna, fattura, distinta di imballaggio, sito web, portale, contratto click-wrap, browse-wrap, shrink-wrap o altro documento o mezzo. Ciascun Ordine incorpora per riferimento le presenti Condizioni, e la clausola 24(o) individua la versione delle presenti Condizioni ad esso applicabile.

(b) L’Ordine costituisce una proposta. Ciascun Ordine costituisce una proposta della Società di acquistare le Merci o i Servizi in esso specificati alle presenti Condizioni. L’ACCETTAZIONE DI UN ORDINE È ESPRESSAMENTE LIMITATA ALLE PRESENTI CONDIZIONI E A NESSUN’ALTRA, ED È ESPRESSAMENTE SUBORDINATA ALL’ADESIONE DEL FORNITORE ALLE STESSE.

(c) Accettazione di un Ordine. Un Ordine si intende accettato, e il Contratto concluso alle presenti Condizioni, al verificarsi del primo tra i seguenti eventi:

(i) l’emissione da parte del Fornitore di un’accettazione scritta dell’Ordine; e

(ii) l’inizio dell’esecuzione dei Servizi da parte del Fornitore, ovvero la spedizione o la consegna di una qualsiasi delle Merci, che costituisce accettazione mediante un’esecuzione rappresentante una modalità ragionevole di accettazione ai fini dell’UCC § 2-206(1)(b).

Qualora il Fornitore non rifiuti l’Ordine per iscritto entro tre (3) Giorni Lavorativi dalla data dell’Ordine, tale omissione costituisce elemento di prova e, secondo quanto convenuto dalle Parti, dà luogo a una presunzione relativa che il Fornitore abbia accettato l’Ordine con un mezzo ragionevole nelle circostanze ai fini dell’UCC § 2-206(1)(a). Tale presunzione ha valore meramente probatorio; essa non conclude di per sé un Contratto e può essere superata dalla prova che il Fornitore non ha accettato l’Ordine.

(d) Condizioni in conflitto — UCC § 2-207. Qualsiasi condizione proposta dal Fornitore che sia aggiuntiva, difforme o incompatibile rispetto alle presenti Condizioni è espressamente rifiutata e non entra a far parte del Contratto, indipendentemente dal fatto che modifichi sostanzialmente le presenti Condizioni, salvo che sia espressamente accettata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato. Le Parti danno atto che la battle of the forms è disciplinata dall’UCC § 2-207 (6 Del. C. § 2-207), e che:

(i) l’Ordine della Società limita espressamente l’accettazione alle presenti Condizioni e subordina espressamente l’adesione della Società all’adesione del Fornitore alle presenti Condizioni, sicché nessuna accettazione opera ai sensi dell’UCC § 2-207(1) nel senso di aggiungere o modificare alcuna condizione;

(ii) la presente clausola 2(d) costituisce comunicazione di opposizione a tutte le condizioni aggiuntive e difformi, resa in anticipo e ai sensi dell’UCC § 2-207(2)(c), e ciascuna condizione aggiuntiva o difforme è altresì rifiutata in quanto modificativa in modo sostanziale del Contratto ai sensi dell’UCC § 2-207(2)(b); e

(iii) qualora un Contratto si consideri comunque sorto per comportamento concludente ai sensi dell’UCC § 2-207(3), le condizioni di tale Contratto sono le presenti Condizioni unitamente a qualsiasi disposizione suppletiva fornita dall’UCC, e nessuna condizione del Fornitore è incorporata.

Né l’accettazione delle Merci o dei Servizi da parte della Società, né il pagamento di una qualsiasi fattura, né l’utilizzo di qualsiasi portale o sistema gestito dal Fornitore costituiscono adesione ad alcuna condizione del Fornitore.

(e) Inefficacia dei documenti del Fornitore. Qualsiasi presa d’atto automatica del ricevimento non costituisce accettazione. Qualsiasi bolla di consegna, fattura, presa d’atto d’ordine, distinta di imballaggio, condizioni di portale o contratto click-wrap emessi o presentati dal Fornitore che contengano o richiamino le condizioni del Fornitore sono privi di effetto e sono espressamente rifiutati. Qualora il Fornitore conceda alla Società l’accesso a un portale, l’utilizzo di tale portale da parte della Società non vincola la Società ad alcuna condizione in esso presentata, e nessun membro del Personale del Fornitore né alcun agente della Società ha il potere di manifestare adesione a tali condizioni mediante clic, accesso o altrimenti.

(f) Modifiche. Nessuna modifica del Contratto o delle presenti Condizioni è vincolante salvo che sia concordata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato, e qualsiasi Ordine di Modifica è soggetto alla clausola 12. Le Parti escludono l’operatività di qualsiasi regola secondo cui una prassi esecutiva, una prassi negoziale o un uso commerciale possano modificare le presenti Condizioni, nella massima misura consentita dall’UCC § 1-303.

(g) Poteri di rappresentanza e materiale descrittivo. Nessun dipendente, agente o rappresentante della Società diverso da un Rappresentante Autorizzato ha il potere di rendere dichiarazioni, garanzie o attestazioni, ovvero di modificare le presenti Condizioni, e il Fornitore non può fare affidamento su alcuna dichiarazione, garanzia o attestazione di tale natura salvo che sia confermata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato. Tutto il materiale descrittivo, i disegni, le immagini, i pesi, le dimensioni, le previsioni e le altre informazioni fornite dalla Società sono approssimativi e meramente indicativi e non entrano a far parte del Contratto salvo che siano espressamente incorporati nell’Ordine.

(h) Errori. Qualsiasi errore o omissione di natura tipografica, materiale o di altro genere contenuti in qualsiasi Ordine, accettazione, fattura o altro documento emesso dalla Società può essere corretto dalla Società senza alcuna responsabilità a suo carico.

(i) Cumulabilità dei diritti e rinuncia. I diritti e i rimedi della Società ai sensi delle presenti Condizioni sono cumulativi e fatti salvi gli altri diritti e rimedi ad essa spettanti per legge o in equity, ivi compreso ogni rimedio dell’acquirente previsto dalla Parte 7 dell’Articolo 2 dell’UCC. Nessuna rinuncia della Società relativa a un inadempimento costituisce rinuncia relativa a un inadempimento successivo, e qualsiasi rinuncia deve essere formulata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato.

(j) Nullità parziale. Qualora una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni sia dichiarata invalida o inefficace, in tutto o in parte, la validità delle restanti disposizioni e della restante parte di tale disposizione non ne è pregiudicata.

(k) Assenza di impegni ulteriori rispetto all’Ordine. Le previsioni, i programmi, i dati di pianificazione e le indicazioni di fabbisogni futuri forniti dalla Società sono destinati alla sola pianificazione del Fornitore, non danno luogo ad alcun impegno di acquisto e non legittimano il Fornitore ad approvvigionarsi di materiali o a dare inizio ai lavori. La Società è vincolata soltanto quanto alle quantità e ai prodotti finali indicati in un Ordine. Nulla nel Contratto attribuisce al Fornitore alcuna esclusiva né alcun volume minimo, e nessun Contratto costituisce un requirements contract o un output contract ai fini dell’UCC § 2-306 salvo che l’Ordine lo preveda espressamente.

(l) Statute of frauds. Ciascun Ordine, unitamente alle presenti Condizioni, costituisce un atto scritto sufficiente a indicare che è stato concluso un contratto di vendita e a soddisfare l’UCC § 2-201 nonché qualsiasi altro statute of frauds applicabile. Nulla nella presente clausola obbliga la Società a sottoscrivere alcun documento del Fornitore.

3. Prezzo, Imposte e Dazi

(a) Prezzo fermo. Il Prezzo è quello indicato nell’Ordine ed è fermo e fisso per tutta la durata del Contratto. Il Fornitore non può aumentare il Prezzo per riflettere qualsiasi aumento del costo della manodopera, dei materiali, dell’energia, dei componenti, del trasporto, delle oscillazioni valutarie, dei dazi, delle tariffe (ivi compreso qualsiasi dazio imposto ai sensi della section 232 del Trade Expansion Act of 1962, della section 301 del Trade Act of 1974, ovvero dell’International Emergency Economic Powers Act) o di qualsiasi altro costo di fabbricazione o di fornitura senza l’espresso consenso scritto di un Rappresentante Autorizzato.

(b) Prezzo omnicomprensivo. Il Prezzo comprende tutto ciò che occorre al Fornitore per eseguire il Contratto, ivi compresi tutti gli elementi elencati nella definizione di Prezzo. La Società non risponde di alcun onere di movimentazione, spesa di documentazione, valore minimo d’ordine, sovrapprezzo per piccoli ordini, sovrapprezzo carburante, sovrapprezzo valutario, sovrapprezzo tariffario o altro onere di qualsiasi natura, salvo che sia specificamente indicato nell’Ordine.

(c) Offerte. Qualsiasi offerta, proposta, listino prezzi o catalogo emessi dal Fornitore non costituiscono una proposta suscettibile di accettazione, e l’Ordine è l’unico documento che disciplina il prezzo. La Società può aggiornare o modificare i propri fabbisogni in qualsiasi momento prima che l’Ordine sia accettato ai sensi della clausola 2(c).

(d) Prezzo competitivo. Il Fornitore garantisce che il Prezzo non è meno favorevole per la Società rispetto al prezzo che il Fornitore applica a qualsiasi altro cliente di volume e specifica comparabili. Qualora il Fornitore offra un prezzo inferiore per Merci o Servizi comparabili nel corso della durata del Contratto, il Fornitore deve darne comunicazione alla Società e il prezzo inferiore si applica a tutti gli Ordini non ancora consegnati. Nulla nella presente clausola 3(d) impone al Fornitore di concedere, né alla Società di sollecitare, indurre o consapevolmente ricevere, alcun prezzo, sconto, abbuono o servizio che violerebbe il Robinson-Patman Act (15 U.S.C. §§ 13–13b, 21a), e il Fornitore può adempiere alla presente clausola dimostrando che un prezzo inferiore praticato a un altro cliente è giustificato dai costi, costituisce un adeguamento in buona fede alla concorrenza, ovvero è altrimenti lecitamente disponibile alla Società alle medesime condizioni.

(e) Imposte sulle vendite e sull’uso. Il Prezzo è al netto di qualsiasi imposta sulle vendite, sull’uso, di consumo, sui ricavi lordi, sulle telecomunicazioni o altra analoga imposta indiretta sulle transazioni correttamente applicabile alla fornitura. Pertanto:

(i) il Fornitore deve indicare qualsiasi imposta sulle vendite o sull’uso che sia tenuto a riscuotere come voce separata della propria fattura, individuando la giurisdizione impositiva e il numero di registrazione o di licenza del Fornitore, e non deve addebitare imposte su alcuna operazione per la quale la Società abbia fornito un valido certificato di esenzione, di rivendita o di direct pay;

(ii) qualora le Merci siano acquistate per la rivendita, ovvero per l’incorporazione in beni destinati alla rivendita, la Società fornirà un certificato di esenzione per rivendita nella forma prescritta dal relativo Stato o dallo Uniform Sales & Use Tax Exemption/Resale Certificate della Multistate Tax Commission, ovvero un direct pay permit, e il Fornitore deve accettarlo in buona fede e non deve riscuotere imposte sulla fornitura esente;

(iii) il Fornitore è responsabile di determinare e assolvere i propri obblighi di registrazione, riscossione, versamento e nexus a seguito di South Dakota v. Wayfair, Inc., 585 U.S. 162 (2018), e manleva la Società da qualsiasi imposta, interesse o sanzione accertati a carico della Società per il fatto che il Fornitore abbia omesso di riscuotere o versare imposte che era tenuto a riscuotere o versare, ovvero abbia indebitamente riscosso imposte che la Società non era tenuta a corrispondere;

(iv) il Fornitore deve fornire un IRS Form W-9 compilato ovvero, qualora il Fornitore sia un soggetto estero, il certificato applicabile della serie IRS Form W-8 (ivi compreso il Form W-8BEN-E), prima del primo pagamento. La Società può trattenere e versare qualsiasi importo richiesto dai capitoli 3, 4 o 61 dell’Internal Revenue Code, e qualsiasi importo così trattenuto si considera corrisposto al Fornitore. Il Fornitore deve fornire qualsiasi istanza convenzionale, numero di identificazione fiscale statunitense e documentazione necessari a ridurre o eliminare la ritenuta; e

(v) il Fornitore è responsabile di tutte le imposte sui propri redditi, beni, personale e attività, nonché di tutti gli obblighi di ritenuta sorti nella propria giurisdizione.

(f) Dazi, tariffe e prelievi. Il Prezzo è comprensivo di tutti i dazi doganali, tariffe, dazi antidumping e compensativi, misure di salvaguardia ai sensi della section 201, dazi ai sensi delle section 232 e section 301, merchandise processing fee e harbor maintenance fee, diritti di importazione, oneri di intermediazione doganale e prelievi. Il Fornitore sopporta il rischio di qualsiasi aumento di tali dazi, tariffe o prelievi che abbia effetto successivamente alla data dell’Ordine e non può trasferire alcun aumento di tale natura sulla Società. Qualora uno di tali dazi, tariffe o prelievi sia ridotto, rimborsato, condonato, escluso o soppresso successivamente alla data dell’Ordine, anche mediante esclusione, ruling, liquidazione retroattiva o rimborso a seguito di contenzioso, il Fornitore deve trasferire il beneficio alla Società.

(g) Documentazione doganale. Il Fornitore deve fornire tutta la documentazione necessaria alla Società per esercitare la ragionevole diligenza prescritta dal 19 U.S.C. § 1484, per determinare il valore in dogana (ivi compresa la first sale valuation ove disponibile), per richiedere qualsiasi duty drawback ai sensi del 19 U.S.C. § 1313, rimborso, sgravio, aliquota preferenziale, esclusione o beneficio derivante da qualsiasi accordo di libero scambio (ivi compreso lo United States–Mexico–Canada Agreement), e per supportare qualsiasi metodologia di valutazione o classificazione adottata dalla Società, e deve collaborare a proprie spese a qualsiasi verifica della CBP, Focused Assessment, richiesta di informazioni CF-28, notice of action CF-29, protest, richiesta di ruling, procedimento ai sensi dell’Enforce and Protect Act (19 U.S.C. § 1517) o altra indagine relativa alle Merci.

(h) Valuta. Tutti i Prezzi sono espressi e pagabili in dollari statunitensi (USD), salvo che l’Ordine disponga diversamente. Il Fornitore sopporta tutti i rischi di conversione valutaria e di cambio, nonché tutte le spese bancarie diverse da quelle addebitate dalla banca della Società.

(i) Documentazione giustificativa. Il Fornitore deve, su richiesta scritta della Società, giustificare qualsiasi onere, richiesta di rimborso costi, richiesta per annullamento o impatto sul prezzo di un Ordine di Modifica mediante riferimento alle proprie scritture, e deve consentire alla Società e ai suoi consulenti un ragionevole accesso a tali scritture a tal fine.

4. Pagamento e Compensazione

(a) Assenza di pagamenti anticipati. La Società non effettua pagamenti anticipati salvo specifico accordo scritto di un Rappresentante Autorizzato. Qualora la Società accetti di pagare anticipatamente, l’importo corrisposto è detenuto dal Fornitore quale debito verso la Società, ed è restituibile a semplice richiesta, sino a quando le relative Merci non siano consegnate e Accettate ovvero i relativi Servizi non siano eseguiti e Accettati. La Società può richiedere una garanzia bancaria, una lettera di credito standby emessa da una banca statunitense accettabile per la Società e soggetta alle ISP98 o alle UCP 600, una surety bond o una garanzia della società capogruppo quale condizione per qualsiasi pagamento anticipato.

(b) Fatture. Il Fornitore deve emettere una fattura distinta per ciascun Ordine, successivamente alla consegna, indicando il numero d’ordine, i riferimenti delle singole voci, i codici articolo, le quantità, gli identificativi di lotto o di serie, il riferimento della consegna, il numero di identificazione fiscale del Fornitore e ogni altra informazione ragionevolmente richiesta dalla Società. Una fattura non conforme alla presente clausola, ovvero relativa a Merci o Servizi non consegnati in conformità al Contratto, non è correttamente emessa e il termine di pagamento non inizia a decorrere finché non sia ricevuta una fattura conforme.

(c) Termini di pagamento. La Società pagherà le fatture correttamente emesse per intero e in fondi disponibili entro sessanta (60) giorni dalla più recente tra la data di ricevimento di una fattura correttamente emessa e la data di Accettazione delle relative Merci o Servizi (Net 60). Qualora un Ordine indichi condizioni diverse, ivi compreso uno sconto per pagamento anticipato, si applicano tali condizioni.

(d) Modalità. La Società paga mediante ACH o bonifico bancario sul conto bancario comunicato per iscritto dal Fornitore, ovvero secondo quanto diversamente concordato per iscritto. La Società può richiedere la verifica indipendente e su canale distinto di qualsiasi variazione delle coordinate bancarie del Fornitore prima di effettuare il pagamento, e qualsiasi ritardo imputabile a tale verifica non costituisce inadempimento del Contratto. Il Fornitore sopporta il rischio di qualsiasi pagamento dirottato per effetto di una comunicazione fraudolenta o compromessa proveniente dai sistemi o dal personale del Fornitore.

(e) Compensazione. La Società può in qualsiasi momento e senza preavviso compensare o dedurre da qualsiasi importo dovuto al Fornitore qualsiasi somma dovuta dal Fornitore alla Società o a qualsiasi membro del Gruppo, ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro accordo, presente o futura, liquida o illiquida, e derivante da risarcimento del danno, domanda riconvenzionale, debito, manleva o altro titolo. Il Fornitore non può compensare, dedurre, trattenere o imputare alcun importo a fronte di somme dovute alla Società. Il diritto della Società di dedurre dal prezzo il risarcimento del danno per inadempimento ai sensi dell’UCC § 2-717 è fatto salvo e si aggiunge alla presente clausola. Le Parti riconoscono che, qualora il Fornitore divenga debitore ai sensi del Bankruptcy Code, il § 553 di tale Codice fa salvi soltanto i diritti di compensazione reciproci anteriori alla domanda e che una compensazione «triangolare» a fronte di importi dovuti a un altro membro del Gruppo potrebbe non essere azionabile; il Fornitore pertanto si obbliga, quale obbligazione distinta e autonoma, a corrispondere alla Società a semplice richiesta qualsiasi importo dovuto a qualsiasi membro del Gruppo, e ciascuno di tali importi è ceduto alla Società su scelta scritta della Società.

(f) Importi contestati. Il termine di pagamento non è essenziale. La Società può sospendere il pagamento di qualsiasi importo contestato, e di qualsiasi importo soggetto a una potenziale compensazione, domanda riconvenzionale o pretesa di manleva, senza penali né interessi, fino alla risoluzione della controversia.

(g) Interessi. Su una fattura scaduta non maturano interessi se non nella misura riconosciuta da un giudice competente ovvero, ove sia stato scelto l’arbitrato ai sensi della clausola 25(g), da un collegio arbitrale, e il Fornitore non ha diritto ad addebitare o pretendere interessi moratori, penali per ritardato pagamento, oneri di recupero crediti o spese di riscossione. Qualora un giudice o un collegio arbitrale riconosca interessi su un importo scaduto, le Parti convengono che il tasso di tali interessi è il minore tra l’otto per cento (8%) annuo, il tasso legale previsto dal 6 Del. C. § 2301 (pari al cinque per cento (5%) oltre il tasso di sconto della Federal Reserve) e il tasso massimo lecito ai sensi di qualsiasi legge statale in materia di usura applicabile.

(h) Divieto di sospensione per pagamento contestato. Il Fornitore non può sospendere, ritardare, ridurre o cessare la fornitura di Merci o Servizi, esercitare alcun privilegio (ivi compresi i privilegi del magazziniere, del vettore, dell’artigiano o del riparatore), diritto di fermo in transito ai sensi dell’UCC § 2-705, o diritto di rivendicazione ai sensi dell’UCC § 2-702 o del § 546(c) del Bankruptcy Code, né trattenere alcuna documentazione, attrezzatura, dato o Diritto di Proprietà Intellettuale, in ragione di qualsiasi importo che la Società abbia trattenuto ai sensi della clausola 4(f) o compensato ai sensi della clausola 4(e). Il Fornitore rinuncia a ogni privilegio e diritto di tale natura nella massima misura consentita dalla legge, e deve procurare una corrispondente rinuncia da ciascuno dei propri subappaltatori, magazzinieri, vettori e fornitori di materiali.

(i) Diritti della Società connessi al pagamento. Ferma restando ogni altra facoltà, la Società può: (i) trattenere il pagamento di qualsiasi parte contestata di una fattura, nonché di qualsiasi fattura relativa a Merci o Servizi non consegnati o non eseguiti in conformità al Contratto; (ii) compensare qualsiasi obbligazione del Fornitore verso la Società, ivi compresi gli oneri per ritardo, i Costi di Rimozione e il costo della copertura sostitutiva ai sensi dell’UCC § 2-712, a fronte di qualsiasi fattura; e (iii) considerare risolto il Contratto qualora il Fornitore ometta di consegnare secondo il programma concordato.

(j) Cessione dei crediti e UCC § 9-406. Il Fornitore non deve cedere, cedere pro soluto, scontare, cartolarizzare, dare in pegno o altrimenti disporre di alcun credito ad esso spettante ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto della Società. Le Parti riconoscono che l’UCC § 9-406(d) rende una clausola di tale natura inefficace nei confronti del cessionario di un account o di un payment intangible, e che nessuna cessione vietata dalla presente clausola costituisce inadempimento né dà luogo a un rimedio nei limiti di tale disposizione. Pertanto: (i) la Società non è tenuta a pagare alcuna Persona diversa dal Fornitore salvo che e finché non riceva una comunicazione autenticata di cessione conforme all’UCC § 9-406(a) e (b), unitamente alla prova della cessione ragionevolmente soddisfacente per la Società; (ii) ogni pretesa, eccezione, recoupment e diritto di compensazione spettanti alla Società nei confronti del Fornitore, sorti prima o dopo la comunicazione, sono opponibili a qualsiasi cessionario nella massima misura consentita dagli UCC §§ 9-404 e 9-406, e il Fornitore deve assicurare che nessun cessionario ne sia esente; (iii) il Fornitore deve dare alla Società un preavviso scritto di almeno dieci (10) Giorni Lavorativi di qualsiasi proposta cessione, factoring o accordo di supply chain finance; e (iv) il Fornitore non deve concludere alcun accordo che imponga alla Società di rilasciare rinunce, prese d’atto, impegni diretti o conferme di un credito non contestato.

5. Specifica, Tolleranze e Qualità

(a) Conformità. Le Merci e i Servizi devono essere conformi sotto ogni profilo alla Specifica, a qualsiasi campione o approvazione di preserie rilasciata dalla Società e a tutte le norme applicabili individuate nell’Ordine. Le Parti convengono che la perfect tender rule prevista dall’UCC § 2-601 si applica senza riserve, e che qualsiasi Merce od offerta di consegna che sia sotto qualsiasi profilo difforme dal Contratto può essere rifiutata ai sensi della clausola 8.

(b) Modifica disposta dalla Società. La Società può di volta in volta esigere che il Fornitore modifichi la Specifica ove ciò sia necessario per conformarsi a qualsiasi prescrizione di sicurezza o di legge applicabile, ovvero ove la modifica non incida in modo sostanziale sulla qualità, sul costo o sull’idoneità allo scopo delle Merci. Nella massima misura consentita dalla legge, la Società non ha alcuna responsabilità verso il Fornitore per qualsiasi perdita derivante in connessione con una modifica di tale natura.

(c) Divieto di modifiche unilaterali. Il Fornitore non deve, senza il previo consenso scritto della Società: (i) modificare la progettazione, i materiali, i componenti, la formulazione, il firmware o il software delle Merci; (ii) modificare qualsiasi processo di fabbricazione, metodo di prova o procedura di controllo qualità; (iii) modificare il luogo di fabbricazione, assemblaggio, collaudo o ispezione finale; (iv) modificare qualsiasi subfornitore di un componente critico; ovvero (v) cessare la produzione di, o sostituire, qualsiasi Merce. Il Fornitore deve dare alla Società un preavviso scritto di almeno dodici (12) mesi prima di cessare la produzione di qualsiasi Merce, e deve offrire alla Società un’ultima possibilità di acquisto e la continuità di fornitura di parti di ricambio per almeno cinque (5) anni successivi all’ultima consegna. Una modifica rientrante nei punti da (i) a (iv) effettuata senza consenso costituisce inadempimento sostanziale. Una cessazione di produzione o sostituzione rientrante nel punto (v) costituisce inadempimento sostanziale ove sia effettuata senza consenso e senza il rispetto degli obblighi di preavviso, ultimo acquisto e parti di ricambio previsti dalla presente clausola 5(c). Qualora una modifica, cessazione di produzione o sostituzione rientrante nei punti da (i) a (v) incida sul paese di origine, sul luogo di fabbricazione o su una certificazione rilasciata alla Società, essa attiva altresì le clausole 17(d), 17(e) e 17(f), indipendentemente dal fatto che la Società vi abbia acconsentito.

(d) Tolleranza di lunghezza. Salvo che l’Ordine disponga diversamente, il cavo deve essere fornito entro una tolleranza di lunghezza compresa tra −0% e +2% della lunghezza ordinata. Il Fornitore deve fatturare sulla lunghezza effettivamente fornita e non può fatturare alcuna lunghezza eccedente la tolleranza indicata senza il previo consenso scritto della Società. Qualsiasi lunghezza fornita in eccesso rispetto alla tolleranza è fornita a rischio e spese del Fornitore. Qualsiasi uso commerciale o prassi negoziale che consenta una variazione della quantità commercialmente ragionevole è escluso nella misura in cui sia incompatibile con la presente clausola.

(e) Marcatura della lunghezza e norme applicabili. Il cavo deve recare la marcatura sequenziale della lunghezza conformemente alla norma indicata nell’Ordine, e le lunghezze marcate devono essere accurate entro la tolleranza prevista dalla clausola 5(d). Salvo che l’Ordine disponga diversamente, le norme applicabili sono: Telcordia GR-20-CORE (requisiti generici per fibra ottica e cavi in fibra ottica) e ANSI/ICEA S-87-640 (cavi in fibra ottica per esterni), ivi compresi i relativi requisiti di marcatura sequenziale della lunghezza, marcati sia in piedi sia in metri; ANSI/ICEA S-104-696 per il cavo indoor-outdoor; ANSI/TIA-598-D per la codifica cromatica della fibra ottica; la serie ANSI/TIA-568 per il cablaggio di edificio; e, per qualsiasi Merce destinata a un progetto finanziato dallo USDA Rural Utilities Service, la specifica RUS applicabile elencata al 7 C.F.R. § 1755.900 e il RUS Bulletin 1753F-601. La marcatura sulla guaina deve comprendere l’identificazione del fabbricante, l’anno di fabbricazione, il numero e il tipo di fibre e la designazione di listing applicabile ai sensi del National Electrical Code (NFPA 70) di cui all’Articolo 770 (ad esempio OFN, OFNR, OFNP, OFNG o la corrispondente designazione per cavi conduttivi), unitamente al marchio di un Nationally Recognized Testing Laboratory («NRTL») riconosciuto dall’OSHA ai sensi del 29 C.F.R. § 1910.7 attestante il listing secondo UL 1651 o UL 444, a seconda dei casi.

(f) Sistema qualità. Il Fornitore deve mantenere un sistema di gestione della qualità documentato e adeguato alle Merci e ai Servizi, certificato secondo ISO 9001 ovvero, ove l’Ordine lo richieda, TL 9000, deve applicare procedure documentate di controllo in accettazione, di controllo di processo, di ispezione finale e di taratura riferibili al NIST o ad altro istituto metrologico nazionale, e deve comunicare prontamente alla Società qualsiasi perdita, sospensione o modifica sostanzialmente sfavorevole di qualsiasi certificazione, listing o accreditamento detenuti.

(g) Accesso per ispezioni e verifiche. Il Fornitore deve, con ragionevole preavviso, consentire alla Società, ai suoi Clienti, ai suoi consulenti e a qualsiasi autorità di vigilanza l’accesso a qualsiasi sito presso il quale le Merci siano fabbricate, collaudate, immagazzinate o movimentate, nonché al personale, alle registrazioni, ai processi e ai dati di qualità pertinenti, al fine di ispezionare, collaudare, verificare o accertare la conformità al Contratto. Il Fornitore deve procurare equivalenti diritti di accesso in relazione ai propri subfornitori. Nessuna ispezione, verifica, prova, approvazione o mancato esercizio di uno di tali diritti libera il Fornitore da alcun obbligo né limita alcun diritto della Società, e nessuna ispezione o approvazione di tale natura costituisce Accettazione ai fini dell’UCC § 2-606.

(h) Prove e certificazione. Il Fornitore deve eseguire le prove richieste dalla Specifica e dalle buone pratiche di settore, e deve fornire con ciascuna consegna i risultati delle prove, i verbali di collaudo di accettazione in fabbrica, i certificati di conformità e i certificati di taratura richiesti dall’Ordine. Qualora l’Ordine richieda l’ispezione del primo articolo o l’approvazione di un campione di preserie, il Fornitore non deve dare inizio alla produzione finché la Società non abbia rilasciato approvazione scritta, e tale approvazione non costituisce Accettazione né libera il Fornitore da alcun obbligo di garanzia.

(i) Registrazioni. Il Fornitore deve conservare tutte le registrazioni di produzione, prova, ispezione, tracciabilità, qualità e subfornitura relative alle Merci per almeno dieci (10) anni successivi all’ultima consegna, e deve fornirne copia alla Società, su richiesta, entro cinque (5) Giorni Lavorativi. Qualora una qualsiasi Merce sia fornita per un progetto finanziato in tutto o in parte con assistenza finanziaria federale, il Fornitore deve inoltre rispettare i requisiti di conservazione e accesso ai documenti previsti dal 2 C.F.R. § 200.334 e § 200.337, nonché qualsiasi periodo più lungo richiesto dall’atto di finanziamento.

6. Imballaggio, Etichettatura e Documentazione

(a) Imballaggio. Le Merci devono essere imballate, protette, pallettizzate, avvolte su bobine o tamburi in modo da giungere al Luogo di Consegna integre e in buone condizioni, da resistere alla modalità e alla durata previste del trasporto, della movimentazione e del magazzinaggio, e da consentire una movimentazione meccanica sicura. L’imballaggio deve essere conforme all’Ordine e a tutte le prescrizioni applicabili in materia di trasporto, quarantena, trattamento del legname e rifiuti di imballaggio, ivi comprese:

(i) il trattamento termico o la fumigazione secondo l’ISPM 15 e la marcatura di tutto il materiale da imballaggio in legno, secondo quanto imposto da USDA APHIS e CBP ai sensi del 7 C.F.R. § 319.40 e del 7 C.F.R. § 319.40-3;

(ii) gli obblighi di dichiarazione previsti dal Lacey Act (16 U.S.C. §§ 3371–3378) per qualsiasi prodotto vegetale o in legno, ivi compreso il deposito di una dichiarazione PPQ Form 505 ove richiesto;

(iii) le restrizioni sui metalli pesanti previste dalle norme Toxics in Packaging adottate dagli Stati che hanno recepito il modello del Toxics in Packaging Clearinghouse (che limitano piombo, cadmio, mercurio, cromo esavalente, PFAS e orto-ftalati negli imballaggi e nei loro componenti), e il Fornitore deve fornire su richiesta un certificato di conformità;

(iv) le leggi statali in materia di responsabilità estesa del produttore per gli imballaggi, ivi compresi il Maine 38 M.R.S. § 2146, l’Oregon SB 582 (ORS ch. 459A), il Colorado HB22-1355 (C.R.S. § 25-17-1001 et seq.), la California SB 54 (Pub. Res. Code § 42041 et seq.), il Minnesota e il Maryland, e il Fornitore deve fornire i dati di composizione dei materiali, peso e riciclabilità necessari alla Società per effettuare qualsiasi rendicontazione quale produttore; e

(v) qualsiasi avvertenza richiesta ai sensi della California Proposition 65 (Cal. Health & Safety Code § 25249.6) nella forma prescritta dal 27 C.C.R. §§ 25601–25607.

Il Fornitore deve rispettare le prescrizioni in materia di imballaggi, rifiuti di imballaggio e responsabilità del produttore di ciascuno Stato di consegna e di successiva rifornitura comunicato dalla Società.

(b) Bobine, tamburi e imballaggi restituibili. Bobine, tamburi, pallet e altri imballaggi sono compresi nel Prezzo e divengono di proprietà della Società al momento della consegna, salvo che l’Ordine li individui come restituibili e ne indichi le condizioni di restituzione e l’eventuale accredito. La Società non risponde di alcun deposito cauzionale, noleggio, controstallia, detention od onere per mancata restituzione di bobine, tamburi o pallet, salvo che sia indicato nell’Ordine.

(c) Etichettatura e marcatura. Ciascun collo, bobina, tamburo e unità deve recare, in modo leggibile e durevole, il numero dell’Ordine, il codice articolo della Società, il codice articolo del Fornitore, la descrizione, la quantità o la lunghezza, l’identificativo di lotto, partita, bobina o serie, la data di fabbricazione, il paese di origine conformemente alla clausola 17(d), e tutte le marcature di movimentazione, magazzinaggio, sollevamento e sicurezza prescritte dall’Ordine o dalla legge, ivi compresi qualsiasi FCC identifier o marcatura di Supplier’s Declaration of Conformity richiesti dal 47 C.F.R. Part 2, qualsiasi marchio di listing NRTL, e qualsiasi etichetta per prodotti laser richiesta dal 21 C.F.R. § 1040.10.

(d) Documentazione. Ciascuna consegna deve essere accompagnata da un documento di trasporto recante il numero dell’Ordine e l’identificazione del contenuto per singola voce, nonché da tutti i certificati di conformità, i risultati delle prove, i certificati di taratura, le istruzioni di installazione e manutenzione, la documentazione di garanzia, le schede di dati di sicurezza nel formato a 16 sezioni richiesto dall’OSHA Hazard Communication Standard (29 C.F.R. § 1910.1200(g)), le dichiarazioni di conformità, le dichiarazioni di origine e le marcature regolamentari prescritte dall’Ordine o dalla legge. Qualora un documento debba essere fornito a un Cliente unitamente alle Merci, il Fornitore deve fornirlo in forma idonea alla successiva trasmissione.

(e) Merci pericolose e comunicazione dei pericoli. Qualora una qualsiasi Merce sia classificata come pericolosa, nociva o soggetta a restrizioni per il trasporto, il Fornitore deve classificarla, imballarla, marcarla, etichettarla, munirla di placard, documentarla e dichiararla conformemente a: le U.S. DOT Hazardous Materials Regulations, 49 C.F.R. Parts 100–185, e i requisiti di formazione dello speditore previsti dal 49 C.F.R. Part 172 Subpart H; le ICAO Technical Instructions e le IATA Dangerous Goods Regulations per il trasporto aereo; e il Codice IMDG per il trasporto marittimo. Il Fornitore deve inoltre rispettare l’OSHA Hazard Communication Standard, 29 C.F.R. § 1910.1200, allineato al Sistema mondiale armonizzato, e il Toxic Substances Control Act (15 U.S.C. §§ 2601 et seq.), ivi compresa la certificazione all’importazione di cui alla § 13 ai sensi del 19 C.F.R. § 12.121. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, prima della spedizione, qualsiasi Merce così classificata, ivi comprese batterie al litio, prodotti laser o aerosol.

(f) Difformità. Qualsiasi difformità tra le Merci consegnate e il documento di trasporto, ovvero tra uno di essi e l’Ordine, deve essere sanata dal Fornitore a proprie spese immediatamente dopo la comunicazione della Società.

(g) Imballaggio non conforme. L’inosservanza della presente clausola 6 costituisce difetto di conformità dell’offerta di consegna rispetto al Contratto ai fini dell’UCC § 2-601, e la Società può rifiutare la consegna ai sensi della clausola 8, ovvero esigere che il Fornitore proceda a nuovo imballaggio, nuova etichettatura o nuova documentazione a spese del Fornitore, e può recuperare dal Fornitore tutti i costi da essa sostenuti per provvedervi direttamente.

7. Consegna, Proprietà e Rischio

(a) Essenzialità del termine. Il Fornitore deve consegnare le Merci ed eseguire i Servizi nella data o entro il termine indicati nell’Ordine. Il termine di consegna e di esecuzione è essenziale.

(b) Base di consegna. Salvo che l’Ordine disponga diversamente:

(i) per le spedizioni transfrontaliere, le Merci sono fornite Delivered Duty Paid (DDP), Incoterms® 2020, al Luogo di Consegna indicato nell’Ordine, e la convenzione del luogo convenuto è l’indirizzo completo del Luogo di Consegna;

(ii) per le spedizioni che si svolgono interamente all’interno degli Stati Uniti, le Merci sono fornite F.O.B. Destination, freight prepaid and allowed, al Luogo di Consegna indicato nell’Ordine, trattandosi di un destination contract ai fini degli UCC §§ 2-319(1)(b) e 2-503(3), sicché il Fornitore sopporta le spese e il rischio della consegna delle Merci al vettore, del trasporto e dell’offerta di consegna al Luogo di Consegna; e

(iii) qualora un Ordine utilizzi la dicitura «FOB» senza richiamare espressamente gli Incoterms® 2020, si applica l’UCC § 2-319 e «FOB» significa F.O.B. Destination. Qualora un Ordine richiami espressamente una regola Incoterms® 2020, tale regola prevale sull’UCC § 2-319 ai fini della ripartizione dei costi e del rischio, ma non deroga alla clausola 7(g) quanto al passaggio della proprietà.

Il Fornitore è responsabile dei costi di carico, trasporto, assicurazione, sdoganamento, obblighi di importatore di riferimento (salvo che l’Ordine designi la Società quale importatore di riferimento), dazi e scarico.

(c) Modalità di consegna. La consegna deve essere effettuata al Luogo di Consegna durante gli orari di ricevimento indicati nell’Ordine ovvero altrimenti comunicati per iscritto dalla Società, nel rispetto di qualsiasi prescrizione di prenotazione, appuntamento, accesso o sicurezza comunicata dalla Società per il ricevimento delle consegne al Luogo di Consegna. La consegna effettuata al di fuori di tali modalità può essere rifiutata a spese e a rischio del Fornitore.

(d) Quantità e tempistica. Il Fornitore non deve consegnare in anticipo, in ritardo, in difetto o in eccesso senza il previo consenso scritto della Società. Le Merci consegnate in anticipo possono essere rifiutate, ovvero accettate e immagazzinate a rischio e spese del Fornitore, con pagamento esigibile come se fossero state consegnate alla data prevista. Le Merci consegnate in eccesso rispetto alla quantità ordinata possono essere restituite a rischio e spese del Fornitore, e la Società non è tenuta a pagarle. L’accettazione da parte della Società di una parte di un’offerta non conforme non costituisce accettazione della restante parte ai fini dell’UCC § 2-601(c).

(e) Consegne frazionate. La Società può esigere la consegna mediante consegne frazionate. Le Parti derogano espressamente all’UCC § 2-612 nella massima misura consentita dall’UCC § 1-302: ciascuna consegna frazionata deve essere conforme sotto ogni profilo al Contratto, la Società può rifiutare qualsiasi consegna frazionata non conforme indipendentemente dal fatto che la difformità pregiudichi sostanzialmente il valore di tale consegna frazionata, e una consegna frazionata non conforme pregiudica sostanzialmente il valore dell’intero Contratto. Ciascuna consegna frazionata costituisce comunque parte di un unico Contratto, e l’omessa consegna da parte del Fornitore di una qualsiasi consegna frazionata in conformità al Contratto legittima la Società a risolvere l’intero Contratto. L’accettazione da parte della Società di una qualsiasi consegna frazionata non costituisce reviviscenza del Contratto ai fini dell’UCC § 2-612(3).

(f) Ritardo nella consegna e oneri per ritardo. Qualora il Fornitore ometta di consegnare entro la data prevista, ferma restando ogni altra facoltà, la Società può: (i) risolvere il Contratto o la parte di esso interessata con effetto immediato mediante comunicazione scritta; (ii) recuperare dal Fornitore i costi e le spese della copertura sostitutiva ai sensi dell’UCC § 2-712, consistente in merci o servizi sostitutivi di descrizione e qualità analoghe, ivi compresa l’eccedenza rispetto al Prezzo, il trasporto urgente e i costi interni, unitamente ai danni accessori e consequenziali ai sensi dell’UCC § 2-715; e (iii) recuperare qualsiasi perdita subita in forza di un contratto con un Cliente in conseguenza del ritardo, convenendo le Parti che la rifornitura delle Merci ai Clienti da parte della Società è nota al Fornitore e che tale perdita rientra nelle previsioni delle Parti.

Un onere per ritardo è dovuto soltanto ove l’Ordine ne preveda uno. Qualora l’Ordine preveda un onere per ritardo, tale onere è dovuto per ciascuna settimana o frazione di settimana di ritardo. Qualora l’Ordine preveda un onere per ritardo ma non ne indichi l’aliquota, l’aliquota è pari allo zero virgola cinque per cento (0,5%) del Prezzo delle Merci o dei Servizi in ritardo per ciascuna settimana o frazione di settimana di ritardo, con un limite massimo del dieci per cento (10%) del Prezzo delle Merci o dei Servizi in ritardo. Nessun onere per ritardo è dovuto in forza di un Ordine che non ne preveda alcuno, e l’assenza di un onere per ritardo non pregiudica alcun altro diritto o rimedio della Società.

L’onere per ritardo costituisce un pagamento provvisorio in acconto sui danni subiti dalla Società a causa del ritardo. Esso non costituisce liquidated damages, non costituisce una preventiva determinazione convenzionale del danno pattuita in sostituzione del risarcimento, non costituisce un rimedio esclusivo e non limita né circoscrive il recupero della Società per il ritardo. Qualsiasi onere per ritardo corrisposto o accreditato in relazione a un ritardo è imputato al, e riduce di pari importo il, risarcimento che la Società recupera per il medesimo ritardo, sicché la Società non è indennizzata due volte per la medesima perdita. All’atto della determinazione definitiva dei danni della Società per tale ritardo, mediante accordo, sentenza o lodo, la parte dell’onere per ritardo eccedente tali danni è restituibile dalla Società al Fornitore a semplice richiesta. Affinché l’onere operi quale pagamento in acconto e non quale somma trattenuta in sostituzione del risarcimento, il Fornitore può, mediante richiesta scritta, esigere che la Società determini i propri danni per tale ritardo. Tale richiesta può essere formulata in qualsiasi momento decorsi dodici (12) mesi dalla prima tra (A) la consegna delle Merci in ritardo o il completamento dei Servizi in ritardo, (B) la risoluzione o l’annullamento della parte interessata dell’Ordine, e (C) la data in cui la consegna o l’esecuzione erano dovute ai sensi dell’Ordine, di modo che un persistente inadempimento della consegna non differisca il diritto del Fornitore di richiedere una determinazione. Entro trenta (30) giorni dalla richiesta la Società deve o restituire integralmente l’onere per ritardo, ovvero comunicare per iscritto al Fornitore i danni che essa determina in buona fede per tale ritardo, con indicazioni sufficienti a individuare ciascuna voce di perdita e l’importo ad essa attribuito; e la parte dell’onere per ritardo eccedente l’importo così comunicato è restituibile a semplice richiesta. Una comunicazione ai sensi del periodo precedente non impedisce alla Società di pretendere o recuperare successivamente per tale ritardo danni eccedenti l’importo comunicato, ma soltanto nei limiti della perdita che non era, e non poteva ragionevolmente essere, inclusa nella determinazione alla data della comunicazione. Le Parti adottano tale impostazione poiché la Società ha un interesse legittimo alla puntualità della consegna che si estende oltre il Prezzo delle Merci in ritardo: la sua perdita derivante dalla consegna tardiva di cavo in fibra ottica per esterni si misura in base ai propri programmi di costruzione, agli impegni verso i Clienti e all’esposizione ai Costi di Rimozione, piuttosto che in base al prezzo del cavo, e può eccedere sostanzialmente qualsiasi percentuale del Prezzo. Gli altri diritti e rimedi della Società sono integralmente fatti salvi, ivi compresi i suoi diritti ai sensi delle clausole da 7(f)(i) a 7(f)(iii), della clausola 8, della clausola 10 e della clausola 13, nonché i suoi diritti in relazione a qualsiasi Difetto, Richiamo, violazione delle clausole 15, 16, 17 o 18, ovvero a qualsiasi manleva. Qualora un giudice dichiari inefficace l’onere per ritardo, esso è espunto e la Società può recuperare senza limitazioni i propri danni effettivi per il ritardo.

(g) Proprietà e rischio. La proprietà e il rischio di perdita o danneggiamento delle Merci passano alla Società al perfezionamento della consegna al Luogo di Consegna ai sensi dell’UCC § 2-401(2)(b) e § 2-509(1)(b) ovvero, qualora la Società abbia pagato anticipatamente, alla prima tra la consegna e il momento del pagamento per le Merci individuate rispetto al Contratto ai sensi dell’UCC § 2-501. Il passaggio della proprietà e del rischio non costituisce Accettazione. La special property e l’interesse assicurabile della Società sulle Merci individuate, nonché i suoi diritti ai sensi degli UCC §§ 2-501, 2-502 e 2-716(3), sorgono al momento dell’individuazione e non sono pregiudicati dalla presente clausola.

(h) Assenza di garanzie reali del Fornitore — Articolo 9 dell’UCC. La presente clausola 7(h) si applica soltanto alle garanzie reali, ai depositi e alle registrazioni che facciano valere un interesse del Fornitore o di una Persona che vanti diritti per il tramite del Fornitore, e non limita la clausola 7(m). Nella massima misura consentita dalla legge:

(i) né le presenti Condizioni né alcun Contratto creano o fanno sorgere alcuna garanzia reale, riserva o riservazione di proprietà, purchase money security interest, consignment, privilegio, pegno o altro vincolo a favore del Fornitore sulle Merci, sui proventi delle Merci o su qualsiasi altro bene della Società. Qualsiasi riserva di proprietà del Fornitore ha effetto limitato alla riserva di una garanzia reale ai sensi dell’UCC § 2-401(1), e tale garanzia reale è liberata al momento della consegna;

(ii) il Fornitore non è autorizzato ai sensi dell’UCC § 9-509 a depositare, e non deve depositare, alcun initial financing statement (UCC-1), amendment, continuation o altro documento che indichi la Società quale debitore e faccia valere un interesse del Fornitore o di qualsiasi Persona che vanti diritti per il suo tramite, né presso il Wyoming Secretary of State (essendo l’ufficio di deposito ai sensi dell’UCC § 9-501(a)(2) e del § 9-307(e) per una registered organization costituita ai sensi della legge dello Stato del Wyoming, essendo la Società così costituita e pertanto ivi localizzata ai fini del § 9-307(e)) né presso qualsiasi altro ufficio di deposito, e qualsiasi documento così depositato è non autorizzato e inefficace ai sensi dell’UCC § 9-510(a);

(iii) qualora il Fornitore depositi un documento di tale natura, il Fornitore deve depositare un termination statement ai sensi dell’UCC § 9-513 entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una richiesta scritta. In mancanza, la Società può depositare un termination statement o un correction statement ai sensi dell’UCC § 9-518, e il Fornitore risponde verso la Società, ai sensi dell’UCC § 9-625(b) e (e)(3), della perdita effettiva e della sanzione di legge di cinquecento dollari ($500) per ciascuno di tali documenti, e nomina irrevocabilmente la Società proprio attorney-in-fact, con procura in rem propriam, per sottoscrivere e depositare qualsiasi documento necessario a estinguerlo;

(iv) i diritti del Fornitore quale debitore ai sensi della Parte 6 dell’Articolo 9 non sorgono in forza della presente clausola 7(h); essi sorgono in forza della garanzia reale concessa dalla clausola 7(m), e sono disciplinati dalla clausola 7(m)(v); e

(v) il Fornitore deve prontamente compiere a proprie spese quanto la Società ragionevolmente richieda, ivi compresi la sottoscrizione di documenti, la comunicazione di informazioni, la consegna di payoff letter e liberatorie di privilegio, e il deposito di estinzioni, affinché qualsiasi interesse di tale natura sia inefficace, sia subordinato agli interessi della Società e dei suoi finanziatori, ovvero sia rimosso dai registri del pertinente ufficio di deposito.

(i) Merci detenute prima della consegna. Qualora la Società abbia pagato o acquistato la proprietà di Merci che rimangono nel possesso del Fornitore, il Fornitore le detiene quale bailee per conto della Società e deve: (i) immagazzinarle separatamente da tutte le altre merci in modo che rimangano prontamente identificabili quali beni di proprietà della Società; (ii) non rimuovere, cancellare od occultare alcun segno identificativo o imballaggio; (iii) mantenerle in buone condizioni e tenerle assicurate contro tutti i rischi per il loro pieno valore di sostituzione, con indicazione della Società quale loss payee; (iv) non costituire né consentire alcun privilegio o vincolo sulle stesse, e deve ottenere da qualsiasi magazziniere, locatore o finanziatore una subordinazione scritta e una rinuncia al privilegio in favore della Società; e (v) informare immediatamente la Società qualora il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza. Il Fornitore deve apporre un cartello ben visibile che identifichi le Merci quali beni di proprietà di ScaleFibre USA Inc., e deve fornire su richiesta un riconoscimento scritto del deposito.

(j) Recupero. Qualora prima della consegna il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza, il diritto del Fornitore di disporre di qualsiasi Merce di cui la Società sia proprietaria cessa immediatamente, e la Società può esigere che il Fornitore le consegni e, in mancanza di pronta consegna, può accedere a qualsiasi sito del Fornitore o di qualsiasi terzo presso il quale esse siano immagazzinate al fine di recuperarle, senza turbativa dell’ordine pubblico. Il Fornitore deve procurare il consenso di qualsiasi terzo occupante a tale accesso. Qualora il Fornitore sia divenuto debitore ai sensi del Bankruptcy Code, la Società riconosce che si applica l’automatic stay previsto dal § 362 di tale Codice e che la Società chiederà la revoca dello stay o il turnover ai sensi del § 542 prima di esercitare l’autotutela; il Fornitore si impegna a non opporsi ad alcuna istanza di tale natura, conviene che le Merci di cui la Società sia proprietaria non costituiscono property of the estate ai sensi del § 541(a), e conviene che i diritti della Società ai sensi degli UCC §§ 2-502 e 2-716(3) sono fatti salvi.

(k) Materiali e attrezzature forniti a titolo gratuito. Tutti i materiali, componenti, attrezzature, maschere, dime, modelli, stampi, matrici, apparecchiature di prova, disegni, software e dati forniti dalla Società al Fornitore, nonché tutte le attrezzature pagate dalla Società, separatamente o quale parte del Prezzo, sono e restano di proprietà della Società. Il Fornitore deve detenerli quale bailee, mantenerli separatamente identificati e marcati quali beni di proprietà della Società, utilizzarli esclusivamente per il Contratto, tenerli assicurati e in buono stato di manutenzione a proprie spese, non vincolarli, e restituirli a semplice richiesta e alla risoluzione o alla scadenza del Contratto.

(l) Consegna differita. La Società può, mediante comunicazione scritta, differire la consegna di qualsiasi Merce fino a novanta (90) giorni. In tal caso, il Fornitore deve immagazzinare le Merci in condizioni di sicurezza, separatamente e assicurate, e la Società rimborserà al Fornitore i ragionevoli e documentati costi diretti di magazzinaggio per il periodo di differimento eccedente i trenta (30) giorni, fatta salva la regola di cumulo prevista dalla clausola 12(g).

(m) Garanzia reale di riserva e depositi cautelativi. Le Parti convengono quanto segue:

(i) Concessione. Quale garanzia di riserva rispetto a, e fermo restando, il diritto della Società di essere titolare della piena proprietà, il Fornitore concede alla Società una garanzia reale su tutte le Merci, i lavori in corso, i materiali, i componenti, le attrezzature, le maschere, le dime, i modelli, gli stampi, le matrici, le apparecchiature di prova, i disegni, il software e i dati sui quali la Società vanti la proprietà o rispetto ai quali abbia una special property ai sensi delle clausole 7(g), 7(i) o 7(k), unitamente a tutte le accessioni e a tutti i proventi degli stessi, a garanzia dell’obbligazione del Fornitore di consegnare tali beni alla Società e di restituire tutti gli acconti, i pagamenti anticipati e gli altri importi dovuti alla Società ai sensi o in connessione con il Contratto. Tale garanzia reale è concessa incondizionatamente e produce effetto e si costituisce alla data di ciascun Ordine ovvero, quanto ai beni sui quali il Fornitore acquisisca diritti successivamente a tale data, all’acquisizione di tali diritti da parte del Fornitore. Essa non è subordinata a, differita rispetto a, e non sorge per effetto di, alcuna caducazione, annullamento o contestazione della proprietà o della special property della Società. La garanzia reale è automaticamente liberata, e qualsiasi financing statement depositato in relazione ad essa deve essere estinto, nella misura e nel momento in cui la proprietà o la special property della Società sui relativi beni non sia caducata, annullata, subordinata o dichiarata non trasferita e le obbligazioni da essa garantite siano state adempiute; la Società depositerà prontamente un termination statement in tal senso su richiesta scritta del Fornitore.

(ii) Contratto di garanzia. La presente clausola 7(m) costituisce un contratto di garanzia ai fini dell’UCC § 9-102(a)(74) e del § 9-203(b)(3)(A), il Fornitore ha diritti sul collateral, e vi è stata prestazione di valore. Qualora la Società abbia corrisposto in tutto o in parte il Prezzo di Merci prima della consegna, la garanzia reale costituisce una purchase-money security interest su inventory ai fini dell’UCC § 9-103, e il Fornitore deve fornire alla Società le informazioni e la collaborazione necessarie a effettuare qualsiasi comunicazione richiesta dall’UCC § 9-324(b).

(iii) Depositi cautelativi. Il Fornitore autorizza la Società, ai sensi dell’UCC § 9-509(a)(1), a depositare uno o più financing statement che indichino il Fornitore quale debitore e descrivano quale collateral i beni descritti nella clausola 7(m)(i), unitamente ai proventi. Qualsiasi deposito di tale natura ha carattere meramente cautelativo, è effettuato per dare notizia della proprietà e della garanzia reale della Società e per tutelarsi dai poteri di revocatoria previsti dai §§ 544 e 547 del Bankruptcy Code, ed è effettuato fermo restando il diritto della Società di essere titolare della piena proprietà.

(iv) Informazioni sul debitore. Il Fornitore deve fornire alla Società la propria esatta denominazione legale quale risulta dal proprio public organic record, la propria giurisdizione di costituzione e il proprio numero di identificazione societario, e deve comunicare alla Società entro cinque (5) Giorni Lavorativi qualsiasi variazione degli stessi.

(v) Rinuncia post-inadempimento ai diritti del debitore. I diritti del Fornitore, quale debitore in relazione alla garanzia reale concessa dalla clausola 7(m)(i), di ricevere comunicazione prima della disposizione del collateral, di ricevere comunicazione di una proposta di accettare il collateral in soddisfazione totale o parziale dell’obbligazione garantita, di riscattare il collateral, di esigere una disposizione commercialmente ragionevole, nonché a qualsiasi altro diritto sorto ai sensi della Parte 6 dell’Articolo 9 dell’UCC, possono essere oggetto di rinuncia soltanto mediante un accordo autenticato dal Fornitore successivamente all’inadempimento, come richiesto dall’UCC § 9-624, sicché una rinuncia prestata prima dell’inadempimento è inefficace. Il Fornitore si impegna pertanto a sottoscrivere e autenticare prontamente, in qualsiasi momento a decorrere dal verificarsi di un proprio inadempimento e su richiesta scritta della Società, un accordo di rinuncia a ciascuno di tali diritti nella massima misura in cui gli UCC §§ 9-602 e 9-624 ne consentano la rinuncia. Nulla nella presente clausola pretende di rinunciare ad alcun diritto che l’UCC § 9-602 rende irrinunciabile, e l’eventuale inefficacia della presente clausola non pregiudica la validità della garanzia reale concessa dalla clausola 7(m)(i).

8. Ispezione, Accettazione e Rifiuto

(a) Ispezione prima della consegna. La Società può ispezionare e collaudare le Merci in qualsiasi fase della fabbricazione e prima della spedizione ai sensi della clausola 5(g), e può esigere che il Fornitore ponga rimedio, a proprie spese, a qualsiasi difformità individuata prima della spedizione. Il diritto di ispezione della Società ai sensi dell’UCC § 2-513 è fatto salvo ed è esercitato a spese del Fornitore ove le Merci non siano conformi.

(b) Ispezione dopo la consegna. La Società dispone di trenta (30) giorni successivi alla consegna, ovvero successivi ai collaudi di Accettazione ove l’Ordine li preveda, per ispezionare le Merci e comunicare al Fornitore qualsiasi rifiuto. Le Parti convengono, ai sensi dell’UCC § 1-302(b), che tale termine costituisce un termine ragionevole per ispezionare e per rifiutare ai fini degli UCC §§ 2-513, 2-602(1) e 2-606(1). La Società non ha alcun obbligo di ispezionare o collaudare le Merci, e nessuna ispezione, prova, ovvero omissione di ispezione o di prova, limita alcun diritto della Società ai sensi della clausola 9 o ad altro titolo.

(c) Accettazione. Le Merci e i Servizi si intendono Accettati soltanto quando la Società dia comunicazione scritta di Accettazione ovvero il termine previsto dalla clausola 8(b) scada senza rifiuto. La sottoscrizione di un documento di consegna, lo scarico, la movimentazione, il magazzinaggio, la lavorazione, la rifornitura, il pagamento di qualsiasi fattura o il passaggio della proprietà o del rischio non costituiscono Accettazione ai fini dell’UCC § 2-606, non costituiscono atto incompatibile con la proprietà del Fornitore e non costituiscono accettazione della qualità delle Merci.

(d) Rifiuto. La Società può rifiutare qualsiasi Merce o Servizio non conformi al Contratto o alle garanzie previste dalla clausola 9(a), indipendentemente dal fatto che la difformità sia sostanziale, e può rifiutare l’intera consegna, qualsiasi unità commerciale o qualsiasi parte di una consegna, ai sensi dell’UCC § 2-601. Il rifiuto può essere esercitato in qualsiasi momento nel corso del termine previsto dalla clausola 8(b) ovvero, nel caso di un Difetto non ragionevolmente riscontrabile all’ispezione, in qualsiasi momento nel corso del Periodo di Garanzia, mediante revoca dell’accettazione ai sensi dell’UCC § 2-608, e le Parti convengono che un Difetto occulto costituisce una difformità la cui scoperta è stata ragionevolmente indotta dalla difficoltà di individuazione prima dell’accettazione e dalle assicurazioni del Fornitore. Il Fornitore non ha alcun diritto di sanare un’offerta non conforme ai sensi dell’UCC § 2-508 se non come previsto dalla clausola 8(e) e dalla clausola 10, e il diritto del Fornitore di sanare è espressamente limitato al rimedio prescelto dalla Società e al termine indicato nella clausola 10(c).

(e) Conseguenze del rifiuto. Qualora la Società rifiuti Merci o Servizi, il Fornitore deve, a scelta della Società e a proprie esclusive spese, ivi compresi tutti i costi di trasporto, assicurazione, dazio e smaltimento, prontamente: (i) sostituire le Merci rifiutate con Merci conformi; (ii) riparare o rieseguire con soddisfazione della Società; ovvero (iii) rimborsare integralmente il Prezzo delle Merci o dei Servizi rifiutati. Le Merci rifiutate sono detenute a rischio del Fornitore dal momento del rifiuto, e gli obblighi della Società in relazione alle Merci legittimamente rifiutate sono limitati a quelli previsti dagli UCC §§ 2-602(2) e 2-604. La Società può rivendere le Merci legittimamente rifiutate ai sensi dell’UCC § 2-711(3) al fine di recuperare qualsiasi Prezzo anticipato e le proprie spese.

(f) Autorizzazione al reso. Il Fornitore deve emettere un riferimento di autorizzazione al reso immediatamente dopo la comunicazione del rifiuto, ma il diritto della Società di rifiutare e di ottenere un rimedio non è subordinato all’emissione di tale riferimento e non è pregiudicato da alcun ritardo nell’emetterlo.

(g) Politiche di divieto di reso o di riassortimento. La Società non accetta alcuna politica del Fornitore di «no return», «no cancellation», «non restituibile», «non annullabile» o di «restocking fee», salvo che sia espressamente concordata per iscritto e indicata nell’Ordine. La Società non risponde di alcuna spesa di movimentazione, onere di riassortimento, spesa di ispezione o costo amministrativo connessi alla restituzione di Merci Difettose o non conformi.

(h) Merci rifiutate non ritirate. Qualora il Fornitore ometta di ritirare o di accettare la restituzione delle Merci rifiutate entro quattordici (14) giorni dalla comunicazione, la Società può immagazzinarle a rischio del Fornitore e addebitare il magazzinaggio, ovvero smaltirle o distruggerle a spese del Fornitore. Qualsiasi costo di magazzinaggio o di smaltimento costituisce un debito del Fornitore verso la Società.

(i) Rimedi di legge fatti salvi — Articolo 2 dell’UCC. I rimedi previsti dalla presente clausola 8 si aggiungono, e non si sostituiscono, a ogni diritto e rimedio dell’acquirente previsti dall’Articolo 2 dell’UCC e per legge o in equity, ivi compresi: il rifiuto (§ 2-601, § 2-602); la revoca dell’accettazione (§ 2-608); l’annullamento, il recupero del prezzo pagato, la copertura sostitutiva e i danni da differenza di mercato (§§ 2-711, 2-712, 2-713); il risarcimento per merci non conformi accettate (§ 2-714); i danni accessori e consequenziali (§ 2-715); l’esecuzione in forma specifica e la replevin (§ 2-716); nonché la deduzione del danno dal prezzo (§ 2-717). Le Parti danno atto che:

(i) qualora la Società abbia accettato le Merci, la comunicazione dell’inadempimento deve essere data entro un termine ragionevole dopo che la Società abbia scoperto o avrebbe dovuto scoprire l’inadempimento ai sensi dell’UCC § 2-607(3)(a), in mancanza della quale alla Società è preclusa ogni tutela in relazione a tali Merci accettate. Le Parti convengono, ai sensi dell’UCC § 1-302(b), che la comunicazione data entro sessanta (60) giorni dopo che la Società o un Cliente abbia scoperto per la prima volta l’inadempimento, ovvero in qualsiasi momento nel corso del Periodo di Garanzia, se posteriore, costituisce comunicazione data entro un termine ragionevole. L’UCC § 2-607(3)(a) si applica soltanto alle Merci accettate. Nulla nella presente clausola impone alcuna condizione di comunicazione al rifiuto delle Merci da parte della Società ai sensi della clausola 8(d) e dell’UCC § 2-602, alla sua revoca dell’accettazione ai sensi dell’UCC § 2-608, né ad alcuna manleva;

(ii) la Società può chiamare in causa il Fornitore ai sensi dell’UCC § 2-607(5) in qualsiasi azione promossa nei confronti della Società da un Cliente o da altro soggetto in relazione alle Merci, e il Fornitore è vincolato da qualsiasi accertamento di fatto comune ai due giudizi qualora non si difenda; e

(iii) nessuna limitazione di rimedio, clausola di rimedio esclusivo, esclusione di garanzia o riduzione convenzionale del termine di prescrizione dichiarate dal Fornitore si applicano al Contratto, e qualsiasi pretesa limitazione è priva di effetto, anche ai sensi dell’UCC § 2-719. Qualsiasi rimedio esclusivo che venga meno al proprio scopo essenziale è disapplicato e resta disponibile l’intera gamma dei rimedi previsti dall’UCC (UCC § 2-719(2)).

(j) Selezione e cernita. Qualora una consegna contenga sia Merci conformi sia Merci non conformi, la Società può rifiutare l’intera consegna, ovvero selezionare, cernere, collaudare o rilavorare la consegna, e il Fornitore deve rimborsare i ragionevoli costi sostenuti dalla Società a tal fine quali danni accessori ai sensi dell’UCC § 2-715(1).

9. Garanzie del Fornitore

(a) Garanzie. Il Fornitore dichiara e garantisce che le Merci e i Servizi, al momento della consegna e per tutto il Periodo di Garanzia: (i) saranno conformi alla Specifica; (ii) saranno esenti da difetti di progettazione, di materiale e di lavorazione; (iii) saranno nuovi, non usati, originali, di produzione corrente, e non ricondizionati, rifabbricati, rigenerati, provenienti dal mercato parallelo o contraffatti; (iv) saranno merchantable ai sensi dell’UCC § 2-314 e idonei allo scopo particolare indicato nell’Ordine nonché a qualsiasi scopo particolare che la Società abbia reso noto al Fornitore ai sensi dell’UCC § 2-315, facendo la Società affidamento in ciascun caso sulla perizia e sul giudizio del Fornitore; (v) saranno conformi alle clausole 5, 6 e 17 nonché a tutte le leggi, norme, regolamenti e codici applicabili nel paese e nello Stato di fabbricazione, nel paese e nello Stato di consegna e in qualsiasi paese o Stato al quale il Fornitore sappia o debba ragionevolmente sapere che le Merci sono destinate; (vi) saranno consegnati con titolarità valida e legittima, liberi da qualsiasi garanzia reale, privilegio o altro vincolo di cui la Società non abbia conoscenza, e liberi da qualsiasi legittima pretesa di violazione, conformemente all’UCC § 2-312(1) e (3), garanzie che sono espressamente prestate e non escluse; (vii) non violeranno i Diritti di Proprietà Intellettuale di alcuna Persona; (viii) saranno sicuri, e saranno forniti con tutte le avvertenze, istruzioni e informazioni di sicurezza necessarie per il loro trasporto, deposito, installazione, uso, manutenzione e smaltimento in condizioni di sicurezza; (ix) saranno idonei a essere riforniti dalla Società a un Cliente senza ulteriori lavorazioni, certificazioni o modifiche; (x) qualora le Merci contengano software o firmware, saranno esenti da codice malevolo, meccanismi di accesso non documentati, credenziali cablate nel codice e telemetria non dichiarata, saranno corredati di una software bill of materials in formato SPDX o CycloneDX, e saranno forniti con i diritti descritti nella clausola 16(e); e (xi) nel caso dei Servizi, saranno eseguiti con il grado di perizia, diligenza e cura richiesti a un prestatore adeguatamente qualificato ed esperto di servizi di tale natura, da Personale del Fornitore adeguatamente qualificato, formato e supervisionato, in possesso di tutte le licenze, i permessi e gli accreditamenti richiesti per i Servizi, e nel rispetto di tutte le leggi applicabili, ivi compresi l’Occupational Safety and Health Act e i regolamenti adottati in forza dello stesso, nella misura in cui si applicano ai locali e alle attività del Fornitore.

(b) Periodo di Garanzia. Il Periodo di Garanzia per qualsiasi Merce è il periodo che scade alla più lontana tra le seguenti date: (i) dodici (12) mesi dalla Consegna al Cliente di tali Merci; e (ii) ventiquattro (24) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, ma in nessun caso oltre sessanta (60) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, fermo restando che, qualora la Consegna al Cliente di tali Merci avvenga dopo il quarantottesimo (48°) mese dalla consegna di tali Merci alla Società, il Periodo di Garanzia per tali Merci scade invece dodici (12) mesi dopo tale Consegna al Cliente. In nessun caso il Periodo di Garanzia per qualsiasi Merce scade oltre ottantaquattro (84) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, quale che sia il momento in cui avviene la Consegna al Cliente di tali Merci. Il Periodo di Garanzia per i Servizi è di dodici (12) mesi dal completamento dei Servizi ovvero, qualora i Servizi si riferiscano a Merci, il Periodo di Garanzia relativo a tali Merci, se più lungo. Ciascuna garanzia prevista dalla clausola 9(a) è una garanzia che si estende espressamente alle prestazioni future delle Merci ai fini dell’UCC § 2-725(2), sicché il diritto di azione per la sua violazione sorge nel momento in cui la violazione è, o avrebbe dovuto essere, scoperta.

(c) Copertura back-to-back. Le Parti riconoscono che la Società rifornisce le Merci e concede ai propri Clienti una garanzia di dodici (12) mesi dalla Consegna al Cliente. Il Periodo di Garanzia previsto dalla clausola 9(b) è inteso a coprire integralmente l’obbligo di garanzia a valle della Società, per quanto a lungo le Merci siano detenute nel magazzino della Società prima della Consegna al Cliente, ma è in ogni caso soggetto al limite esterno di ottantaquattro (84) mesi dalla consegna alla Società indicato nella clausola 9(b), oltre il quale non sussiste alcun Periodo di Garanzia per tali Merci. Tale limite esterno fissa la durata del Periodo di Garanzia per le Merci cui si applica, e null’altro. Esso non abbrevia il nuovo Periodo di Garanzia che la clausola 9(h) fa decorrere dalla consegna di Merci riparate o sostitutive, il quale è determinato ai sensi della clausola 9(b) con riferimento alla consegna di tali Merci riparate o sostitutive e ha un proprio limite esterno calcolato a partire da tale consegna. Né esso limita la clausola 9(k), la clausola 9(l), la clausola 11(g), la clausola 16(g), o qualsiasi manleva prestata ai sensi del Contratto, nessuna delle quali è circoscritta al Periodo di Garanzia. Il Fornitore non può rifiutare una richiesta adducendo che il proprio periodo di garanzia standard, o il periodo di garanzia di qualsiasi produttore o subfornitore, sia scaduto, purché la richiesta sia formulata entro il Periodo di Garanzia.

(d) Richieste. Qualora una difformità rispetto alla clausola 9(a) sorga o sia scoperta nel corso del Periodo di Garanzia e la Società ne dia comunicazione scritta al Fornitore entro il termine che la clausola 8(i)(i) fissa quale termine ragionevole, e conceda al Fornitore una ragionevole possibilità di esaminare le Merci o i Servizi interessati, il Fornitore deve, a scelta della Società, riparare, sostituire o rieseguire gratuitamente, ovvero rimborsare integralmente il Prezzo, in ciascun caso entro il termine indicato nella clausola 10(c). Qualora la Società restituisca Merci a tal fine, lo fa a spese e a rischio del Fornitore.

(e) Esclusioni. Il Fornitore resta responsabile della difformità rispetto alla clausola 9(a) salvo che il Fornitore provi che: (i) il Difetto deriva esclusivamente dal fatto che la Società non ha seguito le istruzioni scritte del Fornitore in materia di deposito, messa in servizio, installazione, uso o manutenzione; (ii) la Società ha modificato o riparato le Merci senza il consenso scritto del Fornitore e il Difetto deriva esclusivamente da tale modifica o riparazione; ovvero (iii) il Difetto deriva esclusivamente dalla normale usura o da un danneggiamento doloso causato dalla Società. L’onere della prova ai sensi della presente clausola grava sul Fornitore.

(f) Trasferimento delle garanzie di terzi. Il Fornitore cede alla Società il beneficio di ogni garanzia e manleva ricevuta da qualsiasi produttore o subfornitore in relazione alle Merci e, ove tale beneficio non sia cedibile, il Fornitore deve, su richiesta della Società e a proprie spese, far valere la pretesa per conto della Società e renderne conto alla Società quanto ai proventi. Il Fornitore deve procurare che ogni garanzia di tale natura sia espressa a beneficio della Società e dei suoi Clienti quali beneficiari terzi espressi, ove sia in grado di farlo, e non deve accettare alcuna limitazione di privity che pregiudicherebbe la pretesa della Società o di un Cliente.

(g) Sopravvivenza. Le garanzie del Fornitore sopravvivono all’ispezione, al collaudo, all’Accettazione, al pagamento, alla rifornitura e all’uso delle Merci, e non si estinguono né sono assorbite dalla consegna o da alcuna fattura.

(h) Merci riparate e sostitutive. Le presenti Condizioni continuano ad applicarsi a qualsiasi Merce riparata o sostitutiva e a qualsiasi Servizio rieseguito, e in relazione ad essi decorre un nuovo Periodo di Garanzia determinato ai sensi della clausola 9(b) a partire dalla consegna o dal completamento.

(i) Diritti di legge fatti salvi. Le garanzie previste dalla presente clausola 9 si aggiungono, e non limitano, qualsiasi condizione, garanzia, diritto o rimedio spettante alla Società per legge. La situazione è la seguente, e il Fornitore non deve rappresentarla diversamente:

(i) le garanzie implicite di merchantability (UCC § 2-314), di idoneità a uno scopo particolare (UCC § 2-315) e di titolarità e contro le violazioni (UCC § 2-312), nonché ogni garanzia espressa derivante da affermazione, descrizione, campione o modello (UCC § 2-313), si applicano integralmente al Contratto. Qualsiasi esclusione, dichiarazione «as is» o «with all faults», ovvero tentativo di esclusione di tali garanzie ai sensi dell’UCC § 2-316 è espressamente rifiutato ed è privo di effetto, e il Fornitore riconosce di non aver concesso alcuna possibilità di esaminare le Merci tale da attivare l’UCC § 2-316(3)(b) nei confronti della Società;

(ii) il Magnuson-Moss Warranty Act (15 U.S.C. §§ 2301–2312) si applica soltanto ai prodotti di consumo forniti a consumatori. Qualora le Merci siano, o siano incorporate in, un prodotto di consumo, il Fornitore deve assicurare che qualsiasi garanzia scritta da esso prestata sia conforme a tale legge e alle regole della FTC di cui al 16 C.F.R. Parts 700–703, e non deve escludere alcuna garanzia implicita con modalità che sarebbero nulle ai sensi del 15 U.S.C. § 2308;

(iii) nulla nel Contratto esclude, limita o modifica alcun diritto o rimedio della Società ai sensi di qualsiasi legge statale in materia di pratiche commerciali sleali o ingannevoli, ivi compresi il Delaware Consumer Fraud Act (6 Del. C. §§ 2511–2527) e il Delaware Deceptive Trade Practices Act (6 Del. C. §§ 2531–2536), ovvero ai sensi di qualsiasi altra legge nella misura in cui tale diritto o rimedio non possa essere legalmente escluso, limitato o modificato; e

(iv) le manleve contrattuali previste dalle clausole 11(g) e 20 costituiscono la tutela principale della Società a fronte dell’inadempimento di un produttore, e si applica la clausola 11(h).

(j) Assenza di limitazioni del Fornitore. Qualsiasi limitazione di rimedio, rimedio esclusivo, esclusione di garanzie implicite, limitazione del periodo di garanzia, termine di comunicazione, termine di prescrizione convenzionale o termine di decadenza dichiarati dal Fornitore in qualsiasi documento sono privi di effetto e non si applicano al Contratto.

(k) Servizi di riparazione e rilavorazione. Qualora il Fornitore ripari, rilavori o ricondizioni le Merci, il Fornitore garantisce tali attività e tutte le parti sostitutive per dodici (12) mesi dal completamento, e nelle presenti Condizioni il termine «Merci» comprende tali Servizi e tali parti.

(l) Ciclo di vita della sicurezza del prodotto. Qualora le Merci contengano software o firmware, il Fornitore deve, per un periodo di cinque (5) anni dall’ultima consegna di tali Merci in forza di qualsiasi Ordine (il Periodo di Supporto alla Sicurezza):

(i) Divulgazione coordinata delle vulnerabilità. Adottare e mantenere una politica di divulgazione e ricezione coordinata delle vulnerabilità conforme alle norme ISO/IEC 29147 e ISO/IEC 30111, e comunicare per iscritto alla Società, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dall’esserne venuto a conoscenza, qualsiasi vulnerabilità che riguardi le Merci, individuata dal Fornitore, segnalatagli da un terzo o resa pubblica (ivi compresa qualsiasi iscrizione nel CISA Known Exploited Vulnerabilities Catalog o nel National Vulnerability Database). La comunicazione deve individuare i prodotti, le versioni e i componenti interessati, l’identificativo CVE ove esistente, il punteggio base CVSS e il livello di gravità, il componente vulnerabile nella software bill of materials fornita ai sensi della clausola 9(a)(x), qualsiasi mitigazione o soluzione alternativa disponibile e la data prevista di rimedio. Il Fornitore non deve subordinare tale comunicazione alla conclusione di alcun ulteriore accordo da parte della Società, e alla comunicazione si applica la clausola 15(j);

(ii) Patch di sicurezza. Sviluppare, collaudare e fornire alla Società patch di sicurezza, aggiornamenti, rilasci di firmware e soluzioni alternative senza alcun costo per la Società, per il Gruppo o per qualsiasi Cliente, entro un termine commisurato alla gravità della vulnerabilità e in ogni caso prontamente per qualsiasi vulnerabilità classificata critica o elevata ovvero elencata nel CISA Known Exploited Vulnerabilities Catalog, unitamente alle note di rilascio, a una software bill of materials aggiornata, ai risultati dei test di regressione e alle istruzioni sufficienti a consentire alla Società e ai suoi Clienti di applicarli. Una patch di sicurezza fornita ai sensi della presente clausola costituisce Merce ai fini della clausola 9(a) ed è fornita con la licenza concessa dalla clausola 16(e); e

(iii) Fine del supporto alla sicurezza. Dare alla Società un preavviso scritto di almeno dodici (12) mesi prima della fine del Periodo di Supporto alla Sicurezza, ovvero prima di cessare o ridurre il supporto alla sicurezza per qualsiasi Merce, a seconda di quale evento si verifichi per primo e, su richiesta della Società formulata entro tale periodo di preavviso, o proseguire il supporto alla sicurezza a ragionevoli condizioni commerciali, ovvero mettere a disposizione il codice sorgente, l’ambiente di compilazione, le modalità di firma e la documentazione necessari affinché la Società o il suo designato possano mantenere le Merci, ai sensi della clausola 16(f) ove sia in essere un accordo di escrow.

Gli obblighi del Fornitore ai sensi della presente clausola 9(l) si aggiungono al, e non sono limitati né sostituiti dal, Periodo di Garanzia, e permangono per tutto il Periodo di Supporto alla Sicurezza nonostante qualsiasi scadenza o risoluzione del Contratto.

10. Rimedi, Rilavorazione e Riparazione

(a) Cumulabilità. I rimedi previsti dalla presente clausola 10 si aggiungono, e non si sostituiscono, a ogni altro diritto e rimedio della Società ai sensi del Contratto o per legge o in equity, anche ai sensi della Parte 7 dell’Articolo 2 dell’UCC. Nessun rimedio previsto dalle presenti Condizioni è esclusivo ai fini dell’UCC § 2-719(1)(b).

(b) Scelta della Società. Qualora le Merci o i Servizi siano Difettosi, la Società può scegliere tra riparazione, sostituzione, riesecuzione, rimborso, riduzione del prezzo, rifiuto o revoca dell’accettazione ai sensi della clausola 8, e risarcimento del danno, e può mutare la propria scelta qualora il rimedio inizialmente prescelto non sia completato entro il termine previsto dalla clausola 10(c).

(c) Termine per il rimedio. Il Fornitore deve completare il rimedio prescelto entro trenta (30) giorni dalla comunicazione della Società, ovvero entro il più breve termine ragionevolmente imposto dall’Ordine o dall’urgenza del fabbisogno del Cliente e comunicato dalla Società. Qualora il Fornitore ometta di provvedere, la Società può, senza ulteriore comunicazione, eseguire essa stessa il rimedio o incaricarne un terzo, e il Fornitore deve rimborsare tutti i costi sostenuti dalla Società, ivi compresi i Costi di Rimozione.

(d) Costi di Rimozione. Il Fornitore risponde dei Costi di Rimozione derivanti da qualsiasi Difetto o Richiamo, tanto se le Merci si trovino nel magazzino della Società, quanto in transito, quanto installate presso il sito di un Cliente. I Costi di Rimozione sono risarcibili quali danni accessori e consequenziali ai sensi dell’UCC § 2-715, e il Fornitore riconosce che l’installazione delle Merci da parte della Società in reti di impianto esterno, e il conseguente costo di rimozione e ripristino, rientravano nelle sue previsioni al momento della conclusione del contratto.

(e) Difetti sistemici ed epidemici. Qualora il medesimo Difetto, o un Difetto analogo, sia riscontrato nel tre per cento (3%) o più di qualsiasi lotto, partita o consegna, ovvero qualora la Società concluda ragionevolmente che un Difetto deriva da una causa comune di progettazione, materiale, processo o subfornitura, la Società può considerare Difettoso l’intero lotto, partita, consegna o periodo di produzione interessato senza ulteriore prova, e il Fornitore deve porvi integralmente rimedio e sopportare tutti i costi connessi, ivi compresi i Costi di Rimozione e i costi di cernita e di prova. Le Parti convengono, ai sensi dell’UCC § 1-302(b), che si tratta di un criterio commercialmente ragionevole per misurare l’esecuzione e la difformità.

(f) Costo della copertura sostitutiva. Qualora il Fornitore ometta di consegnare o di porre rimedio, la Società può procurarsi merci o servizi sostitutivi ai sensi dell’UCC § 2-712 e recuperare dal Fornitore l’eccedenza del relativo costo rispetto al Prezzo, unitamente al trasporto urgente, alla riqualifica, alle prove e ai costi interni, ovvero può optare per i danni da differenza di mercato ai sensi dell’UCC § 2-713. La Società non è tenuta a provare che la propria copertura sostitutiva fosse la più economica disponibile, ma soltanto che essa è stata effettuata in buona fede e senza irragionevole ritardo.

(g) Dati contenuti nelle Merci restituite. Qualora Merci contenenti dati siano restituite al Fornitore, il Fornitore deve trattare, proteggere e, su istruzione della Società, cancellare o distruggere tali dati conformemente alla clausola 18 e agli standard di sanificazione dei supporti NIST SP 800-88 Rev. 1, e deve certificare per iscritto, su richiesta, la cancellazione o la distruzione.

11. Sicurezza dei Prodotti, Richiamo e Tracciabilità

(a) Comunicazione. Il Fornitore deve informare immediatamente la Società, e in ogni caso entro ventiquattro (24) ore, non appena venga a conoscenza di: (i) qualsiasi difetto di sicurezza, pericolo o rischio di lesione, effettivo o potenziale, associato alle Merci o a merci del medesimo tipo, lotto o progetto; (ii) qualsiasi Richiamo, comunicazione regolamentare, azione di enforcement, segnalazione di lesione o tendenza a guasti in campo che li riguardino; ovvero (iii) qualsiasi circostanza che possa verosimilmente rendere necessario un Richiamo. Il Fornitore deve inoltre informare immediatamente la Società di qualsiasi segnalazione che esso effettui, o sia tenuto a effettuare, alla Consumer Product Safety Commission ai sensi del § 15(b) del Consumer Product Safety Act (15 U.S.C. § 2064(b)) e del 16 C.F.R. Part 1115, all’Occupational Safety and Health Administration, alla Federal Communications Commission, alla National Highway Traffic Safety Administration, ovvero a qualsiasi attorney general statale o autorità di vigilanza sulla sicurezza dei prodotti.

(b) Esecuzione di un Richiamo. La Società può decidere, a propria assoluta discrezione, se effettuare un Richiamo, e ne controlla l’estensione, la tempistica, il contenuto e le comunicazioni. Il Fornitore non deve effettuare né annunciare alcun Richiamo relativo a Merci fornite alla Società, né comunicare con alcun Cliente in merito ad esse, senza il previo consenso scritto della Società, salvo che ciò sia imposto dalla legge e, in tal caso, soltanto dopo aver dato alla Società il maggiore preavviso praticamente possibile. Qualora sia richiesta una segnalazione ai sensi del 15 U.S.C. § 2064(b), le Parti collaboreranno per effettuare una segnalazione congiunta o coordinata entro il termine di ventiquattro ore riconosciuto dal 16 C.F.R. § 1115.14, e il Fornitore non deve concordare alcun piano di azione correttiva, consent order o transazione su sanzione civile che riguardi le Merci senza il previo consenso scritto della Società.

(c) Costo di un Richiamo. Il Fornitore deve sopportare tutti i costi di qualsiasi Richiamo derivante da un Difetto o da qualsiasi inadempimento del Contratto, ivi compresi i Costi di Rimozione, il costo delle comunicazioni ai clienti e della gestione delle chiamate, delle segnalazioni alle autorità, del trasporto, della sostituzione, dello smaltimento, nonché i ragionevoli costi interni della Società, e deve rimborsare alla Società tutti gli importi da essa corrisposti a qualsiasi Cliente o autorità di vigilanza in connessione con il Richiamo, ivi compresa qualsiasi sanzione civile irrogata ai sensi del 15 U.S.C. § 2069 o di qualsiasi altra legge, nella misura in cui la sanzione derivi da un atto od omissione del Fornitore e la relativa manleva non sia vietata dalla legge.

(d) Collaborazione. Il Fornitore deve collaborare pienamente e prontamente con la Società e con qualsiasi autorità di vigilanza in relazione a qualsiasi Richiamo, indagine di sicurezza o incidente di prodotto, e deve fornire tutte le informazioni tecniche, di produzione, di prova e di tracciabilità richieste dalla Società o dall’autorità di vigilanza. Il Fornitore non deve far valere alcuna pretesa di riservatezza o di segreto commerciale ai sensi del 15 U.S.C. § 2055(b) con modalità che ritardino od ostacolino l’adempimento della Società.

(e) Tracciabilità. Il Fornitore deve gestire un sistema di tracciabilità che consenta di risalire, per ciascun articolo delle Merci, al relativo lotto o partita di produzione, alla data e al luogo di fabbricazione, ai relativi verbali di prova e alla provenienza di ciascun componente critico e materia prima, e deve registrare e marcare tali informazioni conformemente alla clausola 6(c). Il Fornitore deve fornire i dati completi di tracciabilità per qualsiasi Merce individuata entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla richiesta, e deve essere in grado di identificare tutte le altre Merci prodotte a partire dal medesimo lotto, partita, materiale o processo. I dati di tracciabilità devono essere sufficienti a soddisfare una richiesta della CBP di documentazione di tracciamento della catena di fornitura ai sensi della clausola 17(h).

(f) Merci contraffatte e non autorizzate. Il Fornitore deve approvvigionarsi di tutti i componenti e materiali presso il produttore originario o presso il suo canale distributivo autorizzato, e deve mantenere controlli atti a impedire l’ingresso nella catena di fornitura di parti contraffatte, clonate, rigenerate o provenienti dal mercato parallelo, coerenti con le norme SAE AS5553 e SAE AS6081 e, ove applicabili, con la FAR 52.246-26 e il DFARS 252.246-7007. Qualora Merci risultino contraffatte o non autorizzate, il Fornitore deve sostituirle a proprie spese, sopportare tutti i Costi di Rimozione e i costi di indagine, comunicare alla Società la fonte, collaborare a qualsiasi indagine della Società, della CBP, del Federal Bureau of Investigation o di qualsiasi altra autorità, e non deve reimmettere gli articoli interessati in alcuna catena di fornitura. Le Merci contraffatte possono essere trattenute dalla Società o da un’autorità di vigilanza, e possono essere sequestrate ai sensi del 19 U.S.C. § 1526 o del 18 U.S.C. § 2320, e non sorge in relazione ad esse alcun obbligo di rimborso a carico della Società.

(g) Manleva per responsabilità da prodotto. Il Fornitore manleva la Società e il Gruppo da ogni perdita, responsabilità, danno, costo e spesa, ivi compresi gli onorari e le spese legali su base di piena manleva, derivanti da o in connessione con: (i) qualsiasi pretesa secondo cui le Merci siano difettose nella progettazione, nella fabbricazione, nelle istruzioni o nelle avvertenze, sia essa fondata sulla responsabilità oggettiva ai sensi del Restatement (Third) of Torts: Products Liability o del diritto della responsabilità da prodotto di qualsiasi Stato, sulla negligenza, sulla violazione di garanzia o altro, ovvero secondo cui esse abbiano causato la morte, lesioni personali, o la perdita o il danneggiamento di beni; (ii) qualsiasi Richiamo; (iii) qualsiasi difformità delle Merci rispetto a un requisito di sicurezza dei prodotti, ivi compresi il Consumer Product Safety Act, il Consumer Product Safety Improvement Act, il Federal Hazardous Substances Act o qualsiasi legge statale in materia di sicurezza dei prodotti o di avvertenze (ivi compresa la California Proposition 65); (iv) qualsiasi pretesa di un Cliente derivante dalla difformità delle Merci rispetto alla clausola 9(a); e (v) qualsiasi responsabilità della Società sorta per il fatto che la Società sia considerata fabbricante, importatore, importatore di riferimento, titolare del marchio, private labeler o fornitore responsabile delle Merci, anche ai sensi del 15 U.S.C. § 2052(a)(11) o di qualsiasi legge statale che equipari un importatore o un private labeler a un fabbricante. La presente manleva non è limitata dal Periodo di Garanzia.

(h) Assoggettabilità a giudizio del fabbricante e agente per la ricezione degli atti. Qualora il Fornitore o qualsiasi fabbricante delle Merci non abbia una sede d’affari negli Stati Uniti, il Fornitore deve: (i) nominare e mantenere un agente per la ricezione degli atti processuali nello Stato del Delaware conformemente alla clausola 25(b), e comunicarne alla Società la denominazione e l’indirizzo; (ii) acconsentire irrevocabilmente alla giurisdizione personale dei tribunali indicati nella clausola 25(b); (iii) procurare la medesima nomina e il medesimo consenso dal fabbricante effettivo delle Merci qualora il Fornitore non sia il fabbricante; e (iv) mantenere le coperture assicurative richieste dalla clausola 19 presso un assicuratore ammesso negli Stati Uniti o un assicuratore surplus lines ammissibile. L’inosservanza della presente clausola 11(h) costituisce inadempimento sostanziale ai fini della clausola 13(a).

12. Ordini di Modifica, Annullamento e Sospensione

(a) Ordini di Modifica. La Società può in qualsiasi momento prima della consegna disporre per iscritto una modifica dell’Ordine, ivi compresa una modifica della Specifica, della quantità, della data di consegna, del Luogo di Consegna, dell’imballaggio, della marcatura, della documentazione o della modalità di spedizione.

(b) Valutazione dell’impatto. Il Fornitore deve comunicare alla Società per iscritto, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dal ricevimento di un Ordine di Modifica, qualsiasi conseguente aumento o diminuzione del Prezzo o variazione della data di consegna, con piena giustificazione. Il Fornitore deve continuare a eseguire il Contratto secondo quanto disposto in attesa dell’accordo sull’impatto. Qualsiasi adeguamento deve essere un adeguamento equo e ragionevole riferibile al costo o al risparmio effettivo e inevitabile. Le Parti convengono che un Ordine di Modifica non richiede alcuna consideration distinta per essere vincolante, e ciascuna Parte rinuncia a qualsiasi eccezione fondata sull’assenza o sul venir meno della consideration, coerentemente con l’UCC § 2-209(1).

(c) Decadenza dalle richieste tardive. Il Fornitore non ha alcuna pretesa a un adeguamento del Prezzo o dei tempi derivante da un Ordine di Modifica salvo che abbia dato comunicazione ai sensi della clausola 12(b) entro il termine indicato.

(d) Annullamento per convenienza. La Società può annullare, ridurre, modificare o sospendere un Ordine in tutto o in parte in qualsiasi momento prima della consegna, mediante comunicazione scritta al Fornitore.

(e) Responsabilità in caso di annullamento. In caso di annullamento ai sensi della clausola 12(d), l’unica obbligazione della Società consiste nel pagare le Merci e i Servizi già consegnati e Accettati, e nel rimborsare i costi diretti, inevitabili e documentati correttamente sostenuti dal Fornitore in relazione alla parte annullata dell’Ordine e non recuperabili dal Fornitore mediante rivendita, riallocazione, restituzione a un subfornitore o mitigazione. La Società non risponde di perdita di utili, mancato recupero di costi generali, margine atteso, oneri di annullamento, oneri di riassortimento, né di alcuna perdita indiretta o consequenziale, e i principi di liquidazione in caso di risoluzione previsti dalla FAR Part 49 (ivi compresi il criterio della «fair compensation» di cui alla FAR 49.201 e qualsiasi utile sui lavori eseguiti) non si applicano al Contratto salvo che l’Ordine li incorpori espressamente. Il Fornitore deve adottare ogni ragionevole misura per mitigare i propri costi, e deve accreditare alla Società il valore di qualsiasi materiale, lavoro in corso o capacità che sia in grado di utilizzare o rivendere. Nessun onere di annullamento è dovuto in relazione a Merci a catalogo o standard.

(f) Giustificazione di una richiesta. Il Fornitore deve presentare qualsiasi richiesta ai sensi della clausola 12(e) entro trenta (30) giorni dalla comunicazione di annullamento, corredata di completa documentazione giustificativa, e deve consentire alla Società e ai suoi consulenti l’accesso alle proprie scritture per verificare la richiesta. Nessuna richiesta presentata dopo tale termine è dovuta.

(g) Sospensione. La Società può sospendere l’esecuzione di un Ordine in tutto o in parte per un massimo di novanta (90) giorni mediante comunicazione scritta, e le date di consegna sono prorogate del periodo di sospensione. La responsabilità della Società per una sospensione è limitata ai ragionevoli e documentati costi diretti di magazzinaggio e conservazione del Fornitore per il periodo di sospensione eccedente i trenta (30) giorni. Qualora la consegna delle medesime Merci sia altresì differita ai sensi della clausola 7(l), il periodo di trenta (30) giorni previsto dalla presente clausola 12(g) e il periodo di trenta (30) giorni previsto dalla clausola 7(l) si applicano una sola volta in aggregato in relazione a tali Merci.

(h) Pretese di terzi. Il Fornitore manleva la Società da qualsiasi pretesa di terzi derivante dall’inadempimento da parte del Fornitore delle proprie obbligazioni a seguito di un Ordine di Modifica, di un annullamento o di una sospensione, ivi compresa qualsiasi pretesa di un subfornitore.

(i) Designazioni di non annullabilità. Qualsiasi designazione di Merci da parte del Fornitore come non annullabili o non restituibili è priva di effetto salvo che sia espressamente concordata per iscritto e indicata nell’Ordine.

13. Inadempimento del Fornitore e Risoluzione

(a) Risoluzione per inadempimento. La Società può risolvere il Contratto, e uno o tutti gli altri contratti tra le Parti, in tutto o in parte, con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora il Fornitore commetta un inadempimento sostanziale non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e al quale non sia posto rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta che ne richieda il rimedio.

(b) Risoluzione con effetto immediato. La Società può risolvere il Contratto, e uno o tutti gli altri contratti tra le Parti, in tutto o in parte, con effetto immediato mediante comunicazione scritta e senza alcuna responsabilità, qualora: (i) il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza, fatta salva la clausola 13(h); (ii) il Fornitore ometta di consegnare entro la data prevista, ovvero ometta di consegnare una qualsiasi consegna frazionata; (iii) le Merci o i Servizi siano rifiutati ai sensi della clausola 8 e il Fornitore ometta di porvi rimedio entro il termine previsto dalla clausola 10(c); (iv) il Fornitore violi la clausola 15, la clausola 16, la clausola 17 o la clausola 18; (v) il Fornitore o uno qualsiasi dei membri del Personale del Fornitore divenga un Soggetto Sottoposto a Restrizioni, ovvero la Società ritenga ragionevolmente che la prosecuzione dell’esecuzione violerebbe qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio; (vi) si verifichi un mutamento di controllo o altro evento descritto nella clausola 22(d) e la Società abbia diritto di risolvere ai sensi di tale clausola; (vii) il Fornitore ometta di mantenere le coperture assicurative richieste dalla clausola 19; ovvero (viii) il Fornitore ometta di prestare adeguate garanzie ai sensi della clausola 13(c).

(c) Adeguate garanzie — UCC § 2-609. Qualora la Società abbia ragionevoli motivi di insicurezza quanto alla capacità o alla volontà del Fornitore di adempiere, anche qualora la Società ritenga ragionevolmente che il Fornitore possa divenire oggetto di un Evento di Insolvenza, la Società può, mediante richiesta scritta, esigere adeguate garanzie del regolare adempimento ai sensi dell’UCC § 2-609, e può sospendere la propria prestazione e trattenere il pagamento per qualsiasi prestazione per la quale non abbia già ricevuto la controprestazione convenuta, fino al ricevimento di tali garanzie. Il Fornitore deve prestare garanzie soddisfacenti per la Società, che agisce ragionevolmente, entro dieci (10) giorni dalla richiesta. Le Parti convengono, ai sensi dell’UCC § 1-302(b), che dieci (10) giorni costituiscono un termine ragionevole ai fini dell’UCC § 2-609(4) e rientrano nel termine massimo di trenta (30) giorni consentito da tale disposizione, e che costituiscono garanzie commercialmente ragionevoli una lettera di credito standby irrevocabile, una garanzia della capogruppo, il deposito in escrow di attrezzature e materiali, ovvero la consegna delle Merci contro pagamento a vista. L’omessa prestazione di tali garanzie entro il termine costituisce rifiuto di adempiere il Contratto e legittima la Società ai rimedi previsti dall’UCC § 2-610, ivi compresi l’annullamento, la copertura sostitutiva e il risarcimento del danno.

(d) Risoluzione per convenienza. La Società può risolvere il Contratto, in tutto o in parte, per convenienza in qualsiasi momento mediante comunicazione scritta, e alle relative conseguenze si applica la clausola 12(e).

(e) Conseguenze della risoluzione. Alla risoluzione o alla scadenza del Contratto per qualsiasi motivo, il Fornitore deve immediatamente: (i) rimborsare tutti gli acconti e i pagamenti anticipati relativi a Merci non consegnate e Accettate e a Servizi non eseguiti e Accettati; (ii) restituire tutti i beni della Società ai sensi della clausola 7(k), tutte le Informazioni Riservate ai sensi della clausola 15(f) e tutte le Informazioni Personali ai sensi della clausola 18(j); (iii) a scelta della Società e contro pagamento del ragionevole costo diretto del Fornitore, consegnare tutte le Merci finite, i lavori in corso, i materiali, i componenti e la documentazione destinati all’Ordine, la cui proprietà passa alla Società con il pagamento; (iv) a scelta della Società, cedere alla Società ovvero trasferire per novazione alla Società o al suo designato qualsiasi ordine, licenza o accordo di subfornitura relativi all’Ordine; e (v) fornire tutte le informazioni, i disegni, le registrazioni relative alle attrezzature, i dati dei subfornitori e i dati di fabbricazione necessari alla Società per procurarsi le Merci o i Servizi da una fonte alternativa.

(f) Diritti maturati. La risoluzione non pregiudica alcun diritto, rimedio, obbligo o responsabilità di ciascuna delle Parti maturati alla data della risoluzione.

(g) Sopravvivenza. Le clausole 1, 2(i), 2(j), 3(i), 4, 5(g), 5(i), da 7(h) a 7(m), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 e 25, nonché ogni altra clausola che espressamente o implicitamente sia destinata a sopravvivere, restano pienamente valide ed efficaci dopo la risoluzione o la scadenza.

(h) Effetti del Bankruptcy Code. Le sezioni 365(e)(1) e 541(c)(1)(B) del Bankruptcy Code rendono inopponibile a un debtor in possession o a un trustee il diritto contrattuale di risolvere o modificare un contratto ancora ineseguito per il solo fatto dell’insolvenza, della situazione finanziaria del debitore o dell’apertura di una procedura (una clausola «ipso facto»), e il § 362 impone un automatic stay all’esercizio dei rimedi. Pertanto:

(i) la clausola 13(b)(i) è efficace in relazione a qualsiasi Evento di Insolvenza verificatosi prima dell’apertura di una procedura ai sensi del Bankruptcy Code e, successivamente, è efficace soltanto nella misura consentita dalla legge;

(ii) gli altri diritti di risoluzione della Società, ivi compresi quelli previsti dalle clausole 13(a), da 13(b)(ii) a (viii) e 13(d), sono indipendenti dalla situazione finanziaria del Fornitore e restano esercitabili fatto salvo l’automatic stay;

(iii) nulla nella presente clausola limita il diritto della Società di esigere adeguate garanzie ai sensi della clausola 13(c) e dell’UCC § 2-609, né il suo diritto di esigere la sanatoria degli inadempimenti e adeguate garanzie di futura esecuzione quale condizione dell’assunzione del Contratto ai sensi del § 365(b)(1) del Bankruptcy Code;

(iv) i diritti della Società in relazione alle licenze di proprietà intellettuale in caso di rejection sono disciplinati dalla clausola 16(l); e

(v) il Fornitore conviene che ciascun Ordine costituisce un Contratto distinto e autonomo, sicché un trustee o un debtor in possession non può assumere gli Ordini vantaggiosi rifiutando quelli svantaggiosi quali parti di un unico accordo.

14. Forza Maggiore

(a) Definizione ed esonero. Nessuna delle Parti risponde di ritardi o inadempimenti nell’esecuzione delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto, diverse dall’obbligazione di pagare somme di denaro, nella misura in cui il ritardo o l’inadempimento derivino da un Evento di Forza Maggiore, ossia da un evento al di fuori del ragionevole controllo di tale Parte, ivi compresi eventi naturali, terremoti, incendi, esplosioni, inondazioni, tempeste, tornado, uragani, atti di terrorismo, guerra o minaccia di guerra, disordini civili, tumulti, provvedimenti governativi, embarghi, ovvero epidemie o pandemie. La presente clausola esprime integralmente le cause di esonero del Fornitore dall’inadempimento e deroga alla dottrina della commercial impracticability e del failure of presupposed conditions di cui all’UCC § 2-615, nonché alle dottrine di common law dell’impossibility e della frustration of purpose, che sono escluse nella massima misura consentita dall’UCC § 1-302. Il Fornitore non può invocare l’esonero previsto dall’UCC § 2-615 in relazione ad alcuna delle circostanze elencate nella clausola 14(b).

(b) Esclusioni. Non costituiscono Evento di Forza Maggiore: (i) qualsiasi aumento del costo o riduzione della disponibilità di manodopera, materiali, componenti, energia, dazi, tariffe, nolo o trasporto; (ii) qualsiasi oscillazione dei tassi di cambio o dei tassi di interesse; (iii) qualsiasi azione sindacale o vertenza di lavoro limitata alla forza lavoro della Parte interessata o dei suoi subfornitori; (iv) qualsiasi inadempimento, insolvenza o ritardo di un subfornitore, salvo che la causa sottostante costituisca essa stessa un Evento di Forza Maggiore che colpisca direttamente il Fornitore e non sia ragionevolmente disponibile alcuna fonte alternativa; (v) qualsiasi evento che la Parte interessata avrebbe potuto evitare o superare adottando ragionevoli precauzioni o attuando ragionevoli misure di continuità operativa o di emergenza; ovvero (vi) qualsiasi omissione del Fornitore nell’ottenere o mantenere qualsiasi licenza, permesso, autorizzazione, approvazione all’esportazione, autorizzazione di apparecchiature o listing.

(c) Comunicazione e mitigazione. La Parte interessata deve darne comunicazione scritta all’altra entro cinque (5) Giorni Lavorativi dall’averne avuto conoscenza, indicando tutti i dettagli, la durata prevista e le misure adottate per mitigarlo, e deve tenere l’altra informata. La Parte interessata deve adoperarsi con ogni ragionevole sforzo per mitigare e per riprendere l’esecuzione. L’esonero opera soltanto per il tempo, e nella misura, in cui l’Evento di Forza Maggiore impedisca effettivamente l’esecuzione e la Parte interessata rispetti la presente clausola. La comunicazione prevista dalla presente clausola costituisce altresì la comunicazione richiesta dall’UCC § 2-615(c), e l’omissione della stessa entro il termine indicato comporta la decadenza da qualsiasi esonero.

(d) Ripartizione delle forniture. Qualora un Evento di Forza Maggiore incida sulla capacità del Fornitore, il Fornitore deve destinare alla Società le Merci, i materiali e la capacità disponibili su basi non meno favorevoli di quelle applicate a qualsiasi altro cliente, e non deve dirottare ad altri clienti alcuna Merce, materiale o capacità destinati alla Società. Le Parti convengono che ciò costituisce la ripartizione equa e ragionevole richiesta dall’UCC § 2-615(b), e i diritti della Società di risolvere o modificare ai sensi dell’UCC § 2-616 si aggiungono ai suoi diritti ai sensi delle clausole 14(e) e 14(f).

(e) Diritti della Società. Nel corso di un Evento di Forza Maggiore che colpisca il Fornitore, la Società può procurarsi le Merci o i Servizi interessati da una fonte alternativa, e può ridurre o annullare la parte interessata dell’Ordine, in ciascun caso senza alcuna responsabilità e senza alcun onere di annullamento, e la Società non è tenuta ad accettare un’esecuzione tardiva.

(f) Risoluzione. Qualora un Evento di Forza Maggiore impedisca, ostacoli o ritardi l’esecuzione del Fornitore per un periodo continuativo superiore a trenta (30) giorni, ovvero per periodi complessivamente superiori a quarantacinque (45) giorni in un arco di sei mesi, la Società può risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta senza alcuna responsabilità.

(g) Divieto di aumento del prezzo. Un Evento di Forza Maggiore non legittima il Fornitore ad alcun aumento del Prezzo né al recupero di alcun costo da esso sostenuto in conseguenza dell’evento.

15. Riservatezza

(a) Definizione. Per Informazioni Riservate si intendono tutte le informazioni relative alla Società, al Gruppo, a qualsiasi Cliente, al Contratto, alle Merci e ai Servizi, nonché all’attività della Società, in qualsiasi forma e indipendentemente dal fatto che siano contrassegnate come riservate, ivi compresi know-how, tecnologia, codice sorgente, codice oggetto, software, progetti, disegni, specifiche, banche dati, documentazione, scoperte, invenzioni, processi, metodi, formulazioni, concetti, segreti commerciali, prototipi, piani, informazioni di approvvigionamento, identità di fornitori e clienti, prezzi, previsioni, volumi e informazioni finanziarie, unitamente all’esistenza e ai termini del Contratto e di qualsiasi Ordine. Le Informazioni Riservate comprendono i segreti commerciali ai sensi del Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1839(3), e dello Uniform Trade Secrets Act quale adottato in qualsiasi Stato, e le Parti convengono che le misure richieste dalla presente clausola costituiscono misure ragionevoli per mantenere segrete tali informazioni ai fini di tali leggi.

(b) Esclusioni. Non costituiscono Informazioni Riservate le informazioni che: (i) siano o divengano generalmente accessibili al pubblico se non per effetto della violazione di un obbligo di riservatezza dovuto alla Società; (ii) fossero lecitamente in possesso del Fornitore al momento della comunicazione e non siano state acquisite dalla Società o da una Persona tenuta a un obbligo di riservatezza verso la Società, come comprovato dalle registrazioni scritte preesistenti del Fornitore; ovvero (iii) siano sviluppate autonomamente dal Fornitore senza utilizzo né riferimento ad alcuna Informazione Riservata, come comprovato dalle registrazioni scritte coeve del Fornitore.

(c) Obblighi. Il Fornitore deve mantenere segrete le Informazioni Riservate, deve utilizzarle esclusivamente al fine di eseguire il Contratto, e deve proteggerle applicando almeno le misure che applica alle proprie informazioni riservate di analoga importanza e in nessun caso misure inferiori a quelle commercialmente ragionevoli. Il Fornitore può comunicare le Informazioni Riservate soltanto ai membri del Personale del Fornitore e ai consulenti professionali che debbano conoscerle a tal fine e che siano vincolati da obblighi scritti di riservatezza non meno protettivi della presente clausola, e il Fornitore resta responsabile dei loro atti e omissioni.

(d) Divulgazione imposta. Qualora il Fornitore sia tenuto per legge, per subpoena, per civil investigative demand, ovvero da qualsiasi autorità di vigilanza o giudiziaria a divulgare Informazioni Riservate, deve, per quanto lecito, dare alla Società pronta comunicazione scritta preventiva e una ragionevole possibilità di richiedere un protective order ai sensi della Federal Rule of Civil Procedure 26(c) o del corrispondente istituto statale, ovvero altro rimedio, deve divulgare soltanto il minimo necessario e deve continuare a tutelare la riservatezza della restante parte.

(e) Divieto di pubblicità e di uso dei segni distintivi. Il Fornitore non deve emettere alcun comunicato o dichiarazione alla stampa, effettuare alcun annuncio pubblico, utilizzare la denominazione, i marchi, il logo della Società o immagini delle Merci, né fare riferimento alla Società quale cliente o referenza, senza il previo consenso scritto della Società.

(f) Restituzione e distruzione. In qualsiasi momento su richiesta della Società, e alla risoluzione o alla scadenza del Contratto, il Fornitore deve prontamente restituire alla Società tutte le Informazioni Riservate ovvero, a scelta della Società, distruggerle e certificarne per iscritto la distruzione, fatta eccezione per una copia conservata esclusivamente nella misura richiesta dalla legge o dalla politica di conservazione documentale in buona fede del Fornitore, la quale resta soggetta alla presente clausola per tutto il tempo in cui è conservata.

(g) Titolarità e durata. La titolarità e la proprietà delle Informazioni Riservate, e di qualsiasi opera derivata, miglioramento o modifica delle stesse, restano in ogni momento in capo alla Società. Gli obblighi previsti dalla presente clausola permangono senza limiti di tempo in relazione alle informazioni che costituiscano un segreto commerciale, e per dieci (10) anni successivi alla risoluzione o alla scadenza del Contratto in relazione a tutte le altre Informazioni Riservate, ovvero per un periodo più lungo ove ciò sia richiesto dalla legge o da un obbligo verso un Cliente.

(h) Violazione. Il Fornitore deve comunicare prontamente alla Società qualsiasi accesso, divulgazione o utilizzo non autorizzati delle Informazioni Riservate, e deve collaborare con la Società per impedire ulteriori accessi, divulgazioni o utilizzi non autorizzati. Il Fornitore riconosce che il risarcimento del danno costituisce un rimedio inadeguato per la violazione della presente clausola, che la Società subirà un danno irreparabile, e che la Società ha diritto a provvedimenti inibitori e ad altri rimedi di equity, anche ai sensi del 18 U.S.C. § 1836(b)(3)(A), senza prova del danno effettivo e, nella misura consentita dalla legge, senza obbligo di prestare cauzione, nonché ai danni esemplari e agli onorari legali ai sensi del 18 U.S.C. § 1836(b)(3)(C) e (D) per appropriazione indebita dolosa e malevola.

(i) Comunicazione di immunità ai sensi del 18 U.S.C. § 1833(b). AVVISO DI IMMUNITÀ. Nonostante qualsiasi altra disposizione del Contratto, e come richiesto dal 18 U.S.C. § 1833(b), una persona fisica non risponde ai sensi di alcuna legge federale o statale in materia di segreti commerciali per la divulgazione di un segreto commerciale che: (i) sia effettuata in via riservata a un funzionario governativo federale, statale o locale, direttamente o indirettamente, ovvero a un avvocato, al solo fine di segnalare o indagare una sospetta violazione di legge; ovvero (ii) sia effettuata in un atto introduttivo o in altro documento depositato in un giudizio o altro procedimento, qualora tale deposito avvenga sotto sigillo. Una persona fisica che promuova un’azione per ritorsione da parte di un datore di lavoro a seguito della segnalazione di una sospetta violazione di legge può divulgare il segreto commerciale al proprio avvocato e utilizzare le informazioni coperte dal segreto commerciale nel procedimento giudiziario, purché depositi sotto sigillo qualsiasi documento contenente il segreto commerciale e non divulghi il segreto commerciale se non in forza di un provvedimento giudiziario. Il Fornitore deve inserire il presente avviso in ogni accordo con il Personale del Fornitore che disciplini l’utilizzo di un segreto commerciale o di altre informazioni riservate.

(j) Obbligo della Società in relazione alle informazioni tecniche del Fornitore. Qualora il Fornitore comunichi alla Società informazioni tecniche del Fornitore che siano contrassegnate in modo evidente, ovvero individuate per iscritto al momento della comunicazione o prontamente dopo di essa, come riservate — ivi compresi i dati di fabbricazione e di controllo di processo, le informazioni di approvvigionamento e tracciabilità dei subfornitori fornite ai sensi della clausola 11(e) o della clausola 17(i), le dichiarazioni relative a materiali, sostanze chimiche e sostanze fornite ai sensi della clausola 17(j), i dati sulle emissioni forniti ai sensi della clausola 17(n), nonché le software bill of materials e le informazioni sulle vulnerabilità fornite ai sensi della clausola 9(a)(x), della clausola 9(l) o della clausola 16(e) (congiuntamente, le Informazioni Tecniche del Fornitore) — la Società deve mantenere riservate tali informazioni, deve utilizzarle esclusivamente ai fini del Contratto e dei propri obblighi di conformità, qualità, sicurezza, garanzia, Richiamo, rifornitura e verso i Clienti, e deve proteggerle applicando almeno le misure che applica alle proprie informazioni riservate di analoga importanza e in nessun caso misure inferiori a quelle commercialmente ragionevoli. La Società può comunicare le Informazioni Tecniche del Fornitore a qualsiasi membro del Gruppo, nonché ai propri revisori, assicuratori, finanziatori e consulenti professionali, alle medesime condizioni e, nella misura necessaria a soddisfare qualsiasi obbligo di dichiarazione, certificazione, informativa o rendicontazione ad essa spettante nei confronti di un Cliente o di un’autorità di vigilanza ai sensi della clausola 17 o ad altro titolo, ovvero a rispondere a un Richiamo, a un’indagine di sicurezza, a un blocco, a un’esclusione, a una verifica o a un procedimento giudiziario, può comunicarle a tale Cliente, autorità di vigilanza, giudice o autorità, in ciascun caso comunicando soltanto il minimo ragionevolmente necessario e, per quanto praticabile, in regime di riservatezza.

La presente clausola 15(j) non si applica a, e non impone alcun obbligo alla Società in relazione a: (i) qualsiasi PI Preesistente della Società, qualsiasi Specifica, Ordine o altro documento fornito dalla Società o per suo conto, ovvero qualsiasi informazione da essi derivata o in essi contenuta; (ii) qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale sorto in capo, ceduto o concesso in licenza alla Società ai sensi della clausola 16; (iii) qualsiasi informazione rientrante nella clausola 15(b), applicata come se i riferimenti in tale clausola al Fornitore fossero riferimenti alla Società e i riferimenti alla Società fossero riferimenti al Fornitore; ovvero (iv) qualsiasi informazione che la Società sia tenuta a divulgare per legge, per subpoena, per civil investigative demand, ovvero da un giudice o da un’autorità di vigilanza. L’obbligo della Società ai sensi della presente clausola permane per cinque (5) anni dalla data della comunicazione. La presente clausola non crea alcun obbligo della Società ulteriore rispetto a quelli espressamente indicati, non conferisce alcun Diritto di Proprietà Intellettuale al Fornitore, non limita l’utilizzo da parte della Società delle proprie competenze e conoscenze residue, ed è soggetta alle clausole 21(d) e 21(e).

16. Proprietà Intellettuale

(a) Diritti di Proprietà Intellettuale della Società. Salvo quanto espressamente previsto in un separato accordo scritto, la Società conserva tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale contenuti nelle o derivanti dalle specifiche, dai disegni, dai progetti, dalle attrezzature, dai materiali, dai dati della Società e dai risultati dei Servizi. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società sono di proprietà esclusiva della Società o dei suoi licenzianti. Il Fornitore non acquisisce alcun diritto di proprietà, diritto o licenza su alcuno di essi per effetto dell’esecuzione del Contratto, e qualsiasi avviamento derivante dall’utilizzo degli stessi da parte del Fornitore matura in favore della Società.

(b) Licenza limitata. La Società concede al Fornitore una licenza non esclusiva, non trasferibile e revocabile di utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società esclusivamente nella misura necessaria all’esecuzione del Contratto. Il Fornitore non deve utilizzarli per alcuna altra finalità, non deve compiere alcun atto pregiudizievole o interferente rispetto ad essi, e non deve alterare, occultare o rimuovere alcun marchio o avviso di diritti proprietari della Società.

(c) Cessione dei Diritti di Proprietà Intellettuale sviluppati. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale creati, sviluppati, ideati, realizzati o attuati per la prima volta dal Fornitore o dal Personale del Fornitore nel corso dell’esecuzione del Contratto, ovvero contenuti in qualsiasi prodotto finale, progetto, disegno, attrezzatura, relazione, dato o software specificamente sviluppati per la Società ai sensi del Contratto, sorgono in capo alla Società al momento della creazione e, nella misura in cui non sorgano in tal modo, il Fornitore con il presente atto cede irrevocabilmente, e si obbliga a cedere, gli stessi alla Società in via definitiva, mediante cessione attuale di diritti esistenti e futuri, liberi da vincoli e senza ulteriore corrispettivo. Il Fornitore deve procurare da ciascun membro del Personale del Fornitore tutte le cessioni, i consensi e le rinunce necessari a dare attuazione alla presente clausola.

La PI Preesistente del Fornitore è esclusa dalla presente clausola 16(c) e non è ceduta. Nulla nella presente clausola cede o trasferisce alcuna PI Preesistente del Fornitore, e nessuna PI Preesistente del Fornitore diviene di proprietà della Società per effetto della sua incorporazione in, o del suo utilizzo nella creazione di, qualsiasi prodotto finale o delle Merci. Qualora un miglioramento, una modifica o un perfezionamento del Fornitore siano specifici delle Merci o derivino dalla Specifica, dalle Informazioni Riservate o dalla PI Preesistente della Società, ma non costituiscano un prodotto finale specificamente sviluppato per la Società, essi restano di proprietà del Fornitore e sono concessi in licenza alla Società e al Gruppo ai sensi della clausola 16(e). Il Fornitore deve individuare per iscritto, prima o al momento della consegna di qualsiasi prodotto finale, tutta la PI Preesistente del Fornitore incorporata in, o necessaria all’utilizzo di, tale prodotto finale. Si applicano le seguenti disposizioni del diritto statunitense:

(i) Cessione attuale. L’espressione «con il presente atto cede irrevocabilmente» opera quale cessione attuale di diritti su invenzioni e opere non ancora esistenti, conformemente a Board of Trustees of the Leland Stanford Junior University v. Roche Molecular Systems, Inc., 563 U.S. 776 (2011), ed è efficace senza ulteriore atto né consideration.

(ii) Work made for hire. Qualora l’Ordine o un separato atto scritto sottoscritto da entrambe le Parti lo prevedano espressamente, ciascun prodotto finale tutelabile dal diritto d’autore ivi individuato costituisce, nella misura in cui rientri in una delle nove categorie di cui al 17 U.S.C. § 101, un «work made for hire» specificamente ordinato o commissionato dalla Società, e la Società è autore e titolare ai sensi del 17 U.S.C. § 201(b). Un’opera commissionata quale work made for hire richiede un atto scritto sottoscritto da entrambe le Parti, e il Fornitore deve sottoscrivere tale atto su richiesta. Nella misura in cui un prodotto finale non sia, o non si qualifichi come, work made for hire, esso è ceduto ai sensi della presente clausola 16(c), e la cessione costituisce il meccanismo principale sul quale la Società fa affidamento.

Esclusione per la California. Qualora i membri del Personale del Fornitore che eseguono la relativa attività si trovino in California, la presente clausola 16(c)(ii) non si applica e nessun prodotto finale è commissionato o considerato work made for hire; la titolarità si trasferisce esclusivamente mediante cessione ai sensi della clausola 16(c). Le Parti danno atto che ciò avviene al fine di evitare le conseguenze in materia di qualificazione quale datore di lavoro di cui al Cal. Lab. Code § 3351.5(c) e ai Cal. Unemp. Ins. Code §§ 621(d) e 686, che sarebbero incompatibili con la clausola 24(a).

(iii) Diritti morali. Nella misura in cui un prodotto finale costituisca una «work of visual art» ai sensi del 17 U.S.C. § 101, il Fornitore rinuncia, e deve procurare che ciascun autore individuale rinunci espressamente mediante atto scritto sottoscritto che individui l’opera e gli utilizzi ai quali la rinuncia si applica, a tutti i diritti previsti dal 17 U.S.C. § 106A e a tutti i diritti analoghi previsti dalla legge di qualsiasi Stato o altro paese.

(iv) Leggi sulle invenzioni dei dipendenti. Diversi Stati limitano l’ambito della pretesa di un datore di lavoro sulle invenzioni sviluppate da una persona interamente nel proprio tempo libero senza le apparecchiature, le forniture, le strutture o le informazioni coperte da segreto commerciale del datore di lavoro (ad esempio Del. Code tit. 19, § 805; Cal. Lab. Code §§ 2870–2872; Wash. Rev. Code § 49.44.140; 765 ILCS 1060/2; Minn. Stat. § 181.78; N.C. Gen. Stat. §§ 66-57.1–66-57.2; Kan. Stat. § 44-130; Utah Code §§ 34-39-1 et seq.; N.J.S.A. 34:1B-265; Nev. Rev. Stat. § 600.500). Il Fornitore deve assicurare che i propri accordi con il Personale del Fornitore siano azionabili ai sensi della legge dello Stato in cui ciascuna persona lavora, anche fornendo qualsiasi comunicazione scritta richiesta da tali leggi, e assicurino nondimeno alla Società tutti i diritti richiesti dalla presente clausola.

(v) Formalità. Il Fornitore deve sottoscrivere, e procurare la sottoscrizione di, cessioni in forma trascrivibile presso lo United States Patent and Trademark Office ai sensi del 35 U.S.C. § 261 e presso lo United States Copyright Office ai sensi del 17 U.S.C. § 205, e deve fornire su richiesta dichiarazioni dell’inventore, procure e documenti di priorità. Il Fornitore non deve compiere alcun atto che pregiudichi la trascrizione presso l’USPTO entro il termine di tre (3) mesi che rende inopponibile un successivo acquirente in buona fede.

(vi) Finanziamenti federali. Qualora una qualsiasi parte dell’attività sia finanziata da un’agenzia federale, il Fornitore deve darne comunicazione alla Società prima di iniziare e deve rispettare il Bayh-Dole Act (35 U.S.C. §§ 200–212) e il 37 C.F.R. Part 401, ivi comprese le disposizioni in materia di comunicazione delle invenzioni, elezione della titolarità, licenza governativa e march-in, nonché qualsiasi clausola sui diritti sui dati incorporata nell’Ordine (ivi comprese la FAR 52.227-14 o i DFARS da 252.227-7013 a 252.227-7015).

(d) Ulteriori adempimenti. Il Fornitore deve, su richiesta della Società e a proprie spese, sottoscrivere prontamente tutti i documenti e compiere tutti gli atti necessari a far sorgere, perfezionare, trascrivere o far valere i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società ai sensi della clausola 16(c), ivi compresa la prestazione di assistenza in qualsiasi domanda, procedimento di esame, registrazione, trascrizione o giudizio, e nomina irrevocabilmente la Società proprio attorney-in-fact, con procura in rem propriam, per sottoscrivere qualsiasi documento di tale natura qualora il Fornitore ometta di farlo entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla richiesta.

(e) Licenza dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Fornitore. Nella misura in cui un prodotto finale, le Merci o i Servizi incorporino Diritti di Proprietà Intellettuale di titolarità del Fornitore o di un terzo, ivi compresi la PI Preesistente del Fornitore e qualsiasi miglioramento, modifica o perfezionamento specifici delle Merci richiamati nella clausola 16(c), il Fornitore concede, e deve procurare che sia concessa, alla Società e al Gruppo una licenza perpetua, irrevocabile, mondiale, esente da royalty, integralmente corrisposta e non esclusiva, con diritto di sublicenza a Clienti, distributori, appaltatori e utilizzatori finali, di utilizzare, installare, configurare, far funzionare, mantenere, riparare, modificare, rifornire e smaltire le Merci e i prodotti finali e di consentire ad altri di farlo. Il Fornitore deve comunicare per iscritto, in una software bill of materials, tutto il software open source e di terzi incorporato nelle Merci e le condizioni di licenza ad esso applicabili, e non deve incorporare alcun componente le cui condizioni di licenza imporrebbero la divulgazione o la concessione in licenza dei Diritti di Proprietà Intellettuale della Società, ovvero la concessione di diritti brevettuali sugli stessi.

(f) Continuità di software e firmware. Qualora le Merci contengano software o firmware essenziali al loro funzionamento, il Fornitore deve, su richiesta, stipulare un contratto di deposito del codice sorgente (escrow) o un equivalente accordo di continuità alle condizioni ragionevolmente richieste dalla Società, con un escrow agent stabilito negli Stati Uniti, e con eventi di rilascio comprendenti un Evento di Insolvenza, la cessazione del supporto e l’inadempimento sostanziale dell’obbligo di manutenzione del software. Il contratto di escrow costituisce un «supplementary agreement» ai fini del § 365(n)(1)(B) e del § 365(n)(4) del Bankruptcy Code.

(g) Assenza di violazioni e Pretese di Proprietà Intellettuale. Il Fornitore garantisce che le Merci e i Servizi, e la loro fornitura, utilizzo, rifornitura e smaltimento, non violano e non violeranno i Diritti di Proprietà Intellettuale di alcuna Persona, e presta la garanzia contro le violazioni prevista dall’UCC § 2-312(3). Tale garanzia, e gli obblighi previsti dalla presente clausola 16(g), sono prestati con la medesima esclusione prevista per la manleva di cui alla clausola 16(h), e con nessun’altra riserva. Qualora sia fatta valere una pretesa di violazione nei confronti della Società, del Gruppo o di qualsiasi Cliente (una Pretesa di Proprietà Intellettuale), il Fornitore deve, a proprie spese e a scelta della Società: (i) ottenere per la Società, per il Gruppo e per i suoi Clienti il diritto di continuare a utilizzare le Merci o i Servizi; (ii) sostituirli con equivalenti non lesivi di qualità e funzionalità almeno pari; (iii) modificarli in modo che divengano non lesivi senza perdita di funzionalità; ovvero (iv) accettarne la restituzione e rimborsare integralmente il Prezzo unitamente a tutti i Costi di Rimozione. Una Pretesa di Proprietà Intellettuale comprende qualsiasi indagine o procedimento dinanzi alla United States International Trade Commission ai sensi della section 337 del Tariff Act of 1930 (19 U.S.C. § 1337), qualsiasi exclusion order o cease and desist order in esso emesso, nonché qualsiasi procedimento dinanzi al Patent Trial and Appeal Board.

(h) Manleva di proprietà intellettuale. Il Fornitore deve manlevare, difendere e tenere indenni la Società, il Gruppo, i loro dirigenti, dipendenti e Clienti da qualsiasi Pretesa di Proprietà Intellettuale, ivi comprese tutte le responsabilità, i danni, le perdite, i costi e le spese, gli onorari e le spese legali su base di piena manleva, qualsiasi danno maggiorato per violazione dolosa ai sensi del 35 U.S.C. § 284, qualsiasi liquidazione di onorari legali ai sensi del 35 U.S.C. § 285 o del 17 U.S.C. § 505, nonché qualsiasi cauzione, single entry bond, deposito in denaro o costo di riprogettazione derivanti da un exclusion order ai sensi della section 337.

Esclusione per la progettazione della Società. Tale manleva non si applica nella misura in cui la Pretesa di Proprietà Intellettuale derivi esclusivamente da un progetto o da una specifica forniti per iscritto dalla Società al Fornitore (ivi compresa una Specifica imposta ai sensi della clausola 5(b)), ove il Fornitore non abbia selezionato, apportato né modificato l’elemento asseritamente lesivo, e il Fornitore abbia dato alla Società comunicazione scritta del rischio di violazione prima di eseguire la parte interessata dell’Ordine. L’onere di dimostrare entrambi i presupposti grava sul Fornitore. In ogni altro caso la manleva si applica integralmente, anche qualora le Merci o i Servizi siano realizzati in conformità a o secondo il progetto, l’istruzione, la specifica o la selezione di componenti del Fornitore stesso, e anche qualora un progetto o una specifica della Società costituiscano una delle diverse cause della Pretesa di Proprietà Intellettuale.

Il Fornitore ha la conduzione della difesa e della transazione di una Pretesa di Proprietà Intellettuale su comunicazione della Società, fermo restando che esso non deve riconoscere alcuna responsabilità per conto della Società né transigere in modo tale da imporre obblighi o restrizioni alla Società o a qualsiasi Cliente senza il previo consenso scritto della Società, e la Società può partecipare alla difesa con propri legali a proprie spese. Qualora il Fornitore ometta di assumere prontamente la difesa, la Società può difendersi e transigere la Pretesa di Proprietà Intellettuale a spese del Fornitore.

(i) Assenza di responsabilità della Società. In nessuna circostanza la Società risponde di alcuna Pretesa di Proprietà Intellettuale derivante dai progetti, dalle specifiche, dai processi di fabbricazione del Fornitore, ovvero dall’inclusione di materiali o componenti di terzi.

(j) Rimedi non esclusivi. I rimedi previsti dalla clausola 16(g) costituiscono i rimedi principali della Società per la violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi, ma nulla nella presente clausola limita o esclude gli obblighi del Fornitore ai sensi della clausola 16(h) o della clausola 20, il diritto della Società a qualsiasi altro rimedio per legge o in equity, ivi compreso il risarcimento per mancato guadagno, danni indiretti, costo della copertura sostitutiva e Costi di Rimozione, ovvero il diritto della Società di risolvere il Contratto o di rifiutare le Merci o i Servizi.

(k) Responsabilità illimitata. La responsabilità del Fornitore ai sensi della presente clausola 16 è illimitata per importo e durata.

(l) Tutela in caso di rejection nella procedura concorsuale — § 365(n). Ciascuna licenza concessa alla Società ai sensi della clausola 16(e), e ciascun accordo di escrow ai sensi della clausola 16(f), costituisce una licenza di «intellectual property» come definita dal § 101(35A) del Bankruptcy Code, nella massima misura consentita da tale definizione. Qualora il Contratto sia oggetto di rejection da parte del Fornitore quale debtor in possession o da parte di un trustee, la Società può optare, ai sensi del § 365(n)(1)(B), per il mantenimento dei propri diritti derivanti dalla licenza per tutta la durata del Contratto e per qualsiasi periodo di proroga che la Società possa disporre, e il Fornitore non deve interferire con tali diritti e deve, su richiesta scritta della Società ai sensi del § 365(n)(3) e (4), fornire la proprietà intellettuale e qualsiasi sua incorporazione detenuta ai sensi della clausola 16(f). Qualora la licenza si estenda a un marchio d’impresa, a un marchio di servizio o a una denominazione commerciale, ai quali il § 365(n) non si applica, le Parti danno atto che la rejection costituisce inadempimento e non risoluzione e non estingue i diritti della Società, in conformità a Mission Product Holdings, Inc. v. Tempnology, LLC, 587 U.S. 370 (2019). L’esercizio dell’opzione ai sensi del § 365(n) non comporta rinuncia ad alcuna pretesa risarcitoria della Società.

17. Conformità

(a) Disposizioni generali. Il Fornitore deve rispettare, e deve far sì che il Personale del Fornitore e i propri subfornitori rispettino, tutte le leggi, i regolamenti, le norme, le licenze, i permessi e i codici applicabili al Fornitore, alle Merci e ai Servizi, e all’esecuzione del Contratto, in ogni giurisdizione e Stato di fabbricazione, transito, consegna e uso previsto. Il Fornitore deve rispettare qualsiasi codice di condotta dei fornitori comunicato per iscritto al Fornitore, nonché qualsiasi altra politica così comunicata. Qualora l’Ordine indichi che esso è finanziato in tutto o in parte da un federal award, il Fornitore deve rispettare le disposizioni di trasferimento a valle di cui al 2 C.F.R. Part 200 Appendix II e il False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729–3733), e riconosce che ciascuna certificazione da esso rilasciata può essere posta a fondamento di una certificazione resa agli Stati Uniti.

(b) Normative sul Controllo del Commercio. Il Fornitore dichiara, garantisce e si impegna che: (i) ha accertato, ed è esclusivamente responsabile di assicurare la costante conformità a, tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni, controllo delle importazioni, sanzioni, conformità commerciale, antiboicottaggio e restrizioni economiche (congiuntamente, Normative sul Controllo del Commercio) di ogni giurisdizione rilevante, ivi comprese la giurisdizione della Società, il paese di fabbricazione, il paese di origine di qualsiasi componente delle Merci e ogni paese di transito o di consegna; (ii) le Merci, i Servizi e tutta la tecnologia, i dati tecnici e il software correlati sono ammissibili all’esportazione, riesportazione, trasferimento (anche interno) o fornitura alla Società e al Luogo di Consegna senza violazione di alcuna Normativa sul Controllo del Commercio, ed esso fornirà la classificazione applicabile e una dichiarazione relativa all’obbligo di licenza; e (iii) né il Fornitore, né alcun membro del Personale del Fornitore, né alcun subfornitore o fonte delle Merci sono un Soggetto Sottoposto a Restrizioni. Le Normative sul Controllo del Commercio degli Stati Uniti applicabili comprendono:

(i) le Export Administration Regulations (EAR), 15 C.F.R. Parts 730–774, amministrate dal Bureau of Industry and Security, ivi compresi la Commerce Control List, le regole de minimis di cui al 15 C.F.R. § 734.4, le Foreign Direct Product Rules di cui al 15 C.F.R. § 734.9, i controlli su uso finale e utilizzatore finale di cui al 15 C.F.R. Part 744 (ivi compresi i §§ 744.6, 744.11, 744.15, 744.21 e 744.23), nonché le license exception di cui alla Part 740. Il Fornitore deve indicare per ciascun articolo l’ECCN ovvero che l’articolo è classificato EAR99, il relativo paese di origine, il numero Schedule B o HTSUS, e qualsiasi licenza, license exception o autorizzazione invocata;

(ii) gli International Traffic in Arms Regulations (ITAR), 22 C.F.R. Parts 120–130, amministrati dal Directorate of Defense Trade Controls, e la United States Munitions List. Il Fornitore deve indicare se un qualsiasi articolo, dato tecnico o servizio di difesa sia soggetto a controllo ITAR, deve essere registrato ai sensi del 22 C.F.R. Part 122 ove richiesto, e non deve consegnare alcun articolo soggetto a controllo ITAR senza il previo consenso scritto della Società e un’autorizzazione applicabile;

(iii) i programmi di sanzioni economiche amministrati dall’Office of Foreign Assets Control ai sensi del 31 C.F.R. Chapter V, dell’International Emergency Economic Powers Act (50 U.S.C. §§ 1701–1710) e del Trading with the Enemy Act, ivi compresi i programmi globali applicabili a Cuba, Iran, Corea del Nord, Siria e alle regioni ucraine di Crimea, Donetsk, Luhansk, Kherson e Zaporizhzhia, nonché i programmi basati su elenchi e i programmi settoriali applicabili a Russia, Bielorussia, Venezuela e altri, unitamente alla regola OFAC della proprietà al cinquanta per cento;

(iv) le disposizioni antiboicottaggio di cui al 15 C.F.R. Part 760 e alla section 999 dell’Internal Revenue Code. Il Fornitore non deve dare seguito a, e deve segnalare alla Società entro cinque (5) Giorni Lavorativi, qualsiasi richiesta di partecipare o cooperare a un boicottaggio estero non autorizzato, e non deve inserire alcuna clausola connessa a un boicottaggio in alcun documento emesso ai sensi del Contratto;

(v) le Foreign Trade Regulations, 15 C.F.R. Part 30, ivi compreso il deposito delle Electronic Export Information attraverso l’Automated Export System, e il 19 C.F.R. Part 192 ove il Fornitore agisca quale United States principal party in interest o agente autorizzato; e

(vi) qualsiasi misura dell’Unione europea, del Regno Unito, dell’Australia o delle Nazioni Unite che vincoli la Società o qualsiasi membro del Gruppo, comunicata per iscritto dalla Società.

Il Fornitore deve sottoporre a verifica sé stesso, il Personale del Fornitore, i propri subfornitori, le proprie banche e i destinatari e utilizzatori finali delle Merci a fronte degli elenchi individuati nella definizione di Autorità Sanzionatoria prima di ciascuna spedizione e con cadenza almeno mensile, e deve conservare le registrazioni di tali verifiche per cinque (5) anni e fornirle su richiesta.

(c) Operazioni vietate. Il Fornitore non deve approvvigionare, fabbricare, vendere, esportare, riesportare, trasferire, trasbordare o fornire le Merci o i Servizi, direttamente o indirettamente, in violazione di alcuna Normativa sul Controllo del Commercio, anche verso o attraverso qualsiasi paese, territorio o regione soggetti a sanzioni globali o a embargo, ovvero verso qualsiasi Soggetto Sottoposto a Restrizioni. Il Fornitore garantisce di non avere conoscenza né motivo di ritenere (ai sensi del 15 C.F.R. § 772.1) che le Merci o i Servizi saranno utilizzati, direttamente o indirettamente, per alcun uso finale vietato, ivi compresa qualsiasi attività descritta nel 15 C.F.R. §§ da 744.2 a 744.6 relativa ad armi nucleari, chimiche o biologiche o a missili, qualsiasi uso finale militare, di intelligence militare o di calcolo avanzato descritto nel 15 C.F.R. §§ 744.21, 744.22 o 744.23, aeromobili a pilotaggio remoto, ovvero applicazioni di sorveglianza soggette a restrizioni.

(d) Paese di origine e marcatura. Il Fornitore garantisce che il paese di origine indicato nella propria documentazione è esatto e determinato conformemente alla regola di origine applicabile — il criterio della substantial transformation come applicato dalla CBP, ovvero le regole di tariff shift di cui al 19 C.F.R. Part 102 ove esse si applichino — e che le Merci e i loro contenitori sono marcati con il paese di origine conformemente alla section 304 del Tariff Act of 1930 (19 U.S.C. § 1304) e al 19 C.F.R. Part 134, ossia in luogo ben visibile, in modo tanto leggibile, indelebile e permanente quanto la natura dell’articolo consenta, in lingua inglese, così da indicare il paese di origine all’acquirente finale negli Stati Uniti. Qualora la marcatura dell’articolo sia impraticabile, deve essere marcato il contenitore più esterno che giunge all’acquirente finale. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, prima della spedizione, qualsiasi variazione del paese di origine o del luogo di fabbricazione di qualsiasi Merce rispetto a quanto precedentemente comunicato, e manleva la Società da ogni perdita, marking duty ai sensi del 19 U.S.C. § 1304(i), sanzione ai sensi del 19 U.S.C. § 1592, sequestro o blocco derivanti da una dichiarazione di origine inesatta o da un difetto di marcatura. Qualsiasi affermazione secondo cui le Merci siano di origine statunitense deve soddisfare lo standard «Made in USA» della Federal Trade Commission («all or virtually all») e la Made in USA Labeling Rule, 16 C.F.R. Part 323.

(e) Contenuto nazionale e preferenze negli appalti. Qualora l’Ordine indichi che le Merci sono destinate a un progetto soggetto a requisiti di contenuto nazionale, contenuto locale o preferenza di origine negli appalti, il Fornitore deve fornire le certificazioni, i dati sui costi di fabbricazione, le distinte base e le prove a supporto necessari a dimostrare la conformità, garantisce che ogni certificazione da esso rilasciata è esatta, e deve comunicare immediatamente alla Società qualsiasi variazione che ne pregiudichi l’esattezza. I regimi eventualmente applicabili sono:

(i) il Buy American Act, 41 U.S.C. §§ 8301–8305, e la FAR Part 25, che impongono che un prodotto finale sia fabbricato negli Stati Uniti e che il costo dei suoi componenti nazionali superi la soglia applicabile (65% dal 2024, in aumento al 75% dal 2029, ai sensi della FAR 25.101), con certificazione nella forma della FAR 52.225-2 o della FAR 52.225-4;

(ii) il Build America, Buy America Act (BABA), sections 70901–70927 dell’Infrastructure Investment and Jobs Act (Pub. L. 117-58), e il 2 C.F.R. Part 184, che impongono che tutto il ferro e l’acciaio, i prodotti manufatti e i materiali da costruzione impiegati in un progetto infrastrutturale che riceva assistenza finanziaria federale siano prodotti negli Stati Uniti. Per un prodotto manufatto, tutti i processi di fabbricazione devono avvenire negli Stati Uniti e il costo dei componenti estratti, prodotti o fabbricati negli Stati Uniti deve superare il 55% del costo totale di tutti i componenti, salvo che l’agenzia erogante fissi un diverso criterio. Il Fornitore deve rilasciare la certificazione richiesta dall’agenzia erogante, ivi compresa qualsiasi certificazione richiesta nell’ambito del NTIA Broadband Equity, Access, and Deployment (BEAD) Program, e deve indicare qualsiasi waiver di applicabilità generale, specifico di prodotto o de minimis invocato;

(iii) il Trade Agreements Act, 19 U.S.C. §§ 2501–2582, e la FAR Subpart 25.4, ove l’acquisizione superi la soglia applicabile e le Merci debbano essere prodotti finali statunitensi o di paesi designati;

(iv) il Berry Amendment (10 U.S.C. § 4862) e la restrizione sui metalli speciali (10 U.S.C. § 4863) con i DFARS da 252.225-7008 a 252.225-7012, ove le Merci siano fornite per un progetto del Department of Defense; e

(v) qualsiasi requisito statale o municipale di buy-American o di preferenza per il contenuto locale comunicato dalla Società.

Il Fornitore riconosce che ciascuna certificazione resa ai sensi della presente clausola può essere posta dalla Società a fondamento di una certificazione resa a un’agenzia federale e può dare luogo a responsabilità ai sensi del False Claims Act.

(f) Sicurezza delle reti e della catena di fornitura. Il Fornitore dichiara e garantisce che le Merci non costituiscono e non contengono, e che il Fornitore non utilizza quale componente sostanziale o essenziale di alcun sistema, né quale tecnologia critica quale parte di alcun sistema, alcuna apparecchiatura o servizio di telecomunicazione interessati (covered telecommunications equipment or service), e specificamente che le Merci e i suoi sistemi sono esenti da apparecchiature, sistemi, servizi e componenti vietati, soggetti a restrizioni o designati ai sensi di:

(i) la section 889 del John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 (Pub. L. 115-232) e le FAR 52.204-24, 52.204-25 e 52.204-26;

(ii) il Secure and Trusted Communications Networks Act of 2019 (47 U.S.C. §§ 1601–1609) e la FCC Covered List tenuta ai sensi del 47 C.F.R. § 1.50002, nonché il Secure Equipment Act of 2021 (Pub. L. 117-55) e i divieti di autorizzazione delle apparecchiature della FCC di cui al 47 C.F.R. §§ 2.903 e 2.923(k);

(iii) le regole in materia di Information and Communications Technology and Services (ICTS) di cui al 15 C.F.R. Part 7, adottate in forza dell’Executive Order 13873 e amministrate dal Department of Commerce, nonché qualsiasi divieto o ordine di mitigazione ICTS;

(iv) il Federal Acquisition Supply Chain Security Act, 41 U.S.C. §§ 1321–1328, e qualsiasi ordine di esclusione o rimozione del FASC Council; e

(v) la section 5949 del National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2023 (Pub. L. 117-263), che vieta i prodotti e i servizi a semiconduttore interessati.

Il Fornitore deve rendere una dichiarazione scritta in tal senso, in una forma ragionevolmente richiesta dalla Società e idonea a supportare le dichiarazioni della Società ai sensi della FAR 52.204-24 e la sua certificazione annuale ai sensi del 47 C.F.R. § 54.9 attestante che nessun universal service support è impiegato per acquistare, noleggiare, locare o mantenere apparecchiature o servizi di comunicazione interessati, deve comunicare immediatamente alla Società qualora la dichiarazione cessi di essere esatta, e deve fornire le informazioni sulla catena di fornitura necessarie alla Società per rendere dichiarazioni ai Clienti e alle autorità di vigilanza, anche alla FCC nell’ambito del Supply Chain Reimbursement Program e alla CISA. Il Fornitore deve mantenere un programma di gestione del rischio cyber della catena di fornitura coerente con il NIST SP 800-161 Rev. 1 e, ove l’Ordine lo preveda, deve rispettare il NIST SP 800-171 e i DFARS 252.204-7012, 252.204-7019, 252.204-7020 e 252.204-7021 (CMMC).

(g) Anticorruzione. Il Fornitore deve rispettare tutte le leggi applicabili in materia di anticorruzione, antiriciclaggio, antifrode ed elusione delle sanzioni, e non deve offrire, dare, richiedere, accettare o autorizzare alcuna tangente, retrocessione illecita, pagamento di facilitazione o altro vantaggio indebito in connessione con il Contratto. I regimi applicabili comprendono:

(i) il Foreign Corrupt Practices Act, 15 U.S.C. §§ 78dd-1, 78dd-2 e 78dd-3 (anticorruzione) e 15 U.S.C. § 78m(b)(2) (libri, scritture e controlli contabili interni), che ha effetto extraterritoriale;

(ii) il Foreign Extortion Prevention Act, 18 U.S.C. § 1636, che sanziona penalmente il lato attivo della richiesta nella corruzione internazionale;

(iii) i reati di corruzione e di indebita ricezione di utilità interni previsti dal 18 U.S.C. § 201, l’Anti-Kickback Act of 1986 (41 U.S.C. §§ 8701–8707) e la FAR 52.203-7 ove siano coinvolti fondi federali, il Travel Act (18 U.S.C. § 1952), nonché le fattispecie di mail fraud e wire fraud (18 U.S.C. §§ 1341, 1343);

(iv) il Bank Secrecy Act (31 U.S.C. §§ 5311 et seq.), l’Anti-Money Laundering Act of 2020, i reati di riciclaggio di cui al 18 U.S.C. §§ 1956 e 1957, e gli obblighi di comunicazione della titolarità effettiva previsti dal Corporate Transparency Act (31 U.S.C. § 5336) nella misura in cui si applichino al Fornitore; e

(v) le leggi anticorruzione di qualsiasi altra giurisdizione che vincoli il Fornitore o qualsiasi membro del Gruppo, ivi compresi il UK Bribery Act 2010 e i reati australiani di corruzione internazionale.

Al Fornitore è vietato effettuare qualsiasi pagamento di facilitazione, nonostante l’eccezione per i facilitating payment prevista dal Foreign Corrupt Practices Act, ed esso deve mantenere procedure adeguate a prevenire la corruzione e l’agevolazione dell’evasione fiscale da parte del Personale del Fornitore e dei subfornitori, essendo i membri del Gruppo soggetti a regimi che prevedono reati di omessa prevenzione. Il Fornitore deve tenere libri e scritture accurati di tutti i pagamenti effettuati in connessione con il Contratto, e deve fornirne prova su richiesta. La violazione della presente clausola costituisce inadempimento sostanziale che legittima la Società a risolvere con effetto immediato ai sensi della clausola 13(b).

(h) Lavoro forzato e lavoro responsabile. Il Fornitore garantisce che nessuna Merce, e nessun componente, input o materia prima di alcuna Merce, è prodotta, estratta, fabbricata o trasportata, in tutto o in parte, mediante lavoro forzato, lavoro carcerario, lavoro coatto, lavoro in servitù per debiti, lavoro minorile o tratta di esseri umani. Il Fornitore deve rispettare:

(i) la section 307 del Tariff Act of 1930 (19 U.S.C. § 1307), che vieta l’importazione di merci estratte, prodotte o fabbricate in tutto o in parte mediante lavoro forzato o carcerario, nonché qualsiasi Withhold Release Order o Finding emesso dalla CBP ai sensi del 19 C.F.R. §§ 12.42–12.45;

(ii) l’Uyghur Forced Labor Prevention Act (Pub. L. 117-78), ai sensi del quale opera una presunzione relativa che qualsiasi merce estratta, prodotta o fabbricata in tutto o in parte nella Regione autonoma uigura dello Xinjiang, ovvero da un’entità inserita nella UFLPA Entity List, sia realizzata con lavoro forzato e ne sia vietato l’ingresso. Il Fornitore garantisce che nessuna Merce e nessun input alle stesse (ivi compresi silice, quarzo, polisilicio, alluminio, cloruro di polivinile e qualsiasi altro input individuato nella UFLPA Strategy) proviene in tutto o in parte dalla XUAR o da un’entità inserita in elenco, e deve, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla richiesta, fornire la documentazione di tracciamento della catena di fornitura fino al livello delle materie prime, nella forma e secondo lo standard probatorio indicati nella CBP UFLPA Operational Guidance for Importers, necessaria a superare la presunzione ovvero a dimostrare che non sorge alcuna verifica di applicabilità;

(iii) il Trafficking Victims Protection Reauthorization Act e, ove siano coinvolti fondi federali, la FAR 52.222-50 (Combating Trafficking in Persons) e la FAR 52.222-19 (Child Labor), ivi compresi gli obblighi di piano di conformità e di certificazione; e

(iv) il California Transparency in Supply Chains Act (Cal. Civ. Code § 1714.43) e qualsiasi altra legge statale in materia di informativa sulla catena di fornitura, e deve fornire le informazioni ragionevolmente richieste dalla Società per predisporre un’informativa o una dichiarazione ai sensi di tale legge, del UK Modern Slavery Act 2015 o dell’Australian Modern Slavery Act 2018 ove un membro del Gruppo sia soggetto obbligato, ovvero per rispondere a una richiesta di un Cliente o di un’autorità di vigilanza.

Il Fornitore sopporta tutti i costi, dazi, controstallie, detention, magazzinaggio, riesportazione e sostituzione derivanti da qualsiasi blocco o esclusione delle Merci ai sensi della presente clausola, e deve fornire Merci sostitutive da una fonte conforme senza alcun costo aggiuntivo.

(i) Minerali responsabili. Il Fornitore deve fornire, su richiesta, tutte le informazioni necessarie alla Società in merito alla presenza, alla fonte, alla fonderia e alla catena di custodia di stagno, tantalio, tungsteno, oro, cobalto, mica e di qualsiasi altro minerale designato contenuto nelle Merci. Il Fornitore deve compilare e mantenere aggiornati il Conflict Minerals Reporting Template (CMRT) e l’Extended Minerals Reporting Template (EMRT) della Responsible Minerals Initiative, svolgere una due diligence coerente con la Guida OCSE sul dovere di diligenza per catene di approvvigionamento responsabili di minerali provenienti da aree di conflitto e ad alto rischio, approvvigionarsi esclusivamente presso fonderie e raffinerie conformi al Responsible Minerals Assurance Process, e fornire qualsiasi ulteriore informazione richiesta da un Cliente per adempiere al proprio obbligo in materia di minerali da conflitto ai sensi della section 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (15 U.S.C. § 78m(p)), della SEC Rule 13p-1 e del Form SD.

(j) Conformità di prodotto e ambientale. Il Fornitore garantisce che le Merci sono conformi a tutti i requisiti applicabili in materia di sicurezza dei prodotti, sicurezza elettrica, compatibilità elettromagnetica, telecomunicazioni, radio, sicurezza laser, efficienza energetica, contenuto chimico, sostanze pericolose, imballaggi e fine vita applicabili in ciascuno Stato di consegna e in qualsiasi giurisdizione al quale la Società abbia comunicato che le Merci sono destinate, e che le Merci recano tutte le marcature richieste. I requisiti applicabili comprendono:

(i) Radio e telecomunicazioni: l’autorizzazione delle apparecchiature ai sensi del 47 C.F.R. Part 2, Subpart J, mediante Certification attraverso un Telecommunication Certification Body ovvero mediante Supplier’s Declaration of Conformity, a seconda dei casi; la conformità al 47 C.F.R. Part 15 (radiatori non intenzionali e intenzionali) e alla Part 68 (apparecchiature terminali collegate alla rete telefonica pubblica commutata) ovvero ai corrispondenti criteri ACTA/TIA-968; l’esposizione dell’FCC Identifier o della dichiarazione informativa di conformità SDoC, e la fornitura del rapporto di prova, dei dati di misura e del Grant of Equipment Authorization; nonché la conformità ai divieti di autorizzazione delle apparecchiature di cui alla clausola 17(f)(ii);

(ii) Sicurezza elettrica e antincendio: il listing, l’etichettatura o la certificazione da parte di un Nationally Recognized Testing Laboratory riconosciuto dall’OSHA ai sensi del 29 C.F.R. § 1910.7 (ad esempio UL, Intertek/ETL, CSA), secondo la norma applicabile (ivi comprese UL 1651 per il cavo in fibra ottica, UL 444 per il cavo per comunicazioni, UL 2024 per le canaline e UL 62368-1 per le apparecchiature), nonché la conformità al National Electrical Code (NFPA 70), in particolare all’Articolo 770 (cavi e canaline in fibra ottica) e agli Articoli 800/805 (circuiti di comunicazione), e al National Electrical Safety Code (IEEE C2) per l’impianto esterno;

(iii) Sicurezza laser: la conformità ai requisiti del FDA Center for Devices and Radiological Health di cui al 21 C.F.R. §§ 1040.10 e 1040.11, ivi compresi la classificazione del prodotto, l’etichettatura e il deposito di un initial report e dell’accession number, unitamente alle norme ANSI Z136.2 e IEC 60825-1 come accettate dalla FDA Laser Notice No. 56, per ogni laser, ricetrasmettitore, amplificatore ottico e OTDR;

(iv) Sostanze chimiche e sostanze: il Toxic Substances Control Act (15 U.S.C. §§ 2601 et seq.), ivi compresi le significant new use rules di cui alla § 5, le regole sulle sostanze chimiche persistenti, bioaccumulabili e tossiche di cui alla § 6(h) (ivi compresi il PIP (3:1) di cui al 40 C.F.R. § 751.405, il decaBDE e il fenolo isopropilato fosfato (3:1)), la regola di rendicontazione PFAS di cui alla § 8(a)(7) al 40 C.F.R. Part 705, la Chemical Data Reporting rule e la certificazione all’importazione di cui alla § 13; la California Proposition 65 (Cal. Health & Safety Code § 25249.6 e 27 C.C.R. §§ 25601–25607); le leggi statali di tipo RoHS (ivi compresa la California SB 20/50, Cal. Pub. Res. Code § 25214.10); nonché le restrizioni statali sui PFAS (ivi compresi 38 M.R.S. § 1614 (Maine) e Minn. Stat. § 116.943 (Amara’s Law)). Ove l’Ordine o un Cliente lo richiedano, il Fornitore deve inoltre certificare la conformità alla Direttiva UE 2011/65/UE (RoHS) e al Regolamento (CE) n. 1907/2006 (REACH) quale specifica contrattuale, e non quale obbligo di diritto statunitense;

(v) Energia ed efficienza: gli standard DOE di conservazione dell’energia di cui al 10 C.F.R. Parts 429, 430 e 431, l’etichettatura FTC EnergyGuide di cui al 16 C.F.R. Part 305, e i requisiti ENERGY STAR ove l’Ordine lo preveda;

(vi) Batterie e fine vita: il Mercury-Containing and Rechargeable Battery Management Act (42 U.S.C. §§ 14301–14336), le regole sui Universal Waste di cui al 40 C.F.R. Part 273, il Resource Conservation and Recovery Act, nonché le leggi in materia di rifiuti elettronici, batterie e responsabilità estesa del produttore degli Stati di consegna; e

(vii) Comunicazioni ambientali: le FTC Green Guides, 16 C.F.R. Part 260, in relazione a qualsiasi affermazione di riciclabilità, contenuto riciclato, degradabilità o impronta di carbonio.

Il Fornitore deve fornire tutte le dichiarazioni di conformità, i grant, i rapporti di prova, i certificati, le schede di dati di sicurezza, le dichiarazioni complete di materiale, le dichiarazioni di contenuto chimico e PFAS, i numeri di registrazione e di accession e i materiali di avvertenza necessari alla Società per importare, detenere, rifornire, installare e smaltire lecitamente le Merci.

(k) Informazioni per la certificazione a valle. Su richiesta della Società in qualsiasi momento, prima o dopo la consegna, il Fornitore deve prontamente fornire a proprie spese tutte le informazioni, la documentazione, le certificazioni, le dichiarazioni o l’assistenza necessarie alla Società per verificare o mantenere la propria conformità, ovvero per soddisfare qualsiasi obbligo di dichiarazione, certificazione o informativa spettante alla Società nei confronti di qualsiasi Cliente o autorità di vigilanza, ivi compresi la CBP, la FCC, la SEC (per il tramite di un Cliente), la NTIA, una State public utility commission o un amministratore di finanziamenti federali, e deve assicurare che tutto quanto fornito sia esatto e completo. Il Fornitore riconosce che la Società fa affidamento su tali informazioni e che informazioni inesatte possono esporre la Società a responsabilità ai sensi del False Claims Act, del 19 U.S.C. § 1592 o del 18 U.S.C. § 1001.

(l) Verifiche e sospensione. La Società può verificare la conformità del Fornitore alla presente clausola 17, anche mediante esame documentale, questionario e verifica in loco ai sensi della clausola 5(g). Qualora in qualsiasi momento la Società ritenga ragionevolmente, o le sia comunicato, che l’operazione, le Merci o i Servizi possano violare qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio o qualsiasi obbligo previsto dalla presente clausola 17, la Società può, senza alcuna responsabilità e in aggiunta a ogni altro diritto: (i) sospendere o risolvere il Contratto con effetto immediato; (ii) trattenere il pagamento, la consegna o l’Accettazione; e (iii) esigere che il Fornitore ponga rimedio alla questione a proprie spese. Qualora una sospensione sia necessaria per conformarsi a un obbligo di congelamento o a un requisito sanzionatorio, la prestazione della Società è esonerata per tutto il tempo in cui tale obbligo permanga.

(m) Manleva. Il Fornitore deve integralmente manlevare, difendere e tenere indenni la Società, il Gruppo e i loro amministratori, dirigenti e dipendenti da tutte le perdite, responsabilità, pretese, danni, costi, spese (ivi compresi gli onorari e le spese legali su base di piena manleva), ammende, sanzioni civili e penali, confische, blocchi, esclusioni, sequestri, penali, disgorgement, costi di debarment e di sospensione, e procedimenti derivanti da o connessi a qualsiasi violazione della presente clausola 17 da parte del Fornitore, del Personale del Fornitore o di qualsiasi subfornitore. La responsabilità del Fornitore ai sensi della presente clausola è illimitata per importo e durata. Nulla nella presente clausola impone la manleva di una responsabilità la cui manleva sia vietata dalla legge o dall’ordine pubblico, e la restante parte della manleva non è pregiudicata qualora una sua parte sia così limitata.

(n) Dati su emissioni, energia e clima. Il Fornitore deve, su richiesta scritta della Società e a proprie spese, fornire entro trenta (30) giorni (ovvero, qualora la richiesta si riferisca a una scadenza di rendicontazione comunicata dalla Società, entro il termine comunicato dalla Società, non inferiore a venti (20) Giorni Lavorativi) dati esatti e completi su: (i) le emissioni di gas serra attribuibili alle Merci e ai Servizi forniti alla Società, ivi comprese le emissioni Scope 1 e Scope 2 del Fornitore e, per quanto ragionevolmente in suo potere, le emissioni Scope 3 della propria catena di fornitura a monte, unitamente ai dati di intensità emissiva a livello di prodotto o di categoria e ai dati di impronta di carbonio di prodotto; (ii) l’energia consumata per produrre e trasportare le Merci, e la quota proveniente da fonti rinnovabili; (iii) la metodologia, i fattori di emissione, i perimetri organizzativi e operativi, l’anno base e le assunzioni utilizzati, nonché se i dati siano misurati, calcolati o stimati; e (iv) qualsiasi assurance, verifica o revisione da parte di terzi ottenuta in relazione a tali dati, nonché qualsiasi informativa sui rischi finanziari connessi al clima o sul piano di transizione pubblicata dal Fornitore.

I dati devono essere predisposti su basi coerenti con il Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard e il Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, ovvero con qualsiasi altra metodologia ragionevolmente indicata dalla Società, affinché la Società, il Gruppo e i loro Clienti possano adempiere ai propri obblighi di rendicontazione climatica e di sostenibilità, anche ai sensi del California Climate Corporate Data Accountability Act (SB 253, Cal. Health & Safety Code § 38532) e del Climate-Related Financial Risk Act (SB 261, Cal. Health & Safety Code § 38533), di qualsiasi legge equivalente di un altro Stato, di qualsiasi obbligo di informativa climatica della SEC o federale, nonché di qualsiasi obbligo verso un Cliente o un’autorità di vigilanza. Il Fornitore garantisce che i dati forniti sono esatti e non ingannevoli, deve comunicare prontamente alla Società qualora venga a conoscenza dell’inesattezza di dati precedentemente forniti, deve conservare la documentazione di supporto per almeno sette (7) anni, e deve prestare ragionevole assistenza a qualsiasi soggetto incaricato di attività di assurance dalla Società o da un Cliente. Qualsiasi affermazione ambientale o relativa al carbonio resa dal Fornitore in tali dati deve essere conforme alle FTC Green Guides, 16 C.F.R. Part 260. I dati forniti ai sensi della presente clausola costituiscono Informazioni Tecniche del Fornitore ai fini della clausola 15(j).

18. Protezione dei Dati

(a) Definizioni e legge applicabile. Nella presente clausola, per Informazioni Personali si intende qualsiasi informazione che identifichi, si riferisca a, descriva, sia ragionevolmente idonea a essere associata a, ovvero possa ragionevolmente essere collegata, direttamente o indirettamente, a una determinata persona fisica o a un nucleo familiare, e che sia tutelata ai sensi di qualsiasi legge applicabile in materia di riservatezza o protezione dei dati, e comprende le nozioni di «personal information», «personal data» e «sensitive personal information» come definite in tale legge. Per Normativa sulla Protezione dei Dati si intendono tutte le leggi, i regolamenti, i codici vincolanti e gli orientamenti delle autorità in materia di riservatezza, protezione dei dati, sicurezza dei dati, notifica delle violazioni dei dati, localizzazione dei dati e comunicazioni elettroniche applicabili alle Parti o al trattamento di Informazioni Personali ai sensi del Contratto.

I regimi applicabili al Contratto sono:

(i) le leggi statali organiche in materia di riservatezza, ivi compresi il California Consumer Privacy Act come modificato dal California Privacy Rights Act (Cal. Civ. Code §§ 1798.100 et seq.) e i relativi regolamenti (11 C.C.R. §§ 7000 et seq.), applicati dalla California Privacy Protection Agency e dal California Attorney General; il Delaware Personal Data Privacy Act (6 Del. C. ch. 12D); nonché le leggi organiche in materia di riservatezza di Virginia, Colorado, Connecticut, Utah, Texas, Oregon, Montana e di ogni altro Stato che ne adotti una, ciascuna applicata dal competente Attorney General statale;

(ii) le leggi statali in materia di notifica delle violazioni dei dati in tutti i cinquanta Stati, nel Distretto di Columbia e nei territori degli Stati Uniti, ivi compresi il Del. Code tit. 6, §§ 12B-100 et seq. e il Cal. Civ. Code §§ 1798.82 e 1798.29;

(iii) le leggi statali in materia di sicurezza dei dati, ivi compresi il New York SHIELD Act (N.Y. Gen. Bus. Law § 899-bb) e i regolamenti del Massachusetts in materia di sicurezza dei dati (201 C.M.R. 17.00), che impongono un programma scritto di sicurezza delle informazioni;

(iv) le regole settoriali in materia di riservatezza nelle telecomunicazioni, ossia la section 222 del Communications Act (47 U.S.C. § 222) e le regole in materia di Customer Proprietary Network Information (CPNI) di cui al 47 C.F.R. §§ 64.2001–64.2011, ivi comprese la certificazione annuale CPNI e la regola FCC di notifica delle violazioni dei dati di cui al 47 C.F.R. § 64.2011 (notifica alla FCC, all’FBI e allo United States Secret Service entro sette (7) giorni lavorativi dal ragionevole accertamento di una violazione), unitamente alla section 631 del Communications Act (47 U.S.C. § 551) per gli operatori via cavo;

(v) altri regimi settoriali federali nella misura in cui siano coinvolti, ivi compresi il Gramm-Leach-Bliley Act e la FTC Safeguards Rule (16 C.F.R. Part 314), il Fair Credit Reporting Act, l’Health Insurance Portability and Accountability Act, il Children’s Online Privacy Protection Act, il Telephone Consumer Protection Act, nonché l’Electronic Communications Privacy Act e il Computer Fraud and Abuse Act; e

(vi) la section 5 del Federal Trade Commission Act (15 U.S.C. § 45), ai sensi della quale l’omessa attuazione di misure ragionevoli di sicurezza dei dati o una dichiarazione non veritiera sulle prassi in materia di riservatezza costituiscono pratica sleale o ingannevole.

I contenuti contrattuali obbligatori del «service provider» o «contractor» richiesti dal Cal. Civ. Code § 1798.100(d) e dall'11 C.C.R. § 7051, nonché gli equivalenti requisiti contrattuali per il responsabile del trattamento previsti dalle altre leggi statali organiche in materia di riservatezza, sono incorporati dalla clausola 18(l).

(b) Trattamento su istruzioni. Il Fornitore deve trattare le Informazioni Personali ricevute dalla Società o per suo conto soltanto secondo le istruzioni documentate della Società, soltanto nella misura necessaria all’esecuzione del Contratto, e per nessuna altra finalità. Il Fornitore non deve vendere né condividere le Informazioni Personali ai sensi del Cal. Civ. Code § 1798.140(ad) e (ah), non deve conservarle, utilizzarle o comunicarle al di fuori del rapporto commerciale diretto tra le Parti, non deve combinarle con informazioni ricevute da qualsiasi altra fonte se non nella misura consentita dall'11 C.C.R. § 7050(b), e non deve utilizzarle per addestrare, perfezionare o valutare alcun modello di intelligenza artificiale o di apprendimento automatico, né per alcuna propria finalità commerciale.

(c) Sicurezza. Il Fornitore deve attuare e mantenere un programma scritto di sicurezza delle informazioni, nonché misure tecniche e organizzative appropriate al rischio, per proteggere le Informazioni Personali e i dati della Società da perdita, uso improprio, accesso, divulgazione, alterazione e distruzione non autorizzati o illeciti, ivi compresi il controllo degli accessi, l’autenticazione a più fattori, la cifratura in transito e a riposo, la registrazione dei log e il monitoraggio, la gestione delle vulnerabilità e delle patch, lo sviluppo sicuro, i test di penetrazione, la risposta agli incidenti e le misure di continuità operativa. Tali misure devono soddisfare quantomeno il NIST Cybersecurity Framework, i requisiti del 201 C.M.R. 17.03 e del N.Y. Gen. Bus. Law § 899-bb, nonché qualsiasi insieme di controlli specificato nell’Ordine.

(d) Personale. Il Fornitore deve assicurare che tutto il Personale del Fornitore avente accesso alle Informazioni Personali sia soggetto a obblighi vincolanti di riservatezza, sia adeguatamente formato, sia sottoposto a verifiche sui precedenti nella misura consentita dalla legge, e abbia accesso soltanto in base al principio della necessità di conoscere. Il Fornitore deve revocare immediatamente tutti i diritti di accesso non appena una persona cessi di averne necessità, anche quando tale persona lasci l’organizzazione del Fornitore, e deve comunicare alla Società la revoca dell’accesso per qualsiasi persona titolare di accessi privilegiati ai sistemi o agli account della Società.

(e) Subtrattamento. Il Fornitore non deve incaricare alcun subappaltatore, prestatore di servizi o altra Persona di trattare Informazioni Personali senza il previo consenso scritto della Società, e deve imporre a qualsiasi subresponsabile approvato, mediante contratto scritto, obblighi non meno protettivi della presente clausola 18, come richiesto dall'11 C.C.R. § 7051(a)(6) e dagli equivalenti requisiti statali. Il Fornitore resta pienamente responsabile degli atti e delle omissioni di ogni subresponsabile.

(f) Trasferimento transfrontaliero e accesso da parte di autorità pubbliche. Si applicano i seguenti vincoli, che il Fornitore deve rispettare:

(i) le regole Protecting Americans’ Data from Foreign Adversaries adottate in forza dell’Executive Order 14117 e amministrate dal Department of Justice al 28 C.F.R. Part 202, che vietano o limitano il data brokerage e altre operazioni interessate su dati che coinvolgano dati personali sensibili statunitensi in massa o dati connessi a funzioni governative con paesi di preoccupazione (la Repubblica Popolare Cinese, ivi compresi Hong Kong e Macao, la Russia, l’Iran, la Corea del Nord, Cuba e il Venezuela) o con soggetti interessati, e che impongono i requisiti di sicurezza della CISA alle operazioni soggette a restrizioni. Il Fornitore garantisce che nessun trattamento ai sensi del Contratto costituisce un’operazione vietata, e non deve consentire l’accesso alle Informazioni Personali ad alcun soggetto interessato senza il previo consenso scritto della Società; e

(ii) qualsiasi legge statale o impegno contrattuale verso un Cliente che imponga che i dati siano detenuti o resi accessibili soltanto all’interno degli Stati Uniti o di uno Stato determinato.

Fermi restando tali vincoli, il Fornitore non deve trasferire, conservare, accedere o consentire l’accesso a Informazioni Personali al di fuori degli Stati Uniti, ovvero al di fuori di qualsiasi giurisdizione specificata nell’Ordine, senza il previo consenso scritto della Società e, qualora la Società acconsenta a un trasferimento dallo Spazio economico europeo, dal Regno Unito o da altra giurisdizione che limiti i trasferimenti in uscita, il Fornitore deve sottoscrivere le clausole contrattuali tipo applicabili o strumento equivalente e completare qualsiasi valutazione d’impatto del trasferimento richiesta dalla Società. Il Fornitore deve informare la Società, per quanto lecito, di qualsiasi richiesta di accesso alle Informazioni Personali proveniente da un’autorità pubblica, ivi compresa qualsiasi richiesta ai sensi del CLOUD Act, del Foreign Intelligence Surveillance Act o mediante national security letter, deve contestare qualsiasi richiesta eccessivamente ampia e deve divulgare soltanto il minimo necessario.

(g) Notifica delle violazioni. Il Fornitore deve informare la Società per iscritto entro ventiquattro (24) ore dall’essere venuto a conoscenza di qualsiasi violazione della sicurezza, accesso non autorizzato, perdita o divulgazione non autorizzata, effettivi o sospetti, riguardanti Informazioni Personali o qualsiasi altro dato o sistema della Società, ivi compresa qualsiasi violazione riguardante l’account o le credenziali di accesso della Società su qualsiasi portale o sistema gestito dal Fornitore. Le Parti danno atto che tale termine è più breve di qualsiasi termine di legge ed è fissato per consentire alla Società di adempiere ai propri obblighi, ivi compresi la notifica alla FCC entro sette (7) giorni lavorativi ai sensi del 47 C.F.R. § 64.2011 e i termini di notifica statali (in alcuni Stati anche soltanto trenta (30) giorni). La notifica deve contenere tutte le informazioni necessarie alla Società per valutare l’incidente e per adempiere ai propri obblighi di notifica, e il Fornitore deve fornire aggiornamenti, collaborare pienamente, conservare le prove in forma forense, adottare immediate misure di contenimento e di rimedio a proprie spese, finanziare i servizi di monitoraggio del credito e di ripristino dell’identità ove la Società ragionevolmente li richieda, e non deve informare alcuna persona fisica, autorità o organo di stampa in merito a un incidente che riguardi i dati della Società senza il previo consenso scritto della Società, salvo che ciò sia imposto dalla legge.

(h) Assistenza. Il Fornitore deve prontamente assistere la Società, a spese del Fornitore, nel rispondere a qualsiasi richiesta di una persona fisica di esercitare un diritto di accesso, cancellazione, rettifica, portabilità, opposizione alla vendita o alla condivisione, ovvero di limitazione dell’uso di informazioni personali sensibili, nonché nell’adempimento di qualsiasi obbligo di valutazione del rischio, valutazione in materia di protezione dei dati, consultazione, notifica o collaborazione con un’autorità di vigilanza.

(i) Registrazioni e verifiche. Il Fornitore deve tenere registrazioni complete ed esatte che dimostrino la conformità alla presente clausola 18, e deve consentire alla Società o al revisore da essa designato di monitorare e verificare la propria conformità, anche sui propri controlli di sicurezza delle informazioni e su qualsiasi subresponsabile, mediante esame manuale, scansione automatizzata, ovvero mediante la fornitura di una relazione annuale SOC 2 Type II o di equivalente valutazione di terzi, secondo quanto previsto dall'11 C.C.R. § 7051(a)(7).

(j) Restituzione e cancellazione. Alla scadenza o alla risoluzione del Contratto, ovvero su richiesta scritta della Società, il Fornitore deve cancellare, distruggere o restituire tutte le Informazioni Personali e gli altri dati della Società, ivi comprese tutte le copie e tutte le copie detenute dai subresponsabili, e deve certificare per iscritto di avervi provveduto. Qualora Merci contenenti dati siano restituite al Fornitore, il Fornitore deve applicare procedure di sanificazione sicura dei supporti secondo il NIST SP 800-88 Rev. 1 prima di qualsiasi riutilizzo, rivendita o smaltimento.

(k) Garanzie e manleva. Il Fornitore dichiara e garantisce di disporre dei poteri, dei consensi e delle informative necessari per trattare le Informazioni Personali secondo quanto consentito dal Contratto, di mantenere adeguate politiche di protezione dei dati e di sicurezza delle informazioni, e di rispettare la Normativa sulla Protezione dei Dati. Il Fornitore manleva la Società e il Gruppo da ogni perdita, responsabilità, danno, costo, spesa, sanzione regolamentare e sanzione civile derivanti da qualsiasi violazione della presente clausola 18 o della Normativa sulla Protezione dei Dati da parte del Fornitore, del Personale del Fornitore o di qualsiasi subresponsabile, ivi compresi i costi di notifica, indagine forense, monitoraggio del credito, gestione del call center e difesa in qualsiasi class action.

(l) Clausole di legge relative al service provider incorporate. Ai fini del Cal. Civ. Code § 1798.100(d) e dell'11 C.C.R. § 7051, nonché degli equivalenti requisiti contrattuali per il responsabile del trattamento previsti da ogni altra legge statale organica in materia di riservatezza applicabile, il Fornitore è un «service provider», «contractor» o «processor» e non un «third party», e le Parti danno atto che: (i) le Informazioni Personali sono comunicate soltanto per le finalità aziendali limitate e specificate indicate nell’Ordine; (ii) il Fornitore deve rispettare tutti gli obblighi applicabili previsti da tali leggi e assicurare il medesimo livello di tutela della riservatezza che esse impongono alla Società; (iii) la Società può adottare misure ragionevoli e appropriate per far cessare e porre rimedio all’utilizzo non autorizzato delle Informazioni Personali da parte del Fornitore; (iv) il Fornitore deve informare la Società entro cinque (5) Giorni Lavorativi qualora accerti di non essere più in grado di adempiere ai propri obblighi ai sensi di tali leggi; e (v) nessun corrispettivo in denaro o altra utilità è prestato dal Fornitore alla Società per le Informazioni Personali, e nessuna comunicazione al Fornitore costituisce vendita o condivisione di Informazioni Personali.

19. Assicurazioni

(a) Coperture assicurative obbligatorie. Il Fornitore deve, a proprie spese, stipulare e mantenere presso assicuratori di riconosciuta solidità le seguenti coperture assicurative, a condizioni che coprano le proprie responsabilità ai sensi del Contratto, per tutta la durata del Contratto e, nel caso della responsabilità da prodotto e da operazioni completate e della responsabilità civile professionale, per un periodo che scade alla più lontana tra sei (6) anni successivi all’ultima consegna o al completamento e ottantaquattro (84) mesi successivi all’ultima consegna di Merci in forza di qualsiasi Ordine, essendo tale periodo fissato in modo da estendersi fino al limite esterno del Periodo di Garanzia indicato nella clausola 9(b) (mediante copertura continuativa ovvero, per le polizze claims-made, mediante un extended reporting period di pari durata):

(i) responsabilità civile generale d’impresa su modulo ISO CG 00 01 occurrence o equivalente, comprensiva di prodotti e operazioni completate, responsabilità contrattuale, personal and advertising injury e copertura per appaltatori indipendenti, per non meno di due milioni di dollari statunitensi (USD 2.000.000) per ciascun sinistro, quattro milioni di dollari statunitensi (USD 4.000.000) di massimale aggregato generale e quattro milioni di dollari statunitensi (USD 4.000.000) di massimale aggregato per prodotti e operazioni completate, unitamente a una copertura umbrella o excess per non meno di dieci milioni di dollari statunitensi (USD 10.000.000) per ciascun sinistro e in aggregato, collocata al di sopra delle polizze di responsabilità civile generale d’impresa, responsabilità civile auto e responsabilità civile del datore di lavoro;

(ii) qualora il Fornitore presti Servizi di certificazione, collaudo, taratura o altri Servizi professionali, assicurazione di responsabilità civile professionale (errors and omissions), comprensiva della technology errors and omissions ove sia fornito software o firmware, per non meno di cinque milioni di dollari statunitensi (USD 5.000.000) per ciascun sinistro e in aggregato annuo, con data di retroattività non successiva alla data del primo Ordine;

(iii) assicurazione merci trasportate, marittima e terrestre, a copertura delle Merci su base all risks, da magazzino a magazzino, per non meno del centodieci per cento (110%) del loro valore di fattura maggiorato di nolo e dazi, per l’intero trasporto fino al Luogo di Consegna, con la Società indicata quale loss payee as its interests may appear;

(iv) assicurazione infortuni sul lavoro per tutto il Personale del Fornitore nella misura di legge richiesta dal workers’ compensation act di ciascuno Stato in cui il Personale del Fornitore è impiegato o svolge attività ai sensi del Contratto (e, negli Stati a regime monopolistico del North Dakota, Ohio, Washington e Wyoming, copertura tramite il fondo statale unitamente a una stop-gap employers’ liability), ivi compresa, ove applicabile, la copertura ai sensi del Longshore and Harbor Workers’ Compensation Act e del Jones Act, unitamente a una responsabilità civile del datore di lavoro per non meno di un milione di dollari statunitensi (USD 1.000.000) per ciascun infortunio, un milione di dollari statunitensi (USD 1.000.000) per malattia per ciascun dipendente, e un milione di dollari statunitensi (USD 1.000.000) quale limite di polizza per malattia;

(v) qualora il Fornitore o il Personale del Fornitore utilizzino veicoli in connessione con il Contratto, anche per consegnare le Merci o per recarsi al Luogo di Consegna, responsabilità civile auto d’impresa a copertura di qualsiasi veicolo (di proprietà, noleggiato e non di proprietà) per non meno di due milioni di dollari statunitensi (USD 2.000.000) di massimale unico combinato per ciascun sinistro, unitamente all’endorsement MCS-90 ove siano trasportati materiali pericolosi e a qualsiasi copertura richiesta dalla legge statale sulla responsabilità finanziaria obbligatoria; e

(vi) qualora il Fornitore tratti Informazioni Personali o si colleghi ai sistemi della Società, assicurazione di responsabilità cyber, network security, privacy liability e risposta alle violazioni dei dati per non meno di cinque milioni di dollari statunitensi (USD 5.000.000) per ciascun sinistro e in aggregato annuo, ivi comprese la copertura per difesa e sanzioni regolamentari ove assicurabile, i costi di risposta e notifica delle violazioni, e la copertura per gli atti dei subresponsabili.

(b) Solidità dell’assicuratore. Ciascuna polizza deve essere collocata presso un assicuratore ammesso e autorizzato nello Stato in cui l’attività è svolta o le Merci sono consegnate ovvero, ove sia consentito il collocamento surplus lines, presso un assicuratore ammissibile ai sensi della legge surplus lines di tale Stato, con rating non inferiore ad A.M. Best «A− VII» o Standard & Poor’s «A−». Le operazioni di fronting, le captive e le ritenzioni in autoassicurazione superiori a centomila dollari statunitensi (USD 100.000) richiedono la previa approvazione scritta della Società.

(c) Interesse della Società. Ciascuna polizza di responsabilità civile diversa dall’assicurazione infortuni sul lavoro e dalla responsabilità civile professionale deve: (i) indicare la Società e ciascun membro del Gruppo quali assicurati aggiuntivi sui moduli ISO CG 20 10 (operazioni in corso) e CG 20 37 (operazioni completate), o loro equivalenti; (ii) essere primaria e non concorrente rispetto a qualsiasi assicurazione della Società (modulo ISO CG 20 01 o equivalente); (iii) includere una clausola di separation of insureds o di responsabilità incrociata; e (iv) includere una rinuncia alla surrogazione in favore della Società e del Gruppo (modulo ISO CG 24 04 o equivalente).

Assicurazione infortuni sul lavoro — sola rinuncia alla surrogazione. L’esclusione dell’assicurazione infortuni sul lavoro dalla frase introduttiva della presente clausola 19(c) si applica ai soli paragrafi da (i) a (iii). L’assicurazione infortuni sul lavoro e di responsabilità civile del datore di lavoro richiesta dalla clausola 19(a)(iv) deve altresì recare una rinuncia alla surrogazione in favore della Società e del Gruppo, sul modulo ISO WC 00 03 13 (Waiver of Our Right to Recover from Others Endorsement) o equivalente, in ciascuno Stato in cui la legge consenta tale rinuncia; ove la legge di uno Stato la vieti o la limiti, il requisito si applica in tale Stato nella massima misura consentita. La Società non è indicata quale assicurato aggiuntivo su alcuna polizza di assicurazione infortuni sul lavoro, e i paragrafi da (i) a (iii) non si applicano ad essa.

(d) Prova. Il Fornitore deve fornire certificati di assicurazione ACORD 25, nonché gli endorsement di assicurato aggiuntivo e di rinuncia alla surrogazione, su richiesta, al rinnovo e in ogni caso annualmente, e deve fornire i testi di polizza su ragionevole richiesta.

(e) Comunicazione. Il Fornitore deve informare immediatamente la Società, e in ogni caso con almeno trenta (30) giorni di anticipo rispetto alla data di efficacia ove la variazione rientri nel proprio controllo, qualora una polizza obbligatoria sia annullata, scada, non sia rinnovata, sia sostanzialmente modificata, ovvero qualora un massimale sia sostanzialmente eroso da sinistri, e deve ripristinare prontamente la copertura.

(f) Assenza di limitazione della responsabilità. L’esistenza, le condizioni, i massimali, le esclusioni o l’adeguatezza di qualsiasi copertura assicurativa, e la disponibilità o indisponibilità di qualsiasi indennizzo in forza della stessa, non limitano la responsabilità del Fornitore ai sensi del Contratto. Il Fornitore è responsabile di tutte le franchigie, gli scoperti e le ritenzioni in autoassicurazione.

(g) Subappaltatori. Il Fornitore deve procurare che ciascuno dei propri subappaltatori mantenga coperture assicurative adeguate all’attività svolta e al rischio presentato, a condizioni non meno protettive per la Società di quanto previsto dalla presente clausola, e deve raccoglierne e conservarne la prova.

20. Manleve

(a) Manleva generale. Il Fornitore deve manlevare, difendere, liberare e tenere indenni la Società, il Gruppo e i loro rispettivi successori, cessionari, amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti e rappresentanti da ogni perdita, responsabilità, pretesa, sentenza, importo transattivo, danno, ammanco, ammenda, sanzione, spesa (ivi compresi i ragionevoli onorari legali, gli onorari dei consulenti tecnici e le spese su base di piena manleva) e costo, direttamente o indirettamente causati da, derivanti da o relativi a: (i) qualsiasi inadempimento del Contratto da parte del Fornitore o del Personale del Fornitore; (ii) qualsiasi atto od omissione colposi, gravemente colposi, gravemente imprudenti, fraudolenti o dolosi del Fornitore o del Personale del Fornitore; (iii) qualsiasi Difetto nelle Merci o nei Servizi, e qualsiasi pretesa di qualsiasi Persona per morte, lesioni personali o perdita o danneggiamento di beni derivanti dalle Merci o dai Servizi; (iv) qualsiasi Richiamo, come previsto dalla clausola 11(g); (v) qualsiasi Pretesa di Proprietà Intellettuale, nella misura e fatta salva l’esclusione previste dalla clausola 16(h), ivi compresa qualsiasi pretesa derivante dai Diritti di Proprietà Intellettuale sulle Merci o sui colli o contenitori nei quali esse sono spedite, nonché qualsiasi violazione derivante da progetti, specifiche, istruzioni, componenti o apparecchiature forniti, selezionati o richiesti dal Fornitore; (vi) qualsiasi violazione della clausola 17, come previsto dalla clausola 17(m); (vii) qualsiasi violazione della clausola 18 o della Normativa sulla Protezione dei Dati, come previsto dalla clausola 18(k); (viii) qualsiasi pretesa di uno qualsiasi dei membri del Personale del Fornitore, ivi compresa qualsiasi pretesa relativa al rapporto di lavoro, all’incarico, a retribuzione e orario, alla qualificazione del rapporto di lavoro, ai benefit, ai trattamenti spettanti, alla discriminazione o agli infortuni sul lavoro, nonché qualsiasi pretesa secondo cui la Società sia datore di lavoro congiunto o co-datore di lavoro di membri del Personale del Fornitore ai sensi del Fair Labor Standards Act, del National Labor Relations Act, del Title VII del Civil Rights Act of 1964, dell’ERISA, di qualsiasi legge statale in materia di retribuzione e orario o di qualificazione del rapporto di lavoro (ivi compresa qualsiasi legge che applichi un test «ABC»), ovvero del common law; e (ix) qualsiasi pretesa di un Cliente derivante dalle Merci o dai Servizi ovvero dall’esecuzione o dalla mancata esecuzione da parte del Fornitore.

(b) Gestione delle pretese. La Società comunicherà al Fornitore qualsiasi pretesa alla quale si applichi una manleva. Il Fornitore deve, su richiesta della Società, assumere la difesa della pretesa con legali ragionevolmente accettabili per la Società, e non deve transigerla in alcun modo che imponga obblighi, ammissioni, restrizioni o pregiudizi reputazionali alla Società o a qualsiasi Cliente senza il previo consenso scritto della Società. La Società può partecipare alla difesa con propri legali, e può assumere la difesa a spese del Fornitore qualora il Fornitore ometta di farlo prontamente o ometta di condurla diligentemente. L’omessa o tardiva comunicazione non libera il Fornitore dai propri obblighi se non nella misura in cui esso ne sia effettivamente e sostanzialmente pregiudicato.

(c) Natura delle manleve. Ciascuna manleva costituisce un’obbligazione continuativa, è autonoma rispetto alle altre obbligazioni del Fornitore, sopravvive alla risoluzione o alla scadenza del Contratto ed è azionabile senza che la Società debba prima sostenere spese o effettuare pagamenti. Il recupero in forza di una manleva non è ridotto da alcun indennizzo assicurativo che la Società abbia ottenuto o avrebbe potuto ottenere, e la Società non ha alcun obbligo di richiedere l’indennizzo in forza di alcuna polizza prima di far valere una manleva. L’obbligo di difesa è distinto e più ampio rispetto all’obbligo di manleva, sorge al momento della comunicazione della pretesa, e si applica qualora una qualsiasi parte di una pretesa rientri potenzialmente nella manleva.

(d) Concorso. Ciascuna manleva è proporzionalmente ridotta nella misura in cui la perdita sia stata causata da un atto od omissione colposi della Società ovvero dall’inadempimento del Contratto da parte della Società. La clausola 20(d) non si applica alla manleva prevista dalla clausola 16(h), la cui portata è determinata esclusivamente dall’esclusione indicata in tale clausola.

(e) Effetti delle norme imperative statali. Qualora una norma imperativa di uno Stato si applichi a una manleva prevista dal Contratto nonostante la clausola 25(a), tale manleva si applica nella massima misura consentita da tale norma e non oltre, ed è interpretata in senso conservativo anziché espunta, conformemente alla clausola 24(e). La clausola 20(d) è intesa a ricondurre ciascuna manleva nell’ambito di qualsiasi esclusione per concorso di colpa disponibile ai sensi di tale norma.

21. Limitazione di Responsabilità

(a) Assenza di limitazioni della responsabilità del Fornitore per determinate materie. Nulla nelle presenti Condizioni limita o esclude la responsabilità del Fornitore per: (i) morte o lesioni personali causate da propria colpa o da colpa del Personale del Fornitore; (ii) dolo, dichiarazioni fraudolente o induzione fraudolenta; (iii) responsabilità da prodotto per merci difettose, a titolo di responsabilità oggettiva, negligenza o violazione di garanzia; (iv) violazione della clausola 15, della clausola 16, della clausola 17 o della clausola 18; (v) qualsiasi manleva prestata ai sensi del Contratto; (vi) colpa grave, condotta dolosa, grave imprudenza o abbandono dell’esecuzione; (vii) qualsiasi obbligazione di pagare un’ammenda o una sanzione civile o penale irrogata al Fornitore; (viii) qualsiasi responsabilità sorta ai sensi dell’UCC § 1-304 (obbligo di buona fede), dell’UCC § 1-302(b) (obblighi di buona fede, diligenza, ragionevolezza e cura, ai quali non è possibile rinunciare), dell’UCC § 2-302 (unconscionability) e dell’UCC § 2-316 (nella misura in cui un’esclusione di garanzia implicita sia inefficace); (ix) qualsiasi responsabilità ai sensi del Defend Trade Secrets Act, del False Claims Act o di qualsiasi legge in materia di Normative sul Controllo del Commercio; e (x) qualsiasi materia rispetto alla quale sarebbe illecito, o contrario all’ordine pubblico della giurisdizione applicabile, escludere o limitare la responsabilità.

(b) Responsabilità del Fornitore per ogni perdita. Fatta salva la clausola 21(a) e nella massima misura consentita dalla legge, il Fornitore risponde di ogni perdita subita dalla Società derivante dall’inadempimento del Contratto da parte del Fornitore, ivi compresi i danni speciali, indiretti e consequenziali e la perdita di entrate, attività commerciale, utili, contratti, avviamento, produzione e godimento, nonché i Costi di Rimozione, tutti risarcibili quali danni accessori e consequenziali ai sensi dell’UCC § 2-715(2) e convenuti come rientranti nelle previsioni delle Parti. Nulla nella presente clausola crea un diritto a danni punitivi o esemplari per inadempimento contrattuale, e nulla in essa limita il diritto della Società di recuperare danni punitivi o esemplari ove essi siano riconosciuti in materia extracontrattuale, ai sensi del Defend Trade Secrets Act, ovvero ai sensi di qualsiasi altra legge. Nessuna limitazione o esclusione della responsabilità del Fornitore si applica se non come espressamente previsto dalle presenti Condizioni, e nessuna limitazione o esclusione dichiarata dal Fornitore in qualsiasi altro documento ha alcun effetto.

(c) Danni ai sistemi della Società. Il Fornitore è responsabile di qualsiasi danneggiamento o perdita dei programmi, dei dati, dei sistemi o delle apparecchiature della Società causati dalle Merci, dai Servizi o dal Personale del Fornitore.

(d) Limite massimo di responsabilità della Società. Fatta salva la clausola 21(f), la responsabilità complessiva della Società verso il Fornitore in relazione a tutte le pretese sorte ai sensi o in connessione con il Contratto non eccede in alcuna circostanza il maggiore tra: (i) il Prezzo delle Merci e dei Servizi previsti dall’Ordine cui la pretesa si riferisce; e (ii) il totale di tutti gli importi corrisposti dalla Società al Fornitore in forza di tutti gli Ordini nei dodici (12) mesi immediatamente precedenti la data in cui la pretesa è stata per la prima volta comunicata per iscritto alla Società. Qualora la pretesa non si riferisca ad alcun Ordine determinato — ivi compresa una pretesa ai sensi della clausola 15(j) — l’importo di cui al paragrafo (i) è pari a zero e il limite massimo è l’importo risultante dal paragrafo (ii). Qualora l’importo risultante dalla presente clausola sia pari a zero, la presente clausola 21(d) non si applica a tale pretesa e la responsabilità della Società per essa è limitata soltanto dalla clausola 21(e) e dalla legge. La presente clausola fissa un limite di responsabilità; essa non costituisce un’esclusione di responsabilità.

(e) Perdite escluse della Società. LA SOCIETÀ NON RISPONDE VERSO IL FORNITORE DI ALCUNA PERDITA INDIRETTA, ACCESSORIA, SPECIALE, PUNITIVA O CONSEQUENZIALE, NÉ DI ALCUNA PERDITA DI ENTRATE, ATTIVITÀ COMMERCIALE, UTILI, CONTRATTI, AVVIAMENTO, RISPARMI ATTESI O OPPORTUNITÀ, COMUNQUE INSORTE E SIA A TITOLO CONTRATTUALE, EXTRACONTRATTUALE, DI RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O ALTRO, ANCHE SE AVVERTITA DELLA POSSIBILITÀ DI TALE PERDITA. La presente clausola è riportata in caratteri maiuscoli affinché sia conspicuous ai sensi dell’UCC § 1-201(b)(10).

(f) Responsabilità non escludibili. Le clausole 21(d) e 21(e) non si applicano ad alcuna responsabilità della Società che non possa essere legalmente esclusa, limitata o modificata, ovvero che derivi da dolo o condotta dolosa della Società stessa. Qualora una qualsiasi limitazione prevista dalla clausola 21(d) o 21(e) sia dichiarata venuta meno al proprio scopo essenziale ai sensi dell’UCC § 2-719(2), le restanti limitazioni continuano ad applicarsi nella massima misura consentita dalla legge.

(g) Voci illimitate — natura dichiarativa. La presente clausola 21(g) ha natura meramente dichiarativa e nulla aggiunge alle clausole 16(k), 17(m) e 21(a). Per comodità di riferimento, la responsabilità del Fornitore ai sensi delle clausole 11(g), 16 (l’intera clausola, come previsto dalla clausola 16(k)), 17(m), 18(k) e 20 è illimitata per importo e durata.

22. Cessione e Subappalto

(a) Società. La Società può in qualsiasi momento cedere, trasferire, novare, gravare, ipotecare, costituire in pegno, subappaltare o altrimenti disporre di tutti o di alcuni dei propri diritti od obblighi ai sensi del Contratto, anche a favore di qualsiasi membro del Gruppo o di qualsiasi acquirente della propria azienda, e anche mediante fusione, consolidamento, trasformazione o scissione ai sensi del Wyoming Business Corporation Act o del diritto societario di qualsiasi altra giurisdizione nella quale la Società sia di volta in volta costituita, senza il consenso del Fornitore. Nessuna operazione di tale natura costituisce cessione soggetta a consenso, e qualsiasi disposizione contraria contenuta in un documento del Fornitore è priva di effetto.

(b) Fornitore. Il Fornitore non può cedere, trasferire, novare, gravare, ipotecare, costituire in pegno, delegare, costituire in trust o altrimenti disporre di alcuno dei propri diritti od obblighi ai sensi del Contratto, né volontariamente, né per effetto di legge, né per mutamento di controllo, né per fusione, senza il previo consenso scritto della Società. Qualsiasi pretesa disposizione priva di consenso è nulla. Le Parti danno atto che gli UCC §§ 9-406 e 9-408 limitano l’efficacia della presente clausola nei confronti del cessionario di un account, di un payment intangible o di determinati general intangible, e che a qualsiasi credito si applica la clausola 4(j); la delega degli obblighi di esecuzione del Fornitore non è pregiudicata da tali disposizioni e resta vietata, e la Società può considerare qualsiasi delega come fonte di ragionevoli motivi di insicurezza ai sensi della clausola 13(c) e dell’UCC § 2-210(5).

(c) Subappalto. Il Fornitore non può subappaltare la fabbricazione delle Merci, né alcuna parte sostanziale dell’esecuzione dei Servizi, senza il previo consenso scritto della Società. Il consenso non libera il Fornitore da alcun obbligo o responsabilità, e il Fornitore resta pienamente responsabile degli atti e delle omissioni di ogni subappaltatore come se fossero propri. Il Fornitore deve trasferire a ciascun subappaltatore obblighi non meno protettivi per la Società delle clausole 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 e 19, unitamente a qualsiasi clausola di cui sia imposto il trasferimento a valle dal 2 C.F.R. Part 200 Appendix II o dalla FAR ove siano coinvolti fondi federali, e deve procurare alla Società il diritto di farli valere direttamente quale beneficiario terzo espresso, ovvero di ottenerne la cessione o la novazione a favore della Società in caso di risoluzione.

(d) Mutamento di controllo. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, entro cinque (5) Giorni Lavorativi, qualsiasi mutamento di controllo del Fornitore, qualsiasi vendita o cessione di una parte sostanziale della propria azienda o dell’unità aziendale che esegue il Contratto, ovvero qualsiasi mutamento della proprietà o del controllo di qualsiasi stabilimento presso il quale le Merci sono fabbricate. Qualora la Società ritenga ragionevolmente che il mutamento pregiudichi la capacità del Fornitore di adempiere, dia luogo a un conflitto di interessi, ovvero presenti un rischio in materia di Normative sul Controllo del Commercio, sicurezza nazionale, proprietà estera, FCC Covered List, ICTS, CFIUS o altro rischio di conformità, la Società può risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta senza alcuna responsabilità.

(e) Ordini del Gruppo. Ciascun Ordine emesso da un membro del Gruppo dà luogo a un Contratto distinto tra tale membro e il Fornitore alle presenti Condizioni, e nessun membro del Gruppo risponde delle obbligazioni di alcun altro. I diritti previsti a beneficio del Gruppo sono azionabili dalla Società per conto del membro interessato, e da tale membro quale beneficiario terzo espresso ai sensi della clausola 24(b).

23. Comunicazioni

(a) Forma e recapito. Le comunicazioni ai sensi del Contratto devono rivestire forma scritta ed essere consegnate a mani, inviate mediante corriere espresso di rilievo nazionale, inviate mediante posta certificata o raccomandata degli Stati Uniti con affrancatura prepagata e avviso di ricevimento, ovvero inviate mediante posta elettronica all’indirizzo indicato nella presente clausola.

(b) Indirizzi. Le comunicazioni alla Società devono essere inviate a ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States of America, all’attenzione dell’ufficio Legale, con copia via posta elettronica a legal@scalefibre.com. Le comunicazioni al Fornitore devono essere inviate all’indirizzo o all’indirizzo di posta elettronica indicati nella sua offerta, nella sua accettazione dell’Ordine, ovvero altrimenti comunicati per iscritto alla Società. La notificazione degli atti processuali è disciplinata separatamente dalla clausola 25(b).

(c) Presunzione di ricevimento. Una comunicazione si considera ricevuta: (i) se consegnata a mani o mediante corriere espresso, quando è lasciata al relativo indirizzo ovvero secondo la registrazione di consegna del corriere; (ii) se inviata mediante posta certificata o raccomandata, due (2) Giorni Lavorativi dopo il deposito presso lo United States Postal Service, ovvero cinque (5) Giorni Lavorativi dopo la spedizione se inviata a o da un indirizzo al di fuori degli Stati Uniti; e (iii) se inviata mediante posta elettronica, il giorno della trasmissione riuscita ove sia inviata prima delle ore 16.00 di un Giorno Lavorativo nel luogo del destinatario, e negli altri casi il Giorno Lavorativo successivo. La trasmissione di un messaggio di posta elettronica si considera riuscita salvo che il mittente riceva una notifica automatica di mancata consegna.

(d) Mezzi esclusi. Una comunicazione non è validamente data se inviata esclusivamente attraverso un portale elettronico gestito dal Fornitore, ovvero mediante un messaggio di sistema automatizzato.

(e) Comunicazioni operative. I programmi di consegna, le previsioni, le richieste di prelievo, le notifiche di qualità e le altre comunicazioni operative possono essere effettuate con i mezzi adottati in concreto dalle Parti e non sono tenute a rispettare la presente clausola 23, ma qualsiasi comunicazione di inadempimento, rifiuto, revoca dell’accettazione, Richiamo, richiesta di adeguate garanzie, sospensione, annullamento o risoluzione deve rispettarla.

(f) Lingua. Tutte le comunicazioni, la documentazione, i certificati, l’etichettatura e la corrispondenza ai sensi del Contratto devono essere in lingua inglese, salvo che l’Ordine o la legge applicabile richiedano un’altra lingua, nel qual caso deve essere fornita anche una traduzione inglese. La marcatura del paese di origine deve essere in lingua inglese secondo quanto richiesto dal 19 C.F.R. § 134.11.

24. Disposizioni Generali

(a) Rapporto tra le Parti. Nulla nel Contratto dà luogo a una società, joint venture, rapporto di agenzia, franchising o rapporto di lavoro subordinato tra le Parti. Nessuna delle Parti ha il potere di impegnare il credito dell’altra, di rendere dichiarazioni per conto dell’altra o di contrarre per conto dell’altra. Il Fornitore è un appaltatore indipendente. Nessun membro del Personale del Fornitore è dipendente, dipendente congiunto o co-dipendente della Società per il solo effetto del Contratto, e il Fornitore è esclusivamente responsabile delle relative retribuzioni, orari, benefit, ritenute fiscali, assicurazione contro la disoccupazione e assicurazione infortuni sul lavoro, status di immigrazione e verifica del Form I-9, nonché della loro corretta qualificazione ai sensi del Fair Labor Standards Act, dell’Internal Revenue Code e della legge di ciascuno Stato in cui essi lavorano.

(b) Beneficiari terzi. Il Contratto non conferisce alcun diritto ad alcuna Persona diversa dalle Parti, fermo restando che ciascun membro del Gruppo è beneficiario terzo designato di ogni disposizione del Contratto espressa a beneficio del Gruppo o di un membro del Gruppo — ivi comprese le clausole 4(e), 11(g), 16(e), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k), 19(c) e 20 — e, ove espressamente previsto, ciascun Cliente è beneficiario terzo designato della disposizione così indicata — ivi comprese le clausole 9(f), 11(g), 16(e), 16(g), 16(h) e 20 nella misura in cui siano espresse a beneficio di un Cliente. Ciascuna di tali Persone può far valere in nome proprio la relativa disposizione, e anche la Società può farla valere per conto di tale Persona; tuttavia il Fornitore non è tenuto a pagare più di una volta in relazione alla medesima perdita derivante dal Contratto, e il soddisfacimento di una pretesa relativa a tale perdita libera il Fornitore soltanto nei limiti dell’importo effettivamente soddisfatto. Ogni altra Persona è beneficiario incidentale privo di diritto di azione. Le Parti si riservano espressamente il diritto, ai sensi del Restatement (Second) of Contracts § 311, di modificare, risolvere o estinguere il Contratto senza il consenso di alcun beneficiario, indipendentemente dal fatto che il beneficiario vi abbia fatto affidamento o vi abbia aderito, e non è richiesto il consenso di alcun terzo.

(c) Pubblicità. La clausola 15(e) si applica a ogni attività pubblicitaria e a ogni utilizzo della denominazione e dei marchi della Società.

(d) Rinuncia. Nessuna tolleranza, ritardo o concessione della Società nel far valere il Contratto pregiudica o limita i suoi diritti. Nessuna rinuncia relativa a un inadempimento opera quale rinuncia relativa a un inadempimento successivo. Una rinuncia è efficace soltanto se formulata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato. I diritti e i rimedi della Società sono cumulativi. Nessuna prassi esecutiva, prassi negoziale o uso commerciale costituisce rinuncia ai fini dell’UCC § 1-303, e la Società si riserva espressamente i propri diritti ai sensi dell’UCC § 1-308 in relazione a qualsiasi prestazione che accetti o a qualsiasi pagamento che effettui con riserva.

(e) Nullità parziale. Qualora una qualsiasi disposizione del Contratto sia dichiarata illecita, invalida o inefficace, in tutto o in parte, tale disposizione si applica con la minima modifica necessaria a renderla lecita, valida ed efficace ovvero, qualora ciò non sia possibile, è espunta, e le restanti disposizioni e la restante parte di tale disposizione restano pienamente valide ed efficaci. Le Parti chiedono che il giudice che così statuisca proceda a blue-pencil o a riformulare la disposizione nella massima misura azionabile anziché eliminarla.

(f) Modifiche. Il Contratto può essere modificato soltanto mediante atto scritto che faccia riferimento alla presente clausola 24(f) e sia sottoscritto da un Rappresentante Autorizzato, ovvero mediante un Ordine di Modifica emesso ai sensi della clausola 12(a). La presente clausola costituisce una clausola di «no oral modification» resa efficace dall’UCC § 2-209(2), e nessuna rinuncia o pretesa modifica che non la soddisfi opera quale rinuncia ai sensi dell’UCC § 2-209(4) salvo che sia sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato.

(g) Ordine di prevalenza. In caso di conflitto tra i documenti che compongono il Contratto, l’ordine di prevalenza è il seguente: (i) qualsiasi condizione particolare espressamente concordata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato; (ii) qualsiasi master supply agreement, accordo quadro o altro accordo scritto negoziato tra la Società e il Fornitore che sia sottoscritto da un Rappresentante Autorizzato e sia espresso a disciplinare la fornitura delle Merci o dei Servizi; (iii) le presenti Condizioni; (iv) l’Ordine; e (v) qualsiasi altro documento espressamente indicato nell’Ordine come parte integrante del Contratto. Il presente ordine di prevalenza è fatto salvo qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni che espressamente rimetta all’Ordine e, ove una disposizione delle presenti Condizioni così rimetta, l’Ordine prevale nei limiti di tale rinvio.

(h) Integralità dell’accordo. Le presenti Condizioni, unitamente all’Ordine e a qualsiasi documento indicato nell’Ordine come parte integrante del Contratto, costituiscono l’intero accordo tra le Parti relativo al suo oggetto e sostituiscono tutti i precedenti accordi, dichiarazioni, attestazioni, intese, trattative e discussioni, orali o scritti. La presente clausola costituisce espressione definitiva dell’accordo delle Parti e dichiarazione completa ed esclusiva dei suoi termini ai fini dell’UCC § 2-202, e nessuna prova di un precedente accordo, di un accordo orale coevo, di una prassi negoziale, di un uso commerciale o di una prassi esecutiva può essere utilizzata per contraddirlo, spiegarlo o integrarlo. Ciascuna Parte riconosce di non fare affidamento su, e di non essere stata indotta a concludere il Contratto da, alcuna dichiarazione, attestazione, garanzia o intesa resa anteriormente al Contratto, se non nella misura in cui sia stata incorporata nello stesso. Nulla nella presente clausola limita la responsabilità per dolo o per dichiarazioni fraudolente, e nessuna clausola di non affidamento preclude una pretesa per induzione fraudolenta.

(i) Esemplari e sottoscrizione elettronica. Il Contratto può essere concluso e sottoscritto in più esemplari, anche mediante firma elettronica e mediante scambio di posta elettronica, tutti costituenti un unico accordo. Le firme elettroniche e i documenti elettronici sono validi e azionabili ai sensi del federale Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (15 U.S.C. §§ 7001–7031) e dello Uniform Electronic Transactions Act quale adottato nel Delaware (6 Del. C. §§ 12A-101 et seq.) e, per i documenti sottoscritti per conto della Società, ai sensi del diritto societario e delle transazioni elettroniche dello Stato del Wyoming quale giurisdizione di costituzione della Società. Nessun documento ai sensi del Contratto deve essere sottoscritto a firma autografa, alla presenza di testimoni, autenticato o stipulato come deed. Le Parti danno atto che:

(i) una promessa è vincolante se sorretta da consideration ovvero, nel Delaware, se l’atto è sottoscritto under seal. Il termine di prescrizione di venti (20) anni applicabile a un’azione su un sealed instrument nel Delaware è una regola di common law e non è un termine previsto dal 10 Del. C. § 8106, che non si applica a un sealed instrument (Whittington v. Dragon Group L.L.C., 991 A.2d 1 (Del. 2009)). Qualora un Ordine debba essere azionabile senza consideration ovvero debba beneficiare di tale più lungo termine di prescrizione, esso deve essere stipulato come atto scritto under seal, utilizzando la parola «SEAL» o «L.S.» accanto alla firma e una dichiarazione attestante che le Parti intendono essere giuridicamente vincolate da un sealed instrument;

(ii) i documenti da trascrivere presso l’USPTO, lo United States Copyright Office o un ufficio statale di trascrizione, gli affidavit e qualsiasi documento che uno Stato richieda sia autenticato o sottoscritto alla presenza di testimoni devono essere stipulati nella forma richiesta da tale ufficio, e il Fornitore deve provvedere a proprie spese, su richiesta, all’autenticazione notarile o all’apostille; e

(iii) nessuna delle Parti può contestare la validità o l’azionabilità del Contratto o di qualsiasi Ordine di Modifica per il solo fatto che sia stato sottoscritto o trasmesso elettronicamente, e ciascuna rinuncia a qualsiasi eccezione fondata sulla best evidence rule in relazione a un documento elettronico.

(j) Ulteriori adempimenti. Ciascuna Parte deve prontamente compiere tutti gli atti e sottoscrivere tutti i documenti ragionevolmente necessari a dare piena attuazione al Contratto.

(k) Spese. Ciascuna Parte sopporta le proprie spese di negoziazione e conclusione del Contratto, fermo restando che il Fornitore sopporta le spese della Società per far valere qualsiasi diritto o recuperare qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto, ivi compresi i ragionevoli onorari legali, gli onorari dei consulenti tecnici, le spese di recupero crediti e le spese di giudizio, su base di piena manleva. Ove si applichi la legge di uno Stato che rende reciproca una clausola unilaterale sulle spese (ad esempio Cal. Civ. Code § 1717, Fla. Stat. § 57.105(7), Or. Rev. Stat. § 20.096), la presente clausola opera reciprocamente in favore della Parte vittoriosa, senza alcuna altra modifica.

(l) Divieto di sollecitazione. Per tutta la durata del Contratto e per dodici (12) mesi successivi alla sua cessazione, il Fornitore non deve sollecitare all’assunzione o all’incarico alcun dipendente della Società con il quale abbia avuto contatti in connessione con il Contratto, se non mediante un annuncio generale non rivolto specificamente a tale persona. La presente clausola costituisce un patto di non sollecitazione accessorio a un rapporto di fornitura verticale, è limitata quanto a portata, durata e persone interessate, e non costituisce un accordo di no-hire o di no-poach tra concorrenti. Ove si applichi la legge di uno Stato che limita i patti di non sollecitazione dei dipendenti (ivi compreso il Cal. Bus. & Prof. Code § 16600), la presente clausola è inefficace in tale Stato ed è espunta ai sensi della clausola 24(e) senza pregiudizio per alcuna altra disposizione.

(m) Compensazione e pagamenti al netto di deduzioni. Tutti gli importi dovuti dal Fornitore alla Società ai sensi del Contratto devono essere corrisposti per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, deduzione o ritenuta, fatta eccezione per qualsiasi deduzione o ritenuta imposta dalla legge, nel qual caso il Fornitore deve maggiorare il pagamento affinché la Società riceva l’importo che avrebbe ricevuto in assenza di deduzione o ritenuta.

(n) Clausola di salvaguardia antitrust. Nulla nel Contratto impone a una delle Parti di fare, o di astenersi dal fare, alcunché che violerebbe lo Sherman Act, il Clayton Act, il Robinson-Patman Act, il Federal Trade Commission Act o qualsiasi legge statale in materia di antitrust o di concorrenza sleale, e qualsiasi disposizione che avrebbe altrimenti tale effetto si applica soltanto nella misura in cui ciò sia lecito. Nessuna delle Parti comunicherà all’altra informazioni commercialmente sensibili relative a un terzo se non nella misura necessaria all’esecuzione del Contratto.

(o) Incorporazione e controllo delle versioni. Ciascun Ordine incorpora per riferimento le presenti Condizioni, indipendentemente dal fatto che una copia delle stesse sia allegata o trasmessa unitamente ad esso. La versione delle presenti Condizioni applicabile a un Contratto è la versione pubblicata dalla Società e vigente alla data del relativo Ordine, individuata dal numero di versione e dalla data indicati in apertura delle presenti Condizioni, e il Fornitore deve conservarne copia. La Società può pubblicare una versione modificata in qualsiasi momento, e una versione modificata si applica soltanto agli Ordini datati alla data della sua pubblicazione o successivamente. La pubblicazione di una versione modificata non modifica, e non produce alcun effetto su, un Contratto già concluso, che continua a essere disciplinato dalla versione vigente alla data del relativo Ordine; un Contratto può essere modificato soltanto conformemente alla clausola 24(f). La Società fornirà copia della versione applicabile a qualsiasi Ordine su richiesta scritta del Fornitore.

25. Legge Applicabile, Foro Competente e Controversie

(a) Legge applicabile. Il Contratto è disciplinato e interpretato secondo le leggi dello Stato del Delaware, Stati Uniti d’America, ivi compresa la sua attuazione dello Uniform Commercial Code, nonché secondo il diritto federale applicabile, senza riguardo ad alcuna norma di conflitto che condurrebbe all’applicazione della legge di un’altra giurisdizione. Le Parti eleggono la legge del Delaware ai sensi del 6 Del. C. § 2708. Qualora una norma imperativa di un altro Stato si applichi nonostante tale elezione (anche ai sensi della clausola 20(e)), tale norma si applica nella misura minima richiesta e la legge del Delaware disciplina il resto.

(b) Foro competente. Le Parti si sottopongono irrevocabilmente alla giurisdizione della Superior Court dello Stato del Delaware e, per qualsiasi pretesa rientrante nella sua competenza per materia, della Court of Chancery dello Stato del Delaware nonché, ove sussista la competenza federale per materia, della United States District Court for the District of Delaware, unitamente ai giudici dell’impugnazione competenti su ciascuna di esse (la Supreme Court dello Stato del Delaware e la United States Court of Appeals for the Third Circuit) (congiuntamente, i Tribunali del Delaware). I procedimenti dinanzi alla Superior Court devono essere promossi presso la sua Complex Commercial Litigation Division ove la controversia soddisfi i criteri di competenza di tale Divisione (ivi compresa la soglia di valore), e negli altri casi presso la Superior Court in via generale.

Operatività asimmetrica. Tale sottoposizione opera come segue:

(i) essa è esclusiva quanto ai procedimenti promossi dal Fornitore, il quale può promuovere procedimenti nei confronti della Società derivanti da o relativi al Contratto soltanto dinanzi ai Tribunali del Delaware; e

(ii) essa è non esclusiva quanto ai procedimenti promossi dalla Società, la quale può promuovere procedimenti nei confronti del Fornitore dinanzi ai Tribunali del Delaware ovvero dinanzi a qualsiasi altro giudice competente, e può promuovere procedimenti paralleli in più di una giurisdizione nella misura consentita dalla legge.

Il presente paragrafo si applica in aggiunta, e non limita, la clausola 25(c).

Ciascuna Parte rinuncia irrevocabilmente a qualsiasi eccezione relativa alla sede e a qualsiasi eccezione di forum non conveniens o di foro incomodo in relazione ai procedimenti promossi dinanzi ai Tribunali del Delaware, e il Fornitore rinuncia irrevocabilmente a qualsiasi eccezione di tale natura in relazione ai procedimenti promossi nei suoi confronti dalla Società dinanzi a qualsiasi altro giudice competente ai sensi del paragrafo (ii) o della clausola 25(c). Il Fornitore acconsente alla giurisdizione personale ai sensi del 10 Del. C. § 3104 e, ove il Contratto abbia un valore di almeno centomila dollari statunitensi (USD 100.000), ai sensi del 6 Del. C. § 2708(b).

Notificazione degli atti al Fornitore. Qualora il Fornitore non abbia una sede d’affari negli Stati Uniti, il Fornitore deve, prima della prima consegna in forza di qualsiasi Ordine, nominare e successivamente mantenere — per tutta la durata del Contratto, per il Periodo di Garanzia e per sei (6) anni successivi all’ultima consegna — un agente per la ricezione degli atti processuali con indirizzo nello Stato del Delaware, e deve comunicare per iscritto alla Società la denominazione e l’indirizzo di tale agente e qualsiasi loro variazione. Il Fornitore acconsente irrevocabilmente alla notificazione degli atti processuali a tale agente, e conviene che la notifica a tale agente costituisce valida notifica al Fornitore. Qualora il Fornitore ometta di nominare o mantenere tale agente, ovvero l’agente nominato cessi di operare e non ne sia comunicato un sostituto entro dieci (10) Giorni Lavorativi, la Società può nominare un process agent per il Fornitore a spese del Fornitore e comunicargliene la nomina, e la notifica a tale agente costituisce valida notifica. Inoltre, il Fornitore conviene che la notifica mediante corriere di rilievo internazionale al proprio ultimo indirizzo d’affari comunicato, con prova scritta della spedizione e della consegna, costituisce un valido mezzo di notificazione concordato dalle Parti ai fini della Federal Rule of Civil Procedure 4(f)(3), e acconsente a che la Società ne richieda l’autorizzazione giudiziale. Nulla nella presente clausola limita la notificazione con qualsiasi altro mezzo consentito dalla Federal Rule of Civil Procedure 4, ivi compresa la notificazione ai sensi della Convenzione dell’Aja sulle notificazioni ove applicabile.

(c) Procedimenti cautelari e di recupero. In deroga alla clausola 25(b), la Società può promuovere procedimenti dinanzi a qualsiasi giudice competente del luogo in cui il Fornitore è situato, del luogo in cui si trovano beni del Fornitore, ovvero del luogo in cui si trovano le Merci, per il recupero di qualsiasi importo dovuto, per il recupero o la conservazione di Merci o di beni della Società (ivi compresi replevin, sequestration, attachment, garnishment o claim and delivery), per l’ottenimento di un temporary restraining order, di una preliminary injunction o di altro provvedimento urgente o interinale, ovvero per la tutela delle proprie Informazioni Riservate o dei propri Diritti di Proprietà Intellettuale, anche ai sensi del 18 U.S.C. § 1836(b)(2) (sequestro civile).

(d) Rinuncia al giudizio con giuria. CIASCUNA PARTE RINUNCIA IRREVOCABILMENTE E INCONDIZIONATAMENTE, NELLA MASSIMA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, A QUALSIASI DIRITTO CHE POSSA SPETTARLE A UN GIUDIZIO CON GIURIA IN QUALSIASI AZIONE LEGALE, PROCEDIMENTO, CAUSA O DOMANDA RICONVENZIONALE DERIVANTI DA O RELATIVI AL CONTRATTO, ALLE MERCI, AI SERVIZI O ALLE OPERAZIONI DAGLI STESSI PREVISTE, SIA A TITOLO CONTRATTUALE, EXTRACONTRATTUALE O ALTRO. CIASCUNA PARTE RICONOSCE CHE LA PRESENTE RINUNCIA È CONSAPEVOLE, VOLONTARIA E INFORMATA, CHE ESSA HA AVUTO LA POSSIBILITÀ DI CONSULTARE UN LEGALE, E CHE ESSA COSTITUISCE ELEMENTO DETERMINANTE DEL CONSENSO DELL’ALTRA PARTE ALLA CONCLUSIONE DEL CONTRATTO. La presente clausola è riportata in caratteri maiuscoli affinché sia conspicuous. Qualora un giudice applichi la legge di uno Stato nel quale una rinuncia alla giuria anteriore alla controversia sia inefficace e rifiuti di dare effetto alla presente clausola, le Parti convengono in luogo di essa un giudizio del giudice senza giuria con qualsiasi mezzo processuale che tale Stato consenta, ivi compreso il judicial reference ai sensi del Cal. Civ. Proc. Code §§ 638–645.1 e, in mancanza, la presente clausola 25(d) è espunta ai sensi della clausola 24(e).

(e) Escalation delle controversie. Prima di promuovere un procedimento, una Parte deve dare comunicazione scritta della controversia, e le Parti devono far sì che un rappresentante di alto livello di ciascuna si incontri, di persona o in videoconferenza, entro quindici (15) Giorni Lavorativi da tale comunicazione, per tentare di risolverla in buona fede. Qualora nessun incontro abbia luogo entro tale termine, ovvero qualora la controversia non sia risolta entro trenta (30) giorni dall’incontro, ciascuna Parte può promuovere un procedimento. La presente clausola non impedisce a ciascuna Parte di richiedere un temporary restraining order, una preliminary injunction o altro provvedimento urgente o interinale, non si applica ai procedimenti di cui alla clausola 25(c), e non proroga né sospende alcun termine di prescrizione se non per accordo scritto. Il rispetto della presente clausola non costituisce condizione di procedibilità dinanzi ad alcun giudice né, ove sia stato scelto l’arbitrato ai sensi della clausola 25(g), dinanzi ad alcun collegio arbitrale.

(f) Prosecuzione dell’esecuzione. Il Fornitore deve continuare a eseguire il Contratto secondo i suoi termini durante la risoluzione di qualsiasi controversia, e non può sospendere o ritardare l’esecuzione a causa di una controversia.

(g) Arbitrato. Salvo che l’Ordine o eventuali condizioni particolari prevedano espressamente l’arbitrato, le controversie sono risolte mediante giudizio ordinario nel Delaware ai sensi della clausola 25(b). Qualora l’Ordine o eventuali condizioni particolari prevedano l’arbitrato, la controversia deve essere definitivamente risolta mediante arbitrato amministrato dall’International Centre for Dispute Resolution (ICDR), divisione internazionale dell’American Arbitration Association, secondo le ICDR International Arbitration Rules di volta in volta vigenti, con sede e luogo dell’arbitrato a New York, New York, dinanzi a un (1) arbitro qualora il valore della controversia sia pari o inferiore a cinque milioni di dollari statunitensi (USD 5.000.000) e tre (3) arbitri qualora esso sia superiore, in lingua inglese, con lodo definitivo e vincolante e possibilità di ottenerne l’esecuzione dinanzi a qualsiasi giudice competente. Il Federal Arbitration Act (9 U.S.C. §§ 1–16, nonché i capitoli 2 e 3 che danno attuazione alle Convenzioni di New York e di Panama) disciplina la convenzione arbitrale e la sua esecuzione. Ove sia scelto l’arbitrato, la clausola 25(b) si applica soltanto alle istanze a sostegno di, ovvero volte a eseguire o ad annullare il lodo di, tale arbitrato, e le Parti possono richiedere misure interinali a un giudice ai sensi della clausola 25(c) ovvero a un arbitro d’urgenza senza per ciò rinunciare alla convenzione arbitrale. L’arbitrato collettivo, di classe e consolidato non è ammesso se non con il consenso scritto della Società.

(h) Prescrizione delle azioni. Nessun termine entro il quale la Società possa promuovere un’azione derivante da o relativa al Contratto è ridotto al di sotto del termine previsto dalla legge, e qualsiasi tentativo del Fornitore di ridurre tale termine, mediante le proprie condizioni o altrimenti, è privo di effetto. I termini applicabili sono:

(i) per una pretesa per inadempimento di un contratto di vendita di merci, quattro (4) anni dalla data in cui il diritto di azione sorge ai sensi dell’UCC § 2-725. Le Parti espressamente non abbreviano tale termine. Qualora una garanzia si estenda espressamente alle prestazioni future, come previsto dalla clausola 9(b), il diritto di azione sorge nel momento in cui la violazione è, o avrebbe dovuto essere, scoperta;

(ii) per una pretesa fondata su qualsiasi altra obbligazione contrattuale, ivi comprese quelle relative ai Servizi, tre (3) anni ai sensi del 10 Del. C. § 8106(a), fermo restando che, ove il Contratto abbia un valore di almeno centomila dollari statunitensi (USD 100.000), le Parti convengono, ed espressamente eleggono, ai sensi del 10 Del. C. § 8106(c), che il termine di prescrizione sia di venti (20) anni dalla data in cui il diritto di azione sorge, essendo tale il massimo consentito da tale disposizione;

(iii) per una pretesa fondata su una manleva, il termine applicabile decorre dalla data in cui la Società adempie all’obbligazione cui la manleva si riferisce, e non dalla data dell’inadempimento sottostante; e

(iv) il borrowing statute di cui al 10 Del. C. § 8121 si applica a un diritto di azione sorto al di fuori del Delaware, e nulla nella presente clausola fa rivivere una pretesa già prescritta.

Il Fornitore rinuncia, nella massima misura consentita dalla legge, a qualsiasi eccezione di laches, e conviene che qualsiasi termine applicabile è sospeso durante qualsiasi periodo di escalation ai sensi della clausola 25(e) nel quale le Parti abbiano concordato per iscritto di sospenderlo.

(i) Esclusione delle convenzioni internazionali. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CISG) e la Convenzione delle Nazioni Unite sulla prescrizione in materia di vendita internazionale di merci (come modificata dal Protocollo del 1980) non si applicano al Contratto, e sono espressamente escluse ai sensi dell’Articolo 6 della CISG e dell’Articolo 3(2) della Convenzione sulla prescrizione. Gli Stati Uniti hanno formulato la riserva di cui all’Articolo 95 in relazione all’Articolo 1(1)(b) della CISG.

(j) Normative commerciali extraterritoriali. Le leggi in materia di controllo delle esportazioni, sanzioni e conformità commerciale di giurisdizioni diverse dallo Stato del Delaware e dagli Stati Uniti possono applicarsi al Contratto, secondo quanto previsto dalla clausola 17, e la scelta della legge del Delaware non ne limita l’applicazione.

In caso di domande, contattaci:
Richieste Legali Email: legal@scalefibre.com

ScaleFibre USA Inc. · Wyoming file number: 2026-001908877 · Indirizzo per le comunicazioni: 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801 · Telefono: +1 (469) 6634785 · Email per le comunicazioni legali: legal@scalefibre.com

Condizioni Generali di Acquisto (Stati Uniti) – ScaleFibre

1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

1.2 Interpretazione

2. Formazione dell’Ordine e Accettazione

3. Prezzo, Imposte e Dazi

4. Pagamento e Compensazione

5. Specifica, Tolleranze e Qualità

6. Imballaggio, Etichettatura e Documentazione

7. Consegna, Proprietà e Rischio

8. Ispezione, Accettazione e Rifiuto

9. Garanzie del Fornitore

10. Rimedi, Rilavorazione e Riparazione

11. Sicurezza dei Prodotti, Richiamo e Tracciabilità

12. Ordini di Modifica, Annullamento e Sospensione

13. Inadempimento del Fornitore e Risoluzione

14. Forza Maggiore

15. Riservatezza

16. Proprietà Intellettuale

17. Conformità

18. Protezione dei Dati

19. Assicurazioni

20. Manleve

21. Limitazione di Responsabilità

22. Cessione e Subappalto

23. Comunicazioni

24. Disposizioni Generali

25. Legge Applicabile, Foro Competente e Controversie

Informazioni

Post recenti

ScaleFibre pubblica una guida aperta agli standard globali di conformità delle guaine dei cavi in fibra

ScaleFibre lancia i cavi SmartRIBBON™ con classificazione OFNR e FT4

ScaleFibre lancia i cavi in fibra per interni SlimCORE™ con classificazione plenum

Costruito per il 2026 e oltre

Reti Moderne

Condizioni Generali di Acquisto (Stati Uniti) – ScaleFibre

1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

1.2 Interpretazione

2. Formazione dell’Ordine e Accettazione

3. Prezzo, Imposte e Dazi

4. Pagamento e Compensazione

5. Specifica, Tolleranze e Qualità

6. Imballaggio, Etichettatura e Documentazione

7. Consegna, Proprietà e Rischio

8. Ispezione, Accettazione e Rifiuto

9. Garanzie del Fornitore

10. Rimedi, Rilavorazione e Riparazione

11. Sicurezza dei Prodotti, Richiamo e Tracciabilità

12. Ordini di Modifica, Annullamento e Sospensione

13. Inadempimento del Fornitore e Risoluzione

14. Forza Maggiore

15. Riservatezza

16. Proprietà Intellettuale

17. Conformità

18. Protezione dei Dati

19. Assicurazioni

20. Manleve

21. Limitazione di Responsabilità

22. Cessione e Subappalto

23. Comunicazioni

24. Disposizioni Generali

25. Legge Applicabile, Foro Competente e Controversie

ScaleFibre pubblica una guida aperta agli standard globali di conformità delle guaine dei cavi in fibra

ScaleFibre lancia i cavi SmartRIBBON™ con classificazione OFNR e FT4

ScaleFibre lancia i cavi in fibra per interni SlimCORE™ con classificazione plenum

Costruito per il 2026 e oltre

Reti Moderne

Subscribe to Our Newsletter: