Condizioni Generali di Acquisto – ScaleFibre UK Ltd

Versione 2.0 · Ultimo aggiornamento 19 agosto 2026

La presente traduzione italiana è fornita a titolo puramente informativo. Soltanto la versione in lingua inglese delle presenti condizioni ha valore contrattuale e vincola le parti. In caso di divergenza o contrasto tra la versione italiana e la versione inglese, prevale la versione inglese.

Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a tutti gli acquisti di merci e servizi accessori effettuati da ScaleFibre UK Ltd, società registrata in Inghilterra e Galles con numero di registrazione 16685020, con sede legale in 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (la Società).

Si prega di leggere attentamente le presenti condizioni. Con l’accettazione di un Ordine, il Fornitore accetta di esserne vincolato.

La Società acquista merci, nonché i servizi accessori alla loro fornitura descritti nella definizione di Servizi. La Società non acquista servizi di installazione, costruzione, lavori in cantiere o messa in servizio di alcun tipo, e nessun Ordine autorizza il Fornitore a eseguire construction operations (operazioni di costruzione). Si veda la clausola 4(k).

Le presenti Condizioni costituiscono le condizioni generali di contratto scritte della Società ai fini dell’articolo 3 dello Unfair Contract Terms Act 1977. Si richiama in particolare l’attenzione del Fornitore sulla clausola 12 (ordini di modifica, annullamento e sospensione), sulla clausola 13 (risoluzione), sulla clausola 21 (limitazione di responsabilità) e sulla clausola 24(e) (ragionevolezza). Nulla nelle presenti Condizioni esclude o limita alcuna responsabilità che non possa essere legalmente esclusa o limitata: si vedano la clausola 21(a) e la clausola 21(f).

La Società acquista le Merci nell’esercizio di un’attività d’impresa e non in qualità di consumatore. Il Consumer Rights Act 2015 non si applica al Contratto.

1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

Nelle presenti Condizioni si applicano le seguenti definizioni, salvo che il contesto richieda diversamente:

Accettazione (Acceptance) indica l’accettazione delle Merci o dei Servizi da parte della Società ai sensi della clausola 8(c), e Accettare (Accept) e Accettato (Accepted) hanno significati corrispondenti. L’Accettazione ai fini delle presenti Condizioni non coincide con l’accettazione ai fini dell’articolo 35 del SGA, disciplinata dalla clausola 8(c).
Rappresentante Autorizzato (Authorised Officer) indica un amministratore o dirigente della Società, ovvero qualsiasi altra persona espressamente autorizzata per iscritto dalla Società ad agire per suo conto ai fini delle presenti Condizioni.
Giorno Lavorativo (Business Day) indica un giorno diverso da sabato, domenica o giorno festivo in Inghilterra nel quale le banche di Londra sono aperte per l’ordinaria operatività.
Ordine di Modifica (Change Order) indica un’istruzione scritta emessa dalla Società ai sensi della clausola 12(a) che modifica un Ordine.
Companies Act indica il Companies Act 2006.
Società (Company) indica l’entità ScaleFibre individuata in apertura delle presenti Condizioni, in qualità di acquirente delle Merci e dei Servizi.
Condizioni (Conditions) indica le presenti Condizioni Generali di Acquisto, unitamente a qualsiasi condizione particolare espressamente concordata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato.
Informazioni Riservate (Confidential Information) ha il significato ad esse attribuito nella clausola 15(a).
Contratto (Contract) indica il contratto concluso tra la Società e il Fornitore per l’acquisto di Merci o Servizi, composto dalle presenti Condizioni, dal relativo Ordine e da qualsiasi altro documento espressamente indicato nell’Ordine come parte integrante dello stesso.
CPA indica il Consumer Protection Act 1987.
Cliente (Customer) indica qualsiasi cliente della Società o di qualsiasi membro del Gruppo al quale le Merci siano o possano essere rifornite, e comprende qualsiasi utilizzatore finale delle Merci.
Consegna al Cliente (Customer Delivery) indica la consegna delle Merci da parte della Società o di qualsiasi membro del Gruppo a un Cliente.
Normativa sulla Protezione dei Dati (Data Protection Law) ha il significato ad essa attribuito nella clausola 18(a).
Difetto (Defect) indica qualsiasi difformità delle Merci o dei Servizi rispetto alle garanzie previste dalla clausola 9(a), e Difettoso (Defective) ha significato corrispondente.
Luogo di Consegna (Delivery Point) indica il luogo di consegna indicato nell’Ordine.
Evento di Forza Maggiore (Force Majeure Event) ha il significato ad esso attribuito nella clausola 14(a).
Merci (Goods) indica i beni che la Società accetta di acquistare dal Fornitore in forza di un Ordine, ivi compresi tutti i materiali, componenti, software, firmware, documentazione, imballaggi, ricambi e prodotti finali forniti unitamente ad essi o costituenti parte degli stessi e, ove si applichi la clausola 9(k), comprende i Servizi.
Gruppo (Group) indica la Società, la sua società capogruppo ultima e ogni società controllata da tale capogruppo ultima di volta in volta, e holding company (società capogruppo) e subsidiary (società controllata) hanno i significati ad esse attribuiti dall’articolo 1159 del Companies Act.
HGCRA indica lo Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996.
Insolvency Act indica l’Insolvency Act 1986.
Evento di Insolvenza (Insolvency Event) indica, in relazione a una Persona, il fatto che tale Persona: (i) non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza, sia considerata o presunta incapace di pagare i propri debiti ai sensi dell’articolo 123 dell’Insolvency Act (ovvero, nel caso di una persona fisica, dell’articolo 268 di tale legge), ovvero ammetta per iscritto la propria incapacità di pagare i propri debiti; (ii) sospenda, o minacci di sospendere, il pagamento dei propri debiti, ovvero avvii trattative con, o concluda qualsiasi concordato, transazione, cessione o accordo con, tutti i propri creditori o una qualsiasi categoria di essi, se non al solo scopo di una fusione o ricostituzione in condizioni di solvibilità, ivi compresi un voluntary arrangement ai sensi della Parte I o della Parte VIII dell’Insolvency Act, un compromise o arrangement ai sensi della Parte 26 del Companies Act, ovvero un restructuring plan ai sensi della Parte 26A del Companies Act; (iii) divenga oggetto di qualsiasi domanda, provvedimento, delibera, comunicazione, deposito o nomina relativi o connessi al proprio scioglimento, liquidazione, fallimento, estinzione, amministrazione, ristrutturazione, riorganizzazione o protezione dai creditori, ivi compresi la presentazione di un’istanza di winding-up o di bankruptcy, la notifica di uno statutory demand che non sia soddisfatto, annullato o ritirato entro il termine consentito, il deposito di una notice of intention to appoint an administrator, una domanda di administration order, ovvero l’entrata in vigore di una moratoria ai sensi della Parte A1 dell’Insolvency Act; (iv) sia sottoposta alla nomina di un receiver, administrative receiver, manager, administrator, monitor, liquidatore, liquidatore provvisorio, trustee in bankruptcy, custodian o soggetto analogo, su di essa ovvero sulla totalità o su una parte sostanziale dei suoi beni, ovvero qualsiasi Persona acquisisca il diritto di procedere a tale nomina; (v) subisca il pignoramento, l’esecuzione, il sequestro, il fermo o la presa di possesso di uno qualsiasi dei propri beni da parte di un creditore o titolare di garanzia, ovvero divenga oggetto di qualsiasi esecuzione, diligence o escussione di garanzia, ove il relativo procedimento non sia estinto entro quattordici (14) giorni; (vi) sospenda, minacci di sospendere, cessi o minacci di cessare l’esercizio della totalità o di una parte sostanziale della propria attività; ovvero (vii) divenga oggetto di qualsiasi evento o procedimento in qualsiasi giurisdizione avente effetto equivalente o analogo a uno qualsiasi dei precedenti. La clausola 13(h) si applica all’esercizio di un diritto sorto in ragione di un Evento di Insolvenza che riguardi la Società.
Diritti di Proprietà Intellettuale (Intellectual Property Rights) indica tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale, registrati o non registrati, consistenti in o relativi a brevetti, modelli di utilità, certificati protettivi complementari, marchi d’impresa, marchi di servizio, denominazioni commerciali, get-up e diritti in materia di passing off, diritto d’autore e diritti connessi (ivi compresi quelli su software, firmware e documentazione), diritti morali, diritti sulle banche dati, diritti su disegni e modelli (registrati e non registrati, ivi compresi lo UK unregistered design right e il supplementary unregistered design), diritti sulle topografie di prodotti a semiconduttori, segreti commerciali, know-how, informazioni riservate, nomi a dominio, opere dell’ingegno, modelli e invenzioni, unitamente a tutte le domande, registrazioni, rinnovi, proroghe e azioni relative a ciascuno di essi ai sensi delle leggi di qualsiasi giurisdizione del mondo.
Pretesa di Proprietà Intellettuale (IP Claim) ha il significato ad essa attribuito nella clausola 16(g).
Late Payment Act indica il Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Limitation Act indica il Limitation Act 1980.
Ordine (Order) indica un ordine di acquisto emesso dalla Società (su supporto cartaceo, tramite posta elettronica o attraverso un sistema di approvvigionamento elettronico) per la fornitura di Merci o Servizi, ivi compreso qualsiasi Ordine di Modifica.
Parte (Party) indica una parte del Contratto, ossia la Società o il Fornitore, e Parti (Parties) indica entrambe.
Persona (Person) comprende una persona fisica, una società di capitali, una partnership, una limited liability partnership, un’associazione non riconosciuta e qualsiasi altra persona giuridica o fisica, dotata o meno di personalità giuridica distinta.
Dati Personali (Personal Data) ha il significato ad essi attribuito nella clausola 18(a).
Prezzo (Price) indica il prezzo delle Merci o dei Servizi indicato nell’Ordine, comprensivo di tutti gli oneri per materiali, fabbricazione, collaudo, certificazione, confezionamento, imballaggio, marcatura, bobine, tamburi, pallet, carico, trasporto, nolo, assicurazione, scarico e consegna al Luogo di Consegna, nonché di tutti i dazi doganali, tariffe, diritti di importazione, oneri di intermediazione doganale, licenze e prelievi, ma al netto dell’IVA correttamente applicabile ai sensi della clausola 3(e).
Richiamo (Recall) indica qualsiasi richiamo, ritiro, retrofit, avviso di campo, avviso di sicurezza, azione correttiva o comunicazione di allerta relativi alle Merci, siano essi imposti da un’autorità di vigilanza, avviati dalla Società o avviati dal Fornitore, e comprende qualsiasi azione correttiva notificata a un’autorità di vigilanza del mercato ai sensi dei regimi di sicurezza dei prodotti richiamati nella clausola 17(j).
Costi di Rimozione (Removal Costs) indica i costi ragionevoli e correttamente sostenuti per individuare, localizzare, recuperare, rimuovere, disinstallare, scollegare, trasportare e restituire Merci Difettose o Merci oggetto di un Richiamo, per fornire e installare Merci sostitutive, per rieseguire le terminazioni, le giunzioni, i collaudi e la rimessa in servizio delle stesse, per ripristinare qualsiasi terreno, edificio, struttura, pozzetto, palo, cavidotto o condotto alterato nel corso di tali operazioni, nonché per la ragionevole manodopera interna e le attività amministrative della Società impiegate in una qualsiasi di tali operazioni.
Soggetto Sottoposto a Restrizioni (Restricted Party) indica qualsiasi Persona che sia destinataria di, designata ai sensi di, ovvero posseduta o controllata da una Persona designata ai sensi di, qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio, ivi compresa qualsiasi Persona inserita in un elenco di soggetti sottoposti a restrizioni, di soggetti destinatari di divieto, di entità, di persone bloccate, di persone sanzionate o di esclusione tenuto da qualsiasi Autorità Sanzionatoria.
Autorità Sanzionatoria (Sanctions Authority) indica qualsiasi autorità governativa o sovranazionale che amministri Normative sul Controllo del Commercio, ivi compresi l’Office of Financial Sanctions Implementation presso HM Treasury (che tiene la UK Sanctions List e la Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK), il Foreign, Commonwealth and Development Office, l’Export Control Joint Unit presso il Department for Business and Trade (che amministra le UK Strategic Export Control Lists), HM Revenue & Customs e la National Crime Agency, il Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite (che tiene la UN Security Council Consolidated List) e, nella misura in cui le loro misure si applichino al Fornitore, alle Merci, ai Servizi o a qualsiasi operazione ai sensi del Contratto, lo United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), lo United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List e Unverified List), lo United States Department of State, il Consiglio dell’Unione europea (EU Consolidated List) e l’Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List).
Servizi (Services) indica i servizi accessori alla fornitura di Merci che la Società accetta di acquistare dal Fornitore in forza di un Ordine, limitatamente ai servizi di fabbricazione, lavorazione, produzione, assemblaggio, collaudo, ispezione, taratura, certificazione, confezionamento, imballaggio, etichettatura, marcatura, spedizione, trasporto, logistica e magazzinaggio, unitamente a qualsiasi attività di riparazione, ricondizionamento o sostituzione eseguita ai sensi della clausola 9 o della clausola 10, e a tutti i prodotti finali realizzati nel corso della loro esecuzione. La Società non acquista, e i Servizi non comprendono, attività di installazione, construction operations ai sensi dell’articolo 105(1) dell’HGCRA, lavori edili, opere civili, giunzione, terminazione, congiunzione, messa in servizio, manutenzione o qualsiasi altra attività eseguita presso un sito della Società o di un Cliente ovvero presso qualsiasi altro cantiere, e il Fornitore non deve eseguire alcuna attività di tale natura in forza di un Ordine. Le attività dei tipi compresi nella presente definizione che il Fornitore esegua presso i propri locali, ovvero presso i locali di un subfornitore, costituiscono una fase della fornitura di Merci e non costituiscono lavori di costruzione.
SGA indica il Sale of Goods Act 1979.
SGSA indica il Supply of Goods and Services Act 1982.
Specifica (Specification) indica, per qualsiasi Merce o Servizio, la specifica, la scheda tecnica, il disegno, il campione, la norma, il capitolato o altra descrizione individuati o richiamati nell’Ordine e, nella misura in cui non sia incompatibile con essi, la specifica o la scheda tecnica pubblicata dal Fornitore per tali Merci o Servizi e vigente alla data dell’Ordine.
Fornitore (Supplier) indica la Persona alla quale l’Ordine è indirizzato, in qualità di venditore delle Merci e dei Servizi.
Personale del Fornitore (Supplier Personnel) indica i dipendenti, dirigenti, agenti, appaltatori e subappaltatori del Fornitore e il rispettivo personale impiegato nell’esecuzione del Contratto.
Normative sul Controllo del Commercio (Trade Controls) ha il significato ad esse attribuito nella clausola 17(b).
UCTA indica l’Unfair Contract Terms Act 1977.
UK GDPR ha il significato ad esso attribuito dall’articolo 3(10) del Data Protection Act 2018, come integrato dall’articolo 205(4) di tale legge.
IVA (VAT) indica l’imposta sul valore aggiunto applicabile ai sensi del Value Added Tax Act 1994, nonché qualsiasi imposta equivalente applicabile nel Regno Unito o altrove.
VATA indica il Value Added Tax Act 1994.
Periodo di Garanzia (Warranty Period) ha il significato ad esso attribuito nella clausola 9(b).
Scritto (Written) o per iscritto (Writing), e qualsiasi espressione analoga, comprende la posta elettronica e qualsiasi altra forma di comunicazione elettronica scritta, ed esclude qualsiasi comunicazione effettuata esclusivamente tramite un portale elettronico gestito dal Fornitore, salvo che la Società abbia accettato per iscritto di ricevere comunicazioni con tale mezzo.

1.2 Interpretazione

(a) Il riferimento a una Parte comprende i suoi rappresentanti personali, successori e cessionari autorizzati.

(b) I titoli sono inseriti per mera comodità e non incidono sull’interpretazione.

(c) «Compreso», «comprende» e «in particolare» non costituiscono espressioni limitative, e le parole che li seguono hanno valore esemplificativo e non limitano il senso delle parole che li precedono.

(d) Il riferimento a una legge, a una disposizione di legge, a un regolamento, a una norma tecnica o a un codice comprende qualsiasi normativa subordinata adottata in forza degli stessi, nonché qualsiasi modifica, consolidamento, nuova emanazione o sostituzione degli stessi, in ciascun caso nel testo vigente di volta in volta. Il riferimento a una normativa che costituisce parte del retained EU law, ovvero dell’assimilated law, è riferimento alla stessa in quanto parte del diritto di Inghilterra e Galles.

(e) Il singolare comprende il plurale e il plurale comprende il singolare.

(f) Il riferimento a una clausola è riferimento a una clausola delle presenti Condizioni.

(g) Il riferimento a un periodo di giorni è riferimento a giorni di calendario, salvo che siano specificati Giorni Lavorativi.

(h) Il riferimento a un importo in denaro è riferimento a un importo in sterline britanniche (GBP), salvo che l’Ordine disponga diversamente.

(i) Ove il Fornitore presti una manleva, tale manleva costituisce un’obbligazione continuativa e autonoma rispetto alle altre obbligazioni del Fornitore, sopravvive alla risoluzione o alla scadenza del Contratto e non è necessario che la Società sostenga spese o effettui pagamenti prima di farla valere.

(j) Ove un diritto sia previsto come esercitabile a scelta, discrezione o elezione della Società, la Società può esercitarlo a propria assoluta discrezione, fatto salvo qualsiasi criterio espresso indicato nella clausola che lo conferisce.

(k) L’obbligo del Fornitore di fare o non fare una cosa comprende l’obbligo di far sì che il Personale del Fornitore faccia o non faccia tale cosa.

(l) Nessuna regola di interpretazione opera a svantaggio di una Parte per il fatto che tale Parte sia stata responsabile della predisposizione delle presenti Condizioni.

2. Formazione dell’Ordine e Accettazione

(a) Ambito di applicazione. Le presenti Condizioni si applicano a tutti gli acquisti di Merci e Servizi effettuati dalla Società presso il Fornitore e disciplinano il Contratto con esclusione di ogni altra condizione, ivi comprese le condizioni che il Fornitore pretenda di applicare in forza di qualsiasi offerta, presa d’atto, conferma d’ordine, bolla di consegna, fattura, distinta di imballaggio, sito web, portale, contratto click-wrap o altro documento o mezzo.

(b) L’Ordine costituisce una proposta. Ciascun Ordine costituisce una proposta della Società di acquistare le Merci o i Servizi in esso specificati alle presenti Condizioni e a nessun’altra condizione.

(c) Accettazione e decadenza di un Ordine. Un Ordine si intende accettato, e il Contratto concluso alle presenti Condizioni, al verificarsi del primo tra i seguenti eventi: (i) l’emissione da parte del Fornitore di un’accettazione scritta dell’Ordine; e (ii) l’inizio dell’esecuzione dei Servizi da parte del Fornitore, ovvero la spedizione o la consegna di una qualsiasi delle Merci. Il Fornitore può accettare o rifiutare un Ordine per iscritto ed è invitato a indicare le ragioni di qualsiasi rifiuto. Un Ordine decade ed è revocato qualora non sia accettato ai sensi della clausola 2(c)(i) o della clausola 2(c)(ii) entro dieci (10) Giorni Lavorativi dal ricevimento, salvo che la Società confermi diversamente per iscritto. Il silenzio non costituisce di per sé accettazione di un Ordine e nessun Contratto si conclude per effetto del silenzio del Fornitore. L’inizio dell’esecuzione, la spedizione o la consegna costituiscono accettazione dell’Ordine alle presenti Condizioni e concludono un Contratto alle presenti Condizioni, anche qualora il Fornitore abbia emesso o emetta un’offerta, una presa d’atto, una conferma d’ordine, una bolla di consegna, una fattura o altro documento che richiami o pretenda di applicare le proprie condizioni; le clausole 2(d) e 2(e) si applicano a qualsiasi documento di tale natura. Qualora il Fornitore spedisca Merci o dia inizio all’esecuzione dopo che un Ordine sia decaduto ai sensi della presente clausola, non sorge alcun Contratto salvo che la Società scelga di considerare l’Ordine ripristinato, per iscritto ovvero accettando la consegna, nel qual caso il Contratto si conclude alle presenti Condizioni.

(d) Condizioni in conflitto. Qualsiasi condizione proposta dal Fornitore che sia aggiuntiva, difforme o incompatibile rispetto alle presenti Condizioni è espressamente rifiutata e non entra a far parte del Contratto, salvo che sia espressamente accettata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato. Né l’accettazione delle Merci o dei Servizi da parte della Società, né il pagamento di una qualsiasi fattura, né l’utilizzo di qualsiasi portale o sistema gestito dal Fornitore costituiscono adesione ad alcuna condizione di tale natura. Fatta salva la clausola 2(c), qualsiasi pretesa accettazione di un Ordine a condizioni difformi o aggiuntive costituisce una controproposta, che la Società rifiuta. La Società accetta una controproposta soltanto mediante accettazione scritta sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato, e nessun comportamento della Società, ivi compresi la presa in consegna delle Merci, il loro pagamento, ovvero il loro utilizzo o la loro rifornitura, costituisce accettazione di una controproposta alle condizioni del Fornitore. Le Parti danno atto che la presente clausola è intesa a derogare, in relazione al Contratto, all’ordinaria conseguenza secondo cui prevale l’ultimo insieme di condizioni trasmesso prima dell’esecuzione, e che il comportamento della Società nel ricevere e nel disporre delle Merci è riferibile al Contratto concluso ai sensi della clausola 2(c) e a nessun altro contratto.

(e) Inefficacia dei documenti del Fornitore. Qualsiasi presa d’atto automatica del ricevimento non costituisce accettazione. Qualsiasi bolla di consegna, fattura, presa d’atto d’ordine, distinta di imballaggio, condizioni di portale o contratto click-wrap emessi o presentati dal Fornitore che contengano o richiamino le condizioni del Fornitore sono privi di effetto e sono espressamente rifiutati. Qualora il Fornitore conceda alla Società l’accesso a un portale, l’utilizzo di tale portale da parte della Società non vincola la Società ad alcuna condizione in esso presentata. La sottoscrizione di una bolla di consegna o di altro documento da parte di chi riceve le Merci per conto della Società costituisce mera presa d’atto del ricevimento, tale persona non ha alcun potere di concordare alcuna condizione per conto della Società, e si applica la clausola 2(g).

(f) Modifiche. Nessuna modifica del Contratto o delle presenti Condizioni è vincolante salvo che sia concordata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato, e qualsiasi Ordine di Modifica è soggetto alla clausola 12.

(g) Poteri di rappresentanza e materiale descrittivo. Nessun dipendente, agente o rappresentante della Società diverso da un Rappresentante Autorizzato ha il potere di rendere dichiarazioni, garanzie o attestazioni, ovvero di modificare le presenti Condizioni, e il Fornitore non può fare affidamento su alcuna dichiarazione, garanzia o attestazione di tale natura salvo che sia confermata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato. Tutto il materiale descrittivo, i disegni, le immagini, i pesi, le dimensioni, le previsioni e le altre informazioni fornite dalla Società sono approssimativi e meramente indicativi e non entrano a far parte del Contratto salvo che siano espressamente incorporati nell’Ordine. Nulla nella presente clausola esclude o limita la responsabilità di una Parte per dolo o per dichiarazioni fraudolente, e qualsiasi esclusione o limitazione di responsabilità per dichiarazioni inesatte operata dalla presente clausola o dalla clausola 24(h) ha effetto soltanto nella misura in cui soddisfi il requisito di ragionevolezza previsto dall’articolo 3 del Misrepresentation Act 1967 e dall’articolo 11(1) dell’UCTA.

(h) Errori. La Società può correggere qualsiasi errore o omissione manifesta di natura tipografica, materiale o di altro genere contenuti in qualsiasi Ordine, accettazione, fattura o altro documento da essa emesso, dandone comunicazione scritta della correzione al Fornitore prontamente dopo esserne venuta a conoscenza. Qualora il Fornitore abbia, prima di ricevere tale comunicazione, ragionevolmente e comprovatamente sostenuto costi facendo affidamento sul documento non corretto, la Società rimborserà tali costi nella misura in cui siano diretti, documentati e inevitabili. Qualora la correzione sia comunicata prima che l’Ordine sia accettato ai sensi della clausola 2(c), il Fornitore può, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla comunicazione, rifiutare per iscritto l’Ordine corretto ove la correzione modifichi in modo sostanziale la Specifica, la quantità, il Prezzo o la data di consegna, e il termine previsto dalla clausola 2(c) è prorogato di conseguenza. Qualora la correzione sia comunicata dopo che l’Ordine sia stato accettato e modifichi in modo sostanziale la Specifica, la quantità, il Prezzo o la data di consegna, essa produce effetto soltanto quale variazione disciplinata dalla clausola 12(b) come se la Società l’avesse disposta quale Ordine di Modifica, il Fornitore ha diritto a un adeguamento equo e ragionevole del Prezzo e della data di consegna, e la clausola 12(c) non si applica ad essa. Qualora le Parti non concordino tale adeguamento entro dieci (10) Giorni Lavorativi, ciascuna delle Parti può, mediante comunicazione scritta, annullare la parte interessata dell’Ordine, e si applica la clausola 12(e). Una correzione comunicata dopo l’accettazione che non modifichi in modo sostanziale alcuno di tali elementi produce effetto al momento della comunicazione. Nulla nella presente clausola limita il diritto di ciascuna Parte alla rettifica di un documento che non riproduca l’accordo effettivamente concluso.

(i) Cumulabilità dei diritti e rinuncia. I diritti e i rimedi della Società ai sensi delle presenti Condizioni sono cumulativi e fatti salvi gli altri diritti e rimedi ad essa spettanti per legge o in equity. Nessuna rinuncia della Società relativa a un inadempimento costituisce rinuncia relativa a un inadempimento successivo, e qualsiasi rinuncia deve essere formulata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato.

(j) Nullità parziale. Qualora una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni sia dichiarata invalida o inefficace, in tutto o in parte, la validità delle restanti disposizioni e della restante parte di tale disposizione non ne è pregiudicata, e si applica la clausola 24(f).

(k) Assenza di impegni ulteriori rispetto all’Ordine. Le previsioni, i programmi, i dati di pianificazione e le indicazioni di fabbisogni futuri forniti dalla Società sono destinati alla sola pianificazione del Fornitore, non danno luogo ad alcun impegno di acquisto e non legittimano il Fornitore ad approvvigionarsi di materiali o a dare inizio ai lavori. La Società è vincolata soltanto quanto alle quantità e ai prodotti finali indicati in un Ordine. Nulla nel Contratto attribuisce al Fornitore alcuna esclusiva né alcun volume minimo.

3. Prezzo, Imposte e Dazi

(a) Prezzo fermo. Il Prezzo è quello indicato nell’Ordine ed è fermo e fisso per tutta la durata del Contratto. Il Fornitore non può aumentare il Prezzo per riflettere qualsiasi aumento del costo della manodopera, dei materiali, dell’energia, dei componenti, del trasporto, delle oscillazioni valutarie, dei dazi, delle tariffe o di qualsiasi altro costo di fabbricazione o di fornitura senza l’espresso consenso scritto di un Rappresentante Autorizzato.

(b) Prezzo omnicomprensivo. Il Prezzo comprende tutto ciò che occorre al Fornitore per eseguire il Contratto, ivi compresi tutti gli elementi elencati nella definizione di Prezzo. La Società non risponde di alcun onere di movimentazione, spesa di documentazione, valore minimo d’ordine, sovrapprezzo per piccoli ordini, sovrapprezzo carburante, sovrapprezzo valutario o altro onere di qualsiasi natura, salvo che sia specificamente indicato nell’Ordine.

(c) Offerte. Qualsiasi offerta, proposta, listino prezzi o catalogo emessi dal Fornitore non costituiscono una proposta suscettibile di accettazione, e l’Ordine è l’unico documento che disciplina il prezzo. La Società può aggiornare o modificare i propri fabbisogni in qualsiasi momento prima che l’Ordine sia accettato ai sensi della clausola 2(c).

(d) Prezzo competitivo. Il Fornitore garantisce che il Prezzo non è meno favorevole per la Società rispetto al prezzo che il Fornitore applica a qualsiasi altro cliente di volume e specifica comparabili. Qualora il Fornitore offra un prezzo inferiore per Merci o Servizi comparabili nel corso della durata del Contratto, il Fornitore deve darne comunicazione alla Società, e il prezzo inferiore si applica a ogni Ordine non ancora accettato e a ogni Ordine successivo nonché, su scelta scritta della Società, a qualsiasi parte non consegnata di un Ordine già accettato. Qualora la Società operi tale scelta in relazione a un Ordine già accettato, il Fornitore può, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla scelta, mediante comunicazione scritta, considerare annullata la parte non consegnata di tale Ordine, e ad essa si applica la clausola 12(e). Nulla nella presente clausola impone al Fornitore di comunicare, o alla Società di ricevere, informazioni con modalità che violerebbero il Capitolo I o il Capitolo II della Parte 1 del Competition Act 1998, e nessuna informazione fornita ai sensi della presente clausola può identificare un concorrente della Società né rivelare il prezzo applicato a un cliente identificabile.

(e) IVA. Il Prezzo e ogni altro importo dovuto ai sensi del Contratto sono al netto dell’IVA. Qualora il Fornitore effettui una cessione imponibile ai sensi del Contratto, la Società corrisponderà, in aggiunta al Prezzo, un importo pari all’IVA correttamente applicabile a tale cessione, ma non è tenuta a corrispondere tale importo finché il Fornitore non abbia consegnato alla Società una fattura IVA valida contenente tutti gli elementi richiesti dal regolamento 14 delle Value Added Tax Regulations 1995 e sufficienti a consentire alla Società di recuperare l’IVA quale imposta a credito. Qualora sia necessaria una nota di credito o una rettifica, il Fornitore deve emettere una nota di credito valida e la differenza è rimborsata o corrisposta di conseguenza. Qualora una Parte sia tenuta a rimborsare o manlevare l’altra per un costo o una spesa, l’importo rimborsato è ridotto di qualsiasi IVA che l’altra Parte o il rappresentante del suo gruppo IVA abbia diritto di recuperare quale imposta a credito. Il Fornitore deve indicare il proprio numero di partita IVA su ogni fattura relativa a una cessione imponibile. Qualora la cessione sia una di quelle per le quali la Società è tenuta ad assolvere l’IVA in regime di inversione contabile, anche ai sensi dell’articolo 8 del VATA in relazione a servizi ricevuti dall’estero, il Fornitore non deve addebitare l’IVA e deve fornire le informazioni necessarie alla Società per applicare l’inversione contabile; e qualora le Merci siano importate, la Società può assolvere l’IVA all’importazione mediante il postponed VAT accounting e il Fornitore deve fornire la documentazione commerciale, i dati di valore in dogana e le informazioni di classificazione tariffaria necessarie alla Società a tal fine. L’inversione contabile interna per i servizi edili e di costruzione non si applica ad alcuna fornitura ai sensi del Contratto, poiché il Fornitore non esegue alcuna construction operation, e parimenti non si applica il construction industry scheme di cui al Capitolo 3 della Parte 3 del Finance Act 2004; il Fornitore deve darne immediata comunicazione scritta alla Società qualora ritenga diversamente. Qualora la Società sia tenuta per legge a dedurre o trattenere un importo da un pagamento, essa può farlo e la deduzione la libera nei limiti dell’importo trattenuto, e il Fornitore deve fornire qualsiasi certificato, istanza convenzionale o autorizzazione necessari a ridurre o eliminare tale ritenuta. Il Fornitore è responsabile di tutte le imposte sui propri redditi, beni, personale e attività, nonché di tutti gli obblighi di ritenuta sorti nella propria giurisdizione.

(f) Dazi, tariffe e prelievi. Il Prezzo è comprensivo di tutti i dazi doganali, tariffe, dazi antidumping e compensativi, misure di salvaguardia, diritti di importazione, oneri di intermediazione doganale e prelievi. Il Fornitore sopporta il rischio di qualsiasi aumento di tali dazi, tariffe o prelievi che abbia effetto successivamente alla data dell’Ordine e non può trasferire alcun aumento di tale natura sulla Società. Qualora uno di tali dazi, tariffe o prelievi sia ridotto, rimborsato, condonato o soppresso successivamente alla data dell’Ordine, il Fornitore deve trasferire il beneficio alla Società.

(g) Documentazione doganale. Il Fornitore deve fornire tutta la documentazione necessaria alla Società per determinare il valore in dogana ai sensi della Parte 1 del Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 e delle Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018, per richiedere qualsiasi drawback, rimborso, sgravio, agevolazione, sospensione, aliquota preferenziale o beneficio derivante da un accordo commerciale, e per supportare qualsiasi metodologia di valutazione o classificazione tariffaria adottata dalla Società, e deve collaborare a proprie spese a qualsiasi verifica doganale, richiesta di parere o indagine relativa alle Merci condotta da HM Revenue & Customs o da qualsiasi altra autorità doganale. Qualora la Società detenga o richieda un’autorizzazione, ivi compresi il deposito doganale, il perfezionamento attivo o lo status di Authorised Economic Operator, il Fornitore deve fornire le registrazioni e le garanzie richieste da tale autorizzazione.

(h) Valuta. Tutti i Prezzi sono espressi e pagabili in sterline britanniche (GBP), salvo che l’Ordine disponga diversamente. Il Fornitore sopporta tutti i rischi di conversione valutaria e di cambio, nonché tutte le spese bancarie diverse da quelle addebitate dalla banca della Società.

(i) Documentazione giustificativa. Il Fornitore deve, su richiesta scritta della Società, giustificare qualsiasi onere, richiesta di rimborso costi, richiesta per annullamento o impatto sul prezzo di un Ordine di Modifica mediante riferimento alle proprie scritture, e deve consentire alla Società e ai suoi consulenti un ragionevole accesso a tali scritture a tal fine.

4. Pagamento e Compensazione

(a) Assenza di pagamenti anticipati. La Società non effettua pagamenti anticipati salvo specifico accordo scritto di un Rappresentante Autorizzato. Qualora la Società accetti di pagare anticipatamente, l’importo corrisposto è detenuto dal Fornitore quale debito verso la Società, ed è restituibile a semplice richiesta, sino a quando le relative Merci non siano consegnate e Accettate ovvero i relativi Servizi non siano eseguiti e Accettati. La Società può richiedere una garanzia bancaria, una lettera di credito standby o una garanzia della società capogruppo quale condizione per qualsiasi pagamento anticipato.

(b) Fatture. Il Fornitore deve emettere una fattura distinta per ciascun Ordine, successivamente alla consegna, indicando il numero d’ordine, i riferimenti delle singole voci, i codici articolo, le quantità, gli identificativi di lotto o di serie, il riferimento della consegna, il proprio numero di partita IVA e ogni altra informazione ragionevolmente richiesta dalla Società, e ogni fattura relativa a una cessione imponibile deve costituire una fattura IVA valida. Una fattura non conforme alla presente clausola, ovvero relativa a Merci o Servizi non consegnati in conformità al Contratto, non è correttamente emessa e il termine di pagamento non inizia a decorrere finché non sia ricevuta una fattura conforme. La Società comunicherà per iscritto al Fornitore, entro dieci (10) Giorni Lavorativi dal ricevimento di una fattura che la Società consideri non correttamente emessa per omessa indicazione di un elemento richiesto dalla presente clausola, sotto quali profili essa non sia conforme; qualora la Società non dia tale comunicazione entro tale termine, la fattura si considera correttamente emessa nel giorno in cui è stata ricevuta, quanto a tale omissione. Tale presunzione non si applica a una fattura relativa a Merci non consegnate, o a Servizi non eseguiti, in conformità al Contratto, e non pregiudica alcun altro diritto della Società, ivi compresi i suoi diritti ai sensi delle clausole 4(e), 4(f) e 4(i).

(c) Termini di pagamento. La Società pagherà le fatture correttamente emesse per intero e in fondi disponibili entro sessanta (60) giorni dalla più recente tra la data in cui la Società riceve una fattura correttamente emessa per le Merci o i Servizi e la data in cui le Merci sono consegnate o i Servizi eseguiti. Il pagamento non è subordinato all’Accettazione. Una fattura relativa a Merci consegnate, o a Servizi eseguiti, in conformità al Contratto diviene esigibile ai sensi della presente clausola alla più recente tra la data di tale consegna o esecuzione e la data di ricevimento da parte della Società di una fattura correttamente emessa per la stessa, indipendentemente dal fatto che le Merci o i Servizi siano stati Accettati e dal fatto che il termine previsto dalla clausola 8(b) sia scaduto. Qualora l’Ordine indichi un termine di pagamento più breve di quello altrimenti applicabile ai sensi della presente clausola, prevale il termine più breve. Tale termine è fissato in quanto gli articoli 4 e 14 del Late Payment Act privano di effetto una clausola che differisca il pagamento oltre sessanta (60) giorni dalla data rilevante ove il differimento sia gravemente iniquo per il fornitore, e la Società non si avvale, né chiede al Fornitore di accettare, alcun termine più lungo. La Società pagherà in ogni caso una fattura correttamente emessa entro trenta (30) giorni dal ricevimento qualora l’Ordine così disponga, qualora il Fornitore comunichi per iscritto alla Società, prima di accettare l’Ordine, di essere una piccola o media impresa e di richiedere tale termine, ovvero qualora un termine più breve sia imposto da una condizione di pagamento che la Società sia tenuta a trasferire a valle in forza di un contratto al quale si applichi il Procurement Act 2023. Il pagamento di una fattura ai sensi della presente clausola non costituisce Accettazione né accettazione della qualità delle Merci o dei Servizi, come previsto dalla clausola 8(c), e non pregiudica alcun diritto della Società ai sensi della clausola 4(e), della clausola 4(f), della clausola 4(i), della clausola 8, della clausola 9 o della clausola 10, ivi compresi i suoi diritti di rifiutare, di esigere un rimedio e di recuperare il Prezzo. Qualora la Società abbia pagato Merci o Servizi successivamente rifiutati ai sensi della clausola 8, ovvero rispetto ai quali il Prezzo sia rimborsabile ai sensi della clausola 8(e)(iii) o della clausola 9(d), l’importo corrisposto costituisce un debito del Fornitore verso la Società restituibile a semplice richiesta, e ad esso si applica la clausola 4(e).

(d) Modalità. La Società paga mediante bonifico elettronico sul conto bancario comunicato per iscritto dal Fornitore, ovvero secondo quanto diversamente concordato per iscritto. La Società può richiedere la verifica indipendente di qualsiasi variazione delle coordinate bancarie del Fornitore prima di effettuare il pagamento, e qualsiasi ritardo imputabile a tale verifica non costituisce inadempimento del Contratto e non rende scaduto alcun importo ai fini della clausola 4(g).

(e) Compensazione. La Società può compensare o dedurre da qualsiasi importo dovuto al Fornitore qualsiasi somma dovuta dal Fornitore alla Società o a qualsiasi membro del Gruppo ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro accordo tra il Fornitore e la Società o tale membro, che sia liquida o illiquida e che derivi da risarcimento del danno, domanda riconvenzionale, debito, manleva o altro titolo. Prima di esercitare tale diritto la Società deve dare al Fornitore comunicazione scritta indicante l’importo da compensare, la fattura o il pagamento cui esso deve essere imputato e il fondamento della pretesa, unitamente, nel caso di un importo illiquido, a una ragionevole stima dello stesso e al calcolo a supporto di tale stima. La Società può compensare un importo illiquido soltanto ove disponga di una pretesa in buona fede valutata correttamente e su ragionevoli fondamenti, e deve restituire prontamente qualsiasi importo compensato che risulti successivamente accertato o concordato come non dovuto, unitamente agli interessi su tale importo dalla data della compensazione fino alla restituzione, al tasso indicato nella clausola 4(g). Il Fornitore non può compensare, dedurre, trattenere o imputare alcun importo a fronte di somme dovute alla Società. Le Parti convengono che la limitazione del diritto di compensazione del Fornitore prevista dal periodo precedente è ragionevole ai fini dell’articolo 3 e dell’articolo 13(1) dell’UCTA, avuto riguardo al diritto del Fornitore di proporre una domanda autonoma per qualsiasi importo che ritenga dovuto, all’obbligo della Società di dare comunicazione e di agire in buona fede su ragionevoli fondamenti prima di compensare, all’obbligo della Società di restituire con gli interessi qualsiasi importo indebitamente compensato, e alla clausola 24(e).

(f) Importi contestati. Il termine di pagamento non è essenziale. La Società può sospendere il pagamento di qualsiasi importo contestato, e di qualsiasi importo soggetto a una potenziale compensazione, domanda riconvenzionale o pretesa di manleva, fino alla risoluzione della controversia, a condizione che dia al Fornitore comunicazione scritta dell’importo trattenuto e dei motivi della trattenuta, e paghi il saldo non contestato della fattura entro la scadenza. La Società può trattenere un importo ai sensi della presente clausola soltanto ove contesti tale importo, o vanti la pretesa cui l’importo si riferisce, in buona fede e su ragionevoli fondamenti. Qualora un importo trattenuto ai sensi della presente clausola, ovvero trattenuto ai sensi della clausola 13(c), risulti successivamente accertato o concordato come dovuto, la Società deve corrisponderlo prontamente unitamente agli interessi sullo stesso al tasso indicato nella clausola 4(g) dalla data in cui esso sarebbe altrimenti scaduto fino al pagamento.

(g) Interessi e indennizzo per ritardato pagamento. Ove ciascuna Parte agisca nell’esercizio di un’attività d’impresa, il Contratto è un contratto al quale si applica il Late Payment Act, e la Società non intende derogarvi. Qualora la Società ometta di pagare alla scadenza un importo correttamente dovuto, sull’importo non pagato maturano interessi semplici dalla data di scadenza fino al pagamento all’otto per cento (8%) annuo maggiorato dell’official Bank Rate fissato dalla Bank of England e vigente di volta in volta, calcolati su base giornaliera, tanto prima quanto dopo la sentenza. Inoltre, il Fornitore ha diritto all’importo fisso previsto dall’articolo 5A(2) del Late Payment Act e, qualora i suoi ragionevoli costi di recupero del credito eccedano tale importo fisso, alla differenza di tali costi ai sensi dell’articolo 5A(2A) di tale legge. Il tasso e i diritti previsti dalla presente clausola sono quelli previsti dal Late Payment Act medesimo, e le Parti convengono che essi costituiscono un rimedio sostanziale per il ritardato pagamento ai fini degli articoli 8 e 9 di tale legge. Qualora una parte della presente clausola sia dichiarata non costitutiva di un rimedio sostanziale, tale parte è espunta in tale misura e in sua vece si applicano gli interessi e l’indennizzo di legge previsti dal Late Payment Act. Sull’importo correttamente trattenuto ai sensi della clausola 4(f), compensato ai sensi della clausola 4(e), ovvero trattenuto ai sensi della clausola 13(c), non maturano interessi per il periodo in cui esso è così correttamente trattenuto o compensato, ma si applica la clausola 4(f) qualora tale importo risulti successivamente accertato o concordato come dovuto. Gli interessi previsti dalla presente clausola continuano a maturare su qualsiasi importo correttamente dovuto e trattenuto ai sensi della clausola 17(l) per un motivo diverso da quelli previsti dalla clausola 4(f), poiché una trattenuta operata per qualsiasi altro motivo è effettuata per una ragione estranea al credito stesso. Salvo quanto previsto dalla presente clausola, il Fornitore non ha diritto ad addebitare o pretendere interessi moratori, penali per ritardato pagamento, oneri di recupero crediti o interessi a un tasso superiore, e qualsiasi onere di tale natura indicato in un documento del Fornitore è privo di effetto.

(h) Divieto di sospensione per pagamento contestato. Il Fornitore non può sospendere, ritardare, ridurre o cessare la fornitura di Merci o Servizi, esercitare alcun privilegio, diritto di fermo in transito o altro diritto del venditore non pagato, né trattenere alcuna documentazione, attrezzatura, dato o Diritto di Proprietà Intellettuale, in ragione di qualsiasi importo che la Società abbia trattenuto ai sensi della clausola 4(f) o compensato ai sensi della clausola 4(e). La presente clausola non limita la clausola 13(i), e si applica la clausola 4(k)(ii) ove si applichi lo Scheme richiamato in tale clausola.

(i) Diritti della Società connessi al pagamento. Ferma restando ogni altra facoltà, la Società può: (i) trattenere il pagamento di qualsiasi parte contestata di una fattura, nonché di qualsiasi fattura relativa a Merci o Servizi non consegnati o non eseguiti in conformità al Contratto; (ii) compensare qualsiasi obbligazione del Fornitore verso la Società, ivi compresi gli oneri per ritardo, i Costi di Rimozione e il costo di merci sostitutive, a fronte di qualsiasi fattura; e (iii) esercitare i propri diritti ai sensi della clausola 7(f) e della clausola 13 qualora il Fornitore ometta di consegnare secondo il programma concordato.

(j) Cessione dei crediti. Il Fornitore non può cedere, cedere pro soluto, scontare, cartolarizzare, dare in garanzia o altrimenti disporre di alcun credito ad esso spettante ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto della Società e, salvo quanto consentito dalla clausola 4(j)(i), la Società non è tenuta a pagare alcuna Persona diversa dal Fornitore. Tuttavia:

(i) Finanziamento consentito. Il Fornitore può cedere, cedere pro soluto, scontare o dare in garanzia un credito ad esso spettante ai sensi del Contratto a un finanziatore che sia una banca o una building society autorizzata dalla Prudential Regulation Authority ai sensi del Financial Services and Markets Act 2000, ovvero un soggetto autorizzato dalla Financial Conduct Authority, senza il consenso della Società, a condizione che il Fornitore dia alla Società un preavviso scritto di almeno dieci (10) Giorni Lavorativi indicante il finanziatore, i crediti ceduti e il conto sul quale il pagamento deve essere effettuato, e a condizione che la cessione non aumenti il costo o l’onere amministrativo del pagamento per la Società. I diritti della Società verso il Fornitore, ivi compresi i suoi diritti di compensazione, deduzione e trattenuta ai sensi delle clausole 4(e), 4(f) e 4(i), nonché ogni eccezione e domanda riconvenzionale ad essa spettante, continuano ad applicarsi nei confronti del finanziatore così come si applicavano nei confronti del Fornitore immediatamente prima della cessione, e il pagamento effettuato dalla Società sul conto comunicato libera la Società nei limiti di tale pagamento. La Società può richiedere la verifica indipendente delle coordinate del conto del finanziatore ai sensi della clausola 4(d) prima di effettuare il pagamento.

(ii) Clausole rese inefficaci da regolamento. Il Fornitore riconosce che le Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 rendono priva di effetto una clausola che vieti o subordini a una condizione o ad altra restrizione la cessione di un credito nelle circostanze cui tali Regulations si applicano, e che la clausola 4(j) è priva di effetto in tale misura. Tali Regulations non liberano il Fornitore dall’obbligo di dare la comunicazione richiesta dalla clausola 4(j)(i), che costituisce un obbligo di notifica e non una restrizione alla cessione, e non pregiudicano i diritti di compensazione, deduzione, trattenuta, eccezione e domanda riconvenzionale della Società, che continuano ad applicarsi nei confronti di qualsiasi cessionario così come si applicavano nei confronti del Fornitore immediatamente prima della cessione. Qualsiasi atto di disposizione in violazione della clausola 4(j) che non sia reso efficace da tali Regulations costituisce inadempimento sostanziale del Contratto, e il Fornitore manleva la Società da ogni perdita, costo e spesa derivanti da qualsiasi atto di disposizione di tale natura, ivi compreso il costo per determinare la Persona legittimata al pagamento.

(k) Assenza del regime di pagamento in edilizia. (i) Il Contratto è un contratto di fornitura di Merci, unitamente ai Servizi accessori descritti nella definizione di Servizi, tutti eseguiti presso i locali del Fornitore stesso o presso quelli di un subfornitore. Il Fornitore non esegue construction operations ai sensi del Contratto, e la Società non acquista attività di installazione o di costruzione di alcun tipo. Il Contratto non costituisce pertanto un construction contract ai fini della Parte II dell’HGCRA, e ne è escluso in ragione dell’articolo 105(2)(d) di tale legge, che esclude la fabbricazione o la consegna in cantiere di componenti, materiali, impianti o macchinari salvo che in forza di un contratto che ne preveda anche l’installazione. (ii) Qualora, in contrasto con il paragrafo (i), una qualsiasi parte del Contratto sia dichiarata un construction contract al quale si applica la Parte II dell’HGCRA, allora, nella misura in cui il Contratto non sia conforme ai requisiti della Parte II, si applicano a tale parte le pertinenti disposizioni dello Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998, che sono incorporate nel Contratto, e nulla nel Contratto esclude o limita l’operatività degli articoli 108, 110, 110A, 110B, 111, 112 o 113 di tale legge. Ove lo Scheme si applichi, le sue disposizioni in materia di pagamento, payment notice, pay less notice e adjudication prevalgono sulle clausole da 4(b) a 4(h) nei limiti di qualsiasi incompatibilità, e la clausola 4(h) e la clausola 25(e) non limitano il diritto di sospendere l’esecuzione per mancato pagamento conferito dall’articolo 112 di tale legge. (iii) La Società non subordina il pagamento ai sensi del Contratto al ricevimento di un pagamento da parte di un terzo da parte della Società o di qualsiasi altra Persona, e nessuna disposizione di alcun documento che pretenda di subordinare così il pagamento si applica al Contratto. (iv) La clausola 25(d) non si applica ad alcuna adjudication o altro procedimento ai sensi della Parte II dell’HGCRA o dello Scheme, e la clausola 25(f) non impedisce al Fornitore di avviare una tale adjudication. (v) Qualora le Merci siano fornite per essere incorporate in opere di costruzione, il Fornitore deve fornire le dichiarazioni di prestazione, le marcature di conformità, la classificazione e le prove di collaudo richieste dalla clausola 17(j)(v), e il paragrafo (i) non è pregiudicato dal fatto che le Merci siano così incorporate da un’altra Persona.

5. Specifica, Tolleranze e Qualità

(a) Conformità. Le Merci e i Servizi devono essere conformi sotto ogni profilo alla Specifica, a qualsiasi campione o approvazione di preserie rilasciata dalla Società e a tutte le norme applicabili individuate nell’Ordine.

(b) Modifica disposta dalla Società. La Società può, mediante comunicazione scritta, esigere che il Fornitore modifichi la Specifica qualora la modifica sia necessaria per conformarsi a qualsiasi prescrizione di sicurezza o di legge applicabile, ovvero qualora la modifica non incida in modo sostanziale sulla qualità, sul costo o sull’idoneità allo scopo delle Merci. Qualora il Fornitore ritenga ragionevolmente che una modifica disposta ai sensi della presente clausola aumenterà i propri costi o inciderà sulla data di consegna, deve darne comunicazione scritta alla Società, con relativa giustificazione, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla disposizione; si applica quindi alla modifica la clausola 12(b) come se si trattasse di un Ordine di Modifica, e il Fornitore ha diritto a un adeguamento equo e ragionevole del Prezzo e della data di consegna. Qualora le Parti non concordino tale adeguamento entro dieci (10) Giorni Lavorativi, ciascuna delle Parti può, mediante comunicazione scritta, annullare la parte interessata dell’Ordine, e si applica la clausola 12(e). Fatto salvo tale adeguamento, la Società non ha alcuna responsabilità verso il Fornitore per qualsiasi perdita derivante in connessione con una modifica di tale natura.

(c) Divieto di modifiche unilaterali. Il Fornitore non deve, senza il previo consenso scritto della Società: (i) modificare la progettazione, i materiali, i componenti, la formulazione, il firmware o il software delle Merci; (ii) modificare qualsiasi processo di fabbricazione, metodo di prova o procedura di controllo qualità; (iii) modificare il luogo di fabbricazione, assemblaggio, collaudo o ispezione finale; (iv) modificare qualsiasi subfornitore di un componente critico; ovvero (v) cessare la produzione di, o sostituire, qualsiasi Merce. Il Fornitore deve dare alla Società un preavviso scritto di almeno dodici (12) mesi prima di cessare la produzione di qualsiasi Merce, e deve offrire alla Società un’ultima possibilità di acquisto e la continuità di fornitura di parti di ricambio per almeno cinque (5) anni successivi all’ultima consegna, alle condizioni previste dalla clausola 5(j).

(d) Tolleranza di lunghezza. Salvo che l’Ordine disponga diversamente, il cavo deve essere fornito entro una tolleranza di lunghezza compresa tra −0% e +2% della lunghezza ordinata. Il Fornitore deve fatturare sulla lunghezza effettivamente fornita e non può fatturare alcuna lunghezza eccedente la tolleranza indicata senza il previo consenso scritto della Società. Qualsiasi lunghezza fornita in eccesso rispetto alla tolleranza è fornita a rischio e spese del Fornitore. L’articolo 30(2A) del SGA non si applica al Contratto, e la Società può rifiutare Merci consegnate in quantità, o di lunghezza, diverse da quelle ordinate al di fuori della tolleranza indicata nella presente clausola, per quanto lieve sia la differenza.

(e) Marcatura della lunghezza e norme tecniche. Il cavo deve recare la marcatura sequenziale della lunghezza conformemente alla norma indicata nell’Ordine, e le lunghezze marcate devono essere accurate entro la tolleranza prevista dalla clausola 5(d). Qualora l’Ordine non indichi una norma, il cavo deve recare la marcatura sequenziale della lunghezza, la marcatura sulla guaina e l’identificazione conformemente alla norma britannica applicabile ovvero alla designated standard applicabile, e le Merci devono soddisfare ogni norma del Regno Unito applicabile in materia di telecomunicazioni, cablaggio ed elettrotecnica, ivi comprese, ove pertinenti: BS EN IEC 60794 (cavi in fibra ottica); BS EN 50575 (cavi per energia, comando e comunicazione — cavi soggetti ai requisiti di reazione al fuoco del regime dei prodotti da costruzione); BS EN 50173 e BS EN 50174 (sistemi di cablaggio generico, e pianificazione, prassi e assicurazione della qualità dell’installazione del cablaggio); BS EN IEC 61280 e BS EN IEC 14763-3 (prove sul cablaggio in fibra ottica); BS 6701 (installazione e manutenzione di apparecchiature e cablaggi per telecomunicazioni); BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations) qualora le Merci facciano parte di un impianto elettrico; nonché BS EN 50399 e BS EN 60332 (prestazione al fuoco dei cavi). Qualora le Merci siano fornite per una rete esercita da un operatore di comunicazioni, esse devono inoltre soddisfare la specifica di cavo pubblicata dall’operatore di rete individuata nell’Ordine.

(f) Sistema qualità. Il Fornitore deve mantenere un sistema di gestione della qualità documentato e adeguato alle Merci e ai Servizi, certificato secondo BS EN ISO 9001 o norma equivalente ove l’Ordine lo richieda, deve applicare procedure documentate di controllo in accettazione, di controllo di processo, di ispezione finale e di taratura, e deve comunicare prontamente alla Società qualsiasi perdita, sospensione o modifica sostanzialmente sfavorevole di qualsiasi certificazione detenuta.

(g) Accesso per ispezioni e verifiche. Il Fornitore deve, con ragionevole preavviso, consentire alla Società, ai suoi Clienti, ai suoi consulenti e a qualsiasi autorità di vigilanza l’accesso a qualsiasi sito presso il quale le Merci siano fabbricate, collaudate, immagazzinate o movimentate, nonché al personale, alle registrazioni, ai processi e ai dati di qualità pertinenti, al fine di ispezionare, collaudare, verificare o accertare la conformità al Contratto. Il Fornitore deve procurare equivalenti diritti di accesso in relazione ai propri subfornitori. Nessuna ispezione, verifica, prova, approvazione o mancato esercizio di uno di tali diritti libera il Fornitore da alcun obbligo né limita alcun diritto della Società, e nessuna ispezione, verifica o prova di tale natura costituisce un esame ai fini dell’articolo 34 o dell’articolo 35(2) del SGA salvo che la Società dichiari per iscritto che lo sia.

(h) Prove e certificazione. Il Fornitore deve eseguire le prove richieste dalla Specifica e dalle buone pratiche di settore, e deve fornire con ciascuna consegna i risultati delle prove, i verbali di collaudo di accettazione in fabbrica, i certificati di conformità e i certificati di taratura richiesti dall’Ordine. Qualora l’Ordine richieda l’ispezione del primo articolo o l’approvazione di un campione di preserie, il Fornitore non deve dare inizio alla produzione finché la Società non abbia rilasciato approvazione scritta, e tale approvazione non costituisce Accettazione né libera il Fornitore da alcun obbligo di garanzia.

(i) Registrazioni. Il Fornitore deve conservare tutte le registrazioni di produzione, prova, ispezione, tracciabilità, qualità e subfornitura relative alle Merci per almeno dieci (10) anni successivi all’ultima consegna, e deve fornirne copia alla Società, su richiesta, entro cinque (5) Giorni Lavorativi. Tale periodo è fissato con riferimento al termine decennale di decadenza previsto dall’articolo 11A(3) del Limitation Act, decorso il quale si estingue il diritto di azione ai sensi della Parte I del CPA, affinché le registrazioni restino disponibili per tutto il tempo in cui una pretesa relativa alle Merci possa essere fatta valere nei confronti della Società quale produttore.

(j) Prezzo e tempi di consegna delle parti di ricambio. Le parti di ricambio fornite nel corso del periodo di cinque (5) anni di cui alla clausola 5(c) devono essere fornite alle presenti Condizioni e, salvo che l’Ordine o un separato accordo scritto dispongano diversamente: (i) a un prezzo non superiore all’ultimo prezzo applicato alla Società per il medesimo articolo, maggiorato non oltre l’incremento cumulato dell’indice dei prezzi al consumo comprensivo dei costi abitativi dei proprietari occupanti (CPIH) pubblicato dall’Office for National Statistics tra la data dell’Ordine in forza del quale tale prezzo è stato applicato e la data dell’ordine di parti di ricambio; e (ii) con un tempo di consegna non superiore all’ultimo tempo di consegna quotato per il medesimo articolo ovvero, in mancanza di quotazione, non superiore a dodici (12) settimane dalla data dell’ordine di parti di ricambio. Qualora il Fornitore non sia in grado di rispettare tale tempo di consegna, ovvero richieda un prezzo superiore a tale limite, deve darne comunicazione scritta e motivata alla Società e deve, a scelta della Società e a proprie spese, fornire alla Società o al suo designato i disegni, le specifiche, le attrezzature, i dati dei subfornitori e una licenza esente da royalty e sublicenziabile sufficienti a far fabbricare tale ricambio da un terzo per la fornitura alla Società, al Gruppo e ai suoi Clienti.

6. Imballaggio, Etichettatura e Documentazione

(a) Imballaggio. Le Merci devono essere imballate, protette, pallettizzate, avvolte su bobine o tamburi in modo da giungere al Luogo di Consegna integre e in buone condizioni, da resistere alla modalità e alla durata previste del trasporto, della movimentazione e del magazzinaggio, e da consentire una movimentazione meccanica sicura. L’imballaggio deve essere conforme all’Ordine e a tutte le prescrizioni applicabili in materia di trasporto, salute delle piante, trattamento del legname e rifiuti di imballaggio, ivi comprese: le prescrizioni fitosanitarie e relative al materiale da imballaggio in legno applicabili alle importazioni in Gran Bretagna, in forza delle quali tutti gli imballaggi, i materiali di stivaggio, i pallet e i sistemi di fissaggio in legno devono essere trattati e marcati conformemente all’ISPM 15 e devono essere dichiarati secondo quanto richiesto dai controlli all’importazione applicabili; le Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015; gli obblighi di responsabilità estesa del produttore in materia di imballaggi, ivi comprese le Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023 e le Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024 e i corrispondenti regolamenti applicabili in Scozia, Galles e Irlanda del Nord; nonché la Parte 2 del Finance Act 2021 (imposta sugli imballaggi in plastica). Il Fornitore deve fornire i dati su composizione, materiale, riciclabilità e peso degli imballaggi necessari alla Società per adempiere ai propri obblighi di rendicontazione previsti da qualsiasi regime in materia di imballaggi, responsabilità estesa del produttore o imposta sugli imballaggi in plastica, e deve indicare se un qualsiasi componente di imballaggio in plastica contenga meno del trenta per cento (30%) di plastica riciclata.

(b) Bobine, tamburi e imballaggi restituibili. Bobine, tamburi, pallet e altri imballaggi sono compresi nel Prezzo e divengono di proprietà della Società al momento della consegna, salvo che l’Ordine li individui come restituibili e ne indichi le condizioni di restituzione e l’eventuale accredito. La Società non risponde di alcun deposito cauzionale, noleggio, controstallia od onere per mancata restituzione di bobine, tamburi o pallet, salvo che sia indicato nell’Ordine.

(c) Etichettatura e marcatura. Ciascun collo, bobina, tamburo e unità deve recare, in modo leggibile e durevole, il numero dell’Ordine, il codice articolo della Società, il codice articolo del Fornitore, la descrizione, la quantità o la lunghezza, l’identificativo di lotto, partita, bobina o serie, la data di fabbricazione, il paese di origine e tutte le marcature di movimentazione, magazzinaggio, sollevamento e sicurezza prescritte dall’Ordine o dalla legge, unitamente alle marcature di conformità, alle informazioni di identificazione e tracciabilità e alla denominazione e all’indirizzo del fabbricante richiesti dai regimi di prodotto indicati nella clausola 17(j) e, ove tali regimi richiedano l’identificazione di un importatore, ai dati dell’importatore comunicati dalla Società al Fornitore prima della spedizione.

(d) Documentazione. Ciascuna consegna deve essere accompagnata da un documento di trasporto recante il numero dell’Ordine e l’identificazione del contenuto per singola voce, nonché da tutti i certificati di conformità, i risultati delle prove, i certificati di taratura, le istruzioni di installazione e manutenzione, la documentazione di garanzia, le schede di dati di sicurezza, le dichiarazioni di conformità, le dichiarazioni di prestazione, le dichiarazioni di origine e le marcature regolamentari prescritte dall’Ordine o dalla legge. Qualora un documento debba essere fornito a un Cliente unitamente alle Merci, il Fornitore deve fornirlo in forma idonea alla successiva trasmissione, in lingua inglese, e in una forma che la Società possa riprodurre e distribuire a tal fine.

(e) Merci pericolose. Qualora una qualsiasi Merce sia classificata come pericolosa, nociva o soggetta a restrizioni per il trasporto, il Fornitore deve classificarla, imballarla, marcarla, etichettarla, documentarla e dichiararla conformemente a tutte le normative di trasporto applicabili e deve darne comunicazione scritta alla Società prima della spedizione. Tali normative comprendono: le Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009, che attuano in Gran Bretagna l’ADR (trasporto su strada) e il RID (trasporto per ferrovia); l’International Maritime Dangerous Goods Code, attuato dalle Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997; le ICAO Technical Instructions e le IATA Dangerous Goods Regulations, attuate dalle Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002; nonché, per la classificazione, l’etichettatura e le schede di dati di sicurezza, il Regolamento (CE) n. 1272/2008 in quanto parte del diritto di Inghilterra e Galles (GB CLP), le Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009 ove applicabili, e il Regolamento (CE) n. 1907/2006 in quanto parte del diritto di Inghilterra e Galles (UK REACH) unitamente alle REACH Enforcement Regulations 2008.

(f) Difformità. Qualsiasi difformità tra le Merci consegnate e il documento di trasporto, ovvero tra uno di essi e l’Ordine, deve essere sanata dal Fornitore a proprie spese immediatamente dopo la comunicazione della Società.

(g) Imballaggio non conforme. L’inosservanza della presente clausola 6 costituisce difetto di conformità della consegna rispetto al Contratto, e la Società può rifiutare la consegna ai sensi della clausola 8, ovvero esigere che il Fornitore proceda a nuovo imballaggio, nuova etichettatura o nuova documentazione a spese del Fornitore, e può recuperare dal Fornitore tutti i costi da essa sostenuti per provvedervi direttamente, ivi compreso qualsiasi costo di trattamento fitosanitario, fumigazione, riesportazione, distruzione, magazzinaggio o giacenza imposto dall’Animal and Plant Health Agency, da HM Revenue & Customs, dalla Border Force o da qualsiasi autorità sanitaria portuale.

7. Consegna, Proprietà e Rischio

(a) Essenzialità del termine. Il Fornitore deve consegnare le Merci ed eseguire i Servizi nella data o entro il termine indicati nell’Ordine. Il termine di consegna e di esecuzione è essenziale, e l’articolo 10(2) del SGA produce effetto di conseguenza.

(b) Base di consegna. Salvo che l’Ordine disponga diversamente: (i) le spedizioni transfrontaliere verso il Regno Unito sono fornite Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) al Luogo di Consegna, con il Fornitore responsabile dello sdoganamento all’esportazione, del trasporto, dell’assicurazione, dello sdoganamento all’importazione, dei dazi doganali, dello scarico e della consegna al Luogo di Consegna; e (ii) le spedizioni nazionali all’interno del Regno Unito sono fornite Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) al Luogo di Consegna (espresso altresì nella prassi del Regno Unito come delivered free into store), con tutti i costi e i rischi fino allo scarico al Luogo di Consegna incluso a carico del Fornitore. Gli Incoterms 2020 si applicano tanto alle forniture nazionali quanto a quelle internazionali, e il luogo convenuto è in ogni caso il Luogo di Consegna indicato nell’Ordine. Qualora il Fornitore non sia in grado di agire quale importatore di riferimento nel Regno Unito, deve nominare un agente o rappresentante doganale affinché vi provveda per suo conto; qualora non possa fare né l’una né l’altra cosa, l’Ordine è invece eseguito Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) al Luogo di Consegna, la Società agisce quale importatore di riferimento, e il Fornitore deve rimborsare alla Società tutti i dazi doganali e i costi di intermediazione e sdoganamento, restando il Prezzo comprensivo degli stessi. L’IVA all’importazione è assolta dalla Società mediante il postponed VAT accounting ove la Società sia l’importatore ai fini IVA, e il Fornitore deve fornire la documentazione commerciale, i dati di valore in dogana, i codici merceologici e le informazioni di classificazione tariffaria necessarie alla Società a tal fine. Qualora una qualsiasi parte della consegna sia effettuata verso, o si sposti verso, l’Irlanda del Nord, il Fornitore deve rispettare le disposizioni applicabili a tali movimentazioni e deve fornire le informazioni e qualsiasi riferimento autorizzativo necessari alla Società per compilare le relative dichiarazioni.

(c) Modalità di consegna. La consegna deve essere effettuata al Luogo di Consegna durante gli orari di ricevimento indicati dalla Società, nel rispetto di qualsiasi prescrizione di prenotazione, appuntamento, accesso o sicurezza comunicata dalla Società per il ricevimento delle consegne presso tale sede. La consegna effettuata al di fuori di tali modalità può essere rifiutata a spese e a rischio del Fornitore.

(d) Quantità e tempistica. Il Fornitore non deve consegnare in anticipo, in ritardo, in difetto o in eccesso senza il previo consenso scritto della Società. Le Merci consegnate in anticipo possono essere rifiutate, ovvero accettate e immagazzinate a rischio e spese del Fornitore, con pagamento esigibile come se fossero state consegnate alla data prevista. Le Merci consegnate in eccesso rispetto alla quantità ordinata possono essere restituite a rischio e spese del Fornitore, e la Società non è tenuta a pagarle. L’articolo 30 del SGA si applica a beneficio della Società, fatta salva la clausola 5(d), che disapplica l’articolo 30(2A) del SGA affinché la Società possa rifiutare per quanto lieve sia l’eccedenza o l’ammanco.

(e) Consegne frazionate. La Società può esigere la consegna mediante consegne frazionate. Ciascuna consegna frazionata costituisce comunque parte di un unico Contratto, e l’omessa consegna da parte del Fornitore di una qualsiasi consegna frazionata in conformità al Contratto legittima la Società a risolvere l’intero Contratto. L’articolo 31(2) del SGA impone di avere riguardo ai termini del contratto e alle circostanze del caso nel decidere se una consegna frazionata difettosa o non eseguita costituisca rifiuto di adempiere l’intero contratto. Le Parti danno atto, ai fini di tale articolo, che il Contratto non è divisibile, che ciascuna consegna frazionata è effettuata in forza di un unico Contratto per un unico fabbisogno, e che una consegna frazionata difettosa, tardiva o non eseguita incide sull’essenza del Contratto nel suo complesso. L’accettazione da parte della Società di una consegna frazionata non costituisce accettazione di alcun’altra, e l’articolo 11(4) del SGA non impedisce alla Società di rifiutare una consegna frazionata non accettata o di risolvere il Contratto.

(f) Ritardo nella consegna. Qualora il Fornitore ometta di consegnare entro la data prevista, ferma restando ogni altra facoltà, la Società può: (i) risolvere l’Ordine interessato, ovvero la parte di esso interessata, con effetto immediato mediante comunicazione scritta data prima della consegna delle Merci, o dell’esecuzione dei Servizi, cui tale comunicazione si riferisce, e si applica la clausola 13(b)(ii) qualora la Società intenda risolvere qualsiasi altro Ordine; (ii) recuperare dal Fornitore i costi e le spese per l’ottenimento di merci o servizi sostitutivi di descrizione e qualità analoghe, ivi compresa l’eccedenza rispetto al Prezzo, il trasporto urgente e i costi interni; e (iii) recuperare qualsiasi perdita subita in forza di un contratto con un Cliente in conseguenza del ritardo. Qualora l’Ordine indichi un onere per ritardo, tale onere è dovuto per ciascuna settimana o frazione di settimana di ritardo, fino al limite massimo indicato nell’Ordine; qualora l’Ordine non indichi un’aliquota o un limite massimo, l’onere per ritardo è pari allo zero virgola cinque per cento (0,5%) del Prezzo delle Merci o dei Servizi in ritardo per ciascuna settimana o frazione di settimana di ritardo, con un limite massimo del dieci per cento (10%) di tale Prezzo. Qualsiasi onere per ritardo corrisposto è imputato al risarcimento del danno spettante alla Società per il medesimo ritardo, e non lo limita. Le Parti riconoscono che la Società ha un interesse legittimo alla puntualità della consegna in quanto detiene le Merci per la successiva fornitura ai Clienti in forza di contratti contenenti propri impegni di consegna, che l’aliquota e il limite massimo previsti dalla presente clausola sono stati determinati con riferimento alla perdita che la Società subirebbe verosimilmente in forza di tali contratti e al costo di accelerare una fornitura sostitutiva, e che l’onere per ritardo non è esorbitante, eccessivo o iniquo e non è del tutto sproporzionato rispetto a tale interesse legittimo. La clausola 13(b)(ii) costituisce una via ulteriore alla risoluzione, esperibile per i motivi e dopo il termine di rimedio in essa indicati, ed è l’unica via attraverso la quale un ritardo nella consegna può costituire motivo di risoluzione di un Ordine diverso dall’Ordine interessato. Essa non limita la clausola 7(a), né il diritto della Società ai sensi del paragrafo (i) della presente clausola, né il suo diritto secondo il diritto comune di considerare l’omessa consegna puntuale quale violazione di una condition dell’Ordine interessato, essendone il termine essenziale. Nulla nella presente clausola impedisce alla Società di confermare l’Ordine interessato e di accettare una consegna tardiva e, ove lo faccia, essa conserva il proprio diritto al risarcimento del danno per il ritardo e i propri diritti ai sensi delle clausole 8, 9 e 10.

(g) Proprietà e rischio. La proprietà e il rischio di perdita o danneggiamento delle Merci passano alla Società al perfezionamento della consegna al Luogo di Consegna ovvero, qualora la Società abbia pagato anticipatamente, alla prima tra la consegna e il momento del pagamento per le Merci che siano state determinate, individuate o destinate al Contratto. Le Parti esprimono tale intenzione ai fini dell’articolo 17 del SGA, e gli articoli da 16 a 20B del SGA producono effetto di conseguenza; le regole previste dall’articolo 18 del SGA si applicano soltanto nella misura in cui siano compatibili con la presente clausola. L’articolo 20(1) del SGA non si applica, e il rischio passa secondo quanto previsto dalla presente clausola indipendentemente dal fatto che la proprietà sia passata. Il passaggio della proprietà e del rischio non costituisce Accettazione. Qualora la Società abbia pagato in tutto o in parte Merci facenti parte di una massa individuata, la Società acquisisce la quota indivisa della massa, e ne diviene comproprietaria, secondo quanto previsto dall’articolo 20A del SGA, e il Fornitore non deve disporre della massa se non conformemente all’articolo 20B del SGA e alla clausola 7(i).

(h) Assenza di garanzie reali, riserva di proprietà o privilegi del Fornitore. Nella massima misura consentita dalla legge:

(i) né le presenti Condizioni né alcun Contratto creano o fanno sorgere alcuna riserva o riservazione di proprietà, diritto di disposizione, ipoteca, pegno mobiliare, privilegio, pegno o altra garanzia o vincolo a favore del Fornitore sulle Merci, sui proventi delle Merci o su qualsiasi altro bene della Società. Qualsiasi clausola di riserva di proprietà, clausola all monies, disposizione di tracing o sui proventi, ovvero concessione di garanzia contenute in qualsiasi documento del Fornitore sono espressamente rifiutate ai sensi della clausola 2(d) e non entrano a far parte del Contratto, e nessuna disposizione di tale natura è incorporata da prassi negoziali, contratti anteriori o usi commerciali;

(ii) il Fornitore rinuncia a, e non deve far valere né esercitare, alcun privilegio sulle Merci, su qualsiasi attrezzatura, materiale, disegno, dato o altro bene della Società in suo possesso, ovvero su qualsiasi documento rappresentativo relativo agli stessi, tanto se tale privilegio sia il privilegio del venditore non pagato ai sensi degli articoli da 41 a 43 del SGA, quanto un privilegio possessorio, particolare, generale, dell’artigiano, del riparatore, del magazziniere, del vettore o dello spedizioniere, ovvero un privilegio sorto ai sensi delle condizioni generali di un qualsiasi spedizioniere o vettore. Il Fornitore deve adoperarsi con ogni ragionevole sforzo affinché ciascun vettore, spedizioniere, gestore di magazzino, trasformatore e subfornitore da esso incaricato rinunci a qualsiasi privilegio di tale natura sulle Merci e sui beni della Società; qualora un privilegio generale sorga ai sensi delle condizioni generali di una tale Persona e non possa essere escluso, il Fornitore deve darne comunicazione scritta alla Società prima della spedizione, non deve lasciare che alcun importo garantito dallo stesso vada in arretrato, e deve a proprie spese estinguere il privilegio e procurare il rilascio delle Merci e dei beni della Società immediatamente a semplice richiesta. Il Fornitore non deve esercitare alcun diritto di fermo in transito o di rivendita ai sensi degli articoli da 44 a 48 del SGA;

(iii) il Fornitore non deve depositare gli elementi di, registrare, depositare, presentare o mantenere alcun pegno, financing statement, notifica, annotazione o altra registrazione relativi a qualsiasi interesse asseritamente costituito dalla Società su alcun registro, ivi compreso il registro dei charge tenuto dal Registrar of Companies ai sensi della Parte 25 del Companies Act, e qualsiasi registrazione così effettuata è non autorizzata e deve essere rimossa o cancellata immediatamente a semplice richiesta. Il Fornitore riconosce che la Società non ha costituito, e non acconsente alla costituzione di, alcun charge a favore del Fornitore, e si impegna a non depositare gli elementi di alcun charge di tale natura presso il Registrar of Companies ai sensi dell’articolo 859A(2) del Companies Act. La Società può adire il giudice, anche ai sensi dell’articolo 859M del Companies Act, per la rettifica del registro in relazione a qualsiasi registrazione effettuata in violazione della presente clausola. Il Fornitore deve rimborsare i relativi costi della Società;

(iv) il Fornitore deve prontamente compiere a proprie spese quanto la Società ragionevolmente richieda, ivi compresi la sottoscrizione di documenti, la comunicazione di informazioni e il deposito di cancellazioni o liberatorie, affinché qualsiasi interesse di tale natura sia inefficace, sia liberato, sia subordinato agli interessi della Società e dei suoi finanziatori, ovvero sia rimosso da qualsiasi registro; e

(v) nulla nella presente clausola limita la tutela di cui la Società gode quale acquirente in possesso, ovvero quale acquirente che prende in consegna in buona fede e senza conoscenza di alcun diritto del venditore originario, ai sensi dell’articolo 25 del SGA e dell’articolo 9 del Factors Act 1889, né i suoi diritti in materia di conversion o ai sensi del Torts (Interference with Goods) Act 1977. Qualora il Fornitore non sia proprietario delle Merci, ovvero le detenga soggette a una riserva di proprietà o a una garanzia a favore di un terzo, il Fornitore deve comunicare per iscritto tale circostanza alla Società prima della spedizione, deve procurare la liberatoria scritta di tale terzo sulle Merci entro la consegna, e manleva la Società da ogni perdita derivante da qualsiasi pretesa di tale terzo.

(i) Merci detenute prima della consegna. Qualora la Società abbia pagato o acquistato la proprietà di Merci, ovvero una quota indivisa di una massa, che rimangano nel possesso del Fornitore, il Fornitore le detiene quale bailee per conto della Società e deve: (i) immagazzinarle separatamente da tutte le altre merci in modo che rimangano prontamente identificabili quali beni di proprietà della Società ovvero, nel caso di una quota indivisa di una massa, mantenere la massa individuata e segregata e conservare registrazioni sufficienti a individuare la quota della Società; (ii) non rimuovere, cancellare od occultare alcun segno identificativo o imballaggio; (iii) mantenerle in buone condizioni e tenerle assicurate contro tutti i rischi per il loro pieno valore di sostituzione, con annotazione dell’interesse della Società, e detenere in trust per la Società i proventi di tale assicurazione; (iv) non venderle, vincolarle o altrimenti disporne, e non consentire che divengano oggetto di pignoramento, esecuzione o escussione; (v) fornire, entro due (2) Giorni Lavorativi da una richiesta scritta, una registrazione dell’ubicazione, della quantità e dell’identificazione di tutte tali Merci; e (vi) informare immediatamente la Società qualora il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza ovvero qualora qualsiasi Persona faccia valere una pretesa o un interesse su di esse.

(j) Recupero. Qualora prima della consegna il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza, il diritto del Fornitore di disporre di qualsiasi Merce di cui la Società sia proprietaria cessa immediatamente, e la Società può esigere che il Fornitore le consegni e, in mancanza di pronta consegna, può accedere a qualsiasi sito del Fornitore o di qualsiasi terzo presso il quale esse siano immagazzinate al fine di recuperarle. A tal fine il Fornitore concede alla Società e ai suoi incaricati una licenza irrevocabile di accedere, con ragionevole preavviso, a qualsiasi sito occupato o controllato dal Fornitore presso il quale tali Merci si trovino, e deve procurare il consenso di qualsiasi terzo occupante a tale accesso. La Società non userà violenza nei confronti di alcuna persona, non causerà danni maggiori di quelli ragionevolmente necessari, e riparerà qualsiasi danno causato dall’accesso. Qualora il Fornitore sia sottoposto ad administration o a una moratoria ai sensi della Parte A1 dell’Insolvency Act, la Società riconosce che l’esercizio di tale diritto può richiedere il consenso dell’administrator o del monitor, ovvero l’autorizzazione del giudice, ai sensi dei paragrafi 43 e 44 dell’Allegato B1 dell’Insolvency Act o degli articoli A20 o A21 di tale legge, e si applica la clausola 13(h). Nulla nel Contratto limita il diritto della Società di richiedere tale consenso o autorizzazione, né i suoi diritti quale proprietaria delle Merci, ivi compreso il diritto di agire in conversion e di rivalersi sui proventi di qualsiasi atto di disposizione non autorizzato.

(k) Materiali e attrezzature forniti a titolo gratuito. Tutti i materiali, componenti, attrezzature, maschere, dime, modelli, stampi, matrici, apparecchiature di prova, disegni, software e dati forniti dalla Società al Fornitore, nonché tutte le attrezzature pagate dalla Società, separatamente o quale parte del Prezzo, sono e restano di proprietà della Società. Il Fornitore deve detenerli quale bailee, mantenerli separatamente identificati e marcati quali beni di proprietà della Società, utilizzarli esclusivamente per il Contratto, tenerli assicurati e in buono stato di manutenzione a proprie spese, non vincolarli, e restituirli a semplice richiesta e alla risoluzione o alla scadenza del Contratto. Il Fornitore non deve consentire che alcuno di tali beni divenga accessione ad altre merci, ovvero sia commisto o lavorato con esse, né che divenga pertinenza incorporata in un immobile, senza il previo consenso scritto della Società; e, ove il consenso sia prestato, il Fornitore deve preventivamente procurare da ciascun proprietario, creditore ipotecario e, ove applicabile, locatore principale del relativo immobile un riconoscimento scritto, in forma approvata dalla Società, attestante che il bene resta di proprietà della Società, che esso non entra a far parte dell’immobile, e che la Società può accedervi e rimuoverlo con ragionevole preavviso. La clausola 7(h)(ii) si applica a qualsiasi privilegio fatto valere su tali beni.

(l) Consegna differita. La Società può, mediante comunicazione scritta data con almeno cinque (5) Giorni Lavorativi di anticipo rispetto alla data di consegna prevista, differire la consegna di qualsiasi Merce fino a novanta (90) giorni complessivi per ciascun Ordine, fermo restando il limite complessivo di novanta (90) giorni per differimento e sospensione indicato nella clausola 12(g). In tal caso, il Fornitore deve immagazzinare le Merci in condizioni di sicurezza, separatamente e assicurate, e la Società rimborserà al Fornitore i ragionevoli e documentati costi diretti di magazzinaggio, assicurazione e conservazione per il periodo di differimento eccedente i trenta (30) giorni. Il pagamento delle Merci differite diviene esigibile come se esse fossero state consegnate alla data originariamente prevista. Qualora un differimento superi i sessanta (60) giorni, il Fornitore può, mediante comunicazione scritta, esigere che la Società prenda in consegna entro venti (20) Giorni Lavorativi ovvero consideri annullata la parte interessata dell’Ordine ai sensi della clausola 12(d), e si applica quindi la clausola 12(e).

8. Ispezione, Accettazione e Rifiuto

(a) Ispezione prima della consegna. La Società può ispezionare e collaudare le Merci in qualsiasi fase della fabbricazione e prima della spedizione ai sensi della clausola 5(g), e può esigere che il Fornitore ponga rimedio, a proprie spese, a qualsiasi difformità individuata prima della spedizione.

(b) Ispezione dopo la consegna. La Società dispone di trenta (30) giorni per ispezionare le Merci e comunicare al Fornitore qualsiasi rifiuto. Tale termine decorre dalla consegna ovvero, qualora l’Ordine preveda collaudi di Accettazione, dal completamento di tali collaudi; tuttavia, qualora l’Ordine preveda collaudi di Accettazione, il termine inizia in ogni caso a decorrere non oltre sessanta (60) giorni dalla consegna, essendo tale data limite prorogata di qualsiasi periodo durante il quale la Società non sia in grado di iniziare o completare i collaudi perché il Fornitore non ha fornito le Merci, la documentazione, i dati di prova o l’assistenza richiesti dal Contratto. La Società non ha alcun obbligo di ispezionare o collaudare le Merci, e nessuna ispezione, prova, ovvero omissione di ispezione o di prova, limita alcun diritto della Società ai sensi della clausola 9 o ad altro titolo, fermo restando che la mancata esecuzione dei collaudi di Accettazione non differisce l’inizio della decorrenza del termine previsto dalla presente clausola oltre la data limite sopra indicata.

(c) Accettazione. Le Merci e i Servizi si intendono Accettati soltanto quando la Società dia comunicazione scritta di Accettazione ovvero il termine previsto dalla clausola 8(b) scada senza rifiuto. La sottoscrizione di un documento di consegna, lo scarico, la movimentazione, il magazzinaggio, la lavorazione, la rifornitura, il pagamento di qualsiasi fattura o il passaggio della proprietà o del rischio non costituiscono Accettazione né accettazione della qualità delle Merci. Le Parti convengono, ai fini degli articoli 34, 35 e 35A del SGA, che: (i) la Società non si considera aver accettato le Merci finché non abbia avuto una ragionevole possibilità di esaminarle al fine di accertare se esse siano conformi al Contratto, e l’articolo 35(2) del SGA non è escluso né modificato; (ii) un termine ragionevole ai fini dell’articolo 35(4) del SGA non scade prima della scadenza del termine previsto dalla clausola 8(b) ovvero, nel caso di un Difetto non ragionevolmente riscontrabile all’ispezione, prima della scadenza del Periodo di Garanzia; (iii) un atto della Società del tipo descritto nella seconda frase della presente clausola non costituisce atto incompatibile con la proprietà del Fornitore ai fini dell’articolo 35(1)(b) del SGA; (iv) la consegna di Merci a un Cliente o ad altra Persona in forza di una sub-vendita non costituisce accettazione, e si applica l’articolo 35(6)(b) del SGA; e (v) la Società può accettare una parte delle Merci e rifiutare la restante parte ai sensi dell’articolo 35A del SGA, e può farlo in relazione a qualsiasi unità commerciale.

(d) Rifiuto. La Società può rifiutare qualsiasi Merce o Servizio non conformi al Contratto o alle garanzie previste dalla clausola 9(a), indipendentemente dal fatto che la difformità sia sostanziale, e può rifiutare l’intera consegna, qualsiasi unità commerciale o qualsiasi parte di una consegna. Il rifiuto può essere esercitato in qualsiasi momento nel corso del termine previsto dalla clausola 8(b) ovvero, nel caso di un Difetto non ragionevolmente riscontrabile all’ispezione, in qualsiasi momento nel corso del Periodo di Garanzia. L’articolo 15A del SGA non si applica al Contratto. Le Parti esprimono l’intenzione contraria richiamata dall’articolo 15A(2) del SGA, e convengono che la Società può considerare la violazione di qualsiasi termine implicito ai sensi degli articoli 13, 14 o 15 del SGA quale violazione di una condition e rifiutare le Merci per quanto lieve sia la violazione, poiché la Società acquista le Merci per la rifornitura ai Clienti, non può ispezionarle alla ricerca di vizi occulti prima della rifornitura, e sarebbe esposta verso i propri Clienti da qualsiasi difformità.

(e) Conseguenze del rifiuto. Qualora la Società rifiuti Merci o Servizi, il Fornitore deve, a scelta della Società e a proprie esclusive spese, ivi compresi tutti i costi di trasporto, assicurazione, dazio e smaltimento, prontamente: (i) sostituire le Merci rifiutate con Merci conformi; (ii) riparare o rieseguire con soddisfazione della Società; ovvero (iii) rimborsare integralmente il Prezzo delle Merci o dei Servizi rifiutati. Le Merci rifiutate sono detenute a rischio del Fornitore dal momento del rifiuto, e la Società non è tenuta a restituirle al Fornitore, essendo sufficiente che comunichi al Fornitore il proprio rifiuto di accettarle, come previsto dall’articolo 36 del SGA.

(f) Autorizzazione al reso. Il Fornitore deve emettere un riferimento di autorizzazione al reso immediatamente dopo la comunicazione del rifiuto, ma il diritto della Società di rifiutare e di ottenere un rimedio non è subordinato all’emissione di tale riferimento e non è pregiudicato da alcun ritardo nell’emetterlo.

(g) Politiche di divieto di reso o di riassortimento. La Società non accetta alcuna politica del Fornitore di «no return», «no cancellation», «non restituibile», «non annullabile» o di «restocking fee», salvo che sia espressamente concordata per iscritto e indicata nell’Ordine. La Società non risponde di alcuna spesa di movimentazione, onere di riassortimento, spesa di ispezione o costo amministrativo connessi alla restituzione di Merci Difettose o non conformi.

(h) Merci rifiutate non ritirate. Qualora il Fornitore ometta di ritirare o di accettare la restituzione delle Merci rifiutate entro quattordici (14) giorni dalla comunicazione, la Società può immagazzinarle a rischio del Fornitore e addebitare il magazzinaggio ovvero, previa comunicazione al Fornitore ai sensi degli articoli 12 e 13 del Torts (Interference with Goods) Act 1977 ove tale legge si applichi, venderle, smaltirle o distruggerle a spese del Fornitore, rendendo conto al Fornitore di eventuali proventi netti previa deduzione degli importi dovuti alla Società. Qualsiasi costo di magazzinaggio o di smaltimento costituisce un debito del Fornitore verso la Società.

(i) Rimedi di legge fatti salvi. I rimedi previsti dalla presente clausola 8 si aggiungono, e non si sostituiscono, a qualsiasi diritto della Società di rifiutare le Merci, di esigere un’esecuzione conforme, di procurarsi merci sostitutive e recuperarne il costo, ovvero di ottenere qualsiasi altro rimedio spettante a un acquirente per legge o in equity. I diritti dell’acquirente di merci in Inghilterra e Galles sono disciplinati dal SGA e, quanto ai Servizi accessori, dalla Parte II del SGSA. La Società mantiene, e non esclude, limita né modifica, i termini impliciti previsti dagli articoli 12, 13, 14 e 15 del SGA (proprietà, possesso pacifico e assenza di vincoli, corrispondenza alla descrizione, qualità soddisfacente, idoneità allo scopo e vendita su campione), i termini impliciti previsti dagli articoli 13, 14 e 15 del SGSA (ragionevole diligenza e perizia, termine ragionevole di esecuzione e corrispettivo ragionevole) in relazione ai Servizi, il proprio diritto di esame ai sensi dell’articolo 34 del SGA, i propri diritti in caso di rifiuto ai sensi degli articoli 35, 35A e 36 del SGA, nonché i propri rimedi ai sensi degli articoli 51, 52, 53 e 54 del SGA; ciascuno di essi si applica al Contratto a beneficio della Società e costituisce clausola del Contratto. Nessuna limitazione di rimedio, clausola di rimedio esclusivo, esclusione di termini impliciti o termine di decadenza dichiarati dal Fornitore si applicano al Contratto; e qualsiasi disposizione di tale natura, se facesse parte del Contratto, avrebbe effetto soltanto nella misura in cui soddisfacesse il requisito di ragionevolezza previsto dall’articolo 6(1A), dall’articolo 7(1A) o dall’articolo 11 dell’UCTA, il che le Parti convengono non avverrebbe.

(j) Selezione e cernita. Qualora una consegna contenga sia Merci conformi sia Merci non conformi, la Società può rifiutare l’intera consegna, ovvero selezionare, cernere, collaudare o rilavorare la consegna, e il Fornitore deve rimborsare i ragionevoli costi sostenuti dalla Società a tal fine. La selezione, la cernita, il collaudo o la rilavorazione ai sensi della presente clausola non costituiscono accettazione delle Merci ai fini dell’articolo 35 del SGA.

9. Garanzie del Fornitore

(a) Garanzie. Il Fornitore dichiara e garantisce che le Merci e i Servizi, al momento della consegna e per tutto il Periodo di Garanzia: (i) saranno conformi alla Specifica; (ii) saranno esenti da difetti di progettazione, di materiale e di lavorazione; (iii) saranno nuovi, non usati, originali, di produzione corrente, e non ricondizionati, rifabbricati, rigenerati, provenienti dal mercato parallelo o contraffatti; (iv) saranno di qualità soddisfacente ai sensi dell’articolo 14(2) del SGA e idonei allo scopo indicato nell’Ordine e a qualsiasi scopo che la Società abbia reso noto al Fornitore; (v) saranno conformi alle clausole 5, 6 e 17 nonché a tutte le leggi, norme, regolamenti e codici applicabili nel paese di fabbricazione, nel paese di consegna e in qualsiasi paese al quale il Fornitore sappia o debba ragionevolmente sapere che le Merci sono destinate, ivi compresi i regimi indicati nella clausola 17(j) e ogni norma britannica o designated standard applicabile; (vi) saranno esenti da qualsiasi pegno, privilegio o vincolo, e saranno forniti con piena e libera titolarità, in modo che il Fornitore abbia il diritto di venderli nel momento in cui la proprietà deve passare e la Società ne goda il possesso pacifico, come richiesto dagli articoli 12(1), 12(2)(a) e 12(2)(b) del SGA; (vii) non violeranno i Diritti di Proprietà Intellettuale di alcuna Persona; (viii) saranno sicuri, e saranno forniti con tutte le avvertenze, istruzioni e informazioni di sicurezza necessarie per il loro trasporto, deposito, installazione, uso, manutenzione e smaltimento in condizioni di sicurezza; (ix) saranno idonei a essere riforniti dalla Società a un Cliente senza ulteriori lavorazioni, certificazioni o modifiche; (x) qualora le Merci contengano software o firmware, saranno esenti da codice malevolo, meccanismi di accesso non documentati e telemetria non dichiarata, e saranno forniti con i diritti descritti nella clausola 16(e); e (xi) nel caso dei Servizi, saranno eseguiti con ragionevole diligenza e perizia come richiesto dall’articolo 13 del SGSA, e con il grado di perizia, diligenza e cura richiesti a un prestatore adeguatamente qualificato ed esperto di servizi di tale natura, da Personale del Fornitore adeguatamente qualificato, formato, abilitato e supervisionato, in possesso di ogni licenza, registrazione e accreditamento richiesti dalla legge per l’esecuzione di tali Servizi, e nel rispetto della normativa in materia di salute e sicurezza richiamata nella clausola 17(a).

(b) Periodo di Garanzia. Il Periodo di Garanzia per qualsiasi Merce è il periodo che scade alla più lontana tra le seguenti date: (i) dodici (12) mesi dalla Consegna al Cliente di tali Merci; e (ii) ventiquattro (24) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, ma comunque non oltre quarantotto (48) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, fermo restando che qualora la Consegna al Cliente di tali Merci avvenga dopo il trentaseiesimo (36°) mese dalla consegna di tali Merci alla Società, il Periodo di Garanzia scade dodici (12) mesi dopo la Consegna al Cliente. Il Periodo di Garanzia per qualsiasi Merce scade in ogni caso non oltre settantadue (72) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, e tale limite esterno si applica nonostante l’eccezione indicata nel periodo precedente. Il Periodo di Garanzia per i Servizi è di dodici (12) mesi dal completamento dei Servizi ovvero, qualora i Servizi si riferiscano a Merci, il Periodo di Garanzia relativo a tali Merci, se più lungo. La presente clausola non limita alcun diritto o rimedio della Società sorto a titolo diverso dalla presente clausola 9, anche ai sensi della clausola 8, della clausola 10, della clausola 11 o del SGA, e non abbrevia alcun termine previsto dal Limitation Act. In particolare, la manleva per responsabilità da prodotto prevista dalla clausola 11(g) non è espressamente limitata dal Periodo di Garanzia ed è essa, e non la presente clausola, a coprire l’esposizione di lungo periodo della Società, anche in relazione a una pretesa ai sensi della Parte I del CPA che, in forza dell’articolo 11A(3) del Limitation Act, può essere fatta valere in qualsiasi momento entro dieci (10) anni dal momento in cui il prodotto è stato fornito.

(c) Copertura back-to-back. Le Parti riconoscono che la Società rifornisce le Merci e concede ai propri Clienti una garanzia di dodici (12) mesi dalla Consegna al Cliente. Il Periodo di Garanzia previsto dalla clausola 9(b) è inteso a coprire integralmente l’obbligo di garanzia a valle della Società per il periodo in cui le Merci sono detenute nel magazzino della Società prima della Consegna al Cliente. Il Fornitore non può rifiutare una richiesta adducendo che il proprio periodo di garanzia standard, o il periodo di garanzia di qualsiasi produttore o subfornitore, sia scaduto, purché la richiesta sia formulata entro il Periodo di Garanzia.

(d) Richieste. Qualora la Società dia comunicazione scritta al Fornitore, nel corso del Periodo di Garanzia ed entro un termine ragionevole dalla scoperta, che Merci o Servizi non sono conformi alla clausola 9(a), e conceda al Fornitore una ragionevole possibilità di esaminarli, il Fornitore deve, a scelta della Società, riparare, sostituire o rieseguire gratuitamente, ovvero rimborsare integralmente il Prezzo, in ciascun caso entro il termine indicato nella clausola 10(c). Qualora la Società restituisca Merci a tal fine, lo fa a spese e a rischio del Fornitore.

(e) Esclusioni. Il Fornitore resta responsabile della difformità rispetto alla clausola 9(a), salvo qualora: (i) il Difetto derivi esclusivamente dal fatto che la Società non ha seguito le istruzioni scritte del Fornitore in materia di deposito, messa in servizio, installazione, uso o manutenzione; (ii) la Società abbia modificato o riparato le Merci senza il consenso scritto del Fornitore e il Difetto derivi esclusivamente da tale modifica o riparazione; ovvero (iii) il Difetto derivi esclusivamente dalla normale usura o da un danneggiamento doloso causato dalla Società. L’onere di dimostrare l’applicabilità di uno di tali paragrafi grava sul Fornitore. La presente clausola non limita alcun diritto o rimedio della Società che non possa essere legalmente escluso o limitato.

(f) Trasferimento delle garanzie di terzi. Il Fornitore cede alla Società il beneficio di ogni garanzia e manleva ricevuta da qualsiasi produttore o subfornitore in relazione alle Merci e, ove tale beneficio non sia cedibile, il Fornitore deve, su richiesta della Società e a proprie spese, far valere la pretesa per conto della Società e renderne conto alla Società quanto ai proventi. Il Fornitore deve procurare che ogni garanzia di tale natura sia espressa a beneficio della Società e dei suoi Clienti, ove sia in grado di farlo, anche prevedendo nel relativo contratto che la Società e i suoi Clienti possano farla valere ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

(g) Sopravvivenza. Le garanzie del Fornitore sopravvivono all’ispezione, al collaudo, all’Accettazione, al pagamento, alla rifornitura e all’uso delle Merci.

(h) Merci riparate e sostitutive. Le presenti Condizioni continuano ad applicarsi a qualsiasi Merce riparata o sostitutiva e a qualsiasi Servizio rieseguito, e in relazione ad essi decorre un nuovo Periodo di Garanzia determinato ai sensi della clausola 9(b) a partire dalla consegna o dal completamento.

(i) Diritti di legge fatti salvi. Le garanzie previste dalla presente clausola 9 si aggiungono, e non limitano, qualsiasi condizione, garanzia, termine, diritto o rimedio spettante alla Società per legge. Nulla nel Contratto esclude, limita o modifica alcuna condizione, garanzia, termine, diritto o rimedio di legge che non possa essere legalmente escluso, limitato o modificato. In Inghilterra e Galles:

(i) la Società acquista le Merci nell’esercizio di un’attività d’impresa e non in qualità di consumatore, sicché il Consumer Rights Act 2015 non si applica al Contratto, e i diritti della Società quale acquirente sorgono ai sensi del SGA, ai sensi della Parte II del SGSA quanto ai Servizi, e ai sensi delle presenti Condizioni;

(ii) i termini impliciti previsti dagli articoli 13, 14 e 15 del SGA, e dagli articoli 13, 14 e 15 del SGSA, costituiscono clausole del Contratto a beneficio della Società e non sono da esso esclusi né limitati. Le Parti danno atto che, nei confronti di un acquirente che non agisca in qualità di consumatore, tali termini possono essere esclusi o limitati soltanto nella misura in cui l’esclusione o la limitazione soddisfi il requisito di ragionevolezza previsto dall’articolo 6(1A) o dall’articolo 7(1A) dell’UCTA, e che nessuna esclusione o limitazione di tale natura entra a far parte del Contratto;

(iii) il termine implicito previsto dall’articolo 12 del SGA non può essere in alcun modo escluso o limitato, in ragione dell’articolo 6(1) dell’UCTA, e la clausola 9(a)(vi) lo enuncia;

(iv) qualsiasi disposizione di un documento del Fornitore che pretenda di escludere o limitare la responsabilità per violazione di un termine implicito ai sensi degli articoli 12, 13, 14 o 15 del SGA, di subordinare una responsabilità o la sua azionabilità a condizioni restrittive od onerose, di escludere o limitare un diritto o un rimedio, ovvero di escludere o limitare le regole di prova o di procedura, è soggetta all’articolo 13 dell’UCTA, è priva di effetto ai fini del Contratto in ragione della clausola 2(d), e in ogni caso non soddisferebbe il requisito di ragionevolezza; e

(v) nulla nel Contratto pregiudica alcun diritto della Società ai sensi della Parte I del CPA, né alcun diritto di regresso spettante alla Società ai sensi del Civil Liability (Contribution) Act 1978 nei confronti del Fornitore o di qualsiasi altra Persona in relazione al medesimo danno, e la clausola 11(g) si applica in aggiunta e non in sostituzione di tali diritti.

(j) Assenza di limitazioni del Fornitore. Qualsiasi limitazione di rimedio, rimedio esclusivo, esclusione di condizioni implicite, limitazione del periodo di garanzia, termine di comunicazione o termine di decadenza dichiarati dal Fornitore in qualsiasi documento sono privi di effetto e non si applicano al Contratto.

(k) Attività di riparazione e sostituzione. Qualora il Fornitore esegua attività di riparazione, ricondizionamento o sostituzione sulle Merci, ai sensi della clausola 9(d), della clausola 10 o ad altro titolo, il Fornitore garantisce tali attività e tutte le parti sostitutive per dodici (12) mesi dal completamento, e nelle presenti Condizioni il termine «Merci» comprende tali attività e tali parti.

10. Rimedi, Rilavorazione e Riparazione

(a) Cumulabilità. I rimedi previsti dalla presente clausola 10 si aggiungono, e non si sostituiscono, a ogni altro diritto e rimedio della Società ai sensi del Contratto o per legge o in equity, anche ai sensi del SGA e del SGSA.

(b) Scelta della Società. Qualora le Merci o i Servizi siano Difettosi, la Società può scegliere tra riparazione, sostituzione, riesecuzione, rimborso, riduzione del prezzo, rifiuto ai sensi della clausola 8 e risarcimento del danno, e può mutare la propria scelta qualora il rimedio inizialmente prescelto non sia completato entro il termine previsto dalla clausola 10(c).

(c) Termine per il rimedio. Il Fornitore deve completare il rimedio prescelto entro trenta (30) giorni dalla comunicazione della Società, ovvero entro il più breve termine ragionevolmente imposto dall’Ordine o dall’urgenza del fabbisogno del Cliente e comunicato dalla Società, in nessun caso inferiore a cinque (5) Giorni Lavorativi, salvo che il Fornitore accetti per iscritto un termine più breve. Qualora il Fornitore ometta di provvedere, la Società può, senza ulteriore comunicazione, eseguire essa stessa il rimedio o incaricarne un terzo, e il Fornitore deve rimborsare tutti i costi sostenuti dalla Società, ivi compresi i Costi di Rimozione.

(d) Costi di Rimozione. Il Fornitore risponde dei Costi di Rimozione derivanti da qualsiasi Difetto o Richiamo, tanto se le Merci si trovino nel magazzino della Società, quanto in transito, quanto installate presso il sito di un Cliente. Le Parti convengono che i Costi di Rimozione rientrano nelle previsioni delle Parti alla data del Contratto e sono risarcibili quali danni derivanti naturalmente da un inadempimento del Contratto, poiché il Fornitore sa che la Società acquista le Merci per la rifornitura a Clienti che le installano in reti.

(e) Difetti sistemici ed epidemici. Qualora il medesimo Difetto, o un Difetto analogo, sia riscontrato nel tre per cento (3%) o più di qualsiasi lotto, partita o consegna, ovvero qualora la Società concluda ragionevolmente, sulla base dei dati di prova, guasto, produzione o tracciabilità a sua disposizione, che un Difetto deriva da una causa comune di progettazione, materiale, processo o subfornitura, l’intero lotto, partita, consegna o periodo di produzione interessato è Difettoso, e il Fornitore deve porvi integralmente rimedio e sopportare tutti i costi connessi, ivi compresi i Costi di Rimozione e i costi di cernita e di prova.

(f) Costo della copertura sostitutiva. Qualora il Fornitore ometta di consegnare o di porre rimedio, la Società può procurarsi merci o servizi sostitutivi e recuperare dal Fornitore l’eccedenza del relativo costo rispetto al Prezzo, unitamente al trasporto urgente, alla riqualifica, alle prove e ai costi interni, a titolo di risarcimento del danno ai sensi dell’articolo 51 del SGA o secondo il common law.

(g) Dati contenuti nelle Merci restituite. Qualora Merci contenenti dati siano restituite al Fornitore, il Fornitore deve trattare, proteggere e, su istruzione della Società, cancellare o distruggere tali dati conformemente alla clausola 18, e deve certificare per iscritto, su richiesta, la cancellazione o la distruzione.

11. Sicurezza dei Prodotti, Richiamo e Tracciabilità

(a) Comunicazione. Il Fornitore deve informare immediatamente la Società, e in ogni caso entro ventiquattro (24) ore, non appena venga a conoscenza di: (i) qualsiasi difetto di sicurezza, pericolo o rischio di lesione, effettivo o potenziale, associato alle Merci o a merci del medesimo tipo, lotto o progetto; (ii) qualsiasi Richiamo, comunicazione regolamentare, azione di enforcement, segnalazione di lesione o tendenza a guasti in campo che li riguardino; ovvero (iii) qualsiasi circostanza che possa verosimilmente rendere necessario un Richiamo. Tale termine è fissato affinché la Società possa adempiere al proprio obbligo, quale produttore o distributore, di informare senza indugio la competente autorità di vigilanza del mercato qualora sappia o debba sapere che un prodotto da essa immesso sul mercato presenta rischi incompatibili con l’obbligo generale di sicurezza, e di comunicare le azioni correttive intraprese.

(b) Esecuzione di un Richiamo. La Società può decidere, a propria assoluta discrezione, se effettuare un Richiamo, e ne controlla l’estensione, la tempistica, il contenuto e le comunicazioni. Il Fornitore non deve effettuare né annunciare alcun Richiamo relativo a Merci fornite alla Società, né comunicare con alcun Cliente in merito ad esse, senza il previo consenso scritto della Società, salvo che ciò sia imposto dalla legge e, in tal caso, soltanto dopo aver dato alla Società il maggiore preavviso praticamente possibile. Qualora il Fornitore comunichi un Richiamo o un’azione correttiva a qualsiasi autorità di vigilanza del mercato, deve trasmetterne copia alla Società contestualmente.

(c) Costo di un Richiamo. Il Fornitore deve sopportare tutti i costi di qualsiasi Richiamo derivante da un Difetto o da qualsiasi inadempimento del Contratto, ivi compresi i Costi di Rimozione, il costo delle comunicazioni ai clienti e della gestione delle chiamate, delle segnalazioni alle autorità, del trasporto, della sostituzione, dello smaltimento, nonché i ragionevoli costi interni della Società, e deve rimborsare alla Società tutti gli importi da essa corrisposti a qualsiasi Cliente o autorità di vigilanza in connessione con il Richiamo.

(d) Collaborazione. Il Fornitore deve collaborare pienamente e prontamente con la Società e con qualsiasi autorità di vigilanza, ivi compresi l’Office for Product Safety and Standards, qualsiasi local weights and measures authority che agisca quale autorità di vigilanza del mercato, l’Health and Safety Executive e Ofcom, in relazione a qualsiasi Richiamo, indagine di sicurezza o incidente di prodotto, e deve fornire tutte le informazioni tecniche, di produzione, di prova e di tracciabilità richieste dalla Società o dall’autorità di vigilanza.

(e) Tracciabilità. Il Fornitore deve gestire un sistema di tracciabilità che consenta di risalire, per ciascun articolo delle Merci, al relativo lotto o partita di produzione, alla data e al luogo di fabbricazione, ai relativi verbali di prova e alla provenienza di ciascun componente critico e materia prima, e deve registrare e marcare tali informazioni conformemente alla clausola 6(c). Il Fornitore deve fornire i dati completi di tracciabilità per qualsiasi Merce individuata entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla richiesta, e deve essere in grado di identificare tutte le altre Merci prodotte a partire dal medesimo lotto, partita, materiale o processo. Il Fornitore deve indicare alla Società, su richiesta ed entro tale termine, la Persona che gli ha fornito le Merci o un qualsiasi loro componente, e la Persona alla quale esso ha fornito Merci del medesimo lotto o partita, affinché la Società possa rispondere a qualsiasi richiesta ad essa rivolta da un’autorità di vigilanza del mercato.

(f) Merci contraffatte e non autorizzate. Il Fornitore deve approvvigionarsi di tutti i componenti e materiali presso il produttore originario o presso il suo canale distributivo autorizzato, e deve mantenere controlli atti a impedire l’ingresso nella catena di fornitura di parti contraffatte, clonate, rigenerate o provenienti dal mercato parallelo. Qualora Merci risultino contraffatte o non autorizzate, il Fornitore deve sostituirle a proprie spese, sopportare tutti i Costi di Rimozione e i costi di indagine, comunicare alla Società la fonte, collaborare a qualsiasi indagine, e non deve reimmettere gli articoli interessati in alcuna catena di fornitura. Le Merci contraffatte possono essere trattenute dalla Società o da un’autorità di vigilanza e non sorge in relazione ad esse alcun obbligo di rimborso a carico della Società.

(g) Manleva per responsabilità da prodotto. Il Fornitore manleva la Società e il Gruppo da ogni perdita, responsabilità, danno, costo e spesa, ivi comprese le spese legali su base di manleva, derivanti da o in connessione con: (i) qualsiasi pretesa secondo cui le Merci siano difettose nella progettazione, nella fabbricazione, nelle istruzioni o nelle avvertenze, ovvero abbiano causato la morte, lesioni personali, o la perdita o il danneggiamento di beni; (ii) qualsiasi Richiamo; (iii) qualsiasi difformità delle Merci rispetto a un diritto di legge, a un diritto del consumatore o a un requisito di sicurezza dei prodotti; (iv) qualsiasi pretesa di un Cliente derivante dalla difformità delle Merci rispetto alla clausola 9(a); e (v) qualsiasi responsabilità della Società sorta per il fatto che la Società sia considerata produttore, fabbricante, importatore, own-brander, distributore od operatore economico responsabile in relazione alle Merci. La presente manleva non è limitata dal Periodo di Garanzia e si applica indipendentemente dal fatto che alla Società spetti un diritto di legge di regresso o di manleva. In Inghilterra e Galles:

(i) la responsabilità da prodotto è disciplinata principalmente dalla Parte I del CPA (responsabilità per il danno causato da un prodotto difettoso), dal diritto comune della negligenza, dai termini impliciti previsti dal SGA e dal SGSA, nonché dai regimi di sicurezza dei prodotti indicati nella clausola 17(j), ivi comprese le General Product Safety Regulations 2005;

(ii) la Società può rispondere quale produttore delle Merci ai sensi dell’articolo 2(2) del CPA qualora si presenti come produttore apponendo sulle Merci la propria denominazione, il proprio marchio o altro segno distintivo, e ai sensi dell’articolo 2(2)(c) del CPA qualora importi le Merci nel Regno Unito al fine di fornirle ad altri nell’esercizio di un’attività d’impresa. Essa può inoltre rispondere ai sensi dell’articolo 2(3) del CPA qualora non sia in grado, entro un termine ragionevole dalla richiesta, di identificare il produttore o la Persona che le ha fornito le Merci, e la clausola 11(e) è diretta a tale rischio;

(iii) la responsabilità ai sensi della Parte I del CPA non può essere limitata né esclusa da alcuna clausola contrattuale, avviso o altra disposizione, in ragione dell’articolo 7 di tale legge. Nulla nella presente clausola 11(g) pretende di escludere o limitare la responsabilità della Società verso qualsiasi Persona danneggiata ai sensi della Parte I del CPA. La manleva prevista dalla presente clausola costituisce una ripartizione contrattuale di tale responsabilità tra le Parti e opera soltanto tra di esse, e l’articolo 7 del CPA non lo impedisce. La manleva è prestata in aggiunta, e non in sostituzione, di qualsiasi diritto di regresso spettante alla Società nei confronti del Fornitore ai sensi del Civil Liability (Contribution) Act 1978, ovvero di qualsiasi diritto spettante alla Società ai sensi dell’articolo 2(2) di tale legge o dell’articolo 6(4) del CPA;

(iv) il Fornitore deve, immediatamente su richiesta e in ogni caso entro due (2) Giorni Lavorativi, comunicare alla Società la denominazione e l’indirizzo del produttore delle Merci, della Persona che le ha importate nel Regno Unito e della Persona che ha fornito le Merci al Fornitore, affinché la Società possa rispondere a una richiesta ai sensi dell’articolo 2(3) del CPA e a qualsiasi richiesta di un’autorità di vigilanza del mercato; e

(v) il Fornitore deve fornire alla Società tutte le informazioni ad essa necessarie per effettuare qualsiasi comunicazione che la legge le imponga in relazione a un Richiamo o a un prodotto non sicuro, entro il termine consentito dalla legge, e deve effettuare esso stesso qualsiasi comunicazione che la legge gli imponga di effettuare. Poiché una manleva contrattuale ha valore soltanto se può essere riscossa e fatta valere, la clausola 19(i) impone al Fornitore che non abbia una sede d’affari stabile nel Regno Unito di prestare garanzia per le manleve concesse ai sensi del Contratto e di nominare un agente in Inghilterra e Galles per la ricezione degli atti processuali.

12. Ordini di Modifica, Annullamento e Sospensione

(a) Ordini di Modifica. La Società può in qualsiasi momento prima della consegna disporre per iscritto una modifica dell’Ordine, ivi compresa una modifica della Specifica, della quantità, della data di consegna, del Luogo di Consegna, dell’imballaggio, della marcatura, della documentazione o della modalità di spedizione.

(b) Valutazione dell’impatto. Il Fornitore deve comunicare alla Società per iscritto, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dal ricevimento di un Ordine di Modifica, qualsiasi conseguente aumento o diminuzione del Prezzo o variazione della data di consegna, con piena giustificazione. Il Fornitore deve continuare a eseguire il Contratto secondo quanto disposto in attesa dell’accordo sull’impatto. Qualsiasi adeguamento deve essere un adeguamento equo e ragionevole riferibile al costo o al risparmio effettivo e inevitabile.

(c) Decadenza dalle richieste tardive. Il Fornitore non ha alcuna pretesa a un adeguamento del Prezzo o dei tempi derivante da un Ordine di Modifica salvo che abbia dato comunicazione ai sensi della clausola 12(b) entro il termine indicato. La presente clausola non si applica a una pretesa sorta ai sensi della clausola 2(h) o della clausola 5(b), ciascuna delle quali contiene un proprio meccanismo di comunicazione.

(d) Annullamento per convenienza. La Società può annullare, ridurre o modificare un Ordine in tutto o in parte in qualsiasi momento prima della consegna, mediante comunicazione scritta al Fornitore, e può sospendere un Ordine ai sensi della clausola 12(g). La comunicazione deve individuare la parte dell’Ordine interessata. Qualora il Prezzo della parte annullata dell’Ordine sia pari o superiore a GBP 25.000, la comunicazione produce effetto dieci (10) Giorni Lavorativi dopo il ricevimento, salvo che il Fornitore accetti per iscritto un termine più breve; negli altri casi la comunicazione produce effetto al ricevimento. La clausola 12(e) indica il diritto spettante al Fornitore in caso di annullamento, e il diritto della Società ai sensi della presente clausola è esercitabile soltanto a condizione che la clausola 12(e) sia rispettata.

(e) Responsabilità in caso di annullamento. In caso di annullamento ai sensi della clausola 12(d), e fatte salve le ultime tre frasi della presente clausola, l’unica obbligazione della Società consiste nel pagare le Merci e i Servizi già consegnati e Accettati, e nel rimborsare i costi diretti, inevitabili e documentati correttamente sostenuti dal Fornitore in relazione alla parte annullata dell’Ordine e non recuperabili dal Fornitore mediante rivendita, riallocazione, restituzione a un subfornitore o mitigazione. La Società non risponde di perdita di utili, mancato recupero di costi generali, margine atteso, oneri di annullamento, oneri di riassortimento, né di alcuna perdita indiretta o consequenziale. Il Fornitore deve adottare ogni ragionevole misura per mitigare i propri costi, e deve accreditare alla Società il valore di qualsiasi materiale, lavoro in corso o capacità che sia in grado di utilizzare o rivendere. Nessun onere di annullamento è dovuto in relazione a Merci a catalogo o standard. Qualora alla data in cui la comunicazione di annullamento produce effetto il Fornitore abbia completato Merci conformi all’Ordine, il Fornitore deve darne comunicazione scritta alla Società, individuandole e quantificandole, entro cinque (5) Giorni Lavorativi, e la Società deve, entro dieci (10) Giorni Lavorativi da tale comunicazione, scegliere se prenderle in consegna ovvero lasciarle presso il Fornitore. Qualora la Società scelga di prenderle in consegna, ovvero non operi alcuna scelta entro tale termine, essa paga il Prezzo di tali Merci e le stesse si considerano consegnate in forza dell’Ordine. Qualora la Società scelga di lasciarle presso il Fornitore, il costo diretto di fabbricazione delle stesse sostenuto dal Fornitore, dedotto qualsiasi importo da esso recuperato o ragionevolmente recuperabile mediante rivendita, costituisce un costo diretto inevitabile ai fini della presente clausola.

(f) Giustificazione di una richiesta. Il Fornitore deve presentare qualsiasi richiesta ai sensi della clausola 12(e) entro trenta (30) giorni dalla comunicazione di annullamento, corredata di completa documentazione giustificativa, e deve consentire alla Società e ai suoi consulenti l’accesso alle proprie scritture per verificare la richiesta. Nessuna richiesta presentata dopo tale termine è dovuta. La presente clausola costituisce un termine di decadenza relativo a una pretesa contrattuale e non un’abbreviazione di alcun termine previsto dal Limitation Act, e non si applica ad alcuna pretesa spettante al Fornitore a titolo diverso dalla clausola 12(e).

(g) Sospensione. La Società può sospendere l’esecuzione di un Ordine in tutto o in parte mediante comunicazione scritta per un massimo di novanta (90) giorni complessivi per tale Ordine, e le date di consegna sono prorogate del periodo di sospensione. La responsabilità della Società per una sospensione è limitata ai ragionevoli e documentati costi diretti di magazzinaggio, assicurazione e conservazione del Fornitore, nonché ai suoi costi diretti inevitabili di smobilitazione e rimobilitazione, per il periodo di sospensione eccedente i trenta (30) giorni. Qualora una sospensione si protragga per oltre sessanta (60) giorni, il Fornitore può, mediante comunicazione scritta, esigere che la Società revochi la sospensione entro venti (20) Giorni Lavorativi ovvero consideri annullata la parte sospesa dell’Ordine ai sensi della clausola 12(d), nel qual caso si applica la clausola 12(e). Una sospensione ai sensi della presente clausola non proroga il limite di novanta (90) giorni previsto dalla clausola 7(l), e i due periodi congiuntamente non possono eccedere novanta (90) giorni complessivi per ciascun Ordine.

(h) Pretese di terzi. Il Fornitore manleva la Società da qualsiasi pretesa di terzi derivante dall’inadempimento da parte del Fornitore delle proprie obbligazioni a seguito di un Ordine di Modifica, di un annullamento o di una sospensione, ivi compresa qualsiasi pretesa di un subfornitore. La presente manleva non si estende a una pretesa che sorga esclusivamente perché la Società ha esercitato un diritto ai sensi della clausola 12(d) o della clausola 12(g), e alla quale non abbiano contribuito l’esecuzione e la mitigazione del Fornitore stesso; il diritto spettante al Fornitore in tal caso è quello previsto dalla clausola 12(e).

(i) Designazioni di non annullabilità. Qualsiasi designazione di Merci da parte del Fornitore come non annullabili o non restituibili è priva di effetto salvo che sia espressamente concordata per iscritto e indicata nell’Ordine.

(j) Ragionevolezza della presente clausola. Le Parti convengono che le clausole 12(d), 12(e) e 12(g), nonché la clausola 13(d), soddisfano il requisito di ragionevolezza previsto dall’articolo 11 dell’UCTA, anche quali clausole alle quali può applicarsi l’articolo 3(2)(b) dell’UCTA, avuto riguardo: al diritto del Fornitore, ai sensi della clausola 12(e), al rimborso integrale dei propri costi diretti inevitabili; ai termini di preavviso previsti dalle clausole 12(d), 12(g) e 13(d); al diritto del Fornitore, ai sensi delle clausole 7(l) e 12(g), di porre fine a un differimento o a una sospensione prolungati; al fatto che la Società acquista sulla base di previsioni della domanda dei Clienti che essa non controlla; agli elementi riportati nella clausola 24(e); e al fatto che il Fornitore avrebbe potuto proporre, e la Società avrebbe considerato, una diversa ripartizione di tale rischio con un corrispondente adeguamento del Prezzo.

13. Inadempimento del Fornitore e Risoluzione

(a) Risoluzione per inadempimento. La Società può risolvere il Contratto, in tutto o in parte, con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora il Fornitore commetta un inadempimento sostanziale non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e al quale non sia posto rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta che ne richieda il rimedio. La risoluzione ai sensi della presente clausola si estende soltanto all’Ordine interessato dall’inadempimento e a qualsiasi altro Ordine relativo alle medesime Merci, e non ad alcun altro contratto tra le Parti. Nulla nella presente clausola limita la clausola 13(b), in forza della quale la Società può risolvere uno o tutti gli altri contratti tra le Parti per i motivi indicati in tale clausola.

(b) Risoluzione con effetto immediato. La Società può risolvere il Contratto, e uno o tutti gli altri contratti tra le Parti, in tutto o in parte, con effetto immediato mediante comunicazione scritta e, fatta salva l’ultima frase della presente clausola, senza alcuna responsabilità, qualora: (i) il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza; (ii) il Fornitore ometta di consegnare entro la data prevista, ovvero ometta di consegnare una qualsiasi consegna frazionata, tale omissione sia sostanziale e non vi sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta della Società che ne richieda il rimedio, fermo restando che una risoluzione per tale motivo si estende soltanto all’Ordine interessato e a qualsiasi altro Ordine relativo alle medesime Merci, e non ad alcun altro contratto tra le Parti, e fermo restando altresì che il presente paragrafo costituisce una via ulteriore alla risoluzione e non limita la clausola 7(f)(i), in forza della quale la Società può risolvere immediatamente l’Ordine interessato per qualsiasi omessa consegna entro la data prevista, senza requisito di sostanzialità né termine di rimedio; (iii) le Merci o i Servizi siano rifiutati ai sensi della clausola 8 e il Fornitore ometta di porvi rimedio entro il termine previsto dalla clausola 10(c), fermo restando che una risoluzione per tale motivo si estende soltanto all’Ordine interessato e a qualsiasi altro Ordine relativo alle medesime Merci, e non ad alcun altro contratto tra le Parti; (iv) il Fornitore commetta un inadempimento sostanziale della clausola 15, della clausola 16, della clausola 17 o della clausola 18, e tale inadempimento non sia suscettibile di rimedio, ovvero coinvolga un Soggetto Sottoposto a Restrizioni o qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio, lavoro forzato o tratta di esseri umani, corruzione o concussione, una divulgazione o un utilizzo non autorizzati di Informazioni Riservate, ovvero una violazione dei dati personali, ovvero sia suscettibile di rimedio e non vi sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta della Società che ne richieda il rimedio; (v) il Fornitore o uno qualsiasi dei membri del Personale del Fornitore divenga un Soggetto Sottoposto a Restrizioni, ovvero la Società ritenga ragionevolmente che la prosecuzione dell’esecuzione violerebbe qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio; (vi) il Fornitore sia oggetto di un mutamento di controllo al quale la Società si opponga ai sensi della clausola 22(d); (vii) il Fornitore ometta di mantenere le coperture assicurative richieste dalla clausola 19 e non le ripristini entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta della Società che gliene faccia richiesta; ovvero (viii) il Fornitore ometta di prestare adeguate garanzie ai sensi della clausola 13(c). La risoluzione ai sensi della presente clausola non libera la Società dall’obbligo di pagare le Merci consegnate e Accettate, e i Servizi eseguiti e Accettati, prima della risoluzione, fatte salve le clausole 4(e), 4(f) e 4(i). L’articolo 233B dell’Insolvency Act non limita l’esercizio da parte della Società di alcun diritto previsto dalla presente clausola, poiché tale articolo pone limiti al fornitore di merci o servizi, e non al cliente, in caso di assoggettamento della controparte a una procedura di insolvenza rilevante; la clausola 13(h) si applica ove la Persona interessata sia la Società.

(c) Adeguate garanzie. Qualora la Società abbia ragionevoli motivi di incertezza quanto alla capacità o alla volontà del Fornitore di adempiere, anche qualora la Società ritenga ragionevolmente che il Fornitore possa divenire oggetto di un Evento di Insolvenza, la Società può, mediante comunicazione scritta, esigere adeguate garanzie del regolare adempimento. Il Fornitore deve prestare garanzie soddisfacenti per la Società, che agisce ragionevolmente, entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla richiesta, e la Società può nel frattempo sospendere la propria prestazione relativamente alle Merci e ai Servizi non consegnati, e trattenerne il pagamento; la Società non può tuttavia trattenere il pagamento delle Merci già consegnate, o dei Servizi già eseguiti, in conformità al Contratto. Una richiesta ai sensi della presente clausola deve indicare per iscritto i motivi dell’incertezza della Società e le garanzie richieste. Qualora il Fornitore ometta di prestare tali garanzie entro tale termine, la Società può risolvere ai sensi della clausola 13(b)(viii). La presente clausola costituisce un diritto contrattuale che opera in aggiunta, e in coerenza, con la disciplina generale dell’inadempimento anticipato e della renunciation. L’omessa prestazione di garanzie costituisce motivo di risoluzione ai sensi della clausola 13(b)(viii) e non costituisce di per sé una renunciation del Contratto secondo la legge; la Società può considerare il Contratto sciolto secondo la disciplina generale soltanto qualora il comportamento del Fornitore integri una renunciation secondo la legge.

(d) Risoluzione per convenienza. La Società può risolvere il Contratto, in tutto o in parte, per convenienza in qualsiasi momento con un preavviso scritto non inferiore a dieci (10) Giorni Lavorativi, ovvero con il più breve preavviso che il Fornitore accetti per iscritto. La comunicazione deve individuare la parte del Contratto risolta, e alle relative conseguenze si applica la clausola 12(e). Il diritto della Società ai sensi della presente clausola è esercitabile soltanto a condizione che la clausola 12(e) sia rispettata, e ad esso si applica la clausola 12(j).

(e) Conseguenze della risoluzione. Alla risoluzione o alla scadenza del Contratto per qualsiasi motivo, il Fornitore deve immediatamente: (i) rimborsare tutti gli acconti e i pagamenti anticipati relativi a Merci non consegnate e Accettate e a Servizi non eseguiti e Accettati; (ii) restituire tutti i beni della Società ai sensi della clausola 7(k), tutte le Informazioni Riservate ai sensi della clausola 15(f) e tutti i Dati Personali ai sensi della clausola 18(j); (iii) a scelta della Società e contro pagamento del ragionevole costo diretto del Fornitore, consegnare tutte le Merci finite, i lavori in corso, i materiali, i componenti e la documentazione destinati all’Ordine, la cui proprietà passa alla Società con il pagamento; (iv) a scelta della Società, cedere alla Società ovvero trasferire per novazione alla Società o al suo designato qualsiasi ordine, licenza o accordo di subfornitura relativi all’Ordine; e (v) fornire tutte le informazioni, i disegni, le registrazioni relative alle attrezzature, i dati dei subfornitori e i dati di fabbricazione necessari alla Società per procurarsi le Merci o i Servizi da una fonte alternativa.

(f) Diritti maturati. La risoluzione non pregiudica alcun diritto, rimedio, obbligo o responsabilità di ciascuna delle Parti maturati alla data della risoluzione.

(g) Sopravvivenza. Le clausole 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 e 25, nonché ogni altra clausola che espressamente o implicitamente sia destinata a sopravvivere, restano pienamente valide ed efficaci dopo la risoluzione o la scadenza.

(h) Insolvenza della Società — limiti ai diritti del Fornitore. Le Parti riconoscono che l’articolo 233B dell’Insolvency Act si applica a un contratto di fornitura di merci o servizi a una società che divenga oggetto di una procedura di insolvenza rilevante, e che ai sensi del Contratto il Fornitore è il fornitore e la Società è il cliente. Pertanto, nella misura in cui tale articolo si applichi: (i) qualsiasi disposizione del Contratto o di qualsiasi altro accordo in forza della quale il Contratto o un qualsiasi Ordine si risolverebbero, ovvero in forza della quale il Fornitore acquisirebbe il diritto di risolvere, di cessare o sospendere l’esecuzione, di modificare qualsiasi diritto od obbligo, o di intraprendere qualsiasi altra iniziativa, in ragione dell’assoggettamento della Società a una procedura di insolvenza rilevante, cessa di produrre effetto per tutto il tempo richiesto da tale articolo; (ii) il Fornitore non deve esercitare alcun diritto di risolvere il Contratto o un qualsiasi Ordine in ragione di un evento verificatosi prima che la Società fosse assoggettata a tale procedura; (iii) il Fornitore non deve subordinare la prosecuzione della fornitura, né compiere alcun altro atto avente tale effetto, al pagamento di qualsiasi corrispettivo insoluto relativo a una fornitura effettuata prima che la Società fosse assoggettata a tale procedura; e (iv) il Fornitore può esigere il pagamento anticipato per le forniture effettuate dopo l’assoggettamento della Società a tale procedura soltanto nella misura in cui l’articolo 233B glielo consenta. Nulla nella presente clausola impedisce al Fornitore di risolvere con il consenso dell’office-holder o della Società, ovvero con l’autorizzazione del giudice ai sensi dell’articolo 233B(5) dell’Insolvency Act sul presupposto che la prosecuzione del Contratto causerebbe al Fornitore un grave pregiudizio. Qualsiasi diritto sospeso per effetto della presente clausola o di tale articolo è sospeso e non estinto, e rivive nella massima misura consentita dalla legge una volta che tale articolo cessi di applicarsi. La presente clausola non limita alcun diritto della Società e, in particolare, non limita la clausola 7(j), la clausola 13(a), la clausola 13(b) o la clausola 22(d).

(i) Diritto di risoluzione del Fornitore. Il Fornitore può risolvere il Contratto interessato mediante comunicazione scritta qualora: (i) la Società commetta un inadempimento sostanziale di tale Contratto non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e al quale non sia posto rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta del Fornitore che specifichi l’inadempimento e ne richieda il rimedio; ovvero (ii) la Società divenga oggetto di un Evento di Insolvenza, fatta salva la clausola 13(h). L’omesso pagamento da parte della Società di un importo che non sia oggetto di una comunicazione data ai sensi della clausola 4(e) o della clausola 4(f), entro venti (20) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta del Fornitore attestante che l’importo è scaduto, costituisce inadempimento sostanziale ai fini della presente clausola. In caso di risoluzione ai sensi della presente clausola la Società deve pagare tutte le Merci consegnate e Accettate e tutti i Servizi eseguiti e Accettati, e alla restante parte dell’Ordine si applica la clausola 12(e) come se la Società l’avesse annullata ai sensi della clausola 12(d). La presente clausola non legittima il Fornitore a sospendere o ritardare l’esecuzione, e la clausola 4(h) e la clausola 25(e) continuano ad applicarsi.

14. Forza Maggiore

(a) Definizione ed esonero. Nessuna delle Parti risponde di ritardi o inadempimenti nell’esecuzione delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto, diverse dall’obbligazione di pagare somme di denaro, nella misura in cui il ritardo o l’inadempimento derivino da un Evento di Forza Maggiore, ossia da un evento al di fuori del ragionevole controllo di tale Parte, ivi compresi eventi naturali, terremoti, incendi, esplosioni, inondazioni, tempeste, atti di terrorismo, guerra o minaccia di guerra, disordini civili, tumulti, provvedimenti governativi, embarghi, ovvero epidemie o pandemie.

(b) Esclusioni. Non costituiscono Evento di Forza Maggiore: (i) qualsiasi aumento del costo o riduzione della disponibilità di manodopera, materiali, componenti, energia, dazi, tariffe, nolo o trasporto; (ii) qualsiasi oscillazione dei tassi di cambio o dei tassi di interesse; (iii) qualsiasi azione sindacale o vertenza di lavoro limitata alla forza lavoro della Parte interessata o dei suoi subfornitori; (iv) qualsiasi inadempimento, insolvenza o ritardo di un subfornitore, salvo che la causa sottostante costituisca essa stessa un Evento di Forza Maggiore che colpisca direttamente il Fornitore e non sia ragionevolmente disponibile alcuna fonte alternativa; (v) qualsiasi evento che la Parte interessata avrebbe potuto evitare o superare adottando ragionevoli precauzioni o attuando ragionevoli misure di continuità operativa o di emergenza; ovvero (vi) qualsiasi omissione del Fornitore nell’ottenere o mantenere qualsiasi licenza, permesso, autorizzazione o approvazione all’esportazione.

(c) Comunicazione e mitigazione. La Parte interessata deve darne comunicazione scritta all’altra entro cinque (5) Giorni Lavorativi dall’averne avuto conoscenza, indicando tutti i dettagli, la durata prevista e le misure adottate per mitigarlo, e deve tenere l’altra informata. La Parte interessata deve adoperarsi con ogni ragionevole sforzo per mitigare e per riprendere l’esecuzione. L’esonero opera soltanto per il tempo, e nella misura, in cui l’Evento di Forza Maggiore impedisca effettivamente l’esecuzione e la Parte interessata rispetti la presente clausola.

(d) Ripartizione delle forniture. Qualora un Evento di Forza Maggiore incida sulla capacità del Fornitore, il Fornitore deve destinare alla Società le Merci, i materiali e la capacità disponibili su basi non meno favorevoli di quelle applicate a qualsiasi altro cliente, e non deve dirottare ad altri clienti alcuna Merce, materiale o capacità destinati alla Società.

(e) Diritti della Società. Nel corso di un Evento di Forza Maggiore che colpisca il Fornitore, la Società può procurarsi le Merci o i Servizi interessati da una fonte alternativa, e può ridurre o annullare la parte interessata dell’Ordine, in ciascun caso senza alcun onere di annullamento e senza ulteriore responsabilità, fermo restando che si applica alla parte annullata la clausola 12(e) come se la Società l’avesse annullata ai sensi della clausola 12(d), e la Società non è tenuta ad accettare un’esecuzione tardiva.

(f) Risoluzione. Qualora un Evento di Forza Maggiore impedisca, ostacoli o ritardi l’esecuzione del Fornitore per un periodo continuativo superiore a trenta (30) giorni, ovvero per periodi complessivamente superiori a quarantacinque (45) giorni in un arco di sei mesi, la Società può risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta senza alcuna responsabilità. Qualora un Evento di Forza Maggiore impedisca, ostacoli o ritardi l’esecuzione del Contratto da parte di una delle Parti per un periodo continuativo superiore a sessanta (60) giorni, anche il Fornitore può risolvere il Contratto interessato mediante comunicazione scritta alla Società, purché abbia rispettato le clausole 14(c) e 14(d). In caso di risoluzione ai sensi della presente clausola da parte di una qualsiasi delle Parti, la Società deve pagare tutte le Merci consegnate e Accettate e tutti i Servizi eseguiti e Accettati prima della risoluzione, nessun onere di annullamento è dovuto e, fermi restando la clausola 13(e) e ogni diritto o obbligo maturato prima della risoluzione, nessuna delle Parti ha ulteriori obblighi verso l’altra in relazione alla parte risolta del Contratto. La presente clausola enuncia le conseguenze convenute dalle Parti per un evento sopravvenuto che incida sull’esecuzione, e il Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 non si applica al Contratto nella misura in cui l’articolo 2(3) di tale legge ne consenta l’esclusione.

(g) Divieto di aumento del prezzo. Un Evento di Forza Maggiore non legittima il Fornitore ad alcun aumento del Prezzo né al recupero di alcun costo da esso sostenuto in conseguenza dell’evento. La presente clausola non limita il diritto del Fornitore ai sensi della clausola 12(e) come applicata dalla clausola 14(e).

15. Riservatezza

(a) Definizione. Per Informazioni Riservate di una Parte (in tale qualità, la Parte Divulgante) si intendono tutte le informazioni relative a tale Parte, alla sua attività e, nel caso della Società, al Gruppo e a qualsiasi Cliente, che siano comunicate all’altra Parte o da questa acquisite (in tale qualità, la Parte Ricevente) in connessione con il Contratto, in qualsiasi forma e indipendentemente dal fatto che siano contrassegnate come riservate, ivi compresi know-how, tecnologia, codice sorgente, codice oggetto, software, progetti, disegni, specifiche, banche dati, documentazione, scoperte, invenzioni, processi, metodi, formulazioni, concetti, segreti commerciali, prototipi, piani, informazioni di approvvigionamento, identità di fornitori e clienti, prezzi, scomposizioni di costo, previsioni, volumi e informazioni finanziarie, unitamente all’esistenza e ai termini del Contratto e di qualsiasi Ordine. Senza limitazione alcuna, le Informazioni Riservate del Fornitore comprendono le informazioni relative a costi, processi, produzione, qualità e subfornitura che la Società ottiene ai sensi della clausola 3(i), della clausola 5(g), della clausola 12(b) o della clausola 12(f), e le Informazioni Riservate della Società comprendono le informazioni descritte nella presente clausola relative al Gruppo, a qualsiasi Cliente, alle Merci e ai Servizi. Le informazioni che costituiscono un segreto commerciale ai sensi delle Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 sono Informazioni Riservate, e nulla nella presente clausola limita i rimedi disponibili in relazione ad esse ai sensi di tali Regulations o per legge.

(b) Esclusioni. Non costituiscono Informazioni Riservate le informazioni che: (i) siano o divengano generalmente accessibili al pubblico se non per effetto della violazione di un obbligo di riservatezza dovuto alla Parte Divulgante; (ii) fossero lecitamente in possesso della Parte Ricevente al momento della comunicazione e non siano state acquisite dalla Parte Divulgante o da una Persona tenuta a un obbligo di riservatezza verso la Parte Divulgante, come comprovato dalle registrazioni scritte preesistenti della Parte Ricevente; ovvero (iii) siano sviluppate autonomamente dalla Parte Ricevente senza utilizzo né riferimento ad alcuna Informazione Riservata, come comprovato dalle registrazioni scritte coeve della Parte Ricevente.

(c) Obblighi. Ciascuna Parte Ricevente deve mantenere segrete le Informazioni Riservate della Parte Divulgante, deve utilizzarle esclusivamente al fine di eseguire, gestire o far valere il Contratto, e deve proteggerle applicando almeno le misure che applica alle proprie informazioni riservate di analoga importanza e in nessun caso misure inferiori a quelle commercialmente ragionevoli. La Parte Ricevente può comunicare le Informazioni Riservate soltanto a quei membri del proprio personale, e a quei consulenti professionali, che debbano conoscerle a tal fine e che siano vincolati da obblighi di riservatezza non meno protettivi della presente clausola, e la Parte Ricevente resta responsabile dei loro atti e omissioni. Inoltre, la Società può comunicare le Informazioni Riservate del Fornitore a qualsiasi membro del Gruppo, nonché ai propri revisori, assicuratori e finanziatori, alle medesime condizioni; e, nella misura necessaria a soddisfare un obbligo di dichiarazione, certificazione, informativa o rendicontazione ad essa spettante nei confronti di un Cliente o di un’autorità di vigilanza, anche ai sensi della clausola 17, può comunicare le informazioni di conformità, provenienza, origine ed emissioni fornite ai sensi della clausola 17, in ciascun caso comunicando soltanto il minimo ragionevolmente necessario e, per quanto praticabile, in regime di riservatezza.

(d) Divulgazione imposta. Qualora una Parte Ricevente sia tenuta per legge o da qualsiasi autorità di vigilanza o giudiziaria a divulgare Informazioni Riservate, deve, per quanto lecito, dare alla Parte Divulgante pronta comunicazione scritta preventiva e una ragionevole possibilità di richiedere un provvedimento di tutela o altro rimedio, deve divulgare soltanto il minimo necessario e deve continuare a tutelare la riservatezza della restante parte. Nulla nella presente clausola 15 impedisce a una Persona di effettuare una protected disclosure ai sensi del Public Interest Disclosure Act 1998 o della Parte IVA dell’Employment Rights Act 1996, di segnalare un sospetto reato a un’autorità di polizia o di vigilanza, ovvero di effettuare qualsiasi divulgazione imposta dalla legge.

(e) Divieto di pubblicità e di uso dei segni distintivi. Il Fornitore non deve emettere alcun comunicato o dichiarazione alla stampa, effettuare alcun annuncio pubblico, utilizzare la denominazione, i marchi, il logo della Società o immagini delle Merci, né fare riferimento alla Società quale cliente o referenza, senza il previo consenso scritto della Società.

(f) Restituzione e distruzione. In qualsiasi momento su richiesta della Parte Divulgante, e alla risoluzione o alla scadenza del Contratto, la Parte Ricevente deve prontamente restituire le Informazioni Riservate della Parte Divulgante ovvero, a scelta della Parte Divulgante, distruggerle e certificarne per iscritto la distruzione, fatta eccezione per una copia conservata esclusivamente nella misura richiesta dalla legge o dalla politica di conservazione documentale in buona fede della Parte Ricevente, e per qualsiasi copia contenuta in sistemi ordinari di backup o di archiviazione che non sia agevolmente separabile, ciascuna delle quali resta soggetta alla presente clausola per tutto il tempo in cui è conservata.

(g) Titolarità e durata. La titolarità e la proprietà delle Informazioni Riservate, e di qualsiasi opera derivata, miglioramento o modifica delle stesse, restano in ogni momento in capo alla Parte Divulgante. Gli obblighi previsti dalla presente clausola permangono per cinque (5) anni successivi alla risoluzione o alla scadenza del Contratto, fermo restando che essi permangono senza limiti di tempo in relazione alle informazioni che costituiscano un segreto commerciale, codice sorgente o Dati Personali, nonché, in relazione alle Informazioni Riservate della Società relative a un Cliente, per tutto il tempo in cui tali informazioni conservino il carattere di Informazioni Riservate.

(h) Violazione. La Parte Ricevente deve comunicare prontamente alla Parte Divulgante qualsiasi accesso, divulgazione o utilizzo non autorizzati delle Informazioni Riservate della Parte Divulgante, e deve collaborare con la Parte Divulgante per impedire ulteriori accessi, divulgazioni o utilizzi non autorizzati. Ciascuna Parte riconosce che il risarcimento del danno può costituire un rimedio inadeguato per la violazione della presente clausola e che l’altra Parte ha diritto di richiedere provvedimenti inibitori e altri rimedi di equity, e che nulla nella presente clausola obbliga un giudice a concederli.

(i) Sistemi di intelligenza artificiale. La Parte Ricevente non deve immettere, caricare, trasmettere o altrimenti comunicare alcuna Informazione Riservata della Parte Divulgante ad alcun sistema di intelligenza artificiale, apprendimento automatico, modello linguistico di grandi dimensioni o sistema generativo di terzi, né ad alcun altro sistema o servizio che conservi, memorizzi, si addestri o altrimenti apprenda dagli input ad esso forniti, senza il previo consenso scritto della Parte Divulgante. Ove il consenso sia prestato, la Parte Ricevente deve rispettare qualsiasi condizione imposta dalla Parte Divulgante, anche quanto al sistema utilizzato, alle impostazioni di conservazione dei dati e di addestramento applicate, e alle registrazioni conservate. La presente clausola si applica in aggiunta alla clausola 15(c), e una divulgazione in violazione della stessa costituisce violazione della presente clausola 15 ai fini delle clausole 13(b)(iv) e 21(a)(iv). La clausola 18(b) si applica separatamente, e in modo più rigoroso, ai Dati Personali.

16. Proprietà Intellettuale

(a) Diritti di Proprietà Intellettuale della Società. Salvo quanto espressamente previsto in un separato accordo scritto, la Società conserva tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale contenuti nelle o derivanti dalle specifiche, dai disegni, dai progetti, dalle attrezzature, dai materiali, dai dati della Società e dai risultati dei Servizi. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società sono di proprietà esclusiva della Società o dei suoi licenzianti. Il Fornitore non acquisisce alcun diritto di proprietà, diritto o licenza su alcuno di essi per effetto dell’esecuzione del Contratto, e qualsiasi avviamento derivante dall’utilizzo degli stessi da parte del Fornitore matura in favore della Società.

(b) Licenza limitata. La Società concede al Fornitore una licenza non esclusiva, non trasferibile e revocabile di utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società esclusivamente nella misura necessaria all’esecuzione del Contratto. Il Fornitore non deve utilizzarli per alcuna altra finalità, non deve compiere alcun atto pregiudizievole o interferente rispetto ad essi, e non deve alterare, occultare o rimuovere alcun marchio o avviso di diritti proprietari della Società.

(c) Cessione dei Diritti di Proprietà Intellettuale sviluppati. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale creati, sviluppati o attuati per la prima volta dal Fornitore o dal Personale del Fornitore nel corso dell’esecuzione del Contratto, ovvero contenuti in qualsiasi prodotto finale, progetto, disegno, attrezzatura, relazione, dato o software specificamente sviluppati per la Società ai sensi del Contratto, sorgono in capo alla Società al momento della creazione e, nella misura in cui non sorgano in tal modo, sono ceduti dal Fornitore alla Società in via definitiva, mediante cessione attuale di diritti futuri, liberi da vincoli e senza ulteriore corrispettivo. Né la presente clausola né la clausola 16(a) cedono o attribuiscono alla Società, e la Società non acquisisce alcun diritto di proprietà su, alcun Diritto di Proprietà Intellettuale del Fornitore che esista alla data dell’Ordine, che il Fornitore crei indipendentemente dal Contratto, ovvero che consista in know-how generale di fabbricazione, miglioramenti di processo, progetti di attrezzature o tecniche di applicazione generale all’attività del Fornitore e non sia specifico della Società, delle Merci quali specificate dalla Società, o di qualsiasi Specifica, progetto, disegno o Informazione Riservata della Società. La clausola 16(e) si applica a qualsiasi diritto di tale natura che sia incorporato nelle Merci, nei Servizi o in qualsiasi prodotto finale. Il Fornitore deve procurare da ciascun membro del Personale del Fornitore tutte le cessioni, i consensi e le rinunce necessari a dare attuazione alla presente clausola. In Inghilterra e Galles:

(i) Diritto d’autore e diritto d’autore futuro. Una cessione del diritto d’autore non è efficace salvo che rivesta forma scritta sottoscritta dal cedente o per suo conto, come richiesto dall’articolo 90(3) del Copyright, Designs and Patents Act 1988; e un accordo scritto sottoscritto dal futuro titolare di un diritto d’autore futuro, o per suo conto, che pretenda di cedere tale diritto d’autore ad altri, fa sorgere il diritto d’autore in capo al cessionario al momento della sua venuta a esistenza, come previsto dall’articolo 91(1) di tale legge. Le presenti Condizioni costituiscono tale atto scritto, il Fornitore le sottoscrive o si considera sottoscriverle accettando l’Ordine ai sensi della clausola 2(c)(i), e il Fornitore deve, su richiesta, sottoscrivere un atto confermativo di cessione o un deed of assignment. Qualora il diritto d’autore dovesse altrimenti sorgere in capo a un datore di lavoro ai sensi dell’articolo 11(2) di tale legge, ovvero in capo a un committente, il Fornitore deve procurare la cessione di tale diritto d’autore alla Società. Qualora il Fornitore accetti un Ordine con modalità diverse da un’accettazione scritta sottoscritta per suo conto, la cessione prevista dalla presente clausola produce effetto in equity e il Fornitore deve, entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una richiesta scritta, sottoscrivere una cessione scritta nella forma richiesta dalla Società in modo da far sorgere in capo alla Società la titolarità formale.

(ii) Diritti morali. I diritti morali previsti dal Capitolo IV del Copyright, Designs and Patents Act 1988 possono essere oggetto di rinuncia mediante atto scritto sottoscritto dalla persona che vi rinuncia, come previsto dall’articolo 87 di tale legge. Il Fornitore deve procurare da ciascun autore individuale una rinuncia scritta incondizionata a tutti i diritti morali su ogni opera creata ai sensi del Contratto, in favore della Società, del Gruppo e dei loro licenziatari e aventi causa, estesa alle opere esistenti e future, e deve consegnarne copia alla Società su richiesta. Qualora una rinuncia sia inefficace in una qualsiasi giurisdizione, il Fornitore deve invece procurare un consenso scritto a tutti gli atti e omissioni della Società, del Gruppo e dei loro licenziatari che altrimenti violerebbero tali diritti, nonché un impegno a non farli valere.

(iii) Brevetti, disegni e modelli e marchi. La cessione di un brevetto o di una domanda di brevetto è nulla salvo che rivesta forma scritta sottoscritta dal cedente o per suo conto, come richiesto dall’articolo 30(6) del Patents Act 1977; la cessione di un disegno o modello registrato o di una relativa domanda deve rivestire forma scritta sottoscritta dal cedente o per suo conto, come richiesto dall’articolo 15B(3) del Registered Designs Act 1949; la cessione dello UK unregistered design right deve rivestire forma scritta sottoscritta dal cedente o per suo conto, come richiesto dall’articolo 222(3) del Copyright, Designs and Patents Act 1988, e l’articolo 223 di tale legge consente una cessione attuale del design right futuro; e la cessione di un marchio registrato deve rivestire forma scritta sottoscritta dal cedente o per suo conto, come richiesto dall’articolo 24(3) del Trade Marks Act 1994. Il Fornitore deve, su richiesta, sottoscrivere ogni documento necessario a dare attuazione a tali cessioni e ad annotarle nel registro pertinente, e si applica la clausola 16(d).

(iv) Invenzioni dei dipendenti e compenso. Il Fornitore garantisce che i propri accordi con il Personale del Fornitore sono sufficienti a far sorgere in capo ad esso, e a consentirgli di cedere alla Società, tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale coperti dalla presente clausola. Le Parti riconoscono che gli articoli da 39 a 43 del Patents Act 1977 disciplinano la titolarità dell’invenzione del dipendente e il diritto del dipendente a un compenso per un’invenzione o un brevetto di eccezionale beneficio per il datore di lavoro, e che l’articolo 42(2) di tale legge rende inefficace qualsiasi clausola contrattuale che riduca i diritti del dipendente sulle invenzioni da esso realizzate. Nulla nella presente clausola pretende di ridurre alcuno di tali diritti. Il Fornitore è responsabile di, e manleva la Società e il Gruppo da, qualsiasi pretesa di un qualsiasi membro del Personale del Fornitore relativa alla titolarità di, ovvero a un compenso o a un’ulteriore remunerazione per, qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale ceduto o asseritamente ceduto ai sensi della presente clausola, nonché dal costo di indagare e difendersi da qualsiasi pretesa di tale natura.

(v) Formalità e registrazione. In Inghilterra e Galles non è richiesta alcuna registrazione o altra formalità affinché la cessione operata dalla presente clausola sia efficace tra le Parti, ma la Società può annotare qualsiasi cessione nel registro pertinente, anche ai sensi dell’articolo 33 del Patents Act 1977 e dell’articolo 25 del Trade Marks Act 1994, e il Fornitore deve prestare tutta l’assistenza necessaria a tal fine. Il Fornitore riconosce che l’omessa registrazione di un atto entro il termine consentito può incidere sui rimedi spettanti al cessionario, e deve prestare l’assistenza richiesta dalla Società entro tale termine.

(vi) Divieto di generazione non dichiarata mediante intelligenza artificiale. Il Fornitore garantisce che nessun prodotto finale, progetto, disegno, relazione, dato, software o altro materiale fornito alla Società ai sensi del Contratto, né alcuna parte sostanziale degli stessi, è stato generato da un sistema di intelligenza artificiale, apprendimento automatico, modello linguistico di grandi dimensioni o sistema generativo senza la previa comunicazione scritta di tale circostanza alla Società da parte del Fornitore, con indicazione del materiale interessato e del sistema utilizzato. Il Fornitore riconosce che un’opera generata da un elaboratore in circostanze tali che non vi sia alcun autore umano costituisce un computer-generated work ai sensi dell’articolo 178 del Copyright, Designs and Patents Act 1988, che l’articolo 9(3) di tale legge considera autore di tale opera la persona che intraprende le disposizioni necessarie alla sua creazione, che la durata del diritto d’autore su tale opera è limitata dall’articolo 12(7) di tale legge, e che il materiale generato senza sufficiente paternità umana può non godere di alcuna tutela di diritto d’autore, sicché la cessione operata dalla presente clausola 16(c) trasferirebbe poco o nulla in relazione ad esso. Qualora il Fornitore effettui una comunicazione ai sensi del presente paragrafo, la Società può rifiutare il materiale, esigere che sia sostituito con materiale di paternità umana a spese del Fornitore, ovvero accettarlo a qualsiasi condizione dalla stessa comunicata. La violazione del presente paragrafo costituisce violazione della clausola 16 ai fini delle clausole 13(b)(iv) e 21(a)(iv).

(d) Ulteriori adempimenti. Il Fornitore deve, su richiesta della Società e a proprie spese, sottoscrivere prontamente tutti i documenti e compiere tutti gli atti necessari a far sorgere, perfezionare, annotare o far valere i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società ai sensi della clausola 16(c), ivi compresa la prestazione di assistenza in qualsiasi domanda, procedimento di esame, registrazione o giudizio.

(e) Licenza dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Fornitore. Nella misura in cui un prodotto finale, le Merci o i Servizi incorporino Diritti di Proprietà Intellettuale di titolarità del Fornitore o di un terzo, il Fornitore concede, e deve procurare che sia concessa, alla Società e al Gruppo una licenza perpetua, irrevocabile, mondiale, esente da royalty e non esclusiva, con diritto di sublicenza a Clienti, distributori, appaltatori e utilizzatori finali, di utilizzare, installare, configurare, far funzionare, mantenere, riparare, modificare, rifornire e smaltire le Merci e i prodotti finali e di consentire ad altri di farlo. Il Fornitore deve comunicare per iscritto tutto il software open source e di terzi incorporato nelle Merci e le condizioni di licenza ad esso applicabili, e non deve incorporare alcun componente le cui condizioni di licenza imporrebbero la divulgazione o la concessione in licenza dei Diritti di Proprietà Intellettuale della Società.

(f) Continuità di software e firmware. Qualora le Merci contengano software o firmware essenziali al loro funzionamento, il Fornitore deve, su richiesta, stipulare un contratto di deposito del codice sorgente (escrow) o un equivalente accordo di continuità alle condizioni ragionevolmente richieste dalla Società, con eventi di rilascio comprendenti un Evento di Insolvenza che riguardi il Fornitore, la cessazione del supporto e l’inadempimento sostanziale dell’obbligo di manutenzione del software.

(g) Assenza di violazioni e Pretese di Proprietà Intellettuale. Il Fornitore garantisce che le Merci e i Servizi, e la loro fornitura, utilizzo, rifornitura e smaltimento, non violano e non violeranno i Diritti di Proprietà Intellettuale di alcuna Persona. Tale garanzia, e gli obblighi previsti dalla presente clausola 16(g), sono prestati con la medesima esclusione prevista per la manleva di cui alla clausola 16(h), e con nessun’altra riserva. Qualora sia fatta valere una pretesa di violazione nei confronti della Società, del Gruppo o di qualsiasi Cliente (una Pretesa di Proprietà Intellettuale), il Fornitore deve, a proprie spese e a scelta della Società: (i) ottenere per la Società, per il Gruppo e per i suoi Clienti il diritto di continuare a utilizzare le Merci o i Servizi; (ii) sostituirli con equivalenti non lesivi di qualità e funzionalità almeno pari; (iii) modificarli in modo che divengano non lesivi senza perdita di funzionalità; ovvero (iv) accettarne la restituzione e rimborsare integralmente il Prezzo unitamente a tutti i Costi di Rimozione.

(h) Manleva di proprietà intellettuale. Il Fornitore deve manlevare, difendere e tenere indenni la Società, il Gruppo, i loro dirigenti, dipendenti e Clienti da qualsiasi Pretesa di Proprietà Intellettuale, ivi comprese tutte le responsabilità, i danni, le perdite, i costi e le spese, comprese le spese legali su base di manleva.

Esclusione per la progettazione della Società. Gli obblighi del Fornitore ai sensi della clausola 16(g) e della presente clausola 16(h) non si applicano nella misura in cui la Pretesa di Proprietà Intellettuale derivi esclusivamente dalla conformità del Fornitore a un progetto o a una Specifica scritta fornita dalla Società al Fornitore (ivi compresa una Specifica imposta ai sensi della clausola 5(b)), ove il Fornitore non abbia selezionato, apportato né modificato l’elemento asseritamente lesivo, e il Fornitore abbia prontamente comunicato per iscritto alla Società, prima di eseguire la parte interessata dell’Ordine, qualsiasi rischio di violazione di cui fosse o dovesse ragionevolmente essere a conoscenza. L’onere di dimostrare entrambi i presupposti grava sul Fornitore. In ogni altro caso tali obblighi si applicano integralmente, anche qualora le Merci o i Servizi siano realizzati in conformità a o secondo il progetto, l’istruzione, la specifica o la selezione di componenti del Fornitore stesso, e anche qualora un progetto o una Specifica forniti dalla Società costituiscano una delle diverse cause della Pretesa di Proprietà Intellettuale. La presente esclusione è coerente con le clausole 5(a), 5(b) e 16(a), in forza delle quali la Società può fornire o disporre un progetto o una Specifica, e non limita la clausola 16(i).

Il Fornitore ha la conduzione della difesa e della transazione di una Pretesa di Proprietà Intellettuale su comunicazione della Società, fermo restando che esso non deve riconoscere alcuna responsabilità per conto della Società né transigere in modo tale da imporre obblighi o restrizioni alla Società o a qualsiasi Cliente senza il previo consenso scritto della Società, e la Società può partecipare alla difesa con propri legali a proprie spese. Qualora il Fornitore ometta di assumere prontamente la difesa, la Società può difendersi e transigere la Pretesa di Proprietà Intellettuale a spese del Fornitore.

(i) Assenza di responsabilità della Società. In nessuna circostanza la Società risponde di alcuna Pretesa di Proprietà Intellettuale derivante dai progetti, dalle specifiche, dai processi di fabbricazione del Fornitore, ovvero dall’inclusione di materiali o componenti di terzi.

(j) Rimedi non esclusivi. I rimedi previsti dalla clausola 16(g) costituiscono i rimedi principali della Società per la violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi, ma nulla nella presente clausola limita o esclude gli obblighi del Fornitore ai sensi della clausola 16(h) o della clausola 20, il diritto della Società a qualsiasi altro rimedio per legge o in equity, ivi compreso il risarcimento per mancato guadagno, danni indiretti, costo della copertura sostitutiva e Costi di Rimozione, ovvero il diritto della Società di risolvere il Contratto o di rifiutare le Merci o i Servizi.

(k) Responsabilità illimitata. La responsabilità del Fornitore ai sensi della presente clausola 16 è illimitata per importo e durata.

17. Conformità

(a) Disposizioni generali. Il Fornitore deve rispettare, e deve far sì che il Personale del Fornitore e i propri subfornitori rispettino, tutte le leggi, i regolamenti, le norme, le licenze, i permessi e i codici applicabili al Fornitore, alle Merci e ai Servizi, e all’esecuzione del Contratto, in ogni giurisdizione di fabbricazione, transito, consegna e uso previsto. Tale obbligo comprende l’Health and Safety at Work etc. Act 1974, ai sensi del quale il Fornitore ha obblighi quale progettista, fabbricante, importatore o fornitore di articoli e sostanze destinati all’uso lavorativo ai sensi dell’articolo 6 di tale legge, e quale datore di lavoro ai sensi degli articoli 2 e 3, unitamente alle Management of Health and Safety at Work Regulations 1999, alle Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998, alle Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008 ove applicabili, e alle Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002; e l’articolo 6(8) dell’Health and Safety at Work etc. Act 1974 non libera il Fornitore da alcun obbligo previsto dall’articolo 6, e nessuna disposizione del Contratto opera quale impegno scritto ai fini di tale comma salvo che la Società lo dichiari espressamente per iscritto. Qualora il Fornitore impieghi Personale del Fornitore nel Regno Unito, tale obbligo comprende inoltre l’Employment Rights Act 1996, il National Minimum Wage Act 1998, le Working Time Regulations 1998, l’Equality Act 2010 e, ove applicabili, le Agency Workers Regulations 2010, l’Employment Agencies Act 1973 e le Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003. Il Fornitore deve rispettare il codice di condotta dei fornitori della Società, ove ne esista uno e sia comunicato per iscritto al Fornitore, nonché qualsiasi altra politica così comunicata.

(b) Normative sul Controllo del Commercio. Il Fornitore dichiara, garantisce e si impegna che: (i) ha accertato, ed è esclusivamente responsabile di assicurare la costante conformità a, tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni, controllo delle importazioni, sanzioni, conformità commerciale, antiboicottaggio e restrizioni economiche (congiuntamente, Normative sul Controllo del Commercio) di ogni giurisdizione rilevante, ivi comprese la giurisdizione della Società, il paese di fabbricazione, il paese di qualsiasi componente delle Merci e ogni paese di transito o di consegna; (ii) le Merci, i Servizi e tutta la tecnologia e i dati tecnici correlati sono ammissibili all’esportazione, riesportazione, trasferimento o fornitura alla Società e al Luogo di Consegna senza violazione di alcuna Normativa sul Controllo del Commercio, ed esso fornirà la classificazione applicabile ai fini del controllo delle esportazioni, la voce di controllo ovvero una dichiarazione attestante che non è richiesta alcuna licenza; e (iii) né il Fornitore, né alcun membro del Personale del Fornitore, né alcun subfornitore o fonte delle Merci sono un Soggetto Sottoposto a Restrizioni. I regimi del Regno Unito applicabili sono: l’Export Control Act 2002 e l’Export Control Order 2008, unitamente alle UK Strategic Export Control Lists e ai controlli sull’esportazione, il trasferimento, l’intermediazione e la prestazione di assistenza tecnica imposti da tale Order, ivi compresi i controlli catch-all relativi all’uso finale militare e all’uso finale in armi di distruzione di massa; il Regolamento (UE) 2021/821 in quanto parte del diritto di Inghilterra e Galles (il regolamento dual-use mantenuto) e le Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020 ove pertinenti; il Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 e i regolamenti adottati in forza dello stesso, ivi comprese le Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; il Customs and Excise Management Act 1979; nonché il Taxation (Cross-border Trade) Act 2018. Essi sono amministrati dall’Export Control Joint Unit presso il Department for Business and Trade, dall’Office of Financial Sanctions Implementation presso HM Treasury, dal Foreign, Commonwealth and Development Office, da HM Revenue & Customs e dalla Border Force. Gli elenchi da sottoporre a verifica sono la UK Sanctions List e la Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK, la UN Security Council Consolidated List e, nella misura in cui tali misure si applichino, gli elenchi tenuti dalle altre autorità indicate nella definizione di Autorità Sanzionatoria. Ove si applichino le norme antiboicottaggio degli Stati Uniti, ivi compresa la Parte 760 delle Export Administration Regulations e l’articolo 999 dell’Internal Revenue Code, il Fornitore deve rispettarle e deve segnalare alla Società qualsiasi richiesta connessa a un boicottaggio da esso ricevuta in relazione al Contratto; e ciascuna Parte riconosce che il Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992 e qualsiasi direttiva o provvedimento adottati ai sensi del Protection of Trading Interests Act 1980 possono vietare l’osservanza di determinate misure extraterritoriali, e nessuna delle Parti è tenuta dalla presente clausola ad agire in violazione di un tale divieto.

(c) Operazioni vietate. Il Fornitore non deve approvvigionare, fabbricare, vendere, esportare, riesportare, trasferire, trasbordare o fornire le Merci o i Servizi, direttamente o indirettamente, in violazione di alcuna Normativa sul Controllo del Commercio, anche verso o attraverso qualsiasi paese, territorio o regione soggetti a sanzioni globali o a embargo, ovvero verso qualsiasi Soggetto Sottoposto a Restrizioni. Il Fornitore garantisce di non avere conoscenza né motivo di ritenere che le Merci o i Servizi saranno utilizzati, direttamente o indirettamente, per alcun uso finale vietato, ivi compresa qualsiasi attività relativa ad armi di distruzione di massa, missili, aeromobili a pilotaggio remoto, proliferazione nucleare, ovvero applicazioni militari o di sorveglianza soggette a restrizioni.

(d) Paese di origine e marcatura. Il Fornitore garantisce che il paese di origine indicato nella propria documentazione è esatto e determinato conformemente alla normativa doganale applicabile, e che le Merci e i loro contenitori recano in modo leggibile e durevole la marcatura del paese di origine ove la marcatura sia richiesta. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, prima della spedizione, qualsiasi variazione del paese di origine o del luogo di fabbricazione di qualsiasi Merce rispetto a quanto precedentemente comunicato, e manleva la Società da ogni perdita derivante da una dichiarazione di origine inesatta o da un difetto di marcatura. L’origine non preferenziale è determinata ai sensi della Parte 1 del Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 e delle Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020, e l’origine preferenziale ai sensi delle regole di origine dell’accordo commerciale applicabile e dei relativi regolamenti attuativi; il Fornitore deve fornire l’attestazione di origine, la dichiarazione del fornitore o il certificato di origine, nonché le registrazioni di produzione e di costo a supporto, necessari a giustificare qualsiasi richiesta di trattamento preferenziale, e deve conservare tali registrazioni per il periodo richiesto dal relativo accordo. Qualsiasi dichiarazione relativa all’origine delle Merci non deve essere ingannevole ai fini delle Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 ovvero, qualora le Merci siano riforniti a consumatori, delle Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008 e della Parte 4 del Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024, e il Fornitore garantisce che ogni dichiarazione di origine da esso resa soddisfa tali requisiti.

(e) Contenuto nazionale, valore sociale e requisiti negli appalti. Qualora l’Ordine indichi che le Merci sono destinate a un progetto soggetto a requisiti di contenuto nazionale, contenuto locale, valore sociale o preferenza di origine negli appalti, il Fornitore deve fornire le certificazioni, i dati sui costi di fabbricazione e le prove a supporto necessari a dimostrare la conformità, garantisce che ogni certificazione da esso rilasciata è esatta, e deve comunicare immediatamente alla Società qualsiasi variazione che ne pregiudichi l’esattezza. I regimi del Regno Unito eventualmente applicabili sono il Procurement Act 2023 e i regolamenti e le procurement policy notes adottati in forza dello stesso, ivi compresi il National Procurement Policy Statement e i requisiti relativi all’esclusione dei fornitori, alla debarment e alla valutazione del valore sociale; il Public Services (Social Value) Act 2012; le procurement policy notes applicabili all’approvvigionamento di acciaio e ai piani di riduzione delle emissioni di carbonio; nonché le condizioni cui è subordinato qualsiasi programma finanziato con fondi pubblici individuato nell’Ordine. Il Fornitore deve fornire le informazioni necessarie alla Società per rispondere a qualsiasi quesito di un questionario standard di selezione o per soddisfare qualsiasi condizione di finanziamento a fondo perduto, e deve comunicare immediatamente alla Società qualora esso, o qualsiasi soggetto ad esso collegato, divenga oggetto di un motivo di esclusione obbligatorio o discrezionale ovvero sia iscritto nell’elenco di debarment ai sensi del Procurement Act 2023.

(f) Sicurezza delle reti e della catena di fornitura. Il Fornitore dichiara e garantisce che le Merci non costituiscono e non contengono alcuna apparecchiatura, servizio o componente proveniente da un fornitore vietato, soggetto a restrizioni o designato come rischio per la sicurezza ai sensi di qualsiasi regime applicabile in materia di sicurezza delle telecomunicazioni, infrastrutture critiche o restrizioni sulla catena di fornitura, e che esso non utilizza alcuna apparecchiatura di tale natura quale componente sostanziale o essenziale di alcun sistema impiegato nella produzione delle Merci. Il Fornitore deve rendere una dichiarazione scritta in tal senso nella forma richiesta dalla Società, deve comunicare immediatamente alla Società qualora la dichiarazione cessi di essere esatta, e deve fornire le informazioni sulla catena di fornitura necessarie alla Società per rendere le proprie dichiarazioni ai Clienti e alle autorità di vigilanza. I regimi del Regno Unito sono il Telecommunications (Security) Act 2021 e gli articoli da 105A a 105Z29 del Communications Act 2003, ivi compresi gli obblighi di sicurezza gravanti sui fornitori di reti e servizi di comunicazione elettronica pubblici, qualsiasi designated vendor direction e designation notice emessi ai sensi degli articoli da 105Z1 a 105Z11, le Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 e il Telecommunications Security Code of Practice emanato ai sensi dell’articolo 105E; le Network and Information Systems Regulations 2018; il National Security and Investment Act 2021, ai sensi del quale l’acquisizione del controllo di determinate entità e attivi nel settore delle comunicazioni è soggetta a notifica; nonché le disposizioni in materia di debarment ed esclusione del Procurement Act 2023. Il Fornitore deve fornire le dichiarazioni, le attestazioni e le informazioni di provenienza necessarie alla Società per soddisfare ciascuno di tali obblighi e per rispondere a qualsiasi richiesta di Ofcom, del National Cyber Security Centre o di qualsiasi altra autorità competente, e deve comunicare alla Società entro cinque (5) Giorni Lavorativi qualsiasi variazione della propria proprietà o del proprio controllo, diretti o indiretti.

(g) Anticorruzione. Il Fornitore deve rispettare tutte le leggi applicabili in materia di anticorruzione, antiriciclaggio, prevenzione dell’agevolazione dell’evasione fiscale e frode, e non deve offrire, promettere, dare, richiedere, accettare di ricevere o accettare alcuna tangente, retrocessione illecita, pagamento di facilitazione o altro vantaggio indebito in connessione con il Contratto. Il Fornitore deve mantenere procedure adeguate a prevenire tali condotte da parte del Personale del Fornitore e dei subfornitori, deve tenere libri e scritture accurati di tutti i pagamenti effettuati in connessione con il Contratto, e deve fornirne prova su richiesta. Le leggi del Regno Unito applicabili sono il Bribery Act 2010, ivi compresi i reati previsti dagli articoli 1 e 2 (corruzione attiva e passiva), dall’articolo 6 (corruzione di pubblico ufficiale straniero) e dall’articolo 7 (omessa prevenzione della corruzione da parte di un soggetto associato da parte di un’organizzazione commerciale, al quale si applica l’esimente delle procedure adeguate prevista dall’articolo 7(2), e rispetto al quale il Fornitore è soggetto associato della Società ai fini dell’articolo 8 quando esegue servizi per conto o a favore della Società); gli articoli 45 e 46 del Criminal Finances Act 2017 (omessa prevenzione dell’agevolazione penalmente rilevante dell’evasione fiscale britannica ed estera, ai quali si applica l’esimente delle ragionevoli procedure di prevenzione); il reato di omessa prevenzione della frode previsto dalla Parte 5 dell’Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, al quale si applica l’esimente delle ragionevoli procedure di prevenzione della frode; il Proceeds of Crime Act 2002 e le Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; nonché l’articolo 1304 del Corporation Tax Act 2009 e l’articolo 55 dell’Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005 (indeducibilità dei pagamenti connessi a reati). Tra le leggi con effetto extraterritoriale eventualmente applicabili rientra il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti. Il Fornitore riconosce che il Bribery Act 2010 non prevede alcuna eccezione per i pagamenti di facilitazione, che il divieto previsto dalla presente clausola è assoluto, e che il Fornitore deve mantenere, e su richiesta comprovare alla Società, procedure proporzionate al rischio di corruzione che esso presenta, affinché la Società possa avvalersi dell’esimente prevista dall’articolo 7(2) di tale legge in relazione alla condotta del Fornitore. La violazione della presente clausola costituisce inadempimento sostanziale che legittima la Società a risolvere con effetto immediato ai sensi della clausola 13(b).

(h) Schiavitù moderna e lavoro responsabile. Il Fornitore garantisce che nessuna Merce, e nessun componente, input o materia prima di alcuna Merce, è prodotta, estratta, fabbricata o trasportata, in tutto o in parte, mediante lavoro forzato, lavoro in servitù per debiti, lavoro coatto, lavoro carcerario, lavoro minorile o tratta di esseri umani, anche in qualsiasi regione soggetta a una presunzione o a un accertamento di lavoro forzato. Il Fornitore deve rispettare tutte le leggi applicabili in materia di schiavitù moderna, tratta di esseri umani e lavoro forzato, deve adottare misure ragionevoli per individuare e affrontare tali rischi nella propria catena di fornitura, deve fornire su richiesta informazioni di tracciabilità e di due diligence della catena di fornitura, e deve fornire le informazioni ragionevolmente richieste dalla Società per predisporre qualsiasi dichiarazione o informativa ovvero per rispondere a una richiesta di un Cliente o di un’autorità di vigilanza. Le leggi del Regno Unito applicabili comprendono il Modern Slavery Act 2015, in particolare i reati previsti dagli articoli 1, 2 e 4 di tale legge e l’obbligo di trasparenza nelle catene di fornitura previsto dall’articolo 54 di tale legge, ai sensi del quale un’organizzazione commerciale che eserciti attività d’impresa nel Regno Unito con un fatturato pari o superiore alla soglia prescritta deve pubblicare, per ciascun esercizio finanziario, una dichiarazione sulla schiavitù e la tratta di esseri umani, approvata dal consiglio di amministrazione e sottoscritta da un amministratore, e deve pubblicarla sul proprio sito web con un collegamento in evidenza dalla pagina iniziale. Qualora la Società sia soggetta all’obbligo previsto dall’articolo 54, il Fornitore deve fornire le informazioni necessarie alla Società per predisporre la propria dichiarazione entro il termine comunicato dalla Società. Il Fornitore deve, ove l’articolo 54 si applichi al Fornitore, pubblicare la propria dichiarazione e fornire alla Società un collegamento alla stessa. Qualora le Merci rifornite dalla Società siano soggette a un divieto o a una presunzione stranieri di importazione per lavoro forzato, anche ai sensi dell’Uyghur Forced Labor Prevention Act degli Stati Uniti e dell’articolo 307 del Tariff Act of 1930, nonché del divieto dell’Unione europea relativo ai prodotti realizzati con lavoro forzato, il Fornitore deve fornire le prove necessarie a superare la presunzione o a rispondere a qualsiasi provvedimento di blocco. Il Fornitore deve inoltre rispettare il Gangmasters (Licensing) Act 2004 e gli standard di licenza della Gangmasters and Labour Abuse Authority ove impieghi manodopera in un settore regolamentato.

(i) Minerali responsabili. Il Fornitore deve fornire, su richiesta, tutte le informazioni necessarie alla Società in merito alla presenza, alla fonte, alla fonderia e alla catena di custodia di stagno, tantalio, tungsteno, oro, cobalto, mica e di qualsiasi altro minerale designato contenuto nelle Merci, sufficienti a consentire alla Società o a qualsiasi Cliente di adempiere a qualsiasi obbligo applicabile in materia di approvvigionamento responsabile, minerali provenienti da zone di conflitto o due diligence della catena di fornitura. L’obbligo previsto dalla presente clausola ha natura contrattuale. Le Parti riconoscono che la Gran Bretagna non dispone di una legge nazionale sui minerali da conflitto, che il Regolamento (UE) 2017/821 si applica in Irlanda del Nord in forza del Windsor Framework e può applicarsi alle Merci ivi immesse sul mercato, e che la Società ha obblighi verso Clienti che sono essi stessi soggetti a regimi stranieri, ivi compresi l’articolo 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act degli Stati Uniti e tale Regolamento. L’obbligo è formulato con riferimento alla Guida OCSE sul dovere di diligenza per catene di approvvigionamento responsabili di minerali provenienti da aree di conflitto e ad alto rischio e al Conflict Minerals Reporting Template e all’Extended Minerals Reporting Template della Responsible Minerals Initiative. Il Fornitore deve compilare e mantenere aggiornati i modelli di rendicontazione indicati dalla Società, e alle condizioni di lavoro della relativa catena di fornitura si applica la clausola 17(h).

(j) Conformità di prodotto e ambientale. Il Fornitore garantisce che le Merci sono conformi a tutti i requisiti applicabili in materia di sicurezza dei prodotti, sicurezza elettrica, compatibilità elettromagnetica, telecomunicazioni, radio, efficienza energetica, contenuto chimico, sostanze pericolose, prodotti da costruzione, imballaggi e fine vita applicabili nel paese di consegna e in qualsiasi paese al quale la Società abbia comunicato che le Merci sono destinate, e che le Merci recano tutte le marcature di conformità richieste. Il Fornitore deve fornire tutte le dichiarazioni di conformità, le dichiarazioni di prestazione, i rapporti di prova, i certificati, le schede di dati di sicurezza, le dichiarazioni di contenuto chimico, i numeri di registrazione e i materiali di avvertenza necessari alla Società per importare, detenere, rifornire, installare e smaltire lecitamente le Merci, unitamente alla documentazione tecnica che ciascun regime impone di detenere e di rendere disponibile a un’autorità di vigilanza del mercato, e deve conservare tale documentazione per il periodo richiesto da ciascun regime e in ogni caso per il periodo indicato nella clausola 5(i). I regimi applicabili per Inghilterra e Galles sono:

(i) Sicurezza generale dei prodotti: le General Product Safety Regulations 2005, ivi compresi l’obbligo generale di sicurezza, gli obblighi del produttore e del distributore, l’obbligo di notificare a un’autorità di vigilanza del mercato un prodotto che presenta rischi, e i poteri di enforcement di tale autorità; in Irlanda del Nord, il Regolamento (UE) 2023/988 sulla sicurezza generale dei prodotti in quanto ivi applicabile in forza del Windsor Framework; nonché qualsiasi prescrizione adottata ai sensi del Product Regulation and Metrology Act 2025 o dei regolamenti adottati in forza dello stesso che si applichi alle Merci;

(ii) Sicurezza elettrica, EMC e radio: le Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, le Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 e le Radio Equipment Regulations 2017, ivi compresi gli obblighi dei fabbricanti, degli importatori e dei distributori previsti da ciascuna di esse, l’obbligo di redigere la dichiarazione di conformità UE o UK e la documentazione tecnica, e l’obbligo di apporre la marcatura di conformità nonché la denominazione e l’indirizzo del fabbricante e dell’importatore;

(iii) Marcatura di conformità: la marcatura UKCA e, qualora le Merci rientrino nell’ambito delle disposizioni che consentono il continuo riconoscimento della marcatura CE in Gran Bretagna, la marcatura CE, in ciascun caso apposta e supportata dalla dichiarazione di conformità, dal fascicolo tecnico e dalle prove di collaudo necessari affinché la Società o il suo designato adempiano agli obblighi di importatore o distributore. Il Fornitore deve indicare quale marcatura sia stata apposta, deve fornire la dichiarazione in lingua inglese, e deve comunicare per iscritto alla Società, prima della spedizione, qualsiasi variazione della base di marcatura, dell’organismo approvato coinvolto o delle norme designate o armonizzate utilizzate. In Irlanda del Nord si applicano invece le disposizioni in materia di marcatura e valutazione della conformità vigenti in forza del Windsor Framework, e il Fornitore deve fornire Merci e documentazione ad esse conformi ove l’Ordine così disponga;

(iv) Sostanze pericolose e sostanze chimiche: le Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012; il Regolamento (CE) n. 1907/2006 in quanto parte del diritto di Inghilterra e Galles (UK REACH), unitamente alle REACH Enforcement Regulations 2008, ivi compresi la registrazione delle sostanze, i regimi di autorizzazione e restrizione, e l’obbligo previsto dall’Articolo 33 di UK REACH di comunicare le informazioni relative a una sostanza estremamente preoccupante presente in un articolo al di sopra della concentrazione applicabile, rispetto al quale il Fornitore deve darne comunicazione scritta alla Società prima della spedizione e fornire le informazioni necessarie alla Società per trasmetterle a valle; il Regolamento (CE) n. 1272/2008 in quanto parte del diritto di Inghilterra e Galles (GB CLP); nonché le Persistent Organic Pollutants Regulations 2007 ove applicabili;

(v) Prodotti da costruzione: qualora le Merci siano cavi o altri prodotti destinati a essere incorporati stabilmente in opere di costruzione, il Regolamento (UE) n. 305/2011 in quanto parte del diritto di Inghilterra e Galles e le Construction Products Regulations 2013, ai sensi dei quali il Fornitore deve redigere una dichiarazione di prestazione conformemente alla norma designata o armonizzata applicabile, ivi compresa la BS EN 50575 per la prestazione di reazione al fuoco dei cavi, deve indicare l’Euroclasse conseguita e il sistema di valutazione e verifica della costanza della prestazione applicato, deve identificare l’organismo approvato o notificato, e deve apporre la marcatura richiesta. Il presente paragrafo si applica alle caratteristiche e alla documentazione delle Merci in quanto prodotti. Esso non obbliga né autorizza il Fornitore a eseguire alcuna construction operation, e la clausola 4(k) non ne è pregiudicata;

(vi) Efficienza energetica ed ecodesign: le Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021 e qualsiasi requisito di progettazione ecocompatibile o di etichettatura energetica applicabile alle Merci;

(vii) Imballaggi, RAEE e responsabilità estesa del produttore: gli obblighi di responsabilità estesa del produttore in materia di imballaggi richiamati nella clausola 6(a); le Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 e le Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 ove applicabili; il duty of care previsto dall’articolo 34 dell’Environmental Protection Act 1990 e le Waste (England and Wales) Regulations 2011; nonché la Parte 2 del Finance Act 2021 (imposta sugli imballaggi in plastica); e

(viii) Sicurezza dei prodotti connettibili: la Parte 1 del Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 e le Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023. Qualora una Merce costituisca un prodotto connettibile rilevante, il Fornitore deve assicurare che essa soddisfi ciascun requisito di sicurezza applicabile, deve fornire la dichiarazione di conformità nella forma richiesta da tali Regulations, deve pubblicare e fornire le informazioni relative al periodo di supporto definito da esse richieste, deve comunicare immediatamente alla Società qualora venga a conoscenza della non conformità delle Merci o di qualsiasi violazione di conformità che sia tenuto a indagare, e deve porvi rimedio a proprie spese. Il Fornitore deve inoltre fornire alla Società, entro ventiquattro (24) ore dall’esserne venuto a conoscenza, tutte le informazioni ad essa necessarie in relazione a qualsiasi incidente di sicurezza informatica, richiesta di riscatto per ransomware o pagamento estorsivo connessi alle Merci, ai Servizi o ai sistemi del Fornitore impiegati per produrli o supportarli, affinché la Società possa adempiere a qualsiasi obbligo di segnalazione ad essa spettante.

(k) Informazioni per la certificazione a valle. Su richiesta della Società in qualsiasi momento, prima o dopo la consegna, il Fornitore deve prontamente fornire a proprie spese tutte le informazioni, la documentazione, le certificazioni, le dichiarazioni o l’assistenza necessarie alla Società per verificare o mantenere la propria conformità, ovvero per soddisfare qualsiasi obbligo di dichiarazione, certificazione o informativa spettante alla Società nei confronti di qualsiasi Cliente o autorità di vigilanza, e deve assicurare che tutto quanto fornito sia esatto e completo.

(l) Verifiche e sospensione. La Società può verificare la conformità del Fornitore alla presente clausola 17, anche mediante esame documentale, questionario e verifica in loco ai sensi della clausola 5(g). Qualora in qualsiasi momento la Società ritenga ragionevolmente, o le sia comunicato, che l’operazione, le Merci o i Servizi possano violare qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio o qualsiasi obbligo previsto dalla presente clausola 17, la Società può, senza alcuna responsabilità e in aggiunta a ogni altro diritto: (i) sospendere o risolvere il Contratto con effetto immediato; (ii) trattenere il pagamento, la consegna o l’Accettazione; e (iii) esigere che il Fornitore ponga rimedio alla questione a proprie spese. La trattenuta di un pagamento ai sensi della presente clausola costituisce una trattenuta ai sensi della clausola 4(f) qualora la Società contesti l’importo, o vanti una pretesa cui esso si riferisce, in buona fede e su ragionevoli fondamenti; in ogni altro caso si applica la clausola 4(g) e gli interessi continuano a maturare.

(m) Manleva. Il Fornitore deve integralmente manlevare, difendere e tenere indenni la Società, il Gruppo e i loro amministratori, dirigenti e dipendenti da tutte le perdite, responsabilità, pretese, danni, costi, spese e procedimenti derivanti da o connessi a qualsiasi violazione della presente clausola 17 da parte del Fornitore, del Personale del Fornitore o di qualsiasi subfornitore, ivi compresi i costi di indagine, difesa e rimedio di qualsiasi questione di tale natura, nonché qualsiasi responsabilità verso terzi, unitamente alle spese legali su base di manleva e al costo di qualsiasi blocco, sequestro, confisca, riesportazione o distruzione delle Merci. Alla presente manleva si applica la clausola 20(e), ed essa non si estende ad alcuna ammenda o sanzione irrogata alla Società o a un membro del Gruppo in relazione a una propria violazione. La responsabilità del Fornitore ai sensi della presente clausola è illimitata per importo e durata.

(n) Dati su emissioni, energia e clima. Il Fornitore deve, su richiesta scritta della Società e a proprie spese, fornire entro trenta (30) giorni (ovvero, qualora la richiesta si riferisca a una scadenza di rendicontazione comunicata dalla Società, entro il termine comunicato dalla Società, non inferiore a venti (20) Giorni Lavorativi) dati esatti e completi su: (i) le emissioni di gas serra attribuibili alle Merci e ai Servizi forniti alla Società, ivi comprese le emissioni Scope 1 e Scope 2 del Fornitore e, per quanto ragionevolmente in suo potere, le emissioni Scope 3 della propria catena di fornitura a monte, unitamente ai dati di intensità emissiva a livello di prodotto o di categoria; (ii) l’energia consumata per produrre e trasportare le Merci; (iii) la metodologia, i fattori di emissione, i perimetri, l’anno base e le assunzioni utilizzati, nonché se i dati siano misurati, calcolati o stimati; e (iv) qualsiasi assurance, verifica o revisione da parte di terzi ottenuta in relazione a tali dati. I dati devono essere predisposti su basi coerenti con il Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard e il Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, ovvero con qualsiasi altra metodologia ragionevolmente indicata dalla Società, affinché la Società possa adempiere ai propri obblighi di rendicontazione, ivi compresi i requisiti di streamlined energy and carbon reporting previsti dalle Companies (Directors’ Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018, qualsiasi obbligo di informativa finanziaria connessa al clima ad essa applicabile, qualsiasi obbligo previsto dalle Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014, nonché qualsiasi obbligo equivalente spettante nei confronti di un Cliente o di un’autorità di vigilanza. Qualora le Merci rientrino nell’ambito di un meccanismo di adeguamento del carbonio alle frontiere applicabile all’importazione nel Regno Unito o in qualsiasi mercato al quale la Società rifornisca, il Fornitore deve fornire i dati sulle emissioni incorporate e le prove a supporto richiesti da tale meccanismo. Il Fornitore garantisce che i dati forniti sono esatti e non ingannevoli, deve comunicare prontamente alla Società qualora venga a conoscenza dell’inesattezza di dati precedentemente forniti, deve conservare la documentazione di supporto per almeno sette (7) anni, e deve prestare ragionevole assistenza a qualsiasi soggetto incaricato dalla Società di attività di assurance. I dati forniti ai sensi della presente clausola costituiscono Informazioni Riservate del Fornitore e ad essi si applica la clausola 15.

18. Protezione dei Dati

(a) Definizioni. Nella presente clausola, Dati Personali ha il significato ad essi attribuito dall’Articolo 4(1) del UK GDPR, e i termini titolare del trattamento, responsabile del trattamento, trattamento, interessato, violazione dei dati personali e autorità di controllo hanno i significati ad essi attribuiti dall’Articolo 4 del UK GDPR. Per Normativa sulla Protezione dei Dati si intendono tutte le leggi, i regolamenti, i codici vincolanti e gli orientamenti delle autorità in materia di riservatezza, protezione dei dati, localizzazione dei dati, notifica delle violazioni dei dati e comunicazioni elettroniche applicabili alle Parti o al trattamento di Dati Personali ai sensi del Contratto. Nel Regno Unito, la Normativa sulla Protezione dei Dati comprende il UK GDPR; il Data Protection Act 2018, ivi comprese la Parte 2 (trattamento generale), la Parte 3 (trattamento a fini di contrasto) ove applicabile, e le esenzioni previste dagli Allegati da 2 a 4; le Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003; il Data (Use and Access) Act 2025 nella misura in cui modifichi uno qualsiasi di essi; nonché i codici di condotta e gli orientamenti emanati dall’Information Commissioner. L’autorità di vigilanza è l’Information Commissioner. Qualora il Fornitore tratti Dati Personali per conto della Società esso agisce quale responsabile del trattamento e la Società agisce quale titolare del trattamento, e la presente clausola 18 costituisce il contratto scritto tra le Parti ai fini dell’Articolo 28(3) del UK GDPR; qualora ciascuna Parte determini le finalità e i mezzi del proprio trattamento, essa agisce quale titolare autonomo rispetto a tale trattamento. Gli elementi richiesti dall’Articolo 28(3) del UK GDPR sono indicati nell’Ordine o in un allegato sul trattamento in esso individuato e, qualora l’Ordine non ne indichi alcuno, sono i seguenti: l’oggetto del trattamento è l’esecuzione del Contratto; la durata del trattamento è la durata del Contratto unitamente a qualsiasi periodo consentito dalla clausola 18(j); la natura e la finalità del trattamento sono il ricevimento, la conservazione e l’utilizzo dei dati di contatto e di consegna, e degli identificativi necessari per consegnare le Merci, eseguire i Servizi e gestire gli obblighi di garanzia, Richiamo e tracciabilità; il tipo di Dati Personali è costituito da dati di contatto aziendali, ossia nomi, qualifiche, indirizzi aziendali, numeri di telefono aziendali e indirizzi di posta elettronica aziendali, unitamente ai dati di accesso ai siti di consegna; e le categorie di interessati sono i dipendenti, collaboratori e rappresentanti della Società e del Gruppo, nonché quelli dei suoi Clienti e dei proprietari dei siti. Qualora Merci contenenti dati siano restituite al Fornitore ai sensi della clausola 10(g), anche i Dati Personali in esse contenuti sono trattati dal Fornitore quale responsabile del trattamento, e l’unica finalità consentita di tale trattamento è la conservazione sicura, la cancellazione o la distruzione di tali dati su istruzione della Società. Il Fornitore non deve trattare alcun dato appartenente a categorie particolari o relativo a condanne penali ai sensi del Contratto, e deve darne comunicazione scritta alla Società prima di qualsiasi trattamento che esulerebbe da tali elementi.

(b) Trattamento su istruzioni documentate. Il Fornitore deve trattare i Dati Personali ricevuti dalla Società o per suo conto soltanto secondo le istruzioni documentate della Società, anche quanto a qualsiasi trasferimento di Dati Personali verso un paese al di fuori del Regno Unito, soltanto nella misura necessaria all’esecuzione del Contratto, e per nessuna altra finalità, come richiesto dall’Articolo 28(3)(a) del UK GDPR; l’Ordine e le presenti Condizioni costituiscono le istruzioni documentate iniziali della Società. Il Fornitore non deve vendere, condividere, conservare o utilizzare i Dati Personali per proprie finalità, per l’addestramento di alcun modello, o per alcuna propria finalità commerciale. Qualora il Fornitore sia tenuto per legge a trattare Dati Personali diversamente da tali istruzioni, deve informare la Società di tale obbligo di legge prima del trattamento, salvo che la legge glielo vieti. Il Fornitore deve informare immediatamente la Società qualora, a suo parere, un’istruzione violi la Normativa sulla Protezione dei Dati.

(c) Sicurezza. Il Fornitore deve attuare e mantenere misure tecniche e organizzative appropriate, adeguate al rischio e sufficienti a soddisfare l’Articolo 32 del UK GDPR, per proteggere i Dati Personali e i dati della Società da perdita, uso improprio, e trattamento, accesso, divulgazione, alterazione e distruzione non autorizzati o illeciti, ivi compresi la pseudonimizzazione e la cifratura ove appropriate, il controllo degli accessi, la cifratura in transito e a riposo, la registrazione dei log, la gestione delle vulnerabilità, lo sviluppo sicuro, le misure di resilienza e di continuità operativa, nonché una procedura per verificare e valutare regolarmente la loro efficacia.

(d) Personale. Il Fornitore deve assicurare che tutto il Personale del Fornitore avente accesso ai Dati Personali sia soggetto a un obbligo vincolante di riservatezza, come richiesto dall’Articolo 28(3)(b) del UK GDPR, sia adeguatamente formato e abbia accesso soltanto in base al principio della necessità di conoscere. Il Fornitore deve revocare immediatamente tutti i diritti di accesso non appena una persona cessi di averne necessità, anche quando tale persona lasci l’organizzazione del Fornitore, e deve comunicare alla Società la revoca dell’accesso per qualsiasi persona titolare di accessi privilegiati ai sistemi o agli account della Società.

(e) Subtrattamento. Il Fornitore non deve incaricare alcun subresponsabile né consentire ad alcuna altra Persona di trattare Dati Personali senza la previa autorizzazione scritta specifica della Società, come consentito dall’Articolo 28(2) del UK GDPR, e deve imporre a qualsiasi subresponsabile autorizzato, mediante contratto scritto, i medesimi obblighi di protezione dei dati previsti dalla presente clausola 18, come richiesto dall’Articolo 28(4) del UK GDPR. Il Fornitore resta pienamente responsabile nei confronti della Società dell’adempimento degli obblighi di ogni subresponsabile.

(f) Trasferimento transfrontaliero. Il Fornitore non deve trasferire, conservare, accedere o consentire l’accesso a Dati Personali al di fuori del Regno Unito, ovvero al di fuori di qualsiasi giurisdizione specificata nell’Ordine, senza il previo consenso scritto della Società, e deve attuare qualsiasi meccanismo di trasferimento, garanzia o valutazione richiesti dalla Normativa sulla Protezione dei Dati. Qualsiasi trasferimento consentito deve essere effettuato sulla base di adequacy regulations adottate ai sensi dell’articolo 17A del Data Protection Act 2018, ovvero di una garanzia adeguata ai sensi dell’Articolo 46 del UK GDPR, ivi compresi l’International Data Transfer Agreement o l’International Data Transfer Addendum alle clausole contrattuali tipo dell’UE emanati dall’Information Commissioner, supportati ove richiesto da una valutazione del rischio di trasferimento. Qualora il Fornitore o qualsiasi subresponsabile sia soggetto alla legge di un paese straniero che possa imporre la divulgazione di Dati Personali a un’autorità pubblica, ivi compresi il Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act degli Stati Uniti e gli ordini emessi ai sensi di qualsiasi accordo concluso in forza dello stesso, ovvero sia destinatario di una comunicazione ai sensi dell’Investigatory Powers Act 2016, il Fornitore deve informarne la Società per quanto ciò sia lecito, deve divulgare soltanto il minimo necessario e deve contestare qualsiasi richiesta che non sia lecita e vincolante.

(g) Notifica delle violazioni. Il Fornitore deve informare la Società per iscritto entro ventiquattro (24) ore dall’essere venuto a conoscenza di qualsiasi violazione dei dati personali, ovvero di qualsiasi violazione della sicurezza, accesso non autorizzato, perdita o divulgazione non autorizzata, effettivi o sospetti, riguardanti Dati Personali o qualsiasi altro dato o sistema della Società, ivi compresa qualsiasi violazione riguardante l’account o le credenziali di accesso della Società su qualsiasi portale o sistema gestito dal Fornitore. Tale termine è fissato affinché la Società possa adempiere al proprio obbligo, previsto dall’Articolo 33 del UK GDPR, di notificare all’Information Commissioner senza ingiustificato ritardo e, ove possibile, non oltre settantadue (72) ore dopo essere venuta a conoscenza di una violazione dei dati personali, nonché al proprio obbligo, previsto dall’Articolo 34, di comunicare agli interessati una violazione ad alto rischio. La notifica deve contenere le informazioni descritte nell’Articolo 33(3) del UK GDPR e tutte le altre informazioni necessarie alla Società. Il Fornitore deve fornire aggiornamenti, collaborare pienamente, adottare immediate misure di contenimento e di rimedio, e non deve informare alcun interessato, autorità o terzo in merito a un incidente che riguardi i dati della Società senza il previo consenso scritto della Società, salvo che ciò sia imposto dalla legge.

(h) Assistenza. Il Fornitore deve prontamente assistere la Società, a spese del Fornitore, mediante misure tecniche e organizzative adeguate e tenendo conto della natura del trattamento, nell’adempimento dell’obbligo della Società di dare seguito alle richieste di esercizio dei diritti dell’interessato previsti dal Capo III del UK GDPR, e deve assistere la Società nell’assicurare il rispetto degli obblighi ad essa spettanti ai sensi degli Articoli da 32 a 36 del UK GDPR, ivi compresi qualsiasi valutazione d’impatto sulla protezione dei dati e qualsiasi consultazione preventiva dell’Information Commissioner, come richiesto dall’Articolo 28(3)(e) e (f) del UK GDPR.

(i) Registrazioni e verifiche. Il Fornitore deve tenere le registrazioni richieste dall’Articolo 30(2) del UK GDPR, deve mettere a disposizione della Società tutte le informazioni necessarie a dimostrare il rispetto dell’Articolo 28 del UK GDPR e della presente clausola 18, e deve consentire e contribuire alle attività di verifica, comprese le ispezioni, condotte dalla Società o da un revisore da essa incaricato, estese ai propri controlli di sicurezza delle informazioni e a qualsiasi subresponsabile, come richiesto dall’Articolo 28(3)(h) del UK GDPR.

(j) Restituzione e cancellazione. Alla scadenza o alla risoluzione del Contratto, ovvero su richiesta scritta della Società, il Fornitore deve, a scelta della Società, cancellare, distruggere o restituire tutti i Dati Personali e gli altri dati della Società, ivi comprese tutte le copie, salvo che la Normativa sulla Protezione dei Dati ne imponga la conservazione, e deve certificare di avervi provveduto, come richiesto dall’Articolo 28(3)(g) del UK GDPR. Qualora Merci contenenti dati siano restituite al Fornitore, il Fornitore deve applicare procedure di sanificazione sicura dei supporti prima di qualsiasi riutilizzo, rivendita o smaltimento.

(k) Garanzie e manleva. Il Fornitore dichiara e garantisce di disporre dei poteri, dei consensi e delle informative necessari per trattare i Dati Personali secondo quanto consentito dal Contratto, di mantenere adeguate politiche di protezione dei dati, ivi compresa un’informativa sulla privacy conforme agli Articoli 13 e 14 del UK GDPR, di aver nominato un responsabile della protezione dei dati o un rappresentante nel Regno Unito ove l’Articolo 37 o l’Articolo 27 del UK GDPR lo richiedano, e di rispettare la Normativa sulla Protezione dei Dati. Il Fornitore manleva la Società e il Gruppo da ogni perdita, responsabilità, danno, costo e spesa derivanti da qualsiasi violazione della presente clausola 18 o della Normativa sulla Protezione dei Dati da parte del Fornitore, del Personale del Fornitore o di qualsiasi subresponsabile, ivi compresi i costi di indagine, contenimento, notifica e rimedio della violazione, le spese legali su base di manleva, e qualsiasi responsabilità verso un interessato ai sensi dell’Articolo 82 del UK GDPR o dell’articolo 168 del Data Protection Act 2018. Alla presente manleva si applica la clausola 20(e), ed essa non si estende ad alcuna sanzione amministrativa pecuniaria o altra sanzione irrogata alla Società o a un membro del Gruppo in relazione a una propria violazione.

19. Assicurazioni

(a) Coperture assicurative obbligatorie. Il Fornitore deve, a proprie spese, stipulare e mantenere presso assicuratori di riconosciuta solidità le seguenti coperture assicurative, a condizioni che coprano le proprie responsabilità ai sensi del Contratto, per tutta la durata del Contratto e, successivamente ad essa, per i periodi di postuma indicati nella presente clausola. Il periodo di postuma per la responsabilità da prodotto e da operazioni completate è di dieci (10) anni successivi all’ultima consegna, fissato con riferimento all’articolo 11A(3) del Limitation Act, ai sensi del quale il diritto di azione previsto dalla Parte I del CPA si estingue dieci (10) anni dopo la fornitura del prodotto. Il periodo di postuma per la responsabilità civile professionale e per la responsabilità cyber è di sei (6) anni successivi all’ultima consegna o al completamento, ovvero di dodici (12) anni qualora la relativa obbligazione sia contenuta in un documento stipulato come deed. I massimali indicati nella presente clausola sono soggetti alla clausola 19(h):

(i) responsabilità civile verso terzi e da prodotto per non meno di GBP 10.000.000 per ciascun sinistro e, quanto alla responsabilità da prodotto, GBP 10.000.000 in aggregato per ciascun periodo assicurativo;

(ii) qualora il Fornitore presti Servizi di progettazione, ingegneria, certificazione, collaudo o altri Servizi professionali, assicurazione di responsabilità civile professionale o errors and omissions per non meno di GBP 5.000.000 per ciascun sinistro e GBP 5.000.000 in aggregato per ciascun periodo assicurativo;

(iii) assicurazione merci trasportate, marittima e terrestre, a copertura delle Merci per il loro pieno valore di sostituzione maggiorato di nolo e dazi per l’intero trasporto fino al Luogo di Consegna;

(iv) assicurazione di responsabilità civile del datore di lavoro per tutto il Personale del Fornitore, consistente nella copertura obbligatoria richiesta dall’Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 e dai regolamenti adottati in forza dello stesso, con un massimale di indennizzo non inferiore a GBP 10.000.000 per ciascun sinistro, unitamente a una copertura equivalente, di legge o volontaria, in relazione al Personale del Fornitore impiegato al di fuori della Gran Bretagna; il certificato di assicurazione deve essere disponibile per l’ispezione secondo quanto tali regolamenti richiedono;

(v) qualora il Personale del Fornitore utilizzi veicoli o mezzi d’opera in connessione con il Contratto, anche per effettuare consegne al Luogo di Consegna, l’assicurazione obbligatoria per la responsabilità civile auto conforme alla Parte VI del Road Traffic Act 1988 per ogni veicolo circolante su strada, unitamente alla copertura per danni a cose di terzi e alla copertura di responsabilità civile per macchinari e mezzi d’opera mobili, per non meno di GBP 5.000.000 per ciascun sinistro; e

(vi) qualora il Fornitore tratti Dati Personali o si colleghi ai sistemi della Società, assicurazione di responsabilità cyber e per violazione dei dati per non meno di GBP 5.000.000 per ciascun sinistro e in aggregato per ciascun periodo assicurativo.

(b) Solidità dell’assicuratore. Ciascuna polizza deve essere collocata presso un assicuratore autorizzato dalla Prudential Regulation Authority e vigilato dalla Financial Conduct Authority e dalla Prudential Regulation Authority a esercitare l’attività assicurativa nel Regno Unito, ovvero presso gli underwriters dei Lloyd’s, e deve avere un rating di solidità finanziaria non inferiore ad A− di S&P Global Ratings o A− di AM Best, ovvero un rating equivalente di altra agenzia di rating riconosciuta. Qualora una copertura sia lecitamente collocata presso un assicuratore non così autorizzato, il Fornitore deve ottenere preventivamente il consenso scritto della Società e sopporta tutti i conseguenti diritti, imposte e ritenute, ivi compresa l’insurance premium tax ove dovuta.

(c) Interesse della Società. Ciascuna polizza di responsabilità civile deve indicare la Società e il Gruppo quali assicurati aggiuntivi ovvero annotarne l’interesse per i rispettivi diritti e interessi, deve includere una clausola di responsabilità incrociata o di scindibilità degli interessi, e deve includere una rinuncia alla surrogazione in favore della Società e del Gruppo. Ciascuna di tali caratteristiche è disponibile e opponibile nel mercato del Regno Unito ed è standard nei testi di polizza broadform ivi collocati. La presente clausola non si applica all’assicurazione di responsabilità civile del datore di lavoro richiesta dalla clausola 19(a)(iv), all’assicurazione di responsabilità civile professionale richiesta dalla clausola 19(a)(ii), né all’assicurazione di responsabilità cyber richiesta dalla clausola 19(a)(vi), in relazione alle quali il Fornitore deve procurare ciascuna di tali caratteristiche soltanto ove essa sia disponibile a condizioni commercialmente ragionevoli nel mercato in cui la polizza è collocata; ove una di esse non sia disponibile, il Fornitore deve darne comunicazione scritta alla Società e, qualora la Società lo richieda, procurare che la polizza sia integrata in modo da estendersi agli interessi della Società e del Gruppo nella misura in cui l’assicuratore vi acconsenta. Nulla nella presente clausola 19(c) limita la clausola 19(f). Le Parti riconoscono che un soggetto che non sia parte di un contratto di assicurazione ma al quale tale contratto conferisca un beneficio può farlo valere ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, e che, qualora un assicurato divenga oggetto di un evento di insolvenza rilevante, i suoi diritti verso l’assicuratore sono trasferiti al terzo nei cui confronti la responsabilità è sorta, ai sensi del Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010; il Fornitore deve assicurare che la Società e ciascun membro rilevante del Gruppo siano indicati o richiamati in ciascuna polizza quali soggetti ai quali la copertura si estende, e non deve compiere né omettere alcun atto che legittimi un assicuratore ad annullare, risolvere o ridurre la propria prestazione ai sensi di una polizza, ivi compresa qualsiasi violazione del duty of fair presentation previsto dall’Insurance Act 2015.

(d) Prova. Il Fornitore deve fornire i certificati di vigenza su richiesta, al rinnovo e in ogni caso annualmente, e deve fornire i testi di polizza su ragionevole richiesta.

(e) Comunicazione. Il Fornitore deve informare immediatamente la Società qualora una polizza obbligatoria sia annullata, scada, non sia rinnovata, sia sostanzialmente modificata, ovvero qualora un massimale sia sostanzialmente eroso da sinistri, e deve ripristinare prontamente la copertura.

(f) Assenza di limitazione della responsabilità. L’esistenza, le condizioni, i massimali, le esclusioni o l’adeguatezza di qualsiasi copertura assicurativa, e la disponibilità o indisponibilità di qualsiasi indennizzo in forza della stessa, non limitano la responsabilità del Fornitore ai sensi del Contratto. Il Fornitore è responsabile di tutte le franchigie, gli scoperti e le ritenzioni in autoassicurazione. Nulla nella presente clausola impedisce a un giudice di tenere conto, ai sensi dell’articolo 11(4) dell’UCTA, delle risorse a disposizione di una Parte per far fronte a una responsabilità e della misura in cui tale Parte avrebbe potuto tutelarsi mediante assicurazione, nel determinare se una qualsiasi clausola del Contratto soddisfi il requisito di ragionevolezza.

(g) Subappaltatori. Il Fornitore deve procurare che ciascuno dei propri subappaltatori mantenga coperture assicurative adeguate all’attività svolta e al rischio presentato, a condizioni non meno protettive per la Società di quanto previsto dalla presente clausola.

(h) Graduazione dei massimali. I massimali previsti dalla clausola 19(a) sono fissati con riferimento al valore dell’Ordine e al rischio presentato dalle Merci e dai Servizi. L’Ordine, ovvero la documentazione di qualifica dei fornitori della Società, può indicare i massimali applicabili a un determinato Fornitore o Ordine, e i massimali così indicati prevalgono sulla clausola 19(a). In mancanza di indicazione di massimali: (i) i massimali previsti dalla clausola 19(a) si applicano a un Ordine di Prezzo pari o superiore a GBP 125.000; e (ii) per un Ordine di Prezzo inferiore a GBP 125.000, i massimali sono di GBP 5.000.000 ai sensi della clausola 19(a)(i), di GBP 2.000.000 ai sensi della clausola 19(a)(ii) e di GBP 1.000.000 ai sensi della clausola 19(a)(vi). Le clausole 19(a)(iii), 19(a)(iv) e 19(a)(v) si applicano integralmente in ogni caso. La Società può esigere massimali superiori qualora le Merci siano critiche per la sicurezza, siano fornite per una rete pubblica di comunicazione elettronica, ovvero siano acquistate per la rifornitura a un Cliente il cui contratto li richieda.

(i) Fornitori privi di sede d’affari nel Regno Unito — garanzie e ricezione degli atti. Qualora il Fornitore non abbia una sede d’affari stabile nel Regno Unito alla data di un Ordine, le manleve prestate ai sensi del Contratto, e in particolare la manleva per responsabilità da prodotto prevista dalla clausola 11(g), costituiscono la principale tutela della Società, poiché in tal caso la Società sarà verosimilmente l’importatore delle Merci nel Regno Unito e risponderà quindi quale produttore ai sensi dell’articolo 2(2)(c) del CPA, come riportato dalla clausola 11(g)(ii), e poiché l’esecuzione sui beni del Fornitore all’estero è incerta. Pertanto, per tutto il tempo in cui un Ordine sia in essere e per i periodi di postuma indicati nella clausola 19(a), il Fornitore deve:

(i) qualora la Società operi tale scelta e ne dia comunicazione scritta al Fornitore, ed entro dieci (10) Giorni Lavorativi da tale comunicazione, fornire o una garanzia della società capogruppo relativa alle obbligazioni del Fornitore ai sensi del Contratto, stipulata come deed nella forma ragionevolmente richiesta dalla Società, prestata da un’entità che abbia una sede d’affari stabile nel Regno Unito ovvero un merito creditizio accettabile per la Società che agisce ragionevolmente, oppure prova ragionevolmente soddisfacente per la Società che la propria assicurazione di responsabilità civile verso terzi e da prodotto ai sensi della clausola 19(a)(i) è collocata presso un assicuratore autorizzato secondo quanto richiesto dalla clausola 19(b), ovvero presso gli underwriters dei Lloyd’s, e che la polizza risponde alle richieste di risarcimento e alle responsabilità sorte nel Regno Unito nonché ai procedimenti promossi dinanzi a un giudice di Inghilterra e Galles o in un arbitrato con sede a Londra; e

(ii) nominare, e mantenere, un agente con indirizzo in Inghilterra e Galles autorizzato a ricevere gli atti processuali e qualsiasi comunicazione per conto del Fornitore in connessione con il Contratto, comunicare per iscritto alla Società la denominazione e l’indirizzo in Inghilterra e Galles di tale agente, e comunicare per iscritto alla Società qualsiasi variazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi. La notifica a tale agente costituisce valida notifica al Fornitore. Qualora il Fornitore ometta di nominare o mantenere un agente, ovvero l’agente non sia raggiungibile all’indirizzo comunicato, il Fornitore conviene che la notifica effettuata con qualsiasi modalità consentita dalla clausola 23 all’ultimo indirizzo comunicato del Fornitore costituisce valida notifica nei suoi confronti, nella misura consentita dalla legge e dalle Civil Procedure Rules, e acconsente a che la Società richieda un provvedimento di notifica con modalità alternative ai sensi della Parte 6 di tali Rules. Nulla nel presente paragrafo limita l’articolo 1139 del Companies Act, né alcuna altra disposizione di legge in materia di notifiche. La clausola 25(c) e la clausola 25(f) non sono pregiudicate dal presente paragrafo.

L’inosservanza del paragrafo (ii), ovvero del paragrafo (i) dopo che la Società abbia operato la relativa scelta, costituisce omesso mantenimento delle coperture assicurative richieste dalla clausola 19 ai fini della clausola 13(b)(vii), e la Società può, previa comunicazione scritta al Fornitore e concessione di cinque (5) Giorni Lavorativi per porvi rimedio, sospendere l’emissione di ulteriori Ordini e sospendere il proprio obbligo di prendere in consegna in forza di qualsiasi Ordine non ancora eseguito, fino a che vi sia posto rimedio. La Società non può trattenere il pagamento ai sensi della presente clausola. Un importo correttamente dovuto per Merci consegnate, o Servizi eseguiti, in conformità al Contratto resta esigibile ai sensi della clausola 4(c), e ad esso si applica la clausola 4(g).

20. Manleve

(a) Manleva generale. Il Fornitore deve manlevare, difendere, liberare e tenere indenni la Società, il Gruppo e i loro rispettivi successori, cessionari, amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti e rappresentanti da ogni perdita, responsabilità, pretesa, sentenza, importo transattivo, danno, ammanco, spesa (ivi comprese le ragionevoli spese legali su base di manleva) e costo, direttamente o indirettamente causati da, derivanti da o relativi a: (i) qualsiasi atto od omissione fraudolenti o dolosi del Fornitore o del Personale del Fornitore, e qualsiasi pretesa fatta valere nei confronti della Società o del Gruppo da un terzo derivante da un atto od omissione colposi o gravemente imprudenti del Fornitore o del Personale del Fornitore; (ii) qualsiasi pretesa fatta valere nei confronti della Società o del Gruppo da un terzo per morte, lesioni personali o perdita o danneggiamento di beni derivanti dalle Merci o dai Servizi, e qualsiasi responsabilità della Società o del Gruppo verso un terzo derivante da un Difetto; (iii) qualsiasi Richiamo, come previsto dalla clausola 11(g); (iv) qualsiasi Pretesa di Proprietà Intellettuale, come previsto dalla clausola 16(h), ivi compresa qualsiasi pretesa derivante dai Diritti di Proprietà Intellettuale sulle Merci o sui colli o contenitori nei quali esse sono spedite, ove tali elementi siano realizzati in conformità a o secondo il progetto, l’istruzione o la specifica del Fornitore, nonché qualsiasi violazione derivante da progetti, specifiche, istruzioni o apparecchiature forniti o richiesti dal Fornitore; (v) qualsiasi violazione della clausola 17, come previsto dalla clausola 17(m); (vi) qualsiasi violazione della clausola 18 o della Normativa sulla Protezione dei Dati, come previsto dalla clausola 18(k); (vii) qualsiasi pretesa di uno qualsiasi dei membri del Personale del Fornitore, ivi compresa qualsiasi pretesa relativa al rapporto di lavoro, all’incarico, alla retribuzione, ai trattamenti spettanti o agli infortuni sul lavoro, nonché qualsiasi responsabilità della Società verso un terzo, e i costi di indagine, difesa e rimedio di qualsiasi questione, sorti ai sensi della normativa in materia di salute e sicurezza richiamata nella clausola 17(a) o di qualsiasi normativa giuslavoristica e imputabili a un atto od omissione del Fornitore o del Personale del Fornitore; e (viii) qualsiasi pretesa di un Cliente derivante dalle Merci o dai Servizi ovvero dall’esecuzione o dalla mancata esecuzione da parte del Fornitore. Nella presente clausola 20(a), per terzo si intende una Persona diversa dalla Società, da un membro del Gruppo e dal Fornitore. La presente manleva risponde delle pretese e delle responsabilità verso terzi, e delle altre voci, indicate nei paragrafi da (i) a (viii) che precedono. Essa non si estende alle perdite che la Società o il Gruppo subiscano essi stessi in ragione di un inadempimento del Contratto, ivi comprese le perdite subite in ragione di un Difetto, ove tali perdite non rientrino in uno di tali paragrafi. Il rimedio della Società per un inadempimento di tale natura è il risarcimento del danno ai sensi della clausola 21(b), unitamente agli altri diritti ad essa spettanti ai sensi delle presenti Condizioni, anche ai sensi delle clausole 8, 9 e 10, e la responsabilità del Fornitore per esso è soggetta al limite massimo previsto dalla clausola 21(i). Nulla nella presente clausola 20(a) limita la clausola 11(g), la clausola 16(h), la clausola 17(m) o la clausola 18(k), ciascuna delle quali si applica secondo i propri termini e non è soggetta a tale limite massimo.

(b) Gestione delle pretese. La Società comunicherà al Fornitore qualsiasi pretesa alla quale si applichi una manleva. Il Fornitore deve, su richiesta della Società, assumere la difesa della pretesa con legali ragionevolmente accettabili per la Società, e non deve transigerla in alcun modo che imponga obblighi, ammissioni, restrizioni o pregiudizi reputazionali alla Società o a qualsiasi Cliente senza il previo consenso scritto della Società. La Società può partecipare alla difesa con propri legali, e può assumere la difesa a spese del Fornitore qualora il Fornitore ometta di farlo prontamente o ometta di condurla diligentemente. L’omessa o tardiva comunicazione non libera il Fornitore dai propri obblighi se non nella misura in cui esso ne sia effettivamente e sostanzialmente pregiudicato. La Società deve adottare ragionevoli misure per mitigare la perdita cui una manleva si riferisce.

(c) Natura delle manleve. Ciascuna manleva prestata ai sensi del Contratto costituisce un’obbligazione continuativa, è autonoma rispetto alle altre obbligazioni del Fornitore, sopravvive alla risoluzione o alla scadenza del Contratto ed è azionabile senza che la Società debba prima sostenere spese o effettuare pagamenti. Il recupero in forza di una manleva non è ridotto da alcun indennizzo assicurativo che la Società abbia ottenuto o avrebbe potuto ottenere, e la Società non ha alcun obbligo di richiedere l’indennizzo in forza di alcuna polizza prima di far valere una manleva. Le manleve prestate ai sensi del Contratto sono quelle previste dalle clausole 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) e 24(a). Il presente elenco è riportato per mera comodità e non crea, estende né limita alcuna manleva.

(d) Concorso. Ciascuna manleva prestata ai sensi del Contratto, anche ai sensi delle clausole 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) e della presente clausola 20, è proporzionalmente ridotta nella misura in cui la perdita sia stata causata o concausata da un atto od omissione colposi della Società ovvero dall’inadempimento del Contratto da parte della Società, e i principi del Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 si applicano a una pretesa fondata su una manleva o sul contratto come si applicherebbero a una pretesa fondata sulla negligenza. Nulla nella presente clausola limita alcun diritto di regresso spettante a ciascuna Parte ai sensi del Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) Ammende, sanzioni e obblighi di legge. Nessuna manleva prestata ai sensi del Contratto, anche ai sensi delle clausole 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) e della presente clausola 20, si estende ad alcuna ammenda, sanzione amministrativa, sanzione penale o altra imposizione afflittiva irrogate alla Società o a qualsiasi membro del Gruppo da un’autorità giudiziaria o di vigilanza in relazione a una propria violazione, e le Parti danno atto che un accordo volto a manlevare una parte dalle conseguenze della propria condotta penalmente rilevante sarebbe in ogni caso inefficace in quanto contrario all’ordine pubblico. Ciascuna manleva di tale natura si estende invece ai costi di indagine, difesa e rimedio della questione, alle spese legali, ai costi di bonifica e rettifica, nonché a qualsiasi responsabilità verso terzi, ivi compresa qualsiasi obbligazione di risarcire un terzo. Nulla nel Contratto opera, né deve essere interpretato come operante, nel senso di trasferire, escludere, limitare o modificare alcun obbligo o responsabilità gravanti su una delle Parti ai sensi dell’Health and Safety at Work etc. Act 1974 o dei regolamenti adottati in forza dello stesso, e l’articolo 6(8) di tale legge non opera a beneficio del Fornitore salvo che la Società abbia rilasciato un espresso impegno scritto nei termini richiesti da tale comma.

21. Limitazione di Responsabilità

(a) Assenza di limitazioni della responsabilità del Fornitore per determinate materie. Nulla nelle presenti Condizioni limita o esclude la responsabilità del Fornitore per: (i) morte o lesioni personali causate da propria colpa o da colpa del Personale del Fornitore, che non può essere esclusa o limitata in ragione dell’articolo 2(1) dell’UCTA; (ii) dolo o dichiarazioni fraudolente; (iii) responsabilità da prodotto per merci difettose, ossia la responsabilità per morte, lesioni personali o perdita o danneggiamento di beni causati dalle Merci, la responsabilità ai sensi della Parte I del CPA, che non può essere limitata né esclusa in ragione dell’articolo 7 di tale legge, e la responsabilità ai sensi della clausola 11(g); (iv) violazione della clausola 15, della clausola 16, della clausola 17 o della clausola 18; (v) qualsiasi manleva prestata ai sensi della clausola 11(g), della clausola 12(h), della clausola 16(h), della clausola 17(m), della clausola 18(k) o della clausola 20(a); (vi) condotta dolosa o abbandono dell’esecuzione; (vii) violazione dei termini impliciti previsti dall’articolo 12 del SGA, che non può essere esclusa o limitata in ragione dell’articolo 6(1) dell’UCTA; (viii) qualsiasi responsabilità la cui esclusione o limitazione sia vietata dall’Health and Safety at Work etc. Act 1974; ovvero (ix) qualsiasi materia rispetto alla quale sarebbe illecito, o contrario all’ordine pubblico, escludere o limitare la responsabilità. Separatamente da tale elenco, il Contratto non esclude né limita i termini impliciti previsti dagli articoli 13, 14 e 15 del SGA o dagli articoli 13, 14 e 15 del SGSA, né alcuna responsabilità del Fornitore per dichiarazioni inesatte o per negligenza, e si applica la clausola 9(i). Le Parti danno atto che qualsiasi esclusione o limitazione di tale natura opererebbe in ogni caso soltanto nella misura in cui soddisfacesse il requisito di ragionevolezza previsto dall’articolo 2(2), dall’articolo 6(1A), dall’articolo 7(1A) o dall’articolo 11 dell’UCTA, ovvero dall’articolo 3 del Misrepresentation Act 1967. La responsabilità risarcitoria del Fornitore per la violazione di tali termini impliciti, per dichiarazioni inesatte e per negligenza non costituisce per tale ragione una responsabilità elencata nella presente clausola 21(a), ed è soggetta alla clausola 21(i) salvo che rientri in uno dei paragrafi da (i) a (ix) che precedono.

(b) Responsabilità del Fornitore per ogni perdita. Ferma restando la clausola 21(a), e fatte salve soltanto le clausole 21(h) e 21(i), il Fornitore risponde nella massima misura consentita dalla legge di ogni perdita subita dalla Società derivante dall’inadempimento del Contratto da parte del Fornitore, ivi compresi i danni indiretti e consequenziali e la perdita di entrate, attività commerciale, utili, contratti, avviamento, produzione e godimento, nonché i Costi di Rimozione. Le Parti convengono che ciascuna di tali voci di perdita rientrava nelle previsioni di entrambe le Parti alla data del Contratto quale probabile conseguenza di un inadempimento, avuto riguardo alla conoscenza da parte del Fornitore che la Società acquista le Merci per la rifornitura ai Clienti in forza di contratti contenenti propri impegni di consegna, qualità e garanzia, e che ciascuna di esse è pertanto risarcibile ai sensi di entrambi i criteri della regola di Hadley v Baxendale; e che il Fornitore ne assume la responsabilità. Nessuna limitazione o esclusione della responsabilità del Fornitore si applica se non come espressamente previsto dalle presenti Condizioni, e nessuna limitazione o esclusione dichiarata dal Fornitore in qualsiasi altro documento ha alcun effetto.

(c) Danni ai sistemi della Società. Il Fornitore è responsabile di qualsiasi danneggiamento o perdita dei programmi, dei dati, dei sistemi o delle apparecchiature della Società causati dalle Merci, dai Servizi o dal Personale del Fornitore.

(d) Limite massimo di responsabilità della Società. Fatta salva la clausola 21(f), e fatta eccezione per la responsabilità della Società ai sensi della clausola 4(g), della clausola 7(l), della clausola 12(e) e della clausola 12(g), nessuna delle quali è limitata dalla presente clausola, la responsabilità complessiva della Società verso il Fornitore in relazione a tutte le pretese sorte ai sensi o in connessione con il Contratto non eccede in alcuna circostanza il maggiore tra: (i) il Prezzo delle Merci e dei Servizi previsti dall’Ordine cui la pretesa si riferisce; e (ii) il totale di tutti gli importi corrisposti dalla Società al Fornitore in forza di tutti gli Ordini nei dodici (12) mesi immediatamente precedenti la data in cui la pretesa è stata per la prima volta comunicata per iscritto alla Società. Qualora la pretesa non si riferisca ad alcun Ordine determinato, l’importo di cui al paragrafo (i) è pari a zero e il limite massimo è l’importo risultante dal paragrafo (ii); e qualora l’importo risultante dalla presente clausola sia pari a zero, la presente clausola non si applica a tale pretesa e la responsabilità della Società per essa è limitata soltanto dalla clausola 21(e) e dalla legge. La presente clausola fissa un limite di responsabilità e non costituisce un’esclusione di responsabilità.

(e) Perdite escluse della Società. La Società non risponde verso il Fornitore di alcuna perdita indiretta o consequenziale, né di alcuna perdita di entrate, attività commerciale, utili, contratti, avviamento, risparmi attesi o opportunità, comunque insorte, a titolo contrattuale, extracontrattuale (ivi compresa la negligenza), per violazione di un obbligo di legge o ad altro titolo. La presente clausola non si applica ad alcun importo dovuto dalla Società ai sensi della clausola 4(g), della clausola 7(l), della clausola 12(e) o della clausola 12(g), ciascuno dei quali costituisce una somma che il Contratto impone espressamente alla Società di corrispondere.

(f) Responsabilità non escludibili e ragionevolezza. Le clausole 21(d) e 21(e) non si applicano ad alcuna responsabilità della Società che non possa essere legalmente esclusa, limitata o modificata, ivi comprese la responsabilità per morte o lesioni personali causate da propria colpa, la responsabilità per dolo o dichiarazioni fraudolente, la responsabilità ai sensi della Parte I del CPA e la responsabilità per violazione dei termini impliciti previsti dall’articolo 12 del SGA. Le clausole 21(d) e 21(e), nonché ogni altra esclusione, limitazione o restrizione di responsabilità o di rimedio contenuta nelle presenti Condizioni che operi a favore della Società, si applicano soltanto nella misura in cui soddisfino il requisito di ragionevolezza previsto dall’articolo 11 dell’UCTA, e ad esse si applica la clausola 24(e). Ciascuna di esse è scindibile dalle altre, e ciascun paragrafo e ciascuna frase all’interno di ciascuna di esse è scindibile, sicché l’accertamento che una qualsiasi di esse non soddisfa il requisito di ragionevolezza non pregiudica le altre. Qualora il Contratto costituisca un international supply contract ai sensi dell’articolo 26(3) e (4) dell’UCTA, gli articoli da 2 a 7 dell’UCTA non si applicano ad esso e le clausole 21(d) e 21(e) producono effetto secondo i propri termini senza tale limitazione; ma la clausola 21(a) continua ad applicarsi secondo i propri termini quale pattuizione contrattuale, indipendentemente dall’applicabilità dell’UCTA, e la presente frase non pregiudica l’applicazione di alcuna norma imperativa della legge di qualsiasi altro paese.

(g) Voci illimitate. La responsabilità del Fornitore ai sensi delle clausole 11(g), 12(h), 16(h), 17(m), 18(k) e 20(a) è illimitata per importo e durata, e ad essa non si applica la clausola 21(i). Nessuna altra manleva prestata ai sensi del Contratto, e in particolare nessuna manleva prestata ai sensi della clausola 4(j)(ii), della clausola 7(h)(v) o della clausola 24(a), sottrae di per sé alcuna responsabilità al limite massimo previsto dalla clausola 21(i), fermo restando che una responsabilità elencata nella clausola 21(a) rimane al di fuori di tale limite comunque essa sorga. Le manleve previste dalla clausola 16(c)(iv) e dalla clausola 17(d) sono prestate rispettivamente nell’ambito della clausola 16 e della clausola 17, e la responsabilità ai sensi delle stesse è al di fuori del limite massimo in ragione della clausola 21(a)(iv) e non in ragione della presente clausola. La responsabilità del Fornitore per un inadempimento del Contratto che non rientri né in una delle manleve elencate nella presente clausola né nella clausola 21(a) è responsabilità risarcitoria ai sensi della clausola 21(b) ed è soggetta a tale limite massimo, e nessuna manleva prestata ai sensi del Contratto opera nel senso di sottrarla a tale limite.

(h) Concorso di colpa e mitigazione. La responsabilità di una Parte per la perdita subita dall’altra è proporzionalmente ridotta nella misura in cui la perdita sia stata causata o concausata dall’inadempimento del Contratto, dalla negligenza o da altro atto od omissione illeciti di tale altra Parte, e si applica la clausola 20(d). Nessuna delle Parti risponde della perdita che l’altra avrebbe potuto evitare adottando misure ragionevoli.

(i) Limite massimo di responsabilità del Fornitore per altri inadempimenti. Fatta eccezione per le responsabilità elencate nella clausola 21(a) o nella clausola 21(g), la responsabilità complessiva del Fornitore verso la Società e il Gruppo per tutte le pretese sorte ai sensi o in connessione con il Contratto non eccede il maggiore tra: (i) il Prezzo delle Merci e dei Servizi previsti dall’Ordine cui la pretesa si riferisce; e (ii) l’importo complessivo corrisposto e dovuto dalla Società e dal Gruppo al Fornitore in forza di tutti gli Ordini nei dodici (12) mesi immediatamente precedenti la data in cui la pretesa è sorta per la prima volta. La presente clausola non limita la responsabilità del Fornitore per morte o lesioni personali, dolo, responsabilità da prodotto, violazione delle clausole 15, 16, 17 o 18, qualsiasi manleva elencata nella clausola 21(g), condotta dolosa o abbandono dell’esecuzione, ovvero per qualsiasi materia elencata nella clausola 21(a), in ciascuno dei quali casi la responsabilità del Fornitore è illimitata. Le Parti intendono che la presente clausola operi sulla responsabilità risarcitoria del Fornitore per inadempimento del Contratto, che essa non sia derogata da alcuna manleva diversa da quelle elencate nella clausola 21(g), e che i rimedi della Società previsti dalle clausole 8, 9 e 10, nonché i suoi diritti di rifiuto, compensazione e recupero, non ne siano pregiudicati.

22. Cessione e Subappalto

(a) Società. La Società può in qualsiasi momento cedere, trasferire, novare, gravare, ipotecare, costituire in pegno, subappaltare o altrimenti disporre di tutti o di alcuni dei propri diritti od obblighi ai sensi del Contratto, anche a favore di qualsiasi membro del Gruppo o di qualsiasi acquirente della propria azienda, senza il consenso del Fornitore. Il trasferimento dell’azienda o del ramo d’azienda della Società, ovvero uno scheme of arrangement o una ricostituzione ai sensi della Parte 26 o della Parte 26A del Companies Act, non costituiscono cessione soggetta a consenso, e qualsiasi disposizione contraria contenuta in un documento del Fornitore è priva di effetto.

(b) Fornitore. Il Fornitore non può cedere, trasferire, novare, gravare, ipotecare, costituire in pegno, costituire in trust o altrimenti disporre di alcuno dei propri diritti od obblighi ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto della Società, e a qualsiasi credito ad esso spettante si applica la clausola 4(j). Il Fornitore non può subappaltare né delegare l’adempimento di alcuna delle proprie obbligazioni se non come consentito dalla clausola 22(c). Tale consenso non può essere irragionevolmente negato o ritardato qualora il cessionario proposto sia una società controllante o una controllata interamente posseduta del Fornitore che assuma integralmente le obbligazioni del Fornitore, il Fornitore rimanga responsabile del loro adempimento e la cessione non dia luogo a un motivo di risoluzione ai sensi della clausola 13(b)(v) o della clausola 22(d).

(c) Subappalto. Il Fornitore non può subappaltare la fabbricazione delle Merci, né alcuna parte sostanziale dell’esecuzione dei Servizi, senza il previo consenso scritto della Società. Il consenso non libera il Fornitore da alcun obbligo o responsabilità, e il Fornitore resta pienamente responsabile degli atti e delle omissioni di ogni subappaltatore come se fossero propri. Il Fornitore deve trasferire a ciascun subappaltatore obblighi non meno protettivi per la Società delle clausole 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 e 19, e deve procurare alla Società il diritto di farli valere direttamente, anche mediante una clausola espressa resa azionabile ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, ovvero di ottenerne la cessione o la novazione a favore della Società in caso di risoluzione.

(d) Mutamento di controllo. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, entro cinque (5) Giorni Lavorativi, qualsiasi mutamento di controllo del Fornitore, qualsiasi vendita o cessione di una parte sostanziale della propria azienda o dell’unità aziendale che esegue il Contratto, ovvero qualsiasi mutamento della proprietà o del controllo di qualsiasi stabilimento presso il quale le Merci sono fabbricate. Il controllo ha il significato attribuitogli dall’articolo 1124 del Corporation Tax Act 2010. Qualora la Società ritenga ragionevolmente che il mutamento pregiudichi la capacità del Fornitore di adempiere, dia luogo a un conflitto di interessi, ovvero presenti un rischio in materia di Normative sul Controllo del Commercio, sicurezza nazionale, proprietà estera, sicurezza delle telecomunicazioni o altro rischio di conformità, ivi compreso qualsiasi rischio derivante dal National Security and Investment Act 2021, la Società può risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta senza alcuna responsabilità.

(e) Ordini del Gruppo. Ciascun Ordine emesso da un membro del Gruppo dà luogo a un Contratto distinto tra tale membro e il Fornitore alle presenti Condizioni, e nessun membro del Gruppo risponde delle obbligazioni di alcun altro. I diritti previsti a beneficio del Gruppo sono azionabili dalla Società per conto del membro interessato, e da tale membro ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 nella misura prevista dalla clausola 24(b).

23. Comunicazioni

(a) Forma e recapito. Le comunicazioni ai sensi del Contratto devono rivestire forma scritta ed essere consegnate a mani, inviate mediante corriere, inviate mediante posta prioritaria prepagata o recorded delivery, ovvero inviate mediante posta elettronica all’indirizzo indicato nella presente clausola.

(b) Indirizzi. Le comunicazioni alla Società devono essere inviate a ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, all’attenzione dell’ufficio Legale, con copia via posta elettronica a legal@scalefibre.com. Le comunicazioni al Fornitore devono essere inviate all’indirizzo o all’indirizzo di posta elettronica indicati nella sua offerta, nella sua accettazione dell’Ordine, ovvero altrimenti comunicati per iscritto alla Società ovvero, qualora il Fornitore sia una società registrata nel Regno Unito, alla sua sede legale. Ciascuna Parte può modificare il proprio indirizzo o indirizzo di posta elettronica per le comunicazioni mediante comunicazione scritta all’altra, con effetto cinque (5) Giorni Lavorativi dopo il ricevimento.

(c) Presunzione di ricevimento. Una comunicazione si considera ricevuta: (i) se consegnata a mani o mediante corriere, quando è lasciata al relativo indirizzo; (ii) se inviata mediante posta prioritaria prepagata o recorded delivery, alle ore 9.00 del secondo (2°) Giorno Lavorativo successivo alla spedizione, ovvero alle ore 9.00 del quinto (5°) Giorno Lavorativo successivo alla spedizione se inviata a o da un indirizzo al di fuori del Regno Unito; e (iii) se inviata mediante posta elettronica, il giorno in cui diviene consultabile a tale indirizzo, ove ciò avvenga prima delle ore 16.00 di un Giorno Lavorativo nel luogo del destinatario, e negli altri casi alle ore 9.00 del Giorno Lavorativo successivo. La presente clausola non si applica alla notificazione di un claim form, di un application notice o di altro atto in qualsiasi procedimento, che deve essere notificato conformemente alle Civil Procedure Rules; ma si applica la clausola 19(i)(ii) a un Fornitore privo di sede d’affari stabile nel Regno Unito, e l’articolo 1139 del Companies Act non ne è pregiudicato.

(d) Mezzi esclusi. Una comunicazione non è validamente data se inviata esclusivamente attraverso un portale elettronico gestito dal Fornitore, ovvero mediante un messaggio di sistema automatizzato.

(e) Comunicazioni operative. I programmi di consegna, le previsioni, le richieste di prelievo, le notifiche di qualità e le altre comunicazioni operative possono essere effettuate con i mezzi adottati in concreto dalle Parti e non sono tenute a rispettare la presente clausola 23, ma qualsiasi comunicazione di inadempimento, rifiuto, Richiamo, sospensione, annullamento o risoluzione deve rispettarla.

(f) Lingua. Tutte le comunicazioni, la documentazione, i certificati, l’etichettatura e la corrispondenza ai sensi del Contratto devono essere in lingua inglese, salvo che l’Ordine o la legge applicabile richiedano un’altra lingua, nel qual caso deve essere fornita anche una traduzione inglese.

24. Disposizioni Generali

(a) Rapporto tra le Parti. Nulla nel Contratto dà luogo a una società, joint venture, rapporto di agenzia, franchising o rapporto di lavoro subordinato tra le Parti. Nessuna delle Parti ha il potere di impegnare il credito dell’altra, di rendere dichiarazioni per conto dell’altra o di contrarre per conto dell’altra. Nessun membro del Personale del Fornitore deve essere considerato dipendente della Società per il solo effetto del Contratto. Le Parti non intendono che il Contratto dia luogo a un relevant transfer ai sensi delle Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006, e il Fornitore manleva la Società e il Gruppo da ogni perdita, responsabilità, costo e spesa derivanti da qualsiasi pretesa secondo cui il contratto di lavoro di uno qualsiasi dei membri del Personale del Fornitore si sia trasferito alla Società o a qualsiasi membro del Gruppo, ovvero a un fornitore subentrante, ai sensi di tali Regulations in ragione del Contratto o della sua risoluzione.

(b) Diritti dei terzi. Salvo quanto previsto dalla presente clausola, una Persona che non sia parte del Contratto non ha alcun diritto, ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, di far valere alcuna clausola dello stesso, e il Contratto non conferisce alcun diritto ad alcuna Persona diversa dalle Parti. Ciascun membro del Gruppo, e ciascun Cliente, può far valere il beneficio delle clausole 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) e 20(a) nella misura in cui tale clausola sia espressa a suo beneficio; e ciascun amministratore, dirigente e dipendente della Società e del Gruppo manlevato ai sensi della clausola 16(h), della clausola 17(m) o della clausola 20(a) può far valere tale manleva nella misura in cui essa sia espressa a beneficio di tale soggetto. Ciascuna di tali Persone è individuata quale membro di una categoria ai fini dell’articolo 1(3) di tale legge, e non deve necessariamente esistere al momento della conclusione del Contratto. Nessuna altra Persona può far valere alcuna clausola del Contratto ai sensi di tale legge. L’articolo 2(1) di tale legge non si applica, e le Parti possono risolvere, sciogliere, modificare o rinunciare al Contratto o a una qualsiasi sua clausola, ivi compresa qualsiasi clausola azionabile da un terzo, di comune accordo in qualsiasi momento e senza il consenso di alcun terzo, come consentito dall’articolo 2(3)(a) di tale legge. La Società può far valere una tale clausola per conto della Persona che ne ha diritto e, ove lo faccia, può esercitare il proprio giudizio commerciale quanto al se, al quando e al come farla valere, e può transigere, definire, liberare o cedere qualsiasi pretesa fondata sulla stessa, senza essere tenuta a consultare tale Persona; la Società deve tuttavia rendere conto a tale Persona della parte dei proventi dell’azione che essa effettivamente recuperi in relazione alla perdita di tale Persona e non in relazione alla propria. Le Parti riconoscono che il meccanismo principale attraverso il quale un membro del Gruppo acquisisce il beneficio delle presenti Condizioni è la clausola 22(e), in forza della quale ciascun Ordine emesso da un membro del Gruppo dà luogo a un Contratto distinto tra tale membro e il Fornitore in qualità di parte principale, e che la presente clausola opera a sostegno, e non in sostituzione, di tale meccanismo. Nulla nella presente clausola pregiudica alcun diritto o rimedio spettante a una Persona a titolo diverso da tale legge, anche ai sensi della Parte I del CPA o del Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(c) Pubblicità. La clausola 15(e) si applica a ogni attività pubblicitaria e a ogni utilizzo della denominazione e dei marchi della Società.

(d) Rinuncia. Nessuna tolleranza, ritardo o concessione della Società nel far valere il Contratto pregiudica o limita i suoi diritti. Nessuna rinuncia relativa a un inadempimento opera quale rinuncia relativa a un inadempimento successivo. Una rinuncia è efficace soltanto se formulata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato. L’esercizio singolo o parziale di un diritto non ne preclude l’ulteriore esercizio. I diritti e i rimedi della Società sono cumulativi.

(e) Ragionevolezza. Le Parti hanno concordato il Contratto sul presupposto che le esclusioni, le restrizioni e le limitazioni previste dalle clausole 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) e 21(e) soddisfino il requisito di ragionevolezza previsto dall’articolo 11 dell’UCTA e dall’articolo 3 del Misrepresentation Act 1967. Nel valutare la ragionevolezza, le Parti hanno avuto riguardo agli elementi indicati nell’Allegato 2 dell’UCTA e danno atto che, alla data di conclusione del Contratto: (i) ciascuna Parte è un soggetto commerciale che contrae nell’esercizio della propria attività d’impresa, e ciascuna ha avuto la possibilità di avvalersi di consulenza legale indipendente; (ii) il Fornitore era in grado di vendere le medesime merci o merci equivalenti ad altri acquirenti, e avrebbe potuto proporre condizioni particolari modificative di una qualsiasi di tali clausole, nel qual caso il Prezzo sarebbe stato ricalcolato per riflettere la diversa ripartizione del rischio; (iii) il Fornitore conosceva, o avrebbe ragionevolmente dovuto conoscere, l’esistenza e la portata di tali clausole, essendo le presenti Condizioni state fornite o messe a sua disposizione unitamente all’Ordine ed essendo stata richiamata la sua attenzione su di esse in apertura del presente documento; (iv) i termini di preavviso e i termini di decadenza previsti da tali clausole sono praticabili per un fornitore di merci di tale natura nel normale svolgimento della propria attività; (v) la Società acquista sulla base di previsioni della domanda dei Clienti che essa non controlla, e il Fornitore è in posizione migliore rispetto alla Società per gestire la propria produzione, le proprie scorte e i propri impegni di subfornitura; e (vi) ciascuna Parte è in grado di assicurarsi contro i rischi ad essa attribuiti, e il Prezzo riflette tale ripartizione. Il Fornitore ha avuto una ragionevole possibilità di leggere le presenti Condizioni e di proporre modifiche a ciascuna di esse prima di accettare un Ordine. Ciascuna di tali clausole, e ciascun paragrafo e ciascuna frase al suo interno, è scindibile, sicché l’accertamento che una qualsiasi di esse non soddisfa il requisito di ragionevolezza non pregiudica le altre.

(f) Nullità parziale e interpretazione conservativa. Qualora una qualsiasi disposizione del Contratto sia dichiarata illecita, invalida o inefficace, in tutto o in parte, tale disposizione si applica con la minima modifica necessaria a renderla lecita, valida ed efficace ovvero, qualora ciò non sia possibile, è espunta, e le restanti disposizioni e la restante parte di tale disposizione restano pienamente valide ed efficaci. Ove una disposizione sia espunta, le Parti negozieranno in buona fede per concordare una disposizione sostitutiva che, per quanto possibile, realizzi il risultato commerciale perseguito.

(g) Modifiche. Il Contratto può essere modificato soltanto mediante atto scritto che faccia riferimento alla presente clausola 24(g) e sia sottoscritto da un Rappresentante Autorizzato, ovvero mediante un Ordine di Modifica emesso ai sensi della clausola 12(a). Le Parti intendono che la presente clausola sia efficace secondo i propri termini, e nessun accordo orale, prassi negoziale o comportamento modifica il Contratto.

(h) Integralità dell’accordo. Le presenti Condizioni, unitamente all’Ordine e a qualsiasi documento indicato nell’Ordine come parte integrante del Contratto, costituiscono l’intero accordo tra le Parti relativo al suo oggetto e sostituiscono tutti i precedenti accordi, dichiarazioni, attestazioni, intese, trattative e discussioni, orali o scritti. Ciascuna Parte riconosce di non fare affidamento su, e di non essere stata indotta a concludere il Contratto da, alcuna dichiarazione, attestazione, garanzia o intesa resa anteriormente al Contratto, se non nella misura in cui sia stata incorporata nello stesso. Nulla nella presente clausola limita la responsabilità per dolo o per dichiarazioni fraudolente, e si applica la clausola 2(g) a qualsiasi esclusione o limitazione di responsabilità per dichiarazioni inesatte operata dalla presente clausola.

(i) Ordine di prevalenza. In caso di conflitto tra i documenti che compongono il Contratto, l’ordine di prevalenza è il seguente: (i) qualsiasi condizione particolare espressamente concordata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato; (ii) le presenti Condizioni; (iii) l’Ordine; e (iv) qualsiasi altro documento espressamente indicato nell’Ordine come parte integrante del Contratto.

(j) Esemplari, sottoscrizione elettronica e deeds. Il Contratto può essere concluso e sottoscritto in più esemplari, anche mediante firma elettronica e mediante scambio di posta elettronica, ciascuno dei quali costituisce un originale e tutti i quali insieme costituiscono un unico accordo. Una firma apposta con mezzi elettronici è efficace ai fini dell’articolo 7 dell’Electronic Communications Act 2000 ed è equiparata a una firma originale. Nessun Ordine, Ordine di Modifica o modifica delle presenti Condizioni deve essere stipulato come deed, né alla presenza di testimoni o autenticato. Qualora un documento debba, in forza del Contratto o della legge, essere stipulato come deed, ivi compresa qualsiasi garanzia della società capogruppo prestata ai sensi della clausola 19(i)(i), esso deve essere stipulato e consegnato come deed conformemente agli articoli 44 e 46 del Companies Act ovvero, nel caso di una persona fisica, all’articolo 1 del Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989; un documento stipulato come deed da una società deve essere sottoscritto da due firmatari autorizzati, ovvero da un amministratore alla presenza di un testimone che ne attesti la firma, ovvero sotto il sigillo sociale della società; un deed non è validamente stipulato mediante il mero scambio di esemplari della sola pagina delle firme salvo che siano soddisfatti i requisiti dell’esecuzione virtuale riconosciuti dal diritto; e qualora il Fornitore sia una società costituita al di fuori del Regno Unito, esso deve sottoscrivere secondo modalità efficaci ai sensi della legge del proprio luogo di costituzione e, ove si applichino le Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009, secondo modalità efficaci ai sensi di tali Regulations, e deve fornire, su richiesta, prova dei poteri del firmatario. Le Parti riconoscono che a un documento stipulato come deed si applica il termine di prescrizione di dodici (12) anni previsto dall’articolo 8 del Limitation Act. Qualsiasi garanzia prestata in connessione con il Contratto deve rivestire forma scritta ed essere sottoscritta dal garante o per suo conto, come richiesto dall’articolo 4 dello Statute of Frauds 1677, e la Società può esigere un originale a firma autografa.

(k) Ulteriori adempimenti. Ciascuna Parte deve prontamente compiere tutti gli atti e sottoscrivere tutti i documenti ragionevolmente necessari a dare piena attuazione al Contratto.

(l) Spese. Ciascuna Parte sopporta le proprie spese di negoziazione e conclusione del Contratto. Nella misura consentita dalla legge, la Parte che risulti vittoriosa nel far valere un diritto o nel recuperare un importo dovuto ai sensi del Contratto ha diritto di recuperare dall’altra Parte le proprie ragionevoli spese a tal fine sostenute, ivi comprese le spese legali, e la presente clausola opera in egual misura a favore di ciascuna Parte. Le Parti riconoscono che il giudice conserva il proprio potere discrezionale in materia di spese ai sensi della Parte 44 delle Civil Procedure Rules, e che la presente clausola non ne limita l’esercizio.

(m) Divieto di sollecitazione. Per tutta la durata del Contratto e per dodici (12) mesi successivi alla sua cessazione, il Fornitore non deve sollecitare all’assunzione o all’incarico alcun dipendente della Società con il quale abbia avuto contatti in connessione con il Contratto, se non mediante un annuncio generale non rivolto specificamente a tale persona. Le Parti riconoscono che il personale adeguatamente qualificato nei settori dell’ingegneria, della qualità, del supporto tecnico e della catena di fornitura è scarso, che la Società ha un interesse legittimo alla continuità della propria forza lavoro e alla tutela del proprio investimento in formazione e accreditamenti, e che la durata e la portata del presente vincolo sono ragionevoli e non eccedono quanto necessario a tutelare tale interesse. Qualora il vincolo dovesse altrimenti essere nullo quale irragionevole limitazione della concorrenza, esso si applica con la durata ridotta in successione a nove (9) mesi, sei (6) mesi e tre (3) mesi, e con la portata limitata alle persone con le quali il Fornitore ha avuto contatti diretti, fino a che risulti valido ed efficace.

(n) Compensazione e pagamenti al netto di deduzioni. Tutti gli importi dovuti dal Fornitore alla Società ai sensi del Contratto devono essere corrisposti per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, deduzione o ritenuta, fatta eccezione per qualsiasi deduzione o ritenuta imposta dalla legge, nel qual caso il Fornitore deve maggiorare il pagamento affinché la Società riceva l’importo che avrebbe ricevuto in assenza di deduzione o ritenuta.

25. Legge Applicabile, Foro Competente e Controversie

(a) Legge applicabile. Il Contratto, nonché qualsiasi controversia o pretesa (ivi compresa qualsiasi controversia o pretesa extracontrattuale) derivante da o in connessione con lo stesso, con il suo oggetto o con la sua formazione, è disciplinato e interpretato secondo la legge di Inghilterra e Galles.

(b) Foro competente. Ciascuna Parte si sottopone irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di Inghilterra e Galles in relazione a qualsiasi controversia o pretesa (ivi compresa qualsiasi controversia o pretesa extracontrattuale) derivante da o in connessione con il Contratto, con il suo oggetto o con la sua formazione, e rinuncia a qualsiasi eccezione relativa alla sede o al foro fondata su ragioni di scomodità. Le Parti intendono che la presente clausola costituisca un accordo di elezione esclusiva del foro ai fini della Convenzione sugli accordi di scelta del foro conclusa all’Aja il 30 giugno 2005, e che una sentenza resa da un giudice da essa designato sia riconosciuta ed eseguita ai sensi di tale Convenzione e, ove applicabile, della Convenzione sul riconoscimento e l’esecuzione delle sentenze straniere in materia civile o commerciale conclusa all’Aja il 2 luglio 2019. La presente clausola è soggetta alla clausola 25(f) e si applica a sostegno di un arbitrato ai sensi della clausola 25(f) ove tale clausola si applichi.

(c) Procedimenti cautelari e di recupero. In deroga alla clausola 25(b) e alla clausola 25(f), la Società può promuovere procedimenti dinanzi a qualsiasi giudice competente del luogo in cui il Fornitore è situato, del luogo in cui si trovano beni del Fornitore, ovvero del luogo in cui si trovano le Merci, per il recupero di qualsiasi importo dovuto, per il recupero o la conservazione di Merci o di beni della Società, per l’ottenimento di provvedimenti interinali o inibitori urgenti, ovvero per la tutela delle proprie Informazioni Riservate o dei propri Diritti di Proprietà Intellettuale.

(d) Escalation delle controversie. Prima di promuovere un procedimento, una Parte deve dare comunicazione scritta della controversia, e le Parti devono far sì che un rappresentante di alto livello di ciascuna si incontri, di persona o in videoconferenza, entro quindici (15) Giorni Lavorativi da tale comunicazione, per tentare di risolverla in buona fede. Qualora nessun incontro abbia luogo entro tale termine, ovvero qualora la controversia non sia risolta entro trenta (30) giorni dall’incontro, ciascuna Parte può promuovere un procedimento ovvero, ove si applichi la clausola 25(f), avviare un arbitrato. La presente clausola non impedisce a ciascuna Parte di richiedere provvedimenti interinali o inibitori urgenti, di compiere qualsiasi atto necessario a impedire la prescrizione di una pretesa ai sensi del Limitation Act, ovvero di avviare un’adjudication alla quale si applichi la clausola 4(k)(iv), e non si applica ai procedimenti di cui alla clausola 25(c). Le Parti prenderanno in considerazione, ma non sono tenute a utilizzare, la mediazione o altra forma di risoluzione alternativa delle controversie, e ciascuna riconosce che il giudice può tenere conto del comportamento di una parte in relazione alla risoluzione alternativa delle controversie nell’esercizio del proprio potere discrezionale in materia di spese.

(e) Prosecuzione dell’esecuzione. Il Fornitore deve continuare a eseguire il Contratto secondo i suoi termini durante la risoluzione di qualsiasi controversia, e non può sospendere o ritardare l’esecuzione a causa di una controversia.

(f) Arbitrato — Fornitori privi di sede d’affari nel Regno Unito. Qualora il Fornitore non abbia una sede d’affari stabile nel Regno Unito alla data dell’Ordine, ovvero qualora l’Ordine o eventuali condizioni particolari prevedano l’arbitrato, qualsiasi controversia derivante da o in connessione con il Contratto, ivi compresa qualsiasi questione relativa alla sua esistenza, validità, violazione o risoluzione, deve essere definitivamente risolta mediante arbitrato secondo le Rules of Arbitration della London Court of International Arbitration, con sede dell’arbitrato a Londra, Inghilterra, dinanzi a un (1) arbitro (ovvero tre (3) arbitri qualora il valore della controversia superi GBP 2.500.000), condotto in lingua inglese. Ove la presente clausola si applichi, la clausola 25(b) opera soltanto in relazione alle istanze a sostegno di, ovvero volte al riconoscimento o all’esecuzione del lodo di, tale arbitrato, e la clausola 25(c) non ne è pregiudicata. L’arbitrato è disciplinato dall’Arbitration Act 1996, la legge che disciplina la convenzione arbitrale è la legge di Inghilterra e Galles, e il lodo è eseguibile ai sensi della Convenzione sul riconoscimento e l’esecuzione delle sentenze arbitrali straniere. Se il Fornitore abbia o meno una sede d’affari stabile nel Regno Unito è determinato alla data dell’Ordine, e il Fornitore deve comunicarlo per iscritto alla Società prima di accettare un Ordine qualora non ne abbia.

(g) Prescrizione delle azioni. Nessun termine entro il quale la Società possa promuovere un’azione derivante da o relativa al Contratto è ridotto al di sotto del termine previsto dal Limitation Act, e qualsiasi tentativo del Fornitore di ridurre tale termine, mediante le proprie condizioni, mediante un obbligo di comunicazione o altrimenti, è privo di effetto. La Società non acconsente ad alcuna abbreviazione di alcun termine di prescrizione. Le Parti riconoscono che i termini principali sono di sei (6) anni per un’azione fondata su un simple contract ai sensi dell’articolo 5 del Limitation Act e per un’azione fondata su illecito extracontrattuale ai sensi dell’articolo 2 di tale legge, di dodici (12) anni per un’azione fondata su una specialty ai sensi dell’articolo 8 di tale legge, di tre (3) anni, fermo il termine decennale di decadenza, per un’azione ai sensi della Parte I del CPA ai sensi dell’articolo 11A di tale legge, e il termine previsto dagli articoli 14A e 14B di tale legge per una pretesa fondata sulla negligenza per danno occulto; che l’articolo 32 di tale legge differisce la decorrenza del termine in casi di dolo, occultamento intenzionale o errore; e che gli articoli 29 e 30 di tale legge prevedono una nuova decorrenza in caso di riconoscimento o di pagamento parziale. Un’azione della Società in forza di qualsiasi manleva può essere promossa entro il termine previsto dalla legge decorrente dalla data in cui la Società adempie all’obbligazione cui la manleva si riferisce. Le Parti possono convenire per iscritto di sospendere la decorrenza di qualsiasi termine di prescrizione in relazione a una controversia, e la Parte che vi abbia acconsentito non può successivamente avvalersi della scadenza di tale termine nei limiti della sospensione concordata.

(h) Esclusione delle convenzioni internazionali. Il Regno Unito non è uno Stato contraente della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci. Nella misura in cui tale Convenzione dovesse altrimenti applicarsi al Contratto, in ragione delle norme di diritto internazionale privato di qualsiasi altro Stato o altrimenti, essa è esclusa ai sensi dell’Articolo 6 della stessa, così come sono escluse la Legge Uniforme sulla vendita internazionale di merci e la Legge Uniforme sulla formazione dei contratti di vendita internazionale di merci, nonché la Convenzione delle Nazioni Unite sulla prescrizione in materia di vendita internazionale di merci, che non è stata recepita nel Regno Unito.

(i) Normative commerciali extraterritoriali. Le leggi in materia di controllo delle esportazioni, sanzioni e conformità commerciale di giurisdizioni diverse dal Regno Unito possono applicarsi al Contratto, secondo quanto previsto dalla clausola 17.

(j) Assenza di giudizio con giuria. Le Parti danno atto che una causa civile del tipo di quelle derivanti dal Contratto è trattata in Inghilterra e Galles da un giudice senza giuria, che l’articolo 69 del Senior Courts Act 1981 non conferisce alcun diritto al giudizio con giuria in tale causa, e che non è richiesta alcuna rinuncia a tale diritto. Qualora procedimenti relativi al Contratto siano promossi in una giurisdizione che riconosca il diritto al giudizio con giuria nelle cause civili di tale natura e ne consenta la rinuncia, ciascuna Parte rinuncia irrevocabilmente a qualsiasi diritto al giudizio con giuria in tale causa.

In caso di domande, contattaci:
Richieste Legali Email: legal@scalefibre.com
Telefono: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Registrata in Inghilterra e Galles, numero di registrazione 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Condizioni Generali di Acquisto – ScaleFibre UK Ltd

1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

1.2 Interpretazione

2. Formazione dell’Ordine e Accettazione

3. Prezzo, Imposte e Dazi

4. Pagamento e Compensazione

5. Specifica, Tolleranze e Qualità

6. Imballaggio, Etichettatura e Documentazione

7. Consegna, Proprietà e Rischio

8. Ispezione, Accettazione e Rifiuto

9. Garanzie del Fornitore

10. Rimedi, Rilavorazione e Riparazione

11. Sicurezza dei Prodotti, Richiamo e Tracciabilità

12. Ordini di Modifica, Annullamento e Sospensione

13. Inadempimento del Fornitore e Risoluzione

14. Forza Maggiore

15. Riservatezza

16. Proprietà Intellettuale

17. Conformità

18. Protezione dei Dati

19. Assicurazioni

20. Manleve

21. Limitazione di Responsabilità

22. Cessione e Subappalto

23. Comunicazioni

24. Disposizioni Generali

25. Legge Applicabile, Foro Competente e Controversie

Informazioni

Post recenti

ScaleFibre pubblica una guida aperta agli standard globali di conformità delle guaine dei cavi in fibra

ScaleFibre lancia i cavi SmartRIBBON™ con classificazione OFNR e FT4

ScaleFibre lancia i cavi in fibra per interni SlimCORE™ con classificazione plenum

Costruito per il 2026 e oltre

Reti Moderne

Condizioni Generali di Acquisto – ScaleFibre UK Ltd

1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

1.2 Interpretazione

2. Formazione dell’Ordine e Accettazione

3. Prezzo, Imposte e Dazi

4. Pagamento e Compensazione

5. Specifica, Tolleranze e Qualità

6. Imballaggio, Etichettatura e Documentazione

7. Consegna, Proprietà e Rischio

8. Ispezione, Accettazione e Rifiuto

9. Garanzie del Fornitore

10. Rimedi, Rilavorazione e Riparazione

11. Sicurezza dei Prodotti, Richiamo e Tracciabilità

12. Ordini di Modifica, Annullamento e Sospensione

13. Inadempimento del Fornitore e Risoluzione

14. Forza Maggiore

15. Riservatezza

16. Proprietà Intellettuale

17. Conformità

18. Protezione dei Dati

19. Assicurazioni

20. Manleve

21. Limitazione di Responsabilità

22. Cessione e Subappalto

23. Comunicazioni

24. Disposizioni Generali

25. Legge Applicabile, Foro Competente e Controversie

ScaleFibre pubblica una guida aperta agli standard globali di conformità delle guaine dei cavi in fibra

ScaleFibre lancia i cavi SmartRIBBON™ con classificazione OFNR e FT4

ScaleFibre lancia i cavi in fibra per interni SlimCORE™ con classificazione plenum

Costruito per il 2026 e oltre

Reti Moderne

Subscribe to Our Newsletter: