Condizioni Generali di Acquisto – ScaleFibre UK Ltd (Unione europea)

Versione 2.0 · Ultimo aggiornamento 19 agosto 2026

La presente traduzione italiana è fornita a titolo puramente informativo. Soltanto la versione in lingua inglese delle presenti condizioni ha valore contrattuale e vincola le parti. In caso di divergenza o contrasto tra la versione italiana e la versione inglese, prevale la versione inglese.

Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a tutti gli acquisti di merci e servizi accessori effettuati da ScaleFibre UK Ltd, società costituita in Inghilterra e Galles, numero di registrazione 16685020, con sede legale in 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, Regno Unito (la Società), presso fornitori stabiliti in uno Stato membro dell’Unione europea.

Si prega di leggere attentamente le presenti condizioni. Con l’accettazione di un Ordine, il Fornitore accetta di esserne vincolato.

Direzione dei flussi. La Società è l’acquirente. Il Fornitore è il venditore. Le Merci escono dall’Unione europea ed entrano nel Regno Unito. Il Fornitore è l’esportatore dall’Unione e la Società è l’importatore nel Regno Unito. La clausola 7 illustra il funzionamento di tale ripartizione, la clausola 3 ne indica le conseguenze doganali e fiscali, e la clausola 17 indica gli obblighi di conformità che ne derivano per ciascuna Parte.

La Società è stabilita nel Regno Unito e non è stabilita nell’Unione europea. Essa non ha alcuna controllata, succursale, stabilimento, stabile organizzazione, sede d’affari, magazzino o giacenza in alcuno Stato membro, e non ha nominato né mantiene alcun rappresentante autorizzato, operatore economico responsabile, rappresentante esclusivo, rappresentante fiscale, rappresentante doganale indiretto o rappresentante di qualsiasi altro tipo nell’Unione. Essa non può agire quale esportatore di riferimento dall’Unione, non può presentare una dichiarazione di esportazione unionale, non può essere titolare di un numero EORI unionale in quanto soggetto stabilito, e non può svolgere alcuna funzione che il diritto dell’Unione riservi a un soggetto stabilito nell’Unione. Il Fornitore deve pertanto agire quale esportatore di riferimento dall’Unione in ogni fornitura, e la clausola 7(c) enuncia integralmente tale obbligo.

La Società acquista esclusivamente merci. Essa non acquista attività di installazione, costruzione, opere civili, giunzione, terminazione, messa in servizio o qualsiasi altra attività in cantiere ai sensi delle presenti Condizioni, e la definizione di Servizi di cui alla clausola 1.1 è limitata di conseguenza. Il Fornitore non deve eseguire alcuna attività di tale natura in forza di un Ordine.

1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

Nelle presenti Condizioni si applicano le seguenti definizioni, salvo che il contesto richieda diversamente:

Accettazione (Acceptance) indica l’accettazione delle Merci o dei Servizi da parte della Società ai sensi della clausola 8(c), e Accettare (Accept) e Accettato (Accepted) hanno significati corrispondenti.
Rappresentante Autorizzato (Authorised Officer) indica un amministratore o dirigente della Società, ovvero qualsiasi altra persona espressamente autorizzata per iscritto dalla Società ad agire per suo conto ai fini delle presenti Condizioni.
Giorno Lavorativo (Business Day) indica un giorno che non sia sabato, domenica o giorno festivo in Inghilterra e Galles.
Marcatura CE (CE Marking) indica la marcatura mediante la quale un fabbricante indica che un prodotto è conforme ai requisiti applicabili della Normativa di Armonizzazione dell’Unione che ne prevede l’apposizione.
Ordine di Modifica (Change Order) indica un’istruzione scritta emessa dalla Società ai sensi della clausola 12(a) che modifica un Ordine.
CISG indica la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci, conclusa a Vienna l'11 aprile 1980.
Società (Company) indica l’entità ScaleFibre individuata in apertura delle presenti Condizioni, in qualità di acquirente delle Merci e dei Servizi.
Condizioni (Conditions) indica le presenti Condizioni Generali di Acquisto, unitamente a qualsiasi condizione particolare espressamente concordata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato.
Informazioni Riservate (Confidential Information) ha il significato ad esse attribuito nella clausola 15(a).
Contratto (Contract) indica il contratto concluso tra la Società e il Fornitore per l’acquisto di Merci o Servizi, composto dalle presenti Condizioni, dal relativo Ordine e da qualsiasi altro documento espressamente indicato nell’Ordine come parte integrante dello stesso.
CPA indica il Consumer Protection Act 1987.
Cliente (Customer) indica qualsiasi cliente della Società o di qualsiasi membro del Gruppo al quale le Merci siano o possano essere rifornite, e comprende qualsiasi utilizzatore finale delle Merci.
Consegna al Cliente (Customer Delivery) indica la consegna delle Merci da parte della Società o di qualsiasi membro del Gruppo a un Cliente.
Normativa sulla Protezione dei Dati (Data Protection Law) ha il significato ad essa attribuito nella clausola 18(a).
Difetto (Defect) indica qualsiasi difformità delle Merci o dei Servizi rispetto alle garanzie previste dalla clausola 9(a), e Difettoso (Defective) ha significato corrispondente.
Luogo di Consegna (Delivery Point) indica il luogo di consegna indicato nell’Ordine.
Evento di Forza Maggiore (Force Majeure Event) ha il significato ad esso attribuito nella clausola 14(a).
GB indica la Gran Bretagna, comprendente Inghilterra, Galles e Scozia.
Merci (Goods) indica i beni che la Società accetta di acquistare dal Fornitore in forza di un Ordine, ivi compresi tutti i materiali, componenti, software, firmware, documentazione, imballaggi, ricambi e prodotti finali forniti unitamente ad essi o costituenti parte degli stessi e, ove si applichi la clausola 9(k), comprende i Servizi.
Gruppo (Group) indica la Società, la sua società capogruppo ultima e ogni società controllata da tale capogruppo ultima di volta in volta.
IVA all’Importazione (Import VAT) indica l’imposta sul valore aggiunto applicabile all’importazione di merci nel Regno Unito ai sensi dell’articolo 1(1)(c) del Value Added Tax Act 1994.
Evento di Insolvenza (Insolvency Event) indica, in relazione a una Persona, il fatto che tale Persona: (i) non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza, sia considerata o presunta insolvente, ovvero ammetta per iscritto la propria incapacità di pagare i propri debiti, ivi compreso il caso in cui la Persona sia una società che non è in grado di pagare i propri debiti ai sensi dell’articolo 123 dell’Insolvency Act 1986; (ii) sospenda, o minacci di sospendere, il pagamento dei propri debiti, ovvero avvii trattative con, o concluda qualsiasi concordato, transazione, cessione o accordo con, tutti i propri creditori o una qualsiasi categoria di essi, se non al solo scopo di una fusione o ricostituzione in condizioni di solvibilità, ivi compresi un company voluntary arrangement ai sensi della Parte I dell’Insolvency Act 1986, uno scheme of arrangement ai sensi della Parte 26 del Companies Act 2006, un restructuring plan ai sensi della Parte 26A del Companies Act 2006, ovvero una moratoria ai sensi della Parte A1 dell’Insolvency Act 1986; (iii) divenga oggetto di qualsiasi domanda, provvedimento, delibera, comunicazione o nomina relativi o connessi al proprio scioglimento, liquidazione, fallimento, estinzione, amministrazione, ristrutturazione, riorganizzazione o protezione dai creditori, ivi compresi la notifica di uno statutory demand ai sensi dell’articolo 123(1)(a) dell’Insolvency Act 1986 che non sia soddisfatto, annullato o ritirato entro il termine consentito, un’istanza presentata ai sensi dell’articolo 124 di tale legge, ovvero il deposito di una notice of intention to appoint an administrator ai sensi dell’Allegato B1 di tale legge; (iv) sia sottoposta alla nomina di un receiver, administrative receiver, manager, administrator, liquidatore, liquidatore provvisorio, monitor, supervisor, trustee, custodian, curatore fallimentare (Insolvenzverwalter), amministratore giudiziario (administrateur judiciaire), curatore, commissario nominato dal giudice o soggetto analogo, su di essa ovvero sulla totalità o su una parte sostanziale dei suoi beni, ovvero qualsiasi Persona acquisisca il diritto di procedere a tale nomina; (v) subisca il pignoramento, l’esecuzione, il sequestro, il fermo o la presa di possesso di uno qualsiasi dei propri beni da parte di un creditore o titolare di garanzia, ove il relativo procedimento non sia estinto entro quattordici (14) giorni; (vi) sospenda, minacci di sospendere, cessi o minacci di cessare l’esercizio della totalità o di una parte sostanziale della propria attività; ovvero (vii) divenga oggetto di qualsiasi evento o procedimento in qualsiasi giurisdizione avente effetto equivalente o analogo a uno qualsiasi dei precedenti, ivi compresi qualsiasi procedura aperta ai sensi del Regolamento (UE) 2015/848 relativo alle procedure di insolvenza, qualsiasi quadro di ristrutturazione preventiva istituito ai sensi della Direttiva (UE) 2019/1023, e qualsiasi procedura equivalente ai sensi della legge dello Stato membro del Fornitore. La clausola 13(h) si applica all’esercizio di qualsiasi diritto sorto in ragione di un Evento di Insolvenza, ove tale esercizio sia sospeso o limitato da una normativa concorsuale applicabile.
Diritti di Proprietà Intellettuale (Intellectual Property Rights) indica tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale, registrati o non registrati, consistenti in o relativi a brevetti, certificati protettivi complementari, modelli di utilità, marchi d’impresa, marchi di servizio, denominazioni commerciali, diritto d’autore e diritti connessi (ivi compresi quelli su software, firmware e documentazione), diritti sulle banche dati (ivi compreso il diritto sui generis del costitutore), diritti sulle topografie di prodotti a semiconduttori, diritti su disegni e modelli (registrati e non registrati, ivi compresi il supplementary unregistered design e il disegno o modello comunitario e dell’Unione), segreti commerciali, know-how, informazioni riservate, nomi a dominio, opere dell’ingegno, modelli, privative per ritrovati vegetali e invenzioni, unitamente a tutte le domande, registrazioni, rinnovi, proroghe e azioni relative a ciascuno di essi ai sensi delle leggi di qualsiasi giurisdizione del mondo.
Pretesa di Proprietà Intellettuale (IP Claim) ha il significato ad essa attribuito nella clausola 16(h).
Direttiva sui Ritardi di Pagamento (Late Payment Directive) indica la Direttiva 2011/7/UE relativa alla lotta contro i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, come attuata in ciascuno Stato membro.
Late Payment Act indica il Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Stato membro (Member State) indica uno Stato membro dell’Unione europea.
Ordine (Order) indica un ordine di acquisto emesso dalla Società (su supporto cartaceo, tramite posta elettronica o attraverso un sistema di approvvigionamento elettronico) per la fornitura di Merci o Servizi, ivi compreso qualsiasi Ordine di Modifica.
Parte (Party) indica una parte del Contratto, ossia la Società o il Fornitore, e Parti (Parties) indica entrambe.
Persona (Person) comprende una persona fisica e qualsiasi ente, dotato o meno di personalità giuridica, costituito o meno in forma societaria.
Dati Personali (Personal Data) ha il significato ad essi attribuito nella clausola 18(a).
Prezzo (Price) indica il prezzo delle Merci o dei Servizi indicato nell’Ordine, comprensivo di tutti gli oneri per materiali, fabbricazione, collaudo, certificazione, confezionamento, imballaggio, marcatura, bobine, tamburi, pallet, carico, trasporto, nolo, assicurazione, sdoganamento all’esportazione dall’Unione e consegna al Luogo di Consegna, nonché di tutti i dazi, oneri e prelievi unionali all’esportazione, ma al netto dei dazi all’importazione nel Regno Unito (allocati dalla clausola 3(f)), dell’IVA all’Importazione (allocata dalla clausola 3(e)(iii)) e di qualsiasi imposta sul valore aggiunto correttamente applicabile ai sensi della clausola 3(e).
Richiamo (Recall) indica qualsiasi richiamo, ritiro, retrofit, avviso di campo, avviso di sicurezza, azione correttiva o comunicazione di allerta relativi alle Merci, siano essi imposti da un’autorità di vigilanza, avviati dalla Società o avviati dal Fornitore.
Costi di Rimozione (Removal Costs) indica i costi ragionevoli e correttamente sostenuti per individuare, localizzare, recuperare, rimuovere, disinstallare, scollegare, trasportare e restituire Merci Difettose o Merci oggetto di un Richiamo, per fornire e installare Merci sostitutive, per rieseguire le terminazioni, le giunzioni, i collaudi e la rimessa in servizio delle stesse, per ripristinare qualsiasi terreno, edificio, struttura, pozzetto, palo, cavidotto o condotto alterato nel corso di tali operazioni, nonché per la ragionevole manodopera interna e le attività amministrative della Società impiegate in una qualsiasi di tali operazioni.
Soggetto Sottoposto a Restrizioni (Restricted Party) indica qualsiasi Persona che sia destinataria di, designata ai sensi di, ovvero posseduta o controllata da una Persona designata ai sensi di, qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio, ivi compresa qualsiasi Persona inserita in un elenco di soggetti sottoposti a restrizioni, di soggetti destinatari di divieto, di entità, di persone bloccate, di persone sanzionate, in un elenco consolidato di sanzioni finanziarie o in un elenco di esclusione tenuto da qualsiasi Autorità Sanzionatoria.
Roma I (Rome I) indica il Regolamento (CE) n. 593/2008 sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali e, nella sua applicazione nel Regno Unito, tale Regolamento in quanto parte dell’assimilated law.
Autorità Sanzionatoria (Sanctions Authority) indica qualsiasi autorità governativa o sovranazionale che amministri Normative sul Controllo del Commercio, ivi compresi il Consiglio dell’Unione europea e la Commissione europea (che tengono l’elenco consolidato UE delle persone, dei gruppi e delle entità soggetti a sanzioni finanziarie dell’UE), le autorità competenti di ciascuno Stato membro, l’Office of Financial Sanctions Implementation del Regno Unito (che tiene la UK Sanctions List e l’elenco consolidato dei soggetti destinatari di sanzioni finanziarie), l’Export Control Joint Unit del Regno Unito presso il Department for Business and Trade, il Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite (che tiene la UN Security Council Consolidated List) e, nella misura in cui le loro misure si applichino al Fornitore, alle Merci, ai Servizi o a qualsiasi operazione ai sensi del Contratto, lo United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), lo United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List e Unverified List) e lo United States Department of State.
Servizi (Services) indica i servizi accessori alla fornitura di Merci che la Società accetta di acquistare dal Fornitore in forza di un Ordine, limitatamente ai servizi di fabbricazione, lavorazione, produzione, assemblaggio, collaudo, ispezione, taratura, certificazione, confezionamento, imballaggio, etichettatura, marcatura, spedizione, trasporto, spedizione doganale, sdoganamento nell’Unione, logistica e magazzinaggio, unitamente a qualsiasi attività di riparazione, ricondizionamento o sostituzione eseguita ai sensi della clausola 9 o della clausola 10, e a tutti i prodotti finali realizzati nel corso della loro esecuzione. La Società non acquista, e i Servizi non comprendono, attività di installazione, lavori di costruzione, lavori edili, opere civili, opere di scavo, giunzione, terminazione, congiunzione, messa in servizio, manutenzione in cantiere, né qualsiasi altra attività eseguita presso un sito della Società o di un Cliente, e il Fornitore non deve eseguire alcuna attività di tale natura in forza di un Ordine.
Specifica (Specification) indica, per qualsiasi Merce o Servizio, la specifica, la scheda tecnica, il disegno, il campione, la norma, il capitolato o altra descrizione individuati o richiamati nell’Ordine e, nella misura in cui non sia incompatibile con essi, la specifica o la scheda tecnica pubblicata dal Fornitore per tali Merci o Servizi e vigente alla data dell’Ordine.
Attestazione di Origine (Statement on Origin) indica un’attestazione di origine compilata dal Fornitore in qualità di esportatore nella forma e con il testo richiesti dall’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione, che consenta alla Società di richiedere il trattamento tariffario preferenziale all’importazione nel Regno Unito.
Fornitore (Supplier) indica la Persona alla quale l’Ordine è indirizzato, in qualità di venditore delle Merci e dei Servizi.
Personale del Fornitore (Supplier Personnel) indica i dipendenti, dirigenti, agenti, appaltatori e subappaltatori del Fornitore e il rispettivo personale impiegato nell’esecuzione del Contratto.
TCA o Accordo sugli Scambi e la Cooperazione (Trade and Cooperation Agreement) indica l’Accordo sugli scambi e la cooperazione tra l’Unione europea e la Comunità europea dell’energia atomica, da una parte, e il Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord, dall’altra, firmato il 30 dicembre 2020, come modificato e applicabile di volta in volta.
Normative sul Controllo del Commercio (Trade Controls) ha il significato ad esse attribuito nella clausola 17(b).
Marcatura UKCA (UKCA Marking) indica la marcatura UK Conformity Assessed richiesta per l’immissione sul mercato di determinati prodotti in Gran Bretagna.
UK GDPR indica il Regolamento (UE) 2016/679 in quanto parte del diritto di Inghilterra e Galles, Scozia e Irlanda del Nord in forza dell’articolo 3 dello European Union (Withdrawal) Act 2018, e GDPR UE (EU GDPR) indica tale Regolamento nella sua applicazione nell’Unione.
UK REACH indica il Regolamento (CE) n. 1907/2006 concernente la registrazione, la valutazione, l’autorizzazione e la restrizione delle sostanze chimiche in quanto parte dell’assimilated law, unitamente alle REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 e alle REACH Enforcement Regulations 2008.
Unione (Union) indica l’Unione europea.
Normativa di Armonizzazione dell’Unione (Union Harmonisation Legislation) indica la normativa unionale elencata nell’Allegato I del Regolamento (UE) 2019/1020 e qualsiasi altra normativa unionale che armonizzi le condizioni di commercializzazione dei prodotti.
IVA (VAT) indica l’imposta sul valore aggiunto applicabile ai sensi del Value Added Tax Act 1994 ovvero della Direttiva 2006/112/CE del Consiglio come attuata in qualsiasi Stato membro, nonché qualsiasi imposta equivalente.
Periodo di Garanzia (Warranty Period) ha il significato ad esso attribuito nella clausola 9(b).
Scritto (Written) o per iscritto (Writing), e qualsiasi espressione analoga, comprende la posta elettronica e qualsiasi altra forma di comunicazione elettronica scritta, ed esclude qualsiasi comunicazione effettuata esclusivamente tramite un portale elettronico gestito dal Fornitore, salvo che la Società abbia accettato per iscritto di ricevere comunicazioni con tale mezzo.

1.2 Interpretazione

(a) Il riferimento a una Parte comprende i suoi esecutori testamentari, amministratori, successori e cessionari autorizzati.

(b) I titoli sono inseriti per mera comodità e non incidono sull’interpretazione.

(d) Il riferimento a una legge, a un atto normativo subordinato, a un regolamento, a una direttiva, a una norma tecnica o a un codice comprende qualsiasi modifica, nuova emanazione o sostituzione degli stessi, nonché qualsiasi atto subordinato adottato in forza degli stessi; e il riferimento a un atto dell’Unione comprende tale atto in quanto parte dell’assimilated law nel Regno Unito ove il contesto lo richieda.

(e) Il singolare comprende il plurale e il plurale comprende il singolare.

(f) Il riferimento a una clausola è riferimento a una clausola delle presenti Condizioni.

(g) Il riferimento a un periodo di giorni è riferimento a giorni di calendario, salvo che siano specificati Giorni Lavorativi.

(h) Il riferimento a un importo in denaro è riferimento a un importo in euro (EUR), salvo che l’Ordine disponga diversamente.

(i) Ove il Fornitore presti una manleva, tale manleva costituisce un’obbligazione continuativa e autonoma rispetto alle altre obbligazioni del Fornitore, sopravvive alla risoluzione o alla scadenza del Contratto e non è necessario che la Società sostenga spese o effettui pagamenti prima di farla valere.

(j) Ove un diritto sia previsto come esercitabile a scelta, discrezione o elezione della Società, la Società può esercitarlo a propria assoluta discrezione.

(k) L’obbligo del Fornitore di fare o non fare una cosa comprende l’obbligo di far sì che il Personale del Fornitore faccia o non faccia tale cosa.

(l) Nessuna regola di interpretazione opera a svantaggio di una Parte per il fatto che tale Parte sia stata responsabile della predisposizione delle presenti Condizioni.

(m) Il riferimento alla legge di uno Stato membro è riferimento alla legge dello Stato membro nel quale il Fornitore è stabilito, salvo che sia individuato un altro Stato membro.

2. Formazione dell’Ordine e Accettazione

(a) Ambito di applicazione. Le presenti Condizioni si applicano a tutti gli acquisti di Merci e Servizi effettuati dalla Società presso il Fornitore e disciplinano il Contratto con esclusione di ogni altra condizione, ivi comprese le condizioni che il Fornitore pretenda di applicare in forza di qualsiasi offerta, presa d’atto, conferma d’ordine, bolla di consegna, fattura, distinta di imballaggio, sito web, portale, contratto click-wrap o altro documento o mezzo, nonché qualsiasi condizione generale di vendita, allgemeine Geschäftsbedingungen, conditions générales de vente, condizioni generali di vendita, condiciones generales de venta, algemene voorwaarden o condizioni generali equivalenti del Fornitore o di qualsiasi associazione di categoria di cui il Fornitore sia membro.

(b) L’Ordine costituisce una proposta. Ciascun Ordine costituisce una proposta della Società di acquistare le Merci o i Servizi in esso specificati alle presenti Condizioni e a nessun’altra condizione.

(c) Accettazione e decadenza di un Ordine. Un Ordine si intende accettato, e il Contratto concluso alle presenti Condizioni, al verificarsi del primo tra i seguenti eventi: (i) l’emissione da parte del Fornitore di un’accettazione scritta dell’Ordine; e (ii) l’inizio dell’esecuzione dei Servizi da parte del Fornitore, ovvero la spedizione o la consegna di una qualsiasi delle Merci. Il Fornitore può accettare o rifiutare un Ordine per iscritto ed è invitato a indicare le ragioni di qualsiasi rifiuto. Un Ordine decade ed è revocato qualora non sia accettato ai sensi della clausola 2(c)(i) o della clausola 2(c)(ii) entro dieci (10) Giorni Lavorativi dal ricevimento, salvo che la Società confermi diversamente per iscritto. Il silenzio non costituisce di per sé accettazione di un Ordine e nessun Contratto si conclude per effetto del silenzio del Fornitore. L’inizio dell’esecuzione, la spedizione o la consegna costituiscono accettazione dell’Ordine alle presenti Condizioni e concludono un Contratto alle presenti Condizioni, anche qualora il Fornitore abbia emesso o emetta un’offerta, una presa d’atto, una conferma d’ordine, una bolla di consegna, una fattura o altro documento che richiami o pretenda di applicare le proprie condizioni; le clausole 2(d) e 2(e) si applicano a qualsiasi documento di tale natura. Qualora il Fornitore spedisca Merci o dia inizio all’esecuzione dopo che un Ordine sia decaduto ai sensi della presente clausola, non sorge alcun Contratto salvo che la Società scelga di considerare l’Ordine ripristinato, per iscritto ovvero accettando la consegna, nel qual caso il Contratto si conclude alle presenti Condizioni.

(d) Condizioni in conflitto. Qualsiasi condizione proposta dal Fornitore che sia aggiuntiva, difforme o incompatibile rispetto alle presenti Condizioni è espressamente rifiutata e non entra a far parte del Contratto, salvo che sia espressamente accettata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato. Né l’accettazione delle Merci o dei Servizi da parte della Società, né il pagamento di una qualsiasi fattura, né l’utilizzo di qualsiasi portale o sistema gestito dal Fornitore costituiscono adesione ad alcuna condizione di tale natura. Fatta salva la clausola 2(c), qualsiasi pretesa accettazione di un Ordine a condizioni difformi o aggiuntive costituisce una controproposta, che la Società rifiuta. La Società accetta una controproposta soltanto mediante accettazione scritta sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato, e nessun comportamento della Società costituisce accettazione di una controproposta alle condizioni del Fornitore.

(e) Battle of the forms. Il Contratto è disciplinato dal diritto inglese ai sensi della clausola 25(a), e secondo il diritto inglese la questione di quale insieme di condizioni prevalga è risolta secondo le ordinarie regole della proposta, della controproposta e dell’accettazione. Le Parti danno atto che: (i) l’Ordine della Società costituisce la proposta, e la clausola 2(c) indica gli unici mezzi con cui essa può essere accettata; (ii) la Società non accetta, ed espressamente rifiuta, qualsiasi regola in forza della quale condizioni generali confliggenti si elidano reciprocamente e siano sostituite dalla disciplina generale applicabile (una knock-out rule), e le Parti convengono che nessuna regola di tale natura si applica al Contratto; e (iii) qualora, nonostante la clausola 25(a), la legge di uno Stato membro si applichi alla formazione del Contratto e tale legge contenga una knock-out rule non derogabile convenzionalmente, allora, nella misura in cui la knock-out rule si applichi, le disposizioni delle presenti Condizioni che non siano in conflitto con una condizione incorporata del Fornitore continuano ad applicarsi integralmente, e la clausola 24(e) disciplina il resto.

(f) Inefficacia dei documenti del Fornitore. Qualsiasi presa d’atto automatica del ricevimento non costituisce accettazione. Qualsiasi bolla di consegna, fattura, presa d’atto d’ordine, distinta di imballaggio, condizioni di portale o contratto click-wrap emessi o presentati dal Fornitore che contengano o richiamino le condizioni del Fornitore sono privi di effetto e sono espressamente rifiutati. Qualora il Fornitore conceda alla Società l’accesso a un portale, l’utilizzo di tale portale da parte della Società non vincola la Società ad alcuna condizione in esso presentata.

(g) Modifiche. Nessuna modifica del Contratto o delle presenti Condizioni è vincolante salvo che sia concordata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato, e qualsiasi Ordine di Modifica è soggetto alla clausola 12.

(h) Poteri di rappresentanza e materiale descrittivo. Nessun dipendente, agente o rappresentante della Società diverso da un Rappresentante Autorizzato ha il potere di rendere dichiarazioni, garanzie o attestazioni, ovvero di modificare le presenti Condizioni, e il Fornitore non può fare affidamento su alcuna dichiarazione, garanzia o attestazione di tale natura salvo che sia confermata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato. Tutto il materiale descrittivo, i disegni, le immagini, i pesi, le dimensioni, le previsioni e le altre informazioni fornite dalla Società sono approssimativi e meramente indicativi e non entrano a far parte del Contratto salvo che siano espressamente incorporati nell’Ordine. Nulla nella presente clausola esclude, limita o modifica la responsabilità di una Parte per dolo o per dichiarazioni fraudolente.

(i) Errori. La Società può correggere qualsiasi errore o omissione manifesta di natura tipografica, materiale o di altro genere contenuti in qualsiasi Ordine, accettazione, fattura o altro documento da essa emesso, dandone comunicazione scritta della correzione al Fornitore prontamente dopo esserne venuta a conoscenza. Qualora il Fornitore abbia, prima di ricevere tale comunicazione, ragionevolmente e comprovatamente sostenuto costi facendo affidamento sul documento non corretto, la Società rimborserà tali costi nella misura in cui siano diretti, documentati e inevitabili. Qualora la correzione sia comunicata prima che l’Ordine sia accettato ai sensi della clausola 2(c), il Fornitore può, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla comunicazione, rifiutare per iscritto l’Ordine corretto ove la correzione modifichi in modo sostanziale la Specifica, la quantità, il Prezzo o la data di consegna, e il termine previsto dalla clausola 2(c) è prorogato di conseguenza. Qualora la correzione sia comunicata dopo che l’Ordine sia stato accettato e modifichi in modo sostanziale la Specifica, la quantità, il Prezzo o la data di consegna, essa produce effetto soltanto quale variazione disciplinata dalla clausola 12(b) come se la Società l’avesse disposta quale Ordine di Modifica, il Fornitore ha diritto a un adeguamento equo e ragionevole del Prezzo e della data di consegna, e la clausola 12(c) non si applica ad essa. Qualora le Parti non concordino tale adeguamento entro dieci (10) Giorni Lavorativi, ciascuna delle Parti può, mediante comunicazione scritta, annullare la parte interessata dell’Ordine, e si applica la clausola 12(e). Una correzione comunicata dopo l’accettazione che non modifichi in modo sostanziale alcuno di tali elementi produce effetto al momento della comunicazione.

(j) Cumulabilità dei diritti e rinuncia. I diritti e i rimedi della Società ai sensi delle presenti Condizioni sono cumulativi e fatti salvi gli altri diritti e rimedi ad essa spettanti per legge o in equity. Nessuna rinuncia della Società relativa a un inadempimento costituisce rinuncia relativa a un inadempimento successivo, e qualsiasi rinuncia deve essere formulata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato.

(k) Nullità parziale. Qualora una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni sia dichiarata invalida o inefficace, in tutto o in parte, la validità delle restanti disposizioni e della restante parte di tale disposizione non ne è pregiudicata, e si applica la clausola 24(e).

(l) Assenza di impegni ulteriori rispetto all’Ordine. Le previsioni, i programmi, i dati di pianificazione e le indicazioni di fabbisogni futuri forniti dalla Società sono destinati alla sola pianificazione del Fornitore, non danno luogo ad alcun impegno di acquisto e non legittimano il Fornitore ad approvvigionarsi di materiali o a dare inizio ai lavori. La Società è vincolata soltanto quanto alle quantità e ai prodotti finali indicati in un Ordine. Nulla nel Contratto attribuisce al Fornitore alcuna esclusiva né alcun volume minimo.

(m) Approvazione specifica delle clausole. Qualora la legge dello Stato membro del Fornitore richieda che determinate clausole contenute in condizioni generali predisposte da una parte siano specificamente approvate per iscritto dall’altra parte affinché siano efficaci nei suoi confronti — ivi compresi gli articoli 1341 e 1342 del Codice civile italiano (condizioni generali di contratto e clausole vessatorie) e qualsiasi requisito corrispondente di un altro Stato membro — il Fornitore approva specificamente le seguenti clausole: clausola 2(d) (condizioni in conflitto), clausola 3(a) (prezzo fermo), clausola 3(g) (origine preferenziale, e in particolare la manleva di cui alla clausola 3(g)(vi)), clausola 4(e) (compensazione), clausola 4(f) (importi contestati e trattenuti), clausola 4(i) (cessione dei crediti), clausola 7(a) (essenzialità del termine), clausola 7(b) (base di consegna), clausola 7(f) (consegne frazionate), clausola 7(g) (ritardo nella consegna, ivi compreso l’onere per ritardo), clausola 7(i) (assenza di riserva di proprietà e di garanzie reali del Fornitore), clausola 8(d) (rifiuto), clausola 9(j) (assenza di limitazioni del Fornitore), clausola 10(e) (Difetti sistemici ed epidemici), clausola 11(g) (manleva per responsabilità da prodotto), clausola 12(d) (annullamento per convenienza) e clausola 12(e) (responsabilità in caso di annullamento), clausola 12(g) (sospensione), clausola 13(a) (risoluzione per inadempimento), clausola 13(b) (risoluzione con effetto immediato) e clausola 13(d) (risoluzione per convenienza), clausola 14(g) (divieto di aumento del prezzo ed esclusione dell’eccessiva onerosità), clausola 16(c) (cessione dei Diritti di Proprietà Intellettuale sviluppati), clausola 16(i) (manleva di proprietà intellettuale), clausola 17(o) (manleva), clausola 19(i) (fornitori privi di sede d’affari nel Regno Unito), clausola 20 (manleve), clausola 21(b) (responsabilità del Fornitore per ogni perdita) e clausola 21(i) (limite massimo di responsabilità del Fornitore per altri inadempimenti), clausola 22(b) (cessione da parte del Fornitore), clausola 24(k) (spese), clausola 25(a) (legge applicabile), clausola 25(c) (arbitrato) e clausola 25(d) (procedimenti dinanzi ai giudici nazionali). La Società fornirà al Fornitore, unitamente al primo Ordine ad esso emesso e nuovamente in occasione di ogni revisione sostanziale delle presenti Condizioni, un separato blocco di approvazione che elenchi tali clausole, e il Fornitore deve restituirlo sottoscritto non appena praticabile e in ogni caso prima della prima consegna in forza di tale Ordine. La restituzione di un blocco di approvazione sottoscritto non costituisce condizione di formazione di alcun Contratto, non incide sull’operatività della clausola 2(c) e non proroga il termine indicato nella clausola 2(c); il Contratto si conclude con l’accettazione ai sensi della clausola 2(c), indipendentemente dal fatto che il blocco sia stato restituito. Qualora il Fornitore non abbia restituito un blocco di approvazione sottoscritto, le clausole elencate nel presente paragrafo si applicano nella massima misura in cui esse siano efficaci in assenza di tale approvazione, e la restante parte delle presenti Condizioni non ne è pregiudicata. L’omessa fornitura del blocco di approvazione da parte della Società non pregiudica di per sé la validità di alcuna disposizione delle presenti Condizioni.

3. Prezzo, Imposte, Dazi e Origine

(a) Prezzo fermo. Il Prezzo è quello indicato nell’Ordine ed è fermo e fisso per tutta la durata del Contratto. Il Fornitore non può aumentare il Prezzo per riflettere qualsiasi aumento del costo della manodopera, dei materiali, dell’energia, dei componenti, del trasporto, delle oscillazioni valutarie, dei dazi, delle tariffe, del prezzo del carbonio o di qualsiasi altro costo di fabbricazione o di fornitura senza l’espresso consenso scritto di un Rappresentante Autorizzato. Nessuna clausola del Fornitore di indicizzazione dei prezzi, revisione prezzi, sovrapprezzo, adeguamento per materie prime o adeguamento energetico si applica al Contratto salvo che sia espressamente indicata nell’Ordine.

(b) Prezzo omnicomprensivo. Il Prezzo comprende tutto ciò che occorre al Fornitore per eseguire il Contratto, ivi compresi tutti gli elementi elencati nella definizione di Prezzo. La Società non risponde di alcun onere di movimentazione, spesa di documentazione, valore minimo d’ordine, sovrapprezzo per piccoli ordini, sovrapprezzo carburante, sovrapprezzo valutario, spesa per documentazione di esportazione, spesa per dichiarazione di origine o altro onere di qualsiasi natura, salvo che sia specificamente indicato nell’Ordine.

(c) Offerte. Qualsiasi offerta, proposta, listino prezzi o catalogo emessi dal Fornitore non costituiscono una proposta suscettibile di accettazione, e l’Ordine è l’unico documento che disciplina il prezzo. La Società può aggiornare o modificare i propri fabbisogni in qualsiasi momento prima che l’Ordine sia accettato ai sensi della clausola 2(c).

(d) Prezzo competitivo. Il Fornitore garantisce che il Prezzo non è meno favorevole per la Società rispetto al prezzo che il Fornitore applica a qualsiasi altro cliente di volume e specifica comparabili. Qualora il Fornitore offra un prezzo inferiore per Merci o Servizi comparabili nel corso della durata del Contratto, il Fornitore deve darne comunicazione alla Società, e il prezzo inferiore si applica a ogni Ordine non ancora accettato e a ogni Ordine successivo nonché, su scelta scritta della Società, a qualsiasi parte non consegnata di un Ordine già accettato. Qualora la Società operi tale scelta in relazione a un Ordine già accettato, il Fornitore può, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla scelta, mediante comunicazione scritta, considerare annullata la parte non consegnata di tale Ordine, e ad essa si applica la clausola 12(e). Nulla nella presente clausola impone al Fornitore di comunicare, o alla Società di ricevere, informazioni con modalità che violerebbero l’articolo 101 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, il Capitolo I del Competition Act 1998, o qualsiasi disposizione nazionale equivalente, e nessuna informazione fornita ai sensi della presente clausola può identificare un concorrente della Società o un altro cliente del Fornitore.

(e) Imposta sul valore aggiunto. Il Prezzo e ogni altro importo dovuto ai sensi del Contratto sono al netto dell’IVA.

(i) Esportazione dall’Unione. Le Parti intendono che ogni fornitura di Merci ai sensi del Contratto costituisca un’esportazione di beni dal territorio doganale dell’Unione verso il Regno Unito, esente da IVA nello Stato membro di spedizione ai sensi dell’articolo 146, paragrafo 1, lettera a) o lettera b), della Direttiva 2006/112/CE del Consiglio come attuata in tale Stato membro. Il Fornitore non deve addebitare l’IVA di alcuno Stato membro sulla fornitura di Merci. Qualora il Fornitore addebiti un’IVA non correttamente applicabile, la Società può trattenere tale importo ai sensi della clausola 4(f), e il Fornitore deve emettere una fattura rettificativa o una nota di credito e deve richiederne il recupero all’amministrazione finanziaria a proprie spese.

(ii) Prova dell’esportazione. Il Fornitore è responsabile di ottenere e conservare la prova dell’esportazione richiesta dalla propria amministrazione finanziaria, ivi compresa la certificazione di uscita dal territorio doganale dell’Unione. La Società fornirà, su richiesta scritta e a spese del Fornitore, copia dei documenti di trasporto e dei dati della dichiarazione di importazione in proprio possesso, ma non presta alcuna garanzia quanto alla loro sufficienza e non risponde di alcuna IVA, interesse o sanzione accertati a carico del Fornitore per difetto di prova.

(iii) IVA all’Importazione nel Regno Unito. La Società assolve l’IVA all’Importazione in qualità di importatore ai sensi dell’articolo 15 del Value Added Tax Act 1994, e applica il postponed VAT accounting ai sensi delle Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 ove ne abbia diritto. Il Fornitore non deve assolvere, addebitare alla Società, né recuperare attraverso il Prezzo alcuna IVA all’Importazione, e deve fornire la documentazione commerciale, i dati di valore in dogana e le informazioni di classificazione tariffaria necessarie alla Società per presentare una corretta dichiarazione di importazione. La clausola 7(c)(ii) enuncia l’obbligo del Fornitore in relazione a una dichiarazione presentata per conto della Società; l’opzione per il postponed VAT accounting non può essere modificata dopo la presentazione della dichiarazione, e il Fornitore risponde ai sensi della clausola 20(a)(vii) del costo finanziario e di cassa sopportato dalla Società a causa della sua omessa o non corretta effettuazione.

(iv) Servizi e inversione contabile. Qualora il Fornitore effettui una prestazione di Servizi alla Società che si consideri resa nel luogo in cui la Società è stabilita, il Fornitore non deve addebitare l’IVA e la Società assolverà l’IVA in regime di inversione contabile ai sensi dell’articolo 8 del Value Added Tax Act 1994. Il Fornitore deve indicare il proprio numero di identificazione IVA su ogni fattura e deve comunicare per iscritto alla Società qualsiasi variazione o cancellazione di tale numero.

(v) Ritenute. Il Fornitore è responsabile di tutte le imposte sui propri redditi, beni, personale e attività, nonché di tutti gli obblighi di ritenuta sorti nella propria giurisdizione. Qualora la Società sia tenuta per legge a operare una ritenuta o una deduzione su un pagamento al Fornitore, essa può farlo e l’importo trattenuto la libera in tale misura; la Società fornirà al Fornitore ragionevole prova della ritenuta e presterà, a spese del Fornitore, la ragionevole collaborazione da esso richiesta per invocare le agevolazioni previste da qualsiasi convenzione contro le doppie imposizioni applicabile.

(f) Dazi doganali, tariffe e prelievi. La Società è l’importatore nel Regno Unito ai sensi della clausola 7(c) ed è pertanto tenuta nei confronti di His Majesty’s Revenue and Customs per i dazi all’importazione nel Regno Unito, e il Prezzo è al netto degli stessi. Il Prezzo è nondimeno comprensivo di, e il Fornitore sopporta, tutti i dazi, oneri, formalità e prelievi unionali all’esportazione, nonché tutti i costi di sdoganamento all’esportazione dall’Unione. Il Fornitore sopporta il rischio di qualsiasi aumento di tali dazi, oneri o prelievi unionali all’esportazione, e di qualsiasi costo di sdoganamento all’esportazione dall’Unione, che abbia effetto successivamente alla data dell’Ordine, e non può trasferire alcun aumento di tale natura sulla Società. Qualora uno di tali dazi, oneri o prelievi sia ridotto, rimborsato, condonato o soppresso successivamente alla data dell’Ordine, il Fornitore deve trasferire il beneficio alla Società. Le Parti danno atto che la Società assume soltanto il rischio di una variazione delle aliquote dei dazi all’importazione nel Regno Unito, e che il Fornitore sopporta, attraverso la clausola 3(g), l’intero rischio che il trattamento tariffario preferenziale non sia disponibile o sia negato per una ragione imputabile al Fornitore.

(g) Origine preferenziale ai sensi dell’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione. La Società richiede il trattamento tariffario preferenziale all’importazione nel Regno Unito ai sensi dell’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione ogniqualvolta esso sia disponibile. Pertanto:

(i) Garanzia di origine. Il Fornitore garantisce che le Merci sono prodotti originari dell’Unione ai sensi delle regole di origine di cui al Capo 2 del Titolo I della Rubrica prima della Parte seconda dell’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione (articoli da 37 a 68), soddisfano la regola di origine specifica di prodotto applicabile, soddisfano le condizioni dell’articolo 40 in materia di cumulo ove esso vi faccia ricorso, e soddisfano le condizioni di non alterazione e di trasporto diretto imposte dall’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione, salvo che la comunicazione scritta del Fornitore ai sensi della clausola 3(g)(vii) disponga diversamente prima dell’accettazione dell’Ordine.

(ii) Attestazione di Origine. Il Fornitore deve, con ciascuna spedizione e in ogni caso non oltre la data della relativa fattura, fornire alla Società un’Attestazione di Origine da esso compilata in qualità di esportatore ai sensi dell’articolo 56 dell’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione, nel testo esatto di cui all’Allegato 7 di tale Accordo, sulla fattura o su qualsiasi altro documento commerciale che descriva le Merci in modo sufficientemente dettagliato da consentirne l’identificazione, e indicante il numero di riferimento del Fornitore. Un’Attestazione di Origine compilata per spedizioni multiple di prodotti identici deve specificare il periodo coperto, che non può eccedere dodici (12) mesi ai sensi dell’articolo 56, paragrafo 4, lettera b). Il Fornitore deve indicare il proprio numero di identificazione dell’esportatore; e qualora il valore dei prodotti originari in una spedizione superi EUR 6.000, il Fornitore deve essere un esportatore registrato nell’Unione conformemente all’articolo 68 del Regolamento di esecuzione (UE) 2015/2447 della Commissione, e deve indicare il proprio numero di esportatore registrato, essendo invalida un’attestazione di origine compilata da un esportatore non registrato al di sopra di tale valore. Le Parti danno atto che il requisito dell’esportatore registrato e tale soglia sono imposti dal diritto doganale dell’Unione e non dall’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione medesimo. La Società fa affidamento su un’Attestazione di Origine per il periodo in cui essa rimane valida all’importazione nel Regno Unito ai sensi dell’articolo 56, paragrafo 3, dell’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione e della proroga di tale periodo adottata da His Majesty’s Revenue and Customs. Il Fornitore non deve compilare un’Attestazione di Origine per Merci che non siano prodotti originari. L’articolo 55, paragrafo 2, lettera a), dell’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione consente di presentare una richiesta di trattamento tariffario preferenziale, e di rimborso di dazi già corrisposti, entro tre (3) anni dall’importazione. Pertanto, qualora la Società intenda presentare una tale richiesta, il Fornitore deve, entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una richiesta scritta, compilare e fornire un’Attestazione di Origine relativa a Merci già consegnate, purché esse fossero originarie al momento dell’esportazione, in una forma e con una data che consentano alla Società di presentare la richiesta entro tale termine.

(iii) Registrazioni giustificative e dichiarazioni del fornitore. Il Fornitore deve detenere tutte le registrazioni che dimostrino il carattere originario delle Merci, ivi comprese le dichiarazioni del fornitore e le dichiarazioni a lungo termine del fornitore nelle forme di cui all’Allegato 6 dell’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione e, per i materiali approvvigionati all’interno dell’Unione, le dichiarazioni previste dagli articoli 61 e 62 del Regolamento di esecuzione (UE) 2015/2447 della Commissione, unitamente alle distinte base, alle registrazioni di produzione, alle scomposizioni di costo e alle prove dell’origine dei materiali non originari. L’articolo 59 dell’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione impone all’esportatore di conservare tali registrazioni per almeno quattro (4) anni; il Fornitore deve conservarle per almeno sei (6) anni dalla data di compilazione dell’Attestazione di Origine, essendo tale più lungo periodo convenuto affinché le registrazioni sopravvivano al termine entro il quale un’autorità doganale può formulare una richiesta a posteriori alla Società. Il Fornitore deve ottenere una dichiarazione a lungo termine del fornitore ogniqualvolta essa sia disponibile, e deve comunicare immediatamente alla Società qualora una dichiarazione da cui dipenda un’Attestazione di Origine sia revocata o cessi di essere esatta.

(iv) Verifica. La verifica dell’origine ai sensi dell’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione è effettuata dall’autorità doganale della Parte esportatrice su richiesta della Parte importatrice ai sensi degli articoli 61 e 62, e il trattamento tariffario preferenziale può essere negato ai sensi dell’articolo 63 qualora non pervenga risposta entro il termine consentito, ovvero qualora la risposta non consenta di determinare il carattere originario delle Merci. Pertanto il Fornitore deve, a proprie spese ed entro quindici (15) Giorni Lavorativi da una richiesta scritta, fornire alla Società e, ove la Società lo disponga, all’autorità doganale dello Stato membro del Fornitore, tutte le informazioni e le registrazioni necessarie a rispondere a tale verifica, e deve rispondere a qualsiasi richiesta rivoltagli direttamente dalla propria autorità doganale entro il termine da questa consentito. L’omessa risposta del Fornitore entro il termine consentito, in conseguenza della quale il trattamento tariffario preferenziale sia rifiutato o revocato, costituisce inadempimento sostanziale del Contratto.

(v) Variazione dell’origine e dello status. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, prima della spedizione e in ogni caso immediatamente dopo esserne venuto a conoscenza, qualsiasi variazione del carattere originario, del paese di origine o del luogo di fabbricazione di qualsiasi Merce rispetto a quanto precedentemente comunicato, nonché qualsiasi circostanza che possa incidere sulla validità di un’Attestazione di Origine già rilasciata. Il Fornitore deve inoltre comunicare per iscritto alla Società, entro cinque (5) Giorni Lavorativi, qualsiasi sospensione, revoca o decadenza della propria registrazione quale esportatore registrato, qualsiasi variazione del proprio numero di identificazione dell’esportatore o del proprio numero di registrazione e identificazione degli operatori economici, nonché qualsiasi decisione di un’autorità doganale che metta in discussione il carattere originario di Merci del tipo da esso fornito alla Società.

(vi) Manleva per perdita della preferenza. Il Fornitore manleva la Società e il Gruppo da tutti i dazi doganali, dazi all’importazione, dazi antidumping, dazi compensativi, dazi di salvaguardia, interessi, sanzioni, sovrattasse, confische, sequestri, costi di magazzinaggio, controstallie, riesportazione e distruzione, nonché da tutti i costi professionali e interni, derivanti da: (A) qualsiasi Attestazione di Origine inesatta, incompleta, invalida, non correttamente compilata, non fornita o revocata; (B) qualsiasi difetto delle Merci nel qualificarsi come originarie; (C) qualsiasi inosservanza da parte del Fornitore della clausola 3(g)(iii) o della clausola 3(g)(iv); ovvero (D) qualsiasi dichiarazione o informazione inesatta resa dal Fornitore quanto a classificazione tariffaria, valore in dogana, quantità, peso o descrizione. La presente manleva si applica indipendentemente dal fatto che la responsabilità sorga in occasione dell’importazione originaria ovvero di qualsiasi successivo accertamento, richiesta, recupero a posteriori o verifica, e non è limitata dal Periodo di Garanzia.

(vii) Merci comunicate come non originarie. Il Fornitore può, prima di accettare un Ordine, comunicare per iscritto alla Società che determinate Merci non sono prodotti originari. Una comunicazione ai sensi del presente paragrafo è efficace soltanto se individua le Merci per codice articolo e voce d’ordine, indica l’effettivo paese di origine e la ragione per cui le Merci non si qualificano, ed è resa specificamente in relazione a tale Ordine; una dichiarazione generica, permanente, condizionata o cautelativa, e qualsiasi dichiarazione contenuta soltanto nella documentazione standard del Fornitore, è priva di effetto. Ove sia resa una comunicazione efficace, la Società può revocare l’Ordine, può riemetterlo a un Prezzo adeguato per riflettere il dazio dovuto, ovvero può confermarlo per iscritto senza modifiche; e, ove la Società lo confermi senza modifiche, la clausola 3(g)(vi) non si applica ai dazi dovuti in conseguenza di tale solo carattere non originario. Il presente paragrafo non limita la clausola 3(g)(vi) in relazione a qualsiasi Attestazione di Origine che il Fornitore in concreto compili, né in relazione a qualsiasi dichiarazione o informazione inesatta rientrante nella clausola 3(g)(vi)(D).

(h) Altra documentazione doganale e valore in dogana. Il Fornitore deve fornire tutta la documentazione necessaria alla Società per presentare una dichiarazione di importazione corretta e completa a His Majesty’s Revenue and Customs e per determinare il valore in dogana, la classificazione tariffaria e l’origine, ivi compresi una fattura commerciale, una distinta di imballaggio, un documento di trasporto, il riferimento della dichiarazione di esportazione e qualsiasi licenza, certificato o autorizzazione necessari all’importazione, e deve collaborare a proprie spese a qualsiasi verifica doganale, richiesta di ruling, domanda di informazione tariffaria vincolante, domanda di informazione vincolante in materia di origine o indagine relativa alle Merci condotta da qualsiasi autorità doganale. Il Fornitore deve indicare il corretto codice merceologico, il peso netto e lordo e il paese di origine su ogni fattura commerciale, e garantisce che il prezzo di fattura rappresenta il reale valore di transazione delle Merci ai fini dell’articolo 16 del Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 e della Parte 12 delle Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018. Inoltre, il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dal momento in cui la questione sia concordata, concessa o comunque venuta a conoscenza del Fornitore: (i) qualsiasi abbuono, sconto, accredito, adeguamento retroattivo di prezzo o altro pagamento che riduca o aumenti il prezzo di Merci già importate, affinché la Società possa rettificare il valore in dogana dichiarato; (ii) qualsiasi royalty o diritto di licenza relativo alle Merci che la Società sia o possa essere tenuta a corrispondere quale condizione della vendita; e (iii) qualsiasi circostanza per effetto della quale il Fornitore e la Società possano essere considerati persone collegate. Il Fornitore garantisce di aver comunicato ogni questione di tale natura di cui sia a conoscenza.

(i) Valuta. Tutti i Prezzi sono espressi e pagabili in euro (EUR), salvo che l’Ordine disponga diversamente. Il Fornitore sopporta tutti i rischi di conversione valutaria e di cambio, nonché tutte le spese bancarie diverse da quelle addebitate dalla banca della Società.

(j) Documentazione giustificativa. Il Fornitore deve, su richiesta scritta della Società, giustificare qualsiasi onere, richiesta di rimborso costi, richiesta per annullamento o impatto sul prezzo di un Ordine di Modifica mediante riferimento alle proprie scritture, e deve consentire alla Società e ai suoi consulenti un ragionevole accesso a tali scritture a tal fine.

4. Pagamento e Compensazione

(a) Assenza di pagamenti anticipati. La Società non effettua pagamenti anticipati salvo specifico accordo scritto di un Rappresentante Autorizzato. Qualora la Società accetti di pagare anticipatamente, l’importo corrisposto è detenuto dal Fornitore quale debito verso la Società, ed è restituibile a semplice richiesta, sino a quando le relative Merci non siano consegnate e Accettate ovvero i relativi Servizi non siano eseguiti e Accettati. La Società può richiedere una garanzia bancaria, una lettera di credito standby o una garanzia della società capogruppo quale condizione per qualsiasi pagamento anticipato.

(b) Fatture. Il Fornitore deve emettere una fattura distinta per ciascun Ordine, successivamente alla consegna, indicando il numero d’ordine, i riferimenti delle singole voci, i codici articolo, le quantità, gli identificativi di lotto o di serie, il riferimento della consegna, il proprio numero di identificazione IVA e ogni altra informazione ragionevolmente richiesta dalla Società, e ogni fattura deve soddisfare i requisiti di fatturazione della Direttiva 2006/112/CE del Consiglio come attuata nello Stato membro del Fornitore. Qualora lo Stato membro del Fornitore richieda che la fattura sia emessa e trasmessa in formato elettronico strutturato, il Fornitore deve rispettare tale requisito e deve altresì fornire alla Società una copia leggibile in un formato che la Società possa elaborare. Una fattura non conforme alla presente clausola, ovvero relativa a Merci o Servizi non consegnati in conformità al Contratto, non è correttamente emessa e il termine di pagamento non inizia a decorrere finché non sia ricevuta una fattura conforme. La Società deve comunicare per iscritto al Fornitore, entro dieci (10) Giorni Lavorativi dal ricevimento di una fattura che ritenga non correttamente emessa, che cosa vi sia di errato; in mancanza, la fattura si considera correttamente emessa alla data in cui è stata ricevuta. Tale presunzione si applica soltanto a un vizio di forma o di contenuto della fattura stessa. Essa non si applica a, e la Società può in qualsiasi momento rifiutare di pagare o può trattenere ai sensi della clausola 4(f), una fattura relativa a Merci non consegnate o a Servizi non eseguiti, una fattura emessa più di una volta per la medesima fornitura, e una fattura relativa a un importo che la Società contesta nel merito; ed essa non pregiudica alcun diritto della Società ai sensi della clausola 4(e), della clausola 4(f), della clausola 8, della clausola 9 o della clausola 10. Tale termine di comunicazione costituisce una procedura di accettazione o di verifica ai fini dell’articolo 3, paragrafo 4, della Direttiva sui Ritardi di Pagamento, e le Parti danno atto che esso non proroga il termine di pagamento previsto dalla clausola 4(c) oltre il massimo consentito dall’articolo 3.

(c) Termini di pagamento. La Società pagherà le fatture correttamente emesse per intero e in fondi disponibili entro sessanta (60) giorni dalla data in cui la Società riceve una fattura correttamente emessa ovvero, qualora le Merci o i Servizi non siano stati a quel momento consegnati o eseguiti, entro sessanta (60) giorni da tale consegna o esecuzione. Le Parti espressamente convengono tale termine e danno atto che esso non è gravemente iniquo per il Fornitore ai sensi dell’articolo 7 della Direttiva sui Ritardi di Pagamento, avuto riguardo alla natura delle Merci, all’ordinaria prassi commerciale del Fornitore e al fatto che il Prezzo è stato determinato sulla base di esso.

(i) Prevalenza dei termini massimi nazionali. Qualora la legge dello Stato membro del Fornitore che attua la Direttiva sui Ritardi di Pagamento, ovvero qualsiasi altra norma nazionale imperativa applicabile al Contratto, fissi un termine massimo di pagamento più breve di quello indicato nella presente clausola, ovvero ne vieti la proroga convenzionale, ovvero fissi un termine massimo più breve in funzione delle dimensioni di una delle Parti, tale termine più breve si applica in luogo del termine indicato nella presente clausola. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, prima di accettare un Ordine, qualsiasi termine più breve di tale natura ad esso applicabile e qualsiasi caratteristica di una delle Parti da cui tale termine dipenda. Qualora l’Ordine indichi un termine di pagamento più breve di quello altrimenti applicabile ai sensi della presente clausola, prevale il termine più breve.

(ii) Il pagamento non è subordinato all’Accettazione. Una fattura relativa a Merci consegnate, o a Servizi eseguiti, in conformità al Contratto diviene esigibile ai sensi della presente clausola alla più recente tra la data di tale consegna o esecuzione e la data di ricevimento da parte della Società di una fattura correttamente emessa per la stessa, indipendentemente dal fatto che le Merci o i Servizi siano stati Accettati e dal fatto che il termine previsto dalla clausola 8(b) sia scaduto.

(iii) Il pagamento non costituisce Accettazione. Il pagamento di una fattura ai sensi della presente clausola non costituisce Accettazione né accettazione della qualità delle Merci o dei Servizi, come previsto dalla clausola 8(c), e non pregiudica alcun diritto della Società ai sensi della clausola 4(e), della clausola 4(f), della clausola 4(j), della clausola 8, della clausola 9 o della clausola 10, ivi compresi i suoi diritti di rifiutare, di esigere un rimedio e di recuperare il Prezzo. Qualora la Società abbia pagato Merci o Servizi successivamente rifiutati ai sensi della clausola 8, ovvero rispetto ai quali il Prezzo sia rimborsabile ai sensi della clausola 8(e)(iii) o della clausola 9(d), l’importo corrisposto costituisce un debito del Fornitore verso la Società restituibile a semplice richiesta, e ad esso si applica la clausola 4(e).

(d) Modalità. La Società paga mediante bonifico elettronico sul conto bancario comunicato per iscritto dal Fornitore, ovvero secondo quanto diversamente concordato per iscritto. La Società può richiedere la verifica indipendente di qualsiasi variazione delle coordinate bancarie del Fornitore prima di effettuare il pagamento, e qualsiasi ritardo imputabile a tale verifica non costituisce inadempimento del Contratto e non rende scaduto alcun importo ai fini della clausola 4(g).

(e) Compensazione. La Società può compensare o dedurre da qualsiasi importo dovuto al Fornitore qualsiasi somma dovuta dal Fornitore alla Società o a qualsiasi membro del Gruppo ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro accordo tra il Fornitore e la Società o tale membro, che sia liquida o illiquida e che derivi da risarcimento del danno, domanda riconvenzionale, debito, manleva o altro titolo. Prima di esercitare tale diritto la Società deve dare al Fornitore comunicazione scritta indicante l’importo da compensare, la fattura o il pagamento cui esso deve essere imputato e il fondamento della pretesa, unitamente, nel caso di un importo illiquido, a una ragionevole stima dello stesso e al calcolo a supporto di tale stima. La Società può compensare un importo illiquido soltanto ove disponga di una pretesa in buona fede valutata correttamente e su ragionevoli fondamenti, e deve restituire prontamente qualsiasi importo compensato che risulti successivamente accertato o concordato come non dovuto, unitamente agli interessi su tale importo dalla data della compensazione fino alla restituzione, al tasso indicato nella clausola 4(g). Il Fornitore non può compensare, dedurre, trattenere o imputare alcun importo a fronte di somme dovute alla Società. Le Parti riconoscono che la legge di alcuni Stati membri limita o subordina a condizioni l’esercizio di un diritto contrattuale di compensazione, in particolare ove il controcredito non sia liquido o sia contestato, e che, ove una tale limitazione si applichi al Contratto, la presente clausola opera soltanto nella misura consentita da tale legge; la pretesa sottostante della Società, e il suo diritto di trattenere ai sensi della clausola 4(f), non ne sono pregiudicati.

(f) Importi contestati e trattenuti. La Società può sospendere il pagamento di qualsiasi importo contestato, e di qualsiasi importo soggetto a una compensazione, domanda riconvenzionale o pretesa di manleva in buona fede, fino alla risoluzione della controversia, a condizione che dia al Fornitore comunicazione scritta dell’importo trattenuto e dei motivi della trattenuta, e paghi il saldo non contestato della fattura entro la scadenza. La Società può trattenere un importo ai sensi della presente clausola soltanto ove contesti tale importo, o vanti la pretesa cui l’importo si riferisce, in buona fede e su ragionevoli fondamenti. Un importo correttamente trattenuto ai sensi della presente clausola non è scaduto per il periodo in cui è trattenuto e ad esso non si applica la clausola 4(g); tuttavia, qualora un importo trattenuto ai sensi della presente clausola, ovvero trattenuto ai sensi della clausola 13(c) o della clausola 19(i), risulti successivamente accertato o concordato come dovuto, la Società deve corrisponderlo prontamente e su di esso maturano interessi al tasso indicato nella clausola 4(g) dalla data in cui esso sarebbe altrimenti scaduto fino al pagamento.

(g) Interessi e costi di recupero in caso di ritardato pagamento. Qualora la Società ometta di pagare alla scadenza un importo correttamente dovuto e che non sia trattenuto ai sensi della clausola 4(f) né compensato ai sensi della clausola 4(e), il Fornitore ha diritto agli interessi di legge sull’importo non pagato dalla data di scadenza fino al pagamento all’otto per cento (8%) annuo maggiorato dell’official dealing rate della Bank of England, essendo tale il tasso vigente al più recente 30 giugno o 31 dicembre precedente il giorno in cui il debito è divenuto un qualifying debt, essendo tale il tasso fissato dal Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002, unitamente all’indennizzo forfettario previsto dall’articolo 5A(2) del Late Payment Act (pari a GBP 40, GBP 70 o GBP 100 a seconda dell’entità del debito) e, ai sensi dell’articolo 5A(2A) di tale legge, ai ragionevoli costi di recupero del credito nella misura in cui eccedano tale importo forfettario. Qualora il debito sia denominato in una valuta diversa dalla sterlina, l’importo forfettario è convertito al tasso di cambio a pronti pubblicato dalla Bank of England per il giorno in cui il debito è divenuto un qualifying debt. Le Parti danno atto che: (i) il Late Payment Act si applica al Contratto, sussistendo un significativo collegamento tra il Contratto e l’Inghilterra e il Galles in quanto la Società è ivi costituita e stabilita; che l’articolo 8 di tale legge rende nulla qualsiasi clausola contrattuale che pretenda di escludere o modificare il diritto agli interessi di legge salvo che il Contratto preveda un rimedio sostanziale per il ritardato pagamento, consentendo l’articolo 8(2) un rimedio sostitutivo e indicando l’articolo 9 il criterio per stabilire se esso sia sostanziale; e che la presente clausola non esclude, non modifica e non sostituisce tale diritto, ma lo conferisce nei termini previsti dalla legge, sicché la questione di cui all’articolo 9 non si pone. Qualora, in contrasto con quanto precede, il Late Payment Act non si applichi al Contratto, la presente clausola opera quale autonomo diritto contrattuale negli stessi termini; (ii) ai sensi della Direttiva sui Ritardi di Pagamento come attuata nello Stato membro del Fornitore, una clausola che escluda gli interessi per il ritardato pagamento è gravemente iniqua e priva di effetto, e una clausola che escluda l’indennizzo per i costi di recupero si presume gravemente iniqua; e (iii) qualora il Fornitore abbia diritto a interessi a un tasso superiore, ovvero a un indennizzo di importo maggiore, in forza di una disposizione della legge del proprio Stato membro che si applichi al Contratto nonostante la scelta di legge di cui alla clausola 25(a) e alla quale non sia possibile derogare convenzionalmente, tale diritto si applica in luogo della presente clausola nei limiti dell’eccedenza. Nessuna altra norma della legge di alcuno Stato membro, e nessun diritto che le Parti siano libere di derogare convenzionalmente, si applica in luogo della presente clausola. Il Fornitore non ha diritto ad addebitare o pretendere interessi moratori, penali per ritardato pagamento, oneri di recupero crediti o oneri amministrativi ulteriori rispetto ai diritti indicati o fatti salvi dalla presente clausola, e nessun onere di tale natura indicato in un documento del Fornitore si applica al Contratto.

(h) Divieto di sospensione per pagamento contestato. Il Fornitore non può sospendere, ritardare, ridurre o cessare la fornitura di Merci o Servizi, esercitare alcun diritto di ritenzione, privilegio, fermo in transito o exceptio non adimpleti contractus, né trattenere alcuna documentazione, attrezzatura, dato, Attestazione di Origine o Diritto di Proprietà Intellettuale, in ragione di qualsiasi importo che la Società abbia trattenuto ai sensi della clausola 4(f) o compensato ai sensi della clausola 4(e). La presente clausola non limita la clausola 13(i).

(i) Cessione dei crediti. Il Fornitore non può cedere, cedere pro soluto, scontare, cartolarizzare, dare in garanzia o altrimenti disporre di alcun credito ad esso spettante ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto della Società e, salvo quanto consentito dalla clausola 4(i)(i), la Società non è tenuta a pagare alcuna Persona diversa dal Fornitore. Tuttavia:

(i) Finanziamento consentito. Il Fornitore può cedere, cedere pro soluto, scontare o dare in garanzia un credito ad esso spettante ai sensi del Contratto a un finanziatore che sia un ente creditizio autorizzato ai sensi della Direttiva 2013/36/UE, un istituto finanziario vigilato da un’autorità competente di uno Stato membro, ovvero una banca autorizzata dalla Prudential Regulation Authority, senza il consenso della Società, a condizione che il Fornitore dia alla Società un preavviso scritto di almeno dieci (10) Giorni Lavorativi indicante il finanziatore, i crediti ceduti e il conto sul quale il pagamento deve essere effettuato, e a condizione che la cessione non aumenti il costo o l’onere amministrativo del pagamento per la Società. I diritti della Società verso il Fornitore, ivi compresi i suoi diritti di compensazione, deduzione e trattenuta ai sensi delle clausole 4(e), 4(f) e 4(j), nonché ogni eccezione e domanda riconvenzionale ad essa spettante, continuano ad applicarsi nei confronti del finanziatore così come si applicavano nei confronti del Fornitore immediatamente prima della cessione, e il pagamento effettuato dalla Società sul conto comunicato libera la Società nei limiti di tale pagamento. La Società può richiedere la verifica indipendente delle coordinate del conto del finanziatore ai sensi della clausola 4(d) prima di effettuare il pagamento.

(ii) Altri atti di disposizione. Il Fornitore riconosce che la legge di alcuni Stati membri può rendere inefficace, nei confronti di un cessionario, una clausola che vieti o limiti il trasferimento di un credito pecuniario derivante da un’operazione commerciale, e che le Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 possono avere un effetto corrispondente. Nessuna regola di tale natura libera il Fornitore dall’obbligo verso la Società previsto dalla presente clausola, qualsiasi atto di disposizione in violazione della presente clausola costituisce inadempimento sostanziale del Contratto, e il Fornitore manleva la Società da ogni perdita, costo e spesa derivanti da qualsiasi atto di disposizione di tale natura, ivi compreso il costo per determinare la Persona legittimata al pagamento.

(j) Diritti della Società connessi al pagamento. Ferma restando ogni altra facoltà, la Società può: (i) trattenere il pagamento di qualsiasi parte contestata di una fattura, nonché di qualsiasi fattura relativa a Merci o Servizi non consegnati o non eseguiti in conformità al Contratto; (ii) compensare qualsiasi obbligazione del Fornitore verso la Società, ivi compresi gli oneri per ritardo, i Costi di Rimozione, i dazi e le sanzioni recuperabili ai sensi della clausola 3(g)(vi), e il costo di merci sostitutive, a fronte di qualsiasi fattura; e (iii) esercitare i propri diritti ai sensi della clausola 7(f) e della clausola 13 qualora il Fornitore ometta di consegnare secondo il programma concordato.

(k) Assenza del regime di pagamento in edilizia. La Società non acquista alcuna construction operation ai sensi delle presenti Condizioni, come indicato dalla definizione di Servizi. La Parte II dello Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 non si applica pertanto al Contratto e, in ogni caso, la fabbricazione e la consegna in cantiere di componenti di un sistema, nonché di impianti o macchinari, sono escluse dalla definizione di construction operations dall’articolo 105(2)(d) di tale legge ove il Fornitore non esegua anche l’installazione. Qualora, in contrasto con le presenti Condizioni, una qualsiasi parte di un Ordine costituisca lavoro di costruzione al quale si applichi tale Parte, ovvero un equivalente regime imperativo di legge in materia di pagamento, adjudication o ritenute di qualsiasi giurisdizione, tale regime prevale sulle clausole da 4(c) a 4(h) nei limiti di qualsiasi incompatibilità.

5. Specifica, Tolleranze e Qualità

(a) Conformità. Le Merci e i Servizi devono essere conformi sotto ogni profilo alla Specifica, a qualsiasi campione o approvazione di preserie rilasciata dalla Società e a tutte le norme applicabili individuate nell’Ordine.

(b) Modifica disposta dalla Società. La Società può, mediante comunicazione scritta, esigere che il Fornitore modifichi la Specifica qualora la modifica sia necessaria per conformarsi a qualsiasi prescrizione di sicurezza o di legge applicabile, ovvero qualora la modifica non incida in modo sostanziale sulla qualità, sul costo o sull’idoneità allo scopo delle Merci. Qualora il Fornitore ritenga ragionevolmente che una modifica disposta ai sensi della presente clausola aumenterà i propri costi o inciderà sulla data di consegna, deve darne comunicazione scritta alla Società, con relativa giustificazione, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla disposizione; si applica quindi alla modifica la clausola 12(b) come se si trattasse di un Ordine di Modifica, e il Fornitore ha diritto a un adeguamento equo e ragionevole del Prezzo e della data di consegna. Qualora le Parti non concordino tale adeguamento entro dieci (10) Giorni Lavorativi, ciascuna delle Parti può, mediante comunicazione scritta, annullare la parte interessata dell’Ordine, e si applica la clausola 12(e). Fatto salvo tale adeguamento, la Società non ha alcuna responsabilità verso il Fornitore per qualsiasi perdita derivante in connessione con una modifica di tale natura.

(c) Divieto di modifiche unilaterali. Il Fornitore non deve, senza il previo consenso scritto della Società: (i) modificare la progettazione, i materiali, i componenti, la formulazione, il firmware o il software delle Merci; (ii) modificare qualsiasi processo di fabbricazione, metodo di prova o procedura di controllo qualità; (iii) modificare il luogo di fabbricazione, assemblaggio, collaudo o ispezione finale, ovvero lo Stato membro dal quale le Merci sono spedite; (iv) modificare qualsiasi subfornitore di un componente critico; ovvero (v) cessare la produzione di, o sostituire, qualsiasi Merce. Una modifica rientrante nel paragrafo (iii) o nel paragrafo (iv) che incida o possa incidere sul carattere originario delle Merci ai sensi della clausola 3(g) deve essere comunicata prima di essere effettuata. Il Fornitore deve dare alla Società un preavviso scritto di almeno dodici (12) mesi prima di cessare la produzione di qualsiasi Merce, e deve offrire alla Società un’ultima possibilità di acquisto e la continuità di fornitura di parti di ricambio per almeno cinque (5) anni successivi all’ultima consegna, alle condizioni previste dalla clausola 5(k).

(d) Tolleranza di lunghezza. Salvo che l’Ordine disponga diversamente, il cavo deve essere fornito entro una tolleranza di lunghezza compresa tra −0% e +2% della lunghezza ordinata. Il Fornitore deve fatturare sulla lunghezza effettivamente fornita e non può fatturare alcuna lunghezza eccedente la tolleranza indicata senza il previo consenso scritto della Società. Qualsiasi lunghezza fornita in eccesso rispetto alla tolleranza è fornita a rischio e spese del Fornitore.

(e) Marcatura della lunghezza e norme applicabili. Il cavo deve recare la marcatura sequenziale della lunghezza conformemente alla norma indicata nell’Ordine, e le lunghezze marcate devono essere accurate entro la tolleranza prevista dalla clausola 5(d). Qualora l’Ordine non indichi una norma, il cavo deve recare la marcatura sequenziale della lunghezza, la marcatura sulla guaina e l’identificazione conformemente alla norma europea armonizzata o internazionale applicabile, e le Merci devono soddisfare ogni norma applicabile al loro uso previsto nel Regno Unito, ivi comprese, ove pertinenti: le serie IEC 60794 e BS EN 60794 (cavi in fibra ottica), ivi compresi i requisiti di marcatura sulla guaina e di identificazione della IEC 60794-1-1; le Raccomandazioni ITU-T G.652, G.654 e G.657 per la fibra ottica stessa; BS EN 50173 e BS EN ISO/IEC 11801 (sistemi di cablaggio generico); BS EN 50174 (installazione del cablaggio per tecnologie dell’informazione); BS EN 61300 e BS EN 61753 (dispositivi di interconnessione e componenti passivi a fibre ottiche); BS EN 50575 (cavi per energia, comando e comunicazione — reazione al fuoco), unitamente alla dichiarazione di prestazione e alla marcatura di conformità richieste dalla clausola 17(j)(ii) per un prodotto da costruzione; nonché BS 7671, le IET Wiring Regulations, qualora le Merci facciano parte di, o siano installate insieme a, un impianto elettrico. Qualora le Merci siano fornite per una rete esercita da un fornitore di reti di comunicazione elettronica, esse devono inoltre soddisfare la specifica di cavo pubblicata dall’operatore di rete individuata nell’Ordine.

(f) Sistema qualità e continuità operativa. Il Fornitore deve mantenere un sistema di gestione della qualità documentato e adeguato alle Merci e ai Servizi, certificato secondo BS EN ISO 9001 o norma equivalente ove l’Ordine lo richieda, deve applicare procedure documentate di controllo in accettazione, di controllo di processo, di ispezione finale e di taratura, e deve comunicare prontamente alla Società qualsiasi perdita, sospensione o modifica sostanzialmente sfavorevole di qualsiasi certificazione detenuta. Il Fornitore deve altresì mantenere, sottoporre a prova almeno annualmente e fornire alla Società su richiesta un piano documentato di continuità operativa e di ripristino in caso di disastro, che copra le proprie capacità di fabbricazione, collaudo, tecnologie dell’informazione e logistica, unitamente a una valutazione dei punti unici di guasto nella propria catena di fornitura per le Merci; la clausola 14(b)(v) si applica all’inosservanza di tale obbligo. Ove l’Ordine lo richieda, il Fornitore deve inoltre mantenere la certificazione secondo BS EN ISO 14001 e, qualora tratti dati della Società o si colleghi ai sistemi della Società, secondo BS EN ISO/IEC 27001.

(g) Accesso per ispezioni e verifiche. Il Fornitore deve, con ragionevole preavviso, consentire alla Società, ai suoi Clienti, ai suoi consulenti e a qualsiasi autorità di vigilanza l’accesso a qualsiasi sito presso il quale le Merci siano fabbricate, collaudate, immagazzinate o movimentate, ivi compresi qualsiasi magazzino, punto di consolidamento, porto o luogo di custodia temporanea presso il quale le Merci siano detenute prima o durante il transito, nonché al personale, alle registrazioni, ai processi e ai dati di qualità pertinenti, al fine di ispezionare, collaudare, campionare, verificare o accertare la conformità al Contratto. Il Fornitore deve procurare equivalenti diritti di accesso in relazione ai propri subfornitori. Una verifica ai sensi della presente clausola deve essere condotta durante l’orario di lavoro, con modalità che non arrechino irragionevole disturbo all’attività del Fornitore, e nel rispetto delle ragionevoli prescrizioni di sicurezza del sito del Fornitore; la clausola 15 si applica a tutte le informazioni ottenute nel corso di una verifica, e la clausola 18 si applica a qualsiasi Dato Personale contenuto nelle registrazioni. Nessuna ispezione, verifica, prova, approvazione o mancato esercizio di uno di tali diritti libera il Fornitore da alcun obbligo né limita alcun diritto della Società.

(h) Prove e certificazione. Il Fornitore deve eseguire le prove richieste dalla Specifica e dalle buone pratiche di settore, e deve fornire con ciascuna consegna i risultati delle prove, i verbali di collaudo di accettazione in fabbrica, i certificati di conformità (ivi compreso un certificato del tipo descritto nella BS EN 10204 ove l’Ordine lo richieda), le dichiarazioni di prestazione e i certificati di taratura richiesti dall’Ordine. Qualora l’Ordine richieda l’ispezione del primo articolo o l’approvazione di un campione di preserie, il Fornitore non deve dare inizio alla produzione finché la Società non abbia rilasciato approvazione scritta, e tale approvazione non costituisce Accettazione né libera il Fornitore da alcun obbligo di garanzia.

(i) Registrazioni. Il Fornitore deve conservare tutte le registrazioni di produzione, prova, ispezione, tracciabilità, qualità e subfornitura relative alle Merci per almeno dieci (10) anni successivi all’ultima consegna, e deve fornirne copia alla Società, su richiesta, entro cinque (5) Giorni Lavorativi. Tale periodo è fissato con riferimento al periodo decennale di conservazione della documentazione tecnica previsto dalla normativa di prodotto del Regno Unito e dell’Unione, nonché al termine decennale di decadenza previsto dall’articolo 11A del Limitation Act 1980 per una pretesa ai sensi della Parte I del CPA.

(j) Continuità della fornitura e ripartizione. Il Fornitore deve mantenere capacità, materiali e accordi di subfornitura sufficienti a soddisfare i volumi indicati in ciascun Ordine accettato e in qualsiasi previsione che la Società abbia comunicato per iscritto come ferma ai fini della pianificazione della capacità. Una previsione così comunicata obbliga il Fornitore a pianificare e riservare capacità, ma non obbliga la Società ad acquistare, e la clausola 2(l) continua ad applicarsi; il Fornitore non ha alcuna pretesa in relazione alla capacità riservata a fronte di una previsione se non ai sensi della clausola 12(e) in relazione a un Ordine effettivamente emesso e successivamente annullato.

Qualora la capacità del Fornitore, ovvero la disponibilità di qualsiasi materiale o componente, sia o rischi di divenire insufficiente a soddisfare gli impegni accettati per qualsiasi motivo, il Fornitore deve darne comunicazione scritta alla Società immediatamente dopo esserne venuto a conoscenza, e deve destinare alla Società le Merci, i materiali e la capacità disponibili su basi non meno favorevoli di quelle applicate a qualsiasi altro cliente, e non deve dirottare ad altri clienti alcuna Merce, materiale o capacità destinati alla Società. Il Fornitore deve inoltre dare alla Società un preavviso scritto di almeno venti (20) Giorni Lavorativi prima di sottoporre a contingentamento qualsiasi Merce da esso fornita alla Società ovvero, qualora le circostanze non consentano tale termine, il più lungo preavviso praticabile unitamente a una spiegazione delle ragioni per cui il termine pieno non ha potuto essere rispettato. Nessuno dei due obblighi di comunicazione sostituisce l’altro. La clausola 14(d) si applica qualora la causa sia un Evento di Forza Maggiore, e la presente clausola si applica in ogni altro caso.

(k) Prezzo e tempi di consegna delle parti di ricambio. Le parti di ricambio fornite nel corso del periodo di cinque (5) anni di cui alla clausola 5(c) devono essere fornite alle presenti Condizioni, e alla loro ripartizione si applica la clausola 5(j), e, salvo che l’Ordine o un separato accordo scritto dispongano diversamente: (i) a un prezzo non superiore all’ultimo prezzo applicato alla Società per il medesimo articolo, maggiorato non oltre l’incremento cumulato dell’indice armonizzato dei prezzi al consumo per l’area euro pubblicato da Eurostat tra la data dell’Ordine in forza del quale tale prezzo è stato applicato e la data dell’ordine di parti di ricambio; e (ii) con un tempo di consegna non superiore all’ultimo tempo di consegna quotato per il medesimo articolo ovvero, in mancanza di quotazione, non superiore a dodici (12) settimane dalla data dell’ordine di parti di ricambio. Qualora il Fornitore non sia in grado di rispettare tale tempo di consegna, ovvero richieda un prezzo superiore a tale limite, deve darne comunicazione scritta e motivata alla Società e deve, a scelta della Società e a proprie spese, fornire alla Società o al suo designato i disegni, le specifiche, le attrezzature, i dati dei subfornitori e una licenza esente da royalty e sublicenziabile sufficienti a far fabbricare tale ricambio da un terzo per la fornitura alla Società, al Gruppo e ai suoi Clienti.

6. Imballaggio, Etichettatura e Documentazione

(a) Imballaggio. Le Merci devono essere imballate, protette, pallettizzate, avvolte su bobine o tamburi in modo da giungere al Luogo di Consegna integre e in buone condizioni, da resistere alla modalità e alla durata previste del trasporto, della movimentazione e del magazzinaggio, e da consentire una movimentazione meccanica sicura. L’imballaggio deve essere conforme all’Ordine e a tutte le prescrizioni applicabili in materia di trasporto, salute delle piante, trattamento del legname e rifiuti di imballaggio nello Stato membro di spedizione, in ogni paese di transito e nel Regno Unito, ivi comprese:

(i) Materiale da imballaggio in legno. Tutti gli imballaggi, i materiali di stivaggio, i pallet, le casse, le gabbie, i tamburi e i sistemi di fissaggio in legno che si spostano dall’Unione verso la Gran Bretagna devono essere scortecciati e trattati termicamente o altrimenti trattati, e devono essere marcati, conformemente all’ISPM 15 (Standard internazionale per le misure fitosanitarie n. 15), e il Fornitore deve essere in grado di comprovare tale trattamento su richiesta. Il Fornitore sopporta tutti i costi di qualsiasi intercettazione, trattamento, fumigazione, quarantena, riesportazione o distruzione derivanti da materiale da imballaggio in legno non conforme.

(ii) Normativa unionale sugli imballaggi. Il Fornitore deve rispettare il Regolamento (UE) 2025/40 sugli imballaggi e i rifiuti di imballaggio e la normativa nazionale di attuazione della Direttiva 94/62/CE nella misura in cui essa continui ad applicarsi, ivi compresi tutti i requisiti relativi a composizione, riduzione al minimo, riciclabilità, marcatura ed etichettatura, e sostanze soggette a restrizioni.

(iii) Responsabilità del produttore per gli imballaggi nel Regno Unito. Il Fornitore deve fornire, entro il termine comunicato dalla Società e nel formato da essa richiesto, dati esatti sul peso, sulla categoria di materiale, sulla riciclabilità e sul carattere domestico o non domestico di tutti gli imballaggi forniti con le Merci, affinché la Società possa adempiere ai propri obblighi quale produttore obbligato nell’ambito del regime di responsabilità estesa del produttore per gli imballaggi vigente nel Regno Unito, ivi compresi gli obblighi di rendicontazione dei dati e di corresponsione dei contributi di smaltimento. Il Fornitore deve comunicare prontamente alla Società qualora i dati precedentemente forniti fossero inesatti, e manleva la Società da qualsiasi onere, contributo, sanzione o costo derivanti da dati inesatti o non forniti tempestivamente.

(b) Bobine, tamburi e imballaggi restituibili. Bobine, tamburi, pallet e altri imballaggi sono compresi nel Prezzo e divengono di proprietà della Società al momento della consegna, salvo che l’Ordine li individui come restituibili e ne indichi le condizioni di restituzione e l’eventuale accredito. La Società non risponde di alcun deposito cauzionale, noleggio, controstallia od onere per mancata restituzione di bobine, tamburi o pallet, salvo che sia indicato nell’Ordine. Qualora gli imballaggi siano individuati come restituibili, la Società non è tenuta a restituirli a proprie spese in un luogo al di fuori del Regno Unito, e il Fornitore sopporta i costi e le formalità doganali di qualsiasi restituzione verso l’Unione.

(c) Etichettatura e marcatura. Ciascun collo, bobina, tamburo e unità deve recare, in modo leggibile e durevole, il numero dell’Ordine, il codice articolo della Società, il codice articolo del Fornitore, la descrizione, la quantità o la lunghezza, l’identificativo di lotto, partita, bobina o serie, la data di fabbricazione, il paese di origine e tutte le marcature di movimentazione, magazzinaggio, sollevamento e sicurezza prescritte dall’Ordine o dalla legge. Il Fornitore deve apporre l’identificazione del fabbricante, il tipo, il numero di lotto o di serie e la marcatura di conformità richiesti dalla normativa di prodotto del Regno Unito applicabile, e deve lasciare spazio sufficiente, e non deve opporsi, ove la Società apponga la propria marcatura con nome e indirizzo dell’importatore ai sensi della clausola 17(j)(vi).

(d) Documentazione. Ciascuna consegna deve essere accompagnata da un documento di trasporto recante il numero dell’Ordine e l’identificazione del contenuto per singola voce, nonché da tutti i certificati di conformità, le dichiarazioni di conformità, le dichiarazioni di prestazione, i risultati delle prove, i certificati di taratura, le istruzioni, le informazioni di manutenzione, la documentazione di garanzia, le schede di dati di sicurezza, le dichiarazioni di contenuto chimico, le Attestazioni di Origine e le marcature regolamentari prescritte dall’Ordine o dalla legge. Tutte le istruzioni, avvertenze e informazioni di sicurezza devono essere fornite in lingua inglese. Qualora un documento debba essere fornito a un Cliente unitamente alle Merci, il Fornitore deve fornirlo in forma idonea alla successiva trasmissione.

(e) Merci pericolose. Qualora una qualsiasi Merce sia classificata come pericolosa, nociva o soggetta a restrizioni per il trasporto, il Fornitore deve classificarla, imballarla, marcarla, etichettarla, documentarla e dichiararla conformemente a tutte le normative di trasporto applicabili e deve darne comunicazione scritta alla Società prima della spedizione. Tali normative comprendono: l’Accordo europeo relativo al trasporto internazionale di merci pericolose su strada (ADR), come attuato in ciascuno Stato membro dalla Direttiva 2008/68/CE e in Gran Bretagna dalle Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009; il Regolamento concernente il trasporto internazionale per ferrovia delle merci pericolose (RID); il Codice marittimo internazionale per le merci pericolose (Codice IMDG); le ICAO Technical Instructions e le IATA Dangerous Goods Regulations; nonché, per la classificazione, l’etichettatura e l’imballaggio, il Regolamento (CE) n. 1272/2008 nell’Unione e tale Regolamento in quanto parte dell’assimilated law in Gran Bretagna, unitamente ai requisiti relativi alle schede di dati di sicurezza di cui all’Allegato II del REACH come modificato dal Regolamento (UE) 2020/878. Una scheda di dati di sicurezza fornita alla Società deve essere in lingua inglese e deve essere predisposta per il mercato della Gran Bretagna.

(f) Difformità. Qualsiasi difformità tra le Merci consegnate e il documento di trasporto, ovvero tra uno di essi e l’Ordine, deve essere sanata dal Fornitore a proprie spese immediatamente dopo la comunicazione della Società.

(g) Imballaggio non conforme. L’inosservanza della presente clausola 6 costituisce difetto di conformità della consegna rispetto al Contratto, e la Società può rifiutare la consegna ai sensi della clausola 8, ovvero esigere che il Fornitore proceda a nuovo imballaggio, nuova etichettatura o nuova documentazione a spese del Fornitore, e può recuperare dal Fornitore tutti i costi da essa sostenuti per provvedervi direttamente, ivi compreso qualsiasi costo di ispezione, trattamento, fumigazione, magazzinaggio, controstallia, riesportazione o distruzione imposto da His Majesty’s Revenue and Customs, dall’Animal and Plant Health Agency, da un’autorità sanitaria portuale, ovvero da qualsiasi autorità di uno Stato membro o di un paese di transito.

7. Consegna, Proprietà, Rischio e Ruoli alla Frontiera

(a) Essenzialità del termine. Il Fornitore deve consegnare le Merci ed eseguire i Servizi nella data o entro il termine indicati nell’Ordine. Il termine di consegna e di esecuzione è essenziale.

(b) Base di consegna. Salvo che l’Ordine disponga diversamente, le Merci sono fornite Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) al Luogo di Consegna, e il luogo convenuto è in ogni caso il Luogo di Consegna indicato nell’Ordine. Il Fornitore è responsabile di, e il Prezzo comprende, tutte le operazioni di imballaggio, carico, trasporto, assicurazione, sdoganamento all’esportazione dall’Unione e consegna delle Merci al Luogo di Consegna pronte per lo scarico, e il Fornitore sopporta ogni rischio fino all’arrivo delle Merci in tale luogo. Qualora l’Ordine specifichi Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020), il Fornitore è inoltre responsabile dello scarico al Luogo di Consegna. Il Fornitore non deve offrire le Merci su base Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) o su qualsiasi altra base in forza della quale la Società sarebbe tenuta a espletare, o a essere indicata in, una formalità unionale di esportazione, e non deve offrirle su base Delivered Duty Paid (DDP) o su qualsiasi altra base in forza della quale il Fornitore sarebbe l’importatore di riferimento nel Regno Unito. Qualora il Fornitore effettui un’offerta su una qualsiasi di tali basi, la Società può rifiutare l’offerta a spese e a rischio del Fornitore, ovvero può accettarla e recuperare dal Fornitore tutti i costi che ne derivano, e la clausola 7(c) continua ad applicarsi.

(c) Esportatore di riferimento e importatore di riferimento. Le Parti danno atto della seguente ripartizione, che discende dal fatto che la Società non ha stabilimento nell’Unione ed è stabilita nel Regno Unito:

(i) Il Fornitore è l’esportatore di riferimento dall’Unione. Il Fornitore deve essere indicato quale esportatore nella dichiarazione unionale di esportazione per ciascuna spedizione, e deve presentarla o procurarne la presentazione, ai sensi dell’articolo 269 del Regolamento (UE) n. 952/2013 che istituisce il codice doganale dell’Unione, deve ottenere qualsiasi licenza, autorizzazione o nulla osta unionali all’esportazione richiesti, e deve ottenere e conservare la certificazione di uscita dal territorio doganale dell’Unione. Le Parti riconoscono che l’articolo 1, punto 19, del Regolamento delegato (UE) 2015/2446 della Commissione, come sostituito dal Regolamento delegato (UE) 2018/1063 della Commissione, definisce l’esportatore come una persona stabilita nel territorio doganale dell’Unione, e l’articolo 170, paragrafo 2, del codice doganale dell’Unione impone che il dichiarante sia ivi stabilito; che la Società non è tale persona e non può divenirlo; e che la Società non deve essere indicata quale esportatore, dichiarante o titolare del regime in alcuna dichiarazione unionale di esportazione. Il Fornitore non deve indicare, e deve far sì che nessun vettore, spedizioniere o agente indichi, la Società in alcuna di tali qualità. Il Fornitore manleva la Società da ogni perdita, responsabilità, dazio, sanzione e costo derivanti da qualsiasi violazione del presente paragrafo.

(ii) La Società è l’importatore di riferimento nel Regno Unito. La Società, ovvero il membro del Gruppo o il Cliente individuati nell’Ordine, è l’importatore, il dichiarante e il soggetto tenuto ai dazi all’importazione nel Regno Unito e all’IVA all’Importazione, ed è titolare del numero di registrazione e identificazione degli operatori economici con il quale la dichiarazione di importazione è presentata. Le Parti danno atto che il regolamento 15 delle Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 impedisce a un soggetto non stabilito nel Regno Unito di presentare una dichiarazione per il regime di libera pratica, sicché il Fornitore non può essere l’importatore di riferimento; che ai sensi dell’articolo 6(1) del Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 il soggetto tenuto ai dazi all’importazione è il soggetto in nome del quale la dichiarazione è presentata; e che l’articolo 6(7) di tale legge prevede una responsabilità solidale ove la dichiarazione sia presentata per conto di un altro soggetto. Il Fornitore non deve presentare, e non deve incaricare alcun vettore, spedizioniere o agente di presentare, alcuna dichiarazione di importazione nel Regno Unito in nome della Società senza il previo consenso scritto della Società, e non deve indicare la Società quale destinatario su alcun documento incompatibile con l’Ordine. Qualora una qualsiasi Persona presenti una dichiarazione di importazione per conto della Società, il Fornitore deve assicurare che essa sia istruita a operare l’opzione per il postponed VAT accounting comunicata dalla Società, e non deve istruirla diversamente.

(iii) Documenti richiesti prima dell’arrivo. Il Fornitore deve fornire alla Società, ovvero all’agente doganale da essa designato, la fattura commerciale, la distinta di imballaggio, il documento di trasporto, l’Attestazione di Origine, i codici merceologici, i pesi netti e lordi, il valore in dogana e qualsiasi licenza o certificato richiesti per l’importazione, in ciascun caso non meno di due (2) Giorni Lavorativi prima della data prevista di arrivo delle Merci alla frontiera del Regno Unito ovvero, per le spedizioni aeree o espresse, immediatamente all’atto della spedizione. Il Fornitore sopporta tutti i costi di magazzinaggio, controstallia, detention, esame, riconsegna e agenzia derivanti dalla propria omissione.

(iv) La Società è l’operatore economico responsabile in Gran Bretagna. La Società, ovvero il membro del Gruppo o il Cliente individuati nell’Ordine, è l’importatore ai fini della normativa di prodotto del Regno Unito, e la clausola 17(j) enuncia gli obblighi del Fornitore derivanti da tale ruolo. La clausola 11(g) enuncia le conseguenze di tale ruolo ai fini della responsabilità da prodotto.

(v) Assenza di rapporto di rappresentanza. Nulla nella presente clausola rende una delle Parti agente o rappresentante doganale dell’altra, e nessuna delle Parti può presentarsi come tale.

(d) Modalità di consegna. La consegna deve essere effettuata al Luogo di Consegna durante gli orari di ricevimento indicati dalla Società, nel rispetto di qualsiasi prescrizione di prenotazione, appuntamento, accesso o sicurezza comunicata dalla Società per il ricevimento delle consegne presso tale sede. La consegna effettuata al di fuori di tali modalità può essere rifiutata a spese e a rischio del Fornitore.

(e) Quantità e tempistica. Il Fornitore non deve consegnare in anticipo, in ritardo, in difetto o in eccesso senza il previo consenso scritto della Società. Le Merci consegnate in anticipo possono essere rifiutate, ovvero accettate e immagazzinate a rischio e spese del Fornitore, con pagamento esigibile come se fossero state consegnate alla data prevista. Le Merci consegnate in difetto possono essere rifiutate ai sensi dell’articolo 30(1) del Sale of Goods Act 1979. Le Merci consegnate in eccesso rispetto alla quantità ordinata possono essere rifiutate in tutto o in parte ai sensi dell’articolo 30(2) di tale legge, ovvero restituite a rischio e spese del Fornitore, e la Società non è tenuta a pagarle. Le Parti convengono, quale accordo speciale ai fini dell’articolo 30(5) di tale legge, che l’articolo 30(2A) non si applica al Contratto, sicché la Società può rifiutare per un ammanco o un’eccedenza per quanto lievi; e le Parti danno atto che in ogni caso l’articolo 30(2B) pone a carico del Fornitore l’onere di dimostrare che un ammanco o un’eccedenza siano talmente lievi da rendere irragionevole il rifiuto.

(f) Consegne frazionate. La Società può esigere la consegna mediante consegne frazionate. Ciascuna consegna frazionata costituisce comunque parte di un unico Contratto, e l’omessa consegna da parte del Fornitore di una qualsiasi consegna frazionata in conformità al Contratto legittima la Società a risolvere l’intero Contratto. L’articolo 31(2) del Sale of Goods Act 1979 non si applica nella misura in cui sia incompatibile con la presente clausola, e le Parti convengono che una consegna frazionata difettosa o omessa debba essere considerata quale rifiuto di adempiere l’intero Contratto, a scelta della Società.

(g) Ritardo nella consegna. Qualora il Fornitore ometta di consegnare entro la data prevista, ferma restando ogni altra facoltà, la Società può: (i) risolvere l’Ordine interessato, ovvero la parte di esso interessata, con effetto immediato mediante comunicazione scritta data prima della consegna delle Merci, o dell’esecuzione dei Servizi, cui tale comunicazione si riferisce, e si applica la clausola 13(b)(ii) qualora la Società intenda risolvere qualsiasi altro Ordine; (ii) recuperare dal Fornitore i costi e le spese per l’ottenimento di merci o servizi sostitutivi di descrizione e qualità analoghe, ivi compresa l’eccedenza rispetto al Prezzo, il trasporto urgente, i dazi aggiuntivi e i costi interni; e (iii) recuperare qualsiasi perdita subita in forza di un contratto con un Cliente in conseguenza del ritardo. Qualora l’Ordine indichi un onere per ritardo, tale onere è dovuto per ciascuna settimana o frazione di settimana di ritardo, fino al limite massimo indicato nell’Ordine; qualora l’Ordine non indichi un’aliquota o un limite massimo, l’onere per ritardo è pari allo zero virgola cinque per cento (0,5%) del Prezzo delle Merci o dei Servizi in ritardo per ciascuna settimana o frazione di settimana di ritardo, con un limite massimo del dieci per cento (10%) di tale Prezzo. Qualsiasi onere per ritardo corrisposto è imputato al risarcimento del danno spettante alla Società per il medesimo ritardo, e non lo limita. Le Parti riconoscono che la Società ha un interesse legittimo alla puntualità della consegna in quanto detiene le Merci per la successiva fornitura ai Clienti in forza di contratti contenenti propri impegni di consegna, che l’aliquota e il limite massimo previsti dalla presente clausola sono stati determinati con riferimento alla perdita che la Società subirebbe verosimilmente in forza di tali contratti e al costo di accelerare una fornitura sostitutiva, e che essi non sono esorbitanti, eccessivi o iniqui e non sono del tutto sproporzionati rispetto a tale interesse. Qualora la legge dello Stato membro del Fornitore si applichi al Contratto e attribuisca a un giudice o a un’autorità giudicante un potere di riduzione della penale contrattuale convenuta non derogabile convenzionalmente, la presente clausola opera fatto salvo tale potere, e il diritto della Società di recuperare integralmente i propri danni ai sensi dei paragrafi (ii) e (iii) non ne è pregiudicato.

(h) Proprietà e rischio. La proprietà e il rischio di perdita o danneggiamento delle Merci passano alla Società al perfezionamento della consegna al Luogo di Consegna, il che, ove le Merci siano fornite DAP ai sensi della clausola 7(b), avviene quando esse sono messe a disposizione della Società sul mezzo di trasporto in arrivo pronte per lo scarico al Luogo di Consegna e, ove l’Ordine specifichi DPU, avviene quando esse sono state ivi scaricate, fermo restando che il Fornitore resta responsabile di qualsiasi perdita o danneggiamento delle Merci verificatosi in tale momento o successivamente, nella misura in cui esso sia causato dall’inosservanza della clausola 6(a) nell’imballaggio, nella protezione, nell’avvolgimento su bobine o tamburi, nella pallettizzazione, nel carico, nel fissaggio o nello stivaggio delle Merci, ovvero da qualsiasi difetto di una bobina, di un tamburo o di un pallet forniti dal Fornitore, ovvero, qualora la Società abbia pagato anticipatamente, alla prima tra la consegna e il momento del pagamento per le Merci individuate o destinate. Le Parti intendono con la presente clausola specificare un momento diverso da quello previsto dagli articoli 17, 18 e 20 del Sale of Goods Act 1979, e l’articolo 20A di tale legge si applica alle Merci facenti parte di una massa individuata. Il passaggio della proprietà e del rischio non costituisce Accettazione.

(i) Assenza di riserva di proprietà e di garanzie reali del Fornitore. Nella massima misura consentita dalla legge:

(i) La riserva di proprietà è rifiutata. Né le presenti Condizioni né alcun Contratto creano, fanno sorgere o mantengono alcuna riserva di proprietà, riservazione della titolarità o equivalente diritto reale a favore del Fornitore sulle Merci, su qualsiasi prodotto nel quale esse siano incorporate, ovvero su qualsiasi provento delle Merci. La Società rifiuta espressamente ogni forma di clausola di riserva di proprietà del Fornitore, sia essa semplice, in conto corrente, estesa, prolungata o ampliata, ivi compresi un Eigentumsvorbehalt (semplice, erweitert o verlängert) ai sensi del diritto tedesco, una clause de réserve de propriété ai sensi dell’articolo 2367 del Codice civile francese e dell’articolo L. 624-16 del Codice di commercio francese, una riserva della proprietà ai sensi degli articoli da 1523 a 1526 del Codice civile italiano, un eigendomsvoorbehoud ai sensi dell’articolo 3:92 del Codice civile olandese, una reserva de dominio ai sensi del diritto spagnolo, e qualsiasi diritto equivalente ai sensi della legge di qualsiasi altro Stato membro. L’articolo 9 della Direttiva sui Ritardi di Pagamento impone agli Stati membri di prevedere la riserva di proprietà soltanto ove essa sia stata espressamente convenuta tra l’acquirente e il venditore prima della consegna dei beni, e la Società dichiara di non convenirvi e che la clausola 2(d) si applica a qualsiasi preteso accordo in tal senso.

(ii) Assenza di privilegi, pegni o garanzie. Il Fornitore non deve far valere, e il Contratto non crea, alcun privilegio, diritto di ritenzione, pegno, garanzia reale, ipoteca su beni mobili, garanzia o altro vincolo a favore del Fornitore sulle Merci, su qualsiasi altro bene della Società ovvero su qualsiasi documento ad essi relativo, e qualsiasi privilegio sorto per legge è oggetto di rinuncia nella massima misura consentita dalla legge.

(iii) Assenza di registrazioni. Il Fornitore non deve registrare, depositare, presentare o mantenere alcuna registrazione, financing statement, notifica, annotazione o iscrizione relativi a un interesse di tale natura nei confronti della Società su alcun registro in alcuna giurisdizione, e qualsiasi registrazione così effettuata è non autorizzata e deve essere cancellata immediatamente a semplice richiesta a spese del Fornitore.

(iv) Collaborazione. Il Fornitore deve prontamente compiere a proprie spese quanto la Società ragionevolmente richieda, ivi compresi la sottoscrizione di documenti, la comunicazione di informazioni e il deposito di cancellazioni, affinché qualsiasi interesse di tale natura sia inefficace, sia subordinato agli interessi della Società e dei suoi finanziatori, ovvero sia rimosso dal registro pertinente.

(v) Legge applicabile. Le Parti riconoscono che la questione se un diritto reale sia costituito o sia opponibile ai terzi è generalmente determinata dalla legge del luogo in cui le Merci si trovano nel momento rilevante, e non dalla legge scelta nella clausola 25(a). La presente clausola è intesa a operare quale accordo tra le Parti nel senso che nessun diritto di tale natura è costituito o riservato, e a essere efficace tanto ai sensi della legge dello Stato membro di spedizione quanto ai sensi del diritto inglese una volta che le Merci si trovino nel Regno Unito.

(j) Merci detenute prima della consegna. Qualora la Società abbia pagato o acquistato la proprietà di Merci che rimangono nel possesso del Fornitore, il Fornitore le detiene quale bailee per conto della Società e deve: (i) immagazzinarle separatamente da tutte le altre merci in modo che rimangano prontamente identificabili quali beni di proprietà della Società; (ii) non rimuovere, cancellare od occultare alcun segno identificativo o imballaggio; (iii) mantenerle in buone condizioni e tenerle assicurate contro tutti i rischi per il loro pieno valore di sostituzione, con annotazione dell’interesse della Società; (iv) non costituire né consentire alcun vincolo sulle stesse; e (v) informare immediatamente la Società qualora il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza.

(k) Recupero. Qualora prima della consegna il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza, il diritto del Fornitore di disporre di qualsiasi Merce di cui la Società sia proprietaria cessa immediatamente, e la Società può esigere che il Fornitore le consegni e, in mancanza di pronta consegna, può accedere a qualsiasi sito del Fornitore o di qualsiasi terzo presso il quale esse siano immagazzinate al fine di recuperarle. Il Fornitore deve procurare il consenso di qualsiasi terzo occupante a tale accesso. La Società riconosce che l’esercizio di tale diritto può richiedere il consenso di un organo della procedura concorsuale o l’autorizzazione di un giudice ai sensi della normativa concorsuale dello Stato membro del Fornitore, e si applica la clausola 13(h).

(l) Materiali e attrezzature forniti a titolo gratuito. Tutti i materiali, componenti, attrezzature, maschere, dime, modelli, stampi, matrici, apparecchiature di prova, disegni, software e dati forniti dalla Società al Fornitore, nonché tutte le attrezzature pagate dalla Società, separatamente o quale parte del Prezzo, sono e restano di proprietà della Società. Il Fornitore deve detenerli quale bailee, mantenerli separatamente identificati e marcati quali beni di proprietà della Società, utilizzarli esclusivamente per il Contratto, tenerli assicurati e in buono stato di manutenzione a proprie spese, non vincolarli, e restituirli a semplice richiesta e alla risoluzione o alla scadenza del Contratto. Il Fornitore non deve consentire che alcuno di tali beni divenga accessione ad altre merci, ovvero sia commisto, lavorato o combinato con esse, né che sia incorporato in un immobile, senza il previo consenso scritto della Società, e deve adottare tutte le misure disponibili ai sensi della legge del proprio Stato membro per preservare e comprovare la proprietà della Società, ivi compresi qualsiasi deposito, registrazione o notifica che tale legge preveda a tal fine. Qualora la Società consegni al Fornitore uno di tali beni nell’Unione, le Parti utilizzeranno un regime doganale che preservi la proprietà della Società ed eviti l’insorgere di dazi unionali all’importazione, e il Fornitore deve agire quale dichiarante per tale regime e deve appurarlo al momento della restituzione.

(m) Consegna differita. La Società può, mediante comunicazione scritta data con almeno cinque (5) Giorni Lavorativi di anticipo rispetto alla data di consegna prevista, differire la consegna di qualsiasi Merce fino a novanta (90) giorni complessivi per ciascun Ordine, fermo restando il limite complessivo di novanta (90) giorni per differimento e sospensione indicato nella clausola 12(g). In tal caso, il Fornitore deve immagazzinare le Merci in condizioni di sicurezza, separatamente e assicurate, e la Società rimborserà al Fornitore i ragionevoli e documentati costi diretti di magazzinaggio, assicurazione e conservazione per il periodo di differimento eccedente i trenta (30) giorni. Il pagamento delle Merci differite diviene esigibile come se esse fossero state consegnate alla data originariamente prevista. Qualora un differimento superi i sessanta (60) giorni, il Fornitore può, mediante comunicazione scritta, esigere che la Società prenda in consegna entro venti (20) Giorni Lavorativi ovvero consideri annullata la parte interessata dell’Ordine ai sensi della clausola 12(d), e si applica quindi la clausola 12(e).

8. Ispezione, Accettazione e Rifiuto

(a) Ispezione prima della consegna. La Società può ispezionare e collaudare le Merci in qualsiasi fase della fabbricazione e prima della spedizione ai sensi della clausola 5(g), e può esigere che il Fornitore ponga rimedio, a proprie spese, a qualsiasi difformità individuata prima della spedizione.

(b) Ispezione dopo la consegna. La Società dispone di trenta (30) giorni per ispezionare le Merci e comunicare al Fornitore qualsiasi rifiuto. Tale termine decorre dalla consegna ovvero, qualora l’Ordine preveda collaudi di Accettazione, dal completamento di tali collaudi; tuttavia, qualora l’Ordine preveda collaudi di Accettazione, il termine inizia in ogni caso a decorrere non oltre sessanta (60) giorni dalla consegna, essendo tale data limite prorogata di qualsiasi periodo durante il quale la Società non sia in grado di iniziare o completare i collaudi perché il Fornitore non ha fornito le Merci, la documentazione, i dati di prova o l’assistenza richiesti dal Contratto. La Società non ha alcun obbligo di ispezionare o collaudare le Merci, e nessuna ispezione, prova, ovvero omissione di ispezione o di prova, limita alcun diritto della Società ai sensi della clausola 9 o ad altro titolo, fermo restando che la mancata esecuzione dei collaudi di Accettazione non differisce l’inizio della decorrenza del termine previsto dalla presente clausola oltre la data limite sopra indicata. Il diritto di esame della Società ai sensi dell’articolo 34 del Sale of Goods Act 1979 è fatto salvo, e le Parti convengono che la Società non ha avuto una ragionevole possibilità di esaminare le Merci ai fini dell’articolo 34 o dell’articolo 35 di tale legge fino a quando non ne abbia preso consegna al Luogo di Consegna e sia decorso il termine previsto dalla presente clausola. Le Parti danno atto che l’articolo 35(3) di tale legge, che in passato impediva a un acquirente di perdere convenzionalmente il diritto di avvalersi dell’articolo 35(2), è stato abrogato in relazione a un acquirente che non agisca in qualità di consumatore, sicché il diritto di esame è ora suscettibile di esclusione convenzionale. La Società non lo esclude né vi rinuncia, nessuna clausola del Fornitore che pretenda di escluderlo o di rinunciarvi entra a far parte del Contratto in ragione della clausola 2, e nulla nelle presenti Condizioni deve essere interpretato come una tale esclusione o rinuncia.

(c) Accettazione. Le Merci e i Servizi si intendono Accettati soltanto quando la Società dia comunicazione scritta di Accettazione ovvero il termine previsto dalla clausola 8(b) scada senza rifiuto. La sottoscrizione di un documento di consegna, lo scarico, la movimentazione, il magazzinaggio, la lavorazione, la rifornitura, il pagamento di qualsiasi fattura o il passaggio della proprietà o del rischio non costituiscono Accettazione né accettazione della qualità delle Merci. Ai fini dell’articolo 35 del Sale of Goods Act 1979 le Parti convengono che: (i) la Società non manifesta accettazione mediante alcuno di tali atti; (ii) la Società non compie mediante alcuno di essi alcun atto incompatibile con la proprietà del Fornitore; e (iii) un termine ragionevole ai fini dell’articolo 35(4) non scade prima della scadenza del termine previsto dalla clausola 8(b) ovvero, nel caso di un Difetto non ragionevolmente riscontrabile all’ispezione, prima della scadenza del Periodo di Garanzia. La consegna delle Merci a un Cliente non costituisce accettazione delle stesse ai fini dell’articolo 35(6)(b) di tale legge.

(d) Rifiuto. La Società può rifiutare qualsiasi Merce o Servizio non conformi al Contratto o alle garanzie previste dalla clausola 9(a), indipendentemente dal fatto che la difformità sia sostanziale, e può rifiutare l’intera consegna, qualsiasi unità commerciale o qualsiasi parte di una consegna. Il rifiuto può essere esercitato in qualsiasi momento nel corso del termine previsto dalla clausola 8(b) ovvero, nel caso di un Difetto non ragionevolmente riscontrabile all’ispezione, in qualsiasi momento nel corso del Periodo di Garanzia. L’articolo 15A del Sale of Goods Act 1979 non si applica al Contratto, e le Parti convengono ai sensi dell’articolo 15A(2) che la violazione dei termini impliciti previsti dagli articoli 13, 14 e 15 di tale legge debba essere considerata violazione di una condition per quanto lieve essa possa essere. Il diritto della Società al rifiuto parziale ai sensi dell’articolo 35A di tale legge è fatto salvo, e la Società non perde, accettando una parte di una consegna, il diritto di rifiutare la restante parte. L’articolo 35A(4) consente l’esclusione di tale diritto mediante una volontà contraria; nessuna volontà contraria risulta dalle presenti Condizioni né può da esse desumersi, e nessuna clausola del Fornitore che pretenda di escluderlo entra a far parte del Contratto.

(e) Conseguenze del rifiuto. Qualora la Società rifiuti Merci o Servizi, il Fornitore deve, a scelta della Società e a proprie esclusive spese, ivi compresi tutti i costi di trasporto, assicurazione, dazio e smaltimento, prontamente: (i) sostituire le Merci rifiutate con Merci conformi; (ii) riparare o rieseguire con soddisfazione della Società; ovvero (iii) rimborsare integralmente il Prezzo delle Merci o dei Servizi rifiutati, unitamente a tutti i dazi, all’IVA all’Importazione che la Società non sia in grado di recuperare, al nolo e ai costi interni di movimentazione sostenuti in relazione ad essi. Le Merci rifiutate sono detenute a rischio del Fornitore dal momento del rifiuto, e il Fornitore sopporta i costi e le formalità doganali di qualsiasi restituzione delle Merci rifiutate verso l’Unione, ivi compresa qualsiasi dichiarazione di riesportazione, e deve fornire la documentazione necessaria alla Società per richiedere qualsiasi sgravio, rimborso o remissione dei dazi all’importazione e dell’IVA all’Importazione sulle Merci rifiutate.

(f) Autorizzazione al reso. Il Fornitore deve emettere un riferimento di autorizzazione al reso immediatamente dopo la comunicazione del rifiuto, ma il diritto della Società di rifiutare e di ottenere un rimedio non è subordinato all’emissione di tale riferimento e non è pregiudicato da alcun ritardo nell’emetterlo.

(g) Politiche di divieto di reso o di riassortimento. La Società non accetta alcuna politica del Fornitore di «no return», «no cancellation», «non restituibile», «non annullabile» o di «restocking fee», salvo che sia espressamente concordata per iscritto e indicata nell’Ordine. La Società non risponde di alcuna spesa di movimentazione, onere di riassortimento, spesa di ispezione o costo amministrativo connessi alla restituzione di Merci Difettose o non conformi.

(h) Merci rifiutate non ritirate. Qualora il Fornitore ometta di ritirare o di accettare la restituzione delle Merci rifiutate entro quattordici (14) giorni dalla comunicazione, la Società può immagazzinarle a rischio del Fornitore e addebitare il magazzinaggio, ovvero smaltirle o distruggerle a spese del Fornitore. Qualsiasi costo di magazzinaggio o di smaltimento costituisce un debito del Fornitore verso la Società.

(i) Rimedi di legge fatti salvi. I rimedi previsti dalla presente clausola 8 si aggiungono, e non si sostituiscono, a qualsiasi diritto della Società di rifiutare le Merci, di esigere un’esecuzione conforme, di procurarsi merci sostitutive e recuperarne il costo, ovvero di ottenere qualsiasi altro rimedio spettante a un acquirente per legge o in equity. I diritti dell’acquirente di merci secondo il diritto inglese sono disciplinati dal Sale of Goods Act 1979, e la Società mantiene, e non esclude né modifica convenzionalmente, i termini impliciti previsti dagli articoli 12, 13, 14 e 15 di tale legge (proprietà, corrispondenza alla descrizione, qualità soddisfacente, idoneità allo scopo e vendita su campione), il proprio diritto di esame ai sensi dell’articolo 34, i propri diritti in caso di rifiuto ai sensi degli articoli 35, 35A e 36, nonché i propri rimedi ai sensi degli articoli 51, 53 e 54; ciascuno di essi si applica al Contratto a beneficio della Società. Nessuna limitazione di rimedio, clausola di rimedio esclusivo, termine di comunicazione o termine di decadenza dichiarati dal Fornitore si applicano al Contratto. Le Parti danno atto di quanto segue, che costituisce la ragione per cui le presenti Condizioni enunciano espressamente le tutele della Società anziché fare affidamento sulla legge. L’articolo 26 dello Unfair Contract Terms Act 1977 disapplica i limiti che tale legge impone all’efficacia delle clausole di esclusione nel caso di un international supply contract. Un contratto stipulato alle presenti Condizioni sarà ordinariamente un contratto di tale natura, in quanto si tratta di un contratto di vendita di merci, le Parti hanno le proprie sedi d’affari in Stati diversi, e le Merci sono trasportate dal territorio di uno Stato al territorio di un altro. Tuttavia, qualora il Fornitore abbia una sede d’affari nel Regno Unito attraverso la quale contragga, l’articolo 26 potrebbe non applicarsi, e la Società invoca tale legge in via subordinata e nella massima misura in cui essa si applichi. La conseguenza è che l’esclusione da parte di un fornitore dei termini impliciti previsti dagli articoli da 13 a 15 del Sale of Goods Act 1979 non sarebbe affatto soggetta al test di ragionevolezza, e l’articolo 55(1) di tale legge non la limiterebbe. L’articolo 27(1) della legge del 1977 produce il medesimo risultato ove il diritto inglese si applichi soltanto in ragione della scelta delle Parti. La Società fa pertanto affidamento non su tale legge, bensì sulla clausola 2, in forza della quale nessuna condizione del Fornitore entra a far parte del Contratto, nonché sulle garanzie espresse, sulle manleve e sui rimedi indicati nelle presenti Condizioni.

(j) Selezione e cernita. Qualora una consegna contenga sia Merci conformi sia Merci non conformi, la Società può rifiutare l’intera consegna, ovvero selezionare, cernere, collaudare o rilavorare la consegna, e il Fornitore deve rimborsare i ragionevoli costi sostenuti dalla Società a tal fine.

9. Garanzie del Fornitore

(a) Garanzie. Il Fornitore dichiara e garantisce che le Merci e i Servizi, al momento della consegna e per tutto il Periodo di Garanzia: (i) saranno conformi alla Specifica; (ii) saranno esenti da difetti di progettazione, di materiale e di lavorazione; (iii) saranno nuovi, non usati, originali, di produzione corrente, e non ricondizionati, rifabbricati, rigenerati, provenienti dal mercato parallelo o contraffatti; (iv) saranno di qualità soddisfacente e idonei allo scopo indicato nell’Ordine e a qualsiasi scopo che la Società abbia reso noto al Fornitore; (v) saranno conformi alle clausole 3(g), 5, 6 e 17 nonché a tutte le leggi, norme, regolamenti e codici applicabili nel paese di fabbricazione, nello Stato membro di spedizione, nel Regno Unito e in qualsiasi altro paese al quale il Fornitore sappia o debba ragionevolmente sapere che le Merci sono destinate, ivi compresi i regimi indicati nella clausola 17(j); (vi) saranno esenti da qualsiasi vincolo, privilegio, pegno, riserva di proprietà o altra garanzia reale, e saranno forniti con piena e libera titolarità, avendo il Fornitore il diritto di venderli; (vii) non violeranno i Diritti di Proprietà Intellettuale di alcuna Persona; (viii) saranno sicuri, e saranno forniti con tutte le avvertenze, istruzioni e informazioni di sicurezza in lingua inglese necessarie per il loro trasporto, deposito, installazione, uso, manutenzione e smaltimento in condizioni di sicurezza; (ix) saranno idonei a essere importati nel Regno Unito e riforniti dalla Società a un Cliente senza ulteriori lavorazioni, prove, certificazioni o modifiche, e saranno accompagnati da ogni documento, dichiarazione e marcatura necessari alla Società per importarli e per immetterli lecitamente sul mercato in Gran Bretagna; (x) qualora le Merci contengano software o firmware, saranno esenti da codice malevolo, meccanismi di accesso non documentati e telemetria non dichiarata, e saranno forniti con i diritti descritti nella clausola 16(e); e (xi) nel caso dei Servizi, saranno eseguiti con il grado di perizia, diligenza e cura richiesti a un prestatore adeguatamente qualificato ed esperto di servizi di tale natura, da Personale del Fornitore adeguatamente qualificato, formato, abilitato e supervisionato, in possesso di ogni licenza, registrazione e accreditamento richiesti dalla legge per l’esecuzione di tali Servizi.

(b) Periodo di Garanzia. Il Periodo di Garanzia per qualsiasi Merce è il periodo che scade alla più lontana tra le seguenti date: (i) dodici (12) mesi dalla Consegna al Cliente di tali Merci; e (ii) ventiquattro (24) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, ma comunque non oltre quarantotto (48) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, fermo restando che qualora la Consegna al Cliente di tali Merci avvenga dopo il trentaseiesimo (36°) mese dalla consegna di tali Merci alla Società, il Periodo di Garanzia scade dodici (12) mesi dopo la Consegna al Cliente. Il Periodo di Garanzia per qualsiasi Merce scade in ogni caso non oltre settantadue (72) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, e tale limite esterno si applica nonostante l’eccezione indicata nel periodo precedente. Il Periodo di Garanzia per i Servizi è di dodici (12) mesi dal completamento dei Servizi ovvero, qualora i Servizi si riferiscano a Merci, il Periodo di Garanzia relativo a tali Merci, se più lungo. La presente clausola non limita alcun diritto o rimedio della Società sorto a titolo diverso dalla presente clausola 9, anche ai sensi della clausola 8, della clausola 11 o del Sale of Goods Act 1979. In particolare, la manleva per responsabilità da prodotto prevista dalla clausola 11(g) non è espressamente limitata dal Periodo di Garanzia ed è essa, e non la presente clausola, a coprire l’esposizione di lungo periodo della Società, anche in relazione a una pretesa ai sensi della Parte I del CPA che può essere fatta valere in qualsiasi momento entro dieci (10) anni dalla messa in circolazione del prodotto.

(c) Copertura back-to-back. Le Parti riconoscono che la Società rifornisce le Merci e concede ai propri Clienti una garanzia di dodici (12) mesi dalla Consegna al Cliente. Il Periodo di Garanzia previsto dalla clausola 9(b) è inteso a coprire integralmente l’obbligo di garanzia a valle della Società per il periodo in cui le Merci sono detenute nel magazzino della Società prima della Consegna al Cliente. Il Fornitore non può rifiutare una richiesta adducendo che il proprio periodo di garanzia standard, o il periodo di garanzia di qualsiasi produttore o subfornitore, sia scaduto, purché la richiesta sia formulata entro il Periodo di Garanzia. Nessun periodo di garanzia, periodo di garanzia legale, termine di denuncia o termine di prescrizione previsti dalla disciplina suppletiva dello Stato membro del Fornitore — ivi compresi il termine di due (2) anni di cui all’articolo 10 della Direttiva (UE) 2019/771 come attuata, e i termini di cui all’articolo 438 del Codice civile tedesco, all’articolo 1648 del Codice civile francese, all’articolo 1495 del Codice civile italiano e ai loro equivalenti — abbrevia il Periodo di Garanzia o il termine della Società per effettuare la denuncia, avendo le Parti convenuto in loro luogo i termini previsti dalla presente clausola 9 e dalla clausola 25(h) nella massima misura consentita dalla legge applicabile.

(d) Richieste. Qualora la Società dia comunicazione scritta al Fornitore, nel corso del Periodo di Garanzia ed entro un termine ragionevole dalla scoperta, che Merci o Servizi non sono conformi alla clausola 9(a), e conceda al Fornitore una ragionevole possibilità di esaminarli, il Fornitore deve, a scelta della Società, riparare, sostituire o rieseguire gratuitamente, ovvero rimborsare integralmente il Prezzo unitamente a tutti i dazi, all’IVA all’Importazione che la Società non sia in grado di recuperare, al nolo e ai costi interni di movimentazione sostenuti in relazione alle Merci interessate, in ciascun caso entro il termine indicato nella clausola 10(c). Qualora la Società restituisca Merci a tal fine, lo fa a spese e a rischio del Fornitore, e alla disciplina doganale della restituzione si applica la clausola 8(e). Nessun obbligo di esaminare prontamente le Merci alla consegna, e nessun obbligo di denunciare un vizio entro un termine fisso o breve a pena di decadenza dal diritto di reclamare — ivi compreso qualsiasi obbligo del tipo imposto dall’articolo 377 del Codice di commercio tedesco (Untersuchungs- und Rügepflicht), dall’articolo 1495 del Codice civile italiano, dall’articolo 336 del Codice di commercio spagnolo, ovvero dall’articolo 39 della CISG — si applica al Contratto, avendo le Parti convenuto in loro luogo il regime previsto dalla clausola 8 e dalla presente clausola 9.

(e) Esclusioni. Il Fornitore resta responsabile della difformità rispetto alla clausola 9(a), salvo qualora: (i) il Difetto derivi esclusivamente dal fatto che la Società non ha seguito le istruzioni scritte del Fornitore in materia di deposito, messa in servizio, installazione, uso o manutenzione; (ii) la Società abbia modificato o riparato le Merci senza il consenso scritto del Fornitore e il Difetto derivi esclusivamente da tale modifica o riparazione; ovvero (iii) il Difetto derivi esclusivamente dalla normale usura o da un danneggiamento doloso causato dalla Società. L’onere di provare l’applicabilità di un’esclusione prevista dalla presente clausola grava sul Fornitore. La presente clausola non limita alcun diritto o rimedio della Società ai sensi di qualsiasi legge che non possa essere legalmente escluso, limitato o modificato.

(f) Trasferimento delle garanzie di terzi. Il Fornitore cede alla Società il beneficio di ogni garanzia e manleva ricevuta da qualsiasi produttore o subfornitore in relazione alle Merci e, ove tale beneficio non sia cedibile, il Fornitore deve, su richiesta della Società e a proprie spese, far valere la pretesa per conto della Società e renderne conto alla Società quanto ai proventi. Il Fornitore deve procurare che ogni garanzia di tale natura sia espressa a beneficio della Società e dei suoi Clienti, ove sia in grado di farlo.

(g) Sopravvivenza. Le garanzie del Fornitore sopravvivono all’ispezione, al collaudo, all’Accettazione, al pagamento, alla rifornitura e all’uso delle Merci.

(h) Merci riparate e sostitutive. Le presenti Condizioni continuano ad applicarsi a qualsiasi Merce riparata o sostitutiva e a qualsiasi Servizio rieseguito, e in relazione ad essi decorre un nuovo Periodo di Garanzia determinato ai sensi della clausola 9(b) a partire dalla consegna o dal completamento.

(i) Diritti di legge fatti salvi. Le garanzie previste dalla presente clausola 9 si aggiungono, e non limitano, qualsiasi condizione, garanzia, diritto o rimedio spettante alla Società per legge. Nulla nel Contratto esclude, limita o modifica alcuna garanzia, condizione o diritto di legge che non possa essere legalmente escluso, limitato o modificato. In relazione al Contratto:

(i) la Società è un acquirente professionale e non è un consumatore. Essa non ha diritti ai sensi del Consumer Rights Act 2015, della Direttiva (UE) 2019/771, né di alcun regime di tutela dei consumatori di uno Stato membro, e non fa affidamento su alcun regime di tale natura;

(ii) i diritti di legge della Società quale acquirente sorgono ai sensi del Sale of Goods Act 1979, in particolare i termini impliciti previsti dagli articoli da 12 a 15 di tale legge, che la clausola 8(i) mantiene e che la clausola 8(d) sostiene disapplicando l’articolo 15A;

(iii) la Società fa principale affidamento sulle garanzie espresse prestate nella presente clausola 9 e sulle manleve prestate ai sensi del Contratto, in particolare quelle previste dalle clausole 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) e 20, ciascuna delle quali costituisce un diritto contrattuale che non dipende da alcuna qualificazione di legge della Società; e

(iv) qualsiasi clausola di un documento del Fornitore che pretenda di escludere, limitare o modificare i termini impliciti previsti dagli articoli da 12 a 15 del Sale of Goods Act 1979, i diritti di rifiuto della Società, ovvero la responsabilità del Fornitore per inadempimento, non entra a far parte del Contratto in ragione della clausola 2, e ad essa si applica la clausola 9(j). La Società non fa affidamento sullo Unfair Contract Terms Act 1977 per il controllo di una tale clausola, per la ragione indicata nella clausola 8(i).

(j) Assenza di limitazioni del Fornitore. Qualsiasi limitazione di rimedio, rimedio esclusivo, esclusione di condizioni implicite, limitazione del periodo di garanzia, termine di comunicazione o termine di decadenza dichiarati dal Fornitore in qualsiasi documento sono privi di effetto e non si applicano al Contratto.

(k) Attività di riparazione e sostituzione. Qualora il Fornitore esegua attività di riparazione, ricondizionamento o sostituzione sulle Merci, ai sensi della clausola 9(d), della clausola 10 o ad altro titolo, il Fornitore garantisce tali attività e tutte le parti sostitutive per dodici (12) mesi dal completamento, e nelle presenti Condizioni il termine «Merci» comprende tali attività e tali parti.

10. Rimedi, Rilavorazione e Riparazione

(a) Cumulabilità. I rimedi previsti dalla presente clausola 10 si aggiungono, e non si sostituiscono, a ogni altro diritto e rimedio della Società ai sensi del Contratto o per legge o in equity, anche ai sensi del Sale of Goods Act 1979.

(b) Scelta della Società. Qualora le Merci o i Servizi siano Difettosi, la Società può scegliere tra riparazione, sostituzione, riesecuzione, rimborso, riduzione del prezzo, rifiuto ai sensi della clausola 8 e risarcimento del danno, e può mutare la propria scelta qualora il rimedio inizialmente prescelto non sia completato entro il termine previsto dalla clausola 10(c). Nessuna gerarchia dei rimedi, e nessun obbligo di consentire una sanatoria o di fissare un termine supplementare per l’adempimento prima di esercitare un altro rimedio — ivi compreso qualsiasi obbligo del tipo imposto dall’articolo 323 o dall’articolo 439 del Codice civile tedesco (Nacherfüllung e Nachfristsetzung) ovvero dall’articolo 1492 del Codice civile italiano — si applica al Contratto, avendo le Parti convenuto in suo luogo il regime previsto dalle clausole 8, 9 e 10 nella massima misura consentita dalla legge applicabile.

(c) Termine per il rimedio. Il Fornitore deve completare il rimedio prescelto entro trenta (30) giorni dalla comunicazione della Società, ovvero entro il più breve termine ragionevolmente imposto dall’Ordine o dall’urgenza del fabbisogno del Cliente e comunicato dalla Società, in nessun caso inferiore a cinque (5) Giorni Lavorativi, salvo che il Fornitore accetti per iscritto un termine più breve. Qualora il Fornitore ometta di provvedere, la Società può, senza ulteriore comunicazione, eseguire essa stessa il rimedio o incaricarne un terzo, e il Fornitore deve rimborsare tutti i costi sostenuti dalla Società, ivi compresi i Costi di Rimozione.

(d) Costi di Rimozione. Il Fornitore risponde dei Costi di Rimozione derivanti da qualsiasi Difetto o Richiamo, tanto se le Merci si trovino nel magazzino della Società, quanto in transito, quanto installate presso il sito di un Cliente.

(e) Difetti sistemici ed epidemici. Qualora il medesimo Difetto, o un Difetto analogo, sia riscontrato nel tre per cento (3%) o più di qualsiasi lotto, partita o consegna, ovvero qualora la Società concluda ragionevolmente, sulla base dei dati di prova, guasto, produzione o tracciabilità a sua disposizione, che un Difetto deriva da una causa comune di progettazione, materiale, processo o subfornitura, l’intero lotto, partita, consegna o periodo di produzione interessato è Difettoso, e il Fornitore deve porvi integralmente rimedio e sopportare tutti i costi connessi, ivi compresi i Costi di Rimozione e i costi di cernita e di prova.

(f) Costo della copertura sostitutiva. Qualora il Fornitore ometta di consegnare o di porre rimedio, la Società può procurarsi merci o servizi sostitutivi e recuperare dal Fornitore l’eccedenza del relativo costo rispetto al Prezzo, unitamente al trasporto urgente, ai dazi all’importazione aggiuntivi e all’IVA all’Importazione che la Società non sia in grado di recuperare, alla riqualifica, alle prove e ai costi interni.

(g) Dati contenuti nelle Merci restituite. Qualora Merci contenenti dati siano restituite al Fornitore, il Fornitore deve trattare, proteggere e, su istruzione della Società, cancellare o distruggere tali dati conformemente alla clausola 18, e deve certificare per iscritto, su richiesta, la cancellazione o la distruzione.

11. Sicurezza dei Prodotti, Richiamo e Tracciabilità

(a) Comunicazione. Il Fornitore deve informare immediatamente la Società, e in ogni caso entro ventiquattro (24) ore, non appena venga a conoscenza di: (i) qualsiasi difetto di sicurezza, pericolo o rischio di lesione, effettivo o potenziale, associato alle Merci o a merci del medesimo tipo, lotto o progetto; (ii) qualsiasi Richiamo, comunicazione regolamentare, azione di enforcement, segnalazione di lesione o tendenza a guasti in campo che li riguardino; ovvero (iii) qualsiasi circostanza che possa verosimilmente rendere necessario un Richiamo. Tale termine è fissato affinché la Società possa adempiere ai propri obblighi, quale produttore e quale importatore, di informare senza indugio un’autorità di vigilanza del mercato nel Regno Unito e di rispondere a qualsiasi richiesta di tale autorità.

(b) Esecuzione di un Richiamo. La Società può decidere, a propria assoluta discrezione, se effettuare un Richiamo nel Regno Unito o in qualsiasi altro mercato nel quale la Società, un membro del Gruppo o un Cliente abbiano fornito le Merci, e ne controlla l’estensione, la tempistica, il contenuto e le comunicazioni. Il Fornitore non deve effettuare né annunciare alcun Richiamo relativo a Merci fornite alla Società, né comunicare con alcun Cliente in merito ad esse, senza il previo consenso scritto della Società, salvo che ciò sia imposto dalla legge e, in tal caso, soltanto dopo aver dato alla Società il maggiore preavviso praticamente possibile. Qualora il Fornitore sia tenuto a informare un’autorità di vigilanza del mercato di uno Stato membro, ovvero a effettuare una registrazione nel Safety Business Gateway dell’Unione, in relazione a Merci del medesimo tipo, lotto o progetto, deve trasmetterne copia alla Società contestualmente.

(c) Costo di un Richiamo. Il Fornitore deve sopportare tutti i costi di qualsiasi Richiamo derivante da un Difetto o da qualsiasi inadempimento del Contratto, ivi compresi i Costi di Rimozione, il costo delle comunicazioni ai clienti e della gestione delle chiamate, delle segnalazioni alle autorità, del trasporto, della sostituzione, dello smaltimento, nonché i ragionevoli costi interni della Società, e deve rimborsare alla Società tutti gli importi da essa corrisposti a qualsiasi Cliente o autorità di vigilanza in connessione con il Richiamo.

(d) Collaborazione. Il Fornitore deve collaborare pienamente e prontamente con la Società e con qualsiasi autorità di vigilanza, ivi compresi l’Office for Product Safety and Standards, qualsiasi local weights and measures authority che agisca quale autorità di vigilanza del mercato, e qualsiasi autorità competente di uno Stato membro, in relazione a qualsiasi Richiamo, indagine di sicurezza o incidente di prodotto, e deve fornire tutte le informazioni tecniche, di produzione, di prova e di tracciabilità richieste dalla Società o dall’autorità di vigilanza, in lingua inglese.

(e) Tracciabilità. Il Fornitore deve gestire un sistema di tracciabilità che consenta di risalire, per ciascun articolo delle Merci, al relativo lotto o partita di produzione, alla data e al luogo di fabbricazione, ai relativi verbali di prova e alla provenienza di ciascun componente critico e materia prima, e deve registrare e marcare tali informazioni conformemente alla clausola 6(c). Il Fornitore deve fornire i dati completi di tracciabilità per qualsiasi Merce individuata entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla richiesta, e deve essere in grado di identificare tutte le altre Merci prodotte a partire dal medesimo lotto, partita, materiale o processo. Il Fornitore deve conservare, e deve mettere a disposizione della Società e di qualsiasi autorità di vigilanza del mercato, le registrazioni che identificano ciascun operatore economico che gli ha fornito le Merci o un qualsiasi loro componente.

(f) Merci contraffatte e non autorizzate. Il Fornitore deve approvvigionarsi di tutti i componenti e materiali presso il produttore originario o presso il suo canale distributivo autorizzato, e deve mantenere controlli atti a impedire l’ingresso nella catena di fornitura di parti contraffatte, clonate, rigenerate o provenienti dal mercato parallelo. Qualora Merci risultino contraffatte o non autorizzate, il Fornitore deve sostituirle a proprie spese, sopportare tutti i Costi di Rimozione e i costi di indagine, comunicare alla Società la fonte, collaborare a qualsiasi indagine, e non deve reimmettere gli articoli interessati in alcuna catena di fornitura. Le Merci contraffatte possono essere trattenute dalla Società o da un’autorità di vigilanza e non sorge in relazione ad esse alcun obbligo di rimborso a carico della Società.

(g) Manleva per responsabilità da prodotto. Il Fornitore manleva la Società e il Gruppo da ogni perdita, responsabilità, danno, costo e spesa, ivi comprese le spese legali su base di manleva, derivanti da o in connessione con: (i) qualsiasi pretesa secondo cui le Merci siano difettose nella progettazione, nella fabbricazione, nelle istruzioni o nelle avvertenze, ovvero abbiano causato la morte, lesioni personali, o la perdita o il danneggiamento di beni; (ii) qualsiasi Richiamo; (iii) qualsiasi difformità delle Merci rispetto a un requisito di sicurezza dei prodotti, di conformità dei prodotti o di vigilanza del mercato del Regno Unito o di qualsiasi Stato membro; (iv) qualsiasi pretesa di un Cliente derivante dalla difformità delle Merci rispetto alla clausola 9(a); e (v) qualsiasi responsabilità della Società sorta per il fatto che la Società sia considerata produttore, fabbricante, importatore, titolare del marchio od operatore economico responsabile in relazione alle Merci. La presente manleva non è limitata dal Periodo di Garanzia e si applica indipendentemente dall’esistenza di un diritto di rivalsa di legge in capo alla Società. Le Parti danno atto di quanto segue, che spiega perché la presente manleva costituisce la tutela principale della Società:

(i) La Società risponde oggettivamente quale produttore in quanto importa. La Parte I del CPA, che dà attuazione alla Direttiva 85/374/CEE del Consiglio, impone al produttore di un prodotto difettoso una responsabilità senza prova della colpa per morte, lesioni personali e danni a beni di uso privato. L’articolo 2(2)(c) del CPA considera responsabile del danno causato da un difetto chiunque abbia importato il prodotto nel Regno Unito al fine di fornirlo ad altri nell’esercizio di una propria attività d’impresa. Le parole che limitavano tale disposizione all’importazione da paesi esterni agli Stati membri sono state soppresse con effetto dal 31 dicembre 2020, sicché essa ora comprende l’importazione da uno Stato membro. In ogni fornitura ai sensi delle presenti Condizioni nella quale la Società sia l’importatore di riferimento ai sensi della clausola 7(c)(ii), la Società è tale soggetto, ed è pertanto oggettivamente responsabile nel Regno Unito dei difetti delle Merci fabbricate dal Fornitore o da qualsiasi subfornitore del Fornitore. Qualora sia invece un membro del Gruppo o un Cliente a essere l’importatore di riferimento, tale soggetto sopporta la responsabilità del produttore ai sensi dell’articolo 2(2)(c) del CPA, la Società resta responsabile nei suoi confronti e nei confronti dei propri Clienti in forza dei propri contratti a valle, e la presente manleva è prestata a beneficio della Società e del Gruppo nonché, ove la clausola 24(b) lo preveda, di tale Cliente.

(ii) Alla Società non è disponibile alcun trasferimento di legge della responsabilità. L’articolo 2(3) del CPA consente a un mero fornitore di sottrarsi alla responsabilità identificando il produttore o l’importatore. Tale disposizione non è di alcun aiuto alla Società, poiché la Società è l’importatore, e l’identificazione del Fornitore non esclude la responsabilità propria della Società ai sensi dell’articolo 2(2)(c). Le uniche vie di rivalsa della Società nei confronti del Fornitore sono pertanto (A) la presente manleva e gli altri diritti contrattuali previsti dalle presenti Condizioni, e (B) un’azione di regresso ai sensi del Civil Liability (Contribution) Act 1978 nei confronti del Fornitore quale soggetto responsabile del medesimo danno, che richiederebbe alla Società di dimostrare la responsabilità del Fornitore e di procedere all’esecuzione nei suoi confronti al di fuori del Regno Unito.

(iii) Esposizione di lungo periodo. Una pretesa ai sensi della Parte I del CPA può essere fatta valere entro tre (3) anni dalla più recente tra la data del danno e la data della conoscenza da parte del danneggiato ai sensi dell’articolo 11A(4) del Limitation Act 1980, fermo un termine di decadenza di dieci (10) anni dal momento rilevante ai sensi dell’articolo 11A(3) di tale legge, il quale estingue il diritto di azione indipendentemente dal fatto che esso sia sorto e che il giudice non ha alcun potere discrezionale di disapplicare. La presente manleva è prestata per tale periodo e non è limitata dal Periodo di Garanzia; la clausola 19(a) impone di mantenere l’assicurazione di responsabilità da prodotto su una corrispondente base di postuma, e la clausola 25(h) fa salvo il termine della Società per agire in forza della stessa.

(iv) La responsabilità propria del Fornitore. Il Fornitore è o può essere il produttore delle Merci ai fini della Parte I del CPA e della legge del proprio Stato membro che attua la Direttiva 85/374/CEE del Consiglio o la Direttiva (UE) 2024/2853. Nulla nel Contratto limita alcuna responsabilità del Fornitore ai sensi di alcuno di tali regimi, e alcuna responsabilità di tale natura non può essere legalmente esclusa o limitata nei confronti del soggetto che subisce il danno; l’articolo 7 del CPA così dispone ai fini della Parte I.

(v) Irlanda del Nord e divergenza a decorrere dal 9 dicembre 2026. La Parte I del CPA non si estende all’Irlanda del Nord; il regime corrispondente ivi vigente è la Parte II del Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987, ai sensi del quale l’articolo 5(2)(c) rende responsabile allo stesso modo l’importatore nel Regno Unito. La Direttiva (UE) 2024/2853 dovrà essere applicata in Irlanda del Nord a decorrere dal 9 dicembre 2026, sicché da tale data le Merci potranno essere soggette a un regime di responsabilità da prodotto in Gran Bretagna e a un regime diverso e più gravoso in Irlanda del Nord, comprendente quest’ultimo un più lungo termine di decadenza per i danni occulti e presunzioni di difettosità. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, prima di accettare un Ordine, qualora una qualsiasi Merce sia, per quanto a sua conoscenza, destinata all’Irlanda del Nord, e la manleva prevista dalla presente clausola 11(g) si applica a una responsabilità della Società ai sensi di uno qualsiasi dei due regimi.

(vi) Informazioni necessarie alla Società. Il Fornitore deve, immediatamente su richiesta e in ogni caso entro due (2) Giorni Lavorativi, comunicare alla Società la denominazione, l’indirizzo e i recapiti del fabbricante delle Merci, di ciascun operatore economico della catena di fornitura verso il Fornitore, nonché di qualsiasi rappresentante autorizzato o persona responsabile nominati nel Regno Unito o nell’Unione, affinché la Società possa rispondere a qualsiasi richiesta di un danneggiato o di un’autorità di vigilanza del mercato e possa individuare i soggetti nei cui confronti esercitare il regresso.

(vii) Garanzie e azionabilità. Poiché una manleva contrattuale ha valore soltanto se può essere riscossa e fatta valere, la clausola 19(i) impone al Fornitore che non abbia una sede d’affari nel Regno Unito di prestare garanzia per le manleve concesse ai sensi del Contratto, di procurare coperture assicurative che rispondano alle richieste e alle condanne nel Regno Unito, e di nominare un agente in Inghilterra e Galles per la ricezione degli atti processuali.

12. Ordini di Modifica, Annullamento e Sospensione

(a) Ordini di Modifica. La Società può in qualsiasi momento prima della consegna disporre per iscritto una modifica dell’Ordine, ivi compresa una modifica della Specifica, della quantità, della data di consegna, del Luogo di Consegna, dell’imballaggio, della marcatura, della documentazione o della modalità di spedizione.

(b) Valutazione dell’impatto. Il Fornitore deve comunicare alla Società per iscritto, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dal ricevimento di un Ordine di Modifica, qualsiasi conseguente aumento o diminuzione del Prezzo o variazione della data di consegna, con piena giustificazione, nonché qualsiasi effetto che la modifica avrebbe sul carattere originario delle Merci ai sensi della clausola 3(g). Il Fornitore deve continuare a eseguire il Contratto secondo quanto disposto in attesa dell’accordo sull’impatto. Qualsiasi adeguamento deve essere un adeguamento equo e ragionevole riferibile al costo o al risparmio effettivo e inevitabile.

(c) Decadenza dalle richieste tardive. Il Fornitore non ha alcuna pretesa a un adeguamento del Prezzo o dei tempi derivante da un Ordine di Modifica salvo che abbia dato comunicazione ai sensi della clausola 12(b) entro il termine indicato.

(d) Annullamento per convenienza. La Società può annullare, ridurre o modificare un Ordine in tutto o in parte in qualsiasi momento prima della consegna, mediante comunicazione scritta al Fornitore, e può sospendere un Ordine ai sensi della clausola 12(g). La comunicazione deve individuare la parte dell’Ordine interessata. Qualora il Prezzo della parte annullata dell’Ordine sia pari o superiore a EUR 50.000, la comunicazione produce effetto dieci (10) Giorni Lavorativi dopo il ricevimento, salvo che il Fornitore accetti per iscritto un termine più breve; negli altri casi la comunicazione produce effetto al ricevimento. La clausola 12(e) indica il diritto spettante al Fornitore in caso di annullamento, e il diritto della Società ai sensi della presente clausola è esercitabile soltanto a condizione che la clausola 12(e) sia rispettata.

(e) Responsabilità in caso di annullamento. In caso di annullamento ai sensi della clausola 12(d), l’unica obbligazione della Società consiste nel pagare le Merci e i Servizi già consegnati e Accettati, e nel rimborsare i costi diretti, inevitabili e documentati correttamente sostenuti dal Fornitore in relazione alla parte annullata dell’Ordine e non recuperabili dal Fornitore mediante rivendita, riallocazione, restituzione a un subfornitore o mitigazione. La Società non risponde di perdita di utili, mancato recupero di costi generali, margine atteso, oneri di annullamento, oneri di riassortimento, né di alcuna perdita indiretta o consequenziale. Il Fornitore deve adottare ogni ragionevole misura per mitigare i propri costi, e deve accreditare alla Società il valore di qualsiasi materiale, lavoro in corso o capacità che sia in grado di utilizzare o rivendere. Nessun onere di annullamento è dovuto in relazione a Merci a catalogo o standard.

(f) Giustificazione di una richiesta. Il Fornitore deve presentare qualsiasi richiesta ai sensi della clausola 12(e) entro trenta (30) giorni dalla comunicazione di annullamento, corredata di completa documentazione giustificativa, e deve consentire alla Società e ai suoi consulenti l’accesso alle proprie scritture per verificare la richiesta. Nessuna richiesta presentata dopo tale termine è dovuta.

(g) Sospensione. La Società può sospendere l’esecuzione di un Ordine in tutto o in parte mediante comunicazione scritta per un massimo di novanta (90) giorni complessivi per tale Ordine, e le date di consegna sono prorogate del periodo di sospensione. La responsabilità della Società per una sospensione è limitata ai ragionevoli e documentati costi diretti di magazzinaggio, assicurazione e conservazione del Fornitore, nonché ai suoi costi diretti inevitabili di smobilitazione e rimobilitazione, per il periodo di sospensione eccedente i trenta (30) giorni. Qualora una sospensione si protragga per oltre sessanta (60) giorni, il Fornitore può, mediante comunicazione scritta, esigere che la Società revochi la sospensione entro venti (20) Giorni Lavorativi ovvero consideri annullata la parte sospesa dell’Ordine ai sensi della clausola 12(d), nel qual caso si applica la clausola 12(e). Una sospensione ai sensi della presente clausola non proroga il limite di novanta (90) giorni previsto dalla clausola 7(m), e i due periodi congiuntamente non possono eccedere novanta (90) giorni complessivi per ciascun Ordine.

(h) Pretese di terzi. Il Fornitore manleva la Società da qualsiasi pretesa di terzi derivante dall’inadempimento da parte del Fornitore delle proprie obbligazioni a seguito di un Ordine di Modifica, di un annullamento o di una sospensione, ivi compresa qualsiasi pretesa di un subfornitore.

(i) Designazioni di non annullabilità. Qualsiasi designazione di Merci da parte del Fornitore come non annullabili o non restituibili è priva di effetto salvo che sia espressamente concordata per iscritto e indicata nell’Ordine.

13. Inadempimento del Fornitore e Risoluzione

(a) Risoluzione per inadempimento. La Società può risolvere il Contratto, in tutto o in parte, con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora il Fornitore commetta un inadempimento sostanziale non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e al quale non sia posto rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta che ne richieda il rimedio. La risoluzione ai sensi della presente clausola si estende soltanto all’Ordine interessato dall’inadempimento e a qualsiasi altro Ordine relativo alle medesime Merci, e non ad alcun altro contratto tra le Parti. Nulla nella presente clausola limita la clausola 13(b), in forza della quale la Società può risolvere uno o tutti gli altri contratti tra le Parti per i motivi indicati in tale clausola.

(b) Risoluzione con effetto immediato. La Società può risolvere il Contratto, e uno o tutti gli altri contratti tra le Parti, in tutto o in parte, con effetto immediato mediante comunicazione scritta e, fatta salva l’ultima frase della presente clausola, senza alcuna responsabilità, qualora: (i) il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza; (ii) il Fornitore ometta di consegnare entro la data prevista, ovvero ometta di consegnare una qualsiasi consegna frazionata, tale omissione sia sostanziale e non vi sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta della Società che ne richieda il rimedio, fermo restando che una risoluzione per tale motivo si estende soltanto all’Ordine interessato e a qualsiasi altro Ordine relativo alle medesime Merci, e non ad alcun altro contratto tra le Parti, e fermo restando altresì che il presente paragrafo non limita la clausola 7(g)(i); (iii) le Merci o i Servizi siano rifiutati ai sensi della clausola 8 e il Fornitore ometta di porvi rimedio entro il termine previsto dalla clausola 10(c), fermo restando che una risoluzione per tale motivo si estende soltanto all’Ordine interessato e a qualsiasi altro Ordine relativo alle medesime Merci, e non ad alcun altro contratto tra le Parti; (iv) il Fornitore commetta un inadempimento sostanziale della clausola 3(g), della clausola 15, della clausola 16, della clausola 17 o della clausola 18, e tale inadempimento non sia suscettibile di rimedio, ovvero coinvolga un Soggetto Sottoposto a Restrizioni o qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio, lavoro forzato o tratta di esseri umani, corruzione o concussione, una divulgazione o un utilizzo non autorizzati di Informazioni Riservate, una violazione della sicurezza che riguardi Dati Personali, ovvero un’Attestazione di Origine che il Fornitore sappia essere inesatta, ovvero sia suscettibile di rimedio e non vi sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta della Società che ne richieda il rimedio; (v) il Fornitore o uno qualsiasi dei membri del Personale del Fornitore divenga un Soggetto Sottoposto a Restrizioni, ovvero la Società ritenga ragionevolmente che la prosecuzione dell’esecuzione violerebbe qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio; (vi) il Fornitore sia oggetto di un mutamento di controllo al quale la Società si opponga ai sensi della clausola 22(d); (vii) il Fornitore ometta di mantenere le coperture assicurative richieste dalla clausola 19 e non le ripristini entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta della Società che gliene faccia richiesta; ovvero (viii) il Fornitore ometta di prestare adeguate garanzie ai sensi della clausola 13(c). La risoluzione ai sensi della presente clausola non libera la Società dall’obbligo di pagare le Merci consegnate e Accettate, e i Servizi eseguiti e Accettati, prima della risoluzione, fatte salve le clausole 4(e), 4(f) e 4(j).

(c) Adeguate garanzie. Qualora la Società abbia ragionevoli motivi di incertezza quanto alla capacità o alla volontà del Fornitore di adempiere, anche qualora la Società ritenga ragionevolmente che il Fornitore possa divenire oggetto di un Evento di Insolvenza, la Società può, mediante comunicazione scritta, esigere adeguate garanzie del regolare adempimento. Il Fornitore deve prestare garanzie soddisfacenti per la Società, che agisce ragionevolmente, entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla richiesta, e la Società può nel frattempo sospendere la propria prestazione e trattenere il pagamento. Una richiesta ai sensi della presente clausola deve indicare per iscritto i motivi dell’incertezza della Società e le garanzie richieste. Qualora il Fornitore ometta di prestare tali garanzie entro tale termine, la Società può considerare il Fornitore come avente rifiutato di adempiere il Contratto. La presente clausola costituisce un diritto contrattuale che opera in aggiunta, e in coerenza, con la disciplina generale dell’inadempimento anticipato e del rifiuto di adempiere.

(d) Risoluzione per convenienza. La Società può risolvere il Contratto, in tutto o in parte, per convenienza in qualsiasi momento con un preavviso scritto non inferiore a dieci (10) Giorni Lavorativi, ovvero con il più breve preavviso che il Fornitore accetti per iscritto. La comunicazione deve individuare la parte del Contratto risolta, e alle relative conseguenze si applica la clausola 12(e). Il diritto della Società ai sensi della presente clausola è esercitabile soltanto a condizione che la clausola 12(e) sia rispettata.

(e) Conseguenze della risoluzione. Alla risoluzione o alla scadenza del Contratto per qualsiasi motivo, il Fornitore deve immediatamente: (i) rimborsare tutti gli acconti e i pagamenti anticipati relativi a Merci non consegnate e Accettate e a Servizi non eseguiti e Accettati; (ii) restituire tutti i beni della Società ai sensi della clausola 7(l), tutte le Informazioni Riservate ai sensi della clausola 15(f) e tutti i Dati Personali ai sensi della clausola 18(j); (iii) a scelta della Società e contro pagamento del ragionevole costo diretto del Fornitore, consegnare tutte le Merci finite, i lavori in corso, i materiali, i componenti e la documentazione destinati all’Ordine, la cui proprietà passa alla Società con il pagamento; (iv) a scelta della Società, cedere alla Società ovvero trasferire per novazione alla Società o al suo designato qualsiasi ordine, licenza o accordo di subfornitura relativi all’Ordine; e (v) fornire tutte le informazioni, i disegni, le registrazioni relative alle attrezzature, i dati dei subfornitori, le registrazioni di origine e i dati di fabbricazione necessari alla Società per procurarsi le Merci o i Servizi da una fonte alternativa.

(f) Diritti maturati. La risoluzione non pregiudica alcun diritto, rimedio, obbligo o responsabilità di ciascuna delle Parti maturati alla data della risoluzione.

(g) Sopravvivenza. Le clausole 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 e 25, nonché ogni altra clausola che espressamente o implicitamente sia destinata a sopravvivere, restano pienamente valide ed efficaci dopo la risoluzione o la scadenza.

(h) Sospensioni concorsuali e limiti alle clausole ipso facto. Qualora l’esercizio di un diritto ai sensi della clausola 7(k), della clausola 13(b)(i), della clausola 13(c) o della clausola 22(d), ovvero di qualsiasi altro diritto sorto in ragione di un Evento di Insolvenza o della situazione finanziaria del Fornitore, sia sospeso o reso inefficace da una normativa concorsuale applicabile — ivi compresa qualsiasi misura adottata da uno Stato membro ai sensi dell’articolo 7 della Direttiva (UE) 2019/1023 che limiti l’operatività di una clausola ipso facto durante una sospensione delle azioni esecutive, l’articolo 119 del Codice dell’insolvenza tedesco, l’articolo L. 622-13 del Codice di commercio francese, e qualsiasi disposizione equivalente — tale diritto è sospeso e non estinto, e rivive nella massima misura consentita dalla legge al cessare della sospensione o della limitazione. Nulla nella presente clausola limita alcun diritto della Società sorto a titolo diverso da un Evento di Insolvenza o dalla situazione finanziaria del Fornitore, ivi compreso qualsiasi diritto derivante da un’omessa consegna, dall’omesso rimedio di un Difetto o da una violazione delle clausole 3(g), 15, 16, 17 o 18, e nulla nella presente clausola limita i diritti della Società quale proprietaria o bailor di beni ai sensi delle clausole 7(j), 7(k) e 7(l). Il Fornitore, e qualsiasi organo della procedura concorsuale nominato nei suoi confronti, devono su richiesta comunicare alla Società entro cinque (5) Giorni Lavorativi l’ubicazione, la descrizione e la quantità di tutte le Merci e degli altri beni della Società in possesso del Fornitore.

(i) Diritto di risoluzione del Fornitore. Il Fornitore può risolvere il Contratto interessato mediante comunicazione scritta qualora: (i) la Società commetta un inadempimento sostanziale di tale Contratto non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e al quale non sia posto rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta del Fornitore che specifichi l’inadempimento e ne richieda il rimedio; ovvero (ii) la Società divenga oggetto di un Evento di Insolvenza, ma soltanto nella misura in cui l’articolo 233B dell’Insolvency Act 1986 non impedisca al Fornitore di risolvere, e le Parti riconoscono che tale articolo priva di effetto una disposizione che legittimi un fornitore di merci o servizi a risolvere in ragione dell’assoggettamento del cliente a una procedura di insolvenza rilevante. L’omesso pagamento da parte della Società di un importo che non sia oggetto di una comunicazione data ai sensi della clausola 4(e) o della clausola 4(f), entro venti (20) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta del Fornitore attestante che l’importo è scaduto, costituisce inadempimento sostanziale ai fini della presente clausola. In caso di risoluzione ai sensi della presente clausola la Società deve pagare tutte le Merci consegnate e Accettate e tutti i Servizi eseguiti e Accettati, e alla restante parte dell’Ordine si applica la clausola 12(e) come se la Società l’avesse annullata ai sensi della clausola 12(d). La presente clausola non legittima il Fornitore a sospendere o ritardare l’esecuzione, e la clausola 4(h) e la clausola 25(f) continuano ad applicarsi.

14. Forza Maggiore

(a) Definizione ed esonero. Nessuna delle Parti risponde di ritardi o inadempimenti nell’esecuzione delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto, diverse dall’obbligazione di pagare somme di denaro, nella misura in cui il ritardo o l’inadempimento derivino da un Evento di Forza Maggiore, ossia da un evento al di fuori del ragionevole controllo di tale Parte, ivi compresi eventi naturali, terremoti, incendi, esplosioni, inondazioni, tempeste, atti di terrorismo, guerra o minaccia di guerra, disordini civili, tumulti, provvedimenti governativi, embarghi, ovvero epidemie o pandemie.

(b) Esclusioni. Non costituiscono Evento di Forza Maggiore: (i) qualsiasi aumento del costo o riduzione della disponibilità di manodopera, materiali, componenti, energia, dazi, tariffe, nolo o trasporto; (ii) qualsiasi oscillazione dei tassi di cambio o dei tassi di interesse; (iii) qualsiasi azione sindacale o vertenza di lavoro limitata alla forza lavoro della Parte interessata o dei suoi subfornitori; (iv) qualsiasi inadempimento, insolvenza o ritardo di un subfornitore, salvo che la causa sottostante costituisca essa stessa un Evento di Forza Maggiore che colpisca direttamente il Fornitore e non sia ragionevolmente disponibile alcuna fonte alternativa; (v) qualsiasi evento che la Parte interessata avrebbe potuto evitare o superare adottando ragionevoli precauzioni o attuando ragionevoli misure di continuità operativa o di emergenza; (vi) qualsiasi omissione del Fornitore nell’ottenere o mantenere qualsiasi licenza, permesso, autorizzazione o approvazione all’esportazione; ovvero (vii) qualsiasi congestione, ritardo, formalità aggiuntiva, ispezione o costo presso una frontiera doganale o un porto derivanti dall’ordinario funzionamento delle procedure doganali, sanitarie, fitosanitarie o di controllo alle frontiere, che le Parti riconoscono costituire un evento prevedibile degli scambi tra l’Unione e il Regno Unito.

(c) Comunicazione e mitigazione. La Parte interessata deve darne comunicazione scritta all’altra entro cinque (5) Giorni Lavorativi dall’averne avuto conoscenza, indicando tutti i dettagli, la durata prevista e le misure adottate per mitigarlo, e deve tenere l’altra informata. La Parte interessata deve adoperarsi con ogni ragionevole sforzo per mitigare e per riprendere l’esecuzione. L’esonero opera soltanto per il tempo, e nella misura, in cui l’Evento di Forza Maggiore impedisca effettivamente l’esecuzione e la Parte interessata rispetti la presente clausola.

(d) Ripartizione delle forniture. Qualora un Evento di Forza Maggiore incida sulla capacità del Fornitore, il Fornitore deve destinare alla Società le Merci, i materiali e la capacità disponibili su basi non meno favorevoli di quelle applicate a qualsiasi altro cliente, e non deve dirottare ad altri clienti alcuna Merce, materiale o capacità destinati alla Società.

(e) Diritti della Società. Nel corso di un Evento di Forza Maggiore che colpisca il Fornitore, la Società può procurarsi le Merci o i Servizi interessati da una fonte alternativa, e può ridurre o annullare la parte interessata dell’Ordine, in ciascun caso senza alcun onere di annullamento e senza ulteriore responsabilità, fermo restando che si applica alla parte annullata la clausola 12(e) come se la Società l’avesse annullata ai sensi della clausola 12(d), e la Società non è tenuta ad accettare un’esecuzione tardiva.

(f) Risoluzione. Qualora un Evento di Forza Maggiore impedisca, ostacoli o ritardi l’esecuzione del Fornitore per un periodo continuativo superiore a trenta (30) giorni, ovvero per periodi complessivamente superiori a quarantacinque (45) giorni in un arco di sei mesi, la Società può risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta senza alcuna responsabilità. Qualora un Evento di Forza Maggiore impedisca, ostacoli o ritardi l’esecuzione del Contratto da parte di una delle Parti per un periodo continuativo superiore a sessanta (60) giorni, anche il Fornitore può risolvere il Contratto interessato mediante comunicazione scritta alla Società, purché abbia rispettato le clausole 14(c) e 14(d). In caso di risoluzione ai sensi della presente clausola da parte di una qualsiasi delle Parti, la Società deve pagare tutte le Merci consegnate e Accettate e tutti i Servizi eseguiti e Accettati prima della risoluzione, nessun onere di annullamento è dovuto, e nessuna delle Parti ha ulteriori obblighi verso l’altra in relazione alla parte risolta del Contratto, fermo restando ogni diritto o obbligo maturato prima della risoluzione.

(g) Divieto di aumento del prezzo ed esclusione dell’eccessiva onerosità. Un Evento di Forza Maggiore non legittima il Fornitore ad alcun aumento del Prezzo né al recupero di alcun costo da esso sostenuto in conseguenza dell’evento. Le Parti convengono inoltre che il Fornitore assume il rischio di un mutamento di circostanze che renda l’esecuzione più onerosa o meno redditizia e, nella massima misura consentita dalla legge applicabile, ciascuna Parte esclude e rinuncia a qualsiasi diritto di esigere la rinegoziazione, la revisione, l’adeguamento o la risoluzione del Contratto per eccessiva onerosità, mutamento imprevedibile delle circostanze, onerosità eccessiva o venir meno del fondamento negoziale, anche ai sensi dell’articolo 1195 del Codice civile francese (imprévision, che tale articolo consente alle parti di escludere), dell’articolo 313 del Codice civile tedesco (Störung der Geschäftsgrundlage), degli articoli da 1467 a 1469 del Codice civile italiano (eccessiva onerosità sopravvenuta), dell’articolo 6:258 del Codice civile olandese (onvoorziene omstandigheden), e di qualsiasi dottrina equivalente della legge di qualsiasi altro Stato membro. Il diritto inglese, che disciplina il Contratto ai sensi della clausola 25(a), non riconosce alcuna dottrina di tale natura, e la dottrina della frustration non è esclusa ma opera soltanto ove l’esecuzione divenga impossibile o radicalmente diversa, e non ove essa divenga semplicemente più costosa. La presente clausola non limita il diritto del Fornitore ai sensi della clausola 12(e) come applicata dalla clausola 14(e).

15. Riservatezza

(a) Definizione. Per Informazioni Riservate di una Parte (in tale qualità, la Parte Divulgante) si intendono tutte le informazioni relative a tale Parte, alla sua attività e, nel caso della Società, al Gruppo e a qualsiasi Cliente, che siano comunicate all’altra Parte o da questa acquisite (in tale qualità, la Parte Ricevente) in connessione con il Contratto, in qualsiasi forma e indipendentemente dal fatto che siano contrassegnate come riservate, ivi compresi know-how, tecnologia, codice sorgente, codice oggetto, software, progetti, disegni, specifiche, banche dati, documentazione, scoperte, invenzioni, processi, metodi, formulazioni, concetti, segreti commerciali, prototipi, piani, informazioni di approvvigionamento, identità di fornitori e clienti, prezzi, scomposizioni di costo, previsioni, volumi e informazioni finanziarie, unitamente all’esistenza e ai termini del Contratto e di qualsiasi Ordine. Senza limitazione alcuna, le Informazioni Riservate del Fornitore comprendono le informazioni relative a costi, processi, produzione, qualità, origine e subfornitura che la Società ottiene ai sensi della clausola 3(g), della clausola 3(j), della clausola 5(g), della clausola 12(b) o della clausola 12(f), e le Informazioni Riservate della Società comprendono le informazioni descritte nella presente clausola relative al Gruppo, a qualsiasi Cliente, alle Merci e ai Servizi.

(b) Esclusioni. Non costituiscono Informazioni Riservate le informazioni che: (i) siano o divengano generalmente accessibili al pubblico se non per effetto della violazione di un obbligo di riservatezza dovuto alla Parte Divulgante; (ii) fossero lecitamente in possesso della Parte Ricevente al momento della comunicazione e non siano state acquisite dalla Parte Divulgante o da una Persona tenuta a un obbligo di riservatezza verso la Parte Divulgante, come comprovato dalle registrazioni scritte preesistenti della Parte Ricevente; ovvero (iii) siano sviluppate autonomamente dalla Parte Ricevente senza utilizzo né riferimento ad alcuna Informazione Riservata, come comprovato dalle registrazioni scritte coeve della Parte Ricevente.

(c) Obblighi. Ciascuna Parte Ricevente deve mantenere segrete le Informazioni Riservate della Parte Divulgante, deve utilizzarle esclusivamente al fine di eseguire, gestire o far valere il Contratto, e deve proteggerle applicando almeno le misure che applica alle proprie informazioni riservate di analoga importanza e in nessun caso misure inferiori a quelle commercialmente ragionevoli, essendo tali, nel caso di un segreto commerciale, le misure ragionevoli necessarie a mantenerne la segretezza ai sensi della Direttiva (UE) 2016/943 e delle Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018. La Parte Ricevente può comunicare le Informazioni Riservate soltanto a quei membri del proprio personale, e a quei consulenti professionali, che debbano conoscerle a tal fine e che siano vincolati da obblighi di riservatezza non meno protettivi della presente clausola, e la Parte Ricevente resta responsabile dei loro atti e omissioni. Inoltre, la Società può comunicare le Informazioni Riservate del Fornitore a qualsiasi membro del Gruppo, nonché ai propri revisori, assicuratori, finanziatori e agenti doganali, alle medesime condizioni; e, nella misura necessaria a soddisfare un obbligo di dichiarazione, certificazione, informativa, doganale o di rendicontazione ad essa spettante nei confronti di un Cliente, di un’autorità doganale o di un’autorità di vigilanza, anche ai sensi della clausola 3(g) e della clausola 17, può comunicare le informazioni di conformità, provenienza, origine ed emissioni fornite ai sensi di tali clausole, in ciascun caso comunicando soltanto il minimo ragionevolmente necessario e, per quanto praticabile, in regime di riservatezza.

(d) Divulgazione imposta. Qualora una Parte Ricevente sia tenuta per legge o da qualsiasi autorità di vigilanza, autorità doganale o giudiziaria a divulgare Informazioni Riservate, deve, per quanto lecito, dare alla Parte Divulgante pronta comunicazione scritta preventiva e una ragionevole possibilità di richiedere un provvedimento di tutela o altro rimedio, deve divulgare soltanto il minimo necessario e deve continuare a tutelare la riservatezza della restante parte. Nulla nella presente clausola limita una divulgazione tutelata dalla Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione, dal Public Interest Disclosure Act 1998, ovvero da qualsiasi tutela equivalente in materia di whistleblowing, né una divulgazione consentita dall’articolo 5 della Direttiva (UE) 2016/943.

(e) Divieto di pubblicità e di uso dei segni distintivi. Il Fornitore non deve emettere alcun comunicato o dichiarazione alla stampa, effettuare alcun annuncio pubblico, utilizzare la denominazione, i marchi, il logo della Società o immagini delle Merci, né fare riferimento alla Società quale cliente o referenza, senza il previo consenso scritto della Società.

(f) Restituzione e distruzione. In qualsiasi momento su richiesta della Parte Divulgante, e alla risoluzione o alla scadenza del Contratto, la Parte Ricevente deve prontamente restituire le Informazioni Riservate della Parte Divulgante ovvero, a scelta della Parte Divulgante, distruggerle e certificarne per iscritto la distruzione, fatta eccezione per una copia conservata esclusivamente nella misura richiesta dalla legge o dalla politica di conservazione documentale in buona fede della Parte Ricevente, e per qualsiasi copia contenuta in sistemi ordinari di backup o di archiviazione che non sia agevolmente separabile, ciascuna delle quali resta soggetta alla presente clausola per tutto il tempo in cui è conservata. La presente clausola non impone la distruzione di alcuna registrazione che il Fornitore debba conservare ai sensi della clausola 3(g)(iii), della clausola 5(i) o della clausola 11(e).

(g) Titolarità e durata. La titolarità e la proprietà delle Informazioni Riservate, e di qualsiasi opera derivata, miglioramento o modifica delle stesse, restano in ogni momento in capo alla Parte Divulgante. Gli obblighi previsti dalla presente clausola permangono per cinque (5) anni successivi alla risoluzione o alla scadenza del Contratto, fermo restando che essi permangono senza limiti di tempo in relazione alle informazioni che costituiscano un segreto commerciale, codice sorgente o Dati Personali, nonché, in relazione alle Informazioni Riservate della Società relative a un Cliente, per tutto il tempo in cui tali informazioni conservino il carattere di Informazioni Riservate.

(h) Violazione. La Parte Ricevente deve comunicare prontamente alla Parte Divulgante qualsiasi accesso, divulgazione o utilizzo non autorizzati delle Informazioni Riservate della Parte Divulgante, e deve collaborare con la Parte Divulgante per impedire ulteriori accessi, divulgazioni o utilizzi non autorizzati. Ciascuna Parte riconosce che il risarcimento del danno può costituire un rimedio inadeguato per la violazione della presente clausola e che l’altra Parte ha diritto di richiedere provvedimenti inibitori e altri rimedi di equity, anche ai sensi della clausola 25(d).

(i) Sistemi di intelligenza artificiale. La Parte Ricevente non deve immettere, caricare, trasmettere o altrimenti comunicare alcuna Informazione Riservata della Parte Divulgante ad alcun sistema di intelligenza artificiale, apprendimento automatico, modello linguistico di grandi dimensioni o sistema generativo di terzi, né ad alcun altro sistema o servizio che conservi, memorizzi, si addestri o altrimenti apprenda dagli input ad esso forniti, senza il previo consenso scritto della Parte Divulgante. Ove il consenso sia prestato, la Parte Ricevente deve rispettare qualsiasi condizione imposta dalla Parte Divulgante, anche quanto al sistema utilizzato, alle impostazioni di conservazione dei dati e di addestramento applicate, e alle registrazioni conservate. La presente clausola si applica in aggiunta alla clausola 15(c), e una divulgazione in violazione della stessa costituisce violazione della presente clausola 15 ai fini delle clausole 13(b)(iv) e 21(a)(iv). La clausola 18(b) si applica separatamente, e in modo più rigoroso, ai Dati Personali.

16. Proprietà Intellettuale

(a) Diritti di Proprietà Intellettuale della Società. Salvo quanto espressamente previsto in un separato accordo scritto, la Società conserva tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale contenuti nelle o derivanti dalle specifiche, dai disegni, dai progetti, dalle attrezzature, dai materiali, dai dati della Società e dai risultati dei Servizi. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società sono di proprietà esclusiva della Società o dei suoi licenzianti. Il Fornitore non acquisisce alcun diritto di proprietà, diritto o licenza su alcuno di essi per effetto dell’esecuzione del Contratto, e qualsiasi avviamento derivante dall’utilizzo degli stessi da parte del Fornitore matura in favore della Società.

(b) Licenza limitata. La Società concede al Fornitore una licenza non esclusiva, non trasferibile e revocabile di utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società esclusivamente nella misura necessaria all’esecuzione del Contratto. Il Fornitore non deve utilizzarli per alcuna altra finalità, non deve compiere alcun atto pregiudizievole o interferente rispetto ad essi, e non deve alterare, occultare o rimuovere alcun marchio o avviso di diritti proprietari della Società.

(c) Cessione dei Diritti di Proprietà Intellettuale sviluppati. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale creati, sviluppati o attuati per la prima volta dal Fornitore o dal Personale del Fornitore nel corso dell’esecuzione del Contratto, ovvero contenuti in qualsiasi prodotto finale, progetto, disegno, attrezzatura, relazione, dato o software specificamente sviluppati per la Società ai sensi del Contratto, sorgono in capo alla Società al momento della creazione e, nella misura in cui non sorgano in tal modo, sono ceduti dal Fornitore alla Società in via definitiva, mediante cessione attuale di diritti futuri, liberi da vincoli e senza ulteriore corrispettivo. Né la presente clausola né la clausola 16(a) cedono o attribuiscono alla Società, e la Società non acquisisce alcun diritto di proprietà su, alcun Diritto di Proprietà Intellettuale del Fornitore che esista alla data dell’Ordine, che il Fornitore crei indipendentemente dal Contratto, ovvero che consista in know-how generale di fabbricazione, miglioramenti di processo, progetti di attrezzature o tecniche di applicazione generale all’attività del Fornitore e non sia specifico della Società, delle Merci quali specificate dalla Società, o di qualsiasi Specifica, progetto, disegno o Informazione Riservata della Società. La clausola 16(e) si applica a qualsiasi diritto di tale natura che sia incorporato nelle Merci, nei Servizi o in qualsiasi prodotto finale. Il Fornitore deve procurare da ciascun membro del Personale del Fornitore tutte le cessioni, i consensi e le rinunce necessari a dare attuazione alla presente clausola. In relazione al Contratto:

(i) Diritto d’autore. Una cessione del diritto d’autore deve rivestire forma scritta sottoscritta dal cedente o per suo conto ai sensi dell’articolo 90(3) del Copyright, Designs and Patents Act 1988, e una cessione attuale del diritto d’autore futuro è efficace ai sensi dell’articolo 91(1) di tale legge. Le presenti Condizioni costituiscono tale atto scritto, e il Fornitore deve, su richiesta, sottoscrivere un atto confermativo di cessione. Qualora la legge dello Stato membro del Fornitore non riconosca la cessione di diritti futuri, ovvero richieda che una cessione individui le opere, le modalità di sfruttamento, il territorio e la durata per essere efficace — ivi compresi gli articoli L. 131-1 e L. 131-3 del Codice della proprietà intellettuale francese, e la regola di cui all’articolo 29 della legge tedesca sul diritto d’autore secondo cui il diritto d’autore in quanto tale non è trasferibile — il Fornitore concede invece alla Società, e nella massima misura consentita da tale legge, una licenza esclusiva, perpetua, irrevocabile, mondiale, trasferibile e sublicenziabile di sfruttare l’opera con ogni modalità di sfruttamento nota alla data dell’Ordine, per l’intera durata della protezione, per tutte le finalità connesse alle Merci, ai Servizi, alla loro rifornitura e alla loro manutenzione, unitamente al diritto di modificare, adattare e creare opere derivate; e deve, su richiesta, sottoscrivere qualsiasi ulteriore atto richiesto da tale legge.

(ii) Diritti morali. Il Fornitore deve procurare da ciascun autore individuale una rinuncia scritta ai diritti morali conferiti dal Capitolo IV del Copyright, Designs and Patents Act 1988, prestata conformemente all’articolo 87 di tale legge. Le Parti riconoscono che in molti Stati membri i diritti morali sono inalienabili e non possono essere oggetto di rinuncia, anche ai sensi dell’articolo L. 121-1 del Codice della proprietà intellettuale francese e degli articoli da 12 a 14 della legge tedesca sul diritto d’autore. Qualora una rinuncia non sia efficace, il Fornitore deve invece procurare da ciascun autore individuale un impegno vincolante, nella massima misura consentita da tale legge, a non far valere tali diritti nei confronti della Società, del Gruppo, dei loro licenziatari e dei loro Clienti in relazione a qualsiasi atto od omissione connessi alle Merci, ai Servizi o alla loro rifornitura, ivi compresi l’omessa indicazione dell’autore e qualsiasi modifica, adattamento, alterazione o distruzione dell’opera.

(iii) Brevetti, disegni e modelli e diritti sulle banche dati. La cessione di un brevetto o di una domanda di brevetto deve rivestire forma scritta sottoscritta dal cedente o per suo conto ai sensi dell’articolo 30(6) del Patents Act 1977; la cessione di un disegno o modello registrato o di una relativa domanda deve essere conforme all’articolo 15B del Registered Designs Act 1949; la cessione di un design right deve essere conforme all’articolo 222 del Copyright, Designs and Patents Act 1988; e la cessione di un marchio dell’Unione europea o di un disegno o modello comunitario registrato deve essere conforme al Regolamento unionale applicabile. Il Fornitore deve, su richiesta, sottoscrivere ogni documento necessario a dare attuazione a tali cessioni e ad annotarle nel registro pertinente, e si applica la clausola 16(d). Qualora un prodotto finale comprenda una banca dati, il Fornitore cede alla Società tanto il diritto d’autore quanto il diritto sui generis del costitutore sulla stessa, e deve procurare che il costitutore della banca dati sia un soggetto legittimato a essere titolare del diritto sulla banca dati nel Regno Unito e nell’Unione, per quanto in suo potere.

(iv) Invenzioni dei dipendenti e compenso dell’inventore. Il Fornitore garantisce che i propri accordi con il Personale del Fornitore sono sufficienti a far sorgere in capo ad esso, e a consentirgli di cedere alla Società, tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale coperti dalla presente clausola. Il Fornitore è esclusivamente responsabile di, e deve adempiere a proprie spese, ogni obbligo di indennizzare o remunerare un inventore, autore o dipendente che sorga ai sensi della legge di qualsiasi giurisdizione, anche ai sensi della legge tedesca sulle invenzioni dei dipendenti (Arbeitnehmererfindungsgesetz), dell’articolo L. 611-7 del Codice della proprietà intellettuale francese (rémunération supplémentaire per un’invention de mission) e degli articoli da 39 a 43 del Patents Act 1977 (ai sensi dell’articolo 42 del quale è inefficace qualsiasi clausola contrattuale che riduca i diritti di legge del dipendente). Il Fornitore garantisce che nessun membro del Personale del Fornitore vanta o vanterà alcuna pretesa di titolarità su, o a un’ulteriore remunerazione per, alcun Diritto di Proprietà Intellettuale ceduto o concesso in licenza ai sensi del Contratto, e manleva la Società e il Gruppo da ogni pretesa di tale natura.

(v) Formalità. Nel Regno Unito non è richiesta alcuna registrazione o altra formalità affinché la cessione operata dalla presente clausola sia efficace tra le Parti, ma la Società può annotare qualsiasi cessione nel registro pertinente e il Fornitore deve prestare tutta l’assistenza necessaria a tal fine.

(vi) Divieto di generazione non dichiarata mediante intelligenza artificiale. Il Fornitore garantisce che nessun prodotto finale, progetto, disegno, relazione, dato, software o altro materiale fornito alla Società ai sensi del Contratto, né alcuna parte sostanziale degli stessi, è stato generato da un sistema di intelligenza artificiale, apprendimento automatico, modello linguistico di grandi dimensioni o sistema generativo senza la previa comunicazione scritta di tale circostanza alla Società da parte del Fornitore, con indicazione del materiale interessato e del sistema utilizzato. Il Fornitore riconosce che il materiale privo di un autore umano può non godere di alcuna tutela di diritto d’autore, ovvero godere di una tutela di portata incerta, nel Regno Unito e negli Stati membri, sicché la cessione operata dalla presente clausola 16(c) potrebbe non trasferire nulla in relazione ad esso. Qualora il Fornitore effettui una comunicazione ai sensi del presente paragrafo, la Società può rifiutare il materiale, esigere che sia sostituito con materiale di paternità umana a spese del Fornitore, ovvero accettarlo a qualsiasi condizione dalla stessa comunicata. La violazione del presente paragrafo costituisce violazione della clausola 16 ai fini delle clausole 13(b)(iv) e 21(a)(iv).

(d) Ulteriori adempimenti. Il Fornitore deve, su richiesta della Società e a proprie spese, sottoscrivere prontamente tutti i documenti e compiere tutti gli atti necessari a far sorgere, perfezionare, annotare o far valere i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società ai sensi della clausola 16(c), ivi compresa la prestazione di assistenza in qualsiasi domanda, procedimento di esame, registrazione o giudizio.

(e) Licenza dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Fornitore. Nella misura in cui un prodotto finale, le Merci o i Servizi incorporino Diritti di Proprietà Intellettuale di titolarità del Fornitore o di un terzo, il Fornitore concede, e deve procurare che sia concessa, alla Società e al Gruppo una licenza perpetua, irrevocabile, mondiale, esente da royalty e non esclusiva, con diritto di sublicenza a Clienti, distributori, appaltatori e utilizzatori finali, di utilizzare, installare, configurare, far funzionare, mantenere, riparare, modificare, rifornire e smaltire le Merci e i prodotti finali e di consentire ad altri di farlo. Il Fornitore deve comunicare per iscritto tutto il software open source e di terzi incorporato nelle Merci e le condizioni di licenza ad esso applicabili, e non deve incorporare alcun componente le cui condizioni di licenza imporrebbero la divulgazione o la concessione in licenza dei Diritti di Proprietà Intellettuale della Società.

(f) Esaurimento e forniture parallele. Il Fornitore riconosce che la Società importa le Merci nel Regno Unito per la rifornitura, e garantisce di avere il diritto di immettere le Merci sul mercato nel Regno Unito e che né esso né alcuna Persona dalla quale derivi il proprio titolo faranno valere alcun Diritto di Proprietà Intellettuale per impedire, limitare o subordinare a condizioni l’importazione nel Regno Unito, la rifornitura, l’ulteriore distribuzione o l’esportazione delle Merci da parte della Società, del Gruppo o di qualsiasi Cliente. Il Fornitore acconsente, nella massima misura necessaria, a tale importazione e all’esaurimento dei propri diritti sulle Merci nel Regno Unito.

(g) Continuità di software e firmware. Qualora le Merci contengano software o firmware essenziali al loro funzionamento, il Fornitore deve, su richiesta, stipulare un contratto di deposito del codice sorgente (escrow) o un equivalente accordo di continuità alle condizioni ragionevolmente richieste dalla Società, con eventi di rilascio comprendenti un Evento di Insolvenza, la cessazione del supporto e l’inadempimento sostanziale dell’obbligo di manutenzione del software. La clausola 13(h) si applica a qualsiasi evento di rilascio che operi in ragione di un Evento di Insolvenza.

(h) Assenza di violazioni e Pretese di Proprietà Intellettuale. Il Fornitore garantisce che le Merci e i Servizi, e la loro fornitura, importazione nel Regno Unito, utilizzo, rifornitura e smaltimento, non violano e non violeranno i Diritti di Proprietà Intellettuale di alcuna Persona. Tale garanzia, e gli obblighi previsti dalla presente clausola 16(h), sono prestati con la medesima esclusione prevista per la manleva di cui alla clausola 16(i), e con nessun’altra riserva. Qualora sia fatta valere una pretesa di violazione nei confronti della Società, del Gruppo o di qualsiasi Cliente (una Pretesa di Proprietà Intellettuale), il Fornitore deve, a proprie spese e a scelta della Società: (i) ottenere per la Società, per il Gruppo e per i suoi Clienti il diritto di continuare a utilizzare le Merci o i Servizi; (ii) sostituirli con equivalenti non lesivi di qualità e funzionalità almeno pari; (iii) modificarli in modo che divengano non lesivi senza perdita di funzionalità; ovvero (iv) accettarne la restituzione e rimborsare integralmente il Prezzo unitamente a tutti i Costi di Rimozione.

(i) Manleva di proprietà intellettuale. Il Fornitore deve manlevare, difendere e tenere indenni la Società, il Gruppo, i loro dirigenti, dipendenti e Clienti da qualsiasi Pretesa di Proprietà Intellettuale, ivi comprese tutte le responsabilità, i danni, le perdite, i costi e le spese, comprese le spese legali su base di manleva.

Esclusione per la progettazione della Società. Gli obblighi del Fornitore ai sensi della clausola 16(h) e della presente clausola 16(i) non si applicano nella misura in cui la Pretesa di Proprietà Intellettuale derivi esclusivamente dalla conformità del Fornitore a un progetto o a una Specifica scritta fornita dalla Società al Fornitore (ivi compresa una Specifica imposta ai sensi della clausola 5(b)), ove il Fornitore non abbia selezionato, apportato né modificato l’elemento asseritamente lesivo, e il Fornitore abbia prontamente comunicato per iscritto alla Società, prima di eseguire la parte interessata dell’Ordine, qualsiasi rischio di violazione di cui fosse o dovesse ragionevolmente essere a conoscenza. L’onere di dimostrare entrambi i presupposti grava sul Fornitore. In ogni altro caso tali obblighi si applicano integralmente, anche qualora le Merci o i Servizi siano realizzati in conformità a o secondo il progetto, l’istruzione, la specifica o la selezione di componenti del Fornitore stesso, e anche qualora un progetto o una Specifica forniti dalla Società costituiscano una delle diverse cause della Pretesa di Proprietà Intellettuale. La presente esclusione è coerente con le clausole 5(a), 5(b) e 16(a), in forza delle quali la Società può fornire o disporre un progetto o una Specifica, e non limita la clausola 16(j).

Il Fornitore ha la conduzione della difesa e della transazione di una Pretesa di Proprietà Intellettuale su comunicazione della Società, fermo restando che esso non deve riconoscere alcuna responsabilità per conto della Società né transigere in modo tale da imporre obblighi o restrizioni alla Società o a qualsiasi Cliente senza il previo consenso scritto della Società, e la Società può partecipare alla difesa con propri legali a proprie spese. Qualora il Fornitore ometta di assumere prontamente la difesa, la Società può difendersi e transigere la Pretesa di Proprietà Intellettuale a spese del Fornitore.

(j) Assenza di responsabilità della Società. In nessuna circostanza la Società risponde di alcuna Pretesa di Proprietà Intellettuale derivante dai progetti, dalle specifiche, dai processi di fabbricazione del Fornitore, ovvero dall’inclusione di materiali o componenti di terzi.

(k) Rimedi non esclusivi. I rimedi previsti dalla clausola 16(h) costituiscono i rimedi principali della Società per la violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi, ma nulla nella presente clausola limita o esclude gli obblighi del Fornitore ai sensi della clausola 16(i) o della clausola 20, il diritto della Società a qualsiasi altro rimedio per legge o in equity, ivi compreso il risarcimento per mancato guadagno, danni indiretti, costo della copertura sostitutiva e Costi di Rimozione, ovvero il diritto della Società di risolvere il Contratto o di rifiutare le Merci o i Servizi.

(l) Responsabilità illimitata. La responsabilità del Fornitore ai sensi della presente clausola 16 è illimitata per importo e durata.

17. Conformità

(a) Disposizioni generali. Il Fornitore deve rispettare, e deve far sì che il Personale del Fornitore e i propri subfornitori rispettino, tutte le leggi, i regolamenti, le norme, le licenze, i permessi e i codici applicabili al Fornitore, alle Merci e ai Servizi, e all’esecuzione del Contratto, in ogni giurisdizione di fabbricazione, transito, esportazione, importazione, consegna e uso previsto, ivi compresi la legge dello Stato membro nel quale esso è stabilito e la legge del Regno Unito nella misura in cui essa si applichi alle Merci. Il Fornitore deve rispettare il codice di condotta dei fornitori della Società, ove ne esista uno e sia comunicato per iscritto al Fornitore, nonché qualsiasi altra politica così comunicata. La Società non acquista alcun Servizio eseguito in cantiere, e il Fornitore non deve eseguire alcuna attività presso un sito della Società o di un Cliente; pertanto non sorge in relazione a un Ordine alcun obbligo della Società quale committente, principal o controller ai sensi delle Construction (Design and Management) Regulations 2015, ovvero di qualsiasi regime equivalente di uno Stato membro. Il Fornitore ha nondimeno, quale progettista, fabbricante, importatore e fornitore di articoli destinati all’uso lavorativo, gli obblighi imposti dall’articolo 6 dell’Health and Safety at Work etc. Act 1974 in relazione alle Merci fornite per l’uso lavorativo in Gran Bretagna, ivi compreso l’obbligo di assicurare, per quanto ragionevolmente praticabile, che le Merci siano sicure e prive di rischi per la salute e di fornire adeguate informazioni sul loro uso in condizioni di sicurezza; e nessuna clausola del Contratto opera, né deve essere interpretata come operante, nel senso di trasferire, escludere o limitare un obbligo previsto da tale legge, che costituisce un obbligo penalmente sanzionato nei confronti dell’autorità di vigilanza e non è suscettibile di essere adempiuto, assunto o ripartito convenzionalmente.

(b) Normative sul Controllo del Commercio. Il Fornitore dichiara, garantisce e si impegna che: (i) ha accertato, ed è esclusivamente responsabile di assicurare la costante conformità a, tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni, controllo delle importazioni, sanzioni, conformità commerciale, antiboicottaggio e restrizioni economiche (congiuntamente, Normative sul Controllo del Commercio) di ogni giurisdizione rilevante, ivi compresi l’Unione, lo Stato membro nel quale esso è stabilito, il Regno Unito, il paese di fabbricazione, il paese di qualsiasi componente delle Merci e ogni paese di transito o di consegna; (ii) le Merci, i Servizi e tutta la tecnologia e i dati tecnici correlati sono ammissibili all’esportazione dall’Unione e all’importazione nel Regno Unito senza violazione di alcuna Normativa sul Controllo del Commercio, ed esso fornirà, prima della spedizione, il numero di classificazione applicabile ai fini del controllo delle esportazioni ovvero una dichiarazione attestante che non è richiesta alcuna licenza; e (iii) né il Fornitore, né alcun membro del Personale del Fornitore, né alcun subfornitore o fonte delle Merci sono un Soggetto Sottoposto a Restrizioni. I regimi applicabili comprendono:

(i) Controllo unionale delle esportazioni: il Regolamento (UE) 2021/821 che istituisce un regime dell’Unione di controllo delle esportazioni, dell’intermediazione, dell’assistenza tecnica, del transito e del trasferimento di prodotti a duplice uso, il cui articolo 31 ha abrogato il Regolamento (CE) n. 428/2009 del Consiglio, unitamente al relativo elenco di controllo di cui all’Allegato I quale da ultimo sostituito da regolamento delegato, ai controlli catch-all di cui agli articoli 4 e 5 di tale Regolamento, e alle misure nazionali di attuazione e di rilascio delle licenze dello Stato membro del Fornitore. Il Fornitore è l’esportatore ai fini di tale Regolamento e deve essere titolare di ogni autorizzazione ad esso necessaria; la Società non è stabilita nell’Unione e non può esserne titolare.

(ii) Sanzioni unionali: le misure restrittive adottate ai sensi dell’articolo 29 del Trattato sull’Unione europea e dell’articolo 215 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, ivi compresi il Regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio e il Regolamento (UE) n. 269/2014 del Consiglio concernenti la Russia, il Regolamento (CE) n. 765/2006 del Consiglio concernente la Bielorussia, e ogni altro regolamento di volta in volta vigente, unitamente all’elenco consolidato UE e alle misure nazionali di applicazione dello Stato membro del Fornitore. Gli obblighi del Fornitore comprendono quelli sorti ai sensi dell’articolo 8 bis del Regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio in relazione alle entità da esso possedute o controllate al di fuori dell’Unione, e ai sensi dell’articolo 12 octies ter di tale Regolamento in relazione alla due diligence sulla vendita, fornitura, trasferimento o esportazione dei beni elencati.

(iii) Controlli del Regno Unito: il Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 e i regolamenti adottati in forza dello stesso, ivi comprese le Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; l’Export Control Act 2002 e l’Export Control Order 2008; il Customs and Excise Management Act 1979; nonché la UK Sanctions List e l’elenco consolidato dei soggetti destinatari di sanzioni finanziarie tenuto dall’Office of Financial Sanctions Implementation. La Società è responsabile della propria conformità a tali controlli all’importazione, e il Fornitore deve fornire le informazioni di classificazione e di uso finale necessarie alla Società a tal fine.

(iv) Misure delle Nazioni Unite: le misure adottate dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite e la UN Security Council Consolidated List.

(v) Misure extraterritoriali: nella misura in cui si applichino al Fornitore, alle Merci, ai Servizi o a qualsiasi operazione ai sensi del Contratto, le misure amministrate dallo United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control, dallo United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (ivi comprese le Export Administration Regulations e le norme antiboicottaggio di cui alla Parte 760 di tali Regulations e all’articolo 999 dell’Internal Revenue Code) e dallo United States Department of State. Il Fornitore deve segnalare alla Società qualsiasi richiesta connessa a un boicottaggio da esso ricevuta in relazione al Contratto.

Verifiche e licenze. Il Fornitore deve sottoporre a verifica sé stesso, il Personale del Fornitore, i propri subfornitori, le fonti delle Merci e ogni parte dell’operazione a fronte degli elenchi tenuti da ciascuna Autorità Sanzionatoria, deve ripetere tale verifica a intervalli ragionevoli e a ogni mutamento di controparte, e deve conservarne i risultati per almeno sei (6) anni, applicandosi la clausola 18 a qualsiasi Dato Personale in essi contenuto. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, entro due (2) Giorni Lavorativi: qualsiasi domanda da esso presentata per una licenza o autorizzazione all’esportazione relativa alle Merci; qualsiasi rifiuto, sospensione, revoca, modifica o scadenza di tale licenza o autorizzazione; qualsiasi accertamento, ispezione, sequestro, blocco o azione di enforcement da parte di un’Autorità Sanzionatoria che riguardi le Merci o il Fornitore; nonché qualsiasi circostanza per effetto della quale una qualsiasi dichiarazione contenuta nella presente clausola 17(b) cessi di essere esatta.

(c) Divieto di riesportazione verso la Russia e impegni sull’uso finale. La Società si impegna a non vendere, esportare o riesportare, direttamente o indirettamente, verso la Federazione Russa o per l’uso nella Federazione Russa, alcuna Merce fornita ai sensi del Contratto che rientri nell’ambito di applicazione dell’articolo 12 octies del Regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio (ossia i beni e le tecnologie elencati negli Allegati XI, XX, XXXV e XL di tale Regolamento, e nell’Allegato I del Regolamento (UE) n. 258/2012, nonché gli altri beni che tale articolo di volta in volta comprenda), e a fare ragionevoli sforzi per assicurare che la finalità di tale articolo non sia vanificata da alcun terzo a valle della catena commerciale, ivi compresi eventuali rivenditori. La Società informerà immediatamente il Fornitore di qualsiasi circostanza di cui venga a conoscenza che vanificherebbe tale finalità, e il Fornitore deve informare l’autorità competente del proprio Stato membro di qualsiasi violazione conformemente all’articolo 12 octies, paragrafo 4. Tale impegno è assunto in adempimento del requisito contrattuale imposto al Fornitore quale esportatore unionale, e le Parti convengono che il diritto del Fornitore di risolvere l’Ordine interessato mediante comunicazione scritta in caso di inadempimento sostanziale della Società, unitamente alla responsabilità risarcitoria della Società, costituisce il rimedio adeguato richiesto dall’articolo 12 octies, paragrafo 3. Nessuna forma aggiuntiva o diversa di impegno è richiesta alla Società né da essa convenuta, e il Fornitore non acquisisce alcun diritto di verifica, alcun diritto di informazione, alcun diritto di esigere certificazioni, né alcun diritto a penali o somme forfettarie in relazione a tale impegno. La responsabilità della Società per la violazione dell’impegno è soggetta alle clausole 21(d) e 21(e). Il Fornitore deve individuare per iscritto, prima dell’accettazione dell’Ordine, qualsiasi Merce cui si applichi l’articolo 12 octies. Qualora un regime di Normative sul Controllo del Commercio richieda un’ulteriore dichiarazione di uso finale o un impegno dell’utilizzatore finale, la Società ne rilascerà uno nella forma ragionevolmente richiesta, purché esso sia esatto e non imponga obblighi ulteriori rispetto a tale regime.

(d) Operazioni vietate. Il Fornitore non deve approvvigionare, fabbricare, vendere, esportare, riesportare, trasferire, trasbordare o fornire le Merci o i Servizi, direttamente o indirettamente, in violazione di alcuna Normativa sul Controllo del Commercio, anche verso o attraverso qualsiasi paese, territorio o regione soggetti a sanzioni globali o a embargo, ovvero verso qualsiasi Soggetto Sottoposto a Restrizioni. Il Fornitore garantisce di non avere conoscenza né motivo di ritenere che le Merci o i Servizi saranno utilizzati, direttamente o indirettamente, per alcun uso finale vietato, ivi compresa qualsiasi attività relativa ad armi di distruzione di massa, missili, aeromobili a pilotaggio remoto, proliferazione nucleare, ovvero applicazioni militari o di sorveglianza soggette a restrizioni.

(e) Conflitto tra regimi di controllo del commercio. Le Parti riconoscono che l’articolo 5 del Regolamento (CE) n. 2271/96 del Consiglio relativo alla protezione dagli effetti dell’applicazione extraterritoriale di una normativa adottata da un paese terzo (lo Statuto di Blocco) vieta a un soggetto ad esso sottoposto di ottemperare, attivamente o mediante omissione deliberata, alle misure elencate nel suo Allegato, che l’articolo 2 di tale Regolamento impone a tale soggetto di informare la Commissione europea qualora i suoi interessi siano lesi, e che una clausola che imponga tale ottemperanza può essere inefficace nei confronti del Fornitore e può esporlo a sanzioni. Nulla nella clausola 17(b), nella clausola 17(c) o nella clausola 17(d) impone al Fornitore di agire, o di astenersi dall’agire, ove ciò lo porrebbe in violazione dello Statuto di Blocco ovvero di qualsiasi altra norma dell’Unione o del suo Stato membro che vieti l’ottemperanza a una misura straniera. Qualora il Fornitore ritenga che sorga un tale conflitto, deve darne immediata comunicazione scritta alla Società, individuando la misura e il conflitto; la Società può quindi sospendere o risolvere l’Ordine interessato ai sensi della clausola 17(n) senza alcuna responsabilità, e a tale risoluzione non si applica la clausola 12(e).

(f) Paese di origine, marcatura e dichiarazioni di origine. Il Fornitore garantisce che il paese di origine indicato nella propria documentazione è esatto e determinato conformemente alla normativa doganale applicabile, e che le Merci e i loro contenitori recano in modo leggibile e durevole la marcatura del paese di origine ove la marcatura sia richiesta. La clausola 3(g) disciplina l’origine preferenziale ai sensi dell’Accordo sugli Scambi e la Cooperazione, e la clausola 3(g)(vi) enuncia la manleva del Fornitore. L’origine non preferenziale è determinata ai sensi degli articoli da 59 a 63 del Regolamento (UE) n. 952/2013 che istituisce il codice doganale dell’Unione ai fini di una dichiarazione unionale di esportazione, e ai sensi delle corrispondenti disposizioni dell’assimilated law e delle Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations ai fini di una dichiarazione di importazione nel Regno Unito. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, prima della spedizione, qualsiasi variazione del paese di origine o del luogo di fabbricazione di qualsiasi Merce rispetto a quanto precedentemente comunicato, e manleva la Società da ogni perdita derivante da una dichiarazione di origine inesatta o da un difetto di marcatura. Qualora un Cliente, un’autorità doganale o la legge di un paese di successiva fornitura richiedano un certificato di origine non preferenziale, ovvero un certificato di camera di commercio, il Fornitore deve ottenerlo e fornirlo a proprie spese entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una richiesta scritta. Il Fornitore garantisce che ogni dichiarazione di origine da esso resa, e ogni dichiarazione di origine che la Società renderebbe facendo affidamento sulle informazioni fornite dal Fornitore, è esatta e non ingannevole ai fini delle Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 e della Direttiva 2006/114/CE concernente la pubblicità ingannevole e comparativa come attuata nello Stato membro del Fornitore.

(g) Contenuto nazionale e requisiti negli appalti. Qualora l’Ordine indichi che le Merci sono destinate a un progetto soggetto a requisiti di contenuto nazionale, contenuto locale, partecipazione industriale, sovvenzione, sicurezza degli approvvigionamenti o preferenza di origine negli appalti, il Fornitore deve fornire le certificazioni, i dati sui costi di fabbricazione e le prove a supporto necessari a dimostrare la conformità, garantisce che ogni certificazione da esso rilasciata è esatta, e deve comunicare immediatamente alla Società qualsiasi variazione che ne pregiudichi l’esattezza. Tali requisiti possono comprendere: le condizioni cui è subordinato un contratto aggiudicato ai sensi del Procurement Act 2023, ivi compresa qualsiasi condizione di partecipazione, motivo di esclusione o requisito di assicurazione della catena di fornitura; le condizioni cui sono subordinati i sussidi pubblici per la realizzazione di reti gigabit nel Regno Unito, ivi compreso qualsiasi requisito di diversificazione dei fornitori o di sicurezza dei vendor; nonché, ove un Cliente vi sia esso stesso soggetto, i requisiti equivalenti di uno Stato membro o dell’Unione, ivi compresi quelli derivanti dalla Direttiva 2014/24/UE, dalla Direttiva 2014/25/UE e dal Regolamento (UE) 2022/2560 sulle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno. Il Fornitore deve fornire le informazioni necessarie alla Società o a un Cliente per rispondere a qualsiasi richiesta formulata ai sensi di uno qualsiasi di tali regimi.

(h) Sicurezza delle reti e della catena di fornitura. Il Fornitore dichiara e garantisce che le Merci non costituiscono e non contengono alcuna apparecchiatura, servizio o componente proveniente da un fornitore vietato, soggetto a restrizioni o designato come rischio per la sicurezza ai sensi di qualsiasi regime applicabile in materia di sicurezza delle telecomunicazioni, infrastrutture critiche o restrizioni sulla catena di fornitura, e che esso non utilizza alcuna apparecchiatura di tale natura quale componente sostanziale o essenziale di alcun sistema impiegato nella produzione delle Merci. Il Fornitore deve rendere una dichiarazione scritta in tal senso nella forma richiesta dalla Società, deve comunicare immediatamente alla Società qualora la dichiarazione cessi di essere esatta, e deve fornire le informazioni sulla catena di fornitura necessarie alla Società per rendere le proprie dichiarazioni ai Clienti e alle autorità di vigilanza. I regimi applicabili comprendono:

(i) Regno Unito: il Telecommunications (Security) Act 2021 e gli obblighi di sicurezza da esso inseriti nel Communications Act 2003, le Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 e il Telecommunications Security Code of Practice, ivi compresi gli obblighi del fornitore di reti pubbliche di comunicazione elettronica in relazione al rischio dei fornitori terzi; qualsiasi designated vendor direction o designation notice emessi ai sensi del Communications Act 2003; le Network and Information Systems Regulations 2018; nonché il Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 unitamente alle Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023, qualora una Merce costituisca un prodotto connettibile rilevante.

(ii) Unione: la Direttiva (UE) 2022/2555 relativa a misure per un livello comune elevato di cibersicurezza nell’Unione (NIS2) come attuata nello Stato membro del Fornitore, ivi compresi i suoi requisiti di sicurezza della catena di fornitura; l’EU Toolbox sulla cibersicurezza del 5G e le misure nazionali adottate in forza dello stesso concernenti i vendor ad alto rischio; nonché il Regolamento (UE) 2024/2847 sui requisiti orizzontali di cibersicurezza per i prodotti con elementi digitali (il Cyber Resilience Act), qualora una Merce costituisca un prodotto con elementi digitali, ivi compresi gli obblighi di gestione delle vulnerabilità, di segnalazione e di periodo di supporto che esso impone al fabbricante.

Il Fornitore deve fornire le dichiarazioni, le attestazioni e le informazioni di provenienza necessarie alla Società per soddisfare ciascuno di tali obblighi e per rispondere a qualsiasi richiesta di Ofcom, del National Cyber Security Centre o di qualsiasi autorità competente, e deve comunicare alla Società entro cinque (5) Giorni Lavorativi qualsiasi variazione della propria proprietà o del proprio controllo, diretti o indiretti.

(i) Anticorruzione e criminalità economica. Il Fornitore deve rispettare tutte le leggi applicabili in materia di anticorruzione, antiriciclaggio, prevenzione dell’agevolazione dell’evasione fiscale e frode, e non deve offrire, dare, richiedere, accettare o autorizzare alcuna tangente, retrocessione illecita, pagamento di facilitazione o altro vantaggio indebito in connessione con il Contratto. Il Fornitore deve mantenere procedure adeguate, nonché ragionevoli procedure di prevenzione della frode, atte a prevenire tali condotte da parte del Personale del Fornitore e dei subfornitori, deve tenere libri e scritture accurati di tutti i pagamenti effettuati in connessione con il Contratto, e deve fornirne prova su richiesta. I regimi applicabili comprendono: il Bribery Act 2010, ivi compresi il reato societario previsto dall’articolo 7 di omessa prevenzione della corruzione da parte di un soggetto associato e l’esimente delle procedure adeguate di cui all’articolo 7(2); gli articoli 45 e 46 del Criminal Finances Act 2017 (omessa prevenzione dell’agevolazione dell’evasione fiscale); il reato societario di omessa prevenzione della frode previsto dall’Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023; il Proceeds of Crime Act 2002 e le Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; la Direttiva (UE) 2017/1371 relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell’Unione mediante il diritto penale e la Direttiva (UE) 2015/849 relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio, in ciascun caso come attuate nello Stato membro del Fornitore, unitamente al codice penale di tale Stato membro; nonché, ove applicabile, il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti. Il divieto di pagamenti di facilitazione previsto dalla presente clausola è assoluto, e si applica indipendentemente dal fatto che un’esimente o un’eccezione sia invocabile ai sensi di qualsiasi legge applicabile. La violazione della presente clausola costituisce inadempimento sostanziale che legittima la Società a risolvere con effetto immediato ai sensi della clausola 13(b).

(j) Conformità di prodotto, chimica e ambientale. Il Fornitore garantisce che le Merci sono conformi a tutti i requisiti applicabili in materia di sicurezza dei prodotti, prodotti da costruzione, sicurezza elettrica, compatibilità elettromagnetica, telecomunicazioni, radio, efficienza energetica, contenuto chimico, sostanze pericolose, imballaggi e fine vita applicabili nello Stato membro di spedizione, nel Regno Unito e in qualsiasi altro paese al quale la Società abbia comunicato che le Merci sono destinate, e che le Merci recano tutte le marcature di conformità richieste. La Società, ovvero il membro del Gruppo o il Cliente individuati nell’Ordine, è l’importatore delle Merci nel Regno Unito ed è pertanto l’operatore economico sul quale gravano gli obblighi dell’importatore previsti dalla normativa di prodotto del Regno Unito. Il Fornitore deve fornire a proprie spese tutto quanto necessario alla Società per adempiere a tali obblighi. In particolare:

(i) Marcatura di conformità e dichiarazioni per la Gran Bretagna. Il Fornitore deve fornire, prima o unitamente alla prima consegna di ciascun prodotto e successivamente su richiesta, la dichiarazione di conformità (sia essa una dichiarazione di conformità UE o una dichiarazione di conformità nella forma richiesta dal regime della Gran Bretagna), la dichiarazione di prestazione, la documentazione tecnica, i rapporti di prova, i certificati dell’organismo notificato o approvato, nonché le istruzioni e le informazioni di sicurezza in lingua inglese, richiesti dal regime applicabile. La Società fa affidamento sulle Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024, ai sensi delle quali un prodotto che soddisfi i corrispondenti requisiti del diritto dell’Unione può essere immesso sul mercato in Gran Bretagna senza data finale, nonché sul regime della Marcatura UKCA ove esso si applichi; ed essa prende atto del potere previsto dall’articolo 2(7) del Product Regulation and Metrology Act 2025 di considerare soddisfatto un requisito di prodotto mediante la conformità a un requisito specificato del diritto dell’Unione. Il Fornitore deve accertarsi, e deve confermare per iscritto alla Società su richiesta, quale via alla conformità esso invochi per ciascun prodotto. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dall’esserne venuto a conoscenza, che una qualsiasi dichiarazione, certificato, marcatura o documentazione tecnica precedentemente fornita è stata revocata, sostituita o è errata, e deve a proprie spese procurarne la sostituzione o rivalutare le Merci. Rifiuto per motivi regolamentari. Qualora in qualsiasi momento la Società non sia in grado di importare lecitamente le Merci nel Regno Unito, di immetterle sul mercato in Gran Bretagna o in Irlanda del Nord, ovvero di rifornirle a un Cliente, perché le Merci, la loro marcatura o la documentazione di accompagnamento non soddisfacevano, al momento della consegna, un requisito allora vigente, ovvero perché una dichiarazione, un certificato, una marcatura, una registrazione, una notifica o un elemento di documentazione richiesti al Fornitore mancano, sono errati, sono stati revocati o sostituiti, la Società può, mediante comunicazione scritta, rifiutare le Merci interessate ed esigere che il Fornitore le riprenda, e si applica la clausola 8(e) come se esse fossero state rifiutate ai sensi della clausola 8(d). Tale diritto si aggiunge a ogni altro diritto della Società, non è soggetto al termine previsto dalla clausola 8(b) né al Periodo di Garanzia, e non è pregiudicato dall’Accettazione.

Modifica normativa successiva alla consegna. Qualora l’impedimento derivi esclusivamente da una modifica normativa avente effetto successivamente alla consegna, e le Merci fossero conformi al momento della consegna, la Società non ha alcun diritto di rifiuto per tale solo motivo; il Fornitore deve tuttavia, a proprie spese ed entro trenta (30) giorni da una richiesta scritta, fornire qualsiasi ulteriore dichiarazione, valutazione, prova, documentazione o marcatura richieste in relazione alle Merci già fornite, per quanto in suo potere, e deve comunicare per iscritto alla Società non appena venga a conoscenza di non essere in grado di farlo. Il presente paragrafo non si applica qualora il Fornitore conoscesse o avrebbe ragionevolmente dovuto conoscere l’imminente modifica normativa prima della consegna e non ne abbia informato la Società.

(ii) Prodotti da costruzione. Qualora una Merce costituisca un prodotto da costruzione coperto da una designated standard, ivi compreso un cavo rientrante nell’ambito della BS EN 50575 destinato all’installazione permanente in un’opera di costruzione, il Fornitore deve fornire una dichiarazione di prestazione e deve assicurare che le Merci rechino la marcatura di conformità richiesta per il mercato della Gran Bretagna, deve indicare la classe di reazione al fuoco del cavo, e deve fornire la documentazione di valutazione e verifica della costanza della prestazione rilasciata dal pertinente organismo notificato o approvato. Il regime applicabile in Gran Bretagna è il Regolamento (UE) n. 305/2011 che fissa condizioni armonizzate per la commercializzazione dei prodotti da costruzione in quanto parte dell’assimilated law, unitamente alle Construction Products Regulations 2013 e al Building Safety Act 2022.

(iii) Restrizione delle sostanze pericolose e sostanze chimiche. Il Fornitore garantisce che le Merci sono conformi al regime di restrizione delle sostanze pericolose applicabile in Gran Bretagna, ossia alle Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032), e alla Direttiva 2011/65/UE nell’Unione, e deve fornire su richiesta le dichiarazioni di materiale, i dati di prova e le informazioni sulle esenzioni invocate a supporto. Il Fornitore garantisce che le Merci sono conformi al Regolamento (CE) n. 1907/2006 (REACH) nella sua applicazione nell’Unione, e a UK REACH, e in particolare che: (A) comunicherà per iscritto alla Società la presenza in qualsiasi Merce di qualsiasi sostanza estremamente preoccupante inserita nella candidate list in concentrazione superiore allo 0,1% in peso, individuando la sostanza, la sua concentrazione e le informazioni sull’uso sicuro richieste dall’articolo 33 del REACH, e lo farà tanto per la candidate list dell’Unione quanto per la candidate list di UK REACH; (B) fornirà le informazioni necessarie alla Società per determinare se essa debba registrare una sostanza o una miscela ai sensi di UK REACH in qualità di importatore per quantitativi pari o superiori a una tonnellata all’anno, se si applichino le disposizioni di registrazione differita per la notifica di importazione da parte di un utilizzatore a valle, e se essa debba effettuare una notifica ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 2, di UK REACH in relazione a una sostanza contenuta in un articolo presente al di sopra dello 0,1% in peso e in quantitativi superiori a una tonnellata all’anno, nonché per effettuare tale registrazione o notifica; (C) individuerà qualsiasi sostanza contenuta nelle Merci che sia soggetta ad autorizzazione ai sensi del Titolo VII o a restrizione ai sensi del Titolo VIII del REACH o di UK REACH, ovvero che costituisca un inquinante organico persistente ai sensi del Regolamento (UE) 2019/1021 o del suo equivalente assimilato, e lo farà con riferimento separato agli elenchi dell’Unione e a quelli del Regno Unito, dando le Parti atto che le candidate list, gli elenchi di autorizzazione e gli elenchi di restrizione di UK REACH possono divergere dagli elenchi dell’Unione e che la conformità agli uni non costituisce conformità agli altri; e (D) qualora le Merci contengano una sostanza o una miscela che la Società sarebbe tenuta a registrare quale importatore ai sensi di UK REACH, il Fornitore deve, ove la Società lo richieda, nominare e mantenere a proprie spese un rappresentante esclusivo stabilito nel Regno Unito ai sensi dell’articolo 8 di UK REACH, di modo che la Società sia considerata utilizzatore a valle e non importatore, e deve comunicare alla Società tale nomina e qualsiasi variazione della stessa.

(iv) Sicurezza elettrica, radio e compatibilità elettromagnetica. Qualora una Merce costituisca apparecchiatura elettrica, apparecchiatura radio o apparecchiatura suscettibile di provocare o di essere influenzata da disturbi elettromagnetici, il Fornitore deve assicurarne la conformità alle Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, alle Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 e alle Radio Equipment Regulations 2017 nella loro applicazione in Gran Bretagna, nonché alle Direttive 2014/35/UE, 2014/30/UE e 2014/53/UE nell’Unione, e deve fornire le corrispondenti dichiarazioni e i relativi fascicoli tecnici. Le Parti danno atto che i prodotti ottici passivi, ossia i prodotti che non dipendono da una corrente elettrica o da un campo elettromagnetico per funzionare correttamente e che non contengono batterie né alimentazione di rete, esulano generalmente da tali regimi; tale circostanza non libera il Fornitore dall’obbligo di indicare per iscritto, su richiesta, quali regimi esso ritenga applicabili a determinate Merci e per quali ragioni.

(v) Sicurezza generale dei prodotti e Irlanda del Nord. Il Fornitore non deve fornire Merci non sicure. Qualora una Merce rientri nell’ambito di applicazione delle General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) in Gran Bretagna, il Fornitore deve adempiere agli obblighi del produttore previsti da tali Regulations e deve fornire le informazioni necessarie alla Società per adempiere ai propri.

L’Irlanda del Nord è un mercato distinto e il Fornitore deve trattarla come tale. Qualora una Merce sia fornita per la successiva fornitura in Irlanda del Nord, il diritto dell’Unione continua ivi ad applicarsi in forza del Windsor Framework, e il Fornitore deve inoltre rispettare il Regolamento (UE) 2023/988 sulla sicurezza generale dei prodotti, che si applica in Irlanda del Nord dal 13 dicembre 2024, nonché la Normativa di Armonizzazione dell’Unione ivi applicabile; deve assicurare che le Merci rechino la Marcatura CE ovvero, qualora la valutazione della conformità sia stata effettuata da un organismo del Regno Unito, la marcatura UKNI; e deve individuare l’operatore economico stabilito nell’Unione o in Irlanda del Nord responsabile delle Merci ai sensi dell’articolo 4 del Regolamento (UE) 2019/1020 e dell’articolo 16 del Regolamento (UE) 2023/988. Qualora non esista alcun operatore economico di tale natura per Merci destinate all’Irlanda del Nord, il Fornitore deve darne comunicazione scritta alla Società prima di accettare l’Ordine, e la Società può revocare l’Ordine senza alcuna responsabilità. Il Fornitore deve altresì comunicare per iscritto alla Società qualsiasi Merce per la quale i requisiti applicabili in Irlanda del Nord differiscano da quelli applicabili in Gran Bretagna.

(vi) Marcatura dell’importatore e registrazioni. Il Fornitore acconsente a che la Società, ovvero il membro del Gruppo o il Cliente individuati nell’Ordine, apponga sulle Merci, sul loro imballaggio o su un documento che le accompagni, la propria denominazione, denominazione commerciale registrata o marchio registrato e l’indirizzo postale, nonché qualsiasi altra informazione ad essa richiesta in qualità di importatore dalla normativa di prodotto del Regno Unito, e conviene che la clausola 16(b) non lo impedisce. Tale marcatura non deve occultare alcuna marcatura, istruzione o avvertenza esistente. Il Fornitore deve fornire le Merci in modo da lasciare spazio sufficiente per tale marcatura.

Agevolazioni transitorie in scadenza il 31 dicembre 2027. Le Parti danno atto che le agevolazioni che consentono l’apposizione della Marcatura UKCA su un’etichetta apposta al prodotto o su un documento di accompagnamento, e che consentono di indicare la denominazione e l’indirizzo dell’importatore su un documento di accompagnamento anziché sul prodotto stesso, scadono al termine del 31 dicembre 2027. Pertanto, a decorrere dal 1° ottobre 2027 ovvero da altra data anteriore comunicata dalla Società, il Fornitore deve apporre su ciascun articolo delle Merci, a proprie spese e in forma durevole, la marcatura allora richiesta dal regime applicabile della Gran Bretagna, ivi compreso uno spazio o campo per la denominazione e l’indirizzo della Società quale importatore, e non deve considerare tale modifica quale Ordine di Modifica né quale motivo di aumento del Prezzo. Il Fornitore deve confermare per iscritto le modalità con cui vi si conformerà, entro la più recente tra il 31 marzo 2027 e la data che cade tre (3) mesi dopo l’accettazione del suo primo Ordine.

Registrazioni. Il Fornitore deve conservare, e mettere a disposizione della Società, per almeno dieci (10) anni dall’ultima consegna, la dichiarazione di conformità e la documentazione tecnica relative alle Merci, essendo tale il periodo per il quale un importatore è tenuto a conservarle ai sensi del regime applicabile della Gran Bretagna, ivi compresi il regolamento 21 delle Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, il regolamento 24 delle Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 e il regolamento 28 delle Radio Equipment Regulations 2017, affinché la Società possa soddisfare qualsiasi richiesta di un’autorità di vigilanza del mercato.

(vii) Rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche, batterie e fine vita. Qualora una Merce costituisca apparecchiatura elettrica o elettronica, ovvero contenga una batteria, il Fornitore deve fornire le informazioni necessarie alla Società per adempiere ai propri obblighi di produttore ai sensi delle Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 e delle Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, ivi comprese le informazioni di marcatura, registrazione, trattamento e rendicontazione richieste da tali regimi, nonché ai sensi del Regolamento (UE) 2023/1542 relativo alle batterie e ai rifiuti di batterie qualora le Merci siano fornite per la successiva fornitura nell’Unione o in Irlanda del Nord.

(viii) Imballaggi e responsabilità del produttore. La clausola 6(a)(iii) enuncia gli obblighi del Fornitore in relazione al regime di responsabilità estesa del produttore per gli imballaggi del Regno Unito, e la clausola 6(a)(ii) enuncia i suoi obblighi ai sensi della normativa unionale sugli imballaggi.

(ix) Prodotti a deforestazione zero. Il Regolamento (UE) 2023/1115 relativo alla messa a disposizione sul mercato dell’Unione e all’esportazione dall’Unione di determinate materie prime e determinati prodotti associati alla deforestazione e al degrado forestale, come modificato dal Regolamento (UE) 2024/3234 e dal Regolamento (UE) 2025/2650, si applica a decorrere dal 30 dicembre 2026, e dal 30 giugno 2027 per le persone fisiche e per le microimprese e piccole imprese costituite come tali entro il 31 dicembre 2024, e si applica all’esportazione di prodotti rilevanti dall’Unione oltre che alla loro immissione sul mercato dell’Unione. Qualora una Merce, ovvero qualsiasi bobina, tamburo, tamburo per cavi, pallet o cassa in legno forniti con essa, rientrino nel suo ambito di applicazione, il Fornitore deve rispettarlo in qualità di operatore che esporta il prodotto, deve esercitare la dovuta diligenza da esso richiesta, e deve fornire alla Società il numero di riferimento e il numero di verifica della dichiarazione di dovuta diligenza da esso presentata, unitamente alle informazioni di geolocalizzazione e di legalità richieste dalla Società o da un Cliente. Le Parti danno atto che una bobina, un tamburo, un tamburo per cavi o un pallet in legno venduti alla Società quali Merci, e non semplicemente accompagnanti altre Merci quale materiale da imballaggio, rientrano nell’ambito di applicazione di tale Regolamento, mentre quelli forniti e individuati come imballaggi restituibili ai sensi della clausola 6(b) rientrano verosimilmente nell’esclusione prevista per il materiale di imballaggio utilizzato esclusivamente per sostenere, proteggere o trasportare un altro prodotto. L’Ordine deve indicare se una bobina o un tamburo siano venduti o restituibili, e il Fornitore non deve presumere che l’esclusione si applichi.

(x) Meccanismo di adeguamento del carbonio alle frontiere. Il Fornitore deve fornire, su richiesta ed entro il termine comunicato dalla Società, i dati sulle emissioni incorporate, le informazioni sul percorso produttivo, sulla massa e sul prezzo del carbonio necessari alla Società in relazione a qualsiasi Merce, o a qualsiasi suo componente o input, che rientri nell’ambito di applicazione di un meccanismo di adeguamento del carbonio alle frontiere applicabile all’importazione nel Regno Unito o nell’Unione, unitamente alla metodologia e alla verifica a supporto. Le Parti danno atto che il cavo in fibra ottica non costituisce di per sé un bene coperto ai sensi del Regolamento (UE) 2023/956, ma che gli input in acciaio e alluminio — ivi compresi l’armatura e i rinforzi in acciaio, i tamburi e i raccordi in acciaio, nonché la guaina, il foglio, il nastro e il conduttore in alluminio — costituiscono beni coperti, e che si prevede l’entrata in vigore di un meccanismo di adeguamento del carbonio alle frontiere per l’importazione nel Regno Unito. Il Fornitore deve pertanto individuare, su richiesta, la massa di ciascun input coperto contenuto nelle Merci e le relative emissioni incorporate. Qualora la Società sia tenuta a presentare una dichiarazione o una comunicazione in relazione alle Merci ai sensi di un tale meccanismo, il Fornitore garantisce che i dati forniti sono esatti e completi, e manleva la Società da qualsiasi onere, interesse, sanzione o costo derivanti da dati inesatti o non forniti tempestivamente.

(k) Schiavitù moderna e lavoro responsabile. Il Fornitore garantisce che nessuna Merce, e nessun componente, input o materia prima di alcuna Merce, è prodotta, estratta, fabbricata o trasportata, in tutto o in parte, mediante lavoro forzato, lavoro in servitù per debiti, lavoro coatto, lavoro carcerario, lavoro minorile o tratta di esseri umani, anche in qualsiasi regione soggetta a una presunzione o a un accertamento di lavoro forzato. Il Fornitore deve rispettare tutte le leggi applicabili in materia di schiavitù moderna, tratta di esseri umani, lavoro forzato e dovere di diligenza nella catena di fornitura, deve adottare misure ragionevoli per individuare e affrontare tali rischi nella propria catena di fornitura, deve fornire su richiesta informazioni di tracciabilità e di due diligence della catena di fornitura, e deve fornire le informazioni ragionevolmente richieste dalla Società per predisporre qualsiasi dichiarazione o informativa ovvero per rispondere a una richiesta di un Cliente o di un’autorità di vigilanza. Qualora una richiesta ai sensi della presente clausola sia formulata al fine di consentire alla Società o a un Cliente di adempiere a un obbligo previsto dalla Direttiva (UE) 2024/1760 e successive modifiche, e il Fornitore sia un’impresa al di sotto della soglia occupazionale in corrispondenza della quale tale Direttiva consente di richiedere direttamente informazioni, la Società richiederà le informazioni soltanto ove esse non possano ragionevolmente essere ottenute da altra fonte, conformemente al limite che tale Direttiva impone alle richieste rivolte a partner commerciali di minori dimensioni. I regimi applicabili comprendono: il Modern Slavery Act 2015, ivi compreso l’obbligo di trasparenza nelle catene di fornitura previsto dall’articolo 54; il Regolamento (UE) 2024/3015 relativo al divieto di prodotti realizzati con il lavoro forzato sul mercato dell’Unione, che si applica ai prodotti immessi sul mercato dell’Unione ed esportati dallo stesso e che si applica integralmente dal 14 dicembre 2027, essendo talune sue disposizioni applicabili dal 13 dicembre 2024; la Direttiva (UE) 2024/1760 relativa al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità, come modificata dalla Direttiva (UE) 2025/794 e dalla Direttiva (UE) 2026/470, ai sensi della quale gli Stati membri devono recepire entro il 26 luglio 2028 e gli obblighi si applicano dal 26 luglio 2029 alle imprese al di sopra delle soglie da essa fissate, e la normativa nazionale di attuazione; la legge tedesca sugli obblighi di diligenza delle imprese nelle catene di fornitura (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) e la legge francese sul dovere di vigilanza, in ciascun caso ove esse si applichino al Fornitore o a un cliente della Società; nonché, qualora le Merci rifornite dalla Società siano soggette a un divieto o a una presunzione stranieri di importazione per lavoro forzato, anche ai sensi dell’Uyghur Forced Labor Prevention Act degli Stati Uniti e dell’articolo 307 del Tariff Act of 1930, il Fornitore deve fornire le prove necessarie a superare la presunzione o a rispondere a qualsiasi provvedimento di blocco.

(l) Minerali responsabili. Il Fornitore deve fornire, su richiesta, tutte le informazioni necessarie alla Società in merito alla presenza, alla fonte, alla fonderia e alla catena di custodia di stagno, tantalio, tungsteno, oro, cobalto, mica e di qualsiasi altro minerale designato contenuto nelle Merci, sufficienti a consentire alla Società o a qualsiasi Cliente di adempiere a qualsiasi obbligo applicabile in materia di approvvigionamento responsabile, minerali provenienti da zone di conflitto o due diligence della catena di fornitura. L’obbligo previsto dalla presente clausola ha natura contrattuale ed è formulato con riferimento al Regolamento (UE) 2017/821 che stabilisce obblighi in materia di dovere di diligenza nella catena di approvvigionamento per gli importatori dell’Unione di stagno, tantalio, tungsteno e oro originari di zone di conflitto o ad alto rischio, alla Guida OCSE sul dovere di diligenza per catene di approvvigionamento responsabili di minerali provenienti da aree di conflitto e ad alto rischio, al Conflict Minerals Reporting Template e all’Extended Minerals Reporting Template della Responsible Minerals Initiative, nonché agli obblighi della Società verso Clienti che siano essi stessi soggetti a tali regimi o alla section 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act degli Stati Uniti. Il Fornitore deve compilare e mantenere aggiornati i modelli di rendicontazione indicati dalla Società.

(m) Informazioni per la certificazione a valle. Su richiesta della Società in qualsiasi momento, prima o dopo la consegna, il Fornitore deve prontamente fornire a proprie spese tutte le informazioni, la documentazione, le certificazioni, le dichiarazioni o l’assistenza necessarie alla Società per verificare o mantenere la propria conformità, ovvero per soddisfare qualsiasi obbligo di dichiarazione, certificazione, doganale o informativo spettante alla Società nei confronti di qualsiasi Cliente, autorità doganale, autorità di vigilanza del mercato o autorità di vigilanza, e deve assicurare che tutto quanto fornito sia esatto e completo.

(n) Verifiche e sospensione. La Società può verificare la conformità del Fornitore alla presente clausola 17 e alla clausola 3(g), anche mediante esame documentale, questionario e verifica in loco ai sensi della clausola 5(g). Qualora in qualsiasi momento la Società ritenga ragionevolmente, o le sia comunicato, che l’operazione, le Merci o i Servizi possano violare qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio o qualsiasi obbligo previsto dalla presente clausola 17, la Società può, senza alcuna responsabilità e in aggiunta a ogni altro diritto: (i) sospendere o risolvere il Contratto con effetto immediato; (ii) trattenere il pagamento, la consegna o l’Accettazione; e (iii) esigere che il Fornitore ponga rimedio alla questione a proprie spese.

(o) Manleva. Il Fornitore deve integralmente manlevare, difendere e tenere indenni la Società, il Gruppo e i loro amministratori, dirigenti e dipendenti da tutte le perdite, responsabilità, pretese, danni, costi, spese e procedimenti derivanti da o connessi a qualsiasi violazione della presente clausola 17 da parte del Fornitore, del Personale del Fornitore o di qualsiasi subfornitore, ivi compresi i costi di indagine, difesa e rimedio di qualsiasi questione di tale natura, nonché qualsiasi responsabilità verso terzi, unitamente alle spese legali su base di manleva e al costo di qualsiasi blocco, sequestro, confisca, riesportazione o distruzione delle Merci. Alla presente manleva si applica la clausola 20(e), ed essa non si estende ad alcuna ammenda o sanzione irrogata alla Società o a un membro del Gruppo in relazione a una propria violazione. La responsabilità del Fornitore ai sensi della presente clausola è illimitata per importo e durata.

(p) Dati su emissioni, energia e clima. Il Fornitore deve, su richiesta scritta della Società e a proprie spese, fornire entro trenta (30) giorni (ovvero, qualora la richiesta si riferisca a una scadenza di rendicontazione comunicata dalla Società, entro il termine comunicato dalla Società, non inferiore a venti (20) Giorni Lavorativi) dati esatti e completi su: (i) le emissioni di gas serra attribuibili alle Merci e ai Servizi forniti alla Società, ivi comprese le emissioni Scope 1 e Scope 2 del Fornitore e, per quanto ragionevolmente in suo potere, le emissioni Scope 3 della propria catena di fornitura a monte, unitamente ai dati di intensità emissiva a livello di prodotto o di categoria; (ii) l’energia consumata per produrre e trasportare le Merci; (iii) la metodologia, i fattori di emissione, i perimetri, l’anno base e le assunzioni utilizzati, nonché se i dati siano misurati, calcolati o stimati; e (iv) qualsiasi assurance, verifica o revisione da parte di terzi ottenuta in relazione a tali dati. I dati devono essere predisposti su basi coerenti con il Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard e il Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, ovvero con qualsiasi altra metodologia ragionevolmente indicata dalla Società, affinché la Società possa adempiere ai propri obblighi di rendicontazione di sostenibilità, ivi compresi quelli previsti dai requisiti di streamlined energy and carbon reporting applicabili a una società del Regno Unito ai sensi del Companies Act 2006 e dei regolamenti adottati in forza dello stesso, da qualsiasi standard di rendicontazione di sostenibilità ad essa applicabile, e dalla Direttiva 2013/34/UE come modificata dalla Direttiva (UE) 2022/2464 e dagli European Sustainability Reporting Standards ove un Cliente vi sia soggetto, nonché qualsiasi obbligo equivalente spettante nei confronti di un Cliente o di un’autorità di vigilanza. Il Fornitore garantisce che i dati forniti sono esatti e non ingannevoli, deve comunicare prontamente alla Società qualora venga a conoscenza dell’inesattezza di dati precedentemente forniti, deve conservare la documentazione di supporto per almeno sette (7) anni, e deve prestare ragionevole assistenza a qualsiasi soggetto incaricato dalla Società di attività di assurance. I dati forniti ai sensi della presente clausola costituiscono Informazioni Riservate del Fornitore e ad essi si applica la clausola 15.

18. Protezione dei Dati

(a) Definizioni e ruoli. Nella presente clausola, per Dati Personali si intendono i dati personali ai sensi dell’articolo 4, punto 1, del UK GDPR e del GDPR UE, nonché qualsiasi altra informazione relativa a una persona fisica identificata o identificabile che sia tutelata ai sensi di qualsiasi legge applicabile in materia di riservatezza o protezione dei dati; e per Normativa sulla Protezione dei Dati si intendono tutte le leggi, i regolamenti, i codici vincolanti e gli orientamenti delle autorità in materia di riservatezza, protezione dei dati, localizzazione dei dati, notifica delle violazioni dei dati e comunicazioni elettroniche applicabili alle Parti o al trattamento di Dati Personali ai sensi del Contratto, ivi compresi il UK GDPR, il Data Protection Act 2018, le Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, il GDPR UE, la Direttiva 2002/58/CE come attuata nello Stato membro del Fornitore, e la normativa nazionale sulla protezione dei dati di tale Stato membro. Le autorità di controllo sono l’Information Commissioner nel Regno Unito e l’autorità di controllo dello Stato membro del Fornitore. Qualora il Fornitore tratti Dati Personali per conto della Società, la Società è il titolare del trattamento e il Fornitore è il responsabile del trattamento, e la presente clausola 18 costituisce il contratto richiesto dall’articolo 28, paragrafo 3, del UK GDPR e dall’articolo 28, paragrafo 3, del GDPR UE. L’oggetto, la durata, la natura e la finalità del trattamento, i tipi di Dati Personali e le categorie di interessati sono quelli indicati nell’Ordine ovvero, qualora l’Ordine non li indichi, quelli necessari all’esecuzione del Contratto, ossia ordinariamente i dati di contatto aziendali del personale della Società e dei suoi Clienti e, ove l’Ordine lo preveda, le registrazioni relative a consegne, siti di installazione e richieste in garanzia.

(b) Trattamento su istruzioni. Il Fornitore deve trattare i Dati Personali ricevuti dalla Società o per suo conto soltanto secondo le istruzioni documentate della Società, soltanto nella misura necessaria all’esecuzione del Contratto, e per nessuna altra finalità, anche in relazione a un trasferimento di Dati Personali verso un paese terzo, salvo che vi sia tenuto da una legge cui è soggetto; in tal caso il Fornitore deve informare la Società di tale obbligo di legge prima del trattamento, salvo che tale legge glielo vieti per rilevanti motivi di interesse pubblico. Il Fornitore deve informare immediatamente la Società qualora, a suo parere, un’istruzione violi la Normativa sulla Protezione dei Dati. Il Fornitore non deve vendere, condividere, conservare o utilizzare i Dati Personali per proprie finalità, per l’addestramento di alcun modello, o per alcuna propria finalità commerciale, e non deve agire quale titolare del trattamento rispetto ad essi.

(c) Sicurezza. Il Fornitore deve attuare e mantenere misure tecniche e organizzative appropriate, adeguate al rischio e sufficienti a soddisfare l’articolo 32 del UK GDPR e del GDPR UE, per proteggere i Dati Personali e i dati della Società dalla distruzione accidentale o illecita, dalla perdita, dalla modifica, dalla divulgazione non autorizzata o dall’accesso non autorizzato agli stessi, ivi compresi la pseudonimizzazione e la cifratura in transito e a riposo, le misure atte ad assicurare su base permanente la riservatezza, l’integrità, la disponibilità e la resilienza dei sistemi di trattamento, le misure per ripristinare tempestivamente la disponibilità e l’accesso, il controllo degli accessi, la registrazione dei log, la gestione delle vulnerabilità, lo sviluppo sicuro, nonché una procedura per verificare e valutare regolarmente l’efficacia di tali misure.

(d) Personale. Il Fornitore deve assicurare che tutto il Personale del Fornitore avente accesso ai Dati Personali sia soggetto a un obbligo vincolante di riservatezza ovvero a un adeguato obbligo legale di riservatezza, sia adeguatamente formato e abbia accesso soltanto in base al principio della necessità di conoscere. Il Fornitore deve revocare immediatamente tutti i diritti di accesso non appena una persona cessi di averne necessità, anche quando tale persona lasci l’organizzazione del Fornitore, e deve comunicare alla Società la revoca dell’accesso per qualsiasi persona titolare di accessi privilegiati ai sistemi o agli account della Società.

(e) Subtrattamento. Il Fornitore non deve incaricare alcun subresponsabile né consentire ad alcuna altra Persona di trattare Dati Personali senza il previo consenso scritto specifico della Società, e deve imporre a qualsiasi subresponsabile approvato, mediante contratto scritto, obblighi non meno protettivi della presente clausola 18 e in particolare gli obblighi richiesti dall’articolo 28, paragrafo 4, del UK GDPR e del GDPR UE. Il Fornitore resta pienamente responsabile nei confronti della Società dell’adempimento degli obblighi di ogni subresponsabile.

(f) Trasferimento transfrontaliero. Il Fornitore non deve trasferire, conservare, accedere o consentire l’accesso a Dati Personali al di fuori del Regno Unito o dello Spazio economico europeo, ovvero al di fuori di qualsiasi giurisdizione specificata nell’Ordine, senza il previo consenso scritto della Società, e deve attuare ogni meccanismo di trasferimento, garanzia e valutazione del rischio di trasferimento richiesti dalla Normativa sulla Protezione dei Dati. Le Parti riconoscono che: (i) un trasferimento di Dati Personali dal Regno Unito allo Stato membro del Fornitore è effettuato sulla base delle adequacy regulations adottate ai sensi dell’articolo 17A del Data Protection Act 2018 in relazione allo Spazio economico europeo, e un trasferimento dallo Stato membro del Fornitore alla Società nel Regno Unito è effettuato sulla base della decisione di adeguatezza adottata dalla Commissione europea in relazione al Regno Unito, e ciascuna Parte deve informare immediatamente per iscritto l’altra qualora venga a conoscenza che uno di tali atti è stato sospeso, abrogato, annullato ovvero è scaduto senza sostituzione, dopo di che le Parti devono senza indugio predisporre un meccanismo alternativo di trasferimento, ossia le clausole contrattuali tipo approvate dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 46, paragrafo 2, lettera c), del GDPR UE e, per i trasferimenti soggetti al UK GDPR, l’International Data Transfer Agreement o l’addendum internazionale sul trasferimento dei dati a tali clausole emanato dall’Information Commissioner, in ciascun caso sottoscritti con i moduli e gli allegati appropriati al trasferimento; (ii) il Fornitore non deve avvalersi di una deroga di cui all’articolo 49 del UK GDPR o del GDPR UE senza il previo consenso scritto della Società; e (iii) qualora il Fornitore o qualsiasi subresponsabile sia soggetto alla legge di un paese terzo che possa imporre la divulgazione di Dati Personali a un’autorità pubblica, ivi compreso il Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act degli Stati Uniti, il Fornitore deve informarne la Società per quanto ciò sia lecito, deve divulgare soltanto il minimo necessario e deve contestare qualsiasi richiesta che non sia lecita e vincolante.

(g) Notifica delle violazioni. Il Fornitore deve informare la Società per iscritto senza ingiustificato ritardo e in ogni caso entro ventiquattro (24) ore dall’essere venuto a conoscenza di qualsiasi violazione dei dati personali, nonché di qualsiasi violazione della sicurezza, accesso non autorizzato, perdita o divulgazione non autorizzata, effettivi o sospetti, riguardanti Dati Personali o qualsiasi altro dato o sistema della Società, ivi compresa qualsiasi violazione riguardante l’account o le credenziali di accesso della Società su qualsiasi portale o sistema gestito dal Fornitore. La notifica deve contenere tutte le informazioni descritte nell’articolo 33, paragrafo 3, del UK GDPR e del GDPR UE nonché tutte le altre informazioni necessarie alla Società per valutare l’incidente e per adempiere al proprio obbligo di notificare all’Information Commissioner entro settantadue (72) ore ai sensi dell’articolo 33, paragrafo 1, e di comunicare agli interessati ai sensi dell’articolo 34. Il Fornitore deve fornire aggiornamenti, collaborare pienamente, adottare immediate misure di contenimento e di rimedio, e non deve informare alcun interessato o autorità di controllo in merito a un incidente che riguardi i dati della Società senza il previo consenso scritto della Società, salvo che ciò sia imposto dalla legge.

(h) Assistenza. Il Fornitore deve, tenendo conto della natura del trattamento, assistere la Società mediante misure tecniche e organizzative adeguate, e a spese del Fornitore, nel dare seguito a qualsiasi richiesta di un interessato di esercitare i propri diritti ai sensi del Capo III del UK GDPR o del GDPR UE, e deve assistere la Società nell’assicurare il rispetto degli obblighi ad essa spettanti ai sensi degli articoli da 32 a 36 di ciascuno di essi, anche nello svolgimento di qualsiasi valutazione d’impatto sulla protezione dei dati e di qualsiasi consultazione preventiva di un’autorità di controllo.

(i) Registrazioni e verifiche. Il Fornitore deve tenere le registrazioni richieste dall’articolo 30, paragrafo 2, del UK GDPR e del GDPR UE, deve mettere a disposizione della Società tutte le informazioni necessarie a dimostrare il rispetto degli obblighi previsti dall’articolo 28 e della presente clausola 18, e deve consentire e contribuire alle attività di verifica, comprese le ispezioni, condotte dalla Società o da un revisore da essa incaricato, anche sui propri controlli di sicurezza delle informazioni e su qualsiasi subresponsabile.

(j) Restituzione e cancellazione. A scelta della Società, alla scadenza o alla risoluzione del Contratto ovvero su richiesta scritta della Società, il Fornitore deve cancellare o restituire tutti i Dati Personali e gli altri dati della Società, ivi comprese tutte le copie, e deve cancellare le copie esistenti salvo che una legge del Regno Unito, dell’Unione o di uno Stato membro ne imponga la conservazione, e deve certificare per iscritto di avervi provveduto. Qualora Merci contenenti dati siano restituite al Fornitore, il Fornitore deve applicare procedure di sanificazione sicura dei supporti prima di qualsiasi riutilizzo, rivendita o smaltimento.

(k) Rappresentanti e garanzie. Qualora il Fornitore sia tenuto dall’articolo 27 del UK GDPR a designare un rappresentante nel Regno Unito, ovvero dall’articolo 27 del GDPR UE a designare un rappresentante nell’Unione, esso deve provvedervi e deve comunicare alla Società l’identità e i recapiti di tale rappresentante. Il Fornitore dichiara e garantisce di disporre dei poteri, dei consensi e delle informative necessari per trattare i Dati Personali secondo quanto consentito dal Contratto, di aver designato un responsabile della protezione dei dati ove l’articolo 37 lo richieda, di mantenere adeguate politiche di protezione dei dati, e di rispettare la Normativa sulla Protezione dei Dati. Il Fornitore manleva la Società e il Gruppo da ogni perdita, responsabilità, danno, costo e spesa derivanti da qualsiasi violazione della presente clausola 18 o della Normativa sulla Protezione dei Dati da parte del Fornitore, del Personale del Fornitore o di qualsiasi subresponsabile, ivi compresi i costi di indagine, contenimento, notifica e rimedio della violazione, le spese legali su base di manleva, e qualsiasi responsabilità verso un interessato ai sensi dell’articolo 82 del UK GDPR o del GDPR UE. Alla presente manleva si applica la clausola 20(e), ed essa non si estende ad alcuna sanzione amministrativa pecuniaria irrogata alla Società o a un membro del Gruppo in relazione a una propria violazione.

19. Assicurazioni

(a) Coperture assicurative obbligatorie. Il Fornitore deve, a proprie spese, stipulare e mantenere presso assicuratori di riconosciuta solidità le seguenti coperture assicurative, a condizioni che coprano le proprie responsabilità ai sensi del Contratto, per tutta la durata del Contratto e, successivamente ad essa, per i periodi di postuma indicati nella presente clausola. Il periodo di postuma per la responsabilità da prodotto e da operazioni completate è di dieci (10) anni successivi all’ultima consegna, fissato con riferimento al termine decennale di decadenza previsto dall’articolo 11A(3) del Limitation Act 1980, decorso il quale si estingue il diritto di azione ai sensi della Parte I del CPA. Il periodo di postuma per la responsabilità civile professionale e per la responsabilità cyber è di sette (7) anni successivi all’ultima consegna o al completamento. I massimali indicati nella presente clausola sono soggetti alla clausola 19(h):

(i) responsabilità civile verso terzi e da prodotto, ovvero responsabilità civile generale comprensiva di prodotti e operazioni completate, per non meno di EUR 20.000.000 per ciascun sinistro e, quanto alla responsabilità da prodotto e da operazioni completate, EUR 20.000.000 in aggregato per ciascun periodo assicurativo;

(ii) qualora il Fornitore presti Servizi di progettazione, ingegneria, certificazione, collaudo o altri Servizi professionali, assicurazione di responsabilità civile professionale o errors and omissions per non meno di EUR 10.000.000 per ciascun sinistro e EUR 10.000.000 in aggregato per ciascun periodo assicurativo;

(iii) assicurazione merci trasportate, marittima e terrestre, a copertura delle Merci per il loro pieno valore di sostituzione maggiorato di nolo e dazi per l’intero trasporto dai locali del Fornitore fino al Luogo di Consegna, ivi compresi l’intera traversata marittima, sotto tunnel o aerea e qualsiasi periodo di blocco doganale su entrambi i lati della frontiera;

(iv) assicurazione di responsabilità civile del datore di lavoro ovvero la copertura obbligatoria per infortuni sul lavoro o infortuni professionali richiesta dalla legge di ciascun paese in cui è impiegato il Personale del Fornitore, che fornisca le prestazioni di legge richieste da tale regime, unitamente a una copertura di responsabilità civile del datore di lavoro per non meno di EUR 20.000.000 per ciascun sinistro in relazione a qualsiasi responsabilità non coperta da tale regime; e, qualora il Fornitore sia tenuto dall’Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 ad assicurarsi contro la responsabilità verso i propri dipendenti, in ragione della presenza in Gran Bretagna di Personale del Fornitore in connessione con il Contratto o altrimenti, un’assicurazione conforme a tale legge e ai regolamenti adottati in forza della stessa;

(v) qualora il Personale del Fornitore utilizzi veicoli o mezzi d’opera in connessione con il Contratto, anche per effettuare consegne al Luogo di Consegna, la copertura obbligatoria di responsabilità civile auto verso terzi conforme alla legge del paese di immatricolazione e, per qualsiasi veicolo utilizzato in Gran Bretagna, alla Parte VI del Road Traffic Act 1988, unitamente alla copertura per danni a cose di terzi e alla copertura di responsabilità civile per macchinari e mezzi d’opera mobili, per non meno di EUR 20.000.000 per ciascun sinistro; e

(vi) qualora il Fornitore tratti Dati Personali o si colleghi ai sistemi della Società, assicurazione di responsabilità cyber e per violazione dei dati per non meno di EUR 5.000.000 per ciascun sinistro e in aggregato per ciascun periodo assicurativo.

(b) Solidità dell’assicuratore e ambito territoriale. Ciascuna polizza deve essere collocata presso un assicuratore o riassicuratore di riconosciuta solidità con un rating di solidità finanziaria non inferiore ad A− di S&P Global Ratings o A− di AM Best, ovvero un rating equivalente di altra agenzia di rating riconosciuta, e deve essere lecitamente emessa in ciascuna giurisdizione in cui il rischio è situato. Ciascuna polizza di responsabilità civile deve estendersi espressamente alle richieste avanzate, e alle responsabilità sorte, nel Regno Unito, non deve escludere né limitare la copertura con riferimento al Regno Unito, e deve rispondere a una sentenza di un giudice di Inghilterra e Galles nonché a un lodo reso in un arbitrato con sede a Londra ai sensi della clausola 25(c). Le Parti danno atto che un assicuratore autorizzato in uno Stato membro non ha più il diritto, per effetto di tale sola autorizzazione, di esercitare o gestire l’attività assicurativa nel Regno Unito; il Fornitore deve pertanto accertarsi, e deve confermare per iscritto alla Società su richiesta, che il proprio assicuratore sia in grado di prestare lecitamente la copertura e di gestire e liquidare i sinistri relativi all’esposizione nel Regno Unito, sia esso attraverso un assicuratore autorizzato nel Regno Unito, un sindacato dei Lloyd’s, un accordo di fronting, ovvero un’autorizzazione rilasciata dalla Prudential Regulation Authority o dalla Financial Conduct Authority.

(c) Interesse della Società. Ciascuna polizza di responsabilità civile deve indicare la Società e il Gruppo quali assicurati aggiuntivi ovvero annotarne l’interesse per i rispettivi diritti e interessi, deve includere una clausola di responsabilità incrociata o di scindibilità degli interessi, e deve includere una rinuncia alla surrogazione in favore della Società e del Gruppo. La presente clausola non si applica all’assicurazione di responsabilità civile professionale richiesta dalla clausola 19(a)(ii) né all’assicurazione di responsabilità cyber richiesta dalla clausola 19(a)(vi), in relazione alle quali il Fornitore deve procurare ciascuna di tali caratteristiche soltanto ove essa sia disponibile a condizioni commercialmente ragionevoli nel mercato in cui la polizza è collocata; ove una di esse non sia disponibile, il Fornitore deve darne comunicazione scritta alla Società e, qualora la Società lo richieda, procurare che la polizza sia integrata in modo da estendersi agli interessi della Società e del Gruppo nella misura in cui l’assicuratore vi acconsenta. Nulla nella presente clausola 19(c) limita la clausola 19(f). Qualora la legge del luogo in cui la polizza è emessa non consenta a un soggetto che non sia parte del contratto di assicurazione di agire direttamente nei confronti dell’assicuratore, il Fornitore deve procurare che la Società sia indicata quale coassicurata ovvero che sia predisposto un accordo equivalente, e deve in ogni caso detenere in trust per la Società qualsiasi importo da esso ricevuto in relazione a una responsabilità verso la Società.

(d) Prova. Il Fornitore deve fornire i certificati di vigenza su richiesta, al rinnovo e in ogni caso annualmente, e deve fornire i testi di polizza, in lingua inglese o con traduzione inglese certificata, su ragionevole richiesta.

(e) Comunicazione. Il Fornitore deve informare immediatamente la Società qualora una polizza obbligatoria sia annullata, scada, non sia rinnovata, sia sostanzialmente modificata, ovvero qualora un massimale sia sostanzialmente eroso da sinistri, e deve ripristinare prontamente la copertura.

(f) Assenza di limitazione della responsabilità. L’esistenza, le condizioni, i massimali, le esclusioni o l’adeguatezza di qualsiasi copertura assicurativa, e la disponibilità o indisponibilità di qualsiasi indennizzo in forza della stessa, non limitano la responsabilità del Fornitore ai sensi del Contratto. Il Fornitore è responsabile di tutte le franchigie, gli scoperti e le ritenzioni in autoassicurazione.

(g) Subappaltatori. Il Fornitore deve procurare che ciascuno dei propri subappaltatori mantenga coperture assicurative adeguate all’attività svolta e al rischio presentato, a condizioni non meno protettive per la Società di quanto previsto dalla presente clausola.

(h) Graduazione dei massimali. I massimali previsti dalla clausola 19(a) sono fissati con riferimento al valore dell’Ordine e al rischio presentato dalle Merci e dai Servizi. L’Ordine, ovvero la documentazione di qualifica dei fornitori della Società, può indicare i massimali applicabili a un determinato Fornitore o Ordine, e i massimali così indicati prevalgono sulla clausola 19(a). In mancanza di indicazione di massimali: (i) i massimali previsti dalla clausola 19(a) si applicano a un Ordine di Prezzo pari o superiore a EUR 250.000; e (ii) per un Ordine di Prezzo inferiore a EUR 250.000, i massimali sono di EUR 10.000.000 ai sensi delle clausole 19(a)(i) e 19(a)(v), di EUR 5.000.000 ai sensi della clausola 19(a)(ii) e di EUR 2.000.000 ai sensi della clausola 19(a)(vi). Le clausole 19(a)(iii) e 19(a)(iv) si applicano integralmente in ogni caso. La Società può esigere massimali superiori qualora le Merci siano critiche per la sicurezza, siano fornite per una rete pubblica di comunicazione elettronica, ovvero siano acquistate per la rifornitura a un Cliente il cui contratto li richieda.

(i) Fornitori privi di sede d’affari nel Regno Unito — garanzie e ricezione degli atti. Ogni Fornitore al quale si applicano le presenti Condizioni è stabilito in uno Stato membro, e pochi avranno una sede d’affari nel Regno Unito. Le manleve prestate ai sensi del Contratto, e in particolare la manleva per responsabilità da prodotto prevista dalla clausola 11(g), costituiscono la principale tutela della Società, poiché la Società è essa stessa oggettivamente responsabile nel Regno Unito quale produttore per importazione ai sensi dell’articolo 2(2)(c) del CPA e non dispone di alcun trasferimento di legge della responsabilità, come riportato dalla clausola 11(g)(ii). Pertanto, qualora il Fornitore non abbia una sede d’affari nel Regno Unito alla data di un Ordine, per tutto il tempo in cui un Ordine sia in essere e per i periodi di postuma indicati nella clausola 19(a), il Fornitore deve:

(i) qualora la Società operi tale scelta e ne dia comunicazione scritta al Fornitore, ed entro dieci (10) Giorni Lavorativi da tale comunicazione, fornire o una garanzia della società capogruppo relativa alle obbligazioni del Fornitore ai sensi del Contratto, nella forma ragionevolmente richiesta dalla Società, prestata da un’entità con un merito creditizio accettabile per la Società che agisce ragionevolmente, oppure prova ragionevolmente soddisfacente per la Società che la propria assicurazione di responsabilità civile verso terzi e da prodotto ai sensi della clausola 19(a)(i) soddisfa la clausola 19(b) e in particolare risponde alle richieste avanzate e alle responsabilità sorte nel Regno Unito nonché a un lodo reso in un arbitrato con sede a Londra; e

(ii) nominare, e mantenere, un agente con indirizzo in Inghilterra o Galles autorizzato a ricevere gli atti processuali e qualsiasi comunicazione per conto del Fornitore in connessione con il Contratto, comunicare per iscritto alla Società la denominazione e l’indirizzo di tale agente, e comunicare per iscritto alla Società qualsiasi variazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi. La notifica a tale agente costituisce valida notifica al Fornitore. Qualora il Fornitore ometta di nominare o mantenere un agente, ovvero l’agente non sia raggiungibile all’indirizzo comunicato, la Società può nominare un process agent per il Fornitore a spese del Fornitore e comunicargliene la nomina, e la notifica a tale agente costituisce valida notifica; e il Fornitore conviene inoltre che la notifica effettuata con qualsiasi modalità consentita dalla clausola 23 all’ultimo indirizzo comunicato del Fornitore costituisce valida notifica nei suoi confronti, nella misura consentita dalla legge e dalle norme processuali del giudice o del collegio competente. La clausola 25(c), la clausola 25(d) e la clausola 25(j) non sono pregiudicate dal presente paragrafo.

Il rispetto della presente clausola 19(i) non costituisce condizione di formazione di alcun Contratto e non incide sull’operatività della clausola 2(c). Qualora la Società emetta un Ordine a un Fornitore che non vi si sia ancora conformato, il Fornitore deve conformarvisi entro venti (20) Giorni Lavorativi dall’accettazione di tale Ordine, ovvero prima della prima consegna in forza dello stesso se anteriore. L’inosservanza del paragrafo (ii), ovvero del paragrafo (i) dopo che la Società abbia operato la relativa scelta, costituisce omesso mantenimento delle coperture assicurative richieste dalla clausola 19 ai fini della clausola 13(b)(vii), e la Società può, previa comunicazione scritta al Fornitore e concessione di cinque (5) Giorni Lavorativi per porvi rimedio, sospendere l’emissione di ulteriori Ordini e trattenere il pagamento fino a che vi sia posto rimedio; la clausola 4(f) disciplina gli interessi su qualsiasi importo così trattenuto.

20. Manleve

(a) Manleva generale. Il Fornitore deve manlevare, difendere, liberare e tenere indenni la Società, il Gruppo e i loro rispettivi successori, cessionari, amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti e rappresentanti da ogni perdita, responsabilità, pretesa, sentenza, lodo, importo transattivo, danno, ammanco, spesa (ivi comprese le ragionevoli spese legali su base di manleva) e costo, direttamente o indirettamente causati da, derivanti da o relativi a: (i) qualsiasi atto od omissione fraudolenti o dolosi del Fornitore o del Personale del Fornitore, e qualsiasi pretesa fatta valere nei confronti della Società o del Gruppo da un terzo derivante da un atto od omissione colposi o gravemente imprudenti del Fornitore o del Personale del Fornitore; (ii) qualsiasi pretesa fatta valere nei confronti della Società o del Gruppo da un terzo per morte, lesioni personali o perdita o danneggiamento di beni derivanti dalle Merci o dai Servizi, e qualsiasi responsabilità della Società o del Gruppo verso un terzo derivante da un Difetto; (iii) qualsiasi Richiamo, come previsto dalla clausola 11(g); (iv) qualsiasi Pretesa di Proprietà Intellettuale, come previsto dalla clausola 16(i), ivi compresa qualsiasi pretesa derivante dai Diritti di Proprietà Intellettuale sulle Merci o sui colli o contenitori nei quali esse sono spedite, ove tali elementi siano realizzati in conformità a o secondo il progetto, l’istruzione o la specifica del Fornitore, nonché qualsiasi violazione derivante da progetti, specifiche, istruzioni o apparecchiature forniti o richiesti dal Fornitore; (v) qualsiasi violazione della clausola 17, come previsto dalla clausola 17(o); (vi) qualsiasi violazione della clausola 18 o della Normativa sulla Protezione dei Dati, come previsto dalla clausola 18(k); (vii) qualsiasi perdita del trattamento tariffario preferenziale, come previsto dalla clausola 3(g)(vi), nonché qualsiasi altra responsabilità doganale, di accisa, di dazio all’importazione o di IVA all’Importazione, interesse, sanzione o costo finanziario derivanti da una violazione della clausola 3(h) o della clausola 7(c) ovvero da informazioni inesatte o tardive fornite dal Fornitore ai fini di una dichiarazione di importazione o di esportazione; (viii) qualsiasi pretesa di uno qualsiasi dei membri del Personale del Fornitore, ivi compresa qualsiasi pretesa relativa al rapporto di lavoro, all’incarico, alla retribuzione, ai trattamenti spettanti o agli infortuni sul lavoro, nonché qualsiasi responsabilità della Società verso un terzo, e i costi di indagine, difesa e rimedio di qualsiasi questione, sorti ai sensi della normativa in materia di salute e sicurezza o di assicurazione infortuni sul lavoro e imputabili a un atto od omissione del Fornitore o del Personale del Fornitore; e (ix) qualsiasi pretesa di un Cliente derivante dalle Merci o dai Servizi ovvero dall’esecuzione o dalla mancata esecuzione da parte del Fornitore. Nella presente clausola 20(a), per terzo si intende una Persona diversa dalla Società, da un membro del Gruppo e dal Fornitore. La presente manleva risponde delle pretese e delle responsabilità verso terzi, e delle altre voci, indicate nei paragrafi da (i) a (ix) che precedono. Essa non si estende alle perdite che la Società o il Gruppo subiscano essi stessi in ragione di un inadempimento del Contratto, ivi comprese le perdite subite in ragione di un Difetto, ove tali perdite non rientrino in uno di tali paragrafi. Il rimedio della Società per un inadempimento di tale natura è il risarcimento del danno ai sensi della clausola 21(b), unitamente agli altri diritti ad essa spettanti ai sensi delle presenti Condizioni, anche ai sensi delle clausole 8, 9 e 10, e la responsabilità del Fornitore per esso è soggetta al limite massimo previsto dalla clausola 21(i). Nulla nella presente clausola 20(a) limita la clausola 3(g)(vi), la clausola 11(g), la clausola 16(i), la clausola 17(o) o la clausola 18(k), ciascuna delle quali si applica secondo i propri termini e non è soggetta a tale limite massimo.

(b) Gestione delle pretese. La Società comunicherà al Fornitore qualsiasi pretesa alla quale si applichi una manleva. Il Fornitore deve, su richiesta della Società, assumere la difesa della pretesa con legali ragionevolmente accettabili per la Società, e non deve transigerla in alcun modo che imponga obblighi, ammissioni, restrizioni o pregiudizi reputazionali alla Società o a qualsiasi Cliente senza il previo consenso scritto della Società. La Società può partecipare alla difesa con propri legali, e può assumere la difesa a spese del Fornitore qualora il Fornitore ometta di farlo prontamente o ometta di condurla diligentemente. L’omessa o tardiva comunicazione non libera il Fornitore dai propri obblighi se non nella misura in cui esso ne sia effettivamente e sostanzialmente pregiudicato.

(c) Natura delle manleve. Ciascuna manleva prestata ai sensi del Contratto costituisce un’obbligazione continuativa, è autonoma rispetto alle altre obbligazioni del Fornitore, sopravvive alla risoluzione o alla scadenza del Contratto ed è azionabile senza che la Società debba prima sostenere spese o effettuare pagamenti. Il recupero in forza di una manleva non è ridotto da alcun indennizzo assicurativo che la Società abbia ottenuto o avrebbe potuto ottenere, e la Società non ha alcun obbligo di richiedere l’indennizzo in forza di alcuna polizza prima di far valere una manleva. La Società è nondimeno soggetta all’obbligo di mitigare il proprio danno imposto dal diritto inglese, e nessuna manleva si estende alle perdite che la Società avrebbe potuto ragionevolmente evitare.

(d) Concorso. Ciascuna manleva prestata ai sensi del Contratto, anche ai sensi delle clausole 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) e della presente clausola 20, è proporzionalmente ridotta nella misura in cui la perdita sia stata causata da un atto od omissione colposi della Società ovvero dall’inadempimento del Contratto da parte della Società. Nulla nella presente clausola limita alcun diritto della Società di ottenere il regresso da qualsiasi altro soggetto ai sensi del Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) Ammende, sanzioni e obblighi di legge. Nessuna manleva prestata ai sensi del Contratto, anche ai sensi delle clausole 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) e della presente clausola 20, si estende ad alcuna ammenda, sanzione civile, sanzione penale, sanzione amministrativa pecuniaria o altra imposizione afflittiva irrogate alla Società o a qualsiasi membro del Gruppo da un’autorità giudiziaria o di vigilanza in relazione a una propria violazione. Ciascuna manleva di tale natura si estende invece ai costi di indagine, difesa e rimedio della questione, alle spese legali, ai costi di bonifica e rettifica, nonché a qualsiasi responsabilità verso terzi, ivi compresa qualsiasi obbligazione di risarcire un terzo. Nulla nel Contratto opera, né deve essere interpretato come operante, nel senso di trasferire, escludere, limitare o modificare alcun obbligo o responsabilità gravanti su una delle Parti ai sensi della normativa in materia di salute e sicurezza, e qualsiasi clausola che pretenda di farlo è nulla in tale misura.

21. Limitazione di Responsabilità

(a) Assenza di limitazioni della responsabilità del Fornitore per determinate materie. Nulla nelle presenti Condizioni limita o esclude la responsabilità del Fornitore per: (i) morte o lesioni personali causate da propria colpa o da colpa del Personale del Fornitore; (ii) dolo o dichiarazioni fraudolente; (iii) responsabilità da prodotto per merci difettose, ossia la responsabilità per morte, lesioni personali o perdita o danneggiamento di beni causati dalle Merci, la responsabilità ai sensi della Parte I del CPA, e la responsabilità ai sensi della legge di uno Stato membro che attui la Direttiva 85/374/CEE del Consiglio o la Direttiva (UE) 2024/2853; (iv) violazione della clausola 15, della clausola 16, della clausola 17 o della clausola 18; (v) qualsiasi manleva prestata ai sensi della clausola 3(g)(vi), della clausola 11(g), della clausola 12(h), della clausola 16(i), della clausola 17(o), della clausola 18(k) o della clausola 20(a); (vi) condotta dolosa, inadempimento deliberato o abbandono dell’esecuzione; (vii) violazione del termine relativo alla proprietà implicito ai sensi dell’articolo 12 del Sale of Goods Act 1979; ovvero (viii) qualsiasi materia rispetto alla quale sarebbe illecito escludere o limitare la responsabilità. Le responsabilità che non possono essere legalmente escluse, limitate o modificate, e che si aggiungono pertanto a tale elenco, comprendono: (ix) la responsabilità per morte o lesioni personali derivanti da negligenza, rendendo l’articolo 2(1) dello Unfair Contract Terms Act 1977 nulla qualsiasi clausola che pretenda di escluderla o limitarla, fermo restando che la clausola 21(g)(ii) riporta l’effetto dell’articolo 26 di tale legge su un international supply contract e che la clausola 21(a)(i) enuncia comunque la posizione quale pattuizione contrattuale; (x) la responsabilità ai sensi della Parte I del CPA, rendendo l’articolo 7 di tale legge nulla qualsiasi clausola che pretenda di limitarla o escluderla; (xi) la responsabilità per violazione di un obbligo previsto dall’Health and Safety at Work etc. Act 1974; e (xii) la responsabilità che la legge imperativa dello Stato membro del Fornitore non consente di escludere o limitare preventivamente, ivi compresa la responsabilità per dolo e, in molti Stati membri, per colpa grave.

(b) Responsabilità del Fornitore per ogni perdita. Ferma restando la clausola 21(a), e fatta salva soltanto la clausola 21(i), il Fornitore risponde nella massima misura consentita dalla legge di ogni perdita subita dalla Società derivante dall’inadempimento del Contratto da parte del Fornitore, ivi compresi i danni speciali, indiretti, punitivi e consequenziali e la perdita di entrate, attività commerciale, utili, contratti, avviamento, produzione e godimento, nonché i Costi di Rimozione. Nessuna limitazione o esclusione della responsabilità del Fornitore si applica se non come espressamente previsto dalle presenti Condizioni, e nessuna limitazione o esclusione dichiarata dal Fornitore in qualsiasi altro documento ha alcun effetto.

(c) Danni ai sistemi della Società. Il Fornitore è responsabile di qualsiasi danneggiamento o perdita dei programmi, dei dati, dei sistemi o delle apparecchiature della Società causati dalle Merci, dai Servizi o dal Personale del Fornitore.

(d) Limite massimo di responsabilità della Società. Fatta salva la clausola 21(f), e fatta eccezione per la responsabilità della Società ai sensi della clausola 7(m), della clausola 12(e) e della clausola 12(g), nessuna delle quali è limitata dalla presente clausola, la responsabilità complessiva della Società verso il Fornitore in relazione a tutte le pretese sorte ai sensi o in connessione con il Contratto non eccede in alcuna circostanza il Prezzo delle Merci e dei Servizi previsti dall’Ordine cui la pretesa si riferisce.

(e) Perdite escluse della Società. La Società non risponde verso il Fornitore di alcuna perdita indiretta o consequenziale, né di alcuna perdita di entrate, attività commerciale, utili, contratti, avviamento, risparmi attesi o opportunità, comunque insorte.

(f) Responsabilità non escludibili. Le clausole 21(d) e 21(e) non si applicano ad alcuna responsabilità della Società che non possa essere legalmente esclusa, limitata o modificata, ivi comprese la responsabilità per morte o lesioni personali causate da negligenza, la responsabilità per dolo, nonché qualsiasi diritto del Fornitore ai sensi della clausola 4(g) o della legge imperativa del proprio Stato membro che attua la Direttiva sui Ritardi di Pagamento.

(g) Effetti dello Unfair Contract Terms Act 1977 e dei controlli stranieri sulle condizioni generali. Le Parti danno atto che: (i) l’articolo 26 dello Unfair Contract Terms Act 1977 disapplica i limiti che tale legge impone nel caso di un international supply contract, e un contratto stipulato alle presenti Condizioni sarà ordinariamente un contratto di tale natura per le ragioni indicate nella clausola 8(i), sicché le clausole 21(d) e 21(e) non sono soggette al test di ragionevolezza di cui all’articolo 11 di tale legge, e non lo è neppure alcuna esclusione che il Fornitore possa altrimenti pretendere di invocare, come spiegato dalla clausola 8(i); (ii) ne consegue che il richiamo, nella clausola 21(a)(ix), all’articolo 2(1) di tale legge potrebbe non giovare ad alcuna delle Parti in relazione a un contratto cui si applichi l’articolo 26, e la clausola 21(a)(i) pertanto stabilisce quale pattuizione contrattuale, e indipendentemente da tale legge, che la responsabilità del Fornitore per morte o lesioni personali causate da negligenza non è limitata né esclusa; e (iii) la legge di alcuni Stati membri sottopone le condizioni generali di contratto a un controllo di contenuto che può applicarsi nonostante la scelta del diritto inglese, ivi compresi gli articoli da 305 a 310 del Codice civile tedesco. Ove un tale controllo si applichi e renda inefficace, in tutto o in parte, una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni, ad essa si applica la clausola 24(e), e la restante parte delle presenti Condizioni resta pienamente efficace.

(h) Voci illimitate. La responsabilità del Fornitore ai sensi delle clausole 3(g)(vi), 11(g), 12(h), 16(i), 17(o), 18(k) e 20(a) è illimitata per importo e durata, e ad essa non si applica la clausola 21(i). Nessuna altra manleva prestata ai sensi del Contratto, e in particolare nessuna manleva prestata ai sensi della clausola 4(i)(ii), sottrae di per sé alcuna responsabilità al limite massimo previsto dalla clausola 21(i), fermo restando che una responsabilità elencata nella clausola 21(a) rimane al di fuori di tale limite comunque essa sorga. La responsabilità del Fornitore per un inadempimento del Contratto che non rientri né in una delle manleve elencate nella presente clausola né nella clausola 21(a) è responsabilità risarcitoria ai sensi della clausola 21(b) ed è soggetta a tale limite massimo, e nessuna manleva prestata ai sensi del Contratto opera nel senso di sottrarla a tale limite.

(i) Limite massimo di responsabilità del Fornitore per altri inadempimenti. Fatta eccezione per le responsabilità elencate nella clausola 21(a) o nella clausola 21(h), la responsabilità complessiva del Fornitore verso la Società e il Gruppo per tutte le pretese sorte ai sensi o in connessione con il Contratto non eccede il maggiore tra: (i) il Prezzo delle Merci e dei Servizi previsti dall’Ordine cui la pretesa si riferisce; e (ii) l’importo complessivo corrisposto e dovuto dalla Società e dal Gruppo al Fornitore in forza di tutti gli Ordini nei dodici (12) mesi immediatamente precedenti la data in cui la pretesa è sorta per la prima volta. La presente clausola non limita la responsabilità del Fornitore per morte o lesioni personali, dolo, responsabilità da prodotto, violazione delle clausole 15, 16, 17 o 18, qualsiasi manleva elencata nella clausola 21(h), condotta dolosa, inadempimento deliberato o abbandono dell’esecuzione, ovvero per qualsiasi materia elencata nella clausola 21(a), in ciascuno dei quali casi la responsabilità del Fornitore è illimitata. Le Parti intendono che la presente clausola operi sulla responsabilità risarcitoria del Fornitore per inadempimento del Contratto, che essa non sia derogata da alcuna manleva diversa da quelle elencate nella clausola 21(h), e che i rimedi della Società previsti dalle clausole 8, 9 e 10, nonché i suoi diritti di rifiuto, compensazione e recupero, non ne siano pregiudicati.

22. Cessione e Subappalto

(a) Società. La Società può in qualsiasi momento cedere, trasferire, novare, gravare, ipotecare, costituire in pegno, subappaltare o altrimenti disporre di tutti o di alcuni dei propri diritti od obblighi ai sensi del Contratto, anche a favore di qualsiasi membro del Gruppo o di qualsiasi acquirente della propria azienda, senza il consenso del Fornitore.

(b) Fornitore. Il Fornitore non può cedere, trasferire, novare, gravare, ipotecare, costituire in pegno, costituire in trust o altrimenti disporre di alcuno dei propri diritti od obblighi ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto della Società, e a qualsiasi credito ad esso spettante si applica la clausola 4(i). Tale consenso non può essere irragionevolmente negato o ritardato qualora il cessionario proposto sia una società controllante o una controllata interamente posseduta del Fornitore che assuma integralmente le obbligazioni del Fornitore, il Fornitore rimanga responsabile del loro adempimento e la cessione non dia luogo a un motivo di risoluzione ai sensi della clausola 13(b)(v) o della clausola 22(d).

(c) Subappalto. Il Fornitore non può subappaltare la fabbricazione delle Merci, né alcuna parte sostanziale dell’esecuzione dei Servizi, senza il previo consenso scritto della Società. Il consenso non libera il Fornitore da alcun obbligo o responsabilità, e il Fornitore resta pienamente responsabile degli atti e delle omissioni di ogni subappaltatore come se fossero propri. Il Fornitore deve trasferire a ciascun subappaltatore obblighi non meno protettivi per la Società delle clausole 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 e 19, e deve procurare alla Società il diritto di farli valere direttamente ovvero di ottenerne la cessione o la novazione a favore della Società in caso di risoluzione.

(d) Mutamento di controllo. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, entro cinque (5) Giorni Lavorativi, qualsiasi mutamento di controllo del Fornitore, qualsiasi vendita o cessione di una parte sostanziale della propria azienda o dell’unità aziendale che esegue il Contratto, ovvero qualsiasi mutamento della proprietà o del controllo di qualsiasi stabilimento presso il quale le Merci sono fabbricate. Per controllo si intende il potere di una Persona, mediante la titolarità di azioni, per contratto o altrimenti, di far sì che gli affari del Fornitore siano condotti conformemente ai desideri di tale Persona. Qualora la Società ritenga ragionevolmente che il mutamento pregiudichi la capacità del Fornitore di adempiere, dia luogo a un conflitto di interessi, ovvero presenti un rischio in materia di Normative sul Controllo del Commercio, sicurezza, origine o conformità, la Società può risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta senza alcuna responsabilità.

(e) Ordini del Gruppo. Ciascun Ordine emesso da un membro del Gruppo dà luogo a un Contratto distinto tra tale membro e il Fornitore alle presenti Condizioni, e nessun membro del Gruppo risponde delle obbligazioni di alcun altro. I diritti previsti a beneficio del Gruppo sono azionabili dalla Società per conto del membro interessato, e si applica la clausola 24(b). Qualora un Ordine sia emesso da un membro del Gruppo stabilito in uno Stato membro o altrove al di fuori del Regno Unito, le presenti Condizioni si applicano ad esso con le modifiche necessarie, ma la ripartizione dei ruoli di importatore ed esportatore prevista dalla clausola 7(c), e le disposizioni del Regno Unito in materia di prodotti, dogane e imposte previste dalle clausole 3, 6, 11 e 17, si applicano soltanto ove le Merci siano importate nel Regno Unito; l’Ordine deve indicare la corrispondente ripartizione ove ciò non avvenga.

23. Comunicazioni

(a) Forma e recapito. Le comunicazioni ai sensi del Contratto devono rivestire forma scritta ed essere consegnate a mani, inviate mediante corriere internazionale, inviate mediante posta raccomandata o recorded prepagata con avviso di ricevimento, ovvero inviate mediante posta elettronica all’indirizzo indicato nella presente clausola.

(b) Indirizzi. Le comunicazioni alla Società devono essere inviate a ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, all’attenzione dell’ufficio Legale, con copia via posta elettronica a legal@scalefibre.com. Le comunicazioni al Fornitore devono essere inviate all’indirizzo o all’indirizzo di posta elettronica indicati nella sua offerta, nella sua accettazione dell’Ordine, ovvero altrimenti comunicati per iscritto alla Società e, qualora il Fornitore abbia nominato un agente ai sensi della clausola 19(i)(ii), possono altresì essere inviate a tale agente.

(c) Presunzione di ricevimento. Una comunicazione si considera ricevuta: (i) se consegnata a mani o mediante corriere, quando è lasciata al relativo indirizzo, ovvero alla data registrata dal corriere quale data di consegna; (ii) se inviata per posta, cinque (5) Giorni Lavorativi dopo la spedizione ove mittente e destinatario si trovino in paesi diversi, e due (2) Giorni Lavorativi dopo la spedizione ove essi si trovino nel medesimo paese; e (iii) se inviata mediante posta elettronica, il giorno della trasmissione riuscita ove sia inviata prima delle ore 16.00 di un Giorno Lavorativo nel luogo del destinatario, e negli altri casi il Giorno Lavorativo successivo. Una comunicazione non si considera ricevuta ai sensi del paragrafo (iii) qualora il mittente riceva un messaggio automatico attestante la mancata consegna del messaggio di posta elettronica.

(d) Mezzi esclusi. Una comunicazione non è validamente data se inviata esclusivamente attraverso un portale elettronico gestito dal Fornitore, ovvero mediante un messaggio di sistema automatizzato.

(e) Comunicazioni operative. I programmi di consegna, le previsioni, le richieste di prelievo, i documenti di spedizione, le Attestazioni di Origine, le notifiche di qualità e le altre comunicazioni operative possono essere effettuate con i mezzi adottati in concreto dalle Parti e non sono tenute a rispettare la presente clausola 23, ma qualsiasi comunicazione di inadempimento, rifiuto, Richiamo, sospensione, annullamento, risoluzione, controversia o arbitrato deve rispettarla.

(f) Lingua. Tutte le comunicazioni, la documentazione, i certificati, le dichiarazioni, le istruzioni, l’etichettatura e la corrispondenza ai sensi del Contratto devono essere in lingua inglese, salvo che l’Ordine o la legge applicabile richiedano un’altra lingua, nel qual caso deve essere fornita anche una traduzione inglese. Qualora la legge dello Stato membro del Fornitore richieda che una comunicazione, un’istruzione o un documento siano resi nella lingua ufficiale di tale Stato per essere efficaci, la Parte che li rende deve fornire tale versione linguistica in aggiunta alla versione inglese, e in caso di difformità prevale tra le Parti la versione inglese.

(g) Notificazione degli atti. La presente clausola 23 non disciplina la notificazione degli atti processuali, che è disciplinata dalla clausola 25(j) e dalla clausola 19(i)(ii).

24. Disposizioni Generali

(a) Rapporto tra le Parti. Nulla nel Contratto dà luogo a una società, joint venture, rapporto di agenzia, franchising o rapporto di lavoro subordinato tra le Parti. Nessuna delle Parti ha il potere di impegnare il credito dell’altra, di rendere dichiarazioni per conto dell’altra o di contrarre per conto dell’altra. Nessun membro del Personale del Fornitore deve essere considerato dipendente della Società per il solo effetto del Contratto. In particolare, e come indicato dalla clausola 7(c)(v), nessuna delle Parti è rappresentante doganale dell’altra.

(b) Diritti dei terzi. Il Contratto non conferisce alcun diritto ad alcuna Persona diversa dalle Parti, fermo restando che ciascun membro del Gruppo e, ove espressamente previsto, ciascun Cliente possono far valere il beneficio delle clausole 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) e 20 nella misura in cui esse siano espresse a loro beneficio. Il Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 non si applica al Contratto, salvo che esso si applica a tali clausole, ciascuna delle quali costituisce una clausola che intende conferire un beneficio a, ed è azionabile da, ciascuna Persona e ciascun membro di una categoria di Persone in essa individuati. Ai fini dell’articolo 2(3)(a) di tale legge, le Parti possono risolvere o modificare il Contratto, o una qualsiasi sua clausola, di comune accordo in qualsiasi momento, senza il consenso di alcun terzo, indipendentemente dal fatto che tale terzo vi abbia aderito, vi abbia fatto affidamento o ne sia stato reso edotto. Inoltre, e poiché la Società non può avere certezza che un giudice o un collegio che applichi la legge di uno Stato membro darebbe effetto a tale legge, la Società acquisisce altresì il beneficio di ciascuna di tali clausole quale mandataria di, e lo detiene in trust per, ciascun membro del Gruppo e ciascun Cliente indicati come beneficiari dello stesso, e può farlo valere per loro conto; e il Fornitore si obbliga direttamente nei confronti della Società a beneficio di ciascuno di essi. La Società detiene ciascuno di tali benefici a condizioni che le consentono di decidere se, quando e come farlo valere, e di modificare, rinunciare, liberare, transigere, definire o cedere il beneficio o qualsiasi pretesa fondata sullo stesso, in ciascun caso secondo il proprio giudizio e avendo riguardo ai propri interessi commerciali, che essa può anteporre agli interessi di qualsiasi beneficiario, e senza essere tenuta a consultare alcun beneficiario o a ottenerne il consenso. La Società non risponde verso alcun beneficiario di alcuna perdita derivante dall’esercizio o dal mancato esercizio di tale discrezionalità in buona fede. La Società deve nondimeno agire onestamente e in buona fede nell’esercizio di tale discrezionalità, e deve rendere conto a un beneficiario della parte dei proventi dell’azione che essa effettivamente recuperi in relazione alla perdita di tale beneficiario e non in relazione alla propria; tali obblighi sono azionabili dal beneficiario, e le Parti intendono che essi costituiscano il nucleo irriducibile di obbligazione in mancanza del quale non sorge alcun trust. Le Parti riconoscono che il meccanismo principale attraverso il quale un membro del Gruppo acquisisce il beneficio delle presenti Condizioni è la clausola 22(e), in forza della quale ciascun Ordine emesso da un membro del Gruppo dà luogo a un Contratto distinto tra tale membro e il Fornitore in qualità di parte principale, e che l’obbligazione diretta e il trust indicati nella presente clausola operano a sostegno, e non in sostituzione, di tale meccanismo e dell’adesione al regime di legge sopra indicata. Soltanto le Parti possono modificare o risolvere il Contratto, e non è richiesto il consenso di alcun terzo.

(c) Pubblicità. La clausola 15(e) si applica a ogni attività pubblicitaria e a ogni utilizzo della denominazione e dei marchi della Società.

(d) Rinuncia. Nessuna tolleranza, ritardo o concessione della Società nel far valere il Contratto pregiudica o limita i suoi diritti. Nessuna rinuncia relativa a un inadempimento opera quale rinuncia relativa a un inadempimento successivo. Una rinuncia è efficace soltanto se formulata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato. I diritti e i rimedi della Società sono cumulativi.

(e) Nullità parziale e interpretazione conservativa. Qualora una qualsiasi disposizione del Contratto sia dichiarata illecita, invalida o inefficace, in tutto o in parte, tanto ai sensi del diritto inglese quanto ai sensi di qualsiasi norma imperativa applicabile in forza della clausola 25(b), tale disposizione si applica con la minima modifica necessaria a renderla lecita, valida ed efficace ovvero, qualora ciò non sia possibile, è espunta, e le restanti disposizioni e la restante parte di tale disposizione restano pienamente valide ed efficaci. Le Parti negozieranno in buona fede per sostituire qualsiasi disposizione espunta con una disposizione valida che realizzi il più possibile il medesimo risultato commerciale.

(f) Modifiche. Il Contratto può essere modificato soltanto mediante atto scritto che faccia riferimento alla presente clausola 24(f) e sia sottoscritto da un Rappresentante Autorizzato, ovvero mediante un Ordine di Modifica emesso ai sensi della clausola 12(a). Nessuna prassi negoziale, prassi esecutiva o uso commerciale modifica il Contratto, e le Parti escludono, nella massima misura consentita, qualsiasi regola in forza della quale un contratto possa essere modificato per comportamento concludente.

(g) Ordine di prevalenza. In caso di conflitto tra i documenti che compongono il Contratto, l’ordine di prevalenza è il seguente: (i) qualsiasi condizione particolare espressamente concordata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato; (ii) le presenti Condizioni; (iii) l’Ordine; e (iv) qualsiasi altro documento espressamente indicato nell’Ordine come parte integrante del Contratto.

(h) Integralità dell’accordo. Le presenti Condizioni, unitamente all’Ordine e a qualsiasi documento indicato nell’Ordine come parte integrante del Contratto, costituiscono l’intero accordo tra le Parti relativo al suo oggetto e sostituiscono tutti i precedenti accordi, dichiarazioni, attestazioni, intese, trattative e discussioni, orali o scritti. Ciascuna Parte riconosce di non fare affidamento su, e di non essere stata indotta a concludere il Contratto da, alcuna dichiarazione, attestazione, garanzia o intesa resa anteriormente al Contratto, se non nella misura in cui sia stata incorporata nello stesso. La presente clausola non esclude, e la Società espressamente mantiene, le garanzie e le dichiarazioni espresse prestate dal Fornitore nelle presenti Condizioni, nella Specifica e in qualsiasi scheda tecnica o specifica pubblicata incorporata dalla definizione di Specifica. Nulla nella presente clausola limita la responsabilità per dolo o per dichiarazioni fraudolente.

(i) Esemplari e sottoscrizione elettronica. Il Contratto può essere concluso e sottoscritto in più esemplari, anche mediante firma elettronica e mediante scambio di posta elettronica, tutti costituenti un unico accordo. Secondo il diritto inglese una firma elettronica è idonea a soddisfare un requisito di legge o contrattuale di sottoscrizione, e l’articolo 7 dell’Electronic Communications Act 2000 ne prevede l’ammissibilità. Nell’Unione, il Regolamento (UE) n. 910/2014 in materia di identificazione elettronica e servizi fiduciari, e successive modifiche, prevede che a una firma elettronica non possano essere negati gli effetti giuridici per il solo motivo della sua forma elettronica, e che una firma elettronica qualificata abbia effetti giuridici equivalenti a quelli di una firma autografa. Nessun Ordine, Ordine di Modifica o modifica delle presenti Condizioni deve essere stipulato come deed, né alla presenza di testimoni o autenticato. Qualora la Società richieda che un documento sia stipulato come deed secondo il diritto inglese, il Fornitore deve rispettare i requisiti di sottoscrizione, testimonianza e consegna comunicati dalla Società e, qualora il Fornitore sia una società costituita al di fuori del Regno Unito, esso deve sottoscrivere secondo modalità efficaci ai sensi della legge del proprio luogo di costituzione e deve fornire, su richiesta, prova dei poteri del firmatario. Qualora la legge dello Stato membro del Fornitore richieda una firma elettronica qualificata, un atto notarile o altra formalità per un determinato atto, il Fornitore deve soddisfare tale requisito a proprie spese.

(j) Ulteriori adempimenti. Ciascuna Parte deve prontamente compiere tutti gli atti e sottoscrivere tutti i documenti ragionevolmente necessari a dare piena attuazione al Contratto.

(k) Spese. Ciascuna Parte sopporta le proprie spese di negoziazione e conclusione del Contratto. Nella misura consentita dalla legge, la Parte che risulti vittoriosa nel far valere un diritto o nel recuperare un importo dovuto ai sensi del Contratto ha diritto di recuperare dall’altra Parte le proprie ragionevoli spese a tal fine sostenute, ivi comprese le spese legali, e la presente clausola opera in egual misura a favore di ciascuna Parte. La presente clausola non limita la clausola 4(g) né la clausola 25(i).

(l) Divieto di sollecitazione. Per tutta la durata del Contratto e per dodici (12) mesi successivi alla sua cessazione, il Fornitore non deve sollecitare all’assunzione o all’incarico alcun dipendente della Società con il quale abbia avuto contatti in connessione con il Contratto, se non mediante un annuncio generale non rivolto specificamente a tale persona. Le Parti riconoscono che il personale adeguatamente qualificato nei settori dell’ingegneria, della qualità, del supporto tecnico e della catena di fornitura è scarso, che la Società ha un interesse legittimo alla continuità della propria forza lavoro e alla tutela del proprio investimento in formazione e accreditamenti, e che la durata e la portata del presente vincolo sono ragionevoli e non eccedono quanto necessario a tutelare tale interesse. Qualora il vincolo dovesse altrimenti essere nullo quale irragionevole limitazione della concorrenza, esso si applica con la durata ridotta in successione a nove (9) mesi, sei (6) mesi e tre (3) mesi, e con la portata limitata alle persone con le quali il Fornitore ha avuto contatti diretti, fino a che risulti valido ed efficace. La presente clausola non si applica nella misura in cui violerebbe l’articolo 101 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea o il Capitolo I del Competition Act 1998, e si applica la clausola 24(m).

(m) Diritto della concorrenza. Nulla nel Contratto è inteso ad avere, e a nessuna disposizione del Contratto deve essere attribuito, un oggetto o un effetto che restringa, impedisca o falsi la concorrenza in contrasto con l’articolo 101, paragrafo 1, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, con il Capitolo I del Competition Act 1998, ovvero con qualsiasi disposizione nazionale equivalente. Qualsiasi disposizione che avrebbe tale oggetto o effetto è espunta nella misura necessaria ai sensi della clausola 24(e), e la restante parte del Contratto resta pienamente efficace. Nulla nel Contratto limita la libertà del Fornitore di determinare i prezzi ai quali esso vende a qualsiasi altro cliente, né limita i territori nei quali, o i clienti ai quali, esso può vendere.

(n) Compensazione e pagamenti al netto di deduzioni. Tutti gli importi dovuti dal Fornitore alla Società ai sensi del Contratto devono essere corrisposti per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, deduzione o ritenuta, fatta eccezione per qualsiasi deduzione o ritenuta imposta dalla legge, nel qual caso il Fornitore deve maggiorare il pagamento affinché la Società riceva l’importo che avrebbe ricevuto in assenza di deduzione o ritenuta.

(o) Quanto il Fornitore deve fornire prima del suo primo Ordine. Per comodità, e ferma restando ogni altra disposizione, il Fornitore deve fornire quanto segue prima che la Società emetta il suo primo Ordine ovvero, ove una disposizione così preveda, entro il termine da essa consentito: (i) il blocco di approvazione sottoscritto ai sensi della clausola 2(m); (ii) il proprio numero di identificazione IVA, il proprio numero di identificazione dell’esportatore e, ove la clausola 3(g)(ii) lo richieda, il proprio numero di esportatore registrato; (iii) la conferma della via alla conformità invocata per ciascun prodotto ai sensi della clausola 17(j)(i), con le dichiarazioni e la documentazione tecnica richieste dalla clausola 17(j); (iv) le informazioni sulle sostanze e sulle sostanze chimiche ai sensi della clausola 17(j)(iii), e qualsiasi nomina di un rappresentante esclusivo ai sensi della clausola 17(j)(iii)(D); (v) la dichiarazione sulla sicurezza delle reti e della catena di fornitura ai sensi della clausola 17(h); (vi) i certificati di vigenza delle coperture assicurative richieste dalla clausola 19, con la conferma ai sensi della clausola 19(b) che la copertura risponde nel Regno Unito; (vii) ove si applichi la clausola 19(i), le garanzie e la nomina di un process agent in Inghilterra o Galles ivi richieste; e (viii) le comunicazioni che la clausola 3(g)(vii), la clausola 4(c)(i) e la clausola 17(j)(v) gli impongono di rendere prima di accettare un Ordine, nella misura in cui esse si applichino. L’omessa fornitura di uno qualsiasi di tali elementi non incide sulla formazione di un Contratto ai sensi della clausola 2(c), ma costituisce violazione della disposizione che la richiede.

25. Legge Applicabile, Arbitrato e Controversie

(a) Legge applicabile. Il Contratto, nonché qualsiasi obbligazione extracontrattuale derivante da o in connessione con lo stesso, è disciplinato e interpretato secondo la legge di Inghilterra e Galles, con esclusione delle relative norme di conflitto. La scelta di legge per le obbligazioni contrattuali è effettuata ai sensi dell’articolo 3 di Roma I. La scelta di legge per le obbligazioni extracontrattuali è effettuata ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento (CE) n. 864/2007 e produce effetto soltanto nella misura consentita da tale articolo, riconoscendo le Parti che l’articolo 14, paragrafo 1, lettera b), richiede che un accordo concluso prima del verificarsi del fatto che ha determinato il danno sia stato liberamente negoziato. Ove la scelta non produca effetto rispetto a un’obbligazione extracontrattuale, la legge applicabile a tale obbligazione è determinata da tale Regolamento.

(b) Effetti e limiti della scelta del diritto inglese. Le Parti hanno scelto il diritto inglese poiché la Società è costituita e stabilita in Inghilterra e Galles, contrae alle presenti Condizioni con fornitori situati in numerosi Stati membri, e necessita di un’unica legge applicabile per le proprie condizioni generali di ordine di acquisto. Le Parti riconoscono e convengono che:

(i) ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 3, di Roma I, qualora tutti gli altri elementi pertinenti alla situazione siano ubicati, nel momento della scelta, in un paese diverso dall’Inghilterra, la scelta del diritto inglese non pregiudica l’applicazione delle disposizioni della legge di tale paese alle quali non è permesso derogare convenzionalmente;

(ii) ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 4, di Roma I, qualora tutti gli altri elementi pertinenti alla situazione siano ubicati, nel momento della scelta, in uno o più Stati membri, la scelta del diritto inglese non pregiudica l’applicazione delle disposizioni del diritto dell’Unione, se del caso come applicate nello Stato membro del foro, alle quali non è permesso derogare convenzionalmente;

(iii) ai sensi dell’articolo 9 di Roma I, la scelta del diritto inglese non limita l’applicazione delle norme di applicazione necessaria della legge del foro, e può essere data efficacia alle norme di applicazione necessaria della legge del paese in cui gli obblighi derivanti dal Contratto devono essere o sono stati eseguiti, nella misura in cui tali norme rendano illecita l’esecuzione;

(iv) le disposizioni che con maggiore probabilità si applicheranno nonostante la scelta sono quelle di attuazione della Direttiva sui Ritardi di Pagamento (di cui si occupano le clausole 4(c)(i) e 4(g)), quelle che disciplinano l’opponibilità ai terzi di un diritto reale (di cui si occupa la clausola 7(i)(v)), quelle che limitano l’operatività di una clausola ipso facto in caso di insolvenza (di cui si occupa la clausola 13(h)), quelle che richiedono l’approvazione specifica delle clausole onerose contenute nelle condizioni generali (di cui si occupa la clausola 2(m)), quelle che disciplinano il compenso dell’inventore e i diritti morali (di cui si occupano le clausole 16(c)(ii) e 16(c)(iv)), quelle che controllano il contenuto delle condizioni generali di contratto (di cui si occupa la clausola 21(g)), nonché le Normative sul Controllo del Commercio e i regimi in materia di prodotti, sostanze chimiche e dogane richiamati nelle clausole 3 e 17; e

(v) ove una tale disposizione si applichi, essa prevale su qualsiasi disposizione incompatibile delle presenti Condizioni, tale disposizione è interpretata in senso conservativo nella misura necessaria ai sensi della clausola 24(e), e la restante parte delle presenti Condizioni resta pienamente efficace.

(c) Arbitrato. Qualsiasi controversia derivante da o in connessione con il Contratto, ivi compresa qualsiasi questione relativa alla sua esistenza, validità, formazione, violazione o risoluzione, deve essere deferita e definitivamente risolta mediante arbitrato secondo le Arbitration Rules della London Court of International Arbitration, Rules che si considerano incorporate per riferimento nella presente clausola. La sede dell’arbitrato è Londra, Inghilterra. Il numero degli arbitri è di uno (1), salvo che il valore della controversia superi EUR 1.000.000, nel qual caso il numero degli arbitri è di tre (3). La lingua dell’arbitrato è l’inglese. La legge che disciplina la presente convenzione arbitrale è la legge di Inghilterra e Galles, indipendentemente dal fatto che essa sia la legge che disciplina la restante parte del Contratto, e le Parti danno atto che l’articolo 6A dell’Arbitration Act 1996, inserito dall’Arbitration Act 2025 e in vigore dal 1° agosto 2025, prevede tale risultato con riferimento alla sede in assenza di accordo espresso. L’Arbitration Act 1996, come modificato dall’Arbitration Act 2025, si applica all’arbitrato. Il collegio ha il potere di ordinare la produzione di documenti, di concedere misure interinali e conservative, di ordinare l’esecuzione in forma specifica, e di liquidare interessi e spese. Le Parti convengono che l’arbitrato è riservato conformemente alle Rules e che nessuna delle Parti può divulgare l’esistenza dell’arbitrato, il procedimento, alcun materiale in esso prodotto o il lodo, se non nella misura consentita dalla clausola 15(c) o dalla clausola 15(d), ovvero nella misura necessaria a eseguire, impugnare o ottemperare al lodo, ovvero a ottenere o mantenere coperture assicurative o finanziamenti. Le Parti convengono inoltre che gli arbitrati avviati ai sensi delle presenti Condizioni tra le medesime Parti, siano essi relativi a uno o più Ordini, possono essere riuniti conformemente alle Rules, e ciascuna Parte acconsente a tale riunione. Qualora la Società desideri che sia chiamato in causa un membro del Gruppo che sia parte di un separato Contratto stipulato alle presenti Condizioni, la Società deve procurare il consenso scritto di tale membro alla chiamata in causa, e il Fornitore acconsente alla chiamata in causa di qualsiasi membro del Gruppo che abbia prestato tale consenso; nulla nella presente clausola pretende di vincolare un membro del Gruppo che non sia parte del Contratto. Il lodo è definitivo e vincolante, e le Parti convengono che esso possa essere riconosciuto ed eseguito in qualsiasi giurisdizione in cui siano richiesti il riconoscimento o l’esecuzione, fatta salva e conformemente alla Convenzione sul riconoscimento e l’esecuzione delle sentenze arbitrali straniere fatta a New York il 10 giugno 1958, della quale il Regno Unito e ciascuno Stato membro sono parti e alla quale è data attuazione nel Regno Unito dalla Parte III dell’Arbitration Act 1996, nonché alla legge di tale giurisdizione. Le Parti rinunciano a qualsiasi diritto di impugnazione su una questione di diritto ai sensi dell’articolo 69 dell’Arbitration Act 1996 nella massima misura consentita da tale articolo.

(d) Procedimenti dinanzi ai giudici nazionali. In deroga alla clausola 25(c):

(i) ciascuna Parte può adire qualsiasi giudice competente per l’ottenimento di misure interinali, protettive o conservative, ivi compresi un provvedimento di conservazione delle prove, un provvedimento che vieti la rimozione, l’occultamento, la disposizione o il deterioramento delle Merci o dei beni della Società, il congelamento di beni, ovvero la tutela delle Informazioni Riservate o dei Diritti di Proprietà Intellettuale, e la richiesta di tali misure non è incompatibile con, e non comporta rinuncia a, la convenzione arbitrale di cui alla clausola 25(c); e

(ii) la Società può promuovere procedimenti, dinanzi ai giudici del luogo in cui il Fornitore è stabilito, del luogo in cui si trovano beni del Fornitore, ovvero del luogo in cui si trovano le Merci o i beni della Società, e dinanzi a qualsiasi altro giudice competente, per: (A) il recupero di qualsiasi importo dovuto ed esigibile che il Fornitore non abbia contestato in buona fede; (B) il recupero, la restituzione o la conservazione di Merci, attrezzature, materiali forniti a titolo gratuito o altri beni della Società; e (C) l’esecuzione o il riconoscimento di un lodo reso ai sensi della clausola 25(c).

Il paragrafo (ii) conferisce un diritto alla sola Società. Salvo quanto previsto dal paragrafo (i), il Fornitore non può promuovere né proseguire procedimenti di merito dinanzi ad alcun giudice nazionale, e la convenzione arbitrale di cui alla clausola 25(c) è esclusiva nei confronti del Fornitore. Qualora il paragrafo (ii), ovvero l’asimmetria della presente clausola, sia dichiarato invalido o inefficace in qualsiasi foro, tale pronuncia non pregiudica la convenzione arbitrale di cui alla clausola 25(c), che continua ad applicarsi a tutte le controversie quale accordo di arbitrato vincolante per entrambe le Parti; alla relativa espunzione si applica la clausola 24(e). Qualora una pretesa rientrante nel paragrafo (ii) sia contestata per ragioni attinenti al merito, ciascuna Parte può esigere che essa sia decisa ai sensi della clausola 25(c). L’avvio di procedimenti ai sensi del paragrafo (ii) non comporta rinuncia alla convenzione arbitrale in relazione a qualsiasi altra controversia. Ciascuna Parte rinuncia a qualsiasi eccezione relativa alla sede e a qualsiasi eccezione di forum non conveniens in relazione ai procedimenti correttamente promossi ai sensi della presente clausola.

(e) Ragioni della scelta dell’arbitrato. Le Parti danno atto della ragione per cui è stato scelto l’arbitrato anziché la giurisdizione dei giudici inglesi. Il Regno Unito non è più parte del Regolamento (UE) n. 1215/2012 né della Convenzione di Lugano, e il riconoscimento e l’esecuzione di una sentenza inglese in uno Stato membro non sono assicurati: la Convenzione del 30 giugno 2005 sugli accordi di scelta del foro si applica soltanto a un accordo di elezione esclusiva del foro, e la Convenzione del 2 luglio 2019 sul riconoscimento e l’esecuzione delle sentenze straniere in materia civile o commerciale, entrata in vigore per il Regno Unito il 1° luglio 2025, si applica soltanto nell’ambito del proprio campo di applicazione e dei propri filtri giurisdizionali, non attribuisce alcuna giurisdizione, non contiene alcuna regola sulla litispendenza, e si applica soltanto ai procedimenti instaurati a decorrere da tale data nei rapporti tra il Regno Unito e l’Unione. Né il Regno Unito ha aderito alla Convenzione di Lugano, avendo l’Unione europea negato il proprio consenso a tale adesione. Un lodo arbitrale è invece riconosciuto ed eseguito in ogni Stato membro ai sensi della Convenzione di New York. La Società necessita inoltre di un diritto asimmetrico di promuovere procedimenti di recupero e cautelari nel luogo in cui il Fornitore e i suoi beni sono situati, e un diritto di tale natura non costituisce un accordo di elezione esclusiva del foro ai sensi della Convenzione del 2005 ed è di dubbia validità quale clausola attributiva di giurisdizione secondo la legge di alcuni Stati membri. La clausola 25(c) e la clausola 25(d) sono formulate in modo da assicurare l’azionabilità nei confronti di un Fornitore stabilito nell’Unione preservando al contempo tale diritto.

(f) Prosecuzione dell’esecuzione. Il Fornitore deve continuare a eseguire il Contratto secondo i suoi termini durante la risoluzione di qualsiasi controversia, e non può sospendere o ritardare l’esecuzione a causa di una controversia.

(g) Escalation delle controversie. Prima di avviare un arbitrato, una Parte deve dare comunicazione scritta della controversia, e le Parti devono far sì che un rappresentante di alto livello di ciascuna si incontri, di persona o in videoconferenza, entro quindici (15) Giorni Lavorativi da tale comunicazione, per tentare di risolverla in buona fede. Qualora nessun incontro abbia luogo entro tale termine, ovvero qualora la controversia non sia risolta entro trenta (30) giorni dall’incontro, ciascuna Parte può avviare l’arbitrato. La presente clausola non impedisce a ciascuna Parte di richiedere tutela ai sensi della clausola 25(d), non proroga né sospende alcun termine di prescrizione se non per accordo scritto, e il suo rispetto non costituisce condizione della competenza del collegio arbitrale.

(h) Prescrizione delle azioni. Nessun termine entro il quale la Società possa promuovere un’azione o un arbitrato derivanti da o relativi al Contratto è ridotto al di sotto del termine previsto dalla legge, e qualsiasi tentativo del Fornitore di ridurre tale termine, mediante le proprie condizioni o altrimenti, è privo di effetto. Secondo il diritto inglese i termini applicabili sono di sei (6) anni dal sorgere del diritto di azione per una pretesa fondata su un simple contract ai sensi dell’articolo 5 del Limitation Act 1980, e di dodici (12) anni per una pretesa fondata su una specialty, ivi compreso un contratto stipulato come deed, ai sensi dell’articolo 8 di tale legge, in ciascun caso fatto salvo il differimento del termine in caso di dolo, occultamento intenzionale o errore ai sensi dell’articolo 32 di tale legge. La Società può, ai sensi della clausola 24(i), esigere che un Ordine, ovvero una garanzia o altro atto rilasciati a suo sostegno, sia stipulato come deed, nel qual caso ad esso si applica il termine di dodici (12) anni. Un’azione o un arbitrato della Società in forza di qualsiasi manleva possono essere promossi entro il termine previsto dalla legge decorrente dalla data in cui la Società adempie all’obbligazione cui la manleva si riferisce, e non dalla data dell’inadempimento sottostante. La Società non acconsente ad alcuna abbreviazione di alcun termine di prescrizione, e nessun requisito di comunicazione o termine di decadenza contenuti in un documento del Fornitore operano nel senso di abbreviarne uno. Qualora una norma imperativa applicabile ai sensi della clausola 25(b) imponga un termine più breve, tale termine si applica alla pretesa cui esso si riferisce e a nessun’altra, e alla eventuale obbligazione di esame o di denuncia si applicano la clausola 9(c) e la clausola 9(d).

(i) Spese. In qualsiasi arbitrato o procedimento ai sensi della presente clausola 25, il collegio o il giudice può liquidare alla Parte vittoriosa le sue ragionevoli spese legali e di altra natura, e si applica la clausola 24(k).

(j) Notificazione degli atti processuali e della domanda di arbitrato. Ciascuna Parte può ricevere la notificazione di qualsiasi atto nei procedimenti di cui alla clausola 25(d), nonché di una domanda di arbitrato e di qualsiasi atto in un arbitrato ai sensi della clausola 25(c), al proprio indirizzo per le comunicazioni indicato nella clausola 23(b), con qualsiasi mezzo consentito dalla clausola 23 e, nel caso del Fornitore, presso l’agente nominato ai sensi della clausola 19(i)(ii), in ciascun caso in aggiunta a qualsiasi altra modalità consentita dalla legge o dalle regole applicabili. Il Fornitore acconsente irrevocabilmente alla notificazione con tali mezzi.

(k) Esclusione delle convenzioni internazionali. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (Vienna, 1980) non si applica al Contratto. Le Parti danno atto di quanto segue. Il Regno Unito non è uno Stato contraente di tale Convenzione, e la Convenzione non si applicherebbe ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 1, lettera a). La Convenzione non si applicherebbe ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 1, lettera b), in ragione della scelta del diritto inglese, poiché il diritto inglese non è la legge di uno Stato contraente. La Convenzione potrebbe nondimeno applicarsi qualora un giudice o un collegio determinasse che la legge applicabile è quella di uno Stato membro che sia Stato contraente, per effetto di una norma applicabile ai sensi della clausola 25(b), per effetto dell’accertamento dell’inefficacia della scelta di legge di cui alla clausola 25(a), o altrimenti. L’esclusione prevista dalla presente clausola è intesa come completa e a operare in ciascuno di tali casi, ed è effettuata ai sensi dell’articolo 6 della Convenzione. La Società esclude la Convenzione poiché acquista le Merci per la rifornitura con lunghe garanzie, e poiché gli articoli 38 e 39 della Convenzione imporrebbero alla Società di esaminare le Merci entro il termine più breve possibile e di denunciare il difetto di conformità entro un termine ragionevole, e in ogni caso entro due (2) anni dalla data in cui le Merci le sono state effettivamente consegnate, in luogo del regime di ispezione, Accettazione, rifiuto e Periodo di Garanzia convenuto dalle Parti nelle clausole 8 e 9. Anche la Convenzione sulla prescrizione in materia di vendita internazionale di merci (New York, 1974) e il relativo Protocollo del 1980 non si applicano al Contratto e sono esclusi; il Regno Unito non ne è parte, e diversi Stati membri lo sono.

(l) Normative commerciali extraterritoriali. Le leggi in materia di controllo delle esportazioni, sanzioni e conformità commerciale di giurisdizioni diverse da Inghilterra e Galles possono applicarsi al Contratto, secondo quanto previsto dalla clausola 17, e la scelta del diritto inglese non ne limita l’applicazione né gli obblighi del Fornitore ai sensi delle stesse.

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1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

1.2 Interpretazione

2. Formazione dell’Ordine e Accettazione

3. Prezzo, Imposte, Dazi e Origine

4. Pagamento e Compensazione

5. Specifica, Tolleranze e Qualità

6. Imballaggio, Etichettatura e Documentazione

7. Consegna, Proprietà, Rischio e Ruoli alla Frontiera

8. Ispezione, Accettazione e Rifiuto

9. Garanzie del Fornitore

10. Rimedi, Rilavorazione e Riparazione

11. Sicurezza dei Prodotti, Richiamo e Tracciabilità

12. Ordini di Modifica, Annullamento e Sospensione

13. Inadempimento del Fornitore e Risoluzione

14. Forza Maggiore

15. Riservatezza

16. Proprietà Intellettuale

17. Conformità

18. Protezione dei Dati

19. Assicurazioni

20. Manleve

21. Limitazione di Responsabilità

22. Cessione e Subappalto

23. Comunicazioni

24. Disposizioni Generali

25. Legge Applicabile, Arbitrato e Controversie

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