Condizioni Generali di Acquisto – ScaleFibre Australia Pty Ltd

Versione 2.0 · Ultimo aggiornamento 19 agosto 2026

La presente traduzione italiana è fornita a titolo puramente informativo. Soltanto la versione in lingua inglese delle presenti condizioni ha valore contrattuale e vincola le parti. In caso di divergenza o contrasto tra la versione italiana e la versione inglese, prevale la versione inglese.

Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a tutti gli acquisti di merci e servizi effettuati da ScaleFibre Australia Pty Ltd (ABN 49 686 931 939, ACN 686 931 939), con sede in PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia (la Società).

Si prega di leggere attentamente le presenti condizioni. Con l’accettazione di un Ordine, il Fornitore accetta di esserne vincolato.

Qualora la Società acquisti Merci o Servizi in qualità di consumatore ai fini dell’Australian Consumer Law, tali Merci e Servizi sono assistiti da garanzie che non possono essere escluse ai sensi di tale legge. Nulla nelle presenti Condizioni esclude, limita o modifica alcuna di tali garanzie, diritti o rimedi, e nessuna limitazione di responsabilità dichiarata dal Fornitore si applica ad essi.

1. Definizioni e Interpretazione

1.1 Definizioni

Nelle presenti Condizioni si applicano le seguenti definizioni, salvo che il contesto richieda diversamente:

Accettazione (Acceptance) indica l’accettazione delle Merci o dei Servizi da parte della Società ai sensi della clausola 8(c), e Accettare (Accept) e Accettato (Accepted) hanno significati corrispondenti.
ACL indica l’Australian Consumer Law (diritto australiano dei consumatori) contenuta nell’Allegato 2 (Schedule 2) del Competition and Consumer Act 2010 (Cth).
Rappresentante Autorizzato (Authorised Officer) indica un amministratore o dirigente della Società, ovvero qualsiasi altra persona espressamente autorizzata per iscritto dalla Società ad agire per suo conto ai fini delle presenti Condizioni.
Giorno Lavorativo (Business Day) indica un giorno che non sia sabato, domenica o giorno festivo a Brisbane, Queensland.
Ordine di Modifica (Change Order) indica un’istruzione scritta emessa dalla Società ai sensi della clausola 12(a) che modifica un Ordine.
Società (Company) indica l’entità ScaleFibre individuata in apertura delle presenti Condizioni, in qualità di acquirente delle Merci e dei Servizi.
Condizioni (Conditions) indica le presenti Condizioni Generali di Acquisto, unitamente a qualsiasi condizione particolare espressamente concordata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato.
Informazioni Riservate (Confidential Information) ha il significato ad esse attribuito nella clausola 15(a).
Contratto (Contract) indica il contratto concluso tra la Società e il Fornitore per l’acquisto di Merci o Servizi, composto dalle presenti Condizioni, dal relativo Ordine e da qualsiasi altro documento espressamente indicato nell’Ordine come parte integrante dello stesso.
Corporations Act indica il Corporations Act 2001 (Cth).
Cliente (Customer) indica qualsiasi cliente della Società o di qualsiasi membro del Gruppo al quale le Merci siano o possano essere rifornite, e comprende qualsiasi utilizzatore finale delle Merci.
Consegna al Cliente (Customer Delivery) indica la consegna delle Merci da parte della Società o di qualsiasi membro del Gruppo a un Cliente.
Normativa sulla Protezione dei Dati (Data Protection Law) ha il significato ad essa attribuito nella clausola 18(a).
Difetto (Defect) indica qualsiasi difformità delle Merci o dei Servizi rispetto alle garanzie previste dalla clausola 9(a), e Difettoso (Defective) ha significato corrispondente.
Luogo di Consegna (Delivery Point) indica il luogo di consegna indicato nell’Ordine.
Evento di Forza Maggiore (Force Majeure Event) ha il significato ad esso attribuito nella clausola 14(a).
Merci (Goods) indica i beni che la Società accetta di acquistare dal Fornitore in forza di un Ordine, ivi compresi tutti i materiali, componenti, software, firmware, documentazione, imballaggi, ricambi e prodotti finali forniti unitamente ad essi o costituenti parte degli stessi e, ove si applichi la clausola 9(k), comprende i Servizi.
Gruppo (Group) indica la Società, la sua società capogruppo ultima e ogni società controllata da tale capogruppo ultima di volta in volta.
GST ha il significato ad essa attribuito dal GST Act.
GST Act indica l’A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999 (Cth).
Evento di Insolvenza (Insolvency Event) indica, in relazione a una Persona, il fatto che tale Persona: (i) non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza, sia considerata o presunta insolvente, ovvero ammetta per iscritto la propria incapacità di pagare i propri debiti, ivi compreso il caso in cui la Persona sia una società insolvente o presunta tale ai sensi dell’articolo 95A o dell’articolo 459C(2) del Corporations Act, ovvero sia una persona fisica che abbia commesso un atto di bancarotta ai sensi dell’articolo 40 del Bankruptcy Act 1966 (Cth) o che non sia in grado di pagare i propri debiti ai sensi di tale legge; (ii) sospenda, o minacci di sospendere, il pagamento dei propri debiti, ovvero avvii trattative con, o concluda qualsiasi concordato, transazione, cessione o accordo con, tutti i propri creditori o una qualsiasi categoria di essi, se non al solo scopo di una fusione o ricostituzione in condizioni di solvibilità, ivi compresi un deed of company arrangement ai sensi della Parte 5.3A del Corporations Act, un piano di ristrutturazione ai sensi della Parte 5.3B del Corporations Act, uno scheme of arrangement ai sensi della Parte 5.1 del Corporations Act, ovvero un personal insolvency agreement o un debt agreement ai sensi della Parte IX o della Parte X del Bankruptcy Act 1966 (Cth); (iii) divenga oggetto di qualsiasi domanda, provvedimento, delibera, comunicazione o nomina relativi o connessi al proprio scioglimento, liquidazione, fallimento, estinzione, amministrazione, ristrutturazione, riorganizzazione o protezione dai creditori, ivi compresa la notifica di uno statutory demand ai sensi dell’articolo 459E del Corporations Act che non sia soddisfatto, annullato o ritirato entro il termine consentito, una domanda ai sensi dell’articolo 459P o dell’articolo 461 del Corporations Act, ovvero la nomina di un administrator ai sensi degli articoli 436A, 436B o 436C del Corporations Act o di un restructuring practitioner ai sensi della Parte 5.3B del Corporations Act; (iv) sia sottoposta alla nomina di un receiver, manager, controller (come definito all’articolo 9 del Corporations Act), trustee, custodian, administrator, liquidatore, liquidatore provvisorio, restructuring practitioner o soggetto analogo, su di essa ovvero sulla totalità o su una parte sostanziale dei suoi beni, ovvero qualsiasi Persona acquisisca il diritto di procedere a tale nomina; (v) subisca il pignoramento, l’esecuzione, il sequestro, il fermo o la presa di possesso di uno qualsiasi dei propri beni da parte di un creditore o titolare di garanzia, ove il relativo procedimento non sia estinto entro quattordici (14) giorni, ivi compresa l’escussione di una Garanzia Reale e l’invio di una comunicazione ai sensi degli articoli 123, 130 o 132 della PPSA; (vi) sospenda, minacci di sospendere, cessi o minacci di cessare l’esercizio della totalità o di una parte sostanziale della propria attività; ovvero (vii) divenga oggetto di qualsiasi evento o procedimento in qualsiasi giurisdizione avente effetto equivalente o analogo a uno qualsiasi dei precedenti. La clausola 13(h) si applica all’esercizio di qualsiasi diritto sorto in ragione di un Evento di Insolvenza, ove tale esercizio sia sospeso ai sensi del Corporations Act.
Diritti di Proprietà Intellettuale (Intellectual Property Rights) indica tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale, registrati o non registrati, consistenti in o relativi a brevetti, modelli di utilità, marchi d’impresa, marchi di servizio, denominazioni commerciali, diritto d’autore e diritti connessi (ivi compresi quelli su software, firmware e documentazione), diritti sulle banche dati, diritti sulle topografie di prodotti a semiconduttori e sui circuiti, segreti commerciali, know-how, informazioni riservate, nomi a dominio, opere dell’ingegno, disegni e modelli, privative per ritrovati vegetali e invenzioni, unitamente a tutte le domande, registrazioni, rinnovi, proroghe e azioni relative a ciascuno di essi ai sensi delle leggi di qualsiasi giurisdizione del mondo.
Pretesa di Proprietà Intellettuale (IP Claim) ha il significato ad essa attribuito nella clausola 16(g).
Ordine (Order) indica un ordine di acquisto emesso dalla Società (su supporto cartaceo, tramite posta elettronica o attraverso un sistema di approvvigionamento elettronico) per la fornitura di Merci o Servizi, ivi compreso qualsiasi Ordine di Modifica.
Parte (Party) indica una parte del Contratto, ossia la Società o il Fornitore, e Parti (Parties) indica entrambe.
Persona (Person) comprende una persona fisica e qualsiasi ente, dotato o meno di personalità giuridica, costituito o meno in forma societaria.
Informazioni Personali (Personal Information) ha il significato ad esse attribuito nella clausola 18(a).
PPSA indica il Personal Property Securities Act 2009 (Cth) e i relativi regolamenti attuativi.
Registro PPS (PPS Register) indica il registro istituito ai sensi dell’articolo 147 della PPSA.
Prezzo (Price) indica il prezzo delle Merci o dei Servizi indicato nell’Ordine, comprensivo di tutti gli oneri per materiali, fabbricazione, collaudo, certificazione, confezionamento, imballaggio, marcatura, bobine, tamburi, pallet, carico, trasporto, nolo, assicurazione, scarico e consegna al Luogo di Consegna, nonché di tutti i dazi doganali, tariffe, diritti di importazione, oneri di intermediazione doganale, licenze e prelievi, ma al netto della GST correttamente applicabile ai sensi della clausola 3(e).
Privacy Act indica il Privacy Act 1988 (Cth).
Richiamo (Recall) indica qualsiasi richiamo, ritiro, retrofit, avviso di campo, avviso di sicurezza, azione correttiva o comunicazione di allerta relativi alle Merci, siano essi imposti da un’autorità di vigilanza, avviati dalla Società o avviati dal Fornitore, e comprende un richiamo volontario notificato ai sensi dell’articolo 128 dell’ACL e un richiamo obbligatorio ai sensi dell’articolo 122 dell’ACL.
Costi di Rimozione (Removal Costs) indica i costi ragionevoli e correttamente sostenuti per individuare, localizzare, recuperare, rimuovere, disinstallare, scollegare, trasportare e restituire Merci Difettose o Merci oggetto di un Richiamo, per fornire e installare Merci sostitutive, per rieseguire le terminazioni, le giunzioni, i collaudi e la rimessa in servizio delle stesse, per ripristinare qualsiasi terreno, edificio, struttura, pozzetto, palo, cavidotto o condotto alterato nel corso di tali operazioni, nonché per la ragionevole manodopera interna e le attività amministrative della Società impiegate in una qualsiasi di tali operazioni.
Soggetto Sottoposto a Restrizioni (Restricted Party) indica qualsiasi Persona che sia destinataria di, designata ai sensi di, ovvero posseduta o controllata da una Persona designata ai sensi di, qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio, ivi compresa qualsiasi Persona inserita in un elenco di soggetti sottoposti a restrizioni, di soggetti destinatari di divieto, di entità, di persone bloccate, di persone sanzionate o di esclusione tenuto da qualsiasi Autorità Sanzionatoria.
Autorità Sanzionatoria (Sanctions Authority) indica qualsiasi autorità governativa o sovranazionale che amministri Normative sul Controllo del Commercio, ivi compresi l’Australian Department of Foreign Affairs and Trade e il suo Australian Sanctions Office (che tiene la DFAT Consolidated List), il Defence Export Controls presso l’Australian Department of Defence (che amministra la Defence and Strategic Goods List adottata ai sensi del Defence Trade Controls Act 2012 (Cth)), l’Australian Border Force e il Department of Home Affairs (che amministrano il Customs Act 1901 (Cth) e i Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958 e Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956), il Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite (che tiene la UN Security Council Consolidated List) e, nella misura in cui le loro misure si applichino al Fornitore, alle Merci, ai Servizi o a qualsiasi operazione ai sensi del Contratto, lo United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), lo United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List e Unverified List), lo United States Department of State, il Consiglio dell’Unione europea (EU Consolidated List) e lo United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (UK Sanctions List).
Garanzia Reale (Security Interest) ha il significato ad essa attribuito nella PPSA.
Servizi (Services) indica i servizi accessori alla fornitura di Merci che la Società accetta di acquistare dal Fornitore in forza di un Ordine, limitatamente ai servizi di fabbricazione, lavorazione, produzione, assemblaggio, collaudo, ispezione, taratura, certificazione, confezionamento, imballaggio, etichettatura, spedizione, trasporto, logistica e magazzinaggio, unitamente a qualsiasi attività di riparazione, ricondizionamento o sostituzione eseguita ai sensi della clausola 9 o della clausola 10, e a tutti i prodotti finali realizzati nel corso della loro esecuzione. La Società non acquista, e i Servizi non comprendono, attività di installazione, lavori di costruzione, lavori edili, opere civili, giunzione, terminazione, messa in servizio o qualsiasi altra attività eseguita presso un sito della Società o di un Cliente, e il Fornitore non deve eseguire alcuna attività di tale natura in forza di un Ordine.
Specifica (Specification) indica, per qualsiasi Merce o Servizio, la specifica, la scheda tecnica, il disegno, il campione, la norma, il capitolato o altra descrizione individuati o richiamati nell’Ordine e, nella misura in cui non sia incompatibile con essi, la specifica o la scheda tecnica pubblicata dal Fornitore per tali Merci o Servizi e vigente alla data dell’Ordine.
Fornitore (Supplier) indica la Persona alla quale l’Ordine è indirizzato, in qualità di venditore delle Merci e dei Servizi.
Personale del Fornitore (Supplier Personnel) indica i dipendenti, dirigenti, agenti, appaltatori e subappaltatori del Fornitore e il rispettivo personale impiegato nell’esecuzione del Contratto.
Fattura Fiscale (Tax Invoice) ha il significato ad essa attribuito dal GST Act.
Normative sul Controllo del Commercio (Trade Controls) ha il significato ad esse attribuito nella clausola 17(b).
Periodo di Garanzia (Warranty Period) ha il significato ad esso attribuito nella clausola 9(b).
Normativa WHS (WHS Legislation) indica il Work Health and Safety Act 2011 (Qld) e la Work Health and Safety Regulation 2011 (Qld), l’Electrical Safety Act 2002 (Qld) e l’Electrical Safety Regulation 2013 (Qld), nonché la corrispondente normativa di qualsiasi altro Stato o Territorio in cui le Merci siano fornite o i Servizi siano eseguiti, in ciascun caso nella misura in cui tale normativa si applichi a un soggetto che eserciti un’attività d’impresa che progetta, fabbrica, importa o fornisce impianti, sostanze o strutture.
Scritto (Written) o per iscritto (Writing), e qualsiasi espressione analoga, comprende la posta elettronica e qualsiasi altra forma di comunicazione elettronica scritta, ed esclude qualsiasi comunicazione effettuata esclusivamente tramite un portale elettronico gestito dal Fornitore, salvo che la Società abbia accettato per iscritto di ricevere comunicazioni con tale mezzo.

1.2 Interpretazione

(a) Il riferimento a una Parte comprende i suoi esecutori testamentari, amministratori, successori e cessionari autorizzati.

(b) I titoli sono inseriti per mera comodità e non incidono sull’interpretazione.

(d) Il riferimento a una legge, a un regolamento, a una norma tecnica o a un codice comprende qualsiasi modifica, nuova emanazione o sostituzione degli stessi, nonché qualsiasi atto subordinato adottato in forza degli stessi.

(e) Il singolare comprende il plurale e il plurale comprende il singolare.

(f) Il riferimento a una clausola è riferimento a una clausola delle presenti Condizioni.

(g) Il riferimento a un periodo di giorni è riferimento a giorni di calendario, salvo che siano specificati Giorni Lavorativi.

(h) Il riferimento a un importo in denaro è riferimento a un importo in dollari australiani (AUD), salvo che l’Ordine disponga diversamente.

(i) Ove il Fornitore presti una manleva, tale manleva costituisce un’obbligazione continuativa e autonoma rispetto alle altre obbligazioni del Fornitore, sopravvive alla risoluzione o alla scadenza del Contratto e non è necessario che la Società sostenga spese o effettui pagamenti prima di farla valere.

(j) Ove un diritto sia previsto come esercitabile a scelta, discrezione o elezione della Società, la Società può esercitarlo a propria assoluta discrezione.

(k) L’obbligo del Fornitore di fare o non fare una cosa comprende l’obbligo di far sì che il Personale del Fornitore faccia o non faccia tale cosa.

(l) Nessuna regola di interpretazione opera a svantaggio di una Parte per il fatto che tale Parte sia stata responsabile della predisposizione delle presenti Condizioni.

2. Formazione dell’Ordine e Accettazione

(a) Ambito di applicazione. Le presenti Condizioni si applicano a tutti gli acquisti di Merci e Servizi effettuati dalla Società presso il Fornitore e disciplinano il Contratto con esclusione di ogni altra condizione, ivi comprese le condizioni che il Fornitore pretenda di applicare in forza di qualsiasi offerta, presa d’atto, conferma d’ordine, bolla di consegna, fattura, distinta di imballaggio, sito web, portale, contratto click-wrap o altro documento o mezzo.

(b) L’Ordine costituisce una proposta. Ciascun Ordine costituisce una proposta della Società di acquistare le Merci o i Servizi in esso specificati alle presenti Condizioni e a nessun’altra condizione.

(c) Accettazione e decadenza di un Ordine. Un Ordine si intende accettato, e il Contratto concluso alle presenti Condizioni, al verificarsi del primo tra i seguenti eventi: (i) l’emissione da parte del Fornitore di un’accettazione scritta dell’Ordine; e (ii) l’inizio dell’esecuzione dei Servizi da parte del Fornitore, ovvero la spedizione o la consegna di una qualsiasi delle Merci. Il Fornitore può accettare o rifiutare un Ordine per iscritto ed è invitato a indicare le ragioni di qualsiasi rifiuto. Un Ordine decade ed è revocato qualora non sia accettato ai sensi della clausola 2(c)(i) o della clausola 2(c)(ii) entro dieci (10) Giorni Lavorativi dal ricevimento, salvo che la Società confermi diversamente per iscritto. Il silenzio non costituisce di per sé accettazione di un Ordine e nessun Contratto si conclude per effetto del silenzio del Fornitore. L’inizio dell’esecuzione, la spedizione o la consegna costituiscono accettazione dell’Ordine alle presenti Condizioni e concludono un Contratto alle presenti Condizioni, anche qualora il Fornitore abbia emesso o emetta un’offerta, una presa d’atto, una conferma d’ordine, una bolla di consegna, una fattura o altro documento che richiami o pretenda di applicare le proprie condizioni; le clausole 2(d) e 2(e) si applicano a qualsiasi documento di tale natura. Qualora il Fornitore spedisca Merci o dia inizio all’esecuzione dopo che un Ordine sia decaduto ai sensi della presente clausola, non sorge alcun Contratto salvo che la Società scelga di considerare l’Ordine ripristinato, per iscritto ovvero accettando la consegna, nel qual caso il Contratto si conclude alle presenti Condizioni.

(d) Condizioni in conflitto. Qualsiasi condizione proposta dal Fornitore che sia aggiuntiva, difforme o incompatibile rispetto alle presenti Condizioni è espressamente rifiutata e non entra a far parte del Contratto, salvo che sia espressamente accettata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato. Né l’accettazione delle Merci o dei Servizi da parte della Società, né il pagamento di una qualsiasi fattura, né l’utilizzo di qualsiasi portale o sistema gestito dal Fornitore costituiscono adesione ad alcuna condizione di tale natura. Fatta salva la clausola 2(c), qualsiasi pretesa accettazione di un Ordine a condizioni difformi o aggiuntive costituisce una controproposta, che la Società rifiuta. La Società accetta una controproposta soltanto mediante accettazione scritta sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato, e nessun comportamento della Società costituisce accettazione di una controproposta alle condizioni del Fornitore.

(e) Inefficacia dei documenti del Fornitore. Qualsiasi presa d’atto automatica del ricevimento non costituisce accettazione. Qualsiasi bolla di consegna, fattura, presa d’atto d’ordine, distinta di imballaggio, condizioni di portale o contratto click-wrap emessi o presentati dal Fornitore che contengano o richiamino le condizioni del Fornitore sono privi di effetto e sono espressamente rifiutati. Qualora il Fornitore conceda alla Società l’accesso a un portale, l’utilizzo di tale portale da parte della Società non vincola la Società ad alcuna condizione in esso presentata.

(f) Modifiche. Nessuna modifica del Contratto o delle presenti Condizioni è vincolante salvo che sia concordata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato, e qualsiasi Ordine di Modifica è soggetto alla clausola 12.

(g) Poteri di rappresentanza e materiale descrittivo. Nessun dipendente, agente o rappresentante della Società diverso da un Rappresentante Autorizzato ha il potere di rendere dichiarazioni, garanzie o attestazioni, ovvero di modificare le presenti Condizioni, e il Fornitore non può fare affidamento su alcuna dichiarazione, garanzia o attestazione di tale natura salvo che sia confermata per iscritto da un Rappresentante Autorizzato. Tutto il materiale descrittivo, i disegni, le immagini, i pesi, le dimensioni, le previsioni e le altre informazioni fornite dalla Società sono approssimativi e meramente indicativi e non entrano a far parte del Contratto salvo che siano espressamente incorporati nell’Ordine. Nulla nella presente clausola esclude, limita o modifica la responsabilità di una Parte per dolo o per condotte in violazione dell’articolo 18 dell’ACL.

(h) Errori. La Società può correggere qualsiasi errore o omissione manifesta di natura tipografica, materiale o di altro genere contenuti in qualsiasi Ordine, accettazione, fattura o altro documento da essa emesso, dandone comunicazione scritta della correzione al Fornitore prontamente dopo esserne venuta a conoscenza. Qualora il Fornitore abbia, prima di ricevere tale comunicazione, ragionevolmente e comprovatamente sostenuto costi facendo affidamento sul documento non corretto, la Società rimborserà tali costi nella misura in cui siano diretti, documentati e inevitabili. Qualora la correzione sia comunicata prima che l’Ordine sia accettato ai sensi della clausola 2(c), il Fornitore può, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla comunicazione, rifiutare per iscritto l’Ordine corretto ove la correzione modifichi in modo sostanziale la Specifica, la quantità, il Prezzo o la data di consegna, e il termine previsto dalla clausola 2(c) è prorogato di conseguenza. Qualora la correzione sia comunicata dopo che l’Ordine sia stato accettato e modifichi in modo sostanziale la Specifica, la quantità, il Prezzo o la data di consegna, essa produce effetto soltanto quale variazione disciplinata dalla clausola 12(b) come se la Società l’avesse disposta quale Ordine di Modifica, il Fornitore ha diritto a un adeguamento equo e ragionevole del Prezzo e della data di consegna, e la clausola 12(c) non si applica ad essa. Qualora le Parti non concordino tale adeguamento entro dieci (10) Giorni Lavorativi, ciascuna delle Parti può, mediante comunicazione scritta, annullare la parte interessata dell’Ordine, e si applica la clausola 12(e). Una correzione comunicata dopo l’accettazione che non modifichi in modo sostanziale alcuno di tali elementi produce effetto al momento della comunicazione.

(i) Cumulabilità dei diritti e rinuncia. I diritti e i rimedi della Società ai sensi delle presenti Condizioni sono cumulativi e fatti salvi gli altri diritti e rimedi ad essa spettanti per legge o in equity. Nessuna rinuncia della Società relativa a un inadempimento costituisce rinuncia relativa a un inadempimento successivo, e qualsiasi rinuncia deve essere formulata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato.

(j) Nullità parziale. Qualora una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni sia dichiarata invalida o inefficace, in tutto o in parte, la validità delle restanti disposizioni e della restante parte di tale disposizione non ne è pregiudicata, e si applica la clausola 24(e).

(k) Assenza di impegni ulteriori rispetto all’Ordine. Le previsioni, i programmi, i dati di pianificazione e le indicazioni di fabbisogni futuri forniti dalla Società sono destinati alla sola pianificazione del Fornitore, non danno luogo ad alcun impegno di acquisto e non legittimano il Fornitore ad approvvigionarsi di materiali o a dare inizio ai lavori. La Società è vincolata soltanto quanto alle quantità e ai prodotti finali indicati in un Ordine. Nulla nel Contratto attribuisce al Fornitore alcuna esclusiva né alcun volume minimo.

3. Prezzo, Imposte e Dazi

(a) Prezzo fermo. Il Prezzo è quello indicato nell’Ordine ed è fermo e fisso per tutta la durata del Contratto. Il Fornitore non può aumentare il Prezzo per riflettere qualsiasi aumento del costo della manodopera, dei materiali, dell’energia, dei componenti, del trasporto, delle oscillazioni valutarie, dei dazi, delle tariffe o di qualsiasi altro costo di fabbricazione o di fornitura senza l’espresso consenso scritto di un Rappresentante Autorizzato.

(b) Prezzo omnicomprensivo. Il Prezzo comprende tutto ciò che occorre al Fornitore per eseguire il Contratto, ivi compresi tutti gli elementi elencati nella definizione di Prezzo. La Società non risponde di alcun onere di movimentazione, spesa di documentazione, valore minimo d’ordine, sovrapprezzo per piccoli ordini, sovrapprezzo carburante, sovrapprezzo valutario o altro onere di qualsiasi natura, salvo che sia specificamente indicato nell’Ordine.

(c) Offerte. Qualsiasi offerta, proposta, listino prezzi o catalogo emessi dal Fornitore non costituiscono una proposta suscettibile di accettazione, e l’Ordine è l’unico documento che disciplina il prezzo. La Società può aggiornare o modificare i propri fabbisogni in qualsiasi momento prima che l’Ordine sia accettato ai sensi della clausola 2(c).

(d) Prezzo competitivo. Il Fornitore garantisce che il Prezzo non è meno favorevole per la Società rispetto al prezzo che il Fornitore applica a qualsiasi altro cliente di volume e specifica comparabili. Qualora il Fornitore offra un prezzo inferiore per Merci o Servizi comparabili nel corso della durata del Contratto, il Fornitore deve darne comunicazione alla Società, e il prezzo inferiore si applica a ogni Ordine non ancora accettato e a ogni Ordine successivo nonché, su scelta scritta della Società, a qualsiasi parte non consegnata di un Ordine già accettato. Qualora la Società operi tale scelta in relazione a un Ordine già accettato, il Fornitore può, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla scelta, mediante comunicazione scritta, considerare annullata la parte non consegnata di tale Ordine, e ad essa si applica la clausola 12(e). Nulla nella presente clausola impone al Fornitore di comunicare, o alla Società di ricevere, informazioni con modalità che violerebbero la Parte IV del Competition and Consumer Act 2010 (Cth), e nessuna informazione fornita ai sensi della presente clausola può identificare un concorrente della Società.

(e) GST. Il Prezzo e ogni altro importo dovuto ai sensi del Contratto sono al netto della GST. Qualora il Fornitore effettui una cessione imponibile ai sensi del Contratto, la Società corrisponderà, in aggiunta al Prezzo, un importo pari alla GST dovuta su tale cessione, ma non è tenuta a corrispondere tale importo finché il Fornitore non abbia consegnato alla Società una Fattura Fiscale valida conforme all’articolo 29-70 del GST Act e contenente tutti gli elementi necessari affinché la Società possa detrarre l’imposta a credito. Qualora si verifichi un evento di rettifica, il Fornitore deve emettere una nota di rettifica e la differenza è rimborsata o corrisposta di conseguenza. Qualora una Parte sia tenuta a rimborsare o manlevare l’altra per un costo o una spesa, l’importo rimborsato è ridotto di qualsiasi imposta a credito spettante all’altra Parte o al suo rappresentante fiscale. La Società può, ove essa e il Fornitore siano entrambi registrati ai fini GST, emettere fatture fiscali e note di rettifica generate dal destinatario in forza di un accordo scritto di recipient created tax invoice concluso ai sensi del comma 29-70(3) del GST Act e della determinazione normativa applicabile, e il Fornitore non deve emettere fattura fiscale per una cessione coperta da tale accordo. Il Fornitore deve indicare il proprio ABN su ogni fattura; in mancanza, e ove non ricorra alcuna eccezione, la Società deve operare una ritenuta sul pagamento nella misura prescritta dall’articolo 12-190 dell’Allegato 1 del Taxation Administration Act 1953 (Cth) e tale ritenuta libera la Società nei limiti dell’importo trattenuto. Qualora la cessione sia una cessione imponibile effettuata da un soggetto non residente e la Società sia tenuta o legittimata ad assolvere la GST ai sensi della Divisione 83 o della Divisione 84 del GST Act, il Fornitore non deve addebitare la GST e deve fornire le informazioni necessarie alla Società per applicare il meccanismo dell’inversione contabile. Il Fornitore è responsabile di tutte le imposte sui propri redditi, beni, personale e attività, nonché di tutti gli obblighi di ritenuta sorti nella propria giurisdizione.

(f) Dazi, tariffe e prelievi. Il Prezzo è comprensivo di tutti i dazi doganali, tariffe, dazi antidumping e compensativi, misure di salvaguardia, diritti di importazione, oneri di intermediazione doganale e prelievi. Il Fornitore sopporta il rischio di qualsiasi aumento di tali dazi, tariffe o prelievi che abbia effetto successivamente alla data dell’Ordine e non può trasferire alcun aumento di tale natura sulla Società. Qualora uno di tali dazi, tariffe o prelievi sia ridotto, rimborsato, condonato o soppresso successivamente alla data dell’Ordine, il Fornitore deve trasferire il beneficio alla Società.

(g) Documentazione doganale. Il Fornitore deve fornire tutta la documentazione necessaria alla Società per determinare il valore in dogana ai sensi della Divisione 2 della Parte VIII del Customs Act 1901 (Cth), per richiedere qualsiasi drawback, rimborso, sgravio di dazio, tariff concession order, aliquota preferenziale o beneficio derivante da un accordo di libero scambio ai sensi della Divisione 1A della Parte VIII di tale legge, e per supportare qualsiasi metodologia di valutazione adottata dalla Società, e deve collaborare a proprie spese a qualsiasi verifica doganale, richiesta di parere o indagine relativa alle Merci condotta dall’Australian Border Force o da qualsiasi altra autorità doganale.

(h) Valuta. Tutti i Prezzi sono espressi e pagabili in dollari australiani (AUD), salvo che l’Ordine disponga diversamente. Il Fornitore sopporta tutti i rischi di conversione valutaria e di cambio, nonché tutte le spese bancarie diverse da quelle addebitate dalla banca della Società.

(i) Documentazione giustificativa. Il Fornitore deve, su richiesta scritta della Società, giustificare qualsiasi onere, richiesta di rimborso costi, richiesta per annullamento o impatto sul prezzo di un Ordine di Modifica mediante riferimento alle proprie scritture, e deve consentire alla Società e ai suoi consulenti un ragionevole accesso a tali scritture a tal fine.

4. Pagamento e Compensazione

(a) Assenza di pagamenti anticipati. La Società non effettua pagamenti anticipati salvo specifico accordo scritto di un Rappresentante Autorizzato. Qualora la Società accetti di pagare anticipatamente, l’importo corrisposto è detenuto dal Fornitore quale debito verso la Società, ed è restituibile a semplice richiesta, sino a quando le relative Merci non siano consegnate e Accettate ovvero i relativi Servizi non siano eseguiti e Accettati. La Società può richiedere una garanzia bancaria, una lettera di credito standby o una garanzia della società capogruppo quale condizione per qualsiasi pagamento anticipato.

(b) Fatture. Il Fornitore deve emettere una fattura distinta per ciascun Ordine, successivamente alla consegna, indicando il numero d’ordine, i riferimenti delle singole voci, i codici articolo, le quantità, gli identificativi di lotto o di serie, il riferimento della consegna, il proprio ABN e ogni altra informazione ragionevolmente richiesta dalla Società, e ogni fattura relativa a una cessione imponibile deve costituire una Fattura Fiscale valida. Una fattura non conforme alla presente clausola, ovvero relativa a Merci o Servizi non consegnati in conformità al Contratto, non è correttamente emessa e il termine di pagamento non inizia a decorrere finché non sia ricevuta una fattura conforme.

(c) Termini di pagamento. La Società pagherà le fatture correttamente emesse per intero e in fondi disponibili entro sessanta (60) giorni dalla fine del mese nel quale la fattura è ricevuta. Il pagamento non è subordinato all’Accettazione. Una fattura relativa a Merci consegnate, o a Servizi eseguiti, in conformità al Contratto diviene esigibile ai sensi della presente clausola alla più recente tra la data di tale consegna o esecuzione e la data di ricevimento da parte della Società di una fattura correttamente emessa per la stessa, indipendentemente dal fatto che le Merci o i Servizi siano stati Accettati e dal fatto che il termine previsto dalla clausola 8(b) sia scaduto. Qualora il Fornitore sia un piccolo fornitore ai fini del Payment Times Reporting Act 2020 (Cth), ovvero una piccola impresa ai sensi dell’articolo 23 dell’ACL, la Società pagherà le fatture correttamente emesse entro trenta (30) giorni dal ricevimento della fattura, e tale termine prevale sul termine indicato nel periodo precedente. Ai fini dell’individuazione di un piccolo fornitore ai sensi del Payment Times Reporting Act 2020 (Cth), la Società utilizza lo Small Business Identification Tool messo a disposizione dal Payment Times Reporting Regulator, e il Fornitore deve comunicare alla Società il proprio ABN e ogni altra informazione richiesta da tale strumento e deve informare la Società per iscritto in caso di variazione del proprio status; ai fini dell’articolo 23 dell’ACL, il Fornitore deve informare la Società per iscritto, prima di accettare un Ordine, qualora sia una piccola impresa ai sensi di tale articolo, e la Società può richiedere ragionevoli prove di tale status. Il termine di trenta (30) giorni si applica a decorrere dalla data in cui la Società viene a conoscenza dello status del Fornitore. Qualora l’Ordine indichi un termine di pagamento più breve di quello altrimenti applicabile ai sensi della presente clausola, prevale il termine più breve. Il pagamento di una fattura ai sensi della presente clausola non costituisce Accettazione né accettazione della qualità delle Merci o dei Servizi, come previsto dalla clausola 8(c), e non pregiudica alcun diritto della Società ai sensi della clausola 4(e), della clausola 4(f), della clausola 4(i), della clausola 8, della clausola 9 o della clausola 10, ivi compresi i suoi diritti di rifiutare, di esigere un rimedio e di recuperare il Prezzo. Qualora la Società abbia pagato Merci o Servizi successivamente rifiutati ai sensi della clausola 8, ovvero rispetto ai quali il Prezzo sia rimborsabile ai sensi della clausola 8(e)(iii) o della clausola 9(d), l’importo corrisposto costituisce un debito del Fornitore verso la Società restituibile a semplice richiesta, e ad esso si applica la clausola 4(e).

(d) Modalità. La Società paga mediante bonifico elettronico sul conto bancario comunicato per iscritto dal Fornitore, ovvero secondo quanto diversamente concordato per iscritto. La Società può richiedere la verifica indipendente di qualsiasi variazione delle coordinate bancarie del Fornitore prima di effettuare il pagamento, e qualsiasi ritardo imputabile a tale verifica non costituisce inadempimento del Contratto.

(e) Compensazione. La Società può compensare o dedurre da qualsiasi importo dovuto al Fornitore qualsiasi somma dovuta dal Fornitore alla Società o a qualsiasi membro del Gruppo ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro accordo tra il Fornitore e la Società o tale membro, che sia liquida o illiquida e che derivi da risarcimento del danno, domanda riconvenzionale, debito, manleva o altro titolo. Prima di esercitare tale diritto la Società deve dare al Fornitore comunicazione scritta indicante l’importo da compensare, la fattura o il pagamento cui esso deve essere imputato e il fondamento della pretesa, unitamente, nel caso di un importo illiquido, a una ragionevole stima dello stesso e al calcolo a supporto di tale stima. La Società può compensare un importo illiquido soltanto ove disponga di una pretesa in buona fede valutata correttamente e su ragionevoli fondamenti, e deve restituire prontamente qualsiasi importo compensato che risulti successivamente accertato o concordato come non dovuto, unitamente agli interessi semplici su tale importo dalla data della compensazione fino alla restituzione, al tasso indicato nella clausola 4(g). Il Fornitore non può compensare, dedurre, trattenere o imputare alcun importo a fronte di somme dovute alla Società.

(f) Importi contestati. Il termine di pagamento non è essenziale. La Società può sospendere il pagamento di qualsiasi importo contestato, e di qualsiasi importo soggetto a una potenziale compensazione, domanda riconvenzionale o pretesa di manleva, fino alla risoluzione della controversia, a condizione che dia al Fornitore comunicazione scritta dell’importo trattenuto e dei motivi della trattenuta, e paghi il saldo non contestato della fattura entro la scadenza. La Società può trattenere un importo ai sensi della presente clausola soltanto ove contesti tale importo, o vanti la pretesa cui l’importo si riferisce, in buona fede e su ragionevoli fondamenti. Sull’importo correttamente trattenuto ai sensi della presente clausola non maturano interessi per il periodo in cui esso è trattenuto; tuttavia, qualora un importo trattenuto ai sensi della presente clausola, ovvero trattenuto ai sensi della clausola 13(c) o della clausola 19(i), risulti successivamente accertato o concordato come dovuto, la Società deve corrisponderlo prontamente e, in deroga alla clausola 4(g), su di esso maturano interessi semplici al tasso indicato nella clausola 4(g) dalla data in cui esso sarebbe altrimenti scaduto fino al pagamento.

(g) Interessi. Qualora la Società ometta di pagare alla scadenza un importo correttamente dovuto e che non sia trattenuto ai sensi della clausola 4(f) né compensato ai sensi della clausola 4(e), sull’importo non pagato maturano interessi semplici dalla data di scadenza fino al pagamento al tasso del quattro per cento (4%) annuo maggiorato del cash rate target pubblicato di volta in volta dalla Reserve Bank of Australia. Tali interessi costituiscono l’unico diritto contrattuale del Fornitore in relazione al ritardo di pagamento, e il Fornitore non ha diritto ad addebitare o pretendere interessi moratori, penali per ritardato pagamento, oneri di recupero crediti o interessi a un tasso superiore. Nulla nella presente clausola limita gli interessi che un tribunale o un’autorità giudicante competente riconosca ai sensi dell’articolo 58 del Civil Proceedings Act 2011 (Qld) o dell’articolo 51A del Federal Court of Australia Act 1976 (Cth), e gli interessi corrisposti ai sensi della presente clausola sono imputati a qualsiasi riconoscimento di tale natura per il medesimo periodo.

(h) Divieto di sospensione per pagamento contestato. Il Fornitore non può sospendere, ritardare, ridurre o cessare la fornitura di Merci o Servizi, esercitare alcun privilegio o diritto di fermo in transito, né trattenere alcuna documentazione, attrezzatura, dato o Diritto di Proprietà Intellettuale, in ragione di qualsiasi importo che la Società abbia trattenuto ai sensi della clausola 4(f) o compensato ai sensi della clausola 4(e).

(i) Diritti della Società connessi al pagamento. Ferma restando ogni altra facoltà, la Società può: (i) trattenere il pagamento di qualsiasi parte contestata di una fattura, nonché di qualsiasi fattura relativa a Merci o Servizi non consegnati o non eseguiti in conformità al Contratto; (ii) compensare qualsiasi obbligazione del Fornitore verso la Società, ivi compresi gli oneri per ritardo, i Costi di Rimozione e il costo di merci sostitutive, a fronte di qualsiasi fattura; e (iii) esercitare i propri diritti ai sensi della clausola 7(f) e della clausola 13 qualora il Fornitore ometta di consegnare secondo il programma concordato.

(j) Cessione dei crediti. Il Fornitore non può cedere, cedere pro soluto, scontare, cartolarizzare, dare in garanzia o altrimenti disporre di alcun credito ad esso spettante ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto della Società e, salvo quanto consentito dalla clausola 4(j)(i), la Società non è tenuta a pagare alcuna Persona diversa dal Fornitore. Tuttavia:

(i) Finanziamento consentito. Il Fornitore può cedere, cedere pro soluto, scontare o dare in garanzia un credito ad esso spettante ai sensi del Contratto a un finanziatore che sia un authorised deposit-taking institution ai sensi del Banking Act 1959 (Cth), ovvero un soggetto vigilato dall’Australian Prudential Regulation Authority, ovvero un’entità titolare di una Australian financial services licence, senza il consenso della Società, a condizione che il Fornitore dia alla Società un preavviso scritto di almeno dieci (10) Giorni Lavorativi indicante il finanziatore, i crediti ceduti e il conto sul quale il pagamento deve essere effettuato, e a condizione che la cessione non aumenti il costo o l’onere amministrativo del pagamento per la Società. I diritti della Società verso il Fornitore, ivi compresi i suoi diritti di compensazione, deduzione e trattenuta ai sensi delle clausole 4(e), 4(f) e 4(i), nonché ogni eccezione e domanda riconvenzionale ad essa spettante, continuano ad applicarsi nei confronti del finanziatore così come si applicavano nei confronti del Fornitore immediatamente prima della cessione, e il pagamento effettuato dalla Società sul conto comunicato libera la Società nei limiti di tale pagamento. La Società può richiedere la verifica indipendente delle coordinate del conto del finanziatore ai sensi della clausola 4(d) prima di effettuare il pagamento.

(ii) Altri atti di disposizione. Il Fornitore riconosce che l’articolo 81 della PPSA può rendere inefficace nei confronti di un cessionario una clausola che vieti o limiti il trasferimento di un credito; tale articolo non libera il Fornitore dall’obbligo verso la Società previsto dalla presente clausola, qualsiasi atto di disposizione in violazione della presente clausola costituisce inadempimento sostanziale del Contratto, e il Fornitore manleva la Società da ogni perdita, costo e spesa derivanti da qualsiasi atto di disposizione di tale natura, ivi compreso il costo per determinare la Persona legittimata al pagamento.

(k) Normativa sulla sicurezza dei pagamenti. Qualora qualsiasi attività eseguita in forza di un Ordine costituisca lavoro di costruzione al quale si applichi la normativa in materia di sicurezza dei pagamenti (security of payment), tale normativa prevale sulle clausole da 4(c) a 4(h) nei limiti di qualsiasi incompatibilità.

5. Specifica, Tolleranze e Qualità

(a) Conformità. Le Merci e i Servizi devono essere conformi sotto ogni profilo alla Specifica, a qualsiasi campione o approvazione di preserie rilasciata dalla Società e a tutte le norme applicabili individuate nell’Ordine.

(b) Modifica disposta dalla Società. La Società può, mediante comunicazione scritta, esigere che il Fornitore modifichi la Specifica qualora la modifica sia necessaria per conformarsi a qualsiasi prescrizione di sicurezza o di legge applicabile, ovvero qualora la modifica non incida in modo sostanziale sulla qualità, sul costo o sull’idoneità allo scopo delle Merci. Qualora il Fornitore ritenga ragionevolmente che una modifica disposta ai sensi della presente clausola aumenterà i propri costi o inciderà sulla data di consegna, deve darne comunicazione scritta alla Società, con relativa giustificazione, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla disposizione; si applica quindi alla modifica la clausola 12(b) come se si trattasse di un Ordine di Modifica, e il Fornitore ha diritto a un adeguamento equo e ragionevole del Prezzo e della data di consegna. Qualora le Parti non concordino tale adeguamento entro dieci (10) Giorni Lavorativi, ciascuna delle Parti può, mediante comunicazione scritta, annullare la parte interessata dell’Ordine, e si applica la clausola 12(e). Fatto salvo tale adeguamento, la Società non ha alcuna responsabilità verso il Fornitore per qualsiasi perdita derivante in connessione con una modifica di tale natura.

(c) Divieto di modifiche unilaterali. Il Fornitore non deve, senza il previo consenso scritto della Società: (i) modificare la progettazione, i materiali, i componenti, la formulazione, il firmware o il software delle Merci; (ii) modificare qualsiasi processo di fabbricazione, metodo di prova o procedura di controllo qualità; (iii) modificare il luogo di fabbricazione, assemblaggio, collaudo o ispezione finale; (iv) modificare qualsiasi subfornitore di un componente critico; ovvero (v) cessare la produzione di, o sostituire, qualsiasi Merce. Il Fornitore deve dare alla Società un preavviso scritto di almeno dodici (12) mesi prima di cessare la produzione di qualsiasi Merce, e deve offrire alla Società un’ultima possibilità di acquisto e la continuità di fornitura di parti di ricambio per almeno cinque (5) anni successivi all’ultima consegna, alle condizioni previste dalla clausola 5(j).

(d) Tolleranza di lunghezza. Salvo che l’Ordine disponga diversamente, il cavo deve essere fornito entro una tolleranza di lunghezza compresa tra −0% e +2% della lunghezza ordinata. Il Fornitore deve fatturare sulla lunghezza effettivamente fornita e non può fatturare alcuna lunghezza eccedente la tolleranza indicata senza il previo consenso scritto della Società. Qualsiasi lunghezza fornita in eccesso rispetto alla tolleranza è fornita a rischio e spese del Fornitore.

(e) Marcatura della lunghezza e norme australiane. Il cavo deve recare la marcatura sequenziale della lunghezza conformemente alla norma indicata nell’Ordine, e le lunghezze marcate devono essere accurate entro la tolleranza prevista dalla clausola 5(d). Qualora l’Ordine non indichi una norma, il cavo deve recare la marcatura sequenziale della lunghezza, la marcatura sulla guaina e l’identificazione conformemente alla norma australiana applicabile, e le Merci devono soddisfare ogni norma australiana applicabile in materia di telecomunicazioni, cablaggio ed elettrotecnica, ivi comprese, ove pertinenti: AS/NZS 60794 (cavi in fibra ottica); AS/NZS 1125 (conduttori nei cavi elettrici isolati e nei cordoni flessibili, ivi comprese marcatura e identificazione); AS/NZS ISO/IEC 11801 e AS/NZS 3080 (cablaggio generico per telecomunicazioni); AS/NZS 3084 (percorsi e spazi per telecomunicazioni); AS/NZS ISO/IEC 14763.3 (prove sul cablaggio in fibra ottica); AS/NZS 3000 (Wiring Rules) qualora le Merci facciano parte di un impianto elettrico; AS/CA S008 e AS/CA S009 (requisiti per il cablaggio d’utente e relative Wiring Rules); le ACMA Telecommunications Cabling Provider Rules 2014; il Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015; nonché AS/NZS 4417.1 e AS/NZS 4417.2 in relazione al Regulatory Compliance Mark. Qualora le Merci siano fornite per una rete esercita ai sensi del Telecommunications Act 1997 (Cth), esse devono inoltre soddisfare la specifica di cavo pubblicata dall’operatore di rete individuata nell’Ordine.

(f) Sistema qualità. Il Fornitore deve mantenere un sistema di gestione della qualità documentato e adeguato alle Merci e ai Servizi, certificato secondo AS/NZS ISO 9001 o norma equivalente ove l’Ordine lo richieda, deve applicare procedure documentate di controllo in accettazione, di controllo di processo, di ispezione finale e di taratura, e deve comunicare prontamente alla Società qualsiasi perdita, sospensione o modifica sostanzialmente sfavorevole di qualsiasi certificazione detenuta.

(g) Accesso per ispezioni e verifiche. Il Fornitore deve, con ragionevole preavviso, consentire alla Società, ai suoi Clienti, ai suoi consulenti e a qualsiasi autorità di vigilanza l’accesso a qualsiasi sito presso il quale le Merci siano fabbricate, collaudate, immagazzinate o movimentate, nonché al personale, alle registrazioni, ai processi e ai dati di qualità pertinenti, al fine di ispezionare, collaudare, verificare o accertare la conformità al Contratto. Il Fornitore deve procurare equivalenti diritti di accesso in relazione ai propri subfornitori. Nessuna ispezione, verifica, prova, approvazione o mancato esercizio di uno di tali diritti libera il Fornitore da alcun obbligo né limita alcun diritto della Società.

(h) Prove e certificazione. Il Fornitore deve eseguire le prove richieste dalla Specifica e dalle buone pratiche di settore, e deve fornire con ciascuna consegna i risultati delle prove, i verbali di collaudo di accettazione in fabbrica, i certificati di conformità e i certificati di taratura richiesti dall’Ordine. Qualora l’Ordine richieda l’ispezione del primo articolo o l’approvazione di un campione di preserie, il Fornitore non deve dare inizio alla produzione finché la Società non abbia rilasciato approvazione scritta, e tale approvazione non costituisce Accettazione né libera il Fornitore da alcun obbligo di garanzia.

(i) Registrazioni. Il Fornitore deve conservare tutte le registrazioni di produzione, prova, ispezione, tracciabilità, qualità e subfornitura relative alle Merci per almeno dieci (10) anni successivi all’ultima consegna, e deve fornirne copia alla Società, su richiesta, entro cinque (5) Giorni Lavorativi.

(j) Prezzo e tempi di consegna delle parti di ricambio. Le parti di ricambio fornite nel corso del periodo di cinque (5) anni di cui alla clausola 5(c) devono essere fornite alle presenti Condizioni e, salvo che l’Ordine o un separato accordo scritto dispongano diversamente: (i) a un prezzo non superiore all’ultimo prezzo applicato alla Società per il medesimo articolo, maggiorato non oltre l’incremento cumulato dell’indice dei prezzi al consumo (All Groups, media ponderata delle otto capitali) pubblicato dall’Australian Bureau of Statistics tra la data dell’Ordine in forza del quale tale prezzo è stato applicato e la data dell’ordine di parti di ricambio; e (ii) con un tempo di consegna non superiore all’ultimo tempo di consegna quotato per il medesimo articolo ovvero, in mancanza di quotazione, non superiore a dodici (12) settimane dalla data dell’ordine di parti di ricambio. Qualora il Fornitore non sia in grado di rispettare tale tempo di consegna, ovvero richieda un prezzo superiore a tale limite, deve darne comunicazione scritta e motivata alla Società e deve, a scelta della Società e a proprie spese, fornire alla Società o al suo designato i disegni, le specifiche, le attrezzature, i dati dei subfornitori e una licenza esente da royalty e sublicenziabile sufficienti a far fabbricare tale ricambio da un terzo per la fornitura alla Società, al Gruppo e ai suoi Clienti.

6. Imballaggio, Etichettatura e Documentazione

(a) Imballaggio. Le Merci devono essere imballate, protette, pallettizzate, avvolte su bobine o tamburi in modo da giungere al Luogo di Consegna integre e in buone condizioni, da resistere alla modalità e alla durata previste del trasporto, della movimentazione e del magazzinaggio, e da consentire una movimentazione meccanica sicura. L’imballaggio deve essere conforme all’Ordine e a tutte le prescrizioni applicabili in materia di trasporto, quarantena, biosicurezza, trattamento del legname e rifiuti di imballaggio, ivi comprese: il Biosecurity Act 2015 (Cth) e la Biosecurity Regulation 2016 (Cth), nonché le condizioni di importazione pubblicate dal Department of Agriculture, Fisheries and Forestry attraverso il sistema Biosecurity Import Conditions (BICON); le prescrizioni di tale Dipartimento relative al materiale da imballaggio in legno, in forza delle quali tutti gli imballaggi, i materiali di stivaggio, i pallet e i sistemi di fissaggio in legno devono essere trattati e marcati conformemente all’ISPM 15 o altrimenti secondo quanto tali prescrizioni consentano, e devono essere dichiarati in una dichiarazione di imballaggio che accompagni la spedizione; nonché l’Australian Packaging Covenant amministrato dall’Australian Packaging Covenant Organisation, la National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011, il Recycling and Waste Reduction Act 2020 (Cth), il Waste Reduction and Recycling Act 2011 (Qld) e l’Environmental Protection Act 1994 (Qld). Il Fornitore deve fornire i dati sulla composizione e sul peso degli imballaggi necessari alla Società per adempiere ai propri obblighi di rendicontazione previsti da qualsiasi regime in materia di imballaggi o di responsabilità estesa del produttore.

(b) Bobine, tamburi e imballaggi restituibili. Bobine, tamburi, pallet e altri imballaggi sono compresi nel Prezzo e divengono di proprietà della Società al momento della consegna, salvo che l’Ordine li individui come restituibili e ne indichi le condizioni di restituzione e l’eventuale accredito. La Società non risponde di alcun deposito cauzionale, noleggio, controstallia od onere per mancata restituzione di bobine, tamburi o pallet, salvo che sia indicato nell’Ordine.

(c) Etichettatura e marcatura. Ciascun collo, bobina, tamburo e unità deve recare, in modo leggibile e durevole, il numero dell’Ordine, il codice articolo della Società, il codice articolo del Fornitore, la descrizione, la quantità o la lunghezza, l’identificativo di lotto, partita, bobina o serie, la data di fabbricazione, il paese di origine e tutte le marcature di movimentazione, magazzinaggio, sollevamento e sicurezza prescritte dall’Ordine o dalla legge, ivi compresa qualsiasi indicazione commerciale prescritta dal Commerce (Trade Descriptions) Act 1905 (Cth) e dalle Commerce (Imports) Regulations 1940.

(d) Documentazione. Ciascuna consegna deve essere accompagnata da un documento di trasporto recante il numero dell’Ordine e l’identificazione del contenuto per singola voce, nonché da tutti i certificati di conformità, i risultati delle prove, i certificati di taratura, le istruzioni di installazione e manutenzione, la documentazione di garanzia, le schede di dati di sicurezza, le dichiarazioni di conformità, le dichiarazioni di origine e le marcature regolamentari prescritte dall’Ordine o dalla legge. Qualora un documento debba essere fornito a un Cliente unitamente alle Merci, il Fornitore deve fornirlo in forma idonea alla successiva trasmissione.

(e) Merci pericolose. Qualora una qualsiasi Merce sia classificata come pericolosa, nociva o soggetta a restrizioni per il trasporto, il Fornitore deve classificarla, imballarla, marcarla, etichettarla, documentarla e dichiararla conformemente a tutte le normative di trasporto applicabili e deve darne comunicazione scritta alla Società prima della spedizione. Tali normative comprendono: l’Australian Code for the Transport of Dangerous Goods by Road and Rail (ADG Code), attuato nel Queensland dal Transport Operations (Road Use Management) Act 1995 (Qld) e dalla Transport Operations (Road Use Management—Dangerous Goods) Regulation 2018 (Qld) e dalla corrispondente normativa degli altri Stati e Territori; l’International Maritime Dangerous Goods Code, attuato dal Navigation Act 2012 (Cth) e dal Marine Order 41; le ICAO Technical Instructions e le IATA Dangerous Goods Regulations, attuate dal Civil Aviation Act 1988 (Cth) e dalla Parte 92 delle Civil Aviation Safety Regulations 1998; il Dangerous Goods Safety Management Act 2001 (Qld) in materia di deposito e movimentazione; nonché, per la classificazione, l’etichettatura e le schede di dati di sicurezza, il Capitolo 7 della Work Health and Safety Regulation 2011 (Qld) che applica il Sistema mondiale armonizzato di classificazione ed etichettatura delle sostanze chimiche (GHS Revisione 7), unitamente all’Industrial Chemicals Act 2019 (Cth) e alle prescrizioni dell’Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme.

(f) Difformità. Qualsiasi difformità tra le Merci consegnate e il documento di trasporto, ovvero tra uno di essi e l’Ordine, deve essere sanata dal Fornitore a proprie spese immediatamente dopo la comunicazione della Società.

(g) Imballaggio non conforme. L’inosservanza della presente clausola 6 costituisce difetto di conformità della consegna rispetto al Contratto, e la Società può rifiutare la consegna ai sensi della clausola 8, ovvero esigere che il Fornitore proceda a nuovo imballaggio, nuova etichettatura o nuova documentazione a spese del Fornitore, e può recuperare dal Fornitore tutti i costi da essa sostenuti per provvedervi direttamente, ivi compreso qualsiasi costo di trattamento fitosanitario, fumigazione, riesportazione, distruzione o giacenza imposto dal Department of Agriculture, Fisheries and Forestry o dall’Australian Border Force.

7. Consegna, Proprietà e Rischio

(a) Essenzialità del termine. Il Fornitore deve consegnare le Merci ed eseguire i Servizi nella data o entro il termine indicati nell’Ordine. Il termine di consegna e di esecuzione è essenziale.

(b) Base di consegna. Salvo che l’Ordine disponga diversamente: (i) le spedizioni transfrontaliere verso l’Australia sono fornite Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) al Luogo di Consegna, con il Fornitore responsabile dello sdoganamento all’esportazione, del trasporto, dell’assicurazione, dello sdoganamento all’importazione, dei dazi doganali, dello scarico e della consegna al Luogo di Consegna; e (ii) le spedizioni nazionali all’interno dell’Australia sono fornite Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) al Luogo di Consegna (espresso altresì nella prassi australiana come delivered free into store), con tutti i costi e i rischi fino allo scarico al Luogo di Consegna incluso a carico del Fornitore. Gli Incoterms 2020 si applicano tanto alle forniture nazionali quanto a quelle internazionali, e il luogo convenuto è in ogni caso il Luogo di Consegna indicato nell’Ordine. Qualora il Fornitore non sia in grado di agire quale importatore di riferimento in Australia, deve nominare uno spedizioniere doganale autorizzato affinché vi provveda per suo conto; qualora non possa fare né l’una né l’altra cosa, l’Ordine è invece eseguito Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) al Luogo di Consegna, la Società agisce quale importatore di riferimento, e il Fornitore deve rimborsare alla Società tutti i dazi doganali e i costi di intermediazione e sdoganamento, restando il Prezzo comprensivo degli stessi. La GST su un’importazione imponibile è assolta dalla Società quale soggetto che immette le Merci in libera pratica ove la Società sia l’importatore ai fini GST, anche nell’ambito del regime di GST differita, e il Fornitore deve fornire la documentazione commerciale, i dati di valore in dogana e le informazioni di classificazione tariffaria necessarie alla Società a tal fine.

(c) Modalità di consegna. La consegna deve essere effettuata al Luogo di Consegna durante gli orari di ricevimento indicati dalla Società, nel rispetto di qualsiasi prescrizione di prenotazione, appuntamento, accesso o sicurezza comunicata dalla Società per il ricevimento delle consegne presso tale sede. La consegna effettuata al di fuori di tali modalità può essere rifiutata a spese e a rischio del Fornitore.

(d) Quantità e tempistica. Il Fornitore non deve consegnare in anticipo, in ritardo, in difetto o in eccesso senza il previo consenso scritto della Società. Le Merci consegnate in anticipo possono essere rifiutate, ovvero accettate e immagazzinate a rischio e spese del Fornitore, con pagamento esigibile come se fossero state consegnate alla data prevista. Le Merci consegnate in eccesso rispetto alla quantità ordinata possono essere restituite a rischio e spese del Fornitore, e la Società non è tenuta a pagarle.

(e) Consegne frazionate. La Società può esigere la consegna mediante consegne frazionate. Ciascuna consegna frazionata costituisce comunque parte di un unico Contratto, e l’omessa consegna da parte del Fornitore di una qualsiasi consegna frazionata in conformità al Contratto legittima la Società a risolvere l’intero Contratto. L’articolo 32 del Sale of Goods Act 1896 (Qld) non si applica nella misura in cui sia incompatibile con la presente clausola.

(f) Ritardo nella consegna. Qualora il Fornitore ometta di consegnare entro la data prevista, ferma restando ogni altra facoltà, la Società può: (i) risolvere l’Ordine interessato, ovvero la parte di esso interessata, con effetto immediato mediante comunicazione scritta data prima della consegna delle Merci, o dell’esecuzione dei Servizi, cui tale comunicazione si riferisce, e si applica la clausola 13(b)(ii) qualora la Società intenda risolvere qualsiasi altro Ordine; (ii) recuperare dal Fornitore i costi e le spese per l’ottenimento di merci o servizi sostitutivi di descrizione e qualità analoghe, ivi compresa l’eccedenza rispetto al Prezzo, il trasporto urgente e i costi interni; e (iii) recuperare qualsiasi perdita subita in forza di un contratto con un Cliente in conseguenza del ritardo. Qualora l’Ordine indichi un onere per ritardo, tale onere è dovuto per ciascuna settimana o frazione di settimana di ritardo, fino al limite massimo indicato nell’Ordine; qualora l’Ordine non indichi un’aliquota o un limite massimo, l’onere per ritardo è pari allo zero virgola cinque per cento (0,5%) del Prezzo delle Merci o dei Servizi in ritardo per ciascuna settimana o frazione di settimana di ritardo, con un limite massimo del dieci per cento (10%) di tale Prezzo. Qualsiasi onere per ritardo corrisposto è imputato al risarcimento del danno spettante alla Società per il medesimo ritardo, e non lo limita. Le Parti riconoscono che la Società ha un interesse legittimo alla puntualità della consegna in quanto detiene le Merci per la successiva fornitura ai Clienti in forza di contratti contenenti propri impegni di consegna, che l’aliquota e il limite massimo previsti dalla presente clausola sono stati determinati con riferimento alla perdita che la Società subirebbe verosimilmente in forza di tali contratti e al costo di accelerare una fornitura sostitutiva, e che essi non sono del tutto sproporzionati rispetto a tale interesse.

(g) Proprietà e rischio. La proprietà e il rischio di perdita o danneggiamento delle Merci passano alla Società al perfezionamento della consegna al Luogo di Consegna ovvero, qualora la Società abbia pagato anticipatamente, alla prima tra la consegna e il momento del pagamento per le Merci individuate o destinate. Il passaggio della proprietà e del rischio non costituisce Accettazione.

(h) Assenza di garanzie reali del Fornitore (PPSA). Nella massima misura consentita dalla legge: (i) né le presenti Condizioni né alcun Contratto creano o fanno sorgere alcuna Garanzia Reale, riserva di proprietà, purchase money security interest ai sensi dell’articolo 14 della PPSA, privilegio, pegno o altro vincolo a favore del Fornitore sulle Merci, sui proventi delle Merci o su qualsiasi altro bene della Società; (ii) il Fornitore non deve registrare, depositare, presentare o mantenere alcuna registrazione, financing statement, financing change statement, notifica o annotazione relativi a un interesse di tale natura nei confronti della Società sul Registro PPS o su qualsiasi altro registro, e qualsiasi registrazione così effettuata è non autorizzata, è effettuata senza il convincimento su ragionevoli fondamenti richiesto dall’articolo 151 della PPSA, e deve essere cancellata immediatamente a semplice richiesta; (iii) il Fornitore rinuncia, nella massima misura consentita dall’articolo 157(3) della PPSA, al proprio diritto di ricevere un verification statement in relazione a qualsiasi registrazione, e rinuncia nella massima misura consentita a qualsiasi diritto di ricevere qualsiasi altra comunicazione ai sensi della PPSA, ivi comprese quelle previste dagli articoli 95, 118, 121(4), 130, 132(3)(d), 132(4) e 135; e (iv) il Fornitore deve prontamente compiere a proprie spese quanto la Società ragionevolmente richieda, ivi compresi la sottoscrizione di documenti, la comunicazione di informazioni e il deposito di cancellazioni, affinché qualsiasi interesse di tale natura sia inefficace, sia subordinato agli interessi della Società e dei suoi finanziatori, ovvero sia rimosso dal Registro PPS. Qualora sia effettuata una registrazione non autorizzata, la Società può presentare un amendment demand ai sensi dell’articolo 178 della PPSA, presentare istanza al Registrar ai sensi dell’articolo 180 della PPSA e adire un’autorità giudiziaria ai sensi dell’articolo 182 della PPSA, e il Fornitore deve rimborsare i relativi costi della Società. Ai fini dell’articolo 275(6)(a) della PPSA, le Parti convengono che nessuna di esse divulgherà informazioni del tipo indicato all’articolo 275(1) della PPSA, e il Fornitore non deve rilasciare un’autorizzazione ai sensi dell’articolo 275(7)(c) della PPSA senza il previo consenso scritto della Società. Qualora il Contratto faccia sorgere una Garanzia Reale, un PPS lease o una commercial consignment a favore della Società, anche in relazione alle Merci detenute ai sensi della clausola 7(i) e ai beni forniti ai sensi della clausola 7(k), il Fornitore riconosce che le presenti Condizioni costituiscono un contratto di garanzia ai fini dell’articolo 20 della PPSA, acconsente a che la Società registri un financing statement sul Registro PPS nella classe o nelle classi di collateral che la Società ritenga appropriate, e deve fornire alla Società, su richiesta, la propria esatta denominazione legale quale risulta dal proprio certificato di registrazione, il proprio ACN, ABN e ARBN (ove applicabili) e, qualora contragga in qualità di trustee di un trust, la denominazione completa e l’ABN di tale trust.

(i) Merci detenute prima della consegna. Qualora la Società abbia pagato o acquistato la proprietà di Merci che rimangono nel possesso del Fornitore, il Fornitore le detiene quale bailee per conto della Società e deve: (i) immagazzinarle separatamente da tutte le altre merci in modo che rimangano prontamente identificabili quali beni di proprietà della Società; (ii) non rimuovere, cancellare od occultare alcun segno identificativo o imballaggio; (iii) mantenerle in buone condizioni e tenerle assicurate contro tutti i rischi per il loro pieno valore di sostituzione, con annotazione dell’interesse della Società; (iv) non costituire né consentire alcun vincolo sulle stesse; e (v) informare immediatamente la Società qualora il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza.

(j) Recupero. Qualora prima della consegna il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza, il diritto del Fornitore di disporre di qualsiasi Merce di cui la Società sia proprietaria cessa immediatamente, e la Società può esigere che il Fornitore le consegni e, in mancanza di pronta consegna, può accedere a qualsiasi sito del Fornitore o di qualsiasi terzo presso il quale esse siano immagazzinate al fine di recuperarle. Il Fornitore deve procurare il consenso di qualsiasi terzo occupante a tale accesso. Qualora il Fornitore sia sottoposto ad administration, la Società riconosce che l’esercizio di tale diritto può richiedere il consenso scritto dell’administrator o l’autorizzazione del giudice ai sensi dell’articolo 440B del Corporations Act, e si applica la clausola 13(h).

(k) Materiali e attrezzature forniti a titolo gratuito. Tutti i materiali, componenti, attrezzature, maschere, dime, modelli, stampi, matrici, apparecchiature di prova, disegni, software e dati forniti dalla Società al Fornitore, nonché tutte le attrezzature pagate dalla Società, separatamente o quale parte del Prezzo, sono e restano di proprietà della Società. Il Fornitore deve detenerli quale bailee, mantenerli separatamente identificati e marcati quali beni di proprietà della Società, utilizzarli esclusivamente per il Contratto, tenerli assicurati e in buono stato di manutenzione a proprie spese, non vincolarli, e restituirli a semplice richiesta e alla risoluzione o alla scadenza del Contratto. Il Fornitore non deve consentire che alcuno di tali beni divenga accessione ad altre merci, ovvero sia commisto o lavorato con esse, né che sia incorporato in un immobile, senza il previo consenso scritto della Società, e si applica la clausola 7(h) a qualsiasi Garanzia Reale della Società sugli stessi.

(l) Consegna differita. La Società può, mediante comunicazione scritta data con almeno cinque (5) Giorni Lavorativi di anticipo rispetto alla data di consegna prevista, differire la consegna di qualsiasi Merce fino a novanta (90) giorni complessivi per ciascun Ordine, fermo restando il limite complessivo di novanta (90) giorni per differimento e sospensione indicato nella clausola 12(g). In tal caso, il Fornitore deve immagazzinare le Merci in condizioni di sicurezza, separatamente e assicurate, e la Società rimborserà al Fornitore i ragionevoli e documentati costi diretti di magazzinaggio, assicurazione e conservazione per il periodo di differimento eccedente i trenta (30) giorni. Il pagamento delle Merci differite diviene esigibile come se esse fossero state consegnate alla data originariamente prevista. Qualora un differimento superi i sessanta (60) giorni, il Fornitore può, mediante comunicazione scritta, esigere che la Società prenda in consegna entro venti (20) Giorni Lavorativi ovvero consideri annullata la parte interessata dell’Ordine ai sensi della clausola 12(d), e si applica quindi la clausola 12(e).

8. Ispezione, Accettazione e Rifiuto

(a) Ispezione prima della consegna. La Società può ispezionare e collaudare le Merci in qualsiasi fase della fabbricazione e prima della spedizione ai sensi della clausola 5(g), e può esigere che il Fornitore ponga rimedio, a proprie spese, a qualsiasi difformità individuata prima della spedizione.

(b) Ispezione dopo la consegna. La Società dispone di trenta (30) giorni per ispezionare le Merci e comunicare al Fornitore qualsiasi rifiuto. Tale termine decorre dalla consegna ovvero, qualora l’Ordine preveda collaudi di Accettazione, dal completamento di tali collaudi; tuttavia, qualora l’Ordine preveda collaudi di Accettazione, il termine inizia in ogni caso a decorrere non oltre sessanta (60) giorni dalla consegna, essendo tale data limite prorogata di qualsiasi periodo durante il quale la Società non sia in grado di iniziare o completare i collaudi perché il Fornitore non ha fornito le Merci, la documentazione, i dati di prova o l’assistenza richiesti dal Contratto. La Società non ha alcun obbligo di ispezionare o collaudare le Merci, e nessuna ispezione, prova, ovvero omissione di ispezione o di prova, limita alcun diritto della Società ai sensi della clausola 9 o ad altro titolo, fermo restando che la mancata esecuzione dei collaudi di Accettazione non differisce l’inizio della decorrenza del termine previsto dalla presente clausola oltre la data limite sopra indicata.

(c) Accettazione. Le Merci e i Servizi si intendono Accettati soltanto quando la Società dia comunicazione scritta di Accettazione ovvero il termine previsto dalla clausola 8(b) scada senza rifiuto. La sottoscrizione di un documento di consegna, lo scarico, la movimentazione, il magazzinaggio, la lavorazione, la rifornitura, il pagamento di qualsiasi fattura o il passaggio della proprietà o del rischio non costituiscono Accettazione né accettazione della qualità delle Merci. Ai fini dell’articolo 35 del Sale of Goods Act 1896 (Qld), le Parti convengono che la Società non si considera aver accettato le Merci, e che un termine ragionevole ai fini di tale articolo non scade, prima della scadenza del termine previsto dalla clausola 8(b) ovvero, nel caso di un Difetto non ragionevolmente riscontrabile all’ispezione, prima della scadenza del Periodo di Garanzia.

(d) Rifiuto. La Società può rifiutare qualsiasi Merce o Servizio non conformi al Contratto o alle garanzie previste dalla clausola 9(a), indipendentemente dal fatto che la difformità sia sostanziale, e può rifiutare l’intera consegna, qualsiasi unità commerciale o qualsiasi parte di una consegna. Il rifiuto può essere esercitato in qualsiasi momento nel corso del termine previsto dalla clausola 8(b) ovvero, nel caso di un Difetto non ragionevolmente riscontrabile all’ispezione, in qualsiasi momento nel corso del Periodo di Garanzia.

(e) Conseguenze del rifiuto. Qualora la Società rifiuti Merci o Servizi, il Fornitore deve, a scelta della Società e a proprie esclusive spese, ivi compresi tutti i costi di trasporto, assicurazione, dazio e smaltimento, prontamente: (i) sostituire le Merci rifiutate con Merci conformi; (ii) riparare o rieseguire con soddisfazione della Società; ovvero (iii) rimborsare integralmente il Prezzo delle Merci o dei Servizi rifiutati. Le Merci rifiutate sono detenute a rischio del Fornitore dal momento del rifiuto.

(f) Autorizzazione al reso. Il Fornitore deve emettere un riferimento di autorizzazione al reso immediatamente dopo la comunicazione del rifiuto, ma il diritto della Società di rifiutare e di ottenere un rimedio non è subordinato all’emissione di tale riferimento e non è pregiudicato da alcun ritardo nell’emetterlo.

(g) Politiche di divieto di reso o di riassortimento. La Società non accetta alcuna politica del Fornitore di «no return», «no cancellation», «non restituibile», «non annullabile» o di «restocking fee», salvo che sia espressamente concordata per iscritto e indicata nell’Ordine. La Società non risponde di alcuna spesa di movimentazione, onere di riassortimento, spesa di ispezione o costo amministrativo connessi alla restituzione di Merci Difettose o non conformi.

(h) Merci rifiutate non ritirate. Qualora il Fornitore ometta di ritirare o di accettare la restituzione delle Merci rifiutate entro quattordici (14) giorni dalla comunicazione, la Società può immagazzinarle a rischio del Fornitore e addebitare il magazzinaggio, ovvero smaltirle o distruggerle a spese del Fornitore. Qualsiasi costo di magazzinaggio o di smaltimento costituisce un debito del Fornitore verso la Società.

(i) Rimedi di legge fatti salvi. I rimedi previsti dalla presente clausola 8 si aggiungono, e non si sostituiscono, a qualsiasi diritto della Società di rifiutare le Merci, di esigere un’esecuzione conforme, di procurarsi merci sostitutive e recuperarne il costo, ovvero di ottenere qualsiasi altro rimedio spettante a un acquirente per legge o in equity. I diritti dell’acquirente di merci nel Queensland sono disciplinati dal Sale of Goods Act 1896 (Qld) e, qualora la Società sia un consumatore ai fini dell’articolo 3 dell’ACL, dalla Divisione 1 della Parte 3-2 e dalla Parte 5-4 dell’ACL. La Società mantiene, e non esclude né modifica convenzionalmente, le condizioni e le garanzie implicite di cui agli articoli 15, 16, 17 e 18 del Sale of Goods Act 1896 (Qld) (proprietà, corrispondenza alla descrizione, qualità commerciabile, idoneità allo scopo e vendita su campione), il proprio diritto di esame ai sensi dell’articolo 34 di tale legge, i propri diritti in caso di rifiuto ai sensi degli articoli 35 e 36 di tale legge, nonché i propri rimedi ai sensi degli articoli 52, 53 e 54 di tale legge; ciascuno di essi si applica al Contratto a beneficio della Società. Qualora la Società sia un consumatore, il termine di rifiuto previsto dall’articolo 262 dell’ACL e i rimedi previsti dagli articoli da 259 a 266 e dall’articolo 271 dell’ACL si applicano e non sono abbreviati né limitati dalla presente clausola. Nessuna limitazione di rimedio, clausola di rimedio esclusivo o termine di decadenza dichiarati dal Fornitore si applicano al Contratto.

(j) Selezione e cernita. Qualora una consegna contenga sia Merci conformi sia Merci non conformi, la Società può rifiutare l’intera consegna, ovvero selezionare, cernere, collaudare o rilavorare la consegna, e il Fornitore deve rimborsare i ragionevoli costi sostenuti dalla Società a tal fine.

9. Garanzie del Fornitore

(a) Garanzie. Il Fornitore dichiara e garantisce che le Merci e i Servizi, al momento della consegna e per tutto il Periodo di Garanzia: (i) saranno conformi alla Specifica; (ii) saranno esenti da difetti di progettazione, di materiale e di lavorazione; (iii) saranno nuovi, non usati, originali, di produzione corrente, e non ricondizionati, rifabbricati, rigenerati, provenienti dal mercato parallelo o contraffatti; (iv) saranno di qualità soddisfacente, accettabile e commerciabile e idonei allo scopo indicato nell’Ordine e a qualsiasi scopo che la Società abbia reso noto al Fornitore; (v) saranno conformi alle clausole 5, 6 e 17 nonché a tutte le leggi, norme, regolamenti e codici applicabili nel paese di fabbricazione, nel paese di consegna e in qualsiasi paese al quale il Fornitore sappia o debba ragionevolmente sapere che le Merci sono destinate, ivi comprese tutte le norme australiane applicabili e i regimi indicati nella clausola 17(j); (vi) saranno esenti da qualsiasi vincolo e da qualsiasi Garanzia Reale, e saranno forniti con piena e libera titolarità; (vii) non violeranno i Diritti di Proprietà Intellettuale di alcuna Persona; (viii) saranno sicuri, e saranno forniti con tutte le avvertenze, istruzioni e informazioni di sicurezza necessarie per il loro trasporto, deposito, installazione, uso, manutenzione e smaltimento in condizioni di sicurezza; (ix) saranno idonei a essere riforniti dalla Società a un Cliente senza ulteriori lavorazioni, certificazioni o modifiche; (x) qualora le Merci contengano software o firmware, saranno esenti da codice malevolo, meccanismi di accesso non documentati e telemetria non dichiarata, e saranno forniti con i diritti descritti nella clausola 16(e); e (xi) nel caso dei Servizi, saranno eseguiti con il grado di perizia, diligenza e cura richiesti a un prestatore adeguatamente qualificato ed esperto di servizi di tale natura, da Personale del Fornitore adeguatamente qualificato, formato, abilitato e supervisionato, in possesso di ogni licenza, registrazione e accreditamento richiesti dalla legge per l’esecuzione di tali Servizi, e nel rispetto della Normativa WHS.

(b) Periodo di Garanzia. Il Periodo di Garanzia per qualsiasi Merce è il periodo che scade alla più lontana tra le seguenti date: (i) dodici (12) mesi dalla Consegna al Cliente di tali Merci; e (ii) ventiquattro (24) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, ma comunque non oltre quarantotto (48) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, fermo restando che qualora la Consegna al Cliente di tali Merci avvenga dopo il trentaseiesimo (36°) mese dalla consegna di tali Merci alla Società, il Periodo di Garanzia scade dodici (12) mesi dopo la Consegna al Cliente. Il Periodo di Garanzia per qualsiasi Merce scade in ogni caso non oltre settantadue (72) mesi dalla consegna di tali Merci alla Società, e tale limite esterno si applica nonostante l’eccezione indicata nel periodo precedente. Il Periodo di Garanzia per i Servizi è di dodici (12) mesi dal completamento dei Servizi ovvero, qualora i Servizi si riferiscano a Merci, il Periodo di Garanzia relativo a tali Merci, se più lungo. La presente clausola non limita alcun diritto o rimedio della Società sorto a titolo diverso dalla presente clausola 9, anche ai sensi della clausola 8, della clausola 11 o dell’ACL. In particolare, la manleva per responsabilità da prodotto prevista dalla clausola 11(g) non è espressamente limitata dal Periodo di Garanzia ed è essa, e non la presente clausola, a coprire l’esposizione di lungo periodo della Società, anche in relazione a un’azione ai sensi della Parte 3-5 dell’ACL che può essere promossa fino a dieci (10) anni dopo il momento della fornitura da parte del produttore.

(c) Copertura back-to-back. Le Parti riconoscono che la Società rifornisce le Merci e concede ai propri Clienti una garanzia di dodici (12) mesi dalla Consegna al Cliente. Il Periodo di Garanzia previsto dalla clausola 9(b) è inteso a coprire integralmente l’obbligo di garanzia a valle della Società per il periodo in cui le Merci sono detenute nel magazzino della Società prima della Consegna al Cliente. Il Fornitore non può rifiutare una richiesta adducendo che il proprio periodo di garanzia standard, o il periodo di garanzia di qualsiasi produttore o subfornitore, sia scaduto, purché la richiesta sia formulata entro il Periodo di Garanzia.

(d) Richieste. Qualora la Società dia comunicazione scritta al Fornitore, nel corso del Periodo di Garanzia ed entro un termine ragionevole dalla scoperta, che Merci o Servizi non sono conformi alla clausola 9(a), e conceda al Fornitore una ragionevole possibilità di esaminarli, il Fornitore deve, a scelta della Società, riparare, sostituire o rieseguire gratuitamente, ovvero rimborsare integralmente il Prezzo, in ciascun caso entro il termine indicato nella clausola 10(c). Qualora la Società restituisca Merci a tal fine, lo fa a spese e a rischio del Fornitore.

(e) Esclusioni. Il Fornitore resta responsabile della difformità rispetto alla clausola 9(a), salvo qualora: (i) il Difetto derivi esclusivamente dal fatto che la Società non ha seguito le istruzioni scritte del Fornitore in materia di deposito, messa in servizio, installazione, uso o manutenzione; (ii) la Società abbia modificato o riparato le Merci senza il consenso scritto del Fornitore e il Difetto derivi esclusivamente da tale modifica o riparazione; ovvero (iii) il Difetto derivi esclusivamente dalla normale usura o da un danneggiamento doloso causato dalla Società. La presente clausola non limita alcuna garanzia, diritto o rimedio della Società ai sensi dell’ACL o di qualsiasi altra legge che non possa essere legalmente escluso, limitato o modificato.

(f) Trasferimento delle garanzie di terzi. Il Fornitore cede alla Società il beneficio di ogni garanzia e manleva ricevuta da qualsiasi produttore o subfornitore in relazione alle Merci e, ove tale beneficio non sia cedibile, il Fornitore deve, su richiesta della Società e a proprie spese, far valere la pretesa per conto della Società e renderne conto alla Società quanto ai proventi. Il Fornitore deve procurare che ogni garanzia di tale natura sia espressa a beneficio della Società e dei suoi Clienti, ove sia in grado di farlo.

(g) Sopravvivenza. Le garanzie del Fornitore sopravvivono all’ispezione, al collaudo, all’Accettazione, al pagamento, alla rifornitura e all’uso delle Merci.

(h) Merci riparate e sostitutive. Le presenti Condizioni continuano ad applicarsi a qualsiasi Merce riparata o sostitutiva e a qualsiasi Servizio rieseguito, e in relazione ad essi decorre un nuovo Periodo di Garanzia determinato ai sensi della clausola 9(b) a partire dalla consegna o dal completamento.

(i) Diritti di legge fatti salvi — Australian Consumer Law. Le garanzie previste dalla presente clausola 9 si aggiungono, e non limitano, qualsiasi condizione, garanzia, diritto o rimedio spettante alla Società per legge. Nulla nel Contratto esclude, limita o modifica alcuna garanzia, condizione o diritto di legge che non possa essere legalmente escluso, limitato o modificato. La Società fa principale affidamento sulle garanzie espresse prestate nella presente clausola 9 e sulle manleve prestate ai sensi del Contratto, in particolare quelle previste dalle clausole 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) e 20, ciascuna delle quali costituisce un diritto contrattuale che si applica indipendentemente dal fatto che la Società sia un consumatore ai sensi dell’articolo 3 dell’ACL. I paragrafi (i) e (ii) che seguono si applicano nella misura, e soltanto nella misura, in cui la Società sia un consumatore ai sensi dell’articolo 3 dell’ACL in relazione a una determinata fornitura, e nessuna delle Parti dichiara che la Società sia o non sia un consumatore in relazione ad alcuna fornitura; il paragrafo (iii) riporta l’eccezione di legge che determina se essa lo sia; e i paragrafi (iv), (v) e (vi) si applicano in ogni caso. In Australia:

(i) le garanzie del consumatore previste dalla Divisione 1 della Parte 3-2 dell’ACL si applicano a una fornitura ove la Società sia un consumatore ai sensi dell’articolo 3 dell’ACL, il che, fatto salvo il comma 3(2) dell’ACL, comprende ogni acquisto di Merci o Servizi il cui importo corrisposto o dovuto non superi AUD 100.000, indipendentemente dalla natura delle Merci o dei Servizi o dal carattere imprenditoriale della Società, nonché ogni acquisto di Merci o Servizi del tipo ordinariamente acquistato per uso o consumo personale, domestico o familiare;

(ii) la Società gode pertanto, in relazione a tali forniture e nella misura in cui sia un consumatore rispetto ad esse, del beneficio delle garanzie previste dagli articoli da 51 a 59 dell’ACL in materia di titolarità, possesso indisturbato, garanzie non dichiarate, qualità accettabile, idoneità a uno scopo dichiarato, corrispondenza alla descrizione e al campione, disponibilità di riparazioni e parti di ricambio e conformità alle garanzie espresse, nonché delle garanzie previste dagli articoli da 60 a 63 dell’ACL in materia di dovuta diligenza e perizia, idoneità allo scopo e termine ragionevole di fornitura, unitamente ai rimedi previsti dalla Parte 5-4 dell’ACL nei confronti del Fornitore e, ai sensi dell’articolo 271 dell’ACL, nei confronti del produttore;

(iii) si prende atto dell’eccezione prevista dal comma 3(2) dell’ACL: la Società non è un consumatore in relazione a Merci acquistate al fine della rifornitura, ovvero al fine di consumarle o trasformarle nell’esercizio del commercio nell’ambito di un processo di produzione o di fabbricazione, ovvero di riparare o trattare altre merci o pertinenze immobiliari. Tale eccezione opera di diritto in funzione dello scopo per il quale le Merci sono state effettivamente acquistate, e non in funzione di alcuna indicazione contenuta nell’Ordine. La Società acquista Merci per la rifornitura ai Clienti in molti casi, e i suoi diritti in tali casi si fondano sulla presente clausola 9, sulla clausola 8, sulla clausola 11(g) e sulle altre manleve prestate ai sensi del Contratto, e non sul regime delle garanzie del consumatore;

(iv) qualsiasi clausola di un documento del Fornitore che pretenda di escludere, limitare o modificare l’applicazione dell’ACL, l’esercizio di un diritto da essa conferito, o qualsiasi responsabilità ai sensi della stessa, è nulla ai sensi dell’articolo 64 dell’ACL e non si applica al Contratto;

(v) il Fornitore si impegna a non inserire nel Contratto, né in alcun documento emesso in connessione con lo stesso, alcuna clausola che limiti la propria responsabilità per difformità rispetto a una garanzia del consumatore alla sostituzione, riparazione, rifornitura o al pagamento del relativo costo, e garantisce che nessuna clausola di tale natura è contenuta in alcun documento da esso emesso o su cui esso faccia affidamento. Nessuna limitazione di tale natura entra a far parte del Contratto, e la clausola 2(d) e la clausola 9(j) si applicano a qualsiasi clausola di tale natura che il Fornitore pretenda di far valere. Se sia equo o ragionevole che il Fornitore si avvalga di una limitazione del tipo previsto dall’articolo 64A dell’ACL è questione rimessa alla determinazione ai sensi del comma 64A(4) dell’ACL, e nulla nella presente clausola pretende di determinarla; il Fornitore riconosce che la Società acquista le Merci per la rifornitura ai Clienti, non può ispezionarle alla ricerca di vizi occulti prima della rifornitura, e ha determinato il prezzo del Contratto sulla base della ripartizione del rischio prevista dalle presenti Condizioni; e

(vi) nulla nel Contratto pregiudica la manleva di legge spettante alla Società ai sensi dell’articolo 274 dell’ACL nei confronti di un produttore, né alcun diritto della Società ai sensi della Parte 3-5 dell’ACL, e la clausola 11(g) si applica in aggiunta e non in sostituzione di tali diritti.

(j) Assenza di limitazioni del Fornitore. Qualsiasi limitazione di rimedio, rimedio esclusivo, esclusione di condizioni implicite, limitazione del periodo di garanzia, termine di comunicazione o termine di decadenza dichiarati dal Fornitore in qualsiasi documento sono privi di effetto e non si applicano al Contratto.

(k) Attività di riparazione e sostituzione. Qualora il Fornitore esegua attività di riparazione, ricondizionamento o sostituzione sulle Merci, ai sensi della clausola 9(d), della clausola 10 o ad altro titolo, il Fornitore garantisce tali attività e tutte le parti sostitutive per dodici (12) mesi dal completamento, e nelle presenti Condizioni il termine «Merci» comprende tali attività e tali parti.

10. Rimedi, Rilavorazione e Riparazione

(a) Cumulabilità. I rimedi previsti dalla presente clausola 10 si aggiungono, e non si sostituiscono, a ogni altro diritto e rimedio della Società ai sensi del Contratto o per legge o in equity, anche ai sensi dell’ACL e del Sale of Goods Act 1896 (Qld).

(b) Scelta della Società. Qualora le Merci o i Servizi siano Difettosi, la Società può scegliere tra riparazione, sostituzione, riesecuzione, rimborso, riduzione del prezzo, rifiuto ai sensi della clausola 8 e risarcimento del danno, e può mutare la propria scelta qualora il rimedio inizialmente prescelto non sia completato entro il termine previsto dalla clausola 10(c).

(c) Termine per il rimedio. Il Fornitore deve completare il rimedio prescelto entro trenta (30) giorni dalla comunicazione della Società, ovvero entro il più breve termine ragionevolmente imposto dall’Ordine o dall’urgenza del fabbisogno del Cliente e comunicato dalla Società, in nessun caso inferiore a cinque (5) Giorni Lavorativi, salvo che il Fornitore accetti per iscritto un termine più breve. Qualora il Fornitore ometta di provvedere, la Società può, senza ulteriore comunicazione, eseguire essa stessa il rimedio o incaricarne un terzo, e il Fornitore deve rimborsare tutti i costi sostenuti dalla Società, ivi compresi i Costi di Rimozione.

(d) Costi di Rimozione. Il Fornitore risponde dei Costi di Rimozione derivanti da qualsiasi Difetto o Richiamo, tanto se le Merci si trovino nel magazzino della Società, quanto in transito, quanto installate presso il sito di un Cliente.

(e) Difetti sistemici ed epidemici. Qualora il medesimo Difetto, o un Difetto analogo, sia riscontrato nel tre per cento (3%) o più di qualsiasi lotto, partita o consegna, ovvero qualora la Società concluda ragionevolmente, sulla base dei dati di prova, guasto, produzione o tracciabilità a sua disposizione, che un Difetto deriva da una causa comune di progettazione, materiale, processo o subfornitura, l’intero lotto, partita, consegna o periodo di produzione interessato è Difettoso, e il Fornitore deve porvi integralmente rimedio e sopportare tutti i costi connessi, ivi compresi i Costi di Rimozione e i costi di cernita e di prova.

(f) Costo della copertura sostitutiva. Qualora il Fornitore ometta di consegnare o di porre rimedio, la Società può procurarsi merci o servizi sostitutivi e recuperare dal Fornitore l’eccedenza del relativo costo rispetto al Prezzo, unitamente al trasporto urgente, alla riqualifica, alle prove e ai costi interni.

(g) Dati contenuti nelle Merci restituite. Qualora Merci contenenti dati siano restituite al Fornitore, il Fornitore deve trattare, proteggere e, su istruzione della Società, cancellare o distruggere tali dati conformemente alla clausola 18, e deve certificare per iscritto, su richiesta, la cancellazione o la distruzione.

11. Sicurezza dei Prodotti, Richiamo e Tracciabilità

(a) Comunicazione. Il Fornitore deve informare immediatamente la Società, e in ogni caso entro ventiquattro (24) ore, non appena venga a conoscenza di: (i) qualsiasi difetto di sicurezza, pericolo o rischio di lesione, effettivo o potenziale, associato alle Merci o a merci del medesimo tipo, lotto o progetto; (ii) qualsiasi Richiamo, comunicazione regolamentare, azione di enforcement, segnalazione di lesione o tendenza a guasti in campo che li riguardino; ovvero (iii) qualsiasi circostanza che possa verosimilmente rendere necessario un Richiamo. Tale termine è fissato affinché la Società possa adempiere ai propri obblighi di segnalazione ai sensi degli articoli 128 e 131 dell’ACL, ciascuno dei quali richiede una comunicazione scritta al Ministro del Commonwealth entro due (2) giorni.

(b) Esecuzione di un Richiamo. La Società può decidere, a propria assoluta discrezione, se effettuare un Richiamo, e ne controlla l’estensione, la tempistica, il contenuto e le comunicazioni. Il Fornitore non deve effettuare né annunciare alcun Richiamo relativo a Merci fornite alla Società, né comunicare con alcun Cliente in merito ad esse, senza il previo consenso scritto della Società, salvo che ciò sia imposto dalla legge e, in tal caso, soltanto dopo aver dato alla Società il maggiore preavviso praticamente possibile. Qualora il Fornitore sia tenuto dall’articolo 128 dell’ACL a dare comunicazione di un richiamo volontario, deve trasmetterne copia alla Società contestualmente.

(c) Costo di un Richiamo. Il Fornitore deve sopportare tutti i costi di qualsiasi Richiamo derivante da un Difetto o da qualsiasi inadempimento del Contratto, ivi compresi i Costi di Rimozione, il costo delle comunicazioni ai clienti e della gestione delle chiamate, delle segnalazioni alle autorità, del trasporto, della sostituzione, dello smaltimento, nonché i ragionevoli costi interni della Società, e deve rimborsare alla Società tutti gli importi da essa corrisposti a qualsiasi Cliente o autorità di vigilanza in connessione con il Richiamo.

(d) Collaborazione. Il Fornitore deve collaborare pienamente e prontamente con la Società e con qualsiasi autorità di vigilanza, ivi compresi l’Australian Competition and Consumer Commission e l’Australian Communications and Media Authority, in relazione a qualsiasi Richiamo, indagine di sicurezza o incidente di prodotto, e deve fornire tutte le informazioni tecniche, di produzione, di prova e di tracciabilità richieste dalla Società o dall’autorità di vigilanza.

(e) Tracciabilità. Il Fornitore deve gestire un sistema di tracciabilità che consenta di risalire, per ciascun articolo delle Merci, al relativo lotto o partita di produzione, alla data e al luogo di fabbricazione, ai relativi verbali di prova e alla provenienza di ciascun componente critico e materia prima, e deve registrare e marcare tali informazioni conformemente alla clausola 6(c). Il Fornitore deve fornire i dati completi di tracciabilità per qualsiasi Merce individuata entro cinque (5) Giorni Lavorativi dalla richiesta, e deve essere in grado di identificare tutte le altre Merci prodotte a partire dal medesimo lotto, partita, materiale o processo.

(f) Merci contraffatte e non autorizzate. Il Fornitore deve approvvigionarsi di tutti i componenti e materiali presso il produttore originario o presso il suo canale distributivo autorizzato, e deve mantenere controlli atti a impedire l’ingresso nella catena di fornitura di parti contraffatte, clonate, rigenerate o provenienti dal mercato parallelo. Qualora Merci risultino contraffatte o non autorizzate, il Fornitore deve sostituirle a proprie spese, sopportare tutti i Costi di Rimozione e i costi di indagine, comunicare alla Società la fonte, collaborare a qualsiasi indagine, e non deve reimmettere gli articoli interessati in alcuna catena di fornitura. Le Merci contraffatte possono essere trattenute dalla Società o da un’autorità di vigilanza e non sorge in relazione ad esse alcun obbligo di rimborso a carico della Società.

(g) Manleva per responsabilità da prodotto. Il Fornitore manleva la Società e il Gruppo da ogni perdita, responsabilità, danno, costo e spesa, ivi comprese le spese legali su base di piena manleva, derivanti da o in connessione con: (i) qualsiasi pretesa secondo cui le Merci siano difettose nella progettazione, nella fabbricazione, nelle istruzioni o nelle avvertenze, ovvero abbiano causato la morte, lesioni personali, o la perdita o il danneggiamento di beni; (ii) qualsiasi Richiamo; (iii) qualsiasi difformità delle Merci rispetto a una garanzia di legge, a un diritto del consumatore o a un requisito di sicurezza dei prodotti; (iv) qualsiasi pretesa di un Cliente derivante dalla difformità delle Merci rispetto alla clausola 9(a); e (v) qualsiasi responsabilità della Società sorta per il fatto che la Società sia considerata produttore, importatore, titolare del marchio o fornitore responsabile delle Merci. La presente manleva non è limitata dal Periodo di Garanzia e si applica indipendentemente dal fatto che alla Società spetti una manleva di legge. In Australia:

(i) la responsabilità da prodotto è disciplinata principalmente dalla Parte 3-5 dell’ACL (responsabilità dei produttori per merci con difetti di sicurezza, articoli da 138 a 150), dal regime delle garanzie del consumatore previsto dalla Divisione 1 della Parte 3-2 e dalla Parte 5-4 dell’ACL, dal regime di sicurezza dei prodotti previsto dalla Parte 3-3 dell’ACL (norme di sicurezza, divieti, richiami e segnalazioni obbligatorie), nonché dal diritto comune della negligenza come modificato dal Civil Liability Act 2003 (Qld);

(ii) la Società può essere considerata produttore delle Merci ai sensi dell’articolo 7 dell’ACL, e sopportarne quindi le relative responsabilità, qualora si presenti come produttore, qualora il proprio marchio o segno sia apposto sulle Merci, qualora consenta ad altri di presentarla come produttore, ovvero qualora importi le Merci in Australia e il produttore effettivo non abbia una sede d’affari in Australia. Essa può inoltre essere considerata produttore ai sensi dell’articolo 147 dell’ACL qualora non sia in grado di identificare, su richiesta, il produttore o l’importatore;

(iii) l’articolo 274 dell’ACL conferisce alla Società, quale fornitore responsabile nei confronti di un consumatore per la difformità rispetto a una garanzia prevista dagli articoli 54, 55, 56, 58 o 59(1) dell’ACL, un diritto legale di manleva nei confronti del produttore delle Merci. Tale diritto è privo di valore pratico per la Società qualora il Fornitore o il produttore effettivo non abbiano una sede d’affari in Australia, poiché in tal caso la Società è essa stessa il produttore presunto ai sensi del paragrafo 7(1)(e) dell’ACL e non ha alcun soggetto nei cui confronti esercitarlo. La manleva prevista dalla presente clausola 11(g) è prestata per tale ragione, ha natura contrattuale e autonoma, si applica indipendentemente dall’esistenza o dall’esercitabilità di qualsiasi diritto ai sensi dell’articolo 274 dell’ACL, e non è limitata dall’articolo 276A dell’ACL. Poiché una manleva contrattuale ha valore soltanto se può essere riscossa e fatta valere, la clausola 19(i) impone al Fornitore che non abbia una sede d’affari in Australia di prestare garanzia per le manleve concesse ai sensi del Contratto e di nominare un agente in Australia per la ricezione degli atti processuali;

(iv) il Fornitore deve, immediatamente su richiesta e in ogni caso entro due (2) Giorni Lavorativi, comunicare alla Società la denominazione e la sede d’affari australiana (ove esistente) del produttore e dell’importatore delle Merci, affinché la Società possa rispondere a una richiesta ai sensi dell’articolo 147 dell’ACL; e

(v) il regime obbligatorio di segnalazione dei richiami è contenuto nell’articolo 128 dell’ACL (comunicazione scritta al Ministro del Commonwealth entro due giorni da un richiamo volontario) e nell’articolo 131 dell’ACL (comunicazione scritta al Ministro del Commonwealth entro due giorni dall’aver appreso che merci di un tipo fornito sono state associate alla morte, a lesioni gravi o a malattia grave di una persona), unitamente ai poteri di richiamo obbligatorio previsti dagli articoli da 122 a 127 dell’ACL. Il Fornitore deve fornire alla Società tutte le informazioni ad essa necessarie per effettuare qualsiasi segnalazione di tale natura entro il termine di legge, e deve effettuare esso stesso qualsiasi segnalazione che la legge gli imponga di effettuare.

12. Ordini di Modifica, Annullamento e Sospensione

(a) Ordini di Modifica. La Società può in qualsiasi momento prima della consegna disporre per iscritto una modifica dell’Ordine, ivi compresa una modifica della Specifica, della quantità, della data di consegna, del Luogo di Consegna, dell’imballaggio, della marcatura, della documentazione o della modalità di spedizione.

(b) Valutazione dell’impatto. Il Fornitore deve comunicare alla Società per iscritto, entro cinque (5) Giorni Lavorativi dal ricevimento di un Ordine di Modifica, qualsiasi conseguente aumento o diminuzione del Prezzo o variazione della data di consegna, con piena giustificazione. Il Fornitore deve continuare a eseguire il Contratto secondo quanto disposto in attesa dell’accordo sull’impatto. Qualsiasi adeguamento deve essere un adeguamento equo e ragionevole riferibile al costo o al risparmio effettivo e inevitabile.

(c) Decadenza dalle richieste tardive. Il Fornitore non ha alcuna pretesa a un adeguamento del Prezzo o dei tempi derivante da un Ordine di Modifica salvo che abbia dato comunicazione ai sensi della clausola 12(b) entro il termine indicato.

(d) Annullamento per convenienza. La Società può annullare, ridurre o modificare un Ordine in tutto o in parte in qualsiasi momento prima della consegna, mediante comunicazione scritta al Fornitore, e può sospendere un Ordine ai sensi della clausola 12(g). La comunicazione deve individuare la parte dell’Ordine interessata. Qualora il Prezzo della parte annullata dell’Ordine sia pari o superiore ad AUD 50.000, la comunicazione produce effetto dieci (10) Giorni Lavorativi dopo il ricevimento, salvo che il Fornitore accetti per iscritto un termine più breve; negli altri casi la comunicazione produce effetto al ricevimento. La clausola 12(e) indica il diritto spettante al Fornitore in caso di annullamento, e il diritto della Società ai sensi della presente clausola è esercitabile soltanto a condizione che la clausola 12(e) sia rispettata.

(e) Responsabilità in caso di annullamento. In caso di annullamento ai sensi della clausola 12(d), l’unica obbligazione della Società consiste nel pagare le Merci e i Servizi già consegnati e Accettati, e nel rimborsare i costi diretti, inevitabili e documentati correttamente sostenuti dal Fornitore in relazione alla parte annullata dell’Ordine e non recuperabili dal Fornitore mediante rivendita, riallocazione, restituzione a un subfornitore o mitigazione. La Società non risponde di perdita di utili, mancato recupero di costi generali, margine atteso, oneri di annullamento, oneri di riassortimento, né di alcuna perdita indiretta o consequenziale. Il Fornitore deve adottare ogni ragionevole misura per mitigare i propri costi, e deve accreditare alla Società il valore di qualsiasi materiale, lavoro in corso o capacità che sia in grado di utilizzare o rivendere. Nessun onere di annullamento è dovuto in relazione a Merci a catalogo o standard.

(f) Giustificazione di una richiesta. Il Fornitore deve presentare qualsiasi richiesta ai sensi della clausola 12(e) entro trenta (30) giorni dalla comunicazione di annullamento, corredata di completa documentazione giustificativa, e deve consentire alla Società e ai suoi consulenti l’accesso alle proprie scritture per verificare la richiesta. Nessuna richiesta presentata dopo tale termine è dovuta.

(g) Sospensione. La Società può sospendere l’esecuzione di un Ordine in tutto o in parte mediante comunicazione scritta per un massimo di novanta (90) giorni complessivi per tale Ordine, e le date di consegna sono prorogate del periodo di sospensione. La responsabilità della Società per una sospensione è limitata ai ragionevoli e documentati costi diretti di magazzinaggio, assicurazione e conservazione del Fornitore, nonché ai suoi costi diretti inevitabili di smobilitazione e rimobilitazione, per il periodo di sospensione eccedente i trenta (30) giorni. Qualora una sospensione si protragga per oltre sessanta (60) giorni, il Fornitore può, mediante comunicazione scritta, esigere che la Società revochi la sospensione entro venti (20) Giorni Lavorativi ovvero consideri annullata la parte sospesa dell’Ordine ai sensi della clausola 12(d), nel qual caso si applica la clausola 12(e). Una sospensione ai sensi della presente clausola non proroga il limite di novanta (90) giorni previsto dalla clausola 7(l), e i due periodi congiuntamente non possono eccedere novanta (90) giorni complessivi per ciascun Ordine.

(h) Pretese di terzi. Il Fornitore manleva la Società da qualsiasi pretesa di terzi derivante dall’inadempimento da parte del Fornitore delle proprie obbligazioni a seguito di un Ordine di Modifica, di un annullamento o di una sospensione, ivi compresa qualsiasi pretesa di un subfornitore.

(i) Designazioni di non annullabilità. Qualsiasi designazione di Merci da parte del Fornitore come non annullabili o non restituibili è priva di effetto salvo che sia espressamente concordata per iscritto e indicata nell’Ordine.

13. Inadempimento del Fornitore e Risoluzione

(a) Risoluzione per inadempimento. La Società può risolvere il Contratto, in tutto o in parte, con effetto immediato mediante comunicazione scritta qualora il Fornitore commetta un inadempimento sostanziale non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e al quale non sia posto rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta che ne richieda il rimedio. La risoluzione ai sensi della presente clausola si estende soltanto all’Ordine interessato dall’inadempimento e a qualsiasi altro Ordine relativo alle medesime Merci, e non ad alcun altro contratto tra le Parti. Nulla nella presente clausola limita la clausola 13(b), in forza della quale la Società può risolvere uno o tutti gli altri contratti tra le Parti per i motivi indicati in tale clausola.

(b) Risoluzione con effetto immediato. La Società può risolvere il Contratto, e uno o tutti gli altri contratti tra le Parti, in tutto o in parte, con effetto immediato mediante comunicazione scritta e, fatta salva l’ultima frase della presente clausola, senza alcuna responsabilità, qualora: (i) il Fornitore divenga oggetto di un Evento di Insolvenza; (ii) il Fornitore ometta di consegnare entro la data prevista, ovvero ometta di consegnare una qualsiasi consegna frazionata, tale omissione sia sostanziale e non vi sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta della Società che ne richieda il rimedio, fermo restando che una risoluzione per tale motivo si estende soltanto all’Ordine interessato e a qualsiasi altro Ordine relativo alle medesime Merci, e non ad alcun altro contratto tra le Parti, e fermo restando altresì che il presente paragrafo non limita la clausola 7(f)(i); (iii) le Merci o i Servizi siano rifiutati ai sensi della clausola 8 e il Fornitore ometta di porvi rimedio entro il termine previsto dalla clausola 10(c), fermo restando che una risoluzione per tale motivo si estende soltanto all’Ordine interessato e a qualsiasi altro Ordine relativo alle medesime Merci, e non ad alcun altro contratto tra le Parti; (iv) il Fornitore commetta un inadempimento sostanziale della clausola 15, della clausola 16, della clausola 17 o della clausola 18, e tale inadempimento non sia suscettibile di rimedio, ovvero coinvolga un Soggetto Sottoposto a Restrizioni o qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio, lavoro forzato o tratta di esseri umani, corruzione o concussione, una divulgazione o un utilizzo non autorizzati di Informazioni Riservate, ovvero una violazione della sicurezza che riguardi Informazioni Personali, ovvero sia suscettibile di rimedio e non vi sia posto rimedio entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta della Società che ne richieda il rimedio; (v) il Fornitore o uno qualsiasi dei membri del Personale del Fornitore divenga un Soggetto Sottoposto a Restrizioni, ovvero la Società ritenga ragionevolmente che la prosecuzione dell’esecuzione violerebbe qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio; (vi) il Fornitore sia oggetto di un mutamento di controllo al quale la Società si opponga ai sensi della clausola 22(d); (vii) il Fornitore ometta di mantenere le coperture assicurative richieste dalla clausola 19 e non le ripristini entro cinque (5) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta della Società che gliene faccia richiesta; ovvero (viii) il Fornitore ometta di prestare adeguate garanzie ai sensi della clausola 13(c). La risoluzione ai sensi della presente clausola non libera la Società dall’obbligo di pagare le Merci consegnate e Accettate, e i Servizi eseguiti e Accettati, prima della risoluzione, fatte salve le clausole 4(e), 4(f) e 4(i).

(c) Adeguate garanzie. Qualora la Società abbia ragionevoli motivi di incertezza quanto alla capacità o alla volontà del Fornitore di adempiere, anche qualora la Società ritenga ragionevolmente che il Fornitore possa divenire oggetto di un Evento di Insolvenza, la Società può, mediante comunicazione scritta, esigere adeguate garanzie del regolare adempimento. Il Fornitore deve prestare garanzie soddisfacenti per la Società, che agisce ragionevolmente, entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla richiesta, e la Società può nel frattempo sospendere la propria prestazione e trattenere il pagamento. Una richiesta ai sensi della presente clausola deve indicare per iscritto i motivi dell’incertezza della Società e le garanzie richieste. Qualora il Fornitore ometta di prestare tali garanzie entro tale termine, la Società può considerare il Fornitore come inadempiente per rifiuto anticipato del Contratto. La presente clausola costituisce un diritto contrattuale che opera in aggiunta, e in coerenza, con la disciplina generale dell’inadempimento anticipato e del rifiuto di adempiere.

(d) Risoluzione per convenienza. La Società può risolvere il Contratto, in tutto o in parte, per convenienza in qualsiasi momento con un preavviso scritto non inferiore a dieci (10) Giorni Lavorativi, ovvero con il più breve preavviso che il Fornitore accetti per iscritto. La comunicazione deve individuare la parte del Contratto risolta, e alle relative conseguenze si applica la clausola 12(e). Il diritto della Società ai sensi della presente clausola è esercitabile soltanto a condizione che la clausola 12(e) sia rispettata.

(e) Conseguenze della risoluzione. Alla risoluzione o alla scadenza del Contratto per qualsiasi motivo, il Fornitore deve immediatamente: (i) rimborsare tutti gli acconti e i pagamenti anticipati relativi a Merci non consegnate e Accettate e a Servizi non eseguiti e Accettati; (ii) restituire tutti i beni della Società ai sensi della clausola 7(k), tutte le Informazioni Riservate ai sensi della clausola 15(f) e tutte le Informazioni Personali ai sensi della clausola 18(j); (iii) a scelta della Società e contro pagamento del ragionevole costo diretto del Fornitore, consegnare tutte le Merci finite, i lavori in corso, i materiali, i componenti e la documentazione destinati all’Ordine, la cui proprietà passa alla Società con il pagamento; (iv) a scelta della Società, cedere alla Società ovvero trasferire per novazione alla Società o al suo designato qualsiasi ordine, licenza o accordo di subfornitura relativi all’Ordine; e (v) fornire tutte le informazioni, i disegni, le registrazioni relative alle attrezzature, i dati dei subfornitori e i dati di fabbricazione necessari alla Società per procurarsi le Merci o i Servizi da una fonte alternativa.

(f) Diritti maturati. La risoluzione non pregiudica alcun diritto, rimedio, obbligo o responsabilità di ciascuna delle Parti maturati alla data della risoluzione.

(g) Sopravvivenza. Le clausole 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 5(g), 5(i), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 e 25, nonché ogni altra clausola che espressamente o implicitamente sia destinata a sopravvivere, restano pienamente valide ed efficaci dopo la risoluzione o la scadenza.

(h) Sospensioni ipso facto. Qualora l’esercizio di un diritto ai sensi della clausola 7(j), della clausola 13(b)(i), della clausola 13(c) o della clausola 22(d), ovvero di qualsiasi altro diritto sorto in ragione di un Evento di Insolvenza o della situazione finanziaria del Fornitore, sia sospeso dagli articoli 415D, 415F, 434J, 434K, 451E, 451F o 454N del Corporations Act, tale diritto è sospeso e non estinto, e rivive nella massima misura consentita dalla legge al cessare della sospensione. Nulla nella presente clausola limita alcun diritto della Società sorto a titolo diverso da un Evento di Insolvenza o dalla situazione finanziaria del Fornitore, ivi compreso qualsiasi diritto derivante da un’omessa consegna, dall’omesso rimedio di un Difetto o da una violazione delle clausole 15, 16, 17 o 18, e nulla nella presente clausola limita i diritti della Società quale proprietaria o bailor di beni ai sensi delle clausole 7(i), 7(j) e 7(k) ovvero quale titolare di una Garanzia Reale ai sensi della PPSA. Qualora il Fornitore sia sottoposto ad administration, i diritti della Società ai sensi della clausola 7(j) possono essere esercitati soltanto con il consenso scritto dell’administrator o con l’autorizzazione del giudice, e il Fornitore e il suo administrator devono, su richiesta, comunicare alla Società entro cinque (5) Giorni Lavorativi l’ubicazione, la descrizione e la quantità di tutte le Merci e degli altri beni della Società in possesso del Fornitore.

(i) Diritto di risoluzione del Fornitore. Il Fornitore può risolvere il Contratto interessato mediante comunicazione scritta qualora: (i) la Società commetta un inadempimento sostanziale di tale Contratto non suscettibile di rimedio, ovvero suscettibile di rimedio e al quale non sia posto rimedio entro dieci (10) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta del Fornitore che specifichi l’inadempimento e ne richieda il rimedio; ovvero (ii) la Società divenga oggetto di un Evento di Insolvenza. L’omesso pagamento da parte della Società di un importo che non sia oggetto di una comunicazione data ai sensi della clausola 4(e) o della clausola 4(f), entro venti (20) Giorni Lavorativi da una comunicazione scritta del Fornitore attestante che l’importo è scaduto, costituisce inadempimento sostanziale ai fini della presente clausola. In caso di risoluzione ai sensi della presente clausola la Società deve pagare tutte le Merci consegnate e Accettate e tutti i Servizi eseguiti e Accettati, e alla restante parte dell’Ordine si applica la clausola 12(e) come se la Società l’avesse annullata ai sensi della clausola 12(d). La presente clausola non legittima il Fornitore a sospendere o ritardare l’esecuzione, e la clausola 4(h) e la clausola 25(f) continuano ad applicarsi.

14. Forza Maggiore

(a) Definizione ed esonero. Nessuna delle Parti risponde di ritardi o inadempimenti nell’esecuzione delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto, diverse dall’obbligazione di pagare somme di denaro, nella misura in cui il ritardo o l’inadempimento derivino da un Evento di Forza Maggiore, ossia da un evento al di fuori del ragionevole controllo di tale Parte, ivi compresi eventi naturali, terremoti, incendi, esplosioni, inondazioni, tempeste, cicloni, uragani, atti di terrorismo, guerra o minaccia di guerra, disordini civili, tumulti, provvedimenti governativi, embarghi, ovvero epidemie o pandemie.

(b) Esclusioni. Non costituiscono Evento di Forza Maggiore: (i) qualsiasi aumento del costo o riduzione della disponibilità di manodopera, materiali, componenti, energia, dazi, tariffe, nolo o trasporto; (ii) qualsiasi oscillazione dei tassi di cambio o dei tassi di interesse; (iii) qualsiasi azione sindacale o vertenza di lavoro limitata alla forza lavoro della Parte interessata o dei suoi subfornitori; (iv) qualsiasi inadempimento, insolvenza o ritardo di un subfornitore, salvo che la causa sottostante costituisca essa stessa un Evento di Forza Maggiore che colpisca direttamente il Fornitore e non sia ragionevolmente disponibile alcuna fonte alternativa; (v) qualsiasi evento che la Parte interessata avrebbe potuto evitare o superare adottando ragionevoli precauzioni o attuando ragionevoli misure di continuità operativa o di emergenza; ovvero (vi) qualsiasi omissione del Fornitore nell’ottenere o mantenere qualsiasi licenza, permesso, autorizzazione o approvazione all’esportazione.

(c) Comunicazione e mitigazione. La Parte interessata deve darne comunicazione scritta all’altra entro cinque (5) Giorni Lavorativi dall’averne avuto conoscenza, indicando tutti i dettagli, la durata prevista e le misure adottate per mitigarlo, e deve tenere l’altra informata. La Parte interessata deve adoperarsi con ogni ragionevole sforzo per mitigare e per riprendere l’esecuzione. L’esonero opera soltanto per il tempo, e nella misura, in cui l’Evento di Forza Maggiore impedisca effettivamente l’esecuzione e la Parte interessata rispetti la presente clausola.

(d) Ripartizione delle forniture. Qualora un Evento di Forza Maggiore incida sulla capacità del Fornitore, il Fornitore deve destinare alla Società le Merci, i materiali e la capacità disponibili su basi non meno favorevoli di quelle applicate a qualsiasi altro cliente, e non deve dirottare ad altri clienti alcuna Merce, materiale o capacità destinati alla Società.

(e) Diritti della Società. Nel corso di un Evento di Forza Maggiore che colpisca il Fornitore, la Società può procurarsi le Merci o i Servizi interessati da una fonte alternativa, e può ridurre o annullare la parte interessata dell’Ordine, in ciascun caso senza alcun onere di annullamento e senza ulteriore responsabilità, fermo restando che si applica alla parte annullata la clausola 12(e) come se la Società l’avesse annullata ai sensi della clausola 12(d), e la Società non è tenuta ad accettare un’esecuzione tardiva.

(f) Risoluzione. Qualora un Evento di Forza Maggiore impedisca, ostacoli o ritardi l’esecuzione del Fornitore per un periodo continuativo superiore a trenta (30) giorni, ovvero per periodi complessivamente superiori a quarantacinque (45) giorni in un arco di sei mesi, la Società può risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta senza alcuna responsabilità. Qualora un Evento di Forza Maggiore impedisca, ostacoli o ritardi l’esecuzione del Contratto da parte di una delle Parti per un periodo continuativo superiore a sessanta (60) giorni, anche il Fornitore può risolvere il Contratto interessato mediante comunicazione scritta alla Società, purché abbia rispettato le clausole 14(c) e 14(d). In caso di risoluzione ai sensi della presente clausola da parte di una qualsiasi delle Parti, la Società deve pagare tutte le Merci consegnate e Accettate e tutti i Servizi eseguiti e Accettati prima della risoluzione, nessun onere di annullamento è dovuto, e nessuna delle Parti ha ulteriori obblighi verso l’altra in relazione alla parte risolta del Contratto, fermo restando ogni diritto o obbligo maturato prima della risoluzione.

(g) Divieto di aumento del prezzo. Un Evento di Forza Maggiore non legittima il Fornitore ad alcun aumento del Prezzo né al recupero di alcun costo da esso sostenuto in conseguenza dell’evento. La presente clausola non limita il diritto del Fornitore ai sensi della clausola 12(e) come applicata dalla clausola 14(e).

15. Riservatezza

(a) Definizione. Per Informazioni Riservate di una Parte (in tale qualità, la Parte Divulgante) si intendono tutte le informazioni relative a tale Parte, alla sua attività e, nel caso della Società, al Gruppo e a qualsiasi Cliente, che siano comunicate all’altra Parte o da questa acquisite (in tale qualità, la Parte Ricevente) in connessione con il Contratto, in qualsiasi forma e indipendentemente dal fatto che siano contrassegnate come riservate, ivi compresi know-how, tecnologia, codice sorgente, codice oggetto, software, progetti, disegni, specifiche, banche dati, documentazione, scoperte, invenzioni, processi, metodi, formulazioni, concetti, segreti commerciali, prototipi, piani, informazioni di approvvigionamento, identità di fornitori e clienti, prezzi, scomposizioni di costo, previsioni, volumi e informazioni finanziarie, unitamente all’esistenza e ai termini del Contratto e di qualsiasi Ordine. Senza limitazione alcuna, le Informazioni Riservate del Fornitore comprendono le informazioni relative a costi, processi, produzione, qualità e subfornitura che la Società ottiene ai sensi della clausola 3(i), della clausola 5(g), della clausola 12(b) o della clausola 12(f), e le Informazioni Riservate della Società comprendono le informazioni descritte nella presente clausola relative al Gruppo, a qualsiasi Cliente, alle Merci e ai Servizi.

(b) Esclusioni. Non costituiscono Informazioni Riservate le informazioni che: (i) siano o divengano generalmente accessibili al pubblico se non per effetto della violazione di un obbligo di riservatezza dovuto alla Parte Divulgante; (ii) fossero lecitamente in possesso della Parte Ricevente al momento della comunicazione e non siano state acquisite dalla Parte Divulgante o da una Persona tenuta a un obbligo di riservatezza verso la Parte Divulgante, come comprovato dalle registrazioni scritte preesistenti della Parte Ricevente; ovvero (iii) siano sviluppate autonomamente dalla Parte Ricevente senza utilizzo né riferimento ad alcuna Informazione Riservata, come comprovato dalle registrazioni scritte coeve della Parte Ricevente.

(c) Obblighi. Ciascuna Parte Ricevente deve mantenere segrete le Informazioni Riservate della Parte Divulgante, deve utilizzarle esclusivamente al fine di eseguire, gestire o far valere il Contratto, e deve proteggerle applicando almeno le misure che applica alle proprie informazioni riservate di analoga importanza e in nessun caso misure inferiori a quelle commercialmente ragionevoli. La Parte Ricevente può comunicare le Informazioni Riservate soltanto a quei membri del proprio personale, e a quei consulenti professionali, che debbano conoscerle a tal fine e che siano vincolati da obblighi di riservatezza non meno protettivi della presente clausola, e la Parte Ricevente resta responsabile dei loro atti e omissioni. Inoltre, la Società può comunicare le Informazioni Riservate del Fornitore a qualsiasi membro del Gruppo, nonché ai propri revisori, assicuratori e finanziatori, alle medesime condizioni; e, nella misura necessaria a soddisfare un obbligo di dichiarazione, certificazione, informativa o rendicontazione ad essa spettante nei confronti di un Cliente o di un’autorità di vigilanza, anche ai sensi della clausola 17, può comunicare le informazioni di conformità, provenienza, origine ed emissioni fornite ai sensi della clausola 17, in ciascun caso comunicando soltanto il minimo ragionevolmente necessario e, per quanto praticabile, in regime di riservatezza.

(d) Divulgazione imposta. Qualora una Parte Ricevente sia tenuta per legge o da qualsiasi autorità di vigilanza o giudiziaria a divulgare Informazioni Riservate, deve, per quanto lecito, dare alla Parte Divulgante pronta comunicazione scritta preventiva e una ragionevole possibilità di richiedere un provvedimento di tutela o altro rimedio, deve divulgare soltanto il minimo necessario e deve continuare a tutelare la riservatezza della restante parte.

(e) Divieto di pubblicità e di uso dei segni distintivi. Il Fornitore non deve emettere alcun comunicato o dichiarazione alla stampa, effettuare alcun annuncio pubblico, utilizzare la denominazione, i marchi, il logo della Società o immagini delle Merci, né fare riferimento alla Società quale cliente o referenza, senza il previo consenso scritto della Società.

(f) Restituzione e distruzione. In qualsiasi momento su richiesta della Parte Divulgante, e alla risoluzione o alla scadenza del Contratto, la Parte Ricevente deve prontamente restituire le Informazioni Riservate della Parte Divulgante ovvero, a scelta della Parte Divulgante, distruggerle e certificarne per iscritto la distruzione, fatta eccezione per una copia conservata esclusivamente nella misura richiesta dalla legge o dalla politica di conservazione documentale in buona fede della Parte Ricevente, e per qualsiasi copia contenuta in sistemi ordinari di backup o di archiviazione che non sia agevolmente separabile, ciascuna delle quali resta soggetta alla presente clausola per tutto il tempo in cui è conservata.

(g) Titolarità e durata. La titolarità e la proprietà delle Informazioni Riservate, e di qualsiasi opera derivata, miglioramento o modifica delle stesse, restano in ogni momento in capo alla Parte Divulgante. Gli obblighi previsti dalla presente clausola permangono per cinque (5) anni successivi alla risoluzione o alla scadenza del Contratto, fermo restando che essi permangono senza limiti di tempo in relazione alle informazioni che costituiscano un segreto commerciale, codice sorgente o Informazioni Personali, nonché, in relazione alle Informazioni Riservate della Società relative a un Cliente, per tutto il tempo in cui tali informazioni conservino il carattere di Informazioni Riservate.

(h) Violazione. La Parte Ricevente deve comunicare prontamente alla Parte Divulgante qualsiasi accesso, divulgazione o utilizzo non autorizzati delle Informazioni Riservate della Parte Divulgante, e deve collaborare con la Parte Divulgante per impedire ulteriori accessi, divulgazioni o utilizzi non autorizzati. Ciascuna Parte riconosce che il risarcimento del danno può costituire un rimedio inadeguato per la violazione della presente clausola e che l’altra Parte ha diritto di richiedere provvedimenti inibitori e altri rimedi di equity.

(i) Sistemi di intelligenza artificiale. La Parte Ricevente non deve immettere, caricare, trasmettere o altrimenti comunicare alcuna Informazione Riservata della Parte Divulgante ad alcun sistema di intelligenza artificiale, apprendimento automatico, modello linguistico di grandi dimensioni o sistema generativo di terzi, né ad alcun altro sistema o servizio che conservi, memorizzi, si addestri o altrimenti apprenda dagli input ad esso forniti, senza il previo consenso scritto della Parte Divulgante. Ove il consenso sia prestato, la Parte Ricevente deve rispettare qualsiasi condizione imposta dalla Parte Divulgante, anche quanto al sistema utilizzato, alle impostazioni di conservazione dei dati e di addestramento applicate, e alle registrazioni conservate. La presente clausola si applica in aggiunta alla clausola 15(c), e una divulgazione in violazione della stessa costituisce violazione della presente clausola 15 ai fini delle clausole 13(b)(iv) e 21(a)(iv). La clausola 18(b) si applica separatamente, e in modo più rigoroso, alle Informazioni Personali.

16. Proprietà Intellettuale

(a) Diritti di Proprietà Intellettuale della Società. Salvo quanto espressamente previsto in un separato accordo scritto, la Società conserva tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale contenuti nelle o derivanti dalle specifiche, dai disegni, dai progetti, dalle attrezzature, dai materiali, dai dati della Società e dai risultati dei Servizi. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società sono di proprietà esclusiva della Società o dei suoi licenzianti. Il Fornitore non acquisisce alcun diritto di proprietà, diritto o licenza su alcuno di essi per effetto dell’esecuzione del Contratto, e qualsiasi avviamento derivante dall’utilizzo degli stessi da parte del Fornitore matura in favore della Società.

(b) Licenza limitata. La Società concede al Fornitore una licenza non esclusiva, non trasferibile e revocabile di utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società esclusivamente nella misura necessaria all’esecuzione del Contratto. Il Fornitore non deve utilizzarli per alcuna altra finalità, non deve compiere alcun atto pregiudizievole o interferente rispetto ad essi, e non deve alterare, occultare o rimuovere alcun marchio o avviso di diritti proprietari della Società.

(c) Cessione dei Diritti di Proprietà Intellettuale sviluppati. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale creati, sviluppati o attuati per la prima volta dal Fornitore o dal Personale del Fornitore nel corso dell’esecuzione del Contratto, ovvero contenuti in qualsiasi prodotto finale, progetto, disegno, attrezzatura, relazione, dato o software specificamente sviluppati per la Società ai sensi del Contratto, sorgono in capo alla Società al momento della creazione e, nella misura in cui non sorgano in tal modo, sono ceduti dal Fornitore alla Società in via definitiva, mediante cessione attuale di diritti futuri, liberi da vincoli e senza ulteriore corrispettivo. Né la presente clausola né la clausola 16(a) cedono o attribuiscono alla Società, e la Società non acquisisce alcun diritto di proprietà su, alcun Diritto di Proprietà Intellettuale del Fornitore che esista alla data dell’Ordine, che il Fornitore crei indipendentemente dal Contratto, ovvero che consista in know-how generale di fabbricazione, miglioramenti di processo, progetti di attrezzature o tecniche di applicazione generale all’attività del Fornitore e non sia specifico della Società, delle Merci quali specificate dalla Società, o di qualsiasi Specifica, progetto, disegno o Informazione Riservata della Società. La clausola 16(e) si applica a qualsiasi diritto di tale natura che sia incorporato nelle Merci, nei Servizi o in qualsiasi prodotto finale. Il Fornitore deve procurare da ciascun membro del Personale del Fornitore tutte le cessioni, i consensi e le rinunce necessari a dare attuazione alla presente clausola. In Australia:

(i) Diritto d’autore. Una cessione attuale del diritto d’autore futuro è efficace ai sensi dell’articolo 197 del Copyright Act 1968 (Cth), e una cessione del diritto d’autore deve rivestire forma scritta sottoscritta dal cedente o per suo conto ai sensi del comma 196(3) di tale legge. Le presenti Condizioni costituiscono tale atto scritto, e il Fornitore deve, su richiesta, sottoscrivere un atto confermativo di cessione. Qualora il diritto d’autore dovesse altrimenti sorgere in capo al datore di lavoro di un dipendente ai sensi del comma 35(6) di tale legge, ovvero in capo a un committente, il Fornitore deve procurare la cessione di tale diritto d’autore alla Società.

(ii) Diritti morali. I diritti morali previsti dalla Parte IX del Copyright Act 1968 (Cth) sono personali dell’autore individuale e non possono essere ceduti né, in quanto tali, oggetto di rinuncia. Il Fornitore deve invece procurare da ciascun autore individuale un consenso scritto, prestato conformemente agli articoli 195AW e 195AWA di tale legge e genuinamente prestato e non ottenuto mediante coercizione o dichiarazione falsa o ingannevole, a tutti gli atti o omissioni della Società, del Gruppo e dei loro licenziatari che altrimenti violerebbero tali diritti, ivi compresi l’omessa indicazione dell’autore e qualsiasi alterazione sostanziale, adattamento, ricollocazione, modifica del contesto, distruzione, demolizione o rimozione dell’opera.

(iii) Brevetti, disegni e modelli, marchi e topografie di circuiti. La cessione di un brevetto o di una domanda di brevetto deve rivestire forma scritta sottoscritta dal cedente e dal cessionario o per loro conto ai sensi dell’articolo 14 del Patents Act 1990 (Cth); la cessione di un disegno o modello registrato o di una relativa domanda deve rivestire forma scritta sottoscritta da entrambe le parti o per loro conto ai sensi dell’articolo 114 del Designs Act 2003 (Cth); la cessione di un marchio deve essere conforme alla Parte 10 del Trade Marks Act 1995 (Cth); e la cessione di un diritto su topografia di circuito deve essere conforme all’articolo 45 del Circuit Layouts Act 1989 (Cth). Il Fornitore deve, su richiesta, sottoscrivere ogni documento necessario a dare attuazione a tali cessioni e ad annotarle nel registro pertinente, e si applica la clausola 16(d).

(iv) Invenzioni dei dipendenti. Il Fornitore garantisce che i propri accordi con il Personale del Fornitore sono sufficienti a far sorgere in capo ad esso, e a consentirgli di cedere alla Società, tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale coperti dalla presente clausola, e che nessun membro del Personale del Fornitore vanta o vanterà alcuna pretesa di titolarità sugli stessi o a un ulteriore compenso in relazione ad essi.

(v) Formalità. In Australia non è richiesta alcuna registrazione o altra formalità affinché la cessione operata dalla presente clausola sia efficace tra le Parti, ma la Società può annotare qualsiasi cessione nel registro pertinente e il Fornitore deve prestare tutta l’assistenza necessaria a tal fine.

(vi) Divieto di generazione non dichiarata mediante intelligenza artificiale. Il Fornitore garantisce che nessun prodotto finale, progetto, disegno, relazione, dato, software o altro materiale fornito alla Società ai sensi del Contratto, né alcuna parte sostanziale degli stessi, è stato generato da un sistema di intelligenza artificiale, apprendimento automatico, modello linguistico di grandi dimensioni o sistema generativo senza la previa comunicazione scritta di tale circostanza alla Società da parte del Fornitore, con indicazione del materiale interessato e del sistema utilizzato. Il Fornitore riconosce che il materiale privo di un autore umano può non godere di alcuna tutela di diritto d’autore ai sensi del Copyright Act 1968 (Cth) (IceTV Pty Ltd v Nine Network Australia Pty Ltd (2009) 239 CLR 458; Telstra Corporation Ltd v Phone Directories Company Pty Ltd (2010) 194 FCR 142), sicché la cessione operata dalla presente clausola 16(c) non trasferirebbe nulla in relazione ad esso. Qualora il Fornitore effettui una comunicazione ai sensi del presente paragrafo, la Società può rifiutare il materiale, esigere che sia sostituito con materiale di paternità umana a spese del Fornitore, ovvero accettarlo a qualsiasi condizione dalla stessa comunicata. La violazione del presente paragrafo costituisce violazione della clausola 16 ai fini delle clausole 13(b)(iv) e 21(a)(iv).

(d) Ulteriori adempimenti. Il Fornitore deve, su richiesta della Società e a proprie spese, sottoscrivere prontamente tutti i documenti e compiere tutti gli atti necessari a far sorgere, perfezionare, annotare o far valere i Diritti di Proprietà Intellettuale della Società ai sensi della clausola 16(c), ivi compresa la prestazione di assistenza in qualsiasi domanda, procedimento di esame, registrazione o giudizio.

(e) Licenza dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Fornitore. Nella misura in cui un prodotto finale, le Merci o i Servizi incorporino Diritti di Proprietà Intellettuale di titolarità del Fornitore o di un terzo, il Fornitore concede, e deve procurare che sia concessa, alla Società e al Gruppo una licenza perpetua, irrevocabile, mondiale, esente da royalty e non esclusiva, con diritto di sublicenza a Clienti, distributori, appaltatori e utilizzatori finali, di utilizzare, installare, configurare, far funzionare, mantenere, riparare, modificare, rifornire e smaltire le Merci e i prodotti finali e di consentire ad altri di farlo. Il Fornitore deve comunicare per iscritto tutto il software open source e di terzi incorporato nelle Merci e le condizioni di licenza ad esso applicabili, e non deve incorporare alcun componente le cui condizioni di licenza imporrebbero la divulgazione o la concessione in licenza dei Diritti di Proprietà Intellettuale della Società.

(f) Continuità di software e firmware. Qualora le Merci contengano software o firmware essenziali al loro funzionamento, il Fornitore deve, su richiesta, stipulare un contratto di deposito del codice sorgente (escrow) o un equivalente accordo di continuità alle condizioni ragionevolmente richieste dalla Società, con eventi di rilascio comprendenti un Evento di Insolvenza, la cessazione del supporto e l’inadempimento sostanziale dell’obbligo di manutenzione del software. La clausola 13(h) si applica a qualsiasi evento di rilascio che operi in ragione di un Evento di Insolvenza.

(g) Assenza di violazioni e Pretese di Proprietà Intellettuale. Il Fornitore garantisce che le Merci e i Servizi, e la loro fornitura, utilizzo, rifornitura e smaltimento, non violano e non violeranno i Diritti di Proprietà Intellettuale di alcuna Persona. Tale garanzia, e gli obblighi previsti dalla presente clausola 16(g), sono prestati con la medesima esclusione prevista per la manleva di cui alla clausola 16(h), e con nessun’altra riserva. Qualora sia fatta valere una pretesa di violazione nei confronti della Società, del Gruppo o di qualsiasi Cliente (una Pretesa di Proprietà Intellettuale), il Fornitore deve, a proprie spese e a scelta della Società: (i) ottenere per la Società, per il Gruppo e per i suoi Clienti il diritto di continuare a utilizzare le Merci o i Servizi; (ii) sostituirli con equivalenti non lesivi di qualità e funzionalità almeno pari; (iii) modificarli in modo che divengano non lesivi senza perdita di funzionalità; ovvero (iv) accettarne la restituzione e rimborsare integralmente il Prezzo unitamente a tutti i Costi di Rimozione.

(h) Manleva di proprietà intellettuale. Il Fornitore deve manlevare, difendere e tenere indenni la Società, il Gruppo, i loro dirigenti, dipendenti e Clienti da qualsiasi Pretesa di Proprietà Intellettuale, ivi comprese tutte le responsabilità, i danni, le perdite, i costi e le spese, comprese le spese legali su base di piena manleva.

Esclusione per la progettazione della Società. Gli obblighi del Fornitore ai sensi della clausola 16(g) e della presente clausola 16(h) non si applicano nella misura in cui la Pretesa di Proprietà Intellettuale derivi esclusivamente dalla conformità del Fornitore a un progetto o a una Specifica scritta fornita dalla Società al Fornitore (ivi compresa una Specifica imposta ai sensi della clausola 5(b)), ove il Fornitore non abbia selezionato, apportato né modificato l’elemento asseritamente lesivo, e il Fornitore abbia prontamente comunicato per iscritto alla Società, prima di eseguire la parte interessata dell’Ordine, qualsiasi rischio di violazione di cui fosse o dovesse ragionevolmente essere a conoscenza. L’onere di dimostrare entrambi i presupposti grava sul Fornitore. In ogni altro caso tali obblighi si applicano integralmente, anche qualora le Merci o i Servizi siano realizzati in conformità a o secondo il progetto, l’istruzione, la specifica o la selezione di componenti del Fornitore stesso, e anche qualora un progetto o una Specifica forniti dalla Società costituiscano una delle diverse cause della Pretesa di Proprietà Intellettuale. La presente esclusione è coerente con le clausole 5(a), 5(b) e 16(a), in forza delle quali la Società può fornire o disporre un progetto o una Specifica, e non limita la clausola 16(i).

Il Fornitore ha la conduzione della difesa e della transazione di una Pretesa di Proprietà Intellettuale su comunicazione della Società, fermo restando che esso non deve riconoscere alcuna responsabilità per conto della Società né transigere in modo tale da imporre obblighi o restrizioni alla Società o a qualsiasi Cliente senza il previo consenso scritto della Società, e la Società può partecipare alla difesa con propri legali a proprie spese. Qualora il Fornitore ometta di assumere prontamente la difesa, la Società può difendersi e transigere la Pretesa di Proprietà Intellettuale a spese del Fornitore.

(i) Assenza di responsabilità della Società. In nessuna circostanza la Società risponde di alcuna Pretesa di Proprietà Intellettuale derivante dai progetti, dalle specifiche, dai processi di fabbricazione del Fornitore, ovvero dall’inclusione di materiali o componenti di terzi.

(j) Rimedi non esclusivi. I rimedi previsti dalla clausola 16(g) costituiscono i rimedi principali della Società per la violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi, ma nulla nella presente clausola limita o esclude gli obblighi del Fornitore ai sensi della clausola 16(h) o della clausola 20, il diritto della Società a qualsiasi altro rimedio per legge o in equity, ivi compreso il risarcimento per mancato guadagno, danni indiretti, costo della copertura sostitutiva e Costi di Rimozione, ovvero il diritto della Società di risolvere il Contratto o di rifiutare le Merci o i Servizi.

(k) Responsabilità illimitata. La responsabilità del Fornitore ai sensi della presente clausola 16 è illimitata per importo e durata.

17. Conformità

(a) Disposizioni generali. Il Fornitore deve rispettare, e deve far sì che il Personale del Fornitore e i propri subfornitori rispettino, tutte le leggi, i regolamenti, le norme, le licenze, i permessi e i codici applicabili al Fornitore, alle Merci e ai Servizi, e all’esecuzione del Contratto, in ogni giurisdizione di fabbricazione, transito, consegna e uso previsto. Tale obbligo comprende la Normativa WHS, ai sensi della quale il Fornitore è un soggetto che esercita un’attività d’impresa e ha, quale progettista, fabbricante, importatore o fornitore di impianti, sostanze o strutture, obblighi primari non trasferibili, ivi compresi gli obblighi di assicurare, per quanto ragionevolmente praticabile, che le Merci siano prive di rischi per la salute e la sicurezza e di fornire alla Società adeguate informazioni sul loro uso, movimentazione, deposito e smaltimento in condizioni di sicurezza; e qualsiasi clausola del Contratto che pretenda di escludere, limitare o modificare un obbligo previsto da tale normativa è nulla ai sensi dell’articolo 272 del Work Health and Safety Act 2011 (Qld). Qualora il Fornitore impieghi Personale del Fornitore in Australia, tale obbligo comprende inoltre il Fair Work Act 2009 (Cth) e qualsiasi modern award o enterprise agreement applicabile, nonché i requisiti di licenza, registrazione e accreditamento richiamati nella clausola 9(a)(xi). Il Fornitore deve rispettare il codice di condotta dei fornitori della Società, ove ne esista uno e sia comunicato per iscritto al Fornitore, nonché qualsiasi altra politica così comunicata.

(b) Normative sul Controllo del Commercio. Il Fornitore dichiara, garantisce e si impegna che: (i) ha accertato, ed è esclusivamente responsabile di assicurare la costante conformità a, tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni, controllo delle importazioni, sanzioni, conformità commerciale, antiboicottaggio e restrizioni economiche (congiuntamente, Normative sul Controllo del Commercio) di ogni giurisdizione rilevante, ivi comprese la giurisdizione della Società, il paese di fabbricazione, il paese di qualsiasi componente delle Merci e ogni paese di transito o di consegna; (ii) le Merci, i Servizi e tutta la tecnologia e i dati tecnici correlati sono ammissibili all’esportazione, riesportazione, trasferimento o fornitura alla Società e al Luogo di Consegna senza violazione di alcuna Normativa sul Controllo del Commercio, ed esso fornirà la classificazione applicabile ai fini del controllo delle esportazioni ovvero una dichiarazione attestante che non è richiesta alcuna licenza; e (iii) né il Fornitore, né alcun membro del Personale del Fornitore, né alcun subfornitore o fonte delle Merci sono un Soggetto Sottoposto a Restrizioni. I regimi australiani applicabili sono: il Customs Act 1901 (Cth), unitamente ai Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958 (ivi compreso il regolamento 13E, che disciplina l’esportazione di merci e tecnologie elencate nella Defence and Strategic Goods List) e ai Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956; il Defence Trade Controls Act 2012 (Cth), che disciplina inoltre la fornitura, la pubblicazione e l’intermediazione di tecnologia DSGL, ivi compresa la fornitura a un soggetto straniero all’interno dell’Australia; l’Autonomous Sanctions Act 2011 (Cth) e gli Autonomous Sanctions Regulations 2011; il Charter of the United Nations Act 1945 (Cth) e i regolamenti adottati in forza dello stesso; nonché il Weapons of Mass Destruction (Prevention of Proliferation) Act 1995 (Cth). Essi sono amministrati dal Defence Export Controls presso il Department of Defence, dall’Australian Sanctions Office presso il Department of Foreign Affairs and Trade e dall’Australian Border Force. Gli elenchi da sottoporre a verifica sono la DFAT Consolidated List e la UN Security Council Consolidated List e, nella misura in cui tali misure si applichino, gli elenchi tenuti dalle altre autorità indicate nella definizione di Autorità Sanzionatoria. Ove si applichino le norme antiboicottaggio degli Stati Uniti, ivi compresa la Parte 760 delle Export Administration Regulations e l’articolo 999 dell’Internal Revenue Code, il Fornitore deve rispettarle e deve segnalare alla Società qualsiasi richiesta connessa a un boicottaggio da esso ricevuta in relazione al Contratto.

(c) Operazioni vietate. Il Fornitore non deve approvvigionare, fabbricare, vendere, esportare, riesportare, trasferire, trasbordare o fornire le Merci o i Servizi, direttamente o indirettamente, in violazione di alcuna Normativa sul Controllo del Commercio, anche verso o attraverso qualsiasi paese, territorio o regione soggetti a sanzioni globali o a embargo, ovvero verso qualsiasi Soggetto Sottoposto a Restrizioni. Il Fornitore garantisce di non avere conoscenza né motivo di ritenere che le Merci o i Servizi saranno utilizzati, direttamente o indirettamente, per alcun uso finale vietato, ivi compresa qualsiasi attività relativa ad armi di distruzione di massa, missili, aeromobili a pilotaggio remoto, proliferazione nucleare, ovvero applicazioni militari o di sorveglianza soggette a restrizioni.

(d) Paese di origine e marcatura. Il Fornitore garantisce che il paese di origine indicato nella propria documentazione è esatto e determinato conformemente alla normativa doganale applicabile, e che le Merci e i loro contenitori recano in modo leggibile e durevole la marcatura del paese di origine ove la marcatura sia richiesta. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, prima della spedizione, qualsiasi variazione del paese di origine o del luogo di fabbricazione di qualsiasi Merce rispetto a quanto precedentemente comunicato, e manleva la Società da ogni perdita derivante da una dichiarazione di origine inesatta o da un difetto di marcatura. L’origine è determinata in Australia ai sensi della Divisione 1A della Parte VIII del Customs Act 1901 (Cth) e delle regole di origine dell’accordo di libero scambio applicabile e dei relativi regolamenti attuativi, e il Fornitore deve fornire il certificato o la dichiarazione di origine, nonché le registrazioni di produzione e di costo a supporto, necessari a giustificare qualsiasi richiesta di trattamento preferenziale. Gli obblighi di marcatura sono imposti dal Commerce (Trade Descriptions) Act 1905 (Cth) e dai Commerce (Imports) Regulations 1940, ai sensi dei quali un’indicazione commerciale obbligatoria deve essere in lingua inglese, in caratteri evidenti e leggibili, apposta in modo non agevolmente rimovibile, e apposta sulle merci o sul loro involucro secondo quanto tali regolamenti prescrivono. Qualsiasi dichiarazione relativa all’origine delle Merci deve inoltre essere conforme agli articoli 18, 29(1)(k) e da 254 a 258 dell’ACL, e il Fornitore garantisce che ogni dichiarazione di origine da esso resa soddisfa i requisiti di tali articoli.

(e) Contenuto nazionale e preferenze negli appalti. Qualora l’Ordine indichi che le Merci sono destinate a un progetto soggetto a requisiti di contenuto nazionale, contenuto locale, partecipazione dell’industria locale o preferenza di origine negli appalti, il Fornitore deve fornire le certificazioni, i dati sui costi di fabbricazione e le prove a supporto necessari a dimostrare la conformità, garantisce che ogni certificazione da esso rilasciata è esatta, e deve comunicare immediatamente alla Società qualsiasi variazione che ne pregiudichi l’esattezza. I regimi australiani eventualmente applicabili sono l’Australian Jobs Act 2013 (Cth) e l’Australian Industry Participation National Framework, ivi compresi gli Australian Industry Participation Plans per i grandi progetti e per gli appalti finanziati dal Commonwealth; le Commonwealth Procurement Rules, ivi compresi i requisiti di beneficio economico e di partecipazione dell’industria australiana in esse contenuti; la Queensland Procurement Policy e la Queensland Charter for Local Content, ivi compreso il local benefits test; e, qualora il progetto sia in un altro Stato o Territorio, il Local Jobs First Act 2003 (Vic) e la Victorian Industry Participation Policy, le politiche del New South Wales in materia di contenuto locale e di piccole e medie imprese, nonché le corrispondenti politiche di altre giurisdizioni. Qualora una certificazione si fondi sulla fabbricazione o sull’origine australiana, essa deve poter essere comprovata ai sensi degli articoli da 254 a 258 dell’ACL e, ove sia utilizzato il logo Australian Made o Australian Grown, ai sensi delle condizioni di licenza applicabili a tale logo.

(f) Sicurezza delle reti e della catena di fornitura. Il Fornitore dichiara e garantisce che le Merci non costituiscono e non contengono alcuna apparecchiatura, servizio o componente proveniente da un fornitore vietato, soggetto a restrizioni o designato come rischio per la sicurezza ai sensi di qualsiasi regime applicabile in materia di sicurezza delle telecomunicazioni, infrastrutture critiche o restrizioni sulla catena di fornitura, e che esso non utilizza alcuna apparecchiatura di tale natura quale componente sostanziale o essenziale di alcun sistema impiegato nella produzione delle Merci. Il Fornitore deve rendere una dichiarazione scritta in tal senso nella forma richiesta dalla Società, deve comunicare immediatamente alla Società qualora la dichiarazione cessi di essere esatta, e deve fornire le informazioni sulla catena di fornitura necessarie alla Società per rendere le proprie dichiarazioni ai Clienti e alle autorità di vigilanza. I regimi australiani sono il Security of Critical Infrastructure Act 2018 (Cth), nel quale sono stati consolidati gli obblighi di sicurezza del settore delle telecomunicazioni precedentemente contenuti nella Parte 14 del Telecommunications Act 1997 (Cth), ivi compresi gli obblighi di sicurezza e di notifica in materia di telecomunicazioni applicabili ai carrier e ai carriage service provider, il registro degli asset infrastrutturali critici, gli obblighi relativi al programma di gestione del rischio delle infrastrutture critiche previsti dalla Parte 2A (che si estendono espressamente ai rischi della catena di fornitura), e gli obblighi di segnalazione obbligatoria degli incidenti di sicurezza informatica previsti dalla Parte 2B, che impongono la notifica entro dodici (12) o settantadue (72) ore a seconda della rilevanza dell’incidente; il Cyber Security Act 2024 (Cth), rispetto al quale si applica la clausola 17(j)(viii); il Telecommunications (Interception and Access) Act 1979 (Cth); e, qualora le Merci siano fornite per l’uso del Commonwealth, il Protective Security Policy Framework e l’Australian Government Information Security Manual. Il Fornitore deve fornire le dichiarazioni, le attestazioni e le informazioni di provenienza necessarie alla Società per soddisfare ciascuno di tali obblighi e per rispondere a qualsiasi richiesta del Communications Access Co-ordinator, del Cyber and Infrastructure Security Centre o dell’Australian Signals Directorate, e deve comunicare alla Società entro cinque (5) Giorni Lavorativi qualsiasi variazione della propria proprietà o del proprio controllo, diretti o indiretti.

(g) Anticorruzione. Il Fornitore deve rispettare tutte le leggi applicabili in materia di anticorruzione, antiriciclaggio, prevenzione dell’agevolazione dell’evasione fiscale e frode, e non deve offrire, dare, richiedere, accettare o autorizzare alcuna tangente, retrocessione illecita, pagamento di facilitazione o altro vantaggio indebito in connessione con il Contratto. Il Fornitore deve mantenere procedure adeguate a prevenire tali condotte da parte del Personale del Fornitore e dei subfornitori, deve tenere libri e scritture accurati di tutti i pagamenti effettuati in connessione con il Contratto, e deve fornirne prova su richiesta. Le leggi australiane applicabili sono la Divisione 70 del Criminal Code Act 1995 (Cth) (corruzione di pubblico ufficiale straniero, ivi compreso il reato previsto dall’articolo 70.5A di omessa prevenzione della corruzione da parte di un associato, al quale si applica l’esimente delle procedure adeguate), le Divisioni 141 e 142 di tale Codice (corruzione di pubblici ufficiali del Commonwealth e benefici corruttivi ad essi conferiti), l’articolo 87 e gli articoli da 442B a 442M del Criminal Code Act 1899 (Qld) (corruzione ufficiale e commissioni occulte), l’Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Act 2006 (Cth), il Proceeds of Crime Act 2002 (Cth) e l’articolo 26-52 dell’Income Tax Assessment Act 1997 (Cth) (indeducibilità delle tangenti a pubblici ufficiali stranieri). Tra le leggi con effetto extraterritoriale eventualmente applicabili rientrano il Bribery Act 2010 del Regno Unito e il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti. Il Fornitore riconosce che il divieto di pagamenti di facilitazione previsto dalla presente clausola è assoluto e si applica indipendentemente dal fatto che l’esimente limitata prevista dall’articolo 70.4 del Criminal Code Act 1995 (Cth) sia invocabile. La violazione della presente clausola costituisce inadempimento sostanziale che legittima la Società a risolvere con effetto immediato ai sensi della clausola 13(b).

(h) Schiavitù moderna e lavoro responsabile. Il Fornitore garantisce che nessuna Merce, e nessun componente, input o materia prima di alcuna Merce, è prodotta, estratta, fabbricata o trasportata, in tutto o in parte, mediante lavoro forzato, lavoro in servitù per debiti, lavoro coatto, lavoro carcerario, lavoro minorile o tratta di esseri umani, anche in qualsiasi regione soggetta a una presunzione o a un accertamento di lavoro forzato. Il Fornitore deve rispettare tutte le leggi applicabili in materia di schiavitù moderna, tratta di esseri umani e lavoro forzato, deve adottare misure ragionevoli per individuare e affrontare tali rischi nella propria catena di fornitura, deve fornire su richiesta informazioni di tracciabilità e di due diligence della catena di fornitura, e deve fornire le informazioni ragionevolmente richieste dalla Società per predisporre qualsiasi dichiarazione o informativa ovvero per rispondere a una richiesta di un Cliente o di un’autorità di vigilanza. Le leggi australiane applicabili comprendono il Modern Slavery Act 2018 (Cth), il Modern Slavery Act 2018 (NSW) e le Divisioni 270 e 271 del Criminal Code Act 1995 (Cth). Il Fornitore deve fornire le informazioni necessarie alla Società per predisporre una dichiarazione sulla schiavitù moderna ai sensi del Modern Slavery Act 2018 (Cth) entro il termine comunicato dalla Società. Qualora le Merci rifornite dalla Società siano soggette a un divieto o a una presunzione stranieri di importazione per lavoro forzato, anche ai sensi dell’Uyghur Forced Labor Prevention Act degli Stati Uniti e dell’articolo 307 del Tariff Act of 1930 nonché del divieto dell’Unione europea relativo ai prodotti realizzati con lavoro forzato, il Fornitore deve fornire le prove necessarie a superare la presunzione o a rispondere a qualsiasi provvedimento di blocco.

(i) Minerali responsabili. Il Fornitore deve fornire, su richiesta, tutte le informazioni necessarie alla Società in merito alla presenza, alla fonte, alla fonderia e alla catena di custodia di stagno, tantalio, tungsteno, oro, cobalto, mica e di qualsiasi altro minerale designato contenuto nelle Merci, sufficienti a consentire alla Società o a qualsiasi Cliente di adempiere a qualsiasi obbligo applicabile in materia di approvvigionamento responsabile, minerali provenienti da zone di conflitto o due diligence della catena di fornitura. L’obbligo previsto dalla presente clausola ha natura contrattuale ed è formulato con riferimento alla Guida OCSE sul dovere di diligenza per catene di approvvigionamento responsabili di minerali provenienti da aree di conflitto e ad alto rischio, al Conflict Minerals Reporting Template e all’Extended Minerals Reporting Template della Responsible Minerals Initiative, agli obblighi di rendicontazione della Società ai sensi del Modern Slavery Act 2018 (Cth), nonché agli obblighi della Società verso Clienti che siano essi stessi soggetti a tali regimi stranieri. Il Fornitore deve compilare e mantenere aggiornati i modelli di rendicontazione indicati dalla Società.

(j) Conformità di prodotto e ambientale. Il Fornitore garantisce che le Merci sono conformi a tutti i requisiti applicabili in materia di sicurezza dei prodotti, sicurezza elettrica, compatibilità elettromagnetica, telecomunicazioni, radio, efficienza energetica, contenuto chimico, sostanze pericolose, imballaggi e fine vita applicabili nel paese di consegna e in qualsiasi paese al quale la Società abbia comunicato che le Merci sono destinate, e che le Merci recano tutte le marcature di conformità richieste. Il Fornitore deve fornire tutte le dichiarazioni di conformità, i rapporti di prova, i certificati, le schede di dati di sicurezza, le dichiarazioni di contenuto chimico, i numeri di registrazione e i materiali di avvertenza necessari alla Società per importare, detenere, rifornire, installare e smaltire lecitamente le Merci. I regimi australiani applicabili sono:

(i) Sicurezza dei prodotti: la Parte 3-3 dell’ACL (norme di sicurezza ai sensi dell’articolo 104, norme informative, divieti provvisori e permanenti e richiami) unitamente alla Parte 3-5 dell’ACL;

(ii) Sicurezza elettrica: l’Electrical Safety Act 2002 (Qld) e l’Electrical Safety Regulation 2013 (Qld), l’Electrical Equipment Safety System nazionale e le equipment safety rules adottate in forza dello stesso, AS/NZS 3820, nonché la registrazione delle apparecchiature rientranti nell’ambito di applicazione e del fornitore responsabile nella banca dati nazionale;

(iii) Compatibilità elettromagnetica, radio e telecomunicazioni: il Radiocommunications Act 1992 (Cth) con il Radiocommunications (Electromagnetic Compatibility) Standard, le Radiocommunications Equipment (General) Rules e il Radiocommunications (Compliance Labelling—Electromagnetic Radiation) Notice, nonché la Parte 21 del Telecommunications Act 1997 (Cth) con il Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015 e le norme AS/CA applicabili;

(iv) Marcatura di conformità: il Regulatory Compliance Mark, apposto e supportato conformemente ad AS/NZS 4417.1 e AS/NZS 4417.2, con il Fornitore che fornisce il fascicolo di conformità, i rapporti di prova e la dichiarazione di conformità necessari affinché la Società o il suo designato agiscano quale fornitore responsabile;

(v) Efficienza energetica: il Greenhouse and Energy Minimum Standards Act 2012 (Cth) e le determinazioni GEMS adottate in forza dello stesso;

(vi) Sostanze chimiche e pericolose: l’Industrial Chemicals Act 2019 (Cth) e l’Australian Industrial Chemicals Introduction Scheme, l’Industrial Chemicals Environmental Management (Register) Act 2021 (Cth), il Capitolo 7 della Work Health and Safety Regulation 2011 (Qld) con schede di dati di sicurezza redatte secondo il GHS Revisione 7, nonché il Poisons Standard adottato ai sensi del Therapeutic Goods Act 1989 (Cth) ove applicabile. Qualora la Società comunichi al Fornitore che le Merci sono destinate a un mercato dotato di un regime di restrizione delle sostanze pericolose, il Fornitore deve certificare la conformità alla Direttiva 2011/65/UE e al Regolamento (CE) n. 1907/2006, ovvero al regime equivalente di tale mercato;

(vii) Imballaggi, RAEE e responsabilità estesa del produttore: il Recycling and Waste Reduction Act 2020 (Cth) e le regole adottate in forza dello stesso, ivi compreso il National Television and Computer Recycling Scheme; l’Australian Packaging Covenant e la National Environment Protection (Used Packaging Materials) Measure 2011; nonché il Waste Reduction and Recycling Act 2011 (Qld) e l’Environmental Protection Act 1994 (Qld); e

(viii) Sicurezza informatica dei prodotti connettibili: il Cyber Security Act 2024 (Cth), ivi compresa qualsiasi norma di sicurezza adottata in forza dello stesso per i prodotti connettibili rilevanti e la dichiarazione di conformità che deve accompagnare un prodotto al quale tale norma si applichi. Qualora una Merce costituisca un prodotto connettibile rilevante, il Fornitore deve assicurare che essa soddisfi ciascuna norma applicabile, deve fornire la dichiarazione di conformità nella forma richiesta, deve comunicare immediatamente alla Società qualora venga a conoscenza della non conformità delle Merci, e deve porvi rimedio a proprie spese. Il Fornitore deve inoltre fornire alla Società, entro ventiquattro (24) ore dall’esserne venuto a conoscenza, tutte le informazioni ad essa necessarie in relazione a qualsiasi pagamento o richiesta di riscatto per ransomware o estorsione informatica connessi alle Merci, ai Servizi o ai sistemi del Fornitore impiegati per produrli o supportarli, affinché la Società possa adempiere a qualsiasi obbligo di segnalazione ad essa spettante ai sensi di tale legge.

(k) Informazioni per la certificazione a valle. Su richiesta della Società in qualsiasi momento, prima o dopo la consegna, il Fornitore deve prontamente fornire a proprie spese tutte le informazioni, la documentazione, le certificazioni, le dichiarazioni o l’assistenza necessarie alla Società per verificare o mantenere la propria conformità, ovvero per soddisfare qualsiasi obbligo di dichiarazione, certificazione o informativa spettante alla Società nei confronti di qualsiasi Cliente o autorità di vigilanza, e deve assicurare che tutto quanto fornito sia esatto e completo.

(l) Verifiche e sospensione. La Società può verificare la conformità del Fornitore alla presente clausola 17, anche mediante esame documentale, questionario e verifica in loco ai sensi della clausola 5(g). Qualora in qualsiasi momento la Società ritenga ragionevolmente, o le sia comunicato, che l’operazione, le Merci o i Servizi possano violare qualsiasi Normativa sul Controllo del Commercio o qualsiasi obbligo previsto dalla presente clausola 17, la Società può, senza alcuna responsabilità e in aggiunta a ogni altro diritto: (i) sospendere o risolvere il Contratto con effetto immediato; (ii) trattenere il pagamento, la consegna o l’Accettazione; e (iii) esigere che il Fornitore ponga rimedio alla questione a proprie spese.

(m) Manleva. Il Fornitore deve integralmente manlevare, difendere e tenere indenni la Società, il Gruppo e i loro amministratori, dirigenti e dipendenti da tutte le perdite, responsabilità, pretese, danni, costi, spese e procedimenti derivanti da o connessi a qualsiasi violazione della presente clausola 17 da parte del Fornitore, del Personale del Fornitore o di qualsiasi subfornitore, ivi compresi i costi di indagine, difesa e rimedio di qualsiasi questione di tale natura, nonché qualsiasi responsabilità verso terzi, unitamente alle spese legali su base di piena manleva e al costo di qualsiasi blocco, sequestro, riesportazione o distruzione delle Merci. Alla presente manleva si applica la clausola 20(e), ed essa non si estende ad alcuna ammenda o sanzione irrogata alla Società o a un membro del Gruppo in relazione a una propria violazione. La responsabilità del Fornitore ai sensi della presente clausola è illimitata per importo e durata.

(n) Dati su emissioni, energia e clima. Il Fornitore deve, su richiesta scritta della Società e a proprie spese, fornire entro trenta (30) giorni (ovvero, qualora la richiesta si riferisca a una scadenza di rendicontazione comunicata dalla Società, entro il termine comunicato dalla Società, non inferiore a venti (20) Giorni Lavorativi) dati esatti e completi su: (i) le emissioni di gas serra attribuibili alle Merci e ai Servizi forniti alla Società, ivi comprese le emissioni Scope 1 e Scope 2 del Fornitore e, per quanto ragionevolmente in suo potere, le emissioni Scope 3 della propria catena di fornitura a monte, unitamente ai dati di intensità emissiva a livello di prodotto o di categoria; (ii) l’energia consumata per produrre e trasportare le Merci; (iii) la metodologia, i fattori di emissione, i perimetri, l’anno base e le assunzioni utilizzati, nonché se i dati siano misurati, calcolati o stimati; e (iv) qualsiasi assurance, verifica o revisione da parte di terzi ottenuta in relazione a tali dati. I dati devono essere predisposti su basi coerenti con il Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard e il Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, ovvero con qualsiasi altra metodologia ragionevolmente indicata dalla Società, affinché la Società possa adempiere ai propri obblighi di rendicontazione di sostenibilità, anche ai sensi della Divisione 6 della Parte 2M.3 del Capitolo 2M del Corporations Act e dell’AASB S2 Climate-related Disclosures, nonché a qualsiasi obbligo equivalente spettante nei confronti di un Cliente o di un’autorità di vigilanza. Il Fornitore garantisce che i dati forniti sono esatti e non ingannevoli, deve comunicare prontamente alla Società qualora venga a conoscenza dell’inesattezza di dati precedentemente forniti, deve conservare la documentazione di supporto per almeno sette (7) anni, e deve prestare ragionevole assistenza a qualsiasi soggetto incaricato dalla Società di attività di assurance. I dati forniti ai sensi della presente clausola costituiscono Informazioni Riservate del Fornitore e ad essi si applica la clausola 15.

18. Protezione dei Dati

(a) Definizioni. Nella presente clausola, per Informazioni Personali si intendono le informazioni personali ai sensi dell’articolo 6 del Privacy Act e qualsiasi altra informazione relativa a una persona fisica identificata o identificabile che sia tutelata ai sensi di qualsiasi legge applicabile in materia di riservatezza o protezione dei dati, e per Normativa sulla Protezione dei Dati si intendono tutte le leggi, i regolamenti, i codici vincolanti e gli orientamenti delle autorità in materia di riservatezza, protezione dei dati, localizzazione dei dati, notifica delle violazioni dei dati e comunicazioni elettroniche applicabili alle Parti o al trattamento di Informazioni Personali ai sensi del Contratto. In Australia, la Normativa sulla Protezione dei Dati comprende il Privacy Act e gli Australian Privacy Principles contenuti nell’Allegato 1 dello stesso; il regime Notifiable Data Breaches previsto dalla Parte IIIC del Privacy Act (articoli da 26WA a 26WT); l’azione di legge per gravi violazioni della riservatezza prevista dall’Allegato 2 del Privacy Act; i codici APP registrati e il Privacy (Credit Reporting) Code 2014 ove applicabile; la Parte 13 del Telecommunications Act 1997 (Cth), che limita l’uso e la divulgazione di informazioni relative ai servizi di trasporto e ai loro utenti; il Telecommunications (Interception and Access) Act 1979 (Cth), ivi compresi gli obblighi di conservazione dei dati previsti dalla Parte 5-1A e l’obbligo di sicurezza previsto dall’articolo 187LA; lo Spam Act 2003 (Cth) e il Do Not Call Register Act 2006 (Cth); nonché la corrispondente normativa statale e territoriale ove applicabile. L’autorità di vigilanza è l’Office of the Australian Information Commissioner. Il Fornitore deve rispettare il Privacy Act e gli Australian Privacy Principles come se fosse un’APP entity, indipendentemente dal fatto che lo sia, e non deve avvalersi dell’esenzione per i piccoli operatori economici prevista dall’articolo 6D del Privacy Act né di alcuna altra esenzione.

(b) Trattamento su istruzione. Il Fornitore deve trattare le Informazioni Personali ricevute dalla Società o per suo conto soltanto secondo le istruzioni documentate della Società, soltanto nella misura necessaria all’esecuzione del Contratto, e per nessuna altra finalità. Il Fornitore non deve vendere, condividere, conservare o utilizzare le Informazioni Personali per proprie finalità, per l’addestramento di alcun modello, o per alcuna propria finalità commerciale.

(c) Sicurezza. Il Fornitore deve attuare e mantenere misure tecniche e organizzative appropriate, adeguate al rischio e sufficienti a soddisfare l’Australian Privacy Principle 11, per proteggere le Informazioni Personali e i dati della Società da perdita, uso improprio, interferenza, accesso, divulgazione, modifica e distruzione non autorizzati o illeciti, ivi compresi il controllo degli accessi, la cifratura in transito e a riposo, la registrazione dei log, la gestione delle vulnerabilità, lo sviluppo sicuro e le misure di continuità operativa.

(d) Personale. Il Fornitore deve assicurare che tutto il Personale del Fornitore avente accesso alle Informazioni Personali sia soggetto a obblighi vincolanti di riservatezza, sia adeguatamente formato e abbia accesso soltanto in base al principio della necessità di conoscere. Il Fornitore deve revocare immediatamente tutti i diritti di accesso non appena una persona cessi di averne necessità, anche quando tale persona lasci l’organizzazione del Fornitore, e deve comunicare alla Società la revoca dell’accesso per qualsiasi persona titolare di accessi privilegiati ai sistemi o agli account della Società.

(e) Subtrattamento. Il Fornitore non deve incaricare alcun subresponsabile né consentire ad alcuna altra Persona di trattare Informazioni Personali senza il previo consenso scritto della Società, e deve imporre a qualsiasi subresponsabile approvato obblighi non meno protettivi della presente clausola 18. Il Fornitore resta pienamente responsabile degli atti e delle omissioni di ogni subresponsabile.

(f) Trasferimento transfrontaliero. Il Fornitore non deve trasferire, conservare, accedere o consentire l’accesso a Informazioni Personali al di fuori dell’Australia, ovvero al di fuori di qualsiasi giurisdizione specificata nell’Ordine, senza il previo consenso scritto della Società, e deve attuare qualsiasi meccanismo di trasferimento, garanzia o valutazione richiesti dalla Normativa sulla Protezione dei Dati. Le Parti riconoscono che: (i) l’Australian Privacy Principle 8.1 impone a un’entità, prima di comunicare informazioni personali a un destinatario estero, di adottare misure ragionevoli per assicurare che il destinatario non violi gli Australian Privacy Principles, e l’articolo 16C del Privacy Act rende l’entità che comunica responsabile di un atto o di una prassi del destinatario estero che violerebbe tali Principi; (ii) alla data delle presenti Condizioni non è stato prescritto alcun paese né alcun regime vincolante ai fini dell’Australian Privacy Principle 8.2(a) o dell’articolo 100 del Privacy Act, e la presente clausola 18 costituisce pertanto le misure ragionevoli richieste dall’Australian Privacy Principle 8.1; (iii) il Fornitore non deve avvalersi di alcuna eccezione prevista dall’Australian Privacy Principle 8.2 senza il previo consenso scritto della Società; e (iv) qualora il Fornitore o qualsiasi subresponsabile sia soggetto alla legge di un paese straniero che possa imporre la divulgazione di Informazioni Personali a un’autorità pubblica, ivi compresi il Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act degli Stati Uniti e gli ordini emessi ai sensi dell’Accordo CLOUD Act tra Australia e Stati Uniti, ovvero sia destinatario di una comunicazione ai sensi della Parte 15 del Telecommunications Act 1997 (Cth), il Fornitore deve informarne la Società per quanto ciò sia lecito, deve divulgare soltanto il minimo necessario e deve contestare qualsiasi richiesta che non sia lecita e vincolante.

(g) Notifica delle violazioni. Il Fornitore deve informare la Società per iscritto entro ventiquattro (24) ore dall’essere venuto a conoscenza di qualsiasi violazione della sicurezza, accesso non autorizzato, perdita o divulgazione non autorizzata, effettivi o sospetti, riguardanti Informazioni Personali o qualsiasi altro dato o sistema della Società, ivi compresa qualsiasi violazione riguardante l’account o le credenziali di accesso della Società su qualsiasi portale o sistema gestito dal Fornitore. La notifica deve contenere tutte le informazioni necessarie alla Società per valutare l’incidente e per adempiere ai propri obblighi ai sensi della Parte IIIC del Privacy Act, ivi compreso l’obbligo di effettuare una valutazione entro trenta (30) giorni dall’aver preso conoscenza di elementi che facciano sospettare una eligible data breach e di notificarla all’Australian Information Commissioner e agli interessati non appena praticabile. Il Fornitore deve fornire aggiornamenti, collaborare pienamente, adottare immediate misure di contenimento e di rimedio, e non deve informare alcun interessato o autorità in merito a un incidente che riguardi i dati della Società senza il previo consenso scritto della Società, salvo che ciò sia imposto dalla legge.

(h) Assistenza. Il Fornitore deve prontamente assistere la Società, a spese del Fornitore, nel rispondere a qualsiasi richiesta di un interessato di esercitare i propri diritti, ivi compresa una richiesta di accesso ai sensi dell’Australian Privacy Principle 12 o di rettifica ai sensi dell’Australian Privacy Principle 13, e nell’adempimento di qualsiasi obbligo di valutazione, consultazione, notifica o collaborazione con un’autorità di vigilanza.

(i) Registrazioni e verifiche. Il Fornitore deve tenere registrazioni complete ed esatte che dimostrino la conformità alla presente clausola 18, e deve consentire verifiche da parte della Società o del revisore da essa designato, anche sui propri controlli di sicurezza delle informazioni e su qualsiasi subresponsabile.

(j) Restituzione e cancellazione. Alla scadenza o alla risoluzione del Contratto, ovvero su richiesta scritta della Società, il Fornitore deve cancellare, distruggere o restituire tutte le Informazioni Personali e gli altri dati della Società, ivi comprese tutte le copie, e deve certificare di avervi provveduto. Qualora Merci contenenti dati siano restituite al Fornitore, il Fornitore deve applicare procedure di sanificazione sicura dei supporti prima di qualsiasi riutilizzo, rivendita o smaltimento.

(k) Garanzie e manleva. Il Fornitore dichiara e garantisce di disporre dei poteri, dei consensi e delle informative necessari per trattare le Informazioni Personali secondo quanto consentito dal Contratto, di mantenere adeguate politiche di protezione dei dati, ivi compresa una politica sulla riservatezza aggiornata e conforme all’Australian Privacy Principle 1, e di rispettare la Normativa sulla Protezione dei Dati. Il Fornitore manleva la Società e il Gruppo da ogni perdita, responsabilità, danno, costo e spesa derivanti da qualsiasi violazione della presente clausola 18 o della Normativa sulla Protezione dei Dati da parte del Fornitore, del Personale del Fornitore o di qualsiasi subresponsabile, ivi compresi i costi di indagine, contenimento, notifica e rimedio della violazione, le spese legali su base di piena manleva, e qualsiasi responsabilità verso una persona fisica sorta ai sensi dell’Allegato 2 del Privacy Act (azione di legge per gravi violazioni della riservatezza). Alla presente manleva si applica la clausola 20(e), ed essa non si estende ad alcuna sanzione civile o altra ammenda irrogata alla Società o a un membro del Gruppo in relazione a una propria violazione.

19. Assicurazioni

(a) Coperture assicurative obbligatorie. Il Fornitore deve, a proprie spese, stipulare e mantenere presso assicuratori di riconosciuta solidità le seguenti coperture assicurative, a condizioni che coprano le proprie responsabilità ai sensi del Contratto, per tutta la durata del Contratto e, successivamente ad essa, per i periodi di postuma indicati nella presente clausola. Il periodo di postuma per la responsabilità da prodotto e da operazioni completate è di dieci (10) anni successivi all’ultima consegna, fissato con riferimento al termine previsto dal paragrafo 143(1)(b) dell’ACL, ai sensi del quale un’azione fondata sulla Parte 3-5 dell’ACL relativa a merci con difetto di sicurezza può essere promossa in qualsiasi momento entro dieci (10) anni dal momento in cui il produttore ha fornito le merci. Il periodo di postuma per la responsabilità civile professionale e per la responsabilità cyber è di sette (7) anni successivi all’ultima consegna o al completamento. I massimali indicati nella presente clausola sono soggetti alla clausola 19(h):

(i) responsabilità civile verso terzi e da prodotto, ovvero responsabilità civile generale d’impresa comprensiva di prodotti e operazioni completate, per non meno di AUD 20.000.000 per ciascun sinistro e, quanto alla responsabilità da prodotto e da operazioni completate, AUD 20.000.000 in aggregato per ciascun periodo assicurativo;

(ii) qualora il Fornitore presti Servizi di progettazione, ingegneria, certificazione, collaudo o altri Servizi professionali, assicurazione di responsabilità civile professionale o errors and omissions per non meno di AUD 10.000.000 per ciascun sinistro e AUD 10.000.000 in aggregato per ciascun periodo assicurativo;

(iii) assicurazione merci trasportate, marittima e terrestre, a copertura delle Merci per il loro pieno valore di sostituzione maggiorato di nolo e dazi per l’intero trasporto fino al Luogo di Consegna;

(iv) assicurazione infortuni sul lavoro per tutto il Personale del Fornitore, consistente nella copertura obbligatoria di legge richiesta in ciascuno Stato o Territorio in cui esso è impiegato (nel Queensland, una polizza infortuni presso WorkCover Queensland ai sensi del Workers’ Compensation and Rehabilitation Act 2003 (Qld), ovvero un’autoassicurazione autorizzata ai sensi di tale legge), che fornisca le prestazioni di legge e la copertura di common law richieste da tale regime, unitamente a una copertura di responsabilità civile del datore di lavoro per non meno di AUD 20.000.000 per ciascun sinistro ovvero, qualora il regime di legge preveda una copertura di common law illimitata, tale copertura di regime, in ciascun caso in relazione a qualsiasi responsabilità non coperta da tale regime e in relazione al Personale del Fornitore impiegato al di fuori dell’Australia; ciascuna polizza deve includere un’estensione di manleva a favore del committente in favore della Società e del Gruppo ove il regime lo consenta;

(v) qualora il Personale del Fornitore utilizzi veicoli o mezzi d’opera in connessione con il Contratto, anche per effettuare consegne al Luogo di Consegna, la copertura obbligatoria per lesioni personali a terzi per ogni veicolo immatricolato ai sensi del Motor Accident Insurance Act 1994 (Qld) ovvero del corrispondente regime obbligatorio dello Stato o Territorio di immatricolazione, unitamente alla copertura per danni a cose di terzi e alla copertura di responsabilità civile per macchinari e mezzi d’opera mobili, per non meno di AUD 20.000.000 per ciascun sinistro; e

(vi) qualora il Fornitore tratti Informazioni Personali o si colleghi ai sistemi della Società, assicurazione di responsabilità cyber e per violazione dei dati per non meno di AUD 5.000.000 per ciascun sinistro e in aggregato per ciascun periodo assicurativo.

(b) Solidità dell’assicuratore. Ciascuna polizza deve essere collocata presso un assicuratore autorizzato a esercitare l’attività assicurativa in Australia quale general insurer ai sensi dell’Insurance Act 1973 (Cth), ovvero presso i Lloyd’s underwriters, e deve avere un rating di solidità finanziaria non inferiore ad A− di S&P Global Ratings o A− di AM Best, ovvero un rating equivalente di altra agenzia di rating riconosciuta. Qualora una copertura sia lecitamente collocata presso un assicuratore estero non autorizzato, il Fornitore deve ottenere preventivamente il consenso scritto della Società, deve rispettare l’Insurance Act 1973 (Cth) e i regolamenti adottati in forza dello stesso, e sopporta tutti i conseguenti diritti, imposte e ritenute.

(c) Interesse della Società. Ciascuna polizza di responsabilità civile deve indicare la Società e il Gruppo quali assicurati aggiuntivi ovvero annotarne l’interesse per i rispettivi diritti e interessi, deve includere una clausola di responsabilità incrociata o di scindibilità degli interessi, e deve includere una rinuncia alla surrogazione in favore della Società e del Gruppo. Ciascuna di tali caratteristiche è disponibile e opponibile nel mercato australiano ed è standard nei testi di polizza broadform australiani. La presente clausola non si applica all’assicurazione di responsabilità civile professionale richiesta dalla clausola 19(a)(ii) né all’assicurazione di responsabilità cyber richiesta dalla clausola 19(a)(vi), in relazione alle quali il Fornitore deve procurare ciascuna di tali caratteristiche soltanto ove essa sia disponibile a condizioni commercialmente ragionevoli nel mercato in cui la polizza è collocata; ove una di esse non sia disponibile, il Fornitore deve darne comunicazione scritta alla Società e, qualora la Società lo richieda, procurare che la polizza sia integrata in modo da estendersi agli interessi della Società e del Gruppo nella misura in cui l’assicuratore vi acconsenta. Nulla nella presente clausola 19(c) limita la clausola 19(f). Le Parti riconoscono che l’articolo 48 dell’Insurance Contracts Act 1984 (Cth) attribuisce a un soggetto che non sia parte di un contratto di assicurazione generale, ma che vi sia indicato o richiamato quale soggetto al quale la copertura assicurativa si estende, il diritto di agire direttamente nei confronti dell’assicuratore, e il Fornitore deve assicurare che la Società e ciascun membro rilevante del Gruppo siano così indicati o richiamati. Il Fornitore non deve compiere né omettere alcun atto che legittimi un assicuratore a ridurre la propria prestazione ai sensi dell’articolo 54 di tale legge.

(d) Prova. Il Fornitore deve fornire i certificati di vigenza su richiesta, al rinnovo e in ogni caso annualmente, e deve fornire i testi di polizza su ragionevole richiesta.

(e) Comunicazione. Il Fornitore deve informare immediatamente la Società qualora una polizza obbligatoria sia annullata, scada, non sia rinnovata, sia sostanzialmente modificata, ovvero qualora un massimale sia sostanzialmente eroso da sinistri, e deve ripristinare prontamente la copertura.

(f) Assenza di limitazione della responsabilità. L’esistenza, le condizioni, i massimali, le esclusioni o l’adeguatezza di qualsiasi copertura assicurativa, e la disponibilità o indisponibilità di qualsiasi indennizzo in forza della stessa, non limitano la responsabilità del Fornitore ai sensi del Contratto. Il Fornitore è responsabile di tutte le franchigie, gli scoperti e le ritenzioni in autoassicurazione.

(g) Subappaltatori. Il Fornitore deve procurare che ciascuno dei propri subappaltatori mantenga coperture assicurative adeguate all’attività svolta e al rischio presentato, a condizioni non meno protettive per la Società di quanto previsto dalla presente clausola.

(h) Graduazione dei massimali. I massimali previsti dalla clausola 19(a) sono fissati con riferimento al valore dell’Ordine e al rischio presentato dalle Merci e dai Servizi. L’Ordine, ovvero la documentazione di qualifica dei fornitori della Società, può indicare i massimali applicabili a un determinato Fornitore o Ordine, e i massimali così indicati prevalgono sulla clausola 19(a). In mancanza di indicazione di massimali: (i) i massimali previsti dalla clausola 19(a) si applicano a un Ordine di Prezzo pari o superiore ad AUD 250.000; e (ii) per un Ordine di Prezzo inferiore ad AUD 250.000, i massimali sono di AUD 10.000.000 ai sensi delle clausole 19(a)(i) e 19(a)(v), di AUD 5.000.000 ai sensi della clausola 19(a)(ii) e di AUD 2.000.000 ai sensi della clausola 19(a)(vi). Le clausole 19(a)(iii) e 19(a)(iv) si applicano integralmente in ogni caso. La Società può esigere massimali superiori qualora le Merci siano critiche per la sicurezza, siano fornite per una rete esercita ai sensi del Telecommunications Act 1997 (Cth), ovvero siano acquistate per la rifornitura a un Cliente il cui contratto li richieda.

(i) Fornitori privi di sede d’affari in Australia — garanzie e ricezione degli atti. Qualora il Fornitore non abbia una sede d’affari in Australia alla data di un Ordine, le manleve prestate ai sensi del Contratto, e in particolare la manleva per responsabilità da prodotto prevista dalla clausola 11(g), costituiscono la principale tutela della Società, poiché in tal caso la Società è essa stessa il produttore presunto ai sensi del paragrafo 7(1)(e) dell’ACL e la manleva di legge prevista dall’articolo 274 dell’ACL è per essa priva di valore pratico, come riportato dalla clausola 11(g)(iii). Pertanto, prima che il Fornitore accetti il suo primo Ordine, e successivamente per tutto il tempo in cui un Ordine sia in essere e per i periodi di postuma indicati nella clausola 19(a), il Fornitore deve:

(i) fornire o una garanzia della società capogruppo relativa alle obbligazioni del Fornitore ai sensi del Contratto, nella forma ragionevolmente richiesta dalla Società, prestata da un’entità che abbia una sede d’affari in Australia ovvero un merito creditizio accettabile per la Società che agisce ragionevolmente, oppure prova ragionevolmente soddisfacente per la Società che la propria assicurazione di responsabilità civile verso terzi e da prodotto ai sensi della clausola 19(a)(i) è collocata presso un assicuratore autorizzato a esercitare l’attività assicurativa in Australia quale general insurer ai sensi dell’Insurance Act 1973 (Cth), ovvero presso i Lloyd’s underwriters, e che la polizza risponde alle richieste di risarcimento e alle responsabilità sorte in Australia nonché ai procedimenti promossi dinanzi a un’autorità giudiziaria australiana o in un arbitrato con sede in Australia; e

(ii) nominare, e mantenere, un agente con indirizzo in Australia autorizzato a ricevere gli atti processuali e qualsiasi comunicazione per conto del Fornitore in connessione con il Contratto, comunicare per iscritto alla Società la denominazione e l’indirizzo australiano di tale agente, e comunicare per iscritto alla Società qualsiasi variazione entro cinque (5) Giorni Lavorativi. La notifica a tale agente costituisce valida notifica al Fornitore. Qualora il Fornitore ometta di nominare o mantenere un agente, ovvero l’agente non sia raggiungibile all’indirizzo comunicato, il Fornitore conviene che la notifica effettuata con qualsiasi modalità consentita dalla clausola 23 all’ultimo indirizzo comunicato del Fornitore costituisce valida notifica nei suoi confronti, nella misura consentita dalla legge e dalle norme processuali del giudice competente. La clausola 25(c) e la clausola 25(g) non sono pregiudicate dal presente paragrafo.

L’inosservanza della presente clausola 19(i) costituisce omesso mantenimento delle coperture assicurative richieste dalla clausola 19 ai fini della clausola 13(b)(vii), e la Società può, previa comunicazione scritta al Fornitore e concessione di cinque (5) Giorni Lavorativi per porvi rimedio, sospendere l’emissione di ulteriori Ordini e trattenere il pagamento fino a che vi sia posto rimedio; la clausola 4(f) disciplina gli interessi su qualsiasi importo così trattenuto.

20. Manleve

(a) Manleva generale. Il Fornitore deve manlevare, difendere, liberare e tenere indenni la Società, il Gruppo e i loro rispettivi successori, cessionari, amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti e rappresentanti da ogni perdita, responsabilità, pretesa, sentenza, importo transattivo, danno, ammanco, spesa (ivi comprese le ragionevoli spese legali su base di piena manleva) e costo, direttamente o indirettamente causati da, derivanti da o relativi a: (i) qualsiasi atto od omissione fraudolenti o dolosi del Fornitore o del Personale del Fornitore, e qualsiasi pretesa fatta valere nei confronti della Società o del Gruppo da un terzo derivante da un atto od omissione colposi o gravemente imprudenti del Fornitore o del Personale del Fornitore; (ii) qualsiasi pretesa fatta valere nei confronti della Società o del Gruppo da un terzo per morte, lesioni personali o perdita o danneggiamento di beni derivanti dalle Merci o dai Servizi, e qualsiasi responsabilità della Società o del Gruppo verso un terzo derivante da un Difetto; (iii) qualsiasi Richiamo, come previsto dalla clausola 11(g); (iv) qualsiasi Pretesa di Proprietà Intellettuale, come previsto dalla clausola 16(h), ivi compresa qualsiasi pretesa derivante dai Diritti di Proprietà Intellettuale sulle Merci o sui colli o contenitori nei quali esse sono spedite, ove tali elementi siano realizzati in conformità a o secondo il progetto, l’istruzione o la specifica del Fornitore, nonché qualsiasi violazione derivante da progetti, specifiche, istruzioni o apparecchiature forniti o richiesti dal Fornitore; (v) qualsiasi violazione della clausola 17, come previsto dalla clausola 17(m); (vi) qualsiasi violazione della clausola 18 o della Normativa sulla Protezione dei Dati, come previsto dalla clausola 18(k); (vii) qualsiasi pretesa di uno qualsiasi dei membri del Personale del Fornitore, ivi compresa qualsiasi pretesa relativa al rapporto di lavoro, all’incarico, alla retribuzione, ai trattamenti spettanti o agli infortuni sul lavoro, nonché qualsiasi responsabilità della Società verso un terzo, e i costi di indagine, difesa e rimedio di qualsiasi questione, sorti ai sensi della Normativa WHS o di qualsiasi normativa in materia di assicurazione infortuni sul lavoro e imputabili a un atto od omissione del Fornitore o del Personale del Fornitore; e (viii) qualsiasi pretesa di un Cliente derivante dalle Merci o dai Servizi ovvero dall’esecuzione o dalla mancata esecuzione da parte del Fornitore. Nella presente clausola 20(a), per terzo si intende una Persona diversa dalla Società, da un membro del Gruppo e dal Fornitore. La presente manleva risponde delle pretese e delle responsabilità verso terzi, e delle altre voci, indicate nei paragrafi da (i) a (viii) che precedono. Essa non si estende alle perdite che la Società o il Gruppo subiscano essi stessi in ragione di un inadempimento del Contratto, ivi comprese le perdite subite in ragione di un Difetto, ove tali perdite non rientrino in uno di tali paragrafi. Il rimedio della Società per un inadempimento di tale natura è il risarcimento del danno ai sensi della clausola 21(b), unitamente agli altri diritti ad essa spettanti ai sensi delle presenti Condizioni, anche ai sensi delle clausole 8, 9 e 10, e la responsabilità del Fornitore per esso è soggetta al limite massimo previsto dalla clausola 21(i). Nulla nella presente clausola 20(a) limita la clausola 11(g), la clausola 16(h), la clausola 17(m) o la clausola 18(k), ciascuna delle quali si applica secondo i propri termini e non è soggetta a tale limite massimo.

(b) Gestione delle pretese. La Società comunicherà al Fornitore qualsiasi pretesa alla quale si applichi una manleva. Il Fornitore deve, su richiesta della Società, assumere la difesa della pretesa con legali ragionevolmente accettabili per la Società, e non deve transigerla in alcun modo che imponga obblighi, ammissioni, restrizioni o pregiudizi reputazionali alla Società o a qualsiasi Cliente senza il previo consenso scritto della Società. La Società può partecipare alla difesa con propri legali, e può assumere la difesa a spese del Fornitore qualora il Fornitore ometta di farlo prontamente o ometta di condurla diligentemente. L’omessa o tardiva comunicazione non libera il Fornitore dai propri obblighi se non nella misura in cui esso ne sia effettivamente e sostanzialmente pregiudicato.

(c) Natura delle manleve. Ciascuna manleva prestata ai sensi del Contratto costituisce un’obbligazione continuativa, è autonoma rispetto alle altre obbligazioni del Fornitore, sopravvive alla risoluzione o alla scadenza del Contratto ed è azionabile senza che la Società debba prima sostenere spese o effettuare pagamenti. Il recupero in forza di una manleva non è ridotto da alcun indennizzo assicurativo che la Società abbia ottenuto o avrebbe potuto ottenere, e la Società non ha alcun obbligo di richiedere l’indennizzo in forza di alcuna polizza prima di far valere una manleva.

(d) Concorso. Ciascuna manleva prestata ai sensi del Contratto, anche ai sensi delle clausole 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) e della presente clausola 20, è proporzionalmente ridotta nella misura in cui la perdita sia stata causata da un atto od omissione colposi della Società ovvero dall’inadempimento del Contratto da parte della Società. Nulla nella presente clausola introduce il regime di responsabilità proporzionale richiamato nella clausola 21(h), che è escluso nella misura consentita dalla legge.

(e) Ammende, sanzioni e obblighi di legge. Nessuna manleva prestata ai sensi del Contratto, anche ai sensi delle clausole 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) e della presente clausola 20, si estende ad alcuna ammenda, sanzione civile, sanzione penale o altra imposizione afflittiva irrogate alla Società o a qualsiasi membro del Gruppo da un’autorità giudiziaria o di vigilanza in relazione a una propria violazione. Ciascuna manleva di tale natura si estende invece ai costi di indagine, difesa e rimedio della questione, alle spese legali, ai costi di bonifica e rettifica, nonché a qualsiasi responsabilità verso terzi, ivi compresa qualsiasi obbligazione di risarcire un terzo. Nulla nel Contratto opera, né deve essere interpretato come operante, nel senso di trasferire, escludere, limitare o modificare alcun obbligo o responsabilità gravanti su una delle Parti ai sensi della Normativa WHS, e l’articolo 272 del Work Health and Safety Act 2011 (Qld) rende nulla qualsiasi clausola che pretenda di farlo.

21. Limitazione di Responsabilità

(a) Assenza di limitazioni della responsabilità del Fornitore per determinate materie. Nulla nelle presenti Condizioni limita o esclude la responsabilità del Fornitore per: (i) morte o lesioni personali causate da propria colpa o da colpa del Personale del Fornitore; (ii) dolo o dichiarazioni fraudolente; (iii) responsabilità da prodotto per merci difettose, ossia la responsabilità per morte, lesioni personali o perdita o danneggiamento di beni causati dalle Merci, la responsabilità ai sensi della Parte 3-5 dell’ACL e la responsabilità ai sensi della clausola 11(g); (iv) violazione della clausola 15, della clausola 16, della clausola 17 o della clausola 18; (v) qualsiasi manleva prestata ai sensi della clausola 11(g), della clausola 12(h), della clausola 16(h), della clausola 17(m), della clausola 18(k) o della clausola 20(a); (vi) condotta dolosa o abbandono dell’esecuzione; ovvero (vii) qualsiasi materia rispetto alla quale sarebbe illecito escludere o limitare la responsabilità. In Australia, le responsabilità che non possono essere legalmente escluse, limitate o modificate, e che si aggiungono pertanto a tale elenco, comprendono: (viii) la responsabilità per difformità rispetto a una garanzia prevista dalla Divisione 1 della Parte 3-2 dell’ACL, rendendo l’articolo 64 dell’ACL nulla qualsiasi clausola che pretenda di escluderla, limitarla o modificarla, e applicandosi la clausola 9(i)(v) a qualsiasi limitazione del tipo previsto dall’articolo 64A dell’ACL; (ix) la responsabilità ai sensi della Parte 3-5 dell’ACL per merci con difetto di sicurezza, che non può essere esclusa, limitata o modificata in ragione dell’articolo 150 dell’ACL; (x) la responsabilità per condotta ingannevole o decettiva ai sensi dell’articolo 18 dell’ACL, per dichiarazione falsa o ingannevole ai sensi dell’articolo 29 o dell’articolo 151 dell’ACL, e per condotta abusiva ai sensi degli articoli 20, 21 e 22 dell’ACL; (xi) la responsabilità ai sensi della Parte IV del Competition and Consumer Act 2010 (Cth); e (xii) qualsiasi responsabilità la cui esclusione o limitazione sia vietata dalla Normativa WHS, anche dall’articolo 272 del Work Health and Safety Act 2011 (Qld). Qualora il Fornitore aderisca a un regime previsto dal Professional Standards Act 2004 (Qld) o dalla corrispondente normativa di altra giurisdizione che limiti la propria responsabilità professionale, il Fornitore deve comunicare per iscritto tale circostanza e il relativo limite alla Società prima di accettare un Ordine, e la Società può rifiutare l’Ordine o esigere che il Fornitore procuri una copertura eccedente tale limite.

(b) Responsabilità del Fornitore per ogni perdita. Ferma restando la clausola 21(a), e fatta salva soltanto la clausola 21(i), il Fornitore risponde nella massima misura consentita dalla legge di ogni perdita subita dalla Società derivante dall’inadempimento del Contratto da parte del Fornitore, ivi compresi i danni speciali, indiretti, punitivi e consequenziali e la perdita di entrate, attività commerciale, utili, contratti, avviamento, produzione e godimento, nonché i Costi di Rimozione. Nessuna limitazione o esclusione della responsabilità del Fornitore si applica se non come espressamente previsto dalle presenti Condizioni, e nessuna limitazione o esclusione dichiarata dal Fornitore in qualsiasi altro documento ha alcun effetto.

(c) Danni ai sistemi della Società. Il Fornitore è responsabile di qualsiasi danneggiamento o perdita dei programmi, dei dati, dei sistemi o delle apparecchiature della Società causati dalle Merci, dai Servizi o dal Personale del Fornitore.

(d) Limite massimo di responsabilità della Società. Fatta salva la clausola 21(f), e fatta eccezione per la responsabilità della Società ai sensi della clausola 7(l), della clausola 12(e) e della clausola 12(g), nessuna delle quali è limitata dalla presente clausola, la responsabilità complessiva della Società verso il Fornitore in relazione a tutte le pretese sorte ai sensi o in connessione con il Contratto non eccede in alcuna circostanza il Prezzo delle Merci e dei Servizi previsti dall’Ordine cui la pretesa si riferisce.

(e) Perdite escluse della Società. La Società non risponde verso il Fornitore di alcuna perdita indiretta o consequenziale, né di alcuna perdita di entrate, attività commerciale, utili, contratti, avviamento, risparmi attesi o opportunità, comunque insorte.

(f) Responsabilità non escludibili. Le clausole 21(d) e 21(e) non si applicano ad alcuna responsabilità della Società che non possa essere legalmente esclusa, limitata o modificata, ivi compresa qualsiasi responsabilità ai sensi della Divisione 1 della Parte 3-2 dell’ACL ove il Fornitore sia un consumatore in relazione a una fornitura effettuata dalla Società, e qualsiasi responsabilità ai sensi dell’articolo 18 dell’ACL.

(g) Voci illimitate. La responsabilità del Fornitore ai sensi delle clausole 11(g), 12(h), 16(h), 17(m), 18(k) e 20(a) è illimitata per importo e durata, e ad essa non si applica la clausola 21(i). Nessuna altra manleva prestata ai sensi del Contratto, e in particolare nessuna manleva prestata ai sensi della clausola 4(j)(ii), sottrae di per sé alcuna responsabilità al limite massimo previsto dalla clausola 21(i), fermo restando che una responsabilità elencata nella clausola 21(a) rimane al di fuori di tale limite comunque essa sorga. La responsabilità del Fornitore per un inadempimento del Contratto che non rientri né in una delle manleve elencate nella presente clausola né nella clausola 21(a) è responsabilità risarcitoria ai sensi della clausola 21(b) ed è soggetta a tale limite massimo, e nessuna manleva prestata ai sensi del Contratto opera nel senso di sottrarla a tale limite.

(h) Esclusione della responsabilità proporzionale. Nella misura consentita dalla legge, e in particolare dall’articolo 7(3) del Civil Liability Act 2003 (Qld), le Parti convengono che la Parte 2 del Capitolo 2 di tale legge (responsabilità proporzionale per le pretese ripartibili) è esclusa in relazione a tutti i diritti, obblighi e responsabilità sorti ai sensi o in connessione con il Contratto, e la responsabilità del Fornitore non è limitata con riferimento alla responsabilità di alcun concorrente nell’illecito. Ove si applichi la corrispondente normativa di un’altra giurisdizione australiana che non ne consenta l’esclusione, la presente clausola opera soltanto nella misura consentita da tale normativa, e il Fornitore non deve chiamare in causa alcun concorrente nell’illecito nei procedimenti promossi nei suoi confronti dalla Società senza il previo consenso scritto della Società. Le Parti riconoscono che il regime di responsabilità proporzionale previsto dalla Parte VIA del Competition and Consumer Act 2010 (Cth) non può essere escluso, modificato o limitato convenzionalmente, sicché una pretesa risarcitoria della Società ai sensi dell’articolo 236 dell’ACL per violazione dell’articolo 18 dell’ACL rimane una pretesa ripartibile e la responsabilità del Fornitore per essa può essere limitata con riferimento alla responsabilità di un concorrente nell’illecito. La Società fa pertanto principale affidamento sulle garanzie del Fornitore previste dalla clausola 9 e sulle manleve prestate ai sensi del Contratto, e i diritti della Società in forza di tali disposizioni sono diritti contrattuali non ripartibili e non pregiudicati dalla presente clausola.

(i) Limite massimo di responsabilità del Fornitore per altri inadempimenti. Fatta eccezione per le responsabilità elencate nella clausola 21(a) o nella clausola 21(g), la responsabilità complessiva del Fornitore verso la Società e il Gruppo per tutte le pretese sorte ai sensi o in connessione con il Contratto non eccede il maggiore tra: (i) il Prezzo delle Merci e dei Servizi previsti dall’Ordine cui la pretesa si riferisce; e (ii) l’importo complessivo corrisposto e dovuto dalla Società e dal Gruppo al Fornitore in forza di tutti gli Ordini nei dodici (12) mesi immediatamente precedenti la data in cui la pretesa è sorta per la prima volta. La presente clausola non limita la responsabilità del Fornitore per morte o lesioni personali, dolo, responsabilità da prodotto, violazione delle clausole 15, 16, 17 o 18, qualsiasi manleva elencata nella clausola 21(g), condotta dolosa o abbandono dell’esecuzione, ovvero per qualsiasi materia elencata nella clausola 21(a), in ciascuno dei quali casi la responsabilità del Fornitore è illimitata. Le Parti intendono che la presente clausola operi sulla responsabilità risarcitoria del Fornitore per inadempimento del Contratto, che essa non sia derogata da alcuna manleva diversa da quelle elencate nella clausola 21(g), e che i rimedi della Società previsti dalle clausole 8, 9 e 10, nonché i suoi diritti di rifiuto, compensazione e recupero, non ne siano pregiudicati.

22. Cessione e Subappalto

(a) Società. La Società può in qualsiasi momento cedere, trasferire, novare, gravare, ipotecare, costituire in pegno, subappaltare o altrimenti disporre di tutti o di alcuni dei propri diritti od obblighi ai sensi del Contratto, anche a favore di qualsiasi membro del Gruppo o di qualsiasi acquirente della propria azienda, senza il consenso del Fornitore.

(b) Fornitore. Il Fornitore non può cedere, trasferire, novare, gravare, ipotecare, costituire in pegno, costituire in trust o altrimenti disporre di alcuno dei propri diritti od obblighi ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto della Società, e a qualsiasi credito ad esso spettante si applica la clausola 4(j). Tale consenso non può essere irragionevolmente negato o ritardato qualora il cessionario proposto sia una società controllante o una controllata interamente posseduta del Fornitore che assuma integralmente le obbligazioni del Fornitore, il Fornitore rimanga responsabile del loro adempimento e la cessione non dia luogo a un motivo di risoluzione ai sensi della clausola 13(b)(v) o della clausola 22(d).

(c) Subappalto. Il Fornitore non può subappaltare la fabbricazione delle Merci, né alcuna parte sostanziale dell’esecuzione dei Servizi, senza il previo consenso scritto della Società. Il consenso non libera il Fornitore da alcun obbligo o responsabilità, e il Fornitore resta pienamente responsabile degli atti e delle omissioni di ogni subappaltatore come se fossero propri. Il Fornitore deve trasferire a ciascun subappaltatore obblighi non meno protettivi per la Società delle clausole 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 e 19, e deve procurare alla Società il diritto di farli valere direttamente ovvero di ottenerne la cessione o la novazione a favore della Società in caso di risoluzione.

(d) Mutamento di controllo. Il Fornitore deve comunicare per iscritto alla Società, entro cinque (5) Giorni Lavorativi, qualsiasi mutamento di controllo del Fornitore, qualsiasi vendita o cessione di una parte sostanziale della propria azienda o dell’unità aziendale che esegue il Contratto, ovvero qualsiasi mutamento della proprietà o del controllo di qualsiasi stabilimento presso il quale le Merci sono fabbricate. Il controllo ha il significato attribuitogli dall’articolo 50AA del Corporations Act. Qualora la Società ritenga ragionevolmente che il mutamento pregiudichi la capacità del Fornitore di adempiere, dia luogo a un conflitto di interessi, ovvero presenti un rischio in materia di Normative sul Controllo del Commercio, di sicurezza o di conformità, la Società può risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta senza alcuna responsabilità.

(e) Ordini del Gruppo. Ciascun Ordine emesso da un membro del Gruppo dà luogo a un Contratto distinto tra tale membro e il Fornitore alle presenti Condizioni, e nessun membro del Gruppo risponde delle obbligazioni di alcun altro. I diritti previsti a beneficio del Gruppo sono azionabili dalla Società per conto del membro interessato, e si applica la clausola 24(b).

23. Comunicazioni

(a) Forma e recapito. Le comunicazioni ai sensi del Contratto devono rivestire forma scritta ed essere consegnate a mani, inviate mediante corriere, inviate mediante posta raccomandata o certificata prepagata con avviso di ricevimento, ovvero inviate mediante posta elettronica all’indirizzo indicato nella presente clausola.

(b) Indirizzi. Le comunicazioni alla Società devono essere inviate a ScaleFibre Australia Pty Ltd, PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia, all’attenzione dell’ufficio Legale, con copia via posta elettronica a legal@scalefibre.com. Le comunicazioni consegnate a mani o mediante corriere devono essere recapitate a 9 Florence St, Teneriffe QLD 4005 e, fino a che la Società non comunichi per iscritto tale indirizzo al Fornitore, è sufficiente una comunicazione inviata mediante posta elettronica conformemente alla presente clausola 23. Le comunicazioni al Fornitore devono essere inviate all’indirizzo o all’indirizzo di posta elettronica indicati nella sua offerta, nella sua accettazione dell’Ordine, ovvero altrimenti comunicati per iscritto alla Società.

(c) Presunzione di ricevimento. Una comunicazione si considera ricevuta: (i) se consegnata a mani o mediante corriere, quando è lasciata al relativo indirizzo; (ii) se inviata per posta, due (2) Giorni Lavorativi dopo la spedizione, ovvero cinque (5) Giorni Lavorativi dopo la spedizione se inviata a o da un indirizzo in un altro paese; e (iii) se inviata mediante posta elettronica, il giorno della trasmissione riuscita ove sia inviata prima delle ore 16.00 di un Giorno Lavorativo nel luogo del destinatario, e negli altri casi il Giorno Lavorativo successivo. La presente clausola si applica nella misura consentita dall’Electronic Transactions (Queensland) Act 2001 (Qld) e dall’Electronic Transactions Act 1999 (Cth), e le Parti convengono che essa sostituisce le regole suppletive sul momento di ricezione previste da tali leggi.

(d) Mezzi esclusi. Una comunicazione non è validamente data se inviata esclusivamente attraverso un portale elettronico gestito dal Fornitore, ovvero mediante un messaggio di sistema automatizzato.

(e) Comunicazioni operative. I programmi di consegna, le previsioni, le richieste di prelievo, le notifiche di qualità e le altre comunicazioni operative possono essere effettuate con i mezzi adottati in concreto dalle Parti e non sono tenute a rispettare la presente clausola 23, ma qualsiasi comunicazione di inadempimento, rifiuto, Richiamo, sospensione, annullamento o risoluzione deve rispettarla.

(f) Lingua. Tutte le comunicazioni, la documentazione, i certificati, l’etichettatura e la corrispondenza ai sensi del Contratto devono essere in lingua inglese, salvo che l’Ordine o la legge applicabile richiedano un’altra lingua, nel qual caso deve essere fornita anche una traduzione inglese.

24. Disposizioni Generali

(a) Rapporto tra le Parti. Nulla nel Contratto dà luogo a una società, joint venture, rapporto di agenzia, franchising o rapporto di lavoro subordinato tra le Parti. Nessuna delle Parti ha il potere di impegnare il credito dell’altra, di rendere dichiarazioni per conto dell’altra o di contrarre per conto dell’altra. Nessun membro del Personale del Fornitore deve essere considerato dipendente della Società per il solo effetto del Contratto.

(b) Diritti dei terzi. Il Contratto non conferisce alcun diritto ad alcuna Persona diversa dalle Parti, fermo restando che ciascun membro del Gruppo e, ove espressamente previsto, ciascun Cliente possono far valere il beneficio delle clausole 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) e 20 nella misura in cui esse siano espresse a loro beneficio. L’articolo 68 del Property Law Act 2023 (Qld), l’articolo 55 dell’abrogato Property Law Act 1974 (Qld) in relazione a qualsiasi promessa fatta anteriormente al 1° agosto 2025, e qualsiasi disposizione corrispondente di altra giurisdizione, non si applicano al Contratto, salvo che essi si applicano alle clausole 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) e 20, ciascuna delle quali costituisce una promessa a beneficio di, ed è azionabile da, ciascuna Persona e ciascun membro di una categoria di Persone in essa individuati. Ai fini del comma 68(3) del Property Law Act 2023 (Qld), le Parti possono risolvere o modificare il Contratto o qualsiasi promessa in esso contenuta di comune accordo in qualsiasi momento, senza il consenso di alcun terzo, indipendentemente dal fatto che tale terzo abbia accettato il beneficio della promessa. Poiché nella maggior parte delle altre giurisdizioni australiane non è in vigore una legge equivalente, la Società acquisisce inoltre il beneficio di ciascuna di tali clausole quale mandataria di, e lo detiene in trust per, ciascun membro del Gruppo e ciascun Cliente indicati come beneficiari dello stesso, e può farlo valere per loro conto; e il Fornitore si obbliga direttamente nei confronti della Società a beneficio di ciascuno di essi. La Società detiene ciascuno di tali benefici a condizioni che le consentono di decidere se, quando e come farlo valere, e di modificare, rinunciare, liberare, transigere, definire o cedere il beneficio o qualsiasi pretesa fondata sullo stesso, in ciascun caso secondo il proprio giudizio e avendo riguardo ai propri interessi commerciali, che essa può anteporre agli interessi di qualsiasi beneficiario, e senza essere tenuta a consultare alcun beneficiario o a ottenerne il consenso. La Società non risponde verso alcun beneficiario di alcuna perdita derivante dall’esercizio o dal mancato esercizio di tale discrezionalità in buona fede. La Società deve nondimeno agire onestamente e in buona fede nell’esercizio di tale discrezionalità, e deve rendere conto a un beneficiario della parte dei proventi dell’azione che essa effettivamente recuperi in relazione alla perdita di tale beneficiario e non in relazione alla propria; tali obblighi sono azionabili dal beneficiario, e le Parti intendono che essi costituiscano il nucleo irriducibile di obbligazione in mancanza del quale non sorge alcun trust. Le Parti riconoscono che il meccanismo principale attraverso il quale un membro del Gruppo acquisisce il beneficio delle presenti Condizioni è la clausola 22(e), in forza della quale ciascun Ordine emesso da un membro del Gruppo dà luogo a un Contratto distinto tra tale membro e il Fornitore in qualità di parte principale, e che l’obbligazione diretta e il trust indicati nella presente clausola operano a sostegno, e non in sostituzione, di tale meccanismo e dell’adesione al regime di legge sopra indicata. Soltanto le Parti possono modificare o risolvere il Contratto, e non è richiesto il consenso di alcun terzo.

(c) Pubblicità. La clausola 15(e) si applica a ogni attività pubblicitaria e a ogni utilizzo della denominazione e dei marchi della Società.

(d) Rinuncia. Nessuna tolleranza, ritardo o concessione della Società nel far valere il Contratto pregiudica o limita i suoi diritti. Nessuna rinuncia relativa a un inadempimento opera quale rinuncia relativa a un inadempimento successivo. Una rinuncia è efficace soltanto se formulata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato. I diritti e i rimedi della Società sono cumulativi.

(e) Nullità parziale e interpretazione conservativa. Qualora una qualsiasi disposizione del Contratto sia dichiarata illecita, invalida o inefficace, in tutto o in parte, tale disposizione si applica con la minima modifica necessaria a renderla lecita, valida ed efficace ovvero, qualora ciò non sia possibile, è espunta, e le restanti disposizioni e la restante parte di tale disposizione restano pienamente valide ed efficaci. Qualora una clausola del Contratto sia iniqua ai sensi dell’articolo 24 dell’ACL, tale clausola è nulla e il Contratto continua a vincolare le Parti nella misura in cui sia idoneo a operare senza di essa. Le Parti riconoscono che il regime delle clausole contrattuali inique previsto dalla Parte 2-3 dell’ACL può applicarsi ove il Fornitore sia una piccola impresa ai sensi dell’articolo 23 dell’ACL. Il Fornitore ha avuto una ragionevole possibilità di leggere le presenti Condizioni e di proporre modifiche a ciascuna di esse prima di accettare un Ordine.

(f) Modifiche. Il Contratto può essere modificato soltanto mediante atto scritto che faccia riferimento alla presente clausola 24(f) e sia sottoscritto da un Rappresentante Autorizzato, ovvero mediante un Ordine di Modifica emesso ai sensi della clausola 12(a).

(g) Ordine di prevalenza. In caso di conflitto tra i documenti che compongono il Contratto, l’ordine di prevalenza è il seguente: (i) qualsiasi condizione particolare espressamente concordata per iscritto e sottoscritta da un Rappresentante Autorizzato; (ii) le presenti Condizioni; (iii) l’Ordine; e (iv) qualsiasi altro documento espressamente indicato nell’Ordine come parte integrante del Contratto.

(h) Integralità dell’accordo. Le presenti Condizioni, unitamente all’Ordine e a qualsiasi documento indicato nell’Ordine come parte integrante del Contratto, costituiscono l’intero accordo tra le Parti relativo al suo oggetto e sostituiscono tutti i precedenti accordi, dichiarazioni, attestazioni, intese, trattative e discussioni, orali o scritti. Ciascuna Parte riconosce di non fare affidamento su, e di non essere stata indotta a concludere il Contratto da, alcuna dichiarazione, attestazione, garanzia o intesa resa anteriormente al Contratto, se non nella misura in cui sia stata incorporata nello stesso. Nulla nella presente clausola limita la responsabilità per dolo o per dichiarazioni fraudolente, ovvero per condotte in violazione dell’articolo 18 dell’ACL.

(i) Esemplari e sottoscrizione elettronica. Il Contratto può essere concluso e sottoscritto in più esemplari, anche mediante firma elettronica e mediante scambio di posta elettronica, tutti costituenti un unico accordo. La sottoscrizione elettronica è efficace ai sensi dell’Electronic Transactions Act 1999 (Cth) e dell’Electronic Transactions (Queensland) Act 2001 (Qld) e, nel caso di una società australiana, ai sensi degli articoli 110A, 126 e 127 del Corporations Act, che consentono la sottoscrizione di un documento (ivi compreso un deed) in forma elettronica, in più esemplari e senza sigillo sociale, e che consentono alla Società di avvalersi delle presunzioni previste dagli articoli 128 e 129 di tale legge. Nessun Ordine, Ordine di Modifica o modifica delle presenti Condizioni deve essere stipulato come deed, né alla presenza di testimoni o autenticato. Qualora la Società richieda che un documento sia stipulato come deed, il Property Law Act 2023 (Qld) consente che un deed sia redatto in forma elettronica e sottoscritto elettronicamente e non ne richiede la sigillatura; il Fornitore deve rispettare i requisiti di sottoscrizione, testimonianza e consegna comunicati dalla Società. Qualora un Ordine sia assistito da una garanzia, ovvero da qualsiasi assicurazione relativa a un diritto su beni immobili, tale garanzia o assicurazione deve rivestire forma scritta ed essere sottoscritta dalla parte obbligata o per suo conto secondo quanto richiesto dal Property Law Act 2023 (Qld), e la Società può esigere un originale a firma autografa. Qualora il Fornitore sia una società straniera, esso deve sottoscrivere secondo modalità efficaci ai sensi della legge del proprio luogo di costituzione e deve fornire, su richiesta, prova dei poteri del firmatario.

(j) Ulteriori adempimenti. Ciascuna Parte deve prontamente compiere tutti gli atti e sottoscrivere tutti i documenti ragionevolmente necessari a dare piena attuazione al Contratto.

(k) Spese. Ciascuna Parte sopporta le proprie spese di negoziazione e conclusione del Contratto. Nella misura consentita dalla legge, la Parte che risulti vittoriosa nel far valere un diritto o nel recuperare un importo dovuto ai sensi del Contratto ha diritto di recuperare dall’altra Parte le proprie ragionevoli spese a tal fine sostenute, ivi comprese le spese legali, e la presente clausola opera in egual misura a favore di ciascuna Parte.

(l) Divieto di sollecitazione. Per tutta la durata del Contratto e per dodici (12) mesi successivi alla sua cessazione, il Fornitore non deve sollecitare all’assunzione o all’incarico alcun dipendente della Società con il quale abbia avuto contatti in connessione con il Contratto, se non mediante un annuncio generale non rivolto specificamente a tale persona. Le Parti riconoscono che il personale adeguatamente qualificato nei settori dell’ingegneria, della qualità, del supporto tecnico e della catena di fornitura è scarso in Australia, che la Società ha un interesse legittimo alla continuità della propria forza lavoro e alla tutela del proprio investimento in formazione e accreditamenti, e che la durata e la portata del presente vincolo sono ragionevoli e non eccedono quanto necessario a tutelare tale interesse. Qualora il vincolo dovesse altrimenti essere nullo quale irragionevole limitazione della concorrenza, esso si applica con la durata ridotta in successione a nove (9) mesi, sei (6) mesi e tre (3) mesi, e con la portata limitata alle persone con le quali il Fornitore ha avuto contatti diretti, fino a che risulti valido ed efficace.

(m) Compensazione e pagamenti al netto di deduzioni. Tutti gli importi dovuti dal Fornitore alla Società ai sensi del Contratto devono essere corrisposti per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, deduzione o ritenuta, fatta eccezione per qualsiasi deduzione o ritenuta imposta dalla legge, nel qual caso il Fornitore deve maggiorare il pagamento affinché la Società riceva l’importo che avrebbe ricevuto in assenza di deduzione o ritenuta.

25. Legge Applicabile, Foro Competente e Controversie

(a) Legge applicabile. Il Contratto è disciplinato e interpretato secondo la legge del Queensland, Australia, senza riguardo alle relative norme di conflitto.

(b) Foro competente — Fornitori con sede d’affari in Australia. Qualora il Fornitore abbia una sede d’affari in Australia alla data dell’Ordine, le Parti si sottopongono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali del Queensland, e della Federal Court of Australia con sede a Brisbane ove tale Corte abbia giurisdizione, unitamente ai giudici competenti a conoscere delle impugnazioni avverso l’uno o l’altra, e rinunciano a qualsiasi eccezione relativa alla sede o al foro fondata su ragioni di scomodità. La presente clausola è soggetta alla clausola 25(g) e si applica a sostegno di un arbitrato ai sensi della clausola 25(g) ove tale clausola si applichi.

(c) Procedimenti cautelari e di recupero. In deroga alla clausola 25(b) e alla clausola 25(g), la Società può promuovere procedimenti dinanzi a qualsiasi giudice competente del luogo in cui il Fornitore è situato, del luogo in cui si trovano beni del Fornitore, ovvero del luogo in cui si trovano le Merci, per il recupero di qualsiasi importo dovuto, per il recupero o la conservazione di Merci o di beni della Società, per l’ottenimento di provvedimenti cautelari o inibitori urgenti, ovvero per la tutela delle proprie Informazioni Riservate o dei propri Diritti di Proprietà Intellettuale.

(d) Giudizio a giudice unico. I procedimenti ai sensi della clausola 25(b) devono essere trattati da un giudice senza giuria, e nessuna delle Parti richiederà una giuria ai sensi dell’articolo 73 del Civil Proceedings Act 2011 (Qld) o di qualsiasi disposizione corrispondente. Qualora procedimenti relativi al Contratto siano promossi in una giurisdizione che riconosca il diritto al giudizio con giuria nelle cause civili di tale natura e ne consenta la rinuncia, ciascuna Parte rinuncia irrevocabilmente a qualsiasi diritto al giudizio con giuria in tale causa.

(e) Escalation delle controversie. Prima di promuovere un procedimento, una Parte deve dare comunicazione scritta della controversia, e le Parti devono far sì che un rappresentante di alto livello di ciascuna si incontri, di persona o in videoconferenza, entro quindici (15) Giorni Lavorativi da tale comunicazione, per tentare di risolverla in buona fede. Qualora nessun incontro abbia luogo entro tale termine, ovvero qualora la controversia non sia risolta entro trenta (30) giorni dall’incontro, ciascuna Parte può promuovere un procedimento ovvero, ove si applichi la clausola 25(g), avviare un arbitrato. La presente clausola non impedisce a ciascuna Parte di richiedere provvedimenti cautelari o inibitori urgenti, e non si applica ai procedimenti di cui alla clausola 25(c).

(f) Prosecuzione dell’esecuzione. Il Fornitore deve continuare a eseguire il Contratto secondo i suoi termini durante la risoluzione di qualsiasi controversia, e non può sospendere o ritardare l’esecuzione a causa di una controversia.

(g) Arbitrato — Fornitori privi di sede d’affari in Australia. Qualora il Fornitore non abbia una sede d’affari in Australia alla data dell’Ordine, ovvero qualora l’Ordine o eventuali condizioni particolari prevedano l’arbitrato, qualsiasi controversia derivante da o in connessione con il Contratto, ivi compresa qualsiasi questione relativa alla sua esistenza, validità, violazione o risoluzione, deve essere definitivamente risolta mediante arbitrato amministrato dall’Australian Centre for International Commercial Arbitration (ACICA) secondo le ACICA Arbitration Rules, con sede dell’arbitrato a Brisbane, Queensland, Australia, dinanzi a un (1) arbitro (ovvero tre (3) arbitri qualora il valore della controversia superi AUD 5.000.000), condotto in lingua inglese. Ove la presente clausola si applichi, la clausola 25(b) opera soltanto in relazione alle istanze a sostegno di, ovvero volte al riconoscimento o all’esecuzione del lodo di, tale arbitrato, e la clausola 25(c) non ne è pregiudicata. Un arbitrato internazionale è disciplinato dall’International Arbitration Act 1974 (Cth) e dalla Legge Modello UNCITRAL come attuata da tale legge, e il lodo è eseguibile ai sensi della Convenzione sul riconoscimento e l’esecuzione delle sentenze arbitrali straniere; un arbitrato interno è disciplinato dal Commercial Arbitration Act 2013 (Qld). Se il Fornitore abbia o meno una sede d’affari in Australia è determinato alla data dell’Ordine, e il Fornitore deve comunicarlo per iscritto alla Società prima di accettare un Ordine qualora non ne abbia.

(h) Prescrizione delle azioni. Nessun termine entro il quale la Società possa promuovere un’azione derivante da o relativa al Contratto è ridotto al di sotto del termine previsto dalla legge, e qualsiasi tentativo del Fornitore di ridurre tale termine, mediante le proprie condizioni o altrimenti, è privo di effetto. Un’azione della Società in forza di qualsiasi manleva può essere promossa entro il termine previsto dalla legge decorrente dalla data in cui la Società adempie all’obbligazione cui la manleva si riferisce. La Società non acconsente ad alcuna abbreviazione di alcun termine di prescrizione, e nessun requisito di comunicazione o termine di decadenza contenuti in un documento del Fornitore operano nel senso di abbreviarne uno.

(i) Esclusione delle convenzioni internazionali. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci, attuata in Australia dal Sale of Goods (Vienna Convention) Act 1986 (Qld) e dalle sue equivalenti negli altri Stati e Territori australiani, non si applica al Contratto, e le Parti la escludono ai sensi dell’Articolo 6 di tale Convenzione. La Convenzione delle Nazioni Unite sulla prescrizione in materia di vendita internazionale di merci non è stata recepita in Australia e non si applica; nella misura in cui essa dovesse altrimenti applicarsi, è esclusa.

(j) Normative commerciali extraterritoriali. Le leggi in materia di controllo delle esportazioni, sanzioni e conformità commerciale di giurisdizioni diverse dall’Australia possono applicarsi al Contratto, secondo quanto previsto dalla clausola 17.

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9. Garanzie del Fornitore

10. Rimedi, Rilavorazione e Riparazione

11. Sicurezza dei Prodotti, Richiamo e Tracciabilità

12. Ordini di Modifica, Annullamento e Sospensione

13. Inadempimento del Fornitore e Risoluzione

14. Forza Maggiore

15. Riservatezza

16. Proprietà Intellettuale

17. Conformità

18. Protezione dei Dati

19. Assicurazioni

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23. Comunicazioni

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25. Legge Applicabile, Foro Competente e Controversie

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