_Version 2.2 · Dernière mise à jour le 20 août 2026_ La présente traduction française est fournie à titre d'information uniquement. Seule la version en langue anglaise des présentes conditions a valeur contractuelle et lie les parties. En cas de divergence ou de contradiction entre la version française et la version anglaise, la version anglaise prévaut. Le présent document établit le cadre juridique applicable à la fourniture de marchandises par **ScaleFibre UK Ltd**, société constituée en Angleterre et au Pays de Galles, numéro d'immatriculation 16685020, dont le siège social est situé au 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (le Fournisseur), à des acheteurs établis dans un État membre de l'Union européenne. **Les présentes Conditions Générales s'appliquent uniquement aux ventes aux entreprises. Le Fournisseur ne vend pas aux consommateurs et ne dirige pas son offre vers les consommateurs. La clause 2 expose la manière dont le Fournisseur applique cette limitation, ainsi que les conséquences si un acheteur est néanmoins reconnu comme consommateur.** **Le Fournisseur est établi au Royaume-Uni et n'est pas établi dans l'Union européenne. Il n'a ni filiale, ni succursale, ni établissement, ni lieu d'activité, ni stock dans un quelconque État Membre, et il n'a désigné ni ne maintient aucun mandataire ou opérateur économique responsable aux fins de l'article 4 du Regulation (EU) 2019/1020 ou de l'article 16 du GPSR, aucun représentant exclusif (only representative) au titre de l'article 8 de REACH, ni aucun représentant dans l'Union au titre de l'article 27 du GDPR. Il est par conséquent un fournisseur d'un pays tiers à toutes fins du droit de l'Union européenne en matière de produits, de produits chimiques, de protection des données et de surveillance du marché.** **La conséquence, que l'Acheteur doit lire avant de commander, est que l'Acheteur est l'importateur des Marchandises dans l'Union et assume les obligations de l'importateur en vertu du droit de l'Union. Le Fournisseur ne vend sur aucune base rendue droits acquittés et ne peut agir en qualité d'importateur officiel. Le rôle du Fournisseur consiste à fournir les Marchandises ainsi que les déclarations, la documentation et les informations dont l'Acheteur a besoin pour s'acquitter de ces obligations. Les clauses 5, 9, 12, 15, 16, 18 et 19 exposent intégralement cette répartition, et la clause 26 explique l'effet du choix du droit anglais et de l'arbitrage.** **Les Marchandises fournies au titre des présentes Conditions Générales sont des produits optiques passifs : câbles à fibres optiques, connecteurs, répartiteurs optiques (splitters), boîtiers de raccordement, répartiteurs de distribution optique et enveloppes non alimentées. Le Fournisseur ne fournit dans l'Union européenne aucun produit relevant de l'article 4(5) du Regulation (EU) 2019/1020, lequel constitue la liste fermée des actes de l'Union pour lesquels un opérateur économique établi dans l'Union est requis, et les présentes Conditions Générales ne s'appliquent pas à la fourniture d'un tel produit. La clause 15(d) énonce ce périmètre et précise qu'une commande portant sur un tel produit à destination de l'Union sera refusée.** **Le Fournisseur fournit uniquement des marchandises. Il n'exécute aucun travail de construction, d'installation, de mise en service ni aucun autre travail sur site, et ne donne aucune garantie à l'égard d'un tel travail.** --- ## 1. Définitions et Interprétation ### 1.1 Définitions Dans les présentes Conditions Générales, les définitions suivantes s'appliquent sauf si le contexte exige qu'il en soit autrement : * _Paiement du Compte_ (Account Payment) désigne le paiement intégral, en fonds compensés, de toutes les sommes dues par l'Acheteur au Fournisseur au titre de quelque compte que ce soit, qu'elles soient ou non alors exigibles. * _Contrat_ (Agreement) désigne le contrat juridiquement contraignant conclu entre le Fournisseur et l'Acheteur en vue de la fourniture de Marchandises, composé des présentes Conditions Générales, de toutes Conditions Particulières, de tout Courriel de Confirmation, de tout Accord d'Approvisionnement Continu et de tous Autres Documents ; et, lorsque le contexte l'exige, y compris aux clauses 14(a), 21(d), 23(b), 23(c), 25(a), 25(k), 26(a), 26(c) et 26(h), l'ensemble de ces contrats conclus entre les parties ainsi que tout Accord d'Approvisionnement Continu. * _Règlement Batteries_ (Batteries Regulation) désigne le Regulation (EU) 2023/1542 relatif aux batteries et aux déchets de batteries, tel que modifié et tel qu'applicable au moment considéré. * _Jour Ouvrable_ (Business Day) désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre et au Pays de Galles ou dans le pays dans lequel l'Acheteur est établi, et _heures ouvrables_ (business hours) désigne la plage de 9h00 à 17h00 au lieu du destinataire, un Jour Ouvrable. * _Règlement CBAM_ (CBAM Regulation) désigne le Regulation (EU) 2023/956 établissant un mécanisme d'ajustement carbone aux frontières, tel que modifié et tel qu'applicable au moment considéré. * _Marquage CE_ (CE Marking) désigne le marquage par lequel un fabricant indique qu'un produit est conforme aux exigences applicables de la Législation d'Harmonisation de l'Union prévoyant son apposition. * _CISG_ désigne la United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises), conclue à Vienne le 11 avril 1980. * _Courriel de Confirmation_ (Confirmation Email) désigne la communication écrite adressée par le Fournisseur à l'Acheteur acceptant formellement une commande, qu'elle précise ou non des délais de livraison ou toute autre indication particulière. * _Préjudice Indirect_ (Consequential Loss) désigne toute perte de recettes, de chiffre d'affaires, de bénéfices, d'opportunité financière, de rendement d'investissement, d'activité ou d'opportunité commerciale, perte de contrat, perte de clientèle, perte de données, perte de production ou perte de jouissance, coûts d'immobilisation, diminution de valeur (autre que la différence entre la valeur des Marchandises telles que garanties et la valeur des Marchandises telles que fournies), toute responsabilité d'une partie envers un tiers (autre que (A) la responsabilité de la nature de celle couverte par l'indemnisation du Fournisseur au titre de la clause 16(c), (B) toute somme payable au titre d'une indemnisation prévue par le Contrat au titre d'une réclamation d'un tiers, et (C) toute responsabilité qui ne peut légalement être exclue, restreinte ou modifiée), ainsi que tout préjudice ou dommage indirect, spécial, punitif ou exemplaire. Les Frais de Retrait ne constituent pas un Préjudice Indirect. * _Consommateur_ (Consumer) désigne une personne physique qui agit à des fins qui n'entrent pas dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale, au sens de l'article 2(1) de la Directive 2011/83/EU et de la disposition correspondante du droit de l'État Membre dans lequel cette personne a sa résidence habituelle. * _Accord d'Approvisionnement Continu_ (Continuing Supply Arrangement) désigne toute facilité de crédit, commande permanente, convention de fourniture, accord-cadre ou compte ouvert établi entre le Fournisseur et l'Acheteur, qu'une commande soit ou non en cours à ce titre. * _Droit de la Protection des Données_ (Data Protection Law) désigne le Regulation (EU) 2016/679 (le **GDPR**), la Directive 2002/58/EC telle que transposée dans chaque État Membre, les équivalents britanniques maintenus ou assimilés du GDPR et du Data Protection Act 2018, ainsi que toutes autres législations applicables en matière de protection des données et de vie privée et toutes orientations contraignantes en vigueur au moment considéré. * _Fiche Technique_ (Datasheet) désigne, pour les Marchandises concernées, le premier des documents suivants qui existe, à l'exclusion de tout autre document : (i) la fiche technique du produit émise par le Fournisseur pour ces Marchandises et en vigueur à la date du Courriel de Confirmation ; (ii) la fiche technique ou la spécification identifiée dans le Courriel de Confirmation ; ou (iii) la spécification publiée par le Fabricant pour ces Marchandises en vigueur à la date du Courriel de Confirmation. Un document désigné ou décrit par le Fournisseur comme préliminaire, indicatif, provisoire ou fourni à titre de référence seulement n'est pas pris en compte aux fins du paragraphe (i), et lorsque le seul document émis par le Fournisseur pour ces Marchandises est un document de cette nature, les paragraphes (ii) et (iii) s'appliquent dans cet ordre. * _Règlement Déforestation_ (Deforestation Regulation) désigne le Regulation (EU) 2023/1115 relatif à la mise à disposition sur le marché de l'Union et à l'exportation à partir de l'Union de certains produits de base et produits associés à la déforestation et à la dégradation des forêts, tel que modifié par le Regulation (EU) 2025/2650 et tel qu'applicable au moment considéré. * _Déclaration UE de Conformité_ (EU Declaration of Conformity) désigne la déclaration exigée par la Législation d'Harmonisation de l'Union applicable par laquelle le fabricant assume la responsabilité de la conformité d'un produit. * _Cas de Défaut_ (Event of Default) désigne l'un quelconque des cas suivants : (a) l'Acheteur omet de payer une somme à son échéance et ne remédie pas à ce manquement dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite, à l'exception d'une somme contestée de bonne foi par l'Acheteur au titre de la clause 10(f) ; (b) un Cas d'Insolvabilité ; (c) une violation de la clause 4(f) à laquelle il ne peut être remédié, ou à laquelle il peut être remédié et à laquelle il n'est pas remédié dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite ; (d) toute autre violation substantielle du Contrat par l'Acheteur à laquelle il ne peut être remédié, ou à laquelle il peut être remédié et à laquelle il n'est pas remédié dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite du Fournisseur ; ou (e) la survenance de tout événement ou circonstance conférant au Fournisseur le droit de résilier le Contrat ou toute commande au titre de la clause 23(b) ou de la clause 23(c). Lorsque plusieurs paragraphes de la présente définition s'appliquent au même événement ou à la même circonstance, le paragraphe visant spécifiquement cet événement ou cette circonstance prévaut, et à cette fin le paragraphe (e) est réputé viser spécifiquement tout événement ou circonstance conférant au Fournisseur le droit de résilier au titre de la clause 23(b) ou de la clause 23(c), et les exigences de notification et de régularisation du paragraphe prévalant s'appliquent à l'exclusion de celles de tout autre paragraphe. Aucun événement ou circonstance ne constitue un Cas de Défaut au titre d'un quelconque paragraphe de la présente définition dans la mesure où il consiste en un défaut de paiement d'une somme contestée de bonne foi par l'Acheteur au titre de la clause 10(f), tant qu'elle demeure ainsi contestée et que l'Acheteur a payé la fraction non contestée conformément à la clause 10(a) ; la présente phrase n'affecte pas la validité d'une notification donnée ou d'un droit exercé par le Fournisseur avant que la contestation n'ait été notifiée, et lorsqu'une contestation est tranchée en faveur du Fournisseur, la somme est réputée avoir été due et exigible à compter de la date d'échéance initiale et le délai de régularisation prévu au paragraphe (a) court à compter de la date de la résolution. * _Paiement Intégral_ (Full Payment) désigne, à l'égard de Marchandises, le paiement intégral, en fonds compensés, du prix d'achat de ces Marchandises, y compris la TVA et tous frais de livraison, droits et frais de transport facturés avec elles. * _Marchandises_ (Goods) désigne toutes marchandises fournies par le Fournisseur au titre du Contrat. * _GPSR_ désigne le Regulation (EU) 2023/988 relatif à la sécurité générale des produits. * _Cas d'Insolvabilité_ (Insolvency Event) désigne la survenance de l'insolvabilité de l'Acheteur ou de son incapacité à payer ses dettes à leur échéance, la suspension ou la menace de suspension du paiement de ses dettes, la nomination d'un receiver, d'un administrateur, d'un liquidateur, d'un administrateur d'insolvabilité, d'un trustee, d'un mandataire désigné par une juridiction ou d'un fonctionnaire équivalent à son égard ou à l'égard de l'un quelconque de ses actifs, le fait qu'il demande à bénéficier de, ou soit soumis à, une procédure de faillite, d'insolvabilité, de restructuration, de concordat, de moratoire, d'arrangement ou toute procédure équivalente en vertu du droit d'une juridiction quelconque, l'ouverture à son encontre d'une telle procédure à laquelle il n'est pas mis fin dans les vingt et un (21) jours, la cessation ou la menace de cessation de tout ou partie substantielle de son activité, ou la survenance de tout événement analogue dans une juridiction quelconque. * _Directive Retards de Paiement_ (Late Payment Directive) désigne la Directive 2011/7/EU concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, telle que transposée dans chaque État Membre. * _Fabricant_ (Manufacturer) désigne le tiers qui a fabriqué les Marchandises concernées. * _État Membre_ (Member State) désigne un État membre de l'Union européenne. * _Marchandises NCNR_ (NCNR Goods) désigne les Marchandises identifiées comme non annulables et non retournables (non-cancellable and non-returnable) dans le Courriel de Confirmation, lorsque cette identification est effective au sens de la présente définition. Une identification n'est effective que lorsque cette qualification a été indiquée dans le devis du Fournisseur ou dans le bon de commande de l'Acheteur, ou lorsque l'Acheteur ne la rejette pas par notification écrite donnée dans les deux (2) Jours Ouvrables suivant le Courriel de Confirmation. Lorsque l'Acheteur rejette cette qualification dans ce délai, les Marchandises ne sont pas des Marchandises NCNR et la commande devient caduque à l'égard de ces Marchandises, sans frais pour l'une ou l'autre partie. * _Autres Documents_ (Other Documents) désigne tout document additionnel dont le Fournisseur et l'Acheteur sont expressément convenus par écrit qu'il fait partie du contrat conclu entre eux pour la fourniture de Marchandises. * _Règlement Emballages_ (Packaging Regulation) désigne le Regulation (EU) 2025/40 du Parlement européen et du Conseil du 19 décembre 2024 relatif aux emballages et aux déchets d'emballages, modifiant le Regulation (EU) 2019/1020 et la Directive (EU) 2019/904, et abrogeant la Directive 94/62/EC, tel que modifié et tel qu'applicable au moment considéré. * _Droit de la Responsabilité du Fait des Produits_ (Product Liability Law) désigne le droit d'un État Membre transposant la Council Directive 85/374/EEC relative à la responsabilité du fait des produits défectueux ou la Directive (EU) 2024/2853 relative à la responsabilité du fait des produits défectueux, dans chaque cas tel qu'applicable aux Marchandises. * _Acheteur_ (Purchaser) désigne la personne, l'entreprise ou la société à laquelle les Marchandises sont fournies par le Fournisseur. * _REACH_ désigne le Regulation (EC) No 1907/2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques, tel que modifié. * _Frais de Retrait_ (Removal Costs) désigne les coûts raisonnables et régulièrement engagés de retrait, de désinstallation, de déconnexion, de récupération et de retour de Marchandises défectueuses, non conformes au Contrat, ou faisant l'objet d'un rappel ou d'une mesure corrective au titre de la clause 15(i), de fourniture et d'installation de Marchandises de remplacement, de leur re-raccordement, ré-épissurage, nouvel essai et remise en service, ainsi que de remise en état de tout terrain, bâtiment, ouvrage, regard, poteau, gaine ou conduit perturbé à cette occasion. * _RMA_ désigne une Return Material Authorisation (autorisation de retour de matériel) émise par le Fournisseur aux fins d'autoriser le retour de Marchandises. * _Directive RoHS_ (RoHS Directive) désigne la Directive 2011/65/EU relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, telle que modifiée. * _Rome I_ désigne le Regulation (EC) No 593/2008 sur la loi applicable aux obligations contractuelles. * _Conditions Particulières_ (Special Conditions) désigne toutes conditions expressément convenues par écrit entre les parties et destinées à modifier ou à compléter les présentes Conditions Générales. * _Conditions Générales_ (Standard Terms) désigne les conditions générales énoncées dans le présent document. * _Articles en Stock_ (Stock Items) désigne les Marchandises identifiées comme articles en stock dans le Courriel de Confirmation, étant des Marchandises de catalogue d'un type ordinairement détenu en stock par le Fournisseur et se trouvant, au moment de la demande de retour ou de l'annulation, dans un état non modifié et vendable, à l'exclusion des câbles coupés, des assemblages sur mesure, des Marchandises fabriquées sur commande et des Marchandises NCNR. Lorsque le Courriel de Confirmation n'identifie pas les Marchandises comme Articles en Stock ou comme Marchandises NCNR, les Marchandises sont des Articles en Stock si elles sont des Marchandises de catalogue d'un type ordinairement détenu en stock par le Fournisseur, qu'elles ne sont ni des câbles coupés, ni des assemblages sur mesure, ni des Marchandises fabriquées sur commande, et qu'elles se trouvent, au moment de la demande de retour ou de l'annulation, dans un état non modifié et vendable et dans leur emballage d'origine. * _Fournisseur_ (Supplier) désigne ScaleFibre UK Ltd, numéro d'immatriculation 16685020, sise au 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom. * _Garanties du Fournisseur_ (Supplier Warranties) désigne les garanties expresses et les recours accordés par le Fournisseur à la clause 8(g) (conformité à la Fiche Technique), à la clause 11(a) (propriété et absence de droits de tiers), à la clause 11(c) (Marchandises fabriquées, assemblées ou raccordées par le Fournisseur) et à la clause 11(f) (recours subsidiaire), et _Garantie du Fournisseur_ (Supplier Warranty) désigne l'une quelconque d'entre elles. * _TCA_ désigne le Trade and Cooperation Agreement entre l'Union européenne et la Communauté européenne de l'énergie atomique, d'une part, et le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord, d'autre part. * _Lois de Contrôle du Commerce_ (Trade Control Laws) désigne l'ensemble des lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, de contrôle des importations, de douane, de sanctions économiques, de sanctions financières, de lutte contre le boycott, d'embargo et de conformité commerciale de l'Union européenne, de tout État Membre, du Royaume-Uni, des États-Unis, des Nations Unies, du pays dans lequel les Marchandises ont été fabriquées, du pays dans lequel l'Acheteur est établi et du pays de destination finale des Marchandises. * _Union_ désigne l'Union européenne, et _Législation d'Harmonisation de l'Union_ (Union Harmonisation Legislation) désigne la législation de l'Union énumérée à l'Annexe I du Regulation (EU) 2019/1020 ainsi que toute autre législation de l'Union harmonisant les conditions de commercialisation des produits. * _TVA_ (VAT) désigne la taxe sur la valeur ajoutée instituée par la Council Directive 2006/112/EC telle que transposée dans un État Membre, ainsi que toute taxe équivalente instituée au Royaume-Uni ou ailleurs. * _Période de Garantie_ (Warranty Period) désigne la période de **douze (12) mois** à compter de la date de livraison des Marchandises à l'Acheteur. ### 1.2 Interprétation * (a) Toute référence au Fournisseur ou à l'Acheteur inclut leurs ayants cause et cessionnaires autorisés respectifs. * (b) Les documents composant le Contrat sont destinés à s'expliquer mutuellement. En cas d'incohérence, l'ordre de priorité suivant s'applique, du plus élevé au moins élevé : (i) toutes Conditions Particulières ; (ii) tous Autres Documents ; (iii) tout Accord d'Approvisionnement Continu ; (iv) le Courriel de Confirmation, mais uniquement quant aux éléments commerciaux qu'il a pour objet de consigner, à savoir le prix, la quantité, la devise, le délai de livraison ou la date de livraison estimée, toute référence à des Conditions Particulières, la base Incoterms et le lieu convenu, toute référence à une Fiche Technique ou à une spécification, toute qualification NCNR, toute qualification d'Article en Stock, toute date d'engagement, l'identité de la personne devant être l'importateur au titre de la clause 15(b)(ii), toute indication de codage ou de détrompage relative à l'équipement hôte visée à la clause 20(g), ainsi que l'adresse de notification ; et (v) les présentes Conditions Générales. Le Courriel de Confirmation ne modifie les présentes Conditions Générales à aucun autre égard, et toute stipulation d'un Courriel de Confirmation prétendant le faire ne produit effet que si elle est convenue séparément par écrit par l'Acheteur. * (c) Les intitulés sont donnés à titre de commodité uniquement et n'affectent pas l'interprétation des clauses. * (d) Toute référence à un « écrit » inclut le courriel et toute autre forme de communication électronique écrite. * (e) « Y compris » et « inclut » ne sont pas des termes limitatifs. * (f) Toute référence à un acte de l'Union, à une directive, à un règlement ou à une loi inclut toute modification, tout remplacement ou toute nouvelle promulgation de celui-ci, tout acte délégué ou d'exécution pris pour son application, ainsi que toute mesure nationale de transposition. * (g) La forme plurielle d'un terme défini a le sens correspondant. * (h) Toute référence à une clause s'entend d'une référence à une clause des présentes Conditions Générales. * (i) Lorsqu'un délai est exprimé comme courant à compter de la remise d'une notification, il court à compter du lendemain de la réception de cette notification. * (j) Lorsque les présentes Conditions Générales font référence à une exigence du droit de l'Union ou du droit d'un État Membre, cette référence est descriptive et n'impose pas en soi d'obligation s'ajoutant à ce droit, et ne rend aucune des parties responsable du respect de ce droit par l'autre partie, sauf mention expresse contraire. --- ## 2. Champ d'Application, Application entre Professionnels et Formation du Contrat (a) **Acheteurs professionnels uniquement.** Les présentes Conditions Générales s'appliquent uniquement à la fourniture de Marchandises à un Acheteur agissant à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale. Le Fournisseur ne propose, ne fait la publicité de, ni ne fournit de Marchandises à des Consommateurs, n'exploite aucun canal de vente destiné aux consommateurs, et ne dirige aucune activité commerciale vers des Consommateurs dans un quelconque État Membre. (b) **Confirmation de son statut par l'Acheteur.** En passant une commande, l'Acheteur déclare et garantit que : (i) il n'est pas un Consommateur ; (ii) il acquiert les Marchandises en totalité ou de manière prépondérante aux fins de son activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale, et non pour un usage ou une consommation personnels, domestiques ou ménagers ; (iii) il est établi dans un État Membre et y est immatriculé à la TVA ou est autrement un assujetti aux fins de la Council Directive 2006/112/EC, et il reconnaît que les présentes Conditions Générales ne sont pas proposées pour des fournitures à des acheteurs établis hors de l'Union, pour lesquelles le Fournisseur publie des conditions distinctes ; (iv) le numéro d'immatriculation de son entreprise, son numéro d'identification à la TVA et son lieu d'établissement communiqués au Fournisseur sont complets et exacts ; et (v) il sera lui-même l'importateur des Marchandises dans l'Union, ou fera en sorte qu'une personne établie dans l'Union en soit l'importateur et identifiera cette personne par écrit au Fournisseur avant que celui-ci n'accepte la commande. Le Fournisseur fournit en se fondant sur ces déclarations. L'Acheteur reconnaît que le Fournisseur n'a pas d'établissement dans l'Union et ne peut être l'importateur, l'importateur officiel ni le déclarant, que la déclaration prévue au paragraphe (v) est fondamentale pour la capacité même du Fournisseur à accepter la commande, et que les clauses 5(d) et 15(b) s'appliquent sur cette base. L'Acheteur doit notifier immédiatement par écrit au Fournisseur si la déclaration prévue au paragraphe (v) cesse d'être exacte. (c) **Acquisitions à usage mixte.** Lorsque des Marchandises sont acquises en partie à des fins professionnelles et en partie à des fins privées, les présentes Conditions Générales ne s'appliquent que si la finalité professionnelle est prépondérante. Si la finalité professionnelle n'est pas prépondérante, la clause 2(e) s'applique. (d) **Refus des commandes de consommateurs.** Si le Fournisseur apprend, avant ou après l'acceptation d'une commande, que l'Acheteur est ou pourrait être un Consommateur, le Fournisseur peut refuser la commande, ou l'annuler en tout ou partie par notification écrite, et remboursera toute somme payée au titre de Marchandises non livrées. Le Fournisseur n'est pas responsable d'un préjudice résultant d'un refus ou d'une annulation au titre de la présente clause. (e) **Réserve relative à la protection impérative des consommateurs.** Si, nonobstant les clauses 2(a) à 2(d), une juridiction ou un tribunal arbitral compétent détermine que l'Acheteur est un Consommateur, alors : (i) rien dans le Contrat n'exclut, ne restreint ni ne modifie un droit ou un recours conféré à cette personne par une disposition à laquelle il ne peut être dérogé par convention en vertu du droit du pays dans lequel cette personne a sa résidence habituelle, telle que préservée par l'article 6(2) de Rome I, ou par toute autre règle impérative de protection des consommateurs ; (ii) les clauses 13, 14, 26(c), 26(d) et 26(h) ne s'appliquent pas à cette personne, sauf dans la mesure permise par les règles impératives applicables ; et (iii) rien dans le Contrat ne prive cette personne du droit d'agir devant les juridictions de l'État Membre dans lequel elle est domiciliée, ni ne la soumet à une procédure devant un autre for lorsque le droit applicable ne le permet pas. La présente clause consigne la position résultant du droit applicable ; elle ne constitue pas, et ne doit pas être interprétée comme, une reconnaissance qu'un Acheteur quelconque est un Consommateur. (f) **Cadre contractuel.** Dans la mesure permise par la loi, la relation juridique entre le Fournisseur et l'Acheteur est régie exclusivement par : (i) les présentes Conditions Générales ; (ii) toutes Conditions Particulières expressément convenues par écrit ; (iii) les éléments commerciaux spécifiques figurant dans le Courriel de Confirmation du Fournisseur ; (iv) tout Accord d'Approvisionnement Continu ; et (v) tous Autres Documents. Les documents visés à la présente clause sont énumérés sans ordre particulier ; la priorité entre eux est déterminée par la clause 1.2(b). (g) **Conditions de l'Acheteur.** Toutes conditions proposées par l'Acheteur dans un bon de commande, un portail, des conditions générales d'achat, un accusé de réception ou de toute autre manière, qui diffèrent des présentes Conditions Générales ou s'y ajoutent, sont expressément rejetées et ne s'appliquent pas sauf accord écrit du Fournisseur. L'acceptation d'une commande par le Fournisseur est expressément subordonnée à la non-application des conditions de l'Acheteur, et le Fournisseur n'accepterait la commande sur aucune autre base. Le commencement d'exécution, la livraison des Marchandises, l'acceptation d'un paiement ou la référence au document de l'Acheteur à des fins d'identification ne valent pas acceptation des conditions de l'Acheteur. Les parties reconnaissent que le droit de certains États Membres résout un conflit entre conditions générales concurrentes par référence au premier ou au dernier jeu échangé, et d'autres en écartant les stipulations contradictoires des deux jeux ; la présente clause est destinée à produire effet dans toute la mesure permise selon l'approche applicable, et lorsque les stipulations contradictoires des deux jeux sont écartées, les stipulations des présentes Conditions Générales qui ne sont pas en conflit avec les conditions de l'Acheteur continuent de s'appliquer et la lacune en résultant est comblée conformément au droit applicable. (h) **Devis.** Les devis sont fournis à titre d'information uniquement et ne constituent pas une offre de vente contraignante. Un devis peut être révoqué ou modifié à tout moment avant l'émission par le Fournisseur d'un Courriel de Confirmation. Sauf indication contraire, les devis expirent après trente (30) jours et sont subordonnés à l'obtention par le Fournisseur de toute licence, autorisation ou approbation nécessaire. Si les quantités effectivement commandées diffèrent de celles indiquées au devis, le Fournisseur peut ajuster les prix et les délais de livraison en conséquence. (i) **Formation.** Sauf dans le cas d'un Accord d'Approvisionnement Continu, un accord contraignant n'est formé qu'à l'émission d'un Courriel de Confirmation par le Fournisseur. Un accusé de réception automatique d'une commande ne constitue pas un Courriel de Confirmation et ne vaut pas acceptation. Un Accord d'Approvisionnement Continu prend effet lors de son établissement par écrit par le Fournisseur et est contraignant qu'une commande soit ou non en cours à ce titre. Tout bon de commande émis par l'Acheteur constitue une offre de contracter selon le cadre défini à la clause 2(f). Si l'Acheteur ne reçoit pas de Courriel de Confirmation, il lui appartient de le demander. (j) **Intégralité de l'accord.** Les documents composant le Contrat constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent toutes négociations, déclarations et communications antérieures. Rien dans la présente clause n'exclut, ne restreint ni ne modifie la responsabilité d'une partie pour fraude ou déclaration frauduleuse, ni une responsabilité ou un recours qui ne peut légalement être exclu, restreint ou modifié. (k) **Acceptation et incorporation.** Les présentes Conditions Générales sont publiées sur le site internet du Fournisseur et sont incorporées à chaque devis, Courriel de Confirmation et commande. En passant une commande, en acceptant un Courriel de Confirmation ou en prenant livraison de Marchandises, l'Acheteur reconnaît que les présentes Conditions Générales lui ont été mises à disposition sous une forme lui permettant de les conserver et de les reproduire avant que la commande ne soit passée, qu'il a bénéficié d'une possibilité raisonnable d'en prendre connaissance, et qu'il les accepte et les adopte. Le Courriel de Confirmation identifiera la version des présentes Conditions Générales régissant la commande, étant la version déterminée conformément à la clause 24(b). Cette identification consigne, sans déterminer ni modifier, la version applicable, et si un Courriel de Confirmation identifie une version autre que celle déterminée conformément à la clause 24(b), la clause 24(b) prévaut. --- ## 3. Crédit et Sûretés de Paiement (a) **Le crédit est discrétionnaire.** Un devis ne constitue pas une offre de crédit. Toutes les demandes de crédit sont soumises au processus d'approbation interne du Fournisseur. Le Fournisseur peut modifier ou retirer toute facilité de crédit ou tout plafond de crédit pour des motifs raisonnables, par notification écrite adressée à l'Acheteur, et la clause 23(a) ne s'applique pas à la modification ou au retrait d'une facilité de crédit ou d'un plafond de crédit. La modification ou le retrait n'affecte pas en soi une commande déjà acceptée, et ne peut être opéré en raison d'une somme contestée de bonne foi par l'Acheteur au titre de la clause 10(f). La modification ou le retrait d'une facilité de crédit ou d'un plafond de crédit ne constitue pas en soi un Cas de Défaut de l'Acheteur, et les soldes impayés demeurent exigibles conformément à la clause 10. (b) **Cautionnements.** Le Fournisseur peut exiger des administrateurs, dirigeants, actionnaires ou de toute entreprise mère ou liée d'un Acheteur personne morale qu'ils fournissent un cautionnement et une indemnisation dans la forme requise par le Fournisseur, comme condition de la fourniture ou de l'octroi ou du maintien d'un crédit. (c) **Informations financières.** L'Acheteur doit fournir des états financiers à jour et autoriser les enquêtes de solvabilité dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la demande écrite du Fournisseur. L'Acheteur doit également notifier par écrit au Fournisseur, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant le moment où il en a connaissance, l'un quelconque des événements suivants : (i) un cas de défaut, ou un événement qui, moyennant notification ou écoulement du temps, constituerait un cas de défaut, au titre de toute facilité en vertu de laquelle l'Acheteur ou l'une de ses entreprises liées emprunte des fonds ou bénéficie d'un concours financier, ou l'exigibilité anticipée, l'annulation, la suspension ou le non-renouvellement d'une telle facilité ; (ii) le prononcé d'un jugement ou d'une ordonnance de paiement d'une somme d'argent à l'encontre de l'Acheteur pour un montant excédant **100 000 EUR**, ou pour des montants excédant **100 000 EUR** au total sur une période de douze (12) mois, auquel il n'est pas satisfait et qui n'est ni annulé ni suspendu dans les dix (10) Jours Ouvrables ; (iii) l'ouverture à l'encontre de l'Acheteur d'une procédure d'insolvabilité, de restructuration, de moratoire ou de toute procédure équivalente, ou la signification de toute mise en demeure statutaire ou équivalente ; (iv) l'accomplissement de toute démarche visant à réaliser, ou la délivrance de toute notification d'intention de réaliser, une sûreté sur un actif substantiel de l'Acheteur par un autre créancier garanti ; ou (v) la cessation, ou la décision de cesser, par l'Acheteur, de l'ensemble ou d'une partie substantielle de son activité. Une notification au titre de la présente clause ne constitue pas en soi un Cas de Défaut, mais le Fournisseur peut y donner suite au titre des clauses 3(a), 3(e) et 3(g). (d) **Acheteurs liés.** Lorsqu'une entreprise liée de l'Acheteur effectue des achats sur le même compte, l'Acheteur doit obtenir le respect du Contrat par cette entité et **indemnise le Fournisseur** de toutes les sommes dues au titre de ces achats et de toutes les pertes subies par le Fournisseur du fait d'un défaut de paiement. La présente clause crée une obligation principale de l'Acheteur, ne constitue pas un cautionnement des obligations d'un tiers et n'est pas subordonnée à ce que le Fournisseur agisse d'abord contre cette entité. Le Fournisseur peut en outre exiger un cautionnement et une indemnisation distincts au titre de la clause 3(b). L'Acheteur ne doit pas permettre à une entreprise liée de commander ou de prendre livraison de Marchandises sur le compte de l'Acheteur sans que cette entité ait au préalable signé et remis au Fournisseur un acte ou une convention d'adhésion dans la forme requise par le Fournisseur, par lequel elle accepte d'être liée par les présentes Conditions Générales comme si elle était l'Acheteur et consent au Fournisseur la réserve de propriété et les sûretés décrites à la clause 4 sur les Marchandises qui lui sont fournies. (e) **Suspension et assurance d'exécution.** Le Fournisseur peut suspendre la livraison de Marchandises non livrées, ou exiger un paiement anticipé ou une autre assurance raisonnable d'exécution, lorsqu'une somme quelconque (autre qu'une somme contestée de bonne foi par l'Acheteur au titre de la clause 10(f)) est en souffrance, ou lorsque le Fournisseur a des motifs raisonnables de croire que l'Acheteur n'exécutera pas une partie substantielle de ses obligations. Le Fournisseur notifiera par écrit à l'Acheteur toute suspension de cette nature ainsi que les motifs de celle-ci, et reprendra promptement l'exécution dès réception du paiement ou de l'assurance requise. La présente clause s'applique sans préjudice de tout droit de suspendre l'exécution conféré par le droit applicable. (f) **Rétention et droit de rétention sur les biens en possession du Fournisseur.** Dans la mesure permise par le droit du lieu où les biens sont situés, l'Acheteur consent au Fournisseur un droit de rétention sur l'ensemble des biens de l'Acheteur qui entrent en la possession effective du Fournisseur en lien avec la fourniture de Marchandises, autres que les Marchandises retournées au titre des clauses 7(c), 11(h) ou 15(i), en garantie de toutes les sommes dues et exigibles par l'Acheteur au Fournisseur au titre de quelque compte que ce soit, jusqu'à leur paiement intégral. L'Acheteur garantit qu'il est propriétaire de l'ensemble de ces biens, ou qu'il est autorisé par le propriétaire à consentir ce droit de rétention sur ceux-ci, et indemnise le Fournisseur de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant de toute réclamation d'un tiers relative à des biens sur lesquels l'Acheteur a consenti ce droit de rétention. Le Fournisseur ne peut exercer un droit de vente à l'égard de biens dont il sait ou a des raisons de croire qu'ils n'appartiennent pas à l'Acheteur, ni à l'égard d'une somme contestée de bonne foi par l'Acheteur au titre de la clause 10(f) tant qu'elle demeure ainsi contestée. Si une somme due et exigible demeure impayée pendant trente (30) jours après que le Fournisseur a donné une notification écrite identifiant les biens qu'il entend vendre et le montant nécessaire pour les racheter, le Fournisseur peut, dans la mesure permise par le droit applicable et après s'être conformé à toute exigence procédurale de ce droit, vendre la quantité de biens raisonnablement nécessaire pour satisfaire la somme due ainsi que ses frais raisonnables de vente, et doit créditer l'Acheteur de la valeur réalisée et lui rendre compte de tout excédent. L'Acheteur, ou toute autre personne y ayant droit en vertu du droit applicable, peut racheter les biens à tout moment avant la vente en payant les sommes alors dues ainsi que les frais raisonnables de réalisation du Fournisseur. (g) **Plafond de crédit.** Lorsque le Fournisseur a notifié par écrit à l'Acheteur un plafond de crédit, l'Acheteur doit veiller à ce que le total de toutes les sommes qu'il doit au Fournisseur au titre de quelque compte que ce soit, qu'elles soient ou non alors exigibles, additionné au prix des Marchandises faisant l'objet de commandes acceptées mais non encore facturées, n'excède à aucun moment ce plafond. Le Fournisseur n'est pas tenu d'accepter une commande, ni de livrer des Marchandises, lorsque cela aurait pour effet de dépasser le plafond, et tout défaut ou retard d'acceptation ou de livraison imputable à cette circonstance ne constitue pas une violation du Contrat. Si le plafond est dépassé, l'Acheteur doit, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant une notification écrite, soit ramener la somme due en deçà du plafond, soit fournir un paiement anticipé ou une autre sûreté acceptable pour le Fournisseur, agissant raisonnablement, à défaut de quoi le montant du dépassement devient immédiatement dû et exigible. L'acceptation d'une commande ou la livraison de Marchandises entraînant le dépassement du plafond ne vaut pas renonciation à la présente clause, ne modifie pas le plafond, et n'affecte pas la responsabilité de l'Acheteur au titre de la somme due. Un plafond de crédit correspond à l'exposition maximale que le Fournisseur est disposé à supporter et ne constitue pas un engagement de fourniture. --- ## 4. Réserve de Propriété et Sûretés (a) **Réserve de propriété simple.** La propriété des Marchandises n'est pas transférée à l'Acheteur avant le Paiement Intégral de ces Marchandises. Les parties conviennent expressément de cette réserve de propriété avant la livraison, et constatent que l'article 9 de la Directive Retards de Paiement impose aux États Membres de prévoir, conformément aux dispositions nationales applicables désignées par le droit international privé, que le Fournisseur conserve la propriété des Marchandises jusqu'à leur paiement intégral lorsqu'une clause de réserve de propriété a été expressément convenue entre les parties avant la livraison. (b) **Réserve de propriété étendue.** Dans toute la mesure permise par le droit du lieu où les Marchandises sont situées : (i) la propriété des Marchandises n'est pas transférée avant le Paiement du Compte ; (ii) lorsque les Marchandises sont transformées, traitées, combinées ou mélangées avec d'autres biens, le Fournisseur acquiert la copropriété du produit résultant dans la proportion que la valeur facturée des Marchandises représente par rapport à la valeur des autres biens au moment de la transformation, et l'Acheteur conserve le produit résultant pour le compte du Fournisseur à titre gratuit ; et (iii) l'Acheteur cède au Fournisseur à titre de garantie, avec effet à compter de la date du Contrat, l'ensemble des créances détenues sur ses propres clients et nées de la revente des Marchandises, à concurrence du montant de la valeur facturée de ces Marchandises par le Fournisseur, et le Fournisseur accepte cette cession. L'Acheteur demeure autorisé à recouvrer ces créances dans le cours normal de ses affaires jusqu'à ce que le Fournisseur révoque cette autorisation à la suite d'un Cas de Défaut. Sur demande écrite du Fournisseur après un Cas de Défaut, l'Acheteur doit identifier les créances cédées et les débiteurs et fournir les informations nécessaires à leur recouvrement, et doit notifier la cession à ces débiteurs. (c) **Effet du droit local.** Les parties reconnaissent que l'effet réel des clauses 4(a) et 4(b), à l'égard de l'administrateur d'insolvabilité de l'Acheteur et des tiers, est régi par le droit du lieu où les Marchandises sont situées et non par le droit applicable au Contrat, que les formes étendues de réserve de propriété prévues à la clause 4(b) ne sont pas reconnues, ou ne le sont que sous réserve de formalités supplémentaires, dans certains États Membres, et que l'efficacité d'une réserve de propriété dans une procédure d'insolvabilité est déterminée par le droit de l'insolvabilité applicable, y compris le Regulation (EU) 2015/848. Lorsqu'une partie quelconque de la clause 4(b) est inopérante en vertu de ce droit, la clause 4(a) continue de s'appliquer dans toute la mesure permise, et l'inefficacité d'une partie n'affecte pas le reste. (d) **Perfection locale.** Lorsque le droit du lieu où les Marchandises sont ou seront situées exige l'accomplissement d'une formalité pour qu'une réserve de propriété ou une sûreté équivalente soit opposable aux tiers, y compris l'inscription dans un registre public, un acte notarié, l'apposition d'une date certifiée ou authentifiée, l'inscription dans les documents comptables de l'Acheteur, ou une notification à toute personne, l'Acheteur doit, à ses frais, accomplir promptement cette formalité, et tout ce que le Fournisseur exige raisonnablement par ailleurs, pour créer, rendre opposable, inscrire, enregistrer, maintenir et permettre la réalisation d'une sûreté équivalente à celle consentie au titre des clauses 4(a) et 4(b) en vertu de ce droit. Si l'Acheteur ne s'y conforme pas dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant une notification écrite, l'Acheteur autorise irrévocablement le Fournisseur à accomplir en son nom tout ce qu'il était tenu d'accomplir, et ratifie tout ce que le Fournisseur accomplit au titre de la présente clause. (e) **Localisation des Marchandises.** Jusqu'au Paiement Intégral des Marchandises concernées, l'Acheteur ne doit pas retirer, ni permettre le retrait, de ces Marchandises hors de l'État Membre de la destination de livraison indiquée dans le Courriel de Confirmation sans donner au Fournisseur un préavis écrit d'au moins dix (10) Jours Ouvrables indiquant le pays de destination, l'emplacement prévu ainsi que le nom et l'adresse de toute personne qui détiendra les Marchandises. L'Acheteur indemnise le Fournisseur de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant d'un retrait en violation de la présente clause ou d'un manquement à la clause 4(d), y compris toute perte de propriété, de rang de priorité ou de sûreté. (f) **Opérations sur les Marchandises.** Jusqu'au Paiement Intégral des Marchandises concernées, l'Acheteur doit : (i) conserver les Marchandises en sécurité, assurées contre tous les risques usuels pour leur pleine valeur de remplacement, et à l'abri de toute détérioration ou perte, mentionner l'intérêt du Fournisseur sur cette assurance, et fournir une attestation d'assurance en cours de validité sur demande ; (ii) entreposer les Marchandises séparément de tous autres biens de manière à ce qu'elles demeurent aisément identifiables comme étant la propriété du Fournisseur, et fournir au Fournisseur, dans les deux (2) Jours Ouvrables suivant une demande écrite, un relevé de l'emplacement, de la quantité et de l'identification des tourets, bobines ou numéros de série de toutes les Marchandises dont le Paiement Intégral n'a pas été effectué ; (iii) ne pas retirer, effacer ni masquer une marque d'identification, une étiquette, un numéro de série ou un emballage apposé sur les Marchandises ou s'y rapportant ; (iv) ne vendre les Marchandises que dans le cours normal de ses affaires, étant précisé qu'une vente par voie de cession en bloc de stocks à une personne autre qu'un client de l'Acheteur, ou une vente qui n'est pas conclue dans des conditions de pleine concurrence, ne constitue pas une vente dans le cours normal des affaires ; (v) ne pas nantir, grever, céder à titre de garantie ni autrement grever les Marchandises, ni aucune créance cédée au titre de la clause 4(b)(iii), au profit d'un tiers ; (vi) ne pas fixer les Marchandises à un terrain ou à un bâtiment, ni permettre qu'elles y soient ainsi fixées, avant le Paiement Intégral sans l'accord écrit préalable du Fournisseur, et lorsque cet accord est donné, accomplir toutes les démarches que le Fournisseur exige raisonnablement pour préserver les droits du Fournisseur, y compris obtenir du propriétaire ou de l'occupant du terrain une reconnaissance écrite des droits du Fournisseur ; et (vii) notifier par écrit au Fournisseur, dans les deux (2) Jours Ouvrables, si un tiers accomplit ou menace d'accomplir une mesure d'exécution, de saisie, d'appréhension ou d'exécution forcée à l'encontre des Marchandises, et informer simultanément ce tiers des droits du Fournisseur. (g) **Produit.** Lorsque l'Acheteur vend ou dispose autrement des Marchandises avant le Paiement Intégral de ces Marchandises, et dans la mesure où la cession prévue à la clause 4(b)(iii) n'est pas efficace en vertu du droit applicable, l'Acheteur doit conserver la fraction du produit correspondant à la somme alors due au Fournisseur au titre de ces Marchandises séparément de ses propres fonds, rendre compte de ce produit au Fournisseur sur demande, et ne doit faire valoir aucune compensation ni demande reconventionnelle à son encontre, sauf dans la mesure permise par la clause 10(e). L'Acheteur doit tenir des registres suffisants pour identifier le produit de chaque article de Marchandises. La présente clause s'ajoute à la clause 4(b)(iii), sans la limiter. (h) **Mainlevée de sûretés.** Lorsque la valeur de réalisation des sûretés détenues par le Fournisseur au titre de la présente clause 4 excède les sommes garanties de plus de **dix pour cent (10 %)** de manière durable, le Fournisseur donnera mainlevée, sur demande écrite de l'Acheteur, des sûretés de son choix à concurrence de cet excédent. (i) **Récupération.** Si un Cas de Défaut est survenu et perdure et que le Paiement du Compte n'a pas été effectué, le Fournisseur peut, après avoir donné une notification écrite et, lorsque le droit applicable l'exige, après s'être préalablement retiré du Contrat ou l'avoir résilié conformément à ce droit, exiger de l'Acheteur qu'il restitue les Marchandises dont le Paiement Intégral n'a pas été effectué et, à cette fin, l'Acheteur accorde au Fournisseur et à ses mandataires une licence d'accès à tous locaux occupés ou contrôlés par l'Acheteur dans lesquels ces Marchandises se trouvent, moyennant un préavis raisonnable et pendant les heures ouvrables. Lorsque les Marchandises se trouvent dans des locaux non occupés ni contrôlés par l'Acheteur, l'Acheteur mettra en œuvre ses meilleurs efforts pour obtenir le consentement de l'occupant à cet accès. Le Fournisseur n'usera de violence contre aucune personne et ne causera pas plus de dommages qu'il n'est raisonnablement nécessaire. Le Fournisseur ne peut récupérer que la quantité de Marchandises raisonnablement nécessaire pour satisfaire la somme alors due et exigible, ainsi que ses frais raisonnables de récupération, et doit créditer l'Acheteur de la valeur réalisée sur les Marchandises récupérées. L'Acheteur indemnise le Fournisseur de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant d'un accès effectué avec l'autorisation de l'Acheteur au titre de la présente clause. La présente clause est soumise à toute restriction imposée par le droit de l'insolvabilité applicable. (j) **Insolvabilité.** L'Acheteur doit notifier immédiatement par écrit au Fournisseur la survenance d'un Cas d'Insolvabilité et doit, sur demande, communiquer au Fournisseur et, le cas échéant, faire en sorte que son administrateur d'insolvabilité communique au Fournisseur, l'emplacement, la description et la quantité de toutes les Marchandises dont le Paiement Intégral n'a pas été effectué, dans les cinq (5) Jours Ouvrables. L'Acheteur reconnaît que les droits du Fournisseur au titre de la présente clause 4 peuvent n'être exerçables qu'avec le consentement d'un administrateur d'insolvabilité ou l'autorisation d'une juridiction, et que lorsque l'exercice d'un droit au titre de la présente clause 4 ou de la clause 23 est suspendu par le droit de l'insolvabilité applicable, ce droit est suspendu et non éteint, et revit dans toute la mesure permise par la loi. (k) **Attestation.** Un document signé par un dirigeant du Fournisseur identifiant les Marchandises dont le Paiement Intégral n'a pas été effectué et certifiant la somme due constitue, en l'absence d'erreur manifeste, une preuve de ces éléments. --- ## 5. Conditions de Livraison, Propriété et Risques (a) **Conditions de livraison.** Sauf accord écrit contraire, les fournitures sont effectuées selon la base Incoterms 2020 indiquée dans le Courriel de Confirmation ou, à défaut d'indication, **FCA au lieu désigné par le Fournisseur (Incoterms 2020)**. Les seules règles Incoterms 2020 proposées par le Fournisseur sont **EXW**, **FCA**, **FAS**, **FOB**, **CPT**, **CIP**, **CFR**, **CIF** et **DAP**, à savoir les règles en vertu desquelles l'Acheteur, et non le Fournisseur, dédouane les Marchandises à l'importation dans l'Union. **Le Fournisseur ne vend pas selon les conditions DDP ni selon toute autre base en vertu de laquelle le Fournisseur serait l'importateur ou l'importateur officiel, pour les raisons exposées à la clause 5(d).** Toute référence à un Incoterm dans le Contrat s'entend d'une référence aux Incoterms 2020, et les Incoterms 2020 ne s'appliquent que dans la mesure où ils ne sont pas incompatibles avec les présentes Conditions Générales. (b) **Risques.** Sous réserve de la clause 5(d), les risques afférents aux Marchandises sont transférés à l'Acheteur conformément à la règle Incoterms 2020 applicable et, à défaut de règle applicable, à l'achèvement du chargement des Marchandises sur le premier transporteur ou sur le véhicule de l'Acheteur. Lorsque l'Acheteur omet de prendre livraison, les risques sont transférés conformément à la clause 6(b). (c) **Propriété.** La propriété des Marchandises est transférée lors du Paiement Intégral de ces Marchandises, sous réserve de la clause 4. Rien dans les clauses 5(a) ou 5(b) n'a pour effet de transférer la propriété plus tôt. (d) **Le DDP n'est pas disponible, et l'Acheteur est l'importateur.** Les paragraphes (i) à (iii) de la présente clause énoncent la situation juridique et la politique commerciale qui en découle pour le Fournisseur ; il ne s'agit pas de stipulations auxquelles le Fournisseur puisse renoncer, et aucune Condition Particulière, aucun Courriel de Confirmation ni aucun usage entre les parties ne vaut renonciation à celles-ci. (i) L'article 170(2) du Union Customs Code exige que le déclarant soit établi sur le territoire douanier de l'Union, et les dérogations prévues à l'article 170(3), qui visent le transit, l'admission temporaire, les déclarations déposées à titre occasionnel lorsque les autorités douanières l'estiment justifié, et les déclarants établis sur un territoire adjacent présentant les marchandises à un bureau de douane frontalier adjacent, ne couvrent pas la mise en libre pratique courante des Marchandises ; le Fournisseur n'est pas établi sur le territoire douanier de l'Union et ne peut licitement agir en qualité de déclarant. (ii) Le Fournisseur n'a pas désigné de représentant en douane indirect au titre de l'article 18 du Union Customs Code et n'entend pas le faire ; un représentant indirect dépose la déclaration en son propre nom, devient conjointement et solidairement responsable de la dette douanière, et deviendrait lui-même la personne mettant les Marchandises sur le marché de l'Union et, partant, l'importateur aux fins de la Législation d'Harmonisation de l'Union, et ni le Fournisseur ni un agent en douane ordinaire n'est disposé à assumer les obligations produits de l'importateur sur cette base. (iii) En conséquence, le Fournisseur **ne propose, ne cote ni n'accepte de commandes sur une base DDP (Incoterms 2020)**, ni sur toute autre base en vertu de laquelle le Fournisseur serait l'importateur, l'importateur officiel ou le déclarant aux fins de la mise en libre pratique, et toute demande, bon de commande, saisie sur portail ou autre document de l'Acheteur spécifiant DDP est rejeté au titre de la clause 2(g). (iv) Si un Courriel de Confirmation spécifie néanmoins DDP, il produit effet en tant que **DAP (Incoterms 2020)** au même lieu convenu, l'Acheteur est l'importateur officiel, la clause 9(e) s'applique, et le prix est ajusté, exclusivement, des droits de douane, de la TVA à l'importation et des frais d'importation que l'Acheteur supportera de ce fait ; l'Acheteur peut à la place annuler sans frais la commande concernée par notification écrite donnée dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant le moment où il a eu connaissance de ce que le Courriel de Confirmation spécifiait DDP, et le Fournisseur remboursera toute somme payée d'avance à ce titre. (v) Pour chaque fourniture, l'Acheteur, ou la personne établie dans l'Union identifiée par l'Acheteur au titre de la clause 2(b)(v), est l'importateur des Marchandises dans l'Union tant aux fins du droit douanier qu'aux fins de la Législation d'Harmonisation de l'Union, et les clauses 9(e), 15, 16(b) et 18 s'appliquent sur cette base. (vi) Rien dans la présente clause n'empêche le Fournisseur de coter un prix rendu sur une base DAP, en vertu de laquelle le Fournisseur supporte le transport jusqu'au lieu convenu et l'Acheteur supporte le dédouanement à l'importation, les droits de douane et la TVA à l'importation. (vii) La présente clause énonce la situation tant que le Fournisseur n'a pas d'établissement dans l'Union ; si le Fournisseur s'établit dans l'Union, il publiera une version modifiée des présentes Conditions Générales au titre de la clause 24, et rien dans la présente clause ne l'oblige à s'établir dans l'Union. (e) **Assurance de l'Acheteur.** L'Acheteur doit maintenir les Marchandises assurées contre la perte ou les dommages pour leur pleine valeur de remplacement à compter du transfert des risques et jusqu'au Paiement Intégral de ces Marchandises, conformément à la clause 4(f)(i). (f) **Assurance du Fournisseur.** Le Fournisseur souscrit, auprès d'assureurs de réputation reconnue, une assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produits adaptée à la nature et à l'ampleur de son activité ainsi qu'aux Marchandises qu'il fournit, ainsi que toute autre assurance qu'il est légalement tenu de souscrire ou qu'il juge appropriée. Le Fournisseur fournira une attestation d'assurance en cours de validité sur demande écrite. Toute exigence de mentionner l'Acheteur en qualité de partie intéressée, ou de souscrire des montants de garantie plus élevés, ne s'applique que si elle est convenue dans les Conditions Particulières et aux frais de l'Acheteur. Le Fournisseur maintient cette assurance pour son propre bénéfice. La présente clause ne confère à l'Acheteur aucun droit, intérêt ni bénéfice à l'égard d'une police ou de son produit, ne constitue pas une garantie qu'un sinistre est ou sera couvert par une assurance, et l'existence, les conditions, les montants de garantie, la disponibilité, la mise en jeu ou le produit de toute assurance souscrite par le Fournisseur ne doivent pas être pris en compte pour interpréter ou appliquer les clauses 12, 13, 14 ou 16, dont ils n'affectent pas le fonctionnement. (g) **Livraisons partielles.** Le Fournisseur peut livrer les Marchandises par tranches. Chaque tranche peut être facturée et est payable conformément à la clause 10. Un défaut affectant une tranche, ou la non-livraison d'une tranche, ne confère pas à l'Acheteur le droit de résilier le Contrat ni de refuser une autre tranche, sauf lorsque le défaut ou le manquement donne à l'Acheteur des motifs raisonnables de conclure qu'un défaut ou un manquement similaire surviendra à l'égard des tranches futures et affecte le Contrat dans son essence même. --- ## 6. Livraison, Inspection et Notification (a) **Dates de livraison.** Toute heure ou date de livraison indiquée n'est donnée qu'à titre estimatif. Le Fournisseur n'est pas responsable d'un Préjudice Indirect résultant d'un retard de livraison, et sa responsabilité pour tout autre préjudice résultant d'un retard de livraison est limitée conformément à la clause 14(a). Le Fournisseur notifiera à l'Acheteur toute modification substantielle d'une date de livraison estimée. La date de livraison estimée est la date indiquée dans le Courriel de Confirmation ou, lorsque le Courriel de Confirmation indique un délai plutôt qu'une date, la date correspondant à l'expiration de ce délai calculé à compter de la date du Courriel de Confirmation. Lorsque la livraison est retardée de plus de quarante-cinq (45) jours au-delà de la date de livraison estimée, l'Acheteur peut, après avoir adressé au Fournisseur une notification écrite et lui avoir accordé un délai supplémentaire de quatorze (14) jours pour livrer, annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée par notification écrite donnée avant l'expédition par le Fournisseur des Marchandises concernées, et le Fournisseur remboursera toute somme payée pour les Marchandises annulées. Le droit prévu à la présente phrase ne peut être exercé à l'égard de Marchandises qui ont été expédiées, et le Fournisseur notifiera à l'Acheteur l'expédition des Marchandises concernées. **Ce droit ne s'applique pas aux câbles coupés, aux Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ni aux Marchandises NCNR, dès lors que la coupe ou la production a commencé ou que le Fournisseur a pris un engagement irrévocable à leur égard.** Il ne s'applique pas davantage lorsque le retard est causé par un événement constituant un cas de force majeure aux fins de la clause 22(a), lequel est traité au titre de la clause 22. Le temps n'est pas de l'essence du Contrat s'agissant d'une obligation du Fournisseur de livrer les Marchandises, et aucun défaut de livraison à une date de livraison estimée, ni aucun autre retard de livraison, ne confère à l'Acheteur le droit de résilier le Contrat ou une commande, si ce n'est dans les cas expressément prévus à la présente clause 6(a) ou aux clauses 22(c) ou 23(b). La présente phrase ne s'applique pas à une obligation de payer une somme d'argent incombant à une partie, et n'exclut pas le droit de l'Acheteur de fixer un délai supplémentaire d'exécution, et de se retirer de la commande concernée ou de la résilier à l'expiration de ce délai, lorsque ce droit est conféré par une disposition du droit applicable à laquelle il ne peut être dérogé par convention. (b) **Défaut de prise de livraison.** Si l'Acheteur omet de prendre livraison des Marchandises à la date à laquelle elles sont mises à sa disposition, autrement qu'en raison d'une violation par le Fournisseur ou d'un cas de force majeure affectant l'Acheteur : (i) les risques afférents aux Marchandises sont transférés à l'Acheteur à cette date ; (ii) les Marchandises sont réputées livrées aux fins de la Période de Garantie et de la clause 10 ; et (iii) le Fournisseur peut entreposer les Marchandises aux risques et aux frais de l'Acheteur et facturer à l'Acheteur ses frais raisonnables d'entreposage, d'assurance et de manutention. Si l'Acheteur n'a pas pris livraison dans les soixante (60) jours suivant cette date, le Fournisseur peut, moyennant un préavis écrit de quatorze (14) jours, vendre ou disposer autrement des Marchandises et affecter le produit net aux sommes dues, en rendant compte à l'Acheteur de tout excédent. (c) **Manquants, dommages en cours de transport et livraison non conforme.** L'Acheteur doit examiner les Marchandises, ou les faire examiner, dans un délai aussi bref que possible eu égard aux circonstances et, en tout état de cause, dans les **dix (10) Jours Ouvrables** suivant la livraison. L'Acheteur doit notifier par écrit au Fournisseur tout manquant, tout dommage survenu en cours de transport ou toute livraison non conforme dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la livraison, en précisant la nature de la non-conformité, et doit donner au Fournisseur une possibilité raisonnable d'inspecter les Marchandises avant qu'elles ne soient utilisées, transformées, revendues ou modifiées. Lorsque le dommage ou le manquant est apparent à la livraison, l'Acheteur doit également le consigner sur les documents de livraison du transporteur et le notifier au Fournisseur dans les trois (3) Jours Ouvrables. (d) **Défauts cachés.** L'Acheteur doit notifier par écrit au Fournisseur tout défaut qui n'était pas raisonnablement décelable lors de l'examen exigé par la clause 6(c) dans les **dix (10) Jours Ouvrables** suivant la date à laquelle l'Acheteur a découvert, ou aurait raisonnablement dû découvrir, le défaut, et en tout état de cause avant la fin de la Période de Garantie. (e) **Effet du défaut de notification.** Sous réserve de la clause 12, si l'Acheteur ne donne pas notification conformément à la clause 6(c) ou 6(d), les Marchandises sont réputées conformes au Contrat à l'égard du point qui aurait dû être notifié, et l'Acheteur perd le droit de se prévaloir de cette non-conformité. La présente clause ne s'applique pas lorsque le Fournisseur connaissait, ou ne pouvait ignorer, la non-conformité et ne l'a pas révélée à l'Acheteur, et ne s'applique pas à un droit ou à un recours qui ne peut légalement être exclu ou restreint, ni à un délai qui ne peut légalement être abrégé, en vertu du droit applicable. (f) **Obligation de payer maintenue.** La remise d'une notification au titre de la clause 6(c) ou 6(d) ne confère pas à l'Acheteur le droit de retenir le paiement d'une somme qui n'est pas contestée de bonne foi au titre de la clause 10(f). (g) **Tolérance de quantité et documentation.** La quantité livrée est soumise à la clause 8(a). Le Fournisseur fournira avec chaque livraison un bon de colisage identifiant les Marchandises, la quantité et toute identification de lot, de touret, de bobine ou de numéro de série, et fournira les documents exigés par la clause 9(d) et la clause 15(c) conformément à ces clauses. --- ## 7. Retours, Annulation et Modifications de Commande (a) **Retours pour convenance.** Une demande de retour d'Articles en Stock doit être formulée dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Les retours donnent lieu à des frais de remise en stock égaux au plus élevé des montants suivants : **vingt-cinq pour cent (25 %)** de la valeur facturée ou tous frais de remise en stock facturés au Fournisseur par le Fabricant, dans la limite d'un maximum de **quarante pour cent (40 %)** de la valeur facturée, majorés de l'ensemble des frais de transport. Le Fournisseur n'est tenu par aucune obligation d'accepter un retour d'Articles en Stock et le fait à titre de facilité accordée à l'Acheteur. Les frais de remise en stock reflètent les coûts de manutention, d'inspection et de reconditionnement du Fournisseur ainsi que la perte de valeur des Marchandises remises en stock. Le Fournisseur communiquera les frais de remise en stock applicables avant l'émission du RMA. L'Acheteur peut démontrer que le préjudice effectivement subi par le Fournisseur, ou qu'il subirait ordinairement, est inférieur aux frais de remise en stock, auquel cas seul ce montant inférieur est dû, étant entendu que l'Acheteur doit dans tous les cas rembourser tous frais de remise en stock ou d'annulation que le Fournisseur a effectivement payés, ou dont il est redevable, au Fabricant au titre des Marchandises retournées, ainsi que l'ensemble des frais de transport. (b) **Exclusions.** Aucun retour pour convenance n'est admis pour les câbles coupés (à savoir un câble coupé sur un touret ou une bobine de longueur complète), les câbles coupés sur mesure, les câbles ou assemblages fabriqués sur commande, les produits personnalisés ou les Marchandises NCNR. La présente clause ne s'applique qu'aux retours pour convenance de l'Acheteur et ne limite aucun droit de l'Acheteur au titre des clauses 6, 8(g), 11, 12 ou 15(i). La qualification de Marchandises en tant que Marchandises NCNR n'est effective que dans les conditions prévues par la définition de Marchandises NCNR à la clause 1.1. (c) **RMA.** Aucun retour ne sera accepté sans un RMA valide émis par le Fournisseur. Une demande de RMA doit être formulée par écrit, et le Fournisseur émettra le RMA, ou refusera la demande par notification écrite, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la réception de la demande. Le RMA complété doit être retourné dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant son émission, et les Marchandises doivent être retournées dans les quatorze (14) jours calendaires suivant la date d'émission du RMA, dans leur état et leur emballage d'origine, en port payé. Si l'un de ces délais n'est pas respecté, le RMA devient caduc, et le Fournisseur peut le réémettre, en agissant raisonnablement et eu égard au motif du retard. La présente clause ne s'applique pas à un retour au titre des clauses 7(d), 11(h) ou 15(i), si ce n'est quant à l'exigence d'obtenir un RMA, que le Fournisseur ne refusera ni ne retardera de manière déraisonnable dans ces cas. (d) **Livraison non conforme.** Lorsque le Fournisseur a livré par erreur, l'Acheteur doit donner une notification écrite conformément à la clause 6(c). Sous réserve d'une inspection, le Fournisseur émettra un avoir pour le montant facturé, sans frais de remise en stock, supportera les frais de transport du retour, et fournira les Marchandises correctes dans un délai raisonnable. (e) **Annulation.** Sauf dans les cas prévus aux clauses 6(a), 7(h), 9(f), 9(g), 22(c), 23(b) et 23(c), une commande ne peut être annulée, reportée ou modifiée sans l'accord écrit du Fournisseur. Lorsque cet accord est donné, les paragraphes (i), (ii) et (iii) s'appliquent séparément à chaque ligne de la commande, et toute référence à une commande dans ces paragraphes s'entend d'une référence à la ligne concernée : (i) une ligne portant sur des Articles en Stock annulée avant expédition donne lieu à des frais de traitement de dix pour cent (10 %) du prix de cette ligne ; (ii) une ligne portant sur des câbles coupés, des Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ou des Marchandises NCNR, ne peut être annulée dès lors que la coupe ou la production a commencé ou que le Fournisseur a pris un engagement irrévocable à leur égard ; et (iii) dans tous les cas, l'Acheteur doit payer les coûts raisonnablement engagés par le Fournisseur et les engagements irrévocables raisonnablement pris par lui à l'égard de la ligne annulée, y compris les matières premières et les travaux en cours, sauf que, lorsque le paragraphe (i) s'applique à une ligne et que le paragraphe (ii) ne s'applique pas à cette ligne, les frais prévus au paragraphe (i) constituent le seul droit du Fournisseur au titre de l'annulation de cette ligne. Le Fournisseur doit, sur demande, justifier toute somme réclamée au titre du paragraphe (iii), et doit créditer la valeur de toutes matières ou de tous travaux en cours qu'il est en mesure d'utiliser ou de revendre. L'Acheteur peut démontrer que le préjudice effectif du Fournisseur est inférieur aux frais prévus au paragraphe (i), auquel cas seul le préjudice effectif est dû. (f) **Bobines et tourets.** Lorsqu'une consigne de bobine ou de touret est facturée, elle fait l'objet d'une facture distincte et est créditée au retour de la bobine ou du touret en bon état et réutilisable, non endommagé et portant une identification lisible, dans les douze (12) mois suivant l'expédition. Les articles identifiés comme non retournables ne donnent lieu à aucune consigne ni à aucun avoir. La clause 18(e) s'applique à l'élimination des emballages non retournables. (g) **Date d'engagement.** Lorsqu'une commande porte sur des câbles coupés, des Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ou des Marchandises NCNR, le Courriel de Confirmation indiquera la date à compter de laquelle le Fournisseur prévoit de commencer la coupe ou la production, ou de prendre un engagement irrévocable, à l'égard de ces Marchandises. **Les exclusions prévues aux clauses 6(a) et 7(e)(ii) ne s'appliquent pas avant cette date, que la coupe ou la production ait ou non effectivement commencé ou qu'un engagement irrévocable ait ou non effectivement été pris, et ne s'appliquent pas du tout lorsque le Courriel de Confirmation n'indique pas une telle date. Aux fins des clauses 9(f), 9(g) et 22(c), la coupe ou la production est réputée ne pas avoir commencé, et aucun engagement irrévocable n'est réputé avoir été pris, avant la date indiquée dans le Courriel de Confirmation ; et lorsque le Courriel de Confirmation n'indique aucune date de cette nature, aucun ajustement ne peut être opéré au titre de la clause 9(g) sur le prix des câbles coupés, des Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ou des Marchandises NCNR.** Le Fournisseur confirmera par écrit, sur demande, si la coupe ou la production a commencé ou si un engagement irrévocable a été pris. (h) **Marchandises abandonnées et substitution.** Lorsqu'un Fabricant abandonne, remplace ou modifie substantiellement des Marchandises après le Courriel de Confirmation, le Fournisseur peut fournir, sur notification écrite, des Marchandises fonctionnellement équivalentes de spécification égale ou supérieure, ou annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée et rembourser toute somme payée d'avance à ce titre. L'Acheteur peut refuser une substitution par notification écrite donnée dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la notification du Fournisseur, auquel cas la partie non livrée de la commande concernée est annulée sans frais et le Fournisseur remboursera toute somme payée d'avance à ce titre. Rien dans la présente clause ne limite le choix du Fournisseur au titre de la clause 9(f). Lorsque le Fournisseur reçoit d'un Fabricant une notification de fin de vie, de fin de commercialisation, d'abandon, de dernier achat possible (last-time buy) ou de modification de produit affectant des Marchandises que le Fournisseur a fournies à l'Acheteur au cours des douze (12) mois précédents ou qui font l'objet d'une commande acceptée, le Fournisseur remettra à l'Acheteur une copie de cette notification, ou un résumé écrit de son contenu, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant sa réception. Le Fournisseur ne donne aucune déclaration ni garantie quant à la disponibilité continue de Marchandises et n'est tenu par aucune obligation de passer, d'accepter ou d'exécuter une commande de dernier achat possible, ni de détenir ou de réserver un stock. --- ## 8. Données Techniques, Tolérances et Spécifications (a) **Tolérance de longueur.** L'Acheteur reconnaît que les quantités de câble sont soumises à des tolérances de longueur de fabrication. La quantité livrée et facturée ne peut être inférieure à la quantité commandée ni supérieure à la quantité commandée majorée de deux pour cent (2 %), soit une tolérance de **moins zéro pour cent à plus deux pour cent (-0 % à +2 %)**, et le Fournisseur facture la quantité effectivement fournie. Lorsqu'une bobine dépasserait cette tolérance, le Fournisseur demandera un bon de commande révisé plutôt que de facturer l'excédent. (b) Le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, renoncer à facturer toute longueur supplémentaire comprise dans la tolérance. (c) **Exclusion de conseil.** Sous réserve de la clause 12, l'Acheteur confirme qu'il est le seul décideur dans l'opération et qu'il ne s'est fondé sur aucun conseil technique ni aucune déclaration du Fournisseur qui ne soit expressément consigné dans les Conditions Particulières, le Courriel de Confirmation ou une Fiche Technique, y compris en s'appuyant sur des résultats d'essais nominaux qui peuvent ne pas intégrer l'incertitude de mesure. Le Fournisseur ne donne aucune déclaration quant à l'efficacité d'une caractéristique de produit à réduire, à résister à ou à éliminer les dommages causés par les rongeurs, d'autres nuisibles ou les conditions environnementales. Rien dans la présente clause n'exclut, ne restreint ni ne modifie la responsabilité d'une partie pour fraude ou déclaration frauduleuse, ni une responsabilité qui ne peut légalement être exclue ou restreinte. (d) **Sélection et application.** L'Acheteur est seul responsable de la sélection, de l'application, de l'installation et de l'adéquation des Marchandises à l'usage auquel il les destine, et indemnisera le Fournisseur de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant d'une mauvaise application ou d'une installation non conforme aux spécifications publiées du Fabricant, aux normes européennes harmonisées applicables et aux règles de l'art, sauf dans la mesure où ils sont causés par une violation du Contrat par le Fournisseur ou par un acte ou une omission du Fournisseur ou de toute personne dont il répond. (e) **Usages à haut risque.** Les Marchandises ne sont pas conçues pour être utilisées dans des applications dont la défaillance pourrait entraîner la mort, des dommages corporels ou des dommages physiques ou environnementaux graves, y compris les installations nucléaires, la navigation aérienne, la navigation maritime et les systèmes de maintien des fonctions vitales. L'Acheteur n'utilisera les Marchandises dans aucune application de cette nature et indemnisera le Fournisseur de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant d'un tel usage. Rien dans la présente clause ne limite la clause 16 ni n'affecte une responsabilité au titre du Droit de la Responsabilité du Fait des Produits. (f) **Illustrations et projets.** Les illustrations, dessins et spécifications préliminaires ou indicatives fournis par le Fournisseur sont des projets et des approximations fournis à titre de référence seulement et ne doivent pas être invoqués quant à leur exactitude. Tous les droits y afférents demeurent la propriété du Fournisseur ou du Fabricant concerné, peuvent être révoqués à tout moment et doivent être traités comme confidentiels conformément à la clause 21. Rien dans la présente clause n'exclut, ne restreint ni ne modifie la responsabilité d'une partie pour fraude ou déclaration frauduleuse, ni un droit ou un recours de l'Acheteur au titre de la clause 12. (g) **Fiches Techniques.** La clause 8(f) ne s'applique pas à une Fiche Technique. Le Fournisseur garantit que les Marchandises seront conformes à tous égards substantiels à la Fiche Technique applicable, sous réserve de la clause 8(a) et de toute tolérance, méthode d'essai ou condition de mesure indiquée dans la Fiche Technique ou dans la spécification publiée du Fabricant pour les Marchandises en vigueur à la date du Courriel de Confirmation. Les valeurs nominales ou typiques indiquées dans une Fiche Technique ne constituent pas des minima garantis. **La seule obligation du Fournisseur et le seul recours de l'Acheteur en cas de violation de la présente clause consistent, au choix du Fournisseur, en la réparation, le remplacement ou le remboursement du prix payé pour les Marchandises concernées.** Lorsque le Fournisseur choisit de réparer ou de remplacer et n'y procède pas dans un délai raisonnable après s'être vu accorder une possibilité supplémentaire d'exécuter, ou lorsque la réparation ou le remplacement est impossible ou serait disproportionné, l'Acheteur peut exiger le remboursement du prix payé pour les Marchandises concernées. La garantie prévue à la présente clause s'applique pendant la Période de Garantie. La notification doit être donnée conformément à la clause 6(c) ou 6(d), et la présente clause est soumise aux clauses 12 et 14. La clause 13(b) préserve la garantie prévue à la présente clause. --- ## 9. Prix, TVA, Droits de Douane et Ajustements (a) **Prix.** L'Acheteur doit payer le prix indiqué dans le Courriel de Confirmation. Sauf indication contraire du Courriel de Confirmation, les prix sont cotés et payables en **euros (EUR)** et s'entendent hors transport, déchargement, assurance, droits de douane, taxes et frais afférents aux emballages non standard, aux dimensions de tourets ou de bobines particulières, ou aux certificats d'essai. (b) **TVA.** Tous les prix et autres sommes payables au titre du Contrat s'entendent hors TVA. Lorsque le Fournisseur est tenu de facturer la TVA sur une fourniture effectuée au titre du Contrat, l'Acheteur doit payer cette TVA en sus du prix, contre une facture de TVA valide. (c) **Identification à la TVA de l'Acheteur et preuve de sortie du territoire.** L'Acheteur doit fournir, et tenir à jour, son numéro d'identification à la TVA valide délivré par l'État Membre dans lequel il est établi, et doit notifier promptement au Fournisseur toute modification ou annulation de ce numéro. Lorsqu'une fourniture est traitée comme une exportation détaxée ou exonérée depuis le Royaume-Uni, ou comme une livraison intracommunautaire exonérée de biens expédiés depuis un lieu situé dans l'Union, l'exonération dépend de la validité du numéro d'identification à la TVA de l'Acheteur au moment de la fourniture et de la détention par le Fournisseur d'une preuve satisfaisante que les Marchandises ont quitté le pays d'expédition, y compris les preuves documentaires envisagées par l'article 45a du Council Implementing Regulation (EU) No 282/2011 lorsqu'il est applicable. L'Acheteur doit fournir cette preuve, ou faire en sorte que son transporteur la fournisse, dans les **quinze (15) Jours Ouvrables** suivant la date d'expédition. Si le numéro d'identification à la TVA de l'Acheteur n'est pas valide, ou si la preuve requise n'est pas fournie dans ce délai, le Fournisseur peut facturer, et l'Acheteur doit payer, la TVA qui aurait autrement été exigible, majorée de tous intérêts ou pénalités mis à la charge du Fournisseur de ce fait, et le Fournisseur créditera ce montant si la preuve est ultérieurement fournie et l'exonération obtenue. L'Acheteur indemnise le Fournisseur de l'ensemble des TVA, intérêts et pénalités mis à sa charge du fait du manquement de l'Acheteur à la présente clause. (d) **Origine préférentielle.** Lorsque les Marchandises sont réputées originaires du Royaume-Uni au sens des règles d'origine du TCA, le Fournisseur fournira une attestation d'origine dans la forme requise afin de permettre à l'Acheteur de revendiquer le traitement tarifaire préférentiel lors de l'importation dans l'Union. **Le Fournisseur ne garantit pas que des Marchandises soient réputées originaires**, et une attestation d'origine ne sera fournie que lorsque le Fournisseur est convaincu, sur la base des informations dont il dispose, que les Marchandises remplissent les conditions. L'Acheteur ne doit pas revendiquer le traitement tarifaire préférentiel à l'égard de Marchandises pour lesquelles le Fournisseur n'a pas fourni d'attestation d'origine. Chaque partie doit conserver les documents relatifs à l'origine pendant la durée exigée par le TCA et par le Union Customs Code, et doit fournir ces documents ainsi que toute déclaration du fournisseur ou toute réponse de vérification raisonnablement exigée par une autorité douanière. Lorsque le traitement préférentiel est refusé ou retiré pour un motif autre que la communication d'informations inexactes par le Fournisseur, les droits, intérêts et pénalités en résultant sont à la charge de l'Acheteur. Le pays d'origine à des fins non préférentielles est celui indiqué au Fournisseur par le Fabricant, est communiqué sur demande et peut varier d'une série de production à l'autre ; le Fournisseur ne déclare pas que les Marchandises satisfont à une exigence fondée sur l'origine ou à une exigence de contenu local, et aucune partie ne formulera de déclaration relative à l'origine des Marchandises qui serait incompatible avec les informations fournies au titre de la présente clause. (e) **Droits de douane, frais d'importation et CBAM.** Les prix s'entendent hors droits de douane, tarifs douaniers, droits antidumping et compensateurs, TVA à l'importation, frais d'importation, frais de courtage, coûts d'ajustement carbone aux frontières et prélèvements similaires, lesquels sont tous à la charge de l'Acheteur. L'Acheteur est l'importateur officiel de chaque expédition importée dans l'Union en lien avec la fourniture, et il est responsable de la déclaration en douane, du classement tarifaire, de l'évaluation en douane et du paiement des droits et de la TVA à l'importation, conformément à la clause 5(d). L'Acheteur doit détenir un numéro EORI valide dans l'État Membre d'importation et doit le communiquer au Fournisseur avant l'expédition. Lorsque les Marchandises relèvent du champ d'application du Règlement CBAM, l'Acheteur, en qualité d'importateur, est responsable de ses obligations en tant que déclarant CBAM autorisé, y compris la soumission des déclarations CBAM et la restitution des certificats CBAM ; le Fournisseur fournira, sur demande écrite et aux frais raisonnables de l'Acheteur, les informations relatives aux émissions intrinsèques qui sont en sa possession ou qu'il est en mesure d'obtenir du Fabricant concerné, et ne donne aucune garantie quant à leur exactitude ou à leur caractère complet. (f) **Ajustement en cas de variation du coût de conformité.** Si le coût d'exécution du Contrat pour le Fournisseur augmente en raison de l'entrée en vigueur, postérieurement à la date du devis, de toute loi, réglementation, tarif douanier, droit ou autre mesure gouvernementale ayant force de loi dans une juridiction quelconque, le prix peut être ajusté pour couvrir le coût supplémentaire, sans excéder ce coût supplémentaire. L'ajustement ne comporte aucune marge, et le Fournisseur fournira sur demande une justification de l'augmentation. **Ceci s'applique aux commandes déjà acceptées mais non encore livrées.** Le Fournisseur donnera notification écrite de tout ajustement de cette nature, et l'Acheteur peut annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée par notification écrite donnée dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant cette notification. **Lorsque le Fournisseur notifie un ajustement au titre de la présente clause à l'égard de câbles coupés, de Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ou de Marchandises NCNR dont la coupe ou la production a commencé ou à l'égard desquelles le Fournisseur a pris un engagement irrévocable, le Fournisseur doit choisir, et doit indiquer son choix dans cette notification, soit : (i) d'absorber le coût supplémentaire à l'égard de ces Marchandises, auquel cas aucun ajustement ne s'applique à ces Marchandises et le droit d'annulation prévu à la présente clause ne leur est pas applicable ; soit (ii) de permettre à l'Acheteur d'annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée.** Lorsque la mesure concernée réduit le coût du Fournisseur, celui-ci réduira le prix en conséquence. (g) **Devise.** Les prix des Marchandises importées sont fondés sur les taux de change en vigueur à la date du devis. Le Fournisseur peut ajuster le prix définitif pour refléter la variation du taux de change entre la date du devis et la date d'importation ou, lorsque les Marchandises ne sont pas importées par le Fournisseur, la date d'expédition. La présente clause ne s'applique qu'aux commandes acceptées mais non encore livrées, et la notification d'un ajustement doit être donnée avant l'expédition des Marchandises concernées. Le Fournisseur fournira sur demande une justification de la variation. Lorsque cette variation est favorable à l'Acheteur, le Fournisseur réduira le prix en conséquence. Aucun ajustement n'est opéré au titre de la présente clause sur le prix des câbles coupés, des Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ou des Marchandises NCNR, dès lors que la coupe ou la production a commencé ou que le Fournisseur a pris un engagement irrévocable à leur égard. Le Fournisseur donnera notification écrite de tout ajustement de cette nature, et l'Acheteur peut annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée par notification écrite donnée dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant cette notification. (h) **Retenues à la source.** Toutes les sommes payables par l'Acheteur sont payables nettes de toute déduction ou retenue au titre d'un impôt, sauf si une déduction ou une retenue est exigée par la loi. Lorsqu'une déduction ou une retenue est exigée par la loi, l'Acheteur doit payer le montant supplémentaire nécessaire pour que le Fournisseur reçoive la somme qu'il aurait reçue si aucune déduction ou retenue n'avait été exigée, et doit fournir au Fournisseur un reçu ou un certificat attestant le montant déduit ou retenu. Le Fournisseur fournira tout certificat de résidence ou autre document raisonnablement requis pour obtenir un allègement au titre d'une convention de double imposition applicable, et le montant supplémentaire payable au titre de la présente clause est réduit à concurrence de l'allègement effectivement obtenu. (i) **Prix de revente.** L'Acheteur est libre de déterminer les prix auxquels il revend les Marchandises. Rien dans le Contrat, ni aucune communication du Fournisseur, ne restreint la faculté de l'Acheteur de déterminer ses prix de revente, ne restreint le territoire dans lequel ou les clients auxquels l'Acheteur peut revendre les Marchandises, ni ne restreint la faculté de l'Acheteur de réaliser des ventes passives. Tout prix de revente recommandé ou maximal communiqué par le Fournisseur constitue une simple recommandation ou un simple maximum et n'est pas contraignant, l'Acheteur n'étant tenu par aucune obligation de le respecter et ne subissant aucun désavantage s'il ne le respecte pas. La clause 12(g) s'applique à toute stipulation qui enfreindrait l'article 101(1) du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne. --- ## 10. Paiement et Retard de Paiement (a) **Conditions.** Le paiement est exigible en fonds compensés avant expédition ou, lorsque le Fournisseur a accordé une facilité de crédit, dans les **trente (30) jours** à compter de la fin du mois de la date de facture. Les parties reconnaissent que, en vertu de la Directive Retards de Paiement, un délai de paiement excédant soixante (60) jours n'est valable que s'il est expressément convenu et n'est pas manifestement abusif à l'égard du Fournisseur, et que tout délai de paiement convenu dans les Conditions Particulières est soumis à cette limite. Le paiement est effectué par virement bancaire sur le compte indiqué sur la facture. Le Fournisseur n'accepte pas le paiement par carte de crédit, sauf accord écrit contraire. (b) **Absence de nécessité d'un rappel.** L'Acheteur est en défaut à l'expiration du délai de paiement, sans qu'aucun rappel ne soit nécessaire. (c) **Intérêts de retard.** Des intérêts courent sur les sommes en souffrance au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération principale de refinancement la plus récente effectuée avant le premier jour civil du semestre concerné, majoré de **huit (8) points de pourcentage**, calculés quotidiennement à compter du jour suivant la date d'échéance et jusqu'au paiement intégral, ou au taux légal applicable au retard de paiement dans les transactions commerciales en vertu du droit de l'État Membre dans lequel l'Acheteur est établi si ce taux est plus élevé. Aucun intérêt ne court sur une somme contestée de bonne foi par l'Acheteur au titre de la clause 10(f) pendant la période où elle demeure ainsi contestée. Lorsqu'une contestation est tranchée en faveur du Fournisseur, les intérêts courent sur la somme jugée due à compter de la date d'échéance initiale. (d) **Indemnité pour frais de recouvrement.** En sus des intérêts, le Fournisseur a droit à une somme forfaitaire de **40 EUR** pour chaque facture non payée à l'échéance, à titre d'indemnisation de ses propres frais de recouvrement, sans qu'aucun rappel ne soit nécessaire, ainsi qu'à une indemnisation raisonnable pour tous frais de recouvrement excédant cette somme forfaitaire, y compris les frais juridiques et les honoraires d'agences de recouvrement. Rien dans le Contrat n'exclut ni ne limite le droit du Fournisseur aux intérêts au titre de la clause 10(c) ou à la somme forfaitaire au titre de la présente clause, et toute stipulation ayant un tel effet est nulle dans cette mesure en vertu de la Directive Retards de Paiement. (e) **Compensation et rétention.** Aucune partie ne peut compenser, déduire ou retenir une somme payable à l'autre, sauf à l'égard d'une demande reconventionnelle non contestée, que l'autre partie a reconnue par écrit, qui a été établie par un jugement définitif et contraignant ou par une sentence arbitrale, ou qui découle de la même commande et que l'Acheteur a contestée de bonne foi au titre de la clause 10(f) et qui n'a pas été tranchée en faveur du Fournisseur. Rien dans la présente clause ne limite un droit de rétention ou de compensation qui ne peut légalement être exclu en vertu du droit applicable. (f) **Factures contestées.** L'Acheteur doit notifier par écrit au Fournisseur toute facture contestée dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la facture, ou dans le délai applicable au titre de la clause 6(c) ou 6(d) lorsque la contestation porte sur un manquant, un dommage survenu en cours de transport, une livraison non conforme ou un défaut, le délai le plus tardif s'appliquant, en précisant le montant contesté et les motifs. L'Acheteur doit néanmoins payer la fraction non contestée de la facture conformément à la clause 10(a), et le Fournisseur émettra un avoir ou procédera à un remboursement pour toute somme contestée lorsque la contestation relative à cette somme est tranchée en faveur de l'Acheteur. (g) **Imputation des paiements.** Lorsque l'Acheteur désigne par écrit, au moment du paiement ou avant, la dette à laquelle un paiement doit être imputé, le Fournisseur doit l'imputer en conséquence. En l'absence d'une telle désignation, le Fournisseur peut imputer tout paiement reçu sur toute somme due par l'Acheteur, y compris les intérêts et les frais de recouvrement, dans l'ordre qu'il détermine, et notifiera l'imputation à l'Acheteur sur demande. Nonobstant la phrase précédente, lorsque le Fournisseur revendique ou met en œuvre la réserve de propriété prévue à la clause 4, les paiements reçus sont réputés avoir été imputés en premier lieu sur le prix d'achat des Marchandises dans l'ordre dans lequel ces Marchandises ont été facturées, les plus anciennes en premier, et le Fournisseur tiendra et, sur demande, produira des registres identifiant le prix d'achat impayé de chaque article de Marchandises. (h) **Déchéance du terme.** Lors de la survenance d'un Cas de Défaut, toutes les sommes dues par l'Acheteur au Fournisseur au titre de quelque compte que ce soit deviennent immédiatement dues et exigibles, qu'elles aient ou non été antérieurement exigibles. (i) **Frais de recouvrement.** L'Acheteur doit rembourser au Fournisseur l'ensemble des frais raisonnables de recouvrement, y compris les frais juridiques, les honoraires d'agences de recouvrement et tous frais de rejet ou de paiement retourné facturés par la banque du Fournisseur, majorés de frais administratifs raisonnables. Aucun tel frais ne peut être facturé lorsque la facture concernée a été contestée de bonne foi par l'Acheteur au titre de la clause 10(f). Les sommes recouvrées au titre de la présente clause s'ajoutent à la somme forfaitaire payable au titre de la clause 10(d), et sont réduites de celle-ci. --- ## 11. Garantie (a) **Propriété et absence de droits de tiers.** Le Fournisseur garantit que : (i) au moment de la livraison, il a le droit de vendre les Marchandises, et que les Marchandises sont libres de toute sûreté, charge, droit de rétention ou autre grèvement autres que la réserve de propriété et les sûretés consenties au titre des clauses 3(f) et 4 et que tout grèvement divulgué par écrit à l'Acheteur avant la livraison ; (ii) lors du Paiement Intégral des Marchandises, l'Acheteur en acquiert la pleine propriété, libre de tous grèvements créés par le Fournisseur ou par son intermédiaire ; et (iii) lorsque l'Acheteur vend les Marchandises dans le cours normal de ses affaires, ainsi que le permet la clause 4(f)(iv), avant le Paiement Intégral, cette vente est effectuée avec l'autorisation du Fournisseur et les Marchandises sont vendues libres de la réserve de propriété du Fournisseur, et le Fournisseur accomplira toutes les démarches raisonnablement nécessaires pour donner effet au présent paragraphe. Rien dans le paragraphe (iii) n'affecte les droits du Fournisseur sur le produit de cette vente au titre des clauses 4(b)(iii) et 4(g), les obligations de l'Acheteur au titre des clauses 4(f) et 4(g), ni les droits du Fournisseur à l'égard d'une vente qui n'est pas effectuée dans le cours normal des affaires de l'Acheteur. (b) **Garanties du Fabricant.** **Le Fournisseur ne fabrique pas lui-même les Marchandises, sauf dans les cas prévus à la clause 11(c). Ceci n'affecte pas la question de savoir si le Fournisseur est le fabricant de Marchandises aux fins du droit de l'Union, laquelle est traitée à la clause 15(b)(i) ; le Fournisseur n'est pas, et ne peut être, un opérateur économique établi dans l'Union, ainsi que le consigne la clause 15(a).** Le Fournisseur cède et transmet à l'Acheteur, dans la mesure où elles sont cessibles, toutes les garanties accordées au Fournisseur par le Fabricant, et autorise l'Acheteur à formuler et à régler les réclamations au titre de la garantie directement auprès du Fabricant. Le Fournisseur communiquera sur demande la substance des conditions de garantie du Fabricant applicables, ce qu'il peut faire au moyen d'un exposé de ces conditions établi par le Fournisseur ou sous une forme expurgée, sous réserve que le Fournisseur n'expurge ni la durée, ni la portée, ni les exclusions, ni les conditions, ni les recours de la garantie, et ne puisse expurger que les prix et autres conditions commerciales non substantielles au regard d'une réclamation au titre de la garantie. **Lorsqu'une garantie du Fabricant n'est pas cessible, le Fournisseur, à la demande écrite et aux frais de l'Acheteur, exercera la réclamation au titre de la garantie contre le Fabricant pour le compte de l'Acheteur et rendra compte à l'Acheteur du produit obtenu.** (c) **Garantie limitée du Fournisseur.** Pour les Marchandises fabriquées, assemblées ou raccordées par le Fournisseur, le Fournisseur garantit que ces Marchandises seront exemptes de défauts substantiels de matériaux et de fabrication pendant la Période de Garantie, sous réserve qu'une notification soit donnée conformément à la clause 6(c) ou 6(d). La seule obligation du Fournisseur et le seul recours de l'Acheteur consistent, au choix du Fournisseur, en la réparation, le remplacement ou le remboursement du prix payé. Lorsque le Fournisseur choisit de réparer ou de remplacer et n'y procède pas dans un délai raisonnable après s'être vu accorder une possibilité supplémentaire d'exécuter, ou lorsque la réparation ou le remplacement est impossible ou disproportionné, l'Acheteur peut exiger le remboursement du prix payé pour les Marchandises concernées. La présente clause est soumise aux clauses 12 et 14. La clause 13(b) préserve la garantie prévue à la présente clause. (d) **Inspection.** Pendant la Période de Garantie, le Fournisseur peut inspecter les Marchandises sur le site de l'Acheteur ou exiger leur retour à un lieu désigné, dans chaque cas aux frais du Fournisseur lorsque la réclamation est accueillie. (e) **Exclusions.** Aucune garantie au titre de la présente clause ne couvre les défauts causés par un entreposage ou une manipulation inappropriés, l'usure normale, les nuisibles, des dommages volontaires ou accidentels, une modification ou une réparation par toute personne autre que le Fournisseur ou une personne autorisée par lui, l'ouverture d'un boîtier scellé, la modification ou le retrait d'un numéro de série, ou une installation ou une utilisation non conformes aux spécifications publiées du Fabricant, aux normes européennes harmonisées applicables et aux règles de l'art. Aucune garantie au titre de la présente clause ne couvre les pièces consommables, y compris les batteries, les mallettes de transport, les chargeurs, les câbles fournis en tant qu'accessoires ou les jarretières de référence, au-delà de la durée indiquée pour ceux-ci dans la Fiche Technique applicable. (f) **Recours subsidiaire.** Lorsque des Marchandises non couvertes par la clause 11(c) ne sont pas conformes à la garantie du Fabricant applicable, et que le Fabricant n'a pas fourni de remède dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la Date de Début de Réclamation, le Fournisseur procédera, à son choix, à la réparation ou au remplacement des Marchandises ou au remboursement du prix payé pour celles-ci. La **Date de Début de Réclamation** (Claim Start Date) est : (i) lorsque le Fournisseur est tenu d'exercer la réclamation au titre de la clause 11(b), la date à laquelle le Fournisseur soumet la réclamation au Fabricant ; et (ii) dans tous les autres cas, la plus tardive des dates suivantes : la date à laquelle l'Acheteur soumet régulièrement la réclamation au Fabricant et la date à laquelle l'Acheteur donne au Fournisseur notification écrite de cette soumission, en identifiant les Marchandises, la défaillance invoquée et la date de soumission. L'Acheteur doit donner cette notification dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la soumission de la réclamation, et doit, sur demande écrite du Fournisseur, fournir copie de sa correspondance avec le Fabricant relative à la réclamation. Le défaut de donner cette notification dans les cinq (5) Jours Ouvrables ne prive pas en soi l'Acheteur du recours prévu à la présente clause, mais le délai de quatre-vingt-dix (90) jours ne commence à courir qu'à compter de la notification. La présente clause ne s'applique qu'à l'égard des Marchandises pour lesquelles la Période de Garantie n'avait pas expiré à la date de soumission de la réclamation au Fabricant. Lorsque le Fournisseur est raisonnablement convaincu, sur la base des informations dont il dispose, que le Fabricant examine activement la réclamation, et que le Fournisseur en informe l'Acheteur avant l'expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours, ce délai est prorogé de soixante (60) jours supplémentaires au maximum. La présente clause ne s'applique que lorsque l'Acheteur a donné notification conformément à la clause 6(c) ou 6(d). Il s'agit du seul recours de l'Acheteur à l'égard de ces Marchandises, et il est soumis aux clauses 12 et 14. La clause 13(b) préserve la garantie prévue à la présente clause. (g) **Garantie sur les Marchandises réparées et de remplacement.** Les présentes Conditions Générales s'appliquent à toutes Marchandises réparées ou de remplacement fournies par le Fournisseur. La Période de Garantie applicable aux Marchandises réparées ou de remplacement correspond à la durée restant à courir de la Période de Garantie initiale ou à **trois (3) mois** à compter de la date de livraison des Marchandises réparées ou de remplacement, la plus longue de ces durées étant retenue. (h) **Conditions applicables aux recours.** Lorsque le Fournisseur procède à une réparation, à un remplacement ou à un remboursement au titre des clauses 8(g), 11(c), 11(f) ou 20(d) : (i) l'Acheteur doit, à la demande et aux frais du Fournisseur, retourner les Marchandises concernées au Fournisseur ou les mettre à disposition pour enlèvement, et doit au préalable sauvegarder et supprimer toutes données et toutes informations confidentielles, propriétaires ou à caractère personnel détenues sur ou dans les Marchandises ; (ii) la propriété des Marchandises remplacées ou remboursées est transférée au Fournisseur lors du remplacement ou du remboursement ou, lorsque la propriété n'a pas été transférée à l'Acheteur, demeure acquise au Fournisseur ; et (iii) dans la mesure permise par la loi, l'Acheteur cède au Fournisseur, et accomplira toutes les démarches nécessaires pour donner effet à cette cession, l'ensemble des droits qu'il détient à l'encontre du Fabricant à l'égard des Marchandises concernées, à concurrence du montant remboursé ou de la valeur de la réparation ou du remplacement fourni. (i) **Frais de Retrait.** Nonobstant les recours exclusifs prévus aux clauses 8(g), 11(c) et 11(f), lorsque des Marchandises ne sont pas conformes à une Garantie du Fournisseur et que l'Acheteur a donné notification conformément à la clause 6(c) ou 6(d), l'Acheteur peut en outre recouvrer ses Frais de Retrait à l'égard de ces Marchandises. Ce droit est soumis à la clause 14, et en particulier au plafond prévu à la clause 14(a), ne s'applique pas dans la mesure où la non-conformité est causée par un fait décrit à la clause 11(e), et est réduit à concurrence des mêmes coûts recouvrés par l'Acheteur au titre d'une autre stipulation du Contrat. --- ## 12. Règles Impératives, Responsabilité Non Susceptible d'Exclusion et Droit Local (a) **Primauté des règles impératives.** Rien dans le Contrat n'exclut, ne restreint ni ne modifie un droit, un recours ou une responsabilité qui ne peut légalement être exclu, restreint ou modifié en vertu du droit applicable au Contrat ou en vertu de toute règle applicable au Contrat nonobstant le choix de loi effectué à la clause 26(a). Les clauses 6(e), 11, 13, 14, 24 et 26(h) ne s'appliquent que dans la mesure permise par la loi et sont soumises à la présente clause 12. (b) **Limites du choix du droit anglais.** Les parties reconnaissent et conviennent que : (i) en vertu de l'article 3(3) de Rome I, lorsque tous les autres éléments de la situation sont localisés, au moment du choix, dans un pays autre que l'Angleterre, le choix du droit anglais ne porte pas atteinte à l'application des dispositions du droit de ce pays auxquelles il ne peut être dérogé par convention ; (ii) en vertu de l'article 3(4) de Rome I, lorsque tous les autres éléments de la situation sont localisés, au moment du choix, dans un ou plusieurs États Membres, le choix du droit anglais ne porte pas atteinte à l'application des dispositions du droit de l'Union, le cas échéant telles que transposées dans l'État Membre du for, auxquelles il ne peut être dérogé par convention ; et (iii) en vertu de l'article 9 de Rome I, le choix du droit anglais ne restreint pas l'application des lois de police du for, et il peut être donné effet aux lois de police du pays dans lequel les obligations découlant du Contrat doivent être ou ont été exécutées, dans la mesure où ces dispositions rendent l'exécution illégale. Lorsqu'une telle disposition s'applique, elle prévaut sur toute stipulation contraire du Contrat, et cette stipulation est interprétée restrictivement dans la mesure nécessaire et demeure pleinement en vigueur pour le surplus. (c) **Responsabilité non exclue.** Rien dans le Contrat n'exclut ni ne limite la responsabilité de l'une ou l'autre partie en cas de : (i) décès ou dommages corporels causés par la négligence de cette partie, ou par la négligence de toute personne dont elle répond ; (ii) fraude ou déclaration frauduleuse ; (iii) faute intentionnelle et faute lourde, dans chaque cas dans la mesure où le droit applicable ne permet pas d'en exclure ou d'en limiter la responsabilité par avance ; (iv) toute responsabilité au titre du Droit de la Responsabilité du Fait des Produits ; ou (v) toute autre responsabilité qui ne peut légalement être exclue ou limitée. Aux fins du paragraphe (iii), l'exercice de bonne foi d'un droit ou d'une faculté expressément conféré par le Contrat, ainsi que tout acte accompli de bonne foi en vue de se conformer à une obligation légale, d'écarter un risque pour la santé ou la sécurité, ou d'atténuer un préjudice, ne constitue pas en soi la preuve d'une faute intentionnelle, et une violation n'est pas commise intentionnellement du seul fait que l'acte ou l'omission qui la constitue était délibéré. Rien dans le présent paragraphe n'exclut ni ne limite la responsabilité pour faute lourde, ni toute autre responsabilité que le droit applicable ne permet pas d'exclure ou de limiter. (d) **Obligations contractuelles essentielles.** Lorsque le droit applicable au Contrat, ou toute règle applicable au titre de la clause 12(b), l'exige, la responsabilité du Fournisseur pour violation d'une obligation contractuelle essentielle n'est pas exclue. Une **obligation contractuelle essentielle** est une obligation dont l'exécution est essentielle à la bonne exécution du Contrat et sur le respect de laquelle l'Acheteur peut raisonnablement se fier. En pareil cas, la responsabilité du Fournisseur est limitée au préjudice typiquement prévisible par le Fournisseur au moment de la conclusion du Contrat, et les clauses 14(a) et 14(b) ne s'appliquent que dans la mesure compatible avec cette limite. (e) **Approbation spécifique des clauses onéreuses.** Lorsque le droit applicable au Contrat exige que certaines stipulations de conditions générales soient spécifiquement approuvées par écrit par l'autre partie pour être valables, l'Acheteur approuve spécifiquement les clauses suivantes : clause 4 (réserve de propriété et sûretés), clause 5(b) (transfert des risques), clause 6(a) (dates de livraison et restrictions à la résiliation pour retard), clauses 6(c), 6(d) et 6(e) (délais de notification des défauts et leur effet), clause 7(b) (exclusions du droit de retour), clause 7(e) (frais d'annulation), clauses 9(f) et 9(g) (ajustement de prix), clause 10(e) (restriction à la compensation et à la rétention), clause 11 (garantie limitée et recours exclusifs), clause 13 (exclusion de garanties), clause 14 (limitation de responsabilité), clause 22 (force majeure), clause 23(c) (droits de résiliation supplémentaires du Fournisseur), clause 24 (modification des présentes Conditions Générales), clause 25(a) (restriction à la cession), clause 26(c) (arbitrage), clause 26(d) (procédures devant les juridictions nationales) et clause 26(h) (prescription des actions). Lorsque le droit applicable exige que cette approbation soit donnée par une signature distincte ou par un acte équivalent, le Fournisseur fournira un bloc d'approbation distinct avec le Courriel de Confirmation, et l'Acheteur doit le retourner signé avant la livraison. Lorsque le Fournisseur a fourni ce bloc d'approbation, il peut retenir la livraison jusqu'à la restitution du bloc signé, et tout défaut ou retard de livraison imputable à cette circonstance ne constitue pas une violation du Contrat. Le Fournisseur ne dispose pas d'un tel droit lorsqu'il n'a pas fourni le bloc. Si l'Acheteur ne le retourne pas, les clauses énumérées au présent paragraphe ne s'appliquent que dans la mesure où elles sont valables sans cette approbation, et le reste du Contrat n'en est pas affecté. Le défaut du Fournisseur de fournir le bloc d'approbation n'affecte pas en soi la validité d'une autre stipulation du Contrat. (f) **Retard de paiement.** Rien dans le Contrat n'exclut ni ne limite un droit de l'une ou l'autre partie au titre du droit national transposant la Directive Retards de Paiement, y compris tout droit à des intérêts de retard ou à une indemnisation des frais de recouvrement. Toute stipulation du Contrat qui serait manifestement abusive au sens de l'article 7 de la Directive Retards de Paiement est nulle dans cette mesure et est interprétée restrictivement en conséquence. (g) **Droit de la concurrence.** Rien dans le Contrat n'est destiné à avoir, et aucune stipulation du Contrat ne doit se voir conférer, un objet ou un effet restreignant, empêchant ou faussant la concurrence contrairement à l'article 101(1) du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne ou à toute disposition nationale équivalente. Toute stipulation ayant un tel objet ou un tel effet est réputée non écrite dans la mesure nécessaire, et le reste du Contrat demeure pleinement en vigueur. La clause 9(i) s'applique aux prix de revente, aux territoires et aux clients. (h) **Absence de garantie de conformité locale.** Sauf mention expresse à la clause 15, le Fournisseur ne garantit pas que les Marchandises, leur marquage, leur étiquetage ou la documentation les accompagnant satisfont à une exigence du droit national d'un État Membre particulier allant au-delà des exigences de la Législation d'Harmonisation de l'Union, et il appartient à l'Acheteur de déterminer et de satisfaire toute exigence nationale de cette nature applicable à son propre usage ou à sa fourniture ultérieure des Marchandises. --- ## 13. Exclusion de Garanties Sous réserve de la clause 12 : (a) L'Acheteur reconnaît qu'il acquiert les Marchandises aux fins de son activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale, ou aux fins d'une refourniture, et non pour un usage ou une consommation personnels, domestiques ou ménagers, et que le Fournisseur les fournit en se fondant sur cette reconnaissance. (b) **Les Garanties du Fournisseur sont les seules garanties accordées par le Fournisseur et se substituent à toutes autres garanties, conditions, déclarations et stipulations implicites résultant de la loi, de l'usage, des usages entre les parties ou de toute autre source, lesquelles sont toutes exclues dans toute la mesure permise par la loi**, y compris toute stipulation implicite relative à la qualité satisfaisante, à la qualité marchande, à l'adéquation à un usage particulier, ou à la conformité à une description ou à un échantillon. Rien dans la présente clause n'exclut ni ne limite une obligation expresse du Fournisseur au titre du Contrat, ni un droit, un recours ou une responsabilité préservé par la clause 12. En particulier, rien dans la présente clause n'exclut ni ne limite les obligations du Fournisseur au titre des clauses 8(g), 11 et 15(c), et la garantie prévue à la clause 8(g) s'applique à toutes les Marchandises, qu'elles aient ou non été fabriquées par le Fournisseur. (c) **Sauf dans les cas prévus à la clause 8(g), le Fournisseur ne donne aucune garantie que les Marchandises soient conformes à un plan, une spécification, un dessin ou un échantillon non expressément incorporé aux Conditions Particulières, et ne donne aucune garantie quant à l'exactitude d'une information, d'une fiche de données de sécurité, d'une déclaration ou d'un avertissement qui lui a été fourni par un Fabricant**, au-delà de la transmission de ces éléments conformément aux clauses 15 et 18. --- ## 14. Limitation de Responsabilité Sous réserve de la clause 12 : (a) **Plafond unique.** **Dans la mesure permise par la loi, la responsabilité globale totale de chaque partie envers l'autre au titre de l'ensemble des réclamations découlant du Contrat ou s'y rapportant, qu'elles soient de nature contractuelle, délictuelle, quasi délictuelle, légale, fondées sur une indemnisation ou sur tout autre fondement, n'excède pas le plus élevé des montants suivants : (A) 50 000 EUR ; et (B) le prix payé ou payable par l'Acheteur pour les Marchandises faisant l'objet de la ou des commandes auxquelles la ou les réclamations se rapportent, que ces Marchandises aient ou non été livrées, ou, lorsqu'une réclamation ne se rapporte à aucune commande particulière, le prix payé ou payable par l'Acheteur pour l'ensemble des Marchandises fournies au cours des douze (12) mois précédant immédiatement la date à laquelle cette réclamation a été notifiée par écrit pour la première fois.** La limite prévue à la présente clause constitue une limite globale unique pour l'ensemble de la responsabilité de cette partie. Le montant visé au paragraphe (A) constitue un plancher et non un plafond distinct, additionnel ou alternatif : il ne crée pas de seconde limite, aucun chef de responsabilité n'est mesuré séparément au regard de celui-ci, et son seul effet est que le plafond ne peut jamais être inférieur à 50 000 EUR. Il n'existe aucun plafond distinct, additionnel ou plus élevé pour un quelconque chef de responsabilité, et chaque chef de responsabilité est imputé sur ce même plafond. Sans limiter la première phrase, le plafond s'applique : (i) à chaque indemnisation accordée par l'une ou l'autre partie dans le Contrat, y compris l'indemnisation accordée par le Fournisseur à la clause 16(c) dans la mesure prévue par cette clause ; (ii) à la responsabilité de l'une ou l'autre partie au titre des Frais de Retrait ; (iii) à toute somme payable par le Fournisseur au titre de la clause 15(i) à raison d'un rappel ou d'une autre mesure corrective ; (iv) à la responsabilité de l'une ou l'autre partie pour violation de la clause 20(b) et pour violation de la clause 21 ; et (v) à la responsabilité de l'une ou l'autre partie pour violation de l'une quelconque des clauses 17(a) à 17(e), sauf que le Fournisseur n'est responsable au titre du présent paragraphe qu'à raison de sa propre violation. Lorsque les réclamations se rapportent à plusieurs commandes, le montant visé au paragraphe (B) correspond au total du prix payé ou payable pour les Marchandises faisant l'objet de l'ensemble de ces commandes, et le plafond ainsi calculé constitue un plafond unique pour l'ensemble de ces réclamations, quel que soit le nombre de réclamations formées, quel que soit le moment où elles sont formées, et qu'elles soient formées au titre d'un ou de plusieurs contrats conclus entre les parties ou de tout Accord d'Approvisionnement Continu. La présente clause ne limite pas l'obligation d'une partie de payer, rembourser ou créditer une somme due à titre de prix, de TVA, de droits, de fret, d'intérêts, de frais d'entreposage, de manutention, de remise en stock, d'annulation, de traitement ou de récupération, de consigne, ou à titre de remboursement ou d'avoir d'une somme payée, au titre des clauses 3(d), 3(f), 4(i), 6(a), 6(b), 7, 9, 10, 22(c), 23(f) ou 23(g), et aucune somme payable au titre d'une telle obligation n'est imputée sur le plafond ; il s'agit d'obligations de payer une somme due et non d'une responsabilité pour violation. Sauf dans les cas énoncés à la phrase précédente, la présente clause s'applique à chaque somme payable au titre d'une indemnisation prévue par le Contrat. La présente clause est soumise aux clauses 14(c) et 14(d). (b) **Préjudice Indirect.** **Aucune partie n'est responsable envers l'autre d'un Préjudice Indirect, quelle qu'en soit la cause et que cette partie ait ou non été informée de l'éventualité d'un tel préjudice.** Rien dans la présente clause ne limite l'obligation de l'Acheteur de payer le prix, toute somme payable par l'une ou l'autre partie au titre d'une indemnisation prévue par le Contrat à raison d'une réclamation d'un tiers, le droit du Fournisseur de recouvrer les sommes payables au titre des clauses 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 22(c) ou 23(f), ni la responsabilité de l'une ou l'autre partie pour violation des clauses 17(a), 17(e), 20(b) ou 21. (c) **Réserves : responsabilité non limitée.** Rien dans le Contrat, et en particulier rien dans la clause 13 ni dans les clauses 14(a) et 14(b), n'exclut, ne restreint ni ne limite, et rien ne doit être interprété comme excluant, restreignant ou limitant, et le plafond prévu à la clause 14(a) ne s'applique pas : (i) à la responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels causés par une négligence, y compris la négligence de toute personne dont une partie répond, laquelle l'article 2(1) de l'Unfair Contract Terms Act 1977 ne permet pas d'exclure ni de restreindre ; (ii) à la responsabilité pour fraude ou pour déclaration frauduleuse ; (iii) à la responsabilité pour violation des stipulations relatives à la propriété et à la possession paisible implicites en vertu de l'article 12 du Sale of Goods Act 1979, laquelle l'article 6(1) de l'Unfair Contract Terms Act 1977 ne permet pas d'exclure ni de restreindre ; (iv) à la responsabilité au titre du Droit de la Responsabilité du Fait des Produits, qu'un producteur ne peut exclure ni limiter à l'égard d'une personne lésée, ainsi que le consigne la clause 16(a) ; ou (v) à toute autre responsabilité, tout autre droit ou tout autre recours qui ne peut légalement être exclu, restreint ou limité, que ce soit en vertu du droit applicable au Contrat ou en vertu de toute disposition applicable au Contrat nonobstant le choix de loi effectué à la clause 26(a), y compris toute disposition du droit d'un État Membre ou du droit de l'Union applicable en vertu de l'article 3(3), de l'article 3(4) ou de l'article 9 de Rome I ainsi que le consigne la clause 12(b), et y compris toute responsabilité préservée par la clause 12(c) ou la clause 12(d). La présente clause consigne ce qu'exige le droit applicable ; elle n'étend la responsabilité d'aucune des parties au-delà de ce qu'exige ce droit, et ne constitue pas une reconnaissance qu'une disposition particulière est applicable. (d) **Interprétation restrictive et divisibilité du plafond.** Le plafond prévu à la clause 14(a) et l'exclusion prévue à la clause 14(b) sont divisibles, et chacun produit effet en tant que stipulation distincte à l'égard de chaque chef de responsabilité, de chaque réclamation, de chaque partie et du droit de chaque pays auquel il s'applique. Si l'un d'eux est, à l'égard d'un chef de responsabilité, d'une réclamation, d'une partie ou du droit d'un pays, nul, invalide, inopposable ou autrement inopérant, que ce soit en raison de la clause 14(c), d'une disposition applicable au titre de la clause 12(b), d'une règle régissant la validité ou le contenu des conditions contractuelles types, ou pour tout autre motif : (i) il est interprété restrictivement et s'applique dans toute la mesure permise par le droit applicable, y compris en s'appliquant à une limite monétaire plus élevée, laquelle ne peut en aucun cas être inférieure au plancher visé au paragraphe (A) de la clause 14(a), en ne s'appliquant qu'au préjudice qui n'était pas prévisible comme typique au moment de la conclusion du Contrat, ou en ne s'appliquant qu'à l'égard d'un chef de responsabilité, d'une réclamation, d'une partie ou d'un pays à l'égard duquel il est efficace ; (ii) il n'est réputé non écrit que dans la mesure, et uniquement à l'égard du chef de responsabilité, de la réclamation, de la partie ou du pays, pour lesquels il ne peut être interprété restrictivement ; et (iii) son inefficacité à l'égard d'un chef de responsabilité, d'une réclamation, d'une partie ou d'un pays n'affecte pas son fonctionnement à l'égard de tout autre, et n'affecte aucune autre stipulation du Contrat. En particulier, lorsque le droit applicable ne permet pas que la responsabilité pour violation d'une obligation contractuelle essentielle au sens de la clause 12(d) soit limitée en deçà du préjudice qui était prévisible comme typique au moment de la conclusion du Contrat, la clause 12(d) s'applique à cette responsabilité, la clause 14(a) produit effet à son égard en tant que limite fixée à ce niveau de préjudice, et la clause 14(a) continue de s'appliquer intégralement à l'égard de toute autre responsabilité. Le plancher visé au paragraphe (A) de la clause 14(a) opère comme un minimum et jamais comme un maximum, et il opère indépendamment du paragraphe (B) et de l'interprétation restrictive prévue à la présente clause. En conséquence, lorsque la clause 14(a) est interprétée restrictivement au titre de la présente clause, le montant auquel elle s'applique correspond au plus élevé de ce plancher et du montant jusqu'auquel le droit applicable permet de limiter la responsabilité, y compris le préjudice prévisible comme typique aux fins de la clause 12(d) ; rien dans la présente clause ne permet que la clause 14(a) soit interprétée restrictivement jusqu'à un montant inférieur à ce plancher ; et le fait que la clause 14(a) soit réputée non écrite à l'égard d'un chef de responsabilité, d'une réclamation, d'une partie ou d'un pays n'affecte pas le fonctionnement du plancher à l'égard de tout autre. La clause 25(c) s'applique à la présente clause 14, et les parties entendent que toute défaillance de la clause 14(a) ou de la clause 14(b) soit aussi étroite que le droit applicable le permet. (e) **Autonomie de la présente clause.** Les exclusions et limitations prévues aux clauses 14(a) et 14(b) constituent des répartitions du risque reflétées dans le prix. L'Acheteur reconnaît qu'il a bénéficié d'une possibilité raisonnable de prendre connaissance des présentes Conditions Générales, qu'il a la faculté de proposer des Conditions Particulières modifiant la présente clause 14 avant d'accepter un Courriel de Confirmation, et que le prix reflète la répartition du risque prévue à la présente clause 14. Ces exclusions et limitations sont autonomes et divisibles des recours limités prévus aux clauses 8(g), 11(c), 11(f), 15(i) et 20(d), et s'appliquent indépendamment du fait qu'un recours limité ne soit pas exécuté, n'atteigne pas le résultat escompté, soit jugé nul ou inopposable, ou soit autrement indisponible, et indépendamment de toute violation du Contrat, aussi fondamentale soit-elle. (f) **Réduction proportionnelle.** La responsabilité d'une partie au titre d'un préjudice ou d'un dommage subi par l'autre est réduite proportionnellement dans la mesure où le préjudice ou le dommage a été causé ou aggravé par le manquement de cette autre partie à ses obligations au titre du Contrat, ou par sa négligence ou tout autre acte ou omission fautif, que la réclamation soit formée sur le fondement contractuel, délictuel ou quasi délictuel, ou d'une indemnisation. (g) **Atténuation.** Aucune partie n'est responsable d'un préjudice que l'autre partie aurait pu éviter en prenant des mesures raisonnables. (h) **Absence de dommages-intérêts forfaitaires.** Aucun dommage-intérêt forfaitaire, pénalité de retard ou avoir de service ne s'applique au Fournisseur au titre du Contrat, sauf accord exprès figurant dans les Conditions Particulières. (i) **Bénéfice des exclusions.** Les clauses 8, 11, 12, 13, 14 et 26(h) s'appliquent au bénéfice du Fournisseur ainsi que de chacun de ses dirigeants, employés, mandataires, sous-traitants et entreprises liées, le Fournisseur détenant le bénéfice de ces clauses en fiducie pour chacun d'eux, et chacun d'eux peut s'en prévaloir comme s'il était partie au Contrat. Le Fournisseur répond des actes et omissions de ses sous-traitants dans l'exécution du Contrat comme des siens propres. (j) **Indemnisations.** Chaque indemnisation accordée par l'une ou l'autre partie au titre du Contrat est soumise à la clause 25(k) et au plafond prévu à la clause 14(a), sauf dans la mesure où la clause 14(a) ou la clause 16(c) en dispose expressément autrement. --- ## 15. Conformité des Produits dans l'Union et Mise sur le Marché (a) **Situation du Fournisseur : absence d'établissement et de représentant dans l'Union.** Le Fournisseur est établi au Royaume-Uni. Il n'est pas établi dans l'Union, n'a ni filiale, ni succursale, ni établissement, ni lieu d'activité, ni entrepôt, ni stock dans un quelconque État Membre, et n'a désigné ni ne maintient aucun des éléments suivants : (i) un mandataire ou un autre opérateur économique responsable établi dans l'Union aux fins de l'article 4 du Regulation (EU) 2019/1020 ; (ii) une personne responsable ou un opérateur économique aux fins de l'article 16 du GPSR ; (iii) un représentant exclusif (only representative) au titre de l'article 8 de REACH ; ou (iv) un représentant dans l'Union au titre de l'article 27 du GDPR. Le Fournisseur n'importe pas les Marchandises dans l'Union, ne les met pas sur le marché de l'Union, et n'est ni l'importateur, ni l'importateur officiel, ni le déclarant, ni un distributeur établi dans l'Union. Les parties reconnaissent que la législation de l'Union relative aux produits répartit les obligations en fonction du rôle que chaque entreprise exerce effectivement dans la chaîne d'approvisionnement ; la présente clause 15 consigne la manière dont ces rôles se répartissent au regard des faits énoncés au présent paragraphe, et répartit entre les parties, dans la mesure permise par la loi, le coût de leur accomplissement. Rien dans la présente clause 15 ne modifie l'application d'une règle de droit de l'Union ou de droit national à l'égard d'une autorité de surveillance du marché ou de tout tiers, et aucune partie ne peut se prévaloir de la présente clause 15 à l'encontre d'une telle autorité ou personne. (b) **Rôles.** Pour chaque fourniture effectuée au titre du Contrat : (i) le Fournisseur est le **fabricant** des Marchandises aux fins de la Législation d'Harmonisation de l'Union et du GPSR uniquement lorsqu'il fabrique les Marchandises, ou lorsque les Marchandises sont mises sur le marché sous le nom ou la marque du Fournisseur, ou lorsque le Fournisseur modifie des Marchandises déjà mises sur le marché de telle manière que la conformité aux exigences applicables peut en être affectée ; dans tous les autres cas, le Fabricant est le fabricant ; et (ii) l'Acheteur, ou la personne établie dans l'Union identifiée par l'Acheteur au titre de la clause 2(b)(v), est l'**importateur** aux fins de la Législation d'Harmonisation de l'Union et du GPSR, étant la personne établie dans l'Union qui met sur le marché de l'Union les Marchandises provenant d'un pays tiers, et assume les obligations d'un importateur, y compris l'obligation de vérifier que la procédure d'évaluation de la conformité applicable a été menée par le fabricant, que la documentation technique requise et la Déclaration UE de Conformité existent, que les Marchandises portent le Marquage CE et l'identification requis et sont accompagnées des instructions et informations de sécurité requises dans une langue aisément compréhensible par les utilisateurs finaux de l'État Membre concerné, d'indiquer son propre nom, sa raison sociale ou sa marque déposée et son adresse postale sur les Marchandises ou, lorsque cela n'est pas possible, sur l'emballage ou dans un document accompagnant les Marchandises, de conserver une copie de la Déclaration UE de Conformité et de veiller à ce que la documentation technique puisse être mise à disposition, dans chaque cas pendant la durée exigée par l'acte applicable, de tenir les registres exigés par la clause 15(f), et de coopérer avec les autorités de surveillance du marché. L'Acheteur ne doit déclarer à personne que le Fournisseur exerce le rôle d'importateur, et le Fournisseur ne doit pas déclarer que l'Acheteur exerce le rôle de fabricant. (c) **Documentation de conformité et soutien à l'Acheteur en qualité d'importateur.** Pour les Marchandises soumises à la Législation d'Harmonisation de l'Union, le Fournisseur fournira ou mettra à disposition de l'Acheteur, avant ou lors de la livraison, la Déclaration UE de Conformité, et fournira ou obtiendra du Fabricant, sur demande écrite, la documentation technique, les rapports d'essai, les certificats d'organismes notifiés, les informations de sécurité, les instructions et les avertissements dans une langue aisément compréhensible par les utilisateurs finaux de l'État Membre de destination, que l'Acheteur exige raisonnablement afin d'exécuter ses obligations en qualité d'importateur ou de distributeur. Dès lors que le Fournisseur ne tient aucun registre et ne détient aucune documentation dans l'Union, cette obligation constitue pour l'Acheteur l'unique voie d'accès aux éléments dont il a besoin, et le Fournisseur : (i) répondra à une demande formulée au titre de la présente clause dans les dix (10) Jours Ouvrables ou, lorsque les éléments doivent être obtenus auprès d'un Fabricant, notifiera à l'Acheteur dans ce délai la date à laquelle il prévoit de les fournir ; (ii) conservera, pendant **dix (10) ans** à compter de la date de la dernière fourniture des Marchandises concernées à l'Acheteur, la Déclaration UE de Conformité et la documentation technique en sa possession, et continuera de les mettre à disposition de l'Acheteur et, à la demande de celui-ci, directement d'une autorité de surveillance du marché, pendant cette période ; (iii) identifiera à l'Acheteur, sur demande, le fabricant des Marchandises et son adresse ; et (iv) notifiera par écrit à l'Acheteur, dans les cinq (5) Jours Ouvrables, le fait qu'il ait eu connaissance de ce qu'une Déclaration UE de Conformité, un marquage ou une documentation technique précédemment fournis sont retirés, remplacés ou erronés. Les obligations du Fournisseur au titre du présent paragraphe survivent à la résiliation ou à l'expiration conformément à la clause 25(e). Le Fournisseur ne fournira pas sciemment de Marchandises ne portant pas le Marquage CE ou tout autre marquage exigé par la Législation d'Harmonisation de l'Union pour leur mise sur le marché de l'Union. Le Fournisseur ne donne aucune garantie quant à l'exactitude ou au caractère complet d'une déclaration, d'une documentation ou d'un marquage émanant d'un Fabricant, au-delà de leur transmission conformément à la présente clause. Si le Fournisseur ne fournit ni ne met à disposition la Déclaration UE de Conformité, ou si le Marquage CE ou l'identification requis font défaut, et que le Fournisseur n'y remédie pas dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une notification écrite, l'Acheteur peut, par notification écrite, annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée et, s'agissant des Marchandises déjà livrées, les retourner au titre de la clause 7(c) contre remboursement du prix payé ainsi que des frais de transport du retour, sans aucun frais de remise en stock. Ce droit s'ajoute à tout autre droit ou recours de l'Acheteur et n'est pas soumis aux clauses 7(a) ou 7(b). (d) **Ce que fournit le Fournisseur : des Marchandises optiques passives hors du champ de l'article 4 du Regulation (EU) 2019/1020.** L'article 4 du Regulation (EU) 2019/1020 exige que, pour un produit soumis à un ou plusieurs des actes de l'Union énumérés à l'article 4(5) de ce règlement, il existe un opérateur économique établi dans l'Union responsable des tâches visées à l'article 4(3). L'article 4(5) constitue une liste fermée, à savoir les Regulations (EU) No 305/2011, (EU) 2016/425 et (EU) 2016/426, ainsi que les Directives 2000/14/EC, 2006/42/EC, 2009/48/EC, 2009/125/EC, 2011/65/EU, 2013/29/EU, 2013/53/EU, 2014/29/EU, 2014/30/EU, 2014/31/EU, 2014/32/EU, 2014/34/EU, 2014/35/EU, 2014/53/EU et 2014/68/EU, et l'article 4 ne s'applique à aucun produit hors de cette liste. Les parties consignent ce qui suit. (i) **Les Marchandises sont des produits optiques passifs.** Les Marchandises fournies au titre des présentes Conditions Générales sont des câbles à fibres optiques passifs ainsi que des composants et matériels optiques passifs, à savoir des connecteurs, des jarretières, des répartiteurs optiques, des boîtiers d'épissurage, des cassettes d'épissurage, des répartiteurs de distribution optique, des panneaux de brassage, des gaines et des enveloppes ne contenant aucune partie électronique active. Ils ne dépendent pas d'un courant électrique ni d'un champ électromagnétique pour fonctionner correctement, ne contiennent aucune batterie ni aucune alimentation secteur, et aucune n'est fournie avec eux. (ii) **Ils sont hors de la liste de l'article 4(5).** De telles Marchandises ne constituent pas des équipements électriques et électroniques au sens de la Directive RoHS, ne constituent pas du matériel électrique au sens de la Directive 2014/35/EU, et sont intrinsèquement bénignes en matière de compatibilité électromagnétique aux fins de la Directive 2014/30/EU ; et aucun des autres actes énumérés à l'article 4(5) du Regulation (EU) 2019/1020 ne leur est applicable. Elles se situent donc hors de la liste fermée de l'article 4(5), l'article 4 du Regulation (EU) 2019/1020 ne leur est pas applicable, aucun opérateur économique établi dans l'Union n'est exigé par cet article à leur égard, et aucun marquage n'est exigé d'une quelconque personne au titre de l'article 4(4). Ces Marchandises ne portent pas de marquage CE, aucune Déclaration UE de Conformité n'est requise pour elles, et l'absence de Marquage CE ou de Déclaration UE de Conformité sur celles-ci ne constitue ni un défaut, ni une non-conformité, ni une violation de la clause 15(c). (iii) **Le Fournisseur ne fournit aucun produit relevant de l'article 4(5) dans l'Union.** Le Fournisseur ne fournit dans l'Union aucun produit relevant de l'article 4(5) du Regulation (EU) 2019/1020, y compris aucun produit dépendant d'un courant électrique ou d'un champ électromagnétique pour fonctionner correctement, tel qu'un convertisseur de média, un amplificateur optique, un transceiver, une enveloppe alimentée, une soudeuse par fusion, un réflectomètre optique, un mesureur de puissance optique, une source lumineuse ou tout autre instrument d'essai ou d'installation, ni aucun produit fourni avec ou contenant une batterie ou une alimentation secteur. Les présentes Conditions Générales ne s'appliquent pas à la fourniture d'un tel produit, et aucun Courriel de Confirmation, aucune Condition Particulière ni aucun usage entre les parties ne l'y fait entrer. (iv) **Une commande portant sur un tel produit est refusée.** Si l'Acheteur commande un produit relevant de l'article 4(5) du Regulation (EU) 2019/1020 à destination de l'Union, le Fournisseur refusera la commande à l'égard de ce produit ; le Fournisseur n'émettra pas de Courriel de Confirmation pour celui-ci et, au titre de la clause 2(i), aucun Contrat n'est formé à son égard. Lorsque le Fournisseur a néanmoins accepté une telle commande, il le notifiera par écrit à l'Acheteur dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant le moment où il en a connaissance et annulera la commande à l'égard de ce produit, aucune somme n'étant due par l'Acheteur au titre de la clause 7(e) à raison de cette annulation et la clause 23(g) s'appliquant à toute somme payée d'avance. Un refus ou une annulation au titre du présent paragraphe ne constitue une violation du Contrat par aucune des parties, et le Fournisseur n'est pas responsable d'un préjudice en résultant. (v) **En cas de modification de la gamme du Fournisseur.** La présente clause énonce la situation tant que le Fournisseur ne fournit dans l'Union que des Marchandises du type décrit au paragraphe (i). Si le Fournisseur décide de fournir dans l'Union un produit relevant de l'article 4(5) du Regulation (EU) 2019/1020, il publiera au préalable une version modifiée des présentes Conditions Générales au titre de la clause 24 prévoyant l'opérateur économique alors exigé par l'article 4, et rien dans la présente clause ne l'oblige à le faire. (e) **Sécurité générale des produits et article 16 du GPSR.** Le GPSR s'applique à un produit destiné aux consommateurs ou susceptible, dans des conditions raisonnablement prévisibles, d'être utilisé par des consommateurs même s'il ne leur est pas destiné. Les Marchandises sont des équipements d'infrastructure de réseau et d'installation fournis pour un usage professionnel dans la construction, l'exploitation et la maintenance de réseaux de télécommunications ; elles ne sont pas destinées aux consommateurs, ne sont pas proposées par un canal destiné aux consommateurs, et ne sont pas, selon l'appréciation du Fournisseur, susceptibles, dans des conditions raisonnablement prévisibles, d'être utilisées par des consommateurs. Sur cette base, le GPSR ne leur est pas applicable et l'article 16 du GPSR, qui exige qu'un opérateur économique établi dans l'Union soit responsable d'un produit relevant de son champ d'application, n'est pas mis en jeu. Le Fournisseur ne dispose d'aucun opérateur économique de cette nature et ne peut en fournir un. En conséquence : (i) l'Acheteur ne doit pas fournir, proposer ni mettre les Marchandises à la disposition de Consommateurs, ne doit pas les reconditionner ni les présenter en vue d'une vente aux consommateurs, et doit imposer une restriction équivalente à chaque personne à laquelle il les refournit ; (ii) si l'Acheteur entend fournir des Marchandises à des Consommateurs, ou les fournir sous une forme dans laquelle elles sont susceptibles d'être utilisées par des Consommateurs, il doit le notifier par écrit au Fournisseur avant de commander, et le Fournisseur peut refuser la commande, l'Acheteur étant l'importateur et, partant, l'opérateur économique responsable au titre de l'article 16 pour toutes Marchandises qu'il met effectivement sur le marché sous cette forme ; et (iii) si une autorité compétente détermine que des Marchandises relèvent du champ d'application du GPSR, l'Acheteur, en qualité d'importateur, est l'opérateur économique responsable à leur égard au titre de l'article 16, et le Fournisseur fournira les informations et l'assistance décrites aux clauses 15(c) et 15(g). Le Fournisseur ne fournira aucune Marchandise dont il sait, ou dont il devrait raisonnablement présumer, qu'elle n'est pas sûre. Chaque partie notifiera immédiatement par écrit à l'autre, et en tout état de cause dans les deux (2) Jours Ouvrables, le fait qu'elle ait eu connaissance de ce que des Marchandises présentent un risque pour la santé ou la sécurité des personnes, et coopérera à l'enquête sur ce risque et à toute mesure corrective. La partie tenue de le faire effectuera toute notification requise via le Safety Business Gateway ou auprès de l'autorité compétente d'un État Membre, et en informera l'autre partie préalablement lorsque cela est possible, et en tout état de cause immédiatement après, en lui fournissant copie de la notification. L'Acheteur reconnaît que le Fournisseur, n'étant pas un opérateur économique établi dans l'Union, n'est pas enregistré sur le Safety Business Gateway et ne peut y effectuer de notification, et que toute notification à une autorité d'un État Membre à l'égard des Marchandises doit donc être effectuée par l'Acheteur ; le Fournisseur fournira les informations dont l'Acheteur a besoin pour l'effectuer et remboursera les frais directs raisonnables engagés par l'Acheteur pour l'effectuer lorsque le fait notifié résulte d'un défaut des Marchandises telles que fournies par le Fournisseur. (f) **Traçabilité et registres.** Chaque partie doit tenir des registres suffisants pour identifier, par lot, touret, bobine ou numéro de série, chaque personne dont elle a reçu des Marchandises et chaque personne à laquelle elle les a fournies, et doit conserver ces registres pendant **dix (10) ans** à compter de la date de fourniture, ou pendant toute durée plus longue exigée par le droit applicable. L'Acheteur doit tenir des registres suffisants pour identifier le lieu où les Marchandises qu'il a refournies ont été installées. Chaque partie doit fournir ces registres à l'autre, ainsi qu'à toute autorité de surveillance du marché ou autorité douanière, sur demande. La clause 19 s'applique à toutes données à caractère personnel contenues dans ces registres. (g) **Surveillance du marché.** Chaque partie coopérera avec l'autre et avec toute autorité de surveillance du marché, autorité douanière ou autorité de sécurité des produits en lien avec les Marchandises, et fournira, dans une langue que cette autorité peut aisément comprendre, les informations et la documentation en sa possession qui sont nécessaires pour démontrer la conformité des Marchandises. Aucune partie ne peut adresser à une telle autorité une déclaration attribuant une responsabilité à l'autre partie, sauf lorsque la loi l'exige ou après avoir consulté l'autre partie dans la mesure où cela est possible. (h) **Restriction à la modification et au re-marquage, et marquage de l'Acheteur en qualité d'importateur.** L'Acheteur ne doit pas modifier les Marchandises, altérer ou retirer un Marquage CE, une identification, un numéro de lot ou de série, une instruction, un avertissement ou un document d'accompagnement, ni mettre les Marchandises sur le marché sous son propre nom ou sa propre marque, dans chaque cas sans l'accord écrit préalable du Fournisseur. **Le Fournisseur consent, et la clause 20(b) ne s'applique pas, à ce que l'Acheteur appose sur les Marchandises, sur leur emballage, sur le colis ou sur un document d'accompagnement son propre nom, sa raison sociale ou sa marque déposée et son adresse postale, ainsi que toute autre information, dans chaque cas dans la mesure et sous la forme exigées de l'Acheteur en qualité d'importateur par la Législation d'Harmonisation de l'Union ou par le GPSR.** Ce marquage doit être apposé de manière à ne pas masquer, contredire ni supplanter un marquage, une instruction ou un avertissement existant, ne doit pas indiquer ni laisser entendre que l'Acheteur est le fabricant, et ne confère aucun droit de mettre les Marchandises sur le marché sous le nom ou la marque de l'Acheteur à toute autre fin. L'Acheteur reconnaît que la modification des Marchandises, ou leur mise sur le marché sous son propre nom ou sa propre marque autrement que dans les conditions permises par la présente clause, peut le faire considérer comme le fabricant des Marchandises au titre de la Législation d'Harmonisation de l'Union, du GPSR et du Droit de la Responsabilité du Fait des Produits, et indemnise le Fournisseur de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, amendes, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant d'un tel acte. (i) **Incidents de sécurité, rappels et mesures correctives.** L'Acheteur doit notifier par écrit au Fournisseur immédiatement, et en tout état de cause dans les deux (2) Jours Ouvrables, le fait qu'il ait eu connaissance de tout décès, blessure ou maladie grave, dommage aux biens ou défaut de sécurité associé aux Marchandises, ou de tout rappel, retrait, avis de terrain (field notice), mesure corrective ou enquête réglementaire les concernant. Lorsqu'une partie entreprend un rappel ou une autre mesure corrective à l'égard des Marchandises, l'autre partie doit apporter toute l'assistance raisonnable, doit immédiatement cesser la fourniture et l'utilisation des Marchandises concernées lorsqu'elle en est avisée, et doit transmettre la notification à chaque personne à laquelle elle les a refournies. Le Fournisseur remboursera les frais directs raisonnables engagés par l'Acheteur pour se conformer à la présente clause lorsque le rappel ou la mesure corrective résulte d'un défaut des Marchandises telles que fournies par le Fournisseur. Le remboursement au titre de la présente clause s'ajoute à tout recours au titre des clauses 8(g), 11(c) ou 11(f), et est limité aux frais directs raisonnables de notification, de récupération et de tenue de registres de l'Acheteur. Dans la présente clause, **récupération** désigne la reprise, la collecte, la mise en quarantaine, le transport et le retour des Marchandises concernées qui sont en la possession de l'Acheteur, ou d'une personne à laquelle l'Acheteur les a refournies, et qui ne sont pas installées, et n'inclut pas le retrait, la désinstallation, la réinstallation, le remplacement ou la remise en état. Elle ne s'étend à aucun Préjudice Indirect, et, hormis une réclamation au titre des Frais de Retrait au titre de la clause 11(i) et toute réclamation préservée par la clause 12 ou née au titre de la clause 16, l'Acheteur ne dispose d'aucune autre réclamation à l'encontre du Fournisseur au titre d'un rappel ou d'une mesure corrective. Aucune partie ne peut faire de déclaration publique relative à un rappel ou à une mesure corrective identifiant l'autre partie sans l'accord écrit préalable de celle-ci, sauf si la loi ou une autorité compétente l'exige. La présente clause est soumise aux clauses 12, 13 et 14. (j) **Audit des registres.** Au plus une fois par période de douze (12) mois, et moyennant un préavis écrit d'au moins dix (10) Jours Ouvrables, le Fournisseur peut auditer les registres de l'Acheteur à seule fin de vérifier le respect par l'Acheteur des clauses 4(f) et 15(f). Un audit est limité aux registres que l'Acheteur est tenu de conserver au titre de ces clauses, et ne s'étend à aucun autre registre, système, local ou membre du personnel de l'Acheteur. L'audit doit être conduit pendant les heures ouvrables, par le Fournisseur ou par un auditeur indépendant désigné par lui et tenu par des obligations de confidentialité non moins contraignantes que celles de la clause 21, d'une manière qui ne perturbe pas déraisonnablement l'activité de l'Acheteur, et dans le respect des exigences raisonnables d'accès au site, de sécurité et de sûreté de l'Acheteur. La clause 21 s'applique à toutes les informations obtenues lors d'un audit, le Fournisseur ne peut utiliser ces informations que pour vérifier la conformité et pour exercer ses droits à l'égard de tout manquement, et la clause 19 s'applique à toutes données à caractère personnel contenues dans les registres. Le Fournisseur supporte ses propres frais d'audit ainsi que les frais raisonnables engagés par l'Acheteur pour s'y conformer, sauf si l'audit révèle un manquement substantiel, auquel cas l'Acheteur doit rembourser au Fournisseur les frais raisonnables de l'audit et le Fournisseur peut conduire un audit supplémentaire au cours des douze (12) mois suivants, aux frais de l'Acheteur. (k) **Sécurité des télécommunications et restrictions relatives aux fournisseurs.** Il appartient à l'Acheteur de déterminer si les Marchandises satisfont à toute exigence de sécurité, de fournisseur, de chaîne d'approvisionnement ou de résilience des réseaux qui lui est applicable ou qui est applicable à ses clients, y compris toute exigence imposée au titre de la Directive (EU) 2022/2555 ou de mesures nationales relatives aux fournisseurs à haut risque. Lorsque l'Acheteur notifie par écrit au Fournisseur, **avant l'acceptation de la commande**, que les Marchandises sont destinées à un projet soumis à une telle exigence, le Fournisseur fournira les déclarations du Fabricant dont il dispose pour cette commande. Le Fournisseur ne donne aucune déclaration concernant des équipements ou services qu'il ne fournit pas, et rien dans la présente clause ne rend le Fournisseur responsable du respect d'une telle exigence par l'Acheteur. --- ## 16. Responsabilité du Fait des Produits (a) **Aucune exclusion du Droit de la Responsabilité du Fait des Produits.** Rien dans le Contrat n'exclut, ne limite ni ne restreint la responsabilité de l'une ou l'autre partie au titre du Droit de la Responsabilité du Fait des Produits à l'égard de toute personne lésée, et toute stipulation du Contrat ayant un tel effet est nulle dans cette mesure. (b) **Situation de l'Acheteur en qualité d'importateur.** Le Fournisseur est établi hors de l'Union et l'Acheteur importe les Marchandises dans l'Union. L'Acheteur reconnaît qu'il est de ce fait responsable au titre du Droit de la Responsabilité du Fait des Produits à l'égard d'un produit défectueux comme s'il en était le fabricant, qu'il n'existe aucun mandataire du fabricant établi dans l'Union contre lequel une personne lésée pourrait agir à la place, et que ses propres obligations de conformité en qualité d'importateur sont traitées à la clause 15(b)(ii). La clause 16(c) constitue la réponse du Fournisseur à cette exposition, et les parties consignent qu'elle a été négociée en considération du fait que c'est l'Acheteur, et non le Fournisseur ou un quelconque représentant du Fournisseur, qui se trouve en première ligne. (c) **Indemnisation récursoire du Fournisseur.** Le Fournisseur indemnise l'Acheteur de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) que l'Acheteur supporte en raison d'une responsabilité envers une personne lésée au titre du Droit de la Responsabilité du Fait des Produits à l'égard des Marchandises, dans la mesure où cette responsabilité résulte d'un défaut existant dans les Marchandises au moment de leur livraison par le Fournisseur et ne résulte pas d'un acte ou d'une omission de l'Acheteur ou de toute personne dont l'Acheteur répond, y compris toute modification, tout entreposage, toute manipulation, toute installation ou toute instruction incorrects, ou toute violation de la clause 15(h). La responsabilité du Fournisseur au titre de la présente indemnisation est soumise au plafond prévu à la clause 14(a), sauf que, dans la mesure où la responsabilité couverte est une responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels (y compris une atteinte médicalement reconnue à la santé psychologique), la responsabilité du Fournisseur au titre de la présente indemnisation n'est soumise à aucun plafond. Aucun plafond distinct ou additionnel ne s'applique à la présente indemnisation, et rien dans la présente phrase ni dans la phrase précédente ne restreint la portée de l'indemnisation accordée par la première phrase de la présente clause. Il est précisé que la clause 14(b) ne s'applique pas à la présente indemnisation, dès lors qu'une responsabilité de la nature de celle couverte par la présente clause est exclue de la définition de Préjudice Indirect. La clause 25(k) s'applique à la présente indemnisation, sauf que c'est le Fournisseur, et non l'Acheteur, qui a la conduite de la défense et du règlement de toute réclamation formée à ce titre, et que l'Acheteur ne doit ni reconnaître de responsabilité à l'égard d'une telle réclamation ni la régler sans l'accord écrit préalable du Fournisseur, lequel ne doit pas être refusé ni retardé de manière déraisonnable. (d) **Indemnisation récursoire de l'Acheteur.** L'Acheteur indemnise le Fournisseur de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) que le Fournisseur supporte en raison d'une responsabilité au titre du Droit de la Responsabilité du Fait des Produits à l'égard des Marchandises, dans la mesure où cette responsabilité résulte d'un acte ou d'une omission de l'Acheteur ou de toute personne dont l'Acheteur répond, y compris toute modification, tout entreposage, toute manipulation, toute installation ou toute instruction incorrects, ou toute violation de la clause 15(h). (e) **Notification et coopération.** Chaque partie doit notifier immédiatement par écrit à l'autre, et en tout état de cause dans les deux (2) Jours Ouvrables, le fait qu'elle ait eu connaissance de toute réclamation ou menace de réclamation au titre du Droit de la Responsabilité du Fait des Produits à l'égard des Marchandises, et doit fournir à l'autre toutes les informations et la documentation en sa possession relatives à la réclamation, y compris les registres tenus au titre de la clause 15(f). Aucune partie ne peut reconnaître sa responsabilité, formuler une offre ni régler une telle réclamation d'une manière préjudiciable à l'autre partie sans l'accord écrit préalable de celle-ci, lequel ne doit pas être refusé ni retardé de manière déraisonnable. Chaque partie doit conserver les Marchandises concernées ainsi que tout élément de preuve s'y rapportant, et doit donner à l'autre partie une possibilité raisonnable de les inspecter et de les tester. (f) **Obligations de divulgation.** Chaque partie reconnaît que le Droit de la Responsabilité du Fait des Produits peut exiger d'un défendeur, sur ordonnance d'une juridiction, qu'il divulgue les éléments de preuve dont il dispose, et chaque partie fournira à l'autre l'assistance raisonnable ainsi que l'accès aux documents et informations nécessaires pour permettre à cette autre partie de répondre à une telle ordonnance. La clause 21 s'applique aux informations divulguées au titre de la présente clause, et une divulgation exigée par une juridiction constitue une divulgation autorisée aux fins de la clause 21(b)(v). --- ## 17. Contrôles du Commerce, Sanctions et Lutte contre la Corruption (a) **Respect des Lois de Contrôle du Commerce.** Chaque partie se conformera à l'ensemble des Lois de Contrôle du Commerce qui lui sont applicables en lien avec le Contrat. L'Acheteur reconnaît que les Marchandises peuvent être soumises aux Lois de Contrôle du Commerce de plusieurs juridictions, y compris le Regulation (EU) 2021/821 instituant un régime de l'Union de contrôle des exportations, du courtage, de l'assistance technique, du transit et des transferts en ce qui concerne les biens à double usage, les mesures restrictives adoptées par l'Union au titre de l'article 215 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, l'Export Control Act 2002 et l'Export Control Order 2008 du Royaume-Uni, le Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 du Royaume-Uni, et, lorsque les Marchandises contiennent des éléments ou des technologies d'origine américaine, les United States Export Administration Regulations et les programmes de sanctions administrés par l'Office of Foreign Assets Control. L'Acheteur est seul responsable de l'obtention de toute licence, autorisation ou exemption requise pour son propre usage, sa vente, son transfert, son exportation, sa réexportation, son transit ou son re-transfert des Marchandises. (b) **Parties et destinations soumises à restrictions.** L'Acheteur déclare et garantit que ni lui-même, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, détenteurs de plus de cinquante pour cent (50 %) de ses actions ou droits de vote, ni aucune personne le contrôlant, ne figure sur la liste consolidée des personnes, groupes et entités faisant l'objet de sanctions financières de l'Union, sur la United Kingdom Sanctions List, sur la Specially Designated Nationals and Blocked Persons List ou sur l'Entity List tenues par les États-Unis, ni sur toute liste équivalente de parties soumises à restrictions. L'Acheteur ne vendra, ne fournira, ne transférera, n'exportera, ne réexportera ni ne transbordera les Marchandises, directement ou indirectement, à destination ou au profit : (i) d'un pays ou territoire faisant l'objet de sanctions globales ou d'un embargo au titre d'une Loi de Contrôle du Commerce applicable ; (ii) d'une personne désignée sur une liste visée à la présente clause, ou d'une personne détenue ou contrôlée par une telle personne, ou agissant pour son compte ou en son nom ; ou (iii) d'une personne à l'égard de laquelle l'Acheteur sait ou a des raisons de croire que les Marchandises seront utilisées, directement ou indirectement, en lien avec la prolifération d'armes chimiques, biologiques ou nucléaires, de missiles, de véhicules aériens sans pilote ou de toute activité nucléaire, ou pour tout usage militaire final dans un pays soumis à un embargo sur les armes. (c) **Absence de réexportation vers la Russie ou la Biélorussie.** L'Acheteur ne vendra, ne fournira, ne transférera, n'exportera ni ne réexportera les Marchandises, et ne permettra pas qu'elles soient vendues, fournies, transférées, exportées ou réexportées, directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie ou vers la République de Biélorussie, ni pour y être utilisées. L'Acheteur mettra en œuvre ses meilleurs efforts pour s'assurer que cette restriction ne soit pas contournée par un tiers en aval de la chaîne commerciale, y compris par des revendeurs, et insérera une stipulation substantiellement équivalente dans chaque contrat au titre duquel il revend les Marchandises. L'Acheteur doit notifier immédiatement au Fournisseur toute circonstance dont il a connaissance qui constitue ou est susceptible de constituer une violation de la présente clause, et doit, sur demande, fournir des informations démontrant sa conformité. La violation de la présente clause constitue une violation substantielle conférant au Fournisseur le droit de résilier avec effet immédiat au titre de la clause 23(c), et l'Acheteur indemnise le Fournisseur de l'ensemble des pertes, responsabilités, pénalités, amendes, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) découlant de cette violation ou s'y rapportant, sans préjudice de tout autre droit ou recours. (d) **Filtrage, informations et diligence raisonnable.** Sur demande écrite du Fournisseur, l'Acheteur fournira les informations et la documentation relatives à son client, à l'utilisateur final, à l'utilisation finale et à la destination finale des Marchandises, y compris une attestation ou un engagement d'utilisateur final dans la forme que le Fournisseur exige raisonnablement, que le Fournisseur estime raisonnablement nécessaires pour se conformer aux Lois de Contrôle du Commerce. L'Acheteur reconnaît qu'un défaut de fourniture de ces informations peut mettre le Fournisseur dans l'impossibilité de livrer les Marchandises, et que le Fournisseur peut refuser ou suspendre toute commande, ou retenir la livraison, lorsqu'il estime raisonnablement que l'exécution contreviendrait ou pourrait contrevenir à une Loi de Contrôle du Commerce ou l'exposer à un risque de sanctions. Un refus, une suspension ou une rétention au titre de la présente clause ne constitue pas une violation du Contrat, et le Fournisseur remboursera toute somme payée d'avance au titre de Marchandises non livrées. (e) **Lutte contre la corruption et la criminalité financière.** Chaque partie se conformera à l'ensemble des lois applicables en matière de lutte contre la corruption, contre le blanchiment de capitaux, contre la facilitation de l'évasion fiscale et contre la fraude, y compris le Bribery Act 2010 du Royaume-Uni et le Criminal Finances Act 2017 du Royaume-Uni, et n'offrira, ne versera, ne sollicitera ni ne recevra aucun pot-de-vin, paiement de facilitation ou autre avantage indu en lien avec le Contrat. Chaque partie maintiendra des procédures adéquates destinées à prévenir la corruption et la facilitation de l'évasion fiscale par son personnel et les personnes qui lui sont associées. Chaque partie indemnise l'autre de l'ensemble des pertes, responsabilités, pénalités, amendes, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) découlant d'une violation de la présente clause par elle ou s'y rapportant. La violation de la présente clause constitue une violation substantielle conférant à l'autre partie le droit de résilier avec effet immédiat au titre de la clause 23(b). (f) **Travail forcé et droits de l'homme.** Chaque partie se conformera à l'ensemble des lois applicables en matière de travail forcé, de travail des enfants, de traite des êtres humains et de devoir de vigilance en matière de droits de l'homme dans les chaînes d'approvisionnement, et fournira les informations que l'autre partie exige raisonnablement afin de se conformer à une telle loi ou de répondre à toute demande réglementaire formulée à ce titre. L'Acheteur doit notifier immédiatement au Fournisseur toute allégation crédible dont il a connaissance selon laquelle les Marchandises, ou l'un quelconque de leurs intrants, auraient été produits au moyen du travail forcé. (g) **Indemnisation.** L'Acheteur indemnise le Fournisseur de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, amendes, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) découlant d'une violation des clauses 17(a) à 17(d) par l'Acheteur ou s'y rapportant. La violation des clauses 17(a) à 17(d) constitue une violation substantielle conférant au Fournisseur le droit de résilier avec effet immédiat au titre de la clause 23(c). (h) **Effet sur l'exécution.** Rien dans le Contrat n'oblige une partie à accomplir ou à s'abstenir d'accomplir un acte qui la placerait en violation d'une Loi de Contrôle du Commerce ou l'exposerait à une sanction à ce titre, ou qui serait interdit par le Council Regulation (EC) No 2271/96 protégeant contre les effets de l'application extraterritoriale d'une législation adoptée par un pays tiers, ou l'exposerait à une sanction à ce titre. Lorsqu'une partie est empêchée d'exécuter en raison de la présente clause, la clause 22 s'applique à cette inexécution. --- ## 18. Produits Chimiques, Batteries, Emballages et Responsabilité du Producteur (a) **Répartition de la responsabilité du producteur.** La législation environnementale et la législation relative aux produits de l'Union imposent des obligations d'enregistrement, de déclaration, de financement et de reprise à la personne qui met pour la première fois un produit à disposition sur le marché d'un État Membre. Le Fournisseur n'a pas d'établissement dans un État Membre, n'est enregistré comme producteur dans aucun État Membre, ne peut s'y enregistrer, et n'a désigné aucun mandataire au titre de la responsabilité élargie du producteur dans un quelconque État Membre. L'Acheteur importe les Marchandises dans l'Union et les met pour la première fois à disposition dans un État Membre ; il est donc cette personne et est responsable de ces obligations dans chaque État Membre concerné. Rien dans la présente clause 18 ne modifie l'application d'une règle de droit de l'Union ou de droit national à l'égard d'une autorité compétente ou de tout tiers. (b) **REACH : absence de représentant exclusif, et l'Acheteur est l'importateur.** **Le Fournisseur n'a pas désigné de représentant exclusif (only representative) au titre de l'article 8 de REACH et n'entend pas le faire.** Un fournisseur établi hors de l'Union n'a aucune obligation au titre de REACH et ne peut lui-même procéder à un enregistrement ou à une notification. La conséquence, que l'Acheteur doit prendre en compte dans sa tarification et dans la planification de sa propre conformité, est que l'Acheteur est l'importateur aux fins de REACH et assume chacune des obligations qui incomberaient autrement à un représentant exclusif, dans chaque cas uniquement dans la mesure où les seuils applicables sont atteints. Ces obligations comprennent : (i) l'enregistrement au titre de l'article 6 de toute substance, telle quelle ou contenue dans un mélange, importée en quantité égale ou supérieure à une tonne par an ; (ii) l'enregistrement au titre de l'article 7(1) de toute substance destinée à être rejetée d'un article dans des conditions d'utilisation normales ou raisonnablement prévisibles, lorsque la quantité excède une tonne par an ; (iii) la notification à l'Agence européenne des produits chimiques au titre de l'article 7(2) de toute substance figurant sur la liste candidate des substances extrêmement préoccupantes présente dans un article à une concentration supérieure à 0,1 % en masse lorsque la quantité importée excède une tonne par an ; (iv) l'obligation d'un fournisseur d'un article, au titre de l'article 33, de transmettre les informations permettant une utilisation sûre ; et (v) la notification à la base de données établie au titre de l'article 9(1)(i) de la Directive 2008/98/EC. Les parties consignent leur attente selon laquelle, s'agissant des câbles à fibres optiques passifs et des composants optiques passifs fournis en tant qu'articles, les obligations d'enregistrement visées aux paragraphes (i) à (iii) seront rarement déclenchées, et celles visées aux paragraphes (iv) et (v) le seront. **Afin de permettre à l'Acheteur de s'acquitter de ces obligations, le Fournisseur :** (A) fournira, sur demande écrite et sans frais, les fiches de données de sécurité et autres informations qui lui ont été communiquées par le Fabricant concerné à l'égard des substances contenues dans les Marchandises ; (B) lorsque des Marchandises contiennent une substance figurant sur la liste candidate à une concentration supérieure à 0,1 % en masse, révélera ce fait, la dénomination de cette substance et les informations qui lui ont été communiquées par le Fabricant nécessaires pour permettre une utilisation sûre des Marchandises, dans chaque cas avant ou lors de la livraison et sans que l'Acheteur ait à le demander ; (C) fournira, sur demande écrite, les informations relatives à la composition, à l'article et à la chaîne d'approvisionnement que l'Acheteur exige raisonnablement pour une notification au titre de l'article 7(2) ou de l'article 9(1)(i), dans la mesure où le Fournisseur les détient ou est en mesure de les obtenir du Fabricant ; et (D) notifiera par écrit à l'Acheteur, dans les dix (10) Jours Ouvrables, le fait qu'il ait eu connaissance de ce qu'une substance contenue dans les Marchandises a été ajoutée à la liste candidate ou est devenue soumise à autorisation ou à restriction. Le Fournisseur ne donne aucune garantie quant à l'exactitude ou au caractère complet des informations émanant d'un Fabricant, au-delà de leur transmission conformément à la présente clause. Lorsque le Fournisseur n'est pas en mesure d'obtenir les informations que l'Acheteur exige raisonnablement au titre du paragraphe (C), il doit l'indiquer par écrit dans ce délai, et l'Acheteur peut, par notification écrite, annuler sans frais la partie non livrée de la commande concernée et retourner les Marchandises déjà livrées au titre de la clause 7(c) contre remboursement du prix payé ainsi que des frais de transport du retour, sans aucun frais de remise en stock. (c) **RoHS et équipements électriques et électroniques.** Lorsque les Marchandises constituent des équipements électriques et électroniques relevant du champ d'application de la Directive RoHS, la clause 15(c) s'applique à la Déclaration UE de Conformité et au Marquage CE. Lorsque les Marchandises relèvent du champ d'application de la Directive 2012/19/EU relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques, l'Acheteur reconnaît que la personne qui met pour la première fois l'équipement sur le marché d'un État Membre est le producteur aux fins de cette directive et doit s'enregistrer auprès du registre des producteurs de cet État Membre, financer la collecte et le traitement, et satisfaire aux exigences applicables de marquage et d'information. Chaque partie fournira à l'autre les informations que celle-ci exige raisonnablement en lien avec ces obligations. (d) **Batteries.** Lorsque les Marchandises contiennent des batteries, sont fournies avec des batteries ou constituent des batteries relevant du champ d'application du Règlement Batteries, l'Acheteur reconnaît que la personne qui met pour la première fois les batteries à disposition sur le marché d'un État Membre est le producteur aux fins de ce règlement, doit s'enregistrer dans chaque État Membre concerné, doit satisfaire aux exigences applicables de responsabilité élargie du producteur, de collecte, d'étiquetage et d'information, et doit, le cas échéant, se conformer aux obligations de diligence raisonnable de ce règlement. Le Fournisseur fournira, sur demande écrite, les informations relatives aux batteries, à l'étiquetage, à l'empreinte carbone et à la diligence raisonnable qui lui ont été communiquées par le Fabricant concerné, et ne donne aucune garantie quant à leur exactitude ou à leur caractère complet. (e) **Emballages.** L'Acheteur doit retourner les tourets et bobines réutilisables conformément à la clause 7(f). Lorsqu'un touret, une bobine ou un autre emballage est identifié par le Fournisseur comme non retournable, ou n'est pas retourné dans le délai prévu à la clause 7(f), il appartient à l'Acheteur d'en assurer la réutilisation, le recyclage ou l'élimination licites, ainsi que l'élimination licite de tous autres emballages, chutes et déchets résultant de son utilisation ou de son installation des Marchandises, dans chaque cas conformément aux lois de l'Union et aux lois nationales applicables en matière d'emballages, de déchets, de recyclage et d'environnement, y compris le **Règlement Emballages** et, dans la mesure où elle demeure en vigueur, la législation de chaque État Membre transposant la **Directive 94/62/EC** relative aux emballages et aux déchets d'emballages. Le Règlement Emballages est entré en vigueur le **11 février 2025** et, en vertu de son article 71, est applicable depuis le **12 août 2026**. En vertu de son article 70(1), la Directive 94/62/EC est abrogée avec effet à cette même date, à l'exception de certaines dispositions de cette directive qui continuent de s'appliquer pendant une période transitoire prenant fin, selon la disposition concernée, le 31 décembre 2028 ou le 31 décembre 2029, ou par référence à un acte d'exécution adopté au titre de l'article 12(6) du Règlement Emballages. Dès lors que les présentes Conditions Générales prennent effet le **21 septembre 2026**, le Règlement Emballages s'applique à chaque fourniture effectuée en application de celles-ci, et la référence figurant dans la présente clause à la Directive 94/62/EC telle que transposée n'est incluse que parce que les mesures nationales de transposition prises en application de celle-ci peuvent demeurer en vigueur, et parce que les obligations nées au titre de ces mesures avant le 12 août 2026 ne sont pas affectées par l'abrogation. Certaines exigences du Règlement Emballages sont introduites progressivement après sa date d'application, et il appartient à l'Acheteur de déterminer quelles exigences lui sont applicables et à quel moment. L'Acheteur reconnaît que, lorsqu'il met pour la première fois l'emballage à disposition dans un État Membre, il est le producteur aux fins de tout dispositif de responsabilité élargie du producteur applicable aux emballages dans cet État Membre. Chaque partie fournira à l'autre les informations que celle-ci exige raisonnablement en lien avec tout dispositif d'emballage, de recyclage ou de responsabilité à l'égard des produits auquel cette autre partie est soumise. Rien dans la présente clause n'oblige le Fournisseur à accepter le retour ou la collecte d'un emballage, d'un touret ou d'une bobine autrement que dans les conditions prévues à la clause 7(f). (f) **Produits zéro déforestation : le Règlement Déforestation ne s'applique pas à la présente fourniture.** Le Fournisseur a évalué les Marchandises, ainsi que les tourets, bobines et palettes sur lesquels elles sont expédiées, au regard du **Règlement Déforestation**, et énonce ici sa conclusion afin que le service conformité de l'Acheteur n'ait pas à refaire cet exercice. **La conclusion est que le Règlement Déforestation ne s'applique à aucune fourniture effectuée au titre des présentes Conditions Générales.** Les motifs en sont les suivants : (i) les Marchandises sont des produits optiques passifs constitués de verre, de polymère, de métal et de céramique, elles ne contiennent aucun des produits de base pertinents auxquels le Règlement Déforestation s'applique, à savoir les bovins, le cacao, le café, le palmier à huile, le caoutchouc, le soja et le bois, elles ne constituent pas des produits pertinents au sens de ce règlement, et les matériaux polymères de gainage, d'enveloppe et d'étanchéité qui y sont utilisés sont synthétiques, les produits en caoutchouc synthétique étant hors du champ d'application de ce règlement ; (ii) les tourets de câble en bois, les palettes et emballages similaires relèvent de la position 4415 de la nomenclature combinée, laquelle figure à l'Annexe I du Règlement Déforestation, mais l'entrée relative à cette position à l'Annexe I est libellée comme **n'incluant pas le matériel d'emballage utilisé exclusivement comme matériel d'emballage pour soutenir, protéger ou transporter un autre produit mis sur le marché**, et le Fournisseur fournit chaque touret, bobine et palette exclusivement pour soutenir, protéger et transporter les Marchandises et n'en vend aucun en tant que produit à part entière ; et (iii) la facturation d'une consigne au titre de la clause 7(f), son remboursement au retour, ainsi que la réutilisation ou la fourniture ultérieure d'un touret ou d'une bobine, ne font pas de ce touret ou de cette bobine un produit à part entière, dès lors que cette exclusion dépend de la fonction que remplit l'article et non de son caractère à usage unique ou réutilisable, de sorte qu'un matériel d'emballage manifestement adapté à un usage répété et utilisé exclusivement pour soutenir, protéger ou transporter un autre produit est hors du champ d'application du Règlement Déforestation dès la première fois où il est ainsi utilisé et à chaque occasion ultérieure où il est mis à disposition sur le marché ou exporté, y compris lorsqu'il est transféré entre entreprises dans le cadre d'un dispositif d'échange en boucle fermée, et un touret retourné au titre de la clause 7(f) et réutilisé pour transporter des Marchandises demeure en conséquence hors de ce champ d'application. **Il en résulte que le Fournisseur ne met pas sur le marché de l'Union, et ne fournit pas à l'Acheteur, de produit de base pertinent ni de produit pertinent au sens du Règlement Déforestation, qu'aucune déclaration de diligence raisonnée n'est requise à l'égard d'une fourniture effectuée au titre des présentes Conditions Générales, et qu'aucune des parties n'est tenue d'en soumettre une.** Le Fournisseur n'est pas établi dans l'Union, ne détient aucun numéro EORI délivré par un État Membre, et est en tout état de cause dans l'impossibilité de soumettre une déclaration de diligence raisonnée ou de s'enregistrer dans le système d'information établi au titre de ce règlement. La présente clause consigne l'évaluation du Fournisseur ainsi que la répartition par les parties de toute obligation résiduelle ; elle constitue un exposé de position et non une garantie, et la clause 1.2(j) lui est applicable. **Répartition résiduelle.** Si le Fournisseur venait à vendre un touret, une bobine, une palette ou tout autre article en bois en tant que Marchandises à part entière plutôt qu'à le fournir en tant que matériel d'emballage, ou si des Marchandises venaient à incorporer un produit de base pertinent, cet article ou ces Marchandises relèveraient de l'Annexe I du Règlement Déforestation ; en pareil cas, la personne à laquelle incombent les obligations d'un opérateur est la personne agissant en qualité d'importateur lorsque l'article est déclaré pour la mise en libre pratique, laquelle, au titre de la clause 5(d), est l'Acheteur, ou la personne établie dans l'Union identifiée par l'Acheteur au titre de la clause 2(b)(v), et n'est en aucun cas le Fournisseur. Le Fournisseur doit notifier par écrit à l'Acheteur, avant d'accepter toute commande à laquelle la phrase précédente s'appliquerait, et fournira en pareil cas, sur demande écrite et aux frais raisonnables de l'Acheteur, les informations de géolocalisation et de chaîne d'approvisionnement en sa possession ou qu'il est en mesure d'obtenir du Fabricant concerné, et ne donne aucune garantie quant à leur exactitude ou à leur caractère complet. **Dates.** Les obligations du Règlement Déforestation s'appliquent à compter du **30 décembre 2026** et, dans le cas des personnes physiques et des micro et petites entreprises, à compter du **30 juin 2027**, ces dates ayant été substituées par le Regulation (EU) 2025/2650 ; rien dans la présente clause ne dépend de ces dates, dès lors que la conclusion énoncée ci-dessus est que ce règlement ne s'applique pas du tout à la présente fourniture. (g) **Absence de responsabilité au titre de la conformité de l'autre partie.** Rien dans la présente clause 18 ne rend l'une ou l'autre partie responsable du respect par l'autre partie d'une obligation d'enregistrement, de déclaration, de financement, de reprise ou de diligence raisonnable, et les informations fournies au titre de la présente clause le sont pour la propre évaluation du destinataire et aux risques de celui-ci. Chaque partie indemnise l'autre de l'ensemble des pertes, responsabilités, pénalités, amendes, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) découlant de son propre manquement à une obligation qui lui est attribuée par la présente clause 18 ou s'y rapportant. --- ## 19. Protection des Données (a) **Rôles.** Chaque partie agit en qualité de responsable du traitement indépendant à l'égard des données à caractère personnel qu'elle traite pour ses propres finalités en lien avec le Contrat, y compris les coordonnées professionnelles du personnel de l'autre partie, ainsi que les données traitées aux fins de l'administration des commandes, de l'évaluation de la solvabilité, de la gestion du compte, de la livraison, de l'administration des garanties, de la sécurité des produits et des rappels, et de l'exercice ou de la défense de droits en justice. Aucune partie ne traite de données à caractère personnel pour le compte de l'autre au titre du Contrat. Si les parties conviennent que l'une d'elles doit traiter des données à caractère personnel pour le compte de l'autre, elles concluront préalablement un accord écrit de sous-traitance conforme à l'article 28 du GDPR. (b) **Conformité.** Chaque partie se conformera au Droit de la Protection des Données à l'égard des données à caractère personnel qu'elle traite en lien avec le Contrat, ne traitera ces données à caractère personnel qu'aux fins du Contrat ou selon ce que permet par ailleurs le Droit de la Protection des Données, mettra en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour les protéger, et veillera à ce que les personnes autorisées à les traiter soient soumises à une obligation de confidentialité. (c) **Information et base légale.** Chaque partie garantit qu'elle a fourni les informations exigées par les articles 13 et 14 du GDPR aux personnes dont elle communique les données à caractère personnel à l'autre, qu'elle dispose d'une base légale pour cette communication, et que cette communication ne viole pas le Droit de la Protection des Données. L'Acheteur portera l'avis de confidentialité du Fournisseur, disponible sur le site internet du Fournisseur, à la connaissance de chaque personne physique dont il communique les données à caractère personnel au Fournisseur, au moment de cette communication ou avant. (d) **Le Fournisseur n'a pas de représentant dans l'Union au titre de l'article 27 du GDPR.** Le Fournisseur est un responsable du traitement établi hors de l'Union. **Il n'a pas désigné de représentant dans l'Union au titre de l'article 27 du GDPR, et aucun n'est mentionné dans son avis de confidentialité.** La position du Fournisseur, exposée afin que l'Acheteur puisse se forger sa propre opinion plutôt que d'en présumer une, est que l'article 3(2)(a) du GDPR n'est pas mis en jeu par le Contrat, dès lors que les Marchandises sont proposées à l'Acheteur en tant qu'entreprise et non à une quelconque personne concernée, et que les seules données à caractère personnel traitées par le Fournisseur sont les coordonnées professionnelles du personnel de l'Acheteur et des données équivalentes traitées aux fins de l'administration des commandes, de l'évaluation de la solvabilité, de la livraison, de l'administration des garanties, de la sécurité des produits et de l'exercice ou de la défense de droits en justice. **Le Fournisseur consigne que cette position n'est pas exempte de doute.** Si l'article 3(2) était mis en jeu, la dérogation prévue à l'article 27(2)(a) ne serait disponible que lorsque le traitement est occasionnel, et un traitement effectué de manière continue pour l'administration d'un compte commercial est peu susceptible d'être occasionnel. Le Fournisseur maintient cette question à l'étude, désignera un représentant dans l'Union et publiera son identité et ses coordonnées dans son avis de confidentialité s'il conclut ou s'il lui est conseillé qu'un tel représentant est requis, et le notifiera par écrit à l'Acheteur le cas échéant. Le présent paragraphe concerne uniquement la propre conformité du Fournisseur. Il n'impose aucune obligation à l'Acheteur, ne constitue pas une garantie donnée à l'Acheteur, et n'affecte pas les obligations de chacune des parties au titre des clauses 19(a) à 19(c) et 19(e) à 19(g), en vertu desquelles chaque partie demeure un responsable du traitement indépendant responsable de sa propre conformité. L'Acheteur n'est pas tenu d'agir en qualité de représentant du Fournisseur dans l'Union, et ne doit pas être décrit comme tel. (e) **Transferts internationaux.** Les parties reconnaissent que le transfert de données à caractère personnel de l'Union vers le Royaume-Uni en lien avec le Contrat est effectué sur le fondement de la décision d'adéquation adoptée par la Commission européenne à l'égard du Royaume-Uni, tant que cette décision demeure en vigueur. Si cette décision expire, est suspendue, est abrogée ou est déclarée invalide, ou si elle cesse de couvrir un transfert effectué au titre du Contrat, les parties concluront sans retard injustifié les clauses contractuelles types adoptées par la Commission européenne au titre de l'article 46(2)(c) du GDPR, dans le module approprié au transfert, ainsi que toute mesure supplémentaire identifiée par une analyse d'impact du transfert, et ces clauses sont réputées incorporées au Contrat à compter de la date à laquelle la décision d'adéquation cesse de s'appliquer, l'Acheteur étant l'exportateur de données et le Fournisseur l'importateur de données. Aucune partie ne transférera de données à caractère personnel reçues de l'autre vers un pays tiers autrement que conformément au Chapitre V du GDPR. (f) **Violation de données à caractère personnel et assistance.** Chaque partie notifiera par écrit à l'autre, sans retard injustifié et en tout état de cause dans les **quarante-huit (48) heures**, le fait qu'elle ait eu connaissance de toute violation de données à caractère personnel affectant des données à caractère personnel reçues de l'autre partie, fournira les informations raisonnablement nécessaires pour permettre à cette partie de satisfaire à ses propres obligations au titre des articles 33 et 34 du GDPR, et apportera une assistance raisonnable pour répondre à toute demande d'une personne concernée, à toute demande d'une autorité de contrôle, ainsi qu'à toute analyse d'impact relative à la protection des données ou consultation préalable portant sur des données à caractère personnel reçues de cette partie. (g) **Registres tenus au titre de la clause 15(f).** Lorsque les registres tenus au titre de la clause 15(f) contiennent des données à caractère personnel, chaque partie doit les conserver de manière sécurisée, ne les utiliser qu'aux fins de la traçabilité des produits, de la sécurité, des rappels et de l'exercice ou de la défense de droits en justice, et les effacer ou les anonymiser à l'expiration de la durée de conservation prévue à cette clause, sauf si une conservation plus longue est exigée par la loi ou est nécessaire à l'exercice ou à la défense de droits en justice. --- ## 20. Propriété Intellectuelle (a) **Propriété et licence.** La propriété de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents aux Marchandises, aux spécifications et à la documentation demeure acquise au Fournisseur ou au Fabricant concerné. Le Fournisseur concède à l'Acheteur une licence limitée, exempte de redevance et non exclusive d'utiliser cette propriété intellectuelle aux fins de l'utilisation, de la maintenance, de la refourniture et de la commercialisation des Marchandises, ainsi que de reproduire sans modification les Fiches Techniques du Fournisseur aux fins de la refourniture des Marchandises. Cette licence peut faire l'objet d'une sous-licence tout au long de la chaîne de distribution de l'Acheteur au profit de tout acquéreur ultérieur ou utilisateur final des Marchandises, et est irrévocable à l'égard des Marchandises fournies avant la résiliation. L'Acheteur n'acquiert aucun autre droit sur la propriété intellectuelle du Fournisseur du fait de l'achat des Marchandises. (b) **Marques et marquages.** Sauf accord exprès figurant dans les Conditions Particulières, et à l'exception du marquage de l'importateur permis par la clause 15(h), l'Acheteur ne doit ni modifier, ni supprimer, ni masquer, ni compléter une marque, un nom commercial ou un marquage figurant sur les Marchandises, et ne doit apposer aucune autre marque ni dénomination commerciale sur les Marchandises. La clause 15(h) s'applique en sus de la présente clause. L'Acheteur doit notifier immédiatement au Fournisseur toute atteinte, effective ou potentielle, aux marques du Fournisseur dont il aurait connaissance. (c) **Épuisement.** Rien dans le Contrat n'empêche l'Acheteur de commercialiser des Marchandises qui ont été mises sur le marché dans l'Espace économique européen par le Fournisseur ou avec son consentement, dans la mesure où les droits afférents à ces Marchandises sont épuisés en vertu du droit de l'Union. (d) **Réclamations de tiers.** Si un tiers allègue que des Marchandises standard, non personnalisées, portent atteinte à un brevet, une marque, un droit d'auteur, un dessin ou modèle enregistré, un droit sui generis sur une base de données ou tout autre droit de propriété intellectuelle, l'Acheteur doit en informer immédiatement le Fournisseur, ne doit ni reconnaître de responsabilité ni transiger sans l'accord écrit préalable du Fournisseur, et doit apporter au Fournisseur une assistance raisonnable aux frais de celui-ci. La responsabilité du Fournisseur est limitée, à son choix, à l'obtention du droit de poursuivre l'utilisation, au remplacement des Marchandises par des marchandises non contrefaisantes de spécification équivalente, à la modification des Marchandises afin qu'elles ne soient plus contrefaisantes, ou au remboursement du prix payé. Aucun recours n'est ouvert lorsque la réclamation résulte d'une personnalisation, du respect des spécifications ou des instructions de l'Acheteur, de la commercialisation par l'Acheteur, d'une combinaison avec des produits de tiers, d'une modification des Marchandises par toute personne autre que le Fournisseur, ou de l'usage continu des Marchandises par l'Acheteur après que le Fournisseur lui a demandé de cesser. (e) **Spécifications de l'Acheteur.** Lorsque les Marchandises sont fabriquées selon les spécifications de l'Acheteur, l'Acheteur indemnisera le Fournisseur de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, pénalités, coûts et frais (y compris les frais juridiques raisonnables) au titre de toute atteinte à des droits de propriété intellectuelle résultant de ces spécifications. (f) **Indemnisations du Fabricant.** Le Fournisseur ne conçoit ni ne fabrique les Marchandises, sauf dans les cas prévus à la clause 11(c). Le Fournisseur cède et transmet à l'Acheteur, dans la mesure où il est cessible, le bénéfice de toute indemnisation en matière de propriété intellectuelle accordée au Fournisseur par le Fabricant à l'égard des Marchandises, et en communiquera la substance sur demande, ce qu'il peut faire au moyen d'un exposé établi par le Fournisseur ou sous une forme expurgée. Lorsqu'une telle indemnisation n'est pas cessible, le Fournisseur, à la demande écrite et aux frais de l'Acheteur, exercera la réclamation au titre de l'indemnisation contre le Fabricant pour le compte de l'Acheteur et rendra compte à l'Acheteur du produit obtenu. **Le Fournisseur n'accorde aucune indemnisation autonome à l'égard d'une réclamation de tiers en matière de propriété intellectuelle, et la clause 20(d) énonce le seul recours de l'Acheteur contre le Fournisseur à l'égard d'une telle réclamation.** (g) **Micrologiciel et logiciel embarqué.** Lorsque les Marchandises contiennent un micrologiciel ou un logiciel embarqué, ce micrologiciel ou ce logiciel fait l'objet d'une licence et n'est pas vendu. Le Fournisseur concède à l'Acheteur une licence non exclusive, non transférable sauf dans le cadre d'une cession autorisée au titre de la clause 25(a), de l'utiliser uniquement tel qu'il est embarqué dans les Marchandises et aux fins de l'exploitation des Marchandises, et cette licence peut faire l'objet d'une sous-licence tout au long de la chaîne de distribution de l'Acheteur au profit de tout acquéreur ultérieur ou utilisateur final des Marchandises. L'Acheteur ne doit pas procéder à l'ingénierie inverse, à la décompilation, au désassemblage, à la modification de ce micrologiciel ou de ce logiciel, ni en créer d'œuvres dérivées, sauf dans la mesure où une telle restriction est interdite par la loi, y compris par les articles 5 et 6 de la Directive 2009/24/EC concernant la protection juridique des programmes d'ordinateur. Les composants open source font l'objet de licences selon leurs propres conditions, lesquelles prévalent sur la présente clause en cas d'incohérence, et le Fournisseur identifiera ces composants sur demande. Lorsque des Marchandises sont codées ou détrompées en vue d'une compatibilité avec un équipement hôte particulier, le codage est celui indiqué dans la Fiche Technique applicable ou dans le Courriel de Confirmation, et il appartient à l'Acheteur de confirmer la compatibilité avec son propre équipement avant de commander. --- ## 21. Confidentialité (a) **Obligation.** Chaque partie (la **Partie Réceptrice**) doit tenir confidentielles l'ensemble des spécifications, dessins, prix, prévisions et informations techniques ou commerciales qui lui sont communiqués par l'autre partie (la **Partie Divulgatrice**), ne les utiliser qu'aux fins du Contrat, et ne pas les divulguer sans l'accord écrit préalable de la Partie Divulgatrice, sauf à ses employés, conseils professionnels, assureurs, financiers et entreprises liées qui ont besoin d'en connaître et qui sont tenus par des obligations équivalentes, et, dans le cas du Fournisseur, aux Fabricants, laboratoires d'essais, agences d'information sur le crédit, assureurs-crédit, agences de recouvrement de créances et prestataires logistiques et douaniers, dans chaque cas dans la mesure nécessaire à l'exécution du Contrat et sous réserve qu'ils soient tenus par des obligations équivalentes. (b) **Exceptions.** La présente clause ne s'applique pas aux informations qui : (i) sont ou deviennent publiques autrement que par une violation de la présente clause ; (ii) étaient licitement connues de la Partie Réceptrice sans restriction avant leur divulgation ; (iii) sont reçues d'un tiers sans restriction ; (iv) sont développées de manière indépendante sans utilisation des informations de la Partie Divulgatrice ; ou (v) que la Partie Réceptrice est tenue de divulguer en vertu de la loi ou à la demande d'une autorité réglementaire, judiciaire ou arbitrale, sous réserve qu'elle en informe promptement la Partie Divulgatrice lorsqu'il est licite de le faire et qu'elle limite la divulgation à ce qui est exigé. (c) **Restitution ou destruction.** À la résiliation ou sur demande écrite de la Partie Divulgatrice, la Partie Réceptrice restituera ou détruira les informations confidentielles de la Partie Divulgatrice, à l'exception des copies conservées dans des systèmes de sauvegarde de routine, des copies dont la conservation est exigée par la loi ou au titre de la clause 15(f), et des copies raisonnablement nécessaires à l'exercice ou à la défense de droits en justice. (d) **Durée.** Les obligations prévues à la présente clause subsistent pendant cinq (5) ans après la résiliation ou l'expiration, et indéfiniment à l'égard de toute information constituant un secret d'affaires au sens de la Directive (EU) 2016/943. (e) **Publicité et références.** Nonobstant la clause 21(a), le Fournisseur peut identifier l'Acheteur comme client du Fournisseur, par sa dénomination et son logo, dans ses listes de clients, sur son site internet, dans ses réponses à appels d'offres, dossiers de préqualification et dossiers de capacités, ainsi que dans ses documents internes de références, et peut indiquer en termes généraux la nature des Marchandises fournies. Ce faisant, le Fournisseur ne doit divulguer ni le prix ni le volume d'une fourniture, ni aucune information relative à la conception, au tracé ou à l'emplacement des sites d'un réseau, ni aucune autre information confidentielle de l'Acheteur. Toute étude de cas, communiqué de presse, dossier de candidature à un prix, témoignage client ou autre publication allant au-delà de la première phrase de la présente clause requiert l'accord écrit préalable de l'Acheteur, lequel ne doit pas être refusé ni retardé de manière déraisonnable. L'Acheteur peut retirer à tout moment, par notification écrite, le droit conféré par la première phrase de la présente clause, auquel cas le Fournisseur cessera l'usage concerné dans les trente (30) jours, à l'exception des supports déjà imprimés ou diffusés et des supports archivés. Tout usage de la dénomination ou du logo de l'Acheteur est soumis aux directives de marque raisonnables de l'Acheteur notifiées par écrit au Fournisseur, et ne confère aucun droit sur les marques de l'Acheteur autre que ceux expressément énoncés à la présente clause. Hormis ce qui précède, aucune partie ne peut utiliser la dénomination, le logo ou les marques de l'autre partie sans accord écrit préalable. --- ## 22. Force Majeure (a) **Exonération.** Aucune partie n'est responsable d'un défaut ou d'un retard d'exécution, autre qu'une obligation de payer une somme d'argent, dû à des causes échappant à son contrôle raisonnable. Un événement ne constitue une cause échappant au contrôle raisonnable d'une partie aux fins de la présente clause que lorsque l'événement, ou son effet sur la partie affectée, échappait au contrôle raisonnable de cette partie et ne pouvait être évité ni surmonté par l'exercice d'une diligence raisonnable, que la possibilité générale d'un événement de cette nature ait ou non été prévisible. Cette exigence s'applique à chacun des événements énumérés à la présente clause. Sous réserve de cette exigence, les causes échappant au contrôle raisonnable d'une partie incluent les cas fortuits, l'incendie, l'inondation, la tempête, la sécheresse, la guerre, le terrorisme, l'émeute, les troubles civils, l'embargo, l'imposition de sanctions ou de contrôles à l'exportation postérieurement à la date du Courriel de Confirmation, les grèves et conflits du travail, les épidémies ou pandémies, les cyberattaques, les pannes d'installations ou de machines, la défaillance d'un transporteur, la fermeture ou la congestion de ports, de frontières ou d'installations douanières, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement, les pénuries de fournisseurs en amont ou de composants, ainsi que les mesures gouvernementales interdisant ou empêchant l'exécution. Une modification des tarifs douaniers ou des droits ne constitue pas un cas de force majeure et est traitée au titre de la clause 9(f). (b) **Notification et atténuation.** La partie affectée doit en informer promptement l'autre partie, en indiquant l'événement, sa durée prévisible et les obligations affectées, et doit mettre en œuvre des efforts raisonnables pour en atténuer l'effet et pour reprendre l'exécution. Le délai d'exécution de la partie affectée est prorogé de la durée de l'événement. (c) **Résiliation en cas de force majeure prolongée.** (i) Lorsque le Fournisseur est la partie affectée et que l'événement se poursuit pendant plus de soixante (60) jours, chaque partie peut résilier la commande concernée, ou la partie de celle-ci affectée par l'événement, par notification écrite adressée à l'autre. (ii) Lorsque l'Acheteur est la partie affectée et que l'événement se poursuit pendant plus de cent quatre-vingts (180) jours, chaque partie peut résilier la commande concernée, ou la partie de celle-ci affectée par l'événement, par notification écrite. (iii) En cas de résiliation au titre de la présente clause, l'Acheteur doit payer les Marchandises déjà livrées, l'ensemble des travaux réalisés sur les câbles coupés et sur les Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ainsi que l'ensemble des coûts raisonnablement engagés et des engagements irrévocables raisonnablement pris par le Fournisseur à l'égard des câbles coupés, des Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande et des Marchandises NCNR non livrés. (iv) Lorsque l'Acheteur paie une somme au titre du paragraphe (iii) à l'égard de câbles coupés, de Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande ou de Marchandises NCNR achevés ou partiellement achevés, ou à l'égard de matières premières ou de travaux en cours, le Fournisseur doit, aux frais et sur instruction de l'Acheteur, livrer ces Marchandises, matières et travaux en cours à l'Acheteur, et la propriété en est transférée à l'Acheteur lors du paiement intégral, en fonds compensés, de cette somme. (v) La clause 23(g) s'applique à toute somme payée d'avance au titre de Marchandises non livrées. (vi) La résiliation par le Fournisseur au titre du paragraphe (i) ne confère au Fournisseur aucun droit à une somme au titre de la commande résiliée autre que celles prévues au paragraphe (iii), et ne constitue pas en soi une violation du Contrat par le Fournisseur. (d) **Répartition.** Le Fournisseur n'est tenu par aucune obligation de répartir d'une manière particulière les Marchandises en pénurie, mais lorsqu'il répartit des Marchandises en pénurie, il le fera sur une base équitable et raisonnable entre ses clients. --- ## 23. Résiliation (a) **Pour convenance.** Chaque partie peut résilier tout Accord d'Approvisionnement Continu moyennant un préavis écrit de trente (30) jours, sauf que les droits du Fournisseur au titre des clauses 3(a) et 3(e) ne sont pas soumis à la présente clause. La résiliation au titre de la présente clause n'affecte pas une commande déjà acceptée par le Fournisseur, laquelle demeure régie par le Contrat et ne peut être annulée que conformément à la clause 7(e). (b) **Pour cause.** Une partie peut résilier le Contrat, ou toute commande passée en application de celui-ci, avec effet immédiat par notification écrite si l'autre partie : (i) subit un Cas d'Insolvabilité, dans la mesure où la résiliation pour ce motif est permise par le droit de l'insolvabilité applicable ; (ii) commet une violation substantielle à laquelle il ne peut être remédié, autre qu'un défaut de paiement d'une somme contestée de bonne foi par l'Acheteur au titre de la clause 10(f) ; (iii) viole la clause 17(e) ; ou (iv) commet une violation substantielle à laquelle il peut être remédié, autre qu'un défaut de paiement d'une somme contestée de bonne foi par l'Acheteur au titre de la clause 10(f), et n'y remédie pas dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite. (c) **Droits supplémentaires du Fournisseur.** Le Fournisseur peut résilier le Contrat, ou toute commande passée en application de celui-ci, avec effet immédiat par notification écrite si l'Acheteur : (i) omet d'effectuer un paiement à son échéance (autre qu'une somme contestée de bonne foi par l'Acheteur au titre de la clause 10(f)) et ne remédie pas à ce manquement dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite ; (ii) viole l'une quelconque des clauses 17(a) à 17(d) ; (iii) viole la clause 15(h) ou la clause 20(b), et ne remédie pas à cette violation dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite lorsqu'il peut y être remédié ; ou (iv) commet une violation substantielle des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur ou d'un Fabricant portant sur les Marchandises ou en lien avec celles-ci, et n'y remédie pas dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant une mise en demeure écrite lorsqu'il peut y être remédié. (d) **Droits acquis.** La résiliation n'affecte aucun droit acquis ni aucune responsabilité encourue par l'une ou l'autre partie. (e) **Suspensions liées à l'insolvabilité.** Lorsque l'exercice d'un droit au titre de la clause 4(i), de la clause 23(b)(i) ou de la clause 23(f) est suspendu, différé ou subordonné à un consentement ou à une autorisation par le droit de l'insolvabilité applicable, ce droit est suspendu et non éteint, et revit dans toute la mesure permise par la loi. La clause 4(j) s'applique en sus de la présente clause. (f) **Conséquences de la résiliation par le Fournisseur.** En cas de résiliation par le Fournisseur au titre de la clause 23(b) ou 23(c), ou en cas de survenance d'un Cas de Défaut : (i) la clause 10(h) s'applique ; et (ii) l'Acheteur doit payer au Fournisseur l'ensemble des Marchandises livrées, l'ensemble des travaux réalisés sur les câbles coupés et sur les Marchandises sur mesure ou fabriquées sur commande, ainsi que l'ensemble des coûts raisonnablement engagés et des engagements irrévocables raisonnablement pris à l'égard des Marchandises non livrées. Le Fournisseur doit, sur demande, justifier toute somme réclamée au titre du paragraphe (ii) et doit créditer la valeur de toutes matières ou de tous travaux en cours qu'il est en mesure d'utiliser ou de revendre. (g) **Conséquences de la résiliation par l'Acheteur, et remboursements.** En cas de résiliation par l'Acheteur au titre de la clause 23(b), l'Acheteur doit payer au Fournisseur l'ensemble des Marchandises livrées et acceptées, et le Fournisseur doit rembourser toute somme payée d'avance par l'Acheteur au titre de Marchandises non livrées. Lorsqu'une commande ou le Contrat est résilié ou annulé autrement qu'en raison d'un Cas de Défaut ou d'une violation par l'Acheteur, le Fournisseur remboursera toute somme payée d'avance par l'Acheteur au titre de Marchandises non livrées, déduction faite de toute somme que l'Acheteur est tenu de payer au titre de la clause 7(e) ou 22(c). --- ## 24. Modifications, Gestion des Versions et Incorporation (a) **Modification par le Fournisseur.** Le Fournisseur peut modifier les présentes Conditions Générales moyennant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours, lorsque la modification est raisonnable eu égard aux intérêts de l'Acheteur, et uniquement pour un motif valable, à savoir une évolution du droit ou de son interprétation ou de son application, une évolution des Marchandises ou des conditions du Fabricant, une évolution de l'activité ou des processus opérationnels du Fournisseur, ou la correction d'une erreur ou d'une ambiguïté. La notification doit indiquer le motif de la modification et identifier les stipulations modifiées. Le Fournisseur ne peut recourir à la présente clause pour augmenter le prix d'une commande déjà acceptée ni pour réduire ses obligations au titre de celle-ci. La notification est effectuée par la publication des Conditions Générales modifiées sur le site internet du Fournisseur et, lorsque l'Acheteur a une commande en cours ou un compte de crédit approuvé, par notification au titre de la clause 25(b). Le Fournisseur ne peut modifier le prix, la quantité ni la base de livraison d'une commande acceptée au titre de la présente clause. (b) **Version régissant une commande.** Les conditions modifiées prennent effet à l'expiration du délai de préavis et ne s'appliquent qu'aux commandes acceptées à compter de cette date. Les commandes déjà acceptées demeurent régies par la version des présentes Conditions Générales en vigueur au moment de leur acceptation. La présente clause détermine la version des présentes Conditions Générales régissant une commande, et prévaut sur toute mention contraire figurant dans un Courriel de Confirmation, nonobstant la clause 1.2(b). (c) **Acceptation et objection.** La poursuite des commandes après la prise d'effet des conditions modifiées vaut acceptation de celles-ci. Si l'Acheteur n'accepte pas les conditions modifiées, il peut, par notification écrite donnée avant la prise d'effet des conditions modifiées, résilier sans frais tout Accord d'Approvisionnement Continu, et n'est en tout état de cause pas lié par les conditions modifiées à l'égard de toute commande acceptée avant leur prise d'effet. La résiliation au titre de la présente clause n'affecte pas une commande déjà acceptée par le Fournisseur, laquelle demeure régie par la version des présentes Conditions Générales en vigueur au moment de son acceptation et ne peut être annulée que conformément à la clause 7(e). (d) **Historique des versions et mise à disposition.** Chaque version des présentes Conditions Générales porte le numéro de version et la date à compter de laquelle elle prend effet, indiqués en tête du présent document. Le Fournisseur conservera chaque version remplacée et fournira une copie de la version régissant une commande, sous une forme permettant à l'Acheteur de la conserver et de la reproduire, gratuitement sur demande écrite. Toute modification du Contrat autrement qu'au titre de la présente clause 24 requiert l'accord écrit des deux parties. --- ## 25. Dispositions Générales (a) **Cession.** L'Acheteur ne peut céder, transférer, nantir ni sous-traiter le Contrat ni aucun de ses droits ou obligations au titre de celui-ci sans l'accord écrit préalable du Fournisseur, lequel ne sera pas refusé de manière déraisonnable, sauf que l'Acheteur peut céder une créance monétaire à l'encontre du Fournisseur qui est due et exigible. Le Fournisseur peut céder ou sous-traiter le Contrat ou toute partie de celui-ci, sous réserve que la cession n'affecte pas de manière substantielle et défavorable les droits de l'Acheteur au titre du Contrat et que le cessionnaire reprenne les obligations du Fournisseur au titre de celui-ci. (b) **Notifications.** Les notifications doivent être faites par écrit et adressées à l'Acheteur à l'adresse postale ou à l'adresse électronique indiquée dans le Courriel de Confirmation ou dans la demande de crédit, et au Fournisseur par courriel à [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) ou par courrier affranchi à ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, dans chaque cas à l'attention du service juridique (Legal). Chaque partie peut modifier son adresse ou son adresse électronique aux fins des notifications par notification écrite adressée à l'autre au titre de la présente clause et prenant effet cinq (5) Jours Ouvrables après sa réception, et une notification adressée à la dernière adresse ou adresse électronique notifiée au titre de la présente clause est valablement donnée. Une notification envoyée par courriel est réputée reçue lorsqu'elle devient susceptible d'être consultée à cette adresse, ou le Jour Ouvrable suivant si ce moment se situe en dehors des heures ouvrables. Une notification remise en main propre est réputée reçue lors de sa remise, et une notification envoyée par courrier affranchi est réputée reçue le cinquième Jour Ouvrable suivant son envoi. La présente clause ne s'applique pas à la signification d'un document dans une procédure arbitrale ou judiciaire. (c) **Divisibilité et interprétation restrictive.** Si une stipulation du Contrat est nulle, annulable ou inopposable en vertu d'un droit applicable, elle est interprétée restrictivement dans la mesure nécessaire pour la rendre valable et opposable ou, si elle ne peut être ainsi interprétée, elle est réputée non écrite. Les stipulations restantes demeurent pleinement en vigueur. Lorsqu'une stipulation est interprétée restrictivement ou réputée non écrite, les parties négocieront de bonne foi une stipulation de remplacement qui se rapproche le plus du résultat commercial recherché dans les limites du droit applicable. (d) **Renonciation.** Aucun défaut ni retard dans l'exercice d'un droit ne vaut renonciation à celui-ci, et aucun exercice unique ou partiel n'empêche un exercice ultérieur. Une renonciation n'est effective que si elle est donnée par écrit. (e) **Survie.** Les clauses 1, 2(e), 2(f), 2(g), 2(j), 2(k), 3(d), 3(f), 3(g), 4, 5(a), 5(b), 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(g), 7(b), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(a), 22(b), 22(c), 23(d), 23(e), 23(f), 23(g), 24(b), 24(c), 24(d), 25 et 26 survivent à la résiliation ou à l'expiration. Une clause qui survit ne le fait qu'à l'égard des Marchandises fournies, des commandes acceptées et des droits acquis avant la résiliation ou l'expiration, et n'oblige aucune partie à accepter ou à passer une commande supplémentaire. (f) **Absence de droits pour les tiers.** Sauf dans les cas prévus aux clauses 14(i), 20(a) et 20(g), le Contrat ne confère aucun droit à une personne autre que les parties, et le Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 ne lui est pas applicable. Les parties peuvent modifier ou résilier le Contrat ou l'une quelconque de ses stipulations, d'un commun accord et à tout moment, sans le consentement d'un tiers, que ce tiers ait ou non accepté le bénéfice de la stipulation. Rien dans la présente clause n'affecte la clause 16(a) ni un droit conféré à un tiers par une règle de droit impérative. (g) **Relation entre les parties.** Rien dans le Contrat ne crée de société de personnes, de coentreprise, de mandat, de concession de distribution ou de relation d'emploi. L'Acheteur n'a aucun pouvoir d'engager le Fournisseur ni de formuler une déclaration pour son compte. Les Fabricants ne sont ni des mandataires, ni des sous-traitants, ni des représentants du Fournisseur. (h) **Exemplaires et signature électronique.** Le Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires et par signature électronique, et aucune partie ne contestera la validité ou la recevabilité d'une signature électronique ou d'un document sous forme électronique au seul motif de sa forme. (i) **Diligences complémentaires.** Chaque partie accomplira toutes les démarches raisonnablement nécessaires pour donner plein effet au Contrat. (j) **Solidarité.** Lorsque l'Acheteur est composé de plusieurs personnes, chacune d'elles est tenue conjointement et solidairement. (k) **Indemnisations.** Chaque indemnisation prévue par le Contrat constitue une obligation continue, indépendante des autres obligations des parties, et survit à la résiliation. La partie indemnisée n'a pas à engager de dépense ni à effectuer de paiement avant de faire jouer une indemnisation. Lorsqu'une indemnisation se rapporte à une réclamation d'un tiers, la partie indemnisée informera promptement la partie indemnisant dès qu'elle aura connaissance de la réclamation, et lui apportera l'assistance et l'accès aux documents que celle-ci exige raisonnablement, aux frais de la partie indemnisant. La partie indemnisée conserve la conduite de la défense et du règlement de la réclamation et peut la régler en agissant raisonnablement, sous réserve qu'elle consulte au préalable la partie indemnisant et, lorsque celle-ci a accepté sa responsabilité au titre de l'indemnisation par écrit et n'est pas en défaut, qu'elle obtienne son accord, lequel ne doit pas être refusé ni retardé de manière déraisonnable. Le non-respect de la présente clause ne réduit la responsabilité de la partie indemnisant que dans la mesure où celle-ci subit un préjudice effectif du fait de ce manquement, et n'affecte pas autrement l'indemnisation. Les indemnisations prévues par le Contrat sont : celles accordées par l'Acheteur aux clauses 3(d), 3(f), 4(e), 4(i), 8(d), 8(e), 9(c), 15(h), 16(d), 17(e), 17(g), 18(g) et 20(e) ; et celles accordées par le Fournisseur aux clauses 16(c), 17(e) et 18(g). Chacune d'elles est limitée par la clause 14, sauf dans la mesure où la clause 14 en dispose expressément autrement. Cette liste est fournie à titre de commodité uniquement et ne crée, n'étend ni ne limite aucune indemnisation. (l) **Langue.** Le Contrat est conclu en anglais. Toutes notifications, tous documents et toutes communications au titre du Contrat doivent être rédigés en anglais, sauf accord écrit contraire. Toute traduction des présentes Conditions Générales est fournie à titre de commodité uniquement et, en cas d'incohérence, le texte anglais prévaut, sauf lorsqu'une règle impérative du droit applicable en dispose autrement. (m) **Registres et communications électroniques.** Chaque partie consent à l'utilisation du courriel et d'autres moyens électroniques pour l'ensemble des communications au titre du Contrat, à l'exception de la signification de documents dans une procédure arbitrale ou judiciaire. Les registres du Fournisseur relatifs aux commandes, aux Courriels de Confirmation, aux factures et aux livraisons constituent, en l'absence d'erreur manifeste, une preuve des éléments qu'ils consignent. --- ## 26. Droit Applicable, Arbitrage et Prescription des Actions (a) **Droit applicable.** Le Contrat, ainsi que toute obligation non contractuelle en découlant ou s'y rapportant, est régi par le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois. Le choix de loi applicable aux obligations contractuelles est effectué au titre de l'article 3 de Rome I. Le choix de loi applicable aux obligations non contractuelles est effectué au titre de l'article 14 du Regulation (EC) No 864/2007 et ne produit effet que dans la mesure permise par cet article, les parties reconnaissant que l'article 14(1)(b) exige qu'un accord conclu avant la survenance du fait générateur du dommage ait été librement négocié. Lorsque le choix ne produit pas effet à l'égard d'une obligation non contractuelle, la loi applicable à cette obligation est déterminée par ce règlement. La présente clause est soumise à la clause 12(b). (b) **Effet du choix.** Les parties ont choisi le droit anglais parce que le Fournisseur est établi en Angleterre, contracte sur le fondement des présentes Conditions Générales avec des acheteurs situés dans plusieurs États Membres, et a besoin d'un droit applicable unique pour ses conditions générales de vente. Les parties reconnaissent que ce choix n'écarte pas les dispositions identifiées à la clause 12(b), et que la clause 12 énonce l'effet de ces dispositions sur le Contrat. (c) **Arbitrage.** Tout différend découlant du Contrat ou s'y rapportant, y compris toute question relative à son existence, à sa validité ou à sa résiliation, sera soumis à et définitivement tranché par arbitrage conformément au Règlement d'arbitrage de la London Court of International Arbitration, lequel Règlement est réputé incorporé par référence à la présente clause. Le nombre d'arbitres est de un, sauf si le montant en litige excède **1 000 000 EUR**, auquel cas le nombre d'arbitres est de trois. Le siège de l'arbitrage est Londres, Angleterre. La langue de l'arbitrage est l'anglais. **Le droit régissant la présente convention d'arbitrage est le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles**, que ce soit ou non le droit régissant le reste du Contrat. La sentence est définitive et lie les parties, et les parties conviennent qu'elle peut être reconnue et exécutée dans toute juridiction dans laquelle la reconnaissance ou l'exécution est demandée, sous réserve et conformément à la Convention pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères faite à New York le 10 juin 1958 et au droit de cette juridiction. (d) **Procédures devant les juridictions nationales.** Nonobstant la clause 26(c) : (i) chaque partie peut saisir toute juridiction compétente d'une demande de mesures provisoires, protectrices ou conservatoires, y compris une ordonnance visant à préserver des éléments de preuve ou à empêcher l'enlèvement, la dissimulation, la disposition ou la détérioration de Marchandises, et une demande de telles mesures n'est pas incompatible avec la convention d'arbitrage prévue à la clause 26(c) et n'emporte pas renonciation à celle-ci ; et (ii) le Fournisseur peut engager une action en recouvrement d'une somme due et exigible que l'Acheteur n'a pas contestée de bonne foi au titre de la clause 10(f), ainsi que des actions visant à faire valoir, à protéger ou à réaliser sa réserve de propriété ou toute autre sûreté au titre de la clause 3(f) ou de la clause 4, ou à récupérer les Marchandises, devant les juridictions du lieu où l'Acheteur est établi ou du lieu où les Marchandises sont situées, ainsi que devant toute autre juridiction compétente. Lorsqu'une demande relevant du paragraphe (ii) est contestée pour des motifs touchant au fond, chaque partie peut exiger qu'elle soit tranchée au titre de la clause 26(c). Le paragraphe (ii) ne confère un droit qu'au Fournisseur. Sauf dans les cas prévus au paragraphe (i), et sauf lorsque la clause 2(e) s'applique, l'Acheteur ne peut engager ni poursuivre de procédure au fond devant une juridiction nationale, et la convention d'arbitrage prévue à la clause 26(c) est exclusive à son égard. L'engagement d'une procédure au titre du paragraphe (ii) n'emporte pas renonciation à la convention d'arbitrage à l'égard de tout autre différend. (e) **Escalade.** Avant d'engager un arbitrage, une partie doit notifier le différend par écrit et les parties doivent faire en sorte qu'un représentant de haut niveau de chacune d'elles se réunisse, en personne ou par visioconférence, dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant cette notification, afin de tenter de le résoudre de bonne foi. Le cours de chacun des délais prévus à la clause 26(h) est suspendu, à l'égard d'un différend, à compter de la date à laquelle la notification écrite de ce différend est donnée et jusqu'à trente (30) jours après la tenue de la réunion exigée par la présente clause ou, si aucune réunion n'a lieu, trente (30) jours après l'expiration du délai de quinze (15) Jours Ouvrables. Un délai ne peut être suspendu qu'une seule fois à l'égard d'un même différend, et une notification ultérieure du même différend, ou d'un différend découlant substantiellement des mêmes faits, ne suspend le cours d'aucun délai. La suspension totale d'un délai au titre de la présente clause ne peut excéder quatre-vingt-dix (90) jours, qu'elle porte sur un ou plusieurs différends. Si la réunion n'a pas lieu dans ce délai, chaque partie peut engager un arbitrage. La présente clause n'empêche aucune partie de solliciter des mesures au titre de la clause 26(d), et son respect ne constitue pas une condition de la compétence du tribunal arbitral. (f) **Exclusion de la CISG.** **La United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienne, 1980) ne s'applique pas au Contrat.** Cette exclusion est destinée à être complète et à produire effet que la CISG s'appliquerait autrement en vertu de son article 1(1)(a) ou de son article 1(1)(b), en vertu du droit régissant le Contrat, en vertu d'une disposition applicable au titre de la clause 12(b), ou en vertu d'une détermination de la loi applicable effectuée par un tribunal arbitral. La Convention sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises (New York, 1974) et son Protocole de 1980 ne s'appliquent pas davantage au Contrat. (g) **Absence de for consommateur.** La clause 2(e) prévaut sur les clauses 26(c) et 26(d) dans les circonstances auxquelles elle s'applique. (h) **Prescription des actions.** Aucune réclamation de l'une ou l'autre partie découlant du Contrat ou s'y rapportant ne peut être introduite plus de **trois (3) ans** après la naissance du droit d'agir, sauf qu'une réclamation pour violation d'une Garantie du Fournisseur peut être introduite dans les trois (3) ans suivant l'expiration de la Période de Garantie, et qu'une réclamation au titre de la clause 20(d) peut être introduite dans les trois (3) ans suivant la notification par l'Acheteur au Fournisseur de l'allégation concernée. Une réclamation au titre d'une indemnisation prévue par le Contrat doit être introduite dans les trois (3) ans suivant le moment où la partie indemnisée s'est acquittée de la responsabilité à laquelle l'indemnisation se rapporte. La présente clause ne s'applique pas à une réclamation de l'une ou l'autre partie en recouvrement d'une somme qui lui est due, ni à une réclamation visant à faire valoir, à protéger ou à réaliser une réserve de propriété ou toute autre sûreté au titre de la clause 3(f) ou de la clause 4. La présente clause ne s'applique pas à une réclamation pour décès ou dommages corporels, à une réclamation au titre du Droit de la Responsabilité du Fait des Produits, à une réclamation portant sur une responsabilité préservée par la clause 12(c), ni à une réclamation qui ne peut légalement être écartée par convention ou à l'égard de laquelle le droit applicable ne permet pas d'abréger le délai de prescription ; et lorsque le droit applicable permet d'abréger le délai de prescription mais non jusqu'à trois (3) ans, le délai le plus court auquel ce droit permet de l'abréger s'applique à la place. (i) **Frais.** Dans toute procédure arbitrale ou judiciaire engagée au titre de la présente clause 26, le tribunal arbitral ou la juridiction peut allouer à la partie gagnante ses frais juridiques et autres frais raisonnables. (j) **Signification des actes.** Chaque partie peut se voir signifier tout document dans une procédure engagée au titre de la clause 26(d) à l'adresse de notification indiquée à la clause 25(b), en sus de tout autre mode permis par la loi. --- Pour toute question, contactez-nous : **ScaleFibre UK Ltd**, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom Numéro d'immatriculation 16685020 **Demandes juridiques** Courriel : [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Téléphone : +44 20 8191 2194