Myyntiehdot – ScaleFibre USA Inc.

Versio 2.2 · Viimeksi päivitetty 20. elokuuta 2026

Tämä suomenkielinen käännös on tarkoitettu ainoastaan tiedoksi. Vain näiden ehtojen englanninkielisellä versiolla on sopimusoikeudellinen vaikutus ja se sitoo osapuolia. Mikäli suomenkielisen ja englanninkielisen version välillä on eroavaisuuksia tai ristiriitaisuuksia, englanninkielinen versio on ratkaiseva.

Tämä asiakirja määrittää oikeudellisen kehyksen Tavaroiden toimittamiselle Ostajalle ScaleFibre USA Inc. -yhtiön toimesta; kyseessä on Wyomingin osavaltiossa Wyoming Business Corporation Act -lain nojalla perustettu yhtiö, Wyoming file number 2026-001908877 (Toimittaja).

Lue kohta 12 (Takuiden poissulkeminen), kohta 13 (Vastuunrajoitus) ja kohta 21(d) (Luopuminen valamiehistön käsittelystä). Kohdassa 12 suljetaan pois takuut, ja kohdassa 13 rajoitetaan kummankin osapuolen vastuu toista osapuolta kohtaan siihen tilaukseen, jota vaatimus koskee, perustuen toimitettujen Tavaroiden hintaan sekä suljetaan pois Toimittajan vastuu Välillisestä vahingosta. Kohdat 12 ja 13 ovat osa hinnassa heijastuvaa sopimustasapainoa. Kohdassa 21(d) kumpikin osapuoli luopuu oikeudestaan valamiehistön käsittelyyn.

1. Määritelmät ja tulkinta

1.1 Määritelmät

Näissä Vakioehdoissa sovelletaan seuraavia määritelmiä, ellei asiayhteys muuta edellytä:

Lähipiiriyhtiö (Affiliate) tarkoittaa henkilön osalta mitä tahansa yhteisöä, joka suoraan tai välillisesti käyttää määräysvaltaa kyseisessä henkilössä, on tämän määräysvallassa tai on tämän kanssa yhteisessä määräysvallassa, jolloin “määräysvallalla” tarkoitetaan yli viidenkymmenen prosentin (50 %) omistusta äänivaltaisista arvopapereista taikka valtaa ohjata kyseisen yhteisön johtoa ja toimintaperiaatteita.
Sopimus (Agreement) tarkoittaa Toimittajan ja Ostajan välistä oikeudellisesti sitovaa sopimusta Tavaroiden toimittamisesta, joka koostuu näistä Vakioehdoista, mahdollisista Erityisehdoista, mahdollisesta Vahvistussähköpostista, mahdollisesta Jatkuvasta toimitusjärjestelystä ja mahdollisista Muista asiakirjoista; ja asiayhteyden niin edellyttäessä, mukaan lukien kohdissa 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) ja 21(h), kaikkia tällaisia osapuolten välisiä sopimuksia yhdessä mahdollisen Jatkuvan toimitusjärjestelyn kanssa.
Arkipäivä (Business Day) tarkoittaa päivää, joka ei ole lauantai, sunnuntai eikä liittovaltion yleinen vapaapäivä Yhdysvalloissa, ja työaika (business hours) tarkoittaa kello 9.00–17.00 Arkipäivänä sen paikan aikavyöhykkeellä, johon kyseinen ilmoitus lähetetään tai jossa kyseiset toimitilat sijaitsevat.
Vahvistussähköposti (Confirmation Email) tarkoittaa Toimittajan Ostajalle antamaa kirjallista ilmoitusta, jolla tilaus muodollisesti hyväksytään, riippumatta siitä, määritetäänkö siinä toimitusaikoja tai muita yksityiskohtia.
Välillinen vahinko (Consequential Loss) tarkoittaa mitä tahansa epäsuoraa, satunnaista, erityistä, esimerkinomaista, rangaistusluonteista tai korotettua vahingonkorvausta, menetettyä voittoa tai liikevaihtoa, käyttöhyödyn menetystä, liiketoiminnan tai liiketoimintamahdollisuuden menetystä, sopimuksen menetystä, liikearvon tai tietojen menetystä, tuotannon menetystä, seisokkikustannuksia taikka arvonalentumista (muuta kuin Tavaroiden taatun arvon ja toimitettujen Tavaroiden arvon välistä erotusta), joka aiheutuu Sopimuksesta tai liittyy siihen, ja se sisältää UCC § 2-715(2) -kohdassa tarkoitetun välillisen vahingon (consequential damages). Tässä määritelmässä tarkoitettu vahinko ei lakkaa olemasta Välillistä vahinkoa sillä perusteella, että se luonnehditaan välittömäksi vahingoksi. Poistokustannukset eivät ole Välillistä vahinkoa, ja ne ovat korvattavissa kohdan 13(a) mukaisin rajoituksin; tämä virke on ensisijainen edelliseen virkkeeseen nähden.
Jatkuva toimitusjärjestely (Continuing Supply Arrangement) tarkoittaa mitä tahansa Toimittajan ja Ostajan välillä kirjallisesti perustettua luottojärjestelyä, kestotilausta, toimitussopimusta, puitejärjestelyä tai avointa tiliä riippumatta siitä, onko sen nojalla voimassa tilauksia.
Covered Telecommunications Equipment tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 -lain Section 889 -kohdassa ja FAR 52.204-25 -säännöksessä.
Tuoteseloste (Datasheet) tarkoittaa kyseisten Tavaroiden osalta ensimmäistä seuraavista, joka on olemassa, eikä mitään muuta asiakirjaa: (i) Toimittajan kyseisistä Tavaroista antama tuoteseloste, joka on voimassa Vahvistussähköpostin päivämääränä; (ii) Vahvistussähköpostissa yksilöity tuoteseloste tai spesifikaatio; taikka (iii) Valmistajan kyseisistä Tavaroista julkaisema spesifikaatio, joka on voimassa Vahvistussähköpostin päivämääränä. Asiakirja, jonka Toimittaja on merkinnyt tai kuvannut alustavaksi, suuntaa-antavaksi, luonnokseksi tai ainoastaan viitteelliseksi, jätetään huomiotta kohdan (i) osalta, ja mikäli ainoa Toimittajan kyseisistä Tavaroista antama asiakirja on tällainen asiakirja, sovelletaan kohtia (ii) ja (iii) tässä järjestyksessä.
Sopimusrikkomustapahtuma (Event of Default) tarkoittaa mitä tahansa seuraavista: (a) Ostaja laiminlyö minkä tahansa määrän maksamisen sen erääntyessä, lukuun ottamatta määrää, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla, eikä korjaa laiminlyöntiä kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta; (b) Maksukyvyttömyystapahtuma; (c) sellainen kohdan 4(f) tai 4(g) rikkominen, jota ei voida korjata, taikka joka voidaan korjata mutta jota ei korjata viiden (5) Arkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta; (d) Uudelleenjärjestely, jonka osalta Ostaja ei ole noudattanut kohtaa 2(g) ja jota ei korjata viiden (5) Arkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta; (e) mikä tahansa muu Ostajan olennainen Sopimuksen rikkominen, jota ei voida korjata, taikka joka voidaan korjata mutta jota ei korjata kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa Toimittajan kirjallisesta ilmoituksesta; taikka (f) sellaisen tapahtuman tai olosuhteen ilmeneminen, joka oikeuttaa Toimittajan irtisanomaan Sopimuksen tai minkä tahansa tilauksen kohdan 18(b) tai kohdan 18(c) nojalla. Mikään tapahtuma tai olosuhde ei ole Sopimusrikkomustapahtuma siltä osin kuin se muodostuu sellaisen määrän maksamatta jättämisestä, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla, niin kauan kuin se pysyy näin riitautettuna ja Ostaja on maksanut riidattoman osuuden kohdan 10(a) mukaisesti.
Täysi maksu (Full Payment) tarkoittaa Tavaroiden osalta niiden ostohinnan täysimääräistä maksua käytettävissä olevin varoin, mukaan lukien kaikki niiden kanssa laskutetut toimitus-, tulli-, vero- ja rahtimaksut.
Tavarat (Goods) tarkoittaa kaikkia Toimittajan Ostajalle toimittamia tavaroita.
Maksukyvyttömyystapahtuma (Insolvency Event) tarkoittaa sitä, että Ostaja tekee hakemuksen, tai sitä vastaan tehdään hakemus, jota ei hylätä kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa, United States Coden Title 11 -osan nojalla, tulee maksukyvyttömäksi UCC § 1-201(b)(23) tai 11 U.S.C. § 101(32) -kohdassa tarkoitetulla tavalla, sitä varten tai sen olennaisen omaisuuserän osalta nimitetään receiver, trustee, custodian tai assignee, lopettaa liiketoimintansa harjoittamisen, tekee luovutuksen velkojiensa hyväksi taikka on minkä tahansa lainkäyttöalueen lain mukaisen vastaavan tapahtuman kohteena.
Valmistaja (Manufacturer) tarkoittaa kolmatta osapuolta, joka on valmistanut kyseiset Tavarat.
NCNR-Tavarat (NCNR Goods) tarkoittaa Tavaroita, jotka on Vahvistussähköpostissa yksilöity peruuttamattomiksi ja palautuskelvottomiksi (non-cancellable and non-returnable), kun tämä yksilöinti on tämän määritelmän mukaisesti tehokas. Yksilöinti on tehokas vain silloin, kun tämä merkintä on ilmoitettu Toimittajan tarjouksessa tai Ostajan ostotilauksessa, taikka kun Ostaja ei hylkää sitä kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan kahden (2) Arkipäivän kuluessa Vahvistussähköpostista. Mikäli Ostaja hylkää merkinnän kyseisen määräajan kuluessa, Tavarat eivät ole NCNR-Tavaroita ja tilaus raukeaa kyseisten Tavaroiden osalta ilman kustannuksia kummallekaan osapuolelle.
Muut asiakirjat (Other Documents) tarkoittaa mitä tahansa lisäasiakirjaa, jonka Toimittaja ja Ostaja ovat nimenomaisesti kirjallisesti sopineet muodostavan osan heidän välisestään Tavaroiden toimittamista koskevasta sopimuksesta.
PMSI tarkoittaa UCC § 9-103 -kohdassa tarkoitettua purchase-money security interest -vakuusoikeutta.
Ostaja (Purchaser) tarkoittaa henkilöä, toiminimeä tai yhtiötä, jolle Toimittaja toimittaa Tavarat.
Uudelleenjärjestely (Restructure) tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan kohdassa 2(g).
Poistokustannukset (Removal Costs) tarkoittaa kohtuullisia ja asianmukaisesti aiheutuneita kustannuksia, jotka aiheutuvat sellaisten Tavaroiden poistamisesta, irrottamisesta, kytkennän purkamisesta, noutamisesta ja palauttamisesta, jotka ovat virheellisiä, jotka eivät vastaa Sopimusta taikka jotka ovat kohdan 14(h) mukaisen takaisinvedon tai korjaavan toimenpiteen kohteena, korvaavien Tavaroiden toimittamisesta ja asentamisesta, niiden uudelleenpäättämisestä, uudelleenjatkamisesta, uudelleentestaamisesta ja uudelleen käyttöönotosta sekä tässä yhteydessä häirityn maan, rakennuksen, rakenteen, kaivon, pylvään, putkituksen tai kanavan ennallistamisesta.
RMA tarkoittaa Toimittajan antamaa Return Material Authorization -palautuslupaa, jonka tarkoituksena on valtuuttaa Tavaroiden palauttaminen.
Erityisehdot (Special Conditions) tarkoittaa kaikkia osapuolten välillä nimenomaisesti kirjallisesti sovittuja ehtoja, joiden tarkoituksena on muuttaa tai täydentää näitä Vakioehtoja.
Vakioehdot (Standard Terms) tarkoittaa tässä asiakirjassa esitettyjä ehtoja.
Varastotuotteet (Stock Items) tarkoittaa Tavaroita, jotka on Vahvistussähköpostissa yksilöity varastotuotteiksi, ollen luettelotuotteita, joita Toimittaja tavanomaisesti pitää varastossa, ja jotka ovat palautuspyynnön tai peruutuksen hetkellä muuttamattomassa, myyntikelpoisessa kunnossa, pois lukien katkaistu kaapeli, räätälöidyt kokoonpanot, tilauksesta valmistetut Tavarat ja NCNR-Tavarat. Mikäli Vahvistussähköpostissa ei yksilöidä Tavaroita Varastotuotteiksi tai NCNR-Tavaroiksi, Tavarat ovat Varastotuotteita, jos ne ovat luettelotuotteita, joita Toimittaja tavanomaisesti pitää varastossa, jos ne eivät ole katkaistua kaapelia, räätälöityjä kokoonpanoja tai tilauksesta valmistettuja Tavaroita, ja jos ne ovat palautuspyynnön tai peruutuksen hetkellä muuttamattomassa, myyntikelpoisessa kunnossa ja alkuperäispakkauksessaan.
Toimittaja (Supplier) tarkoittaa ScaleFibre USA Inc. -yhtiötä, Wyomingin osavaltion yhtiötä, Wyoming file number 2026-001908877.
Toimittajan takuut (Supplier Warranties) tarkoittaa Toimittajan kohdassa 8(g) (Tuoteselosteen mukaisuus), kohdassa 11(a) (omistusoikeus), kohdassa 11(c) (Toimittajan valmistamat, kokoamat tai päättämät Tavarat) ja kohdassa 11(f) (toissijainen oikeussuojakeino) antamia nimenomaisia takuita ja oikeussuojakeinoja, ja Toimittajan takuu (Supplier Warranty) tarkoittaa mitä tahansa yhtä niistä.
UCC tarkoittaa Uniform Commercial Codea sellaisena kuin se on voimassa Delawaren osavaltiossa, kuitenkin siten, että kun toisen lainkäyttöalueen Uniform Commercial Code sääntelee kysymystä vakuusoikeuden syntymisestä, sen julkivarmistuksesta, julkivarmistuksen tai sen puuttumisen vaikutuksesta taikka etusijasta UCC §§ 9-301–9-307 mukaisesti, viittaus UCC:hen kyseisen kysymyksen osalta on viittaus Uniform Commercial Codeen sellaisena kuin se on voimassa kyseisellä toisella lainkäyttöalueella.
Takuuaika (Warranty Period) tarkoittaa kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksoa Tavaroiden Ostajalle toimittamisen päivämäärästä lukien.

1.2 Tulkinta

(a) Viittaus Toimittajaan tai Ostajaan sisältää heidän kunkin pesänselvittäjät, kuolinpesän hoitajat, seuraajat ja sallitut siirronsaajat.
(b) Sopimuksen muodostavien asiakirjojen on tarkoitus selittää toisiaan. Ristiriitatilanteessa sovelletaan seuraavaa etusijajärjestystä ylimmästä alimpaan: (i) mahdolliset Erityisehdot; (ii) mahdolliset Muut asiakirjat; (iii) mahdollinen Jatkuva toimitusjärjestely; (iv) Vahvistussähköposti, mutta ainoastaan niiden kaupallisten yksityiskohtien osalta, joiden kirjaamiseksi se on annettu, ollen hinta, määrä, valuutta, toimitusaika tai arvioitu toimituspäivä, mahdollinen viittaus Erityisehtoihin, toimitusehdot ja nimetty paikka, mahdollinen DDP-valinta, mahdollinen viittaus Tuoteselosteeseen tai spesifikaatioon, mahdollinen NCNR-merkintä, mahdollinen Varastotuote-merkintä, mahdollinen sitoumuspäivä, mahdollinen kohdassa 15(g) tarkoitettu isäntälaitteen koodausta tai avainnusta koskeva yksityiskohta sekä ilmoitusosoite; ja (v) nämä Vakioehdot. Vahvistussähköposti ei muuta näitä Vakioehtoja miltään muulta osin, ja Vahvistussähköpostin määräys, jonka tarkoituksena on tehdä niin, on tehokas vain, jos Ostaja on siitä erikseen kirjallisesti sopinut.
(c) Otsikot ovat vain käytännön syistä eivätkä vaikuta tulkintaan.
(d) Viittaus “kirjalliseen” sisältää sähköpostin ja kaikki muut kirjallisen sähköisen viestinnän muodot.
(e) “Mukaan lukien” ja “sisältää” eivät ole rajoittavia ilmaisuja.
(f) Viittaus lakiin, asetukseen tai säännöstöön sisältää sen muutokset tai uudelleensäätämisen sekä sen nojalla annetut asetukset.
(g) Määritellyn termin monikkomuodolla on vastaava merkitys.
(h) Viittaus merkintään “$” tai “USD” on viittaus Yhdysvaltain dollariin.

2. Sopimuskehys ja tarjoukset

(a) Lain sallimissa rajoissa Toimittajan ja Ostajan välistä oikeussuhdetta säätelevät yksinomaan: (i) nämä Vakioehdot; (ii) mahdolliset nimenomaisesti kirjallisesti sovitut Erityisehdot; (iii) Toimittajan Vahvistussähköpostin sisältämät nimenomaiset kaupalliset yksityiskohdat; (iv) mahdollinen Jatkuva toimitusjärjestely; ja (v) mahdolliset Muut asiakirjat. Tässä kohdassa mainitut asiakirjat on lueteltu ilman erityistä järjestystä; niiden keskinäinen etusija määräytyy kohdan 1.2(b) mukaisesti.

(b) Lomakkeiden taistelu. Kaikki Ostajan ostotilauksessa, portaalissa, vahvistuksessa tai muutoin ehdottamat ehdot, jotka poikkeavat näistä Vakioehdoista tai täydentävät niitä, hylätään nimenomaisesti eikä niitä sovelleta, ellei Toimittaja ole niistä kirjallisesti sopinut. Toimittajan antama hyväksyntä on nimenomaisesti ehdollinen sille, että Ostaja hyväksyy nämä Vakioehdot eikä mitään muita ehtoja, UCC § 2-207(1) -kohdan tarkoituksiin. Toimittajan suorituksen aloittaminen, lähetys tai maksun vastaanottaminen ei merkitse Ostajan ehtojen hyväksymistä. Mikäli kauppasopimuksen katsotaan syntyneen menettelyn perusteella UCC § 2-207(3) tai § 2-206 -kohdan nojalla, nämä Vakioehdot ovat kyseisen sopimuksen ehdot, eikä mikään Ostajan ehdottama ja tällä kohdalla hylätty ehto muodosta sen osaa eikä täydenny osapuolten käytännön, kauppatavan taikka Article 2:n täydentävien säännösten nojalla siltä osin kuin nämä Vakioehdot käsittelevät kyseistä asiaa.

(c) Tarjoukset. Tarjoukset annetaan tiedoksi eivätkä ne muodosta sitovaa myyntitarjousta. Mikään tarjous ei ole UCC § 2-205 -kohdassa tarkoitettu sitova tarjous (firm offer), ja jokainen tarjous on peruutettavissa milloin tahansa ennen kuin Toimittaja antaa Vahvistussähköpostin, riippumatta siitä, onko se allekirjoitettu ja onko siinä ilmoitettu hyväksymisaikaa. Ellei toisin ole ilmoitettu, tarjoukset raukeavat kolmenkymmenen (30) päivän kuluttua antamisesta ja edellyttävät, että Toimittaja saa tarvittavat luvat tai hyväksynnät. Mikäli todelliset tilausmäärät poikkeavat tarjotuista, Toimittaja voi mukauttaa hinnoittelua ja toimitusaikatauluja vastaavasti.

(d) Jatkuvaa toimitusjärjestelyä lukuun ottamatta sitova sopimus syntyy vasta, kun Toimittaja antaa Vahvistussähköpostin. Jatkuva toimitusjärjestely tulee voimaan, kun Toimittaja perustaa sen kirjallisesti, ja se on sitova riippumatta siitä, onko sen nojalla voimassa tilauksia. Mikäli Ostaja ei saa Vahvistussähköpostia, Ostajan vastuulla on pyytää sitä.

(e) Ostajan antama ostotilaus muodostaa tarjouksen tehdä sopimus kohdassa 2(a) esitetyn kehyksen mukaisesti.

(f) Nämä asiakirjat muodostavat osapuolten välisen koko sopimuksen ja korvaavat kaikki aikaisemmat neuvottelut, vakuutukset ja yhteydenpidon. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita osapuolen vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta.

(g) Uudelleenjärjestely. Ostaja ilmoittaa Toimittajalle kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa liiketoimintansa tai varojensa kokonaan tai olennaisilta osin tapahtuvasta myynnistä tai luovutuksesta, määräysvallan muutoksesta, sen oikeushenkilön muuttumisesta, jonka kautta se tekee sopimuksia, trustee-vaihdoksesta, henkilöyhtiön yhtiömiesten vaihtumisesta taikka sen äänivaltaisista arvopapereista kahdenkymmenenviiden prosentin (25 %) tai sitä suuremman osuuden haltijoiden vaihtumisesta (Uudelleenjärjestely). Tätä kohtaa ei sovelleta yhteisöön, jonka arvopaperit on listattu kansalliseen arvopaperipörssiin, eikä tällaisen yhteisön listattuja arvopapereita koskeviin liiketoimiin. Ostaja huolehtii siitä, että Uudelleenjärjestelyn seurauksena syntyvä seuraaja tai uusi yhteisö on sidottu näihin Vakioehtoihin, pysyy itse näiden Vakioehtojen sitomana Uudelleenjärjestelystä huolimatta ja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot), joita sille aiheutuu siitä, että kyseinen yhteisö rikkoo näitä Vakioehtoja.

(h) Hyväksyminen ja liittäminen. Nämä Vakioehdot julkaistaan Toimittajan verkkosivuilla ja ne liitetään viittauksella jokaiseen tarjoukseen, Vahvistussähköpostiin ja tilaukseen. Tekemällä tilauksen, hyväksymällä Vahvistussähköpostin tai vastaanottamalla Tavaroita Ostaja vahvistaa, että sille on annettu kohtuullinen tilaisuus lukea nämä Vakioehdot, hyväksyy ja omaksuu ne sekä sopii, että tämä vahvistus on toimi, joka tehdään tarkoituksin omaksua ne, mukaan lukien vakuussopimuksena UCC § 9-203(b)(3)(A) -kohdan tarkoituksiin siten kuin kohdassa 4(a) määrätään. Vahvistussähköpostissa yksilöidään näiden Vakioehtojen versio, joka sääntelee tilausta, ollen kohdan 19(b) mukaisesti määräytyvä versio. Tämä yksilöinti kirjaa sovellettavan version määrittämättä tai muuttamatta sitä, ja mikäli Vahvistussähköpostissa yksilöidään muu kuin kohdan 19(b) mukaisesti määräytyvä versio, kohta 19(b) on ensisijainen.

(i) Ei palveluita. Toimittaja toimittaa ainoastaan Tavaroita. Toimittaja ei suorita rakennustöitä, asennusta, kaapelointia, kuitujen jatkamista, käyttöönottoa eikä mitään muuta työmaalla tai kentällä tehtävää palvelua, eikä mikään Sopimuksen määräys velvoita sitä tekemään niin. Kaikki Toimittajan antamat neuvot, piirustukset, testitulokset tai muu tekninen apu annetaan palveluksena ja niihin sovelletaan kohtia 8(c), 12 ja 13. Tavaroiden valmistaminen, kokoaminen, päättäminen, testaaminen, katkaiseminen ja pakkaaminen Toimittajan omissa tiloissa on Tavaroiden toimittamista eikä palveluiden suorittamista.

3. Luotto, takaukset ja maksun vakuudet

(a) Luotto. Tarjous ei muodosta luottotarjousta. Kaikkiin luottohakemuksiin sovelletaan Toimittajan sisäistä hyväksymisprosessia. Toimittaja voi muuttaa tai peruuttaa luottojärjestelyn tai luottorajan perustellusta syystä Ostajalle annettavalla kirjallisella ilmoituksella, eikä kohtaa 18(a) sovelleta tällaiseen muutokseen tai peruuttamiseen. Muutos tai peruuttaminen ei sellaisenaan vaikuta jo hyväksyttyyn tilaukseen, sitä ei saa tehdä sellaisen määrän perusteella, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla, eikä se sellaisenaan muodosta Sopimusrikkomustapahtumaa. Avoimet saldot pysyvät maksettavina kohdan 10 mukaisesti.

(b) Takaukset. Toimittaja voi edellyttää yhtiömuotoisen Ostajan hallituksen jäseniltä, toimihenkilöiltä, osakkeenomistajilta tai Lähipiiriyhtiöiltä takauksen ja vahingonkorvaussitoumuksen antamista Toimittajan edellyttämässä muodossa toimituksen taikka luoton myöntämisen tai jatkamisen ehtona.

(c) Taloudelliset tiedot. Ostajan on toimitettava ajantasainen tilinpäätös viiden (5) Arkipäivän kuluessa Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä. Ostajan on lisäksi ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti viiden (5) Arkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon jostakin seuraavista: (i) sopimusrikkomustapahtuma taikka tapahtuma, joka ilmoituksen tai ajan kulumisen myötä muodostaisi sopimusrikkomustapahtuman, missä tahansa järjestelyssä, jonka nojalla Ostaja tai jokin sen Lähipiiriyhtiö ottaa lainaa tai saa rahoitusjärjestelyä, taikka tällaisen järjestelyn eräännyttäminen, peruuttaminen tai uusimatta jättäminen; (ii) Ostajaa vastaan annettu rahamääräinen tuomio, joka ylittää 100 000 USD tai joka yhteenlaskettuna ylittää 100 000 USD kahdentoista (12) kuukauden aikana ja jota ei ole täytetty eikä kumottu tai keskeytetty kymmenen (10) Arkipäivän kuluttua sen antamisesta, jolloin tämän alakohdan ilmoitusaika alkaa kyseisten kymmenen (10) Arkipäivän päättymisestä; (iii) Ostajan toimesta tai sitä vastaan tehty hakemus United States Coden Title 11 -osan nojalla taikka mikä tahansa hakemus receiverin, trusteen tai custodianin nimittämiseksi; (iv) minkä tahansa liittovaltion tai osavaltion veroon perustuvan panttioikeuden (tax lien) kirjaaminen Ostajaa vastaan; (v) minkä tahansa toimenpiteen suorittaminen Ostajan omaisuutta koskevan vakuusoikeuden täytäntöönpanemiseksi taikka tällaista täytäntöönpanoa koskevan aikomusilmoituksen antaminen toisen vakuudenhaltijan toimesta; taikka (vi) Ostajan liiketoiminnan tai sen olennaisen osan lopettaminen taikka päätös sen lopettamisesta. Tämän kohdan mukainen ilmoitus ei sellaisenaan ole Sopimusrikkomustapahtuma, mutta Toimittaja voi toimia sen perusteella kohtien 3(a), 3(e) ja 3(i) nojalla.

(d) Lähipiiriyhtiöiden ostot. Mikäli Ostajan Lähipiiriyhtiö tekee ostoja samalla tilillä, Ostajan on huolehdittava siitä, että kyseinen Lähipiiriyhtiö noudattaa Sopimusta, ja Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki kyseisistä ostoista velkaantuneet määrät sekä kaikki menetykset, joita Toimittajalle aiheutuu maksun laiminlyönnistä. Tämä kohta luo Ostajalle ensisijaisen velvoitteen, se ei ole toisen henkilön velvoitteiden takaus eikä se ole ehdollinen sille, että Toimittaja ensin kohdistaisi toimenpiteitä kyseiseen Lähipiiriyhtiöön. Toimittaja voi lisäksi edellyttää erillistä takausta ja vahingonkorvaussitoumusta kohdan 3(b) nojalla. Ostaja ei saa sallia Lähipiiriyhtiön tilata tai vastaanottaa Tavaroita Ostajan tilillä, ellei kyseinen Lähipiiriyhtiö ole ensin allekirjoittanut ja toimittanut Toimittajalle Toimittajan edellyttämässä muodossa olevaa liittymissopimusta, jolla se sitoutuu näihin Vakioehtoihin kuin se olisi Ostaja, myöntää Toimittajalle kohdassa 4 tarkoitetut vakuusoikeudet sille toimitettuihin Tavaroihin ja kyseisessä kohdassa kuvattuun muuhun vakuusomaisuuteen sekä antaa kohdassa 4(e) tarkoitetut Velallistiedot, takuun ja vahingonkorvaussitoumuksen itsensä osalta. Lisäksi, ja riippumatta siitä, onko tällaista sopimusta allekirjoitettu, Ostaja: (i) takaa, että kukin tällainen Lähipiiriyhtiö on valtuuttanut sen myöntämään, ja kyseisen Lähipiiriyhtiön edustajana myöntää, kohdassa 4 tarkoitetut vakuusoikeudet kyseiselle Lähipiiriyhtiölle toimitettuihin Tavaroihin ja kyseisen Lähipiiriyhtiön muuhun mainitussa kohdassa kuvattuun vakuusomaisuuteen samoin ehdoin kuin jos kyseinen Lähipiiriyhtiö olisi Ostaja, ja kohtia 4(b)–4(l) sovelletaan näihin oikeuksiin kuin niissä olevat viittaukset Ostajaan olisivat viittauksia kyseiseen Lähipiiriyhtiöön; (ii) on ennen Tavaroiden toimittamista kyseiselle Lähipiiriyhtiölle annettava Toimittajalle kyseisen Lähipiiriyhtiön Velallistiedot, takaa niiden oikeellisuuden ja antaa kohdassa 4(e) tarkoitetun vahingonkorvaussitoumuksen niiden osalta; ja (iii) korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot), jotka aiheutuvat siitä, ettei kyseinen Lähipiiriyhtiö ole sidottu kohtaan 4, taikka siitä, ettei Toimittaja saa kyseiselle Lähipiiriyhtiölle toimitettujen Tavaroiden osalta julkivarmistettua vakuusoikeutta, jolla on kohdassa 4 tarkoitettu etusija.

(e) Riittävä vakuutus suorituksesta ja keskeyttäminen. Mikäli jokin määrä (muu kuin määrä, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla) on erääntynyt maksamatta taikka Toimittajalla on UCC § 2-609 -kohdassa tarkoitetut perustellut syyt epävarmuuteen, Toimittaja voi kirjallisella ilmoituksella keskeyttää toimittamattomien Tavaroiden toimittamisen ja vaatia ennakkomaksua tai muuta riittävää vakuutusta asianmukaisesta suorituksesta. Mikäli Ostaja ei anna riittävää vakuutusta kohtuullisessa ajassa, joka ei ylitä kolmeakymmentä (30) päivää vaatimuksen esittämisestä, siten kuin UCC § 2-609(4) -kohdassa määrätään, Ostajan katsotaan luopuneen Sopimuksesta ja Toimittaja voi käyttää kohdan 18(c) mukaisia oikeuksiaan. Toimittaja ilmoittaa Ostajalle kirjallisesti jokaisesta tämän kohdan mukaisesta keskeytyksestä.

(f) Luottotietojen käsittelyvaltuutus. Ostaja valtuuttaa Toimittajan ja kaikki sen puolesta toimivat henkilöt hankkimaan ja vaihtamaan Ostajaa koskevia luottotietoja ja -raportteja sekä, mikäli takaus on annettu tai sitä ehdotetaan, kutakin takaajaa koskevia luottotietoja ja -raportteja, kussakin tapauksessa luottotietotoimistoilta ja niiden kanssa, kauppaviitteiltä, luottovakuuttajilta ja Ostajan pankeilta, tarkoituksena arvioida luottokelpoisuutta, perustaa ja tarkastella tiliä sekä periä velkaantuneita määriä. Mikäli tiedot koskevat luonnollista henkilöä, Ostaja takaa hankkineensa kyseisen henkilön kirjallisen valtuutuksen siihen, että Toimittaja hankkii kuluttajaraportin näihin tarkoituksiin Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b -säännöksen tarkoituksiin, ja toimittaa jäljennöksen kyseisestä valtuutuksesta pyynnöstä. Ostaja saattaa tämän kohdan kunkin asianomaisen luonnollisen henkilön tietoon samanaikaisesti kyseisen henkilön tietojen Toimittajalle luovuttamisen kanssa tai sitä ennen. Toimittaja käsittelee kyseisiä tietoja tietosuojaselosteensa mukaisesti, joka on saatavilla Toimittajan verkkosivuilla.

(g) Lisävakuudet. Toimittaja voi edellyttää lisävakuuksia luoton myöntämisen tai jatkamisen ehtona. Mikäli Ostaja myöntää tällaisen vakuuden erillisellä kirjallisella asiakirjalla, Ostaja suostuu siihen, että Toimittaja rekisteröi tai kirjaa kaikki asiakirjat tai ilmoitukset, jotka ovat tarpeen kyseisen vakuuden kirjaamiseksi ja suojaamiseksi, ja allekirjoittaa kaikki asiakirjat ja tekee kaiken, mitä tähän tarkoitukseen kohtuudella vaaditaan. Mikään Sopimuksessa ei rasita eikä ole tarkoitettu rasittamaan mitään kiinteään omaisuuteen kohdistuvaa oikeutta, eikä mikään Sopimuksessa velvoita Ostajaa myöntämään vakuutta kiinteään omaisuuteen muutoin kuin nimenomaisesti kirjallisesti sovitulla erillisellä asiakirjalla.

(h) Pidätysoikeus hallinnan perusteella. Ostaja myöntää Toimittajalle pidätys- ja vakuusoikeuden kaikkeen Ostajan omaisuuteen, joka tulee Toimittajan tosiasialliseen hallintaan Tavaroiden toimittamisen yhteydessä, lukuun ottamatta kohdan 6(e) nojalla hylättyjä taikka kohdan 7(c), 7(d) tai 11(h) nojalla palautettuja Tavaroita, vakuudeksi kaikille Ostajan Toimittajalle velkaantuneille erääntyneille ja maksettaville määrille, kunnes kyseiset määrät on maksettu täysimääräisesti. Kyseinen vakuusoikeus julkivarmistetaan Toimittajan hallinnalla UCC § 9-313 -kohdan nojalla. Ostaja takaa, että se omistaa kaiken tällaisen omaisuuden tai että omistaja on valtuuttanut sen myöntämään tämän pidätysoikeuden siihen, sen on yksilöitävä Toimittajalle kirjallisesti samanaikaisesti omaisuuden Toimittajan hallintaan tulemisen kanssa tai sitä ennen kaikki omaisuus, jota se ei omista, sekä omistajan nimi, ja se korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot), jotka aiheutuvat kolmannen osapuolen vaatimuksesta sellaisen omaisuuden osalta, johon Ostaja on myöntänyt tämän pidätysoikeuden. Toimittaja ei saa käyttää myyntioikeutta näin yksilöidyn omaisuuden osalta eikä sellaisen omaisuuden osalta, jonka Toimittaja tietää tai jonka osalta sillä on syytä uskoa, ettei Ostaja omista sitä, ilman omistajan kirjallista suostumusta, eikä se saa käyttää sitä sellaisen määrän osalta, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla, niin kauan kuin se pysyy näin riitautettuna. Kaikkiin tämän kohdan mukaisiin luovutuksiin sovelletaan kohtaa 4(i) sekä Article 9:n Part 6 -osaa, ja Toimittaja saa myydä vain sen verran omaisuutta kuin on kohtuudella tarpeen tuolloin erääntyneen ja maksettavan määrän sekä sen kohtuullisten täytäntöönpanokustannusten kattamiseksi, ja sen on tilitettävä ylijäämä Ostajalle.

(i) Luottoraja. Mikäli Toimittaja on kirjallisesti ilmoittanut Ostajalle luottorajasta, Ostajan on varmistettava, ettei kaikkien sen Toimittajalle millä tahansa tilillä velkaantuneiden määrien yhteismäärä, riippumatta siitä, ovatko ne tuolloin erääntyneet maksettaviksi, yhdessä hyväksyttyjen mutta vielä laskuttamattomien tilausten kohteena olevien Tavaroiden hinnan kanssa, milloinkaan ylitä kyseistä rajaa. Toimittaja ei ole velvollinen hyväksymään tilausta eikä toimittamaan Tavaroita, mikäli tämä johtaisi rajan ylittymiseen, eikä tästä johtuva hyväksymisen tai toimituksen laiminlyönti tai viivästyminen ole Sopimuksen rikkomista. Mikäli raja ylittyy, Ostajan on viiden (5) Arkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta joko alennettava velkaantunut määrä rajan alapuolelle taikka annettava ennakkomaksu tai muu Toimittajalle kohtuullisesti toimien hyväksyttävä vakuus, jonka laiminlyönnistä seuraa, että rajan ylittävä määrä erääntyy välittömästi maksettavaksi. Rajan ylittymiseen johtavan tilauksen hyväksyminen tai Tavaroiden toimittaminen ei merkitse luopumista tästä kohdasta, ei muuta rajaa eikä vaikuta Ostajan vastuuseen. Luottoraja on Toimittajan hyväksymä enimmäisvastuu eikä se ole toimitussitoumus.

4. Vakuusoikeus (UCC Article 9)

(a) Myöntäminen. Tavaroiden ostohinnan sekä kaikkien muiden Ostajan Toimittajalle velkaantuneiden määrien maksun vakuudeksi Ostaja täten myöntää Toimittajalle vakuusoikeuden: (i) kaikkiin Toimittajan Ostajalle myymiin Tavaroihin, olivatpa ne nykyisiä tai vastaisuudessa hankittavia; (ii) kaikkiin niistä johtuviin liitännäisiin, lisäyksiin, korvaaviin osiin sekä sekoitettuihin tai jalostettuihin tavaroihin; ja (iii) kaikkiin edellä mainittujen tuottoihin ja tuotteisiin, mukaan lukien jälleenmyynnistä saadut tuotot, vakuutuskorvaukset sekä Tavaroiden myynnistä tai muusta luovutuksesta syntyvät saatavat ja chattel paper. Osapuolet tarkoittavat ja sopivat, että tämä vakuusoikeus on PMSI siltä osin kuin se turvaa kyseisten Tavaroiden ostohinnan, että se ei menetä tätä luonnetta sillä perusteella, että se turvaa myös velvoitteita, jotka eivät ole kyseisten Tavaroiden ostohintaa, ja että UCC § 9-103(f) -kohtaa sovelletaan. Nämä Vakioehdot muodostavat vakuussopimuksen UCC § 9-203 -kohdan tarkoituksiin. Ostajan allekirjoittama tai sähköisesti toimittama luottohakemus, ostotilaus taikka kirjallinen Vahvistussähköpostin hyväksyntä on Ostajan tekemä näiden Vakioehtojen todentaminen kyseiseksi vakuussopimukseksi UCC §§ 9-102(a)(7) ja 9-203(b)(3)(A) -kohtien tarkoituksiin, ja Ostaja sopii omaksuvansa nämä Vakioehdot nimenomaisena tarkoituksenaan myöntää tässä kohdassa kuvattu vakuusoikeus.

(b) Rekisteröintivaltuutus. Ostaja valtuuttaa Toimittajan rekisteröimään rahoitusilmoituksia (financing statements) sekä niiden jatko-, muutos-, oikaisu- tai päättämisilmoituksia, joissa vakuusomaisuus kuvataan kohdan 4(a) sanamuodon mukaisesti taikka saman vakuusomaisuuden tyypin tai luokan mukaisesti, millä tahansa lainkäyttöalueella ja ilman Ostajan allekirjoitusta. Tämä valtuutus ei ulotu rahoitusilmoitukseen, jossa kuvataan vakuusomaisuutta, joka ei kuulu kohdan 4(a) piiriin, eikä tällaista rekisteröintiä ole valtuutettu UCC § 9-509(a)(1) -kohdan tarkoituksiin. Tämä valtuutus annetaan UCC §§ 9-509 ja 9-502 -kohtien tarkoituksiin, ja se ulottuu rekisteröintiin ennen vakuusoikeuden syntymistä siten kuin UCC § 9-502(d) sallii. Ostajaa vastaan tehtävät rahoitusilmoitukset rekisteröidään sillä lainkäyttöalueella, jolla Ostaja sijaitsee UCC §§ 9-301–9-307 mukaisesti määritettynä, mikä registered organizationin osalta on sen perustamisosavaltio. Toimittaja on Wyomingin osavaltion lain nojalla perustettu registered organization ja sijaitsee näin ollen Wyomingissa UCC § 9-307(e) -kohdan tarkoituksiin siten, että kaikki rahoitusilmoitukset, joissa Toimittaja nimetään velalliseksi, mukaan lukien kohdan 20(a) mukaisen saatavien siirron yhteydessä, rekisteröidään Wyomingissa. Toimittajan perustaminen Wyomingissa ei vaikuta kohdassa 21(a) tehtyyn Delawaren lain valintaan. Ostaja korvaa Toimittajan rekisteröinti- ja hakumaksut.

(c) Myötävaikutusvelvollisuus. Ostaja tekee viipymättä kaiken, mitä Toimittaja kohtuudella edellyttää, mukaan lukien suostumusten hankkiminen, asiakirjojen allekirjoittaminen ja esittäminen sekä tietojen toimittaminen, varmistaakseen, että vakuusoikeus on täytäntöönpanokelpoinen, syntyy, on julkivarmistettu ja sillä on Toimittajan edellyttämä etusija, sekä mahdollistaakseen sen, että Toimittaja voi käyttää oikeuksiaan.

(d) PMSI-etusija ja vaihto-omaisuutta koskeva ilmoitus. Ostaja ilmoittaa Toimittajalle kirjallisesti ennen ensimmäistä toimitusta millä tahansa luottotilillä ja sen jälkeen kirjallisesta pyynnöstä kunkin sellaisen vakuudenhaltijan henkilöllisyyden ja osoitteen, jolla on tai joka väittää olevan vakuusoikeus Ostajan vaihto-omaisuuteen tai saataviin, ja valtuuttaa Toimittajan lähettämään kyseisille osapuolille UCC § 9-324(b)(3) -kohdassa tarkoitetun ilmoituksen Toimittajan vaihto-omaisuuteen kohdistuvasta purchase-money security interest -vakuusoikeudesta. Toimittaja voi tehdä UCC § 9-324 -kohdan edellyttämät rekisteröinnit ja lähettää sen edellyttämät ilmoitukset ennen kuin Ostaja saa Tavarat hallintaansa. Toimittaja ei ole velvollinen toimittamaan Tavaroita luotolla ennen kuin tällainen rekisteröinti on tehokas, eikä tästä vaatimuksesta johtuva toimituksen laiminlyönti tai viivästyminen ole Sopimuksen rikkomista. Ostaja ilmoittaa Toimittajalle kirjallisesti kahden (2) Arkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon siitä, että jokin muu vakuudenhaltija on vedonnut Ostajan vaihto-omaisuuteen kohdistuvaan purchase-money security interest -vakuusoikeuteen tai antanut siitä ilmoituksen, ja vahvistaa pyynnöstä kirjallisesti, onko se saanut Tavarat hallintaansa.

(e) Velallistiedot. Ennen ensimmäistä Tavaroiden toimitusta ja sen jälkeen Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä Ostajan on annettava Toimittajalle kirjallisesti: (A) tarkka oikeudellinen nimensä sellaisena kuin se ilmenee sen UCC § 9-503(a)(1) -kohdassa tarkoitetusta public organic record -asiakirjasta taikka, mikäli Ostaja on luonnollinen henkilö, sellaisena kuin se ilmenee Ostajan voimassa olevasta ajokortista, jonka on myöntänyt Ostajan pääasiallisen asuinpaikan osavaltio; (B) organisaatiomuotonsa, perustamisosavaltionsa ja organisaatiotunnuksensa; (C) päätoimipaikkansa osoitteen ja, mikäli se on luonnollinen henkilö, pääasiallisen asuinpaikkansa; ja (D) mikäli Ostaja tekee Sopimuksen trustin trusteena taikka on henkilöyhtiö tai muu oikeushenkilöllisyyttä vailla oleva yhteenliittymä, kyseisen trustin, henkilöyhtiön tai yhteenliittymän täydellisen nimen sekä sen yksilöivät tiedot, joita UCC § 9-503(a)(2) tai (3) edellyttää (yhdessä Velallistiedot). Ostaja takaa, että Velallistiedot ovat täydelliset ja oikeat sekä niitä annettaessa että kunkin toimituksen ajankohtana, hyväksyy, että Toimittaja luottaa niihin määrittäessään velallisen nimen, jota vastaan rekisteröinti tehdään, ja lainkäyttöalueen, jolla rekisteröinti tehdään, ja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot), jotka aiheutuvat niiden virheellisyydestä, puutteellisuudesta tai ilmoittamattomasta muutoksesta, mukaan lukien etusijan menetys ja se, että rahoitusilmoitus on vakavasti harhaanjohtava UCC § 9-506 -kohdan tarkoituksiin. Ostaja ilmoittaa Toimittajalle kirjallisesti vähintään kymmenen (10) päivää ennen Velallistietojen muutosta ja joka tapauksessa kahden (2) Arkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon tällaisesta muutoksesta.

(f) Tavaroihin kohdistuvat toimet. Kunnes kyseisistä Tavaroista on suoritettu Täysi maksu, Ostajan on: (i) pidettävä kyseiset Tavarat vakuutettuina kohdan 5(e) mukaisesti, turvassa sekä vapaina huononemisesta tai menetyksestä; (ii) varastoitava kyseiset Tavarat tavalla, joka mahdollistaa niiden tunnistamisen Toimittajan toimittamiksi Tavaroiksi, ja toimitettava Toimittajalle kahden (2) Arkipäivän kuluessa kirjallisesta pyynnöstä selvitys kaikkien niiden Tavaroiden sijainnista, määrästä ja kelan, puolan tai sarjanumeron tunnisteista, joista Täyttä maksua ei ole suoritettu; (iii) myytävä kyseiset Tavarat vain tavanomaisessa liiketoiminnassaan, jolloin vaihto-omaisuuden joukkoluovutus muulle kuin Ostajan asiakkaalle taikka muu kuin markkinaehtoinen myynti ei ole myynti tavanomaisessa liiketoiminnassa; (iv) oltava myöntämättä tai sallimatta kyseisiin Tavaroihin kohdistuvaa vakuus- tai pidätysoikeutta, jonka etusija on Toimittajan vakuusoikeutta parempi, lukuun ottamatta sellaista, joka on olemassa ja josta on ilmoitettu Toimittajalle kirjallisesti ennen toimitusta; (v) oltava kiinnittämättä kyseisiä Tavaroita kiinteään omaisuuteen tai sallimatta niiden kiinnittämistä ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, ja mikäli suostumus annetaan, tehtävä kaikki, mitä Toimittaja kohtuudella edellyttää oikeutensa säilyttämiseksi, mukaan lukien kirjallisen tunnustuksen hankkiminen Toimittajan oikeuksista kultakin kiinteän omaisuuden omistajalta, kiinnityksenhaltijalta ja rasitteenhaltijalta Toimittajan hyväksymässä muodossa ja siten, että UCC § 9-334 -kohdan mukainen fixture filing sallitaan; ja (vi) oltava myymättä, factoroimatta, diskonttaamatta tai muutoin siirtämättä taikka vakuudeksi antamatta saatavia, jotka syntyvät kyseisten Tavaroiden myynnistä, ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

(g) Tuotot. Mikäli Ostaja myy tai muutoin luovuttaa Tavaroita ennen kyseisistä Tavaroista suoritettavaa Täyttä maksua, Ostajan on tilitettävä Toimittajalle vaadittaessa se osa tuotoista, joka vastaa kyseisistä Tavaroista tuolloin velkaantunutta määrää, ei saa vedota kuittaukseen tai vastavaatimukseen kyseisiä tuottoja vastaan muutoin kuin kohdassa 10(b) sallitulla tavalla, ja sen on Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä pidettävä kyseiset tuotot Toimittajan osoittamalla erillisellä tilillä Toimittajalle suoritettavaa maksua odottaen. Ostajan on pidettävä kirjaa, joka riittää kunkin Tavaraerän tuottojen yksilöimiseen. Tämä kohta on voimassa Toimittajan kohdan 4(a) ja UCC § 9-315 -kohdan mukaisen tuottoihin kohdistuvan vakuusoikeuden lisäksi eikä se rajoita sitä. Ostaja hyväksyy, että tavanomaisessa liiketoiminnassa toimiva ostaja saa Tavarat vapaina Toimittajan vakuusoikeudesta UCC § 9-320(a) -kohdan nojalla, ja ettei mikään tässä kohdassa vaikuta Toimittajan oikeuteen kyseisen myynnin tuottoihin.

(h) Liitännäiset, sekoitetut tavarat ja ainesosat. Mikäli Tavarat asennetaan toisiin tavaroihin, kiinnitetään niihin, jalostetaan niiden kanssa tai sekoitetaan niihin, Toimittajan vakuusoikeus jatkuu UCC §§ 9-335 ja 9-336 -kohtien mukaisesti. Mikäli Tavaroista tulee kiinteistön ainesosia (fixtures), Toimittaja voi tehdä UCC § 9-334 -kohdan mukaisen fixture filing -rekisteröinnin, ja Ostaja toimittaa tähän tarkoitukseen tarvittavan kiinteistön kuvauksen ja suostumukset.

(i) Sopimusrikkomus ja täytäntöönpano. Mikäli Sopimusrikkomustapahtuma on tapahtunut ja jatkuu, Toimittaja voi käyttää kaikkia vakuudenhaltijan oikeuksia ja oikeussuojakeinoja Article 9:n Part 6 -osan ja lain nojalla, mukaan lukien oikeus ottaa Tavarat haltuunsa UCC § 9-609 -kohdan nojalla. Tätä tarkoitusta varten Ostaja myöntää Toimittajalle ja sen edustajille luvan päästä kaikkiin Ostajan hallitsemiin tai käytössä oleviin tiloihin, joissa Tavarat sijaitsevat, kohtuullisella ennakkoilmoituksella ja työaikana, ja mikäli Tavarat sijaitsevat muissa tiloissa, Ostaja pyrkii parhaansa mukaan hankkimaan tilojen haltijan suostumuksen. Toimittaja ei etene ilman tuomioistuinmenettelyä, mikäli näin toimiminen merkitsisi julkisen järjestyksen rikkomista, se ei käytä enempää voimaa eikä aiheuta enempää vahinkoa kuin on kohtuudella tarpeen, se luovuttaa takaisin saadut Tavarat vain kaupallisesti kohtuullisella tavalla UCC § 9-610 -kohdan mukaisesti, se antaa UCC § 9-611 -kohdan edellyttämän ilmoituksen ja se käyttää ja tilittää tuotot UCC §§ 9-608 ja 9-615 -kohtien mukaisesti. Toimittaja ottaa takaisin vain sen verran Tavaroita kuin on kohtuudella tarpeen tuolloin erääntyneen ja maksettavan määrän sekä sen kohtuullisten takaisinottokustannusten kattamiseksi, ja hyvittää Ostajalle realisoituneen nettotuoton. Mikään Sopimuksessa ei merkitse luopumista, eikä Toimittaja vetoa mihinkään Sopimuksen määräykseen luopumisena, mistään sellaisesta oikeudesta tai velvollisuudesta, josta UCC § 9-602 -kohdan mukaan ei voi luopua. Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot), jotka aiheutuvat Ostajan valtuutuksella tämän kohdan nojalla tehdystä sisäänpääsystä. Mikään tässä kohdassa ei estä Toimittajaa ennen Sopimusrikkomustapahtumaa ryhtymästä toimenpiteisiin, jotka ovat kohtuudella tarpeen sellaisten Tavaroiden siirtämisen, kätkemisen, luovuttamisen tai huononemisen estämiseksi, joihin sillä on vakuusoikeus, mukaan lukien turvaamistoimen hakeminen.

(j) Takaisinvaatiminen ja kuljetuksen keskeyttäminen. Mikään Sopimuksessa ei rajoita Toimittajan oikeuksia UCC §§ 2-702 (mukaan lukien oikeus kieltäytyä toimituksesta muutoin kuin käteistä vastaan sekä oikeus vaatia takaisin maksukyvyttömälle Ostajalle luotolla toimitetut Tavarat), 2-703 ja 2-705 (toimituksen keskeyttäminen kuljetuksen aikana) -kohtien nojalla eikä sen oikeuksia 11 U.S.C. § 546(c) -kohdan nojalla. Takaisinvaatimista koskeva vaatimus voidaan esittää kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan kohdan 20(b) mukaisesti.

(k) Todistus. Toimittajan toimihenkilön allekirjoittama asiakirja, jossa yksilöidään vakuusomaisuus ja todistetaan velkaantunut määrä, on ilmeisen virheen puuttuessa näyttö kyseisistä seikoista.

(l) Yhdysvaltain ulkopuolella sijaitsevat Tavarat. Kunnes kyseisistä Tavaroista on suoritettu Täysi maksu, Ostaja ei saa siirtää tai sallia siirrettävän kyseisiä Tavaroita pois Yhdysvalloista taikka, kansainvälisen lähetyksen ollessa kyseessä, pois Vahvistussähköpostissa ilmoitetusta toimituskohdemaasta ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, ja sen on annettava Toimittajalle vähintään kymmenen (10) Arkipäivän kirjallinen ennakkoilmoitus kaikista suunnitelluista siirroista ilmoittaen kohdemaan ja aiotun sijainnin. Ostaja hyväksyy, että Toimittajan vakuusoikeuden olemassaolo, julkivarmistus, etusija ja täytäntöönpanokelpoisuus suhteessa kolmansiin osapuoliin Yhdysvaltain ulkopuolella sijaitsevien Tavaroiden osalta voi määräytyä Tavaroiden sijaintipaikan lain mukaan, ja ettei Yhdysvalloissa rekisteröity rahoitusilmoitus välttämättä suojaa Toimittajan oikeutta kyseisessä paikassa. Mikäli Tavarat sijaitsevat tai niiden on määrä sijaita Yhdysvaltain ulkopuolella ennen Täyttä maksua, Ostajan on omalla kustannuksellaan viipymättä tehtävä kaikki, mitä Toimittaja kohtuudella edellyttää vastaavan vakuuden perustamiseksi, julkivarmistamiseksi, rekisteröimiseksi, kirjaamiseksi ja täytäntöönpanon mahdollistamiseksi kyseisen paikan lain nojalla, ja se korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot), jotka aiheutuvat tämän kohdan vastaisesta siirrosta tai sen noudattamatta jättämisestä, mukaan lukien etusijan tai vakuuden menetys.

5. Omistusoikeus, vahingonvaara ja toimitusehdot

(a) Toimitusehdot. Ellei kirjallisesti toisin sovita: (i) Yhdysvaltain sisäiset lähetykset toimitetaan ehdolla F.O.B. Toimittajan toimipaikka (UCC § 2-319), ja Toimittajan velvoite täyttyy, kun Tavarat luovutetaan rahdinkuljettajalle kyseisessä paikassa; ja (ii) kansainväliset lähetykset toimitetaan ehdolla FCA Toimittajan toimipaikka (Incoterms 2020) taikka muulla Vahvistussähköpostissa yksilöidyllä Incoterms 2020 -perusteella. Mikäli Incoterms 2020 -lauseke on yksilöity, sitä sovelletaan osapuolten välillä paitsi siltä osin kuin se on ristiriidassa näiden Vakioehtojen nimenomaisen määräyksen kanssa, jolloin nämä Vakioehdot ovat ensisijaisia.

(b) Vahingonvaara. Kohdan 5(d) mukaisin varauksin ja siten kuin UCC §§ 1-302 ja 2-509(4) sallivat, vahingonvaara siirtyy Ostajalle, kun Tavarat luovutetaan rahdinkuljettajalle Toimittajan toimipaikassa taikka, mikäli Ostaja tai sen rahdinkuljettaja noutaa Tavarat, kun Tavarat asetetaan Ostajan käytettäväksi Toimittajan toimipaikassa, sen mukaan kumpi tapahtuu ensin. Mikäli Ostaja ei ota Tavaroita vastaan, vaara siirtyy kohdan 6(b) mukaisesti. Mikään tässä kohdassa ei vaikuta UCC § 2-510 -kohdan soveltamiseen sellaisten Tavaroiden osalta, jotka eivät vastaa Sopimusta tavalla, joka antaa oikeuden hylkäämiseen, kyseisen sopimuksenvastaisuuden laajuudessa.

(c) Omistusoikeus. Tavaroiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle, kun Tavarat luovutetaan rahdinkuljettajalle taikka, mikäli Ostaja noutaa ne, kun ne luovutetaan Ostajalle, kussakin tapauksessa kohdassa 4 myönnetyn vakuusoikeuden alaisena. Osapuolet hyväksyvät, että UCC § 2-401(1) -kohdan nojalla Toimittajan tekemän omistuksenpidätyksen vaikutus lähetyksen jälkeen rajoittuu vakuusoikeuden pidättämiseen, ja kohdassa 4 esitetään kyseisen oikeuden ehdot. Mikään tässä kohdassa ei rajoita kohtaa 4(f), jota sovelletaan kunnes kyseisistä Tavaroista on suoritettu Täysi maksu.

(d) Toimitetut ja tullatut kaupat. Mikäli Vahvistussähköpostissa yksilöidään toimitettu hinta DDP (Incoterms 2020) -perusteella tai vastaavalla perusteella: (i) Toimittaja on virallinen tuoja ja vastaa tulliselvityksestä sekä tullien ja tuontimaksujen maksamisesta nimettyyn määräpaikkaan; (ii) vahingonvaara siirtyy Ostajalle, kun Tavarat saapuvat nimettyyn paikkaan purkuvalmiina; (iii) omistusoikeus siirtyy samanaikaisesti, kohdan 4 mukaisin varauksin; ja (iv) kohtaa 9(c) ei sovelleta, eikä laskuun lisätä tulleja tai tuontimaksuja tilauksen hyväksymisen jälkeen muutoin kuin kohdan 9(d) nojalla.

(e) Ostajan vakuutus. Ostaja pitää Tavarat vakuutettuina menetyksen tai vahingoittumisen varalta täyteen jälleenhankinta-arvoonsa, kunnes kyseisistä Tavaroista on suoritettu Täysi maksu, nimeää Toimittajan korvauksensaajaksi pyynnöstä ja toimittaa vakuutustodistuksen pyynnöstä.

(f) Toimittajan vakuutus. Toimittaja ylläpitää tunnustetuissa vakuutusyhtiöissä yleistä toiminnan vastuuvakuutusta sekä tuotevastuu- ja valmiin työn vastuuvakuutusta, joka vastaa sen liiketoiminnan luonnetta ja laajuutta sekä sen toimittamia Tavaroita, samoin kuin muita vakuutuksia, joita laki edellyttää sen pitävän tai joita se pitää asianmukaisina. Toimittaja toimittaa vakuutustodistuksen kirjallisesta pyynnöstä. Vaatimus Ostajan nimeämisestä lisävakuutetuksi tai korkeampien vakuutusmäärien ylläpitämisestä on voimassa vain, mikäli siitä on sovittu Erityisehdoissa, ja Ostajan kustannuksella. Toimittaja ylläpitää tätä vakuutusta omaksi hyödykseen. Tämä kohta ei anna Ostajalle mitään oikeutta, etua tai hyötyä minkään vakuutuksen tai sen korvausten osalta, eikä se ole takuu siitä, että jokin menetys on tai tulee olemaan vakuutuksen kattama, eikä Toimittajan ylläpitämän vakuutuksen olemassaoloa, ehtoja, määriä, saatavuutta, korvausvastetta tai korvauksia saa ottaa huomioon kohtaa 12 tai kohtaa 13 tulkittaessa tai sovellettaessa, eivätkä ne vaikuta niiden soveltamiseen.

6. Toimitus, varastointi, tarkastus ja hyväksyminen

(a) Toimituspäivät. Ilmoitettu toimitusaika tai -päivä on ainoastaan arvio. Toimittaja ei vastaa Välillisestä vahingosta, joka aiheutuu toimituksen viivästymisestä, ja sen vastuu muusta toimituksen viivästymisestä aiheutuvasta menetyksestä rajoittuu kohdan 13(a) mukaisesti. Toimittaja ilmoittaa Ostajalle arvioidun toimituspäivän olennaisesta muutoksesta. Arvioitu toimituspäivä on Vahvistussähköpostissa ilmoitettu päivä taikka, mikäli Vahvistussähköpostissa ilmoitetaan toimitusaika päivän sijasta, päivä, joka osuu kyseisen toimitusajan päättymiseen laskettuna Vahvistussähköpostin päivämäärästä. Mikäli toimitus viivästyy yli neljäkymmentäviisi (45) päivää arvioidusta toimituspäivästä, Ostaja voi peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan ennen kuin Toimittaja lähettää kyseiset Tavarat, ja Toimittaja palauttaa peruutetuista Tavaroista maksetun määrän. Tätä oikeutta ei sovelleta katkaistuun kaapeliin, räätälöityihin tai tilauksesta valmistettuihin Tavaroihin taikka NCNR-Tavaroihin sen jälkeen, kun katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai Toimittaja on tehnyt niiden osalta peruuttamattoman sitoumuksen, eikä sitä sovelleta silloin, kun viivästys johtuu kohdassa 17 käsitellystä tapahtumasta. Aika ei ole olennainen minkään Toimittajan Tavaroiden toimittamista koskevan velvoitteen osalta, eikä toimituksen laiminlyönti arvioituun toimituspäivään mennessä ole Sopimuksesta luopumista eikä oikeuta Ostajaa irtisanomaan Sopimusta tai tilausta muutoin kuin tässä kohdassa 6(a) taikka kohdassa 17(c) tai 18(b) nimenomaisesti määrätään. Tätä virkettä ei sovelleta osapuolen rahamääräiseen maksuvelvoitteeseen.

(b) Toimituksen vastaanottamatta jättäminen. Mikäli Ostaja ei ota toimitusta vastaan, kun Tavarat asetetaan saataville, Toimittaja voi varastoida Tavarat Ostajan vastuulla ja kustannuksella. Varastointimaksut kertyvät viidentoista (15) päivän kuluttua siitä, kun Tavaroiden saatavuudesta on ilmoitettu, Toimittajan kohtuullisten varastointikustannusten mukaisesti, jonka hinnasta ilmoitetaan Ostajalle ennen maksujen alkamista. Vahingonvaara siirtyy Ostajalle sinä päivänä, jona Tavarat ensin asetettiin saataville.

(c) Tarkastus — havaittavat virheet. Ostajan on tarkastettava kaikki Tavarat viipymättä niiden saavuttua paikkaan, johon ne on osoitettu. Kirjallinen ilmoitus vajaatoimituksista, virheellisestä toimituksesta, kuljetusvaurioista tai kohtuullisessa tarkastuksessa havaittavista virheistä on annettava neljäntoista (14) päivän kuluessa kyseisestä saapumisesta ja joka tapauksessa yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa toimituksesta, sen mukaan kumpi määräaika päättyy ensin. Osapuolet sopivat, että tämä määräaika on kohtuullinen aika UCC §§ 2-602(1) ja 2-607(3)(a) -kohtien tarkoituksiin. Ilmoituksen antamatta jättäminen tämän määräajan kuluessa merkitsee Tavaroiden hyväksymistä kyseisten seikkojen osalta ja estää kaikki niitä koskevat oikeussuojakeinot, paitsi mikäli vajaatoimitus tai virhe ei ollut kohtuudella havaittavissa kyseisen määräajan kuluessa, jolloin sovelletaan kohtaa 6(d).

(d) Piilevät virheet. Sellaisten vajaatoimitusten ja virheiden osalta, jotka eivät ole kohtuudella havaittavissa kohdassa 6(c) tarkoitetun määräajan kuluessa, Ostajan on annettava kirjallinen ilmoitus kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa havaitsemisesta ja joka tapauksessa Takuuajan kuluessa. Osapuolet sopivat, että tämä määräaika on kohtuullinen aika UCC § 2-607(3)(a) -kohdan tarkoituksiin.

(e) Hylätyt Tavarat. Mikäli Ostaja perustellusti hylkää Tavarat, sen on säilytettävä ne kohtuullista huolellisuutta noudattaen Toimittajan käytettävissä riittävän ajan, jotta Toimittaja voi noutaa ne, se ei saa käyttää eikä myydä niitä muutoin kuin UCC §§ 2-603 ja 2-604 -kohtien mukaisesti tai Toimittajan ohjeiden mukaisesti, ja sen on noudatettava kohdan 7(c) mukaista RMA-menettelyä. Hylkääminen ei ole tehokas, ellei ilmoitusta anneta kohdassa 6(c) tai 6(d) tarkoitetun määräajan kuluessa, ja perusteeton hylkääminen on Sopimuksen rikkomista.

(f) Korjaaminen. Toimittaja voi korjata sopimuksenvastaisuuden riippumatta siitä, onko suoritusaika päättynyt, korjaamalla, vaihtamalla tai toimittamalla sopimuksenmukaiset Tavarat kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisen ilmoituksen vastaanottamisesta taikka olosuhteisiin nähden kohtuullisen pidemmän ajan kuluessa. Osapuolet sopivat, että tämä laajentaa Toimittajan UCC § 2-508 -kohdan mukaista korjausoikeutta, ja ettei Ostaja saa peruuttaa Sopimusta tai tilausta eikä ostaa korvaavia tavaroita Toimittajan kustannuksella ennen kuin Toimittajalla on ollut kyseinen tilaisuus korjata. Mikään tässä kohdassa ei rajoita Ostajan kohdan 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) tai 17(c) mukaista peruutusoikeutta.

(g) Osatoimitukset ja erät. Toimittaja voi toimittaa erissä ja laskuttaa kunkin erän erikseen. Kutakin erää käsitellään erillisenä sopimuksena UCC § 2-612 -kohdan tarkoituksiin, eikä yhden erän sopimuksenvastaisuus tai toimittamatta jääminen oikeuta Ostajaa hylkäämään muita eriä tai pitämään Sopimusta kokonaisuudessaan rikottuna, ellei sopimuksenvastaisuus olennaisesti heikennä koko Sopimuksen arvoa.

(h) Hyväksyminen. Tavaroiden hyväksyminen tapahtuu UCC § 2-606 -kohdan mukaisesti. Hyväksymisen jälkeen Ostajan ainoat oikeussuojakeinot sopimuksenvastaisuuden osalta ovat kohdissa 8(g), 11 ja 15(d) tarkoitetut keinot, eikä Ostaja saa peruuttaa hyväksymistä muutoin kuin silloin, kun sopimuksenvastaisuus olennaisesti heikentää Tavaroiden arvoa sille eikä se ollut havaittavissa ennen hyväksymistä, UCC § 2-608 -kohdan mukaisesti. Tämä kohta ei rajoita kohtaa 6(a), 7(d) tai 14(h).

7. Palautukset, peruutukset ja muutostilaukset

(a) Palautukset. Varastotuotteiden palautuspyyntö on esitettävä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa laskun päivämäärästä. Palautuksista peritään palautusmaksu, joka on suurempi seuraavista: kaksikymmentäviisi prosenttia (25 %) laskun arvosta taikka Valmistajan Toimittajalta perimä palautusmaksu, kuitenkin enintään neljäkymmentä prosenttia (40 %) laskun arvosta, sekä lisäksi kaikki rahtikustannukset. Toimittaja ei ole velvollinen hyväksymään Varastotuotteiden palautusta ja tekee niin palveluksena Ostajalle. Palautusmaksu heijastaa Toimittajan käsittely-, tarkastus- ja uudelleenpakkauskustannuksia sekä varastoon palautettujen Tavaroiden arvon alenemista. Toimittaja ilmoittaa sovellettavan palautusmaksun ennen RMA:n antamista.

(b) Poikkeukset. Palautusta ei sallita katkaistun kaapelin (ollen täydestä kelasta tai puolasta katkaistu kaapeli), mittatilauskaapelin, tilauksesta valmistetun kaapelin tai kokoonpanojen, räätälöityjen tuotteiden taikka NCNR-Tavaroiden osalta. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan Ostajan omasta syystä tekemiin palautuksiin eikä se rajoita Ostajan oikeuksia kohdan 6, 8(g), 11 tai 15(d) nojalla. Tavaroiden merkintä NCNR-Tavaroiksi on tehokas ainoastaan siten kuin kohdan 1.1 NCNR-Tavaroiden määritelmässä määrätään.

(c) RMA. Palautusta ei hyväksytä ilman Toimittajan antamaa voimassa olevaa RMA:ta. RMA-pyyntö on esitettävä kirjallisesti, ja Toimittaja antaa RMA:n tai hylkää pyynnön kirjallisella ilmoituksella viiden (5) Arkipäivän kuluessa pyynnön vastaanottamisesta. Tavarat on palautettava neljäntoista (14) päivän kuluessa RMA:n antamispäivästä alkuperäisessä kunnossa ja pakkauksessa, rahti ennakkoon maksettuna. Mikäli kyseistä määräaikaa ei noudateta, RMA raukeaa, ja Toimittaja voi antaa sen uudelleen harkintansa mukaan. Toimittaja voi hylätä kohdan 7(a) nojalla pyydetyn RMA:n, mutta se ei saa hylätä RMA:ta kohdan 6(e) nojalla perustellusti hylättyjen Tavaroiden osalta, kohdan 7(d) mukaisesti virheellisesti toimitettujen Tavaroiden osalta taikka kohdan 11(h) nojalla palautettavien Tavaroiden osalta, eikä neljäntoista (14) päivän palautusaikaa sovelleta kyseisiin Tavaroihin silloin, kun Toimittaja ei ole osoittanut palautuspaikkaa.

(d) Virheellinen toimitus. Mikäli Toimittaja on toimittanut erehdyksessä, Ostajan on annettava kirjallinen ilmoitus kohdan 6(c) mukaisesti. RMA-menettelyn ja tarkastuksen mukaisin varauksin Toimittaja antaa hyvityksen laskutetusta määrästä ilman palautusmaksua ja vastaa palautuksen rahtikustannuksista.

(e) Peruuttaminen. Lukuun ottamatta sitä, mitä kohdissa 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) ja 18(c) määrätään, tilausta ei saa peruuttaa, lykätä tai muuttaa ilman Toimittajan kirjallista suostumusta. Mikäli suostumus annetaan, alakohtia (i), (ii) ja (iii) sovelletaan erikseen kuhunkin tilauksen riviin, ja viittaus tilaukseen kyseisissä alakohdissa on viittaus kyseiseen riviin: (i) ennen lähetystä peruutetusta Varastotuotteita koskevasta rivistä peritään käsittelymaksu, joka on kymmenen prosenttia (10 %) kyseisen rivin hinnasta; (ii) katkaistua kaapelia, räätälöityjä tai tilauksesta valmistettuja Tavaroita taikka NCNR-Tavaroita koskevaa riviä ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai Toimittaja on tehnyt niiden osalta peruuttamattoman sitoumuksen; ja (iii) kaikissa tapauksissa Ostajan on maksettava Toimittajalle sille aiheutuneet kustannukset ja peruuttamattomat sitoumukset peruutetun rivin osalta, mukaan lukien raaka-aineet ja keskeneräiset työt, kuitenkin siten, että mikäli alakohtaa (i) sovelletaan riviin eikä alakohtaa (ii) sovelleta, alakohdan (i) mukainen maksu on Toimittajan ainoa saatava kyseisen rivin peruuttamisen osalta. Mikäli Ostaja maksaa alakohdan (iii) mukaisen määrän valmiiden tai osittain valmiiden Tavaroiden osalta taikka raaka-aineiden tai keskeneräisten töiden osalta, Toimittaja toimittaa Ostajan kustannuksella ja ohjeiden mukaisesti kyseiset Tavarat, materiaalit ja keskeneräiset työt Ostajalle, ja niiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle, kun kyseinen määrä on maksettu täysimääräisesti käytettävissä olevin varoin.

(f) Kelat ja puolat. Mikäli kelasta tai puolasta peritään pantti, se laskutetaan erikseen ja hyvitetään, kun kela tai puola palautetaan hyvässä ja uudelleenkäytettävässä kunnossa, vahingoittumattomana ja luettavin tunnistetiedoin, kahdentoista (12) kuukauden kuluessa lähetyksestä. Palautuskelvottomiksi merkityistä esineistä ei peritä panttia eikä anneta hyvitystä.

(g) Sitoumuspäivä. Mikäli tilaus sisältää katkaistua kaapelia, räätälöityjä tai tilauksesta valmistettuja Tavaroita taikka NCNR-Tavaroita, Vahvistussähköpostissa ilmoitetaan päivä, jona tai jonka jälkeen Toimittaja odottaa aloittavansa katkaisun tai tuotannon taikka tekevänsä peruuttamattoman sitoumuksen kyseisten Tavaroiden osalta. Kohtien 6(a) ja 7(e)(ii) mukaisia poikkeuksia ei sovelleta ennen kyseistä päivää riippumatta siitä, onko katkaisu tai tuotanto tosiasiallisesti aloitettu tai onko peruuttamaton sitoumus tosiasiallisesti tehty, eikä niitä sovelleta lainkaan, mikäli Vahvistussähköpostissa ei ilmoiteta tällaista päivää. Kohtien 9(d), 9(e) ja 17(c) tarkoituksiin katkaisun tai tuotannon ei katsota alkaneen eikä peruuttamattoman sitoumuksen katsota syntyneen ennen Vahvistussähköpostissa ilmoitettua päivää; ja mikäli Vahvistussähköpostissa ei ilmoiteta tällaista päivää, kohdan 9(e) nojalla ei saa tehdä hinnanmuutosta katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden taikka NCNR-Tavaroiden hintaan. Toimittaja vahvistaa pyynnöstä kirjallisesti, onko katkaisu tai tuotanto aloitettu tai onko peruuttamaton sitoumus tehty.

(h) Lopetetut Tavarat ja korvaaminen. Mikäli Valmistaja lopettaa, korvaa tai olennaisesti muuttaa Tavaroita Vahvistussähköpostin jälkeen, Toimittaja voi toimittaa toiminnallisesti vastaavia, spesifikaatioltaan samanveroisia tai parempia Tavaroita kirjallisella ilmoituksella taikka peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia ja palauttaa sen osalta ennakkoon maksetun määrän. Ostaja voi hylätä korvaavan tuotteen kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan viiden (5) Arkipäivän kuluessa Toimittajan ilmoituksesta, jolloin kyseisen tilauksen toimittamaton osa peruutetaan ilman kustannuksia ja Toimittaja palauttaa sen osalta ennakkoon maksetun määrän. Mikään tässä kohdassa ei rajoita Toimittajan kohdan 7(i) mukaista valintaoikeutta.

(i) Elinkaaren päättymistä ja tuotemuutoksia koskevat ilmoitukset. Mikäli Toimittaja vastaanottaa Valmistajalta ilmoituksen elinkaaren päättymisestä, myynnin päättymisestä, tuotannon lopettamisesta, viimeisestä ostomahdollisuudesta tai tuotemuutoksesta, joka koskee Tavaroita, jotka Toimittaja on toimittanut Ostajalle edeltävien kahdentoista (12) kuukauden aikana tai jotka ovat hyväksytyn tilauksen kohteena, Toimittaja toimittaa Ostajalle jäljennöksen kyseisestä ilmoituksesta tai kirjallisen tiivistelmän sen sisällöstä kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa sen vastaanottamisesta. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta eikä takuuta Tavaroiden jatkuvasta saatavuudesta, ei ole velvollinen tekemään, hyväksymään tai täyttämään viimeisen ostomahdollisuuden tilausta eikä pitämään tai varaamaan varastoa, eikä se vastaa siitä, että Valmistaja jättää ilmoituksen antamatta, eikä tämän kohdan nojalla välitetyn ilmoituksen sisällöstä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän kohdan nojalla annettu ilmoitus tai tiivistelmä on Toimittajan luottamuksellista tietoa kohdan 16 tarkoituksiin.

(j) Virheelliset Tavarat eivät kuulu soveltamisalaan. Mikään tässä kohdassa 7 ei koske virheellisiä tai virheellisesti toimitettuja Tavaroita eikä rajoita Ostajan oikeuksia tai oikeussuojakeinoja kohdan 6, 8(g), 11 tai 15(d) nojalla.

8. Tekniset tiedot, toleranssit ja spesifikaatiot

(a) Pituustoleranssi. Ostaja hyväksyy, että kaapelimääriin sovelletaan valmistuksen pituustoleransseja. Toimitettu ja laskutettu määrä ei saa olla tilattua määrää pienempi eikä tilattua määrää kahdella prosentilla (2 %) lisättyä määrää suurempi, ollen toleranssi miinus nolla prosenttia plus kaksi prosenttia (−0 % … +2 %), ja Toimittaja laskuttaa tosiasiallisesti toimitetun määrän mukaan. Mikäli kela ylittäisi tämän toleranssin, Toimittaja pyytää tarkistettua ostotilausta sen sijaan, että laskuttaisi ylimenevän osan.

(b) Toimittaja voi yksinomaisen harkintansa mukaan luopua perimästä maksua toleranssin sisällä olevasta lisäpituudesta.

(c) Neuvontaa koskeva vastuuvapaus. Ostaja vahvistaa olevansa liiketoimen ainoa päätöksentekijä eikä se ole luottanut mihinkään Toimittajan tekniseen neuvoon tai vakuutukseen, jota ei ole nimenomaisesti kirjattu Erityisehtoihin, Vahvistussähköpostiin tai Tuoteselosteeseen, mukaan lukien luottamus nimellisiin testituloksiin, joihin ei välttämättä sisälly mittausepävarmuutta. Lukuun ottamatta sitä, mitä Erityisehdoissa, Vahvistussähköpostissa tai Tuoteselosteessa nimenomaisesti todetaan, Ostaja hyväksyy, ettei Toimittajalla ole syytä tietää mistään erityisestä tarkoituksesta, johon Tavaroita tarvitaan, ja ettei Ostaja luota Toimittajan asiantuntemukseen tai harkintaan soveltuvien Tavaroiden valitsemiseksi tai toimittamiseksi, UCC § 2-315 -kohdan tarkoituksiin. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta minkään tuoteominaisuuden tehokkuudesta termiittien, jyrsijöiden, muiden tuhoeläinten tai ympäristöolosuhteiden aiheuttamien vahinkojen vähentämisessä, torjumisessa tai poistamisessa. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita osapuolen vastuuta petoksesta.

(d) Valinta ja käyttökohde. Ostaja vastaa yksin Tavaroiden valinnasta, käyttökohteesta, asennuksesta ja soveltuvuudesta aiottuun tarkoitukseensa ja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot), jotka aiheutuvat virheellisestä käytöstä taikka asennuksesta, joka ei ole Valmistajan julkaistujen spesifikaatioiden, sovellettavien alan standardien ja hyvän insinööritavan mukainen, paitsi siltä osin kuin ne johtuvat Toimittajan huolimattomuudesta tai Sopimuksen rikkomisesta.

(e) Korkean riskin käyttö. Tavaroita ei ole suunniteltu käytettäviksi sovelluksissa, joissa vikaantuminen voisi johtaa kuolemaan, henkilövahinkoon taikka vakavaan fyysiseen tai ympäristövahinkoon, mukaan lukien ydinlaitokset, ilma-alusten navigointi ja elintoimintoja ylläpitävät järjestelmät. Ostaja ei käytä Tavaroita missään tällaisessa sovelluksessa ja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot), jotka aiheutuvat tällaisesta käytöstä.

(f) Kuvat ja luonnokset. Toimittajan toimittamat kuvat, piirustukset sekä alustavat tai suuntaa-antavat spesifikaatiot ovat luonnoksia ja likiarvoja ainoastaan viitteellistä käyttöä varten, eikä niiden tarkkuuteen saa luottaa. Kaikki niitä koskevat oikeudet pysyvät Toimittajan tai kyseisen Valmistajan omaisuutena, ne voidaan peruuttaa milloin tahansa ja niitä on käsiteltävä luottamuksellisina kohdan 16 mukaisesti. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita osapuolen vastuuta petoksesta.

(g) Tuoteselosteet. Kohtaa 8(f) ei sovelleta Tuoteselosteeseen. Toimittaja takaa, että Tavarat vastaavat kaikilta olennaisilta osin sovellettavaa Tuoteselostetta, kohdan 8(a) mukaisin varauksin sekä kaikkien niiden toleranssien, testimenetelmien tai mittausolosuhteiden mukaisin varauksin, jotka on ilmoitettu Tuoteselosteessa tai Valmistajan Tavaroista julkaisemassa spesifikaatiossa, joka on voimassa Vahvistussähköpostin päivämääränä. Tuoteselosteessa ilmoitetut nimellis- tai tyypilliset arvot eivät ole taattuja vähimmäisarvoja. Toimittajan ainoa velvoite ja Ostajan ainoa ja yksinomainen oikeussuojakeino tämän kohdan rikkomisen johdosta on Toimittajan valinnan mukaan kyseisten Tavaroiden korjaaminen, vaihtaminen tai niistä maksetun hinnan palauttaminen. Tämän kohdan mukainen takuu on voimassa Takuuajan. Ilmoitus on annettava kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisesti, ja tähän kohtaan sovelletaan kohtia 11(h) ja 13. Kohta 12(e) säilyttää tämän kohdan mukaisen takuun.

9. Hinnoittelu, verot, tullit ja tarkistukset

(a) Ostajan on maksettava Vahvistussähköpostissa esitetty hinta.

(b) Verot. Hinnat eivät sisällä liittovaltion, osavaltion eivätkä paikallisia veroja, mukaan lukien myynti-, käyttö-, valmiste- ja bruttotuloverot. Ostaja vastaa kaikista tällaisista veroista, lukuun ottamatta Toimittajan nettotuloon kohdistuvia veroja, ellei veroviranomaisen hyväksymää voimassa olevaa vapautus- tai jälleenmyyntitodistusta toimiteta ennen laskutusta. Mikäli vapautus- tai jälleenmyyntitodistus myöhemmin hylätään, Ostajan on korvattava Toimittajalle vero korkoineen ja seuraamusmaksuineen kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa vaatimuksesta.

(c) Tullit ja tuontimaksut. Hinnat eivät sisällä tulleja, tariffeja, polkumyynti- ja tasoitustulleja, tuontimaksuja, huolintamaksuja eikä vastaavia maksuja, jotka kaikki ovat Ostajan vastuulla ja lisätään laskuun, ellei Vahvistussähköpostissa yksilöidä toimitettua hintaa.

(d) Kustannusmuutoksesta johtuva tarkistus. Mikäli Toimittajan kustannus Sopimuksen täyttämisestä kasvaa sen seurauksena, että tarjouspäivän jälkeen tulee voimaan laki, asetus, tariffi, tulli tai muu lainvoimainen viranomaistoimenpide millä tahansa lainkäyttöalueella, hintaa voidaan tarkistaa lisäkustannuksen kattamiseksi, kuitenkin enintään lisäkustannuksen määrällä. Tarkistus ei sisällä katetta, ja Toimittaja toimittaa pyynnöstä näytön kustannuksen noususta. Tätä sovelletaan jo hyväksyttyihin mutta vielä toimittamattomiin tilauksiin, ja ilmoitus tarkistuksesta on annettava ennen kyseisten Tavaroiden lähettämistä. Toimittaja antaa kirjallisen ilmoituksen tällaisesta tarkistuksesta, ja Ostaja voi peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa kyseisestä ilmoituksesta. Mikäli Toimittaja antaa tämän kohdan mukaisen tarkistusilmoituksen katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden taikka NCNR-Tavaroiden osalta, joiden katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai joiden osalta Toimittaja on tehnyt peruuttamattoman sitoumuksen, Toimittajan on valittava ja ilmoitettava valintansa kyseisessä ilmoituksessa joko: (i) kantaa lisäkustannus kyseisten Tavaroiden osalta, jolloin niihin ei sovelleta tarkistusta eikä tämän kohdan mukaista peruutusoikeutta sovelleta niihin; taikka (ii) sallia Ostajan peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamaton osa ilman kustannuksia.

(e) Valuutta. Tuotujen Tavaroiden hinnat perustuvat tarjouspäivänä vallitseviin valuuttakursseihin. Toimittaja voi tarkistaa lopullista hinnoittelua heijastaakseen valuuttakurssin muutosta tarjouspäivän ja tuontipäivän välillä taikka, mikäli Toimittaja ei tuo Tavaroita, tarjouspäivän ja lähetyspäivän välillä. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan hyväksyttyihin mutta vielä toimittamattomiin tilauksiin, ja ilmoitus tarkistuksesta on annettava ennen kyseisten Tavaroiden lähettämistä. Toimittaja toimittaa pyynnöstä näytön muutoksesta. Mikäli muutos on Ostajalle edullinen, Toimittaja alentaa hintaa vastaavasti. Tämän kohdan nojalla ei tehdä tarkistusta katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden taikka NCNR-Tavaroiden hintaan sen jälkeen, kun katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai Toimittaja on tehnyt niiden osalta peruuttamattoman sitoumuksen. Toimittaja antaa kirjallisen ilmoituksen tällaisesta tarkistuksesta, ja Ostaja voi peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa kyseisestä ilmoituksesta.

(f) Ellei toisin ole ilmoitettu, tarjotut hinnat koskevat toimitusta Toimittajan toimipaikasta eivätkä sisällä kuljetusta, purkamista, vakuutusta, tulleja, veroja eikä maksuja epästandardista pakkauksesta, kela- tai puolakoosta taikka testaustodistuksista.

10. Maksu

(a) Maksuehdot. Maksu erääntyy kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa laskun päivämäärästä hyväksytyillä luottotileillä ja muutoin käytettävissä olevin varoin ennen lähettämistä. Kaikki maksut suoritetaan Yhdysvaltain dollareissa, ellei Vahvistussähköpostissa toisin määrätä.

(b) Kuittaus. Kumpikaan osapuoli ei saa kuitata, vähentää tai pidättää toiselle maksettavaa määrää muutoin kuin sellaisen määrän osalta, jonka toinen osapuoli on kirjallisesti myöntänyt olevansa velkaa, joka on tuomioistuimen tuomitsema taikka jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla ja jota ei ole ratkaistu Toimittajan hyväksi. Mikään tässä kohdassa ei rajoita kohtaa 10(e).

(c) Viivästyskorko. Erääntyneille määrille kertyy korkoa 1,5 % kuukaudessa (18 % vuodessa) tai sovellettavan lain salliman enimmäiskoron mukaan, sen mukaan kumpi on alempi, laskettuna päivittäin eräpäivästä täysimääräiseen maksuun asti. Korkoa ei kerry määrälle, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla, siltä ajalta, jona se pysyy näin riitautettuna. Mikäli riita ratkaistaan Toimittajan hyväksi, korkoa kertyy velaksi todetulle määrälle alkuperäisestä eräpäivästä lukien. Osapuolet sopivat, että tämä korkokanta on kohtuullinen kaupallinen korvaus luoton myöntämisestä eikä se ole sopimussakko.

(d) Maksujen kohdentaminen. Toimittaja voi kohdentaa vastaanotetun maksun mihin tahansa Ostajan velkaantuneeseen määrään, mukaan lukien korkoihin sekä hallinto- ja perintäkuluihin, määrittämässään järjestyksessä. Edellisestä virkkeestä huolimatta, mikäli Toimittaja vetoaa kohdan 4(a) nojalla myönnettyyn PMSI:hin tai panee sen täytäntöön, vastaanotettujen maksujen katsotaan kohdentuneen UCC § 9-103(e) -kohdan mukaisesti, ja muun kohtuullisen kohdentamistavan puuttuessa ensin velvoitteisiin, joita ei ole vakuutettu, ja sen jälkeen velvoitteisiin, jotka on vakuutettu purchase-money security interest -vakuusoikeuksilla, siinä järjestyksessä kuin kyseiset velvoitteet ovat syntyneet. Toimittaja pitää kirjaa kunkin Tavaraerän maksamattomasta ostohinnasta ja esittää sen pyynnöstä.

(e) Riitautetut laskut. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti riitautetusta laskusta kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa laskun vastaanottamisesta taikka kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisen sovellettavan määräajan kuluessa, mikäli riita koskee vajaatoimitusta tai virhettä, sen mukaan kumpi päättyy myöhemmin. Ostajan on tästä huolimatta maksettava laskun riidaton osuus kohdan 10(a) mukaisesti, ja Toimittaja antaa hyvityksen tai palauttaa riitautetun määrän, mikäli kyseistä määrää koskeva riita ratkaistaan Ostajan hyväksi.

(f) Perintäkustannukset. Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki kohtuulliset perintäkustannukset, mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot, perintätoimiston palkkiot sekä Toimittajan pankin perimät maksuhäiriömaksut yhdessä kohtuullisen hallintomaksun kanssa, kussakin tapauksessa sovellettavan lain sallimissa rajoissa. Maksuhäiriömaksua ei peritä, mikäli Ostaja on riitauttanut kyseisen laskun vilpittömässä mielessä kohdan 10(e) nojalla. Mikäli sovellettava laki tekee sopimukseen perustuvasta oikeudesta asianajopalkkioihin vastavuoroisen, tämä kohta on voimassa vastaavasti.

(g) Ei ehdollista maksua. Maksu ei ole ehdollinen sille, että Ostaja saa maksun kolmannelta osapuolelta, eikä Ostaja saa pidättyä maksusta sillä perusteella, ettei sen oma asiakas ole maksanut sille.

11. Takuu

(a) Omistusoikeus. Toimittaja takaa, että: (i) toimitushetkellä sillä on Tavaroihin moitteeton omistusoikeus ja oikeus myydä ne, ja Tavarat toimitetaan vapaina vakuus- ja pidätysoikeuksista lukuun ottamatta kohtien 3(h) ja 4 nojalla myönnettyjä sekä Ostajalle ennen toimitusta kirjallisesti ilmoitettuja vakuusoikeuksia; ja (ii) Tavaroista suoritetun Täyden maksun jälkeen Ostaja pitää ne hallussaan vapaina kaikista Toimittajan toimesta tai kautta syntyneistä vakuus- ja pidätysoikeuksista, ja Toimittaja rekisteröi pyynnöstä päättämisilmoituksen tai muutoin vapauttaa vakuusoikeutensa kyseisiin Tavaroihin. Mikäli Ostaja myy Tavarat tavanomaisessa liiketoiminnassaan kohdassa 4(f)(iii) sallitulla tavalla ennen Täyttä maksua, ostaja saa ne vapaina Toimittajan vakuusoikeudesta UCC § 9-320(a) -kohdan mukaisesti, ja kohtaa 4(g) sovelletaan tuottoihin.

(b) Valmistajan takuut. Toimittaja ei itse valmista Tavaroita, lukuun ottamatta sitä, mitä kohdassa 11(c) todetaan. Toimittaja siirtää ja välittää Ostajalle siirtokelpoisuuden rajoissa kaikki Valmistajan Toimittajalle antamat takuut ja valtuuttaa Ostajan esittämään ja sopimaan takuuvaatimukset suoraan Valmistajan kanssa. Toimittaja toimittaa pyynnöstä sovellettavien Valmistajan takuuehtojen asiasisällön, jonka se voi toimittaa Toimittajan antamana selvityksenä kyseisistä ehdoista tai muokatussa muodossa, edellyttäen ettei Toimittaja peitä takuun kestoa, laajuutta, poikkeuksia, ehtoja tai oikeussuojakeinoja, ja se saa peittää ainoastaan hinnoittelun ja muut kaupalliset ehdot, jotka eivät ole olennaisia takuuvaatimuksen kannalta. Mikäli Valmistajan takuu ei ole siirtokelpoinen, Toimittaja ajaa Ostajan kirjallisesta pyynnöstä ja kustannuksella takuuvaatimusta Valmistajaa vastaan Ostajan puolesta ja tilittää tuoton Ostajalle.

(c) Toimittajan rajoitettu takuu. Toimittajan valmistamien, kokoamien tai päättämien Tavaroiden osalta Toimittaja takaa, että kyseiset Tavarat ovat vapaita olennaisista materiaali- ja työvirheistä Takuuajan, edellyttäen että ilmoitus annetaan kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisesti. Toimittajan ainoa velvoite ja Ostajan ainoa ja yksinomainen oikeussuojakeino tämän kohdan rikkomisen johdosta on Toimittajan valinnan mukaan korjaaminen, vaihtaminen tai maksetun hinnan palauttaminen. Tähän kohtaan sovelletaan kohtia 11(h) ja 13, eikä se rajoita kohtaa 8(g). Kohta 12(e) säilyttää tämän kohdan mukaisen takuun.

(d) Tarkastus. Takuuaikana Toimittaja voi kohtuullisella ennakkoilmoituksella ja työaikana tarkastaa Tavarat Ostajan toimipaikassa taikka vaatia niiden palauttamista osoittamaansa paikkaan. Kohtaa 11(h)(i) sovelletaan tällaiseen palautukseen.

(e) Poikkeukset. Tämän kohdan mukainen takuu ei kata virheitä, jotka aiheutuvat virheellisestä varastoinnista tai käsittelystä, tavanomaisesta kulumisesta, tuhoeläimistä, tahallisesta tai tapaturmaisesta vahingosta, muutoksista taikka asennuksesta tai käytöstä, joka ei ole Valmistajan julkaistujen spesifikaatioiden, sovellettavien alan standardien ja hyvän insinööritavan mukaista.

(f) Toissijainen oikeussuojakeino. Mikäli Tavarat, jotka eivät kuulu kohdan 11(c) piiriin, eivät vastaa sovellettavaa Valmistajan takuuta, eikä Valmistaja ole tarjonnut oikeussuojakeinoa yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa Vaatimuksen alkamispäivästä, Toimittaja valintansa mukaan korjaa tai vaihtaa Tavarat taikka palauttaa niistä maksetun hinnan. Vaatimuksen alkamispäivä on: (i) mikäli Toimittajan on ajettava vaatimusta kohdan 11(b) nojalla, päivä, jona Toimittaja esittää vaatimuksen Valmistajalle; ja (ii) kaikissa muissa tapauksissa myöhempi seuraavista: päivä, jona Ostaja asianmukaisesti esittää vaatimuksen Valmistajalle, ja päivä, jona Ostaja antaa Toimittajalle kirjallisen ilmoituksen kyseisestä esittämisestä yksilöiden Tavarat, väitetyn vikaantumisen ja esittämispäivän. Ostajan on annettava kyseinen ilmoitus viiden (5) Arkipäivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä, ja sen on Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä toimitettava jäljennökset vaatimusta koskevasta kirjeenvaihdostaan Valmistajan kanssa. Ilmoituksen antamatta jättäminen viiden (5) Arkipäivän kuluessa ei sellaisenaan poista Ostajan oikeutta tämän kohdan mukaiseen oikeussuojakeinoon, mutta yhdeksänkymmenen (90) päivän määräaika ei ala ennen kuin ilmoitus on annettu. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan Tavaroihin, joiden Takuuaika ei ollut päättynyt sinä päivänä, jona vaatimus esitettiin Valmistajalle. Mikäli Toimittaja on käytettävissään olevien tietojen perusteella kohtuullisesti vakuuttunut siitä, että Valmistaja aktiivisesti arvioi vaatimusta, ja Toimittaja ilmoittaa Ostajalle tästä seikasta ennen yhdeksänkymmenen (90) päivän määräajan päättymistä, kyseistä määräaikaa pidennetään enintään kuudellakymmenellä (60) lisäpäivällä. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan silloin, kun Ostaja on antanut ilmoituksen kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisesti. Tämä on Ostajan ainoa ja yksinomainen oikeussuojakeino Toimittajaa vastaan siltä osin kuin kyseiset Tavarat eivät vastaa sovellettavaa Valmistajan takuuta, siihen sovelletaan kohtia 11(h) ja 13, eikä se rajoita kohtaa 8(g) tai kohtaa 11(a). Kohta 12(e) säilyttää tämän kohdan mukaisen takuun.

(g) Korjatut ja korvaavat Tavarat. Kohdan 8(g), 11(c) tai 11(f) nojalla korjatuille tai vaihdetuille Tavaroille annetaan takuu alkuperäisen Takuuajan jäljellä olevaksi ajaksi taikka yhdeksäksikymmeneksi (90) päiväksi korjaus- tai vaihtopäivästä, sen mukaan kumpi on pidempi. Korjaus tai vaihto ei pidennä minkään muiden Tavaroiden Takuuaikaa.

(h) Oikeussuojakeinoihin sovellettavat ehdot. Mikäli Toimittaja korjaa, vaihtaa tai palauttaa hinnan kohdan 8(g), 11(c), 11(f) tai 15(d) nojalla: (i) Ostajan on Toimittajan pyynnöstä ja kustannuksella palautettava kyseiset Tavarat Toimittajalle tai asetettava ne noudettaviksi, kussakin tapauksessa kohdan 7(c) mukaista RMA-menettelyä noudattaen; (ii) vaihdettujen tai hinnaltaan palautettujen Tavaroiden omistusoikeus siirtyy Toimittajalle vaihdon tai palautuksen yhteydessä; ja (iii) Ostaja siirtää Toimittajalle, ja tekee kaiken tarvittavan tämän siirron toteuttamiseksi, kaikki oikeutensa Valmistajaa vastaan kyseisten Tavaroiden osalta palautetun määrän tai annetun korjauksen tai vaihdon arvon rajoissa.

12. Takuiden poissulkeminen

(a) Vain kaupallinen toimitus. Tavaroita tarjotaan yksinomaan ostajille, jotka hankkivat ne liiketoiminta-, teollisuus- tai jälleenmyyntitarkoituksiin eikä kulutustavaroina. Ostaja hyväksyy, etteivät Tavarat ole Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1) -säännöksessä tarkoitettuja kulutustuotteita, että Toimittajan takuut eivät näin ollen ole 15 U.S.C. § 2301(6) -säännöksessä tarkoitettuja kirjallisia takuita eikä kyseistä lakia sovelleta niihin, ja että Toimittaja toimittaa Tavarat luottaen tähän hyväksyntään. Mikäli Tavarat tosiasiassa ovat kulutustuotteita, mikään kohdassa 12 tai kohdassa 13 ei sulje pois eikä rajoita mitään oletettua takuuta siinä laajuudessa kuin 15 U.S.C. § 2308 sen kieltää, ja oletetun takuun kesto rajoittuu Takuuaikaan kyseisen säännöksen sallimissa rajoissa.

(b) TOIMITTAJAN TAKUUT SEKÄ ERITYISEHTOIHIN KIRJATTU NIMENOMAINEN TAKUU JA TOIMITTAJAN KOHTIEN 11(b) JA 15(d) MUKAISET VELVOITTEET OVAT YKSINOMAISIA JA KORVAAVAT KAIKKI MUUT TAKUUT. LAIN SALLIMASSA LAAJIMMASSA MÄÄRIN TOIMITTAJA SULKEE POIS KAIKKI MUUT TAKUUT, VAKUUTUKSET JA EHDOT, OLIVATPA NE NIMENOMAISIA, OLETETTUJA, LAKIIN PERUSTUVIA TAI MUITA, MUKAAN LUKIEN OLETETUT TAKUUT KAUPALLISESTA KELPOISUUDESTA JA SOVELTUVUUDESTA TIETTYYN TARKOITUKSEEN SEKÄ KAIKKI TAKUUT, JOTKA SYNTYVÄT OSAPUOLTEN AIEMMASTA KÄYTÄNNÖSTÄ, SUORITUSKÄYTÄNNÖSTÄ TAI KAUPPATAVASTA.

(c) LUKUUN OTTAMATTA SITÄ, MITÄ KOHDASSA 8(g) MÄÄRÄTÄÄN, TOIMITTAJA EI ANNA TAKUUTA SIITÄ, ETTÄ TAVARAT VASTAAVAT SUUNNITELMAA, SPESIFIKAATIOTA, PIIRUSTUSTA TAI NÄYTETTÄ, JOTA EI OLE NIMENOMAISESTI SISÄLLYTETTY ERITYISEHTOIHIN, EIKÄ ANNA TAKUUTA VALMISTAJAN TOIMITTAMIEN TIETOJEN, KÄYTTÖTURVALLISUUSTIEDOTTEIDEN TAI VAROITUSTEN OIKEELLISUUDESTA. MIKÄÄN LUETTELOSSA, VERKKOSIVUSTOLLA, HINNASTOSSA, MAINOKSESSA, ESITYKSESSÄ TAI MUUSSA YLEISESSÄ MARKKINOINTIAINEISTOSSA OLEVA LAUSUMA EI OLE UCC § 2-313 -KOHDAN TARKOITTAMA TOSISEIKKAA KOSKEVA VAHVISTUS, LUPAUS, KUVAUS, NÄYTE TAI MALLI, JOKA MUODOSTAISI OSAN SOPIMUKSEN PERUSTASTA, EIKÄ MIKÄÄN TÄLLAINEN LAUSUMA LUO NIMENOMAISTA TAKUUTA, ELLEI SE SISÄLLY TUOTESELOSTEESEEN TAIKKA ELLEI SITÄ OLE KIRJATTU ERITYISEHTOIHIN TAI VAHVISTUSSÄHKÖPOSTIIN.

(d) UCC § 2-312(3) -KOHDAN MUKAINEN OLETETTU TAKUU OIKEUDENLOUKKAUKSETTOMUUDESTA SULJETAAN POIS. KOHDASSA 15(d) ESITETÄÄN OSTAJAN AINOA JA YKSINOMAINEN OIKEUSSUOJAKEINO SELLAISEN VAATIMUKSEN OSALTA, JONKA MUKAAN TAVARAT LOUKKAAVAT KOLMANNEN OSAPUOLEN IMMATERIAALIOIKEUKSIA.

(e) Nimenomaisten takuiden säilyttäminen. Mikään tässä kohdassa 12 ei sulje pois, rajoita eikä muuta Toimittajan takuita, jotka ovat UCC §§ 2-313 ja 2-316(1) -kohtien tarkoittamia nimenomaisia takuita, eikä Toimittajan kohdan 15(d) mukaisia nimenomaisia velvoitteita. Mikään tässä kohdassa 12 ei sulje pois eikä rajoita vastuuta, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa. Osapuolet sopivat, että kohdat 12(b), 12(c), 12(d) ja 13 ovat UCC §§ 1-201(b)(10) ja 2-316(2) -kohtien tarkoittamalla tavalla korostetusti esitettyjä, että Ostajan huomio on kiinnitetty niihin tämän asiakirjan alussa olevalla ilmoituksella ja että Ostajalla on ollut kohtuullinen tilaisuus lukea ne.

13. Vastuunrajoitus

(a) Yksi vastuukatto. Sopimuksen muista määräyksistä riippumatta ja kohdan 13(f) mukaisin varauksin KUMMANKIN OSAPUOLEN ENIMMÄISKOKONAISVASTUU TOISTA OSAPUOLTA KOHTAAN KAIKISTA SOPIMUKSESTA TAI TAVAROISTA JOHTUVISTA TAI NIIHIN LIITTYVISTÄ VAATIMUKSISTA, PERUSTUIVATPA NE SOPIMUKSEEN, VAHINGONKORVAUSVASTUUSEEN (MUKAAN LUKIEN TUOTTAMUS), ANKARAAN VASTUUSEEN, LAKIIN, VAHINGONKORVAUSSITOUMUKSEEN TAI MUUHUN, RAJOITTUU LAIN SALLIMISSA RAJOISSA SUURIMPAAN SEURAAVISTA: (A) OSTAJAN MAKSAMA TAI MAKSETTAVAKSI TULEVA HINTA TAVAROISTA, JOTKA ON TOIMITETTU SEN TILAUKSEN TAI NIIDEN TILAUSTEN NOJALLA, JOITA VAATIMUS KOSKEE; (B) MIKÄLI VAATIMUS EI LIITY MIHINKÄÄN TILAUKSEEN, OSTAJAN MAKSAMA TAI MAKSETTAVAKSI TULEVA HINTA TAVAROISTA, JOTKA ON TOIMITETTU KAIKKIEN NIIDEN TILAUSTEN NOJALLA, JOTKA ON HYVÄKSYTTY VAATIMUKSEN ENSIMMÄISTÄ SYNTYMISTÄ EDELTÄNEIDEN KAHDENTOISTA (12) KUUKAUDEN AIKANA; JA (C) 50 000 USD. Tämä on yksi ainoa vastuukatto ja se on Sopimuksen ainoa vastuunrajoitus. Sitä sovelletaan kummankin osapuolen vastuuseen ja jokaiseen vastuuperusteeseen, mukaan lukien vastuu Sopimuksessa annetun vahingonkorvaussitoumuksen nojalla, vastuu takaisinvedon tai korjaavan toimenpiteen osalta (mukaan lukien kohdan 14(h) mukainen korvausvelvollisuus), vastuu kohdan 16 rikkomisesta, vastuu Poistokustannuksista sekä vastuu omaisuuden menetyksestä tai vahingoittumisesta. Mihinkään vastuuperusteeseen ei sovelleta erillistä, lisänä tulevaa tai korkeampaa vastuukattoa. Tämän kohdan alakohdassa (C) mainittu määrä on vähimmäismäärä, eikä vastuukatto ole missään tapauksessa vähemmän kuin 50 000 USD. Mikäli vaatimus koskee useamman kuin yhden tilauksen nojalla toimitettuja Tavaroita, kaikkien kyseisten tilausten nojalla maksetut tai maksettavaksi tulevat hinnat lasketaan yhteen alakohdan (A) tarkoituksiin. Kaikkia samasta teosta, laiminlyönnistä, tapahtumasta tai olosuhteesta taikka toisiinsa liittyvien tekojen, laiminlyöntien, tapahtumien tai olosuhteiden sarjasta johtuvia vaatimuksia käsitellään yhtenä vaatimuksena; ja tämän kohdan mukaista vastuukattoa sovelletaan osapuolen kaikkien samaa tilausta tai samoja tilauksia koskevien vaatimusten yhteismäärään, ja se on käytettävissä vain kerran kyseisten tilausten osalta. Tämä kohta ei rajoita: (i) Ostajan velvollisuutta maksaa Tavaroiden hinta, kohdan 10(c) mukaista korkoa, kohdan 6(b) mukaisia varastointimaksuja, Toimittajan kohdan 4(i) tai 10(f) mukaisia takaisinotto-, perintä- ja täytäntöönpanokustannuksia, Ostajan suorittamaa Toimittajan tarkastuskustannusten korvausta kohdan 14(i) nojalla, Toimittajalle velkaantunutta määrää Ostajan Lähipiiriyhtiölle kohdan 3(d) nojalla toimitetuista Tavaroista taikka muuta Ostajan kohdan 4(b), 7, 9, 10 tai 18(e) nojalla nimenomaisesti maksettavaa maksua tai korvausta; taikka (ii) kummankaan osapuolen velvollisuutta maksaa, palauttaa tai hyvittää määrä kohdan 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) tai 18(f) nojalla.

(b) Välillinen vahinko. KUMPIKAAN OSAPUOLI EI MISSÄÄN TAPAUKSESSA VASTAA TOISELLE OSAPUOLELLE VÄLILLISESTÄ VAHINGOSTA RIIPPUMATTA OIKEUDELLISESTA PERUSTEESTA JA VAIKKA SEN MAHDOLLISUUDESTA OLISI ILMOITETTU. Tätä kohtaa sovelletaan kumpaankin osapuoleen samalla tavoin. Mikään tässä kohdassa ei rajoita Ostajan velvollisuutta maksaa hinta eikä kummankaan osapuolen Sopimuksessa annetun vahingonkorvaussitoumuksen nojalla kolmannen osapuolen vaatimuksen osalta maksettavaa määrää. Mikään tässä kohdassa ei rajoita kummankaan osapuolen velvollisuutta maksaa, palauttaa tai hyvittää määrä kohdassa 13(a)(ii) luetellun kohdan nojalla.

(c) Tämän kohdan itsenäisyys. KOHTIEN 13(a) JA 13(b) MUKAISET POISSULKEMISET JA RAJOITUKSET OVAT ERIKSEEN NEUVOTELTUJA, HINNASSA HEIJASTUVIA RISKINJAKOJA, JOTKA OVAT RIIPPUMATTOMIA KOHTIEN 8(g), 11 JA 15(d) MUKAISISTA RAJOITETUISTA JA YKSINOMAISISTA OIKEUSSUOJAKEINOISTA JA EROTETTAVISSA NIISTÄ, JA NIITÄ SOVELLETAAN RIIPPUMATTA SIITÄ, KATSOTAANKO JONKIN RAJOITETUN TAI YKSINOMAISEN OIKEUSSUOJAKEINON EPÄONNISTUVAN OLENNAISESSA TARKOITUKSESSAAN UCC § 2-719(2) -KOHDAN TARKOITUKSIIN, KATSOTAANKO SE PÄTEMÄTTÖMÄKSI TAI TÄYTÄNTÖÖNPANOKELVOTTOMAKSI TAIKKA ONKO SE MUUTOIN KÄYTETTÄVISSÄ, JA RIIPPUMATTA SOPIMUKSEN RIKKOMISESTA, OLIPA SE KUINKA PERUSTAVANLAATUINEN TAHANSA. MIKÄLI RAJOITETTU TAI YKSINOMAINEN OIKEUSSUOJAKEINO EPÄONNISTUU OLENNAISESSA TARKOITUKSESSAAN JA OSTAJALLA ON NÄIN OLLEN OIKEUS VEDOTA UNIFORM COMMERCIAL CODEN TARJOAMIIN OIKEUSSUOJAKEINOIHIN, KOHTIA 13(a) JA 13(b) SOVELLETAAN EDELLEEN KYSEISTEN OIKEUSSUOJAKEINOJEN NOJALLA KORVATTAVAAN VAHINKOON JA NE RAJOITTAVAT SITÄ. OSAPUOLET TARKOITTAVAT, ETTÄ KOHDAT 13(a) JA 13(b) PYSYVÄT VOIMASSA TÄLLAISEN OIKEUSSUOJAKEINON EPÄONNISTUESSA JA ETTEI KUMPIKAAN NIISTÄ OLE EHDOLLINEN KOHDAN 8(g), 11 TAI 15(d) MUKAISEN OIKEUSSUOJAKEINON PÄTEVYYDELLE TAI KÄYTETTÄVISSÄ OLOLLE EIKÄ RIIPPUVAINEN SIITÄ. Ostaja hyväksyy, että sille on annettu kohtuullinen tilaisuus lukea nämä Vakioehdot, että se voi ehdottaa tätä kohtaa 13 muuttavia Erityisehtoja ennen Vahvistussähköpostin hyväksymistä ja että hinta heijastaa tässä kohdassa 13 tehtyä riskinjakoa.

(d) Suhteellinen vähennys. Toimittajan vastuuta vähennetään suhteellisesti siltä osin kuin menetys on aiheutunut Ostajan omasta teosta, laiminlyönnistä, tuottamuksesta tai Sopimuksen rikkomisesta taikka Ostaja on myötävaikuttanut siihen.

(e) Vahingon rajoittaminen. Kumpikaan osapuoli ei vastaa menetyksestä, jonka toinen osapuoli olisi voinut välttää ryhtymällä kohtuullisiin toimenpiteisiin.

(f) Säilyttävät määräykset. Kohdat 13(a) ja 13(b) ovat voimassa vain lain sallimissa rajoissa. Mikään Sopimuksessa ei sulje pois, rajoita eikä kavenna kummankaan osapuolen vastuuta siltä osin kuin kyseistä vastuuta ei sovellettavan lain nojalla voida laillisesti sulkea pois, rajoittaa tai kaventaa, ja kohdat 13(a) ja 13(b) on luettava tämän kohdan mukaisin varauksin. Tätä toteamusta rajoittamatta mikään kohdassa 13(a) ei rajoita eikä sulje pois vastuuta kuolemantapauksesta tai henkilövahingosta taikka petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta; ja kohtaa 13(b) sovelletaan vastuuseen kuolemantapauksesta tai henkilövahingosta vain siltä osin kuin sen soveltaminen on lain mukaan sallittua, jolloin osapuolet hyväksyvät, että UCC § 2-719(3) -kohdan nojalla välillisen vahingon rajoittaminen henkilövahingon osalta kulutustavaroiden kyseessä ollessa on lähtökohtaisesti kohtuutonta. Tätä kohtaa lukuun ottamatta kohtia 13(a) ja 13(b) sovelletaan kummankin osapuolen koko vastuuseen, mukaan lukien vastuu, joka johtuu tahallisesta tai harkitusta Sopimuksen rikkomisesta taikka törkeästä laiminlyönnistä. Mikään tässä kohdassa 13 ei rajoita Ostajan velvollisuutta maksaa hinta.

(g) Ei sopimussakkoa. Toimittajaan ei sovelleta Sopimuksen nojalla sopimussakkoa, viivästysseuraamusta eikä palveluhyvitystä, ellei siitä ole nimenomaisesti sovittu Erityisehdoissa.

(h) Poissulkemisten hyöty. Kohtia 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) ja 21(e) sovelletaan Toimittajan sekä kunkin sen toimihenkilön, työntekijän, edustajan ja Lähipiiriyhtiön hyväksi, ja Toimittaja pitää kyseisten kohtien tuottamaa etua kunkin heistä lukuun (in trust), ja kukin heistä voi vedota kyseisiin kohtiin kuin olisi Sopimuksen osapuoli. Tämä kohta on poikkeus kohtaan 20(f). Toimittaja vastaa alihankkijoidensa teoista ja laiminlyönneistä Sopimuksen täyttämisessä kuin ne olisivat sen omiaan.

14. Kauppa- ja sääntelyvaatimusten noudattaminen

(a) Vientivalvonta ja pakotteet. Ostaja noudattaa kaikkia sovellettavia vientivalvonta- ja pakotelakeja, mukaan lukien Export Administration Regulations sekä Office of Foreign Assets Control -viraston hallinnoimat määräykset. Ostaja vakuuttaa, ettei se eikä yksikään sen vastuuhenkilöistä tai omistajista ole rajoitettu tai kielletty osapuoli millään Bureau of Industry and Securityn, OFAC:n tai Directorate of Defense Trade Controlsin ylläpitämällä listalla. Ostaja ei vie, jälleenvie eikä siirrä Tavaroita kauppasaarron alaiseen määräpaikkaan eikä rajoitetulle osapuolelle. Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, seuraamusmaksut, sakot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot), jotka johtuvat Ostajan tämän kohdan rikkomisesta tai liittyvät siihen. Tämän kohdan rikkominen on olennainen rikkomus, joka oikeuttaa Toimittajan irtisanomaan sopimuksen välittömästi.

(b) Covered Telecommunications Equipment. Toimittajan tietojen mukaan, perustuen sen Valmistajilta saamiin vakuutuksiin, Tavarat eivät ole eivätkä sisällä Covered Telecommunications Equipment -laitteita. Toimittaja toimittaa kyseiset Valmistajien vakuutukset Ostajalle pyynnöstä. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta laitteista tai palveluista, joita se ei toimita.

(c) Kotimaisuusaste. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta siitä, että Tavarat täyttävät Build America, Buy America Act -lain, Buy American Act -lain, Trade Agreements Act -lain taikka minkään muun kotimaisuusastetta tai alkuperää koskevan hankintavaatimuksen. Mikäli Ostaja ilmoittaa Toimittajalle kirjallisesti ennen tilauksen hyväksymistä, että Tavarat on tarkoitettu hankkeeseen, johon sovelletaan tällaista vaatimusta, Toimittaja ilmoittaa ennen tilauksen hyväksymistä, kykeneekö se toimittamaan vaaditun todistuksen tai dokumentaation. Toimittajan sitoumus todistuksen toimittamisesta ja kyseisen todistuksen ehdot on kirjattava Erityisehtoihin, eikä Toimittaja ole velvollinen todistamaan vaatimustenmukaisuutta tällaisen kirjauksen puuttuessa.

(d) Alkuperämaa. Alkuperämaa on se, jonka Valmistaja on ilmoittanut Toimittajalle, se ilmoitetaan pyynnöstä ja se voi vaihdella tuotantoerittäin. Ostaja vastaa sen määrittämisestä, täyttävätkö Tavarat Ostajaan tai sen omiin asiakkaisiin sovellettavan alkuperään perustuvan kelpoisuusvaatimuksen, eikä Toimittajalla ole vastuuta sellaisen vaatimuksen osalta, josta ei ole ilmoitettu kohdan 14(c) nojalla. Kumpikaan osapuoli ei anna Tavaroiden alkuperästä vakuutusta, joka olisi ristiriidassa tämän kohdan nojalla annettujen tietojen kanssa.

(e) Virallinen tuoja. Lukuun ottamatta kohdan 5(d) mukaista toimitettua ja tullattua kauppaa Ostaja on virallinen tuoja jokaisessa Yhdysvaltain ulkopuoliselle lainkäyttöalueelle tuotavassa lähetyksessä, jossa Ostaja tai sen nimeämä taho on vastaanottaja, ja vastaa tulliselvityksestä, luokittelusta, arvonmäärityksestä ja tullien maksamisesta.

(f) Korruption torjunta. Kumpikin osapuoli noudattaa kaikkia sovellettavia lahjonnan ja korruption torjuntaa koskevia lakeja, mukaan lukien Foreign Corrupt Practices Act, eikä tarjoa, anna tai vastaanota lahjuksia, voitelurahoja tai muuta epäasianmukaista etua Sopimukseen liittyen. Kumpikin osapuoli korvaa toiselle kaikki menetykset, vastuut, seuraamusmaksut, sakot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot), jotka johtuvat sen tämän kohdan rikkomisesta tai liittyvät siihen. Tämän kohdan rikkominen on olennainen rikkomus, joka oikeuttaa toisen osapuolen irtisanomaan sopimuksen välittömästi kohdan 18(b) nojalla.

(g) Kemikaalisisältö ja tuotteiden vaatimustenmukaisuus. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta Tavaroiden vaatimustenmukaisuudesta California Proposition 65 -säännöksen, RoHS:n, REACH:n, osavaltioiden tai liittovaltion PFAS-rajoitusten taikka minkään vastaavan kemikaalisisältöä tai merkintöjä koskevan järjestelmän osalta muutoin kuin välittämällä edelleen Valmistajan sille toimittamat vakuutukset ja varoitusaineistot, jotka se toimittaa pyynnöstä. Ostaja vastaa siitä, että se määrittää omaan käyttöönsä ja Tavaroiden edelleentoimitukseen sovellettavat vaatimukset, sekä siitä, että se kiinnittää jälleenmyynti- tai asennuslainkäyttöalueella vaadittavat varoitusmerkinnät. Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot), jotka aiheutuvat siitä, ettei Ostaja kiinnitä näin vaadittavaa varoitusta tai merkintää.

(h) Turvallisuuspoikkeamat ja takaisinveto. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti välittömästi ja joka tapauksessa kahden (2) Arkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon Tavaroihin liittyvästä kuolemantapauksesta, vakavasta loukkaantumisesta tai sairaudesta, omaisuusvahingosta tai turvallisuuspuutteesta taikka niitä koskevasta takaisinvedosta, kenttäilmoituksesta tai viranomaistiedustelusta, mukaan lukien, mikäli kyseistä lakia sovelletaan Tavaroihin, kaikista seikoista, jotka voivat edellyttää Consumer Product Safety Act -lain section 15(b) -kohdan mukaista ilmoitusta. Ostajan on pidettävä kirjaa, joka riittää yksilöimään erä-, kela- tai sarjanumeron perusteella kunkin henkilön, jolle se on jälleenmyynyt Tavaroita, sekä paikan, johon ne on asennettu, ja sen on säilytettävä kyseiset tiedot viisi (5) vuotta jälleenmyynnistä. Mikäli Toimittaja ilmoittaa Ostajalle takaisinvedosta tai korjaavasta toimenpiteestä, Ostajan on välittömästi lopetettava kyseisten Tavaroiden toimittaminen ja käyttö, välitettävä ilmoitus edelleen kullekin henkilölle, jolle se on ne jälleenmyynyt, ja annettava kaikki Toimittajan edellyttämä kohtuullinen apu. Toimittaja korvaa Ostajan kohtuulliset välittömät kustannukset ilmoittamisesta, takaisinkeräyksestä ja kirjanpidosta tämän kohdan noudattamisessa, mikäli takaisinveto johtuu Tavaroiden virheestä sellaisina kuin ne on toimitettu. Kyseinen korvaus ei ulotu poistamiseen, irrottamiseen, uudelleenasentamiseen, korvaamiseen, ennallistamiseen eikä Välilliseen vahinkoon, ja sitä lukuun ottamatta Ostajalla ei ole vaatimuksia Toimittajaa vastaan takaisinvedon tai korjaavan toimenpiteen osalta. Tähän kohtaan sovelletaan kohtia 12 ja 13, ja Toimittajan tämän kohdan mukainen vastuu, mukaan lukien siihen sisältyvä korvausvelvollisuus, luetaan kohdan 13(a) mukaiseen vastuukattoon ja sitä rajoittaa kyseinen vastuukatto.

(i) Aineiston tarkastus. Enintään kerran kunkin kahdentoista (12) kuukauden jakson aikana ja vähintään kymmenen (10) Arkipäivän kirjallisella ennakkoilmoituksella Toimittaja voi tarkastaa Ostajan aineiston yksinomaisena tarkoituksenaan varmistaa kohdan 14(h) ja kohdan 4(f) noudattaminen. Tarkastus rajoittuu kyseiseen aineistoon, se on suoritettava työaikana tavalla, joka ei kohtuuttomasti häiritse Ostajan liiketoimintaa, ja siihen sovelletaan kohtaa 16. Toimittaja vastaa omista kustannuksistaan ja Ostajan kohtuullisista noudattamiskustannuksista, ellei tarkastus paljasta olennaista laiminlyöntiä, jolloin Ostajan on korvattava Toimittajan kohtuulliset tarkastuskustannukset. Mikäli kohdan 14(h) tai tämän kohdan nojalla esitetty aineisto sisältää henkilötietoja, kumpikin osapuoli käsittelee kyseisiä tietoja sovellettavan tietosuojalainsäädännön mukaisesti, Ostaja säilyttää ja hävittää ne turvallisesti, ja Toimittaja käyttää niitä vain kyseisen takaisinvedon, korjaavan toimenpiteen tai turvallisuustutkinnan tarkoituksiin.

(j) Pakkaukset ja jätteet. Ostajan on palautettava uudelleenkäytettävät puolat ja kelat kohdan 7(f) mukaisesti. Mikäli Toimittaja on merkinnyt puolan, kelan tai muun pakkauksen palautuskelvottomaksi taikka mikäli sitä ei palauteta kohdassa 7(f) tarkoitetun määräajan kuluessa, Ostaja vastaa sen lainmukaisesta uudelleenkäytöstä, kierrätyksestä tai hävittämisestä sekä kaiken muun pakkausmateriaalin, leikkuujätteen ja Tavaroiden käytöstä tai asennuksesta syntyvän jätteen lainmukaisesta hävittämisestä.

15. Immateriaalioikeudet ja tavaramerkit

(a) Käyttöoikeus. Tavaroiden, spesifikaatioiden ja dokumentaation kaikkien immateriaalioikeuksien omistus pysyy Toimittajalla tai kyseisellä Valmistajalla. Toimittaja myöntää Ostajalle rajoitetun, rojaltivapaan ja ei-yksinomaisen käyttöoikeuden kyseisiin immateriaalioikeuksiin Tavaroiden käyttöä, ylläpitoa, jälleenmyyntiä ja markkinointia varten sekä, siltä osin kuin Toimittaja kykenee kyseisen oikeuden myöntämään, sovellettavien Tuoteselosteiden muuttamattomaan jäljentämiseen Tavaroiden jälleenmyyntitarkoituksessa. Kyseinen käyttöoikeus voidaan alilisensoida Ostajan jakelukanavan kautta Tavaroiden myöhemmälle ostajalle tai loppukäyttäjälle, ja se on peruuttamaton ennen sopimuksen päättymistä toimitettujen Tavaroiden osalta.

(b) Lukuun ottamatta sitä, mistä Erityisehdoissa nimenomaisesti sovitaan, Ostaja ei saa muuttaa, poistaa, peittää eikä täydentää Tavaroissa olevaa tavaramerkkiä, brändiä tai merkintää, eikä se saa kiinnittää Tavaroihin muuta tavaramerkkiä tai toiminimeä.

(c) Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle välittömästi saatuaan tiedon Toimittajan tavaramerkkien tosiasiallisesta tai mahdollisesta loukkauksesta.

(d) Loukkausvaatimukset. Mikäli kolmas osapuoli väittää, että vakiomuotoiset, räätälöimättömät Tavarat loukkaavat patenttia, tekijänoikeutta, tavaramerkkiä, liikesalaisuutta, piirimallia tai muuta immateriaalioikeutta, Ostajan on ilmoitettava tästä Toimittajalle välittömästi. Toimittajan vastuu rajoittuu sen valinnan mukaan käyttöoikeuden hankkimiseen käytön jatkamiseksi, Tavaroiden vaihtamiseen tai muuttamiseen siten, etteivät ne loukkaa oikeuksia, taikka maksetun hinnan palauttamiseen, ja tämä on Ostajan ainoa ja yksinomainen oikeussuojakeino. Oikeussuojakeinoa ei ole käytettävissä siltä osin kuin vaatimus johtuu räätälöinnistä, Ostajan spesifikaatioiden noudattamisesta, Ostajan markkinoinnista, Tavaroiden muuttamisesta toimituksen jälkeen taikka Tavaroiden yhdistämisestä kolmannen osapuolen tuotteisiin, mikäli vaatimus ei olisi syntynyt pelkästään Tavaroista. Tähän kohtaan sovelletaan kohtia 11(h) ja 13.

(e) Mikäli Tavarat valmistetaan Ostajan spesifikaatioiden mukaisesti, Ostaja korvaa Toimittajalle ja pitää sen vahingoittumattomana kaikkien menetysten, vastuiden, vahinkojen, vaatimusten, sanktioiden, kulujen ja kustannusten (mukaan lukien kohtuulliset asianajopalkkiot) osalta, jotka koskevat kyseisistä spesifikaatioista johtuvaa immateriaalioikeuksien loukkausta.

(f) Valmistajan vahingonkorvaussitoumukset. Toimittaja ei suunnittele Tavaroita eikä valmista niitä muutoin kuin kohdassa 11(c) todetulla tavalla. Toimittaja siirtää ja välittää Ostajalle siirtokelpoisuuden rajoissa Valmistajan Toimittajalle Tavaroiden osalta antaman immateriaalioikeuksia koskevan vahingonkorvaussitoumuksen tuottaman hyödyn ja toimittaa sen ehtojen asiasisällön pyynnöstä, jonka se voi toimittaa Toimittajan antamana selvityksenä tai muokatussa muodossa. Mikäli tällainen sitoumus ei ole siirtokelpoinen, Toimittaja ajaa Ostajan kirjallisesta pyynnöstä ja kustannuksella sitoumukseen perustuvaa vaatimusta Valmistajaa vastaan Ostajan puolesta ja tilittää tuoton Ostajalle. Toimittaja ei anna itsenäistä vahingonkorvaussitoumusta minkään kolmannen osapuolen immateriaalioikeusvaatimuksen osalta, ja kohdassa 15(d) esitetään Ostajan ainoa ja yksinomainen oikeussuojakeino Toimittajaa vastaan tällaisen vaatimuksen osalta.

(g) Laiteohjelmisto ja sulautettu ohjelmisto. Mikäli Tavarat sisältävät laiteohjelmiston tai sulautetun ohjelmiston, kyseinen laiteohjelmisto tai ohjelmisto lisensoidaan eikä sitä myydä. Toimittaja myöntää Ostajalle ei-yksinomaisen käyttöoikeuden, joka ei ole siirrettävissä muutoin kuin kohdan 20(a) nojalla sallitun siirron yhteydessä, käyttää sitä yksinomaan Tavaroihin sulautettuna ja Tavaroiden käyttämiseksi, ja kyseinen käyttöoikeus voidaan alilisensoida Ostajan jakelukanavan kautta Tavaroiden myöhemmälle ostajalle tai loppukäyttäjälle. Ostaja ei saa takaisinmallintaa, dekompiloida, purkaa, muuttaa eikä luoda johdannaisteoksia kyseisestä laiteohjelmistosta tai ohjelmistosta muutoin kuin siltä osin kuin tällainen rajoitus on lain mukaan kielletty. Avoimen lähdekoodin komponentit lisensoidaan omin ehdoin, jotka ovat ensisijaisia tähän kohtaan nähden ristiriidan laajuudessa, ja Toimittaja yksilöi kyseiset komponentit pyynnöstä. Mikäli Tavarat on koodattu tai avainnettu yhteensopiviksi tietyn isäntälaitteen kanssa, koodaus on sovellettavassa Tuoteselosteessa tai Vahvistussähköpostissa ilmoitetun mukainen, ja Ostaja vastaa yhteensopivuuden varmistamisesta omien laitteidensa kanssa ennen tilaamista.

16. Salassapito

(a) Kummankin osapuolen (Vastaanottava osapuoli) on pidettävä salassa kaikki spesifikaatiot, piirustukset, hinnoittelu, ennusteet sekä tekniset tai kaupalliset tiedot, jotka toinen osapuoli (Luovuttava osapuoli) on sille luovuttanut, käytettävä niitä ainoastaan Sopimuksen tarkoituksiin eikä se saa luovuttaa niitä ilman Luovuttavan osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, lukuun ottamatta luovutusta työntekijöilleen, ammattineuvonantajilleen, vakuutuksenantajilleen, rahoittajilleen ja Lähipiiriyhtiöilleen, joiden on tarpeen tietää ne ja joita sitovat vastaavat velvoitteet, sekä Toimittajan osalta Valmistajille, testauslaitoksille, luottotietotoimistoille, luottovakuuttajille, perintätoimistoille sekä logistiikka- ja tullipalveluiden tarjoajille, kussakin tapauksessa siinä laajuudessa kuin on tarpeen Sopimuksen täyttämiseksi tai oikeuksien käyttämiseksi ja kun heitä sitovat vastaavat velvoitteet.

(b) Tätä kohtaa ei sovelleta tietoihin, jotka: (i) ovat julkisia tai tulevat julkisiksi muutoin kuin tämän kohdan rikkomisen kautta; (ii) olivat laillisesti Vastaanottavan osapuolen tiedossa ilman rajoituksia ennen luovutusta; (iii) vastaanotetaan kolmannelta osapuolelta ilman rajoituksia; (iv) kehitetään itsenäisesti käyttämättä Luovuttavan osapuolen tietoja; taikka (v) Vastaanottava osapuoli on velvollinen luovuttamaan lain taikka sääntely- tai lainkäyttöviranomaisen vaatimuksesta, edellyttäen että se ilmoittaa siitä Luovuttavalle osapuolelle viipymättä, mikäli se on laillisesti mahdollista.

(c) Sopimuksen päättyessä tai Luovuttavan osapuolen kirjallisesta pyynnöstä Vastaanottava osapuoli palauttaa tai hävittää Luovuttavan osapuolen luottamukselliset tiedot lukuun ottamatta jäljennöksiä, jotka säilyvät rutiininomaisissa varmuuskopiojärjestelmissä, joita säilytetään lain edellyttämällä tavalla taikka joita Ostaja säilyttää kohdan 14(h) edellyttämällä tavalla.

(d) Tämän kohdan mukaiset velvoitteet jatkuvat viisi (5) vuotta sopimuksen päättymisen tai voimassaolon lakkaamisen jälkeen ja toistaiseksi sellaisten tietojen osalta, jotka ovat Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836 -säännöksen tai sovellettavan osavaltion lain mukaisia liikesalaisuuksia.

(e) Julkisuus ja referenssit. Kohdasta 16(a) huolimatta Toimittaja voi yksilöidä Ostajan Toimittajan asiakkaaksi nimellä ja logolla asiakasluetteloissaan, verkkosivuillaan sekä tarjous-, esivalinta- ja kyvykkyysaineistoissaan, ja se voi yleisin sanakääntein ilmoittaa toimitettujen Tavaroiden luonteen. Näin toimiessaan Toimittaja ei saa paljastaa minkään toimituksen hintaa tai volyymia, verkkosuunnittelua, reitti- tai sijaintitietoja eikä muita Ostajan luottamuksellisia tietoja. Tapaustutkimus, mediatiedote, palkintohakemus tai asiakassuositus edellyttää Ostajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, jota ei saa kohtuuttomasti evätä tai viivyttää. Ostaja voi peruuttaa tämän kohdan ensimmäisessä virkkeessä annetun oikeuden milloin tahansa kirjallisella ilmoituksella, jolloin Toimittaja lopettaa kyseisen käytön kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa lukuun ottamatta jo painettua tai jaeltua aineistoa ja arkistoitua aineistoa. Kumpikaan osapuoli ei saa muutoin käyttää toisen osapuolen nimeä, logoa tai tavaramerkkejä ilman etukäteen annettua kirjallista suostumusta.

(f) Rajoitus. Kummankin osapuolen vastuuseen tämän kohdan 16 rikkomisesta sovelletaan kohtaa 13, ja se luetaan kohdan 13(a) mukaiseen vastuukattoon ja sitä rajoittaa kyseinen vastuukatto. Mikään tässä kohdassa ei rajoita kummankaan osapuolen oikeutta hakea turvaamistointa tai muuta equitable relief -oikeussuojaa tämän kohdan rikkomisen tai uhkaavan rikkomisen johdosta.

17. Ylivoimainen este

(a) Kumpikaan osapuoli ei vastaa suorituksen laiminlyönnistä tai viivästymisestä, lukuun ottamatta rahamääräistä maksuvelvoitetta, joka johtuu sen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella olevista syistä. Tapahtuma on tässä kohdassa tarkoitettu osapuolen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella oleva syy vain silloin, kun tapahtuma tai sen vaikutus kyseiseen osapuoleen oli kyseisen osapuolen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella eikä sitä olisi voitu välttää tai voittaa kohtuullista huolellisuutta noudattamalla, riippumatta siitä, oliko tällaisen tapahtuman yleinen mahdollisuus ennakoitavissa. Tämä vaatimus koskee jokaista tässä kohdassa lueteltua tapahtumaa. Kyseisin varauksin osapuolen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella oleviin syihin kuuluvat luonnonmullistukset, tulipalo, tulva, myrsky, hirmumyrsky, sota, terrorismi, mellakka, yleinen levottomuus, kauppasaarto, lakot ja työriidat, epidemia tai pandemia, kyberhyökkäys, laitos- tai konerikko, rahdinkuljettajan suorituksen laiminlyönti, toimitusketjun häiriö, ylävirran toimittajien tai komponenttien puute sekä suorituksen kieltävä tai estävä viranomaistoimenpide. Tariffien tai tullien muutos ei ole ylivoimainen este, ja siitä määrätään kohdassa 9(d).

(b) Kyseisen tapahtuman kohteena olevan osapuolen on ilmoitettava toiselle osapuolelle viipymättä ja joka tapauksessa kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa siitä tapahtumasta, joka ensimmäisenä estää tai viivästyttää sen suoritusta, ja sen on pyrittävä kohtuullisin toimin lieventämään tapahtuman vaikutusta. Kyseisen osapuolen suoritusaikaa pidennetään tapahtuman keston ajaksi.

(c) Irtisanominen pitkittyneen ylivoimaisen esteen johdosta. (i) Mikäli Toimittaja on tapahtuman kohteena oleva osapuoli ja tapahtuma jatkuu yli kuusikymmentä (60) päivää, Toimittaja voi irtisanoa kyseisen tilauksen tai sen osan, johon tapahtuma vaikuttaa, kirjallisella ilmoituksella. (ii) Mikäli tapahtuma jatkuu yli sataakahdeksaakymmentä (180) päivää, kumpi tahansa osapuoli voi irtisanoa kyseisen tilauksen tai sen osan, johon tapahtuma vaikuttaa, kirjallisella ilmoituksella. (iii) Tämän kohdan mukaisen irtisanomisen yhteydessä Ostajan on maksettava jo toimitetuista Tavaroista, kaikesta katkaistuun kaapeliin sekä räätälöityihin tai tilauksesta valmistettuihin Tavaroihin tehdystä työstä sekä kaikista kustannuksista ja peruuttamattomista sitoumuksista, joita Toimittajalle on aiheutunut toimittamattoman katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden sekä NCNR-Tavaroiden osalta. (iv) Mikäli Ostaja maksaa alakohdan (iii) mukaisen määrän valmiiden tai osittain valmiiden Tavaroiden osalta taikka raaka-aineiden tai keskeneräisten töiden osalta, Toimittajan on Ostajan kustannuksella ja ohjeiden mukaisesti toimitettava kyseiset Tavarat, materiaalit ja keskeneräiset työt Ostajalle, ja niiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle, kun kyseinen määrä on maksettu täysimääräisesti käytettävissä olevin varoin. (v) Kohtaa 18(f) sovelletaan toimittamattomien Tavaroiden osalta ennakkoon maksettuun määrään. (vi) Toimittajan alakohdan (i) mukainen irtisanominen ei oikeuta Toimittajaa mihinkään irtisanottua tilausta koskevaan määrään muutoin kuin alakohdassa (iii) määrätyllä tavalla, eikä se sellaisenaan merkitse Toimittajan tekemää Sopimuksen rikkomista.

(d) Jakaminen. Mikäli Toimittajan suorituskykyyn vaikuttaa tapahtuma, johon tätä kohtaa sovelletaan, taikka UCC § 2-615 -kohdassa tarkoitettu edellytettyjen olosuhteiden puuttuminen, Toimittaja voi jakaa tuotannon ja toimitukset asiakkaidensa kesken ja sisällyttää jakoon vakiintuneet asiakkaat, joilla ei tuolloin ole sopimusta, sekä omat tarpeensa, millä tahansa oikeudenmukaisella ja kohtuullisella tavalla, ja se ilmoittaa Ostajalle käyttöön asetetun arvioidun kiintiön UCC § 2-615(c) -kohdan mukaisesti. Ostajan oikeudet tällaisen ilmoituksen saatuaan ovat UCC § 2-616 -kohdan mukaiset.

18. Sopimuksen päättäminen

(a) Irtisanominen ilman syytä. Kumpi tahansa osapuoli voi irtisanoa Jatkuvan toimitusjärjestelyn kolmenkymmenen (30) päivän kirjallisella irtisanomisajalla, kuitenkin siten, ettei Toimittajan kohtien 3(a) ja 3(e) mukaisiin oikeuksiin sovelleta tätä kohtaa. Tämän kohdan mukainen irtisanominen ei vaikuta jo Toimittajan hyväksymään tilaukseen, jota edelleen sääntelee Sopimus ja joka voidaan peruuttaa ainoastaan kohdan 7(e) mukaisesti.

(b) Purkaminen syyn perusteella. Osapuoli voi purkaa Sopimuksen tai minkä tahansa sen nojalla tehdyn tilauksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella, mikäli toinen osapuoli: (i) joutuu Maksukyvyttömyystapahtuman kohteeksi; (ii) syyllistyy olennaiseen rikkomukseen, jota ei voida korjata, lukuun ottamatta sellaisen määrän maksamatta jättämistä, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla; (iii) syyllistyy olennaiseen rikkomukseen, joka voidaan korjata, lukuun ottamatta tällaista riitautettua maksun laiminlyöntiä, eikä korjaa sitä kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta; taikka (iv) rikkoo kohtaa 14(f).

(c) Toimittajan lisäoikeudet. Toimittaja voi purkaa Sopimuksen tai minkä tahansa sen nojalla tehdyn tilauksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella, mikäli Ostaja: (i) laiminlyö maksun suorittamisen sen erääntyessä (lukuun ottamatta määrää, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla) eikä korjaa laiminlyöntiä kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta; (ii) rikkoo kohtaa 14(a); (iii) ei anna riittävää vakuutusta asianmukaisesta suorituksesta, kun sitä edellytetään kohdan 3(e) nojalla; taikka (iv) syyllistyy Toimittajan tai Valmistajan Tavaroihin liittyvien immateriaalioikeuksien olennaiseen loukkaukseen eikä korjaa kyseistä loukkausta viiden (5) Arkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta, mikäli se on korjattavissa.

(d) Konkurssi. Ostaja hyväksyy, että mikäli United States Coden Title 11 -osan mukainen menettely aloitetaan Ostajan toimesta tai sitä vastaan, kohdan 4(i), kohdan 18(b)(i) tai kohdan 18(e) mukaisen oikeuden käyttäminen sekä Sopimusrikkomustapahtuman määritelmän alakohdan (b) soveltaminen voi keskeytyä 11 U.S.C. § 362 -kohdan nojalla taikka tulla täytäntöönpanokelvottomaksi 11 U.S.C. § 365(e)(1) tai § 541(c)(1)(B) -kohdan nojalla. Tällaisen keskeytyksen tai rajoituksen laajuudessa kyseinen oikeus on lykättynä eikä lakannut, ja se palautuu voimaan lain sallimassa laajimmassa määrin. Mikään tässä kohdassa ei rajoita Toimittajan kohdan 3(e) tai kohdan 4(j) mukaisia oikeuksia, sen oikeuksia vakuudenhaltijana Article 9:n nojalla eikä sen oikeutta hakea vapautusta keskeytyksestä.

(e) Toimittajan tekemän päättämisen seuraukset. Kun Toimittaja päättää sopimuksen kohdan 18(b) tai 18(c) nojalla taikka kun Sopimusrikkomustapahtuma ilmenee: (i) kaikki Ostajan Toimittajalle millä tahansa tilillä velkaantuneet määrät erääntyvät välittömästi maksettaviksi riippumatta siitä, olivatko ne aiemmin erääntyneet; ja (ii) Ostajan on maksettava Toimittajalle kaikista toimitetuista Tavaroista, kaikesta katkaistuun kaapeliin sekä räätälöityihin tai tilauksesta valmistettuihin Tavaroihin tehdystä työstä sekä kaikista toimittamattomien Tavaroiden osalta aiheutuneista kustannuksista ja tehdyistä peruuttamattomista sitoumuksista. Mikäli Ostaja maksaa alakohdan (ii) mukaisen määrän valmiiden tai osittain valmiiden Tavaroiden osalta taikka raaka-aineiden tai keskeneräisten töiden osalta, Toimittaja toimittaa Ostajan kustannuksella ja ohjeiden mukaisesti kyseiset Tavarat, materiaalit ja keskeneräiset työt Ostajalle, ja niiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle, kun kyseinen määrä on maksettu täysimääräisesti käytettävissä olevin varoin.

(f) Ostajan tekemän päättämisen seuraukset ja palautukset. Kun Ostaja purkaa sopimuksen kohdan 18(b) nojalla, Ostajan on maksettava Toimittajalle kaikista toimitetuista ja hyväksytyistä Tavaroista, ja Toimittajan on palautettava Ostajan ennakkoon maksama määrä toimittamattomien Tavaroiden osalta. Mikäli tilaus tai Sopimus päätetään tai peruutetaan muusta syystä kuin Sopimusrikkomustapahtuman tai Ostajan rikkomuksen johdosta, Toimittaja palauttaa Ostajan ennakkoon maksaman määrän toimittamattomien Tavaroiden osalta vähennettynä määrällä, joka Ostajan on maksettava kohdan 7(e) tai 17(c) nojalla.

(g) Sopimuksen päättyminen ei vaikuta kummankaan osapuolen kertyneisiin oikeuksiin tai vastuisiin.

19. Muutokset ja versionhallinta

(a) Toimittaja voi muuttaa näitä Vakioehtoja antamalla vähintään kolmenkymmenen (30) päivän kirjallisen ennakkoilmoituksen, muun muassa lainsäädännön, Tavaroiden tai Toimittajan toiminnan muutosten huomioon ottamiseksi. Ilmoitus annetaan julkaisemalla muutetut Vakioehdot Toimittajan verkkosivuilla ja, mikäli Ostajalla on avoin tilaus tai hyväksytty luottotili, kohdan 20(b) mukaisella ilmoituksella.

(b) Tilaukseen sovellettava versio. Muutetut ehdot tulevat voimaan ilmoitusajan päättyessä ja niitä sovelletaan ainoastaan tilauksiin, jotka hyväksytään kyseisenä päivänä tai sen jälkeen. Jo hyväksyttyihin tilauksiin sovelletaan edelleen sitä näiden Vakioehtojen versiota, joka oli voimassa niitä hyväksyttäessä. Tämä kohta määrittää tilaukseen sovellettavan näiden Vakioehtojen version ja on ensisijainen suhteessa Vahvistussähköpostin ristiriitaiseen ilmoitukseen kohdasta 1.2(b) huolimatta. Kukin näiden Vakioehtojen versio yksilöidään tämän asiakirjan alussa ilmoitetulla versionumerolla ja päivämäärällä, ja Toimittaja toimittaa pyynnöstä jäljennöksen aiemmasta versiosta.

(c) Tilaamisen jatkaminen muutettujen ehtojen voimaantulon jälkeen merkitsee niiden hyväksymistä. Mikäli Ostaja ei hyväksy muutettuja ehtoja, se voi ennen muutettujen ehtojen voimaantuloa annettavalla kirjallisella ilmoituksella irtisanoa Jatkuvan toimitusjärjestelyn ilman kustannuksia, eikä se joka tapauksessa ole muutettujen ehtojen sitoma sellaisen tilauksen osalta, joka on hyväksytty ennen niiden voimaantuloa.

20. Yleiset ehdot

(a) Siirtäminen. Ostaja ei saa siirtää, delegoida eikä alihankkia Sopimusta tai sen mukaisia oikeuksia tai velvoitteita ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, jota ei kohtuuttomasti evätä, ja tämän kohdan vastainen väitetty siirto on mitätön. Toimittaja voi siirtää tai alihankkia Sopimuksen tai sen osan edellyttäen, ettei siirto olennaisesti ja haitallisesti vaikuta Ostajan Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin ja että siirronsaaja ottaa vastatakseen Toimittajan sen mukaiset velvoitteet. Toimittaja voi siirtää maksuoikeutensa sekä sitä turvaavan vakuusoikeuden ilman rajoituksia.

(b) Ilmoitukset. Ilmoitukset on tehtävä kirjallisesti ja lähetettävä Ostajalle Vahvistussähköpostissa tai luottohakemuksessa yksilöityyn osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen ja Toimittajalle sähköpostitse osoitteeseen legal@scalefibre.com taikka postimaksettuna kirjeenä osoitteeseen ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States, kussakin tapauksessa merkinnällä Legal. Kumpi tahansa osapuoli voi muuttaa ilmoituksia varten antamaansa osoitetta tai sähköpostiosoitetta toiselle osapuolelle annettavalla kirjallisella ilmoituksella, joka tulee voimaan viisi (5) Arkipäivää vastaanottamisesta, ja viimeksi ilmoitettuun osoitteeseen lähetetty ilmoitus katsotaan tehokkaasti annetuksi. Sähköpostitse lähetetty ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi, kun se on noudettavissa kyseisestä osoitteesta, taikka seuraavana Arkipäivänä, mikäli kyseinen ajankohta on työajan ulkopuolella. Henkilökohtaisesti toimitettu ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi toimitushetkellä, ja postimaksettuna kirjeenä lähetetty ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi kolmantena Arkipäivänä postittamisen jälkeen.

(c) Ehtojen erotettavuus. Mikäli Sopimuksen määräys todetaan pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, sitä tulkitaan suppeasti tai muutetaan vähimmässä tarvittavassa määrin sen tekemiseksi päteväksi ja täytäntöönpanokelpoiseksi taikka, mikäli sitä ei voida tulkita suppeasti, se erotetaan, ja jäljelle jäävät määräykset pysyvät täysin voimassa. Mikäli kohta 13(a), 13(b) tai 13(c) todetaan kokonaan tai osittain täytäntöönpanokelvottomaksi, muita sovelletaan edelleen niiden ehtojen mukaisesti, ja kohtia 13(a) ja 13(b) sovelletaan edelleen siitä huolimatta, että kohdan 8(g), 11 tai 15(d) mukainen rajoitettu tai yksinomainen oikeussuojakeino todetaan täytäntöönpanokelvottomaksi tai olennaisessa tarkoituksessaan epäonnistuvaksi.

(d) Luopuminen. Oikeuden käyttämisen laiminlyönti tai viivästyminen ei merkitse luopumista siitä, eikä yksittäinen tai osittainen käyttäminen estä sen myöhempää käyttämistä. Luopuminen on tehokas ainoastaan, mikäli se on tehty kirjallisesti ja sen myöntävän osapuolen allekirjoittamana.

(e) Voimassaolon jatkuminen. Kohdat 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 ja 21 pysyvät voimassa sopimuksen päättymisen tai voimassaolon lakkaamisen jälkeen. Voimassa pysyvä kohta pysyy voimassa ainoastaan ennen päättymistä tai voimassaolon lakkaamista toimitettujen Tavaroiden, hyväksyttyjen tilausten ja kertyneiden oikeuksien osalta, eikä se velvoita kumpaakaan osapuolta hyväksymään tai tekemään uusia tilauksia.

(f) Ei kolmansia edunsaajia. Sopimus ei anna oikeuksia muille kuin osapuolille, kuitenkin siten, että kohdat 13(h), 15(a) ja 15(g) ovat voimassa ehtojensa mukaisesti kunkin niissä yksilöidyn henkilön ja kunkin niissä yksilöidyn henkilöryhmän jäsenen hyväksi. Osapuolet voivat muuttaa tai päättää Sopimuksen ilman tällaisen henkilön suostumusta.

(g) Osapuolten suhde. Mikään Sopimuksessa ei luo yhtiösuhdetta, yhteisyritystä, edustussuhdetta eikä työsuhdetta. Valmistajat eivät ole Toimittajan edustajia, alihankkijoita eivätkä edustavia tahoja.

(h) Kappaleet ja sähköinen allekirjoitus. Sopimus voidaan allekirjoittaa useana kappaleena ja sähköisellä allekirjoituksella, ja osapuolet suostuvat sähköisten tallenteiden ja allekirjoitusten käyttöön Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001 -säännöksen sekä Uniform Electronic Transactions Act -lain sovellettavan version tarkoituksiin.

(i) Myötävaikutus. Kumpikin osapuoli tekee kaiken, mikä on kohtuudella tarpeen Sopimuksen täysimääräiseksi toteuttamiseksi.

(j) Yhteisvastuu. Mikäli Ostaja koostuu useammasta kuin yhdestä henkilöstä, kukin on sidottu yhteisvastuullisesti.

(k) Vahingonkorvaussitoumukset. Kukin Sopimuksen vahingonkorvaussitoumus on jatkuva velvoite, joka on riippumaton osapuolten muista velvoitteista ja pysyy voimassa sopimuksen päättymisen jälkeen. Vastuu kunkin Sopimuksen vahingonkorvaussitoumuksen nojalla luetaan kohdan 13(a) mukaiseen vastuukattoon ja sitä rajoittaa kyseinen vastuukatto. Vahingonkorvaukseen oikeutetun osapuolen ei tarvitse aiheuttaa kustannuksia tai suorittaa maksua ennen vahingonkorvaussitoumuksen täytäntöönpanoa. Mikäli vahingonkorvaussitoumus liittyy kolmannen osapuolen vaatimukseen, vahingonkorvaukseen oikeutettu osapuoli ilmoittaa korvausvelvolliselle osapuolelle viipymättä saatuaan tiedon vaatimuksesta ja antaa korvausvelvollisen osapuolen kohtuudella edellyttämää apua ja pääsyn asiakirjoihin korvausvelvollisen osapuolen kustannuksella. Vahingonkorvaukseen oikeutettu osapuoli säilyttää vaatimuksen puolustamisen ja sovinnon hoidon ja voi sopia siitä kohtuullisesti toimien edellyttäen, että se kuulee ensin korvausvelvollista osapuolta ja, mikäli korvausvelvollinen osapuoli on kirjallisesti hyväksynyt vastuun sitoumuksen nojalla eikä ole laiminlyönnissä, hankkii kyseisen osapuolen suostumuksen, jota ei saa kohtuuttomasti evätä tai viivyttää. Tämän kohdan noudattamatta jättäminen vähentää korvausvelvollisen osapuolen vastuuta ainoastaan siltä osin kuin sille tosiasiallisesti aiheutuu haittaa laiminlyönnistä. Sopimuksen vahingonkorvaussitoumukset ovat ne, jotka Ostaja antaa kohdissa 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) ja 15(e), sekä se, jonka Toimittaja antaa kohdassa 14(f). Tämä luettelo on esitetty ainoastaan käytännön syistä eikä se luo, laajenna tai rajoita mitään vahingonkorvaussitoumusta.

(l) Trusteet. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti ennen tilauksen tekemistä, mikäli se tekee Sopimuksen trustin trusteena. Ostaja, joka on trustee, on sidottu sekä henkilökohtaisesti että trustee-ominaisuudessaan ja takaa, että sillä on trustiasiakirjan nojalla toimivalta tehdä Sopimus sekä täysi oikeus saada korvaus trustin varoista sen mukaisten velvoitteidensa osalta.

21. Sovellettava laki, tuomioistuimen toimivalta ja kanneaika

(a) Sovellettava laki. Sopimukseen sovelletaan Delawaren osavaltion lakeja ja sitä tulkitaan niiden mukaisesti ottamatta huomioon niiden lainvalintaperiaatteita. Osapuolet hyväksyvät, että ne ovat valinneet Delawaren lain sen kauppaoikeudellisen oikeuskäytännön varmuuden ja kehittyneisyyden vuoksi, ja että mikäli Sopimus on sopimus, johon sovelletaan 6 Del. C. § 2708 -säännöstä, kyseinen säännös vahvistaa lopullisesti, että Sopimuksella on olennainen yhteys Delawareen. Mikäli 6 Del. C. § 2708 ei sovellu, osapuolet tarkoittavat siitä huolimatta, että Delawaren laki soveltuu laajimmassa määrin, jonka tuomioistuinvaltion lainvalintasäännöt sallivat. Tämä kohta ei syrjäytä toisen lainkäyttöalueen Uniform Commercial Coden säännöstä, joka sääntelee julkivarmistusta, julkivarmistuksen tai sen puuttumisen vaikutusta taikka etusijaa UCC §§ 9-301–9-307 mukaisesti.

(b) Tuomioistuimen toimivalta. Osapuolet alistuvat peruuttamattomasti Delawaren osavaltion Superior Courtin (New Castle County, mukaan lukien sen Complex Commercial Litigation Division), Delawaren osavaltion Court of Chanceryn silloin, kun sillä on asiallinen toimivalta, sekä United States District Court for the District of Delaware -tuomioistuimen silloin, kun sillä on asiallinen toimivalta, yksinomaiseen toimivaltaan ja luopuvat kaikista oikeuspaikkaa koskevista väitteistä sekä forum non conveniens -perusteisista väitteistä. Mikäli delawarelainen tuomioistuin kieltäytyy käyttämästä toimivaltaa riidassa taikka mikäli tämän kohdan mukainen alistuminen todetaan sen osalta täytäntöönpanokelvottomaksi, osapuolet alistuvat sen osavaltion tai liittovaltion toimivaltaisen tuomioistuimen ei-yksinomaiseen toimivaltaan, jonka alueella Toimittajalla on päätoimipaikkansa tai jonka alueella Ostaja sijaitsee.

(c) Perintä ja täytäntöönpano. Kohdasta 21(b) huolimatta Toimittaja voi panna vireille menettelyn velkaantuneiden määrien perimiseksi taikka kohdan 3(h) tai kohdan 4 mukaisen vakuus- tai pidätysoikeutensa täytäntöönpanemiseksi missä tahansa toimivaltaisessa tuomioistuimessa siellä, missä Ostaja sijaitsee tai missä Tavarat sijaitsevat.

(d) Luopuminen valamiehistön käsittelystä. KUMPIKIN OSAPUOLI LUOPUU PERUUTTAMATTOMASTI OIKEUDESTAAN VALAMIEHISTÖN KÄSITTELYYN KAIKISSA SOPIMUKSESTA JOHTUVISSA TAI SIIHEN LIITTYVISSÄ OIKEUDENKÄYNNEISSÄ. Mikäli tämä luopuminen todetaan täytäntöönpanokelvottomaksi jossakin tuomioistuinvaltiossa, tämän kohdan 21 muita osia sovelletaan edelleen.

(e) Kanneaika. Kummankaan osapuolen Sopimuksesta johtuvaa tai siihen liittyvää kannetta ei saa nostaa myöhemmin kuin yksi (1) vuosi kanneperusteen syntymisen jälkeen, siten kuin UCC § 2-725(1) sallii, kuitenkin siten, että Toimittajan takuun rikkomista koskeva kanne voidaan nostaa yhden (1) vuoden kuluessa Takuuajan päättymisestä ja kohdan 15(d) mukainen kanne voidaan nostaa yhden (1) vuoden kuluessa siitä, kun Ostaja on ilmoittanut Toimittajalle kyseisestä väitteestä. Mikään Sopimuksessa ei ulota takuuta Tavaroiden tulevaan suorituskykyyn UCC § 2-725(2) -kohdan tarkoituksiin. Tätä kohtaa ei sovelleta kummankaan osapuolen kanteeseen sille kuuluvan määrän perimiseksi eikä kohdan 3(h) tai kohdan 4 nojalla myönnetyn vakuus- tai pidätysoikeuden täytäntöönpanemiseksi. Sopimuksen vahingonkorvaussitoumukseen perustuva kanne on nostettava yhden (1) vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkorvaukseen oikeutettu osapuoli on täyttänyt sen vastuun, jota sitoumus koskee. Tätä kohtaa ei sovelleta kuolemantapausta tai henkilövahinkoa koskevaan vaatimukseen eikä vaatimukseen, jota ei laillisesti voida sopimuksin sulkea pois kanneajan perusteella.

(f) Kansainvälisten yleissopimusten poissulkeminen. Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimus kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista ja Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimus kansainvälistä tavaran kauppaa koskevasta vanhentumisajasta eivät sovellu Sopimukseen.

(g) Haasteen tiedoksianto. Kumpikin osapuoli suostuu haasteen tiedoksiantoon menettelyissä kohdassa 20(b) määrätyllä ilmoitustavalla, joka on tehokas tiedoksianto siinä laajuudessa kuin kyseisen tuomioistuimen säännöt sallivat, eikä tämä kohta rajoita muita laillisia tiedoksiantotapoja.

(h) Riidan eskalointi. Ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa osapuolen on annettava riidasta kirjallinen ilmoitus, ja osapuolten on huolehdittava siitä, että kummankin ylempi edustaja tapaa henkilökohtaisesti tai videoyhteydellä viidentoista (15) Arkipäivän kuluessa kyseisestä ilmoituksesta pyrkiäkseen ratkaisemaan riidan vilpittömässä mielessä. Tämä kohta ei estä kumpaakaan osapuolta hakemasta turvaamistointa tai muuta equitable relief -oikeussuojaa eikä sitä sovelleta kohdan 21(c) mukaisiin menettelyihin. Tämän kohdan noudattaminen ei ole oikeudenkäynnin vireillepanon edellytys silloin, kun oikeudenkäynti on pantava vireille vaatimuksen säilyttämiseksi kohdassa 21(e) tarkoitetun määräajan kuluessa, eikä tämän kohdan noudattamatta jättäminen estä eikä tee pätemättömäksi näin vireille pantua oikeudenkäyntiä. Tämä kohta ei keskeytä kohdassa 21(e) tarkoitetun määräajan kulumista.

Jos sinulla on kysyttävää, ota meihin yhteyttä:

Oikeudelliset tiedustelut Sähköposti: legal@scalefibre.com Puhelin: +1 (469) 663-4785

ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States

Myyntiehdot – ScaleFibre USA Inc.

1. Määritelmät ja tulkinta

1.1 Määritelmät

1.2 Tulkinta

2. Sopimuskehys ja tarjoukset

3. Luotto, takaukset ja maksun vakuudet

4. Vakuusoikeus (UCC Article 9)

5. Omistusoikeus, vahingonvaara ja toimitusehdot

6. Toimitus, varastointi, tarkastus ja hyväksyminen

7. Palautukset, peruutukset ja muutostilaukset

8. Tekniset tiedot, toleranssit ja spesifikaatiot

9. Hinnoittelu, verot, tullit ja tarkistukset

10. Maksu

11. Takuu

12. Takuiden poissulkeminen

13. Vastuunrajoitus

14. Kauppa- ja sääntelyvaatimusten noudattaminen

15. Immateriaalioikeudet ja tavaramerkit

16. Salassapito

17. Ylivoimainen este

18. Sopimuksen päättäminen

19. Muutokset ja versionhallinta

20. Yleiset ehdot

21. Sovellettava laki, tuomioistuimen toimivalta ja kanneaika

Tietoa

Viimeisimmät julkaisut

ScaleFibre julkaisee avoimen oppaan kuitukaapeleiden vaippojen maailmanlaajuisista vaatimustenmukaisuusstandardeista

ScaleFibre lanseeraa OFNR- ja FT4-luokitellut SmartRIBBON™-kaapelit

ScaleFibre lanseeraa plenum-luokitellut SlimCORE™-sisäkuitukaapelit

Rakennettu vuodelle 2026+

Nykyaikaisille verkoille

Myyntiehdot – ScaleFibre USA Inc.

1. Määritelmät ja tulkinta

1.1 Määritelmät

1.2 Tulkinta

2. Sopimuskehys ja tarjoukset

3. Luotto, takaukset ja maksun vakuudet

4. Vakuusoikeus (UCC Article 9)

5. Omistusoikeus, vahingonvaara ja toimitusehdot

6. Toimitus, varastointi, tarkastus ja hyväksyminen

7. Palautukset, peruutukset ja muutostilaukset

8. Tekniset tiedot, toleranssit ja spesifikaatiot

9. Hinnoittelu, verot, tullit ja tarkistukset

10. Maksu

11. Takuu

12. Takuiden poissulkeminen

13. Vastuunrajoitus

14. Kauppa- ja sääntelyvaatimusten noudattaminen

15. Immateriaalioikeudet ja tavaramerkit

16. Salassapito

17. Ylivoimainen este

18. Sopimuksen päättäminen

19. Muutokset ja versionhallinta

20. Yleiset ehdot

21. Sovellettava laki, tuomioistuimen toimivalta ja kanneaika

ScaleFibre julkaisee avoimen oppaan kuitukaapeleiden vaippojen maailmanlaajuisista vaatimustenmukaisuusstandardeista

ScaleFibre lanseeraa OFNR- ja FT4-luokitellut SmartRIBBON™-kaapelit

ScaleFibre lanseeraa plenum-luokitellut SlimCORE™-sisäkuitukaapelit

Rakennettu vuodelle 2026+

Nykyaikaisille verkoille

Subscribe to Our Newsletter: