Myyntiehdot – ScaleFibre UK Ltd

Versio 2.2 · Viimeksi päivitetty 20. elokuuta 2026

Tämä suomenkielinen käännös on tarkoitettu ainoastaan tiedoksi. Vain näiden ehtojen englanninkielisellä versiolla on sopimusoikeudellinen vaikutus ja se sitoo osapuolia. Mikäli suomenkielisen ja englanninkielisen version välillä on eroavaisuuksia tai ristiriitaisuuksia, englanninkielinen versio on ratkaiseva.

Tämä asiakirja määrittää oikeudellisen kehyksen tavaroiden toimittamiselle Ostajalle ScaleFibre UK Ltd -yhtiön toimesta; yhtiö on rekisteröity Englannissa ja Walesissa yritystunnuksella 16685020 (Toimittaja).

Toimittaja toimittaa ainoastaan tavaroita. Toimittaja ei suorita asennusta, työmaatöitä eikä rakentamistoimintaa.

ILMOITUS TÄRKEISTÄ EHDOISTA. Nämä Vakioehdot sisältävät määräyksiä, jotka rajoittavat tai sulkevat pois Toimittajan vastuun, asettavat vaatimuksille määräaikoja, pidättävät Tavaroiden omistusoikeuden maksuun asti, antavat Toimittajalle pidätysoikeuden ja myyntioikeuden sekä rajoittavat palautuksia ja peruutuksia. Ostajan huomiota kiinnitetään erityisesti kohtaan 4 (omistuksenpidätys ja vakuudet), kohtiin 6(c) ja 6(d) (virheiden ilmoittamisen määräajat), kohtaan 7 (palautukset, palautus- ja peruutusmaksut), kohtaan 10(b) (ei kuittausoikeutta), kohtaan 13 (lakiin perustuvien oletettujen ehtojen poissulkeminen), kohtaan 14 (vastuunrajoitus, mukaan lukien yksi vastuukatto kummankin osapuolen kokonaisvastuulle, joka on suurempi seuraavista: sen tilauksen tai niiden tilausten, joita vaatimus koskee, nojalla toimitettujen tai toimitettavien Tavaroiden hinta taikka 50 000 GBP, sekä Välillisen vahingon poissulkeminen) ja kohtaan 22(d) (sopimusperusteinen kanneaika). Mikään näissä Vakioehdoissa ei sulje pois eikä rajoita vastuuta, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa: katso kohta 12.

1. Määritelmät ja tulkinta

1.1 Määritelmät

Näissä Vakioehdoissa sovelletaan seuraavia määritelmiä, ellei asiayhteys muuta edellytä:

Tilimaksu (Account Payment) tarkoittaa kaikkien Ostajan Toimittajalle millä tahansa tilillä velkaantuneiden määrien täysimääräistä maksua käytettävissä olevin varoin riippumatta siitä, ovatko ne tuolloin erääntyneet maksettaviksi.
Sopimus (Agreement) tarkoittaa Toimittajan ja Ostajan välistä oikeudellisesti sitovaa sopimusta Tavaroiden toimittamisesta, joka koostuu Vakioehdoista, mahdollisista Erityisehdoista, mahdollisesta Vahvistussähköpostista, mahdollisesta Jatkuvasta toimitusjärjestelystä ja mahdollisista Muista asiakirjoista; ja asiayhteyden niin edellyttäessä, mukaan lukien kohdissa 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) ja 22(f), kaikkia tällaisia osapuolten välisiä sopimuksia yhdessä mahdollisen Jatkuvan toimitusjärjestelyn kanssa.
Vahvistussähköposti (Confirmation Email) tarkoittaa Toimittajan Ostajalle antamaa kirjallista ilmoitusta, jolla tilaus muodollisesti hyväksytään, riippumatta siitä, määritetäänkö siinä toimitusaikoja tai muita yksityiskohtia.
Välillinen vahinko (Consequential Loss) tarkoittaa kutakin seuraavista, kussakin tapauksessa riippumatta siitä, onko se välitön vai välillinen ja johtuuko se luonnollisesti rikkomuksesta tai oliko se osapuolten ennakoitavissa Sopimuksen päivämääränä: tulon, liikevaihdon, voiton, taloudellisen mahdollisuuden, sijoitustuoton, liiketoiminnan tai liiketoimintamahdollisuuden menetys; odotettujen säästöjen menetys; sopimuksen menetys; liikearvon tai maineen menetys; tietojen menetys, turmeltuminen tai tuhoutuminen; tuotannon menetys tai käyttöhyödyn menetys; seisokki-, valmiusaika- tai uudelleenmobilisointikustannukset; hukattu johdon tai henkilöstön työaika; arvonalentuminen (muu kuin Tavaroiden taatun arvon ja toimitettujen Tavaroiden arvon välinen erotus); osapuolen vastuu kolmannelle osapuolelle (muu kuin (A) vastuu, jonka luonteisen vastuun Toimittaja korvaa kohdan 14(h) nojalla, (B) Sopimuksen vahingonkorvaussitoumuksen nojalla kolmannen osapuolen vaatimuksen osalta maksettava määrä ja (C) vastuu, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa); sekä erityinen, rangaistusluonteinen tai esimerkinomainen menetys tai vahinko. Poistokustannukset eivät ole Välillistä vahinkoa, ja ne ovat korvattavissa kohdan 14(a) mukaisen vastuukaton rajoissa; siltä osin kuin Poistokustannusten osatekijä muutoin kuuluisi tämän määritelmän toisen kohdan piiriin, tämä virke on ensisijainen. Osapuolet tarkoittavat, ettei tämä määritelmä rajoitu vahinkoon, joka kuuluu Hadley v Baxendale -tapauksessa muotoillun säännön toisen haaran piiriin.
Kuluttaja (Consumer) tarkoittaa luonnollista henkilöä, joka toimii tarkoituksessa, joka on kokonaan tai pääasiassa hänen elinkeinonsa, liiketoimintansa, käsityöläisammattinsa tai ammattinsa ulkopuolella, CRA:n section 2(3) -kohdan tarkoittamalla tavalla.
Jatkuva toimitusjärjestely (Continuing Supply Arrangement) tarkoittaa mitä tahansa Toimittajan ja Ostajan välillä perustettua luottojärjestelyä, kestotilausta, toimitussopimusta, puitejärjestelyä tai avointa tiliä riippumatta siitä, onko sen nojalla voimassa tilauksia.
CPA tarkoittaa Consumer Protection Act 1987 -lakia.
CRA tarkoittaa Consumer Rights Act 2015 -lakia.
Tuoteseloste (Datasheet) tarkoittaa kyseisten Tavaroiden osalta ensimmäistä seuraavista, joka on olemassa, eikä mitään muuta asiakirjaa: (i) Toimittajan kyseisistä Tavaroista antama tuoteseloste, joka on voimassa Vahvistussähköpostin päivämääränä; (ii) Vahvistussähköpostissa yksilöity tuoteseloste tai spesifikaatio; taikka (iii) Valmistajan kyseisistä Tavaroista julkaisema spesifikaatio, joka on voimassa Vahvistussähköpostin päivämääränä. Asiakirja, jonka Toimittaja on merkinnyt tai kuvannut alustavaksi, suuntaa-antavaksi, luonnokseksi tai ainoastaan viitteelliseksi, jätetään huomiotta kohdan (i) osalta, ja mikäli ainoa Toimittajan kyseisistä Tavaroista antama asiakirja on tällainen asiakirja, sovelletaan kohtia (ii) ja (iii) tässä järjestyksessä.
Sopimusrikkomustapahtuma (Event of Default) tarkoittaa mitä tahansa seuraavista: (a) Ostaja laiminlyö minkä tahansa määrän maksamisen sen erääntyessä eikä korjaa laiminlyöntiä kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta, lukuun ottamatta määrää, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla; (b) Maksukyvyttömyystapahtuma; (c) sellainen kohdan 4(f) rikkominen, jota ei voida korjata, taikka joka voidaan korjata mutta jota ei korjata viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta; (d) Uudelleenjärjestely, jonka osalta Ostaja ei ole noudattanut kohtaa 2(g) tai 2(h) ja jota ei voida korjata, taikka joka voidaan korjata mutta jota ei korjata viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta; (e) mikä tahansa muu Ostajan olennainen Sopimuksen rikkominen, jota ei voida korjata, taikka joka voidaan korjata mutta jota ei korjata kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa Toimittajan kirjallisesta ilmoituksesta; (f) sellaisen tapahtuman tai olosuhteen ilmeneminen, joka oikeuttaa Toimittajan irtisanomaan Sopimuksen tai minkä tahansa tilauksen kohdan 19(b) tai kohdan 19(c) nojalla; taikka (g) kohdan 3(i) noudattamatta jättäminen, jota ei korjata viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta. Mikäli useampi kuin yksi tämän määritelmän alakohta soveltuu samaan tapahtumaan tai olosuhteeseen, se alakohta, joka on erityisesti suunnattu kyseiseen tapahtumaan tai olosuhteeseen, on ensisijainen, ja tässä tarkoituksessa alakohdan (f) katsotaan olevan erityisesti suunnattu kaikkiin tapahtumiin tai olosuhteisiin, jotka oikeuttavat Toimittajan irtisanomaan sopimuksen kohdan 19(b) tai kohdan 19(c) nojalla, ja ensisijaisen alakohdan ilmoitus- ja korjausvaatimuksia sovelletaan muiden alakohtien vaatimusten sijasta; tätä virkettä sovelletaan ainoastaan silloin, kun kukin asianomainen alakohta voi soveltua kyseiseen tapahtumaan tai olosuhteeseen, eikä se rajoita kohdan 19(b) tai 19(c) mukaista irtisanomisoikeutta. Mikään tapahtuma tai olosuhde ei muodosta Sopimusrikkomustapahtumaa minkään tämän määritelmän alakohdan nojalla siltä osin kuin se muodostuu sellaisen määrän maksamatta jättämisestä, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla, niin kauan kuin se pysyy näin riitautettuna ja Ostaja on maksanut riidattoman osuuden kohdan 10(a) mukaisesti; tämä virke ei vaikuta Toimittajan ennen riidan ilmoittamista antaman ilmoituksen tai käyttämän oikeuden pätevyyteen, ja mikäli riita ratkaistaan Toimittajan hyväksi, määrän katsotaan olleen erääntynyt ja maksettava alkuperäisestä eräpäivästä lukien ja alakohdan (a) mukainen korjausaika alkaa ratkaisun päivämäärästä. Alakohta (b) on voimassa kohdan 19(e) mukaisin varauksin.
Täysi maksu (Full Payment) tarkoittaa Tavaroiden osalta niiden ostohinnan täysimääräistä maksua käytettävissä olevin varoin, mukaan lukien ALV sekä kaikki niiden kanssa laskutetut toimitus-, tulli- ja rahtimaksut.
Tavarat (Goods) tarkoittaa kaikkia tavaroita, jotka Toimittaja toimittaa tai tulee toimittamaan Ostajalle Sopimuksen nojalla.
Konserniyhtiö (Group Company) tarkoittaa osapuolen osalta kyseisen osapuolen emoyhtiötä (holding company), kyseisen osapuolen tytäryhtiötä (subsidiary) sekä kaikkia muita tällaisen emoyhtiön tytäryhtiöitä, jolloin termeillä holding company ja subsidiary on niille Companies Act 2006 -lain section 1159 -kohdassa annettu merkitys.
Maksukyvyttömyystapahtuma (Insolvency Event) tarkoittaa osapuolen osalta sitä, että: (a) se on tai siitä tulee kykenemätön maksamaan velkojaan Insolvency Act 1986 -lain section 123 -kohdan tarkoittamalla tavalla taikka se myöntää kyvyttömyytensä maksaa velkojaan; (b) sen osalta tehdään ehdotus taikka se tekee voluntary arrangement -järjestelyn Insolvency Act 1986 -lain Part I tai Part VIII -osan nojalla, sovinnon tai järjestelyn Companies Act 2006 -lain Part 26 -osan nojalla, restructuring plan -suunnitelman Companies Act 2006 -lain Part 26A -osan nojalla taikka muun akordin, luovutuksen tai järjestelyn velkojiensa kanssa yleisesti; (c) sen osalta tulee voimaan moratorio Insolvency Act 1986 -lain Part A1 -osan nojalla; (d) sen administration-, selvitystila- tai purkamismenettelyä varten esitetään hakemus, jätetään nimittämisaikomusta koskeva ilmoitus, tehdään hakemus taikka hyväksytään päätös (muutoin kuin toiselle osapuolelle etukäteen kirjallisesti ilmoitetun maksukykyisen uudelleenjärjestelyn osalta); (e) sitä varten tai sen omaisuuden osalta nimitetään administrator, administrative receiver, receiver, manager, selvitysmies, väliaikainen selvitysmies tai trustee in bankruptcy; (f) se on luonnollinen henkilö ja sitä vastaan esitetään konkurssihakemus taikka se tekee individual voluntary arrangement -järjestelyn; (g) se lopettaa tai uhkaa lopettaa koko liiketoimintansa tai sen olennaisen osan harjoittamisen; taikka (h) millä tahansa lainkäyttöalueella ilmenee tapahtuma tai ryhdytään toimenpiteeseen, joka vastaa jotakin edellä mainituista.
Late Payment Act tarkoittaa Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 -lakia.
Pidätysoikeus (Lien) tarkoittaa kohdan 3(f) nojalla myönnettyä pidätysoikeutta ja myyntioikeutta.
Valmistaja (Manufacturer) tarkoittaa kolmatta osapuolta, joka on valmistanut kyseiset Tavarat.
NCNR-Tavarat (NCNR Goods) tarkoittaa Tavaroita, jotka on Vahvistussähköpostissa yksilöity peruuttamattomiksi ja palautuskelvottomiksi (non-cancellable and non-returnable), kun tämä yksilöinti on tämän määritelmän mukaisesti tehokas. Yksilöinti on tehokas vain silloin, kun tämä merkintä on ilmoitettu Toimittajan tarjouksessa tai Ostajan ostotilauksessa, taikka kun Ostaja ei hylkää sitä kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan kahden (2) Pankkipäivän kuluessa Vahvistussähköpostista. Mikäli Ostaja hylkää merkinnän kyseisen määräajan kuluessa, Tavarat eivät ole NCNR-Tavaroita ja tilaus raukeaa kyseisten Tavaroiden osalta ilman kustannuksia kummallekaan osapuolelle.
Muut asiakirjat (Other Documents) tarkoittaa mitä tahansa lisäasiakirjaa, jonka Toimittaja ja Ostaja ovat nimenomaisesti kirjallisesti sopineet muodostavan osan heidän välisestään Tavaroiden toimittamista koskevasta sopimuksesta.
Ostaja (Purchaser) tarkoittaa henkilöä, toiminimeä tai yhtiötä, jolle Toimittaja toimittaa Tavarat.
Poistokustannukset (Removal Costs) tarkoittaa kohtuullisia ja asianmukaisesti aiheutuneita kustannuksia, jotka aiheutuvat sellaisten Tavaroiden poistamisesta, irrottamisesta, kytkennän purkamisesta, noutamisesta ja palauttamisesta, jotka ovat virheellisiä, jotka eivät vastaa Sopimusta taikka jotka ovat kohdan 15(h) mukaisen takaisinvedon tai korjaavan toimenpiteen kohteena, korvaavien Tavaroiden asentamisesta, niiden uudelleenpäättämisestä, uudelleenjatkamisesta, uudelleentestaamisesta ja uudelleen käyttöönotosta sekä tässä yhteydessä häirityn maan, rakennuksen, rakenteen, kaivon, pylvään, putkituksen tai kanavan ennallistamisesta.
Omistuksenpidätys (Retained Title) tarkoittaa Toimittajan tekemää Tavaroiden omistusoikeuden pidätystä kohdan 4(a) tai kohdan 4(b) nojalla.
RMA tarkoittaa Toimittajan antamaa Return Material Authorisation -palautuslupaa, jonka tarkoituksena on valtuuttaa Tavaroiden palauttaminen.
SGA tarkoittaa Sale of Goods Act 1979 -lakia.
SGSA tarkoittaa Supply of Goods and Services Act 1982 -lakia.
Erityisehdot (Special Conditions) tarkoittaa kaikkia osapuolten välillä nimenomaisesti kirjallisesti sovittuja ehtoja, joiden tarkoituksena on muuttaa tai täydentää näitä Vakioehtoja.
Vakioehdot (Standard Terms) tarkoittaa tässä asiakirjassa esitettyjä ehtoja.
Varastotuotteet (Stock Items) tarkoittaa Tavaroita, jotka on Vahvistussähköpostissa yksilöity varastotuotteiksi, ollen luettelotuotteita, joita Toimittaja tavanomaisesti pitää varastossa, ja jotka ovat palautuspyynnön tai peruutuksen hetkellä muuttamattomassa, myyntikelpoisessa kunnossa, pois lukien katkaistu kaapeli, räätälöidyt kokoonpanot, tilauksesta valmistetut Tavarat ja NCNR-Tavarat. Mikäli Vahvistussähköpostissa ei yksilöidä Tavaroita Varastotuotteiksi tai NCNR-Tavaroiksi, Tavarat ovat Varastotuotteita, jos ne ovat luettelotuotteita, joita Toimittaja tavanomaisesti pitää varastossa, jos ne eivät ole katkaistua kaapelia, räätälöityjä kokoonpanoja tai tilauksesta valmistettuja Tavaroita, ja jos ne ovat palautuspyynnön tai peruutuksen hetkellä muuttamattomassa, myyntikelpoisessa kunnossa ja alkuperäispakkauksessaan.
Toimittaja (Supplier) tarkoittaa ScaleFibre UK Ltd -yhtiötä, joka on rekisteröity Englannissa ja Walesissa yritystunnuksella 16685020.
Toimittajan takuut (Supplier Warranties) tarkoittaa Toimittajan kohdassa 8(g) (Tuoteselosteen mukaisuus), kohdassa 11(a) (omistusoikeus), kohdassa 11(c) (Toimittajan valmistamat, kokoamat tai päättämät Tavarat) ja kohdassa 11(f) (toissijainen oikeussuojakeino) antamia nimenomaisia takuita ja oikeussuojakeinoja, ja Toimittajan takuu (Supplier Warranty) tarkoittaa mitä tahansa yhtä niistä.
UCTA tarkoittaa Unfair Contract Terms Act 1977 -lakia.
UK GDPR tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan Data Protection Act 2018 -lain section 3(10) -kohdassa (sellaisena kuin sitä täydentää kyseisen lain section 205(4) -kohta).
ALV (VAT) tarkoittaa arvonlisäveroa, joka on perittävissä Value Added Tax Act 1994 -lain nojalla, taikka vastaavaa veroa, joka on perittävissä Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai muualla.
Takuuaika (Warranty Period) tarkoittaa kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksoa Tavaroiden Ostajalle toimittamisen päivämäärästä lukien.

1.2 Tulkinta

(a) Viittaus Toimittajaan tai Ostajaan sisältää heidän kunkin henkilökohtaiset edustajansa, seuraajansa ja sallitut siirronsaajansa.
(b) Sopimuksen muodostavien asiakirjojen on tarkoitus selittää toisiaan. Ristiriitatilanteessa sovelletaan seuraavaa etusijajärjestystä ylimmästä alimpaan: (i) mahdolliset Erityisehdot; (ii) mahdolliset Muut asiakirjat; (iii) mahdollinen Jatkuva toimitusjärjestely; (iv) Vahvistussähköposti, mutta ainoastaan niiden kaupallisten yksityiskohtien osalta, joiden kirjaamiseksi se on annettu, ollen hinta, määrä, valuutta, toimitusaika tai arvioitu toimituspäivä, mahdollinen viittaus Erityisehtoihin, Incoterms-peruste ja nimetty paikka, mahdollinen DDP-valinta, mahdollinen viittaus Tuoteselosteeseen tai spesifikaatioon, mahdollinen NCNR-merkintä, mahdollinen Varastotuote-merkintä, mahdollinen sitoumuspäivä, mahdollinen kohdassa 16(g) tarkoitettu isäntälaitteen koodausta tai avainnusta koskeva yksityiskohta sekä ilmoitusosoite; ja (v) nämä Vakioehdot. Vahvistussähköposti ei muuta näitä Vakioehtoja miltään muulta osin, ja Vahvistussähköpostin määräys, jonka tarkoituksena on tehdä niin, on tehokas vain, jos Ostaja on siitä erikseen kirjallisesti sopinut.
(c) Otsikot ovat vain käytännön syistä eivätkä vaikuta kohtien tulkintaan.
(d) Viittaus “kirjalliseen” sisältää sähköpostin ja kaikki muut kirjallisen sähköisen viestinnän muodot.
(e) “Mukaan lukien” ja “sisältää” eivät ole rajoittavia ilmaisuja, ja ilmaisuja “mukaan lukien”, “sisältää”, “erityisesti”, “esimerkiksi” tai vastaavaa ilmaisua seuraavat sanat ovat havainnollistavia eivätkä rajoita niitä edeltävien sanojen merkitystä.
(f) Viittaus lakiin tai lain säännökseen sisältää sen nojalla annetun alemmanasteisen lainsäädännön sekä sen lainsäädännölliset muutokset, konsolidoinnit tai uudelleensäätämiset, kussakin tapauksessa sellaisina kuin ne ovat kulloinkin voimassa.
(g) Viittaus Pankkipäivään (Business Day) tarkoittaa muuta päivää kuin lauantaita, sunnuntaita tai yleistä vapaapäivää Englannissa, jona Lontoon pankit ovat auki yleistä liiketoimintaa varten, ja viittaus työaikaan (business hours) tarkoittaa kello 9.00–17.00 Pankkipäivänä. Viittaus päivinä ilmaistuun määräaikaan, jota ei ole ilmaistu Pankkipäivinä, on viittaus kalenteripäiviin.
(h) Määritellyn termin monikkomuodolla on vastaava merkitys, ja yksikkömuotoiset sanat sisältävät monikon ja päinvastoin.
(i) Viittaus henkilöön (person) sisältää luonnollisen henkilön, oikeushenkilön, henkilöyhtiön, oikeushenkilöllisyyttä vailla olevan yhteenliittymän ja kaikki muut oikeus- tai luonnolliset henkilöt sekä kyseisen henkilön seuraajat ja sallitut siirronsaajat.
(j) Nämä Vakioehdot ovat Toimittajan kirjalliset liiketoiminnan vakioehdot (written standard terms of business) UCTA:n section 3 -kohdan tarkoituksiin.

2. Sopimuskehys ja tarjoukset

(a) Lain sallimissa rajoissa Toimittajan ja Ostajan välistä oikeussuhdetta säätelevät yksinomaan: (i) nämä Vakioehdot; (ii) mahdolliset nimenomaisesti kirjallisesti sovitut Erityisehdot; (iii) Toimittajan Vahvistussähköpostin sisältämät nimenomaiset kaupalliset yksityiskohdat; (iv) mahdollinen Jatkuva toimitusjärjestely; ja (v) mahdolliset Muut asiakirjat. Tässä kohdassa mainitut asiakirjat on lueteltu ilman erityistä järjestystä; niiden keskinäinen etusija määräytyy kohdan 1.2(b) mukaisesti.

(b) Ostajan ehdot. Kaikki Ostajan ostotilauksessa, portaalissa, lähetysluettelossa, vahvistuksessa tai muutoin ehdottamat ehdot, jotka poikkeavat näistä Vakioehdoista tai täydentävät niitä, hylätään nimenomaisesti eikä niitä sovelleta, ellei Toimittaja ole niistä kirjallisesti sopinut. Mikäli Ostajan ostotilauksen tai muun asiakirjan tarkoituksena on sisällyttää Ostajan omat ehdot, Toimittajan Vahvistussähköposti on voimassa näihin Vakioehtoihin perustuvana vastatarjouksena eikä kyseisten ehtojen hyväksyntänä, ja Ostaja hyväksyy kyseisen vastatarjouksen aikaisimpana seuraavista ajankohdista: (i) sen kirjallinen Vahvistussähköpostin hyväksyntä; (ii) kahden (2) Pankkipäivän kuluminen Vahvistussähköpostista ilman Ostajan kirjallista vastalausetta; (iii) Ostaja vastaanottaa Tavaroita; ja (iv) Ostaja suorittaa maksun tilauksen osalta. Tällöin syntyy sitova sopimus näiden Vakioehtojen perusteella, ja kohta 2(d) on luettava vastaavasti. Toimittajan suorituksen aloittaminen, Tavaroiden lähettäminen tai maksun vastaanottaminen ei merkitse Ostajan ehtojen hyväksymistä. Se, että Ostaja hyväksyy Tavaroiden toimituksen, on näyttö siitä, että se hyväksyy nämä Vakioehdot.

(c) Tarjoukset annetaan tiedoksi eivätkä ne muodosta sitovaa myyntitarjousta eivätkä ne ole hyväksyttävissä olevaa kehotusta siten, että syntyisi sopimus. Tarjous voidaan peruuttaa tai sitä voidaan muuttaa milloin tahansa ennen kuin Toimittaja antaa Vahvistussähköpostin. Ellei toisin ole ilmoitettu, tarjoukset raukeavat kolmenkymmenen (30) päivän kuluttua ja edellyttävät, että Toimittaja saa tarvittavat luvat tai hyväksynnät. Mikäli todelliset tilausmäärät poikkeavat tarjotuista, Toimittaja voi mukauttaa hinnoittelua ja toimitusaikatauluja vastaavasti.

(d) Jatkuvaa toimitusjärjestelyä lukuun ottamatta ja kohdan 2(b) toisen virkkeen mukaisin varauksin sitova sopimus syntyy vasta, kun Toimittaja antaa Vahvistussähköpostin. Jatkuva toimitusjärjestely tulee voimaan, kun Toimittaja perustaa sen kirjallisesti, ja se on sitova riippumatta siitä, onko sen nojalla voimassa tilauksia. Mikäli Ostaja ei saa Vahvistussähköpostia, Ostajan vastuulla on pyytää sitä.

(e) Ostajan antama ostotilaus muodostaa tarjouksen tehdä sopimus kohdassa 2(a) esitetyn kehyksen mukaisesti.

(f) Koko sopimus ja luottamuksen puuttuminen. Kohdassa 2(a) luetellut asiakirjat muodostavat osapuolten välisen koko sopimuksen ja korvaavat kaikki aikaisemmat neuvottelut, vakuutukset, ymmärrykset ja yhteydenpidon, olivatpa ne kirjallisia tai suullisia, jotka liittyvät niiden kohteeseen. Ostaja hyväksyy, ettei se Sopimusta tehdessään luota mihinkään lausumaan, vakuutukseen, vakuuttelemiseen tai takuuseen, jota ei ole nimenomaisesti esitetty Sopimuksessa, eikä sillä ole niiden osalta oikeussuojakeinoja. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita osapuolen vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta, ja tähän kohtaan sovelletaan kohtaa 12. Tämän kohdan toteuttamaa harhaanjohtamista koskevan vastuun poissulkemista tai rajoittamista sovelletaan ainoastaan siltä osin kuin se täyttää Misrepresentation Act 1967 -lain section 3 -kohdan ja UCTA:n section 11(1) -kohdan mukaisen kohtuullisuusvaatimuksen. Ostajan oikeussuojakeino muun kuin vilpillisen harhaanjohtamisen osalta rajoittuu lain sallimissa rajoissa vahingonkorvaukseen, eikä Ostajalla ole oikeutta purkaa Sopimusta tällä perusteella.

(g) Ostaja ilmoittaa Toimittajalle kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa rakenteessaan tai johdossaan tapahtuneesta muutoksesta, ollen liiketoimintansa olennaisen osan myynti tai luovutus, määräysvallan muutos, trustee-vaihdos, henkilöyhtiön yhtiömiesten vaihtuminen taikka sen äänivaltaisista osakkeista kahdenkymmenenviiden prosentin (25 %) tai sitä suuremman osuuden haltijoiden vaihtuminen (Uudelleenjärjestely). Tätä kohtaa ei sovelleta yhteisöön, jonka arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi Yhdistyneen kuningaskunnan säännellyllä markkinalla, Yhdistyneen kuningaskunnan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä taikka vastaavalla markkinalla Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, eikä kyseisiä arvopapereita koskeviin liiketoimiin.

(h) Ostaja huolehtii siitä, että Uudelleenjärjestelyn seurauksena syntyvä uusi yhteisö on sidottu näihin Vakioehtoihin, pysyy itse näiden Vakioehtojen sitomana Uudelleenjärjestelystä huolimatta ja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), joita sille aiheutuu siitä, että kyseinen yhteisö rikkoo näitä Vakioehtoja.

(i) Hyväksyminen ja liittäminen. Nämä Vakioehdot julkaistaan Toimittajan verkkosivuilla ja ne liitetään jokaiseen tarjoukseen, Vahvistussähköpostiin ja tilaukseen. Tekemällä tilauksen, hyväksymällä Vahvistussähköpostin tai vastaanottamalla Tavaroita Ostaja vahvistaa, että sille on annettu kohtuullinen tilaisuus lukea nämä Vakioehdot, että sen huomio on erityisesti kiinnitetty tämän asiakirjan alussa olevassa Ilmoituksessa tärkeistä ehdoista yksilöityihin ehtoihin, ja että se hyväksyy ja omaksuu nämä Vakioehdot. Vahvistussähköpostissa yksilöidään näiden Vakioehtojen versio, joka sääntelee tilausta, ollen kohdan 20(b) mukaisesti määräytyvä versio. Tämä yksilöinti kirjaa sovellettavan version määrittämättä tai muuttamatta sitä, ja mikäli Vahvistussähköpostissa yksilöidään muu kuin kohdan 20(b) mukaisesti määräytyvä versio, kohta 20(b) on ensisijainen.

(j) Vain Tavarat. Toimittajan velvoite Sopimuksen nojalla on toimittaa Tavaroita. Toimittaja ei sitoudu, eikä Sopimus velvoita Toimittajaa suorittamaan, mitään asennusta, käyttöönottoa, työmaatöitä, työmaalla tehtävää testausta, kunnossapitoa tai muuta työtä Ostajan tai kolmannen osapuolen tiloissa. Tavaroiden valmistaminen, kokoaminen, päättäminen, katkaiseminen, testaaminen ja pakkaaminen Toimittajan omissa tiloissa on vaihe Tavaroiden toimittamisessa eikä palveluiden suorittamista Sopimuksen tarkoituksiin. Kohtaa 10(g) sovelletaan silloin, kun Tavaroita toimitetaan liitettäviksi rakennustöihin.

3. Luotto, takaukset ja maksun vakuudet

(a) Tarjous ei muodosta luottotarjousta. Kaikkiin luottohakemuksiin sovelletaan Toimittajan sisäistä hyväksymisprosessia. Toimittaja voi muuttaa tai peruuttaa luottojärjestelyn tai luottorajan perustellusta syystä Ostajalle annettavalla kirjallisella ilmoituksella, eikä kohtaa 19(a) sovelleta luottojärjestelyn tai luottorajan muuttamiseen tai peruuttamiseen. Muutos tai peruuttaminen ei sellaisenaan vaikuta jo hyväksyttyyn tilaukseen, eikä sitä saa tehdä sellaisen määrän perusteella, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla. Luottojärjestelyn tai luottorajan muuttaminen tai peruuttaminen ei sellaisenaan muodosta Ostajan Sopimusrikkomustapahtumaa, ja avoimet saldot pysyvät maksettavina kohdan 10 mukaisesti. Tämä kohta on voimassa kohdan 19(e) mukaisin varauksin.

(b) Toimittaja voi edellyttää yhtiömuotoisen Ostajan hallituksen jäseniltä, toimihenkilöiltä tai Konserniyhtiöiltä takauksen ja vahingonkorvaussitoumuksen antamista Toimittajan edellyttämässä muodossa toimituksen taikka luoton myöntämisen tai jatkamisen ehtona.

(c) Ostajan on toimitettava ajantasainen tilinpäätös ja valtuutettava luottotiedustelut viiden (5) Pankkipäivän kuluessa Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä. Ostajan on lisäksi ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti viiden (5) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon jostakin seuraavista: (i) sopimusrikkomustapahtuma taikka tapahtuma, joka ilmoituksen antamisen tai ajan kulumisen myötä muodostaisi sopimusrikkomustapahtuman, missä tahansa järjestelyssä, jonka nojalla Ostaja tai jokin sen Konserniyhtiöistä ottaa lainaa tai saa rahoitusjärjestelyä, taikka tällaisen järjestelyn eräännyttäminen, peruuttaminen, keskeyttäminen tai uusimatta jättäminen; (ii) Ostajaa vastaan annettu rahamääräinen tuomio tai määräys, joka koskee 50 000 GBP ylittävää määrää taikka tämän summan yhteenlaskettuna ylittäviä määriä kahdentoista (12) kuukauden aikana ja jota ei ole täytetty, kumottu eikä keskeytetty kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa; (iii) Ostajalle tiedoksi annettu statutory demand Insolvency Act 1986 -lain section 123(1)(a) -kohdan nojalla taikka luonnollisen henkilön ollessa kyseessä kyseisen lain section 268 -kohdan nojalla, Ostajan selvitystilaa tai konkurssia koskevan hakemuksen esittäminen, administratorin nimittämisaikomusta koskevan ilmoituksen jättäminen, administration order -hakemus taikka kyseisen lain Part A1 -osan mukainen moratoriohakemus; (iv) Ostajan tekemä tai hakema maksuaikajärjestely (time to pay arrangement) taikka muu lykkäys tai huojennus HM Revenue & Customs -viranomaisen kanssa verovelan osalta taikka Ostajalle annettu ilmoitus vaatimuksesta antaa vakuus ALV:n tai PAYE:n osalta; (v) toimenpiteet Ostajan omaisuutta koskevan kiinnityksen, panttioikeuden, pidätysoikeuden tai muun vakuuden täytäntöönpanemiseksi taikka tällaista täytäntöönpanoa koskevan aikomusilmoituksen antaminen toisen vakuusvelkojan toimesta taikka ulosmittaus, täytäntöönpano tai diligence-toimenpide Ostajan omaisuutta vastaan; taikka (vi) Ostajan liiketoiminnan tai sen olennaisen osan lopettaminen taikka päätös sen lopettamisesta. Tämän kohdan mukainen ilmoitus ei sellaisenaan ole Sopimusrikkomustapahtuma, mutta Toimittaja voi toimia sen perusteella kohtien 3(a), 3(e) ja 3(i) nojalla, kussakin tapauksessa kohdan 19(e) mukaisin varauksin.

(d) Mikäli Ostajan Konserniyhtiö tekee ostoja samalla tilillä, Ostajan on huolehdittava siitä, että kyseinen yhteisö noudattaa Sopimusta, ja Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki kyseisistä ostoista velkaantuneet määrät sekä kaikki menetykset, joita Toimittajalle aiheutuu maksun laiminlyönnistä. Tämä kohta luo Ostajalle ensisijaisen velvoitteen, se ei ole toisen henkilön velvoitteiden takaus eikä se ole ehdollinen sille, että Toimittaja ensin kohdistaisi toimenpiteitä kyseiseen yhteisöön. Toimittaja voi lisäksi edellyttää erillistä takausta ja vahingonkorvaussitoumusta kohdan 3(b) nojalla. Ostaja ei saa sallia Konserniyhtiön tilata tai vastaanottaa Tavaroita Ostajan tilillä, ellei kyseinen yhteisö ole ensin allekirjoittanut ja toimittanut Toimittajalle Toimittajan edellyttämässä muodossa olevaa liittymisasiakirjaa (deed of accession), jolla se sitoutuu näihin Vakioehtoihin kuin se olisi Ostaja, myöntää Toimittajalle Pidätysoikeuden ja tunnustaa Omistuksenpidätyksen sekä muut kohdassa 4 Toimittajalle annetut oikeudet, kussakin tapauksessa sille toimitettujen Tavaroiden osalta. Lisäksi, ja riippumatta siitä, onko tällainen asiakirja allekirjoitettu, Ostaja: (i) takaa, että kukin tällainen Konserniyhtiö on valtuuttanut sen myöntämään, ja kyseisen yhteisön edustajana myöntää, Pidätysoikeuden kyseisen yhteisön kohdassa 3(f) kuvattuun omaisuuteen samoin ehdoin kuin jos kyseinen yhteisö olisi Ostaja, ja kohtaa 4 sovelletaan kyseiselle yhteisölle toimitettuihin Tavaroihin kuin siinä olevat viittaukset Ostajaan olisivat viittauksia kyseiseen yhteisöön; (ii) on ennen Tavaroiden toimittamista kyseiselle yhteisölle annettava Toimittajalle kyseisen yhteisön rekisteröity nimi, rekisterinumero ja rekisteröidyn kotipaikan osoite, takaa niiden oikeellisuuden ja antaa kohdassa 4(k) tarkoitetun vahingonkorvaussitoumuksen niiden osalta; ja (iii) korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat siitä, ettei kyseinen yhteisö ole sidottu kohtaan 3(f) tai kohtaan 4, taikka siitä, ettei Toimittaja saa kyseiselle yhteisölle toimitettujen Tavaroiden osalta Omistuksenpidätystä tai Pidätysoikeutta.

(e) Toimittaja voi keskeyttää toimittamattomien Tavaroiden toimittamisen taikka vaatia ennakkomaksua tai muuta kohtuullista vakuutusta suorituksesta, mikäli jokin määrä (muu kuin määrä, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla) on erääntynyt maksamatta taikka Toimittaja kohtuudella katsoo asemansa epävarmaksi. Toimittaja ilmoittaa Ostajalle kirjallisesti jokaisesta tällaisesta keskeytyksestä. Tämä kohta on voimassa kohdan 19(e) mukaisin varauksin.

(f) Pidätysoikeus ja myyntioikeus. Ostaja myöntää Toimittajalle pidätysoikeuden kaikkeen Ostajan omaisuuteen, mukaan lukien materiaalit ja laitteet mutta pois lukien moottoriajoneuvot, vesikulkuneuvot ja ilma-alukset, joka tulee Toimittajan tosiasialliseen hallintaan Tavaroiden toimittamisen yhteydessä, lukuun ottamatta kohdan 7(c) tai kohdan 11(g) nojalla palautettuja Tavaroita, vakuudeksi kaikille Ostajan Toimittajalle millä tahansa tilillä velkaantuneille erääntyneille ja maksettaville määrille, kunnes kyseiset määrät on maksettu täysimääräisesti. Ostaja takaa, että se omistaa kaiken tällaisen omaisuuden tai että omistaja on valtuuttanut sen myöntämään tämän Pidätysoikeuden siihen, ja se korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat kolmannen osapuolen vaatimuksesta sellaisen omaisuuden osalta, johon Ostaja on myöntänyt tämän Pidätysoikeuden. Pidätysoikeus on hallintaan perustuva vakuus ja se on voimassa vain niin kauan kuin Toimittajalla on kyseisen omaisuuden hallinta. Kohtaa 4(i) sovelletaan Pidätysoikeuteen. Mikäli erääntynyt ja maksettava määrä on maksamatta kolmenkymmenen (30) päivän ajan sen jälkeen, kun Toimittaja on antanut kirjallisen ilmoituksen aikomuksestaan käyttää tämän kohdan antamaa myyntioikeutta, Toimittaja voi myydä kyseisen omaisuuden ja kohdentaa nettotuoton velkaantuneisiin määriin tilittäen ylijäämän Ostajalle. Kyseisessä ilmoituksessa on yksilöitävä omaisuus, jonka Toimittaja aikoo myydä, ja ilmoitettava sen lunastamiseen tarvittava määrä. Milloin tahansa ennen kuin Toimittaja myy omaisuuden tai tekee sitä koskevan myyntisopimuksen, Ostaja voi lunastaa omaisuuden maksamalla tuolloin erääntyneet ja maksettavat määrät sekä Toimittajan kohtuulliset täytäntöönpanokustannukset. Toimittajan on annettava vähintään neljäntoista (14) päivän kirjallinen ennakkoilmoitus suunnitellusta myynnistä jokaiselle muulle henkilölle, jonka omaisuutta koskevasta oikeudesta Toimittajalla on tosiasiallinen tieto. Ostajan on yksilöitävä Toimittajalle kirjallisesti samanaikaisesti omaisuuden Toimittajan hallintaan tulemisen kanssa tai sitä ennen kaikki omaisuus, jota Ostaja ei omista, sekä sen omistajan nimi. Toimittaja ei saa käyttää myyntioikeutta näin yksilöidyn omaisuuden osalta eikä sellaisen omaisuuden osalta, jonka Toimittaja tietää tai jonka osalta sillä on syytä uskoa, ettei Ostaja omista sitä, ilman omistajan kirjallista suostumusta. Toimittaja ei saa käyttää myyntioikeutta sellaisen määrän osalta, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla, niin kauan kuin se pysyy näin riitautettuna, sen on myytävä vain sen verran omaisuutta kuin on kohtuudella tarpeen tuolloin erääntyneen ja maksettavan määrän sekä sen kohtuullisten myyntikustannusten kattamiseksi, sen on huolehdittava kohtuullisesti parhaan myyntihetkellä kohtuudella saatavissa olevan hinnan saamisesta, ja sen on hyvitettävä Ostajalle realisoitunut arvo. Tämä kohta on voimassa kohdan 19(e) ja kohdan 19(h) mukaisin varauksin.

(g) Lisävakuudet. Toimittaja voi edellyttää lisävakuuksia luoton myöntämisen tai jatkamisen ehtona. Mikäli Ostaja myöntää tällaisen vakuuden erillisellä kirjallisella asiakirjalla, Ostaja suostuu siihen, että Toimittaja rekisteröi tai tallettaa kaikki asiakirjat tai ilmoitukset, jotka ovat tarpeen kyseisen vakuuden kirjaamiseksi ja suojaamiseksi, mukaan lukien tietojen toimittaminen Registrar of Companies -viranomaiselle Companies Act 2006 -lain section 859A -kohdan nojalla sekä kaikki hakemukset HM Land Registry -viranomaiselle, ja allekirjoittaa kaikki asiakirjat ja tekee kaiken, mitä tähän tarkoitukseen kohtuudella vaaditaan. Osapuolet hyväksyvät, että tällaista erillistä kirjallista asiakirjaa lukuun ottamatta nämä Vakioehdot eivätkä mitkään muut Sopimuksen muodostavat asiakirjat rasita eivätkä ole tarkoitettu rasittamaan mitään maahan kohdistuvaa oikeutta, eivätkä ne anna Toimittajalle maahan kohdistuvaa oikeutta, joka olisi suojattavissa HM Land Registry -viranomaisen notice- tai restriction-merkinnällä. Mikään tässä kohdassa ei velvoita Ostajaa myöntämään vakuutta maahan muutoin kuin nimenomaisesti kirjallisesti sovitulla erillisellä asiakirjalla.

(h) Luottotarkoituksiin kerätyt henkilötiedot. Ostaja takaa, että sillä on oikeus luovuttaa Toimittajalle antamansa hallituksen jäseniä, toimihenkilöitä, työntekijöitä ja takaajia koskevat henkilötiedot ja että se on antanut kullekin heistä UK GDPR:n artiklojen 13 ja 14 edellyttämät tiedot kyseisen luovutuksen osalta. Toimittaja käsittelee kyseisiä henkilötietoja rekisterinpitäjänä luottokelpoisuuden arvioimiseksi, tilin hallinnoimiseksi, petosten torjumiseksi ja velkaantuneiden määrien perimiseksi ja tukeutuu UK GDPR:n artikla 6(1)(b) ja artikla 6(1)(f) -kohtiin (sopimuksen täytäntöönpano ja Toimittajan oikeutetut edut luottoriskin hallinnassa ja saatavien perinnässä) käsittelyn oikeusperusteena. Toimittaja voi luovuttaa kyseisiä henkilötietoja näihin tarkoituksiin luottotietotoimistoille, luottovakuuttajille, perintätoimistoille, pankilleen ja ammattineuvonantajilleen, ja luottotietotoimistot voivat kirjata kyselyn. Kun Toimittaja tekee kyselyn luottotietotoimistolle tai toimittaa sille tietoja, Yhdistyneen kuningaskunnan luottotietotoimistojen julkaisema Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) kuvaa, miten kyseiset toimistot käyttävät näitä tietoja. Mikäli tietoja ei toimiteta, Toimittaja voi kieltäytyä myöntämästä tai jatkamasta luottoa. Toimittaja käsittelee kyseisiä henkilötietoja UK GDPR:n, Data Protection Act 2018 -lain ja Toimittajan tietosuojaselosteen mukaisesti, joka on saatavilla Toimittajan verkkosivuilla ja jossa esitetään sovellettavat säilytysajat, se, miten luonnollinen henkilö voi käyttää oikeuksiaan tietojen saantiin, oikaisuun, poistamiseen, käsittelyn rajoittamiseen, siirtämiseen ja vastustamiseen, sekä se, miten tehdä valitus Information Commissioner -viranomaiselle. Mikäli Toimittaja siirtää kyseisiä henkilötietoja Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolelle, se tekee niin ainoastaan Data Protection Act 2018 -lain section 17A -kohdan nojalla annettujen riittävyyttä koskevien säännösten taikka UK GDPR:n artikla 46 -kohdan mukaisen asianmukaisen suojatoimen perusteella, mukaan lukien Information Commissioner -viranomaisen julkaisema International Data Transfer Agreement tai International Data Transfer Addendum. Ostaja saattaa tämän kohdan kunkin asianomaisen luonnollisen henkilön tietoon samanaikaisesti kyseisen henkilön henkilötietojen Toimittajalle luovuttamisen kanssa tai sitä ennen.

(i) Luottoraja. Mikäli Toimittaja on kirjallisesti ilmoittanut Ostajalle luottorajasta, Ostajan on varmistettava, ettei kaikkien sen Toimittajalle millä tahansa tilillä velkaantuneiden määrien yhteismäärä, riippumatta siitä, ovatko ne tuolloin erääntyneet maksettaviksi, yhdessä hyväksyttyjen mutta vielä laskuttamattomien tilausten kohteena olevien Tavaroiden hinnan kanssa, milloinkaan ylitä kyseistä rajaa. Toimittaja ei ole velvollinen hyväksymään tilausta eikä toimittamaan Tavaroita, mikäli tämä johtaisi rajan ylittymiseen, eikä tästä johtuva hyväksymisen tai toimituksen laiminlyönti tai viivästyminen ole Sopimuksen rikkomista. Mikäli raja ylittyy, Ostajan on viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta joko alennettava velkaantunut määrä rajan alapuolelle taikka annettava ennakkomaksu tai muu Toimittajalle kohtuullisesti toimien hyväksyttävä vakuus, jonka laiminlyönnistä seuraa, että rajan ylittävä määrä erääntyy välittömästi maksettavaksi. Rajan ylittymiseen johtavan tilauksen hyväksyminen tai Tavaroiden toimittaminen ei merkitse luopumista tästä kohdasta, ei muuta rajaa eikä vaikuta Ostajan vastuuseen velkaantuneesta määrästä. Luottoraja on Toimittajan hyväksymä enimmäisvastuu eikä se ole toimitussitoumus.

4. Omistuksenpidätys ja vakuudet

(a) Omistuksenpidätys — kaikki velkaantuneet määrät. Tavaroiden toimittamisesta ja niitä koskevan vaaranvastuun siirtymisestä kohdan 5(b) tai kohdan 5(d) nojalla huolimatta Tavaroiden oikeudellinen ja tosiasiallinen omistusoikeus ei siirry Ostajalle ennen kuin Toimittaja on vastaanottanut Tilimaksun. Siihen asti Toimittaja pidättää Tavaroiden omistusoikeuden, ja Ostaja pitää niitä hallussaan kohdan 4(c) ehdoin. Osapuolet hyväksyvät, että tämä kohta on voimassa SGA:n section 17 ja section 19(1) -kohtien nojalla Toimittajan tekemänä määräämisoikeuden pidätyksenä, ja että omistuksenpidätys, joka jatkuu kunnes kaikki millä tahansa tilillä velkaantuneet määrät on maksettu, on Englannin oikeuden mukaan tehokas eikä luo charge-tyyppistä rasitusta.

(b) Omistuksenpidätys — yksittäiset esineet. Kohdasta 4(a) erillisenä ja siitä riippumatta kunkin Tavaraerän omistusoikeus ei siirry Ostajalle ennen kuin kyseisestä erästä on suoritettu Täysi maksu. Mikäli kohta 4(a) jostakin syystä todetaan tehottomaksi, pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, tätä kohtaa 4(b) sovelletaan sen ehtojen mukaisesti, eikä kyseinen toteamus vaikuta siihen. Kohta 4(a) tai tämä kohta eivät saa omistusoikeutta siirtymään aikaisemmin kuin se muutoin siirtyisi.

(c) Säilytys, varastointi ja tunnistaminen. Kunnes Tavaroiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle, Ostaja pitää niitä hallussaan Toimittajan bailee-asemassa ja sen on: (i) pidettävä ne turvassa, hyvässä kunnossa sekä vapaina huononemisesta tai menetyksestä; (ii) varastoitava ne erillään muista tavaroista ja tavalla, joka mahdollistaa niiden helpon tunnistamisen Toimittajan omaisuudeksi; (iii) oltava poistamatta, turmelematta ja peittämättä niissä olevaa tai niitä koskevaa merkintää, etikettiä taikka kelan, puolan tai sarjanumeron tunnistetta; (iv) vakuutettava ne menetyksen tai vahingoittumisen varalta täyteen jälleenhankinta-arvoonsa hyvämaineisessa vakuutusyhtiössä, merkittävä Toimittajan intressi kyseiseen vakuutukseen ja toimitettava voimassaolotodistus pyynnöstä; (v) pidettävä tällaisen vakuutuksen korvaukset Toimittajan lukuun (on trust) siltä osin kuin Toimittajalle on kyseisistä Tavaroista tuolloin velkaantunut määrä, ja maksettava kyseiset korvaukset Toimittajalle vaadittaessa; ja (vi) toimitettava Toimittajalle kahden (2) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta pyynnöstä selvitys kaikkien niiden Tavaroiden sijainnista, määrästä ja kelan, puolan tai sarjanumeron tunnisteista, joihin Toimittaja pidättää omistusoikeuden.

(d) Jälleenmyynti ja tuotot. (i) Kunnes omistusoikeus siirtyy, Ostaja voi myydä Tavarat tavanomaisessa liiketoiminnassaan täyteen markkina-arvoon, ja se tekee niin päämiehenä eikä Toimittajan edustajana, joten Toimittaja ei ole osapuolena missään jälleenmyyntisopimuksessa eikä sille synny niiden nojalla vastuuta. Vaihto-omaisuuden joukkoluovutuksena muulle kuin Ostajan asiakkaalle tehty myynti sekä muu kuin markkinaehtoinen myynti ei ole myynti tavanomaisessa liiketoiminnassa. (ii) Mikäli Ostaja myy tai muutoin luovuttaa Tavaroita ennen omistusoikeuden siirtymistä, Ostajan on pidettävä kyseisen myynnin tai luovutuksen tuotoista se osa, joka vastaa Toimittajalle kyseisistä Tavaroista tuolloin velkaantunutta määrää, Toimittajan lukuun (on trust), pidettävä kyseiset tuotot erillään omista varoistaan ja Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä maksettava ne Toimittajan osoittamalle erilliselle tilille, pidettävä kirjaa, joka riittää kunkin Tavaraerän tuottojen yksilöimiseen, yksilöitävä Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä jokainen sellaisten Tavaroiden myynti tai muu luovutus, joihin Toimittaja pidättää omistusoikeuden, sekä ostaja, hinta ja päivämäärä, ja tilitettävä kyseiset tuotot Toimittajalle vaadittaessa. (iii) Ostaja ei saa vedota kuittaukseen tai vastavaatimukseen alakohdan (ii) nojalla pidettyjä tuottoja vastaan muutoin kuin kohdassa 10(b) sallitulla tavalla. (iv) Ostaja ei saa myydä, factoroida, diskontata tai muutoin siirtää eikä myöntää kiinnitystä, panttioikeutta tai muuta vakuutta saatavaan, joka syntyy sellaisten Tavaroiden myynnistä, joihin Toimittaja pidättää omistusoikeuden, ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. (v) Ostajan alakohdan (i) mukainen myyntioikeus päättyy automaattisesti, kun Ostajaa koskeva Maksukyvyttömyystapahtuma ilmenee tai kun Toimittaja antaa kirjallisen ilmoituksen kohdan 4(g) nojalla, sen mukaan kumpi tapahtuu aikaisemmin. (vi) Alakohtaan (ii) sovelletaan kohtaa 4(i).

(e) Sekoitetut, muunnetut ja kiinnitetyt Tavarat. (i) Toimittaja ei vaadi, eikä mikään Sopimuksessa anna Toimittajalle, omistusoikeutta tai muuta oikeutta uuteen tai muuhun tuotteeseen, joka on valmistettu Tavaroista tai johon Tavarat sisältyvät. (ii) Niin kauan kuin Tavarat ovat tunnistettavissa Toimittajan toimittamiksi Tavaroiksi ja erotettavissa muista tavaroista vahingoittamatta niitä, Omistuksenpidätys jatkuu niissä siitä huolimatta, että ne on kiinnitetty toisiin tavaroihin, varastoitu niiden kanssa tai käytetty niiden rinnalla. (iii) Mikäli Tavarat jalostetaan, sekoitetaan, liitetään tai muunnetaan siten, etteivät ne enää ole tunnistettavissa tai erotettavissa, Omistuksenpidätys lakkaa niiden osalta, ja Toimittajan oikeussuojakeino niiden osalta on velkomuskanne hinnasta ja muusta tuolloin velkaantuneesta määrästä yhdessä niiden oikeuksien kanssa, jotka sillä on kohdan 4(i) nojalla. (iv) Ostaja ei saa kiinnittää Tavaroita maahan tai rakennukseen eikä sallia niiden kiinnittämistä ennen kuin niiden omistusoikeus on siirtynyt, ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta; ja mikäli suostumus annetaan, Ostajan on ensin hankittava kultakin kyseisen maan omistajalta, kiinnityksenhaltijalta ja tarvittaessa ylemmältä vuokranantajalta kirjallinen tunnustus Toimittajan hyväksymässä muodossa siitä, että Tavarat pysyvät Toimittajan omaisuutena, kunnes omistusoikeus siirtyy, etteivät ne tule osaksi maata ja että Toimittaja voi tulla paikalle ja poistaa ne kohtuullisella ennakkoilmoituksella ennallistaen poistamisesta aiheutuneet vahingot. (v) Ostaja hyväksyy, että Tavarat, joista tulee kiinteistön ainesosia, voivat lain nojalla lakata olemasta Toimittajan omaisuutta ja että Toimittajan oikeuksia niiden osalta sääntelevät tällöin alakohta (iv) ja yleinen laki.

(f) Määräämistoimien rajoitukset. Kunnes kyseisten Tavaroiden omistusoikeus on siirtynyt Ostajalle, Ostaja ei saa: (i) myöntää tai sallia luotavan Tavaroihin kohdistuvaa kiinnitystä, panttioikeutta, pidätysoikeutta, panttausta tai muuta vakuutta; (ii) sallia Tavaroiden joutua ulosmittauksen, täytäntöönpanon, diligence-toimenpiteen tai muun oikeudellisen menettelyn kohteeksi; (iii) luopua Tavaroiden hallinnasta muutoin kuin kohdan 4(d)(i) nojalla sallitulla myynnillä; taikka (iv) esittää Tavaroita omana omaisuutenaan henkilölle, joka voi tämän johdosta houkutella hankkimaan niihin oikeuden. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti kahden (2) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon jostakin alakohdissa (i)–(iii) tarkoitetuista seikoista.

(g) Takaisinotto ja pääsy tiloihin. Mikäli Sopimusrikkomustapahtuma on tapahtunut ja jatkuu eikä Tilimaksua ole suoritettu, Ostajan oikeus pitää hallussaan Tavaroita, joihin Toimittaja pidättää omistusoikeuden, päättyy välittömästi, ja Toimittaja voi kirjallisella ilmoituksella vaatia Ostajaa luovuttamaan kyseiset Tavarat ja ottaa ne takaisin. Tätä tarkoitusta varten Ostaja myöntää Toimittajalle ja sen edustajille peruuttamattoman luvan päästä kaikkiin Ostajan hallitsemiin tai käytössä oleviin tiloihin, joissa kyseiset Tavarat sijaitsevat, kohtuullisella ennakkoilmoituksella ja työaikana. Mikäli Tavarat sijaitsevat tiloissa, jotka eivät ole Ostajan hallinnassa tai käytössä, Ostaja pyrkii parhaansa mukaan hankkimaan tilojen haltijan suostumuksen kyseiseen pääsyyn. Toimittaja ei käytä voimaa ketään henkilöä vastaan, ei aiheuta enempää vahinkoa kuin on kohtuudella tarpeen ja ennallistaa pääsystä aiheutuneen vahingon. Toimittaja saa ottaa takaisin vain sen verran Tavaroita kuin on kohtuudella tarpeen tuolloin erääntyneen ja maksettavan määrän sekä sen kohtuullisten takaisinottokustannusten kattamiseksi, sen on huolehdittava kohtuullisesti parhaan kohtuudella saatavissa olevan hinnan saamisesta takaisin otettujen Tavaroiden jälleenmyynnissä, sen on hyvitettävä Ostajalle takaisin otetuista Tavaroista realisoitunut arvo, ja sen on tilitettävä Ostajalle ylijäämä, joka ylittää tuolloin velkaantuneen määrän ja sen kohtuulliset takaisinotto- ja myyntikustannukset. Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat Ostajan valtuutuksella tämän kohdan nojalla tehdystä sisäänpääsystä. Mikään tässä kohdassa ei estä Toimittajaa ennen Sopimusrikkomustapahtuman ilmenemistä ryhtymästä toimenpiteisiin, jotka ovat kohtuudella tarpeen sellaisten Tavaroiden siirtämisen, kätkemisen, luovuttamisen tai huononemisen estämiseksi, joihin se pidättää omistusoikeuden, mukaan lukien kiireellisen turvaamistoimen hakeminen. Tämä kohta on voimassa kohdan 19(h) mukaisin varauksin ja siltä osin (ja ainoastaan siltä osin) kuin Insolvency Act 1986 -lain section 233B sitä edellyttää, kohdan 19(e) mukaisin varauksin. Osapuolet hyväksyvät, että Toimittajan oikeus ottaa takaisin Tavarat, joihin se pidättää omistusoikeuden, on oikeus, joka perustuu sen omistukseen kyseisiin Tavaroihin eikä pelkästään sopimusperusteinen oikeus, ja ettei mikään Sopimuksessa ole tarkoitettu keskeyttämään tai supistamaan kyseistä oikeutta enempää kuin laki edellyttää.

(h) Ostajan oikeus vaatia luovutusta maksua vastaan. Tilimaksun suorittamisen yhteydessä taikka Täyden maksun suorittamisen yhteydessä silloin, kun sovelletaan yksinomaan kohtaa 4(b), kyseisten Tavaroiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle ilman eri toimenpiteitä, ja Toimittajan on viipymättä tehtävä kaikki, mikä on kohtuudella tarpeen omistusoikeuden siirtymisen toteuttamiseksi, mukaan lukien niiden Tavaroiden vapauttaminen, jotka se on ottanut takaisin kohdan 4(g) nojalla mutta joita se ei ole myynyt.

(i) Rasitukset ja rekisteröinti. Osapuolet hyväksyvät, että Englannin oikeuden mukaan kohdassa 4(d)(ii) tarkoitetun kaltainen velvoite jälleenmyyntien tuottojen osalta sekä mahdollinen oikeus, jonka Toimittajalla katsotaan olevan tavaroihin, jotka ovat lakanneet olemasta tunnistettavissa, voi tulla voimaan Ostajan luomana rasituksena (charge) eikä omistuksenpidätyksenä, ja että Yhdistyneessä kuningaskunnassa rekisteröidyn yhtiön luoma rasitus on mitätön selvitysmiestä, administratoria ja kyseisen yhtiön velkojia vastaan, ellei tietoja toimiteta Registrar of Companies -viranomaiselle Companies Act 2006 -lain Part 25 -osan sallimassa määräajassa; ja että mikäli Ostaja on luonnollinen henkilö, sen liikesaatavien yleinen luovutus on mitätön sen trustee in bankruptcy -pesänhoitajaa vastaan Insolvency Act 1986 -lain section 344 -kohdan nojalla, ellei sitä ole rekisteröity Bills of Sale Act 1878 -lain nojalla. Näin ollen: (i) Ostajan on seitsemän (7) päivän kuluessa Sopimuksen voimaantulosta ja seitsemän (7) päivän kuluessa Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä toimitettava Registrar of Companies -viranomaiselle Companies Act 2006 -lain section 859D -kohdan edellyttämät tiedot tällaisesta rasituksesta ja toimitettava Toimittajalle näyttö kyseisestä toimittamisesta; (ii) Ostaja valtuuttaa peruuttamattomasti Toimittajan toimittamaan kyseiset tiedot mainitun lain section 859A(2) -kohdan nojalla ja suostuu rekisteröintiin sekä maksaa maksun; (iii) Ostajan on tehtävä kaikki muut toimet ja allekirjoitettava kaikki muut asiakirjat, joita Toimittaja kohtuudella edellyttää tällaisen rasituksen julkivarmistamiseksi, rekisteröimiseksi ja säilyttämiseksi, mukaan lukien kaikki rekisteröinnit, hakemukset tai ilmoitukset, joita edellytetään sen muun lainkäyttöalueen laissa, jolla Ostaja on perustettu, muodostettu tai jonka alueella se asuu; ja (iv) mikäli kohdan 4(d)(ii) tai kohdan 4(e) määräys on mitätön, rekisteröintikelvoton tai muutoin täytäntöönpanokelvoton rasituksena, kyseinen määräys erotetaan tarpeellisessa laajuudessa, eikä sen erottaminen vaikuta kohdan 4(a), kohdan 4(b), kohdan 4(c), kohdan 4(d)(i), kohdan 4(f), kohdan 4(g) tai kohdan 4(h) pätevyyteen tai soveltamiseen, joiden kunkin on tarkoitus toimia itsenäisesti. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti viiden (5) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on myöntänyt kiinnityksen, rasituksen tai muun vakuuden vaihto-omaisuuteensa tai liikesaataviinsa.

(j) Todistus. Toimittajan hallituksen jäsenen tai muun asianmukaisesti valtuutetun toimihenkilön allekirjoittama asiakirja, jossa yksilöidään Tavarat ja todistetaan velkaantunut määrä, on ilmeisen virheen puuttuessa näyttö kyseisistä seikoista.

(k) Tiedot, myötävaikutus ja Ostajan tiedot. Ennen ensimmäistä Tavaroiden toimitusta ja sen jälkeen Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä Ostajan on annettava Toimittajalle kirjallisesti: (A) tarkka rekisteröity nimensä sekä, mikäli se on yhtiö tai limited liability partnership, sen rekisterinumero ja rekisteröidyn kotipaikan osoite sellaisina kuin ne ilmenevät Registrar of Companies -viranomaisen ylläpitämästä rekisteristä; (B) mikäli Ostaja on rekisteröimätön henkilöyhtiö, henkilöyhtiön täydellinen nimi sekä kunkin yhtiömiehen täydellinen nimi ja osoite; (C) mikäli Ostaja on luonnollinen henkilö tai yksityinen elinkeinonharjoittaja, sen täydellinen nimi, syntymäaika ja pääasiallinen toimipaikan osoite; ja (D) mikäli Ostaja tekee Sopimuksen trustin trusteena, trustin täydellinen nimi ja trustiasiakirjan päivämäärä (yhdessä Ostajan tiedot). Ostaja takaa, että Ostajan tiedot ovat täydelliset ja oikeat sekä niitä annettaessa että kunkin toimituksen ajankohtana, hyväksyy, että Toimittaja luottaa niihin yksilöidessään Ostajan ja toimittaessaan rasitusta koskevat tiedot Registrar of Companies -viranomaiselle, ja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat niiden virheellisyydestä, puutteellisuudesta tai ilmoittamattomasta muutoksesta, mukaan lukien se, että rasitus on mitätön rekisteröinnin puuttumisen vuoksi. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti vähintään kymmenen (10) Pankkipäivää ennen Ostajan tietojen tai sen määräysvallassa olevan osoitteen muutosta ja joka tapauksessa kahden (2) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon tällaisesta muutoksesta. Ostaja tekee viipymättä kaiken muun, mitä Toimittaja kohtuudella edellyttää, mukaan lukien suostumusten hankkiminen, asiakirjojen allekirjoittaminen ja esittäminen sekä tietojen toimittaminen, Omistuksenpidätyksen ja Pidätysoikeuden säilyttämiseksi ja täytäntöönpanemiseksi.

5. Omistusoikeus, vaaranvastuu ja toimitusehdot

(a) Toimitusehdot. Ellei kirjallisesti toisin sovita: (i) kotimaiset toimitukset Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään Vahvistussähköpostissa ilmoitetulla Incoterms 2020 -perusteella taikka, mikäli sitä ei ole ilmoitettu, FCA Toimittajan toimitilat silloin, kun Vahvistussähköpostissa todetaan Toimittajan lastaavan Tavarat, ja EXW Toimittajan toimitilat kaikissa muissa tapauksissa; ja (ii) toimitukset Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuoliseen määräpaikkaan tehdään ehdolla FCA Toimittajan nimeämä paikka (Incoterms 2020) taikka muulla Vahvistussähköpostissa yksilöidyllä Incoterms 2020 -perusteella. Mikäli Vahvistussähköpostissa ilmoitettu Incoterms 2020 -lauseke on ristiriidassa jonkin Sopimuksen vaaranvastuuta, toimitusta tai kustannuksia koskevan määräyksen kanssa, Sopimus on ensisijainen.

(b) Vaaranvastuu. Kohdan 5(d) mukaisin varauksin Tavaroiden vaaranvastuu siirtyy Ostajalle: (i) mikäli Toimittaja lastaa Tavarat, kun lastaus rahdinkuljettajan tai Ostajan ajoneuvoon on saatettu päätökseen; (ii) mikäli Ostaja tai sen rahdinkuljettaja lastaa Tavarat, kun Tavarat asetetaan Ostajan käytettäväksi Toimittajan toimitiloissa; ja (iii) mikäli Ostaja ei ota toimitusta vastaan, kohdan 6(b) mukaisesti. SGA:n section 20(1) -kohtaa ei sovelleta, ja vaaranvastuu siirtyy tässä kohdassa ja kohdassa 5(d) määrätyllä tavalla riippumatta siitä, onko omistusoikeus siirtynyt.

(d) Toimitetut ja tullatut toimitukset. Mikäli Vahvistussähköpostissa yksilöidään toimitettu hinta DDP (Incoterms 2020) -perusteella tai vastaavalla perusteella: (i) Toimittaja on virallinen tuoja ja vastaa tulliselvityksestä sekä tullien ja tuontimaksujen maksamisesta nimettyyn määräpaikkaan; (ii) Tavaroiden vaaranvastuu siirtyy Ostajalle, kun Tavarat saapuvat nimettyyn paikkaan purkuvalmiina; (iii) omistusoikeus siirtyy kohdan 4 mukaisesti; ja (iv) kohtaa 9(d) ei sovelleta, eikä laskuun lisätä tulleja tai tuontimaksuja hyväksymisen jälkeen muutoin kuin kohdan 9(e) nojalla.

(e) Ostajan vakuutus. Ostajan on pidettävä Tavarat vakuutettuina menetyksen tai vahingoittumisen varalta täyteen jälleenhankinta-arvoonsa, kunnes niiden omistusoikeus on siirtynyt, kohdan 4(c)(iv) ja kohdan 4(c)(v) mukaisesti.

(f) Toimittajan vakuutus. Toimittaja ylläpitää tunnustetuissa vakuutusyhtiöissä julkista vastuuvakuutusta ja tuotevastuuvakuutusta, joka vastaa sen liiketoiminnan luonnetta ja laajuutta sekä sen toimittamia Tavaroita, samoin kuin muita vakuutuksia, joita laki edellyttää sen pitävän tai joita se pitää asianmukaisina. Toimittaja toimittaa voimassaolotodistuksen kirjallisesta pyynnöstä. Vaatimus Ostajan merkitsemisestä asianosaiseksi tai korkeampien vakuutusmäärien ylläpitämisestä on voimassa vain, mikäli siitä on sovittu Erityisehdoissa, ja Ostajan kustannuksella. Toimittaja ylläpitää tätä vakuutusta omaksi hyödykseen. Tämä kohta ei anna Ostajalle mitään oikeutta, etua tai hyötyä minkään vakuutuksen tai sen korvausten osalta, eikä se ole takuu siitä, että jokin menetys on tai tulee olemaan vakuutuksen kattama. Lukuun ottamatta sitä, missä laajuudessa UCTA:n section 11(4) -kohta edellyttää vakuutuksen saatavuuden huomioon ottamista arvioitaessa, täyttääkö ehto kohtuullisuusvaatimuksen, Toimittajan ylläpitämän vakuutuksen olemassaoloa, ehtoja, määriä, saatavuutta, korvausvastetta tai korvauksia ei saa ottaa huomioon kohtaa 13 tai kohtaa 14 tulkittaessa tai sovellettaessa, eivätkä ne vaikuta niiden soveltamiseen.

(g) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella sijaitsevat Tavarat. (i) Kunnes kyseisten Tavaroiden omistusoikeus on siirtynyt Ostajalle, Ostaja ei saa siirtää tai sallia siirrettävän kyseisiä Tavaroita pois Yhdistyneestä kuningaskunnasta taikka, kun kyseessä on kohdan 5(a)(ii) mukainen toimitus Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuoliseen määräpaikkaan, pois Vahvistussähköpostissa ilmoitetusta toimituskohdemaasta ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, ja sen on annettava Toimittajalle vähintään kymmenen (10) Pankkipäivän kirjallinen ennakkoilmoitus kaikista suunnitelluista siirroista ilmoittaen kohdemaan, aiotun sijainnin sekä sen henkilön nimen ja osoitteen, joka pitää Tavaroita hallussaan. (ii) Ostaja hyväksyy, että Omistuksenpidätyksen olemassaolo, tehokkuus, etusija ja täytäntöönpanokelpoisuus suhteessa kolmansiin osapuoliin Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella sijaitsevien Tavaroiden osalta voi määräytyä Tavaroiden sijaintipaikan lain mukaan, ja että Englannin oikeuden mukaan tehokas omistuksenpidätys voi olla tehoton tai edellyttää rekisteröintiä tai muuta muodollisuutta kyseisessä paikassa. (iii) Mikäli Tavarat sijaitsevat tai niiden on määrä sijaita Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella ennen omistusoikeuden siirtymistä, Ostajan on omalla kustannuksellaan viipymättä tehtävä kaikki tarpeellinen sekä kaikki, mitä Toimittaja kohtuudella edellyttää, kohdan 4 mukaista suojaa vastaavan omistuksenpidätyksen tai vakuuden perustamiseksi, julkivarmistamiseksi, rekisteröimiseksi, kirjaamiseksi, ylläpitämiseksi ja täytäntöönpanon mahdollistamiseksi kyseisen paikan lain nojalla, mukaan lukien paikallisen vakuusasiakirjan allekirjoittaminen, rekisteröintien, hakemusten tai ilmoitusten tekeminen, suostumusten hankkiminen sekä kirjallisen tunnustuksen hankkiminen Toimittajan oikeuksista Tavaroihin Toimittajan hyväksymässä muodossa jokaiselta henkilöltä, joka pitää tai tulee pitämään Tavaroita hallussaan. (iv) Mikäli Ostaja ei noudata alakohtaa (iii) viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta, Ostaja nimittää peruuttamattomasti Toimittajan asiamiehekseen tekemään Ostajan nimissä kaiken, mitä Ostajan olisi tullut tehdä, ja vahvistaa kaiken, mitä Toimittaja tämän alakohdan nojalla tekee. (v) Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat alakohdan (i) vastaisesta Tavaroiden siirrosta tai alakohdan (iii) noudattamatta jättämisestä, mukaan lukien omistusoikeuden tai etusijan menetys. (vi) Alakohtia (ii)–(v) sovelletaan kohdan 5(a)(ii) mukaiseen toimitukseen Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuoliseen määräpaikkaan toimitushetkestä lukien riippumatta siitä, edellytetäänkö alakohdan (i) mukaista suostumusta.

6. Toimitus, varastointi ja hyväksyminen

(a) Toimituspäivät. Ilmoitettu toimitusaika tai -päivä on ainoastaan arvio. Aika ei ole olennainen minkään Toimittajan Tavaroiden toimittamista koskevan velvoitteen osalta, ja SGA:n section 10(2) -kohta on voimassa vastaavasti. Toimittaja ei vastaa Välillisestä vahingosta, joka aiheutuu toimituksen viivästymisestä, ja sen vastuu muusta toimituksen viivästymisestä aiheutuvasta menetyksestä rajoittuu kohdan 14(a) mukaisesti. Toimittaja ilmoittaa Ostajalle arvioidun toimituspäivän olennaisesta muutoksesta. Arvioitu toimituspäivä on Vahvistussähköpostissa ilmoitettu päivä taikka, mikäli Vahvistussähköpostissa ilmoitetaan toimitusaika päivän sijasta, päivä, joka osuu kyseisen toimitusajan päättymiseen laskettuna Vahvistussähköpostin päivämäärästä. Mikäli toimitus viivästyy yli neljäkymmentäviisi (45) päivää arvioidusta toimituspäivästä, Ostaja voi peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan ennen kuin Toimittaja lähettää kyseiset Tavarat, ja Toimittaja palauttaa peruutetuista Tavaroista maksetun määrän. Tässä virkkeessä tarkoitettua oikeutta ei voi käyttää jo lähetettyjen Tavaroiden osalta, ja Toimittaja ilmoittaa Ostajalle kyseisten Tavaroiden lähettämisestä. Tätä oikeutta ei sovelleta katkaistuun kaapeliin, räätälöityihin tai tilauksesta valmistettuihin Tavaroihin taikka NCNR-Tavaroihin sen jälkeen, kun katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai Toimittaja on tehnyt niiden osalta peruuttamattoman sitoumuksen. Sitä ei myöskään sovelleta silloin, kun viivästys johtuu tapahtumasta, joka on kohdan 18(a) tarkoittama ylivoimaisen esteen tapahtuma, josta määrätään kohdassa 18. Toimituksen laiminlyönti arvioituun toimituspäivään mennessä eikä muukaan toimituksen viivästyminen ole Sopimuksesta luopumista eikä oikeuta Ostajaa irtisanomaan Sopimusta tai tilausta muutoin kuin tässä kohdassa 6(a) taikka kohdassa 18(c) tai 19(b) nimenomaisesti määrätään. Tätä kohtaa ei sovelleta osapuolen rahamääräiseen maksuvelvoitteeseen, ja maksuajankohtaan sovelletaan kohtaa 10(a). Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita Ostajan oikeutta tai oikeussuojakeinoa, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa; sovelletaan kohtaa 12.

(b) Toimituksen vastaanottamatta jättäminen. Mikäli Ostaja ei ota toimitusta vastaan, kun Tavarat asetetaan saataville, Toimittaja voi varastoida Tavarat Ostajan vastuulla ja kustannuksella. Varastointimaksut kertyvät viidentoista (15) päivän kuluttua siitä, kun Tavaroiden saatavuudesta on ilmoitettu, Toimittajan kohtuullisten varastointikustannusten mukaisesti, jonka hinnasta ilmoitetaan Ostajalle ennen maksujen alkamista. Vaaranvastuu siirtyy Ostajalle sinä päivänä, jona Tavarat ensin asetettiin saataville. Mikään tässä kohdassa ei rajoita Toimittajan oikeuksia SGA:n section 37 -kohdan nojalla.

(c) Tarkastus — havaittavat virheet. Ostajan on tarkastettava kaikki Tavarat viipymättä niiden saavuttua paikkaan, johon ne on osoitettu, ja Toimittaja antaa pyynnöstä Ostajalle kohtuullisen tilaisuuden tutkia Tavarat SGA:n section 34 -kohdan tarkoituksiin. Kirjallinen ilmoitus vajaatoimituksista, virheellisestä toimituksesta, kuljetusvaurioista tai kohtuullisessa tarkastuksessa havaittavista virheistä on annettava neljäntoista (14) päivän kuluessa kyseisestä saapumisesta ja joka tapauksessa yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa toimituksesta, sen mukaan kumpi määräaika päättyy ensin. SGA:n section 35(2) -kohdan mukaisin varauksin ilmoituksen antamatta jättäminen kyseisen määräajan kuluessa merkitsee Tavaroiden hyväksymistä SGA:n section 35 -kohdan tarkoituksiin kyseisten seikkojen osalta, ja Ostaja menettää oikeutensa hylätä Tavarat näillä perusteilla, paitsi mikäli vajaatoimitus tai virhe ei ollut kohtuudella havaittavissa kyseisen määräajan kuluessa, jolloin sovelletaan kohtaa 6(d). Osapuolet sopivat, että tämä ilmoitusaika on kohtuullinen ottaen huomioon Tavaroiden luonteen, Ostajan tilaisuuden tarkastaa ne, Toimittajan tarpeen esittää vaatimuksia omille rahdinkuljettajilleen ja toimittajilleen rajallisissa määräajoissa sekä sen, että Ostaja saattaa toimittaa Tavarat edelleen tai asentaa ne. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita Ostajan oikeutta tai oikeussuojakeinoa, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa; sovelletaan kohtaa 12.

(d) Piilevät virheet. Sellaisten vajaatoimitusten ja virheiden osalta, jotka eivät ole kohtuudella havaittavissa kohdassa 6(c) tarkoitetun määräajan kuluessa, Ostajan on annettava kirjallinen ilmoitus kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa havaitsemisesta ja joka tapauksessa Takuuajan kuluessa. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita Ostajan oikeutta tai oikeussuojakeinoa, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa; sovelletaan kohtaa 12.

(e) Erätoimitukset. Toimittaja voi tehdä osatoimituksia ja laskuttaa kunkin erikseen. Mikäli Tavarat toimitetaan erissä, kutakin erää käsitellään erotettavissa olevan sopimuksen kohteena SGA:n section 31(2) -kohdan tarkoituksiin, eikä virheellinen, myöhästynyt tai toimittamatta jäänyt erä oikeuta Ostajaa pitämään Sopimusta kokonaisuudessaan purettuna vaan ainoastaan käyttämään oikeuksiaan kyseisen erän osalta. Tämä kohta ei rajoita kohtaa 19(b).

7. Palautukset, peruutukset ja muutostilaukset

(a) Palautukset. Varastotuotteiden palautuspyyntö on esitettävä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa laskun päivämäärästä. Palautuksista peritään palautusmaksu, joka on suurempi seuraavista: kaksikymmentäviisi prosenttia (25 %) laskun arvosta taikka Valmistajan Toimittajalta perimä palautusmaksu, kuitenkin enintään neljäkymmentä prosenttia (40 %) laskun arvosta, sekä lisäksi kaikki rahtikustannukset. Toimittaja ei ole velvollinen hyväksymään Varastotuotteiden palautusta ja tekee niin palveluksena Ostajalle. Palautusmaksu heijastaa Toimittajan käsittely-, tarkastus- ja uudelleenpakkauskustannuksia sekä varastoon palautettujen Tavaroiden arvon alenemista, ja osapuolet sopivat, että se on kohtuullinen ennakkoarvio kyseisistä kustannuksista ja kyseisestä arvon alenemisesta. Tämän kohdan mukainen palautus on Ostajan pyynnöstä myönnetty palvelus eikä se ole Ostajan tekemä Sopimuksen rikkomus, joten palautusmaksu on ensisijainen velvoite, joka muodostaa osan kyseisen palveluksen hinnasta, eikä sopimussakkoja koskeva sääntö sovellu siihen; ja mikäli sääntö tästä huolimatta soveltuu, osapuolet sopivat, että Toimittajalla on oikeutettu intressi kyseisten kustannusten perimiseen ja ettei maksu ole täysin suhteeton kyseiseen intressiin nähden. Toimittaja ilmoittaa sovellettavan palautusmaksun ennen RMA:n antamista.

(b) Poikkeukset. Palautusta ei sallita katkaistun kaapelin (ollen täydestä kelasta tai puolasta katkaistu kaapeli), mittatilauskaapelin, tilauksesta valmistetun kaapelin tai kokoonpanojen, räätälöityjen tuotteiden taikka NCNR-Tavaroiden osalta. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan Ostajan omasta syystä tekemiin palautuksiin eikä se rajoita Ostajan oikeuksia kohdan 6, 8(g), 11 tai 12 nojalla. Tavaroiden merkintä NCNR-Tavaroiksi on tehokas ainoastaan siten kuin kohdan 1.1 NCNR-Tavaroiden määritelmässä määrätään.

(c) RMA. Palautusta ei hyväksytä ilman Toimittajan antamaa voimassa olevaa RMA:ta. RMA-pyyntö on esitettävä kirjallisesti, ja Toimittaja antaa RMA:n tai hylkää pyynnön kirjallisella ilmoituksella viiden (5) Pankkipäivän kuluessa pyynnön vastaanottamisesta. Täytetty RMA on palautettava viiden (5) Pankkipäivän kuluessa sen antamisesta, ja Tavarat on palautettava neljäntoista (14) kalenteripäivän kuluessa RMA:n antamispäivästä alkuperäisessä kunnossa ja pakkauksessa, rahti ennakkoon maksettuna. Mikäli kumpaakaan näistä määräajoista ei noudateta, RMA raukeaa, ja Toimittaja voi antaa sen uudelleen harkintansa mukaan.

(d) Virheellinen toimitus. Mikäli Toimittaja on toimittanut erehdyksessä, Ostajan on annettava kirjallinen ilmoitus kohdan 6(c) mukaisesti. Vakiomuotoisen RMA-menettelyn ja tarkastuksen mukaisin varauksin Toimittaja antaa hyvityksen laskutetusta määrästä ilman palautusmaksua ja vastaa palautuksen rahtikustannuksista.

(e) Peruuttaminen. Lukuun ottamatta sitä, mitä kohdissa 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) ja 19(c) määrätään, tilausta ei saa peruuttaa, lykätä tai muuttaa ilman Toimittajan kirjallista suostumusta. Mikäli suostumus annetaan, alakohtia (i), (ii) ja (iii) sovelletaan erikseen kuhunkin tilauksen riviin, ja viittaus tilaukseen kyseisissä alakohdissa on viittaus kyseiseen riviin: (i) ennen lähetystä peruutetusta Varastotuotteita koskevasta rivistä peritään käsittelymaksu, joka on enintään kymmenen prosenttia (10 %) kyseisen rivin hinnasta, ollen Toimittajan kohtuulliset kustannukset tilauksen käsittelystä ja peruuttamisesta; (ii) katkaistua kaapelia, räätälöityjä tai tilauksesta valmistettuja Tavaroita taikka NCNR-Tavaroita koskevaa riviä ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai Toimittaja on tehnyt niiden osalta peruuttamattoman sitoumuksen; ja (iii) kaikissa tapauksissa Ostajan on maksettava Toimittajalle sille aiheutuneet kustannukset ja peruuttamattomat sitoumukset peruutetun rivin osalta, mukaan lukien raaka-aineet ja keskeneräiset työt, kuitenkin siten, että mikäli alakohtaa (i) sovelletaan riviin eikä alakohtaa (ii) sovelleta kyseiseen riviin, alakohdan (i) mukainen maksu on Toimittajan ainoa saatava kyseisen rivin peruuttamisen osalta. Peruutus, johon Toimittaja on suostunut, ei ole Ostajan tekemä Sopimuksen rikkomus, joten tämän kohdan mukaiset maksut ovat ensisijaisia velvoitteita eikä sopimussakkoja koskeva sääntö sovellu niihin; ja mikäli sääntö tästä huolimatta soveltuu, osapuolet sopivat, että Toimittajalla on oikeutettu intressi periä kustannukset, joita sille on aiheutunut, ja sitoumukset, joita se on tehnyt tilaukseen luottaen, ja etteivät maksut ole täysin suhteettomia kyseiseen intressiin nähden.

(f) Kelat ja puolat. Mikäli kelasta tai puolasta peritään pantti, se laskutetaan erikseen ja hyvitetään, kun kela tai puola palautetaan hyvässä ja uudelleenkäytettävässä kunnossa, vahingoittumattomana ja luettavin tunnistetiedoin, kahdentoista (12) kuukauden kuluessa lähetyksestä. Palautuskelvottomiksi merkityistä esineistä ei peritä panttia eikä anneta hyvitystä.

(g) Sitoumuspäivä. Mikäli tilaus sisältää katkaistua kaapelia, räätälöityjä tai tilauksesta valmistettuja Tavaroita taikka NCNR-Tavaroita, Vahvistussähköpostissa ilmoitetaan päivä, jona tai jonka jälkeen Toimittaja odottaa aloittavansa katkaisun tai tuotannon taikka tekevänsä peruuttamattoman sitoumuksen kyseisten Tavaroiden osalta. Kohtien 6(a) ja 7(e)(ii) mukaisia poikkeuksia ei sovelleta ennen kyseistä päivää riippumatta siitä, onko katkaisu tai tuotanto tosiasiallisesti aloitettu tai onko peruuttamaton sitoumus tosiasiallisesti tehty, eikä niitä sovelleta lainkaan, mikäli Vahvistussähköpostissa ei ilmoiteta tällaista päivää. Kohtien 9(e), 9(f) ja 18(c) tarkoituksiin katkaisun tai tuotannon ei katsota alkaneen eikä peruuttamattoman sitoumuksen katsota syntyneen ennen Vahvistussähköpostissa ilmoitettua päivää; ja mikäli Vahvistussähköpostissa ei ilmoiteta tällaista päivää, kohdan 9(f) nojalla ei saa tehdä hinnanmuutosta katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden taikka NCNR-Tavaroiden hintaan. Toimittaja vahvistaa pyynnöstä kirjallisesti, onko katkaisu tai tuotanto aloitettu tai onko peruuttamaton sitoumus tehty.

(h) Lopetetut Tavarat ja korvaaminen. Mikäli Valmistaja lopettaa, korvaa tai olennaisesti muuttaa Tavaroita Vahvistussähköpostin jälkeen, Toimittaja voi toimittaa toiminnallisesti vastaavia, spesifikaatioltaan samanveroisia tai parempia Tavaroita kirjallisella ilmoituksella taikka peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia ja palauttaa sen osalta ennakkoon maksetun määrän. Ostaja voi hylätä korvaavan tuotteen kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan viiden (5) Pankkipäivän kuluessa Toimittajan ilmoituksesta, jolloin kyseisen tilauksen toimittamaton osa peruutetaan ilman kustannuksia ja Toimittaja palauttaa sen osalta ennakkoon maksetun määrän. Mikään tässä kohdassa ei rajoita Toimittajan kohdan 9(e) mukaista valintaoikeutta. Osapuolet sopivat, että tässä kohdassa annettu oikeus rajoittuu siinä mainittuihin olosuhteisiin ja että se on kohtuullinen UCTA:n section 3(2)(b) -kohdan tarkoituksiin; sitä voidaan käyttää ainoastaan siltä osin kuin se on kohtuullista.

(i) Lakisääteiset oikeudet. Mikään tässä kohdassa 7 ei sulje pois eikä rajoita Ostajan oikeutta tai oikeussuojakeinoa, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa, eikä sitä sovelleta Tavaroihin, jotka ovat virheellisiä tai virheellisesti toimitettuja. Sovelletaan kohtaa 12.

(j) Elinkaaren päättymistä ja tuotemuutoksia koskevat ilmoitukset. Mikäli Toimittaja vastaanottaa Valmistajalta ilmoituksen elinkaaren päättymisestä, myynnin päättymisestä, tuotannon lopettamisesta, viimeisestä ostomahdollisuudesta tai tuotemuutoksesta, joka koskee Tavaroita, jotka Toimittaja on toimittanut Ostajalle edeltävien kahdentoista (12) kuukauden aikana tai jotka ovat hyväksytyn tilauksen kohteena, Toimittaja toimittaa Ostajalle jäljennöksen kyseisestä ilmoituksesta tai kirjallisen tiivistelmän sen sisällöstä kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa sen vastaanottamisesta. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta eikä takuuta Tavaroiden jatkuvasta saatavuudesta, ei ole velvollinen tekemään, hyväksymään tai täyttämään viimeisen ostomahdollisuuden tilausta eikä pitämään tai varaamaan varastoa, eikä se vastaa siitä, että Valmistaja jättää ilmoituksen antamatta, eikä tämän kohdan nojalla välitetyn ilmoituksen sisällöstä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän kohdan nojalla annettu ilmoitus tai tiivistelmä on Toimittajan luottamuksellista tietoa kohdan 17 tarkoituksiin. Mikään tässä kohdassa ei rajoita kohtaa 7(h) tai kohtaa 9(e).

8. Tekniset tiedot, toleranssit ja spesifikaatiot

(a) Pituustoleranssi. Ostaja hyväksyy, että kaapelimääriin sovelletaan valmistuksen pituustoleransseja. Toimitettu ja laskutettu määrä ei saa olla tilattua määrää pienempi eikä tilattua määrää kahdella prosentilla (2 %) lisättyä määrää suurempi, ollen toleranssi miinus nolla prosenttia plus kaksi prosenttia (-0 % … +2 %), ja Toimittaja laskuttaa tosiasiallisesti toimitetun määrän mukaan. Mikäli kela ylittäisi tämän toleranssin, Toimittaja pyytää tarkistettua ostotilausta sen sijaan, että laskuttaisi ylimenevän osan. Tämä kohta on Sopimuksen ehto toimitettavasta määrästä, ja SGA:n section 30 -kohta on voimassa sen mukaisin varauksin.

(b) Toimittaja voi yksinomaisen harkintansa mukaan luopua perimästä maksua toleranssin sisällä olevasta lisäpituudesta.

(c) Neuvontaa koskeva vastuuvapaus. Kohdan 12 mukaisin varauksin Ostaja vahvistaa olevansa liiketoimen ainoa päätöksentekijä eikä se ole luottanut mihinkään Toimittajan tekniseen neuvoon tai vakuutukseen, jota ei ole nimenomaisesti kirjattu Erityisehtoihin, Vahvistussähköpostiin tai Tuoteselosteeseen, mukaan lukien luottamus nimellisiin testituloksiin, joihin ei välttämättä sisälly mittausepävarmuutta. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta minkään tuoteominaisuuden tehokkuudesta jyrsijöiden, muiden tuhoeläinten tai ympäristöolosuhteiden aiheuttamien vahinkojen vähentämisessä, torjumisessa tai poistamisessa. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita osapuolen vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta, ja kohtaa 2(f) sovelletaan tämän kohdan toteuttamaan harhaanjohtamista koskevan vastuun poissulkemiseen tai rajoittamiseen.

(d) Valinta ja käyttökohde. Kohdan 12 mukaisin varauksin Ostaja vastaa yksin Tavaroiden valinnasta, käyttökohteesta, asennuksesta ja soveltuvuudesta aiottuun tarkoitukseensa ja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat virheellisestä käytöstä taikka asennuksesta, joka ei ole Valmistajan julkaistujen spesifikaatioiden, sovellettavien British Standards -standardien ja nimettyjen standardien sekä hyvän insinööritavan mukainen, paitsi siltä osin kuin ne johtuvat Toimittajan huolimattomuudesta tai Sopimuksen rikkomisesta. Ostaja hyväksyy, ettei se saata Toimittajan tietoon mitään erityistä tarkoitusta, johon Tavaroita tarvitaan, siten että osoitettaisiin sen luottavan tai sen olevan kohtuullista luottaa Toimittajan asiantuntemukseen tai harkintaan SGA:n section 14(3) -kohdan tarkoittamalla tavalla, paitsi milloin erityinen tarkoitus on nimenomaisesti todettu Erityisehdoissa ja Toimittaja on sen nimenomaisesti kirjallisesti hyväksynyt.

(e) Korkean riskin käyttö. Tavaroita ei ole suunniteltu käytettäviksi sovelluksissa, joissa vikaantuminen voisi johtaa kuolemaan, henkilövahinkoon taikka vakavaan fyysiseen tai ympäristövahinkoon, mukaan lukien ydinlaitokset, ilma-alusten navigointi ja elintoimintoja ylläpitävät järjestelmät. Ostaja ei käytä Tavaroita missään tällaisessa sovelluksessa ja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat tällaisesta käytöstä. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita kummankaan osapuolen vastuuta huolimattomuudesta aiheutuneesta kuolemantapauksesta tai henkilövahingosta eikä vastuuta CPA:n Part I -osan nojalla.

(f) Toimittajan toimittamat kuvat, piirustukset sekä alustavat tai suuntaa-antavat spesifikaatiot ovat luonnoksia ja likiarvoja ainoastaan viitteellistä käyttöä varten, eikä niiden tarkkuuteen saa luottaa. Kaikki niitä koskevat oikeudet pysyvät Toimittajan tai kyseisen Valmistajan omaisuutena, ne voidaan peruuttaa milloin tahansa ja niitä on käsiteltävä luottamuksellisina kohdan 17 mukaisesti. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita osapuolen vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta eikä Ostajan oikeutta tai oikeussuojakeinoa, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa; sovelletaan kohtaa 12.

(g) Tuoteselosteet. Kohtaa 8(f) ei sovelleta Tuoteselosteeseen. Toimittaja takaa, että Tavarat vastaavat kaikilta olennaisilta osin sovellettavaa Tuoteselostetta, kohdan 8(a) mukaisin varauksin sekä kaikkien niiden toleranssien, testimenetelmien tai mittausolosuhteiden mukaisin varauksin, jotka on ilmoitettu Tuoteselosteessa tai Valmistajan Tavaroista julkaisemassa spesifikaatiossa, joka on voimassa Vahvistussähköpostin päivämääränä. Tuoteselosteessa ilmoitetut nimellis- tai tyypilliset arvot eivät ole taattuja vähimmäisarvoja. Toimittajan ainoa velvoite ja Ostajan ainoa oikeussuojakeino tämän kohdan rikkomisen johdosta on Toimittajan valinnan mukaan kyseisten Tavaroiden korjaaminen, vaihtaminen tai niistä maksetun hinnan palauttaminen. Tämän kohdan mukainen takuu on voimassa Takuuajan. Ilmoitus on annettava kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisesti, ja tähän kohtaan sovelletaan kohtia 12 ja 14. Kohta 13(b) säilyttää tämän kohdan mukaisen takuun.

9. Hinnoittelu, ALV, tullit ja tarkistukset

(a) Ostajan on maksettava Vahvistussähköpostissa esitetty hinta.

(b) ALV. Ellei toisin ilmoiteta, kaikki hinnat ja muut Sopimuksen nojalla maksettavat määrät eivät sisällä ALV:tä. Mikäli Toimittaja tekee Sopimuksen nojalla toimituksen, josta on suoritettava ALV, Ostajan on maksettava muutoin maksettavan määrän lisäksi määrä, joka vastaa kyseisestä toimituksesta perittävää ALV:tä, asianmukaista ALV-laskua vastaan. Mikäli toimitukseen sovelletaan nollaverokantaa vientinä taikka se on muutoin vapautettu ALV:stä, kyseinen kohtelu on ehdollinen sille, että Toimittaja hankkii ja säilyttää asianmukaisen näytön Tavaroiden viennistä tai vapautuksen edellytyksistä HM Revenue & Customs -viranomaisen edellyttämän määräajan kuluessa; mikäli kyseistä näyttöä ei hankita kyseisen määräajan kuluessa taikka mikäli HM Revenue & Customs myöhemmin toteaa, ettei toimitukseen voitu soveltaa tällaista kohtelua, Ostajan on maksettava perittävä ALV korkoineen ja seuraamusmaksuineen kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta vaatimuksesta. Ostajan on toimitettava Toimittajalle ALV-tunnisteensa, EORI-numeronsa sekä kaikki näyttö Tavaroiden viennistä ja muut tiedot, joita Toimittaja kohtuudella tähän tarkoitukseen edellyttää.

(c) ALV-oikaisut ja korvaukset. Mikäli Sopimuksen nojalla tehdyn toimituksen ALV-kohtelua oikaistaan, muun muassa ALV:n laskennassa tapahtuneen virheen tai puutteen vuoksi, Toimittaja antaa tapauksen mukaan ALV-hyvityslaskun tai uuden ALV-laskun ja: (i) mikäli oikaistu ALV-määrä on aiemmin veloitettua määrää pienempi, Toimittajan on palautettava erotus Ostajalle; taikka (ii) mikäli oikaistu ALV-määrä on aiemmin veloitettua määrää suurempi, Ostajan on maksettava erotus Toimittajalle. Mikäli osapuolen on korvattava toiselle kustannus tai kulu, korvattavaa määrää vähennetään ostovähennyksellä, johon toinen osapuoli on oikeutettu tai olisi oikeutettu, ellei omaa tekoaan tai laiminlyöntiään. Mikäli osapuolen on Sopimuksen nojalla korvattava toiselle kustannus, kulu tai menetys ja kyseinen maksu on vastike toimituksesta, josta on suoritettava ALV, maksajan on lisäksi maksettava määrä, joka vastaa kyseisestä toimituksesta perittävää ALV:tä.

(d) Tullit ja tuontimaksut. Hinnat eivät sisällä tulleja, tariffeja, polkumyynti- ja tasoitustulleja, tuontimaksuja, huolintamaksuja eikä vastaavia maksuja, jotka kaikki ovat Ostajan vastuulla ja lisätään laskuun, ellei Vahvistussähköpostissa yksilöidä toimitettua hintaa.

(e) Kustannusmuutoksesta johtuva tarkistus. Mikäli Toimittajan kustannus Sopimuksen täyttämisestä kasvaa sen seurauksena, että tarjouspäivän jälkeen tulee voimaan laki, asetus, tariffi, tulli tai muu lainvoimainen viranomaistoimenpide millä tahansa lainkäyttöalueella, hintaa voidaan tarkistaa lisäkustannuksen kattamiseksi, kuitenkin enintään lisäkustannuksen määrällä. Tarkistus ei sisällä katetta, ja Toimittaja toimittaa pyynnöstä näytön kustannuksen noususta. Tätä sovelletaan jo hyväksyttyihin mutta vielä toimittamattomiin tilauksiin. Toimittaja antaa kirjallisen ilmoituksen tällaisesta tarkistuksesta, ja Ostaja voi peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kyseisestä ilmoituksesta. Mikäli Toimittaja antaa tämän kohdan mukaisen tarkistusilmoituksen katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden taikka NCNR-Tavaroiden osalta, joiden katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai joiden osalta Toimittaja on tehnyt peruuttamattoman sitoumuksen, Toimittajan on valittava ja ilmoitettava valintansa kyseisessä ilmoituksessa joko: (i) kantaa lisäkustannus kyseisten Tavaroiden osalta, jolloin kyseisiin Tavaroihin ei sovelleta tarkistusta eikä tämän kohdan mukaista peruutusoikeutta sovelleta niihin; taikka (ii) sallia Ostajan peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamaton osa ilman kustannuksia.

(f) Valuutta. Tuotujen Tavaroiden hinnat perustuvat tarjouspäivänä vallitseviin valuuttakursseihin. Toimittaja voi tarkistaa lopullista hinnoittelua heijastaakseen valuuttakurssin muutosta tarjouspäivän ja tuontipäivän välillä taikka, mikäli Toimittaja ei tuo Tavaroita, tarjouspäivän ja lähetyspäivän välillä. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan hyväksyttyihin mutta vielä toimittamattomiin tilauksiin, ja ilmoitus tarkistuksesta on annettava ennen kyseisten Tavaroiden lähettämistä. Toimittaja toimittaa pyynnöstä näytön muutoksesta. Mikäli muutos on Ostajalle edullinen, Toimittaja alentaa hintaa vastaavasti. Tämän kohdan nojalla ei tehdä tarkistusta katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden taikka NCNR-Tavaroiden hintaan sen jälkeen, kun katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai Toimittaja on tehnyt niiden osalta peruuttamattoman sitoumuksen. Toimittaja antaa kirjallisen ilmoituksen tällaisesta tarkistuksesta, ja Ostaja voi peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kyseisestä ilmoituksesta.

(g) Ellei toisin ole ilmoitettu, tarjotut hinnat koskevat toimitusta Toimittajan toimitiloista eivätkä sisällä kuljetusta, purkamista, vakuutusta, tulleja, veroja eikä maksuja epästandardista pakkauksesta, kela- tai puolakoosta taikka testaustodistuksista.

10. Maksu

(a) Maksuehdot. Maksu erääntyy käytettävissä olevin varoin ennen lähettämistä taikka, mikäli Toimittaja on myöntänyt luottojärjestelyn, kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa laskun päivämäärän kuukauden päättymisestä. Kaikki maksut suoritetaan Englannin puntina, ellei Vahvistussähköpostissa toisin määrätä. Maksun ajankohta on Sopimuksen olennainen ehto, ja SGA:n section 10(1) -kohta on voimassa vastaavasti. Maksu suoritetaan ilman vähennyksiä, pidätyksiä tai kuittausta muutoin kuin kohdassa 10(b) sallitulla tavalla.

(b) Kuittaus. Kumpikaan osapuoli ei saa kuitata, vähentää tai pidättää toiselle maksettavaa määrää muutoin kuin sellaisen määrän osalta, jonka toinen osapuoli on kirjallisesti myöntänyt olevansa velkaa, jonka tuomioistuin, välimies tai adjudicator on tuominnut taikka jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla ja jota ei ole ratkaistu Toimittajan hyväksi. Mikään tässä kohdassa ei rajoita kohtaa 10(e). Osapuolet sopivat, että tämä rajoitus on kohtuullinen UCTA:n tarkoituksiin ottaen huomioon sen vastavuoroisuuden, siinä mainitut poikkeukset, Ostajan oikeuden riitauttaa lasku kohdan 10(e) nojalla ja pidättää riitautettu osuus riidan ollessa ratkaisematta sekä sen, että Ostaja säilyttää kaikki oikeutensa ja oikeussuojakeinonsa erillisenä vaatimuksena.

(c) Korko ja viivästysmaksukorvaus. Kun kumpikin osapuoli toimii liiketoiminnassaan, Sopimus on sopimus, johon sovelletaan Late Payment Act -lakia. Tämän kohdan mukaista korkoa kertyy erääntyneelle määrälle riippumatta siitä, sovelletaanko kyseistä lakia. Erääntyneelle määrälle kertyy korkoa kahdeksan prosenttia (8 %) vuodessa Bank of Englandin asettaman ja kulloinkin voimassa olevan virallisen Bank Rate -koron yli, laskettuna päivittäin eräpäivästä täysimääräiseen maksuun asti, sekä ennen tuomiota että sen jälkeen. Kyseisen koron lisäksi Toimittajalla on oikeus Late Payment Act -lain section 5A(2) -kohdan mukaiseen kiinteään summaan sekä, mikäli sen kohtuulliset velan perimiskustannukset ylittävät kyseisen kiinteän summan, kyseisten kustannusten ylimenevään osaan mainitun lain section 5A(2A) -kohdan nojalla. Osapuolet sopivat, että tämän kohdan mukainen korkokanta ja oikeudet yhdessä tarjoavat olennaisen oikeussuojakeinon maksuviivästyksen johdosta Late Payment Act -lain section 8 ja section 9 -kohtien tarkoituksiin. Mikäli tämän kohdan osan todetaan jättävän tarjoamatta olennaisen oikeussuojakeinon, kyseinen osa erotetaan siltä osin ja sen sijasta sovelletaan Late Payment Act -lain mukaista lakisääteistä korkoa ja korvausta. Korkoa ei kerry määrälle, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla, siltä ajalta, jona se pysyy näin riitautettuna. Mikäli riita ratkaistaan Toimittajan hyväksi, korkoa kertyy velaksi todetulle määrälle alkuperäisestä eräpäivästä lukien.

(d) Maksujen kohdentaminen. Toimittaja voi kohdentaa vastaanotetun maksun mihin tahansa Ostajan velkaantuneeseen määrään, mukaan lukien korkoihin sekä hallinto- ja perintäkuluihin, määrittämässään järjestyksessä, ja tämä kohta syrjäyttää Clayton’s Case -tapauksen säännön sekä kaikki kohdentamisoikeudet, jotka Ostajalla muutoin olisi. Edellisestä virkkeestä huolimatta, mikäli Toimittaja vetoaa Omistuksenpidätykseen tai panee sen täytäntöön, vastaanotettujen maksujen katsotaan kohdentuneen ensin Tavaroiden ostohintaan siinä järjestyksessä kuin kyseiset Tavarat on laskutettu, vanhimmasta alkaen, ja Toimittaja pitää kirjaa kunkin Tavaraerän maksamattomasta ostohinnasta ja esittää sen pyynnöstä.

(e) Riitautetut laskut. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti riitautetusta laskusta kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa laskun vastaanottamisesta taikka kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisen sovellettavan määräajan kuluessa, mikäli riita koskee vajaatoimitusta tai virhettä, sen mukaan kumpi päättyy myöhemmin. Ostajan on tästä huolimatta maksettava laskun riidaton osuus kohdan 10(a) mukaisesti, ja Toimittaja antaa hyvityslaskun tai palauttaa riitautetun määrän, mikäli kyseistä määrää koskeva riita ratkaistaan Ostajan hyväksi.

(f) Perintäkustannukset. Ostajan on korvattava Toimittajalle kaikki kohtuulliset perintäkustannukset, mukaan lukien oikeudenkäyntikulut, perintätoimiston palkkiot sekä Toimittajan pankin perimät maksuhäiriö- tai palautusmaksut yhdessä kohtuullisen hallintomaksun kanssa. Tämän kohdan ja Late Payment Act -lain section 5A -kohdan nojalla perityt määrät eivät ole kumulatiivisia saman kustannuksen osalta. Maksuhäiriömaksua ei peritä, mikäli Ostaja on riitauttanut kyseisen laskun vilpittömässä mielessä kohdan 10(e) nojalla.

(g) Ehdollinen maksu ja rakennusurakkasopimukset. (i) Sopimuksen nojalla velkaantuneen määrän maksaminen ei ole ehdollinen sille, että Ostaja tai muu henkilö saa maksun kolmannelta osapuolelta, eikä minkään muun asiakirjan määräystä, jonka tarkoituksena on tehdä siitä näin ehdollinen, sovelleta Sopimukseen. (ii) Sopimus on ainoastaan Tavaroiden toimittamista koskeva sopimus, eikä Toimittaja suorita rakentamistoimintaa. Näin ollen Sopimus ei ole Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 -lain Part II -osan tarkoittama rakennusurakkasopimus, ja se jää sen ulkopuolelle mainitun lain section 105(2)(d) -kohdan nojalla. (iii) Mikäli alakohdasta (ii) poiketen jonkin Sopimuksen osan katsotaan olevan rakennusurakkasopimus, johon sovelletaan mainitun lain Part II -osaa, siltä osin kuin Sopimus ei täytä Part II -osan vaatimuksia, kyseiseen osaan sovelletaan Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 -säännösten asiaankuuluvia määräyksiä, jotka sisällytetään Sopimukseen, eikä mikään Sopimuksessa sulje pois tai rajoita mainitun lain section 108, section 110, section 111 tai section 113 -kohdan soveltamista. (iv) Kohtaa 22(f) ei sovelleta mihinkään adjudication-menettelyyn tai muuhun menettelyyn mainitun lain Part II -osan tai Scheme-säännösten nojalla.

(h) Hinnan periminen velkana. (i) Ostajan kohtien 6(a), 7(d), 7(h), 9(c), 9(e), 9(f), 18(c) ja 19(g) mukaisten peruutus-, palautus- ja hyvitysoikeuksien mukaisin varauksin sekä kohdan 10(e) mukaisin varauksin ainoastaan laskun riitautetun osuuden osalta Tavaroiden hinta ja jokainen muu Sopimuksen nojalla maksettava määrä on maksettava kohdan 10(a) mukaisesti määräytyvänä eräpäivänä toimituksesta riippumatta ja riippumatta siitä, onko Tavaroiden omistusoikeus siirtynyt Ostajalle, eikä Ostajan maksuvelvollisuus ole ehdollinen omistusoikeuden siirtymiselle. (ii) Osapuolet hyväksyvät, että koska Toimittaja pidättää omistusoikeuden kohdan 4 nojalla, SGA:n section 49(1) -kohdan mukainen hintaa koskeva kanne ei välttämättä ole käytettävissä, ja he tarkoittavat, että tämän kohdan tulee tästä huolimatta oikeuttaa Toimittaja perimään hinta velkana. (iii) Näin ollen Ostajan on maksettava hinta Toimittajalle tämän kohdan nojalla erääntyvänä velkana, ja tämä kohta on voimassa itsenäisenä sopimusperusteisena velvoitteena maksaa sovittu summa eräpäivänä, joka ei riipu SGA:n section 49 -kohdasta eikä syrjäydy sen johdosta; eikä mikään tässä kohdassa estä Toimittajaa vetoamasta SGA:n section 49 -kohtaan silloin, kun se on käytettävissä. (iv) Se, että Toimittaja hyväksyy hinnan maksun tai perii hinnan tämän kohdan nojalla, ei sellaisenaan siirrä Tavaroiden omistusoikeutta, joka siirtyy ainoastaan kohdan 4 mukaisesti. (v) Mikäli Toimittaja on ottanut Tavarat takaisin kohdan 4(g) nojalla ja myynyt ne, sen on hyvitettävä Ostajalle nettotuotto tämän kohdan nojalla perittyä tai perittävissä olevaa määrää vastaan.

(i) Maksun saamatta jääneen myyjän oikeudet. Toimittajalla on Omistuksenpidätyksen, Pidätysoikeuden ja kohdan 4(g) mukaisten oikeuksiensa lisäksi eikä niiden sijasta SGA:n section 38–48 -kohtien mukaiset maksun saamatta jääneen myyjän oikeudet, mukaan lukien sen pidätysoikeus Tavaroihin hinnan osalta niin kauan kuin ne ovat sen hallussa, sen oikeus keskeyttää kuljetus sekä sen oikeus jälleenmyydä SGA:n section 48(3) ja section 48(4) -kohtien nojalla. Kyseisten oikeuksien käyttämiseen sovelletaan kohtia 3(f), 4(g), 19(e) ja 19(h), ja siltä osin kuin tämä kohta on ristiriidassa kohdan 3(f) tai kohdan 4(g) kanssa, kohdan 3(f) ja kohdan 4(g) mukaiset ilmoitus-, suhteellisuus-, parhaan hinnan ja tilitysvelvoitteet ovat ensisijaisia.

11. Takuu

(a) Omistusoikeus. Toimittaja takaa, että: (i) ajankohtana, jona omistusoikeuden on määrä siirtyä, sillä on oikeus myydä Tavarat; (ii) Tavarat ovat vapaita rasituksista ja rasitteista, joita ei ole ilmoitettu Ostajalle tai jotka eivät olleet Ostajan tiedossa ennen Sopimuksen tekemistä, lukuun ottamatta Omistuksenpidätystä ja Pidätysoikeutta; (iii) Ostaja saa nauttia Tavaroiden häiriöttömästä hallinnasta, paitsi siltä osin kuin sitä voi häiritä omistaja tai muu henkilö, jolla on oikeus sellaiseen rasitukseen tai rasitteeseen, joka on ilmoitettu Ostajalle tai ollut sen tiedossa ennen Sopimuksen tekemistä; ja (iv) mikäli Ostaja myy Tavarat tavanomaisessa liiketoiminnassaan kohdassa 4(d)(i) sallitulla tavalla ennen omistusoikeuden siirtymistä, kyseinen myynti tehdään Toimittajan valtuutuksella ja ostaja saa Tavarat vapaina Omistuksenpidätyksestä, ja Toimittaja tekee kaiken, mikä on kohtuudella tarpeen tämän alakohdan toteuttamiseksi. Tässä kohdassa esitetään SGA:n section 12 -kohdan mukaiset oletetut ehdot, joita ei suljeta pois eikä rajoiteta Sopimuksella ja joita ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa UCTA:n section 6(1) -kohdan johdosta. Ostaja hyväksyy, että Omistuksenpidätys ja Pidätysoikeus on ilmoitettu sille Sopimuksessa ennen Sopimuksen tekemistä, ja osapuolet sopivat, että Toimittajan Omistuksenpidätyksen tai Pidätysoikeuden käyttäminen Sopimuksen mukaisesti on Toimittajan omien oikeuksien laillista käyttämistä eikä se ole alakohdan (iii) tarkoittama Ostajan häiriöttömän hallinnan häirintä; tämä virke on tulkintakysymys eikä se sulje pois tai rajoita SGA:n section 12(2)(b) -kohdan mukaista oletettua ehtoa. Mikään alakohdassa (iv) ei vaikuta Ostajan kohdan 4(d)(ii) mukaisiin velvoitteisiin kyseisen myynnin tuottojen osalta eikä Toimittajan oikeuksiin sellaisen myynnin osalta, joka ei tapahdu Ostajan tavanomaisessa liiketoiminnassa.

(b) Valmistajan takuut. Toimittaja ei itse valmista Tavaroita, lukuun ottamatta sitä, mitä kohdassa 11(c) todetaan. Tämä ei vaikuta Toimittajan asemaan Tavaroiden tuottajana CPA:n Part I -osan tarkoituksiin, mitä käsitellään kohdassa 12(d). Toimittaja siirtää ja välittää Ostajalle siirtokelpoisuuden rajoissa kaikki Valmistajan Toimittajalle antamat takuut ja valtuuttaa Ostajan esittämään ja sopimaan takuuvaatimukset suoraan Valmistajan kanssa. Toimittaja toimittaa pyynnöstä sovellettavien Valmistajan takuuehtojen asiasisällön, jonka se voi toimittaa Toimittajan antamana selvityksenä kyseisistä ehdoista tai muokatussa muodossa, edellyttäen ettei Toimittaja peitä takuun kestoa, laajuutta, poikkeuksia, ehtoja tai oikeussuojakeinoja, ja se saa peittää ainoastaan hinnoittelun ja muut kaupalliset ehdot, jotka eivät ole olennaisia takuuvaatimuksen kannalta. Mikäli Valmistajan takuu ei ole siirtokelpoinen, Toimittaja ajaa Ostajan kirjallisesta pyynnöstä ja kustannuksella takuuvaatimusta Valmistajaa vastaan Ostajan puolesta ja tilittää tuoton Ostajalle.

(c) Toimittajan rajoitettu takuu. Toimittajan valmistamien, kokoamien tai päättämien Tavaroiden osalta Toimittaja takaa, että kyseiset Tavarat ovat vapaita olennaisista materiaali- ja työvirheistä Takuuajan, edellyttäen että ilmoitus annetaan kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisesti. Toimittajan ainoa velvoite ja Ostajan ainoa oikeussuojakeino on Toimittajan valinnan mukaan korjaaminen, vaihtaminen tai maksetun hinnan palauttaminen. Tähän kohtaan sovelletaan kohtia 12 ja 14. Kohta 13(b) säilyttää tämän kohdan mukaisen takuun.

(d) Takuuaikana Toimittaja voi tarkastaa Tavarat Ostajan toimipaikassa taikka vaatia niiden palauttamista osoitettuun paikkaan.

(e) Poikkeukset. Tämän kohdan mukainen takuu ei kata virheitä, jotka aiheutuvat virheellisestä varastoinnista tai käsittelystä, tavanomaisesta kulumisesta, tuhoeläimistä, tahallisesta tai tapaturmaisesta vahingosta, muutoksista taikka asennuksesta tai käytöstä, joka ei ole Valmistajan julkaistujen spesifikaatioiden, sovellettavien British Standards -standardien ja nimettyjen standardien sekä hyvän insinööritavan mukaista.

(f) Toissijainen oikeussuojakeino. Mikäli Tavarat, jotka eivät kuulu kohdan 11(c) piiriin, eivät vastaa sovellettavaa Valmistajan takuuta, eikä Valmistaja ole tarjonnut oikeussuojakeinoa yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa Vaatimuksen alkamispäivästä, Toimittaja valintansa mukaan korjaa tai vaihtaa Tavarat taikka palauttaa niistä maksetun hinnan. Vaatimuksen alkamispäivä on: (i) mikäli Toimittajan on ajettava vaatimusta kohdan 11(b) nojalla, päivä, jona Toimittaja esittää vaatimuksen Valmistajalle; ja (ii) kaikissa muissa tapauksissa myöhempi seuraavista: päivä, jona Ostaja asianmukaisesti esittää vaatimuksen Valmistajalle, ja päivä, jona Ostaja antaa Toimittajalle kirjallisen ilmoituksen kyseisestä esittämisestä yksilöiden Tavarat, väitetyn vikaantumisen ja esittämispäivän. Ostajan on annettava kyseinen ilmoitus viiden (5) Pankkipäivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä, ja sen on Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä toimitettava jäljennökset vaatimusta koskevasta kirjeenvaihdostaan Valmistajan kanssa. Ilmoituksen antamatta jättäminen viiden (5) Pankkipäivän kuluessa ei sellaisenaan poista Ostajan oikeutta tämän kohdan mukaiseen oikeussuojakeinoon, mutta yhdeksänkymmenen (90) päivän määräaika ei ala ennen kuin ilmoitus on annettu. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan Tavaroihin, joiden Takuuaika ei ollut päättynyt sinä päivänä, jona vaatimus esitettiin Valmistajalle. Mikäli Toimittaja on käytettävissään olevien tietojen perusteella kohtuullisesti vakuuttunut siitä, että Valmistaja aktiivisesti arvioi vaatimusta, ja Toimittaja ilmoittaa Ostajalle tästä seikasta ennen yhdeksänkymmenen (90) päivän määräajan päättymistä, kyseistä määräaikaa pidennetään enintään kuudellakymmenellä (60) lisäpäivällä. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan silloin, kun Ostaja on antanut ilmoituksen kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisesti. Tämä on Ostajan ainoa oikeussuojakeino kyseisten Tavaroiden osalta, ja siihen sovelletaan kohtia 12 ja 14. Kohta 13(b) säilyttää tämän kohdan mukaisen takuun.

(g) Oikeussuojakeinoihin sovellettavat ehdot. Mikäli Toimittaja korjaa, vaihtaa tai palauttaa hinnan kohdan 8(g), 11(c), 11(f) tai 16(d) nojalla: (i) Ostajan on Toimittajan pyynnöstä ja kustannuksella palautettava kyseiset Tavarat Toimittajalle tai asetettava ne noudettaviksi; (ii) vaihdettujen tai hinnaltaan palautettujen Tavaroiden omistusoikeus siirtyy Toimittajalle vaihdon tai palautuksen yhteydessä taikka, mikäli omistusoikeus ei ole siirtynyt Ostajalle, säilyy Toimittajalla; ja (iii) lain sallimissa rajoissa Ostaja siirtää Toimittajalle, ja tekee kaiken, mikä on kohtuudella tarpeen tämän siirron toteuttamiseksi, kaikki oikeutensa Valmistajaa vastaan kyseisten Tavaroiden osalta palautetun määrän tai annetun korjauksen tai vaihdon arvon rajoissa, ja siltä osin kuin tällainen oikeus ei ole siirtokelpoinen, Ostaja pitää sitä Toimittajan lukuun (on trust) ja ajaa sitä Toimittajan kustannuksella ja ohjeiden mukaisesti. Tämän kohdan nojalla korjatuille tai vaihdetuille Tavaroille annetaan takuu alkuperäisen Takuuajan jäljellä olevaksi ajaksi taikka yhdeksäksikymmeneksi (90) päiväksi korjaus- tai vaihtopäivästä, sen mukaan kumpi päättyy myöhemmin.

12. Lakisääteiset oikeudet, vastuu jota ei voi sulkea pois, ja kuluttajat

(a) Ehdottomat oikeudet ovat ensisijaisia. Mikään Sopimuksessa ei sulje pois eikä rajoita, eikä sitä tule lukea siten että se sulkisi pois tai rajoittaisi, vastuuta taikka oikeutta tai oikeussuojakeinoa, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa. Erityisesti mikään Sopimuksessa ei sulje pois eikä rajoita: (i) vastuuta huolimattomuudesta johtuvasta kuolemantapauksesta tai henkilövahingosta, jota ei voida sulkea pois tai rajoittaa UCTA:n section 2(1) -kohdan johdosta; (ii) vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta; (iii) SGA:n section 12 -kohdan mukaisia oletettuja ehtoja, joita ei voida sulkea pois tai rajoittaa UCTA:n section 6(1) -kohdan johdosta; (iv) vastuuta CPA:n Part I -osan nojalla, jota ei voida rajoittaa tai sulkea pois mainitun lain section 7 -kohdan johdosta; (v) vastuuta harhaanjohtamisesta muutoin kuin siltä osin kuin kohta 2(f) sen sulkee pois tai rajoittaa ja Misrepresentation Act 1967 -lain section 3 -kohta sallii kyseisen poissulkemisen tai rajoittamisen; taikka (vi) muuta vastuuta, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa. Kohtia 13 ja 14 sovelletaan ainoastaan lain sallimissa rajoissa ja niihin sovelletaan tätä kohtaa 12.

(b) Kuluttajat. Nämä Vakioehdot on laadittu toimituksiin Ostajalle, joka toimii liiketoiminnassaan, ja Ostaja takaa, ettei se toimi Kuluttajana. Mikäli Ostaja tämän takuun vastaisesti toimii Kuluttajana, tällöin: (i) toimitukseen sovelletaan CRA:ta, eikä mikään Sopimuksessa sulje pois tai rajoita Ostajalle CRA:n Part 1 tai Part 2 -osassa taikka muussa kuluttajansuojalainsäädännössä annettua oikeutta tai oikeussuojakeinoa, mukaan lukien Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013 ja Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024 -lain Part 4 -osa; (ii) Sopimuksen ehto, joka on CRA:n section 62 -kohdan tarkoittamalla tavalla kohtuuton, ei sido Ostajaa, ja Sopimus sitoo osapuolia edelleen siltä osin kuin se voi jatkua ilman kyseistä ehtoa; ja (iii) kohtia 6(c), 6(d), 7, 13, 14(a), 14(b) ja 22(d) sovelletaan ainoastaan CRA:n sallimissa rajoissa. Toimittaja voi, saatuaan ennen toimitusta tiedon siitä, että Ostaja toimii Kuluttajana, peruuttaa kyseisen tilauksen ilman kustannuksia Ostajalle ja palauttaa ennakkoon maksetun määrän.

(c) Kohtuullisuus. Osapuolet ovat neuvotelleet ja sopineet Sopimuksesta sillä perusteella, että kohtien 2(f), 6, 7, 8, 10(b), 11(c), 11(e), 11(f), 11(g), 13, 14, 16(d) ja 22(d) mukaiset poissulkemiset ja rajoitukset täyttävät UCTA:n section 11 -kohdan ja Misrepresentation Act 1967 -lain section 3 -kohdan mukaisen kohtuullisuusvaatimuksen. Toimittaja hyväksyy, että UCTA:n section 11(5) -kohdan mukaan Toimittajan on osoitettava, että ehto täyttää kyseisen vaatimuksen. Tässä kohdassa kirjatut seikat kirjataan näytöksi niistä olosuhteista, jotka olivat tai joiden olisi kohtuudella tullut olla osapuolten tiedossa tai heidän ennakoitavissaan Sopimusta tehtäessä, UCTA:n section 11(1) -kohdan tarkoituksiin; ne eivät siirrä kyseistä todistustaakkaa eivätkä sido tuomioistuinta. Kohtuullisuutta arvioidessaan osapuolet ovat ottaneet huomioon UCTA:n Schedule 2 -liitteen seikat sekä UCTA:n section 11(4) -kohdan ja kirjaavat, että Sopimuksen tekopäivänä: (i) osapuolet ovat neuvotteluasemaltaan laajasti vertailukelpoisia, kumpikin on kaupallinen osapuoli, joka tekee sopimuksen liiketoiminnassaan, ja kummallakin on ollut tilaisuus hankkia riippumatonta oikeudellista neuvontaa; (ii) Ostaja pystyi hankkimaan samat tai vastaavat tavarat muilta toimittajilta ja olisi voinut ehdottaa Erityisehtoja, jotka muuttavat mitä tahansa näistä kohdista, jolloin hinta olisi laskettu uudelleen erilaisen riskinjaon heijastamiseksi; (iii) Ostaja tiesi tai sen olisi kohtuudella tullut tietää kyseisten ehtojen olemassaolosta ja laajuudesta, kun sille oli annettu kohtuullinen tilaisuus lukea nämä Vakioehdot ja kun sen huomio oli kiinnitetty niihin tämän asiakirjan alussa olevalla Ilmoituksella tärkeistä ehdoista; (iv) kohtien 6(c), 6(d) ja 22(d) vaatimukset ajasta, jonka kuluessa ilmoitus on annettava tai oikeudenkäynti pantava vireille, ovat käytännössä toteutettavissa ostajalle, joka käsittelee tämänkaltaisia tavaroita tavanomaisessa liiketoiminnassaan; (v) merkittävä osa Tavaroista katkaistaan, valmistetaan tai konfiguroidaan Ostajan tilauksen mukaisesti; (vi) kohdan 14(a) mukainen vastuukatto on yksi ainoa vastuukatto, ilmaistuna suurempana seuraavista: sen tilauksen tai niiden tilausten, joita vaatimus koskee, nojalla toimitettujen tai toimitettavien Tavaroiden maksettu tai maksettavaksi tuleva hinta ja kiinteä 50 000 GBP:n vähimmäismäärä; se ei ole porras eikä vastuukattojen sarja, se nousee liiketoimen koon myötä, se on Ostajan todettavissa kunkin tilauksen tekohetkellä, ja sitä sovelletaan samoin ehdoin ja samansuuruisena kumpaankin osapuoleen; vähimmäismäärä tarkoittaa, ettei vastuukatto voi olla alle 50 000 GBP riippumatta siitä, kuinka pieni tilaus on, joten pienessä tilauksessa vastuukatto on huomattava monikerta Tavaroiden hinnasta eikä se ole symbolinen, näennäinen tai nimellinen raja; ja Ostaja olisi voinut ehdottaa Erityisehtoja, joissa määrätään korkeammasta vastuukatosta tai erilaisesta riskinjaosta, jolloin hinta olisi laskettu uudelleen; (vii) Toimittaja toimittaa ainoastaan Tavaroita eikä suorita asennusta, työmaatöitä tai rakentamistoimintaa, joten Tavaroiden virheestä mahdollisesti aiheutuva menetys riippuu pääasiassa siitä, missä ja miten Ostaja ja ne henkilöt, joille se toimittaa Tavarat edelleen, asentavat ja käyttävät niitä, siitä verkon tai töiden arvosta, joihin Tavarat liitetään, ja niistä ehdoista, joilla Ostaja sopii omien asiakkaidensa kanssa, joista mikään ei ole Toimittajan määräysvallassa tai tiedossa ja joista kukin on Ostajan; ja (viii) UCTA:n section 11(4) -kohdan tarkoituksiin osapuolet ovat ottaneet huomioon voimavarat, joita kummankin voisi odottaa olevan käytettävissään mahdollisesti syntyvän vastuun täyttämiseksi, ja sen, missä määrin kummankin oli mahdollista suojautua vakuutuksin: Ostaja voi vakuuttaa, ja edellyttää niiden henkilöiden, joille se toimittaa Tavarat edelleen tai joille se asentaa ne, vakuuttavan, verkkonsa ja niiden töiden, joihin Tavarat liitetään, menetyksen tai vahingoittumisen varalta sekä oman asiakkaisiinsa kohdistuvan vastuunsa varalta, ja se on Toimittajaa paremmassa asemassa tunnistamaan, arvottamaan ja vakuuttamaan kyseisen riskin; ja kohdassa 5(f) esitetään Toimittajan vakuutustilanne kokonaisuudessaan, Sopimuksessa ei ilmoiteta Toimittajan ylläpitämän vakuutuksen rajaa, laajuutta, määrää eikä saatavuutta, tällaista vakuutusta ei ylläpidetä Ostajan hyväksi, eikä Ostaja luota eikä sille ole annettu vakuutusta, johon se voisi luottaa, Toimittajan ylläpitämän vakuutuksen olemassaolosta, laajuudesta, korvausvasteesta tai korvauksista. Kukin kyseisistä kohdista on erotettavissa kustakin muusta kohdasta sekä kustakin siihen sisältyvästä alakohdasta ja virkkeestä, joten toteamus siitä, että jokin niistä ei täytä kohtuullisuusvaatimusta, ei vaikuta muihin.

(d) Tuottaja-asema ja tuotevastuu. Ostaja hyväksyy, että Toimittaja voi olla Tavaroiden tuottaja CPA:n Part I -osan tarkoituksiin, mukaan lukien silloin, kun Toimittajan brändi tai merkki on kiinnitetty Tavaroihin, kun Toimittaja esiintyy tuottajana taikka kun Toimittaja on tuonut Tavarat Yhdistyneeseen kuningaskuntaan toimittaakseen ne liiketoiminnassaan. Mikään Sopimuksessa ei vaikuta Ostajan tai muun henkilön oikeuteen Toimittajaa vastaan tässä ominaisuudessa, ja CPA:n section 7 -kohta estää tällaisen vastuun rajoittamisen tai poissulkemisen. Mikään Sopimuksessa ei rajoita Toimittajan käytettävissä olevaa puolustusta CPA:n section 4 -kohdan nojalla eikä Limitation Act 1980 -lain section 11A(3) -kohdan vaikutusta.

(e) Kansainväliset toimitussopimukset. Mikäli Sopimus on UCTA:n section 26(3) ja (4) -kohtien tarkoittama kansainvälinen toimitussopimus, UCTA:n section 2–7 -kohtia ei sovelleta siihen, ja kohdat 13 ja 14 ovat voimassa ehtojensa mukaisesti ilman kohtuullisuusvaatimuksen asettamaa rajoitusta. Tämä kohta ei vaikuta kohtaan 12(a), jota sovelletaan edelleen sen ehtojen mukaisesti sopimusperusteisesti riippumatta siitä, sovelletaanko UCTA:ta, sitä ei sovelleta silloin, kun Ostaja toimii Kuluttajana, eikä se vaikuta minkään muun maan lain pakottavan säännön soveltamiseen, jota sovelletaan kohdassa 22(a) tehdystä lainvalinnasta huolimatta.

13. Oletettujen ehtojen poissulkeminen

Kohdan 12 mukaisin varauksin:

(a) Ostaja hyväksyy, että se hankkii Tavarat liiketoiminnan, elinkeinon, ammatin tai toimen tarkoituksiin taikka edelleentoimitettaviksi eikä henkilökohtaiseen, kotitalous- tai kotikäyttöön tai -kulutukseen, ja että Toimittaja toimittaa ne luottaen tähän hyväksyntään.

(b) Toimittajan takuut ovat ainoat Toimittajan antamat takuut ja ne korvaavat kaikki muut takuut, ehdot, vakuutukset ja ehdot, jotka perustuvat lakiin, common law -oikeuteen, tapaan, osapuolten käytäntöön tai muuhun, ja jotka kaikki suljetaan pois lain sallimassa laajimmassa määrin, mukaan lukien SGA:n section 13, 14 ja 15 -kohtien sekä SGSA:n section 3, 4 ja 5 -kohtien mukaiset oletetut ehdot. Tämän kohdan poissulkeminen ei ulotu SGA:n section 12 -kohtaan eikä SGSA:n section 2 -kohtaan, joita ei suljeta pois. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita Toimittajan nimenomaisia velvoitteita Sopimuksen nojalla, ja Toimittajan takuut ovat voimassa nimenomaisina ehtoina tästä kohdasta huolimatta. Kohdan 12(e) mukaisin varauksin tämän kohdan toteuttama poissulkeminen on voimassa vain siltä osin kuin se täyttää tapauksen mukaan UCTA:n section 6(1A) tai section 7(1A) -kohdan mukaisen kohtuullisuusvaatimuksen, ja sovelletaan kohtaa 12(c).

(c) Lukuun ottamatta sitä, mitä kohdassa 8(g) määrätään, Toimittaja ei anna takuuta siitä, että Tavarat vastaavat suunnitelmaa, spesifikaatiota, piirustusta tai näytettä, jota ei ole nimenomaisesti sisällytetty Erityisehtoihin, eikä anna takuuta Valmistajan toimittamien tietojen, käyttöturvallisuustiedotteiden, suoritustasoilmoitusten, vaatimustenmukaisuusvakuutusten tai varoitusten oikeellisuudesta. Mikään Sopimuksen nojalla tehty kauppa ei ole SGA:n section 15 -kohdan tarkoittama näytteen mukainen kauppa, ellei Erityisehdoissa nimenomaisesti näin määrätä.

14. Vastuunrajoitus

Kohdan 12 mukaisin varauksin:

(a) Vastuukatto. Tämä kohta 14(a) koostuu alakohdista (1), (2) ja (3).

(1) Vastuukatto. Lain sallimissa rajoissa kummankin osapuolen Sopimuksesta johtuva tai siihen liittyvä kokonaisvastuu, perustuipa se sopimukseen, vahingonkorvausvastuuseen (mukaan lukien tuottamus), lakisääteisen velvollisuuden rikkomiseen, perusteettoman edun palautukseen, lakiin, vahingonkorvaussitoumukseen tai muuhun, ei ylitä suurempaa seuraavista: Ostajan maksama tai maksettavaksi tuleva hinta Tavaroista, jotka on toimitettu tai jotka on toimitettava sen tilauksen tai niiden tilausten nojalla, joita vaatimus koskee (Tilauksen arvo); ja 50 000 GBP. Vastuukatto on yksi ainoa vastuukatto, ilmaistuna suurempana näistä kahdesta määrästä; se ei ole porras, eikä muuta tai lisäksi tulevaa vastuukattoa ole. Sitä sovelletaan erikseen kumpaankin osapuoleen, ja se on kyseisen osapuolen kokonaisvastuu kaikista kyseistä tilausta tai kyseisiä tilauksia koskevista vaatimuksista riippumatta siitä, kuinka monta vaatimusta esitetään, milloin ne esitetään ja kuinka moni vastuuperuste aktivoituu; mihinkään vastuuperusteeseen ei sovelleta erillistä tai lisäksi tulevaa vastuukattoa, eikä mitään vastuuperustetta suljeta vastuukaton ulkopuolelle tai lueta muutoin kuin siihen, lukuun ottamatta sitä, mitä alakohdissa (2) ja (3) määrätään. Mikäli vaatimus koskee useampaa kuin yhtä tilausta, Tilauksen arvo on kunkin kyseisen tilauksen nojalla toimitettujen tai toimitettavien Tavaroiden maksetun tai maksettavaksi tulevan hinnan yhteismäärä. Mikäli vaatimus ei koske mitään tiettyä tilausta, Tilauksen arvo on niiden Tavaroiden maksettu tai maksettavaksi tuleva hinta, jotka on toimitettu tai jotka on toimitettava sen tilauksen nojalla, jonka Toimittaja on viimeksi hyväksynyt ennen vaatimuksen syntymistä; ja mikäli Toimittaja ei ole hyväksynyt yhtään tilausta ennen kyseistä päivää, Tilauksen arvo on nolla ja vastuukatto on 50 000 GBP. Ensimmäistä virkettä rajoittamatta vastuukattoa sovelletaan seuraaviin ja se sisältää ne: (i) vastuu jokaisen Sopimuksen vahingonkorvaussitoumuksen nojalla, koskipa se kolmannen osapuolen vaatimusta tai vahingonkorvaukseen oikeutetun osapuolen itsensä kärsimää menetystä; (ii) vastuu Poistokustannuksista; (iii) kohdan 15(h) mukainen takaisinvedon tai korjaavan toimenpiteen kustannusten korvaaminen; (iv) vastuu kohdan 17 rikkomisesta; ja (v) vastuu kohdan 14(h) vahingonkorvaussitoumuksen alakohdan (ii) nojalla.

(2) Säilyttävät määräykset. Mikään tässä kohdassa 14(a) ei rajoita eikä sulje pois, eikä sitä tule lukea siten että se rajoittaisi tai sulkisi pois, vastuuta, jota ei laillisesti voida rajoittaa tai sulkea pois, eikä vastuukattoa sovelleta tällaiseen vastuuseen. Tähän kuuluvat rajoituksetta vastuu huolimattomuudesta johtuvasta kuolemantapauksesta tai henkilövahingosta, jota ei voida sulkea pois tai rajoittaa UCTA:n section 2(1) -kohdan johdosta; vastuu petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta; vastuu SGA:n section 12 -kohdan mukaisen omistusoikeutta koskevan oletetun sitoumuksen rikkomisesta, jota ei voida sulkea pois tai rajoittaa UCTA:n section 6(1) -kohdan johdosta; ja vastuu CPA:n Part I -osan nojalla, jota ei voida rajoittaa tai sulkea pois mainitun lain section 7 -kohdan johdosta. Kohdan 14(h) vahingonkorvaussitoumuksen alakohdan (i) kuolemantapausta ja henkilövahinkoa koskevaan osaan ei sovelleta vastuukattoa. Kohtaa 12(a) ja kohtaa 14(f) sovelletaan tähän kohtaan 14(a).

(3) Vastuukaton ulkopuoliset määrät. Vastuukattoa ei sovelleta seuraaviin eikä kummankaan seuraavan lajin määrää lueta siihen, koska kumpikin on velvoite maksaa velka tai palauttaa varoja eikä vastuu maksaa korvausta: (A) Ostajan velvollisuus maksaa Tavaroiden hinta, korko, varastointimaksut, takaisinottokustannukset taikka maksu tai korvaus, joka on nimenomaisesti maksettava kohdan 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) tai 19(f) nojalla; ja (B) kummankin osapuolen velvollisuus maksaa, palauttaa tai hyvittää määrä kohdan 3(f), 4(g), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e) tai 19(g) nojalla. Alakohtaa (B) ei sovelleta määrään, joka on maksettava vahingonkorvaussitoumuksen nojalla tai vahingonkorvauksena. Mikäli määrä on maksettava sekä alakohdan (1)(i) piiriin kuuluvan vahingonkorvaussitoumuksen nojalla että tämän alakohdan (3) piiriin kuuluvana velkana tai maksuna, se jää vastuukaton ulkopuolelle siltä osin kuin se edustaa Tavaroiden hintaa, korkoa taikka alakohdassa (A) luetellun kohdan nojalla nimenomaisesti maksettavaa maksua tai korvausta, ja siihen sovelletaan vastuukattoa siltä osin kuin se edustaa muuta menetystä.

(b) Välillinen vahinko. Kumpikaan osapuoli ei vastaa toiselle Välillisestä vahingosta, riippumatta siitä miten se syntyy, perustuipa se sopimukseen, vahingonkorvausvastuuseen (mukaan lukien tuottamus), lakisääteisen velvollisuuden rikkomiseen tai muuhun, ja riippumatta siitä, oliko kyseiselle osapuolelle ilmoitettu kyseisen menetyksen mahdollisuudesta. Mikään tässä kohdassa ei rajoita Ostajan velvollisuutta maksaa hinta, kummankaan osapuolen Sopimuksen vahingonkorvaussitoumuksen nojalla kolmannen osapuolen vaatimuksen osalta maksettavaa määrää, Toimittajan oikeutta periä kohdan 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) tai 19(f) nojalla maksettavia määriä eikä kummankaan osapuolen vastuuta kohdan 15(a), 15(e), 16(b) tai 17 rikkomisesta.

(c) Tämän kohdan itsenäisyys. Kohtien 14(a) ja 14(b) mukaiset poissulkemiset ja rajoitukset ovat hinnassa heijastuvia riskinjakoja. Ostaja hyväksyy, että sille on annettu kohtuullinen tilaisuus lukea nämä Vakioehdot, että se voi ehdottaa tätä kohtaa 14 muuttavia Erityisehtoja ennen Vahvistussähköpostin hyväksymistä ja että hinta heijastaa tässä kohdassa 14 tehtyä riskinjakoa. Kyseiset poissulkemiset ja rajoitukset ovat riippumattomia kohtien 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) ja 16(d) mukaisista rajoitetuista oikeussuojakeinoista ja erotettavissa niistä, ja niitä sovelletaan riippumatta siitä, jätetäänkö jokin rajoitettu oikeussuojakeino täyttämättä, saavuttaako se aiotun tuloksensa, todetaanko se pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi taikka onko se muutoin käytettävissä, ja riippumatta Sopimuksen rikkomisesta, olipa se kuinka perustavanlaatuinen tai purkuun oikeuttava tahansa, ja riippumatta siitä, päätetäänkö Sopimus tai katsotaanko se rauenneeksi kyseisen rikkomuksen johdosta.

(d) Myötävaikutus. Osapuolen vastuuta toisen kärsimästä menetyksestä tai vahingosta vähennetään suhteellisesti siltä osin kuin menetys tai vahinko on aiheutunut siitä, ettei kyseinen toinen osapuoli ole noudattanut Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan, taikka sen huolimattomuudesta tai muusta oikeudenvastaisesta teosta tai laiminlyönnistä, riippumatta siitä, esitetäänkö vaatimus sopimukseen, vahingonkorvausvastuuseen vai vahingonkorvaussitoumukseen perustuen, ja Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 -lain periaatteita sovelletaan vahingonkorvaussitoumukseen tai sopimukseen perustuvaan vaatimukseen kuten niitä sovellettaisiin tuottamukseen perustuvaan vaatimukseen.

(e) Vahingon rajoittaminen. Kumpikaan osapuoli ei vastaa menetyksestä, jonka toinen osapuoli olisi voinut välttää ryhtymällä kohtuullisiin toimenpiteisiin.

(f) Poikkeukset. Mikään tässä kohdassa 14, mukaan lukien kohdat 14(a) ja 14(b), ei rajoita eikä sulje pois vastuuta: (i) petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta; (ii) huolimattomuudesta johtuvasta kuolemantapauksesta tai henkilövahingosta, jota ei voida sulkea pois tai rajoittaa UCTA:n section 2(1) -kohdan johdosta; (iii) CPA:n Part I -osan mukaisesta vastuusta, jota ei voida rajoittaa tai sulkea pois mainitun lain section 7 -kohdan johdosta; (iv) SGA:n section 12 -kohdan mukaisen omistusoikeutta koskevan oletetun sitoumuksen rikkomisesta, jota ei voida sulkea pois tai rajoittaa UCTA:n section 6(1) -kohdan johdosta; taikka (v) muusta vastuusta, jota ei laillisesti voida rajoittaa tai sulkea pois. Tässä kohdassa mainittuja poikkeuksia lukuun ottamatta kohtia 14(a) ja 14(b) sovelletaan osapuolen koko vastuuseen, mukaan lukien vastuu, joka johtuu tahallisesta tai harkitusta Sopimuksen rikkomisesta, purkuun oikeuttavasta rikkomuksesta ja törkeästä laiminlyönnistä, ja osapuolet tarkoittavat kyseisten kohtien soveltuvan tällaiseen rikkomukseen sen luonteesta huolimatta. Mikään tässä kohdassa 14 ei rajoita Ostajan velvollisuutta maksaa hinta.

(g) Ei sopimussakkoa. Toimittajaan ei sovelleta Sopimuksen nojalla sopimussakkoa, viivästysseuraamusta eikä palveluhyvitystä, ellei siitä ole nimenomaisesti sovittu Erityisehdoissa.

(h) Toimittajan vahingonkorvaussitoumus. Toimittaja korvaa Ostajalle menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka koskevat: (i) kuolemantapausta tai henkilövahinkoa, joka on aiheutunut Toimittajan tai sellaisen henkilön huolimattomuudesta, josta se vastaa, taikka Tavaroiden virheestä; ja (ii) aineellisen omaisuuden menetystä tai vahingoittumista, mukaan lukien Ostajan verkko sekä omaisuus tai työt, joihin Tavarat on liitetty tai on määrä liittää, mutta pois lukien Tavarat itse, kussakin tapauksessa aiheutuen Toimittajan tai sellaisen henkilön huolimattomuudesta, josta se vastaa. Yhdenmukaisesti kohtien 14(f)(ii) ja 14(f)(iii) sekä kohdan 14(a) säilyttävien määräysten kanssa alakohdan (i) kuolemantapausta ja henkilövahinkoa koskevaan osaan ei sovelleta vastuukattoa. Alakohdan (ii) omaisuusvahinkoa koskevaan osaan sovelletaan kohdan 14(a) mukaista vastuukattoa ja se luetaan siihen; siihen ei sovelleta erillistä tai lisäksi tulevaa vastuukattoa. Kohtaa 21(l) sovelletaan tähän vahingonkorvaussitoumukseen kuitenkin siten, että Toimittajalla eikä Ostajalla on sen nojalla esitettävän vaatimuksen puolustamisen ja sovinnon hoito, eikä Ostaja saa myöntää vastuuta tällaisen vaatimuksen osalta eikä sopia siitä ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, jota ei saa kohtuuttomasti evätä tai viivyttää.

(i) Poissulkemisten hyöty. Kohtia 8, 11, 12, 13, 14 ja 22(d) sovelletaan Toimittajan sekä kunkin sen toimihenkilön, työntekijän, edustajan, alihankkijan ja Konserniyhtiön hyväksi, ja Toimittaja pitää kyseisten kohtien tuottamaa etua kunkin heistä lukuun (on trust), ja kukin heistä voi panna kyseiset kohdat täytäntöön Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 -lain nojalla kuin olisi Sopimuksen osapuoli, kohdan 21(f) mukaisin varauksin. Toimittaja vastaa alihankkijoidensa teoista ja laiminlyönneistä Sopimuksen täyttämisessä kuin ne olisivat sen omiaan.

15. Kauppa- ja sääntelyvaatimusten noudattaminen

(a) Vientivalvonta ja pakotteet. Ostaja noudattaa kaikkia sovellettavia vientivalvonta- ja pakotelakeja, mukaan lukien Export Control Act 2002, Export Control Order 2008 ja UK Strategic Export Control Lists, Regulation (EU) 2021/821 sellaisena kuin se on osa Englannin ja Walesin oikeutta, Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 ja sen nojalla annetut määräykset (mukaan lukien Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019), Customs and Excise Management Act 1979 ja Taxation (Cross-border Trade) Act 2018, sekä kaikkien muiden sovellettavien lainkäyttöalueiden vientivalvonta- ja pakotelait, mukaan lukien Yhdysvaltain ja Euroopan unionin lait siltä osin kuin ne soveltuvat. Ostaja vakuuttaa, ettei se, yksikään sen vastuuhenkilöistä, omistajista tai määräysvallan käyttäjistä eikä yksikään henkilö, jonka puolesta se toimii, ole nimetty Office of Financial Sanctions Implementation -viraston ylläpitämälle Consolidated List of Financial Sanctions Targets -listalle, UK Sanctions List -listalle taikka minkään muun sovellettavan lainkäyttöalueen vastaavalle rajoitettujen osapuolten listalle, eikä se ole tällaisen henkilön omistuksessa tai määräysvallassa. Ostaja ei vie, jälleenvie, siirrä, myy eikä toimita Tavaroita suoraan tai välillisesti pakotteiden tai kauppasaarron alaiseen määräpaikkaan eikä nimetylle henkilölle, eikä toimita niitä mihinkään kyseisten lakien kieltämään käyttöön, mukaan lukien sotilaallinen loppukäyttö, joka edellyttää lupaa, jota ei ole hankittu. Mikäli Tavaroihin sovelletaan Yhdistyneen kuningaskunnan tai minkä tahansa muun sovellettavan lainkäyttöalueen lain asettamaa jälleenvientirajoitusta, Ostaja asettaa vastaavan rajoituksen kullekin henkilölle, jolle se toimittaa ne, ja pyrkii kohtuullisin toimin valvomaan ja panemaan täytäntöön sen noudattamista. Ostaja toimittaa Toimittajalle loppukäyttäjäsitoumuksen, loppukäyttöilmoituksen tai määräpaikkatiedot, joita Toimittaja kohtuudella edellyttää luvan hankkimiseksi tai ylläpitämiseksi. Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, seuraamusmaksut, sakot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka johtuvat Ostajan tämän kohdan rikkomisesta tai liittyvät siihen. Tämän kohdan rikkominen on olennainen rikkomus, joka oikeuttaa Toimittajan irtisanomaan sopimuksen välittömästi. Toimittaja ei ole velvollinen täyttämään Sopimuksen mukaista velvoitetta siltä osin kuin täyttäminen altistaisi sen pakotteelle, kiellolle tai rajoitukselle sovellettavan lain nojalla, eikä tästä johtuva laiminlyönti tai viivästys ole Sopimuksen rikkomista.

(b) Televiestinnän turvallisuus ja toimittajarajoitukset. Ostaja vastaa sen määrittämisestä, täyttävätkö Tavarat siihen tai sen asiakkaisiin sovellettavan turvallisuus-, toimittaja- tai toimitusketjuvaatimuksen, mukaan lukien vaatimus, joka perustuu Telecommunications (Security) Act 2021 -lakiin, Communications Act 2003 -lain section 105A–105Z29 -kohtiin, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 -säännöksiin, Telecommunications Security Code of Practice -käytännesääntöihin, nimettyä toimittajaa koskevaan määräykseen, Network and Information Systems Regulations 2018 -säännöksiin, National Security and Investment Act 2021 -lakiin taikka Procurement Act 2023 -lain mukaiseen hankinta- tai poissulkemisvaatimukseen. Mikäli Ostaja ilmoittaa Toimittajalle kirjallisesti ennen tilauksen hyväksymistä, että Tavarat on tarkoitettu hankkeeseen, johon sovelletaan tällaista vaatimusta, Toimittaja toimittaa käytettävissään olevat Valmistajan ilmoitukset kyseisen tilauksen osalta. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta laitteista tai palveluista, joita se ei toimita.

(c) Alkuperämaa. Alkuperämaa on se, jonka Valmistaja on ilmoittanut Toimittajalle, se ilmoitetaan pyynnöstä ja se voi vaihdella tuotantoerittäin. Alkuperää koskeva ilmoitus on ilmoitus ei-etuuskohteluun oikeuttavasta alkuperästä, joka määritetään Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 -lain ja sen nojalla annettujen määräysten mukaisesti, ellei Toimittaja nimenomaisesti anna alkuperäilmoitusta etuuskohtelutarkoituksiin sovellettavan kauppasopimuksen nojalla. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta siitä, että Tavarat täyttävät alkuperään perustuvan, kotimaisuusastetta, yhteiskunnallista arvoa tai hankintaa koskevan vaatimuksen, ja Ostaja vastaa sen määrittämisestä, täyttävätkö Tavarat siihen tai sen asiakkaisiin sovellettavan tällaisen vaatimuksen. Kumpikaan osapuoli ei anna Tavaroiden alkuperästä vakuutusta, joka olisi ristiriidassa tämän kohdan nojalla annettujen tietojen kanssa.

(d) Virallinen tuoja. Lukuun ottamatta kohdan 5(d) mukaista toimitettua ja tullattua toimitusta Ostaja on virallinen tuoja jokaisessa toimitukseen liittyvässä lähetyksessä, joka tuodaan mille tahansa lainkäyttöalueelle ja jossa Ostaja tai sen nimeämä taho on vastaanottaja, ja vastaa tulliselvityksestä, luokittelusta, arvonmäärityksestä, tulli-ilmoitusten tekemisestä sekä tullien ja tuonnin ALV:n maksamisesta. Ostajalla on oltava ja sen on ylläpidettävä voimassa olevaa EORI-numeroa, ja mikäli Tavarat siirtyvät Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin välillä, sillä on oltava tällaisiin siirtoihin sovellettavien järjestelyjen edellyttämä lupa ja sen on toimitettava Toimittajalle tiedot, joita Toimittaja kohtuudella edellyttää ilmoituksen tekemiseksi.

(e) Lahjonnan, veronkierron ja petosten torjunta. Kumpikin osapuoli noudattaa kaikkia sovellettavia lahjonnan ja korruption torjuntaa koskevia lakeja, mukaan lukien Bribery Act 2010, eikä tarjoa, lupaa, anna, pyydä, suostu vastaanottamaan tai vastaanota lahjuksia, voitelurahoja tai muuta epäasianmukaista etua Sopimukseen liittyen. Kumpikin osapuoli ylläpitää riittäviä menettelyjä, joiden tarkoituksena on estää siihen liittyvien henkilöiden lahjonta Bribery Act 2010 -lain section 7(2) -kohdan tarkoituksiin, kohtuullisia estomenettelyjä Criminal Finances Act 2017 -lain section 45 ja 46 -kohtien tarkoituksiin (veronkierron edistämisen estämisen laiminlyönti) sekä, siltä osin kuin siihen sovelletaan, kohtuullisia petostentorjuntamenettelyjä Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 -lain mukaisen petoksen estämisen laiminlyöntiä koskevan rikoksen tarkoituksiin. Kumpikin osapuoli ilmoittaa toiselle viipymättä kaikista tämän kohdan rikkomisista, joista se saa tiedon. Kumpikin osapuoli korvaa toiselle kaikki menetykset, vastuut, seuraamusmaksut, sakot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka johtuvat sen tämän kohdan rikkomisesta tai liittyvät siihen. Tämän kohdan rikkominen on olennainen rikkomus, joka oikeuttaa toisen osapuolen irtisanomaan sopimuksen välittömästi kohdan 19(b) nojalla.

(f) Nykyaikainen orjuus. Kumpikin osapuoli noudattaa kaikkia sovellettavia nykyaikaista orjuutta ja ihmiskauppaa koskevia lakeja, mukaan lukien Modern Slavery Act 2015, ei ryhdy toimintaan, joka muodostaa mainitun lain section 1, 2 tai 4 -kohdan mukaisen rikoksen, ryhtyy kohtuullisiin toimenpiteisiin varmistaakseen, ettei tällaista toimintaa esiinny sen toimitusketjuissa, ja toimittaa tiedot, joita toinen osapuoli kohtuudella edellyttää mainitun lain section 54 -kohdan mukaisen orjuutta ja ihmiskauppaa koskevan lausuman laatimiseksi.

(g) Tuotteiden vaatimustenmukaisuus, merkinnät ja ilmoitukset. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta Tavaroiden vaatimustenmukaisuudesta sähköturvallisuutta, sähkömagneettista yhteensopivuutta, radiolaitteita, vaarallisia aineita, kemikaaleja, rakennustuotteita tai muuta tuotteiden vaatimustenmukaisuutta koskevan järjestelmän osalta muutoin kuin välittämällä edelleen Valmistajan sille toimittamat ilmoitukset, merkinnät ja varoitusaineistot, jotka se toimittaa pyynnöstä. Kyseisiin järjestelmiin voivat kuulua Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016, Radio Equipment Regulations 2017, Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012, General Product Safety Regulations 2005, Regulation (EC) No 1907/2006 sellaisena kuin se on osa Englannin ja Walesin oikeutta (UK REACH) sekä, kaapelien ja muiden pysyvästi rakennustöihin liitettäviksi tarkoitettujen tuotteiden osalta, Regulation (EU) No 305/2011 sellaisena kuin se on osa Englannin ja Walesin oikeutta ja Construction Products Regulations 2013. Mikäli Valmistaja on antanut Tavaroista suoritustasoilmoituksen tai vaatimustenmukaisuusvakuutuksen taikka kiinnittänyt niihin UKCA- tai CE-merkinnän, Toimittaja toimittaa jäljennöksen kyseisestä ilmoituksesta pyynnöstä, ja Ostaja hyväksyy, että Toimittaja välittää sen edelleen jakelijana eikä itse varmenna ilmoitettuja seikkoja. Ostaja vastaa siitä, että se määrittää omaan käyttöönsä ja Tavaroiden edelleentoimitukseen sovellettavat vaatimukset, mukaan lukien merkintää, ilmoitusta, tiedottamista tai vaatimustenmukaisuutta koskeva vaatimus, jota sovelletaan edelleentoimitus- tai asennuslainkäyttöalueella, sekä siitä, että se täyttää velvollisuuden tiedottaa erityistä huolta aiheuttavista aineista UK REACHin artikla 33 -kohdan nojalla siltä osin kuin kyseinen velvollisuus kohdistuu siihen. Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat siitä, ettei Ostaja kiinnitä näin vaadittavaa merkintää tai varoitusta. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita Ostajan oikeutta tai oikeussuojakeinoa, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa; sovelletaan kohtaa 12.

(h) Turvallisuuspoikkeamat ja takaisinveto. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti välittömästi ja joka tapauksessa kahden (2) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon Tavaroihin liittyvästä kuolemantapauksesta, vakavasta loukkaantumisesta tai sairaudesta, omaisuusvahingosta tai turvallisuuspuutteesta taikka niitä koskevasta takaisinvedosta, kenttäilmoituksesta, markkinoilta poistamisesta tai viranomaistiedustelusta, ja sen on annettava ilmoitus, jonka se on velvollinen antamaan markkinavalvontaviranomaiselle. Ostajan on pidettävä kirjaa, joka riittää yksilöimään erä-, kela- tai sarjanumeron perusteella kunkin henkilön, jolle se on toimittanut Tavaroita edelleen, sekä paikan, johon ne on asennettu, ja sen on säilytettävä kyseiset tiedot sovellettavan tuoteturvallisuusjärjestelmän edellyttämän ajan taikka, jos se on pidempi, kymmenen (10) vuotta edelleentoimituksesta. Mikäli Toimittaja ilmoittaa Ostajalle takaisinvedosta tai korjaavasta toimenpiteestä, Ostajan on välittömästi lopetettava kyseisten Tavaroiden toimittaminen ja käyttö, välitettävä ilmoitus edelleen kullekin henkilölle, jolle se on ne edelleen toimittanut, ja annettava kaikki Toimittajan edellyttämä kohtuullinen apu. Toimittaja korvaa Ostajan kohtuulliset välittömät kustannukset tämän kohdan noudattamisesta, mikäli takaisinveto johtuu Tavaroiden virheestä sellaisina kuin ne on toimitettu. Tämän kohdan mukainen korvaus tulee kohdan 8(g), 11(c) tai 11(f) mukaisen oikeussuojakeinon lisäksi, ja se rajoittuu Ostajan kohtuullisiin välittömiin kustannuksiin ilmoittamisesta, takaisinkeräyksestä ja kirjanpidosta. Tässä kohdassa takaisinkeräys tarkoittaa kyseisten Tavaroiden, jotka ovat Ostajan tai sellaisen henkilön hallussa, jolle Ostaja on toimittanut ne edelleen, ja joita ei ole asennettu, takaisinottoa, keräämistä, karanteenia, kuljetusta ja palauttamista, eikä se sisällä poistamista, irrottamista, uudelleenasentamista, korvaamista tai ennallistamista. Se ei ulotu Välilliseen vahinkoon, ja Poistokustannuksia koskevaa vaatimusta lukuun ottamatta Ostajalla ei ole muita vaatimuksia Toimittajaa vastaan takaisinvedon tai korjaavan toimenpiteen osalta. Tähän kohtaan sovelletaan kohtia 12, 13 ja 14.

(i) Henkilötiedot. Mikäli osapuoli luovuttaa toiselle henkilötietoja (siten kuin ne määritellään UK GDPR:n artikla 4(1) -kohdassa) Sopimukseen liittyen, osapuolet toimivat itsenäisinä rekisterinpitäjinä eivätkä yhteisrekisterinpitäjinä, ja vastaanottajan on: (i) käsiteltävä kyseisiä henkilötietoja UK GDPR:n ja Data Protection Act 2018 -lain mukaisesti; (ii) käytettävä ja luovutettava niitä ainoastaan Sopimuksen tarkoituksiin tai lain edellyttämällä tavalla ja UK GDPR:n artikla 6 -kohdan mukaisella laillisella perusteella; (iii) toteutettava UK GDPR:n artikla 32 -kohdan mukaiset asianmukaiset tekniset ja organisatoriset toimenpiteet niiden suojaamiseksi luvattomalta tai lainvastaiselta käsittelyltä sekä vahingossa tapahtuvalta menetykseltä, tuhoutumiselta tai vahingoittumiselta; (iv) ilmoitettava toiselle osapuolelle kirjallisesti ilman aiheetonta viivytystä ja joka tapauksessa neljänkymmenenkahdeksan (48) tunnin kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon kyseisiä henkilötietoja koskevasta henkilötietojen tietoturvaloukkauksesta, ja annettava kaikki kohtuullinen apu UK GDPR:n artikla 33 tai artikla 34 -kohdan mukaiseen ilmoitukseen sekä rekisteröidyn tai Information Commissioner -viranomaisen pyyntöön liittyen; ja (v) siirrettävä kyseisiä henkilötietoja Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolelle ainoastaan Data Protection Act 2018 -lain section 17A -kohdan nojalla annettujen riittävyyttä koskevien säännösten taikka UK GDPR:n artikla 46 -kohdan mukaisen asianmukaisen suojatoimen perusteella. Mikäli Ostajan on ylläpidettävä kohdan 15(h) mukaisia tietoja, jotka sisältävät henkilötietoja, sen on säilytettävä kyseiset tiedot turvallisesti, käytettävä niitä ainoastaan kohdan 15(h) tarkoituksiin ja poistettava tai anonymisoitava ne kyseisessä kohdassa mainitun säilytysajan päättyessä. Mikäli Toimittaja pyytää kyseisten tietojen esittämistä, Toimittaja saa käyttää niitä ainoastaan kyseisen takaisinvedon, korjaavan toimenpiteen tai turvallisuustutkinnan tarkoituksiin.

(j) Aineiston tarkastus. Enintään kerran kunkin kahdentoista (12) kuukauden jakson aikana ja vähintään kymmenen (10) Pankkipäivän kirjallisella ennakkoilmoituksella Toimittaja voi tarkastaa Ostajan aineiston yksinomaisena tarkoituksenaan varmistaa, että Ostaja noudattaa kohtaa 15(h) sekä kohtia 4(c), 4(d) ja 4(f). Tarkastus rajoittuu aineistoon, jota Ostajan on pidettävä kohdan 15(h) nojalla, sekä aineistoon, joka osoittaa niiden Tavaroiden sijainnin, määrän, tunnisteet, varastoinnin, vakuuttamisen, myynnin ja muun luovutuksen, joihin Toimittaja pidättää omistusoikeuden, eikä se ulotu Ostajan muuhun aineistoon, järjestelmiin, toimitiloihin tai henkilöstöön. Tarkastus on suoritettava työaikana Toimittajan toimesta taikka sen nimeämän riippumattoman tarkastajan toimesta, jota sitovat salassapitovelvoitteet, jotka eivät ole kohtaa 17 lievemmät, tavalla, joka ei kohtuuttomasti häiritse Ostajan liiketoimintaa, ja Ostajan kohtuullisten toimipaikkaan pääsyä, turvallisuutta ja tietoturvaa koskevien vaatimusten mukaisesti. Ostajan on annettava Toimittajalle tai tarkastajalle kohtuullinen pääsy tarkastuksen piiriin kuuluvaan aineistoon ja pyynnöstä jäljennökset siitä. Kohtaa 17 sovelletaan kaikkiin tarkastuksessa saatuihin tietoihin, Toimittaja saa käyttää kyseisiä tietoja ainoastaan kyseisten kohtien noudattamisen varmistamiseen ja oikeuksiensa käyttämiseen mahdollisen laiminlyönnin osalta, ja kohtaa 15(i) sovelletaan aineiston sisältämiin henkilötietoihin. Toimittaja vastaa omista tarkastuskustannuksistaan ja Ostajan kohtuullisista noudattamiskustannuksista, ellei tarkastus paljasta olennaista laiminlyöntiä, jolloin Ostajan on korvattava Toimittajan kohtuulliset tarkastuskustannukset ja Toimittaja voi suorittaa yhden lisätarkastuksen seuraavien kahdentoista (12) kuukauden aikana Ostajan kustannuksella. Tämä kohta ei rajoita kohtaa 4(c), kohtaa 4(k) eikä kohtaa 15(h).

(k) Toimitusketjun ja kyberturvallisuus. Tätä kohtaa sovelletaan silloin, kun Ostaja on ilmoittanut Toimittajalle kirjallisesti ennen tilauksen hyväksymistä, että Ostajaan tai sellaiseen Ostajan asiakkaaseen, jolle Ostaja toimittaa Tavarat edelleen, sovelletaan riskienhallintaohjelmaa tai vastaavaa sääntelyvelvoitetta, joka edellyttää toimitusketjun riskien tunnistamista, arviointia ja lieventämistä. Kohtien 13 ja 14 mukaisin varauksin: (i) Poikkeamailmoitus. Toimittaja ilmoittaa Ostajalle kirjallisesti niin pian kuin käytännössä mahdollista ja joka tapauksessa viiden (5) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon Toimittajan omiin järjestelmiin vaikuttavasta kyberturvallisuuspoikkeamasta, jolla Toimittaja kohtuudella arvioi olleen tai todennäköisesti olevan olennainen haitallinen vaikutus Ostajalle toimitettuihin Tavaroihin tai Toimittajan hallussa oleviin Ostajan tietoihin, ja pitää Ostajan kohtuullisesti ajan tasalla toimenpiteistä, joihin se ryhtyy asian johdosta. Kohtaa 15(i) sovelletaan erikseen henkilötietojen osalta. (ii) Omistuksen tai määräysvallan muutos. Toimittaja ilmoittaa Ostajalle kirjallisesti kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa Toimittajan välittömän tai välillisen omistuksen tai määräysvallan muutoksesta, lukuun ottamatta liiketoimia arvopapereilla, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi Yhdistyneen kuningaskunnan säännellyllä markkinalla tai vastaavalla markkinalla Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella. (iii) Tiedot Ostajan ohjelmaa varten. Ostajan kohtuullisesta kirjallisesta pyynnöstä ja Ostajan kohtuullisella kustannuksella Toimittaja toimittaa hallussaan olevat tiedot Toimittajan omista turvallisuuskäytännöistä ja Tavaroiden alkuperästä, joita Ostaja kohtuudella tarvitsee kyseisen ohjelman tai velvoitteen tarkoituksiin, ja pyrkii kohtuullisin toimin hankkimaan kyseiseltä Valmistajalta vastaavat tiedot, jotka Valmistaja asettaa saataville. Toimittajan ei tarvitse luovuttaa tietoja, joita koskee kolmannelle osapuolelle kuuluva salassapitovelvollisuus, jotka ovat oikeudellisen ammattisalaisuuden piirissä taikka joiden luovuttaminen Toimittajan kohtuullisen näkemyksen mukaan vaarantaisi sen järjestelmien turvallisuuden tai toisen asiakkaan tietojen luottamuksellisuuden. (iv) Ei vastuuta Ostajan vaatimustenmukaisuudesta. Mikään tässä kohdassa ei tee Toimittajasta vastuullista Ostajan tai muun henkilön sääntelyvelvoitteiden noudattamisesta, ja kohtaa 15(b) sovelletaan edelleen. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta eikä takuuta siitä, että Tavarat tai Toimittajan käytännöt täyttävät tällaisen velvoitteen, ja tämän kohdan nojalla toimitetut tiedot toimitetaan Ostajan omaa arviointia varten ja Ostajan omalla vastuulla. (v) Kaikki tämän kohdan nojalla toimitetut tiedot ovat Toimittajan luottamuksellista tietoa kohdan 17 tarkoituksiin.

(l) Pakkaukset, jätteet ja tuotevastuullisuus. Ostajan on palautettava uudelleenkäytettävät puolat ja kelat kohdan 7(f) mukaisesti. Mikäli Toimittaja on merkinnyt puolan, kelan tai muun pakkauksen palautuskelvottomaksi taikka mikäli sitä ei palauteta kohdassa 7(f) tarkoitetun määräajan kuluessa, Ostaja vastaa sen lainmukaisesta uudelleenkäytöstä, kierrätyksestä tai hävittämisestä sekä kaiken muun pakkausmateriaalin, leikkuujätteen ja Tavaroiden käytöstä tai asennuksesta syntyvän jätteen lainmukaisesta hävittämisestä, kussakin tapauksessa sovellettavien jäte-, kierrätys- ja ympäristölakien mukaisesti, mukaan lukien Environmental Protection Act 1990 -lain section 34 -kohdan mukainen huolellisuusvelvollisuus, Waste (England and Wales) Regulations 2011, Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 sekä pakkauksiin sovellettavat tuottajavastuuvelvoitteet. Kumpikin osapuoli toimittaa toiselle tiedot, joita tämä kohtuudella edellyttää sellaisen pakkaus-, kierrätys-, laajennettua tuottajavastuuta tai tuotevastuullisuutta koskevan järjestelmän osalta, johon kyseiseen toiseen osapuoleen sovelletaan, mukaan lukien tiedot, joita edellytetään pakkausten tuottajavastuuraportointia varten ja Finance Act 2021 -lain Part 2 -osan mukaista muovipakkausveroa varten. Mikään tässä kohdassa ei tee Toimittajasta vastuullista Ostajan tällaisen järjestelmän noudattamisesta eikä velvoita Toimittajaa hyväksymään palautusta tai keräämään pakkauksia, puolia tai keloja muutoin kuin kohdassa 7(f) määrätyllä tavalla.

16. Immateriaalioikeudet ja tavaramerkit

(a) Tavaroiden, spesifikaatioiden ja dokumentaation kaikkien immateriaalioikeuksien omistus pysyy Toimittajalla tai kyseisellä Valmistajalla. Toimittaja myöntää Ostajalle rajoitetun, rojaltivapaan ja ei-yksinomaisen käyttöoikeuden kyseisiin immateriaalioikeuksiin Tavaroiden käyttöä, ylläpitoa, edelleentoimitusta ja markkinointia varten sekä Toimittajan Tuoteselosteiden muuttamattomaan jäljentämiseen Tavaroiden edelleentoimitustarkoituksessa. Kyseinen käyttöoikeus voidaan alilisensoida Ostajan jakelukanavan kautta Tavaroiden myöhemmälle ostajalle tai loppukäyttäjälle, ja se on peruuttamaton ennen sopimuksen päättymistä toimitettujen Tavaroiden osalta.

(b) Lukuun ottamatta sitä, mistä Erityisehdoissa nimenomaisesti sovitaan, Ostaja ei saa muuttaa, poistaa, peittää eikä täydentää Tavaroissa tai niiden pakkauksessa olevaa tavaramerkkiä, brändiä, merkintää, UKCA- tai CE-merkintää taikka muuta vaatimustenmukaisuusmerkintää, eikä se saa kiinnittää Tavaroihin muuta tavaramerkkiä tai toiminimeä.

(c) Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle välittömästi saatuaan tiedon Toimittajan tavaramerkkien tosiasiallisesta tai mahdollisesta loukkauksesta.

(d) Mikäli kolmas osapuoli väittää, että vakiomuotoiset, räätälöimättömät Tavarat loukkaavat patenttia, tavaramerkkiä, tekijänoikeutta, rekisteröityä tai rekisteröimätöntä mallioikeutta, tietokantaoikeutta tai muuta immateriaalioikeutta, Ostajan on ilmoitettava tästä Toimittajalle välittömästi. Toimittajan vastuu rajoittuu sen valinnan mukaan käyttöoikeuden hankkimiseen käytön jatkamiseksi, Tavaroiden vaihtamiseen tai maksetun hinnan palauttamiseen. Oikeussuojakeinoa ei ole käytettävissä, mikäli vaatimus johtuu räätälöinnistä, Ostajan spesifikaatioiden noudattamisesta, Ostajan markkinoinnista taikka yhdistämisestä kolmannen osapuolen tuotteisiin.

(e) Mikäli Tavarat valmistetaan Ostajan spesifikaatioiden mukaisesti, Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka koskevat kyseisistä spesifikaatioista johtuvaa immateriaalioikeuksien loukkausta.

(f) Valmistajan vahingonkorvaussitoumukset. Toimittaja ei suunnittele eikä valmista Tavaroita, lukuun ottamatta sitä, mitä kohdassa 11(c) todetaan, ja kohtaa 12(d) sovelletaan sen asemaan tuottajana CPA:n Part I -osan tarkoituksiin. Toimittaja siirtää ja välittää Ostajalle siirtokelpoisuuden rajoissa Valmistajan Toimittajalle Tavaroiden osalta antaman immateriaalioikeuksia koskevan vahingonkorvaussitoumuksen tuottaman hyödyn ja toimittaa sen ehtojen asiasisällön pyynnöstä, jonka se voi toimittaa Toimittajan antamana selvityksenä tai muokatussa muodossa. Mikäli tällainen sitoumus ei ole siirtokelpoinen, Toimittaja ajaa Ostajan kirjallisesta pyynnöstä ja kustannuksella sitoumukseen perustuvaa vaatimusta Valmistajaa vastaan Ostajan puolesta ja tilittää tuoton Ostajalle. Toimittaja ei anna itsenäistä vahingonkorvaussitoumusta minkään kolmannen osapuolen immateriaalioikeusvaatimuksen osalta, ja kohdassa 16(d) esitetään Ostajan ainoa oikeussuojakeino Toimittajaa vastaan tällaisen vaatimuksen osalta.

(g) Laiteohjelmisto ja sulautettu ohjelmisto. Mikäli Tavarat sisältävät laiteohjelmiston tai sulautetun ohjelmiston, kyseinen laiteohjelmisto tai ohjelmisto lisensoidaan eikä sitä myydä. Toimittaja myöntää Ostajalle ei-yksinomaisen käyttöoikeuden, joka ei ole siirrettävissä muutoin kuin kohdan 21(a) nojalla sallitun siirron yhteydessä, käyttää sitä yksinomaan Tavaroihin sulautettuna ja Tavaroiden käyttämiseksi, ja kyseinen käyttöoikeus voidaan alilisensoida Ostajan jakelukanavan kautta Tavaroiden myöhemmälle ostajalle tai loppukäyttäjälle. Ostaja ei saa takaisinmallintaa, dekompiloida, purkaa, muuttaa eikä luoda johdannaisteoksia kyseisestä laiteohjelmistosta tai ohjelmistosta muutoin kuin siltä osin kuin tällainen rajoitus on lain mukaan kielletty, mukaan lukien Copyright, Designs and Patents Act 1988 -lain section 50B ja 50BA -kohdat. Avoimen lähdekoodin komponentit lisensoidaan omin ehdoin, jotka ovat ensisijaisia tähän kohtaan nähden ristiriidan laajuudessa, ja Toimittaja yksilöi kyseiset komponentit pyynnöstä. Mikäli Tavarat on koodattu tai avainnettu yhteensopiviksi tietyn isäntälaitteen kanssa, koodaus on sovellettavassa Tuoteselosteessa tai Vahvistussähköpostissa ilmoitetun mukainen, ja Ostaja vastaa yhteensopivuuden varmistamisesta omien laitteidensa kanssa ennen tilaamista.

17. Salassapito

(a) Kummankin osapuolen (Vastaanottava osapuoli) on pidettävä salassa kaikki spesifikaatiot, piirustukset, hinnoittelu, ennusteet sekä tekniset tai kaupalliset tiedot, jotka toinen osapuoli (Luovuttava osapuoli) on sille luovuttanut, käytettävä niitä ainoastaan Sopimuksen tarkoituksiin eikä se saa luovuttaa niitä ilman Luovuttavan osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, lukuun ottamatta luovutusta työntekijöilleen, ammattineuvonantajilleen, vakuutuksenantajilleen, rahoittajilleen ja Konserniyhtiöilleen, joiden on tarpeen tietää ne ja joita sitovat vastaavat velvoitteet, sekä Toimittajan osalta Valmistajille, testauslaitoksille, luottotietotoimistoille, luottovakuuttajille, perintätoimistoille sekä logistiikka- ja tullipalveluiden tarjoajille, kussakin tapauksessa siinä laajuudessa kuin on tarpeen Sopimuksen täyttämiseksi ja kun heitä sitovat vastaavat velvoitteet.

(b) Tätä kohtaa ei sovelleta tietoihin, jotka: (i) ovat julkisia tai tulevat julkisiksi muutoin kuin tämän kohdan rikkomisen kautta; (ii) olivat laillisesti Vastaanottavan osapuolen tiedossa ilman rajoituksia ennen luovutusta; (iii) vastaanotetaan kolmannelta osapuolelta ilman rajoituksia; (iv) kehitetään itsenäisesti käyttämättä Luovuttavan osapuolen tietoja; taikka (v) Vastaanottava osapuoli on velvollinen luovuttamaan lain taikka sääntely- tai lainkäyttöviranomaisen vaatimuksesta, edellyttäen että se ilmoittaa siitä Luovuttavalle osapuolelle viipymättä, mikäli se on laillisesti mahdollista. Mikään tässä kohdassa ei estä eikä rajoita Employment Rights Act 1996 -lain Part IVA -osan tarkoittamaa suojattua ilmoitusta eikä tietojen luovuttamista sääntely- tai lainvalvontaviranomaiselle.

(c) Sopimuksen päättyessä tai Luovuttavan osapuolen kirjallisesta pyynnöstä Vastaanottava osapuoli palauttaa tai hävittää Luovuttavan osapuolen luottamukselliset tiedot lukuun ottamatta jäljennöksiä, jotka säilyvät rutiininomaisissa varmuuskopiojärjestelmissä taikka joita säilytetään lain tai Vastaanottavan osapuolen aineiston säilytyskäytännön edellyttämällä tavalla.

(d) Tämän kohdan mukaiset velvoitteet jatkuvat viisi (5) vuotta sopimuksen päättymisen tai voimassaolon lakkaamisen jälkeen ja toistaiseksi sellaisten tietojen osalta, jotka ovat Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 -säännösten tarkoittamia liikesalaisuuksia.

(e) Julkisuus ja referenssit. Kohdasta 17(a) huolimatta Toimittaja voi yksilöidä Ostajan Toimittajan asiakkaaksi nimellä ja logolla asiakasluetteloissaan, verkkosivuillaan, tarjous-, esivalinta- ja kyvykkyysaineistoissaan sekä sisäisissä referenssiaineistoissaan, ja se voi yleisin sanakääntein ilmoittaa toimitettujen Tavaroiden luonteen. Näin toimiessaan Toimittaja ei saa paljastaa minkään toimituksen hintaa tai volyymia, verkkosuunnittelua, reitti- tai sijaintitietoja eikä muita Ostajan luottamuksellisia tietoja. Tapaustutkimus, mediatiedote, palkintohakemus, asiakassuositus tai muu julkaisu, joka menee tämän kohdan ensimmäistä virkettä pidemmälle, edellyttää Ostajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, jota ei saa kohtuuttomasti evätä tai viivyttää. Ostaja voi peruuttaa tämän kohdan ensimmäisessä virkkeessä annetun oikeuden milloin tahansa kirjallisella ilmoituksella, jolloin Toimittaja lopettaa kyseisen käytön kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa lukuun ottamatta jo painettua tai jaeltua aineistoa ja arkistoitua aineistoa. Ostajan nimen tai logon käyttöön sovelletaan Ostajan kohtuullisia brändiohjeita, jotka on kirjallisesti ilmoitettu Toimittajalle, eikä se anna oikeuksia Ostajan tavaramerkkeihin muutoin kuin tässä kohdassa nimenomaisesti todetaan. Kumpikaan osapuoli ei saa muutoin käyttää toisen osapuolen nimeä, logoa tai tavaramerkkejä ilman etukäteen annettua kirjallista suostumusta.

18. Ylivoimainen este

(a) Kumpikaan osapuoli ei vastaa suorituksen laiminlyönnistä tai viivästymisestä, lukuun ottamatta rahamääräistä maksuvelvoitetta, joka johtuu sen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella olevista syistä. Tapahtuma on tässä kohdassa tarkoitettu osapuolen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella oleva syy vain silloin, kun tapahtuma tai sen vaikutus kyseiseen osapuoleen oli kyseisen osapuolen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella eikä sitä olisi voitu välttää tai voittaa kohtuullista huolellisuutta noudattamalla, riippumatta siitä, oliko tällaisen tapahtuman yleinen mahdollisuus ennakoitavissa. Tämä vaatimus koskee jokaista tässä kohdassa lueteltua tapahtumaa. Kyseisin varauksin osapuolen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella oleviin syihin kuuluvat luonnonmullistukset, tulipalo, tulva, myrsky, kuivuus, sota, terrorismi, mellakka, yleinen levottomuus, kauppasaarto, lakot ja työriidat (lukuun ottamatta niitä, joissa on osallisena kyseisen osapuolen oma työvoima ja jotka kyseinen osapuoli olisi kohtuudella voinut välttää tai ratkaista), epidemia tai pandemia, kyberhyökkäys, laitos- tai konerikko, rahdinkuljettajan suorituksen laiminlyönti, toimitusketjun häiriö, ylävirran toimittajien tai komponenttien puute sekä suorituksen kieltävä tai estävä viranomaistoimenpide. Tariffien tai tullien muutos ei ole ylivoimaisen esteen tapahtuma, ja siitä määrätään kohdassa 9(e). Suorituskustannusten nousu ei sellaisenaan ole ylivoimaisen esteen tapahtuma.

(b) Kyseisen tapahtuman kohteena olevan osapuolen on ilmoitettava toiselle osapuolelle viipymättä ilmoittaen tapahtuman, johon se vetoaa, ja sen odotetun keston, ja sen on pyrittävä kohtuullisin toimin lieventämään tapahtuman vaikutusta. Kyseisen osapuolen suoritusaikaa pidennetään tapahtuman keston ajaksi.

(c) Irtisanominen pitkittyneen ylivoimaisen esteen johdosta. (i) Mikäli Toimittaja on tapahtuman kohteena oleva osapuoli ja tapahtuma jatkuu yli kuusikymmentä (60) päivää, Toimittaja voi irtisanoa kyseisen tilauksen tai sen osan, johon tapahtuma vaikuttaa, Ostajalle annettavalla kirjallisella ilmoituksella. (ii) Mikäli tapahtuma jatkuu yli sataakahdeksaakymmentä (180) päivää, kumpi tahansa osapuoli voi irtisanoa kyseisen tilauksen tai sen osan, johon tapahtuma vaikuttaa, kirjallisella ilmoituksella. (iii) Tämän kohdan mukaisen irtisanomisen yhteydessä Ostajan on maksettava jo toimitetuista Tavaroista, kaikesta katkaistuun kaapeliin sekä räätälöityihin tai tilauksesta valmistettuihin Tavaroihin tehdystä työstä sekä kaikista kustannuksista ja peruuttamattomista sitoumuksista, joita Toimittajalle on aiheutunut toimittamattoman katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden sekä NCNR-Tavaroiden osalta. (iv) Mikäli Ostaja maksaa alakohdan (iii) mukaisen määrän valmiiden tai osittain valmiiden katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden taikka NCNR-Tavaroiden osalta taikka raaka-aineiden tai keskeneräisten töiden osalta, Toimittajan on Ostajan kustannuksella ja ohjeiden mukaisesti toimitettava kyseiset Tavarat, materiaalit ja keskeneräiset työt Ostajalle, ja niiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle, kun kyseinen määrä on maksettu täysimääräisesti käytettävissä olevin varoin. (v) Kohtaa 19(g) sovelletaan toimittamattomien Tavaroiden osalta ennakkoon maksettuun määrään. (vi) Toimittajan alakohdan (i) mukainen irtisanominen ei oikeuta Toimittajaa mihinkään irtisanottua tilausta koskevaan määrään muutoin kuin alakohdassa (iii) määrätyllä tavalla, eikä se sellaisenaan merkitse Toimittajan tekemää Sopimuksen rikkomista.

(d) Toimittaja ei ole velvollinen jakamaan niukasti saatavilla olevia Tavaroita millään tietyllä tavalla, mutta jakaessaan niukasti saatavilla olevia Tavaroita se tekee niin kohtuullisin ja syrjimättömin perustein.

19. Sopimuksen päättäminen ja maksukyvyttömyys

(a) Irtisanominen ilman syytä. Kumpi tahansa osapuoli voi irtisanoa Jatkuvan toimitusjärjestelyn kolmenkymmenen (30) päivän kirjallisella irtisanomisajalla, kuitenkin siten, ettei Toimittajan kohtien 3(a) ja 3(e) mukaisiin oikeuksiin sovelleta tätä kohtaa. Tämän kohdan mukainen irtisanominen ei vaikuta jo Toimittajan hyväksymään tilaukseen, jota edelleen sääntelee Sopimus ja joka voidaan peruuttaa ainoastaan kohdan 7(e) mukaisesti.

(b) Purkaminen syyn perusteella. Osapuoli voi purkaa Sopimuksen tai minkä tahansa sen nojalla tehdyn tilauksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella, mikäli toinen osapuoli: (i) joutuu Maksukyvyttömyystapahtuman kohteeksi; (ii) syyllistyy olennaiseen rikkomukseen, jota ei voida korjata, lukuun ottamatta sellaisen määrän maksamatta jättämistä, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla; (iii) rikkoo kohtaa 15(e); taikka (iv) syyllistyy olennaiseen rikkomukseen, joka voidaan korjata, lukuun ottamatta sellaisen määrän maksamatta jättämistä, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla, eikä korjaa sitä kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta. Alakohta (i) on voimassa kohdan 19(e) mukaisin varauksin.

(c) Toimittajan lisäoikeudet. Toimittaja voi purkaa Sopimuksen tai minkä tahansa sen nojalla tehdyn tilauksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella, mikäli Ostaja: (i) laiminlyö maksun suorittamisen sen erääntyessä (lukuun ottamatta määrää, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(e) nojalla) eikä korjaa laiminlyöntiä kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta; (ii) rikkoo kohtaa 15(a) tai 15(e); taikka (iii) syyllistyy Toimittajan tai Valmistajan Tavaroihin liittyvien immateriaalioikeuksien olennaiseen loukkaukseen eikä korjaa kyseistä loukkausta viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta, mikäli se on korjattavissa.

(d) Sopimuksen päättyminen ei vaikuta kummankaan osapuolen kertyneisiin oikeuksiin tai vastuisiin eikä määräykseen, jonka on nimenomaisesti ilmaistu pysyvän voimassa päättymisen jälkeen.

(e) Maksukyvyttömyyteen liittyvien oikeuksien rajoitukset. (i) Osapuolet hyväksyvät, että Insolvency Act 1986 -lain section 233B -kohtaa sovelletaan sopimukseen tavaroiden toimittamisesta yhtiölle, joka joutuu asianomaiseen maksukyvyttömyysmenettelyyn. Siltä osin kuin kyseistä kohtaa sovelletaan: (A) Sopimuksen määräys, jonka nojalla Sopimus tai tilaus päättyisi taikka jonka nojalla Toimittaja saisi oikeuden irtisanoa, lopettaa suorituksen, keskeyttää, muuttaa oikeutta tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen sillä perusteella, että Ostaja joutuu asianomaiseen maksukyvyttömyysmenettelyyn, lakkaa olemasta voimassa niin kauan kuin kyseinen kohta sitä edellyttää; (B) Toimittaja ei käytä oikeutta irtisanoa Sopimusta tai tilausta sellaisen tapahtuman perusteella, joka on tapahtunut ennen kuin Ostaja joutui kyseiseen menettelyyn; ja (C) Toimittaja ei aseta toimituksen jatkamisen ehdoksi sitä, että maksetaan avoin maksu sellaisesta toimituksesta, joka on tehty ennen kuin Ostaja joutui kyseiseen menettelyyn. (ii) Mikään tässä kohdassa ei estä Toimittajaa irtisanomasta sopimusta office-holderin tai Ostajan suostumuksella taikka tuomioistuimen luvalla mainitun lain section 233B(5) -kohdan nojalla sillä perusteella, että Sopimuksen jatkaminen aiheuttaisi Toimittajalle kohtuutonta rasitusta, eikä vaatimasta ennakkomaksua tulevista toimituksista siltä osin kuin section 233B sen sallii. (iii) Tämän kohdan tai section 233B -kohdan soveltamisen johdosta lykätty oikeus on lykättynä eikä lakannut, ja se palautuu voimaan lain sallimassa laajimmassa määrin, kun kyseistä kohtaa lakataan soveltamasta. (iv) Lain sallimissa rajoissa mikään tässä kohdassa ei rajoita Toimittajan kohdan 3(a), kohdan 3(e), kohdan 3(f), kohdan 4, kohdan 19(c)(i) tai kohdan 19(f) mukaisia oikeuksia eikä sen oikeuksia niiden Tavaroiden omistajana, joihin se pidättää omistusoikeuden.

(f) Toimittajan tekemän päättämisen seuraukset. Kun Toimittaja päättää sopimuksen kohdan 19(b) tai 19(c) nojalla taikka kun Sopimusrikkomustapahtuma ilmenee: (i) kaikki Ostajan Toimittajalle millä tahansa tilillä velkaantuneet määrät erääntyvät välittömästi maksettaviksi riippumatta siitä, olivatko ne aiemmin erääntyneet; ja (ii) Ostajan on maksettava Toimittajalle kaikista toimitetuista Tavaroista, kaikesta katkaistuun kaapeliin sekä räätälöityihin tai tilauksesta valmistettuihin Tavaroihin tehdystä työstä sekä kaikista toimittamattomien Tavaroiden osalta aiheutuneista kustannuksista ja tehdyistä peruuttamattomista sitoumuksista. Tämä kohta on voimassa kohdan 19(e) mukaisin varauksin.

(g) Ostajan tekemän päättämisen seuraukset ja palautukset. Kun Ostaja purkaa sopimuksen kohdan 19(b) nojalla, Ostajan on maksettava Toimittajalle kaikista toimitetuista ja hyväksytyistä Tavaroista, ja Toimittajan on palautettava Ostajan ennakkoon maksama määrä toimittamattomien Tavaroiden osalta. Mikäli tilaus tai Sopimus päätetään tai peruutetaan muusta syystä kuin Sopimusrikkomustapahtuman tai Ostajan rikkomuksen johdosta, Toimittaja palauttaa Ostajan ennakkoon maksaman määrän toimittamattomien Tavaroiden osalta vähennettynä määrällä, joka Ostajan on maksettava kohdan 7(e) tai 18(c) nojalla.

(h) Administration ja moratorio. Ostaja hyväksyy, että kun Ostaja on administration-menettelyssä, Toimittajan kohdan 3(f) ja kohdan 4(g) mukaisia oikeuksia voidaan käyttää ainoastaan administratorin suostumuksella tai tuomioistuimen luvalla Insolvency Act 1986 -lain Schedule B1 -liitteen kohtien 43(2), 43(3) ja 44 mukaisesti, ja että vastaavia rajoituksia sovelletaan mainitun lain Part A1 -osan mukaisen moratorion aikana. Ostajan ja tarvittaessa sen office-holderin on pyynnöstä toimitettava Toimittajalle kaikkien niiden Tavaroiden sijainti, kuvaus ja määrä, joihin Toimittaja pidättää omistusoikeuden, viiden (5) Pankkipäivän kuluessa. Mikään Sopimuksessa ei rajoita Toimittajan oikeutta hakea kyseistä suostumusta tai lupaa eikä sen oikeuksia kyseisten Tavaroiden omistajana. Mikäli Ostajan office-holder käyttää, myy tai muutoin luovuttaa Tavaroita, joihin Toimittaja pidättää omistusoikeuden, Toimittaja pidättää kaikki oikeudet kyseisen käytön tai luovutuksen osalta, mukaan lukien oikeus saada kyseisten Tavaroiden arvo asianomaisen maksukyvyttömyysmenettelyn kuluna sekä oikeus seurata tuottoja, eikä Toimittajan pidättyväisyys merkitse luopumista Omistuksenpidätyksestä eikä suostumusta kyseiseen käyttöön tai luovutukseen.

20. Muutokset, versionhallinta ja liittäminen

(a) Näiden Vakioehtojen muuttaminen. Toimittaja voi muuttaa näitä Vakioehtoja antamalla vähintään kolmenkymmenen (30) päivän kirjallisen ennakkoilmoituksen, muun muassa lainsäädännön, Tavaroiden tai Toimittajan toiminnan muutosten huomioon ottamiseksi. Ilmoitus annetaan julkaisemalla muutetut Vakioehdot Toimittajan verkkosivuilla ja, mikäli Ostajalla on avoin tilaus tai hyväksytty luottotili, kohdan 21(b) mukaisella ilmoituksella. Tämä kohta ei salli Toimittajan muuttaa jo syntyneen sopimuksen ehtoja, ja kohtaa 21(o) sovelletaan jo syntyneen sopimuksen muuttamiseen.

(b) Sovellettava versio. Kullakin näiden Vakioehtojen versiolla on versionumero ja päivämäärä, jotka ilmenevät tämän asiakirjan alusta. Muutetut ehdot tulevat voimaan ilmoitusajan päättyessä ja niitä sovelletaan ainoastaan tilauksiin, jotka hyväksytään niiden voimaantulopäivänä tai sen jälkeen. Jo hyväksyttyihin tilauksiin sovelletaan edelleen sitä näiden Vakioehtojen versiota, joka oli voimassa niitä hyväksyttäessä. Tämä kohta määrittää tilaukseen sovellettavan näiden Vakioehtojen version ja on ensisijainen suhteessa Vahvistussähköpostin ristiriitaiseen ilmoitukseen kohdasta 1.2(b) huolimatta.

(c) Muutettujen ehtojen hyväksyminen. Tilaamisen jatkaminen muutettujen ehtojen voimaantulon jälkeen merkitsee niiden hyväksymistä. Mikäli Ostaja ei hyväksy muutettuja ehtoja, se voi ennen muutettujen ehtojen voimaantuloa annettavalla kirjallisella ilmoituksella irtisanoa Jatkuvan toimitusjärjestelyn ilman kustannuksia, eikä se joka tapauksessa ole muutettujen ehtojen sitoma sellaisen tilauksen osalta, joka on hyväksytty ennen niiden voimaantuloa. Tämän kohdan mukainen irtisanominen ei vaikuta jo Toimittajan hyväksymään tilaukseen, johon sovelletaan edelleen sitä näiden Vakioehtojen versiota, joka oli voimassa sitä hyväksyttäessä, ja joka voidaan peruuttaa ainoastaan kohdan 7(e) mukaisesti.

(d) Julkaiseminen ja arkisto. Nämä Vakioehdot julkaistaan verkkosivuna Toimittajan verkkosivuilla. Toimittaja säilyttää ja asettaa pyynnöstä saataville jäljennöksen kustakin korvatusta versiosta yhdessä sen versionumeron ja sen alussa ilmoitetun päivämäärän kanssa vähintään seitsemän (7) vuoden ajan siitä, kun se lakkaa olemasta voimassa oleva versio. Mikäli Toimittajan verkkosivuilla julkaistun version ja Toimittajan Ostajalle toimittaman ja samalla versionumerolla yksilöidyn jäljennöksen välillä on eroavaisuus, verkkosivuilla julkaistu versio on ensisijainen, paitsi jos Ostajalle toimitettu jäljennös on allekirjoitettu Toimittajan puolesta tai se on ollut Vahvistussähköpostin liitteenä, jolloin kyseinen jäljennös on ensisijainen. Ostaja voi milloin tahansa pyytää jäljennöksen tilaukseen sovellettavasta versiosta.

21. Yleiset ehdot

(a) Siirtäminen. Ostaja ei saa siirtää, luovuttaa, pantata, alihankkia eikä muutoin määrätä Sopimuksen mukaisista oikeuksistaan tai velvoitteistaan ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, jota ei kohtuuttomasti evätä. Toimittaja voi siirtää, luovuttaa, pantata, alihankkia tai muutoin määrätä Sopimuksen mukaisista oikeuksistaan tai velvoitteistaan edellyttäen, ettei siirto tai luovutus olennaisesti ja haitallisesti vaikuta Ostajan Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin ja että siirronsaaja ottaa vastatakseen Toimittajan sen mukaiset velvoitteet. Mikään tässä kohdassa ei rajoita, eikä sitä tule lukea siten että se rajoittaisi, saatavan siirtoa siltä osin kuin Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 tekee tällaisen rajoituksen tehottomaksi.

(b) Ilmoitukset. Ilmoitukset on tehtävä kirjallisesti ja lähetettävä Ostajalle Vahvistussähköpostissa tai luottohakemuksessa yksilöityyn postiosoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen ja Toimittajalle sähköpostitse osoitteeseen legal@scalefibre.com taikka ennakkoon maksettuna ensimmäisen luokan kirjeenä tai saantitodistuskirjeenä osoitteeseen ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, kussakin tapauksessa merkinnällä Legal. Kumpi tahansa osapuoli voi muuttaa ilmoituksia varten antamaansa osoitetta tai sähköpostiosoitetta toiselle osapuolelle tämän kohdan nojalla annettavalla kirjallisella ilmoituksella, joka tulee voimaan viisi (5) Pankkipäivää sen vastaanottamisesta, ja tämän kohdan nojalla viimeksi ilmoitettuun osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen lähetetty ilmoitus katsotaan tehokkaasti annetuksi. Sähköpostitse lähetetty ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi, kun se on noudettavissa kyseisestä osoitteesta, taikka kello 9.00 seuraavana Pankkipäivänä, mikäli kyseinen ajankohta on työajan ulkopuolella. Henkilökohtaisesti toimitettu ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi toimitushetkellä, ja ennakkoon maksettuna ensimmäisen luokan kirjeenä tai saantitodistuskirjeenä lähetetty ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi kello 9.00 toisena Pankkipäivänä postittamisen jälkeen. Tätä kohtaa ei sovelleta haastehakemuksen, hakemusilmoituksen tai muun asiakirjan tiedoksiantoon oikeudenkäynnissä tai muussa riidanratkaisumenettelyssä, joka on annettava tiedoksi Civil Procedure Rules -sääntöjen mukaisesti.

(c) Ehtojen erottaminen. Mikäli Sopimuksen määräys on tai siitä tulee mitätön, pätemättömäksi julistettavissa, pätemätön, lainvastainen tai täytäntöönpanokelvoton, sitä tulkitaan suppeasti tai muutetaan vähimmässä tarvittavassa määrin sen tekemiseksi päteväksi, lailliseksi ja täytäntöönpanokelpoiseksi taikka, mikäli sitä ei voida näin tulkita suppeasti tai muuttaa, sen katsotaan poistetun; eikä tällainen suppea tulkinta, muutos tai poistaminen vaikuta Sopimuksen muun osan pätevyyteen ja täytäntöönpanokelpoisuuteen. Mikäli määräyksen katsotaan poistetun, osapuolet neuvottelevat vilpittömässä mielessä sopiakseen korvaavasta määräyksestä, joka mahdollisimman pitkälle saavuttaa tarkoitetun kaupallisen tuloksen. Kukin Sopimuksen poissulkeminen, rajoitus ja rajoite on erotettavissa kustakin muusta, ja kukin siihen sisältyvä alakohta ja virke on erotettavissa, joten toteamus siitä, että jokin niistä ei täytä UCTA:n mukaista kohtuullisuusvaatimusta, ei vaikuta muihin.

(d) Luopuminen. Oikeuden käyttämisen laiminlyönti tai viivästyminen ei merkitse luopumista siitä, eikä yksittäinen tai osittainen käyttäminen estä sen myöhempää käyttämistä. Luopuminen oikeudesta tai oikeussuojakeinosta on tehokas ainoastaan, mikäli se annetaan kirjallisesti.

(e) Voimassaolon jatkuminen. Kohdat 1, 2(f), 2(h), 2(i), 2(j), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 20(d), 21 ja 22 pysyvät voimassa sopimuksen päättymisen tai voimassaolon lakkaamisen jälkeen. Voimassa pysyvä kohta pysyy voimassa ainoastaan ennen päättymistä tai voimassaolon lakkaamista toimitettujen Tavaroiden, hyväksyttyjen tilausten ja kertyneiden oikeuksien osalta, eikä se velvoita kumpaakaan osapuolta hyväksymään tai tekemään uusia tilauksia.

(f) Kolmansien oikeudet. Lukuun ottamatta sitä, mitä tässä kohdassa todetaan, henkilöllä, joka ei ole Sopimuksen osapuoli, ei ole Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 -lain mukaista oikeutta panna täytäntöön mitään sen ehtoa, eikä Sopimus anna oikeuksia muille kuin osapuolille. Kohdat 8, 11, 12, 13, 14 ja 22(d) ovat täytäntöönpantavissa siltä osin kuin kohta 14(i) antaa niiden tuottaman hyödyn, kunkin kohdassa 14(i) yksilöidyn henkilön ja kunkin siinä yksilöidyn henkilöryhmän jäsenen toimesta; ja kohdat 16(a) ja 16(g) ovat täytäntöönpantavissa kunkin sellaisen henkilön toimesta, jolle myönnetään alilisenssi niiden mukaisesti. Kukaan muu henkilö ei saa panna täytäntöön mitään Sopimuksen ehtoa mainitun lain nojalla. Tällaisen henkilön suostumusta ei edellytetä Sopimuksen määräyksen purkamiseen, päättämiseen, muuttamiseen tai siitä luopumiseen, eikä mainitun lain section 2(1) -kohtaa sovelleta Sopimukseen. Mikään tässä kohdassa ei vaikuta oikeuteen tai oikeussuojakeinoon, joka henkilöllä on muutoin kuin mainitun lain nojalla, mukaan lukien CPA:n Part I -osan nojalla.

(g) Osapuolten suhde. Mikään Sopimuksessa ei luo osapuolten välille yhtiösuhdetta, yhteisyritystä, edustussuhdetta eikä työsuhdetta. Valmistajat eivät ole Toimittajan edustajia, alihankkijoita eivätkä edustavia tahoja.

(h) Kappaleet, sähköinen allekirjoitus ja deed-asiakirjat. Sopimus ja sen nojalla tehtävä asiakirja voidaan allekirjoittaa millä tahansa määrällä kappaleita, joista kukin allekirjoitettuna muodostaa alkuperäiskappaleen ja jotka kaikki yhdessä muodostavat yhden asiakirjan. Sähköisin keinoin tehty allekirjoitus on tehokas Electronic Communications Act 2000 -lain section 7 -kohdan tarkoituksiin ja sitä käsitellään alkuperäisenä allekirjoituksena. Mikäli asiakirja on Sopimuksen tai lain nojalla allekirjoitettava deed-muodossa, se on allekirjoitettava ja luovutettava deed-asiakirjana Companies Act 2006 -lain section 44 ja section 46 -kohtien mukaisesti taikka luonnollisen henkilön ollessa kyseessä Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 -lain section 1 -kohdan mukaisesti; eikä deed-asiakirjaa ole pätevästi allekirjoitettu pelkästään allekirjoitussivun kappaleita vaihtamalla, ellei laissa tunnustettuja virtuaalisen allekirjoittamisen vaatimuksia täytetä.

(i) Myötävaikutus. Kumpikin osapuoli tekee kaiken, mikä on kohtuudella tarpeen, ja allekirjoittaa kaikki asiakirjat, joita kohtuudella vaaditaan, Sopimuksen täysimääräiseksi toteuttamiseksi.

(j) Kelpoisuus. Ostaja tekee sopimuksen päämiehenä eikä toisen henkilön edustajana, ellei Vahvistussähköpostissa nimenomaisesti toisin kirjata. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti ennen tilauksen tekemistä, mikäli se tekee Sopimuksen trustin trusteena taikka ilmoitetun tai ilmoittamattoman päämiehen edustajana. Ostaja, joka on trustee, on sidottu sekä henkilökohtaisesti että trustee-ominaisuudessaan ja takaa, että sillä on trustiasiakirjan nojalla toimivalta tehdä Sopimus, että sillä on täysi oikeus saada korvaus trustin varoista Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa osalta ja ettei se tee mitään, mikä vaarantaisi kyseisen oikeuden. Kumpikin osapuoli takaa, että sillä on täysi toimivalta ja valtuudet tehdä Sopimus ja täyttää se ja että henkilöllä, joka hyväksyy nämä Vakioehdot sen puolesta, on siihen valtuudet.

(k) Yhteisvastuu. Mikäli Ostaja koostuu useammasta kuin yhdestä henkilöstä, kukin on sidottu yhteisvastuullisesti, ja Toimittaja voi panna Sopimuksen täytäntöön yhtä tai useampaa heistä vastaan kohdistamatta ensin toimenpiteitä muihin.

(l) Vahingonkorvaussitoumukset. Kukin Sopimuksen vahingonkorvaussitoumus on jatkuva velvoite, joka on riippumaton osapuolten muista velvoitteista ja pysyy voimassa sopimuksen päättymisen jälkeen. Vahingonkorvaukseen oikeutetun osapuolen ei tarvitse aiheuttaa kustannuksia tai suorittaa maksua ennen vahingonkorvaussitoumuksen täytäntöönpanoa. Mikäli vahingonkorvaussitoumus liittyy kolmannen osapuolen vaatimukseen, vahingonkorvaukseen oikeutettu osapuoli ilmoittaa korvausvelvolliselle osapuolelle viipymättä saatuaan tiedon vaatimuksesta ja antaa korvausvelvollisen osapuolen kohtuudella edellyttämää apua ja pääsyn asiakirjoihin korvausvelvollisen osapuolen kustannuksella. Vahingonkorvaukseen oikeutettu osapuoli säilyttää vaatimuksen puolustamisen ja sovinnon hoidon ja voi sopia siitä kohtuullisesti toimien edellyttäen, että se kuulee ensin korvausvelvollista osapuolta ja, mikäli korvausvelvollinen osapuoli on kirjallisesti hyväksynyt vastuun sitoumuksen nojalla eikä ole laiminlyönnissä, hankkii kyseisen osapuolen suostumuksen, jota ei saa kohtuuttomasti evätä tai viivyttää. Tämän kohdan noudattamatta jättäminen vähentää korvausvelvollisen osapuolen vastuuta ainoastaan siltä osin kuin sille tosiasiallisesti aiheutuu haittaa laiminlyönnistä, eikä se muutoin vaikuta vahingonkorvaussitoumukseen. Vahingonkorvaukseen oikeutetun osapuolen on ryhdyttävä kohtuullisiin toimenpiteisiin rajoittaakseen menetystä, jota sitoumus koskee. Sopimuksen vahingonkorvaussitoumukset ovat: ne, jotka Ostaja antaa kohdissa 2(h), 3(d), 3(f), 4(g), 4(k), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) ja 16(e); ja ne, jotka Toimittaja antaa kohdissa 14(h) ja 15(e). Kutakin niistä rajoittaa kohta 14, paitsi siltä osin kuin kohdassa 14 nimenomaisesti toisin määrätään. Tämä luettelo on esitetty ainoastaan käytännön syistä eikä se luo, laajenna tai rajoita mitään vahingonkorvaussitoumusta.

(m) Kumulatiiviset oikeudet ja oikeussuojakeinot. Lukuun ottamatta sitä, mitä Sopimuksessa nimenomaisesti määrätään, Sopimuksen mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot tulevat lain tarjoamien oikeuksien tai oikeussuojakeinojen lisäksi eivätkä ne ole yksinomaisia niihin nähden. Mikäli Sopimuksessa todetaan, että oikeussuojakeino on osapuolen ainoa tai yksinomainen oikeussuojakeino, kyseinen toteamus on voimassa kohdan 12 mukaisin varauksin.

(n) Kieli. Sopimus sekä kaikki sen nojalla annettavat ilmoitukset ja muu viestintä on tehtävä englannin kielellä. Käännös annetaan ainoastaan käytännön syistä, ja englanninkielinen teksti on ratkaiseva.

(o) Jo syntyneen sopimuksen muuttaminen. Sopimuksen nojalla jo syntyneen sopimuksen muutos on tehokas ainoastaan, mikäli se on tehty kirjallisesti ja kummankin osapuolen tai sen puolesta allekirjoittamana. Tämä kohta ei estä muutosta, joka toteutetaan Vahvistussähköpostilla, jonka Ostaja on nimenomaisesti kirjallisesti hyväksynyt, eikä se rajoita kohtaa 20.

22. Sovellettava laki, tuomioistuimen toimivalta ja kanneaika

(a) Sovellettava laki. Sopimukseen sekä siitä, sen kohteesta tai sen syntymisestä johtuvaan tai niihin liittyvään riitaan tai vaatimukseen (mukaan lukien sopimuksenulkoinen riita tai vaatimus) sovelletaan Englannin ja Walesin lakia ja sitä tulkitaan sen mukaisesti.

(b) Tuomioistuimen toimivalta. Kumpikin osapuoli alistuu peruuttamattomasti Englannin ja Walesin tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan Sopimuksesta, sen kohteesta tai sen syntymisestä johtuvien tai niihin liittyvien riitojen tai vaatimusten osalta (mukaan lukien sopimuksenulkoiset riidat tai vaatimukset). Osapuolet tarkoittavat tämän kohdan olevan yksinomainen oikeuspaikkasopimus Haagissa 30. kesäkuuta 2005 tehdyn oikeuspaikkasopimuksia koskevan yleissopimuksen tarkoituksiin.

(c) Perintä ja täytäntöönpano. Kohdasta 22(b) huolimatta Toimittaja voi panna vireille menettelyn velkaantuneiden määrien perimiseksi taikka sellaisten Tavaroiden takaisin saamiseksi, joihin se pidättää omistusoikeuden tai joihin sillä on Pidätysoikeus, missä tahansa toimivaltaisessa tuomioistuimessa siellä, missä Ostaja sijaitsee tai missä Tavarat sijaitsevat; ja kumpi tahansa osapuoli voi hakea väliaikaisia tai turvaamistoimenpiteitä miltä tahansa toimivaltaiselta tuomioistuimelta.

(d) Kanneaika. Kummankaan osapuolen Sopimuksesta johtuvaa tai siihen liittyvää kannetta ei saa nostaa myöhemmin kuin kolme (3) vuotta kanneperusteen syntymisen jälkeen, kuitenkin siten, että Toimittajan takuun rikkomista koskeva kanne voidaan nostaa kolmen (3) vuoden kuluessa Takuuajan päättymisestä ja kohdan 16(d) mukainen kanne voidaan nostaa kolmen (3) vuoden kuluessa siitä, kun Ostaja on ilmoittanut Toimittajalle kyseisestä väitteestä. Tätä kohtaa ei sovelleta kummankaan osapuolen kanteeseen sille kuuluvan määrän perimiseksi eikä sellaisten Tavaroiden takaisin saamiseksi, joihin Toimittaja pidättää omistusoikeuden tai joihin sillä on Pidätysoikeus. Sopimuksen vahingonkorvaussitoumukseen perustuva kanne on nostettava kolmen (3) vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkorvaukseen oikeutettu osapuoli on täyttänyt sen vastuun, jota sitoumus koskee. Tämä kohta lyhentää eikä pidennä Limitation Act 1980 -lain mukaisia määräaikoja. Sitä ei sovelleta kuolemantapausta tai henkilövahinkoa koskevaan vaatimukseen, CPA:n Part I -osan mukaiseen vaatimukseen, vaatimukseen, jonka osalta määräaikaa lykätään Limitation Act 1980 -lain section 32 -kohdan nojalla (petos, salaaminen tai erehdys), eikä vaatimukseen, jota ei laillisesti voida sopimuksin sulkea pois kanneajan perusteella. Tämä kohta on oikeussuojakeinoa rajoittava ehto UCTA:n section 13(1) -kohdan tarkoituksiin, ja siihen sovelletaan kohtaa 12(c).

(e) Kansainvälisten yleissopimusten poissulkeminen. Yhdistynyt kuningaskunta ei ole Yhdistyneiden kansakuntien kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista tehdyn yleissopimuksen sopimusvaltio. Siltä osin kuin kyseistä yleissopimusta muutoin sovellettaisiin Sopimukseen, joko minkä tahansa muun valtion kansainvälisen yksityisoikeuden sääntöjen johdosta tai muutoin, se suljetaan pois, samoin kuin Uniform Law on the International Sale of Goods ja Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods.

(f) Riidan eskalointi. Ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa osapuolen on annettava riidasta kirjallinen ilmoitus, ja osapuolten on huolehdittava siitä, että kummankin ylempi edustaja tapaa henkilökohtaisesti tai videoyhteydellä viidentoista (15) Pankkipäivän kuluessa kyseisestä ilmoituksesta pyrkiäkseen ratkaisemaan riidan vilpittömässä mielessä. Kunkin kohdassa 22(d) tarkoitetun määräajan kuluminen keskeytyy riidan osalta siitä päivästä, jona riidasta annetaan kirjallinen ilmoitus, kolmenkymmenen (30) päivän ajaksi tämän kohdan edellyttämän tapaamisen jälkeen taikka, mikäli tapaamista ei järjestetä, kolmenkymmenen (30) päivän ajaksi viidentoista (15) Pankkipäivän määräajan päättymisen jälkeen. Määräaika voi keskeytyä vain kerran saman riidan osalta, eikä uusi ilmoitus samasta riidasta taikka riidasta, joka johtuu olennaisilta osin samoista tosiseikoista, keskeytä minkään määräajan kulumista. Määräajan kokonaiskeskeytys tämän kohdan nojalla ei saa ylittää yhdeksääkymmentä (90) päivää riippumatta siitä, koskeeko se yhtä vai useampaa riitaa. Mikäli tapaamista ei järjestetä kyseisen määräajan kuluessa, kumpi tahansa osapuoli voi panna oikeudenkäynnin vireille. Tämä kohta ei estä kumpaakaan osapuolta hakemasta kiireellisiä väliaikaisia tai turvaamistoimenpiteitä, ei estä kumpaakaan osapuolta ryhtymästä toimenpiteisiin, jotka ovat tarpeen vaatimuksen vanhentumisen estämiseksi Limitation Act 1980 -lain nojalla, eikä sitä sovelleta kohdan 22(c) mukaisiin menettelyihin eikä menettelyihin, joihin sovelletaan kohtaa 10(g)(iv). Tämän kohdan noudattaminen on oikeudenkäynnin vireillepanon edellytys lukuun ottamatta siinä poikkeuksena mainittuja menettelyjä.

Jos sinulla on kysyttävää, ota meihin yhteyttä:
Oikeudelliset tiedustelut Sähköposti: legal@scalefibre.com
Puhelin: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Rekisteröity Englannissa ja Walesissa, yritystunnus 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Myyntiehdot – ScaleFibre UK Ltd

1. Määritelmät ja tulkinta

1.1 Määritelmät

1.2 Tulkinta

2. Sopimuskehys ja tarjoukset

3. Luotto, takaukset ja maksun vakuudet

4. Omistuksenpidätys ja vakuudet

5. Omistusoikeus, vaaranvastuu ja toimitusehdot

6. Toimitus, varastointi ja hyväksyminen

7. Palautukset, peruutukset ja muutostilaukset

8. Tekniset tiedot, toleranssit ja spesifikaatiot

9. Hinnoittelu, ALV, tullit ja tarkistukset

10. Maksu

11. Takuu

12. Lakisääteiset oikeudet, vastuu jota ei voi sulkea pois, ja kuluttajat

13. Oletettujen ehtojen poissulkeminen

14. Vastuunrajoitus

15. Kauppa- ja sääntelyvaatimusten noudattaminen

16. Immateriaalioikeudet ja tavaramerkit

17. Salassapito

18. Ylivoimainen este

19. Sopimuksen päättäminen ja maksukyvyttömyys

20. Muutokset, versionhallinta ja liittäminen

21. Yleiset ehdot

22. Sovellettava laki, tuomioistuimen toimivalta ja kanneaika

Tietoa

Viimeisimmät julkaisut

ScaleFibre julkaisee avoimen oppaan kuitukaapeleiden vaippojen maailmanlaajuisista vaatimustenmukaisuusstandardeista

ScaleFibre lanseeraa OFNR- ja FT4-luokitellut SmartRIBBON™-kaapelit

ScaleFibre lanseeraa plenum-luokitellut SlimCORE™-sisäkuitukaapelit

Rakennettu vuodelle 2026+

Nykyaikaisille verkoille

Myyntiehdot – ScaleFibre UK Ltd

1. Määritelmät ja tulkinta

1.1 Määritelmät

1.2 Tulkinta

2. Sopimuskehys ja tarjoukset

3. Luotto, takaukset ja maksun vakuudet

4. Omistuksenpidätys ja vakuudet

5. Omistusoikeus, vaaranvastuu ja toimitusehdot

6. Toimitus, varastointi ja hyväksyminen

7. Palautukset, peruutukset ja muutostilaukset

8. Tekniset tiedot, toleranssit ja spesifikaatiot

9. Hinnoittelu, ALV, tullit ja tarkistukset

10. Maksu

11. Takuu

12. Lakisääteiset oikeudet, vastuu jota ei voi sulkea pois, ja kuluttajat

13. Oletettujen ehtojen poissulkeminen

14. Vastuunrajoitus

15. Kauppa- ja sääntelyvaatimusten noudattaminen

16. Immateriaalioikeudet ja tavaramerkit

17. Salassapito

18. Ylivoimainen este

19. Sopimuksen päättäminen ja maksukyvyttömyys

20. Muutokset, versionhallinta ja liittäminen

21. Yleiset ehdot

22. Sovellettava laki, tuomioistuimen toimivalta ja kanneaika

ScaleFibre julkaisee avoimen oppaan kuitukaapeleiden vaippojen maailmanlaajuisista vaatimustenmukaisuusstandardeista

ScaleFibre lanseeraa OFNR- ja FT4-luokitellut SmartRIBBON™-kaapelit

ScaleFibre lanseeraa plenum-luokitellut SlimCORE™-sisäkuitukaapelit

Rakennettu vuodelle 2026+

Nykyaikaisille verkoille

Subscribe to Our Newsletter: