_Versio 2.2 · Viimeksi päivitetty 20. elokuuta 2026_ Tämä suomenkielinen käännös on tarkoitettu ainoastaan tiedoksi. Vain näiden ehtojen englanninkielisellä versiolla on sopimusoikeudellinen vaikutus ja se sitoo osapuolia. Mikäli suomenkielisen ja englanninkielisen version välillä on eroavaisuuksia tai ristiriitaisuuksia, englanninkielinen versio on ratkaiseva. Tämä asiakirja määrittää oikeudellisen kehyksen tavaroiden toimittamiselle **ScaleFibre UK Ltd** -yhtiön toimesta; kyseessä on Englannissa ja Walesissa perustettu yhtiö, company registration number 16685020, jonka rekisteröity kotipaikka on 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (Toimittaja), Euroopan unionin jäsenvaltioon sijoittautuneille ostajille. **Näitä Vakioehtoja sovelletaan ainoastaan myyntiin yrityksille. Toimittaja ei myy kuluttajille eikä suuntaa tarjontaansa kuluttajille. Kohdassa 2 esitetään, miten Toimittaja soveltaa tätä rajoitusta ja mitä tapahtuu, jos ostajan kuitenkin todetaan olevan kuluttaja.** **Toimittaja on sijoittautunut Yhdistyneeseen kuningaskuntaan eikä se ole sijoittautunut Euroopan unioniin. Sillä ei ole tytäryhtiötä, sivuliikettä, toimipaikkaa, liiketoimipaikkaa eikä varastoa missään jäsenvaltiossa, eikä se ole nimennyt eikä ylläpidä valtuutettua edustajaa tai vastuullista talouden toimijaa asetuksen (EU) 2019/1020 artikla 4 -kohdan tai GPSR:n artikla 16 -kohdan tarkoituksiin, ainoaa edustajaa REACHin artikla 8 -kohdan nojalla eikä unionissa olevaa edustajaa GDPR:n artikla 27 -kohdan nojalla. Se on siten kolmannen maan toimittaja Euroopan unionin tuote-, kemikaali-, tietosuoja- ja markkinavalvontalainsäädännön kaikissa tarkoituksissa.** **Tästä seuraa, ja Ostajan on luettava tämä ennen tilaamista, että Ostaja on Tavaroiden maahantuoja unioniin ja kantaa maahantuojan velvoitteet unionin oikeuden nojalla. Toimittaja ei myy millään toimitettuna ja tullattuna -perusteella eikä voi toimia virallisena tuojana. Toimittajan tehtävänä on toimittaa Tavarat sekä toimittaa ilmoitukset, dokumentaatio ja tiedot, joita Ostaja tarvitsee kyseisten velvoitteiden täyttämiseksi. Kohdissa 5, 9, 12, 15, 16, 18 ja 19 esitetään tämä jako kokonaisuudessaan, ja kohdassa 26 selitetään Englannin lain valinnan ja välimiesmenettelyn vaikutus.** **Näiden Vakioehtojen nojalla toimitettavat Tavarat ovat passiivisia optisia tuotteita: valokuitukaapelia, liittimiä, jakajia, jatkoksia, optisia jakotelineitä ja jännitteettömiä koteloita. Toimittaja ei toimita Euroopan unioniin mitään tuotetta, joka kuuluu asetuksen (EU) 2019/1020 artikla 4(5) -kohdan soveltamisalaan, joka on suljettu luettelo unionin säädöksistä, joiden osalta edellytetään unioniin sijoittautunutta talouden toimijaa, eikä näitä Vakioehtoja sovelleta tällaisen tuotteen toimittamiseen. Kohdassa 15(d) esitetään kyseinen soveltamisala ja todetaan, että tällaista tuotetta koskeva tilaus toimitettavaksi unioniin hylätään.** **Toimittaja toimittaa ainoastaan tavaroita. Se ei suorita rakennustöitä, asennusta, käyttöönottoa eikä muuta työmaalla tehtävää työtä eikä anna mitään takuuta tällaisen työn osalta.** --- ## 1. Määritelmät ja tulkinta ### 1.1 Määritelmät Näissä Vakioehdoissa sovelletaan seuraavia määritelmiä, ellei asiayhteys muuta edellytä: * _Tilimaksu_ (Account Payment) tarkoittaa kaikkien Ostajan Toimittajalle millä tahansa tilillä velkaantuneiden määrien täysimääräistä maksua käytettävissä olevin varoin riippumatta siitä, ovatko ne tuolloin erääntyneet maksettaviksi. * _Sopimus_ (Agreement) tarkoittaa Toimittajan ja Ostajan välistä oikeudellisesti sitovaa sopimusta Tavaroiden toimittamisesta, joka koostuu näistä Vakioehdoista, mahdollisista Erityisehdoista, mahdollisesta Vahvistussähköpostista, mahdollisesta Jatkuvasta toimitusjärjestelystä ja mahdollisista Muista asiakirjoista; ja asiayhteyden niin edellyttäessä, mukaan lukien kohdissa 14(a), 21(d), 23(b), 23(c), 25(a), 25(k), 26(a), 26(c) ja 26(h), kaikkia tällaisia osapuolten välisiä sopimuksia yhdessä mahdollisen Jatkuvan toimitusjärjestelyn kanssa. * _Akkuasetus_ (Batteries Regulation) tarkoittaa akuista ja paristoista sekä akku- ja paristojätteistä annettua asetusta (EU) 2023/1542 sellaisena kuin se on muutettuna ja kulloinkin sovellettavana. * _Pankkipäivä_ (Business Day) tarkoittaa muuta päivää kuin lauantaita, sunnuntaita tai yleistä vapaapäivää Englannissa ja Walesissa taikka siinä maassa, johon Ostaja on sijoittautunut, ja _työaika_ (business hours) tarkoittaa kello 9.00–17.00 vastaanottajan paikkakunnalla Pankkipäivänä. * _CBAM-asetus_ (CBAM Regulation) tarkoittaa hiilirajamekanismin perustamisesta annettua asetusta (EU) 2023/956 sellaisena kuin se on muutettuna ja kulloinkin sovellettavana. * _CE-merkintä_ (CE Marking) tarkoittaa merkintää, jolla valmistaja osoittaa, että tuote on sen unionin yhdenmukaistamislainsäädännön sovellettavien vaatimusten mukainen, jossa säädetään merkinnän kiinnittämisestä. * _CISG_ tarkoittaa Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista, tehty Wienissä 11. huhtikuuta 1980. * _Vahvistussähköposti_ (Confirmation Email) tarkoittaa Toimittajan Ostajalle antamaa kirjallista ilmoitusta, jolla tilaus muodollisesti hyväksytään, riippumatta siitä, määritetäänkö siinä toimitusaikoja tai muita yksityiskohtia. * _Välillinen vahinko_ (Consequential Loss) tarkoittaa tulon, liikevaihdon, voiton, taloudellisen mahdollisuuden, sijoitustuoton, liiketoiminnan tai liiketoimintamahdollisuuden menetystä, sopimuksen menetystä, liikearvon menetystä, tietojen menetystä, tuotannon menetystä tai käyttöhyödyn menetystä, seisokkikustannuksia, arvonalentumista (muuta kuin Tavaroiden taatun arvon ja toimitettujen Tavaroiden arvon välistä erotusta), osapuolen vastuuta kolmannelle osapuolelle (muuta kuin (A) vastuuta, jonka luonteisen vastuun Toimittaja korvaa kohdan 16(c) nojalla, (B) Sopimuksen vahingonkorvaussitoumuksen nojalla kolmannen osapuolen vaatimuksen osalta maksettavaa määrää ja (C) vastuuta, jota ei laillisesti voida sulkea pois, rajoittaa tai muuttaa) sekä välillistä, erityistä, rangaistusluonteista tai esimerkinomaista menetystä tai vahinkoa. Poistokustannukset eivät ole Välillistä vahinkoa. * _Kuluttaja_ (Consumer) tarkoittaa luonnollista henkilöä, joka toimii tarkoituksessa, joka ei kuulu hänen elinkeinonsa, liiketoimintansa, käsityöläisammattinsa tai ammattinsa piiriin, direktiivin 2011/83/EU artikla 2(1) -kohdan sekä sen jäsenvaltion lain vastaavan säännöksen tarkoittamalla tavalla, jossa kyseisellä henkilöllä on vakinainen asuinpaikka. * _Jatkuva toimitusjärjestely_ (Continuing Supply Arrangement) tarkoittaa mitä tahansa Toimittajan ja Ostajan välillä perustettua luottojärjestelyä, kestotilausta, toimitussopimusta, puitejärjestelyä tai avointa tiliä riippumatta siitä, onko sen nojalla voimassa tilauksia. * _Tietosuojalainsäädäntö_ (Data Protection Law) tarkoittaa asetusta (EU) 2016/679 (**GDPR**), direktiiviä 2002/58/EY sellaisena kuin se on kussakin jäsenvaltiossa täytäntöönpantuna, GDPR:n ja Data Protection Act 2018 -lain Yhdistyneessä kuningaskunnassa säilytettyjä tai omaksuttuja vastineita sekä kaikkea muuta sovellettavaa tietosuoja- ja yksityisyydensuojalainsäädäntöä ja sitovaa ohjeistusta sellaisena kuin se on kulloinkin voimassa. * _Tuoteseloste_ (Datasheet) tarkoittaa kyseisten Tavaroiden osalta ensimmäistä seuraavista, joka on olemassa, eikä mitään muuta asiakirjaa: (i) Toimittajan kyseisistä Tavaroista antama tuoteseloste, joka on voimassa Vahvistussähköpostin päivämääränä; (ii) Vahvistussähköpostissa yksilöity tuoteseloste tai spesifikaatio; taikka (iii) Valmistajan kyseisistä Tavaroista julkaisema spesifikaatio, joka on voimassa Vahvistussähköpostin päivämääränä. Asiakirja, jonka Toimittaja on merkinnyt tai kuvannut alustavaksi, suuntaa-antavaksi, luonnokseksi tai ainoastaan viitteelliseksi, jätetään huomiotta kohdan (i) osalta, ja mikäli ainoa Toimittajan kyseisistä Tavaroista antama asiakirja on tällainen asiakirja, sovelletaan kohtia (ii) ja (iii) tässä järjestyksessä. * _Metsäkatoasetus_ (Deforestation Regulation) tarkoittaa tiettyjen metsäkatoon ja metsien tilan heikkenemiseen liittyvien hyödykkeiden ja tuotteiden asettamisesta saataville unionin markkinoille ja viennistä unionista annettua asetusta (EU) 2023/1115 sellaisena kuin se on muutettuna asetuksella (EU) 2025/2650 ja kulloinkin sovellettavana. * _EU-vaatimustenmukaisuusvakuutus_ (EU Declaration of Conformity) tarkoittaa sovellettavan unionin yhdenmukaistamislainsäädännön edellyttämää vakuutusta, jolla valmistaja ottaa vastuun tuotteen vaatimustenmukaisuudesta. * _Sopimusrikkomustapahtuma_ (Event of Default) tarkoittaa mitä tahansa seuraavista: (a) Ostaja laiminlyö minkä tahansa määrän maksamisen sen erääntyessä eikä korjaa laiminlyöntiä kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta, lukuun ottamatta määrää, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(f) nojalla; (b) Maksukyvyttömyystapahtuma; (c) sellainen kohdan 4(f) rikkominen, jota ei voida korjata, taikka joka voidaan korjata mutta jota ei korjata viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta; (d) mikä tahansa muu Ostajan olennainen Sopimuksen rikkominen, jota ei voida korjata, taikka joka voidaan korjata mutta jota ei korjata kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa Toimittajan kirjallisesta ilmoituksesta; taikka (e) sellaisen tapahtuman tai olosuhteen ilmeneminen, joka oikeuttaa Toimittajan irtisanomaan Sopimuksen tai minkä tahansa tilauksen kohdan 23(b) tai kohdan 23(c) nojalla. Mikäli useampi kuin yksi tämän määritelmän alakohta soveltuu samaan tapahtumaan tai olosuhteeseen, se alakohta, joka on erityisesti suunnattu kyseiseen tapahtumaan tai olosuhteeseen, on ensisijainen, ja tässä tarkoituksessa alakohdan (e) katsotaan olevan erityisesti suunnattu kaikkiin tapahtumiin tai olosuhteisiin, jotka oikeuttavat Toimittajan irtisanomaan sopimuksen kohdan 23(b) tai kohdan 23(c) nojalla, ja ensisijaisen alakohdan ilmoitus- ja korjausvaatimuksia sovelletaan muiden alakohtien vaatimusten sijasta. Mikään tapahtuma tai olosuhde ei muodosta Sopimusrikkomustapahtumaa minkään tämän määritelmän alakohdan nojalla siltä osin kuin se muodostuu sellaisen määrän maksamatta jättämisestä, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(f) nojalla, niin kauan kuin se pysyy näin riitautettuna ja Ostaja on maksanut riidattoman osuuden kohdan 10(a) mukaisesti; tämä virke ei vaikuta Toimittajan ennen riidan ilmoittamista antaman ilmoituksen tai käyttämän oikeuden pätevyyteen, ja mikäli riita ratkaistaan Toimittajan hyväksi, määrän katsotaan olleen erääntynyt ja maksettava alkuperäisestä eräpäivästä lukien ja alakohdan (a) mukainen korjausaika alkaa ratkaisun päivämäärästä. * _Täysi maksu_ (Full Payment) tarkoittaa Tavaroiden osalta niiden ostohinnan täysimääräistä maksua käytettävissä olevin varoin, mukaan lukien ALV sekä kaikki niiden kanssa laskutetut toimitus-, tulli- ja rahtimaksut. * _Tavarat_ (Goods) tarkoittaa kaikkia Toimittajan Sopimuksen nojalla toimittamia tavaroita. * _GPSR_ tarkoittaa yleisestä tuoteturvallisuudesta annettua asetusta (EU) 2023/988. * _Maksukyvyttömyystapahtuma_ (Insolvency Event) tarkoittaa sitä, että Ostajasta tulee maksukyvytön tai kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä, se keskeyttää tai uhkaa keskeyttää velkojensa maksun, sitä varten tai sen omaisuuden osalta nimitetään receiver, administrator, selvitysmies, pesänhoitaja, trustee, tuomioistuimen määräämä valvoja tai vastaava toimihenkilö, se hakee tai joutuu minkä tahansa lainkäyttöalueen lain mukaiseen konkurssi-, maksukyvyttömyys-, uudelleenjärjestely-, akordi-, moratorio-, järjestely- tai vastaavaan menettelyyn, sitä vastaan aloitetaan tällainen menettely, jota ei päätetä kahdenkymmenenyhden (21) päivän kuluessa, se lopettaa tai uhkaa lopettaa koko liiketoimintansa tai sen olennaisen osan harjoittamisen taikka se on minkä tahansa lainkäyttöalueen vastaavan tapahtuman kohteena. * _Maksuviivästysdirektiivi_ (Late Payment Directive) tarkoittaa kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjumisesta annettua direktiiviä 2011/7/EU sellaisena kuin se on kussakin jäsenvaltiossa täytäntöönpantuna. * _Valmistaja_ (Manufacturer) tarkoittaa kolmatta osapuolta, joka on valmistanut kyseiset Tavarat. * _Jäsenvaltio_ (Member State) tarkoittaa Euroopan unionin jäsenvaltiota. * _NCNR-Tavarat_ (NCNR Goods) tarkoittaa Tavaroita, jotka on Vahvistussähköpostissa yksilöity peruuttamattomiksi ja palautuskelvottomiksi (non-cancellable and non-returnable), kun tämä yksilöinti on tämän määritelmän mukaisesti tehokas. Yksilöinti on tehokas vain silloin, kun tämä merkintä on ilmoitettu Toimittajan tarjouksessa tai Ostajan ostotilauksessa, taikka kun Ostaja ei hylkää sitä kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan kahden (2) Pankkipäivän kuluessa Vahvistussähköpostista. Mikäli Ostaja hylkää merkinnän kyseisen määräajan kuluessa, Tavarat eivät ole NCNR-Tavaroita ja tilaus raukeaa kyseisten Tavaroiden osalta ilman kustannuksia kummallekaan osapuolelle. * _Muut asiakirjat_ (Other Documents) tarkoittaa mitä tahansa lisäasiakirjaa, jonka Toimittaja ja Ostaja ovat nimenomaisesti kirjallisesti sopineet muodostavan osan heidän välisestään Tavaroiden toimittamista koskevasta sopimuksesta. * _Pakkausasetus_ (Packaging Regulation) tarkoittaa pakkauksista ja pakkausjätteistä, asetuksen (EU) 2019/1020 ja direktiivin (EU) 2019/904 muuttamisesta sekä direktiivin 94/62/EY kumoamisesta 19. joulukuuta 2024 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2025/40 sellaisena kuin se on muutettuna ja kulloinkin sovellettavana. * _Tuotevastuulainsäädäntö_ (Product Liability Law) tarkoittaa jäsenvaltion lakia, jolla pannaan täytäntöön tuotevastuusta annettu neuvoston direktiivi 85/374/ETY tai vialliseen tuotteeseen perustuvasta vastuusta annettu direktiivi (EU) 2024/2853, kussakin tapauksessa sellaisena kuin sitä sovelletaan Tavaroihin. * _Ostaja_ (Purchaser) tarkoittaa henkilöä, toiminimeä tai yhtiötä, jolle Toimittaja toimittaa Tavarat. * _REACH_ tarkoittaa kemikaalien rekisteröinnistä, arvioinnista, lupamenettelyistä ja rajoituksista annettua asetusta (EY) N:o 1907/2006 sellaisena kuin se on muutettuna. * _Poistokustannukset_ (Removal Costs) tarkoittaa kohtuullisia ja asianmukaisesti aiheutuneita kustannuksia, jotka aiheutuvat sellaisten Tavaroiden poistamisesta, irrottamisesta, kytkennän purkamisesta, noutamisesta ja palauttamisesta, jotka ovat virheellisiä, jotka eivät vastaa Sopimusta taikka jotka ovat kohdan 15(i) mukaisen takaisinvedon tai korjaavan toimenpiteen kohteena, korvaavien Tavaroiden toimittamisesta ja asentamisesta, niiden uudelleenpäättämisestä, uudelleenjatkamisesta, uudelleentestaamisesta ja uudelleen käyttöönotosta sekä tässä yhteydessä häirityn maan, rakennuksen, rakenteen, kaivon, pylvään, putkituksen tai kanavan ennallistamisesta. * _RMA_ tarkoittaa Toimittajan antamaa Return Material Authorisation -palautuslupaa, jonka tarkoituksena on valtuuttaa Tavaroiden palauttaminen. * _RoHS-direktiivi_ (RoHS Directive) tarkoittaa tiettyjen vaarallisten aineiden käytön rajoittamisesta sähkö- ja elektroniikkalaitteissa annettua direktiiviä 2011/65/EU sellaisena kuin se on muutettuna. * _Rome I_ tarkoittaa sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista annettua asetusta (EY) N:o 593/2008. * _Erityisehdot_ (Special Conditions) tarkoittaa kaikkia osapuolten välillä nimenomaisesti kirjallisesti sovittuja ehtoja, joiden tarkoituksena on muuttaa tai täydentää näitä Vakioehtoja. * _Vakioehdot_ (Standard Terms) tarkoittaa tässä asiakirjassa esitettyjä ehtoja. * _Varastotuotteet_ (Stock Items) tarkoittaa Tavaroita, jotka on Vahvistussähköpostissa yksilöity varastotuotteiksi, ollen luettelotuotteita, joita Toimittaja tavanomaisesti pitää varastossa, ja jotka ovat palautuspyynnön tai peruutuksen hetkellä muuttamattomassa, myyntikelpoisessa kunnossa, pois lukien katkaistu kaapeli, räätälöidyt kokoonpanot, tilauksesta valmistetut Tavarat ja NCNR-Tavarat. Mikäli Vahvistussähköpostissa ei yksilöidä Tavaroita Varastotuotteiksi tai NCNR-Tavaroiksi, Tavarat ovat Varastotuotteita, jos ne ovat luettelotuotteita, joita Toimittaja tavanomaisesti pitää varastossa, jos ne eivät ole katkaistua kaapelia, räätälöityjä kokoonpanoja tai tilauksesta valmistettuja Tavaroita, ja jos ne ovat palautuspyynnön tai peruutuksen hetkellä muuttamattomassa, myyntikelpoisessa kunnossa ja alkuperäispakkauksessaan. * _Toimittaja_ (Supplier) tarkoittaa ScaleFibre UK Ltd -yhtiötä, company registration number 16685020, osoite 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom. * _Toimittajan takuut_ (Supplier Warranties) tarkoittaa Toimittajan kohdassa 8(g) (Tuoteselosteen mukaisuus), kohdassa 11(a) (omistusoikeus ja vapaus kolmansien oikeuksista), kohdassa 11(c) (Toimittajan valmistamat, kokoamat tai päättämät Tavarat) ja kohdassa 11(f) (toissijainen oikeussuojakeino) antamia nimenomaisia takuita ja oikeussuojakeinoja, ja _Toimittajan takuu_ (Supplier Warranty) tarkoittaa mitä tahansa yhtä niistä. * _TCA_ tarkoittaa Euroopan unionin ja Euroopan atomienergiayhteisön sekä Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin yhdistyneen kuningaskunnan välistä kauppa- ja yhteistyösopimusta. * _Kaupan valvontaa koskevat lait_ (Trade Control Laws) tarkoittaa kaikkia sovellettavia vientivalvontaa, tuontivalvontaa, tullia, talouspakotteita, rahoituspakotteita, boikotin torjuntaa, kauppasaartoja ja kaupan vaatimustenmukaisuutta koskevia Euroopan unionin, minkä tahansa jäsenvaltion, Yhdistyneen kuningaskunnan, Yhdysvaltojen, Yhdistyneiden kansakuntien, Tavaroiden valmistusmaan, Ostajan sijoittautumismaan sekä Tavaroiden lopullisen määrämaan lakeja ja määräyksiä. * _Unioni_ (Union) tarkoittaa Euroopan unionia, ja _unionin yhdenmukaistamislainsäädäntö_ (Union Harmonisation Legislation) tarkoittaa asetuksen (EU) 2019/1020 liitteessä I lueteltua unionin lainsäädäntöä sekä muuta unionin lainsäädäntöä, jolla yhdenmukaistetaan tuotteiden kaupan pitämisen ehtoja. * _ALV_ (VAT) tarkoittaa arvonlisäveroa, joka määrätään neuvoston direktiivin 2006/112/EY nojalla sellaisena kuin se on jäsenvaltiossa täytäntöönpantuna, sekä vastaavaa veroa, joka määrätään Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai muualla. * _Takuuaika_ (Warranty Period) tarkoittaa **kahdentoista (12) kuukauden** ajanjaksoa Tavaroiden Ostajalle toimittamisen päivämäärästä lukien. ### 1.2 Tulkinta * (a) Viittaus Toimittajaan tai Ostajaan sisältää heidän kunkin seuraajat ja sallitut siirronsaajat. * (b) Sopimuksen muodostavien asiakirjojen on tarkoitus selittää toisiaan. Ristiriitatilanteessa sovelletaan seuraavaa etusijajärjestystä ylimmästä alimpaan: (i) mahdolliset Erityisehdot; (ii) mahdolliset Muut asiakirjat; (iii) mahdollinen Jatkuva toimitusjärjestely; (iv) Vahvistussähköposti, mutta ainoastaan niiden kaupallisten yksityiskohtien osalta, joiden kirjaamiseksi se on annettu, ollen hinta, määrä, valuutta, toimitusaika tai arvioitu toimituspäivä, mahdollinen viittaus Erityisehtoihin, Incoterms-peruste ja nimetty paikka, mahdollinen viittaus Tuoteselosteeseen tai spesifikaatioon, mahdollinen NCNR-merkintä, mahdollinen Varastotuote-merkintä, mahdollinen sitoumuspäivä, sen henkilön henkilöllisyys, jonka on määrä olla maahantuoja kohdan 15(b)(ii) nojalla, mahdollinen kohdassa 20(g) tarkoitettu isäntälaitteen koodausta tai avainnusta koskeva yksityiskohta sekä ilmoitusosoite; ja (v) nämä Vakioehdot. Vahvistussähköposti ei muuta näitä Vakioehtoja miltään muulta osin, ja Vahvistussähköpostin määräys, jonka tarkoituksena on tehdä niin, on tehokas vain, jos Ostaja on siitä erikseen kirjallisesti sopinut. * (c) Otsikot ovat vain käytännön syistä eivätkä vaikuta kohtien tulkintaan. * (d) Viittaus "kirjalliseen" sisältää sähköpostin ja kaikki muut kirjallisen sähköisen viestinnän muodot. * (e) "Mukaan lukien" ja "sisältää" eivät ole rajoittavia ilmaisuja. * (f) Viittaus unionin säädökseen, direktiiviin, asetukseen tai lakiin sisältää sen muutokset, korvaamisen tai uudelleensäätämisen, sen nojalla annetut delegoidut säädökset ja täytäntöönpanosäädökset sekä sen täytäntöönpanevan kansallisen lain. * (g) Määritellyn termin monikkomuodolla on vastaava merkitys. * (h) Viittaus kohtaan on viittaus näiden Vakioehtojen kohtaan. * (i) Mikäli määräajan on ilmaistu kuluvan ilmoituksen antamisesta, se kuluu ilmoituksen vastaanottamista seuraavasta päivästä. * (j) Mikäli näissä Vakioehdoissa viitataan unionin oikeuden tai jäsenvaltion lain vaatimukseen, kyseinen viittaus on kuvaileva eikä se sellaisenaan aseta kyseisen lain lisäksi mitään velvoitetta eikä tee kumpaakaan osapuolta vastuulliseksi siitä, että toinen osapuoli noudattaa sitä, paitsi milloin nimenomaisesti toisin todetaan. --- ## 2. Soveltamisala, soveltaminen yritysten välillä ja sopimuksen syntyminen (a) **Vain yritysostajat.** Näitä Vakioehtoja sovelletaan ainoastaan Tavaroiden toimittamiseen Ostajalle, joka toimii elinkeinoonsa, liiketoimintaansa, käsityöläisammattiinsa tai ammattiinsa liittyvässä tarkoituksessa. Toimittaja ei tarjoa, mainosta eikä toimita Tavaroita Kuluttajille, ei ylläpidä kuluttajille suunnattua myyntikanavaa eikä suuntaa mitään kaupallista toimintaa Kuluttajille missään jäsenvaltiossa. (b) **Ostajan vahvistus asemastaan.** Tilauksen tekemällä Ostaja vakuuttaa ja takaa, että: (i) se ei ole Kuluttaja; (ii) se hankkii Tavarat kokonaan tai pääasiassa elinkeinonsa, liiketoimintansa, käsityöläisammattinsa tai ammattinsa tarkoituksiin eikä henkilökohtaiseen, kotitalous- tai kotikäyttöön tai -kulutukseen; (iii) se on sijoittautunut jäsenvaltioon ja on rekisteröity arvonlisäverovelvolliseksi kyseisessä jäsenvaltiossa taikka on muutoin verovelvollinen neuvoston direktiivin 2006/112/EY tarkoituksiin, ja se hyväksyy, ettei näitä Vakioehtoja tarjota toimituksiin unionin ulkopuolelle sijoittautuneille ostajille, joita varten Toimittaja julkaisee erilliset ehdot; (iv) sen Toimittajalle antamat yritysrekisterinumero, arvonlisäverotunniste ja sijoittautumispaikka ovat täydelliset ja oikeat; ja (v) se on itse Tavaroiden maahantuoja unioniin taikka huolehtii siitä, että unioniin sijoittautunut henkilö on maahantuoja, ja yksilöi kyseisen henkilön Toimittajalle kirjallisesti ennen kuin Toimittaja hyväksyy tilauksen. Toimittaja toimittaa luottaen näihin vakuutuksiin. Ostaja hyväksyy, ettei Toimittajalla ole toimipaikkaa unionissa eikä se voi olla maahantuoja, virallinen tuoja tai tavaranilmoittaja, että alakohdan (v) mukainen vakuutus on olennainen Toimittajan mahdollisuudelle hyväksyä tilaus lainkaan, ja että kohtia 5(d) ja 15(b) sovelletaan tällä perusteella. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti välittömästi, mikäli alakohdan (v) mukainen vakuutus lakkaa olemasta paikkansapitävä. (c) **Sekakäyttöiset hankinnat.** Mikäli Tavarat hankitaan osittain liiketoiminnan ja osittain yksityisiin tarkoituksiin, näitä Vakioehtoja sovelletaan ainoastaan silloin, kun liiketoiminnallinen tarkoitus on pääasiallinen. Mikäli liiketoiminnallinen tarkoitus ei ole pääasiallinen, sovelletaan kohtaa 2(e). (d) **Kuluttajatilausten hylkääminen.** Mikäli Toimittaja saa ennen tilauksen hyväksymistä tai sen jälkeen tiedon siitä, että Ostaja on tai voi olla Kuluttaja, Toimittaja voi hylätä tilauksen taikka peruuttaa tilauksen kokonaan tai osittain kirjallisella ilmoituksella, ja se palauttaa toimittamattomien Tavaroiden osalta maksetun määrän. Toimittaja ei vastaa mistään menetyksestä, joka aiheutuu tämän kohdan mukaisesta hylkäämisestä tai peruuttamisesta. (e) **Pakottavan kuluttajansuojan säilyttäminen.** Mikäli toimivaltainen tuomioistuin tai välimiesoikeus kohdista 2(a)–2(d) huolimatta toteaa, että Ostaja on Kuluttaja, tällöin: (i) mikään Sopimuksessa ei sulje pois, rajoita eikä muuta oikeutta tai oikeussuojakeinoa, joka kyseiselle henkilölle annetaan säännöksellä, josta ei voida sopimuksin poiketa sen maan lain nojalla, jossa kyseisellä henkilöllä on vakinainen asuinpaikka, siten kuin Rome I -asetuksen artikla 6(2) sen säilyttää, taikka muulla pakottavalla kuluttajansuojasäännöllä; (ii) kohtia 13, 14, 26(c), 26(d) ja 26(h) ei sovelleta kyseiseen henkilöön muutoin kuin sovellettavien pakottavien sääntöjen sallimassa laajuudessa; ja (iii) mikään Sopimuksessa ei riistä kyseiseltä henkilöltä oikeutta panna vireille oikeudenkäyntiä sen jäsenvaltion tuomioistuimissa, jossa hänellä on kotipaikka, eikä alista kyseistä henkilöä oikeudenkäyntiin missään muussa oikeuspaikassa, jos sovellettava laki ei sitä salli. Tämä kohta kirjaa sovellettavan lain mukaisen tilanteen; se ei ole eikä sitä saa lukea myönnytyksenä siitä, että Ostaja olisi Kuluttaja. (f) **Sopimuskehys.** Lain sallimissa rajoissa Toimittajan ja Ostajan välistä oikeussuhdetta säätelevät yksinomaan: (i) nämä Vakioehdot; (ii) mahdolliset nimenomaisesti kirjallisesti sovitut Erityisehdot; (iii) Toimittajan Vahvistussähköpostin sisältämät nimenomaiset kaupalliset yksityiskohdat; (iv) mahdollinen Jatkuva toimitusjärjestely; ja (v) mahdolliset Muut asiakirjat. Tässä kohdassa mainitut asiakirjat on lueteltu ilman erityistä järjestystä; niiden keskinäinen etusija määräytyy kohdan 1.2(b) mukaisesti. (g) **Ostajan ehdot.** Kaikki Ostajan ostotilauksessa, portaalissa, yleisissä ostoehdoissa, vahvistuksessa tai muutoin ehdottamat ehdot, jotka poikkeavat näistä Vakioehdoista tai täydentävät niitä, hylätään nimenomaisesti eikä niitä sovelleta, ellei Toimittaja ole niistä kirjallisesti sopinut. Toimittajan tilauksen hyväksyntä on nimenomaisesti ehdollinen sille, etteivät Ostajan ehdot sovellu, eikä Toimittaja hyväksyisi tilausta millään muulla perusteella. Suorituksen aloittaminen, Tavaroiden toimittaminen, maksun vastaanottaminen taikka viittaaminen Ostajan asiakirjaan yksilöintitarkoituksessa ei merkitse Ostajan ehtojen hyväksymistä. Osapuolet hyväksyvät, että joidenkin jäsenvaltioiden laki ratkaisee kilpailevien vakioehtojen välisen ristiriidan viittaamalla ensimmäiseen tai viimeiseen vaihdettuun ehtokokonaisuuteen ja toiset jättämällä huomiotta kummankin ristiriitaiset määräykset; tämän kohdan on tarkoitus olla voimassa laajimmassa määrin, jonka kulloinkin sovellettava lähestymistapa sallii, ja mikäli kummankin ehtokokonaisuuden ristiriitaiset määräykset raukeavat, näiden Vakioehtojen määräyksiä, jotka eivät ole ristiriidassa Ostajan ehtojen kanssa, sovelletaan edelleen, ja syntyvä aukko täytetään sovellettavan lain mukaisesti. (h) **Tarjoukset.** Tarjoukset annetaan ainoastaan tiedoksi eivätkä ne muodosta sitovaa myyntitarjousta. Tarjous voidaan peruuttaa tai sitä voidaan muuttaa milloin tahansa ennen kuin Toimittaja antaa Vahvistussähköpostin. Ellei toisin ole ilmoitettu, tarjoukset raukeavat kolmenkymmenen (30) päivän kuluttua ja edellyttävät, että Toimittaja saa tarvittavat luvat, valtuutukset tai hyväksynnät. Mikäli todelliset tilausmäärät poikkeavat tarjotuista, Toimittaja voi mukauttaa hinnoittelua ja toimitusaikatauluja vastaavasti. (i) **Sopimuksen syntyminen.** Jatkuvaa toimitusjärjestelyä lukuun ottamatta sitova sopimus syntyy vasta, kun Toimittaja antaa Vahvistussähköpostin. Automaattinen kuittaus tilauksen vastaanottamisesta ei ole Vahvistussähköposti eikä se merkitse hyväksyntää. Jatkuva toimitusjärjestely tulee voimaan, kun Toimittaja perustaa sen kirjallisesti, ja se on sitova riippumatta siitä, onko sen nojalla voimassa tilauksia. Ostajan antama ostotilaus muodostaa tarjouksen tehdä sopimus kohdassa 2(f) esitetyn kehyksen mukaisesti. Mikäli Ostaja ei saa Vahvistussähköpostia, Ostajan vastuulla on pyytää sitä. (j) **Koko sopimus.** Sopimuksen muodostavat asiakirjat muodostavat osapuolten välisen koko sopimuksen ja korvaavat kaikki aikaisemmat neuvottelut, vakuutukset ja yhteydenpidon. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois, rajoita eikä muuta osapuolen vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta eikä vastuuta tai oikeussuojakeinoa, jota ei laillisesti voida sulkea pois, rajoittaa tai muuttaa. (k) **Hyväksyminen ja liittäminen.** Nämä Vakioehdot julkaistaan Toimittajan verkkosivuilla ja ne liitetään jokaiseen tarjoukseen, Vahvistussähköpostiin ja tilaukseen. Tekemällä tilauksen, hyväksymällä Vahvistussähköpostin tai vastaanottamalla Tavaroita Ostaja vahvistaa, että nämä Vakioehdot asetettiin sen saataville muodossa, joka mahdollistaa niiden tallentamisen ja jäljentämisen ennen tilauksen tekemistä, että sille on annettu kohtuullinen tilaisuus lukea ne ja että se hyväksyy ja omaksuu ne. Vahvistussähköpostissa yksilöidään näiden Vakioehtojen versio, joka sääntelee tilausta, ollen kohdan 24(b) mukaisesti määräytyvä versio. Tämä yksilöinti kirjaa sovellettavan version määrittämättä tai muuttamatta sitä, ja mikäli Vahvistussähköpostissa yksilöidään muu kuin kohdan 24(b) mukaisesti määräytyvä versio, kohta 24(b) on ensisijainen. --- ## 3. Luotto ja maksun vakuudet (a) **Luotto on harkinnanvarainen.** Tarjous ei muodosta luottotarjousta. Kaikkiin luottohakemuksiin sovelletaan Toimittajan sisäistä hyväksymisprosessia. Toimittaja voi muuttaa tai peruuttaa luottojärjestelyn tai luottorajan perustellusta syystä Ostajalle annettavalla kirjallisella ilmoituksella, eikä kohtaa 23(a) sovelleta luottojärjestelyn tai luottorajan muuttamiseen tai peruuttamiseen. Muutos tai peruuttaminen ei sellaisenaan vaikuta jo hyväksyttyyn tilaukseen, eikä sitä saa tehdä sellaisen määrän perusteella, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(f) nojalla. Luottojärjestelyn tai luottorajan muuttaminen tai peruuttaminen ei sellaisenaan muodosta Ostajan Sopimusrikkomustapahtumaa, ja avoimet saldot pysyvät maksettavina kohdan 10 mukaisesti. (b) **Takaukset.** Toimittaja voi edellyttää yhtiömuotoisen Ostajan hallituksen jäseniltä, toimihenkilöiltä, osakkeenomistajilta taikka emo- tai lähipiiriyritykseltä takauksen ja vahingonkorvaussitoumuksen antamista Toimittajan edellyttämässä muodossa toimituksen taikka luoton myöntämisen tai jatkamisen ehtona. (c) **Taloudelliset tiedot.** Ostajan on toimitettava ajantasainen tilinpäätös ja valtuutettava luottotiedustelut viiden (5) Pankkipäivän kuluessa Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä. Ostajan on lisäksi ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti viiden (5) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon jostakin seuraavista: (i) sopimusrikkomustapahtuma taikka tapahtuma, joka ilmoituksen antamisen tai ajan kulumisen myötä muodostaisi sopimusrikkomustapahtuman, missä tahansa järjestelyssä, jonka nojalla Ostaja tai jokin sen lähipiiriyrityksistä ottaa lainaa tai saa rahoitusjärjestelyä, taikka tällaisen järjestelyn eräännyttäminen, peruuttaminen, keskeyttäminen tai uusimatta jättäminen; (ii) Ostajaa vastaan annettu rahamääräinen tuomio tai määräys, joka koskee **100 000 EUR** ylittävää määrää taikka **100 000 EUR** yhteenlaskettuna ylittäviä määriä kahdentoista (12) kuukauden aikana ja jota ei ole täytetty, kumottu eikä keskeytetty kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa; (iii) Ostajaa vastaan aloitettu maksukyvyttömyys-, uudelleenjärjestely-, moratorio- tai vastaava menettely taikka lakisääteisen tai vastaavan maksuvaatimuksen tiedoksianto; (iv) toimenpiteet Ostajan olennaista omaisuutta koskevan vakuuden täytäntöönpanemiseksi taikka tällaista täytäntöönpanoa koskevan aikomusilmoituksen antaminen toisen vakuusvelkojan toimesta; taikka (v) Ostajan liiketoiminnan tai sen olennaisen osan lopettaminen taikka päätös sen lopettamisesta. Tämän kohdan mukainen ilmoitus ei sellaisenaan ole Sopimusrikkomustapahtuma, mutta Toimittaja voi toimia sen perusteella kohtien 3(a), 3(e) ja 3(g) nojalla. (d) **Lähipiiriostajat.** Mikäli Ostajan lähipiiriyritys tekee ostoja samalla tilillä, Ostajan on huolehdittava siitä, että kyseinen yhteisö noudattaa Sopimusta, ja Ostaja **korvaa Toimittajalle** kaikki kyseisistä ostoista velkaantuneet määrät sekä kaikki menetykset, joita Toimittajalle aiheutuu maksun laiminlyönnistä. Tämä kohta luo Ostajalle ensisijaisen velvoitteen, se ei ole toisen henkilön velvoitteiden takaus eikä se ole ehdollinen sille, että Toimittaja ensin kohdistaisi toimenpiteitä kyseiseen yhteisöön. Toimittaja voi lisäksi edellyttää erillistä takausta ja vahingonkorvaussitoumusta kohdan 3(b) nojalla. Ostaja ei saa sallia lähipiiriyrityksen tilata tai vastaanottaa Tavaroita Ostajan tilillä, ellei kyseinen yhteisö ole ensin allekirjoittanut ja toimittanut Toimittajalle Toimittajan edellyttämässä muodossa olevaa liittymisasiakirjaa tai -sopimusta, jolla se sitoutuu näihin Vakioehtoihin kuin se olisi Ostaja ja myöntää Toimittajalle kohdassa 4 kuvatun omistuksenpidätyksen ja vakuuden sille toimitettuihin Tavaroihin. (e) **Keskeyttäminen ja vakuutus suorituksesta.** Toimittaja voi keskeyttää toimittamattomien Tavaroiden toimittamisen taikka vaatia ennakkomaksua tai muuta kohtuullista vakuutusta suorituksesta, mikäli jokin määrä (muu kuin määrä, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(f) nojalla) on erääntynyt maksamatta taikka mikäli Toimittajalla on perusteltua syytä uskoa, ettei Ostaja tule täyttämään olennaista osaa velvoitteistaan. Toimittaja ilmoittaa Ostajalle kirjallisesti jokaisesta tällaisesta keskeytyksestä ja sen perusteista ja jatkaa suoritusta viipymättä saatuaan maksun tai vaaditun vakuutuksen. Tämä kohta ei rajoita sovellettavan lain antamaa oikeutta pidättyä suorituksesta. (f) **Pidätys- ja retentio-oikeus Toimittajan hallussa olevaan omaisuuteen.** Siltä osin kuin omaisuuden sijaintipaikan laki sen sallii, Ostaja myöntää Toimittajalle pidätysoikeuden ja retentio-oikeuden kaikkeen Ostajan omaisuuteen, joka tulee Toimittajan tosiasialliseen hallintaan Tavaroiden toimittamisen yhteydessä, lukuun ottamatta kohdan 7(c), 11(h) tai 15(i) nojalla palautettuja Tavaroita, vakuudeksi kaikille Ostajan Toimittajalle millä tahansa tilillä velkaantuneille erääntyneille ja maksettaville määrille, kunnes kyseiset määrät on maksettu täysimääräisesti. Ostaja takaa, että se omistaa kaiken tällaisen omaisuuden tai että omistaja on valtuuttanut sen myöntämään tämän pidätysoikeuden siihen, ja se korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat kolmannen osapuolen vaatimuksesta sellaisen omaisuuden osalta, johon Ostaja on myöntänyt tämän pidätysoikeuden. Toimittaja ei saa käyttää myyntioikeutta sellaisen omaisuuden osalta, jonka Toimittaja tietää tai jonka osalta sillä on syytä uskoa, ettei Ostaja omista sitä, eikä sellaisen määrän osalta, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(f) nojalla, niin kauan kuin se pysyy näin riitautettuna. Mikäli erääntynyt ja maksettava määrä on maksamatta kolmenkymmenen (30) päivän ajan sen jälkeen, kun Toimittaja on antanut kirjallisen ilmoituksen, jossa yksilöidään omaisuus, jonka se aikoo myydä, ja sen lunastamiseen tarvittava määrä, Toimittaja voi sovellettavan lain sallimissa rajoissa ja noudatettuaan kyseisen lain menettelyvaatimuksia myydä sen verran kyseistä omaisuutta kuin on kohtuudella tarpeen erääntyneen määrän sekä sen kohtuullisten myyntikustannusten kattamiseksi, ja sen on hyvitettävä Ostajalle realisoitunut arvo sekä tilitettävä Ostajalle ylijäämä. Ostaja tai muu sovellettavan lain nojalla siihen oikeutettu henkilö voi lunastaa omaisuuden milloin tahansa ennen myyntiä maksamalla tuolloin erääntyneet määrät sekä Toimittajan kohtuulliset täytäntöönpanokustannukset. (g) **Luottoraja.** Mikäli Toimittaja on kirjallisesti ilmoittanut Ostajalle luottorajasta, Ostajan on varmistettava, ettei kaikkien sen Toimittajalle millä tahansa tilillä velkaantuneiden määrien yhteismäärä, riippumatta siitä, ovatko ne tuolloin erääntyneet maksettaviksi, yhdessä hyväksyttyjen mutta vielä laskuttamattomien tilausten kohteena olevien Tavaroiden hinnan kanssa, milloinkaan ylitä kyseistä rajaa. Toimittaja ei ole velvollinen hyväksymään tilausta eikä toimittamaan Tavaroita, mikäli tämä johtaisi rajan ylittymiseen, eikä tästä johtuva hyväksymisen tai toimituksen laiminlyönti tai viivästyminen ole Sopimuksen rikkomista. Mikäli raja ylittyy, Ostajan on viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta joko alennettava velkaantunut määrä rajan alapuolelle taikka annettava ennakkomaksu tai muu Toimittajalle kohtuullisesti toimien hyväksyttävä vakuus, jonka laiminlyönnistä seuraa, että rajan ylittävä määrä erääntyy välittömästi maksettavaksi. Rajan ylittymiseen johtavan tilauksen hyväksyminen tai Tavaroiden toimittaminen ei merkitse luopumista tästä kohdasta, ei muuta rajaa eikä vaikuta Ostajan vastuuseen velkaantuneesta määrästä. Luottoraja on Toimittajan hyväksymä enimmäisvastuu eikä se ole toimitussitoumus. --- ## 4. Omistuksenpidätys ja vakuudet (a) **Yksinkertainen omistuksenpidätys.** Tavaroiden omistusoikeus ei siirry Ostajalle ennen kuin kyseisistä Tavaroista on suoritettu Täysi maksu. Osapuolet sopivat tästä omistuksenpidätyksestä nimenomaisesti ennen toimitusta ja kirjaavat, että Maksuviivästysdirektiivin artikla 9 edellyttää jäsenvaltioiden säätävän kansainvälisen yksityisoikeuden osoittamien sovellettavien kansallisten säännösten mukaisesti, että Toimittaja pidättää Tavaroiden omistusoikeuden, kunnes ne on maksettu täysimääräisesti, silloin kun omistuksenpidätysehdosta on nimenomaisesti sovittu osapuolten välillä ennen toimitusta. (b) **Laajennettu omistuksenpidätys.** Laajimmassa määrin, jonka Tavaroiden sijaintipaikan laki sallii: (i) Tavaroiden omistusoikeus ei siirry ennen Tilimaksua; (ii) mikäli Tavaroita jalostetaan, käsitellään, yhdistetään tai sekoitetaan muihin tavaroihin, Toimittaja saa yhteisomistuksen syntyvään tuotteeseen siinä suhteessa, jossa Tavaroiden laskutusarvo on muiden tavaroiden arvoon jalostushetkellä, ja Ostaja pitää syntyvää tuotetta hallussaan Toimittajan lukuun maksutta; ja (iii) Ostaja siirtää Toimittajalle vakuustarkoituksessa Sopimuksen päivämäärästä lukien kaikki omiin asiakkaisiinsa kohdistuvat saatavat, jotka syntyvät Tavaroiden jälleenmyynnistä, Toimittajan kyseisiä Tavaroita koskevan laskutusarvon määrään asti, ja Toimittaja hyväksyy kyseisen siirron. Ostajalla säilyy oikeus periä kyseiset saatavat tavanomaisessa liiketoiminnassaan, kunnes Toimittaja peruuttaa kyseisen oikeuden Sopimusrikkomustapahtuman johdosta. Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä Sopimusrikkomustapahtuman jälkeen Ostajan on yksilöitävä siirretyt saatavat ja velalliset sekä annettava niiden perimiseen tarvittavat tiedot, ja sen on ilmoitettava kyseisille velallisille siirrosta. (c) **Paikallisen lain vaikutus.** Osapuolet hyväksyvät, että kohtien 4(a) ja 4(b) esineoikeudellinen vaikutus suhteessa Ostajan pesänhoitajaan ja kolmansiin osapuoliin määräytyy Tavaroiden sijaintipaikan lain eikä Sopimukseen sovellettavan lain mukaan, että kohdassa 4(b) tarkoitettuja laajennettuja omistuksenpidätyksen muotoja ei tunnusteta tai ne tunnustetaan vain lisämuodollisuuksin joissakin jäsenvaltioissa, ja että omistuksenpidätyksen tehokkuus maksukyvyttömyysmenettelyssä määräytyy sovellettavan maksukyvyttömyyslain mukaan, mukaan lukien asetus (EU) 2015/848. Mikäli jokin kohdan 4(b) osa on kyseisen lain nojalla tehoton, kohtaa 4(a) sovelletaan edelleen laajimmassa sallitussa määrin, eikä minkään osan tehottomuus vaikuta muihin osiin. (d) **Paikallinen julkivarmistus.** Mikäli sen paikan laki, jossa Tavarat sijaitsevat tai tulevat sijaitsemaan, edellyttää toimenpiteitä, jotta omistuksenpidätys tai vastaava vakuus olisi tehokas kolmansia osapuolia vastaan, mukaan lukien rekisteröinti julkiseen rekisteriin, notaarin vahvistus, varmennetun tai todennetun päiväyksen merkitseminen, kirjaaminen Ostajan kirjanpitoon taikka ilmoitus henkilölle, Ostajan on omalla kustannuksellaan viipymättä ryhdyttävä kyseiseen toimenpiteeseen ja tehtävä kaikki muu, mitä Toimittaja kohtuudella edellyttää, kohtien 4(a) ja 4(b) nojalla myönnettyä vakuutta vastaavan vakuuden perustamiseksi, julkivarmistamiseksi, rekisteröimiseksi, kirjaamiseksi, ylläpitämiseksi ja täytäntöönpanon mahdollistamiseksi kyseisen lain nojalla. Mikäli Ostaja ei noudata tätä viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta, Ostaja valtuuttaa peruuttamattomasti Toimittajan tekemään Ostajan nimissä kaiken, mitä Ostajan olisi tullut tehdä, ja vahvistaa kaiken, mitä Toimittaja tämän kohdan nojalla tekee. (e) **Tavaroiden sijainti.** Kunnes kyseisistä Tavaroista on suoritettu Täysi maksu, Ostaja ei saa siirtää tai sallia siirrettävän kyseisiä Tavaroita pois Vahvistussähköpostissa ilmoitetusta toimituskohteen jäsenvaltiosta antamatta Toimittajalle vähintään kymmenen (10) Pankkipäivän kirjallista ennakkoilmoitusta, jossa ilmoitetaan kohdemaa, aiottu sijainti sekä sen henkilön nimi ja osoite, joka pitää Tavaroita hallussaan. Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat tämän kohdan vastaisesta siirrosta tai kohdan 4(d) noudattamatta jättämisestä, mukaan lukien omistusoikeuden, etusijan tai vakuuden menetys. (f) **Tavaroihin kohdistuvat toimet.** Kunnes kyseisistä Tavaroista on suoritettu Täysi maksu, Ostajan on: (i) pidettävä Tavarat turvassa, vakuutettuina kaikkien tavanomaisten riskien varalta täyteen jälleenhankinta-arvoonsa sekä vapaina huononemisesta tai menetyksestä, merkittävä Toimittajan intressi kyseiseen vakuutukseen ja toimitettava voimassaolotodistus pyynnöstä; (ii) varastoitava Tavarat erillään kaikista muista tavaroista siten, että ne pysyvät helposti tunnistettavissa Toimittajan omaisuudeksi, ja toimitettava Toimittajalle kahden (2) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta pyynnöstä selvitys kaikkien niiden Tavaroiden sijainnista, määrästä ja kelan, puolan tai sarjanumeron tunnisteista, joista Täyttä maksua ei ole suoritettu; (iii) oltava poistamatta, turmelematta ja peittämättä Tavaroissa olevaa tai niitä koskevaa yksilöivää merkintää, etikettiä, sarjanumeroa tai pakkausta; (iv) myytävä Tavarat vain tavanomaisessa liiketoiminnassaan, jolloin vaihto-omaisuuden joukkoluovutuksena muulle kuin Ostajan asiakkaalle tehty myynti taikka muu kuin markkinaehtoinen myynti ei ole myynti tavanomaisessa liiketoiminnassa; (v) oltava panttaamatta, kiinnittämättä, vakuudeksi siirtämättä tai muutoin rasittamatta Tavaroita taikka kohdan 4(b)(iii) nojalla siirrettyjä saatavia kolmannen osapuolen hyväksi; (vi) oltava kiinnittämättä Tavaroita maahan tai rakennukseen tai sallimatta niiden kiinnittämistä ennen Täyttä maksua ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, ja mikäli suostumus annetaan, tehtävä kaikki, mitä Toimittaja kohtuudella edellyttää Toimittajan oikeuden säilyttämiseksi, mukaan lukien kirjallisen tunnustuksen hankkiminen Toimittajan oikeuksista maan omistajalta tai haltijalta; ja (vii) ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti kahden (2) Pankkipäivän kuluessa, mikäli kolmas osapuoli ryhtyy tai uhkaa ryhtyä täytäntöönpano-, takavarikko-, ulosmittaus- tai ulosottotoimenpiteisiin Tavaroita vastaan, ja samanaikaisesti ilmoitettava kyseiselle kolmannelle osapuolelle Toimittajan oikeuksista. (g) **Tuotot.** Mikäli Ostaja myy tai muutoin luovuttaa Tavaroita ennen kyseisistä Tavaroista suoritettavaa Täyttä maksua, ja siltä osin kuin kohdan 4(b)(iii) mukainen siirto ei ole tehokas sovellettavan lain nojalla, Ostajan on pidettävä tuotoista se osa, joka vastaa Toimittajalle kyseisistä Tavaroista tuolloin velkaantunutta määrää, erillään omista varoistaan, tilitettävä kyseiset tuotot Toimittajalle vaadittaessa, eikä se saa vedota kuittaukseen tai vastavaatimukseen niitä vastaan muutoin kuin kohdassa 10(e) sallitulla tavalla. Ostajan on pidettävä kirjaa, joka riittää kunkin Tavaraerän tuottojen yksilöimiseen. Tämä kohta on voimassa kohdan 4(b)(iii) lisäksi eikä se rajoita sitä. (h) **Vakuuden vapauttaminen.** Mikäli Toimittajan tämän kohdan 4 nojalla pitämän vakuuden realisoitavissa oleva arvo ylittää vakuudella turvatut määrät pysyvästi enemmän kuin **kymmenellä prosentilla (10 %)**, Toimittaja vapauttaa Ostajan kirjallisesta pyynnöstä valintansa mukaista vakuutta ylimenevän osan verran. (i) **Takaisinotto.** Mikäli Sopimusrikkomustapahtuma on tapahtunut ja jatkuu eikä Tilimaksua ole suoritettu, Toimittaja voi kirjallisen ilmoituksen annettuaan ja, mikäli sovellettava laki sitä edellyttää, ensin kyseisen lain mukaisesti Sopimuksesta vetäydyttyään tai sen irtisanottuaan vaatia Ostajaa luovuttamaan Tavarat, joista Täyttä maksua ei ole suoritettu, ja tätä tarkoitusta varten Ostaja myöntää Toimittajalle ja sen edustajille luvan päästä kaikkiin Ostajan hallitsemiin tai käytössä oleviin tiloihin, joissa kyseiset Tavarat sijaitsevat, kohtuullisella ennakkoilmoituksella ja työaikana. Mikäli Tavarat sijaitsevat tiloissa, jotka eivät ole Ostajan hallinnassa tai käytössä, Ostaja pyrkii parhaansa mukaan hankkimaan tilojen haltijan suostumuksen kyseiseen pääsyyn. Toimittaja ei käytä voimaa ketään henkilöä vastaan eikä aiheuta enempää vahinkoa kuin on kohtuudella tarpeen. Toimittaja saa ottaa takaisin vain sen verran Tavaroita kuin on kohtuudella tarpeen tuolloin erääntyneen ja maksettavan määrän sekä sen kohtuullisten takaisinottokustannusten kattamiseksi, ja sen on hyvitettävä Ostajalle takaisin otetuista Tavaroista realisoitunut arvo. Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat Ostajan valtuutuksella tämän kohdan nojalla tehdystä sisäänpääsystä. Tähän kohtaan sovelletaan sovellettavan maksukyvyttömyyslain asettamia rajoituksia. (j) **Maksukyvyttömyys.** Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti välittömästi Maksukyvyttömyystapahtuman ilmetessä, ja sen on pyynnöstä toimitettava Toimittajalle ja tarvittaessa huolehdittava siitä, että sen pesänhoitaja toimittaa Toimittajalle, kaikkien niiden Tavaroiden sijainti, kuvaus ja määrä, joista Täyttä maksua ei ole suoritettu, viiden (5) Pankkipäivän kuluessa. Ostaja hyväksyy, että Toimittajan tämän kohdan 4 mukaisia oikeuksia voi olla mahdollista käyttää ainoastaan pesänhoitajan suostumuksella tai tuomioistuimen luvalla, ja että mikäli tämän kohdan 4 tai kohdan 23 mukaisen oikeuden käyttäminen keskeytyy tai lykkääntyy sovellettavan maksukyvyttömyyslain nojalla, kyseinen oikeus on lykättynä eikä lakannut ja se palautuu voimaan lain sallimassa laajimmassa määrin. (k) **Todistus.** Toimittajan toimihenkilön allekirjoittama asiakirja, jossa yksilöidään Tavarat, joista Täyttä maksua ei ole suoritettu, ja todistetaan velkaantunut määrä, on ilmeisen virheen puuttuessa näyttö kyseisistä seikoista. --- ## 5. Toimitusehdot, omistusoikeus ja vaaranvastuu (a) **Toimitusehdot.** Ellei kirjallisesti toisin sovita, toimitukset tehdään Vahvistussähköpostissa ilmoitetulla Incoterms 2020 -perusteella taikka, mikäli sitä ei ole ilmoitettu, **FCA Toimittajan nimeämä paikka (Incoterms 2020)**. Ainoat Incoterms 2020 -lausekkeet, joita Toimittaja tarjoaa, ovat **EXW**, **FCA**, **FAS**, **FOB**, **CPT**, **CIP**, **CFR**, **CIF** ja **DAP**, ollen lausekkeet, joiden mukaan Ostaja eikä Toimittaja tulliselvittää Tavarat tuotaviksi unioniin. **Toimittaja ei myy DDP-ehdoin eikä millään muulla perusteella, jonka mukaan Toimittaja olisi maahantuoja tai virallinen tuoja, kohdassa 5(d) esitetyistä syistä.** Sopimuksessa oleva viittaus Incoterm-lausekkeeseen on viittaus Incoterms 2020 -lausekkeisiin, ja Incoterms 2020 -lausekkeita sovelletaan ainoastaan siltä osin kuin ne eivät ole ristiriidassa näiden Vakioehtojen kanssa. (b) **Vaaranvastuu.** Kohdan 5(d) mukaisin varauksin Tavaroiden vaaranvastuu siirtyy Ostajalle sovellettavan Incoterms 2020 -lausekkeen mukaisesti ja, mikäli mikään ei sovellu, kun Tavaroiden lastaus ensimmäiseen rahdinkuljettajaan tai Ostajan ajoneuvoon on saatettu päätökseen. Mikäli Ostaja ei ota toimitusta vastaan, vaaranvastuu siirtyy kohdan 6(b) mukaisesti. (c) **Omistusoikeus.** Tavaroiden omistusoikeus siirtyy, kun kyseisistä Tavaroista on suoritettu Täysi maksu, kohdan 4 mukaisin varauksin. Mikään kohdassa 5(a) tai 5(b) ei saa omistusoikeutta siirtymään aikaisemmin. (d) **DDP ei ole käytettävissä, ja Ostaja on maahantuoja.** Tämän kohdan alakohdissa (i)–(iii) esitetään oikeudellinen tilanne ja Toimittajan siitä johtuva kauppapolitiikka; ne eivät ole ehtoja, joista Toimittaja voisi luopua, eikä mikään Erityisehto, Vahvistussähköposti tai osapuolten käytäntö merkitse niistä luopumista. (i) Unionin tullikoodeksin artikla 170(2) edellyttää, että tavaranilmoittaja on sijoittautunut unionin tullialueelle, eivätkä artikla 170(3) -kohdan poikkeukset, jotka kattavat passituksen, väliaikaisen maahantuonnin, satunnaisesti annetut ilmoitukset silloin kun tulliviranomaiset pitävät sitä perusteltuna, sekä viereiselle alueelle sijoittautuneet tavaranilmoittajat, jotka esittävät tavarat viereisessä rajatullitoimipaikassa, kata Tavaroiden tavanomaista luovutusta vapaaseen liikkeeseen; Toimittaja ei ole sijoittautunut unionin tullialueelle eikä voi laillisesti toimia tavaranilmoittajana. (ii) Toimittaja ei ole nimennyt välillistä tulliedustajaa unionin tullikoodeksin artikla 18 -kohdan nojalla eikä aio tehdä niin; välillinen edustaja antaa ilmoituksen omissa nimissään, tulee yhteisvastuulliseksi tullivelasta ja tulisi itse henkilöksi, joka saattaa Tavarat unionin markkinoille, ja siten maahantuojaksi unionin yhdenmukaistamislainsäädännön tarkoituksiin, eikä Toimittaja eikä tavanomainen tulliasioitsija ole halukas kantamaan maahantuojan tuotevelvoitteita tällä perusteella. (iii) Näin ollen Toimittaja **ei tarjoa, tarjoile eikä hyväksy tilauksia DDP (Incoterms 2020) -perusteella** eikä millään muulla perusteella, jonka mukaan Toimittaja olisi maahantuoja, virallinen tuoja tai tavaranilmoittaja vapaaseen liikkeeseen luovutusta varten, ja kaikki Ostajan pyynnöt, ostotilaukset, portaalimerkinnät tai muut asiakirjat, joissa määritellään DDP, hylätään kohdan 2(g) nojalla. (iv) Mikäli Vahvistussähköpostissa tästä huolimatta määritellään DDP, se on voimassa **DAP (Incoterms 2020)** -ehtona samaan nimettyyn paikkaan, Ostaja on virallinen tuoja, kohtaa 9(e) sovelletaan, ja hintaa mukautetaan niillä ja vain niillä tulleilla, tuonnin arvonlisäverolla ja tuontimaksuilla, jotka Ostaja tämän seurauksena kantaa; Ostaja voi vaihtoehtoisesti peruuttaa kyseisen tilauksen ilman kustannuksia kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon siitä, että Vahvistussähköpostissa määriteltiin DDP, ja Toimittaja palauttaa sen osalta ennakkoon maksetun määrän. (v) Jokaisessa toimituksessa Ostaja taikka Ostajan kohdan 2(b)(v) nojalla yksilöimä unioniin sijoittautunut henkilö on Tavaroiden maahantuoja unioniin sekä tullilainsäädännön että unionin yhdenmukaistamislainsäädännön tarkoituksiin, ja kohtia 9(e), 15, 16(b) ja 18 sovelletaan tällä perusteella. (vi) Mikään tässä kohdassa ei estä Toimittajaa tarjoamasta toimitettua hintaa DAP-perusteella, jonka mukaan Toimittaja vastaa kuljetuksesta nimettyyn paikkaan ja Ostaja vastaa tuonnin tulliselvityksestä, tullista ja tuonnin arvonlisäverosta. (vii) Tässä kohdassa esitetään tilanne niin kauan kuin Toimittajalla ei ole toimipaikkaa unionissa; mikäli Toimittaja sijoittautuu unioniin, se julkaisee näistä Vakioehdoista muutetun version kohdan 24 nojalla, eikä mikään tässä kohdassa velvoita sitä sijoittautumaan unioniin. (e) **Ostajan vakuutus.** Ostajan on pidettävä Tavarat vakuutettuina menetyksen tai vahingoittumisen varalta täyteen jälleenhankinta-arvoonsa vaaranvastuun siirtymisestä siihen asti, kunnes kyseisistä Tavaroista on suoritettu Täysi maksu, kohdan 4(f)(i) mukaisesti. (f) **Toimittajan vakuutus.** Toimittaja ylläpitää tunnustetuissa vakuutusyhtiöissä julkista vastuuvakuutusta ja tuotevastuuvakuutusta, joka vastaa sen liiketoiminnan luonnetta ja laajuutta sekä sen toimittamia Tavaroita, samoin kuin muita vakuutuksia, joita laki edellyttää sen pitävän tai joita se pitää asianmukaisina. Toimittaja toimittaa voimassaolotodistuksen kirjallisesta pyynnöstä. Vaatimus Ostajan merkitsemisestä asianosaiseksi tai korkeampien vakuutusmäärien ylläpitämisestä on voimassa vain, mikäli siitä on sovittu Erityisehdoissa, ja Ostajan kustannuksella. Toimittaja ylläpitää tätä vakuutusta omaksi hyödykseen. Tämä kohta ei anna Ostajalle mitään oikeutta, etua tai hyötyä minkään vakuutuksen tai sen korvausten osalta, se ei ole takuu siitä, että jokin menetys on tai tulee olemaan vakuutuksen kattama, eikä Toimittajan ylläpitämän vakuutuksen olemassaoloa, ehtoja, määriä, saatavuutta, korvausvastetta tai korvauksia saa ottaa huomioon kohtaa 12, 13, 14 tai 16 tulkittaessa tai sovellettaessa, eivätkä ne vaikuta niiden soveltamiseen. (g) **Osatoimitukset.** Toimittaja voi toimittaa Tavarat erissä. Kukin erä voidaan laskuttaa ja se on maksettava kohdan 10 mukaisesti. Erän virhe tai toimittamatta jääminen ei oikeuta Ostajaa irtisanomaan Sopimusta eikä hylkäämään muita eriä, paitsi milloin virhe tai laiminlyönti antaa Ostajalle perustellun syyn päätellä, että vastaava virhe tai laiminlyönti tulee ilmenemään tulevien erien osalta ja se koskee Sopimuksen ydintä kokonaisuutena. --- ## 6. Toimitus, tarkastus ja ilmoittaminen (a) **Toimituspäivät.** Ilmoitettu toimitusaika tai -päivä on ainoastaan arvio. Toimittaja ei vastaa Välillisestä vahingosta, joka aiheutuu toimituksen viivästymisestä, ja sen vastuu muusta toimituksen viivästymisestä aiheutuvasta menetyksestä rajoittuu kohdan 14(a) mukaisesti. Toimittaja ilmoittaa Ostajalle arvioidun toimituspäivän olennaisesta muutoksesta. Arvioitu toimituspäivä on Vahvistussähköpostissa ilmoitettu päivä taikka, mikäli Vahvistussähköpostissa ilmoitetaan toimitusaika päivän sijasta, päivä, joka osuu kyseisen toimitusajan päättymiseen laskettuna Vahvistussähköpostin päivämäärästä. Mikäli toimitus viivästyy yli neljäkymmentäviisi (45) päivää arvioidusta toimituspäivästä, Ostaja voi annettuaan Toimittajalle kirjallisen ilmoituksen ja neljäntoista (14) päivän lisäajan toimittaa peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan ennen kuin Toimittaja lähettää kyseiset Tavarat, ja Toimittaja palauttaa peruutetuista Tavaroista maksetun määrän. Tässä virkkeessä tarkoitettua oikeutta ei voi käyttää jo lähetettyjen Tavaroiden osalta, ja Toimittaja ilmoittaa Ostajalle kyseisten Tavaroiden lähettämisestä. **Tätä oikeutta ei sovelleta katkaistuun kaapeliin, räätälöityihin tai tilauksesta valmistettuihin Tavaroihin taikka NCNR-Tavaroihin sen jälkeen, kun katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai Toimittaja on tehnyt niiden osalta peruuttamattoman sitoumuksen.** Sitä ei myöskään sovelleta silloin, kun viivästys johtuu tapahtumasta, joka on kohdan 22(a) tarkoittama ylivoimaisen esteen tapahtuma, josta määrätään kohdassa 22. Aika ei ole olennainen minkään Toimittajan Tavaroiden toimittamista koskevan velvoitteen osalta, eikä toimituksen laiminlyönti arvioituun toimituspäivään mennessä eikä muukaan toimituksen viivästyminen oikeuta Ostajaa irtisanomaan Sopimusta tai tilausta muutoin kuin tässä kohdassa 6(a) taikka kohdassa 22(c) tai 23(b) nimenomaisesti määrätään. Tätä virkettä ei sovelleta osapuolen rahamääräiseen maksuvelvoitteeseen, eikä se sulje pois Ostajan oikeutta asettaa lisäaika suoritukselle ja vetäytyä kyseisestä tilauksesta tai irtisanoa se sen päättyessä, milloin kyseinen oikeus annetaan sovellettavan lain säännöksessä, josta ei voida sopimuksin poiketa. (b) **Toimituksen vastaanottamatta jättäminen.** Mikäli Ostaja ei ota Tavaroita vastaan sinä päivänä, jona ne asetetaan sen käytettäväksi, muusta syystä kuin Toimittajan sopimusrikkomuksen tai Ostajaan vaikuttavan ylivoimaisen esteen johdosta: (i) Tavaroiden vaaranvastuu siirtyy Ostajalle kyseisenä päivänä; (ii) Tavarat katsotaan toimitetuiksi Takuuajan ja kohdan 10 tarkoituksiin; ja (iii) Toimittaja voi varastoida Tavarat Ostajan vastuulla ja kustannuksella ja veloittaa Ostajalta kohtuulliset varastointi-, vakuutus- ja käsittelykustannuksensa. Mikäli Ostaja ei ole ottanut toimitusta vastaan kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa kyseisestä päivästä, Toimittaja voi neljäntoista (14) päivän kirjallisella ennakkoilmoituksella myydä tai muutoin luovuttaa Tavarat ja kohdentaa nettotuoton velkaantuneisiin määriin tilittäen ylijäämän Ostajalle. (c) **Vajaatoimitukset, kuljetusvauriot ja virheellinen toimitus.** Ostajan on tarkastettava Tavarat tai teetettävä niiden tarkastus niin lyhyessä ajassa kuin olosuhteissa on käytännössä mahdollista ja joka tapauksessa **kymmenen (10) Pankkipäivän** kuluessa toimituksesta. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti vajaatoimituksesta, kuljetusvauriosta tai virheellisestä toimituksesta kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa toimituksesta yksilöiden sopimuksenvastaisuuden luonteen, ja sen on annettava Toimittajalle kohtuullinen tilaisuus tarkastaa Tavarat ennen kuin niitä käytetään, jalostetaan, jälleenmyydään tai muutetaan. Mikäli vaurio tai vajaatoimitus on havaittavissa toimituksen yhteydessä, Ostajan on lisäksi merkittävä se rahdinkuljettajan toimitusasiakirjoihin ja ilmoitettava siitä Toimittajalle kolmen (3) Pankkipäivän kuluessa. (d) **Piilevät virheet.** Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti virheestä, joka ei ollut kohtuudella havaittavissa kohdan 6(c) edellyttämässä tarkastuksessa, **kymmenen (10) Pankkipäivän** kuluessa siitä päivästä, jona Ostaja havaitsi virheen tai jona sen olisi kohtuudella pitänyt se havaita, ja joka tapauksessa ennen Takuuajan päättymistä. (e) **Ilmoituksen laiminlyönnin vaikutus.** Kohdan 12 mukaisin varauksin, mikäli Ostaja ei anna ilmoitusta kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisesti, Tavarojen katsotaan vastaavan Sopimusta sen seikan osalta, josta olisi tullut ilmoittaa, ja Ostaja menettää oikeutensa vedota kyseiseen sopimuksenvastaisuuteen. Tätä kohtaa ei sovelleta silloin, kun Toimittaja tiesi sopimuksenvastaisuudesta tai ei ole voinut olla tietämättä siitä eikä ilmoittanut sitä Ostajalle, eikä sitä sovelleta oikeuteen tai oikeussuojakeinoon, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa, eikä määräaikaan, jota ei laillisesti voida lyhentää, sovellettavan lain nojalla. (f) **Jatkuva maksuvelvollisuus.** Kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisen ilmoituksen antaminen ei oikeuta Ostajaa pidättämään maksua määrästä, jota ei ole vilpittömässä mielessä riitautettu kohdan 10(f) nojalla. (g) **Määrätoleranssi ja dokumentaatio.** Toimitettuun määrään sovelletaan kohtaa 8(a). Toimittaja toimittaa kunkin toimituksen mukana pakkausluettelon, jossa yksilöidään Tavarat, määrä sekä mahdolliset erä-, kela-, puola- tai sarjanumerotunnisteet, ja toimittaa kohdan 9(d) ja kohdan 15(c) edellyttämät asiakirjat kyseisten kohtien mukaisesti. --- ## 7. Palautukset, peruutukset ja muutostilaukset (a) **Palautukset omasta syystä.** Varastotuotteiden palautuspyyntö on esitettävä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa laskun päivämäärästä. Palautuksista peritään palautusmaksu, joka on suurempi seuraavista: **kaksikymmentäviisi prosenttia (25 %)** laskun arvosta taikka Valmistajan Toimittajalta perimä palautusmaksu, kuitenkin enintään **neljäkymmentä prosenttia (40 %)** laskun arvosta, sekä lisäksi kaikki rahtikustannukset. Toimittaja ei ole velvollinen hyväksymään Varastotuotteiden palautusta ja tekee niin palveluksena Ostajalle. Palautusmaksu heijastaa Toimittajan käsittely-, tarkastus- ja uudelleenpakkauskustannuksia sekä varastoon palautettujen Tavaroiden arvon alenemista. Toimittaja ilmoittaa sovellettavan palautusmaksun ennen RMA:n antamista. Ostaja voi osoittaa, että Toimittajalle tosiasiallisesti aiheutunut tai tavanomaisesti aiheutuva menetys on palautusmaksua pienempi, jolloin vain kyseinen pienempi määrä on maksettava, kuitenkin siten, että Ostajan on kaikissa tapauksissa korvattava palautus- tai peruutusmaksu, jonka Toimittaja on tosiasiallisesti maksanut tai jonka se on velvollinen maksamaan Valmistajalle palautettujen Tavaroiden osalta, sekä kaikki rahtikustannukset. (b) **Poikkeukset.** Palautusta omasta syystä ei sallita katkaistun kaapelin (ollen täydestä kelasta tai puolasta katkaistu kaapeli), mittatilauskaapelin, tilauksesta valmistetun kaapelin tai kokoonpanojen, räätälöityjen tuotteiden taikka NCNR-Tavaroiden osalta. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan Ostajan omasta syystä tekemiin palautuksiin eikä se rajoita Ostajan oikeuksia kohdan 6, 8(g), 11, 12 tai 15(i) nojalla. Tavaroiden merkintä NCNR-Tavaroiksi on tehokas ainoastaan siten kuin kohdan 1.1 NCNR-Tavaroiden määritelmässä määrätään. (c) **RMA.** Palautusta ei hyväksytä ilman Toimittajan antamaa voimassa olevaa RMA:ta. RMA-pyyntö on esitettävä kirjallisesti, ja Toimittaja antaa RMA:n tai hylkää pyynnön kirjallisella ilmoituksella viiden (5) Pankkipäivän kuluessa pyynnön vastaanottamisesta. Täytetty RMA on palautettava viiden (5) Pankkipäivän kuluessa sen antamisesta, ja Tavarat on palautettava neljäntoista (14) kalenteripäivän kuluessa RMA:n antamispäivästä alkuperäisessä kunnossa ja pakkauksessa, rahti ennakkoon maksettuna. Mikäli kumpaakaan näistä määräajoista ei noudateta, RMA raukeaa, ja Toimittaja voi antaa sen uudelleen kohtuullisesti toimien ja viivästyksen syy huomioon ottaen. Tätä kohtaa ei sovelleta kohdan 7(d), 11(h) tai 15(i) mukaiseen palautukseen muutoin kuin RMA:n hankkimisvaatimuksen osalta, jota Toimittaja ei kyseisissä tapauksissa kohtuuttomasti epää tai viivytä. (d) **Virheellinen toimitus.** Mikäli Toimittaja on toimittanut erehdyksessä, Ostajan on annettava kirjallinen ilmoitus kohdan 6(c) mukaisesti. Tarkastuksen mukaisin varauksin Toimittaja antaa hyvityksen laskutetusta määrästä ilman palautusmaksua, vastaa palautuksen rahtikustannuksista ja toimittaa oikeat Tavarat kohtuullisessa ajassa. (e) **Peruuttaminen.** Lukuun ottamatta sitä, mitä kohdissa 6(a), 7(h), 9(f), 9(g), 22(c), 23(b) ja 23(c) määrätään, tilausta ei saa peruuttaa, lykätä tai muuttaa ilman Toimittajan kirjallista suostumusta. Mikäli suostumus annetaan, alakohtia (i), (ii) ja (iii) sovelletaan erikseen kuhunkin tilauksen riviin, ja viittaus tilaukseen kyseisissä alakohdissa on viittaus kyseiseen riviin: (i) ennen lähetystä peruutetusta Varastotuotteita koskevasta rivistä peritään käsittelymaksu, joka on kymmenen prosenttia (10 %) kyseisen rivin hinnasta; (ii) katkaistua kaapelia, räätälöityjä tai tilauksesta valmistettuja Tavaroita taikka NCNR-Tavaroita koskevaa riviä ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai Toimittaja on tehnyt niiden osalta peruuttamattoman sitoumuksen; ja (iii) kaikissa tapauksissa Ostajan on maksettava Toimittajalle sille kohtuudella aiheutuneet kustannukset ja kohtuudella tehdyt peruuttamattomat sitoumukset peruutetun rivin osalta, mukaan lukien raaka-aineet ja keskeneräiset työt, kuitenkin siten, että mikäli alakohtaa (i) sovelletaan riviin eikä alakohtaa (ii) sovelleta kyseiseen riviin, alakohdan (i) mukainen maksu on Toimittajan ainoa saatava kyseisen rivin peruuttamisen osalta. Toimittajan on pyynnöstä perusteltava alakohdan (iii) nojalla vaadittu määrä, ja sen on hyvitettävä sellaisten materiaalien tai keskeneräisten töiden arvo, jotka se kykenee käyttämään tai jälleenmyymään. Ostaja voi osoittaa, että Toimittajan tosiasiallinen menetys on alakohdan (i) mukaista maksua pienempi, jolloin vain tosiasiallinen menetys on maksettava. (f) **Kelat ja puolat.** Mikäli kelasta tai puolasta peritään pantti, se laskutetaan erikseen ja hyvitetään, kun kela tai puola palautetaan hyvässä ja uudelleenkäytettävässä kunnossa, vahingoittumattomana ja luettavin tunnistetiedoin, kahdentoista (12) kuukauden kuluessa lähetyksestä. Palautuskelvottomiksi merkityistä esineistä ei peritä panttia eikä anneta hyvitystä. Kohtaa 18(e) sovelletaan palautuskelvottoman pakkauksen hävittämiseen. (g) **Sitoumuspäivä.** Mikäli tilaus sisältää katkaistua kaapelia, räätälöityjä tai tilauksesta valmistettuja Tavaroita taikka NCNR-Tavaroita, Vahvistussähköpostissa ilmoitetaan päivä, jona tai jonka jälkeen Toimittaja odottaa aloittavansa katkaisun tai tuotannon taikka tekevänsä peruuttamattoman sitoumuksen kyseisten Tavaroiden osalta. **Kohtien 6(a) ja 7(e)(ii) mukaisia poikkeuksia ei sovelleta ennen kyseistä päivää riippumatta siitä, onko katkaisu tai tuotanto tosiasiallisesti aloitettu tai onko peruuttamaton sitoumus tosiasiallisesti tehty, eikä niitä sovelleta lainkaan, mikäli Vahvistussähköpostissa ei ilmoiteta tällaista päivää. Kohtien 9(f), 9(g) ja 22(c) tarkoituksiin katkaisun tai tuotannon ei katsota alkaneen eikä peruuttamattoman sitoumuksen katsota syntyneen ennen Vahvistussähköpostissa ilmoitettua päivää; ja mikäli Vahvistussähköpostissa ei ilmoiteta tällaista päivää, kohdan 9(g) nojalla ei saa tehdä hinnanmuutosta katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden taikka NCNR-Tavaroiden hintaan.** Toimittaja vahvistaa pyynnöstä kirjallisesti, onko katkaisu tai tuotanto aloitettu tai onko peruuttamaton sitoumus tehty. (h) **Lopetetut Tavarat ja korvaaminen.** Mikäli Valmistaja lopettaa, korvaa tai olennaisesti muuttaa Tavaroita Vahvistussähköpostin jälkeen, Toimittaja voi toimittaa toiminnallisesti vastaavia, spesifikaatioltaan samanveroisia tai parempia Tavaroita kirjallisella ilmoituksella taikka peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia ja palauttaa sen osalta ennakkoon maksetun määrän. Ostaja voi hylätä korvaavan tuotteen kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan viiden (5) Pankkipäivän kuluessa Toimittajan ilmoituksesta, jolloin kyseisen tilauksen toimittamaton osa peruutetaan ilman kustannuksia ja Toimittaja palauttaa sen osalta ennakkoon maksetun määrän. Mikään tässä kohdassa ei rajoita Toimittajan kohdan 9(f) mukaista valintaoikeutta. Mikäli Toimittaja vastaanottaa Valmistajalta ilmoituksen elinkaaren päättymisestä, myynnin päättymisestä, tuotannon lopettamisesta, viimeisestä ostomahdollisuudesta tai tuotemuutoksesta, joka koskee Tavaroita, jotka Toimittaja on toimittanut Ostajalle edeltävien kahdentoista (12) kuukauden aikana tai jotka ovat hyväksytyn tilauksen kohteena, Toimittaja toimittaa Ostajalle jäljennöksen kyseisestä ilmoituksesta tai kirjallisen tiivistelmän sen sisällöstä kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa sen vastaanottamisesta. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta eikä takuuta Tavaroiden jatkuvasta saatavuudesta eikä se ole velvollinen tekemään, hyväksymään tai täyttämään viimeisen ostomahdollisuuden tilausta eikä pitämään tai varaamaan varastoa. --- ## 8. Tekniset tiedot, toleranssit ja spesifikaatiot (a) **Pituustoleranssi.** Ostaja hyväksyy, että kaapelimääriin sovelletaan valmistuksen pituustoleransseja. Toimitettu ja laskutettu määrä ei saa olla tilattua määrää pienempi eikä tilattua määrää kahdella prosentilla (2 %) lisättyä määrää suurempi, ollen toleranssi **miinus nolla prosenttia plus kaksi prosenttia (-0 % … +2 %)**, ja Toimittaja laskuttaa tosiasiallisesti toimitetun määrän mukaan. Mikäli kela ylittäisi tämän toleranssin, Toimittaja pyytää tarkistettua ostotilausta sen sijaan, että laskuttaisi ylimenevän osan. (b) Toimittaja voi yksinomaisen harkintansa mukaan luopua perimästä maksua toleranssin sisällä olevasta lisäpituudesta. (c) **Neuvontaa koskeva vastuuvapaus.** Kohdan 12 mukaisin varauksin Ostaja vahvistaa olevansa liiketoimen ainoa päätöksentekijä eikä se ole luottanut mihinkään Toimittajan tekniseen neuvoon tai vakuutukseen, jota ei ole nimenomaisesti kirjattu Erityisehtoihin, Vahvistussähköpostiin tai Tuoteselosteeseen, mukaan lukien luottamus nimellisiin testituloksiin, joihin ei välttämättä sisälly mittausepävarmuutta. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta minkään tuoteominaisuuden tehokkuudesta jyrsijöiden, muiden tuhoeläinten tai ympäristöolosuhteiden aiheuttamien vahinkojen vähentämisessä, torjumisessa tai poistamisessa. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois, rajoita eikä muuta osapuolen vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta eikä vastuuta, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa. (d) **Valinta ja käyttökohde.** Ostaja vastaa yksin Tavaroiden valinnasta, käyttökohteesta, asennuksesta ja soveltuvuudesta aiottuun tarkoitukseensa ja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat virheellisestä käytöstä taikka asennuksesta, joka ei ole Valmistajan julkaistujen spesifikaatioiden, sovellettavien yhdenmukaistettujen eurooppalaisten standardien ja hyvän insinööritavan mukainen, paitsi siltä osin kuin ne johtuvat Toimittajan tekemästä Sopimuksen rikkomisesta taikka Toimittajan tai sellaisen henkilön teosta tai laiminlyönnistä, josta se vastaa. (e) **Korkean riskin käyttö.** Tavaroita ei ole suunniteltu käytettäviksi sovelluksissa, joissa vikaantuminen voisi johtaa kuolemaan, henkilövahinkoon taikka vakavaan fyysiseen tai ympäristövahinkoon, mukaan lukien ydinlaitokset, ilma-alusten navigointi, merenkulun navigointi ja elintoimintoja ylläpitävät järjestelmät. Ostaja ei käytä Tavaroita missään tällaisessa sovelluksessa ja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat tällaisesta käytöstä. Mikään tässä kohdassa ei rajoita kohtaa 16 eikä vaikuta Tuotevastuulainsäädännön mukaiseen vastuuseen. (f) **Kuvat ja luonnokset.** Toimittajan toimittamat kuvat, piirustukset sekä alustavat tai suuntaa-antavat spesifikaatiot ovat luonnoksia ja likiarvoja ainoastaan viitteellistä käyttöä varten, eikä niiden tarkkuuteen saa luottaa. Kaikki niitä koskevat oikeudet pysyvät Toimittajan tai kyseisen Valmistajan omaisuutena, ne voidaan peruuttaa milloin tahansa ja niitä on käsiteltävä luottamuksellisina kohdan 21 mukaisesti. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois, rajoita eikä muuta osapuolen vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta eikä Ostajan oikeutta tai oikeussuojakeinoa kohdan 12 nojalla. (g) **Tuoteselosteet.** Kohtaa 8(f) ei sovelleta Tuoteselosteeseen. Toimittaja takaa, että Tavarat vastaavat kaikilta olennaisilta osin sovellettavaa Tuoteselostetta, kohdan 8(a) mukaisin varauksin sekä kaikkien niiden toleranssien, testimenetelmien tai mittausolosuhteiden mukaisin varauksin, jotka on ilmoitettu Tuoteselosteessa tai Valmistajan Tavaroista julkaisemassa spesifikaatiossa, joka on voimassa Vahvistussähköpostin päivämääränä. Tuoteselosteessa ilmoitetut nimellis- tai tyypilliset arvot eivät ole taattuja vähimmäisarvoja. **Toimittajan ainoa velvoite ja Ostajan ainoa oikeussuojakeino tämän kohdan rikkomisen johdosta on Toimittajan valinnan mukaan kyseisten Tavaroiden korjaaminen, vaihtaminen tai niistä maksetun hinnan palauttaminen.** Mikäli Toimittaja valitsee korjaamisen tai vaihtamisen eikä toteuta sitä kohtuullisessa ajassa sen jälkeen, kun sille on annettu uusi tilaisuus suoritukseen, taikka mikäli korjaaminen tai vaihtaminen on mahdotonta tai olisi suhteetonta, Ostaja voi vaatia kyseisistä Tavaroista maksetun hinnan palauttamista. Tämän kohdan mukainen takuu on voimassa Takuuajan. Ilmoitus on annettava kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisesti, ja tähän kohtaan sovelletaan kohtia 12 ja 14. Kohta 13(b) säilyttää tämän kohdan mukaisen takuun. --- ## 9. Hinta, ALV, tullit ja tarkistukset (a) **Hinta.** Ostajan on maksettava Vahvistussähköpostissa esitetty hinta. Ellei Vahvistussähköpostissa toisin ilmoiteta, hinnat noteerataan ja ne ovat maksettavia **euroina (EUR)** eivätkä ne sisällä kuljetusta, purkamista, vakuutusta, tulleja, veroja eikä maksuja epästandardista pakkauksesta, kela- tai puolakoosta taikka testaustodistuksista. (b) **ALV.** Kaikki hinnat ja muut Sopimuksen nojalla maksettavat määrät eivät sisällä ALV:tä. Mikäli Toimittajan on veloitettava ALV Sopimuksen nojalla tehtävästä toimituksesta, Ostajan on maksettava kyseinen ALV hinnan lisäksi asianmukaista ALV-laskua vastaan. (c) **Ostajan ALV-tunniste ja näyttö tavaroiden viennistä.** Ostajan on toimitettava ja pidettävä ajantasaisena voimassa oleva arvonlisäverotunnisteensa, jonka on antanut se jäsenvaltio, johon se on sijoittautunut, ja sen on ilmoitettava Toimittajalle viipymättä kyseisen tunnisteen muutoksesta tai peruuttamisesta. Mikäli toimitusta käsitellään nollaverokannan alaisena tai verottomana vientinä Yhdistyneestä kuningaskunnasta taikka verottomana yhteisön sisäisenä tavaroiden luovutuksena, jossa tavarat lähetetään unionin alueella sijaitsevasta paikasta, huojennus riippuu siitä, että Ostajan arvonlisäverotunniste on voimassa toimitushetkellä ja että Toimittajalla on hallussaan riittävä näyttö siitä, että Tavarat on viety lähtömaasta, mukaan lukien neuvoston täytäntöönpanoasetuksen (EU) N:o 282/2011 artikla 45a -kohdassa tarkoitettu asiakirjanäyttö tapauksen mukaan. Ostajan on toimitettava kyseinen näyttö tai huolehdittava siitä, että sen rahdinkuljettaja toimittaa sen, **viidentoista (15) Pankkipäivän** kuluessa lähetyspäivästä. Mikäli Ostajan arvonlisäverotunniste ei ole voimassa taikka vaadittua näyttöä ei toimiteta kyseisen määräajan kuluessa, Toimittaja voi veloittaa ja Ostajan on maksettava ALV, joka muutoin olisi ollut perittävissä, sekä korot tai seuraamusmaksut, jotka Toimittajalle tämän seurauksena määrätään, ja Toimittaja hyvittää kyseisen määrän, mikäli näyttö toimitetaan myöhemmin ja huojennus saadaan. Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki ALV:t, korot ja seuraamusmaksut, jotka Toimittajalle määrätään sen seurauksena, ettei Ostaja noudata tätä kohtaa. (d) **Etuuskohteluun oikeuttava alkuperä.** Mikäli Tavarat täyttävät TCA:n alkuperäsääntöjen mukaisen Yhdistyneestä kuningaskunnasta peräisin olevan tavaran edellytykset, Toimittaja antaa alkuperäilmoituksen vaaditussa muodossa, jotta Ostaja voi vaatia etuuskohtelun mukaista tullietuutta tuotaessa Tavarat unioniin. **Toimittaja ei anna mitään takuuta siitä, että Tavarat täyttävät alkuperäedellytykset**, ja alkuperäilmoitus annetaan ainoastaan silloin, kun Toimittaja on käytettävissään olevien tietojen perusteella vakuuttunut siitä, että Tavarat täyttävät edellytykset. Ostaja ei saa vaatia etuuskohtelun mukaista tullietuutta sellaisten Tavaroiden osalta, joista Toimittaja ei ole antanut alkuperäilmoitusta. Kummankin osapuolen on säilytettävä alkuperää koskevat asiakirjat TCA:n ja unionin tullikoodeksin edellyttämän ajan, ja niiden on toimitettava kyseiset asiakirjat sekä tulliviranomaisen kohtuudella edellyttämä toimittajan ilmoitus tai varmennusvastaus. Mikäli etuuskohtelu evätään tai peruutetaan muusta syystä kuin siitä, että Toimittaja on antanut virheellisiä tietoja, siitä aiheutuvat tullit, korot ja seuraamusmaksut ovat Ostajan vastuulla. Alkuperämaa ei-etuuskohtelutarkoituksiin on se, jonka Valmistaja on ilmoittanut Toimittajalle, se ilmoitetaan pyynnöstä ja se voi vaihdella tuotantoerittäin; Toimittaja ei anna mitään vakuutusta siitä, että Tavarat täyttävät alkuperään perustuvan tai kotimaisuusastetta koskevan vaatimuksen, eikä kumpikaan osapuoli anna Tavaroiden alkuperästä vakuutusta, joka olisi ristiriidassa tämän kohdan nojalla annettujen tietojen kanssa. (e) **Tullit, tuontimaksut ja CBAM.** Hinnat eivät sisällä tulleja, tariffeja, polkumyynti- ja tasoitustulleja, tuonnin arvonlisäveroa, tuontimaksuja, huolintamaksuja, hiilirajamekanismin kustannuksia eikä vastaavia maksuja, jotka kaikki ovat Ostajan vastuulla. Ostaja on virallinen tuoja jokaisessa toimitukseen liittyvässä unioniin tuotavassa lähetyksessä ja vastaa tulli-ilmoituksesta, luokittelusta, arvonmäärityksestä sekä tullien ja tuonnin arvonlisäveron maksamisesta kohdan 5(d) mukaisesti. Ostajalla on oltava tuontijäsenvaltiossa voimassa oleva EORI-numero, ja sen on toimitettava se Toimittajalle ennen lähettämistä. Mikäli Tavarat kuuluvat CBAM-asetuksen soveltamisalaan, Ostaja on maahantuojana vastuussa velvoitteistaan valtuutettuna CBAM-ilmoittajana, mukaan lukien CBAM-ilmoitusten antaminen ja CBAM-todistusten palauttaminen; Toimittaja toimittaa kirjallisesta pyynnöstä ja Ostajan kohtuullisella kustannuksella hallussaan olevat tai kyseiseltä Valmistajalta saatavissa olevat tiedot sisältyvistä päästöistä eikä anna mitään takuuta niiden oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. (f) **Vaatimustenmukaisuuskustannusten muutoksesta johtuva tarkistus.** Mikäli Toimittajan kustannus Sopimuksen täyttämisestä kasvaa sen seurauksena, että tarjouspäivän jälkeen tulee voimaan laki, asetus, tariffi, tulli tai muu lainvoimainen viranomaistoimenpide millä tahansa lainkäyttöalueella, hintaa voidaan tarkistaa lisäkustannuksen kattamiseksi, kuitenkin enintään lisäkustannuksen määrällä. Tarkistus ei sisällä katetta, ja Toimittaja toimittaa pyynnöstä näytön kustannuksen noususta. **Tätä sovelletaan jo hyväksyttyihin mutta vielä toimittamattomiin tilauksiin.** Toimittaja antaa kirjallisen ilmoituksen tällaisesta tarkistuksesta, ja Ostaja voi peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kyseisestä ilmoituksesta. **Mikäli Toimittaja antaa tämän kohdan mukaisen tarkistusilmoituksen katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden taikka NCNR-Tavaroiden osalta, joiden katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai joiden osalta Toimittaja on tehnyt peruuttamattoman sitoumuksen, Toimittajan on valittava ja ilmoitettava valintansa kyseisessä ilmoituksessa joko: (i) kantaa lisäkustannus kyseisten Tavaroiden osalta, jolloin kyseisiin Tavaroihin ei sovelleta tarkistusta eikä tämän kohdan mukaista peruutusoikeutta sovelleta niihin; taikka (ii) sallia Ostajan peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamaton osa ilman kustannuksia.** Mikäli kyseinen toimenpide alentaa Toimittajan kustannuksia, Toimittaja alentaa hintaa vastaavasti. (g) **Valuutta.** Tuotujen Tavaroiden hinnat perustuvat tarjouspäivänä vallitseviin valuuttakursseihin. Toimittaja voi tarkistaa lopullista hinnoittelua heijastaakseen valuuttakurssin muutosta tarjouspäivän ja tuontipäivän välillä taikka, mikäli Toimittaja ei tuo Tavaroita, tarjouspäivän ja lähetyspäivän välillä. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan hyväksyttyihin mutta vielä toimittamattomiin tilauksiin, ja ilmoitus tarkistuksesta on annettava ennen kyseisten Tavaroiden lähettämistä. Toimittaja toimittaa pyynnöstä näytön muutoksesta. Mikäli muutos on Ostajalle edullinen, Toimittaja alentaa hintaa vastaavasti. Tämän kohdan nojalla ei tehdä tarkistusta katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden taikka NCNR-Tavaroiden hintaan sen jälkeen, kun katkaisu tai tuotanto on aloitettu tai Toimittaja on tehnyt niiden osalta peruuttamattoman sitoumuksen. Toimittaja antaa kirjallisen ilmoituksen tällaisesta tarkistuksesta, ja Ostaja voi peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kyseisestä ilmoituksesta. (h) **Lähdeverot.** Kaikki Ostajan maksettavat määrät ovat maksettavia ilman veroon perustuvaa vähennystä tai pidätystä, ellei laki edellytä vähennystä tai pidätystä. Mikäli laki edellyttää vähennystä tai pidätystä, Ostajan on maksettava sellainen lisämäärä, jolla varmistetaan, että Toimittaja saa sen määrän, jonka se olisi saanut, ellei vähennystä tai pidätystä olisi edellytetty, ja sen on toimitettava Toimittajalle kuitti tai todistus vähennetystä tai pidätetystä määrästä. Toimittaja toimittaa kotipaikkatodistuksen tai muun asiakirjan, jota kohtuudella edellytetään huojennuksen saamiseksi sovellettavan kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevan sopimuksen nojalla, ja tämän kohdan mukaan maksettavaa lisämäärää vähennetään siltä osin kuin huojennus tosiasiallisesti saadaan. (i) **Jälleenmyyntihinnat.** Ostaja saa vapaasti määrittää hinnat, joilla se jälleenmyy Tavarat. Mikään Sopimuksessa eikä mikään Toimittajan viestintä rajoita Ostajan mahdollisuutta määrittää jälleenmyyntihintansa, rajoita aluetta, jolle tai asiakkaita, joille Ostaja saa jälleenmyydä Tavarat, taikka rajoita Ostajan mahdollisuutta tehdä passiivista myyntiä. Toimittajan ilmoittama suositeltu tai enimmäisjälleenmyyntihinta on ainoastaan suositus tai enimmäismäärä eikä se ole sitova, eikä Ostaja ole velvollinen noudattamaan sitä eikä sille aiheudu haittaa, jos se ei noudata sitä. Kohtaa 12(g) sovelletaan määräykseen, joka rikkoisi Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen artikla 101(1) -kohtaa. --- ## 10. Maksu ja maksuviivästys (a) **Maksuehdot.** Maksu erääntyy käytettävissä olevin varoin ennen lähettämistä taikka, mikäli Toimittaja on myöntänyt luottojärjestelyn, **kolmenkymmenen (30) päivän** kuluessa laskun päivämäärän kuukauden päättymisestä. Osapuolet hyväksyvät, että Maksuviivästysdirektiivin nojalla kuusikymmentä (60) päivää ylittävä maksuaika on tehokas ainoastaan silloin, kun siitä on nimenomaisesti sovittu eikä se ole selvästi kohtuuton Toimittajaa kohtaan, ja että Erityisehdoissa sovittuun maksuaikaan sovelletaan kyseistä rajaa. Maksu suoritetaan pankkisiirtona laskussa yksilöidylle tilille. Toimittaja ei hyväksy luottokorttimaksua, ellei kirjallisesti toisin sovita. (b) **Muistutusta ei edellytetä.** Ostaja on viivästystilassa maksuajan päättyessä ilman, että muistutusta edellytetään. (c) **Viivästyskorko.** Erääntyneille määrille kertyy korkoa Euroopan keskuspankin viimeisimpään perusrahoitusoperaatioonsa ennen kyseisen vuosipuoliskon ensimmäistä kalenteripäivää soveltaman koron mukaan lisättynä **kahdeksalla (8) prosenttiyksiköllä**, laskettuna päivittäin eräpäivää seuraavasta päivästä täysimääräiseen maksuun asti, taikka sen jäsenvaltion lain mukaisen kaupallisten toimien maksuviivästyksiä koskevan lakisääteisen koron mukaan, johon Ostaja on sijoittautunut, mikäli kyseinen korko on korkeampi. Korkoa ei kerry määrälle, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(f) nojalla, siltä ajalta, jona se pysyy näin riitautettuna. Mikäli riita ratkaistaan Toimittajan hyväksi, korkoa kertyy velaksi todetulle määrälle alkuperäisestä eräpäivästä lukien. (d) **Perintäkulujen korvaus.** Koron lisäksi Toimittajalla on oikeus kiinteään **40 EUR** suuruiseen summaan kunkin eräpäivään mennessä maksamattoman laskun osalta korvauksena omista perintäkuluistaan ilman, että muistutusta edellytetään, sekä kohtuulliseen korvaukseen kyseisen kiinteän summan ylittävistä perintäkuluista, mukaan lukien oikeudenkäynti- ja perintätoimistokulut. Mikään Sopimuksessa ei sulje pois eikä rajoita Toimittajan oikeutta kohdan 10(c) mukaiseen korkoon eikä tämän kohdan mukaiseen kiinteään summaan, ja määräys, jolla olisi tällainen vaikutus, on siltä osin mitätön Maksuviivästysdirektiivin nojalla. (e) **Kuittaus ja pidätysoikeus.** Kumpikaan osapuoli ei saa kuitata, vähentää tai pidättää toiselle maksettavaa määrää muutoin kuin sellaisen vastavaatimuksen osalta, joka on riidaton, jonka toinen osapuoli on kirjallisesti myöntänyt, joka on vahvistettu lopullisella ja sitovalla tuomiolla tai välitystuomiolla taikka joka syntyy saman tilauksen nojalla ja jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(f) nojalla ja jota ei ole ratkaistu Toimittajan hyväksi. Mikään tässä kohdassa ei rajoita pidätys- tai kuittausoikeutta, jota ei laillisesti voida sulkea pois sovellettavan lain nojalla. (f) **Riitautetut laskut.** Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti riitautetusta laskusta kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa laskun vastaanottamisesta taikka kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisen sovellettavan määräajan kuluessa, mikäli riita koskee vajaatoimitusta, kuljetusvauriota, virheellistä toimitusta tai virhettä, sen mukaan kumpi päättyy myöhemmin, yksilöiden riitautetun määrän ja perusteet. Ostajan on tästä huolimatta maksettava laskun riidaton osuus kohdan 10(a) mukaisesti, ja Toimittaja antaa hyvityslaskun tai palauttaa riitautetun määrän, mikäli kyseistä määrää koskeva riita ratkaistaan Ostajan hyväksi. (g) **Maksujen kohdentaminen.** Mikäli Ostaja osoittaa kirjallisesti maksuhetkellä tai sitä ennen velan, johon maksu on kohdennettava, Toimittajan on kohdennettava se vastaavasti. Tällaisen osoituksen puuttuessa Toimittaja voi kohdentaa vastaanotetun maksun mihin tahansa Ostajan velkaantuneeseen määrään, mukaan lukien korkoihin ja perintäkuluihin, määrittämässään järjestyksessä, ja se ilmoittaa Ostajalle kohdentamisesta pyynnöstä. Edellisestä virkkeestä huolimatta, mikäli Toimittaja vetoaa kohdan 4 mukaiseen omistuksenpidätykseen tai panee sen täytäntöön, vastaanotettujen maksujen katsotaan kohdentuneen ensin Tavaroiden ostohintaan siinä järjestyksessä kuin kyseiset Tavarat on laskutettu, vanhimmasta alkaen, ja Toimittaja pitää kirjaa kunkin Tavaraerän maksamattomasta ostohinnasta ja esittää sen pyynnöstä. (h) **Eräännyttäminen.** Sopimusrikkomustapahtuman ilmetessä kaikki Ostajan Toimittajalle millä tahansa tilillä velkaantuneet määrät erääntyvät välittömästi maksettaviksi riippumatta siitä, olivatko ne aiemmin erääntyneet. (i) **Perintäkustannukset.** Ostajan on korvattava Toimittajalle kaikki kohtuulliset perintäkustannukset, mukaan lukien oikeudenkäyntikulut, perintätoimiston palkkiot sekä Toimittajan pankin perimät maksuhäiriö- tai palautusmaksut yhdessä kohtuullisen hallintomaksun kanssa. Tällaista maksua ei peritä, mikäli Ostaja on riitauttanut kyseisen laskun vilpittömässä mielessä kohdan 10(f) nojalla. Tämän kohdan nojalla perityt määrät tulevat kohdan 10(d) mukaisen kiinteän summan lisäksi, ja niitä vähennetään kyseisellä summalla. --- ## 11. Takuu (a) **Omistusoikeus ja vapaus kolmansien oikeuksista.** Toimittaja takaa, että: (i) toimitushetkellä sillä on oikeus myydä Tavarat, ja Tavarat ovat vapaita vakuusoikeuksista, kiinnityksistä, pidätysoikeuksista ja muista rasitteista lukuun ottamatta kohtien 3(f) ja 4 nojalla myönnettyä omistuksenpidätystä ja vakuutta sekä Ostajalle ennen toimitusta kirjallisesti ilmoitettuja rasitteita; (ii) kun Tavaroista on suoritettu Täysi maksu, Ostaja saa niihin moitteettoman omistusoikeuden vapaana kaikista Toimittajan toimesta tai kautta syntyneistä rasitteista; ja (iii) mikäli Ostaja myy Tavarat tavanomaisessa liiketoiminnassaan kohdassa 4(f)(iv) sallitulla tavalla ennen Täyttä maksua, kyseinen myynti tehdään Toimittajan valtuutuksella ja Tavarat myydään vapaina Toimittajan omistuksenpidätyksestä, ja Toimittaja tekee kaiken, mikä on kohtuudella tarpeen tämän alakohdan toteuttamiseksi. Mikään alakohdassa (iii) ei vaikuta Toimittajan kohtien 4(b)(iii) ja 4(g) mukaisiin oikeuksiin kyseisen myynnin tuottoihin, Ostajan kohtien 4(f) ja 4(g) mukaisiin velvoitteisiin eikä Toimittajan oikeuksiin sellaisen myynnin osalta, joka ei tapahdu Ostajan tavanomaisessa liiketoiminnassa. (b) **Valmistajan takuut.** **Toimittaja ei itse valmista Tavaroita, lukuun ottamatta sitä, mitä kohdassa 11(c) todetaan. Tämä ei vaikuta kysymykseen siitä, onko Toimittaja Tavaroiden valmistaja unionin oikeuden tarkoituksiin, mitä käsitellään kohdassa 15(b)(i); Toimittaja ei ole eikä voi olla unioniin sijoittautunut talouden toimija, kuten kohdassa 15(a) kirjataan.** Toimittaja siirtää ja välittää Ostajalle siirtokelpoisuuden rajoissa kaikki Valmistajan Toimittajalle antamat takuut ja valtuuttaa Ostajan esittämään ja sopimaan takuuvaatimukset suoraan Valmistajan kanssa. Toimittaja toimittaa pyynnöstä sovellettavien Valmistajan takuuehtojen asiasisällön, jonka se voi toimittaa Toimittajan antamana selvityksenä kyseisistä ehdoista tai muokatussa muodossa, edellyttäen ettei Toimittaja peitä takuun kestoa, laajuutta, poikkeuksia, ehtoja tai oikeussuojakeinoja, ja se saa peittää ainoastaan hinnoittelun ja muut kaupalliset ehdot, jotka eivät ole olennaisia takuuvaatimuksen kannalta. **Mikäli Valmistajan takuu ei ole siirtokelpoinen, Toimittaja ajaa Ostajan kirjallisesta pyynnöstä ja kustannuksella takuuvaatimusta Valmistajaa vastaan Ostajan puolesta ja tilittää tuoton Ostajalle.** (c) **Toimittajan rajoitettu takuu.** Toimittajan valmistamien, kokoamien tai päättämien Tavaroiden osalta Toimittaja takaa, että kyseiset Tavarat ovat vapaita olennaisista materiaali- ja työvirheistä Takuuajan, edellyttäen että ilmoitus annetaan kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisesti. Toimittajan ainoa velvoite ja Ostajan ainoa oikeussuojakeino on Toimittajan valinnan mukaan korjaaminen, vaihtaminen tai maksetun hinnan palauttaminen. Mikäli Toimittaja valitsee korjaamisen tai vaihtamisen eikä toteuta sitä kohtuullisessa ajassa sen jälkeen, kun sille on annettu uusi tilaisuus suoritukseen, taikka mikäli korjaaminen tai vaihtaminen on mahdotonta tai suhteetonta, Ostaja voi vaatia kyseisistä Tavaroista maksetun hinnan palauttamista. Tähän kohtaan sovelletaan kohtia 12 ja 14. Kohta 13(b) säilyttää tämän kohdan mukaisen takuun. (d) **Tarkastus.** Takuuaikana Toimittaja voi tarkastaa Tavarat Ostajan toimipaikassa taikka vaatia niiden palauttamista osoitettuun paikkaan, kussakin tapauksessa Toimittajan kustannuksella, mikäli vaatimus hyväksytään. (e) **Poikkeukset.** Tämän kohdan mukainen takuu ei kata virheitä, jotka aiheutuvat virheellisestä varastoinnista tai käsittelystä, tavanomaisesta kulumisesta, tuhoeläimistä, tahallisesta tai tapaturmaisesta vahingosta, muun kuin Toimittajan tai sen valtuuttaman henkilön tekemästä muutoksesta tai korjauksesta, sinetöidyn kotelon avaamisesta, sarjanumeron muuttamisesta tai poistamisesta taikka asennuksesta tai käytöstä, joka ei ole Valmistajan julkaistujen spesifikaatioiden, sovellettavien yhdenmukaistettujen eurooppalaisten standardien ja hyvän insinööritavan mukaista. Tämän kohdan mukainen takuu ei kata kuluvia osia, mukaan lukien akut, kantolaukut, laturit, lisävarusteina toimitetut kaapelit ja referenssikuidut, sovellettavassa Tuoteselosteessa niille ilmoitettua määräaikaa pidemmältä ajalta. (f) **Toissijainen oikeussuojakeino.** Mikäli Tavarat, jotka eivät kuulu kohdan 11(c) piiriin, eivät vastaa sovellettavaa Valmistajan takuuta, eikä Valmistaja ole tarjonnut oikeussuojakeinoa yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa Vaatimuksen alkamispäivästä, Toimittaja valintansa mukaan korjaa tai vaihtaa Tavarat taikka palauttaa niistä maksetun hinnan. **Vaatimuksen alkamispäivä** on: (i) mikäli Toimittajan on ajettava vaatimusta kohdan 11(b) nojalla, päivä, jona Toimittaja esittää vaatimuksen Valmistajalle; ja (ii) kaikissa muissa tapauksissa myöhempi seuraavista: päivä, jona Ostaja asianmukaisesti esittää vaatimuksen Valmistajalle, ja päivä, jona Ostaja antaa Toimittajalle kirjallisen ilmoituksen kyseisestä esittämisestä yksilöiden Tavarat, väitetyn vikaantumisen ja esittämispäivän. Ostajan on annettava kyseinen ilmoitus viiden (5) Pankkipäivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä, ja sen on Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä toimitettava jäljennökset vaatimusta koskevasta kirjeenvaihdostaan Valmistajan kanssa. Ilmoituksen antamatta jättäminen viiden (5) Pankkipäivän kuluessa ei sellaisenaan poista Ostajan oikeutta tämän kohdan mukaiseen oikeussuojakeinoon, mutta yhdeksänkymmenen (90) päivän määräaika ei ala ennen kuin ilmoitus on annettu. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan Tavaroihin, joiden Takuuaika ei ollut päättynyt sinä päivänä, jona vaatimus esitettiin Valmistajalle. Mikäli Toimittaja on käytettävissään olevien tietojen perusteella kohtuullisesti vakuuttunut siitä, että Valmistaja aktiivisesti arvioi vaatimusta, ja Toimittaja ilmoittaa Ostajalle tästä seikasta ennen yhdeksänkymmenen (90) päivän määräajan päättymistä, kyseistä määräaikaa pidennetään enintään kuudellakymmenellä (60) lisäpäivällä. Tätä kohtaa sovelletaan ainoastaan silloin, kun Ostaja on antanut ilmoituksen kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisesti. Tämä on Ostajan ainoa oikeussuojakeino kyseisten Tavaroiden osalta, ja siihen sovelletaan kohtia 12 ja 14. Kohta 13(b) säilyttää tämän kohdan mukaisen takuun. (g) **Korjattujen ja korvaavien Tavaroiden takuu.** Näitä Vakioehtoja sovelletaan kaikkiin Toimittajan toimittamiin korjattuihin tai korvaaviin Tavaroihin. Korjattujen tai korvaavien Tavaroiden Takuuaika on alkuperäisen Takuuajan jäljellä oleva osa taikka **kolme (3) kuukautta** korjattujen tai korvaavien Tavaroiden toimituspäivästä, sen mukaan kumpi on pidempi. (h) **Oikeussuojakeinoihin sovellettavat ehdot.** Mikäli Toimittaja korjaa, vaihtaa tai palauttaa hinnan kohdan 8(g), 11(c), 11(f) tai 20(d) nojalla: (i) Ostajan on Toimittajan pyynnöstä ja kustannuksella palautettava kyseiset Tavarat Toimittajalle tai asetettava ne noudettaviksi, ja sen on ennen sitä varmuuskopioitava ja poistettava kaikki Tavaroissa tai niiden sisällä olevat tiedot sekä luottamukselliset, omistusoikeudelliset tai henkilötiedot; (ii) vaihdettujen tai hinnaltaan palautettujen Tavaroiden omistusoikeus siirtyy Toimittajalle vaihdon tai palautuksen yhteydessä taikka, mikäli omistusoikeus ei ole siirtynyt Ostajalle, säilyy Toimittajalla; ja (iii) lain sallimissa rajoissa Ostaja siirtää Toimittajalle, ja tekee kaiken tarvittavan tämän siirron toteuttamiseksi, kaikki oikeutensa Valmistajaa vastaan kyseisten Tavaroiden osalta palautetun määrän tai annetun korjauksen tai vaihdon arvon rajoissa. (i) **Poistokustannukset.** Kohtien 8(g), 11(c) ja 11(f) mukaisista yksinomaisista oikeussuojakeinoista huolimatta, mikäli Tavarat eivät vastaa Toimittajan takuuta ja Ostaja on antanut ilmoituksen kohdan 6(c) tai 6(d) mukaisesti, Ostaja voi lisäksi periä Poistokustannuksensa kyseisten Tavaroiden osalta. Kyseiseen oikeuteen sovelletaan kohtaa 14 ja erityisesti kohdan 14(a) mukaista vastuukattoa, sitä ei sovelleta siltä osin kuin sopimuksenvastaisuus johtuu kohdassa 11(e) kuvatusta seikasta, ja sitä vähennetään siltä osin kuin Ostaja perii samat kustannukset jonkin muun Sopimuksen määräyksen nojalla. --- ## 12. Pakottavat säännöt, vastuu jota ei voi sulkea pois, ja paikallinen laki (a) **Pakottavat säännöt ovat ensisijaisia.** Mikään Sopimuksessa ei sulje pois, rajoita eikä muuta oikeutta, oikeussuojakeinoa tai vastuuta, jota ei laillisesti voida sulkea pois, rajoittaa tai muuttaa Sopimukseen sovellettavan lain nojalla taikka minkään sellaisen säännön nojalla, jota sovelletaan Sopimukseen kohdassa 26(a) tehdystä lainvalinnasta huolimatta. Kohtia 6(e), 11, 13, 14, 24 ja 26(h) sovelletaan ainoastaan lain sallimissa rajoissa ja niihin sovelletaan tätä kohtaa 12. (b) **Englannin lain valinnan rajat.** Osapuolet hyväksyvät ja sopivat, että: (i) Rome I -asetuksen artikla 3(3) -kohdan nojalla, mikäli kaikki muut tilanteeseen valintahetkellä liittyvät seikat sijaitsevat muussa maassa kuin Englannissa, Englannin lain valinta ei estä soveltamasta kyseisen maan lain säännöksiä, joista ei voida sopimuksin poiketa; (ii) Rome I -asetuksen artikla 3(4) -kohdan nojalla, mikäli kaikki muut tilanteeseen valintahetkellä liittyvät seikat sijaitsevat yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa, Englannin lain valinta ei estä soveltamasta unionin oikeuden säännöksiä, tarvittaessa sellaisina kuin ne on pantu täytäntöön tuomioistuinvaltion jäsenvaltiossa, joista ei voida sopimuksin poiketa; ja (iii) Rome I -asetuksen artikla 9 -kohdan nojalla Englannin lain valinta ei rajoita tuomioistuinvaltion lain kansainvälisesti pakottavien säännösten soveltamista, ja vaikutus voidaan antaa sen maan lain kansainvälisesti pakottaville säännöksille, jossa Sopimuksesta johtuvat velvoitteet on täytettävä tai ne on täytetty, siltä osin kuin kyseiset säännökset tekevät suorituksen lainvastaiseksi. Mikäli tällaista säännöstä sovelletaan, se on ensisijainen suhteessa Sopimuksen ristiriitaiseen määräykseen, ja kyseistä määräystä tulkitaan suppeasti tarpeellisessa laajuudessa ja se pysyy muutoin täysin voimassa. (c) **Vastuu, jota ei suljeta pois.** Mikään Sopimuksessa ei sulje pois eikä rajoita kummankaan osapuolen vastuuta: (i) kuolemantapauksesta tai henkilövahingosta, joka aiheutuu kyseisen osapuolen huolimattomuudesta taikka sellaisen henkilön huolimattomuudesta, josta se vastaa; (ii) petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta; (iii) tahallisuudesta ja törkeästä huolimattomuudesta, kussakin tapauksessa siltä osin kuin sovellettava laki ei salli niitä koskevan vastuun poissulkemista tai rajoittamista ennakolta; (iv) Tuotevastuulainsäädännön mukaisesta vastuusta; taikka (v) muusta vastuusta, jota ei laillisesti voida sulkea pois tai rajoittaa. Alakohdan (iii) tarkoituksiin Sopimuksessa nimenomaisesti annetun oikeuden tai harkintavallan käyttäminen vilpittömässä mielessä sekä vilpittömässä mielessä tehty toimi lakisääteisen velvoitteen noudattamiseksi, terveyteen tai turvallisuuteen kohdistuvan riskin torjumiseksi taikka menetyksen rajoittamiseksi ei sellaisenaan ole näyttö tahallisuudesta, eikä rikkomusta tehdä tahallisesti pelkästään sillä perusteella, että sen muodostava teko tai laiminlyönti oli tarkoituksellinen. Mikään tässä alakohdassa ei sulje pois eikä rajoita vastuuta törkeästä huolimattomuudesta eikä muuta vastuuta, jonka poissulkemista tai rajoittamista sovellettava laki ei salli. (d) **Olennaiset sopimusvelvoitteet.** Mikäli Sopimukseen sovellettava laki taikka kohdan 12(b) nojalla sovellettava sääntö sitä edellyttää, Toimittajan vastuuta olennaisen sopimusvelvoitteen rikkomisesta ei suljeta pois. **Olennainen sopimusvelvoite** on velvoite, jonka täyttäminen on olennaista Sopimuksen asianmukaiselle täyttämiselle ja jonka noudattamiseen Ostaja voi kohtuudella luottaa. Tällaisessa tapauksessa Toimittajan vastuu rajoittuu menetykseen, joka oli Toimittajan tyypillisesti ennakoitavissa Sopimuksen tekohetkellä, ja kohtia 14(a) ja 14(b) sovelletaan ainoastaan siltä osin kuin ne ovat yhteensopivia kyseisen rajan kanssa. (e) **Kohtuuttomien ehtojen erillinen hyväksyminen.** Mikäli Sopimukseen sovellettava laki edellyttää, että vakioehtojen tietyt ehdot on toisen osapuolen erikseen kirjallisesti hyväksyttävä, jotta ne olisivat tehokkaita, Ostaja hyväksyy erikseen seuraavat kohdat: kohta 4 (omistuksenpidätys ja vakuudet), kohta 5(b) (vaaranvastuun siirtyminen), kohta 6(a) (toimituspäivät ja viivästykseen perustuvan irtisanomisen rajoitukset), kohdat 6(c), 6(d) ja 6(e) (virheiden ilmoittamisen määräajat ja niiden vaikutus), kohta 7(b) (palautusoikeuden poikkeukset), kohta 7(e) (peruutusmaksut), kohdat 9(f) ja 9(g) (hinnantarkistus), kohta 10(e) (kuittauksen ja pidätysoikeuden rajoitus), kohta 11 (rajoitettu takuu ja yksinomaiset oikeussuojakeinot), kohta 13 (takuiden poissulkeminen), kohta 14 (vastuunrajoitus), kohta 22 (ylivoimainen este), kohta 23(c) (Toimittajan lisäirtisanomisoikeudet), kohta 24 (näiden Vakioehtojen muuttaminen), kohta 25(a) (siirtämisen rajoitus), kohta 26(c) (välimiesmenettely), kohta 26(d) (menettelyt kansallisissa tuomioistuimissa) ja kohta 26(h) (kanneaika). Mikäli sovellettava laki edellyttää, että kyseinen hyväksyntä annetaan erillisellä allekirjoituksella tai vastaavalla toimella, Toimittaja toimittaa erillisen hyväksyntälohkon Vahvistussähköpostin mukana, ja Ostajan on palautettava se allekirjoitettuna ennen toimitusta. Mikäli Toimittaja on toimittanut hyväksyntälohkon, se voi pidättyä toimituksesta, kunnes allekirjoitettu lohko on palautettu, eikä tästä johtuva toimituksen laiminlyönti tai viivästyminen ole Sopimuksen rikkomista. Toimittajalla ei ole tällaista oikeutta, mikäli se ei ole toimittanut lohkoa. Mikäli Ostaja ei palauta sitä, tässä alakohdassa lueteltuja kohtia sovelletaan ainoastaan siltä osin kuin ne ovat tehokkaita ilman kyseistä hyväksyntää, eikä tämä vaikuta Sopimuksen muihin osiin. Se, ettei Toimittaja toimita hyväksyntälohkoa, ei sellaisenaan vaikuta minkään muun Sopimuksen määräyksen pätevyyteen. (f) **Maksuviivästys.** Mikään Sopimuksessa ei sulje pois eikä rajoita kummankaan osapuolen oikeutta Maksuviivästysdirektiivin täytäntöönpanevan kansallisen lain nojalla, mukaan lukien oikeutta viivästyskorkoon tai perintäkulujen korvaukseen. Sopimuksen määräys, joka olisi Maksuviivästysdirektiivin artikla 7 -kohdan tarkoittamalla tavalla selvästi kohtuuton, on siltä osin mitätön ja sitä tulkitaan vastaavasti suppeasti. (g) **Kilpailuoikeus.** Mikään Sopimuksessa ei ole tarkoitettu saamaan, eikä millekään Sopimuksen määräykselle saa antaa, tarkoitusta tai vaikutusta, joka rajoittaa, estää tai vääristää kilpailua Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen artikla 101(1) -kohdan tai minkä tahansa vastaavan kansallisen säännöksen vastaisesti. Määräys, jolla olisi tällainen tarkoitus tai vaikutus, erotetaan tarpeellisessa laajuudessa, ja Sopimus pysyy muutoin täysin voimassa. Kohtaa 9(i) sovelletaan jälleenmyyntihintoihin, alueisiin ja asiakkaisiin. (h) **Ei takuuta paikallisesta vaatimustenmukaisuudesta.** Lukuun ottamatta sitä, mitä kohdassa 15 nimenomaisesti todetaan, Toimittaja ei anna mitään takuuta siitä, että Tavarat, niiden merkinnät, etiketit tai mukana seuraavat asiakirjat täyttävät minkään tietyn jäsenvaltion kansallisen lain vaatimuksen, joka menee unionin yhdenmukaistamislainsäädännön vaatimuksia pidemmälle, ja Ostaja vastaa sellaisen kansallisen vaatimuksen määrittämisestä ja täyttämisestä, jota sovelletaan sen omaan käyttöön tai Tavaroiden edelleentoimitukseen. --- ## 13. Takuiden poissulkeminen Kohdan 12 mukaisin varauksin: (a) Ostaja hyväksyy, että se hankkii Tavarat elinkeinonsa, liiketoimintansa, käsityöläisammattinsa tai ammattinsa tarkoituksiin taikka edelleentoimitettaviksi eikä henkilökohtaiseen, kotitalous- tai kotikäyttöön tai -kulutukseen, ja että Toimittaja toimittaa ne luottaen tähän hyväksyntään. (b) **Toimittajan takuut ovat ainoat Toimittajan antamat takuut ja ne korvaavat kaikki muut takuut, ehdot, vakuutukset ja ehdot, jotka perustuvat lakiin, tapaan, osapuolten käytäntöön tai muuhun, ja jotka kaikki suljetaan pois lain sallimassa laajimmassa määrin**, mukaan lukien oletettu ehto tyydyttävästä laadusta, kaupallisesta kelpoisuudesta, soveltuvuudesta tiettyyn tarkoitukseen taikka kuvausta tai näytettä vastaavuudesta. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita Toimittajan nimenomaisia velvoitteita Sopimuksen nojalla eikä oikeutta, oikeussuojakeinoa tai vastuuta, jonka kohta 12 säilyttää. Erityisesti mikään tässä kohdassa ei sulje pois eikä rajoita Toimittajan kohtien 8(g), 11 ja 15(c) mukaisia velvoitteita, ja kohdan 8(g) mukaista takuuta sovelletaan kaikkiin Tavaroihin riippumatta siitä, onko Toimittaja valmistanut ne. (c) **Lukuun ottamatta sitä, mitä kohdassa 8(g) määrätään, Toimittaja ei anna takuuta siitä, että Tavarat vastaavat suunnitelmaa, spesifikaatiota, piirustusta tai näytettä, jota ei ole nimenomaisesti sisällytetty Erityisehtoihin, eikä anna takuuta Valmistajan sille toimittamien tietojen, käyttöturvallisuustiedotteiden, ilmoitusten tai varoitusten oikeellisuudesta**, muutoin kuin välittämällä kyseisen aineiston edelleen kohtien 15 ja 18 mukaisesti. --- ## 14. Vastuunrajoitus Kohdan 12 mukaisin varauksin: (a) **Yksi vastuukatto.** **Lain sallimissa rajoissa kummankin osapuolen kokonaisvastuu toista osapuolta kohtaan kaikista Sopimuksesta johtuvista tai siihen liittyvistä vaatimuksista, perustuipa se sopimukseen, vahingonkorvausvastuuseen, delikti-vastuuseen, lakiin, vahingonkorvaussitoumukseen tai muuhun, ei ylitä suurempaa seuraavista: (A) 50 000 EUR; ja (B) Ostajan maksama tai maksettavaksi tuleva hinta Tavaroista, jotka ovat sen tilauksen tai niiden tilausten kohteena, joita vaatimus tai vaatimukset koskevat, riippumatta siitä, onko kyseiset Tavarat toimitettu, taikka, mikäli vaatimus ei koske mitään tiettyä tilausta, Ostajan maksama tai maksettavaksi tuleva hinta kaikista Tavaroista, jotka on toimitettu kahdentoista (12) kuukauden aikana välittömästi ennen sitä päivää, jona kyseinen vaatimus ensin ilmoitettiin kirjallisesti.** Tämän kohdan mukainen raja on yksi ainoa kokonaisraja kyseisen osapuolen koko vastuulle. Alakohdassa (A) mainittu määrä on vähimmäismäärä eikä erillinen, lisäksi tuleva tai vaihtoehtoinen vastuukatto: se ei luo toista rajaa, mitään vastuuperustetta ei mitata sitä vastaan erikseen, ja sen ainoa vaikutus on se, ettei vastuukatto voi koskaan olla vähemmän kuin 50 000 EUR. Millekään vastuuperusteelle ei ole erillistä, lisäksi tulevaa tai korkeampaa vastuukattoa, ja jokainen vastuuperuste luetaan samaan vastuukattoon. Ensimmäistä virkettä rajoittamatta vastuukattoa sovelletaan seuraaviin: (i) jokainen kummankin osapuolen Sopimuksessa antama vahingonkorvaussitoumus, mukaan lukien Toimittajan kohdassa 16(c) antama sitoumus kyseisessä kohdassa todetussa laajuudessa; (ii) kummankin osapuolen vastuu Poistokustannuksista; (iii) määrä, jonka Toimittaja on velvollinen maksamaan kohdan 15(i) nojalla takaisinvedon tai muun korjaavan toimenpiteen osalta; (iv) kummankin osapuolen vastuu kohdan 20(b) rikkomisesta ja kohdan 21 rikkomisesta; ja (v) kummankin osapuolen vastuu kohtien 17(a)–17(e) rikkomisesta, kuitenkin siten, että Toimittaja vastaa tämän alakohdan nojalla ainoastaan omasta rikkomuksestaan. Mikäli vaatimukset koskevat useampaa kuin yhtä tilausta, alakohdan (B) mukainen määrä on kaikkien kyseisten tilausten kohteena olevien Tavaroiden maksetun tai maksettavaksi tulevan hinnan yhteismäärä, ja näin laskettu vastuukatto on yksi ainoa vastuukatto kaikille kyseisille vaatimuksille riippumatta siitä, kuinka monta vaatimusta esitetään, milloin ne esitetään ja esitetäänkö ne yhden vai useamman osapuolten välisen sopimuksen nojalla taikka Jatkuvan toimitusjärjestelyn nojalla. Tämä kohta ei rajoita osapuolen velvollisuutta maksaa, palauttaa tai hyvittää summaa, joka on maksettava hintana, ALV:nä, tullina, rahtina, korkona, varastointi-, käsittely-, palautus-, peruutus-, käsittely- tai takaisinottomaksuna, panttina taikka maksetun määrän palautuksena tai hyvityksenä kohdan 3(d), 3(f), 4(i), 6(a), 6(b), 7, 9, 10, 22(c), 23(f) tai 23(g) nojalla, eikä tällaisen velvoitteen nojalla maksettavaa määrää lueta vastuukattoon; kyseessä ovat velvoitteet maksaa erääntynyt summa eivätkä ne ole vastuuta rikkomuksesta. Lukuun ottamatta sitä, mitä edellisessä virkkeessä todetaan, tätä kohtaa sovelletaan jokaiseen Sopimuksen vahingonkorvaussitoumuksen nojalla maksettavaan määrään. Tähän kohtaan sovelletaan kohtia 14(c) ja 14(d). (b) **Välillinen vahinko.** **Kumpikaan osapuoli ei vastaa toiselle Välillisestä vahingosta, riippumatta siitä miten se syntyy ja riippumatta siitä, oliko kyseiselle osapuolelle ilmoitettu kyseisen menetyksen mahdollisuudesta.** Mikään tässä kohdassa ei rajoita Ostajan velvollisuutta maksaa hinta, kummankaan osapuolen Sopimuksen vahingonkorvaussitoumuksen nojalla kolmannen osapuolen vaatimuksen osalta maksettavaa määrää, Toimittajan oikeutta periä kohdan 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 22(c) tai 23(f) nojalla maksettavia määriä eikä kummankaan osapuolen vastuuta kohdan 17(a), 17(e), 20(b) tai 21 rikkomisesta. (c) **Säilyttävät määräykset: vastuu, jota ei rajoiteta.** Mikään Sopimuksessa, ja erityisesti mikään kohdassa 13 taikka kohdissa 14(a) ja 14(b), ei sulje pois, rajoita eikä kavenna, eikä sitä tule lukea siten että se sulkisi pois, rajoittaisi tai kaventaisi, eikä kohdan 14(a) mukaista vastuukattoa sovelleta: (i) vastuuseen huolimattomuudesta aiheutuneesta kuolemantapauksesta tai henkilövahingosta, mukaan lukien sellaisen henkilön huolimattomuus, josta osapuoli vastaa, jonka poissulkemista tai rajoittamista Unfair Contract Terms Act 1977 -lain section 2(1) -kohta ei salli; (ii) vastuuseen petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta; (iii) vastuuseen Sale of Goods Act 1979 -lain section 12 -kohdan mukaisten omistusoikeutta ja häiriötöntä hallintaa koskevien oletettujen ehtojen rikkomisesta, jonka poissulkemista tai rajoittamista Unfair Contract Terms Act 1977 -lain section 6(1) -kohta ei salli; (iv) Tuotevastuulainsäädännön mukaiseen vastuuseen, jota tuottaja ei saa sulkea pois tai rajoittaa vahinkoa kärsinyttä henkilöä kohtaan, kuten kohdassa 16(a) kirjataan; taikka (v) muuhun vastuuseen, oikeuteen tai oikeussuojakeinoon, jota ei laillisesti voida sulkea pois, rajoittaa tai kaventaa, olipa se Sopimukseen sovellettavan lain nojalla taikka sellaisen määräyksen nojalla, jota sovelletaan Sopimukseen kohdassa 26(a) tehdystä lainvalinnasta huolimatta, mukaan lukien jäsenvaltion lain tai unionin oikeuden säännös, jota sovelletaan Rome I -asetuksen artikla 3(3), artikla 3(4) tai artikla 9 -kohdan nojalla siten kuin kohdassa 12(b) kirjataan, sekä mukaan lukien vastuu, jonka kohta 12(c) tai kohta 12(d) säilyttää. Tämä kohta kirjaa sen, mitä sovellettava laki edellyttää; se ei laajenna kummankaan osapuolen vastuuta yli sen, mitä kyseinen laki edellyttää, eikä se ole myönnytys siitä, että jotakin tiettyä säännöstä sovellettaisiin. (d) **Vastuukaton suppea tulkinta ja erottaminen.** Kohdan 14(a) mukainen vastuukatto ja kohdan 14(b) mukainen poissulkeminen ovat erotettavissa, ja kumpikin on voimassa erillisenä määräyksenä kunkin vastuuperusteen, kunkin vaatimuksen, kummankin osapuolen ja kunkin sellaisen maan lain osalta, johon sitä sovelletaan. Mikäli jompikumpi niistä on jonkin vastuuperusteen, vaatimuksen, osapuolen tai maan lain osalta mitätön, pätemätön, täytäntöönpanokelvoton tai muutoin tehoton, olipa se kohdan 14(c) johdosta, kohdan 12(b) nojalla sovellettavan säännöksen johdosta, vakiosopimusehtojen pätevyyttä tai sisältöä sääntelevän säännön johdosta taikka muutoin: (i) sitä tulkitaan suppeasti ja sitä sovelletaan laajimmassa määrin, jonka sovellettava laki sallii, mukaan lukien soveltamalla sitä korkeampaan rahamääräiseen rajaan, joka ei missään tapauksessa saa olla alempi kuin kohdan 14(a) alakohdassa (A) mainittu vähimmäismäärä, soveltamalla sitä ainoastaan menetykseen, joka ei ollut ennakoitavissa tyypillisenä Sopimuksen tekohetkellä, taikka soveltamalla sitä ainoastaan sellaisen vastuuperusteen, vaatimuksen, osapuolen tai maan osalta, jonka osalta se on tehokas; (ii) se erotetaan ainoastaan siltä osin ja ainoastaan sen vastuuperusteen, vaatimuksen, osapuolen tai maan osalta, jonka osalta sitä ei voida tulkita suppeasti; ja (iii) sen tehottomuus yhden vastuuperusteen, vaatimuksen, osapuolen tai maan osalta ei vaikuta sen soveltamiseen minkään muun osalta eikä vaikuta mihinkään muuhun Sopimuksen määräykseen. Erityisesti, mikäli sovellettava laki ei salli kohdassa 12(d) tarkoitetun olennaisen sopimusvelvoitteen rikkomista koskevan vastuun rajoittamista alle sen menetyksen, joka oli ennakoitavissa tyypillisenä Sopimuksen tekohetkellä, kohtaa 12(d) sovelletaan kyseiseen vastuuseen, kohta 14(a) on sen osalta voimassa rajana kyseisellä menetystasolla, ja kohtaa 14(a) sovelletaan edelleen täysimääräisesti kaiken muun vastuun osalta. Kohdan 14(a) alakohdassa (A) mainittu vähimmäismäärä toimii vähimmäisrajana eikä koskaan enimmäisrajana, ja se toimii riippumatta alakohdasta (B) ja tämän kohdan mukaisesta suppeasta tulkinnasta. Näin ollen, mikäli kohtaa 14(a) tulkitaan suppeasti tämän kohdan nojalla, määrä, johon sitä sovelletaan, on suurempi kyseisestä vähimmäismäärästä ja siitä määrästä, johon sovellettava laki sallii vastuun rajoittamisen, mukaan lukien kohdan 12(d) tarkoituksiin tyypillisenä ennakoitavissa oleva menetys; mikään tässä kohdassa ei salli kohdan 14(a) tulkitsemista suppeasti kyseistä vähimmäismäärää alempaan määrään; eikä kohdan 14(a) erottaminen yhden vastuuperusteen, vaatimuksen, osapuolen tai maan osalta vaikuta vähimmäismäärän soveltamiseen minkään muun osalta. Kohtaa 25(c) sovelletaan tähän kohtaan 14, ja osapuolet tarkoittavat, että kohdan 14(a) tai kohdan 14(b) mahdollinen tehottomuus on niin suppea kuin sovellettava laki sallii. (e) **Tämän kohdan itsenäisyys.** Kohtien 14(a) ja 14(b) mukaiset poissulkemiset ja rajoitukset ovat hinnassa heijastuvia riskinjakoja. Ostaja hyväksyy, että sille on annettu kohtuullinen tilaisuus lukea nämä Vakioehdot, että se voi ehdottaa tätä kohtaa 14 muuttavia Erityisehtoja ennen Vahvistussähköpostin hyväksymistä ja että hinta heijastaa tässä kohdassa 14 tehtyä riskinjakoa. Kyseiset poissulkemiset ja rajoitukset ovat riippumattomia kohtien 8(g), 11(c), 11(f), 15(i) ja 20(d) mukaisista rajoitetuista oikeussuojakeinoista ja erotettavissa niistä, ja niitä sovelletaan riippumatta siitä, jätetäänkö jokin rajoitettu oikeussuojakeino täyttämättä, saavuttaako se aiotun tuloksensa, todetaanko se pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi taikka onko se muutoin käytettävissä, ja riippumatta Sopimuksen rikkomisesta, olipa se kuinka perustavanlaatuinen tahansa. (f) **Suhteellinen vähennys.** Osapuolen vastuuta toisen kärsimästä menetyksestä tai vahingosta vähennetään suhteellisesti siltä osin kuin menetys tai vahinko on aiheutunut siitä, ettei kyseinen toinen osapuoli ole noudattanut Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan, taikka sen huolimattomuudesta tai muusta oikeudenvastaisesta teosta tai laiminlyönnistä, riippumatta siitä, esitetäänkö vaatimus sopimukseen, vahingonkorvausvastuuseen tai delikti-vastuuseen taikka vahingonkorvaussitoumukseen perustuen. (g) **Vahingon rajoittaminen.** Kumpikaan osapuoli ei vastaa menetyksestä, jonka toinen osapuoli olisi voinut välttää ryhtymällä kohtuullisiin toimenpiteisiin. (h) **Ei sopimussakkoa.** Toimittajaan ei sovelleta Sopimuksen nojalla sopimussakkoa, viivästysseuraamusta eikä palveluhyvitystä, ellei siitä ole nimenomaisesti sovittu Erityisehdoissa. (i) **Poissulkemisten hyöty.** Kohtia 8, 11, 12, 13, 14 ja 26(h) sovelletaan Toimittajan sekä kunkin sen toimihenkilön, työntekijän, edustajan, alihankkijan ja lähipiiriyrityksen hyväksi, ja Toimittaja pitää kyseisten kohtien tuottamaa etua kunkin heistä lukuun (on trust), ja kukin heistä voi vedota kyseisiin kohtiin kuin olisi Sopimuksen osapuoli. Toimittaja vastaa alihankkijoidensa teoista ja laiminlyönneistä Sopimuksen täyttämisessä kuin ne olisivat sen omiaan. (j) **Vahingonkorvaussitoumukset.** Jokaiseen kummankin osapuolen Sopimuksen nojalla antamaan vahingonkorvaussitoumukseen sovelletaan kohtaa 25(k) ja kohdan 14(a) mukaista vastuukattoa, paitsi siltä osin kuin kohdassa 14(a) tai kohdassa 16(c) nimenomaisesti toisin määrätään. --- ## 15. Unionin tuotesääntelyn noudattaminen ja markkinoille saattaminen (a) **Toimittajan asema: ei toimipaikkaa eikä edustajaa unionissa.** Toimittaja on sijoittautunut Yhdistyneeseen kuningaskuntaan. Se ei ole sijoittautunut unioniin, sillä ei ole tytäryhtiötä, sivuliikettä, toimipaikkaa, liiketoimipaikkaa, varastoa eikä varastoituja tuotteita missään jäsenvaltiossa, eikä se ole nimennyt eikä ylläpidä mitään seuraavista: (i) unioniin sijoittautunut valtuutettu edustaja tai muu vastuullinen talouden toimija asetuksen (EU) 2019/1020 artikla 4 -kohdan tarkoituksiin; (ii) vastuuhenkilö tai talouden toimija GPSR:n artikla 16 -kohdan tarkoituksiin; (iii) ainoa edustaja REACHin artikla 8 -kohdan nojalla; taikka (iv) unionissa oleva edustaja GDPR:n artikla 27 -kohdan nojalla. Toimittaja ei tuo Tavaroita unioniin, ei saata niitä unionin markkinoille eikä ole maahantuoja, virallinen tuoja, tavaranilmoittaja eikä unioniin sijoittautunut jakelija. Osapuolet hyväksyvät, että unionin tuotelainsäädäntö kohdentaa velvoitteet sen roolin perusteella, jota kukin yritys tosiasiallisesti hoitaa toimitusketjussa; tässä kohdassa 15 kirjataan, miten kyseiset roolit jakautuvat tässä alakohdassa esitettyjen tosiseikkojen perusteella, ja jaetaan osapuolten välillä lain sallimissa rajoissa niiden hoitamisesta aiheutuvat kustannukset. Mikään tässä kohdassa 15 ei muuta unionin tai kansallisen lain soveltamista suhteessa markkinavalvontaviranomaiseen tai kolmanteen osapuoleen, eikä kumpikaan osapuoli voi vedota tähän kohtaan 15 tällaista viranomaista tai henkilöä vastaan. (b) **Roolit.** Jokaisessa Sopimuksen mukaisessa toimituksessa: (i) Toimittaja on Tavaroiden **valmistaja** unionin yhdenmukaistamislainsäädännön ja GPSR:n tarkoituksiin ainoastaan silloin, kun se valmistaa Tavarat, taikka kun Tavarat saatetaan markkinoille Toimittajan omalla nimellä tai tavaramerkillä, taikka kun Toimittaja muuttaa jo markkinoille saatettuja Tavaroita tavalla, joka voi vaikuttaa sovellettavien vaatimusten noudattamiseen; kaikissa muissa tapauksissa Valmistaja on valmistaja; ja (ii) Ostaja taikka Ostajan kohdan 2(b)(v) nojalla yksilöimä unioniin sijoittautunut henkilö on **maahantuoja** unionin yhdenmukaistamislainsäädännön ja GPSR:n tarkoituksiin, ollen unioniin sijoittautunut henkilö, joka saattaa kolmannesta maasta tulevat Tavarat unionin markkinoille, ja ottaa vastatakseen maahantuojan velvoitteet, mukaan lukien velvollisuus varmistaa, että valmistaja on suorittanut sovellettavan vaatimustenmukaisuuden arviointimenettelyn, että vaadittu tekninen dokumentaatio ja EU-vaatimustenmukaisuusvakuutus ovat olemassa, että Tavaroissa on vaadittu CE-merkintä ja tunnistetiedot ja että niiden mukana on vaaditut ohjeet ja turvallisuustiedot kielellä, jota kyseisen jäsenvaltion loppukäyttäjät ymmärtävät helposti, velvollisuus ilmoittaa oma nimensä, rekisteröity toiminimensä tai rekisteröity tavaramerkkinsä ja postiosoitteensa Tavaroissa taikka, mikäli se ei ole mahdollista, pakkauksessa tai Tavaroiden mukana seuraavassa asiakirjassa, velvollisuus säilyttää jäljennös EU-vaatimustenmukaisuusvakuutuksesta ja varmistaa, että tekninen dokumentaatio voidaan asettaa saataville, kussakin tapauksessa sovellettavan säädöksen edellyttämän ajan, velvollisuus pitää kohdan 15(f) edellyttämää kirjanpitoa sekä velvollisuus tehdä yhteistyötä markkinavalvontaviranomaisten kanssa. Ostaja ei saa esittää kenellekään, että Toimittaja hoitaa maahantuojan roolin, eikä Toimittaja saa esittää, että Ostaja hoitaa valmistajan roolin. (c) **Vaatimustenmukaisuusdokumentaatio ja tuki Ostajalle maahantuojana.** Unionin yhdenmukaistamislainsäädännön alaisten Tavaroiden osalta Toimittaja toimittaa tai asettaa Ostajan saataville ennen toimitusta tai sen yhteydessä EU-vaatimustenmukaisuusvakuutuksen, ja toimittaa kirjallisesta pyynnöstä tai hankkii Valmistajalta sellaisen teknisen dokumentaation, testausraportit, ilmoitetun laitoksen todistukset, turvallisuustiedot, ohjeet ja varoitukset kielellä, jota määräjäsenvaltion loppukäyttäjät ymmärtävät helposti, joita Ostaja kohtuudella tarvitsee täyttääkseen velvoitteensa maahantuojana tai jakelijana. Koska Toimittaja ei pidä kirjanpitoa eikä säilytä dokumentaatiota unionissa, tämä velvoite on Ostajan ainoa reitti tarvitsemaansa aineistoon, ja Toimittaja: (i) vastaa tämän kohdan mukaiseen pyyntöön kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa taikka, mikäli aineisto on hankittava Valmistajalta, ilmoittaa Ostajalle kyseisen määräajan kuluessa päivän, johon mennessä se odottaa toimittavansa sen; (ii) säilyttää **kymmenen (10) vuoden** ajan kyseisten Tavaroiden viimeisestä toimituspäivästä Ostajalle hallussaan olevan EU-vaatimustenmukaisuusvakuutuksen ja teknisen dokumentaation ja pitää ne edelleen Ostajan saatavilla sekä Ostajan pyynnöstä suoraan markkinavalvontaviranomaisen saatavilla kyseisen ajanjakson ajan; (iii) yksilöi Ostajalle pyynnöstä Tavaroiden valmistajan ja sen osoitteen; ja (iv) ilmoittaa Ostajalle kirjallisesti viiden (5) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon siitä, että aiemmin toimitettu EU-vaatimustenmukaisuusvakuutus, merkintä tai tekninen dokumentaatio on peruutettu, korvattu tai virheellinen. Toimittajan tämän alakohdan mukaiset velvoitteet pysyvät voimassa sopimuksen päättymisen tai voimassaolon lakkaamisen jälkeen kohdan 25(e) mukaisesti. Toimittaja ei tietoisesti toimita Tavaroita, joissa ei ole CE-merkintää tai muuta unionin yhdenmukaistamislainsäädännön edellyttämää merkintää niiden saattamiseksi unionin markkinoille. Toimittaja ei anna mitään takuuta Valmistajalta peräisin olevan ilmoituksen, dokumentaation tai merkinnän oikeellisuudesta tai täydellisyydestä muutoin kuin välittämällä sen edelleen tämän kohdan mukaisesti. Mikäli Toimittaja ei toimita eikä aseta saataville EU-vaatimustenmukaisuusvakuutusta taikka mikäli vaadittu CE-merkintä tai tunnistetieto puuttuu, eikä Toimittaja korjaa tätä kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta, Ostaja voi kirjallisella ilmoituksella peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia ja jo toimitettujen Tavaroiden osalta palauttaa ne kohdan 7(c) nojalla saadakseen maksetun hinnan takaisin yhdessä palautuksen rahtikustannuksen kanssa ilman palautusmaksua. Kyseinen oikeus tulee Ostajan muiden oikeuksien ja oikeussuojakeinojen lisäksi eikä siihen sovelleta kohtaa 7(a) tai 7(b). (d) **Mitä Toimittaja toimittaa: passiiviset optiset Tavarat asetuksen (EU) 2019/1020 artikla 4 -kohdan ulkopuolella.** Asetuksen (EU) 2019/1020 artikla 4 edellyttää, että sellaisen tuotteen osalta, johon sovelletaan yhtä tai useampaa kyseisen asetuksen artikla 4(5) -kohdassa lueteltua unionin säädöstä, on oltava unioniin sijoittautunut talouden toimija, joka vastaa artikla 4(3) -kohdan mukaisista tehtävistä. Artikla 4(5) on suljettu luettelo, ollen asetukset (EU) N:o 305/2011, (EU) 2016/425 ja (EU) 2016/426 sekä direktiivit 2000/14/EY, 2006/42/EY, 2009/48/EY, 2009/125/EY, 2011/65/EU, 2013/29/EU, 2013/53/EU, 2014/29/EU, 2014/30/EU, 2014/31/EU, 2014/32/EU, 2014/34/EU, 2014/35/EU, 2014/53/EU ja 2014/68/EU, eikä artikla 4 sovellu mihinkään sen ulkopuoliseen tuotteeseen. Osapuolet kirjaavat seuraavan. (i) **Tavarat ovat passiivisia optisia tuotteita.** Näiden Vakioehtojen nojalla toimitettavat Tavarat ovat passiivista valokuitukaapelia sekä passiivisia optisia komponentteja ja laitteistoja, ollen liittimiä, kytkentäkaapeleita, jakajia, jatkoskoteloita, jatkoskasetteja, optisia jakotelineitä, kytkentäpaneeleita, putkituksia ja koteloita, jotka eivät sisällä aktiivisia elektronisia osia. Ne eivät toimiakseen asianmukaisesti ole riippuvaisia sähkövirrasta eivätkä sähkömagneettisesta kentästä, ne eivät sisällä akkua eivätkä verkkovirtalähdettä, eikä sellaista toimiteta niiden mukana. (ii) **Ne jäävät artikla 4(5) -luettelon ulkopuolelle.** Tällaiset Tavarat eivät ole RoHS-direktiivissä tarkoitettuja sähkö- ja elektroniikkalaitteita, eivät ole direktiivissä 2014/35/EU tarkoitettuja sähkölaitteita ja ovat luonnostaan vaarattomia sähkömagneettisen yhteensopivuuden kannalta direktiivin 2014/30/EU tarkoituksiin; eikä mikään muu asetuksen (EU) 2019/1020 artikla 4(5) -kohdassa luetelluista säädöksistä sovellu niihin. Ne jäävät siten artikla 4(5) -kohdan suljetun luettelon ulkopuolelle, asetuksen (EU) 2019/1020 artikla 4 ei sovellu niihin, kyseinen artikla ei edellytä niiden osalta unioniin sijoittautunutta talouden toimijaa, eikä keneltäkään edellytetä merkintää artikla 4(4) -kohdan nojalla. Kyseisissä Tavaroissa ei ole CE-merkintää, niistä ei edellytetä EU-vaatimustenmukaisuusvakuutusta, eikä CE-merkinnän tai EU-vaatimustenmukaisuusvakuutuksen puuttuminen niistä ole virhe, sopimuksenvastaisuus eikä kohdan 15(c) rikkominen. (iii) **Toimittaja ei toimita unioniin artikla 4(5) -kohdan mukaisia tuotteita.** Toimittaja ei toimita unioniin mitään tuotetta, joka kuuluu asetuksen (EU) 2019/1020 artikla 4(5) -kohdan soveltamisalaan, mukaan lukien tuotetta, joka toimiakseen asianmukaisesti on riippuvainen sähkövirrasta tai sähkömagneettisesta kentästä, kuten mediamuunninta, optista vahvistinta, lähetinvastaanotinta, jännitteellistä koteloa, kuituhitsauslaitetta, optista aikatasoheijastusmittaria, optista tehomittaria, valonlähdettä tai muuta testaus- tai asennusinstrumenttia, sekä tuotetta, joka toimitetaan akun tai verkkovirtalähteen kanssa tai joka sisältää sellaisen. Näitä Vakioehtoja ei sovelleta tällaisen tuotteen toimittamiseen, eikä mikään Vahvistussähköposti, Erityisehto tai osapuolten käytäntö tuo sellaista niiden piiriin. (iv) **Tällaista tuotetta koskeva tilaus hylätään.** Mikäli Ostaja tilaa asetuksen (EU) 2019/1020 artikla 4(5) -kohdan soveltamisalaan kuuluvan tuotteen toimitettavaksi unioniin, Toimittaja hylkää tilauksen kyseisen tuotteen osalta; Toimittaja ei anna siitä Vahvistussähköpostia, eikä kohdan 2(i) nojalla synny Sopimusta sen osalta. Mikäli Toimittaja on tästä huolimatta hyväksynyt tällaisen tilauksen, se ilmoittaa Ostajalle kirjallisesti viiden (5) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut asiasta tiedon, ja peruuttaa tilauksen kyseisen tuotteen osalta, jolloin Ostajan ei ole maksettava mitään määrää kohdan 7(e) nojalla kyseisen peruutuksen osalta ja kohtaa 23(g) sovelletaan ennakkoon maksettuun määrään. Tämän alakohdan mukainen hylkääminen tai peruuttaminen ei ole kummankaan osapuolen tekemä Sopimuksen rikkominen, eikä Toimittaja vastaa siitä aiheutuvasta menetyksestä. (v) **Mikäli Toimittajan tuotevalikoima muuttuu.** Tässä kohdassa esitetään tilanne niin kauan kuin Toimittaja toimittaa unioniin ainoastaan alakohdassa (i) kuvatunlaisia Tavaroita. Mikäli Toimittaja päättää toimittaa unioniin tuotteen, joka kuuluu asetuksen (EU) 2019/1020 artikla 4(5) -kohdan soveltamisalaan, se julkaisee ensin näistä Vakioehdoista muutetun version kohdan 24 nojalla ja sisällyttää siihen määräykset talouden toimijasta, jota artikla 4 tuolloin edellyttää, eikä mikään tässä kohdassa velvoita sitä tekemään niin. (e) **Yleinen tuoteturvallisuus ja GPSR:n artikla 16.** GPSR:ää sovelletaan tuotteeseen, joka on tarkoitettu kuluttajille taikka jota kuluttajat kohtuudella ennakoitavissa olosuhteissa todennäköisesti käyttävät, vaikka sitä ei olisi heille tarkoitettu. Tavarat ovat verkkoinfrastruktuuria ja asennuslaitteita, jotka toimitetaan ammattikäyttöön televiestintäverkkojen rakentamisessa, käytössä ja kunnossapidossa; niitä ei ole tarkoitettu kuluttajille, niitä ei tarjota minkään kuluttajille suunnatun kanavan kautta, eivätkä ne Toimittajan arvion mukaan ole sellaisia, joita kuluttajat kohtuudella ennakoitavissa olosuhteissa todennäköisesti käyttäisivät. Tällä perusteella GPSR ei sovellu niihin eikä GPSR:n artikla 16, joka edellyttää, että soveltamisalaansa kuuluvasta tuotteesta vastaa unioniin sijoittautunut talouden toimija, aktivoidu. Toimittajalla ei ole tällaista talouden toimijaa eikä se voi sellaista järjestää. Näin ollen: (i) Ostaja ei saa toimittaa, tarjota tai asettaa Tavaroita Kuluttajien saataville, ei saa pakata niitä uudelleen tai esittää niitä kuluttajamyyntiä varten, ja sen on asetettava vastaava rajoitus kullekin henkilölle, jolle se toimittaa ne edelleen; (ii) mikäli Ostaja aikoo toimittaa Tavaroita Kuluttajille taikka toimittaa ne muodossa, jossa Kuluttajat todennäköisesti käyttävät niitä, sen on ilmoitettava siitä Toimittajalle kirjallisesti ennen tilaamista, ja Toimittaja voi hylätä tilauksen, jolloin Ostaja on maahantuojana ja siten artikla 16 -kohdan mukainen vastuullinen talouden toimija niiden Tavaroiden osalta, jotka se kyseisessä muodossa saattaa markkinoille; ja (iii) mikäli toimivaltainen viranomainen toteaa, että Tavarat kuuluvat GPSR:n soveltamisalaan, Ostaja on maahantuojana niistä artikla 16 -kohdan nojalla vastuussa oleva talouden toimija, ja Toimittaja toimittaa kohdissa 15(c) ja 15(g) kuvatut tiedot ja avun. Toimittaja ei toimita Tavaroita, joiden se tietää tai joiden osalta sen pitäisi kohtuudella olettaa, etteivät ne ole turvallisia. Kumpikin osapuoli ilmoittaa toiselle kirjallisesti välittömästi ja joka tapauksessa kahden (2) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon siitä, että Tavarat aiheuttavat riskin henkilöiden terveydelle tai turvallisuudelle, ja tekee yhteistyötä kyseisen riskin tutkimisessa ja korjaavassa toimenpiteessä. Osapuoli, jonka on tehtävä niin, tekee vaaditun ilmoituksen Safety Business Gateway -järjestelmän kautta taikka jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja ilmoittaa siitä toiselle osapuolelle ennen sitä, mikäli se on käytännössä mahdollista, ja joka tapauksessa välittömästi sen jälkeen toimittaen jäljennöksen ilmoituksesta. Ostaja hyväksyy, ettei Toimittaja, joka ei ole unioniin sijoittautunut talouden toimija, ole rekisteröitynyt Safety Business Gateway -järjestelmään eikä voi tehdä ilmoitusta sen kautta, ja että Ostajan on siten tehtävä Tavaroita koskeva ilmoitus jäsenvaltion viranomaiselle; Toimittaja toimittaa tiedot, joita Ostaja tarvitsee sen tekemiseen, ja korvaa Ostajan kohtuulliset välittömät kustannukset sen tekemisestä, mikäli ilmoitettu asia johtuu virheestä Tavaroissa sellaisina kuin Toimittaja on ne toimittanut. (f) **Jäljitettävyys ja kirjanpito.** Kummankin osapuolen on pidettävä kirjaa, joka riittää yksilöimään erä-, kela-, puola- tai sarjanumeron perusteella kunkin henkilön, jolta se on vastaanottanut Tavaroita, ja kunkin henkilön, jolle se on toimittanut ne, ja niiden on säilytettävä kyseiset tiedot **kymmenen (10) vuotta** toimituspäivästä taikka sovellettavan lain edellyttämän pidemmän ajan. Ostajan on pidettävä kirjaa, joka riittää yksilöimään paikan, johon sen edelleen toimittamat Tavarat on asennettu. Kummankin osapuolen on toimitettava kyseiset tiedot toiselle osapuolelle sekä markkinavalvonta- tai tulliviranomaiselle pyynnöstä. Kohtaa 19 sovelletaan kyseisten tietojen sisältämiin henkilötietoihin. (g) **Markkinavalvonta.** Kumpikin osapuoli tekee yhteistyötä toisen osapuolen sekä markkinavalvonta-, tulli- tai tuoteturvallisuusviranomaisen kanssa Tavaroiden osalta ja toimittaa kielellä, jota kyseinen viranomainen ymmärtää helposti, hallussaan olevat tiedot ja dokumentaation, jotka ovat tarpeen Tavaroiden vaatimustenmukaisuuden osoittamiseksi. Kumpikaan osapuoli ei saa antaa tällaiselle viranomaiselle lausumaa, jossa vastuu kohdistetaan toiseen osapuoleen, muutoin kuin lain edellyttämällä tavalla tai kuultuaan toista osapuolta siltä osin kuin se on käytännössä mahdollista. (h) **Muuttamisen ja uudelleenmerkinnän rajoitus sekä Ostajan maahantuojamerkintä.** Ostaja ei saa muuttaa Tavaroita, muuttaa tai poistaa CE-merkintää, tunnistetietoa, erä- tai sarjanumeroa, ohjetta, varoitusta tai mukana seuraavaa asiakirjaa taikka saattaa Tavaroita markkinoille omalla nimellään tai tavaramerkillään, kussakin tapauksessa ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. **Toimittaja suostuu, eikä kohtaa 20(b) sovelleta, siihen, että Ostaja kiinnittää Tavaroihin, niiden pakkaukseen, lähetykseen tai mukana seuraavaan asiakirjaan oman nimensä, rekisteröidyn toiminimensä tai rekisteröidyn tavaramerkkinsä ja postiosoitteensa sekä muut tiedot, kussakin tapauksessa siinä laajuudessa ja siinä muodossa, jota Ostajalta maahantuojana edellytetään unionin yhdenmukaistamislainsäädännössä tai GPSR:ssä.** Kyseinen merkintä on kiinnitettävä siten, ettei se peitä, ole ristiriidassa eikä syrjäytä olemassa olevaa merkintää, ohjetta tai varoitusta, se ei saa todeta eikä antaa ymmärtää, että Ostaja olisi valmistaja, eikä se anna oikeutta saattaa Tavaroita markkinoille Ostajan omalla nimellä tai tavaramerkillä missään muussa tarkoituksessa. Ostaja hyväksyy, että Tavaroiden muuttaminen taikka niiden saattaminen markkinoille omalla nimellään tai tavaramerkillään muutoin kuin tässä kohdassa sallitulla tavalla voi johtaa siihen, että sitä pidetään Tavaroiden valmistajana unionin yhdenmukaistamislainsäädännön, GPSR:n ja Tuotevastuulainsäädännön nojalla, ja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, sakot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka aiheutuvat tällaisesta teosta. (i) **Turvallisuuspoikkeamat, takaisinveto ja korjaava toimenpide.** Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti välittömästi ja joka tapauksessa kahden (2) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon Tavaroihin liittyvästä kuolemantapauksesta, vakavasta loukkaantumisesta tai sairaudesta, omaisuusvahingosta tai turvallisuuspuutteesta taikka niitä koskevasta takaisinvedosta, markkinoilta poistamisesta, kenttäilmoituksesta, korjaavasta toimenpiteestä tai viranomaistiedustelusta. Mikäli osapuoli toteuttaa Tavaroita koskevan takaisinvedon tai muun korjaavan toimenpiteen, toisen osapuolen on annettava kaikki kohtuullinen apu, lopetettava välittömästi kyseisten Tavaroiden toimittaminen ja käyttö, kun sille on siitä ilmoitettu, ja välitettävä ilmoitus edelleen kullekin henkilölle, jolle se on ne edelleen toimittanut. Toimittaja korvaa Ostajan kohtuulliset välittömät kustannukset tämän kohdan noudattamisesta, mikäli takaisinveto tai korjaava toimenpide johtuu virheestä Tavaroissa sellaisina kuin Toimittaja on ne toimittanut. Tämän kohdan mukainen korvaus tulee kohdan 8(g), 11(c) tai 11(f) mukaisen oikeussuojakeinon lisäksi, ja se rajoittuu Ostajan kohtuullisiin välittömiin kustannuksiin ilmoittamisesta, takaisinkeräyksestä ja kirjanpidosta. Tässä kohdassa **takaisinkeräys** tarkoittaa kyseisten Tavaroiden, jotka ovat Ostajan tai sellaisen henkilön hallussa, jolle Ostaja on toimittanut ne edelleen, ja joita ei ole asennettu, takaisinottoa, keräämistä, karanteenia, kuljetusta ja palauttamista, eikä se sisällä poistamista, irrottamista, uudelleenasentamista, korvaamista tai ennallistamista. Se ei ulotu Välilliseen vahinkoon, ja lukuun ottamatta kohdan 11(i) mukaista Poistokustannuksia koskevaa vaatimusta sekä kohdan 12 säilyttämiä tai kohdan 16 nojalla syntyviä vaatimuksia Ostajalla ei ole muita vaatimuksia Toimittajaa vastaan takaisinvedon tai korjaavan toimenpiteen osalta. Kumpikaan osapuoli ei saa antaa takaisinvetoa tai korjaavaa toimenpidettä koskevaa julkista lausumaa, jossa toinen osapuoli yksilöidään, ilman kyseisen osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, ellei laki tai toimivaltainen viranomainen sitä edellytä. Tähän kohtaan sovelletaan kohtia 12, 13 ja 14. (j) **Aineiston tarkastus.** Enintään kerran kunkin kahdentoista (12) kuukauden jakson aikana ja vähintään kymmenen (10) Pankkipäivän kirjallisella ennakkoilmoituksella Toimittaja voi tarkastaa Ostajan aineiston yksinomaisena tarkoituksenaan varmistaa, että Ostaja noudattaa kohtia 4(f) ja 15(f). Tarkastus rajoittuu aineistoon, jota Ostajan on pidettävä kyseisten kohtien nojalla, eikä se ulotu Ostajan muuhun aineistoon, järjestelmiin, toimitiloihin tai henkilöstöön. Tarkastus on suoritettava työaikana Toimittajan toimesta taikka sen nimeämän riippumattoman tarkastajan toimesta, jota sitovat salassapitovelvoitteet, jotka eivät ole kohtaa 21 lievemmät, tavalla, joka ei kohtuuttomasti häiritse Ostajan liiketoimintaa, ja Ostajan kohtuullisten toimipaikkaan pääsyä, turvallisuutta ja tietoturvaa koskevien vaatimusten mukaisesti. Kohtaa 21 sovelletaan kaikkiin tarkastuksessa saatuihin tietoihin, Toimittaja saa käyttää kyseisiä tietoja ainoastaan vaatimustenmukaisuuden varmistamiseen ja oikeuksiensa käyttämiseen mahdollisen laiminlyönnin osalta, ja kohtaa 19 sovelletaan aineiston sisältämiin henkilötietoihin. Toimittaja vastaa omista tarkastuskustannuksistaan ja Ostajan kohtuullisista noudattamiskustannuksista, ellei tarkastus paljasta olennaista laiminlyöntiä, jolloin Ostajan on korvattava Toimittajan kohtuulliset tarkastuskustannukset ja Toimittaja voi suorittaa yhden lisätarkastuksen seuraavien kahdentoista (12) kuukauden aikana Ostajan kustannuksella. (k) **Televiestinnän turvallisuus ja toimittajarajoitukset.** Ostaja vastaa sen määrittämisestä, täyttävätkö Tavarat siihen tai sen asiakkaisiin sovellettavan turvallisuutta, toimittajaa, toimitusketjua tai verkon häiriönsietokykyä koskevan vaatimuksen, mukaan lukien direktiivin (EU) 2022/2555 nojalla taikka korkean riskin toimittajia koskevien kansallisten toimenpiteiden nojalla asetettu vaatimus. Mikäli Ostaja ilmoittaa Toimittajalle kirjallisesti **ennen tilauksen hyväksymistä**, että Tavarat on tarkoitettu hankkeeseen, johon sovelletaan tällaista vaatimusta, Toimittaja toimittaa käytettävissään olevat Valmistajan ilmoitukset kyseisen tilauksen osalta. Toimittaja ei anna mitään vakuutusta laitteista tai palveluista, joita se ei toimita, eikä mikään tässä kohdassa tee Toimittajasta vastuullista Ostajan tällaisen vaatimuksen noudattamisesta. --- ## 16. Tuotevastuu (a) **Tuotevastuulainsäädäntöä ei suljeta pois.** Mikään Sopimuksessa ei sulje pois, rajoita eikä kavenna kummankaan osapuolen Tuotevastuulainsäädännön mukaista vastuuta vahinkoa kärsinyttä henkilöä kohtaan, ja Sopimuksen määräys, jolla olisi tällainen vaikutus, on siltä osin mitätön. (b) **Ostajan asema maahantuojana.** Toimittaja on sijoittautunut unionin ulkopuolelle ja Ostaja tuo Tavarat unioniin. Ostaja hyväksyy, että se on siten Tuotevastuulainsäädännön nojalla vastuussa viallisesta tuotteesta kuin se olisi valmistaja, ettei ole olemassa unioniin sijoittautunutta valmistajan valtuutettua edustajaa, jota vastaan vahinkoa kärsinyt henkilö voisi sen sijaan esittää vaatimuksen, ja että sen omia vaatimustenmukaisuusvelvoitteita maahantuojana käsitellään kohdassa 15(b)(ii). Kohta 16(c) on Toimittajan vastaus kyseiseen riskiin, ja osapuolet kirjaavat, että siitä neuvoteltiin sillä perusteella, että Ostaja eikä Toimittaja tai sen edustaja on etulinjassa. (c) **Toimittajan takautumissitoumus.** Toimittaja korvaa Ostajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), joita Ostajalle aiheutuu Tuotevastuulainsäädännön mukaisesta vastuusta vahinkoa kärsinyttä henkilöä kohtaan Tavaroiden osalta, siltä osin kuin vastuu johtuu virheestä, joka oli Tavaroissa Toimittajan toimittaessa ne, eikä johdu Ostajan tai sellaisen henkilön teosta tai laiminlyönnistä, josta Ostaja vastaa, mukaan lukien muutos, virheellinen varastointi, käsittely, asennus tai ohjeistus taikka kohdan 15(h) rikkominen. Toimittajan tämän sitoumuksen mukaiseen vastuuseen sovelletaan kohdan 14(a) mukaista vastuukattoa, kuitenkin siten, että siltä osin kuin korvattava vastuu on vastuuta kuolemantapauksesta tai henkilövahingosta (mukaan lukien lääketieteellisesti tunnustettu psyykkisen terveyden vaurio), Toimittajan tämän sitoumuksen mukaiseen vastuuseen ei sovelleta mitään vastuukattoa. Tähän sitoumukseen ei sovelleta erillistä eikä lisäksi tulevaa vastuukattoa, eikä mikään tässä virkkeessä tai edellisessä virkkeessä kavenna tämän kohdan ensimmäisessä virkkeessä annetun sitoumuksen soveltamisalaa. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei kohtaa 14(b) sovelleta tähän sitoumukseen, koska tämän kohdan nojalla korvattavan kaltainen vastuu on suljettu pois Välillisen vahingon määritelmästä. Kohtaa 25(k) sovelletaan tähän sitoumukseen kuitenkin siten, että Toimittajalla eikä Ostajalla on sen nojalla esitettävän vaatimuksen puolustamisen ja sovinnon hoito, eikä Ostaja saa myöntää vastuuta tällaisen vaatimuksen osalta eikä sopia siitä ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, jota ei saa kohtuuttomasti evätä tai viivyttää. (d) **Ostajan takautumissitoumus.** Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), joita Toimittajalle aiheutuu Tuotevastuulainsäädännön mukaisesta vastuusta Tavaroiden osalta, siltä osin kuin vastuu johtuu Ostajan tai sellaisen henkilön teosta tai laiminlyönnistä, josta Ostaja vastaa, mukaan lukien muutos, virheellinen varastointi, käsittely, asennus tai ohjeistus taikka kohdan 15(h) rikkominen. (e) **Ilmoittaminen ja yhteistyö.** Kummankin osapuolen on ilmoitettava toiselle kirjallisesti välittömästi ja joka tapauksessa kahden (2) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon Tuotevastuulainsäädäntöön perustuvasta Tavaroita koskevasta vaatimuksesta tai uhatusta vaatimuksesta, ja sen on toimitettava toiselle kaikki hallussaan olevat vaatimusta koskevat tiedot ja asiakirjat, mukaan lukien kohdan 15(f) nojalla säilytetyt tiedot. Kumpikaan osapuoli ei saa myöntää vastuuta, tehdä tarjousta eikä sopia tällaista vaatimusta tavalla, joka aiheuttaa haittaa toiselle osapuolelle, ilman kyseisen osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, jota ei saa kohtuuttomasti evätä tai viivyttää. Kummankin osapuolen on säilytettävä kyseiset Tavarat ja niitä koskeva näyttö sekä annettava toiselle osapuolelle kohtuullinen tilaisuus tarkastaa ja testata ne. (f) **Tiedonantovelvollisuudet.** Kumpikin osapuoli hyväksyy, että Tuotevastuulainsäädäntö voi edellyttää vastaajan luovuttavan tuomioistuimen määräyksestä käytettävissään olevan näytön, ja kumpikin osapuoli antaa toiselle kohtuullista apua sekä pääsyn asiakirjoihin ja tietoihin siinä laajuudessa kuin on tarpeen, jotta kyseinen toinen osapuoli voi vastata tällaiseen määräykseen. Kohtaa 21 sovelletaan tämän kohdan nojalla luovutettuihin tietoihin, ja tuomioistuimen edellyttämä luovuttaminen on kohdan 21(b)(v) tarkoittama sallittu luovutus. --- ## 17. Kaupan valvonta, pakotteet ja lahjonnan torjunta (a) **Kaupan valvontaa koskevien lakien noudattaminen.** Kumpikin osapuoli noudattaa kaikkia siihen Sopimukseen liittyen sovellettavia Kaupan valvontaa koskevia lakeja. Ostaja hyväksyy, että Tavaroihin voidaan soveltaa useamman kuin yhden lainkäyttöalueen Kaupan valvontaa koskevia lakeja, mukaan lukien asetusta (EU) 2021/821 kaksikäyttötuotteiden vientiä, välitystä, teknistä apua, kauttakulkua ja siirtoa koskevan unionin valvontajärjestelmän perustamisesta, unionin Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen artikla 215 -kohdan nojalla hyväksymiä rajoittavia toimenpiteitä, Yhdistyneen kuningaskunnan Export Control Act 2002 -lakia ja Export Control Order 2008 -asetusta, Yhdistyneen kuningaskunnan Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 -lakia sekä, mikäli Tavarat sisältävät Yhdysvalloista peräisin olevaa sisältöä tai teknologiaa, Yhdysvaltain Export Administration Regulations -määräyksiä ja Office of Foreign Assets Control -viraston hallinnoimia pakoteohjelmia. Ostaja vastaa yksin siitä, että se hankkii omaa Tavaroiden käyttöään, myyntiään, siirtoaan, vientiään, jälleenvientiään, kauttakulkuaan tai edelleensiirtoaan varten tarvittavat luvat, valtuutukset tai vapautukset. (b) **Rajoitetut osapuolet ja määräpaikat.** Ostaja vakuuttaa ja takaa, ettei se, yksikään sen hallituksen jäsenistä tai toimihenkilöistä, yksikään sen osakkeista tai äänioikeuksista yli viittäkymmentä prosenttia (50 %) omistava taho eikä yksikään siinä määräysvaltaa käyttävä henkilö ole nimetty unionin varojen jäädyttämistoimenpiteiden kohteena olevien henkilöiden, ryhmien ja yhteisöjen konsolidoituun luetteloon, Yhdistyneen kuningaskunnan Sanctions List -luetteloon, Yhdysvaltojen ylläpitämään Specially Designated Nationals and Blocked Persons List- tai Entity List -luetteloon taikka mihinkään vastaavaan rajoitettujen osapuolten luetteloon. Ostaja ei myy, toimita, siirrä, vie, jälleenvie eikä uudelleenlaivaa Tavaroita suoraan tai välillisesti seuraaville tai seuraavien hyväksi: (i) maa tai alue, johon kohdistuu kattavia pakotteita tai kauppasaarto sovellettavan Kaupan valvontaa koskevan lain nojalla; (ii) henkilö, joka on nimetty johonkin tässä kohdassa tarkoitettuun luetteloon, taikka henkilö, joka on tällaisen henkilön omistuksessa tai määräysvallassa taikka joka toimii tällaisen henkilön puolesta tai lukuun; taikka (iii) henkilö, jonka osalta Ostaja tietää tai jonka osalta sillä on syytä uskoa, että Tavaroita käytetään suoraan tai välillisesti kemiallisten, biologisten tai ydinaseiden, ohjusten tai miehittämättömien ilma-alusten leviämiseen taikka ydintoimintaan liittyen taikka sotilaalliseen loppukäyttöön maassa, johon kohdistuu asevientikielto. (c) **Ei jälleenvientiä Venäjälle eikä Valko-Venäjälle.** Ostaja ei myy, toimita, siirrä, vie eikä jälleenvie Tavaroita eikä salli niiden myyntiä, toimittamista, siirtämistä, vientiä tai jälleenvientiä suoraan tai välillisesti Venäjän federaatioon tai Valko-Venäjän tasavaltaan taikka käytettäväksi kummassakaan niistä. Ostaja pyrkii parhaansa mukaan varmistamaan, ettei kolmas osapuoli kaupallisen ketjun myöhemmässä vaiheessa, mukaan lukien jälleenmyyjät, tee tätä rajoitusta tyhjäksi, ja sisällyttää aineellisesti vastaavan määräyksen jokaiseen sopimukseen, jonka nojalla se jälleenmyy Tavarat. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle välittömästi jokaisesta tietoonsa tulleesta seikasta, joka merkitsee tai todennäköisesti merkitsee tämän kohdan rikkomista, ja sen on pyynnöstä toimitettava tiedot, jotka osoittavat sen noudattavan tätä kohtaa. Tämän kohdan rikkominen on olennainen rikkomus, joka oikeuttaa Toimittajan irtisanomaan sopimuksen välittömästi kohdan 23(c) nojalla, ja Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, seuraamusmaksut, sakot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka johtuvat kyseisestä rikkomuksesta tai liittyvät siihen, rajoittamatta muita oikeuksia tai oikeussuojakeinoja. (d) **Seulonta, tiedot ja huolellisuusvelvoite.** Toimittajan kirjallisesta pyynnöstä Ostaja toimittaa asiakastaan, loppukäyttäjää, loppukäyttöä ja Tavaroiden lopullista määräpaikkaa koskevat tiedot ja asiakirjat, mukaan lukien loppukäyttäjäilmoituksen tai -sitoumuksen Toimittajan kohtuudella edellyttämässä muodossa, joita Toimittaja kohtuudella pitää tarpeellisina Kaupan valvontaa koskevien lakien noudattamiseksi. Ostaja hyväksyy, että kyseisten tietojen toimittamatta jättäminen voi johtaa siihen, ettei Toimittaja kykene toimittamaan Tavaroita, ja että Toimittaja voi hylätä tai keskeyttää tilauksen taikka pidättyä toimituksesta, mikäli se kohtuudella katsoo, että suoritus rikkoisi tai saattaisi rikkoa Kaupan valvontaa koskevaa lakia taikka altistaisi sen pakoteriskille. Tämän kohdan mukainen hylkääminen, keskeyttäminen tai pidättyminen ei ole Sopimuksen rikkomista, ja Toimittaja palauttaa toimittamattomien Tavaroiden osalta ennakkoon maksetun määrän. (e) **Lahjonnan, korruption ja talousrikollisuuden torjunta.** Kumpikin osapuoli noudattaa kaikkia sovellettavia lahjonnan, korruption, rahanpesun, veronkierron edistämisen ja petosten torjuntaa koskevia lakeja, mukaan lukien Yhdistyneen kuningaskunnan Bribery Act 2010 -lakia ja Criminal Finances Act 2017 -lakia, eikä tarjoa, anna, pyydä tai vastaanota lahjuksia, voitelurahoja tai muuta epäasianmukaista etua Sopimukseen liittyen. Kumpikin osapuoli ylläpitää riittäviä menettelyjä, joiden tarkoituksena on estää sen henkilöstön ja siihen liittyvien henkilöiden lahjonta ja veronkierron edistäminen. Kumpikin osapuoli korvaa toiselle kaikki menetykset, vastuut, seuraamusmaksut, sakot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka johtuvat sen tämän kohdan rikkomisesta tai liittyvät siihen. Tämän kohdan rikkominen on olennainen rikkomus, joka oikeuttaa toisen osapuolen irtisanomaan sopimuksen välittömästi kohdan 23(b) nojalla. (f) **Pakkotyö ja ihmisoikeudet.** Kumpikin osapuoli noudattaa kaikkia sovellettavia lakeja, jotka koskevat pakkotyötä, lapsityövoimaa, ihmiskauppaa ja toimitusketjujen ihmisoikeuksia koskevaa huolellisuusvelvoitetta, ja toimittaa tiedot, joita toinen osapuoli kohtuudella edellyttää tällaisen lain noudattamiseksi tai sen nojalla tehtyyn viranomaistiedusteluun vastaamiseksi. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle välittömästi saatuaan tiedon uskottavasta väitteestä, jonka mukaan Tavarat tai jokin niiden raaka-aine on tuotettu pakkotyötä käyttäen. (g) **Vahingonkorvaussitoumus.** Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, sakot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka johtuvat siitä, että Ostaja rikkoo kohtia 17(a)–17(d), tai liittyvät siihen. Kohtien 17(a)–17(d) rikkominen on olennainen rikkomus, joka oikeuttaa Toimittajan irtisanomaan sopimuksen välittömästi kohdan 23(c) nojalla. (h) **Vaikutus suoritukseen.** Mikään Sopimuksessa ei edellytä kummankaan osapuolen ryhtyvän toimenpiteeseen tai pidättyvän toimenpiteestä, mikäli se johtaisi Kaupan valvontaa koskevan lain rikkomiseen tai altistaisi sen kyseisen lain mukaiselle seuraamukselle taikka mikäli se olisi kiellettyä tai altistaisi sen seuraamukselle kolmannen maan antaman lainsäädännön ekstraterritoriaalisen soveltamisen vaikutuksilta suojautumisesta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2271/96 nojalla. Mikäli osapuoli on tämän kohdan johdosta estynyt suorittamasta, kyseiseen suorittamatta jättämiseen sovelletaan kohtaa 22. --- ## 18. Kemikaalit, akut, pakkaukset ja tuottajavastuu (a) **Tuottajavastuun kohdentaminen.** Unionin ympäristö- ja tuotelainsäädäntö asettaa rekisteröinti-, raportointi-, rahoitus- ja takaisinottovelvoitteita henkilölle, joka ensimmäisenä asettaa tuotteen saataville jäsenvaltion markkinoilla. Toimittajalla ei ole toimipaikkaa missään jäsenvaltiossa, sitä ei ole rekisteröity tuottajaksi missään jäsenvaltiossa, se ei voi rekisteröityä sellaiseksi, eikä se ole nimennyt valtuutettua edustajaa laajennettua tuottajavastuuta varten missään jäsenvaltiossa. Ostaja tuo Tavarat unioniin ja asettaa ne ensimmäisenä saataville jäsenvaltiossa ja on siten kyseinen henkilö ja vastuussa kyseisistä velvoitteista kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa. Mikään tässä kohdassa 18 ei muuta unionin tai kansallisen lain soveltamista suhteessa toimivaltaiseen viranomaiseen tai kolmanteen osapuoleen. (b) **REACH: ei ainoaa edustajaa, ja Ostaja on maahantuoja.** **Toimittaja ei ole nimennyt ainoaa edustajaa REACHin artikla 8 -kohdan nojalla eikä aio tehdä niin.** Unionin ulkopuolelle sijoittautuneella toimittajalla ei ole velvoitteita REACHin nojalla eikä se voi itse rekisteröidä tai tehdä ilmoitusta. Tästä seuraa, ja Ostajan on otettava tämä huomioon hinnoittelussaan ja suunnitellessaan omaa vaatimustenmukaisuuttaan, että Ostaja on maahantuoja REACHin tarkoituksiin ja kantaa kaikki velvoitteet, jotka muutoin kuuluisivat ainoalle edustajalle, kussakin tapauksessa ainoastaan siltä osin kuin sovellettavat kynnysarvot täyttyvät. Kyseisiin velvoitteisiin kuuluvat: (i) artikla 6 -kohdan mukainen rekisteröinti kaikkien sellaisten aineiden osalta, sellaisenaan tai seoksessa, joita tuodaan vähintään yksi tonni vuodessa; (ii) artikla 7(1) -kohdan mukainen rekisteröinti kaikkien sellaisten aineiden osalta, joiden on tarkoitus vapautua esineestä tavanomaisissa tai kohtuudella ennakoitavissa käyttöolosuhteissa, kun määrä ylittää yhden tonnin vuodessa; (iii) artikla 7(2) -kohdan mukainen ilmoitus Euroopan kemikaalivirastolle kaikkien sellaisten erityistä huolta aiheuttavien aineiden kandidaattilistalla olevien aineiden osalta, joita on esineessä yli 0,1 painoprosentin pitoisuutena, kun tuotu määrä ylittää yhden tonnin vuodessa; (iv) esineen toimittajan artikla 33 -kohdan mukainen velvollisuus välittää tiedot, jotka mahdollistavat turvallisen käytön; ja (v) ilmoitus direktiivin 2008/98/EY artikla 9(1)(i) -kohdan nojalla perustettuun tietokantaan. Osapuolet kirjaavat odotuksensa, että esineinä toimitettavan passiivisen valokuitukaapelin ja passiivisten optisten komponenttien osalta alakohtien (i)–(iii) mukaiset rekisteröintivelvoitteet aktivoituvat harvoin ja että alakohtien (iv) ja (v) mukaiset velvoitteet aktivoituvat. **Jotta Ostaja voisi täyttää kyseiset velvoitteet, Toimittaja:** (A) toimittaa kirjallisesta pyynnöstä ja maksutta käyttöturvallisuustiedotteet ja muut tiedot, jotka kyseinen Valmistaja on sille toimittanut Tavaroiden sisältämien aineiden osalta; (B) ilmoittaa, mikäli Tavarat sisältävät kandidaattilistalla olevaa ainetta yli 0,1 painoprosentin pitoisuutena, kyseisen seikan, kyseisen aineen nimen sekä Valmistajan sille toimittamat tiedot, jotka ovat tarpeen Tavaroiden turvallisen käytön mahdollistamiseksi, kussakin tapauksessa ennen toimitusta tai sen yhteydessä ja ilman että Ostajan tarvitsee sitä pyytää; (C) toimittaa kirjallisesta pyynnöstä koostumusta, esinetasoa ja toimitusketjua koskevat tiedot, joita Ostaja kohtuudella tarvitsee artikla 7(2) tai artikla 9(1)(i) -kohdan mukaista ilmoitusta varten, siltä osin kuin Toimittaja pitää niitä hallussaan tai kykenee hankkimaan ne Valmistajalta; ja (D) ilmoittaa Ostajalle kirjallisesti kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon siitä, että Tavaroissa oleva aine on lisätty kandidaattilistalle taikka siihen on alettu soveltaa lupamenettelyä tai rajoitusta. Toimittaja ei anna mitään takuuta Valmistajalta peräisin olevien tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä muutoin kuin välittämällä ne edelleen tämän kohdan mukaisesti. Mikäli Toimittaja ei kykene hankkimaan tietoja, joita Ostaja kohtuudella tarvitsee alakohdan (C) nojalla, sen on ilmoitettava siitä kirjallisesti kyseisen määräajan kuluessa, ja Ostaja voi kirjallisella ilmoituksella peruuttaa kyseisen tilauksen toimittamattoman osan ilman kustannuksia ja palauttaa jo toimitetut Tavarat kohdan 7(c) nojalla saadakseen maksetun hinnan takaisin yhdessä palautuksen rahtikustannuksen kanssa ilman palautusmaksua. (c) **RoHS sekä sähkö- ja elektroniikkalaitteet.** Mikäli Tavarat ovat RoHS-direktiivin soveltamisalaan kuuluvia sähkö- ja elektroniikkalaitteita, kohtaa 15(c) sovelletaan EU-vaatimustenmukaisuusvakuutukseen ja CE-merkintään. Mikäli Tavarat kuuluvat sähkö- ja elektroniikkalaiteromusta annetun direktiivin 2012/19/EU soveltamisalaan, Ostaja hyväksyy, että henkilö, joka ensimmäisenä saattaa laitteet jäsenvaltion markkinoille, on kyseisen direktiivin tarkoittama tuottaja ja hänen on rekisteröidyttävä kyseisen jäsenvaltion tuottajarekisteriin, rahoitettava keräys ja käsittely sekä täytettävä sovellettavat merkintä- ja tiedotusvaatimukset. Kumpikin osapuoli toimittaa toiselle tiedot, joita tämä kohtuudella edellyttää kyseisiin velvoitteisiin liittyen. (d) **Akut.** Mikäli Tavarat sisältävät Akkuasetuksen soveltamisalaan kuuluvia akkuja, ne toimitetaan sellaisten kanssa taikka ne ovat sellaisia, Ostaja hyväksyy, että henkilö, joka ensimmäisenä asettaa akut saataville jäsenvaltion markkinoilla, on kyseisen asetuksen tarkoittama tuottaja, hänen on rekisteröidyttävä kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa, hänen on täytettävä sovellettavat laajennettua tuottajavastuuta, keräystä, merkintöjä ja tiedottamista koskevat vaatimukset ja hänen on tarvittaessa noudatettava kyseisen asetuksen huolellisuusvelvoitteita. Toimittaja toimittaa kirjallisesta pyynnöstä akkuja koskevat tiedot, merkinnät, hiilijalanjälki- ja huolellisuusvelvoitetiedot, jotka kyseinen Valmistaja on sille toimittanut, eikä anna mitään takuuta niiden oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. (e) **Pakkaukset.** Ostajan on palautettava uudelleenkäytettävät puolat ja kelat kohdan 7(f) mukaisesti. Mikäli Toimittaja on merkinnyt puolan, kelan tai muun pakkauksen palautuskelvottomaksi taikka mikäli sitä ei palauteta kohdassa 7(f) tarkoitetun määräajan kuluessa, Ostaja vastaa sen lainmukaisesta uudelleenkäytöstä, kierrätyksestä tai hävittämisestä sekä kaiken muun pakkausmateriaalin, leikkuujätteen ja Tavaroiden käytöstä tai asennuksesta syntyvän jätteen lainmukaisesta hävittämisestä, kussakin tapauksessa sovellettavien unionin ja kansallisten pakkaus-, jäte-, kierrätys- ja ympäristölakien mukaisesti, mukaan lukien **Pakkausasetus** sekä, siltä osin kuin se on edelleen voimassa, kunkin jäsenvaltion laki, jolla pannaan täytäntöön pakkauksista ja pakkausjätteistä annettu **direktiivi 94/62/EY**. Pakkausasetus tuli voimaan **11. helmikuuta 2025** ja sen artikla 71 -kohdan nojalla sitä on sovellettu **12. elokuuta 2026** lukien. Sen artikla 70(1) -kohdan nojalla direktiivi 94/62/EY kumotaan samasta päivästä lukien lukuun ottamatta kyseisen direktiivin tiettyjä säännöksiä, joita sovelletaan edelleen siirtymäkauden ajan, joka päättyy kyseisestä säännöksestä riippuen 31. joulukuuta 2028 tai 31. joulukuuta 2029 taikka Pakkausasetuksen artikla 12(6) -kohdan nojalla annettuun täytäntöönpanosäädökseen viitaten. Koska nämä Vakioehdot tulevat voimaan **21. syyskuuta 2026**, Pakkausasetusta sovelletaan jokaiseen niiden nojalla tehtävään toimitukseen, ja tässä kohdassa oleva viittaus täytäntöönpantuun direktiiviin 94/62/EY on sisällytetty ainoastaan siksi, että sen nojalla annetut kansalliset täytäntöönpanotoimenpiteet voivat pysyä voimassa ja koska kumoaminen ei vaikuta velvoitteisiin, jotka ovat syntyneet kyseisten toimenpiteiden nojalla ennen 12. elokuuta 2026. Tietyt Pakkausasetuksen vaatimukset tulevat voimaan vaiheittain sen soveltamispäivän jälkeen, ja Ostaja vastaa sen määrittämisestä, mitkä vaatimukset siihen soveltuvat ja milloin. Ostaja hyväksyy, että mikäli se ensimmäisenä asettaa pakkauksen saataville jäsenvaltiossa, se on tuottaja kyseisessä jäsenvaltiossa pakkauksiin sovellettavan laajennetun tuottajavastuun järjestelmän tarkoituksiin. Kumpikin osapuoli toimittaa toiselle tiedot, joita tämä kohtuudella edellyttää sellaisen pakkaus-, kierrätys- tai tuotevastuullisuusjärjestelmän osalta, johon kyseiseen toiseen osapuoleen sovelletaan. Mikään tässä kohdassa ei velvoita Toimittajaa hyväksymään palautusta tai keräämään pakkauksia, puolia tai keloja muutoin kuin kohdassa 7(f) määrätyllä tavalla. (f) **Metsäkatoa aiheuttamattomat tuotteet: Metsäkatoasetusta ei sovelleta tähän toimitukseen.** Toimittaja on arvioinut Tavarat sekä kelat, puolat ja kuormalavat, joilla ne lähetetään, **Metsäkatoasetukseen** nähden ja esittää johtopäätöksensä tässä, jotta Ostajan vaatimustenmukaisuustoiminnon ei tarvitse toistaa arviointia. **Johtopäätös on, ettei Metsäkatoasetusta sovelleta mihinkään näiden Vakioehtojen nojalla tehtävään toimitukseen.** Syyt ovat seuraavat: (i) Tavarat ovat passiivisia optisia tuotteita, jotka on valmistettu lasista, polymeeristä, metallista ja keramiikasta, ne eivät sisällä mitään Metsäkatoasetuksen soveltamisalaan kuuluvista asiaankuuluvista hyödykkeistä, ollen nautakarja, kaakao, kahvi, öljypalmu, kumi, soija ja puu, ne eivät ole kyseisen asetuksen tarkoittamia asiaankuuluvia tuotteita, ja niissä käytetyt polymeeriset vaipat, päällysteet ja tiivistemateriaalit ovat synteettisiä, ja synteettiset kumituotteet ovat kyseisen asetuksen soveltamisalan ulkopuolella; (ii) puiset kaapelikelat, kuormalavat ja vastaavat pakkaukset kuuluvat yhdistetyn nimikkeistön nimikkeeseen 4415, joka on Metsäkatoasetuksen liitteessä I lueteltu nimike, mutta kyseistä nimikettä koskeva merkintä liitteessä I on ilmaistu siten, että se **ei sisällä pakkausmateriaalia, jota käytetään yksinomaan pakkausmateriaalina toisen markkinoille saatetun tuotteen tukemiseen, suojaamiseen tai kuljettamiseen**, ja Toimittaja toimittaa jokaisen kelan, puolan ja kuormalavan yksinomaan Tavaroiden tukemiseen, suojaamiseen ja kuljettamiseen eikä myy niistä yhtäkään tuotteena sellaisenaan; ja (iii) kohdan 7(f) mukaisen pantin periminen, sen palauttaminen ja kelan tai puolan myöhempi uudelleenkäyttö tai edelleentoimittaminen eivät tee kelasta tai puolasta tuotetta sellaisenaan, koska kyseinen poissulkeminen perustuu esineen suorittamaan tehtävään eikä siihen, onko se kertakäyttöinen vai uudelleenkäytettävä, joten pakkausmateriaali, joka on selvästi soveltuva toistuvaan käyttöön ja jota käytetään yksinomaan toisen tuotteen tukemiseen, suojaamiseen tai kuljettamiseen, on Metsäkatoasetuksen soveltamisalan ulkopuolella siitä hetkestä lukien, jona sitä ensimmäisen kerran käytetään näin, ja jokaisella myöhemmällä kerralla, jona se asetetaan saataville markkinoilla tai viedään, mukaan lukien silloin, kun se siirretään yritysten välillä suljetun kierron vaihtojärjestelyssä, ja kohdan 7(f) nojalla palautettu ja Tavaroiden kuljettamiseen uudelleenkäytetty kela pysyy näin ollen kyseisen soveltamisalan ulkopuolella. **Tästä seuraa, ettei Toimittaja saata unionin markkinoille eikä toimita Ostajalle mitään Metsäkatoasetuksen tarkoittamaa asiaankuuluvaa hyödykettä tai asiaankuuluvaa tuotetta, ettei mistään näiden Vakioehtojen nojalla tehtävästä toimituksesta edellytetä huolellisuusvelvoiteilmoitusta ja ettei kumpaakaan osapuolta vaadita toimittamaan sellaista.** Toimittaja ei ole sijoittautunut unioniin, sillä ei ole jäsenvaltion myöntämää EORI-numeroa eikä se joka tapauksessa kykene toimittamaan huolellisuusvelvoiteilmoitusta eikä rekisteröitymään kyseisen asetuksen nojalla perustettuun tietojärjestelmään. Tämä kohta kirjaa Toimittajan arvion ja osapuolten jäännösvelvoitteiden jaon; se on kannanotto eikä takuu, ja kohtaa 1.2(j) sovelletaan siihen. **Jäännösvelvoitteiden jako.** Mikäli Toimittaja myisi kelan, puolan, kuormalavan tai muun puutuotteen Tavarana sellaisenaan sen sijaan, että se toimittaisi sen pakkausmateriaalina, taikka mikäli Tavarat sisältäisivät asiaankuuluvan hyödykkeen, kyseinen esine tai kyseiset Tavarat kuuluisivat Metsäkatoasetuksen liitteen I piiriin; siinä tapauksessa henkilö, jolle toimijan velvoitteet kuuluvat, on henkilö, joka toimii maahantuojana, kun esine ilmoitetaan luovutettavaksi vapaaseen liikkeeseen, mikä kohdan 5(d) nojalla on Ostaja taikka Ostajan kohdan 2(b)(v) nojalla yksilöimä unioniin sijoittautunut henkilö, eikä missään tapauksessa Toimittaja. Toimittajan on ilmoitettava Ostajalle kirjallisesti ennen sellaisen tilauksen hyväksymistä, johon edellistä virkettä sovellettaisiin, ja se toimittaa siinä tapauksessa kirjallisesta pyynnöstä ja Ostajan kohtuullisella kustannuksella hallussaan olevat tai kyseiseltä Valmistajalta saatavissa olevat geopaikannus- ja toimitusketjutiedot eikä anna mitään takuuta niiden oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. **Päivämäärät.** Metsäkatoasetuksen velvoitteita sovelletaan **30. joulukuuta 2026** lukien ja luonnollisten henkilöiden sekä mikro- ja pienyritysten osalta **30. kesäkuuta 2027** lukien, jotka päivämäärät on korvattu asetuksella (EU) 2025/2650; mikään tässä kohdassa ei riipu kyseisistä päivämääristä, koska edellä esitetty johtopäätös on, ettei kyseistä asetusta sovelleta tähän toimitukseen lainkaan. (g) **Ei vastuuta toisen osapuolen vaatimustenmukaisuudesta.** Mikään tässä kohdassa 18 ei tee kumpaakaan osapuolta vastuulliseksi siitä, että toinen osapuoli noudattaa rekisteröinti-, raportointi-, rahoitus-, takaisinotto- tai huolellisuusvelvoitetta, ja tämän kohdan nojalla toimitetut tiedot toimitetaan vastaanottajan omaa arviointia varten ja vastaanottajan omalla vastuulla. Kumpikin osapuoli korvaa toiselle kaikki menetykset, vastuut, seuraamusmaksut, sakot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka johtuvat siitä, ettei se itse noudata sille tässä kohdassa 18 kohdennettua velvoitetta, tai liittyvät siihen. --- ## 19. Tietosuoja (a) **Roolit.** Kumpikin osapuoli toimii itsenäisenä rekisterinpitäjänä niiden henkilötietojen osalta, joita se käsittelee omiin tarkoituksiinsa Sopimukseen liittyen, mukaan lukien toisen osapuolen henkilöstön yhteystiedot sekä tiedot, joita käsitellään tilausten hallinnointia, luottokelpoisuuden arviointia, tilinhoitoa, toimitusta, takuuhallintoa, tuoteturvallisuutta ja takaisinvetoa sekä oikeudellisten vaatimusten esittämistä tai puolustamista varten. Kumpikaan osapuoli ei käsittele henkilötietoja toisen puolesta Sopimuksen nojalla. Mikäli osapuolet sopivat, että jompikumpi osapuoli käsittelee henkilötietoja toisen puolesta, ne tekevät ensin kirjallisen tietojenkäsittelysopimuksen, joka täyttää GDPR:n artikla 28 -kohdan vaatimukset. (b) **Vaatimustenmukaisuus.** Kumpikin osapuoli noudattaa Tietosuojalainsäädäntöä niiden henkilötietojen osalta, joita se käsittelee Sopimukseen liittyen, käsittelee kyseisiä henkilötietoja ainoastaan Sopimuksen tarkoituksiin taikka muutoin Tietosuojalainsäädännön sallimalla tavalla, toteuttaa asianmukaiset tekniset ja organisatoriset toimenpiteet niiden suojaamiseksi ja varmistaa, että henkilöitä, joilla on oikeus käsitellä niitä, sitoo salassapitovelvollisuus. (c) **Tiedottaminen ja oikeusperuste.** Kumpikin osapuoli takaa, että se on antanut GDPR:n artiklojen 13 ja 14 edellyttämät tiedot niille luonnollisille henkilöille, joiden henkilötietoja se luovuttaa toiselle, että sillä on kyseiselle luovutukselle oikeusperuste ja ettei luovutus riko Tietosuojalainsäädäntöä. Ostaja saattaa Toimittajan tietosuojaselosteen, joka on saatavilla Toimittajan verkkosivuilla, kunkin sellaisen luonnollisen henkilön tietoon, jonka henkilötiedot se toimittaa Toimittajalle, samanaikaisesti kyseisten tietojen toimittamisen kanssa tai sitä ennen. (d) **Toimittajalla ei ole GDPR:n artikla 27 -kohdan mukaista edustajaa unionissa.** Toimittaja on unionin ulkopuolelle sijoittautunut rekisterinpitäjä. **Se ei ole nimennyt edustajaa unionissa GDPR:n artikla 27 -kohdan nojalla, eikä sellaista ole nimetty sen tietosuojaselosteessa.** Toimittajan kanta, joka esitetään, jotta Ostaja voi muodostaa oman näkemyksensä sen sijaan, että se olettaisi jotakin, on se, ettei GDPR:n artikla 3(2)(a) aktivoidu Sopimuksen johdosta, koska Tavarat tarjotaan Ostajalle yrityksenä eikä millekään rekisteröidylle, ja ainoat henkilötiedot, joita Toimittaja käsittelee, ovat Ostajan henkilöstön yhteystiedot sekä vastaavat tiedot, joita käsitellään tilausten hallinnointia, luottokelpoisuuden arviointia, toimitusta, takuuhallintoa, tuoteturvallisuutta sekä oikeudellisten vaatimusten esittämistä tai puolustamista varten. **Toimittaja kirjaa, ettei tämä kanta ole täysin kiistaton.** Mikäli artikla 3(2) aktivoituisi, artikla 27(2)(a) -kohdan poikkeus olisi käytettävissä ainoastaan silloin, kun käsittely on satunnaista, eikä kauppatilin hallinnointia varten jatkuvasti harjoitettu käsittely todennäköisesti ole satunnaista. Toimittaja seuraa tilannetta, nimeää edustajan unionissa ja julkaisee sen henkilöllisyyden ja yhteystiedot tietosuojaselosteessaan, mikäli se päättelee tai sille neuvotaan, että sellainen vaaditaan, ja ilmoittaa siitä Ostajalle kirjallisesti. Tämä alakohta koskee ainoastaan Toimittajan omaa vaatimustenmukaisuutta. Se ei aseta Ostajalle velvoitteita, se ei ole Ostajalle annettu takuu eikä se vaikuta kummankaan osapuolen kohtien 19(a)–19(c) ja 19(e)–19(g) mukaisiin velvoitteisiin, joiden nojalla kumpikin osapuoli pysyy itsenäisenä rekisterinpitäjänä, joka vastaa omasta vaatimustenmukaisuudestaan. Ostaja ei ole velvollinen toimimaan Toimittajan edustajana unionissa eikä sitä saa kuvata sellaiseksi. (e) **Kansainväliset siirrot.** Osapuolet hyväksyvät, että henkilötietojen siirto unionista Yhdistyneeseen kuningaskuntaan Sopimukseen liittyen tehdään tukeutuen Euroopan komission Yhdistyneen kuningaskunnan osalta antamaan tietosuojan riittävyyttä koskevaan päätökseen niin kauan kuin kyseinen päätös on voimassa. Mikäli kyseinen päätös raukeaa, se keskeytetään, kumotaan tai julistetaan pätemättömäksi taikka mikäli se lakkaa kattamasta Sopimuksen nojalla tehtävää siirtoa, osapuolet tekevät ilman aiheetonta viivytystä Euroopan komission GDPR:n artikla 46(2)(c) -kohdan nojalla hyväksymät vakiosopimuslausekkeet siirtoon soveltuvassa moduulissa yhdessä siirtovaikutusten arvioinnissa yksilöityjen täydentävien toimenpiteiden kanssa, ja kyseiset lausekkeet katsotaan sisällytetyiksi Sopimukseen siitä päivästä lukien, jona tietosuojan riittävyyttä koskevaa päätöstä lakataan soveltamasta, siten että Ostaja on tietojen viejä ja Toimittaja tietojen tuoja. Kumpikaan osapuoli ei siirrä toiselta osapuolelta saatuja henkilötietoja kolmanteen maahan muutoin kuin GDPR:n V luvun mukaisesti. (f) **Henkilötietojen tietoturvaloukkaus ja avunanto.** Kumpikin osapuoli ilmoittaa toiselle kirjallisesti ilman aiheetonta viivytystä ja joka tapauksessa **neljänkymmenenkahdeksan (48) tunnin** kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon toiselta osapuolelta saatuja henkilötietoja koskevasta henkilötietojen tietoturvaloukkauksesta, toimittaa tiedot, joita kohtuudella tarvitaan, jotta kyseinen osapuoli voi täyttää omat GDPR:n artiklojen 33 ja 34 mukaiset velvoitteensa, ja antaa kohtuullista apua vastattaessa rekisteröidyn pyyntöön, valvontaviranomaisen tiedusteluun sekä tietosuojaa koskevaan vaikutustenarviointiin ja ennakkokuulemiseen, jotka liittyvät kyseiseltä osapuolelta saatuihin henkilötietoihin. (g) **Kohdan 15(f) mukainen aineisto.** Mikäli kohdan 15(f) nojalla säilytetty aineisto sisältää henkilötietoja, kummankin osapuolen on säilytettävä se turvallisesti, käytettävä sitä ainoastaan tuotteiden jäljitettävyyden, turvallisuuden, takaisinvedon sekä oikeudellisten vaatimusten esittämisen tai puolustamisen tarkoituksiin ja poistettava tai anonymisoitava se kyseisessä kohdassa mainitun säilytysajan päättyessä, ellei laki edellytä pidempää säilytystä tai ellei se ole tarpeen oikeudellisten vaatimusten esittämiseksi tai puolustamiseksi. --- ## 20. Immateriaalioikeudet (a) **Omistus ja käyttöoikeus.** Tavaroiden, spesifikaatioiden ja dokumentaation kaikkien immateriaalioikeuksien omistus pysyy Toimittajalla tai kyseisellä Valmistajalla. Toimittaja myöntää Ostajalle rajoitetun, rojaltivapaan ja ei-yksinomaisen käyttöoikeuden kyseisiin immateriaalioikeuksiin Tavaroiden käyttöä, ylläpitoa, edelleentoimitusta ja markkinointia varten sekä Toimittajan Tuoteselosteiden muuttamattomaan jäljentämiseen Tavaroiden edelleentoimitustarkoituksessa. Kyseinen käyttöoikeus voidaan alilisensoida Ostajan jakelukanavan kautta Tavaroiden myöhemmälle ostajalle tai loppukäyttäjälle, ja se on peruuttamaton ennen sopimuksen päättymistä toimitettujen Tavaroiden osalta. Ostaja ei hanki Tavaroita ostamalla muita oikeuksia Toimittajan immateriaalioikeuksiin. (b) **Merkit ja merkinnät.** Lukuun ottamatta sitä, mistä Erityisehdoissa nimenomaisesti sovitaan, ja lukuun ottamatta kohdassa 15(h) sallittua maahantuojamerkintää, Ostaja ei saa muuttaa, poistaa, peittää eikä täydentää Tavaroissa olevaa tavaramerkkiä, brändiä tai merkintää, eikä se saa kiinnittää Tavaroihin muuta tavaramerkkiä tai toiminimeä. Kohtaa 15(h) sovelletaan tämän kohdan lisäksi. Ostajan on ilmoitettava Toimittajalle välittömästi saatuaan tiedon Toimittajan tavaramerkkien tosiasiallisesta tai mahdollisesta loukkauksesta. (c) **Sammuminen.** Mikään Sopimuksessa ei estä Ostajaa käymästä kauppaa Tavaroilla, jotka Toimittaja on saattanut markkinoille Euroopan talousalueella tai jotka on saatettu markkinoille Toimittajan suostumuksella, siltä osin kuin kyseisiin Tavaroihin kohdistuvat oikeudet ovat sammuneet unionin oikeuden nojalla. (d) **Kolmansien vaatimukset.** Mikäli kolmas osapuoli väittää, että vakiomuotoiset, räätälöimättömät Tavarat loukkaavat patenttia, tavaramerkkiä, tekijänoikeutta, rekisteröityä mallia, tietokantaoikeutta tai muuta immateriaalioikeutta, Ostajan on ilmoitettava tästä Toimittajalle välittömästi, se ei saa myöntää vastuuta eikä sopia asiaa ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, ja sen on annettava Toimittajalle kohtuullista apua Toimittajan kustannuksella. Toimittajan vastuu rajoittuu sen valinnan mukaan käyttöoikeuden hankkimiseen käytön jatkamiseksi, Tavaroiden vaihtamiseen spesifikaatioltaan vastaaviin oikeuksia loukkaamattomiin tavaroihin, Tavaroiden muuttamiseen siten, etteivät ne loukkaa oikeuksia, taikka maksetun hinnan palauttamiseen. Oikeussuojakeinoa ei ole käytettävissä, mikäli vaatimus johtuu räätälöinnistä, Ostajan spesifikaatioiden tai ohjeiden noudattamisesta, Ostajan markkinoinnista, yhdistämisestä kolmannen osapuolen tuotteisiin, muun kuin Toimittajan tekemästä Tavaroiden muuttamisesta taikka siitä, että Ostaja jatkaa Tavaroiden käyttöä sen jälkeen, kun Toimittaja on vaatinut sitä lopettamaan. (e) **Ostajan spesifikaatiot.** Mikäli Tavarat valmistetaan Ostajan spesifikaatioiden mukaisesti, Ostaja korvaa Toimittajalle kaikki menetykset, vastuut, vahingot, vaatimukset, sanktiot, kulut ja kustannukset (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka koskevat kyseisistä spesifikaatioista johtuvaa immateriaalioikeuksien loukkausta. (f) **Valmistajan vahingonkorvaussitoumukset.** Toimittaja ei suunnittele eikä valmista Tavaroita, lukuun ottamatta sitä, mitä kohdassa 11(c) todetaan. Toimittaja siirtää ja välittää Ostajalle siirtokelpoisuuden rajoissa Valmistajan Toimittajalle Tavaroiden osalta antaman immateriaalioikeuksia koskevan vahingonkorvaussitoumuksen tuottaman hyödyn ja toimittaa sen ehtojen asiasisällön pyynnöstä, jonka se voi toimittaa Toimittajan antamana selvityksenä tai muokatussa muodossa. Mikäli tällainen sitoumus ei ole siirtokelpoinen, Toimittaja ajaa Ostajan kirjallisesta pyynnöstä ja kustannuksella sitoumukseen perustuvaa vaatimusta Valmistajaa vastaan Ostajan puolesta ja tilittää tuoton Ostajalle. **Toimittaja ei anna itsenäistä vahingonkorvaussitoumusta minkään kolmannen osapuolen immateriaalioikeusvaatimuksen osalta, ja kohdassa 20(d) esitetään Ostajan ainoa oikeussuojakeino Toimittajaa vastaan tällaisen vaatimuksen osalta.** (g) **Laiteohjelmisto ja sulautettu ohjelmisto.** Mikäli Tavarat sisältävät laiteohjelmiston tai sulautetun ohjelmiston, kyseinen laiteohjelmisto tai ohjelmisto lisensoidaan eikä sitä myydä. Toimittaja myöntää Ostajalle ei-yksinomaisen käyttöoikeuden, joka ei ole siirrettävissä muutoin kuin kohdan 25(a) nojalla sallitun siirron yhteydessä, käyttää sitä yksinomaan Tavaroihin sulautettuna ja Tavaroiden käyttämiseksi, ja kyseinen käyttöoikeus voidaan alilisensoida Ostajan jakelukanavan kautta Tavaroiden myöhemmälle ostajalle tai loppukäyttäjälle. Ostaja ei saa takaisinmallintaa, dekompiloida, purkaa, muuttaa eikä luoda johdannaisteoksia kyseisestä laiteohjelmistosta tai ohjelmistosta muutoin kuin siltä osin kuin tällainen rajoitus on lain mukaan kielletty, mukaan lukien tietokoneohjelmien oikeudellisesta suojasta annetun direktiivin 2009/24/EY artiklat 5 ja 6. Avoimen lähdekoodin komponentit lisensoidaan omin ehdoin, jotka ovat ensisijaisia tähän kohtaan nähden ristiriidan laajuudessa, ja Toimittaja yksilöi kyseiset komponentit pyynnöstä. Mikäli Tavarat on koodattu tai avainnettu yhteensopiviksi tietyn isäntälaitteen kanssa, koodaus on sovellettavassa Tuoteselosteessa tai Vahvistussähköpostissa ilmoitetun mukainen, ja Ostaja vastaa yhteensopivuuden varmistamisesta omien laitteidensa kanssa ennen tilaamista. --- ## 21. Salassapito (a) **Velvoite.** Kummankin osapuolen (**Vastaanottava osapuoli**) on pidettävä salassa kaikki spesifikaatiot, piirustukset, hinnoittelu, ennusteet sekä tekniset tai kaupalliset tiedot, jotka toinen osapuoli (**Luovuttava osapuoli**) on sille luovuttanut, käytettävä niitä ainoastaan Sopimuksen tarkoituksiin eikä se saa luovuttaa niitä ilman Luovuttavan osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, lukuun ottamatta luovutusta työntekijöilleen, ammattineuvonantajilleen, vakuutuksenantajilleen, rahoittajilleen ja lähipiiriyrityksilleen, joiden on tarpeen tietää ne ja joita sitovat vastaavat velvoitteet, sekä Toimittajan osalta Valmistajille, testauslaitoksille, luottotietotoimistoille, luottovakuuttajille, perintätoimistoille sekä logistiikka- ja tullipalveluiden tarjoajille, kussakin tapauksessa siinä laajuudessa kuin on tarpeen Sopimuksen täyttämiseksi ja kun heitä sitovat vastaavat velvoitteet. (b) **Poikkeukset.** Tätä kohtaa ei sovelleta tietoihin, jotka: (i) ovat julkisia tai tulevat julkisiksi muutoin kuin tämän kohdan rikkomisen kautta; (ii) olivat laillisesti Vastaanottavan osapuolen tiedossa ilman rajoituksia ennen luovutusta; (iii) vastaanotetaan kolmannelta osapuolelta ilman rajoituksia; (iv) kehitetään itsenäisesti käyttämättä Luovuttavan osapuolen tietoja; taikka (v) Vastaanottava osapuoli on velvollinen luovuttamaan lain taikka sääntely-, lainkäyttö- tai välimiesviranomaisen vaatimuksesta, edellyttäen että se ilmoittaa siitä Luovuttavalle osapuolelle viipymättä, mikäli se on laillisesti mahdollista, ja rajoittaa luovutuksen vaadittuun. (c) **Palauttaminen tai hävittäminen.** Sopimuksen päättyessä tai Luovuttavan osapuolen kirjallisesta pyynnöstä Vastaanottava osapuoli palauttaa tai hävittää Luovuttavan osapuolen luottamukselliset tiedot lukuun ottamatta jäljennöksiä, jotka säilyvät rutiininomaisissa varmuuskopiojärjestelmissä, jäljennöksiä, joita on säilytettävä lain tai kohdan 15(f) nojalla, sekä jäljennöksiä, joita kohtuudella tarvitaan oikeudellisten vaatimusten esittämiseen tai puolustamiseen. (d) **Kesto.** Tämän kohdan mukaiset velvoitteet jatkuvat viisi (5) vuotta sopimuksen päättymisen tai voimassaolon lakkaamisen jälkeen ja toistaiseksi sellaisten tietojen osalta, jotka ovat direktiivin (EU) 2016/943 tarkoittamia liikesalaisuuksia. (e) **Julkisuus ja referenssit.** Kohdasta 21(a) huolimatta Toimittaja voi yksilöidä Ostajan Toimittajan asiakkaaksi nimellä ja logolla asiakasluetteloissaan, verkkosivuillaan, tarjous-, esivalinta- ja kyvykkyysaineistoissaan sekä sisäisissä referenssiaineistoissaan, ja se voi yleisin sanakääntein ilmoittaa toimitettujen Tavaroiden luonteen. Näin toimiessaan Toimittaja ei saa paljastaa minkään toimituksen hintaa tai volyymia, verkkosuunnittelua, reitti- tai sijaintitietoja eikä muita Ostajan luottamuksellisia tietoja. Tapaustutkimus, mediatiedote, palkintohakemus, asiakassuositus tai muu julkaisu, joka menee tämän kohdan ensimmäistä virkettä pidemmälle, edellyttää Ostajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, jota ei saa kohtuuttomasti evätä tai viivyttää. Ostaja voi peruuttaa tämän kohdan ensimmäisessä virkkeessä annetun oikeuden milloin tahansa kirjallisella ilmoituksella, jolloin Toimittaja lopettaa kyseisen käytön kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa lukuun ottamatta jo painettua tai jaeltua aineistoa ja arkistoitua aineistoa. Ostajan nimen tai logon käyttöön sovelletaan Ostajan kohtuullisia brändiohjeita, jotka on kirjallisesti ilmoitettu Toimittajalle, eikä se anna oikeuksia Ostajan tavaramerkkeihin muutoin kuin tässä kohdassa nimenomaisesti todetaan. Kumpikaan osapuoli ei saa muutoin käyttää toisen osapuolen nimeä, logoa tai tavaramerkkejä ilman etukäteen annettua kirjallista suostumusta. --- ## 22. Ylivoimainen este (a) **Vapautus.** Kumpikaan osapuoli ei vastaa suorituksen laiminlyönnistä tai viivästymisestä, lukuun ottamatta rahamääräistä maksuvelvoitetta, joka johtuu sen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella olevista syistä. Tapahtuma on tässä kohdassa tarkoitettu osapuolen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella oleva syy vain silloin, kun tapahtuma tai sen vaikutus kyseiseen osapuoleen oli kyseisen osapuolen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella eikä sitä olisi voitu välttää tai voittaa kohtuullista huolellisuutta noudattamalla, riippumatta siitä, oliko tällaisen tapahtuman yleinen mahdollisuus ennakoitavissa. Tämä vaatimus koskee jokaista tässä kohdassa lueteltua tapahtumaa. Kyseisin varauksin osapuolen kohtuullisen vaikutusmahdollisuuden ulkopuolella oleviin syihin kuuluvat luonnonmullistukset, tulipalo, tulva, myrsky, kuivuus, sota, terrorismi, mellakka, yleinen levottomuus, kauppasaarto, pakotteiden tai vientivalvonnan asettaminen Vahvistussähköpostin päivämäärän jälkeen, lakot ja työriidat, epidemia tai pandemia, kyberhyökkäys, laitos- tai konerikko, rahdinkuljettajan suorituksen laiminlyönti, satamien, rajojen tai tullilaitosten sulkeminen tai ruuhkautuminen, toimitusketjun häiriö, ylävirran toimittajien tai komponenttien puute sekä suorituksen kieltävä tai estävä viranomaistoimenpide. Tariffien tai tullien muutos ei ole ylivoimaisen esteen tapahtuma, ja siitä määrätään kohdassa 9(f). (b) **Ilmoitus ja vahingon rajoittaminen.** Kyseisen tapahtuman kohteena olevan osapuolen on ilmoitettava toiselle osapuolelle viipymättä ilmoittaen tapahtuman, sen odotetun keston ja velvoitteet, joihin se vaikuttaa, ja sen on pyrittävä kohtuullisin toimin lieventämään sen vaikutusta ja jatkamaan suoritusta. Kyseisen osapuolen suoritusaikaa pidennetään tapahtuman keston ajaksi. (c) **Irtisanominen pitkittyneen ylivoimaisen esteen johdosta.** (i) Mikäli Toimittaja on tapahtuman kohteena oleva osapuoli ja tapahtuma jatkuu yli kuusikymmentä (60) päivää, kumpi tahansa osapuoli voi irtisanoa kyseisen tilauksen tai sen osan, johon tapahtuma vaikuttaa, toiselle annettavalla kirjallisella ilmoituksella. (ii) Mikäli Ostaja on tapahtuman kohteena oleva osapuoli ja tapahtuma jatkuu yli sataakahdeksaakymmentä (180) päivää, kumpi tahansa osapuoli voi irtisanoa kyseisen tilauksen tai sen osan, johon tapahtuma vaikuttaa, kirjallisella ilmoituksella. (iii) Tämän kohdan mukaisen irtisanomisen yhteydessä Ostajan on maksettava jo toimitetuista Tavaroista, kaikesta katkaistuun kaapeliin sekä räätälöityihin tai tilauksesta valmistettuihin Tavaroihin tehdystä työstä sekä kaikista kustannuksista, joita Toimittajalle on kohtuudella aiheutunut, ja peruuttamattomista sitoumuksista, joita Toimittaja on kohtuudella tehnyt, toimittamattoman katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden sekä NCNR-Tavaroiden osalta. (iv) Mikäli Ostaja maksaa alakohdan (iii) mukaisen määrän valmiiden tai osittain valmiiden katkaistun kaapelin, räätälöityjen tai tilauksesta valmistettujen Tavaroiden taikka NCNR-Tavaroiden osalta taikka raaka-aineiden tai keskeneräisten töiden osalta, Toimittajan on Ostajan kustannuksella ja ohjeiden mukaisesti toimitettava kyseiset Tavarat, materiaalit ja keskeneräiset työt Ostajalle, ja niiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle, kun kyseinen määrä on maksettu täysimääräisesti käytettävissä olevin varoin. (v) Kohtaa 23(g) sovelletaan toimittamattomien Tavaroiden osalta ennakkoon maksettuun määrään. (vi) Toimittajan alakohdan (i) mukainen irtisanominen ei oikeuta Toimittajaa mihinkään irtisanottua tilausta koskevaan määrään muutoin kuin alakohdassa (iii) määrätyllä tavalla, eikä se sellaisenaan merkitse Toimittajan tekemää Sopimuksen rikkomista. (d) **Jakaminen.** Toimittaja ei ole velvollinen jakamaan niukasti saatavilla olevia Tavaroita millään tietyllä tavalla, mutta jakaessaan niukasti saatavilla olevia Tavaroita se tekee niin oikeudenmukaisin ja kohtuullisin perustein asiakkaidensa kesken. --- ## 23. Sopimuksen päättäminen (a) **Irtisanominen ilman syytä.** Kumpi tahansa osapuoli voi irtisanoa Jatkuvan toimitusjärjestelyn kolmenkymmenen (30) päivän kirjallisella irtisanomisajalla, kuitenkin siten, ettei Toimittajan kohtien 3(a) ja 3(e) mukaisiin oikeuksiin sovelleta tätä kohtaa. Tämän kohdan mukainen irtisanominen ei vaikuta jo Toimittajan hyväksymään tilaukseen, jota edelleen sääntelee Sopimus ja joka voidaan peruuttaa ainoastaan kohdan 7(e) mukaisesti. (b) **Purkaminen syyn perusteella.** Osapuoli voi purkaa Sopimuksen tai minkä tahansa sen nojalla tehdyn tilauksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella, mikäli toinen osapuoli: (i) joutuu Maksukyvyttömyystapahtuman kohteeksi siltä osin kuin sovellettava maksukyvyttömyyslaki sallii purkamisen kyseisellä perusteella; (ii) syyllistyy olennaiseen rikkomukseen, jota ei voida korjata, lukuun ottamatta sellaisen määrän maksamatta jättämistä, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(f) nojalla; (iii) rikkoo kohtaa 17(e); taikka (iv) syyllistyy olennaiseen rikkomukseen, joka voidaan korjata, lukuun ottamatta sellaisen määrän maksamatta jättämistä, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(f) nojalla, eikä korjaa sitä kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta. (c) **Toimittajan lisäoikeudet.** Toimittaja voi purkaa Sopimuksen tai minkä tahansa sen nojalla tehdyn tilauksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella, mikäli Ostaja: (i) laiminlyö maksun suorittamisen sen erääntyessä (lukuun ottamatta määrää, jonka Ostaja on vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(f) nojalla) eikä korjaa laiminlyöntiä kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta; (ii) rikkoo jotakin kohdista 17(a)–17(d); (iii) rikkoo kohtaa 15(h) tai kohtaa 20(b) eikä korjaa kyseistä rikkomusta viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta, mikäli se on korjattavissa; taikka (iv) syyllistyy Toimittajan tai Valmistajan Tavaroihin liittyvien immateriaalioikeuksien olennaiseen loukkaukseen eikä korjaa kyseistä loukkausta viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta, mikäli se on korjattavissa. (d) **Kertyneet oikeudet.** Sopimuksen päättyminen ei vaikuta kummankaan osapuolen kertyneisiin oikeuksiin tai vastuisiin. (e) **Maksukyvyttömyyteen liittyvät keskeytykset.** Mikäli kohdan 4(i), kohdan 23(b)(i) tai kohdan 23(f) mukaisen oikeuden käyttäminen keskeytyy, lykkääntyy tai edellyttää suostumusta tai lupaa sovellettavan maksukyvyttömyyslain nojalla, kyseinen oikeus on lykättynä eikä lakannut, ja se palautuu voimaan lain sallimassa laajimmassa määrin. Kohtaa 4(j) sovelletaan tämän kohdan lisäksi. (f) **Toimittajan tekemän päättämisen seuraukset.** Kun Toimittaja päättää sopimuksen kohdan 23(b) tai 23(c) nojalla taikka kun Sopimusrikkomustapahtuma ilmenee: (i) sovelletaan kohtaa 10(h); ja (ii) Ostajan on maksettava Toimittajalle kaikista toimitetuista Tavaroista, kaikesta katkaistuun kaapeliin sekä räätälöityihin tai tilauksesta valmistettuihin Tavaroihin tehdystä työstä sekä kaikista kohtuudella aiheutuneista kustannuksista ja kohtuudella tehdyistä peruuttamattomista sitoumuksista toimittamattomien Tavaroiden osalta. Toimittajan on pyynnöstä perusteltava alakohdan (ii) nojalla vaadittu määrä ja hyvitettävä sellaisten materiaalien tai keskeneräisten töiden arvo, jotka se kykenee käyttämään tai jälleenmyymään. (g) **Ostajan tekemän päättämisen seuraukset ja palautukset.** Kun Ostaja purkaa sopimuksen kohdan 23(b) nojalla, Ostajan on maksettava Toimittajalle kaikista toimitetuista ja hyväksytyistä Tavaroista, ja Toimittajan on palautettava Ostajan ennakkoon maksama määrä toimittamattomien Tavaroiden osalta. Mikäli tilaus tai Sopimus päätetään tai peruutetaan muusta syystä kuin Sopimusrikkomustapahtuman tai Ostajan rikkomuksen johdosta, Toimittaja palauttaa Ostajan ennakkoon maksaman määrän toimittamattomien Tavaroiden osalta vähennettynä määrällä, joka Ostajan on maksettava kohdan 7(e) tai 22(c) nojalla. --- ## 24. Muutokset, versionhallinta ja liittäminen (a) **Toimittajan tekemät muutokset.** Toimittaja voi muuttaa näitä Vakioehtoja antamalla vähintään kolmenkymmenen (30) päivän kirjallisen ennakkoilmoituksen, kun muutos on kohtuullinen Ostajan edut huomioon ottaen ja ainoastaan pätevästä syystä, ollen muutos laissa taikka sen tulkinnassa tai täytäntöönpanossa, muutos Tavaroissa tai Valmistajan ehdoissa, muutos Toimittajan liiketoiminnassa tai toimintaprosesseissa taikka virheen tai epäselvyyden korjaaminen. Ilmoituksessa on mainittava muutoksen syy ja yksilöitävä muuttuvat määräykset. Toimittaja ei saa käyttää tätä kohtaa korottaakseen jo hyväksytyn tilauksen hintaa tai vähentääkseen Toimittajan velvoitteita sen osalta. Ilmoitus annetaan julkaisemalla muutetut Vakioehdot Toimittajan verkkosivuilla ja, mikäli Ostajalla on avoin tilaus tai hyväksytty luottotili, kohdan 25(b) mukaisella ilmoituksella. Toimittaja ei saa tämän kohdan nojalla muuttaa hyväksytyn tilauksen hintaa, määrää eikä toimitusperustetta. (b) **Tilaukseen sovellettava versio.** Muutetut ehdot tulevat voimaan ilmoitusajan päättyessä ja niitä sovelletaan ainoastaan tilauksiin, jotka hyväksytään kyseisenä päivänä tai sen jälkeen. Jo hyväksyttyihin tilauksiin sovelletaan edelleen sitä näiden Vakioehtojen versiota, joka oli voimassa niitä hyväksyttäessä. Tämä kohta määrittää tilaukseen sovellettavan näiden Vakioehtojen version ja on ensisijainen suhteessa Vahvistussähköpostin ristiriitaiseen ilmoitukseen kohdasta 1.2(b) huolimatta. (c) **Hyväksyminen ja vastustaminen.** Tilaamisen jatkaminen muutettujen ehtojen voimaantulon jälkeen merkitsee niiden hyväksymistä. Mikäli Ostaja ei hyväksy muutettuja ehtoja, se voi ennen muutettujen ehtojen voimaantuloa annettavalla kirjallisella ilmoituksella irtisanoa Jatkuvan toimitusjärjestelyn ilman kustannuksia, eikä se joka tapauksessa ole muutettujen ehtojen sitoma sellaisen tilauksen osalta, joka on hyväksytty ennen niiden voimaantuloa. Tämän kohdan mukainen irtisanominen ei vaikuta jo Toimittajan hyväksymään tilaukseen, johon sovelletaan edelleen sitä näiden Vakioehtojen versiota, joka oli voimassa sitä hyväksyttäessä, ja joka voidaan peruuttaa ainoastaan kohdan 7(e) mukaisesti. (d) **Versiotiedot ja saatavuus.** Kussakin näiden Vakioehtojen versiossa on versionumero ja päivämäärä, josta lukien se on voimassa, ilmoitettuna tämän asiakirjan alussa. Toimittaja säilyttää kunkin korvatun version ja toimittaa jäljennöksen tilaukseen sovellettavasta versiosta muodossa, joka mahdollistaa Ostajan tallentaa ja jäljentää sen, maksutta kirjallisesta pyynnöstä. Sopimuksen muuttaminen muutoin kuin tämän kohdan 24 nojalla edellyttää molempien osapuolten kirjallista sopimusta. --- ## 25. Yleiset ehdot (a) **Siirtäminen.** Ostaja ei saa siirtää, luovuttaa, pantata eikä alihankkia Sopimusta eikä sen mukaisia oikeuksiaan tai velvoitteitaan ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, jota ei kohtuuttomasti evätä, kuitenkin siten, että Ostaja voi siirtää Toimittajaan kohdistuvan rahamääräisen saatavan, joka on erääntynyt ja maksettava. Toimittaja voi siirtää tai alihankkia Sopimuksen tai sen osan edellyttäen, ettei siirto olennaisesti ja haitallisesti vaikuta Ostajan Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin ja että siirronsaaja ottaa vastatakseen Toimittajan sen mukaiset velvoitteet. (b) **Ilmoitukset.** Ilmoitukset on tehtävä kirjallisesti ja lähetettävä Ostajalle Vahvistussähköpostissa tai luottohakemuksessa yksilöityyn postiosoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen ja Toimittajalle sähköpostitse osoitteeseen [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) taikka postimaksettuna kirjeenä osoitteeseen ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, kussakin tapauksessa merkinnällä Legal. Kumpi tahansa osapuoli voi muuttaa ilmoituksia varten antamaansa osoitetta tai sähköpostiosoitetta toiselle osapuolelle tämän kohdan nojalla annettavalla kirjallisella ilmoituksella, joka tulee voimaan viisi (5) Pankkipäivää sen vastaanottamisesta, ja tämän kohdan nojalla viimeksi ilmoitettuun osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen lähetetty ilmoitus katsotaan tehokkaasti annetuksi. Sähköpostitse lähetetty ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi, kun se on noudettavissa kyseisestä osoitteesta, taikka seuraavana Pankkipäivänä, mikäli kyseinen ajankohta on työajan ulkopuolella. Henkilökohtaisesti toimitettu ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi toimitushetkellä, ja postimaksettuna kirjeenä lähetetty ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi viidentenä Pankkipäivänä postittamisen jälkeen. Tätä kohtaa ei sovelleta asiakirjojen tiedoksiantoon välimies- tai tuomioistuinmenettelyssä. (c) **Ehtojen erotettavuus ja suppea tulkinta.** Mikäli Sopimuksen määräys on mitätön, pätemättömäksi julistettavissa tai täytäntöönpanokelvoton sovellettavan lain nojalla, sitä tulkitaan suppeasti siinä laajuudessa kuin on tarpeen sen tekemiseksi päteväksi ja täytäntöönpanokelpoiseksi taikka, mikäli sitä ei voida tulkita suppeasti, se erotetaan. Jäljelle jäävät määräykset pysyvät täysin voimassa. Mikäli määräystä tulkitaan suppeasti tai se erotetaan, osapuolet neuvottelevat vilpittömässä mielessä korvaavasta määräyksestä, joka lähimmin saavuttaa tarkoitetun kaupallisen tuloksen sovellettavan lain rajoissa. (d) **Luopuminen.** Oikeuden käyttämisen laiminlyönti tai viivästyminen ei merkitse luopumista siitä, eikä yksittäinen tai osittainen käyttäminen estä sen myöhempää käyttämistä. Luopuminen on tehokas ainoastaan, mikäli se annetaan kirjallisesti. (e) **Voimassaolon jatkuminen.** Kohdat 1, 2(e), 2(f), 2(g), 2(j), 2(k), 3(d), 3(f), 3(g), 4, 5(a), 5(b), 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(g), 7(b), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(a), 22(b), 22(c), 23(d), 23(e), 23(f), 23(g), 24(b), 24(c), 24(d), 25 ja 26 pysyvät voimassa sopimuksen päättymisen tai voimassaolon lakkaamisen jälkeen. Voimassa pysyvä kohta pysyy voimassa ainoastaan ennen päättymistä tai voimassaolon lakkaamista toimitettujen Tavaroiden, hyväksyttyjen tilausten ja kertyneiden oikeuksien osalta, eikä se velvoita kumpaakaan osapuolta hyväksymään tai tekemään uusia tilauksia. (f) **Ei kolmansien oikeuksia.** Lukuun ottamatta sitä, mitä kohdissa 14(i), 20(a) ja 20(g) määrätään, Sopimus ei anna oikeuksia muille kuin osapuolille, eikä Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 -lakia sovelleta siihen. Osapuolet voivat muuttaa tai päättää Sopimuksen tai sen määräyksen keskinäisellä sopimuksellaan milloin tahansa ilman kolmannen osapuolen suostumusta riippumatta siitä, onko kyseinen kolmas osapuoli hyväksynyt määräyksen tuottaman edun. Mikään tässä kohdassa ei vaikuta kohtaan 16(a) eikä oikeuteen, joka annetaan kolmannelle osapuolelle pakottavalla oikeussäännöllä. (g) **Osapuolten suhde.** Mikään Sopimuksessa ei luo yhtiösuhdetta, yhteisyritystä, edustussuhdetta, jälleenmyyntisuhdetta eikä työsuhdetta. Ostajalla ei ole valtuutta sitoa Toimittajaa eikä antaa vakuutuksia sen puolesta. Valmistajat eivät ole Toimittajan edustajia, alihankkijoita eivätkä edustavia tahoja. (h) **Kappaleet ja sähköinen allekirjoitus.** Sopimus voidaan allekirjoittaa useana kappaleena ja sähköisellä allekirjoituksella, eikä kumpikaan osapuoli riitauta sähköisen allekirjoituksen tai sähköisessä muodossa olevan asiakirjan pätevyyttä tai hyväksyttävyyttä yksinomaan sen muodon perusteella. (i) **Myötävaikutus.** Kumpikin osapuoli tekee kaiken, mikä on kohtuudella tarpeen Sopimuksen täysimääräiseksi toteuttamiseksi. (j) **Yhteisvastuu.** Mikäli Ostaja koostuu useammasta kuin yhdestä henkilöstä, kukin on sidottu yhteisvastuullisesti. (k) **Vahingonkorvaussitoumukset.** Kukin Sopimuksen vahingonkorvaussitoumus on jatkuva velvoite, joka on riippumaton osapuolten muista velvoitteista ja pysyy voimassa sopimuksen päättymisen jälkeen. Vahingonkorvaukseen oikeutetun osapuolen ei tarvitse aiheuttaa kustannuksia tai suorittaa maksua ennen vahingonkorvaussitoumuksen täytäntöönpanoa. Mikäli vahingonkorvaussitoumus liittyy kolmannen osapuolen vaatimukseen, vahingonkorvaukseen oikeutettu osapuoli ilmoittaa korvausvelvolliselle osapuolelle viipymättä saatuaan tiedon vaatimuksesta ja antaa korvausvelvollisen osapuolen kohtuudella edellyttämää apua ja pääsyn asiakirjoihin korvausvelvollisen osapuolen kustannuksella. Vahingonkorvaukseen oikeutettu osapuoli säilyttää vaatimuksen puolustamisen ja sovinnon hoidon ja voi sopia siitä kohtuullisesti toimien edellyttäen, että se kuulee ensin korvausvelvollista osapuolta ja, mikäli korvausvelvollinen osapuoli on kirjallisesti hyväksynyt vastuun sitoumuksen nojalla eikä ole laiminlyönnissä, hankkii kyseisen osapuolen suostumuksen, jota ei saa kohtuuttomasti evätä tai viivyttää. Tämän kohdan noudattamatta jättäminen vähentää korvausvelvollisen osapuolen vastuuta ainoastaan siltä osin kuin sille tosiasiallisesti aiheutuu haittaa laiminlyönnistä, eikä se muutoin vaikuta vahingonkorvaussitoumukseen. Sopimuksen vahingonkorvaussitoumukset ovat: ne, jotka Ostaja antaa kohdissa 3(d), 3(f), 4(e), 4(i), 8(d), 8(e), 9(c), 15(h), 16(d), 17(e), 17(g), 18(g) ja 20(e); ja ne, jotka Toimittaja antaa kohdissa 16(c), 17(e) ja 18(g). Kutakin niistä rajoittaa kohta 14, paitsi siltä osin kuin kohdassa 14 nimenomaisesti toisin määrätään. Tämä luettelo on esitetty ainoastaan käytännön syistä eikä se luo, laajenna tai rajoita mitään vahingonkorvaussitoumusta. (l) **Kieli.** Sopimus tehdään englannin kielellä. Kaikki Sopimuksen mukaiset ilmoitukset, asiakirjat ja viestintä on tehtävä englannin kielellä, ellei kirjallisesti toisin sovita. Näiden Vakioehtojen käännös annetaan ainoastaan käytännön syistä, ja ristiriitatilanteessa englanninkielinen teksti on ratkaiseva, paitsi milloin sovellettavan lain pakottava sääntö edellyttää toisin. (m) **Aineisto ja sähköinen viestintä.** Kumpikin osapuoli suostuu sähköpostin ja muiden sähköisten keinojen käyttöön kaikessa Sopimuksen mukaisessa viestinnässä lukuun ottamatta asiakirjojen tiedoksiantoa välimies- tai tuomioistuinmenettelyssä. Toimittajan kirjaukset tilauksista, Vahvistussähköposteista, laskuista ja toimituksista ovat ilmeisen virheen puuttuessa näyttö niissä kirjatuista seikoista. --- ## 26. Sovellettava laki, välimiesmenettely ja kanneaika (a) **Sovellettava laki.** Sopimukseen sekä siitä johtuviin tai siihen liittyviin sopimuksenulkoisiin velvoitteisiin sovelletaan Englannin ja Walesin lakia sen lainvalintasäännöt pois lukien. Sopimusvelvoitteita koskeva lainvalinta tehdään Rome I -asetuksen artikla 3 -kohdan nojalla. Sopimuksenulkoisia velvoitteita koskeva lainvalinta tehdään asetuksen (EY) N:o 864/2007 artikla 14 -kohdan nojalla ja se on voimassa ainoastaan siltä osin kuin kyseinen artikla sen sallii, jolloin osapuolet hyväksyvät, että artikla 14(1)(b) edellyttää, että vahingon aiheuttaneen tapahtuman jälkeen tehty sopimus on vapaasti neuvoteltu. Mikäli lainvalinta ei ole voimassa sopimuksenulkoisen velvoitteen osalta, kyseiseen velvoitteeseen sovellettava laki määräytyy kyseisen asetuksen mukaisesti. Tähän kohtaan sovelletaan kohtaa 12(b). (b) **Lainvalinnan vaikutus.** Osapuolet ovat valinneet Englannin lain, koska Toimittaja on sijoittautunut Englantiin, tekee sopimuksia näillä Vakioehdoilla useissa jäsenvaltioissa olevien ostajien kanssa ja tarvitsee yhden ainoan sovellettavan lain myynnin vakioehdoilleen. Osapuolet hyväksyvät, ettei lainvalinta syrjäytä kohdassa 12(b) yksilöityjä säännöksiä ja että kohdassa 12 esitetään kyseisten säännösten vaikutus Sopimukseen. (c) **Välimiesmenettely.** Sopimuksesta johtuva tai siihen liittyvä riita, mukaan lukien sen olemassaoloa, pätevyyttä tai päättymistä koskeva kysymys, on saatettava lopullisesti ratkaistavaksi välimiesmenettelyssä London Court of International Arbitration -välimiesinstituutin sääntöjen mukaisesti, jotka säännöt katsotaan sisällytetyiksi viittauksella tähän kohtaan. Välimiesten lukumäärä on yksi, ellei riidan määrä ylitä **1 000 000 EUR**, jolloin välimiesten lukumäärä on kolme. Välimiesmenettelyn paikka on Lontoo, Englanti. Välimiesmenettelyn kieli on englanti. **Tähän välityssopimukseen sovellettava laki on Englannin ja Walesin laki**, riippumatta siitä, onko se Sopimuksen muuhun osaan sovellettava laki. Välitystuomio on lopullinen ja osapuolia sitova, ja osapuolet sopivat, että se voidaan tunnustaa ja panna täytäntöön millä tahansa lainkäyttöalueella, jolla tunnustamista tai täytäntöönpanoa haetaan, New Yorkissa 10. kesäkuuta 1958 tehdyn ulkomaisten välitystuomioiden tunnustamista ja täytäntöönpanoa koskevan yleissopimuksen sekä kyseisen lainkäyttöalueen lain mukaisesti ja niiden asettamin varauksin. (d) **Menettelyt kansallisissa tuomioistuimissa.** Kohdasta 26(c) huolimatta: (i) kumpi tahansa osapuoli voi hakea miltä tahansa toimivaltaiselta tuomioistuimelta väliaikaisia, turvaamis- tai säilyttämistoimenpiteitä, mukaan lukien määräystä näytön säilyttämisestä taikka Tavaroiden siirtämisen, kätkemisen, luovuttamisen tai huononemisen kieltämisestä, eikä tällaisia toimenpiteitä koskeva hakemus ole ristiriidassa kohdan 26(c) mukaisen välityssopimuksen kanssa eikä merkitse siitä luopumista; ja (ii) Toimittaja voi panna vireille menettelyn sellaisen määrän perimiseksi, joka on erääntynyt ja maksettava ja jota Ostaja ei ole vilpittömässä mielessä riitauttanut kohdan 10(f) nojalla, sekä menettelyn omistuksenpidätyksensä tai muun kohdan 3(f) tai kohdan 4 mukaisen vakuutensa vahvistamiseksi, suojaamiseksi tai täytäntöönpanemiseksi taikka Tavaroiden takaisin saamiseksi, sen paikan tuomioistuimissa, johon Ostaja on sijoittautunut tai jossa Tavarat sijaitsevat, sekä missä tahansa muussa toimivaltaisessa tuomioistuimessa. Mikäli alakohdan (ii) piiriin kuuluva vaatimus riitautetaan asiakysymykseen liittyvillä perusteilla, kumpi tahansa osapuoli voi vaatia, että se ratkaistaan kohdan 26(c) mukaisesti. Alakohta (ii) antaa oikeuden ainoastaan Toimittajalle. Lukuun ottamatta sitä, mitä alakohdassa (i) määrätään, ja lukuun ottamatta tapauksia, joissa kohtaa 2(e) sovelletaan, Ostaja ei saa panna vireille eikä jatkaa asiakysymystä koskevaa menettelyä missään kansallisessa tuomioistuimessa, ja kohdan 26(c) mukainen välityssopimus on yksinomainen Ostajaa kohtaan. Alakohdan (ii) mukaisen menettelyn vireillepano ei merkitse luopumista välityssopimuksesta minkään muun riidan osalta. (e) **Eskalointi.** Ennen välimiesmenettelyn vireillepanoa osapuolen on annettava riidasta kirjallinen ilmoitus, ja osapuolten on huolehdittava siitä, että kummankin ylempi edustaja tapaa henkilökohtaisesti tai videoyhteydellä viidentoista (15) Pankkipäivän kuluessa kyseisestä ilmoituksesta pyrkiäkseen ratkaisemaan riidan vilpittömässä mielessä. Kunkin kohdassa 26(h) tarkoitetun määräajan kuluminen keskeytyy riidan osalta siitä päivästä, jona riidasta annetaan kirjallinen ilmoitus, kolmenkymmenen (30) päivän ajaksi tämän kohdan edellyttämän tapaamisen jälkeen taikka, mikäli tapaamista ei järjestetä, kolmenkymmenen (30) päivän ajaksi viidentoista (15) Pankkipäivän määräajan päättymisen jälkeen. Määräaika voi keskeytyä vain kerran saman riidan osalta, eikä uusi ilmoitus samasta riidasta taikka riidasta, joka johtuu olennaisilta osin samoista tosiseikoista, keskeytä minkään määräajan kulumista. Määräajan kokonaiskeskeytys tämän kohdan nojalla ei saa ylittää yhdeksääkymmentä (90) päivää riippumatta siitä, koskeeko se yhtä vai useampaa riitaa. Mikäli tapaamista ei järjestetä kyseisen määräajan kuluessa, kumpi tahansa osapuoli voi panna välimiesmenettelyn vireille. Tämä kohta ei estä kumpaakaan osapuolta hakemasta kohdan 26(d) mukaisia toimenpiteitä, eikä sen noudattaminen ole välimiesoikeuden toimivallan edellytys. (f) **CISG:n poissulkeminen.** **Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista (Wien 1980) ei sovelleta Sopimukseen.** Tämän poissulkemisen on tarkoitus olla täydellinen ja olla voimassa riippumatta siitä, sovellettaisiinko CISG:tä muutoin CISG:n artikla 1(1)(a) tai artikla 1(1)(b) -kohdan nojalla, Sopimukseen sovellettavan lain nojalla, kohdan 12(b) nojalla sovellettavan säännöksen nojalla taikka välimiesoikeuden tekemän sovellettavaa lakia koskevan ratkaisun nojalla. Yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevasta vanhentumisajasta (New York 1974) ja sen vuoden 1980 pöytäkirjaa ei myöskään sovelleta Sopimukseen. (g) **Ei kuluttajaoikeuspaikkaa.** Kohta 2(e) on ensisijainen kohtiin 26(c) ja 26(d) nähden niissä olosuhteissa, joihin sitä sovelletaan. (h) **Kanneaika.** Kummankaan osapuolen Sopimuksesta johtuvaa tai siihen liittyvää vaatimusta ei saa esittää myöhemmin kuin **kolme (3) vuotta** kanneperusteen syntymisen jälkeen, kuitenkin siten, että Toimittajan takuun rikkomista koskeva vaatimus voidaan esittää kolmen (3) vuoden kuluessa Takuuajan päättymisestä ja kohdan 20(d) mukainen vaatimus voidaan esittää kolmen (3) vuoden kuluessa siitä, kun Ostaja on ilmoittanut Toimittajalle kyseisestä väitteestä. Sopimuksen vahingonkorvaussitoumukseen perustuva vaatimus on esitettävä kolmen (3) vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkorvaukseen oikeutettu osapuoli on täyttänyt sen vastuun, jota sitoumus koskee. Tätä kohtaa ei sovelleta kummankaan osapuolen vaatimukseen sille kuuluvan määrän perimiseksi eikä vaatimukseen omistuksenpidätyksen tai muun kohdan 3(f) tai kohdan 4 mukaisen vakuuden vahvistamiseksi, suojaamiseksi tai täytäntöönpanemiseksi. Tätä kohtaa ei sovelleta kuolemantapausta tai henkilövahinkoa koskevaan vaatimukseen, Tuotevastuulainsäädäntöön perustuvaan vaatimukseen, vaatimukseen, joka koskee kohdan 12(c) säilyttämää vastuuta, eikä vaatimukseen, jota ei laillisesti voida sopimuksin sulkea pois kanneajan perusteella tai jonka osalta sovellettava laki ei salli vanhentumisajan lyhentämistä; ja mikäli sovellettava laki sallii vanhentumisajan lyhentämisen mutta ei kolmeen (3) vuoteen, sovelletaan sen sijasta lyhintä aikaa, johon kyseinen laki sallii sen lyhennettävän. (i) **Kustannukset.** Tämän kohdan 26 mukaisessa välimiesmenettelyssä tai oikeudenkäynnissä välimiesoikeus tai tuomioistuin voi tuomita voittaneelle osapuolelle sen kohtuulliset oikeudenkäynti- ja muut kustannukset. (j) **Haasteen tiedoksianto.** Kummallekin osapuolelle voidaan antaa tiedoksi kohdan 26(d) mukaisen menettelyn asiakirjat kohdassa 25(b) ilmoitettuun ilmoitusosoitteeseen kaikkien muiden lain sallimien tapojen lisäksi. --- Jos sinulla on kysyttävää, ota meihin yhteyttä: **ScaleFibre UK Ltd**, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom Company registration number 16685020 **Oikeudelliset tiedustelut** Sähköposti: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Puhelin: +44 20 8191 2194