Vakiomuotoiset ostoehdot – ScaleFibre UK Ltd

Versio 2.0 · Päivitetty viimeksi 19. elokuuta 2026

Näitä vakiomuotoisia ostoehtoja sovelletaan kaikkiin tavaroiden ja niihin liittyvien oheispalvelujen hankintoihin, jotka tekee ScaleFibre UK Ltd, Englannissa ja Walesissa yhtiönumerolla 16685020 rekisteröity yhtiö, jonka rekisteröity toimipaikka on osoitteessa 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (Yhtiö).

Toimittajaa pyydetään lukemaan nämä ehdot huolellisesti. Hyväksymällä Tilauksen Toimittaja sitoutuu noudattamaan niitä.

Yhtiö ostaa tavaroita sekä niiden toimittamiseen liittyviä oheispalveluja, jotka on kuvattu Palvelujen määritelmässä. Yhtiö ei hanki minkäänlaisia asennus-, rakennus-, työmaa- tai käyttöönottopalveluja, eikä mikään Tilaus valtuuta Toimittajaa suorittamaan rakennustoimenpiteitä (construction operations). Ks. kohta 4(k).

Nämä Ehdot ovat Yhtiön kirjalliset vakiomuotoiset liiketoimintaehdot (written standard terms of business) Unfair Contract Terms Act 1977 -lain 3 pykälän tarkoittamassa merkityksessä. Toimittajan huomiota kiinnitetään erityisesti kohtaan 12 (muutostilaukset, peruuttaminen ja keskeyttäminen), kohtaan 13 (päättäminen), kohtaan 21 (vastuunrajoitus) ja kohtaan 24(e) (kohtuullisuus). Mikään näissä Ehdoissa ei sulje pois tai rajoita vastuuta, jota ei voida lainmukaisesti sulkea pois tai rajoittaa: ks. kohta 21(a) ja kohta 21(f).

Yhtiö hankkii Tavarat elinkeinotoiminnassaan eikä kuluttajana. Consumer Rights Act 2015 -lakia ei sovelleta Sopimukseen.

1. Määritelmät ja tulkinta

1.1 Määritelmät

Näissä Ehdoissa sovelletaan seuraavia määritelmiä, ellei asiayhteydestä muuta johdu:

• Hyväksyntä (Acceptance) tarkoittaa sitä, että Yhtiö hyväksyy Tavarat tai Palvelut kohdan 8(c) mukaisesti, ja ilmauksilla Hyväksyä (Accept) ja Hyväksytty (Accepted) on vastaava merkitys. Hyväksyntä näiden Ehtojen tarkoittamassa merkityksessä ei ole sama asia kuin hyväksyntä (acceptance) SGA:n 35 pykälän tarkoittamassa merkityksessä, josta määrätään kohdassa 8(c).
• Valtuutettu Edustaja (Authorised Officer) tarkoittaa Yhtiön hallituksen jäsentä tai toimihenkilöä tai muuta henkilöä, jonka Yhtiö on Kirjallisesti nimenomaisesti valtuuttanut toimimaan puolestaan näiden Ehtojen tarkoituksia varten.
• Pankkipäivä (Business Day) tarkoittaa muuta päivää kuin lauantaita, sunnuntaita tai Englannin yleistä vapaapäivää, jona pankit ovat Lontoossa avoinna yleistä liiketoimintaa varten.
• Muutostilaus (Change Order) tarkoittaa Yhtiön kohdan 12(a) nojalla antamaa kirjallista määräystä, jolla Tilausta muutetaan.
• Companies Act tarkoittaa Companies Act 2006 -lakia.
• Yhtiö (Company) tarkoittaa näiden Ehtojen alussa yksilöityä ScaleFibre-yhtiötä, joka on Tavaroiden ja Palvelujen ostaja.
• Ehdot (Conditions) tarkoittaa näitä vakiomuotoisia ostoehtoja yhdessä sellaisten erityisehtojen kanssa, joista Valtuutettu Edustaja on nimenomaisesti sopinut Kirjallisesti.
• Luottamuksellinen Tieto (Confidential Information) tarkoittaa kohdassa 15(a) määriteltyä.
• Sopimus (Contract) tarkoittaa Yhtiön ja Toimittajan välistä Tavaroiden tai Palvelujen ostoa koskevaa sopimusta, joka muodostuu näistä Ehdoista, asianomaisesta Tilauksesta ja muista asiakirjoista, joiden Tilauksessa nimenomaisesti todetaan muodostavan osan siitä.
• CPA tarkoittaa Consumer Protection Act 1987 -lakia.
• Asiakas (Customer) tarkoittaa Yhtiön tai Konserniin kuuluvan yhtiön asiakasta, jolle Tavarat toimitetaan tai voidaan toimittaa edelleen, ja käsittää Tavaroiden loppukäyttäjät.
• Asiakastoimitus (Customer Delivery) tarkoittaa Tavaroiden toimittamista Yhtiön tai Konserniin kuuluvan yhtiön toimesta Asiakkaalle.
• Tietosuojalainsäädäntö (Data Protection Law) tarkoittaa kohdassa 18(a) määriteltyä.
• Virhe (Defect) tarkoittaa sitä, että Tavarat tai Palvelut eivät täytä kohdan 9(a) mukaisia takuita, ja ilmauksella Virheellinen (Defective) on vastaava merkitys.
• Toimituspaikka (Delivery Point) tarkoittaa Tilauksessa ilmoitettua toimituspaikkaa.
• Ylivoimainen Este (Force Majeure Event) tarkoittaa kohdassa 14(a) määriteltyä.
• Tavarat (Goods) tarkoittaa niitä esineitä, jotka Yhtiö sitoutuu ostamaan Toimittajalta Tilauksen perusteella, mukaan lukien kaikki niiden mukana toimitettavat tai niiden osan muodostavat materiaalit, komponentit, ohjelmistot, laiteohjelmistot, dokumentaatio, pakkaukset, varaosat ja suoritteet, ja käsittää kohdan 9(k) soveltuessa myös Palvelut.
• Konserni (Group) tarkoittaa Yhtiötä, sen ylintä emoyhtiötä (ultimate holding company) ja kutakin kyseisen ylimmän emoyhtiön kulloistakin tytäryhtiötä (subsidiary), ja ilmauksilla emoyhtiö (holding company) ja tytäryhtiö (subsidiary) on Companies Actin 1159 pykälässä niille annettu merkitys.
• HGCRA tarkoittaa Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 -lakia.
• Insolvency Act tarkoittaa Insolvency Act 1986 -lakia.
• Maksukyvyttömyystapahtuma (Insolvency Event) tarkoittaa Henkilön osalta sitä, että Henkilö: (i) ei kykene maksamaan velkojaan niiden erääntyessä, sen katsotaan tai oletetaan olevan kykenemätön maksamaan velkojaan Insolvency Actin 123 pykälän (tai luonnollisen henkilön osalta kyseisen lain 268 pykälän) tarkoittamassa merkityksessä tai se myöntää kirjallisesti olevansa kykenemätön maksamaan velkojaan; (ii) keskeyttää tai uhkaa keskeyttää velkojensa maksamisen tai aloittaa neuvottelut kaikkien velkojiensa tai jonkin velkojaryhmänsä kanssa taikka tekee niiden kanssa akordin, sovinnon, siirron tai järjestelyn muussa kuin yksinomaan maksukykyisen sulautumisen tai uudelleenjärjestelyn tarkoituksessa, mukaan lukien Insolvency Actin I tai VIII osan mukainen vapaaehtoinen järjestely (voluntary arrangement), Companies Actin 26 osan mukainen sovinto tai järjestely tai Companies Actin 26A osan mukainen saneerausohjelma (restructuring plan); (iii) joutuu sen likvidaatiota, selvitystilaa, konkurssia, purkamista, hallinnointimenettelyä (administration), saneerausta, uudelleenjärjestelyä tai velkojilta suojaamista varten tai siihen liittyen tehdyn hakemuksen, määräyksen, päätöksen, ilmoituksen, rekisteröinnin tai nimityksen kohteeksi, mukaan lukien likvidaatio- tai konkurssihakemuksen jättäminen, sellaisen lakisääteisen maksuvaatimuksen (statutory demand) tiedoksianto, jota ei ole täytetty, kumottu tai peruutettu sallitun määräajan kuluessa, ilmoituksen jättäminen aikomuksesta nimittää pesänhoitaja (administrator), hallinnointimääräystä koskeva hakemus tai Insolvency Actin A1 osan mukaisen maksuaikalykkäyksen (moratorium) voimaantulo; (iv) sille tai sen kaikille varoille tai olennaiselle osalle niistä nimitetään selvitysmies (receiver), hallinnollinen selvitysmies (administrative receiver), hoitaja (manager), pesänhoitaja (administrator), valvoja (monitor), selvittäjä (liquidator), väliaikainen selvittäjä (provisional liquidator), konkurssipesän hoitaja (trustee in bankruptcy), säilyttäjä (custodian) tai vastaava toimihenkilö, tai jokin Henkilö tulee oikeutetuksi tekemään tällaisen nimityksen; (v) velkoja tai panttioikeuden haltija takavarikoi, ulosmittaa, sekvestroi tai ottaa haltuunsa sen varoja tai pidättää niitä, tai se joutuu ulosoton, turvaamistoimen (diligence) tai vakuuden täytäntöönpanon kohteeksi, eikä menettelyä ole lakkautettu neljäntoista (14) päivän kuluessa; (vi) keskeyttää tai uhkaa keskeyttää taikka lopettaa tai uhkaa lopettaa koko liiketoimintansa tai olennaisen osan siitä; tai (vii) joutuu missä tahansa lainkäyttöalueella sellaisen tapahtuman tai menettelyn kohteeksi, jolla on vastaava tai samankaltainen vaikutus kuin edellä mainituilla. Kohtaa 13(h) sovelletaan sellaisen oikeuden käyttämiseen, joka syntyy Yhtiöön kohdistuvan Maksukyvyttömyystapahtuman perusteella.
• Immateriaalioikeudet (Intellectual Property Rights) tarkoittaa kaikkia rekisteröityjä tai rekisteröimättömiä teollis- ja tekijänoikeuksia, jotka käsittävät patentit, hyödyllisyysmallit, lisäsuojatodistukset, tavaramerkit, palvelumerkit, toiminimet, tuotteen ulkoasun (get-up) ja passing off -suojaan perustuvat oikeudet, tekijänoikeudet ja lähioikeudet (mukaan lukien ohjelmistoissa, laiteohjelmistoissa ja dokumentaatiossa), moraaliset oikeudet, tietokantaoikeudet, mallioikeudet (rekisteröidyt ja rekisteröimättömät, mukaan lukien Yhdistyneen kuningaskunnan rekisteröimätön mallioikeus (UK unregistered design right) ja täydentävä rekisteröimätön malli (supplementary unregistered design)), puolijohdetuotteiden piirimallien suojaa koskevat oikeudet, liikesalaisuudet, osaamisen (know-how), luottamukselliset tiedot, verkkotunnukset, tekijänoikeudella suojatut teokset, mallit ja keksinnöt tai liittyvät niihin, yhdessä kaikkien niihin liittyvien hakemusten, rekisteröintien, uudistusten, pidennysten ja kanneoikeuksien kanssa minkä tahansa maailman lainkäyttöalueen lainsäädännön mukaisesti.
• Immateriaalioikeusvaatimus (IP Claim) tarkoittaa kohdassa 16(g) määriteltyä.
• Late Payment Act tarkoittaa Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 -lakia.
• Limitation Act tarkoittaa Limitation Act 1980 -lakia.
• Tilaus (Order) tarkoittaa Yhtiön (paperilla, sähköpostitse tai sähköisen hankintajärjestelmän kautta) antamaa ostotilausta Tavaroiden tai Palvelujen toimittamisesta, mukaan lukien Muutostilaukset.
• Osapuoli (Party) tarkoittaa Sopimuksen osapuolta, joko Yhtiötä tai Toimittajaa, ja Osapuolet (Parties) tarkoittaa molempia.
• Henkilö (Person) käsittää luonnollisen henkilön, yhteisön, avoimen yhtiön (partnership), rajavastuuyhtiön (limited liability partnership), rekisteröimättömän yhdistyksen ja minkä tahansa muun oikeushenkilön tai luonnollisen henkilön riippumatta siitä, onko sillä erillinen oikeushenkilöllisyys.
• Henkilötiedot (Personal Data) tarkoittaa kohdassa 18(a) määriteltyä.
• Hinta (Price) tarkoittaa Tilauksessa ilmoitettua Tavaroiden tai Palvelujen hintaa, joka sisältää kaikki materiaaleista, valmistuksesta, testauksesta, sertifioinnista, pakkauksista, pakkaamisesta, merkinnöistä, keloista, rummuista, kuormalavoista, lastauksesta, kuljetuksesta, rahdista, vakuutuksesta, purkamisesta ja Toimituspaikkaan toimittamisesta aiheutuvat maksut sekä kaikki tullit, tariffit, tuontimaksut, huolintapalkkiot, lisenssit ja maksut, mutta ei kohdan 3(e) nojalla asianmukaisesti veloitettavaa arvonlisäveroa.
• Takaisinveto (Recall) tarkoittaa Tavaroita koskevaa takaisinvetoa, markkinoilta poistamista, jälkiasennusta, kenttätiedotetta, turvallisuustiedotetta, korjaavaa toimenpidettä tai tiedotetta riippumatta siitä, vaatiiko sitä viranomainen vai onko sen käynnistänyt Yhtiö tai Toimittaja, ja käsittää markkinavalvontaviranomaiselle kohdassa 17(j) tarkoitettujen tuoteturvallisuusjärjestelmien nojalla ilmoitetut korjaavat toimenpiteet.
• Poistokustannukset (Removal Costs) tarkoittaa kohtuullisia ja asianmukaisesti syntyneitä kustannuksia, jotka aiheutuvat Virheellisten Tavaroiden tai Takaisinvedon kohteena olevien Tavaroiden tunnistamisesta, paikantamisesta, noutamisesta, poistamisesta, purkamisesta, irtikytkemisestä, kuljettamisesta ja palauttamisesta, korvaavien Tavaroiden toimittamisesta ja asentamisesta, niiden uudelleenpäättämisestä, uudelleenjatkamisesta, uudelleentestauksesta ja uudelleenkäyttöönotosta, tällöin häiriintyneen maa-alueen, rakennuksen, rakenteen, kaivon, pylvään, kanavan tai putken ennalleen saattamisesta sekä Yhtiön kohtuullisesta sisäisestä työstä ja hallinnosta minkä tahansa edellä mainitun suorittamisessa.
• Rajoitettu Osapuoli (Restricted Party) tarkoittaa Henkilöä, joka on Kauppavalvontatoimenpiteiden kohteena tai niiden nojalla nimetty taikka jonka omistaa tai jota määräysvallallaan hallitsee niiden nojalla nimetty Henkilö, mukaan lukien Henkilöt, jotka on mainittu jonkin Pakoteviranomaisen ylläpitämässä rajoitettujen osapuolten, kiellettyjen osapuolten, yhteisöjen, jäädytettyjen henkilöiden, pakotteiden kohteena olevien henkilöiden tai hankinnoista poissulkemisen luettelossa.
• Pakoteviranomainen (Sanctions Authority) tarkoittaa mitä tahansa Kauppavalvontatoimenpiteitä hallinnoivaa valtiollista tai ylikansallista viranomaista, mukaan lukien HM Treasuryn alainen Office of Financial Sanctions Implementation (joka ylläpitää luetteloita UK Sanctions List ja Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK), Foreign, Commonwealth and Development Office, Department for Business and Traden alainen Export Control Joint Unit (joka hallinnoi luetteloita UK Strategic Export Control Lists), HM Revenue & Customs ja National Crime Agency, Yhdistyneiden kansakuntien turvallisuusneuvosto (joka ylläpitää luetteloa UN Security Council Consolidated List) sekä siltä osin kuin niiden toimenpiteitä sovelletaan Toimittajaan, Tavaroihin, Palveluihin tai Sopimuksen mukaiseen liiketoimeen, Yhdysvaltain valtiovarainministeriön Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), Yhdysvaltain kauppaministeriön Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List ja Unverified List), Yhdysvaltain ulkoministeriö, Euroopan unionin neuvosto (EU Consolidated List) ja Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List).
• Palvelut (Services) tarkoittaa Tavaroiden toimittamiseen liittyviä oheispalveluja, jotka Yhtiö sitoutuu ostamaan Toimittajalta Tilauksen perusteella ja jotka rajoittuvat valmistus-, prosessointi-, työstö-, kokoonpano-, testaus-, tarkastus-, kalibrointi-, sertifiointi-, pakkaus-, pakkausmateriaali-, etiketöinti-, merkintä-, rahti-, kuljetus-, logistiikka- ja varastointipalveluihin, yhdessä kohdan 9 tai kohdan 10 nojalla suoritettavien korjaus-, kunnostus- tai vaihtotöiden sekä kaikkien niiden suorittamisen yhteydessä tuotettujen suoritteiden kanssa. Yhtiö ei hanki, eivätkä Palvelut käsitä, asennusta, HGCRA:n 105(1) pykälän tarkoittamia rakennustoimenpiteitä (construction operations), rakennustöitä, maa- ja vesirakennustöitä, jatkamista, päättämistä, liitostöitä, käyttöönottoa, kunnossapitoa tai muuta Yhtiön tai Asiakkaan toimipaikassa tai muulla rakennustyömaalla suoritettavaa työtä, eikä Toimittaja saa suorittaa tällaista työtä Tilauksen perusteella. Tähän määritelmään sisältyvän kaltainen työ, jonka Toimittaja suorittaa omissa tiloissaan tai alihankkijansa tiloissa, on vaihe Tavaroiden toimittamisessa eikä ole rakennustyötä.
• SGA tarkoittaa Sale of Goods Act 1979 -lakia.
• SGSA tarkoittaa Supply of Goods and Services Act 1982 -lakia.
• Spesifikaatio (Specification) tarkoittaa minkä tahansa Tavaroiden tai Palvelujen osalta Tilauksessa yksilöityä tai siihen viitattua spesifikaatiota, tuoteselostetta, piirustusta, näytettä, standardia, työselitystä tai muuta kuvausta sekä, siltä osin kuin se ei ole ristiriidassa niiden kanssa, Toimittajan omaa julkaistua, Tilauksen päivämääränä voimassa olevaa spesifikaatiota tai tuoteselostetta kyseisistä Tavaroista tai Palveluista.
• Toimittaja (Supplier) tarkoittaa Henkilöä, jolle Tilaus on osoitettu ja joka on Tavaroiden ja Palvelujen myyjä.
• Toimittajan Henkilöstö (Supplier Personnel) tarkoittaa Toimittajan työntekijöitä, toimihenkilöitä, edustajia, urakoitsijoita, alihankkijoita ja näiden kunkin henkilöstöä, jotka osallistuvat Sopimuksen täyttämiseen.
• Kauppavalvontatoimenpiteet (Trade Controls) tarkoittaa kohdassa 17(b) määriteltyä.
• UCTA tarkoittaa Unfair Contract Terms Act 1977 -lakia.
• UK GDPR tarkoittaa Data Protection Act 2018 -lain 3(10) pykälässä määriteltyä, sellaisena kuin sitä on täydennetty kyseisen lain 205(4) pykälällä.
• Arvonlisävero (VAT) tarkoittaa Value Added Tax Act 1994 -lain nojalla kannettavaa arvonlisäveroa sekä mitä tahansa vastaavaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai muualla kannettavaa veroa.
• VATA tarkoittaa Value Added Tax Act 1994 -lakia.
• Takuuaika (Warranty Period) tarkoittaa kohdassa 9(b) määriteltyä.
• Kirjallinen (Written) tai Kirjallisesti (Writing) ja muut vastaavat ilmaukset käsittävät sähköpostin ja minkä tahansa muun kirjallisen sähköisen viestinnän muodon, mutta eivät käsitä viestintää, joka tapahtuu yksinomaan Toimittajan ylläpitämän sähköisen portaalin kautta, ellei Yhtiö ole Kirjallisesti suostunut vastaanottamaan ilmoituksia tätä kautta.

1.2 Tulkinta

(a) Viittaus Osapuoleen käsittää sen henkilökohtaiset edustajat, seuraajat ja sallitut siirronsaajat.

(b) Otsikot on tarkoitettu ainoastaan helpottamaan lukemista, eivätkä ne vaikuta tulkintaan.

(c) Ilmaukset “mukaan lukien”, “käsittää” ja “erityisesti” eivät ole rajoittavia, ja niitä seuraavat sanat ovat esimerkinomaisia eivätkä rajoita niitä edeltävien sanojen merkitystä.

(d) Viittaus lakiin, lain säännökseen, asetukseen, standardiin tai säännöstöön käsittää sen nojalla annetun alemmanasteisen lainsäädännön sekä sen muutokset, konsolidoinnit, uudelleen säätämiset tai korvaamiset, kussakin tapauksessa sellaisina kuin ne ovat kulloinkin voimassa. Viittaus lainsäädäntöön, joka muodostaa osan pysytetystä EU-oikeudesta (retained EU law) tai sulautetusta oikeudesta (assimilated law), on viittaus siihen sellaisena kuin se muodostaa osan Englannin ja Walesin oikeutta.

(e) Yksikkö käsittää monikon ja monikko käsittää yksikön.

(f) Viittaus kohtaan on viittaus näiden Ehtojen kohtaan.

(g) Viittaus päivinä ilmaistuun ajanjaksoon on viittaus kalenteripäiviin, ellei Pankkipäiviä ole mainittu.

(h) Viittaus rahamäärään on viittaus Englannin puntina (GBP) ilmaistuun määrään, ellei Tilauksessa toisin ilmoiteta.

(i) Kun Toimittaja antaa vastuusitoumuksen (indemnity), kyseinen vastuusitoumus on jatkuva velvoite, joka on riippumaton Toimittajan muista velvoitteista ja joka on voimassa Sopimuksen päättymisen tai irtisanomisen jälkeen, eikä Yhtiön tarvitse kärsiä kuluja tai suorittaa maksua ennen sen täytäntöönpanoa.

(j) Kun oikeuden ilmaistaan olevan käytettävissä Yhtiön valinnan, harkinnan tai päätöksen mukaan, Yhtiö voi käyttää sitä täysin oman harkintansa mukaan, jollei oikeuden antavassa kohdassa ilmoitetusta nimenomaisesta mittapuusta muuta johdu.

(k) Toimittajan velvoite tehdä jotakin tai olla tekemättä jotakin käsittää velvoitteen huolehtia siitä, että Toimittajan Henkilöstö tekee tai jättää tekemättä kyseisen asian.

(l) Mitään tulkintasääntöä ei sovelleta Osapuolen vahingoksi sillä perusteella, että kyseinen Osapuoli on vastannut näiden Ehtojen laatimisesta.

2. Tilauksen syntyminen ja hyväksyminen

(a) Soveltaminen. Näitä Ehtoja sovelletaan kaikkiin Yhtiön Toimittajalta tekemiin Tavaroiden ja Palvelujen ostoihin, ja ne sääntelevät Sopimusta kaikkien muiden ehtojen ulkopuolelle jättäen, mukaan lukien ehdot, joita Toimittaja väittää sovellettavan tarjouksen, vahvistuksen, tilausvahvistuksen, lähetysluettelon, laskun, pakkausluettelon, verkkosivuston, portaalin, click-wrap-sopimuksen tai muun asiakirjan tai välineen perusteella.

(b) Tilaus on tarjous. Kukin Tilaus on Yhtiön tarjous ostaa siinä yksilöidyt Tavarat tai Palvelut näillä Ehdoilla eikä millään muilla ehdoilla.

(c) Tilauksen hyväksyminen ja raukeaminen. Tilaus tulee hyväksytyksi, ja Sopimus syntyy näillä Ehdoilla, aikaisemman seuraavista tapahtuessa: (i) Toimittaja antaa Tilauksesta Kirjallisen hyväksynnän; ja (ii) Toimittaja aloittaa Palvelujen suorittamisen tai lähettää tai toimittaa Tavaroita. Toimittaja voi hyväksyä tai hylätä Tilauksen Kirjallisesti, ja sitä pyydetään ilmoittamaan hylkäämisen perusteet. Tilaus raukeaa ja peruuntuu, jos sitä ei hyväksytä kohdan 2(c)(i) tai kohdan 2(c)(ii) mukaisesti kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa sen vastaanottamisesta, ellei Yhtiö Kirjallisesti toisin vahvista. Pelkkä vaikeneminen ei merkitse Tilauksen hyväksymistä, eikä Sopimusta synny Toimittajan vaikenemisen perusteella. Suorituksen aloittaminen, lähettäminen tai toimittaminen merkitsee Tilauksen hyväksymistä näillä Ehdoilla ja synnyttää Sopimuksen näillä Ehdoilla silloinkin, kun Toimittaja on antanut tai antaa tarjouksen, vahvistuksen, tilausvahvistuksen, lähetysluettelon, laskun tai muun asiakirjan, joka viittaa sen omiin ehtoihin tai jonka tarkoituksena on soveltaa niitä; kohtia 2(d) ja 2(e) sovelletaan tällaiseen asiakirjaan. Jos Toimittaja lähettää Tavaroita tai aloittaa suorituksen sen jälkeen, kun Tilaus on rauennut tämän kohdan mukaisesti, Sopimusta ei synny, ellei Yhtiö päätä käsitellä Tilausta uudelleen voimaan saatettuna joko Kirjallisesti tai vastaanottamalla toimituksen, jolloin Sopimus syntyy näillä Ehdoilla.

(d) Ristiriitaiset ehdot. Kaikki Toimittajan ehdottamat ehdot, jotka ovat näiden Ehtojen lisäksi tulevia, niistä poikkeavia tai niiden kanssa ristiriitaisia, hylätään nimenomaisesti, eivätkä ne muodosta osaa Sopimuksesta, ellei Valtuutettu Edustaja ole nimenomaisesti hyväksynyt niitä Kirjallisesti. Yhtiön suorittama Tavaroiden tai Palvelujen hyväksyminen, laskun maksaminen tai Toimittajan ylläpitämän portaalin tai järjestelmän käyttäminen ei merkitse suostumusta tällaiseen ehtoon. Jollei kohdasta 2(c) muuta johdu, Tilauksen väitetty hyväksyminen poikkeavin tai lisäehdoin on vastatarjous, jonka Yhtiö hylkää. Yhtiö hyväksyy vastatarjouksen ainoastaan Valtuutetun Edustajan allekirjoittamalla Kirjallisella hyväksynnällä, eikä mikään Yhtiön toiminta, mukaan lukien Tavaroiden vastaanottaminen, niiden maksaminen tai niiden käyttäminen tai edelleen toimittaminen, merkitse Toimittajan ehdoilla tehdyn vastatarjouksen hyväksymistä. Osapuolet toteavat, että tämän kohdan tarkoituksena on Sopimuksen osalta syrjäyttää tavanomainen seuraus, jonka mukaan viimeisenä ennen suoritusta toimitetut ehdot ovat sovellettavia, ja että Yhtiön toiminta Tavaroiden vastaanottamisessa ja käsittelyssä liittyy kohdan 2(c) mukaisesti syntyneeseen Sopimukseen eikä mihinkään muuhun sopimukseen.

(e) Toimittajan asiakirjat ilman vaikutusta. Automaattinen vastaanottokuittaus ei merkitse hyväksyntää. Toimittajan antama tai esittämä lähetysluettelo, lasku, tilausvahvistus, pakkausluettelo, portaalin ehdot tai click-wrap-sopimus, joka sisältää Toimittajan ehdot tai viittaa niihin, on vailla vaikutusta ja hylätään nimenomaisesti. Jos Toimittaja antaa Yhtiölle pääsyn portaaliin, Yhtiön kyseisen portaalin käyttö ei sido Yhtiötä mihinkään siinä esitettyihin ehtoihin. Kun Tavarat Yhtiön puolesta vastaanottava henkilö allekirjoittaa lähetysluettelon tai muun asiakirjan, allekirjoitus on ainoastaan vastaanoton kuittaus, kyseisellä henkilöllä ei ole valtuutta sopia mistään ehdosta Yhtiön puolesta, ja kohtaa 2(g) sovelletaan.

(f) Muutokset. Mikään Sopimuksen tai näiden Ehtojen muutos ei ole sitova, ellei siitä ole sovittu Kirjallisesti ja ellei Valtuutettu Edustaja ole sitä allekirjoittanut, ja kuhunkin Muutostilaukseen sovelletaan kohtaa 12.

(g) Edustamisvalta ja kuvaileva aineisto. Kenelläkään Yhtiön työntekijällä, asiamiehellä tai edustajalla, joka ei ole Valtuutettu Edustaja, ei ole valtuutta antaa vakuutuksia, takuita tai lausumia tai muuttaa näitä Ehtoja, eikä Toimittaja voi luottaa tällaiseen vakuutukseen, takuuseen tai lausumaan, ellei Valtuutettu Edustaja ole vahvistanut sitä Kirjallisesti. Kaikki Yhtiön toimittama kuvaileva aineisto, piirustukset, kuvat, painot, mitat, ennusteet ja muut tiedot ovat ainoastaan likimääräisiä ja suuntaa antavia, eivätkä ne muodosta osaa Sopimuksesta, ellei niitä ole nimenomaisesti sisällytetty Tilaukseen. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois tai rajoita Osapuolen vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta (fraudulent misrepresentation), ja tällä kohdalla tai kohdalla 24(h) toteutettu harhaanjohtamista (misrepresentation) koskevan vastuun poissulkeminen tai rajoittaminen on voimassa ainoastaan siltä osin kuin se täyttää Misrepresentation Act 1967 -lain 3 pykälän ja UCTA:n 11(1) pykälän mukaisen kohtuullisuusvaatimuksen.

(h) Virheet. Yhtiö voi korjata ilmeisen kirjoitus-, kirjaus- tai muun virheen tai puutteen antamassaan Tilauksessa, hyväksynnässä, laskussa tai muussa asiakirjassa antamalla korjauksesta Kirjallisen ilmoituksen Toimittajalle viipymättä saatuaan tiedon virheestä. Jos Toimittajalle on ennen tämän ilmoituksen vastaanottamista kohtuullisesti ja osoitettavasti aiheutunut kustannuksia korjaamattomaan asiakirjaan luottaen, Yhtiö korvaa kyseiset kustannukset siltä osin kuin ne ovat välittömiä, dokumentoituja ja väistämättömiä. Jos korjauksesta ilmoitetaan ennen kuin Tilaus on hyväksytty kohdan 2(c) mukaisesti, Toimittaja voi viiden (5) Pankkipäivän kuluessa ilmoituksesta hylätä korjatun Tilauksen Kirjallisesti, jos korjaus muuttaa olennaisesti Spesifikaatiota, määrää, Hintaa tai toimituspäivää, ja kohdassa 2(c) tarkoitettua määräaikaa pidennetään vastaavasti. Jos korjauksesta ilmoitetaan sen jälkeen, kun Tilaus on hyväksytty, ja korjaus muuttaa olennaisesti Spesifikaatiota, määrää, Hintaa tai toimituspäivää, se tulee voimaan ainoastaan kohdan 12(b) mukaisesti käsiteltävänä muutoksena ikään kuin Yhtiö olisi määrännyt sen Muutostilauksena, Toimittajalla on oikeus Hinnan ja toimituspäivän oikeudenmukaiseen ja kohtuulliseen mukauttamiseen, eikä kohtaa 12(c) sovelleta siihen. Jos Osapuolet eivät pääse sopimukseen tästä mukauttamisesta kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa, kumpi tahansa Osapuoli voi Kirjallisella ilmoituksella peruuttaa Tilauksen asianomaisen osan, ja kohtaa 12(e) sovelletaan. Hyväksymisen jälkeen ilmoitettu korjaus, joka ei olennaisesti muuta mitään edellä mainituista seikoista, tulee voimaan ilmoituksesta. Mikään tässä kohdassa ei rajoita kummankaan Osapuolen oikeutta vaatia sellaisen asiakirjan oikaisemista (rectification), joka ei vastaa tosiasiallisesti tehtyä sopimusta.

(i) Kumulatiiviset oikeudet ja luopuminen. Yhtiön näiden Ehtojen mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot ovat kumulatiivisia, eivätkä ne rajoita muita sen käytettävissä olevia oikeuksia tai oikeussuojakeinoja lain tai kohtuusperiaatteen (equity) nojalla. Yhtiön luopuminen vetoamasta rikkomukseen ei merkitse luopumista vetoamasta myöhempään rikkomukseen, ja luopumisen on oltava Kirjallinen ja Valtuutetun Edustajan allekirjoittama.

(j) Ehtojen erillisyys. Jos jokin näiden Ehtojen määräys todetaan kokonaan tai osittain pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, se ei vaikuta muiden määräysten eikä kyseisen määräyksen jäljelle jäävän osan pätevyyteen, ja kohtaa 24(f) sovelletaan.

(k) Ei sitoumusta Tilauksen ulkopuolella. Yhtiön antamat ennusteet, aikataulut, suunnittelutiedot ja arviot tulevista tarpeista on tarkoitettu ainoastaan Toimittajan suunnittelua varten, eivät synnytä ostositoumusta eivätkä oikeuta Toimittajaa hankkimaan materiaaleja tai aloittamaan työtä. Yhtiö on sidottu ainoastaan Tilauksessa ilmoitettuihin määriin ja suoritteisiin. Mikään Sopimuksessa ei anna Toimittajalle yksinoikeutta tai vähimmäismäärää.

3. Hinta, verot ja tullit

(a) Kiinteä hinta. Hinta on Tilauksessa ilmoitettu, ja se on kiinteä ja muuttumaton Sopimuksen voimassaoloajan. Toimittaja ei saa korottaa Hintaa työ-, materiaali-, energia-, komponentti- tai rahtikustannusten nousun, valuuttakurssimuutosten, tullien, tariffien tai minkään muun valmistus- tai toimituskustannuksen nousun vuoksi ilman Valtuutetun Edustajan nimenomaista Kirjallista suostumusta.

(b) Kaikki kulut sisältävä hinta. Hinta sisältää kaiken, mitä Toimittaja tarvitsee Sopimuksen täyttämiseen, mukaan lukien kaikki Hinnan määritelmässä luetellut erät. Yhtiö ei ole vastuussa käsittelymaksuista, dokumentointimaksuista, vähimmäistilausarvoista, pientilauslisistä, polttoainelisistä, valuuttalisistä tai muista maksuista, ellei niitä ole nimenomaisesti ilmoitettu Tilauksessa.

(c) Tarjoukset. Toimittajan antama tarjous, ehdotus, hinnasto tai luettelo ei ole hyväksyttävissä oleva tarjous, ja Tilaus on ainoa hintaa sääntelevä asiakirja. Yhtiö voi päivittää tai muuttaa vaatimuksiaan milloin tahansa ennen kuin Tilaus on hyväksytty kohdan 2(c) mukaisesti.

(d) Kilpailukykyinen hinnoittelu. Toimittaja takaa, että Hinta ei ole Yhtiölle epäedullisempi kuin hinta, jonka Toimittaja veloittaa muilta asiakkailta, joiden volyymi ja spesifikaatio ovat vertailukelpoisia. Jos Toimittaja tarjoaa Sopimuksen voimassaoloaikana alempaa hintaa vertailukelpoisista Tavaroista tai Palveluista, Toimittajan on ilmoitettava siitä Yhtiölle, ja alempaa hintaa sovelletaan kaikkiin vielä hyväksymättömiin Tilauksiin ja kaikkiin myöhempiin Tilauksiin sekä Yhtiön Kirjallisesta valinnasta jo hyväksytyn Tilauksen toimittamatta olevaan osaan. Jos Yhtiö tekee tällaisen valinnan jo hyväksytyn Tilauksen osalta, Toimittaja voi viiden (5) Pankkipäivän kuluessa valinnasta Kirjallisella ilmoituksella katsoa kyseisen Tilauksen toimittamatta olevan osan peruutetuksi, ja siihen sovelletaan kohtaa 12(e). Mikään tässä kohdassa ei edellytä, että Toimittaja ilmaisee tai Yhtiö vastaanottaa tietoja tavalla, joka loukkaisi Competition Act 1998 -lain 1 osan I lukua tai II lukua, eikä tämän kohdan nojalla annetuista tiedoista saa voida tunnistaa Yhtiön kilpailijaa tai niistä saa ilmetä tunnistettavissa olevalta asiakkaalta veloitettu hinta.

(e) Arvonlisävero. Hinta ja kaikki muut Sopimuksen perusteella maksettavat määrät ovat ilman Arvonlisäveroa. Jos Toimittaja tekee Sopimuksen perusteella verollisen myynnin, Yhtiö maksaa Hinnan lisäksi määrän, joka vastaa kyseisestä myynnistä asianmukaisesti veloitettavaa Arvonlisäveroa, mutta sen ei tarvitse maksaa tätä määrää ennen kuin Toimittaja on antanut Yhtiölle pätevän arvonlisäverolaskun, joka sisältää kaikki Value Added Tax Regulations 1995 -asetuksen 14 säännön edellyttämät tiedot ja joka riittää siihen, että Yhtiö voi vähentää Arvonlisäveron ostoihin sisältyvänä verona (input tax). Jos hyvityslasku tai oikaisu on tarpeen, Toimittajan on annettava pätevä hyvityslasku, ja erotus palautetaan tai maksetaan vastaavasti. Jos Osapuoli on velvollinen korvaamaan toiselle kustannuksen tai kulun, korvattavaa määrää vähennetään Arvonlisäverolla, jonka toinen Osapuoli tai sen arvonlisäveroryhmän edustajajäsen on oikeutettu vähentämään ostoihin sisältyvänä verona. Toimittajan on ilmoitettava arvonlisäverotunnisteensa jokaisessa verollista myyntiä koskevassa laskussa. Jos kyseessä on myynti, josta Yhtiö on velvollinen tilittämään Arvonlisäveron käännetyn verovelvollisuuden perusteella (reverse charge), mukaan lukien VATA:n 8 pykälän nojalla Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolelta vastaanotetuista palveluista, Toimittaja ei saa veloittaa Arvonlisäveroa, ja sen on annettava tiedot, joita Yhtiö tarvitsee käännetyn verovelvollisuuden soveltamiseksi; ja jos Tavaroita tuodaan maahan, Yhtiö voi tilittää maahantuonnin Arvonlisäveron lykätyn arvonlisäverotilityksen (postponed VAT accounting) mukaisesti, ja Toimittajan on annettava kaupalliset asiakirjat, arvostustiedot ja tariffiluokitustiedot, joita Yhtiö tähän tarkoitukseen tarvitsee. Rakennus- ja rakentamispalveluja koskevaa kotimaista käännettyä verovelvollisuutta ei sovelleta mihinkään Sopimuksen mukaiseen myyntiin, koska Toimittaja ei suorita rakennustoimenpiteitä, eikä myöskään Finance Act 2004 -lain 3 osan 3 luvun mukaista rakennusalan järjestelmää (construction industry scheme) sovelleta; Toimittajan on välittömästi ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti, jos se katsoo toisin. Jos Yhtiö on lain mukaan velvollinen vähentämään tai pidättämään määrän maksusta, se voi tehdä niin, ja vähennys vapauttaa Yhtiön pidätetyn määrän osalta, ja Toimittajan on toimitettava todistus, verosopimukseen perustuva vaatimus tai selvitys, jota tarvitaan pidätyksen alentamiseksi tai poistamiseksi. Toimittaja vastaa kaikista omaan tuloonsa, omaisuuteensa, henkilöstöönsä ja toimintaansa kohdistuvista veroista sekä kaikista omalla lainkäyttöalueellaan syntyvistä pidätysvelvoitteista.

(f) Tullit, tariffit ja maksut. Hinta sisältää kaikki tullit, tariffit, polkumyynti- ja tasoitustullit, suojatoimenpiteet, tuontimaksut, huolintapalkkiot ja maksut. Toimittaja kantaa riskin tällaisen tullin, tariffin tai maksun korotuksesta, joka tulee voimaan Tilauksen päivämäärän jälkeen, eikä se saa siirtää tällaista korotusta Yhtiön maksettavaksi. Jos tällaista tullia, tariffia tai maksua alennetaan, se palautetaan, siitä vapautetaan tai se poistetaan Tilauksen päivämäärän jälkeen, Toimittajan on siirrettävä hyöty Yhtiölle.

(g) Tulliasiakirjat. Toimittajan on toimitettava kaikki asiakirjat, joita Yhtiö tarvitsee tulliarvon määrittämiseksi Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 -lain 1 osan ja Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 -asetuksen mukaisesti, tullinpalautuksen, takaisinmaksun, tullien peruuttamisen, tullihelpotuksen, tullisuspension, etuuskohteluun perustuvan tullin tai kauppasopimukseen perustuvan edun hakemiseksi sekä Yhtiön soveltaman arvostusmenetelmän tai tariffiluokituksen tueksi, ja sen on omalla kustannuksellaan tehtävä yhteistyötä HM Revenue & Customsin tai muun tulliviranomaisen Tavaroihin liittyvässä tullitarkastuksessa, ennakkoratkaisupyynnössä tai selvityksessä. Jos Yhtiöllä on tai se hakee lupaa, mukaan lukien tullivarastointi, sisäinen jalostus tai valtuutetun talouden toimijan (Authorised Economic Operator) asema, Toimittajan on toimitettava kyseisen luvan edellyttämät tiedot ja vakuutukset.

(h) Valuutta. Kaikki Hinnat ilmoitetaan ja maksetaan Englannin puntina (GBP), ellei Tilauksessa toisin ilmoiteta. Toimittaja kantaa kaiken valuutanvaihto- ja valuuttakurssiriskin sekä kaikki pankkikulut lukuun ottamatta Yhtiön oman pankin veloittamia kuluja.

(i) Perusteleminen. Toimittajan on Yhtiön Kirjallisesta pyynnöstä perusteltava kaikki maksut, kustannusvaatimukset, peruutusvaatimukset tai Muutostilauksen hintavaikutukset kirjanpitoonsa viitaten, ja sen on annettava Yhtiölle ja sen neuvonantajille kohtuullinen pääsy näihin tietoihin tätä tarkoitusta varten.

4. Maksaminen ja kuittaus

(a) Ei ennakkomaksua. Yhtiö ei maksa ennakkoon, ellei Valtuutettu Edustaja ole nimenomaisesti sopinut siitä Kirjallisesti. Jos Yhtiö suostuu maksamaan ennakkoon, Toimittaja pitää maksetun määrän Yhtiölle erääntyvänä velkana, joka on maksettava takaisin vaadittaessa, kunnes asianomaiset Tavarat on toimitettu ja Hyväksytty tai asianomaiset Palvelut on suoritettu ja Hyväksytty. Yhtiö voi edellyttää ennakkomaksun ehtona pankkitakausta, standby-remburssia tai emoyhtiötakausta.

(b) Laskut. Toimittajan on laadittava kustakin Tilauksesta erillinen lasku toimituksen jälkeen, ja laskussa on mainittava Tilauksen numero, rivikohtaiset viitteet, osanumerot, määrät, erä- tai sarjatunnisteet, toimitusviite, Toimittajan arvonlisäverotunniste ja muut Yhtiön kohtuudella edellyttämät tiedot, ja jokaisen verollista myyntiä koskevan laskun on oltava pätevä arvonlisäverolasku. Lasku, joka ei täytä tämän kohdan vaatimuksia tai joka koskee Tavaroita tai Palveluja, joita ei ole toimitettu Sopimuksen mukaisesti, ei ole asianmukaisesti laadittu, eikä maksuaika ala kulua ennen kuin vaatimukset täyttävä lasku on vastaanotettu. Yhtiö ilmoittaa Toimittajalle Kirjallisesti kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa laskun vastaanottamisesta, jos Yhtiö katsoo laskun olevan asianmukaisesti laatimaton sen vuoksi, että siitä puuttuu jokin tämän kohdan edellyttämä tieto, ja ilmoittaa, missä suhteessa lasku ei täytä vaatimuksia; jos Yhtiö ei anna tätä ilmoitusta kyseisessä määräajassa, laskun katsotaan tämän puutteen osalta olleen asianmukaisesti laadittu sinä päivänä, jona se vastaanotettiin. Tätä olettamaa ei sovelleta laskuun, joka koskee Tavaroita, joita ei ole toimitettu, tai Palveluja, joita ei ole suoritettu, Sopimuksen mukaisesti, eikä se rajoita Yhtiön muita oikeuksia, mukaan lukien sen kohtien 4(e), 4(f) ja 4(i) mukaiset oikeudet.

(c) Maksuehdot. Yhtiö maksaa asianmukaisesti laaditut laskut kokonaisuudessaan ja katteellisina varoina kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa myöhemmästä seuraavista: päivä, jona Yhtiö vastaanottaa Tavaroita tai Palveluja koskevan asianmukaisesti laaditun laskun, ja päivä, jona Tavarat toimitetaan tai Palvelut suoritetaan. Maksu ei edellytä Hyväksyntää. Sopimuksen mukaisesti toimitettuja Tavaroita tai suoritettuja Palveluja koskeva lasku tulee maksettavaksi tämän kohdan mukaisesti myöhemmän seuraavista ajankohtana: kyseinen toimitus tai suoritus ja se, kun Yhtiö vastaanottaa sitä koskevan asianmukaisesti laaditun laskun, riippumatta siitä, onko Tavarat tai Palvelut Hyväksytty ja onko kohdassa 8(b) tarkoitettu määräaika kulunut umpeen. Jos Tilauksessa ilmoitetaan lyhyempi maksuaika kuin tämän kohdan mukaan muutoin sovellettaisiin, lyhyempi maksuaika on ensisijainen. Tämä maksuaika on asetettu, koska Late Payment Actin 4 ja 14 pykälä tekevät tehottomaksi ehdon, jolla maksua lykätään yli kuudenkymmenen (60) päivän päähän asianomaisesta päivästä, jos lykkäys on törkeän kohtuuton toimittajaa kohtaan, eikä Yhtiö vetoa pidempään maksuaikaan eikä pyydä Toimittajaa hyväksymään sitä. Yhtiö maksaa asianmukaisesti laaditun laskun joka tapauksessa kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa sen vastaanottamisesta, jos Tilauksessa niin todetaan, jos Toimittaja ilmoittaa Yhtiölle Kirjallisesti ennen Tilauksen hyväksymistä olevansa pieni tai keskisuuri yritys ja edellyttävänsä tätä maksuaikaa, tai jos lyhyempää maksuaikaa edellyttää maksuehto, joka Yhtiön on siirrettävä eteenpäin sopimuksen nojalla, johon sovelletaan Procurement Act 2023 -lakia. Laskun maksaminen tämän kohdan mukaisesti ei ole Hyväksyntä eikä Tavaroiden tai Palvelujen laadun hyväksymistä, kuten kohdassa 8(c) määrätään, eikä se vaikuta Yhtiön kohdan 4(e), kohdan 4(f), kohdan 4(i), kohdan 8, kohdan 9 tai kohdan 10 mukaisiin oikeuksiin, mukaan lukien sen oikeudet hylätä, vaatia oikaisua ja periä Hinta takaisin. Jos Yhtiö on maksanut Tavaroista tai Palveluista, jotka myöhemmin hylätään kohdan 8 mukaisesti tai joiden osalta Hinta on palautettava kohdan 8(e)(iii) tai kohdan 9(d) mukaisesti, maksettu määrä on Toimittajan Yhtiölle erääntyvä velka, joka on maksettava takaisin vaadittaessa, ja siihen sovelletaan kohtaa 4(e).

(d) Maksutapa. Yhtiö maksaa sähköisellä tilisiirrolla Toimittajan Kirjallisesti ilmoittamalle pankkitilille tai muulla Kirjallisesti sovitulla tavalla. Yhtiö voi edellyttää Toimittajan pankkitietojen muutoksen riippumatonta todentamista ennen maksun suorittamista, eikä tästä todentamisesta johtuva viivästys ole Sopimuksen rikkomus eikä johda siihen, että jokin määrä erääntyy kohdan 4(g) tarkoittamalla tavalla.

(e) Kuittaus. Yhtiö voi kuitata tai vähentää Toimittajalle maksettavasta määrästä minkä tahansa summan, jonka Toimittaja on velkaa Yhtiölle tai Konserniin kuuluvalle yhtiölle Sopimuksen tai muun Toimittajan ja Yhtiön tai kyseisen konserniyhtiön välisen sopimuksen perusteella, riippumatta siitä, onko määrä selvä vai selvittämätön ja syntyykö se vahingonkorvauksena, vastavaatimuksena, velkana, vastuusitoumuksen perusteella tai muuten. Ennen tämän oikeuden käyttämistä Yhtiön on annettava Toimittajalle Kirjallinen ilmoitus, jossa yksilöidään kuitattava määrä, lasku tai maksu, johon se kohdistetaan, ja vaatimuksen peruste sekä selvittämättömän määrän osalta kohtuullinen arvio siitä ja arvion tueksi esitetty laskelma. Yhtiö voi kuitata selvittämättömän määrän ainoastaan, jos sillä on vilpittömässä mielessä kohtuullisin perustein arvioitu aito vaatimus, ja sen on viipymättä maksettava takaisin kuitattu määrä, jonka myöhemmin todetaan tai sovitaan olleen erääntymätön, korkoineen kuittauspäivästä takaisinmaksuun asti kohdassa 4(g) ilmoitetun koron mukaisesti. Toimittaja ei saa kuitata, vähentää, pidättää tai kohdistaa mitään määrää Yhtiölle maksettavaa summaa vastaan. Osapuolet sopivat, että edellisessä virkkeessä tarkoitettu Toimittajan kuittausoikeuden rajoitus on kohtuullinen UCTA:n 3 pykälän ja 13(1) pykälän tarkoittamassa merkityksessä, ottaen huomioon Toimittajan oikeuden esittää erillinen vaatimus mistä tahansa määrästä, jonka se katsoo olevan maksamatta, Yhtiön velvollisuuden antaa ilmoitus ja toimia vilpittömässä mielessä kohtuullisin perustein ennen kuittausta, Yhtiön velvollisuuden maksaa korkoineen takaisin virheellisesti kuitattu määrä sekä kohdan 24(e).

(f) Riitautetut määrät. Maksuaika ei ole sopimuksen olennainen ehto (time is not of the essence). Yhtiö voi pidättää riitautetun määrän sekä mahdollisen kuittauksen, vastavaatimuksen tai vastuusitoumukseen perustuvan vaatimuksen kohteena olevan määrän maksamisen, kunnes riita on ratkaistu, edellyttäen että se antaa Toimittajalle Kirjallisen ilmoituksen pidätetystä määrästä ja pidättämisen perusteista ja maksaa laskun riidattoman osan eräpäivään mennessä. Yhtiö voi pidättää määrän tämän kohdan nojalla ainoastaan, jos se riitauttaa kyseisen määrän tai sillä on määrään liittyvä vaatimus vilpittömässä mielessä ja kohtuullisin perustein. Jos tämän kohdan nojalla tai kohdan 13(c) nojalla pidätetyn määrän todetaan tai sovitaan myöhemmin olleen maksettava, Yhtiön on maksettava se viipymättä korkoineen kohdassa 4(g) ilmoitetun koron mukaisesti siitä päivästä, jona se muutoin olisi erääntynyt, maksupäivään asti.

(g) Korko ja viivästyskorvaus. Kun kumpikin Osapuoli toimii elinkeinotoiminnassaan, Sopimus on sopimus, johon sovelletaan Late Payment Actia, eikä Yhtiö pyri sopimuksin poikkeamaan siitä. Jos Yhtiö laiminlyö asianmukaisesti erääntyneen määrän maksamisen eräpäivään mennessä, maksamattomalle määrälle kertyy yksinkertaista korkoa eräpäivästä maksupäivään asti kahdeksan prosenttia (8 %) vuodessa yli Bank of Englandin vahvistaman, kulloinkin voimassa olevan virallisen ohjauskoron (Bank Rate), päivittäin laskettuna, sekä ennen tuomiota että sen jälkeen. Lisäksi Toimittajalla on oikeus Late Payment Actin 5A(2) pykälässä säädettyyn kiinteään summaan ja, jos sen kohtuulliset perintäkulut ylittävät tämän kiinteän summan, kyseisen lain 5A(2A) pykälän mukaisesti näiden kulujen erotukseen. Tämän kohdan mukaiset korko ja oikeudet ovat Late Payment Actissa itsessään säädetyt, ja Osapuolet sopivat, että ne muodostavat kyseisen lain 8 ja 9 pykälän tarkoittaman olennaisen oikeussuojakeinon (substantial remedy) maksun viivästymisen varalta. Jos jonkin tämän kohdan osan katsotaan olevan muodostamatta olennaista oikeussuojakeinoa, kyseinen osa erotetaan siltä osin, ja sen sijasta sovelletaan Late Payment Actissa säädettyä lakisääteistä korkoa ja korvausta. Korkoa ei kerry määrälle, joka on asianmukaisesti pidätetty kohdan 4(f) nojalla, kuitattu kohdan 4(e) nojalla tai pidätetty kohdan 13(c) nojalla, niin kauan kuin se on asianmukaisesti pidätetty tai kuitattu, mutta kohtaa 4(f) sovelletaan, jos tällaisen määrän myöhemmin todetaan tai sovitaan olleen maksettava. Tämän kohdan mukaista korkoa kertyy edelleen määrälle, joka on asianmukaisesti erääntynyt ja joka on pidätetty kohdan 17(l) nojalla muulla kuin kohtaan 4(f) kuuluvalla perusteella, koska muulla perusteella tehty pidätys tehdään syystä, joka ei liity itse velkaan. Lukuun ottamatta tässä kohdassa määrättyä Toimittajalla ei ole oikeutta veloittaa tai vaatia viivästyskorkoa, viivästysmaksua, perintämaksua tai korkeamman koron mukaista korkoa, ja Toimittajan asiakirjassa ilmoitettu tällainen maksu on vailla vaikutusta.

(h) Ei keskeyttämistä riitautetun maksun vuoksi. Toimittaja ei saa keskeyttää, viivästyttää, vähentää tai lopettaa Tavaroiden tai Palvelujen toimittamista, käyttää pidätysoikeutta, oikeutta pysäyttää kuljetuksessa olevat tavarat (stoppage in transit) tai muuta maksua saamattoman myyjän oikeutta tai pidättää asiakirjoja, työkaluja, tietoja tai Immateriaalioikeuksia sellaisen määrän vuoksi, jonka Yhtiö on pidättänyt kohdan 4(f) nojalla tai kuitannut kohdan 4(e) nojalla. Tämä kohta ei rajoita kohtaa 13(i), ja kohtaa 4(k)(ii) sovelletaan, jos kyseisessä kohdassa tarkoitettua Scheme-järjestelmää sovelletaan.

(i) Yhtiön maksuihin liittyvät oikeudet. Rajoittamatta muita oikeuksiaan Yhtiö voi: (i) pidättää laskun riitautetun osan maksamisen sekä sellaisen laskun maksamisen, joka koskee Tavaroita tai Palveluja, joita ei ole toimitettu tai suoritettu Sopimuksen mukaisesti; (ii) kuitata minkä tahansa Toimittajan vastuun Yhtiötä kohtaan, mukaan lukien viivästysmaksut, Poistokustannukset ja korvaavien tavaroiden kustannukset, mitä tahansa laskua vastaan; ja (iii) käyttää kohdan 7(f) ja kohdan 13 mukaisia oikeuksiaan, jos Toimittaja laiminlyö toimittamisen sovitun aikataulun mukaisesti.

(j) Saatavien siirto. Toimittaja ei saa siirtää, factoroida, diskontata, arvopaperistaa, pantata tai muutoin määrätä Sopimuksen perusteella sille kuuluvista saatavista ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta, ja lukuun ottamatta sitä, mitä kohta 4(j)(i) sallii, Yhtiö ei ole velvollinen maksamaan kenellekään muulle Henkilölle kuin Toimittajalle. Kuitenkin:

(i) Sallittu rahoitus. Toimittaja voi siirtää, factoroida, diskontata tai pantata Sopimuksen perusteella sille kuuluvan saatavan rahoittajalle, joka on Prudential Regulation Authorityn Financial Services and Markets Act 2000 -lain nojalla toimiluvan saanut pankki tai building society tai Financial Conduct Authorityn toimiluvan saanut henkilö, ilman Yhtiön suostumusta, edellyttäen että Toimittaja antaa Yhtiölle vähintään kymmenen (10) Pankkipäivää etukäteen Kirjallisen ilmoituksen, jossa yksilöidään rahoittaja, siirretyt saatavat ja tili, jolle maksu on suoritettava, ja edellyttäen, että siirto ei lisää Yhtiön maksamiseen liittyviä kustannuksia tai hallinnollista taakkaa. Yhtiön oikeudet Toimittajaa kohtaan, mukaan lukien sen kohtien 4(e), 4(f) ja 4(i) mukaiset kuittaus-, vähennys- ja pidätysoikeudet sekä kaikki sen käytettävissä olevat väitteet ja vastavaatimukset, ovat edelleen voimassa rahoittajaa kohtaan sellaisina kuin ne olivat voimassa Toimittajaa kohtaan välittömästi ennen siirtoa, ja Yhtiön maksu ilmoitetulle tilille vapauttaa Yhtiön kyseisen maksun määrältä. Yhtiö voi edellyttää rahoittajan tilitietojen riippumatonta todentamista kohdan 4(d) mukaisesti ennen maksun suorittamista.

(ii) Asetuksella tehottomiksi tehdyt ehdot. Toimittaja on tietoinen siitä, että Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 -asetus tekee vailla vaikutusta olevaksi ehdon, joka kieltää saatavan siirron tai asettaa sille ehdon tai muun rajoituksen niissä olosuhteissa, joihin kyseistä asetusta sovelletaan, ja että kohta 4(j) on siltä osin vailla vaikutusta. Kyseinen asetus ei vapauta Toimittajaa velvollisuudesta antaa kohdan 4(j)(i) edellyttämä ilmoitus, joka on ilmoitusvaatimus eikä siirron rajoitus, eikä se vaikuta Yhtiön kuittaus-, vähennys- ja pidätysoikeuksiin, väitteisiin tai vastavaatimuksiin, jotka ovat edelleen voimassa kutakin siirronsaajaa kohtaan sellaisina kuin ne olivat voimassa Toimittajaa kohtaan välittömästi ennen siirtoa. Kohdan 4(j) vastainen määräystoimi, jota kyseinen asetus ei tee tehokkaaksi, on Sopimuksen olennainen rikkomus, ja Toimittaja vastaa Yhtiölle kaikista tällaisesta määräystoimesta aiheutuvista menetyksistä, kustannuksista ja kuluista, mukaan lukien kustannukset, jotka aiheutuvat maksuun oikeutetun Henkilön selvittämisestä.

(k) Ei rakennusurakoiden maksujärjestelmää. (i) Sopimus on sopimus Tavaroiden toimittamisesta yhdessä Palvelujen määritelmässä kuvattujen oheispalvelujen kanssa, jotka kaikki suoritetaan Toimittajan omissa tiloissa tai sen alihankkijan tiloissa. Toimittaja ei suorita Sopimuksen perusteella rakennustoimenpiteitä, eikä Yhtiö hanki minkäänlaista asennus- tai rakennustyötä. Näin ollen Sopimus ei ole rakennussopimus (construction contract) HGCRA:n II osan tarkoittamassa merkityksessä, ja se jää sen ulkopuolelle kyseisen lain 105(2)(d) pykälän perusteella, joka sulkee pois komponenttien, materiaalien, laitteiden tai koneiden valmistuksen tai työmaalle toimittamisen, paitsi sopimuksessa, jossa määrätään myös niiden asentamisesta. (ii) Jos vastoin alakohtaa (i) jonkin Sopimuksen osan katsotaan olevan rakennussopimus, johon sovelletaan HGCRA:n II osaa, niin siltä osin kuin Sopimus ei täytä II osan vaatimuksia, Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 -asetuksen asianomaisia määräyksiä sovelletaan kyseiseen osaan ja ne sisällytetään Sopimukseen, eikä mikään Sopimuksessa sulje pois tai rajoita kyseisen lain 108, 110, 110A, 110B, 111, 112 tai 113 pykälän soveltamista. Jos Scheme-järjestelmää näin sovelletaan, sen maksua, maksuilmoitusta, maksun alentamisilmoitusta (pay less notice) ja adjudikaatiota koskevat määräykset ovat ensisijaisia kohtiin 4(b)–4(h) nähden ristiriidan laajuudessa, eivätkä kohta 4(h) ja kohta 25(e) rajoita kyseisen lain 112 pykälässä annettua oikeutta keskeyttää suoritus maksun laiminlyönnin vuoksi. (iii) Yhtiö ei aseta Sopimuksen mukaisen maksun ehdoksi sitä, että Yhtiö tai jokin muu Henkilö saa maksun kolmannelta osapuolelta, eikä mitään sellaisen asiakirjan määräystä, jonka tarkoituksena on asettaa maksulle tällainen ehto, sovelleta Sopimukseen. (iv) Kohtaa 25(d) ei sovelleta HGCRA:n II osan tai Scheme-järjestelmän mukaiseen adjudikaatioon tai muuhun menettelyyn, eikä kohta 25(f) estä Toimittajaa panemasta vireille tällaista adjudikaatiota. (v) Jos Tavaroita toimitetaan sisällytettäviksi rakennustöihin, Toimittajan on toimitettava kohdan 17(j)(v) edellyttämät suoritustasoilmoitukset, vaatimustenmukaisuusmerkinnät, luokitus ja testinäyttö, eikä se, että toinen Henkilö sisällyttää Tavarat tällä tavoin, vaikuta alakohtaan (i).

5. Spesifikaatio, toleranssit ja laatu

(a) Vaatimustenmukaisuus. Tavaroiden ja Palvelujen on kaikilta osin vastattava Spesifikaatiota, Yhtiön antamaa näytettä tai esisarjahyväksyntää sekä kaikkia Tilauksessa yksilöityjä sovellettavia standardeja.

(b) Yhtiön määräämä muutos. Yhtiö voi Kirjallisella ilmoituksella vaatia Toimittajaa muuttamaan Spesifikaatiota, jos muutos on tarpeen sovellettavan turvallisuusvaatimuksen tai lakisääteisen vaatimuksen noudattamiseksi tai jos muutos ei olennaisesti vaikuta Tavaroiden laatuun, kustannuksiin tai soveltuvuuteen käyttötarkoitukseensa. Jos Toimittaja kohtuudella katsoo, että tämän kohdan nojalla määrätty muutos lisää sen kustannuksia tai vaikuttaa toimituspäivään, sen on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti perusteluineen viiden (5) Pankkipäivän kuluessa määräyksestä; tällöin muutokseen sovelletaan kohtaa 12(b) ikään kuin se olisi Muutostilaus, ja Toimittajalla on oikeus Hinnan ja toimituspäivän oikeudenmukaiseen ja kohtuulliseen mukauttamiseen. Jos Osapuolet eivät pääse sopimukseen tästä mukauttamisesta kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa, kumpi tahansa Osapuoli voi Kirjallisella ilmoituksella peruuttaa Tilauksen asianomaisen osan, ja kohtaa 12(e) sovelletaan. Tätä mukauttamista lukuun ottamatta Yhtiö ei ole vastuussa Toimittajalle mistään tällaiseen muutokseen liittyvästä menetyksestä.

(c) Ei yksipuolisia muutoksia. Toimittaja ei saa ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta: (i) muuttaa Tavaroiden rakennetta, materiaaleja, komponentteja, koostumusta, laiteohjelmistoa tai ohjelmistoa; (ii) muuttaa valmistusprosessia, testimenetelmää tai laadunvalvontamenettelyä; (iii) muuttaa valmistus-, kokoonpano-, testaus- tai lopputarkastuspaikkaa; (iv) vaihtaa kriittisen komponentin alihankkijaa; tai (v) lopettaa Tavaroiden valmistusta tai korvata niitä toisilla. Toimittajan on annettava Yhtiölle vähintään kaksitoista (12) kuukautta etukäteen Kirjallinen ilmoitus ennen Tavaroiden valmistuksen lopettamista, ja sen on tarjottava Yhtiölle viimeinen ostomahdollisuus sekä varaosien jatkuva toimitus vähintään viiden (5) vuoden ajan viimeisestä toimituksesta kohdan 5(j) ehdoin.

(d) Pituustoleranssi. Ellei Tilauksessa toisin ilmoiteta, kaapeli on toimitettava −0 %…+2 % pituustoleranssin rajoissa tilatusta pituudesta. Toimittajan on laskutettava tosiasiallisesti toimitetun pituuden mukaan, eikä se saa laskuttaa ilmoitetun toleranssin ylittävästä pituudesta ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta. Toleranssin ylittävä toimitettu pituus toimitetaan Toimittajan riskillä ja kustannuksella. SGA:n 30(2A) pykälää ei sovelleta Sopimukseen, ja Yhtiö voi hylätä Tavarat, jotka on toimitettu määränä tai pituutena, joka poikkeaa tilatusta muutoin kuin tässä kohdassa ilmoitetun toleranssin rajoissa, vaikka poikkeama olisi kuinka vähäinen tahansa.

(e) Pituusmerkinnät ja standardit. Kaapeli on merkittävä juoksevin pituusmerkinnöin Tilauksessa yksilöidyn standardin mukaisesti, ja merkittyjen pituuksien on oltava tarkkoja kohdan 5(d) mukaisen toleranssin rajoissa. Jos Tilauksessa ei yksilöidä standardia, kaapeli on merkittävä juoksevin pituusmerkinnöin, vaippamerkinnöin ja tunnistein sovellettavan British Standard -standardin tai nimetyn standardin mukaisesti, ja Tavaroiden on täytettävä kaikki sovellettavat Yhdistyneen kuningaskunnan tietoliikenne-, kaapelointi- ja sähköstandardit, mukaan lukien soveltuvin osin: BS EN IEC 60794 (optiset kuitukaapelit); BS EN 50575 (voima-, ohjaus- ja tietoliikennekaapelit — rakennustuotesääntelyn palokäyttäytymisvaatimusten alaiset kaapelit); BS EN 50173 ja BS EN 50174 (yleiskaapelointijärjestelmät sekä kaapeloinnin asennuksen suunnittelu, käytännöt ja laadunvarmistus); BS EN IEC 61280 ja BS EN IEC 14763-3 (optisen kuitukaapeloinnin testaus); BS 6701 (tietoliikennelaitteiden ja -kaapeloinnin asennus ja kunnossapito); BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations), jos Tavarat muodostavat osan sähköasennuksesta; sekä BS EN 50399 ja BS EN 60332 (kaapeleiden palokäyttäytyminen). Jos Tavarat toimitetaan viestintäpalvelujen tarjoajan ylläpitämään verkkoon, niiden on lisäksi täytettävä Tilauksessa yksilöity verkko-operaattorin julkaisema kaapelispesifikaatio.

(f) Laatujärjestelmä. Toimittajan on ylläpidettävä Tavaroihin ja Palveluihin soveltuvaa dokumentoitua laadunhallintajärjestelmää, joka on sertifioitu BS EN ISO 9001 -standardin tai vastaavan standardin mukaisesti, jos Tilaus sitä edellyttää, sen on noudatettava dokumentoituja vastaanottotarkastus-, prosessinaikaisen valvonnan, lopputarkastus- ja kalibrointimenettelyjä, ja sen on viipymättä ilmoitettava Yhtiölle sillä olevan sertifioinnin menettämisestä, keskeyttämisestä tai olennaisesta haitallisesta muutoksesta.

(g) Tarkastus- ja auditointioikeus. Toimittajan on kohtuullisen ennakkoilmoituksen jälkeen annettava Yhtiölle, sen Asiakkaille, sen neuvonantajille ja viranomaisille pääsy kaikkiin tiloihin, joissa Tavaroita valmistetaan, testataan, varastoidaan tai käsitellään, sekä asianomaisen henkilöstön, tallenteiden, prosessien ja laatutietojen luo Sopimuksen noudattamisen tarkastamiseksi, testaamiseksi, auditoimiseksi tai todentamiseksi. Toimittajan on hankittava vastaavat pääsyoikeudet alihankkijoidensa osalta. Mikään tarkastus, auditointi, testi, hyväksyntä tai näiden oikeuksien käyttämättä jättäminen ei vapauta Toimittajaa mistään velvoitteesta tai rajoita mitään Yhtiön oikeutta, eikä mikään tällainen tarkastus, auditointi tai testi ole SGA:n 34 pykälän tai 35(2) pykälän tarkoittama tarkastus (examination), ellei Yhtiö Kirjallisesti ilmoita sen olevan sellainen.

(h) Testaus ja sertifiointi. Toimittajan on suoritettava Spesifikaation ja hyvän alan käytännön edellyttämät testit, ja sen on toimitettava kunkin toimituksen mukana Tilauksen edellyttämät testitulokset, tehdashyväksyntätestien (factory acceptance test) pöytäkirjat, vaatimustenmukaisuustodistukset ja kalibrointitallenteet. Jos Tilaus edellyttää ensikappaletarkastusta tai esisarjanäytteen hyväksyntää, Toimittaja ei saa aloittaa tuotantoa ennen kuin Yhtiö on antanut Kirjallisen hyväksyntänsä, eikä tämä hyväksyntä merkitse Hyväksyntää eikä vapauta Toimittajaa mistään takuuvelvoitteesta.

(i) Tallenteet. Toimittajan on säilytettävä kaikki Tavaroihin liittyvät tuotanto-, testi-, tarkastus-, jäljitettävyys-, laatu- ja alihankintatallenteet vähintään kymmenen (10) vuoden ajan viimeisestä toimituksesta, ja sen on toimitettava niistä jäljennökset Yhtiölle pyynnöstä viiden (5) Pankkipäivän kuluessa. Tämä aika on asetettu viitaten Limitation Actin 11A(3) pykälän kymmenen (10) vuoden ehdottomaan määräaikaan (long-stop), jonka jälkeen CPA:n I osan mukainen kanneoikeus lakkaa, jotta tallenteet ovat saatavilla niin kauan kuin Tavaroita koskeva vaatimus voidaan esittää Yhtiötä vastaan valmistajana.

(j) Varaosien hinnoittelu ja toimitusaika. Kohdassa 5(c) tarkoitetun viiden (5) vuoden ajanjakson aikana toimitettavat varaosat on toimitettava näillä Ehdoilla ja, ellei Tilauksessa tai erillisessä kirjallisessa sopimuksessa toisin todeta: (i) hintaan, joka ei ylitä Yhtiöltä samasta nimikkeestä viimeksi veloitettua hintaa korotettuna enintään Office for National Statisticsin julkaiseman, omistusasumisen asumiskustannukset sisältävän kuluttajahintaindeksin (CPIH) kumulatiivisella nousulla sen Tilauksen päivämäärän, jonka perusteella kyseinen hinta veloitettiin, ja varaosatilauksen päivämäärän välillä; ja (ii) toimitusajalla, joka ei ylitä samasta nimikkeestä viimeksi ilmoitettua toimitusaikaa tai, jos toimitusaikaa ei ole ilmoitettu, enintään kahdentoista (12) viikon toimitusajalla varaosatilauksen päivämäärästä. Jos Toimittaja ei pysty noudattamaan tätä toimitusaikaa tai edellyttää tämän enimmäismäärän ylittävää hintaa, sen on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti perusteluineen, ja Yhtiön valinnan mukaan ja Toimittajan kustannuksella sen on toimitettava Yhtiölle tai sen nimeämälle taholle piirustukset, spesifikaatiot, työkalut, alihankkijoiden tiedot sekä rojaltivapaa, alilisensioitavissa oleva lisenssi, joka riittää siihen, että kyseinen varaosa voidaan valmistuttaa kolmannella osapuolella toimitettavaksi Yhtiölle, Konsernille ja sen Asiakkaille.

6. Pakkaaminen, merkinnät ja asiakirjat

(a) Pakkaaminen. Tavarat on pakattava, suojattava, lavattava, kelattava tai rummutettava siten, että ne saapuvat Toimituspaikkaan vahingoittumattomina ja hyvässä kunnossa, kestävät odotettavissa olevan kuljetustavan ja -keston, käsittelyn ja varastoinnin ja mahdollistavat turvallisen mekaanisen käsittelyn. Pakkausten on oltava Tilauksen ja kaikkien sovellettavien kuljetus-, kasvinterveys-, puunkäsittely- ja pakkausjätevaatimusten mukaisia, mukaan lukien: Iso-Britanniaan suuntautuvaan tuontiin sovellettavat kasvinterveyttä ja puisia pakkausmateriaaleja koskevat vaatimukset, joiden mukaan kaikki puiset pakkaukset, täytepuut, kuormalavat ja tuennat on käsiteltävä ja merkittävä ISPM 15 -standardin mukaisesti ja ilmoitettava sovellettavien tuontivalvontavaatimusten mukaisesti; Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015 -asetus; pakkausten laajennettua tuottajavastuuta koskevat velvoitteet, mukaan lukien Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023 -asetus ja Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024 -asetus sekä Skotlannissa, Walesissa ja Pohjois-Irlannissa sovellettavat vastaavat asetukset; sekä Finance Act 2021 -lain 2 osa (muovipakkausvero). Toimittajan on toimitettava pakkausten koostumusta, materiaalia, kierrätettävyyttä ja painoa koskevat tiedot, joita Yhtiö tarvitsee omien pakkauksia, laajennettua tuottajavastuuta tai muovipakkausveroa koskevien raportointivelvoitteidensa täyttämiseksi, ja sen on ilmoitettava, sisältääkö jokin muovipakkauksen osa alle kolmekymmentä prosenttia (30 %) kierrätysmuovia.

(b) Kelat, rummut ja palautettavat pakkaukset. Kelat, rummut, kuormalavat ja muut pakkaukset sisältyvät Hintaan ja siirtyvät Yhtiön omistukseen toimituksessa, ellei Tilauksessa yksilöidä niitä palautettaviksi ja ilmoiteta palautusehtoja ja mahdollista hyvitystä. Yhtiö ei ole vastuussa kelojen, rumpujen tai kuormalavojen pantti-, vuokra-, seisonta- tai palauttamatta jättämismaksuista, ellei niitä ole ilmoitettu Tilauksessa.

(c) Merkinnät. Kuhunkin pakkaukseen, kelaan, rumpuun ja yksikköön on merkittävä luettavasti ja kestävästi Tilauksen numero, Yhtiön osanumero, Toimittajan osanumero, kuvaus, määrä tai pituus, erä-, valmistuserä-, kela- tai sarjatunniste, valmistuspäivä, alkuperämaa sekä kaikki Tilauksen tai lain edellyttämät käsittely-, varastointi-, nosto- ja turvallisuusmerkinnät yhdessä kohdassa 17(j) mainittujen tuotesääntelyjärjestelmien edellyttämien vaatimustenmukaisuusmerkintöjen, tunniste- ja jäljitettävyystietojen sekä valmistajan nimen ja osoitteen kanssa ja, jos kyseiset järjestelmät edellyttävät maahantuojan yksilöimistä, ne maahantuojan tiedot, jotka Yhtiö ilmoittaa Toimittajalle ennen lähetystä.

(d) Asiakirjat. Kunkin toimituksen mukana on oltava lähetysluettelo, jossa mainitaan Tilauksen numero ja yksilöidään sisältö riveittäin, sekä kaikki Tilauksen tai lain edellyttämät vaatimustenmukaisuustodistukset, testitulokset, kalibrointitallenteet, asennus- ja huolto-ohjeet, takuuasiakirjat, käyttöturvallisuustiedotteet, vaatimustenmukaisuusvakuutukset, suoritustasoilmoitukset, alkuperäilmoitukset ja viranomaismerkinnät. Jos jokin asiakirja on toimitettava Asiakkaalle Tavaroiden mukana, Toimittajan on toimitettava se edelleen toimittamiseen soveltuvassa muodossa, englanniksi ja muodossa, jota Yhtiö voi jäljentää ja jakaa tätä tarkoitusta varten.

(e) Vaaralliset aineet. Jos Tavarat on luokiteltu kuljetuksen kannalta vaarallisiksi, haitallisiksi tai rajoitetuiksi, Toimittajan on luokiteltava, pakattava, merkittävä, etiketöitävä, dokumentoitava ja ilmoitettava ne kaikkien sovellettavien kuljetusmääräysten mukaisesti, ja sen on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti ennen lähetystä. Näihin määräyksiin kuuluvat: Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009 -asetus, jolla ADR (maantiekuljetukset) ja RID (rautatiekuljetukset) pannaan Iso-Britanniassa täytäntöön; Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997 -asetuksella täytäntöön pantu IMDG-säännöstö (International Maritime Dangerous Goods Code); Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002 -asetuksella täytäntöön pannut ICAO:n tekniset ohjeet ja IATA:n vaarallisten aineiden määräykset; sekä luokituksen, merkintöjen ja käyttöturvallisuustiedotteiden osalta asetus (EY) N:o 1272/2008 sellaisena kuin se muodostaa osan Englannin ja Walesin oikeutta (GB CLP), Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009 -asetus, siltä osin kuin sitä sovelletaan, ja asetus (EY) N:o 1907/2006 sellaisena kuin se muodostaa osan Englannin ja Walesin oikeutta (UK REACH) yhdessä REACH Enforcement Regulations 2008 -asetuksen kanssa.

(f) Poikkeamat. Toimittajan on omalla kustannuksellaan korjattava toimitettujen Tavaroiden ja lähetysluettelon väliset tai niiden kummankin ja Tilauksen väliset poikkeamat välittömästi Yhtiön ilmoituksen jälkeen.

(g) Vaatimusten vastaiset pakkaukset. Tämän kohdan 6 noudattamatta jättäminen merkitsee, että toimitus ei ole Sopimuksen mukainen, ja Yhtiö voi hylätä toimituksen kohdan 8 mukaisesti tai vaatia Toimittajaa pakkaamaan, merkitsemään tai dokumentoimaan uudelleen Toimittajan kustannuksella, ja se voi periä Toimittajalta kaikki kustannukset, jotka sille aiheutuvat sen tehdessä tämän itse, mukaan lukien Animal and Plant Health Agencyn, HM Revenue & Customsin, Border Forcen tai satamaterveysviranomaisen määräämät kasvinterveyskäsittely-, kaasutus-, jälleenvienti-, hävittämis-, varastointi- tai säilytyskustannukset.

7. Toimitus, omistusoikeus ja vaaranvastuu

(a) Aika on olennainen. Toimittajan on toimitettava Tavarat ja suoritettava Palvelut Tilauksessa ilmoitettuna päivänä tai ilmoitetun ajanjakson kuluessa. Toimitus- ja suoritusaika on sopimuksen olennainen ehto (time is of the essence), ja SGA:n 10(2) pykälää sovelletaan vastaavasti.

(b) Toimitusperuste. Ellei Tilauksessa toisin ilmoiteta: (i) rajat ylittävät lähetykset Yhdistyneeseen kuningaskuntaan toimitetaan ehdolla Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) Toimituspaikkaan, ja Toimittaja vastaa vientiselvityksestä, kuljetuksesta, vakuutuksesta, tuontiselvityksestä, tulleista, purkamisesta ja Toimituspaikkaan toimittamisesta; ja (ii) kotimaiset lähetykset Yhdistyneen kuningaskunnan sisällä toimitetaan ehdolla Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) Toimituspaikkaan (Yhdistyneen kuningaskunnan käytännössä ilmaistuna myös delivered free into store), ja Toimittaja vastaa kaikista kustannuksista ja riskeistä Toimituspaikassa tapahtuvaan purkamiseen asti ja se mukaan lukien. Incoterms 2020 -ehtoja sovelletaan sekä kotimaisiin että kansainvälisiin toimituksiin, ja nimetty paikka on kaikissa tapauksissa Tilauksessa ilmoitettu Toimituspaikka. Jos Toimittaja ei voi toimia virallisena maahantuojana (importer of record) Yhdistyneessä kuningaskunnassa, sen on nimitettävä tulliasiamies tai -edustaja toimimaan sen puolesta; jos se ei voi tehdä kumpaakaan, Tilaus toteutetaan sen sijaan ehdolla Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) Toimituspaikkaan, Yhtiö toimii virallisena maahantuojana, ja Toimittajan on korvattava Yhtiölle kaikki tullit, huolintapalkkiot ja selvityskustannukset Hinnan sisältäessä edelleen ne. Yhtiö tilittää maahantuonnin Arvonlisäveron lykätyn arvonlisäverotilityksen mukaisesti, jos Yhtiö on arvonlisäverotuksessa maahantuoja, ja Toimittajan on toimitettava kaupalliset asiakirjat, arvostustiedot, tavaranimikkeet ja tariffiluokitustiedot, joita Yhtiö tähän tarkoitukseen tarvitsee. Jos jokin osa toimituksesta tehdään Pohjois-Irlantiin tai siirtyy sinne, Toimittajan on noudatettava tällaisiin siirtoihin sovellettavia järjestelyjä ja toimitettava tiedot ja mahdolliset lupaviitteet, joita Yhtiö tarvitsee asianomaisten ilmoitusten tekemiseksi.

(c) Toimitusjärjestelyt. Toimitus on tehtävä Toimituspaikkaan Yhtiön ilmoittamina vastaanottoaikoina ja noudattaen Yhtiön ilmoittamia varaus-, ajanvaraus-, pääsy- tai turvallisuusvaatimuksia, jotka koskevat toimitusten vastaanottamista kyseisessä paikassa. Näiden järjestelyjen vastaisesti tehty toimitus voidaan evätä Toimittajan kustannuksella ja riskillä.

(d) Määrä ja ajoitus. Toimittaja ei saa toimittaa etuajassa, myöhässä, vajaana tai ylimääräisenä ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta. Etuajassa toimitetut Tavarat voidaan evätä tai ottaa vastaan ja varastoida Toimittajan riskillä ja kustannuksella siten, että maksu erääntyy ikään kuin ne olisi toimitettu eräpäivänä. Tilattua määrää suuremmat toimitetut Tavarat voidaan palauttaa Toimittajan riskillä ja kustannuksella, eikä Yhtiö ole velvollinen maksamaan niistä. SGA:n 30 pykälää sovelletaan Yhtiön hyväksi, jollei kohdasta 5(d) muuta johdu, joka sulkee pois SGA:n 30(2A) pykälän soveltamisen niin, että Yhtiö voi hylätä toimituksen, vaikka ylitys tai vajaus olisi kuinka vähäinen tahansa.

(e) Osatoimitukset. Yhtiö voi edellyttää toimittamista osatoimituksina. Kukin osatoimitus on kuitenkin osa yhtä Sopimusta, ja jos Toimittaja laiminlyö jonkin osatoimituksen toimittamisen Sopimuksen mukaisesti, Yhtiöllä on oikeus päättää koko Sopimus. SGA:n 31(2) pykälän mukaan sen ratkaisemisessa, merkitseekö virheellinen tai suorittamatta jäänyt osatoimitus koko sopimuksen hylkäämistä (repudiation), on otettava huomioon sopimuksen ehdot ja tapauksen olosuhteet. Osapuolet toteavat kyseisen pykälän soveltamiseksi, että Sopimus ei ole jaettavissa, että kukin osatoimitus toimitetaan yhden, yhtä tarvetta koskevan Sopimuksen perusteella ja että virheellinen, myöhästynyt tai toimittamatta jäänyt osatoimitus koskee Sopimuksen ydintä kokonaisuutena. Yhtiön yhden osatoimituksen hyväksyminen ei ole minkään muun osatoimituksen hyväksymistä, eikä SGA:n 11(4) pykälä estä Yhtiötä hylkäämästä osatoimitusta, jota se ei ole hyväksynyt, tai päättämästä Sopimusta.

(f) Toimituksen viivästyminen. Jos Toimittaja laiminlyö toimittamisen eräpäivään mennessä, Yhtiö voi rajoittamatta muita oikeuksiaan: (i) päättää asianomaisen Tilauksen tai sen asianomaisen osan välittömästi Kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan ennen niiden Tavaroiden toimittamista tai niiden Palvelujen suorittamista, joita ilmoitus koskee, ja kohtaa 13(b)(ii) sovelletaan, jos Yhtiö haluaa päättää jonkin muun Tilauksen; (ii) periä Toimittajalta kustannukset ja kulut, jotka aiheutuvat kuvaukseltaan ja laadultaan vastaavien korvaavien tavaroiden tai palvelujen hankkimisesta, mukaan lukien Hinnan ylittävä osuus, pikarahti ja sisäiset kustannukset; ja (iii) periä kaikki menetykset, joita sille aiheutuu viivästyksen seurauksena Asiakkaan kanssa tehdyn sopimuksen perusteella. Jos Tilauksessa ilmoitetaan viivästysmaksu, kyseinen maksu on maksettava kultakin viivästysviikolta tai sen osalta Tilauksessa ilmoitettuun enimmäismäärään asti; jos Tilauksessa ei ilmoiteta maksun suuruutta tai enimmäismäärää, viivästysmaksu on nolla pilkku viisi prosenttia (0,5 %) viivästyneiden Tavaroiden tai Palvelujen Hinnasta kultakin viivästysviikolta tai sen osalta, enintään kymmenen prosenttia (10 %) kyseisestä Hinnasta. Maksettu viivästysmaksu hyvitetään Yhtiön samasta viivästyksestä saamaa vahingonkorvausta vastaan, eikä se rajoita sitä. Osapuolet toteavat, että Yhtiöllä on oikeutettu etu oikea-aikaiseen toimitukseen, koska se pitää Tavaroita hallussaan edelleen toimitettaviksi Asiakkaille sopimusten perusteella, jotka sisältävät sen omia toimitussitoumuksia, että tämän kohdan mukainen maksun suuruus ja enimmäismäärä on vahvistettu viitaten menetykseen, joka Yhtiölle todennäköisesti aiheutuisi näiden sopimusten perusteella, sekä korvaavan toimituksen kiirehtimisen kustannuksiin, ja että viivästysmaksu ei ole kohtuuton, liiallinen tai epäoikeudenmukainen eikä täysin suhteeton tähän oikeutettuun etuun nähden. Kohta 13(b)(ii) on lisäperuste päättämiselle, joka on käytettävissä siinä ilmoitetuin perustein ja siinä ilmoitetun korjausajan jälkeen, ja se on ainoa peruste, jonka nojalla myöhästynyt toimitus voidaan tehdä muun kuin asianomaisen Tilauksen päättämisperusteeksi. Se ei rajoita kohtaa 7(a), Yhtiön tämän kohdan alakohdan (i) mukaista oikeutta eikä sen yleisen lain mukaista oikeutta käsitellä toimittamisen laiminlyöntiä määräajassa asianomaisen Tilauksen olennaisen ehdon (condition) rikkomisena, koska aika on sen olennainen ehto. Mikään tässä kohdassa ei estä Yhtiötä vahvistamasta asianomaista Tilausta ja hyväksymästä myöhästynyttä toimitusta, ja jos se tekee niin, sillä säilyy oikeus vahingonkorvaukseen viivästyksestä sekä kohtien 8, 9 ja 10 mukaiset oikeutensa.

(g) Omistusoikeus ja vaaranvastuu. Tavaroiden omistusoikeus sekä vaaranvastuu niiden katoamisesta tai vahingoittumisesta siirtyvät Yhtiölle, kun toimitus Toimituspaikkaan on suoritettu loppuun, tai, jos Yhtiö on maksanut ennakkoon, aikaisemman seuraavista tapahtuessa: toimitus tai maksun ajankohta sellaisten Tavaroiden osalta, jotka on yksilöity, tunnistettu tai osoitettu Sopimukseen. Osapuolet ilmaisevat tämän tarkoituksen SGA:n 17 pykälän soveltamiseksi, ja SGA:n 16–20B pykälää sovelletaan vastaavasti; SGA:n 18 pykälän sääntöjä sovelletaan ainoastaan siltä osin kuin ne ovat sopusoinnussa tämän kohdan kanssa. SGA:n 20(1) pykälää ei sovelleta, ja vaaranvastuu siirtyy tässä kohdassa määrätyllä tavalla riippumatta siitä, onko omistusoikeus siirtynyt. Omistusoikeuden ja vaaranvastuun siirtyminen ei merkitse Hyväksyntää. Jos Yhtiö on maksanut kokonaan tai osittain Tavaroista, jotka muodostavat osan yksilöidystä erästä (bulk), Yhtiö saa SGA:n 20A pykälässä tarkoitetun jakamattoman osuuden erästä ja tulee sen yhteisomistajaksi, eikä Toimittaja saa määrätä erästä muutoin kuin SGA:n 20B pykälän ja kohdan 7(i) mukaisesti.

(h) Ei toimittajan vakuusoikeutta, omistuksenpidätystä tai pidätysoikeutta. Siinä laajuudessa kuin laki sallii:

(i) nämä Ehdot tai mikään Sopimus eivät synnytä tai johda mihinkään omistuksenpidätykseen, määräämisoikeuteen, kiinnitykseen, panttaukseen (charge), pidätysoikeuteen, panttioikeuteen tai muuhun vakuusoikeuteen tai rasitteeseen Toimittajan hyväksi Tavaroihin, Tavaroista saatuihin tuottoihin tai muuhun Yhtiön omaisuuteen. Toimittajan asiakirjassa ilmoitettu omistuksenpidätysehto, kaikkia saatavia koskeva ehto (all monies clause), seuraamista tai tuottoja koskeva määräys tai vakuuden antaminen hylätään nimenomaisesti kohdan 2(d) mukaisesti eikä se muodosta osaa Sopimuksesta, eikä mitään tällaista määräystä sisällytetä Sopimukseen vakiintuneen liiketoimintatavan, aiemman sopimuksen tai kauppatavan perusteella;

(ii) Toimittaja luopuu kaikista pidätysoikeuksista, eikä se saa vedota tai käyttää niitä, Tavaroihin, hallussaan oleviin Yhtiön työkaluihin, materiaaleihin, piirustuksiin, tietoihin tai muuhun omaisuuteen taikka niihin liittyviin omistusoikeusasiakirjoihin riippumatta siitä, onko kyseinen pidätysoikeus maksua saamattoman myyjän pidätysoikeus SGA:n 41–43 pykälän mukaisesti, hallintaan perustuva, erityinen, yleinen, käsityöläisen, korjaajan, varastonpitäjän, rahdinkuljettajan tai huolitsijan pidätysoikeus vai huolitsijan tai rahdinkuljettajan vakiomuotoisten kaupankäyntiehtojen perusteella syntyvä pidätysoikeus. Toimittajan on tehtävä kaikkensa kohtuullisin toimin sen varmistamiseksi, että jokainen sen käyttämä rahdinkuljettaja, huolitsija, varastonpitäjä, jalostaja ja alihankkija luopuu tällaisesta pidätysoikeudesta Tavaroihin ja Yhtiön omaisuuteen; jos tällaisen Henkilön vakiomuotoisten kaupankäyntiehtojen perusteella syntyy yleinen pidätysoikeus, jota ei voida sulkea pois, Toimittajan on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti ennen lähetystä, se ei saa antaa sillä turvatun määrän joutua maksuviivästykseen, ja sen on omalla kustannuksellaan vapautettava pidätysoikeus ja hankittava Tavaroiden ja Yhtiön omaisuuden vapauttaminen välittömästi vaadittaessa. Toimittaja ei saa käyttää SGA:n 44–48 pykälän mukaista oikeutta pysäyttää kuljetuksessa olevat tavarat tai myydä ne uudelleen;

(iii) Toimittaja ei saa toimittaa tietoja, rekisteröidä, jättää, tallettaa tai ylläpitää panttausta, rahoitusilmoitusta, ilmoitusta, kieltomerkintää (caveat) tai muuta rekisteröintiä, joka koskee Yhtiön väitetysti perustamaa oikeutta, missään rekisterissä, mukaan lukien Registrar of Companiesin Companies Actin 25 osan mukaisesti pitämä panttausrekisteri, ja kaikki tällaiset tehdyt rekisteröinnit ovat luvattomia, ja ne on poistettava tai vapautettava välittömästi vaadittaessa. Toimittaja toteaa, että Yhtiö ei ole perustanut eikä suostu perustamaan panttausta Toimittajan hyväksi, ja sitoutuu olemaan toimittamatta tällaista panttausta koskevia tietoja Registrar of Companiesille Companies Actin 859A(2) pykälän mukaisesti. Yhtiö voi hakea tuomioistuimelta, mukaan lukien Companies Actin 859M pykälän nojalla, rekisterin oikaisemista tämän kohdan vastaisesti tehdyn rekisteröinnin osalta. Toimittajan on korvattava Yhtiölle tästä aiheutuvat kustannukset;

(iv) Toimittajan on omalla kustannuksellaan viipymättä tehtävä kaikki, mitä Yhtiö kohtuudella edellyttää, mukaan lukien asiakirjojen allekirjoittaminen, tietojen antaminen ja vapautus- tai luopumisilmoitusten jättäminen, sen varmistamiseksi, että tällainen oikeus on täytäntöönpanokelvoton, vapautettu, Yhtiön ja sen rahoittajien oikeuksille alisteinen tai poistettu rekisteristä; ja

(v) mikään tässä kohdassa ei rajoita suojaa, joka Yhtiöllä on hallussaan tavarat pitävänä ostajana tai ostajana, joka ottaa toimituksen vastaan vilpittömässä mielessä ja tietämättä alkuperäisen myyjän oikeudesta, SGA:n 25 pykälän ja Factors Act 1889 -lain 9 pykälän mukaisesti, eikä sen oikeuksia conversion-perusteella tai Torts (Interference with Goods) Act 1977 -lain mukaisesti. Jos Toimittaja ei ole Tavaroiden omistaja tai pitää niitä hallussaan kolmannen osapuolen hyväksi olevan omistuksenpidätyksen tai vakuuden alaisina, Toimittajan on ilmoitettava tästä Yhtiölle Kirjallisesti ennen lähetystä, sen on hankittava kyseisen kolmannen osapuolen kirjallinen vapautus Tavaroista viimeistään toimitushetkellä, ja se vastaa Yhtiölle kaikista menetyksistä, jotka aiheutuvat kyseisen kolmannen osapuolen vaatimuksesta.

(i) Ennen toimitusta hallussa pidettävät Tavarat. Jos Yhtiö on maksanut Tavaroista tai saanut omistusoikeuden Tavaroihin tai jakamattoman osuuden erästä, jotka ovat edelleen Toimittajan hallussa, Toimittaja pitää niitä hallussaan Yhtiön lukuun säilyttäjänä (bailee), ja sen on: (i) säilytettävä niitä erillään kaikista muista tavaroista niin, että ne ovat helposti tunnistettavissa Yhtiön omaisuudeksi, tai jakamattoman erän osuuden osalta pidettävä erä yksilöitynä ja erillään sekä ylläpidettävä tallenteita, jotka riittävät Yhtiön osuuden yksilöimiseen; (ii) olla poistamatta, turmelematta tai peittämättä tunnistemerkintöjä tai pakkauksia; (iii) pidettävä ne hyvässä kunnossa ja vakuutettuina kaikkien riskien varalta niiden täydestä jälleenhankinta-arvosta siten, että Yhtiön etu on merkitty vakuutukseen, ja pidettävä tällaisen vakuutuksen korvaukset luottamuksellisesti (on trust) Yhtiön lukuun; (iv) olla myymättä, rasittamatta tai muutoin määräämättä niistä ja olla sallimatta niiden joutumista ulosmittauksen, ulosoton tai täytäntöönpanon kohteeksi; (v) toimitettava kahden (2) Pankkipäivän kuluessa Kirjallisesta pyynnöstä selvitys kaikkien tällaisten Tavaroiden sijainnista, määrästä ja tunnisteista; ja (vi) ilmoitettava Yhtiölle välittömästi, jos Toimittaja joutuu Maksukyvyttömyystapahtuman kohteeksi tai jos joku Henkilö esittää niitä koskevan vaatimuksen tai oikeuden.

(j) Takaisin saaminen. Jos Toimittaja joutuu ennen toimitusta Maksukyvyttömyystapahtuman kohteeksi, Toimittajan oikeus määrätä Tavaroista, joihin Yhtiöllä on omistusoikeus, lakkaa välittömästi, ja Yhtiö voi vaatia Toimittajaa luovuttamaan ne ja, jos luovutusta ei tapahdu viipymättä, mennä Toimittajan tai kolmannen osapuolen tiloihin, joissa niitä säilytetään, ottaakseen ne takaisin. Tätä tarkoitusta varten Toimittaja antaa Yhtiölle ja sen asiamiehille peruuttamattoman luvan mennä kohtuullisen ennakkoilmoituksen jälkeen Toimittajan hallitsemiin tai määräysvallassa oleviin tiloihin, joissa kyseiset Tavarat sijaitsevat, ja sen on hankittava tilaa hallitsevan kolmannen osapuolen suostumus tähän pääsyyn. Yhtiö ei käytä voimaa ketään henkilöä kohtaan, ei aiheuta enempää vahinkoa kuin on kohtuudella tarpeen ja korjaa pääsystä aiheutuneet vahingot. Jos Toimittaja on hallinnointimenettelyssä (administration) tai Insolvency Actin A1 osan mukaisen maksuaikalykkäyksen alainen, Yhtiö toteaa, että tämän oikeuden käyttäminen voi edellyttää pesänhoitajan (administrator) tai valvojan (monitor) suostumusta tai tuomioistuimen lupaa Insolvency Actin liitteen B1 43 ja 44 kappaleen tai kyseisen lain A20 tai A21 pykälän mukaisesti, ja kohtaa 13(h) sovelletaan. Mikään Sopimuksessa ei rajoita Yhtiön oikeutta hakea tätä suostumusta tai lupaa tai sen oikeuksia Tavaroiden omistajana, mukaan lukien sen oikeus esittää vaatimus conversion-perusteella ja seurata luvattoman luovutuksen tuottoja.

(k) Yhtiön toimittamat materiaalit ja työkalut. Kaikki Yhtiön Toimittajalle toimittamat materiaalit, komponentit, työkalut, jigit, kiinnittimet, mallit, muotit, valumuotit, testauslaitteet, piirustukset, ohjelmistot ja tiedot sekä kaikki Yhtiön erikseen tai osana Hintaa maksamat työkalut ovat ja pysyvät Yhtiön omaisuutena. Toimittajan on pidettävä niitä hallussaan säilyttäjänä, pidettävä ne erikseen yksilöityinä ja merkittyinä Yhtiön omaisuudeksi, käytettävä niitä ainoastaan Sopimusta varten, pidettävä ne vakuutettuina ja hyvässä kunnossa omalla kustannuksellaan, olla rasittamatta niitä ja luovutettava ne vaadittaessa sekä Sopimuksen päättyessä tai päättämisen yhteydessä. Toimittaja ei saa ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta sallia minkään tällaisen omaisuuden tulla osaksi muita tavaroita (accession), sekoittua tai tulla jalostetuksi muiden tavaroiden kanssa tai tulla maahan kiinnitetyksi ainesosaksi (fixture); ja jos suostumus annetaan, Toimittajan on ensin hankittava kultakin asianomaisen maa-alueen omistajalta, kiinnityksenhaltijalta ja tarvittaessa ylemmältä vuokranantajalta Yhtiön hyväksymässä muodossa kirjallinen vahvistus siitä, että omaisuus pysyy Yhtiön omaisuutena, ettei siitä tule osaa maa-alueesta ja että Yhtiö voi kohtuullisen ennakkoilmoituksen jälkeen mennä alueelle ja poistaa sen. Kohtaa 7(h)(ii) sovelletaan kaikkiin tähän omaisuuteen kohdistettuihin pidätysoikeuksiin.

(l) Lykätty toimitus. Yhtiö voi viimeistään viisi (5) Pankkipäivää ennen toimituksen eräpäivää annetulla Kirjallisella ilmoituksella lykätä Tavaroiden toimitusta yhteensä enintään yhdeksänkymmentä (90) päivää kunkin Tilauksen osalta, jollei kohdassa 12(g) ilmoitetusta lykkäämisen ja keskeyttämisen yhteenlasketusta yhdeksänkymmenen (90) päivän enimmäisajasta muuta johdu. Jos se tekee niin, Toimittajan on säilytettävä Tavarat turvallisesti, erillään ja vakuutettuina, ja Yhtiö korvaa Toimittajan kohtuulliset ja dokumentoidut välittömät varastointi-, vakuutus- ja säilytyskustannukset siltä osin kuin lykkäys ylittää kolmekymmentä (30) päivää. Maksu lykätyistä Tavaroista erääntyy ikään kuin ne olisi toimitettu alkuperäisenä eräpäivänä. Jos lykkäys ylittää kuusikymmentä (60) päivää, Toimittaja voi Kirjallisella ilmoituksella vaatia Yhtiötä joko ottamaan toimituksen vastaan kahdenkymmenen (20) Pankkipäivän kuluessa tai käsittelemään Tilauksen asianomaista osaa kohdan 12(d) mukaisesti peruutettuna, ja tällöin sovelletaan kohtaa 12(e).

8. Tarkastus, Hyväksyntä ja hylkääminen

(a) Tarkastus ennen toimitusta. Yhtiö voi tarkastaa ja testata Tavaroita missä tahansa valmistuksen vaiheessa ja ennen lähetystä kohdan 5(g) mukaisesti, ja se voi vaatia Toimittajaa korjaamaan ennen lähetystä havaitut vaatimustenvastaisuudet Toimittajan kustannuksella.

(b) Tarkastus toimituksen jälkeen. Yhtiöllä on kolmekymmentä (30) päivää aikaa tarkastaa Tavarat ja ilmoittaa Toimittajalle hylkäämisestä. Määräaika alkaa toimituksesta tai, jos Tilauksessa määrätään Hyväksyntätestauksesta, tämän testauksen päättymisestä; jos Tilauksessa kuitenkin määrätään Hyväksyntätestauksesta, määräaika alkaa joka tapauksessa viimeistään kuudenkymmenen (60) päivän kuluttua toimituksesta, ja tätä viimeistä alkamispäivää pidennetään ajalla, jonka Yhtiö ei voi aloittaa tai saattaa loppuun testausta sen vuoksi, ettei Toimittaja ole toimittanut Sopimuksen edellyttämiä Tavaroita, asiakirjoja, testitietoja tai apua. Yhtiöllä ei ole velvollisuutta tarkastaa tai testata Tavaroita, eikä mikään tarkastus, testi tai tarkastamatta tai testaamatta jättäminen rajoita Yhtiön kohdan 9 mukaisia tai muita oikeuksia, paitsi että Hyväksyntätestauksen suorittamatta jättäminen ei lykkää tämän kohdan mukaisen määräajan alkamista edellä ilmoitetun viimeisen alkamispäivän jälkeiseen aikaan.

(c) Hyväksyntä. Tavarat ja Palvelut on Hyväksytty vasta, kun Yhtiö antaa Kirjallisen ilmoituksen Hyväksynnästä tai kohdan 8(b) mukainen määräaika päättyy ilman hylkäämistä. Toimitusasiakirjan allekirjoittaminen, purkaminen, käsittely, varastointi, jalostaminen, edelleen toimittaminen, laskun maksaminen tai omistusoikeuden tai vaaranvastuun siirtyminen ei merkitse Hyväksyntää eikä Tavaroiden laadun hyväksymistä. Osapuolet sopivat SGA:n 34, 35 ja 35A pykälän soveltamiseksi, että: (i) Yhtiön ei katsota hyväksyneen (accepted) Tavaroita ennen kuin sillä on ollut kohtuullinen mahdollisuus tarkastaa ne sen selvittämiseksi, ovatko ne Sopimuksen mukaiset, eikä SGA:n 35(2) pykälää suljeta pois tai muuteta; (ii) SGA:n 35(4) pykälän tarkoittama kohtuullinen aika ei pääty ennen kohdan 8(b) mukaisen määräajan päättymistä tai, sellaisen Virheen osalta, jota ei voida kohtuudella havaita tarkastuksessa, ennen Takuuajan päättymistä; (iii) tämän kohdan toisessa virkkeessä kuvattu Yhtiön toimi ei ole SGA:n 35(1)(b) pykälän tarkoittama Toimittajan omistusoikeuden kanssa ristiriitainen toimi; (iv) Tavaroiden toimittaminen Asiakkaalle tai muulle Henkilölle edelleenmyynnin perusteella ei ole hyväksymistä, ja SGA:n 35(6)(b) pykälää sovelletaan; ja (v) Yhtiö voi hyväksyä osan Tavaroista ja hylätä loput SGA:n 35A pykälän mukaisesti, ja se voi tehdä niin minkä tahansa kaupallisen yksikön osalta.

(d) Hylkääminen. Yhtiö voi hylätä Tavarat tai Palvelut, jotka eivät ole Sopimuksen tai kohdan 9(a) mukaisten takuiden mukaisia, riippumatta siitä, onko vaatimustenvastaisuus olennainen, ja se voi hylätä koko toimituksen, minkä tahansa kaupallisen yksikön tai minkä tahansa osan toimituksesta. Hylkääminen voidaan tehdä milloin tahansa kohdan 8(b) mukaisen määräajan kuluessa tai, sellaisen Virheen osalta, jota ei voida kohtuudella havaita tarkastuksessa, milloin tahansa Takuuajan kuluessa. SGA:n 15A pykälää ei sovelleta Sopimukseen. Osapuolet ilmaisevat SGA:n 15A(2) pykälässä tarkoitetun päinvastaisen tarkoituksen ja sopivat, että Yhtiö voi käsitellä SGA:n 13, 14 tai 15 pykälän perusteella sopimukseen luettavan ehdon rikkomista olennaisen ehdon (condition) rikkomisena ja hylätä Tavarat, vaikka rikkomus olisi kuinka vähäinen tahansa, koska Yhtiö hankkii Tavarat edelleen toimitettaviksi Asiakkaille, ei voi tarkastaa piileviä virheitä ennen edelleen toimittamista ja olisi omien Asiakkaidensa vastuun kohteena minkä tahansa vaatimustenvastaisuuden vuoksi.

(e) Hylkäämisen seuraukset. Jos Yhtiö hylkää Tavaroita tai Palveluja, Toimittajan on Yhtiön valinnan mukaan ja yksinomaan Toimittajan kustannuksella, mukaan lukien kaikki kuljetus-, vakuutus-, tulli- ja hävityskustannukset, viipymättä: (i) korvattava hylätyt Tavarat vaatimusten mukaisilla Tavaroilla; (ii) korjattava tai suoritettava uudelleen Yhtiön tyydyttävällä tavalla; tai (iii) palautettava hylättyjen Tavaroiden tai Palvelujen Hinta kokonaisuudessaan. Hylätyt Tavarat ovat Toimittajan vaaranvastuulla hylkäämishetkestä alkaen, eikä Yhtiö ole velvollinen palauttamaan niitä Toimittajalle, vaan riittää, että se ilmoittaa Toimittajalle kieltäytyvänsä hyväksymästä niitä, kuten SGA:n 36 pykälässä säädetään.

(f) Palautuslupa. Toimittajan on annettava palautuslupaviite välittömästi saatuaan ilmoituksen hylkäämisestä, mutta Yhtiön oikeus hylätä ja saada oikaisu ei ole riippuvainen tämän viitteen antamisesta, eikä sen antamisen viivästyminen vaikuta siihen.

(g) Ei palautus- tai uudelleenvarastointiehtoja. Yhtiö ei hyväksy Toimittajan “ei palautusta”, “ei peruutusta”, “ei palautettavissa”, “ei peruutettavissa” tai “uudelleenvarastointimaksu” -käytäntöjä, ellei niistä ole nimenomaisesti sovittu Kirjallisesti ja ilmoitettu Tilauksessa. Yhtiö ei ole vastuussa käsittelymaksuista, uudelleenvarastointimaksuista, tarkastusmaksuista tai hallinnollisista kustannuksista, jotka liittyvät Virheellisten tai vaatimustenvastaisten Tavaroiden palauttamiseen.

(h) Noutamattomat hylätyt Tavarat. Jos Toimittaja laiminlyö hylättyjen Tavaroiden noutamisen tai palautuksen vastaanottamisen neljäntoista (14) päivän kuluessa ilmoituksesta, Yhtiö voi varastoida ne Toimittajan riskillä ja veloittaa varastoinnista tai, annettuaan Toimittajalle ilmoituksen Torts (Interference with Goods) Act 1977 -lain 12 ja 13 pykälän mukaisesti, jos kyseistä lakia sovelletaan, myydä, luovuttaa tai hävittää ne Toimittajan kustannuksella ja tilittää Toimittajalle nettotuotot sen jälkeen, kun niistä on vähennetty Yhtiölle maksettavat määrät. Varastointi- tai hävityskustannukset ovat Toimittajan Yhtiölle erääntyvää velkaa.

(i) Lakisääteiset oikeussuojakeinot säilyvät. Tämän kohdan 8 mukaiset oikeussuojakeinot ovat lisänä eivätkä korvaa Yhtiön oikeutta hylätä Tavaroita, vaatia vaatimustenmukaista suoritusta, hankkia korvaavia tavaroita ja periä siitä aiheutuvat kustannukset tai saada mitä tahansa muuta ostajan käytettävissä olevaa oikeussuojakeinoa lain tai kohtuusperiaatteen (equity) nojalla. Englannissa ja Walesissa tavaroiden ostajan oikeuksia säännellään SGA:lla ja oheispalvelujen osalta SGSA:n II osalla. Yhtiö säilyttää, eikä se sulje pois, rajoita tai muuta, SGA:n 12, 13, 14 ja 15 pykälän perusteella sopimukseen luettavia ehtoja (omistusoikeus, häiritsemätön hallinta ja rasitteettomuus, vastaavuus kuvaukseen, tyydyttävä laatu, soveltuvuus käyttötarkoitukseen ja näytteen perusteella myynti), SGSA:n 13, 14 ja 15 pykälän perusteella Palvelujen osalta sopimukseen luettavia ehtoja (kohtuullinen huolellisuus ja ammattitaito, kohtuullinen suoritusaika ja kohtuullinen veloitus), SGA:n 34 pykälän mukaista tarkastusoikeuttaan, SGA:n 35, 35A ja 36 pykälän mukaisia hylkäämiseen liittyviä oikeuksiaan eikä SGA:n 51, 52, 53 ja 54 pykälän mukaisia oikeussuojakeinojaan; kutakin niistä sovelletaan Sopimukseen Yhtiön hyväksi, ja kukin niistä on Sopimuksen ehto. Mitään Toimittajan ilmoittamaa oikeussuojakeinojen rajoitusta, yksinomaista oikeussuojakeinoa koskevaa määräystä, sopimukseen luettavien ehtojen poissulkemista tai määräaikaa ei sovelleta Sopimukseen; ja tällainen määräys, jos se olisi osa Sopimusta, olisi voimassa ainoastaan siltä osin kuin se täyttäisi UCTA:n 6(1A) pykälän, 7(1A) pykälän tai 11 pykälän mukaisen kohtuullisuusvaatimuksen, mitä se Osapuolten yhteisen näkemyksen mukaan ei täyttäisi.

(j) Lajittelu ja seulonta. Jos toimitus sisältää sekä vaatimusten mukaisia että vaatimustenvastaisia Tavaroita, Yhtiö voi hylätä koko toimituksen tai lajitella, seuloa, testata tai työstää uudelleen toimituksen, ja Toimittajan on korvattava Yhtiölle tästä aiheutuvat kohtuulliset kustannukset. Tämän kohdan mukainen lajittelu, seulonta, testaus tai uudelleentyöstö ei ole Tavaroiden hyväksymistä SGA:n 35 pykälän tarkoittamassa merkityksessä.

9. Toimittajan takuut

(a) Takuut. Toimittaja vakuuttaa ja takaa, että Tavarat ja Palvelut toimitushetkellä ja koko Takuuajan: (i) vastaavat Spesifikaatiota; (ii) ovat vapaita suunnittelu-, materiaali- ja valmistusvirheistä; (iii) ovat uusia, käyttämättömiä, aitoja, nykyistä valmistusta eivätkä kunnostettuja, uudelleenvalmistettuja, talteenotettuja, harmaan markkinan tuotteita tai väärennöksiä; (iv) ovat SGA:n 14(2) pykälän tarkoittamalla tavalla laadultaan tyydyttäviä ja soveltuvat Tilauksessa ilmoitettuun tarkoitukseen ja mihin tahansa tarkoitukseen, jonka Yhtiö on saattanut Toimittajan tietoon; (v) ovat kohtien 5, 6 ja 17 sekä kaikkien valmistusmaassa, toimitusmaassa ja missä tahansa maassa, johon Toimittaja tietää tai sen pitäisi kohtuudella tietää Tavaroiden olevan menossa, sovellettavien lakien, standardien, määräysten ja säännöstöjen mukaisia, mukaan lukien kohdassa 17(j) mainitut järjestelmät ja jokainen sovellettava British Standard -standardi tai nimetty standardi; (vi) ovat vapaita panttauksista, pidätysoikeuksista tai rasitteista, ja ne toimitetaan täydellä ja rasitteettomalla omistusoikeudella niin, että Toimittajalla on oikeus myydä ne sinä ajankohtana, jona omistusoikeuden on määrä siirtyä, ja että Yhtiö saa pitää ne häiritsemättömästi hallussaan, kuten SGA:n 12(1), 12(2)(a) ja 12(2)(b) pykälä edellyttävät; (vii) eivät loukkaa kenenkään Henkilön Immateriaalioikeuksia; (viii) ovat turvallisia, ja ne toimitetaan kaikkine varoituksineen, ohjeineen ja turvallisuustietoineen, joita niiden turvallinen kuljetus, varastointi, asennus, käyttö, huolto ja hävittäminen edellyttävät; (ix) voidaan Yhtiön toimesta toimittaa edelleen Asiakkaalle ilman lisätyötä, sertifiointia tai muutoksia; (x) jos Tavarat sisältävät ohjelmistoja tai laiteohjelmistoja, ovat vapaita haitallisesta koodista, dokumentoimattomista pääsymekanismeista ja ilmoittamattomasta telemetriasta, ja ne toimitetaan kohdassa 16(e) kuvatuin oikeuksin; ja (xi) Palvelujen osalta suoritetaan kohtuullisella huolellisuudella ja ammattitaidolla, kuten SGSA:n 13 pykälä edellyttää, ja sellaisella ammattitaidolla, huolellisuudella ja tarkkuudella, jota voidaan odottaa asianmukaisesti pätevältä ja kokeneelta kyseisenlaisten palvelujen tarjoajalta, asianmukaisesti pätevän, koulutetun, luvanhaltijana toimivan ja valvotun Toimittajan Henkilöstön toimesta, jolla on kaikki kyseisten Palvelujen suorittamiseen lain edellyttämät luvat, rekisteröinnit ja akkreditoinnit, ja kohdassa 17(a) tarkoitetun työterveys- ja työturvallisuuslainsäädännön mukaisesti.

(b) Takuuaika. Tavaroiden Takuuaika on ajanjakso, joka päättyy myöhemmän seuraavista ajankohtana: (i) kaksitoista (12) kuukautta kyseisten Tavaroiden Asiakastoimituksesta; ja (ii) kaksikymmentäneljä (24) kuukautta kyseisten Tavaroiden toimittamisesta Yhtiölle, mutta päättyy viimeistään neljänkymmenenkahdeksan (48) kuukauden kuluttua kyseisten Tavaroiden toimittamisesta Yhtiölle, paitsi että jos kyseisten Tavaroiden Asiakastoimitus tapahtuu kolmannenkymmenennenkuudennen (36.) kuukauden jälkeen kyseisten Tavaroiden toimittamisesta Yhtiölle, Takuuaika päättyy kahdentoista (12) kuukauden kuluttua Asiakastoimituksesta. Tavaroiden Takuuaika päättyy kaikissa tapauksissa viimeistään seitsemänkymmenenkahden (72) kuukauden kuluttua kyseisten Tavaroiden toimittamisesta Yhtiölle, ja tätä ehdotonta enimmäisaikaa sovelletaan edellisessä virkkeessä mainitusta poikkeuksesta huolimatta. Palvelujen Takuuaika on kaksitoista (12) kuukautta Palvelujen suorittamisesta tai, jos Palvelut liittyvät Tavaroihin, kyseisten Tavaroiden Takuuaika sen mukaan, kumpi on pidempi. Tämä kohta ei rajoita mitään Yhtiön oikeutta tai oikeussuojakeinoa, joka syntyy muutoin kuin tämän kohdan 9 nojalla, mukaan lukien kohdan 8, kohdan 10, kohdan 11 tai SGA:n nojalla, eikä se lyhennä mitään Limitation Actissa säädettyä määräaikaa. Erityisesti kohdan 11(g) mukaista tuotevastuuta koskevaa vastuusitoumusta ei nimenomaisesti rajoiteta Takuuajalla, ja se, eikä tämä kohta, kattaa Yhtiön pitkäaikaisen vastuuriskin, mukaan lukien CPA:n I osan mukaisen vaatimuksen osalta, joka voidaan Limitation Actin 11A(3) pykälän mukaan esittää milloin tahansa kymmenen (10) vuoden kuluessa siitä, kun tuote toimitettiin.

(c) Vastaava takuusuoja. Osapuolet toteavat, että Yhtiö toimittaa Tavarat edelleen ja antaa omille Asiakkailleen kahdentoista (12) kuukauden takuun Asiakastoimituksesta. Kohdan 9(b) mukaisen Takuuajan tarkoituksena on kattaa Yhtiön edelleen toimittamiseen liittyvä takuuvelvoite kokonaisuudessaan sen ajanjakson osalta, jonka Tavarat ovat Yhtiön varastossa ennen Asiakastoimitusta. Toimittaja ei voi hylätä vaatimusta sillä perusteella, että sen oma vakiotakuuaika tai valmistajan tai alihankkijan takuuaika on päättynyt, edellyttäen että vaatimus esitetään Takuuajan kuluessa.

(d) Vaatimukset. Jos Yhtiö antaa Takuuajan kuluessa ja kohtuullisessa ajassa havaitsemisesta Toimittajalle Kirjallisen ilmoituksen siitä, että Tavarat tai Palvelut eivät täytä kohdan 9(a) vaatimuksia, ja antaa Toimittajalle kohtuullisen mahdollisuuden tarkastaa ne, Toimittajan on Yhtiön valinnan mukaan korjattava, vaihdettava tai suoritettava uudelleen veloituksetta tai palautettava Hinta kokonaisuudessaan, kussakin tapauksessa kohdassa 10(c) ilmoitetussa määräajassa. Jos Yhtiö palauttaa Tavarat tätä tarkoitusta varten, se tekee sen Toimittajan kustannuksella ja riskillä.

(e) Poikkeukset. Toimittaja on edelleen vastuussa kohdan 9(a) noudattamatta jättämisestä, paitsi jos: (i) Virhe johtuu yksinomaan siitä, että Yhtiö ei noudattanut Toimittajan kirjallisia ohjeita varastoinnista, käyttöönotosta, asennuksesta, käytöstä tai huollosta; (ii) Yhtiö muutti tai korjasi Tavaroita ilman Toimittajan Kirjallista suostumusta, ja Virhe johtuu yksinomaan tästä muutoksesta tai korjauksesta; tai (iii) Virhe johtuu yksinomaan tavanomaisesta kulumisesta tai Yhtiön tahallisesti aiheuttamasta vahingosta. Toimittajalla on todistustaakka siitä, että jokin näistä alakohdista soveltuu. Tämä kohta ei rajoita mitään Yhtiön oikeutta tai oikeussuojakeinoa, jota ei voida lainmukaisesti sulkea pois tai rajoittaa.

(f) Kolmansien osapuolten takuiden siirtäminen. Toimittaja siirtää Yhtiölle kaikkien sellaisten takuiden, takausten ja vastuusitoumusten edut, jotka se saa valmistajalta tai alihankkijalta Tavaroiden osalta, ja jos tällainen etu ei ole siirrettävissä, Toimittajan on Yhtiön pyynnöstä ja Toimittajan kustannuksella ajettava vaatimusta Yhtiön puolesta ja tilitettävä tuotot Yhtiölle. Toimittajan on huolehdittava siitä, että kukin tällainen takuu ilmaistaan annetuksi Yhtiön ja sen Asiakkaiden hyväksi, mikäli se on mahdollista, mukaan lukien määräämällä asianomaisessa sopimuksessa, että Yhtiö ja sen Asiakkaat voivat panna sen täytäntöön Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 -lain nojalla.

(g) Voimassaolo. Toimittajan takuut ovat voimassa Tavaroiden tarkastuksesta, testauksesta, Hyväksynnästä, maksamisesta, edelleen toimittamisesta ja käytöstä huolimatta.

(h) Korjatut ja korvaavat Tavarat. Näitä Ehtoja sovelletaan edelleen korjattuihin tai korvaaviin Tavaroihin tai uudelleen suoritettuihin Palveluihin, ja niiden osalta alkaa toimituksesta tai suorittamisesta uusi kohdan 9(b) mukaisesti määräytyvä Takuuaika.

(i) Lakisääteiset oikeudet säilyvät. Tämän kohdan 9 mukaiset takuut ovat lisänä Yhtiön lain nojalla käytettävissä oleviin ehtoihin, takuisiin, sopimusehtoihin, oikeuksiin ja oikeussuojakeinoihin eivätkä rajoita niitä. Mikään Sopimuksessa ei sulje pois, rajoita tai muuta lakisääteistä ehtoa, takuuta, sopimusehtoa, oikeutta tai oikeussuojakeinoa, jota ei voida lainmukaisesti sulkea pois, rajoittaa tai muuttaa. Englannissa ja Walesissa:

(i) Yhtiö hankkii Tavarat elinkeinotoiminnassaan eikä kuluttajana, joten Consumer Rights Act 2015 -lakia ei sovelleta Sopimukseen, ja Yhtiön oikeudet ostajana perustuvat SGA:han, Palvelujen osalta SGSA:n II osaan sekä näihin Ehtoihin;

(ii) SGA:n 13, 14 ja 15 pykälän sekä SGSA:n 13, 14 ja 15 pykälän perusteella sopimukseen luettavat ehdot ovat Sopimuksen ehtoja Yhtiön hyväksi, eikä Sopimus sulje niitä pois tai rajoita niitä. Osapuolet toteavat, että suhteessa ostajaan, joka ei toimi kuluttajana, nämä ehdot voidaan sulkea pois tai niitä voidaan rajoittaa ainoastaan siltä osin kuin poissulkeminen tai rajoitus täyttää UCTA:n 6(1A) pykälän tai 7(1A) pykälän mukaisen kohtuullisuusvaatimuksen, ja ettei mikään tällainen poissulkeminen tai rajoitus muodosta osaa Sopimuksesta;

(iii) SGA:n 12 pykälän perusteella sopimukseen luettavaa ehtoa ei voida lainkaan sulkea pois tai rajoittaa UCTA:n 6(1) pykälän vuoksi, ja kohta 9(a)(vi) ilmaisee sen;

(iv) jokaiseen Toimittajan asiakirjan määräykseen, jonka tarkoituksena on sulkea pois tai rajoittaa vastuuta SGA:n 12, 13, 14 tai 15 pykälän perusteella sopimukseen luettavan ehdon rikkomisesta, asettaa vastuu tai sen täytäntöönpano rajoittavien tai raskaiden ehtojen alaiseksi, sulkea pois tai rajoittaa oikeutta tai oikeussuojakeinoa taikka sulkea pois tai rajoittaa todistelu- tai menettelysääntöjä, sovelletaan UCTA:n 13 pykälää, se on kohdan 2(d) vuoksi vailla vaikutusta Sopimuksen kannalta, eikä se joka tapauksessa täyttäisi kohtuullisuusvaatimusta; ja

(v) mikään Sopimuksessa ei vaikuta Yhtiön CPA:n I osan mukaisiin oikeuksiin tai Yhtiön Civil Liability (Contribution) Act 1978 -lain mukaiseen oikeuteen vaatia Toimittajalta tai muulta Henkilöltä osallistumista samaan vahinkoon (contribution), ja kohtaa 11(g) sovelletaan näiden oikeuksien lisäksi eikä niiden sijasta.

(j) Ei toimittajan rajoituksia. Mikään Toimittajan asiakirjassa ilmoitettu oikeussuojakeinojen rajoitus, yksinomainen oikeussuojakeino, sopimukseen luettavien ehtojen poissulkeminen, takuuajan rajoitus, ilmoitusaika tai määräaika ei ole voimassa eikä sitä sovelleta Sopimukseen.

(k) Korjaus- ja vaihtotyö. Jos Toimittaja suorittaa Tavaroihin korjaus-, kunnostus- tai vaihtotyötä joko kohdan 9(d) tai kohdan 10 nojalla tai muutoin, Toimittaja antaa tälle työlle ja kaikille vaihto-osille takuun kahdeksitoista (12) kuukaudeksi työn valmistumisesta, ja näissä Ehdoissa termi “Tavarat” käsittää tämän työn ja nämä osat.

10. Oikeussuojakeinot, uudelleentyöstö ja korjaus

(a) Kumulatiivisuus. Tämän kohdan 10 mukaiset oikeussuojakeinot ovat lisänä eivätkä korvaa Yhtiön kaikkia muita Sopimuksen, lain tai kohtuusperiaatteen (equity) mukaisia oikeuksia ja oikeussuojakeinoja, mukaan lukien SGA:n ja SGSA:n mukaiset.

(b) Yhtiön valinta. Jos Tavarat tai Palvelut ovat Virheellisiä, Yhtiö voi valita korjauksen, vaihdon, uudelleensuorituksen, hinnanpalautuksen, hinnanalennuksen, kohdan 8 mukaisen hylkäämisen ja vahingonkorvauksen välillä, ja se voi muuttaa valintaansa, jos ensin valittua oikeussuojakeinoa ei ole toteutettu kohdan 10(c) mukaisessa määräajassa.

(c) Oikaisun määräaika. Toimittajan on toteutettava valittu oikeussuojakeino kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Yhtiön ilmoituksesta tai lyhyemmässä määräajassa, jota Tilaus tai Asiakkaan tarpeen kiireellisyys kohtuudella edellyttää ja jonka Yhtiö ilmoittaa, ja joka ei missään tapauksessa ole alle viisi (5) Pankkipäivää, ellei Toimittaja Kirjallisesti suostu lyhyempään määräaikaan. Jos Toimittaja laiminlyö tämän, Yhtiö voi ilman erillistä ilmoitusta toteuttaa oikeussuojakeinon itse tai teettää sen kolmannella osapuolella, ja Toimittajan on korvattava kaikki Yhtiölle aiheutuvat kustannukset, mukaan lukien Poistokustannukset.

(d) Poistokustannukset. Toimittaja on vastuussa Virheestä tai Takaisinvedosta aiheutuvista Poistokustannuksista riippumatta siitä, ovatko Tavarat Yhtiön varastossa, kuljetuksessa vai asennettuina Asiakkaan toimipaikassa. Osapuolet sopivat, että Poistokustannukset ovat olleet Osapuolten ennakoitavissa Sopimuksen tekopäivänä ja ne ovat perittävissä vahingonkorvauksena, joka syntyy luonnollisena seurauksena Sopimuksen rikkomisesta, koska Toimittaja tietää, että Yhtiö hankkii Tavarat edelleen toimitettaviksi Asiakkaille, jotka asentavat ne verkkoihin.

(e) Järjestelmälliset ja laajalle levinneet Virheet. Jos sama tai samankaltainen Virhe havaitaan kolmessa prosentissa (3 %) tai useammassa minkä tahansa erän, valmistuserän tai toimituksen yksiköistä tai jos Yhtiö käytettävissään olevien testi-, vika-, tuotanto- tai jäljitettävyystietojen perusteella kohtuudella päättelee, että Virhe johtuu yhteisestä syystä suunnittelussa, materiaalissa, prosessissa tai alihankinnassa, koko asianomainen erä, valmistuserä, toimitus tai tuotantojakso on Virheellinen, ja Toimittajan on oikaistava se kokonaisuudessaan ja vastattava kaikista siihen liittyvistä kustannuksista, mukaan lukien Poistokustannukset sekä seulonta- ja testauskustannukset.

(f) Korvaavan hankinnan kustannukset. Jos Toimittaja laiminlyö toimittamisen tai oikaisun, Yhtiö voi hankkia korvaavia tavaroita tai palveluja ja periä Toimittajalta sen osan tästä aiheutuvista kustannuksista, joka ylittää Hinnan, sekä pikarahti-, uudelleenkelpuutus-, testaus- ja sisäiset kustannukset vahingonkorvauksena SGA:n 51 pykälän tai common law -oikeuden nojalla.

(g) Palautettujen Tavaroiden tiedot. Jos Toimittajalle palautetaan Tavaroita, jotka sisältävät tietoja, Toimittajan on käsiteltävä ja suojattava nämä tiedot sekä Yhtiön ohjeesta poistettava tai tuhottava ne kohdan 18 mukaisesti, ja sen on pyynnöstä vahvistettava poistaminen tai tuhoaminen Kirjallisesti.

11. Tuoteturvallisuus, Takaisinveto ja jäljitettävyys

(a) Ilmoittaminen. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle välittömästi ja joka tapauksessa kahdenkymmenenneljän (24) tunnin kuluessa saatuaan tiedon: (i) Tavaroihin tai samantyyppisiin, saman erän tai saman rakenteen tavaroihin liittyvästä todellisesta tai mahdollisesta turvallisuusvirheestä, vaarasta tai loukkaantumisriskistä; (ii) niihin vaikuttavasta Takaisinvedosta, viranomaisilmoituksesta, täytäntöönpanotoimesta, loukkaantumisilmoituksesta tai kenttävikojen kehityssuunnasta; tai (iii) olosuhteesta, joka todennäköisesti edellyttää Takaisinvetoa. Tämä määräaika on asetettu, jotta Yhtiö voi täyttää oman velvollisuutensa valmistajana tai jakelijana ilmoittaa viipymättä asianomaiselle markkinavalvontaviranomaiselle, jos se tietää tai sen pitäisi tietää, että sen markkinoille saattama tuote aiheuttaa riskejä, jotka eivät ole yhteensopivia yleisen turvallisuusvaatimuksen kanssa, sekä ilmoittaa toteutetuista korjaavista toimenpiteistä.

(b) Takaisinvedon toteuttaminen. Yhtiö voi täysin oman harkintansa mukaan päättää, toteutetaanko Takaisinveto, ja se määrää sen laajuudesta, ajoituksesta, sisällöstä ja viestinnästä. Toimittaja ei saa toteuttaa tai ilmoittaa Takaisinvedosta Yhtiölle toimitettujen Tavaroiden osalta tai olla yhteydessä Asiakkaaseen niistä ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta, ellei laki sitä edellytä, ja silloinkin vasta annettuaan Yhtiölle niin pitkän ennakkoilmoituksen kuin on käytännössä mahdollista. Jos Toimittaja antaa markkinavalvontaviranomaiselle ilmoituksen Takaisinvedosta tai korjaavasta toimenpiteestä, sen on samanaikaisesti annettava Yhtiölle jäljennös tästä ilmoituksesta.

(c) Takaisinvedon kustannukset. Toimittajan on vastattava kaikista Virheestä tai Sopimuksen rikkomisesta johtuvan Takaisinvedon kustannuksista, mukaan lukien Poistokustannukset, asiakkaille tiedottamisen ja puhelinpalvelun kustannukset, viranomaisraportointi, kuljetus, vaihto, hävittäminen ja Yhtiön kohtuulliset sisäiset kustannukset, ja sen on korvattava Yhtiölle kaikki määrät, jotka tämä maksaa Asiakkaalle tai viranomaiselle Takaisinvedon yhteydessä.

(d) Yhteistyö. Toimittajan on tehtävä täysimääräisesti ja viipymättä yhteistyötä Yhtiön ja viranomaisten kanssa, mukaan lukien Office for Product Safety and Standards, markkinavalvontaviranomaisena toimiva paikallinen mittaviranomainen (weights and measures authority), Health and Safety Executive ja Ofcom, Takaisinvetoon, turvallisuustutkintaan tai tuotevaaratilanteeseen liittyen, ja sen on toimitettava kaikki tekniset tiedot sekä tuotanto-, testi- ja jäljitettävyystiedot, joita Yhtiö tai viranomainen edellyttää.

(e) Jäljitettävyys. Toimittajan on ylläpidettävä jäljitettävyysjärjestelmää, jonka avulla mikä tahansa Tavaroiden yksikkö voidaan jäljittää sen tuotantoerään tai valmistuserään, valmistuspäivään ja -paikkaan, testitallenteisiin sekä kunkin kriittisen komponentin ja raaka-aineen alkuperään, ja sen on kirjattava ja merkittävä nämä tiedot kohdan 6(c) mukaisesti. Toimittajan on toimitettava yksilöityjen Tavaroiden täydelliset jäljitettävyystiedot viiden (5) Pankkipäivän kuluessa pyynnöstä, ja sen on kyettävä yksilöimään kaikki muut samasta erästä, valmistuserästä, materiaalista tai prosessista valmistetut Tavarat. Toimittajan on pyynnöstä ja samassa määräajassa yksilöitävä Yhtiölle Henkilö, joka on toimittanut sille Tavarat tai niiden komponentin, sekä Henkilö, jolle se on toimittanut saman erän tai valmistuserän Tavaroita, jotta Yhtiö voi vastata markkinavalvontaviranomaisen sille esittämään pyyntöön.

(f) Väärennetyt ja luvattomat tavarat. Toimittajan on hankittava kaikki komponentit ja materiaalit alkuperäiseltä valmistajalta tai sen valtuutetun jakelukanavan kautta, ja sen on ylläpidettävä valvontatoimia, joilla estetään väärennettyjen, kloonattujen, talteenotettujen tai harmaan markkinan osien pääsy toimitusketjuun. Jos Tavaroiden todetaan olevan väärennettyjä tai luvattomia, Toimittajan on omalla kustannuksellaan vaihdettava ne, vastattava kaikista Poistokustannuksista ja tutkintakustannuksista, ilmoitettava Yhtiölle niiden alkuperä, tehtävä yhteistyötä tutkinnassa, eikä se saa palauttaa kyseisiä tuotteita mihinkään toimitusketjuun. Yhtiö tai viranomainen voi pitää väärennetyt Tavarat, eikä Yhtiölle synny niiden osalta palautusvelvollisuutta.

(g) Tuotevastuuta koskeva vastuusitoumus. Toimittaja vastaa Yhtiölle ja Konsernille kaikista menetyksistä, vastuista, vahingoista, kustannuksista ja kuluista, mukaan lukien oikeudenkäyntikulut täysimääräisinä (on an indemnity basis), jotka johtuvat seuraavista tai liittyvät niihin: (i) vaatimus siitä, että Tavaroissa on suunnittelu-, valmistus-, ohje- tai varoitusvirhe tai että ne ovat aiheuttaneet kuoleman, henkilövahingon tai omaisuuden menetyksen tai vahingoittumisen; (ii) Takaisinveto; (iii) se, että Tavarat eivät täytä lakisääteistä oikeutta, kuluttajan oikeutta tai tuoteturvallisuusvaatimusta; (iv) Asiakkaan vaatimus, joka johtuu siitä, että Tavarat eivät täytä kohdan 9(a) vaatimuksia; ja (v) Yhtiön vastuu, joka syntyy sen vuoksi, että Yhtiötä pidetään Tavaroiden osalta tuottajana, valmistajana, maahantuojana, omalla tuotemerkillään myyjänä, jakelijana tai vastuullisena talouden toimijana. Takuuaika ei rajoita tätä vastuusitoumusta, ja sitä sovelletaan riippumatta siitä, onko Yhtiön käytettävissä lakisääteinen oikeus osallistumiseen tai korvaukseen. Englannissa ja Walesissa:

(i) tuotevastuuta säännellään pääasiassa CPA:n I osalla (viallisen tuotteen aiheuttamaa vahinkoa koskeva vastuu), tuottamusta koskevalla common law -oikeudella (negligence), SGA:n ja SGSA:n perusteella sopimukseen luettavilla ehdoilla sekä kohdassa 17(j) mainituilla tuoteturvallisuusjärjestelmillä, mukaan lukien General Product Safety Regulations 2005 -asetus;

(ii) Yhtiö voi olla vastuussa Tavaroiden tuottajana CPA:n 2(2) pykälän nojalla, jos se esiintyy tuottajana merkitsemällä Tavaroihin nimensä, tavaramerkkinsä tai muun erottamiskykyisen merkin, sekä CPA:n 2(2)(c) pykälän nojalla, jos se tuo Tavarat Yhdistyneeseen kuningaskuntaan toimittaakseen ne elinkeinotoiminnassaan toiselle. Se voi olla vastuussa myös CPA:n 2(3) pykälän nojalla, jos se ei kykene kohtuullisessa ajassa pyynnön jälkeen yksilöimään tuottajaa tai Henkilöä, joka toimitti sille Tavarat, ja kohta 11(e) on suunnattu tähän riskiin;

(iii) CPA:n I osan mukaista vastuuta ei voida rajoittaa tai sulkea pois millään sopimusehdolla, ilmoituksella tai muulla määräyksellä kyseisen lain 7 pykälän vuoksi. Mikään tässä kohdassa 11(g) ei pyri sulkemaan pois tai rajoittamaan Yhtiön vastuuta vahinkoa kärsinyttä Henkilöä kohtaan CPA:n I osan nojalla. Tämän kohdan mukainen vastuusitoumus on tämän vastuun sopimusperusteinen jako Osapuolten välillä, ja se on voimassa ainoastaan niiden välillä, eikä CPA:n 7 pykälä estä sitä. Vastuusitoumus annetaan sen lisäksi, että Yhtiöllä on Civil Liability (Contribution) Act 1978 -lain mukainen oikeus vaatia Toimittajalta osallistumista tai oikeus kyseisen lain 2(2) pykälän tai CPA:n 6(4) pykälän nojalla, eikä se korvaa näitä oikeuksia;

(iv) Toimittajan on välittömästi pyynnöstä ja joka tapauksessa kahden (2) Pankkipäivän kuluessa ilmoitettava Yhtiölle Tavaroiden tuottajan, Tavarat Yhdistyneeseen kuningaskuntaan tuoneen Henkilön ja Tavarat Toimittajalle toimittaneen Henkilön nimi ja osoite, jotta Yhtiö voi vastata CPA:n 2(3) pykälän mukaiseen pyyntöön ja markkinavalvontaviranomaisen pyyntöön; ja

(v) Toimittajan on annettava Yhtiölle kaikki tiedot, joita Yhtiö tarvitsee tehdäkseen lain edellyttämät ilmoitukset Takaisinvedosta tai vaarallisesta tuotteesta laissa sallitussa määräajassa, ja sen on itse tehtävä kaikki ilmoitukset, joita laki edellyttää sen tekevän. Koska sopimusperusteisella vastuusitoumuksella on arvoa ainoastaan, jos se voidaan periä ja panna täytäntöön, kohta 19(i) edellyttää, että Toimittaja, jolla ei ole vakiintunutta toimipaikkaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa, asettaa vakuuden Sopimuksen perusteella annetuista vastuusitoumuksista ja nimittää Englannissa ja Walesissa asiamiehen vastaanottamaan haastetiedoksiantoja.

12. Muutostilaukset, peruuttaminen ja keskeyttäminen

(a) Muutostilaukset. Yhtiö voi milloin tahansa ennen toimitusta määrätä Kirjallisesti Tilaukseen muutoksen, mukaan lukien Spesifikaation, määrän, toimituspäivän, Toimituspaikan, pakkauksen, merkintöjen, asiakirjojen tai lähetystavan muutos.

(b) Vaikutusten arviointi. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti viiden (5) Pankkipäivän kuluessa Muutostilauksen vastaanottamisesta siitä johtuvasta Hinnan noususta tai laskusta tai toimituspäivän muutoksesta täysin perustein. Toimittajan on jatkettava Sopimuksen täyttämistä annettujen määräysten mukaisesti, kunnes vaikutuksista on sovittu. Mukautuksen on oltava oikeudenmukainen ja kohtuullinen, ja sen on perustuttava todelliseen ja väistämättömään kustannukseen tai säästöön.

(c) Ei myöhästyneitä vaatimuksia. Toimittajalla ei ole oikeutta vaatia Muutostilauksesta johtuvaa Hinnan tai aikataulun mukautusta, ellei se ole antanut kohdan 12(b) mukaista ilmoitusta siinä ilmoitetussa määräajassa. Tätä kohtaa ei sovelleta vaatimukseen, joka syntyy kohdan 2(h) tai kohdan 5(b) nojalla, sillä kumpikin niistä sisältää oman ilmoitusmekanisminsa.

(d) Peruuttaminen harkinnan mukaan. Yhtiö voi peruuttaa, vähentää tai muuttaa Tilausta kokonaan tai osittain milloin tahansa ennen toimitusta antamalla Toimittajalle Kirjallisen ilmoituksen, ja se voi keskeyttää Tilauksen kohdan 12(g) mukaisesti. Ilmoituksessa on yksilöitävä Tilauksen osa, jota se koskee. Jos Tilauksen peruutetun osan Hinta on GBP 25 000 tai enemmän, ilmoitus tulee voimaan kymmenen (10) Pankkipäivän kuluttua sen vastaanottamisesta, ellei Toimittaja Kirjallisesti suostu lyhyempään määräaikaan; muussa tapauksessa ilmoitus tulee voimaan vastaanotettaessa. Kohdassa 12(e) määrätään Toimittajan oikeuksista peruuttamisen yhteydessä, ja Yhtiön tämän kohdan mukaista oikeutta voidaan käyttää ainoastaan sillä edellytyksellä, että kohtaa 12(e) noudatetaan.

(e) Vastuu peruuttamisen yhteydessä. Kun Tilaus peruutetaan kohdan 12(d) mukaisesti, ja jollei tämän kohdan kolmesta viimeisestä virkkeestä muuta johdu, Yhtiön ainoa vastuu on maksaa jo toimitetuista ja Hyväksytyistä Tavaroista ja Palveluista sekä korvata Toimittajan väistämättömät, dokumentoidut ja välittömät kustannukset, jotka ovat asianmukaisesti aiheutuneet Tilauksen peruutetun osan osalta ja joita Toimittaja ei voi kattaa jälleenmyynnillä, uudelleenkohdentamisella, palauttamalla alihankkijalle tai vahinkoa rajoittamalla. Yhtiö ei ole vastuussa voiton menetyksestä, yleiskustannusten kattamatta jäämisestä, odotetusta katteesta, peruutusmaksusta, uudelleenvarastointimaksusta eikä mistään välillisestä tai seurannaisvahingosta. Toimittajan on toteutettava kaikki kohtuulliset toimenpiteet kustannustensa rajoittamiseksi, ja sen on hyvitettävä Yhtiölle sellaisen materiaalin, keskeneräisen työn tai kapasiteetin arvo, jota se pystyy käyttämään tai myymään edelleen. Luettelo- tai vakiotavaroista ei makseta peruutusmaksua. Jos Toimittaja on peruutusilmoituksen voimaantulopäivänä saanut valmiiksi Tilauksen mukaisia Tavaroita, Toimittajan on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti yksilöiden ja määrittäen ne viiden (5) Pankkipäivän kuluessa, ja Yhtiön on kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa tästä ilmoituksesta valittava, ottaako se ne vastaan vai jättääkö se ne Toimittajalle. Jos Yhtiö valitsee ottaa ne vastaan tai ei tee valintaa tässä määräajassa, se maksaa näiden Tavaroiden Hinnan, ja niitä pidetään Tilauksen perusteella toimitettuina. Jos Yhtiö valitsee jättää ne Toimittajalle, Toimittajan välittömät valmistuskustannukset niistä, vähennettynä määrällä, jonka se saa tai voisi kohtuudella saada jälleenmyynnillä, ovat tämän kohdan tarkoittama väistämätön välitön kustannus.

(f) Vaatimuksen perusteleminen. Toimittajan on esitettävä kohdan 12(e) mukainen vaatimus kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa peruutusilmoituksesta täydellisine tositteineen, ja sen on annettava Yhtiölle ja sen neuvonantajille pääsy kirjanpitoonsa vaatimuksen todentamiseksi. Tämän määräajan jälkeen esitettyä vaatimusta ei makseta. Tämä kohta on sopimusperusteista vaatimusta koskeva määräaika eikä Limitation Actin mukaisen määräajan lyhentäminen, eikä sitä sovelleta vaatimukseen, joka Toimittajalla on muun kuin kohdan 12(e) perusteella.

(g) Keskeyttäminen. Yhtiö voi Kirjallisella ilmoituksella keskeyttää Tilauksen täyttämisen kokonaan tai osittain enintään yhdeksänkymmeneksi (90) päiväksi yhteensä kyseisen Tilauksen osalta, ja toimituspäiviä pidennetään keskeytyksen kestolla. Yhtiön vastuu keskeytyksestä rajoittuu Toimittajan kohtuullisiin ja dokumentoituihin välittömiin varastointi-, vakuutus- ja säilytyskustannuksiin sekä sen väistämättömiin välittömiin toimintojen alasajo- ja uudelleenkäynnistyskustannuksiin siltä osin kuin keskeytys ylittää kolmekymmentä (30) päivää. Jos keskeytys jatkuu yli kuusikymmentä (60) päivää, Toimittaja voi Kirjallisella ilmoituksella vaatia Yhtiötä joko lopettamaan keskeytyksen kahdenkymmenen (20) Pankkipäivän kuluessa tai käsittelemään Tilauksen keskeytettyä osaa kohdan 12(d) mukaisesti peruutettuna, jolloin sovelletaan kohtaa 12(e). Tämän kohdan mukainen keskeytys ei pidennä kohdan 7(l) mukaista yhdeksänkymmenen (90) päivän enimmäisaikaa, eivätkä nämä kaksi ajanjaksoa saa yhteensä ylittää yhdeksääkymmentä (90) päivää minkään Tilauksen osalta.

(h) Kolmansien osapuolten vaatimukset. Toimittaja vastaa Yhtiölle kaikista kolmansien osapuolten vaatimuksista, jotka johtuvat siitä, että Toimittaja laiminlyö omien velvoitteidensa täyttämisen Muutostilauksen, peruuttamisen tai keskeyttämisen jälkeen, mukaan lukien alihankkijan vaatimukset. Tämä vastuusitoumus ei koske vaatimusta, joka syntyy yksinomaan sen vuoksi, että Yhtiö on käyttänyt kohdan 12(d) tai kohdan 12(g) mukaista oikeutta, ja johon Toimittajan oma suoritus ja vahingon rajoittaminen eivät ole vaikuttaneet; Toimittajan oikeudet tällaisessa tapauksessa määräytyvät kohdan 12(e) mukaisesti.

(i) Peruuttamattomiksi nimeäminen. Toimittajan Tavaroille antama nimitys peruuttamattomiksi tai palauttamattomiksi on vailla vaikutusta, ellei siitä ole nimenomaisesti sovittu Kirjallisesti ja ilmoitettu Tilauksessa.

(j) Tämän kohdan kohtuullisuus. Osapuolet sopivat, että kohdat 12(d), 12(e) ja 12(g) sekä kohta 13(d) täyttävät UCTA:n 11 pykälän mukaisen kohtuullisuusvaatimuksen, mukaan lukien ehtoina, joihin UCTA:n 3(2)(b) pykälää voidaan soveltaa, ottaen huomioon: Toimittajan kohdan 12(e) mukainen oikeus saada täysimääräinen korvaus väistämättömistä välittömistä kustannuksistaan; kohtien 12(d), 12(g) ja 13(d) mukaiset ilmoitusajat; Toimittajan kohtien 7(l) ja 12(g) mukainen oikeus saattaa pitkittynyt lykkäys tai keskeytys päätökseen; se, että Yhtiö tekee ostoja sellaisten Asiakaskysyntää koskevien ennusteiden perusteella, joihin se ei voi vaikuttaa; kohdassa 24(e) todetut seikat; sekä se, että Toimittaja olisi voinut ehdottaa, ja Yhtiö olisi harkinnut, tämän riskin erilaista jakoa ja vastaavaa Hinnan mukautusta.

13. Toimittajan sopimusrikkomus ja Sopimuksen päättäminen

(a) Päättäminen sopimusrikkomuksen perusteella. Yhtiö voi päättää Sopimuksen kokonaan tai osittain välittömästi Kirjallisella ilmoituksella, jos Toimittaja syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen, jota ei voida korjata tai joka voidaan korjata mutta jota ei korjata kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa sen korjaamista vaativasta Kirjallisesta ilmoituksesta. Tämän kohdan mukainen päättäminen koskee ainoastaan sitä Tilausta, johon rikkomus vaikuttaa, ja muita samoja Tavaroita koskevia Tilauksia, eikä muita Osapuolten välisiä sopimuksia. Mikään tässä kohdassa ei rajoita kohtaa 13(b), jonka nojalla Yhtiö voi päättää minkä tahansa tai kaikki muut Osapuolten väliset sopimukset kyseisessä kohdassa mainituin perustein.

(b) Välitön päättäminen. Yhtiö voi päättää Sopimuksen ja minkä tahansa tai kaikki muut Osapuolten väliset sopimukset kokonaan tai osittain välittömästi Kirjallisella ilmoituksella ja, jollei tämän kohdan viimeisestä virkkeestä muuta johdu, ilman mitään vastuuta, jos: (i) Toimittaja joutuu Maksukyvyttömyystapahtuman kohteeksi; (ii) Toimittaja laiminlyö toimittamisen eräpäivään mennessä tai jonkin osatoimituksen toimittamisen, laiminlyönti on olennainen, eikä sitä korjata viiden (5) Pankkipäivän kuluessa Yhtiön sen korjaamista vaativasta Kirjallisesta ilmoituksesta, edellyttäen että tällä perusteella tapahtuva päättäminen koskee ainoastaan asianomaista Tilausta ja muita samoja Tavaroita koskevia Tilauksia eikä muita Osapuolten välisiä sopimuksia, ja edellyttäen lisäksi, että tämä alakohta on lisäperuste päättämiselle eikä rajoita kohtaa 7(f)(i), jonka nojalla Yhtiö voi päättää asianomaisen Tilauksen välittömästi minkä tahansa eräpäivään mennessä tapahtuvan toimittamisen laiminlyönnin perusteella ilman olennaisuusvaatimusta tai korjausmahdollisuutta; (iii) Tavarat tai Palvelut hylätään kohdan 8 mukaisesti, eikä Toimittaja oikaise niitä kohdan 10(c) mukaisessa määräajassa, edellyttäen että tällä perusteella tapahtuva päättäminen koskee ainoastaan asianomaista Tilausta ja muita samoja Tavaroita koskevia Tilauksia eikä muita Osapuolten välisiä sopimuksia; (iv) Toimittaja rikkoo olennaisesti kohtaa 15, kohtaa 16, kohtaa 17 tai kohtaa 18, ja joko rikkomusta ei voida korjata, tai se koskee Rajoitettua Osapuolta tai mitä tahansa Kauppavalvontatoimenpiteitä, pakkotyötä tai ihmiskauppaa, lahjontaa tai korruptiota, Luottamuksellisen Tiedon luvatonta ilmaisemista tai käyttöä tai henkilötietojen tietoturvaloukkausta, tai se voidaan korjata mutta sitä ei korjata viiden (5) Pankkipäivän kuluessa Yhtiön sen korjaamista vaativasta Kirjallisesta ilmoituksesta; (v) Toimittajasta tai jostakin sen Toimittajan Henkilöstöön kuuluvasta tulee Rajoitettu Osapuoli tai Yhtiö kohtuudella uskoo, että suorituksen jatkaminen rikkoisi Kauppavalvontatoimenpiteitä; (vi) Toimittajassa tapahtuu määräysvallan muutos, jota Yhtiö vastustaa kohdan 22(d) mukaisesti; (vii) Toimittaja laiminlyö kohdan 19 edellyttämän vakuutuksen ylläpitämisen eikä palauta sitä voimaan viiden (5) Pankkipäivän kuluessa Yhtiön sitä vaativasta Kirjallisesta ilmoituksesta; tai (viii) Toimittaja laiminlyö riittävän vakuutuksen antamisen kohdan 13(c) mukaisesti. Tämän kohdan mukainen päättäminen ei vapauta Yhtiötä velvollisuudesta maksaa ennen päättämistä toimitetuista ja Hyväksytyistä Tavaroista sekä suoritetuista ja Hyväksytyistä Palveluista, jollei kohdista 4(e), 4(f) ja 4(i) muuta johdu. Insolvency Actin 233B pykälä ei rajoita Yhtiön tämän kohdan mukaisten oikeuksien käyttämistä, koska kyseinen pykälä rajoittaa tavaroiden tai palvelujen toimittajaa, ei asiakasta, sopimuskumppanin joutuessa asianomaisen maksukyvyttömyysmenettelyn kohteeksi; kohtaa 13(h) sovelletaan, jos Yhtiö on se Henkilö, jota asia koskee.

(c) Riittävä vakuutus suorituksesta. Jos Yhtiöllä on perusteltua syytä epäillä Toimittajan kykyä tai halukkuutta suorittaa sopimusvelvoitteensa, mukaan lukien tilanteessa, jossa Yhtiö kohtuudella uskoo Toimittajan saattavan joutua Maksukyvyttömyystapahtuman kohteeksi, Yhtiö voi Kirjallisella ilmoituksella vaatia riittävää vakuutusta (adequate assurance) asianmukaisesta suorituksesta. Toimittajan on annettava Yhtiötä, sen toimiessa kohtuullisesti, tyydyttävä vakuutus kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa vaatimuksesta, ja Yhtiö voi sillä välin keskeyttää oman suorituksensa toimittamatta olevien Tavaroiden ja Palvelujen osalta ja pidättää niiden maksun; Yhtiö ei kuitenkaan saa pidättää maksua Sopimuksen mukaisesti jo toimitetuista Tavaroista tai jo suoritetuista Palveluista. Tämän kohdan mukaisessa vaatimuksessa on ilmoitettava Kirjallisesti perusteet, joiden vuoksi Yhtiö epäilee suoritusta, sekä vaadittava vakuutus. Jos Toimittaja laiminlyö tämän vakuutuksen antamisen kyseisessä määräajassa, Yhtiö voi päättää Sopimuksen kohdan 13(b)(viii) mukaisesti. Tämä kohta on sopimusperusteinen oikeus, joka on voimassa ennakoitua sopimusrikkomusta (anticipatory breach) ja sopimuksesta luopumista (renunciation) koskevan yleisen lain lisäksi ja sen kanssa sopusoinnussa. Vakuutuksen antamatta jättäminen on kohdan 13(b)(viii) mukainen päättämisperuste eikä itsessään merkitse Sopimuksesta luopumista lain mukaan; Yhtiö voi katsoa Sopimuksen päättyneeksi yleisen lain nojalla ainoastaan, jos Toimittajan menettely merkitsee lain mukaan Sopimuksesta luopumista.

(d) Päättäminen harkinnan mukaan. Yhtiö voi päättää Sopimuksen kokonaan tai osittain harkintansa mukaan milloin tahansa antamalla vähintään kymmenen (10) Pankkipäivän Kirjallisen irtisanomisajan tai lyhyemmän ajan, jonka Toimittaja Kirjallisesti hyväksyy. Ilmoituksessa on yksilöitävä Sopimuksen päätettävä osa, ja seurauksiin sovelletaan kohtaa 12(e). Yhtiön tämän kohdan mukaista oikeutta voidaan käyttää ainoastaan sillä edellytyksellä, että kohtaa 12(e) noudatetaan, ja siihen sovelletaan kohtaa 12(j).

(e) Päättämisen seuraukset. Kun Sopimus päättyy tai päätetään mistä tahansa syystä, Toimittajan on välittömästi: (i) palautettava kaikki ennakkomaksut ja etukäteismaksut Tavaroista, joita ei ole toimitettu ja Hyväksytty, sekä Palveluista, joita ei ole suoritettu ja Hyväksytty; (ii) luovutettava kaikki Yhtiön omaisuus kohdan 7(k) mukaisesti, kaikki Luottamuksellinen Tieto kohdan 15(f) mukaisesti ja kaikki Henkilötiedot kohdan 18(j) mukaisesti; (iii) Yhtiön valinnan mukaan ja Toimittajan kohtuullisten välittömien kustannusten maksua vastaan luovutettava kaikki Tilaukselle kohdistetut valmiit Tavarat, keskeneräiset työt, materiaalit, komponentit ja asiakirjat, joiden omistusoikeus siirtyy Yhtiölle maksun yhteydessä; (iv) Yhtiön valinnan mukaan siirrettävä Yhtiölle tai siirrettävä sopimussuhteen siirrolla (novation) Yhtiölle tai sen nimeämälle taholle kaikki Tilaukseen liittyvät alihankintatilaukset, lisenssit tai järjestelyt; ja (v) toimitettava kaikki tiedot, piirustukset, työkalutallenteet, alihankkijoiden tiedot ja valmistustiedot, joita Yhtiö tarvitsee hankkiakseen Tavarat tai Palvelut vaihtoehtoiselta toimittajalta.

(f) Syntyneet oikeudet. Päättäminen ei vaikuta kummankaan Osapuolen oikeuksiin, oikeussuojakeinoihin, velvoitteisiin tai vastuisiin, jotka ovat syntyneet päättämishetkeen mennessä.

(g) Voimassaolo päättymisen jälkeen. Kohdat 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 ja 25 sekä kaikki muut kohdat, joiden on nimenomaisesti tai implisiittisesti tarkoitus jäädä voimaan, ovat edelleen täysin voimassa Sopimuksen päättämisen tai päättymisen jälkeen.

(h) Yhtiön maksukyvyttömyys — Toimittajan oikeuksien rajoitukset. Osapuolet toteavat, että Insolvency Actin 233B pykälää sovelletaan sopimukseen, joka koskee tavaroiden tai palvelujen toimittamista yhtiölle, joka joutuu asianomaisen maksukyvyttömyysmenettelyn kohteeksi, ja että Sopimuksen perusteella Toimittaja on toimittaja ja Yhtiö on asiakas. Näin ollen siltä osin kuin kyseistä pykälää sovelletaan: (i) Sopimuksen tai muun sopimuksen määräys, jonka perusteella Sopimus tai Tilaus päättyisi tai jonka perusteella Toimittaja tulisi oikeutetuksi päättämään sopimuksen, lopettamaan tai keskeyttämään suorituksen, muuttamaan oikeutta tai velvoitetta tai ryhtymään muuhun toimenpiteeseen sen vuoksi, että Yhtiö joutuu asianomaisen maksukyvyttömyysmenettelyn kohteeksi, lakkaa olemasta voimassa niin kauan kuin kyseinen pykälä sitä edellyttää; (ii) Toimittaja ei saa käyttää oikeutta päättää Sopimusta tai Tilausta sellaisen tapahtuman perusteella, joka on tapahtunut ennen kuin Yhtiö joutui kyseisen menettelyn kohteeksi; (iii) Toimittaja ei saa asettaa toimitusten jatkamisen ehdoksi, eikä tehdä mitään muuta, millä on tällainen vaikutus, sitä, että maksetaan ennen Yhtiön joutumista kyseisen menettelyn kohteeksi tehtyyn toimitukseen liittyvä maksamaton veloitus; ja (iv) Toimittaja voi vaatia ennakkomaksua toimituksista, jotka on tehty sen jälkeen, kun Yhtiö joutui kyseisen menettelyn kohteeksi, ainoastaan siltä osin kuin 233B pykälä sen sallii. Mikään tässä kohdassa ei estä Toimittajaa päättämästä sopimusta pesänhoitajan (office-holder) tai Yhtiön suostumuksella tai tuomioistuimen luvalla Insolvency Actin 233B(5) pykälän nojalla sillä perusteella, että Sopimuksen jatkaminen aiheuttaisi Toimittajalle kohtuutonta haittaa (hardship). Tämän kohdan tai kyseisen pykälän soveltamisen vuoksi keskeytetty oikeus on keskeytetty eikä lakannut, ja se palautuu voimaan siinä laajuudessa kuin laki sallii, kun kyseisen pykälän soveltaminen lakkaa. Tämä kohta ei rajoita mitään Yhtiön oikeutta, eikä se erityisesti rajoita kohtaa 7(j), kohtaa 13(a), kohtaa 13(b) tai kohtaa 22(d).

(i) Toimittajan oikeus päättää Sopimus. Toimittaja voi päättää asianomaisen Sopimuksen Kirjallisella ilmoituksella, jos: (i) Yhtiö syyllistyy kyseisen Sopimuksen olennaiseen rikkomukseen, jota ei voida korjata tai joka voidaan korjata mutta jota ei korjata kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa Toimittajan Kirjallisesta ilmoituksesta, jossa rikkomus yksilöidään ja vaaditaan sen korjaamista; tai (ii) Yhtiö joutuu Maksukyvyttömyystapahtuman kohteeksi, jollei kohdasta 13(h) muuta johdu. Jos Yhtiö laiminlyö sellaisen määrän maksamisen, josta ei ole annettu kohdan 4(e) tai kohdan 4(f) mukaista ilmoitusta, kahdenkymmenen (20) Pankkipäivän kuluessa Toimittajan Kirjallisesta ilmoituksesta, jonka mukaan määrä on erääntynyt, kyse on tämän kohdan tarkoittamasta olennaisesta rikkomuksesta. Kun Sopimus päätetään tämän kohdan nojalla, Yhtiön on maksettava kaikki toimitetut ja Hyväksytyt Tavarat ja kaikki suoritetut ja Hyväksytyt Palvelut, ja Tilauksen jäljellä olevaan osaan sovelletaan kohtaa 12(e) ikään kuin Yhtiö olisi peruuttanut sen kohdan 12(d) mukaisesti. Tämä kohta ei oikeuta Toimittajaa keskeyttämään tai viivästyttämään suoritusta, ja kohtaa 4(h) ja kohtaa 25(e) sovelletaan edelleen.

14. Ylivoimainen este

(a) Määritelmä ja vastuuvapaus. Kumpikaan Osapuoli ei ole vastuussa Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa, rahan maksamista koskevia velvoitteita lukuun ottamatta, täyttämisen viivästymisestä tai laiminlyönnistä siltä osin kuin viivästys tai laiminlyönti johtuu Ylivoimaisesta Esteestä, joka on kyseisen Osapuolen kohtuullisen vaikutusvallan ulkopuolella oleva tapahtuma, mukaan lukien luonnonmullistus, maanjäristys, tulipalo, räjähdys, tulva, myrsky, terroriteko, sota tai sodan uhka, kansalaislevottomuudet, mellakka, viranomaisen toimenpide, kauppasaarto tai epidemia tai pandemia.

(b) Poikkeukset. Ylivoimainen Este ei käsitä: (i) työvoiman, materiaalien, komponenttien, energian, tullien, tariffien, rahdin tai kuljetuksen kustannusten nousua tai heikentynyttä saatavuutta; (ii) valuuttakurssien tai korkojen muutoksia; (iii) työtaistelutoimenpiteitä tai työriitoja, jotka rajoittuvat asianomaisen Osapuolen tai sen alihankkijoiden työvoimaan; (iv) alihankkijan laiminlyöntiä, sopimusrikkomusta, maksukyvyttömyyttä tai viivästystä, ellei sen taustalla oleva syy itsessään olisi Toimittajaan suoraan vaikuttava Ylivoimainen Este eikä vaihtoehtoista hankintalähdettä ole kohtuudella saatavilla; (v) tapahtumaa, jonka asianomainen Osapuoli olisi voinut välttää tai voittaa ryhtymällä kohtuullisiin varotoimiin tai toteuttamalla kohtuulliset liiketoiminnan jatkuvuus- tai varautumisjärjestelyt; tai (vi) sitä, että Toimittaja laiminlyö lisenssin, luvan, valtuutuksen tai vientiluvan hankkimisen tai ylläpitämisen.

(c) Ilmoittaminen ja vahinkojen rajoittaminen. Asianomaisen Osapuolen on ilmoitettava toiselle Kirjallisesti viiden (5) Pankkipäivän kuluessa saatuaan tiedon Ylivoimaisesta Esteestä, esitettävä täydelliset tiedot, sen odotettu kesto ja sen vaikutusten lieventämiseksi toteutettavat toimenpiteet, ja sen on pidettävä toinen Osapuoli ajan tasalla. Asianomaisen Osapuolen on tehtävä kaikkensa kohtuullisin toimin vaikutusten lieventämiseksi ja suorituksen jatkamiseksi. Vastuuvapaus on käytettävissä ainoastaan niin kauan ja siinä laajuudessa kuin Ylivoimainen Este tosiasiallisesti estää suorituksen ja asianomainen Osapuoli noudattaa tätä kohtaa.

(d) Toimitusten kohdentaminen. Jos Ylivoimainen Este vaikuttaa Toimittajan kapasiteettiin, Toimittajan on kohdennettava käytettävissä olevat Tavarat, materiaalit ja kapasiteetti Yhtiölle vähintään yhtä edullisin perustein kuin muille asiakkaille, eikä se saa siirtää muille asiakkaille Yhtiölle kohdennettuja Tavaroita, materiaaleja tai kapasiteettia.

(e) Yhtiön oikeudet. Toimittajaan vaikuttavan Ylivoimaisen Esteen aikana Yhtiö voi hankkia asianomaiset Tavarat tai Palvelut vaihtoehtoiselta hankintalähteeltä ja vähentää tai peruuttaa Tilauksen asianomaisen osan, kummassakin tapauksessa ilman peruutusmaksua ja ilman muuta vastuuta, paitsi että peruutettuun osaan sovelletaan kohtaa 12(e) ikään kuin Yhtiö olisi peruuttanut sen kohdan 12(d) mukaisesti, eikä Yhtiö ole velvollinen hyväksymään myöhästynyttä suoritusta.

(f) Päättäminen. Jos Ylivoimainen Este estää, haittaa tai viivästyttää Toimittajan suoritusta yhtäjaksoisesti yli kolmenkymmenen (30) päivän ajan tai yhteensä yli neljänkymmenenviiden (45) päivän ajan minkä tahansa kuuden kuukauden jakson aikana, Yhtiö voi päättää Sopimuksen välittömästi Kirjallisella ilmoituksella ilman vastuuta. Jos Ylivoimainen Este estää, haittaa tai viivästyttää kumman tahansa Osapuolen Sopimuksen mukaista suoritusta yhtäjaksoisesti yli kuudenkymmenen (60) päivän ajan, myös Toimittaja voi päättää asianomaisen Sopimuksen Kirjallisella ilmoituksella Yhtiölle, edellyttäen että se on noudattanut kohtia 14(c) ja 14(d). Kun jompikumpi Osapuoli päättää Sopimuksen tämän kohdan nojalla, Yhtiön on maksettava kaikki ennen päättämistä toimitetut ja Hyväksytyt Tavarat ja kaikki suoritetut ja Hyväksytyt Palvelut, peruutusmaksua ei makseta, ja rajoittamatta kohtaa 13(e) tai ennen päättämistä syntyneitä oikeuksia tai vastuita kummallakaan Osapuolella ei ole muuta vastuuta toista kohtaan Sopimuksen päätetyn osan osalta. Tässä kohdassa määrätään Osapuolten sopimat seuraukset suoritukseen vaikuttavasta myöhemmin ilmenevästä tapahtumasta, eikä Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 -lakia sovelleta Sopimukseen siltä osin kuin kyseisen lain 2(3) pykälä sallii sen soveltamisen poissulkemisen.

(g) Ei hinnankorotusta. Ylivoimainen Este ei oikeuta Toimittajaa Hinnan korotukseen eikä perimään tapahtuman seurauksena sille aiheutuvia kustannuksia. Tämä kohta ei rajoita Toimittajan kohdan 12(e) mukaisia oikeuksia siten kuin kyseistä kohtaa sovelletaan kohdan 14(e) nojalla.

15. Luottamuksellisuus

(a) Määritelmä. Osapuolen (tässä ominaisuudessa Luovuttaja (Discloser)) Luottamuksellinen Tieto (Confidential Information) tarkoittaa kaikkia kyseiseen Osapuoleen, sen liiketoimintaan ja Yhtiön osalta Konserniin ja Asiakkaisiin liittyviä tietoja, jotka on ilmaistu toiselle Osapuolelle (tässä ominaisuudessa Vastaanottaja (Recipient)) tai jotka se on saanut Sopimuksen yhteydessä, missä tahansa muodossa ja riippumatta siitä, onko ne merkitty luottamuksellisiksi, mukaan lukien osaaminen (know-how), teknologia, lähdekoodi, objektikoodi, ohjelmistot, suunnitelmat, piirustukset, spesifikaatiot, tietokannat, dokumentaatio, löydöt, keksinnöt, prosessit, menetelmät, koostumukset, konseptit, liikesalaisuudet, prototyypit, suunnitelmat, hankintatiedot, toimittajien ja asiakkaiden henkilöllisyys, hinnoittelu, kustannuserittelyt, ennusteet, volyymit ja taloudelliset tiedot, sekä Sopimuksen ja Tilausten olemassaolo ja ehdot. Rajoittamatta edellä sanottua Toimittajan Luottamuksellinen Tieto käsittää ne kustannus-, prosessi-, tuotanto-, laatu- ja alihankintatiedot, jotka Yhtiö saa kohdan 3(i), kohdan 5(g), kohdan 12(b) tai kohdan 12(f) nojalla, ja Yhtiön Luottamuksellinen Tieto käsittää tässä kohdassa kuvatut Konserniin, Asiakkaisiin, Tavaroihin ja Palveluihin liittyvät tiedot. Tieto, joka on Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 -asetuksen tarkoittama liikesalaisuus, on Luottamuksellista Tietoa, eikä mikään tässä kohdassa rajoita sen osalta kyseisen asetuksen tai lain nojalla käytettävissä olevia oikeussuojakeinoja.

(b) Poikkeukset. Luottamuksellinen Tieto ei käsitä tietoa, joka: (i) on tai tulee yleisesti julkisesti saataville muuten kuin Luovuttajaa kohtaan olevan salassapitovelvollisuuden rikkomisen kautta; (ii) oli laillisesti Vastaanottajan hallussa ilmaisemishetkellä eikä sitä ollut saatu Luovuttajalta tai Henkilöltä, jolla on salassapitovelvollisuus Luovuttajaa kohtaan, minkä osoittavat Vastaanottajan aiemmat kirjalliset tallenteet; tai (iii) on Vastaanottajan itsenäisesti kehittämää käyttämättä Luottamuksellista Tietoa tai viittaamatta siihen, minkä osoittavat Vastaanottajan samanaikaiset kirjalliset tallenteet.

(c) Velvoitteet. Kunkin Vastaanottajan on pidettävä Luovuttajan Luottamuksellinen Tieto salassa, käytettävä sitä yksinomaan Sopimuksen täyttämiseen, hallinnointiin tai täytäntöönpanoon ja suojattava sitä vähintään niillä toimenpiteillä, joita se soveltaa omiin vastaavan tärkeyden luottamuksellisiin tietoihinsa, eikä missään tapauksessa kaupallisesti kohtuullisia toimenpiteitä heikommin. Vastaanottaja saa ilmaista Luottamuksellista Tietoa ainoastaan niille henkilöstöönsä kuuluville ja niille ammatillisille neuvonantajille, jotka tarvitsevat sitä tähän tarkoitukseen ja joita sitovat vähintään tämän kohdan suojaa vastaavat salassapitovelvoitteet, ja Vastaanottaja on vastuussa heidän toimistaan ja laiminlyönneistään. Lisäksi Yhtiö voi ilmaista Toimittajan Luottamuksellista Tietoa samoin ehdoin Konserniin kuuluville yhtiöille sekä tilintarkastajilleen, vakuutuksenantajilleen ja rahoittajilleen; ja siltä osin kuin se on tarpeen Asiakkaalle tai viranomaiselle annettavan vakuutuksen, sertifioinnin, tiedonantovelvollisuuden tai raportointivelvoitteen täyttämiseksi, mukaan lukien kohdan 17 nojalla, se voi ilmaista kohdan 17 nojalla annetut vaatimustenmukaisuutta, alkuperää, syntyperää ja päästöjä koskevat tiedot, kussakin tapauksessa ilmaisten ainoastaan kohtuudella tarvittavan vähimmäismäärän ja, mikäli käytännössä mahdollista, luottamuksellisin ehdoin.

(d) Pakollinen ilmaiseminen. Jos laki, viranomainen tai tuomioistuin velvoittaa Vastaanottajan ilmaisemaan Luottamuksellista Tietoa, sen on, siltä osin kuin se on lainmukaista, annettava Luovuttajalle viipymättä etukäteen Kirjallinen ilmoitus ja kohtuullinen mahdollisuus hakea suojaavaa määräystä tai muuta oikeussuojaa, ilmaistava ainoastaan vaadittu vähimmäismäärä ja suojattava edelleen loppujen tietojen luottamuksellisuutta. Mikään tässä kohdassa 15 ei estä Henkilöä tekemästä Public Interest Disclosure Act 1998 -lain tai Employment Rights Act 1996 -lain IVA osan mukaista suojattua ilmoitusta (protected disclosure), ilmoittamasta epäillystä rikoksesta lainvalvonta- tai valvontaviranomaiselle tai tekemästä lain edellyttämää ilmoitusta.

(e) Ei julkisuutta tai merkkien käyttöä. Toimittaja ei saa ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta antaa lehdistölausuntoa tai -tiedotetta, tehdä julkista ilmoitusta, käyttää Yhtiön nimeä, merkkejä, logoa tai kuvia Tavaroista tai mainita Yhtiötä asiakkaanaan tai referenssinään.

(f) Palauttaminen ja tuhoaminen. Luovuttajan pyynnöstä milloin tahansa sekä Sopimuksen päättyessä tai päättämisen yhteydessä Vastaanottajan on viipymättä palautettava Luovuttajan Luottamuksellinen Tieto tai Luovuttajan valinnan mukaan tuhottava se ja vahvistettava tuhoaminen Kirjallisesti, lukuun ottamatta yhtä kappaletta, joka säilytetään yksinomaan siltä osin kuin laki tai Vastaanottajan vilpittömässä mielessä noudattama tallenteiden säilytyskäytäntö sitä edellyttää, sekä rutiininomaisissa varmuuskopio- tai arkistointijärjestelmissä säilytettyjä kappaleita, joita ei voida helposti erottaa, ja kuhunkin niistä sovelletaan tätä kohtaa niin kauan kuin sitä säilytetään.

(g) Omistusoikeus ja kesto. Luottamuksellisen Tiedon sekä sen johdannaisteosten, parannusten tai muutosten omistusoikeus säilyy aina Luovuttajalla. Tämän kohdan mukaiset velvoitteet ovat voimassa viiden (5) vuoden ajan Sopimuksen päättämisestä tai päättymisestä, paitsi että ne ovat voimassa ajallisesti rajoittamattomasti sellaisten tietojen osalta, jotka ovat liikesalaisuuksia, lähdekoodia tai Henkilötietoja, sekä Yhtiön Asiakkaaseen liittyvän Luottamuksellisen Tiedon osalta niin kauan kuin tieto säilyttää Luottamuksellisen Tiedon luonteen.

(h) Rikkomus. Vastaanottajan on viipymättä ilmoitettava Luovuttajalle Luovuttajan Luottamukselliseen Tietoon kohdistuneesta luvattomasta pääsystä, ilmaisemisesta tai käytöstä, ja sen on tehtävä yhteistyötä Luovuttajan kanssa uuden luvattoman pääsyn, ilmaisemisen tai käytön estämiseksi. Kumpikin Osapuoli toteaa, että vahingonkorvaus voi olla riittämätön oikeussuojakeino tämän kohdan rikkomisen johdosta ja että toisella Osapuolella on oikeus hakea kieltotuomiota (injunction) ja muita kohtuusperiaatteeseen (equity) perustuvia oikeussuojakeinoja, eikä mikään tässä kohdassa velvoita tuomioistuinta myöntämään niitä.

(i) Tekoälyjärjestelmät. Vastaanottaja ei saa ilman Luovuttajan etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta syöttää, ladata, toimittaa tai muutoin ilmaista Luovuttajan Luottamuksellista Tietoa kolmannen osapuolen tekoäly-, koneoppimis-, suuri kielimalli- tai generatiiviseen järjestelmään tai mihinkään muuhun järjestelmään tai palveluun, joka säilyttää, tallentaa sille annettuja syötteitä, käyttää niitä koulutukseen tai muutoin oppii niistä. Jos suostumus annetaan, Vastaanottajan on noudatettava Luovuttajan asettamia ehtoja, mukaan lukien käytettävää järjestelmää, sovellettavia tietojen säilytys- ja koulutusasetuksia sekä pidettäviä tallenteita koskevat ehdot. Tätä kohtaa sovelletaan kohdan 15(c) lisäksi, ja sen vastainen ilmaiseminen on tämän kohdan 15 rikkomus kohtien 13(b)(iv) ja 21(a)(iv) soveltamiseksi. Henkilötietoihin sovelletaan erikseen ja tiukemmin kohtaa 18(b).

16. Immateriaalioikeudet

(a) Yhtiön Immateriaalioikeudet. Ellei erillisessä kirjallisessa sopimuksessa nimenomaisesti toisin määrätä, Yhtiö pidättää kaikki Immateriaalioikeudet, jotka sisältyvät Yhtiön spesifikaatioihin, piirustuksiin, suunnitelmiin, työkaluihin, materiaaleihin, tietoihin ja Palvelujen tuloksiin tai syntyvät niistä. Kaikki Yhtiön Immateriaalioikeudet ovat Yhtiön tai sen lisenssinantajien yksinomaista omaisuutta. Toimittaja ei saa Sopimuksen täyttämisen perusteella niihin mitään omistusoikeutta, oikeutta tai lisenssiä, ja kaikki Toimittajan niiden käytöstä syntyvä liikearvo (goodwill) kuuluu Yhtiölle.

(b) Rajoitettu lisenssi. Yhtiö myöntää Toimittajalle ei-yksinomaisen, ei-siirrettävän, peruutettavissa olevan lisenssin käyttää Yhtiön Immateriaalioikeuksia ainoastaan siinä laajuudessa kuin se on tarpeen Sopimuksen täyttämiseksi. Toimittaja ei saa käyttää niitä mihinkään muuhun tarkoitukseen, ei saa ryhtyä mihinkään niille haitalliseen tai niihin puuttuvaan toimeen eikä saa muuttaa, peittää tai poistaa mitään Yhtiön merkkejä tai omistusoikeusilmoituksia.

(c) Kehitettyjen Immateriaalioikeuksien siirto. Kaikki Immateriaalioikeudet, jotka Toimittaja tai Toimittajan Henkilöstö luo, kehittää tai ensimmäisenä toteuttaa käytännössä Sopimusta täyttäessään tai jotka sisältyvät suoritteeseen, suunnitelmaan, piirustukseen, työkaluun, raporttiin, tietoihin tai ohjelmistoon, joka on kehitetty erityisesti Yhtiötä varten Sopimuksen perusteella, siirtyvät Yhtiölle niiden syntyessä, ja siltä osin kuin ne eivät näin siirry, Toimittaja siirtää ne Yhtiölle ehdottomasti, tulevien oikeuksien välittömänä siirtona (present assignment of future rights), rasitteettomina ja ilman lisämaksua. Tämä kohta tai kohta 16(a) ei siirrä Yhtiölle, eikä Yhtiö saa omistusoikeutta, Toimittajan Immateriaalioikeuksiin, jotka ovat olemassa Tilauksen päivämääränä, jotka Toimittaja luo Sopimuksesta riippumatta tai jotka muodostuvat yleisestä valmistusosaamisesta, prosessiparannuksista, työkalusuunnitelmista tai tekniikoista, joita sovelletaan yleisesti Toimittajan liiketoiminnassa ja jotka eivät ole erityisiä Yhtiölle, Yhtiön spesifioimille Tavaroille tai millekään Yhtiön Spesifikaatiolle, suunnitelmalle, piirustukselle tai Luottamukselliselle Tiedolle. Kohtaa 16(e) sovelletaan tällaisiin oikeuksiin, jotka sisältyvät Tavaroihin, Palveluihin tai suoritteisiin. Toimittajan on hankittava kultakin Toimittajan Henkilöstöön kuuluvalta kaikki tämän kohdan toteuttamiseksi tarvittavat siirrot, suostumukset ja luopumiset. Englannissa ja Walesissa:

(i) Tekijänoikeus ja tuleva tekijänoikeus. Tekijänoikeuden siirto on tehoton, ellei se ole kirjallinen ja siirtäjän tai sen puolesta allekirjoitettu, kuten Copyright, Designs and Patents Act 1988 -lain 90(3) pykälä edellyttää; ja tulevan tekijänoikeuden tulevan omistajan tai sen puolesta allekirjoitettu kirjallinen sopimus, jonka tarkoituksena on siirtää tämä tekijänoikeus toiselle, siirtää tekijänoikeuden siirronsaajalle sen syntyessä, kuten kyseisen lain 91(1) pykälässä säädetään. Nämä Ehdot muodostavat tämän kirjallisen sopimuksen, Toimittaja allekirjoittaa ne tai sen katsotaan allekirjoittavan ne hyväksymällä Tilauksen kohdan 2(c)(i) mukaisesti, ja Toimittajan on pyynnöstä allekirjoitettava vahvistava siirtokirja tai siirtoasiakirja (deed of assignment). Jos tekijänoikeus muutoin siirtyisi työnantajalle kyseisen lain 11(2) pykälän nojalla tai tilaajalle, Toimittajan on huolehdittava tämän tekijänoikeuden siirtämisestä Yhtiölle. Jos Toimittaja hyväksyy Tilauksen muulla tavoin kuin sen puolesta allekirjoitetulla Kirjallisella hyväksynnällä, tämän kohdan mukainen siirto tulee voimaan kohtuusperiaatteen (equity) mukaisesti, ja Toimittajan on viiden (5) Pankkipäivän kuluessa Kirjallisesta pyynnöstä allekirjoitettava Yhtiön edellyttämässä muodossa kirjallinen siirtokirja, jotta laillinen omistusoikeus siirtyy Yhtiölle.

(ii) Moraaliset oikeudet. Copyright, Designs and Patents Act 1988 -lain IV luvun mukaisista moraalisista oikeuksista voidaan luopua oikeudesta luopuvan henkilön allekirjoittamalla kirjallisella asiakirjalla, kuten kyseisen lain 87 pykälässä säädetään. Toimittajan on hankittava kultakin yksittäiseltä tekijältä ehdoton kirjallinen luopuminen kaikista moraalisista oikeuksista jokaiseen Sopimuksen perusteella luotuun teokseen Yhtiön, Konsernin sekä niiden lisenssinsaajien ja oikeudenhaltijoiden hyväksi, ja luopumisen on katettava olemassa olevat ja tulevat teokset, ja Toimittajan on toimitettava nämä luopumiset Yhtiölle pyynnöstä. Jos luopuminen on jollakin lainkäyttöalueella tehoton, Toimittajan on sen sijaan hankittava kirjallinen suostumus kaikkiin Yhtiön, Konsernin ja niiden lisenssinsaajien toimiin ja laiminlyönteihin, jotka muutoin loukkaisivat näitä oikeuksia, sekä sitoumus olla vetoamatta niihin.

(iii) Patentit, mallit ja tavaramerkit. Patentin tai patenttihakemuksen siirto on mitätön, ellei se ole kirjallinen ja siirtäjän tai sen puolesta allekirjoitettu, kuten Patents Act 1977 -lain 30(6) pykälä edellyttää; rekisteröidyn mallin tai mallihakemuksen siirron on oltava kirjallinen ja siirtäjän tai sen puolesta allekirjoitettu, kuten Registered Designs Act 1949 -lain 15B(3) pykälä edellyttää; Yhdistyneen kuningaskunnan rekisteröimättömän mallioikeuden siirron on oltava kirjallinen ja siirtäjän tai sen puolesta allekirjoitettu, kuten Copyright, Designs and Patents Act 1988 -lain 222(3) pykälä edellyttää, ja kyseisen lain 223 pykälä sallii tulevan mallioikeuden välittömän siirron; ja rekisteröidyn tavaramerkin siirron on oltava kirjallinen ja siirtäjän tai sen puolesta allekirjoitettu, kuten Trade Marks Act 1994 -lain 24(3) pykälä edellyttää. Toimittajan on pyynnöstä allekirjoitettava kaikki asiakirjat, joita tarvitaan näiden siirtojen toteuttamiseksi ja niiden kirjaamiseksi asianomaiseen rekisteriin, ja kohtaa 16(d) sovelletaan.

(iv) Työntekijöiden keksinnöt ja korvaukset. Toimittaja takaa, että sen järjestelyt Toimittajan Henkilöstön kanssa riittävät siirtämään sille ja mahdollistamaan sen siirtää Yhtiölle kaikki tämän kohdan piiriin kuuluvat Immateriaalioikeudet. Osapuolet toteavat, että Patents Act 1977 -lain 39–43 pykälä sääntelevät työntekijän keksinnön omistusoikeutta ja työntekijän oikeutta korvaukseen keksinnöstä tai patentista, josta on työnantajalle erityisen merkittävää hyötyä, ja että kyseisen lain 42(2) pykälä tekee täytäntöönpanokelvottomaksi sopimusehdon, joka vähentää työntekijän oikeuksia hänen tekemiinsä keksintöihin. Mikään tässä kohdassa ei pyri vähentämään tällaisia oikeuksia. Toimittaja vastaa kaikista Toimittajan Henkilöstöön kuuluvan esittämistä vaatimuksista, jotka koskevat tämän kohdan nojalla siirrettyjen tai väitetysti siirrettyjen Immateriaalioikeuksien omistusoikeutta taikka niihin liittyvää korvausta tai lisäpalkkiota, sekä tällaisten vaatimusten selvittämisestä ja niitä vastaan puolustautumisesta aiheutuvista kustannuksista, ja se vastaa Yhtiölle ja Konsernille niistä.

(v) Muotovaatimukset ja rekisteröinti. Englannissa ja Walesissa ei edellytetä rekisteröintiä tai muuta muotovaatimusta, jotta tämän kohdan mukainen siirto olisi tehokas Osapuolten välillä, mutta Yhtiö voi kirjata siirron asianomaiseen rekisteriin, mukaan lukien Patents Act 1977 -lain 33 pykälän ja Trade Marks Act 1994 -lain 25 pykälän nojalla, ja Toimittajan on annettava kaikki tähän tarvittava apu. Toimittaja on tietoinen siitä, että oikeustoimen rekisteröimättä jättäminen sallitussa määräajassa voi vaikuttaa siirronsaajan oikeussuojakeinoihin, ja sen on annettava Yhtiön edellyttämä apu kyseisessä määräajassa.

(vi) Ei ilmoittamatonta tekoälyllä tuottamista. Toimittaja takaa, että mitään Yhtiölle Sopimuksen perusteella toimitettua suoritetta, suunnitelmaa, piirustusta, raporttia, tietoja, ohjelmistoa tai muuta aineistoa tai mitään niiden olennaista osaa ei ole tuotettu tekoäly-, koneoppimis-, suuri kielimalli- tai generatiivisella järjestelmällä ilman, että Toimittaja on etukäteen ilmoittanut tästä Yhtiölle Kirjallisesti yksilöiden kyseisen aineiston ja käytetyn järjestelmän. Toimittaja on tietoinen siitä, että tietokoneen sellaisissa olosuhteissa tuottama teos, joissa ei ole ihmistekijää, on Copyright, Designs and Patents Act 1988 -lain 178 pykälän tarkoittama tietokoneen tuottama teos (computer-generated work), että kyseisen lain 9(3) pykälän mukaan tällaisen teoksen tekijänä pidetään henkilöä, joka on tehnyt sen luomiseksi tarvittavat järjestelyt, että tällaisen teoksen tekijänoikeuden kestoa rajoittaa kyseisen lain 12(7) pykälä ja että aineisto, joka on tuotettu ilman riittävää ihmisen tekijyyttä, ei välttämättä saa lainkaan tekijänoikeussuojaa, jolloin tämän kohdan 16(c) mukainen siirto siirtäisi sen osalta vain vähän tai ei mitään. Jos Toimittaja tekee tämän alakohdan mukaisen ilmoituksen, Yhtiö voi hylätä aineiston, vaatia sen korvaamista ihmisen tekemällä aineistolla Toimittajan kustannuksella tai hyväksyä sen Yhtiön ilmoittamin ehdoin. Tämän alakohdan rikkominen on kohdan 16 rikkomus kohtien 13(b)(iv) ja 21(a)(iv) soveltamiseksi.

(d) Lisätoimenpiteet. Toimittajan on Yhtiön pyynnöstä ja Toimittajan kustannuksella viipymättä allekirjoitettava kaikki asiakirjat ja tehtävä kaikki toimet, jotka ovat tarpeen Yhtiön kohdan 16(c) mukaisten Immateriaalioikeuksien siirtämiseksi, vahvistamiseksi, kirjaamiseksi tai täytäntöön panemiseksi, mukaan lukien avustaminen hakemuksissa, hakemusten käsittelyssä, rekisteröinneissä tai menettelyissä.

(e) Toimittajan Immateriaalioikeuksien lisensointi. Siltä osin kuin suoritteisiin, Tavaroihin tai Palveluihin sisältyy Toimittajan tai kolmannen osapuolen omistamia Immateriaalioikeuksia, Toimittaja myöntää ja sen on hankittava myönnettäväksi Yhtiölle ja Konsernille pysyvä, peruuttamaton, maailmanlaajuinen, rojaltivapaa, ei-yksinomainen lisenssi, johon sisältyy oikeus alilisensioida Asiakkaille, jakelijoille, urakoitsijoille ja loppukäyttäjille, käyttää, asentaa, konfiguroida, käyttää toiminnassa, huoltaa, korjata, muuttaa, toimittaa edelleen ja luovuttaa Tavaroita ja suoritteita sekä sallia muiden tehdä niin. Toimittajan on ilmoitettava Kirjallisesti kaikki Tavaroihin sisältyvät avoimen lähdekoodin ja kolmansien osapuolten ohjelmistot sekä niihin sovellettavat lisenssiehdot, eikä se saa sisällyttää niihin komponenttia, jonka lisenssiehdot edellyttäisivät Yhtiön Immateriaalioikeuksien julkistamista tai lisensointia.

(f) Ohjelmistojen ja laiteohjelmistojen jatkuvuus. Jos Tavarat sisältävät niiden toiminnan kannalta olennaisia ohjelmistoja tai laiteohjelmistoja, Toimittajan on pyynnöstä tehtävä lähdekoodin escrow-sopimus tai vastaava jatkuvuusjärjestely Yhtiön kohtuudella edellyttämin ehdoin siten, että luovutuksen laukaisevia tapahtumia ovat muun muassa Toimittajaan vaikuttava Maksukyvyttömyystapahtuma, tuen lopettaminen ja ohjelmiston ylläpidon olennainen laiminlyönti.

(g) Loukkaamattomuus ja Immateriaalioikeusvaatimukset. Toimittaja takaa, että Tavarat ja Palvelut sekä niiden toimittaminen, käyttö, edelleen toimittaminen ja luovuttaminen eivät loukkaa eivätkä tule loukkaamaan kenenkään Henkilön Immateriaalioikeuksia. Tämä takuu ja tämän kohdan 16(g) mukaiset velvoitteet annetaan samalla poikkeuksella kuin kohdan 16(h) mukainen vastuusitoumus eikä millään muulla varauksella. Jos Yhtiötä, Konsernia tai Asiakasta vastaan esitetään väite loukkauksesta (Immateriaalioikeusvaatimus (IP Claim)), Toimittajan on omalla kustannuksellaan ja Yhtiön valinnan mukaan: (i) hankittava Yhtiölle, Konsernille ja sen Asiakkaille oikeus jatkaa Tavaroiden tai Palvelujen käyttämistä; (ii) korvattava ne loukkaamattomilla vastineilla, joiden laatu ja toiminnallisuus ovat vähintään samantasoiset; (iii) muutettava niitä siten, että ne eivät enää loukkaa oikeuksia, ilman toiminnallisuuden heikkenemistä; tai (iv) otettava ne palautuksena vastaan ja palautettava Hinta kokonaisuudessaan yhdessä kaikkien Poistokustannusten kanssa.

(h) Immateriaalioikeuksia koskeva vastuusitoumus. Toimittajan on korvattava Yhtiölle, Konsernille, niiden toimihenkilöille, työntekijöille ja Asiakkaille, puolustettava niitä ja pidettävä ne vastuuvapaina kaikkia Immateriaalioikeusvaatimuksia vastaan, mukaan lukien kaikki vastuut, vahingot, menetykset, kustannukset ja kulut, oikeudenkäyntikulut mukaan lukien täysimääräisinä (on an indemnity basis).

Poikkeus Yhtiön omaa suunnitelmaa varten. Toimittajan kohdan 16(g) ja tämän kohdan 16(h) mukaisia velvoitteita ei sovelleta siltä osin kuin Immateriaalioikeusvaatimus johtuu yksinomaan siitä, että Toimittaja on noudattanut Yhtiön Toimittajalle toimittamaa suunnitelmaa tai Kirjallista Spesifikaatiota (mukaan lukien kohdan 5(b) nojalla määrätty Spesifikaatio), eikä Toimittaja ole valinnut, osallistunut tai muuttanut sitä osaa, jonka väitetään loukkaavan oikeuksia, ja Toimittaja on viipymättä ilmoittanut Yhtiölle Kirjallisesti ennen Tilauksen asianomaisen osan täyttämistä kaikista loukkausriskeistä, joista se oli tai sen olisi kohtuudella pitänyt olla tietoinen. Toimittajalla on todistustaakka kummastakin edellytyksestä. Kaikissa muissa tapauksissa näitä velvoitteita sovelletaan täysimääräisesti, mukaan lukien silloin, kun Tavarat tai Palvelut on valmistettu Toimittajan oman suunnitelman, ohjeen, spesifikaation tai komponenttivalinnan mukaisesti tai niitä noudattaen, ja mukaan lukien silloin, kun Yhtiön toimittama suunnitelma tai Spesifikaatio on yksi useista Immateriaalioikeusvaatimuksen syistä. Tämä poikkeus on sopusoinnussa kohtien 5(a), 5(b) ja 16(a) kanssa, joiden nojalla Yhtiö voi toimittaa tai määrätä suunnitelman tai Spesifikaation, eikä se rajoita kohtaa 16(i).

Toimittaja vastaa Immateriaalioikeusvaatimusta koskevasta puolustuksesta ja sovinnosta Yhtiön ilmoituksen perusteella edellyttäen, että se ei saa ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta myöntää vastuuta Yhtiön puolesta tai tehdä sovintoa tavalla, joka asettaa Yhtiölle tai Asiakkaalle velvoitteen tai rajoituksen, ja Yhtiö voi osallistua puolustukseen omalla asianajajallaan omalla kustannuksellaan. Jos Toimittaja ei viipymättä ota puolustusta hoitaakseen, Yhtiö voi puolustautua Immateriaalioikeusvaatimusta vastaan ja tehdä siitä sovinnon Toimittajan kustannuksella.

(i) Ei Yhtiön vastuuta. Yhtiö ei missään olosuhteissa ole vastuussa Immateriaalioikeusvaatimuksesta, joka johtuu Toimittajan suunnitelmista, spesifikaatioista, valmistusprosesseista tai kolmansien osapuolten materiaalien tai komponenttien sisällyttämisestä.

(j) Oikeussuojakeinot eivät ole yksinomaisia. Kohdan 16(g) mukaiset oikeussuojakeinot ovat Yhtiön ensisijaiset oikeussuojakeinot kolmansien osapuolten Immateriaalioikeuksien loukkauksen varalta, mutta mikään tässä kohdassa ei rajoita tai sulje pois Toimittajan kohdan 16(h) tai kohdan 20 mukaisia velvoitteita, Yhtiön oikeutta mihin tahansa muuhun oikeussuojakeinoon lain tai kohtuusperiaatteen (equity) nojalla, mukaan lukien vahingonkorvaus menetetyistä voitoista, seurannaisvahingoista, korvaavan hankinnan kustannuksista ja Poistokustannuksista, eikä Yhtiön oikeutta päättää Sopimus tai hylätä Tavarat tai Palvelut.

(k) Rajoittamaton vastuu. Toimittajan vastuu tämän kohdan 16 perusteella on määrältään ja kestoltaan rajoittamaton.

17. Säännösten noudattaminen

(a) Yleistä. Toimittajan on noudatettava, ja sen on huolehdittava siitä, että Toimittajan Henkilöstö ja sen alihankkijat noudattavat, kaikkia Toimittajaan, Tavaroihin ja Palveluihin sekä Sopimuksen täyttämiseen sovellettavia lakeja, määräyksiä, standardeja, lupia, toimilupia ja säännöstöjä jokaisella valmistus-, kauttakulku-, toimitus- ja aiotun käytön lainkäyttöalueella. Tämä velvoite käsittää Health and Safety at Work etc. Act 1974 -lain, jonka nojalla Toimittajalla on velvollisuuksia työssä käytettävien esineiden ja aineiden suunnittelijana, valmistajana, maahantuojana tai toimittajana kyseisen lain 6 pykälän mukaisesti sekä työnantajana 2 ja 3 pykälän mukaisesti, yhdessä Management of Health and Safety at Work Regulations 1999 -asetuksen, Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998 -asetuksen, Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008 -asetuksen, siltä osin kuin sitä sovelletaan, ja Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002 -asetuksen kanssa; ja Health and Safety at Work etc. Act 1974 -lain 6(8) pykälä ei vapauta Toimittajaa mistään 6 pykälän mukaisesta velvollisuudesta, eikä mikään Sopimuksen määräys toimi kyseisen momentin tarkoittamana kirjallisena sitoumuksena (written undertaking), ellei Yhtiö nimenomaisesti niin ilmoita Kirjallisesti. Jos Toimittaja käyttää Toimittajan Henkilöstöä Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tämä velvoite käsittää myös Employment Rights Act 1996 -lain, National Minimum Wage Act 1998 -lain, Working Time Regulations 1998 -asetuksen, Equality Act 2010 -lain sekä soveltuvin osin Agency Workers Regulations 2010 -asetuksen ja Employment Agencies Act 1973 -lain sekä Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003 -asetuksen. Toimittajan on noudatettava Yhtiön toimittajien toimintaohjetta, mikäli sellainen on olemassa ja siitä on ilmoitettu Toimittajalle Kirjallisesti, sekä muita näin ilmoitettuja toimintaperiaatteita.

(b) Kauppavalvontatoimenpiteet. Toimittaja vakuuttaa, takaa ja sitoutuu siihen, että: (i) se on selvittänyt kaikki kunkin asianomaisen lainkäyttöalueen, mukaan lukien Yhtiön lainkäyttöalue, valmistusmaa, Tavaroiden komponenttien alkuperämaa sekä kaikki kauttakulku- ja toimitusmaat, sovellettavat vientivalvontaa, tuontivalvontaa, pakotteita, kaupan säännösten noudattamista, boikotinvastaisuutta ja taloudellisia rajoituksia koskevat lait ja määräykset (yhdessä Kauppavalvontatoimenpiteet (Trade Controls)), ja se vastaa yksin niiden jatkuvan noudattamisen varmistamisesta; (ii) Tavarat, Palvelut ja kaikki niihin liittyvä teknologia ja tekniset tiedot ovat kelpoisia vietäviksi, jälleenvietäviksi, siirrettäviksi tai toimitettaviksi Yhtiölle ja Toimituspaikkaan rikkomatta mitään Kauppavalvontatoimenpiteitä, ja se toimittaa sovellettavan vientivalvontaluokituksen, valvontanimikkeen tai lausunnon siitä, ettei lupaa tarvita; ja (iii) Toimittaja, sen Toimittajan Henkilöstö, alihankkijat tai Tavaroiden hankintalähteet eivät ole Rajoitettuja Osapuolia. Sovellettavat Yhdistyneen kuningaskunnan järjestelmät ovat: Export Control Act 2002 -laki ja Export Control Order 2008 -asetus yhdessä UK Strategic Export Control Lists -luetteloiden sekä kyseisellä asetuksella asetettujen vientiä, siirtoa, välitystä ja teknisen avun antamista koskevien valvontatoimenpiteiden kanssa, mukaan lukien sotilaallista loppukäyttöä ja joukkotuhoaseloppukäyttöä koskevat yleisvalvontatoimenpiteet (catch-all); asetus (EU) 2021/821 sellaisena kuin se muodostaa osan Englannin ja Walesin oikeutta (pysytetty kaksikäyttötuoteasetus) ja soveltuvin osin Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020 -asetus; Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 -laki ja sen nojalla annetut asetukset, mukaan lukien Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 -asetus; Customs and Excise Management Act 1979 -laki; sekä Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 -laki. Niitä hallinnoivat Department for Business and Traden alainen Export Control Joint Unit, HM Treasuryn alainen Office of Financial Sanctions Implementation, Foreign, Commonwealth and Development Office, HM Revenue & Customs ja Border Force. Seulottavat luettelot ovat UK Sanctions List ja Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK, UN Security Council Consolidated List sekä, siltä osin kuin kyseisiä toimenpiteitä sovelletaan, muiden Pakoteviranomaisen määritelmässä mainittujen viranomaisten ylläpitämät luettelot. Jos sovelletaan Yhdysvaltain boikotinvastaisia sääntöjä, mukaan lukien Export Administration Regulationsin Part 760 ja Internal Revenue Coden section 999, Toimittajan on noudatettava niitä ja ilmoitettava Yhtiölle kaikista Sopimukseen liittyen saamistaan boikottiin liittyvistä pyynnöistä; ja kumpikin Osapuoli toteaa, että Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992 -asetus ja Protection of Trading Interests Act 1980 -lain nojalla annetut määräykset tai päätökset voivat kieltää tiettyjen ekstraterritoriaalisten toimenpiteiden noudattamisen, eikä kumpaakaan Osapuolta velvoiteta tällä kohdalla toimimaan tällaisen kiellon vastaisesti.

(c) Kielletyt toimet. Toimittaja ei saa suoraan tai välillisesti hankkia, valmistaa, myydä, viedä, jälleenviedä, siirtää, jälleenlaivata tai toimittaa Tavaroita tai Palveluja Kauppavalvontatoimenpiteiden vastaisesti, mukaan lukien kattavien pakotteiden tai kauppasaarron kohteena olevaan maahan, alueeseen tai seutuun tai niiden kautta tai Rajoitetulle Osapuolelle. Toimittaja takaa, ettei sillä ole tietoa tai syytä uskoa, että Tavaroita tai Palveluja käytetään suoraan tai välillisesti kiellettyyn loppukäyttöön, mukaan lukien joukkotuhoaseisiin, ohjuksiin, miehittämättömiin ilma-aluksiin, ydinaseiden leviämiseen tai rajoitettuihin sotilas- tai valvontasovelluksiin liittyvä toiminta.

(d) Alkuperämaa ja merkinnät. Toimittaja takaa, että sen asiakirjoissa ilmoitettu alkuperämaa on oikea ja määritetty sovellettavan tullilainsäädännön mukaisesti ja että Tavarat ja niiden pakkaukset on merkitty luettavasti ja kestävästi alkuperämaalla, jos merkintää edellytetään. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti ennen lähetystä kaikista Tavaroiden alkuperämaan tai valmistuspaikan muutoksista aiemmin ilmoitettuun verrattuna, ja se vastaa Yhtiölle kaikista virheellisestä alkuperäilmoituksesta tai merkinnän laiminlyönnistä aiheutuvista menetyksistä. Muu kuin etuuskohteluun oikeuttava alkuperä määritetään Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 -lain 1 osan ja Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020 -asetuksen mukaisesti, ja etuuskohteluun oikeuttava alkuperä sovellettavan kauppasopimuksen alkuperäsääntöjen ja sen täytäntöönpanosäännösten mukaisesti; Toimittajan on toimitettava alkuperäilmoitus, toimittajan ilmoitus tai alkuperätodistus sekä niitä tukevat tuotanto- ja kustannustiedot, joita tarvitaan etuuskohtelua koskevan vaatimuksen perustelemiseksi, ja sen on säilytettävä nämä tiedot asianomaisen sopimuksen edellyttämän ajan. Tavaroiden alkuperää koskeva esitys ei saa olla harhaanjohtava Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 -asetuksen tai, jos Tavarat toimitetaan edelleen kuluttajille, Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008 -asetuksen ja Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024 -lain 4 osan tarkoittamalla tavalla, ja Toimittaja takaa, että jokainen sen antama alkuperää koskeva esitys täyttää nämä vaatimukset.

(e) Kotimaisuusaste, sosiaalinen arvo ja hankintavaatimukset. Jos Tilauksessa todetaan, että Tavarat on tarkoitettu hankkeeseen, johon sovelletaan kotimaisuusastetta, paikallista sisältöä, sosiaalista arvoa tai alkuperään perustuvaa hankintavaatimusta, Toimittajan on toimitettava sertifioinnit, valmistuskustannustiedot ja tukevat todisteet, joita vaatimusten noudattamisen osoittaminen edellyttää, se takaa, että jokainen sen antama sertifiointi on oikea, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle välittömästi kaikista sen oikeellisuuteen vaikuttavista muutoksista. Mahdollisesti sovellettavat Yhdistyneen kuningaskunnan järjestelmät ovat Procurement Act 2023 -laki sekä sen nojalla annetut asetukset ja hankintapoliittiset ohjeet (procurement policy notes), mukaan lukien National Procurement Policy Statement sekä toimittajien poissulkemista, hankintakieltoa (debarment) ja sosiaalisen arvon arviointia koskevat vaatimukset; Public Services (Social Value) Act 2012 -laki; teräksen hankintaan ja hiilidioksidipäästöjen vähentämissuunnitelmiin sovellettavat hankintapoliittiset ohjeet; sekä Tilauksessa yksilöityyn julkisesti rahoitettuun ohjelmaan liittyvät ehdot. Toimittajan on toimitettava tiedot, joita Yhtiö tarvitsee vastatakseen vakiomuotoisen soveltuvuuskyselyn (standard selection questionnaire) kysymyksiin tai täyttääkseen avustusrahoituksen ehdot, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle välittömästi, jos siihen tai johonkin siihen kytköksissä olevaan henkilöön (connected person) alkaa soveltua pakollinen tai harkinnanvarainen poissulkemisperuste tai se merkitään Procurement Act 2023 -lain mukaiseen hankintakieltoluetteloon.

(f) Verkon ja toimitusketjun turvallisuus. Toimittaja vakuuttaa ja takaa, että Tavarat eivät ole eivätkä sisällä sellaisen toimittajan laitteita, palveluja tai komponentteja, joka on kielletty, rajoitettu tai nimetty turvallisuusriskiksi minkä tahansa sovellettavan tietoliikenneturvallisuutta, kriittistä infrastruktuuria tai toimitusketjun rajoituksia koskevan järjestelmän nojalla, eikä se käytä tällaisia laitteita olennaisena tai välttämättömänä osana missään Tavaroiden tuotannossa käytettävässä järjestelmässä. Toimittajan on annettava tätä koskeva Kirjallinen vakuutus Yhtiön edellyttämässä muodossa, sen on ilmoitettava Yhtiölle välittömästi, jos vakuutus lakkaa pitämästä paikkaansa, ja sen on toimitettava toimitusketjua koskevat tiedot, joita Yhtiö tarvitsee antaakseen omat vakuutuksensa Asiakkaille ja viranomaisille. Yhdistyneen kuningaskunnan järjestelmät ovat Telecommunications (Security) Act 2021 -laki ja Communications Act 2003 -lain 105A–105Z29 pykälä, mukaan lukien yleisten sähköisten viestintäverkkojen ja -palvelujen tarjoajien turvallisuusvelvollisuudet, 105Z1–105Z11 pykälän nojalla annetut nimettyä toimittajaa koskevat määräykset (designated vendor direction) ja nimeämisilmoitukset, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 -asetus ja 105E pykälän nojalla annettu Telecommunications Security Code of Practice; Network and Information Systems Regulations 2018 -asetus; National Security and Investment Act 2021 -laki, jonka mukaan määräysvallan hankkimisesta tietyissä viestintäalan yhteisöissä ja omaisuuserissä on tehtävä ilmoitus; sekä Procurement Act 2023 -lain hankintakieltoa ja poissulkemista koskevat määräykset. Toimittajan on toimitettava ilmoitukset, vahvistukset ja alkuperätiedot, joita Yhtiö tarvitsee kunkin näiden velvoitteiden täyttämiseksi ja Ofcomin, National Cyber Security Centren tai muun toimivaltaisen viranomaisen pyyntöön vastaamiseksi, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kaikista välittömän tai välillisen omistuksensa tai määräysvaltansa muutoksista.

(g) Lahjonnan ja korruption vastaisuus. Toimittajan on noudatettava kaikkia sovellettavia lahjonnan, korruption, rahanpesun, veronkierron edesauttamisen ja petosten vastaisia lakeja, eikä se saa Sopimuksen yhteydessä tarjota, luvata, antaa, pyytää, suostua vastaanottamaan tai vastaanottaa lahjusta, takaisinmaksua (kickback), voitelurahaa (facilitation payment) tai muuta sopimatonta etua. Toimittajan on ylläpidettävä riittäviä menettelyjä, joiden tarkoituksena on estää tällainen Toimittajan Henkilöstön ja alihankkijoiden menettely, sen on pidettävä täsmällistä kirjanpitoa ja tallenteita kaikista Sopimuksen yhteydessä suoritetuista maksuista, ja sen on pyynnöstä esitettävä näyttöä näistä menettelyistä ja tallenteista. Sovellettavat Yhdistyneen kuningaskunnan lait ovat Bribery Act 2010 -laki, mukaan lukien sen 1 ja 2 pykälän rikokset (toisen henkilön lahjominen ja lahjuksen ottaminen), 6 pykälä (ulkomaisen virkamiehen lahjominen) ja 7 pykälä (kaupallisen organisaation laiminlyönti estää siihen yhteydessä olevan henkilön (associated person) suorittama lahjonta, johon sovelletaan 7(2) pykälän riittäviä menettelyjä koskevaa puolustusta ja jonka osalta Toimittaja on 8 pykälän tarkoittama Yhtiöön yhteydessä oleva henkilö suorittaessaan palveluja Yhtiölle tai sen puolesta); Criminal Finances Act 2017 -lain 45 ja 46 pykälä (laiminlyönti estää Yhdistyneen kuningaskunnan ja ulkomaisen veronkierron rikollinen edesauttaminen, johon sovelletaan kohtuullisia ennaltaehkäiseviä menettelyjä koskevaa puolustusta); Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 -lain 5 osan rikos, joka koskee petoksen estämisen laiminlyöntiä ja johon sovelletaan kohtuullisia petosten ennaltaehkäisymenettelyjä koskevaa puolustusta; Proceeds of Crime Act 2002 -laki ja Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017 -asetus; sekä Corporation Tax Act 2009 -lain 1304 pykälä ja Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005 -lain 55 pykälä (ei vähennysoikeutta rikokseen liittyvistä maksuista). Mahdollisesti sovellettaviin ekstraterritoriaalisiin lakeihin kuuluu myös Yhdysvaltain Foreign Corrupt Practices Act. Toimittaja on tietoinen siitä, että Bribery Act 2010 -laki ei tunnusta poikkeusta voitelurahoille, että tämän kohdan kielto on ehdoton ja että Toimittajan on ylläpidettävä, ja pyynnöstä osoitettava Yhtiölle, sen aiheuttamaan lahjontariskiin nähden oikeasuhteisia menettelyjä, jotta Yhtiö voi vedota kyseisen lain 7(2) pykälän puolustukseen Toimittajan menettelyn osalta. Tämän kohdan rikkominen on olennainen rikkomus, joka oikeuttaa Yhtiön päättämään Sopimuksen välittömästi kohdan 13(b) mukaisesti.

(h) Nykyaikainen orjuus ja vastuullinen työvoiman käyttö. Toimittaja takaa, että mitään Tavaroita taikka niiden komponenttia, panosta tai raaka-ainetta ei ole tuotettu, louhittu, valmistettu tai kuljetettu kokonaan tai osittain pakkotyöllä, velkaorjuudella, sopimusorjuudella, vankityövoimalla, lapsityövoimalla tai ihmiskaupan avulla, mukaan lukien millä tahansa alueella, jota koskee pakkotyötä koskeva olettama tai havainto. Toimittajan on noudatettava kaikkia sovellettavia nykyaikaista orjuutta, ihmiskauppaa ja pakkotyötä koskevia lakeja, toteutettava kohtuulliset toimenpiteet näiden riskien tunnistamiseksi ja käsittelemiseksi toimitusketjussaan, toimitettava pyynnöstä toimitusketjun jäljitettävyyttä ja due diligence -selvitystä koskevia tietoja sekä toimitettava tiedot, joita Yhtiö kohtuudella tarvitsee lausuman tai tiedonannon laatimiseksi tai Asiakkaan tai viranomaisen tiedusteluun vastaamiseksi. Sovellettaviin Yhdistyneen kuningaskunnan lakeihin kuuluu Modern Slavery Act 2015 -laki, erityisesti sen 1, 2 ja 4 pykälän rikokset sekä sen 54 pykälän mukainen toimitusketjujen läpinäkyvyysvelvollisuus, jonka mukaan Yhdistyneessä kuningaskunnassa liiketoimintaa harjoittavan kaupallisen organisaation, jonka liikevaihto on vähintään säädetyn kynnysarvon suuruinen, on julkaistava kultakin tilikaudelta hallituksen hyväksymä ja hallituksen jäsenen allekirjoittama orjuutta ja ihmiskauppaa koskeva lausuma ja julkaistava se verkkosivustollaan siten, että etusivulla on näkyvä linkki siihen. Jos Yhtiöön sovelletaan 54 pykälän mukaista velvollisuutta, Toimittajan on toimitettava tiedot, joita Yhtiö tarvitsee lausumansa laatimiseksi, Yhtiön ilmoittamassa ajassa. Jos 54 pykälää sovelletaan Toimittajaan, Toimittajan on julkaistava oma lausumansa ja annettava Yhtiölle linkki siihen. Jos Yhtiön edelleen toimittamiin Tavaroihin sovelletaan ulkomaista pakkotyöllä valmistettujen tuotteiden tuontikieltoa tai -olettamaa, mukaan lukien Yhdysvaltain Uyghur Forced Labor Prevention Act -laki ja Tariff Act of 1930 -lain section 307 sekä Euroopan unionin pakkotyöllä valmistettuja tuotteita koskeva kielto, Toimittajan on toimitettava näyttö, jota tarvitaan olettaman kumoamiseksi tai pidätykseen vastaamiseksi. Toimittajan on myös noudatettava Gangmasters (Licensing) Act 2004 -lakia ja Gangmasters and Labour Abuse Authorityn lupastandardeja, jos se käyttää työvoimaa säännellyllä alalla.

(i) Vastuulliset mineraalit. Toimittajan on pyynnöstä toimitettava kaikki tiedot, joita Yhtiö tarvitsee Tavaroissa olevan tinan, tantaalin, volframin, kullan, koboltin, kiilteen ja muiden nimettyjen mineraalien esiintymisestä, alkuperästä, sulattamosta ja hallintaketjusta ja jotka riittävät siihen, että Yhtiö tai Asiakas voi täyttää sovellettavat vastuullista hankintaa, konfliktimineraaleja tai toimitusketjun due diligence -selvitystä koskevat velvoitteet. Tämän kohdan mukainen velvoite on sopimusperusteinen. Osapuolet toteavat, että Iso-Britanniassa ei ole kansallista konfliktimineraalilakia, että asetusta (EU) 2017/821 sovelletaan Pohjois-Irlannissa Windsorin puitejärjestelyn (Windsor Framework) nojalla ja sitä voidaan soveltaa siellä markkinoille saatettaviin Tavaroihin, ja että Yhtiöllä on velvoitteita Asiakkaita kohtaan, joihin itseensä sovelletaan ulkomaisia järjestelmiä, mukaan lukien Yhdysvaltain Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act -lain section 1502 ja kyseinen asetus. Velvoite on määritelty viitaten OECD:n due diligence -ohjeistukseen konfliktialueilta ja korkean riskin alueilta peräisin olevien mineraalien vastuullisista toimitusketjuista sekä Responsible Minerals Initiativen Conflict Minerals Reporting Template- ja Extended Minerals Reporting Template -raportointipohjiin. Toimittajan on täytettävä Yhtiön nimeämät raportointipohjat ja pidettävä ne ajan tasalla, ja asianomaisen toimitusketjun työoloihin sovelletaan kohtaa 17(h).

(j) Tuote- ja ympäristövaatimusten noudattaminen. Toimittaja takaa, että Tavarat täyttävät kaikki toimitusmaassa ja jokaisessa maassa, johon Yhtiö on ilmoittanut Tavaroiden olevan menossa, sovellettavat tuoteturvallisuutta, sähköturvallisuutta, sähkömagneettista yhteensopivuutta, tietoliikennettä, radiolaitteita, energiatehokkuutta, kemiallista koostumusta, vaarallisia aineita, rakennustuotteita, pakkauksia ja käytöstä poistamista koskevat vaatimukset ja että Tavaroissa on kaikki vaaditut vaatimustenmukaisuusmerkinnät. Toimittajan on toimitettava kaikki vaatimustenmukaisuusvakuutukset, suoritustasoilmoitukset, testiraportit, todistukset, käyttöturvallisuustiedotteet, kemiallista koostumusta koskevat ilmoitukset, rekisteröintinumerot ja varoitusaineistot, joita Yhtiö tarvitsee Tavaroiden lailliseen maahantuontiin, hallussapitoon, edelleen toimittamiseen, asentamiseen ja hävittämiseen, yhdessä teknisen dokumentaation kanssa, jota kukin järjestelmä edellyttää säilytettäväksi ja annettavaksi markkinavalvontaviranomaisen saataville, ja sen on säilytettävä tämä dokumentaatio kunkin järjestelmän edellyttämän ajan ja joka tapauksessa kohdassa 5(i) ilmoitetun ajan. Englannissa ja Walesissa sovellettavat järjestelmät ovat:

(i) Yleinen tuoteturvallisuus: General Product Safety Regulations 2005 -asetus, mukaan lukien yleinen turvallisuusvaatimus, tuottajan ja jakelijan velvollisuudet, velvollisuus ilmoittaa markkinavalvontaviranomaiselle riskejä aiheuttavasta tuotteesta sekä kyseisen viranomaisen täytäntöönpanovaltuudet; Pohjois-Irlannissa yleisestä tuoteturvallisuudesta annettu asetus (EU) 2023/988 sellaisena kuin sitä sovelletaan siellä Windsorin puitejärjestelyn nojalla; sekä kaikki Product Regulation and Metrology Act 2025 -lain tai sen nojalla annettujen asetusten mukaiset vaatimukset, joita sovelletaan Tavaroihin;

(ii) Sähköturvallisuus, EMC ja radiolaitteet: Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016 -asetus, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 -asetus ja Radio Equipment Regulations 2017 -asetus, mukaan lukien kunkin niistä mukaiset valmistajien, maahantuojien ja jakelijoiden velvoitteet, vaatimus laatia EU:n tai Yhdistyneen kuningaskunnan vaatimustenmukaisuusvakuutus ja tekninen dokumentaatio sekä vaatimus kiinnittää vaatimustenmukaisuusmerkintä sekä valmistajan ja maahantuojan nimi ja osoite;

(iii) Vaatimustenmukaisuusmerkintä: UKCA-merkintä sekä, jos Tavarat kuuluvat niiden järjestelyjen piiriin, jotka sallivat CE-merkinnän tunnustamisen edelleen Iso-Britanniassa, CE-merkintä, kumpikin kiinnitettynä ja tuettuna vaatimustenmukaisuusvakuutuksella, teknisellä tiedostolla ja testinäytöllä, joita Yhtiö tai sen nimeämä taho tarvitsee maahantuojan tai jakelijan velvoitteiden täyttämiseksi. Toimittajan on ilmoitettava, mikä merkintä on kiinnitetty, toimitettava vakuutus englanniksi ja ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti ennen lähetystä kaikista muutoksista merkinnän perusteessa, mukana olevassa hyväksytyssä laitoksessa (approved body) tai sovelletuissa nimetyissä tai yhdenmukaistetuissa standardeissa. Pohjois-Irlannissa sovelletaan sen sijaan Windsorin puitejärjestelyn mukaisia merkintä- ja vaatimustenmukaisuuden arviointijärjestelyjä, ja Toimittajan on toimitettava niitä vastaavat Tavarat ja asiakirjat, jos Tilauksessa niin todetaan;

(iv) Vaaralliset aineet ja kemikaalit: Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 -asetus; asetus (EY) N:o 1907/2006 sellaisena kuin se muodostaa osan Englannin ja Walesin oikeutta (UK REACH) yhdessä REACH Enforcement Regulations 2008 -asetuksen kanssa, mukaan lukien aineiden rekisteröinti, lupa- ja rajoitusjärjestelmät sekä UK REACHin 33 artiklan mukainen velvollisuus toimittaa tietoja esineessä sovellettavan pitoisuuden ylittävänä esiintyvästä erityistä huolta aiheuttavasta aineesta, jonka osalta Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti ennen lähetystä ja toimitettava tiedot, joita Yhtiö tarvitsee niiden välittämiseksi eteenpäin; asetus (EY) N:o 1272/2008 sellaisena kuin se muodostaa osan Englannin ja Walesin oikeutta (GB CLP); sekä soveltuvin osin Persistent Organic Pollutants Regulations 2007 -asetus;

(v) Rakennustuotteet: jos Tavarat ovat kaapeleita tai muita tuotteita, jotka on tarkoitettu sisällytettäviksi pysyvästi rakennuskohteisiin, asetus (EU) N:o 305/2011 sellaisena kuin se muodostaa osan Englannin ja Walesin oikeutta sekä Construction Products Regulations 2013 -asetus, joiden mukaan Toimittajan on laadittava suoritustasoilmoitus sovellettavan nimetyn tai yhdenmukaistetun standardin mukaisesti, mukaan lukien BS EN 50575 kaapeleiden palokäyttäytymisen osalta, ilmoitettava saavutettu Euroluokka sekä sovellettu suoritustason pysyvyyden arviointi- ja varmennusjärjestelmä, yksilöitävä hyväksytty tai ilmoitettu laitos ja kiinnitettävä vaadittu merkintä. Tätä alakohtaa sovelletaan Tavaroiden ominaisuuksiin ja dokumentaatioon tuotteina. Se ei velvoita eikä salli Toimittajaa suorittamaan rakennustoimenpiteitä, eikä se vaikuta kohtaan 4(k);

(vi) Energiatehokkuus ja ekosuunnittelu: Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021 -asetus sekä kaikki Tavaroihin sovellettavat ekosuunnittelu- tai energiamerkintävaatimukset;

(vii) Pakkaukset, sähkö- ja elektroniikkaromu sekä tuotevastuu: kohdassa 6(a) tarkoitetut pakkausten laajennettua tuottajavastuuta koskevat velvoitteet; soveltuvin osin Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 -asetus ja Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 -asetus; Environmental Protection Act 1990 -lain 34 pykälän mukainen huolellisuusvelvollisuus ja Waste (England and Wales) Regulations 2011 -asetus; sekä Finance Act 2021 -lain 2 osa (muovipakkausvero); ja

(viii) Verkkoon liitettävien tuotteiden tietoturva: Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 -lain 1 osa ja Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023 -asetus. Jos Tavarat ovat asianomaisia verkkoon liitettäviä tuotteita (relevant connectable product), Toimittajan on varmistettava, että ne täyttävät kaikki sovellettavat tietoturvavaatimukset, toimitettava vaatimustenmukaisuuslausuma kyseisen asetuksen edellyttämässä muodossa, julkaistava ja toimitettava sen edellyttämät tiedot määritellystä tukiajasta, ilmoitettava Yhtiölle välittömästi, jos se saa tiedon siitä, että Tavarat eivät ole vaatimusten mukaisia, tai vaatimusten noudattamatta jättämisestä, joka sen on tutkittava, ja korjattava vaatimustenvastaisuus omalla kustannuksellaan. Toimittajan on myös annettava Yhtiölle kahdenkymmenenneljän (24) tunnin kuluessa siitä, kun se on saanut niistä tiedon, kaikki tiedot, joita Yhtiö tarvitsee Tavaroihin, Palveluihin tai Toimittajan niiden tuottamiseen tai tukemiseen käyttämiin järjestelmiin liittyvästä kyberturvallisuuspoikkeamasta, kiristyshaittaohjelman lunnasvaatimuksesta tai kiristysmaksusta, jotta Yhtiö voi täyttää raportointivelvoitteensa.

(k) Tiedot edelleen sertifiointia varten. Yhtiön pyynnöstä milloin tahansa, ennen toimitusta tai sen jälkeen, Toimittajan on viipymättä ja omalla kustannuksellaan toimitettava kaikki tiedot, asiakirjat, sertifioinnit, ilmoitukset tai apu, joita Yhtiö tarvitsee oman vaatimustenmukaisuutensa todentamiseen tai ylläpitämiseen tai sellaisen vakuutus-, sertifiointi- tai tiedonantovelvoitteen täyttämiseen, joka Yhtiöllä on Asiakasta tai viranomaista kohtaan, ja sen on varmistettava, että kaikki sen toimittama on oikeaa ja täydellistä.

(l) Auditointi ja keskeyttäminen. Yhtiö voi auditoida Toimittajan tämän kohdan 17 noudattamista, mukaan lukien asiakirjojen tarkastuksella, kyselylomakkeella ja kohdan 5(g) mukaisella paikan päällä tehtävällä auditoinnilla. Jos Yhtiö milloin tahansa kohtuudella uskoo, tai sille ilmoitetaan, että liiketoimi, Tavarat tai Palvelut saattavat rikkoa Kauppavalvontatoimenpiteitä tai jotakin tämän kohdan 17 velvoitetta, Yhtiö voi ilman vastuuta ja kaikkien muiden oikeuksiensa lisäksi: (i) keskeyttää tai päättää Sopimuksen välittömästi; (ii) pidättää maksun, toimituksen tai Hyväksynnän; ja (iii) vaatia Toimittajaa korjaamaan asian omalla kustannuksellaan. Tämän kohdan mukainen maksun pidättäminen on kohdan 4(f) mukainen pidättäminen, jos Yhtiö riitauttaa määrän tai sillä on siihen liittyvä vaatimus vilpittömässä mielessä ja kohtuullisin perustein; kaikissa muissa tapauksissa sovelletaan kohtaa 4(g), ja korkoa kertyy edelleen.

(m) Vastuusitoumus. Toimittajan on täysimääräisesti korvattava Yhtiölle, Konsernille sekä niiden hallituksen jäsenille, toimihenkilöille ja työntekijöille, puolustettava niitä ja pidettävä ne vastuuvapaina kaikkia menetyksiä, vastuita, vaatimuksia, vahinkoja, kustannuksia, kuluja ja menettelyjä vastaan, jotka johtuvat Toimittajan, Toimittajan Henkilöstön tai alihankkijan tämän kohdan 17 rikkomisesta tai liittyvät siihen, mukaan lukien tällaisen asian selvittämisestä, puolustamisesta ja korjaamisesta aiheutuvat kustannukset sekä vastuu kolmatta osapuolta kohtaan, yhdessä täysimääräisten oikeudenkäyntikulujen (on an indemnity basis) sekä Tavaroiden pidättämisestä, takavarikoinnista, menetetyksi tuomitsemisesta, jälleenviennistä tai hävittämisestä aiheutuvien kustannusten kanssa. Tähän vastuusitoumukseen sovelletaan kohtaa 20(e), eikä se ulotu sakkoon tai seuraamusmaksuun, joka on määrätty Yhtiölle tai Konserniin kuuluvalle yhtiölle sen oman rikkomuksen johdosta. Toimittajan vastuu tämän kohdan perusteella on määrältään ja kestoltaan rajoittamaton.

(n) Päästö-, energia- ja ilmastotiedot. Toimittajan on Yhtiön Kirjallisesta pyynnöstä ja omalla kustannuksellaan toimitettava kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa (tai, jos pyyntö liittyy Yhtiön ilmoittamaan raportoinnin määräpäivään, Yhtiön ilmoittamassa ajassa, joka on vähintään kaksikymmentä (20) Pankkipäivää) oikeat ja täydelliset tiedot: (i) Yhtiölle toimitettuihin Tavaroihin ja Palveluihin kohdistuvista kasvihuonekaasupäästöistä, mukaan lukien Toimittajan Scope 1- ja Scope 2 -päästöt ja, siltä osin kuin se kohtuudella pystyy, sen oman alkupään toimitusketjun Scope 3 -päästöt, yhdessä tuote- tai tuoteryhmäkohtaisten päästöintensiteettitietojen kanssa; (ii) Tavaroiden tuotannossa ja kuljetuksessa kulutetusta energiasta; (iii) käytetystä menetelmästä, päästökertoimista, rajauksista, perusvuodesta ja oletuksista sekä siitä, ovatko tiedot mitattuja, laskettuja vai arvioituja; ja (iv) näiden tietojen osalta hankitusta varmennuksesta, todentamisesta tai kolmannen osapuolen tarkastuksesta. Tiedot on laadittava Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard- ja Corporate Value Chain (Scope 3) Standard -standardien kanssa yhdenmukaisella perusteella tai muun Yhtiön kohtuudella nimeämän menetelmän mukaisesti, jotta Yhtiö voi täyttää omat raportointivelvoitteensa, mukaan lukien Companies (Directors’ Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018 -asetuksen mukaiset yksinkertaistetun energia- ja hiiliraportoinnin vaatimukset (streamlined energy and carbon reporting), siihen sovellettavat ilmastoon liittyvien taloudellisten tietojen julkistamisvaatimukset, Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014 -asetuksen mukaiset velvoitteet ja muut vastaavat velvoitteet, jotka sillä on Asiakasta tai viranomaista kohtaan. Jos Tavarat kuuluvat sellaisen hiilirajamekanismin soveltamisalaan, jota sovelletaan tuotaessa Yhdistyneeseen kuningaskuntaan tai mille tahansa markkinalle, jolle Yhtiö toimittaa tavaroita edelleen, Toimittajan on toimitettava kyseisen mekanismin edellyttämät sitoutuneita päästöjä koskevat tiedot ja tukevat todisteet. Toimittaja takaa, että sen toimittamat tiedot ovat oikeita eivätkä harhaanjohtavia, sen on viipymättä ilmoitettava Yhtiölle, jos se saa tiedon siitä, että aiemmin toimitetut tiedot olivat virheellisiä, sen on säilytettävä tukevat tallenteet vähintään seitsemän (7) vuoden ajan, ja sen on annettava kohtuullista apua Yhtiön käyttämälle varmennuspalvelun tarjoajalle. Tämän kohdan nojalla toimitetut tiedot ovat Toimittajan Luottamuksellista Tietoa, ja niihin sovelletaan kohtaa 15.

18. Tietosuoja

(a) Määritelmät. Tässä kohdassa Henkilötiedoilla (Personal Data) on UK GDPR:n 4 artiklan 1 kohdassa niille annettu merkitys, ja termeillä rekisterinpitäjä (controller), käsittelijä (processor), käsittely (processing), rekisteröity (data subject), henkilötietojen tietoturvaloukkaus (personal data breach) ja valvontaviranomainen (supervisory authority) on UK GDPR:n 4 artiklassa niille annettu merkitys. Tietosuojalainsäädäntö (Data Protection Law) tarkoittaa kaikkia yksityisyyden suojaa, tietosuojaa, tietojen lokalisointia, tietoturvaloukkauksista ilmoittamista ja sähköistä viestintää koskevia lakeja, asetuksia, sitovia käytännesääntöjä ja viranomaisohjeita, joita sovelletaan Osapuoliin tai Henkilötietojen käsittelyyn Sopimuksen perusteella. Yhdistyneessä kuningaskunnassa Tietosuojalainsäädäntö käsittää UK GDPR:n; Data Protection Act 2018 -lain, mukaan lukien sen 2 osan (yleinen käsittely), soveltuvin osin 3 osan (lainvalvontatarkoituksessa tapahtuva käsittely) sekä liitteiden 2–4 poikkeukset; Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003 -asetuksen; Data (Use and Access) Act 2025 -lain siltä osin kuin se muuttaa mitä tahansa niistä; sekä Information Commissionerin antamat käytännesäännöt ja ohjeet. Valvova viranomainen on Information Commissioner. Kun Toimittaja käsittelee Henkilötietoja Yhtiön lukuun, se toimii käsittelijänä ja Yhtiö toimii rekisterinpitäjänä, ja tämä kohta 18 on Osapuolten UK GDPR:n 28 artiklan 3 kohdan tarkoittama kirjallinen sopimus; kun kumpikin Osapuoli määrittää oman käsittelynsä tarkoitukset ja keinot, se toimii tämän käsittelyn osalta itsenäisenä rekisterinpitäjänä. UK GDPR:n 28 artiklan 3 kohdan edellyttämät tiedot ilmoitetaan Tilauksessa tai siinä yksilöidyssä käsittelyliitteessä, ja jos Tilauksessa ei ilmoiteta mitään niistä, ne ovat seuraavat: käsittelyn kohde on Sopimuksen täyttäminen; käsittelyn kesto on Sopimuksen voimassaoloaika yhdessä kohdan 18(j) sallimien ajanjaksojen kanssa; käsittelyn luonne ja tarkoitus ovat yhteys- ja toimitustietojen sekä niiden tunnisteiden vastaanottaminen, tallentaminen ja käyttäminen, joita tarvitaan Tavaroiden toimittamiseen, Palvelujen suorittamiseen sekä takuu-, Takaisinveto- ja jäljitettävyysvelvoitteiden hallinnointiin; Henkilötietojen tyyppi on liiketoiminnan yhteystiedot eli nimet, tehtävänimikkeet, työosoitteet, työpuhelinnumerot ja työsähköpostiosoitteet sekä toimituspaikan pääsytiedot; ja rekisteröityjen ryhmät ovat Yhtiön ja Konsernin sekä sen Asiakkaiden ja toimipaikkojen omistajien työntekijät, urakoitsijat ja edustajat. Jos Toimittajalle palautetaan kohdan 10(g) mukaisesti Tavaroita, jotka sisältävät tietoja, Toimittaja käsittelee myös näiden Tavaroiden sisältämiä Henkilötietoja käsittelijänä, ja tämän käsittelyn ainoa sallittu tarkoitus on näiden tietojen turvallinen säilyttäminen, poistaminen tai tuhoaminen Yhtiön ohjeesta. Toimittaja ei saa käsitellä Sopimuksen perusteella erityisiin henkilötietoryhmiin kuuluvia tietoja tai rikoksia koskevia tietoja, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti ennen käsittelyä, joka jäisi näiden tietojen ulkopuolelle.

(b) Käsittely dokumentoitujen ohjeiden mukaisesti. Toimittaja saa käsitellä Yhtiöltä tai sen puolesta saatuja Henkilötietoja ainoastaan Yhtiön dokumentoitujen ohjeiden mukaisesti, myös Henkilötietojen siirroissa Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuoliseen maahan, ainoastaan siinä laajuudessa kuin se on tarpeen Sopimuksen täyttämiseksi eikä mihinkään muuhun tarkoitukseen, kuten UK GDPR:n 28 artiklan 3 kohdan a alakohta edellyttää; Tilaus ja nämä Ehdot ovat Yhtiön alkuperäiset dokumentoidut ohjeet. Toimittaja ei saa myydä, jakaa, säilyttää tai käyttää Henkilötietoja omiin tarkoituksiinsa, minkään mallin kouluttamiseen tai mihinkään omaan kaupalliseen tarkoitukseensa. Jos laki velvoittaa Toimittajan käsittelemään Henkilötietoja muutoin kuin näiden ohjeiden mukaisesti, sen on ilmoitettava Yhtiölle tästä oikeudellisesta vaatimuksesta ennen käsittelyä, ellei laki kiellä sitä tekemästä niin. Toimittajan on välittömästi ilmoitettava Yhtiölle, jos ohje sen näkemyksen mukaan rikkoo Tietosuojalainsäädäntöä.

(c) Tietoturva. Toimittajan on toteutettava ja ylläpidettävä asianmukaisia teknisiä ja organisatorisia toimenpiteitä, jotka ovat riskiin nähden asianmukaisia ja riittävät täyttämään UK GDPR:n 32 artiklan vaatimukset, Henkilötietojen ja Yhtiön tietojen suojaamiseksi katoamiselta, väärinkäytöltä sekä luvattomalta tai lainvastaiselta käsittelyltä, pääsyltä, ilmaisemiselta, muuttamiselta ja tuhoamiselta, mukaan lukien tarvittaessa pseudonymisointi ja salaus, pääsynhallinta, salaus siirron aikana ja levossa, lokitus, haavoittuvuuksien hallinta, turvallinen kehitys, häiriönsieto- ja liiketoiminnan jatkuvuustoimenpiteet sekä menettely niiden tehokkuuden säännölliseksi testaamiseksi ja arvioimiseksi.

(d) Henkilöstö. Toimittajan on varmistettava, että kaikilla Toimittajan Henkilöstöön kuuluvilla, joilla on pääsy Henkilötietoihin, on sitova salassapitovelvollisuus, kuten UK GDPR:n 28 artiklan 3 kohdan b alakohta edellyttää, että heidät on asianmukaisesti koulutettu ja että heillä on pääsy ainoastaan tiedonsaantitarpeen perusteella. Toimittajan on poistettava kaikki käyttöoikeudet välittömästi, kun henkilö ei enää tarvitse niitä, mukaan lukien tämän henkilön lähtiessä Toimittajan palveluksesta, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle käyttöoikeuden poistamisesta jokaisen henkilön osalta, jolla on etuoikeutettu pääsy Yhtiön järjestelmiin tai tileihin.

(e) Alikäsittely. Toimittaja ei saa käyttää alikäsittelijää tai sallia muun Henkilön käsitellä Henkilötietoja ilman Yhtiön etukäteen antamaa erityistä Kirjallista lupaa, kuten UK GDPR:n 28 artiklan 2 kohta sallii, ja sen on asetettava kirjallisella sopimuksella jokaiselle luvan saaneelle alikäsittelijälle samat tietosuojavelvoitteet kuin tässä kohdassa 18 on määrätty, kuten UK GDPR:n 28 artiklan 4 kohta edellyttää. Toimittaja on edelleen täysimääräisesti vastuussa Yhtiölle kunkin alikäsittelijän velvoitteiden täyttämisestä.

(f) Rajat ylittävä siirto. Toimittaja ei saa siirtää, tallentaa, käyttää tai sallia pääsyä Henkilötietoihin Yhdistyneen kuningaskunnan tai Tilauksessa yksilöidyn lainkäyttöalueen ulkopuolella ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta, ja sen on toteutettava Tietosuojalainsäädännön edellyttämät siirtomekanismit, suojatoimet tai arvioinnit. Sallitun siirron on perustuttava Data Protection Act 2018 -lain 17A pykälän nojalla annettuun riittävyysasetukseen tai UK GDPR:n 46 artiklan mukaiseen asianmukaiseen suojatoimeen, mukaan lukien Information Commissionerin antama International Data Transfer Agreement tai International Data Transfer Addendum EU:n vakiosopimuslausekkeisiin, ja sitä on tarvittaessa tuettava siirtoriskien arvioinnilla. Jos Toimittajaan tai alikäsittelijään sovelletaan vieraan valtion lakia, joka voisi velvoittaa luovuttamaan Henkilötietoja viranomaiselle, mukaan lukien Yhdysvaltain Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act -laki ja sen nojalla tehdyn sopimuksen perusteella annetut määräykset, tai jos siihen kohdistuu Investigatory Powers Act 2016 -lain mukainen ilmoitus, Toimittajan on ilmoitettava tästä Yhtiölle siltä osin kuin se on lainmukaista, luovutettava ainoastaan vaadittu vähimmäismäärä ja riitautettava kaikki pyynnöt, jotka eivät ole lainmukaisia ja sitovia.

(g) Tietoturvaloukkauksista ilmoittaminen. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti kahdenkymmenenneljän (24) tunnin kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon henkilötietojen tietoturvaloukkauksesta tai todellisesta tai epäillystä tietoturvaloukkauksesta, luvattomasta pääsystä, katoamisesta tai luvattomasta ilmaisemisesta, joka vaikuttaa Henkilötietoihin tai muihin Yhtiön tietoihin tai järjestelmiin, mukaan lukien loukkaukset, jotka vaikuttavat Yhtiön tiliin tai käyttöoikeustunnuksiin Toimittajan ylläpitämässä portaalissa tai järjestelmässä. Tämä määräaika on asetettu, jotta Yhtiö voi täyttää UK GDPR:n 33 artiklan mukaisen velvollisuutensa ilmoittaa Information Commissionerille ilman aiheetonta viivytystä ja mahdollisuuksien mukaan viimeistään seitsemänkymmenenkahden (72) tunnin kuluttua siitä, kun se on saanut tiedon henkilötietojen tietoturvaloukkauksesta, sekä 34 artiklan mukaisen velvollisuutensa ilmoittaa suuren riskin aiheuttavasta loukkauksesta asianomaisille rekisteröidyille. Ilmoituksen on sisällettävä UK GDPR:n 33 artiklan 3 kohdassa kuvatut tiedot ja kaikki muut Yhtiön edellyttämät tiedot. Toimittajan on toimitettava päivityksiä, tehtävä täysimääräisesti yhteistyötä ja ryhdyttävä välittömiin rajoitus- ja korjaustoimenpiteisiin, eikä se saa ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta ilmoittaa Yhtiön tietoihin vaikuttavasta poikkeamasta rekisteröidylle, viranomaiselle tai kolmannelle osapuolelle, ellei laki sitä edellytä.

(h) Avustaminen. Toimittajan on viipymättä ja omalla kustannuksellaan avustettava Yhtiötä asianmukaisin teknisin ja organisatorisin toimenpitein ja käsittelyn luonne huomioon ottaen sen velvollisuuden täyttämisessä vastata pyyntöihin, jotka koskevat rekisteröidyn UK GDPR:n III luvun mukaisten oikeuksien käyttämistä, ja sen on avustettava Yhtiötä varmistamaan sen UK GDPR:n 32–36 artiklan mukaisten velvoitteiden noudattaminen, mukaan lukien tietosuojaa koskevat vaikutustenarvioinnit ja ennakkokuulemiset Information Commissionerin kanssa, kuten UK GDPR:n 28 artiklan 3 kohdan e ja f alakohta edellyttävät.

(i) Tallenteet ja auditointi. Toimittajan on ylläpidettävä UK GDPR:n 30 artiklan 2 kohdan edellyttämiä selosteita, saatettava Yhtiön saataville kaikki tiedot, jotka ovat tarpeen UK GDPR:n 28 artiklan ja tämän kohdan 18 noudattamisen osoittamiseksi, sekä sallittava Yhtiön tai sen valtuuttaman tarkastajan suorittamat auditoinnit, myös tarkastukset, ja osallistuttava niihin, ja nämä auditoinnit ulottuvat sen tietoturvakontrolleihin ja alikäsittelijöihin, kuten UK GDPR:n 28 artiklan 3 kohdan h alakohta edellyttää.

(j) Palauttaminen ja poistaminen. Sopimuksen päättyessä tai päättämisen yhteydessä taikka Yhtiön Kirjallisesta pyynnöstä Toimittajan on Yhtiön valinnan mukaan poistettava, tuhottava tai palautettava kaikki Henkilötiedot ja muut Yhtiön tiedot, mukaan lukien kaikki kopiot, ellei Tietosuojalainsäädäntö edellytä niiden säilyttämistä, ja vahvistettava tehneensä niin, kuten UK GDPR:n 28 artiklan 3 kohdan g alakohta edellyttää. Jos Toimittajalle palautetaan Tavaroita, jotka sisältävät tietoja, Toimittajan on suoritettava tallennusvälineiden turvallinen tyhjentäminen ennen uudelleenkäyttöä, jälleenmyyntiä tai hävittämistä.

(k) Takuut ja vastuusitoumus. Toimittaja vakuuttaa ja takaa, että sillä on tarvittavat valtuudet, suostumukset ja ilmoitukset Henkilötietojen käsittelemiseksi Sopimuksen sallimalla tavalla, että se ylläpitää asianmukaisia tietosuojaperiaatteita, mukaan lukien UK GDPR:n 13 ja 14 artiklan vaatimukset täyttävä tietosuojaseloste, että se on nimittänyt tietosuojavastaavan tai edustajan Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jos UK GDPR:n 37 artikla tai 27 artikla sitä edellyttää, ja että se noudattaa Tietosuojalainsäädäntöä. Toimittaja vastaa Yhtiölle ja Konsernille kaikista menetyksistä, vastuista, vahingoista, kustannuksista ja kuluista, jotka johtuvat Toimittajan, Toimittajan Henkilöstön tai alikäsittelijän tämän kohdan 18 tai Tietosuojalainsäädännön rikkomisesta, mukaan lukien loukkauksen selvittämisestä, rajoittamisesta, siitä ilmoittamisesta ja sen korjaamisesta aiheutuvat kustannukset, täysimääräiset oikeudenkäyntikulut (on an indemnity basis) sekä vastuu rekisteröidylle UK GDPR:n 82 artiklan tai Data Protection Act 2018 -lain 168 pykälän nojalla. Tähän vastuusitoumukseen sovelletaan kohtaa 20(e), eikä se ulotu hallinnolliseen sakkoon tai muuhun seuraamukseen, joka on määrätty Yhtiölle tai Konserniin kuuluvalle yhtiölle sen oman rikkomuksen johdosta.

19. Vakuutukset

(a) Vaaditut vakuutukset. Toimittajan on omalla kustannuksellaan otettava ja pidettävä voimassa tunnustetun aseman omaavilta vakuutuksenantajilta seuraavat vakuutukset ehdoin, jotka kattavat sen Sopimuksen mukaiset vastuut, Sopimuksen voimassaoloajan ja sen jälkeen tässä kohdassa ilmoitettujen jälkivoimassaoloaikojen (run-off) ajan. Tuote- ja valmiiden töiden vastuun jälkivoimassaoloaika on kymmenen (10) vuotta viimeisestä toimituksesta, ja se on asetettu viitaten Limitation Actin 11A(3) pykälään, jonka mukaan CPA:n I osan mukainen kanneoikeus lakkaa kymmenen (10) vuoden kuluttua tuotteen toimittamisesta. Ammatillisen vastuun ja kybervastuun jälkivoimassaoloaika on kuusi (6) vuotta viimeisestä toimituksesta tai työn valmistumisesta tai kaksitoista (12) vuotta, jos asianomainen velvoite sisältyy asiakirjaan, joka on allekirjoitettu deed-muotoisena. Tässä kohdassa ilmoitetuista vakuutusmääristä määrätään lisäksi kohdassa 19(h):

(i) yleinen vastuu- ja tuotevastuuvakuutus, jonka vakuutusmäärä on vähintään GBP 10 000 000 vahinkotapahtumaa kohden ja tuotevastuun osalta GBP 10 000 000 yhteensä kultakin vakuutuskaudelta;

(ii) jos Toimittaja tarjoaa suunnittelu-, insinööri-, sertifiointi-, testaus- tai muita asiantuntijapalveluja, ammatillinen vastuuvakuutus tai virheiden ja laiminlyöntien vakuutus, jonka vakuutusmäärä on vähintään GBP 5 000 000 vaatimusta kohden ja GBP 5 000 000 yhteensä kultakin vakuutuskaudelta;

(iii) meri- ja maakuljetusvakuutus, joka kattaa Tavarat niiden täydestä jälleenhankinta-arvosta lisättynä rahdilla ja tulleilla koko kuljetuksen ajan Toimituspaikkaan asti;

(iv) työnantajan vastuuvakuutus kaikkien Toimittajan Henkilöstöön kuuluvien osalta, joka on Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 -lain ja sen nojalla annettujen asetusten edellyttämä pakollinen vakuutus ja jonka korvausraja on vähintään GBP 10 000 000 vahinkotapahtumaa kohden, yhdessä vastaavan lakisääteisen tai vapaaehtoisen vakuutuksen kanssa Iso-Britannian ulkopuolella työskentelevän Toimittajan Henkilöstön osalta; vakuutustodistuksen on oltava tarkastettavissa kyseisten asetusten edellyttämällä tavalla;

(v) jos Toimittajan Henkilöstö käyttää ajoneuvoja tai työkoneita Sopimuksen yhteydessä, mukaan lukien toimituksissa Toimituspaikkaan, Road Traffic Act 1988 -lain VI osan vaatimukset täyttävä pakollinen liikennevakuutus jokaiselle tiellä käytettävälle ajoneuvolle yhdessä kolmannen osapuolen omaisuusvahinkoja kattavan vakuutuksen ja liikkuvien työkoneiden ja koneiden vastuuvakuutuksen kanssa, joiden vakuutusmäärä on vähintään GBP 5 000 000 vahinkotapahtumaa kohden; ja

(vi) jos Toimittaja käsittelee Henkilötietoja tai liittyy Yhtiön järjestelmiin, kybervastuu- ja tietoturvaloukkausvakuutus, jonka vakuutusmäärä on vähintään GBP 5 000 000 vaatimusta kohden ja yhteensä kultakin vakuutuskaudelta.

(b) Vakuutuksenantajan asema. Kukin vakuutus on otettava vakuutuksenantajalta, jolla on Prudential Regulation Authorityn myöntämä toimilupa ja joka on Financial Conduct Authorityn ja Prudential Regulation Authorityn valvonnassa vakuutustoiminnan harjoittamiseksi Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tai Lloyd’sin vakuutuksenantajilta (underwriters at Lloyd’s), ja vakuutuksenantajan taloudellisen vahvuuden luottoluokituksen on oltava vähintään A− S&P Global Ratingsilta tai A− AM Bestiltä tai vastaava luokitus muulta tunnustetulta luottoluokituslaitokselta. Jos jokin vakuutus on laillisesti otettu vakuutuksenantajalta, jolla ei ole tällaista toimilupaa, Toimittajan on ensin hankittava Yhtiön Kirjallinen suostumus, ja se vastaa kaikista tästä johtuvista maksuista, veroista ja pidätyksistä, mukaan lukien vakuutusmaksuvero (insurance premium tax), jos sitä kannetaan.

(c) Yhtiön etu. Kuhunkin vastuuvakuutukseen on merkittävä Yhtiö ja Konserni lisävakuutetuiksi tai niiden etu niiden oikeuksien ja etujen mukaisesti, kunkin on sisällettävä ristiinvastuuta tai etujen erillisyyttä (severability of interests) koskeva ehto, ja kunkin on sisällettävä luopuminen takautumisoikeudesta (waiver of subrogation) Yhtiön ja Konsernin hyväksi. Kukin näistä ominaisuuksista on saatavilla ja täytäntöönpantavissa Yhdistyneen kuningaskunnan markkinoilla ja on vakiintunut täällä otettujen laajojen vastuuvakuutusten ehdoissa. Tätä kohtaa ei sovelleta kohdan 19(a)(iv) edellyttämään työnantajan vastuuvakuutukseen, kohdan 19(a)(ii) edellyttämään ammatilliseen vastuuvakuutukseen eikä kohdan 19(a)(vi) edellyttämään kybervastuuvakuutukseen, joiden osalta Toimittajan on hankittava kukin näistä ominaisuuksista ainoastaan, jos se on saatavilla kaupallisesti kohtuullisin ehdoin sillä markkinalla, jolla vakuutus otetaan; jos jokin niistä ei ole saatavilla, Toimittajan on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti ja, jos Yhtiö niin vaatii, huolehdittava siitä, että vakuutukseen tehdään lisäys, jolla se ulotetaan Yhtiön ja Konsernin etuihin siinä laajuudessa kuin vakuutuksenantaja suostuu. Mikään tässä kohdassa 19(c) ei rajoita kohtaa 19(f). Osapuolet toteavat, että henkilö, joka ei ole vakuutussopimuksen osapuoli mutta jolle sopimus antaa etuuden, voi panna sen täytäntöön Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 -lain nojalla ja että jos vakuutettu joutuu asianomaisen maksukyvyttömyystapahtuman kohteeksi, sen oikeudet vakuutuksenantajaa kohtaan siirtyvät sille kolmannelle osapuolelle, jota kohtaan vastuu on syntynyt, Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010 -lain nojalla; Toimittajan on varmistettava, että Yhtiö ja kukin asianomainen Konserniin kuuluva yhtiö on yksilöity tai mainittu kussakin vakuutuksessa henkilönä, johon vakuutusturva ulottuu, eikä se saa tehdä tai jättää tekemättä mitään, mikä oikeuttaisi vakuutuksenantajan välttämään, purkamaan tai vähentämään vastuutaan vakuutuksen perusteella, mukaan lukien Insurance Act 2015 -lain mukaisen asianmukaista tiedonantoa koskevan velvollisuuden (duty of fair presentation) rikkominen.

(d) Näyttö. Toimittajan on toimitettava vakuutusten voimassaolotodistukset pyynnöstä, uusimisen yhteydessä ja joka tapauksessa vuosittain, ja sen on toimitettava vakuutusehdot kohtuullisesta pyynnöstä.

(e) Ilmoittaminen. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle välittömästi, jos jokin vaadittu vakuutus irtisanotaan, raukeaa, jätetään uusimatta tai sitä muutetaan olennaisesti tai jos vakuutusmäärä pienenee olennaisesti vahinkojen vuoksi, ja sen on viipymättä palautettava vakuutusturva voimaan.

(f) Ei vastuunrajoitusta. Vakuutuksen olemassaolo, ehdot, vakuutusmäärät, rajoitukset tai riittävyys taikka korvauksen saatavuus tai saamatta jääminen sen perusteella eivät rajoita Toimittajan Sopimuksen mukaista vastuuta. Toimittaja vastaa kaikista omavastuista ja omalla vastuulla pidettävistä osuuksista (self-insured retentions). Mikään tässä kohdassa ei estä tuomioistuinta ottamasta UCTA:n 11(4) pykälän nojalla huomioon Osapuolen käytettävissä olevia varoja vastuun kattamiseksi ja sitä, missä määrin Osapuolella oli mahdollisuus suojautua vakuutuksella, ratkaistessaan, täyttääkö jokin Sopimuksen ehto kohtuullisuusvaatimuksen.

(g) Alihankkijat. Toimittajan on huolehdittava siitä, että kullakin sen alihankkijalla on voimassa sen suorittamaan työhön ja sen aiheuttamaan riskiin nähden asianmukainen vakuutus ehdoin, jotka suojaavat Yhtiötä vähintään yhtä hyvin kuin tämä kohta.

(h) Vakuutusmäärien porrastus. Kohdan 19(a) vakuutusmäärät on asetettu viitaten Tilauksen arvoon ja Tavaroiden ja Palvelujen aiheuttamaan riskiin. Tilauksessa tai Yhtiön toimittajien perehdytysasiakirjoissa voidaan ilmoittaa tiettyyn Toimittajaan tai Tilaukseen sovellettavat vakuutusmäärät, ja näin ilmoitetut vakuutusmäärät ovat ensisijaisia kohtaan 19(a) nähden. Jos vakuutusmääriä ei ole ilmoitettu: (i) kohdan 19(a) vakuutusmääriä sovelletaan Tilaukseen, jonka Hinta on GBP 125 000 tai enemmän; ja (ii) Tilauksen osalta, jonka Hinta on alle GBP 125 000, vakuutusmäärät ovat GBP 5 000 000 kohdan 19(a)(i) mukaisesti, GBP 2 000 000 kohdan 19(a)(ii) mukaisesti ja GBP 1 000 000 kohdan 19(a)(vi) mukaisesti. Kohtia 19(a)(iii), 19(a)(iv) ja 19(a)(v) sovelletaan kaikissa tapauksissa täysimääräisesti. Yhtiö voi edellyttää korkeampia vakuutusmääriä, jos Tavarat ovat turvallisuuskriittisiä, ne toimitetaan yleiseen sähköiseen viestintäverkkoon tai ne hankitaan edelleen toimitettaviksi Asiakkaalle, jonka oma sopimus sitä edellyttää.

(i) Toimittajat, joilla ei ole toimipaikkaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa — vakuus ja haasteen tiedoksianto. Jos Toimittajalla ei ole Tilauksen päivämääränä vakiintunutta toimipaikkaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Sopimuksen perusteella annetut vastuusitoumukset, erityisesti kohdan 11(g) mukainen tuotevastuuta koskeva vastuusitoumus, ovat Yhtiön pääasiallinen suoja, koska tällöin Yhtiö on todennäköisesti Tavaroiden maahantuoja Yhdistyneeseen kuningaskuntaan ja siten vastuussa tuottajana CPA:n 2(2)(c) pykälän nojalla, kuten kohdassa 11(g)(ii) todetaan, ja koska täytäntöönpano Toimittajan ulkomailla olevaan omaisuuteen on epävarmaa. Näin ollen niin kauan kuin jokin Tilaus on voimassa ja kohdassa 19(a) ilmoitettujen jälkivoimassaoloaikojen ajan Toimittajan on:

(i) jos Yhtiö niin valitsee ja ilmoittaa siitä Toimittajalle Kirjallisesti, kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa tästä ilmoituksesta, toimitettava joko emoyhtiötakaus Toimittajan Sopimuksen mukaisista velvoitteista, joka on allekirjoitettu deed-muotoisena Yhtiön kohtuudella edellyttämässä muodossa ja jonka antaa yhteisö, jolla on vakiintunut toimipaikka Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai jonka luottokelpoisuus on kohtuudella toimivan Yhtiön hyväksyttävissä, tai Yhtiötä kohtuudella tyydyttävä näyttö siitä, että sen kohdan 19(a)(i) mukainen yleinen vastuu- ja tuotevastuuvakuutus on otettu kohdan 19(b) edellyttämän toimiluvan omaavalta vakuutuksenantajalta tai Lloyd’sin vakuutuksenantajilta ja että vakuutus kattaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa esitetyt vaatimukset ja syntyneet vastuut sekä Englannin ja Walesin tuomioistuimessa tai Lontoossa istuntopaikkaansa pitävässä välimiesmenettelyssä vireille pannut menettelyt; ja

(ii) nimitettävä ja pidettävä nimitettynä asiamies, jolla on osoite Englannissa ja Walesissa ja jolla on valtuudet vastaanottaa haasteiden ja ilmoitusten tiedoksiantoja Toimittajan puolesta Sopimukseen liittyen, ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti tämän asiamiehen nimi ja osoite Englannissa ja Walesissa sekä ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti kaikista muutoksista viiden (5) Pankkipäivän kuluessa. Tiedoksianto tälle asiamiehelle on tehokas tiedoksianto Toimittajalle. Jos Toimittaja laiminlyö asiamiehen nimittämisen tai pitämisen nimitettynä tai asiamiehelle ei voida toimittaa tiedoksiantoa ilmoitettuun osoitteeseen, Toimittaja hyväksyy, että kohdan 23 sallimalla tavalla Toimittajan viimeksi ilmoittamaan osoitteeseen toimitettu tiedoksianto on sille tehokas tiedoksianto siinä laajuudessa kuin laki ja Civil Procedure Rules sallivat, ja suostuu siihen, että Yhtiö hakee määräystä tiedoksiannosta vaihtoehtoisella tavalla kyseisten sääntöjen 6 osan mukaisesti. Mikään tässä alakohdassa ei rajoita Companies Actin 1139 pykälää tai muita tiedoksiantoa koskevia lakisääteisiä säännöksiä. Tämä alakohta ei vaikuta kohtaan 25(c) eikä kohtaan 25(f).

Alakohdan (ii) noudattamatta jättäminen tai alakohdan (i) noudattamatta jättäminen sen jälkeen, kun Yhtiö on tehnyt sen mukaisen valinnan, on kohdan 19 edellyttämän vakuutuksen ylläpitämisen laiminlyönti kohdan 13(b)(vii) soveltamiseksi, ja Yhtiö voi annettuaan Toimittajalle Kirjallisen ilmoituksen ja viisi (5) Pankkipäivää aikaa korjata asian pidättäytyä antamasta uusia Tilauksia ja keskeyttää velvollisuutensa ottaa vastaan toimituksia vielä täyttämättömien Tilausten perusteella, kunnes asia on korjattu. Yhtiö ei saa pidättää maksua tämän kohdan nojalla. Sopimuksen mukaisesti toimitetuista Tavaroista tai suoritetuista Palveluista asianmukaisesti erääntynyt määrä on edelleen maksettava kohdan 4(c) mukaisesti, ja siihen sovelletaan kohtaa 4(g).

20. Vastuusitoumukset

(a) Yleinen vastuusitoumus. Toimittajan on korvattava Yhtiölle, Konsernille sekä niiden kunkin seuraajille, siirronsaajille, hallituksen jäsenille, toimihenkilöille, työntekijöille, asiamiehille ja edustajille, puolustettava niitä, vapautettava ne ja pidettävä ne vastuuvapaina kaikista menetyksistä, vastuista, vaatimuksista, tuomioista, sovintosummista, vahingoista, vajeista, kuluista (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut täysimääräisinä (on an indemnity basis)) ja kustannuksista, jotka välittömästi tai välillisesti aiheutuvat seuraavista, johtuvat niistä tai liittyvät niihin: (i) Toimittajan tai Toimittajan Henkilöstön vilpillinen tai tahallinen teko tai laiminlyönti sekä kolmannen osapuolen Yhtiötä tai Konsernia vastaan esittämä vaatimus, joka johtuu Toimittajan tai Toimittajan Henkilöstön huolimattomasta tai piittaamattomasta teosta tai laiminlyönnistä; (ii) kolmannen osapuolen Yhtiötä tai Konsernia vastaan esittämä vaatimus kuolemasta, henkilövahingosta tai omaisuuden menetyksestä tai vahingoittumisesta, joka johtuu Tavaroista tai Palveluista, sekä Yhtiön tai Konsernin Virheestä johtuva vastuu kolmatta osapuolta kohtaan; (iii) Takaisinveto, kuten kohdassa 11(g) määrätään; (iv) Immateriaalioikeusvaatimus, kuten kohdassa 16(h) määrätään, mukaan lukien vaatimus, joka johtuu Tavaroihin tai niiden kuljetuksessa käytettyihin pakkauksiin tai säiliöihin liittyvistä Immateriaalioikeuksista, kun nämä on valmistettu Toimittajan suunnitelman, ohjeen tai spesifikaation mukaisesti tai niitä noudattaen, sekä loukkaus, joka johtuu Toimittajan toimittamista tai edellyttämistä suunnitelmista, spesifikaatioista, ohjeista tai laitteista; (v) kohdan 17 rikkominen, kuten kohdassa 17(m) määrätään; (vi) kohdan 18 tai Tietosuojalainsäädännön rikkominen, kuten kohdassa 18(k) määrätään; (vii) Toimittajan Henkilöstöön kuuluvan esittämä vaatimus, mukaan lukien työsuhteeseen, toimeksiantoon, palkkaan, etuuksiin tai työtapaturmaan liittyvä vaatimus, sekä Yhtiön vastuu kolmatta osapuolta kohtaan ja minkä tahansa asian selvittämisestä, puolustamisesta ja korjaamisesta aiheutuvat kustannukset, jotka syntyvät kohdassa 17(a) tarkoitetun työterveys- ja työturvallisuuslainsäädännön tai minkä tahansa työlainsäädännön perusteella ja jotka johtuvat Toimittajan tai Toimittajan Henkilöstön teosta tai laiminlyönnistä; ja (viii) Asiakkaan vaatimus, joka johtuu Tavaroista tai Palveluista taikka Toimittajan suorituksesta tai sen laiminlyönnistä. Tässä kohdassa 20(a) kolmas osapuoli (third party) on muu Henkilö kuin Yhtiö, Konserniin kuuluva yhtiö ja Toimittaja. Tämä vastuusitoumus kattaa edellä alakohdissa (i)–(viii) mainitut kolmansien osapuolten vaatimukset ja vastuut sekä muut perusteet. Se ei ulotu menetykseen, jonka Yhtiö tai Konserni itse kärsii Sopimuksen rikkomisen vuoksi, mukaan lukien Virheen vuoksi kärsitty menetys, jos tämä menetys ei kuulu jonkin näiden alakohtien piiriin. Yhtiön oikeussuojakeino tällaisen rikkomuksen johdosta on vahingonkorvaus kohdan 21(b) mukaisesti yhdessä sen muiden näiden Ehtojen mukaisten oikeuksien kanssa, mukaan lukien kohtien 8, 9 ja 10 mukaiset oikeudet, ja Toimittajan vastuuseen siitä sovelletaan kohdan 21(i) enimmäismäärää. Mikään tässä kohdassa 20(a) ei rajoita kohtaa 11(g), kohtaa 16(h), kohtaa 17(m) tai kohtaa 18(k), joista kutakin sovelletaan sen ehtojen mukaisesti ja joihin ei sovelleta tätä enimmäismäärää.

(b) Vaatimusten hoitaminen. Yhtiö ilmoittaa Toimittajalle jokaisesta vaatimuksesta, johon vastuusitoumusta sovelletaan. Toimittajan on Yhtiön pyynnöstä otettava vaatimusta koskeva puolustus hoitaakseen Yhtiön kohtuudella hyväksymän asianajajan avulla, eikä se saa ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta tehdä vaatimuksesta sovintoa tavalla, joka asettaa Yhtiölle tai Asiakkaalle velvoitteen, myönnön, rajoituksen tai mainehaitan. Yhtiö voi osallistua puolustukseen omalla asianajajallaan, ja se voi ottaa puolustuksen hoitaakseen Toimittajan kustannuksella, jos Toimittaja ei tee niin viipymättä tai ei hoida sitä huolellisesti. Ilmoituksen laiminlyönti tai viivästyminen ei vapauta Toimittajaa sen velvoitteista paitsi siltä osin kuin se tosiasiallisesti ja olennaisesti heikentää Toimittajan asemaa. Yhtiön on toteutettava kohtuulliset toimenpiteet sen menetyksen rajoittamiseksi, jota vastuusitoumus koskee.

(c) Vastuusitoumusten luonne. Kukin Sopimuksen perusteella annettu vastuusitoumus on jatkuva velvoite, se on riippumaton Toimittajan muista velvoitteista, se on voimassa Sopimuksen päättämisen tai päättymisen jälkeen, ja se on täytäntöönpantavissa ilman, että Yhtiön on ensin kärsittävä kuluja tai suoritettava maksu. Vastuusitoumuksen perusteella saatavaa korvausta ei vähennetä vakuutuskorvauksella, jonka Yhtiö saa tai olisi voinut saada, eikä Yhtiöllä ole velvollisuutta esittää vaatimusta minkään vakuutuksen perusteella ennen vastuusitoumuksen täytäntöönpanoa. Sopimuksen perusteella annetut vastuusitoumukset ovat kohdissa 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) ja 24(a) olevat vastuusitoumukset. Tämä luettelo on sisällytetty ainoastaan selkeyden vuoksi, eikä se luo, laajenna tai rajoita mitään vastuusitoumusta.

(d) Myötävaikutus. Kutakin Sopimuksen perusteella annettua vastuusitoumusta, mukaan lukien kohtien 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) ja tämän kohdan 20 mukaiset vastuusitoumukset, vähennetään suhteellisesti siltä osin kuin Yhtiön huolimaton teko tai laiminlyönti taikka Yhtiön Sopimuksen rikkominen on aiheuttanut menetyksen tai myötävaikuttanut siihen, ja Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 -lain periaatteita sovelletaan vastuusitoumukseen tai sopimukseen perustuvaan vaatimukseen samoin kuin niitä sovellettaisiin tuottamukseen (negligence) perustuvaan vaatimukseen. Mikään tässä kohdassa ei rajoita kummankaan Osapuolen Civil Liability (Contribution) Act 1978 -lain mukaista oikeutta vaatia osallistumista.

(e) Sakot, seuraamukset ja lakisääteiset velvollisuudet. Mikään Sopimuksen perusteella annettu vastuusitoumus, mukaan lukien kohtien 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) ja tämän kohdan 20 mukaiset vastuusitoumukset, ei ulotu sakkoon, hallinnolliseen seuraamusmaksuun, rikosoikeudelliseen seuraamukseen tai muuhun rangaistusluonteiseen maksuun, jonka tuomioistuin tai viranomainen on määrännyt Yhtiölle tai Konserniin kuuluvalle yhtiölle sen oman rikkomuksen johdosta, ja Osapuolet toteavat, että sopimus korvata osapuolelle sen oman rikollisen menettelyn seuraukset olisi joka tapauksessa täytäntöönpanokelvoton yleisen järjestyksen (public policy) vastaisena. Kukin tällainen vastuusitoumus ulottuu sen sijaan asian selvittämisestä, puolustamisesta ja korjaamisesta aiheutuviin kustannuksiin, oikeudenkäyntikuluihin, korjaus- ja oikaisukustannuksiin sekä vastuuseen kolmatta osapuolta kohtaan, mukaan lukien vastuu korvata kolmannelle osapuolelle. Mikään Sopimuksessa ei siirrä, sulje pois, rajoita tai muuta, eikä sitä ole tulkittava siirtävän, sulkevan pois, rajoittavan tai muuttavan, kummankaan Osapuolen Health and Safety at Work etc. Act 1974 -lain tai sen nojalla annettujen asetusten mukaista velvollisuutta tai vastuuta, eikä kyseisen lain 6(8) pykälää sovelleta Toimittajan hyväksi, paitsi jos Yhtiö on antanut nimenomaisen kirjallisen sitoumuksen kyseisen momentin edellyttämin ehdoin.

21. Vastuunrajoitus

(a) Toimittajan vastuuta ei rajoiteta tietyissä asioissa. Mikään näissä Ehdoissa ei rajoita tai sulje pois Toimittajan vastuuta: (i) kuolemasta tai henkilövahingosta, jonka on aiheuttanut sen tai Toimittajan Henkilöstön tuottamus (negligence) ja jota ei voida sulkea pois tai rajoittaa UCTA:n 2(1) pykälän vuoksi; (ii) petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta; (iii) virheellisiä tavaroita koskevasta tuotevastuusta eli vastuusta Tavaroiden aiheuttamasta kuolemasta, henkilövahingosta tai omaisuuden menetyksestä tai vahingoittumisesta, CPA:n I osan mukaisesta vastuusta, jota ei voida rajoittaa tai sulkea pois kyseisen lain 7 pykälän vuoksi, sekä kohdan 11(g) mukaisesta vastuusta; (iv) kohdan 15, kohdan 16, kohdan 17 tai kohdan 18 rikkomisesta; (v) kohdan 11(g), kohdan 12(h), kohdan 16(h), kohdan 17(m), kohdan 18(k) tai kohdan 20(a) mukaisesti annetusta vastuusitoumuksesta; (vi) tahallisesta väärinkäytöksestä tai suorituksen hylkäämisestä; (vii) SGA:n 12 pykälän perusteella sopimukseen luettavien ehtojen rikkomisesta, jota vastuuta ei voida sulkea pois tai rajoittaa UCTA:n 6(1) pykälän vuoksi; (viii) vastuusta, jonka poissulkeminen tai rajoittaminen on kielletty Health and Safety at Work etc. Act 1974 -laissa; tai (ix) mistään asiasta, jonka osalta vastuun poissulkeminen tai rajoittaminen olisi lainvastaista tai yleisen järjestyksen (public policy) vastaista. Tästä luettelosta erillisesti Sopimus ei sulje pois tai rajoita SGA:n 13, 14 ja 15 pykälän tai SGSA:n 13, 14 ja 15 pykälän perusteella sopimukseen luettavia ehtoja eikä Toimittajan vastuuta harhaanjohtamisesta tai tuottamuksesta, ja kohtaa 9(i) sovelletaan. Osapuolet toteavat, että tällainen poissulkeminen tai rajoitus olisi joka tapauksessa voimassa ainoastaan siltä osin kuin se täyttäisi UCTA:n 2(2) pykälän, 6(1A) pykälän, 7(1A) pykälän tai 11 pykälän taikka Misrepresentation Act 1967 -lain 3 pykälän mukaisen kohtuullisuusvaatimuksen. Toimittajan vahingonkorvausvastuu näiden sopimukseen luettavien ehtojen rikkomisesta, harhaanjohtamisesta ja tuottamuksesta ei tämän vuoksi ole tässä kohdassa 21(a) lueteltu vastuu, ja siihen sovelletaan kohtaa 21(i), ellei se kuulu jonkin edellä mainitun alakohdan (i)–(ix) piiriin.

(b) Toimittaja vastaa kaikista menetyksistä. Rajoittamatta kohtaa 21(a) ja ainoastaan kohdista 21(h) ja 21(i) muuta johtumatta Toimittaja vastaa laissa sallitussa enimmäislaajuudessa kaikista menetyksistä, joita Yhtiö kärsii Toimittajan Sopimuksen rikkomisen johdosta, mukaan lukien välilliset ja seurannaisvahingot sekä tulojen, liiketoiminnan, voittojen, sopimusten, liikearvon, tuotannon ja käytön menetys sekä Poistokustannukset. Osapuolet sopivat, että kukin näistä menetyslajeista oli molempien Osapuolten ennakoitavissa Sopimuksen tekopäivänä rikkomuksen todennäköisenä seurauksena, ottaen huomioon Toimittajan tiedon siitä, että Yhtiö hankkii Tavarat edelleen toimitettaviksi Asiakkaille sopimusten perusteella, jotka sisältävät sen omia toimitus-, laatu- ja takuusitoumuksia, ja että kukin niistä on näin ollen korvattavissa Hadley v Baxendale -tapauksen säännön kummankin osan perusteella; ja että Toimittaja ottaa vastuun kustakin niistä. Toimittajan vastuuta ei rajoiteta tai suljeta pois muutoin kuin näissä Ehdoissa nimenomaisesti määrätään, eikä millään Toimittajan muussa asiakirjassa ilmoittamalla rajoituksella tai poissulkemisella ole vaikutusta.

(c) Yhtiön järjestelmille aiheutuneet vahingot. Toimittaja vastaa kaikista Yhtiön ohjelmille, tiedoille, järjestelmille tai laitteille aiheutuneista vahingoista tai menetyksistä, jotka Tavarat, Palvelut tai Toimittajan Henkilöstö on aiheuttanut.

(d) Yhtiön vastuun enimmäismäärä. Jollei kohdasta 21(f) muuta johdu, ja lukuun ottamatta Yhtiön vastuuta kohdan 4(g), kohdan 7(l), kohdan 12(e) ja kohdan 12(g) perusteella, joista mitään ei rajoiteta tällä kohdalla, Yhtiön kokonaisvastuu Toimittajalle kaikista Sopimuksen perusteella tai sen yhteydessä syntyvistä vaatimuksista ei missään olosuhteissa ylitä suurempaa seuraavista: (i) sen Tilauksen mukaisten Tavaroiden ja Palvelujen Hinta, jota vaatimus koskee; ja (ii) kaikkien Yhtiön Toimittajalle kaikkien Tilausten perusteella maksamien määrien yhteissumma kahdentoista (12) kuukauden ajalta välittömästi ennen päivää, jona vaatimuksesta ensimmäisen kerran ilmoitettiin Yhtiölle Kirjallisesti. Jos vaatimus ei koske mitään tiettyä Tilausta, alakohdan (i) mukainen määrä on nolla ja enimmäismäärä on alakohdan (ii) mukainen määrä; ja jos tämän kohdan mukainen määrä on nolla, tätä kohtaa ei sovelleta kyseiseen vaatimukseen, ja Yhtiön vastuuta siitä rajoittavat ainoastaan kohta 21(e) ja laki. Tämä kohta vahvistaa vastuun enimmäismäärän eikä ole vastuun poissulkeminen.

(e) Yhtiön vastuun ulkopuolelle jäävät menetykset. Yhtiö ei ole vastuussa Toimittajalle välillisistä tai seurannaisvahingoista eikä tulojen, liiketoiminnan, voiton, sopimusten, liikearvon, odotettujen säästöjen tai mahdollisuuksien menetyksestä, miten tahansa ne syntyvätkin, olipa kyse sopimusperusteisesta vastuusta, sopimuksenulkoisesta vastuusta (mukaan lukien tuottamus), lakisääteisen velvollisuuden rikkomisesta tai muusta. Tätä kohtaa ei sovelleta mihinkään määrään, jonka Yhtiö on velvollinen maksamaan kohdan 4(g), kohdan 7(l), kohdan 12(e) tai kohdan 12(g) perusteella, sillä kukin niistä on summa, jonka Sopimus nimenomaisesti velvoittaa Yhtiön maksamaan.

(f) Vastuut, joita ei voida sulkea pois, ja kohtuullisuus. Kohtia 21(d) ja 21(e) ei sovelleta Yhtiön vastuuseen, jota ei voida lainmukaisesti sulkea pois, rajoittaa tai muuttaa, mukaan lukien vastuu sen tuottamuksen aiheuttamasta kuolemasta tai henkilövahingosta, vastuu petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta, CPA:n I osan mukainen vastuu ja vastuu SGA:n 12 pykälän perusteella sopimukseen luettavien ehtojen rikkomisesta. Kohtia 21(d) ja 21(e) sekä kaikkia muita näiden Ehtojen vastuun tai oikeussuojakeinojen poissulkemisia, rajoituksia tai rajauksia, jotka toimivat Yhtiön hyväksi, sovelletaan ainoastaan siltä osin kuin ne täyttävät UCTA:n 11 pykälän mukaisen kohtuullisuusvaatimuksen, ja niihin sovelletaan kohtaa 24(e). Kukin niistä on erotettavissa toisistaan, ja kukin niiden sisältämä alakohta ja virke on erotettavissa, joten ratkaisu, jonka mukaan jokin niistä ei täytä kohtuullisuusvaatimusta, ei vaikuta muihin. Jos Sopimus on UCTA:n 26(3) ja (4) pykälän tarkoittama kansainvälinen toimitussopimus, UCTA:n 2–7 pykälää ei sovelleta siihen, ja kohdat 21(d) ja 21(e) ovat voimassa ehtojensa mukaisesti ilman tätä varausta; kohtaa 21(a) sovelletaan kuitenkin edelleen sen ehtojen mukaisesti sopimusperusteisesti riippumatta siitä, sovelletaanko UCTA:ta, eikä tämä virke vaikuta minkään muun maan lain pakottavan säännön soveltamiseen.

(g) Rajoittamattomat erät. Toimittajan vastuu kohtien 11(g), 12(h), 16(h), 17(m), 18(k) ja 20(a) perusteella on määrältään ja kestoltaan rajoittamaton, eikä siihen sovelleta kohtaa 21(i). Mikään muu Sopimuksen perusteella annettu vastuusitoumus, eikä erityisesti kohdan 4(j)(ii), kohdan 7(h)(v) tai kohdan 24(a) mukainen vastuusitoumus, sellaisenaan poista mitään vastuuta kohdan 21(i) enimmäismäärän piiristä, vaikka kohdassa 21(a) lueteltu vastuu jää tämän enimmäismäärän ulkopuolelle riippumatta siitä, miten se syntyy. Kohtien 16(c)(iv) ja 17(d) mukaiset vastuusitoumukset annetaan kohdan 16 ja vastaavasti kohdan 17 puitteissa, ja niiden mukainen vastuu jää enimmäismäärän ulkopuolelle kohdan 21(a)(iv) eikä tämän kohdan perusteella. Toimittajan vastuu sellaisesta Sopimuksen rikkomisesta, joka ei kuulu minkään tässä kohdassa luetellun vastuusitoumuksen eikä kohdan 21(a) piiriin, on kohdan 21(b) mukaista vahingonkorvausvastuuta, ja siihen sovelletaan tätä enimmäismäärää, eikä mikään Sopimuksen perusteella annettu vastuusitoumus siirrä sitä tämän enimmäismäärän ulkopuolelle.

(h) Myötävaikutus ja vahingon rajoittaminen. Osapuolen vastuuta toisen Osapuolen kärsimästä menetyksestä vähennetään suhteellisesti siltä osin kuin tämän toisen Osapuolen Sopimuksen rikkominen, tuottamus tai muu oikeudenvastainen teko tai laiminlyönti on aiheuttanut menetyksen tai myötävaikuttanut siihen, ja kohtaa 20(d) sovelletaan. Kumpikaan Osapuoli ei ole vastuussa menetyksestä, jonka toinen Osapuoli olisi voinut välttää ryhtymällä kohtuullisiin toimenpiteisiin.

(i) Toimittajan vastuun enimmäismäärä muiden rikkomusten osalta. Lukuun ottamatta kohdassa 21(a) tai kohdassa 21(g) lueteltua vastuuta Toimittajan kokonaisvastuu Yhtiölle ja Konsernille kaikista Sopimuksen perusteella tai sen yhteydessä syntyvistä vaatimuksista ei ylitä suurempaa seuraavista: (i) sen Tilauksen mukaisten Tavaroiden ja Palvelujen Hinta, jota vaatimus koskee; ja (ii) kokonaismäärä, jonka Yhtiö ja Konserni ovat maksaneet ja ovat velvollisia maksamaan Toimittajalle kaikkien Tilausten perusteella kahdentoista (12) kuukauden ajalta välittömästi ennen päivää, jona vaatimus ensimmäisen kerran syntyi. Tämä kohta ei rajoita Toimittajan vastuuta kuolemasta tai henkilövahingosta, petoksesta, tuotevastuusta, kohdan 15, 16, 17 tai 18 rikkomisesta, kohdassa 21(g) luetellusta vastuusitoumuksesta, tahallisesta väärinkäytöksestä tai suorituksen hylkäämisestä taikka mistään kohdassa 21(a) luetellusta asiasta, ja kussakin näistä tapauksista Toimittajan vastuu on rajoittamaton. Osapuolten tarkoituksena on, että tätä kohtaa sovelletaan Toimittajan vahingonkorvausvastuuseen Sopimuksen rikkomisesta, että muut kuin kohdassa 21(g) luetellut vastuusitoumukset eivät syrjäytä sitä ja että se ei vaikuta Yhtiön kohtien 8, 9 ja 10 mukaisiin oikeussuojakeinoihin eikä sen hylkäämis-, kuittaus- ja perintäoikeuksiin.

22. Siirtäminen ja alihankinta

(a) Yhtiö. Yhtiö voi milloin tahansa ilman Toimittajan suostumusta siirtää, luovuttaa, siirtää sopimussuhteen siirrolla (novation), pantata, kiinnittää, antaa vakuudeksi, teettää alihankintana tai muutoin määrätä kaikista tai joistakin Sopimuksen mukaisista oikeuksistaan tai velvoitteistaan, mukaan lukien Konserniin kuuluvalle yhtiölle tai liiketoimintansa ostajalle. Yhtiön liiketoiminnan tai yrityksen luovutus taikka Companies Actin 26 osan tai 26A osan mukainen järjestely- tai uudelleenjärjestelysuunnitelma (scheme of arrangement or reconstruction) ei ole suostumusta edellyttävä siirto, ja kaikki tämän vastaiset määräykset Toimittajan asiakirjoissa ovat vailla vaikutusta.

(b) Toimittaja. Toimittaja ei saa siirtää, luovuttaa, siirtää sopimussuhteen siirrolla, pantata, kiinnittää, antaa vakuudeksi, julistaa trustia tai muutoin määrätä mistään Sopimuksen mukaisista oikeuksistaan tai velvoitteistaan ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta, ja sille kuuluviin saataviin sovelletaan kohtaa 4(j). Toimittaja ei saa teettää alihankintana tai delegoida minkään velvoitteensa täyttämistä muutoin kuin kohdan 22(c) sallimalla tavalla. Tätä suostumusta ei saa kohtuuttomasti evätä tai viivyttää, jos ehdotettu siirronsaaja on Toimittajan emoyhtiö tai kokonaan omistama tytäryhtiö, joka ottaa Toimittajan velvoitteet täysimääräisesti vastatakseen, Toimittaja on edelleen vastuussa niiden täyttämisestä, eikä siirto anna aihetta päättämisperusteeseen kohdan 13(b)(v) tai kohdan 22(d) mukaisesti.

(c) Alihankinta. Toimittaja ei saa teettää Tavaroiden valmistusta tai mitään olennaista osaa Palvelujen suorittamisesta alihankintana ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta. Suostumus ei vapauta Toimittajaa mistään velvoitteesta tai vastuusta, ja Toimittaja on edelleen täysimääräisesti vastuussa jokaisen alihankkijan teoista ja laiminlyönneistä ikään kuin ne olisivat sen omia. Toimittajan on siirrettävä kullekin alihankkijalle velvoitteet, jotka suojaavat Yhtiötä vähintään yhtä hyvin kuin kohdat 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 ja 19, ja sen on hankittava Yhtiölle oikeus panna ne suoraan täytäntöön, mukaan lukien Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 -lain nojalla täytäntöönpanokelpoiseksi tehdyllä nimenomaisella ehdolla, tai oikeus saada ne siirretyiksi tai siirretyiksi sopimussuhteen siirrolla Yhtiölle päättämisen yhteydessä.

(d) Määräysvallan muutos. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti viiden (5) Pankkipäivän kuluessa kaikista Toimittajan määräysvallan muutoksista, sen liiketoiminnan olennaisen osan tai Sopimusta täyttävän liiketoimintayksikön myynnistä tai luovutuksesta sekä kaikista muutoksista sellaisen laitoksen omistuksessa tai määräysvallassa, jossa Tavarat valmistetaan. Määräysvallalla (control) on Corporation Tax Act 2010 -lain 1124 pykälässä sille annettu merkitys. Jos Yhtiö kohtuudella katsoo, että muutos vaikuttaa haitallisesti Toimittajan kykyyn täyttää sopimusvelvoitteensa, aiheuttaa eturistiriidan tai aiheuttaa Kauppavalvontatoimenpiteisiin, kansalliseen turvallisuuteen, ulkomaiseen omistukseen, tietoliikenneturvallisuuteen tai muihin säännösten noudattamiseen liittyvän riskin, mukaan lukien National Security and Investment Act 2021 -lain perusteella syntyvä riski, Yhtiö voi päättää Sopimuksen välittömästi Kirjallisella ilmoituksella ilman vastuuta.

(e) Konsernin Tilaukset. Kukin Konserniin kuuluvan yhtiön antama Tilaus muodostaa erillisen Sopimuksen kyseisen yhtiön ja Toimittajan välillä näillä Ehdoilla, eikä mikään Konserniin kuuluva yhtiö ole vastuussa minkään muun yhtiön velvoitteista. Konsernin hyväksi ilmaistut oikeudet ovat Yhtiön pantavissa täytäntöön asianomaisen konserniyhtiön puolesta ja kyseisen konserniyhtiön pantavissa täytäntöön Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 -lain nojalla siinä laajuudessa kuin kohdassa 24(b) määrätään.

23. Ilmoitukset

(a) Muoto ja toimittaminen. Sopimuksen mukainen ilmoitus on annettava Kirjallisesti, ja se on toimitettava henkilökohtaisesti, lähetettävä kuriirilla, ennalta maksettuna ykkösluokan postina tai kirjattuna kirjeenä (recorded delivery) taikka sähköpostitse tässä kohdassa yksilöityyn osoitteeseen.

(b) Osoitteet. Yhtiölle osoitetut ilmoitukset on lähetettävä osoitteeseen ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom lakiasioiden (Legal) huomioitavaksi merkittyinä ja jäljennöksenä sähköpostitse osoitteeseen legal@scalefibre.com. Toimittajalle osoitetut ilmoitukset on lähetettävä sen tarjouksessa, Tilauksen hyväksynnässä tai muutoin Yhtiölle Kirjallisesti ilmoitettuun osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen tai, jos Toimittaja on Yhdistyneessä kuningaskunnassa rekisteröity yhtiö, sen rekisteröityyn toimipaikkaan. Kumpi tahansa Osapuoli voi muuttaa ilmoituksia varten antamaansa osoitetta tai sähköpostiosoitetta Kirjallisella ilmoituksella toiselle Osapuolelle, ja muutos tulee voimaan viiden (5) Pankkipäivän kuluttua ilmoituksen vastaanottamisesta.

(c) Katsottu vastaanotetuksi. Ilmoituksen katsotaan tulleen vastaanotetuksi: (i) henkilökohtaisesti tai kuriirilla toimitettuna silloin, kun se on jätetty asianomaiseen osoitteeseen; (ii) ennalta maksettuna ykkösluokan postina tai kirjattuna kirjeenä lähetettynä kello 9.00 toisena (2.) Pankkipäivänä postittamisen jälkeen tai kello 9.00 viidentenä (5.) Pankkipäivänä postittamisen jälkeen, jos se on lähetetty Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella olevaan osoitteeseen tai sieltä; ja (iii) sähköpostitse lähetettynä sinä päivänä, jona se on noudettavissa kyseisessä osoitteessa, jos tämä tapahtuu ennen kello 16.00 vastaanottajan sijaintipaikassa Pankkipäivänä, ja muussa tapauksessa kello 9.00 seuraavana Pankkipäivänä. Tätä kohtaa ei sovelleta haastehakemuksen (claim form), hakemusilmoituksen tai muun asiakirjan tiedoksiantoon missään menettelyssä, joka on annettava tiedoksi Civil Procedure Rules -sääntöjen mukaisesti; kohtaa 19(i)(ii) sovelletaan kuitenkin Toimittajaan, jolla ei ole vakiintunutta toimipaikkaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa, eikä tämä kohta vaikuta Companies Actin 1139 pykälään.

(d) Poissuljetut keinot. Ilmoitus ei ole pätevästi annettu, jos se on lähetetty ainoastaan Toimittajan ylläpitämän sähköisen portaalin kautta tai automaattisena järjestelmäviestinä.

(e) Operatiivinen viestintä. Toimitusaikataulut, ennusteet, kutsutilaukset (call-offs), laatuilmoitukset ja muu operatiivinen viestintä voidaan antaa Osapuolten käytännössä omaksumin keinoin, eikä niiden tarvitse täyttää tämän kohdan 23 vaatimuksia, mutta kaikkien rikkomusta, hylkäämistä, Takaisinvetoa, keskeyttämistä, peruuttamista tai päättämistä koskevien ilmoitusten on täytettävä ne.

(f) Kieli. Kaikkien Sopimuksen mukaisten ilmoitusten, asiakirjojen, todistusten, merkintöjen ja kirjeenvaihdon on oltava englanninkielisiä, ellei Tilaus tai sovellettava laki edellytä muuta kieltä, jolloin on toimitettava myös englanninkielinen käännös.

24. Yleiset määräykset

(a) Osapuolten suhde. Mikään Sopimuksessa ei luo Osapuolten välille yhtiömiessuhdetta (partnership), yhteisyritystä, edustussuhdetta, franchising-suhdetta tai työsuhdetta. Kummallakaan Osapuolella ei ole valtuutta sitoa toisen luottoa, antaa vakuutuksia toisen puolesta tai tehdä sopimuksia toisen puolesta. Ketään Toimittajan Henkilöstöön kuuluvaa ei pidetä Yhtiön työntekijänä pelkästään Sopimuksen perusteella. Osapuolten tarkoituksena ei ole, että Sopimus johtaisi Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006 -asetuksen tarkoittamaan liikkeen luovutukseen (relevant transfer), ja Toimittaja vastaa Yhtiölle ja Konsernille kaikista menetyksistä, vastuista, kustannuksista ja kuluista, jotka johtuvat vaatimuksesta, jonka mukaan jonkun Toimittajan Henkilöstöön kuuluvan työsopimus on siirtynyt Yhtiölle, Konserniin kuuluvalle yhtiölle tai korvaavalle toimittajalle kyseisen asetuksen nojalla Sopimuksen tai sen päättämisen vuoksi.

(b) Kolmansien osapuolten oikeudet. Lukuun ottamatta tässä kohdassa määrättyä Henkilöllä, joka ei ole Sopimuksen osapuoli, ei ole Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 -lain mukaista oikeutta panna täytäntöön mitään Sopimuksen ehtoa, eikä Sopimus anna oikeuksia muille Henkilöille kuin Osapuolille. Kukin Konserniin kuuluva yhtiö ja kukin Asiakas voi panna täytäntöön kohtien 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) ja 20(a) mukaiset edut siltä osin kuin kyseisen kohdan ilmaistaan olevan sen hyväksi; ja kukin Yhtiön ja Konsernin hallituksen jäsen, toimihenkilö ja työntekijä, jolle on annettu vastuusitoumus kohdan 16(h), kohdan 17(m) tai kohdan 20(a) perusteella, voi panna tämän vastuusitoumuksen täytäntöön siltä osin kuin sen ilmaistaan olevan kyseisen henkilön hyväksi. Kukin tällainen Henkilö on yksilöity ryhmän jäsenenä kyseisen lain 1(3) pykälän tarkoittamassa merkityksessä, eikä sen tarvitse olla olemassa Sopimusta tehtäessä. Kukaan muu Henkilö ei voi panna täytäntöön mitään Sopimuksen ehtoa kyseisen lain nojalla. Kyseisen lain 2(1) pykälää ei sovelleta, ja Osapuolet voivat keskinäisellä sopimuksella milloin tahansa ja ilman kolmannen osapuolen suostumusta purkaa, päättää tai muuttaa Sopimuksen tai sen ehdon, mukaan lukien kolmannen osapuolen täytäntöönpantavissa oleva ehto, tai luopua siitä, kuten kyseisen lain 2(3)(a) pykälä sallii. Yhtiö voi panna tällaisen ehdon täytäntöön sen Henkilön puolesta, jolla on oikeus sen etuun, ja tehdessään niin se voi käyttää omaa kaupallista harkintaansa siitä, panako se ehdon täytäntöön, milloin ja miten, ja se voi tehdä sovinnon, sopia, vapauttaa tai siirtää sen perusteella esitetyn vaatimuksen ilman velvollisuutta kuulla kyseistä Henkilöä; Yhtiön on kuitenkin tilitettävä kyseiselle Henkilölle se osa täytäntöönpanon tuotoista, jonka se tosiasiallisesti perii kyseisen Henkilön menetyksen eikä oman menetyksensä osalta. Osapuolet toteavat, että pääasiallinen mekanismi, jolla Konserniin kuuluva yhtiö saa näiden Ehtojen edun, on kohta 22(e), jonka mukaan kukin Konserniin kuuluvan yhtiön antama Tilaus muodostaa erillisen Sopimuksen kyseisen yhtiön ja Toimittajan välillä päämiehinä, ja että tämä kohta tukee tätä mekanismia eikä korvaa sitä. Mikään tässä kohdassa ei vaikuta Henkilön muihin kuin kyseisen lain mukaisiin oikeuksiin tai oikeussuojakeinoihin, mukaan lukien CPA:n I osan tai Civil Liability (Contribution) Act 1978 -lain mukaiset oikeudet.

(c) Julkisuus. Kaikkeen julkisuuteen ja Yhtiön nimen ja merkkien käyttöön sovelletaan kohtaa 15(e).

(d) Luopuminen. Mikään Yhtiön kärsivällisyys, viivytys tai myöntyväisyys Sopimuksen täytäntöönpanossa ei heikennä tai rajoita sen oikeuksia. Luopuminen vetoamasta rikkomukseen ei merkitse luopumista vetoamasta myöhempään rikkomukseen. Luopuminen on voimassa ainoastaan, jos se on Kirjallinen ja Valtuutetun Edustajan allekirjoittama. Oikeuden käyttäminen kertaalleen tai osittain ei estä sen käyttämistä myöhemmin. Yhtiön oikeudet ja oikeussuojakeinot ovat kumulatiivisia.

(e) Kohtuullisuus. Osapuolet ovat sopineet Sopimuksesta sillä perusteella, että kohtien 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) ja 21(e) poissulkemiset, rajoitukset ja rajaukset täyttävät UCTA:n 11 pykälän ja Misrepresentation Act 1967 -lain 3 pykälän mukaisen kohtuullisuusvaatimuksen. Kohtuullisuutta arvioidessaan Osapuolet ovat ottaneet huomioon UCTA:n liitteessä 2 mainitut seikat ja toteavat, että Sopimuksen tekopäivänä: (i) kumpikin Osapuoli on elinkeinotoiminnassaan sopimuksen tekevä kaupallinen osapuoli, ja kummallakin on ollut mahdollisuus hankkia riippumatonta oikeudellista neuvontaa; (ii) Toimittaja pystyi myymään samoja tai vastaavia tavaroita muille ostajille ja olisi voinut ehdottaa erityisehtoja, joilla mitä tahansa näistä kohdista olisi muutettu, jolloin Hinta olisi laskettu uudelleen vastaamaan erilaista riskinjakoa; (iii) Toimittaja tiesi tai sen olisi kohtuudella pitänyt tietää näiden ehtojen olemassaolosta ja laajuudesta, koska nämä Ehdot on toimitettu tai saatettu sen saataville Tilauksen yhteydessä ja sen huomio on kiinnitetty niihin tämän asiakirjan alussa; (iv) näiden kohtien ilmoitusajat ja määräajat ovat käytännöllisiä tämänkaltaisten tavaroiden toimittajalle sen tavanomaisessa liiketoiminnassa; (v) Yhtiö tekee ostoja sellaisten Asiakaskysyntää koskevien ennusteiden perusteella, joihin se ei voi vaikuttaa, ja Toimittaja on Yhtiötä paremmassa asemassa hallitsemaan omaa tuotantoaan, varastoaan ja alihankintasitoumuksiaan; ja (vi) kumpikin Osapuoli pystyy vakuuttamaan sille kohdistetut riskit, ja Hinta heijastaa tätä riskinjakoa. Toimittajalla on ollut kohtuullinen mahdollisuus lukea nämä Ehdot ja ehdottaa muutoksia mihin tahansa niistä ennen Tilauksen hyväksymistä. Kukin tällainen kohta sekä kukin sen sisältämä alakohta ja virke on erotettavissa, joten ratkaisu, jonka mukaan jokin niistä ei täytä kohtuullisuusvaatimusta, ei vaikuta muihin.

(f) Erotettavuus ja suppea tulkinta. Jos jokin Sopimuksen määräys todetaan kokonaan tai osittain lainvastaiseksi, pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, määräystä sovelletaan siihen tehtävin vähimmäismuutoksin, jotka ovat tarpeen sen tekemiseksi lainmukaiseksi, päteväksi ja täytäntöönpanokelpoiseksi, tai, jos tämä ei ole mahdollista, se erotetaan, ja muut määräykset sekä kyseisen määräyksen jäljelle jäävä osa pysyvät täysin voimassa. Jos määräys erotetaan, Osapuolet neuvottelevat vilpittömässä mielessä sopiakseen korvaavasta määräyksestä, jolla saavutetaan mahdollisimman pitkälle tarkoitettu kaupallinen lopputulos.

(g) Muutokset. Sopimusta voidaan muuttaa ainoastaan kirjallisella asiakirjalla, jossa viitataan tähän kohtaan 24(g) ja jonka Valtuutettu Edustaja on allekirjoittanut, tai kohdan 12(a) mukaisesti annetulla Muutostilauksella. Osapuolten tarkoituksena on, että tämä kohta on voimassa sen ehtojen mukaisesti, eikä mikään suullinen sopimus, vakiintunut liiketoimintatapa tai menettely muuta Sopimusta.

(h) Koko sopimus. Nämä Ehdot yhdessä Tilauksen ja kaikkien Tilauksessa Sopimuksen osaksi ilmoitettujen asiakirjojen kanssa muodostavat Osapuolten välisen koko sopimuksen sen kohteesta ja korvaavat kaikki aiemmat suulliset tai kirjalliset sopimukset, lausumat, vakuutukset, yhteisymmärrykset, neuvottelut ja keskustelut. Kumpikin Osapuoli toteaa, ettei se luota mihinkään ennen Sopimusta annettuun lausumaan, vakuutukseen, takuuseen tai yhteisymmärrykseen, eikä mikään niistä ole saanut sitä tekemään Sopimusta, paitsi siltä osin kuin ne on sisällytetty siihen. Mikään tässä kohdassa ei rajoita vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta, ja kohtaa 2(g) sovelletaan tällä kohdalla toteutettuun harhaanjohtamista koskevan vastuun poissulkemiseen tai rajoittamiseen.

(i) Etusijajärjestys. Jos Sopimuksen muodostavien asiakirjojen välillä on ristiriita, etusijajärjestys on seuraava: (i) erityisehdot, joista on nimenomaisesti sovittu Kirjallisesti ja jotka Valtuutettu Edustaja on allekirjoittanut; (ii) nämä Ehdot; (iii) Tilaus; ja (iv) muut asiakirjat, joiden Tilauksessa nimenomaisesti todetaan muodostavan osan Sopimuksesta.

(j) Vastakappaleet, sähköinen allekirjoittaminen ja deed-asiakirjat. Sopimus voidaan tehdä ja allekirjoittaa vastakappaleina, mukaan lukien sähköisellä allekirjoituksella ja sähköpostien vaihdolla, ja kukin vastakappale on alkuperäinen ja ne kaikki yhdessä muodostavat yhden sopimuksen. Sähköisesti tehty allekirjoitus on tehokas Electronic Communications Act 2000 -lain 7 pykälän tarkoittamassa merkityksessä, ja sitä pidetään alkuperäisenä allekirjoituksena. Tilausta, Muutostilausta tai näiden Ehtojen muutosta ei tarvitse allekirjoittaa deed-muotoisena, todistaa tai notaarilla vahvistaa. Jos Sopimus tai laki edellyttää jonkin asiakirjan allekirjoittamista deed-muotoisena, mukaan lukien kohdan 19(i)(i) mukaisesti annettu emoyhtiötakaus, se on allekirjoitettava ja luovutettava deed-asiakirjana Companies Actin 44 pykälän ja 46 pykälän tai luonnollisen henkilön osalta Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 -lain 1 pykälän mukaisesti; yhtiön deed-muotoisena allekirjoittaman asiakirjan on oltava kahden valtuutetun allekirjoittajan allekirjoittama tai hallituksen jäsenen allekirjoittama allekirjoituksen todistavan todistajan läsnä ollessa tai yhtiön sinetillä (common seal) varustettu; deed-asiakirjaa ei ole pätevästi allekirjoitettu pelkästään allekirjoitussivun vastakappaleita vaihtamalla, ellei laissa tunnustettuja virtuaalisen allekirjoittamisen vaatimuksia täytetä; ja jos Toimittaja on Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella perustettu yhtiö, sen on allekirjoitettava tavalla, joka on tehokas sen perustamispaikan lain mukaan ja, jos Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009 -asetusta sovelletaan, tavalla, joka on tehokas kyseisen asetuksen mukaan, ja sen on pyynnöstä esitettävä näyttö allekirjoittajan valtuuksista. Osapuolet toteavat, että deed-muotoisena allekirjoitettuun asiakirjaan sovelletaan Limitation Actin 8 pykälän mukaista kahdentoista (12) vuoden vanhentumisaikaa. Sopimuksen yhteydessä annetun takauksen on oltava kirjallinen ja takaajan tai sen puolesta allekirjoitettu, kuten Statute of Frauds 1677 -lain 4 pykälä edellyttää, ja Yhtiö voi edellyttää musteella allekirjoitettua alkuperäiskappaletta.

(k) Lisätoimenpiteet. Kummankin Osapuolen on viipymättä tehtävä kaikki toimet ja allekirjoitettava kaikki asiakirjat, jotka ovat kohtuudella tarpeen Sopimuksen täysimääräiseksi toteuttamiseksi.

(l) Kulut. Kumpikin Osapuoli vastaa omista kuluistaan, jotka aiheutuvat Sopimuksen neuvottelemisesta ja tekemisestä. Siinä laajuudessa kuin laki sallii, Osapuolella, joka onnistuu panemaan täytäntöön oikeuden tai perimään Sopimuksen perusteella erääntyneen määrän, on oikeus periä toiselta Osapuolelta tästä aiheutuneet kohtuulliset kulunsa, mukaan lukien oikeudenkäyntikulut, ja tämä kohta toimii yhtäläisesti kummankin Osapuolen hyväksi. Osapuolet toteavat, että tuomioistuimella säilyy Civil Procedure Rules -sääntöjen 44 osan mukainen harkintavalta oikeudenkäyntikulujen suhteen ja että tämä kohta ei rajoita tätä harkintavaltaa.

(m) Rekrytointikielto. Sopimuksen voimassaoloaikana ja kahdentoista (12) kuukauden ajan sen päättymisestä Toimittaja ei saa houkutella palvelukseensa tai toimeksiantoon Yhtiön työntekijää, jonka kanssa se on ollut yhteydessä Sopimuksen yhteydessä, muutoin kuin yleisellä ilmoituksella, jota ei ole kohdistettu kyseiseen henkilöön. Osapuolet toteavat, että asianmukaisesti pätevästä insinööri-, laatu-, teknisen tuen ja toimitusketjun henkilöstöstä on pulaa, että Yhtiöllä on oikeutettu etu työvoimansa jatkuvuuteen ja koulutukseen ja akkreditointiin tekemiensä investointien suojaamiseen ja että tämän rajoituksen kesto ja laajuus ovat kohtuullisia eivätkä ulotu pidemmälle kuin on tarpeen tämän edun suojaamiseksi. Jos rajoitus olisi muutoin mitätön elinkeinon harjoittamisen kohtuuttomana rajoituksena (restraint of trade), sitä sovelletaan siten, että sen kestoa lyhennetään asteittain yhdeksään (9) kuukauteen, kuuteen (6) kuukauteen ja kolmeen (3) kuukauteen ja sen laajuus rajoitetaan niihin henkilöihin, joiden kanssa Toimittaja on ollut suoraan yhteydessä, kunnes se on pätevä ja täytäntöönpanokelpoinen.

(n) Kuittaus ja vähennyksettömät maksut. Kaikki Toimittajan Sopimuksen perusteella Yhtiölle maksettavat määrät on maksettava kokonaisuudessaan ilman kuittausta, vastavaatimusta, vähennystä tai pidätystä, lukuun ottamatta lain edellyttämää vähennystä tai pidätystä, jolloin Toimittajan on korotettava maksua niin, että Yhtiö saa määrän, jonka se olisi saanut, jos vähennystä tai pidätystä ei olisi edellytetty.

25. Sovellettava laki, oikeuspaikka ja riidat

(a) Sovellettava laki. Sopimukseen ja kaikkiin siitä, sen kohteesta tai sen syntymisestä johtuviin tai niihin liittyviin riitoihin tai vaatimuksiin (mukaan lukien sopimuksenulkoiset riidat tai vaatimukset) sovelletaan Englannin ja Walesin lakia, ja niitä tulkitaan sen mukaisesti.

(b) Oikeuspaikka. Kumpikin Osapuoli alistuu peruuttamattomasti Englannin ja Walesin tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan kaikissa Sopimuksesta, sen kohteesta tai sen syntymisestä johtuvissa tai niihin liittyvissä riidoissa tai vaatimuksissa (mukaan lukien sopimuksenulkoiset riidat tai vaatimukset) ja luopuu kaikista oikeuspaikkaa tai foorumin epätarkoituksenmukaisuutta koskevista väitteistä. Osapuolten tarkoituksena on, että tämä kohta on Haagissa 30. kesäkuuta 2005 tehdyn tuomioistuinta koskevista sopimuksista tehdyn yleissopimuksen (Convention on Choice of Court Agreements) tarkoittama yksinomainen tuomioistuinta koskeva sopimus ja että sen nojalla nimetyn tuomioistuimen antama tuomio tunnustetaan ja pannaan täytäntöön kyseisen yleissopimuksen ja, soveltuvin osin, Haagissa 2. heinäkuuta 2019 tehdyn yksityisoikeudellisissa asioissa annettujen ulkomaisten tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta tehdyn yleissopimuksen (Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters) nojalla. Tähän kohtaan sovelletaan kohtaa 25(f), ja sitä sovelletaan kohdan 25(f) mukaisen välimiesmenettelyn tukena silloin, kun kyseistä kohtaa sovelletaan.

(c) Suojaavat ja perintämenettelyt. Kohdasta 25(b) ja kohdasta 25(f) huolimatta Yhtiö voi panna vireille menettelyn missä tahansa toimivaltaisessa tuomioistuimessa, jonka alueella Toimittaja sijaitsee, jossa Toimittajan omaisuutta sijaitsee tai jossa Tavarat sijaitsevat, erääntyneen määrän perimiseksi, Tavaroiden tai Yhtiön omaisuuden takaisin saamiseksi tai säilyttämiseksi, kiireellisen väliaikaisen turvaamistoimen tai kieltotuomion saamiseksi tai Luottamuksellisen Tietonsa tai Immateriaalioikeuksiensa suojaamiseksi.

(d) Riitojen eskalointi. Ennen menettelyn vireillepanoa Osapuolen on annettava riidasta Kirjallinen ilmoitus, ja Osapuolten on huolehdittava siitä, että kummankin Osapuolen ylempi edustaja tapaa henkilökohtaisesti tai videokonferenssin välityksellä viidentoista (15) Pankkipäivän kuluessa tästä ilmoituksesta pyrkiäkseen ratkaisemaan riidan vilpittömässä mielessä. Jos tapaamista ei järjestetä tässä määräajassa tai jos riitaa ei ratkaista kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa tapaamisesta, kumpi tahansa Osapuoli voi panna vireille menettelyn tai, jos kohtaa 25(f) sovelletaan, välimiesmenettelyn. Tämä kohta ei estä kumpaakaan Osapuolta hakemasta kiireellistä väliaikaista turvaamistoimea tai kieltotuomiota, ryhtymästä toimenpiteisiin, jotka ovat tarpeen vaatimuksen vanhentumisen estämiseksi Limitation Actin mukaisesti, tai panemasta vireille adjudikaatiota, johon sovelletaan kohtaa 4(k)(iv), eikä sitä sovelleta kohdan 25(c) mukaisiin menettelyihin. Osapuolet harkitsevat sovittelua tai muuta vaihtoehtoista riidanratkaisukeinoa, mutta niillä ei ole velvollisuutta käyttää niitä, ja kumpikin toteaa, että tuomioistuin voi ottaa huomioon osapuolen menettelyn vaihtoehtoisen riidanratkaisun suhteen käyttäessään harkintavaltaansa oikeudenkäyntikulujen osalta.

(e) Suorituksen jatkaminen. Toimittajan on jatkettava Sopimuksen täyttämistä sen ehtojen mukaisesti riidan ratkaisemisen ajan, eikä se saa keskeyttää tai viivästyttää suoritusta riidan vuoksi.

(f) Välimiesmenettely — Toimittajat, joilla ei ole toimipaikkaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Jos Toimittajalla ei ole Tilauksen päivämääränä vakiintunutta toimipaikkaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai jos Tilauksessa tai erityisehdoissa määrätään välimiesmenettelystä, kaikki Sopimuksesta johtuvat tai siihen liittyvät riidat, mukaan lukien sen olemassaoloa, pätevyyttä, rikkomista tai päättämistä koskevat kysymykset, on ratkaistava lopullisesti London Court of International Arbitrationin välimiesmenettelysääntöjen (Rules of Arbitration) mukaisessa välimiesmenettelyssä, jonka istuntopaikka on Lontoo, Englanti, yhden (1) välimiehen toimesta (tai kolmen (3) välimiehen toimesta, jos riidan kohteena oleva määrä ylittää GBP 2 500 000), ja menettelykielenä on englanti. Jos tätä kohtaa sovelletaan, kohtaa 25(b) sovelletaan ainoastaan hakemuksiin, jotka tehdään kyseisen välimiesmenettelyn tueksi tai sen välitystuomion tunnustamiseksi tai täytäntöön panemiseksi, eikä tämä kohta vaikuta kohtaan 25(c). Välimiesmenettelyyn sovelletaan Arbitration Act 1996 -lakia, välityssopimukseen sovellettava laki on Englannin ja Walesin laki, ja välitystuomio on täytäntöönpantavissa ulkomaisten välitystuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta tehdyn yleissopimuksen (Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards) nojalla. Se, onko Toimittajalla vakiintunut toimipaikka Yhdistyneessä kuningaskunnassa, määritetään Tilauksen päivämäärän mukaan, ja jos sillä ei ole, Toimittajan on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti ennen Tilauksen hyväksymistä.

(g) Kanteiden vanhentuminen. Mitään määräaikaa, jonka kuluessa Yhtiö voi nostaa Sopimuksesta johtuvan tai siihen liittyvän kanteen, ei lyhennetä Limitation Actissa säädettyä aikaa lyhyemmäksi, ja kaikki Toimittajan yritykset lyhentää tätä määräaikaa omilla ehdoillaan, ilmoitusvaatimuksella tai muutoin ovat vailla vaikutusta. Yhtiö ei suostu minkään vanhentumisajan lyhentämiseen. Osapuolet toteavat, että ensisijaiset määräajat ovat kuusi (6) vuotta yksinkertaiseen sopimukseen (simple contract) perustuvassa kanteessa Limitation Actin 5 pykälän mukaan ja sopimuksenulkoiseen vahingonkorvausvastuuseen (tort) perustuvassa kanteessa kyseisen lain 2 pykälän mukaan, kaksitoista (12) vuotta specialty-asiakirjaan perustuvassa kanteessa kyseisen lain 8 pykälän mukaan, kolme (3) vuotta kymmenen (10) vuoden ehdottoman määräajan rajoissa CPA:n I osan mukaisessa kanteessa kyseisen lain 11A pykälän mukaan sekä kyseisen lain 14A ja 14B pykälässä säädetty aika piilevää vahinkoa koskevassa tuottamukseen perustuvassa vaatimuksessa; että kyseisen lain 32 pykälä lykkää määräajan alkamista petoksen, tahallisen salaamisen tai erehdyksen tapauksissa; ja että kyseisen lain 29 pykälässä ja 30 pykälässä säädetään määräajan uudesta alkamisesta velan tunnustamisen tai osamaksun perusteella. Yhtiön vastuusitoumuksen perusteella nostama kanne voidaan nostaa laissa säädetyssä määräajassa, joka alkaa siitä päivästä, jona Yhtiö suorittaa vastuun, jota vastuusitoumus koskee. Osapuolet voivat sopia Kirjallisesti vanhentumisajan kulumisen keskeyttämisestä riidan osalta, ja Osapuoli, joka on suostunut tähän, ei saa sen jälkeen vedota tämän määräajan päättymiseen sovitun keskeytyksen laajuudessa.

(h) Kansainväliset yleissopimukset suljetaan pois. Yhdistynyt kuningaskunta ei ole kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista tehdyn Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimuksen (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) sopimusvaltio. Siltä osin kuin kyseistä yleissopimusta muutoin sovellettaisiin Sopimukseen, jonkin muun valtion kansainvälisen yksityisoikeuden sääntöjen perusteella tai muutoin, sen soveltaminen suljetaan pois sen 6 artiklan mukaisesti, samoin kuin kansainvälistä tavaran kauppaa koskeva yhdenmukainen laki (Uniform Law on the International Sale of Goods) ja kansainvälisen tavaran kauppaa koskevien sopimusten syntymistä koskeva yhdenmukainen laki (Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods) sekä kansainvälisen tavaran kaupan vanhentumisaikaa koskeva Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimus (United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods), jota ei ole saatettu voimaan Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

(i) Ekstraterritoriaaliset kauppalait. Sopimukseen voidaan soveltaa muiden lainkäyttöalueiden kuin Yhdistyneen kuningaskunnan vientivalvonta-, pakote- ja kaupan säännösten noudattamista koskevia lakeja, kuten kohdassa 17 määrätään.

(j) Ei valamiesoikeudenkäyntiä. Osapuolet toteavat, että Sopimuksen perusteella syntyvän kaltainen siviilioikeudellinen vaatimus käsitellään Englannissa ja Walesissa ilman valamiehistöä istuvan tuomarin toimesta, että Senior Courts Act 1981 -lain 69 pykälä ei anna oikeutta valamiesoikeudenkäyntiin tällaisessa vaatimuksessa ja että tällaisesta oikeudesta luopumista ei edellytetä. Jos Sopimukseen liittyvä menettely pannaan vireille lainkäyttöalueella, joka tunnustaa oikeuden valamiesoikeudenkäyntiin tämänkaltaisissa siviilioikeudellisissa menettelyissä ja sallii siitä luopumisen, kumpikin Osapuoli luopuu peruuttamattomasti kaikista oikeuksistaan valamiesoikeudenkäyntiin kyseisessä kanteessa.

Jos sinulla on kysyttävää, ota meihin yhteyttä:
Oikeudelliset tiedustelut Sähköposti: legal@scalefibre.com
Puhelin: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Rekisteröity Englannissa ja Walesissa, yhtiönumero 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom