Vakio-ostoehdot – ScaleFibre UK Ltd (Euroopan unioni)

Versio 2.0 · Päivitetty viimeksi 19. elokuuta 2026

Näitä Vakio-ostoehtoja sovelletaan kaikkiin tavaroiden ja niihin liittyvien palvelujen ostoihin, jotka ScaleFibre UK Ltd, Englannissa ja Walesissa rekisteröity yhtiö, yritystunnus 16685020, rekisteröity kotipaikka 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (Yhtiö), tekee Euroopan unionin jäsenvaltioon sijoittautuneilta toimittajilta.

Toimittajaa pyydetään lukemaan nämä ehdot huolellisesti. Hyväksymällä Tilauksen Toimittaja sitoutuu noudattamaan niitä.

Tavaravirran suunta. Yhtiö on ostaja. Toimittaja on myyjä. Tavarat siirtyvät Euroopan unionista Yhdistyneeseen kuningaskuntaan. Toimittaja on viejä unionista ja Yhtiö on tuoja Yhdistyneeseen kuningaskuntaan. Kohdassa 7 määrätään, miten tämä vastuunjako toimii, kohdassa 3 määrätään sen tulli- ja verotukselliset seuraukset ja kohdassa 17 määrätään siitä kummallekin Osapuolelle seuraavat vaatimustenmukaisuusvelvoitteet.

Yhtiö on sijoittautunut Yhdistyneeseen kuningaskuntaan eikä ole sijoittautunut Euroopan unioniin. Sillä ei ole tytäryhtiötä, sivuliikettä, toimipaikkaa, kiinteää toimipaikkaa, liiketoimintapaikkaa, varastoa tai varastossa olevia tavaroita missään jäsenvaltiossa, eikä se ole nimittänyt eikä sillä ole unionissa valtuutettua edustajaa, vastuullista talouden toimijaa, yksinomaista edustajaa (only representative), veroedustajaa, välillistä tulliedustajaa tai minkään muunlaista edustajaa. Se ei voi toimia virallisena viejänä (exporter of record) unionista, se ei voi jättää unionin vienti-ilmoitusta, sillä ei voi olla unionin EORI-numeroa sijoittautuneena henkilönä, eikä se voi hoitaa mitään tehtävää, jonka unionin oikeus varaa unioniin sijoittautuneelle henkilölle. Toimittajan on näin ollen toimittava virallisena viejänä unionista jokaisessa toimituksessa, ja kohdassa 7(c) määrätään tästä velvoitteesta kokonaisuudessaan.

Yhtiö hankkii ainoastaan tavaroita. Se ei hanki näiden Ehtojen nojalla asennus-, rakennus-, maa- ja vesirakennus-, jatkos-, päättämis-, käyttöönotto- tai mitään muuta työmaalla tehtävää työtä, ja kohdan 1.1 Palvelujen määritelmä on rajattu vastaavasti. Toimittaja ei saa suorittaa mitään tällaista työtä Tilauksen nojalla.

1. Määritelmät ja tulkinta

1.1 Määritelmät

Näissä Ehdoissa sovelletaan seuraavia määritelmiä, ellei asiayhteydestä muuta johdu:

• Hyväksyntä (Acceptance) tarkoittaa Yhtiön kohdan 8(c) mukaisesti antamaa Tavaroiden tai Palvelujen hyväksyntää, ja Hyväksyä (Accept) ja Hyväksytty (Accepted) tarkoittavat vastaavaa.
• Valtuutettu Edustaja (Authorised Officer) tarkoittaa Yhtiön hallituksen jäsentä tai toimihenkilöä tai muuta henkilöä, jonka Yhtiö on Kirjallisesti nimenomaisesti valtuuttanut toimimaan puolestaan näiden Ehtojen tarkoituksia varten.
• Työpäivä (Business Day) tarkoittaa päivää, joka ei ole lauantai, sunnuntai tai yleinen vapaapäivä Englannissa ja Walesissa.
• CE-merkintä (CE Marking) tarkoittaa merkintää, jolla valmistaja osoittaa, että tuote on sen kiinnittämisestä säätävän Unionin Yhdenmukaistamislainsäädännön sovellettavien vaatimusten mukainen.
• Muutostilaus (Change Order) tarkoittaa Yhtiön kohdan 12(a) nojalla antamaa kirjallista määräystä, jolla Tilausta muutetaan.
• CISG tarkoittaa Wienissä 11. huhtikuuta 1980 tehtyä United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods -yleissopimusta (kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista tehty YK:n yleissopimus).
• Yhtiö (Company) tarkoittaa näiden Ehtojen alussa yksilöityä ScaleFibre-yhteisöä, joka on Tavaroiden ja Palvelujen ostaja.
• Ehdot (Conditions) tarkoittaa näitä Vakio-ostoehtoja sekä mahdollisia erityisehtoja, joista Valtuutettu Edustaja on nimenomaisesti sopinut Kirjallisesti.
• Luottamuksellinen Tieto (Confidential Information) tarkoittaa kohdassa 15(a) määriteltyä.
• Sopimus (Contract) tarkoittaa Yhtiön ja Toimittajan välistä sopimusta Tavaroiden tai Palvelujen ostamisesta, joka muodostuu näistä Ehdoista, asianomaisesta Tilauksesta ja mahdollisista muista asiakirjoista, joiden Tilauksessa nimenomaisesti todetaan olevan osa sitä.
• CPA tarkoittaa Consumer Protection Act 1987 -lakia.
• Asiakas (Customer) tarkoittaa Yhtiön tai minkä tahansa Konserniin kuuluvan yhtiön asiakasta, jolle Tavarat toimitetaan tai voidaan toimittaa edelleen, ja käsittää myös Tavaroiden loppukäyttäjät.
• Asiakastoimitus (Customer Delivery) tarkoittaa Yhtiön tai minkä tahansa Konserniin kuuluvan yhtiön Asiakkaalle tekemää Tavaroiden toimitusta.
• Tietosuojalainsäädäntö (Data Protection Law) tarkoittaa kohdassa 18(a) määriteltyä.
• Virhe (Defect) tarkoittaa sitä, että Tavarat tai Palvelut eivät ole kohdan 9(a) takuiden mukaisia, ja Virheellinen (Defective) tarkoittaa vastaavaa.
• Toimituspaikka (Delivery Point) tarkoittaa Tilauksessa ilmoitettua toimituspaikkaa.
• Ylivoimainen Este (Force Majeure Event) tarkoittaa kohdassa 14(a) määriteltyä.
• GB tarkoittaa Isoa-Britanniaa, johon kuuluvat Englanti, Wales ja Skotlanti.
• Tavarat (Goods) tarkoittaa tavaroita, jotka Yhtiö sitoutuu ostamaan Toimittajalta Tilauksen nojalla, mukaan lukien kaikki niiden mukana toimitettavat tai niihin kuuluvat materiaalit, komponentit, ohjelmistot, laiteohjelmistot, dokumentaatio, pakkaukset, varaosat ja toimitettavat tuotokset, ja käsittää Palvelut silloin, kun kohtaa 9(k) sovelletaan.
• Konserni (Group) tarkoittaa Yhtiötä, sen ylintä emoyhtiötä ja kulloinkin jokaista tämän ylimmän emoyhtiön tytäryhtiötä.
• Maahantuonnin Arvonlisävero (Import VAT) tarkoittaa arvonlisäveroa, joka on suoritettava tavaroiden maahantuonnista Yhdistyneeseen kuningaskuntaan Value Added Tax Act 1994 -lain 1(1)(c) §:n nojalla.
• Maksukyvyttömyystapahtuma (Insolvency Event) tarkoittaa Henkilön osalta sitä, että Henkilö: (i) ei kykene maksamaan velkojaan niiden erääntyessä, sitä pidetään tai sen oletetaan olevan maksukyvytön tai se myöntää kirjallisesti kyvyttömyytensä maksaa velkansa, mukaan lukien tilanne, jossa Henkilö on yhtiö, joka ei kykene maksamaan velkojaan Insolvency Act 1986 -lain 123 §:ssä tarkoitetulla tavalla; (ii) keskeyttää tai uhkaa keskeyttää velkojensa maksamisen tai aloittaa neuvottelut kaikkien velkojiensa tai jonkin velkojaryhmänsä kanssa taikka tekee niiden kanssa akordin, sovinnon, luovutuksen tai järjestelyn muussa kuin maksukykyisen yhdistymisen tai uudelleenjärjestelyn yksinomaisessa tarkoituksessa, mukaan lukien Insolvency Act 1986 -lain I osan mukainen yhtiön vapaaehtoinen järjestely (company voluntary arrangement), Companies Act 2006 -lain 26 osan mukainen järjestelysuunnitelma (scheme of arrangement), Companies Act 2006 -lain 26A osan mukainen saneeraussuunnitelma (restructuring plan) tai Insolvency Act 1986 -lain A1 osan mukainen maksuaika (moratorium); (iii) joutuu sen purkamista, likvidaatiota, konkurssia, lakkauttamista, selvitystilaa (administration), saneerausta, uudelleenjärjestelyä tai velkojilta suojaamista koskevan tai siihen liittyvän hakemuksen, määräyksen, päätöksen, ilmoituksen tai nimityksen kohteeksi, mukaan lukien Insolvency Act 1986 -lain 123(1)(a) §:n mukaisen lakisääteisen maksuvaatimuksen (statutory demand) tiedoksianto, jota ei ole täytetty, kumottu tai peruutettu sallitussa määräajassa, saman lain 124 §:n nojalla jätetty hakemus tai saman lain liitteen B1 mukainen ilmoitus aikomuksesta nimittää selvittäjä (administrator); (iv) sen tai sen koko varallisuuden tai minkä tahansa olennaisen osan siitä hoitajaksi nimitetään pesänhoitaja (receiver), hallinnollinen pesänhoitaja (administrative receiver), hoitaja (manager), selvittäjä (administrator), likvidaattori, väliaikainen likvidaattori, valvoja (monitor), valvoja (supervisor), uskottu mies (trustee), säilyttäjä, maksukyvyttömyysmenettelyn pesänhoitaja (Insolvenzverwalter), tuomioistuimen määräämä hallinnoija (administrateur judiciaire), kuraattori, tuomioistuimen nimittämä valvoja tai vastaava toimihenkilö, tai jokin Henkilö tulee oikeutetuksi tekemään tällaisen nimityksen; (v) velkoja tai panttioikeuden haltija kohdistaa sen varoihin ulosmittauksen, perintätoimen, takavarikon tai pidätyksen tai ottaa ne haltuunsa, eikä menettelyä ole lakkautettu neljäntoista (14) päivän kuluessa; (vi) keskeyttää, uhkaa keskeyttää, lopettaa tai uhkaa lopettaa koko liiketoimintansa tai olennaisen osan siitä; tai (vii) joutuu missä tahansa lainkäyttöalueella sellaisen tapahtuman tai menettelyn kohteeksi, jolla on vastaava tai samankaltainen vaikutus kuin millä tahansa edellä mainitulla, mukaan lukien maksukyvyttömyysmenettelyistä annetun asetuksen (EU) 2015/848 nojalla aloitettu menettely, direktiivin (EU) 2019/1023 nojalla perustettu ennaltaehkäisevä rakenneuudistuskehys ja mikä tahansa vastaava menettely Toimittajan Jäsenvaltion lainsäädännön nojalla. Kohtaa 13(h) sovelletaan Maksukyvyttömyystapahtuman perusteella syntyvän oikeuden käyttämiseen silloin, kun sovellettava maksukyvyttömyyslainsäädäntö lykkää tai rajoittaa tämän oikeuden käyttämistä.
• Immateriaalioikeudet (Intellectual Property Rights) tarkoittaa kaikkia rekisteröityjä tai rekisteröimättömiä teollisoikeuksia ja tekijänoikeuksia, jotka muodostuvat tai koskevat patentteja, lisäsuojatodistuksia, hyödyllisyysmalleja, tavaramerkkejä, palvelumerkkejä, toiminimiä, tekijänoikeutta ja lähioikeuksia (mukaan lukien ohjelmistoihin, laiteohjelmistoihin ja dokumentaatioon kohdistuvat oikeudet), tietokantoja koskevia oikeuksia (mukaan lukien tietokannan sui generis -oikeus), puolijohdepiirien piirimalleja koskevia oikeuksia, mallioikeuksia (rekisteröityjä ja rekisteröimättömiä, mukaan lukien täydentävä rekisteröimätön malli sekä yhteisön ja unionin mallioikeus), liikesalaisuuksia, taitotietoa, luottamuksellisia tietoja, verkkotunnuksia, tekijänoikeudella suojattuja teoksia, malleja, kasvinjalostajanoikeuksia ja keksintöjä, sekä kaikkia niihin liittyviä hakemuksia, rekisteröintejä, uudistuksia, voimassaolon jatkamisia ja kanneoikeuksia minkä tahansa maailman lainkäyttöalueen lainsäädännön nojalla.
• Immateriaalioikeusvaatimus (IP Claim) tarkoittaa kohdassa 16(h) määriteltyä.
• Maksuviivästysdirektiivi (Late Payment Directive) tarkoittaa maksuviivästysten torjumisesta kaupallisissa toimissa annettua direktiiviä 2011/7/EU sellaisena kuin se on pantu täytäntöön kussakin Jäsenvaltiossa.
• Late Payment Act tarkoittaa Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 -lakia.
• Jäsenvaltio (Member State) tarkoittaa Euroopan unionin jäsenvaltiota.
• Tilaus (Order) tarkoittaa Yhtiön (paperilla, sähköpostitse tai sähköisen hankintajärjestelmän kautta) antamaa ostotilausta Tavaroiden tai Palvelujen toimittamisesta, mukaan lukien mahdolliset Muutostilaukset.
• Osapuoli (Party) tarkoittaa Sopimuksen osapuolta, joka on joko Yhtiö tai Toimittaja, ja Osapuolet (Parties) tarkoittaa molempia.
• Henkilö (Person) käsittää luonnollisen henkilön ja minkä tahansa yhteisön tai rekisteröimättömän yhteenliittymän riippumatta siitä, onko sillä erillinen oikeushenkilöllisyys.
• Henkilötiedot (Personal Data) tarkoittaa kohdassa 18(a) määriteltyä.
• Hinta (Price) tarkoittaa Tilauksessa ilmoitettua Tavaroiden tai Palvelujen hintaa, joka sisältää kaikki materiaaleista, valmistuksesta, testauksesta, sertifioinnista, pakkauksista, pakkaamisesta, merkinnöistä, keloista, rummuista, kuormalavoista, lastauksesta, kuljetuksesta, rahdista, vakuutuksesta, unionin vientiselvityksestä ja Toimituspaikkaan toimittamisesta aiheutuvat maksut sekä kaikki unionin vientitullit, -maksut ja -verot, mutta ei sisällä Yhdistyneen kuningaskunnan tuontitullia (josta määrätään kohdassa 3(f)), Maahantuonnin Arvonlisäveroa (josta määrätään kohdassa 3(e)(iii)) eikä kohdan 3(e) nojalla asianmukaisesti suoritettavaa arvonlisäveroa.
• Takaisinveto (Recall) tarkoittaa Tavaroita koskevaa takaisinvetoa, markkinoilta poistamista, jälkiasennusta, kenttäilmoitusta, turvallisuusilmoitusta, korjaavaa toimenpidettä tai tiedotetta riippumatta siitä, vaatiiko sitä viranomainen vai onko sen käynnistänyt Yhtiö tai Toimittaja.
• Poistokustannukset (Removal Costs) tarkoittaa kohtuullisia ja asianmukaisesti aiheutuneita kustannuksia Virheellisten Tavaroiden tai Takaisinvedon kohteena olevien Tavaroiden tunnistamisesta, paikantamisesta, noutamisesta, poistamisesta, purkamisesta, irrottamisesta, kuljettamisesta ja palauttamisesta, korvaavien Tavaroiden toimittamisesta ja asentamisesta, niiden uudelleenpäättämisestä, uudelleenjatkamisesta, uudelleentestauksesta ja uudelleenkäyttöönotosta, tällöin häiriintyneen maa-alueen, rakennuksen, rakenteen, kaivon, pylvään, kanavan tai suojaputken ennalleen saattamisesta sekä Yhtiön kohtuullisesta omasta työstä ja hallinnosta minkä tahansa edellä mainitun suorittamisessa.
• Rajoitettu Osapuoli (Restricted Party) tarkoittaa Henkilöä, joka on minkä tahansa Kaupan Rajoitusten kohteena tai niiden nojalla nimetty tai jonka omistaa tai jota määrää tällaisten Kaupan Rajoitusten nojalla nimetty Henkilö, mukaan lukien Henkilö, joka on mainittu minkä tahansa Pakoteviranomaisen ylläpitämässä rajoitettujen osapuolten, kiellettyjen osapuolten, yhteisöjen, jäädytettyjen henkilöiden, pakotteiden kohteena olevien henkilöiden, rahoituspakotteiden yhdistetyssä tai hankintamenettelyistä sulkemista koskevassa luettelossa.
• Rooma I (Rome I) tarkoittaa sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista annettua asetusta (EY) N:o 593/2008 ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa sovellettavana tätä asetusta sellaisena kuin se on osa assimiloitua oikeutta (assimilated law).
• Pakoteviranomainen (Sanctions Authority) tarkoittaa mitä tahansa Kaupan Rajoituksia hallinnoivaa valtiollista tai ylikansallista viranomaista, mukaan lukien Euroopan unionin neuvosto ja Euroopan komissio (jotka ylläpitävät luetteloa EU Consolidated List of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions), kunkin Jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset, Yhdistyneen kuningaskunnan Office of Financial Sanctions Implementation (joka ylläpitää luetteloa UK Sanctions List sekä rahoituspakotteiden kohteiden yhdistettyä luetteloa), Yhdistyneen kuningaskunnan Department for Business and Tradeen kuuluva Export Control Joint Unit, Yhdistyneiden kansakuntien turvallisuusneuvosto (joka ylläpitää UN Security Council Consolidated List -luetteloa) sekä siltä osin kuin niiden toimenpiteitä sovelletaan Toimittajaan, Tavaroihin, Palveluihin tai mihin tahansa Sopimuksen mukaiseen liiketoimeen, Yhdysvaltain valtiovarainministeriön Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), Yhdysvaltain kauppaministeriön Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List ja Unverified List) ja Yhdysvaltain ulkoministeriö.
• Palvelut (Services) tarkoittaa Tavaroiden toimittamiseen liittyviä palveluja, jotka Yhtiö sitoutuu ostamaan Toimittajalta Tilauksen nojalla ja jotka rajoittuvat valmistus-, käsittely-, työstö-, kokoonpano-, testaus-, tarkastus-, kalibrointi-, sertifiointi-, pakkaamis-, pakkaus-, etiketöinti-, merkintä-, rahti-, kuljetus-, huolinta-, unionissa tapahtuvan tulliselvityksen, logistiikka- ja varastointipalveluihin, sekä kohdan 9 tai kohdan 10 nojalla suoritettavaa korjaus-, kunnostus- tai vaihtotyötä ja kaikkia niiden suorittamisen yhteydessä tuotettuja tuotoksia. Yhtiö ei hanki, eivätkä Palvelut käsitä, asennusta, rakennustyötä, talonrakennustyötä, maa- ja vesirakennustöitä, maanrakennustöitä, jatkostöitä, päättämistä, liitostöitä, käyttöönottoa, työmaalla tehtävää kunnossapitoa tai mitään muuta Yhtiön tai Asiakkaan työmaalla tehtävää työtä, eikä Toimittaja saa suorittaa mitään tällaista työtä Tilauksen nojalla.
• Spesifikaatio (Specification) tarkoittaa kaikkien Tavaroiden tai Palvelujen osalta Tilauksessa yksilöityä tai siinä viitattua spesifikaatiota, tuoteselostetta, piirustusta, näytettä, standardia, työselostusta tai muuta kuvausta sekä, siltä osin kuin se ei ole ristiriidassa niiden kanssa, Toimittajan omaa julkaistua, Tilauksen päivämääränä voimassa olevaa spesifikaatiota tai tuoteselostetta kyseisistä Tavaroista tai Palveluista.
• Alkuperäilmoitus (Statement on Origin) tarkoittaa Toimittajan viejänä laatimaa alkuperäilmoitusta Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen edellyttämässä muodossa ja sanamuodossa, jonka avulla Yhtiö voi hakea etuuskohtelua tulleissa maahantuonnin yhteydessä Yhdistyneeseen kuningaskuntaan.
• Toimittaja (Supplier) tarkoittaa Henkilöä, jolle Tilaus on osoitettu ja joka on Tavaroiden ja Palvelujen myyjä.
• Toimittajan Henkilöstö (Supplier Personnel) tarkoittaa Toimittajan työntekijöitä, toimihenkilöitä, asiamiehiä, sopimuskumppaneita, alihankkijoita ja näiden kunkin Sopimuksen täyttämiseen osallistuvaa henkilöstöä.
• TCA tai Kauppa- ja Yhteistyösopimus (Trade and Cooperation Agreement) tarkoittaa 30. joulukuuta 2020 allekirjoitettua kauppa- ja yhteistyösopimusta Euroopan unionin ja Euroopan atomienergiajärjestön sekä Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin yhdistyneen kuningaskunnan välillä, sellaisena kuin se on muutettuna ja kulloinkin sovellettavana.
• Kaupan Rajoitukset (Trade Controls) tarkoittaa kohdassa 17(b) määriteltyä.
• UKCA-merkintä (UKCA Marking) tarkoittaa UK Conformity Assessed -merkintää, jota edellytetään tiettyjen tuotteiden saattamiseksi markkinoille Isossa-Britanniassa.
• UK GDPR tarkoittaa asetusta (EU) 2016/679 sellaisena kuin se on osa Englannin ja Walesin, Skotlannin ja Pohjois-Irlannin oikeutta European Union (Withdrawal) Act 2018 -lain 3 §:n nojalla, ja EU GDPR tarkoittaa tätä asetusta sellaisena kuin sitä sovelletaan unionissa.
• UK REACH tarkoittaa kemikaalien rekisteröinnistä, arvioinnista, lupamenettelyistä ja rajoituksista annettua asetusta (EY) N:o 1907/2006 (Regulation (EC) No 1907/2006 concerning the Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) sellaisena kuin se on osa assimiloitua oikeutta, yhdessä REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 -asetuksen ja REACH Enforcement Regulations 2008 -asetuksen kanssa.
• Unioni (Union) tarkoittaa Euroopan unionia.
• Unionin Yhdenmukaistamislainsäädäntö (Union Harmonisation Legislation) tarkoittaa asetuksen (EU) 2019/1020 liitteessä I lueteltua unionin lainsäädäntöä ja muuta tuotteiden kaupan pitämisen edellytyksiä yhdenmukaistavaa unionin lainsäädäntöä.
• ALV (VAT) tarkoittaa Value Added Tax Act 1994 -lain tai minkä tahansa Jäsenvaltion täytäntöön paneman neuvoston direktiivin 2006/112/EY nojalla suoritettavaa arvonlisäveroa sekä mitä tahansa vastaavaa veroa.
• Takuuaika (Warranty Period) tarkoittaa kohdassa 9(b) määriteltyä.
• Kirjallinen (Written) tai Kirjallisesti (Writing) ja muut vastaavat ilmaisut käsittävät sähköpostin ja minkä tahansa muun kirjallisen sähköisen viestinnän, mutta eivät käsitä viestintää, joka on tehty yksinomaan Toimittajan ylläpitämän sähköisen portaalin kautta, ellei Yhtiö ole Kirjallisesti suostunut vastaanottamaan ilmoituksia tällä tavalla.

1.2 Tulkinta

(a) Viittaus Osapuoleen käsittää sen pesänhoitajat, hallinnoijat, seuraajat ja sallitut siirronsaajat.

(b) Otsikot on tarkoitettu ainoastaan helpottamaan lukemista, eivätkä ne vaikuta tulkintaan.

(c) Ilmaisut “mukaan lukien”, “käsittää” ja “erityisesti” eivät ole rajoittavia.

(d) Viittaus lakiin, säädökseen, asetukseen, direktiiviin, standardiin tai ohjeistoon käsittää sen muutokset, uudelleen säätämisen tai korvaamisen sekä sen nojalla annetut alemmanasteiset säädökset; ja viittaus unionin säädökseen käsittää kyseisen säädöksen sellaisena kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan assimiloitua oikeutta, jos asiayhteys sitä edellyttää.

(e) Yksikkö käsittää monikon ja monikko yksikön.

(f) Viittaus kohtaan on viittaus näiden Ehtojen kohtaan.

(g) Viittaus päivinä ilmaistuun ajanjaksoon on viittaus kalenteripäiviin, ellei Työpäiviä ole erikseen mainittu.

(h) Viittaus rahamäärään on viittaus euromääräiseen (EUR) summaan, ellei Tilauksessa toisin todeta.

(i) Kun Toimittaja antaa vastuuvapautussitoumuksen (indemnity), tämä sitoumus on jatkuva velvoite, joka on riippumaton Toimittajan muista velvoitteista ja joka on voimassa Sopimuksen irtisanomisen, purkamisen tai päättymisen jälkeen, eikä Yhtiön tarvitse aiheuttaa itselleen kuluja tai suorittaa maksua ennen sen täytäntöönpanoa.

(j) Kun oikeuden ilmaistaan olevan käytettävissä Yhtiön valinnan, harkinnan tai päätöksen mukaan, Yhtiö voi käyttää sitä yksinomaisen harkintansa mukaan.

(k) Toimittajan velvoite tehdä tai olla tekemättä jotakin käsittää velvoitteen huolehtia siitä, että Toimittajan Henkilöstö tekee tai jättää tekemättä kyseisen asian.

(l) Mikään tulkintasääntö ei toimi Osapuolen vahingoksi sillä perusteella, että kyseinen Osapuoli on vastannut näiden Ehtojen laatimisesta.

(m) Viittaus Jäsenvaltion lainsäädäntöön on viittaus sen Jäsenvaltion lainsäädäntöön, johon Toimittaja on sijoittautunut, ellei jotakin muuta Jäsenvaltiota ole yksilöity.

2. Tilauksen syntyminen ja hyväksyminen

(a) Soveltaminen. Näitä Ehtoja sovelletaan kaikkiin Yhtiön Toimittajalta tekemiin Tavaroiden ja Palvelujen ostoihin, ja ne sääntelevät Sopimusta kaikkien muiden ehtojen poissulkemiseksi, mukaan lukien ehdot, joita Toimittaja väittää sovellettavan minkä tahansa tarjouksen, kuittauksen, tilausvahvistuksen, lähetysluettelon, laskun, pakkausluettelon, verkkosivuston, portaalin, klikkaussopimuksen (click-wrap) tai muun asiakirjan tai välineen nojalla, ja mukaan lukien Toimittajan tai minkä tahansa Toimittajan jäsenenä olevan toimialajärjestön yleiset myyntiehdot, allgemeine Geschäftsbedingungen, conditions générales de vente, condizioni generali di vendita, condiciones generales de venta, algemene voorwaarden tai vastaavat vakioehdot.

(b) Tilaus on tarjous. Kukin Tilaus on Yhtiön tarjous ostaa siinä yksilöidyt Tavarat tai Palvelut näillä Ehdoilla eikä millään muilla ehdoilla.

(c) Tilauksen hyväksyminen ja raukeaminen. Tilaus on hyväksytty ja Sopimus on syntynyt näillä Ehdoilla aikaisimpana seuraavista ajankohdista: (i) Toimittaja antaa Kirjallisen hyväksynnän Tilaukselle; ja (ii) Toimittaja aloittaa Palvelujen suorittamisen tai lähettää tai toimittaa minkä tahansa Tavaroista. Toimittaja voi hyväksyä tai hylätä Tilauksen Kirjallisesti, ja sitä pyydetään ilmoittamaan hylkäämisen perusteet. Tilaus raukeaa ja peruuntuu, jos sitä ei hyväksytä kohdan 2(c)(i) tai kohdan 2(c)(ii) mukaisesti kymmenen (10) Työpäivän kuluessa sen vastaanottamisesta, ellei Yhtiö Kirjallisesti vahvista toisin. Pelkkä vaikeneminen ei merkitse Tilauksen hyväksymistä, eikä Sopimusta synny Toimittajan vaikenemisen perusteella. Suorittamisen aloittaminen, lähettäminen tai toimittaminen merkitsee Tilauksen hyväksymistä näillä Ehdoilla ja synnyttää Sopimuksen näillä Ehdoilla, vaikka Toimittaja olisi antanut tai antaisi tarjouksen, kuittauksen, tilausvahvistuksen, lähetysluettelon, laskun tai muun asiakirjan, jossa viitataan sen omiin ehtoihin tai jolla pyritään soveltamaan niitä; kohtia 2(d) ja 2(e) sovelletaan kaikkiin tällaisiin asiakirjoihin. Jos Toimittaja lähettää Tavaroita tai aloittaa suorittamisen sen jälkeen, kun Tilaus on rauennut tämän kohdan nojalla, Sopimusta ei synny, ellei Yhtiö päätä katsoa Tilausta palautetuksi voimaan joko Kirjallisesti tai vastaanottamalla toimituksen, jolloin Sopimus syntyy näillä Ehdoilla.

(d) Ristiriitaiset ehdot. Kaikki Toimittajan ehdottamat ehdot, jotka ovat näiden Ehtojen lisäksi, poikkeavat niistä tai ovat ristiriidassa niiden kanssa, hylätään nimenomaisesti, eivätkä ne ole osa Sopimusta, ellei Valtuutettu Edustaja ole nimenomaisesti hyväksynyt niitä Kirjallisesti. Yhtiön Tavaroiden tai Palvelujen vastaanottaminen, laskun maksaminen tai Toimittajan ylläpitämän portaalin tai järjestelmän käyttäminen ei merkitse suostumusta tällaiseen ehtoon. Kohdan 2(c) estämättä Tilauksen väitetty hyväksyminen poikkeavin tai lisäehdoin on vastatarjous, jonka Yhtiö hylkää. Yhtiö hyväksyy vastatarjouksen ainoastaan Valtuutetun Edustajan allekirjoittamalla Kirjallisella hyväksynnällä, eikä mikään Yhtiön menettely merkitse vastatarjouksen hyväksymistä Toimittajan ehdoin.

(e) Vakioehtojen yhteentörmäys (battle of the forms). Sopimukseen sovelletaan kohdan 25(a) mukaisesti Englannin lakia, ja Englannin lain mukaan kysymys siitä, mitkä ehdot ovat sovellettavia, ratkaistaan tarjousta, vastatarjousta ja hyväksyntää koskevien yleisten sääntöjen mukaisesti. Osapuolet toteavat, että: (i) Yhtiön Tilaus on tarjous, ja kohdassa 2(c) määrätään ainoa tapa, jolla se voidaan hyväksyä; (ii) Yhtiö ei hyväksy ja nimenomaisesti torjuu kaikki säännöt, joiden mukaan ristiriitaiset vakioehdot kumoavat toisensa ja korvautuvat sovellettavalla yleisellä lainsäädännöllä (knock-out-sääntö), ja Osapuolet sopivat, että tällaista sääntöä ei sovelleta Sopimukseen; ja (iii) jos kohdan 25(a) estämättä Sopimuksen syntymiseen sovelletaan Jäsenvaltion lainsäädäntöä ja tämä lainsäädäntö sisältää knock-out-säännön, jota ei voida sopimuksin sulkea pois, tällöin siltä osin kuin knock-out-sääntöä sovelletaan, ne näiden Ehtojen määräykset, jotka eivät ole ristiriidassa Toimittajan sopimukseen sisällytetyn ehdon kanssa, ovat edelleen voimassa kokonaisuudessaan, ja muilta osin sovelletaan kohtaa 24(e).

(f) Toimittajan asiakirjat ilman vaikutusta. Automaattinen vastaanottokuittaus ei merkitse hyväksyntää. Toimittajan antamat tai esittämät lähetysluettelot, laskut, tilausvahvistukset, pakkausluettelot, portaalin käyttöehdot tai klikkaussopimukset, jotka sisältävät Toimittajan ehdot tai viittaavat niihin, ovat vailla vaikutusta ja hylätään nimenomaisesti. Jos Toimittaja antaa Yhtiölle pääsyn portaaliin, Yhtiön tämän portaalin käyttö ei sido Yhtiötä mihinkään siinä esitettyihin ehtoihin.

(g) Muutokset. Mikään Sopimuksen tai näiden Ehtojen muutos ei ole sitova, ellei siitä ole sovittu Kirjallisesti ja ellei Valtuutettu Edustaja ole sitä allekirjoittanut, ja kaikkiin Muutostilauksiin sovelletaan kohtaa 12.

(h) Edustusvalta ja kuvaileva aineisto. Kenelläkään Yhtiön työntekijällä, asiamiehellä tai edustajalla, joka ei ole Valtuutettu Edustaja, ei ole valtuutta antaa vakuutuksia, takuita tai lausumia tai muuttaa näitä Ehtoja, eikä Toimittaja voi luottaa tällaiseen vakuutukseen, takuuseen tai lausumaan, ellei Valtuutettu Edustaja ole vahvistanut sitä Kirjallisesti. Kaikki Yhtiön antama kuvaileva aineisto, piirustukset, kuvat, painot, mitat, ennusteet ja muut tiedot ovat ainoastaan likimääräisiä ja suuntaa-antavia, eivätkä ne ole osa Sopimusta, ellei niitä ole nimenomaisesti sisällytetty Tilaukseen. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois, rajoita tai muuta Osapuolen vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta.

(i) Virheet. Yhtiö voi korjata minkä tahansa ilmeisen kirjoitus-, toimisto- tai muun virheen tai puutteen antamassaan Tilauksessa, hyväksynnässä, laskussa tai muussa asiakirjassa antamalla Toimittajalle Kirjallisen ilmoituksen korjauksesta viipymättä saatuaan tiedon virheestä. Jos Toimittajalle on ennen ilmoituksen vastaanottamista kohtuudella ja osoitettavasti aiheutunut kustannuksia sen luottaessa korjaamattomaan asiakirjaan, Yhtiö korvaa nämä kustannukset siltä osin kuin ne ovat välittömiä, dokumentoituja ja väistämättömiä. Jos korjauksesta ilmoitetaan ennen kuin Tilaus on hyväksytty kohdan 2(c) mukaisesti, Toimittaja voi viiden (5) Työpäivän kuluessa ilmoituksesta hylätä korjatun Tilauksen Kirjallisesti, jos korjaus muuttaa olennaisesti Spesifikaatiota, määrää, Hintaa tai toimituspäivää, ja kohdassa 2(c) tarkoitettua määräaikaa pidennetään vastaavasti. Jos korjauksesta ilmoitetaan sen jälkeen, kun Tilaus on hyväksytty, ja se muuttaa olennaisesti Spesifikaatiota, määrää, Hintaa tai toimituspäivää, se tulee voimaan ainoastaan kohdan 12(b) mukaisesti käsiteltävänä muutoksena ikään kuin Yhtiö olisi määrännyt sen Muutostilauksena, Toimittajalla on oikeus Hinnan ja toimituspäivän oikeudenmukaiseen ja kohtuulliseen mukauttamiseen, eikä kohtaa 12(c) sovelleta siihen. Jos Osapuolet eivät sovi tästä mukauttamisesta kymmenen (10) Työpäivän kuluessa, kumpi tahansa Osapuoli voi Kirjallisella ilmoituksella peruuttaa Tilauksen asianomaisen osan, ja tällöin sovelletaan kohtaa 12(e). Hyväksymisen jälkeen ilmoitettu korjaus, joka ei olennaisesti muuta mitään näistä seikoista, tulee voimaan ilmoituksesta.

(j) Kumulatiiviset oikeudet ja oikeuksista luopuminen. Yhtiön näiden Ehtojen mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot ovat kumulatiivisia, eivätkä ne rajoita muita sen käytettävissä olevia lakiin tai kohtuusperiaatteeseen (equity) perustuvia oikeuksia tai oikeussuojakeinoja. Yhtiön luopuminen vetoamasta mihin tahansa sopimusrikkomukseen ei merkitse luopumista vetoamasta myöhempään sopimusrikkomukseen, ja luopumisen on oltava Kirjallinen ja Valtuutetun Edustajan allekirjoittama.

(k) Ehtojen erillisyys. Jos jokin näiden Ehtojen määräys todetaan kokonaan tai osittain pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, se ei vaikuta muiden määräysten eikä kyseisen määräyksen jäljelle jäävän osan pätevyyteen, ja tällöin sovelletaan kohtaa 24(e).

(l) Ei sitoumusta Tilauksen ulkopuolella. Yhtiön antamat ennusteet, aikataulut, suunnittelutiedot ja tulevia tarpeita koskevat arviot on tarkoitettu ainoastaan Toimittajan suunnittelua varten, eivät synnytä ostositoumusta eivätkä oikeuta Toimittajaa hankkimaan materiaaleja tai aloittamaan työtä. Yhtiötä sitovat ainoastaan Tilauksessa ilmoitetut määrät ja tuotokset. Mikään Sopimuksessa ei anna Toimittajalle yksinoikeutta eikä mitään vähimmäismäärää.

(m) Ehtojen erityinen hyväksyminen. Jos Toimittajan Jäsenvaltion lainsäädäntö edellyttää, että toisen osapuolen laatimiin vakioehtoihin sisältyvät tietyt ehdot on toisen osapuolen erikseen hyväksyttävä Kirjallisesti, jotta ne olisivat sitä sitovia — mukaan lukien Italian siviililain (Italian Civil Code) 1341 ja 1342 artikla (condizioni generali di contratto ja clausole vessatorie) sekä vastaavat toisen Jäsenvaltion vaatimukset — Toimittaja hyväksyy erikseen seuraavat kohdat: kohta 2(d) (ristiriitaiset ehdot), kohta 3(a) (kiinteä hinta), kohta 3(g) (etuuskohteluun oikeuttava alkuperä ja erityisesti kohdan 3(g)(vi) vastuuvapautussitoumus), kohta 4(e) (kuittaus), kohta 4(f) (riitautetut ja pidätetyt määrät), kohta 4(i) (saatavien siirto), kohta 7(a) (aika olennainen ehto), kohta 7(b) (toimitusperuste), kohta 7(f) (osatoimitukset), kohta 7(g) (viivästynyt toimitus, mukaan lukien viivästysmaksu), kohta 7(i) (ei omistuksenpidätystä eikä toimittajan vakuusoikeutta), kohta 8(d) (hylkääminen), kohta 9(j) (ei toimittajan vastuunrajoitusta), kohta 10(e) (järjestelmälliset ja epideemiset Virheet), kohta 11(g) (tuotevastuuta koskeva vastuuvapautussitoumus), kohta 12(d) (peruutus omasta tahdosta) ja kohta 12(e) (peruutuksesta aiheutuva vastuu), kohta 12(g) (keskeyttäminen), kohta 13(a) (päättäminen sopimusrikkomuksen perusteella), kohta 13(b) (välitön päättäminen) ja kohta 13(d) (päättäminen omasta tahdosta), kohta 14(g) (ei hinnankorotusta ja kohtuuttomuusperusteen (hardship) poissulkeminen), kohta 16(c) (kehitettyjen Immateriaalioikeuksien siirto), kohta 16(i) (immateriaalioikeuksia koskeva vastuuvapautussitoumus), kohta 17(o) (vastuuvapautussitoumus), kohta 19(i) (toimittajat, joilla ei ole liiketoimintapaikkaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa), kohta 20 (vastuuvapautussitoumukset), kohta 21(b) (toimittaja vastaa kaikista menetyksistä) ja kohta 21(i) (toimittajan vastuun enimmäismäärä muiden rikkomusten osalta), kohta 22(b) (toimittajan suorittama siirto), kohta 24(k) (kulut), kohta 25(a) (sovellettava laki), kohta 25(c) (välimiesmenettely) ja kohta 25(d) (menettelyt kansallisissa tuomioistuimissa). Yhtiö toimittaa Toimittajalle ensimmäisen Toimittajalle annetun Tilauksen yhteydessä ja uudelleen näiden Ehtojen jokaisen olennaisen muutoksen yhteydessä erillisen hyväksymislomakkeen, jossa nämä kohdat luetellaan, ja Toimittajan on palautettava se allekirjoitettuna niin pian kuin käytännössä mahdollista ja joka tapauksessa ennen ensimmäistä kyseisen Tilauksen mukaista toimitusta. Allekirjoitetun hyväksymislomakkeen palauttaminen ei ole minkään Sopimuksen syntymisen edellytys, se ei vaikuta kohdan 2(c) soveltamiseen eikä se pidennä kohdassa 2(c) mainittua määräaikaa; Sopimus syntyy kohdan 2(c) mukaisella hyväksynnällä riippumatta siitä, onko lomake palautettu. Jos Toimittaja ei ole palauttanut allekirjoitettua hyväksymislomaketta, tässä kappaleessa lueteltuja kohtia sovelletaan laajimmassa mahdollisessa määrin, jossa ne ovat tehokkaita ilman tätä hyväksyntää, eikä tämä vaikuta näiden Ehtojen muihin osiin. Se, että Yhtiö ei toimita hyväksymislomaketta, ei sinänsä vaikuta minkään näiden Ehtojen määräyksen pätevyyteen.

3. Hinta, verot, tullit ja alkuperä

(a) Kiinteä hinta. Hinta on Tilauksessa ilmoitetun mukainen, ja se on kiinteä ja muuttumaton Sopimuksen voimassaoloajan. Toimittaja ei saa korottaa Hintaa työvoima-, materiaali-, energia-, komponentti- tai rahtikustannusten nousun, valuuttakurssimuutosten, tullien, tariffien, hiilen hinnan tai minkään muun valmistus- tai toimituskustannuksen nousun vuoksi ilman Valtuutetun Edustajan nimenomaista Kirjallista suostumusta. Mitään Toimittajan hintaindeksointi-, hinnankorotus-, lisämaksu-, raaka-ainehinnan tarkistus- tai energiahinnan tarkistusehtoa ei sovelleta Sopimukseen, ellei siitä ole nimenomaisesti mainittu Tilauksessa.

(b) Kaiken sisältävä hinta. Hinta sisältää kaiken, mitä Toimittaja tarvitsee Sopimuksen täyttämiseen, mukaan lukien kaikki Hinnan määritelmässä luetellut erät. Yhtiö ei ole vastuussa käsittelymaksuista, asiakirjamaksuista, vähimmäistilausarvosta, pientilauslisistä, polttoainelisistä, valuuttalisistä, vientiasiakirjamaksuista, alkuperäilmoitusmaksuista tai mistään muista maksuista, ellei niitä ole erikseen mainittu Tilauksessa.

(c) Tarjoukset. Toimittajan antama tarjous, ehdotus, hinnasto tai luettelo ei ole hyväksyttävissä oleva tarjous, ja Tilaus on ainoa hintaa sääntelevä asiakirja. Yhtiö voi päivittää tai muuttaa vaatimuksiaan milloin tahansa ennen kuin Tilaus on hyväksytty kohdan 2(c) mukaisesti.

(d) Kilpailukykyinen hinnoittelu. Toimittaja takaa, että Hinta ei ole Yhtiölle epäedullisempi kuin hinta, jonka Toimittaja veloittaa keneltä tahansa muulta asiakkaalta vastaavasta määrästä ja vastaavalla spesifikaatiolla. Jos Toimittaja tarjoaa Sopimuksen voimassaoloaikana alhaisempaa hintaa vastaavista Tavaroista tai Palveluista, Toimittajan on ilmoitettava siitä Yhtiölle, ja alhaisempaa hintaa sovelletaan jokaiseen vielä hyväksymättömään Tilaukseen ja jokaiseen myöhempään Tilaukseen sekä Yhtiön Kirjallisesti niin valitessa jo hyväksytyn Tilauksen toimittamatta olevaan osaan. Jos Yhtiö tekee tällaisen valinnan jo hyväksytyn Tilauksen osalta, Toimittaja voi viiden (5) Työpäivän kuluessa valinnasta Kirjallisella ilmoituksella katsoa kyseisen Tilauksen toimittamatta olevan osan peruutetuksi, ja siihen sovelletaan kohtaa 12(e). Mikään tässä kohdassa ei edellytä Toimittajaa luovuttamaan tai Yhtiötä vastaanottamaan tietoja tavalla, joka rikkoisi Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 101 artiklaa, Competition Act 1998 -lain I lukua tai mitä tahansa vastaavaa kansallista säännöstä, eikä tämän kohdan nojalla annetuista tiedoista saa käydä ilmi Yhtiön kilpailijaa tai Toimittajan muuta asiakasta.

(e) Arvonlisävero. Hinta ja kaikki muut Sopimuksen nojalla maksettavat määrät ovat ALV:ttomia.

(i) Vienti unionista. Osapuolten tarkoituksena on, että jokainen Sopimuksen mukainen Tavaroiden toimitus on tavaroiden vientiä unionin tullialueelta Yhdistyneeseen kuningaskuntaan, joka on lähtöjäsenvaltiossa vapautettu ALV:sta neuvoston direktiivin 2006/112/EY 146 artiklan 1 kohdan a tai b alakohdan nojalla sellaisena kuin se on pantu täytäntöön kyseisessä Jäsenvaltiossa. Toimittaja ei saa veloittaa minkään Jäsenvaltion ALV:a Tavaroiden toimituksesta. Jos Toimittaja veloittaa ALV:a, joka ei ollut asianmukaisesti suoritettavaa, Yhtiö voi pidättää tämän määrän kohdan 4(f) nojalla, ja Toimittajan on annettava korjattu lasku tai hyvityslasku ja haettava mahdollinen palautus veroviranomaiselta omalla kustannuksellaan.

(ii) Näyttö viennistä. Toimittaja vastaa sen oman veroviranomaisen edellyttämän vientinäytön hankkimisesta ja säilyttämisestä, mukaan lukien vahvistus unionin tullialueelta poistumisesta. Yhtiö toimittaa Kirjallisesta pyynnöstä ja Toimittajan kustannuksella jäljennökset hallussaan olevista kuljetusasiakirjoista ja tuonti-ilmoitustiedoista, mutta ei anna mitään takuuta niiden riittävyydestä eikä ole vastuussa ALV:sta, korosta tai seuraamusmaksusta, joka määrätään Toimittajalle näytön puuttumisen vuoksi.

(iii) Maahantuonnin arvonlisävero Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Yhtiö tilittää Maahantuonnin Arvonlisäveron tuojana Value Added Tax Act 1994 -lain 15 §:n nojalla ja soveltaa lykättyä arvonlisäverotilitystä (postponed VAT accounting) Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 -asetuksen nojalla, kun se on siihen oikeutettu. Toimittaja ei saa tilittää Maahantuonnin Arvonlisäveroa, veloittaa sitä Yhtiöltä tai periä sitä Hinnan kautta, ja sen on toimitettava ne kaupalliset asiakirjat, arvonmääritystiedot ja tariffiluokittelutiedot, joita Yhtiö tarvitsee oikean tuonti-ilmoituksen tekemiseen. Kohdassa 7(c)(ii) määrätään Toimittajan velvoitteesta Yhtiön puolesta tehtävän ilmoituksen osalta; lykättyä arvonlisäverotilitystä koskevaa valintaa ei voida muuttaa ilmoituksen jättämisen jälkeen, ja Toimittaja on kohdan 20(a)(vii) nojalla vastuussa Yhtiölle aiheutuvista kassavirta- ja rahoituskustannuksista, jos valintaa ei tehdä oikein.

(iv) Palvelut ja käännetty verovelvollisuus. Jos Toimittaja toimittaa Yhtiölle Palveluja, joiden katsotaan tulevan suoritetuksi siellä, missä Yhtiö sijaitsee, Toimittaja ei saa veloittaa ALV:a, ja Yhtiö tilittää ALV:n käännetyn verovelvollisuuden perusteella Value Added Tax Act 1994 -lain 8 §:n mukaisesti. Toimittajan on ilmoitettava ALV-tunnisteensa jokaisessa laskussa ja ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti tämän tunnisteen muutoksesta tai mitätöinnistä.

(v) Lähdeverot. Toimittaja vastaa kaikista omaan tuloonsa, omaisuuteensa, henkilöstöönsä ja toimintaansa kohdistuvista veroista sekä kaikista omalla lainkäyttöalueellaan syntyvistä ennakonpidätysvelvoitteista. Jos Yhtiö on lain nojalla velvollinen pidättämään tai vähentämään jonkin määrän Toimittajalle suoritettavasta maksusta, se voi tehdä niin, ja pidätetty määrä vapauttaa Yhtiön tältä osin; Yhtiö toimittaa Toimittajalle kohtuullisen näytön pidätyksestä ja antaa Toimittajan kustannuksella kohtuullista yhteistyötä, jota Toimittaja tarvitsee hakeakseen huojennusta sovellettavan verosopimuksen nojalla.

(f) Tullit, tariffit ja maksut. Yhtiö on kohdan 7(c) mukaisesti tuoja Yhdistyneeseen kuningaskuntaan ja vastaa näin ollen His Majesty’s Revenue and Customsille Yhdistyneen kuningaskunnan tuontitullista, eikä Hinta sisällä sitä. Hinta sisältää kuitenkin kaikki unionin vientitullit, -maksut, -muodollisuudet ja -verot sekä kaikki unionin vientiselvityksen kustannukset, ja Toimittaja vastaa niistä. Toimittaja kantaa riskin kaikista Tilauksen päivämäärän jälkeen voimaan tulevista unionin vientitullien, -maksujen tai -verojen korotuksista sekä unionin vientiselvityksen kustannusten noususta, eikä se saa siirtää tällaisia korotuksia Yhtiölle. Jos tällaista tullia, maksua tai veroa alennetaan, palautetaan, peritään takaisin tai se poistetaan Tilauksen päivämäärän jälkeen, Toimittajan on siirrettävä tästä saatava etu Yhtiölle. Osapuolet toteavat, että Yhtiö ottaa kantaakseen ainoastaan Yhdistyneen kuningaskunnan tuontitullien muutosriskin ja että Toimittaja kantaa kohdan 3(g) kautta koko riskin siitä, että etuuskohtelu tulleissa ei ole käytettävissä tai että se evätään Toimittajasta johtuvasta syystä.

(g) Etuuskohteluun oikeuttava alkuperä Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen nojalla. Yhtiö hakee etuuskohtelua tulleissa maahantuonnin yhteydessä Yhdistyneeseen kuningaskuntaan Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen nojalla aina, kun se on käytettävissä. Näin ollen:

(i) Alkuperätakuu. Toimittaja takaa, että Tavarat ovat unionista peräisin olevia tuotteita Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen toisen osan ensimmäisen otsikon I osaston 2 luvun (37–68 artikla) alkuperäsääntöjen tarkoittamalla tavalla, täyttävät sovellettavan tuotekohtaisen alkuperäsäännön, täyttävät kumulaatiota koskevat 40 artiklan edellytykset silloin, kun se vetoaa niihin, ja täyttävät Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen asettamat muuttamattomuutta ja suoraa kuljetusta koskevat edellytykset, ellei Toimittajan kohdan 3(g)(vii) mukaisessa Kirjallisessa ilmoituksessa ennen Tilauksen hyväksymistä toisin todeta.

(ii) Alkuperäilmoitus. Toimittajan on jokaisen lähetyksen yhteydessä ja joka tapauksessa viimeistään sitä koskevan laskun päivämääränä toimitettava Yhtiölle Alkuperäilmoitus, jonka se on laatinut viejänä Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen 56 artiklan nojalla täsmälleen sopimuksen liitteessä 7 esitetyssä sanamuodossa laskuun tai mihin tahansa muuhun kaupalliseen asiakirjaan, jossa Tavarat kuvataan riittävän yksityiskohtaisesti niiden tunnistamiseksi, ja jossa ilmoitetaan Toimittajan viitenumero. Useita samanlaisia tuotteita sisältäviä lähetyksiä varten laaditussa Alkuperäilmoituksessa on yksilöitävä sen kattama ajanjakso, joka voi 56 artiklan 4 kohdan b alakohdan mukaan olla enintään kaksitoista (12) kuukautta. Toimittajan on ilmoitettava viejän tunnistenumeronsa; ja jos lähetykseen sisältyvien alkuperätuotteiden arvo ylittää 6 000 EUR, Toimittajan on oltava unionissa rekisteröity viejä komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2015/2447 68 artiklan mukaisesti, ja sen on ilmoitettava rekisteröidyn viejän numeronsa, sillä rekisteröimättömän viejän tämän arvon ylittävälle lähetykselle laatima alkuperäilmoitus on pätemätön. Osapuolet toteavat, että rekisteröidyn viejän vaatimus ja tämä arvoraja perustuvat unionin tullilainsäädäntöön eivätkä Kauppa- ja Yhteistyösopimukseen itseensä. Yhtiö luottaa Alkuperäilmoitukseen sen ajanjakson ajan, jonka se on voimassa maahantuonnissa Yhdistyneeseen kuningaskuntaan Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen 56 artiklan 3 kohdan ja His Majesty’s Revenue and Customsin hyväksymän tämän ajanjakson pidennyksen nojalla. Toimittaja ei saa laatia Alkuperäilmoitusta Tavaroista, jotka eivät ole alkuperätuotteita. Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen 55 artiklan 2 kohdan a alakohta sallii etuuskohtelua tulleissa koskevan vaatimuksen ja jo maksettujen tullien palautusta koskevan vaatimuksen esittämisen kolmen (3) vuoden kuluessa maahantuonnista. Näin ollen, jos Yhtiö haluaa esittää tällaisen vaatimuksen, Toimittajan on kymmenen (10) Työpäivän kuluessa Kirjallisesta pyynnöstä laadittava ja toimitettava Alkuperäilmoitus jo toimitetuista Tavaroista, edellyttäen että ne olivat alkuperätuotteita viennin ajankohtana, sellaisessa muodossa ja sellaisella päivämäärällä, että Yhtiö voi esittää vaatimuksen tämän ajanjakson kuluessa.

(iii) Tukevat asiakirjat ja toimittajan ilmoitukset. Toimittajan on säilytettävä kaikki asiakirjat, jotka osoittavat Tavaroiden olevan alkuperätuotteita, mukaan lukien toimittajan ilmoitukset ja pitkäaikaiset toimittajan ilmoitukset Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen liitteessä 6 esitetyssä muodossa sekä unionin sisältä hankittujen materiaalien osalta komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2015/2447 61 ja 62 artiklassa tarkoitetut ilmoitukset, yhdessä materiaaliluetteloiden, tuotantotietojen, kustannuserittelyjen ja muiden kuin alkuperämateriaalien alkuperää koskevan näytön kanssa. Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen 59 artikla edellyttää, että viejä säilyttää nämä asiakirjat vähintään neljän (4) vuoden ajan; Toimittajan on säilytettävä ne vähintään kuuden (6) vuoden ajan Alkuperäilmoituksen laatimispäivästä, ja tästä pidemmästä ajanjaksosta on sovittu, jotta asiakirjat olisivat tallessa pidempään kuin ajanjakso, jonka kuluessa tulliviranomainen voi esittää Yhtiölle tulliselvityksen jälkeisen vaatimuksen. Toimittajan on hankittava pitkäaikainen toimittajan ilmoitus aina, kun sellainen on saatavilla, ja ilmoitettava Yhtiölle välittömästi, jos ilmoitus, johon Alkuperäilmoitus perustuu, peruutetaan tai lakkaa olemasta paikkansapitävä.

(iv) Tarkastus. Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen mukaisen alkuperän tarkastuksen suorittaa viejäosapuolen tulliviranomainen tuojaosapuolen pyynnöstä 61 ja 62 artiklan nojalla, ja etuuskohtelu tulleissa voidaan evätä 63 artiklan nojalla, jos vastausta ei saada sallitussa määräajassa tai jos vastauksen perusteella ei voida määrittää Tavaroiden alkuperäasemaa. Näin ollen Toimittajan on omalla kustannuksellaan ja viidentoista (15) Työpäivän kuluessa Kirjallisesta pyynnöstä toimitettava Yhtiölle ja, jos Yhtiö niin määrää, Toimittajan Jäsenvaltion tulliviranomaiselle kaikki tiedot ja asiakirjat, joita tällaiseen tarkastukseen vastaaminen edellyttää, ja sen on vastattava sen omalle tulliviranomaiselle suoraan esitettyyn pyyntöön tämän viranomaisen sallimassa määräajassa. Jos Toimittaja ei vastaa sallitussa määräajassa ja tämän seurauksena etuuskohtelu tulleissa evätään tai peruutetaan, kyseessä on Sopimuksen olennainen rikkomus.

(v) Alkuperän ja aseman muutos. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti ennen lähettämistä ja joka tapauksessa välittömästi saatuaan siitä tiedon kaikista muutoksista minkä tahansa Tavaroiden alkuperäasemaan, alkuperämaahan tai valmistuspaikkaan aiemmin ilmoitettuun verrattuna sekä kaikista seikoista, jotka voivat vaikuttaa jo annetun Alkuperäilmoituksen pätevyyteen. Toimittajan on myös ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti viiden (5) Työpäivän kuluessa rekisteröidyn viejän rekisteröintinsä keskeyttämisestä, peruuttamisesta tai raukeamisesta, viejän tunnistenumeronsa tai Economic Operators Registration and Identification -numeronsa (EORI-numero) muutoksesta sekä tulliviranomaisen päätöksestä, jossa kyseenalaistetaan sellaisten Tavaroiden alkuperäasema, joita se on toimittanut Yhtiölle.

(vi) Etuuskohtelun menettämistä koskeva vastuuvapautussitoumus. Toimittaja vapauttaa Yhtiön ja Konsernin vastuusta ja korvaa niille kaikki tullit, tuontitullit, polkumyyntitullit, tasoitustullit, suojatullit, korot, seuraamusmaksut, lisämaksut, menetetyksi tuomitsemiset, takavarikot, varastointi-, seisonta-, jälleenvienti- ja hävittämiskustannukset sekä kaikki asiantuntija- ja sisäiset kustannukset, jotka aiheutuvat: (A) Alkuperäilmoituksesta, joka on virheellinen, puutteellinen, pätemätön, väärin laadittu, toimittamatta jätetty tai peruutettu; (B) siitä, että Tavarat eivät täytä alkuperätuotteiden edellytyksiä; (C) siitä, että Toimittaja ei noudata kohtaa 3(g)(iii) tai kohtaa 3(g)(iv); tai (D) Toimittajan tariffiluokittelusta, tullausarvosta, määrästä, painosta tai kuvauksesta antamasta virheellisestä ilmoituksesta tai tiedosta. Tätä vastuuvapautussitoumusta sovelletaan riippumatta siitä, syntyykö vastuu alkuperäisen maahantuonnin yhteydessä vai myöhemmän verotuksen, vaatimuksen, tulliselvityksen jälkeisen kannon tai tarkastuksen yhteydessä, eikä Takuuaika rajoita sitä.

(vii) Muiksi kuin alkuperätuotteiksi ilmoitetut Tavarat. Toimittaja voi ennen Tilauksen hyväksymistä ilmoittaa Yhtiölle Kirjallisesti, että yksilöidyt Tavarat eivät ole alkuperätuotteita. Tämän kappaleen mukainen ilmoitus on tehokas ainoastaan, jos siinä yksilöidään Tavarat osanumeron ja tilausrivin perusteella, ilmoitetaan todellinen alkuperämaa ja syy, miksi Tavarat eivät täytä edellytyksiä, ja se annetaan nimenomaisesti kyseisen Tilauksen osalta; yleinen, pysyvä, ehdollinen tai varotoimena annettu lausuma sekä lausuma, joka sisältyy ainoastaan Toimittajan vakioasiakirjoihin, on vailla vaikutusta. Jos tehokas ilmoitus annetaan, Yhtiö voi peruuttaa Tilauksen, antaa sen uudelleen maksettavaksi tulevan tullin huomioon ottavalla mukautetulla Hinnalla tai vahvistaa sen Kirjallisesti muuttamattomana; ja jos Yhtiö vahvistaa sen muuttamattomana, kohtaa 3(g)(vi) ei sovelleta tulliin, joka on maksettava yksinomaan tämän muun kuin alkuperäaseman seurauksena. Tämä kappale ei rajoita kohdan 3(g)(vi) soveltamista Alkuperäilmoitukseen, jonka Toimittaja tosiasiallisesti laatii, eikä kohdan 3(g)(vi)(D) piiriin kuuluvaan virheelliseen ilmoitukseen tai tietoon.

(h) Muut tulliasiakirjat ja tullausarvo. Toimittajan on toimitettava kaikki asiakirjat, joita Yhtiö tarvitsee tehdäkseen oikean ja täydellisen tuonti-ilmoituksen His Majesty’s Revenue and Customsille ja määrittääkseen tullausarvon, tariffiluokittelun ja alkuperän, mukaan lukien kauppalasku, pakkausluettelo, kuljetusasiakirja, vienti-ilmoituksen viite sekä maahantuonnissa vaadittavat lisenssit, todistukset tai luvat, ja sen on omalla kustannuksellaan osallistuttava yhteistyöhön kaikissa Tavaroita koskevissa tulliviranomaisten suorittamissa tullitarkastuksissa, ratkaisupyynnöissä, sitovaa tariffitietoa koskevissa hakemuksissa, sitovaa alkuperätietoa koskevissa hakemuksissa tai tiedusteluissa. Toimittajan on ilmoitettava jokaisessa kauppalaskussa oikea tavaranimike, netto- ja bruttopaino sekä alkuperämaa, ja se takaa, että laskun hinta vastaa Tavaroiden todellista kauppa-arvoa Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 -lain 16 §:n ja Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 -asetuksen 12 osan tarkoituksia varten. Lisäksi Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti viiden (5) Työpäivän kuluessa siitä, kun asiasta on sovittu, se on myönnetty tai se on muutoin tullut Toimittajan tietoon: (i) kaikista hyvityksistä, alennuksista, hyvityksistä tilillä, takautuvista hinnanmuutoksista tai muista maksuista, jotka alentavat tai korottavat jo maahantuotujen Tavaroiden hintaa, jotta Yhtiö voi oikaista ilmoitetun tullausarvon; (ii) kaikista Tavaroihin liittyvistä rojalteista tai lisenssimaksuista, jotka Yhtiö on tai voi olla velvollinen maksamaan myynnin edellytyksenä; ja (iii) kaikista seikoista, joiden vuoksi Toimittajaa ja Yhtiötä voitaisiin pitää etuyhteydessä olevina henkilöinä. Toimittaja takaa ilmoittaneensa jokaisen tällaisen tiedossaan olevan seikan.

(i) Valuutta. Kaikki Hinnat ilmoitetaan ja maksetaan euroina (EUR), ellei Tilauksessa toisin todeta. Toimittaja kantaa kaiken valuutanmuunto- ja valuuttakurssiriskin sekä kaikki pankkikulut lukuun ottamatta Yhtiön oman pankin veloittamia kuluja.

(j) Perusteleminen. Toimittajan on Yhtiön Kirjallisesta pyynnöstä perusteltava kaikki veloitukset, kustannusvaatimukset, peruutusvaatimukset tai Muutostilauksen hintavaikutukset viittaamalla kirjanpitoonsa ja asiakirjoihinsa, ja sen on annettava Yhtiölle ja sen neuvonantajille kohtuullinen pääsy näihin asiakirjoihin tätä tarkoitusta varten.

4. Maksaminen ja kuittaus

(a) Ei ennakkomaksua. Yhtiö ei maksa ennakkoon, ellei Valtuutettu Edustaja ole erikseen sopinut siitä Kirjallisesti. Jos Yhtiö sitoutuu maksamaan ennakkoon, maksettu määrä on Toimittajan hallussa Yhtiölle erääntyvänä velkana, ja se on palautettava vaadittaessa, kunnes asianomaiset Tavarat on toimitettu ja Hyväksytty tai asianomaiset Palvelut on suoritettu ja Hyväksytty. Yhtiö voi edellyttää pankkitakausta, standby-remburssia tai emoyhtiötakausta minkä tahansa ennakkomaksun edellytyksenä.

(b) Laskut. Toimittajan on annettava kustakin Tilauksesta toimituksen jälkeen erillinen lasku, jossa mainitaan Tilauksen numero, tilausrivien viitteet, osanumerot, määrät, erä- tai sarjanumerotunnisteet, toimitusviite, sen ALV-tunniste sekä muut Yhtiön kohtuudella edellyttämät tiedot, ja jokaisen laskun on täytettävä neuvoston direktiivin 2006/112/EY laskutusvaatimukset sellaisina kuin ne on pantu täytäntöön Toimittajan Jäsenvaltiossa. Jos Toimittajan Jäsenvaltio edellyttää laskun antamista ja välittämistä jäsennellyssä sähköisessä muodossa, Toimittajan on noudatettava tätä vaatimusta ja toimitettava Yhtiölle lisäksi luettava jäljennös muodossa, jota Yhtiö pystyy käsittelemään. Lasku, joka ei ole tämän kohdan mukainen tai joka koskee Tavaroita tai Palveluja, joita ei ole toimitettu Sopimuksen mukaisesti, ei ole asianmukaisesti laadittu, eikä maksuaika ala kulua ennen kuin vaatimusten mukainen lasku on vastaanotettu. Yhtiön on ilmoitettava Toimittajalle Kirjallisesti kymmenen (10) Työpäivän kuluessa sellaisen laskun vastaanottamisesta, jota se ei pidä asianmukaisesti laadittuna, ja ilmoitettava, mikä laskussa on virheellistä; jos Yhtiö ei tee niin, laskua pidetään asianmukaisesti laadittuna sen vastaanottopäivänä. Tätä olettamaa sovelletaan ainoastaan itse laskun muotoa tai sisältöä koskevaan virheeseen. Sitä ei sovelleta, ja Yhtiö voi milloin tahansa kieltäytyä maksamasta tai pidättää kohdan 4(f) nojalla, laskua, joka koskee toimittamattomia Tavaroita tai suorittamattomia Palveluja, laskua, joka on laadittu useammin kuin kerran samasta suorituksesta, ja laskua, joka koskee määrää, jonka Yhtiö riitauttaa asiaperusteisesti; eikä se vaikuta Yhtiön oikeuksiin kohdan 4(e), kohdan 4(f), kohdan 8, kohdan 9 tai kohdan 10 nojalla. Tämä ilmoitusaika on Maksuviivästysdirektiivin 3 artiklan 4 kohdassa tarkoitettu hyväksymis- tai tarkastusmenettely, ja Osapuolet toteavat, että se ei pidennä kohdan 4(c) maksuaikaa yli 3 artiklan sallimaan enimmäisaikaan.

(c) Maksuehdot. Yhtiö maksaa asianmukaisesti laaditut laskut kokonaisuudessaan ja käytettävissä olevina varoina kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa siitä päivästä, jona Yhtiö vastaanottaa asianmukaisesti laaditun laskun, tai, jos Tavaroita tai Palveluja ei ole siihen mennessä toimitettu tai suoritettu, kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa tällaisesta toimituksesta tai suorituksesta. Osapuolet sopivat nimenomaisesti tästä ajanjaksosta ja toteavat, että se ei ole Toimittajalle Maksuviivästysdirektiivin 7 artiklassa tarkoitetulla tavalla ilmeisen kohtuuton ottaen huomioon Tavaroiden luonne, Toimittajan tavanomainen kauppakäytäntö ja se, että Hinta on vahvistettu tämän ajanjakson perusteella.

(i) Kansalliset enimmäisajat ovat ensisijaisia. Jos Toimittajan Jäsenvaltion Maksuviivästysdirektiivin täytäntöön paneva lainsäädäntö tai muu Sopimukseen sovellettava pakottava kansallinen lainsäädäntö määrää tässä kohdassa mainittua lyhyemmän enimmäismaksuajan, kieltää sen pidentämisen sopimuksella tai määrää lyhyemmän enimmäisajan jommankumman Osapuolen koon perusteella, tätä lyhyempää aikaa sovelletaan tässä kohdassa mainitun ajan sijasta. Toimittajan on ennen Tilauksen hyväksymistä ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti kaikista tällaisista siihen sovellettavista lyhyemmistä ajoista sekä kaikista jommankumman Osapuolen ominaisuuksista, joista tämä aika riippuu. Jos Tilauksessa mainitaan maksuaika, joka on lyhyempi kuin tämän kohdan nojalla muutoin sovellettava aika, lyhyempi aika on ensisijainen.

(ii) Maksu ei ole Hyväksynnän ehtona. Lasku Sopimuksen mukaisesti toimitetuista Tavaroista tai suoritetuista Palveluista tulee maksettavaksi tämän kohdan nojalla myöhemmästä seuraavista ajankohdista: kyseinen toimitus tai suoritus ja se, kun Yhtiö vastaanottaa siitä asianmukaisesti laaditun laskun, riippumatta siitä, onko Tavarat tai Palvelut Hyväksytty ja onko kohdassa 8(b) tarkoitettu määräaika päättynyt.

(iii) Maksu ei ole Hyväksyntä. Laskun maksaminen tämän kohdan nojalla ei ole Hyväksyntä eikä Tavaroiden tai Palvelujen laadun hyväksyminen, kuten kohdassa 8(c) määrätään, eikä se vaikuta Yhtiön oikeuksiin kohdan 4(e), kohdan 4(f), kohdan 4(j), kohdan 8, kohdan 9 tai kohdan 10 nojalla, mukaan lukien sen oikeudet hylätä, vaatia oikaisua ja periä Hinta takaisin. Jos Yhtiö on maksanut Tavaroista tai Palveluista, jotka myöhemmin hylätään kohdan 8 nojalla tai joiden osalta Hinta on palautettava kohdan 8(e)(iii) tai kohdan 9(d) nojalla, maksettu määrä on Toimittajan Yhtiölle erääntyvä velka, joka on maksettava vaadittaessa, ja siihen sovelletaan kohtaa 4(e).

(d) Maksutapa. Yhtiö maksaa sähköisellä tilisiirrolla Toimittajan Kirjallisesti ilmoittamalle pankkitilille tai muutoin Kirjallisesti sovitulla tavalla. Yhtiö voi edellyttää Toimittajan pankkitietojen muutoksen riippumatonta todentamista ennen maksun suorittamista, eikä tästä todentamisesta johtuva viivästys ole Sopimuksen rikkomus eikä se johda minkään määrän erääntymiseen kohdan 4(g) tarkoituksia varten.

(e) Kuittaus. Yhtiö voi kuitata tai vähentää Toimittajalle erääntyvästä määrästä minkä tahansa summan, jonka Toimittaja on velkaa Yhtiölle tai mille tahansa Konserniin kuuluvalle yhtiölle Sopimuksen tai minkä tahansa muun Toimittajan ja Yhtiön tai tämän Konserniin kuuluvan yhtiön välisen sopimuksen nojalla, riippumatta siitä, onko määrä selvä vai selvittämätön ja syntyykö se vahingonkorvauksena, vastasaatavana, velkana, vastuuvapautussitoumuksen perusteella tai muutoin. Ennen tämän oikeuden käyttämistä Yhtiön on annettava Toimittajalle Kirjallinen ilmoitus, jossa yksilöidään kuitattava määrä, lasku tai maksu, johon se kohdistetaan, ja vaatimuksen peruste sekä selvittämättömän määrän osalta kohtuullinen arvio siitä ja arviota tukeva laskelma. Yhtiö voi kuitata selvittämättömän määrän ainoastaan, jos sillä on vilpittömässä mielessä ja kohtuullisin perustein arvioitu aito vaatimus, ja sen on viipymättä palautettava kuitattu määrä, jonka myöhemmin todetaan tai sovitaan olleen erääntymätön, korkoineen kuittauspäivästä palautuspäivään kohdassa 4(g) mainitun koron mukaisesti. Toimittaja ei saa kuitata, vähentää, pidättää tai kohdistaa mitään määrää Yhtiölle erääntyvää summaa vastaan. Osapuolet toteavat, että joidenkin Jäsenvaltioiden lainsäädäntö rajoittaa sopimukseen perustuvan kuittausoikeuden käyttämistä tai asettaa sille ehtoja erityisesti silloin, kun vastasaatava ei ole selvä tai on riitautettu, ja että jos tällaista rajoitusta sovelletaan Sopimukseen, tätä kohtaa sovelletaan vain siltä osin kuin kyseinen lainsäädäntö sen sallii; tämä ei vaikuta Yhtiön perustana olevaan vaatimukseen eikä sen oikeuteen pidättää maksu kohdan 4(f) nojalla.

(f) Riitautetut ja pidätetyt määrät. Yhtiö voi pidättää riitautetun määrän sekä minkä tahansa määrän, joka on aidon kuittauksen, vastavaatimuksen tai vastuuvapautussitoumukseen perustuvan vaatimuksen kohteena, maksamisen siihen asti, kunnes riita on ratkaistu, edellyttäen että se antaa Toimittajalle Kirjallisen ilmoituksen pidätetystä määrästä ja pidättämisen perusteista ja maksaa laskun riitauttamattoman osan eräpäivään mennessä. Yhtiö voi pidättää määrän tämän kohdan nojalla ainoastaan, jos se riitauttaa kyseisen määrän tai sillä on vaatimus, johon määrä liittyy, vilpittömässä mielessä ja kohtuullisin perustein. Tämän kohdan nojalla asianmukaisesti pidätetty määrä ei ole erääntynyt niin kauan kuin se on pidätettynä, eikä kohtaa 4(g) sovelleta siihen; jos kuitenkin tämän kohdan nojalla taikka kohdan 13(c) tai kohdan 19(i) nojalla pidätetyn määrän todetaan tai sovitaan myöhemmin olleen maksettava, Yhtiön on maksettava se viipymättä, ja sille kertyy korkoa kohdassa 4(g) mainitun koron mukaisesti siitä päivästä, jona se olisi muutoin erääntynyt, maksupäivään asti.

(g) Viivästyskorko ja perintäkulut. Jos Yhtiö ei maksa eräpäivään mennessä määrää, joka on asianmukaisesti erääntynyt ja jota ei ole pidätetty kohdan 4(f) nojalla tai kuitattu kohdan 4(e) nojalla, Toimittajalla on oikeus lakisääteiseen korkoon maksamattomalle määrälle eräpäivästä maksupäivään kahdeksan prosenttia (8 %) vuodessa yli Bank of Englandin virallisen ohjauskoron (official dealing rate), joka on se korko, joka oli voimassa viimeisimpänä 30. kesäkuuta tai 31. joulukuuta ennen sitä päivää, jona velasta tuli qualifying debt -velka, joka on Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002 -määräyksellä vahvistettu korko, sekä Late Payment Act -lain 5A(2) §:n mukaiseen kiinteään korvaukseen (40 GBP, 70 GBP tai 100 GBP velan suuruuden mukaan) ja saman lain 5A(2A) §:n nojalla velan perimisestä aiheutuneisiin kohtuullisiin kuluihin siltä osin kuin ne ylittävät tämän kiinteän summan. Jos velka on muussa valuutassa kuin Englannin punnissa, kiinteä summa muunnetaan Bank of Englandin julkaisemaa avistakurssia käyttäen sinä päivänä, jona velasta tuli qualifying debt -velka. Osapuolet toteavat, että: (i) Late Payment Act -lakia sovelletaan Sopimukseen, koska Sopimuksella on merkittävä yhteys Englantiin ja Walesiin sen vuoksi, että Yhtiö on rekisteröity ja sijoittautunut sinne; että lain 8 § tekee mitättömäksi minkä tahansa sopimusehdon, jolla pyritään sulkemaan pois tai muuttamaan oikeus lakisääteiseen korkoon, ellei Sopimuksessa määrätä merkittävästä oikeussuojakeinosta maksuviivästyksen varalta, 8(2) § sallii korvaavan oikeussuojakeinon ja 9 §:ssä määrätään sen merkittävyyden arviointiperusteesta; ja että tämä kohta ei sulje pois, muuta tai korvaa tätä oikeutta, vaan antaa sen laissa säädetyin ehdoin, joten kysymystä 9 §:n soveltamisesta ei synny. Jos edellä todetusta poiketen Late Payment Act -lakia ei sovelleta Sopimukseen, tämä kohta on voimassa itsenäisenä sopimukseen perustuvana oikeutena samoin ehdoin; (ii) Maksuviivästysdirektiivin sellaisena kuin se on pantu täytäntöön Toimittajan Jäsenvaltiossa mukaan viivästyskoron poissulkeva ehto on ilmeisen kohtuuton ja vailla vaikutusta, ja perintäkulujen korvaamisen poissulkevaa ehtoa pidetään lähtökohtaisesti ilmeisen kohtuuttomana; ja (iii) jos Toimittajalla on oikeus korkeampaan korkoon tai suurempaan korvaukseen sen Jäsenvaltion lainsäädännön sellaisen säännöksen nojalla, jota sovelletaan Sopimukseen kohdan 25(a) lakiviittauksesta huolimatta ja josta ei voida poiketa sopimuksella, tätä oikeutta sovelletaan tämän kohdan sijasta ylittävältä osin. Mitään muuta minkään Jäsenvaltion lainsäädännön sääntöä eikä mitään oikeutta, josta Osapuolet voivat vapaasti sopia toisin, ei sovelleta tämän kohdan sijasta. Toimittajalla ei ole oikeutta veloittaa tai vaatia mitään sopimussakkokorkoa, maksuviivästysmaksua, perintämaksua tai hallinnointimaksua yli tässä kohdassa mainittujen tai sen nojalla säilyvien oikeuksien, eikä mitään Toimittajan asiakirjassa mainittua tällaista maksua sovelleta Sopimukseen.

(h) Ei keskeyttämistä riitautetun maksun vuoksi. Toimittaja ei saa keskeyttää, viivästyttää, vähentää tai lopettaa Tavaroiden tai Palvelujen toimittamista, käyttää pidätysoikeutta, retentio-oikeutta, kuljetuksen pysäyttämisoikeutta tai exceptio non adimpleti contractus -oikeutta tai pidättää asiakirjoja, työkaluja, tietoja, Alkuperäilmoitusta tai Immateriaalioikeuksia sellaisen määrän vuoksi, jonka Yhtiö on pidättänyt kohdan 4(f) nojalla tai kuitannut kohdan 4(e) nojalla. Tämä kohta ei rajoita kohtaa 13(i).

(i) Saatavien siirto. Toimittaja ei saa siirtää, factoroida, diskontata, arvopaperistaa, pantata tai muutoin määrätä Sopimuksen nojalla sille erääntyvästä saatavasta ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta, eikä Yhtiö ole velvollinen maksamaan muulle Henkilölle kuin Toimittajalle, paitsi siltä osin kuin kohta 4(i)(i) sen sallii. Kuitenkin:

(i) Sallittu rahoitus. Toimittaja voi ilman Yhtiön suostumusta siirtää, factoroida, diskontata tai pantata Sopimuksen nojalla sille erääntyvän saatavan rahoittajalle, joka on direktiivin 2013/36/EU nojalla toimiluvan saanut luottolaitos, Jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen valvoma rahoituslaitos tai Prudential Regulation Authorityn toimiluvan saanut pankki, edellyttäen että Toimittaja antaa Yhtiölle vähintään kymmenen (10) Työpäivää etukäteen Kirjallisen ilmoituksen, jossa yksilöidään rahoittaja, siirretyt saatavat ja tili, jolle maksu on suoritettava, ja edellyttäen että siirto ei lisää Yhtiön maksamisesta aiheutuvia kustannuksia tai hallinnollista taakkaa. Yhtiön oikeuksia Toimittajaa kohtaan, mukaan lukien sen kohtien 4(e), 4(f) ja 4(j) mukaiset kuittaus-, vähennys- ja pidätysoikeudet sekä kaikki sen käytettävissä olevat väitteet ja vastavaatimukset, sovelletaan edelleen rahoittajaa kohtaan samoin kuin niitä sovellettiin Toimittajaa kohtaan välittömästi ennen siirtoa, ja Yhtiön ilmoitetulle tilille suorittama maksu vapauttaa Yhtiön maksun määrältä. Yhtiö voi edellyttää rahoittajan tilitietojen riippumatonta todentamista kohdan 4(d) mukaisesti ennen maksun suorittamista.

(ii) Muut määräämistoimet. Toimittaja toteaa, että joidenkin Jäsenvaltioiden lainsäädäntö voi tehdä siirronsaajaa kohtaan tehottomaksi ehdon, jolla kielletään tai rajoitetaan kaupallisesta liiketoimesta syntyvän rahasaatavan siirto, ja että Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 -asetuksella voi olla vastaava vaikutus. Mikään tällainen sääntö ei vapauta Toimittajaa sen tämän kohdan mukaisesta velvoitteesta Yhtiötä kohtaan, tämän kohdan vastainen määräämistoimi on Sopimuksen olennainen rikkomus, ja Toimittaja vapauttaa Yhtiön vastuusta ja korvaa sille kaikki menetykset, kustannukset ja kulut, jotka aiheutuvat tällaisesta määräämistoimesta, mukaan lukien maksuun oikeutetun Henkilön selvittämisestä aiheutuvat kustannukset.

(j) Yhtiön maksuihin liittyvät oikeudet. Rajoittamatta mitään muuta oikeutta Yhtiö voi: (i) pidättää laskun riitautetun osan maksun sekä sellaisen laskun maksun, joka koskee Tavaroita tai Palveluja, joita ei ole toimitettu tai suoritettu Sopimuksen mukaisesti; (ii) kuitata minkä tahansa Toimittajan vastuun Yhtiötä kohtaan, mukaan lukien viivästysmaksut, Poistokustannukset, kohdan 3(g)(vi) nojalla perittävät tullit ja seuraamusmaksut sekä korvaavien tavaroiden kustannukset, mitä tahansa laskua vastaan; ja (iii) käyttää kohdan 7(f) ja kohdan 13 mukaisia oikeuksiaan, jos Toimittaja ei toimita sovitun aikataulun mukaisesti.

(k) Ei rakennusurakoiden maksujärjestelmää. Yhtiö ei hanki näiden Ehtojen nojalla rakennustoimintaa (construction operations), kuten Palvelujen määritelmässä todetaan. Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 -lain II osaa ei näin ollen sovelleta Sopimukseen, ja joka tapauksessa järjestelmän komponenttien sekä laitteiden tai koneiden valmistus ja toimittaminen työmaalle on suljettu rakennustoiminnan määritelmän ulkopuolelle kyseisen lain 105(2)(d) §:n nojalla, jos Toimittaja ei myös suorita asennusta. Jos näistä Ehdoista poiketen jokin Tilauksen osa on rakennustyötä, johon sovelletaan kyseistä osaa tai minkä tahansa lainkäyttöalueen vastaavaa pakottavaa lakisääteistä maksu-, riidanratkaisu- (adjudication) tai pidätysjärjestelmää, tämä järjestelmä on ensisijainen kohtiin 4(c)–4(h) nähden ristiriidan osalta.

5. Spesifikaatio, toleranssit ja laatu

(a) Vaatimustenmukaisuus. Tavaroiden ja Palvelujen on kaikilta osin vastattava Spesifikaatiota, Yhtiön antamaa näyte- tai esisarjahyväksyntää sekä kaikkia Tilauksessa yksilöityjä sovellettavia standardeja.

(b) Yhtiön määräämä muutos. Yhtiö voi Kirjallisella ilmoituksella vaatia Toimittajaa muuttamaan Spesifikaatiota, jos muutos on tarpeen sovellettavan turvallisuus- tai lakisääteisen vaatimuksen noudattamiseksi tai jos muutos ei olennaisesti vaikuta Tavaroiden laatuun, kustannuksiin tai soveltuvuuteen käyttötarkoitukseensa. Jos Toimittaja katsoo perustellusti, että tämän kohdan nojalla määrätty muutos lisää sen kustannuksia tai vaikuttaa toimituspäivään, sen on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti perusteluineen viiden (5) Työpäivän kuluessa määräyksestä; tällöin muutokseen sovelletaan kohtaa 12(b) ikään kuin se olisi Muutostilaus, ja Toimittajalla on oikeus Hinnan ja toimituspäivän oikeudenmukaiseen ja kohtuulliseen mukauttamiseen. Jos Osapuolet eivät sovi tästä mukauttamisesta kymmenen (10) Työpäivän kuluessa, kumpi tahansa Osapuoli voi Kirjallisella ilmoituksella peruuttaa Tilauksen asianomaisen osan, ja tällöin sovelletaan kohtaa 12(e). Tätä mukauttamista lukuun ottamatta Yhtiö ei ole vastuussa Toimittajalle mistään tällaisen muutoksen yhteydessä syntyvästä menetyksestä.

(c) Ei yksipuolisia muutoksia. Toimittaja ei saa ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta: (i) muuttaa Tavaroiden rakennetta, materiaaleja, komponentteja, koostumusta, laiteohjelmistoa tai ohjelmistoa; (ii) muuttaa mitään valmistusprosessia, testimenetelmää tai laadunvalvontamenettelyä; (iii) muuttaa valmistus-, kokoonpano-, testaus- tai lopputarkastuspaikkaa tai sitä Jäsenvaltiota, josta Tavarat lähetetään; (iv) vaihtaa kriittisen komponentin alemman tason toimittajaa; tai (v) lopettaa minkään Tavaroiden valmistusta tai korvata niitä uusilla. Kappaleen (iii) tai kappaleen (iv) piiriin kuuluvasta muutoksesta, joka vaikuttaisi tai saattaisi vaikuttaa Tavaroiden alkuperäasemaan kohdan 3(g) mukaisesti, on ilmoitettava ennen sen toteuttamista. Toimittajan on annettava Yhtiölle vähintään kaksitoista (12) kuukautta etukäteen Kirjallinen ilmoitus ennen minkään Tavaroiden valmistuksen lopettamista, ja sen on tarjottava Yhtiölle mahdollisuus viimeiseen ostoon sekä varaosien jatkuva saatavuus vähintään viiden (5) vuoden ajan viimeisen toimituksen jälkeen kohdan 5(k) ehdoin.

(d) Pituustoleranssi. Ellei Tilauksessa toisin todeta, kaapeli on toimitettava −0 %…+2 % pituustoleranssilla tilatusta pituudesta. Toimittajan on laskutettava todellisen toimitetun pituuden perusteella, eikä se saa laskuttaa ilmoitetun toleranssin ylittävästä pituudesta ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta. Toleranssin ylittävä toimitettu pituus toimitetaan Toimittajan riskillä ja kustannuksella.

(e) Pituusmerkinnät ja sovellettavat standardit. Kaapeli on merkittävä juoksevin pituusmerkinnöin Tilauksessa määritellyn standardin mukaisesti, ja merkittyjen pituuksien on oltava tarkkoja kohdan 5(d) toleranssin rajoissa. Jos Tilauksessa ei määritellä standardia, kaapeli on varustettava juoksevin pituusmerkinnöin, vaippamerkinnöin ja tunnisteilla sovellettavan yhdenmukaistetun eurooppalaisen tai kansainvälisen standardin mukaisesti, ja Tavaroiden on täytettävä kaikki niiden aiottuun käyttöön Yhdistyneessä kuningaskunnassa sovellettavat standardit, mukaan lukien soveltuvin osin: IEC 60794- ja BS EN 60794 -sarja (optiset kaapelit), mukaan lukien IEC 60794-1-1:n vaippamerkintä- ja tunnistusvaatimukset; ITU-T:n suositukset G.652, G.654 ja G.657 itse optisen kuidun osalta; BS EN 50173 ja BS EN ISO/IEC 11801 (yleiskaapelointijärjestelmät); BS EN 50174 (tietotekniikkakaapeloinnin asennus); BS EN 61300 ja BS EN 61753 (kuituoptiset liitäntälaitteet ja passiiviset komponentit); BS EN 50575 (voima-, ohjaus- ja tietoliikennekaapelit — palotekninen käyttäytyminen) yhdessä rakennustuotteelta kohdan 17(j)(ii) mukaisesti vaadittavan suoritustasoilmoituksen ja vaatimustenmukaisuusmerkinnän kanssa; ja BS 7671, IET Wiring Regulations, jos Tavarat ovat osa sähköasennusta tai ne asennetaan sen rinnalle. Jos Tavarat toimitetaan sähköisen viestintäverkon tarjoajan ylläpitämää verkkoa varten, niiden on lisäksi täytettävä Tilauksessa yksilöity verkko-operaattorin julkaisema kaapelispesifikaatio.

(f) Laatujärjestelmä ja liiketoiminnan jatkuvuus. Toimittajan on ylläpidettävä Tavaroille ja Palveluille asianmukaista dokumentoitua laadunhallintajärjestelmää, joka on sertifioitu BS EN ISO 9001 -standardin tai vastaavan standardin mukaisesti, jos Tilaus sitä edellyttää, sen on noudatettava dokumentoituja vastaanottotarkastus-, prosessinaikaisen valvonnan, lopputarkastus- ja kalibrointimenettelyjä, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle viipymättä minkä tahansa hallussaan olevan sertifioinnin menettämisestä, keskeyttämisestä tai olennaisesta haitallisesta muutoksesta. Toimittajan on myös ylläpidettävä, testattava vähintään kerran vuodessa ja toimitettava Yhtiölle pyynnöstä dokumentoitu liiketoiminnan jatkuvuus- ja toipumissuunnitelma, joka kattaa sen valmistus-, testaus-, tietotekniikka- ja logistiikkavalmiudet, yhdessä arvion kanssa sen oman Tavaroita koskevan toimitusketjun yksittäisistä kriittisistä vikaantumispisteistä; kohtaa 14(b)(v) sovelletaan, jos tätä ei tehdä. Jos Tilaus sitä edellyttää, Toimittajan on myös ylläpidettävä BS EN ISO 14001 -sertifiointia ja, jos se käsittelee Yhtiön tietoja tai liittyy Yhtiön järjestelmiin, BS EN ISO/IEC 27001 -sertifiointia.

(g) Tarkastus- ja auditointioikeus. Toimittajan on kohtuullisesta ennakkoilmoituksesta annettava Yhtiölle, sen Asiakkaille, sen neuvonantajille ja mille tahansa valvontaviranomaiselle pääsy kaikkiin tiloihin, joissa Tavaroita valmistetaan, testataan, varastoidaan tai käsitellään, mukaan lukien varastot, konsolidointipisteet, satamat tai väliaikaiset varastointipaikat, joissa Tavaroita säilytetään ennen kuljetusta tai sen aikana, sekä asianomaisen henkilöstön, asiakirjojen, prosessien ja laatutietojen luo, Sopimuksen noudattamisen tarkastamista, testaamista, näytteenottoa, auditointia tai todentamista varten. Toimittajan on hankittava vastaavat pääsyoikeudet alemman tason toimittajiensa osalta. Tämän kohdan mukainen auditointi on suoritettava työaikana tavalla, joka ei kohtuuttomasti häiritse Toimittajan liiketoimintaa, ja Toimittajan kohtuullisten työmaaturvallisuus- ja turvavaatimusten mukaisesti; kohtaa 15 sovelletaan kaikkiin auditoinnissa saatuihin tietoihin, ja kohtaa 18 sovelletaan asiakirjoihin sisältyviin Henkilötietoihin. Mikään tarkastus, auditointi, testi, hyväksyntä tai jättäminen käyttämättä mitään näistä oikeuksista ei vapauta Toimittajaa mistään velvoitteesta eikä rajoita mitään Yhtiön oikeutta.

(h) Testaus ja sertifiointi. Toimittajan on suoritettava Spesifikaation ja hyvän alan käytännön edellyttämät testit, ja sen on toimitettava jokaisen toimituksen yhteydessä Tilauksen edellyttämät testitulokset, tehdashyväksymistestien pöytäkirjat, vaatimustenmukaisuustodistukset (mukaan lukien BS EN 10204 -standardissa kuvattua tyyppiä oleva todistus, jos Tilaus sitä edellyttää), suoritustasoilmoitukset ja kalibrointitiedot. Jos Tilaus edellyttää ensimmäisen kappaleen tarkastusta tai esisarjanäytteen hyväksyntää, Toimittaja ei saa aloittaa tuotantoa ennen kuin Yhtiö on antanut Kirjallisen hyväksynnän, eikä tämä hyväksyntä ole Hyväksyntä eikä se vapauta Toimittajaa mistään takuuvelvoitteesta.

(i) Asiakirjat. Toimittajan on säilytettävä kaikki Tavaroihin liittyvät tuotanto-, testi-, tarkastus-, jäljitettävyys-, laatu- ja alemman tason toimittajia koskevat asiakirjat vähintään kymmenen (10) vuoden ajan viimeisen toimituksen jälkeen, ja sen on toimitettava niistä jäljennökset Yhtiölle pyynnöstä viiden (5) Työpäivän kuluessa. Tämä ajanjakso on määritetty viitaten kymmenen (10) vuoden ajanjaksoon, jonka ajan tekninen dokumentaatio on säilytettävä Yhdistyneen kuningaskunnan ja unionin tuotelainsäädännön mukaan, sekä Limitation Act 1980 -lain 11A §:n kymmenen (10) vuoden ehdottomaan vanhentumisaikaan CPA:n I osan mukaisen vaatimuksen osalta.

(j) Toimitusten jatkuvuus ja kohdentaminen. Toimittajan on ylläpidettävä riittävää kapasiteettia, materiaaleja ja alemman tason toimittajajärjestelyjä kussakin hyväksytyssä Tilauksessa ilmoitettujen määrien sekä kaikkien sellaisten ennusteiden täyttämiseksi, jotka Yhtiö on Kirjallisesti ilmoittanut sitoviksi kapasiteetin suunnittelua varten. Näin ilmoitettu ennuste velvoittaa Toimittajan suunnittelemaan ja varaamaan kapasiteettia, mutta ei velvoita Yhtiötä ostamaan, ja kohtaa 2(l) sovelletaan edelleen; Toimittajalla ei ole mitään vaatimusta ennustetta vastaan varatun kapasiteetin osalta paitsi kohdan 12(e) nojalla tosiasiallisesti tehdyn ja myöhemmin peruutetun Tilauksen osalta.

Jos Toimittajan kapasiteetti tai minkä tahansa materiaalin tai komponentin saatavuus on tai todennäköisesti tulee mistä tahansa syystä riittämättömäksi sen hyväksyttyjen sitoumusten täyttämiseen, Toimittajan on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti välittömästi saatuaan siitä tiedon, sen on kohdennettava käytettävissä olevat Tavarat, materiaalit ja kapasiteetti Yhtiölle vähintään yhtä edullisin perustein kuin mille tahansa muulle asiakkaalle, eikä se saa ohjata millekään muulle asiakkaalle Yhtiölle kohdennettuja Tavaroita, materiaaleja tai kapasiteettia. Toimittajan on lisäksi annettava Yhtiölle vähintään kaksikymmentä (20) Työpäivää etukäteen Kirjallinen ilmoitus ennen kuin se asettaa mitkään Yhtiölle toimittamansa Tavarat kiintiöintiin (allocation) tai, jos olosuhteet eivät salli tätä ajanjaksoa, pisin käytännössä mahdollinen ilmoitus sekä selvitys siitä, miksi koko ajanjaksoa ei voitu noudattaa. Kumpikaan ilmoitusvelvoite ei syrjäytä toista. Kohtaa 14(d) sovelletaan, jos syynä on Ylivoimainen Este, ja tätä kohtaa sovelletaan kaikissa muissa tapauksissa.

(k) Varaosien hinnoittelu ja toimitusaika. Kohdassa 5(c) tarkoitetun viiden (5) vuoden ajanjakson aikana toimitettavat varaosat on toimitettava näillä Ehdoilla, niiden kohdentamiseen sovelletaan kohtaa 5(j), ja ellei Tilauksessa tai erillisessä kirjallisessa sopimuksessa toisin todeta: (i) hintaan, joka ei ylitä samasta nimikkeestä Yhtiöltä viimeksi veloitettua hintaa korotettuna enintään Eurostatin julkaiseman euroalueen yhdenmukaistetun kuluttajahintaindeksin kumulatiivisella nousulla sen Tilauksen päivämäärän, jonka nojalla kyseinen hinta veloitettiin, ja varaosatilauksen päivämäärän välillä; ja (ii) toimitusajalla, joka ei ylitä samalle nimikkeelle viimeksi ilmoitettua toimitusaikaa tai, jos toimitusaikaa ei ole ilmoitettu, enintään kahdentoista (12) viikon toimitusajalla varaosatilauksen päivämäärästä. Jos Toimittaja ei pysty noudattamaan tätä toimitusaikaa tai vaatii tämän enimmäismäärän ylittävää hintaa, sen on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti perusteluineen, ja sen on Yhtiön valinnan mukaan ja Toimittajan kustannuksella toimitettava Yhtiölle tai sen nimeämälle taholle piirustukset, spesifikaatiot, työkalut, alemman tason toimittajien tiedot sekä rojaltivapaa, alilisensioitavissa oleva lisenssi, joka riittää kyseisen varaosan valmistuttamiseen kolmannella osapuolella toimitettavaksi Yhtiölle, Konsernille ja sen Asiakkaille.

6. Pakkaus, merkinnät ja asiakirjat

(a) Pakkaus. Tavarat on pakattava, suojattava, lavattava, kelattava tai rummutettava siten, että ne saapuvat Toimituspaikkaan vahingoittumattomina ja hyvässä kunnossa, kestävät odotettavissa olevan kuljetustavan ja -ajan, käsittelyn ja varastoinnin ja mahdollistavat turvallisen mekaanisen käsittelyn. Pakkausten on oltava Tilauksen sekä kaikkien lähtöjäsenvaltiossa, kaikissa kauttakulkumaissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa sovellettavien kuljetusta, kasvinterveyttä, puutavaran käsittelyä ja pakkausjätettä koskevien vaatimusten mukaisia, mukaan lukien:

(i) Puiset pakkausmateriaalit. Kaikki unionista Isoon-Britanniaan siirrettävät puiset pakkaukset, tukipuut, kuormalavat, laatikot, häkit, rummut ja tuennat on kuorittava ja lämpökäsiteltävä tai muutoin käsiteltävä sekä merkittävä ISPM 15 -standardin (International Standard for Phytosanitary Measures No. 15) mukaisesti, ja Toimittajan on pystyttävä osoittamaan käsittely pyynnöstä. Toimittaja vastaa kaikista vaatimustenvastaisista puisista pakkausmateriaaleista johtuvista pysäyttämis-, käsittely-, kaasutus-, karanteeni-, jälleenvienti- tai hävittämiskustannuksista.

(ii) Unionin pakkauslainsäädäntö. Toimittajan on noudatettava pakkauksista ja pakkausjätteistä annettua asetusta (EU) 2025/40 sekä direktiivin 94/62/EY täytäntöön panevaa kansallista lainsäädäntöä siltä osin kuin sitä edelleen sovelletaan, mukaan lukien kaikki koostumusta, minimointia, kierrätettävyyttä, merkintöjä ja etiketöintiä sekä rajoitettuja aineita koskevat vaatimukset.

(iii) Yhdistyneen kuningaskunnan pakkausten tuottajavastuu. Toimittajan on toimitettava Yhtiön ilmoittamassa määräajassa ja Yhtiön edellyttämässä muodossa paikkansapitävät tiedot kaikkien Tavaroiden mukana toimitettujen pakkausten painosta, materiaaliluokasta, kierrätettävyydestä sekä siitä, ovatko ne kotitalous- vai muita kuin kotitalouspakkauksia, jotta Yhtiö voi täyttää omat velvoitteensa velvoitettuna tuottajana Yhdistyneessä kuningaskunnassa voimassa olevan pakkausten laajennetun tuottajavastuun järjestelmän mukaisesti, mukaan lukien sen tietojen raportointia ja jätehuoltomaksuja koskevat velvoitteet. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle viipymättä, jos aiemmin toimitetut tiedot olivat virheellisiä, ja se vapauttaa Yhtiön vastuusta ja korvaa sille kaikki maksut, palkkiot, seuraamusmaksut tai kustannukset, jotka aiheutuvat virheellisistä tai myöhässä toimitetuista tiedoista.

(b) Kelat, rummut ja palautettavat pakkaukset. Kelat, rummut, kuormalavat ja muut pakkaukset sisältyvät Hintaan ja siirtyvät Yhtiön omistukseen toimituksen yhteydessä, ellei Tilauksessa yksilöidä niitä palautettaviksi ja ilmoiteta palautusehtoja ja mahdollista hyvitystä. Yhtiö ei ole vastuussa kelojen, rumpujen tai kuormalavojen pantti-, vuokra-, seisonta- tai palauttamattomuusmaksuista, ellei niitä ole mainittu Tilauksessa. Jos pakkaus on yksilöity palautettavaksi, Yhtiö ei ole velvollinen palauttamaan sitä omalla kustannuksellaan Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuoliseen paikkaan, ja Toimittaja vastaa unioniin palauttamisen kustannuksista ja tullimuodollisuuksista.

(c) Etiketöinti ja merkinnät. Jokaiseen pakkaukseen, kelaan, rumpuun ja yksikköön on merkittävä selvästi ja pysyvästi Tilauksen numero, Yhtiön osanumero, Toimittajan osanumero, kuvaus, määrä tai pituus, erä-, valmistuserä-, kela- tai sarjanumerotunniste, valmistuspäivä, alkuperämaa sekä kaikki Tilauksen tai lain edellyttämät käsittely-, varastointi-, nosto- ja turvallisuusmerkinnät. Toimittajan on kiinnitettävä sovellettavan Yhdistyneen kuningaskunnan tuotelainsäädännön edellyttämät valmistajan tunniste, tyyppi-, erä- tai sarjanumero ja vaatimustenmukaisuusmerkintä, ja sen on jätettävä riittävästi tilaa eikä se saa vastustaa sitä, että Yhtiö kiinnittää oman maahantuojan nimi- ja osoitemerkintänsä kohdan 17(j)(vi) mukaisesti.

(d) Asiakirjat. Jokaisen toimituksen mukana on oltava lähetysluettelo, jossa mainitaan Tilauksen numero ja yksilöidään sisältö tilausriveittäin, sekä kaikki Tilauksen tai lain edellyttämät vaatimustenmukaisuustodistukset, vaatimustenmukaisuusvakuutukset, suoritustasoilmoitukset, testitulokset, kalibrointitiedot, ohjeet, huoltotiedot, takuuasiakirjat, käyttöturvallisuustiedotteet, kemiallista koostumusta koskevat ilmoitukset, Alkuperäilmoitukset ja viranomaismerkinnät. Kaikki ohjeet, varoitukset ja turvallisuustiedot on toimitettava englanniksi. Jos jokin asiakirja on toimitettava Asiakkaalle Tavaroiden mukana, Toimittajan on toimitettava se edelleen toimittamiseen soveltuvassa muodossa.

(e) Vaaralliset aineet. Jos jotkin Tavarat luokitellaan kuljetuksessa vaarallisiksi, haitallisiksi tai rajoitetuiksi, Toimittajan on luokiteltava, pakattava, merkittävä, etiketöitävä, dokumentoitava ja ilmoitettava ne kaikkien sovellettavien kuljetusmääräysten mukaisesti, ja sen on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti ennen lähettämistä. Näihin määräyksiin kuuluvat: vaarallisten aineiden kansainvälisestä tiekuljetuksesta tehty eurooppalainen sopimus (ADR) sellaisena kuin se on pantu täytäntöön kussakin Jäsenvaltiossa direktiivillä 2008/68/EY ja Isossa-Britanniassa Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009 -asetuksella; vaarallisten aineiden kansainvälisiä rautatiekuljetuksia koskevat määräykset (RID); kansainvälinen merenkulun vaarallisten aineiden säännöstö (IMDG Code); ICAO:n tekniset ohjeet ja IATA Dangerous Goods Regulations; sekä luokituksen, merkintöjen ja pakkaamisen osalta asetus (EY) N:o 1272/2008 unionissa ja tämä asetus sellaisena kuin se on osa Ison-Britannian assimiloitua oikeutta, yhdessä REACH-asetuksen liitteen II käyttöturvallisuustiedotteita koskevien vaatimusten kanssa sellaisina kuin ne on muutettu asetuksella (EU) 2020/878. Yhtiölle toimitettavan käyttöturvallisuustiedotteen on oltava englanninkielinen ja laadittu Ison-Britannian markkinoita varten.

(f) Poikkeamat. Toimittajan on korjattava omalla kustannuksellaan kaikki toimitettujen Tavaroiden ja lähetysluettelon väliset tai niiden kummankin ja Tilauksen väliset poikkeamat välittömästi Yhtiön ilmoituksesta.

(g) Vaatimustenvastaiset pakkaukset. Tämän kohdan 6 noudattamatta jättäminen merkitsee, että toimitus ei ole Sopimuksen mukainen, ja Yhtiö voi hylätä toimituksen kohdan 8 nojalla tai vaatia Toimittajaa pakkaamaan, merkitsemään tai dokumentoimaan uudelleen Toimittajan kustannuksella, ja se voi periä Toimittajalta kaikki kustannukset, jotka sille aiheutuvat sen tehdessä tämän itse, mukaan lukien His Majesty’s Revenue and Customsin, Animal and Plant Health Agencyn, satamaterveysviranomaisen tai minkä tahansa Jäsenvaltion tai kauttakulkumaan viranomaisen määräämät tarkastus-, käsittely-, kaasutus-, varastointi-, seisonta-, jälleenvienti- tai hävittämiskustannukset.

7. Toimitus, omistusoikeus, vaaranvastuu ja roolit rajalla

(a) Aika olennainen ehto. Toimittajan on toimitettava Tavarat ja suoritettava Palvelut Tilauksessa ilmoitettuna päivänä tai ilmoitetun ajanjakson kuluessa. Toimitus- ja suoritusaika on olennainen sopimusehto.

(b) Toimitusperuste. Ellei Tilauksessa toisin todeta, Tavarat toimitetaan Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) -ehdolla Toimituspaikkaan, ja nimetty paikka on kaikissa tapauksissa Tilauksessa ilmoitettu Toimituspaikka. Toimittaja vastaa kaikesta Tavaroiden pakkaamisesta, lastauksesta, kuljetuksesta, vakuuttamisesta, unionin vientiselvityksestä ja toimittamisesta Toimituspaikkaan purkamisvalmiina, ja Hinta sisältää nämä, ja Toimittaja kantaa kaiken vaaranvastuun siihen asti, kunnes Tavarat saapuvat sinne. Jos Tilauksessa määritetään Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020), Toimittaja vastaa lisäksi purkamisesta Toimituspaikassa. Toimittaja ei saa tarjota Tavaroita Ex Works (EXW)-, Free Carrier (FCA)- tai millään muulla perusteella, jonka mukaan Yhtiön olisi suoritettava unionin vientimuodollisuus tai se olisi nimettävä sellaisessa, eikä se saa tarjota niitä Delivered Duty Paid (DDP) -perusteella tai millään muulla perusteella, jonka mukaan Toimittaja olisi virallinen tuoja (importer of record) Yhdistyneeseen kuningaskuntaan. Jos Toimittaja tarjoaa tällaisella perusteella, Yhtiö voi kieltäytyä vastaanottamasta tarjottua toimitusta Toimittajan kustannuksella ja vastuulla tai vastaanottaa sen ja periä Toimittajalta kaikki tästä aiheutuvat kustannukset, ja kohtaa 7(c) sovelletaan edelleen.

(c) Virallinen viejä ja virallinen tuoja. Osapuolet toteavat seuraavan vastuunjaon, joka johtuu siitä, että Yhtiöllä ei ole toimipaikkaa unionissa ja että se on sijoittautunut Yhdistyneeseen kuningaskuntaan:

(i) Toimittaja on virallinen viejä unionista. Toimittaja on nimettävä viejäksi jokaista lähetystä koskevassa unionin vienti-ilmoituksessa, joka tehdään unionin tullikoodeksista annetun asetuksen (EU) N:o 952/2013 269 artiklan nojalla, ja sen on jätettävä ilmoitus tai huolehdittava sen jättämisestä, hankittava kaikki tarvittavat unionin vientiluvat, -valtuutukset tai -selvitykset sekä hankittava ja säilytettävä vahvistus unionin tullialueelta poistumisesta. Osapuolet toteavat, että komission delegoidun asetuksen (EU) 2015/2446, sellaisena kuin se on korvattuna komission delegoidulla asetuksella (EU) 2018/1063, 1 artiklan 19 alakohdassa viejä määritellään unionin tullialueelle sijoittautuneeksi henkilöksi, ja unionin tullikoodeksin 170 artiklan 2 kohta edellyttää, että ilmoittaja on näin sijoittautunut; että Yhtiö ei ole tällainen henkilö eikä voi tulla sellaiseksi; ja että Yhtiötä ei saa nimetä viejäksi, ilmoittajaksi tai menettelyn haltijaksi missään unionin vienti-ilmoituksessa. Toimittaja ei saa nimetä Yhtiötä missään näistä ominaisuuksista, ja sen on huolehdittava siitä, että mikään rahdinkuljettaja, huolitsija tai asiamies ei tee niin. Toimittaja vapauttaa Yhtiön vastuusta ja korvaa sille kaikki menetykset, vastuut, tullit, seuraamusmaksut ja kustannukset, jotka aiheutuvat tämän kappaleen rikkomisesta.

(ii) Yhtiö on virallinen tuoja Yhdistyneeseen kuningaskuntaan. Yhtiö tai Tilauksessa yksilöity Konserniin kuuluva yhtiö tai Asiakas on tuoja, ilmoittaja ja Yhdistyneen kuningaskunnan tuontitullista ja Maahantuonnin Arvonlisäverosta vastuussa oleva henkilö, ja sillä on Economic Operators Registration and Identification -numero, jolla tuonti-ilmoitus tehdään. Osapuolet toteavat, että Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 -asetuksen 15 artikla estää henkilöä, joka ei ole sijoittautunut Yhdistyneeseen kuningaskuntaan, tekemästä ilmoitusta luovutuksesta vapaaseen liikkeeseen, joten Toimittaja ei voi olla virallinen tuoja; että Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 -lain 6(1) §:n mukaan tuontitullista vastuussa oleva henkilö on se henkilö, jonka nimissä ilmoitus tehdään; ja että kyseisen lain 6(7) § säätää yhteisvastuusta, kun ilmoitus tehdään toisen henkilön puolesta. Toimittaja ei saa jättää eikä antaa rahdinkuljettajalle, huolitsijalle tai asiamiehelle ohjetta jättää mitään Yhdistyneen kuningaskunnan tuonti-ilmoitusta Yhtiön nimissä ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista valtuutusta, eikä se saa nimetä Yhtiötä vastaanottajaksi missään Tilauksen kanssa ristiriitaisessa asiakirjassa. Jos jokin Henkilö tekee tuonti-ilmoituksen Yhtiön puolesta, Toimittajan on varmistettava, että sitä on ohjeistettu tekemään Yhtiön ilmoittama lykättyä arvonlisäverotilitystä koskeva valinta, eikä se saa antaa sille muuta ohjetta.

(iii) Ennen saapumista vaadittavat asiakirjat. Toimittajan on toimitettava Yhtiölle tai Yhtiön nimeämälle tulliasiamiehelle kauppalasku, pakkausluettelo, kuljetusasiakirja, Alkuperäilmoitus, tavaranimikkeet, netto- ja bruttopainot, tullausarvo sekä maahantuonnissa vaadittavat lisenssit tai todistukset, kussakin tapauksessa vähintään kaksi (2) Työpäivää ennen kuin Tavaroiden on määrä saapua Yhdistyneen kuningaskunnan rajalle, tai lento- tai pikalähetysten osalta välittömästi lähettämisen yhteydessä. Toimittaja vastaa kaikista varastointi-, seisonta-, pidätys-, tarkastus-, uudelleentoimitus- ja asiamiesmaksuista, jotka aiheutuvat sen laiminlyönnistä.

(iv) Yhtiö on vastuullinen talouden toimija Isossa-Britanniassa. Yhtiö tai Tilauksessa yksilöity Konserniin kuuluva yhtiö tai Asiakas on maahantuoja Yhdistyneen kuningaskunnan tuotelainsäädännön tarkoituksia varten, ja kohdassa 17(j) määrätään tästä roolista johtuvista Toimittajan velvoitteista. Kohdassa 11(g) määrätään tämän roolin seurauksista tuotevastuun kannalta.

(v) Ei edustussuhdetta. Mikään tässä kohdassa ei tee kummastakaan Osapuolesta toisen asiamiestä tai tulliedustajaa, eikä kumpikaan Osapuoli saa esiintyä sellaisena.

(d) Toimitusjärjestelyt. Toimitus on tehtävä Toimituspaikkaan Yhtiön ilmoittamina vastaanottoaikoina ja noudattaen kaikkia Yhtiön ilmoittamia varaus-, aika-, pääsy- tai turvallisuusvaatimuksia, jotka koskevat toimitusten vastaanottamista kyseisessä paikassa. Näiden järjestelyjen vastainen toimitus voidaan torjua Toimittajan kustannuksella ja vastuulla.

(e) Määrä ja ajoitus. Toimittaja ei saa toimittaa etuajassa, myöhässä, vajaana tai ylimääräisenä ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta. Etuajassa toimitetut Tavarat voidaan torjua tai vastaanottaa ja varastoida Toimittajan vastuulla ja kustannuksella siten, että maksu erääntyy ikään kuin ne olisi toimitettu eräpäivänä. Vajaana toimitetut Tavarat voidaan hylätä Sale of Goods Act 1979 -lain 30(1) §:n nojalla. Tilattua määrää suurempana toimitetut Tavarat voidaan hylätä kokonaan tai osittain kyseisen lain 30(2) §:n nojalla tai palauttaa Toimittajan vastuulla ja kustannuksella, eikä Yhtiö ole velvollinen maksamaan niistä. Osapuolet sopivat kyseisen lain 30(5) §:ssä tarkoitettuna erityisenä sopimuksena, että 30(2A) §:ää ei sovelleta Sopimukseen, joten Yhtiö voi hylätä toimituksen vajauksen tai ylimäärän vuoksi, olipa se kuinka vähäinen tahansa; ja Osapuolet toteavat, että joka tapauksessa 30(2B) § asettaa Toimittajalle todistustaakan siitä, että vajaus tai ylimäärä on niin vähäinen, että hylkääminen olisi kohtuutonta.

(f) Osatoimitukset. Yhtiö voi vaatia toimittamista osissa. Kukin osatoimitus on kuitenkin osa yhtä Sopimusta, ja jos Toimittaja ei toimita mitä tahansa osatoimitusta Sopimuksen mukaisesti, Yhtiöllä on oikeus purkaa koko Sopimus. Sale of Goods Act 1979 -lain 31(2) §:ää ei sovelleta siltä osin kuin se on ristiriidassa tämän kohdan kanssa, ja Osapuolet sopivat, että virheellistä tai toimittamatta jäänyttä osatoimitusta on Yhtiön valinnan mukaan pidettävä koko Sopimuksen hylkäämisenä (repudiation).

(g) Viivästynyt toimitus. Jos Toimittaja ei toimita eräpäivään mennessä, Yhtiö voi rajoittamatta mitään muuta oikeuttaan: (i) purkaa asianomaisen Tilauksen tai sen asianomaisen osan välittömin vaikutuksin Kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan ennen niiden Tavaroiden toimitusta tai niiden Palvelujen suorittamista, joita ilmoitus koskee, ja kohtaa 13(b)(ii) sovelletaan, jos Yhtiö pyrkii purkamaan minkä tahansa muun Tilauksen; (ii) periä Toimittajalta kustannukset ja kulut, jotka aiheutuvat kuvaukseltaan ja laadultaan vastaavien korvaavien tavaroiden tai palvelujen hankkimisesta, mukaan lukien Hinnan ylittävä osa, pikarahti, lisätullit ja sisäiset kustannukset; ja (iii) periä kaikki menetykset, jotka sille aiheutuvat viivästyksen seurauksena minkä tahansa Asiakkaan kanssa tehdyn sopimuksen nojalla. Jos Tilauksessa ilmoitetaan viivästysmaksu, se on maksettava jokaiselta viivästyksen viikolta tai sen osalta Tilauksessa ilmoitettuun enimmäismäärään asti; jos Tilauksessa ei ilmoiteta määrää tai enimmäismäärää, viivästysmaksu on nolla pilkku viisi prosenttia (0,5 %) viivästyneiden Tavaroiden tai Palvelujen Hinnasta jokaiselta viivästyksen viikolta tai sen osalta, kuitenkin enintään kymmenen prosenttia (10 %) tästä Hinnasta. Maksettu viivästysmaksu hyvitetään Yhtiön samasta viivästyksestä saamasta vahingonkorvauksesta, eikä se rajoita sitä. Osapuolet toteavat, että Yhtiöllä on oikeutettu etu oikea-aikaiseen toimitukseen, koska se pitää Tavaroita hallussaan edelleen toimitettaviksi Asiakkaille sopimuksilla, jotka sisältävät sen omia toimitussitoumuksia, että tämän kohdan määrä ja enimmäismäärä on vahvistettu viitaten menetykseen, jonka Yhtiö todennäköisesti kärsisi näiden sopimusten nojalla, sekä korvaavan toimituksen kiirehtimisen kustannuksiin, ja että ne eivät ole liiallisia, kohtuuttomia tai hyvän tavan vastaisia eivätkä ole täysin epäsuhteessa tähän etuun. Jos Sopimukseen sovelletaan Toimittajan Jäsenvaltion lainsäädäntöä ja se antaa tuomioistuimelle tai välimiesoikeudelle toimivallan kohtuullistaa sovittua sopimussakkoa, jota toimivaltaa ei voida sopimuksella sulkea pois, tätä kohtaa sovelletaan tämän toimivallan rajoissa, eikä se vaikuta Yhtiön oikeuteen periä vahingonkorvauksensa täysimääräisesti kappaleiden (ii) ja (iii) nojalla.

(h) Omistusoikeus ja vaaranvastuu. Tavaroiden omistusoikeus ja vaaranvastuu Tavaroiden katoamisesta tai vahingoittumisesta siirtyvät Yhtiölle, kun toimitus Toimituspaikkaan on suoritettu loppuun, mikä tapahtuu, kun Tavarat toimitetaan DAP-ehdolla kohdan 7(b) mukaisesti, silloin kun ne asetetaan Yhtiön käytettäviksi saapuvassa kuljetusvälineessä purkamisvalmiina Toimituspaikassa, ja kun Tilauksessa määritetään DPU, silloin kun ne on purettu siellä, edellyttäen että Toimittaja on edelleen vastuussa kaikesta Tavaroiden katoamisesta tai vahingoittumisesta, joka tapahtuu tänä ajankohtana tai sen jälkeen, siltä osin kuin se johtuu siitä, että kohtaa 6(a) ei ole noudatettu Tavaroiden pakkaamisessa, suojaamisessa, kelaamisessa, rummuttamisessa, lavaamisessa, lastaamisessa, kiinnittämisessä tai ahtaamisessa, tai mistä tahansa Toimittajan toimittaman kelan, rummun tai kuormalavan virheestä, tai, jos Yhtiö on maksanut ennakkoon, aikaisemmasta seuraavista: toimitus tai yksilöityjen tai erotettujen Tavaroiden maksuhetki. Osapuolet tarkoittavat tällä kohdalla määrätä eri ajankohdan kuin Sale of Goods Act 1979 -lain 17, 18 ja 20 §:ssä säädetään, ja kyseisen lain 20A §:ää sovelletaan Tavaroihin, jotka ovat osa yksilöityä irtotavaraerää. Omistusoikeuden ja vaaranvastuun siirtyminen ei ole Hyväksyntä.

(i) Ei omistuksenpidätystä eikä toimittajan vakuusoikeutta. Lain sallimissa laajimmissa rajoissa:

(i) Omistuksenpidätys torjutaan. Nämä Ehdot tai mikään Sopimus eivät luo, synnytä tai säilytä mitään omistuksenpidätystä, omistusoikeuden varaamista tai vastaavaa esineoikeutta Toimittajan hyväksi Tavaroihin, mihinkään tuotteeseen, johon ne on liitetty, tai mihinkään Tavaroista saatuun tuottoon. Yhtiö torjuu nimenomaisesti kaikki Toimittajan omistuksenpidätysehdot niiden muodosta riippumatta, olivatpa ne yksinkertaisia, tililuottoon perustuvia, laajennettuja, jatkettuja tai laajennetun kattavuuden ehtoja, mukaan lukien Saksan lain mukainen Eigentumsvorbehalt (yksinkertainen, erweitert tai verlängert), Ranskan siviililain (French Civil Code) 2367 artiklan ja Ranskan kauppalain (French Commercial Code) L. 624-16 artiklan mukainen clause de réserve de propriété, Italian siviililain (Italian Civil Code) 1523–1526 artiklan mukainen riserva della proprietà, Alankomaiden siviililain (Dutch Civil Code) 3:92 artiklan mukainen eigendomsvoorbehoud, Espanjan lain mukainen reserva de dominio sekä mikä tahansa vastaava oikeus minkä tahansa muun Jäsenvaltion lainsäädännön mukaan. Maksuviivästysdirektiivin 9 artikla velvoittaa Jäsenvaltiot säätämään omistuksenpidätyksestä vain silloin, kun ostaja ja myyjä ovat siitä nimenomaisesti sopineet ennen tavaroiden toimittamista, ja Yhtiö toteaa, että se ei sovi tällaisesta ja että kohtaa 2(d) sovelletaan kaikkiin väitettyihin sopimuksiin.

(ii) Ei pidätysoikeutta, panttausta tai vakuutta. Toimittaja ei saa vedota mihinkään pidätysoikeuteen, retentio-oikeuteen, panttiin, kiinnitykseen, hypoteekkiin, vakuusoikeuteen tai muuhun rasitukseen Toimittajan hyväksi Tavaroihin, mihinkään muuhun Yhtiön omaisuuteen tai mihinkään niitä koskevaan asiakirjaan, eikä Sopimus luo tällaista oikeutta, ja kaikista lain nojalla syntyvistä pidätysoikeuksista luovutaan lain sallimissa enimmäisrajoissa.

(iii) Ei rekisteröintiä. Toimittaja ei saa rekisteröidä, jättää, tehdä tai pitää voimassa mitään tällaista oikeutta koskevaa rekisteröintiä, rahoitusilmoitusta, ilmoitusta, varaumaa tai merkintää Yhtiötä vastaan missään rekisterissä millään lainkäyttöalueella, ja tällainen tehty rekisteröinti on luvaton ja se on poistettava välittömästi vaadittaessa Toimittajan kustannuksella.

(iv) Yhteistyö. Toimittajan on omalla kustannuksellaan viipymättä tehtävä kaikki, mitä Yhtiö kohtuudella edellyttää, mukaan lukien asiakirjojen allekirjoittaminen, tietojen antaminen ja poistohakemusten jättäminen, sen varmistamiseksi, että tällainen oikeus ei ole täytäntöönpanokelpoinen, on etusijaltaan Yhtiön ja sen rahoittajien oikeuksia huonompi tai poistetaan asianomaisesta rekisteristä.

(v) Sovellettava laki. Osapuolet toteavat, että kysymys siitä, syntyykö esineoikeus tai onko se tehokas kolmansia osapuolia kohtaan, ratkaistaan yleensä sen paikan lain mukaan, jossa Tavarat sijaitsevat asianomaisena ajankohtana, eikä kohdassa 25(a) valitun lain mukaan. Tämä kohta on tarkoitettu Osapuolten väliseksi sopimukseksi siitä, että tällaista oikeutta ei synny eikä varata, ja sen on tarkoitus olla tehokas lähtöjäsenvaltion lainsäädännön mukaan sekä Englannin lain mukaan sen jälkeen, kun Tavarat ovat Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

(j) Ennen toimitusta hallussa pidettävät Tavarat. Jos Yhtiö on maksanut Tavaroista tai saanut omistusoikeuden Tavaroihin, jotka jäävät Toimittajan hallintaan, Toimittaja pitää niitä hallussaan säilyttäjänä (bailee) Yhtiön lukuun, ja sen on: (i) säilytettävä ne erillään kaikista muista tavaroista siten, että ne ovat helposti tunnistettavissa Yhtiön omaisuudeksi; (ii) olla poistamatta, turmelematta tai peittämättä mitään tunnistemerkintää tai pakkausta; (iii) pidettävä ne hyvässä kunnossa ja vakuutettuna kaikkia riskejä vastaan niiden täydestä jälleenhankinta-arvosta siten, että Yhtiön etu on merkitty vakuutukseen; (iv) olla luomatta tai sallimatta niihin mitään rasitusta; ja (v) ilmoitettava Yhtiölle välittömästi, jos Toimittajaan kohdistuu Maksukyvyttömyystapahtuma.

(k) Takaisin ottaminen. Jos Toimittajaan kohdistuu ennen toimitusta Maksukyvyttömyystapahtuma, Toimittajan oikeus määrätä Tavaroista, joihin Yhtiöllä on omistusoikeus, päättyy välittömästi, ja Yhtiö voi vaatia Toimittajaa luovuttamaan ne ja, jos niitä ei luovuteta viipymättä, mennä Toimittajan tai kolmannen osapuolen tiloihin, joissa niitä säilytetään, ottaakseen ne takaisin. Toimittajan on hankittava kolmannen osapuolen haltijan suostumus tällaiseen sisäänpääsyyn. Yhtiö toteaa, että tämän oikeuden käyttäminen voi edellyttää maksukyvyttömyysmenettelyn viranhaltijan suostumusta tai tuomioistuimen lupaa Toimittajan Jäsenvaltion maksukyvyttömyyslainsäädännön nojalla, ja tällöin sovelletaan kohtaa 13(h).

(l) Veloituksetta luovutetut materiaalit ja työkalut. Kaikki Yhtiön Toimittajalle luovuttamat materiaalit, komponentit, työkalut, jigit, kiinnittimet, mallit, muotit, valumuotit, testauslaitteet, piirustukset, ohjelmistot ja tiedot sekä kaikki Yhtiön maksamat työkalut, maksettiinpa ne erikseen tai osana Hintaa, ovat ja pysyvät Yhtiön omaisuutena. Toimittajan on pidettävä niitä hallussaan säilyttäjänä, pidettävä ne erikseen yksilöityinä ja merkittyinä Yhtiön omaisuudeksi, käytettävä niitä ainoastaan Sopimusta varten, pidettävä ne vakuutettuina ja hyvässä kunnossa omalla kustannuksellaan, olla rasittamatta niitä ja luovutettava ne vaadittaessa sekä Sopimuksen päättyessä tai rauetessa. Toimittaja ei saa ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta sallia minkään tällaisen omaisuuden tulla osaksi muita tavaroita tai sekoittua, jalostua tai yhdistyä niihin tai tulla kiinnitetyksi maahan, ja sen on ryhdyttävä kaikkiin sen Jäsenvaltion lainsäädännön mukaan käytettävissä oleviin toimiin Yhtiön omistusoikeuden säilyttämiseksi ja osoittamiseksi, mukaan lukien kyseisen lainsäädännön tätä tarkoitusta varten tarjoamien ilmoitusten, rekisteröintien tai tiedoksiantojen tekeminen. Jos Yhtiö toimittaa tällaista omaisuutta Toimittajalle unionissa, Osapuolet käyttävät tullimenettelyä, joka säilyttää Yhtiön omistusoikeuden ja välttää unionin tuontitullien syntymisen, ja Toimittajan on toimittava tämän menettelyn ilmoittajana ja päätettävä menettely palautuksen yhteydessä.

(m) Lykätty toimitus. Yhtiö voi Kirjallisella ilmoituksella, joka annetaan vähintään viisi (5) Työpäivää ennen toimituspäivää, lykätä minkä tahansa Tavaroiden toimitusta yhteensä enintään yhdeksälläkymmenellä (90) päivällä minkä tahansa Tilauksen osalta, ottaen huomioon kohdassa 12(g) mainittu lykkäämisen ja keskeyttämisen yhteinen yhdeksänkymmenen (90) päivän enimmäisaika. Jos se tekee niin, Toimittajan on varastoitava Tavarat turvallisesti, erillään ja vakuutettuina, ja Yhtiö korvaa Toimittajan kohtuulliset ja dokumentoidut välittömät varastointi-, vakuutus- ja säilytyskustannukset siltä osin kuin lykkäys ylittää kolmekymmentä (30) päivää. Lykättyjen Tavaroiden maksu erääntyy ikään kuin ne olisi toimitettu alkuperäisenä eräpäivänä. Jos lykkäys ylittää kuusikymmentä (60) päivää, Toimittaja voi Kirjallisella ilmoituksella vaatia Yhtiötä joko ottamaan toimituksen vastaan kahdenkymmenen (20) Työpäivän kuluessa tai katsomaan Tilauksen asianomaisen osan peruutetuksi kohdan 12(d) nojalla, ja tällöin sovelletaan kohtaa 12(e).

8. Tarkastus, hyväksyntä ja hylkääminen

(a) Tarkastus ennen toimitusta. Yhtiö voi tarkastaa ja testata Tavarat missä tahansa valmistuksen vaiheessa ja ennen lähettämistä kohdan 5(g) mukaisesti, ja se voi vaatia Toimittajaa korjaamaan ennen lähettämistä havaitun vaatimustenvastaisuuden Toimittajan kustannuksella.

(b) Tarkastus toimituksen jälkeen. Yhtiöllä on kolmekymmentä (30) päivää aikaa tarkastaa Tavarat ja ilmoittaa Toimittajalle hylkäämisestä. Tämä määräaika alkaa toimituksesta tai, jos Tilauksessa määrätään Hyväksyntätestauksesta, tämän testauksen päättymisestä; jos Tilauksessa kuitenkin määrätään Hyväksyntätestauksesta, määräaika alkaa joka tapauksessa viimeistään kuudenkymmenen (60) päivän kuluttua toimituksesta, ja tätä takarajaa pidennetään ajalla, jonka Yhtiö ei pysty aloittamaan tai saattamaan testausta päätökseen sen vuoksi, että Toimittaja ei ole toimittanut Sopimuksen edellyttämiä Tavaroita, asiakirjoja, testitietoja tai apua. Yhtiöllä ei ole velvollisuutta tarkastaa tai testata Tavaroita, eikä mikään tarkastus, testi tai tarkastamatta tai testaamatta jättäminen rajoita mitään Yhtiön oikeutta kohdan 9 nojalla tai muutoin, paitsi että Hyväksyntätestauksen suorittamatta jättäminen ei siirrä tämän kohdan määräajan alkamista edellä mainitun takarajan yli. Yhtiön Sale of Goods Act 1979 -lain 34 §:n mukainen tarkastusoikeus säilyy, ja Osapuolet sopivat, että Yhtiöllä ei ole ollut kohtuullista mahdollisuutta tarkastaa Tavaroita kyseisen lain 34 §:n tai 35 §:n tarkoituksia varten ennen kuin se on vastaanottanut ne Toimituspaikassa ja tämän kohdan määräaika on kulunut. Osapuolet toteavat, että kyseisen lain 35(3) §, joka aiemmin esti ostajaa menettämästä sopimuksella oikeuttaan vedota 35(2) §:ään, on kumottu sellaisen ostajan osalta, joka ei toimi kuluttajana, joten tarkastusoikeus voidaan nykyisin sulkea pois sopimuksella. Yhtiö ei sulje sitä pois eikä luovu siitä, mikään Toimittajan ehto, jolla pyritään sulkemaan se pois tai luopumaan siitä, ei ole osa Sopimusta kohdan 2 vuoksi, eikä mitään näissä Ehdoissa ole tulkittava tällaiseksi poissulkemiseksi tai luopumiseksi.

(c) Hyväksyntä. Tavarat ja Palvelut on Hyväksytty vasta, kun Yhtiö antaa Kirjallisen ilmoituksen Hyväksynnästä tai kohdan 8(b) määräaika päättyy ilman hylkäämistä. Toimitusasiakirjan allekirjoittaminen, purkaminen, käsittely, varastointi, jalostaminen, edelleentoimittaminen, laskun maksaminen tai omistusoikeuden tai vaaranvastuun siirtyminen ei ole Hyväksyntä eikä Tavaroiden laadun hyväksyminen. Sale of Goods Act 1979 -lain 35 §:n tarkoituksia varten Osapuolet sopivat, että: (i) Yhtiö ei ilmaise hyväksyntää millään näistä toimista; (ii) Yhtiö ei millään niistä tee Toimittajan omistusoikeuden kanssa ristiriitaista toimea; ja (iii) 35(4) §:ssä tarkoitettu kohtuullinen aika ei pääty ennen kohdan 8(b) määräajan päättymistä tai, jos kyseessä on Virhe, jota ei voida kohtuudella havaita tarkastuksessa, ennen Takuuajan päättymistä. Tavaroiden toimittaminen Asiakkaalle ei ole niiden hyväksymistä kyseisen lain 35(6)(b) §:n tarkoituksia varten.

(d) Hylkääminen. Yhtiö voi hylätä Tavarat tai Palvelut, jotka eivät ole Sopimuksen tai kohdan 9(a) takuiden mukaisia, riippumatta siitä, onko vaatimustenvastaisuus olennainen, ja se voi hylätä koko toimituksen, minkä tahansa kaupallisen yksikön tai minkä tahansa toimituksen osan. Hylkääminen voidaan tehdä milloin tahansa kohdan 8(b) määräajan kuluessa tai, jos kyseessä on Virhe, jota ei voida kohtuudella havaita tarkastuksessa, milloin tahansa Takuuajan kuluessa. Sale of Goods Act 1979 -lain 15A §:ää ei sovelleta Sopimukseen, ja Osapuolet sopivat 15A(2) §:n nojalla, että kyseisen lain 13, 14 ja 15 §:ssä edellytettyjen ehtojen rikkomista on pidettävä ehdon (condition) rikkomisena, olipa se kuinka vähäinen tahansa. Yhtiön kyseisen lain 35A §:n mukainen oikeus osittaiseen hylkäämiseen säilyy, eikä Yhtiö menetä oikeuttaan hylätä toimituksen loppuosaa hyväksymällä osan toimituksesta. 35A(4) § sallii tämän oikeuden poissulkemisen vastakkaisella tarkoituksella; mitään vastakkaista tarkoitusta ei ilmene näistä Ehdoista eikä sitä ole pääteltävä niistä, eikä mikään Toimittajan ehto, jolla pyritään sulkemaan se pois, ole osa Sopimusta.

(e) Hylkäämisen seuraukset. Jos Yhtiö hylkää Tavarat tai Palvelut, Toimittajan on Yhtiön valinnan mukaan ja Toimittajan yksinomaisella kustannuksella, mukaan lukien kaikki kuljetus-, vakuutus-, tulli- ja hävittämiskustannukset, viipymättä: (i) korvattava hylätyt Tavarat vaatimusten mukaisilla Tavaroilla; (ii) korjattava tai suoritettava uudelleen Yhtiötä tyydyttävällä tavalla; tai (iii) palautettava hylättyjen Tavaroiden tai Palvelujen Hinta kokonaisuudessaan sekä kaikki niiden osalta aiheutuneet tullit, Maahantuonnin Arvonlisävero, jota Yhtiö ei voi vähentää, rahti ja sisäiset käsittelykustannukset. Hylätyt Tavarat ovat Toimittajan vastuulla hylkäämishetkestä alkaen, ja Toimittaja vastaa hylättyjen Tavaroiden unioniin palauttamisen kustannuksista ja tullimuodollisuuksista, mukaan lukien mahdollinen jälleenvienti-ilmoitus, ja sen on toimitettava asiakirjat, joita Yhtiö tarvitsee hakeakseen huojennusta, palautusta tai peruutusta hylättyjen Tavaroiden tuontitullien ja Maahantuonnin Arvonlisäveron osalta.

(f) Palautuslupa. Toimittajan on annettava palautuslupaviite välittömästi hylkäämisilmoituksen jälkeen, mutta Yhtiön oikeus hylkäämiseen ja oikeussuojakeinoon ei ole riippuvainen tämän viitteen antamisesta, eikä sen antamisen viivästyminen vaikuta siihen.

(g) Ei palautus- tai varastoonpalautuskäytäntöjä. Yhtiö ei hyväksy mitään Toimittajan “ei palautuksia”-, “ei peruutuksia”-, “ei palautettavissa”-, “ei peruutettavissa”- tai “varastoonpalautusmaksu”-käytäntöä, ellei siitä ole nimenomaisesti sovittu Kirjallisesti ja mainittu Tilauksessa. Yhtiö ei ole vastuussa käsittelymaksuista, varastoonpalautusmaksuista, tarkastusmaksuista tai hallinnollisista kustannuksista, jotka liittyvät Virheellisten tai vaatimustenvastaisten Tavaroiden palauttamiseen.

(h) Noutamattomat hylätyt Tavarat. Jos Toimittaja ei nouda hylättyjä Tavaroita tai ota niitä palautuksena vastaan neljäntoista (14) päivän kuluessa ilmoituksesta, Yhtiö voi varastoida ne Toimittajan vastuulla ja veloittaa varastoinnista tai luovuttaa tai hävittää ne Toimittajan kustannuksella. Kaikki varastointi- tai hävittämiskustannukset ovat Toimittajan Yhtiölle erääntyvää velkaa.

(i) Lakisääteiset oikeussuojakeinot säilyvät. Tämän kohdan 8 oikeussuojakeinot ovat lisänä eivätkä korvaa Yhtiön oikeutta hylätä Tavarat, vaatia sopimuksenmukaista suoritusta, hankkia korvaavia tavaroita ja periä niiden kustannukset tai käyttää mitä tahansa muuta ostajan käytettävissä olevaa lakiin tai kohtuusperiaatteeseen (equity) perustuvaa oikeussuojakeinoa. Tavaroiden ostajan oikeudet Englannin lain mukaan määräytyvät Sale of Goods Act 1979 -lain mukaan, ja Yhtiö säilyttää, eikä sopimuksella sulje pois tai muuta, kyseisen lain 12, 13, 14 ja 15 §:ssä edellytettyjä ehtoja (omistusoikeus, vastaavuus kuvaukseen, tyydyttävä laatu, soveltuvuus käyttötarkoitukseen ja näytteen perusteella tapahtuva kauppa), sen 34 §:n mukaista tarkastusoikeuttaan, sen 35, 35A ja 36 §:n mukaisia hylkäämiseen liittyviä oikeuksiaan sekä sen 51, 53 ja 54 §:n mukaisia oikeussuojakeinojaan; kutakin niistä sovelletaan Sopimukseen Yhtiön hyväksi. Mitään Toimittajan ilmoittamaa oikeussuojakeinojen rajoitusta, yksinomaista oikeussuojakeinoa koskevaa määräystä, ilmoitusaikaa tai vanhentumisaikaa ei sovelleta Sopimukseen. Osapuolet toteavat seuraavan, mikä on syy siihen, että näissä Ehdoissa Yhtiön suoja todetaan nimenomaisesti sen sijaan, että turvauduttaisiin lakiin. Unfair Contract Terms Act 1977 -lain 26 § jättää soveltamatta rajoitukset, jotka kyseinen laki asettaa vastuunrajoitusehtojen tehokkuudelle kansainvälisen toimitussopimuksen (international supply contract) osalta. Näiden Ehtojen mukainen sopimus on tavallisesti tällainen sopimus, koska se on tavaran kauppaa koskeva sopimus, Osapuolten liiketoimintapaikat sijaitsevat eri valtioissa ja Tavarat kuljetetaan yhden valtion alueelta toisen valtion alueelle. Jos Toimittajalla on kuitenkin Yhdistyneessä kuningaskunnassa liiketoimintapaikka, jonka kautta se tekee sopimuksen, 26 §:ää ei välttämättä sovelleta, ja Yhtiö vetoaa toissijaisesti kyseiseen lakiin siinä laajimmassa määrin kuin sitä sovelletaan. Tästä seuraa, että toimittajan Sale of Goods Act 1979 -lain 13–15 §:ssä edellytettyjen ehtojen poissulkemiseen ei sovellettaisi lainkaan kohtuullisuusarviointia, eikä kyseisen lain 55(1) § rajoittaisi sitä. Vuoden 1977 lain 27(1) § johtaa samaan lopputulokseen, kun Englannin lakia sovelletaan ainoastaan Osapuolten lakiviittauksen perusteella. Näin ollen Yhtiö ei vetoa kyseiseen lakiin vaan kohtaan 2, jonka nojalla mikään Toimittajan ehto ei ole lainkaan osa Sopimusta, sekä näissä Ehdoissa nimenomaisesti mainittuihin takuisiin, vastuuvapautussitoumuksiin ja oikeussuojakeinoihin.

(j) Lajittelu ja seulonta. Jos toimitus sisältää sekä vaatimusten mukaisia että vaatimustenvastaisia Tavaroita, Yhtiö voi hylätä koko toimituksen tai lajitella, seuloa, testata tai työstää toimituksen uudelleen, ja Toimittajan on korvattava Yhtiön tästä aiheutuneet kohtuulliset kustannukset.

9. Toimittajan takuut

(a) Takuut. Toimittaja vakuuttaa ja takaa, että Tavarat ja Palvelut toimitushetkellä ja koko Takuuajan: (i) vastaavat Spesifikaatiota; (ii) ovat vapaita suunnittelu-, materiaali- ja valmistusvirheistä; (iii) ovat uusia, käyttämättömiä, aitoja, nykyistä valmistusta eivätkä kunnostettuja, uudelleenvalmistettuja, talteen otettuja, harmaan markkinan tuotteita tai väärennöksiä; (iv) ovat laadultaan tyydyttäviä ja soveltuvat Tilauksessa ilmoitettuun käyttötarkoitukseen sekä mihin tahansa käyttötarkoitukseen, jonka Yhtiö on saattanut Toimittajan tietoon; (v) ovat kohtien 3(g), 5, 6 ja 17 sekä kaikkien valmistusmaassa, lähtöjäsenvaltiossa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja missä tahansa muussa maassa, johon Toimittaja tietää tai sen pitäisi kohtuudella tietää Tavaroiden olevan menossa, sovellettavien lakien, standardien, määräysten ja ohjeistojen mukaisia, mukaan lukien kohdassa 17(j) mainitut järjestelmät; (vi) ovat vapaita kaikista rasituksista, pidätysoikeuksista, kiinnityksistä, omistuksenpidätyksistä tai muista vakuusoikeuksista, ja ne toimitetaan täydellä ja rasittamattomalla omistusoikeudella Toimittajan ollessa oikeutettu myymään ne; (vii) eivät loukkaa kenenkään Henkilön Immateriaalioikeuksia; (viii) ovat turvallisia, ja niiden mukana toimitetaan kaikki niiden turvalliseen kuljetukseen, varastointiin, asennukseen, käyttöön, kunnossapitoon ja hävittämiseen tarvittavat englanninkieliset varoitukset, ohjeet ja turvallisuustiedot; (ix) voidaan tuoda Yhdistyneeseen kuningaskuntaan ja Yhtiö voi toimittaa ne edelleen Asiakkaalle ilman lisätyötä, -testausta, -sertifiointia tai -muutoksia, ja niiden mukana on jokainen asiakirja, vakuutus ja merkintä, jota Yhtiö edellyttää voidakseen tuoda ne maahan ja saattaa ne laillisesti markkinoille Isossa-Britanniassa; (x) jos Tavarat sisältävät ohjelmistoja tai laiteohjelmistoja, ovat vapaita haittaohjelmakoodista, dokumentoimattomista pääsymekanismeista ja ilmoittamattomasta telemetriasta, ja ne toimitetaan kohdassa 16(e) kuvatuin oikeuksin; ja (xi) Palvelujen osalta suoritetaan sellaisella ammattitaidolla, huolellisuudella ja tarkkuudella, jota voidaan odottaa asianmukaisesti pätevältä ja kokeneelta kyseisen kaltaisten palvelujen tarjoajalta, asianmukaisesti pätevän, koulutetun, luvanhaltijana toimivan ja valvotun Toimittajan Henkilöstön toimesta, jolla on kaikki lain edellyttämät luvat, rekisteröinnit ja akkreditoinnit näiden Palvelujen suorittamiseen.

(b) Takuuaika. Minkä tahansa Tavaroiden Takuuaika on ajanjakso, joka päättyy myöhäisimpänä seuraavista: (i) kaksitoista (12) kuukautta näiden Tavaroiden Asiakastoimituksesta; ja (ii) kaksikymmentäneljä (24) kuukautta näiden Tavaroiden toimittamisesta Yhtiölle, kuitenkin viimeistään neljänkymmenenkahdeksan (48) kuukauden kuluttua näiden Tavaroiden toimittamisesta Yhtiölle, paitsi että jos näiden Tavaroiden Asiakastoimitus tapahtuu kolmannenkymmenennenkuudennen (36.) kuukauden jälkeen siitä, kun Tavarat on toimitettu Yhtiölle, Takuuaika päättyy kahdentoista (12) kuukauden kuluttua Asiakastoimituksesta. Minkä tahansa Tavaroiden Takuuaika päättyy kaikissa tapauksissa viimeistään seitsemänkymmenenkahden (72) kuukauden kuluttua näiden Tavaroiden toimittamisesta Yhtiölle, ja tätä ehdotonta enimmäisaikaa sovelletaan edellisessä virkkeessä mainitusta poikkeuksesta huolimatta. Palvelujen Takuuaika on kaksitoista (12) kuukautta Palvelujen valmistumisesta tai, jos Palvelut liittyvät Tavaroihin, näiden Tavaroiden Takuuaika sen mukaan, kumpi on pidempi. Tämä kohta ei rajoita mitään Yhtiön oikeutta tai oikeussuojakeinoa, joka syntyy muutoin kuin tämän kohdan 9 nojalla, mukaan lukien kohdan 8, kohdan 11 tai Sale of Goods Act 1979 -lain nojalla. Erityisesti kohdan 11(g) tuotevastuuta koskevaa vastuuvapautussitoumusta ei nimenomaisesti rajoita Takuuaika, ja se eikä tämä kohta kattaa Yhtiön pitkäaikaisen vastuuriskin, mukaan lukien CPA:n I osan mukainen vaatimus, joka voidaan esittää milloin tahansa kymmenen (10) vuoden kuluessa tuotteen liikkeeseen saattamisesta.

(c) Vastaava suoja edelleentoimituksissa. Osapuolet toteavat, että Yhtiö toimittaa Tavarat edelleen ja antaa omille Asiakkailleen kahdentoista (12) kuukauden takuun Asiakastoimituksesta. Kohdan 9(b) Takuuajan on tarkoitus kattaa Yhtiön edelleentoimitukseen liittyvä takuuvelvoite kokonaisuudessaan sen ajan, jonka Tavarat ovat Yhtiön varastossa ennen Asiakastoimitusta. Toimittaja ei voi hylätä vaatimusta sillä perusteella, että sen oma vakiotakuuaika tai minkä tahansa valmistajan tai alemman tason toimittajan takuuaika on päättynyt, edellyttäen että vaatimus esitetään Takuuajan kuluessa. Mikään Toimittajan Jäsenvaltion tahdonvaltaisen lainsäädännön mukainen takuuaika, vastuuaika, ilmoitusaika tai vanhentumisaika — mukaan lukien direktiivin (EU) 2019/771 10 artiklan kahden (2) vuoden ajanjakso sellaisena kuin se on pantu täytäntöön sekä Saksan siviililain (German Civil Code) 438 §:n, Ranskan siviililain (French Civil Code) 1648 artiklan, Italian siviililain (Italian Civil Code) 1495 artiklan ja niitä vastaavien säännösten mukaiset ajanjaksot — ei lyhennä Takuuaikaa eikä Yhtiön ilmoitusaikaa, sillä Osapuolet ovat sopineet tämän kohdan 9 ja kohdan 25(h) ajanjaksoista niiden sijasta sovellettavan lainsäädännön sallimissa laajimmissa rajoissa.

(d) Vaatimukset. Jos Yhtiö antaa Toimittajalle Takuuajan kuluessa ja kohtuullisessa ajassa havaitsemisesta Kirjallisen ilmoituksen siitä, että Tavarat tai Palvelut eivät ole kohdan 9(a) mukaisia, ja antaa Toimittajalle kohtuullisen mahdollisuuden tarkastaa ne, Toimittajan on Yhtiön valinnan mukaan korjattava, vaihdettava tai suoritettava uudelleen maksutta tai palautettava Hinta kokonaisuudessaan sekä kaikki kyseisten Tavaroiden osalta aiheutuneet tullit, Maahantuonnin Arvonlisävero, jota Yhtiö ei voi vähentää, rahti ja sisäiset käsittelykustannukset, kussakin tapauksessa kohdassa 10(c) mainitussa ajassa. Jos Yhtiö palauttaa Tavarat tätä tarkoitusta varten, se tapahtuu Toimittajan kustannuksella ja vastuulla, ja palautuksen tullikohteluun sovelletaan kohtaa 8(e). Mitään velvollisuutta tarkastaa Tavarat viipymättä toimituksen yhteydessä eikä mitään velvollisuutta ilmoittaa virheestä kiinteässä tai lyhyessä määräajassa uhalla, että oikeus reklamoida menetetään — mukaan lukien Saksan kauppalain (German Commercial Code) 377 §:n (Untersuchungs- und Rügepflicht), Italian siviililain (Italian Civil Code) 1495 artiklan, Espanjan kauppalain (Spanish Commercial Code) 336 artiklan tai CISG:n 39 artiklan mukaiset velvollisuudet — ei sovelleta Sopimukseen, sillä Osapuolet ovat sopineet kohdan 8 ja tämän kohdan 9 mukaisesta järjestelystä niiden sijasta.

(e) Poikkeukset. Toimittaja on edelleen vastuussa kohdan 9(a) noudattamatta jättämisestä paitsi, jos: (i) Virhe johtuu yksinomaan siitä, että Yhtiö ei noudattanut Toimittajan kirjallisia varastointia, käyttöönottoa, asennusta, käyttöä tai kunnossapitoa koskevia ohjeita; (ii) Yhtiö on muuttanut tai korjannut Tavaroita ilman Toimittajan Kirjallista suostumusta, ja Virhe johtuu yksinomaan tästä muutoksesta tai korjauksesta; tai (iii) Virhe johtuu yksinomaan tavanomaisesta kulumisesta tai Yhtiön tahallisesti aiheuttamasta vahingosta. Toimittajalla on todistustaakka siitä, että tämän kohdan poikkeusta sovelletaan. Tämä kohta ei rajoita mitään Yhtiön oikeutta tai oikeussuojakeinoa sellaisen lain nojalla, jota ei voida laillisesti sulkea pois, rajoittaa tai muuttaa.

(f) Kolmansien osapuolten takuiden siirto. Toimittaja siirtää Yhtiölle kaikkien takuiden, vastuusitoumusten ja vastuuvapautussitoumusten edun, jonka se saa miltä tahansa valmistajalta tai alemman tason toimittajalta Tavaroiden osalta, ja jos tällainen etu ei ole siirrettävissä, Toimittajan on Yhtiön pyynnöstä ja Toimittajan kustannuksella ajettava vaatimusta Yhtiön puolesta ja tilitettävä tuotot Yhtiölle. Toimittajan on huolehdittava siitä, että jokainen tällainen takuu ilmaistaan annetuksi Yhtiön ja sen Asiakkaiden hyväksi, mikäli se on mahdollista.

(g) Voimassaolo. Toimittajan takuut ovat voimassa Tavaroiden tarkastuksesta, testauksesta, Hyväksynnästä, maksamisesta, edelleentoimittamisesta ja käytöstä huolimatta.

(h) Korjatut ja korvaavat Tavarat. Näitä Ehtoja sovelletaan edelleen kaikkiin korjattuihin tai korvaaviin Tavaroihin tai uudelleen suoritettuihin Palveluihin, ja niiden osalta alkaa kohdan 9(b) mukaisesti määräytyvä uusi Takuuaika toimituksesta tai valmistumisesta.

(i) Lakisääteiset oikeudet säilyvät. Tämän kohdan 9 takuut ovat lisänä Yhtiön lain nojalla käytettävissä oleviin ehtoihin, takuisiin, vastuisiin, oikeuksiin tai oikeussuojakeinoihin eivätkä rajoita niitä. Mikään Sopimuksessa ei sulje pois, rajoita tai muuta mitään lakisääteistä takuuta, ehtoa tai oikeutta, jota ei voida laillisesti sulkea pois, rajoittaa tai muuttaa. Sopimuksen osalta:

(i) Yhtiö on elinkeinonharjoittajana toimiva ostaja eikä kuluttaja. Sillä ei ole oikeuksia Consumer Rights Act 2015 -lain, direktiivin (EU) 2019/771 tai minkään Jäsenvaltion kuluttajansuojajärjestelmän nojalla, eikä se vetoa mihinkään tällaiseen järjestelmään;

(ii) Yhtiön lakisääteiset oikeudet ostajana perustuvat Sale of Goods Act 1979 -lakiin, erityisesti kyseisen lain 12–15 §:ssä edellytettyihin ehtoihin, jotka kohta 8(i) säilyttää ja joita kohta 8(d) tukee jättämällä 15A §:n soveltamatta;

(iii) Yhtiö luottaa ensisijaisesti tässä kohdassa 9 annettuihin nimenomaisiin takuisiin ja Sopimuksen nojalla annettuihin vastuuvapautussitoumuksiin, erityisesti kohdissa 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) ja 20 annettuihin, joista kukin on sopimukseen perustuva oikeus, joka ei riipu Yhtiön lakisääteisestä luonnehdinnasta; ja

(iv) mikään Toimittajan asiakirjan ehto, jolla pyritään sulkemaan pois, rajoittamaan tai muuttamaan Sale of Goods Act 1979 -lain 12–15 §:ssä edellytettyjä ehtoja, Yhtiön hylkäämisoikeuksia tai Toimittajan vastuuta sopimusrikkomuksesta, ei ole osa Sopimusta kohdan 2 vuoksi, ja siihen sovelletaan kohtaa 9(j). Yhtiö ei vetoa Unfair Contract Terms Act 1977 -lakiin tällaisen ehdon kontrolloimiseksi kohdassa 8(i) mainitusta syystä.

(j) Ei toimittajan vastuunrajoitusta. Mikään Toimittajan missään asiakirjassa ilmoittama oikeussuojakeinojen rajoitus, yksinomainen oikeussuojakeino, edellytettyjä ehtoja koskeva vastuuvapauslauseke, takuuajan rajoitus, ilmoitusaika tai vanhentumisaika ei ole vaikutuksellinen eikä sitä sovelleta Sopimukseen.

(k) Korjaus- ja vaihtotyöt. Jos Toimittaja suorittaa Tavaroihin korjaus-, kunnostus- tai vaihtotyötä joko kohdan 9(d) tai kohdan 10 nojalla tai muutoin, Toimittaja antaa tälle työlle ja kaikille vaihto-osille takuun kahdentoista (12) kuukauden ajaksi valmistumisesta, ja näissä Ehdoissa termi “Tavarat” käsittää tämän työn ja nämä osat.

10. Oikeussuojakeinot, uudelleentyöstö ja korjaus

(a) Kumulatiivisuus. Tämän kohdan 10 oikeussuojakeinot ovat lisänä eivätkä korvaa mitään muuta Yhtiön Sopimuksen, lain tai kohtuusperiaatteen (equity) mukaista oikeutta tai oikeussuojakeinoa, mukaan lukien Sale of Goods Act 1979 -lain mukaiset.

(b) Yhtiön valinta. Jos Tavarat tai Palvelut ovat Virheellisiä, Yhtiö voi valita korjauksen, vaihdon, uudelleen suorittamisen, hinnan palautuksen, hinnanalennuksen, kohdan 8 mukaisen hylkäämisen ja vahingonkorvauksen välillä, ja se voi muuttaa valintaansa, jos ensin valittua oikeussuojakeinoa ei toteuteta kohdan 10(c) määräajassa. Mitään oikeussuojakeinojen etusijajärjestystä eikä mitään vaatimusta sallia virheen korjaaminen tai asettaa lisäaika suoritukselle ennen toisen oikeussuojakeinon käyttämistä — mukaan lukien Saksan siviililain (German Civil Code) 323 §:n tai 439 §:n (Nacherfüllung ja Nachfristsetzung) tai Italian siviililain (Italian Civil Code) 1492 artiklan mukaiset vaatimukset — ei sovelleta Sopimukseen, sillä Osapuolet ovat sopineet kohtien 8, 9 ja 10 mukaisesta järjestelystä sen sijasta sovellettavan lainsäädännön sallimissa laajimmissa rajoissa.

(c) Määräaika oikeussuojakeinolle. Toimittajan on toteutettava valittu oikeussuojakeino kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Yhtiön ilmoituksesta tai lyhyemmässä ajassa, jota Tilaus tai Asiakkaan tarpeen kiireellisyys kohtuudella edellyttää ja jonka Yhtiö ilmoittaa, kuitenkin aina vähintään viidessä (5) Työpäivässä, ellei Toimittaja Kirjallisesti suostu lyhyempään aikaan. Jos Toimittaja ei tee niin, Yhtiö voi ilman erillistä ilmoitusta toteuttaa oikeussuojakeinon itse tai hankkia kolmannen osapuolen tekemään sen, ja Toimittajan on korvattava kaikki Yhtiölle aiheutuneet kustannukset, mukaan lukien Poistokustannukset.

(d) Poistokustannukset. Toimittaja vastaa Virheestä tai Takaisinvedosta aiheutuvista Poistokustannuksista riippumatta siitä, ovatko Tavarat Yhtiön varastossa, kuljetuksessa vai asennettuina Asiakkaan kohteeseen.

(e) Järjestelmälliset ja epideemiset Virheet. Jos sama tai samankaltainen Virhe havaitaan kolmessa prosentissa (3 %) tai useammassa minkä tahansa erän, valmistuserän tai toimituksen tuotteista tai jos Yhtiö päättelee kohtuudella sen käytettävissä olevien testi-, vika-, tuotanto- tai jäljitettävyystietojen perusteella, että Virhe johtuu yhteisestä suunnittelu-, materiaali-, prosessi- tai alemman tason toimitukseen liittyvästä syystä, koko asianomainen erä, valmistuserä, toimitus tai tuotantojakso on Virheellinen, ja Toimittajan on korjattava se kokonaisuudessaan ja vastattava kaikista siihen liittyvistä kustannuksista, mukaan lukien Poistokustannukset sekä seulonta- ja testauskustannukset.

(f) Korvaavan hankinnan kustannukset. Jos Toimittaja ei toimita tai korjaa, Yhtiö voi hankkia korvaavia tavaroita tai palveluja ja periä Toimittajalta tämän hankinnan kustannusten Hinnan ylittävän osan sekä pikarahdin, lisätuontitullit ja Maahantuonnin Arvonlisäveron, jota Yhtiö ei voi vähentää, uudelleenhyväksyntä- ja testauskustannukset sekä sisäiset kustannukset.

(g) Palautettujen Tavaroiden tiedot. Jos tietoja sisältäviä Tavaroita palautetaan Toimittajalle, Toimittajan on käsiteltävä ja suojattava nämä tiedot ja Yhtiön ohjeesta poistettava tai tuhottava ne kohdan 18 mukaisesti, ja sen on pyynnöstä vahvistettava poistaminen tai tuhoaminen Kirjallisesti.

11. Tuoteturvallisuus, takaisinveto ja jäljitettävyys

(a) Ilmoittaminen. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle välittömästi ja joka tapauksessa kahdenkymmenenneljän (24) tunnin kuluessa saatuaan tiedon: (i) mistä tahansa todellisesta tai mahdollisesta turvallisuusvirheestä, vaarasta tai loukkaantumisriskistä, joka liittyy Tavaroihin tai samantyyppisiin, saman erän tai saman rakenteen tavaroihin; (ii) mistä tahansa niihin vaikuttavasta Takaisinvedosta, viranomaisilmoituksesta, täytäntöönpanotoimesta, loukkaantumisilmoituksesta tai kenttävikojen suuntauksesta; tai (iii) mistä tahansa seikasta, joka todennäköisesti edellyttää Takaisinvetoa. Tämä määräaika on asetettu, jotta Yhtiö voi täyttää omat velvoitteensa valmistajana ja maahantuojana ilmoittaa viipymättä Yhdistyneen kuningaskunnan markkinavalvontaviranomaiselle ja vastata tämän viranomaisen pyyntöihin.

(b) Takaisinvedon toteuttaminen. Yhtiö voi yksinomaisen harkintansa mukaan päättää, toteutetaanko Takaisinveto Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai millä tahansa muulla markkinalla, jolle Yhtiö, Konserniin kuuluva yhtiö tai Asiakas on toimittanut Tavaroita, ja se määrää Takaisinvedon laajuudesta, ajoituksesta, sisällöstä ja viestinnästä. Toimittaja ei saa toteuttaa tai ilmoittaa Takaisinvetoa Yhtiölle toimitettujen Tavaroiden osalta tai viestiä niistä minkään Asiakkaan kanssa ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta, ellei laki sitä edellytä, ja tällöinkin vasta annettuaan Yhtiölle niin pitkän ennakkoilmoituksen kuin käytännössä on mahdollista. Jos Toimittajan on ilmoitettava Jäsenvaltion markkinavalvontaviranomaiselle tai tehtävä merkintä unionin Safety Business Gateway -palveluun samantyyppisten, saman erän tai saman rakenteen Tavaroiden osalta, sen on samanaikaisesti annettava Yhtiölle jäljennös tästä ilmoituksesta.

(c) Takaisinvedon kustannukset. Toimittajan on vastattava kaikista Virheestä tai Sopimuksen rikkomisesta johtuvan Takaisinvedon kustannuksista, mukaan lukien Poistokustannukset, asiakkaille ilmoittamisen ja puhelupalvelun kustannukset, viranomaisraportointi, kuljetus, vaihto, hävittäminen ja Yhtiön kohtuulliset sisäiset kustannukset, ja sen on korvattava Yhtiölle kaikki määrät, jotka se maksaa Asiakkaalle tai viranomaiselle Takaisinvedon yhteydessä.

(d) Yhteistyö. Toimittajan on tehtävä täysimääräisesti ja viipymättä yhteistyötä Yhtiön ja minkä tahansa viranomaisen kanssa, mukaan lukien Office for Product Safety and Standards, markkinavalvontaviranomaisena toimiva paikallinen mittaviranomainen (weights and measures authority) ja Jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen, minkä tahansa Takaisinvedon, turvallisuustutkinnan tai tuotevaaratilanteen osalta, ja sen on toimitettava englanniksi kaikki tekniset, tuotanto-, testi- ja jäljitettävyystiedot, joita Yhtiö tai viranomainen edellyttää.

(e) Jäljitettävyys. Toimittajan on ylläpidettävä jäljitettävyysjärjestelmää, joka mahdollistaa minkä tahansa Tavaran jäljittämisen sen tuotantoerään tai valmistuserään, valmistuspäivään ja -paikkaan, testitietoihin sekä jokaisen kriittisen komponentin ja raaka-aineen lähteeseen, ja sen on kirjattava ja merkittävä nämä tiedot kohdan 6(c) mukaisesti. Toimittajan on toimitettava täydelliset jäljitettävyystiedot mistä tahansa yksilöidyistä Tavaroista viiden (5) Työpäivän kuluessa pyynnöstä, ja sen on kyettävä yksilöimään kaikki muut samasta erästä, valmistuserästä, materiaalista tai prosessista valmistetut Tavarat. Toimittajan on säilytettävä ja annettava Yhtiön ja minkä tahansa markkinavalvontaviranomaisen saataville asiakirjat, joista ilmenee jokainen talouden toimija, joka on toimittanut sille Tavaroita tai niiden komponentteja.

(f) Väärennetyt ja luvattomat tavarat. Toimittajan on hankittava kaikki komponentit ja materiaalit alkuperäiseltä valmistajalta tai sen valtuutetusta jakelukanavasta, ja sen on ylläpidettävä valvontatoimia, joilla estetään väärennettyjen, kloonattujen, talteen otettujen tai harmaan markkinan osien pääsy toimitusketjuun. Jos joidenkin Tavaroiden todetaan olevan väärennettyjä tai luvattomia, Toimittajan on omalla kustannuksellaan korvattava ne, vastattava kaikista Poistokustannuksista ja tutkintakustannuksista, ilmoitettava Yhtiölle niiden lähde, tehtävä yhteistyötä kaikissa tutkinnoissa, eikä se saa palauttaa asianomaisia nimikkeitä mihinkään toimitusketjuun. Yhtiö tai viranomainen voi pidättää väärennetyt Tavarat, eikä Yhtiölle synny niiden osalta mitään palautusvelvollisuutta.

(g) Tuotevastuuta koskeva vastuuvapautussitoumus. Toimittaja vapauttaa Yhtiön ja Konsernin vastuusta ja korvaa niille kaikki menetykset, vastuut, vahingot, kustannukset ja kulut, mukaan lukien oikeudenkäyntikulut täysimääräisinä (indemnity basis), jotka aiheutuvat seuraavista tai liittyvät niihin: (i) mikä tahansa vaatimus siitä, että Tavaroissa on suunnittelu-, valmistus-, ohje- tai varoitusvirhe tai että ne ovat aiheuttaneet kuoleman, henkilövahingon tai esinevahingon; (ii) mikä tahansa Takaisinveto; (iii) se, että Tavarat eivät täytä Yhdistyneen kuningaskunnan tai minkä tahansa Jäsenvaltion tuoteturvallisuutta, tuotteiden vaatimustenmukaisuutta tai markkinavalvontaa koskevaa vaatimusta; (iv) Asiakkaan vaatimus, joka johtuu siitä, että Tavarat eivät ole kohdan 9(a) mukaisia; ja (v) Yhtiön vastuu, joka syntyy sen vuoksi, että Yhtiötä pidetään Tavaroiden osalta tuottajana, valmistajana, maahantuojana, tuotemerkin omistajana tai vastuullisena talouden toimijana. Takuuaika ei rajoita tätä vastuuvapautussitoumusta, ja sitä sovelletaan riippumatta siitä, onko Yhtiöllä käytettävissään lakisääteistä takautumisoikeutta. Osapuolet toteavat seuraavan, mikä selittää, miksi tämä vastuuvapautussitoumus on Yhtiön ensisijainen suoja:

(i) Yhtiö on ankarassa vastuussa tuottajana, koska se tuo maahan. CPA:n I osa, jolla pannaan täytäntöön neuvoston direktiivi 85/374/ETY, asettaa virheellisen tuotteen tuottajalle tuottamuksesta riippumattoman vastuun kuolemasta, henkilövahingosta ja yksityiselle omaisuudelle aiheutuneesta vahingosta. CPA:n 2(2)(c) § pitää virheen aiheuttamasta vahingosta vastuussa olevana henkilönä jokaista, joka on tuonut tuotteen Yhdistyneeseen kuningaskuntaan toimittaakseen sen toiselle osana mitä tahansa liiketoimintaansa. Sanat, jotka rajasivat tämän säännöksen jäsenvaltioiden ulkopuolelta tapahtuvaan maahantuontiin, poistettiin 31. joulukuuta 2020 alkaen, joten säännös kattaa nykyisin maahantuonnin Jäsenvaltiosta. Jokaisessa näiden Ehtojen mukaisessa toimituksessa, jossa Yhtiö on kohdan 7(c)(ii) mukainen virallinen tuoja, Yhtiö on tällainen henkilö, ja se on näin ollen Yhdistyneessä kuningaskunnassa ankarassa vastuussa Toimittajan tai sen alemman tason toimittajan valmistamien Tavaroiden virheistä. Jos virallisena tuojana on sen sijaan Konserniin kuuluva yhtiö tai Asiakas, tämä henkilö kantaa tuottajan vastuun CPA:n 2(2)(c) §:n nojalla, Yhtiö on edelleen vastuussa sille ja omille Asiakkailleen edelleentoimitussopimustensa nojalla, ja tämä vastuuvapautussitoumus annetaan Yhtiön ja Konsernin sekä, jos kohdassa 24(b) niin määrätään, tämän Asiakkaan hyväksi.

(ii) Yhtiöllä ei ole käytettävissään lakisääteistä vastuun siirtoa. CPA:n 2(3) § sallii pelkän jakelijan välttää vastuun yksilöimällä tuottajan tai maahantuojan. Tästä säännöksestä ei ole Yhtiölle apua, koska Yhtiö on maahantuoja, eikä Toimittajan yksilöiminen syrjäytä Yhtiön omaa vastuuta 2(2)(c) §:n nojalla. Yhtiön ainoat takautumiskeinot Toimittajaa kohtaan ovat näin ollen (A) tämä vastuuvapautussitoumus ja muut näiden Ehtojen mukaiset sopimusoikeudet sekä (B) Civil Liability (Contribution) Act 1978 -lain mukainen vaatimus osuuden suorittamisesta (contribution) Toimittajaa vastaan samasta vahingosta vastuussa olevana henkilönä, mikä edellyttäisi Yhtiöltä Toimittajan vastuun osoittamista ja täytäntöönpanoa sitä vastaan Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella.

(iii) Pitkäaikainen vastuuriski. CPA:n I osan mukainen vaatimus voidaan esittää kolmen (3) vuoden kuluessa myöhemmästä seuraavista: vahinko ja vahingonkärsijän tietoon saaminen Limitation Act 1980 -lain 11A(4) §:n mukaisesti, kuitenkin kyseisen lain 11A(3) §:n mukaisen, asianomaisesta ajankohdasta lasketun kymmenen (10) vuoden ehdottoman vanhentumisajan puitteissa, joka lakkauttaa kanneoikeuden riippumatta siitä, onko se syntynyt, ja jonka soveltamatta jättämiseen tuomioistuimella ei ole harkintavaltaa. Tämä vastuuvapautussitoumus annetaan tälle ajanjaksolle, eikä Takuuaika rajoita sitä; kohta 19(a) edellyttää, että tuotevastuuvakuutus pidetään voimassa vastaavalla jälkivastuuperusteella (run-off), ja kohta 25(h) säilyttää Yhtiön määräajan esittää vaatimus sen nojalla.

(iv) Toimittajan oma vastuu. Toimittaja on tai voi olla Tavaroiden tuottaja CPA:n I osan ja sen Jäsenvaltion neuvoston direktiivin 85/374/ETY tai direktiivin (EU) 2024/2853 täytäntöön panevan lainsäädännön tarkoituksia varten. Mikään Sopimuksessa ei rajoita Toimittajan vastuuta minkään näiden järjestelmien nojalla, eikä tällaista vastuuta voida laillisesti sulkea pois tai rajoittaa vahinkoa kärsinyttä henkilöä kohtaan; CPA:n 7 § säätää näin I osan tarkoituksia varten.

(v) Pohjois-Irlanti ja eriytyminen 9. joulukuuta 2026 alkaen. CPA:n I osa ei ulotu Pohjois-Irlantiin; siellä vastaava järjestelmä on Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987 -määräyksen II osa, jonka 5(2)(c) artiklan nojalla maahantuoja Yhdistyneeseen kuningaskuntaan on vastuussa samalla tavalla. Direktiiviä (EU) 2024/2853 on sovellettava Pohjois-Irlannissa 9. joulukuuta 2026 alkaen, joten tästä päivästä alkaen Tavaroihin voidaan soveltaa yhtä tuotevastuujärjestelmää Isossa-Britanniassa ja erilaista ja ankarampaa järjestelmää Pohjois-Irlannissa, jälkimmäiseen sisältyessä pidempi ehdoton vanhentumisaika piilevien henkilövahinkojen osalta sekä virheellisyysolettamia. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti ennen Tilauksen hyväksymistä, jos jotkin Tavarat ovat sen tietojen mukaan menossa Pohjois-Irlantiin, ja tämän kohdan 11(g) vastuuvapautussitoumusta sovelletaan Yhtiön vastuuseen kummankin järjestelmän nojalla.

(vi) Yhtiön tarvitsemat tiedot. Toimittajan on välittömästi pyynnöstä ja joka tapauksessa kahden (2) Työpäivän kuluessa annettava Yhtiölle Tavaroiden valmistajan, jokaisen Toimittajalle johtavan toimitusketjun talouden toimijan sekä Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai unionissa nimitetyn valtuutetun edustajan tai vastuuhenkilön nimi, osoite ja yhteystiedot, jotta Yhtiö voi vastata vahingonkärsijän tai markkinavalvontaviranomaisen pyyntöihin ja yksilöidä henkilöt, joilta se voi vaatia osuuden suorittamista.

(vii) Vakuus ja täytäntöönpanokelpoisuus. Koska sopimukseen perustuvalla vastuuvapautussitoumuksella on arvoa vain, jos se voidaan periä ja panna täytäntöön, kohta 19(i) edellyttää, että Toimittaja, jolla ei ole liiketoimintapaikkaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa, asettaa vakuuden Sopimuksen nojalla annetuista vastuuvapautussitoumuksista, hankkii vakuutuksen, joka kattaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa esitetyt vaatimukset ja annetut ratkaisut, ja nimittää Englannissa ja Walesissa asiamiehen vastaanottamaan haasteita ja muita oikeudenkäyntiasiakirjoja.

12. Muutostilaukset, peruutus ja keskeyttäminen

(a) Muutostilaukset. Yhtiö voi milloin tahansa ennen toimitusta määrätä Kirjallisesti muutoksen Tilaukseen, mukaan lukien muutos Spesifikaatioon, määrään, toimituspäivään, Toimituspaikkaan, pakkaukseen, merkintöihin, asiakirjoihin tai lähetystapaan.

(b) Vaikutusten arviointi. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti viiden (5) Työpäivän kuluessa Muutostilauksen vastaanottamisesta siitä johtuvasta Hinnan korotuksesta tai alennuksesta tai toimituspäivän muutoksesta täysin perusteluin sekä muutoksen mahdollisesta vaikutuksesta Tavaroiden alkuperäasemaan kohdan 3(g) mukaisesti. Toimittajan on jatkettava Sopimuksen täyttämistä ohjeiden mukaisesti siihen asti, kunnes vaikutuksista on sovittu. Kaikkien mukautusten on oltava oikeudenmukaisia ja kohtuullisia mukautuksia, jotka perustuvat todellisiin ja väistämättömiin kustannuksiin tai säästöihin.

(c) Ei myöhästyneitä vaatimuksia. Toimittajalla ei ole oikeutta vaatia Muutostilauksesta johtuvaa Hinnan tai aikataulun mukauttamista, ellei se ole antanut kohdan 12(b) mukaista ilmoitusta mainitussa määräajassa.

(d) Peruutus omasta tahdosta. Yhtiö voi peruuttaa, pienentää tai muuttaa Tilausta kokonaan tai osittain milloin tahansa ennen toimitusta antamalla Toimittajalle Kirjallisen ilmoituksen, ja se voi keskeyttää Tilauksen kohdan 12(g) nojalla. Ilmoituksessa on yksilöitävä Tilauksen osa, jota se koskee. Jos Tilauksen peruutetun osan Hinta on 50 000 EUR tai enemmän, ilmoitus tulee voimaan kymmenen (10) Työpäivän kuluttua sen vastaanottamisesta, ellei Toimittaja Kirjallisesti suostu lyhyempään aikaan; muussa tapauksessa ilmoitus tulee voimaan vastaanotettaessa. Kohdassa 12(e) määrätään Toimittajan oikeuksista peruutuksen yhteydessä, ja Yhtiön tämän kohdan mukaista oikeutta voidaan käyttää ainoastaan sillä edellytyksellä, että kohtaa 12(e) noudatetaan.

(e) Peruutuksesta aiheutuva vastuu. Kohdan 12(d) mukaisessa peruutuksessa Yhtiön ainoa vastuu on maksaa jo toimitetut ja Hyväksytyt Tavarat ja Palvelut sekä korvata Toimittajan väistämättömät, dokumentoidut ja välittömät kustannukset, jotka ovat asianmukaisesti aiheutuneet Tilauksen peruutetun osan osalta ja joita Toimittaja ei voi kattaa jälleenmyynnillä, uudelleenkohdentamisella, palauttamalla alemman tason toimittajalle tai vahinkoa rajoittamalla. Yhtiö ei ole vastuussa saamatta jääneestä voitosta, yleiskustannusten kattamatta jäämisestä, odotetusta katteesta, peruutusmaksusta, varastoonpalautusmaksusta tai mistään välillisestä tai epäsuorasta vahingosta. Toimittajan on ryhdyttävä kaikkiin kohtuullisiin toimiin kustannustensa rajoittamiseksi, ja sen on hyvitettävä Yhtiölle kaikkien niiden materiaalien, keskeneräisten töiden tai kapasiteetin arvo, jotka se pystyy käyttämään tai myymään edelleen. Peruutusmaksua ei makseta luettelo- tai vakiotavaroista.

(f) Vaatimuksen perusteleminen. Toimittajan on esitettävä kohdan 12(e) mukainen vaatimus kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa peruutusilmoituksesta täydellisine tositteineen, ja sen on annettava Yhtiölle ja sen neuvonantajille pääsy asiakirjoihinsa vaatimuksen todentamiseksi. Tämän määräajan jälkeen esitettyä vaatimusta ei makseta.

(g) Keskeyttäminen. Yhtiö voi Kirjallisella ilmoituksella keskeyttää Tilauksen täyttämisen kokonaan tai osittain yhteensä enintään yhdeksänkymmenen (90) päivän ajaksi kyseisen Tilauksen osalta, ja toimituspäiviä pidennetään keskeytysajalla. Yhtiön vastuu keskeyttämisestä rajoittuu Toimittajan kohtuullisiin ja dokumentoituihin välittömiin varastointi-, vakuutus- ja säilytyskustannuksiin sekä sen väistämättömiin välittömiin toiminnan alasajo- ja uudelleenkäynnistyskustannuksiin siltä osin kuin keskeytys ylittää kolmekymmentä (30) päivää. Jos keskeytys jatkuu yli kuusikymmentä (60) päivää, Toimittaja voi Kirjallisella ilmoituksella vaatia Yhtiötä joko lopettamaan keskeytyksen kahdenkymmenen (20) Työpäivän kuluessa tai katsomaan Tilauksen keskeytetyn osan peruutetuksi kohdan 12(d) nojalla, jolloin sovelletaan kohtaa 12(e). Tämän kohdan mukainen keskeytys ei pidennä kohdan 7(m) yhdeksänkymmenen (90) päivän enimmäisaikaa, eivätkä nämä kaksi ajanjaksoa saa yhteensä ylittää yhdeksääkymmentä (90) päivää minkään Tilauksen osalta.

(h) Kolmansien osapuolten vaatimukset. Toimittaja vapauttaa Yhtiön vastuusta kaikkien sellaisten kolmansien osapuolten vaatimusten osalta, jotka johtuvat siitä, että Toimittaja ei täytä omia velvoitteitaan Muutostilauksen, peruutuksen tai keskeyttämisen jälkeen, mukaan lukien alemman tason toimittajan vaatimukset.

(i) Peruuttamattomuusmerkinnät. Toimittajan tekemä merkintä Tavaroista peruuttamattomina tai palauttamattomina on vailla vaikutusta, ellei siitä ole nimenomaisesti sovittu Kirjallisesti ja mainittu Tilauksessa.

13. Toimittajan laiminlyönti ja sopimuksen päättäminen

(a) Päättäminen sopimusrikkomuksen perusteella. Yhtiö voi purkaa Sopimuksen kokonaan tai osittain välittömin vaikutuksin Kirjallisella ilmoituksella, jos Toimittaja syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen, jota ei voida korjata tai joka voidaan korjata mutta jota ei korjata kymmenen (10) Työpäivän kuluessa sen korjaamista vaativasta Kirjallisesta ilmoituksesta. Tämän kohdan mukainen päättäminen koskee ainoastaan rikkomuksen kohteena olevaa Tilausta ja muita samoja Tavaroita koskevia Tilauksia eikä mitään muuta Osapuolten välistä sopimusta. Mikään tässä kohdassa ei rajoita kohtaa 13(b), jonka nojalla Yhtiö voi päättää minkä tahansa tai kaikki muut Osapuolten väliset sopimukset kyseisessä kohdassa mainituilla perusteilla.

(b) Välitön päättäminen. Yhtiö voi päättää Sopimuksen sekä minkä tahansa tai kaikki muut Osapuolten väliset sopimukset kokonaan tai osittain välittömin vaikutuksin Kirjallisella ilmoituksella ja, tämän kohdan viimeisen virkkeen mukaisesti, ilman mitään vastuuta, jos: (i) Toimittajaan kohdistuu Maksukyvyttömyystapahtuma; (ii) Toimittaja ei toimita eräpäivään mennessä tai ei toimita jotakin osatoimitusta, laiminlyönti on olennainen, eikä sitä korjata viiden (5) Työpäivän kuluessa Yhtiön korjaamista vaativasta Kirjallisesta ilmoituksesta, edellyttäen että tällä perusteella tapahtuva päättäminen koskee ainoastaan asianomaista Tilausta ja muita samoja Tavaroita koskevia Tilauksia eikä mitään muuta Osapuolten välistä sopimusta, ja edellyttäen lisäksi, että tämä kappale ei rajoita kohtaa 7(g)(i); (iii) Tavarat tai Palvelut hylätään kohdan 8 nojalla eikä Toimittaja korjaa virhettä kohdan 10(c) määräajassa, edellyttäen että tällä perusteella tapahtuva päättäminen koskee ainoastaan asianomaista Tilausta ja muita samoja Tavaroita koskevia Tilauksia eikä mitään muuta Osapuolten välistä sopimusta; (iv) Toimittaja rikkoo olennaisesti kohtaa 3(g), kohtaa 15, kohtaa 16, kohtaa 17 tai kohtaa 18, ja joko rikkomusta ei voida korjata tai siihen liittyy Rajoitettu Osapuoli tai Kaupan Rajoitukset, pakkotyö tai ihmiskauppa, lahjonta tai korruptio, Luottamuksellisen Tiedon luvaton luovuttaminen tai käyttö, Henkilötietoihin vaikuttava tietoturvaloukkaus tai Alkuperäilmoitus, jonka Toimittaja tietää virheelliseksi, tai rikkomus voidaan korjata mutta sitä ei korjata viiden (5) Työpäivän kuluessa Yhtiön korjaamista vaativasta Kirjallisesta ilmoituksesta; (v) Toimittajasta tai kenestä tahansa sen Toimittajan Henkilöstöön kuuluvasta tulee Rajoitettu Osapuoli tai Yhtiö uskoo perustellusti, että suorittamisen jatkaminen rikkoisi Kaupan Rajoituksia; (vi) Toimittajan määräysvalta vaihtuu ja Yhtiö vastustaa sitä kohdan 22(d) nojalla; (vii) Toimittaja ei pidä voimassa kohdan 19 edellyttämää vakuutusta eikä palauta sitä voimaan viiden (5) Työpäivän kuluessa Yhtiön sitä vaativasta Kirjallisesta ilmoituksesta; tai (viii) Toimittaja ei anna riittävää vakuutusta kohdan 13(c) mukaisesti. Tämän kohdan mukainen päättäminen ei vapauta Yhtiötä velvollisuudesta maksaa ennen päättämistä toimitetut ja Hyväksytyt Tavarat sekä suoritetut ja Hyväksytyt Palvelut, kuitenkin kohtien 4(e), 4(f) ja 4(j) mukaisesti.

(c) Riittävä vakuutus suorituksesta. Jos Yhtiöllä on perusteltua aihetta epäillä Toimittajan kykyä tai halukkuutta suorittaa, mukaan lukien tilanne, jossa Yhtiö uskoo perustellusti, että Toimittajaan saattaa kohdistua Maksukyvyttömyystapahtuma, Yhtiö voi Kirjallisella ilmoituksella vaatia riittävää vakuutusta asianmukaisesta suorituksesta. Toimittajan on annettava Yhtiötä kohtuudella tyydyttävä vakuutus kymmenen (10) Työpäivän kuluessa vaatimuksesta, ja Yhtiö voi sillä välin keskeyttää oman suorituksensa ja pidättää maksun. Tämän kohdan mukaisessa vaatimuksessa on ilmoitettava Kirjallisesti perusteet, joiden vuoksi Yhtiö epäilee suoritusta, sekä vakuutus, jota se edellyttää. Jos Toimittaja ei anna tätä vakuutusta määräajassa, Yhtiö voi katsoa Toimittajan luopuneen Sopimuksesta (renunciation). Tämä kohta on sopimukseen perustuva oikeus, jota sovelletaan ennakoitua sopimusrikkomusta (anticipatory breach) ja sopimuksesta luopumista koskevan yleisen oikeuden lisäksi ja sen kanssa yhdenmukaisesti.

(d) Päättäminen omasta tahdosta. Yhtiö voi päättää Sopimuksen kokonaan tai osittain omasta tahdostaan milloin tahansa antamalla vähintään kymmenen (10) Työpäivän Kirjallisen ilmoituksen tai sellaisen lyhyemmän ilmoituksen, jonka Toimittaja hyväksyy Kirjallisesti. Ilmoituksessa on yksilöitävä päätettävä Sopimuksen osa, ja seurauksiin sovelletaan kohtaa 12(e). Yhtiön tämän kohdan mukaista oikeutta voidaan käyttää ainoastaan sillä edellytyksellä, että kohtaa 12(e) noudatetaan.

(e) Päättämisen seuraukset. Kun Sopimus päättyy tai raukeaa mistä tahansa syystä, Toimittajan on välittömästi: (i) palautettava kaikki ennakkomaksut ja etukäteismaksut Tavaroista, joita ei ole toimitettu ja Hyväksytty, ja Palveluista, joita ei ole suoritettu ja Hyväksytty; (ii) luovutettava kaikki Yhtiön omaisuus kohdan 7(l) mukaisesti, kaikki Luottamukselliset Tiedot kohdan 15(f) mukaisesti ja kaikki Henkilötiedot kohdan 18(j) mukaisesti; (iii) Yhtiön valinnan mukaan ja Toimittajan kohtuullisia välittömiä kustannuksia vastaan luovutettava kaikki Tilaukselle kohdennetut valmiit Tavarat, keskeneräiset työt, materiaalit, komponentit ja asiakirjat, joiden omistusoikeus siirtyy Yhtiölle maksun yhteydessä; (iv) Yhtiön valinnan mukaan siirrettävä Yhtiölle tai siirrettävä sopimuskumppanin vaihdoksella (novation) Yhtiölle tai sen nimeämälle taholle kaikki Tilaukseen liittyvät alemman tason tilaukset, lisenssit tai järjestelyt; ja (v) toimitettava kaikki tiedot, piirustukset, työkaluasiakirjat, alemman tason toimittajien tiedot, alkuperäasiakirjat ja valmistustiedot, joita Yhtiö tarvitsee hankkiakseen Tavarat tai Palvelut vaihtoehtoisesta lähteestä.

(f) Syntyneet oikeudet. Päättäminen ei vaikuta kummankaan Osapuolen oikeuksiin, oikeussuojakeinoihin, velvoitteisiin tai vastuisiin, jotka ovat syntyneet päättämishetkeen mennessä.

(g) Voimassaolo päättymisen jälkeen. Kohdat 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 ja 25 sekä kaikki muut kohdat, joiden on nimenomaisesti tai implisiittisesti tarkoitus olla voimassa, ovat täysin voimassa Sopimuksen päättymisen tai raukeamisen jälkeen.

(h) Maksukyvyttömyysmenettelyn lykkäykset ja ipso facto -rajoitukset. Jos kohdan 7(k), kohdan 13(b)(i), kohdan 13(c) tai kohdan 22(d) mukaisen oikeuden tai minkä tahansa muun Maksukyvyttömyystapahtuman tai Toimittajan taloudellisen tilanteen perusteella syntyvän oikeuden käyttäminen lykkääntyy, keskeytyy tai muuttuu täytäntöönpanokelvottomaksi sovellettavan maksukyvyttömyyslainsäädännön nojalla — mukaan lukien Jäsenvaltion direktiivin (EU) 2019/1023 7 artiklan nojalla hyväksymä toimenpide, joka rajoittaa ipso facto -ehdon soveltamista täytäntöönpanotoimien lykkäyksen aikana, Saksan maksukyvyttömyyslain (German Insolvency Code) 119 §, Ranskan kauppalain (French Commercial Code) L. 622-13 artikla ja mikä tahansa vastaava säännös — tämä oikeus on keskeytettynä eikä lakkaa, ja se palautuu lain sallimissa laajimmissa rajoissa, kun lykkäystä tai rajoitusta ei enää sovelleta. Mikään tässä kohdassa ei rajoita Yhtiön oikeutta, joka syntyy muutoin kuin Maksukyvyttömyystapahtuman tai Toimittajan taloudellisen tilanteen perusteella, mukaan lukien oikeus, joka syntyy toimittamatta jättämisestä, Virheen korjaamatta jättämisestä tai kohdan 3(g), 15, 16, 17 tai 18 rikkomisesta, eikä mikään tässä kohdassa rajoita Yhtiön oikeuksia omaisuuden omistajana tai tallettajana (bailor) kohtien 7(j), 7(k) ja 7(l) nojalla. Toimittajan ja sen osalta nimitetyn maksukyvyttömyysmenettelyn viranhaltijan on pyynnöstä viiden (5) Työpäivän kuluessa ilmoitettava Yhtiölle kaikkien Toimittajan hallussa olevien Tavaroiden ja muun Yhtiön omaisuuden sijainti, kuvaus ja määrä.

(i) Toimittajan päättämisoikeus. Toimittaja voi päättää asianomaisen Sopimuksen Kirjallisella ilmoituksella, jos: (i) Yhtiö syyllistyy kyseisen Sopimuksen olennaiseen rikkomukseen, jota ei voida korjata tai joka voidaan korjata mutta jota ei korjata kymmenen (10) Työpäivän kuluessa Toimittajan Kirjallisesta ilmoituksesta, jossa rikkomus yksilöidään ja vaaditaan sen korjaamista; tai (ii) Yhtiöön kohdistuu Maksukyvyttömyystapahtuma, mutta ainoastaan siltä osin kuin Insolvency Act 1986 -lain 233B § ei estä Toimittajaa päättämästä sopimusta, ja Osapuolet toteavat, että kyseinen pykälä tekee vaikutuksettomaksi määräyksen, joka oikeuttaa tavaroiden tai palvelujen toimittajan päättämään sopimuksen sillä perusteella, että asiakas joutuu asianomaisen maksukyvyttömyysmenettelyn kohteeksi. Se, että Yhtiö ei maksa määrää, josta ei ole annettu kohdan 4(e) tai kohdan 4(f) mukaista ilmoitusta, kahdenkymmenen (20) Työpäivän kuluessa Toimittajan Kirjallisesta ilmoituksesta, jonka mukaan määrä on erääntynyt, on tässä kohdassa tarkoitettu olennainen rikkomus. Tämän kohdan mukaisessa päättämisessä Yhtiön on maksettava kaikki toimitetut ja Hyväksytyt Tavarat sekä kaikki suoritetut ja Hyväksytyt Palvelut, ja Tilauksen jäljellä olevaan osaan sovelletaan kohtaa 12(e) ikään kuin Yhtiö olisi peruuttanut sen kohdan 12(d) nojalla. Tämä kohta ei oikeuta Toimittajaa keskeyttämään tai viivästyttämään suoritusta, ja kohtaa 4(h) ja kohtaa 25(f) sovelletaan edelleen.

14. Ylivoimainen este

(a) Määritelmä ja vastuusta vapautuminen. Kumpikaan Osapuoli ei ole vastuussa Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa, rahanmaksuvelvoitetta lukuun ottamatta, täyttämisen viivästymisestä tai laiminlyönnistä siltä osin kuin viivästys tai laiminlyönti johtuu Ylivoimaisesta Esteestä, joka on kyseisen Osapuolen kohtuullisen vaikutusvallan ulkopuolella oleva tapahtuma, mukaan lukien luonnonmullistus, maanjäristys, tulipalo, räjähdys, tulva, myrsky, terroriteko, sota tai sodan uhka, levottomuudet, mellakka, viranomaisen toimenpide, kauppasaarto tai epidemia tai pandemia.

(b) Poikkeukset. Ylivoimaiseksi Esteeksi ei katsota: (i) työvoiman, materiaalien, komponenttien, energian, tullien, tariffien, rahdin tai kuljetuksen kustannusten nousua tai saatavuuden heikkenemistä; (ii) valuuttakurssien tai korkojen muutoksia; (iii) työtaistelutoimenpiteitä tai työriitoja, jotka rajoittuvat asianomaisen Osapuolen tai sen alemman tason toimittajien henkilöstöön; (iv) alemman tason toimittajan laiminlyöntiä, sopimusrikkomusta, maksukyvyttömyyttä tai viivästystä, ellei sen taustalla oleva syy itsessään olisi Toimittajaan suoraan vaikuttava Ylivoimainen Este eikä vaihtoehtoista lähdettä ole kohtuudella saatavilla; (v) mitään tapahtumaa, jonka asianomainen Osapuoli olisi voinut välttää tai voittaa ryhtymällä kohtuullisiin varotoimiin tai toteuttamalla kohtuulliset liiketoiminnan jatkuvuus- tai varautumisjärjestelyt; (vi) sitä, että Toimittaja ei hanki tai pidä voimassa lisenssiä, lupaa, valtuutusta tai vientilupaa; tai (vii) tullirajalla tai satamassa tullin, terveys- ja kasvinsuojelutarkastusten tai rajavalvontamenettelyjen tavanomaisesta toiminnasta johtuvaa ruuhkaa, viivästystä, lisämuodollisuutta, tarkastusta tai kustannusta, jonka Osapuolet toteavat olevan ennakoitavissa oleva unionin ja Yhdistyneen kuningaskunnan välisen kaupan piirre.

(c) Ilmoittaminen ja vahinkojen rajoittaminen. Asianomaisen Osapuolen on ilmoitettava toiselle Osapuolelle Kirjallisesti viiden (5) Työpäivän kuluessa saatuaan tiedon Ylivoimaisesta Esteestä, ja ilmoituksessa on annettava täydelliset tiedot, sen odotettu kesto ja sen vaikutusten rajoittamiseksi toteutettavat toimet, ja sen on pidettävä toinen Osapuoli ajan tasalla. Asianomaisen Osapuolen on tehtävä kaikki kohtuulliset toimet vaikutusten rajoittamiseksi ja suorituksen jatkamiseksi. Vapautus on käytettävissä ainoastaan niin kauan ja siinä määrin kuin Ylivoimainen Este tosiasiallisesti estää suorituksen ja asianomainen Osapuoli noudattaa tätä kohtaa.

(d) Toimitusten kohdentaminen. Jos Ylivoimainen Este vaikuttaa Toimittajan kapasiteettiin, Toimittajan on kohdennettava käytettävissä olevat Tavarat, materiaalit ja kapasiteetti Yhtiölle vähintään yhtä edullisin perustein kuin mille tahansa muulle asiakkaalle, eikä se saa ohjata millekään muulle asiakkaalle Yhtiölle kohdennettuja Tavaroita, materiaaleja tai kapasiteettia.

(e) Yhtiön oikeudet. Toimittajaan vaikuttavan Ylivoimaisen Esteen aikana Yhtiö voi hankkia asianomaiset Tavarat tai Palvelut vaihtoehtoisesta lähteestä ja pienentää tai peruuttaa Tilauksen asianomaisen osan, kummassakin tapauksessa ilman peruutusmaksua ja ilman muuta vastuuta, paitsi että peruutettuun osaan sovelletaan kohtaa 12(e) ikään kuin Yhtiö olisi peruuttanut sen kohdan 12(d) nojalla, eikä Yhtiö ole velvollinen hyväksymään myöhästynyttä suoritusta.

(f) Päättäminen. Jos Ylivoimainen Este estää, haittaa tai viivästyttää Toimittajan suoritusta yhtäjaksoisesti yli kolmenkymmenen (30) päivän ajan tai yhteensä yli neljänkymmenenviiden (45) päivän ajan minkä tahansa kuuden kuukauden jakson aikana, Yhtiö voi päättää Sopimuksen välittömin vaikutuksin Kirjallisella ilmoituksella ilman vastuuta. Jos Ylivoimainen Este estää, haittaa tai viivästyttää jommankumman Osapuolen Sopimuksen mukaista suoritusta yhtäjaksoisesti yli kuudenkymmenen (60) päivän ajan, myös Toimittaja voi päättää asianomaisen Sopimuksen Kirjallisella ilmoituksella Yhtiölle edellyttäen, että se on noudattanut kohtia 14(c) ja 14(d). Kun jompikumpi Osapuoli päättää Sopimuksen tämän kohdan nojalla, Yhtiön on maksettava kaikki ennen päättämistä toimitetut ja Hyväksytyt Tavarat sekä suoritetut ja Hyväksytyt Palvelut, peruutusmaksua ei makseta, eikä kummallakaan Osapuolella ole muuta vastuuta toiselle Sopimuksen päätetyn osan osalta, tämän vaikuttamatta ennen päättämistä syntyneisiin oikeuksiin tai vastuisiin.

(g) Ei hinnankorotusta ja kohtuuttomuusperusteen poissulkeminen. Ylivoimainen Este ei oikeuta Toimittajaa Hinnan korotukseen eikä perimään tapahtuman seurauksena sille aiheutuneita kustannuksia. Osapuolet sopivat lisäksi, että Toimittaja kantaa riskin olosuhteiden muutoksesta, joka tekee suorituksen raskaammaksi tai vähemmän kannattavaksi, ja kumpikin Osapuoli sulkee sovellettavan lainsäädännön sallimissa laajimmissa rajoissa pois ja luopuu kaikista oikeuksista vaatia Sopimuksen uudelleenneuvottelua, tarkistamista, mukauttamista tai päättämistä kohtuuttomuuden, ennalta arvaamattoman olosuhteiden muutoksen, liiallisen raskauden tai oikeustoimen perustan rauenneisuuden perusteella, mukaan lukien Ranskan siviililain (French Civil Code) 1195 artiklan (imprévision, jonka poissulkemisen kyseinen artikla sallii osapuolille), Saksan siviililain (German Civil Code) 313 §:n (Störung der Geschäftsgrundlage), Italian siviililain (Italian Civil Code) 1467–1469 artiklan (eccessiva onerosità sopravvenuta), Alankomaiden siviililain (Dutch Civil Code) 6:258 artiklan (onvoorziene omstandigheden) ja minkä tahansa muun Jäsenvaltion lainsäädännön vastaavan opin nojalla. Englannin laki, jota sovelletaan Sopimukseen kohdan 25(a) nojalla, ei tunne tällaista oppia, eikä sopimuksen raukeamista koskevaa oppia (doctrine of frustration) suljeta pois, mutta sitä sovelletaan ainoastaan, kun suoritus tulee mahdottomaksi tai olennaisesti erilaiseksi, eikä silloin, kun se vain tulee kalliimmaksi. Tämä kohta ei rajoita Toimittajan oikeutta kohdan 12(e) nojalla sellaisena kuin kyseistä kohtaa sovelletaan kohdan 14(e) perusteella.

15. Luottamuksellisuus

(a) Määritelmä. Osapuolen (tässä ominaisuudessa Luovuttaja (Discloser)) Luottamuksellinen Tieto tarkoittaa kaikkia tähän Osapuoleen, sen liiketoimintaan ja Yhtiön osalta Konserniin ja mihin tahansa Asiakkaaseen liittyviä tietoja, jotka luovutetaan toiselle Osapuolelle (tässä ominaisuudessa Vastaanottaja (Recipient)) tai jotka tämä saa Sopimuksen yhteydessä, missä tahansa muodossa ja riippumatta siitä, onko ne merkitty luottamuksellisiksi, mukaan lukien taitotieto, teknologia, lähdekoodi, objektikoodi, ohjelmistot, suunnitelmat, piirustukset, spesifikaatiot, tietokannat, dokumentaatio, löydöt, keksinnöt, prosessit, menetelmät, koostumukset, konseptit, liikesalaisuudet, prototyypit, suunnitelmat, hankintatiedot, toimittajien ja asiakkaiden henkilöllisyydet, hinnoittelu, kustannuserittelyt, ennusteet, volyymit ja taloudelliset tiedot sekä Sopimuksen ja minkä tahansa Tilauksen olemassaolo ja ehdot. Rajoittamatta edellä mainittua Toimittajan Luottamukselliseen Tietoon kuuluvat kustannus-, prosessi-, tuotanto-, laatu-, alkuperä- ja alemman tason toimitustiedot, jotka Yhtiö saa kohdan 3(g), kohdan 3(j), kohdan 5(g), kohdan 12(b) tai kohdan 12(f) nojalla, ja Yhtiön Luottamukselliseen Tietoon kuuluvat tässä kohdassa kuvatut Konserniin, Asiakkaisiin, Tavaroihin ja Palveluihin liittyvät tiedot.

(b) Poikkeukset. Luottamuksellinen Tieto ei käsitä tietoa, joka: (i) on tai tulee yleisesti saataville muutoin kuin Luovuttajaa kohtaan olevan salassapitovelvollisuuden rikkomisen kautta; (ii) oli laillisesti Vastaanottajan hallussa luovutushetkellä eikä sitä ollut saatu Luovuttajalta tai Henkilöltä, jolla on salassapitovelvollisuus Luovuttajaa kohtaan, minkä Vastaanottajan aiemmin olemassa olleet kirjalliset asiakirjat osoittavat; tai (iii) on Vastaanottajan itsenäisesti kehittämää käyttämättä Luottamuksellista Tietoa tai viittaamatta siihen, minkä Vastaanottajan samanaikaiset kirjalliset asiakirjat osoittavat.

(c) Velvoitteet. Kunkin Vastaanottajan on pidettävä Luovuttajan Luottamuksellinen Tieto salassa, käytettävä sitä yksinomaan Sopimuksen täyttämiseen, hallinnointiin tai täytäntöönpanoon ja suojattava sitä vähintään niillä toimenpiteillä, joita se soveltaa omaan vastaavan tärkeään luottamukselliseen tietoonsa, eikä missään tapauksessa kaupallisesti kohtuullisia toimenpiteitä vähäisemmin toimenpitein, jotka liikesalaisuuden osalta ovat direktiivin (EU) 2016/943 ja Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 -asetuksen mukaiset kohtuulliset toimenpiteet sen salaisuuden säilyttämiseksi. Vastaanottaja saa luovuttaa Luottamuksellista Tietoa ainoastaan niille henkilöstöönsä kuuluville ja niille ammatillisille neuvonantajille, jotka tarvitsevat sitä tähän tarkoitukseen ja joita sitovat vähintään tätä kohtaa vastaavat salassapitovelvoitteet, ja Vastaanottaja on vastuussa heidän toimistaan ja laiminlyönneistään. Lisäksi Yhtiö voi luovuttaa Toimittajan Luottamuksellista Tietoa mille tahansa Konserniin kuuluvalle yhtiölle sekä tilintarkastajilleen, vakuutuksenantajilleen, rahoittajilleen ja tulliasiamiehilleen samoin ehdoin; ja siltä osin kuin se on tarpeen sen Asiakkaalle, tulliviranomaiselle tai valvontaviranomaiselle antaman vakuutuksen, sertifioinnin, tiedonantovelvoitteen, tullivelvoitteen tai raportointivelvoitteen täyttämiseksi, mukaan lukien kohdan 3(g) ja kohdan 17 nojalla, luovuttaa näiden kohtien nojalla toimitettuja vaatimustenmukaisuus-, alkuperä-, lähtöperä- ja päästötietoja, kussakin tapauksessa luovuttaen vain kohtuudella edellytetyn vähimmäismäärän ja, siltä osin kuin se on käytännössä mahdollista, luottamuksellisin ehdoin.

(d) Pakollinen luovuttaminen. Jos Vastaanottaja on lain tai valvontaviranomaisen, tulliviranomaisen tai tuomioistuimen määräyksen nojalla velvollinen luovuttamaan Luottamuksellista Tietoa, sen on, siltä osin kuin se on laillista, annettava Luovuttajalle viipymättä etukäteen Kirjallinen ilmoitus ja kohtuullinen mahdollisuus hakea suojaavaa määräystä tai muuta oikeussuojaa, luovutettava vain vaadittu vähimmäismäärä ja suojattava edelleen jäljelle jäävän tiedon luottamuksellisuutta. Mikään tässä kohdassa ei rajoita luovuttamista, jota suojaa unionin oikeuden rikkomisesta ilmoittavien henkilöiden suojelusta annettu direktiivi (EU) 2019/1937, Public Interest Disclosure Act 1998 -laki tai mikä tahansa vastaava väärinkäytösten ilmoittajien suoja, tai luovuttamista, jonka direktiivin (EU) 2016/943 5 artikla sallii.

(e) Ei julkisuutta eikä merkkien käyttöä. Toimittaja ei saa ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta antaa lehdistölausuntoa tai -tiedotetta, tehdä julkista ilmoitusta, käyttää Yhtiön nimeä, merkkejä, logoa tai Tavaroiden kuvia eikä viitata Yhtiöön asiakkaana tai referenssinä.

(f) Palauttaminen ja tuhoaminen. Milloin tahansa Luovuttajan pyynnöstä sekä Sopimuksen päättyessä tai rauetessa Vastaanottajan on viipymättä palautettava Luovuttajan Luottamuksellinen Tieto tai, Luovuttajan valinnan mukaan, tuhottava se ja vahvistettava tuhoaminen Kirjallisesti, lukuun ottamatta yhtä kappaletta, joka säilytetään yksinomaan siltä osin kuin laki tai Vastaanottajan vilpittömässä mielessä noudattama asiakirjojen säilytyskäytäntö sitä edellyttää, ja rutiininomaisissa varmuuskopio- tai arkistojärjestelmissä säilytettäviä kappaleita, joita ei voida helposti erottaa, ja kuhunkin niistä sovelletaan tätä kohtaa niin kauan kuin se säilytetään. Tämä kohta ei edellytä sellaisen asiakirjan tuhoamista, joka Toimittajan on säilytettävä kohdan 3(g)(iii), kohdan 5(i) tai kohdan 11(e) nojalla.

(g) Omistusoikeus ja kesto. Luottamuksellisen Tiedon sekä sen perusteella tehtyjen johdannaisteosten, parannusten tai muutosten omistusoikeus säilyy aina Luovuttajalla. Tämän kohdan velvoitteet ovat voimassa viiden (5) vuoden ajan Sopimuksen päättymisen tai raukeamisen jälkeen, paitsi että ne ovat voimassa ilman aikarajaa sellaisen tiedon osalta, joka on liikesalaisuus, lähdekoodia tai Henkilötietoja, sekä Yhtiön Asiakkaaseen liittyvän Luottamuksellisen Tiedon osalta niin kauan kuin tieto säilyttää Luottamuksellisen Tiedon luonteen.

(h) Rikkomus. Vastaanottajan on ilmoitettava Luovuttajalle viipymättä kaikesta luvattomasta pääsystä Luovuttajan Luottamukselliseen Tietoon taikka sen luvattomasta luovuttamisesta tai käytöstä, ja sen on tehtävä yhteistyötä Luovuttajan kanssa uuden luvattoman pääsyn, luovuttamisen tai käytön estämiseksi. Kumpikin Osapuoli toteaa, että vahingonkorvaus voi olla riittämätön oikeussuojakeino tämän kohdan rikkomisen johdosta ja että toisella Osapuolella on oikeus hakea kieltomääräystä ja muuta kohtuusperiaatteeseen (equity) perustuvaa oikeussuojaa, mukaan lukien kohdan 25(d) nojalla.

(i) Tekoälyjärjestelmät. Vastaanottaja ei saa ilman Luovuttajan etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta syöttää, ladata, lähettää tai muutoin luovuttaa mitään Luovuttajan Luottamuksellista Tietoa millekään kolmannen osapuolen tekoäly-, koneoppimis-, suuri kielimalli- tai generatiiviselle järjestelmälle tai millekään muulle järjestelmälle tai palvelulle, joka säilyttää tai tallentaa sille annettuja syötteitä, käyttää niitä koulutukseen tai muutoin oppii niistä. Jos suostumus annetaan, Vastaanottajan on noudatettava kaikkia Luovuttajan asettamia ehtoja, mukaan lukien käytettävää järjestelmää, sovellettavia tietojen säilytys- ja koulutusasetuksia sekä pidettäviä kirjanpitoja koskevat ehdot. Tätä kohtaa sovelletaan kohdan 15(c) lisäksi, ja sen vastainen luovuttaminen on tämän kohdan 15 rikkomus kohtien 13(b)(iv) ja 21(a)(iv) tarkoituksia varten. Kohtaa 18(b) sovelletaan erikseen ja tiukemmin Henkilötietoihin.

16. Immateriaalioikeudet

(a) Yhtiön Immateriaalioikeudet. Ellei erillisessä kirjallisessa sopimuksessa nimenomaisesti toisin määrätä, Yhtiö säilyttää kaikki Immateriaalioikeudet, jotka sisältyvät Yhtiön spesifikaatioihin, piirustuksiin, suunnitelmiin, työkaluihin, materiaaleihin, tietoihin ja Palvelujen tuloksiin tai syntyvät niistä. Kaikki Yhtiön Immateriaalioikeudet ovat Yhtiön tai sen lisenssinantajien yksinomaista omaisuutta. Toimittaja ei saa Sopimuksen täyttämisen perusteella mitään omistusoikeutta, oikeutta tai lisenssiä mihinkään niistä, ja Toimittajan niiden käytöstä syntyvä liikearvo kuuluu Yhtiölle.

(b) Rajoitettu lisenssi. Yhtiö myöntää Toimittajalle ei-yksinomaisen, ei-siirrettävän, peruutettavissa olevan lisenssin käyttää Yhtiön Immateriaalioikeuksia ainoastaan siinä määrin kuin Sopimuksen täyttäminen edellyttää. Toimittaja ei saa käyttää niitä mihinkään muuhun tarkoitukseen, ryhtyä mihinkään niille haitalliseen tai niihin puuttuvaan toimeen eikä muuttaa, peittää tai poistaa mitään Yhtiön merkkejä tai omistusoikeusmerkintöjä.

(c) Kehitettyjen Immateriaalioikeuksien siirto. Kaikki Immateriaalioikeudet, jotka Toimittaja tai Toimittajan Henkilöstö luo, kehittää tai ensimmäisenä toteuttaa käytännössä Sopimuksen täyttämisen yhteydessä, tai jotka sisältyvät mihin tahansa erityisesti Yhtiötä varten Sopimuksen nojalla kehitettyyn tuotokseen, suunnitelmaan, piirustukseen, työkaluun, raporttiin, tietoon tai ohjelmistoon, siirtyvät Yhtiölle niiden syntyessä, ja siltä osin kuin ne eivät näin siirry, Toimittaja siirtää ne Yhtiölle ehdottomasti tulevien oikeuksien nykyisenä siirtona, rasituksista vapaina ja ilman lisämaksua. Tämä kohta tai kohta 16(a) ei siirrä Yhtiölle eikä Yhtiö saa omistusoikeutta mihinkään Toimittajan Immateriaalioikeuksiin, jotka ovat olemassa Tilauksen päivämääränä, jotka Toimittaja luo Sopimuksesta riippumatta tai jotka muodostuvat yleisestä valmistustaitotiedosta, prosessiparannuksista, työkalusuunnitelmista tai tekniikoista, joita sovelletaan yleisesti Toimittajan liiketoiminnassa ja jotka eivät ole nimenomaisesti Yhtiöön, Yhtiön määrittelemiin Tavaroihin tai mihinkään Yhtiön Spesifikaatioon, suunnitelmaan, piirustukseen tai Luottamukselliseen Tietoon liittyviä. Kohtaa 16(e) sovelletaan kaikkiin tällaisiin oikeuksiin, jotka sisältyvät Tavaroihin, Palveluihin tai mihin tahansa tuotokseen. Toimittajan on hankittava kultakin Toimittajan Henkilöstöön kuuluvalta kaikki siirrot, suostumukset ja luopumiset, jotka ovat tarpeen tämän kohdan toteuttamiseksi. Sopimuksen osalta:

(i) Tekijänoikeus. Tekijänoikeuden siirron on oltava kirjallinen ja siirtäjän tai sen puolesta allekirjoittama Copyright, Designs and Patents Act 1988 -lain 90(3) §:n mukaisesti, ja tulevan tekijänoikeuden nykyinen siirto on tehokas kyseisen lain 91(1) §:n nojalla. Nämä Ehdot muodostavat tällaisen kirjallisen asiakirjan, ja Toimittajan on pyynnöstä allekirjoitettava vahvistava siirtoasiakirja. Jos Toimittajan Jäsenvaltion lainsäädäntö ei tunnusta tulevien oikeuksien siirtoa tai edellyttää siirron tehokkuuden edellytyksenä, että siinä yksilöidään teokset, hyödyntämistavat, alue ja kesto — mukaan lukien Ranskan immateriaalioikeuslain (French Intellectual Property Code) L. 131-1 ja L. 131-3 artikla sekä Saksan tekijänoikeuslain (German Copyright Act) 29 §:n sääntö, jonka mukaan itse tekijänoikeus ei ole siirrettävissä — Toimittaja myöntää Yhtiölle sen sijaan ja kyseisen lainsäädännön sallimissa laajimmissa rajoissa yksinomaisen, pysyvän, peruuttamattoman, maailmanlaajuisen, siirrettävän ja alilisensioitavissa olevan lisenssin hyödyntää teosta kaikilla Tilauksen päivämääränä tunnetuilla hyödyntämistavoilla koko suoja-ajan kaikkiin Tavaroihin, Palveluihin, niiden edelleentoimittamiseen ja niiden kunnossapitoon liittyviin tarkoituksiin, mukaan lukien oikeus muuttaa, mukauttaa ja luoda johdannaisteoksia; ja sen on pyynnöstä allekirjoitettava kaikki muut kyseisen lainsäädännön edellyttämät asiakirjat.

(ii) Moraaliset oikeudet. Toimittajan on hankittava jokaiselta yksittäiseltä tekijältä kirjallinen luopuminen Copyright, Designs and Patents Act 1988 -lain IV luvun mukaisista moraalisista oikeuksista kyseisen lain 87 §:n mukaisesti. Osapuolet toteavat, että monissa Jäsenvaltioissa moraaliset oikeudet ovat luovuttamattomia eikä niistä voida luopua, mukaan lukien Ranskan immateriaalioikeuslain (French Intellectual Property Code) L. 121-1 artiklan ja Saksan tekijänoikeuslain (German Copyright Act) 12–14 §:n nojalla. Jos luopuminen ei ole tehokas, Toimittajan on sen sijaan hankittava jokaiselta yksittäiseltä tekijältä sitova sitoumus olla kyseisen lainsäädännön sallimissa laajimmissa rajoissa vetoamatta näihin oikeuksiin Yhtiötä, Konsernia, niiden lisenssinsaajia ja niiden Asiakkaita vastaan minkään Tavaroihin, Palveluihin tai niiden edelleentoimittamiseen liittyvän teon tai laiminlyönnin osalta, mukaan lukien tekijän ilmoittamatta jättäminen ja teoksen muuttaminen, mukauttaminen, muokkaaminen tai tuhoaminen.

(iii) Patentit, mallit ja tietokantaoikeudet. Patentin tai patenttihakemuksen siirron on oltava kirjallinen ja siirtäjän tai sen puolesta allekirjoittama Patents Act 1977 -lain 30(6) §:n mukaisesti; rekisteröidyn mallin tai mallihakemuksen siirron on täytettävä Registered Designs Act 1949 -lain 15B §:n vaatimukset; mallioikeuden (design right) siirron on täytettävä Copyright, Designs and Patents Act 1988 -lain 222 §:n vaatimukset; ja Euroopan unionin tavaramerkin tai rekisteröidyn yhteisömallin siirron on täytettävä sovellettavan unionin asetuksen vaatimukset. Toimittajan on pyynnöstä allekirjoitettava kaikki asiakirjat, jotka ovat tarpeen näiden siirtojen toteuttamiseksi ja niiden kirjaamiseksi asianomaiseen rekisteriin, ja tällöin sovelletaan kohtaa 16(d). Jos jokin tuotos käsittää tietokannan, Toimittaja siirtää Yhtiölle sekä tekijänoikeuden että tietokannan sui generis -oikeuden siihen, ja sen on huolehdittava siitä, että tietokannan valmistaja on henkilö, joka on oikeutettu tietokantaoikeuteen Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja unionissa, siltä osin kuin se pystyy siihen.

(iv) Työsuhdekeksinnöt ja keksijän korvaus. Toimittaja takaa, että sen järjestelyt Toimittajan Henkilöstön kanssa riittävät siirtämään sille kaikki tämän kohdan kattamat Immateriaalioikeudet ja mahdollistamaan niiden siirtämisen Yhtiölle. Toimittaja on yksin vastuussa jokaisesta minkä tahansa lainkäyttöalueen lainsäädännön nojalla syntyvästä velvoitteesta korvata tai palkita keksijää, tekijää tai työntekijää, ja sen on täytettävä se omalla kustannuksellaan, mukaan lukien Saksan työsuhdekeksintölain (Arbeitnehmererfindungsgesetz), Ranskan immateriaalioikeuslain (French Intellectual Property Code) L. 611-7 artiklan (rémunération supplémentaire invention de mission -keksinnön osalta) ja Patents Act 1977 -lain 39–43 §:n (joista 42 §:n mukaan kaikki työntekijän lakisääteisiä oikeuksia heikentävät sopimusehdot ovat täytäntöönpanokelvottomia) nojalla. Toimittaja takaa, että kenelläkään Toimittajan Henkilöstöön kuuluvalla ei ole eikä kukaan esitä vaatimusta omistusoikeudesta Sopimuksen nojalla siirrettyihin tai lisensioituihin Immateriaalioikeuksiin tai lisäkorvauksesta niiden osalta, ja se vapauttaa Yhtiön ja Konsernin vastuusta jokaisen tällaisen vaatimuksen osalta.

(v) Muodollisuudet. Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei edellytetä rekisteröintiä tai muuta muodollisuutta, jotta tämän kohdan mukainen siirto olisi tehokas Osapuolten välillä, mutta Yhtiö voi kirjata minkä tahansa siirron asianomaiseen rekisteriin, ja Toimittajan on annettava kaikki tähän tarvittava apu.

(vi) Ei ilmoittamatonta tekoälyn avulla tuottamista. Toimittaja takaa, että mitään Yhtiölle Sopimuksen nojalla toimitettua tuotosta, suunnitelmaa, piirustusta, raporttia, tietoa, ohjelmistoa tai muuta aineistoa tai mitään niiden olennaista osaa ei ole tuotettu tekoäly-, koneoppimis-, suuri kielimalli- tai generatiivisella järjestelmällä ilman, että Toimittaja on etukäteen ilmoittanut tästä Yhtiölle Kirjallisesti yksilöiden asianomaisen aineiston ja käytetyn järjestelmän. Toimittaja toteaa, että aineistoon, jolla ei ole ihmistekijää, ei välttämättä synny tekijänoikeutta tai siihen voi syntyä laajuudeltaan epävarma tekijänoikeus Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Jäsenvaltioissa, joten tämän kohdan 16(c) mukainen siirto ei välttämättä siirrä mitään sen osalta. Jos Toimittaja tekee tämän kappaleen mukaisen ilmoituksen, Yhtiö voi hylätä aineiston, vaatia sen korvaamista ihmisen laatimalla aineistolla Toimittajan kustannuksella tai hyväksyä sen Yhtiön ilmoittamin ehdoin. Tämän kappaleen rikkominen on kohdan 16 rikkomus kohtien 13(b)(iv) ja 21(a)(iv) tarkoituksia varten.

(d) Lisätoimenpiteet. Toimittajan on Yhtiön pyynnöstä ja Toimittajan kustannuksella viipymättä allekirjoitettava kaikki asiakirjat ja tehtävä kaikki, mikä on tarpeen Yhtiön kohdan 16(c) mukaisten Immateriaalioikeuksien siirtämiseksi, täydentämiseksi, kirjaamiseksi tai täytäntöönpanemiseksi, mukaan lukien avustaminen hakemuksissa, hakemusmenettelyissä, rekisteröinneissä tai oikeudenkäynneissä.

(e) Toimittajan Immateriaalioikeuksien lisenssi. Siltä osin kuin mihinkään tuotokseen, Tavaroihin tai Palveluihin sisältyy Toimittajan tai kolmannen osapuolen omistamia Immateriaalioikeuksia, Toimittaja myöntää ja sen on hankittava myönnettäväksi Yhtiölle ja Konsernille pysyvä, peruuttamaton, maailmanlaajuinen, rojaltivapaa, ei-yksinomainen lisenssi, johon sisältyy oikeus alilisensioida Asiakkaille, jakelijoille, sopimuskumppaneille ja loppukäyttäjille, käyttää, asentaa, konfiguroida, käyttää toiminnallisesti, ylläpitää, korjata, muuttaa, toimittaa edelleen ja hävittää Tavarat ja tuotokset sekä sallia muiden tehdä niin. Toimittajan on ilmoitettava Kirjallisesti kaikki Tavaroihin sisältyvät avoimen lähdekoodin ja kolmansien osapuolten ohjelmistot ja niihin sovellettavat lisenssiehdot, eikä se saa sisällyttää niihin mitään komponenttia, jonka lisenssiehdot edellyttäisivät Yhtiön Immateriaalioikeuksien julkistamista tai lisensiointia.

(f) Oikeuksien raukeaminen ja rinnakkaistoimitukset. Toimittaja toteaa, että Yhtiö tuo Tavarat Yhdistyneeseen kuningaskuntaan edelleentoimitettaviksi, ja takaa, että sillä on oikeus saattaa Tavarat markkinoille Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja että se tai kukaan Henkilö, jolta se on saanut omistusoikeuden, ei vetoa mihinkään Immateriaalioikeuteen estääkseen tai rajoittaakseen Yhtiön, Konsernin tai minkään Asiakkaan suorittamaa Tavaroiden maahantuontia Yhdistyneeseen kuningaskuntaan, edelleentoimittamista, edelleenjakelua tai vientiä tai asettaakseen niille ehtoja. Toimittaja antaa tarpeellisessa laajimmassa määrin suostumuksensa tällaiseen maahantuontiin ja oikeuksiensa raukeamiseen Tavaroiden osalta Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

(g) Ohjelmistojen ja laiteohjelmistojen jatkuvuus. Jos Tavarat sisältävät niiden toiminnalle välttämättömiä ohjelmistoja tai laiteohjelmistoja, Toimittajan on pyynnöstä tehtävä lähdekoodin escrow-sopimus tai vastaava jatkuvuusjärjestely Yhtiön kohtuudella edellyttämin ehdoin siten, että luovutuksen laukaisevia tapahtumia ovat muun muassa Maksukyvyttömyystapahtuma, tuen lopettaminen ja olennainen laiminlyönti ohjelmiston ylläpidossa. Kohtaa 13(h) sovelletaan kaikkiin luovutuksen laukaiseviin tapahtumiin, jotka perustuvat Maksukyvyttömyystapahtumaan.

(h) Loukkaamattomuus ja Immateriaalioikeusvaatimukset. Toimittaja takaa, että Tavarat ja Palvelut sekä niiden toimittaminen, maahantuonti Yhdistyneeseen kuningaskuntaan, käyttö, edelleentoimittaminen ja hävittäminen eivät loukkaa eivätkä tule loukkaamaan kenenkään Henkilön Immateriaalioikeuksia. Tämä takuu ja tämän kohdan 16(h) velvoitteet annetaan samalla rajauksella kuin kohdan 16(i) vastuuvapautussitoumus eikä millään muulla varauksella. Jos Yhtiötä, Konsernia tai Asiakasta vastaan esitetään väite loukkauksesta (Immateriaalioikeusvaatimus), Toimittajan on omalla kustannuksellaan ja Yhtiön valinnan mukaan: (i) hankittava Yhtiölle, Konsernille ja sen Asiakkaille oikeus jatkaa Tavaroiden tai Palvelujen käyttöä; (ii) korvattava ne loukkaamattomilla, laadultaan ja toiminnallisuudeltaan vähintään vastaavilla vastineilla; (iii) muutettava niitä siten, että ne eivät enää loukkaa oikeuksia, ilman toiminnallisuuden menetystä; tai (iv) otettava ne palautuksena vastaan ja palautettava Hinta kokonaisuudessaan sekä kaikki Poistokustannukset.

(i) Immateriaalioikeuksia koskeva vastuuvapautussitoumus. Toimittajan on vapautettava Yhtiö, Konserni, niiden toimihenkilöt, työntekijät ja Asiakkaat vastuusta, puolustettava niitä ja pidettävä ne vahingottomina kaikkien Immateriaalioikeusvaatimusten osalta, mukaan lukien kaikki vastuut, vahingot, menetykset, kustannukset ja kulut, mukaan lukien oikeudenkäyntikulut täysimääräisinä (indemnity basis).

Yhtiön omaa suunnittelua koskeva rajaus. Toimittajan kohdan 16(h) ja tämän kohdan 16(i) mukaisia velvoitteita ei sovelleta siltä osin kuin Immateriaalioikeusvaatimus johtuu yksinomaan siitä, että Toimittaja on noudattanut Yhtiön Toimittajalle toimittamaa suunnitelmaa tai Kirjallista Spesifikaatiota (mukaan lukien kohdan 5(b) nojalla määrätty Spesifikaatio), kun Toimittaja ei ole valinnut, myötävaikuttanut tai muuttanut väitetysti loukkaavaa osaa, ja Toimittaja on viipymättä ennen Tilauksen asianomaisen osan suorittamista ilmoittanut Yhtiölle Kirjallisesti kaikista loukkausriskeistä, joista se oli tai sen olisi kohtuudella pitänyt olla tietoinen. Toimittajalla on todistustaakka kummankin edellytyksen täyttymisestä. Kaikissa muissa tapauksissa näitä velvoitteita sovelletaan täysimääräisesti, mukaan lukien tilanteet, joissa Tavarat tai Palvelut on valmistettu Toimittajan oman suunnitelman, ohjeen, spesifikaation tai komponenttivalinnan mukaisesti tai niitä noudattaen, ja mukaan lukien tilanteet, joissa Yhtiön toimittama suunnitelma tai Spesifikaatio on yksi useista Immateriaalioikeusvaatimuksen syistä. Tämä rajaus on yhdenmukainen kohtien 5(a), 5(b) ja 16(a) kanssa, joiden nojalla Yhtiö voi toimittaa tai määrätä suunnitelman tai Spesifikaation, eikä se rajoita kohtaa 16(j).

Toimittaja vastaa Immateriaalioikeusvaatimuksen puolustamisesta ja sovinnosta Yhtiön ilmoituksesta, edellyttäen että se ei saa myöntää vastuuta Yhtiön puolesta eikä sopia asiaa tavalla, joka asettaa Yhtiölle tai Asiakkaalle velvoitteen tai rajoituksen, ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta, ja Yhtiö voi osallistua puolustukseen omalla asianajajallaan omalla kustannuksellaan. Jos Toimittaja ei viipymättä ota vastatakseen puolustuksesta, Yhtiö voi puolustautua Immateriaalioikeusvaatimusta vastaan ja sopia siitä Toimittajan kustannuksella.

(j) Ei Yhtiön vastuuta. Yhtiöllä ei missään olosuhteissa ole vastuuta Immateriaalioikeusvaatimuksesta, joka johtuu Toimittajan suunnitelmista, spesifikaatioista, valmistusprosesseista tai kolmansien osapuolten materiaalien tai komponenttien sisällyttämisestä.

(k) Oikeussuojakeinot eivät ole yksinomaisia. Kohdan 16(h) oikeussuojakeinot ovat Yhtiön ensisijaiset oikeussuojakeinot kolmansien osapuolten Immateriaalioikeuksien loukkauksen johdosta, mutta mikään tässä kohdassa ei rajoita tai sulje pois Toimittajan velvoitteita kohdan 16(i) tai kohdan 20 nojalla, Yhtiön oikeutta mihin tahansa muuhun lakiin tai kohtuusperiaatteeseen (equity) perustuvaan oikeussuojakeinoon, mukaan lukien vahingonkorvaus saamatta jääneestä voitosta, välillisistä vahingoista, korvaavan hankinnan kustannuksista ja Poistokustannuksista, eikä Yhtiön oikeutta päättää Sopimus tai hylätä Tavarat tai Palvelut.

(l) Rajoittamaton vastuu. Toimittajan vastuu tämän kohdan 16 nojalla on määrältään ja kestoltaan rajoittamaton.

17. Vaatimustenmukaisuus

(a) Yleistä. Toimittajan on noudatettava ja huolehdittava siitä, että Toimittajan Henkilöstö ja sen alemman tason toimittajat noudattavat, kaikkia lakeja, asetuksia, standardeja, lisenssejä, lupia ja ohjeistoja, joita sovelletaan Toimittajaan, Tavaroihin ja Palveluihin sekä Sopimuksen täyttämiseen jokaisella valmistus-, kauttakulku-, vienti-, tuonti-, toimitus- ja aiotun käytön lainkäyttöalueella, mukaan lukien sen Jäsenvaltion lainsäädäntö, johon se on sijoittautunut, sekä Yhdistyneen kuningaskunnan lainsäädäntö siltä osin kuin sitä sovelletaan Tavaroihin. Toimittajan on noudatettava Yhtiön toimittajien toimintaohjetta, jos sellainen on olemassa ja siitä on ilmoitettu Toimittajalle Kirjallisesti, sekä mitä tahansa muuta näin ilmoitettua toimintaperiaatetta. Yhtiö ei hanki työmaalla suoritettavia Palveluja, eikä Toimittaja saa suorittaa mitään työtä Yhtiön tai Asiakkaan työmaalla; näin ollen Yhtiölle ei synny Tilauksen osalta mitään velvoitetta tilaajana, päämiehenä tai määräysvallan käyttäjänä Construction (Design and Management) Regulations 2015 -asetuksen tai minkään Jäsenvaltion vastaavan järjestelmän nojalla. Toimittajalla on kuitenkin työssä käytettävien esineiden suunnittelijana, valmistajana, maahantuojana ja toimittajana Health and Safety at Work etc. Act 1974 -lain 6 §:n mukaiset velvollisuudet Isossa-Britanniassa työssä käytettäviksi toimitettujen Tavaroiden osalta, mukaan lukien velvollisuus varmistaa, siinä määrin kuin se on kohtuudella mahdollista, että Tavarat ovat turvallisia eivätkä aiheuta terveysriskejä, sekä antaa riittävät tiedot niiden turvallisesta käytöstä; eikä mikään Sopimuksen ehto siirrä, sulje pois tai rajoita kyseisen lain mukaista velvollisuutta, eikä mitään ehtoa ole tulkittava siten, sillä kyseessä on täytäntöönpanoviranomaiselle kuuluva rikosoikeudellinen velvollisuus, jota ei voida täyttää, ottaa vastattavaksi tai jakaa sopimuksella.

(b) Kaupan Rajoitukset. Toimittaja vakuuttaa, takaa ja sitoutuu siihen, että: (i) se on selvittänyt kaikki kunkin asianomaisen lainkäyttöalueen, mukaan lukien unionin, sen Jäsenvaltion, johon se on sijoittautunut, Yhdistyneen kuningaskunnan, valmistusmaan, minkä tahansa Tavaroiden komponentin alkuperämaan sekä jokaisen kauttakulku- tai toimitusmaan, sovellettavat vientivalvontaa, tuontivalvontaa, pakotteita, kaupan vaatimustenmukaisuutta, boikotin vastaisia toimia ja taloudellisia rajoituksia koskevat lait ja määräykset (yhdessä Kaupan Rajoitukset (Trade Controls)), ja se on yksin vastuussa niiden jatkuvan noudattamisen varmistamisesta; (ii) Tavarat, Palvelut ja kaikki niihin liittyvä teknologia ja tekniset tiedot voidaan viedä unionista ja tuoda Yhdistyneeseen kuningaskuntaan rikkomatta mitään Kaupan Rajoituksia, ja se toimittaa ennen lähettämistä sovellettavan vientivalvontaluokitusnumeron tai lausuman siitä, että lupaa ei vaadita; ja (iii) Toimittaja, kukaan sen Toimittajan Henkilöstöön kuuluva, sen alemman tason toimittajat tai Tavaroiden lähteet eivät ole Rajoitettuja Osapuolia. Sovellettaviin järjestelmiin kuuluvat:

(i) Unionin vientivalvonta: asetus (EU) 2021/821 kaksikäyttötuotteiden vientiä, välitystä, teknistä apua, kauttakulkua ja siirtoja koskevan unionin valvontajärjestelmän perustamisesta, jonka 31 artiklalla kumottiin neuvoston asetus (EY) N:o 428/2009, yhdessä sen liitteen I valvontaluettelon kanssa sellaisena kuin se on viimeksi korvattu delegoidulla asetuksella, kyseisen asetuksen 4 ja 5 artiklan yleisvalvontasäännösten (catch-all) sekä Toimittajan Jäsenvaltion kansallisten täytäntöönpano- ja lupatoimenpiteiden kanssa. Toimittaja on viejä kyseisen asetuksen tarkoituksia varten, ja sillä on oltava kaikki sen edellyttämät luvat; Yhtiö ei ole sijoittautunut unioniin eikä sillä voi olla tällaista lupaa.

(ii) Unionin pakotteet: Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 29 artiklan ja Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 215 artiklan nojalla hyväksytyt rajoittavat toimenpiteet, mukaan lukien Venäjää koskevat neuvoston asetus (EU) N:o 833/2014 ja neuvoston asetus (EU) N:o 269/2014, Valko-Venäjää koskeva neuvoston asetus (EY) N:o 765/2006 sekä kaikki muut kulloinkin voimassa olevat asetukset, yhdessä EU Consolidated List -luettelon ja Toimittajan Jäsenvaltion kansallisten täytäntöönpanotoimenpiteiden kanssa. Toimittajan velvoitteisiin kuuluvat neuvoston asetuksen (EU) N:o 833/2014 8 a artiklan mukaiset velvoitteet, jotka koskevat sen omistamia tai määräysvallassa olevia yhteisöjä unionin ulkopuolella, sekä kyseisen asetuksen 12 gb artiklan mukaiset velvoitteet, jotka koskevat lueteltujen tavaroiden myyntiin, toimittamiseen, siirtoon tai vientiin liittyvää due diligence -selvitystä.

(iii) Yhdistyneen kuningaskunnan valvonta: Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 -laki ja sen nojalla annetut asetukset, mukaan lukien Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; Export Control Act 2002 ja Export Control Order 2008; Customs and Excise Management Act 1979; sekä Office of Financial Sanctions Implementationin ylläpitämät UK Sanctions List -luettelo ja rahoituspakotteiden kohteiden yhdistetty luettelo. Yhtiö vastaa omasta näiden valvontatoimien noudattamisestaan maahantuonnissa, ja Toimittajan on toimitettava Yhtiön tätä varten tarvitsemat luokitus- ja loppukäyttötiedot.

(iv) Yhdistyneiden kansakuntien toimenpiteet: Yhdistyneiden kansakuntien turvallisuusneuvoston hyväksymät toimenpiteet ja UN Security Council Consolidated List -luettelo.

(v) Ekstraterritoriaaliset toimenpiteet: siltä osin kuin niitä sovelletaan Toimittajaan, Tavaroihin, Palveluihin tai mihin tahansa Sopimuksen mukaiseen liiketoimeen, Yhdysvaltain valtiovarainministeriön Office of Foreign Assets Controlin, Yhdysvaltain kauppaministeriön Bureau of Industry and Securityn (mukaan lukien Export Administration Regulations sekä näiden määräysten 760 osan ja Internal Revenue Coden 999 §:n boikotin vastaiset säännöt) ja Yhdysvaltain ulkoministeriön hallinnoimat toimenpiteet. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle kaikista Sopimuksen yhteydessä vastaanottamistaan boikottiin liittyvistä pyynnöistä.

Seulonta ja luvat. Toimittajan on seulottava itsensä, Toimittajan Henkilöstö, alemman tason toimittajansa, Tavaroiden lähteet ja jokainen liiketoimen osapuoli kunkin Pakoteviranomaisen ylläpitämiä luetteloita vastaan, toistettava tämä seulonta kohtuullisin väliajoin ja aina vastapuolen vaihtuessa, ja säilytettävä tulokset vähintään kuuden (6) vuoden ajan, ja niihin sisältyviin Henkilötietoihin sovelletaan kohtaa 18. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti kahden (2) Työpäivän kuluessa: kaikista Tavaroita koskevista vientilupa- tai valtuutushakemuksistaan; tällaisen luvan tai valtuutuksen epäämisestä, keskeyttämisestä, peruuttamisesta, muuttamisesta tai päättymisestä; kaikista Tavaroihin tai Toimittajaan vaikuttavista Pakoteviranomaisen tiedusteluista, tarkastuksista, takavarikoista, pidätyksistä tai täytäntöönpanotoimista; sekä kaikista seikoista, joiden vuoksi jokin tämän kohdan 17(b) vakuutus lakkaa olemasta paikkansapitävä.

(c) Ei jälleenvientiä Venäjälle ja loppukäyttösitoumukset. Yhtiö sitoutuu olemaan myymättä, viemättä tai jälleenviemättä, suoraan tai välillisesti, Venäjän federaatioon tai käytettäväksi Venäjän federaatiossa mitään Sopimuksen nojalla toimitettuja Tavaroita, jotka kuuluvat neuvoston asetuksen (EU) N:o 833/2014 12 g artiklan soveltamisalaan (eli kyseisen asetuksen liitteissä XI, XX, XXXV ja XL ja asetuksen (EU) N:o 258/2012 liitteessä I luetellut tavarat ja teknologia sekä muut kyseisen artiklan kulloinkin kattamat tavarat), ja tekemään kohtuulliset toimet varmistaakseen, ettei mikään kolmas osapuoli kaupallisessa ketjussa, mukaan lukien mahdolliset jälleenmyyjät, saata tyhjäksi kyseisen artiklan tarkoitusta. Yhtiö ilmoittaa Toimittajalle välittömästi kaikista tietoonsa tulevista seikoista, jotka saattaisivat tämän tarkoituksen tyhjäksi, ja Toimittajan on ilmoitettava kaikista rikkomuksista Jäsenvaltionsa toimivaltaiselle viranomaiselle 12 g artiklan 4 kohdan mukaisesti. Tämä sitoumus annetaan Toimittajaan unionin viejänä kohdistuvan sopimusvaatimuksen täyttämiseksi, ja Osapuolet sopivat, että Toimittajan oikeus päättää asianomainen Tilaus Kirjallisella ilmoituksella, jos Yhtiö rikkoo sitä olennaisesti, yhdessä Yhtiön vahingonkorvausvastuun kanssa muodostaa 12 g artiklan 3 kohdan edellyttämän riittävän oikeussuojakeinon. Yhtiöltä ei edellytetä eikä Yhtiö sovi mistään lisä- tai erimuotoisesta sitoumuksesta, eikä Toimittaja saa tämän sitoumuksen osalta mitään auditointioikeutta, tiedonsaantioikeutta, oikeutta vaatia sertifiointia tai oikeutta sopimussakkoon tai kiinteämääräiseen vahingonkorvaukseen. Yhtiön vastuuseen sitoumuksen rikkomisesta sovelletaan kohtia 21(d) ja 21(e). Toimittajan on ennen Tilauksen hyväksymistä yksilöitävä Kirjallisesti kaikki Tavarat, joihin 12 g artiklaa sovelletaan. Jos Kaupan Rajoituksia koskeva järjestelmä edellyttää lisäksi loppukäyttöilmoitusta tai loppukäyttäjän sitoumusta, Yhtiö antaa sellaisen kohtuudella edellytetyssä muodossa edellyttäen, että se on paikkansapitävä eikä se aseta velvoitteita, jotka menevät kyseistä järjestelmää pidemmälle.

(d) Kielletyt toimet. Toimittaja ei saa hankkia, valmistaa, myydä, viedä, jälleenviedä, siirtää, jälleenlaivata tai toimittaa Tavaroita tai Palveluja suoraan tai välillisesti Kaupan Rajoitusten vastaisesti, mukaan lukien mihinkään kattavien pakotteiden tai kauppasaarron kohteena olevaan maahan, alueeseen tai seutuun tai sen kautta taikka millekään Rajoitetulle Osapuolelle. Toimittaja takaa, ettei sillä ole tietoa tai syytä uskoa, että Tavaroita tai Palveluja käytetään suoraan tai välillisesti mihinkään kiellettyyn loppukäyttöön, mukaan lukien joukkotuhoaseisiin, ohjuksiin, miehittämättömiin ilma-aluksiin, ydinaseiden leviämiseen tai rajoitettuihin sotilas- tai valvontasovelluksiin liittyvä toiminta.

(e) Ristiriitaiset Kaupan Rajoituksia koskevat järjestelmät. Osapuolet toteavat, että kolmannen maan antaman lainsäädännön ekstraterritoriaalisen soveltamisen vaikutuksilta suojaamisesta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2271/96 5 artikla (Blocking Statute eli estoasetus) kieltää sen soveltamisalaan kuuluvaa henkilöä noudattamasta, aktiivisesti tai tahallisella laiminlyönnillä, sen liitteessä lueteltuja toimenpiteitä, että kyseisen asetuksen 2 artikla velvoittaa tällaisen henkilön ilmoittamaan Euroopan komissiolle, jos sen etuihin kohdistuu vaikutuksia, ja että tällaisen noudattamisen edellyttävä ehto voi olla täytäntöönpanokelvoton Toimittajaa vastaan ja altistaa sen seuraamuksille. Mikään kohdassa 17(b), kohdassa 17(c) tai kohdassa 17(d) ei edellytä Toimittajaa toimimaan tai pidättymään toimimasta, jos se johtaisi Blocking Statuten tai minkä tahansa muun unionin tai sen Jäsenvaltion lain, joka kieltää ulkomaisen toimenpiteen noudattamisen, rikkomiseen. Jos Toimittaja katsoo, että tällainen ristiriita syntyy, sen on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti välittömästi yksilöiden toimenpiteen ja ristiriidan; Yhtiö voi tällöin keskeyttää tai päättää asianomaisen Tilauksen kohdan 17(n) nojalla ilman vastuuta, eikä kohtaa 12(e) sovelleta tähän päättämiseen.

(f) Alkuperämaa, merkinnät ja alkuperää koskevat vakuutukset. Toimittaja takaa, että sen asiakirjoissa ilmoitettu alkuperämaa on paikkansapitävä ja määritetty sovellettavan tullilainsäädännön mukaisesti ja että Tavaroihin ja niiden pakkauksiin on merkitty alkuperämaa selvästi ja pysyvästi silloin, kun merkintää edellytetään. Kauppa- ja Yhteistyösopimuksen mukaiseen etuuskohteluun oikeuttavaan alkuperään sovelletaan kohtaa 3(g), ja kohdassa 3(g)(vi) määrätään Toimittajan vastuuvapautussitoumuksesta. Etuuskohteluun oikeuttamaton alkuperä määritetään unionin vienti-ilmoituksen tarkoituksia varten unionin tullikoodeksista annetun asetuksen (EU) N:o 952/2013 59–63 artiklan mukaisesti ja Yhdistyneen kuningaskunnan tuonti-ilmoituksen tarkoituksia varten vastaavien assimiloitujen säännösten ja Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations -asetuksen mukaisesti. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti ennen lähettämistä kaikista muutoksista minkä tahansa Tavaroiden alkuperämaahan tai valmistuspaikkaan aiemmin ilmoitettuun verrattuna, ja se vapauttaa Yhtiön vastuusta ja korvaa sille kaikki menetykset, jotka aiheutuvat virheellisestä alkuperäilmoituksesta tai merkinnän laiminlyönnistä. Jos Asiakas, tulliviranomainen tai edelleentoimitusmaan lainsäädäntö edellyttää todistusta etuuskohteluun oikeuttamattomasta alkuperästä tai kauppakamarin todistusta, Toimittajan on hankittava ja toimitettava se omalla kustannuksellaan kymmenen (10) Työpäivän kuluessa Kirjallisesta pyynnöstä. Toimittaja takaa, että jokainen sen antama alkuperää koskeva vakuutus ja jokainen alkuperää koskeva vakuutus, jonka Yhtiö antaisi Toimittajan toimittamien tietojen perusteella, on paikkansapitävä eikä harhaanjohtava Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 -asetuksen ja harhaanjohtavasta ja vertailevasta mainonnasta annetun direktiivin 2006/114/EY, sellaisena kuin se on pantu täytäntöön Toimittajan Jäsenvaltiossa, tarkoituksia varten.

(g) Kotimaista sisältöä ja hankintoja koskevat vaatimukset. Jos Tilauksessa todetaan, että Tavarat on tarkoitettu hankkeeseen, johon sovelletaan kotimaista sisältöä, paikallista sisältöä, teollista osallistumista, tukea, toimitusvarmuutta tai alkuperään perustuvaa hankintaa koskevia vaatimuksia, Toimittajan on toimitettava vaatimustenmukaisuuden osoittamiseksi tarvittavat sertifioinnit, valmistuskustannustiedot ja tukeva näyttö, se takaa, että jokainen sen antama sertifiointi on paikkansapitävä, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle välittömästi kaikista muutoksista, jotka vaikuttavat sen paikkansapitävyyteen. Näihin vaatimuksiin voivat kuulua: Procurement Act 2023 -lain nojalla tehtyyn sopimukseen liittyvät ehdot, mukaan lukien osallistumisehdot, poissulkemisperusteet tai toimitusketjun varmistusvaatimukset; julkiseen tukeen gigabitin verkkojen rakentamiseksi Yhdistyneessä kuningaskunnassa liittyvät ehdot, mukaan lukien toimittajien monipuolistamista tai toimittajien turvallisuutta koskevat vaatimukset; sekä, jos Asiakkaaseen itseensä sovelletaan niitä, Jäsenvaltion tai unionin vastaavat vaatimukset, mukaan lukien direktiivin 2014/24/EU, direktiivin 2014/25/EU ja sisämarkkinoita vääristävistä ulkomaisista tuista annetun asetuksen (EU) 2022/2560 nojalla syntyvät vaatimukset. Toimittajan on toimitettava tiedot, joita Yhtiö tai Asiakas tarvitsee vastatakseen mihin tahansa näiden järjestelmien nojalla esitettyyn pyyntöön.

(h) Verkko- ja toimitusketjuturvallisuus. Toimittaja vakuuttaa ja takaa, että Tavarat eivät ole eivätkä ne sisällä mitään laitteita, palveluja tai komponentteja toimittajalta, joka on kielletty, rajoitettu tai nimetty turvallisuusriskiksi minkä tahansa sovellettavan televiestinnän turvallisuutta, kriittistä infrastruktuuria tai toimitusketjun rajoituksia koskevan järjestelmän nojalla, ja että se ei käytä tällaisia laitteita olennaisena tai välttämättömänä komponenttina missään Tavaroiden tuotannossa käytettävässä järjestelmässä. Toimittajan on annettava tätä koskeva Kirjallinen vakuutus Yhtiön edellyttämässä muodossa, ilmoitettava Yhtiölle välittömästi, jos vakuutus lakkaa olemasta paikkansapitävä, ja toimitettava toimitusketjua koskevat tiedot, joita Yhtiö tarvitsee antaakseen omat vakuutuksensa Asiakkaille ja viranomaisille. Sovellettaviin järjestelmiin kuuluvat:

(i) Yhdistynyt kuningaskunta: Telecommunications (Security) Act 2021 -laki ja sen Communications Act 2003 -lakiin lisäämät turvallisuusvelvollisuudet, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 -asetus ja Telecommunications Security Code of Practice, mukaan lukien yleisen sähköisen viestintäverkon tarjoajan kolmansien osapuolten toimittajariskiä koskevat velvollisuudet; kaikki Communications Act 2003 -lain nojalla annetut nimettyä toimittajaa koskevat määräykset (designated vendor direction) tai nimeämisilmoitukset; Network and Information Systems Regulations 2018 -asetus; sekä Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 -laki yhdessä Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023 -asetuksen kanssa, jos jotkin Tavarat ovat asianomaisia liitettäviä tuotteita (relevant connectable product).

(ii) Unioni: toimenpiteistä kyberturvallisuuden korkean yhteisen tason saavuttamiseksi koko unionissa annettu direktiivi (EU) 2022/2555 (NIS2) sellaisena kuin se on pantu täytäntöön Toimittajan Jäsenvaltiossa, mukaan lukien sen toimitusketjun turvallisuutta koskevat vaatimukset; 5G-kyberturvallisuutta koskeva EU:n välineistö (EU Toolbox) ja sen nojalla hyväksytyt korkean riskin toimittajia koskevat kansalliset toimenpiteet; sekä digitaalisia elementtejä sisältävien tuotteiden horisontaalisista kyberturvallisuusvaatimuksista annettu asetus (EU) 2024/2847 (kyberresilienssisäädös (Cyber Resilience Act)), jos jotkin Tavarat ovat digitaalisia elementtejä sisältäviä tuotteita, mukaan lukien sen valmistajalle asettamat haavoittuvuuksien käsittelyä, raportointia ja tukiaikaa koskevat velvoitteet.

Toimittajan on toimitettava ilmoitukset, todistukset ja alkuperätiedot, joita Yhtiö tarvitsee täyttääkseen kunkin näistä velvoitteista ja vastatakseen Ofcomin, National Cyber Security Centren tai minkä tahansa toimivaltaisen viranomaisen pyyntöihin, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle viiden (5) Työpäivän kuluessa kaikista muutoksista sen välittömässä tai välillisessä omistuksessa tai määräysvallassa.

(i) Lahjonnan, korruption ja talousrikollisuuden vastaisuus. Toimittajan on noudatettava kaikkia sovellettavia lahjonnan, korruption, rahanpesun, veronkierron avustamisen ja petosten vastaisia lakeja, eikä se saa tarjota, antaa, pyytää, ottaa vastaan tai hyväksyä lahjusta, sopimatonta palkkiota, voitelurahaa (facilitation payment) tai muuta sopimatonta etua Sopimuksen yhteydessä. Toimittajan on ylläpidettävä riittäviä menettelyjä sekä kohtuullisia petosten ehkäisymenettelyjä, joiden tarkoituksena on estää tällainen Toimittajan Henkilöstön ja alemman tason toimittajien toiminta, pidettävä täsmällistä kirjanpitoa ja asiakirjoja kaikista Sopimuksen yhteydessä suoritetuista maksuista ja toimitettava pyynnöstä näyttö näistä menettelyistä ja asiakirjoista. Sovellettaviin järjestelmiin kuuluvat: Bribery Act 2010 -laki, mukaan lukien sen 7 §:n mukainen yhteisörikos, joka koskee laiminlyöntiä estää lähipiiriin kuuluvan henkilön lahjonta, ja 7(2) §:n mukainen riittäviin menettelyihin perustuva puolustus; Criminal Finances Act 2017 -lain 45 ja 46 § (laiminlyönti estää veronkierron avustaminen); Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 -lain mukainen yhteisörikos, joka koskee laiminlyöntiä estää petos; Proceeds of Crime Act 2002 -laki ja Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017 -asetus; unionin taloudellisiin etuihin kohdistuvien petosten torjunnasta rikosoikeudellisin keinoin annettu direktiivi (EU) 2017/1371 ja rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun annettu direktiivi (EU) 2015/849, kumpikin sellaisena kuin se on pantu täytäntöön Toimittajan Jäsenvaltiossa, yhdessä kyseisen Jäsenvaltion rikoslain kanssa; sekä, jos niitä sovelletaan, Yhdysvaltain Foreign Corrupt Practices Act. Tämän kohdan voitelurahoja koskeva kielto on ehdoton, ja sitä sovelletaan riippumatta siitä, olisiko puolustus tai poikkeus käytettävissä minkä tahansa sovellettavan lain nojalla. Tämän kohdan rikkominen on olennainen rikkomus, joka oikeuttaa Yhtiön päättämään Sopimuksen välittömästi kohdan 13(b) nojalla.

(j) Tuote-, kemikaali- ja ympäristövaatimusten noudattaminen. Toimittaja takaa, että Tavarat täyttävät kaikki lähtöjäsenvaltiossa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja missä tahansa muussa maassa, johon Yhtiö on ilmoittanut Tavaroiden olevan menossa, sovellettavat tuoteturvallisuutta, rakennustuotteita, sähköturvallisuutta, sähkömagneettista yhteensopivuutta, televiestintää, radiolaitteita, energiatehokkuutta, kemiallista koostumusta, vaarallisia aineita, pakkauksia ja käytöstä poistoa koskevat vaatimukset ja että Tavaroissa on kaikki vaaditut vaatimustenmukaisuusmerkinnät. Yhtiö tai Tilauksessa yksilöity Konserniin kuuluva yhtiö tai Asiakas on Tavaroiden maahantuoja Yhdistyneeseen kuningaskuntaan ja on näin ollen se talouden toimija, jolle Yhdistyneen kuningaskunnan tuotelainsäädännön mukaiset maahantuojan velvoitteet kuuluvat. Toimittajan on toimitettava omalla kustannuksellaan kaikki, mitä Yhtiö tarvitsee näiden velvoitteiden täyttämiseksi. Erityisesti:

(i) Vaatimustenmukaisuusmerkinnät ja -vakuutukset Isoa-Britanniaa varten. Toimittajan on toimitettava ennen kunkin tuotteen ensimmäistä toimitusta tai sen yhteydessä ja sen jälkeen pyynnöstä sovellettavan järjestelmän edellyttämät vaatimustenmukaisuusvakuutus (joko EU-vaatimustenmukaisuusvakuutus tai Ison-Britannian järjestelmän edellyttämässä muodossa oleva vaatimustenmukaisuusvakuutus), suoritustasoilmoitus, tekninen dokumentaatio, testiraportit, ilmoitetun laitoksen (notified body) tai hyväksytyn laitoksen (approved body) todistukset sekä englanninkieliset ohjeet ja turvallisuustiedot. Yhtiö luottaa Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024 -asetukseen, jonka nojalla unionin oikeuden vastaavat vaatimukset täyttävä tuote voidaan saattaa markkinoille Isossa-Britanniassa ilman päättymispäivää, sekä UKCA-merkintää koskevaan järjestelmään silloin, kun sitä sovelletaan; ja se panee merkille Product Regulation and Metrology Act 2025 -lain 2(7) §:n mukaisen toimivallan katsoa tuotevaatimus täytetyksi noudattamalla tiettyä unionin oikeuden vaatimusta. Toimittajan on varmistuttava siitä, mihin vaatimustenmukaisuusreittiin se kunkin tuotteen osalta luottaa, ja vahvistettava se Yhtiölle Kirjallisesti pyynnöstä. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti viiden (5) Työpäivän kuluessa saatuaan tiedon siitä, että jokin aiemmin toimitettu vakuutus, todistus, merkintä tai tekninen dokumentaatio on peruutettu, korvattu tai virheellinen, ja sen on omalla kustannuksellaan hankittava korvaava asiakirja tai arvioitava Tavarat uudelleen. Viranomaisvaatimuksiin perustuva hylkääminen. Jos Yhtiö ei milloin tahansa voi laillisesti tuoda Tavaroita Yhdistyneeseen kuningaskuntaan, saattaa niitä markkinoille Isossa-Britanniassa tai Pohjois-Irlannissa tai toimittaa niitä edelleen Asiakkaalle sen vuoksi, että Tavarat, niiden merkinnät tai niiden mukana toimitetut asiakirjat eivät toimitushetkellä täyttäneet silloin voimassa ollutta vaatimusta, tai sen vuoksi, että Toimittajalta edellytetty vakuutus, todistus, merkintä, rekisteröinti, ilmoitus tai asiakirja puuttuu, on virheellinen, peruutettu tai korvattu, Yhtiö voi Kirjallisella ilmoituksella hylätä asianomaiset Tavarat ja vaatia Toimittajaa ottamaan ne takaisin, ja kohtaa 8(e) sovelletaan ikään kuin ne olisi hylätty kohdan 8(d) nojalla. Tämä oikeus on lisänä kaikkiin muihin Yhtiön oikeuksiin, siihen ei sovelleta kohdan 8(b) määräaikaa eikä Takuuaikaa, eikä Hyväksyntä vaikuta siihen.

Lainsäädännön muutos toimituksen jälkeen. Jos este johtuu yksinomaan toimituksen jälkeen voimaan tulevasta lainsäädännön muutoksesta ja Tavarat olivat vaatimusten mukaisia toimitushetkellä, Yhtiöllä ei ole hylkäämisoikeutta pelkästään tällä perusteella; Toimittajan on kuitenkin omalla kustannuksellaan ja kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Kirjallisesta pyynnöstä toimitettava kaikki jo toimittamiaan Tavaroita koskevat lisävakuutukset, -arvioinnit, -testit, -asiakirjat tai -merkinnät siltä osin kuin se pystyy siihen, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti heti, kun se saa tiedon siitä, ettei se pysty tähän. Tätä kappaletta ei sovelleta, jos Toimittaja tiesi tai sen olisi kohtuudella pitänyt tietää tulevasta lainsäädännön muutoksesta ennen toimitusta eikä se ilmoittanut siitä Yhtiölle.

(ii) Rakennustuotteet. Jos jotkin Tavarat ovat nimetyn standardin kattamia rakennustuotteita, mukaan lukien BS EN 50575 -standardin soveltamisalaan kuuluva kaapeli, joka on tarkoitettu pysyvästi asennettavaksi rakennuskohteeseen, Toimittajan on toimitettava suoritustasoilmoitus ja varmistettava, että Tavaroissa on Ison-Britannian markkinoilla vaadittava vaatimustenmukaisuusmerkintä, ilmoitettava kaapelin paloluokka sekä toimitettava asianomaisen ilmoitetun tai hyväksytyn laitoksen antamat suoritustason pysyvyyden arviointia ja varmentamista koskevat asiakirjat. Isossa-Britanniassa sovellettava järjestelmä on rakennustuotteiden kaupan pitämisen yhdenmukaistetuista edellytyksistä annettu asetus (EU) N:o 305/2011 sellaisena kuin se on osa assimiloitua oikeutta, yhdessä Construction Products Regulations 2013 -asetuksen ja Building Safety Act 2022 -lain kanssa.

(iii) Vaarallisten aineiden ja kemikaalien rajoittaminen. Toimittaja takaa, että Tavarat ovat Isossa-Britanniassa sovellettavan vaarallisten aineiden rajoittamista koskevan järjestelmän eli Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032) -asetuksen sekä unionissa direktiivin 2011/65/EU mukaisia, ja sen on toimitettava pyynnöstä niitä tukevat materiaali-ilmoitukset, testitiedot ja poikkeusten käyttöä koskevat tiedot. Toimittaja takaa, että Tavarat ovat unionissa sovellettavan asetuksen (EY) N:o 1907/2006 (REACH) ja UK REACH -asetuksen mukaisia, ja erityisesti, että: (A) se ilmoittaa Yhtiölle Kirjallisesti, jos Tavaroissa on kandidaattiluettelossa mainittua erityistä huolta aiheuttavaa ainetta yli 0,1 painoprosentin pitoisuutena, yksilöiden aineen, sen pitoisuuden ja REACH-asetuksen 33 artiklan edellyttämät turvallista käyttöä koskevat tiedot, ja tekee tämän sekä unionin kandidaattiluettelon että UK REACH -kandidaattiluettelon osalta; (B) se toimittaa tiedot, joita Yhtiö tarvitsee määrittääkseen, onko sen rekisteröitävä aine tai seos UK REACH -asetuksen nojalla maahantuojana vähintään yhden tonnin vuotuisilla määrillä, sovelletaanko jatkokäyttäjän tuonti-ilmoitusta koskevia lykättyjä rekisteröintijärjestelyjä ja onko sen tehtävä UK REACH -asetuksen 7 artiklan 2 kohdan mukainen ilmoitus esineessä yli 0,1 painoprosentin pitoisuutena ja yli yhden tonnin vuotuisina määrinä olevasta aineesta, sekä tehdäkseen tällaisen rekisteröinnin tai ilmoituksen; (C) se yksilöi kaikki Tavaroissa olevat aineet, joihin sovelletaan REACH- tai UK REACH -asetuksen VII osaston mukaista lupamenettelyä tai VIII osaston mukaista rajoitusta tai jotka ovat asetuksen (EU) 2019/1021 tai sen assimiloidun vastineen mukaisia pysyviä orgaanisia yhdisteitä, ja tekee tämän erikseen unionin ja Yhdistyneen kuningaskunnan luetteloiden osalta, Osapuolten todetessa, että UK REACH -kandidaatti-, lupa- ja rajoitusluettelot voivat poiketa unionin luetteloista ja että yhden noudattaminen ei merkitse toisen noudattamista; ja (D) jos Tavarat sisältävät ainetta tai seosta, joka Yhtiön olisi rekisteröitävä maahantuojana UK REACH -asetuksen nojalla, Toimittajan on Yhtiön niin vaatiessa nimettävä ja pidettävä omalla kustannuksellaan Yhdistyneeseen kuningaskuntaan sijoittautunut yksinomainen edustaja (only representative) UK REACH -asetuksen 8 artiklan mukaisesti, jotta Yhtiötä pidetään jatkokäyttäjänä eikä maahantuojana, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle tästä nimittämisestä ja kaikista siihen tehtävistä muutoksista.

(iv) Sähkölaitteet, radiolaitteet ja sähkömagneettinen yhteensopivuus. Jos jotkin Tavarat ovat sähkölaitteita, radiolaitteita tai laitteita, jotka voivat aiheuttaa sähkömagneettisia häiriöitä tai joiden toimintaan ne voivat vaikuttaa, Toimittajan on varmistettava Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016-, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016- ja Radio Equipment Regulations 2017 -asetusten, sellaisina kuin niitä sovelletaan Isossa-Britanniassa, sekä unionissa direktiivien 2014/35/EU, 2014/30/EU ja 2014/53/EU noudattaminen, ja sen on toimitettava vastaavat vakuutukset ja tekniset tiedostot. Osapuolet toteavat, että passiiviset optiset tuotteet, jotka eivät ole riippuvaisia sähkövirrasta tai sähkömagneettisesta kentästä toimiakseen asianmukaisesti ja joissa ei ole paristoa tai verkkovirtalähdettä, jäävät yleensä näiden järjestelmien ulkopuolelle; tämä seikka ei vapauta Toimittajaa velvollisuudesta ilmoittaa pyynnöstä Kirjallisesti, mitä järjestelmiä se katsoo sovellettavan tiettyihin Tavaroihin ja miksi.

(v) Yleinen tuoteturvallisuus ja Pohjois-Irlanti. Toimittaja ei saa toimittaa vaarallisia Tavaroita. Jos jotkin Tavarat kuuluvat Isossa-Britanniassa General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) -asetuksen soveltamisalaan, Toimittajan on noudatettava kyseisen asetuksen mukaisia tuottajan velvoitteita ja toimitettava tiedot, joita Yhtiö tarvitsee omien velvoitteidensa täyttämiseksi.

Pohjois-Irlanti on eri markkina-alue, ja Toimittajan on kohdeltava sitä sellaisena. Jos jotkin Tavarat toimitetaan edelleen toimitettaviksi Pohjois-Irlantiin, siellä sovelletaan edelleen unionin oikeutta Windsorin puitejärjestelyn (Windsor Framework) nojalla, ja Toimittajan on lisäksi noudatettava yleisestä tuoteturvallisuudesta annettua asetusta (EU) 2023/988, jota on sovellettu Pohjois-Irlannissa 13. joulukuuta 2024 alkaen, sekä siellä sovellettavaa Unionin Yhdenmukaistamislainsäädäntöä; sen on varmistettava, että Tavaroissa on CE-merkintä tai, jos vaatimustenmukaisuuden arvioinnin on suorittanut Yhdistyneen kuningaskunnan laitos, UKNI-merkintä; ja sen on yksilöitävä unioniin tai Pohjois-Irlantiin sijoittautunut talouden toimija, joka on vastuussa Tavaroista asetuksen (EU) 2019/1020 4 artiklan ja asetuksen (EU) 2023/988 16 artiklan nojalla. Jos Pohjois-Irlantiin tarkoitetuille Tavaroille ei ole tällaista talouden toimijaa, Toimittajan on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti ennen Tilauksen hyväksymistä, ja Yhtiö voi peruuttaa Tilauksen ilman vastuuta. Toimittajan on myös ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti kaikista Tavaroista, joiden osalta Pohjois-Irlannissa sovellettavat vaatimukset poikkeavat Isossa-Britanniassa sovellettavista vaatimuksista.

(vi) Maahantuojan merkinnät ja asiakirjat. Toimittaja suostuu siihen, että Yhtiö tai Tilauksessa yksilöity Konserniin kuuluva yhtiö tai Asiakas merkitsee Tavaroihin, niiden pakkaukseen tai niiden mukana olevaan asiakirjaan oman nimensä, rekisteröidyn toiminimensä tai rekisteröidyn tavaramerkkinsä ja postiosoitteensa sekä muut tiedot, joita siltä maahantuojana edellytetään Yhdistyneen kuningaskunnan tuotelainsäädännössä, ja sopii, että kohta 16(b) ei estä tätä. Tämä merkintä ei saa peittää mitään olemassa olevaa merkintää, ohjetta tai varoitusta. Toimittajan on toimitettava Tavarat siten, että tälle merkinnälle jää riittävästi tilaa.

31. joulukuuta 2027 päättyvät siirtymähelpotukset. Osapuolet toteavat, että helpotukset, jotka sallivat UKCA-merkinnän kiinnittämisen tuotteeseen kiinnitettyyn etikettiin tai mukana olevaan asiakirjaan ja maahantuojan nimen ja osoitteen ilmoittamisen mukana olevassa asiakirjassa itse tuotteen sijasta, päättyvät 31. joulukuuta 2027 lopussa. Näin ollen 1. lokakuuta 2027 alkaen tai Yhtiön ilmoittamasta aikaisemmasta päivästä alkaen Toimittajan on merkittävä jokaiseen Tavaraan omalla kustannuksellaan ja pysyvässä muodossa merkintä, jota sovellettava Ison-Britannian järjestelmä tuolloin edellyttää, mukaan lukien tila tai kenttä Yhtiön maahantuojan nimelle ja osoitteelle, eikä se saa pitää muutosta Muutostilauksena tai Hinnan korotuksen perusteena. Toimittajan on vahvistettava Kirjallisesti, miten se noudattaa tätä, viimeistään myöhäisempänä seuraavista päivistä: 31. maaliskuuta 2027 ja päivä, joka on kolme (3) kuukautta sen jälkeen, kun se hyväksyy ensimmäisen Tilauksensa.

Asiakirjat. Toimittajan on säilytettävä Tavaroiden vaatimustenmukaisuusvakuutus ja tekninen dokumentaatio ja pidettävä ne Yhtiön saatavilla vähintään kymmenen (10) vuoden ajan viimeisestä toimituksesta, mikä on ajanjakso, jonka maahantuojan on säilytettävä ne sovellettavan Ison-Britannian järjestelmän mukaan, mukaan lukien Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016 -asetuksen 21 artikla, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 -asetuksen 24 artikla ja Radio Equipment Regulations 2017 -asetuksen 28 artikla, jotta Yhtiö voi vastata markkinavalvontaviranomaisen pyyntöihin.

(vii) Sähkö- ja elektroniikkalaiteromu, paristot ja akut sekä käytöstä poisto. Jos jotkin Tavarat ovat sähkö- tai elektroniikkalaitteita tai sisältävät pariston tai akun, Toimittajan on toimitettava tiedot, joita Yhtiö tarvitsee täyttääkseen tuottajavelvoitteensa Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013- ja Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009 -asetusten nojalla, mukaan lukien näiden järjestelmien edellyttämät merkintä-, rekisteröinti-, käsittely- ja raportointitiedot, sekä paristoista ja akuista ja käytetyistä paristoista ja akuista annetun asetuksen (EU) 2023/1542 nojalla, jos Tavarat toimitetaan edelleen toimitettaviksi unioniin tai Pohjois-Irlantiin.

(viii) Pakkaukset ja tuottajavastuu. Kohdassa 6(a)(iii) määrätään Toimittajan velvoitteista Yhdistyneen kuningaskunnan pakkausten laajennetun tuottajavastuun järjestelmän osalta, ja kohdassa 6(a)(ii) määrätään sen velvoitteista unionin pakkauslainsäädännön nojalla.

(ix) Metsäkadottomat tuotteet. Tiettyjen metsäkatoon ja metsien tilan heikkenemiseen liittyvien hyödykkeiden ja tuotteiden asettamisesta saataville unionin markkinoilla ja viennistä unionista annettua asetusta (EU) 2023/1115, sellaisena kuin se on muutettuna asetuksella (EU) 2024/3234 ja asetuksella (EU) 2025/2650, sovelletaan 30. joulukuuta 2026 alkaen ja luonnollisiin henkilöihin sekä 31. joulukuuta 2024 mennessä sellaisiksi perustettuihin mikro- ja pienyrityksiin 30. kesäkuuta 2027 alkaen, ja sitä sovelletaan asianomaisten tuotteiden vientiin unionista sekä niiden markkinoille saattamiseen unionissa. Jos jotkin Tavarat tai niiden mukana toimitettu puinen kela, rumpu, kaapelikela, kuormalava tai laatikko kuuluvat sen soveltamisalaan, Toimittajan on noudatettava sitä tuotteen vievänä toiminnanharjoittajana, noudatettava sen edellyttämää huolellisuusvelvoitetta ja toimitettava Yhtiölle antamansa due diligence -selvityksen viitenumero ja tarkastusnumero sekä paikkatieto- ja laillisuustiedot, joita Yhtiö tai Asiakas edellyttää. Osapuolet toteavat, että puinen kela, rumpu, kaapelikela tai kuormalava, joka myydään Yhtiölle Tavaroina eikä ainoastaan seuraa muita Tavaroita pakkausmateriaalina, kuuluu kyseisen asetuksen soveltamisalaan, kun taas kohdan 6(b) mukaisesti palautettavana pakkauksena toimitettu ja yksilöity kuuluu todennäköisesti poikkeuksen piiriin, joka koskee pakkausmateriaalia, jota käytetään yksinomaan toisen tuotteen tukemiseen, suojaamiseen tai kuljettamiseen. Tilauksessa on todettava, myydäänkö kela tai rumpu vai onko se palautettava, eikä Toimittaja saa olettaa poikkeuksen soveltuvan.

(x) Hiilirajamekanismi. Toimittajan on pyynnöstä ja Yhtiön ilmoittamassa määräajassa toimitettava sisältyviä päästöjä koskevat tiedot, tuotantoreittiä koskevat tiedot sekä massaa ja hiilen hintaa koskevat tiedot, joita Yhtiö tarvitsee sellaisten Tavaroiden tai niiden komponenttien tai tuotantopanosten osalta, jotka kuuluvat Yhdistyneeseen kuningaskuntaan tai unioniin tapahtuvaan maahantuontiin sovellettavan hiilirajamekanismin soveltamisalaan, yhdessä tukevan menetelmän ja todentamisen kanssa. Osapuolet toteavat, että optinen kuitukaapeli ei itsessään ole asetuksen (EU) 2023/956 kattama tavara, mutta että teräs- ja alumiinipanokset — mukaan lukien teräspanssarointi ja -vahvikkeet, teräsrummut ja -varusteet sekä alumiinivaippa, -folio, -nauha ja -johdin — ovat katettuja tavaroita, ja että Yhdistyneeseen kuningaskuntaan tapahtuvaan maahantuontiin sovellettavan hiilirajamekanismin odotetaan tulevan voimaan. Toimittajan on näin ollen yksilöitävä pyynnöstä kunkin Tavaroihin sisältyvän katetun panoksen massa ja sen sisältyvät päästöt. Jos Yhtiön on annettava ilmoitus tai selvitys Tavaroista tällaisen mekanismin nojalla, Toimittaja takaa, että sen toimittamat tiedot ovat paikkansapitäviä ja täydellisiä, ja se vapauttaa Yhtiön vastuusta ja korvaa sille kaikki maksut, korot, seuraamusmaksut tai kustannukset, jotka aiheutuvat virheellisistä tai myöhässä toimitetuista tiedoista.

(k) Nykyaikainen orjuus ja vastuullinen työvoiman käyttö. Toimittaja takaa, että mitään Tavaroita tai mitään Tavaroiden komponenttia, tuotantopanosta tai raaka-ainetta ei ole tuotettu, louhittu, valmistettu tai kuljetettu kokonaan tai osittain käyttäen pakkotyötä, velkaorjuutta, sopimukseen sidottua pakkotyötä, vankityövoimaa, lapsityövoimaa tai ihmiskauppaa, mukaan lukien millään alueella, johon kohdistuu pakkotyötä koskeva olettama tai havainto. Toimittajan on noudatettava kaikkia sovellettavia nykyaikaista orjuutta, ihmiskauppaa, pakkotyötä ja toimitusketjun huolellisuusvelvoitetta koskevia lakeja, ryhdyttävä kohtuullisiin toimiin näiden riskien tunnistamiseksi ja käsittelemiseksi toimitusketjussaan, toimitettava pyynnöstä toimitusketjun jäljitettävyyttä ja huolellisuusvelvoitetta koskevia tietoja ja toimitettava tiedot, joita Yhtiö kohtuudella tarvitsee laatiakseen lausunnon tai tiedonannon tai vastatakseen Asiakkaan tai viranomaisen tiedusteluun. Jos tämän kohdan mukainen pyyntö esitetään sen mahdollistamiseksi, että Yhtiö tai Asiakas voi täyttää muutetun direktiivin (EU) 2024/1760 mukaisen velvoitteen, ja Toimittaja on yritys, jonka työntekijämäärä alittaa rajan, jonka ylittäessä kyseinen direktiivi sallii tietojen pyytämisen suoraan, Yhtiö pyytää tietoja vain, jos niitä ei voida kohtuudella saada muusta lähteestä, kyseisen direktiivin pienempiin liikekumppaneihin kohdistuville pyynnöille asettaman rajoituksen mukaisesti. Sovellettaviin järjestelmiin kuuluvat: Modern Slavery Act 2015 -laki, mukaan lukien sen 54 §:n mukainen toimitusketjujen avoimuutta koskeva velvoite; pakkotyöllä valmistettujen tuotteiden unionin markkinoilla kieltämisestä annettu asetus (EU) 2024/3015, jota sovelletaan unionin markkinoille saatettuihin ja sieltä vietyihin tuotteisiin ja jota sovelletaan kokonaisuudessaan 14. joulukuuta 2027 alkaen, ja jonka tiettyjä säännöksiä on sovellettu 13. joulukuuta 2024 alkaen; yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta annettu direktiivi (EU) 2024/1760, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä (EU) 2025/794 ja direktiivillä (EU) 2026/470, jonka mukaan Jäsenvaltioiden on saatettava se osaksi kansallista lainsäädäntöä viimeistään 26. heinäkuuta 2028 ja jonka velvoitteita sovelletaan 26. heinäkuuta 2029 alkaen yrityksiin, jotka ylittävät kyseisen direktiivin asettamat raja-arvot, sekä sen täytäntöön paneva kansallinen lainsäädäntö; Saksan toimitusketjun huolellisuusvelvoitteita koskeva laki (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) ja Ranskan valvontavelvollisuutta (duty of vigilance) koskeva laki, kumpikin silloin, kun niitä sovelletaan Toimittajaan tai Yhtiön asiakkaaseen; ja jos Yhtiön edelleen toimittamiin Tavaroihin sovelletaan ulkomaista pakkotyötä koskevaa tuontikieltoa tai olettamaa, mukaan lukien Yhdysvaltain Uyghur Forced Labor Prevention Act -lain ja Tariff Act of 1930 -lain 307 §:n nojalla, Toimittajan on toimitettava näyttö, joka tarvitaan olettaman kumoamiseksi tai pidätykseen vastaamiseksi.

(l) Vastuulliset mineraalit. Toimittajan on toimitettava pyynnöstä kaikki tiedot, joita Yhtiö tarvitsee Tavaroissa olevan tinan, tantaalin, volframin, kullan, koboltin, kiilteen ja minkä tahansa muun nimetyn mineraalin esiintymisestä, lähteestä, sulattamosta ja hallintaketjusta ja jotka riittävät siihen, että Yhtiö tai Asiakas voi täyttää minkä tahansa sovellettavan vastuullista hankintaa, konfliktimineraaleja tai toimitusketjun huolellisuusvelvoitetta koskevan velvoitteen. Tämän kohdan velvoite on sopimukseen perustuva, ja se on muotoiltu viitaten konflikti- ja suuren riskin alueilta peräisin olevan tinan, tantaalin ja volframin, niiden malmien ja kullan unionin tuojia koskevista toimitusketjun huolellisuusvelvoitteista annettuun asetukseen (EU) 2017/821, OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas -ohjeistukseen, Responsible Minerals Initiativen Conflict Minerals Reporting Template- ja Extended Minerals Reporting Template -raportointipohjiin sekä velvoitteisiin, joita Yhtiöllä on Asiakkaita kohtaan, joihin itseensä sovelletaan näitä järjestelmiä tai Yhdysvaltain Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act -lain 1502 §:ää. Toimittajan on täytettävä Yhtiön nimeämät raportointipohjat ja pidettävä ne ajan tasalla.

(m) Tiedot edelleen sertifiointia varten. Yhtiön pyynnöstä milloin tahansa, joko ennen toimitusta tai sen jälkeen, Toimittajan on viipymättä ja omalla kustannuksellaan toimitettava kaikki tiedot, asiakirjat, sertifioinnit, vakuutukset tai apu, joita Yhtiö tarvitsee todentaakseen tai ylläpitääkseen omaa vaatimustenmukaisuuttaan tai täyttääkseen minkä tahansa vakuutus-, sertifiointi-, tulli- tai tiedonantovelvoitteen, joka Yhtiöllä on mitä tahansa Asiakasta, tulliviranomaista, markkinavalvontaviranomaista tai valvontaviranomaista kohtaan, ja sen on varmistettava, että kaikki sen toimittama on paikkansapitävää ja täydellistä.

(n) Auditointi ja keskeyttäminen. Yhtiö voi auditoida Toimittajan tämän kohdan 17 ja kohdan 3(g) noudattamista, mukaan lukien asiakirjatarkastuksella, kyselylomakkeella ja kohdan 5(g) mukaisella paikan päällä tehtävällä auditoinnilla. Jos Yhtiö milloin tahansa uskoo perustellusti tai sille ilmoitetaan, että liiketoimi, Tavarat tai Palvelut saattavat rikkoa Kaupan Rajoituksia tai mitä tahansa tämän kohdan 17 velvoitetta, Yhtiö voi ilman vastuuta ja kaikkien muiden oikeuksiensa lisäksi: (i) keskeyttää tai päättää Sopimuksen välittömästi; (ii) pidättää maksun, toimituksen tai Hyväksynnän; ja (iii) vaatia Toimittajaa korjaamaan asian omalla kustannuksellaan.

(o) Vastuuvapautussitoumus. Toimittajan on täysimääräisesti vapautettava Yhtiö, Konserni ja niiden hallituksen jäsenet, toimihenkilöt ja työntekijät vastuusta, puolustettava niitä ja pidettävä ne vahingottomina kaikkien menetysten, vastuiden, vaatimusten, vahinkojen, kustannusten, kulujen ja oikeudenkäyntien osalta, jotka johtuvat Toimittajan, Toimittajan Henkilöstön tai minkä tahansa alemman tason toimittajan tämän kohdan 17 rikkomisesta tai liittyvät siihen, mukaan lukien tällaisen asian tutkimisesta, puolustamisesta ja korjaamisesta aiheutuvat kustannukset sekä vastuu kolmannelle osapuolelle, yhdessä täysimääräisten (indemnity basis) oikeudenkäyntikulujen sekä Tavaroiden pidättämisestä, takavarikosta, menetetyksi tuomitsemisesta, jälleenviennistä tai hävittämisestä aiheutuvien kustannusten kanssa. Tähän vastuuvapautussitoumukseen sovelletaan kohtaa 20(e), eikä se ulotu Yhtiölle tai Konserniin kuuluvalle yhtiölle sen oman rikkomuksen johdosta määrättyihin sakkoihin tai seuraamusmaksuihin. Toimittajan vastuu tämän kohdan nojalla on määrältään ja kestoltaan rajoittamaton.

(p) Päästö-, energia- ja ilmastotiedot. Toimittajan on Yhtiön Kirjallisesta pyynnöstä ja omalla kustannuksellaan toimitettava kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa (tai, jos pyyntö liittyy Yhtiön ilmoittamaan raportoinnin määräaikaan, Yhtiön ilmoittamassa ajassa, joka on vähintään kaksikymmentä (20) Työpäivää) paikkansapitävät ja täydelliset tiedot: (i) Yhtiölle toimitettuihin Tavaroihin ja Palveluihin kohdistettavista kasvihuonekaasupäästöistä, mukaan lukien Toimittajan Scope 1- ja Scope 2 -päästöt sekä, siltä osin kuin se kohtuudella pystyy, Scope 3 -päästöt sen omassa ylävirran toimitusketjussa, yhdessä tuote- tai tuoteryhmätason päästöintensiteettitietojen kanssa; (ii) Tavaroiden tuottamiseen ja kuljettamiseen kulutetusta energiasta; (iii) käytetystä menetelmästä, päästökertoimista, rajauksista, perusvuodesta ja oletuksista sekä siitä, onko tiedot mitattu, laskettu vai arvioitu; ja (iv) mahdollisesta näiden tietojen osalta saadusta varmennuksesta, todentamisesta tai kolmannen osapuolen tarkastuksesta. Tiedot on laadittava Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard- ja Corporate Value Chain (Scope 3) Standard -standardien tai minkä tahansa muun Yhtiön kohtuudella nimeämän menetelmän mukaisesti, jotta Yhtiö voi täyttää omat kestävyysraportointivelvoitteensa, mukaan lukien Yhdistyneen kuningaskunnan yhtiöön Companies Act 2006 -lain ja sen nojalla annettujen asetusten nojalla sovellettavat streamlined energy and carbon reporting -vaatimukset, mikä tahansa siihen sovellettava kestävyysraportointistandardi sekä direktiivi 2013/34/EU, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä (EU) 2022/2464, ja eurooppalaiset kestävyysraportointistandardit (European Sustainability Reporting Standards), jos Asiakkaaseen sovelletaan niitä, sekä mikä tahansa vastaava velvoite, joka sillä on Asiakasta tai viranomaista kohtaan. Toimittaja takaa, että sen toimittamat tiedot ovat paikkansapitäviä eivätkä harhaanjohtavia, sen on ilmoitettava Yhtiölle viipymättä, jos se saa tiedon siitä, että aiemmin toimitetut tiedot olivat virheellisiä, sen on säilytettävä tukevat asiakirjat vähintään seitsemän (7) vuoden ajan, ja sen on annettava kohtuullista apua Yhtiön käyttämälle varmennuspalvelun tarjoajalle. Tämän kohdan nojalla toimitetut tiedot ovat Toimittajan Luottamuksellista Tietoa, ja niihin sovelletaan kohtaa 15.

18. Tietosuoja

(a) Määritelmät ja roolit. Tässä kohdassa Henkilötiedot (Personal Data) tarkoittaa UK GDPR:n ja EU GDPR:n 4 artiklan 1 alakohdassa tarkoitettuja henkilötietoja sekä kaikkia muita tunnistettuun tai tunnistettavissa olevaan henkilöön liittyviä tietoja, jotka on suojattu minkä tahansa sovellettavan yksityisyyden- tai tietosuojalainsäädännön nojalla; ja Tietosuojalainsäädäntö (Data Protection Law) tarkoittaa kaikkia Osapuoliin tai Henkilötietojen Sopimuksen mukaiseen käsittelyyn sovellettavia yksityisyyden suojaa, tietosuojaa, tietojen paikallistamista, tietoturvaloukkauksista ilmoittamista ja sähköistä viestintää koskevia lakeja, asetuksia, sitovia ohjeistoja ja valvontaviranomaisten ohjeita, mukaan lukien UK GDPR, Data Protection Act 2018, Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, EU GDPR, direktiivi 2002/58/EY sellaisena kuin se on pantu täytäntöön Toimittajan Jäsenvaltiossa, sekä kyseisen Jäsenvaltion kansallinen tietosuojalainsäädäntö. Valvontaviranomaiset ovat Yhdistyneessä kuningaskunnassa Information Commissioner ja Toimittajan Jäsenvaltion valvontaviranomainen. Kun Toimittaja käsittelee Henkilötietoja Yhtiön puolesta, Yhtiö on rekisterinpitäjä ja Toimittaja on henkilötietojen käsittelijä, ja tämä kohta 18 on UK GDPR:n 28 artiklan 3 kohdan ja EU GDPR:n 28 artiklan 3 kohdan edellyttämä sopimus. Käsittelyn kohde, kesto, luonne ja tarkoitus, Henkilötietojen tyypit ja rekisteröityjen ryhmät ovat Tilauksessa ilmoitetut tai, jos Tilauksessa ei ilmoiteta niitä, ne, jotka ovat tarpeen Sopimuksen täyttämiseksi, eli tavallisesti Yhtiön ja sen Asiakkaiden henkilöstön työyhteystiedot sekä, jos Tilauksessa niin määrätään, toimitus-, asennuskohde- ja takuuvaatimustiedot.

(b) Käsittely ohjeiden mukaisesti. Toimittaja saa käsitellä Yhtiöltä tai sen puolesta saatuja Henkilötietoja ainoastaan Yhtiön dokumentoitujen ohjeiden mukaisesti, ainoastaan siinä määrin kuin se on tarpeen Sopimuksen täyttämiseksi eikä mihinkään muuhun tarkoitukseen, myös siltä osin kuin on kyse Henkilötietojen siirrosta kolmanteen maahan, ellei sitä edellytä Toimittajaan sovellettava laki; tällöin Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle tästä oikeudellisesta vaatimuksesta ennen käsittelyä, ellei kyseinen laki kiellä tätä tärkeää yleistä etua koskevista syistä. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle välittömästi, jos ohje sen näkemyksen mukaan rikkoo Tietosuojalainsäädäntöä. Toimittaja ei saa myydä, jakaa, säilyttää tai käyttää Henkilötietoja omiin tarkoituksiinsa, minkään mallin kouluttamiseen tai mihinkään omaan kaupalliseen tarkoitukseensa, eikä se saa toimia niiden osalta rekisterinpitäjänä.

(c) Tietoturva. Toimittajan on toteutettava ja ylläpidettävä asianmukaiset tekniset ja organisatoriset toimenpiteet, jotka ovat riskiin nähden asianmukaisia ja riittäviä täyttämään UK GDPR:n ja EU GDPR:n 32 artiklan vaatimukset, Henkilötietojen ja Yhtiön tietojen suojaamiseksi vahingossa tapahtuvalta tai lainvastaiselta tuhoamiselta, häviämiseltä, muuttamiselta, luvattomalta luovuttamiselta tai pääsyltä, mukaan lukien pseudonymisointi ja salaus siirron aikana ja tallennettuna, toimenpiteet käsittelyjärjestelmien jatkuvan luottamuksellisuuden, eheyden, käytettävyyden ja vikasietoisuuden varmistamiseksi, toimenpiteet käytettävyyden ja pääsyn palauttamiseksi oikea-aikaisesti, pääsynhallinta, lokitus, haavoittuvuuksien hallinta, turvallinen kehitys sekä menettely näiden toimenpiteiden tehokkuuden säännölliseksi testaamiseksi ja arvioimiseksi.

(d) Henkilöstö. Toimittajan on varmistettava, että kaikkia Toimittajan Henkilöstöön kuuluvia, joilla on pääsy Henkilötietoihin, sitoo salassapitovelvollisuus tai asianmukainen lakisääteinen salassapitovelvollisuus, että heidät on asianmukaisesti koulutettu ja että heillä on pääsy vain tiedonsaantitarpeen perusteella. Toimittajan on poistettava kaikki pääsyoikeudet välittömästi, kun henkilö ei enää tarvitse niitä, mukaan lukien henkilön lähtiessä Toimittajan palveluksesta, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle pääsyoikeuksien poistamisesta jokaiselta henkilöltä, jolla on etuoikeutettu pääsy Yhtiön järjestelmiin tai tileihin.

(e) Alihankinta käsittelyssä. Toimittaja ei saa käyttää alikäsittelijää tai sallia minkään muun Henkilön käsitellä Henkilötietoja ilman Yhtiön etukäteen antamaa erityistä Kirjallista suostumusta, ja sen on asetettava hyväksytylle alikäsittelijälle kirjallisella sopimuksella velvoitteet, jotka ovat vähintään yhtä suojaavia kuin tämä kohta 18, ja erityisesti UK GDPR:n ja EU GDPR:n 28 artiklan 4 kohdan edellyttämät velvoitteet. Toimittaja on täysimääräisesti vastuussa Yhtiölle jokaisen alikäsittelijän velvoitteiden täyttämisestä.

(f) Rajat ylittävät siirrot. Toimittaja ei saa siirtää, tallentaa, käyttää tai sallia pääsyä Henkilötietoihin Yhdistyneen kuningaskunnan tai Euroopan talousalueen ulkopuolella tai Tilauksessa yksilöidyn lainkäyttöalueen ulkopuolella ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta, ja sen on toteutettava jokainen Tietosuojalainsäädännön edellyttämä siirtomekanismi, suojatoimi ja siirtoriskien arviointi. Osapuolet toteavat, että: (i) Henkilötietojen siirto Yhdistyneestä kuningaskunnasta Toimittajan Jäsenvaltioon tehdään Data Protection Act 2018 -lain 17A §:n nojalla Euroopan talousalueen osalta annettujen tietosuojan riittävyyttä koskevien asetusten perusteella, ja siirto Toimittajan Jäsenvaltiosta Yhtiölle Yhdistyneeseen kuningaskuntaan tehdään Euroopan komission Yhdistyneen kuningaskunnan osalta hyväksymän tietosuojan riittävyyttä koskevan päätöksen perusteella, ja kummankin Osapuolen on ilmoitettava toiselle Kirjallisesti välittömästi, jos se saa tiedon siitä, että jokin näistä säädöksistä on keskeytetty, kumottu, mitätöity tai on päättynyt ilman korvaavaa säädöstä, jolloin Osapuolten on viipymättä otettava käyttöön vaihtoehtoinen siirtomekanismi, eli Euroopan komission EU GDPR:n 46 artiklan 2 kohdan c alakohdan nojalla hyväksymät vakiosopimuslausekkeet ja, UK GDPR:n alaisten siirtojen osalta, Information Commissionerin antama International Data Transfer Agreement tai kyseisiin lausekkeisiin liitettävä kansainvälistä tiedonsiirtoa koskeva lisäys (international data transfer addendum), kussakin tapauksessa siirtoon soveltuvin moduulein ja liittein allekirjoitettuina; (ii) Toimittaja ei saa vedota UK GDPR:n tai EU GDPR:n 49 artiklan mukaiseen poikkeukseen ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta; ja (iii) jos Toimittajaan tai alikäsittelijään sovelletaan kolmannen maan lakia, joka voisi velvoittaa luovuttamaan Henkilötietoja viranomaiselle, mukaan lukien Yhdysvaltain Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act, Toimittajan on ilmoitettava siitä Yhtiölle siltä osin kuin se on laillista, luovutettava vain vaadittu vähimmäismäärä ja riitautettava kaikki pyynnöt, jotka eivät ole laillisia ja sitovia.

(g) Tietoturvaloukkauksista ilmoittaminen. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti ilman aiheetonta viivytystä ja joka tapauksessa kahdenkymmenenneljän (24) tunnin kuluessa saatuaan tiedon henkilötietojen tietoturvaloukkauksesta sekä kaikista todellisista tai epäillyistä tietoturvaloukkauksista, luvattomasta pääsystä, häviämisestä tai luvattomasta luovuttamisesta, jotka vaikuttavat Henkilötietoihin tai muihin Yhtiön tietoihin tai järjestelmiin, mukaan lukien loukkaukset, jotka vaikuttavat Yhtiön tiliin tai käyttöoikeustunnuksiin missä tahansa Toimittajan ylläpitämässä portaalissa tai järjestelmässä. Ilmoituksen on sisällettävä kaikki UK GDPR:n ja EU GDPR:n 33 artiklan 3 kohdassa kuvatut tiedot sekä kaikki muut tiedot, joita Yhtiö tarvitsee arvioidakseen tapauksen ja täyttääkseen oman velvoitteensa ilmoittaa Information Commissionerille seitsemänkymmenenkahden (72) tunnin kuluessa 33 artiklan 1 kohdan nojalla ja tiedottaa rekisteröidyille 34 artiklan nojalla. Toimittajan on toimitettava päivityksiä, tehtävä täysimääräisesti yhteistyötä, ryhdyttävä välittömiin rajoittamis- ja korjaustoimiin, eikä se saa ilmoittaa Yhtiön tietoihin vaikuttavasta tapauksesta kenellekään yksityishenkilölle tai valvontaviranomaiselle ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta, ellei laki sitä edellytä.

(h) Avustaminen. Toimittajan on käsittelyn luonne huomioon ottaen avustettava Yhtiötä asianmukaisin teknisin ja organisatorisin toimenpitein ja Toimittajan kustannuksella vastaamaan rekisteröidyn pyyntöihin käyttää UK GDPR:n tai EU GDPR:n III luvun mukaisia oikeuksiaan, ja sen on avustettava Yhtiötä varmistamaan kummankin asetuksen 32–36 artiklan mukaisten velvoitteidensa noudattaminen, mukaan lukien tietosuojaa koskevan vaikutustenarvioinnin tekeminen ja ennakkokuuleminen valvontaviranomaisen kanssa.

(i) Asiakirjat ja auditointi. Toimittajan on ylläpidettävä UK GDPR:n ja EU GDPR:n 30 artiklan 2 kohdan edellyttämiä selosteita, asetettava Yhtiön saataville kaikki tiedot, jotka ovat tarpeen 28 artiklan velvoitteiden ja tämän kohdan 18 noudattamisen osoittamiseksi, ja sallittava Yhtiön tai sen valtuuttaman tarkastajan suorittamat auditoinnit, tarkastukset mukaan lukien, ja osallistuttava niihin, mukaan lukien sen tietoturvakontrollien ja minkä tahansa alikäsittelijän auditointi.

(j) Palauttaminen ja poistaminen. Yhtiön valinnan mukaan Sopimuksen päättyessä tai rauetessa tai Yhtiön Kirjallisesta pyynnöstä Toimittajan on poistettava tai palautettava kaikki Henkilötiedot ja muut Yhtiön tiedot, mukaan lukien kaikki kopiot, ja poistettava olemassa olevat kopiot, ellei Yhdistyneen kuningaskunnan, unionin tai Jäsenvaltion lainsäädäntö edellytä niiden säilyttämistä, ja vahvistettava Kirjallisesti, että se on tehnyt niin. Jos tietoja sisältäviä Tavaroita palautetaan Toimittajalle, Toimittajan on suoritettava tallennusvälineiden turvallinen tyhjentäminen ennen mitä tahansa uudelleenkäyttöä, jälleenmyyntiä tai hävittämistä.

(k) Edustajat ja takuut. Jos Toimittaja on UK GDPR:n 27 artiklan nojalla velvollinen nimeämään edustajan Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai EU GDPR:n 27 artiklan nojalla velvollinen nimeämään edustajan unionissa, sen on tehtävä niin ja ilmoitettava Yhtiölle tämän edustajan henkilöllisyys ja yhteystiedot. Toimittaja vakuuttaa ja takaa, että sillä on tarvittavat valtuudet, suostumukset ja ilmoitukset Henkilötietojen käsittelemiseksi Sopimuksen sallimalla tavalla, että se on nimennyt tietosuojavastaavan, jos 37 artikla sitä edellyttää, että se ylläpitää asianmukaisia tietosuojaperiaatteita ja että se noudattaa Tietosuojalainsäädäntöä. Toimittaja vapauttaa Yhtiön ja Konsernin vastuusta ja korvaa niille kaikki menetykset, vastuut, vahingot, kustannukset ja kulut, jotka aiheutuvat Toimittajan, Toimittajan Henkilöstön tai minkä tahansa alikäsittelijän tämän kohdan 18 tai Tietosuojalainsäädännön rikkomisesta, mukaan lukien loukkauksen tutkimisesta, rajoittamisesta, siitä ilmoittamisesta ja sen korjaamisesta aiheutuvat kustannukset, täysimääräiset (indemnity basis) oikeudenkäyntikulut sekä kaikki vastuu rekisteröidylle UK GDPR:n tai EU GDPR:n 82 artiklan nojalla. Tähän vastuuvapautussitoumukseen sovelletaan kohtaa 20(e), eikä se ulotu Yhtiölle tai Konserniin kuuluvalle yhtiölle sen oman rikkomuksen johdosta määrättyihin hallinnollisiin sakkoihin.

19. Vakuutukset

(a) Vaaditut vakuutukset. Toimittajan on omalla kustannuksellaan otettava ja pidettävä voimassa tunnetuilla vakuutuksenantajilla seuraavat vakuutukset ehdoin, jotka kattavat sen Sopimuksen mukaiset vastuut, Sopimuksen voimassaoloajan sekä sen jälkeen tässä kohdassa mainitut jälkivastuuajat (run-off). Tuote- ja valmiiden töiden vastuun jälkivastuuaika on kymmenen (10) vuotta viimeisen toimituksen jälkeen, ja se on määritetty viitaten Limitation Act 1980 -lain 11A(3) §:n kymmenen (10) vuoden ehdottomaan vanhentumisaikaan, jonka jälkeen CPA:n I osan mukainen kanneoikeus lakkaa. Ammatillisen vastuuvakuutuksen ja kybervastuuvakuutuksen jälkivastuuaika on seitsemän (7) vuotta viimeisestä toimituksesta tai valmistumisesta. Tässä kohdassa mainittuihin enimmäismääriin sovelletaan kohtaa 19(h):

(i) toiminnan vastuu- ja tuotevastuuvakuutus tai yleinen vastuuvakuutus, joka sisältää tuote- ja valmiiden töiden vastuun, vähintään 20 000 000 EUR yhtä vahinkotapahtumaa kohden ja tuote- ja valmiiden töiden vastuun osalta 20 000 000 EUR yhteensä yhden vakuutuskauden aikana;

(ii) jos Toimittaja tarjoaa suunnittelu-, insinööri-, sertifiointi-, testaus- tai muita ammatillisia Palveluja, ammatillinen vastuuvakuutus tai virhe- ja laiminlyöntivakuutus vähintään 10 000 000 EUR yhtä vahinkoa kohden ja 10 000 000 EUR yhteensä yhden vakuutuskauden aikana;

(iii) meri- ja maakuljetusten kuljetusvakuutus, joka kattaa Tavarat niiden täydestä jälleenhankinta-arvosta lisättynä rahdilla ja tullilla koko kuljetuksen ajan Toimittajan tiloista Toimituspaikkaan, mukaan lukien koko meri-, tunneli- tai lentoylitys ja mahdollinen tullipidätyksen aika rajan kummallakin puolella;

(iv) työnantajan vastuuvakuutus tai lakisääteinen työntekijöiden korvaus- tai työtapaturmavakuutus, jota edellytetään jokaisen sellaisen maan lainsäädännössä, jossa Toimittajan Henkilöstö työskentelee, ja joka tarjoaa kyseisen järjestelmän edellyttämät lakisääteiset etuudet, yhdessä vähintään 20 000 000 EUR yhtä vahinkotapahtumaa kohden olevan työnantajan vastuuvakuutuksen kanssa sellaisen vastuun osalta, jota tämä järjestelmä ei kata; ja jos Toimittaja on Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 -lain nojalla velvollinen vakuuttamaan vastuunsa työntekijöitään kohtaan sen vuoksi, että Toimittajan Henkilöstö oleskelee Isossa-Britanniassa Sopimuksen yhteydessä tai muutoin, kyseisen lain ja sen nojalla annettujen asetusten mukainen vakuutus;

(v) jos Toimittajan Henkilöstö käyttää ajoneuvoja tai työkoneita Sopimuksen yhteydessä, mukaan lukien toimitettaessa Toimituspaikkaan, rekisteröintimaan lainsäädännön ja Isossa-Britanniassa käytettävän ajoneuvon osalta Road Traffic Act 1988 -lain VI osan mukainen pakollinen liikennevakuutus yhdessä kolmannelle osapuolelle aiheutuvia esinevahinkoja koskevan vakuutuksen ja liikkuvien työkoneiden ja koneiden vastuuvakuutuksen kanssa vähintään 20 000 000 EUR yhtä vahinkotapahtumaa kohden; ja

(vi) jos Toimittaja käsittelee Henkilötietoja tai liittyy Yhtiön järjestelmiin, kybervastuu- ja tietoturvaloukkausvakuutus vähintään 5 000 000 EUR yhtä vahinkoa kohden ja yhteensä yhden vakuutuskauden aikana.

(b) Vakuutuksenantajan asema ja alueellinen soveltamisala. Kukin vakuutus on otettava tunnetulta vakuutuksenantajalta tai jälleenvakuuttajalta, jonka taloudellisen vahvuuden luokitus on vähintään A− (S&P Global Ratings) tai A− (AM Best) tai vastaava luokitus toiselta tunnetulta luottoluokituslaitokselta, ja sen on oltava laillisesti myönnetty kullakin lainkäyttöalueella, jolla riski sijaitsee. Kunkin vastuuvakuutuksen on nimenomaisesti ulotuttava Yhdistyneessä kuningaskunnassa esitettyihin vaatimuksiin ja syntyneisiin vastuisiin, se ei saa sulkea pois tai rajoittaa vakuutusturvaa Yhdistyneen kuningaskunnan perusteella, ja sen on katettava Englannin ja Walesin tuomioistuimen tuomio ja kohdan 25(c) mukaisessa Lontoossa käytävässä välimiesmenettelyssä annettu välitystuomio. Osapuolet toteavat, että Jäsenvaltiossa toimiluvan saaneella vakuutuksenantajalla ei enää ole pelkästään tämän toimiluvan perusteella oikeutta myöntää tai hoitaa vakuutusliiketoimintaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa; Toimittajan on näin ollen varmistuttava ja vahvistettava Yhtiölle Kirjallisesti pyynnöstä, että sen vakuutuksenantaja pystyy laillisesti tarjoamaan vakuutusturvan sekä käsittelemään ja maksamaan korvaukset Yhdistyneen kuningaskunnan riskin osalta joko Yhdistyneessä kuningaskunnassa toimiluvan saaneen vakuutuksenantajan, Lloyd’s-syndikaatin, fronting-järjestelyn tai Prudential Regulation Authorityn tai Financial Conduct Authorityn myöntämän luvan kautta.

(c) Yhtiön etu. Kussakin vastuuvakuutuksessa on mainittava Yhtiö ja Konserni lisävakuutettuina tai merkittävä niiden etu niiden oikeuksia ja etuja varten, siihen on sisällyttävä ristikkäisvastuu- tai etujen erillisyysehto, ja siihen on sisällyttävä luopuminen takautumisoikeudesta Yhtiön ja Konsernin hyväksi. Tätä kohtaa ei sovelleta kohdan 19(a)(ii) edellyttämään ammatilliseen vastuuvakuutukseen eikä kohdan 19(a)(vi) edellyttämään kybervastuuvakuutukseen, joiden osalta Toimittajan on hankittava kukin näistä ominaisuuksista vain, jos se on saatavilla kaupallisesti kohtuullisin ehdoin markkinoilla, joilla vakuutus otetaan; jos jokin niistä ei ole saatavilla, Toimittajan on ilmoitettava siitä Yhtiölle Kirjallisesti ja, jos Yhtiö niin vaatii, huolehdittava siitä, että vakuutukseen tehdään lisäys, joka ulottaa sen Yhtiön ja Konsernin etuihin siltä osin kuin vakuutuksenantaja suostuu. Mikään tässä kohdassa 19(c) ei rajoita kohtaa 19(f). Jos sen paikan lainsäädäntö, jossa vakuutus on myönnetty, ei salli vakuutussopimuksen ulkopuolisen henkilön periä korvausta suoraan vakuutuksenantajalta, Toimittajan on huolehdittava siitä, että Yhtiö nimetään kanssavakuutetuksi tai että tehdään vastaava järjestely, ja sen on joka tapauksessa pidettävä Yhtiön lukuun (on trust) kaikki tuotot, jotka se saa Yhtiölle kuuluvan vastuun osalta.

(d) Näyttö. Toimittajan on toimitettava vakuutustodistukset pyynnöstä, uusimisen yhteydessä ja joka tapauksessa vuosittain, ja sen on kohtuullisesta pyynnöstä toimitettava vakuutusehdot englanniksi tai oikeaksi todistetun englanninkielisen käännöksen kanssa.

(e) Ilmoittaminen. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle välittömästi, jos jokin vaadittu vakuutus irtisanotaan, raukeaa, sitä ei uusita, sitä muutetaan olennaisesti tai jos jokin enimmäismäärä vähenee olennaisesti korvausvaatimusten vuoksi, ja sen on palautettava vakuutusturva viipymättä.

(f) Ei vastuunrajoitusta. Vakuutuksen olemassaolo, ehdot, enimmäismäärät, rajoitukset tai riittävyys sekä korvauksen saatavuus tai saamatta jääminen sen nojalla eivät rajoita Toimittajan vastuuta Sopimuksen nojalla. Toimittaja vastaa kaikista omavastuista ja omapidätyksistä.

(g) Alihankkijat. Toimittajan on huolehdittava siitä, että kullakin sen alihankkijalla on voimassa sen suorittamaan työhön ja sen aiheuttamaan riskiin nähden asianmukainen vakuutus ehdoin, jotka ovat Yhtiön kannalta vähintään yhtä suojaavia kuin tämä kohta.

(h) Enimmäismäärien porrastus. Kohdan 19(a) enimmäismäärät on asetettu viitaten Tilauksen arvoon ja Tavaroiden ja Palvelujen aiheuttamaan riskiin. Tilauksessa tai Yhtiön toimittajien perehdytysasiakirjoissa voidaan ilmoittaa tiettyyn Toimittajaan tai Tilaukseen sovellettavat enimmäismäärät, ja näin ilmoitetut enimmäismäärät ovat ensisijaisia kohtaan 19(a) nähden. Jos enimmäismääriä ei ole ilmoitettu: (i) kohdan 19(a) enimmäismääriä sovelletaan Tilaukseen, jonka Hinta on 250 000 EUR tai enemmän; ja (ii) Tilauksessa, jonka Hinta on alle 250 000 EUR, enimmäismäärät ovat 10 000 000 EUR kohtien 19(a)(i) ja 19(a)(v) nojalla, 5 000 000 EUR kohdan 19(a)(ii) nojalla ja 2 000 000 EUR kohdan 19(a)(vi) nojalla. Kohtia 19(a)(iii) ja 19(a)(iv) sovelletaan kaikissa tapauksissa kokonaisuudessaan. Yhtiö voi vaatia korkeampia enimmäismääriä, jos Tavarat ovat turvallisuuskriittisiä, ne toimitetaan yleiseen sähköiseen viestintäverkkoon tai ne hankitaan edelleen toimitettaviksi Asiakkaalle, jonka oma sopimus sitä edellyttää.

(i) Toimittajat, joilla ei ole liiketoimintapaikkaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa — vakuus ja oikeudenkäyntiasiakirjojen tiedoksianto. Jokainen Toimittaja, johon näitä Ehtoja sovelletaan, on sijoittautunut Jäsenvaltioon, ja harvoilla on liiketoimintapaikka Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Sopimuksen nojalla annetut vastuuvapautussitoumukset ja erityisesti kohdan 11(g) tuotevastuuta koskeva vastuuvapautussitoumus ovat Yhtiön ensisijainen suoja, koska Yhtiö on itse ankarassa vastuussa Yhdistyneessä kuningaskunnassa maahantuonnin perusteella tuottajana CPA:n 2(2)(c) §:n nojalla eikä sillä ole lakisääteistä vastuun siirtomahdollisuutta, kuten kohdassa 11(g)(ii) todetaan. Näin ollen, jos Toimittajalla ei ole liiketoimintapaikkaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa Tilauksen päivämääränä, Toimittajan on niin kauan kuin jokin Tilaus on voimassa sekä kohdassa 19(a) mainittujen jälkivastuuaikojen ajan:

(i) jos Yhtiö niin valitsee ja ilmoittaa siitä Toimittajalle Kirjallisesti, kymmenen (10) Työpäivän kuluessa tästä ilmoituksesta, annettava joko emoyhtiötakaus Toimittajan Sopimuksen mukaisista velvoitteista Yhtiön kohtuudella edellyttämässä muodossa, ja sen on annettava yhteisö, jonka luottokelpoisuus on Yhtiön kohtuullisen harkinnan mukaan hyväksyttävä, tai Yhtiötä kohtuudella tyydyttävä näyttö siitä, että sen kohdan 19(a)(i) mukainen toiminnan vastuu- ja tuotevastuuvakuutus täyttää kohdan 19(b) vaatimukset ja erityisesti kattaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa esitetyt vaatimukset ja syntyneet vastuut sekä Lontoossa käytävässä välimiesmenettelyssä annetun välitystuomion; ja

(ii) nimettävä ja pidettävä asiamies, jonka osoite on Englannissa tai Walesissa ja joka on valtuutettu vastaanottamaan Toimittajan puolesta oikeudenkäyntiasiakirjojen tiedoksiannot ja kaikki ilmoitukset Sopimuksen yhteydessä, ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti tämän asiamiehen nimi ja katuosoite sekä ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti kaikista muutoksista viiden (5) Työpäivän kuluessa. Tiedoksianto tälle asiamiehelle on tehokas tiedoksianto Toimittajalle. Jos Toimittaja ei nimeä tai pidä asiamiestä tai asiamiehelle ei voida antaa tiedoksiantoa ilmoitetussa osoitteessa, Yhtiö voi nimetä Toimittajalle prosessiasiamiehen Toimittajan kustannuksella ja ilmoittaa nimityksestä Toimittajalle, ja tiedoksianto tälle asiamiehelle on tehokas tiedoksianto; ja Toimittaja sopii lisäksi, että millä tahansa kohdan 23 sallimalla tavalla Toimittajan viimeksi ilmoittamaan osoitteeseen toimitettu tiedoksianto on tehokas tiedoksianto sille siltä osin kuin laki ja asianomaisen tuomioistuimen tai välimiesoikeuden säännöt sen sallivat. Tämä kappale ei vaikuta kohtiin 25(c), 25(d) ja 25(j).

Tämän kohdan 19(i) noudattaminen ei ole minkään Sopimuksen syntymisen edellytys eikä vaikuta kohdan 2(c) soveltamiseen. Jos Yhtiö antaa Tilauksen Toimittajalle, joka ei ole vielä noudattanut sitä, Toimittajan on noudatettava sitä kahdenkymmenen (20) Työpäivän kuluessa kyseisen Tilauksen hyväksymisestä tai ennen ensimmäistä sen mukaista toimitusta, jos se on aikaisemmin. Kappaleen (ii) noudattamatta jättäminen tai kappaleen (i) noudattamatta jättäminen sen jälkeen, kun Yhtiö on tehnyt sen mukaisen valinnan, on kohdan 13(b)(vii) tarkoittama laiminlyönti pitää voimassa kohdan 19 edellyttämä vakuutus, ja Yhtiö voi annettuaan Toimittajalle Kirjallisen ilmoituksen ja viiden (5) Työpäivän ajan laiminlyönnin korjaamiseksi pidättäytyä antamasta uusia Tilauksia ja pidättää maksun, kunnes laiminlyönti on korjattu; näin pidätetyn määrän korkoon sovelletaan kohtaa 4(f).

20. Vastuuvapautussitoumukset

(a) Yleinen vastuuvapautussitoumus. Toimittajan on vapautettava Yhtiö, Konserni ja niiden seuraajat, siirronsaajat, hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet ja edustajat vastuusta, puolustettava niitä, vapautettava ne ja pidettävä ne vahingottomina kaikkien menetysten, vastuiden, vaatimusten, tuomioiden, välitystuomioiden, sovintosummien, vahinkojen, vajeiden, kulujen (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut täysimääräisinä (indemnity basis)) ja kustannusten osalta, jotka ovat välittömästi tai välillisesti seuranneet seuraavista, johtuvat niistä tai liittyvät niihin: (i) mikä tahansa Toimittajan tai Toimittajan Henkilöstön vilpillinen tai tahallinen teko tai laiminlyönti sekä mikä tahansa kolmannen osapuolen Yhtiötä tai Konsernia vastaan esittämä vaatimus, joka johtuu Toimittajan tai Toimittajan Henkilöstön huolimattomasta tai piittaamattomasta teosta tai laiminlyönnistä; (ii) mikä tahansa kolmannen osapuolen Yhtiötä tai Konsernia vastaan esittämä vaatimus kuolemasta, henkilövahingosta tai esinevahingosta, joka johtuu Tavaroista tai Palveluista, sekä mikä tahansa Yhtiön tai Konsernin vastuu kolmannelle osapuolelle, joka johtuu Virheestä; (iii) mikä tahansa Takaisinveto, kuten kohdassa 11(g) määrätään; (iv) mikä tahansa Immateriaalioikeusvaatimus, kuten kohdassa 16(i) määrätään, mukaan lukien vaatimus, joka johtuu Tavaroihin tai niiden lähettämiseen käytettyihin pakkauksiin tai säiliöihin kohdistuvista Immateriaalioikeuksista, kun nämä on valmistettu Toimittajan suunnitelman, ohjeen tai spesifikaation mukaisesti tai niitä noudattaen, sekä mikä tahansa loukkaus, joka johtuu Toimittajan toimittamista tai edellyttämistä suunnitelmista, spesifikaatioista, ohjeista tai laitteista; (v) mikä tahansa kohdan 17 rikkominen, kuten kohdassa 17(o) määrätään; (vi) mikä tahansa kohdan 18 tai Tietosuojalainsäädännön rikkominen, kuten kohdassa 18(k) määrätään; (vii) mikä tahansa etuuskohtelun menettäminen tulleissa, kuten kohdassa 3(g)(vi) määrätään, sekä mikä tahansa muu tulli-, valmistevero-, tuontitulli- tai Maahantuonnin Arvonlisäverovastuu, korko, seuraamusmaksu tai rahoituskustannus, joka johtuu kohdan 3(h) tai kohdan 7(c) rikkomisesta tai Toimittajan tuonti- tai vienti-ilmoitusta varten antamista virheellisistä tai myöhässä annetuista tiedoista; (viii) mikä tahansa Toimittajan Henkilöstöön kuuluvan esittämä vaatimus, mukaan lukien työsuhteeseen, toimeksiantoon, palkkaan, etuuksiin tai työtapaturmaan liittyvä vaatimus, sekä mikä tahansa Yhtiön vastuu kolmannelle osapuolelle ja minkä tahansa asian tutkimisesta, puolustamisesta ja korjaamisesta aiheutuvat kustannukset, jotka syntyvät työterveys- ja työturvallisuus- tai työntekijöiden korvauslainsäädännön nojalla ja johtuvat Toimittajan tai Toimittajan Henkilöstön teosta tai laiminlyönnistä; ja (ix) mikä tahansa Asiakkaan vaatimus, joka johtuu Tavaroista tai Palveluista tai Toimittajan suorituksesta tai suorittamatta jättämisestä. Tässä kohdassa 20(a) kolmas osapuoli on muu Henkilö kuin Yhtiö, Konserniin kuuluva yhtiö ja Toimittaja. Tämä vastuuvapautussitoumus kattaa edellä kappaleissa (i)–(ix) mainitut kolmansien osapuolten vaatimukset ja vastuut sekä muut perusteet. Se ei ulotu menetykseen, jonka Yhtiö tai Konserni itse kärsii Sopimuksen rikkomisen vuoksi, mukaan lukien Virheen vuoksi kärsitty menetys, jos tämä menetys ei kuulu minkään näiden kappaleiden piiriin. Yhtiön oikeussuojakeino tällaisen rikkomuksen johdosta on vahingonkorvaus kohdan 21(b) nojalla yhdessä sen muiden näiden Ehtojen mukaisten oikeuksien kanssa, mukaan lukien kohtien 8, 9 ja 10 nojalla, ja Toimittajan vastuuseen siitä sovelletaan kohdan 21(i) enimmäismäärää. Mikään tässä kohdassa 20(a) ei rajoita kohtaa 3(g)(vi), kohtaa 11(g), kohtaa 16(i), kohtaa 17(o) tai kohtaa 18(k), joista kutakin sovelletaan sen ehtojen mukaisesti ja joihin tätä enimmäismäärää ei sovelleta.

(b) Vaatimusten käsittely. Yhtiö ilmoittaa Toimittajalle kaikista vaatimuksista, joihin vastuuvapautussitoumusta sovelletaan. Toimittajan on Yhtiön pyynnöstä otettava vastatakseen vaatimuksen puolustamisesta Yhtiön kohtuudella hyväksymän asianajajan avulla, eikä se saa sopia vaatimusta tavalla, joka asettaa Yhtiölle tai Asiakkaalle velvoitteen, myöntämisen, rajoituksen tai mainehaitan, ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta. Yhtiö voi osallistua puolustukseen omalla asianajajallaan, ja se voi ottaa puolustuksen hoitaakseen Toimittajan kustannuksella, jos Toimittaja ei tee niin viipymättä tai ei hoida sitä huolellisesti. Ilmoituksen laiminlyönti tai viivästyminen ei vapauta Toimittajaa sen velvoitteista paitsi siltä osin kuin se tosiasiallisesti ja olennaisesti kärsii siitä haittaa.

(c) Vastuuvapautussitoumusten luonne. Kukin Sopimuksen nojalla annettu vastuuvapautussitoumus on jatkuva velvoite, se on riippumaton Toimittajan muista velvoitteista, se on voimassa Sopimuksen päättymisen tai raukeamisen jälkeen, ja se voidaan panna täytäntöön ilman, että Yhtiön on ensin aiheutettava itselleen kuluja tai suoritettava maksu. Vastuuvapautussitoumuksen perusteella perittävää määrää ei vähennetä vakuutuskorvauksella, jonka Yhtiö saa tai olisi voinut saada, eikä Yhtiöllä ole velvollisuutta esittää vaatimusta minkään vakuutuksen nojalla ennen vastuuvapautussitoumuksen täytäntöönpanoa. Yhtiöön sovelletaan kuitenkin Englannin lain mukaista velvollisuutta rajoittaa vahinkoaan, eikä mikään vastuuvapautussitoumus ulotu menetykseen, jonka Yhtiö olisi voinut kohtuudella välttää.

(d) Myötävaikutus. Kutakin Sopimuksen nojalla annettua vastuuvapautussitoumusta, mukaan lukien kohtien 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) ja tämän kohdan 20 nojalla annetut, vähennetään suhteellisesti siltä osin kuin menetys on aiheutunut Yhtiön huolimattomasta teosta tai laiminlyönnistä tai Yhtiön Sopimuksen rikkomisesta. Mikään tässä kohdassa ei rajoita Yhtiön oikeutta periä osuutta keneltä tahansa muulta henkilöltä Civil Liability (Contribution) Act 1978 -lain nojalla.

(e) Sakot, seuraamusmaksut ja lakisääteiset velvollisuudet. Mikään Sopimuksen nojalla annettu vastuuvapautussitoumus, mukaan lukien kohtien 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) ja tämän kohdan 20 nojalla annetut, ei ulotu sakkoon, siviilioikeudelliseen seuraamusmaksuun, rikosoikeudelliseen seuraamukseen, hallinnolliseen sakkoon tai muuhun rangaistusluonteiseen maksuun, jonka tuomioistuin tai viranomainen on määrännyt Yhtiölle tai Konserniin kuuluvalle yhtiölle sen oman rikkomuksen johdosta. Kukin tällainen vastuuvapautussitoumus ulottuu sen sijaan asian tutkimisesta, puolustamisesta ja korjaamisesta aiheutuviin kustannuksiin, oikeudenkäyntikuluihin, korjaus- ja oikaisukustannuksiin sekä kaikkeen vastuuseen kolmannelle osapuolelle, mukaan lukien vastuu korvata kolmannelle osapuolelle. Mikään Sopimuksessa ei siirrä, sulje pois, rajoita tai muuta kummankaan Osapuolen työterveys- ja työturvallisuuslainsäädännön mukaista velvollisuutta tai vastuuta, eikä mitään ole tulkittava siten, ja kaikki ehdot, joilla pyritään tähän, ovat tältä osin mitättömiä.

21. Vastuunrajoitus

(a) Toimittajan vastuuta tietyistä seikoista ei rajoiteta. Mikään näissä Ehdoissa ei rajoita tai sulje pois Toimittajan vastuuta: (i) kuolemasta tai henkilövahingosta, joka on aiheutunut sen tai Toimittajan Henkilöstön huolimattomuudesta; (ii) petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta; (iii) tuotevastuusta virheellisistä tavaroista, eli vastuusta Tavaroiden aiheuttamasta kuolemasta, henkilövahingosta tai esinevahingosta, CPA:n I osan mukaisesta vastuusta ja neuvoston direktiivin 85/374/ETY tai direktiivin (EU) 2024/2853 täytäntöön panevan Jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesta vastuusta; (iv) kohdan 15, kohdan 16, kohdan 17 tai kohdan 18 rikkomisesta; (v) mistään kohdan 3(g)(vi), kohdan 11(g), kohdan 12(h), kohdan 16(i), kohdan 17(o), kohdan 18(k) tai kohdan 20(a) nojalla annetusta vastuuvapautussitoumuksesta; (vi) tahallisesta väärinkäytöksestä, tahallisesta sopimusrikkomuksesta tai suorituksen hylkäämisestä; (vii) Sale of Goods Act 1979 -lain 12 §:ssä edellytetyn omistusoikeutta koskevan ehdon rikkomisesta; tai (viii) mistään asiasta, jonka osalta vastuun poissulkeminen tai rajoittaminen olisi lainvastaista. Vastuisiin, joita ei voida laillisesti sulkea pois, rajoittaa tai muuttaa ja jotka näin ollen lisätään tähän luetteloon, kuuluvat: (ix) vastuu huolimattomuudesta johtuvasta kuolemasta tai henkilövahingosta, sillä Unfair Contract Terms Act 1977 -lain 2(1) § tekee mitättömäksi minkä tahansa ehdon, jolla pyritään sulkemaan se pois tai rajoittamaan sitä, paitsi että kohdassa 21(g)(ii) todetaan kyseisen lain 26 §:n vaikutus kansainväliseen toimitussopimukseen ja että kohdassa 21(a)(i) todetaan tilanne joka tapauksessa sopimuksen perusteella; (x) CPA:n I osan mukainen vastuu, sillä kyseisen lain 7 § tekee mitättömäksi minkä tahansa ehdon, jolla pyritään rajoittamaan tai sulkemaan se pois; (xi) vastuu Health and Safety at Work etc. Act 1974 -lain mukaisen velvollisuuden rikkomisesta; ja (xii) vastuu, jota Toimittajan Jäsenvaltion pakottava lainsäädäntö ei salli sulkea pois tai rajoittaa etukäteen, mukaan lukien vastuu tahallisuudesta ja monissa Jäsenvaltioissa törkeästä huolimattomuudesta.

(b) Toimittaja vastaa kaikista menetyksistä. Rajoittamatta kohtaa 21(a) ja ainoastaan kohdan 21(i) mukaisesti Toimittaja on lain sallimissa enimmäisrajoissa vastuussa kaikista Yhtiön kärsimistä menetyksistä, jotka johtuvat Toimittajan Sopimuksen rikkomisesta, mukaan lukien erityiset, välilliset, rangaistusluonteiset ja epäsuorat vahingot sekä liikevaihdon, liiketoiminnan, voittojen, sopimusten, liikearvon, tuotannon ja käytön menetys sekä Poistokustannukset. Mitään Toimittajan vastuun rajoitusta tai poissulkemista ei sovelleta paitsi siltä osin kuin näissä Ehdoissa nimenomaisesti määrätään, eikä millään Toimittajan missään muussa asiakirjassa ilmoittamalla rajoituksella tai poissulkemisella ole vaikutusta.

(c) Yhtiön järjestelmille aiheutuneet vahingot. Toimittaja vastaa kaikista Yhtiön ohjelmille, tiedoille, järjestelmille tai laitteille aiheutuneista vahingoista tai menetyksistä, jotka Tavarat, Palvelut tai Toimittajan Henkilöstö on aiheuttanut.

(d) Yhtiön vastuun enimmäismäärä. Kohdan 21(f) mukaisesti ja lukuun ottamatta Yhtiön vastuuta kohdan 7(m), kohdan 12(e) ja kohdan 12(g) nojalla, joista mitään ei rajoiteta tällä kohdalla, Yhtiön kokonaisvastuu Toimittajalle kaikista Sopimuksen nojalla tai sen yhteydessä syntyvistä vaatimuksista ei missään olosuhteissa ylitä sen Tilauksen mukaisten Tavaroiden ja Palvelujen Hintaa, jota vaatimus koskee.

(e) Yhtiön vastuulta poissuljetut menetykset. Yhtiö ei ole vastuussa Toimittajalle mistään välillisistä tai epäsuorista vahingoista eikä mistään liikevaihdon, liiketoiminnan, voiton, sopimuksen, liikearvon, odotetun säästön tai mahdollisuuden menetyksestä riippumatta siitä, miten ne ovat syntyneet.

(f) Vastuut, joita ei voida sulkea pois. Kohtia 21(d) ja 21(e) ei sovelleta Yhtiön vastuuseen, jota ei voida laillisesti sulkea pois, rajoittaa tai muuttaa, mukaan lukien vastuu huolimattomuudesta johtuvasta kuolemasta tai henkilövahingosta, vastuu petoksesta sekä Toimittajan oikeus kohdan 4(g) tai sen Jäsenvaltion Maksuviivästysdirektiivin täytäntöön panevan pakottavan lainsäädännön nojalla.

(g) Unfair Contract Terms Act 1977 -lain ja ulkomaisten vakioehtojen sääntelyn vaikutus. Osapuolet toteavat, että: (i) Unfair Contract Terms Act 1977 -lain 26 § jättää soveltamatta kyseisen lain asettamat rajoitukset kansainvälisen toimitussopimuksen osalta, ja näiden Ehtojen mukainen sopimus on tavallisesti tällainen sopimus kohdassa 8(i) mainituista syistä, joten kohtiin 21(d) ja 21(e) ei sovelleta kyseisen lain 11 §:n mukaista kohtuullisuusarviointia, eikä myöskään mihinkään poissulkemiseen, johon Toimittaja muutoin saattaisi pyrkiä vetoamaan, kuten kohdassa 8(i) selitetään; (ii) tästä seuraa, että kohdan 21(a)(ix) viittaus kyseisen lain 2(1) §:ään ei välttämättä hyödytä kumpaakaan Osapuolta sellaisen sopimuksen osalta, johon 26 §:ää sovelletaan, ja kohdassa 21(a)(i) todetaan näin ollen sopimuksen perusteella ja kyseisestä laista riippumatta, että Toimittajan vastuuta huolimattomuudesta johtuvasta kuolemasta tai henkilövahingosta ei rajoiteta eikä suljeta pois; ja (iii) joidenkin Jäsenvaltioiden lainsäädäntö asettaa vakiosopimusehdot sisältökontrollille, jota voidaan soveltaa Englannin lain valinnasta huolimatta, mukaan lukien Saksan siviililain (German Civil Code) 305–310 §. Jos tällaista kontrollia sovelletaan ja se tekisi jonkin näiden Ehtojen määräyksen kokonaan tai osittain tehottomaksi, siihen sovelletaan kohtaa 24(e), ja näiden Ehtojen muut osat ovat edelleen täysin voimassa.

(h) Rajoittamattomat erät. Toimittajan vastuu kohtien 3(g)(vi), 11(g), 12(h), 16(i), 17(o), 18(k) ja 20(a) nojalla on määrältään ja kestoltaan rajoittamaton, eikä siihen sovelleta kohtaa 21(i). Mikään muu Sopimuksen nojalla annettu vastuuvapautussitoumus, ja erityisesti mikään kohdan 4(i)(ii) nojalla annettu vastuuvapautussitoumus, ei sellaisenaan poista mitään vastuuta kohdan 21(i) enimmäismäärän piiristä, vaikka kohdassa 21(a) lueteltu vastuu jää tämän enimmäismäärän ulkopuolelle riippumatta siitä, miten se syntyy. Toimittajan vastuu sellaisesta Sopimuksen rikkomisesta, joka ei kuulu minkään tässä kohdassa lueteltujen vastuuvapautussitoumusten eikä kohdan 21(a) piiriin, on vahingonkorvausvastuuta kohdan 21(b) nojalla, ja siihen sovelletaan tätä enimmäismäärää, eikä mikään Sopimuksen nojalla annettu vastuuvapautussitoumus siirrä sitä tämän enimmäismäärän ulkopuolelle.

(i) Toimittajan vastuun enimmäismäärä muiden rikkomusten osalta. Lukuun ottamatta kohdassa 21(a) tai kohdassa 21(h) lueteltua vastuuta Toimittajan kokonaisvastuu Yhtiölle ja Konsernille kaikista Sopimuksen nojalla tai sen yhteydessä syntyvistä vaatimuksista ei ylitä suurempaa seuraavista: (i) sen Tilauksen mukaisten Tavaroiden ja Palvelujen Hinta, jota vaatimus koskee; ja (ii) kaikkien Tilausten nojalla Yhtiön ja Konsernin Toimittajalle maksama ja maksettavaksi tuleva kokonaismäärä sitä päivää, jona vaatimus ensimmäisen kerran syntyi, välittömästi edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana. Tämä kohta ei rajoita Toimittajan vastuuta kuolemasta tai henkilövahingosta, petoksesta, tuotevastuusta, kohdan 15, 16, 17 tai 18 rikkomisesta, mistään kohdassa 21(h) luetellusta vastuuvapautussitoumuksesta, tahallisesta väärinkäytöksestä, tahallisesta sopimusrikkomuksesta tai suorituksen hylkäämisestä tai mistään kohdassa 21(a) luetellusta asiasta, joissa kaikissa Toimittajan vastuu on rajoittamaton. Osapuolten tarkoituksena on, että tätä kohtaa sovelletaan Toimittajan vahingonkorvausvastuuseen Sopimuksen rikkomisesta, että mikään muu kuin kohdassa 21(h) lueteltu vastuuvapautussitoumus ei syrjäytä sitä ja että se ei vaikuta Yhtiön kohtien 8, 9 ja 10 mukaisiin oikeussuojakeinoihin eikä sen hylkäämis-, kuittaus- ja takaisinperintäoikeuksiin.

22. Siirtäminen ja alihankinta

(a) Yhtiö. Yhtiö voi milloin tahansa siirtää, luovuttaa, siirtää sopimuskumppanin vaihdoksella (novation), pantata, kiinnittää, antaa vakuudeksi, antaa alihankintana tai muutoin määrätä kaikista tai mistä tahansa Sopimuksen mukaisista oikeuksistaan tai velvoitteistaan, mukaan lukien mille tahansa Konserniin kuuluvalle yhtiölle tai sen liiketoiminnan ostajalle, ilman Toimittajan suostumusta.

(b) Toimittaja. Toimittaja ei saa siirtää, luovuttaa, siirtää sopimuskumppanin vaihdoksella, pantata, kiinnittää, antaa vakuudeksi, julistaa trust-järjestelyä tai muutoin määrätä mistään Sopimuksen mukaisista oikeuksistaan tai velvoitteistaan ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta, ja kohtaa 4(i) sovelletaan kaikkiin sille erääntyviin saataviin. Tätä suostumusta ei saa kohtuuttomasti evätä tai viivyttää, jos ehdotettu siirronsaaja on Toimittajan emoyhtiö tai kokonaan omistama tytäryhtiö, joka ottaa Toimittajan velvoitteet vastatakseen kokonaisuudessaan, Toimittaja on edelleen vastuussa niiden täyttämisestä eikä siirto synnytä kohdan 13(b)(v) tai kohdan 22(d) mukaista päättämisperustetta.

(c) Alihankinta. Toimittaja ei saa antaa Tavaroiden valmistusta tai mitään Palvelujen suorittamisen olennaista osaa alihankintana ilman Yhtiön etukäteen antamaa Kirjallista suostumusta. Suostumus ei vapauta Toimittajaa mistään velvoitteesta tai vastuusta, ja Toimittaja on täysimääräisesti vastuussa jokaisen alihankkijan teoista ja laiminlyönneistä kuin omistaan. Toimittajan on siirrettävä kullekin alihankkijalle velvoitteet, jotka ovat Yhtiön kannalta vähintään yhtä suojaavia kuin kohdat 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 ja 19, ja hankittava Yhtiölle oikeus panna ne täytäntöön suoraan tai saada ne siirretyiksi tai siirretyiksi sopimuskumppanin vaihdoksella Yhtiölle päättämisen yhteydessä.

(d) Määräysvallan vaihtuminen. Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle Kirjallisesti viiden (5) Työpäivän kuluessa kaikista Toimittajan määräysvallan muutoksista, sen liiketoiminnan tai Sopimusta täyttävän liiketoimintayksikön olennaisen osan myynnistä tai luovutuksesta tai minkä tahansa Tavaroita valmistavan laitoksen omistuksen tai määräysvallan muutoksesta. Määräysvalta (Control) tarkoittaa Henkilön valtaa, joko osakeomistuksen, sopimuksen tai muun perusteella, varmistaa, että Toimittajan asioita hoidetaan kyseisen Henkilön tahdon mukaisesti. Jos Yhtiö katsoo perustellusti, että muutos vaikuttaa haitallisesti Toimittajan kykyyn suorittaa, aiheuttaa eturistiriidan tai aiheuttaa Kaupan Rajoituksiin, turvallisuuteen, alkuperään tai vaatimustenmukaisuuteen liittyvän riskin, Yhtiö voi päättää Sopimuksen välittömästi Kirjallisella ilmoituksella ilman vastuuta.

(e) Konsernin Tilaukset. Kukin Konserniin kuuluvan yhtiön antama Tilaus muodostaa erillisen Sopimuksen kyseisen yhtiön ja Toimittajan välillä näillä Ehdoilla, eikä mikään Konserniin kuuluva yhtiö ole vastuussa minkään toisen velvoitteista. Konsernin hyväksi annetuiksi ilmaistut oikeudet ovat Yhtiön pantavissa täytäntöön asianomaisen yhtiön puolesta, ja kohtaa 24(b) sovelletaan. Jos Tilauksen antaa Konserniin kuuluva yhtiö, joka on sijoittautunut Jäsenvaltioon tai muualle Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolelle, näitä Ehtoja sovelletaan siihen tarvittavin muutoksin, mutta kohdan 7(c) tuojan ja viejän roolien jakoa sekä kohtien 3, 6, 11 ja 17 Yhdistyneen kuningaskunnan tuote-, tulli- ja verosäännöksiä sovelletaan ainoastaan, jos Tavarat tuodaan Yhdistyneeseen kuningaskuntaan; muussa tapauksessa Tilauksessa on ilmoitettava vastaava jako.

23. Ilmoitukset

(a) Muoto ja toimittaminen. Sopimuksen mukaisen ilmoituksen on oltava Kirjallinen, ja se on annettava henkilökohtaisesti, lähetettävä kansainvälisellä kuriirilla, lähetettävä etukäteen maksettuna kirjattuna kirjeenä vastaanottokuittauksin tai lähetettävä sähköpostitse tässä kohdassa mainittuun osoitteeseen.

(b) Osoitteet. Yhtiölle osoitetut ilmoitukset on lähetettävä osoitteeseen ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, merkittynä lakiasiainosaston (Legal) huomioon, ja jäljennös sähköpostitse osoitteeseen legal@scalefibre.com. Toimittajalle osoitetut ilmoitukset on lähetettävä osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen, joka on ilmoitettu sen tarjouksessa, sen Tilauksen hyväksynnässä tai muutoin ilmoitettu Yhtiölle Kirjallisesti, ja jos Toimittaja on nimennyt asiamiehen kohdan 19(i)(ii) mukaisesti, ne voidaan lähettää myös tälle asiamiehelle.

(c) Katsottu vastaanottaminen. Ilmoituksen katsotaan tulleen vastaanotetuksi: (i) jos se on annettu henkilökohtaisesti tai kuriirilla, kun se on jätetty asianomaiseen osoitteeseen, tai päivänä, jonka kuriiri on kirjannut toimituspäiväksi; (ii) jos se on lähetetty postitse, viiden (5) Työpäivän kuluttua postittamisesta, jos lähettäjä ja vastaanottaja ovat eri maissa, ja kahden (2) Työpäivän kuluttua postittamisesta, jos he ovat samassa maassa; ja (iii) jos se on lähetetty sähköpostitse, onnistuneen lähetyksen päivänä, jos se on lähetetty ennen klo 16:00 vastaanottajan sijaintipaikan Työpäivänä, ja muussa tapauksessa seuraavana Työpäivänä. Ilmoitusta ei katsota vastaanotetuksi kappaleen (iii) nojalla, jos lähettäjä saa automaattisen viestin, jonka mukaan sähköpostia ei toimitettu.

(d) Poissuljetut keinot. Ilmoitusta ei ole annettu pätevästi, jos se on lähetetty ainoastaan Toimittajan ylläpitämän sähköisen portaalin kautta tai minkä tahansa automaattisen järjestelmäviestin avulla.

(e) Operatiivinen viestintä. Toimitusaikataulut, ennusteet, kotiinkutsut (call-off), lähetysasiakirjat, Alkuperäilmoitukset, laatuilmoitukset ja muu operatiivinen viestintä voidaan antaa Osapuolten käytännössä omaksumin keinoin, eikä niiden tarvitse olla tämän kohdan 23 mukaisia, mutta kaikkien sopimusrikkomusta, hylkäämistä, Takaisinvetoa, keskeyttämistä, peruutusta, päättämistä, riitaa tai välimiesmenettelyä koskevien ilmoitusten on oltava sen mukaisia.

(f) Kieli. Kaikkien Sopimuksen mukaisten ilmoitusten, asiakirjojen, todistusten, vakuutusten, ohjeiden, merkintöjen ja kirjeenvaihdon on oltava englanninkielisiä, ellei Tilaus tai sovellettava laki edellytä muuta kieltä, jolloin on toimitettava myös englanninkielinen käännös. Jos Toimittajan Jäsenvaltion lainsäädäntö edellyttää ilmoituksen, ohjeen tai asiakirjan antamista kyseisen valtion virallisella kielellä, jotta se olisi tehokas, sen antavan Osapuolen on toimitettava tämä kieliversio englanninkielisen version lisäksi, ja mahdollisen ristiriidan sattuessa englanninkielinen versio on Osapuolten välillä ensisijainen.

(g) Oikeudenkäyntiasiakirjojen tiedoksianto. Tämä kohta 23 ei koske oikeudenkäyntiasiakirjojen tiedoksiantoa, johon sovelletaan kohtaa 25(j) ja kohtaa 19(i)(ii).

24. Yleiset määräykset

(a) Osapuolten suhde. Mikään Sopimuksessa ei luo Osapuolten välille yhtiömies-, yhteisyritys-, edustus-, franchising- tai työsuhdetta. Kummallakaan Osapuolella ei ole valtuutta käyttää toisen luottoa, antaa vakuutuksia toisen puolesta tai tehdä sopimuksia toisen puolesta. Ketään Toimittajan Henkilöstöön kuuluvaa ei ole pidettävä Yhtiön työntekijänä pelkästään Sopimuksen perusteella. Erityisesti, kuten kohdassa 7(c)(v) todetaan, kumpikaan Osapuoli ei ole toisen tulliedustaja.

(b) Kolmansien osapuolten oikeudet. Sopimus ei anna mitään oikeuksia muille Henkilöille kuin Osapuolille, paitsi että kukin Konserniin kuuluva yhtiö ja, jos niin nimenomaisesti todetaan, kukin Asiakas voi panna täytäntöön kohtien 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) ja 20 edut siltä osin kuin ne on ilmaistu annetuiksi sen hyväksi. Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 -lakia ei sovelleta Sopimukseen, paitsi että sitä sovelletaan näihin kohtiin, joista kukin on ehto, jolla pyritään antamaan etu jokaiselle siinä yksilöidylle Henkilölle ja jokaiselle siinä yksilöityyn Henkilöryhmään kuuluvalle ja jonka nämä voivat panna täytäntöön. Kyseisen lain 2(3)(a) §:n tarkoituksia varten Osapuolet voivat purkaa tai muuttaa Sopimuksen tai minkä tahansa sen ehdon keskinäisellä sopimuksella milloin tahansa ilman kenenkään kolmannen osapuolen suostumusta riippumatta siitä, onko tämä kolmas osapuoli hyväksynyt ehdon, luottanut siihen tai saanut siitä tiedon. Lisäksi, ja koska Yhtiö ei voi olla varma siitä, että Jäsenvaltion lainsäädäntöä soveltava tuomioistuin tai välimiesoikeus antaisi vaikutuksen kyseiselle laille, Yhtiö ottaa lisäksi vastaan kunkin näiden kohtien edun asiamiehenä kunkin sellaisen Konserniin kuuluvan yhtiön ja kunkin sellaisen Asiakkaan puolesta, jonka hyväksi etu on ilmaistu annetuksi, ja pitää sitä hallussaan näiden lukuun (on trust), ja se voi panna sen täytäntöön niiden puolesta; ja Toimittaja sitoutuu suoraan Yhtiötä kohtaan kunkin niiden hyväksi. Yhtiö pitää jokaista tällaista etua hallussaan ehdoin, jotka sallivat sen päättää, pannaanko se täytäntöön, milloin ja miten, sekä muuttaa etua tai mitä tahansa sen mukaista vaatimusta, luopua siitä, vapauttaa siitä, tehdä siitä kompromissi tai sovinto tai siirtää se, kussakin tapauksessa parhaaksi katsomallaan tavalla ja ottaen huomioon omat kaupalliset etunsa, jotka se voi asettaa etusijalle minkä tahansa edunsaajan etuihin nähden, ilman velvollisuutta kuulla ketään edunsaajaa tai hankkia tämän suostumusta. Yhtiö ei ole vastuussa kenellekään edunsaajalle mistään menetyksestä, joka johtuu tämän harkintavallan vilpittömässä mielessä tapahtuneesta käyttämisestä tai käyttämättä jättämisestä. Yhtiön on kuitenkin toimittava rehellisesti ja vilpittömässä mielessä käyttäessään tätä harkintavaltaa, ja sen on tilitettävä edunsaajalle se osa täytäntöönpanosta saaduista tuotoista, jonka se tosiasiallisesti perii kyseisen edunsaajan menetyksen eikä oman menetyksensä osalta; edunsaaja voi panna nämä velvollisuudet täytäntöön, ja Osapuolten tarkoituksena on, että ne muodostavat sen välttämättömän velvoitteiden ytimen, jota ilman trust-suhdetta ei synny. Osapuolet toteavat, että ensisijainen mekanismi, jonka kautta Konserniin kuuluva yhtiö saa näiden Ehtojen edun, on kohta 22(e), jonka mukaan kukin Konserniin kuuluvan yhtiön antama Tilaus muodostaa erillisen Sopimuksen kyseisen yhtiön ja Toimittajan välillä päämiehinä, ja että tässä kohdassa todettu suora sitoumus ja trust-järjestely tukevat tätä mekanismia ja edellä todettua lakisääteistä soveltamisvalintaa eivätkä korvaa niitä. Ainoastaan Osapuolet voivat muuttaa tai purkaa Sopimuksen, eikä minkään kolmannen osapuolen suostumusta tarvita.

(c) Julkisuus. Kaikkeen julkisuuteen ja Yhtiön nimen ja merkkien käyttöön sovelletaan kohtaa 15(e).

(d) Oikeuksista luopuminen. Yhtiön pidättyminen, viivästys tai lievyys Sopimuksen täytäntöönpanossa ei vaaranna eikä rajoita sen oikeuksia. Luopuminen vetoamasta sopimusrikkomukseen ei merkitse luopumista vetoamasta myöhempään sopimusrikkomukseen. Luopuminen on tehokas vain, jos se on Kirjallinen ja Valtuutetun Edustajan allekirjoittama. Yhtiön oikeudet ja oikeussuojakeinot ovat kumulatiivisia.

(e) Ehtojen erillisyys ja suppeampi tulkinta. Jos jokin Sopimuksen määräys todetaan kokonaan tai osittain lainvastaiseksi, pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi joko Englannin lain tai kohdan 25(b) vuoksi sovellettavan pakottavan säännön nojalla, kyseistä määräystä sovelletaan vähimmäismuutoksin, jotka ovat tarpeen sen tekemiseksi lailliseksi, päteväksi ja täytäntöönpanokelpoiseksi, tai, jos se ei ole mahdollista, se erotetaan, ja muut määräykset sekä kyseisen määräyksen jäljelle jäävä osa ovat edelleen täysin voimassa. Osapuolet neuvottelevat vilpittömässä mielessä erotetun määräyksen korvaamiseksi pätevällä määräyksellä, jolla saavutetaan mahdollisimman lähelle sama kaupallinen lopputulos.

(f) Muutokset. Sopimusta voidaan muuttaa ainoastaan kirjallisella asiakirjalla, jossa viitataan tähän kohtaan 24(f) ja jonka Valtuutettu Edustaja on allekirjoittanut, tai kohdan 12(a) nojalla annetulla Muutostilauksella. Mikään liiketoimintakäytäntö, suorituskäytäntö tai kauppatapa ei muuta Sopimusta, ja Osapuolet sulkevat pois sallituissa laajimmissa rajoissa kaikki säännöt, joiden mukaan sopimusta voidaan muuttaa pelkällä menettelyllä.

(g) Etusijajärjestys. Jos Sopimuksen muodostavien asiakirjojen välillä on ristiriita, etusijajärjestys on seuraava: (i) mahdolliset erityisehdot, joista on nimenomaisesti sovittu Kirjallisesti ja jotka Valtuutettu Edustaja on allekirjoittanut; (ii) nämä Ehdot; (iii) Tilaus; ja (iv) mahdolliset muut asiakirjat, joiden Tilauksessa nimenomaisesti todetaan olevan osa Sopimusta.

(h) Koko sopimus. Nämä Ehdot yhdessä Tilauksen ja minkä tahansa sellaisen asiakirjan kanssa, jonka Tilauksessa todetaan olevan osa Sopimusta, muodostavat Osapuolten välisen koko sopimuksen sen kohteesta, ja ne korvaavat kaikki aiemmat suulliset tai kirjalliset sopimukset, lausumat, vakuutukset, yhteisymmärrykset, neuvottelut ja keskustelut. Kumpikin Osapuoli toteaa, ettei se luota mihinkään ennen Sopimusta annettuun lausumaan, vakuutukseen, takuuseen tai yhteisymmärrykseen eikä ole tehnyt Sopimusta sellaisen perusteella, paitsi siltä osin kuin se on sisällytetty Sopimukseen. Tämä kohta ei sulje pois, ja Yhtiö nimenomaisesti säilyttää, Toimittajan näissä Ehdoissa, Spesifikaatiossa ja missä tahansa Spesifikaation määritelmän kautta sisällytetyssä tuoteselosteessa tai julkaistussa spesifikaatiossa antamat nimenomaiset takuut ja vakuutukset. Mikään tässä kohdassa ei rajoita vastuuta petoksesta tai vilpillisestä harhaanjohtamisesta.

(i) Vastakappaleet ja sähköinen allekirjoittaminen. Sopimus voidaan tehdä ja allekirjoittaa vastakappaleina, mukaan lukien sähköisellä allekirjoituksella ja sähköpostien vaihdolla, ja ne kaikki muodostavat yhden sopimuksen. Englannin lain mukaan sähköinen allekirjoitus voi täyttää lakiin tai sopimukseen perustuvan allekirjoitusvaatimuksen, ja Electronic Communications Act 2000 -lain 7 § säätää sähköisen allekirjoituksen hyväksyttävyydestä todisteena. Unionissa sähköisestä tunnistamisesta ja luottamuspalveluista annetussa asetuksessa (EU) N:o 910/2014, sellaisena kuin se on muutettuna, säädetään, että sähköisen allekirjoituksen oikeusvaikutusta ei saa evätä pelkästään sillä perusteella, että se on sähköisessä muodossa, ja että hyväksytyllä sähköisellä allekirjoituksella on käsin kirjoitettua allekirjoitusta vastaava oikeusvaikutus. Mitään Tilausta, Muutostilausta tai näiden Ehtojen muutosta ei tarvitse tehdä deed-asiakirjana, todistaa todistajin tai notaarin vahvistamana. Jos Yhtiö edellyttää, että asiakirja tehdään Englannin lain mukaisena deed-asiakirjana, Toimittajan on noudatettava Yhtiön ilmoittamia allekirjoitus-, todistamis- ja luovutusvaatimuksia, ja jos Toimittaja on Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella rekisteröity yhtiö, sen on allekirjoitettava tavalla, joka on tehokas sen rekisteröintipaikan lain mukaan, ja toimitettava pyynnöstä näyttö allekirjoittajan valtuuksista. Jos Toimittajan Jäsenvaltion lainsäädäntö edellyttää tietyltä asiakirjalta hyväksyttyä sähköistä allekirjoitusta, notaarin toimitusta tai muuta muodollisuutta, Toimittajan on täytettävä tämä vaatimus omalla kustannuksellaan.

(j) Lisätoimenpiteet. Kummankin Osapuolen on viipymättä tehtävä kaikki ja allekirjoitettava kaikki asiakirjat, jotka ovat kohtuudella tarpeen Sopimuksen saattamiseksi täysimääräisesti voimaan.

(k) Kulut. Kumpikin Osapuoli vastaa omista Sopimuksen neuvottelemisesta ja tekemisestä aiheutuvista kuluistaan. Lain sallimissa rajoissa Osapuolella, joka onnistuu panemaan täytäntöön oikeuden tai perimään Sopimuksen nojalla erääntyvän määrän, on oikeus periä toiselta Osapuolelta tästä aiheutuneet kohtuulliset kulunsa, mukaan lukien oikeudenkäyntikulut, ja tätä kohtaa sovelletaan samalla tavalla kummankin Osapuolen hyväksi. Tämä kohta ei rajoita kohtaa 4(g) tai kohtaa 25(i).

(l) Rekrytointikielto. Sopimuksen voimassaoloaikana ja kahdentoista (12) kuukauden ajan sen päättymisen jälkeen Toimittaja ei saa houkutella työ- tai toimeksiantosuhteeseen ketään Yhtiön työntekijää, jonka kanssa se on ollut yhteydessä Sopimuksen yhteydessä, muuten kuin yleisellä ilmoituksella, jota ei ole kohdistettu kyseiseen henkilöön. Osapuolet toteavat, että asianmukaisesti päteviä insinööri-, laatu-, teknisen tuen ja toimitusketjun henkilöitä on vähän, että Yhtiöllä on oikeutettu etu työvoimansa jatkuvuuteen ja koulutukseen ja akkreditointiin tekemiensä investointien suojaamiseen ja että tämän rajoituksen kesto ja laajuus ovat kohtuullisia eivätkä mene pidemmälle kuin on tarpeen tämän edun suojaamiseksi. Jos rajoitus muutoin olisi mitätön kohtuuttomana elinkeinon harjoittamisen rajoituksena, sitä sovelletaan siten, että ajanjakso lyhennetään peräkkäin yhdeksään (9) kuukauteen, kuuteen (6) kuukauteen ja kolmeen (3) kuukauteen ja sen laajuus rajataan niihin henkilöihin, joiden kanssa Toimittaja oli suoraan yhteydessä, kunnes se on pätevä ja täytäntöönpanokelpoinen. Tätä kohtaa ei sovelleta siltä osin kuin se rikkoisi Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 101 artiklaa tai Competition Act 1998 -lain I lukua, ja kohtaa 24(m) sovelletaan.

(m) Kilpailuoikeus. Minkään Sopimuksessa ei ole tarkoitus, eikä millekään Sopimuksen määräykselle ole annettava, sellaista tarkoitusta tai vaikutusta, joka rajoittaa, estää tai vääristää kilpailua Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 101 artiklan 1 kohdan, Competition Act 1998 -lain I luvun tai minkä tahansa vastaavan kansallisen säännöksen vastaisesti. Jokainen määräys, jolla olisi tällainen tarkoitus tai vaikutus, erotetaan kohdan 24(e) mukaisesti tarvittavassa laajuudessa, ja Sopimuksen muut osat ovat edelleen täysin voimassa. Mikään Sopimuksessa ei rajoita Toimittajan vapautta määrittää hintoja, joilla se myy muille asiakkaille, eikä rajoita alueita, joille, tai asiakkaita, joille, se voi myydä.

(n) Kuittaus ja vähennyksettömät maksut. Kaikki Toimittajan Sopimuksen nojalla Yhtiölle maksettavat määrät on maksettava kokonaisuudessaan ilman kuittausta, vastavaatimusta, vähennystä tai pidätystä, lukuun ottamatta lain edellyttämää vähennystä tai pidätystä, jolloin Toimittajan on korotettava maksua siten, että Yhtiö saa sen määrän, jonka se olisi saanut, jos vähennystä tai pidätystä ei olisi vaadittu.

(o) Mitä Toimittajan on toimitettava ennen ensimmäistä Tilaustaan. Selkeyden vuoksi ja rajoittamatta mitään muuta määräystä Toimittajan on toimitettava seuraavat ennen kuin Yhtiö antaa ensimmäisen Tilauksensa tai, jos määräyksessä niin todetaan, kyseisen määräyksen sallimassa ajassa: (i) kohdan 2(m) mukainen allekirjoitettu hyväksymislomake; (ii) sen ALV-tunniste, sen viejän tunnistenumero ja, jos kohta 3(g)(ii) sitä edellyttää, sen rekisteröidyn viejän numero; (iii) vahvistus kohdan 17(j)(i) mukaisesta vaatimustenmukaisuusreitistä, johon se kunkin tuotteen osalta luottaa, sekä kohdan 17(j) edellyttämät vakuutukset ja tekninen dokumentaatio; (iv) kohdan 17(j)(iii) mukaiset aine- ja kemikaalitiedot sekä mahdollinen kohdan 17(j)(iii)(D) mukainen yksinomaisen edustajan nimittäminen; (v) kohdan 17(h) mukainen verkko- ja toimitusketjuturvallisuutta koskeva vakuutus; (vi) kohdan 19 edellyttämien vakuutusten vakuutustodistukset sekä kohdan 19(b) mukainen vahvistus siitä, että vakuutusturva kattaa Yhdistyneen kuningaskunnan; (vii) jos kohtaa 19(i) sovelletaan, sen edellyttämä vakuus ja prosessiasiamiehen nimittäminen Englannissa tai Walesissa; ja (viii) ilmoitukset, jotka kohta 3(g)(vii), kohta 4(c)(i) ja kohta 17(j)(v) edellyttävät sen antavan ennen Tilauksen hyväksymistä, siltä osin kuin niitä sovelletaan. Minkään näistä toimittamatta jättäminen ei vaikuta Sopimuksen syntymiseen kohdan 2(c) mukaisesti, mutta se on sen määräyksen rikkomus, joka sitä edellyttää.

25. Sovellettava laki, välimiesmenettely ja riidat

(a) Sovellettava laki. Sopimukseen ja kaikkiin sen perusteella tai sen yhteydessä syntyviin sopimuksenulkoisiin velvoitteisiin sovelletaan Englannin ja Walesin lakia, ja niitä tulkitaan sen mukaisesti, lukuun ottamatta sen lainvalintasääntöjä. Sopimusvelvoitteisiin sovellettavan lain valinta tehdään Rooma I:n 3 artiklan nojalla. Sopimuksenulkoisiin velvoitteisiin sovellettavan lain valinta tehdään asetuksen (EY) N:o 864/2007 14 artiklan nojalla, ja se on voimassa ainoastaan siltä osin kuin kyseinen artikla sen sallii, Osapuolten todetessa, että 14 artiklan 1 kohdan b alakohta edellyttää, että ennen vahinkoon johtanutta tapahtumaa tehdystä sopimuksesta on neuvoteltu vapaasti. Jos valinta ei ole voimassa sopimuksenulkoisen velvoitteen osalta, tähän velvoitteeseen sovellettava laki määräytyy kyseisen asetuksen mukaan.

(b) Englannin lain valinnan vaikutus ja rajat. Osapuolet ovat valinneet Englannin lain, koska Yhtiö on rekisteröity ja sijoittautunut Englantiin ja Walesiin, se tekee näillä Ehdoilla sopimuksia useissa Jäsenvaltioissa olevien toimittajien kanssa ja se edellyttää yhtä sovellettavaa lakia vakio-ostotilausehdoilleen. Osapuolet toteavat ja sopivat, että:

(i) Rooma I:n 3 artiklan 3 kohdan mukaan, jos kaikki muut tilanteen kannalta merkitykselliset seikat valinnan ajankohtana sijaitsevat muussa maassa kuin Englannissa, Englannin lain valinta ei rajoita sellaisten kyseisen maan lain säännösten soveltamista, joista ei voida poiketa sopimuksella;

(ii) Rooma I:n 3 artiklan 4 kohdan mukaan, jos kaikki muut tilanteen kannalta merkitykselliset seikat valinnan ajankohtana sijaitsevat yhdessä tai useammassa Jäsenvaltiossa, Englannin lain valinta ei rajoita sellaisten unionin oikeuden säännösten soveltamista, tarvittaessa sellaisina kuin ne on pantu täytäntöön tuomioistuinvaltiona olevassa Jäsenvaltiossa, joista ei voida poiketa sopimuksella;

(iii) Rooma I:n 9 artiklan mukaan Englannin lain valinta ei rajoita tuomioistuinvaltion lain kansainvälisesti pakottavien säännösten soveltamista, ja sen maan lain kansainvälisesti pakottaville säännöksille, jossa Sopimuksesta johtuvat velvoitteet on täytettävä tai on täytetty, voidaan antaa vaikutus siltä osin kuin nämä säännökset tekevät sopimuksen täyttämisen lainvastaiseksi;

(iv) säännöksiä, joita todennäköisimmin sovelletaan lainvalinnasta huolimatta, ovat Maksuviivästysdirektiivin täytäntöön panevat säännökset (joita käsitellään kohdissa 4(c)(i) ja 4(g)), esineoikeuden kolmansiin osapuoliin nähden tehokkuutta koskevat säännökset (joita käsitellään kohdassa 7(i)(v)), ipso facto -ehdon soveltamista maksukyvyttömyystilanteissa rajoittavat säännökset (joita käsitellään kohdassa 13(h)), raskaiden vakioehtojen erityistä hyväksymistä edellyttävät säännökset (joita käsitellään kohdassa 2(m)), keksijän korvausta ja moraalisia oikeuksia koskevat säännökset (joita käsitellään kohdissa 16(c)(ii) ja 16(c)(iv)), yleisten sopimusehtojen sisältöä sääntelevät säännökset (joita käsitellään kohdassa 21(g)) sekä kohdissa 3 ja 17 tarkoitetut Kaupan Rajoitukset ja tuote-, kemikaali- ja tullijärjestelmät; ja

(v) jos jotakin tällaista säännöstä sovelletaan, se on ensisijainen näiden Ehtojen kanssa ristiriitaisiin määräyksiin nähden, kyseistä määräystä tulkitaan suppeammin kohdan 24(e) mukaisesti tarvittavassa laajuudessa, ja näiden Ehtojen muut osat ovat edelleen täysin voimassa.

(c) Välimiesmenettely. Kaikki Sopimuksesta johtuvat tai siihen liittyvät riidat, mukaan lukien kaikki sen olemassaoloa, pätevyyttä, syntymistä, rikkomista tai päättämistä koskevat kysymykset, on saatettava lopullisesti ratkaistaviksi välimiesmenettelyssä London Court of International Arbitrationin välimiesmenettelysääntöjen (Arbitration Rules of the London Court of International Arbitration) mukaisesti, ja näiden sääntöjen katsotaan sisältyvän tähän kohtaan viittauksella. Välimiesmenettelyn paikka on Lontoo, Englanti. Välimiehiä on yksi (1), ellei riidan kohteena oleva määrä ylitä 1 000 000 EUR, jolloin välimiehiä on kolme (3). Välimiesmenettelyn kieli on englanti. Tähän välityssopimukseen sovelletaan Englannin ja Walesin lakia riippumatta siitä, sovelletaanko tätä lakia Sopimuksen muihin osiin, ja Osapuolet toteavat, että Arbitration Act 2025 -lailla lisätty ja 1. elokuuta 2025 alkaen voimassa oleva Arbitration Act 1996 -lain 6A § johtaa tähän lopputulokseen menettelyn paikan perusteella, jos nimenomaista sopimusta ei ole. Välimiesmenettelyyn sovelletaan Arbitration Act 1996 -lakia sellaisena kuin se on muutettuna Arbitration Act 2025 -lailla. Välimiesoikeudella on toimivalta määrätä asiakirjojen esittämisestä, myöntää väliaikaisia ja turvaamistoimenpiteitä, määrätä velvoitteen täyttämisestä luontoissuorituksena sekä tuomita korkoa ja kuluja. Osapuolet sopivat, että välimiesmenettely on luottamuksellinen sääntöjen mukaisesti ja että kumpikaan Osapuoli ei saa paljastaa välimiesmenettelyn olemassaoloa, menettelyä, siinä esitettyä aineistoa tai välitystuomiota, paitsi siltä osin kuin kohta 15(c) tai kohta 15(d) sen sallii, tai siltä osin kuin se on tarpeen välitystuomion täytäntöönpanemiseksi, riitauttamiseksi tai noudattamiseksi taikka vakuutuksen tai rahoituksen hankkimiseksi tai ylläpitämiseksi. Osapuolet sopivat lisäksi, että samojen Osapuolten välillä näiden Ehtojen nojalla vireille pannut välimiesmenettelyt, jotka syntyvät yhden tai useamman Tilauksen perusteella, voidaan yhdistää sääntöjen mukaisesti, ja kumpikin Osapuoli suostuu tähän yhdistämiseen. Jos Yhtiö haluaa, että Konserniin kuuluva yhtiö, joka on osapuolena erillisessä näiden Ehtojen mukaisessa Sopimuksessa, liitetään menettelyyn, Yhtiön on hankittava kyseisen yhtiön kirjallinen suostumus liittämiseen, ja Toimittaja suostuu jokaisen tällaisen suostumuksen antaneen Konserniin kuuluvan yhtiön liittämiseen; mikään tässä kohdassa ei pyri sitomaan Konserniin kuuluvaa yhtiötä, joka ei ole Sopimuksen osapuoli. Välitystuomio on lopullinen ja sitova, ja Osapuolet sopivat, että se voidaan tunnustaa ja panna täytäntöön millä tahansa lainkäyttöalueella, jolla tunnustamista tai täytäntöönpanoa haetaan, New Yorkissa 10. kesäkuuta 1958 tehdyn ulkomaisten välitystuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta tehdyn yleissopimuksen (Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards) mukaisesti, jonka osapuolia Yhdistynyt kuningaskunta ja jokainen Jäsenvaltio ovat ja joka on saatettu voimaan Yhdistyneessä kuningaskunnassa Arbitration Act 1996 -lain III osalla, sekä kyseisen lainkäyttöalueen lain mukaisesti. Osapuolet luopuvat Arbitration Act 1996 -lain 69 §:n mukaisesta oikeudesta valittaa oikeuskysymyksestä niin laajasti kuin kyseinen pykälä sallii.

(d) Menettelyt kansallisissa tuomioistuimissa. Kohdan 25(c) estämättä:

(i) kumpi tahansa Osapuoli voi hakea toimivaltaiselta tuomioistuimelta väliaikaisia, suojaavia tai turvaamistoimenpiteitä, mukaan lukien määräys todisteiden turvaamisesta, Tavaroiden tai Yhtiön omaisuuden poistamisen, kätkemisen, luovuttamisen tai turmeltumisen estämisestä, varojen jäädyttämisestä tai Luottamuksellisen Tiedon tai Immateriaalioikeuksien suojaamisesta, eikä tällaisten toimenpiteiden hakeminen ole ristiriidassa kohdan 25(c) välityssopimuksen kanssa eikä merkitse siitä luopumista; ja

(ii) Yhtiö voi panna vireille menettelyn sen paikan tuomioistuimissa, johon Toimittaja on sijoittautunut, jossa Toimittajan varoja sijaitsee tai jossa Tavarat tai Yhtiön omaisuus sijaitsevat, sekä missä tahansa muussa toimivaltaisessa tuomioistuimessa: (A) sellaisen erääntyneen ja maksettavan määrän perimiseksi, jota Toimittaja ei ole vilpittömässä mielessä riitauttanut; (B) Tavaroiden, työkalujen, veloituksetta luovutettujen materiaalien tai muun Yhtiön omaisuuden takaisin saamiseksi, luovuttamiseksi tai säilyttämiseksi; ja (C) kohdan 25(c) mukaisesti annetun välitystuomion täytäntöönpanemiseksi tai tunnustamiseksi.

Kappale (ii) antaa oikeuden ainoastaan Yhtiölle. Lukuun ottamatta kappaleessa (i) määrättyä Toimittaja ei saa panna vireille tai jatkaa pääasiaa koskevaa menettelyä missään kansallisessa tuomioistuimessa, ja kohdan 25(c) välityssopimus on Toimittajaan nähden yksinomainen. Jos kappale (ii) tai tämän kohdan epäsymmetrisyys todetaan pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi jollakin foorumilla, tämä ei vaikuta kohdan 25(c) välityssopimukseen, jota sovelletaan edelleen kaikkiin riitoihin molempia Osapuolia sitovana välityssopimuksena; erottamiseen sovelletaan kohtaa 24(e). Jos kappaleen (ii) piiriin kuuluva vaatimus riitautetaan pääasiaan liittyvin perustein, kumpi tahansa Osapuoli voi vaatia, että se ratkaistaan kohdan 25(c) mukaisesti. Menettelyn vireillepano kappaleen (ii) nojalla ei merkitse luopumista välityssopimuksesta minkään muun riidan osalta. Kumpikin Osapuoli luopuu kaikista oikeuspaikkaa koskevista väitteistä ja forum non conveniens -väitteistä tämän kohdan mukaisesti asianmukaisesti vireille pantujen menettelyjen osalta.

(e) Miksi välimiesmenettely. Osapuolet toteavat syyn siihen, että välimiesmenettely on valittu Englannin tuomioistuinten toimivallan sijasta. Yhdistynyt kuningaskunta ei ole enää asetuksen (EU) N:o 1215/2012 eikä Luganon yleissopimuksen osapuoli, eikä englantilaisen tuomion tunnustaminen ja täytäntöönpano Jäsenvaltiossa ole varmaa: 30. kesäkuuta 2005 tehtyä tuomioistuinta koskevista sopimuksista tehtyä yleissopimusta sovelletaan ainoastaan yksinomaiseen oikeuspaikkasopimukseen, ja 2. heinäkuuta 2019 tehtyä yleissopimusta ulkomaisten tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta yksityisoikeudellisissa asioissa, joka tuli Yhdistyneen kuningaskunnan osalta voimaan 1. heinäkuuta 2025, sovelletaan ainoastaan sen omalla soveltamisalalla ja sen toimivaltasuodattimien puitteissa, se ei anna toimivaltaa, se ei sisällä kilpailevia menettelyjä koskevaa sääntöä, ja sitä sovelletaan Yhdistyneen kuningaskunnan ja unionin välillä ainoastaan menettelyihin, jotka on pantu vireille kyseisenä päivänä tai sen jälkeen. Yhdistynyt kuningaskunta ei myöskään ole liittynyt Luganon yleissopimukseen, koska Euroopan unioni ei ole antanut suostumustaan liittymiseen. Välitystuomio sen sijaan tunnustetaan ja pannaan täytäntöön jokaisessa Jäsenvaltiossa New Yorkin yleissopimuksen nojalla. Yhtiö edellyttää myös epäsymmetristä oikeutta panna vireille perintä- ja turvaamismenettelyjä siellä, missä Toimittaja ja sen varat sijaitsevat, ja tällainen oikeus ei ole vuoden 2005 yleissopimuksessa tarkoitettu yksinomainen oikeuspaikkasopimus, ja sen pätevyys oikeuspaikkaehtona on joidenkin Jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaan epävarma. Kohdat 25(c) ja 25(d) on laadittu varmistamaan täytäntöönpanokelpoisuus unioniin sijoittautunutta Toimittajaa vastaan tämän oikeuden säilyttäen.

(f) Suorituksen jatkaminen. Toimittajan on jatkettava Sopimuksen täyttämistä sen ehtojen mukaisesti riidan ratkaisemisen ajan, eikä se saa keskeyttää tai viivästyttää suoritusta riidan vuoksi.

(g) Riitojen eskalointi. Ennen välimiesmenettelyn vireillepanoa Osapuolen on annettava Kirjallinen ilmoitus riidasta, ja Osapuolten on huolehdittava siitä, että kummankin ylemmän tason edustaja tapaa henkilökohtaisesti tai videoneuvottelun välityksellä viidentoista (15) Työpäivän kuluessa ilmoituksesta pyrkiäkseen ratkaisemaan riidan vilpittömässä mielessä. Jos tapaamista ei järjestetä tämän ajan kuluessa tai jos riitaa ei ratkaista kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa tapaamisesta, kumpi tahansa Osapuoli voi panna vireille välimiesmenettelyn. Tämä kohta ei estä kumpaakaan Osapuolta hakemasta oikeussuojaa kohdan 25(d) nojalla, se ei pidennä tai keskeytä mitään vanhentumisaikaa muutoin kuin kirjallisella sopimuksella, eikä sen noudattaminen ole välimiesoikeuden toimivallan edellytys.

(h) Kanteiden vanhentuminen. Mitään määräaikaa, jonka kuluessa Yhtiö voi panna vireille Sopimuksesta johtuvan tai siihen liittyvän kanteen tai välimiesmenettelyn, ei lyhennetä lain säätämää määräaikaa lyhyemmäksi, ja kaikki Toimittajan yritykset lyhentää tätä määräaikaa omilla ehdoillaan tai muutoin ovat vailla vaikutusta. Englannin lain mukaan sovellettavat määräajat ovat kuusi (6) vuotta kanneperusteen syntymisestä tavallista sopimusta (simple contract) koskevassa vaatimuksessa Limitation Act 1980 -lain 5 §:n mukaisesti ja kaksitoista (12) vuotta erityisasiakirjaan (specialty), mukaan lukien deed-asiakirjana tehty sopimus, perustuvassa vaatimuksessa kyseisen lain 8 §:n mukaisesti, kummassakin tapauksessa ottaen huomioon määräajan alkamisen lykkääntyminen petoksen, tahallisen salaamisen tai erehdyksen tapauksessa kyseisen lain 32 §:n mukaisesti. Yhtiö voi kohdan 24(i) nojalla edellyttää, että Tilaus tai sen tueksi annettu takaus tai muu asiakirja tehdään deed-asiakirjana, jolloin siihen sovelletaan kahdentoista (12) vuoden määräaikaa. Yhtiön minkä tahansa vastuuvapautussitoumuksen nojalla panema kanne tai välimiesmenettely voidaan panna vireille lain säätämässä määräajassa, joka lasketaan siitä päivästä, jona Yhtiö suorittaa sen vastuun, jota vastuuvapautussitoumus koskee, eikä taustalla olevan rikkomuksen päivästä. Yhtiö ei suostu minkään vanhentumisajan lyhentämiseen, eikä mikään Toimittajan asiakirjan ilmoitusvaatimus tai määräaika lyhennä sitä. Jos kohdan 25(b) nojalla sovellettava pakottava sääntö määrää lyhyemmän määräajan, tätä määräaikaa sovelletaan siihen vaatimukseen, jota se koskee, eikä mihinkään muuhun, ja kaikkiin tarkastus- tai ilmoitusvelvollisuuksiin sovelletaan kohtaa 9(c) ja kohtaa 9(d).

(i) Kulut. Kaikissa tämän kohdan 25 mukaisissa välimiesmenettelyissä tai oikeudenkäynneissä välimiesoikeus tai tuomioistuin voi määrätä voittaneelle Osapuolelle korvattavaksi sen kohtuulliset oikeudenkäynti- ja muut kulut, ja kohtaa 24(k) sovelletaan.

(j) Oikeudenkäyntiasiakirjojen ja välimiesmenettelyä koskevan vireillepanopyynnön tiedoksianto. Kummallekin Osapuolelle voidaan antaa tiedoksi mikä tahansa asiakirja kohdan 25(d) mukaisissa menettelyissä sekä välimiesmenettelyn vireillepanopyyntö ja mikä tahansa asiakirja kohdan 25(c) mukaisessa välimiesmenettelyssä sen kohdan 23(b) mukaiseen ilmoitusosoitteeseen millä tahansa kohdan 23 sallimalla tavalla sekä Toimittajan osalta kohdan 19(i)(ii) mukaisesti nimetylle asiamiehelle, kussakin tapauksessa minkä tahansa muun lain tai sovellettavien sääntöjen salliman tavan lisäksi. Toimittaja antaa peruuttamattoman suostumuksensa tiedoksiantoon näillä tavoilla.

(k) Kansainvälisten yleissopimusten poissulkeminen. Yhdistyneiden kansakuntien kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista tehtyä yleissopimusta (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, Wien, 1980) ei sovelleta Sopimukseen. Osapuolet toteavat seuraavan. Yhdistynyt kuningaskunta ei ole kyseisen yleissopimuksen sopimusvaltio, eikä yleissopimusta sovellettaisi 1 artiklan 1 kohdan a alakohdan nojalla. Yleissopimusta ei sovellettaisi 1 artiklan 1 kohdan b alakohdan nojalla Englannin lain valinnan perusteella, koska Englannin laki ei ole sopimusvaltion laki. Yleissopimusta voitaisiin kuitenkin soveltaa, jos tuomioistuin tai välimiesoikeus katsoisi sovellettavaksi laiksi sellaisen Jäsenvaltion lain, joka on sopimusvaltio, joko kohdan 25(b) nojalla sovellettavan säännön vuoksi, sen toteamisen vuoksi, että kohdan 25(a) lakiviittaus on tehoton, tai muusta syystä. Tämän kohdan poissulkemisen on tarkoitus olla täydellinen ja vaikuttaa kussakin näistä tapauksista, ja se tehdään yleissopimuksen 6 artiklan nojalla. Yhtiö sulkee yleissopimuksen pois, koska Yhtiö hankkii Tavarat edelleentoimitettaviksi pitkin takuin ja koska yleissopimuksen 38 ja 39 artikla edellyttäisivät Yhtiön tarkastavan Tavarat niin lyhyessä ajassa kuin käytännössä on mahdollista ja ilmoittavan sopimuksenvastaisuudesta kohtuullisessa ajassa ja joka tapauksessa kahden (2) vuoden kuluessa siitä päivästä, jona Tavarat tosiasiallisesti luovutettiin, sen tarkastus-, Hyväksyntä-, hylkäämis- ja Takuuaikajärjestelmän sijasta, josta Osapuolet ovat sopineet kohdissa 8 ja 9. Myöskään kansainvälisen tavaran kaupan vanhentumisajasta tehtyä yleissopimusta (Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods, New York, 1974) ja sen vuoden 1980 pöytäkirjaa ei sovelleta Sopimukseen, ja ne suljetaan pois; Yhdistynyt kuningaskunta ei ole niiden osapuoli, mutta useat Jäsenvaltiot ovat.

(l) Ekstraterritoriaaliset kauppaa koskevat lait. Sopimukseen voidaan soveltaa muiden lainkäyttöalueiden kuin Englannin ja Walesin vientivalvonta-, pakote- ja kaupan vaatimustenmukaisuutta koskevia lakeja, kuten kohdassa 17 todetaan, eikä Englannin lain valinta rajoita niiden soveltamista tai Toimittajan niiden mukaisia velvoitteita.

Jos sinulla on kysyttävää, ota meihin yhteyttä:
Oikeudelliset tiedustelut Sähköposti: legal@scalefibre.com
Puhelin: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Rekisteröity Englannissa ja Walesissa, yritystunnus 16685020
2 Frederick Street, Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom