_Versio 2.0 · Viimeksi päivitetty 19. elokuuta 2026_ Tämä suomenkielinen käännös on tarkoitettu ainoastaan tiedoksi. Vain näiden ehtojen englanninkielisellä versiolla on sopimusoikeudellinen vaikutus ja se sitoo osapuolia. Mikäli suomenkielisen ja englanninkielisen version välillä on eroavaisuuksia tai ristiriitaisuuksia, englanninkielinen versio on ratkaiseva. Näitä Oston vakioehtoja sovelletaan kaikkiin **ScaleFibre Australia Pty Ltd** -yhtiön (ABN 49 686 931 939, ACN 686 931 939), osoite PO Box 31, North Lakes, QLD 4509, Australia (**Yhtiö**), tekemiin tavaroiden ja palveluiden ostoihin. Lue nämä ehdot huolellisesti. Hyväksymällä Tilauksen Toimittaja sitoutuu noudattamaan niitä. **Kun Yhtiö hankkii Tavaroita tai Palveluita Australian Consumer Law -lainsäädännössä tarkoitettuna kuluttajana, kyseisiin Tavaroihin ja Palveluihin liittyy takuita, joita ei voida sulkea pois kyseisen lain nojalla. Mikään näissä Ehdoissa ei sulje pois, rajoita eikä muuta tällaista takuuta, oikeutta tai oikeussuojakeinoa, eikä mikään Toimittajan esittämä vastuunrajoitus sovellu siihen.** --- ## 1. Määritelmät ja tulkinta ### 1.1 Määritelmät Näissä Ehdoissa sovelletaan seuraavia määritelmiä, ellei asiayhteys muuta edellytä: * _Hyväksyminen_ (Acceptance) tarkoittaa Yhtiön kohdan 8(c) mukaisesti tekemää Tavaroiden tai Palveluiden hyväksymistä, ja _hyväksyä_ (Accept) sekä _hyväksytty_ (Accepted) tarkoittavat vastaavaa. * _ACL_ tarkoittaa Australian Consumer Law -lainsäädäntöä, joka on esitetty _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth) -lain Schedule 2 -liitteessä. * _Valtuutettu edustaja_ (Authorised Officer) tarkoittaa Yhtiön hallituksen jäsentä tai toimihenkilöä taikka muuta henkilöä, jonka Yhtiö on nimenomaisesti kirjallisesti valtuuttanut toimimaan puolestaan näiden Ehtojen tarkoituksiin. * _Arkipäivä_ (Business Day) tarkoittaa päivää, joka ei ole lauantai, sunnuntai eikä yleinen vapaapäivä Brisbanessa, Queenslandissa. * _Muutostilaus_ (Change Order) tarkoittaa Yhtiön kohdan 12(a) nojalla antamaa kirjallista määräystä, jolla Tilausta muutetaan. * _Yhtiö_ (Company) tarkoittaa näiden Ehtojen alussa yksilöityä ScaleFibre-yhteisöä, joka on Tavaroiden ja Palveluiden ostaja. * _Ehdot_ (Conditions) tarkoittaa näitä Oston vakioehtoja sekä kaikkia erityisehtoja, joista Valtuutettu edustaja on nimenomaisesti kirjallisesti sopinut. * _Luottamukselliset tiedot_ (Confidential Information) tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan kohdassa 15(a). * _Sopimus_ (Contract) tarkoittaa Yhtiön ja Toimittajan välistä Tavaroiden tai Palveluiden ostoa koskevaa sopimusta, joka koostuu näistä Ehdoista, asianomaisesta Tilauksesta ja kaikista muista asiakirjoista, joiden Tilauksessa on nimenomaisesti todettu muodostavan osan siitä. * _Corporations Act_ tarkoittaa _Corporations Act 2001_ (Cth) -lakia. * _Asiakas_ (Customer) tarkoittaa Yhtiön tai minkä tahansa Konsernin jäsenen asiakasta, jolle Tavarat toimitetaan tai voidaan toimittaa edelleen, ja se sisältää Tavaroiden loppukäyttäjän. * _Asiakastoimitus_ (Customer Delivery) tarkoittaa Tavaroiden toimittamista Asiakkaalle Yhtiön tai Konsernin jäsenen toimesta. * _Tietosuojalainsäädäntö_ (Data Protection Law) tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan kohdassa 18(a). * _Virhe_ (Defect) tarkoittaa mitä tahansa Tavaroiden tai Palveluiden poikkeamaa kohdassa 9(a) annetuista takuista, ja _virheellinen_ (Defective) tarkoittaa vastaavaa. * _Toimituspaikka_ (Delivery Point) tarkoittaa Tilauksessa ilmoitettua toimituspaikkaa. * _Ylivoimainen este_ (Force Majeure Event) tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan kohdassa 14(a). * _Tavarat_ (Goods) tarkoittaa esineitä, jotka Yhtiö sitoutuu ostamaan Toimittajalta Tilauksen nojalla, mukaan lukien kaikki niiden mukana toimitettavat tai niiden osan muodostavat materiaalit, komponentit, ohjelmistot, laiteohjelmistot, dokumentaatio, pakkaukset, varaosat ja toimitettavat kohteet, sekä, kun kohtaa 9(k) sovelletaan, Palvelut. * _Konserni_ (Group) tarkoittaa Yhtiötä, sen ylintä emoyhtiötä sekä kutakin kyseisen ylimmän emoyhtiön kulloistakin tytäryhtiötä. * _GST_ tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan GST Act -laissa. * _GST Act_ tarkoittaa _A New Tax System (Goods and Services Tax) Act 1999_ (Cth) -lakia. * _Maksukyvyttömyystapahtuma_ (Insolvency Event) tarkoittaa Henkilön osalta sitä, että Henkilö: (i) ei kykene maksamaan velkojaan niiden erääntyessä, sitä pidetään tai oletetaan maksukyvyttömäksi taikka se myöntää kirjallisesti kyvyttömyytensä maksaa velkojaan, mukaan lukien silloin, kun Henkilö on yhtiö, joka on tai jonka oletetaan olevan maksukyvytön Corporations Act -lain section 95A tai section 459C(2) -kohdassa tarkoitetulla tavalla, taikka luonnollinen henkilö, joka on tehnyt _Bankruptcy Act 1966_ (Cth) -lain section 40 -kohdassa tarkoitetun konkurssiteon tai joka ei kykene maksamaan velkojaan kyseisessä laissa tarkoitetulla tavalla; (ii) keskeyttää tai uhkaa keskeyttää velkojensa maksamisen taikka aloittaa neuvottelut kaikkien velkojiensa tai velkojaryhmänsä kanssa taikka tekee niiden kanssa akordin, sovinnon, luovutuksen tai järjestelyn muussa kuin yksinomaan maksukykyisen sulautumisen tai uudelleenjärjestelyn tarkoituksessa, mukaan lukien Corporations Act -lain Part 5.3A -osan mukainen deed of company arrangement, kyseisen lain Part 5.3B -osan mukainen restructuring plan, kyseisen lain Part 5.1 -osan mukainen scheme of arrangement taikka _Bankruptcy Act 1966_ (Cth) -lain Part IX tai Part X -osan mukainen personal insolvency agreement tai debt agreement; (iii) joutuu sellaisen hakemuksen, määräyksen, päätöksen, ilmoituksen tai nimityksen kohteeksi, joka koskee sen selvitystilaa, likvidaatiota, konkurssia, purkamista, administration-menettelyä, uudelleenjärjestelyä, saneerausta tai velkojasuojaa taikka liittyy niihin, mukaan lukien Corporations Act -lain section 459E -kohdan nojalla tiedoksi annettu statutory demand, jota ei täytetä, kumota eikä peruuteta sallitun määräajan kuluessa, kyseisen lain section 459P tai section 461 -kohdan nojalla tehty hakemus taikka administratorin nimittäminen kyseisen lain section 436A, 436B tai 436C -kohdan nojalla tai restructuring practitionerin nimittäminen kyseisen lain Part 5.3B -osan nojalla; (iv) sille tai sen koko omaisuudelle taikka sen olennaiselle osalle nimitetään receiver, manager, controller (siten kuin se on määritelty Corporations Act -lain section 9 -kohdassa), trustee, custodian, administrator, selvitysmies, väliaikainen selvitysmies, restructuring practitioner tai vastaava toimenhaltija, taikka jollekin Henkilölle syntyy oikeus tehdä tällainen nimitys; (v) sen omaisuutta ulosmitataan, siihen kohdistetaan täytäntöönpanotoimia, se asetetaan pesänselvitykseen tai velkoja taikka panttioikeuden haltija ottaa sen haltuunsa, eikä menettelyä päätetä neljäntoista (14) päivän kuluessa, mukaan lukien Vakuusoikeuden täytäntöönpano ja PPSA:n section 123, 130 tai 132 -kohdan nojalla annettu ilmoitus; (vi) keskeyttää, uhkaa keskeyttää, lopettaa tai uhkaa lopettaa koko liiketoimintansa tai sen olennaisen osan harjoittamisen; taikka (vii) joutuu millä tahansa lainkäyttöalueella sellaisen tapahtuman tai menettelyn kohteeksi, jonka vaikutus vastaa jotakin edellä mainituista tai on samankaltainen. Kohtaa 13(h) sovelletaan Maksukyvyttömyystapahtuman perusteella syntyvän oikeuden käyttämiseen silloin, kun kyseinen käyttäminen on keskeytetty Corporations Act -lain nojalla. * _Immateriaalioikeudet_ (Intellectual Property Rights) tarkoittaa kaikkia teollis- ja tekijänoikeuksia riippumatta siitä, onko ne rekisteröity, jotka muodostuvat seuraavista tai liittyvät seuraaviin: patentit, hyödyllisyysmallit, tavaramerkit, palvelumerkit, toiminimet, tekijänoikeus ja lähioikeudet (mukaan lukien ohjelmistoihin, laiteohjelmistoihin ja dokumentaatioon kohdistuvat), tietokantaoikeudet, piirimallioikeudet ja puolijohdetopografiaoikeudet, liikesalaisuudet, taitotieto, luottamukselliset tiedot, verkkotunnukset, teokset, mallit, kasvinjalostajanoikeudet ja keksinnöt, sekä kaikkia niihin liittyviä hakemuksia, rekisteröintejä, uudistamisia, jatkoja ja kanneoikeuksia minkä tahansa maailman lainkäyttöalueen lakien nojalla. * _IP-vaatimus_ (IP Claim) tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan kohdassa 16(g). * _Tilaus_ (Order) tarkoittaa Yhtiön antamaa ostotilausta (paperilla, sähköpostitse tai sähköisen hankintajärjestelmän kautta) Tavaroiden tai Palveluiden toimittamisesta, mukaan lukien mahdollinen Muutostilaus. * _Osapuoli_ (Party) tarkoittaa Sopimuksen osapuolta, ollen joko Yhtiö tai Toimittaja, ja _Osapuolet_ (Parties) tarkoittaa niitä molempia. * _Henkilö_ (Person) sisältää luonnollisen henkilön sekä oikeushenkilön ja muun yhteenliittymän riippumatta siitä, onko sillä erillinen oikeushenkilöllisyys. * _Henkilötiedot_ (Personal Information) tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan kohdassa 18(a). * _PPSA_ tarkoittaa _Personal Property Securities Act 2009_ (Cth) -lakia ja siihen liittyviä asetuksia. * _PPS-rekisteri_ (PPS Register) tarkoittaa PPSA:n section 147 -kohdan nojalla perustettua rekisteriä. * _Hinta_ (Price) tarkoittaa Tilauksessa ilmoitettua Tavaroiden tai Palveluiden hintaa, joka sisältää kaikki materiaaleista, valmistuksesta, testauksesta, sertifioinnista, pakkaamisesta, pakkauksesta, merkinnästä, keloista, puolista, kuormalavoista, lastauksesta, kuljetuksesta, rahdista, vakuutuksesta, purkamisesta ja Toimituspaikkaan toimittamisesta aiheutuvat maksut sekä kaikki tullit, tariffit, tuontimaksut, huolintamaksut, luvat ja verot, mutta ei sisällä kohdan 3(e) nojalla asianmukaisesti veloitettavaa GST:tä. * _Privacy Act_ tarkoittaa _Privacy Act 1988_ (Cth) -lakia. * _Takaisinveto_ (Recall) tarkoittaa mitä tahansa Tavaroita koskevaa takaisinvetoa, markkinoilta poistamista, jälkiasennusta, kenttäilmoitusta, turvallisuusilmoitusta, korjaavaa toimenpidettä tai varoitusta riippumatta siitä, edellyttääkö sitä viranomainen taikka onko sen pannut vireille Yhtiö vai Toimittaja, ja se sisältää ACL:n section 128 -kohdan nojalla ilmoitetun vapaaehtoisen takaisinvedon sekä ACL:n section 122 -kohdan mukaisen pakollisen takaisinvedon. * _Poistokustannukset_ (Removal Costs) tarkoittaa kohtuullisia ja asianmukaisesti aiheutuneita kustannuksia, jotka aiheutuvat virheellisten tai Takaisinvedon kohteena olevien Tavaroiden tunnistamisesta, paikantamisesta, noutamisesta, poistamisesta, irrottamisesta, kytkennän purkamisesta, kuljettamisesta ja palauttamisesta, korvaavien Tavaroiden toimittamisesta ja asentamisesta, niiden uudelleenpäättämisestä, uudelleenjatkamisesta, uudelleentestaamisesta ja uudelleen käyttöönotosta, tässä yhteydessä häirityn maan, rakennuksen, rakenteen, kaivon, pylvään, putkituksen tai kanavan ennallistamisesta sekä Yhtiön kohtuullisesta sisäisestä työstä ja hallinnosta näiden toimien suorittamisessa. * _Rajoitettu taho_ (Restricted Party) tarkoittaa Henkilöä, joka on Kaupan valvontasäännösten kohteena tai niiden nojalla nimetty taikka joka on tällaisen nimetyn Henkilön omistuksessa tai määräysvallassa, mukaan lukien Henkilö, joka on mainittu jonkin Pakoteviranomaisen ylläpitämällä rajoitettujen tahojen, kiellettyjen tahojen, yhteisöjen, jäädytettyjen tahojen, pakotteiden kohteena olevien tahojen tai liiketoimintakiellossa olevien tahojen luettelossa. * _Pakoteviranomainen_ (Sanctions Authority) tarkoittaa mitä tahansa valtiollista tai ylikansallista viranomaista, joka hallinnoi Kaupan valvontasäännöksiä, mukaan lukien Australian Department of Foreign Affairs and Trade ja sen Australian Sanctions Office (joka ylläpitää **DFAT Consolidated List** -luetteloa), Australian Department of Defence -ministeriön Defence Export Controls (joka hallinnoi _Defence Trade Controls Act 2012_ (Cth) -lain nojalla annettua **Defence and Strategic Goods List** -luetteloa), Australian Border Force ja Department of Home Affairs (jotka hallinnoivat _Customs Act 1901_ (Cth) -lakia sekä Customs (Prohibited Exports) Regulations 1958- ja Customs (Prohibited Imports) Regulations 1956 -asetuksia), Yhdistyneiden kansakuntien turvallisuusneuvosto (joka ylläpitää UN Security Council Consolidated List -luetteloa) sekä, siltä osin kuin niiden toimenpiteet soveltuvat Toimittajaan, Tavaroihin, Palveluihin tai mihin tahansa Sopimuksen mukaiseen liiketoimeen, United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List ja Unverified List), United States Department of State, Euroopan unionin neuvosto (EU Consolidated List) ja United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (UK Sanctions List). * _Vakuusoikeus_ (Security Interest) tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan PPSA:ssa. * _Palvelut_ (Services) tarkoittaa Tavaroiden toimittamiseen liittyviä palveluita, jotka Yhtiö sitoutuu ostamaan Toimittajalta Tilauksen nojalla, rajoittuen valmistus-, prosessointi-, työstö-, kokoonpano-, testaus-, tarkastus-, kalibrointi-, sertifiointi-, pakkaus-, pakkaamis-, merkintä-, rahti-, kuljetus-, logistiikka- ja varastointipalveluihin sekä kaikkiin kohdan 9 tai kohdan 10 nojalla suoritettaviin korjaus-, kunnostus- tai vaihtotöihin ja kaikkiin niiden suorittamisen yhteydessä tuotettuihin toimitettaviin kohteisiin. **Yhtiö ei hanki, eivätkä Palvelut sisällä, asennusta, rakennustöitä, rakennustyötä, maarakennustöitä, kuidun jatkamista, päättämistä, käyttöönottoa eikä mitään muuta työtä, joka suoritetaan Yhtiön tai Asiakkaan työmaalla, eikä Toimittaja saa suorittaa tällaista työtä Tilauksen nojalla.** * _Spesifikaatio_ (Specification) tarkoittaa Tavaroiden tai Palveluiden osalta Tilauksessa yksilöityä tai siinä viitattua spesifikaatiota, tuoteselostetta, piirustusta, näytettä, standardia, työmääritystä tai muuta kuvausta ja, siltä osin kuin se ei ole ristiriidassa sen kanssa, Toimittajan omaa kyseisiä Tavaroita tai Palveluita koskevaa julkaistua spesifikaatiota tai tuoteselostetta, joka on voimassa Tilauksen päivämääränä. * _Toimittaja_ (Supplier) tarkoittaa Henkilöä, jolle Tilaus on osoitettu, ollen Tavaroiden ja Palveluiden myyjä. * _Toimittajan henkilöstö_ (Supplier Personnel) tarkoittaa Toimittajan työntekijöitä, toimihenkilöitä, edustajia, urakoitsijoita ja alihankkijoita sekä näiden henkilöstöä, jotka osallistuvat Sopimuksen suorittamiseen. * _Verolasku_ (Tax Invoice) tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan GST Act -laissa. * _Kaupan valvontasäännökset_ (Trade Controls) tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan kohdassa 17(b). * _Takuuaika_ (Warranty Period) tarkoittaa sitä, mitä sillä tarkoitetaan kohdassa 9(b). * _WHS-lainsäädäntö_ (WHS Legislation) tarkoittaa _Work Health and Safety Act 2011_ (Qld) -lakia ja _Work Health and Safety Regulation 2011_ (Qld) -asetusta, _Electrical Safety Act 2002_ (Qld) -lakia ja _Electrical Safety Regulation 2013_ (Qld) -asetusta sekä vastaavaa lainsäädäntöä missä tahansa muussa osavaltiossa tai territoriossa, jossa Tavarat toimitetaan tai Palvelut suoritetaan, kussakin tapauksessa sellaisena kuin kyseistä lainsäädäntöä sovelletaan henkilöön, joka harjoittaa liiketoimintaa tai toimintaa, jossa suunnitellaan, valmistetaan, tuodaan maahan tai toimitetaan laitteita, aineita tai rakenteita. * _Kirjallinen_ tai _kirjallisesti_ (Written, Writing) ja vastaavat ilmaisut sisältävät sähköpostin ja kaikki muut kirjallisen sähköisen viestinnän muodot, mutta eivät sisällä viestintää, joka tapahtuu yksinomaan Toimittajan ylläpitämän sähköisen portaalin kautta, ellei Yhtiö ole kirjallisesti suostunut vastaanottamaan ilmoituksia kyseisellä tavalla. ### 1.2 Tulkinta (a) Viittaus Osapuoleen sisältää sen pesänselvittäjät, kuolinpesän hoitajat, seuraajat ja sallitut siirronsaajat. (b) Otsikot ovat vain käytännön syistä eivätkä vaikuta tulkintaan. (c) "Mukaan lukien", "sisältää" ja "erityisesti" eivät ole rajoittavia ilmaisuja. (d) Viittaus lakiin, asetukseen, standardiin tai sääntöön sisältää sen muutoksen, uudelleensäätämisen tai korvaamisen sekä sen nojalla annetut alemmanasteiset säädökset. (e) Yksikkö sisältää monikon ja monikko sisältää yksikön. (f) Viittaus kohtaan on viittaus näiden Ehtojen kohtaan. (g) Viittaus päivien määrään on viittaus kalenteripäiviin, ellei Arkipäiviä ole erikseen mainittu. (h) Viittaus rahamäärään on viittaus määrään **Australian dollareina (AUD)**, ellei Tilauksessa toisin ilmoiteta. (i) Kun Toimittaja antaa vahingonkorvaussitoumuksen, kyseinen sitoumus on jatkuva velvoite, joka on riippumaton Toimittajan muista velvoitteista, se on voimassa Sopimuksen irtisanomisen tai päättymisen jälkeenkin, eikä Yhtiön tarvitse aiheuttaa itselleen kulua tai suorittaa maksua ennen sen täytäntöönpanoa. (j) Kun oikeuden on ilmaistu olevan käytettävissä Yhtiön valinnan, harkinnan tai päätöksen mukaan, Yhtiö voi käyttää sitä ehdottoman harkintansa mukaan. (k) Toimittajan velvollisuus tehdä tai olla tekemättä jotakin sisältää velvollisuuden huolehtia siitä, että Toimittajan henkilöstö tekee tai jättää tekemättä kyseisen asian. (l) Mikään tulkintasääntö ei toimi Osapuolen vahingoksi sillä perusteella, että kyseinen Osapuoli vastasi näiden Ehtojen laatimisesta. --- ## 2. Tilauksen syntyminen ja hyväksyminen (a) **Soveltaminen.** Näitä Ehtoja sovelletaan kaikkiin Yhtiön Toimittajalta tekemiin Tavaroiden ja Palveluiden ostoihin, ja ne sääntelevät Sopimusta kaikkien muiden ehtojen poissulkien, mukaan lukien ehdot, joita Toimittaja pyrkii soveltamaan tarjouksen, vahvistuksen, tilausvahvistuksen, lähetysluettelon, laskun, pakkausluettelon, verkkosivuston, portaalin, click-wrap-menettelyn taikka minkä tahansa muun asiakirjan tai välineen nojalla. (b) **Tilaus on tarjous.** Kukin Tilaus on Yhtiön tarjous ostaa siinä yksilöidyt Tavarat tai Palvelut näillä Ehdoilla eikä millään muilla ehdoilla. (c) **Tilauksen hyväksyminen ja raukeaminen.** Tilaus tulee hyväksytyksi ja Sopimus syntyy näillä Ehdoilla aikaisempana seuraavista: (i) Toimittaja antaa kirjallisen hyväksynnän Tilaukselle; ja (ii) Toimittaja aloittaa Palveluiden suorittamisen taikka lähettää tai toimittaa Tavaroita. Toimittaja voi hyväksyä tai hylätä Tilauksen kirjallisesti, ja sitä pyydetään ilmoittamaan hylkäämisen perusteet. **Tilaus raukeaa ja peruuntuu, ellei sitä hyväksytä kohdan 2(c)(i) tai kohdan 2(c)(ii) mukaisesti kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa sen vastaanottamisesta, ellei Yhtiö kirjallisesti toisin vahvista.** Pelkkä vaikeneminen ei merkitse Tilauksen hyväksymistä eikä Sopimusta synny Toimittajan vaikenemisella. **Suorituksen aloittaminen, lähettäminen tai toimittaminen on Tilauksen hyväksyminen näillä Ehdoilla ja muodostaa Sopimuksen näillä Ehdoilla myös silloin, kun Toimittaja on antanut tai antaa tarjouksen, vahvistuksen, tilausvahvistuksen, lähetysluettelon, laskun tai muun asiakirjan, jossa viitataan sen omiin ehtoihin tai pyritään soveltamaan niitä; kohtia 2(d) ja 2(e) sovelletaan tällaiseen asiakirjaan. Mikäli Toimittaja lähettää Tavaroita tai aloittaa suorituksen sen jälkeen, kun Tilaus on rauennut tämän kohdan nojalla, Sopimusta ei synny, ellei Yhtiö päätä pitää Tilausta uudelleen voimaan saatettuna, joko kirjallisesti tai ottamalla toimituksen vastaan, jolloin Sopimus syntyy näillä Ehdoilla.** (d) **Ristiriitaiset ehdot.** Kaikki Toimittajan ehdottamat ehdot, jotka täydentävät näitä Ehtoja, poikkeavat niistä tai ovat ristiriidassa niiden kanssa, **hylätään nimenomaisesti** eivätkä ne muodosta osaa Sopimuksesta, ellei Valtuutettu edustaja ole nimenomaisesti kirjallisesti hyväksynyt niitä. Yhtiön suorittama Tavaroiden tai Palveluiden vastaanottaminen, laskun maksaminen eikä Toimittajan ylläpitämän portaalin tai järjestelmän käyttäminen merkitse suostumusta tällaiseen ehtoon. Kohdan 2(c) estämättä Tilauksen väitetty hyväksyminen poikkeavin tai täydentävin ehdoin on vastatarjous, jonka Yhtiö hylkää. Yhtiö hyväksyy vastatarjouksen ainoastaan Valtuutetun edustajan allekirjoittamalla kirjallisella hyväksynnällä, eikä mikään Yhtiön menettely merkitse vastatarjouksen hyväksymistä Toimittajan ehdoilla. (e) **Toimittajan asiakirjojen tehottomuus.** Automaattinen vastaanottokuittaus ei merkitse hyväksymistä. Toimittajan antama tai esittämä lähetysluettelo, lasku, tilausvahvistus, pakkausluettelo, portaalin ehdot tai click-wrap-sopimus, joka sisältää Toimittajan ehdot tai viittaa niihin, on tehoton ja hylätään nimenomaisesti. Mikäli Toimittaja antaa Yhtiölle pääsyn portaaliin, Yhtiön kyseisen portaalin käyttäminen ei sido Yhtiötä siinä esitettyihin ehtoihin. (f) **Muuttaminen.** Sopimuksen tai näiden Ehtojen muutos ei sido, ellei siitä ole sovittu kirjallisesti ja Valtuutettu edustaja ole allekirjoittanut sitä, ja kaikkiin Muutostilauksiin sovelletaan kohtaa 12. (g) **Toimivalta ja kuvaileva aineisto.** Muulla Yhtiön työntekijällä, edustajalla tai edustuselimellä kuin Valtuutetulla edustajalla ei ole toimivaltaa antaa vakuutusta, takuuta tai lausumaa taikka muuttaa näitä Ehtoja, eikä Toimittaja saa luottaa tällaiseen vakuutukseen, takuuseen tai lausumaan, ellei Valtuutettu edustaja ole vahvistanut sitä kirjallisesti. Kaikki Yhtiön toimittama kuvaileva aineisto, piirustukset, kuvat, painot, mitat, ennusteet ja muut tiedot ovat ainoastaan likimääräisiä ja suuntaa-antavia eivätkä ne muodosta osaa Sopimuksesta, ellei niitä ole nimenomaisesti sisällytetty Tilaukseen. Mikään tässä kohdassa ei sulje pois, rajoita eikä muuta Osapuolen vastuuta petoksesta taikka menettelystä, joka on ACL:n section 18 -kohdan vastaista. (h) **Virheet.** Yhtiö voi oikaista minkä tahansa ilmeisen kirjoitus-, kirjaamis- tai muun virheen tai puutteen antamassaan Tilauksessa, hyväksynnässä, laskussa tai muussa asiakirjassa antamalla Toimittajalle kirjallisen ilmoituksen oikaisusta viipymättä saatuaan tiedon virheestä. Mikäli Toimittajalle on ennen kyseisen ilmoituksen vastaanottamista kohtuudella ja todennettavasti aiheutunut kustannuksia oikaisemattomaan asiakirjaan luottaen, Yhtiö korvaa kyseisen kustannuksen siltä osin kuin se on välitön, dokumentoitu ja väistämätön. **Mikäli oikaisusta ilmoitetaan ennen kuin Tilaus on hyväksytty kohdan 2(c) mukaisesti**, Toimittaja voi viiden (5) Arkipäivän kuluessa ilmoituksesta hylätä oikaistun Tilauksen kirjallisesti, mikäli oikaisu muuttaa olennaisesti Spesifikaatiota, määrää, Hintaa tai toimituspäivää, ja kohdassa 2(c) mainittu määräaika pitenee vastaavasti. **Mikäli oikaisusta ilmoitetaan sen jälkeen, kun Tilaus on hyväksytty, ja se muuttaa olennaisesti Spesifikaatiota, määrää, Hintaa tai toimituspäivää, se tulee voimaan ainoastaan kohdan 12(b) mukaisesti käsiteltävänä muutoksena kuin Yhtiö olisi määrännyt sen Muutostilauksena, Toimittajalla on oikeus kohtuulliseen ja asianmukaiseen Hinnan ja toimituspäivän mukautukseen, eikä kohtaa 12(c) sovelleta siihen. Mikäli Osapuolet eivät sovi kyseisestä mukautuksesta kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa, kumpi tahansa Osapuoli voi kirjallisella ilmoituksella peruuttaa Tilauksen kyseisen osan, ja kohtaa 12(e) sovelletaan. Hyväksymisen jälkeen ilmoitettu oikaisu, joka ei muuta olennaisesti mitään näistä seikoista, tulee voimaan ilmoituksella.** (i) **Oikeuksien kumulatiivisuus ja luopuminen.** Yhtiön näiden Ehtojen mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot ovat kumulatiivisia eivätkä ne rajoita mitään muuta sen käytettävissä lain tai kohtuuden nojalla olevaa oikeutta tai oikeussuojakeinoa. Yhtiön luopuminen vetoamasta rikkomukseen ei ole luopumista vetoamasta myöhempään rikkomukseen, ja luopumisen on oltava kirjallinen ja Valtuutetun edustajan allekirjoittama. (j) **Ehtojen erillisyys.** Mikäli näiden Ehtojen määräys todetaan kokonaan tai osittain pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, tämä ei vaikuta muiden määräysten eikä kyseisen määräyksen muun osan pätevyyteen, ja kohtaa 24(e) sovelletaan. (k) **Ei sitoumusta Tilausta laajemmin.** Yhtiön antamat ennusteet, aikataulut, suunnittelutiedot ja ilmoitukset tulevista tarpeista ovat ainoastaan Toimittajan suunnittelua varten, ne eivät luo ostositoumusta eivätkä oikeuta Toimittajaa hankkimaan materiaaleja tai aloittamaan työtä. Yhtiötä sitovat ainoastaan Tilauksessa ilmoitetut määrät ja toimitettavat kohteet. Mikään Sopimuksessa ei anna Toimittajalle yksinoikeutta eikä vähimmäisvolyymia. --- ## 3. Hinta, verot ja tullit (a) **Kiinteä hinta.** Hinta on Tilauksessa ilmoitettu ja se on **kiinteä ja muuttumaton** Sopimuksen voimassaolon ajan. Toimittaja ei saa korottaa Hintaa työvoiman, materiaalien, energian, komponenttien, rahdin, valuuttakurssin, tullin, tariffin taikka minkään muun valmistus- tai toimituskustannuksen nousun huomioimiseksi ilman Valtuutetun edustajan nimenomaista kirjallista suostumusta. (b) **Kaiken kattava hinta.** Hinta sisältää kaiken, mitä Toimittaja tarvitsee Sopimuksen suorittamiseen, mukaan lukien kaikki Hinnan määritelmässä luetellut erät. Yhtiö ei vastaa mistään käsittelymaksusta, dokumentaatiomaksusta, vähimmäistilausarvosta, pientilauslisästä, polttoainelisästä, valuuttalisästä eikä muusta minkäänlaisesta maksusta, ellei sitä ole nimenomaisesti ilmoitettu Tilauksessa. (c) **Tarjoukset.** Toimittajan antama tarjous, ehdotus, hinnasto tai luettelo ei muodosta hyväksyttävissä olevaa tarjousta, ja Tilaus on ainoa hintaa sääntelevä asiakirja. Yhtiö voi päivittää tai muuttaa vaatimuksiaan milloin tahansa ennen kuin Tilaus on hyväksytty kohdan 2(c) mukaisesti. (d) **Kilpailukykyinen hinnoittelu.** Toimittaja takaa, ettei Hinta ole Yhtiölle epäedullisempi kuin hinta, jonka Toimittaja veloittaa muulta vastaavan volyymin ja spesifikaation asiakkaalta. Mikäli Toimittaja tarjoaa alempaa hintaa vastaavista Tavaroista tai Palveluista Sopimuksen voimassaoloaikana, Toimittajan on ilmoitettava tästä Yhtiölle, ja alempaa hintaa sovelletaan jokaiseen vielä hyväksymättömään Tilaukseen ja jokaiseen myöhempään Tilaukseen sekä Yhtiön kirjallisesta valinnasta jo hyväksytyn Tilauksen toimittamattomaan osaan. **Mikäli Yhtiö tekee tällaisen valinnan jo hyväksytyn Tilauksen osalta, Toimittaja voi viiden (5) Arkipäivän kuluessa valinnasta kirjallisella ilmoituksella pitää kyseisen Tilauksen toimittamatonta osaa peruutettuna, ja kohtaa 12(e) sovelletaan siihen.** Mikään tässä kohdassa ei edellytä Toimittajaa luovuttamaan eikä Yhtiötä vastaanottamaan tietoja tavalla, joka olisi _Competition and Consumer Act 2010_ (Cth) -lain Part IV -osan vastaista, eikä tämän kohdan nojalla annetuissa tiedoissa saa yksilöidä Yhtiön kilpailijaa. (e) **GST.** Hinta ja jokainen muu Sopimuksen nojalla maksettava määrä eivät sisällä GST:tä. Mikäli Toimittaja tekee Sopimuksen nojalla verollisen luovutuksen, Yhtiö maksaa Hinnan lisäksi GST:tä vastaavan määrän kyseisestä luovutuksesta, mutta se ei ole velvollinen maksamaan kyseistä määrää ennen kuin Toimittaja on antanut Yhtiölle GST Act -lain section 29-70 -kohdan mukaisen pätevän Verolaskun, joka sisältää kaikki tiedot, jotka Yhtiö tarvitsee vähennyksen tekemiseksi. Mikäli oikaisutapahtuma ilmenee, Toimittajan on annettava oikaisuilmoitus ja erotus palautetaan tai maksetaan vastaavasti. Mikäli Osapuoli on velvollinen korvaamaan toiselle kustannuksen tai kulun, korvattavaa määrää alennetaan vähennyksellä, johon toisella Osapuolella tai sen edustavalla jäsenellä on oikeus. Yhtiö voi silloin, kun sekä se että Toimittaja ovat rekisteröityneet GST-velvollisiksi, antaa vastaanottajan laatimia verolaskuja ja oikaisuilmoituksia kirjallisen vastaanottajan laatimaa verolaskua koskevan sopimuksen nojalla, joka on tehty GST Act -lain subsection 29-70(3) -kohdan ja sovellettavan lainsäädännöllisen päätöksen mukaisesti, eikä Toimittaja saa antaa verolaskua kyseisen sopimuksen kattamasta luovutuksesta. Toimittajan on ilmoitettava ABN-tunnuksensa jokaisessa laskussa; mikäli se ei tee niin eikä poikkeusta sovelleta, Yhtiön on pidätettävä maksusta _Taxation Administration Act 1953_ (Cth) -lain Schedule 1 -liitteen section 12-190 -kohdan edellyttämä määrä, ja kyseinen pidätys vapauttaa Yhtiön pidätetyn määrän osalta. Mikäli luovutus on ulkomailla asuvan tekemä verollinen luovutus ja Yhtiö on velvollinen tai oikeutettu tilittämään GST:n GST Act -lain Division 83 tai Division 84 -osan nojalla, Toimittaja ei saa veloittaa GST:tä ja sen on annettava tiedot, joita Yhtiö tarvitsee käännetyn verovelvollisuuden soveltamiseksi. Toimittaja vastaa kaikista omaa tuloaan, omaisuuttaan, henkilöstöään ja toimintaansa koskevista veroista sekä kaikista omalla lainkäyttöalueellaan syntyvistä pidätysvelvollisuuksista. (f) **Tullit, tariffit ja verot.** Hinta sisältää kaikki tullit, tariffit, polkumyynti- ja tasoitustullit, suojatoimenpiteet, tuontimaksut, huolintamaksut ja verot. **Toimittaja kantaa riskin tällaisen tullin, tariffin tai veron korotuksesta, joka tulee voimaan Tilauksen päivämäärän jälkeen, eikä se saa siirtää tällaista korotusta Yhtiölle.** Mikäli tällaista tullia, tariffia tai veroa alennetaan, palautetaan, huojennetaan tai poistetaan Tilauksen päivämäärän jälkeen, Toimittajan on siirrettävä etu Yhtiölle. (g) **Tulliasiakirjat.** Toimittajan on toimitettava kaikki asiakirjat, joita Yhtiö tarvitsee tulliarvon määrittämiseksi _Customs Act 1901_ (Cth) -lain Part VIII -osan Division 2 -jaksossa tarkoitetulla tavalla, tullinpalautuksen, hyvityksen, huojennuksen, tariffimyönnytyspäätöksen, etuuskohtelun tai vapaakauppasopimusedun vaatimiseksi kyseisen lain Part VIII -osan Division 1A -jakson nojalla sekä Yhtiön käyttämän arvonmäärittämismenetelmän tueksi, ja sen on omalla kustannuksellaan myötävaikutettava kaikkeen Australian Border Forcen tai muun tulliviranomaisen suorittamaan Tavaroita koskevaan tullitarkastukseen, ennakkoratkaisupyyntöön tai tiedusteluun. (h) **Valuutta.** Kaikki Hinnat ilmoitetaan ja maksetaan **Australian dollareina (AUD)**, ellei Tilauksessa toisin ilmoiteta. Toimittaja kantaa kaiken valuutanvaihto- ja kurssiriskin sekä kaikki pankkikulut lukuun ottamatta niitä, jotka Yhtiön oma pankki veloittaa. (i) **Todentaminen.** Toimittajan on Yhtiön kirjallisesta pyynnöstä todennettava mikä tahansa maksu, kustannusvaatimus, peruutusvaatimus tai Muutostilauksen hintavaikutus kirjanpitoonsa viitaten, ja sen on annettava Yhtiölle ja sen neuvonantajille kohtuullinen pääsy kyseiseen aineistoon tätä tarkoitusta varten. --- ## 4. Maksu ja kuittaus (a) **Ei ennakkomaksua.** Yhtiö ei maksa ennakkoon, ellei Valtuutettu edustaja ole tästä nimenomaisesti kirjallisesti sopinut. Mikäli Yhtiö suostuu maksamaan ennakkoon, maksettu määrä on Toimittajan hallussa Yhtiölle velkaantuneena määränä ja se on palautettava vaadittaessa, kunnes kyseiset Tavarat on toimitettu ja hyväksytty taikka kyseiset Palvelut on suoritettu ja hyväksytty. Yhtiö voi edellyttää pankkitakausta, standby-remburssia tai emoyhtiön takausta ennakkomaksun ehtona. (b) **Laskut.** Toimittajan on annettava erillinen lasku kustakin Tilauksesta toimituksen jälkeen ilmoittaen Tilauksen numeron, rivikohtaiset viitteet, osanumerot, määrät, erä- tai sarjanumerotunnisteet, toimitusviitteen, ABN-tunnuksensa sekä kaikki muut tiedot, joita Yhtiö kohtuudella edellyttää, ja jokaisen verollista luovutusta koskevan laskun on oltava pätevä Verolasku. Lasku, joka ei ole tämän kohdan mukainen taikka joka koskee Tavaroita tai Palveluita, joita ei ole toimitettu Sopimuksen mukaisesti, ei ole asianmukaisesti annettu, eikä maksuaika ala kulua ennen kuin vaatimusten mukainen lasku on vastaanotettu. (c) **Maksuehdot.** Yhtiö maksaa asianmukaisesti annetut laskut täysimääräisesti ja käytettävissä olevin varoin **kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa sen kuukauden päättymisestä**, jonka aikana lasku on vastaanotettu. **Maksu ei ole ehdollinen Hyväksymiselle. Lasku Sopimuksen mukaisesti toimitetuista Tavaroista tai suoritetuista Palveluista tulee tämän kohdan nojalla maksettavaksi myöhempänä seuraavista: kyseinen toimitus tai suoritus taikka se, kun Yhtiö on vastaanottanut siitä asianmukaisesti annetun laskun, riippumatta siitä, onko Tavarat tai Palvelut hyväksytty ja onko kohdassa 8(b) mainittu määräaika kulunut umpeen.** **Mikäli Toimittaja on _Payment Times Reporting Act 2020_ (Cth) -laissa tarkoitettu pienyritystoimittaja taikka ACL:n section 23 -kohdassa tarkoitettu pienyritys, Yhtiö maksaa asianmukaisesti annetut laskut kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa laskun vastaanottamisesta**, ja kyseinen määräaika on ensisijainen edellisessä virkkeessä mainittuun määräaikaan nähden. Yksilöidäkseen _Payment Times Reporting Act 2020_ (Cth) -lain mukaisen pienyritystoimittajan Yhtiö käyttää Payment Times Reporting Regulator -viranomaisen saataville asettamaa **Small Business Identification Tool** -työkalua, ja Toimittajan on annettava Yhtiölle ABN-tunnuksensa sekä kaikki muut tiedot, joita kyseinen työkalu edellyttää, ja ilmoitettava Yhtiölle kirjallisesti, mikäli sen asema muuttuu; ACL:n section 23 -kohdan tarkoituksiin Toimittajan on ilmoitettava Yhtiölle kirjallisesti ennen Tilauksen hyväksymistä, mikäli se on kyseisessä kohdassa tarkoitettu pienyritys, ja Yhtiö voi edellyttää kohtuullista näyttöä kyseisestä asemasta. Kolmenkymmenen (30) päivän määräaikaa sovelletaan siitä päivästä, jona Yhtiö saa tiedon Toimittajan asemasta. Mikäli Tilauksessa ilmoitetaan lyhyempi maksuaika kuin se, jota muutoin sovellettaisiin tämän kohdan nojalla, lyhyempi määräaika on ensisijainen. **Laskun maksaminen tämän kohdan nojalla ei ole Hyväksyminen eikä Tavaroiden tai Palveluiden laadun hyväksymistä, kuten kohdassa 8(c) todetaan, eikä se vaikuta mihinkään Yhtiön kohdan 4(e), kohdan 4(f), kohdan 4(i), kohdan 8, kohdan 9 tai kohdan 10 mukaiseen oikeuteen, mukaan lukien sen oikeudet hylätä Tavarat, vaatia oikeussuojakeinoa ja periä Hinta takaisin. Mikäli Yhtiö on maksanut Tavaroista tai Palveluista, jotka myöhemmin hylätään kohdan 8 nojalla taikka joiden osalta Hinta on palautettava kohdan 8(e)(iii) tai kohdan 9(d) nojalla, maksettu määrä on Toimittajan Yhtiölle velkaantunut ja vaadittaessa palautettava velka, ja kohtaa 4(e) sovelletaan siihen.** (d) **Maksutapa.** Yhtiö maksaa sähköisenä tilisiirtona Toimittajan kirjallisesti ilmoittamalle pankkitilille taikka muutoin kirjallisesti sovitulla tavalla. Yhtiö voi edellyttää riippumatonta varmennusta Toimittajan pankkitietojen muutokselle ennen maksun suorittamista, eikä kyseisestä varmennuksesta johtuva viivästys ole Sopimuksen rikkomista. (e) **Kuittaus.** Yhtiö voi kuitata tai vähentää Toimittajalle maksettavasta määrästä minkä tahansa määrän, jonka Toimittaja on velkaa Yhtiölle tai Konsernin jäsenelle Sopimuksen taikka minkä tahansa muun Toimittajan ja Yhtiön tai kyseisen jäsenen välisen sopimuksen nojalla, riippumatta siitä, onko määrä selvä vai epäselvä ja perustuuko se vahingonkorvaukseen, vastavaatimukseen, velkaan, vahingonkorvaussitoumukseen vai muuhun. Ennen kyseisen oikeuden käyttämistä Yhtiön on annettava Toimittajalle kirjallinen ilmoitus, jossa yksilöidään kuitattava määrä, lasku tai maksu, johon se kohdistetaan, ja vaatimuksen peruste, sekä epäselvän määrän osalta sen kohtuullinen arvio ja arviota tukeva laskelma. Yhtiö voi kuitata epäselvän määrän ainoastaan silloin, kun sillä on vilpittömässä mielessä esitetty vaatimus, joka on arvioitu vilpittömästi ja kohtuullisin perustein, ja sen on viipymättä palautettava jokainen kuitattu määrä, jonka myöhemmin todetaan tai sovitaan olleen aiheeton, sekä yksinkertainen korko kyseiselle määrälle kuittauspäivästä palautukseen kohdassa 4(g) ilmoitetun korkokannan mukaisesti. Toimittaja ei saa kuitata, vähentää, pidättää eikä kohdistaa mitään määrää Yhtiölle velkaantunutta määrää vastaan. (f) **Riitautetut määrät.** Maksun ajankohta ei ole olennainen ehto. Yhtiö voi pidättää riitautetun määrän sekä määrän, johon voi kohdistua kuittaus, vastavaatimus tai vahingonkorvausvaatimus, kunnes riita on ratkaistu, edellyttäen että se antaa Toimittajalle kirjallisen ilmoituksen pidätetystä määrästä ja pidättämisen perusteista sekä maksaa laskun riidattoman osan eräpäivään mennessä. **Yhtiö voi pidättää määrän tämän kohdan nojalla ainoastaan silloin, kun se riitauttaa kyseisen määrän tai esittää määrään liittyvän vaatimuksen vilpittömässä mielessä ja kohtuullisin perustein. Tämän kohdan nojalla asianmukaisesti pidätetylle määrälle ei kerry korkoa pidätysaikana; mikäli kuitenkin tämän kohdan taikka kohdan 13(c) tai kohdan 19(i) nojalla pidätetyn määrän myöhemmin todetaan tai sovitaan olleen maksettava, Yhtiön on maksettava se viipymättä ja, kohdan 4(g) estämättä, sille kertyy yksinkertaista korkoa kohdassa 4(g) ilmoitetun korkokannan mukaisesti siitä päivästä, jona se olisi muutoin erääntynyt, maksuun asti.** (g) **Korko.** Mikäli Yhtiö laiminlyö eräpäivään mennessä sellaisen määrän maksamisen, joka on asianmukaisesti erääntynyt eikä sitä ole pidätetty kohdan 4(f) nojalla eikä kuitattu kohdan 4(e) nojalla, maksamattomalle määrälle kertyy yksinkertaista korkoa eräpäivästä maksuun **neljä prosenttia (4 %) yli Reserve Bank of Australian kulloinkin julkaiseman ohjauskorkotavoitteen (cash rate target)**. Kyseinen korko on Toimittajan ainoa sopimusperusteinen oikeus maksuviivästyksen osalta, eikä Toimittajalla ole oikeutta veloittaa tai vaatia viivästyskorkoa, myöhästymismaksua, perintämaksua eikä korkoa korkeamman korkokannan mukaan. Mikään tässä kohdassa ei rajoita korkoa, jonka toimivaltainen tuomioistuin tai lautakunta tuomitsee _Civil Proceedings Act 2011_ (Qld) -lain section 58 -kohdan tai _Federal Court of Australia Act 1976_ (Cth) -lain section 51A -kohdan nojalla, ja tämän kohdan nojalla maksettu korko hyvitetään tällaista tuomiota vastaan samalta ajanjaksolta. (h) **Ei suorituksen keskeyttämistä riitautetun maksun johdosta.** Toimittaja ei saa keskeyttää, viivyttää, vähentää eikä lopettaa Tavaroiden tai Palveluiden toimittamista, käyttää pidätysoikeutta tai kuljetuksenaikaista pysäytysoikeutta taikka pidättää dokumentaatiota, työkaluja, tietoja tai Immateriaalioikeuksia sellaisen määrän perusteella, jonka Yhtiö on pidättänyt kohdan 4(f) nojalla tai kuitannut kohdan 4(e) nojalla. (i) **Yhtiön maksuun liittyvät oikeudet.** Rajoittamatta mitään muuta oikeutta Yhtiö voi: (i) pidättää laskun riitautetun osan maksun sekä sellaisen laskun maksun, joka koskee Tavaroita tai Palveluita, joita ei ole toimitettu tai suoritettu Sopimuksen mukaisesti; (ii) kuitata mitä tahansa Toimittajan vastuuta Yhtiölle, mukaan lukien viivästysmaksut, Poistokustannukset ja korvaavien tavaroiden kustannukset, mitä tahansa laskua vastaan; ja (iii) käyttää kohdan 7(f) ja kohdan 13 mukaisia oikeuksiaan, mikäli Toimittaja laiminlyö toimittamisen sovitun aikataulun mukaisesti. (j) **Saatavien siirtäminen.** Toimittaja ei saa siirtää, factoroida, diskontata, arvopaperistaa, panttata eikä muutoin määrätä Sopimuksen nojalla sille velkaantuneesta saatavasta ilman Yhtiön etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, ja Yhtiö ei ole velvollinen maksamaan muulle Henkilölle kuin Toimittajalle, lukuun ottamatta sitä, mitä kohdassa 4(j)(i) sallitaan. Kuitenkin: (i) **Sallittu rahoitus.** Toimittaja voi siirtää, factoroida, diskontata tai pantata Sopimuksen nojalla sille velkaantuneen saatavan rahoittajalle, joka on _Banking Act 1959_ (Cth) -laissa tarkoitettu authorised deposit-taking institution taikka Australian Prudential Regulation Authority -viranomaisen sääntelemä taho taikka yhteisö, jolla on Australian financial services licence, ilman Yhtiön suostumusta, edellyttäen että Toimittaja antaa Yhtiölle vähintään **kymmenen (10) Arkipäivää** etukäteen kirjallisen ilmoituksen, jossa yksilöidään rahoittaja, siirretyt saatavat ja tili, jolle maksu on suoritettava, ja edellyttäen ettei siirto lisää Yhtiön maksukustannuksia tai hallinnollista taakkaa. Yhtiön oikeudet Toimittajaa kohtaan, mukaan lukien sen kohtien 4(e), 4(f) ja 4(i) mukaiset kuittaus-, vähennys- ja pidätysoikeudet, sekä jokainen sen käytettävissä oleva puolustus ja vastavaatimus pysyvät voimassa rahoittajaa kohtaan samalla tavoin kuin ne pätivät Toimittajaa kohtaan välittömästi ennen siirtoa, ja Yhtiön suorittama maksu ilmoitetulle tilille vapauttaa Yhtiön kyseisen maksun osalta. Yhtiö voi edellyttää riippumatonta varmennusta rahoittajan tilitiedoista kohdan 4(d) nojalla ennen maksun suorittamista. (ii) **Muut määräämistoimet.** Toimittaja hyväksyy, että PPSA:n section 81 -kohta voi tehdä tilisaatavan siirron kieltävän tai sitä rajoittavan ehdon tehottomaksi siirronsaajaa kohtaan; kyseinen kohta ei vapauta Toimittajaa tämän kohdan mukaisesta velvoitteestaan Yhtiötä kohtaan, tämän kohdan vastainen määräämistoimi on Sopimuksen olennainen rikkomus, ja Toimittaja **korvaa Yhtiölle** kaikki tällaisesta määräämistoimesta aiheutuvat menetykset, kustannukset ja kulut, mukaan lukien maksuun oikeutetun Henkilön selvittämisestä aiheutuvat kustannukset. (k) **Maksujen turvaamista koskeva lainsäädäntö.** Mikäli Tilauksen nojalla suoritettava työ on rakennustyötä, johon sovelletaan maksujen turvaamista koskevaa lainsäädäntöä (security of payment legislation), kyseinen lainsäädäntö on ensisijainen kohtiin 4(c)–4(h) nähden ristiriidan osalta. --- ## 5. Spesifikaatio, toleranssit ja laatu (a) **Vaatimustenmukaisuus.** Tavaroiden ja Palveluiden on vastattava kaikilta osin Spesifikaatiota, Yhtiön antamaa näytettä tai esituotantohyväksyntää sekä kaikkia Tilauksessa yksilöityjä sovellettavia standardeja. (b) **Yhtiön määräämä muutos.** Yhtiö voi kirjallisella ilmoituksella vaatia Toimittajaa muuttamaan Spesifikaatiota, mikäli muutos on tarpeen sovellettavan turvallisuus- tai lakisääteisen vaatimuksen noudattamiseksi taikka mikäli muutos ei olennaisesti vaikuta Tavaroiden laatuun, kustannukseen tai käyttötarkoitukseen soveltuvuuteen. Mikäli Toimittaja kohtuudella katsoo, että tämän kohdan nojalla määrätty muutos lisää sen kustannuksia tai vaikuttaa toimituspäivään, sen on ilmoitettava tästä Yhtiölle kirjallisesti perusteluineen **viiden (5) Arkipäivän** kuluessa määräyksestä; tällöin kohtaa 12(b) sovelletaan muutokseen kuin se olisi Muutostilaus, ja Toimittajalla on oikeus kohtuulliseen ja asianmukaiseen Hinnan ja toimituspäivän mukautukseen. Mikäli Osapuolet eivät sovi kyseisestä mukautuksesta kymmenen (10) Arkipäivän kuluessa, kumpi tahansa Osapuoli voi kirjallisella ilmoituksella peruuttaa Tilauksen kyseisen osan, ja kohtaa 12(e) sovelletaan. Kyseistä mukautusta lukuun ottamatta Yhtiö ei vastaa Toimittajalle mistään tällaiseen muutokseen liittyvästä menetyksestä. (c) **Ei yksipuolista muutosta.** Toimittaja ei saa ilman Yhtiön etukäteen antamaa kirjallista suostumusta: (i) muuttaa Tavaroiden suunnittelua, materiaaleja, komponentteja, koostumusta, laiteohjelmistoa tai ohjelmistoa; (ii) muuttaa valmistusprosessia, testimenetelmää tai laadunvalvontamenettelyä; (iii) muuttaa valmistus-, kokoonpano-, testaus- tai lopputarkastuspaikkaa; (iv) vaihtaa kriittisen komponentin alihankkijaa; taikka (v) lopettaa tai korvata Tavaroita. Toimittajan on annettava Yhtiölle vähintään **kahdentoista (12) kuukauden** kirjallinen ennakkoilmoitus ennen Tavaroiden valmistuksen lopettamista, ja sen on tarjottava Yhtiölle viimeinen ostomahdollisuus sekä varaosien jatkuva toimitus vähintään **viiden (5) vuoden** ajan viimeisestä toimituksesta kohdan 5(j) ehdoin. (d) **Pituustoleranssi.** Ellei Tilauksessa toisin ilmoiteta, kaapeli on toimitettava pituustoleranssin **−0 %:sta +2 %:iin** tilatusta pituudesta. Toimittajan on laskutettava toimitetun todellisen pituuden mukaan, eikä se saa laskuttaa ilmoitetun toleranssin ylittävästä pituudesta ilman Yhtiön etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Toleranssin ylittävä toimitettu pituus toimitetaan Toimittajan vastuulla ja kustannuksella. (e) **Pituusmerkintä ja australialaiset standardit.** Kaapeli on merkittävä juoksevalla pituusmerkinnällä Tilauksessa määritellyn standardin mukaisesti, ja merkittyjen pituuksien on oltava kohdassa 5(d) mainitun toleranssin mukaisesti tarkkoja. Mikäli Tilauksessa ei määritellä standardia, kaapeli on merkittävä juoksevalla pituusmerkinnällä, vaippamerkinnällä ja tunnistettava sovellettavan australialaisen standardin mukaisesti, ja Tavaroiden on täytettävä jokainen sovellettava australialainen televiestintä-, kaapelointi- ja sähköstandardi, mukaan lukien tapauksen mukaan: AS/NZS 60794 (optiset kuitukaapelit); AS/NZS 1125 (eristettyjen sähkökaapeleiden ja taipuisien johtimien johtimet, mukaan lukien merkintä ja tunnistaminen); AS/NZS ISO/IEC 11801 ja AS/NZS 3080 (yleiskaapelointi); AS/NZS 3084 (televiestinnän reitit ja tilat); AS/NZS ISO/IEC 14763.3 (optisen kuitukaapeloinnin testaus); AS/NZS 3000 (Wiring Rules), kun Tavarat muodostavat osan sähköasennuksesta; AS/CA S008 ja AS/CA S009 (asiakaskaapelointia koskevat vaatimukset ja asiakaskaapeloinnin Wiring Rules); ACMA Telecommunications Cabling Provider Rules 2014; Telecommunications (Labelling Notice for Customer Equipment and Customer Cabling) Instrument 2015; sekä AS/NZS 4417.1 ja AS/NZS 4417.2 Regulatory Compliance Mark -merkinnän osalta. Mikäli Tavarat toimitetaan _Telecommunications Act 1997_ (Cth) -lain nojalla toimivaan verkkoon, niiden on lisäksi täytettävä Tilauksessa yksilöity verkko-operaattorin julkaistu kaapelispesifikaatio. (f) **Laatujärjestelmä.** Toimittajan on ylläpidettävä Tavaroihin ja Palveluihin soveltuvaa dokumentoitua laadunhallintajärjestelmää, joka on sertifioitu AS/NZS ISO 9001 -standardin tai vastaavan standardin mukaisesti silloin, kun Tilaus sitä edellyttää, sen on käytettävä dokumentoituja tulotarkastus-, prosessinvalvonta-, lopputarkastus- ja kalibrointimenettelyjä, ja sen on ilmoitettava Yhtiölle viipymättä hallussaan olevan sertifioinnin menettämisestä, keskeyttämisestä tai olennaisesta epäedullisesta muutoksesta. (g) **Tarkastus- ja auditointioikeus.** Toimittajan on kohtuullisella ilmoituksella annettava Yhtiölle, sen Asiakkaille, sen neuvonantajille ja viranomaisille pääsy tiloihin, joissa Tavarat valmistetaan, testataan, varastoidaan tai joissa niitä käsitellään, sekä asianomaisen henkilöstön, aineistojen, prosessien ja laatutietojen luo Sopimuksen noudattamisen tarkastamiseksi, testaamiseksi, auditoimiseksi tai varmentamiseksi. Toimittajan on hankittava vastaavat pääsyoikeudet alihankkijoidensa osalta. Mikään tarkastus, auditointi, testi tai hyväksyntä taikka näiden oikeuksien käyttämättä jättäminen ei vapauta Toimittajaa mistään velvoitteesta eikä rajoita mitään Yhtiön oikeutta. (h) **Testaus ja sertifiointi.** Toimittajan on suoritettava Spesifikaation ja hyvän toimialakäytännön edellyttämät testit, ja sen on toimitettava kunkin toimituksen mukana Tilauksen edellyttämät testitulokset, tehdashyväksyntätestien pöytäkirjat, vaatimustenmukaisuustodistukset ja kalibrointitiedot. Mikäli Tilaus edellyttää ensimmäisen kappaleen tarkastusta tai esituotantonäytteen hyväksyntää, Toimittaja ei saa aloittaa tuotantoa ennen kuin Yhtiö on antanut kirjallisen hyväksynnän, eikä kyseinen hyväksyntä merkitse Hyväksymistä eikä vapauta Toimittajaa mistään takuuvelvoitteesta. (i) **Aineistot.** Toimittajan on säilytettävä kaikki Tavaroita koskevat tuotanto-, testaus-, tarkastus-, jäljitettävyys-, laatu- ja alihankkija-aineistot vähintään **kymmenen (10) vuoden** ajan viimeisestä toimituksesta, ja sen on toimitettava niistä kopiot Yhtiölle pyynnöstä viiden (5) Arkipäivän kuluessa. (j) **Varaosien hinnoittelu ja toimitusaika.** Kohdassa 5(c) tarkoitetun viiden (5) vuoden ajanjakson aikana toimitettavat varaosat on toimitettava näillä Ehdoilla ja, ellei Tilauksessa tai erillisessä kirjallisessa sopimuksessa toisin ilmoiteta: (i) hintaan, joka ei ylitä Yhtiöltä samasta tuotteesta viimeksi veloitettua hintaa korotettuna enintään Australian Bureau of Statistics -viraston julkaiseman kuluttajahintaindeksin (All Groups, kahdeksan pääkaupungin painotettu keskiarvo) kumulatiivisella nousulla sen Tilauksen päivämäärän, jonka nojalla kyseinen hinta veloitettiin, ja varaosatilauksen päivämäärän välillä; ja (ii) toimitusajalla, joka ei ylitä samasta tuotteesta viimeksi tarjottua toimitusaikaa taikka, mikäli toimitusaikaa ei ole tarjottu, enintään **kahdellatoista (12) viikolla** varaosatilauksen päivämäärästä. Mikäli Toimittaja ei kykene noudattamaan kyseistä toimitusaikaa taikka edellyttää kyseisen enimmäismäärän ylittävää hintaa, sen on ilmoitettava tästä Yhtiölle kirjallisesti perusteluineen, ja Yhtiön valinnan mukaan ja Toimittajan kustannuksella sen on annettava Yhtiölle tai sen nimeämälle taholle piirustukset, spesifikaatiot, työkalut, alihankkijatiedot sekä rojaltivapaa ja alilisensoitavissa oleva lisenssi, joka riittää kyseisen varaosan valmistuttamiseen kolmannella osapuolella Yhtiölle, Konsernille ja sen Asiakkaille toimittamista varten.