_Version 2.2 · Zuletzt aktualisiert am 20. August 2026_ Die vorliegende deutsche Übersetzung wird ausschließlich zu Informationszwecken bereitgestellt. Verbindlich und für die Parteien rechtlich maßgeblich ist allein die englischsprachige Fassung dieser Bedingungen. Im Falle von Abweichungen oder Widersprüchen zwischen der deutschen und der englischen Fassung geht die englische Fassung vor. Dieses Dokument bildet den rechtlichen Rahmen für die Lieferung von Waren an den Käufer durch **ScaleFibre USA Inc.**, eine im Bundesstaat Wyoming nach dem Wyoming Business Corporation Act gegründete Gesellschaft, Registernummer im Staat Wyoming 2026-001908877 (der Lieferant). **Bitte lesen Sie Ziffer 12 (Haftungsausschluss für Gewährleistungen), Ziffer 13 (Haftungsbeschränkung) und Ziffer 21(d) (Verzicht auf das Schwurgerichtsverfahren). Ziffer 12 schließt Gewährleistungen aus, und Ziffer 13 begrenzt die Haftung jeder Partei gegenüber der anderen auf den Preis der unter der Bestellung, auf die sich der Anspruch bezieht, gelieferten Waren und schließt die Haftung des Lieferanten für Folgeschäden aus. Die Ziffern 12 und 13 sind Teil des im Preis abgebildeten Interessenausgleichs. Ziffer 21(d) enthält den Verzicht jeder Partei auf ihr Recht auf ein Schwurgerichtsverfahren.** --- ## 1. Definitionen und Auslegung ### 1.1 Definitionen In diesen Allgemeinen Bedingungen gelten die folgenden Definitionen, sofern der Zusammenhang nicht etwas anderes erfordert: * _Verbundenes Unternehmen_ (Affiliate) bezeichnet in Bezug auf eine Person jede Einheit, die diese Person unmittelbar oder mittelbar kontrolliert, von ihr kontrolliert wird oder mit ihr unter gemeinsamer Kontrolle steht, wobei „Kontrolle“ das Halten von mehr als fünfzig Prozent (50 %) der stimmberechtigten Wertpapiere oder die Befugnis bedeutet, die Geschäftsführung und Geschäftspolitik dieser Einheit zu bestimmen. * _Vertrag_ (Agreement) bezeichnet den zwischen dem Lieferanten und dem Käufer geschlossenen rechtsverbindlichen Vertrag über die Lieferung von Waren, bestehend aus diesen Allgemeinen Bedingungen, etwaigen Besonderen Bedingungen, einer etwaigen Bestätigungs-E-Mail, einer etwaigen Dauerlieferungsvereinbarung sowie etwaigen Sonstigen Dokumenten; und, soweit der Zusammenhang dies erfordert, einschließlich in den Ziffern 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) und 21(h), sämtliche derartigen Verträge zwischen den Parteien zusammen mit einer etwaigen Dauerlieferungsvereinbarung. * _Geschäftstag_ (Business Day) bezeichnet einen Tag, der kein Samstag, Sonntag oder bundesweiter gesetzlicher Feiertag in den Vereinigten Staaten ist, und _Geschäftszeiten_ (business hours) bezeichnet die Zeit von 9.00 Uhr bis 17.00 Uhr an einem Geschäftstag in der Zeitzone des Ortes, an den die betreffende Mitteilung gesandt wird oder an dem sich die betreffenden Räumlichkeiten befinden. * _Bestätigungs-E-Mail_ (Confirmation Email) bezeichnet die schriftliche Mitteilung des Lieferanten an den Käufer, mit der eine Bestellung förmlich angenommen wird, unabhängig davon, ob darin Lieferfristen oder sonstige Einzelheiten angegeben sind. * _Folgeschaden_ (Consequential Loss) bezeichnet jeden mittelbaren Schaden, Nebenschaden, Sonderschaden, exemplarischen Schadensersatz, Strafschadensersatz oder erhöhten Schadensersatz, entgangenen Gewinn oder Umsatz, Nutzungsausfall, Verlust von Geschäftstätigkeit oder Geschäftschancen, entgangene Verträge, Verlust des Geschäftswerts oder von Daten, Produktionsausfall, Stillstandskosten oder Wertminderung (mit Ausnahme der Differenz zwischen dem Wert der Waren in zugesichertem Zustand und dem Wert der Waren im gelieferten Zustand), die aus dem Vertrag entstehen oder mit ihm zusammenhängen, und umfasst consequential damages im Sinne von UCC § 2-715(2). Schäden der in dieser Definition genannten Art hören nicht deshalb auf, Folgeschäden zu sein, weil sie als unmittelbare Schäden bezeichnet werden. **Ausbaukosten stellen keinen Folgeschaden dar und sind vorbehaltlich Ziffer 13(a) ersatzfähig; dieser Satz geht dem vorstehenden Satz vor.** * _Dauerlieferungsvereinbarung_ (Continuing Supply Arrangement) bezeichnet jede Kreditlinie, jeden Dauerauftrag, jede Liefervereinbarung, jede Rahmenvereinbarung oder jedes offene Kundenkonto, die bzw. das zwischen dem Lieferanten und dem Käufer schriftlich eingerichtet wurde, unabhängig davon, ob darunter eine Bestellung offen ist. * _Erfasste Telekommunikationsausrüstung_ (Covered Telecommunications Equipment) hat die ihr in Section 889 des John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 und in FAR 52.204-25 zugewiesene Bedeutung. * _Datenblatt_ (Datasheet) bezeichnet für die betreffenden Waren das erste der folgenden Dokumente, das existiert, und kein anderes Dokument: (i) das vom Lieferanten für diese Waren herausgegebene Produktdatenblatt, das zum Zeitpunkt der Bestätigungs-E-Mail gültig ist; (ii) das in der Bestätigungs-E-Mail benannte Datenblatt bzw. die dort benannte Spezifikation; oder (iii) die vom Hersteller veröffentlichte Spezifikation für diese Waren, die zum Zeitpunkt der Bestätigungs-E-Mail gültig ist. Ein Dokument, das vom Lieferanten als vorläufig, indikativ, als Entwurf oder als nur zu Referenzzwecken gekennzeichnet oder bezeichnet ist, bleibt für die Zwecke von Absatz (i) unberücksichtigt; ist das einzige vom Lieferanten für diese Waren herausgegebene Dokument ein solches Dokument, so gelten die Absätze (ii) und (iii) in dieser Reihenfolge. * _Verzugsfall_ (Event of Default) bezeichnet einen der folgenden Umstände: (a) der Käufer versäumt die Zahlung eines Betrages bei Fälligkeit, mit Ausnahme eines Betrages, den der Käufer nach Ziffer 10(e) nach Treu und Glauben bestreitet, und behebt dieses Versäumnis nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach schriftlicher Aufforderung; (b) ein Insolvenzfall; (c) ein Verstoß gegen Ziffer 4(f) oder 4(g), der nicht behebbar ist oder der behebbar ist und nicht innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach schriftlicher Aufforderung behoben wird; (d) eine Umstrukturierung, hinsichtlich derer der Käufer Ziffer 2(g) nicht eingehalten hat und die nicht innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach schriftlicher Aufforderung behoben wird; (e) jede sonstige wesentliche Verletzung des Vertrages durch den Käufer, die nicht behebbar ist oder die behebbar ist und nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach schriftlicher Aufforderung des Lieferanten behoben wird; oder (f) der Eintritt eines Ereignisses oder Umstandes, der den Lieferanten zur Kündigung des Vertrages oder einer Bestellung nach Ziffer 18(b) oder Ziffer 18(c) berechtigt. Kein Ereignis und kein Umstand ist ein Verzugsfall, soweit er in der Nichtzahlung eines Betrages besteht, den der Käufer nach Ziffer 10(e) nach Treu und Glauben bestreitet, solange dieser weiterhin so bestritten wird und der Käufer den unbestrittenen Teil gemäß Ziffer 10(a) gezahlt hat. * _Vollständige Zahlung_ (Full Payment) bezeichnet in Bezug auf Waren die vollständige Zahlung in frei verfügbaren Mitteln des Kaufpreises dieser Waren einschließlich aller mit ihnen in Rechnung gestellten Liefer-, Zoll-, Steuer- und Frachtkosten. * _Waren_ (Goods) bezeichnet sämtliche vom Lieferanten an den Käufer gelieferten Waren. * _Insolvenzfall_ (Insolvency Event) bezeichnet den Umstand, dass der Käufer einen Antrag nach Title 11 des United States Code stellt oder ein gegen ihn gestellter derartiger Antrag nicht innerhalb von sechzig (60) Tagen abgewiesen wird, dass er zahlungsunfähig im Sinne von UCC § 1-201(b)(23) oder 11 U.S.C. § 101(32) wird, dass für ihn oder über einen wesentlichen Teil seines Vermögens ein receiver, trustee, custodian oder assignee bestellt wird, dass er seine Geschäftstätigkeit einstellt, dass er eine Abtretung zugunsten seiner Gläubiger vornimmt oder dass er einem entsprechenden Ereignis nach dem Recht einer beliebigen Jurisdiktion unterliegt. * _Hersteller_ (Manufacturer) bezeichnet den Dritten, der die betreffenden Waren hergestellt hat. * _NCNR-Waren_ (NCNR Goods) bezeichnet Waren, die in der Bestätigungs-E-Mail als nicht stornierbar und nicht rückgabefähig gekennzeichnet sind, sofern diese Kennzeichnung nach dieser Definition wirksam ist. Eine Kennzeichnung ist nur dann wirksam, wenn die Bezeichnung im Angebot des Lieferanten oder in der Bestellung des Käufers angegeben war oder wenn der Käufer ihr nicht durch schriftliche Mitteilung innerhalb von zwei (2) Geschäftstagen nach der Bestätigungs-E-Mail widerspricht. Widerspricht der Käufer der Bezeichnung innerhalb dieser Frist, so handelt es sich nicht um NCNR-Waren, und die Bestellung erlischt hinsichtlich dieser Waren, ohne dass einer Partei Kosten entstehen. * _Sonstige Dokumente_ (Other Documents) bezeichnet jedes zusätzliche Dokument, das der Lieferant und der Käufer ausdrücklich schriftlich als Bestandteil ihres Vertrages über die Lieferung von Waren vereinbart haben. * _PMSI_ bezeichnet ein purchase-money security interest (Kaufpreissicherungsrecht) im Sinne von UCC § 9-103. * _Käufer_ (Purchaser) bezeichnet die Person, die Firma oder die Gesellschaft, an die der Lieferant die Waren liefert. * _Umstrukturierung_ (Restructure) hat die ihr in Ziffer 2(g) zugewiesene Bedeutung. * _Ausbaukosten_ (Removal Costs) bezeichnet die angemessenen und ordnungsgemäß angefallenen Kosten für das Ausbauen, Deinstallieren, Abklemmen, Bergen und Zurücksenden von Waren, die mangelhaft sind, die dem Vertrag nicht entsprechen oder die Gegenstand eines Rückrufs oder einer Korrekturmaßnahme nach Ziffer 14(h) sind, für die Lieferung und den Einbau von Ersatzwaren, für deren erneutes Konfektionieren, Spleißen, Prüfen und Inbetriebnehmen sowie für die Wiederherstellung von Grundstücken, Gebäuden, Bauwerken, Schächten, Masten, Kabelkanälen oder Leerrohren, die dabei beeinträchtigt wurden. * _RMA_ bezeichnet eine vom Lieferanten ausgestellte Return Material Authorization (Rücksendegenehmigung), die die Rücksendung von Waren autorisiert. * _Besondere Bedingungen_ (Special Conditions) bezeichnet alle zwischen den Parteien ausdrücklich schriftlich vereinbarten Bedingungen, die diese Allgemeinen Bedingungen ändern oder ergänzen sollen. * _Allgemeine Bedingungen_ (Standard Terms) bezeichnet die in diesem Dokument niedergelegten Geschäftsbedingungen. * _Lagerartikel_ (Stock Items) bezeichnet Waren, die in der Bestätigungs-E-Mail als Lagerartikel gekennzeichnet sind, nämlich Katalogwaren einer Art, die der Lieferant üblicherweise auf Lager hält, und die sich zum Zeitpunkt des Rückgabeverlangens oder der Stornierung in unverändertem, verkaufsfähigem Zustand befinden, ausgenommen abgelängte Kabel, Sonderkonfektionen, auftragsbezogen gefertigte Waren sowie NCNR-Waren. Kennzeichnet die Bestätigungs-E-Mail Waren weder als Lagerartikel noch als NCNR-Waren, so sind die Waren Lagerartikel, wenn es sich um Katalogwaren einer Art handelt, die der Lieferant üblicherweise auf Lager hält, sie keine abgelängten Kabel, Sonderkonfektionen oder auftragsbezogen gefertigten Waren sind und sie sich zum Zeitpunkt des Rückgabeverlangens oder der Stornierung in unverändertem, verkaufsfähigem Zustand und in ihrer Originalverpackung befinden. * _Lieferant_ (Supplier) bezeichnet ScaleFibre USA Inc., eine Gesellschaft nach dem Recht von Wyoming, Registernummer im Staat Wyoming 2026-001908877. * _Lieferantengarantien_ (Supplier Warranties) bezeichnet die vom Lieferanten in Ziffer 8(g) (Übereinstimmung mit dem Datenblatt), Ziffer 11(a) (Eigentum), Ziffer 11(c) (vom Lieferanten hergestellte, montierte oder konfektionierte Waren) und Ziffer 11(f) (Auffangrechtsbehelf) gegebenen ausdrücklichen Garantien und Rechtsbehelfe, und _Lieferantengarantie_ (Supplier Warranty) bezeichnet eine von ihnen. * _UCC_ bezeichnet den Uniform Commercial Code in seiner im Bundesstaat Delaware geltenden Fassung, mit der Maßgabe, dass, soweit der Uniform Commercial Code einer anderen Jurisdiktion eine Frage der Entstehung, der Perfektionierung, der Wirkung der Perfektionierung oder Nichtperfektionierung oder des Ranges nach UCC §§ 9-301 bis 9-307 regelt, eine Bezugnahme auf den UCC in Bezug auf diese Frage eine Bezugnahme auf den Uniform Commercial Code in seiner in jener anderen Jurisdiktion geltenden Fassung ist. * _Garantiezeitraum_ (Warranty Period) bezeichnet den Zeitraum von zwölf (12) Monaten ab dem Tag der Lieferung der Waren an den Käufer. ### 1.2 Auslegung * (a) Eine Bezugnahme auf den Lieferanten oder den Käufer schließt deren jeweilige Testamentsvollstrecker, Nachlassverwalter, Rechtsnachfolger und zulässige Abtretungsempfänger ein. * (b) Die den Vertrag bildenden Dokumente sollen sich wechselseitig erläutern. Im Falle eines Widerspruchs gilt die folgende Rangfolge, von der höchsten zur niedrigsten Stufe: (i) etwaige Besondere Bedingungen; (ii) etwaige Sonstige Dokumente; (iii) eine etwaige Dauerlieferungsvereinbarung; (iv) die Bestätigungs-E-Mail, jedoch nur hinsichtlich der kaufmännischen Einzelheiten, zu deren Festhaltung sie ausgestellt wird, nämlich Preis, Menge, Währung, Lieferfrist oder voraussichtlicher Liefertermin, etwaiger Verweis auf Besondere Bedingungen, Versandbedingungen und benannter Ort, eine etwaige DDP-Wahl, ein etwaiger Verweis auf ein Datenblatt oder eine Spezifikation, eine etwaige NCNR-Kennzeichnung, eine etwaige Kennzeichnung als Lagerartikel, ein etwaiger Zusagetermin, etwaige in Ziffer 15(g) genannte Einzelheiten zur Codierung oder mechanischen Schlüsselung (Keying) des Host-Geräts sowie die Zustellanschrift; und (v) diese Allgemeinen Bedingungen. Die Bestätigungs-E-Mail ändert diese Allgemeinen Bedingungen in keiner sonstigen Hinsicht ab, und eine Bestimmung einer Bestätigungs-E-Mail, die dies zu tun vorgibt, ist nur wirksam, wenn sie vom Käufer gesondert schriftlich vereinbart wird. * (c) Überschriften dienen nur der Übersichtlichkeit und berühren die Auslegung nicht. * (d) Eine Bezugnahme auf „Schriftform“ schließt E-Mail und jede sonstige Form schriftlicher elektronischer Kommunikation ein. * (e) „Einschließlich“ und „schließt ein“ sind nicht abschließend zu verstehen. * (f) Eine Bezugnahme auf ein Gesetz, eine Verordnung oder ein Regelwerk schließt jede Änderung oder Neufassung desselben sowie jede aufgrund desselben erlassene Verordnung ein. * (g) Die Pluralform eines definierten Begriffs hat die entsprechende Bedeutung. * (h) Eine Bezugnahme auf „$“ oder „USD“ ist eine Bezugnahme auf US-Dollar. --- ## 2. Vertraglicher Rahmen und Angebote (a) Soweit gesetzlich zulässig, richtet sich das Rechtsverhältnis zwischen dem Lieferanten und dem Käufer ausschließlich nach: (i) diesen Allgemeinen Bedingungen; (ii) etwaigen ausdrücklich schriftlich vereinbarten Besonderen Bedingungen; (iii) den konkreten kaufmännischen Einzelheiten in der Bestätigungs-E-Mail des Lieferanten; (iv) einer etwaigen Dauerlieferungsvereinbarung; und (v) etwaigen Sonstigen Dokumenten. Die in dieser Ziffer aufgeführten Dokumente sind in keiner bestimmten Reihenfolge aufgezählt; der Rang zwischen ihnen bestimmt sich nach Ziffer 1.2(b). (b) **Formularkollision.** Alle vom Käufer in einer Bestellung, über ein Portal, in einer Bestätigung oder auf sonstige Weise vorgeschlagenen Bedingungen, die von diesen Allgemeinen Bedingungen abweichen oder diese ergänzen, werden ausdrücklich zurückgewiesen und gelten nicht, sofern der Lieferant ihnen nicht schriftlich zustimmt. Jede Annahme durch den Lieferanten steht für die Zwecke von UCC § 2-207(1) **ausdrücklich unter der Bedingung, dass der Käufer diesen Allgemeinen Bedingungen und keinen anderen zustimmt**. Der Beginn der Leistungserbringung, der Versand oder die Annahme einer Zahlung durch den Lieferanten stellt keine Annahme der Bedingungen des Käufers dar. Wird aufgrund des Verhaltens der Parteien nach UCC § 2-207(3) oder § 2-206 das Bestehen eines Kaufvertrages festgestellt, so bilden diese Allgemeinen Bedingungen den Inhalt dieses Vertrages, und keine vom Käufer vorgeschlagene und durch diese Ziffer zurückgewiesene Bedingung wird Bestandteil desselben oder wird durch bisherige Geschäftspraxis, Handelsbrauch oder die Lückenfüllungsvorschriften des Article 2 ergänzt, soweit diese Allgemeinen Bedingungen den betreffenden Gegenstand regeln. (c) **Angebote.** Angebote dienen Informationszwecken und stellen kein bindendes Verkaufsangebot dar. **Kein Angebot ist ein firm offer im Sinne von UCC § 2-205, und jedes Angebot ist bis zur Versendung einer Bestätigungs-E-Mail durch den Lieferanten jederzeit widerruflich**, unabhängig davon, ob es unterzeichnet ist und ob es eine Annahmefrist angibt. Sofern nicht anders angegeben, verfallen Angebote dreißig (30) Tage nach ihrer Erteilung und stehen unter dem Vorbehalt, dass der Lieferant etwaige erforderliche Genehmigungen oder Lizenzen erhält. Weichen die tatsächlichen Bestellmengen von den angebotenen Mengen ab, so kann der Lieferant Preise und Lieferzeiten entsprechend anpassen. (d) Mit Ausnahme des Falles einer Dauerlieferungsvereinbarung kommt ein bindender Vertrag erst mit dem Versand einer Bestätigungs-E-Mail durch den Lieferanten zustande. Eine Dauerlieferungsvereinbarung wird mit ihrer schriftlichen Einrichtung durch den Lieferanten wirksam und ist bindend, unabhängig davon, ob darunter eine Bestellung offen ist. Erhält der Käufer keine Bestätigungs-E-Mail, so obliegt es ihm, diese anzufordern. (e) Jede vom Käufer erteilte Bestellung stellt ein Angebot zum Vertragsschluss auf der Grundlage des Rahmens nach Ziffer 2(a) dar. (f) Diese Dokumente bilden die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien und ersetzen alle vorherigen Verhandlungen, Zusicherungen und Mitteilungen. Nichts in dieser Ziffer schließt eine Haftung einer Partei für Betrug oder arglistige Täuschung aus oder beschränkt sie. (g) **Umstrukturierung.** Der Käufer wird den Lieferanten innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen über jeden Verkauf oder jede Veräußerung seines gesamten Geschäftsbetriebs oder Vermögens oder eines wesentlichen Teils davon, jeden Kontrollwechsel, jeden Wechsel der Rechtsträgerschaft, über die er Verträge schließt, jeden Wechsel des trustee, jede Änderung der Gesellschafter einer Personengesellschaft oder jede Änderung bei den Inhabern von fünfundzwanzig Prozent (25 %) oder mehr seiner stimmberechtigten Wertpapiere unterrichten (eine **Umstrukturierung**). Diese Ziffer gilt nicht für ein Unternehmen, dessen Wertpapiere an einer nationalen Wertpapierbörse notiert sind, oder für Geschäfte mit den notierten Wertpapieren eines solchen Unternehmens. Der Käufer wird dafür sorgen, dass jeder Rechtsnachfolger und jede durch eine Umstrukturierung neu entstehende Einheit an diese Allgemeinen Bedingungen gebunden wird, bleibt ungeachtet der Umstrukturierung selbst weiterhin an diese Allgemeinen Bedingungen gebunden und stellt den Lieferanten frei von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Ansprüchen, Strafen, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare), die ihm infolge einer Verletzung dieser Allgemeinen Bedingungen durch diese Einheit entstehen. (h) **Annahme und Einbeziehung.** Diese Allgemeinen Bedingungen sind auf der Website des Lieferanten veröffentlicht und werden durch Verweis in jedes Angebot, jede Bestätigungs-E-Mail und jede Bestellung einbezogen. Mit der Erteilung einer Bestellung, der Annahme einer Bestätigungs-E-Mail oder der Entgegennahme von Waren erkennt der Käufer an, dass ihm eine angemessene Gelegenheit gegeben wurde, diese Allgemeinen Bedingungen zu lesen, nimmt sie an und macht sie sich zu eigen und erklärt sich damit einverstanden, dass diese Anerkennung eine Handlung ist, die mit der Absicht vorgenommen wird, sie sich zu eigen zu machen, auch als Sicherungsvereinbarung für die Zwecke von UCC § 9-203(b)(3)(A) gemäß Ziffer 4(a). Die Bestätigungs-E-Mail benennt die für die Bestellung maßgebliche Fassung dieser Allgemeinen Bedingungen, nämlich die nach Ziffer 19(b) bestimmte Fassung. Diese Benennung hält die maßgebliche Fassung lediglich fest und bestimmt oder ändert sie nicht; benennt eine Bestätigungs-E-Mail eine andere als die nach Ziffer 19(b) bestimmte Fassung, so geht Ziffer 19(b) vor. (i) **Keine Dienstleistungen.** Der Lieferant liefert ausschließlich Waren. Der Lieferant führt keine Bauleistungen, Montagen, Verkabelungen, Spleißarbeiten, Inbetriebnahmen oder sonstigen Leistungen vor Ort oder im Feld aus, und keine Bestimmung des Vertrages verpflichtet ihn hierzu. Beratung, Zeichnungen, Prüfergebnisse oder sonstige technische Unterstützung, die der Lieferant erbringt, werden als Entgegenkommen erbracht und unterliegen den Ziffern 8(c), 12 und 13. Die Herstellung, Montage, Konfektionierung, Prüfung, das Ablängen und das Verpacken von Waren in den eigenen Räumlichkeiten des Lieferanten sind Lieferung von Waren und keine Erbringung von Dienstleistungen. --- ## 3. Kredit, Bürgschaften und Zahlungssicherheiten (a) **Kredit.** Ein Angebot stellt kein Kreditangebot dar. Alle Kreditanträge unterliegen dem internen Genehmigungsverfahren des Lieferanten. Der Lieferant kann eine Kreditlinie oder ein Kreditlimit aus sachlichem Grund durch schriftliche Mitteilung an den Käufer ändern oder entziehen; Ziffer 18(a) findet auf diese Änderung oder diesen Entzug keine Anwendung. Die Änderung oder der Entzug berührt für sich genommen keine bereits angenommene Bestellung, darf nicht wegen eines Betrages erfolgen, den der Käufer nach Ziffer 10(e) nach Treu und Glauben bestreitet, und stellt für sich genommen keinen Verzugsfall dar. Offene Salden bleiben gemäß Ziffer 10 zahlbar. (b) **Bürgschaften.** Der Lieferant kann von den Geschäftsführern, leitenden Organen, Gesellschaftern oder einem Verbundenen Unternehmen eines als Gesellschaft auftretenden Käufers verlangen, als Voraussetzung für die Lieferung oder für die Gewährung oder Fortführung eines Kredits eine Bürgschaft und Freistellungserklärung in der vom Lieferanten geforderten Form beizubringen. (c) **Finanzinformationen.** Der Käufer muss innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach schriftlicher Aufforderung des Lieferanten aktuelle Jahresabschlüsse vorlegen. Der Käufer muss den Lieferanten ferner innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach Kenntniserlangung schriftlich über Folgendes unterrichten: (i) einen Verzugsfall oder ein Ereignis, das mit Zugang einer Mitteilung oder mit Zeitablauf einen Verzugsfall darstellen würde, unter einer Fazilität, unter der der Käufer oder eines seiner Verbundenen Unternehmen Geld aufnimmt oder Finanzierungsmittel erhält, sowie über die Fälligstellung, Kündigung oder Nichtverlängerung einer solchen Fazilität; (ii) den Erlass eines Zahlungsurteils gegen den Käufer über mehr als **USD 100.000** oder über insgesamt mehr als **USD 100.000** in einem Zeitraum von zwölf (12) Monaten, das zehn (10) Geschäftstage nach seinem Erlass unerfüllt bleibt und nicht aufgehoben oder ausgesetzt ist, wobei die Anzeigefrist für diesen Absatz mit dem Ablauf dieser zehn (10) Geschäftstage beginnt; (iii) die Stellung eines Antrags nach Title 11 des United States Code durch den Käufer oder gegen ihn oder eines Antrags auf Bestellung eines receiver, trustee oder custodian; (iv) die Eintragung oder Aufzeichnung eines bundes- oder einzelstaatlichen Steuerpfandrechts (tax lien) gegen den Käufer; (v) die Vornahme eines Schrittes zur Verwertung eines Sicherungsrechts an einem Vermögensgegenstand des Käufers durch einen anderen Sicherungsnehmer oder die Ankündigung einer solchen Verwertung; oder (vi) die Einstellung oder den Beschluss zur Einstellung der gesamten Geschäftstätigkeit des Käufers oder eines wesentlichen Teils davon. Eine Mitteilung nach dieser Ziffer stellt für sich genommen keinen Verzugsfall dar, doch kann der Lieferant auf ihrer Grundlage nach den Ziffern 3(a), 3(e) und 3(i) handeln. (d) **Käufe durch Verbundene Unternehmen.** Kauft ein Verbundenes Unternehmen des Käufers über dasselbe Konto ein, so muss der Käufer die Einhaltung des Vertrages durch dieses Verbundene Unternehmen sicherstellen und **stellt den Lieferanten frei** von allen im Zusammenhang mit diesen Käufen geschuldeten Beträgen sowie von allen Schäden, die dem Lieferanten infolge der Nichtzahlung entstehen. Diese Ziffer begründet eine primäre Verpflichtung des Käufers, ist keine Bürgschaft für die Verbindlichkeiten einer anderen Person und ist nicht davon abhängig, dass der Lieferant zunächst gegen dieses Verbundene Unternehmen vorgeht. Der Lieferant kann darüber hinaus eine gesonderte Bürgschaft und Freistellungserklärung nach Ziffer 3(b) verlangen. Der Käufer darf keinem Verbundenen Unternehmen gestatten, Waren unter dem Konto des Käufers zu bestellen oder entgegenzunehmen, sofern dieses Verbundene Unternehmen nicht zuvor eine Beitrittsvereinbarung in der vom Lieferanten geforderten Form unterzeichnet und dem Lieferanten übergeben hat, mit der es sich verpflichtet, an diese Allgemeinen Bedingungen gebunden zu sein, als wäre es der Käufer, dem Lieferanten die Sicherungsrechte nach Ziffer 4 an den an es gelieferten Waren sowie an dem übrigen in jener Ziffer beschriebenen Sicherungsgut einräumt und in Bezug auf sich selbst die Schuldnerangaben sowie die Zusicherung und Freistellung nach Ziffer 4(e) abgibt. Darüber hinaus, und unabhängig davon, ob eine solche Vereinbarung unterzeichnet wurde, gilt: der Käufer (i) sichert zu, dass er von jedem solchen Verbundenen Unternehmen ermächtigt ist, die Sicherungsrechte nach Ziffer 4 an den an dieses Verbundene Unternehmen gelieferten Waren sowie an dem übrigen in jener Ziffer beschriebenen Sicherungsgut dieses Verbundenen Unternehmens zu denselben Bedingungen einzuräumen, als wäre dieses Verbundene Unternehmen der Käufer, und räumt sie als Vertreter dieses Verbundenen Unternehmens ein, wobei die Ziffern 4(b) bis 4(l) auf diese Rechte Anwendung finden, als wären die dortigen Bezugnahmen auf den Käufer Bezugnahmen auf dieses Verbundene Unternehmen; (ii) muss dem Lieferanten vor jeder Lieferung von Waren an dieses Verbundene Unternehmen dessen Schuldnerangaben mitteilen, sichert deren Richtigkeit zu und gibt in Bezug auf sie die Freistellung nach Ziffer 4(e) ab; und (iii) stellt den Lieferanten frei von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Ansprüchen, Strafen, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare), die daraus entstehen, dass dieses Verbundene Unternehmen nicht an Ziffer 4 gebunden ist oder dass der Lieferant hinsichtlich der an dieses Verbundene Unternehmen gelieferten Waren kein perfektioniertes Sicherungsrecht mit dem in Ziffer 4 vorgesehenen Rang erlangt. (e) **Angemessene Erfüllungssicherheit und Aussetzung.** Ist ein Betrag (mit Ausnahme eines Betrages, den der Käufer nach Ziffer 10(e) nach Treu und Glauben bestreitet) überfällig oder hat der Lieferant begründeten Anlass zur Besorgnis im Sinne von UCC § 2-609, so kann der Lieferant durch schriftliche Mitteilung die Lieferung noch nicht gelieferter Waren aussetzen und Vorauszahlung oder eine sonstige angemessene Sicherheit für die ordnungsgemäße Erfüllung verlangen. Stellt der Käufer nicht innerhalb einer angemessenen Frist von höchstens dreißig (30) Tagen nach dem Verlangen eine angemessene Sicherheit, wie in UCC § 2-609(4) vorgesehen, so gilt der Käufer als erfüllungsverweigernd, und der Lieferant kann seine Rechte nach Ziffer 18(c) ausüben. Der Lieferant wird den Käufer über jede Aussetzung nach dieser Ziffer schriftlich unterrichten. (f) **Ermächtigung zur Bonitätsauskunft.** Der Käufer ermächtigt den Lieferanten und jede für ihn handelnde Person, Kreditinformationen und Auskünfte über den Käufer und, sofern eine Bürgschaft gestellt wurde oder vorgesehen ist, über jeden Bürgen einzuholen und auszutauschen, und zwar jeweils von und mit Wirtschaftsauskunfteien, Handelsreferenzen, Kreditversicherern und den Banken des Käufers, zum Zweck der Beurteilung der Kreditwürdigkeit, der Einrichtung und Überprüfung des Kontos sowie der Beitreibung geschuldeter Beträge. Betreffen die Informationen eine natürliche Person, so sichert der Käufer zu, dass er die schriftliche Ermächtigung dieser Person für den Lieferanten eingeholt hat, für die Zwecke des Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b, zu diesen Zwecken einen consumer report einzuholen, und wird auf Anfrage eine Kopie dieser Ermächtigung vorlegen. Der Käufer wird jede betroffene natürliche Person spätestens zu dem Zeitpunkt, zu dem er deren Daten dem Lieferanten übermittelt, auf diese Ziffer hinweisen. Der Lieferant behandelt diese Daten gemäß seiner Datenschutzerklärung, die auf der Website des Lieferanten verfügbar ist. (g) **Zusätzliche Sicherheiten.** Der Lieferant kann zusätzliche Sicherheiten als Voraussetzung für die Gewährung oder Fortführung eines Kredits verlangen. Räumt der Käufer solche Sicherheiten durch eine gesonderte schriftliche Urkunde ein, so stimmt der Käufer der Hinterlegung oder Aufzeichnung jeder Urkunde oder Mitteilung durch den Lieferanten zu, die zur Dokumentation und zum Schutz dieser Sicherheit erforderlich ist, und wird jedes Dokument unterzeichnen und alles Erforderliche und billigerweise Verlangte zu diesem Zweck vornehmen. Nichts im Vertrag belastet ein Recht an Grundbesitz oder soll ein solches belasten, und nichts im Vertrag verpflichtet den Käufer, Sicherheiten an Grundbesitz einzuräumen, außer aufgrund einer gesonderten, ausdrücklich schriftlich vereinbarten Urkunde. (h) **Besitzpfandrecht.** Der Käufer räumt dem Lieferanten ein Pfandrecht und Sicherungsrecht an allen Sachen des Käufers ein, die im Zusammenhang mit der Lieferung von Waren in den unmittelbaren Besitz des Lieferanten gelangen, ausgenommen nach Ziffer 6(e) zurückgewiesene oder nach Ziffer 7(c), 7(d) oder 11(h) zurückgesandte Waren, zur Sicherung aller vom Käufer dem Lieferanten geschuldeten, fälligen und zahlbaren Beträge, bis diese Beträge vollständig gezahlt sind. Dieses Sicherungsrecht wird durch den Besitz des Lieferanten nach UCC § 9-313 perfektioniert. Der Käufer sichert zu, dass er Eigentümer sämtlicher dieser Gegenstände ist oder vom Eigentümer zur Einräumung dieses Pfandrechts ermächtigt ist, muss dem Lieferanten spätestens zu dem Zeitpunkt, zu dem die Gegenstände in den Besitz des Lieferanten gelangen, schriftlich diejenigen Gegenstände benennen, die nicht in seinem Eigentum stehen, unter Angabe des Namens des Eigentümers, und stellt den Lieferanten frei von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Ansprüchen, Strafen, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare), die aus einem Anspruch eines Dritten hinsichtlich Gegenständen entstehen, an denen der Käufer dieses Pfandrecht eingeräumt hat. Der Lieferant darf eine Verwertungsbefugnis hinsichtlich derart benannter Gegenstände oder hinsichtlich Gegenständen, von denen er weiß oder anzunehmen Grund hat, dass sie nicht im Eigentum des Käufers stehen, nicht ohne schriftliche Zustimmung des Eigentümers ausüben und darf sie hinsichtlich eines Betrages, den der Käufer nach Ziffer 10(e) nach Treu und Glauben bestreitet, nicht ausüben, solange dieser so bestritten wird. Jede Verwertung nach dieser Ziffer unterliegt Ziffer 4(i) und Part 6 des Article 9; der Lieferant darf nur so viele Gegenstände verkaufen, wie zur Befriedigung des dann fälligen und zahlbaren Betrages zuzüglich seiner angemessenen Verwertungskosten billigerweise erforderlich ist, und muss dem Käufer über einen etwaigen Überschuss Rechenschaft ablegen. (i) **Kreditlimit.** Hat der Lieferant dem Käufer schriftlich ein Kreditlimit mitgeteilt, so muss der Käufer sicherstellen, dass die Summe aller von ihm dem Lieferanten auf welchem Konto auch immer geschuldeten Beträge, unabhängig davon, ob sie zu diesem Zeitpunkt bereits zur Zahlung fällig sind, zuzüglich des Preises der Waren, die Gegenstand angenommener, aber noch nicht abgerechneter Bestellungen sind, dieses Limit zu keinem Zeitpunkt übersteigt. Der Lieferant ist nicht verpflichtet, eine Bestellung anzunehmen oder Waren zu liefern, wenn dies zu einer Überschreitung des Limits führen würde, und eine hierauf zurückzuführende Nichtannahme, Nichtlieferung oder Verzögerung stellt keine Vertragsverletzung dar. Wird das Limit überschritten, so muss der Käufer innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach schriftlicher Aufforderung entweder den geschuldeten Betrag unter das Limit senken oder eine Vorauszahlung oder eine andere für den Lieferanten nach billigem Ermessen annehmbare Sicherheit stellen; andernfalls wird der Betrag, um den das Limit überschritten ist, sofort fällig und zahlbar. Die Annahme einer Bestellung oder die Lieferung von Waren, die zu einer Überschreitung des Limits führt, stellt keinen Verzicht auf diese Ziffer dar, ändert das Limit nicht und berührt die Haftung des Käufers nicht. Ein Kreditlimit ist das höchste Risiko, das der Lieferant zu tragen bereit ist, und stellt keine Lieferzusage dar. --- ## 4. Sicherungsrecht (UCC Article 9) (a) **Einräumung.** Zur Sicherung der Zahlung des Kaufpreises der Waren und aller sonstigen vom Käufer dem Lieferanten geschuldeten Beträge **räumt der Käufer dem Lieferanten hiermit ein Sicherungsrecht ein** an: (i) sämtlichen vom Lieferanten an den Käufer verkauften Waren, gleich ob gegenwärtig vorhanden oder künftig erworben; (ii) sämtlichen Verbindungen (accessions), Zusätzen, Ersatzstücken sowie vermischten oder verarbeiteten Waren, die aus ihnen hervorgehen; und (iii) sämtlichen Erlösen und Erzeugnissen des Vorstehenden, einschließlich Weiterverkaufserlösen, Versicherungsleistungen sowie Forderungen und chattel paper aus dem Verkauf oder einer sonstigen Verfügung über die Waren. Die Parteien beabsichtigen und vereinbaren, dass dieses Sicherungsrecht ein **PMSI** ist, soweit es den Kaufpreis der betreffenden Waren sichert, dass **es diesen Charakter nicht dadurch verliert, dass es zugleich Verbindlichkeiten sichert, die nicht der Kaufpreis dieser Waren sind**, und dass UCC § 9-103(f) Anwendung findet. Diese Allgemeinen Bedingungen stellen eine Sicherungsvereinbarung für die Zwecke von UCC § 9-203 dar. **Der vom Käufer unterzeichnete oder elektronisch übermittelte Kreditantrag, die Bestellung oder die schriftliche Annahme einer Bestätigungs-E-Mail ist eine Authentifizierung dieser Allgemeinen Bedingungen als jener Sicherungsvereinbarung durch den Käufer für die Zwecke von UCC §§ 9-102(a)(7) und 9-203(b)(3)(A), und der Käufer erklärt sich damit einverstanden, dass er sich diese Allgemeinen Bedingungen mit der gegenwärtigen Absicht zu eigen macht, das in dieser Ziffer beschriebene Sicherungsrecht einzuräumen.** (b) **Ermächtigung zur Hinterlegung.** Der Käufer ermächtigt den Lieferanten, financing statements sowie jede Fortsetzungs-, Änderungs-, Berichtigungs- oder Beendigungserklärung zu hinterlegen, die das Sicherungsgut in den Begriffen der Ziffer 4(a) oder nach Art oder Kategorie desselben Sicherungsguts beschreiben, und zwar in jeder Jurisdiktion und ohne Unterschrift des Käufers. **Diese Ermächtigung erstreckt sich nicht auf ein financing statement, das Sicherungsgut beschreibt, das nicht von Ziffer 4(a) erfasst ist, und eine solche Hinterlegung ist für die Zwecke von UCC § 9-509(a)(1) nicht ermächtigt.** Diese Ermächtigung wird für die Zwecke von UCC §§ 9-509 und 9-502 erteilt und erstreckt sich, wie durch UCC § 9-502(d) gestattet, auf eine Hinterlegung vor Entstehung des Sicherungsrechts. **Financing statements gegen den Käufer werden in derjenigen Jurisdiktion hinterlegt, in der der Käufer nach UCC §§ 9-301 bis 9-307 belegen ist, was im Fall einer registered organization ihr Gründungsstaat ist.** Der Lieferant ist eine registered organization nach dem Recht des Bundesstaates Wyoming und ist daher für die Zwecke von UCC § 9-307(e) in Wyoming belegen, sodass jedes financing statement, das den Lieferanten als Schuldner benennt, einschließlich bei einer Forderungsabtretung nach Ziffer 20(a), in Wyoming hinterlegt wird. Die Gründung des Lieferanten in Wyoming berührt die Rechtswahl zugunsten des Rechts von Delaware in Ziffer 21(a) nicht. Der Käufer erstattet dem Lieferanten dessen Hinterlegungs- und Recherchegebühren. (c) **Weitere Mitwirkung.** Der Käufer wird unverzüglich alles vornehmen, was der Lieferant billigerweise verlangt, einschließlich der Einholung von Zustimmungen, der Unterzeichnung und Vorlage von Dokumenten und der Erteilung von Auskünften, um sicherzustellen, dass das Sicherungsrecht durchsetzbar ist, entsteht, perfektioniert ist und den vom Lieferanten geforderten Rang hat, und um dem Lieferanten die Ausübung seiner Rechte zu ermöglichen. (d) **PMSI-Rang und Mitteilung betreffend Vorratsvermögen.** Der Käufer wird vor der ersten Lieferung unter einem Kreditkonto und danach auf schriftliche Aufforderung dem Lieferanten schriftlich Identität und Anschrift jedes Sicherungsnehmers offenlegen, der ein Sicherungsrecht am Vorratsvermögen oder an den Forderungen des Käufers hält oder beansprucht, und **ermächtigt den Lieferanten, diesen Parteien die in UCC § 9-324(b)(3) vorgesehene Mitteilung über das purchase-money security interest des Lieferanten am Vorratsvermögen zu übersenden**. Der Lieferant kann die nach UCC § 9-324 erforderlichen Hinterlegungen vornehmen und Mitteilungen versenden, bevor der Käufer Besitz an den Waren erlangt. Der Lieferant ist nicht verpflichtet, Waren auf Kredit zu liefern, solange eine solche Hinterlegung nicht wirksam ist, und eine auf dieses Erfordernis zurückzuführende Nichtlieferung oder Lieferverzögerung stellt keine Vertragsverletzung dar. Der Käufer wird den Lieferanten innerhalb von zwei (2) Geschäftstagen nach Kenntniserlangung davon schriftlich unterrichten, dass ein anderer Sicherungsnehmer ein purchase-money security interest am Vorratsvermögen des Käufers geltend gemacht oder angezeigt hat, und wird auf Verlangen schriftlich bestätigen, ob er die Waren in seinen Besitz erhalten hat. (e) **Schuldnerangaben.** Vor der ersten Lieferung von Waren und danach auf schriftliche Aufforderung des Lieferanten muss der Käufer dem Lieferanten schriftlich mitteilen: (A) seinen genauen rechtlichen Namen, wie er in seinem public organic record im Sinne von UCC § 9-503(a)(1) erscheint, oder, wenn der Käufer eine natürliche Person ist, wie er auf dem aktuellen, nicht abgelaufenen Führerschein des Käufers erscheint, der vom Bundesstaat seines Hauptwohnsitzes ausgestellt wurde; (B) seine Organisationsform, seinen Gründungsstaat und seine organisationsbezogene Registernummer; (C) die Anschrift seines chief executive office und, wenn er eine natürliche Person ist, seines Hauptwohnsitzes; und (D) sofern der Käufer den Vertrag als trustee eines trust schließt oder eine Personengesellschaft oder eine sonstige nicht rechtsfähige Organisation ist, den vollständigen Namen des trust, der Personengesellschaft oder der Organisation sowie die nach UCC § 9-503(a)(2) oder (3) erforderlichen Identifizierungsangaben (zusammen die **Schuldnerangaben**). Der Käufer sichert zu, dass die Schuldnerangaben bei ihrer Erteilung und zum Zeitpunkt jeder Lieferung vollständig und richtig sind, erkennt an, dass der Lieferant sich bei der Bestimmung des Schuldnernamens, unter dem zu hinterlegen ist, und der Jurisdiktion, in der zu hinterlegen ist, auf sie verlässt, und stellt den Lieferanten frei von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Ansprüchen, Strafen, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare), die aus einer Unrichtigkeit, Unvollständigkeit oder nicht angezeigten Änderung derselben entstehen, einschließlich eines Rangverlusts und der schwerwiegenden Irreführungseignung eines financing statement für die Zwecke von UCC § 9-506. Der Käufer wird den Lieferanten mindestens zehn (10) Tage vor jeder Änderung der Schuldnerangaben und in jedem Fall innerhalb von zwei (2) Geschäftstagen nach Kenntniserlangung von einer solchen Änderung schriftlich unterrichten. (f) **Umgang mit den Waren.** Bis zur Vollständigen Zahlung für die betreffenden Waren muss der Käufer: (i) diese Waren gemäß Ziffer 5(e) versichern, sicher verwahren und vor Verschlechterung oder Verlust bewahren; (ii) diese Waren so lagern, dass sie als vom Lieferanten gelieferte Waren identifiziert werden können, und dem Lieferanten innerhalb von zwei (2) Geschäftstagen nach schriftlicher Aufforderung eine Aufstellung über Standort, Menge und Trommel-, Spulen- oder Seriennummernkennzeichnung aller Waren übermitteln, für die keine Vollständige Zahlung geleistet wurde; (iii) diese Waren nur im gewöhnlichen Geschäftsgang verkaufen, wobei eine Gesamtveräußerung von Vorratsvermögen an einen anderen als einen Kunden des Käufers oder ein Verkauf, der nicht zu marktüblichen Bedingungen erfolgt, kein Verkauf im gewöhnlichen Geschäftsgang ist; (iv) kein dem Sicherungsrecht des Lieferanten im Rang vorgehendes Sicherungsrecht oder Pfandrecht an diesen Waren einräumen oder zulassen, mit Ausnahme eines vor der Lieferung bestehenden und dem Lieferanten schriftlich offengelegten Rechts; (v) diese Waren ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Lieferanten nicht mit Grundbesitz fest verbinden und eine solche Verbindung nicht zulassen, und, sofern die Zustimmung erteilt wird, alles vornehmen, was der Lieferant zur Wahrung seines Rechts billigerweise verlangt, einschließlich der Beibringung einer schriftlichen Anerkennung der Rechte des Lieferanten von jedem Eigentümer, Hypothekengläubiger und sonstigen dinglich Berechtigten des Grundbesitzes in einer vom Lieferanten gebilligten Form, die ein fixture filing nach UCC § 9-334 gestattet; und (vi) ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Lieferanten keine aus dem Verkauf dieser Waren entstehende Forderung verkaufen, factoren, diskontieren oder sonst abtreten und kein Sicherungsrecht daran einräumen. (g) **Erlöse.** Verkauft der Käufer Waren vor Vollständiger Zahlung für diese Waren oder verfügt er sonst über sie, so muss der Käufer dem Lieferanten auf Verlangen über denjenigen Teil der Erlöse Rechenschaft ablegen, der dem hinsichtlich dieser Waren dann geschuldeten Betrag entspricht, darf gegen diese Erlöse keine Aufrechnung und keine Gegenforderung geltend machen, außer soweit dies nach Ziffer 10(b) zulässig ist, und muss diese Erlöse auf schriftliche Aufforderung des Lieferanten auf einem vom Lieferanten benannten gesonderten Konto bis zur Zahlung an den Lieferanten halten. Der Käufer muss Aufzeichnungen führen, die zur Identifizierung der Erlöse jedes einzelnen Stücks der Waren ausreichen. Diese Ziffer gilt zusätzlich zu dem Sicherungsrecht des Lieferanten an den Erlösen nach Ziffer 4(a) und UCC § 9-315 und beschränkt dieses nicht. Der Käufer erkennt an, dass ein Erwerber im gewöhnlichen Geschäftsgang die Waren nach UCC § 9-320(a) frei vom Sicherungsrecht des Lieferanten erwirbt und dass nichts in dieser Ziffer das Recht des Lieferanten an den Erlösen dieses Verkaufs berührt. (h) **Verbindungen, vermischte Waren und fixtures.** Werden die Waren in andere Sachen eingebaut, mit ihnen fest verbunden, mit ihnen verarbeitet oder vermischt, so setzt sich das Sicherungsrecht des Lieferanten gemäß UCC §§ 9-335 und 9-336 fort. Werden die Waren zu fixtures (fest mit Grundbesitz verbundenen Sachen), so kann der Lieferant ein fixture filing nach UCC § 9-334 vornehmen, und der Käufer wird die hierfür erforderliche Grundstücksbeschreibung und die erforderlichen Zustimmungen beibringen. (i) **Verzug und Verwertung.** Ist ein Verzugsfall eingetreten und dauert er an, so kann der Lieferant sämtliche Rechte und Rechtsbehelfe eines Sicherungsnehmers nach Part 6 des Article 9 und nach dem Gesetz ausüben, einschließlich des Rechts, den Besitz an den Waren nach UCC § 9-609 an sich zu nehmen. Zu diesem Zweck räumt der Käufer dem Lieferanten und dessen Beauftragten die Erlaubnis ein, alle vom Käufer genutzten oder kontrollierten Räumlichkeiten, in denen sich die Waren befinden, nach angemessener Vorankündigung und während der Geschäftszeiten zu betreten; befinden sich die Waren in anderen Räumlichkeiten, so wird der Käufer sich nach besten Kräften bemühen, die Zustimmung des Besitzers zu erwirken. **Der Lieferant wird nicht ohne gerichtliches Verfahren vorgehen, wenn dies einen Bruch des öffentlichen Friedens darstellen würde, wird nicht mehr Gewalt anwenden und keinen größeren Schaden verursachen, als billigerweise erforderlich ist, wird zurückgenommene Waren nur in kaufmännisch angemessener Weise gemäß UCC § 9-610 verwerten, wird die nach UCC § 9-611 erforderliche Mitteilung machen und wird Erlöse gemäß UCC §§ 9-608 und 9-615 anrechnen und über sie Rechenschaft ablegen.** Der Lieferant wird nur so viele der Waren zurücknehmen, wie zur Befriedigung des dann fälligen und zahlbaren Betrages zuzüglich seiner angemessenen Rücknahmekosten billigerweise erforderlich ist, und wird dem Käufer den erzielten Nettoerlös gutschreiben. **Nichts im Vertrag stellt einen Verzicht auf ein Recht oder eine Pflicht dar, das bzw. die nach UCC § 9-602 unverzichtbar ist, und der Lieferant beruft sich auf keine Bestimmung des Vertrages als einen solchen Verzicht.** Der Käufer stellt den Lieferanten frei von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Ansprüchen, Strafen, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare), die aus einem mit Ermächtigung des Käufers nach dieser Ziffer erfolgten Betreten entstehen. Nichts in dieser Ziffer hindert den Lieferanten daran, vor Eintritt eines Verzugsfalls jede billigerweise erforderliche Maßnahme zu ergreifen, um die Entfernung, das Verbergen, die Veräußerung oder die Verschlechterung von Waren zu verhindern, an denen er ein Sicherungsrecht hält, einschließlich der Beantragung einer einstweiligen Verfügung. (j) **Rückforderung und Anhaltung.** Nichts im Vertrag beschränkt die Rechte des Lieferanten nach UCC §§ 2-702 (einschließlich des Rechts, die Lieferung nur gegen Barzahlung vorzunehmen, und des Rechts, auf Kredit an einen zahlungsunfähigen Käufer gelieferte Waren zurückzufordern), 2-703 und 2-705 (Anhaltung der Lieferung während des Transports) oder seine Rechte nach 11 U.S.C. § 546(c). Ein Rückforderungsverlangen kann durch schriftliche Mitteilung gemäß Ziffer 20(b) gestellt werden. (k) **Bescheinigung.** Ein von einem leitenden Organ des Lieferanten unterzeichnetes Dokument, das das Sicherungsgut bezeichnet und den geschuldeten Betrag bescheinigt, ist mangels offensichtlichen Irrtums Beweis für diese Umstände. (l) **Außerhalb der Vereinigten Staaten befindliche Waren.** Bis zur Vollständigen Zahlung für die betreffenden Waren darf der Käufer diese Waren ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Lieferanten nicht aus den Vereinigten Staaten oder, im Fall einer internationalen Sendung, aus dem in der Bestätigungs-E-Mail angegebenen Bestimmungsland verbringen oder deren Verbringung zulassen, und er muss dem Lieferanten jede beabsichtigte Verbringung mindestens zehn (10) Geschäftstage im Voraus schriftlich anzeigen, unter Angabe des Bestimmungslandes und des vorgesehenen Standorts. Der Käufer erkennt an, dass das Bestehen, die Perfektionierung, der Rang und die Durchsetzbarkeit des Sicherungsrechts des Lieferanten gegenüber Dritten hinsichtlich außerhalb der Vereinigten Staaten befindlicher Waren sich nach dem Recht des Belegenheitsortes der Waren bestimmen können und dass ein in den Vereinigten Staaten hinterlegtes financing statement das Recht des Lieferanten an diesem Ort möglicherweise nicht schützt. Befinden sich Waren vor Vollständiger Zahlung außerhalb der Vereinigten Staaten oder sollen sie sich dort befinden, so muss der Käufer auf eigene Kosten unverzüglich alles vornehmen, was der Lieferant billigerweise verlangt, um nach dem Recht dieses Ortes eine gleichwertige Sicherheit zu bestellen, zu perfektionieren, einzutragen, zu registrieren und durchsetzbar zu machen, und stellt den Lieferanten frei von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Ansprüchen, Strafen, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare), die aus einer Verbringung unter Verstoß gegen diese Ziffer oder aus deren Nichteinhaltung entstehen, einschließlich eines Verlusts von Rang oder Sicherheit. --- ## 5. Eigentum, Gefahrübergang und Versandbedingungen (a) **Versandbedingungen.** Sofern nicht schriftlich etwas anderes vereinbart ist: (i) erfolgen Sendungen innerhalb der Vereinigten Staaten **F.O.B. Betriebsstätte des Lieferanten (UCC § 2-319)**, und die Pflicht des Lieferanten ist mit der Übergabe der Waren an den Frachtführer an diesem Ort erfüllt; und (ii) erfolgen internationale Sendungen **FCA Betriebsstätte des Lieferanten (Incoterms 2020)** oder auf einer sonstigen in der Bestätigungs-E-Mail angegebenen Incoterms-2020-Grundlage. Ist eine Incoterms-2020-Regel angegeben, so gilt sie im Verhältnis zwischen den Parteien, außer soweit sie einer ausdrücklichen Bestimmung dieser Allgemeinen Bedingungen widerspricht; in diesem Fall gehen diese Allgemeinen Bedingungen vor. (b) **Gefahrübergang.** Vorbehaltlich Ziffer 5(d) und in dem durch UCC §§ 1-302 und 2-509(4) gestatteten Umfang geht die Verlustgefahr auf den Käufer über mit der Übergabe der Waren an den Frachtführer in der Betriebsstätte des Lieferanten oder, sofern der Käufer oder sein Frachtführer die Waren abholt, sobald die Waren dem Käufer in der Betriebsstätte des Lieferanten zur Verfügung gestellt werden, je nachdem, was zuerst eintritt. Nimmt der Käufer die Lieferung nicht ab, so geht die Gefahr gemäß Ziffer 6(b) über. Nichts in dieser Ziffer berührt die Geltung von UCC § 2-510 hinsichtlich Waren, die dem Vertrag in einer ein Zurückweisungsrecht begründenden Weise nicht entsprechen, im Umfang dieser Vertragswidrigkeit. (c) **Eigentum.** Das Eigentum an den Waren geht mit der Übergabe der Waren an den Frachtführer oder, sofern der Käufer abholt, mit der Übergabe an den Käufer auf den Käufer über, jeweils vorbehaltlich des nach Ziffer 4 eingeräumten Sicherungsrechts. Die Parteien erkennen an, dass nach UCC § 2-401(1) ein Eigentumsvorbehalt des Lieferanten nach dem Versand in seiner Wirkung auf den Vorbehalt eines Sicherungsrechts beschränkt ist und dass Ziffer 4 die Bedingungen dieses Rechts festlegt. Nichts in dieser Ziffer beschränkt Ziffer 4(f), die bis zur Vollständigen Zahlung für die betreffenden Waren gilt. (d) **Gelieferte und verzollte Verkäufe.** Sieht die Bestätigungs-E-Mail einen Lieferpreis auf **DDP-Basis (Incoterms 2020)** oder auf gleichwertiger Grundlage vor, so gilt: (i) der Lieferant ist Einführer (importer of record) und für die Zollabfertigung sowie die Zahlung von Zöllen und Einfuhrabgaben für den benannten Bestimmungsort verantwortlich; (ii) die Verlustgefahr geht auf den Käufer über, sobald die Waren am benannten Ort entladebereit eintreffen; (iii) das Eigentum geht vorbehaltlich Ziffer 4 zum selben Zeitpunkt über; und (iv) Ziffer 9(c) findet keine Anwendung, und nach Annahme der Bestellung werden der Rechnung keine Zölle oder Einfuhrabgaben hinzugefügt, außer nach Ziffer 9(d). (e) **Versicherung des Käufers.** Der Käufer wird die Waren bis zur Vollständigen Zahlung für diese Waren zum vollen Wiederbeschaffungswert gegen Verlust oder Beschädigung versichern, wird den Lieferanten auf Verlangen als Zahlungsempfänger im Schadensfall (loss payee) benennen und wird auf Verlangen eine Versicherungsbescheinigung vorlegen. (f) **Versicherung des Lieferanten.** Der Lieferant unterhält bei Versicherern von anerkanntem Rang eine Betriebshaftpflichtversicherung (commercial general liability) sowie eine Produkt- und Nachhaftpflichtversicherung (products and completed operations liability), die Art und Umfang seines Geschäftsbetriebs und den von ihm gelieferten Waren angemessen ist, sowie diejenigen weiteren Versicherungen, zu deren Abschluss er gesetzlich verpflichtet ist oder die er für angemessen hält. Der Lieferant wird auf schriftliche Anforderung eine Versicherungsbescheinigung vorlegen. Ein Verlangen, den Käufer als zusätzlichen Versicherten zu benennen oder höhere Deckungssummen zu unterhalten, gilt nur, soweit dies in den Besonderen Bedingungen vereinbart ist, und auf Kosten des Käufers. **Der Lieferant unterhält diese Versicherung zu seinem eigenen Vorteil. Diese Ziffer verschafft dem Käufer kein Recht, kein Interesse und keinen Vorteil hinsichtlich einer Police oder deren Leistungen, stellt keine Zusicherung dar, dass ein Schaden versichert ist oder sein wird, und das Bestehen, die Bedingungen, die Deckungssummen, die Verfügbarkeit, die Eintrittspflicht oder die Leistungen einer vom Lieferanten unterhaltenen Versicherung dürfen bei der Auslegung oder Anwendung der Ziffern 12 und 13 nicht berücksichtigt werden und berühren deren Wirkung nicht.** --- ## 6. Lieferung, Lagerung, Untersuchung und Abnahme (a) **Liefertermine.** Jede angegebene Lieferzeit oder jeder angegebene Liefertermin ist lediglich eine Schätzung. Der Lieferant haftet nicht für Folgeschäden aus einer Lieferverzögerung, und seine Haftung für sonstige Schäden aus einer Lieferverzögerung ist gemäß Ziffer 13(a) begrenzt. Der Lieferant wird den Käufer über jede wesentliche Änderung eines geschätzten Liefertermins unterrichten. Der geschätzte Liefertermin ist der in der Bestätigungs-E-Mail angegebene Termin oder, sofern die Bestätigungs-E-Mail eine Lieferfrist statt eines Termins angibt, der auf das Ende dieser Frist fallende Tag, berechnet ab dem Datum der Bestätigungs-E-Mail. Verzögert sich die Lieferung um mehr als fünfundvierzig (45) Tage über den geschätzten Liefertermin hinaus, so kann der Käufer den nicht gelieferten Teil der betroffenen Bestellung durch schriftliche Mitteilung, die vor dem Versand der betroffenen Waren durch den Lieferanten zugeht, kostenfrei stornieren, und der Lieferant wird jeden für die stornierten Waren gezahlten Betrag erstatten. **Dieses Recht gilt nicht für abgelängte Kabel, Sonder- oder auftragsbezogen gefertigte Waren oder NCNR-Waren, sobald das Ablängen oder die Produktion begonnen hat oder der Lieferant sich hinsichtlich ihrer unwiderruflich gebunden hat, und gilt nicht, wenn die Verzögerung durch ein Ereignis verursacht wird, das in Ziffer 17 geregelt ist.** Hinsichtlich der Lieferpflicht des Lieferanten ist die Zeit nicht wesentlich, und eine Nichtlieferung zum geschätzten Liefertermin stellt keine Erfüllungsverweigerung dar und berechtigt den Käufer nicht zur Kündigung des Vertrages oder einer Bestellung, außer wie in dieser Ziffer 6(a) oder in Ziffer 17(c) oder 18(b) ausdrücklich vorgesehen. Dieser Satz gilt nicht für die Verpflichtung einer Partei zur Zahlung von Geld. (b) **Nichtabnahme der Lieferung.** Nimmt der Käufer die Lieferung nicht ab, sobald die Waren bereitgestellt sind, so kann der Lieferant die Waren auf Gefahr und Kosten des Käufers einlagern. Lagerkosten fallen ab fünfzehn (15) Tagen nach der Mitteilung, dass die Waren bereitstehen, in Höhe der angemessenen Lagerkosten des Lieferanten an; der Satz wird dem Käufer vor Beginn der Berechnung mitgeteilt. Die Verlustgefahr geht an dem Tag auf den Käufer über, an dem die Waren erstmals bereitgestellt wurden. (c) **Untersuchung — offensichtliche Mängel.** Der Käufer muss alle Waren unverzüglich nach ihrem Eintreffen am Bestimmungsort untersuchen. Eine schriftliche Anzeige von Mindermengen, Falschlieferungen, Transportschäden oder bei zumutbarer Untersuchung offensichtlichen Mängeln muss innerhalb von **vierzehn (14) Tagen** nach diesem Eintreffen und in jedem Fall innerhalb von neunzig (90) Tagen nach der Lieferung erfolgen, je nachdem, welche Frist zuerst abläuft. **Die Parteien vereinbaren, dass diese Frist eine angemessene Frist für die Zwecke von UCC §§ 2-602(1) und 2-607(3)(a) ist.** Die Nichtanzeige innerhalb dieser Frist gilt als Abnahme der Waren hinsichtlich dieser Punkte und schließt jeden diesbezüglichen Rechtsbehelf aus, es sei denn, die Mindermenge oder der Mangel war innerhalb dieser Frist bei zumutbarer Untersuchung nicht erkennbar; in diesem Fall gilt Ziffer 6(d). (d) **Verdeckte Mängel.** Für Mindermengen und Mängel, die innerhalb der Frist nach Ziffer 6(c) bei zumutbarer Untersuchung nicht erkennbar waren, muss der Käufer innerhalb von **dreißig (30) Tagen nach Entdeckung** und in jedem Fall innerhalb des Garantiezeitraums schriftlich Anzeige erstatten. Die Parteien vereinbaren, dass diese Frist eine angemessene Frist für die Zwecke von UCC § 2-607(3)(a) ist. (e) **Zurückgewiesene Waren.** Weist der Käufer Waren berechtigt zurück, so muss er sie mit angemessener Sorgfalt so lange zur Verfügung des Lieferanten halten, wie es diesem zu ihrer Abholung ausreicht, darf sie nicht verwenden und nicht verkaufen, außer gemäß UCC §§ 2-603 und 2-604 oder nach Weisung des Lieferanten, und muss das RMA-Verfahren nach Ziffer 7(c) einhalten. Eine Zurückweisung ist nur wirksam, wenn die Anzeige innerhalb der Frist nach Ziffer 6(c) oder 6(d) erfolgt; eine unberechtigte Zurückweisung stellt eine Vertragsverletzung dar. (f) **Nacherfüllung.** Der Lieferant kann eine Vertragswidrigkeit beheben, unabhängig davon, ob die Leistungsfrist abgelaufen ist, indem er die Waren innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt einer Anzeige nach Ziffer 6(c) oder 6(d) oder innerhalb einer den Umständen nach angemessenen längeren Frist nachbessert, ersetzt oder vertragsgemäß liefert. **Die Parteien vereinbaren, dass dies das Nacherfüllungsrecht des Lieferanten nach UCC § 2-508 erweitert und dass der Käufer den Vertrag oder eine Bestellung nicht aufheben und keine Deckungskäufe auf Kosten des Lieferanten vornehmen darf, bevor der Lieferant diese Gelegenheit zur Nacherfüllung hatte.** Nichts in dieser Ziffer beschränkt das Stornierungsrecht des Käufers nach Ziffer 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) oder 17(c). (g) **Teillieferungen und Ratenlieferungen.** Der Lieferant kann in Teilmengen liefern und jede gesondert abrechnen. Jede Teillieferung gilt für die Zwecke von UCC § 2-612 als gesonderter Vertrag, und eine Vertragswidrigkeit oder Nichtlieferung einer Teillieferung berechtigt den Käufer nicht, eine andere Teillieferung zurückzuweisen oder den Vertrag insgesamt als verletzt zu behandeln, es sei denn, die Vertragswidrigkeit beeinträchtigt den Wert des gesamten Vertrages wesentlich. (h) **Abnahme.** Die Abnahme der Waren erfolgt gemäß UCC § 2-606. Nach der Abnahme sind die alleinigen Rechtsbehelfe des Käufers hinsichtlich einer Vertragswidrigkeit diejenigen der Ziffern 8(g), 11 und 15(d), und der Käufer kann die Abnahme nicht widerrufen, es sei denn, die Vertragswidrigkeit beeinträchtigt den Wert der Waren für ihn wesentlich und war vor der Abnahme nicht erkennbar, gemäß UCC § 2-608. Diese Ziffer beschränkt Ziffer 6(a), 7(d) oder 14(h) nicht. --- ## 7. Rückgaben, Stornierung und Änderungsaufträge (a) **Rückgaben.** Ein Verlangen auf Rückgabe von Lagerartikeln muss innerhalb von dreißig (30) Tagen ab Rechnungsdatum gestellt werden. Rückgaben unterliegen einer Wiedereinlagerungsgebühr in Höhe des jeweils höheren Betrages von **fünfundzwanzig Prozent (25 %)** des Rechnungswerts oder einer dem Lieferanten vom Hersteller berechneten Wiedereinlagerungsgebühr, höchstens jedoch **vierzig Prozent (40 %)** des Rechnungswerts, zuzüglich sämtlicher Frachtkosten. Der Lieferant ist nicht verpflichtet, eine Rückgabe von Lagerartikeln anzunehmen, und tut dies als Entgegenkommen gegenüber dem Käufer. Die Wiedereinlagerungsgebühr spiegelt die Bearbeitungs-, Prüf- und Umverpackungskosten des Lieferanten sowie die Wertminderung der ins Lager zurückgenommenen Waren wider. Der Lieferant wird die anwendbare Wiedereinlagerungsgebühr vor Ausstellung der RMA mitteilen. (b) **Ausschlüsse.** Für abgelängte Kabel (d. h. von einer vollen Trommel- oder Spulenlänge abgeschnittene Kabel), maßgeschnittene Kabel, auftragsbezogen gefertigte Kabel oder Konfektionen, kundenspezifische Produkte sowie NCNR-Waren ist eine Rückgabe nicht zulässig. Diese Ziffer gilt nur für Rückgaben, die im Interesse des Käufers erfolgen, und beschränkt kein Recht des Käufers nach Ziffer 6, 8(g), 11 oder 15(d). Eine Kennzeichnung von Waren als NCNR-Waren ist nur nach Maßgabe der Definition der NCNR-Waren in Ziffer 1.1 wirksam. (c) **RMA.** Eine Rückgabe wird nur mit einer gültigen, vom Lieferanten ausgestellten RMA angenommen. Ein RMA-Antrag muss schriftlich gestellt werden; der Lieferant wird die RMA innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach Eingang des Antrags ausstellen oder den Antrag durch schriftliche Mitteilung ablehnen. Die Waren müssen innerhalb von vierzehn (14) Tagen ab dem Ausstellungsdatum der RMA in Originalzustand und Originalverpackung frachtfrei zurückgesandt werden. Wird diese Frist nicht eingehalten, so verfällt die RMA, und der Lieferant kann sie nach seinem Ermessen erneut ausstellen. **Der Lieferant kann eine nach Ziffer 7(a) beantragte RMA ablehnen, darf jedoch eine RMA für nach Ziffer 6(e) berechtigt zurückgewiesene Waren, für nach Ziffer 7(d) falsch gelieferte Waren oder für nach Ziffer 11(h) zurückzusendende Waren nicht ablehnen; die Rückgabefrist von vierzehn (14) Tagen gilt für diese Waren nicht, sofern der Lieferant keinen Rücksendeort benannt hat.** (d) **Falschlieferung.** Hat der Lieferant irrtümlich geliefert, so muss der Käufer gemäß Ziffer 6(c) schriftlich Anzeige erstatten. Vorbehaltlich des RMA-Verfahrens und der Prüfung wird der Lieferant eine Gutschrift über den in Rechnung gestellten Betrag ohne Wiedereinlagerungsgebühr erteilen und die Frachtkosten der Rücksendung tragen. (e) **Stornierung.** Vorbehaltlich der Ziffern 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) und 18(c) kann eine Bestellung ohne schriftliche Zustimmung des Lieferanten nicht storniert, aufgeschoben oder geändert werden. Wird die Zustimmung erteilt, so gelten die Absätze (i), (ii) und (iii) für jede Position der Bestellung gesondert, und eine Bezugnahme in diesen Absätzen auf eine Bestellung ist eine Bezugnahme auf die betreffende Position: (i) eine vor dem Versand stornierte Position über Lagerartikel unterliegt einer Bearbeitungsgebühr in Höhe von zehn Prozent (10 %) des Preises dieser Position; (ii) eine Position über abgelängte Kabel, Sonder- oder auftragsbezogen gefertigte Waren oder NCNR-Waren kann nicht mehr storniert werden, sobald das Ablängen oder die Produktion begonnen hat oder der Lieferant sich hinsichtlich ihrer unwiderruflich gebunden hat; und (iii) in jedem Fall muss der Käufer die vom Lieferanten hinsichtlich der stornierten Position aufgewendeten Kosten und eingegangenen unwiderruflichen Verpflichtungen erstatten, einschließlich Rohstoffen und unfertigen Erzeugnissen, mit der Maßgabe, dass, wenn Absatz (i) auf eine Position anwendbar ist und Absatz (ii) nicht, die Gebühr nach Absatz (i) den alleinigen Anspruch des Lieferanten hinsichtlich der Stornierung dieser Position darstellt. Zahlt der Käufer einen Betrag nach Absatz (iii) hinsichtlich fertiger oder teilfertiger Waren oder hinsichtlich Rohstoffen oder unfertigen Erzeugnissen, so wird der Lieferant diese Waren, Materialien und unfertigen Erzeugnisse auf Kosten und nach Weisung des Käufers an diesen liefern, und das Eigentum an ihnen geht mit vollständiger Zahlung dieses Betrages in frei verfügbaren Mitteln auf den Käufer über. (f) **Spulen und Trommeln.** Wird ein Pfand für eine Spule oder Trommel berechnet, so wird es gesondert in Rechnung gestellt und bei Rückgabe der Spule oder Trommel in gutem, wiederverwendbarem Zustand, unbeschädigt und mit lesbarer Kennzeichnung innerhalb von zwölf (12) Monaten nach dem Versand gutgeschrieben. Als nicht rückgabefähig gekennzeichnete Gegenstände sind pfandfrei und werden nicht gutgeschrieben. (g) **Zusagetermin.** Umfasst eine Bestellung abgelängte Kabel, Sonder- oder auftragsbezogen gefertigte Waren oder NCNR-Waren, so gibt die Bestätigungs-E-Mail den Termin an, zu oder nach dem der Lieferant hinsichtlich dieser Waren mit dem Ablängen oder der Produktion zu beginnen oder eine unwiderrufliche Bindung einzugehen erwartet. **Die Ausschlüsse in den Ziffern 6(a) und 7(e)(ii) gelten vor diesem Termin nicht, unabhängig davon, ob das Ablängen oder die Produktion tatsächlich begonnen hat oder eine unwiderrufliche Bindung tatsächlich eingegangen wurde, und gelten überhaupt nicht, wenn die Bestätigungs-E-Mail keinen solchen Termin angibt. Für die Zwecke der Ziffern 9(d), 9(e) und 17(c) gilt das Ablängen oder die Produktion vor dem in der Bestätigungs-E-Mail angegebenen Termin als nicht begonnen und eine unwiderrufliche Bindung als nicht eingegangen; gibt die Bestätigungs-E-Mail keinen solchen Termin an, so darf nach Ziffer 9(e) keine Anpassung des Preises abgelängter Kabel, von Sonder- oder auftragsbezogen gefertigten Waren oder von NCNR-Waren vorgenommen werden.** Der Lieferant wird auf Anfrage schriftlich bestätigen, ob das Ablängen oder die Produktion begonnen hat oder eine unwiderrufliche Bindung eingegangen wurde. (h) **Abgekündigte Waren und Ersatzlieferung.** Kündigt ein Hersteller Waren nach der Bestätigungs-E-Mail ab, ersetzt er sie durch ein Nachfolgeprodukt oder ändert er sie wesentlich, so kann der Lieferant nach schriftlicher Mitteilung funktional gleichwertige Waren gleicher oder besserer Spezifikation liefern oder den nicht gelieferten Teil der betroffenen Bestellung kostenfrei stornieren und jeden darauf im Voraus gezahlten Betrag erstatten. Der Käufer kann eine Ersatzlieferung durch schriftliche Mitteilung innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach der Mitteilung des Lieferanten ablehnen; in diesem Fall wird der nicht gelieferte Teil der betroffenen Bestellung kostenfrei storniert, und der Lieferant erstattet jeden darauf im Voraus gezahlten Betrag. Nichts in dieser Ziffer beschränkt das Wahlrecht des Lieferanten nach Ziffer 7(i). (i) **Abkündigungs- und Produktänderungsmitteilungen.** Erhält der Lieferant von einem Hersteller eine Mitteilung über End of Life, End of Sale, Abkündigung, Last-Time-Buy oder Produktänderung, die Waren betrifft, die der Lieferant dem Käufer innerhalb der vorangegangenen zwölf (12) Monate geliefert hat oder die Gegenstand einer angenommenen Bestellung sind, so wird der Lieferant dem Käufer innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach Erhalt eine Kopie dieser Mitteilung oder eine schriftliche Zusammenfassung ihres wesentlichen Inhalts übermitteln. Der Lieferant gibt keine Zusicherung und keine Garantie hinsichtlich der fortdauernden Verfügbarkeit von Waren ab, ist nicht verpflichtet, eine Last-Time-Buy-Bestellung aufzugeben, anzunehmen oder auszuführen oder Bestände vorzuhalten oder zu reservieren, und haftet nicht für ein Versäumnis eines Herstellers, eine Mitteilung abzugeben, oder für den Inhalt, die Richtigkeit oder die Vollständigkeit einer nach dieser Ziffer weitergeleiteten Mitteilung. Eine nach dieser Ziffer übermittelte Mitteilung oder Zusammenfassung ist vertrauliche Information des Lieferanten für die Zwecke von Ziffer 16. (j) **Mangelhafte Waren unberührt.** Nichts in dieser Ziffer 7 gilt für Waren, die mangelhaft oder falsch geliefert sind, oder beschränkt ein Recht oder einen Rechtsbehelf des Käufers nach Ziffer 6, 8(g), 11 oder 15(d). --- ## 8. Technische Daten, Toleranzen und Spezifikationen (a) **Längentoleranz.** Der Käufer erkennt an, dass Kabelmengen fertigungsbedingten Längentoleranzen unterliegen. Die gelieferte und in Rechnung gestellte Menge darf nicht geringer als die bestellte Menge und nicht größer als die bestellte Menge zuzüglich zwei Prozent (2 %) sein, mithin eine Toleranz von **minus null Prozent bis plus zwei Prozent (−0 % bis +2 %)**, und der Lieferant rechnet die tatsächlich gelieferte Menge ab. Würde eine Spule diese Toleranz überschreiten, so wird der Lieferant eine geänderte Bestellung anfordern, statt die Mehrmenge in Rechnung zu stellen. (b) Der Lieferant kann nach seinem alleinigen Ermessen auf die Berechnung einer innerhalb der Toleranz liegenden Mehrlänge verzichten. (c) **Haftungsausschluss für Beratung.** Der Käufer bestätigt, dass er in der Transaktion der alleinige Entscheidungsträger ist und sich nicht auf technische Beratung oder Zusicherungen des Lieferanten verlassen hat, die nicht ausdrücklich in den Besonderen Bedingungen, der Bestätigungs-E-Mail oder einem Datenblatt festgehalten sind, einschließlich des Vertrauens auf Nennprüfwerte, die möglicherweise keine Messunsicherheit berücksichtigen. **Sofern nicht ausdrücklich in den Besonderen Bedingungen, der Bestätigungs-E-Mail oder einem Datenblatt angegeben, erkennt der Käufer an, dass der Lieferant für die Zwecke von UCC § 2-315 keinen Anlass hat, von einem bestimmten Zweck Kenntnis zu haben, für den die Waren benötigt werden, und dass der Käufer sich bei der Auswahl oder Bereitstellung geeigneter Waren nicht auf die Sachkunde oder das Urteil des Lieferanten verlässt.** Der Lieferant gibt keine Zusicherung hinsichtlich der Wirksamkeit einer Produkteigenschaft bei der Verringerung, Abwehr oder Beseitigung von Schäden durch Termiten, Nagetiere, sonstige Schädlinge oder Umwelteinflüsse ab. Nichts in dieser Ziffer schließt eine Haftung einer Partei für Betrug aus oder beschränkt sie. (d) **Auswahl und Anwendung.** Der Käufer ist allein für die Auswahl, Anwendung, Installation und Eignung der Waren für den von ihm beabsichtigten Zweck verantwortlich und stellt den Lieferanten frei von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Ansprüchen, Strafen, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare), die aus einer Fehlanwendung oder aus einer nicht den veröffentlichten Spezifikationen des Herstellers, den geltenden Branchenstandards und guter ingenieurtechnischer Praxis entsprechenden Installation entstehen, **es sei denn und soweit sie durch Fahrlässigkeit des Lieferanten oder eine Vertragsverletzung des Lieferanten verursacht wurden**. (e) **Hochrisikoanwendungen.** Die Waren sind nicht für den Einsatz in Anwendungen ausgelegt, bei denen ein Ausfall zum Tod, zu Personenschäden oder zu schweren Sach- oder Umweltschäden führen könnte, einschließlich Kernanlagen, Flugnavigation und lebenserhaltender Systeme. Der Käufer wird die Waren nicht in einer solchen Anwendung einsetzen und stellt den Lieferanten frei von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Ansprüchen, Strafen, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare), die aus einem solchen Einsatz entstehen. (f) **Abbildungen und Entwürfe.** Vom Lieferanten überlassene Abbildungen, Zeichnungen sowie vorläufige oder indikative Spezifikationen sind Entwürfe und Näherungswerte, die nur zu Referenzzwecken dienen; auf ihre Genauigkeit darf nicht vertraut werden. Alle Rechte an ihnen verbleiben beim Lieferanten oder beim betreffenden Hersteller, sie können jederzeit zurückgefordert werden und sind gemäß Ziffer 16 vertraulich zu behandeln. Nichts in dieser Ziffer schließt eine Haftung einer Partei für Betrug aus oder beschränkt sie. (g) **Datenblätter.** Ziffer 8(f) findet auf ein Datenblatt keine Anwendung. **Der Lieferant garantiert, dass die Waren in allen wesentlichen Punkten dem einschlägigen Datenblatt entsprechen**, vorbehaltlich Ziffer 8(a) sowie jeder im Datenblatt oder in der zum Datum der Bestätigungs-E-Mail gültigen veröffentlichten Spezifikation des Herstellers für die Waren angegebenen Toleranz, Prüfmethode oder Messbedingung. In einem Datenblatt angegebene Nenn- oder Typwerte sind keine garantierten Mindestwerte. **Die alleinige Verpflichtung des Lieferanten und der alleinige und ausschließliche Rechtsbehelf des Käufers bei Verletzung dieser Ziffer sind nach Wahl des Lieferanten Nachbesserung, Ersatzlieferung oder Erstattung des für die betroffenen Waren gezahlten Preises.** Die Garantie nach dieser Ziffer gilt für den Garantiezeitraum. Die Anzeige muss gemäß Ziffer 6(c) oder 6(d) erfolgen, und diese Ziffer steht unter dem Vorbehalt der Ziffern 11(h) und 13. Ziffer 12(e) hält die Garantie nach dieser Ziffer aufrecht. --- ## 9. Preise, Steuern, Zölle und Anpassungen (a) Der Käufer muss den in der Bestätigungs-E-Mail angegebenen Preis zahlen. (b) **Steuern.** Die Preise verstehen sich ohne sämtliche bundes-, einzelstaatlichen und kommunalen Steuern, einschließlich Umsatz-, Nutzungs-, Verbrauch- und Bruttoeinnahmensteuern. Der Käufer trägt sämtliche dieser Steuern, mit Ausnahme von Steuern auf das Nettoeinkommen des Lieferanten, sofern nicht vor der Rechnungsstellung eine gültige, für die Steuerbehörde annehmbare Befreiungs- oder Wiederverkaufsbescheinigung vorgelegt wird. Wird eine Befreiungs- oder Wiederverkaufsbescheinigung später nicht anerkannt, so muss der Käufer dem Lieferanten die Steuer nebst etwaigen Zinsen und Zuschlägen innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach Aufforderung erstatten. (c) **Zölle und Einfuhrabgaben.** Die Preise verstehen sich ohne sämtliche Zölle, Tarife, Antidumping- und Ausgleichszölle, Einfuhrgebühren, Verzollungsentgelte und ähnliche Abgaben, die sämtlich zulasten des Käufers gehen und der Rechnung hinzugefügt werden, sofern die Bestätigungs-E-Mail keinen Lieferpreis angibt. (d) **Anpassung bei Kostenänderung.** Erhöhen sich die Kosten des Lieferanten für die Vertragserfüllung infolge des Inkrafttretens eines Gesetzes, einer Verordnung, eines Zolltarifs, einer Abgabe oder einer sonstigen staatlichen Maßnahme mit Gesetzeskraft in einer beliebigen Jurisdiktion nach dem Datum des Angebots, so kann der Preis angepasst werden, um die Mehrkosten zu decken, jedoch um nicht mehr als die Mehrkosten. Die Anpassung enthält keine Marge, und der Lieferant wird auf Anfrage Nachweise für die Erhöhung vorlegen. **Dies gilt für bereits angenommene, aber noch nicht gelieferte Bestellungen, und die Mitteilung einer Anpassung muss vor dem Versand der betroffenen Waren erfolgen.** Der Lieferant wird jede solche Anpassung schriftlich mitteilen, und der Käufer kann den nicht gelieferten Teil der betroffenen Bestellung durch schriftliche Mitteilung innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach dieser Mitteilung kostenfrei stornieren. **Teilt der Lieferant eine Anpassung nach dieser Ziffer hinsichtlich abgelängter Kabel, Sonder- oder auftragsbezogen gefertigter Waren oder NCNR-Waren mit, bei denen das Ablängen oder die Produktion begonnen hat oder hinsichtlich derer der Lieferant sich unwiderruflich gebunden hat, so muss der Lieferant wählen und seine Wahl in dieser Mitteilung angeben, entweder: (i) die Mehrkosten hinsichtlich dieser Waren selbst zu tragen, in welchem Fall auf sie keine Anpassung Anwendung findet und das Stornierungsrecht nach dieser Ziffer für sie nicht gilt; oder (ii) dem Käufer zu gestatten, den nicht gelieferten Teil der betroffenen Bestellung kostenfrei zu stornieren.** (e) **Währung.** Preise für eingeführte Waren beruhen auf den zum Angebotsdatum geltenden Wechselkursen. Der Lieferant kann die endgültige Preisgestaltung anpassen, um Wechselkursänderungen zwischen dem Angebotsdatum und dem Einfuhrdatum oder, sofern die Waren nicht vom Lieferanten eingeführt werden, dem Versanddatum abzubilden. Diese Ziffer gilt nur für angenommene, aber noch nicht gelieferte Bestellungen, und die Mitteilung einer Anpassung muss vor dem Versand der betroffenen Waren erfolgen. Der Lieferant wird auf Anfrage Nachweise für die Kursänderung vorlegen. Ist diese Kursänderung für den Käufer günstig, so wird der Lieferant den Preis entsprechend senken. Nach dieser Ziffer wird keine Anpassung des Preises abgelängter Kabel, von Sonder- oder auftragsbezogen gefertigten Waren oder von NCNR-Waren vorgenommen, sobald das Ablängen oder die Produktion begonnen hat oder der Lieferant sich hinsichtlich ihrer unwiderruflich gebunden hat. Der Lieferant wird jede solche Anpassung schriftlich mitteilen, und der Käufer kann den nicht gelieferten Teil der betroffenen Bestellung durch schriftliche Mitteilung innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach dieser Mitteilung kostenfrei stornieren. (f) Sofern nicht anders angegeben, gelten die angebotenen Preise für die Lieferung ab der Betriebsstätte des Lieferanten und schließen Transport, Abladen, Versicherung, Zölle, Steuern sowie Entgelte für nicht standardmäßige Verpackungen, Trommel- oder Spulengrößen oder Prüfzeugnisse nicht ein. --- ## 10. Zahlung (a) **Zahlungsbedingungen.** Die Zahlung ist bei genehmigten Kreditkonten innerhalb von dreißig (30) Tagen ab Rechnungsdatum und im Übrigen in frei verfügbaren Mitteln vor dem Versand fällig. Alle Zahlungen erfolgen in US-Dollar, sofern die Bestätigungs-E-Mail nichts anderes vorsieht. (b) **Aufrechnung.** Keine Partei darf einen der anderen zustehenden Betrag aufrechnen, abziehen oder einbehalten, außer hinsichtlich eines Betrages, den die andere Partei schriftlich als geschuldet anerkannt hat, der von einem Gericht zuerkannt wurde oder den der Käufer nach Ziffer 10(e) nach Treu und Glauben bestritten hat und der nicht zugunsten des Lieferanten entschieden wurde. Nichts in dieser Ziffer beschränkt Ziffer 10(e). (c) **Zinsen.** Überfällige Beträge werden mit **1,5 % pro Monat (18 % p. a.) oder dem nach anwendbarem Recht zulässigen Höchstsatz verzinst, je nachdem, welcher niedriger ist**, berechnet taggenau ab dem Fälligkeitstag bis zur vollständigen Zahlung. Auf einen Betrag, den der Käufer nach Ziffer 10(e) nach Treu und Glauben bestreitet, fallen für den Zeitraum, in dem er so bestritten bleibt, keine Zinsen an. Wird ein Streit zugunsten des Lieferanten entschieden, so fallen Zinsen auf den als geschuldet festgestellten Betrag ab dem ursprünglichen Fälligkeitstag an. Die Parteien vereinbaren, dass dieser Satz ein angemessenes kaufmännisches Entgelt für die Kreditgewährung und keine Vertragsstrafe ist. (d) **Anrechnung von Zahlungen.** Der Lieferant kann eingehende Zahlungen in beliebiger von ihm bestimmter Reihenfolge auf jeden vom Käufer geschuldeten Betrag anrechnen, einschließlich Zinsen, Verwaltungs- und Beitreibungskosten. Ungeachtet des vorstehenden Satzes gelten eingehende Zahlungen, wenn der Lieferant das nach Ziffer 4(a) eingeräumte PMSI geltend macht oder durchsetzt, als gemäß UCC § 9-103(e) angerechnet und, mangels einer anderweitigen angemessenen Anrechnungsmethode, zunächst auf nicht gesicherte Verbindlichkeiten und sodann auf durch purchase-money security interests gesicherte Verbindlichkeiten in der Reihenfolge ihrer Entstehung. Der Lieferant wird Aufzeichnungen führen und auf Verlangen vorlegen, aus denen der unbezahlte Kaufpreis jedes einzelnen Stücks der Waren hervorgeht. (e) **Bestrittene Rechnungen.** Der Käufer muss den Lieferanten über eine bestrittene Rechnung innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach Zugang der Rechnung schriftlich unterrichten oder, sofern der Streit eine Mindermenge oder einen Mangel betrifft, innerhalb der nach Ziffer 6(c) oder 6(d) geltenden Frist, je nachdem, welche Frist später endet. Der Käufer muss den unbestrittenen Teil der Rechnung gleichwohl gemäß Ziffer 10(a) zahlen, und der Lieferant wird für jeden bestrittenen Betrag eine Gutschrift erteilen oder eine Erstattung vornehmen, sofern der Streit hinsichtlich dieses Betrages zugunsten des Käufers entschieden wird. (f) **Beitreibungskosten.** Der Käufer erstattet dem Lieferanten alle angemessenen Beitreibungskosten, einschließlich angemessener Anwaltshonorare, Inkassogebühren und etwaiger von der Bank des Lieferanten berechneter Rücklastschriftgebühren zuzüglich einer angemessenen Verwaltungspauschale, jeweils soweit nach anwendbarem Recht zulässig. Eine Rücklastschriftgebühr ist nicht geschuldet, wenn die betreffende Rechnung vom Käufer nach Ziffer 10(e) nach Treu und Glauben bestritten wurde. Macht anwendbares Recht einen vertraglichen Anspruch auf Anwaltshonorare wechselseitig, so gilt diese Ziffer entsprechend. (g) **Keine bedingte Zahlung.** Die Zahlung ist nicht davon abhängig, dass der Käufer von einem Dritten bezahlt wird, und der Käufer darf die Zahlung nicht mit der Begründung zurückhalten, dass sein eigener Kunde ihn nicht bezahlt hat. --- ## 11. Garantie (a) **Eigentum.** Der Lieferant garantiert, dass: (i) er zum Zeitpunkt der Lieferung unbelastetes Eigentum an den Waren und das Recht zu deren Verkauf hat und die Waren frei von Sicherungs- und Pfandrechten geliefert werden, mit Ausnahme der nach den Ziffern 3(h) und 4 eingeräumten sowie jedes dem Käufer vor der Lieferung schriftlich offengelegten Sicherungsrechts; und (ii) der Käufer die Waren mit Vollständiger Zahlung für die Waren frei von allen vom Lieferanten oder über ihn begründeten Sicherungs- und Pfandrechten hält und der Lieferant auf Verlangen ein termination statement hinterlegen oder sein Sicherungsrecht an diesen Waren anderweitig freigeben wird. Verkauft der Käufer die Waren vor Vollständiger Zahlung im gewöhnlichen Geschäftsgang gemäß der Erlaubnis nach Ziffer 4(f)(iii), so erwirbt der Erwerber die Waren gemäß UCC § 9-320(a) frei vom Sicherungsrecht des Lieferanten, und Ziffer 4(g) gilt für die Erlöse. (b) **Herstellergarantien.** **Der Lieferant stellt die Waren nicht selbst her, außer wie in Ziffer 11(c) angegeben.** Der Lieferant tritt sämtliche ihm vom Hersteller gewährten Garantien, soweit abtretbar, an den Käufer ab und leitet sie an ihn weiter und ermächtigt den Käufer, Garantieansprüche unmittelbar gegenüber dem Hersteller geltend zu machen und zu regeln. Der Lieferant wird auf Anfrage den wesentlichen Inhalt der einschlägigen Garantiebedingungen des Herstellers zur Verfügung stellen; dies kann durch eine vom Lieferanten erstellte Darstellung dieser Bedingungen oder in geschwärzter Form erfolgen, wobei der Lieferant Dauer, Umfang, Ausschlüsse, Bedingungen und Rechtsbehelfe der Garantie nicht schwärzen darf und nur Preisangaben und sonstige, für einen Garantieanspruch unwesentliche kaufmännische Bedingungen schwärzen darf. **Ist eine Herstellergarantie nicht abtretbar, so wird der Lieferant den Garantieanspruch auf schriftliches Verlangen und auf Kosten des Käufers für den Käufer gegenüber dem Hersteller verfolgen und dem Käufer über den Erlös Rechenschaft ablegen.** (c) **Beschränkte Lieferantengarantie.** Für vom Lieferanten hergestellte, montierte oder konfektionierte Waren garantiert der Lieferant, dass diese Waren während des Garantiezeitraums frei von wesentlichen Material- und Verarbeitungsfehlern sind, sofern die Anzeige gemäß Ziffer 6(c) oder 6(d) erfolgt. **Die alleinige Verpflichtung des Lieferanten und der alleinige und ausschließliche Rechtsbehelf des Käufers bei Verletzung dieser Ziffer sind nach Wahl des Lieferanten Nachbesserung, Ersatzlieferung oder Erstattung des gezahlten Preises.** Diese Ziffer steht unter dem Vorbehalt der Ziffern 11(h) und 13 und beschränkt Ziffer 8(g) nicht. Ziffer 12(e) hält die Garantie nach dieser Ziffer aufrecht. (d) **Untersuchung.** Während des Garantiezeitraums kann der Lieferant die Waren nach angemessener Vorankündigung und während der Geschäftszeiten am Standort des Käufers untersuchen oder deren Rücksendung an einen von ihm benannten Ort verlangen. Ziffer 11(h)(i) gilt für eine solche Rücksendung. (e) **Ausschlüsse.** Keine Garantie nach dieser Ziffer erfasst Mängel, die durch unsachgemäße Lagerung oder Handhabung, normale Abnutzung, Schädlinge, vorsätzliche oder zufällige Beschädigung, Veränderung oder eine nicht den veröffentlichten Spezifikationen des Herstellers, den geltenden Branchenstandards und guter ingenieurtechnischer Praxis entsprechende Installation oder Verwendung verursacht wurden. (f) **Auffangrechtsbehelf.** Entsprechen Waren, die nicht von Ziffer 11(c) erfasst sind, nicht der einschlägigen Herstellergarantie und hat der Hersteller nicht innerhalb von neunzig (90) Tagen ab dem Anspruchsbeginn Abhilfe geschaffen, so wird der Lieferant nach seiner Wahl die Waren nachbessern oder ersetzen oder den für sie gezahlten Preis erstatten. Der **Anspruchsbeginn** ist: (i) sofern der Lieferant nach Ziffer 11(b) verpflichtet ist, den Anspruch zu verfolgen, der Tag, an dem der Lieferant den Anspruch beim Hersteller einreicht; und (ii) in allen übrigen Fällen der spätere der beiden folgenden Tage: der Tag, an dem der Käufer den Anspruch ordnungsgemäß beim Hersteller einreicht, und der Tag, an dem der Käufer dem Lieferanten diese Einreichung schriftlich anzeigt, unter Bezeichnung der Waren, des geltend gemachten Fehlers und des Einreichungsdatums. Der Käufer muss diese Anzeige innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach Einreichung des Anspruchs erstatten und muss dem Lieferanten auf dessen schriftliches Verlangen Kopien seines den Anspruch betreffenden Schriftwechsels mit dem Hersteller vorlegen. Die Nichterstattung dieser Anzeige innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nimmt dem Käufer für sich genommen nicht den Rechtsbehelf nach dieser Ziffer, doch beginnt die Frist von neunzig (90) Tagen erst mit Erstattung der Anzeige. Diese Ziffer gilt nur für Waren, für die der Garantiezeitraum zum Zeitpunkt der Einreichung des Anspruchs beim Hersteller noch nicht abgelaufen war. Ist der Lieferant nach den ihm vorliegenden Informationen bei verständiger Würdigung davon überzeugt, dass der Hersteller den Anspruch aktiv prüft, und teilt der Lieferant dies dem Käufer vor Ablauf der Frist von neunzig (90) Tagen mit, so verlängert sich diese Frist um bis zu weitere sechzig (60) Tage. Diese Ziffer gilt nur, wenn der Käufer die Anzeige gemäß Ziffer 6(c) oder 6(d) erstattet hat. **Dies ist der alleinige und ausschließliche Rechtsbehelf des Käufers gegenüber dem Lieferanten wegen der Nichtübereinstimmung derartiger Waren mit der einschlägigen Herstellergarantie**, steht unter dem Vorbehalt der Ziffern 11(h) und 13 und beschränkt Ziffer 8(g) oder Ziffer 11(a) nicht. Ziffer 12(e) hält die Garantie nach dieser Ziffer aufrecht. (g) **Nachgebesserte und ersetzte Waren.** Für nach Ziffer 8(g), 11(c) oder 11(f) nachgebesserte oder ersetzte Waren gilt die Garantie für den Rest des ursprünglichen Garantiezeitraums oder für neunzig (90) Tage ab dem Tag der Nachbesserung oder Ersatzlieferung, je nachdem, welcher Zeitraum länger ist. Keine Nachbesserung und keine Ersatzlieferung verlängert den Garantiezeitraum für andere Waren. (h) **Für die Rechtsbehelfe geltende Bedingungen.** Nimmt der Lieferant nach Ziffer 8(g), 11(c), 11(f) oder 15(d) eine Nachbesserung, Ersatzlieferung oder Erstattung vor, so gilt: (i) der Käufer muss die betroffenen Waren auf Verlangen und auf Kosten des Lieferanten an diesen zurücksenden oder zur Abholung bereitstellen, jeweils nach dem RMA-Verfahren gemäß Ziffer 7(c); (ii) das Eigentum an ersetzten oder erstatteten Waren geht mit der Ersatzlieferung oder der Erstattung auf den Lieferanten über; und (iii) der Käufer tritt dem Lieferanten sämtliche Rechte ab, die ihm gegenüber dem Hersteller hinsichtlich der betroffenen Waren zustehen, und zwar in Höhe des erstatteten Betrages oder des Wertes der erbrachten Nachbesserung oder Ersatzlieferung, und wird alles Erforderliche vornehmen, um dieser Abtretung Wirkung zu verleihen. --- ## 12. Haftungsausschluss für Gewährleistungen (a) **Ausschließlich gewerbliche Lieferung.** **Die Waren werden ausschließlich Käufern angeboten, die sie zu gewerblichen, industriellen oder Wiederverkaufszwecken und nicht als Verbrauchsgüter erwerben.** Der Käufer erkennt an, dass die Waren keine consumer products im Sinne des Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1), sind, dass die Lieferantengarantien demgemäß keine written warranties im Sinne von 15 U.S.C. § 2301(6) sind und jenes Gesetz auf sie keine Anwendung findet und dass der Lieferant die Waren im Vertrauen auf diese Anerkennung liefert. Sind die Waren tatsächlich consumer products, so schließt nichts in Ziffer 12 oder Ziffer 13 eine stillschweigende Gewährleistung in einem nach 15 U.S.C. § 2308 unzulässigen Umfang aus oder beschränkt sie, und jede stillschweigende Gewährleistung ist in dem nach jener Vorschrift zulässigen Umfang in ihrer Dauer auf den Garantiezeitraum beschränkt. (b) **DIE LIEFERANTENGARANTIEN BILDEN ZUSAMMEN MIT JEDER IN DEN BESONDEREN BEDINGUNGEN FESTGEHALTENEN AUSDRÜCKLICHEN GARANTIE UND DEN PFLICHTEN DES LIEFERANTEN NACH DEN ZIFFERN 11(b) UND 15(d) EINE ABSCHLIESSENDE REGELUNG UND TRETEN AN DIE STELLE ALLER SONSTIGEN GEWÄHRLEISTUNGEN. IM WEITESTMÖGLICHEN GESETZLICH ZULÄSSIGEN UMFANG SCHLIESST DER LIEFERANT ALLE SONSTIGEN GEWÄHRLEISTUNGEN, ZUSICHERUNGEN UND BEDINGUNGEN AUS, GLEICH OB AUSDRÜCKLICH, STILLSCHWEIGEND, GESETZLICH ODER SONST BEGRÜNDET, EINSCHLIESSLICH DER STILLSCHWEIGENDEN GEWÄHRLEISTUNGEN DER MARKTGÄNGIGKEIT (MERCHANTABILITY) UND DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK (FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE) SOWIE JEDER GEWÄHRLEISTUNG AUS BISHERIGER GESCHÄFTSPRAXIS, AUS DER ART DER VERTRAGSDURCHFÜHRUNG ODER AUS HANDELSBRAUCH.** (c) **MIT AUSNAHME DER REGELUNG IN ZIFFER 8(g) ÜBERNIMMT DER LIEFERANT KEINE GEWÄHRLEISTUNG DAFÜR, DASS DIE WAREN EINEM PLAN, EINER SPEZIFIKATION, EINER ZEICHNUNG ODER EINEM MUSTER ENTSPRECHEN, DIE NICHT AUSDRÜCKLICH IN DIE BESONDEREN BEDINGUNGEN EINBEZOGEN WURDEN, UND ÜBERNIMMT KEINE GEWÄHRLEISTUNG FÜR DIE RICHTIGKEIT VON INFORMATIONEN, SICHERHEITSDATENBLÄTTERN ODER WARNHINWEISEN, DIE VON EINEM HERSTELLER STAMMEN.** **KEINE ANGABE IN EINEM KATALOG, AUF EINER WEBSITE, IN EINER PREISLISTE, IN EINER WERBUNG, IN EINER PRÄSENTATION ODER IN SONSTIGEM ALLGEMEINEM MARKETINGMATERIAL IST EINE TATSACHENBEHAUPTUNG, EIN VERSPRECHEN, EINE BESCHREIBUNG, EIN MUSTER ODER EIN MODELL, DAS FÜR DIE ZWECKE VON UCC § 2-313 TEIL DER GESCHÄFTSGRUNDLAGE WIRD, UND KEINE SOLCHE ANGABE BEGRÜNDET EINE AUSDRÜCKLICHE GEWÄHRLEISTUNG, ES SEI DENN, SIE IST IN EINEM DATENBLATT ENTHALTEN ODER IN DEN BESONDEREN BEDINGUNGEN ODER DER BESTÄTIGUNGS-E-MAIL FESTGEHALTEN.** (d) **DIE DURCH UCC § 2-312(3) STILLSCHWEIGEND BEGRÜNDETE GEWÄHRLEISTUNG GEGEN SCHUTZRECHTSVERLETZUNGEN IST AUSGESCHLOSSEN. ZIFFER 15(d) BESTIMMT DEN ALLEINIGEN UND AUSSCHLIESSLICHEN RECHTSBEHELF DES KÄUFERS HINSICHTLICH JEDES ANSPRUCHS, DASS DIE WAREN RECHTE DES GEISTIGEN EIGENTUMS EINES DRITTEN VERLETZEN.** (e) **Aufrechterhaltung ausdrücklicher Garantien.** Nichts in dieser Ziffer 12 schließt die Lieferantengarantien, die ausdrückliche Garantien für die Zwecke von UCC §§ 2-313 und 2-316(1) sind, oder die ausdrücklichen Pflichten des Lieferanten nach Ziffer 15(d) aus, beschränkt sie oder ändert sie ab. Nichts in dieser Ziffer 12 schließt eine Haftung aus oder beschränkt sie, die von Rechts wegen nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden kann. Die Parteien vereinbaren, dass die Ziffern 12(b), 12(c), 12(d) und 13 für die Zwecke von UCC §§ 1-201(b)(10) und 2-316(2) hervorgehoben (conspicuous) sind, dass der Käufer durch den Hinweis am Anfang dieses Dokuments auf sie aufmerksam gemacht wurde und dass der Käufer eine angemessene Gelegenheit hatte, sie zu lesen. --- ## 13. Haftungsbeschränkung (a) **Einheitlicher Haftungshöchstbetrag.** Ungeachtet jeder anderen Bestimmung des Vertrages und vorbehaltlich Ziffer 13(f) gilt: **DIE MAXIMALE GESAMTHAFTUNG JEDER PARTEI GEGENÜBER DER ANDEREN FÜR SÄMTLICHE ANSPRÜCHE AUS ODER IM ZUSAMMENHANG MIT DEM VERTRAG ODER DEN WAREN, GLEICH OB AUS VERTRAG, UNERLAUBTER HANDLUNG (EINSCHLIESSLICH FAHRLÄSSIGKEIT), GEFÄHRDUNGSHAFTUNG, KRAFT GESETZES, AUS EINER FREISTELLUNGSVERPFLICHTUNG ODER AUF SONSTIGER GRUNDLAGE, IST, SOWEIT GESETZLICH ZULÄSSIG, AUF DEN HÖHEREN DER FOLGENDEN BETRÄGE BESCHRÄNKT: (A) DEN VOM KÄUFER FÜR DIE UNTER DER BESTELLUNG ODER DEN BESTELLUNGEN, AUF DIE SICH DER ANSPRUCH BEZIEHT, GELIEFERTEN WAREN GEZAHLTEN ODER ZU ZAHLENDEN PREIS; (B) SOFERN SICH DER ANSPRUCH AUF KEINE BESTELLUNG BEZIEHT, DEN VOM KÄUFER FÜR DIE UNTER ALLEN IN DEN ZWÖLF (12) MONATEN VOR DEM ERSTMALIGEN ENTSTEHEN DES ANSPRUCHS ANGENOMMENEN BESTELLUNGEN GELIEFERTEN WAREN GEZAHLTEN ODER ZU ZAHLENDEN PREIS; UND (C) USD 50.000.** Dies ist ein einheitlicher Höchstbetrag und die einzige Haftungsgrenze des Vertrages. Er gilt für die Haftung jeder Partei und für jeden Haftungsgrund, einschließlich der Haftung aus jeder im Vertrag gewährten Freistellung, der Haftung im Zusammenhang mit einem Rückruf oder einer Korrekturmaßnahme (einschließlich der Erstattungspflicht nach Ziffer 14(h)), der Haftung für die Verletzung von Ziffer 16, der Haftung für Ausbaukosten sowie der Haftung für Verlust oder Beschädigung von Sachen. **Für keinen Haftungsgrund gilt ein gesonderter, zusätzlicher oder höherer Höchstbetrag.** Der Betrag nach Absatz (C) dieser Ziffer ist eine Untergrenze, und der Höchstbetrag beträgt in keinem Fall weniger als USD 50.000. Bezieht sich ein Anspruch auf Waren, die unter mehreren Bestellungen geliefert wurden, so werden die unter allen diesen Bestellungen gezahlten oder zu zahlenden Preise für die Zwecke von Absatz (A) zusammengerechnet. Sämtliche Ansprüche, die aus derselben Handlung, Unterlassung, demselben Ereignis oder Umstand oder aus einer Reihe zusammenhängender Handlungen, Unterlassungen, Ereignisse oder Umstände entstehen, gelten als ein einziger Anspruch; und der Höchstbetrag nach dieser Ziffer gilt für die Gesamtheit aller Ansprüche einer Partei, die sich auf dieselbe Bestellung oder dieselben Bestellungen beziehen, und steht hinsichtlich dieser Bestellungen nur einmal zur Verfügung. Diese Ziffer beschränkt nicht: (i) die Pflicht des Käufers zur Zahlung des Preises der Waren, der Zinsen nach Ziffer 10(c), der Lagerkosten nach Ziffer 6(b), der Kosten des Lieferanten für Rücknahme, Beitreibung und Durchsetzung nach Ziffer 4(i) oder 10(f), der Erstattung der Prüfungskosten des Lieferanten durch den Käufer nach Ziffer 14(i), jedes dem Lieferanten hinsichtlich der an ein Verbundenes Unternehmen des Käufers gelieferten Waren nach Ziffer 3(d) geschuldeten Betrages oder jedes sonstigen ausdrücklich vom Käufer nach Ziffer 4(b), 7, 9, 10 oder 18(e) zahlbaren Entgelts oder Erstattungsbetrages; oder (ii) die Pflicht einer Partei zur Zahlung, Erstattung oder Gutschrift eines Betrages nach Ziffer 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) oder 18(f). (b) **Folgeschäden.** **IN KEINEM FALL HAFTET EINE PARTEI DER ANDEREN FÜR FOLGESCHÄDEN, UNABHÄNGIG VON DER RECHTLICHEN GRUNDLAGE UND SELBST DANN NICHT, WENN SIE AUF DIE MÖGLICHKEIT EINES SOLCHEN SCHADENS HINGEWIESEN WURDE.** Diese Ziffer gilt für beide Parteien gleichermaßen. Nichts in dieser Ziffer beschränkt die Pflicht des Käufers zur Zahlung des Preises oder einen von einer der Parteien aufgrund einer im Vertrag gewährten Freistellungsverpflichtung im Hinblick auf einen Anspruch eines Dritten zu zahlenden Betrag. Nichts in dieser Ziffer beschränkt die Pflicht einer Partei zur Zahlung, Erstattung oder Gutschrift eines Betrages nach einer in Ziffer 13(a)(ii) aufgeführten Ziffer. (c) **Eigenständigkeit dieser Ziffer.** **DIE AUSSCHLÜSSE UND BESCHRÄNKUNGEN IN DEN ZIFFERN 13(a) UND 13(b) SIND GESONDERT AUSGEHANDELTE RISIKOVERTEILUNGEN, DIE SICH IM PREIS WIDERSPIEGELN, SIND VON DEN BESCHRÄNKTEN UND AUSSCHLIESSLICHEN RECHTSBEHELFEN DER ZIFFERN 8(g), 11 UND 15(d) UNABHÄNGIG UND VON IHNEN TRENNBAR UND GELTEN UNABHÄNGIG DAVON, OB EIN BESCHRÄNKTER ODER AUSSCHLIESSLICHER RECHTSBEHELF FÜR DIE ZWECKE VON UCC § 2-719(2) SEINEN WESENTLICHEN ZWECK VERFEHLT, ALS NICHTIG ODER NICHT DURCHSETZBAR ANGESEHEN WIRD ODER AUS SONSTIGEN GRÜNDEN NICHT ZUR VERFÜGUNG STEHT, UND UNABHÄNGIG VON JEDER VERTRAGSVERLETZUNG, WIE GRUNDLEGEND SIE AUCH SEIN MAG. VERFEHLT EIN BESCHRÄNKTER ODER AUSSCHLIESSLICHER RECHTSBEHELF SEINEN WESENTLICHEN ZWECK UND IST DER KÄUFER DAHER BERECHTIGT, DIE VOM UNIFORM COMMERCIAL CODE VORGESEHENEN RECHTSBEHELFE ZU VERFOLGEN, SO GELTEN DIE ZIFFERN 13(a) UND 13(b) WEITERHIN FÜR DEN NACH DIESEN RECHTSBEHELFEN ERSATZFÄHIGEN SCHADEN UND BESCHRÄNKEN IHN. DIE PARTEIEN BEABSICHTIGEN, DASS DIE ZIFFERN 13(a) UND 13(b) DAS VERFEHLEN EINES SOLCHEN RECHTSBEHELFS ÜBERDAUERN UND DASS KEINE VON IHNEN VON EINEM RECHTSBEHELF NACH ZIFFER 8(g), 11 ODER 15(d) ODER VON DESSEN WIRKSAMKEIT ODER VERFÜGBARKEIT ABHÄNGT.** Der Käufer erkennt an, dass ihm eine angemessene Gelegenheit gegeben wurde, diese Allgemeinen Bedingungen zu lesen, dass er vor der Annahme einer Bestätigungs-E-Mail Besondere Bedingungen zur Abänderung dieser Ziffer 13 vorschlagen kann und dass der Preis die Risikoverteilung nach dieser Ziffer 13 abbildet. (d) **Anteilige Minderung.** Die Haftung des Lieferanten mindert sich anteilig in dem Umfang, in dem ein Schaden durch eigenes Handeln, Unterlassen, Fahrlässigkeit oder eine Vertragsverletzung des Käufers verursacht oder mitverursacht wurde. (e) **Schadensminderung.** Keine Partei haftet für Schäden, die die andere Partei durch zumutbare Maßnahmen hätte vermeiden können. (f) **Vorbehalte.** Die Ziffern 13(a) und 13(b) gelten nur in dem gesetzlich zulässigen Umfang. **Nichts im Vertrag schließt eine Haftung einer Partei aus, schränkt sie ein oder beschränkt sie, soweit diese Haftung nach anwendbarem Recht nicht ausgeschlossen, eingeschränkt oder beschränkt werden kann, und die Ziffern 13(a) und 13(b) sind vorbehaltlich dieser Ziffer zu lesen.** Ohne diese Aussage einzuschränken, beschränkt oder schließt nichts in Ziffer 13(a) die Haftung für Tod oder Körperverletzung oder für Betrug oder arglistige Täuschung aus; und Ziffer 13(b) findet auf die Haftung für Tod oder Körperverletzung nur in dem gesetzlich zulässigen Umfang Anwendung, wobei die Parteien anerkennen, dass nach UCC § 2-719(3) eine Beschränkung des Ersatzes von Folgeschäden wegen Personenschäden bei Verbrauchsgütern prima facie unbillig (unconscionable) ist. **ABGESEHEN VON DIESER ZIFFER GELTEN DIE ZIFFERN 13(a) UND 13(b) FÜR DIE GESAMTE HAFTUNG JEDER PARTEI, EINSCHLIESSLICH EINER HAFTUNG AUS EINER BEWUSSTEN, VORSÄTZLICHEN ODER WILLENTLICHEN VERTRAGSVERLETZUNG ODER AUS VORSÄTZLICHEM FEHLVERHALTEN.** Nichts in dieser Ziffer 13 beschränkt die Pflicht des Käufers zur Zahlung des Preises. (g) **Keine pauschalierten Schadensersatzbeträge.** Für den Lieferanten gelten nach dem Vertrag keine pauschalierten Schadensersatzbeträge, Verzugsstrafen oder Service-Gutschriften, sofern dies nicht ausdrücklich in den Besonderen Bedingungen vereinbart ist. (h) **Begünstigung durch die Ausschlüsse.** Die Ziffern 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) und 21(e) gelten zugunsten des Lieferanten sowie jedes seiner leitenden Organe, Mitarbeiter, Beauftragten und Verbundenen Unternehmen, und der Lieferant hält den Vorteil dieser Ziffern treuhänderisch für jeden von ihnen; jeder von ihnen kann sich auf diese Ziffern berufen, als wäre er Vertragspartei. Diese Ziffer ist eine Ausnahme von Ziffer 20(f). Der Lieferant ist für Handlungen und Unterlassungen seiner Unterauftragnehmer bei der Vertragserfüllung wie für eigene verantwortlich. --- ## 14. Handels- und Regulierungs-Compliance (a) **Ausfuhrkontrolle und Sanktionen.** Der Käufer wird alle anwendbaren Ausfuhrkontroll- und Sanktionsvorschriften einhalten, einschließlich der Export Administration Regulations und der vom Office of Foreign Assets Control verwalteten Vorschriften. Der Käufer sichert zu, dass weder er noch einer seiner Geschäftsherren oder Eigentümer eine beschränkte oder ausgeschlossene Partei nach einer vom Bureau of Industry and Security, von OFAC oder vom Directorate of Defense Trade Controls geführten Liste ist. Der Käufer wird die Waren nicht an einen mit einem Embargo belegten Bestimmungsort oder eine beschränkte Partei ausführen, wiederausführen oder übertragen. Der Käufer stellt den Lieferanten frei von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Strafen, Bußgeldern, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare), die aus oder im Zusammenhang mit einer Verletzung dieser Ziffer durch den Käufer entstehen. Eine Verletzung dieser Ziffer ist eine wesentliche Vertragsverletzung, die den Lieferanten zur fristlosen Kündigung berechtigt. (b) **Erfasste Telekommunikationsausrüstung.** Nach Kenntnis des Lieferanten, gestützt auf von seinen Herstellern eingeholte Zusicherungen, stellen die Waren keine Erfasste Telekommunikationsausrüstung dar und enthalten keine solche. Der Lieferant wird dem Käufer diese Herstellerzusicherungen auf Anfrage zur Verfügung stellen. Der Lieferant gibt keine Zusicherung hinsichtlich nicht von ihm gelieferter Ausrüstung oder Leistungen ab. (c) **Inländischer Wertschöpfungsanteil.** Der Lieferant sichert nicht zu, dass die Waren dem Build America, Buy America Act, dem Buy American Act, dem Trade Agreements Act oder einer sonstigen auf inländischen Wertschöpfungsanteil oder Ursprung gestützten Beschaffungsanforderung genügen. Teilt der Käufer dem Lieferanten **vor der Auftragsannahme** schriftlich mit, dass Waren für ein Projekt bestimmt sind, das einer solchen Anforderung unterliegt, so wird der Lieferant vor der Annahme der Bestellung mitteilen, ob er die erforderliche Bescheinigung oder Dokumentation bereitstellen kann. Eine Zusage des Lieferanten, eine Bescheinigung bereitzustellen, sowie deren Inhalt müssen in den Besonderen Bedingungen festgehalten werden; ohne eine solche Festhaltung ist der Lieferant nicht verpflichtet, die Einhaltung zu bescheinigen. (d) **Ursprungsland.** Das Ursprungsland entspricht der Angabe des Herstellers gegenüber dem Lieferanten, wird auf Anfrage mitgeteilt und kann zwischen Fertigungslosen variieren. Der Käufer ist dafür verantwortlich festzustellen, ob die Waren einer für ihn oder seine eigenen Kunden geltenden ursprungsbezogenen Zulässigkeitsanforderung genügen, und der Lieferant haftet nicht für eine solche Anforderung, die nicht nach Ziffer 14(c) mitgeteilt wurde. Keine Partei wird eine Zusicherung über den Ursprung der Waren abgeben, die den nach dieser Ziffer erteilten Informationen widerspricht. (e) **Einführer.** Außer bei einem gelieferten und verzollten Verkauf nach Ziffer 5(d) ist der Käufer der Einführer (importer of record) für jede in eine Jurisdiktion außerhalb der Vereinigten Staaten eingeführte Sendung, bei der der Käufer oder sein Benannter Empfänger ist, und ist für Zollabfertigung, Tarifierung, Zollwertermittlung und Zahlung der Abgaben verantwortlich. (f) **Korruptionsbekämpfung.** Jede Partei wird alle anwendbaren Vorschriften zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption einhalten, einschließlich des Foreign Corrupt Practices Act, und wird im Zusammenhang mit dem Vertrag keine Bestechungsgelder, Beschleunigungszahlungen oder sonstigen unlauteren Vorteile anbieten, gewähren oder annehmen. Jede Partei stellt die andere frei von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Strafen, Bußgeldern, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare), die aus oder im Zusammenhang mit einer Verletzung dieser Ziffer durch sie entstehen. Eine Verletzung dieser Ziffer ist eine wesentliche Vertragsverletzung, die die andere Partei zur fristlosen Kündigung nach Ziffer 18(b) berechtigt. (g) **Chemische Inhaltsstoffe und Produktkonformität.** Der Lieferant sichert die Übereinstimmung der Waren mit California Proposition 65, RoHS, REACH, einzelstaatlichen oder bundesrechtlichen PFAS-Beschränkungen oder einer ähnlichen Regelung zu chemischen Inhaltsstoffen oder deren Kennzeichnung nicht zu und beschränkt sich darauf, die ihm vom Hersteller überlassenen Zusicherungen und Warnhinweise weiterzugeben, die er auf Anfrage zur Verfügung stellt. Der Käufer ist dafür verantwortlich, die für seine eigene Verwendung und Weiterlieferung der Waren geltenden Anforderungen zu bestimmen sowie die in der Jurisdiktion des Weiterverkaufs oder der Installation erforderlichen Warnkennzeichnungen anzubringen. Der Käufer stellt den Lieferanten frei von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Ansprüchen, Strafen, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare), die daraus entstehen, dass der Käufer einen so erforderlichen Warnhinweis oder eine so erforderliche Kennzeichnung nicht angebracht hat. (h) **Sicherheitsvorfälle und Rückruf.** Der Käufer muss den Lieferanten unverzüglich, in jedem Fall aber innerhalb von zwei (2) Geschäftstagen nach Kenntniserlangung, schriftlich über jeden Todesfall, jede schwere Verletzung oder Erkrankung, jeden Sachschaden oder jeden Sicherheitsmangel im Zusammenhang mit den Waren sowie über jeden sie betreffenden Rückruf, jede Feldmitteilung oder behördliche Anfrage unterrichten, einschließlich, sofern jenes Gesetz auf die Waren Anwendung findet, über jeden Umstand, der eine Meldung nach Section 15(b) des Consumer Product Safety Act erforderlich machen kann. Der Käufer muss Aufzeichnungen führen, die ausreichen, um nach Charge, Trommel oder Seriennummer jede Person zu identifizieren, an die er Waren weiterverkauft hat, sowie den Ort, an dem sie installiert wurden, und muss diese Aufzeichnungen fünf (5) Jahre ab dem Weiterverkauf aufbewahren. Unterrichtet der Lieferant den Käufer über einen Rückruf oder eine Korrekturmaßnahme, so muss der Käufer die Lieferung und Verwendung der betroffenen Waren unverzüglich einstellen, die Mitteilung an jede Person weitergeben, an die er sie weiterverkauft hat, und jede vom Lieferanten billigerweise verlangte Unterstützung leisten. Der Lieferant erstattet dem Käufer die angemessenen direkten Kosten für Benachrichtigung, Rückholung und Aufzeichnungsführung bei der Einhaltung dieser Ziffer, sofern der Rückruf auf einem Mangel der Waren im Lieferzustand beruht. Diese Erstattung erstreckt sich nicht auf Ausbau, Deinstallation, Wiederinstallation, Ersatz, Wiederherstellung oder Folgeschäden; abgesehen von ihr hat der Käufer keinen Anspruch gegen den Lieferanten hinsichtlich eines Rückrufs oder einer Korrekturmaßnahme. Diese Ziffer steht unter dem Vorbehalt der Ziffern 12 und 13, und die Haftung des Lieferanten nach dieser Ziffer, einschließlich der darin enthaltenen Erstattungspflicht, wird auf die Höchstgrenze nach Ziffer 13(a) angerechnet und ist durch sie begrenzt. (i) **Prüfung von Aufzeichnungen.** Höchstens einmal in einem Zeitraum von zwölf (12) Monaten und mit einer Frist von mindestens zehn (10) Geschäftstagen nach schriftlicher Ankündigung kann der Lieferant die Aufzeichnungen des Käufers ausschließlich zu dem Zweck prüfen, die Einhaltung von Ziffer 14(h) und Ziffer 4(f) zu überprüfen. Die Prüfung beschränkt sich auf diese Aufzeichnungen, muss während der Geschäftszeiten in einer Weise erfolgen, die den Geschäftsbetrieb des Käufers nicht unbillig stört, und unterliegt Ziffer 16. Der Lieferant trägt seine eigenen Kosten sowie die angemessenen Kosten des Käufers für die Mitwirkung, es sei denn, die Prüfung ergibt eine wesentliche Nichteinhaltung; in diesem Fall muss der Käufer dem Lieferanten die angemessenen Prüfungskosten erstatten. Enthalten nach Ziffer 14(h) oder nach dieser Ziffer vorgelegte Aufzeichnungen personenbezogene Daten, so wird jede Partei diese Daten gemäß dem anwendbaren Datenschutzrecht behandeln, der Käufer wird sie sicher aufbewahren und vernichten, und der Lieferant wird sie nur für die Zwecke des betreffenden Rückrufs, der betreffenden Korrekturmaßnahme oder der betreffenden Sicherheitsuntersuchung verwenden. (j) **Verpackung und Abfall.** Der Käufer muss wiederverwendbare Trommeln und Spulen gemäß Ziffer 7(f) zurückgeben. Ist eine Trommel, Spule oder sonstige Verpackung vom Lieferanten als nicht rückgabefähig gekennzeichnet oder wird sie nicht innerhalb der Frist nach Ziffer 7(f) zurückgegeben, so ist der Käufer für deren rechtmäßige Wiederverwendung, Verwertung oder Entsorgung sowie für die rechtmäßige Entsorgung aller sonstigen Verpackungen, Verschnitte und Abfälle verantwortlich, die aus seiner Verwendung oder Installation der Waren entstehen. --- ## 15. Geistiges Eigentum und Marken (a) **Lizenz.** Das Eigentum an sämtlichen geistigen Eigentumsrechten an den Waren, Spezifikationen und der Dokumentation verbleibt beim Lieferanten oder beim betreffenden Hersteller. Der Lieferant räumt dem Käufer eine beschränkte, unentgeltliche, nicht ausschließliche Lizenz ein, dieses geistige Eigentum für die Nutzung, Wartung, den Weiterverkauf und die Vermarktung der Waren zu verwenden und, soweit der Lieferant dieses Recht einräumen kann, die einschlägigen Datenblätter zum Zweck des Weiterverkaufs der Waren unverändert zu vervielfältigen. Diese Lizenz kann über die Vertriebskette des Käufers an jeden nachfolgenden Erwerber oder Endnutzer der Waren unterlizenziert werden und ist hinsichtlich vor der Kündigung gelieferter Waren unwiderruflich. (b) Sofern nicht ausdrücklich in den Besonderen Bedingungen vereinbart, darf der Käufer keine Marke, kein Kennzeichen und keine Beschriftung auf den Waren verändern, entfernen, unkenntlich machen oder ergänzen und darf keine andere Marke oder Handelsbezeichnung auf den Waren anbringen. (c) Der Käufer muss den Lieferanten unverzüglich unterrichten, sobald er von einer tatsächlichen oder möglichen Verletzung der Marken des Lieferanten Kenntnis erlangt. (d) **Ansprüche wegen Schutzrechtsverletzung.** Behauptet ein Dritter, dass standardmäßige, nicht kundenspezifische Waren ein Patent, ein Urheberrecht, eine Marke, ein Geschäftsgeheimnis, ein Halbleiterschutzrecht (mask work) oder ein sonstiges Recht des geistigen Eigentums verletzen, so muss der Käufer den Lieferanten unverzüglich unterrichten. **Die Haftung des Lieferanten beschränkt sich nach seiner Wahl darauf, das Recht zur fortgesetzten Nutzung zu beschaffen, die Waren zu ersetzen oder so zu ändern, dass sie keine Schutzrechte verletzen, oder den gezahlten Preis zu erstatten; dies ist der alleinige und ausschließliche Rechtsbehelf des Käufers.** Ein Rechtsbehelf besteht nicht, soweit der Anspruch auf einer Anpassung an Kundenwünsche, auf der Einhaltung der Spezifikationen des Käufers, auf der Vermarktung durch den Käufer, auf einer Veränderung der Waren nach der Lieferung oder auf der Kombination der Waren mit Produkten Dritter beruht, sofern der Anspruch aus den Waren allein nicht entstanden wäre. Diese Ziffer steht unter dem Vorbehalt der Ziffern 11(h) und 13. (e) Werden Waren nach den Spezifikationen des Käufers hergestellt, so stellt der Käufer den Lieferanten frei und schadlos von allen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Ansprüchen, Strafen, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltshonorare) hinsichtlich einer Verletzung geistigen Eigentums, die aus diesen Spezifikationen entsteht. (f) **Freistellungen des Herstellers.** **Der Lieferant entwickelt die Waren nicht und stellt sie nicht her, außer wie in Ziffer 11(c) angegeben.** Der Lieferant tritt den Vorteil jeder ihm vom Hersteller hinsichtlich der Waren gewährten Freistellung wegen geistigen Eigentums, soweit abtretbar, an den Käufer ab und leitet ihn an ihn weiter und wird auf Anfrage den wesentlichen Inhalt ihrer Bedingungen zur Verfügung stellen; dies kann durch eine vom Lieferanten erstellte Darstellung oder in geschwärzter Form erfolgen. Ist eine solche Freistellung nicht abtretbar, so wird der Lieferant den Freistellungsanspruch auf schriftliches Verlangen und auf Kosten des Käufers für den Käufer gegenüber dem Hersteller verfolgen und dem Käufer über den Erlös Rechenschaft ablegen. **Der Lieferant gewährt keine eigenständige Freistellung hinsichtlich eines Anspruchs Dritter wegen geistigen Eigentums, und Ziffer 15(d) bestimmt den alleinigen und ausschließlichen Rechtsbehelf des Käufers gegenüber dem Lieferanten hinsichtlich eines solchen Anspruchs.** (g) **Firmware und eingebettete Software.** Enthalten Waren Firmware oder eingebettete Software, so wird diese Firmware oder Software lizenziert und nicht verkauft. Der Lieferant räumt dem Käufer eine nicht ausschließliche Lizenz ein, die außer im Fall einer nach Ziffer 20(a) zulässigen Abtretung nicht übertragbar ist, sie ausschließlich in ihrer Einbettung in die Waren und zum Zweck des Betriebs der Waren zu nutzen; diese Lizenz kann über die Vertriebskette des Käufers an jeden nachfolgenden Erwerber oder Endnutzer der Waren unterlizenziert werden. Der Käufer darf diese Firmware oder Software nicht zurückentwickeln, dekompilieren, disassemblieren, verändern oder abgeleitete Werke davon erstellen, es sei denn und soweit diese Beschränkung gesetzlich untersagt ist. Open-Source-Komponenten werden unter ihren eigenen Bedingungen lizenziert, die dieser Ziffer im Umfang eines Widerspruchs vorgehen; der Lieferant wird diese Komponenten auf Anfrage benennen. Sind Waren für die Kompatibilität mit bestimmten Host-Geräten codiert oder kodiert, so entspricht die Codierung den Angaben im einschlägigen Datenblatt oder in der Bestätigungs-E-Mail, und der Käufer ist dafür verantwortlich, die Kompatibilität mit seinen eigenen Geräten vor der Bestellung zu bestätigen. --- ## 16. Vertraulichkeit (a) Jede Partei (die **Empfangende Partei**) muss sämtliche Spezifikationen, Zeichnungen, Preisangaben, Prognosen sowie technischen oder kaufmännischen Informationen, die ihr von der anderen Partei (der **Offenlegenden Partei**) offengelegt werden, vertraulich behandeln, sie nur für die Zwecke des Vertrages verwenden und sie ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Offenlegenden Partei nicht offenlegen, ausgenommen gegenüber ihren Mitarbeitern, berufsmäßigen Beratern, Versicherern, Finanzierern und Verbundenen Unternehmen, die von ihnen Kenntnis haben müssen und gleichwertigen Pflichten unterliegen, sowie, im Fall des Lieferanten, gegenüber Herstellern, Prüfstellen, Wirtschaftsauskunfteien, Kreditversicherern, Inkassounternehmen sowie Logistik- und Zolldienstleistern, jeweils soweit dies zur Erfüllung des Vertrages oder zur Ausübung seiner Rechte erforderlich ist und soweit diese gleichwertigen Pflichten unterliegen. (b) Diese Ziffer gilt nicht für Informationen, die: (i) öffentlich bekannt sind oder werden, ohne dass dies auf einer Verletzung dieser Ziffer beruht; (ii) der Empfangenden Partei vor der Offenlegung rechtmäßig und ohne Beschränkung bekannt waren; (iii) von einem Dritten ohne Beschränkung erlangt werden; (iv) unabhängig und ohne Nutzung der Informationen der Offenlegenden Partei entwickelt werden; oder (v) die Empfangende Partei aufgrund Gesetzes oder aufgrund einer Anordnung einer Aufsichts- oder Justizbehörde offenlegen muss, sofern sie die Offenlegende Partei unverzüglich unterrichtet, soweit dies rechtlich zulässig ist. (c) Bei Beendigung oder auf schriftliches Verlangen der Offenlegenden Partei wird die Empfangende Partei die vertraulichen Informationen der Offenlegenden Partei zurückgeben oder vernichten, ausgenommen Kopien, die in routinemäßigen Sicherungssystemen verbleiben, die gesetzlich aufzubewahren sind oder die der Käufer nach Ziffer 14(h) aufbewahren muss. (d) Die Pflichten nach dieser Ziffer bestehen fünf (5) Jahre nach der Beendigung oder dem Ablauf fort und, hinsichtlich Informationen, die ein Geschäftsgeheimnis nach dem Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836, oder nach anwendbarem einzelstaatlichem Recht darstellen, zeitlich unbegrenzt. (e) **Öffentlichkeitsarbeit und Referenzen.** Ungeachtet Ziffer 16(a) kann der Lieferant den Käufer namentlich und mit Logo als Kunden des Lieferanten in seinen Kundenlisten, auf seiner Website sowie in Ausschreibungs-, Präqualifikations- und Leistungsfähigkeitsunterlagen benennen und in allgemeiner Form die Art der gelieferten Waren angeben. Dabei darf der Lieferant weder den Preis oder das Volumen einer Lieferung noch Informationen zu Netzplanung, Trassenführung oder Standorten oder sonstige vertrauliche Informationen des Käufers offenlegen. Jede Fallstudie, Pressemitteilung, Preiseinreichung oder Kundenreferenz bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Käufers, die nicht unbillig verweigert oder verzögert werden darf. Der Käufer kann das durch den ersten Satz dieser Ziffer eingeräumte Recht jederzeit durch schriftliche Mitteilung widerrufen; in diesem Fall wird der Lieferant die betreffende Nutzung innerhalb von dreißig (30) Tagen einstellen, ausgenommen in bereits gedruckten oder verbreiteten Unterlagen sowie in archivierten Unterlagen. Im Übrigen darf keine Partei den Namen, das Logo oder die Marken der anderen Partei ohne vorherige schriftliche Zustimmung nutzen. (f) **Beschränkung.** Die Haftung jeder Partei für die Verletzung dieser Ziffer 16 steht unter dem Vorbehalt der Ziffer 13 und wird auf die Höchstgrenze nach Ziffer 13(a) angerechnet und ist durch sie begrenzt. Nichts in dieser Ziffer beschränkt das Recht einer Partei, wegen einer Verletzung oder drohenden Verletzung dieser Ziffer eine einstweilige Verfügung oder sonstigen Rechtsschutz nach equity zu beantragen. --- ## 17. Höhere Gewalt (a) Keine Partei haftet für eine Nichterfüllung oder Verzögerung der Leistung — mit Ausnahme einer Zahlungspflicht — aufgrund von Ursachen, die außerhalb ihres zumutbaren Einflussbereichs liegen. Ein Ereignis ist für die Zwecke dieser Ziffer nur dann eine außerhalb des zumutbaren Einflussbereichs einer Partei liegende Ursache, wenn das Ereignis oder seine Auswirkung auf die betroffene Partei außerhalb des zumutbaren Einflussbereichs dieser Partei lag und durch Anwendung angemessener Sorgfalt nicht vermieden oder überwunden werden konnte, unabhängig davon, ob die allgemeine Möglichkeit eines derartigen Ereignisses vorhersehbar war. Dieses Erfordernis gilt für jedes in dieser Ziffer aufgeführte Ereignis. Vorbehaltlich dieses Erfordernisses zählen zu den außerhalb des zumutbaren Einflussbereichs einer Partei liegenden Ursachen höhere Naturgewalten, Brand, Überschwemmung, Sturm, Hurrikan, Krieg, Terrorismus, Aufruhr, innere Unruhen, Embargos, Streiks und Arbeitskämpfe, Epidemien oder Pandemien, Cyberangriffe, Anlagen- oder Maschinenausfälle, Ausfälle von Frachtführern, Störungen der Lieferkette, Engpässe bei Vorlieferanten oder Komponenten sowie staatliche Maßnahmen, die die Leistung untersagen oder verhindern. Eine Änderung von Zolltarifen oder Abgaben ist kein Fall höherer Gewalt und ist in Ziffer 9(d) geregelt. (b) Die betroffene Partei muss die andere Partei unverzüglich und in jedem Fall innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach dem Ereignis, das ihre Leistung erstmals verhindert oder verzögert, unterrichten und muss angemessene Anstrengungen unternehmen, um die Auswirkungen des Ereignisses zu mindern. Die Leistungsfrist der betroffenen Partei verlängert sich um die Dauer des Ereignisses. (c) **Kündigung bei anhaltender höherer Gewalt.** (i) Ist der Lieferant die betroffene Partei und dauert das Ereignis länger als sechzig (60) Tage an, so kann der Lieferant die betroffene Bestellung oder den vom Ereignis betroffenen Teil derselben durch schriftliche Mitteilung kündigen. (ii) Dauert das Ereignis länger als einhundertachtzig (180) Tage an, so kann jede Partei die betroffene Bestellung oder den vom Ereignis betroffenen Teil derselben durch schriftliche Mitteilung kündigen. (iii) Bei einer Kündigung nach dieser Ziffer muss der Käufer bereits gelieferte Waren, sämtliche an abgelängten Kabeln, Sonder- oder auftragsbezogen gefertigten Waren erbrachten Arbeiten sowie sämtliche vom Lieferanten hinsichtlich nicht gelieferter abgelängter Kabel, Sonder- oder auftragsbezogen gefertigter Waren und NCNR-Waren aufgewendeten Kosten und eingegangenen unwiderruflichen Verpflichtungen bezahlen. (iv) Zahlt der Käufer einen Betrag nach Absatz (iii) hinsichtlich fertiger oder teilfertiger Waren oder hinsichtlich Rohstoffen oder unfertigen Erzeugnissen, so muss der Lieferant diese Waren, Materialien und unfertigen Erzeugnisse auf Kosten und nach Weisung des Käufers an diesen liefern, und das Eigentum an ihnen geht mit vollständiger Zahlung dieses Betrages in frei verfügbaren Mitteln auf den Käufer über. (v) Ziffer 18(f) gilt für jeden im Voraus gezahlten Betrag hinsichtlich nicht gelieferter Waren. (vi) Eine Kündigung durch den Lieferanten nach Absatz (i) verschafft dem Lieferanten hinsichtlich der gekündigten Bestellung keinen Anspruch, der über Absatz (iii) hinausgeht, und stellt für sich genommen keine Vertragsverletzung des Lieferanten dar. (d) **Zuteilung.** Ist die Leistungsfähigkeit des Lieferanten durch ein Ereignis beeinträchtigt, auf das diese Ziffer Anwendung findet, oder durch den Wegfall vorausgesetzter Umstände im Sinne von UCC § 2-615, so gilt: **der Lieferant kann Produktion und Lieferungen unter seinen Kunden zuteilen und dabei auch Stammkunden, die zu diesem Zeitpunkt nicht unter Vertrag stehen, sowie seinen eigenen Bedarf berücksichtigen, und zwar in jeder gerechten und angemessenen Weise, und wird den Käufer gemäß UCC § 2-615(c) über die voraussichtlich zur Verfügung gestellte Quote unterrichten**. Die Rechte des Käufers bei Erhalt einer solchen Mitteilung sind diejenigen nach UCC § 2-616. --- ## 18. Kündigung (a) **Ordentliche Kündigung.** Jede Partei kann eine Dauerlieferungsvereinbarung mit einer Frist von dreißig (30) Tagen schriftlich kündigen, wobei die Rechte des Lieferanten nach den Ziffern 3(a) und 3(e) dieser Ziffer nicht unterliegen. **Eine Kündigung nach dieser Ziffer berührt keine bereits vom Lieferanten angenommene Bestellung, die weiterhin dem Vertrag unterliegt und nur gemäß Ziffer 7(e) storniert werden kann.** (b) **Kündigung aus wichtigem Grund.** Eine Partei kann den Vertrag oder eine Bestellung unter ihm durch schriftliche Mitteilung fristlos kündigen, wenn die andere Partei: (i) einen Insolvenzfall erleidet; (ii) eine wesentliche Vertragsverletzung begeht, die nicht behebbar ist, mit Ausnahme der Nichtzahlung eines Betrages, den der Käufer nach Ziffer 10(e) nach Treu und Glauben bestreitet; (iii) eine wesentliche Vertragsverletzung begeht, die behebbar ist, mit Ausnahme einer solchen bestrittenen Nichtzahlung, und diese nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach schriftlicher Aufforderung behebt; oder (iv) gegen Ziffer 14(f) verstößt. (c) **Zusätzliche Rechte des Lieferanten.** Der Lieferant kann den Vertrag oder eine Bestellung unter ihm durch schriftliche Mitteilung fristlos kündigen, wenn der Käufer: (i) eine Zahlung bei Fälligkeit nicht leistet (mit Ausnahme eines Betrages, den der Käufer nach Ziffer 10(e) nach Treu und Glauben bestreitet) und dieses Versäumnis nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach schriftlicher Aufforderung behebt; (ii) gegen Ziffer 14(a) verstößt; (iii) eine nach Ziffer 3(e) verlangte angemessene Sicherheit für die ordnungsgemäße Erfüllung nicht stellt; oder (iv) eine wesentliche Verletzung der Rechte des geistigen Eigentums des Lieferanten oder eines Herstellers an oder im Zusammenhang mit den Waren begeht und diese Verletzung, soweit sie behebbar ist, nicht innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach schriftlicher Aufforderung behebt. (d) **Insolvenz.** Der Käufer erkennt an, dass bei Eröffnung eines Verfahrens nach Title 11 des United States Code durch den Käufer oder gegen ihn die Ausübung eines Rechts nach Ziffer 4(i), Ziffer 18(b)(i) oder Ziffer 18(e) sowie die Wirkung von Absatz (b) der Definition des Verzugsfalls durch 11 U.S.C. § 362 gehemmt oder durch 11 U.S.C. § 365(e)(1) oder § 541(c)(1)(B) undurchsetzbar werden kann. Im Umfang einer solchen Hemmung oder Beschränkung ist dieses Recht aufgeschoben und nicht erloschen und lebt im weitestmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang wieder auf. Nichts in dieser Ziffer beschränkt die Rechte des Lieferanten nach Ziffer 3(e), Ziffer 4(j) oder seine Rechte als Sicherungsnehmer nach Article 9 oder sein Recht, die Aufhebung der Hemmung zu beantragen. (e) **Folgen einer Kündigung durch den Lieferanten.** Bei einer Kündigung durch den Lieferanten nach Ziffer 18(b) oder 18(c) oder bei Eintritt eines Verzugsfalls gilt: (i) sämtliche vom Käufer dem Lieferanten auf welchem Konto auch immer geschuldeten Beträge werden sofort fällig und zahlbar, unabhängig davon, ob sie zuvor fällig waren; und (ii) der Käufer muss dem Lieferanten sämtliche gelieferten Waren, sämtliche an abgelängten Kabeln, Sonder- oder auftragsbezogen gefertigten Waren erbrachten Arbeiten sowie sämtliche hinsichtlich nicht gelieferter Waren aufgewendeten Kosten und eingegangenen unwiderruflichen Verpflichtungen bezahlen. Zahlt der Käufer einen Betrag nach Absatz (ii) hinsichtlich fertiger oder teilfertiger Waren oder hinsichtlich Rohstoffen oder unfertigen Erzeugnissen, so wird der Lieferant diese Waren, Materialien und unfertigen Erzeugnisse auf Kosten und nach Weisung des Käufers an diesen liefern, und das Eigentum an ihnen geht mit vollständiger Zahlung dieses Betrages in frei verfügbaren Mitteln auf den Käufer über. (f) **Folgen einer Kündigung durch den Käufer und Erstattungen.** Bei einer Kündigung durch den Käufer nach Ziffer 18(b) muss der Käufer dem Lieferanten sämtliche gelieferten und abgenommenen Waren bezahlen, und der Lieferant muss jeden vom Käufer im Voraus gezahlten Betrag hinsichtlich nicht gelieferter Waren erstatten. Wird eine Bestellung oder der Vertrag aus einem anderen Grund als einem Verzugsfall oder einer Vertragsverletzung des Käufers gekündigt oder storniert, so erstattet der Lieferant jeden vom Käufer im Voraus gezahlten Betrag hinsichtlich nicht gelieferter Waren abzüglich jedes Betrages, den der Käufer nach Ziffer 7(e) oder 17(c) zu zahlen hat. (g) Die Kündigung berührt keine bereits entstandenen Rechte oder Verbindlichkeiten einer Partei. --- ## 19. Änderungen und Versionskontrolle (a) Der Lieferant kann diese Allgemeinen Bedingungen mit einer Frist von mindestens dreißig (30) Tagen durch schriftliche Mitteilung ändern, unter anderem um Änderungen der Rechtslage, der Waren oder der Betriebsabläufe des Lieferanten abzubilden. Die Mitteilung erfolgt durch Veröffentlichung der geänderten Allgemeinen Bedingungen auf der Website des Lieferanten und, sofern der Käufer eine offene Bestellung oder ein genehmigtes Kreditkonto hat, durch Mitteilung nach Ziffer 20(b). (b) **Für eine Bestellung maßgebliche Fassung.** Geänderte Bedingungen werden mit Ablauf der Mitteilungsfrist wirksam und gelten nur für Bestellungen, die an oder nach diesem Tag angenommen werden. Bereits angenommene Bestellungen unterliegen weiterhin der bei ihrer Annahme geltenden Fassung dieser Allgemeinen Bedingungen. Diese Ziffer bestimmt die für eine Bestellung maßgebliche Fassung dieser Allgemeinen Bedingungen und geht ungeachtet Ziffer 1.2(b) jeder abweichenden Angabe in einer Bestätigungs-E-Mail vor. Jede Fassung dieser Allgemeinen Bedingungen wird durch die am Anfang dieses Dokuments angegebene Versionsnummer und das dort angegebene Datum bezeichnet, und der Lieferant wird auf Anfrage eine Kopie jeder früheren Fassung zur Verfügung stellen. (c) Die Fortsetzung von Bestellungen nach Wirksamwerden der geänderten Bedingungen gilt als deren Annahme. Nimmt der Käufer die geänderten Bedingungen nicht an, so kann er durch schriftliche Mitteilung, die vor Wirksamwerden der geänderten Bedingungen zugeht, jede Dauerlieferungsvereinbarung kostenfrei kündigen und ist in jedem Fall hinsichtlich jeder vor deren Wirksamwerden angenommenen Bestellung nicht an die geänderten Bedingungen gebunden. --- ## 20. Allgemeine Bestimmungen (a) **Abtretung.** Der Käufer darf den Vertrag oder ein Recht oder eine Pflicht aus ihm ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Lieferanten, die nicht unbillig verweigert wird, weder abtreten noch übertragen noch an Unterauftragnehmer vergeben; jede unter Verstoß gegen diese Ziffer vorgenommene Abtretung ist unwirksam. Der Lieferant kann den Vertrag oder Teile davon abtreten oder an Unterauftragnehmer vergeben, vorausgesetzt, dass die Abtretung die Rechte des Käufers aus dem Vertrag nicht wesentlich und nachteilig beeinträchtigt und der Zessionar die Pflichten des Lieferanten aus dem Vertrag übernimmt. Der Lieferant kann seinen Zahlungsanspruch und jedes ihn sichernde Sicherungsrecht ohne Einschränkung abtreten. (b) **Mitteilungen.** Mitteilungen bedürfen der Schriftform und sind an den Käufer an die in der Bestätigungs-E-Mail oder im Kreditantrag angegebene Anschrift oder E-Mail-Adresse und an den Lieferanten per E-Mail an legal@scalefibre.com oder per frankierter Post an ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States, jeweils zu Händen der Rechtsabteilung (Legal), zu senden. Jede Partei kann ihre Anschrift oder E-Mail-Adresse für Mitteilungen durch schriftliche Mitteilung an die andere ändern, die fünf (5) Geschäftstage nach ihrem Zugang wirksam wird; eine an die zuletzt mitgeteilte Anschrift gesandte Mitteilung gilt als wirksam erteilt. Eine per E-Mail gesandte Mitteilung geht zu, sobald sie unter dieser Adresse abrufbar wird, oder am nächsten Geschäftstag, wenn dieser Zeitpunkt außerhalb der Geschäftszeiten liegt. Eine persönlich übergebene Mitteilung geht mit der Übergabe zu, und eine per frankierter Post gesandte Mitteilung geht am dritten Geschäftstag nach der Aufgabe zur Post zu. (c) **Salvatorische Klausel.** Wird eine Bestimmung des Vertrages für unwirksam oder nicht durchsetzbar erklärt, so wird sie im geringstmöglichen erforderlichen Umfang einschränkend ausgelegt oder angepasst, um sie wirksam und durchsetzbar zu machen, oder, wenn sie nicht einschränkend ausgelegt werden kann, abgetrennt; die übrigen Bestimmungen bleiben in vollem Umfang wirksam. Wird Ziffer 13(a), 13(b) oder 13(c) ganz oder teilweise für nicht durchsetzbar erklärt, so gelten die übrigen nach ihrem Wortlaut fort, und die Ziffern 13(a) und 13(b) gelten ungeachtet dessen fort, dass ein beschränkter oder ausschließlicher Rechtsbehelf nach Ziffer 8(g), 11 oder 15(d) für nicht durchsetzbar erklärt wird oder seinen wesentlichen Zweck verfehlt. (d) **Verzicht.** Die Nichtausübung oder verzögerte Ausübung eines Rechts stellt keinen Verzicht dar, und die einmalige oder teilweise Ausübung schließt eine weitere Ausübung nicht aus. Ein Verzicht ist nur wirksam, wenn er schriftlich erfolgt und von der verzichtenden Partei unterzeichnet ist. (e) **Fortgeltung.** Die Ziffern 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 und 21 gelten über die Kündigung oder den Ablauf hinaus fort. Eine fortgeltende Ziffer gilt nur hinsichtlich der vor der Kündigung oder dem Ablauf gelieferten Waren, angenommenen Bestellungen und entstandenen Rechte fort und verpflichtet keine Partei, eine weitere Bestellung anzunehmen oder zu erteilen. (f) **Keine Rechte Dritter.** Der Vertrag verleiht keiner anderen Person als den Parteien Rechte, mit der Maßgabe, dass die Ziffern 13(h), 15(a) und 15(g) nach ihrem Wortlaut zugunsten jeder darin benannten Person und jedes Mitglieds einer darin benannten Personengruppe wirken. Die Parteien können den Vertrag ohne Zustimmung einer solchen Person ändern oder beenden. (g) **Rechtsverhältnis.** Nichts im Vertrag begründet eine Personengesellschaft, ein Joint Venture, ein Vertretungs- oder ein Arbeitsverhältnis. Hersteller sind weder Beauftragte noch Unterauftragnehmer noch Vertreter des Lieferanten. (h) **Ausfertigungen und elektronische Unterschrift.** Der Vertrag kann in mehreren Ausfertigungen und durch elektronische Unterschrift geschlossen werden, und die Parteien stimmen der Verwendung elektronischer Aufzeichnungen und Unterschriften für die Zwecke des Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001, und jeder anwendbaren Fassung des Uniform Electronic Transactions Act zu. (i) **Weitere Mitwirkung.** Jede Partei wird alles billigerweise Erforderliche vornehmen, um dem Vertrag volle Wirkung zu verleihen. (j) **Gesamtschuldnerschaft.** Besteht der Käufer aus mehreren Personen, so ist jede von ihnen gesamtschuldnerisch gebunden. (k) **Freistellungen.** Jede Freistellungsverpflichtung des Vertrages ist eine fortdauernde Verpflichtung, die von den übrigen Verpflichtungen der Parteien unabhängig ist und die Beendigung überdauert. Die Haftung aus jeder Freistellungsverpflichtung des Vertrages wird auf die Höchstgrenze nach Ziffer 13(a) angerechnet und ist durch sie begrenzt. Die freigestellte Partei muss vor der Durchsetzung einer Freistellung keine Aufwendungen tätigen und keine Zahlung leisten. Bezieht sich eine Freistellung auf einen Anspruch eines Dritten, so wird die freigestellte Partei die freistellende Partei unverzüglich nach Kenntniserlangung von dem Anspruch unterrichten und auf Kosten der freistellenden Partei die Unterstützung und den Zugang zu Unterlagen gewähren, die die freistellende Partei billigerweise verlangt. Die freigestellte Partei behält die Führung der Verteidigung und der Vergleichsverhandlungen über den Anspruch und kann ihn nach billigem Ermessen vergleichen, sofern sie zuvor die freistellende Partei konsultiert und, sofern die freistellende Partei ihre Haftung aus der Freistellung schriftlich anerkannt hat und sich nicht in Verzug befindet, deren Zustimmung einholt, die nicht unbillig verweigert oder verzögert werden darf. Eine Nichteinhaltung dieser Ziffer mindert die Haftung der freistellenden Partei nur in dem Umfang, in dem sie durch diese Nichteinhaltung tatsächlich benachteiligt wird. Die Freistellungen des Vertrages sind die vom Käufer in den Ziffern 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) und 15(e) gewährten sowie die vom Lieferanten in Ziffer 14(f) gewährte. Diese Aufzählung dient nur der Übersichtlichkeit und begründet, erweitert oder beschränkt keine Freistellung. (l) **Trustees.** Der Käufer muss den Lieferanten vor Erteilung einer Bestellung schriftlich unterrichten, wenn er den Vertrag als trustee eines trust schließt. Ein Käufer, der trustee ist, ist sowohl persönlich als auch in seiner Eigenschaft als trustee gebunden und sichert zu, dass er nach der Treuhandurkunde befugt ist, den Vertrag zu schließen, und dass ihm hinsichtlich seiner Pflichten aus dem Vertrag ein uneingeschränkter Freistellungsanspruch gegen das Vermögen des trust zusteht. --- ## 21. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Verjährung von Klagen (a) **Anwendbares Recht.** Der Vertrag unterliegt dem Recht des **Bundesstaates Delaware** und ist nach diesem auszulegen, unter Ausschluss seiner Kollisionsnormen. Die Parteien erkennen an, dass sie das Recht von Delaware wegen der Rechtssicherheit und der Entwicklung seiner Handelsrechtsprechung gewählt haben und dass, soweit der Vertrag ein Vertrag ist, auf den **6 Del. C. § 2708** Anwendung findet, jene Vorschrift unwiderleglich feststellt, dass der Vertrag eine wesentliche Beziehung zu Delaware aufweist. Findet 6 Del. C. § 2708 keine Anwendung, so beabsichtigen die Parteien gleichwohl die Geltung des Rechts von Delaware im weitestmöglichen nach den Kollisionsnormen des Forums zulässigen Umfang. Diese Ziffer verdrängt keine Vorschrift des Uniform Commercial Code einer anderen Jurisdiktion, die die Perfektionierung, die Wirkung der Perfektionierung oder Nichtperfektionierung oder den Rang nach UCC §§ 9-301 bis 9-307 regelt. (b) **Gerichtsstand.** Die Parteien unterwerfen sich unwiderruflich der **ausschließlichen Zuständigkeit des Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (einschließlich seiner Complex Commercial Litigation Division), des Court of Chancery of the State of Delaware, soweit dieser sachlich zuständig ist, sowie des United States District Court for the District of Delaware, soweit dieser sachlich zuständig ist**, und verzichten auf jeden Einwand gegen den Gerichtsstand sowie auf den Einwand des forum non conveniens. Lehnt ein Gericht in Delaware die Ausübung der Zuständigkeit über eine Streitigkeit ab oder wird die Unterwerfung nach dieser Ziffer insoweit für nicht durchsetzbar erklärt, so unterwerfen sich die Parteien der nicht ausschließlichen Zuständigkeit jedes zuständigen einzelstaatlichen oder bundesstaatlichen Gerichts an dem Ort, an dem der Lieferant seine Hauptniederlassung hat oder an dem der Käufer belegen ist. (c) **Beitreibung und Vollstreckung.** Ungeachtet Ziffer 21(b) kann der Lieferant Verfahren zur Beitreibung geschuldeter Beträge oder zur Durchsetzung seines Sicherungsrechts oder Pfandrechts nach Ziffer 3(h) oder Ziffer 4 vor jedem zuständigen Gericht am Sitz des Käufers oder am Belegenheitsort der Waren einleiten. (d) **Verzicht auf das Schwurgerichtsverfahren.** **JEDE PARTEI VERZICHTET UNWIDERRUFLICH AUF JEDES RECHT AUF EIN SCHWURGERICHTSVERFAHREN (TRIAL BY JURY) IN JEDEM VERFAHREN AUS ODER IM ZUSAMMENHANG MIT DEM VERTRAG.** Wird dieser Verzicht in einem Forum für nicht durchsetzbar erklärt, so gilt der übrige Teil dieser Ziffer 21 fort. (e) **Verjährung von Klagen.** Keine Klage einer Partei aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag darf später als **ein (1) Jahr** nach Entstehung des Klagegrundes erhoben werden, wie durch UCC § 2-725(1) gestattet, mit der Maßgabe, dass eine Klage wegen Verletzung einer Lieferantengarantie innerhalb eines (1) Jahres nach Ablauf des Garantiezeitraums und eine Klage nach Ziffer 15(d) innerhalb eines (1) Jahres nach der Unterrichtung des Lieferanten durch den Käufer über die betreffende Behauptung erhoben werden kann. **Nichts im Vertrag erstreckt eine Garantie auf die künftige Leistungsfähigkeit der Waren für die Zwecke von UCC § 2-725(2).** Diese Ziffer gilt nicht für eine Klage einer Partei auf Beitreibung eines ihr geschuldeten Betrages oder auf Durchsetzung eines nach Ziffer 3(h) oder Ziffer 4 eingeräumten Sicherungs- oder Pfandrechts. Eine Klage aus einer Freistellungsverpflichtung des Vertrages muss innerhalb eines (1) Jahres erhoben werden, nachdem die freigestellte Partei die Verbindlichkeit erfüllt hat, auf die sich die Freistellung bezieht. Diese Ziffer gilt nicht für Ansprüche wegen Todes oder Körperverletzung oder für Ansprüche, die von Rechts wegen nicht durch Vereinbarung ausgeschlossen werden können. (f) **Ausschluss internationaler Übereinkommen.** Das **Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)** und das **Übereinkommen der Vereinten Nationen über die Verjährung beim internationalen Warenkauf (United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods)** finden auf den Vertrag keine Anwendung. (g) **Zustellung.** Jede Partei stimmt der Zustellung von Schriftstücken in einem Verfahren im Wege der Mitteilung nach Ziffer 20(b) zu, die in dem nach den Verfahrensregeln des betreffenden Gerichts zulässigen Umfang eine wirksame Zustellung darstellt; diese Ziffer beschränkt keine sonstige rechtmäßige Zustellungsart. (h) **Eskalation von Streitigkeiten.** Vor Einleitung eines Verfahrens muss eine Partei die Streitigkeit schriftlich anzeigen, und die Parteien müssen dafür sorgen, dass je ein leitender Vertreter beider Parteien innerhalb von fünfzehn (15) Geschäftstagen nach dieser Anzeige persönlich oder per Videokonferenz zusammentrifft, um eine gütliche Einigung nach Treu und Glauben zu versuchen. Diese Ziffer hindert keine Partei daran, eine einstweilige Verfügung oder sonstigen Rechtsschutz nach equity zu beantragen, und gilt nicht für Verfahren nach Ziffer 21(c). **Die Einhaltung dieser Ziffer ist keine Voraussetzung für die Einleitung eines Verfahrens, wenn ein Verfahren eingeleitet werden muss, um einen Anspruch innerhalb einer Frist nach Ziffer 21(e) zu wahren, und eine Nichteinhaltung dieser Ziffer schließt ein so eingeleitetes Verfahren weder aus noch macht sie es unwirksam.** Diese Ziffer hemmt den Lauf keiner Frist nach Ziffer 21(e). --- Bei Fragen wenden Sie sich bitte an uns: **Rechtliche Anfragen** E-Mail: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefon: +1 (469) 663-4785 ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States