Allgemeine Einkaufsbedingungen – ScaleFibre UK Ltd

Version 2.0 · Zuletzt aktualisiert am 19. August 2026

Die vorliegende deutsche Übersetzung wird ausschließlich zu Informationszwecken bereitgestellt. Verbindlich und für die Parteien rechtlich maßgeblich ist allein die englischsprachige Fassung dieser Bedingungen. Im Falle von Abweichungen oder Widersprüchen zwischen der deutschen und der englischen Fassung geht die englische Fassung vor.

Diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen gelten für sämtliche Einkäufe von Waren und zugehörigen Nebenleistungen durch ScaleFibre UK Ltd, eine in England und Wales unter der Registernummer 16685020 eingetragene Gesellschaft mit eingetragenem Sitz in 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (die Gesellschaft).

Bitte lesen Sie diese Bedingungen sorgfältig. Mit der Annahme einer Bestellung erklärt sich der Lieferant mit ihrer Geltung einverstanden.

Die Gesellschaft kauft Waren sowie die mit ihrer Lieferung zusammenhängenden Nebenleistungen, die in der Definition der Dienstleistungen beschrieben sind. Die Gesellschaft erwirbt keinerlei Montage-, Bau-, Baustellen- oder Inbetriebnahmeleistungen, und keine Bestellung ermächtigt den Lieferanten zur Ausführung von construction operations. Siehe Ziffer 4(k).

Diese Bedingungen sind die schriftlichen Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Gesellschaft für die Zwecke von Section 3 des Unfair Contract Terms Act 1977. Der Lieferant wird insbesondere auf Ziffer 12 (Änderungsaufträge, Stornierung und Aussetzung), Ziffer 13 (Kündigung), Ziffer 21 (Haftungsbeschränkung) und Ziffer 24(e) (Angemessenheit) hingewiesen. Nichts in diesen Bedingungen schließt eine Haftung aus oder beschränkt sie, die von Rechts wegen nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden kann: siehe Ziffer 21(a) und Ziffer 21(f).

Die Gesellschaft erwirbt die Waren im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeit und nicht als Verbraucher. Der Consumer Rights Act 2015 findet auf den Vertrag keine Anwendung.

1. Definitionen und Auslegung

1.1 Definitionen

In diesen Bedingungen gelten die folgenden Definitionen, sofern der Zusammenhang nicht etwas anderes erfordert:

Abnahme (Acceptance) bezeichnet die Abnahme von Waren oder Dienstleistungen durch die Gesellschaft gemäß Ziffer 8(c); abnehmen (Accept) und abgenommen (Accepted) haben eine entsprechende Bedeutung. Die Abnahme für die Zwecke dieser Bedingungen ist nicht dasselbe wie die Annahme für die Zwecke von Section 35 des SGA, die in Ziffer 8(c) geregelt ist.
Zeichnungsberechtigter (Authorised Officer) bezeichnet einen Geschäftsführer oder ein leitendes Organ der Gesellschaft oder jede andere Person, die von der Gesellschaft ausdrücklich in Schriftform ermächtigt wurde, für die Zwecke dieser Bedingungen für sie zu handeln.
Geschäftstag (Business Day) bezeichnet einen Tag außer Samstag, Sonntag oder gesetzlicher Feiertag in England, an dem die Banken in London für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
Änderungsauftrag (Change Order) bezeichnet eine von der Gesellschaft nach Ziffer 12(a) erteilte schriftliche Weisung, mit der eine Bestellung geändert wird.
Companies Act bezeichnet den Companies Act 2006.
Gesellschaft (Company) bezeichnet die eingangs dieser Bedingungen benannte ScaleFibre-Einheit als Käuferin der Waren und Dienstleistungen.
Bedingungen (Conditions) bezeichnet diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen samt etwaigen besonderen Bedingungen, die von einem Zeichnungsberechtigten ausdrücklich in Schriftform vereinbart wurden.
Vertrauliche Informationen (Confidential Information) haben die ihnen in Ziffer 15(a) zugewiesene Bedeutung.
Vertrag (Contract) bezeichnet den zwischen der Gesellschaft und dem Lieferanten geschlossenen Vertrag über den Einkauf von Waren oder Dienstleistungen, bestehend aus diesen Bedingungen, der betreffenden Bestellung und jedem weiteren Dokument, das in der Bestellung ausdrücklich als Bestandteil desselben bezeichnet ist.
CPA bezeichnet den Consumer Protection Act 1987.
Kunde (Customer) bezeichnet jeden Kunden der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft, an den die Waren weitergeliefert werden oder weitergeliefert werden können, einschließlich jedes Endnutzers der Waren.
Kundenlieferung (Customer Delivery) bezeichnet die Lieferung der Waren durch die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft an einen Kunden.
Datenschutzrecht (Data Protection Law) hat die ihm in Ziffer 18(a) zugewiesene Bedeutung.
Mangel (Defect) bezeichnet jede Abweichung der Waren oder Dienstleistungen von den Garantien nach Ziffer 9(a); mangelhaft (Defective) hat eine entsprechende Bedeutung.
Lieferort (Delivery Point) bezeichnet den in der Bestellung angegebenen Lieferort.
Fall höherer Gewalt (Force Majeure Event) hat die ihm in Ziffer 14(a) zugewiesene Bedeutung.
Waren (Goods) bezeichnet die Gegenstände, die die Gesellschaft aufgrund einer Bestellung vom Lieferanten zu kaufen vereinbart, einschließlich sämtlicher Materialien, Bauteile, Software, Firmware, Dokumentation, Verpackungen, Ersatzteile und Leistungsgegenstände, die mit ihnen geliefert werden oder Bestandteil von ihnen sind, und, soweit Ziffer 9(k) Anwendung findet, einschließlich der Dienstleistungen.
Konzern (Group) bezeichnet die Gesellschaft, ihre oberste Muttergesellschaft sowie sämtliche Tochtergesellschaften dieser obersten Muttergesellschaft von Zeit zu Zeit; holding company und subsidiary haben die ihnen in Section 1159 des Companies Act zugewiesenen Bedeutungen.
HGCRA bezeichnet den Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996.
Insolvency Act bezeichnet den Insolvency Act 1986.
Insolvenzfall (Insolvency Event) bezeichnet in Bezug auf eine Person den Umstand, dass diese Person: (i) außerstande ist, ihre Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen, im Sinne von Section 123 des Insolvency Act (oder, im Falle einer natürlichen Person, Section 268 jenes Gesetzes) als außerstande gilt oder vermutet wird, ihre Verbindlichkeiten zu erfüllen, oder ihre Zahlungsunfähigkeit schriftlich einräumt; (ii) die Zahlung ihrer Verbindlichkeiten einstellt oder deren Einstellung androht oder Verhandlungen mit sämtlichen oder einer Gruppe ihrer Gläubiger aufnimmt oder mit ihnen einen Vergleich, eine Abtretung oder eine Vereinbarung schließt, es sei denn, dies geschieht ausschließlich zum Zweck einer Verschmelzung oder Umstrukturierung im solventen Zustand, einschließlich eines voluntary arrangement nach Part I oder Part VIII des Insolvency Act, eines compromise or arrangement nach Part 26 des Companies Act oder eines restructuring plan nach Part 26A des Companies Act; (iii) Gegenstand eines Antrags, einer Anordnung, eines Beschlusses, einer Mitteilung, einer Einreichung oder einer Bestellung im Zusammenhang mit ihrer Abwicklung, Liquidation, Insolvenz, Auflösung, administration, Umstrukturierung, Reorganisation oder ihrem Gläubigerschutz wird, einschließlich der Einreichung eines Antrags auf Abwicklung oder Insolvenzeröffnung, der Zustellung einer statutory demand, die nicht innerhalb der zulässigen Frist erfüllt, aufgehoben oder zurückgenommen wird, der Einreichung einer notice of intention to appoint an administrator, eines Antrags auf eine administration order oder des Wirksamwerdens eines Moratoriums nach Part A1 des Insolvency Act; (iv) für die ein receiver, administrative receiver, manager, administrator, monitor, Liquidator, vorläufiger Liquidator, trustee in bankruptcy, custodian oder ein entsprechender office-holder für sie oder für ihr gesamtes Vermögen oder einen wesentlichen Teil davon bestellt wird oder für die eine Person zu einer solchen Bestellung berechtigt wird; (v) deren Vermögensgegenstände gepfändet, beschlagnahmt, sequestriert, im Wege der distraint verwertet oder von einem Gläubiger oder Sicherungsnehmer in Besitz genommen werden oder die einer Zwangsvollstreckung, diligence oder Sicherheitenverwertung unterliegt, sofern das Verfahren nicht innerhalb von vierzehn (14) Tagen beendet wird; (vi) ihre gesamte Geschäftstätigkeit oder einen wesentlichen Teil davon einstellt, deren Einstellung androht, aussetzt oder deren Aussetzung androht; oder (vii) einem Ereignis oder Verfahren in einer beliebigen Rechtsordnung unterliegt, dessen Wirkung einem der vorstehenden Umstände entspricht oder ähnelt. Ziffer 13(h) findet auf die Ausübung eines Rechts Anwendung, das wegen eines die Gesellschaft betreffenden Insolvenzfalles entsteht.
Schutzrechte des geistigen Eigentums (Intellectual Property Rights) bezeichnet sämtliche gewerblichen Schutzrechte und Rechte des geistigen Eigentums, ob eingetragen oder nicht eingetragen, die Patente, Gebrauchsmuster, ergänzende Schutzzertifikate, Marken, Dienstleistungsmarken, Handelsnamen, Ausstattungsrechte und Rechte aus passing off, Urheberrechte und verwandte Schutzrechte (einschließlich an Software, Firmware und Dokumentation), Urheberpersönlichkeitsrechte, Datenbankrechte, Designrechte (eingetragen und nicht eingetragen, einschließlich des UK unregistered design right und des supplementary unregistered design), Halbleitertopografierechte, Geschäftsgeheimnisse, Know-how, vertrauliche Informationen, Domainnamen, Werke, Modelle und Erfindungen umfassen oder betreffen, samt sämtlicher damit verbundener Anmeldungen, Eintragungen, Verlängerungen, Erstreckungen und Klagerechte nach dem Recht jeder Rechtsordnung der Welt.
IP-Anspruch (IP Claim) hat die ihm in Ziffer 16(g) zugewiesene Bedeutung.
Late Payment Act bezeichnet den Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Limitation Act bezeichnet den Limitation Act 1980.
Bestellung (Order) bezeichnet eine von der Gesellschaft erteilte Bestellung (in Papierform, per E-Mail oder über ein elektronisches Beschaffungssystem) über die Lieferung von Waren oder die Erbringung von Dienstleistungen, einschließlich etwaiger Änderungsaufträge.
Partei (Party) bezeichnet eine Partei des Vertrages, also entweder die Gesellschaft oder den Lieferanten, und Parteien (Parties) bezeichnet beide.
Person (Person) umfasst natürliche Personen, Körperschaften, Personengesellschaften, limited liability partnerships, nicht rechtsfähige Vereinigungen und jede sonstige juristische oder natürliche Person, unabhängig davon, ob sie eigene Rechtspersönlichkeit besitzt.
Personenbezogene Daten (Personal Data) haben die ihnen in Ziffer 18(a) zugewiesene Bedeutung.
Preis (Price) bezeichnet den in der Bestellung angegebenen Preis für die Waren oder Dienstleistungen; er schließt sämtliche Entgelte für Material, Herstellung, Prüfung, Zertifizierung, Verpackung, Packen, Kennzeichnung, Spulen, Trommeln, Paletten, Verladung, Beförderung, Fracht, Versicherung, Entladung und Lieferung an den Lieferort sowie sämtliche Zölle, Tarife, Einfuhrgebühren, Maklergebühren, Lizenzen und Abgaben ein, jedoch ohne die nach Ziffer 3(e) ordnungsgemäß zu berechnende VAT.
Rückruf (Recall) bezeichnet jeden Rückruf, jede Rücknahme, jede Nachrüstung, jede Feldmitteilung, jede Sicherheitsmitteilung, jede Korrekturmaßnahme oder jeden Warnhinweis in Bezug auf Waren, gleich ob von einer Aufsichtsbehörde angeordnet, von der Gesellschaft veranlasst oder vom Lieferanten veranlasst, einschließlich jeder Korrekturmaßnahme, die einer Marktüberwachungsbehörde nach den in Ziffer 17(j) genannten Produktsicherheitsregelungen angezeigt wird.
Ausbaukosten (Removal Costs) bezeichnet die angemessenen und ordnungsgemäß angefallenen Kosten für das Identifizieren, Auffinden, Zurückholen, Ausbauen, Deinstallieren, Abklemmen, Befördern und Zurücksenden mangelhafter oder einem Rückruf unterliegender Waren, für die Lieferung und den Einbau von Ersatzwaren, für deren erneutes Konfektionieren, Spleißen, Prüfen und Inbetriebnehmen, für die Wiederherstellung von Grundstücken, Gebäuden, Bauwerken, Schächten, Masten, Kabelkanälen oder Leerrohren, die dabei beeinträchtigt wurden, sowie für den angemessenen internen Personal- und Verwaltungsaufwand der Gesellschaft für diese Maßnahmen.
Sanktionsbetroffene Person (Restricted Party) bezeichnet jede Person, die Ziel von Handelskontrollvorschriften ist, nach diesen gelistet ist oder im Eigentum oder unter der Kontrolle einer nach diesen gelisteten Person steht, einschließlich jeder Person, die auf einer von einer Sanktionsbehörde geführten Liste beschränkter Parteien, verweigerter Parteien, gelisteter Einheiten, gesperrter Personen, sanktionierter Personen oder ausgeschlossener Personen benannt ist.
Sanktionsbehörde (Sanctions Authority) bezeichnet jede staatliche oder supranationale Behörde, die Handelskontrollvorschriften verwaltet, einschließlich des Office of Financial Sanctions Implementation innerhalb von HM Treasury (das die UK Sanctions List und die Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK führt), des Foreign, Commonwealth and Development Office, der Export Control Joint Unit innerhalb des Department for Business and Trade (die die UK Strategic Export Control Lists verwaltet), von HM Revenue & Customs und der National Crime Agency, des Sicherheitsrats der Vereinten Nationen (der die UN Security Council Consolidated List führt) sowie, soweit ihre Maßnahmen auf den Lieferanten, die Waren, die Dienstleistungen oder ein Geschäft nach dem Vertrag Anwendung finden, des United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), des United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List und Unverified List), des United States Department of State, des Rates der Europäischen Union (EU Consolidated List) und des Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List).
Dienstleistungen (Services) bezeichnet die mit der Lieferung von Waren zusammenhängenden Nebenleistungen, die die Gesellschaft aufgrund einer Bestellung vom Lieferanten zu beziehen vereinbart, beschränkt auf Fertigungs-, Bearbeitungs-, Herstellungs-, Montage-, Prüf-, Inspektions-, Kalibrier-, Zertifizierungs-, Pack-, Verpackungs-, Kennzeichnungs-, Markierungs-, Fracht-, Transport-, Logistik- und Lagerleistungen sowie auf etwaige nach Ziffer 9 oder Ziffer 10 ausgeführte Reparatur-, Instandsetzungs- oder Ersatzarbeiten, samt sämtlicher bei ihrer Erbringung hervorgebrachten Leistungsgegenstände. Die Gesellschaft erwirbt keine Montagearbeiten, keine construction operations im Sinne von Section 105(1) des HGCRA, keine Bau-, Tiefbau-, Spleiß-, Konfektionierungs-, Verbindungs-, Inbetriebnahme-, Wartungs- oder sonstigen Arbeiten, die an einem Standort der Gesellschaft oder eines Kunden oder an einer sonstigen Baustelle ausgeführt werden, und die Dienstleistungen umfassen solche Arbeiten nicht; der Lieferant darf derartige Arbeiten aufgrund einer Bestellung nicht ausführen. Arbeiten der in dieser Definition erfassten Art, die der Lieferant in seinen eigenen Betriebsstätten oder in den Betriebsstätten eines Vorlieferanten ausführt, sind ein Schritt bei der Lieferung von Waren und keine Bauleistung.
SGA bezeichnet den Sale of Goods Act 1979.
SGSA bezeichnet den Supply of Goods and Services Act 1982.
Spezifikation (Specification) bezeichnet für die betreffenden Waren oder Dienstleistungen die in der Bestellung benannte oder dort in Bezug genommene Spezifikation, das Datenblatt, die Zeichnung, das Muster, den Standard, die Leistungsbeschreibung oder sonstige Beschreibung sowie, soweit damit nicht unvereinbar, die zum Zeitpunkt der Bestellung gültige eigene veröffentlichte Spezifikation oder das Datenblatt des Lieferanten für diese Waren oder Dienstleistungen.
Lieferant (Supplier) bezeichnet die Person, an die die Bestellung gerichtet ist, als Verkäufer der Waren und Dienstleistungen.
Lieferantenpersonal (Supplier Personnel) bezeichnet die Arbeitnehmer, leitenden Organe, Vertreter, Auftragnehmer und Unterauftragnehmer des Lieferanten sowie deren jeweiliges Personal, das mit der Erfüllung des Vertrages befasst ist.
Handelskontrollvorschriften (Trade Controls) haben die ihnen in Ziffer 17(b) zugewiesene Bedeutung.
UCTA bezeichnet den Unfair Contract Terms Act 1977.
UK GDPR hat die ihm in Section 3(10) des Data Protection Act 2018 zugewiesene Bedeutung, ergänzt durch Section 205(4) jenes Gesetzes.
VAT bezeichnet die nach dem Value Added Tax Act 1994 zu erhebende Mehrwertsteuer sowie jede gleichwertige Steuer, die im Vereinigten Königreich oder anderswo zu erheben ist.
VATA bezeichnet den Value Added Tax Act 1994.
Garantiezeitraum (Warranty Period) hat die ihm in Ziffer 9(b) zugewiesene Bedeutung.
Schriftlich (Written) oder Schriftform (Writing) sowie entsprechende Ausdrücke umfassen E-Mail und jede sonstige Form schriftlicher elektronischer Kommunikation und schließen jede Kommunikation aus, die ausschließlich über ein vom Lieferanten betriebenes elektronisches Portal erfolgt, es sei denn, die Gesellschaft hat in Schriftform zugestimmt, Mitteilungen auf diesem Wege entgegenzunehmen.

1.2 Auslegung

(a) Eine Bezugnahme auf eine Partei schließt deren persönliche Vertreter, Rechtsnachfolger und zulässige Abtretungsempfänger ein.

(b) Überschriften dienen nur der Übersichtlichkeit und berühren die Auslegung nicht.

(c) „Einschließlich“, „schließt ein“ und „insbesondere“ sind nicht abschließend zu verstehen; die ihnen folgenden Wörter sind beispielhaft und beschränken den Sinn der vorangehenden Wörter nicht.

(d) Eine Bezugnahme auf ein Gesetz, eine gesetzliche Bestimmung, eine Verordnung, einen Standard oder ein Regelwerk schließt jedes aufgrund desselben erlassene nachrangige Regelwerk sowie jede Änderung, Konsolidierung, Neufassung oder Ersetzung desselben ein, jeweils in der jeweils geltenden Fassung. Eine Bezugnahme auf Rechtsvorschriften, die Teil des retained EU law oder des assimilated law sind, ist eine Bezugnahme auf sie in ihrer Eigenschaft als Bestandteil des Rechts von England und Wales.

(e) Der Singular umfasst den Plural und der Plural den Singular.

(f) Eine Bezugnahme auf eine Ziffer ist eine Bezugnahme auf eine Ziffer dieser Bedingungen.

(g) Eine Bezugnahme auf einen Zeitraum von Tagen bezeichnet Kalendertage, sofern nicht Geschäftstage angegeben sind.

(h) Eine Bezugnahme auf einen Geldbetrag bezeichnet einen Betrag in Pfund Sterling (GBP), sofern die Bestellung nichts anderes bestimmt.

(i) Gibt der Lieferant eine Freistellung ab, so ist diese Freistellung eine fortdauernde, von den übrigen Pflichten des Lieferanten unabhängige Verpflichtung, die über die Beendigung oder den Ablauf des Vertrages hinaus fortbesteht; es ist nicht erforderlich, dass der Gesellschaft zuvor Aufwendungen entstehen oder sie eine Zahlung leistet, bevor sie die Freistellung durchsetzt.

(j) Ist ein Recht als nach Wahl, Ermessen oder Bestimmung der Gesellschaft ausübbar bezeichnet, so kann die Gesellschaft es nach ihrem freien Ermessen ausüben, vorbehaltlich jedes in der es einräumenden Ziffer ausdrücklich genannten Maßstabs.

(k) Eine Verpflichtung des Lieferanten, etwas zu tun oder zu unterlassen, schließt die Verpflichtung ein, dafür zu sorgen, dass das Lieferantenpersonal dies tut oder unterlässt.

(l) Keine Auslegungsregel wirkt zum Nachteil einer Partei deshalb, weil diese Partei für die Erstellung dieser Bedingungen verantwortlich war.

2. Zustandekommen und Annahme von Bestellungen

(a) Geltungsbereich. Diese Bedingungen gelten für sämtliche Einkäufe von Waren und Dienstleistungen durch die Gesellschaft beim Lieferanten und beherrschen den Vertrag unter Ausschluss aller sonstigen Bedingungen, einschließlich aller Bedingungen, die der Lieferant aufgrund eines Angebots, einer Bestätigung, einer Auftragsbestätigung, eines Lieferscheins, einer Rechnung, eines Packzettels, einer Website, eines Portals, einer Click-Wrap-Vereinbarung oder eines sonstigen Dokuments oder Mediums zur Anwendung zu bringen vorgibt.

(b) Bestellung als Angebot. Jede Bestellung ist ein Angebot der Gesellschaft, die darin bezeichneten Waren oder Dienstleistungen zu diesen Bedingungen und zu keinen anderen Bedingungen zu kaufen.

(c) Annahme und Erlöschen einer Bestellung. Eine Bestellung ist angenommen und ein Vertrag zu diesen Bedingungen geschlossen zum früheren der folgenden Zeitpunkte: (i) der Lieferant erklärt die Annahme der Bestellung in Schriftform; und (ii) der Lieferant beginnt mit der Erbringung der Dienstleistungen oder versendet oder liefert Waren. Der Lieferant kann eine Bestellung in Schriftform annehmen oder ablehnen und wird gebeten, die Gründe einer Ablehnung anzugeben. Eine Bestellung erlischt und gilt als zurückgenommen, wenn sie nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach Zugang nach Ziffer 2(c)(i) oder Ziffer 2(c)(ii) angenommen wird, sofern die Gesellschaft nicht in Schriftform etwas anderes bestätigt. Schweigen allein stellt keine Annahme einer Bestellung dar, und durch Schweigen des Lieferanten kommt kein Vertrag zustande. Der Beginn der Leistungserbringung, die Versendung oder die Lieferung stellt die Annahme der Bestellung zu diesen Bedingungen dar und begründet einen Vertrag zu diesen Bedingungen, auch wenn der Lieferant ein Angebot, eine Bestätigung, eine Auftragsbestätigung, einen Lieferschein, eine Rechnung oder ein sonstiges Dokument erteilt hat oder erteilt, das auf seine eigenen Bedingungen Bezug nimmt oder deren Geltung vorgibt; die Ziffern 2(d) und 2(e) finden auf jedes derartige Dokument Anwendung. Versendet der Lieferant Waren oder beginnt er mit der Leistungserbringung, nachdem eine Bestellung nach dieser Ziffer erloschen ist, so kommt kein Vertrag zustande, es sei denn, die Gesellschaft entscheidet sich, die Bestellung als wiederhergestellt zu behandeln, sei es in Schriftform oder durch Entgegennahme der Lieferung; in diesem Fall kommt ein Vertrag zu diesen Bedingungen zustande.

(d) Widersprechende Bedingungen. Jede vom Lieferanten vorgeschlagene Bedingung, die diese Bedingungen ergänzt, von ihnen abweicht oder mit ihnen unvereinbar ist, wird ausdrücklich zurückgewiesen und wird nicht Bestandteil des Vertrages, sofern sie nicht von einem Zeichnungsberechtigten ausdrücklich in Schriftform angenommen wird. Weder die Abnahme von Waren oder Dienstleistungen durch die Gesellschaft noch die Bezahlung einer Rechnung noch die Nutzung eines vom Lieferanten betriebenen Portals oder Systems stellt eine Zustimmung zu einer solchen Bedingung dar. Vorbehaltlich Ziffer 2(c) stellt jede vorgebliche Annahme einer Bestellung zu abweichenden oder ergänzenden Bedingungen ein Gegenangebot dar, das die Gesellschaft zurückweist. Die Gesellschaft nimmt ein Gegenangebot nur durch eine von einem Zeichnungsberechtigten unterzeichnete Annahmeerklärung in Schriftform an; kein Verhalten der Gesellschaft, einschließlich der Entgegennahme der Waren, ihrer Bezahlung oder ihrer Verwendung oder Weiterlieferung, stellt eine Annahme eines Gegenangebots zu den Bedingungen des Lieferanten dar. Die Parteien halten fest, dass diese Ziffer hinsichtlich des Vertrages die übliche Folge verdrängen soll, dass das zuletzt vor der Leistungserbringung übermittelte Bedingungswerk maßgeblich ist, und dass das Verhalten der Gesellschaft bei Entgegennahme und Behandlung der Waren dem nach Ziffer 2(c) geschlossenen Vertrag und keinem anderen Vertrag zuzuordnen ist.

(e) Unwirksamkeit von Lieferantendokumenten. Eine automatisierte Empfangsbestätigung stellt keine Annahme dar. Jeder vom Lieferanten erteilte oder vorgelegte Lieferschein, jede Rechnung, jede Auftragsbestätigung, jeder Packzettel, jede Portalbedingung und jede Click-Wrap-Vereinbarung, die Bedingungen des Lieferanten enthält oder auf sie verweist, ist unwirksam und wird ausdrücklich zurückgewiesen. Gewährt der Lieferant der Gesellschaft Zugang zu einem Portal, so bindet die Nutzung dieses Portals durch die Gesellschaft diese nicht an die dort dargestellten Bedingungen. Die Unterzeichnung eines Lieferscheins oder eines sonstigen Dokuments durch eine Person, die die Waren für die Gesellschaft entgegennimmt, ist lediglich eine Empfangsbestätigung; diese Person ist nicht befugt, für die Gesellschaft Bedingungen zu vereinbaren, und Ziffer 2(g) findet Anwendung.

(f) Änderungen. Keine Änderung des Vertrages oder dieser Bedingungen ist bindend, sofern sie nicht in Schriftform vereinbart und von einem Zeichnungsberechtigten unterzeichnet ist; jeder Änderungsauftrag unterliegt Ziffer 12.

(g) Vertretungsmacht und beschreibende Angaben. Kein Arbeitnehmer, Vertreter oder Repräsentant der Gesellschaft mit Ausnahme eines Zeichnungsberechtigten ist befugt, eine Zusicherung, Garantie oder Erklärung abzugeben oder diese Bedingungen zu ändern, und der Lieferant darf sich auf eine solche Zusicherung, Garantie oder Erklärung nicht verlassen, sofern sie nicht von einem Zeichnungsberechtigten in Schriftform bestätigt wird. Sämtliche von der Gesellschaft bereitgestellten beschreibenden Angaben, Zeichnungen, Abbildungen, Gewichte, Maße, Prognosen und sonstigen Informationen sind lediglich annähernd und indikativ und werden nicht Bestandteil des Vertrages, sofern sie nicht ausdrücklich in die Bestellung einbezogen sind. Nichts in dieser Ziffer schließt eine Haftung einer Partei für Betrug oder betrügerische Falschangaben aus oder beschränkt sie; jeder durch diese Ziffer oder durch Ziffer 24(h) bewirkte Ausschluss oder jede solche Beschränkung der Haftung für Falschangaben ist nur wirksam, soweit sie dem Angemessenheitserfordernis nach Section 3 des Misrepresentation Act 1967 und Section 11(1) des UCTA genügt.

(h) Fehler. Die Gesellschaft kann jeden offensichtlichen Schreib-, Tipp- oder sonstigen Fehler und jede Auslassung in einer von ihr erteilten Bestellung, Annahmeerklärung, Rechnung oder einem sonstigen Dokument berichtigen, indem sie dem Lieferanten die Berichtigung unverzüglich nach Kenntniserlangung von dem Fehler in Schriftform mitteilt. Sind dem Lieferanten vor Zugang dieser Mitteilung im berechtigten Vertrauen auf das unberichtigte Dokument nachweislich und in angemessener Weise Kosten entstanden, so erstattet die Gesellschaft diese Kosten, soweit sie unmittelbar, belegt und unvermeidbar sind. Wird die Berichtigung mitgeteilt, bevor die Bestellung nach Ziffer 2(c) angenommen wurde, so kann der Lieferant die berichtigte Bestellung innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach der Mitteilung in Schriftform ablehnen, sofern die Berichtigung die Spezifikation, die Menge, den Preis oder den Liefertermin wesentlich ändert; die Frist nach Ziffer 2(c) verlängert sich entsprechend. Wird die Berichtigung nach der Annahme der Bestellung mitgeteilt und ändert sie die Spezifikation, die Menge, den Preis oder den Liefertermin wesentlich, so wird sie nur als eine nach Ziffer 12(b) zu behandelnde Änderung wirksam, als hätte die Gesellschaft sie als Änderungsauftrag angewiesen; der Lieferant hat Anspruch auf eine faire und angemessene Anpassung des Preises und des Liefertermins, und Ziffer 12(c) findet darauf keine Anwendung. Einigen sich die Parteien nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen über diese Anpassung, so kann jede Partei den betroffenen Teil der Bestellung durch Mitteilung in Schriftform stornieren; Ziffer 12(e) findet Anwendung. Eine nach der Annahme mitgeteilte Berichtigung, die keinen dieser Punkte wesentlich ändert, wird mit der Mitteilung wirksam. Nichts in dieser Ziffer beschränkt ein Recht einer Partei auf Berichtigung eines Dokuments, das die tatsächlich getroffene Vereinbarung nicht wiedergibt.

(i) Kumulative Rechte und Verzicht. Die Rechte und Rechtsbehelfe der Gesellschaft nach diesen Bedingungen bestehen kumulativ und unbeschadet jedes sonstigen ihr nach Recht oder equity zustehenden Rechts oder Rechtsbehelfs. Ein Verzicht der Gesellschaft auf die Geltendmachung einer Vertragsverletzung stellt keinen Verzicht hinsichtlich einer späteren Vertragsverletzung dar; jeder Verzicht bedarf der Schriftform und der Unterzeichnung durch einen Zeichnungsberechtigten.

(j) Salvatorische Klausel. Ist eine Bestimmung dieser Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen und des übrigen Teils jener Bestimmung unberührt; Ziffer 24(f) findet Anwendung.

(k) Keine Verpflichtung über die Bestellung hinaus. Von der Gesellschaft mitgeteilte Prognosen, Zeitpläne, Planungsdaten und Hinweise auf künftigen Bedarf dienen ausschließlich der Planung des Lieferanten, begründen keine Kaufverpflichtung und berechtigen den Lieferanten nicht, Material zu beschaffen oder mit der Arbeit zu beginnen. Die Gesellschaft ist nur hinsichtlich der in einer Bestellung angegebenen Mengen und Leistungsgegenstände gebunden. Nichts im Vertrag gewährt dem Lieferanten Exklusivität oder ein Mindestvolumen.

3. Preis, Steuern und Zölle

(a) Festpreis. Der Preis ist der in der Bestellung angegebene Preis und ist für die Dauer des Vertrages fest und unveränderlich. Der Lieferant darf den Preis ohne ausdrückliche Zustimmung eines Zeichnungsberechtigten in Schriftform nicht erhöhen, um einer Erhöhung der Kosten für Arbeit, Material, Energie, Bauteile, Fracht, Währungsschwankungen, Zölle, Tarife oder sonstiger Herstellungs- oder Lieferkosten Rechnung zu tragen.

(b) Preis als Gesamtentgelt. Der Preis umfasst alles, was der Lieferant zur Erfüllung des Vertrages benötigt, einschließlich sämtlicher in der Definition des Preises aufgeführten Positionen. Die Gesellschaft haftet nicht für Bearbeitungsgebühren, Dokumentationsgebühren, Mindestbestellwerte, Mindermengenzuschläge, Treibstoffzuschläge, Währungszuschläge oder sonstige Entgelte jeder Art, sofern diese nicht ausdrücklich in der Bestellung angegeben sind.

(c) Angebote. Ein vom Lieferanten erteiltes Angebot, ein Vorschlag, eine Preisliste oder ein Katalog stellt kein annahmefähiges Angebot dar; die Bestellung ist hinsichtlich des Preises das allein maßgebliche Dokument. Die Gesellschaft kann ihre Anforderungen jederzeit ändern oder anpassen, bevor die Bestellung nach Ziffer 2(c) angenommen wird.

(d) Wettbewerbsfähige Preise. Der Lieferant garantiert, dass der Preis für die Gesellschaft nicht ungünstiger ist als der Preis, den der Lieferant einem anderen Kunden bei vergleichbarem Volumen und vergleichbarer Spezifikation berechnet. Bietet der Lieferant während der Laufzeit des Vertrages einen niedrigeren Preis für vergleichbare Waren oder Dienstleistungen an, so muss er die Gesellschaft benachrichtigen; der niedrigere Preis gilt für jede noch nicht angenommene Bestellung und für jede spätere Bestellung sowie, nach Wahl der Gesellschaft in Schriftform, für jeden noch nicht gelieferten Teil einer bereits angenommenen Bestellung. Trifft die Gesellschaft eine solche Wahl hinsichtlich einer bereits angenommenen Bestellung, so kann der Lieferant innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach der Wahl durch Mitteilung in Schriftform den nicht gelieferten Teil dieser Bestellung als storniert behandeln; Ziffer 12(e) findet darauf Anwendung. Nichts in dieser Ziffer verpflichtet den Lieferanten zur Offenlegung oder die Gesellschaft zur Entgegennahme von Informationen in einer Weise, die gegen Chapter I oder Chapter II des Part 1 des Competition Act 1998 verstieße; keine nach dieser Ziffer bereitgestellte Information darf einen Wettbewerber der Gesellschaft identifizieren oder den einem identifizierbaren Kunden berechneten Preis offenlegen.

(e) VAT. Der Preis und jeder sonstige nach dem Vertrag zahlbare Betrag verstehen sich ohne VAT. Erbringt der Lieferant nach dem Vertrag eine steuerbare Leistung, so zahlt die Gesellschaft zusätzlich zum Preis einen Betrag in Höhe der auf diese Leistung ordnungsgemäß zu berechnenden VAT, ist zur Zahlung dieses Betrages jedoch erst verpflichtet, wenn der Lieferant der Gesellschaft eine gültige VAT-Rechnung erteilt hat, die sämtliche nach Regulation 14 der Value Added Tax Regulations 1995 erforderlichen Angaben enthält und ausreicht, damit die Gesellschaft die VAT als Vorsteuer geltend machen kann. Ist eine Gutschrift oder Berichtigung erforderlich, so muss der Lieferant eine gültige Gutschrift erteilen; die Differenz wird entsprechend erstattet oder gezahlt. Hat eine Partei der anderen Kosten oder Aufwendungen zu erstatten oder sie davon freizustellen, so wird der erstattete Betrag um die VAT gemindert, die die andere Partei oder der Vertreter ihrer VAT-Gruppe als Vorsteuer geltend machen kann. Der Lieferant muss auf jeder Rechnung über eine steuerbare Leistung seine VAT-Registrierungsnummer angeben. Handelt es sich um eine Leistung, für die die Gesellschaft die VAT im Reverse-Charge-Verfahren abzuführen hat, einschließlich nach Section 8 des VATA hinsichtlich von außerhalb des Vereinigten Königreichs bezogener Leistungen, so darf der Lieferant keine VAT berechnen und muss der Gesellschaft die für die Anwendung des Reverse-Charge-Verfahrens erforderlichen Informationen bereitstellen; werden Waren eingeführt, so kann die Gesellschaft die Einfuhr-VAT im postponed VAT accounting abführen, und der Lieferant muss die kaufmännischen Unterlagen, Bewertungsdaten und Angaben zur Zolltarifierung bereitstellen, die die Gesellschaft zu diesem Zweck benötigt. Der domestic reverse charge for building and construction services findet auf keine Leistung nach dem Vertrag Anwendung, weil der Lieferant keine construction operations ausführt; ebenso findet das construction industry scheme nach Chapter 3 des Part 3 des Finance Act 2004 keine Anwendung; der Lieferant muss die Gesellschaft unverzüglich in Schriftform benachrichtigen, wenn er anderer Auffassung ist. Ist die Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, einen Betrag von einer Zahlung abzuziehen oder einzubehalten, so kann sie dies tun, und der Abzug befreit die Gesellschaft in Höhe des einbehaltenen Betrages; der Lieferant muss jede Bescheinigung, jeden Abkommensantrag und jede Freistellung beibringen, die zur Verringerung oder Beseitigung dieses Einbehalts erforderlich ist. Der Lieferant trägt sämtliche Steuern auf sein eigenes Einkommen, Vermögen, Personal und seine eigenen Geschäftstätigkeiten sowie sämtliche in seiner eigenen Rechtsordnung entstehenden Einbehaltungspflichten.

(f) Zölle, Tarife und Abgaben. Der Preis schließt sämtliche Zölle, Tarife, Antidumping- und Ausgleichszölle, Schutzmaßnahmen, Einfuhrgebühren, Maklergebühren und Abgaben ein. Der Lieferant trägt das Risiko jeder Erhöhung eines solchen Zolls, Tarifs oder einer solchen Abgabe, die nach dem Datum der Bestellung wirksam wird, und darf eine solche Erhöhung nicht an die Gesellschaft weitergeben. Wird ein solcher Zoll, Tarif oder eine solche Abgabe nach dem Datum der Bestellung ermäßigt, erstattet, erlassen oder aufgehoben, so muss der Lieferant den Vorteil an die Gesellschaft weitergeben.

(g) Zolldokumentation. Der Lieferant muss sämtliche Unterlagen bereitstellen, die die Gesellschaft benötigt, um den Zollwert nach Part 1 des Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 und den Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 zu ermitteln, um eine Zollrückvergütung, Rückzahlung, einen Erlass, eine Befreiung, eine Aussetzung, einen Präferenzsatz oder eine Vergünstigung aus einem Handelsabkommen geltend zu machen und um die von der Gesellschaft gewählte Bewertungsmethode oder Zolltarifierung zu belegen; er muss ferner auf eigene Kosten bei jeder Zollprüfung, jedem Auskunftsersuchen und jeder Untersuchung betreffend die Waren durch HM Revenue & Customs oder eine andere Zollbehörde mitwirken. Hält die Gesellschaft eine Bewilligung oder beantragt sie eine solche, einschließlich Zolllagerung, aktive Veredelung oder den Status eines Authorised Economic Operator, so muss der Lieferant die Aufzeichnungen und Zusicherungen bereitstellen, die diese Bewilligung erfordert.

(h) Währung. Sämtliche Preise werden in Pfund Sterling (GBP) angegeben und sind in dieser Währung zahlbar, sofern die Bestellung nichts anderes bestimmt. Der Lieferant trägt sämtliche Währungsumrechnungs- und Wechselkursrisiken sowie sämtliche Bankgebühren mit Ausnahme derjenigen der Hausbank der Gesellschaft.

(i) Nachweis. Der Lieferant muss auf Verlangen der Gesellschaft in Schriftform jedes Entgelt, jede Kostenforderung, jede Stornierungsforderung und jede Preisauswirkung eines Änderungsauftrags anhand seiner Aufzeichnungen belegen und der Gesellschaft und ihren Beratern zu diesem Zweck angemessenen Zugang zu diesen Aufzeichnungen gewähren.

4. Zahlung und Aufrechnung

(a) Keine Vorauszahlung. Die Gesellschaft leistet keine Vorauszahlungen, sofern dies nicht ausdrücklich von einem Zeichnungsberechtigten in Schriftform vereinbart wird. Vereinbart die Gesellschaft eine Vorauszahlung, so hält der Lieferant den gezahlten Betrag als eine der Gesellschaft geschuldete Forderung, die auf Verlangen rückzahlbar ist, bis die betreffenden Waren geliefert und abgenommen oder die betreffenden Dienstleistungen erbracht und abgenommen sind. Die Gesellschaft kann als Voraussetzung für eine Vorauszahlung eine Bankgarantie, ein Standby-Akkreditiv oder eine Konzernmuttergarantie verlangen.

(b) Rechnungen. Der Lieferant muss für jede Bestellung nach der Lieferung eine gesonderte Rechnung erteilen, unter Angabe der Bestellnummer, der Positionsreferenzen, der Teilenummern, der Mengen, der Chargen- oder Seriennummern, der Lieferreferenz, seiner VAT-Registrierungsnummer und aller sonstigen von der Gesellschaft billigerweise verlangten Angaben; jede Rechnung über eine steuerbare Leistung muss eine gültige VAT-Rechnung sein. Eine Rechnung, die dieser Ziffer nicht entspricht oder die sich auf nicht vertragsgemäß gelieferte Waren oder erbrachte Dienstleistungen bezieht, ist nicht ordnungsgemäß erteilt, und die Zahlungsfrist beginnt erst mit Zugang einer ordnungsgemäßen Rechnung zu laufen. Die Gesellschaft wird dem Lieferanten innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach Zugang einer Rechnung, die die Gesellschaft wegen des Fehlens einer nach dieser Ziffer erforderlichen Angabe als nicht ordnungsgemäß erteilt behandelt, in Schriftform mitteilen, in welchen Punkten sie nicht entspricht; gibt die Gesellschaft diese Mitteilung nicht innerhalb dieser Frist ab, so gilt die Rechnung insoweit als am Tag ihres Zugangs ordnungsgemäß erteilt. Diese Fiktion gilt nicht für eine Rechnung über nicht vertragsgemäß gelieferte Waren oder nicht vertragsgemäß erbrachte Dienstleistungen und berührt kein sonstiges Recht der Gesellschaft, einschließlich ihrer Rechte nach den Ziffern 4(e), 4(f) und 4(i).

(c) Zahlungsbedingungen. Die Gesellschaft zahlt ordnungsgemäß erteilte Rechnungen vollständig und in frei verfügbaren Mitteln innerhalb von sechzig (60) Tagen ab dem späteren der folgenden Tage: dem Tag, an dem der Gesellschaft eine ordnungsgemäß erteilte Rechnung über die Waren oder Dienstleistungen zugeht, und dem Tag, an dem die Waren geliefert oder die Dienstleistungen erbracht werden. Die Zahlung ist nicht von der Abnahme abhängig. Eine Rechnung über vertragsgemäß gelieferte Waren oder vertragsgemäß erbrachte Dienstleistungen wird nach dieser Ziffer zum späteren der folgenden Zeitpunkte fällig: dieser Lieferung oder Leistungserbringung und dem Zugang einer ordnungsgemäß erteilten Rechnung darüber bei der Gesellschaft, unabhängig davon, ob die Waren oder Dienstleistungen abgenommen wurden und ob die Frist nach Ziffer 8(b) abgelaufen ist. Sieht die Bestellung eine kürzere Zahlungsfrist vor als die andernfalls nach dieser Ziffer geltende, so geht die kürzere Frist vor. Diese Frist ist so bemessen, weil die Sections 4 und 14 des Late Payment Act einer Bestimmung die Wirkung versagen, die die Zahlung über sechzig (60) Tage ab dem maßgeblichen Tag hinausschiebt, sofern die Hinausschiebung für den Lieferanten grob unbillig ist; die Gesellschaft beruft sich nicht auf eine längere Frist und verlangt vom Lieferanten keine Zustimmung zu einer solchen. Die Gesellschaft zahlt eine ordnungsgemäß erteilte Rechnung in jedem Fall innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Zugang, wenn die Bestellung dies vorsieht, wenn der Lieferant die Gesellschaft vor Annahme der Bestellung in Schriftform davon unterrichtet, dass er ein kleines oder mittleres Unternehmen ist und diese Frist verlangt, oder wenn eine kürzere Frist durch eine Zahlungsbedingung vorgeschrieben ist, die die Gesellschaft aufgrund eines dem Procurement Act 2023 unterliegenden Vertrages weitergeben muss. Die Zahlung einer Rechnung nach dieser Ziffer stellt keine Abnahme und keine Billigung der Qualität der Waren oder Dienstleistungen dar, wie Ziffer 8(c) bestimmt, und berührt kein Recht der Gesellschaft nach Ziffer 4(e), Ziffer 4(f), Ziffer 4(i), Ziffer 8, Ziffer 9 oder Ziffer 10, einschließlich ihrer Rechte auf Zurückweisung, auf Nacherfüllung und auf Rückforderung des Preises. Hat die Gesellschaft für Waren oder Dienstleistungen gezahlt, die anschließend nach Ziffer 8 zurückgewiesen werden oder hinsichtlich derer der Preis nach Ziffer 8(e)(iii) oder Ziffer 9(d) zu erstatten ist, so stellt der gezahlte Betrag eine vom Lieferanten an die Gesellschaft geschuldete, auf Verlangen rückzahlbare Forderung dar; Ziffer 4(e) findet darauf Anwendung.

(d) Zahlungsweise. Die Gesellschaft zahlt durch elektronische Überweisung auf das vom Lieferanten in Schriftform mitgeteilte Bankkonto oder in sonstiger in Schriftform vereinbarter Weise. Die Gesellschaft kann vor Zahlung eine unabhängige Überprüfung jeder Änderung der Bankverbindung des Lieferanten verlangen; eine hierauf zurückzuführende Verzögerung stellt keine Vertragsverletzung dar und bewirkt nicht, dass ein Betrag für die Zwecke der Ziffer 4(g) überfällig wird.

(e) Aufrechnung. Die Gesellschaft kann gegen jeden dem Lieferanten geschuldeten Betrag jeden Betrag aufrechnen oder in Abzug bringen, den der Lieferant der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft nach dem Vertrag oder nach einer sonstigen Vereinbarung zwischen dem Lieferanten und der Gesellschaft oder jener Konzerngesellschaft schuldet, gleich ob beziffert oder unbeziffert und gleich ob er auf Schadensersatz, Widerklage, Forderung, Freistellung oder sonstigem Grund beruht. Vor Ausübung dieses Rechts muss die Gesellschaft dem Lieferanten in Schriftform mitteilen, welcher Betrag aufgerechnet wird, gegen welche Rechnung oder Zahlung er verrechnet wird und worauf der Anspruch beruht, im Falle eines unbezifferten Betrages nebst einer angemessenen Schätzung desselben und der ihr zugrunde liegenden Berechnung. Die Gesellschaft darf einen unbezifferten Betrag nur aufrechnen, wenn ihr ein nach Treu und Glauben und auf angemessener Grundlage bewerteter ernsthafter Anspruch zusteht; sie muss jeden aufgerechneten Betrag, von dem später festgestellt oder vereinbart wird, dass er nicht geschuldet war, unverzüglich nebst Zinsen auf diesen Betrag vom Tag der Aufrechnung bis zur Rückzahlung zu dem in Ziffer 4(g) genannten Satz zurückzahlen. Der Lieferant darf gegen keinen der Gesellschaft geschuldeten Betrag aufrechnen, ihn in Abzug bringen, einbehalten oder verrechnen. Die Parteien vereinbaren, dass die im vorangehenden Satz enthaltene Beschränkung des Aufrechnungsrechts des Lieferanten für die Zwecke von Section 3 und Section 13(1) des UCTA angemessen ist, angesichts des Rechts des Lieferanten, jeden von ihm behaupteten Anspruch gesondert geltend zu machen, angesichts der Pflicht der Gesellschaft, vor der Aufrechnung eine Mitteilung abzugeben und nach Treu und Glauben auf angemessener Grundlage zu handeln, angesichts der Pflicht der Gesellschaft, jeden zu Unrecht aufgerechneten Betrag nebst Zinsen zurückzuzahlen, und angesichts Ziffer 24(e).

(f) Bestrittene Beträge. Die Zahlungsfrist ist keine wesentliche Vertragsbedingung. Die Gesellschaft kann die Zahlung jedes bestrittenen Betrages sowie jedes Betrages, der einer möglichen Aufrechnung, Widerklage oder Freistellungsforderung unterliegt, bis zur Beilegung des Streits einbehalten, sofern sie dem Lieferanten den einbehaltenen Betrag und die Gründe des Einbehalts in Schriftform mitteilt und den unbestrittenen Teil der Rechnung bei Fälligkeit zahlt. Die Gesellschaft darf einen Betrag nach dieser Ziffer nur einbehalten, wenn sie diesen Betrag bestreitet oder den ihm zugrunde liegenden Anspruch ernsthaft und auf angemessener Grundlage geltend macht. Wird später festgestellt oder vereinbart, dass ein nach dieser Ziffer oder nach Ziffer 13(c) einbehaltener Betrag zahlbar war, so muss die Gesellschaft ihn unverzüglich nebst Zinsen darauf zu dem in Ziffer 4(g) genannten Satz ab dem Tag, an dem er andernfalls fällig geworden wäre, bis zur Zahlung entrichten.

(g) Zinsen und Verzugsentschädigung. Handeln beide Parteien im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeit, so ist der Vertrag ein Vertrag, auf den der Late Payment Act Anwendung findet; die Gesellschaft sucht ihn nicht abzubedingen. Zahlt die Gesellschaft einen ordnungsgemäß fälligen Betrag nicht bei Fälligkeit, so fallen auf den nicht gezahlten Betrag ab Fälligkeit bis zur Zahlung einfache Zinsen in Höhe von acht Prozent (8 %) jährlich über der jeweils geltenden offiziellen Bank Rate der Bank of England an, taggenau berechnet, vor wie nach einem Urteil. Zusätzlich hat der Lieferant Anspruch auf den nach Section 5A(2) des Late Payment Act vorgesehenen Pauschalbetrag und, soweit seine angemessenen Beitreibungskosten diesen Pauschalbetrag übersteigen, auf den Restbetrag dieser Kosten nach Section 5A(2A) jenes Gesetzes. Der Satz und die Ansprüche nach dieser Ziffer sind diejenigen, die der Late Payment Act selbst vorsieht; die Parteien vereinbaren, dass sie für die Zwecke der Sections 8 und 9 jenes Gesetzes einen substantial remedy für Zahlungsverzug darstellen. Wird ein Teil dieser Ziffer als kein substantial remedy angesehen, so wird dieser Teil insoweit abgetrennt, und die gesetzlichen Zinsen und die gesetzliche Entschädigung nach dem Late Payment Act treten an seine Stelle. Auf einen nach Ziffer 4(f) ordnungsgemäß einbehaltenen, nach Ziffer 4(e) aufgerechneten oder nach Ziffer 13(c) einbehaltenen Betrag fallen während des ordnungsgemäßen Einbehalts oder der Aufrechnung keine Zinsen an; Ziffer 4(f) findet jedoch Anwendung, wenn später festgestellt oder vereinbart wird, dass ein solcher Betrag zahlbar war. Zinsen nach dieser Ziffer fallen weiterhin auf jeden ordnungsgemäß fälligen Betrag an, der nach Ziffer 17(l) aus einem anderen Grund als einem der in Ziffer 4(f) genannten Gründe einbehalten wird, weil ein Einbehalt aus einem anderen Grund aus einem Anlass erfolgt, der mit der Forderung selbst nichts zu tun hat. Abgesehen von dieser Ziffer ist der Lieferant nicht berechtigt, Verzugszinsen, Verspätungsgebühren, Beitreibungskosten oder Zinsen zu einem höheren Satz zu berechnen oder geltend zu machen; ein solches in einem Dokument des Lieferanten angegebenes Entgelt ist unwirksam.

(h) Keine Aussetzung wegen bestrittener Zahlung. Der Lieferant darf die Lieferung von Waren oder die Erbringung von Dienstleistungen nicht wegen eines Betrages aussetzen, verzögern, verringern oder beenden, den die Gesellschaft nach Ziffer 4(f) einbehalten oder nach Ziffer 4(e) aufgerechnet hat, und darf aus diesem Grund weder ein Zurückbehaltungsrecht, ein Recht zum Anhalten der Ware während des Transports oder ein sonstiges Recht eines nicht bezahlten Verkäufers ausüben noch Dokumentation, Werkzeuge, Daten oder Schutzrechte des geistigen Eigentums zurückhalten. Diese Ziffer beschränkt Ziffer 13(i) nicht; Ziffer 4(k)(ii) findet Anwendung, soweit das dort genannte Scheme Anwendung findet.

(i) Zahlungsbezogene Rechte der Gesellschaft. Unbeschadet aller sonstigen Rechte kann die Gesellschaft: (i) die Zahlung jedes bestrittenen Teils einer Rechnung sowie jeder Rechnung über nicht vertragsgemäß gelieferte Waren oder erbrachte Dienstleistungen einbehalten; (ii) jede Verbindlichkeit des Lieferanten gegenüber der Gesellschaft, einschließlich Verzugsentgelten, Ausbaukosten und den Kosten von Ersatzwaren, gegen jede Rechnung aufrechnen; und (iii) ihre Rechte nach Ziffer 7(f) und Ziffer 13 ausüben, wenn der Lieferant nicht gemäß dem vereinbarten Zeitplan liefert.

(j) Abtretung von Forderungen. Der Lieferant darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform keine ihm nach dem Vertrag zustehende Forderung abtreten, factoringweise übertragen, diskontieren, verbriefen, verpfänden oder sonst darüber verfügen; die Gesellschaft ist, außer soweit Ziffer 4(j)(i) dies zulässt, nicht verpflichtet, an eine andere Person als den Lieferanten zu zahlen. Jedoch gilt:

(i) Zulässige Finanzierung. Der Lieferant darf eine ihm nach dem Vertrag zustehende Forderung ohne Zustimmung der Gesellschaft an einen Finanzierer abtreten, factoringweise übertragen, diskontieren oder verpfänden, sofern dieser eine von der Prudential Regulation Authority nach dem Financial Services and Markets Act 2000 zugelassene Bank oder building society oder eine von der Financial Conduct Authority zugelassene Person ist, vorausgesetzt, der Lieferant teilt der Gesellschaft mindestens zehn (10) Geschäftstage im Voraus in Schriftform den Finanzierer, die abgetretenen Forderungen und das Konto mit, auf das die Zahlung erfolgen soll, und vorausgesetzt, die Abtretung erhöht weder die Kosten noch den Verwaltungsaufwand der Gesellschaft für die Zahlung. Die Rechte der Gesellschaft gegenüber dem Lieferanten, einschließlich ihrer Aufrechnungs-, Abzugs- und Einbehaltungsrechte nach den Ziffern 4(e), 4(f) und 4(i), sowie jede ihr zustehende Einwendung und Widerklage gelten gegenüber dem Finanzierer weiter, wie sie unmittelbar vor der Abtretung gegenüber dem Lieferanten galten; die Zahlung der Gesellschaft auf das mitgeteilte Konto befreit die Gesellschaft in Höhe dieser Zahlung. Die Gesellschaft kann vor Zahlung eine unabhängige Überprüfung der Kontoangaben des Finanzierers nach Ziffer 4(d) verlangen.

(ii) Durch Verordnung unwirksame Bestimmungen. Der Lieferant erkennt an, dass die Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 eine Bestimmung, die die Abtretung einer Forderung untersagt oder einer Bedingung oder sonstigen Beschränkung unterwirft, in den Fällen unwirksam machen, auf die jene Verordnungen Anwendung finden, und dass Ziffer 4(j) insoweit unwirksam ist. Jene Verordnungen befreien den Lieferanten nicht von seiner Pflicht, die nach Ziffer 4(j)(i) erforderliche Mitteilung abzugeben, die eine Mitteilungspflicht und keine Abtretungsbeschränkung darstellt, und sie berühren nicht die Aufrechnungs-, Abzugs-, Einbehaltungs-, Einwendungs- und Widerklagerechte der Gesellschaft, die gegenüber jedem Abtretungsempfänger weitergelten, wie sie unmittelbar vor der Abtretung gegenüber dem Lieferanten galten. Jede Verfügung unter Verstoß gegen Ziffer 4(j), die durch jene Verordnungen nicht wirksam gemacht wird, stellt eine wesentliche Vertragsverletzung dar, und der Lieferant stellt die Gesellschaft von allen Verlusten, Kosten und Aufwendungen frei, die aus einer solchen Verfügung entstehen, einschließlich der Kosten der Feststellung der zahlungsberechtigten Person.

(k) Kein bauvertragliches Zahlungsregime. (i) Der Vertrag ist ein Vertrag über die Lieferung von Waren nebst den in der Definition der Dienstleistungen beschriebenen Nebenleistungen, die sämtlich in den eigenen Betriebsstätten des Lieferanten oder denen eines Vorlieferanten erbracht werden. Der Lieferant führt nach dem Vertrag keine construction operations aus, und die Gesellschaft erwirbt keinerlei Montage- oder Bauarbeiten. Dementsprechend ist der Vertrag kein construction contract für die Zwecke von Part II des HGCRA und fällt aufgrund von Section 105(2)(d) jenes Gesetzes nicht darunter, die die Herstellung oder Anlieferung von Bauteilen, Materialien, Anlagen oder Maschinen an eine Baustelle ausnimmt, es sei denn, der Vertrag sieht auch deren Montage vor. (ii) Wird entgegen Absatz (i) ein Teil des Vertrages als construction contract angesehen, auf den Part II des HGCRA Anwendung findet, so finden, soweit der Vertrag den Anforderungen von Part II nicht entspricht, die einschlägigen Bestimmungen der Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 auf diesen Teil Anwendung und werden in den Vertrag einbezogen; nichts im Vertrag schließt die Wirkung von Section 108, Section 110, Section 110A, Section 110B, Section 111, Section 112 oder Section 113 jenes Gesetzes aus oder beschränkt sie. Findet das Scheme so Anwendung, so gehen seine Bestimmungen zu Zahlung, payment notice, pay less notice und adjudication den Ziffern 4(b) bis 4(h) im Umfang einer etwaigen Unvereinbarkeit vor, und Ziffer 4(h) und Ziffer 25(e) beschränken nicht das durch Section 112 jenes Gesetzes verliehene Recht, die Leistung wegen Nichtzahlung auszusetzen. (iii) Die Gesellschaft macht die Zahlung nach dem Vertrag nicht davon abhängig, dass die Gesellschaft oder eine andere Person Zahlung von einem Dritten erhält; keine Bestimmung eines Dokuments, die die Zahlung so zu bedingen vorgibt, findet auf den Vertrag Anwendung. (iv) Ziffer 25(d) findet auf keine adjudication und kein sonstiges Verfahren nach Part II des HGCRA oder nach dem Scheme Anwendung, und Ziffer 25(f) hindert den Lieferanten nicht daran, eine solche adjudication einzuleiten. (v) Werden Waren zum Einbau in Bauwerke geliefert, so muss der Lieferant die nach Ziffer 17(j)(v) erforderlichen Leistungserklärungen, Konformitätskennzeichnungen, Klassifizierungen und Prüfnachweise bereitstellen; Absatz (i) wird dadurch nicht berührt, dass die Waren von einer anderen Person so eingebaut werden.

5. Spezifikation, Toleranzen und Qualität

(a) Vertragsgemäßheit. Die Waren und Dienstleistungen müssen in jeder Hinsicht der Spezifikation, jedem von der Gesellschaft erteilten Muster oder jeder Vorserienfreigabe sowie sämtlichen in der Bestellung benannten anwendbaren Standards entsprechen.

(b) Von der Gesellschaft angewiesene Änderung. Die Gesellschaft kann durch Mitteilung in Schriftform vom Lieferanten die Änderung der Spezifikation verlangen, wenn die Änderung zur Einhaltung einer anwendbaren Sicherheits- oder gesetzlichen Anforderung erforderlich ist oder wenn die Änderung die Qualität, die Kosten oder die Eignung der Waren für den Verwendungszweck nicht wesentlich beeinträchtigt. Ist der Lieferant billigerweise der Auffassung, dass eine nach dieser Ziffer angewiesene Änderung seine Kosten erhöht oder den Liefertermin beeinflusst, so muss er die Gesellschaft innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach der Weisung in Schriftform unter Beibringung von Nachweisen benachrichtigen; Ziffer 12(b) findet sodann auf die Änderung Anwendung, als handele es sich um einen Änderungsauftrag, und der Lieferant hat Anspruch auf eine faire und angemessene Anpassung des Preises und des Liefertermins. Einigen sich die Parteien nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen über diese Anpassung, so kann jede Partei den betroffenen Teil der Bestellung durch Mitteilung in Schriftform stornieren; Ziffer 12(e) findet Anwendung. Abgesehen von dieser Anpassung haftet die Gesellschaft dem Lieferanten nicht für Verluste im Zusammenhang mit einer solchen Änderung.

(c) Keine einseitige Änderung. Der Lieferant darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform nicht: (i) die Konstruktion, die Materialien, die Bauteile, die Rezeptur, die Firmware oder die Software der Waren ändern; (ii) ein Fertigungsverfahren, ein Prüfverfahren oder ein Qualitätssicherungsverfahren ändern; (iii) den Ort der Herstellung, Montage, Prüfung oder Endkontrolle ändern; (iv) einen Vorlieferanten eines kritischen Bauteils ändern; oder (v) Waren abkündigen oder ersetzen. Der Lieferant muss die Gesellschaft mindestens zwölf (12) Monate im Voraus in Schriftform benachrichtigen, bevor er Waren abkündigt, und muss der Gesellschaft eine letzte Bestellmöglichkeit sowie eine fortgesetzte Ersatzteilversorgung für mindestens fünf (5) Jahre nach der letzten Lieferung zu den Bedingungen der Ziffer 5(j) anbieten.

(d) Längentoleranz. Sofern die Bestellung nichts anderes bestimmt, ist Kabel mit einer Längentoleranz von −0 % bis +2 % der bestellten Länge zu liefern. Der Lieferant muss die tatsächlich gelieferte Länge in Rechnung stellen und darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform keine über die angegebene Toleranz hinausgehende Länge in Rechnung stellen. Jede über die Toleranz hinaus gelieferte Länge wird auf Risiko und Kosten des Lieferanten geliefert. Section 30(2A) des SGA findet auf den Vertrag keine Anwendung; die Gesellschaft kann Waren zurückweisen, die in einer Menge oder Länge geliefert werden, die von der bestellten anders als innerhalb der in dieser Ziffer genannten Toleranz abweicht, wie geringfügig die Abweichung auch sei.

(e) Längenkennzeichnung und Standards. Kabel muss gemäß dem in der Bestellung angegebenen Standard fortlaufend längenmarkiert sein, und die markierten Längen müssen innerhalb der Toleranz nach Ziffer 5(d) zutreffen. Gibt die Bestellung keinen Standard an, so muss Kabel gemäß dem anwendbaren British Standard oder designated standard fortlaufend längenmarkiert, mantelmarkiert und gekennzeichnet sein, und die Waren müssen jedem anwendbaren Telekommunikations-, Verkabelungs- und Elektrostandard des Vereinigten Königreichs genügen, einschließlich, soweit einschlägig: BS EN IEC 60794 (Lichtwellenleiterkabel); BS EN 50575 (Energie-, Steuer- und Kommunikationskabel — Kabel, die den Brandverhaltensanforderungen der Bauprodukteregelung unterliegen); BS EN 50173 und BS EN 50174 (anwendungsneutrale Verkabelungssysteme sowie Planung, Ausführung und Qualitätssicherung der Verkabelungsinstallation); BS EN IEC 61280 und BS EN IEC 14763-3 (Prüfung von Lichtwellenleiterverkabelung); BS 6701 (Installation und Wartung von Telekommunikationsanlagen und -verkabelung); BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations), soweit die Waren Bestandteil einer elektrischen Anlage sind; sowie BS EN 50399 und BS EN 60332 (Brandverhalten von Kabeln). Werden die Waren für ein von einem Kommunikationsanbieter betriebenes Netz geliefert, so müssen sie zusätzlich der in der Bestellung benannten veröffentlichten Kabelspezifikation des Netzbetreibers genügen.

(f) Qualitätssystem. Der Lieferant muss ein dokumentiertes, den Waren und Dienstleistungen angemessenes Qualitätsmanagementsystem unterhalten, das nach BS EN ISO 9001 oder einem gleichwertigen Standard zertifiziert ist, soweit die Bestellung dies verlangt, muss dokumentierte Verfahren für Wareneingangsprüfung, Prozesslenkung, Endprüfung und Kalibrierung betreiben und muss die Gesellschaft unverzüglich über den Verlust, die Aussetzung oder jede wesentliche nachteilige Änderung einer gehaltenen Zertifizierung unterrichten.

(g) Zugang zu Prüfung und Audit. Der Lieferant muss der Gesellschaft, ihren Kunden, ihren Beratern und jeder Aufsichtsbehörde nach angemessener Ankündigung Zugang zu allen Betriebsstätten gewähren, in denen die Waren hergestellt, geprüft, gelagert oder gehandhabt werden, sowie zu dem betreffenden Personal, den Aufzeichnungen, Prozessen und Qualitätsdaten, zum Zweck der Inspektion, Prüfung, Auditierung oder Verifizierung der Vertragserfüllung. Der Lieferant muss entsprechende Zugangsrechte auch bei seinen Vorlieferanten sicherstellen. Keine Inspektion, kein Audit, keine Prüfung, keine Freigabe und keine Nichtausübung dieser Rechte befreit den Lieferanten von einer Verpflichtung oder beschränkt ein Recht der Gesellschaft, und keine solche Inspektion, kein solches Audit und keine solche Prüfung ist eine Untersuchung für die Zwecke von Section 34 oder Section 35(2) des SGA, es sei denn, die Gesellschaft erklärt in Schriftform, dass sie es ist.

(h) Prüfung und Zertifizierung. Der Lieferant muss die nach der Spezifikation und nach guter Branchenpraxis erforderlichen Prüfungen durchführen und mit jeder Lieferung die von der Bestellung verlangten Prüfergebnisse, Werksabnahmeprotokolle, Konformitätsbescheinigungen und Kalibrierungsnachweise beifügen. Verlangt die Bestellung eine Erstmusterprüfung oder eine Vorserienmusterfreigabe, so darf der Lieferant erst mit der Produktion beginnen, wenn die Gesellschaft ihre Freigabe in Schriftform erteilt hat; diese Freigabe stellt keine Abnahme dar und befreit den Lieferanten von keiner Garantieverpflichtung.

(i) Aufzeichnungen. Der Lieferant muss sämtliche Produktions-, Prüf-, Inspektions-, Rückverfolgbarkeits-, Qualitäts- und Vorlieferantenaufzeichnungen zu den Waren für mindestens zehn (10) Jahre nach der letzten Lieferung aufbewahren und der Gesellschaft auf Verlangen innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen Kopien zur Verfügung stellen. Diese Frist ist nach der Zehnjahres-Höchstfrist in Section 11A(3) des Limitation Act bemessen, nach deren Ablauf ein Klagerecht nach Part I des CPA erlischt, sodass die Aufzeichnungen so lange verfügbar bleiben, wie ein Anspruch hinsichtlich der Waren gegen die Gesellschaft als producer erhoben werden kann.

(j) Ersatzteilpreise und Lieferzeiten. Während des in Ziffer 5(c) genannten Zeitraums von fünf (5) Jahren gelieferte Ersatzteile sind zu diesen Bedingungen zu liefern und, sofern die Bestellung oder eine gesonderte schriftliche Vereinbarung nichts anderes bestimmt: (i) zu einem Preis, der den zuletzt der Gesellschaft für denselben Artikel berechneten Preis nicht übersteigt, erhöht höchstens um den kumulierten Anstieg des vom Office for National Statistics veröffentlichten Consumer Prices Index including owner occupiers’ housing costs (CPIH) zwischen dem Datum der Bestellung, unter der jener Preis berechnet wurde, und dem Datum der Ersatzteilbestellung; und (ii) mit einer Lieferzeit, die die zuletzt für denselben Artikel angebotene Lieferzeit nicht übersteigt oder, wenn keine Lieferzeit angeboten wurde, zwölf (12) Wochen ab dem Datum der Ersatzteilbestellung nicht übersteigt. Kann der Lieferant diese Lieferzeit nicht einhalten oder verlangt er einen Preis oberhalb dieser Obergrenze, so muss er die Gesellschaft in Schriftform unter Beibringung von Nachweisen benachrichtigen und muss der Gesellschaft oder deren Benannten nach Wahl der Gesellschaft und auf Kosten des Lieferanten die Zeichnungen, Spezifikationen, Werkzeuge, Angaben zu Vorlieferanten sowie eine gebührenfreie, unterlizenzierbare Lizenz zur Verfügung stellen, die ausreicht, um dieses Ersatzteil durch einen Dritten für die Lieferung an die Gesellschaft, den Konzern und dessen Kunden herstellen zu lassen.

6. Verpackung, Kennzeichnung und Dokumentation

(a) Verpackung. Die Waren müssen so verpackt, geschützt, palettiert, auf Spulen oder Trommeln aufgebracht werden, dass sie unbeschädigt und in gutem Zustand am Lieferort ankommen, der zu erwartenden Art und Dauer der Beförderung, Handhabung und Lagerung standhalten und eine sichere mechanische Handhabung ermöglichen. Die Verpackung muss der Bestellung sowie sämtlichen anwendbaren Transport-, Pflanzengesundheits-, Holzbehandlungs- und Verpackungsabfallanforderungen entsprechen, einschließlich: der für Einfuhren nach Großbritannien geltenden Anforderungen an Pflanzengesundheit und Holzverpackungsmaterial, nach denen sämtliche Holzverpackungen, Stauhölzer, Paletten und Verstrebungen gemäß ISPM 15 behandelt und gekennzeichnet sein und wie von den anwendbaren Einfuhrkontrollen verlangt deklariert werden müssen; der Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015; der Pflichten der erweiterten Herstellerverantwortung für Verpackungen, einschließlich der Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023 und der Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024 sowie der entsprechenden in Schottland, Wales und Nordirland geltenden Verordnungen; und des Part 2 des Finance Act 2021 (plastic packaging tax). Der Lieferant muss die Angaben zu Verpackungszusammensetzung, Material, Recyclingfähigkeit und Gewicht bereitstellen, die die Gesellschaft zur Erfüllung ihrer eigenen Berichtspflichten nach einem Verpackungs-, Herstellerverantwortungs- oder Plastikverpackungssteuersystem benötigt, und muss angeben, ob ein Kunststoffverpackungsbestandteil weniger als dreißig Prozent (30 %) Recyclingkunststoff enthält.

(b) Spulen, Trommeln und Mehrwegverpackungen. Spulen, Trommeln, Paletten und sonstige Verpackungen sind im Preis enthalten und gehen mit der Lieferung in das Eigentum der Gesellschaft über, sofern die Bestellung sie nicht als Mehrwegverpackung ausweist und die Rückgabebedingungen und eine etwaige Gutschrift angibt. Die Gesellschaft haftet nicht für Pfand-, Miet-, Standgeld- oder Nichtrückgabeentgelte für Spulen, Trommeln oder Paletten, sofern diese nicht in der Bestellung angegeben sind.

(c) Kennzeichnung und Markierung. Jedes Packstück, jede Spule, jede Trommel und jede Einheit muss lesbar und dauerhaft mit der Bestellnummer, der Teilenummer der Gesellschaft, der Teilenummer des Lieferanten, der Bezeichnung, der Menge oder Länge, der Chargen-, Los-, Spulen- oder Seriennummer, dem Herstellungsdatum, dem Ursprungsland sowie sämtlichen von der Bestellung oder von Gesetzes wegen verlangten Handhabungs-, Lager-, Hebe- und Sicherheitskennzeichnungen versehen sein, nebst den Konformitätskennzeichnungen, Identifizierungs- und Rückverfolgbarkeitsangaben sowie dem Namen und der Anschrift des Herstellers, die die in Ziffer 17(j) genannten Produktregelungen verlangen, und, soweit jene Regelungen die Angabe eines Einführers verlangen, den Angaben zum Einführer, die die Gesellschaft dem Lieferanten vor dem Versand mitteilt.

(d) Dokumentation. Jeder Lieferung müssen ein Lieferschein unter Angabe der Bestellnummer und Bezeichnung des Inhalts nach Positionen sowie sämtliche von der Bestellung oder von Gesetzes wegen verlangten Konformitätsbescheinigungen, Prüfergebnisse, Kalibrierungsnachweise, Montage- und Wartungsanleitungen, Garantieunterlagen, Sicherheitsdatenblätter, Konformitätserklärungen, Leistungserklärungen, Ursprungserklärungen und Regulierungskennzeichnungen beigefügt sein. Ist ein Dokument einem Kunden mit den Waren zu übergeben, so muss der Lieferant es in einer für die Weiterlieferung geeigneten Form in englischer Sprache und in einer Form bereitstellen, die die Gesellschaft zu diesem Zweck vervielfältigen und verbreiten darf.

(e) Gefahrgut. Sind Waren als gefährlich, gefahrgutpflichtig oder transportbeschränkt eingestuft, so muss der Lieferant sie gemäß sämtlichen anwendbaren Transportvorschriften klassifizieren, verpacken, kennzeichnen, etikettieren, dokumentieren und deklarieren und die Gesellschaft vor dem Versand in Schriftform benachrichtigen. Zu diesen Vorschriften zählen: die Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009, die ADR (Beförderung auf der Straße) und RID (Beförderung mit der Eisenbahn) in Großbritannien umsetzen; der International Maritime Dangerous Goods Code, umgesetzt durch die Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997; die ICAO Technical Instructions und die IATA Dangerous Goods Regulations, umgesetzt durch die Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002; sowie, für Einstufung, Kennzeichnung und Sicherheitsdatenblätter, die Verordnung (EG) Nr. 1272/2008 in ihrer Eigenschaft als Bestandteil des Rechts von England und Wales (GB CLP), die Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009, soweit sie Anwendung finden, und die Verordnung (EG) Nr. 1907/2006 in ihrer Eigenschaft als Bestandteil des Rechts von England und Wales (UK REACH) nebst den REACH Enforcement Regulations 2008.

(f) Abweichungen. Jede Abweichung zwischen den gelieferten Waren und dem Lieferschein oder zwischen einem von beiden und der Bestellung muss vom Lieferanten unverzüglich nach Benachrichtigung durch die Gesellschaft auf eigene Kosten behoben werden.

(g) Nicht vertragsgemäße Verpackung. Ein Verstoß gegen diese Ziffer 6 stellt eine Nichtübereinstimmung der Lieferung mit dem Vertrag dar; die Gesellschaft kann die Lieferung nach Ziffer 8 zurückweisen oder vom Lieferanten auf dessen Kosten eine Neuverpackung, Neukennzeichnung oder Neudokumentation verlangen und kann vom Lieferanten sämtliche Kosten ersetzt verlangen, die ihr entstehen, wenn sie dies selbst vornimmt, einschließlich etwaiger von der Animal and Plant Health Agency, von HM Revenue & Customs, von Border Force oder von einer Hafengesundheitsbehörde auferlegter Kosten für Pflanzengesundheitsbehandlung, Begasung, Wiederausfuhr, Vernichtung, Lagerung oder Verwahrung.

7. Lieferung, Eigentum und Gefahr

(a) Wesentlichkeit der Fristen. Der Lieferant muss die Waren an dem in der Bestellung angegebenen Tag oder innerhalb der dort angegebenen Frist liefern und die Dienstleistungen entsprechend erbringen. Der Liefer- und Leistungstermin ist eine wesentliche Vertragsbedingung; Section 10(2) des SGA wirkt entsprechend.

(b) Lieferbedingung. Sofern die Bestellung nichts anderes bestimmt: (i) werden grenzüberschreitende Sendungen in das Vereinigte Königreich Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020) am Lieferort geliefert, wobei der Lieferant für Ausfuhrabfertigung, Beförderung, Versicherung, Einfuhrabfertigung, Zoll, Entladung und Lieferung an den Lieferort verantwortlich ist; und (ii) werden Inlandssendungen innerhalb des Vereinigten Königreichs Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020) am Lieferort geliefert (in der Praxis des Vereinigten Königreichs auch als delivered free into store bezeichnet), wobei sämtliche Kosten und Risiken bis einschließlich der Entladung am Lieferort vom Lieferanten getragen werden. Incoterms 2020 gilt sowohl für inländische als auch für internationale Lieferungen, und der benannte Ort ist in jedem Fall der in der Bestellung angegebene Lieferort. Kann der Lieferant nicht als Einführer (importer of record) im Vereinigten Königreich auftreten, so muss er hierfür einen Zollagenten oder Zollvertreter bestellen; kann er beides nicht, so wird die Bestellung stattdessen Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) am Lieferort erfüllt, die Gesellschaft tritt als Einführer auf, und der Lieferant muss der Gesellschaft sämtliche Zölle, Makler- und Abfertigungskosten erstatten, wobei der Preis diese weiterhin einschließt. Die Einfuhr-VAT wird von der Gesellschaft im postponed VAT accounting abgeführt, soweit die Gesellschaft für VAT-Zwecke Einführerin ist; der Lieferant muss die kaufmännischen Unterlagen, Bewertungsdaten, Warennummern und Angaben zur Zolltarifierung bereitstellen, die die Gesellschaft zu diesem Zweck benötigt. Erfolgt ein Teil der Lieferung nach Nordirland oder bewegen sich Waren dorthin, so muss der Lieferant die für solche Verbringungen geltenden Regelungen einhalten und die Informationen und etwaige Bewilligungsreferenzen bereitstellen, die die Gesellschaft zur Erstellung der betreffenden Anmeldungen benötigt.

(c) Lieferabwicklung. Die Lieferung muss innerhalb der von der Gesellschaft angegebenen Annahmezeiten an den Lieferort erfolgen, unter Beachtung aller von der Gesellschaft für die Warenannahme an diesem Ort mitgeteilten Buchungs-, Termin-, Zugangs- und Sicherheitsanforderungen. Lieferungen außerhalb dieser Vorgaben können auf Kosten und Risiko des Lieferanten zurückgewiesen werden.

(d) Menge und Zeitpunkt. Der Lieferant darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform weder vorzeitig noch verspätet noch in Mindermenge noch in Übermenge liefern. Vorzeitig gelieferte Waren können zurückgewiesen oder angenommen und auf Risiko und Kosten des Lieferanten eingelagert werden, wobei die Zahlung so fällig wird, als wären sie am Fälligkeitstag geliefert worden. Über die bestellte Menge hinaus gelieferte Waren können auf Risiko und Kosten des Lieferanten zurückgesandt werden; die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, sie zu bezahlen. Section 30 des SGA findet zugunsten der Gesellschaft Anwendung, vorbehaltlich Ziffer 5(d), die Section 30(2A) des SGA außer Anwendung setzt, sodass die Gesellschaft zurückweisen kann, wie geringfügig die Über- oder Mindermenge auch sei.

(e) Teillieferungen. Die Gesellschaft kann Lieferung in Teillieferungen verlangen. Jede Teillieferung ist gleichwohl Bestandteil eines einheitlichen Vertrages, und die Nichtlieferung einer Teillieferung durch den Lieferanten in vertragsgemäßer Weise berechtigt die Gesellschaft zur Kündigung des gesamten Vertrages. Section 31(2) des SGA verweist für die Entscheidung, ob eine mangelhafte oder nicht erbrachte Teillieferung eine Erfüllungsverweigerung hinsichtlich des Ganzen darstellt, auf die Vertragsbedingungen und die Umstände des Falles. Die Parteien halten für die Zwecke jener Vorschrift fest, dass der Vertrag nicht teilbar ist, dass jede Teillieferung unter einem einheitlichen Vertrag für einen einheitlichen Bedarf erfolgt und dass eine mangelhafte, verspätete oder nicht gelieferte Teillieferung den Vertrag als Ganzes in seinem Kern berührt. Die Abnahme einer Teillieferung durch die Gesellschaft ist keine Abnahme einer anderen, und Section 11(4) des SGA hindert die Gesellschaft nicht daran, eine von ihr nicht angenommene Teillieferung zurückzuweisen oder den Vertrag zu kündigen.

(f) Lieferverzug. Liefert der Lieferant nicht bis zum Fälligkeitstag, so kann die Gesellschaft unbeschadet aller sonstigen Rechte: (i) die betroffene Bestellung oder den betroffenen Teil derselben durch Mitteilung in Schriftform, die vor der Lieferung der Waren oder der Erbringung der Dienstleistungen, auf die sich diese Mitteilung bezieht, abzugeben ist, mit sofortiger Wirkung kündigen, wobei Ziffer 13(b)(ii) Anwendung findet, soweit die Gesellschaft eine andere Bestellung kündigen will; (ii) vom Lieferanten die Kosten und Aufwendungen für die Beschaffung von Ersatzwaren oder Ersatzleistungen ähnlicher Beschreibung und Qualität ersetzt verlangen, einschließlich eines etwaigen Mehrbetrages über den Preis hinaus, beschleunigter Frachtkosten und interner Kosten; und (iii) jeden Schaden ersetzt verlangen, den sie infolge der Verzögerung aus einem Vertrag mit einem Kunden erleidet. Sieht die Bestellung ein Verzugsentgelt vor, so ist dieses Entgelt für jede Woche oder jeden Teil einer Woche der Verzögerung bis zu der in der Bestellung angegebenen Obergrenze zu zahlen; gibt die Bestellung weder einen Satz noch eine Obergrenze an, so beträgt das Verzugsentgelt null Komma fünf Prozent (0,5 %) des Preises der verspäteten Waren oder Dienstleistungen für jede Woche oder jeden Teil einer Woche der Verzögerung, begrenzt auf zehn Prozent (10 %) dieses Preises. Ein gezahltes Verzugsentgelt wird auf den Schadensersatz der Gesellschaft für dieselbe Verzögerung angerechnet und beschränkt ihn nicht. Die Parteien erkennen an, dass die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an rechtzeitiger Lieferung hat, weil sie die Waren zur Weiterlieferung an Kunden im Rahmen von Verträgen hält, die eigene Lieferzusagen enthalten, dass der Satz und die Obergrenze in dieser Ziffer unter Bezugnahme auf den Schaden festgelegt wurden, den die Gesellschaft aus jenen Verträgen voraussichtlich erleiden würde, und auf die Kosten einer beschleunigten Ersatzbeschaffung, und dass das Verzugsentgelt weder übermäßig noch exorbitant noch unbillig ist und zu diesem berechtigten Interesse nicht außer jedem Verhältnis steht. Ziffer 13(b)(ii) ist ein zusätzlicher Kündigungsweg, der aus den dort genannten Gründen und nach der dort genannten Abhilfefrist zur Verfügung steht, und sie ist der einzige Weg, auf dem eine verspätete Lieferung zum Grund für die Kündigung einer anderen als der betroffenen Bestellung gemacht werden kann. Sie schränkt weder Ziffer 7(a) noch das Recht der Gesellschaft nach Absatz (i) dieser Ziffer noch ihr Recht nach allgemeinem Recht ein, eine nicht rechtzeitige Lieferung als Verletzung einer condition der betroffenen Bestellung zu behandeln, da der Termin für sie eine wesentliche Vertragsbedingung ist. Nichts in dieser Ziffer hindert die Gesellschaft daran, die betroffene Bestellung zu bestätigen und die verspätete Lieferung anzunehmen; tut sie dies, so behält sie ihren Anspruch auf Schadensersatz für die Verzögerung sowie ihre Rechte nach den Ziffern 8, 9 und 10.

(g) Eigentum und Gefahr. Das Eigentum an den Waren sowie die Gefahr ihres Untergangs oder ihrer Beschädigung gehen mit Abschluss der Lieferung am Lieferort auf die Gesellschaft über oder, soweit die Gesellschaft im Voraus gezahlt hat, zum früheren Zeitpunkt von Lieferung und Zahlung für Waren, die festgestellt, bestimmt oder dem Vertrag zugeordnet wurden. Die Parteien erklären diese Absicht für die Zwecke von Section 17 des SGA; die Sections 16 bis 20B des SGA wirken entsprechend; die Regeln in Section 18 des SGA finden nur insoweit Anwendung, als sie mit dieser Ziffer vereinbar sind. Section 20(1) des SGA findet keine Anwendung; die Gefahr geht über, wie diese Ziffer bestimmt, unabhängig davon, ob das Eigentum übergegangen ist. Der Übergang von Eigentum und Gefahr stellt keine Abnahme dar. Hat die Gesellschaft Waren ganz oder teilweise bezahlt, die Bestandteil eines bestimmten Gesamtbestandes (bulk) sind, so erwirbt die Gesellschaft den ungeteilten Anteil an dem Gesamtbestand und wird Miteigentümerin daran, wie Section 20A des SGA vorsieht; der Lieferant darf über den Gesamtbestand nur gemäß Section 20B des SGA und Ziffer 7(i) verfügen.

(h) Kein Sicherungsrecht, kein Eigentumsvorbehalt und kein Zurückbehaltungsrecht des Lieferanten. Soweit gesetzlich zulässig gilt:

(i) weder diese Bedingungen noch ein Vertrag begründen oder lassen einen Eigentumsvorbehalt, einen Verfügungsvorbehalt, eine Hypothek, eine Belastung, ein Zurückbehaltungsrecht, ein Pfandrecht oder ein sonstiges Sicherungsrecht oder eine sonstige Beschwerung zugunsten des Lieferanten an den Waren, an einem Erlös aus den Waren oder an sonstigem Vermögen der Gesellschaft entstehen. Jede in einem Dokument des Lieferanten enthaltene Eigentumsvorbehaltsklausel, Kontokorrentvorbehaltsklausel, Verfolgungs- oder Erlösbestimmung sowie jede Sicherheitenbestellung wird nach Ziffer 2(d) ausdrücklich zurückgewiesen und wird nicht Bestandteil des Vertrages; keine solche Bestimmung wird durch Geschäftsgepflogenheit, frühere Verträge oder Handelsbrauch einbezogen;

(ii) der Lieferant verzichtet auf jedes Zurückbehaltungsrecht an den Waren, an Werkzeugen, Materialien, Zeichnungen, Daten oder sonstigem Eigentum der Gesellschaft in seinem Besitz oder an darauf bezogenen Traditionspapieren und darf es weder geltend machen noch ausüben, gleich ob es sich um ein lien eines nicht bezahlten Verkäufers nach den Sections 41 bis 43 des SGA, ein Besitz-, Einzel-, General-, Handwerker-, Reparateur-, Lagerhalter-, Frachtführer- oder Spediteurpfandrecht oder um ein nach den Allgemeinen Geschäftsbedingungen eines Spediteurs oder Frachtführers entstehendes Zurückbehaltungsrecht handelt. Der Lieferant muss alle angemessenen Anstrengungen unternehmen, um zu erreichen, dass jeder von ihm eingeschaltete Frachtführer, Spediteur, Lagerhalter, Verarbeiter und Vorlieferant auf jedes solche Zurückbehaltungsrecht an den Waren und am Eigentum der Gesellschaft verzichtet; entsteht nach den Allgemeinen Geschäftsbedingungen einer solchen Person ein Generalpfandrecht und kann es nicht ausgeschlossen werden, so muss der Lieferant die Gesellschaft vor dem Versand in Schriftform benachrichtigen, darf keinen dadurch gesicherten Betrag in Rückstand geraten lassen und muss auf eigene Kosten das Pfandrecht ablösen und die Freigabe der Waren und des Eigentums der Gesellschaft unverzüglich auf Verlangen bewirken. Der Lieferant darf kein Recht zum Anhalten der Ware während des Transports und kein Weiterverkaufsrecht nach den Sections 44 bis 48 des SGA ausüben;

(iii) der Lieferant darf hinsichtlich eines angeblich von der Gesellschaft begründeten Rechts keine Angaben einreichen und keine Belastung, kein financing statement, keine Mitteilung, keinen Vermerk und keine sonstige Eintragung in einem Register vornehmen, einreichen, hinterlegen oder aufrechterhalten, einschließlich im Register of Charges, das der Registrar of Companies nach Part 25 des Companies Act führt; jede vorgenommene Eintragung ist unbefugt und muss auf Verlangen unverzüglich entfernt oder gelöscht werden. Der Lieferant erkennt an, dass die Gesellschaft keine Belastung zugunsten des Lieferanten begründet hat und deren Begründung nicht zustimmt, und verpflichtet sich, keine Angaben zu einer solchen Belastung nach Section 859A(2) des Companies Act beim Registrar of Companies einzureichen. Die Gesellschaft kann bei Gericht, einschließlich nach Section 859M des Companies Act, die Berichtigung des Registers hinsichtlich jeder unter Verstoß gegen diese Ziffer vorgenommenen Eintragung beantragen. Der Lieferant muss der Gesellschaft die dabei entstehenden Kosten erstatten;

(iv) der Lieferant muss auf eigene Kosten unverzüglich alles vornehmen, was die Gesellschaft billigerweise verlangt, einschließlich der Unterzeichnung von Dokumenten, der Erteilung von Auskünften und der Einreichung von Löschungen oder Freigaben, um sicherzustellen, dass ein solches Recht undurchsetzbar ist, freigegeben wird, gegenüber den Rechten der Gesellschaft und ihrer Finanzierer nachrangig ist oder aus einem Register entfernt wird; und

(v) nichts in dieser Ziffer beschränkt den Schutz, den die Gesellschaft als buyer in possession oder als Käuferin genießt, die die Lieferung in gutem Glauben und ohne Kenntnis eines Rechts des ursprünglichen Verkäufers entgegennimmt, nach Section 25 des SGA und Section 9 des Factors Act 1889, oder ihre Rechte aus conversion oder nach dem Torts (Interference with Goods) Act 1977. Ist der Lieferant nicht Eigentümer der Waren oder hält er sie unter einem Eigentumsvorbehalt oder einer Sicherheit zugunsten eines Dritten, so muss der Lieferant dies der Gesellschaft vor dem Versand in Schriftform offenlegen, muss die schriftliche Freigabe der Waren durch diesen Dritten spätestens bei der Lieferung beschaffen und stellt die Gesellschaft von allen Verlusten aus einem Anspruch dieses Dritten frei.

(i) Vor der Lieferung gehaltene Waren. Hat die Gesellschaft Waren oder einen ungeteilten Anteil an einem Gesamtbestand bezahlt oder Eigentum daran erworben, die im Besitz des Lieferanten verbleiben, so hält der Lieferant sie als bailee für die Gesellschaft und muss: (i) sie getrennt von allen anderen Waren so lagern, dass sie ohne Weiteres als Eigentum der Gesellschaft erkennbar bleiben, oder, im Falle eines ungeteilten Anteils an einem Gesamtbestand, den Gesamtbestand bezeichnet und abgesondert halten und Aufzeichnungen führen, die zur Bestimmung des Anteils der Gesellschaft daran ausreichen; (ii) keine Kennzeichnung und keine Verpackung entfernen, unkenntlich machen oder verdecken; (iii) sie in gutem Zustand erhalten und gegen alle Risiken zum vollen Wiederbeschaffungswert unter Vermerk des Interesses der Gesellschaft versichert halten und den Erlös einer solchen Versicherung treuhänderisch für die Gesellschaft halten; (iv) sie nicht verkaufen, belasten oder in sonstiger Weise über sie verfügen und nicht zulassen, dass sie einer Pfändung, Zwangsvollstreckung oder Verwertung unterliegen; (v) innerhalb von zwei (2) Geschäftstagen nach Verlangen in Schriftform eine Aufstellung über Lagerort, Menge und Kennzeichnung aller solchen Waren vorlegen; und (vi) die Gesellschaft unverzüglich benachrichtigen, wenn beim Lieferanten ein Insolvenzfall eintritt oder wenn eine Person ein Recht oder Interesse an ihnen geltend macht.

(j) Herausgabe. Tritt vor der Lieferung beim Lieferanten ein Insolvenzfall ein, so erlischt das Recht des Lieferanten, über Waren zu verfügen, an denen die Gesellschaft Eigentum hat, mit sofortiger Wirkung; die Gesellschaft kann vom Lieferanten deren Herausgabe verlangen und, bei ausbleibender unverzüglicher Herausgabe, jede Betriebsstätte des Lieferanten oder eines Dritten betreten, in der sie gelagert werden, um sie zurückzuholen. Zu diesem Zweck gewährt der Lieferant der Gesellschaft und ihren Vertretern eine unwiderrufliche Erlaubnis, jedes vom Lieferanten genutzte oder kontrollierte Gelände, auf dem sich diese Waren befinden, nach angemessener Ankündigung zu betreten, und muss die Zustimmung eines etwaigen dritten Besitzers zu diesem Betreten beschaffen. Die Gesellschaft wird gegen keine Person Gewalt anwenden, wird nicht mehr Schaden verursachen als billigerweise erforderlich und wird jeden durch das Betreten verursachten Schaden beheben. Steht der Lieferant unter administration oder unterliegt er einem Moratorium nach Part A1 des Insolvency Act, so erkennt die Gesellschaft an, dass die Ausübung dieses Rechts der Zustimmung des administrator oder des monitor oder der Erlaubnis des Gerichts nach den Paragraphs 43 und 44 des Schedule B1 zum Insolvency Act oder nach Section A20 oder Section A21 jenes Gesetzes bedürfen kann; Ziffer 13(h) findet Anwendung. Nichts im Vertrag beschränkt das Recht der Gesellschaft, diese Zustimmung oder Erlaubnis zu beantragen, oder ihre Rechte als Eigentümerin der Waren, einschließlich ihres Rechts, aus conversion zu klagen und in den Erlös einer unbefugten Verfügung zu verfolgen.

(k) Beistellmaterial und Werkzeuge. Sämtliche von der Gesellschaft an den Lieferanten gelieferten Materialien, Bauteile, Werkzeuge, Vorrichtungen, Spannmittel, Modelle, Gesenke, Formen, Prüfmittel, Zeichnungen, Software und Daten sowie sämtliche von der Gesellschaft bezahlten Werkzeuge, gleich ob gesondert oder als Bestandteil des Preises, sind und bleiben Eigentum der Gesellschaft. Der Lieferant muss sie als bailee halten, sie gesondert kennzeichnen und als Eigentum der Gesellschaft markieren, sie ausschließlich für den Vertrag verwenden, sie auf eigene Kosten versichert und in gutem Zustand halten, sie nicht belasten und sie auf Verlangen sowie bei Beendigung oder Ablauf des Vertrages herausgeben. Der Lieferant darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform nicht zulassen, dass dieses Eigentum zum Bestandteil anderer Waren wird, mit ihnen vermischt oder verarbeitet wird oder zu einer mit einem Grundstück fest verbundenen Sache (fixture) wird; wird die Zustimmung erteilt, so muss der Lieferant zuvor von jedem Eigentümer, Hypothekengläubiger und gegebenenfalls Obervermieter des betreffenden Grundstücks eine schriftliche, von der Gesellschaft genehmigte Bestätigung beschaffen, dass das Eigentum bei der Gesellschaft verbleibt, dass es nicht Bestandteil des Grundstücks wird und dass die Gesellschaft es nach angemessener Ankündigung betreten und entfernen darf. Ziffer 7(h)(ii) findet auf jedes an diesem Eigentum geltend gemachte Zurückbehaltungsrecht Anwendung.

(l) Aufgeschobene Lieferung. Die Gesellschaft kann durch Mitteilung in Schriftform, die mindestens fünf (5) Geschäftstage vor dem Liefertermin abzugeben ist, die Lieferung von Waren um insgesamt bis zu neunzig (90) Tage je Bestellung aufschieben, vorbehaltlich der in Ziffer 12(g) genannten kombinierten Grenze von neunzig (90) Tagen für Aufschub und Aussetzung. Tut sie dies, so muss der Lieferant die Waren sicher, getrennt und versichert lagern, und die Gesellschaft erstattet dem Lieferanten die angemessenen und belegten unmittelbaren Lager-, Versicherungs- und Erhaltungskosten für den Zeitraum des Aufschubs jenseits von dreißig (30) Tagen. Die Zahlung für die aufgeschobenen Waren wird fällig, als wären sie am ursprünglichen Liefertermin geliefert worden. Übersteigt ein Aufschub sechzig (60) Tage, so kann der Lieferant durch Mitteilung in Schriftform von der Gesellschaft verlangen, entweder die Lieferung innerhalb von zwanzig (20) Geschäftstagen entgegenzunehmen oder den betroffenen Teil der Bestellung als nach Ziffer 12(d) storniert zu behandeln; Ziffer 12(e) findet sodann Anwendung.

8. Prüfung, Abnahme und Zurückweisung

(a) Prüfung vor der Lieferung. Die Gesellschaft kann die Waren in jedem Fertigungsstadium und vor dem Versand gemäß Ziffer 5(g) prüfen und testen und vom Lieferanten verlangen, jede vor dem Versand festgestellte Nichtübereinstimmung auf Kosten des Lieferanten zu beheben.

(b) Prüfung nach der Lieferung. Die Gesellschaft hat dreißig (30) Tage Zeit, die Waren zu prüfen und dem Lieferanten eine Zurückweisung mitzuteilen. Diese Frist läuft ab der Lieferung oder, soweit die Bestellung eine Abnahmeprüfung vorsieht, ab dem Abschluss dieser Prüfung; sieht die Bestellung eine Abnahmeprüfung vor, so beginnt die Frist jedoch in jedem Fall spätestens sechzig (60) Tage nach der Lieferung, wobei sich dieser äußerste Zeitpunkt um jeden Zeitraum verlängert, in dem die Gesellschaft die Prüfung nicht beginnen oder abschließen kann, weil der Lieferant die Waren, die Dokumentation, die Prüfdaten oder die vertraglich geschuldete Unterstützung nicht bereitgestellt hat. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Waren zu prüfen oder zu testen; keine Prüfung, kein Test und keine unterlassene Prüfung oder Testung beschränkt ein Recht der Gesellschaft nach Ziffer 9 oder sonst, mit der Ausnahme, dass eine unterbliebene Abnahmeprüfung den Beginn der Frist nach dieser Ziffer nicht über den vorstehend genannten äußersten Zeitpunkt hinausschiebt.

(c) Abnahme. Waren und Dienstleistungen gelten erst dann als abgenommen, wenn die Gesellschaft die Abnahme in Schriftform erklärt oder die Frist nach Ziffer 8(b) ohne Zurückweisung abläuft. Die Unterzeichnung eines Lieferdokuments, die Entladung, die Handhabung, die Lagerung, die Verarbeitung, die Weiterlieferung, die Bezahlung einer Rechnung oder der Übergang von Eigentum oder Gefahr stellen keine Abnahme und keine Billigung der Qualität der Waren dar. Die Parteien vereinbaren für die Zwecke der Sections 34, 35 und 35A des SGA, dass: (i) die Gesellschaft die Waren nicht als angenommen gilt, bevor sie angemessene Gelegenheit hatte, sie darauf zu untersuchen, ob sie dem Vertrag entsprechen, und Section 35(2) des SGA weder ausgeschlossen noch abgeändert wird; (ii) eine angemessene Frist im Sinne von Section 35(4) des SGA nicht vor Ablauf der Frist nach Ziffer 8(b) oder, im Falle eines bei der Prüfung nicht billigerweise erkennbaren Mangels, nicht vor Ablauf des Garantiezeitraums endet; (iii) eine Handlung der Gesellschaft der im zweiten Satz dieser Ziffer beschriebenen Art keine mit dem Eigentum des Lieferanten unvereinbare Handlung für die Zwecke von Section 35(1)(b) des SGA ist; (iv) die Lieferung von Waren an einen Kunden oder eine andere Person im Rahmen eines Weiterverkaufs keine Annahme ist und Section 35(6)(b) des SGA Anwendung findet; und (v) die Gesellschaft einen Teil der Waren annehmen und den Rest nach Section 35A des SGA zurückweisen kann und dies hinsichtlich jeder Handelseinheit tun kann.

(d) Zurückweisung. Die Gesellschaft kann Waren oder Dienstleistungen zurückweisen, die dem Vertrag oder den Garantien nach Ziffer 9(a) nicht entsprechen, unabhängig davon, ob die Nichtübereinstimmung wesentlich ist, und kann eine Lieferung insgesamt, jede Handelseinheit oder jeden Teil einer Lieferung zurückweisen. Die Zurückweisung kann jederzeit während der Frist nach Ziffer 8(b) oder, im Falle eines bei der Prüfung nicht billigerweise erkennbaren Mangels, jederzeit während des Garantiezeitraums erklärt werden. Section 15A des SGA findet auf den Vertrag keine Anwendung. Die Parteien erklären die in Section 15A(2) des SGA genannte gegenteilige Absicht und vereinbaren, dass die Gesellschaft eine Verletzung einer nach Section 13, 14 oder 15 des SGA implizierten Bestimmung als Verletzung einer condition behandeln und die Waren zurückweisen kann, wie geringfügig die Verletzung auch sei, weil die Gesellschaft die Waren zur Weiterlieferung an Kunden erwirbt, sie vor der Weiterlieferung nicht auf verborgene Mängel untersuchen kann und durch jede Nichtübereinstimmung gegenüber ihren eigenen Kunden exponiert wäre.

(e) Folgen der Zurückweisung. Weist die Gesellschaft Waren oder Dienstleistungen zurück, so muss der Lieferant nach Wahl der Gesellschaft und auf seine alleinigen Kosten, einschließlich sämtlicher Beförderungs-, Versicherungs-, Zoll- und Entsorgungskosten, unverzüglich: (i) die zurückgewiesenen Waren durch vertragsgemäße Waren ersetzen; (ii) sie zur Zufriedenheit der Gesellschaft nachbessern oder die Leistung neu erbringen; oder (iii) den Preis der zurückgewiesenen Waren oder Dienstleistungen vollständig erstatten. Zurückgewiesene Waren werden ab dem Zeitpunkt der Zurückweisung auf Risiko des Lieferanten gehalten, und die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, sie an den Lieferanten zurückzusenden; es genügt, dass sie dem Lieferanten mitteilt, dass sie ihre Annahme verweigert, wie Section 36 des SGA vorsieht.

(f) Rücksendegenehmigung. Der Lieferant muss unmittelbar nach Mitteilung der Zurückweisung eine Rücksendegenehmigungsreferenz erteilen; das Recht der Gesellschaft auf Zurückweisung und auf Nacherfüllung ist jedoch nicht von der Erteilung dieser Referenz abhängig und wird durch eine Verzögerung ihrer Erteilung nicht berührt.

(g) Keine Rückgabe- oder Wiedereinlagerungsregelungen. Die Gesellschaft akzeptiert keine Regelung des Lieferanten über „keine Rückgabe“, „keine Stornierung“, „nicht rückgabefähig“, „nicht stornierbar“ oder „Wiedereinlagerungsgebühr“, sofern diese nicht ausdrücklich in Schriftform vereinbart und in der Bestellung angegeben ist. Die Gesellschaft haftet nicht für Bearbeitungsgebühren, Wiedereinlagerungsentgelte, Prüfgebühren oder Verwaltungskosten im Zusammenhang mit der Rücksendung mangelhafter oder nicht vertragsgemäßer Waren.

(h) Nicht abgeholte zurückgewiesene Waren. Holt der Lieferant zurückgewiesene Waren nicht innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach Mitteilung ab oder nimmt er ihre Rücksendung nicht an, so kann die Gesellschaft sie auf Risiko des Lieferanten lagern und Lagerkosten berechnen oder sie, nachdem sie dem Lieferanten eine Mitteilung nach den Sections 12 und 13 des Torts (Interference with Goods) Act 1977 gegeben hat, soweit jenes Gesetz Anwendung findet, auf Kosten des Lieferanten verkaufen, entsorgen oder vernichten und dem Lieferanten über einen etwaigen Nettoerlös nach Abzug der der Gesellschaft geschuldeten Beträge Rechnung legen. Jede Lager- oder Entsorgungskostenforderung stellt eine vom Lieferanten an die Gesellschaft geschuldete Forderung dar.

(i) Wahrung gesetzlicher Rechtsbehelfe. Die Rechtsbehelfe nach dieser Ziffer 8 bestehen zusätzlich zu und nicht anstelle von jedem Recht der Gesellschaft, Waren zurückzuweisen, vertragsgemäße Erfüllung zu verlangen, Deckungswaren zu beschaffen und die dafür entstandenen Kosten ersetzt zu verlangen oder einen sonstigen einem Käufer nach Recht oder equity zustehenden Rechtsbehelf geltend zu machen. Die Rechte eines Warenkäufers in England und Wales richten sich nach dem SGA und, hinsichtlich der Nebenleistungen, nach Part II des SGSA. Die Gesellschaft wahrt die nach den Sections 12, 13, 14 und 15 des SGA implizierten Bestimmungen (Eigentum, ungestörter Besitz und Freiheit von Belastungen, Übereinstimmung mit der Beschreibung, zufriedenstellende Qualität, Eignung für den Zweck und Kauf nach Muster), die nach den Sections 13, 14 und 15 des SGSA implizierten Bestimmungen (angemessene Sorgfalt und Fachkunde, angemessene Leistungsfrist und angemessenes Entgelt) hinsichtlich der Dienstleistungen, ihr Untersuchungsrecht nach Section 34 des SGA, ihre Rechte bei Zurückweisung nach den Sections 35, 35A und 36 des SGA sowie ihre Rechtsbehelfe nach den Sections 51, 52, 53 und 54 des SGA und schließt sie nicht aus, beschränkt sie nicht und ändert sie nicht ab; jede von ihnen findet zugunsten der Gesellschaft auf den Vertrag Anwendung und ist Bestandteil des Vertrages. Keine vom Lieferanten erklärte Beschränkung von Rechtsbehelfen, keine Bestimmung über ausschließliche Rechtsbehelfe, kein Ausschluss implizierter Bestimmungen und keine Ausschlussfrist findet auf den Vertrag Anwendung; und eine solche Bestimmung wäre, wenn sie Bestandteil des Vertrages wäre, nur wirksam, soweit sie dem Angemessenheitserfordernis nach Section 6(1A), Section 7(1A) oder Section 11 des UCTA genügte, was nach Auffassung der Parteien nicht der Fall wäre.

(j) Sortieren und Aussondern. Enthält eine Lieferung sowohl vertragsgemäße als auch nicht vertragsgemäße Waren, so kann die Gesellschaft die gesamte Lieferung zurückweisen oder die Lieferung sortieren, aussondern, prüfen oder nacharbeiten; der Lieferant muss der Gesellschaft die angemessenen Kosten hierfür erstatten. Das Sortieren, Aussondern, Prüfen oder Nacharbeiten nach dieser Ziffer stellt keine Annahme der Waren für die Zwecke von Section 35 des SGA dar.

9. Garantien des Lieferanten

(a) Garantien. Der Lieferant sichert zu und garantiert, dass die Waren und Dienstleistungen bei Lieferung und während des gesamten Garantiezeitraums: (i) der Spezifikation entsprechen; (ii) frei von Konstruktions-, Material- und Verarbeitungsfehlern sind; (iii) neu, unbenutzt, echt, aus laufender Fertigung und weder aufgearbeitet, wiederaufbereitet, rückgewonnen, aus dem Graumarkt stammend noch gefälscht sind; (iv) von zufriedenstellender Qualität im Sinne von Section 14(2) des SGA und für den in der Bestellung angegebenen Zweck sowie für jeden Zweck geeignet sind, den die Gesellschaft dem Lieferanten bekannt gegeben hat; (v) den Ziffern 5, 6 und 17 sowie sämtlichen anwendbaren Gesetzen, Standards, Verordnungen und Regelwerken im Herstellungsland, im Lieferland und in jedem Land entsprechen, für das die Waren nach Kenntnis des Lieferanten bestimmt sind oder von dem er dies billigerweise wissen müsste, einschließlich der in Ziffer 17(j) genannten Regelungen und jedes anwendbaren British Standard oder designated standard; (vi) frei von jeder Belastung, jedem Zurückbehaltungsrecht und jeder Beschwerung sind und mit vollem und unbelastetem Eigentum geliefert werden, sodass der Lieferant zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs zum Verkauf berechtigt ist und die Gesellschaft ungestörten Besitz an ihnen genießt, wie die Sections 12(1), 12(2)(a) und 12(2)(b) des SGA verlangen; (vii) keine Schutzrechte des geistigen Eigentums einer Person verletzen; (viii) sicher sind und mit sämtlichen Warnhinweisen, Anleitungen und Sicherheitsinformationen geliefert werden, die für ihre sichere Beförderung, Lagerung, Montage, Verwendung, Wartung und Entsorgung erforderlich sind; (ix) von der Gesellschaft ohne weitere Arbeiten, Zertifizierungen oder Änderungen an einen Kunden weitergeliefert werden können; (x) soweit die Waren Software oder Firmware enthalten, frei von Schadcode, undokumentierten Zugangsmechanismen und nicht offengelegter Telemetrie sind und mit den in Ziffer 16(e) beschriebenen Rechten geliefert werden; und (xi) im Falle von Dienstleistungen mit angemessener Sorgfalt und Fachkunde erbracht werden, wie Section 13 des SGSA verlangt, und mit derjenigen Fachkunde, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit, die von einem entsprechend qualifizierten und erfahrenen Erbringer derartiger Leistungen erwartet wird, durch entsprechend qualifiziertes, geschultes, zugelassenes und beaufsichtigtes Lieferantenpersonal, das jede für die Erbringung dieser Dienstleistungen gesetzlich erforderliche Erlaubnis, Registrierung und Akkreditierung besitzt, und unter Einhaltung der in Ziffer 17(a) genannten Arbeitsschutzvorschriften.

(b) Garantiezeitraum. Der Garantiezeitraum für Waren ist der Zeitraum, der zum späteren der folgenden Zeitpunkte endet: (i) zwölf (12) Monate nach der Kundenlieferung dieser Waren; und (ii) vierundzwanzig (24) Monate nach der Lieferung dieser Waren an die Gesellschaft, endet jedoch spätestens achtundvierzig (48) Monate nach der Lieferung dieser Waren an die Gesellschaft, mit der Maßgabe, dass der Garantiezeitraum, wenn die Kundenlieferung dieser Waren nach dem sechsunddreißigsten (36.) Monat nach der Lieferung dieser Waren an die Gesellschaft erfolgt, zwölf (12) Monate nach der Kundenlieferung endet. Der Garantiezeitraum für Waren endet in jedem Fall spätestens zweiundsiebzig (72) Monate nach der Lieferung dieser Waren an die Gesellschaft; diese äußerste Grenze gilt ungeachtet der im vorangehenden Satz genannten Ausnahme. Der Garantiezeitraum für Dienstleistungen beträgt zwölf (12) Monate ab Abschluss der Dienstleistungen oder, soweit die Dienstleistungen Waren betreffen, den Garantiezeitraum für diese Waren, je nachdem, welcher Zeitraum länger ist. Diese Ziffer beschränkt kein Recht und keinen Rechtsbehelf der Gesellschaft, das bzw. der auf anderer Grundlage als dieser Ziffer 9 entsteht, einschließlich nach Ziffer 8, Ziffer 10, Ziffer 11 oder dem SGA, und verkürzt keine vom Limitation Act vorgesehene Frist. Insbesondere ist die Produkthaftungsfreistellung nach Ziffer 11(g) ausdrücklich nicht durch den Garantiezeitraum beschränkt; sie und nicht diese Ziffer trägt das Langfristrisiko der Gesellschaft, einschließlich hinsichtlich eines Anspruchs nach Part I des CPA, der nach Section 11A(3) des Limitation Act jederzeit innerhalb von zehn (10) Jahren ab dem Zeitpunkt der Lieferung des Produkts erhoben werden kann.

(c) Deckungsgleiche Absicherung. Die Parteien erkennen an, dass die Gesellschaft die Waren weiterliefert und ihren eigenen Kunden eine Garantie von zwölf (12) Monaten ab der Kundenlieferung gewährt. Der Garantiezeitraum nach Ziffer 9(b) soll die Weitergarantieverpflichtung der Gesellschaft für die Zeit, in der die Waren vor der Kundenlieferung im Bestand der Gesellschaft gehalten werden, vollständig abdecken. Der Lieferant darf einen Anspruch nicht mit der Begründung zurückweisen, dass seine eigene Standardgarantiefrist oder die Garantiefrist eines Herstellers oder Vorlieferanten abgelaufen sei, sofern der Anspruch innerhalb des Garantiezeitraums geltend gemacht wird.

(d) Ansprüche. Teilt die Gesellschaft dem Lieferanten während des Garantiezeitraums innerhalb angemessener Frist nach Entdeckung in Schriftform mit, dass Waren oder Dienstleistungen Ziffer 9(a) nicht entsprechen, und gibt sie dem Lieferanten angemessene Gelegenheit zu ihrer Untersuchung, so muss der Lieferant nach Wahl der Gesellschaft unentgeltlich nachbessern, ersetzen oder die Leistung neu erbringen oder den Preis vollständig erstatten, jeweils innerhalb der in Ziffer 10(c) genannten Frist. Sendet die Gesellschaft Waren zu diesem Zweck zurück, so geschieht dies auf Kosten und Risiko des Lieferanten.

(e) Ausnahmen. Der Lieferant bleibt für eine Nichteinhaltung von Ziffer 9(a) verantwortlich, außer wenn: (i) der Mangel ausschließlich darauf beruht, dass die Gesellschaft die schriftlichen Anweisungen des Lieferanten zu Lagerung, Inbetriebnahme, Montage, Verwendung oder Wartung nicht befolgt hat; (ii) die Gesellschaft die Waren ohne Zustimmung des Lieferanten in Schriftform verändert oder repariert hat und der Mangel ausschließlich auf dieser Veränderung oder Reparatur beruht; oder (iii) der Mangel ausschließlich auf üblichem Verschleiß oder auf einer von der Gesellschaft vorsätzlich verursachten Beschädigung beruht. Der Lieferant trägt die Beweislast dafür, dass einer dieser Absätze Anwendung findet. Diese Ziffer beschränkt kein Recht und keinen Rechtsbehelf der Gesellschaft, die von Rechts wegen nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden können.

(f) Weitergabe von Garantien Dritter. Der Lieferant tritt der Gesellschaft den Nutzen jeder Garantie, Gewährleistung und Freistellung ab, die er von einem Hersteller oder Vorlieferanten hinsichtlich der Waren erhält; soweit ein solcher Nutzen nicht abtretbar ist, muss der Lieferant auf Verlangen der Gesellschaft und auf eigene Kosten den Anspruch für die Gesellschaft verfolgen und ihr über den Erlös Rechnung legen. Der Lieferant muss dafür sorgen, dass jede solche Garantie zugunsten der Gesellschaft und ihrer Kunden erklärt wird, soweit ihm dies möglich ist, einschließlich durch eine Bestimmung im betreffenden Vertrag, wonach die Gesellschaft und ihre Kunden sie nach dem Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 durchsetzen können.

(g) Fortbestand. Die Garantien des Lieferanten bestehen über Prüfung, Testung, Abnahme, Zahlung, Weiterlieferung und Verwendung der Waren hinaus fort.

(h) Nachgebesserte und ersetzte Waren. Diese Bedingungen gelten für nachgebesserte oder ersetzte Waren und für neu erbrachte Dienstleistungen weiter; hinsichtlich ihrer beginnt mit der Lieferung oder dem Abschluss ein neuer, nach Ziffer 9(b) bestimmter Garantiezeitraum.

(i) Wahrung gesetzlicher Rechte. Die Garantien nach dieser Ziffer 9 bestehen zusätzlich zu und beschränken nicht jede Bedingung, Garantie, Bestimmung, jedes Recht und jeden Rechtsbehelf, die der Gesellschaft von Rechts wegen zustehen. Nichts im Vertrag schließt eine gesetzliche Bedingung, Garantie, Bestimmung, ein gesetzliches Recht oder einen gesetzlichen Rechtsbehelf aus, beschränkt sie oder ändert sie ab, soweit dies von Rechts wegen nicht zulässig ist. In England und Wales gilt:

(i) die Gesellschaft erwirbt die Waren im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeit und nicht als Verbraucher, sodass der Consumer Rights Act 2015 auf den Vertrag keine Anwendung findet und die Rechte der Gesellschaft als Käuferin sich aus dem SGA, hinsichtlich der Dienstleistungen aus Part II des SGSA und aus diesen Bedingungen ergeben;

(ii) die nach den Sections 13, 14 und 15 des SGA sowie nach den Sections 13, 14 und 15 des SGSA implizierten Bestimmungen sind Bestandteil des Vertrages zugunsten der Gesellschaft und werden durch ihn weder ausgeschlossen noch beschränkt. Die Parteien halten fest, dass diese Bestimmungen gegenüber einem Käufer, der nicht als Verbraucher handelt, nur insoweit ausgeschlossen oder beschränkt werden können, als der Ausschluss oder die Beschränkung dem Angemessenheitserfordernis nach Section 6(1A) oder Section 7(1A) des UCTA genügt, und dass kein solcher Ausschluss und keine solche Beschränkung Bestandteil des Vertrages ist;

(iii) die nach Section 12 des SGA implizierte Bestimmung kann wegen Section 6(1) des UCTA überhaupt nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden; Ziffer 9(a)(vi) gibt sie wieder;

(iv) jede Bestimmung eines Dokuments des Lieferanten, die die Haftung für die Verletzung einer nach Section 12, 13, 14 oder 15 des SGA implizierten Bestimmung auszuschließen oder zu beschränken, eine Haftung oder ihre Durchsetzung einschränkenden oder belastenden Bedingungen zu unterwerfen, ein Recht oder einen Rechtsbehelf auszuschließen oder zu beschränken oder Beweis- oder Verfahrensregeln auszuschließen oder zu beschränken vorgibt, unterliegt Section 13 des UCTA, ist für die Zwecke des Vertrages wegen Ziffer 2(d) unwirksam und würde dem Angemessenheitserfordernis jedenfalls nicht genügen; und

(v) nichts im Vertrag berührt ein Recht der Gesellschaft nach Part I des CPA oder einen Ausgleichsanspruch der Gesellschaft nach dem Civil Liability (Contribution) Act 1978 gegen den Lieferanten oder eine andere Person wegen desselben Schadens; Ziffer 11(g) gilt zusätzlich zu und nicht anstelle dieser Rechte.

(j) Keine Beschränkung durch den Lieferanten. Jede vom Lieferanten in einem Dokument erklärte Beschränkung von Rechtsbehelfen, jede Bestimmung über ausschließliche Rechtsbehelfe, jeder Ausschluss implizierter Bestimmungen, jede Beschränkung der Garantiefrist, jede Rügefrist und jede Ausschlussfrist ist unwirksam und findet auf den Vertrag keine Anwendung.

(k) Nachbesserungs- und Ersatzarbeiten. Führt der Lieferant Nachbesserungs-, Instandsetzungs- oder Ersatzarbeiten an Waren aus, sei es nach Ziffer 9(d), Ziffer 10 oder sonst, so garantiert der Lieferant diese Arbeiten und sämtliche Ersatzteile für zwölf (12) Monate ab Abschluss; in diesen Bedingungen umfasst der Begriff „Waren“ diese Arbeiten und diese Teile.

10. Rechtsbehelfe, Nacharbeit und Reparatur

(a) Kumulativ. Die Rechtsbehelfe nach dieser Ziffer 10 bestehen zusätzlich zu und nicht anstelle von jedem sonstigen Recht und Rechtsbehelf der Gesellschaft nach dem Vertrag oder nach Recht oder equity, einschließlich nach dem SGA und dem SGSA.

(b) Wahlrecht der Gesellschaft. Sind die Waren oder Dienstleistungen mangelhaft, so kann die Gesellschaft zwischen Nachbesserung, Ersatz, Neuerbringung, Erstattung, Preisminderung, Zurückweisung nach Ziffer 8 und Schadensersatz wählen und ihre Wahl ändern, wenn der zuerst gewählte Rechtsbehelf nicht innerhalb der Frist nach Ziffer 10(c) vollzogen wird.

(c) Frist zur Abhilfe. Der Lieferant muss den gewählten Rechtsbehelf innerhalb von dreißig (30) Tagen nach der Mitteilung der Gesellschaft vollziehen oder innerhalb einer kürzeren Frist, die die Bestellung oder die Dringlichkeit des Kundenbedarfs billigerweise erfordert und die die Gesellschaft mitteilt, jedoch in keinem Fall weniger als fünf (5) Geschäftstage, sofern der Lieferant nicht in Schriftform einer kürzeren Frist zustimmt. Kommt der Lieferant dem nicht nach, so kann die Gesellschaft ohne weitere Mitteilung die Abhilfe selbst vornehmen oder durch einen Dritten vornehmen lassen; der Lieferant muss der Gesellschaft sämtliche dabei entstehenden Kosten einschließlich der Ausbaukosten erstatten.

(d) Ausbaukosten. Der Lieferant haftet für Ausbaukosten, die aus einem Mangel oder einem Rückruf entstehen, unabhängig davon, ob sich die Waren im Bestand der Gesellschaft, im Transport oder eingebaut am Standort eines Kunden befinden. Die Parteien vereinbaren, dass Ausbaukosten zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses von den Parteien vorhergesehen wurden und als Schaden ersatzfähig sind, der natürlicherweise aus einer Vertragsverletzung entsteht, weil dem Lieferanten bekannt ist, dass die Gesellschaft die Waren zur Weiterlieferung an Kunden erwirbt, die sie in Netze einbauen.

(e) Systematische und epidemische Mängel. Wird derselbe oder ein ähnlicher Mangel bei drei Prozent (3 %) oder mehr einer Charge, eines Loses oder einer Lieferung festgestellt oder gelangt die Gesellschaft auf Grundlage der ihr vorliegenden Prüf-, Ausfall-, Produktions- oder Rückverfolgbarkeitsdaten billigerweise zu dem Schluss, dass ein Mangel auf einer gemeinsamen Ursache in Konstruktion, Material, Prozess oder Vorlieferung beruht, so gilt die gesamte betroffene Charge, das gesamte Los, die gesamte Lieferung oder der gesamte Produktionszeitraum als mangelhaft; der Lieferant muss insgesamt Abhilfe schaffen und sämtliche damit verbundenen Kosten einschließlich der Ausbaukosten sowie der Aussonderungs- und Prüfkosten tragen.

(f) Deckungskosten. Liefert der Lieferant nicht oder schafft er keine Abhilfe, so kann die Gesellschaft Deckungswaren oder Deckungsleistungen beschaffen und vom Lieferanten den Mehrbetrag der dabei entstehenden Kosten gegenüber dem Preis ersetzt verlangen, nebst beschleunigter Frachtkosten, Requalifizierungs-, Prüf- und internen Kosten, als Schadensersatz nach Section 51 des SGA oder nach common law.

(g) Daten auf zurückgesandten Waren. Werden Waren, die Daten enthalten, an den Lieferanten zurückgesandt, so muss der Lieferant diese Daten gemäß Ziffer 18 behandeln, sichern und auf Weisung der Gesellschaft löschen oder vernichten und die Löschung oder Vernichtung auf Verlangen in Schriftform bescheinigen.

11. Produktsicherheit, Rückruf und Rückverfolgbarkeit

(a) Benachrichtigung. Der Lieferant muss die Gesellschaft unverzüglich, in jedem Fall innerhalb von vierundzwanzig (24) Stunden, benachrichtigen, sobald er Kenntnis erlangt von: (i) einem tatsächlichen oder möglichen Sicherheitsmangel, einer Gefahr oder einem Verletzungsrisiko im Zusammenhang mit den Waren oder mit Waren desselben Typs, derselben Charge oder derselben Konstruktion; (ii) einem Rückruf, einer behördlichen Mitteilung, einer Vollzugsmaßnahme, einer Verletzungsmeldung oder einem Trend von Feldausfällen, die sie betreffen; oder (iii) einem Umstand, der voraussichtlich einen Rückruf erfordert. Diese Frist ist so bemessen, dass die Gesellschaft ihre eigene Pflicht als producer oder distributor erfüllen kann, die zuständige Marktüberwachungsbehörde unverzüglich zu benachrichtigen, wenn sie weiß oder wissen müsste, dass ein von ihr in Verkehr gebrachtes Produkt Risiken birgt, die mit der allgemeinen Sicherheitsanforderung unvereinbar sind, und die getroffene Korrekturmaßnahme anzuzeigen.

(b) Durchführung eines Rückrufs. Die Gesellschaft entscheidet nach ihrem freien Ermessen, ob ein Rückruf durchgeführt wird, und bestimmt dessen Umfang, Zeitpunkt, Inhalt und Kommunikation. Der Lieferant darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform keinen Rückruf hinsichtlich an die Gesellschaft gelieferter Waren durchführen oder ankündigen und mit keinem Kunden darüber kommunizieren, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben, und dann erst, nachdem er die Gesellschaft so weit im Voraus benachrichtigt hat, wie dies praktikabel ist. Zeigt der Lieferant einer Marktüberwachungsbehörde einen Rückruf oder eine Korrekturmaßnahme an, so muss er der Gesellschaft gleichzeitig eine Kopie dieser Anzeige übermitteln.

(c) Kosten eines Rückrufs. Der Lieferant trägt sämtliche Kosten jedes Rückrufs, der auf einem Mangel oder einer Vertragsverletzung beruht, einschließlich der Ausbaukosten, der Kosten für Kundenbenachrichtigung und Anrufbearbeitung, behördliche Meldungen, Beförderung, Ersatz und Entsorgung sowie der angemessenen internen Kosten der Gesellschaft, und muss der Gesellschaft sämtliche Beträge erstatten, die sie im Zusammenhang mit dem Rückruf an einen Kunden oder eine Aufsichtsbehörde zahlt.

(d) Mitwirkung. Der Lieferant muss mit der Gesellschaft und mit jeder Aufsichtsbehörde, einschließlich des Office for Product Safety and Standards, jeder als Marktüberwachungsbehörde handelnden local weights and measures authority, des Health and Safety Executive und von Ofcom, in Bezug auf jeden Rückruf, jede Sicherheitsuntersuchung und jeden Produktvorfall vollständig und unverzüglich zusammenarbeiten und sämtliche technischen, produktions-, prüf- und rückverfolgungsbezogenen Informationen bereitstellen, die die Gesellschaft oder die Aufsichtsbehörde benötigt.

(e) Rückverfolgbarkeit. Der Lieferant muss ein Rückverfolgbarkeitssystem betreiben, das es ermöglicht, jedes Warenstück seiner Produktionscharge oder seinem Los, seinem Herstellungsdatum und -ort, seinen Prüfaufzeichnungen sowie der Quelle jedes kritischen Bauteils und Rohstoffs zuzuordnen, und muss diese Angaben gemäß Ziffer 6(c) erfassen und kennzeichnen. Der Lieferant muss innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach Verlangen vollständige Rückverfolgbarkeitsdaten zu bestimmten Waren bereitstellen und muss in der Lage sein, alle weiteren Waren zu identifizieren, die aus derselben Charge, demselben Los, demselben Material oder demselben Prozess hergestellt wurden. Der Lieferant muss der Gesellschaft auf Verlangen innerhalb dieser Frist die Person benennen, die ihm die Waren oder ein Bauteil davon geliefert hat, sowie die Person, an die er Waren derselben Charge oder desselben Loses geliefert hat, damit die Gesellschaft ein an sie gerichtetes Verlangen einer Marktüberwachungsbehörde beantworten kann.

(f) Gefälschte und nicht autorisierte Waren. Der Lieferant muss sämtliche Bauteile und Materialien vom Originalhersteller oder über dessen autorisierten Vertriebskanal beziehen und Kontrollen unterhalten, die verhindern, dass gefälschte, geklonte, rückgewonnene oder aus dem Graumarkt stammende Teile in die Lieferkette gelangen. Erweisen sich Waren als gefälscht oder nicht autorisiert, so muss der Lieferant sie auf eigene Kosten ersetzen, sämtliche Ausbau- und Untersuchungskosten tragen, der Gesellschaft die Quelle mitteilen, an jeder Untersuchung mitwirken und darf die betroffenen Artikel nicht in eine Lieferkette zurückführen. Gefälschte Waren können von der Gesellschaft oder von einer Aufsichtsbehörde einbehalten werden; eine Erstattungspflicht der Gesellschaft entsteht insoweit nicht.

(g) Produkthaftungsfreistellung. Der Lieferant stellt die Gesellschaft und den Konzern von sämtlichen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Kosten und Aufwendungen, einschließlich Rechtsverfolgungskosten auf indemnity basis, frei, die entstehen aus oder im Zusammenhang mit: (i) jedem Anspruch, die Waren seien in Konstruktion, Herstellung, Anleitung oder Warnung fehlerhaft oder hätten Tod, Körperverletzung oder Verlust oder Beschädigung von Sachen verursacht; (ii) jedem Rückruf; (iii) jeder Nichteinhaltung eines gesetzlichen Rechts, eines Verbraucherrechts oder einer Produktsicherheitsanforderung durch die Waren; (iv) jedem Anspruch eines Kunden, der auf einer Nichteinhaltung von Ziffer 9(a) durch die Waren beruht; und (v) jeder Haftung der Gesellschaft, die daraus entsteht, dass die Gesellschaft hinsichtlich der Waren als producer, Hersteller, Einführer, own-brander, Händler oder verantwortlicher Wirtschaftsakteur behandelt wird. Diese Freistellung ist nicht durch den Garantiezeitraum beschränkt und gilt unabhängig davon, ob der Gesellschaft ein gesetzlicher Ausgleichs- oder Freistellungsanspruch zusteht. In England und Wales gilt:

(i) die Produkthaftung richtet sich in erster Linie nach Part I des CPA (Haftung für Schäden durch ein fehlerhaftes Produkt), nach dem common law der Fahrlässigkeitshaftung, nach den vom SGA und vom SGSA implizierten Bestimmungen sowie nach den in Ziffer 17(j) genannten Produktsicherheitsregelungen, einschließlich der General Product Safety Regulations 2005;

(ii) die Gesellschaft kann als producer der Waren nach Section 2(2) des CPA haften, wenn sie sich als producer ausgibt, indem sie ihren Namen, ihre Marke oder ein sonstiges Unterscheidungszeichen an den Waren anbringt, und nach Section 2(2)(c) des CPA, wenn sie die Waren in das Vereinigte Königreich einführt, um sie im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeit an einen anderen zu liefern. Sie kann ferner nach Section 2(3) des CPA haften, wenn sie nicht innerhalb angemessener Frist nach einem Verlangen den producer oder die Person benennen kann, die ihr die Waren geliefert hat; Ziffer 11(e) ist auf dieses Risiko gerichtet;

(iii) die Haftung nach Part I des CPA kann wegen Section 7 jenes Gesetzes durch keine Vertragsbestimmung, keinen Hinweis und keine sonstige Bestimmung beschränkt oder ausgeschlossen werden. Nichts in dieser Ziffer 11(g) gibt vor, die Haftung der Gesellschaft gegenüber einer geschädigten Person nach Part I des CPA auszuschließen oder zu beschränken. Die Freistellung nach dieser Ziffer ist eine vertragliche Verteilung dieser Haftung zwischen den Parteien, wirkt nur zwischen ihnen, und Section 7 des CPA steht ihr nicht entgegen. Die Freistellung wird zusätzlich zu und nicht anstelle jedes Ausgleichsanspruchs gegeben, den die Gesellschaft gegen den Lieferanten nach dem Civil Liability (Contribution) Act 1978 hat, oder jedes Rechts der Gesellschaft nach Section 2(2) jenes Gesetzes oder nach Section 6(4) des CPA;

(iv) der Lieferant muss der Gesellschaft unverzüglich auf Verlangen, in jedem Fall innerhalb von zwei (2) Geschäftstagen, den Namen und die Anschrift des producer der Waren, der Person, die sie in das Vereinigte Königreich eingeführt hat, und der Person mitteilen, die dem Lieferanten die Waren geliefert hat, damit die Gesellschaft ein Verlangen nach Section 2(3) des CPA und jedes Verlangen einer Marktüberwachungsbehörde beantworten kann; und

(v) der Lieferant muss der Gesellschaft sämtliche Informationen erteilen, die die Gesellschaft benötigt, um innerhalb der gesetzlich zulässigen Frist jede ihr gesetzlich obliegende Meldung hinsichtlich eines Rückrufs oder eines unsicheren Produkts vorzunehmen, und muss selbst jede Meldung vornehmen, zu der er gesetzlich verpflichtet ist. Da eine vertragliche Freistellung nur dann von Wert ist, wenn sie eingezogen und durchgesetzt werden kann, verlangt Ziffer 19(i) von einem Lieferanten, der keine feste Niederlassung im Vereinigten Königreich hat, eine Sicherheit für die nach dem Vertrag gegebenen Freistellungen zu stellen und einen Zustellungsbevollmächtigten in England und Wales zu benennen.

12. Änderungsaufträge, Stornierung und Aussetzung

(a) Änderungsaufträge. Die Gesellschaft kann jederzeit vor der Lieferung in Schriftform eine Änderung der Bestellung anweisen, einschließlich einer Änderung der Spezifikation, der Menge, des Liefertermins, des Lieferorts, der Verpackung, der Kennzeichnung, der Dokumentation oder der Versandart.

(b) Auswirkungsbewertung. Der Lieferant muss die Gesellschaft innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach Erhalt eines Änderungsauftrags in Schriftform über jede daraus folgende Erhöhung oder Verringerung des Preises oder Änderung des Liefertermins unter vollständiger Beibringung von Nachweisen unterrichten. Der Lieferant muss den Vertrag bis zur Einigung über die Auswirkungen weisungsgemäß weiter erfüllen. Jede Anpassung muss eine faire und angemessene, an den tatsächlichen und unvermeidbaren Kosten oder Einsparungen ausgerichtete Anpassung sein.

(c) Keine verspäteten Forderungen. Der Lieferant hat keinen Anspruch auf eine Preis- oder Terminanpassung aufgrund eines Änderungsauftrags, sofern er nicht innerhalb der genannten Frist eine Mitteilung nach Ziffer 12(b) abgegeben hat. Diese Ziffer findet keine Anwendung auf einen Anspruch nach Ziffer 2(h) oder Ziffer 5(b), die jeweils einen eigenen Mitteilungsmechanismus enthalten.

(d) Stornierung nach freiem Ermessen. Die Gesellschaft kann eine Bestellung jederzeit vor der Lieferung ganz oder teilweise durch Mitteilung in Schriftform an den Lieferanten stornieren, verringern oder ändern und kann eine Bestellung nach Ziffer 12(g) aussetzen. Die Mitteilung muss den betroffenen Teil der Bestellung bezeichnen. Beträgt der Preis des stornierten Teils der Bestellung GBP 25.000 oder mehr, so wird die Mitteilung zehn (10) Geschäftstage nach Zugang wirksam, sofern der Lieferant nicht in Schriftform einer kürzeren Frist zustimmt; andernfalls wird die Mitteilung mit Zugang wirksam. Ziffer 12(e) bestimmt den Anspruch des Lieferanten bei Stornierung; das Recht der Gesellschaft nach dieser Ziffer ist nur unter der Voraussetzung ausübbar, dass Ziffer 12(e) eingehalten wird.

(e) Haftung bei Stornierung. Bei einer Stornierung nach Ziffer 12(d) und vorbehaltlich der letzten drei Sätze dieser Ziffer beschränkt sich die Haftung der Gesellschaft darauf, bereits gelieferte und abgenommene Waren und Dienstleistungen zu bezahlen und dem Lieferanten seine unvermeidbaren, belegten, unmittelbaren und ordnungsgemäß angefallenen Kosten hinsichtlich des stornierten Teils der Bestellung zu erstatten, soweit sie der Lieferant nicht durch Weiterverkauf, anderweitige Verwendung, Rückgabe an einen Vorlieferanten oder Schadensminderung hereinholen kann. Die Gesellschaft haftet nicht für entgangenen Gewinn, entgangene Gemeinkostendeckung, erwartete Marge, Stornierungsentgelte, Wiedereinlagerungsentgelte oder mittelbare Schäden oder Folgeschäden. Der Lieferant muss alle angemessenen Schritte zur Minderung seiner Kosten unternehmen und muss der Gesellschaft den Wert jedes Materials, jeder unfertigen Leistung und jeder Kapazität gutschreiben, die er verwenden oder weiterverkaufen kann. Für Katalog- oder Standardwaren ist kein Stornierungsentgelt zu zahlen. Hat der Lieferant zu dem Zeitpunkt, zu dem die Stornierungsmitteilung wirksam wird, Waren fertiggestellt, die der Bestellung entsprechen, so muss der Lieferant die Gesellschaft innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen in Schriftform unter Bezeichnung und Mengenangabe benachrichtigen, und die Gesellschaft muss innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach dieser Benachrichtigung wählen, ob sie die Lieferung entgegennimmt oder die Waren beim Lieferanten belässt. Wählt die Gesellschaft die Entgegennahme oder trifft sie innerhalb dieser Frist keine Wahl, so zahlt sie den Preis für diese Waren, und diese gelten als unter der Bestellung geliefert. Wählt die Gesellschaft, sie beim Lieferanten zu belassen, so stellen die unmittelbaren Herstellkosten des Lieferanten abzüglich jedes Betrages, den er bei einem Weiterverkauf erlangt oder billigerweise erlangen könnte, unvermeidbare unmittelbare Kosten für die Zwecke dieser Ziffer dar.

(f) Nachweis einer Forderung. Der Lieferant muss jede Forderung nach Ziffer 12(e) innerhalb von dreißig (30) Tagen nach der Stornierungsmitteilung mit vollständigen Belegen einreichen und der Gesellschaft und ihren Beratern zur Überprüfung der Forderung Zugang zu seinen Aufzeichnungen gewähren. Eine nach Ablauf dieser Frist eingereichte Forderung ist nicht zu zahlen. Diese Ziffer ist eine Ausschlussfrist für einen vertraglichen Anspruch und keine Verkürzung einer Frist nach dem Limitation Act; sie findet auf keinen Anspruch Anwendung, der dem Lieferanten auf anderer Grundlage als Ziffer 12(e) zusteht.

(g) Aussetzung. Die Gesellschaft kann die Erfüllung einer Bestellung durch Mitteilung in Schriftform ganz oder teilweise für insgesamt bis zu neunzig (90) Tage je Bestellung aussetzen; die Liefertermine verlängern sich um die Dauer der Aussetzung. Die Haftung der Gesellschaft für eine Aussetzung ist auf die angemessenen und belegten unmittelbaren Lager-, Versicherungs- und Erhaltungskosten des Lieferanten sowie seine unvermeidbaren unmittelbaren Kosten der Ab- und Wiederinbetriebnahme für den Zeitraum der Aussetzung jenseits von dreißig (30) Tagen beschränkt. Dauert eine Aussetzung länger als sechzig (60) Tage an, so kann der Lieferant durch Mitteilung in Schriftform von der Gesellschaft verlangen, die Aussetzung innerhalb von zwanzig (20) Geschäftstagen aufzuheben oder den ausgesetzten Teil der Bestellung als nach Ziffer 12(d) storniert zu behandeln; in diesem Fall findet Ziffer 12(e) Anwendung. Eine Aussetzung nach dieser Ziffer verlängert die Grenze von neunzig (90) Tagen nach Ziffer 7(l) nicht; beide Zeiträume zusammen dürfen je Bestellung insgesamt neunzig (90) Tage nicht überschreiten.

(h) Ansprüche Dritter. Der Lieferant stellt die Gesellschaft von jedem Anspruch eines Dritten frei, der daraus entsteht, dass der Lieferant nach einem Änderungsauftrag, einer Stornierung oder einer Aussetzung seine eigenen Verpflichtungen nicht erfüllt, einschließlich jedes Anspruchs eines Vorlieferanten. Diese Freistellung erstreckt sich nicht auf einen Anspruch, der ausschließlich daraus entsteht, dass die Gesellschaft ein Recht nach Ziffer 12(d) oder Ziffer 12(g) ausgeübt hat, und zu dem die eigene Leistung und Schadensminderung des Lieferanten nicht beigetragen haben; der Anspruch des Lieferanten richtet sich in diesem Fall nach Ziffer 12(e).

(i) Kennzeichnungen als nicht stornierbar. Jede Kennzeichnung von Waren durch den Lieferanten als nicht stornierbar oder nicht rückgabefähig ist unwirksam, sofern sie nicht ausdrücklich in Schriftform vereinbart und in der Bestellung angegeben ist.

(j) Angemessenheit dieser Ziffer. Die Parteien vereinbaren, dass die Ziffern 12(d), 12(e) und 12(g) sowie Ziffer 13(d) dem Angemessenheitserfordernis in Section 11 des UCTA genügen, einschließlich als Bestimmungen, auf die Section 3(2)(b) des UCTA Anwendung finden kann, unter Berücksichtigung: des Anspruchs des Lieferanten nach Ziffer 12(e) auf vollständige Erstattung seiner unvermeidbaren unmittelbaren Kosten; der Fristen in den Ziffern 12(d), 12(g) und 13(d); des Rechts des Lieferanten nach den Ziffern 7(l) und 12(g), einen anhaltenden Aufschub oder eine anhaltende Aussetzung zu beenden; des Umstandes, dass die Gesellschaft auf Grundlage von Prognosen zur Kundennachfrage einkauft, die sie nicht kontrolliert; der in Ziffer 24(e) festgehaltenen Umstände; und des Umstandes, dass der Lieferant eine andere Verteilung dieses Risikos mit entsprechender Preisanpassung hätte vorschlagen können und die Gesellschaft sie geprüft hätte.

13. Vertragsverletzung des Lieferanten und Kündigung

(a) Kündigung wegen Vertragsverletzung. Die Gesellschaft kann den Vertrag ganz oder teilweise durch Mitteilung in Schriftform mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn der Lieferant eine wesentliche Vertragsverletzung begeht, die nicht behebbar ist oder die behebbar ist und nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach einer Mitteilung in Schriftform, mit der ihre Behebung verlangt wird, behoben wird. Eine Kündigung nach dieser Ziffer erstreckt sich nur auf die von der Vertragsverletzung betroffene Bestellung und auf jede weitere Bestellung derselben Waren, nicht jedoch auf einen sonstigen Vertrag zwischen den Parteien. Nichts in dieser Ziffer beschränkt Ziffer 13(b), nach der die Gesellschaft aus den dort genannten Gründen einen oder alle sonstigen Verträge zwischen den Parteien kündigen kann.

(b) Sofortige Kündigung. Die Gesellschaft kann den Vertrag sowie einen oder alle sonstigen Verträge zwischen den Parteien ganz oder teilweise durch Mitteilung in Schriftform mit sofortiger Wirkung und, vorbehaltlich des letzten Satzes dieser Ziffer, ohne jede Haftung kündigen, wenn: (i) beim Lieferanten ein Insolvenzfall eintritt; (ii) der Lieferant nicht bis zum Fälligkeitstag oder eine Teillieferung nicht liefert, dieses Versäumnis wesentlich ist und es nicht innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach einer Mitteilung der Gesellschaft in Schriftform, mit der seine Behebung verlangt wird, behoben wird, vorausgesetzt, dass sich eine Kündigung aus diesem Grund nur auf die betroffene Bestellung und auf jede weitere Bestellung derselben Waren erstreckt, nicht jedoch auf einen sonstigen Vertrag zwischen den Parteien, und ferner vorausgesetzt, dass dieser Absatz ein zusätzlicher Kündigungsweg ist und Ziffer 7(f)(i) nicht beschränkt, nach der die Gesellschaft die betroffene Bestellung bei jedem Versäumnis, bis zum Fälligkeitstag zu liefern, ohne Wesentlichkeitserfordernis und ohne Abhilfefrist mit sofortiger Wirkung kündigen kann; (iii) die Waren oder Dienstleistungen nach Ziffer 8 zurückgewiesen werden und der Lieferant nicht innerhalb der Frist nach Ziffer 10(c) Abhilfe schafft, vorausgesetzt, dass sich eine Kündigung aus diesem Grund nur auf die betroffene Bestellung und auf jede weitere Bestellung derselben Waren erstreckt, nicht jedoch auf einen sonstigen Vertrag zwischen den Parteien; (iv) der Lieferant eine wesentliche Verletzung der Ziffer 15, Ziffer 16, Ziffer 17 oder Ziffer 18 begeht und diese Verletzung entweder nicht behebbar ist oder eine Sanktionsbetroffene Person oder Handelskontrollvorschriften, Zwangsarbeit oder Menschenhandel, Bestechung oder Korruption, eine unbefugte Offenlegung oder Nutzung Vertraulicher Informationen oder eine Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten betrifft oder behebbar ist und nicht innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach einer Mitteilung der Gesellschaft in Schriftform, mit der ihre Behebung verlangt wird, behoben wird; (v) der Lieferant oder Angehörige seines Lieferantenpersonals zu einer Sanktionsbetroffenen Person werden oder die Gesellschaft billigerweise annimmt, dass eine fortgesetzte Erfüllung gegen Handelskontrollvorschriften verstieße; (vi) beim Lieferanten ein Kontrollwechsel eintritt, gegen den die Gesellschaft nach Ziffer 22(d) Einwendungen erhebt; (vii) der Lieferant die nach Ziffer 19 erforderliche Versicherung nicht aufrechterhält und sie nicht innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach einer entsprechenden Aufforderung der Gesellschaft in Schriftform wiederherstellt; oder (viii) der Lieferant keine hinreichende Erfüllungszusicherung nach Ziffer 13(c) beibringt. Eine Kündigung nach dieser Ziffer befreit die Gesellschaft nicht von ihrer Verpflichtung, vor der Kündigung gelieferte und abgenommene Waren sowie erbrachte und abgenommene Dienstleistungen zu bezahlen, vorbehaltlich der Ziffern 4(e), 4(f) und 4(i). Section 233B des Insolvency Act beschränkt die Ausübung eines Rechts der Gesellschaft nach dieser Ziffer nicht, weil jene Vorschrift einen Lieferanten von Waren oder Dienstleistungen und nicht einen Kunden beschränkt, wenn die Gegenpartei einem einschlägigen Insolvenzverfahren unterliegt; Ziffer 13(h) findet Anwendung, wenn die Gesellschaft die betroffene Person ist.

(c) Hinreichende Erfüllungszusicherung. Hat die Gesellschaft angemessenen Anlass zur Besorgnis hinsichtlich der Fähigkeit oder Bereitschaft des Lieferanten zur Erfüllung, einschließlich des Falles, dass die Gesellschaft billigerweise annimmt, beim Lieferanten könne ein Insolvenzfall eintreten, so kann die Gesellschaft durch Mitteilung in Schriftform eine hinreichende Zusicherung ordnungsgemäßer Erfüllung verlangen. Der Lieferant muss innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach dem Verlangen eine für die Gesellschaft nach billigem Ermessen zufriedenstellende Zusicherung beibringen; die Gesellschaft kann bis dahin ihre eigene Leistung hinsichtlich nicht gelieferter Waren und nicht erbrachter Dienstleistungen aussetzen und die Zahlung dafür einbehalten; die Gesellschaft darf jedoch die Zahlung für bereits vertragsgemäß gelieferte Waren oder erbrachte Dienstleistungen nicht einbehalten. Ein Verlangen nach dieser Ziffer muss in Schriftform die Gründe der Besorgnis der Gesellschaft und die verlangte Zusicherung angeben. Bringt der Lieferant diese Zusicherung nicht innerhalb dieser Frist bei, so kann die Gesellschaft nach Ziffer 13(b)(viii) kündigen. Diese Ziffer ist ein vertragliches Recht, das zusätzlich zu und im Einklang mit dem allgemeinen Recht der vorweggenommenen Vertragsverletzung und der Erfüllungsverweigerung besteht. Die Nichtbeibringung einer Zusicherung ist ein Kündigungsgrund nach Ziffer 13(b)(viii) und für sich genommen keine Erfüllungsverweigerung im Rechtssinne; die Gesellschaft kann den Vertrag nach allgemeinem Recht nur dann als beendet behandeln, wenn das Verhalten des Lieferanten eine Erfüllungsverweigerung im Rechtssinne darstellt.

(d) Kündigung nach freiem Ermessen. Die Gesellschaft kann den Vertrag jederzeit ganz oder teilweise nach freiem Ermessen mit einer Frist von mindestens zehn (10) Geschäftstagen durch Mitteilung in Schriftform oder mit einer kürzeren, vom Lieferanten in Schriftform akzeptierten Frist kündigen. Die Mitteilung muss den gekündigten Teil des Vertrages bezeichnen; Ziffer 12(e) findet auf die Folgen Anwendung. Das Recht der Gesellschaft nach dieser Ziffer ist nur unter der Voraussetzung ausübbar, dass Ziffer 12(e) eingehalten wird; Ziffer 12(j) findet darauf Anwendung.

(e) Folgen der Kündigung. Bei Kündigung oder Ablauf des Vertrages aus welchem Grund auch immer muss der Lieferant unverzüglich: (i) sämtliche Vorauszahlungen und Anzahlungen für nicht gelieferte und abgenommene Waren sowie für nicht erbrachte und abgenommene Dienstleistungen erstatten; (ii) sämtliches Eigentum der Gesellschaft nach Ziffer 7(k), sämtliche Vertraulichen Informationen nach Ziffer 15(f) und sämtliche Personenbezogenen Daten nach Ziffer 18(j) herausgeben; (iii) nach Wahl der Gesellschaft und gegen Zahlung der angemessenen unmittelbaren Kosten des Lieferanten sämtliche fertiggestellten Waren, unfertigen Leistungen, Materialien, Bauteile und Dokumentationen herausgeben, die der Bestellung zugeordnet sind, wobei das Eigentum daran mit der Zahlung auf die Gesellschaft übergeht; (iv) nach Wahl der Gesellschaft jede die Bestellung betreffende Vorlieferantenbestellung, Lizenz oder Vereinbarung an die Gesellschaft abtreten oder auf die Gesellschaft oder deren Benannten überleiten; und (v) sämtliche Informationen, Zeichnungen, Werkzeugaufzeichnungen, Vorlieferantenangaben und Fertigungsdaten bereitstellen, die die Gesellschaft benötigt, um die Waren oder Dienstleistungen aus einer alternativen Quelle zu beschaffen.

(f) Entstandene Rechte. Die Kündigung berührt kein Recht, keinen Rechtsbehelf, keine Verpflichtung und keine Haftung einer Partei, die zum Zeitpunkt der Kündigung bereits entstanden sind.

(g) Fortgeltung. Die Ziffern 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 und 25 sowie jede sonstige Ziffer, die ausdrücklich oder ihrem Sinn nach fortgelten soll, bleiben nach Kündigung oder Ablauf in vollem Umfang wirksam.

(h) Insolvenz der Gesellschaft — Beschränkungen der Rechte des Lieferanten. Die Parteien erkennen an, dass Section 233B des Insolvency Act auf einen Vertrag über die Lieferung von Waren oder die Erbringung von Dienstleistungen an eine Gesellschaft Anwendung findet, die einem einschlägigen Insolvenzverfahren unterliegt, und dass nach dem Vertrag der Lieferant der Lieferant und die Gesellschaft der Kunde ist. Dementsprechend gilt, soweit jene Vorschrift Anwendung findet: (i) jede Bestimmung des Vertrages oder einer sonstigen Vereinbarung, nach der der Vertrag oder eine Bestellung enden würde oder nach der der Lieferant berechtigt wäre zu kündigen, die Leistung einzustellen oder auszusetzen, ein Recht oder eine Pflicht zu ändern oder eine sonstige Maßnahme zu ergreifen, weil die Gesellschaft einem einschlägigen Insolvenzverfahren unterliegt, verliert für die von jener Vorschrift verlangte Dauer ihre Wirkung; (ii) der Lieferant darf kein Recht ausüben, den Vertrag oder eine Bestellung wegen eines Ereignisses zu kündigen, das eingetreten ist, bevor die Gesellschaft jenem Verfahren unterlag; (iii) der Lieferant darf die Fortsetzung der Lieferung nicht davon abhängig machen und nichts tun, was diese Wirkung hat, dass eine offene Forderung aus einer vor dem Verfahren erbrachten Lieferung bezahlt wird; und (iv) der Lieferant darf für nach Verfahrensbeginn erbrachte Lieferungen eine Vorauszahlung nur verlangen, soweit Section 233B dies zulässt. Nichts in dieser Ziffer hindert den Lieferanten daran, mit Zustimmung des office-holder oder der Gesellschaft oder mit Erlaubnis des Gerichts nach Section 233B(5) des Insolvency Act wegen einer aus der Fortsetzung des Vertrages folgenden Härte zu kündigen. Jedes durch diese Ziffer oder durch jene Vorschrift ausgesetzte Recht ist ausgesetzt und nicht erloschen und lebt im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang wieder auf, sobald jene Vorschrift keine Anwendung mehr findet. Diese Ziffer beschränkt kein Recht der Gesellschaft und beschränkt insbesondere nicht Ziffer 7(j), Ziffer 13(a), Ziffer 13(b) oder Ziffer 22(d).

(i) Kündigungsrecht des Lieferanten. Der Lieferant kann den betroffenen Vertrag durch Mitteilung in Schriftform kündigen, wenn: (i) die Gesellschaft eine wesentliche Verletzung dieses Vertrages begeht, die nicht behebbar ist oder die behebbar ist und nicht innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach einer Mitteilung des Lieferanten in Schriftform, die die Verletzung bezeichnet und ihre Behebung verlangt, behoben wird; oder (ii) bei der Gesellschaft ein Insolvenzfall eintritt, vorbehaltlich Ziffer 13(h). Die Nichtzahlung eines Betrages durch die Gesellschaft, der nicht Gegenstand einer nach Ziffer 4(e) oder Ziffer 4(f) abgegebenen Mitteilung ist, innerhalb von zwanzig (20) Geschäftstagen nach einer Mitteilung des Lieferanten in Schriftform, dass der Betrag überfällig ist, stellt für die Zwecke dieser Ziffer eine wesentliche Vertragsverletzung dar. Bei einer Kündigung nach dieser Ziffer muss die Gesellschaft sämtliche gelieferten und abgenommenen Waren sowie sämtliche erbrachten und abgenommenen Dienstleistungen bezahlen; Ziffer 12(e) findet auf den übrigen Teil der Bestellung Anwendung, als hätte die Gesellschaft sie nach Ziffer 12(d) storniert. Diese Ziffer berechtigt den Lieferanten nicht, die Erfüllung auszusetzen oder zu verzögern; Ziffer 4(h) und Ziffer 25(e) gelten weiter.

14. Höhere Gewalt

(a) Definition und Entlastung. Keine Partei haftet für eine Verzögerung oder Nichterfüllung ihrer vertraglichen Pflichten, mit Ausnahme einer Zahlungspflicht, soweit die Verzögerung oder Nichterfüllung auf einem Fall höherer Gewalt beruht, also einem Ereignis außerhalb des zumutbaren Einflussbereichs dieser Partei, einschließlich höherer Naturgewalten, Erdbeben, Brand, Explosion, Überschwemmung, Sturm, terroristischer Handlung, Krieg oder Kriegsgefahr, innerer Unruhen, Aufruhr, staatlicher Maßnahmen, Embargos oder Epidemien oder Pandemien.

(b) Ausnahmen. Ein Fall höherer Gewalt umfasst nicht: (i) eine Erhöhung der Kosten oder eine verringerte Verfügbarkeit von Arbeitskräften, Materialien, Bauteilen, Energie, Zöllen, Tarifen, Fracht oder Transport; (ii) eine Veränderung von Wechselkursen oder Zinssätzen; (iii) Arbeitskampfmaßnahmen oder Arbeitsstreitigkeiten, die auf die Belegschaft der betroffenen Partei oder ihrer Vorlieferanten beschränkt sind; (iv) ein Versäumnis, eine Pflichtverletzung, eine Insolvenz oder eine Verzögerung eines Vorlieferanten, es sei denn, die zugrunde liegende Ursache wäre selbst ein den Lieferanten unmittelbar betreffender Fall höherer Gewalt und eine alternative Bezugsquelle steht nicht in zumutbarer Weise zur Verfügung; (v) ein Ereignis, das die betroffene Partei durch angemessene Vorkehrungen oder durch angemessene Vorkehrungen zur Betriebsfortführung oder Notfallplanung hätte vermeiden oder überwinden können; oder (vi) ein Versäumnis des Lieferanten, eine Erlaubnis, Genehmigung, Ermächtigung oder Ausfuhrfreigabe zu erlangen oder aufrechtzuerhalten.

(c) Mitteilung und Schadensminderung. Die betroffene Partei muss die andere innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach Kenntniserlangung von dem Fall höherer Gewalt in Schriftform unter Angabe sämtlicher Einzelheiten, der voraussichtlichen Dauer und der zur Minderung ergriffenen Maßnahmen benachrichtigen und die andere Partei laufend unterrichten. Die betroffene Partei muss alle angemessenen Anstrengungen zur Minderung und zur Wiederaufnahme der Leistung unternehmen. Die Entlastung besteht nur so lange und nur insoweit, wie der Fall höherer Gewalt die Leistung tatsächlich verhindert und die betroffene Partei diese Ziffer einhält.

(d) Zuteilung von Lieferungen. Beeinträchtigt ein Fall höherer Gewalt die Kapazität des Lieferanten, so muss der Lieferant der Gesellschaft verfügbare Waren, Materialien und Kapazitäten auf einer Grundlage zuteilen, die nicht ungünstiger ist als die für einen anderen Kunden angewandte, und darf der Gesellschaft zugeteilte Waren, Materialien oder Kapazitäten nicht an einen anderen Kunden umleiten.

(e) Rechte der Gesellschaft. Während eines den Lieferanten betreffenden Falles höherer Gewalt kann die Gesellschaft die betroffenen Waren oder Dienstleistungen aus einer alternativen Quelle beschaffen und den betroffenen Teil der Bestellung verringern oder stornieren, jeweils ohne Stornierungsentgelt und ohne weitere Haftung, mit der Maßgabe, dass Ziffer 12(e) auf den stornierten Teil Anwendung findet, als hätte die Gesellschaft ihn nach Ziffer 12(d) storniert; die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, eine verspätete Leistung anzunehmen.

(f) Kündigung. Verhindert, behindert oder verzögert ein Fall höherer Gewalt die Leistung des Lieferanten für einen ununterbrochenen Zeitraum von mehr als dreißig (30) Tagen oder für Zeiträume von insgesamt mehr als fünfundvierzig (45) Tagen innerhalb von sechs Monaten, so kann die Gesellschaft den Vertrag durch Mitteilung in Schriftform mit sofortiger Wirkung und ohne Haftung kündigen. Verhindert, behindert oder verzögert ein Fall höherer Gewalt die Erfüllung des Vertrages durch eine der Parteien für einen ununterbrochenen Zeitraum von mehr als sechzig (60) Tagen, so kann der Lieferant den betroffenen Vertrag ebenfalls durch Mitteilung in Schriftform an die Gesellschaft kündigen, sofern er die Ziffern 14(c) und 14(d) eingehalten hat. Bei einer Kündigung nach dieser Ziffer durch eine der Parteien muss die Gesellschaft sämtliche vor der Kündigung gelieferten und abgenommenen Waren sowie sämtliche erbrachten und abgenommenen Dienstleistungen bezahlen, es ist kein Stornierungsentgelt zu zahlen, und, unbeschadet Ziffer 13(e) und aller vor der Kündigung entstandenen Rechte und Verbindlichkeiten, haftet keine Partei der anderen hinsichtlich des gekündigten Teils des Vertrages weiter. Diese Ziffer bestimmt die von den Parteien vereinbarten Folgen eines die Leistung beeinträchtigenden nachträglichen Ereignisses; der Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943 findet auf den Vertrag keine Anwendung, soweit Section 2(3) jenes Gesetzes seinen Ausschluss zulässt.

(g) Keine Preiserhöhung. Ein Fall höherer Gewalt berechtigt den Lieferanten nicht zu einer Erhöhung des Preises oder zum Ersatz von Kosten, die ihm infolge des Ereignisses entstehen. Diese Ziffer beschränkt nicht den Anspruch des Lieferanten nach Ziffer 12(e) in ihrer Anwendung durch Ziffer 14(e).

15. Vertraulichkeit

(a) Definition. Vertrauliche Informationen einer Partei (in dieser Eigenschaft die Offenlegende Partei) bezeichnet sämtliche Informationen über diese Partei, ihr Geschäft und, im Falle der Gesellschaft, über den Konzern und jeden Kunden, die der anderen Partei (in dieser Eigenschaft die Empfangende Partei) im Zusammenhang mit dem Vertrag offengelegt werden oder von ihr erlangt werden, in jeder Form und unabhängig davon, ob sie als vertraulich gekennzeichnet sind, einschließlich Know-how, Technologie, Quellcode, Objektcode, Software, Konstruktionen, Zeichnungen, Spezifikationen, Datenbanken, Dokumentation, Entdeckungen, Erfindungen, Verfahren, Methoden, Rezepturen, Konzepte, Geschäftsgeheimnisse, Prototypen, Pläne, Beschaffungsinformationen, Identitäten von Lieferanten und Kunden, Preise, Kostenaufschlüsselungen, Prognosen, Mengen und Finanzinformationen, samt dem Bestehen und den Bedingungen des Vertrages und jeder Bestellung. Ohne Beschränkung umfassen die Vertraulichen Informationen des Lieferanten die Kosten-, Prozess-, Produktions-, Qualitäts- und Vorlieferanteninformationen, die die Gesellschaft nach Ziffer 3(i), Ziffer 5(g), Ziffer 12(b) oder Ziffer 12(f) erlangt, und die Vertraulichen Informationen der Gesellschaft umfassen die in dieser Ziffer beschriebenen Informationen über den Konzern, jeden Kunden, die Waren und die Dienstleistungen. Informationen, die ein Geschäftsgeheimnis im Sinne der Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018 darstellen, sind Vertrauliche Informationen; nichts in dieser Ziffer beschränkt die insoweit nach jenen Verordnungen oder von Rechts wegen zur Verfügung stehenden Rechtsbehelfe.

(b) Ausnahmen. Vertrauliche Informationen umfassen keine Informationen, die: (i) der Öffentlichkeit allgemein zugänglich sind oder werden, ohne dass dies auf einer Verletzung einer gegenüber der Offenlegenden Partei bestehenden Vertraulichkeitspflicht beruht; (ii) sich zum Zeitpunkt der Offenlegung rechtmäßig im Besitz der Empfangenden Partei befanden und weder von der Offenlegenden Partei noch von einer ihr gegenüber zur Vertraulichkeit verpflichteten Person erlangt wurden, wie durch vorbestehende schriftliche Aufzeichnungen der Empfangenden Partei belegt; oder (iii) von der Empfangenden Partei unabhängig und ohne Nutzung oder Bezugnahme auf Vertrauliche Informationen entwickelt wurden, wie durch zeitgleiche schriftliche Aufzeichnungen der Empfangenden Partei belegt.

(c) Pflichten. Jede Empfangende Partei muss die Vertraulichen Informationen der Offenlegenden Partei geheim halten, sie ausschließlich zum Zweck der Erfüllung, Verwaltung oder Durchsetzung des Vertrages verwenden und sie mindestens mit denjenigen Maßnahmen schützen, die sie auf ihre eigenen vertraulichen Informationen gleicher Bedeutung anwendet, in keinem Fall jedoch mit weniger als wirtschaftlich angemessenen Maßnahmen. Eine Empfangende Partei darf Vertrauliche Informationen nur denjenigen ihrer Mitarbeiter und denjenigen berufsmäßigen Beratern offenlegen, die sie zu diesem Zweck kennen müssen und die Vertraulichkeitspflichten unterliegen, die nicht weniger schützend sind als diese Ziffer; die Empfangende Partei bleibt für deren Handlungen und Unterlassungen verantwortlich. Darüber hinaus darf die Gesellschaft die Vertraulichen Informationen des Lieferanten jeder Konzerngesellschaft sowie ihren Abschlussprüfern, Versicherern und Finanzierern zu denselben Bedingungen offenlegen; und sie darf, soweit dies zur Erfüllung einer ihr gegenüber einem Kunden oder einer Aufsichtsbehörde obliegenden Zusicherungs-, Bescheinigungs-, Offenlegungs- oder Berichtspflicht erforderlich ist, einschließlich nach Ziffer 17, die nach Ziffer 17 bereitgestellten Compliance-, Herkunfts-, Ursprungs- und Emissionsinformationen offenlegen, jeweils unter Offenlegung nur des billigerweise erforderlichen Mindestmaßes und, soweit praktikabel, unter Vertraulichkeitsbedingungen.

(d) Erzwungene Offenlegung. Ist eine Empfangende Partei von Gesetzes wegen oder durch eine Aufsichtsbehörde oder ein Gericht zur Offenlegung Vertraulicher Informationen verpflichtet, so muss sie, soweit rechtlich zulässig, die Offenlegende Partei unverzüglich vorab in Schriftform benachrichtigen und ihr angemessene Gelegenheit geben, eine Schutzanordnung oder sonstigen Rechtsschutz zu erwirken, darf nur das erforderliche Mindestmaß offenlegen und muss die Vertraulichkeit des Übrigen weiterhin wahren. Nichts in dieser Ziffer 15 hindert eine Person daran, eine geschützte Offenlegung nach dem Public Interest Disclosure Act 1998 oder Part IVA des Employment Rights Act 1996 vorzunehmen, eine vermutete Straftat einer Strafverfolgungs- oder Aufsichtsbehörde anzuzeigen oder eine gesetzlich vorgeschriebene Offenlegung vorzunehmen.

(e) Keine Öffentlichkeitsarbeit und keine Nutzung von Zeichen. Der Lieferant darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform keine Presseerklärung oder Pressemitteilung herausgeben, keine öffentliche Bekanntmachung vornehmen, den Namen, die Zeichen, das Logo der Gesellschaft oder Abbildungen der Waren nicht verwenden und die Gesellschaft nicht als Kunden oder Referenz benennen.

(f) Rückgabe und Vernichtung. Jederzeit auf Verlangen der Offenlegenden Partei sowie bei Kündigung oder Ablauf des Vertrages muss die Empfangende Partei die Vertraulichen Informationen der Offenlegenden Partei unverzüglich zurückgeben oder, nach Wahl der Offenlegenden Partei, vernichten und die Vernichtung in Schriftform bescheinigen, mit Ausnahme einer einzigen Kopie, die ausschließlich in dem gesetzlich oder nach der ernsthaften Aufbewahrungsrichtlinie der Empfangenden Partei erforderlichen Umfang zurückbehalten wird, sowie jeder in routinemäßigen Sicherungs- oder Archivsystemen gehaltenen Kopie, die nicht ohne Weiteres trennbar ist; jede von ihnen unterliegt dieser Ziffer, solange sie aufbewahrt wird.

(g) Eigentum und Dauer. Das Eigentum an und die Rechtsinhaberschaft über Vertrauliche Informationen sowie über jede Bearbeitung, Verbesserung oder Änderung derselben verbleiben jederzeit bei der Offenlegenden Partei. Die Pflichten nach dieser Ziffer bestehen fünf (5) Jahre nach Kündigung oder Ablauf des Vertrages fort, mit der Ausnahme, dass sie hinsichtlich Informationen, die ein Geschäftsgeheimnis, Quellcode oder Personenbezogene Daten darstellen, sowie hinsichtlich Vertraulicher Informationen der Gesellschaft, die einen Kunden betreffen, zeitlich unbegrenzt fortbestehen, solange diese Informationen den Charakter Vertraulicher Informationen behalten.

(h) Verletzung. Eine Empfangende Partei muss die Offenlegende Partei unverzüglich über jeden unbefugten Zugriff auf, jede unbefugte Offenlegung von oder jede unbefugte Nutzung der Vertraulichen Informationen der Offenlegenden Partei benachrichtigen und mit der Offenlegenden Partei zusammenarbeiten, um weiteren unbefugten Zugriff, weitere unbefugte Offenlegung oder Nutzung zu verhindern. Jede Partei erkennt an, dass Schadensersatz ein unzureichender Rechtsbehelf für eine Verletzung dieser Ziffer sein kann und dass die andere Partei berechtigt ist, einstweiligen und sonstigen Rechtsschutz nach equity zu beantragen, und dass nichts in dieser Ziffer ein Gericht verpflichtet, ihn zu gewähren.

(i) Systeme künstlicher Intelligenz. Eine Empfangende Partei darf ohne vorherige Zustimmung der Offenlegenden Partei in Schriftform keine Vertraulichen Informationen der Offenlegenden Partei in ein System künstlicher Intelligenz, maschinellen Lernens, ein großes Sprachmodell oder ein generatives System eines Dritten oder in ein sonstiges System oder einen sonstigen Dienst eingeben, hochladen, übermitteln oder auf sonstige Weise offenlegen, das bzw. der die ihm gegebenen Eingaben speichert, aufbewahrt, mit ihnen trainiert oder sonst aus ihnen lernt. Wird die Zustimmung erteilt, so muss die Empfangende Partei jede von der Offenlegenden Partei auferlegte Bedingung einhalten, einschließlich hinsichtlich des verwendeten Systems, der angewandten Datenspeicherungs- und Trainingseinstellungen und der geführten Aufzeichnungen. Diese Ziffer gilt zusätzlich zu Ziffer 15(c); eine unter Verstoß gegen sie erfolgte Offenlegung stellt für die Zwecke der Ziffern 13(b)(iv) und 21(a)(iv) eine Verletzung dieser Ziffer 15 dar. Ziffer 18(b) findet gesondert und strenger auf Personenbezogene Daten Anwendung.

16. Geistiges Eigentum

(a) Schutzrechte des geistigen Eigentums der Gesellschaft. Sofern eine gesonderte schriftliche Vereinbarung nichts anderes ausdrücklich bestimmt, behält die Gesellschaft sämtliche Schutzrechte des geistigen Eigentums, die in den Spezifikationen, Zeichnungen, Konstruktionen, Werkzeugen, Materialien, Daten und Ergebnissen der Dienstleistungen der Gesellschaft enthalten sind oder aus ihnen entstehen. Sämtliche Schutzrechte des geistigen Eigentums der Gesellschaft stehen ausschließlich der Gesellschaft oder ihren Lizenzgebern zu. Der Lieferant erwirbt durch die Erfüllung des Vertrages weder ein Eigentumsrecht an ihnen noch ein Recht daran oder eine Lizenz daran; jeder Geschäftswert, der aus der Nutzung durch den Lieferanten entsteht, wächst der Gesellschaft zu.

(b) Beschränkte Lizenz. Die Gesellschaft gewährt dem Lieferanten eine nicht ausschließliche, nicht übertragbare, widerrufliche Lizenz zur Nutzung der Schutzrechte des geistigen Eigentums der Gesellschaft, ausschließlich soweit dies zur Erfüllung des Vertrages erforderlich ist. Der Lieferant darf sie zu keinem anderen Zweck nutzen, darf keine ihnen abträgliche oder sie beeinträchtigende Handlung vornehmen und darf keine Zeichen oder Schutzrechtshinweise der Gesellschaft verändern, unkenntlich machen oder entfernen.

(c) Übertragung entwickelter Schutzrechte des geistigen Eigentums. Sämtliche Schutzrechte des geistigen Eigentums, die vom Lieferanten oder vom Lieferantenpersonal im Rahmen der Erfüllung des Vertrages oder an einem Leistungsgegenstand, einer Konstruktion, einer Zeichnung, einem Werkzeug, einem Bericht, an Daten oder Software geschaffen, entwickelt oder erstmals verwirklicht werden, die eigens für die Gesellschaft nach dem Vertrag entwickelt wurden, entstehen mit ihrer Schaffung bei der Gesellschaft und werden, soweit sie nicht so entstehen, vom Lieferanten im Wege der gegenwärtigen Übertragung künftiger Rechte unbelastet und ohne weitere Zahlung vollständig auf die Gesellschaft übertragen. Weder diese Ziffer noch Ziffer 16(a) überträgt der Gesellschaft Schutzrechte des geistigen Eigentums des Lieferanten oder lässt sie bei ihr entstehen, und die Gesellschaft erwirbt kein Eigentumsrecht an solchen Rechten, die am Datum der Bestellung bestehen, die der Lieferant unabhängig vom Vertrag schafft oder die in allgemeinem Fertigungs-Know-how, Prozessverbesserungen, Werkzeugkonstruktionen oder für das Geschäft des Lieferanten allgemein anwendbaren Techniken bestehen und weder für die Gesellschaft noch für die von der Gesellschaft spezifizierten Waren noch für eine Spezifikation, Konstruktion, Zeichnung oder Vertrauliche Information der Gesellschaft spezifisch sind. Ziffer 16(e) findet auf alle derartigen Rechte Anwendung, die in den Waren, den Dienstleistungen oder einem Leistungsgegenstand verkörpert sind. Der Lieferant muss von jedem Angehörigen des Lieferantenpersonals sämtliche Übertragungen, Zustimmungen und Verzichte einholen, die zur Umsetzung dieser Ziffer erforderlich sind. In England und Wales gilt:

(i) Urheberrecht und künftiges Urheberrecht. Eine Übertragung des Urheberrechts ist nur wirksam, wenn sie schriftlich vom Übertragenden oder für ihn unterzeichnet ist, wie Section 90(3) des Copyright, Designs and Patents Act 1988 verlangt; und eine schriftliche, vom künftigen Inhaber eines künftigen Urheberrechts oder für ihn unterzeichnete Vereinbarung, die dieses Urheberrecht auf einen anderen zu übertragen vorgibt, lässt das Urheberrecht mit seiner Entstehung beim Erwerber entstehen, wie Section 91(1) jenes Gesetzes vorsieht. Diese Bedingungen stellen diese Schriftform dar, der Lieferant unterzeichnet sie oder gilt als sie unterzeichnend, indem er die Bestellung nach Ziffer 2(c)(i) annimmt, und der Lieferant muss auf Verlangen eine bestätigende Übertragung oder deed of assignment errichten. Soweit das Urheberrecht andernfalls nach Section 11(2) jenes Gesetzes beim Arbeitgeber oder bei einem Auftraggeber entstünde, muss der Lieferant die Übertragung dieses Urheberrechts auf die Gesellschaft beschaffen. Nimmt der Lieferant eine Bestellung anders als durch eine für ihn unterzeichnete Annahmeerklärung in Schriftform an, so wirkt die Übertragung nach dieser Ziffer in equity, und der Lieferant muss innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach Verlangen in Schriftform eine schriftliche Übertragung in der von der Gesellschaft geforderten Form errichten, um das rechtliche Eigentum bei der Gesellschaft entstehen zu lassen.

(ii) Urheberpersönlichkeitsrechte. Urheberpersönlichkeitsrechte nach Chapter IV des Copyright, Designs and Patents Act 1988 können durch eine schriftliche, von der auf das Recht verzichtenden Person unterzeichnete Urkunde abbedungen werden, wie Section 87 jenes Gesetzes vorsieht. Der Lieferant muss von jedem einzelnen Urheber einen unbedingten schriftlichen Verzicht auf sämtliche Urheberpersönlichkeitsrechte an jedem nach dem Vertrag geschaffenen Werk zugunsten der Gesellschaft, des Konzerns und ihrer Lizenznehmer und Rechtsnachfolger beschaffen, der sich auf bestehende und künftige Werke erstreckt, und muss diese Verzichtserklärungen der Gesellschaft auf Verlangen übergeben. Ist ein Verzicht in einer Rechtsordnung unwirksam, so muss der Lieferant stattdessen eine schriftliche Einwilligung in sämtliche Handlungen und Unterlassungen der Gesellschaft, des Konzerns und ihrer Lizenznehmer, die andernfalls diese Rechte verletzen würden, sowie eine Verpflichtung beschaffen, sie nicht geltend zu machen.

(iii) Patente, Designs und Marken. Eine Übertragung eines Patents oder einer Patentanmeldung ist nichtig, wenn sie nicht schriftlich vom Übertragenden oder für ihn unterzeichnet ist, wie Section 30(6) des Patents Act 1977 verlangt; eine Übertragung eines eingetragenen Designs oder einer Designanmeldung muss schriftlich vom Übertragenden oder für ihn unterzeichnet sein, wie Section 15B(3) des Registered Designs Act 1949 verlangt; eine Übertragung eines UK unregistered design right muss schriftlich vom Übertragenden oder für ihn unterzeichnet sein, wie Section 222(3) des Copyright, Designs and Patents Act 1988 verlangt, und Section 223 jenes Gesetzes lässt eine gegenwärtige Übertragung künftiger design rights zu; und eine Übertragung einer eingetragenen Marke muss schriftlich vom Übertragenden oder für ihn unterzeichnet sein, wie Section 24(3) des Trade Marks Act 1994 verlangt. Der Lieferant muss auf Verlangen jedes Dokument errichten, das zur Umsetzung dieser Übertragungen und zu ihrer Eintragung in das jeweilige Register erforderlich ist; Ziffer 16(d) findet Anwendung.

(iv) Arbeitnehmererfindungen und Vergütung. Der Lieferant garantiert, dass seine Vereinbarungen mit dem Lieferantenpersonal ausreichen, um bei ihm sämtliche von dieser Ziffer erfassten Schutzrechte des geistigen Eigentums entstehen zu lassen und ihm deren Übertragung auf die Gesellschaft zu ermöglichen. Die Parteien erkennen an, dass die Sections 39 bis 43 des Patents Act 1977 die Inhaberschaft an einer Arbeitnehmererfindung und den Anspruch eines Arbeitnehmers auf Vergütung für eine Erfindung oder ein Patent von herausragendem Nutzen für den Arbeitgeber regeln und dass Section 42(2) jenes Gesetzes jede Vertragsbestimmung undurchsetzbar macht, die die Rechte eines Arbeitnehmers an den von ihm gemachten Erfindungen schmälert. Nichts in dieser Ziffer gibt vor, ein solches Recht zu schmälern. Der Lieferant ist verantwortlich für jeden Anspruch eines Angehörigen des Lieferantenpersonals auf Inhaberschaft an oder auf Vergütung oder weitere Vergütung für Schutzrechte des geistigen Eigentums, die nach dieser Ziffer übertragen oder angeblich übertragen wurden, und stellt die Gesellschaft und den Konzern davon sowie von den Kosten der Untersuchung und Verteidigung eines solchen Anspruchs frei.

(v) Formvorschriften und Eintragung. In England und Wales ist für die Wirksamkeit der durch diese Ziffer bewirkten Übertragung im Verhältnis zwischen den Parteien keine Eintragung und keine sonstige Formalität erforderlich; die Gesellschaft kann jedoch jede Übertragung in das jeweilige Register eintragen lassen, einschließlich nach Section 33 des Patents Act 1977 und Section 25 des Trade Marks Act 1994, und der Lieferant muss jede hierfür erforderliche Unterstützung leisten. Der Lieferant erkennt an, dass eine unterbliebene Eintragung eines Vorgangs innerhalb der zulässigen Frist die Rechtsbehelfe des Erwerbers beeinträchtigen kann, und muss die von der Gesellschaft benötigte Unterstützung innerhalb dieser Frist leisten.

(vi) Keine nicht offengelegte Erzeugung durch künstliche Intelligenz. Der Lieferant garantiert, dass kein Leistungsgegenstand, keine Konstruktion, Zeichnung, kein Bericht, keine Daten, keine Software und kein sonstiges Material, das der Gesellschaft nach dem Vertrag bereitgestellt wird, und kein wesentlicher Teil davon durch ein System künstlicher Intelligenz, maschinellen Lernens, ein großes Sprachmodell oder ein generatives System erzeugt wurde, ohne dass der Lieferant diesen Umstand der Gesellschaft zuvor in Schriftform unter Bezeichnung des betreffenden Materials und des verwendeten Systems offengelegt hat. Der Lieferant erkennt an, dass ein von einem Computer unter Umständen erzeugtes Werk, unter denen kein menschlicher Urheber vorhanden ist, ein computer-generated work im Sinne von Section 178 des Copyright, Designs and Patents Act 1988 ist, dass Section 9(3) jenes Gesetzes als Urheber eines solchen Werkes die Person behandelt, die die für seine Schaffung erforderlichen Vorkehrungen trifft, dass die Schutzdauer des Urheberrechts an einem solchen Werk durch Section 12(7) jenes Gesetzes begrenzt ist und dass Material, das ohne hinreichende menschliche Urheberschaft erzeugt wurde, überhaupt keinen Urheberrechtsschutz genießen kann, sodass die durch diese Ziffer 16(c) bewirkte Übertragung insoweit wenig oder nichts übertragen würde. Nimmt der Lieferant eine Offenlegung nach diesem Absatz vor, so kann die Gesellschaft das Material zurückweisen, seine Ersetzung durch Material menschlicher Urheberschaft auf Kosten des Lieferanten verlangen oder es unter jeder von ihr mitgeteilten Bedingung annehmen. Ein Verstoß gegen diesen Absatz stellt für die Zwecke der Ziffern 13(b)(iv) und 21(a)(iv) eine Verletzung der Ziffer 16 dar.

(d) Weitere Mitwirkung. Der Lieferant muss auf Verlangen der Gesellschaft und auf eigene Kosten unverzüglich sämtliche Dokumente errichten und alles Erforderliche tun, um die Schutzrechte des geistigen Eigentums der Gesellschaft nach Ziffer 16(c) entstehen zu lassen, zu perfektionieren, eintragen zu lassen oder durchzusetzen, einschließlich der Unterstützung bei jeder Anmeldung, jedem Erteilungsverfahren, jeder Eintragung und jedem Verfahren.

(e) Lizenz an Schutzrechten des geistigen Eigentums des Lieferanten. Soweit ein Leistungsgegenstand, Waren oder Dienstleistungen Schutzrechte des geistigen Eigentums verkörpern, die dem Lieferanten oder einem Dritten zustehen, gewährt der Lieferant der Gesellschaft und dem Konzern eine unbefristete, unwiderrufliche, weltweite, gebührenfreie, nicht ausschließliche Lizenz mit dem Recht zur Unterlizenzierung an Kunden, Händler, Auftragnehmer und Endnutzer, die Waren und Leistungsgegenstände zu nutzen, zu installieren, zu konfigurieren, zu betreiben, zu warten, zu reparieren, zu ändern, weiterzuliefern und zu entsorgen sowie Dritten dies zu gestatten, und muss deren Gewährung beschaffen. Der Lieferant muss sämtliche in den Waren enthaltene Open-Source- und Drittsoftware sowie die dafür geltenden Lizenzbedingungen in Schriftform offenlegen und darf keine Komponente einbauen, deren Lizenzbedingungen die Offenlegung oder Lizenzierung der Schutzrechte des geistigen Eigentums der Gesellschaft erfordern würden.

(f) Fortführung von Software und Firmware. Enthalten die Waren für ihren Betrieb wesentliche Software oder Firmware, so muss der Lieferant auf Verlangen eine Quellcode-Hinterlegung oder eine gleichwertige Fortführungsvereinbarung zu den von der Gesellschaft billigerweise geforderten Bedingungen abschließen, mit Herausgabeauslösern einschließlich eines den Lieferanten betreffenden Insolvenzfalles, der Einstellung des Supports und einer wesentlichen Unterlassung der Softwarepflege.

(g) Schutzrechtsfreiheit und IP-Ansprüche. Der Lieferant garantiert, dass die Waren und Dienstleistungen sowie ihre Lieferung, Nutzung, Weiterlieferung und Entsorgung Schutzrechte des geistigen Eigentums keiner Person verletzen und verletzen werden. Diese Garantie und die Pflichten nach dieser Ziffer 16(g) werden vorbehaltlich derselben Ausnahme wie die Freistellung nach Ziffer 16(h) und ohne jede weitere Einschränkung gegeben. Wird gegen die Gesellschaft, den Konzern oder einen Kunden eine Verletzungsbehauptung erhoben (ein IP-Anspruch), so muss der Lieferant auf eigene Kosten und nach Wahl der Gesellschaft: (i) für die Gesellschaft, den Konzern und ihre Kunden das Recht zur weiteren Nutzung der Waren oder Dienstleistungen erwirken; (ii) sie durch nicht verletzende, mindestens gleichwertige Erzeugnisse gleicher Qualität und Funktionalität ersetzen; (iii) sie so ändern, dass sie ohne Funktionsverlust nicht mehr verletzend sind; oder (iv) ihre Rücknahme akzeptieren und den Preis vollständig nebst sämtlichen Ausbaukosten erstatten.

(h) IP-Freistellung. Der Lieferant muss die Gesellschaft, den Konzern, deren leitende Organe, Arbeitnehmer und Kunden von jedem IP-Anspruch freistellen, sie verteidigen und schadlos halten, einschließlich sämtlicher Verbindlichkeiten, Schäden, Verluste, Kosten und Aufwendungen sowie Rechtsverfolgungskosten auf indemnity basis.

Ausnahme für die eigene Konstruktion der Gesellschaft. Die Pflichten des Lieferanten nach Ziffer 16(g) und dieser Ziffer 16(h) gelten nicht, soweit der IP-Anspruch ausschließlich daraus entsteht, dass der Lieferant eine von der Gesellschaft an ihn gelieferte Konstruktion oder Spezifikation in Schriftform (einschließlich einer nach Ziffer 5(b) auferlegten Spezifikation) eingehalten hat, wobei der Lieferant das angeblich verletzende Element weder ausgewählt noch dazu beigetragen noch es geändert hat, und der Lieferant die Gesellschaft vor der Erfüllung des betroffenen Teils der Bestellung unverzüglich in Schriftform über jedes Verletzungsrisiko unterrichtet hat, von dem er wusste oder billigerweise hätte wissen müssen. Der Lieferant trägt die Beweislast für beide Voraussetzungen. In jedem anderen Fall gelten diese Pflichten uneingeschränkt, auch wenn die Waren oder Dienstleistungen nach oder in Übereinstimmung mit der eigenen Konstruktion, Anweisung, Spezifikation oder Bauteilauswahl des Lieferanten hergestellt werden, und auch wenn eine von der Gesellschaft gelieferte Konstruktion oder Spezifikation eine von mehreren Ursachen des IP-Anspruchs ist. Diese Ausnahme steht im Einklang mit den Ziffern 5(a), 5(b) und 16(a), nach denen die Gesellschaft eine Konstruktion oder Spezifikation liefern oder anweisen kann, und beschränkt Ziffer 16(i) nicht.

Der Lieferant führt auf Mitteilung der Gesellschaft die Verteidigung und den Vergleich eines IP-Anspruchs, wobei er weder für die Gesellschaft eine Haftung anerkennen noch in einer Weise vergleichen darf, die der Gesellschaft oder einem Kunden ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform eine Verpflichtung oder Beschränkung auferlegt; die Gesellschaft kann sich mit eigenem Rechtsbeistand auf eigene Kosten an der Verteidigung beteiligen. Übernimmt der Lieferant die Verteidigung nicht unverzüglich, so kann die Gesellschaft den IP-Anspruch auf Kosten des Lieferanten verteidigen und vergleichen.

(i) Keine Haftung der Gesellschaft. Die Gesellschaft haftet unter keinen Umständen für einen IP-Anspruch, der aus den Konstruktionen, Spezifikationen, Fertigungsverfahren des Lieferanten oder aus der Einbeziehung von Materialien oder Bauteilen Dritter entsteht.

(j) Keine Ausschließlichkeit der Rechtsbehelfe. Die Rechtsbehelfe nach Ziffer 16(g) sind die vorrangigen Rechtsbehelfe der Gesellschaft bei Verletzung von Schutzrechten des geistigen Eigentums Dritter; nichts in dieser Ziffer beschränkt oder schließt jedoch die Pflichten des Lieferanten nach Ziffer 16(h) oder Ziffer 20, das Recht der Gesellschaft auf jeden sonstigen Rechtsbehelf nach Recht oder equity, einschließlich Schadensersatz für entgangenen Gewinn, Folgeschäden, Deckungskosten und Ausbaukosten, oder das Recht der Gesellschaft aus, den Vertrag zu kündigen oder die Waren oder Dienstleistungen zurückzuweisen.

(k) Unbeschränkte Haftung. Die Haftung des Lieferanten nach dieser Ziffer 16 ist der Höhe und der Dauer nach unbeschränkt.

17. Compliance

(a) Allgemeines. Der Lieferant muss sämtliche Gesetze, Verordnungen, Standards, Erlaubnisse, Genehmigungen und Regelwerke einhalten, die auf den Lieferanten, auf die Waren und Dienstleistungen und auf die Erfüllung des Vertrages in jeder Rechtsordnung der Herstellung, der Durchfuhr, der Lieferung und der beabsichtigten Verwendung anwendbar sind, und muss dafür sorgen, dass das Lieferantenpersonal und seine Vorlieferanten sie einhalten. Diese Verpflichtung umfasst den Health and Safety at Work etc. Act 1974, nach dem der Lieferant als Entwerfer, Hersteller, Einführer oder Lieferant von Gegenständen und Stoffen für die Verwendung bei der Arbeit nach Section 6 jenes Gesetzes und als Arbeitgeber nach den Sections 2 und 3 Pflichten trägt, nebst den Management of Health and Safety at Work Regulations 1999, den Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998, den Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008, soweit sie Anwendung finden, und den Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002; und Section 6(8) des Health and Safety at Work etc. Act 1974 befreit den Lieferanten von keiner Pflicht nach Section 6, und keine Vertragsbestimmung wirkt als schriftliche Zusicherung für die Zwecke jener Subsection, sofern die Gesellschaft dies nicht ausdrücklich in Schriftform erklärt. Setzt der Lieferant Lieferantenpersonal im Vereinigten Königreich ein, so umfasst diese Verpflichtung auch den Employment Rights Act 1996, den National Minimum Wage Act 1998, die Working Time Regulations 1998, den Equality Act 2010 und, soweit anwendbar, die Agency Workers Regulations 2010, den Employment Agencies Act 1973 und die Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003. Der Lieferant muss den Verhaltenskodex für Lieferanten der Gesellschaft einhalten, sofern ein solcher besteht und dem Lieferanten in Schriftform mitgeteilt wurde, sowie jede sonstige so mitgeteilte Richtlinie.

(b) Handelskontrollvorschriften. Der Lieferant sichert zu, garantiert und verpflichtet sich, dass: (i) er sämtliche anwendbaren Ausfuhrkontroll-, Einfuhrkontroll-, Sanktions-, Handelscompliance-, Antiboykott- und Wirtschaftsbeschränkungsgesetze und -verordnungen (zusammen die Handelskontrollvorschriften) jeder maßgeblichen Rechtsordnung ermittelt hat und allein für die fortlaufende Einhaltung verantwortlich ist, einschließlich der Rechtsordnung der Gesellschaft, des Herstellungslandes, des Landes jedes Bauteils der Waren und jedes Durchfuhr- oder Lieferlandes; (ii) die Waren, Dienstleistungen sowie sämtliche zugehörige Technologie und technischen Daten für die Ausfuhr, Wiederausfuhr, Verbringung oder Lieferung an die Gesellschaft und an den Lieferort ohne Verstoß gegen Handelskontrollvorschriften zulässig sind und er die anwendbare Ausfuhrkontrollklassifizierung, die Kontrollnummer oder eine Erklärung, dass keine Genehmigung erforderlich ist, bereitstellen wird; und (iii) weder der Lieferant noch Angehörige seines Lieferantenpersonals, seine Vorlieferanten oder die Bezugsquellen der Waren eine Sanktionsbetroffene Person sind. Die anwendbaren Regelungen des Vereinigten Königreichs sind: der Export Control Act 2002 und die Export Control Order 2008 nebst den UK Strategic Export Control Lists und den durch jene Order auferlegten Kontrollen über Ausfuhr, Verbringung, Vermittlung und Erbringung technischer Unterstützung, einschließlich der Auffangkontrollen für militärische Endverwendung und Endverwendung im Bereich von Massenvernichtungswaffen; die Verordnung (EU) 2021/821 in ihrer Eigenschaft als Bestandteil des Rechts von England und Wales (die beibehaltene Dual-Use-Verordnung) und die Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020, soweit einschlägig; der Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 und die danach erlassenen Verordnungen, einschließlich der Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; der Customs and Excise Management Act 1979; und der Taxation (Cross-border Trade) Act 2018. Sie werden von der Export Control Joint Unit im Department for Business and Trade, vom Office of Financial Sanctions Implementation innerhalb von HM Treasury, vom Foreign, Commonwealth and Development Office, von HM Revenue & Customs und von Border Force verwaltet. Die zu prüfenden Listen sind die UK Sanctions List und die Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK, die UN Security Council Consolidated List sowie, soweit diese Maßnahmen Anwendung finden, die von den übrigen in der Definition der Sanktionsbehörde genannten Behörden geführten Listen. Soweit US-amerikanische Antiboykottregeln Anwendung finden, einschließlich Part 760 der Export Administration Regulations und Section 999 des Internal Revenue Code, muss der Lieferant sie einhalten und der Gesellschaft jedes boykottbezogene Ersuchen melden, das er im Zusammenhang mit dem Vertrag erhält; und jede Partei erkennt an, dass die Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992 sowie jede nach dem Protection of Trading Interests Act 1980 ergangene Anweisung oder Anordnung die Befolgung bestimmter extraterritorialer Maßnahmen untersagen kann und dass keine Partei durch diese Ziffer verpflichtet ist, gegen ein solches Verbot zu verstoßen.

(c) Verbotene Geschäfte. Der Lieferant darf die Waren oder Dienstleistungen weder unmittelbar noch mittelbar unter Verstoß gegen Handelskontrollvorschriften beziehen, herstellen, verkaufen, ausführen, wiederausführen, verbringen, umladen oder liefern, einschließlich an oder über ein Land, ein Gebiet oder eine Region, das bzw. die umfassenden Sanktionen oder einem Embargo unterliegt, oder an eine Sanktionsbetroffene Person. Der Lieferant garantiert, dass er weder Kenntnis noch Anlass zur Annahme hat, dass die Waren oder Dienstleistungen unmittelbar oder mittelbar für eine verbotene Endverwendung genutzt werden, einschließlich jeder Tätigkeit im Zusammenhang mit Massenvernichtungswaffen, Flugkörpern, unbemannten Luftfahrzeugen, nuklearer Proliferation oder beschränkten militärischen oder Überwachungsanwendungen.

(d) Ursprungsland und Kennzeichnung. Der Lieferant garantiert, dass das in seiner Dokumentation angegebene Ursprungsland zutreffend und gemäß dem anwendbaren Zollrecht bestimmt ist und dass die Waren und ihre Behältnisse lesbar und dauerhaft mit dem Ursprungsland gekennzeichnet sind, soweit eine Kennzeichnung erforderlich ist. Der Lieferant muss die Gesellschaft vor dem Versand in Schriftform über jede Änderung des Ursprungslandes oder des Herstellungsortes von Waren gegenüber der zuvor mitgeteilten Angabe unterrichten und stellt die Gesellschaft von allen Verlusten frei, die aus einer unzutreffenden Ursprungserklärung oder einem Kennzeichnungsversäumnis entstehen. Der nichtpräferenzielle Ursprung wird nach Part 1 des Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 und den Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020 bestimmt, der präferenzielle Ursprung nach den Ursprungsregeln des anwendbaren Handelsabkommens und seiner Durchführungsverordnungen; der Lieferant muss die Ursprungserklärung, die Lieferantenerklärung oder die Ursprungsbescheinigung sowie die zugrunde liegenden Produktions- und Kostenaufzeichnungen bereitstellen, die zum Nachweis eines Präferenzanspruchs erforderlich sind, und muss diese Aufzeichnungen für die vom betreffenden Abkommen verlangte Dauer aufbewahren. Jede Angabe zum Ursprung der Waren darf für die Zwecke der Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 oder, soweit die Waren an Verbraucher weitergeliefert werden, der Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008 und des Part 4 des Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024 nicht irreführend sein, und der Lieferant garantiert, dass jede von ihm gemachte Ursprungsangabe diesen Anforderungen genügt.

(e) Inländische Wertschöpfung, sozialer Wert und Vergabeanforderungen. Gibt die Bestellung an, dass die Waren für ein Projekt bestimmt sind, das einer Anforderung an inländische Wertschöpfung, lokale Wertschöpfung, sozialen Wert oder ursprungsbezogene Beschaffung unterliegt, so muss der Lieferant die Bescheinigungen, Herstellkostendaten und Nachweise bereitstellen, die zum Nachweis der Einhaltung erforderlich sind, garantiert, dass jede von ihm erteilte Bescheinigung zutreffend ist, und muss die Gesellschaft unverzüglich über jede Änderung unterrichten, die ihre Richtigkeit berührt. Die möglicherweise anwendbaren Regelungen des Vereinigten Königreichs sind der Procurement Act 2023 und die danach erlassenen Verordnungen und procurement policy notes, einschließlich des National Procurement Policy Statement und der Anforderungen an den Ausschluss von Lieferanten, an das debarment und an die Bewertung des sozialen Werts; der Public Services (Social Value) Act 2012; die procurement policy notes zur Beschaffung von Stahl und zu Plänen zur CO2-Reduktion; sowie die Bedingungen, die an ein in der Bestellung benanntes öffentlich finanziertes Programm geknüpft sind. Der Lieferant muss die Informationen bereitstellen, die die Gesellschaft zur Beantwortung jeder Frage in einem standard selection questionnaire oder zur Erfüllung jeder Fördermittelbedingung benötigt, und muss die Gesellschaft unverzüglich benachrichtigen, wenn bei ihm oder einer mit ihm verbundenen Person ein zwingender oder fakultativer Ausschlussgrund vorliegt oder wenn er in die debarment list nach dem Procurement Act 2023 eingetragen wird.

(f) Netz- und Lieferkettensicherheit. Der Lieferant sichert zu und garantiert, dass die Waren keine Ausrüstung, keinen Dienst und kein Bauteil eines Anbieters darstellen oder enthalten, der nach einer anwendbaren Regelung zur Telekommunikationssicherheit, zu kritischen Infrastrukturen oder zu Lieferkettenbeschränkungen verboten oder beschränkt oder als Sicherheitsrisiko eingestuft ist, und dass er keine derartige Ausrüstung als wesentlichen oder unverzichtbaren Bestandteil eines bei der Herstellung der Waren verwendeten Systems einsetzt. Der Lieferant muss eine entsprechende Zusicherung in Schriftform in der von der Gesellschaft geforderten Form abgeben, muss die Gesellschaft unverzüglich benachrichtigen, wenn die Zusicherung nicht mehr zutrifft, und muss die Lieferketteninformationen bereitstellen, die die Gesellschaft für ihre eigenen Zusicherungen gegenüber Kunden und Aufsichtsbehörden benötigt. Die Regelungen des Vereinigten Königreichs sind der Telecommunications (Security) Act 2021 und die Sections 105A bis 105Z29 des Communications Act 2003, einschließlich der Sicherheitspflichten von Anbietern öffentlicher elektronischer Kommunikationsnetze und -dienste, jeder nach den Sections 105Z1 bis 105Z11 erteilten designated vendor direction und designation notice, der Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 und des nach Section 105E herausgegebenen Telecommunications Security Code of Practice; die Network and Information Systems Regulations 2018; der National Security and Investment Act 2021, nach dem der Erwerb der Kontrolle über bestimmte Einheiten und Vermögenswerte im Kommunikationssektor anzeigepflichtig ist; sowie die Ausschluss- und debarment-Bestimmungen des Procurement Act 2023. Der Lieferant muss die Erklärungen, Bestätigungen und Herkunftsinformationen bereitstellen, die die Gesellschaft zur Erfüllung jeder dieser Pflichten und zur Beantwortung jedes Ersuchens von Ofcom, des National Cyber Security Centre oder einer sonstigen zuständigen Behörde benötigt, und muss die Gesellschaft innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen über jede Änderung seiner unmittelbaren oder mittelbaren Eigentümer- oder Kontrollverhältnisse unterrichten.

(g) Korruptions- und Bestechungsbekämpfung. Der Lieferant muss sämtliche anwendbaren Gesetze zur Bekämpfung von Bestechung, Korruption, Geldwäsche, der Erleichterung von Steuerhinterziehung und Betrug einhalten und darf im Zusammenhang mit dem Vertrag keine Bestechung, Rückvergütung, Beschleunigungszahlung oder sonstige unlautere Vorteilsgewährung anbieten, versprechen, gewähren, fordern, ihrer Annahme zustimmen oder sie annehmen. Der Lieferant muss angemessene Verfahren unterhalten, die darauf ausgerichtet sind, ein solches Verhalten des Lieferantenpersonals und der Vorlieferanten zu verhindern, muss zutreffende Bücher und Aufzeichnungen über sämtliche im Zusammenhang mit dem Vertrag geleisteten Zahlungen führen und muss auf Verlangen Nachweise über diese Verfahren und Aufzeichnungen vorlegen. Die anwendbaren Gesetze des Vereinigten Königreichs sind der Bribery Act 2010, einschließlich der Straftatbestände nach den Sections 1 und 2 (Bestechung einer anderen Person und Bestechlichkeit), Section 6 (Bestechung eines ausländischen Amtsträgers) und Section 7 (Versäumnis einer gewerblichen Organisation, Bestechung durch eine associated person zu verhindern, für das der Einwand angemessener Verfahren nach Section 7(2) besteht und hinsichtlich dessen der Lieferant für die Zwecke von Section 8 eine associated person der Gesellschaft ist, wenn er Leistungen für die Gesellschaft oder in ihrem Namen erbringt); die Sections 45 und 46 des Criminal Finances Act 2017 (Versäumnis, die strafbare Erleichterung von Steuerhinterziehung im Vereinigten Königreich und im Ausland zu verhindern, für das der Einwand angemessener Präventionsverfahren besteht); der Straftatbestand des Versäumnisses, Betrug zu verhindern, nach Part 5 des Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, für den der Einwand angemessener Betrugspräventionsverfahren besteht; der Proceeds of Crime Act 2002 und die Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; sowie Section 1304 des Corporation Tax Act 2009 und Section 55 des Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005 (kein Abzug für straftatbezogene Zahlungen). Zu den Gesetzen mit extraterritorialer Wirkung, die ebenfalls Anwendung finden können, zählt der Foreign Corrupt Practices Act der Vereinigten Staaten. Der Lieferant erkennt an, dass der Bribery Act 2010 keine Ausnahme für Beschleunigungszahlungen kennt, dass das Verbot in dieser Ziffer absolut gilt und dass der Lieferant Verfahren unterhalten und der Gesellschaft auf Verlangen nachweisen muss, die dem von ihm ausgehenden Bestechungsrisiko angemessen sind, damit sich die Gesellschaft hinsichtlich des Verhaltens des Lieferanten auf den Einwand nach Section 7(2) jenes Gesetzes berufen kann. Ein Verstoß gegen diese Ziffer stellt eine wesentliche Vertragsverletzung dar, die die Gesellschaft zur sofortigen Kündigung nach Ziffer 13(b) berechtigt.

(h) Moderne Sklaverei und verantwortungsvolle Arbeitsbedingungen. Der Lieferant garantiert, dass keine Waren und kein Bauteil, kein Vorprodukt und kein Rohstoff von Waren ganz oder teilweise unter Einsatz von Zwangsarbeit, Schuldknechtschaft, Kontraktarbeit, Strafgefangenenarbeit, Kinderarbeit oder Menschenhandel erzeugt, gefördert, hergestellt oder befördert werden, einschließlich in einer Region, die einer Vermutung oder Feststellung von Zwangsarbeit unterliegt. Der Lieferant muss sämtliche anwendbaren Gesetze zu moderner Sklaverei, Menschenhandel und Zwangsarbeit einhalten, muss angemessene Schritte unternehmen, um diese Risiken in seiner Lieferkette zu erkennen und ihnen zu begegnen, muss auf Verlangen Informationen zur Rückverfolgbarkeit der Lieferkette und zur Sorgfaltsprüfung bereitstellen und muss diejenigen Informationen bereitstellen, die die Gesellschaft billigerweise zur Erstellung einer Erklärung oder Offenlegung oder zur Beantwortung einer Anfrage eines Kunden oder einer Aufsichtsbehörde benötigt. Zu den anwendbaren Gesetzen des Vereinigten Königreichs zählt der Modern Slavery Act 2015, insbesondere die Straftatbestände nach den Sections 1, 2 und 4 jenes Gesetzes sowie die Transparenzpflicht für Lieferketten nach Section 54 jenes Gesetzes, nach der eine gewerbliche Organisation, die im Vereinigten Königreich geschäftlich tätig ist und deren Umsatz den vorgeschriebenen Schwellenwert erreicht oder übersteigt, für jedes Geschäftsjahr eine Erklärung zu Sklaverei und Menschenhandel veröffentlichen muss, die vom board genehmigt und von einem director unterzeichnet ist, und sie mit einem gut sichtbaren Link von der Startseite auf ihrer Website veröffentlichen muss. Soweit die Gesellschaft der Pflicht nach Section 54 unterliegt, muss der Lieferant die Informationen, die die Gesellschaft zur Erstellung ihrer Erklärung benötigt, innerhalb der von der Gesellschaft mitgeteilten Frist bereitstellen. Der Lieferant muss, soweit Section 54 auf ihn Anwendung findet, seine eigene Erklärung veröffentlichen und der Gesellschaft einen Link darauf zur Verfügung stellen. Unterliegen von der Gesellschaft weitergelieferte Waren einem ausländischen Einfuhrverbot oder einer ausländischen Vermutung betreffend Zwangsarbeit, einschließlich nach dem Uyghur Forced Labor Prevention Act der Vereinigten Staaten und Section 307 des Tariff Act of 1930 sowie nach dem Verbot der Europäischen Union betreffend Produkte, die unter Einsatz von Zwangsarbeit hergestellt wurden, so muss der Lieferant die Nachweise bereitstellen, die zur Widerlegung der Vermutung oder zur Beantwortung einer Zurückhaltung erforderlich sind. Der Lieferant muss ferner den Gangmasters (Licensing) Act 2004 und die Lizenzierungsstandards der Gangmasters and Labour Abuse Authority einhalten, soweit er Arbeitskräfte in einem regulierten Sektor einsetzt.

(i) Verantwortungsvolle Beschaffung von Mineralien. Der Lieferant muss auf Verlangen sämtliche Informationen bereitstellen, die die Gesellschaft zum Vorhandensein, zur Quelle, zur Schmelzhütte und zur Lieferkette von Zinn, Tantal, Wolfram, Gold, Kobalt, Glimmer und jedem sonstigen benannten Mineral in den Waren benötigt, ausreichend, um der Gesellschaft oder einem Kunden die Erfüllung jeder anwendbaren Pflicht zur verantwortungsvollen Beschaffung, zu Konfliktmineralien oder zur Sorgfaltsprüfung in der Lieferkette zu ermöglichen. Die Verpflichtung nach dieser Ziffer ist vertraglicher Natur. Die Parteien erkennen an, dass Großbritannien über kein innerstaatliches Konfliktmineraliengesetz verfügt, dass die Verordnung (EU) 2017/821 in Nordirland nach dem Windsor Framework Anwendung findet und auf dort in Verkehr gebrachte Waren anwendbar sein kann und dass die Gesellschaft Pflichten gegenüber Kunden hat, die selbst ausländischen Regelungen unterliegen, einschließlich Section 1502 des Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act der Vereinigten Staaten und jener Verordnung. Die Verpflichtung orientiert sich an dem OECD-Leitfaden für die Erfüllung der Sorgfaltspflicht zur Förderung verantwortungsvoller Lieferketten für Minerale aus Konflikt- und Hochrisikogebieten sowie an dem Conflict Minerals Reporting Template und dem Extended Minerals Reporting Template der Responsible Minerals Initiative. Der Lieferant muss die von der Gesellschaft benannten Berichtsvorlagen ausfüllen und aktuell halten; Ziffer 17(h) findet auf die Arbeitsbedingungen in der betreffenden Lieferkette Anwendung.

(j) Produkt- und Umweltkonformität. Der Lieferant garantiert, dass die Waren sämtlichen anwendbaren Anforderungen an Produktsicherheit, elektrische Sicherheit, elektromagnetische Verträglichkeit, Telekommunikation, Funk, Energieeffizienz, chemische Inhaltsstoffe, Gefahrstoffe, Bauprodukte, Verpackung und Entsorgung entsprechen, die im Lieferland und in jedem Land gelten, für das die Gesellschaft die Bestimmung der Waren mitgeteilt hat, und dass die Waren sämtliche erforderlichen Konformitätskennzeichnungen tragen. Der Lieferant muss sämtliche Konformitätserklärungen, Leistungserklärungen, Prüfberichte, Bescheinigungen, Sicherheitsdatenblätter, Erklärungen zu chemischen Inhaltsstoffen, Registrierungsnummern und Warnmaterialien bereitstellen, die die Gesellschaft benötigt, um die Waren rechtmäßig einzuführen, zu halten, weiterzuliefern, zu montieren und zu entsorgen, nebst der technischen Dokumentation, die jede Regelung vorzuhalten und einer Marktüberwachungsbehörde zugänglich zu machen verlangt, und muss diese Dokumentation für die von jeder Regelung verlangte Dauer und jedenfalls für die in Ziffer 5(i) genannte Dauer aufbewahren. Die für England und Wales anwendbaren Regelungen sind:

(i) Allgemeine Produktsicherheit: die General Product Safety Regulations 2005, einschließlich der allgemeinen Sicherheitsanforderung, der Pflichten von producer und distributor, der Pflicht, einer Marktüberwachungsbehörde ein Produkt anzuzeigen, das Risiken birgt, und der Vollzugsbefugnisse jener Behörde; in Nordirland die Verordnung (EU) 2023/988 über die allgemeine Produktsicherheit in ihrer dortigen Anwendung nach dem Windsor Framework; sowie jede nach dem Product Regulation and Metrology Act 2025 oder nach danach erlassenen Verordnungen bestehende Anforderung, die auf die Waren Anwendung findet;

(ii) Elektrische Sicherheit, EMV und Funk: die Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, die Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 und die Radio Equipment Regulations 2017, einschließlich der Pflichten von Herstellern, Einführern und Händlern nach jeder von ihnen, der Pflicht zur Erstellung der EU- oder UK-Konformitätserklärung und der technischen Dokumentation sowie der Pflicht zur Anbringung der Konformitätskennzeichnung und des Namens und der Anschrift des Herstellers und des Einführers;

(iii) Konformitätskennzeichnung: die UKCA-Kennzeichnung und, soweit die Waren in den Anwendungsbereich der Regelungen fallen, die die fortgesetzte Anerkennung der CE-Kennzeichnung in Großbritannien zulassen, die CE-Kennzeichnung, jeweils angebracht und belegt durch die Konformitätserklärung, die technischen Unterlagen und die Prüfnachweise, die erforderlich sind, damit die Gesellschaft oder ihr Benannter die Pflichten eines Einführers oder Händlers erfüllen kann. Der Lieferant muss angeben, welche Kennzeichnung angebracht wurde, muss die Erklärung in englischer Sprache bereitstellen und muss die Gesellschaft vor dem Versand in Schriftform über jede Änderung der Kennzeichnungsgrundlage, der beteiligten benannten Stelle oder der herangezogenen designated oder harmonisierten Standards unterrichten. In Nordirland gelten stattdessen die nach dem Windsor Framework anwendbaren Kennzeichnungs- und Konformitätsbewertungsregelungen, und der Lieferant muss Waren und Unterlagen liefern, die ihnen genügen, soweit die Bestellung dies vorsieht;

(iv) Gefahrstoffe und Chemikalien: die Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012; die Verordnung (EG) Nr. 1907/2006 in ihrer Eigenschaft als Bestandteil des Rechts von England und Wales (UK REACH) nebst den REACH Enforcement Regulations 2008, einschließlich der Registrierung von Stoffen, der Zulassungs- und Beschränkungsregelungen sowie der Pflicht nach Artikel 33 von UK REACH, Informationen über einen in einem Erzeugnis oberhalb der anwendbaren Konzentration enthaltenen besonders besorgniserregenden Stoff mitzuteilen, hinsichtlich derer der Lieferant die Gesellschaft vor dem Versand in Schriftform benachrichtigen und die Informationen bereitstellen muss, die die Gesellschaft zu ihrer Weitergabe benötigt; die Verordnung (EG) Nr. 1272/2008 in ihrer Eigenschaft als Bestandteil des Rechts von England und Wales (GB CLP); sowie die Persistent Organic Pollutants Regulations 2007, soweit anwendbar;

(v) Bauprodukte: soweit die Waren Kabel oder sonstige Produkte sind, die zum dauerhaften Einbau in Bauwerke bestimmt sind, die Verordnung (EU) Nr. 305/2011 in ihrer Eigenschaft als Bestandteil des Rechts von England und Wales und die Construction Products Regulations 2013, nach denen der Lieferant eine Leistungserklärung gemäß dem anwendbaren designated oder harmonisierten Standard erstellen muss, einschließlich BS EN 50575 für das Brandverhalten von Kabeln, die erreichte Euroklasse und das angewandte System zur Bewertung und Überprüfung der Leistungsbeständigkeit angeben, die zugelassene oder benannte Stelle benennen und die erforderliche Kennzeichnung anbringen muss. Dieser Absatz betrifft die Eigenschaften und die Dokumentation der Waren als Produkte. Er verpflichtet oder berechtigt den Lieferanten nicht zur Ausführung einer construction operation; Ziffer 4(k) bleibt unberührt;

(vi) Energieeffizienz und Ökodesign: die Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021 und jede auf die Waren anwendbare Ökodesign- oder Energieverbrauchskennzeichnungsanforderung;

(vii) Verpackung, Elektroaltgeräte und Produktverantwortung: die in Ziffer 6(a) genannten Pflichten der erweiterten Herstellerverantwortung für Verpackungen; die Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 und die Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, soweit anwendbar; die Sorgfaltspflicht nach Section 34 des Environmental Protection Act 1990 und die Waste (England and Wales) Regulations 2011; sowie Part 2 des Finance Act 2021 (plastic packaging tax); und

(viii) Sicherheit vernetzbarer Produkte: Part 1 des Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 und die Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023. Sind Waren ein einschlägiges vernetzbares Produkt, so muss der Lieferant sicherstellen, dass sie jeder anwendbaren Sicherheitsanforderung genügen, muss die Konformitätserklärung in der von jenen Verordnungen verlangten Form beibringen, muss die von ihnen verlangten Informationen über den festgelegten Unterstützungszeitraum veröffentlichen und bereitstellen, muss die Gesellschaft unverzüglich benachrichtigen, wenn er Kenntnis davon erlangt, dass die Waren nicht konform sind, oder von einem Konformitätsversäumnis, das er untersuchen muss, und muss die Nichtkonformität auf eigene Kosten beheben. Der Lieferant muss der Gesellschaft ferner innerhalb von vierundzwanzig (24) Stunden nach Kenntniserlangung sämtliche Informationen erteilen, die die Gesellschaft im Zusammenhang mit einem Cybersicherheitsvorfall, einer Ransomware-Forderung oder einer Erpressungszahlung benötigt, die mit den Waren, den Dienstleistungen oder den zu ihrer Herstellung oder Unterstützung verwendeten Systemen des Lieferanten in Verbindung stehen, damit die Gesellschaft jede ihr obliegende Meldepflicht erfüllen kann.

(k) Informationen für die Weitergabe von Bescheinigungen. Auf Verlangen der Gesellschaft, jederzeit vor oder nach der Lieferung, muss der Lieferant unverzüglich und auf eigene Kosten sämtliche Informationen, Unterlagen, Bescheinigungen, Erklärungen und Unterstützung bereitstellen, die die Gesellschaft benötigt, um ihre eigene Compliance zu überprüfen oder aufrechtzuerhalten oder um jede Zusicherungs-, Bescheinigungs- oder Offenlegungspflicht zu erfüllen, die der Gesellschaft gegenüber einem Kunden oder einer Aufsichtsbehörde obliegt, und muss sicherstellen, dass alles, was er bereitstellt, zutreffend und vollständig ist.

(l) Audit und Aussetzung. Die Gesellschaft kann die Einhaltung dieser Ziffer 17 durch den Lieferanten auditieren, einschließlich durch Dokumentenprüfung, Fragebogen und Vor-Ort-Audit nach Ziffer 5(g). Nimmt die Gesellschaft zu irgendeinem Zeitpunkt billigerweise an oder wird ihr mitgeteilt, dass das Geschäft, die Waren oder die Dienstleistungen gegen Handelskontrollvorschriften oder eine Verpflichtung nach dieser Ziffer 17 verstoßen könnten, so kann die Gesellschaft ohne Haftung und zusätzlich zu jedem sonstigen Recht: (i) den Vertrag mit sofortiger Wirkung aussetzen oder kündigen; (ii) Zahlung, Lieferung oder Abnahme zurückhalten; und (iii) vom Lieferanten verlangen, den Missstand auf eigene Kosten zu beheben. Ein Zahlungseinbehalt nach dieser Ziffer ist ein Einbehalt nach Ziffer 4(f), soweit die Gesellschaft den Betrag bestreitet oder den ihm zugrunde liegenden Anspruch ernsthaft und auf angemessener Grundlage geltend macht; in jedem anderen Fall findet Ziffer 4(g) Anwendung und laufen die Zinsen weiter.

(m) Freistellung. Der Lieferant muss die Gesellschaft, den Konzern sowie deren Geschäftsführer, leitende Organe und Arbeitnehmer von sämtlichen Verlusten, Verbindlichkeiten, Ansprüchen, Schäden, Kosten, Aufwendungen und Verfahren vollständig freistellen, sie verteidigen und schadlos halten, die aus einer Verletzung dieser Ziffer 17 durch den Lieferanten, das Lieferantenpersonal oder einen Vorlieferanten entstehen oder damit zusammenhängen, einschließlich der Kosten der Untersuchung, Verteidigung und Behebung einer solchen Angelegenheit sowie jeder Haftung gegenüber einem Dritten, nebst Rechtsverfolgungskosten auf indemnity basis und den Kosten jeder Zurückhaltung, Beschlagnahme, Einziehung, Wiederausfuhr oder Vernichtung der Waren. Ziffer 20(e) findet auf diese Freistellung Anwendung; sie erstreckt sich nicht auf Geldbußen oder Sanktionen, die der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft wegen eines eigenen Verstoßes auferlegt werden. Die Haftung des Lieferanten nach dieser Ziffer ist der Höhe und der Dauer nach unbeschränkt.

(n) Emissions-, Energie- und Klimadaten. Der Lieferant muss auf Verlangen der Gesellschaft in Schriftform und auf eigene Kosten innerhalb von dreißig (30) Tagen (oder, soweit sich das Verlangen auf eine von der Gesellschaft mitgeteilte Berichtsfrist bezieht, innerhalb der von der Gesellschaft mitgeteilten Frist, die mindestens zwanzig (20) Geschäftstage beträgt) zutreffende und vollständige Daten bereitstellen über: (i) die den an die Gesellschaft gelieferten Waren und Dienstleistungen zurechenbaren Treibhausgasemissionen, einschließlich der Scope-1- und Scope-2-Emissionen des Lieferanten und, soweit ihm dies billigerweise möglich ist, der Scope-3-Emissionen in seiner eigenen vorgelagerten Lieferkette, nebst Emissionsintensitätsdaten auf Produkt- oder Kategorieebene; (ii) die für die Herstellung und Beförderung der Waren verbrauchte Energie; (iii) die verwendete Methodik, die Emissionsfaktoren, Systemgrenzen, das Basisjahr und die Annahmen sowie die Angabe, ob die Daten gemessen, berechnet oder geschätzt sind; und (iv) jede hinsichtlich dieser Daten erlangte Prüfung, Verifizierung oder Überprüfung durch Dritte. Die Daten müssen auf einer Grundlage erstellt werden, die dem Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard und dem Corporate Value Chain (Scope 3) Standard oder einer sonstigen von der Gesellschaft billigerweise benannten Methodik entspricht, damit die Gesellschaft ihre eigenen Berichtspflichten erfüllen kann, einschließlich der Anforderungen an das streamlined energy and carbon reporting nach den Companies (Directors’ Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018, jeder auf sie anwendbaren Anforderung an klimabezogene Finanzberichterstattung, jeder Pflicht nach den Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014 sowie jeder gleichwertigen Pflicht gegenüber einem Kunden oder einer Aufsichtsbehörde. Fallen die Waren in den Anwendungsbereich eines CO2-Grenzausgleichsmechanismus, der bei der Einfuhr in das Vereinigte Königreich oder in einen Markt gilt, an den die Gesellschaft weiterliefert, so muss der Lieferant die von jenem Mechanismus verlangten Daten zu eingebetteten Emissionen und die zugehörigen Nachweise bereitstellen. Der Lieferant garantiert, dass die von ihm bereitgestellten Daten zutreffend und nicht irreführend sind, muss die Gesellschaft unverzüglich benachrichtigen, wenn er Kenntnis davon erlangt, dass zuvor bereitgestellte Daten unzutreffend waren, muss die zugrunde liegenden Aufzeichnungen mindestens sieben (7) Jahre aufbewahren und muss jedem von der Gesellschaft beauftragten Prüfer angemessene Unterstützung leisten. Nach dieser Ziffer bereitgestellte Daten sind Vertrauliche Informationen des Lieferanten; Ziffer 15 findet darauf Anwendung.

18. Datenschutz

(a) Definitionen. In dieser Ziffer haben Personenbezogene Daten die ihnen in Artikel 4(1) der UK GDPR zugewiesene Bedeutung, und die Begriffe Verantwortlicher (controller), Auftragsverarbeiter (processor), Verarbeitung (processing), betroffene Person (data subject), Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten (personal data breach) und Aufsichtsbehörde (supervisory authority) haben die ihnen in Artikel 4 der UK GDPR zugewiesenen Bedeutungen. Datenschutzrecht bezeichnet sämtliche Gesetze, Verordnungen, verbindlichen Kodizes und Aufsichtsbehördenleitlinien zu Privatsphäre, Datenschutz, Datenlokalisierung, Meldung von Datenschutzverletzungen und elektronischer Kommunikation, die auf die Parteien oder auf die Verarbeitung Personenbezogener Daten nach dem Vertrag anwendbar sind. Im Vereinigten Königreich umfasst das Datenschutzrecht die UK GDPR; den Data Protection Act 2018, einschließlich Part 2 (allgemeine Verarbeitung), Part 3 (Verarbeitung zu Strafverfolgungszwecken), soweit anwendbar, und der Ausnahmen in den Schedules 2 bis 4; die Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003; den Data (Use and Access) Act 2025, soweit er eines von ihnen ändert; sowie die vom Information Commissioner herausgegebenen Verhaltensregeln und Leitlinien. Die Aufsichtsbehörde ist der Information Commissioner. Soweit der Lieferant Personenbezogene Daten für die Gesellschaft verarbeitet, handelt er als Auftragsverarbeiter und die Gesellschaft als Verantwortlicher, und diese Ziffer 18 ist der schriftliche Vertrag der Parteien für die Zwecke von Artikel 28(3) der UK GDPR; soweit jede Partei die Zwecke und Mittel ihrer eigenen Verarbeitung bestimmt, handelt sie insoweit als eigenständiger Verantwortlicher. Die nach Artikel 28(3) der UK GDPR erforderlichen Einzelheiten sind in der Bestellung oder in einer darin benannten Verarbeitungsanlage angegeben und lauten, soweit die Bestellung keine von ihnen angibt, wie folgt: Gegenstand der Verarbeitung ist die Erfüllung des Vertrages; die Dauer der Verarbeitung ist die Laufzeit des Vertrages nebst jedem nach Ziffer 18(j) zulässigen Zeitraum; Art und Zweck der Verarbeitung sind die Entgegennahme, Speicherung und Verwendung von Kontakt- und Lieferangaben sowie der Kennungen, die zur Lieferung der Waren, zur Erbringung der Dienstleistungen und zur Verwaltung von Garantie-, Rückruf- und Rückverfolgbarkeitspflichten erforderlich sind; die Art der Personenbezogenen Daten sind geschäftliche Kontaktdaten, nämlich Namen, Funktionsbezeichnungen, Geschäftsanschriften, geschäftliche Telefonnummern und geschäftliche E-Mail-Adressen, nebst Zugangsangaben zu Lieferstandorten; und die Kategorien betroffener Personen sind die Arbeitnehmer, Auftragnehmer und Vertreter der Gesellschaft und des Konzerns sowie diejenigen ihrer Kunden und Grundstückseigentümer. Werden Waren, die Daten enthalten, nach Ziffer 10(g) an den Lieferanten zurückgesandt, so werden auch die in diesen Waren enthaltenen Personenbezogenen Daten vom Lieferanten als Auftragsverarbeiter verarbeitet; einziger zulässiger Zweck dieser Verarbeitung ist die sichere Speicherung, Löschung oder Vernichtung dieser Daten auf Weisung der Gesellschaft. Der Lieferant darf nach dem Vertrag keine besonderen Kategorien personenbezogener Daten und keine Daten über strafrechtliche Verurteilungen verarbeiten und muss die Gesellschaft vor jeder Verarbeitung, die außerhalb dieser Einzelheiten läge, in Schriftform benachrichtigen.

(b) Verarbeitung auf dokumentierte Weisung. Der Lieferant darf von der Gesellschaft oder für sie erhaltene Personenbezogene Daten nur auf dokumentierte Weisung der Gesellschaft, einschließlich hinsichtlich jeder Übermittlung Personenbezogener Daten in ein Land außerhalb des Vereinigten Königreichs, nur soweit dies zur Erfüllung des Vertrages erforderlich ist und zu keinem anderen Zweck verarbeiten, wie Artikel 28(3)(a) der UK GDPR verlangt; die Bestellung und diese Bedingungen sind die ursprünglichen dokumentierten Weisungen der Gesellschaft. Der Lieferant darf Personenbezogene Daten nicht verkaufen, teilen, aufbewahren oder für eigene Zwecke, zum Training eines Modells oder zu einem eigenen kommerziellen Zweck verwenden. Ist der Lieferant gesetzlich verpflichtet, Personenbezogene Daten abweichend von diesen Weisungen zu verarbeiten, so muss er die Gesellschaft vor der Verarbeitung über diese rechtliche Verpflichtung unterrichten, es sei denn, das Gesetz untersagt ihm dies. Der Lieferant muss die Gesellschaft unverzüglich unterrichten, wenn eine Weisung seiner Auffassung nach gegen das Datenschutzrecht verstößt.

(c) Sicherheit. Der Lieferant muss geeignete technische und organisatorische Maßnahmen umsetzen und aufrechterhalten, die dem Risiko angemessen und ausreichend sind, um Artikel 32 der UK GDPR zu genügen, um Personenbezogene Daten und die Daten der Gesellschaft vor Verlust, Missbrauch sowie unbefugter oder unrechtmäßiger Verarbeitung, Zugriff, Offenlegung, Veränderung und Vernichtung zu schützen, einschließlich Pseudonymisierung und Verschlüsselung, soweit angemessen, Zugriffssteuerung, Verschlüsselung bei der Übertragung und im Ruhezustand, Protokollierung, Schwachstellenmanagement, sicherer Entwicklung, Belastbarkeits- und Betriebsfortführungsmaßnahmen sowie eines Verfahrens zur regelmäßigen Überprüfung und Bewertung ihrer Wirksamkeit.

(d) Personal. Der Lieferant muss sicherstellen, dass sämtliches Lieferantenpersonal mit Zugang zu Personenbezogenen Daten einer verbindlichen Vertraulichkeitspflicht unterliegt, wie Artikel 28(3)(b) der UK GDPR verlangt, angemessen geschult ist und den Zugang nur nach dem Grundsatz der Erforderlichkeit erhält. Der Lieferant muss sämtliche Zugriffsrechte unverzüglich entziehen, wenn eine Person sie nicht mehr benötigt, einschließlich beim Ausscheiden dieser Person aus dem Betrieb des Lieferanten, und muss die Gesellschaft über den Entzug des Zugangs jeder Person unterrichten, die privilegierten Zugang zu den Systemen oder Konten der Gesellschaft hat.

(e) Unterauftragsverarbeitung. Der Lieferant darf ohne vorherige gesonderte Genehmigung der Gesellschaft in Schriftform, wie Artikel 28(2) der UK GDPR sie zulässt, keinen Unterauftragsverarbeiter einsetzen und keiner anderen Person die Verarbeitung Personenbezogener Daten gestatten und muss jedem genehmigten Unterauftragsverarbeiter durch schriftlichen Vertrag dieselben Datenschutzpflichten auferlegen, die in dieser Ziffer 18 niedergelegt sind, wie Artikel 28(4) der UK GDPR verlangt. Der Lieferant bleibt der Gesellschaft gegenüber für die Erfüllung der Pflichten jedes Unterauftragsverarbeiters uneingeschränkt verantwortlich.

(f) Grenzüberschreitende Übermittlung. Der Lieferant darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform Personenbezogene Daten nicht außerhalb des Vereinigten Königreichs oder außerhalb einer in der Bestellung genannten Rechtsordnung übermitteln, speichern, darauf zugreifen oder den Zugriff darauf gestatten und muss jeden nach dem Datenschutzrecht erforderlichen Übermittlungsmechanismus, jede Garantie und jede Bewertung umsetzen. Jede zulässige Übermittlung muss auf Angemessenheitsverordnungen nach Section 17A des Data Protection Act 2018 oder auf geeignete Garantien nach Artikel 46 der UK GDPR gestützt werden, einschließlich des International Data Transfer Agreement oder des International Data Transfer Addendum zu den EU-Standardvertragsklauseln, herausgegeben vom Information Commissioner, gestützt, soweit erforderlich, durch eine Übermittlungsrisikobewertung. Unterliegt der Lieferant oder ein Unterauftragsverarbeiter dem Recht eines ausländischen Staates, das die Offenlegung Personenbezogener Daten gegenüber einer staatlichen Stelle erzwingen könnte, einschließlich des Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act der Vereinigten Staaten und der aufgrund einer danach geschlossenen Vereinbarung ergangenen Anordnungen, oder einer Mitteilung nach dem Investigatory Powers Act 2016, so muss der Lieferant die Gesellschaft benachrichtigen, soweit dies rechtlich zulässig ist, darf nur das erforderliche Mindestmaß offenlegen und muss jedes nicht rechtmäßige und verbindliche Ersuchen anfechten.

(g) Meldung von Verletzungen. Der Lieferant muss die Gesellschaft innerhalb von vierundzwanzig (24) Stunden nach Kenntniserlangung von einer Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten oder von einer tatsächlichen oder vermuteten Verletzung der Sicherheit, einem unbefugten Zugriff, einem Verlust oder einer unbefugten Offenlegung, die Personenbezogene Daten oder sonstige Daten oder Systeme der Gesellschaft betrifft, in Schriftform benachrichtigen, einschließlich jeder Verletzung, die das Konto oder die Zugangsdaten der Gesellschaft in einem vom Lieferanten betriebenen Portal oder System betrifft. Diese Frist ist so bemessen, dass die Gesellschaft ihre eigene Pflicht nach Artikel 33 der UK GDPR erfüllen kann, den Information Commissioner unverzüglich und möglichst binnen zweiundsiebzig (72) Stunden nach Kenntniserlangung von einer Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten zu benachrichtigen, sowie ihre Pflicht nach Artikel 34, eine Verletzung mit hohem Risiko den betroffenen Personen mitzuteilen. Die Benachrichtigung muss die in Artikel 33(3) der UK GDPR beschriebenen Angaben und sämtliche sonstigen von der Gesellschaft benötigten Informationen enthalten. Der Lieferant muss laufend informieren, umfassend mitwirken, unverzüglich Eindämmungs- und Abhilfemaßnahmen ergreifen und darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform keine betroffene Person, keine Aufsichtsbehörde und keinen Dritten über einen die Daten der Gesellschaft betreffenden Vorfall benachrichtigen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

(h) Unterstützung. Der Lieferant muss die Gesellschaft auf eigene Kosten unverzüglich durch geeignete technische und organisatorische Maßnahmen und unter Berücksichtigung der Art der Verarbeitung bei der Erfüllung ihrer Pflicht unterstützen, auf Anträge zur Ausübung der Rechte einer betroffenen Person nach Kapitel III der UK GDPR zu antworten, und muss die Gesellschaft bei der Einhaltung ihrer Pflichten nach den Artikeln 32 bis 36 der UK GDPR unterstützen, einschließlich jeder Datenschutz-Folgenabschätzung und jeder vorherigen Konsultation des Information Commissioner, wie Artikel 28(3)(e) und (f) der UK GDPR verlangen.

(i) Aufzeichnungen und Audit. Der Lieferant muss die nach Artikel 30(2) der UK GDPR erforderlichen Aufzeichnungen führen, muss der Gesellschaft sämtliche Informationen zur Verfügung stellen, die zum Nachweis der Einhaltung von Artikel 28 der UK GDPR und dieser Ziffer 18 erforderlich sind, und muss Audits einschließlich Inspektionen ermöglichen und dazu beitragen, die von der Gesellschaft oder einem von ihr beauftragten Prüfer durchgeführt werden und sich auf seine Informationssicherheitskontrollen und auf jeden Unterauftragsverarbeiter erstrecken, wie Artikel 28(3)(h) der UK GDPR verlangt.

(j) Rückgabe und Löschung. Bei Ablauf oder Kündigung des Vertrages oder auf Verlangen der Gesellschaft in Schriftform muss der Lieferant nach Wahl der Gesellschaft sämtliche Personenbezogenen Daten und sonstigen Daten der Gesellschaft einschließlich aller Kopien löschen, vernichten oder zurückgeben, es sei denn, das Datenschutzrecht verlangt ihre Speicherung, und muss dies bescheinigen, wie Artikel 28(3)(g) der UK GDPR verlangt. Werden Waren, die Daten enthalten, an den Lieferanten zurückgesandt, so muss der Lieferant vor jeder Wiederverwendung, jedem Weiterverkauf oder jeder Entsorgung eine sichere Datenträgerlöschung vornehmen.

(k) Garantien und Freistellung. Der Lieferant sichert zu und garantiert, dass er über die erforderlichen Befugnisse, Einwilligungen und Hinweise verfügt, um Personenbezogene Daten in dem nach dem Vertrag zulässigen Umfang zu verarbeiten, dass er angemessene Datenschutzrichtlinien einschließlich einer den Artikeln 13 und 14 der UK GDPR genügenden Datenschutzerklärung unterhält, dass er einen Datenschutzbeauftragten oder einen Vertreter im Vereinigten Königreich benannt hat, soweit Artikel 37 oder Artikel 27 der UK GDPR dies verlangt, und dass er das Datenschutzrecht einhält. Der Lieferant stellt die Gesellschaft und den Konzern von sämtlichen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Kosten und Aufwendungen frei, die aus einer Verletzung dieser Ziffer 18 oder des Datenschutzrechts durch den Lieferanten, das Lieferantenpersonal oder einen Unterauftragsverarbeiter entstehen, einschließlich der Kosten der Untersuchung, Eindämmung, Benachrichtigung und Behebung der Verletzung, der Rechtsverfolgungskosten auf indemnity basis und jeder Haftung gegenüber einer betroffenen Person nach Artikel 82 der UK GDPR oder Section 168 des Data Protection Act 2018. Ziffer 20(e) findet auf diese Freistellung Anwendung; sie erstreckt sich nicht auf Geldbußen oder sonstige Sanktionen, die der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft wegen eines eigenen Verstoßes auferlegt werden.

19. Versicherung

(a) Erforderliche Versicherungen. Der Lieferant muss auf eigene Kosten bei Versicherern mit anerkanntem Standing die folgenden Versicherungen zu Bedingungen abschließen und aufrechterhalten, die seine Verbindlichkeiten nach dem Vertrag abdecken, und zwar für die Laufzeit des Vertrages und danach für die in dieser Ziffer genannten Nachhaftungszeiträume. Der Nachhaftungszeitraum für die Produkt- und Nachbesserungshaftpflicht beträgt zehn (10) Jahre nach der letzten Lieferung, bemessen nach Section 11A(3) des Limitation Act, nach der ein Klagerecht nach Part I des CPA zehn (10) Jahre nach der Lieferung des Produkts erlischt. Der Nachhaftungszeitraum für die Berufshaftpflicht und für die Cyberhaftpflicht beträgt sechs (6) Jahre nach der letzten Lieferung oder Fertigstellung oder zwölf (12) Jahre, soweit die betreffende Verpflichtung in einem als deed errichteten Dokument enthalten ist. Die in dieser Ziffer genannten Deckungssummen stehen unter dem Vorbehalt der Ziffer 19(h):

(i) Betriebs- und Produkthaftpflicht in Höhe von mindestens GBP 10.000.000 je Schadensereignis und, hinsichtlich der Produkthaftpflicht, GBP 10.000.000 als Jahreshöchstleistung je Versicherungsperiode;

(ii) soweit der Lieferant Konstruktions-, Ingenieur-, Zertifizierungs-, Prüf- oder sonstige berufliche Dienstleistungen erbringt, eine Berufshaftpflicht- oder Vermögensschadenhaftpflichtversicherung in Höhe von mindestens GBP 5.000.000 je Anspruch und GBP 5.000.000 als Jahreshöchstleistung je Versicherungsperiode;

(iii) eine See- und Binnentransportversicherung, die die Waren zu ihrem vollen Wiederbeschaffungswert zuzüglich Fracht und Zoll für den gesamten Transport bis zum Lieferort abdeckt;

(iv) eine Arbeitgeberhaftpflichtversicherung für sämtliches Lieferantenpersonal, nämlich die nach dem Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 und den danach erlassenen Verordnungen vorgeschriebene Pflichtdeckung, mit einer Deckungssumme von mindestens GBP 10.000.000 je Schadensereignis, nebst gleichwertiger gesetzlicher oder freiwilliger Deckung für außerhalb Großbritanniens eingesetztes Lieferantenpersonal; die Versicherungsbescheinigung muss zur Einsichtnahme verfügbar sein, wie jene Verordnungen verlangen;

(v) soweit Lieferantenpersonal im Zusammenhang mit dem Vertrag Fahrzeuge oder Arbeitsmaschinen einsetzt, einschließlich bei Lieferungen an den Lieferort, eine Kfz-Pflichtversicherung, die Part VI des Road Traffic Act 1988 für jedes auf einer Straße verwendete Fahrzeug genügt, nebst einer Deckung für Sachschäden Dritter sowie einer Haftpflichtdeckung für mobile Arbeitsmaschinen und Geräte in Höhe von mindestens GBP 5.000.000 je Schadensereignis; und

(vi) soweit der Lieferant Personenbezogene Daten verarbeitet oder sich mit den Systemen der Gesellschaft verbindet, eine Cyber- und Datenschutzverletzungshaftpflichtversicherung in Höhe von mindestens GBP 5.000.000 je Anspruch und als Jahreshöchstleistung je Versicherungsperiode.

(b) Standing des Versicherers. Jede Police muss bei einem Versicherer platziert werden, der von der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und von der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority beaufsichtigt wird, um das Versicherungsgeschäft im Vereinigten Königreich zu betreiben, oder bei Underwritern bei Lloyd’s, und muss ein Finanzstärke-Rating von mindestens A− von S&P Global Ratings oder A− von AM Best oder ein gleichwertiges Rating einer anderen anerkannten Ratingagentur aufweisen. Wird eine Deckung rechtmäßig bei einem nicht so zugelassenen Versicherer platziert, so muss der Lieferant zuvor die Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform einholen und trägt sämtliche daraus folgenden Abgaben, Steuern und Einbehalte, einschließlich der insurance premium tax, soweit sie anfällt.

(c) Interesse der Gesellschaft. Jede Haftpflichtpolice muss die Gesellschaft und den Konzern als Mitversicherte benennen oder deren Interesse für ihre jeweiligen Rechte und Interessen vermerken, muss eine Bestimmung über wechselseitige Haftung oder Trennung der Interessen enthalten und muss einen Regressverzicht zugunsten der Gesellschaft und des Konzerns enthalten. Jedes dieser Merkmale ist im Markt des Vereinigten Königreichs verfügbar und durchsetzbar und in dort platzierten Broadform-Haftpflichtbedingungen üblich. Diese Ziffer findet keine Anwendung auf die nach Ziffer 19(a)(iv) erforderliche Arbeitgeberhaftpflichtversicherung, auf die nach Ziffer 19(a)(ii) erforderliche Berufshaftpflichtversicherung oder auf die nach Ziffer 19(a)(vi) erforderliche Cyberhaftpflichtversicherung; insoweit muss der Lieferant jedes dieser Merkmale nur beschaffen, soweit es zu wirtschaftlich angemessenen Bedingungen in dem Markt verfügbar ist, in dem die Police platziert wird. Ist eines von ihnen nicht verfügbar, so muss der Lieferant die Gesellschaft in Schriftform benachrichtigen und, wenn die Gesellschaft dies verlangt, dafür sorgen, dass die Police in dem Umfang, in dem der Versicherer zustimmt, auf die Interessen der Gesellschaft und des Konzerns erweitert wird. Nichts in dieser Ziffer 19(c) beschränkt Ziffer 19(f). Die Parteien erkennen an, dass eine Person, die nicht Partei eines Versicherungsvertrages ist, der ihr aber einen Vorteil verschafft, ihn nach dem Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 durchsetzen kann und dass, wenn ein Versicherungsnehmer einem einschlägigen Insolvenzereignis unterliegt, seine Rechte gegen den Versicherer nach dem Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010 auf den Dritten übergehen, dem gegenüber die Haftung entstanden ist; der Lieferant muss sicherstellen, dass die Gesellschaft und jede betreffende Konzerngesellschaft in jeder Police als Personen benannt oder bezeichnet werden, auf die sich der Versicherungsschutz erstreckt, und darf nichts tun oder unterlassen, was einen Versicherer berechtigen würde, eine Police anzufechten, aufzuheben oder seine Leistung zu kürzen, einschließlich einer Verletzung der Pflicht zur fairen Darstellung nach dem Insurance Act 2015.

(d) Nachweis. Der Lieferant muss auf Verlangen, bei Verlängerung und jedenfalls jährlich Versicherungsbestätigungen vorlegen und muss auf angemessenes Verlangen die Versicherungsbedingungen vorlegen.

(e) Benachrichtigung. Der Lieferant muss die Gesellschaft unverzüglich benachrichtigen, wenn eine erforderliche Police gekündigt wird, ausläuft, nicht verlängert oder wesentlich geändert wird oder wenn eine Deckungssumme durch Ansprüche wesentlich aufgezehrt wird, und muss die Deckung unverzüglich wiederherstellen.

(f) Keine Haftungsbeschränkung. Das Bestehen, die Bedingungen, die Deckungssummen, die Ausschlüsse oder die Angemessenheit einer Versicherung sowie die Verfügbarkeit oder Nichtverfügbarkeit einer Leistung daraus beschränken die Haftung des Lieferanten nach dem Vertrag nicht. Der Lieferant trägt sämtliche Selbstbehalte, Franchisen und Selbstversicherungsanteile. Nichts in dieser Ziffer hindert ein Gericht daran, bei der Beurteilung, ob eine Vertragsbestimmung dem Angemessenheitserfordernis genügt, nach Section 11(4) des UCTA die einer Partei zur Erfüllung einer Haftung zur Verfügung stehenden Mittel und den Umfang zu berücksichtigen, in dem es dieser Partei möglich war, sich durch eine Versicherung abzusichern.

(g) Unterauftragnehmer. Der Lieferant muss dafür sorgen, dass jeder seiner Unterauftragnehmer eine Versicherung unterhält, die den von ihm ausgeführten Arbeiten und dem von ihm ausgehenden Risiko angemessen ist, zu Bedingungen, die die Gesellschaft nicht weniger schützen als diese Ziffer.

(h) Staffelung der Deckungssummen. Die Deckungssummen nach Ziffer 19(a) sind nach dem Wert der Bestellung und dem von den Waren und Dienstleistungen ausgehenden Risiko bemessen. Die Bestellung oder die Lieferantenregistrierungsunterlagen der Gesellschaft können die für einen bestimmten Lieferanten oder eine bestimmte Bestellung geltenden Deckungssummen angeben; so angegebene Deckungssummen gehen Ziffer 19(a) vor. Sind keine Deckungssummen angegeben, so gilt: (i) die Deckungssummen nach Ziffer 19(a) gelten für eine Bestellung mit einem Preis von GBP 125.000 oder mehr; und (ii) für eine Bestellung mit einem Preis von weniger als GBP 125.000 betragen die Deckungssummen GBP 5.000.000 nach Ziffer 19(a)(i), GBP 2.000.000 nach Ziffer 19(a)(ii) und GBP 1.000.000 nach Ziffer 19(a)(vi). Die Ziffern 19(a)(iii), 19(a)(iv) und 19(a)(v) gelten in jedem Fall uneingeschränkt. Die Gesellschaft kann höhere Deckungssummen verlangen, wenn die Waren sicherheitskritisch sind, für ein öffentliches elektronisches Kommunikationsnetz geliefert werden oder zur Weiterlieferung an einen Kunden erworben werden, dessen eigener Vertrag sie verlangt.

(i) Lieferanten ohne Niederlassung im Vereinigten Königreich — Sicherheit und Zustellung. Hat der Lieferant zum Datum einer Bestellung keine feste Niederlassung im Vereinigten Königreich, so sind die nach dem Vertrag gegebenen Freistellungen, insbesondere die Produkthaftungsfreistellung nach Ziffer 11(g), der Hauptschutz der Gesellschaft, weil die Gesellschaft in diesem Fall wahrscheinlich Einführerin der Waren in das Vereinigte Königreich und damit als producer nach Section 2(2)(c) des CPA haftbar ist, wie Ziffer 11(g)(ii) festhält, und weil die Vollstreckung in das Auslandsvermögen des Lieferanten ungewiss ist. Dementsprechend muss der Lieferant, solange eine Bestellung offen ist, und für die in Ziffer 19(a) genannten Nachhaftungszeiträume:

(i) soweit die Gesellschaft dies wählt und dem Lieferanten in Schriftform mitteilt, und zwar innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach dieser Mitteilung, entweder eine als deed errichtete Konzernmuttergarantie für die Verpflichtungen des Lieferanten nach dem Vertrag in einer von der Gesellschaft billigerweise geforderten Form stellen, abgegeben von einer Einheit, die eine feste Niederlassung im Vereinigten Königreich hat oder deren Bonität für die Gesellschaft nach billigem Ermessen annehmbar ist, oder einen für die Gesellschaft billigerweise zufriedenstellenden Nachweis erbringen, dass seine Betriebs- und Produkthaftpflichtversicherung nach Ziffer 19(a)(i) bei einem nach Ziffer 19(b) zugelassenen Versicherer oder bei Underwritern bei Lloyd’s platziert ist und dass die Police für im Vereinigten Königreich erhobene Ansprüche und entstandene Verbindlichkeiten sowie für vor einem Gericht von England und Wales oder in einem Schiedsverfahren mit Sitz in London geführte Verfahren eintritt; und

(ii) einen Bevollmächtigten mit einer Anschrift in England und Wales benennen und aufrechterhalten, der ermächtigt ist, Zustellungen von Schriftstücken und Mitteilungen für den Lieferanten im Zusammenhang mit dem Vertrag entgegenzunehmen, der Gesellschaft dessen Namen und Anschrift in England und Wales in Schriftform mitteilen und die Gesellschaft über jede Änderung innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen in Schriftform unterrichten. Die Zustellung an diesen Bevollmächtigten ist eine wirksame Zustellung an den Lieferanten. Benennt oder unterhält der Lieferant keinen Bevollmächtigten oder kann an der mitgeteilten Anschrift nicht zugestellt werden, so erklärt sich der Lieferant damit einverstanden, dass eine in einer nach Ziffer 23 zulässigen Weise an der zuletzt mitgeteilten Anschrift des Lieferanten bewirkte Zustellung eine wirksame Zustellung an ihn ist, soweit das Recht und die Civil Procedure Rules dies zulassen, und stimmt zu, dass die Gesellschaft eine Anordnung über eine alternative Zustellungsart nach Part 6 jener Rules beantragt. Nichts in diesem Absatz beschränkt Section 1139 des Companies Act oder eine sonstige gesetzliche Zustellungsvorschrift. Ziffer 25(c) und Ziffer 25(f) bleiben von diesem Absatz unberührt.

Die Nichteinhaltung von Absatz (ii) oder von Absatz (i), nachdem die Gesellschaft danach gewählt hat, stellt für die Zwecke der Ziffer 13(b)(vii) eine Nichtaufrechterhaltung der nach Ziffer 19 erforderlichen Versicherung dar; die Gesellschaft kann nach einer Mitteilung in Schriftform an den Lieferanten und einer Abhilfefrist von fünf (5) Geschäftstagen die Erteilung weiterer Bestellungen zurückhalten und ihre Pflicht zur Entgegennahme der Lieferung unter jeder noch nicht erfüllten Bestellung bis zur Behebung aussetzen. Die Gesellschaft darf nach dieser Ziffer keine Zahlung einbehalten. Ein für vertragsgemäß gelieferte Waren oder erbrachte Dienstleistungen ordnungsgemäß fälliger Betrag bleibt gemäß Ziffer 4(c) zahlbar; Ziffer 4(g) findet darauf Anwendung.

20. Freistellungen

(a) Allgemeine Freistellung. Der Lieferant muss die Gesellschaft, den Konzern sowie deren jeweilige Rechtsnachfolger, Abtretungsempfänger, Geschäftsführer, leitende Organe, Arbeitnehmer, Vertreter und Repräsentanten von sämtlichen Verlusten, Verbindlichkeiten, Ansprüchen, Urteilen, Vergleichsbeträgen, Schäden, Fehlbeträgen, Aufwendungen (einschließlich angemessener Rechtsverfolgungskosten auf indemnity basis) und Kosten freistellen, sie verteidigen, sie freigeben und schadlos halten, die unmittelbar oder mittelbar verursacht werden durch, entstehen aus oder zusammenhängen mit: (i) jeder betrügerischen oder vorsätzlichen Handlung oder Unterlassung des Lieferanten oder des Lieferantenpersonals sowie jedem gegen die Gesellschaft oder den Konzern von einem Dritten erhobenen Anspruch, der aus einer fahrlässigen oder grob sorgfaltswidrigen Handlung oder Unterlassung des Lieferanten oder des Lieferantenpersonals entsteht; (ii) jedem gegen die Gesellschaft oder den Konzern von einem Dritten erhobenen Anspruch wegen Tod, Körperverletzung oder Verlust oder Beschädigung von Sachen, der aus den Waren oder Dienstleistungen entsteht, sowie jeder Haftung der Gesellschaft oder des Konzerns gegenüber einem Dritten, die aus einem Mangel entsteht; (iii) jedem Rückruf, wie in Ziffer 11(g) vorgesehen; (iv) jedem IP-Anspruch, wie in Ziffer 16(h) vorgesehen, einschließlich jedes Anspruchs, der aus den Schutzrechten des geistigen Eigentums an den Waren oder an den Packstücken oder Behältnissen entsteht, in denen sie versandt werden, soweit diese Gegenstände nach oder in Übereinstimmung mit der Konstruktion, Anweisung oder Spezifikation des Lieferanten hergestellt werden, sowie jeder Verletzung, die aus vom Lieferanten bereitgestellten oder verlangten Konstruktionen, Spezifikationen, Anweisungen oder Ausrüstungen entsteht; (v) jeder Verletzung der Ziffer 17, wie in Ziffer 17(m) vorgesehen; (vi) jeder Verletzung der Ziffer 18 oder des Datenschutzrechts, wie in Ziffer 18(k) vorgesehen; (vii) jedem Anspruch von Angehörigen des Lieferantenpersonals, einschließlich jedes Anspruchs betreffend Beschäftigung, Beauftragung, Vergütung, Ansprüche oder Arbeitsunfälle, sowie jeder Haftung der Gesellschaft gegenüber einem Dritten und den Kosten der Untersuchung, Verteidigung und Behebung einer Angelegenheit, die nach den in Ziffer 17(a) genannten Arbeitsschutzvorschriften oder nach arbeitsrechtlichen Vorschriften entstehen und auf eine Handlung oder Unterlassung des Lieferanten oder des Lieferantenpersonals zurückzuführen sind; und (viii) jedem Anspruch eines Kunden, der aus den Waren oder Dienstleistungen oder aus der Erfüllung oder Nichterfüllung durch den Lieferanten entsteht. In dieser Ziffer 20(a) ist ein Dritter eine andere Person als die Gesellschaft, eine Konzerngesellschaft und der Lieferant. Diese Freistellung erfasst die in den vorstehenden Absätzen (i) bis (viii) genannten Ansprüche und Verbindlichkeiten Dritter sowie die dort genannten übrigen Tatbestände. Sie erstreckt sich nicht auf Schäden, die die Gesellschaft oder der Konzern selbst wegen einer Vertragsverletzung erleidet, einschließlich Schäden wegen eines Mangels, soweit diese Schäden nicht unter einen jener Absätze fallen. Der Rechtsbehelf der Gesellschaft für eine solche Vertragsverletzung ist Schadensersatz nach Ziffer 21(b) nebst ihren übrigen Rechten nach diesen Bedingungen, einschließlich nach den Ziffern 8, 9 und 10, und die Haftung des Lieferanten hierfür unterliegt der Obergrenze nach Ziffer 21(i). Nichts in dieser Ziffer 20(a) beschränkt Ziffer 11(g), Ziffer 16(h), Ziffer 17(m) oder Ziffer 18(k), von denen jede nach ihrem Wortlaut gilt und jener Obergrenze nicht unterliegt.

(b) Führung von Ansprüchen. Die Gesellschaft wird den Lieferanten über jeden Anspruch benachrichtigen, auf den eine Freistellung Anwendung findet. Der Lieferant muss auf Verlangen der Gesellschaft die Verteidigung des Anspruchs mit einem für die Gesellschaft billigerweise annehmbaren Rechtsbeistand übernehmen und darf ihn ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform nicht in einer Weise vergleichen, die der Gesellschaft oder einem Kunden eine Verpflichtung, ein Anerkenntnis, eine Beschränkung oder einen Reputationsnachteil auferlegt. Die Gesellschaft kann sich mit eigenem Rechtsbeistand an der Verteidigung beteiligen und kann die Verteidigung auf Kosten des Lieferanten übernehmen, wenn der Lieferant sie nicht unverzüglich übernimmt oder sie nicht sorgfältig führt. Ein Versäumnis oder eine Verzögerung der Benachrichtigung befreit den Lieferanten nicht von seinen Verpflichtungen, außer soweit er dadurch tatsächlich und wesentlich benachteiligt wird. Die Gesellschaft muss angemessene Schritte zur Minderung des Schadens unternehmen, auf den sich eine Freistellung bezieht.

(c) Natur der Freistellungen. Jede nach dem Vertrag gegebene Freistellung ist eine fortdauernde Verpflichtung, ist von den übrigen Pflichten des Lieferanten unabhängig, besteht über die Kündigung oder den Ablauf des Vertrages hinaus fort und ist durchsetzbar, ohne dass der Gesellschaft zuvor Aufwendungen entstehen oder sie eine Zahlung leistet. Die Inanspruchnahme aus einer Freistellung wird nicht um Versicherungsleistungen gemindert, die die Gesellschaft erhält oder hätte erhalten können; die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, vor der Durchsetzung einer Freistellung eine Police in Anspruch zu nehmen. Die nach dem Vertrag gegebenen Freistellungen sind diejenigen in den Ziffern 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) und 24(a). Diese Aufzählung dient allein der Übersichtlichkeit und begründet, erweitert oder beschränkt keine Freistellung.

(d) Mitverursachung. Jede nach dem Vertrag gegebene Freistellung, einschließlich nach den Ziffern 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) und dieser Ziffer 20, mindert sich anteilig, soweit der Schaden durch eine fahrlässige Handlung oder Unterlassung der Gesellschaft oder durch eine Vertragsverletzung der Gesellschaft verursacht oder mitverursacht wurde; die Grundsätze des Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 finden auf einen Anspruch aus einer Freistellung oder aus Vertrag Anwendung, wie sie auf einen Anspruch aus Fahrlässigkeit Anwendung fänden. Nichts in dieser Ziffer beschränkt einen Ausgleichsanspruch einer Partei nach dem Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) Geldbußen, Sanktionen und gesetzliche Pflichten. Keine nach dem Vertrag gegebene Freistellung, einschließlich nach den Ziffern 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) und dieser Ziffer 20, erstreckt sich auf Geldbußen, Verwaltungssanktionen, strafrechtliche Sanktionen oder sonstige Strafmaßnahmen, die der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft von einem Gericht oder einer Aufsichtsbehörde wegen eines eigenen Verstoßes auferlegt werden; die Parteien halten fest, dass eine Vereinbarung über die Freistellung einer Partei von den Folgen ihres eigenen strafbaren Verhaltens jedenfalls als sittenwidrig undurchsetzbar wäre. Jede solche Freistellung erstreckt sich stattdessen auf die Kosten der Untersuchung, Verteidigung und Behebung der Angelegenheit, auf Rechtsverfolgungskosten, auf Sanierungs- und Beseitigungskosten sowie auf jede Haftung gegenüber einem Dritten einschließlich jeder Verpflichtung zur Entschädigung eines Dritten. Nichts im Vertrag bewirkt oder ist so zu verstehen, dass es eine Pflicht oder Haftung einer Partei nach dem Health and Safety at Work etc. Act 1974 oder den danach erlassenen Verordnungen überträgt, ausschließt, beschränkt oder abändert; Section 6(8) jenes Gesetzes findet zugunsten des Lieferanten nur Anwendung, wenn die Gesellschaft eine ausdrückliche schriftliche Zusicherung in den von jener Subsection verlangten Worten abgegeben hat.

21. Haftungsbeschränkung

(a) Keine Beschränkung der Haftung des Lieferanten für bestimmte Tatbestände. Nichts in diesen Bedingungen beschränkt oder schließt die Haftung des Lieferanten aus für: (i) Tod oder Körperverletzung, verursacht durch seine Fahrlässigkeit oder die des Lieferantenpersonals, die wegen Section 2(1) des UCTA nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden kann; (ii) Betrug oder betrügerische Falschangaben; (iii) Produkthaftung für fehlerhafte Waren, nämlich die Haftung für Tod, Körperverletzung oder Verlust oder Beschädigung von Sachen, die durch die Waren verursacht werden, die Haftung nach Part I des CPA, die wegen Section 7 jenes Gesetzes nicht beschränkt oder ausgeschlossen werden kann, und die Haftung nach Ziffer 11(g); (iv) Verletzung der Ziffer 15, Ziffer 16, Ziffer 17 oder Ziffer 18; (v) jede nach Ziffer 11(g), Ziffer 12(h), Ziffer 16(h), Ziffer 17(m), Ziffer 18(k) oder Ziffer 20(a) gegebene Freistellung; (vi) vorsätzliches Fehlverhalten oder die Aufgabe der Leistungserbringung; (vii) Verletzung der nach Section 12 des SGA implizierten Bestimmungen, die wegen Section 6(1) des UCTA nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden kann; (viii) jede Haftung, deren Ausschluss oder Beschränkung durch den Health and Safety at Work etc. Act 1974 untersagt ist; oder (ix) jeden Tatbestand, hinsichtlich dessen ein Haftungsausschluss oder eine Haftungsbeschränkung rechtswidrig oder sittenwidrig wäre. Gesondert von dieser Aufzählung schließt der Vertrag die nach den Sections 13, 14 und 15 des SGA oder nach den Sections 13, 14 und 15 des SGSA implizierten Bestimmungen sowie jede Haftung des Lieferanten für Falschangaben oder für Fahrlässigkeit weder aus noch beschränkt er sie; Ziffer 9(i) findet Anwendung. Die Parteien halten fest, dass ein solcher Ausschluss oder eine solche Beschränkung jedenfalls nur insoweit wirken würde, als sie dem Angemessenheitserfordernis nach Section 2(2), Section 6(1A), Section 7(1A) oder Section 11 des UCTA oder nach Section 3 des Misrepresentation Act 1967 genügte. Die Schadensersatzhaftung des Lieferanten wegen Verletzung dieser implizierten Bestimmungen, wegen Falschangaben und wegen Fahrlässigkeit ist deshalb keine in dieser Ziffer 21(a) aufgeführte Haftung und unterliegt Ziffer 21(i), sofern sie nicht unter einen der vorstehenden Absätze (i) bis (ix) fällt.

(b) Haftung des Lieferanten für sämtliche Schäden. Unbeschadet Ziffer 21(a) und lediglich vorbehaltlich der Ziffern 21(h) und 21(i) haftet der Lieferant im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang für sämtliche Schäden, die die Gesellschaft infolge einer Vertragsverletzung des Lieferanten erleidet, einschließlich mittelbarer Schäden und Folgeschäden sowie des Verlusts von Einkünften, Geschäftstätigkeit, Gewinnen, Verträgen, Geschäftswert, Produktion und Nutzung sowie der Ausbaukosten. Die Parteien vereinbaren, dass jeder dieser Schadensposten zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses von beiden Parteien als wahrscheinliche Folge einer Vertragsverletzung vorhergesehen wurde, angesichts der Kenntnis des Lieferanten, dass die Gesellschaft die Waren zur Weiterlieferung an Kunden im Rahmen von Verträgen erwirbt, die eigene Liefer-, Qualitäts- und Garantiezusagen enthalten, und dass jeder von ihnen dementsprechend nach beiden Regeln des Grundsatzes aus Hadley v Baxendale ersatzfähig ist; und dass der Lieferant für jeden von ihnen die Verantwortung übernimmt. Es gilt keine Haftungsbeschränkung und kein Haftungsausschluss des Lieferanten, außer soweit dies in diesen Bedingungen ausdrücklich vorgesehen ist; eine vom Lieferanten in einem anderen Dokument erklärte Haftungsbeschränkung oder ein solcher Haftungsausschluss ist unwirksam.

(c) Schäden an Systemen der Gesellschaft. Der Lieferant ist verantwortlich für jede Beschädigung oder jeden Verlust von Programmen, Daten, Systemen oder Ausrüstung der Gesellschaft, die durch die Waren, die Dienstleistungen oder durch das Lieferantenpersonal verursacht werden.

(d) Haftungsobergrenze der Gesellschaft. Vorbehaltlich Ziffer 21(f) und mit Ausnahme der Haftung der Gesellschaft nach Ziffer 4(g), Ziffer 7(l), Ziffer 12(e) und Ziffer 12(g), von denen keine durch diese Ziffer beschränkt wird, übersteigt die Gesamthaftung der Gesellschaft gegenüber dem Lieferanten für sämtliche Ansprüche, die aus dem Vertrag oder im Zusammenhang damit entstehen, unter keinen Umständen den höheren der folgenden Beträge: (i) den Preis der Waren und Dienstleistungen unter der Bestellung, auf die sich der Anspruch bezieht; und (ii) die Summe aller Beträge, die die Gesellschaft dem Lieferanten unter sämtlichen Bestellungen in den zwölf (12) Monaten unmittelbar vor dem Tag gezahlt hat, an dem der Anspruch der Gesellschaft erstmals in Schriftform angezeigt wurde. Bezieht sich der Anspruch auf keine bestimmte Bestellung, so beträgt der Betrag nach Absatz (i) null und die Obergrenze ist der nach Absatz (ii) ermittelte Betrag; und beträgt der nach dieser Ziffer ermittelte Betrag null, so findet diese Ziffer auf diesen Anspruch keine Anwendung, und die Haftung der Gesellschaft dafür wird nur durch Ziffer 21(e) und durch Gesetz beschränkt. Diese Ziffer legt eine Haftungsobergrenze fest und ist kein Haftungsausschluss.

(e) Ausgeschlossene Schäden der Gesellschaft. Die Gesellschaft haftet dem Lieferanten nicht für mittelbare Schäden oder Folgeschäden oder für den Verlust von Einkünften, Geschäftstätigkeit, Gewinn, Verträgen, Geschäftswert, erwarteten Einsparungen oder Geschäftschancen, gleich wie entstanden, sei es aus Vertrag, aus tort (einschließlich Fahrlässigkeit), aus Verletzung einer gesetzlichen Pflicht oder sonst. Diese Ziffer findet keine Anwendung auf Beträge, die die Gesellschaft nach Ziffer 4(g), Ziffer 7(l), Ziffer 12(e) oder Ziffer 12(g) zu zahlen hat, die jeweils Beträge sind, zu deren Zahlung der Vertrag die Gesellschaft ausdrücklich verpflichtet.

(f) Nicht ausschließbare Haftungstatbestände und Angemessenheit. Die Ziffern 21(d) und 21(e) finden keine Anwendung auf eine Haftung der Gesellschaft, die von Rechts wegen nicht ausgeschlossen, beschränkt oder abgeändert werden kann, einschließlich der Haftung für Tod oder Körperverletzung durch ihre Fahrlässigkeit, der Haftung für Betrug oder betrügerische Falschangaben, der Haftung nach Part I des CPA und der Haftung wegen Verletzung der nach Section 12 des SGA implizierten Bestimmungen. Die Ziffern 21(d) und 21(e) sowie jeder sonstige Haftungs- oder Rechtsbehelfsausschluss und jede sonstige Haftungs- oder Rechtsbehelfsbeschränkung in diesen Bedingungen, die zugunsten der Gesellschaft wirken, finden nur insoweit Anwendung, als sie dem Angemessenheitserfordernis in Section 11 des UCTA genügen; Ziffer 24(e) findet auf sie Anwendung. Jede von ihnen ist von jeder anderen abtrennbar, und jeder Absatz und jeder Satz innerhalb von ihnen ist abtrennbar, sodass eine Feststellung, dass eine von ihnen dem Angemessenheitserfordernis nicht genügt, keine andere berührt. Ist der Vertrag ein international supply contract im Sinne von Section 26(3) und (4) des UCTA, so finden die Sections 2 bis 7 des UCTA auf ihn keine Anwendung, und die Ziffern 21(d) und 21(e) wirken ohne diese Einschränkung nach ihrem Wortlaut; Ziffer 21(a) gilt jedoch als vertragliche Regelung nach ihrem Wortlaut weiter, unabhängig davon, ob das UCTA Anwendung findet, und dieser Satz berührt nicht die Anwendung zwingender Vorschriften des Rechts eines anderen Staates.

(g) Unbeschränkte Tatbestände. Die Haftung des Lieferanten nach den Ziffern 11(g), 12(h), 16(h), 17(m), 18(k) und 20(a) ist der Höhe und der Dauer nach unbeschränkt; Ziffer 21(i) findet darauf keine Anwendung. Keine sonstige nach dem Vertrag gegebene Freistellung, und insbesondere keine nach Ziffer 4(j)(ii), Ziffer 7(h)(v) oder Ziffer 24(a) gegebene Freistellung, nimmt für sich genommen eine Haftung von der Obergrenze nach Ziffer 21(i) aus, wobei jedoch eine in Ziffer 21(a) aufgeführte Haftung außerhalb dieser Obergrenze bleibt, wie auch immer sie entsteht. Die Freistellungen in Ziffer 16(c)(iv) und Ziffer 17(d) werden innerhalb von Ziffer 16 bzw. Ziffer 17 gegeben, und die Haftung aus ihnen liegt wegen Ziffer 21(a)(iv) und nicht wegen dieser Ziffer außerhalb der Obergrenze. Die Haftung des Lieferanten für eine Vertragsverletzung, die weder unter eine der in dieser Ziffer aufgeführten Freistellungen noch unter Ziffer 21(a) fällt, ist Schadensersatzhaftung nach Ziffer 21(b) und unterliegt dieser Obergrenze; keine nach dem Vertrag gegebene Freistellung bewirkt, dass sie aus dieser Obergrenze herausfällt.

(h) Mitverschulden und Schadensminderung. Die Haftung einer Partei für Schäden, die die andere erleidet, mindert sich anteilig, soweit der Schaden durch eine Vertragsverletzung, Fahrlässigkeit oder sonstige rechtswidrige Handlung oder Unterlassung dieser anderen Partei verursacht oder mitverursacht wurde; Ziffer 20(d) findet Anwendung. Keine Partei haftet für Schäden, die die andere durch angemessene Maßnahmen hätte vermeiden können.

(i) Haftungsobergrenze des Lieferanten für sonstige Vertragsverletzungen. Mit Ausnahme einer in Ziffer 21(a) oder Ziffer 21(g) aufgeführten Haftung übersteigt die Gesamthaftung des Lieferanten gegenüber der Gesellschaft und dem Konzern für sämtliche aus dem Vertrag oder im Zusammenhang damit entstehenden Ansprüche nicht den höheren der folgenden Beträge: (i) den Preis der Waren und Dienstleistungen unter der Bestellung, auf die sich der Anspruch bezieht; und (ii) den Gesamtbetrag, den die Gesellschaft und der Konzern dem Lieferanten unter sämtlichen Bestellungen in den zwölf (12) Monaten unmittelbar vor dem Tag gezahlt haben und schulden, an dem der Anspruch erstmals entstanden ist. Diese Ziffer beschränkt nicht die Haftung des Lieferanten für Tod oder Körperverletzung, Betrug, Produkthaftung, Verletzung der Ziffern 15, 16, 17 oder 18, jede in Ziffer 21(g) aufgeführte Freistellung, vorsätzliches Fehlverhalten oder die Aufgabe der Leistungserbringung oder für einen in Ziffer 21(a) aufgeführten Tatbestand; in jedem dieser Fälle ist die Haftung des Lieferanten unbeschränkt. Die Parteien beabsichtigen, dass diese Ziffer auf die Schadensersatzhaftung des Lieferanten wegen Vertragsverletzung wirkt, dass sie durch keine andere Freistellung als die in Ziffer 21(g) aufgeführten verdrängt wird und dass die Rechtsbehelfe der Gesellschaft nach den Ziffern 8, 9 und 10 sowie ihre Rechte auf Zurückweisung, Aufrechnung und Rückforderung davon unberührt bleiben.

22. Abtretung und Unterbeauftragung

(a) Gesellschaft. Die Gesellschaft kann jederzeit sämtliche oder einzelne ihrer Rechte oder Pflichten aus dem Vertrag ohne Zustimmung des Lieferanten abtreten, übertragen, überleiten, verpfänden, belasten, zum Pfand geben, unterbeauftragen oder in sonstiger Weise darüber verfügen, einschließlich an eine Konzerngesellschaft oder an einen Erwerber ihres Geschäfts. Eine Übertragung des Geschäfts oder Unternehmens der Gesellschaft sowie ein scheme of arrangement oder eine Umstrukturierung nach Part 26 oder Part 26A des Companies Act ist keine zustimmungsbedürftige Abtretung; eine gegenteilige Bestimmung in einem Dokument des Lieferanten ist unwirksam.

(b) Lieferant. Der Lieferant darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform keine seiner Rechte oder Pflichten aus dem Vertrag abtreten, übertragen, überleiten, verpfänden, belasten, zum Pfand geben, einen trust darüber erklären oder in sonstiger Weise darüber verfügen; Ziffer 4(j) findet auf jede ihm zustehende Forderung Anwendung. Der Lieferant darf die Erfüllung seiner Pflichten nur unterbeauftragen oder delegieren, soweit Ziffer 22(c) dies zulässt. Diese Zustimmung darf nicht unbillig verweigert oder verzögert werden, wenn der vorgesehene Abtretungsempfänger eine Holdinggesellschaft oder eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Lieferanten ist, die die Verpflichtungen des Lieferanten vollständig übernimmt, der Lieferant für deren Erfüllung weiterhin haftet und die Abtretung keinen Kündigungsgrund nach Ziffer 13(b)(v) oder Ziffer 22(d) begründet.

(c) Unterbeauftragung. Der Lieferant darf ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft in Schriftform weder die Herstellung der Waren noch einen wesentlichen Teil der Erbringung der Dienstleistungen unterbeauftragen. Die Zustimmung befreit den Lieferanten von keiner Verpflichtung oder Haftung; der Lieferant bleibt für die Handlungen und Unterlassungen jedes Unterauftragnehmers uneingeschränkt verantwortlich, als wären es seine eigenen. Der Lieferant muss an jeden Unterauftragnehmer Verpflichtungen weitergeben, die die Gesellschaft nicht weniger schützen als die Ziffern 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 und 19, und muss der Gesellschaft das Recht verschaffen, sie unmittelbar durchzusetzen, einschließlich durch eine ausdrückliche, nach dem Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 durchsetzbare Bestimmung, oder sie sich bei Kündigung abtreten oder überleiten zu lassen.

(d) Kontrollwechsel. Der Lieferant muss die Gesellschaft innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen in Schriftform über jeden Kontrollwechsel beim Lieferanten, jeden Verkauf oder jede Veräußerung eines wesentlichen Teils seines Geschäfts oder der den Vertrag erfüllenden Geschäftseinheit sowie über jede Änderung der Eigentümer- oder Kontrollverhältnisse einer Betriebsstätte unterrichten, in der die Waren hergestellt werden. Kontrolle hat die ihr in Section 1124 des Corporation Tax Act 2010 zugewiesene Bedeutung. Ist die Gesellschaft billigerweise der Auffassung, dass die Änderung die Erfüllungsfähigkeit des Lieferanten nachteilig beeinflusst, einen Interessenkonflikt begründet oder ein Risiko im Hinblick auf Handelskontrollvorschriften, nationale Sicherheit, ausländische Eigentümerschaft, Telekommunikationssicherheit oder sonstige Compliance darstellt, einschließlich jedes nach dem National Security and Investment Act 2021 entstehenden Risikos, so kann die Gesellschaft den Vertrag durch Mitteilung in Schriftform mit sofortiger Wirkung und ohne Haftung kündigen.

(e) Bestellungen von Konzerngesellschaften. Jede von einer Konzerngesellschaft erteilte Bestellung begründet einen gesonderten Vertrag zwischen dieser Gesellschaft und dem Lieferanten zu diesen Bedingungen; keine Konzerngesellschaft haftet für die Verpflichtungen einer anderen. Rechte, die zugunsten des Konzerns bestehen sollen, sind von der Gesellschaft im Namen der betreffenden Konzerngesellschaft und von dieser Gesellschaft nach dem Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 in dem von Ziffer 24(b) vorgesehenen Umfang durchsetzbar.

23. Mitteilungen

(a) Form und Zustellung. Eine Mitteilung nach dem Vertrag bedarf der Schriftform und ist persönlich zu übergeben, per Kurier, per frankierter First-Class-Post oder Einschreiben oder per E-Mail an die in dieser Ziffer angegebene Anschrift zu übersenden.

(b) Anschriften. Mitteilungen an die Gesellschaft sind zu senden an ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, zu Händen der Rechtsabteilung (Legal), mit Kopie per E-Mail an legal@scalefibre.com. Mitteilungen an den Lieferanten sind an die Anschrift oder E-Mail-Adresse zu senden, die in seinem Angebot, in seiner Annahme der Bestellung oder in sonstiger Weise der Gesellschaft in Schriftform mitgeteilt wurde, oder, soweit der Lieferant eine im Vereinigten Königreich eingetragene Gesellschaft ist, an ihren eingetragenen Sitz. Jede Partei kann ihre Anschrift oder E-Mail-Adresse für Mitteilungen durch Mitteilung in Schriftform an die andere ändern; die Änderung wird fünf (5) Geschäftstage nach Zugang wirksam.

(c) Zugangsfiktion. Eine Mitteilung gilt als zugegangen: (i) bei persönlicher Übergabe oder Kurierzustellung mit dem Hinterlassen an der betreffenden Anschrift; (ii) bei Übersendung per frankierter First-Class-Post oder Einschreiben um 9.00 Uhr am zweiten (2.) Geschäftstag nach Aufgabe zur Post oder um 9.00 Uhr am fünften (5.) Geschäftstag nach Aufgabe, wenn sie an eine oder von einer Anschrift außerhalb des Vereinigten Königreichs gesandt wird; und (iii) bei Übersendung per E-Mail an dem Tag, an dem sie an dieser Adresse abrufbar wird, sofern dies vor 16.00 Uhr an einem Geschäftstag am Ort des Empfängers geschieht, andernfalls um 9.00 Uhr am nächsten Geschäftstag. Diese Ziffer findet keine Anwendung auf die Zustellung einer Klageschrift, eines application notice oder eines sonstigen Schriftstücks in einem Verfahren, die gemäß den Civil Procedure Rules zu erfolgen hat; Ziffer 19(i)(ii) findet jedoch auf einen Lieferanten ohne feste Niederlassung im Vereinigten Königreich Anwendung, und Section 1139 des Companies Act bleibt unberührt.

(d) Ausgeschlossene Übermittlungswege. Eine Mitteilung ist nicht wirksam abgegeben, wenn sie ausschließlich über ein vom Lieferanten betriebenes elektronisches Portal oder durch eine automatisierte Systemnachricht übersandt wird.

(e) Operative Kommunikation. Lieferpläne, Prognosen, Abrufe, Qualitätsmeldungen und sonstige operative Kommunikation können auf den von den Parteien in der Praxis gewählten Wegen erfolgen und müssen dieser Ziffer 23 nicht entsprechen; jede Mitteilung über eine Vertragsverletzung, eine Zurückweisung, einen Rückruf, eine Aussetzung, eine Stornierung oder eine Kündigung muss ihr jedoch entsprechen.

(f) Sprache. Sämtliche Mitteilungen, Unterlagen, Bescheinigungen, Kennzeichnungen und Korrespondenz nach dem Vertrag müssen in englischer Sprache abgefasst sein, sofern nicht die Bestellung oder das anwendbare Recht eine andere Sprache verlangt; in diesem Fall ist zusätzlich eine englische Übersetzung beizufügen.

24. Allgemeine Bestimmungen

(a) Verhältnis der Parteien. Nichts im Vertrag begründet zwischen den Parteien eine Personengesellschaft, ein Gemeinschaftsunternehmen, ein Vertretungs-, Franchise- oder Arbeitsverhältnis. Keine Partei ist befugt, den Kredit der anderen in Anspruch zu nehmen, für sie Erklärungen abzugeben oder für sie Verträge zu schließen. Kein Angehöriger des Lieferantenpersonals ist allein aufgrund des Vertrages als Arbeitnehmer der Gesellschaft zu behandeln. Die Parteien beabsichtigen nicht, dass der Vertrag einen relevant transfer nach den Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006 auslöst, und der Lieferant stellt die Gesellschaft und den Konzern von sämtlichen Verlusten, Verbindlichkeiten, Kosten und Aufwendungen frei, die aus einem Anspruch entstehen, wonach der Arbeitsvertrag eines Angehörigen des Lieferantenpersonals aufgrund des Vertrages oder seiner Beendigung nach jenen Verordnungen auf die Gesellschaft, auf eine Konzerngesellschaft oder auf einen Nachfolgelieferanten übergegangen sei.

(b) Rechte Dritter. Sofern diese Ziffer nichts anderes bestimmt, hat eine Person, die nicht Partei des Vertrages ist, kein Recht nach dem Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, eine Bestimmung des Vertrages durchzusetzen, und der Vertrag verleiht keiner Person außer den Parteien Rechte. Jede Konzerngesellschaft und jeder Kunde kann den Nutzen der Ziffern 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) und 20(a) in dem Umfang durchsetzen, in dem die betreffende Ziffer zu ihren bzw. seinen Gunsten bestimmt ist; und jeder Geschäftsführer, jedes leitende Organ und jeder Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns, die nach Ziffer 16(h), Ziffer 17(m) oder Ziffer 20(a) freigestellt sind, können diese Freistellung in dem Umfang durchsetzen, in dem sie zu ihren Gunsten bestimmt ist. Jede dieser Personen ist als Angehörige eines Personenkreises für die Zwecke von Section 1(3) jenes Gesetzes bezeichnet und muss bei Vertragsschluss noch nicht existieren. Keine andere Person darf eine Bestimmung des Vertrages nach jenem Gesetz durchsetzen. Section 2(1) jenes Gesetzes findet keine Anwendung, und die Parteien können den Vertrag oder eine seiner Bestimmungen, einschließlich jeder von einem Dritten durchsetzbaren Bestimmung, jederzeit einvernehmlich und ohne Zustimmung eines Dritten aufheben, beenden, ändern oder auf sie verzichten, wie Section 2(3)(a) jenes Gesetzes es zulässt. Die Gesellschaft kann jede solche Bestimmung im Namen der Person durchsetzen, der ihr Nutzen zusteht; tut sie dies, so kann sie nach eigenem kaufmännischem Ermessen entscheiden, ob, wann und wie sie sie durchsetzt, und kann jeden Anspruch daraus vergleichen, beilegen, freigeben oder abtreten, ohne verpflichtet zu sein, diese Person zu konsultieren; die Gesellschaft muss dieser Person jedoch über denjenigen Teil eines Durchsetzungserlöses Rechnung legen, den sie hinsichtlich des Schadens dieser Person und nicht hinsichtlich ihres eigenen Schadens tatsächlich erlangt. Die Parteien erkennen an, dass der Hauptmechanismus, durch den eine Konzerngesellschaft den Nutzen dieser Bedingungen erlangt, Ziffer 22(e) ist, nach der jede von einer Konzerngesellschaft erteilte Bestellung einen gesonderten Vertrag zwischen dieser Gesellschaft und dem Lieferanten als Hauptpartei begründet, und dass diese Ziffer jenen Mechanismus unterstützt und nicht ersetzt. Nichts in dieser Ziffer berührt ein Recht oder einen Rechtsbehelf, das bzw. der einer Person auf anderer Grundlage als jenem Gesetz zusteht, einschließlich nach Part I des CPA oder dem Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(c) Öffentlichkeitsarbeit. Ziffer 15(e) findet auf sämtliche Öffentlichkeitsarbeit und auf die Nutzung des Namens und der Zeichen der Gesellschaft Anwendung.

(d) Verzicht. Nachsicht, Verzögerung oder Entgegenkommen der Gesellschaft bei der Durchsetzung des Vertrages beeinträchtigen oder beschränken ihre Rechte nicht. Ein Verzicht auf die Geltendmachung einer Vertragsverletzung wirkt nicht als Verzicht hinsichtlich einer späteren Vertragsverletzung. Ein Verzicht ist nur wirksam, wenn er in Schriftform erklärt und von einem Zeichnungsberechtigten unterzeichnet ist. Die einmalige oder teilweise Ausübung eines Rechts schließt seine weitere Ausübung nicht aus. Die Rechte und Rechtsbehelfe der Gesellschaft bestehen kumulativ.

(e) Angemessenheit. Die Parteien haben den Vertrag auf der Grundlage geschlossen, dass die Ausschlüsse, Einschränkungen und Beschränkungen in den Ziffern 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) und 21(e) dem Angemessenheitserfordernis in Section 11 des UCTA und in Section 3 des Misrepresentation Act 1967 genügen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit haben die Parteien die in Schedule 2 zum UCTA genannten Umstände berücksichtigt und halten fest, dass zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses: (i) jede Partei eine im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeit kontrahierende gewerbliche Partei ist und jede Gelegenheit hatte, unabhängigen Rechtsrat einzuholen; (ii) der Lieferant dieselben oder gleichwertige Waren an andere Käufer verkaufen konnte und besondere Bedingungen hätte vorschlagen können, die eine dieser Ziffern ändern, in welchem Fall der Preis zur Abbildung der abweichenden Risikoverteilung neu berechnet worden wäre; (iii) der Lieferant vom Bestehen und Umfang dieser Bestimmungen wusste oder billigerweise hätte wissen müssen, da ihm diese Bedingungen mit der Bestellung übergeben oder zugänglich gemacht wurden und er eingangs dieses Dokuments auf sie hingewiesen wurde; (iv) die Fristen und Ausschlussfristen in diesen Ziffern für einen Lieferanten derartiger Waren im gewöhnlichen Geschäftsgang praktikabel sind; (v) die Gesellschaft auf Grundlage von Prognosen zur Kundennachfrage einkauft, die sie nicht kontrolliert, und der Lieferant besser als die Gesellschaft in der Lage ist, seine eigene Produktion, Bestände und Vorlieferantenverpflichtungen zu steuern; und (vi) jede Partei die ihr zugewiesenen Risiken versichern kann und der Preis diese Zuweisung abbildet. Der Lieferant hatte angemessene Gelegenheit, diese Bedingungen zu lesen und Änderungen daran vorzuschlagen, bevor er eine Bestellung angenommen hat. Jede solche Ziffer sowie jeder Absatz und jeder Satz darin sind abtrennbar, sodass eine Feststellung, dass eine von ihnen dem Angemessenheitserfordernis nicht genügt, keine andere berührt.

(f) Salvatorische Klausel und geltungserhaltende Auslegung. Ist eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise rechtswidrig, unwirksam oder undurchsetzbar, so gilt diese Bestimmung mit der geringstmöglichen Änderung, die erforderlich ist, um sie rechtmäßig, wirksam und durchsetzbar zu machen, oder wird, wenn dies nicht möglich ist, abgetrennt; die übrigen Bestimmungen und der übrige Teil jener Bestimmung bleiben in vollem Umfang wirksam. Wird eine Bestimmung abgetrennt, so werden die Parteien nach Treu und Glauben über eine Ersatzbestimmung verhandeln, die das beabsichtigte wirtschaftliche Ergebnis soweit möglich erreicht.

(g) Änderungen. Der Vertrag kann nur durch eine schriftliche Urkunde geändert werden, die auf diese Ziffer 24(g) Bezug nimmt und von einem Zeichnungsberechtigten unterzeichnet ist, oder durch einen nach Ziffer 12(a) erteilten Änderungsauftrag. Die Parteien beabsichtigen, dass diese Ziffer nach ihrem Wortlaut wirksam ist; keine mündliche Vereinbarung, keine Geschäftsgepflogenheit und kein Verhalten ändert den Vertrag.

(h) Gesamte Vereinbarung. Diese Bedingungen bilden zusammen mit der Bestellung und jedem in der Bestellung als Bestandteil des Vertrages bezeichneten Dokument die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien über ihren Gegenstand und ersetzen sämtliche früheren Vereinbarungen, Erklärungen, Zusicherungen, Absprachen, Verhandlungen und Gespräche, ob mündlich oder schriftlich. Jede Partei erkennt an, dass sie sich nicht auf eine vor dem Vertrag abgegebene Erklärung, Zusicherung, Garantie oder Absprache verlässt und durch eine solche nicht zum Vertragsschluss veranlasst wurde, außer soweit sie in den Vertrag einbezogen ist. Nichts in dieser Ziffer beschränkt die Haftung für Betrug oder betrügerische Falschangaben; Ziffer 2(g) findet auf jeden durch diese Ziffer bewirkten Ausschluss oder jede solche Beschränkung der Haftung für Falschangaben Anwendung.

(i) Rangfolge. Im Falle eines Widerspruchs zwischen den den Vertrag bildenden Dokumenten gilt die folgende Rangfolge: (i) etwaige ausdrücklich in Schriftform vereinbarte und von einem Zeichnungsberechtigten unterzeichnete besondere Bedingungen; (ii) diese Bedingungen; (iii) die Bestellung; und (iv) jedes weitere Dokument, das in der Bestellung ausdrücklich als Bestandteil des Vertrages bezeichnet ist.

(j) Ausfertigungen, elektronische Unterzeichnung und deeds. Der Vertrag kann in Ausfertigungen geschlossen und unterzeichnet werden, einschließlich durch elektronische Signatur und durch Austausch von E-Mails, von denen jede ein Original ist und die zusammen eine einzige Vereinbarung bilden. Eine auf elektronischem Wege angebrachte Unterschrift ist für die Zwecke von Section 7 des Electronic Communications Act 2000 wirksam und wird als Originalunterschrift behandelt. Weder eine Bestellung noch ein Änderungsauftrag noch eine Änderung dieser Bedingungen muss als deed errichtet, bezeugt oder notariell beurkundet werden. Muss ein Dokument nach dem Vertrag oder von Gesetzes wegen als deed errichtet werden, einschließlich jeder nach Ziffer 19(i)(i) gestellten Konzernmuttergarantie, so ist es als deed gemäß Section 44 und Section 46 des Companies Act oder, im Falle einer natürlichen Person, gemäß Section 1 des Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 zu errichten und zu übergeben; ein von einer Gesellschaft als deed errichtetes Dokument muss von zwei vertretungsberechtigten Unterzeichnern oder von einem director in Gegenwart eines Zeugen, der die Unterschrift bezeugt, oder unter dem common seal der Gesellschaft unterzeichnet werden; eine deed ist durch den bloßen Austausch von Ausfertigungen einer Unterschriftenseite nicht wirksam errichtet, es sei denn, die rechtlich anerkannten Anforderungen an eine virtuelle Errichtung sind erfüllt; und ist der Lieferant eine außerhalb des Vereinigten Königreichs gegründete Gesellschaft, so muss er in einer nach dem Recht seines Gründungsortes wirksamen Weise unterzeichnen und, soweit die Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009 Anwendung finden, in einer nach jenen Verordnungen wirksamen Weise, und muss auf Verlangen die Vertretungsbefugnis des Unterzeichners nachweisen. Die Parteien erkennen an, dass ein als deed errichtetes Dokument der Verjährungsfrist von zwölf (12) Jahren nach Section 8 des Limitation Act unterliegt. Jede im Zusammenhang mit dem Vertrag gegebene Bürgschaft muss schriftlich abgefasst und vom Bürgen oder für ihn unterzeichnet sein, wie Section 4 des Statute of Frauds 1677 verlangt; die Gesellschaft kann ein handschriftlich unterzeichnetes Original verlangen.

(k) Weitere Mitwirkung. Jede Partei muss unverzüglich alles tun und sämtliche Dokumente errichten, die billigerweise erforderlich sind, um dem Vertrag volle Wirkung zu verleihen.

(l) Kosten. Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten der Verhandlung und des Abschlusses des Vertrages. Soweit gesetzlich zulässig, ist eine Partei, die ein Recht erfolgreich durchsetzt oder einen nach dem Vertrag geschuldeten Betrag erfolgreich beitreibt, berechtigt, von der anderen Partei ihre angemessenen Kosten hierfür einschließlich Rechtsverfolgungskosten ersetzt zu verlangen; diese Ziffer wirkt gleichermaßen zugunsten jeder Partei. Die Parteien erkennen an, dass dem Gericht das Kostenermessen nach Part 44 der Civil Procedure Rules verbleibt und dass diese Ziffer dieses Ermessen nicht einschränkt.

(m) Abwerbeverbot. Während der Laufzeit des Vertrages und für zwölf (12) Monate nach seinem Ende darf der Lieferant keinen Arbeitnehmer der Gesellschaft, mit dem er im Zusammenhang mit dem Vertrag Kontakt hatte, zur Anstellung oder Beauftragung abwerben, außer im Wege einer allgemeinen Stellenausschreibung, die nicht auf diese Person zielt. Die Parteien erkennen an, dass entsprechend qualifiziertes Personal in den Bereichen Technik, Qualität, technischer Support und Lieferkette knapp ist, dass die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Kontinuität ihrer Belegschaft und am Schutz ihrer Investitionen in Ausbildung und Akkreditierung hat und dass Dauer und Umfang dieses Wettbewerbsverbots angemessen sind und nicht über das zum Schutz dieses Interesses Erforderliche hinausgehen. Wäre das Wettbewerbsverbot andernfalls als unangemessene Wettbewerbsbeschränkung nichtig, so gilt es mit einer sukzessive auf neun (9) Monate, sechs (6) Monate und drei (3) Monate verkürzten Dauer und mit einem auf diejenigen Personen beschränkten Umfang, mit denen der Lieferant unmittelbaren Kontakt hatte, bis es wirksam und durchsetzbar ist.

(n) Aufrechnung und abzugsfreie Zahlungen. Sämtliche vom Lieferanten an die Gesellschaft nach dem Vertrag zu zahlenden Beträge sind vollständig und ohne Aufrechnung, Widerklage, Abzug oder Einbehalt zu zahlen, mit Ausnahme eines gesetzlich vorgeschriebenen Abzugs oder Einbehalts; in diesem Fall muss der Lieferant die Zahlung so erhöhen, dass die Gesellschaft den Betrag erhält, den sie ohne den erforderlichen Abzug oder Einbehalt erhalten hätte.

25. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Streitigkeiten

(a) Anwendbares Recht. Der Vertrag sowie jede Streitigkeit und jeder Anspruch (einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten und Ansprüche), die aus ihm, seinem Gegenstand oder seinem Zustandekommen oder im Zusammenhang damit entstehen, unterliegen dem Recht von England und Wales und sind nach diesem auszulegen.

(b) Gerichtsstand. Jede Partei unterwirft sich unwiderruflich der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte von England und Wales für jede Streitigkeit und jeden Anspruch (einschließlich außervertraglicher Streitigkeiten und Ansprüche), die aus dem Vertrag, seinem Gegenstand oder seinem Zustandekommen oder im Zusammenhang damit entstehen, und verzichtet auf jede Einwendung gegen den Gerichtsstand oder gegen das Forum wegen Unzweckmäßigkeit. Die Parteien beabsichtigen, dass diese Ziffer eine ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarung für die Zwecke des am 30. Juni 2005 in Den Haag geschlossenen Übereinkommens über Gerichtsstandsvereinbarungen ist und dass ein von einem darin benannten Gericht erlassenes Urteil nach jenem Übereinkommen und, soweit anwendbar, nach dem am 2. Juli 2019 in Den Haag geschlossenen Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Urteile in Zivil- oder Handelssachen anerkannt und vollstreckt wird. Diese Ziffer steht unter dem Vorbehalt der Ziffer 25(f) und gilt zur Unterstützung eines Schiedsverfahrens nach Ziffer 25(f), soweit jene Ziffer Anwendung findet.

(c) Sicherungs- und Beitreibungsverfahren. Ungeachtet Ziffer 25(b) und Ziffer 25(f) kann die Gesellschaft vor jedem zuständigen Gericht am Ort des Lieferanten, am Belegenheitsort von Vermögensgegenständen des Lieferanten oder am Belegenheitsort der Waren Verfahren einleiten zur Beitreibung geschuldeter Beträge, zur Rückholung oder Sicherung von Waren oder Eigentum der Gesellschaft, zur Erlangung dringenden einstweiligen Rechtsschutzes oder zum Schutz ihrer Vertraulichen Informationen oder Schutzrechte des geistigen Eigentums.

(d) Eskalation von Streitigkeiten. Vor Einleitung eines Verfahrens muss eine Partei die Streitigkeit in Schriftform anzeigen, und die Parteien müssen dafür sorgen, dass je ein leitender Vertreter von ihnen innerhalb von fünfzehn (15) Geschäftstagen nach dieser Anzeige persönlich oder per Videokonferenz zusammentrifft, um die Streitigkeit nach Treu und Glauben beizulegen. Findet innerhalb dieser Frist kein Treffen statt oder wird die Streitigkeit nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach dem Treffen beigelegt, so kann jede Partei ein Verfahren einleiten oder, soweit Ziffer 25(f) Anwendung findet, ein Schiedsverfahren einleiten. Diese Ziffer hindert keine Partei daran, dringenden einstweiligen Rechtsschutz zu beantragen, jede Maßnahme zu ergreifen, die erforderlich ist, um die Verjährung eines Anspruchs nach dem Limitation Act zu verhindern, oder eine adjudication einzuleiten, auf die Ziffer 4(k)(iv) Anwendung findet; sie findet auf Verfahren nach Ziffer 25(c) keine Anwendung. Die Parteien werden eine Mediation oder eine andere Form der alternativen Streitbeilegung erwägen, sind zu ihrer Nutzung jedoch nicht verpflichtet; jede erkennt an, dass das Gericht das Verhalten einer Partei im Hinblick auf die alternative Streitbeilegung bei der Ausübung seines Kostenermessens berücksichtigen kann.

(e) Fortsetzung der Leistungserbringung. Der Lieferant muss den Vertrag während der Beilegung einer Streitigkeit vertragsgemäß weiter erfüllen und darf die Leistung wegen einer Streitigkeit nicht aussetzen oder verzögern.

(f) Schiedsverfahren — Lieferanten ohne Niederlassung im Vereinigten Königreich. Hat der Lieferant zum Datum der Bestellung keine feste Niederlassung im Vereinigten Königreich oder sehen die Bestellung oder etwaige besondere Bedingungen ein Schiedsverfahren vor, so ist jede Streitigkeit aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, einschließlich jeder Frage nach seinem Bestehen, seiner Wirksamkeit, seiner Verletzung oder seiner Beendigung, endgültig durch ein Schiedsverfahren nach den Rules of Arbitration des London Court of International Arbitration mit Sitz in London, England, vor einem (1) Schiedsrichter (oder drei (3) Schiedsrichtern, wenn der Streitwert GBP 2.500.000 übersteigt) in englischer Sprache zu entscheiden. Findet diese Ziffer Anwendung, so wirkt Ziffer 25(b) nur hinsichtlich Anträgen zur Unterstützung jenes Schiedsverfahrens oder zur Anerkennung oder Vollstreckung seines Schiedsspruchs, und Ziffer 25(c) bleibt unberührt. Das Schiedsverfahren richtet sich nach dem Arbitration Act 1996, das für die Schiedsvereinbarung maßgebliche Recht ist das Recht von England und Wales, und ein Schiedsspruch ist nach dem Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche vollstreckbar. Ob der Lieferant eine feste Niederlassung im Vereinigten Königreich hat, bestimmt sich zum Datum der Bestellung; der Lieferant muss die Gesellschaft vor Annahme einer Bestellung in Schriftform benachrichtigen, wenn dies nicht der Fall ist.

(g) Verjährung von Klagen. Keine Frist, innerhalb derer die Gesellschaft eine Klage aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag erheben kann, wird unter die vom Limitation Act vorgesehene Frist verkürzt; jeder Versuch des Lieferanten, diese Frist zu verkürzen, sei es durch seine eigenen Bedingungen, durch eine Rügeobliegenheit oder auf sonstige Weise, ist unwirksam. Die Gesellschaft stimmt keiner Verkürzung einer Verjährungsfrist zu. Die Parteien erkennen an, dass die Grundfristen sechs (6) Jahre für eine Klage aus einfachem Vertrag nach Section 5 des Limitation Act und für eine Klage aus tort nach Section 2 jenes Gesetzes, zwölf (12) Jahre für eine Klage aus einer specialty nach Section 8 jenes Gesetzes, drei (3) Jahre vorbehaltlich der Zehnjahres-Höchstfrist für eine Klage nach Part I des CPA gemäß Section 11A jenes Gesetzes und die nach den Sections 14A und 14B jenes Gesetzes vorgesehene Frist für einen Fahrlässigkeitsanspruch wegen verborgener Schäden betragen; dass Section 32 jenes Gesetzes den Fristbeginn bei Betrug, arglistiger Verheimlichung oder Irrtum hinausschiebt; und dass Section 29 und Section 30 jenes Gesetzes einen neuen Fristbeginn bei Anerkenntnis oder Teilzahlung vorsehen. Eine Klage der Gesellschaft aus einer Freistellung kann innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist erhoben werden, die ab dem Tag läuft, an dem die Gesellschaft die Verbindlichkeit erfüllt, auf die sich die Freistellung bezieht. Die Parteien können in Schriftform vereinbaren, den Lauf einer Verjährungsfrist hinsichtlich einer Streitigkeit zu hemmen; eine Partei, die dem zugestimmt hat, darf sich danach im Umfang der vereinbarten Hemmung nicht auf den Ablauf dieser Frist berufen.

(h) Ausschluss internationaler Übereinkommen. Das Vereinigte Königreich ist kein Vertragsstaat des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf. Soweit jenes Übereinkommen andernfalls auf den Vertrag Anwendung fände, sei es aufgrund der Regeln des internationalen Privatrechts eines anderen Staates oder sonst, ist es gemäß seinem Artikel 6 ausgeschlossen, ebenso das Einheitliche Gesetz über den internationalen Kauf beweglicher Sachen und das Einheitliche Gesetz über den Abschluss von internationalen Kaufverträgen über bewegliche Sachen sowie das Übereinkommen der Vereinten Nationen über die Verjährung beim internationalen Warenkauf, das im Vereinigten Königreich nicht in Kraft gesetzt wurde.

(i) Extraterritoriale Handelsvorschriften. Ausfuhrkontroll-, Sanktions- und Handelscompliancevorschriften anderer Rechtsordnungen als des Vereinigten Königreichs können auf den Vertrag Anwendung finden, wie in Ziffer 17 dargelegt.

(j) Keine Verhandlung vor einer Jury. Die Parteien halten fest, dass eine Zivilklage der nach dem Vertrag entstehenden Art in England und Wales von einem Richter ohne Jury verhandelt wird, dass Section 69 des Senior Courts Act 1981 in einer solchen Klage kein Recht auf eine Verhandlung vor einer Jury verleiht und dass kein Verzicht auf ein solches Recht erforderlich ist. Werden Verfahren betreffend den Vertrag in einer Rechtsordnung geführt, die in Zivilverfahren dieser Art ein Recht auf Verhandlung vor einer Jury anerkennt und dessen Abbedingung zulässt, so verzichtet jede Partei unwiderruflich auf jedes Recht auf eine Verhandlung vor einer Jury in jenem Verfahren.

Bei Fragen wenden Sie sich bitte an uns:
Rechtliche Anfragen E-Mail: legal@scalefibre.com
Telefon: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Eingetragen in England und Wales, Registernummer 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Allgemeine Einkaufsbedingungen – ScaleFibre UK Ltd

1. Definitionen und Auslegung

1.1 Definitionen

1.2 Auslegung

2. Zustandekommen und Annahme von Bestellungen

3. Preis, Steuern und Zölle

4. Zahlung und Aufrechnung

5. Spezifikation, Toleranzen und Qualität

6. Verpackung, Kennzeichnung und Dokumentation

7. Lieferung, Eigentum und Gefahr

8. Prüfung, Abnahme und Zurückweisung

9. Garantien des Lieferanten

10. Rechtsbehelfe, Nacharbeit und Reparatur

11. Produktsicherheit, Rückruf und Rückverfolgbarkeit

12. Änderungsaufträge, Stornierung und Aussetzung

13. Vertragsverletzung des Lieferanten und Kündigung

14. Höhere Gewalt

15. Vertraulichkeit

16. Geistiges Eigentum

17. Compliance

18. Datenschutz

19. Versicherung

20. Freistellungen

21. Haftungsbeschränkung

22. Abtretung und Unterbeauftragung

23. Mitteilungen

24. Allgemeine Bestimmungen

25. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Streitigkeiten

Informationen

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