Salgs- og Leveringsbetingelser – ScaleFibre USA Inc.

Version 2.2 · Sidst opdateret 20. august 2026

Denne danske oversættelse stilles til rådighed alene til orientering. Kun den engelsksprogede version af disse betingelser har kontraktuel gyldighed og er bindende for parterne. I tilfælde af uoverensstemmelse eller modstrid mellem den danske og den engelske version har den engelske version forrang.

Dette dokument fastlægger den juridiske ramme for levering af Varer til Køber fra ScaleFibre USA Inc., et selskab stiftet i staten Wyoming i henhold til Wyoming Business Corporation Act, Wyoming file number 2026-001908877 (Leverandøren).

Læs venligst punkt 12 (Ansvarsfraskrivelse for Garantier), punkt 13 (Ansvarsbegrænsning) og punkt 21(d) (Afkald på Nævningeting). Punkt 12 fraskriver garantier, og punkt 13 begrænser hver parts ansvar over for den anden til prisen på de Varer, der er leveret i henhold til den ordre, som kravet vedrører, og udelukker Leverandørens ansvar for Indirekte Tab. Punkt 12 og 13 er en del af den handel, der er afspejlet i prisen. Punkt 21(d) indebærer, at hver part giver afkald på sin ret til nævningeting.

1. Definitioner og Fortolkning

1.1 Definitioner

I disse Standardvilkår gælder følgende definitioner, medmindre andet følger af sammenhængen:

Tilknyttet Virksomhed (Affiliate) betyder, i relation til en person, enhver enhed, der direkte eller indirekte kontrollerer, kontrolleres af eller er under fælles kontrol med den pågældende person, hvor “kontrol” betyder ejerskab af mere end halvtreds procent (50 %) af de stemmeberettigede værdipapirer eller beføjelsen til at bestemme den pågældende enheds ledelse og politikker.
Aftalen (Agreement) betyder den juridisk bindende aftale mellem Leverandøren og Køber om levering af Varer, bestående af disse Standardvilkår, eventuelle Særlige Vilkår, enhver Ordrebekræftelsesmail, enhver Løbende Leveringsordning samt eventuelle Øvrige Dokumenter; og, hvor sammenhængen kræver det, herunder i punkt 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) og 21(h), samtlige sådanne aftaler mellem parterne sammen med enhver Løbende Leveringsordning.
Arbejdsdag (Business Day) betyder en dag, der ikke er lørdag, søndag eller føderal offentlig helligdag i USA, og kontortid (business hours) betyder kl. 9.00 til 17.00 på en Arbejdsdag i tidszonen for det sted, hvortil den pågældende meddelelse sendes, eller hvor de pågældende lokaler befinder sig.
Ordrebekræftelsesmail (Confirmation Email) betyder den skriftlige meddelelse, som Leverandøren udsteder til Køber med formel accept af en ordre, uanset om den angiver leveringstider eller andre nærmere oplysninger.
Indirekte Tab (Consequential Loss) betyder enhver indirekte, tilfældig, særlig, strafbetonet, pønal eller forhøjet erstatning, tabt fortjeneste eller omsætning, tab af brugsmuligheder, tab af forretning eller forretningsmuligheder, tab af kontrakt, tab af goodwill eller data, produktionstab, omkostninger ved driftsstop eller værdiforringelse (bortset fra forskellen mellem Varernes værdi som garanteret og Varernes værdi som leveret), der opstår som følge af eller vedrører Aftalen, og omfatter consequential damages i den betydning, der følger af UCC § 2-715(2). Erstatning af den art, der er nævnt i denne definition, ophører ikke med at være Indirekte Tab, fordi den betegnes som direkte erstatning. Afmonteringsomkostninger udgør ikke Indirekte Tab og kan kræves erstattet med forbehold for punkt 13(a); denne sætning har forrang for den foregående sætning.
Løbende Leveringsordning (Continuing Supply Arrangement) betyder enhver kreditfacilitet, stående ordre, leveringsaftale, rammeaftale eller åben konto, der er etableret skriftligt mellem Leverandøren og Køber, uanset om der er udestående ordrer i henhold hertil.
Covered Telecommunications Equipment har den betydning, der er angivet i Section 889 i John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 og i FAR 52.204-25.
Datablad (Datasheet) betyder, for de pågældende Varer, det første af følgende dokumenter, som findes, og intet andet dokument: (i) det produktdatablad, som Leverandøren har udstedt for de pågældende Varer, og som er gældende på datoen for Ordrebekræftelsesmailen; (ii) det datablad eller den specifikation, som er angivet i Ordrebekræftelsesmailen; eller (iii) Producentens offentliggjorte specifikation for de pågældende Varer, som er gældende på datoen for Ordrebekræftelsesmailen. Et dokument, som Leverandøren har markeret eller beskrevet som foreløbigt, vejledende, som udkast eller alene til orientering, ses der bort fra ved anvendelsen af litra (i), og hvor det eneste dokument, Leverandøren har udstedt for de pågældende Varer, er et sådant dokument, finder litra (ii) og (iii) anvendelse i den nævnte rækkefølge.
Misligholdelsestilfælde (Event of Default) betyder ethvert af følgende: (a) Køber undlader at betale et beløb ved forfald, bortset fra et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e), og afhjælper ikke denne undladelse inden ti (10) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav; (b) en Insolvensbegivenhed; (c) en overtrædelse af punkt 4(f) eller 4(g), som ikke kan afhjælpes, eller som kan afhjælpes og ikke afhjælpes inden fem (5) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav; (d) en Omstrukturering, i forhold til hvilken Køber ikke har overholdt punkt 2(g), og som ikke afhjælpes inden fem (5) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav; (e) enhver anden væsentlig misligholdelse af Aftalen fra Købers side, som ikke kan afhjælpes, eller som kan afhjælpes og ikke afhjælpes inden ti (10) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav fra Leverandøren; eller (f) indtræden af enhver begivenhed eller omstændighed, som berettiger Leverandøren til at ophæve Aftalen eller enhver ordre i henhold til punkt 18(b) eller punkt 18(c). Ingen begivenhed eller omstændighed udgør et Misligholdelsestilfælde, i det omfang den består i manglende betaling af et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e), så længe beløbet forbliver således bestridt, og Køber har betalt den ubestridte del i overensstemmelse med punkt 10(a).
Fuld Betaling (Full Payment) betyder, i relation til Varer, fuld betaling i frigjorte midler af købesummen for de pågældende Varer, herunder eventuelle leverings-, told-, skatte- og fragtomkostninger, der er faktureret sammen med dem.
Varer (Goods) betyder enhver vare, som Leverandøren leverer til Køber.
Insolvensbegivenhed (Insolvency Event) betyder, at Køber indgiver, eller at der mod Køber indgives og ikke afvises inden tres (60) dage, en begæring i henhold til Title 11 i United States Code, at Køber bliver insolvent i den betydning, der følger af UCC § 1-201(b)(23) eller 11 U.S.C. § 101(32), at der udpeges en receiver, trustee, custodian eller assignee over Køber eller over en væsentlig del af Købers aktiver, at Køber ophører med at drive virksomhed, foretager en overdragelse til fordel for kreditorerne eller er omfattet af en analog begivenhed efter lovgivningen i nogen jurisdiktion.
Producenten (Manufacturer) betyder den tredjemand, som har fremstillet de pågældende Varer.
NCNR-Varer (NCNR Goods) betyder Varer, der i Ordrebekræftelsesmailen er identificeret som ikke-annullerbare og ikke-returnerbare, hvor denne identifikation er gyldig i henhold til denne definition. En identifikation er alene gyldig, hvor betegnelsen var angivet i Leverandørens tilbud eller i Købers indkøbsordre, eller hvor Køber ikke afviser den ved skriftlig meddelelse afgivet inden to (2) Arbejdsdage efter Ordrebekræftelsesmailen. Hvor Køber afviser betegnelsen inden for denne frist, er Varerne ikke NCNR-Varer, og ordren bortfalder for så vidt angår de pågældende Varer uden omkostninger for nogen af parterne.
Øvrige Dokumenter (Other Documents) betyder ethvert yderligere dokument, som Leverandøren og Køber udtrykkeligt skriftligt har aftalt udgør en del af aftalen mellem dem om levering af Varer.
PMSI betyder en purchase-money security interest (købesumssikkerhedsret) i den betydning, der følger af UCC § 9-103.
Køber (Purchaser) betyder den person, det firma eller det selskab, til hvem Varerne leveres af Leverandøren.
Omstrukturering (Restructure) har den betydning, der er angivet i punkt 2(g).
Afmonteringsomkostninger (Removal Costs) betyder de rimelige og behørigt afholdte omkostninger ved at fjerne, afmontere, frakoble, hente og returnere Varer, som er mangelfulde, som ikke er i overensstemmelse med Aftalen, eller som er genstand for en tilbagekaldelse eller korrigerende handling i henhold til punkt 14(h), ved at levere og installere erstatningsvarer, ved at genterminere, gensplejse, genteste og genidriftsætte disse, samt ved at retablere jord, bygninger, konstruktioner, brønde, master, kanaler eller rør, som er blevet berørt herved.
RMA betyder en Return Material Authorization (returvareautorisation) udstedt af Leverandøren med henblik på at autorisere returnering af Varer.
Særlige Vilkår (Special Conditions) betyder ethvert vilkår og enhver betingelse, der udtrykkeligt er skriftligt aftalt mellem parterne, og som har til formål at ændre eller supplere disse Standardvilkår.
Standardvilkår (Standard Terms) betyder de vilkår og betingelser, der er fastsat i dette dokument.
Lagervarer (Stock Items) betyder Varer, der i Ordrebekræftelsesmailen er identificeret som lagervarer, og som er katalogvarer af en art, som Leverandøren sædvanligvis fører på lager, og som på tidspunktet for returanmodningen eller annulleringen er i uændret, salgbar stand, med undtagelse af tilskåret kabel, kundetilpassede samlinger, ordreproducerede Varer og NCNR-Varer. Hvor Ordrebekræftelsesmailen ikke identificerer Varer som Lagervarer eller som NCNR-Varer, er Varerne Lagervarer, hvis de er katalogvarer af en art, som Leverandøren sædvanligvis fører på lager, ikke er tilskåret kabel, kundetilpassede samlinger eller ordreproducerede Varer, og på tidspunktet for returanmodningen eller annulleringen er i uændret, salgbar stand og i deres originale emballage.
Leverandøren (Supplier) betyder ScaleFibre USA Inc., et Wyoming-selskab, Wyoming file number 2026-001908877.
Leverandørgarantier (Supplier Warranties) betyder de udtrykkelige garantier og misligholdelsesbeføjelser, som Leverandøren yder i punkt 8(g) (overensstemmelse med Databladet), punkt 11(a) (adkomst), punkt 11(c) (Varer fremstillet, samlet eller termineret af Leverandøren) og punkt 11(f) (subsidiær misligholdelsesbeføjelse), og Leverandørgaranti (Supplier Warranty) betyder en hvilken som helst af disse.
UCC betyder Uniform Commercial Code, som den gælder i staten Delaware, dog således at hvor Uniform Commercial Code i en anden jurisdiktion regulerer et spørgsmål om tilknytning, perfektionering, virkningen af perfektionering eller manglende perfektionering eller prioritet i henhold til UCC §§ 9-301 til 9-307, er en henvisning til UCC i relation til dette spørgsmål en henvisning til Uniform Commercial Code, som den gælder i den pågældende anden jurisdiktion.
Garantiperioden (Warranty Period) betyder perioden på tolv (12) måneder fra datoen for levering af Varerne til Køber.

1.2 Fortolkning

(a) En henvisning til Leverandøren eller Køber omfatter deres respektive bobestyrere, administratorer, retssuccessorer og tilladte transporthavere.
(b) De dokumenter, der udgør Aftalen, skal fortolkes i indbyrdes sammenhæng. I tilfælde af uoverensstemmelse gælder følgende rangorden, fra højeste til laveste: (i) eventuelle Særlige Vilkår; (ii) eventuelle Øvrige Dokumenter; (iii) enhver Løbende Leveringsordning; (iv) Ordrebekræftelsesmailen, dog alene for så vidt angår de kommercielle oplysninger, som den udstedes for at registrere, nemlig pris, mængde, valuta, leveringstid eller estimeret leveringsdato, enhver henvisning til Særlige Vilkår, leveringsbetingelser og navngivet sted, ethvert DDP-valg, enhver henvisning til Datablad eller specifikation, enhver NCNR-betegnelse, enhver Lagervarebetegnelse, enhver forpligtelsesdato, enhver kodning eller nøgling af værtsudstyr som omhandlet i punkt 15(g) samt meddelelsesadressen; og (v) disse Standardvilkår. Ordrebekræftelsesmailen ændrer ikke disse Standardvilkår i nogen anden henseende, og enhver bestemmelse i en Ordrebekræftelsesmail, der hævder at gøre dette, har alene virkning, hvis den er særskilt skriftligt aftalt af Køber.
(c) Overskrifter er alene medtaget af praktiske hensyn og påvirker ikke fortolkningen.
(d) En henvisning til “skriftligt” omfatter e-mail og enhver anden form for skriftlig elektronisk kommunikation.
(e) “Herunder” og “omfatter” er ikke begrænsende udtryk.
(f) En henvisning til en lov, forordning eller kodeks omfatter enhver ændring eller genudstedelse heraf samt enhver bekendtgørelse udstedt i medfør heraf.
(g) Flertalsformen af et defineret begreb har den tilsvarende betydning.
(h) En henvisning til “$” eller “USD” er en henvisning til amerikanske dollars.

2. Aftalegrundlag og Tilbud

(a) I det omfang loven tillader det, reguleres retsforholdet mellem Leverandøren og Køber udelukkende af: (i) disse Standardvilkår; (ii) eventuelle Særlige Vilkår, der udtrykkeligt er skriftligt aftalt; (iii) de specifikke kommercielle oplysninger i Leverandørens Ordrebekræftelsesmail; (iv) enhver Løbende Leveringsordning; og (v) eventuelle Øvrige Dokumenter. Dokumenterne i dette punkt er ikke opregnet i nogen bestemt rækkefølge; rangordenen mellem dem fastlægges efter punkt 1.2(b).

(b) Formularkrig. Ethvert vilkår, som Køber foreslår i en indkøbsordre, en portal, en bekræftelse eller på anden måde, og som afviger fra eller supplerer disse Standardvilkår, afvises udtrykkeligt og finder ikke anvendelse, medmindre det er skriftligt accepteret af Leverandøren. Enhver accept fra Leverandøren er udtrykkeligt betinget af, at Køber tiltræder disse Standardvilkår og ingen andre, i henhold til UCC § 2-207(1). Leverandørens påbegyndelse af opfyldelse, afsendelse eller modtagelse af betaling udgør ikke en accept af Købers vilkår. Hvor der findes at foreligge en købsaftale som følge af adfærd i henhold til UCC § 2-207(3) eller § 2-206, udgør disse Standardvilkår vilkårene i denne aftale, og intet vilkår foreslået af Køber og afvist ved dette punkt udgør en del heraf eller indfortolkes ved sædvane mellem parterne, handelsbrug eller de udfyldende bestemmelser i Article 2, i det omfang disse Standardvilkår regulerer det pågældende forhold.

(c) Tilbud. Tilbud er alene til orientering og udgør ikke et bindende salgstilbud. Intet tilbud er et firm offer i den betydning, der følger af UCC § 2-205, og ethvert tilbud kan til enhver tid tilbagekaldes, inden Leverandøren udsteder en Ordrebekræftelsesmail, uanset om det er underskrevet, og uanset om det angiver en acceptfrist. Medmindre andet er angivet, bortfalder tilbud tredive (30) dage efter udstedelsen og er betinget af, at Leverandøren opnår enhver nødvendig tilladelse eller godkendelse. Hvis de faktiske ordremængder afviger fra de tilbudte, kan Leverandøren tilpasse priser og leveringstider tilsvarende.

(d) Bortset fra i tilfælde af en Løbende Leveringsordning indgås en bindende aftale alene ved Leverandørens udstedelse af en Ordrebekræftelsesmail. En Løbende Leveringsordning træder i kraft ved Leverandørens skriftlige etablering heraf og er bindende, uanset om der er udestående ordrer i henhold hertil. Hvis Køber ikke modtager en Ordrebekræftelsesmail, er Køber ansvarlig for at anmode om den.

(e) Enhver indkøbsordre udstedt af Køber udgør et tilbud om at indgå aftale på det grundlag, der er angivet i punkt 2(a).

(f) Disse dokumenter udgør den fuldstændige aftale mellem parterne og træder i stedet for alle tidligere forhandlinger, tilkendegivelser og meddelelser. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser en parts ansvar for svig eller svigagtige urigtige oplysninger.

(g) Omstrukturering. Køber vil inden ti (10) Arbejdsdage underrette Leverandøren om ethvert salg eller enhver afhændelse af hele eller en væsentlig del af sin virksomhed eller sine aktiver, ethvert kontrolskifte, enhver ændring af den juridiske enhed, hvorigennem Køber indgår aftaler, enhver udskiftning af trustee, enhver ændring i deltagerne i et interessentskab eller enhver ændring blandt indehaverne af femogtyve procent (25 %) eller mere af sine stemmeberettigede værdipapirer (en Omstrukturering). Dette punkt finder ikke anvendelse på en enhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på en national værdipapirbørs, eller på handel med sådanne enheders noterede værdipapirer. Køber vil sørge for, at enhver successor eller ny enhed, der opstår ved en Omstrukturering, bliver bundet af disse Standardvilkår, forbliver selv bundet af disse Standardvilkår uanset Omstruktureringen og skal skadesløsholde Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer), som Leverandøren lider som følge af den pågældende enheds overtrædelse af disse Standardvilkår.

(h) Accept og indarbejdelse. Disse Standardvilkår er offentliggjort på Leverandørens hjemmeside og er indarbejdet ved henvisning i ethvert tilbud, enhver Ordrebekræftelsesmail og enhver ordre. Ved at afgive en ordre, acceptere en Ordrebekræftelsesmail eller modtage levering af Varer anerkender Køber, at Køber har haft rimelig lejlighed til at læse disse Standardvilkår, accepterer og tiltræder dem og accepterer, at denne anerkendelse er en handling foretaget med den hensigt at tiltræde dem, herunder som en sikkerhedsstillelsesaftale (security agreement) i henhold til UCC § 9-203(b)(3)(A) som fastsat i punkt 4(a). Ordrebekræftelsesmailen angiver den version af disse Standardvilkår, der regulerer ordren, nemlig den version, der fastlægges efter punkt 19(b). Denne angivelse registrerer, men fastlægger eller ændrer ikke, den regulerende version, og hvis en Ordrebekræftelsesmail angiver en anden version end den, der fastlægges efter punkt 19(b), har punkt 19(b) forrang.

(i) Ingen tjenesteydelser. Leverandøren leverer alene Varer. Leverandøren udfører ikke bygge- og anlægsarbejde, installation, kabling, spejsning, idriftsættelse eller nogen anden ydelse på stedet eller i marken, og ingen bestemmelse i Aftalen forpligter Leverandøren hertil. Enhver rådgivning, tegning, ethvert testresultat eller anden teknisk bistand, som Leverandøren yder, ydes som en imødekommenhed og er underlagt punkt 8(c), 12 og 13. Fremstilling, samling, terminering, test, tilskæring og emballering af Varer på Leverandørens egen adresse udgør levering af Varer og ikke udførelse af tjenesteydelser.

3. Kredit, Garantier og Sikkerhed for Betaling

(a) Kredit. Et tilbud udgør ikke et tilbud om kredit. Alle kreditansøgninger er betinget af Leverandørens interne godkendelsesproces. Leverandøren kan ændre eller tilbagekalde enhver kreditfacilitet eller kreditgrænse på rimeligt grundlag ved skriftlig meddelelse til Køber, og punkt 18(a) finder ikke anvendelse på denne ændring eller tilbagekaldelse. Ændringen eller tilbagekaldelsen påvirker ikke i sig selv allerede accepterede ordrer, kan ikke foretages med henvisning til et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e), og udgør ikke i sig selv et Misligholdelsestilfælde. Udestående saldi forbliver forfaldne til betaling i overensstemmelse med punkt 10.

(b) Garantier. Leverandøren kan kræve, at direktører, ledende medarbejdere, aktionærer eller enhver Tilknyttet Virksomhed til en Køber, der er et selskab, stiller en garanti og skadesløsholdelse i den form, Leverandøren kræver, som betingelse for levering eller for at yde eller opretholde kredit.

(c) Finansielle oplysninger. Køber skal fremlægge aktuelle årsregnskaber inden fem (5) Arbejdsdage efter Leverandørens skriftlige anmodning. Køber skal endvidere skriftligt underrette Leverandøren inden fem (5) Arbejdsdage efter at være blevet bekendt med noget af følgende: (i) et misligholdelsestilfælde, eller en begivenhed, der ved påkrav eller fristudløb ville udgøre et misligholdelsestilfælde, i henhold til enhver facilitet, hvorunder Køber eller en af Købers Tilknyttede Virksomheder låner penge eller får stillet finansiering til rådighed, eller førtidig forfaldshævelse, opsigelse eller manglende forlængelse af en sådan facilitet; (ii) afsigelse af en dom om betaling af penge mod Køber på over USD 100.000, eller på samlet over USD 100.000 inden for en periode på tolv (12) måneder, som fortsat er uopfyldt og ikke er ophævet eller udsat ti (10) Arbejdsdage efter afsigelsen, idet underretningsfristen for dette litra løber fra udløbet af disse ti (10) Arbejdsdage; (iii) indgivelse af en begæring i henhold til Title 11 i United States Code af eller mod Køber eller enhver begæring om udpegelse af en receiver, trustee eller custodian; (iv) anmeldelse eller tinglysning af føderale eller delstatslige skattepanterettigheder mod Køber; (v) at der tages skridt til at fuldbyrde, eller at der gives meddelelse om hensigt om at fuldbyrde, en sikkerhedsret i et af Købers aktiver af en anden sikret part; eller (vi) at Køber ophører, eller beslutter at ophøre, med at drive hele eller en væsentlig del af sin virksomhed. En underretning i henhold til dette punkt udgør ikke i sig selv et Misligholdelsestilfælde, men Leverandøren kan handle på grundlag heraf i henhold til punkt 3(a), 3(e) og 3(i).

(d) Køb foretaget af Tilknyttede Virksomheder. Hvor en Tilknyttet Virksomhed til Køber køber under samme konto, skal Køber sikre den pågældende Tilknyttede Virksomheds overholdelse af Aftalen og skadesløsholder Leverandøren for alle beløb, der skyldes i forbindelse med disse køb, og for ethvert tab, Leverandøren lider som følge af manglende betaling. Dette punkt skaber en primær forpligtelse for Køber, er ikke en kaution for en anden persons forpligtelser og er ikke betinget af, at Leverandøren først søger fyldestgørelse hos den pågældende Tilknyttede Virksomhed. Leverandøren kan derudover kræve en særskilt garanti og skadesløsholdelse i henhold til punkt 3(b). Køber må ikke tillade, at en Tilknyttet Virksomhed bestiller eller modtager levering af Varer under Købers konto, medmindre den pågældende Tilknyttede Virksomhed forinden har underskrevet og leveret en tiltrædelsesaftale til Leverandøren i den form, Leverandøren kræver, hvorved den accepterer at være bundet af disse Standardvilkår, som om den var Køber, giver Leverandøren sikkerhedsretterne i punkt 4 i de Varer, der leveres til den, samt i det øvrige sikkerhedsgrundlag beskrevet i det pågældende punkt, og afgiver Debitoroplysningerne, garantien og skadesløsholdelsen i punkt 4(e) vedrørende sig selv. Derudover, og uanset om en sådan aftale er underskrevet, gælder det, at Køber: (i) indestår for, at Køber er bemyndiget af hver sådan Tilknyttet Virksomhed til at give, og som agent for den pågældende Tilknyttede Virksomhed giver, sikkerhedsretterne i punkt 4 i de Varer, der leveres til den pågældende Tilknyttede Virksomhed, samt i den pågældende Tilknyttede Virksomheds øvrige sikkerhedsgrundlag beskrevet i det pågældende punkt, på samme vilkår, som hvis den pågældende Tilknyttede Virksomhed var Køber, og punkt 4(b) til 4(l) finder anvendelse på disse rettigheder, som om henvisninger deri til Køber var henvisninger til den pågældende Tilknyttede Virksomhed; (ii) skal, inden der leveres Varer til den pågældende Tilknyttede Virksomhed, give Leverandøren dens Debitoroplysninger og indestår for deres rigtighed og afgiver skadesløsholdelsen i punkt 4(e) i forhold hertil; og (iii) skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af, at den pågældende Tilknyttede Virksomhed ikke er bundet af punkt 4, eller af at Leverandøren ikke opnår en perfektioneret sikkerhedsret med den prioritet, der er forudsat i punkt 4, i Varer leveret til den pågældende Tilknyttede Virksomhed.

(e) Fyldestgørende sikkerhed og suspension. Hvor et beløb (bortset fra et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e)) er forfaldent, eller hvor Leverandøren har rimelig grund til at føle sig usikret i den betydning, der følger af UCC § 2-609, kan Leverandøren ved skriftlig meddelelse suspendere levering af ikke-leverede Varer og kræve forudbetaling eller anden fyldestgørende sikkerhed for rettidig opfyldelse. Hvis Køber ikke stiller fyldestgørende sikkerhed inden for et rimeligt tidsrum, der ikke overstiger tredive (30) dage efter kravet, som fastsat i UCC § 2-609(4), anses Køber for at have hævet Aftalen, og Leverandøren kan udøve sine rettigheder i henhold til punkt 18(c). Leverandøren underretter skriftligt Køber om enhver suspension i henhold til dette punkt.

(f) Bemyndigelse til kreditoplysninger. Køber bemyndiger Leverandøren og enhver person, der handler på Leverandørens vegne, til at indhente og udveksle kreditoplysninger og kreditrapporter om Køber og, hvor der er stillet eller foreslås stillet en garanti, om hver kautionist, i hvert tilfælde fra og med kreditoplysningsbureauer, handelsreferencer, kreditforsikringsselskaber og Købers bankforbindelser, med henblik på at vurdere kreditværdighed, oprette og revidere kontoen samt inddrive skyldige beløb. Hvor oplysningerne vedrører en fysisk person, indestår Køber for, at Køber har indhentet den pågældendes skriftlige bemyndigelse til, at Leverandøren kan indhente en consumer report til disse formål i henhold til Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b, og vil fremlægge en kopi af denne bemyndigelse på anmodning. Køber vil gøre hver berørt fysisk person opmærksom på dette punkt senest på det tidspunkt, hvor Køber afgiver den pågældendes oplysninger til Leverandøren. Leverandøren behandler disse oplysninger i overensstemmelse med sin privatlivspolitik, som er tilgængelig på Leverandørens hjemmeside.

(g) Yderligere sikkerhed. Leverandøren kan kræve yderligere sikkerhed som betingelse for at yde eller opretholde kredit. Hvor Køber stiller en sådan sikkerhed ved et særskilt skriftligt dokument, samtykker Køber i, at Leverandøren anmelder eller tinglyser ethvert dokument eller enhver meddelelse, der er nødvendig for at registrere og beskytte den pågældende sikkerhed, og Køber vil underskrive ethvert dokument og foretage alt, hvad der med rimelighed kræves til dette formål. Intet i Aftalen pantsætter eller har til hensigt at pantsætte nogen rettighed over fast ejendom, og intet i Aftalen forpligter Køber til at stille sikkerhed i fast ejendom, medmindre det sker ved et særskilt dokument, der udtrykkeligt er skriftligt aftalt.

(h) Tilbageholdsret ved besiddelse. Køber giver Leverandøren tilbageholdsret og sikkerhedsret i alle Købers genstande, som kommer i Leverandørens faktiske besiddelse i forbindelse med levering af Varer, bortset fra Varer, der afvises i henhold til punkt 6(e), eller som returneres i henhold til punkt 7(c), 7(d) eller 11(h), til sikkerhed for alle beløb, som Køber skylder Leverandøren, og som er forfaldne til betaling, indtil disse beløb er fuldt betalt. Denne sikkerhedsret perfektioneres ved Leverandørens besiddelse i henhold til UCC § 9-313. Køber indestår for, at Køber ejer, eller af ejeren er bemyndiget til at give denne tilbageholdsret i, al sådan ejendom, skal skriftligt over for Leverandøren identificere, senest på det tidspunkt hvor ejendommen kommer i Leverandørens besiddelse, enhver ejendom, som Køber ikke ejer, sammen med ejerens navn, og skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af et krav fra tredjemand vedrørende ejendom, hvori Køber har givet denne tilbageholdsret. Leverandøren må ikke udøve en salgsbeføjelse i forhold til ejendom, der således er identificeret, eller som Leverandøren ved eller har grund til at antage ikke ejes af Køber, uden ejerens skriftlige samtykke, og må ikke udøve den i forhold til et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e), så længe beløbet forbliver således bestridt. Enhver afhændelse i henhold til dette punkt er underlagt punkt 4(i) og Part 6 i Article 9, og Leverandøren skal alene sælge så meget af ejendommen, som med rimelighed er nødvendigt for at dække det på det tidspunkt forfaldne beløb sammen med Leverandørens rimelige fuldbyrdelsesomkostninger, og skal gøre regnskab over for Køber for et eventuelt overskud.

(i) Kreditgrænse. Hvor Leverandøren skriftligt har meddelt Køber en kreditgrænse, skal Køber sikre, at det samlede beløb, som Køber skylder Leverandøren på enhver konto, uanset om det er forfaldent til betaling på det pågældende tidspunkt eller ej, sammen med prisen på Varer omfattet af ordrer, der er accepteret, men endnu ikke faktureret, ikke på noget tidspunkt overstiger denne grænse. Leverandøren er ikke forpligtet til at acceptere en ordre eller at levere Varer, hvor dette ville medføre, at grænsen blev overskredet, og enhver manglende eller forsinket accept eller levering, der kan henføres hertil, udgør ikke en misligholdelse af Aftalen. Hvis grænsen overskrides, skal Køber inden fem (5) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav enten nedbringe det skyldige beløb til under grænsen eller stille forudbetaling eller anden sikkerhed, som Leverandøren efter rimeligt skøn kan acceptere, i mangel heraf forfalder det beløb, hvormed grænsen er overskredet, straks til betaling. Accept af en ordre eller levering af Varer, der medfører, at grænsen overskrides, udgør ikke et afkald på dette punkt, ændrer ikke grænsen og påvirker ikke Købers hæftelse. En kreditgrænse er den maksimale eksponering, som Leverandøren er indstillet på at bære, og udgør ikke en forpligtelse til at levere.

4. Sikkerhedsret (UCC Article 9)

(a) Stiftelse. Til sikkerhed for betaling af købesummen for Varerne og alle øvrige beløb, som Køber skylder Leverandøren, giver Køber hermed Leverandøren en sikkerhedsret i: (i) alle Varer solgt af Leverandøren til Køber, uanset om de består nu eller erhverves senere; (ii) alle tilvækster, tilføjelser, erstatninger samt sammenblandede eller forarbejdede genstande afledt heraf; og (iii) alt provenu og alle produkter af det foregående, herunder provenu fra videresalg, forsikringsudbetalinger samt fordringer og chattel paper, der opstår ved salg eller anden afhændelse af Varerne. Parterne tilsigter og er enige om, at denne sikkerhedsret er en PMSI i det omfang, den sikrer købesummen for de pågældende Varer, at den ikke mister denne karakter ved tillige at sikre forpligtelser, der ikke er købesummen for disse Varer, og at UCC § 9-103(f) finder anvendelse. Disse Standardvilkår udgør en sikkerhedsstillelsesaftale (security agreement) i henhold til UCC § 9-203. Købers underskrevne eller elektronisk fremsendte kreditansøgning, indkøbsordre eller skriftlige accept af en Ordrebekræftelsesmail udgør Købers autentificering af disse Standardvilkår som den pågældende sikkerhedsstillelsesaftale i henhold til UCC §§ 9-102(a)(7) og 9-203(b)(3)(A), og Køber accepterer, at Køber tiltræder disse Standardvilkår med den aktuelle hensigt at give den sikkerhedsret, der er beskrevet i dette punkt.

(b) Bemyndigelse til anmeldelse. Køber bemyndiger Leverandøren til at anmelde financing statements samt enhver forlængelses-, ændrings-, berigtigelses- eller ophørserklæring, hvori sikkerhedsgrundlaget beskrives med ordlyden i punkt 4(a) eller efter type eller kategori for samme sikkerhedsgrundlag, i enhver jurisdiktion og uden Købers underskrift. Denne bemyndigelse omfatter ikke en financing statement, der beskriver sikkerhedsgrundlag, som ikke er omfattet af punkt 4(a), og ingen sådan anmeldelse er bemyndiget i henhold til UCC § 9-509(a)(1). Denne bemyndigelse gives i henhold til UCC §§ 9-509 og 9-502 og omfatter anmeldelse, inden sikkerhedsretten knyttes, som tilladt i henhold til UCC § 9-502(d). Financing statements mod Køber anmeldes i den jurisdiktion, hvor Køber er beliggende som fastlagt efter UCC §§ 9-301 til 9-307, hvilket for en registered organization er dennes stiftelsesdelstat. Leverandøren er en registered organization stiftet efter lovgivningen i staten Wyoming og er derfor beliggende i Wyoming i henhold til UCC § 9-307(e), således at enhver financing statement, der angiver Leverandøren som debitor, herunder ved en overdragelse af fordringer i henhold til punkt 20(a), anmeldes i Wyoming. Leverandørens stiftelse i Wyoming berører ikke lovvalget om Delaware-ret i punkt 21(a). Køber vil godtgøre Leverandørens anmeldelses- og søgningsgebyrer.

(c) Yderligere sikring. Køber skal straks foretage alt, hvad Leverandøren med rimelighed kræver, herunder indhentelse af samtykker, underskrivelse og fremlæggelse af dokumenter samt afgivelse af oplysninger, med henblik på at sikre, at sikkerhedsretten kan fuldbyrdes, knyttes, er perfektioneret og har den prioritet, Leverandøren kræver, samt med henblik på at sætte Leverandøren i stand til at udøve sine rettigheder.

(d) PMSI-prioritet og varelagermeddelelse. Køber vil inden den første levering under en kreditkonto og derefter på skriftlig anmodning skriftligt oplyse Leverandøren om identiteten og adressen på hver sikret part, der har eller gør krav på en sikkerhedsret i Købers varelager eller fordringer, og bemyndiger Leverandøren til at sende disse parter den underretning om Leverandørens purchase-money security interest i varelager, som er forudsat i UCC § 9-324(b)(3). Leverandøren kan foretage de anmeldelser og afsende de underretninger, der kræves i henhold til UCC § 9-324, inden Køber får Varerne i sin besiddelse. Leverandøren er ikke forpligtet til at levere Varer på kredit, medmindre og indtil en sådan anmeldelse er effektiv, og enhver manglende eller forsinket levering, der kan henføres til dette krav, udgør ikke en misligholdelse af Aftalen. Køber vil skriftligt underrette Leverandøren inden to (2) Arbejdsdage efter at være blevet bekendt med, at en anden sikret part har gjort gældende eller givet underretning om en purchase-money security interest i Købers varelager, og vil på anmodning skriftligt bekræfte, om Køber har modtaget Varerne i sin besiddelse.

(e) Debitoroplysninger. Inden den første levering af Varer, og derefter på Leverandørens skriftlige anmodning, skal Køber skriftligt give Leverandøren: (A) sit præcise juridiske navn, som det fremgår af sin public organic record i den betydning, der følger af UCC § 9-503(a)(1), eller, hvor Køber er en fysisk person, som det fremgår af Købers gyldige, ikke-udløbne kørekort udstedt af den delstat, hvor Køber har sin hovedbopæl; (B) sin organisationstype, sin stiftelsesdelstat og sit organisationsidentifikationsnummer; (C) adressen på sit hovedforretningssted og, hvor Køber er en fysisk person, sin hovedbopæl; og (D) hvor Køber indgår Aftalen som trustee for en trust, eller er et interessentskab eller anden ikke-registreret sammenslutning, det fulde navn på trusten, interessentskabet eller sammenslutningen samt de identificerende oplysninger, der kræves i henhold til UCC § 9-503(a)(2) eller (3) (samlet Debitoroplysningerne). Køber indestår for, at Debitoroplysningerne er fuldstændige og korrekte, når de afgives, og på tidspunktet for hver levering, anerkender, at Leverandøren lægger dem til grund ved fastlæggelsen af, mod hvilket debitornavn der skal anmeldes, og i hvilken jurisdiktion der skal anmeldes, og skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af enhver unøjagtighed, ufuldstændighed eller ikke-meddelt ændring heri, herunder ethvert tab af prioritet, samt at en financing statement er alvorligt vildledende i henhold til UCC § 9-506. Køber vil skriftligt underrette Leverandøren mindst ti (10) dage inden enhver ændring af Debitoroplysningerne og under alle omstændigheder inden to (2) Arbejdsdage efter at være blevet bekendt med en sådan ændring.

(f) Dispositioner over Varerne. Indtil Fuld Betaling for de pågældende Varer skal Køber: (i) holde disse Varer forsikret i overensstemmelse med punkt 5(e), sikkert opbevaret og fri for forringelse eller tab; (ii) opbevare disse Varer på en måde, der gør det muligt at identificere dem som Varer leveret af Leverandøren, og inden to (2) Arbejdsdage efter skriftlig anmodning give Leverandøren en oversigt over placering, mængde og tromle-, rulle- eller serienummeridentifikation for alle Varer, for hvilke der ikke er sket Fuld Betaling; (iii) alene sælge disse Varer som led i sin sædvanlige forretningsdrift, idet en samlet afhændelse af varelager til andre end en kunde hos Køber, eller et salg, der ikke er på armslængdevilkår, ikke er et salg som led i sædvanlig forretningsdrift; (iv) ikke give eller tillade nogen sikkerhedsret eller tilbageholdsret i disse Varer med prioritet forud for Leverandørens sikkerhedsret, bortset fra en sådan, der bestod og skriftligt blev oplyst til Leverandøren inden levering; (v) ikke fastgøre disse Varer til fast ejendom eller tillade, at de fastgøres således, uden Leverandørens forudgående skriftlige samtykke, og hvor samtykke gives, foretage alt, hvad Leverandøren med rimelighed kræver for at bevare sine rettigheder, herunder fra hver ejer, panthaver og rettighedshaver i den faste ejendom at indhente en skriftlig anerkendelse af Leverandørens rettigheder i en form godkendt af Leverandøren og at tillade en fixture filing i henhold til UCC § 9-334; og (vi) ikke sælge, factore, diskontere eller på anden måde overdrage, eller give nogen sikkerhedsret i, nogen fordring, der opstår ved salg af disse Varer, uden Leverandørens forudgående skriftlige samtykke.

(g) Provenu. Hvor Køber sælger eller på anden måde afhænder Varer inden Fuld Betaling for de pågældende Varer, skal Køber på anfordring gøre regnskab over for Leverandøren for så stor en del af provenuet, som svarer til det på det tidspunkt skyldige beløb vedrørende de pågældende Varer, må ikke gøre modregning eller modkrav gældende i dette provenu, bortset fra som tilladt i punkt 10(b), og skal på Leverandørens skriftlige anmodning holde dette provenu på en særskilt konto anvist af Leverandøren indtil betaling til Leverandøren. Køber skal føre regnskaber, der er tilstrækkelige til at identificere provenuet fra hver genstand af Varer. Dette punkt gælder i tillæg til og begrænser ikke Leverandørens sikkerhedsret i provenu i henhold til punkt 4(a) og UCC § 9-315. Køber anerkender, at en køber som led i sædvanlig forretningsdrift erhverver fri for Leverandørens sikkerhedsret i henhold til UCC § 9-320(a), og at intet i dette punkt berører Leverandørens rettigheder i provenuet af dette salg.

(h) Tilvækster, sammenblandede genstande og bygningsbestanddele. Hvor Varerne installeres i, fastgøres til, forarbejdes med eller sammenblandes med andre genstande, fortsætter Leverandørens sikkerhedsret i overensstemmelse med UCC §§ 9-335 og 9-336. Hvor Varerne bliver fixtures, kan Leverandøren foretage en fixture filing i henhold til UCC § 9-334, og Køber vil fremlægge den ejendomsbeskrivelse og de samtykker, der er nødvendige til dette formål.

(i) Misligholdelse og fuldbyrdelse. Hvis der er indtrådt et Misligholdelsestilfælde, som fortsat består, kan Leverandøren udøve alle rettigheder og beføjelser, som tilkommer en sikret part i henhold til Part 6 i Article 9 og efter loven, herunder retten til at tage Varerne i besiddelse i henhold til UCC § 9-609. Køber giver til dette formål Leverandøren og dennes agenter tilladelse til at få adgang til enhver ejendom, som Køber råder over eller kontrollerer, og hvor Varerne befinder sig, med rimeligt varsel og inden for kontortid, og hvor Varerne befinder sig på andre ejendomme, skal Køber gøre sit bedste for at opnå brugerens samtykke. Leverandøren vil ikke skride til handling uden retslig medvirken, hvor dette ville udgøre en fredskrænkelse (breach of the peace), vil ikke anvende mere magt eller forvolde større skade end rimeligt nødvendigt, vil alene afhænde tilbagetagne Varer på en kommercielt forsvarlig måde i overensstemmelse med UCC § 9-610, vil give den underretning, der kræves i henhold til UCC § 9-611, og vil anvende og gøre regnskab for provenu i overensstemmelse med UCC §§ 9-608 og 9-615. Leverandøren vil alene tilbagetage så meget af Varerne, som med rimelighed er nødvendigt for at dække det på det tidspunkt forfaldne beløb sammen med Leverandørens rimelige omkostninger ved tilbagetagelsen, og vil godskrive Køber det realiserede nettoprovenu. Intet i Aftalen udgør et afkald på, og Leverandøren påberåber sig ikke nogen bestemmelse i Aftalen som et afkald på, nogen ret eller forpligtelse, som UCC § 9-602 gør ufravigelig. Køber skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af en adgang foretaget med Købers bemyndigelse i henhold til dette punkt. Intet i dette punkt forhindrer Leverandøren i, inden et Misligholdelsestilfælde, at tage ethvert skridt, der med rimelighed er nødvendigt for at forhindre fjernelse, skjulning, afhændelse eller forringelse af Varer, hvori Leverandøren har en sikkerhedsret, herunder at søge fogedforbud.

(j) Tilbagesøgning og standsning. Intet i Aftalen begrænser Leverandørens rettigheder i henhold til UCC §§ 2-702 (herunder retten til at nægte levering undtagen mod kontant betaling og retten til at tilbagesøge Varer leveret på kredit til en insolvent Køber), 2-703 og 2-705 (standsning af levering under transport) eller Leverandørens rettigheder i henhold til 11 U.S.C. § 546(c). Ethvert krav om tilbagesøgning kan fremsættes ved skriftlig meddelelse afgivet i overensstemmelse med punkt 20(b).

(k) Erklæring. Et dokument underskrevet af en ledende medarbejder hos Leverandøren, som identificerer sikkerhedsgrundlaget og attesterer det skyldige beløb, udgør, i mangel af åbenbar fejl, bevis for disse forhold.

(l) Varer beliggende uden for USA. Indtil Fuld Betaling for de pågældende Varer må Køber ikke fjerne eller tillade fjernelse af disse Varer fra USA eller, i tilfælde af en international forsendelse, fra det leveringsbestemmelsesland, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen, uden Leverandørens forudgående skriftlige samtykke, og skal give Leverandøren mindst ti (10) Arbejdsdages skriftligt varsel om enhver påtænkt fjernelse med angivelse af bestemmelseslandet og den påtænkte placering. Køber anerkender, at eksistensen, perfektioneringen, prioriteten og fuldbyrdelsen af Leverandørens sikkerhedsret over for tredjemand vedrørende Varer beliggende uden for USA kan være reguleret af retsreglerne på det sted, hvor Varerne befinder sig, og at en financing statement anmeldt i USA muligvis ikke beskytter Leverandørens rettigheder på det pågældende sted. Hvor Varer er eller skal være beliggende uden for USA inden Fuld Betaling, skal Køber for egen regning straks foretage alt, hvad Leverandøren med rimelighed kræver, for at stifte, perfektionere, registrere, indføre og muliggøre fuldbyrdelse af tilsvarende sikkerhed efter retsreglerne på det pågældende sted, og skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af en fjernelse i strid med dette punkt eller en manglende overholdelse heraf, herunder ethvert tab af prioritet eller sikkerhed.

5. Adkomst, Risiko for Hændelig Undergang og Leveringsbetingelser

(a) Leveringsbetingelser. Medmindre andet er skriftligt aftalt: (i) sker forsendelser inden for USA F.O.B. Leverandørens anlæg (UCC § 2-319), og Leverandørens forpligtelse er opfyldt ved overgivelse af Varerne til fragtføreren på det pågældende sted; og (ii) sker internationale forsendelser FCA Leverandørens anlæg (Incoterms 2020) eller på et sådant andet Incoterms 2020-grundlag, som er angivet i Ordrebekræftelsesmailen. Hvor en Incoterms 2020-regel er angivet, finder den anvendelse mellem parterne, bortset fra i det omfang den er uforenelig med en udtrykkelig bestemmelse i disse Standardvilkår, i hvilket tilfælde disse Standardvilkår har forrang.

(b) Risiko for hændelig undergang. Med forbehold for punkt 5(d), og som tilladt i henhold til UCC §§ 1-302 og 2-509(4), overgår risikoen for hændelig undergang til Køber ved overgivelse af Varerne til fragtføreren på Leverandørens anlæg eller, hvor Køber eller Købers fragtfører skal afhente Varerne, når Varerne stilles til Købers rådighed på Leverandørens anlæg, alt efter hvad der indtræder først. Hvor Køber ikke modtager levering, overgår risikoen i overensstemmelse med punkt 6(b). Intet i dette punkt berører anvendelsen af UCC § 2-510 for så vidt angår Varer, der ikke er i overensstemmelse med Aftalen på en måde, der giver ret til afvisning, i det omfang denne uoverensstemmelse rækker.

(c) Adkomst. Adkomsten til Varerne overgår til Køber ved overgivelse af Varerne til fragtføreren eller, hvor Køber afhenter, ved overgivelse til Køber, i hvert tilfælde med forbehold for den sikkerhedsret, der gives i punkt 4. Parterne anerkender, at et ejendomsforbehold fra Leverandørens side efter afsendelse i henhold til UCC § 2-401(1) i sin virkning er begrænset til et forbehold af en sikkerhedsret, og at punkt 4 fastsætter vilkårene for denne rettighed. Intet i dette punkt begrænser punkt 4(f), som gælder indtil Fuld Betaling for de pågældende Varer.

(d) Leverede og toldberigtigede salg. Hvor Ordrebekræftelsesmailen angiver en leveret pris på DDP (Incoterms 2020)-grundlag eller tilsvarende grundlag: (i) er Leverandøren importør (importer of record) og ansvarlig for toldbehandling og betaling af told og importafgifter til det navngivne bestemmelsessted; (ii) overgår risikoen for hændelig undergang til Køber ved Varernes ankomst til det navngivne sted, klar til aflæsning; (iii) overgår adkomsten på samme tidspunkt, jf. dog punkt 4; og (iv) finder punkt 9(c) ikke anvendelse, og der vil ikke blive tilføjet told eller importafgifter til fakturaen efter accept af ordren, bortset fra i henhold til punkt 9(d).

(e) Købers forsikring. Køber vil holde Varerne forsikret mod tab eller beskadigelse til deres fulde genanskaffelsesværdi indtil Fuld Betaling for de pågældende Varer, vil på anmodning angive Leverandøren som begunstiget ved skade og vil på anmodning fremlægge et forsikringsbevis.

(f) Leverandørens forsikring. Leverandøren opretholder hos forsikringsselskaber af anerkendt standard almindelig erhvervsansvarsforsikring samt produkt- og efterleveringsansvarsforsikring, der er passende i forhold til sin virksomheds art og omfang og til de Varer, Leverandøren leverer, sammen med sådanne øvrige forsikringer, som Leverandøren er retligt forpligtet til at opretholde eller anser for passende. Leverandøren fremlægger et forsikringsbevis på skriftlig anmodning. Ethvert krav om at angive Køber som medforsikret eller om at bære højere dækningssummer gælder alene, hvor det er aftalt i de Særlige Vilkår, og for Købers regning. Leverandøren opretholder denne forsikring til eget brug. Dette punkt giver ikke Køber nogen ret, rettighed eller fordel i forhold til nogen police eller dennes udbetalinger, udgør ikke en garanti for, at et tab er eller vil være forsikringsdækket, og eksistensen, vilkårene, dækningssummerne, tilgængeligheden, dækningsresponsen eller udbetalingerne under enhver forsikring, som Leverandøren opretholder, må ikke tages i betragtning ved fortolkningen eller anvendelsen af og påvirker ikke virkningen af punkt 12 eller punkt 13.

6. Levering, Opbevaring, Undersøgelse og Godkendelse

(a) Leveringsdatoer. Ethvert angivet leveringstidspunkt eller leveringsdato er alene et estimat. Leverandøren er ikke ansvarlig for Indirekte Tab, der følger af forsinket levering, og Leverandørens ansvar for ethvert andet tab, der følger af forsinket levering, er begrænset i overensstemmelse med punkt 13(a). Leverandøren underretter Køber om enhver væsentlig ændring af en estimeret leveringsdato. Den estimerede leveringsdato er den dato, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen, eller, hvor Ordrebekræftelsesmailen angiver en leveringstid frem for en dato, den dato, der falder ved udløbet af denne leveringstid regnet fra datoen for Ordrebekræftelsesmailen. Hvor leveringen forsinkes med mere end femogfyrre (45) dage ud over den estimerede leveringsdato, kan Køber annullere den ikke-leverede del af den berørte ordre uden omkostninger ved skriftlig meddelelse afgivet, inden Leverandøren afsender de berørte Varer, og Leverandøren tilbagebetaler ethvert beløb betalt for de annullerede Varer. Denne ret gælder ikke for tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer, når tilskæringen eller produktionen er påbegyndt, eller Leverandøren har indgået en uigenkaldelig forpligtelse vedrørende dem, og gælder ikke, hvor forsinkelsen skyldes en begivenhed, der behandles efter punkt 17. Tid er ikke af afgørende betydning for nogen forpligtelse for Leverandøren til at levere Varerne, og manglende levering senest på en estimeret leveringsdato udgør ikke en ophævelsesberettigende misligholdelse af Aftalen og berettiger ikke Køber til at ophæve Aftalen eller nogen ordre, bortset fra som udtrykkeligt fastsat i dette punkt 6(a) eller i punkt 17(c) eller 18(b). Denne sætning finder ikke anvendelse på en parts forpligtelse til at betale penge.

(b) Manglende modtagelse af levering. Hvis Køber ikke modtager levering, når Varerne stilles til rådighed, kan Leverandøren opbevare Varerne for Købers risiko og regning. Opbevaringsgebyrer påløber fra femten (15) dage efter meddelelse om, at Varerne er til rådighed, til Leverandørens rimelige opbevaringsomkostning, hvis sats vil blive meddelt Køber, inden gebyrerne påbegyndes. Risikoen for hændelig undergang overgår til Køber på den dato, hvor Varerne først blev stillet til rådighed.

(c) Undersøgelse — synlige mangler. Køber skal straks undersøge alle Varer ved deres ankomst til det sted, hvortil de er afsendt. Skriftlig meddelelse om manko, fejllevering, transportskade eller mangler, der er synlige ved en rimelig undersøgelse, skal gives inden fjorten (14) dage efter denne ankomst og under alle omstændigheder inden halvfems (90) dage efter levering, alt efter hvilken frist der udløber først. Parterne er enige om, at denne frist udgør et rimeligt tidsrum i henhold til UCC §§ 2-602(1) og 2-607(3)(a). Manglende meddelelse inden for denne frist udgør en godkendelse af Varerne for så vidt angår disse forhold og afskærer enhver misligholdelsesbeføjelse i forhold hertil, medmindre mankoen eller manglen ikke med rimelighed kunne opdages inden for denne frist, i hvilket tilfælde punkt 6(d) finder anvendelse.

(d) Skjulte mangler. For manko og mangler, der ikke med rimelighed kunne opdages inden for fristen i punkt 6(c), skal Køber give skriftlig meddelelse inden tredive (30) dage efter opdagelsen og under alle omstændigheder inden for Garantiperioden. Parterne er enige om, at denne frist udgør et rimeligt tidsrum i henhold til UCC § 2-607(3)(a).

(e) Afviste Varer. Hvor Køber med rette afviser Varer, skal Køber opbevare dem med rimelig omhu til Leverandørens rådighed i et tidsrum, der er tilstrækkeligt til, at Leverandøren kan fjerne dem, må ikke anvende eller sælge dem, medmindre det sker i overensstemmelse med UCC §§ 2-603 og 2-604 eller efter Leverandørens anvisning, og skal følge RMA-processen i punkt 7(c). En afvisning er ikke gyldig, medmindre der gives meddelelse inden for fristen i punkt 6(c) eller 6(d), og en uberettiget afvisning udgør en misligholdelse af Aftalen.

(f) Afhjælpning. Leverandøren kan afhjælpe enhver manglende overensstemmelse, uanset om fristen for opfyldelse er udløbet, ved at reparere, omlevere eller foretage kontraktmæssig levering af Varerne inden tredive (30) dage efter modtagelsen af meddelelse i henhold til punkt 6(c) eller 6(d), eller inden for en sådan længere frist, som er rimelig efter omstændighederne. Parterne er enige om, at dette udvider Leverandørens ret til afhjælpning i henhold til UCC § 2-508, og at Køber ikke kan ophæve Aftalen eller nogen ordre eller foretage dækningskøb for Leverandørens regning, inden Leverandøren har haft denne lejlighed til at afhjælpe. Intet i dette punkt begrænser Købers ret til at annullere i henhold til punkt 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) eller 17(c).

(g) Delleveringer og successive leveringer. Leverandøren kan levere i rater og fakturere hver af dem særskilt. Hver rate behandles som en særskilt aftale i henhold til UCC § 2-612, og manglende overensstemmelse ved eller manglende levering af én rate berettiger ikke Køber til at afvise nogen anden rate eller til at anse Aftalen som helhed for misligholdt, medmindre den manglende overensstemmelse i væsentlig grad forringer værdien af Aftalen som helhed.

(h) Godkendelse. Godkendelse af Varerne sker i overensstemmelse med UCC § 2-606. Efter godkendelse er Købers eneste misligholdelsesbeføjelser i anledning af manglende overensstemmelse dem, der er fastsat i punkt 8(g), 11 og 15(d), og Køber kan ikke tilbagekalde en godkendelse, medmindre den manglende overensstemmelse i væsentlig grad forringer Varernes værdi for Køber og ikke kunne opdages inden godkendelsen, i overensstemmelse med UCC § 2-608. Dette punkt begrænser ikke punkt 6(a), 7(d) eller 14(h).

7. Returnering, Annullering og Ændringsordrer

(a) Returnering. En anmodning om at returnere Lagervarer skal fremsættes inden tredive (30) dage efter fakturadatoen. Returneringer er underlagt et returneringsgebyr svarende til det højeste af femogtyve procent (25 %) af fakturaværdien og et eventuelt returneringsgebyr, som Producenten opkræver hos Leverandøren, dog højst fyrre procent (40 %) af fakturaværdien, med tillæg af alle fragtomkostninger. Leverandøren er ikke forpligtet til at acceptere en returnering af Lagervarer og gør det som en imødekommenhed over for Køber. Returneringsgebyret afspejler Leverandørens omkostninger til håndtering, kontrol og ompakning samt værdiforringelsen af Varer, der returneres til lager. Leverandøren oplyser det gældende returneringsgebyr, inden RMA’en udstedes.

(b) Undtagelser. Der tillades ingen returnering af tilskåret kabel (dvs. kabel skåret fra en hel tromle- eller rullelængde), kundetilskåret kabel, ordreproduceret kabel eller ordreproducerede samlinger, kundetilpassede produkter eller NCNR-Varer. Dette punkt finder alene anvendelse på returneringer af hensyn til Købers bekvemmelighed og begrænser ikke nogen ret for Køber i henhold til punkt 6, 8(g), 11 eller 15(d). En betegnelse af Varer som NCNR-Varer er alene gyldig som fastsat i definitionen af NCNR-Varer i punkt 1.1.

(c) RMA. Ingen returnering accepteres uden en gyldig RMA udstedt af Leverandøren. En anmodning om en RMA skal fremsættes skriftligt, og Leverandøren udsteder RMA’en eller afviser anmodningen ved skriftlig meddelelse inden fem (5) Arbejdsdage efter modtagelsen af anmodningen. Varerne skal returneres inden fjorten (14) dage efter datoen for udstedelsen af RMA’en, i original stand og emballage, med forudbetalt fragt. Hvis denne frist ikke overholdes, bortfalder RMA’en, og Leverandøren kan efter eget skøn genudstede den. Leverandøren kan afvise en RMA, der anmodes om i henhold til punkt 7(a), men må ikke afvise en RMA for Varer, der med rette er afvist i henhold til punkt 6(e), for Varer, der er fejlleveret i henhold til punkt 7(d), eller for Varer, der skal returneres i henhold til punkt 11(h), og returfristen på fjorten (14) dage finder ikke anvendelse på disse Varer, hvor Leverandøren ikke har anvist et returneringssted.

(d) Fejllevering. Hvor Leverandøren har leveret ved en fejl, skal Køber give skriftlig meddelelse i overensstemmelse med punkt 6(c). Med forbehold for RMA-processen og kontrol udsteder Leverandøren en kreditnota for det fakturerede beløb uden returneringsgebyr og bærer fragtomkostningen ved returneringen.

(e) Annullering. Bortset fra som fastsat i punkt 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) og 18(c) kan en ordre ikke annulleres, udskydes eller ændres uden Leverandørens skriftlige samtykke. Hvor samtykke gives, finder litra (i), (ii) og (iii) særskilt anvendelse på hver ordrelinje i ordren, og en henvisning i disse litra til en ordre er en henvisning til den pågældende ordrelinje: (i) en ordrelinje vedrørende Lagervarer, der annulleres inden afsendelse, er underlagt et ekspeditionsgebyr på ti procent (10 %) af prisen for den pågældende ordrelinje; (ii) en ordrelinje vedrørende tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer kan ikke annulleres, når tilskæringen eller produktionen er påbegyndt, eller Leverandøren har indgået en uigenkaldelig forpligtelse vedrørende dem; og (iii) i alle tilfælde skal Køber betale Leverandørens afholdte omkostninger og indgåede uigenkaldelige forpligtelser vedrørende den annullerede ordrelinje, herunder råmaterialer og igangværende arbejde, dog således at hvor litra (i) finder anvendelse på en ordrelinje, og litra (ii) ikke gør, er gebyret efter litra (i) Leverandørens eneste krav i anledning af annulleringen af den pågældende ordrelinje. Hvor Køber betaler et beløb i henhold til litra (iii) vedrørende Varer, der er færdiggjorte eller delvist færdiggjorte, eller vedrørende råmaterialer eller igangværende arbejde, vil Leverandøren for Købers regning og efter Købers anvisning levere disse Varer, materialer og igangværende arbejde til Køber, og adkomsten hertil overgår til Køber ved fuld betaling i frigjorte midler af dette beløb.

(f) Ruller og tromler. Hvor der opkræves et depositum for en rulle eller tromle, faktureres det særskilt og krediteres ved returnering af rullen eller tromlen i god og genanvendelig stand, ubeskadiget og med læselig identifikation, inden tolv (12) måneder efter afsendelsen. Genstande, der er identificeret som ikke-returnerbare, er ikke omfattet af depositum og kreditering.

(g) Forpligtelsesdato. Hvor en ordre omfatter tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer, angiver Ordrebekræftelsesmailen den dato, på eller efter hvilken Leverandøren forventer at påbegynde tilskæring eller produktion eller at indgå en uigenkaldelig forpligtelse vedrørende disse Varer. Undtagelserne i punkt 6(a) og 7(e)(ii) finder ikke anvendelse før denne dato, uanset om tilskæringen eller produktionen faktisk er påbegyndt, eller der faktisk er indgået en uigenkaldelig forpligtelse, og finder slet ikke anvendelse, hvor Ordrebekræftelsesmailen ikke angiver en sådan dato. I henhold til punkt 9(d), 9(e) og 17(c) anses tilskæring eller produktion for ikke at være påbegyndt, og ingen uigenkaldelig forpligtelse anses for indgået, inden den dato, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen; og hvor Ordrebekræftelsesmailen ikke angiver en sådan dato, kan der ikke foretages nogen regulering i henhold til punkt 9(e) af prisen på tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer. Leverandøren bekræfter på anmodning skriftligt, om tilskæringen eller produktionen er påbegyndt, eller om der er indgået en uigenkaldelig forpligtelse.

(h) Udgåede Varer og substitution. Hvor en Producent udfaser, erstatter eller væsentligt ændrer Varer efter Ordrebekræftelsesmailen, kan Leverandøren ved skriftlig meddelelse levere funktionelt tilsvarende Varer af samme eller bedre specifikation eller annullere den ikke-leverede del af den berørte ordre uden omkostninger og tilbagebetale ethvert forudbetalt beløb herfor. Køber kan afvise en substitution ved skriftlig meddelelse afgivet inden fem (5) Arbejdsdage efter Leverandørens meddelelse, i hvilket tilfælde den ikke-leverede del af den berørte ordre annulleres uden omkostninger, og Leverandøren tilbagebetaler ethvert forudbetalt beløb herfor. Intet i dette punkt begrænser Leverandørens valg i henhold til punkt 7(i).

(i) Meddelelser om udfasning og produktændringer. Hvor Leverandøren fra en Producent modtager en meddelelse om end of life, end of sale, udfasning, last-time buy eller produktændring, der berører Varer, som Leverandøren har leveret til Køber inden for de forudgående tolv (12) måneder, eller som er omfattet af en accepteret ordre, giver Leverandøren Køber en kopi af denne meddelelse eller et skriftligt resumé af dens indhold inden ti (10) Arbejdsdage efter modtagelsen. Leverandøren afgiver ingen tilkendegivelse eller garanti om Varers fortsatte tilgængelighed, er ikke forpligtet til at afgive, acceptere eller opfylde nogen last-time-buy-ordre eller til at opretholde eller reservere lager og er ikke ansvarlig for en Producents manglende afgivelse af en meddelelse eller for indholdet, rigtigheden eller fuldstændigheden af nogen meddelelse videregivet i henhold til dette punkt. En meddelelse eller et resumé afgivet i henhold til dette punkt udgør Leverandørens fortrolige oplysninger i henhold til punkt 16.

(j) Mangelfulde Varer berøres ikke. Intet i dette punkt 7 finder anvendelse på Varer, der er mangelfulde eller fejlleveret, eller begrænser nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse for Køber i henhold til punkt 6, 8(g), 11 eller 15(d).

8. Tekniske Data, Tolerancer og Specifikationer

(a) Længdetolerance. Køber anerkender, at kabelmængder er underlagt produktionsmæssige længdetolerancer. Den leverede og fakturerede mængde må ikke være mindre end den bestilte mængde og ikke mere end den bestilte mængde plus to procent (2 %), hvilket udgør en tolerance på minus nul procent til plus to procent (−0 % til +2 %), og Leverandøren fakturerer efter den faktisk leverede mængde. Hvor en rulle ville overskride denne tolerance, anmoder Leverandøren om en revideret indkøbsordre frem for at fakturere det overskydende.

(b) Leverandøren kan efter eget skøn frafalde betalingen for enhver yderligere længde inden for tolerancen.

(c) Ansvarsfraskrivelse for rådgivning. Køber bekræfter, at Køber er eneste beslutningstager i transaktionen og ikke har forladt sig på teknisk rådgivning eller tilkendegivelser fra Leverandøren, som ikke udtrykkeligt fremgår af de Særlige Vilkår, Ordrebekræftelsesmailen eller et Datablad, herunder forladt sig på nominelle testresultater, som muligvis ikke indregner måleusikkerhed. Bortset fra som udtrykkeligt angivet i de Særlige Vilkår, Ordrebekræftelsesmailen eller et Datablad anerkender Køber, at Leverandøren ikke har grund til at kende noget særligt formål, hvortil Varerne er påkrævet, og at Køber ikke forlader sig på Leverandørens sagkundskab eller vurdering med hensyn til at udvælge eller tilvejebringe egnede Varer, i henhold til UCC § 2-315. Leverandøren afgiver ingen tilkendegivelse om effektiviteten af nogen produktegenskab med hensyn til at reducere, modstå eller eliminere skader forårsaget af termitter, gnavere, andre skadedyr eller miljøforhold. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser en parts ansvar for svig.

(d) Valg og anvendelse. Køber er eneansvarlig for valget, anvendelsen, installationen og egnetheden af Varerne til Købers tilsigtede formål og skal skadesløsholde Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af fejlanvendelse eller installation, der ikke sker i overensstemmelse med Producentens offentliggjorte specifikationer, gældende branchestandarder og god ingeniørmæssig praksis, dog ikke i det omfang det skyldes Leverandørens uagtsomhed eller misligholdelse af Aftalen.

(e) Højrisikoanvendelse. Varerne er ikke konstrueret til anvendelse i applikationer, hvor svigt kan medføre død, personskade eller alvorlig fysisk skade eller miljøskade, herunder nukleare anlæg, luftfartsnavigation og livsopretholdende systemer. Køber vil ikke anvende Varerne i nogen sådan applikation og skal skadesløsholde Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af en sådan anvendelse.

(f) Illustrationer og udkast. Illustrationer, tegninger samt foreløbige eller vejledende specifikationer leveret af Leverandøren er udkast og tilnærmelser alene til orientering og må ikke lægges til grund som nøjagtige. Alle rettigheder hertil forbliver Leverandørens eller den relevante Producents ejendom, kan til enhver tid tilbagekaldes og skal behandles fortroligt i overensstemmelse med punkt 16. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser en parts ansvar for svig.

(g) Datablade. Punkt 8(f) finder ikke anvendelse på et Datablad. Leverandøren garanterer, at Varerne i alle væsentlige henseender vil være i overensstemmelse med det gældende Datablad, med forbehold for punkt 8(a) og for enhver tolerance, testmetode eller målebetingelse angivet i Databladet eller i Producentens offentliggjorte specifikation for Varerne, som er gældende på datoen for Ordrebekræftelsesmailen. Nominelle eller typiske værdier angivet i et Datablad er ikke garanterede minimumsværdier. Leverandørens eneste forpligtelse og Købers eneste og eksklusive misligholdelsesbeføjelse ved overtrædelse af dette punkt er, efter Leverandørens valg, reparation, omlevering eller tilbagebetaling af den betalte pris for de berørte Varer. Garantien i dette punkt gælder i Garantiperioden. Meddelelse skal gives i overensstemmelse med punkt 6(c) eller 6(d), og dette punkt er underlagt punkt 11(h) og 13. Punkt 12(e) opretholder garantien i dette punkt.

9. Prisfastsættelse, Skatter, Told og Reguleringer

(a) Køber skal betale den pris, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen.

(b) Skatter og afgifter. Priserne er eksklusive alle føderale, delstatslige og lokale skatter og afgifter, herunder sales tax, use tax, punktafgifter og gross receipts taxes. Køber er ansvarlig for alle sådanne skatter og afgifter, bortset fra skatter af Leverandørens nettoindkomst, medmindre der inden fakturering fremlægges en gyldig fritagelses- eller videresalgserklæring, som skattemyndigheden kan acceptere. Hvor en fritagelses- eller videresalgserklæring efterfølgende ikke anerkendes, skal Køber godtgøre Leverandøren skatten eller afgiften sammen med eventuelle renter og bøder inden ti (10) Arbejdsdage efter påkrav.

(c) Told og importafgifter. Priserne er eksklusive alle toldafgifter, tariffer, antidumping- og udligningstold, importgebyrer, speditionsgebyrer og lignende afgifter, som alle er Købers ansvar og vil blive tilføjet fakturaen, medmindre Ordrebekræftelsesmailen angiver en leveret pris.

(d) Regulering ved omkostningsændring. Hvis Leverandørens omkostning ved at opfylde Aftalen stiger som følge af ikrafttrædelsen, efter datoen for tilbuddet, af en lov, forordning, told, afgift eller anden statslig foranstaltning med lovkraft i nogen jurisdiktion, kan prisen reguleres til dækning af den yderligere omkostning og med ikke mere end den yderligere omkostning. Reguleringen indeholder ingen avance, og Leverandøren fremlægger på anmodning dokumentation for stigningen. Dette gælder for ordrer, der allerede er accepteret, men endnu ikke leveret, og meddelelse om en regulering skal gives inden afsendelsen af de berørte Varer. Leverandøren giver skriftlig meddelelse om enhver sådan regulering, og Køber kan annullere den ikke-leverede del af den berørte ordre uden omkostninger ved skriftlig meddelelse afgivet inden ti (10) Arbejdsdage efter denne meddelelse. Hvor Leverandøren giver meddelelse om en regulering i henhold til dette punkt vedrørende tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer, hvor tilskæringen eller produktionen er påbegyndt, eller hvor Leverandøren har indgået en uigenkaldelig forpligtelse, skal Leverandøren vælge, og skal angive sit valg i denne meddelelse, enten: (i) at bære den yderligere omkostning vedrørende disse Varer, i hvilket tilfælde der ikke gælder nogen regulering for dem, og annulleringsretten i dette punkt ikke finder anvendelse på dem; eller (ii) at tillade Køber at annullere den ikke-leverede del af den berørte ordre uden omkostninger.

(e) Valuta. Priser for importerede Varer er baseret på de valutakurser, der gælder på tilbudsdatoen. Leverandøren kan regulere den endelige pris for at afspejle valutakursudsving mellem tilbudsdatoen og importdatoen eller, hvor Varerne ikke importeres af Leverandøren, afsendelsesdatoen. Dette punkt finder alene anvendelse på ordrer, der er accepteret, men endnu ikke leveret, og meddelelse om en regulering skal gives inden afsendelsen af de berørte Varer. Leverandøren fremlægger på anmodning dokumentation for udsvinget. Hvor udsvinget er gunstigt for Køber, nedsætter Leverandøren prisen tilsvarende. Der foretages ingen regulering i henhold til dette punkt af prisen på tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer, når tilskæringen eller produktionen er påbegyndt, eller Leverandøren har indgået en uigenkaldelig forpligtelse vedrørende dem. Leverandøren giver skriftlig meddelelse om enhver sådan regulering, og Køber kan annullere den ikke-leverede del af den berørte ordre uden omkostninger ved skriftlig meddelelse afgivet inden ti (10) Arbejdsdage efter denne meddelelse.

(f) Medmindre andet er angivet, gælder de tilbudte priser for levering fra Leverandørens anlæg og er eksklusive transport, aflæsning, forsikring, told, skatter og afgifter samt gebyrer for ikke-standardemballage, tromle- eller rullestørrelser eller testcertifikater.

10. Betaling

(a) Betalingsbetingelser. Betaling forfalder inden tredive (30) dage efter fakturadatoen for godkendte kreditkonti og i øvrigt i frigjorte midler inden afsendelse. Alle betalinger sker i amerikanske dollars, medmindre Ordrebekræftelsesmailen angiver andet.

(b) Modregning. Ingen af parterne må modregne, fradrage eller tilbageholde beløb, der skal betales til den anden, bortset fra beløb, som den anden part skriftligt har anerkendt at skylde, som er tilkendt ved en domstol, eller som Køber har bestridt i god tro i henhold til punkt 10(e), og som ikke er afgjort til Leverandørens fordel. Intet i dette punkt begrænser punkt 10(e).

(c) Renter. Forfaldne beløb forrentes med 1,5 % pr. måned (18 % p.a.) eller den højeste sats, som gældende ret tillader, alt efter hvad der er lavest, beregnet dagligt fra forfaldsdatoen indtil fuld betaling. Der påløber ikke renter af beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e), i den periode, hvor beløbet forbliver således bestridt. Hvor en tvist afgøres til Leverandørens fordel, påløber der renter af det beløb, der findes skyldigt, fra den oprindelige forfaldsdato. Parterne er enige om, at denne sats udgør et rimeligt kommercielt vederlag for kreditgivningen og ikke er en konventionalbod.

(d) Anvendelse af betalinger. Leverandøren kan anvende enhver modtaget betaling til dækning af ethvert beløb, som Køber skylder, herunder renter, administrations- og inddrivelsesomkostninger, i den rækkefølge Leverandøren bestemmer. Uanset den foregående sætning anses modtagne betalinger, hvor Leverandøren gør krav gældende eller fuldbyrder den PMSI, der gives i henhold til punkt 4(a), for anvendt i overensstemmelse med UCC § 9-103(e) og, i mangel af en modsat rimelig anvendelsesmetode, først til dækning af forpligtelser, der ikke er sikrede, og derefter til dækning af forpligtelser sikret ved purchase-money security interests i den rækkefølge, hvori disse forpligtelser blev pådraget. Leverandøren fører og fremlægger på anmodning regnskaber, der identificerer den ubetalte købesum for hver genstand af Varer.

(e) Bestridte fakturaer. Køber skal skriftligt underrette Leverandøren om enhver bestridt faktura inden ti (10) Arbejdsdage efter modtagelsen af fakturaen eller inden for den gældende frist i henhold til punkt 6(c) eller 6(d), hvor tvisten vedrører en manko eller en mangel, alt efter hvilken frist der udløber senest. Køber skal ikke desto mindre betale den ubestridte del af fakturaen i overensstemmelse med punkt 10(a), og Leverandøren udsteder en kreditnota eller tilbagebetaling for ethvert bestridt beløb, hvor tvisten vedrørende dette beløb afgøres til Købers fordel.

(f) Inddrivelsesomkostninger. Køber vil godtgøre Leverandøren alle rimelige inddrivelsesomkostninger, herunder rimelige advokatsalærer, inkassobureaugebyrer og ethvert gebyr for uindfriet betaling opkrævet af Leverandørens bank sammen med et rimeligt administrationsgebyr, i hvert tilfælde i det omfang gældende ret tillader det. Der skal ikke betales gebyr for uindfriet betaling, hvor den pågældende faktura er bestridt af Køber i god tro i henhold til punkt 10(e). Hvor gældende ret gør en kontraktmæssig ret til advokatsalærer gensidig, har dette punkt virkning i overensstemmelse hermed.

(g) Ingen betinget betaling. Betaling er ikke betinget af, at Køber modtager betaling fra tredjemand, og Køber kan ikke tilbageholde betaling med den begrundelse, at Køber ikke har modtaget betaling fra sin egen kunde.

11. Garanti

(a) Adkomst. Leverandøren garanterer, at: (i) Leverandøren på leveringstidspunktet har ubetinget adkomst til Varerne og ret til at sælge dem, og at Varerne leveres fri for enhver sikkerhedsret eller tilbageholdsret bortset fra dem, der gives i henhold til punkt 3(h) og 4, samt enhver sikkerhedsret, der skriftligt er oplyst til Køber inden levering; og (ii) Køber ved Fuld Betaling for Varerne besidder dem fri for alle sikkerhedsretter og tilbageholdsretter stiftet af eller gennem Leverandøren, og Leverandøren vil på anmodning anmelde en ophørserklæring eller på anden måde frigive sin sikkerhedsret i disse Varer. Hvor Køber sælger Varerne som led i sin sædvanlige forretningsdrift som tilladt i henhold til punkt 4(f)(iii) inden Fuld Betaling, erhverver køberen fri for Leverandørens sikkerhedsret i overensstemmelse med UCC § 9-320(a), og punkt 4(g) finder anvendelse på provenuet.

(b) Producentgarantier. Leverandøren fremstiller ikke selv Varerne, bortset fra som angivet i punkt 11(c). Leverandøren overdrager og viderefører til Køber, i det omfang de kan overdrages, alle garantier, som Producenten har givet Leverandøren, og bemyndiger Køber til at rejse og afslutte garantikrav direkte over for Producenten. Leverandøren fremlægger på anmodning indholdet af de gældende garantivilkår fra Producenten, hvilket Leverandøren kan gøre ved en erklæring om disse vilkår udstedt af Leverandøren eller i redigeret form, forudsat at Leverandøren ikke redigerer garantiens varighed, omfang, undtagelser, betingelser eller misligholdelsesbeføjelser, og alene må redigere prissætning og andre kommercielle vilkår, der ikke er væsentlige for et garantikrav. Hvor en Producents garanti ikke kan overdrages, vil Leverandøren på Købers skriftlige anmodning og for Købers regning forfølge garantikravet mod Producenten på Købers vegne og gøre regnskab over for Køber for provenuet.

(c) Begrænset Leverandørgaranti. For Varer fremstillet, samlet eller termineret af Leverandøren garanterer Leverandøren, at disse Varer vil være fri for væsentlige mangler i materialer og udførelse i Garantiperioden, forudsat at der gives meddelelse i overensstemmelse med punkt 6(c) eller 6(d). Leverandørens eneste forpligtelse og Købers eneste og eksklusive misligholdelsesbeføjelse ved overtrædelse af dette punkt er, efter Leverandørens valg, reparation, omlevering eller tilbagebetaling af den betalte pris. Dette punkt er underlagt punkt 11(h) og 13 og begrænser ikke punkt 8(g). Punkt 12(e) opretholder garantien i dette punkt.

(d) Undersøgelse. I Garantiperioden kan Leverandøren med rimeligt varsel og inden for kontortid undersøge Varerne på Købers lokalitet eller kræve dem returneret til et sted, som Leverandøren anviser. Punkt 11(h)(i) finder anvendelse på enhver sådan returnering.

(e) Undtagelser. Ingen garanti i henhold til dette punkt dækker mangler forårsaget af ukorrekt opbevaring eller håndtering, almindeligt slid, skadedyr, forsætlig eller hændelig beskadigelse, ændring eller installation eller anvendelse, der ikke sker i overensstemmelse med Producentens offentliggjorte specifikationer, gældende branchestandarder og god ingeniørmæssig praksis.

(f) Subsidiær misligholdelsesbeføjelse. Hvor Varer, der ikke er omfattet af punkt 11(c), ikke er i overensstemmelse med den gældende Producentgaranti, og Producenten ikke har ydet en afhjælpning inden halvfems (90) dage efter Kravets Startdato, vil Leverandøren efter eget valg reparere eller omlevere Varerne eller tilbagebetale den for dem betalte pris. Kravets Startdato er: (i) hvor Leverandøren skal forfølge kravet i henhold til punkt 11(b), den dato, hvor Leverandøren indgiver kravet til Producenten; og (ii) i alle øvrige tilfælde det seneste af tidspunkterne for den dato, hvor Køber behørigt indgiver kravet til Producenten, og den dato, hvor Køber giver Leverandøren skriftlig meddelelse om denne indgivelse med angivelse af Varerne, det påberåbte svigt og indgivelsesdatoen. Køber skal give denne meddelelse inden fem (5) Arbejdsdage efter indgivelsen af kravet og skal på Leverandørens skriftlige anmodning fremlægge kopier af sin korrespondance med Producenten vedrørende kravet. Manglende afgivelse af denne meddelelse inden fem (5) Arbejdsdage fratager ikke i sig selv Køber retten til misligholdelsesbeføjelsen i dette punkt, men perioden på halvfems (90) dage begynder ikke at løbe, før meddelelsen er givet. Dette punkt finder alene anvendelse på Varer, for hvilke Garantiperioden ikke var udløbet på den dato, hvor kravet blev indgivet til Producenten. Hvor Leverandøren på grundlag af de tilgængelige oplysninger med rimelighed finder det godtgjort, at Producenten aktivt vurderer kravet, og Leverandøren underretter Køber herom inden udløbet af perioden på halvfems (90) dage, forlænges denne periode med op til yderligere tres (60) dage. Dette punkt finder alene anvendelse, hvor Køber har givet meddelelse i overensstemmelse med punkt 6(c) eller 6(d). Dette er Købers eneste og eksklusive misligholdelsesbeføjelse mod Leverandøren i anledning af, at sådanne Varer ikke er i overensstemmelse med den gældende Producentgaranti, er underlagt punkt 11(h) og 13 og begrænser ikke punkt 8(g) eller punkt 11(a). Punkt 12(e) opretholder garantien i dette punkt.

(g) Reparerede Varer og erstatningsvarer. Varer, der repareres eller omleveres i henhold til punkt 8(g), 11(c) eller 11(f), er omfattet af garanti i den resterende del af den oprindelige Garantiperiode eller i halvfems (90) dage fra datoen for reparationen eller omleveringen, alt efter hvad der er længst. Ingen reparation eller omlevering forlænger Garantiperioden for andre Varer.

(h) Betingelser for misligholdelsesbeføjelser. Hvor Leverandøren reparerer, omleverer eller tilbagebetaler i henhold til punkt 8(g), 11(c), 11(f) eller 15(d): (i) skal Køber på Leverandørens anmodning og for Leverandørens regning returnere de berørte Varer til Leverandøren eller stille dem til rådighed for afhentning, i hvert tilfælde efter RMA-processen i punkt 7(c); (ii) overgår adkomsten til Varer, der omleveres eller tilbagebetales, til Leverandøren ved omleveringen eller tilbagebetalingen; og (iii) overdrager Køber til Leverandøren, og vil foretage alt nødvendigt for at gennemføre denne overdragelse, alle rettigheder, Køber har mod Producenten vedrørende de berørte Varer, i det omfang det tilbagebetalte beløb eller værdien af den ydede reparation eller omlevering rækker.

12. Ansvarsfraskrivelse for Garantier

(a) Kun erhvervsmæssig levering. Varerne udbydes udelukkende til købere, der erhverver dem til erhvervsmæssige, industrielle eller videresalgsformål og ikke som forbrugsvarer. Køber anerkender, at Varerne ikke er consumer products i den betydning, der følger af Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1), at Leverandørgarantierne derfor ikke er written warranties i den betydning, der følger af 15 U.S.C. § 2301(6), og at den nævnte lov ikke finder anvendelse på dem, samt at Leverandøren leverer Varerne i tillid til denne anerkendelse. Hvor Varerne faktisk er consumer products, udelukker eller begrænser intet i punkt 12 eller punkt 13 nogen stiltiende garanti i et omfang, der er forbudt i henhold til 15 U.S.C. § 2308, og enhver stiltiende garanti er tidsmæssigt begrænset til Garantiperioden i det omfang, den nævnte bestemmelse tillader det.

(b) LEVERANDØRGARANTIERNE UDGØR, SAMMEN MED ENHVER UDTRYKKELIG GARANTI ANFØRT I DE SÆRLIGE VILKÅR OG LEVERANDØRENS FORPLIGTELSER I HENHOLD TIL PUNKT 11(b) OG 15(d), UDTØMMENDE REGULERING OG TRÆDER I STEDET FOR ALLE ØVRIGE GARANTIER. I VIDEST MULIGT OMFANG TILLADT VED LOV FRASKRIVER LEVERANDØREN SIG ALLE ØVRIGE GARANTIER, TILKENDEGIVELSER OG BETINGELSER, UANSET OM DE ER UDTRYKKELIGE, STILTIENDE, LOVBESTEMTE ELLER FØLGER AF ANDET GRUNDLAG, HERUNDER DE STILTIENDE GARANTIER FOR SALGBARHED OG EGNETHED TIL ET BESTEMT FORMÅL SAMT ENHVER GARANTI, DER FØLGER AF SÆDVANE MELLEM PARTERNE, OPFYLDELSESPRAKSIS ELLER HANDELSBRUG.

(c) BORTSET FRA SOM FASTSAT I PUNKT 8(g) AFGIVER LEVERANDØREN INGEN GARANTI FOR, AT VARERNE ER I OVERENSSTEMMELSE MED NOGEN PLAN, SPECIFIKATION, TEGNING ELLER PRØVE, DER IKKE UDTRYKKELIGT ER INDARBEJDET I DE SÆRLIGE VILKÅR, OG AFGIVER INGEN GARANTI FOR RIGTIGHEDEN AF OPLYSNINGER, SIKKERHEDSDATABLADE ELLER ADVARSLER LEVERET AF EN PRODUCENT. INGEN ANGIVELSE I ET KATALOG, PÅ EN HJEMMESIDE, I EN PRISLISTE, EN ANNONCE, EN PRÆSENTATION ELLER ANDET GENERELT MARKEDSFØRINGSMATERIALE UDGØR EN FAKTUEL BEKRÆFTELSE, ET LØFTE, EN BESKRIVELSE, EN PRØVE ELLER EN MODEL, DER INDGÅR I AFTALEGRUNDLAGET I HENHOLD TIL UCC § 2-313, OG INGEN SÅDAN ANGIVELSE SKABER EN UDTRYKKELIG GARANTI, MEDMINDRE DEN FREMGÅR AF ET DATABLAD ELLER ER ANFØRT I DE SÆRLIGE VILKÅR ELLER I ORDREBEKRÆFTELSESMAILEN.

(d) DEN GARANTI MOD KRÆNKELSE, DER FØLGER STILTIENDE AF UCC § 2-312(3), FRASKRIVES. PUNKT 15(d) ANGIVER KØBERS ENESTE OG EKSKLUSIVE MISLIGHOLDELSESBEFØJELSE I ANLEDNING AF KRAV OM, AT VARERNE KRÆNKER TREDJEMANDS IMMATERIELLE RETTIGHEDER.

(e) Opretholdelse af udtrykkelige garantier. Intet i dette punkt 12 udelukker, begrænser eller ændrer Leverandørgarantierne, som er udtrykkelige garantier i henhold til UCC §§ 2-313 og 2-316(1), eller Leverandørens udtrykkelige forpligtelser i henhold til punkt 15(d). Intet i dette punkt 12 udelukker eller begrænser noget ansvar, som ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses. Parterne er enige om, at punkt 12(b), 12(c), 12(d) og 13 er iøjnefaldende (conspicuous) i henhold til UCC §§ 1-201(b)(10) og 2-316(2), at Købers opmærksomhed er henledt på dem ved bemærkningen i indledningen til dette dokument, og at Køber har haft rimelig lejlighed til at læse dem.

13. Ansvarsbegrænsning

(a) Ét samlet ansvarsloft. Uanset enhver anden bestemmelse i Aftalen, og med forbehold for punkt 13(f), gælder, at HVER PARTS MAKSIMALE SAMLEDE ANSVAR OVER FOR DEN ANDEN FOR ALLE KRAV, DER OPSTÅR SOM FØLGE AF ELLER VEDRØRER AFTALEN ELLER VARERNE, UANSET OM DET ER I ELLER UDEN FOR KONTRAKT (HERUNDER UAGTSOMHED), PÅ OBJEKTIVT GRUNDLAG, I HENHOLD TIL LOV, I HENHOLD TIL EN SKADESLØSHOLDELSE ELLER PÅ ANDET GRUNDLAG, ER BEGRÆNSET, I DET OMFANG LOVEN TILLADER DET, TIL DET HØJESTE AF: (A) DEN PRIS, SOM KØBER HAR BETALT ELLER SKAL BETALE FOR DE VARER, DER ER LEVERET I HENHOLD TIL DEN ELLER DE ORDRER, SOM KRAVET VEDRØRER; (B) HVOR KRAVET IKKE VEDRØRER NOGEN ORDRE, DEN PRIS, SOM KØBER HAR BETALT ELLER SKAL BETALE FOR DE VARER, DER ER LEVERET I HENHOLD TIL ALLE ORDRER ACCEPTERET I DE TOLV (12) MÅNEDER FORUD FOR KRAVETS OPSTÅEN; OG (C) USD 50.000. Dette er ét enkelt loft, og det er den eneste ansvarsbegrænsning i Aftalen. Det gælder for hver parts ansvar og for enhver ansvarskategori, herunder ansvar i henhold til enhver skadesløsholdelse givet i Aftalen, ansvar i anledning af en tilbagekaldelse eller korrigerende handling (herunder godtgørelsesforpligtelsen i punkt 14(h)), ansvar for overtrædelse af punkt 16, ansvar for Afmonteringsomkostninger samt ansvar for tab af eller skade på ejendom. Der gælder intet særskilt, yderligere eller højere loft for nogen ansvarskategori. Beløbet i litra (C) i dette punkt er et gulv, og loftet er under ingen omstændigheder mindre end USD 50.000. Hvor et krav vedrører Varer leveret i henhold til mere end én ordre, sammenlægges de priser, der er betalt eller skal betales i henhold til alle disse ordrer, i henhold til litra (A). Alle krav, der udspringer af samme handling, undladelse, begivenhed eller omstændighed, eller af en række indbyrdes forbundne handlinger, undladelser, begivenheder eller omstændigheder, behandles som ét krav; og loftet i dette punkt gælder for summen af alle krav fra en part, der vedrører den eller de samme ordrer, og kan alene udnyttes én gang i forhold til disse ordrer. Dette punkt begrænser ikke: (i) Købers forpligtelse til at betale prisen for Varerne, renter i henhold til punkt 10(c), opbevaringsgebyrer i henhold til punkt 6(b), Leverandørens omkostninger ved tilbagetagelse, inddrivelse og fuldbyrdelse i henhold til punkt 4(i) eller 10(f), Købers godtgørelse af Leverandørens revisionsomkostninger i henhold til punkt 14(i), ethvert beløb, der skyldes Leverandøren for Varer leveret til en Tilknyttet Virksomhed til Køber i henhold til punkt 3(d), eller ethvert andet gebyr eller enhver anden godtgørelse, som Køber udtrykkeligt skal betale i henhold til punkt 4(b), 7, 9, 10 eller 18(e); eller (ii) hver parts forpligtelse til at betale, tilbagebetale eller kreditere et beløb i henhold til punkt 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) eller 18(f).

(b) Indirekte Tab. INGEN AF PARTERNE ER I NOGET TILFÆLDE ANSVARLIG OVER FOR DEN ANDEN FOR INDIREKTE TAB, UANSET DET RETLIGE GRUNDLAG OG SELV OM PARTEN VAR GJORT BEKENDT MED MULIGHEDEN FOR ET SÅDANT TAB. Dette punkt gælder ligeligt for hver part. Intet i dette punkt begrænser Købers forpligtelse til at betale prisen eller noget beløb, som en part skal betale i henhold til en skadesløsholdelse givet i Aftalen vedrørende et krav fra tredjemand. Intet i dette punkt begrænser hver parts forpligtelse til at betale, tilbagebetale eller kreditere et beløb i henhold til et punkt opregnet i punkt 13(a)(ii).

(c) Dette punkts uafhængighed. UNDTAGELSERNE OG BEGRÆNSNINGERNE I PUNKT 13(a) OG 13(b) UDGØR SÆRSKILT FORHANDLEDE RISIKOFORDELINGER, DER ER AFSPEJLET I PRISEN, ER UAFHÆNGIGE AF OG KAN ADSKILLES FRA DE BEGRÆNSEDE OG EKSKLUSIVE MISLIGHOLDELSESBEFØJELSER I PUNKT 8(g), 11 OG 15(d) OG FINDER ANVENDELSE, UANSET OM EN BEGRÆNSET ELLER EKSKLUSIV MISLIGHOLDELSESBEFØJELSE FINDES AT SVIGTE SIT VÆSENTLIGE FORMÅL I HENHOLD TIL UCC § 2-719(2), FINDES UGYLDIG ELLER UHÅNDHÆVELIG ELLER PÅ ANDEN MÅDE IKKE ER TILGÆNGELIG, OG UANSET ENHVER MISLIGHOLDELSE AF AFTALEN, UANSET HVOR GRUNDLÆGGENDE DEN MÅTTE VÆRE. HVOR EN BEGRÆNSET ELLER EKSKLUSIV MISLIGHOLDELSESBEFØJELSE SVIGTER SIT VÆSENTLIGE FORMÅL, OG KØBER DERFOR ER BERETTIGET TIL AT FORFØLGE DE MISLIGHOLDELSESBEFØJELSER, SOM UNIFORM COMMERCIAL CODE GIVER, FINDER PUNKT 13(a) OG 13(b) FORTSAT ANVENDELSE PÅ OG BEGRÆNSER FORTSAT DEN ERSTATNING, DER KAN KRÆVES I HENHOLD TIL DISSE BEFØJELSER. PARTERNE TILSIGTER, AT PUNKT 13(a) OG 13(b) FORBLIVER I KRAFT UANSET SVIGT AF EN SÅDAN BEFØJELSE, OG AT INGEN AF DEM ER BETINGET AF ELLER AFHÆNGIG AF GYLDIGHEDEN ELLER TILGÆNGELIGHEDEN AF NOGEN BEFØJELSE I PUNKT 8(g), 11 ELLER 15(d). Køber anerkender, at Køber har haft rimelig lejlighed til at læse disse Standardvilkår og kan foreslå Særlige Vilkår, der ændrer dette punkt 13, inden Køber accepterer en Ordrebekræftelsesmail, samt at prisen afspejler risikofordelingen i dette punkt 13.

(d) Forholdsmæssig nedsættelse. Leverandørens ansvar nedsættes forholdsmæssigt i det omfang, et tab er forårsaget eller medvirket til af Købers egen handling, undladelse, uagtsomhed eller misligholdelse af Aftalen.

(e) Tabsbegrænsning. Ingen af parterne er ansvarlig for tab, som den anden part kunne have undgået ved at træffe rimelige foranstaltninger.

(f) Forbehold. Punkt 13(a) og 13(b) har alene virkning i det omfang, loven tillader det. Intet i Aftalen udelukker, begrænser eller indskrænker en parts ansvar i det omfang, dette ansvar ikke lovligt kan udelukkes, begrænses eller indskrænkes efter gældende ret, og punkt 13(a) og 13(b) skal læses med forbehold for dette punkt. Uden at begrænse dette udsagn begrænser eller udelukker intet i punkt 13(a) ansvar for død eller personskade eller for svig eller svigagtige urigtige oplysninger; og punkt 13(b) finder alene anvendelse på ansvar for død eller personskade i det omfang, dets anvendelse er tilladt ved lov, idet parterne anerkender, at begrænsning af consequential damages for personskade i henhold til UCC § 2-719(3) ved forbrugsvarer som udgangspunkt anses for urimelig (prima facie unconscionable). Bortset fra dette punkt finder punkt 13(a) og 13(b) anvendelse på hver parts samlede ansvar, herunder ansvar, der opstår som følge af en bevidst, forsætlig eller tilsigtet misligholdelse af Aftalen eller af forsætlig forsømmelse. Intet i dette punkt 13 begrænser Købers forpligtelse til at betale prisen.

(g) Ingen konventionalbod. Ingen konventionalbod, forsinkelsesbod eller servicekredit gælder for Leverandøren i henhold til Aftalen, medmindre det udtrykkeligt er aftalt i de Særlige Vilkår.

(h) Fordelen af undtagelserne. Punkt 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) og 21(e) gælder til fordel for Leverandøren og for hver af Leverandørens ledende medarbejdere, ansatte, agenter og Tilknyttede Virksomheder, og Leverandøren besidder fordelen af disse punkter i forvaltning for hver af dem, og hver af dem kan påberåbe sig disse punkter, som om de var part i Aftalen. Dette punkt er en undtagelse til punkt 20(f). Leverandøren er ansvarlig for sine underleverandørers handlinger og undladelser ved opfyldelsen af Aftalen, som var de Leverandørens egne.

14. Handelsmæssig og Regulatorisk Compliance

(a) Eksportkontrol og sanktioner. Køber vil overholde al gældende eksportkontrol- og sanktionslovgivning, herunder Export Administration Regulations og de regler, der administreres af Office of Foreign Assets Control. Køber erklærer, at hverken Køber eller nogen af Købers ledende personer eller ejere er en begrænset eller udelukket part på nogen liste ført af Bureau of Industry and Security, OFAC eller Directorate of Defense Trade Controls. Køber vil ikke eksportere, geneksportere eller overføre Varerne til noget embargobelagt bestemmelsessted eller nogen begrænset part. Køber skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, enhver bøde, straf, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af eller i forbindelse med Købers overtrædelse af dette punkt. Overtrædelse af dette punkt er en væsentlig misligholdelse, der berettiger Leverandøren til at ophæve med øjeblikkelig virkning.

(b) Covered Telecommunications Equipment. Efter Leverandørens bedste overbevisning, baseret på erklæringer indhentet fra Leverandørens Producenter, udgør Varerne ikke og indeholder ikke Covered Telecommunications Equipment. Leverandøren fremlægger disse Producenterklæringer for Køber på anmodning. Leverandøren afgiver ingen tilkendegivelse vedrørende udstyr eller tjenesteydelser, som Leverandøren ikke har leveret.

(c) Indenlandsk indhold. Leverandøren afgiver ingen tilkendegivelse om, at Varerne overholder Build America, Buy America Act, Buy American Act, Trade Agreements Act eller noget andet indkøbskrav om indenlandsk indhold eller oprindelse. Hvor Køber skriftligt underretter Leverandøren inden ordreaccept om, at Varer er bestemt til et projekt, der er underlagt et sådant krav, oplyser Leverandøren, inden ordren accepteres, om Leverandøren er i stand til at fremlægge den påkrævede attestering eller dokumentation. Enhver aftale om, at Leverandøren fremlægger en attestering, og vilkårene for denne attestering, skal anføres i de Særlige Vilkår, og Leverandøren er ikke forpligtet til at attestere overholdelse i mangel af en sådan angivelse.

(d) Oprindelsesland. Oprindelseslandet er som oplyst til Leverandøren af Producenten, oplyses på anmodning og kan variere mellem produktionsserier. Køber er ansvarlig for at afgøre, om Varerne opfylder ethvert oprindelsesbaseret kvalifikationskrav, der gælder for Køber eller Købers egne kunder, og Leverandøren har intet ansvar i forhold til et sådant krav, der ikke er meddelt i henhold til punkt 14(c). Ingen af parterne vil afgive tilkendegivelser om Varernes oprindelse, som er uforenelige med de oplysninger, der er givet i henhold til dette punkt.

(e) Importør. Bortset fra ved et leveret og toldberigtiget salg i henhold til punkt 5(d) er Køber importør (importer of record) for enhver forsendelse, der importeres til en jurisdiktion uden for USA, hvor Køber eller Købers repræsentant er modtager, og er ansvarlig for toldbehandling, tarifering, værdiansættelse og betaling af told.

(f) Antikorruption. Hver part vil overholde al gældende lovgivning om bekæmpelse af bestikkelse og korruption, herunder Foreign Corrupt Practices Act, og vil ikke tilbyde, give eller modtage bestikkelse, smørepenge eller anden utilbørlig fordel i forbindelse med Aftalen. Hver part skadesløsholder den anden for ethvert tab, ansvar, enhver bøde, straf, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af eller i forbindelse med partens overtrædelse af dette punkt. Overtrædelse af dette punkt er en væsentlig misligholdelse, der berettiger den anden part til at ophæve med øjeblikkelig virkning i henhold til punkt 18(b).

(g) Kemisk indhold og produktoverensstemmelse. Leverandøren afgiver ingen tilkendegivelse om Varernes overholdelse af California Proposition 65, RoHS, REACH, delstatslige eller føderale PFAS-restriktioner eller nogen lignende regulering om kemisk indhold eller mærkning ud over at videregive de erklæringer og advarselsmaterialer, som Producenten har givet Leverandøren, og som Leverandøren fremlægger på anmodning. Køber er ansvarlig for at fastlægge de krav, der gælder for Købers egen anvendelse og videresalg af Varerne, og for at påføre enhver advarselsmærkning, der kræves i den jurisdiktion, hvor videresalget eller installationen sker. Køber skal skadesløsholde Leverandøren for ethvert tab, ansvar, krav, enhver bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer), der opstår som følge af Købers manglende påføring af en således krævet advarsel eller mærkning.

(h) Sikkerhedshændelser og tilbagekaldelse. Køber skal straks, og under alle omstændigheder inden to (2) Arbejdsdage, skriftligt underrette Leverandøren efter at være blevet bekendt med dødsfald, alvorlig person- eller sygdomsskade, tingsskade eller sikkerhedsmangel forbundet med Varerne eller med enhver tilbagekaldelse, feltmeddelelse eller myndighedsforespørgsel, der berører dem, herunder, hvor den nævnte lov finder anvendelse på Varerne, ethvert forhold, der kan kræve indberetning i henhold til section 15(b) i Consumer Product Safety Act. Køber skal føre regnskaber, der er tilstrækkelige til efter parti-, tromle- eller serienummer at identificere hver person, til hvem Køber har videresolgt Varer, samt den lokalitet, hvor de er installeret, og skal opbevare disse regnskaber i fem (5) år fra videresalget. Hvor Leverandøren underretter Køber om en tilbagekaldelse eller korrigerende handling, skal Køber straks ophøre med at levere og anvende de berørte Varer, videregive meddelelsen til hver person, til hvem Køber har videresolgt dem, og yde al rimelig bistand, som Leverandøren kræver. Leverandøren godtgør Købers rimelige direkte omkostninger ved underretning, tilbagehentning og regnskabsføring i forbindelse med overholdelsen af dette punkt, hvor tilbagekaldelsen skyldes en mangel ved Varerne som leveret. Denne godtgørelse omfatter ikke fjernelse, afmontering, geninstallation, udskiftning, retablering eller Indirekte Tab, og bortset herfra har Køber intet krav mod Leverandøren i anledning af en tilbagekaldelse eller korrigerende handling. Dette punkt er underlagt punkt 12 og 13, og Leverandørens ansvar i henhold til dette punkt, herunder godtgørelsesforpligtelsen heri, medregnes i og er begrænset af loftet i punkt 13(a).

(i) Revision af regnskaber. Højst én gang inden for enhver periode på tolv (12) måneder og med mindst ti (10) Arbejdsdages skriftligt varsel kan Leverandøren revidere Købers regnskaber udelukkende med det formål at efterprøve overholdelsen af punkt 14(h) og punkt 4(f). Revisionen er begrænset til disse regnskaber, skal gennemføres inden for kontortid på en måde, der ikke urimeligt forstyrrer Købers virksomhed, og er underlagt punkt 16. Leverandøren bærer sine egne omkostninger samt Købers rimelige omkostninger ved at medvirke, medmindre revisionen afdækker væsentlig manglende overholdelse, i hvilket tilfælde Køber skal godtgøre Leverandørens rimelige omkostninger ved revisionen. Hvor regnskaber fremlagt i henhold til punkt 14(h) eller nærværende punkt indeholder personoplysninger, vil hver part behandle disse oplysninger i overensstemmelse med gældende lovgivning om databeskyttelse og persondata, Køber vil opbevare og slette dem sikkert, og Leverandøren vil alene anvende dem til formålene med den pågældende tilbagekaldelse, korrigerende handling eller sikkerhedsundersøgelse.

(j) Emballage og affald. Køber skal returnere genanvendelige tromler og ruller i overensstemmelse med punkt 7(f). Hvor en tromle, rulle eller anden emballage af Leverandøren er identificeret som ikke-returnerbar, eller ikke returneres inden for fristen i punkt 7(f), er Køber ansvarlig for dens lovlige genbrug, genanvendelse eller bortskaffelse samt for lovlig bortskaffelse af al øvrig emballage, afskær og affald, der opstår ved Købers anvendelse eller installation af Varerne.

15. Immaterielle Rettigheder og Varemærker

(a) Licens. Ejendomsretten til alle immaterielle rettigheder i Varerne, specifikationerne og dokumentationen forbliver hos Leverandøren eller den relevante Producent. Leverandøren giver Køber en begrænset, vederlagsfri, ikke-eksklusiv licens til at anvende disse immaterielle rettigheder til brug, vedligeholdelse, videresalg og markedsføring af Varerne samt, i det omfang Leverandøren er i stand til at give denne ret, til uændret at gengive de gældende Datablade med henblik på videresalg af Varerne. Denne licens kan underlicenseres gennem Købers distributionskæde til enhver efterfølgende køber eller slutbruger af Varerne og er uigenkaldelig for så vidt angår Varer leveret inden ophør.

(b) Bortset fra som udtrykkeligt aftalt i de Særlige Vilkår må Køber ikke ændre, fjerne, tilsløre eller supplere noget varemærke, mærke eller nogen mærkning på Varerne og må ikke påføre Varerne noget andet varemærke eller forretningskendetegn.

(c) Køber skal straks underrette Leverandøren, når Køber bliver bekendt med enhver faktisk eller potentiel krænkelse af Leverandørens varemærker.

(d) Krænkelseskrav. Hvis en tredjemand hævder, at standardvarer, der ikke er kundetilpassede, krænker et patent, en ophavsret, et varemærke, en forretningshemmelighed, en maskeret (mask work) eller anden immateriel rettighed, skal Køber straks underrette Leverandøren. Leverandørens ansvar er begrænset til, efter Leverandørens valg, at opnå ret til fortsat anvendelse, at omlevere eller ændre Varerne, så de ikke er krænkende, eller at tilbagebetale den betalte pris, og dette er Købers eneste og eksklusive misligholdelsesbeføjelse. Der er ingen misligholdelsesbeføjelse tilgængelig i det omfang, kravet udspringer af kundetilpasning, af overholdelse af Købers specifikationer, af Købers markedsføring, af ændring af Varerne efter levering eller af kombination af Varerne med tredjemands produkter, hvor kravet ikke ville være opstået på grundlag af Varerne alene. Dette punkt er underlagt punkt 11(h) og 13.

(e) Hvor Varer fremstilles efter Købers specifikationer, skal Køber skadesløsholde og friholde Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatsalærer) vedrørende krænkelse af immaterielle rettigheder, der udspringer af disse specifikationer.

(f) Producentskadesløsholdelser. Leverandøren designer ikke Varerne og fremstiller dem ikke, bortset fra som angivet i punkt 11(c). Leverandøren overdrager og viderefører til Køber, i det omfang den kan overdrages, fordelen af enhver skadesløsholdelse vedrørende immaterielle rettigheder, som Producenten har givet Leverandøren vedrørende Varerne, og fremlægger på anmodning indholdet af dens vilkår, hvilket Leverandøren kan gøre ved en erklæring udstedt af Leverandøren eller i redigeret form. Hvor en sådan skadesløsholdelse ikke kan overdrages, vil Leverandøren på Købers skriftlige anmodning og for Købers regning forfølge skadesløsholdelseskravet mod Producenten på Købers vegne og gøre regnskab over for Køber for provenuet. Leverandøren giver ingen selvstændig skadesløsholdelse i forbindelse med krav fra tredjemand om krænkelse af immaterielle rettigheder, og punkt 15(d) angiver Købers eneste og eksklusive misligholdelsesbeføjelse mod Leverandøren i anledning af et sådant krav.

(g) Firmware og indlejret software. Hvor Varer indeholder firmware eller indlejret software, licenseres denne firmware eller software og sælges ikke. Leverandøren giver Køber en ikke-eksklusiv licens, der ikke kan overdrages bortset fra ved en overdragelse tilladt i henhold til punkt 20(a), til alene at anvende den som indlejret i Varerne og med henblik på at drive Varerne, og denne licens kan underlicenseres gennem Købers distributionskæde til enhver efterfølgende køber eller slutbruger af Varerne. Køber må ikke foretage reverse engineering, dekompilere, disassemblere, ændre eller skabe afledte værker af denne firmware eller software, bortset fra i det omfang en sådan begrænsning er forbudt ved lov. Open source-komponenter licenseres efter deres egne vilkår, som har forrang for dette punkt i tilfælde af uoverensstemmelse, og Leverandøren identificerer disse komponenter på anmodning. Hvor Varer er kodet eller nøglet til kompatibilitet med bestemt værtsudstyr, er kodningen som angivet i det gældende Datablad eller i Ordrebekræftelsesmailen, og Køber er ansvarlig for at bekræfte kompatibiliteten med sit eget udstyr inden bestilling.

16. Fortrolighed

(a) Hver part (Modtagende Part) skal hemmeligholde alle specifikationer, tegninger, priser, prognoser samt tekniske eller kommercielle oplysninger, som den anden part (Videregivende Part) har videregivet til den, skal alene anvende dem til Aftalens formål og må ikke videregive dem uden den Videregivende Parts forudgående skriftlige samtykke, bortset fra til sine ansatte, professionelle rådgivere, forsikringsselskaber, finansieringsgivere og Tilknyttede Virksomheder, som har behov for at kende dem og er bundet af tilsvarende forpligtelser, og, for Leverandørens vedkommende, til Producenter, testinstitutter, kreditoplysningsbureauer, kreditforsikringsselskaber, inkassobureauer samt logistik- og toldleverandører, i hvert tilfælde i det omfang det er nødvendigt for at opfylde Aftalen eller udøve sine rettigheder, og hvor de er bundet af tilsvarende forpligtelser.

(b) Dette punkt finder ikke anvendelse på oplysninger, som: (i) er eller bliver offentligt tilgængelige på anden måde end ved overtrædelse af dette punkt; (ii) lovligt var kendt af den Modtagende Part uden begrænsning inden videregivelsen; (iii) modtages fra en tredjemand uden begrænsning; (iv) er udviklet selvstændigt uden anvendelse af den Videregivende Parts oplysninger; eller (v) den Modtagende Part er forpligtet til at videregive ved lov eller efter krav fra en regulerende eller judiciel myndighed, forudsat at den Modtagende Part straks underretter den Videregivende Part, hvor det er lovligt at gøre dette.

(c) Ved ophør eller på den Videregivende Parts skriftlige anmodning vil den Modtagende Part returnere eller destruere den Videregivende Parts fortrolige oplysninger, bortset fra kopier opbevaret i rutinemæssige backupsystemer, opbevaret som krævet ved lov eller opbevaret af Køber som krævet i henhold til punkt 14(h).

(d) Forpligtelserne i dette punkt består i fem (5) år efter ophør eller udløb og tidsubegrænset for så vidt angår oplysninger, der udgør en forretningshemmelighed i henhold til Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836, eller gældende delstatslovgivning.

(e) Omtale og referencer. Uanset punkt 16(a) kan Leverandøren identificere Køber som kunde hos Leverandøren ved navn og logo på sine kundelister, på sin hjemmeside samt i udbuds-, prækvalifikations- og kapacitetsmateriale, og kan i generelle vendinger angive arten af de leverede Varer. Herved må Leverandøren ikke videregive prisen eller mængden af nogen leverance, oplysninger om netværksdesign, føringsveje eller lokaliteter eller andre af Købers fortrolige oplysninger. Enhver case-beskrivelse, pressemeddelelse, prisindstilling eller kundeudtalelse kræver Købers forudgående skriftlige samtykke, som ikke må nægtes eller forsinkes urimeligt. Køber kan til enhver tid ved skriftlig meddelelse tilbagekalde den ret, der gives ved dette punkts første sætning, i hvilket tilfælde Leverandøren vil ophøre med den pågældende anvendelse inden tredive (30) dage, dog ikke i materiale, der allerede er trykt eller distribueret, og i arkiveret materiale. Ingen af parterne må i øvrigt anvende den anden parts navn, logo eller varemærker uden forudgående skriftligt samtykke.

(f) Begrænsning. Hver parts ansvar for overtrædelse af dette punkt 16 er underlagt punkt 13 og medregnes i og er begrænset af loftet i punkt 13(a). Intet i dette punkt begrænser en parts ret til at søge fogedforbud eller andre billighedsretlige retsmidler i anledning af en overtrædelse eller truende overtrædelse af dette punkt.

17. Force Majeure

(a) Ingen af parterne er ansvarlig for manglende eller forsinket opfyldelse, bortset fra en forpligtelse til at betale penge, som skyldes forhold uden for partens rimelige kontrol. En begivenhed udgør alene et forhold uden for en parts rimelige kontrol i henhold til dette punkt, hvor begivenheden, eller dens virkning på den berørte part, lå uden for den pågældende parts rimelige kontrol og ikke kunne have været undgået eller overvundet ved udvisning af rimelig omhu, uanset om den generelle mulighed for en begivenhed af denne art var forudseelig. Dette krav gælder for enhver begivenhed opregnet i dette punkt. Med forbehold for dette krav omfatter forhold uden for en parts rimelige kontrol naturkatastrofer, brand, oversvømmelse, storm, orkan, krig, terrorisme, optøjer, borgerlige uroligheder, embargo, strejker og arbejdskonflikter, epidemi eller pandemi, cyberangreb, anlægs- eller maskinnedbrud, fragtførersvigt, forstyrrelser i forsyningskæden, mangel hos underleverandører eller på komponenter samt statslige indgreb, der forbyder eller forhindrer opfyldelse. En ændring i tariffer eller told udgør ikke en force majeure-begivenhed og behandles efter punkt 9(d).

(b) Den berørte part skal straks, og under alle omstændigheder inden ti (10) Arbejdsdage efter at begivenheden først forhindrede eller forsinkede partens opfyldelse, underrette den anden part og skal gøre rimelige bestræbelser på at afbøde virkningen af begivenheden. Den berørte parts frist for opfyldelse forlænges med begivenhedens varighed.

(c) Ophævelse ved langvarig force majeure. (i) Hvor Leverandøren er den berørte part, og begivenheden varer i mere end tres (60) dage, kan Leverandøren ophæve den berørte ordre eller den del heraf, der er berørt af begivenheden, ved skriftlig meddelelse. (ii) Hvor begivenheden varer i mere end ethundredeogfirs (180) dage, kan hver part ophæve den berørte ordre eller den del heraf, der er berørt af begivenheden, ved skriftlig meddelelse. (iii) Ved ophævelse i henhold til dette punkt skal Køber betale for allerede leverede Varer, for alt arbejde udført på tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer samt for alle omkostninger, som Leverandøren har afholdt, og alle uigenkaldelige forpligtelser, som Leverandøren har indgået, vedrørende ikke-leveret tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer og NCNR-Varer. (iv) Hvor Køber betaler et beløb i henhold til litra (iii) vedrørende Varer, der er færdiggjorte eller delvist færdiggjorte, eller vedrørende råmaterialer eller igangværende arbejde, skal Leverandøren for Købers regning og efter Købers anvisning levere disse Varer, materialer og igangværende arbejde til Køber, og adkomsten hertil overgår til Køber ved fuld betaling i frigjorte midler af dette beløb. (v) Punkt 18(f) finder anvendelse på ethvert forudbetalt beløb vedrørende Varer, der ikke er leveret. (vi) Leverandørens ophævelse i henhold til litra (i) berettiger ikke Leverandøren til noget beløb vedrørende den ophævede ordre ud over som fastsat i litra (iii) og udgør ikke i sig selv en misligholdelse af Aftalen fra Leverandørens side.

(d) Fordeling. Hvor Leverandørens evne til at opfylde påvirkes af en begivenhed, som dette punkt finder anvendelse på, eller af svigt af forudsatte forhold i den betydning, der følger af UCC § 2-615, kan Leverandøren fordele produktion og leverancer blandt sine kunder og kan medregne faste kunder, der ikke på det tidspunkt har indgået aftale, samt sine egne behov, på enhver måde, der er rimelig og forsvarlig, og vil underrette Køber om den estimerede kvote, der stilles til rådighed, i overensstemmelse med UCC § 2-615(c). Købers rettigheder ved modtagelsen af en sådan underretning er dem, der følger af UCC § 2-616.

18. Ophør

(a) Uden begrundelse. Hver part kan opsige enhver Løbende Leveringsordning med tredive (30) dages skriftligt varsel, dog således at Leverandørens rettigheder i henhold til punkt 3(a) og 3(e) ikke er underlagt dette punkt. Opsigelse i henhold til dette punkt berører ikke ordrer, som Leverandøren allerede har accepteret, og som fortsat reguleres af Aftalen og alene kan annulleres i overensstemmelse med punkt 7(e).

(b) Med begrundelse. En part kan ophæve Aftalen eller enhver ordre i henhold hertil med øjeblikkelig virkning ved skriftlig meddelelse, hvis den anden part: (i) rammes af en Insolvensbegivenhed; (ii) begår en væsentlig misligholdelse, som ikke kan afhjælpes, bortset fra manglende betaling af et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e); (iii) begår en væsentlig misligholdelse, som kan afhjælpes, bortset fra en sådan bestridt manglende betaling, og ikke afhjælper den inden ti (10) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav; eller (iv) overtræder punkt 14(f).

(c) Leverandørens yderligere rettigheder. Leverandøren kan ophæve Aftalen eller enhver ordre i henhold hertil med øjeblikkelig virkning ved skriftlig meddelelse, hvis Køber: (i) undlader at foretage en betaling ved forfald (bortset fra et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e)) og ikke afhjælper denne undladelse inden ti (10) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav; (ii) overtræder punkt 14(a); (iii) undlader at stille fyldestgørende sikkerhed for rettidig opfyldelse, når dette kræves i henhold til punkt 3(e); eller (iv) begår en væsentlig krænkelse af Leverandørens eller en Producents immaterielle rettigheder i eller i forbindelse med Varerne og ikke afhjælper denne krænkelse inden fem (5) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav, hvor den kan afhjælpes.

(d) Konkurs. Køber anerkender, at hvor der indledes en sag i henhold til Title 11 i United States Code af eller mod Køber, kan udøvelsen af en ret i henhold til punkt 4(i), punkt 18(b)(i) eller punkt 18(e) samt virkningen af litra (b) i definitionen af Misligholdelsestilfælde suspenderes i medfør af 11 U.S.C. § 362 eller gøres uhåndhævelig i medfør af 11 U.S.C. § 365(e)(1) eller § 541(c)(1)(B). I det omfang en sådan suspension eller begrænsning gælder, er den pågældende ret suspenderet og ikke bortfaldet og genopstår i videst muligt omfang, som loven tillader. Intet i dette punkt begrænser Leverandørens rettigheder i henhold til punkt 3(e), punkt 4(j) eller Leverandørens rettigheder som sikret part i henhold til Article 9 eller Leverandørens ret til at søge ophævelse af suspensionen.

(e) Følger af Leverandørens ophævelse. Ved Leverandørens ophævelse i henhold til punkt 18(b) eller 18(c) eller ved indtræden af et Misligholdelsestilfælde: (i) forfalder alle beløb, som Køber skylder Leverandøren på enhver konto, straks til betaling, uanset om de tidligere var forfaldne; og (ii) skal Køber betale Leverandøren for alle leverede Varer, for alt arbejde udført på tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer samt for alle afholdte omkostninger og indgåede uigenkaldelige forpligtelser vedrørende ikke-leverede Varer. Hvor Køber betaler et beløb i henhold til litra (ii) vedrørende Varer, der er færdiggjorte eller delvist færdiggjorte, eller vedrørende råmaterialer eller igangværende arbejde, vil Leverandøren for Købers regning og efter Købers anvisning levere disse Varer, materialer og igangværende arbejde til Køber, og adkomsten hertil overgår til Køber ved fuld betaling i frigjorte midler af dette beløb.

(f) Følger af Købers ophævelse samt tilbagebetalinger. Ved Købers ophævelse i henhold til punkt 18(b) skal Køber betale Leverandøren for alle leverede og godkendte Varer, og Leverandøren skal tilbagebetale ethvert beløb, som Køber har forudbetalt vedrørende Varer, der ikke er leveret. Hvor en ordre eller Aftalen ophæves eller annulleres af andre grunde end et Misligholdelsestilfælde eller Købers misligholdelse, tilbagebetaler Leverandøren ethvert beløb, som Køber har forudbetalt vedrørende Varer, der ikke er leveret, med fradrag af ethvert beløb, som Køber skal betale i henhold til punkt 7(e) eller 17(c).

(g) Ophør berører ikke nogen optjent rettighed eller pådraget forpligtelse for nogen af parterne.

19. Ændringer og Versionsstyring

(a) Leverandøren kan ændre disse Standardvilkår med mindst tredive (30) dages skriftligt varsel, herunder for at afspejle ændringer i lovgivningen, i Varerne eller i Leverandørens drift. Varsel gives ved at offentliggøre de ændrede Standardvilkår på Leverandørens hjemmeside og, hvor Køber har en åben ordre eller en godkendt kreditkonto, ved meddelelse i henhold til punkt 20(b).

(b) Den version, der regulerer en ordre. Ændrede vilkår træder i kraft ved varselsperiodens udløb og gælder alene for ordrer, der accepteres på eller efter denne dato. Allerede accepterede ordrer reguleres fortsat af den version af disse Standardvilkår, der var gældende, da de blev accepteret. Dette punkt fastlægger, hvilken version af disse Standardvilkår der regulerer en ordre, og har forrang for enhver uoverensstemmende angivelse i en Ordrebekræftelsesmail uanset punkt 1.2(b). Hver version af disse Standardvilkår identificeres ved det versionsnummer og den dato, der er angivet i indledningen til dette dokument, og Leverandøren fremlægger på anmodning en kopi af enhver tidligere version.

(c) Fortsat afgivelse af ordrer, efter at de ændrede vilkår er trådt i kraft, udgør en accept af dem. Hvis Køber ikke accepterer de ændrede vilkår, kan Køber ved skriftlig meddelelse afgivet, inden de ændrede vilkår træder i kraft, opsige enhver Løbende Leveringsordning uden omkostninger og er under alle omstændigheder ikke bundet af de ændrede vilkår for så vidt angår ordrer accepteret, inden de træder i kraft.

20. Almindelige Bestemmelser

(a) Overdragelse. Køber må ikke overdrage, delegere eller lade Aftalen eller nogen rettighed eller forpligtelse i henhold hertil udføre af underleverandør uden Leverandørens forudgående skriftlige samtykke, som ikke vil blive nægtet urimeligt, og enhver påstået overdragelse i strid med dette punkt er ugyldig. Leverandøren kan overdrage Aftalen eller enhver del heraf eller lade den udføre af underleverandør, forudsat at overdragelsen ikke væsentligt og negativt påvirker Købers rettigheder i henhold til Aftalen, og at erhververen påtager sig Leverandørens forpligtelser i henhold hertil. Leverandøren kan uden begrænsning overdrage sin ret til betaling samt enhver sikkerhedsret, der sikrer denne.

(b) Meddelelser. Meddelelser skal være skriftlige og sendes til Køber på den adresse eller e-mailadresse, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen eller kreditansøgningen, og til Leverandøren pr. e-mail til legal@scalefibre.com eller pr. frankeret brev til ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States, i hvert tilfælde mærket til Legals opmærksomhed. Hver part kan ændre sin adresse eller e-mailadresse for meddelelser ved skriftlig meddelelse til den anden med virkning fem (5) Arbejdsdage efter modtagelsen, og en meddelelse sendt til den senest meddelte adresse er gyldigt afgivet. En meddelelse sendt pr. e-mail anses for modtaget, når den kan hentes på den pågældende adresse, eller den følgende Arbejdsdag, hvis dette tidspunkt ligger uden for kontortid. En meddelelse overbragt personligt anses for modtaget ved overbringelsen, og en meddelelse sendt pr. frankeret brev anses for modtaget på tredje Arbejdsdag efter afsendelsen.

(c) Delvis ugyldighed. Hvis en bestemmelse i Aftalen kendes ugyldig eller uhåndhævelig, fortolkes eller ændres den indskrænkende i det mindst mulige omfang, der er nødvendigt for at gøre den gyldig og håndhævelig, eller udgår, hvis den ikke kan fortolkes indskrænkende, og de øvrige bestemmelser forbliver i fuld kraft. Hvis punkt 13(a), 13(b) eller 13(c) helt eller delvist kendes uhåndhævelig, finder de øvrige fortsat anvendelse efter deres indhold, og punkt 13(a) og 13(b) finder fortsat anvendelse, uanset at en begrænset eller eksklusiv misligholdelsesbeføjelse i punkt 8(g), 11 eller 15(d) kendes uhåndhævelig eller findes at svigte sit væsentlige formål.

(d) Afkald. Manglende eller forsinket udøvelse af en ret udgør ikke et afkald, og en enkeltstående eller delvis udøvelse afskærer ikke yderligere udøvelse. Et afkald er alene gyldigt, hvis det er skriftligt og underskrevet af den part, der giver det.

(e) Videreførelse. Punkt 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 og 21 forbliver i kraft efter ophør eller udløb. Et punkt, der forbliver i kraft, gør dette alene for så vidt angår Varer leveret, ordrer accepteret og rettigheder optjent inden ophør eller udløb, og forpligter ikke nogen af parterne til at acceptere eller afgive yderligere ordrer.

(f) Ingen tredjemandsrettigheder. Aftalen giver ingen rettigheder til andre end parterne, dog således at punkt 13(h), 15(a) og 15(g) gælder efter deres indhold til fordel for hver person og hvert medlem af en persongruppe, der er identificeret deri. Parterne kan ændre eller bringe Aftalen til ophør uden samtykke fra nogen sådan person.

(g) Forholdet mellem parterne. Intet i Aftalen skaber noget interessentskab, joint venture, agenturforhold eller ansættelsesforhold. Producenter er ikke agenter, underleverandører eller repræsentanter for Leverandøren.

(h) Eksemplarer og elektronisk underskrift. Aftalen kan underskrives i flere eksemplarer og ved elektronisk underskrift, og parterne samtykker i anvendelsen af elektroniske optegnelser og underskrifter i henhold til Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001, og enhver gældende version af Uniform Electronic Transactions Act.

(i) Yderligere sikring. Hver part vil foretage alt, hvad der med rimelighed er nødvendigt for at give Aftalen fuld virkning.

(j) Solidarisk hæftelse. Hvor Køber består af mere end én person, hæfter hver af dem solidarisk.

(k) Skadesløsholdelser. Hver skadesløsholdelse i Aftalen er en løbende forpligtelse, uafhængig af parternes øvrige forpligtelser, og forbliver i kraft efter ophør. Ansvar i henhold til hver skadesløsholdelse i Aftalen medregnes i og er begrænset af loftet i punkt 13(a). Den skadesløsholdte part behøver ikke at afholde en udgift eller foretage en betaling, inden en skadesløsholdelse gøres gældende. Hvor en skadesløsholdelse vedrører et krav fra tredjemand, vil den skadesløsholdte part straks underrette den skadesløsholdende part, når den bliver bekendt med kravet, og vil yde sådan bistand og give sådan adgang til dokumenter, som den skadesløsholdende part med rimelighed kræver, for den skadesløsholdende parts regning. Den skadesløsholdte part bevarer føringen af forsvaret og forligsforhandlingen af kravet og kan indgå forlig herom efter rimeligt skøn, forudsat at den rådfører sig med den skadesløsholdende part forinden og, hvor den skadesløsholdende part skriftligt har anerkendt ansvar i henhold til skadesløsholdelsen og ikke er i misligholdelse, indhenter denne parts samtykke, som ikke må nægtes eller forsinkes urimeligt. Manglende overholdelse af dette punkt nedsætter alene den skadesløsholdende parts ansvar i det omfang, denne faktisk lider retstab som følge af den manglende overholdelse. Skadesløsholdelserne i Aftalen er de af Køber givne i punkt 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) og 15(e) samt den af Leverandøren givne i punkt 14(f). Denne liste er alene medtaget af praktiske hensyn og skaber, udvider eller begrænser ikke nogen skadesløsholdelse.

(l) Trustees. Køber skal skriftligt underrette Leverandøren, inden Køber afgiver en ordre, hvis Køber indgår Aftalen som trustee for en trust. En Køber, der er trustee, er bundet både personligt og i sin egenskab af trustee og indestår for, at Køber har beføjelse i henhold til trustdokumentet til at indgå Aftalen samt fuld regresret i trustens aktiver for sine forpligtelser i henhold hertil.

21. Lovvalg, Værneting og Forældelse

(a) Lovvalg. Aftalen er underlagt og fortolkes i overensstemmelse med lovgivningen i staten Delaware, uden hensyn til dennes lovvalgsregler. Parterne anerkender, at de har valgt Delaware-retten på grund af dens erhvervsretlige retspraksis’ forudsigelighed og udvikling, og at hvor Aftalen er en aftale, som 6 Del. C. § 2708 finder anvendelse på, fastslår den nævnte bestemmelse endeligt, at Aftalen har en væsentlig tilknytning til Delaware. Hvor 6 Del. C. § 2708 ikke finder anvendelse, tilsigter parterne ikke desto mindre, at Delaware-retten skal gælde i videst muligt omfang tilladt efter værnetingets lovvalgsregler. Dette punkt fortrænger ikke nogen bestemmelse i Uniform Commercial Code i en anden jurisdiktion, som regulerer perfektionering, virkningen af perfektionering eller manglende perfektionering eller prioritet i henhold til UCC §§ 9-301 til 9-307.

(b) Værneting. Parterne underkaster sig uigenkaldeligt den eksklusive kompetence for Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (herunder dennes Complex Commercial Litigation Division), Court of Chancery of the State of Delaware, hvor denne har saglig kompetence, samt United States District Court for the District of Delaware, hvor denne har saglig kompetence, og frafalder enhver indsigelse mod værnetinget eller indsigelse baseret på forum non conveniens. Hvis en domstol i Delaware afslår at udøve kompetence over en tvist, eller underkastelsen i dette punkt kendes uhåndhævelig i forhold hertil, underkaster parterne sig den ikke-eksklusive kompetence for enhver delstatslig eller føderal domstol med kompetence i det område, hvor Leverandøren har sit hovedforretningssted, eller hvor Køber er beliggende.

(c) Inddrivelse og fuldbyrdelse. Uanset punkt 21(b) kan Leverandøren anlægge sag om inddrivelse af skyldige beløb eller om fuldbyrdelse af sin sikkerhedsret eller tilbageholdsret i henhold til punkt 3(h) eller punkt 4 ved enhver kompetent domstol, hvor Køber befinder sig, eller hvor Varerne befinder sig.

(d) Afkald på nævningeting. HVER PART GIVER UIGENKALDELIGT AFKALD PÅ ENHVER RET TIL NÆVNINGETING I ENHVER SAG, DER OPSTÅR SOM FØLGE AF ELLER VEDRØRER AFTALEN. Hvis dette afkald kendes uhåndhævelig ved et værneting, finder resten af dette punkt 21 fortsat anvendelse.

(e) Forældelse. Ingen af parterne kan anlægge sag, der udspringer af eller vedrører Aftalen, mere end ét (1) år efter at søgsmålsgrundlaget er opstået, som tilladt i henhold til UCC § 2-725(1), dog således at sag om overtrædelse af en Leverandørgaranti kan anlægges inden ét (1) år efter Garantiperiodens udløb, og at sag i henhold til punkt 15(d) kan anlægges inden ét (1) år efter, at Køber har underrettet Leverandøren om den pågældende påstand. Intet i Aftalen udstrækker nogen garanti til Varernes fremtidige ydeevne i henhold til UCC § 2-725(2). Dette punkt finder ikke anvendelse på en parts søgsmål om inddrivelse af beløb, der skyldes den pågældende part, eller om fuldbyrdelse af en sikkerhedsret eller tilbageholdsret givet i henhold til punkt 3(h) eller punkt 4. Sag i henhold til en skadesløsholdelse i Aftalen skal anlægges inden ét (1) år efter, at den skadesløsholdte part har indfriet det ansvar, som skadesløsholdelsen vedrører. Dette punkt finder ikke anvendelse på krav om erstatning for død eller personskade eller på krav, der ikke lovligt kan afskæres ved aftale.

(f) Internationale konventioner fraviges. De Forenede Nationers Konvention om Aftaler om Internationale Køb (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) og De Forenede Nationers Konvention om Forældelse i Internationale Køb (United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods) finder ikke anvendelse på Aftalen.

(g) Forkyndelse. Hver part samtykker i forkyndelse i enhver sag ved den fremgangsmåde for afgivelse af meddelelser, der er angivet i punkt 20(b), hvilket udgør gyldig forkyndelse i det omfang, den pågældende domstols regler tillader det, og dette punkt begrænser ikke andre lovlige forkyndelsesmåder.

(h) Optrapning af tvister. Inden en part anlægger sag, skal parten give skriftlig meddelelse om tvisten, og parterne skal sørge for, at en seniorrepræsentant for hver af dem mødes, personligt eller via videokonference, inden femten (15) Arbejdsdage efter denne meddelelse for i god tro at forsøge at løse tvisten. Dette punkt forhindrer ikke en part i at søge fogedforbud eller andre billighedsretlige retsmidler og finder ikke anvendelse på sager i henhold til punkt 21(c). Overholdelse af dette punkt er ikke en betingelse for at anlægge sag, hvor sag skal anlægges for at bevare et krav inden for en frist i punkt 21(e), og manglende overholdelse af dette punkt afskærer eller ugyldiggør ikke sager, der således er anlagt. Dette punkt suspenderer ikke løbet af nogen frist i punkt 21(e).

Har du spørgsmål, er du velkommen til at kontakte os:

Juridiske henvendelser E-mail: legal@scalefibre.com Telefon: +1 (469) 663-4785

ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States

Salgs- og Leveringsbetingelser – ScaleFibre USA Inc.

1. Definitioner og Fortolkning

1.1 Definitioner

1.2 Fortolkning

2. Aftalegrundlag og Tilbud

3. Kredit, Garantier og Sikkerhed for Betaling

4. Sikkerhedsret (UCC Article 9)

5. Adkomst, Risiko for Hændelig Undergang og Leveringsbetingelser

6. Levering, Opbevaring, Undersøgelse og Godkendelse

7. Returnering, Annullering og Ændringsordrer

8. Tekniske Data, Tolerancer og Specifikationer

9. Prisfastsættelse, Skatter, Told og Reguleringer

10. Betaling

11. Garanti

12. Ansvarsfraskrivelse for Garantier

13. Ansvarsbegrænsning

14. Handelsmæssig og Regulatorisk Compliance

15. Immaterielle Rettigheder og Varemærker

16. Fortrolighed

17. Force Majeure

18. Ophør

19. Ændringer og Versionsstyring

20. Almindelige Bestemmelser

21. Lovvalg, Værneting og Forældelse

Information

Seneste opslag

ScaleFibre udgiver åben guide til globale compliance-standarder for fiberkabelkapper

ScaleFibre lancerer OFNR- og FT4-godkendte SmartRIBBON™-kabler

ScaleFibre lancerer plenum-godkendte SlimCORE™ indendørs fiberkabler

Bygget til 2026+

Moderne Netværk

Salgs- og Leveringsbetingelser – ScaleFibre USA Inc.

1. Definitioner og Fortolkning

1.1 Definitioner

1.2 Fortolkning

2. Aftalegrundlag og Tilbud

3. Kredit, Garantier og Sikkerhed for Betaling

4. Sikkerhedsret (UCC Article 9)

5. Adkomst, Risiko for Hændelig Undergang og Leveringsbetingelser

6. Levering, Opbevaring, Undersøgelse og Godkendelse

7. Returnering, Annullering og Ændringsordrer

8. Tekniske Data, Tolerancer og Specifikationer

9. Prisfastsættelse, Skatter, Told og Reguleringer

10. Betaling

11. Garanti

12. Ansvarsfraskrivelse for Garantier

13. Ansvarsbegrænsning

14. Handelsmæssig og Regulatorisk Compliance

15. Immaterielle Rettigheder og Varemærker

16. Fortrolighed

17. Force Majeure

18. Ophør

19. Ændringer og Versionsstyring

20. Almindelige Bestemmelser

21. Lovvalg, Værneting og Forældelse

ScaleFibre udgiver åben guide til globale compliance-standarder for fiberkabelkapper

ScaleFibre lancerer OFNR- og FT4-godkendte SmartRIBBON™-kabler

ScaleFibre lancerer plenum-godkendte SlimCORE™ indendørs fiberkabler

Bygget til 2026+

Moderne Netværk

Subscribe to Our Newsletter: