_Version 2.2 · Sidst opdateret 20. august 2026_ Denne danske oversættelse stilles til rådighed alene til orientering. Kun den engelsksprogede version af disse betingelser har kontraktuel gyldighed og er bindende for parterne. I tilfælde af uoverensstemmelse eller modstrid mellem den danske og den engelske version har den engelske version forrang. Dette dokument fastlægger den juridiske ramme for levering af varer fra **ScaleFibre UK Ltd**, registreret i England og Wales under selskabsnummer 16685020 (Leverandøren), til Køber. **Leverandøren leverer alene varer. Leverandøren udfører ikke installation, arbejde på stedet eller bygge- og anlægsarbejde.** **MEDDELELSE OM VÆSENTLIGE VILKÅR.** Disse Standardvilkår indeholder bestemmelser, der begrænser eller udelukker Leverandørens ansvar, der pålægger tidsfrister for krav, der forbeholder ejendomsretten til Varerne indtil betaling, der giver Leverandøren en tilbageholdsret og en salgsbeføjelse, og der begrænser returnering og annullering. Købers opmærksomhed henledes navnlig på **punkt 4** (ejendomsforbehold og sikkerhed), **punkt 6(c) og 6(d)** (tidsfrister for reklamation over mangler), **punkt 7** (returnering, returneringsgebyrer og annulleringsgebyrer), **punkt 10(b)** (ingen modregning), **punkt 13** (fraskrivelse af lovbestemte vilkår), **punkt 14** (ansvarsbegrænsning, herunder ét samlet loft over hver parts samlede ansvar på det højeste af prisen for de Varer, der er eller skal leveres i henhold til den eller de ordrer, som kravet vedrører, og GBP 50.000, samt udelukkelse af Indirekte Tab) og **punkt 22(d)** (kontraktuel forældelsesfrist). Intet i disse Standardvilkår udelukker eller begrænser ansvar, som ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses: se punkt 12. --- ## 1. Definitioner og Fortolkning ### 1.1 Definitioner I disse Standardvilkår gælder følgende definitioner, medmindre andet følger af sammenhængen: * _Kontobetaling_ (Account Payment) betyder fuld betaling i frigjorte midler af alle beløb, som Køber skylder Leverandøren på enhver konto, uanset om beløbene er forfaldne til betaling på det pågældende tidspunkt eller ej. * _Aftalen_ (Agreement) betyder den juridisk bindende aftale mellem Leverandøren og Køber om levering af Varer, bestående af Standardvilkårene, eventuelle Særlige Vilkår, enhver Ordrebekræftelsesmail, enhver Løbende Leveringsordning samt eventuelle Øvrige Dokumenter; og, hvor sammenhængen kræver det, herunder i punkt 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) og 22(f), samtlige sådanne aftaler mellem parterne sammen med enhver Løbende Leveringsordning. * _Ordrebekræftelsesmail_ (Confirmation Email) betyder den skriftlige meddelelse, som Leverandøren udsteder til Køber med formel accept af en ordre, uanset om den angiver leveringstider eller andre nærmere oplysninger. * _Indirekte Tab_ (Consequential Loss) betyder hvert af følgende, i hvert tilfælde **uanset om det er direkte eller indirekte, og uanset om det følger naturligt af misligholdelsen eller var i parternes overvejelser på tidspunktet for Aftalens indgåelse**: tab af indtægter, omsætning, fortjeneste, økonomiske muligheder, investeringsafkast, forretning eller forretningsmuligheder; tab af forventede besparelser; tab af kontrakt; tab af goodwill eller omdømme; tab, beskadigelse eller ødelæggelse af data; produktionstab eller tab af brugsmuligheder; omkostninger ved driftsstop, beredskab eller genmobilisering; spildt ledelses- eller medarbejdertid; værdiforringelse (bortset fra forskellen mellem Varernes værdi som garanteret og Varernes værdi som leveret); en parts ansvar over for tredjemand (bortset fra (A) ansvar af den art, som Leverandøren skadesløsholder for i henhold til punkt 14(h), (B) ethvert beløb, der skal betales i henhold til en skadesløsholdelse i Aftalen vedrørende et krav fra tredjemand, og (C) ethvert ansvar, som ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses); samt ethvert særligt, pønalt eller strafbetonet tab eller skade. Afmonteringsomkostninger udgør ikke Indirekte Tab og kan kræves erstattet med forbehold for loftet i punkt 14(a); i det omfang en bestanddel af Afmonteringsomkostninger ellers ville falde ind under et andet led i denne definition, har denne sætning forrang. Parterne tilsigter, at denne definition ikke er begrænset til tab, der falder ind under andet led i reglen i _Hadley v Baxendale_. * _Forbruger_ (Consumer) betyder en fysisk person, der handler med formål, som helt eller hovedsageligt ligger uden for den pågældendes erhverv, virksomhed, håndværk eller profession, i den betydning, der følger af section 2(3) i CRA. * _Løbende Leveringsordning_ (Continuing Supply Arrangement) betyder enhver kreditfacilitet, stående ordre, leveringsaftale, rammeaftale eller åben konto, der er etableret mellem Leverandøren og Køber, uanset om der er udestående ordrer i henhold hertil. * _CPA_ betyder _Consumer Protection Act 1987_. * _CRA_ betyder _Consumer Rights Act 2015_. * _Datablad_ (Datasheet) betyder, for de pågældende Varer, det første af følgende dokumenter, som findes, og intet andet dokument: (i) det produktdatablad, som Leverandøren har udstedt for de pågældende Varer, og som er gældende på datoen for Ordrebekræftelsesmailen; (ii) det datablad eller den specifikation, som er angivet i Ordrebekræftelsesmailen; eller (iii) Producentens offentliggjorte specifikation for de pågældende Varer, som er gældende på datoen for Ordrebekræftelsesmailen. Et dokument, som Leverandøren har markeret eller beskrevet som foreløbigt, vejledende, som udkast eller alene til orientering, ses der bort fra ved anvendelsen af litra (i), og hvor det eneste dokument, Leverandøren har udstedt for de pågældende Varer, er et sådant dokument, finder litra (ii) og (iii) anvendelse i den nævnte rækkefølge. * _Misligholdelsestilfælde_ (Event of Default) betyder ethvert af følgende: (a) Køber undlader at betale et beløb ved forfald og afhjælper ikke denne undladelse inden ti (10) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav, bortset fra et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e); (b) en Insolvensbegivenhed; (c) en overtrædelse af punkt 4(f), som ikke kan afhjælpes, eller som kan afhjælpes og ikke afhjælpes inden fem (5) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav; (d) en Omstrukturering, i forhold til hvilken Køber ikke har overholdt punkt 2(g) eller 2(h), og som ikke kan afhjælpes, eller som kan afhjælpes og ikke afhjælpes inden fem (5) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav; (e) enhver anden væsentlig misligholdelse af Aftalen fra Købers side, som ikke kan afhjælpes, eller som kan afhjælpes og ikke afhjælpes inden ti (10) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav fra Leverandøren; (f) indtræden af enhver begivenhed eller omstændighed, som berettiger Leverandøren til at ophæve Aftalen eller enhver ordre i henhold til punkt 19(b) eller punkt 19(c); eller (g) manglende overholdelse af punkt 3(i), som ikke afhjælpes inden fem (5) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav. Hvor mere end ét litra i denne definition finder anvendelse på samme begivenhed eller omstændighed, har det litra, som specifikt vedrører den pågældende begivenhed eller omstændighed, forrang, og i denne henseende anses litra (f) for specifikt at vedrøre enhver begivenhed eller omstændighed, som berettiger Leverandøren til at ophæve i henhold til punkt 19(b) eller punkt 19(c), og kravene til påkrav og afhjælpning i det litra, der har forrang, finder anvendelse med udelukkelse af kravene i ethvert andet litra; denne sætning finder alene anvendelse, hvor hvert relevant litra kan finde anvendelse på den pågældende begivenhed eller omstændighed, og begrænser ikke nogen ophævelsesret i henhold til punkt 19(b) eller 19(c). Ingen begivenhed eller omstændighed udgør et Misligholdelsestilfælde i henhold til noget litra i denne definition, i det omfang den består i manglende betaling af et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e), så længe beløbet forbliver således bestridt, og Køber har betalt den ubestridte del i overensstemmelse med punkt 10(a); denne sætning berører ikke gyldigheden af et påkrav afgivet eller en ret udøvet af Leverandøren, inden tvisten blev meddelt, og hvor en tvist afgøres til Leverandørens fordel, anses beløbet for at have været forfaldent til betaling fra den oprindelige forfaldsdato, og afhjælpningsfristen i litra (a) løber fra datoen for afgørelsen. Litra (b) har virkning med forbehold for punkt 19(e). * _Fuld Betaling_ (Full Payment) betyder, i relation til Varer, fuld betaling i frigjorte midler af købesummen for de pågældende Varer, herunder VAT og eventuelle leverings-, told- og fragtomkostninger, der er faktureret sammen med dem. * _Varer_ (Goods) betyder enhver vare, som Leverandøren leverer eller skal levere til Køber i henhold til Aftalen. * _Koncernselskab_ (Group Company) betyder, i relation til en part, denne parts moderselskab, ethvert datterselskab af denne part samt ethvert andet datterselskab af et sådant moderselskab, og _holding company_ og _subsidiary_ har de betydninger, der er tillagt dem i section 1159 i _Companies Act 2006_. * _Insolvensbegivenhed_ (Insolvency Event) betyder, i relation til en part: (a) at parten er eller bliver ude af stand til at betale sin gæld i den betydning, der følger af section 123 i _Insolvency Act 1986_, eller erkender manglende evne til at betale sin gæld; (b) at der fremsættes forslag om, eller at parten indgår, en voluntary arrangement i henhold til Part I eller Part VIII i _Insolvency Act 1986_, en compromise eller arrangement i henhold til Part 26 i _Companies Act 2006_, en restructuring plan i henhold til Part 26A i _Companies Act 2006_ eller nogen anden akkord, overdragelse eller ordning med sine kreditorer generelt; (c) at der træder et moratorium i kraft over for parten i henhold til Part A1 i _Insolvency Act 1986_; (d) at der indgives begæring, indleveres en notice of intention to appoint, indgives ansøgning eller vedtages en beslutning om partens administration, likvidation eller opløsning (bortset fra en solvent omstrukturering, der forinden skriftligt er meddelt den anden part); (e) at der udpeges en administrator, administrative receiver, receiver, manager, likvidator, foreløbig likvidator eller trustee in bankruptcy over parten eller over nogen af partens aktiver; (f) at parten er en fysisk person, og der indgives konkursbegæring mod den pågældende, eller den pågældende indgår en individual voluntary arrangement; (g) at parten ophører, eller truer med at ophøre, med at drive hele eller en væsentlig del af sin virksomhed; eller (h) at der i nogen jurisdiktion indtræder en begivenhed eller tages et skridt, som er analogt med noget af det foregående. * _Late Payment Act_ betyder _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_. * _Tilbageholdsretten_ (Lien) betyder den tilbageholdsret og salgsbeføjelse, der gives i henhold til punkt 3(f). * _Producenten_ (Manufacturer) betyder den tredjemand, som har fremstillet de pågældende Varer. * _NCNR-Varer_ (NCNR Goods) betyder Varer, der i Ordrebekræftelsesmailen er identificeret som ikke-annullerbare og ikke-returnerbare, hvor denne identifikation er gyldig i henhold til denne definition. En identifikation er alene gyldig, hvor betegnelsen var angivet i Leverandørens tilbud eller i Købers indkøbsordre, eller hvor Køber ikke afviser den ved skriftlig meddelelse afgivet inden to (2) Arbejdsdage efter Ordrebekræftelsesmailen. Hvor Køber afviser betegnelsen inden for denne frist, er Varerne ikke NCNR-Varer, og ordren bortfalder for så vidt angår de pågældende Varer uden omkostninger for nogen af parterne. * _Øvrige Dokumenter_ (Other Documents) betyder ethvert yderligere dokument, som Leverandøren og Køber udtrykkeligt skriftligt har aftalt udgør en del af aftalen mellem dem om levering af Varer. * _Køber_ (Purchaser) betyder den person, det firma eller det selskab, til hvem Varerne leveres af Leverandøren. * _Afmonteringsomkostninger_ (Removal Costs) betyder de rimelige og behørigt afholdte omkostninger ved at fjerne, afmontere, frakoble, hente og returnere Varer, som er mangelfulde, som ikke er i overensstemmelse med Aftalen, eller som er genstand for en tilbagekaldelse eller korrigerende handling i henhold til punkt 15(h), ved at installere erstatningsvarer, ved at genterminere, gensplejse, genteste og genidriftsætte disse, samt ved at retablere jord, bygninger, konstruktioner, brønde, master, kanaler eller rør, som er blevet berørt herved. * _Ejendomsforbeholdet_ (Retained Title) betyder Leverandørens forbehold af ejendomsretten til Varer i henhold til punkt 4(a) eller punkt 4(b). * _RMA_ betyder en Return Material Authorisation (returvareautorisation) udstedt af Leverandøren med henblik på at autorisere returnering af Varer. * _SGA_ betyder _Sale of Goods Act 1979_. * _SGSA_ betyder _Supply of Goods and Services Act 1982_. * _Særlige Vilkår_ (Special Conditions) betyder ethvert vilkår og enhver betingelse, der udtrykkeligt er skriftligt aftalt mellem parterne, og som har til formål at ændre eller supplere disse Standardvilkår. * _Standardvilkår_ (Standard Terms) betyder de vilkår og betingelser, der er fastsat i dette dokument. * _Lagervarer_ (Stock Items) betyder Varer, der i Ordrebekræftelsesmailen er identificeret som lagervarer, og som er katalogvarer af en art, som Leverandøren sædvanligvis fører på lager, og som på tidspunktet for returanmodningen eller annulleringen er i uændret, salgbar stand, med undtagelse af tilskåret kabel, kundetilpassede samlinger, ordreproducerede Varer og NCNR-Varer. Hvor Ordrebekræftelsesmailen ikke identificerer Varer som Lagervarer eller som NCNR-Varer, er Varerne Lagervarer, hvis de er katalogvarer af en art, som Leverandøren sædvanligvis fører på lager, ikke er tilskåret kabel, kundetilpassede samlinger eller ordreproducerede Varer, og på tidspunktet for returanmodningen eller annulleringen er i uændret, salgbar stand og i deres originale emballage. * _Leverandøren_ (Supplier) betyder ScaleFibre UK Ltd, et selskab registreret i England og Wales under selskabsnummer 16685020. * _Leverandørgarantier_ (Supplier Warranties) betyder de udtrykkelige garantier og misligholdelsesbeføjelser, som Leverandøren yder i punkt 8(g) (overensstemmelse med Databladet), punkt 11(a) (adkomst), punkt 11(c) (Varer fremstillet, samlet eller termineret af Leverandøren) og punkt 11(f) (subsidiær misligholdelsesbeføjelse), og _Leverandørgaranti_ (Supplier Warranty) betyder en hvilken som helst af disse. * _UCTA_ betyder _Unfair Contract Terms Act 1977_. * _UK GDPR_ har den betydning, som er tillagt begrebet i section 3(10) i _Data Protection Act 2018_ (som suppleret ved section 205(4) i den nævnte lov). * _VAT_ betyder merværdiafgift, der opkræves i henhold til _Value Added Tax Act 1994_, eller enhver tilsvarende afgift, der opkræves i Storbritannien eller andetsteds. * _Garantiperioden_ (Warranty Period) betyder perioden på tolv (12) måneder fra datoen for levering af Varerne til Køber. ### 1.2 Fortolkning * (a) En henvisning til Leverandøren eller Køber omfatter deres respektive personlige repræsentanter, retssuccessorer og tilladte transporthavere. * (b) De dokumenter, der udgør Aftalen, skal fortolkes i indbyrdes sammenhæng. I tilfælde af uoverensstemmelse gælder følgende rangorden, fra højeste til laveste: (i) eventuelle Særlige Vilkår; (ii) eventuelle Øvrige Dokumenter; (iii) enhver Løbende Leveringsordning; (iv) Ordrebekræftelsesmailen, dog alene for så vidt angår de kommercielle oplysninger, som den udstedes for at registrere, nemlig pris, mængde, valuta, leveringstid eller estimeret leveringsdato, enhver henvisning til Særlige Vilkår, Incoterms-grundlag og navngivet sted, ethvert DDP-valg, enhver henvisning til Datablad eller specifikation, enhver NCNR-betegnelse, enhver Lagervarebetegnelse, enhver forpligtelsesdato, enhver kodning eller nøgling af værtsudstyr som omhandlet i punkt 16(g) samt meddelelsesadressen; og (v) disse Standardvilkår. Ordrebekræftelsesmailen ændrer ikke disse Standardvilkår i nogen anden henseende, og enhver bestemmelse i en Ordrebekræftelsesmail, der hævder at gøre dette, har alene virkning, hvis den er særskilt skriftligt aftalt af Køber. * (c) Overskrifter er alene medtaget af praktiske hensyn og påvirker ikke fortolkningen af punkterne. * (d) En henvisning til "skriftligt" omfatter e-mail og enhver anden form for skriftlig elektronisk kommunikation. * (e) "Herunder" og "omfatter" er ikke begrænsende udtryk, og ord, der følger efter "herunder", "omfatter", "navnlig", "for eksempel" eller lignende udtryk, er alene eksempler og begrænser ikke betydningen af de forudgående ord. * (f) En henvisning til en lov eller lovbestemmelse omfatter enhver underordnet lovgivning udstedt i medfør heraf samt enhver lovændring, konsolidering eller genudstedelse heraf, i hvert tilfælde som gældende fra tid til anden. * (g) En henvisning til en **Arbejdsdag** betyder en anden dag end lørdag, søndag eller offentlig helligdag i England, hvor bankerne i London har almindeligt åbent, og en henvisning til **kontortid** betyder kl. 9.00 til 17.00 på en Arbejdsdag. En henvisning til en periode af dage, der ikke er udtrykt som Arbejdsdage, er en henvisning til kalenderdage. * (h) Flertalsformen af et defineret begreb har den tilsvarende betydning, og ord i ental omfatter flertal og omvendt. * (i) En henvisning til en **person** omfatter en fysisk person, en juridisk person, et interessentskab, en ikke-registreret sammenslutning og enhver anden juridisk eller fysisk person og omfatter den pågældendes retssuccessorer og tilladte transporthavere. * (j) Disse Standardvilkår er Leverandørens skriftlige standardforretningsvilkår i henhold til section 3 i UCTA. --- ## 2. Aftalegrundlag og Tilbud (a) I det omfang loven tillader det, reguleres retsforholdet mellem Leverandøren og Køber udelukkende af: (i) disse Standardvilkår; (ii) eventuelle Særlige Vilkår, der udtrykkeligt er skriftligt aftalt; (iii) de specifikke kommercielle oplysninger i Leverandørens Ordrebekræftelsesmail; (iv) enhver Løbende Leveringsordning; og (v) eventuelle Øvrige Dokumenter. Dokumenterne i dette punkt er ikke opregnet i nogen bestemt rækkefølge; rangordenen mellem dem fastlægges efter punkt 1.2(b). (b) **Købers vilkår.** Ethvert vilkår, som Køber foreslår i en indkøbsordre, en portal, en følgeseddel, en bekræftelse eller på anden måde, og som afviger fra eller supplerer disse Standardvilkår, afvises udtrykkeligt og finder ikke anvendelse, medmindre det er skriftligt accepteret af Leverandøren. Hvor Købers indkøbsordre eller andet dokument hævder at indarbejde Købers egne vilkår, får Leverandørens Ordrebekræftelsesmail virkning som et modtilbud på disse Standardvilkår og ikke som en accept af de pågældende vilkår, og Køber accepterer dette modtilbud på det tidligste af følgende tidspunkter: (i) Købers skriftlige accept af Ordrebekræftelsesmailen; (ii) udløbet af to (2) Arbejdsdage fra Ordrebekræftelsesmailen uden skriftlig indsigelse fra Køber; (iii) Købers modtagelse af levering af Varer; og (iv) Købers foretagelse af en betaling vedrørende ordren. Der indgås herefter en bindende aftale på disse Standardvilkår, og punkt 2(d) skal læses i overensstemmelse hermed. Leverandørens påbegyndelse af opfyldelse, afsendelse af Varer eller modtagelse af betaling udgør ikke en accept af Købers vilkår. Købers modtagelse af levering af Varer udgør bevis for Købers accept af disse Standardvilkår. (c) Tilbud er alene til orientering og udgør ikke et bindende salgstilbud og er ikke en opfordring, der kan accepteres med den virkning, at der indgås en aftale. Et tilbud kan tilbagekaldes eller ændres på ethvert tidspunkt, inden Leverandøren udsteder en Ordrebekræftelsesmail. Medmindre andet er angivet, bortfalder tilbud efter tredive (30) dage og er betinget af, at Leverandøren opnår enhver nødvendig tilladelse eller godkendelse. Hvis de faktiske ordremængder afviger fra de tilbudte, kan Leverandøren tilpasse priser og leveringstider tilsvarende. (d) Bortset fra i tilfælde af en Løbende Leveringsordning, og med forbehold for anden sætning i punkt 2(b), indgås en bindende aftale alene ved Leverandørens udstedelse af en Ordrebekræftelsesmail. En Løbende Leveringsordning træder i kraft ved Leverandørens skriftlige etablering heraf og er bindende, uanset om der er udestående ordrer i henhold hertil. Hvis Køber ikke modtager en Ordrebekræftelsesmail, er Køber ansvarlig for at anmode om den. (e) Enhver indkøbsordre udstedt af Køber udgør et tilbud om at indgå aftale på det grundlag, der er angivet i punkt 2(a). (f) **Fuldstændig aftale og ingen tillid til andre udsagn.** De dokumenter, der er opregnet i punkt 2(a), udgør den fuldstændige aftale mellem parterne og træder i stedet for alle tidligere forhandlinger, tilkendegivelser, forståelser og meddelelser, hvad enten de er skriftlige eller mundtlige, vedrørende deres genstand. Køber anerkender, at Køber ved indgåelsen af Aftalen ikke forlader sig på, og ikke har noget krav i anledning af, udsagn, tilkendegivelser, forsikringer eller garantier, som ikke udtrykkeligt fremgår af Aftalen. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser en parts ansvar for svig eller svigagtige urigtige oplysninger, og dette punkt er underlagt punkt 12. Enhver udelukkelse eller begrænsning af ansvar for urigtige oplysninger, der følger af dette punkt, gælder alene i det omfang, den opfylder rimelighedskravet i section 3 i _Misrepresentation Act 1967_ og section 11(1) i UCTA. Købers misligholdelsesbeføjelse ved urigtige oplysninger, der ikke er svigagtige, er, i det omfang loven tillader det, begrænset til erstatning, og Køber er ikke berettiget til at hæve Aftalen på dette grundlag. (g) Køber vil inden ti (10) Arbejdsdage underrette Leverandøren om enhver ændring i sin struktur eller ledelse, hvorved forstås ethvert salg eller enhver afhændelse af en væsentlig del af sin virksomhed, ethvert kontrolskifte, enhver udskiftning af trustee, enhver ændring i deltagerne i et interessentskab eller enhver ændring blandt indehaverne af femogtyve procent (25 %) eller mere af sine stemmeberettigede aktier (en **Omstrukturering**). Dette punkt finder ikke anvendelse på en enhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på et UK-reguleret marked, en UK multilateral handelsfacilitet eller et tilsvarende marked uden for Storbritannien, eller på handel med disse værdipapirer. (h) Køber vil sørge for, at enhver ny enhed, der opstår ved en Omstrukturering, bliver bundet af disse Standardvilkår, forbliver selv bundet af disse Standardvilkår uanset Omstruktureringen og skal skadesløsholde Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger), som Leverandøren lider som følge af den pågældende enheds overtrædelse af disse Standardvilkår. (i) **Accept og indarbejdelse.** Disse Standardvilkår er offentliggjort på Leverandørens hjemmeside og er indarbejdet i ethvert tilbud, enhver Ordrebekræftelsesmail og enhver ordre. Ved at afgive en ordre, acceptere en Ordrebekræftelsesmail eller modtage levering af Varer anerkender Køber, at Køber har haft rimelig lejlighed til at læse disse Standardvilkår, at Købers opmærksomhed specifikt er henledt på de vilkår, der er angivet i Meddelelsen om Væsentlige Vilkår i indledningen til dette dokument, og at Køber accepterer og tiltræder disse Standardvilkår. Ordrebekræftelsesmailen angiver den version af disse Standardvilkår, der regulerer ordren, nemlig den version, der fastlægges efter punkt 20(b). Denne angivelse registrerer, men fastlægger eller ændrer ikke, den regulerende version, og hvis en Ordrebekræftelsesmail angiver en anden version end den, der fastlægges efter punkt 20(b), har punkt 20(b) forrang. (j) **Kun varer.** Leverandørens forpligtelse i henhold til Aftalen er at levere Varer. Leverandøren påtager sig ikke, og Aftalen forpligter ikke Leverandøren til at udføre, installation, idriftsættelse, arbejde på stedet, test på stedet, vedligeholdelse eller andet arbejde på Købers eller tredjemands ejendom. Fremstilling, samling, terminering, tilskæring, test og pakning af Varer på Leverandørens egen adresse er et led i leveringen af Varer og udgør ikke levering af tjenesteydelser i henhold til Aftalen. Punkt 10(g) finder anvendelse, hvor Varer leveres til indbygning i bygge- og anlægsarbejder. --- ## 3. Kredit, Garantier og Sikkerhed for Betaling (a) Et tilbud udgør ikke et tilbud om kredit. Alle kreditansøgninger er betinget af Leverandørens interne godkendelsesproces. Leverandøren kan ændre eller tilbagekalde enhver kreditfacilitet eller kreditgrænse på rimeligt grundlag ved skriftlig meddelelse til Køber, og punkt 19(a) finder ikke anvendelse på ændring eller tilbagekaldelse af en kreditfacilitet eller kreditgrænse. Ændringen eller tilbagekaldelsen påvirker ikke i sig selv allerede accepterede ordrer og kan ikke foretages med henvisning til et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e). Ændringen eller tilbagekaldelsen af en kreditfacilitet eller kreditgrænse udgør ikke i sig selv et Misligholdelsestilfælde fra Købers side, og udestående saldi forbliver forfaldne til betaling i overensstemmelse med punkt 10. Dette punkt har virkning med forbehold for punkt 19(e). (b) Leverandøren kan kræve, at direktører, ledende medarbejdere eller ethvert Koncernselskab til en Køber, der er et selskab, stiller en garanti og skadesløsholdelse i den form, Leverandøren kræver, som betingelse for levering eller for at yde eller opretholde kredit. (c) Køber skal fremlægge aktuelle årsregnskaber og give samtykke til kreditforespørgsler inden fem (5) Arbejdsdage efter Leverandørens skriftlige anmodning. Køber skal endvidere skriftligt underrette Leverandøren inden fem (5) Arbejdsdage efter at være blevet bekendt med noget af følgende: (i) et misligholdelsestilfælde, eller en begivenhed, der ved afgivelse af påkrav eller ved fristudløb ville udgøre et misligholdelsestilfælde, i henhold til enhver facilitet, hvorunder Køber eller et af Købers Koncernselskaber låner penge eller får stillet finansiering til rådighed, eller førtidig forfaldshævelse, opsigelse, suspension eller manglende forlængelse af en sådan facilitet; (ii) afsigelse af en dom eller udstedelse af en kendelse om betaling af penge mod Køber for et beløb, der overstiger **GBP 50.000**, eller for beløb, der samlet overstiger dette beløb inden for en periode på tolv (12) måneder, og som ikke opfyldes, ophæves eller udsættes inden ti (10) Arbejdsdage; (iii) forkyndelse over for Køber af et statutory demand i henhold til section 123(1)(a) i _Insolvency Act 1986_ eller, for en fysisk person, i henhold til section 268 i den nævnte lov, eller indgivelse af begæring om Købers likvidation eller konkurs, eller indlevering af en notice of intention to appoint an administrator, eller en ansøgning om en administration order, eller en ansøgning om et moratorium i henhold til Part A1 i den nævnte lov; (iv) at Køber indgår eller ansøger om en time to pay-ordning eller anden henstand eller eftergivelse hos HM Revenue & Customs vedrørende en skattegæld, eller at der udstedes en notice of requirement to give security til Køber vedrørende VAT eller PAYE; (v) at der tages skridt til at fuldbyrde, eller at der gives meddelelse om hensigt om at fuldbyrde, pant, charge, tilbageholdsret eller anden sikkerhed i et af Købers aktiver af en anden sikret kreditor, eller at der foretages udlæg, tvangsfuldbyrdelse eller diligence i et af Købers aktiver; eller (vi) at Køber ophører, eller beslutter at ophøre, med at drive hele eller en væsentlig del af sin virksomhed. En underretning i henhold til dette punkt udgør ikke i sig selv et Misligholdelsestilfælde, men Leverandøren kan handle på grundlag heraf i henhold til punkt 3(a), 3(e) og 3(i), i hvert tilfælde med forbehold for punkt 19(e). (d) Hvor et Koncernselskab til Køber køber under samme konto, skal Køber sikre den pågældende enheds overholdelse af Aftalen og **skadesløsholder Leverandøren** for alle beløb, der skyldes i forbindelse med disse køb, og for ethvert tab, Leverandøren lider som følge af manglende betaling. Dette punkt skaber en primær forpligtelse for Køber, er ikke en kaution for en anden persons forpligtelser og er ikke betinget af, at Leverandøren først søger fyldestgørelse hos den pågældende enhed. Leverandøren kan derudover kræve en særskilt garanti og skadesløsholdelse i henhold til punkt 3(b). Køber må ikke tillade, at et Koncernselskab bestiller eller modtager levering af Varer under Købers konto, medmindre den pågældende enhed forinden har underskrevet og leveret et tiltrædelsesdokument (deed of accession) til Leverandøren i den form, Leverandøren kræver, hvorved enheden accepterer at være bundet af disse Standardvilkår, som om den var Køber, giver Leverandøren Tilbageholdsretten og anerkender Ejendomsforbeholdet samt de øvrige rettigheder, som punkt 4 giver Leverandøren, i hvert tilfælde vedrørende Varer leveret til enheden. Derudover, og uanset om et sådant dokument er underskrevet, gælder det, at Køber: (i) indestår for, at Køber er bemyndiget af hvert sådant Koncernselskab til at give, og som agent for den pågældende enhed giver, Tilbageholdsretten i den pågældende enheds genstande som beskrevet i punkt 3(f), på samme vilkår, som hvis enheden var Køber, og punkt 4 finder anvendelse på Varer leveret til den pågældende enhed, som om henvisninger deri til Køber var henvisninger til den pågældende enhed; (ii) skal, inden der leveres Varer til den pågældende enhed, give Leverandøren enhedens registrerede navn, registreringsnummer og registrerede hjemstedsadresse og indestår for deres rigtighed og afgiver skadesløsholdelsen i punkt 4(k) i forhold hertil; og (iii) skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger), der opstår som følge af, at den pågældende enhed ikke er bundet af punkt 3(f) eller punkt 4, eller af at Leverandøren ikke opnår Ejendomsforbeholdet eller Tilbageholdsretten i Varer leveret til den pågældende enhed. (e) Leverandøren kan suspendere levering af ikke-leverede Varer eller kræve forudbetaling eller anden rimelig sikkerhed for opfyldelse, hvor et beløb (bortset fra et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e)) er forfaldent, eller hvor Leverandøren med rimelighed anser sig for usikret. Leverandøren underretter skriftligt Køber om enhver sådan suspension. Dette punkt har virkning med forbehold for punkt 19(e). (f) **Tilbageholdsret og salgsbeføjelse.** Køber giver Leverandøren tilbageholdsret i alle Købers genstande, herunder materialer og udstyr, men bortset fra motorkøretøjer, fartøjer og luftfartøjer, som kommer i Leverandørens faktiske besiddelse i forbindelse med levering af Varer, bortset fra Varer, der returneres i henhold til punkt 7(c) eller punkt 11(g), til sikkerhed for alle beløb, som Køber skylder Leverandøren på enhver konto, og som er forfaldne til betaling, indtil disse beløb er fuldt betalt. Køber indestår for, at Køber ejer, eller af ejeren er bemyndiget til at give denne Tilbageholdsret i, al sådan ejendom, og skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger), der opstår som følge af et krav fra tredjemand vedrørende ejendom, hvori Køber har givet denne Tilbageholdsret. Tilbageholdsretten er en besiddelsesbaseret sikkerhed og består alene, så længe Leverandøren er i besiddelse af den pågældende ejendom. Punkt 4(i) finder anvendelse på Tilbageholdsretten. Hvis et beløb, der er forfaldent til betaling, forbliver ubetalt i tredive (30) dage efter, at Leverandøren har givet skriftlig meddelelse om sin hensigt om at udøve den salgsbeføjelse, der gives ved dette punkt, kan Leverandøren sælge den pågældende ejendom og anvende nettoprovenuet til dækning af de skyldige beløb og gøre regnskab over for Køber for et eventuelt overskud. Meddelelsen skal identificere den ejendom, Leverandøren agter at sælge, og angive det beløb, der kræves for at indløse den. På ethvert tidspunkt, inden Leverandøren sælger ejendommen eller indgår aftale om at sælge den, kan Køber indløse ejendommen ved at betale de på det tidspunkt forfaldne beløb sammen med Leverandørens rimelige fuldbyrdelsesomkostninger. Leverandøren skal give mindst fjorten (14) dages skriftligt varsel om et påtænkt salg til enhver anden person, hvis rettighed i ejendommen Leverandøren har faktisk kendskab til. Køber skal skriftligt over for Leverandøren identificere, senest på det tidspunkt hvor ejendommen kommer i Leverandørens besiddelse, enhver ejendom, som Køber ikke ejer, sammen med ejerens navn. Leverandøren må ikke udøve salgsbeføjelsen i forhold til ejendom, der således er identificeret, eller i forhold til ejendom, som Leverandøren ved eller har grund til at antage ikke ejes af Køber, uden ejerens skriftlige samtykke. Leverandøren må ikke udøve salgsbeføjelsen i forhold til et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e), så længe beløbet forbliver således bestridt, skal alene sælge så meget af ejendommen, som med rimelighed er nødvendigt for at dække det på det tidspunkt forfaldne beløb sammen med Leverandørens rimelige salgsomkostninger, skal udvise rimelig omhu for at opnå den bedste pris, der med rimelighed kan opnås på salgstidspunktet, og skal godskrive Køber den realiserede værdi. Dette punkt har virkning med forbehold for punkt 19(e) og punkt 19(h). (g) **Yderligere sikkerhed.** Leverandøren kan kræve yderligere sikkerhed som betingelse for at yde eller opretholde kredit. Hvor Køber stiller en sådan sikkerhed ved et særskilt skriftligt dokument, samtykker Køber i, at Leverandøren registrerer eller tinglyser ethvert dokument eller enhver meddelelse, der er nødvendig for at registrere og beskytte den pågældende sikkerhed, herunder indgivelse af oplysninger til Registrar of Companies i henhold til section 859A i _Companies Act 2006_ og enhver ansøgning til HM Land Registry, og Køber vil underskrive ethvert dokument og foretage alt, hvad der med rimelighed kræves til dette formål. Parterne anerkender, at hverken disse Standardvilkår eller noget andet dokument, der udgør Aftalen, bortset fra et sådant særskilt skriftligt dokument, pantsætter eller har til hensigt at pantsætte nogen rettighed over fast ejendom, og at de ikke giver Leverandøren en rettighed over fast ejendom, som kan beskyttes ved notice eller restriction hos HM Land Registry. Intet i dette punkt forpligter Køber til at stille sikkerhed i fast ejendom, medmindre det sker ved et særskilt dokument, der udtrykkeligt er skriftligt aftalt. (h) **Personoplysninger indsamlet til kreditformål.** Køber indestår for, at Køber er berettiget til at videregive de personoplysninger til Leverandøren, som Køber afgiver om sine direktører, ledende medarbejdere, ansatte og kautionister, og at Køber har givet hver af dem de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 13 og 14 i UK GDPR vedrørende denne videregivelse. Leverandøren behandler disse personoplysninger som dataansvarlig med henblik på at vurdere kreditværdighed, administrere kontoen, forebygge svig og inddrive skyldige beløb og støtter sig på artikel 6(1)(b) og artikel 6(1)(f) i UK GDPR (opfyldelse af en kontrakt og Leverandørens legitime interesser i at styre kreditrisiko og inddrive gæld) som sit behandlingsgrundlag. Leverandøren kan videregive disse personoplysninger til disse formål til kreditoplysningsbureauer, kreditforsikringsselskaber, inkassobureauer, sin bank og sine professionelle rådgivere, og kreditoplysningsbureauer kan registrere søgningen. Hvor Leverandøren foretager en søgning hos eller afgiver oplysninger til et kreditoplysningsbureau, beskriver Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN), som er offentliggjort af de britiske kreditoplysningsbureauer, hvordan disse bureauer anvender disse oplysninger. Hvis oplysningerne ikke afgives, kan Leverandøren afvise at yde eller opretholde kredit. Leverandøren behandler disse personoplysninger i overensstemmelse med UK GDPR, _Data Protection Act 2018_ og Leverandørens privatlivspolitik, som er tilgængelig på Leverandørens hjemmeside, og som angiver de anvendte opbevaringsperioder, hvordan en fysisk person kan udøve sine rettigheder til indsigt, berigtigelse, sletning, begrænsning, dataportabilitet og indsigelse, samt hvordan der klages til Information Commissioner. Hvor Leverandøren overfører disse personoplysninger uden for Storbritannien, sker det alene på grundlag af tilstrækkelighedsafgørelser truffet i henhold til section 17A i _Data Protection Act 2018_ eller på grundlag af en passende garanti i henhold til artikel 46 i UK GDPR, herunder International Data Transfer Agreement eller International Data Transfer Addendum udstedt af Information Commissioner. Køber vil gøre hver berørt fysisk person opmærksom på dette punkt senest på det tidspunkt, hvor Køber afgiver den pågældendes personoplysninger til Leverandøren. (i) **Kreditgrænse.** Hvor Leverandøren skriftligt har meddelt Køber en kreditgrænse, skal Køber sikre, at det samlede beløb, som Køber skylder Leverandøren på enhver konto, uanset om det er forfaldent til betaling på det pågældende tidspunkt eller ej, sammen med prisen på Varer omfattet af ordrer, der er accepteret, men endnu ikke faktureret, ikke på noget tidspunkt overstiger denne grænse. Leverandøren er ikke forpligtet til at acceptere en ordre eller at levere Varer, hvor dette ville medføre, at grænsen blev overskredet, og enhver manglende eller forsinket accept eller levering, der kan henføres hertil, udgør ikke en misligholdelse af Aftalen. Hvis grænsen overskrides, skal Køber inden fem (5) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav enten nedbringe det skyldige beløb til under grænsen eller stille forudbetaling eller anden sikkerhed, som Leverandøren efter rimeligt skøn kan acceptere, i mangel heraf forfalder det beløb, hvormed grænsen er overskredet, straks til betaling. Accept af en ordre eller levering af Varer, der medfører, at grænsen overskrides, udgør ikke et afkald på dette punkt, ændrer ikke grænsen og påvirker ikke Købers hæftelse for det skyldige beløb. En kreditgrænse er den maksimale eksponering, som Leverandøren er indstillet på at bære, og udgør ikke en forpligtelse til at levere. --- ## 4. Ejendomsforbehold og Sikkerhed (a) **Ejendomsforbehold — alle skyldige beløb.** Uanset levering af Varerne og risikoens overgang i henhold til punkt 5(b) eller punkt 5(d) overgår den juridiske og reelle ejendomsret til Varerne ikke til Køber, før Leverandøren har modtaget Kontobetaling. Indtil da bevarer Leverandøren ejendomsretten til Varerne, og Køber besidder dem på vilkårene i punkt 4(c). Parterne anerkender, at dette punkt har virkning i henhold til section 17 og section 19(1) i SGA som et forbehold fra Leverandørens side af rådighedsretten, og at et ejendomsforbehold indtil betaling af alle skyldige beløb på enhver konto er gyldigt efter engelsk ret og ikke skaber en charge. (b) **Ejendomsforbehold — enkeltgenstande.** Særskilt fra og uafhængigt af punkt 4(a) overgår ejendomsretten til hver genstand af Varer ikke til Køber, før der er sket Fuld Betaling for den pågældende genstand. Hvis punkt 4(a) af nogen grund findes at være uvirksomt, ugyldigt eller uhåndhæveligt, finder dette punkt 4(b) anvendelse efter sit indhold og berøres ikke af denne afgørelse. Hverken punkt 4(a) eller nærværende punkt medfører, at ejendomsretten overgår tidligere, end den ellers ville overgå. (c) **Opbevaring som depositar, oplagring og identifikation.** Indtil ejendomsretten til Varerne overgår til Køber, besidder Køber dem som Leverandørens bailee og skal: (i) opbevare dem sikkert, i god stand og fri for forringelse eller tab; (ii) opbevare dem adskilt fra andre genstande og på en måde, der gør det muligt let at identificere dem som Leverandørens ejendom; (iii) ikke fjerne, ødelægge eller tilsløre nogen mærkning, etiket, tromle-, rulle- eller serienummeridentifikation på eller vedrørende dem; (iv) forsikre dem mod tab eller beskadigelse til deres fulde genanskaffelsesværdi hos et anerkendt forsikringsselskab, notere Leverandørens interesse på denne forsikring og på anmodning fremlægge et forsikringsbevis; (v) besidde provenuet af en sådan forsikring i forvaltning (on trust) for Leverandøren i det omfang, det på det tidspunkt skyldige beløb til Leverandøren vedrørende de pågældende Varer rækker, og på anfordring betale dette provenu til Leverandøren; og (vi) inden to (2) Arbejdsdage efter skriftlig anmodning give Leverandøren en oversigt over placering, mængde og tromle-, rulle- eller serienummeridentifikation for alle Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold. (d) **Videresalg og provenu.** (i) Indtil ejendomsretten overgår, kan Køber sælge Varerne som led i sin sædvanlige forretningsdrift til fuld markedsværdi, og Køber gør dette som hovedmand og ikke som Leverandørens agent, således at Leverandøren ikke er part i og ikke pådrager sig noget ansvar i henhold til nogen videresalgsaftale. Et salg ved samlet afhændelse af varelager til andre end en kunde hos Køber, og et salg, der ikke er på armslængdevilkår, er ikke et salg som led i sædvanlig forretningsdrift. (ii) Hvor Køber sælger eller på anden måde afhænder Varer, inden ejendomsretten er overgået, skal Køber besidde så stor en del af provenuet af dette salg eller denne afhændelse, som svarer til det på det tidspunkt skyldige beløb til Leverandøren vedrørende de pågældende Varer, i forvaltning for Leverandøren, skal holde dette provenu adskilt fra sine egne midler og på Leverandørens skriftlige anmodning indbetale det på en særskilt konto anvist af Leverandøren, skal føre regnskaber, der er tilstrækkelige til at identificere provenuet fra hver genstand af Varer, skal på Leverandørens skriftlige anmodning identificere hvert salg eller enhver anden afhændelse af Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold, køberen, prisen og datoen, samt på anfordring gøre regnskab over for Leverandøren for dette provenu. (iii) Køber må ikke gøre modregning eller modkrav gældende i provenu, der besiddes i henhold til litra (ii), bortset fra som tilladt i punkt 10(b). (iv) Køber må ikke sælge, factore, diskontere eller på anden måde overdrage, eller give pant, charge eller anden sikkerhed i, nogen fordring, der opstår ved salg af Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold, uden Leverandørens forudgående skriftlige samtykke. (v) Købers ret til at sælge i henhold til litra (i) ophører automatisk ved indtræden af en Insolvensbegivenhed vedrørende Køber eller ved Leverandørens afgivelse af skriftlig meddelelse i henhold til punkt 4(g), alt efter hvad der indtræder først. (vi) Litra (ii) er underlagt punkt 4(i). (e) **Sammenblandede, ændrede og fastgjorte Varer.** (i) Leverandøren gør ikke krav på, og intet i Aftalen giver Leverandøren, ejendomsret til eller nogen rettighed over noget nyt eller andet produkt fremstillet af eller indeholdende Varerne. (ii) Så længe Varerne fortsat kan identificeres som Varer leveret af Leverandøren og kan adskilles fra andre genstande uden beskadigelse, består Ejendomsforbeholdet i dem, uanset at de er blevet fastgjort til, opbevaret sammen med eller anvendt sideløbende med andre genstande. (iii) Hvor Varerne forarbejdes, sammenblandes, indbygges eller ændres, således at de ophører med at kunne identificeres eller adskilles, ophører Ejendomsforbeholdet vedrørende dem, og Leverandørens beføjelse i forhold til dem er et pengekrav på prisen og ethvert andet på det tidspunkt skyldigt beløb sammen med de rettigheder, Leverandøren har i henhold til punkt 4(i). (iv) Køber må ikke fastgøre Varerne til nogen fast ejendom eller bygning eller tillade, at de fastgøres således, inden ejendomsretten til dem er overgået, uden Leverandørens forudgående skriftlige samtykke; og hvor samtykke gives, skal Køber først fra hver ejer, panthaver og, hvor det er relevant, overordnet udlejer af den pågældende faste ejendom indhente en skriftlig anerkendelse i en form godkendt af Leverandøren af, at Varerne forbliver Leverandørens ejendom, indtil ejendomsretten overgår, at de ikke bliver en del af den faste ejendom, og at Leverandøren med rimeligt varsel kan få adgang og fjerne dem mod at retablere enhver skade forvoldt ved fjernelsen. (v) Køber anerkender, at Varer, der bliver fixtures, retligt kan ophøre med at være Leverandørens ejendom, og at Leverandørens rettigheder vedrørende dem derefter reguleres af litra (iv) og af almindelige retsgrundsætninger. (f) **Begrænsninger i dispositioner.** Indtil ejendomsretten til de pågældende Varer er overgået til Køber, må Køber ikke: (i) give eller tillade, at der stiftes pant, charge, tilbageholdsret, håndpant eller anden sikkerhed i Varerne; (ii) tillade, at Varerne bliver genstand for udlæg, tvangsfuldbyrdelse, diligence eller anden retsforfølgning; (iii) opgive besiddelsen af Varerne på anden måde end ved et salg tilladt i henhold til punkt 4(d)(i); eller (iv) udgive Varerne for at være sin egen ejendom over for personer, der herved kan blive foranlediget til at erhverve en rettighed over dem. Køber skal skriftligt underrette Leverandøren inden to (2) Arbejdsdage efter at være blevet bekendt med noget af det, der er nævnt i litra (i) til (iii). (g) **Tilbagetagelse og adgang.** Hvis der er indtrådt et Misligholdelsestilfælde, som fortsat består, og der ikke er sket Kontobetaling, ophører Købers ret til at besidde Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold, straks, og Leverandøren kan ved skriftlig meddelelse kræve, at Køber udleverer disse Varer, og kan tilbagetage dem. Køber giver til dette formål Leverandøren og dennes agenter en uigenkaldelig tilladelse til at få adgang til enhver ejendom, som Køber råder over eller kontrollerer, og hvor disse Varer befinder sig, med rimeligt varsel og inden for kontortid. Hvor Varerne befinder sig på en ejendom, som Køber ikke råder over eller kontrollerer, skal Køber gøre sit bedste for at opnå brugerens samtykke til denne adgang. Leverandøren vil ikke anvende magt mod nogen person, vil ikke forvolde større skade end rimeligt nødvendigt og vil retablere enhver skade forvoldt ved adgangen. Leverandøren må alene tilbagetage så meget af Varerne, som med rimelighed er nødvendigt for at dække det på det tidspunkt forfaldne beløb sammen med Leverandørens rimelige omkostninger ved tilbagetagelsen, skal udvise rimelig omhu for at opnå den bedste pris, der med rimelighed kan opnås ved videresalg af tilbagetagne Varer, skal godskrive Køber den værdi, der realiseres på tilbagetagne Varer, og skal gøre regnskab over for Køber for et eventuelt overskud ud over det på det tidspunkt skyldige beløb sammen med Leverandørens rimelige omkostninger ved tilbagetagelse og salg. Køber skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger), der opstår som følge af en adgang foretaget med Købers bemyndigelse i henhold til dette punkt. Intet i dette punkt forhindrer Leverandøren i, inden et Misligholdelsestilfælde er indtrådt, at tage ethvert skridt, der med rimelighed er nødvendigt for at forhindre fjernelse, skjulning, afhændelse eller forringelse af Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold, herunder at søge hastende fogedforbud. Dette punkt har virkning med forbehold for punkt 19(h) og, i det omfang (og alene i det omfang) section 233B i _Insolvency Act 1986_ kræver det, med forbehold for punkt 19(e). Parterne anerkender, at Leverandørens ret til at tilbagetage Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold, er en ret, der udspringer af Leverandørens ejendomsret til disse Varer og ikke blot er en kontraktuel ret, og at intet i Aftalen har til hensigt at suspendere eller indskrænke denne ret videre, end loven kræver. (h) **Købers ret til at kræve udlevering mod betaling.** Ved Kontobetaling, eller ved Fuld Betaling hvor alene punkt 4(b) finder anvendelse, overgår ejendomsretten til de pågældende Varer til Køber uden yderligere handling, og Leverandøren skal straks foretage alt, hvad der med rimelighed er nødvendigt for at gennemføre denne overgang af ejendomsretten, herunder frigive Varer, som Leverandøren har tilbagetaget i henhold til punkt 4(g), men ikke solgt. (i) **Charges og registrering.** Parterne anerkender, at en forpligtelse af den art, der er fastsat i punkt 4(d)(ii) vedrørende provenuet af videresalg, og enhver rettighed, som Leverandøren måtte findes at have over genstande, der er ophørt med at kunne identificeres, efter engelsk ret kan få virkning som en charge stiftet af Køber snarere end som et ejendomsforbehold, og at en charge stiftet af et selskab registreret i Storbritannien er ugyldig over for en likvidator, en administrator og enhver kreditor i det pågældende selskab, medmindre der indgives oplysninger til Registrar of Companies inden for den frist, der er fastsat i Part 25 i _Companies Act 2006_; og at hvor Køber er en fysisk person, er en generel overdragelse af Købers bogførte fordringer ugyldig over for Købers trustee in bankruptcy i henhold til section 344 i _Insolvency Act 1986_, medmindre den registreres i henhold til _Bills of Sale Act 1878_. Følgelig: (i) skal Køber inden syv (7) dage efter Aftalens ikrafttræden og inden syv (7) dage efter enhver skriftlig anmodning fra Leverandøren indgive de oplysninger til Registrar of Companies, der kræves i henhold til section 859D i _Companies Act 2006_, vedrørende enhver sådan charge og fremlægge dokumentation for indgivelsen for Leverandøren; (ii) bemyndiger Køber uigenkaldeligt Leverandøren til at indgive disse oplysninger i henhold til section 859A(2) i den nævnte lov og samtykker i registreringen samt betaler gebyret; (iii) skal Køber foretage alt andet og underskrive alle andre dokumenter, som Leverandøren med rimelighed kræver, for at sikre, registrere og bevare enhver sådan charge, herunder enhver registrering, anmeldelse eller notifikation, der kræves efter lovgivningen i enhver anden jurisdiktion, hvor Køber er registreret, stiftet eller hjemmehørende; og (iv) hvis en bestemmelse i punkt 4(d)(ii) eller punkt 4(e) er ugyldig, ikke kan registreres eller på anden måde er uhåndhævelig som en charge, udgår denne bestemmelse i det nødvendige omfang, og dens bortfald berører ikke gyldigheden eller virkningen af punkt 4(a), punkt 4(b), punkt 4(c), punkt 4(d)(i), punkt 4(f), punkt 4(g) eller punkt 4(h), som hver især er tilsigtet at fungere selvstændigt. Køber skal skriftligt underrette Leverandøren inden fem (5) Arbejdsdage efter at have givet pant, charge eller anden sikkerhed i sit varelager eller sine bogførte fordringer. (j) **Erklæring.** Et dokument underskrevet af en direktør eller anden behørigt bemyndiget medarbejder hos Leverandøren, som identificerer Varerne og attesterer det skyldige beløb, udgør, i mangel af åbenbar fejl, bevis for disse forhold. (k) **Oplysninger, yderligere sikring og Køberoplysninger.** Inden den første levering af Varer, og derefter på Leverandørens skriftlige anmodning, skal Køber skriftligt give Leverandøren: (A) sit præcise registrerede navn og, hvor Køber er et selskab eller et limited liability partnership, sit registreringsnummer og sin registrerede hjemstedsadresse, som de fremgår af det register, der føres af Registrar of Companies; (B) hvor Køber er et ikke-registreret interessentskab, interessentskabets fulde navn samt hver deltagers fulde navn og adresse; (C) hvor Køber er en fysisk person eller enkeltmandsvirksomhed, sit fulde navn, sin fødselsdato og sin primære forretningsadresse; og (D) hvor Køber indgår Aftalen som trustee for en trust, trustens fulde navn og datoen for trustdokumentet (samlet **Køberoplysningerne**). Køber indestår for, at Køberoplysningerne er fuldstændige og korrekte, når de afgives, og på tidspunktet for hver levering, anerkender, at Leverandøren lægger dem til grund ved identifikationen af Køber og ved indgivelsen af oplysninger om enhver charge til Registrar of Companies, og skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger), der opstår som følge af enhver unøjagtighed, ufuldstændighed eller ikke-meddelt ændring heri, herunder at en charge er ugyldig som følge af manglende registrering. Køber skal skriftligt underrette Leverandøren mindst ti (10) Arbejdsdage inden enhver ændring af Køberoplysningerne eller af sin adresse, som er inden for Købers kontrol, og under alle omstændigheder inden to (2) Arbejdsdage efter at være blevet bekendt med en sådan ændring. Køber skal straks foretage alt andet, hvad Leverandøren med rimelighed kræver, herunder indhentelse af samtykker, underskrivelse og fremlæggelse af dokumenter samt afgivelse af oplysninger, med henblik på at bevare og fuldbyrde Ejendomsforbeholdet og Tilbageholdsretten. --- ## 5. Adkomst, Risiko og Leveringsbetingelser (a) **Leveringsbetingelser.** Medmindre andet er skriftligt aftalt: (i) sker indenlandske leverancer i Storbritannien på det Incoterms 2020-grundlag, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen, eller, hvor intet er angivet, **FCA Leverandørens adresse**, hvor Ordrebekræftelsesmailen angiver, at Leverandøren skal laste Varerne, og **EXW Leverandørens adresse** i alle øvrige tilfælde; og (ii) sker leverancer til et bestemmelsessted uden for Storbritannien FCA Leverandørens anviste sted (Incoterms 2020) eller på et sådant andet Incoterms 2020-grundlag, som er angivet i Ordrebekræftelsesmailen. Hvor den Incoterms 2020-regel, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen, er uforenelig med en bestemmelse i Aftalen om risiko, levering eller omkostninger, har Aftalen forrang. (b) **Risiko.** Med forbehold for punkt 5(d) overgår risikoen for Varerne til Køber: (i) hvor Leverandøren laster Varerne, ved afslutningen af lastningen på fragtføreren eller Købers køretøj; (ii) hvor Køber eller dennes fragtfører laster Varerne, når Varerne stilles til Købers rådighed på Leverandørens adresse; og (iii) hvor Køber undlader at modtage levering, i overensstemmelse med punkt 6(b). Section 20(1) i SGA finder ikke anvendelse, og risikoen overgår som fastsat i dette punkt og i punkt 5(d), uanset om ejendomsretten er overgået. (c) **Adkomst.** Ejendomsretten til Varerne overgår i overensstemmelse med punkt 4. (d) **Leverede og toldberigtigede leverancer.** Hvor Ordrebekræftelsesmailen angiver en leveret pris på **DDP (Incoterms 2020)**-grundlag eller tilsvarende grundlag: (i) er Leverandøren importør (importer of record) og ansvarlig for toldbehandling og betaling af told og importafgifter til det navngivne bestemmelsessted; (ii) overgår risikoen for Varerne til Køber ved Varernes ankomst til det navngivne sted, klar til aflæsning; (iii) overgår ejendomsretten i overensstemmelse med punkt 4; og (iv) finder punkt 9(d) ikke anvendelse, og der vil ikke blive tilføjet told eller importafgifter til fakturaen efter accept, bortset fra i henhold til punkt 9(e). (e) **Købers forsikring.** Køber skal holde Varerne forsikret mod tab eller beskadigelse til deres fulde genanskaffelsesværdi, indtil ejendomsretten til dem er overgået, i overensstemmelse med punkt 4(c)(iv) og punkt 4(c)(v). (f) **Leverandørens forsikring.** Leverandøren opretholder hos forsikringsselskaber af anerkendt standard erhvervs- og produktansvarsforsikring, der er passende i forhold til sin virksomheds art og omfang og til de Varer, Leverandøren leverer, sammen med sådanne øvrige forsikringer, som Leverandøren er retligt forpligtet til at opretholde eller anser for passende. Leverandøren fremlægger et forsikringsbevis på skriftlig anmodning. Ethvert krav om at notere Køber som interesseret part eller om at bære højere dækningssummer gælder alene, hvor det er aftalt i de Særlige Vilkår, og for Købers regning. Leverandøren opretholder denne forsikring til eget brug. Dette punkt giver ikke Køber nogen ret, rettighed eller fordel i forhold til nogen police eller dennes udbetalinger og udgør ikke en garanti for, at et tab er eller vil være forsikringsdækket. Bortset fra i det omfang section 11(4) i UCTA kræver, at forsikringsdækningens tilgængelighed tages i betragtning ved vurderingen af, om et vilkår opfylder rimelighedskravet, må eksistensen, vilkårene, dækningssummerne, tilgængeligheden, dækningsresponsen eller udbetalingerne under enhver forsikring, som Leverandøren opretholder, ikke tages i betragtning ved fortolkningen eller anvendelsen af og påvirker ikke virkningen af punkt 13 eller punkt 14. (g) **Varer beliggende uden for Storbritannien.** (i) Indtil ejendomsretten til de pågældende Varer er overgået til Køber, må Køber ikke fjerne eller tillade fjernelse af disse Varer fra Storbritannien eller, i tilfælde af en leverance til et bestemmelsessted uden for Storbritannien i henhold til punkt 5(a)(ii), fra det leveringsbestemmelsesland, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen, uden Leverandørens forudgående skriftlige samtykke, og skal give Leverandøren mindst ti (10) Arbejdsdages skriftligt varsel om enhver påtænkt fjernelse med angivelse af bestemmelseslandet, den påtænkte placering samt navn og adresse på enhver person, der skal opbevare Varerne. (ii) Køber anerkender, at eksistensen, virkningen, prioriteten og fuldbyrdelsen af Ejendomsforbeholdet over for tredjemand vedrørende Varer beliggende uden for Storbritannien kan være reguleret af retsreglerne på det sted, hvor Varerne befinder sig, og at et ejendomsforbehold, der er gyldigt efter engelsk ret, kan være uvirksomt eller kan kræve registrering eller anden formalitet på det pågældende sted. (iii) Hvor Varer er eller skal være beliggende uden for Storbritannien, inden ejendomsretten til dem er overgået, skal Køber for egen regning straks foretage alt nødvendigt, og alt hvad Leverandøren med rimelighed kræver, for at stifte, perfektionere, registrere, indføre, opretholde og muliggøre fuldbyrdelse af et ejendomsforbehold eller en sikkerhed svarende til den, der følger af punkt 4, efter retsreglerne på det pågældende sted, herunder at underskrive ethvert lokalt sikkerhedsdokument, foretage enhver anmeldelse, registrering eller notifikation, indhente ethvert samtykke samt fra enhver person, der opbevarer eller skal opbevare Varerne, indhente en skriftlig anerkendelse af Leverandørens rettigheder i dem i en form godkendt af Leverandøren. (iv) Hvis Køber ikke overholder litra (iii) inden fem (5) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav, udpeger Køber uigenkaldeligt Leverandøren som sin befuldmægtigede til i Købers navn at foretage alt, hvad Køber var forpligtet til at foretage, og godkender alt, hvad Leverandøren foretager i henhold til dette litra. (v) Køber skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger), der opstår som følge af en fjernelse af Varer i strid med litra (i) eller en manglende overholdelse af litra (iii), herunder ethvert tab af ejendomsret eller prioritet. (vi) Litra (ii) til (v) finder anvendelse på en leverance til et bestemmelsessted uden for Storbritannien i henhold til punkt 5(a)(ii) fra leveringstidspunktet, uanset om der kræves samtykke i henhold til litra (i). --- ## 6. Levering, Opbevaring og Godkendelse (a) **Leveringsdatoer.** Ethvert angivet leveringstidspunkt eller leveringsdato er alene et estimat. **Tid er ikke af afgørende betydning for nogen forpligtelse for Leverandøren til at levere Varerne**, og section 10(2) i SGA har virkning i overensstemmelse hermed. Leverandøren er ikke ansvarlig for Indirekte Tab, der følger af forsinket levering, og Leverandørens ansvar for ethvert andet tab, der følger af forsinket levering, er begrænset i overensstemmelse med punkt 14(a). Leverandøren underretter Køber om enhver væsentlig ændring af en estimeret leveringsdato. Den estimerede leveringsdato er den dato, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen, eller, hvor Ordrebekræftelsesmailen angiver en leveringstid frem for en dato, den dato, der falder ved udløbet af denne leveringstid regnet fra datoen for Ordrebekræftelsesmailen. Hvor leveringen forsinkes med mere end femogfyrre (45) dage ud over den estimerede leveringsdato, kan Køber annullere den ikke-leverede del af den berørte ordre uden omkostninger ved skriftlig meddelelse afgivet, inden Leverandøren afsender de berørte Varer, og Leverandøren tilbagebetaler ethvert beløb betalt for de annullerede Varer. Retten i denne sætning kan ikke udøves i forhold til Varer, der er afsendt, og Leverandøren underretter Køber om afsendelsen af de berørte Varer. **Denne ret gælder ikke for tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer, når tilskæringen eller produktionen er påbegyndt, eller Leverandøren har indgået en uigenkaldelig forpligtelse vedrørende dem.** Den gælder heller ikke, hvor forsinkelsen skyldes en begivenhed, der udgør en force majeure-begivenhed i henhold til punkt 18(a), og som behandles efter punkt 18. Manglende levering senest på en estimeret leveringsdato og enhver anden forsinkelse i leveringen udgør ikke en ophævelsesberettigende misligholdelse af Aftalen og berettiger ikke Køber til at ophæve Aftalen eller nogen ordre, bortset fra som udtrykkeligt fastsat i dette punkt 6(a) eller i punkt 18(c) eller 19(b). Dette punkt finder ikke anvendelse på en parts forpligtelse til at betale penge, og punkt 10(a) regulerer betalingstidspunktet. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse for Køber, som ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses; punkt 12 finder anvendelse. (b) **Manglende modtagelse af levering.** Hvis Køber ikke modtager levering, når Varerne stilles til rådighed, kan Leverandøren opbevare Varerne for Købers risiko og regning. Opbevaringsgebyrer påløber fra femten (15) dage efter meddelelse om, at Varerne er til rådighed, til Leverandørens rimelige opbevaringsomkostning, hvis sats vil blive meddelt Køber, inden gebyrerne påbegyndes. Risikoen overgår til Køber på den dato, hvor Varerne først blev stillet til rådighed. Intet i dette punkt begrænser Leverandørens rettigheder i henhold til section 37 i SGA. (c) **Undersøgelse — synlige mangler.** Køber skal straks undersøge alle Varer ved deres ankomst til det sted, hvortil de er afsendt, og Leverandøren vil på anmodning give Køber rimelig lejlighed til at undersøge Varerne i henhold til section 34 i SGA. Skriftlig meddelelse om manko, fejllevering, transportskade eller mangler, der er synlige ved en rimelig undersøgelse, skal gives inden **fjorten (14) dage** efter denne ankomst og under alle omstændigheder inden halvfems (90) dage efter levering, alt efter hvilken frist der udløber først. Med forbehold for section 35(2) i SGA udgør manglende meddelelse inden for denne frist en godkendelse af Varerne i henhold til section 35 i SGA for så vidt angår disse forhold, og Køber mister enhver ret til at afvise Varerne på dette grundlag, medmindre mankoen eller manglen ikke med rimelighed kunne opdages inden for denne frist, i hvilket tilfælde punkt 6(d) finder anvendelse. Parterne er enige om, at denne reklamationsfrist er rimelig, henset til Varernes art, Købers lejlighed til at undersøge dem, Leverandørens behov for at rejse krav mod sine egne fragtførere og leverandører inden for begrænsede frister samt det forhold, at Køber kan videresælge eller installere Varerne. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse for Køber, som ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses; punkt 12 finder anvendelse. (d) **Skjulte mangler.** For manko og mangler, der ikke med rimelighed kunne opdages inden for fristen i punkt 6(c), skal Køber give skriftlig meddelelse inden **tredive (30) dage efter opdagelsen** og under alle omstændigheder inden for Garantiperioden. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse for Køber, som ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses; punkt 12 finder anvendelse. (e) **Delleveringer.** Leverandøren kan foretage delleveringer og fakturere hver af dem særskilt. Hvor Varerne leveres i rater, behandles hver rate som genstand for en selvstændig aftale i henhold til section 31(2) i SGA, og en mangelfuld, forsinket eller ikke-leveret rate berettiger ikke Køber til at anse Aftalen som helhed for ophævet, men alene til at udøve sine rettigheder vedrørende den berørte rate. Dette punkt begrænser ikke punkt 19(b). --- ## 7. Returnering, Annullering og Ændringsordrer (a) **Returnering.** En anmodning om at returnere Lagervarer skal fremsættes inden tredive (30) dage efter fakturadatoen. Returneringer er underlagt et returneringsgebyr svarende til det højeste af **femogtyve procent (25 %)** af fakturaværdien og et eventuelt returneringsgebyr, som Producenten opkræver hos Leverandøren, dog højst **fyrre procent (40 %)** af fakturaværdien, med tillæg af alle fragtomkostninger. Leverandøren er ikke forpligtet til at acceptere en returnering af Lagervarer og gør det som en imødekommenhed over for Køber. Returneringsgebyret afspejler Leverandørens omkostninger til håndtering, kontrol og ompakning samt værdiforringelsen af Varer, der returneres til lager, og parterne er enige om, at det udgør et rimeligt forhåndsestimat af disse omkostninger og af denne værdiforringelse. En returnering i henhold til dette punkt er en imødekommenhed, der ydes på Købers anmodning, og udgør ikke en misligholdelse af Aftalen fra Købers side, således at returneringsgebyret er en primær forpligtelse, der udgør en del af prisen for denne imødekommenhed, og reglen mod konventionalbod (penalties) finder ikke anvendelse herpå; og hvis reglen i modsætning hertil alligevel finder anvendelse, er parterne enige om, at Leverandøren har en legitim interesse i at få dækket disse omkostninger, og at gebyret ikke står i åbenbart misforhold til denne interesse. Leverandøren oplyser det gældende returneringsgebyr, inden RMA'en udstedes. (b) **Undtagelser.** Der tillades ingen returnering af tilskåret kabel (dvs. kabel skåret fra en hel tromle- eller rullelængde), kundetilskåret kabel, ordreproduceret kabel eller ordreproducerede samlinger, kundetilpassede produkter eller NCNR-Varer. Dette punkt finder alene anvendelse på returneringer af hensyn til Købers bekvemmelighed og begrænser ikke nogen ret for Køber i henhold til punkt 6, 8(g), 11 eller 12. En betegnelse af Varer som NCNR-Varer er alene gyldig som fastsat i definitionen af NCNR-Varer i punkt 1.1. (c) **RMA.** Ingen returnering accepteres uden en gyldig RMA udstedt af Leverandøren. En anmodning om en RMA skal fremsættes skriftligt, og Leverandøren udsteder RMA'en eller afviser anmodningen ved skriftlig meddelelse inden fem (5) Arbejdsdage efter modtagelsen af anmodningen. Den udfyldte RMA skal returneres inden fem (5) Arbejdsdage efter udstedelsen, og Varerne skal returneres inden fjorten (14) kalenderdage efter datoen for udstedelsen af RMA'en, i original stand og emballage, med forudbetalt fragt. Hvis en af disse frister ikke overholdes, bortfalder RMA'en, og Leverandøren kan efter eget skøn genudstede den. (d) **Fejllevering.** Hvor Leverandøren har leveret ved en fejl, skal Køber give skriftlig meddelelse i overensstemmelse med punkt 6(c). Med forbehold for den sædvanlige RMA-proces og kontrol udsteder Leverandøren en kreditnota for det fakturerede beløb uden returneringsgebyr og bærer fragtomkostningen ved returneringen. (e) **Annullering.** Bortset fra som fastsat i punkt 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) og 19(c) kan en ordre ikke annulleres, udskydes eller ændres uden Leverandørens skriftlige samtykke. Hvor samtykke gives, finder litra (i), (ii) og (iii) særskilt anvendelse på hver ordrelinje i ordren, og en henvisning i disse litra til en ordre er en henvisning til den pågældende ordrelinje: (i) en ordrelinje vedrørende Lagervarer, der annulleres inden afsendelse, er underlagt et ekspeditionsgebyr på op til ti procent (10 %) af prisen for den pågældende ordrelinje, svarende til Leverandørens rimelige omkostninger ved at behandle og tilbageføre ordren; (ii) en ordrelinje vedrørende tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer kan ikke annulleres, når tilskæringen eller produktionen er påbegyndt, eller Leverandøren har indgået en uigenkaldelig forpligtelse vedrørende dem; og (iii) i alle tilfælde skal Køber betale Leverandørens afholdte omkostninger og indgåede uigenkaldelige forpligtelser vedrørende den annullerede ordrelinje, herunder råmaterialer og igangværende arbejde, dog således at hvor litra (i) finder anvendelse på en ordrelinje, og litra (ii) ikke finder anvendelse på den pågældende ordrelinje, er gebyret efter litra (i) Leverandørens eneste krav i anledning af annulleringen af den pågældende ordrelinje. En annullering, som Leverandøren har samtykket i, udgør ikke en misligholdelse af Aftalen fra Købers side, således at gebyrerne i dette punkt er primære forpligtelser, og reglen mod konventionalbod ikke finder anvendelse på dem; og hvis reglen i modsætning hertil alligevel finder anvendelse, er parterne enige om, at Leverandøren har en legitim interesse i at få dækket de omkostninger, Leverandøren har afholdt, og de forpligtelser, Leverandøren har indgået i tillid til ordren, og at gebyrerne ikke står i åbenbart misforhold til denne interesse. (f) **Ruller og tromler.** Hvor der opkræves et depositum for en rulle eller tromle, faktureres det særskilt og krediteres ved returnering af rullen eller tromlen i god og genanvendelig stand, ubeskadiget og med læselig identifikation, inden tolv (12) måneder efter afsendelsen. Genstande, der er identificeret som ikke-returnerbare, er ikke omfattet af depositum og kreditering. (g) **Forpligtelsesdato.** Hvor en ordre omfatter tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer, angiver Ordrebekræftelsesmailen den dato, på eller efter hvilken Leverandøren forventer at påbegynde tilskæring eller produktion eller at indgå en uigenkaldelig forpligtelse vedrørende disse Varer. **Undtagelserne i punkt 6(a) og 7(e)(ii) finder ikke anvendelse før denne dato, uanset om tilskæringen eller produktionen faktisk er påbegyndt, eller der faktisk er indgået en uigenkaldelig forpligtelse, og finder slet ikke anvendelse, hvor Ordrebekræftelsesmailen ikke angiver en sådan dato. I henhold til punkt 9(e), 9(f) og 18(c) anses tilskæring eller produktion for ikke at være påbegyndt, og ingen uigenkaldelig forpligtelse anses for indgået, inden den dato, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen; og hvor Ordrebekræftelsesmailen ikke angiver en sådan dato, kan der ikke foretages nogen regulering i henhold til punkt 9(f) af prisen på tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer.** Leverandøren bekræfter på anmodning skriftligt, om tilskæringen eller produktionen er påbegyndt, eller om der er indgået en uigenkaldelig forpligtelse. (h) **Udgåede Varer og substitution.** Hvor en Producent udfaser, erstatter eller væsentligt ændrer Varer efter Ordrebekræftelsesmailen, kan Leverandøren ved skriftlig meddelelse levere funktionelt tilsvarende Varer af samme eller bedre specifikation eller annullere den ikke-leverede del af den berørte ordre uden omkostninger og tilbagebetale ethvert forudbetalt beløb herfor. Køber kan afvise en substitution ved skriftlig meddelelse afgivet inden fem (5) Arbejdsdage efter Leverandørens meddelelse, i hvilket tilfælde den ikke-leverede del af den berørte ordre annulleres uden omkostninger, og Leverandøren tilbagebetaler ethvert forudbetalt beløb herfor. Intet i dette punkt begrænser Leverandørens valg i henhold til punkt 9(e). Parterne er enige om, at den ret, der gives ved dette punkt, er begrænset til de deri angivne omstændigheder, og at den er rimelig i henhold til section 3(2)(b) i UCTA; den kan alene udøves i det omfang, det er rimeligt. (i) **Lovbestemte rettigheder.** Intet i dette punkt 7 udelukker eller begrænser nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse for Køber, som ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses, eller finder anvendelse på Varer, der er mangelfulde eller fejlleveret. Punkt 12 finder anvendelse. (j) **Meddelelser om udfasning og produktændringer.** Hvor Leverandøren fra en Producent modtager en meddelelse om end of life, end of sale, udfasning, last-time buy eller produktændring, der berører Varer, som Leverandøren har leveret til Køber inden for de forudgående tolv (12) måneder, eller som er omfattet af en accepteret ordre, giver Leverandøren Køber en kopi af denne meddelelse eller et skriftligt resumé af dens indhold inden ti (10) Arbejdsdage efter modtagelsen. Leverandøren afgiver ingen tilkendegivelse eller garanti om Varers fortsatte tilgængelighed, er ikke forpligtet til at afgive, acceptere eller opfylde nogen last-time-buy-ordre eller til at opretholde eller reservere lager og er ikke ansvarlig for en Producents manglende afgivelse af en meddelelse eller for indholdet, rigtigheden eller fuldstændigheden af nogen meddelelse videregivet i henhold til dette punkt. En meddelelse eller et resumé afgivet i henhold til dette punkt udgør Leverandørens fortrolige oplysninger i henhold til punkt 17. Intet i dette punkt begrænser punkt 7(h) eller punkt 9(e). --- ## 8. Tekniske Data, Tolerancer og Specifikationer (a) **Længdetolerance.** Køber anerkender, at kabelmængder er underlagt produktionsmæssige længdetolerancer. Den leverede og fakturerede mængde må ikke være mindre end den bestilte mængde og ikke mere end den bestilte mængde plus to procent (2 %), hvilket udgør en tolerance på **minus nul procent til plus to procent (-0 % til +2 %)**, og Leverandøren fakturerer efter den faktisk leverede mængde. Hvor en rulle ville overskride denne tolerance, anmoder Leverandøren om en revideret indkøbsordre frem for at fakturere det overskydende. Dette punkt er et vilkår i Aftalen om den mængde, der skal leveres, og section 30 i SGA har virkning med forbehold herfor. (b) Leverandøren kan efter eget skøn frafalde betalingen for enhver yderligere længde inden for tolerancen. (c) **Ansvarsfraskrivelse for rådgivning.** Med forbehold for punkt 12 bekræfter Køber, at Køber er eneste beslutningstager i transaktionen og ikke har forladt sig på teknisk rådgivning eller tilkendegivelser fra Leverandøren, som ikke udtrykkeligt fremgår af de Særlige Vilkår, Ordrebekræftelsesmailen eller et Datablad, herunder forladt sig på nominelle testresultater, som muligvis ikke indregner måleusikkerhed. Leverandøren afgiver ingen tilkendegivelse om effektiviteten af nogen produktegenskab med hensyn til at reducere, modstå eller eliminere skader forårsaget af gnavere, andre skadedyr eller miljøforhold. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser en parts ansvar for svig eller svigagtige urigtige oplysninger, og punkt 2(f) finder anvendelse på enhver udelukkelse eller begrænsning af ansvar for urigtige oplysninger, der følger af dette punkt. (d) **Valg og anvendelse.** Med forbehold for punkt 12 er Køber eneansvarlig for valget, anvendelsen, installationen og egnetheden af Varerne til Købers tilsigtede formål og skal skadesløsholde Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger), der opstår som følge af fejlanvendelse eller installation, der ikke sker i overensstemmelse med Producentens offentliggjorte specifikationer, gældende British Standards og designated standards samt god ingeniørmæssig praksis, dog ikke i det omfang det skyldes Leverandørens uagtsomhed eller misligholdelse af Aftalen. Køber anerkender, at Køber ikke gør Leverandøren bekendt med noget særligt formål, hvortil Varerne er påkrævet, på en måde der viser, at Køber forlader sig, eller at det er rimeligt for Køber at forlade sig, på Leverandørens sagkundskab eller vurdering i den betydning, der følger af section 14(3) i SGA, medmindre et særligt formål udtrykkeligt er angivet i de Særlige Vilkår og udtrykkeligt skriftligt accepteret af Leverandøren. (e) **Højrisikoanvendelse.** Varerne er ikke konstrueret til anvendelse i applikationer, hvor svigt kan medføre død, personskade eller alvorlig fysisk skade eller miljøskade, herunder nukleare anlæg, luftfartsnavigation og livsopretholdende systemer. Køber vil ikke anvende Varerne i nogen sådan applikation og skal skadesløsholde Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger), der opstår som følge af en sådan anvendelse. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser nogen af parternes ansvar for død eller personskade forårsaget af uagtsomhed eller noget ansvar i henhold til Part I i CPA. (f) Illustrationer, tegninger samt foreløbige eller vejledende specifikationer leveret af Leverandøren er udkast og tilnærmelser alene til orientering og må ikke lægges til grund som nøjagtige. Alle rettigheder hertil forbliver Leverandørens eller den relevante Producents ejendom, kan til enhver tid tilbagekaldes og skal behandles fortroligt i overensstemmelse med punkt 17. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser en parts ansvar for svig eller svigagtige urigtige oplysninger eller nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse for Køber, som ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses; punkt 12 finder anvendelse. (g) **Datablade.** Punkt 8(f) finder ikke anvendelse på et Datablad. Leverandøren garanterer, at Varerne i alle væsentlige henseender vil være i overensstemmelse med det gældende Datablad, med forbehold for punkt 8(a) og for enhver tolerance, testmetode eller målebetingelse angivet i Databladet eller i Producentens offentliggjorte specifikation for Varerne, som er gældende på datoen for Ordrebekræftelsesmailen. Nominelle eller typiske værdier angivet i et Datablad er ikke garanterede minimumsværdier. **Leverandørens eneste forpligtelse og Købers eneste misligholdelsesbeføjelse ved overtrædelse af dette punkt er, efter Leverandørens valg, reparation, omlevering eller tilbagebetaling af den betalte pris for de berørte Varer.** Garantien i dette punkt gælder i Garantiperioden. Meddelelse skal gives i overensstemmelse med punkt 6(c) eller 6(d), og dette punkt er underlagt punkt 12 og 14. Punkt 13(b) opretholder garantien i dette punkt. --- ## 9. Prisfastsættelse, VAT, Told og Reguleringer (a) Køber skal betale den pris, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen. (b) **VAT.** Medmindre andet er angivet, er alle priser og andre beløb, der skal betales i henhold til Aftalen, eksklusive VAT. Hvor Leverandøren foretager en leverance i henhold til Aftalen, hvoraf der skal betales VAT, skal Køber ud over det beløb, der ellers skal betales, betale et beløb svarende til den VAT, der skal betales af denne leverance, mod en gyldig VAT-faktura. Hvor en leverance er nulsatsbelagt som eksport eller på anden måde er fritaget for VAT, er denne behandling betinget af, at Leverandøren opnår og opbevarer gyldig dokumentation for udførsel eller for retten til fritagelse inden for den frist, som HM Revenue & Customs kræver; hvis denne dokumentation ikke opnås inden for denne frist, eller hvis HM Revenue & Customs efterfølgende fastslår, at leverancen ikke kunne behandles således, skal Køber betale den VAT, der skal betales, sammen med eventuelle renter og bøder inden ti (10) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav. Køber skal give Leverandøren sit VAT-registreringsnummer, sit EORI-nummer samt al dokumentation for udførsel og andre oplysninger, som Leverandøren med rimelighed kræver til dette formål. (c) **VAT-reguleringer og godtgørelser.** Hvis VAT-behandlingen af en leverance i henhold til Aftalen reguleres, herunder på grund af en fejl eller udeladelse i beregningen af VAT, udsteder Leverandøren en VAT-kreditnota eller en yderligere VAT-faktura efter omstændighederne, og: (i) hvis det korrigerede VAT-beløb er mindre end det tidligere opkrævede beløb, skal Leverandøren tilbagebetale forskellen til Køber; eller (ii) hvis det korrigerede VAT-beløb er større end det tidligere opkrævede beløb, skal Køber betale forskellen til Leverandøren. Hvor en part skal godtgøre eller skadesløsholde den anden for en omkostning eller udgift, reduceres det godtgjorte beløb med enhver indgående afgiftsgodtgørelse, som den anden part er eller ville være berettiget til, hvis det ikke var for dennes egen handling eller undladelse. Hvor en part i henhold til Aftalen skal skadesløsholde eller godtgøre den anden for en omkostning, udgift eller et tab, og denne betaling udgør vederlag for en leverance, hvoraf der skal betales VAT, skal betaleren endvidere betale et beløb svarende til den VAT, der skal betales af denne leverance. (d) **Told og importafgifter.** Priserne er eksklusive alle toldafgifter, tariffer, antidumping- og udligningstold, importgebyrer, speditionsgebyrer og lignende afgifter, som alle er Købers ansvar og vil blive tilføjet fakturaen, medmindre Ordrebekræftelsesmailen angiver en leveret pris. (e) **Regulering ved omkostningsændring.** Hvis Leverandørens omkostning ved at opfylde Aftalen stiger som følge af ikrafttrædelsen, efter datoen for tilbuddet, af en lov, forordning, told, afgift eller anden statslig foranstaltning med lovkraft i nogen jurisdiktion, kan prisen reguleres til dækning af den yderligere omkostning og med ikke mere end den yderligere omkostning. Reguleringen indeholder ingen avance, og Leverandøren fremlægger på anmodning dokumentation for stigningen. **Dette gælder for ordrer, der allerede er accepteret, men endnu ikke leveret.** Leverandøren giver skriftlig meddelelse om enhver sådan regulering, og Køber kan annullere den ikke-leverede del af den berørte ordre uden omkostninger ved skriftlig meddelelse afgivet inden ti (10) Arbejdsdage efter denne meddelelse. **Hvor Leverandøren giver meddelelse om en regulering i henhold til dette punkt vedrørende tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer, hvor tilskæringen eller produktionen er påbegyndt, eller hvor Leverandøren har indgået en uigenkaldelig forpligtelse, skal Leverandøren vælge, og skal angive sit valg i denne meddelelse, enten: (i) at bære den yderligere omkostning vedrørende disse Varer, i hvilket tilfælde der ikke gælder nogen regulering for disse Varer, og annulleringsretten i dette punkt ikke finder anvendelse på dem; eller (ii) at tillade Køber at annullere den ikke-leverede del af den berørte ordre uden omkostninger.** (f) **Valuta.** Priser for importerede Varer er baseret på de valutakurser, der gælder på tilbudsdatoen. Leverandøren kan regulere den endelige pris for at afspejle valutakursudsving mellem tilbudsdatoen og importdatoen eller, hvor Varerne ikke importeres af Leverandøren, afsendelsesdatoen. Dette punkt finder alene anvendelse på ordrer, der er accepteret, men endnu ikke leveret, og meddelelse om en regulering skal gives inden afsendelsen af de berørte Varer. Leverandøren fremlægger på anmodning dokumentation for udsvinget. Hvor udsvinget er gunstigt for Køber, nedsætter Leverandøren prisen tilsvarende. Der foretages ingen regulering i henhold til dette punkt af prisen på tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer, når tilskæringen eller produktionen er påbegyndt, eller Leverandøren har indgået en uigenkaldelig forpligtelse vedrørende dem. Leverandøren giver skriftlig meddelelse om enhver sådan regulering, og Køber kan annullere den ikke-leverede del af den berørte ordre uden omkostninger ved skriftlig meddelelse afgivet inden ti (10) Arbejdsdage efter denne meddelelse. (g) Medmindre andet er angivet, gælder de tilbudte priser for levering fra Leverandørens adresse og er eksklusive transport, aflæsning, forsikring, told, afgifter samt gebyrer for ikke-standardemballage, tromle- eller rullestørrelser eller testcertifikater. --- ## 10. Betaling (a) **Betalingsbetingelser.** Betaling forfalder i frigjorte midler inden afsendelse eller, hvor Leverandøren har ydet en kreditfacilitet, inden tredive (30) dage fra udgangen af fakturadatoens måned. Alle betalinger sker i pund sterling, medmindre Ordrebekræftelsesmailen angiver andet. **Betalingstidspunktet er af afgørende betydning for Aftalen**, og section 10(1) i SGA har virkning i overensstemmelse hermed. Betaling sker uden fradrag, tilbageholdelse eller modregning, bortset fra som tilladt i punkt 10(b). (b) **Modregning.** Ingen af parterne må modregne, fradrage eller tilbageholde beløb, der skal betales til den anden, bortset fra beløb, som den anden part skriftligt har anerkendt at skylde, som er tilkendt ved en domstol, en voldgiftsret eller en adjudicator, eller som Køber har bestridt i god tro i henhold til punkt 10(e), og som ikke er afgjort til Leverandørens fordel. Intet i dette punkt begrænser punkt 10(e). Parterne er enige om, at denne begrænsning er rimelig i henhold til UCTA, henset til dens gensidighed, til de deri angivne undtagelser, til Købers ret til at bestride en faktura i henhold til punkt 10(e) og til at tilbageholde den bestridte del, mens tvisten er uafklaret, samt til det forhold, at Køber bevarer alle sine rettigheder og misligholdelsesbeføjelser som et selvstændigt krav. (c) **Renter og kompensation for forsinket betaling.** Hvor hver part handler som led i sin erhvervsvirksomhed, er Aftalen en kontrakt, som Late Payment Act finder anvendelse på. Der påløber renter i henhold til dette punkt af ethvert forfaldent beløb, uanset om den nævnte lov finder anvendelse. Der påløber renter af ethvert forfaldent beløb med otte procent (8 %) p.a. over den officielle Bank Rate fastsat af Bank of England og gældende fra tid til anden, beregnet dagligt fra forfaldsdatoen indtil fuld betaling, uanset om det er før eller efter dom. Ud over disse renter er Leverandøren berettiget til det faste beløb, der følger af section 5A(2) i Late Payment Act, og, hvor Leverandørens rimelige omkostninger ved inddrivelse af fordringen overstiger dette faste beløb, til restbeløbet af disse omkostninger i henhold til section 5A(2A) i den nævnte lov. Parterne er enige om, at rentesatsen og de rettigheder, der følger af dette punkt, tilsammen udgør en væsentlig beføjelse ved forsinket betaling i henhold til section 8 og 9 i Late Payment Act. Hvis en del af dette punkt findes ikke at udgøre en væsentlig beføjelse, udgår denne del i det omfang, og de lovbestemte renter og den lovbestemte kompensation i Late Payment Act finder anvendelse i stedet. Der påløber ikke renter af beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e), i den periode, hvor beløbet forbliver således bestridt. Hvor en tvist afgøres til Leverandørens fordel, påløber der renter af det beløb, der findes skyldigt, fra den oprindelige forfaldsdato. (d) **Anvendelse af betalinger.** Leverandøren kan anvende enhver modtaget betaling til dækning af ethvert beløb, som Køber skylder, herunder renter, administrations- og inddrivelsesomkostninger, i den rækkefølge Leverandøren bestemmer, og dette punkt fortrænger reglen i _Clayton's Case_ og enhver ret til at bestemme betalingens anvendelse, som Køber ellers ville have. Uanset den foregående sætning anses modtagne betalinger, hvor Leverandøren gør Ejendomsforbeholdet gældende eller fuldbyrder det, for først at være anvendt til dækning af købesummen for Varer i den rækkefølge, hvori disse Varer blev faktureret, ældste først, og Leverandøren fører og fremlægger på anmodning regnskaber, der identificerer den ubetalte købesum for hver genstand af Varer. (e) **Bestridte fakturaer.** Køber skal skriftligt underrette Leverandøren om enhver bestridt faktura inden ti (10) Arbejdsdage efter modtagelsen af fakturaen eller inden for den gældende frist i henhold til punkt 6(c) eller 6(d), hvor tvisten vedrører en manko eller en mangel, alt efter hvilken frist der udløber senest. Køber skal ikke desto mindre betale den ubestridte del af fakturaen i overensstemmelse med punkt 10(a), og Leverandøren udsteder en kreditnota eller tilbagebetaling for ethvert bestridt beløb, hvor tvisten vedrørende dette beløb afgøres til Købers fordel. (f) **Inddrivelsesomkostninger.** Køber skal godtgøre Leverandøren alle rimelige inddrivelsesomkostninger, herunder advokatomkostninger, inkassobureaugebyrer og ethvert gebyr for uindfriet eller returneret betaling opkrævet af Leverandørens bank sammen med et rimeligt administrationsgebyr. Beløb inddrevet i henhold til dette punkt og i henhold til section 5A i Late Payment Act er ikke kumulative for så vidt angår samme omkostning. Der skal ikke betales gebyr for uindfriet betaling, hvor den pågældende faktura er bestridt af Køber i god tro i henhold til punkt 10(e). (g) **Betinget betaling og entreprisekontrakter.** (i) Betaling af beløb, der skyldes i henhold til Aftalen, er ikke betinget af, at Køber eller nogen anden person modtager betaling fra tredjemand, og enhver bestemmelse i et andet dokument, der hævder at gøre den således betinget, finder ikke anvendelse på Aftalen. (ii) Aftalen er en aftale om levering af Varer alene, og Leverandøren udfører ikke construction operations. Aftalen er derfor ikke en construction contract i henhold til Part II i _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_ og falder uden for denne i medfør af section 105(2)(d) i den nævnte lov. (iii) Hvis en del af Aftalen i modsætning til litra (ii) findes at være en construction contract, som Part II i den nævnte lov finder anvendelse på, finder de relevante bestemmelser i Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998, i det omfang Aftalen ikke opfylder kravene i Part II, anvendelse på denne del og er indarbejdet i Aftalen, og intet i Aftalen udelukker eller begrænser virkningen af section 108, section 110, section 111 eller section 113 i den nævnte lov. (iv) Punkt 22(f) finder ikke anvendelse på adjudikation eller anden behandling i henhold til Part II i den nævnte lov eller i henhold til Scheme. (h) **Inddrivelse af prisen som en fordring.** (i) Med forbehold for Købers rettigheder til annullering, tilbagebetaling og kreditering i henhold til punkt 6(a), 7(d), 7(h), 9(c), 9(e), 9(f), 18(c) og 19(g), og med forbehold for punkt 10(e) alene for så vidt angår den bestridte del af en faktura, forfalder prisen for Varerne og ethvert andet beløb, der skal betales i henhold til Aftalen, til betaling på den forfaldsdato, der fastlægges efter punkt 10(a), **uanset levering og uanset om ejendomsretten til Varerne er overgået til Køber**, og Købers betalingsforpligtelse er ikke betinget af ejendomsrettens overgang. (ii) Parterne anerkender, at et søgsmål om prisen i henhold til section 49(1) i SGA kan være udelukket, fordi Leverandøren har ejendomsforbehold i henhold til punkt 4, og de tilsigter, at dette punkt ikke desto mindre skal berettige Leverandøren til at inddrive prisen som en fordring. (iii) Køber skal derfor betale prisen til Leverandøren som en fordring, der er forfalden i henhold til dette punkt, og dette punkt får virkning som en selvstændig kontraktuel forpligtelse til at betale et aftalt beløb på forfaldsdatoen, som ikke afhænger af section 49 i SGA og ikke fortrænges af den; og intet i dette punkt forhindrer Leverandøren i at påberåbe sig section 49 i SGA, hvor den er tilgængelig. (iv) Leverandørens modtagelse af betaling af prisen eller inddrivelsen af prisen i henhold til dette punkt medfører ikke i sig selv, at ejendomsretten til Varerne overgår, hvilket alene sker i overensstemmelse med punkt 4. (v) Hvor Leverandøren har tilbagetaget Varer i henhold til punkt 4(g) og solgt dem, skal Leverandøren godskrive Køber nettoprovenuet i det beløb, der er eller kan inddrives i henhold til dette punkt. (i) **Den ubetalte sælgers rettigheder.** Leverandøren har, i tillæg til og ikke i stedet for Ejendomsforbeholdet, Tilbageholdsretten og sine rettigheder i henhold til punkt 4(g), en ubetalt sælgers rettigheder i henhold til section 38 til 48 i SGA, herunder sin tilbageholdsret i Varerne for prisen, mens Leverandøren er i besiddelse af dem, sin ret til standsning under transport samt sin ret til at videresælge i henhold til section 48(3) og section 48(4) i SGA. Udøvelsen af disse rettigheder er underlagt punkt 3(f), 4(g), 19(e) og 19(h), og i tilfælde af uoverensstemmelse mellem dette punkt og punkt 3(f) eller punkt 4(g) har forpligtelserne om meddelelse, proportionalitet, bedste pris og regnskabsaflæggelse i punkt 3(f) og punkt 4(g) forrang. --- ## 11. Garanti (a) **Adkomst.** Leverandøren garanterer, at: (i) Leverandøren på det tidspunkt, hvor ejendomsretten skal overgå, har ret til at sælge Varerne; (ii) Varerne er fri for enhver charge eller byrde, som ikke er oplyst til eller kendt af Køber, inden Aftalen indgås, bortset fra Ejendomsforbeholdet og Tilbageholdsretten; (iii) Køber vil have uforstyrret rådighed over Varerne, bortset fra i det omfang denne måtte forstyrres af ejeren eller anden person, der er berettiget til fordelen af en charge eller byrde, som er oplyst til eller kendt af Køber, inden Aftalen indgås; og (iv) hvor Køber sælger Varerne som led i sin sædvanlige forretningsdrift som tilladt i henhold til punkt 4(d)(i), inden ejendomsretten er overgået, sker dette salg med Leverandørens bemyndigelse, og køberen erhverver Varerne fri for Ejendomsforbeholdet, og Leverandøren vil foretage alt, hvad der med rimelighed er nødvendigt for at gennemføre dette litra. Dette punkt gengiver de vilkår, der følger stiltiende af section 12 i SGA, som ikke udelukkes eller begrænses ved Aftalen og ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses i medfør af section 6(1) i UCTA. Køber anerkender, at Ejendomsforbeholdet og Tilbageholdsretten er oplyst til Køber ved Aftalen, inden Aftalen indgås, og parterne er enige om, at Leverandørens udøvelse af Ejendomsforbeholdet eller Tilbageholdsretten i overensstemmelse med Aftalen er en lovlig udøvelse af Leverandørens egne rettigheder og ikke er en forstyrrelse af Købers uforstyrrede rådighed i henhold til litra (iii); denne sætning er et fortolkningsspørgsmål og udelukker eller begrænser ikke det vilkår, der følger stiltiende af section 12(2)(b) i SGA. Intet i litra (iv) berører Købers forpligtelser i henhold til punkt 4(d)(ii) vedrørende provenuet af dette salg eller Leverandørens rettigheder i forbindelse med et salg, der ikke sker som led i Købers sædvanlige forretningsdrift. (b) **Producentgarantier.** **Leverandøren fremstiller ikke selv Varerne, bortset fra som angivet i punkt 11(c). Dette berører ikke Leverandørens status som producent af Varerne i henhold til Part I i CPA, hvilket behandles i punkt 12(d).** Leverandøren overdrager og viderefører til Køber, i det omfang de kan overdrages, alle garantier, som Producenten har givet Leverandøren, og bemyndiger Køber til at rejse og afslutte garantikrav direkte over for Producenten. Leverandøren fremlægger på anmodning indholdet af de gældende garantivilkår fra Producenten, hvilket Leverandøren kan gøre ved en erklæring om disse vilkår udstedt af Leverandøren eller i redigeret form, forudsat at Leverandøren ikke redigerer garantiens varighed, omfang, undtagelser, betingelser eller misligholdelsesbeføjelser, og alene må redigere prissætning og andre kommercielle vilkår, der ikke er væsentlige for et garantikrav. **Hvor en Producents garanti ikke kan overdrages, vil Leverandøren på Købers skriftlige anmodning og for Købers regning forfølge garantikravet mod Producenten på Købers vegne og gøre regnskab over for Køber for provenuet.** (c) **Begrænset Leverandørgaranti.** For Varer fremstillet, samlet eller termineret af Leverandøren garanterer Leverandøren, at disse Varer vil være fri for væsentlige mangler i materialer og udførelse i Garantiperioden, forudsat at der gives meddelelse i overensstemmelse med punkt 6(c) eller 6(d). Leverandørens eneste forpligtelse og Købers eneste misligholdelsesbeføjelse er, efter Leverandørens valg, reparation, omlevering eller tilbagebetaling af den betalte pris. Dette punkt er underlagt punkt 12 og 14. Punkt 13(b) opretholder garantien i dette punkt. (d) I Garantiperioden kan Leverandøren undersøge Varerne på Købers lokalitet eller kræve dem returneret til et anvist sted. (e) **Undtagelser.** Ingen garanti i henhold til dette punkt dækker mangler forårsaget af ukorrekt opbevaring eller håndtering, almindeligt slid, skadedyr, forsætlig eller hændelig beskadigelse, ændring eller installation eller anvendelse, der ikke sker i overensstemmelse med Producentens offentliggjorte specifikationer, gældende British Standards og designated standards samt god ingeniørmæssig praksis. (f) **Subsidiær misligholdelsesbeføjelse.** Hvor Varer, der ikke er omfattet af punkt 11(c), ikke er i overensstemmelse med den gældende Producentgaranti, og Producenten ikke har ydet en afhjælpning inden halvfems (90) dage efter Kravets Startdato, vil Leverandøren efter eget valg reparere eller omlevere Varerne eller tilbagebetale den for dem betalte pris. **Kravets Startdato** er: (i) hvor Leverandøren skal forfølge kravet i henhold til punkt 11(b), den dato, hvor Leverandøren indgiver kravet til Producenten; og (ii) i alle øvrige tilfælde det seneste af tidspunkterne for den dato, hvor Køber behørigt indgiver kravet til Producenten, og den dato, hvor Køber giver Leverandøren skriftlig meddelelse om denne indgivelse med angivelse af Varerne, det påberåbte svigt og indgivelsesdatoen. Køber skal give denne meddelelse inden fem (5) Arbejdsdage efter indgivelsen af kravet og skal på Leverandørens skriftlige anmodning fremlægge kopier af sin korrespondance med Producenten vedrørende kravet. Manglende afgivelse af denne meddelelse inden fem (5) Arbejdsdage fratager ikke i sig selv Køber retten til misligholdelsesbeføjelsen i dette punkt, men perioden på halvfems (90) dage begynder ikke at løbe, før meddelelsen er givet. Dette punkt finder alene anvendelse på Varer, for hvilke Garantiperioden ikke var udløbet på den dato, hvor kravet blev indgivet til Producenten. Hvor Leverandøren på grundlag af de tilgængelige oplysninger med rimelighed finder det godtgjort, at Producenten aktivt vurderer kravet, og Leverandøren underretter Køber herom inden udløbet af perioden på halvfems (90) dage, forlænges denne periode med op til yderligere tres (60) dage. Dette punkt finder alene anvendelse, hvor Køber har givet meddelelse i overensstemmelse med punkt 6(c) eller 6(d). Dette er Købers eneste misligholdelsesbeføjelse i forhold til sådanne Varer og er underlagt punkt 12 og 14. Punkt 13(b) opretholder garantien i dette punkt. (g) **Betingelser for misligholdelsesbeføjelser.** Hvor Leverandøren reparerer, omleverer eller tilbagebetaler i henhold til punkt 8(g), 11(c), 11(f) eller 16(d): (i) skal Køber på Leverandørens anmodning og for Leverandørens regning returnere de berørte Varer til Leverandøren eller stille dem til rådighed for afhentning; (ii) overgår ejendomsretten til Varer, der omleveres eller tilbagebetales, til Leverandøren ved omleveringen eller tilbagebetalingen eller forbliver, hvor ejendomsretten ikke er overgået til Køber, hos Leverandøren; og (iii) overdrager Køber, i det omfang loven tillader det, til Leverandøren, og vil foretage alt, hvad der med rimelighed er nødvendigt for at gennemføre denne overdragelse, alle rettigheder, Køber har mod Producenten vedrørende de berørte Varer, i det omfang det tilbagebetalte beløb eller værdien af den ydede reparation eller omlevering rækker, og i det omfang en sådan rettighed ikke kan overdrages, besidder Køber den i forvaltning for Leverandøren og vil forfølge den for Leverandørens regning og efter Leverandørens anvisning. Varer, der repareres eller omleveres i henhold til dette punkt, er omfattet af den resterende del af den oprindelige Garantiperiode eller af halvfems (90) dage fra datoen for reparationen eller omleveringen, alt efter hvad der udløber senest. --- ## 12. Lovbestemte Rettigheder, Ufravigeligt Ansvar og Forbrugere (a) **Ufravigelige rettigheder har forrang.** Intet i Aftalen udelukker eller begrænser, eller skal forstås som udelukkende eller begrænsende, noget ansvar eller nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse, som ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses. Navnlig udelukker eller begrænser intet i Aftalen: (i) ansvar for død eller personskade som følge af uagtsomhed, som ikke kan udelukkes eller begrænses i medfør af section 2(1) i UCTA; (ii) ansvar for svig eller svigagtige urigtige oplysninger; (iii) de vilkår, der følger stiltiende af section 12 i SGA, og som ikke kan udelukkes eller begrænses i medfør af section 6(1) i UCTA; (iv) ansvar i henhold til Part I i CPA, som ikke kan begrænses eller udelukkes i medfør af section 7 i den nævnte lov; (v) ansvar for urigtige oplysninger, bortset fra i det omfang punkt 2(f) udelukker eller begrænser det, og section 3 i _Misrepresentation Act 1967_ tillader denne udelukkelse eller begrænsning; eller (vi) noget andet ansvar, som ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses. Punkt 13 og 14 finder alene anvendelse i det omfang, loven tillader det, og er underlagt dette punkt 12. (b) **Forbrugere.** Disse Standardvilkår er udformet med henblik på levering til en Køber, der handler som led i sin erhvervsvirksomhed, og Køber indestår for, at Køber ikke handler som Forbruger. Hvis Køber i modsætning til denne indeståelse handler som Forbruger, gælder følgende: (i) CRA finder anvendelse på leverancen, og intet i Aftalen udelukker eller begrænser nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse, som Part 1 eller Part 2 i CRA eller anden forbrugerbeskyttelseslovgivning tillægger Køber, herunder _Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013_ og Part 4 i _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_; (ii) ethvert vilkår i Aftalen, der er urimeligt i den betydning, der følger af section 62 i CRA, binder ikke Køber, og Aftalen binder fortsat parterne, i det omfang den kan bestå uden dette vilkår; og (iii) punkt 6(c), 6(d), 7, 13, 14(a), 14(b) og 22(d) finder alene anvendelse i det omfang, CRA tillader det. Leverandøren kan, hvis Leverandøren inden levering bliver bekendt med, at Køber handler som Forbruger, annullere den berørte ordre uden omkostninger for Køber og tilbagebetale ethvert forudbetalt beløb. (c) **Rimelighed.** Parterne har forhandlet og indgået Aftalen ud fra den forudsætning, at undtagelserne og begrænsningerne i punkt 2(f), 6, 7, 8, 10(b), 11(c), 11(e), 11(f), 11(g), 13, 14, 16(d) og 22(d) opfylder rimelighedskravet i section 11 i UCTA og i section 3 i _Misrepresentation Act 1967_. Leverandøren anerkender, at det i henhold til section 11(5) i UCTA påhviler Leverandøren at godtgøre, at et vilkår opfylder dette krav. De forhold, der er angivet i dette punkt, er angivet som dokumentation for de omstændigheder, som var eller med rimelighed burde have været kendt af eller i parternes overvejelser, da Aftalen blev indgået, i henhold til section 11(1) i UCTA; de flytter ikke denne bevisbyrde og binder ikke nogen domstol. Ved vurderingen af rimeligheden har parterne taget hensyn til forholdene i Schedule 2 til UCTA og til section 11(4) i UCTA og angiver, at på datoen for Aftalens indgåelse: (i) er parterne af nogenlunde sammenlignelig forhandlingsstyrke, er hver af dem en erhvervsdrivende part, der indgår aftale som led i sin virksomhed, og har hver af dem haft mulighed for at indhente uafhængig juridisk rådgivning; (ii) kunne Køber have anskaffet de samme eller tilsvarende varer fra andre leverandører og kunne have foreslået Særlige Vilkår, der ændrede et af disse punkter, i hvilket tilfælde prisen ville være blevet genberegnet for at afspejle den anderledes risikofordeling; (iii) kendte Køber eller burde med rimelighed have kendt til disse vilkårs eksistens og omfang, idet Køber har haft rimelig lejlighed til at læse disse Standardvilkår og har fået sin opmærksomhed henledt på dem ved Meddelelsen om Væsentlige Vilkår i indledningen til dette dokument; (iv) er kravene i punkt 6(c), 6(d) og 22(d) med hensyn til fristen for afgivelse af meddelelse eller anlæg af sag praktisk gennemførlige for en køber, der håndterer varer af denne art som led i sin sædvanlige forretningsdrift; (v) er en væsentlig del af Varerne tilskåret, fremstillet eller konfigureret efter Købers ordre; (vi) er loftet i punkt 14(a) ét enkelt loft, udtrykt som det højeste af den pris, der er betalt eller skal betales for de Varer, der er eller skal leveres i henhold til den eller de ordrer, som kravet vedrører, og et fast gulv på GBP 50.000; det er ikke et trin eller en række af lofter, det stiger med transaktionens størrelse, det kan fastslås af Køber på tidspunktet for afgivelsen af hver ordre, og det finder anvendelse på samme vilkår og med samme beløb for hver part; gulvet betyder, at loftet ikke kan falde under GBP 50.000, uanset hvor lille ordren er, således at loftet ved en lille ordre udgør et betydeligt multiplum af prisen på Varerne og ikke er en symbolsk, illusorisk eller nominel grænse; og Køber kunne have foreslået Særlige Vilkår med et højere loft eller en anden risikofordeling, i hvilket tilfælde prisen ville være blevet genberegnet; (vii) leverer Leverandøren alene Varer og udfører ikke installation, arbejde på stedet eller bygge- og anlægsarbejde, således at det tab, der kan følge af en mangel ved Varerne, hovedsageligt afhænger af, hvor og hvordan Køber og de personer, som Køber videresælger Varerne til, installerer og anvender dem, af værdien af det netværk eller de anlæg, som Varerne indbygges i, og af de vilkår, hvorpå Køber indgår aftale med sine egne kunder, hvoraf intet er inden for Leverandørens kontrol eller kendskab, og hvert af hvilke er inden for Købers; og (viii) har parterne i henhold til section 11(4) i UCTA taget hensyn til de ressourcer, som hver af dem kunne forvente at have til rådighed med henblik på at dække et ansvar, der måtte opstå, og til i hvilket omfang det stod hver af dem åbent at forsikre sig: Køber er i stand til at forsikre sig, og til at kræve, at de personer, som Køber videresælger til eller installerer Varerne for, forsikrer sig, mod tab af eller skade på sit netværk og på de anlæg, som Varerne indbygges i, og mod sit eget ansvar over for sine kunder, og er bedre stillet end Leverandøren til at identificere, værdiansætte og forsikre denne eksponering; og punkt 5(f) angiver Leverandørens forsikringsforhold i deres helhed, Aftalen angiver ingen grænse, omfang, beløb eller tilgængelighed for nogen forsikring, som Leverandøren opretholder, ingen sådan forsikring opretholdes til fordel for Køber, og Køber forlader sig ikke, og har ikke fået nogen forsikring, som Køber kan forlade sig på, på eksistensen, omfanget, dækningsresponsen eller udbetalingerne under nogen forsikring, som Leverandøren opretholder. Hvert af disse punkter kan adskilles fra hvert andet punkt og fra hvert litra og hver sætning heri, således at en afgørelse om, at et af dem ikke opfylder rimelighedskravet, ikke berører noget andet. (d) **Producentstatus og produktansvar.** Køber anerkender, at Leverandøren kan være producent af Varerne i henhold til Part I i CPA, herunder hvor Leverandørens varemærke eller mærke er påført Varerne, hvor Leverandøren udgiver sig for at være producenten, eller hvor Leverandøren har importeret Varerne til Storbritannien med henblik på at levere dem som led i sin erhvervsvirksomhed. Intet i Aftalen berører nogen ret, som Køber eller nogen anden person har mod Leverandøren i denne egenskab, og section 7 i CPA forhindrer, at et sådant ansvar begrænses eller udelukkes. Intet i Aftalen begrænser nogen indsigelse, som Leverandøren har i henhold til section 4 i CPA, eller virkningen af section 11A(3) i _Limitation Act 1980_. (e) **Internationale leveringsaftaler.** Hvor Aftalen er en international supply contract i den betydning, der følger af section 26(3) og (4) i UCTA, finder section 2 til 7 i UCTA ikke anvendelse på den, og punkt 13 og 14 får virkning efter deres indhold uden den begrænsning, som rimelighedskravet medfører. Dette punkt berører ikke punkt 12(a), som fortsat finder anvendelse efter sit indhold som en aftaleretlig bestemmelse, uanset om UCTA finder anvendelse, finder ikke anvendelse, hvor Køber handler som Forbruger, og berører ikke anvendelsen af ufravigelige regler i et andet lands ret, som finder anvendelse uanset lovvalget i punkt 22(a). --- ## 13. Fraskrivelse af Stiltiende Vilkår Med forbehold for punkt 12: (a) Køber anerkender, at Køber erhverver Varerne til brug for en virksomhed, et erhverv, en profession eller en beskæftigelse eller med henblik på videresalg og ikke til personlig, huslig eller familiemæssig brug eller forbrug, og at Leverandøren leverer dem i tillid til denne anerkendelse. (b) **Leverandørgarantierne er de eneste garantier, som Leverandøren afgiver, og de træder i stedet for alle øvrige garantier, betingelser, tilkendegivelser og vilkår, der følger af lovgivning, common law, sædvane, sædvane mellem parterne eller andet, som alle fraskrives i videst muligt omfang tilladt ved lov**, herunder de vilkår, der følger stiltiende af section 13, 14 og 15 i SGA og af section 3, 4 og 5 i SGSA. Fraskrivelsen i dette punkt omfatter ikke section 12 i SGA eller section 2 i SGSA, som ikke fraskrives. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser nogen udtrykkelig forpligtelse for Leverandøren i henhold til Aftalen, og Leverandørgarantierne får virkning som udtrykkelige vilkår uanset dette punkt. Med forbehold for punkt 12(e) har den fraskrivelse, der følger af dette punkt, alene virkning i det omfang, den opfylder rimelighedskravet i section 6(1A) eller section 7(1A) i UCTA, alt efter hvad der er relevant, og punkt 12(c) finder anvendelse. (c) **Bortset fra som fastsat i punkt 8(g) afgiver Leverandøren ingen garanti for, at Varerne er i overensstemmelse med nogen plan, specifikation, tegning eller prøve, der ikke udtrykkeligt er indarbejdet i de Særlige Vilkår, og afgiver ingen garanti for rigtigheden af oplysninger, sikkerhedsdatablade, ydeevnedeklarationer, overensstemmelseserklæringer eller advarsler leveret af en Producent.** Intet salg i henhold til Aftalen er et salg efter prøve i den betydning, der følger af section 15 i SGA, medmindre de Særlige Vilkår udtrykkeligt bestemmer dette. --- ## 14. Ansvarsbegrænsning Med forbehold for punkt 12: (a) **Ansvarsloft.** Dette punkt 14(a) består af litra (1), (2) og (3). (1) **Loftet.** **I det omfang loven tillader det, overstiger hver parts samlede ansvar, der opstår som følge af eller i forbindelse med Aftalen, uanset om det er i kontrakt, uden for kontrakt (herunder uagtsomhed), for tilsidesættelse af lovbestemte pligter, som tilbagesøgningskrav, i henhold til lov, i henhold til en skadesløsholdelse eller på andet grundlag, ikke det højeste af: den pris, som Køber har betalt eller skal betale for de Varer, der er eller skal leveres i henhold til den eller de ordrer, som kravet vedrører (**Ordreværdien**); og **GBP 50.000**.** Loftet er ét enkelt loft, udtrykt som det højeste af disse to beløb; det er ikke et trin, og der findes intet andet eller yderligere loft. Det finder anvendelse særskilt for hver part og udgør den pågældende parts samlede ansvar for alle krav vedrørende den eller de pågældende ordrer, uanset hvor mange krav der rejses, hvornår de rejses, og hvor mange ansvarskategorier der aktiveres; der gælder intet særskilt eller yderligere loft for nogen ansvarskategori, og ingen ansvarskategori er undtaget fra loftet eller medregnes andetsteds end heri, bortset fra som fastsat i litra (2) og (3). Hvor et krav vedrører mere end én ordre, er Ordreværdien summen af den pris, der er betalt eller skal betales for de Varer, der er eller skal leveres i henhold til hver af disse ordrer. Hvor et krav ikke vedrører en bestemt ordre, er Ordreværdien den pris, der er betalt eller skal betales for de Varer, der er eller skal leveres i henhold til den ordre, som Leverandøren senest accepterede, inden kravet opstod; og hvor Leverandøren ikke har accepteret nogen ordre inden denne dato, er Ordreværdien nul, og loftet er GBP 50.000. Uden at begrænse første sætning finder loftet anvendelse på og omfatter: (i) ansvar i henhold til enhver skadesløsholdelse i Aftalen, uanset om den vedrører et krav fra tredjemand eller tab lidt af den skadesløsholdte part selv; (ii) ansvar for Afmonteringsomkostninger; (iii) godtgørelse i henhold til punkt 15(h) af omkostningerne ved en tilbagekaldelse eller korrigerende handling; (iv) ansvar for overtrædelse af punkt 17; og (v) ansvar i henhold til litra (ii) i skadesløsholdelsen i punkt 14(h). (2) **Forbehold.** Intet i dette punkt 14(a) begrænser eller udelukker, eller skal forstås som begrænsende eller udelukkende, noget ansvar, som ikke lovligt kan begrænses eller udelukkes, og loftet finder ikke anvendelse på et sådant ansvar. Dette omfatter, uden begrænsning, ansvar for død eller personskade som følge af uagtsomhed, som ikke kan udelukkes eller begrænses i medfør af section 2(1) i UCTA; ansvar for svig eller svigagtige urigtige oplysninger; ansvar for overtrædelse af den indeståelse om adkomst, der følger stiltiende af section 12 i SGA, og som ikke kan udelukkes eller begrænses i medfør af section 6(1) i UCTA; samt ansvar i henhold til Part I i CPA, som ikke kan begrænses eller udelukkes i medfør af section 7 i den nævnte lov. Delen om død og personskade i litra (i) i skadesløsholdelsen i punkt 14(h) er ikke underlagt loftet. Punkt 12(a) og punkt 14(f) finder anvendelse på dette punkt 14(a). (3) **Beløb uden for loftet.** Loftet finder ikke anvendelse på, og intet beløb af nogen af følgende arter medregnes heri, fordi hvert af dem er en forpligtelse til at betale en gæld eller til at tilbagebetale penge snarere end et ansvar til at betale erstatning: (A) Købers forpligtelse til at betale prisen for Varerne, renter, opbevaringsgebyrer, omkostninger ved tilbagetagelse eller ethvert gebyr eller enhver godtgørelse, der udtrykkeligt skal betales i henhold til punkt 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) eller 19(f); og (B) hver parts forpligtelse til at betale, tilbagebetale eller kreditere et beløb i henhold til punkt 3(f), 4(g), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e) eller 19(g). Litra (B) finder ikke anvendelse på beløb, der skal betales i henhold til en skadesløsholdelse eller som erstatning. Hvor et beløb skal betales både i henhold til en skadesløsholdelse omfattet af litra (1)(i) og som en gæld eller et gebyr omfattet af nærværende litra (3), falder det uden for loftet, i det omfang det udgør prisen for Varer, renter eller et gebyr eller en godtgørelse, der udtrykkeligt skal betales i henhold til et punkt opregnet i underlitra (A), og er underlagt loftet, i det omfang det udgør ethvert andet tab. (b) **Indirekte Tab.** **Ingen af parterne er ansvarlig over for den anden for Indirekte Tab, uanset hvordan det opstår, hvad enten det er i kontrakt, uden for kontrakt (herunder uagtsomhed), for tilsidesættelse af lovbestemte pligter eller på andet grundlag, og uanset om den pågældende part var gjort bekendt med muligheden for dette tab.** Intet i dette punkt begrænser Købers forpligtelse til at betale prisen, ethvert beløb, som en part skal betale i henhold til en skadesløsholdelse i Aftalen vedrørende et krav fra tredjemand, Leverandørens ret til at inddrive beløb, der skal betales i henhold til punkt 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) eller 19(f), eller hver parts ansvar for overtrædelse af punkt 15(a), 15(e), 16(b) eller 17. (c) **Dette punkts uafhængighed.** Undtagelserne og begrænsningerne i punkt 14(a) og 14(b) er risikofordelinger, der er afspejlet i prisen. Køber anerkender, at Køber har haft rimelig lejlighed til at læse disse Standardvilkår og kan foreslå Særlige Vilkår, der ændrer dette punkt 14, inden Køber accepterer en Ordrebekræftelsesmail, samt at prisen afspejler risikofordelingen i dette punkt 14. Disse undtagelser og begrænsninger er uafhængige og kan adskilles fra de begrænsede misligholdelsesbeføjelser i punkt 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) og 16(d) og finder anvendelse, uanset om en begrænset misligholdelsesbeføjelse ikke opfyldes, ikke opnår sit tilsigtede resultat, kendes ugyldig eller uhåndhævelig eller på anden måde ikke er tilgængelig, og uanset enhver misligholdelse af Aftalen, uanset hvor grundlæggende eller ophævelsesberettigende den måtte være, og uanset om Aftalen ophæves eller anses for bortfaldet som følge af denne misligholdelse. (d) **Egen skyld.** En parts ansvar for tab eller skade lidt af den anden nedsættes forholdsmæssigt i det omfang, tabet eller skaden er forårsaget eller medvirket til af den anden parts manglende overholdelse af sine forpligtelser i henhold til Aftalen eller af dennes uagtsomhed eller anden retsstridig handling eller undladelse, uanset om kravet rejses i kontrakt, uden for kontrakt eller i henhold til en skadesløsholdelse, og principperne i _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ finder anvendelse på et krav i henhold til en skadesløsholdelse eller i kontrakt, som de ville gøre på et krav om uagtsomhedsansvar. (e) **Tabsbegrænsning.** Ingen af parterne er ansvarlig for tab, som den anden part kunne have undgået ved at træffe rimelige foranstaltninger. (f) **Undtagelser.** Intet i dette punkt 14, herunder punkt 14(a) og 14(b), begrænser eller udelukker ansvar for: (i) svig eller svigagtige urigtige oplysninger; (ii) død eller personskade som følge af uagtsomhed, som ikke kan udelukkes eller begrænses i medfør af section 2(1) i UCTA; (iii) ansvar i henhold til Part I i CPA, som ikke kan begrænses eller udelukkes i medfør af section 7 i den nævnte lov; (iv) overtrædelse af den indeståelse om adkomst, der følger stiltiende af section 12 i SGA, og som ikke kan udelukkes eller begrænses i medfør af section 6(1) i UCTA; eller (v) noget andet ansvar, som ikke lovligt kan begrænses eller udelukkes. Bortset fra undtagelserne i dette punkt finder punkt 14(a) og 14(b) anvendelse på en parts samlede ansvar, herunder ansvar, der opstår som følge af en bevidst, forsætlig eller tilsigtet misligholdelse af Aftalen, af en ophævelsesberettigende misligholdelse og af forsætlig forsømmelse, og parterne tilsigter, at disse punkter finder anvendelse på en sådan misligholdelse uanset dens karakter. Intet i dette punkt 14 begrænser Købers forpligtelse til at betale prisen. (g) **Ingen konventionalbod.** Ingen konventionalbod, forsinkelsesbod eller servicekredit gælder for Leverandøren i henhold til Aftalen, medmindre det udtrykkeligt er aftalt i de Særlige Vilkår. (h) **Leverandørens skadesløsholdelse.** Leverandøren skadesløsholder Køber for tab, ansvar, skade, krav, omkostninger og udgifter (herunder rimelige advokatomkostninger) vedrørende: (i) død eller personskade forårsaget af uagtsomhed hos Leverandøren eller hos enhver person, som Leverandøren er ansvarlig for, eller af en mangel ved Varerne; og (ii) tab af eller skade på fysisk ejendom, herunder Købers netværk og enhver ejendom eller ethvert anlæg, hvori Varerne er eller skal indbygges, men bortset fra Varerne selv, i hvert tilfælde forårsaget af uagtsomhed hos Leverandøren eller hos enhver person, som Leverandøren er ansvarlig for. I overensstemmelse med punkt 14(f)(ii) og 14(f)(iii) og med forbeholdene i punkt 14(a) er delen om død og personskade i litra (i) ikke underlagt noget loft. Tingsskadedelen i litra (ii) er underlagt loftet i punkt 14(a) og medregnes heri; der gælder intet særskilt eller yderligere loft herfor. Punkt 21(l) finder anvendelse på denne skadesløsholdelse, dog således at Leverandøren og ikke Køber forestår forsvaret og forligsforhandlingen af ethvert krav i henhold hertil, og Køber må ikke anerkende ansvar vedrørende et sådant krav eller indgå forlig herom uden Leverandørens forudgående skriftlige samtykke, som ikke må nægtes eller forsinkes urimeligt. (i) **Fordelen af undtagelserne.** Punkt 8, 11, 12, 13, 14 og 22(d) gælder til fordel for Leverandøren og for hver af Leverandørens ledende medarbejdere, ansatte, agenter, underleverandører og Koncernselskaber, og Leverandøren besidder fordelen af disse punkter i forvaltning for hver af dem, og hver af dem kan håndhæve disse punkter i henhold til _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, som om de var part i Aftalen, jf. dog punkt 21(f). Leverandøren er ansvarlig for sine underleverandørers handlinger og undladelser ved opfyldelsen af Aftalen, som var de Leverandørens egne. --- ## 15. Handelsmæssig og Regulatorisk Compliance (a) **Eksportkontrol og sanktioner.** Køber vil overholde al gældende eksportkontrol- og sanktionslovgivning, herunder _Export Control Act 2002_, _Export Control Order 2008_ og UK Strategic Export Control Lists, forordning (EU) 2021/821, som den udgør en del af retten i England og Wales, _Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ og de i medfør heraf udstedte bekendtgørelser (herunder _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_), _Customs and Excise Management Act 1979_ og _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_, samt eksportkontrol- og sanktionslovgivningen i enhver anden relevant jurisdiktion, herunder USA's og Den Europæiske Unions, hvor disse finder anvendelse. Køber erklærer, at hverken Køber, nogen af Købers ledende personer, ejere eller kontrollerende personer, eller nogen person, som Køber handler for, er opført på Consolidated List of Financial Sanctions Targets, der føres af Office of Financial Sanctions Implementation, på UK Sanctions List eller på nogen tilsvarende liste over begrænsede parter i nogen anden relevant jurisdiktion, og at Køber ikke ejes eller kontrolleres af en sådan person. Køber vil ikke eksportere, geneksportere, overføre, sælge eller levere Varerne, direkte eller indirekte, til noget sanktioneret eller embargobelagt bestemmelsessted eller til nogen udpeget person og vil ikke levere dem til nogen anvendelse, der er forbudt i henhold til denne lovgivning, herunder militær slutanvendelse, der kræver en tilladelse, som ikke er opnået. Hvor Varerne er underlagt en geneksportbegrænsning pålagt efter lovgivningen i Storbritannien eller i nogen anden relevant jurisdiktion, vil Køber pålægge hver person, som Køber leverer dem til, en tilsvarende begrænsning og vil gøre rimelige bestræbelser på at overvåge og håndhæve overholdelsen heraf. Køber vil give Leverandøren enhver slutbrugererklæring, slutanvendelseserklæring eller bestemmelsesstedsoplysning, som Leverandøren med rimelighed kræver for at opnå eller opretholde en tilladelse. Køber skadesløsholder Leverandøren for ethvert tab, ansvar, enhver bøde, straf, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger), der opstår som følge af eller i forbindelse med Købers overtrædelse af dette punkt. Overtrædelse af dette punkt er en væsentlig misligholdelse, der berettiger Leverandøren til at ophæve med øjeblikkelig virkning. Leverandøren er ikke forpligtet til at opfylde nogen forpligtelse i henhold til Aftalen, i det omfang opfyldelsen ville udsætte Leverandøren for sanktioner, forbud eller begrænsninger efter gældende ret, og enhver manglende eller forsinket opfyldelse, der kan henføres hertil, udgør ikke en misligholdelse af Aftalen. (b) **Telesikkerhed og leverandørbegrænsninger.** Køber er ansvarlig for at afgøre, om Varerne opfylder ethvert sikkerheds-, leverandør- eller forsyningskædekrav, der gælder for Køber eller for Købers kunder, herunder ethvert krav, der følger af _Telecommunications (Security) Act 2021_, section 105A til 105Z29 i _Communications Act 2003_, _Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_, Telecommunications Security Code of Practice, enhver designated vendor direction, _Network and Information Systems Regulations 2018_, _National Security and Investment Act 2021_ eller ethvert udbuds- eller udelukkelseskrav i henhold til _Procurement Act 2023_. Hvor Køber skriftligt underretter Leverandøren **inden ordreaccept** om, at Varer er bestemt til et projekt, der er underlagt et sådant krav, fremlægger Leverandøren de Producenterklæringer, som Leverandøren har adgang til for den pågældende ordre. Leverandøren afgiver ingen tilkendegivelse vedrørende udstyr eller tjenesteydelser, som Leverandøren ikke har leveret. (c) **Oprindelsesland.** Oprindelseslandet er som oplyst til Leverandøren af Producenten, oplyses på anmodning og kan variere mellem produktionsserier. Enhver oprindelsesangivelse er en angivelse af ikke-præferentiel oprindelse fastlagt i overensstemmelse med _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ og de i medfør heraf udstedte bekendtgørelser, medmindre Leverandøren udtrykkeligt udsteder en oprindelseserklæring til præferenceformål i henhold til en gældende handelsaftale. Leverandøren afgiver ingen tilkendegivelse om, at Varerne opfylder noget oprindelsesbaseret krav eller krav om lokalt indhold, social værdi eller udbud, og Køber er ansvarlig for at afgøre, om Varerne opfylder ethvert sådant krav, der gælder for Køber eller for Købers kunder. Ingen af parterne vil afgive tilkendegivelser om Varernes oprindelse, som er uforenelige med de oplysninger, der er givet i henhold til dette punkt. (d) **Importør.** Bortset fra ved en leveret og toldberigtiget leverance i henhold til punkt 5(d) er Køber importør (importer of record) for enhver forsendelse, der importeres til nogen jurisdiktion i forbindelse med leveringen, hvor Køber eller Købers repræsentant er modtager, og er ansvarlig for toldbehandling, tarifering, værdiansættelse, indgivelse af toldangivelser samt betaling af told og importmoms. Køber skal have og opretholde et gyldigt EORI-nummer og skal, hvor Varerne flyttes mellem Storbritannien (Great Britain) og Nordirland, have enhver godkendelse, der kræves i henhold til de ordninger, der gælder for sådanne flytninger, og skal give Leverandøren de oplysninger, som Leverandøren med rimelighed kræver for at kunne udfylde enhver angivelse. (e) **Antibestikkelse, skatteunddragelse og svig.** Hver part vil overholde al gældende lovgivning om bekæmpelse af bestikkelse og korruption, herunder _Bribery Act 2010_, og vil ikke tilbyde, love, give, anmode om, indvilge i at modtage eller acceptere bestikkelse, smørepenge eller anden utilbørlig fordel i forbindelse med Aftalen. Hver part vil opretholde tilstrækkelige procedurer, der har til formål at forhindre bestikkelse foretaget af personer tilknyttet parten i henhold til section 7(2) i _Bribery Act 2010_, rimelige forebyggelsesprocedurer i henhold til section 45 og 46 i _Criminal Finances Act 2017_ (manglende forebyggelse af medvirken til skatteunddragelse) og, hvor det er relevant for parten, rimelige svigforebyggelsesprocedurer i henhold til lovovertrædelsen om manglende forebyggelse af svig i _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_. Hver part vil straks underrette den anden om enhver overtrædelse af dette punkt, som parten bliver bekendt med. Hver part skadesløsholder den anden for ethvert tab, ansvar, enhver bøde, straf, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger), der opstår som følge af eller i forbindelse med partens overtrædelse af dette punkt. Overtrædelse af dette punkt er en væsentlig misligholdelse, der berettiger den anden part til at ophæve med øjeblikkelig virkning i henhold til punkt 19(b). (f) **Moderne slaveri.** Hver part vil overholde al gældende lovgivning om moderne slaveri og menneskehandel, herunder _Modern Slavery Act 2015_, vil ikke deltage i nogen aktivitet, der udgør en lovovertrædelse i henhold til section 1, 2 eller 4 i den nævnte lov, vil træffe rimelige foranstaltninger for at sikre, at ingen sådan aktivitet forekommer i sine forsyningskæder, og vil afgive sådanne oplysninger, som den anden part med rimelighed kræver med henblik på at udarbejde en erklæring om slaveri og menneskehandel i henhold til section 54 i den nævnte lov. (g) **Produktoverensstemmelse, mærkning og erklæringer.** Leverandøren afgiver ingen tilkendegivelse om Varernes overensstemmelse med regler om elsikkerhed, elektromagnetisk kompatibilitet, radioudstyr, farlige stoffer, kemikalier, byggevarer eller anden produktoverensstemmelse ud over at videregive de erklæringer, mærkninger og advarselsmaterialer, som Producenten har givet Leverandøren, og som Leverandøren fremlægger på anmodning. Disse regelsæt kan omfatte _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_, _Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_, _Radio Equipment Regulations 2017_, _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_, _General Product Safety Regulations 2005_, forordning (EF) nr. 1907/2006, som den udgør en del af retten i England og Wales (UK REACH), og, for så vidt angår kabler og andre produkter bestemt til permanent indbygning i bygge- og anlægsarbejder, forordning (EU) nr. 305/2011, som den udgør en del af retten i England og Wales, samt _Construction Products Regulations 2013_. Hvor en Producent har udstedt en ydeevnedeklaration eller en overensstemmelseserklæring for Varerne eller har påført dem en UKCA- eller CE-mærkning, fremlægger Leverandøren en kopi af denne erklæring på anmodning, og Køber anerkender, at Leverandøren videregiver den som distributør og ikke selv verificerer de erklærede forhold. Køber er ansvarlig for at fastlægge de krav, der gælder for Købers egen anvendelse og videresalg af Varerne, herunder ethvert mærknings-, markerings-, erklærings-, informations- eller overensstemmelseskrav, der gælder i den jurisdiktion, hvor videresalget eller installationen sker, samt for at opfylde enhver pligt til at videregive oplysninger om særligt problematiske stoffer i henhold til artikel 33 i UK REACH, i det omfang denne pligt påhviler Køber. Køber skal skadesløsholde Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger), der opstår som følge af Købers manglende påføring af en således krævet mærkning, markering eller advarsel. Intet i dette punkt udelukker eller begrænser nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse for Køber, som ikke lovligt kan udelukkes eller begrænses; punkt 12 finder anvendelse. (h) **Sikkerhedshændelser og tilbagekaldelse.** Køber skal straks, og under alle omstændigheder inden to (2) Arbejdsdage, skriftligt underrette Leverandøren efter at være blevet bekendt med dødsfald, alvorlig person- eller sygdomsskade, tingsskade eller sikkerhedsmangel forbundet med Varerne eller med enhver tilbagekaldelse, feltmeddelelse, tilbagetrækning eller myndighedshenvendelse, der berører dem, og skal afgive enhver meddelelse, som Køber er forpligtet til at afgive til en markedsovervågningsmyndighed. Køber skal føre regnskaber, der er tilstrækkelige til efter parti-, tromle- eller serienummer at identificere hver person, til hvem Køber har videresolgt Varer, samt den lokalitet, hvor de er installeret, og skal opbevare disse regnskaber i den periode, som det gældende produktsikkerhedsregelsæt kræver, eller, hvis dette er længere, i ti (10) år fra videresalget. Hvor Leverandøren underretter Køber om en tilbagekaldelse eller korrigerende handling, skal Køber straks ophøre med at levere og anvende de berørte Varer, videregive meddelelsen til hver person, til hvem Køber har videresolgt dem, og yde al rimelig bistand, som Leverandøren kræver. Leverandøren godtgør Købers rimelige direkte omkostninger ved at overholde dette punkt, hvor tilbagekaldelsen skyldes en mangel ved Varerne som leveret. Godtgørelse i henhold til dette punkt kommer i tillæg til enhver misligholdelsesbeføjelse i henhold til punkt 8(g), 11(c) eller 11(f) og er begrænset til Købers rimelige direkte omkostninger ved underretning, tilbagehentning og regnskabsføring. I dette punkt betyder **tilbagehentning** genfinding, indsamling, karantænering, transport og returnering af berørte Varer, som er i Købers besiddelse eller i besiddelse af en person, til hvem Køber har videresolgt dem, og som ikke er installeret, og omfatter ikke fjernelse, afmontering, geninstallation, udskiftning eller retablering. Den omfatter ikke Indirekte Tab, og bortset fra et krav om Afmonteringsomkostninger har Køber ikke andre krav mod Leverandøren i anledning af en tilbagekaldelse eller korrigerende handling. Dette punkt er underlagt punkt 12, 13 og 14. (i) **Personoplysninger.** Hvor en part videregiver personoplysninger (som defineret i artikel 4(1) i UK GDPR) til den anden i forbindelse med Aftalen, handler parterne som selvstændige dataansvarlige og ikke som fælles dataansvarlige, og modtageren skal: (i) behandle disse personoplysninger i overensstemmelse med UK GDPR og _Data Protection Act 2018_; (ii) alene anvende og videregive dem til Aftalens formål eller som krævet ved lov og på et lovligt grundlag i henhold til artikel 6 i UK GDPR; (iii) gennemføre passende tekniske og organisatoriske foranstaltninger i henhold til artikel 32 i UK GDPR for at beskytte dem mod uautoriseret eller ulovlig behandling og mod hændeligt tab, tilintetgørelse eller beskadigelse; (iv) uden unødig forsinkelse, og under alle omstændigheder inden otteogfyrre (48) timer, skriftligt underrette den anden part efter at være blevet bekendt med ethvert brud på persondatasikkerheden, der berører disse personoplysninger, samt yde al rimelig bistand i forbindelse med enhver underretning i henhold til artikel 33 eller artikel 34 i UK GDPR og med enhver anmodning fra en registreret eller fra Information Commissioner; og (v) alene overføre disse personoplysninger uden for Storbritannien på grundlag af tilstrækkelighedsafgørelser truffet i henhold til section 17A i _Data Protection Act 2018_ eller på grundlag af en passende garanti i henhold til artikel 46 i UK GDPR. Hvor Køber skal føre regnskaber i henhold til punkt 15(h), som indeholder personoplysninger, skal Køber opbevare disse regnskaber sikkert, alene anvende dem til formålene i punkt 15(h) og slette eller anonymisere dem ved udløbet af den opbevaringsperiode, der er angivet i det pågældende punkt. Hvor Leverandøren anmoder om fremlæggelse af disse regnskaber, må Leverandøren alene anvende dem til formålene med den pågældende tilbagekaldelse, korrigerende handling eller sikkerhedsundersøgelse. (j) **Revision af regnskaber.** Højst én gang inden for enhver periode på tolv (12) måneder og med mindst ti (10) Arbejdsdages skriftligt varsel kan Leverandøren revidere Købers regnskaber udelukkende med det formål at efterprøve Købers overholdelse af punkt 15(h) og punkt 4(c), 4(d) og 4(f). En revision er begrænset til de regnskaber, som Køber skal føre i henhold til punkt 15(h), samt til regnskaber, der dokumenterer placering, mængde, identifikation, opbevaring, forsikring, salg og anden afhændelse af Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold, og omfatter ikke andre regnskaber, systemer, lokaler eller medarbejdere hos Køber. Revisionen skal gennemføres inden for kontortid af Leverandøren eller af en uafhængig revisor udpeget af Leverandøren og bundet af fortrolighedsforpligtelser, der ikke er mindre byrdefulde end punkt 17, på en måde, der ikke urimeligt forstyrrer Købers virksomhed, og i overensstemmelse med Købers rimelige krav til adgang, sikkerhed og sikring på lokaliteten. Køber skal give Leverandøren eller revisoren rimelig adgang til, og på anmodning kopier af, de regnskaber, der er omfattet af revisionen. Punkt 17 finder anvendelse på alle oplysninger indhentet ved en revision, Leverandøren må alene anvende disse oplysninger til at efterprøve overholdelsen af disse punkter og til at udøve sine rettigheder i anledning af manglende overholdelse, og punkt 15(i) finder anvendelse på personoplysninger indeholdt i regnskaberne. Leverandøren bærer sine egne omkostninger ved en revision samt Købers rimelige omkostninger ved at medvirke hertil, medmindre revisionen afdækker væsentlig manglende overholdelse, i hvilket tilfælde Køber skal godtgøre Leverandørens rimelige omkostninger ved revisionen, og Leverandøren kan gennemføre yderligere én revision inden for de følgende tolv (12) måneder for Købers regning. Dette punkt begrænser ikke punkt 4(c), punkt 4(k) eller punkt 15(h). (k) **Forsyningskæde- og cybersikkerhed.** Dette punkt finder anvendelse, hvor Køber skriftligt har underrettet Leverandøren inden ordreaccept om, at Køber eller en kunde hos Køber, til hvem Køber vil videresælge Varerne, er underlagt et risikostyringsprogram eller en tilsvarende regulatorisk forpligtelse, der kræver, at forsyningskæderisici identificeres, vurderes og afbødes. Med forbehold for punkt 13 og 14: (i) **Underretning om hændelser.** Leverandøren underretter skriftligt Køber hurtigst muligt, og under alle omstændigheder inden fem (5) Arbejdsdage, efter at være blevet bekendt med en cybersikkerhedshændelse, der berører Leverandørens egne systemer, og som Leverandøren med rimelighed vurderer har haft eller sandsynligvis vil have en væsentlig negativ indvirkning på de Varer, der leveres til Køber, eller på Købers data, som Leverandøren opbevarer, og holder Køber rimeligt underrettet om de skridt, Leverandøren tager som reaktion herpå. Punkt 15(i) finder særskilt anvendelse for så vidt angår personoplysninger. (ii) **Ejer- eller kontrolskifte.** Leverandøren underretter skriftligt Køber inden ti (10) Arbejdsdage om enhver ændring i det direkte eller indirekte ejerskab af eller kontrol med Leverandøren, bortset fra handel med værdipapirer optaget til handel på et UK-reguleret marked eller et tilsvarende marked uden for Storbritannien. (iii) **Oplysninger til Købers program.** På Købers rimelige skriftlige anmodning og for Købers rimelige regning fremlægger Leverandøren de oplysninger i Leverandørens besiddelse om Leverandørens egne sikkerhedspraksisser og om Varernes proveniens, som Køber med rimelighed har behov for til brug for dette program eller denne forpligtelse, og vil gøre rimelige bestræbelser på fra den relevante Producent at indhente tilsvarende oplysninger, som Producenten stiller til rådighed. Leverandøren behøver ikke at videregive oplysninger, der er underlagt en fortrolighedsforpligtelse over for tredjemand, der er omfattet af advokatfortrolighed, eller hvis videregivelse efter Leverandørens rimelige opfattelse ville kompromittere sikkerheden i Leverandørens systemer eller fortroligheden af en anden kundes oplysninger. (iv) **Intet ansvar for Købers compliance.** Intet i dette punkt gør Leverandøren ansvarlig for Købers eller nogen anden persons overholdelse af nogen regulatorisk forpligtelse, og punkt 15(b) finder fortsat anvendelse. Leverandøren afgiver ingen tilkendegivelse eller garanti for, at Varerne eller Leverandørens praksisser opfylder en sådan forpligtelse, og oplysninger fremlagt i henhold til dette punkt fremlægges til Købers egen vurdering og for Købers egen risiko. (v) Alle oplysninger fremlagt i henhold til dette punkt udgør Leverandørens fortrolige oplysninger i henhold til punkt 17. (l) **Emballage, affald og produktansvarlighed.** Køber skal returnere genanvendelige tromler og ruller i overensstemmelse med punkt 7(f). Hvor en tromle, rulle eller anden emballage af Leverandøren er identificeret som ikke-returnerbar, eller ikke returneres inden for fristen i punkt 7(f), er Køber ansvarlig for dens lovlige genbrug, genanvendelse eller bortskaffelse samt for lovlig bortskaffelse af al øvrig emballage, afskær og affald, der opstår ved Købers anvendelse eller installation af Varerne, i hvert tilfælde i overensstemmelse med gældende affalds-, genanvendelses- og miljølovgivning, herunder omsorgspligten i section 34 i _Environmental Protection Act 1990_, _Waste (England and Wales) Regulations 2011_, _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ samt producentansvarsforpligtelserne vedrørende emballage. Hver part vil give den anden sådanne oplysninger, som denne med rimelighed har behov for i forbindelse med enhver emballage-, genanvendelses-, udvidet producentansvars- eller produktansvarlighedsordning, som den anden part er underlagt, herunder data, der kræves til indberetning om producentansvar for emballage og til plastemballageafgiften i henhold til Part 2 i _Finance Act 2021_. Intet i dette punkt gør Leverandøren ansvarlig for Købers overholdelse af en sådan ordning eller forpligter Leverandøren til at acceptere returnering af eller at afhente emballage, tromler eller ruller ud over som fastsat i punkt 7(f). --- ## 16. Immaterielle Rettigheder og Varemærker (a) Ejendomsretten til alle immaterielle rettigheder i Varerne, specifikationerne og dokumentationen forbliver hos Leverandøren eller den relevante Producent. Leverandøren giver Køber en begrænset, vederlagsfri, ikke-eksklusiv licens til at anvende disse immaterielle rettigheder til brug, vedligeholdelse, videresalg og markedsføring af Varerne samt til uændret at gengive Leverandørens Datablade med henblik på videresalg af Varerne. Denne licens kan underlicenseres gennem Købers distributionskæde til enhver efterfølgende køber eller slutbruger af Varerne og er uigenkaldelig for så vidt angår Varer leveret inden ophør. (b) Bortset fra som udtrykkeligt aftalt i de Særlige Vilkår må Køber ikke ændre, fjerne, tilsløre eller supplere noget varemærke, mærke, nogen mærkning, UKCA- eller CE-mærkning eller anden overensstemmelsesmærkning på Varerne eller deres emballage og må ikke påføre Varerne noget andet varemærke eller forretningskendetegn. (c) Køber skal straks underrette Leverandøren, når Køber bliver bekendt med enhver faktisk eller potentiel krænkelse af Leverandørens varemærker. (d) Hvis en tredjemand hævder, at standardvarer, der ikke er kundetilpassede, krænker et patent, varemærke, en ophavsret, en registreret eller uregistreret designret, en databaseret eller anden immateriel rettighed, skal Køber straks underrette Leverandøren. Leverandørens ansvar er begrænset til, efter Leverandørens valg, at opnå ret til fortsat anvendelse, at omlevere Varerne eller at tilbagebetale den betalte pris. Der er ingen misligholdelsesbeføjelse tilgængelig, hvor kravet udspringer af kundetilpasning, af overholdelse af Købers specifikationer, af Købers markedsføring eller af kombination med tredjemands produkter. (e) Hvor Varer fremstilles efter Købers specifikationer, skal Køber skadesløsholde Leverandøren for ethvert tab, ansvar, skade, krav, bøde, omkostning og udgift (herunder rimelige advokatomkostninger) vedrørende krænkelse af immaterielle rettigheder, der udspringer af disse specifikationer. (f) **Producentskadesløsholdelser.** Leverandøren designer eller fremstiller ikke Varerne, bortset fra som angivet i punkt 11(c), og punkt 12(d) finder anvendelse på Leverandørens status som producent i henhold til Part I i CPA. Leverandøren overdrager og viderefører til Køber, i det omfang den kan overdrages, fordelen af enhver skadesløsholdelse vedrørende immaterielle rettigheder, som Producenten har givet Leverandøren vedrørende Varerne, og fremlægger på anmodning indholdet af dens vilkår, hvilket Leverandøren kan gøre ved en erklæring udstedt af Leverandøren eller i redigeret form. Hvor en sådan skadesløsholdelse ikke kan overdrages, vil Leverandøren på Købers skriftlige anmodning og for Købers regning forfølge skadesløsholdelseskravet mod Producenten på Købers vegne og gøre regnskab over for Køber for provenuet. **Leverandøren giver ingen selvstændig skadesløsholdelse i forbindelse med krav fra tredjemand om krænkelse af immaterielle rettigheder, og punkt 16(d) angiver Købers eneste misligholdelsesbeføjelse mod Leverandøren i anledning af et sådant krav.** (g) **Firmware og indlejret software.** Hvor Varer indeholder firmware eller indlejret software, licenseres denne firmware eller software og sælges ikke. Leverandøren giver Køber en ikke-eksklusiv licens, der ikke kan overdrages bortset fra ved en overdragelse tilladt i henhold til punkt 21(a), til alene at anvende den som indlejret i Varerne og med henblik på at drive Varerne, og denne licens kan underlicenseres gennem Købers distributionskæde til enhver efterfølgende køber eller slutbruger af Varerne. Køber må ikke foretage reverse engineering, dekompilere, disassemblere, ændre eller skabe afledte værker af denne firmware eller software, bortset fra i det omfang en sådan begrænsning er forbudt ved lov, herunder section 50B og 50BA i _Copyright, Designs and Patents Act 1988_. Open source-komponenter licenseres efter deres egne vilkår, som har forrang for dette punkt i tilfælde af uoverensstemmelse, og Leverandøren identificerer disse komponenter på anmodning. Hvor Varer er kodet eller nøglet til kompatibilitet med bestemt værtsudstyr, er kodningen som angivet i det gældende Datablad eller i Ordrebekræftelsesmailen, og Køber er ansvarlig for at bekræfte kompatibiliteten med sit eget udstyr inden bestilling. --- ## 17. Fortrolighed (a) Hver part (**Modtagende Part**) skal hemmeligholde alle specifikationer, tegninger, priser, prognoser samt tekniske eller kommercielle oplysninger, som den anden part (**Videregivende Part**) har videregivet til den, skal alene anvende dem til Aftalens formål og må ikke videregive dem uden den Videregivende Parts forudgående skriftlige samtykke, bortset fra til sine ansatte, professionelle rådgivere, forsikringsselskaber, finansieringsgivere og Koncernselskaber, som har behov for at kende dem og er bundet af tilsvarende forpligtelser, og, for Leverandørens vedkommende, til Producenter, testinstitutter, kreditoplysningsbureauer, kreditforsikringsselskaber, inkassobureauer samt logistik- og toldleverandører, i hvert tilfælde i det omfang det er nødvendigt for at opfylde Aftalen, og hvor de er bundet af tilsvarende forpligtelser. (b) Dette punkt finder ikke anvendelse på oplysninger, som: (i) er eller bliver offentligt tilgængelige på anden måde end ved overtrædelse af dette punkt; (ii) lovligt var kendt af den Modtagende Part uden begrænsning inden videregivelsen; (iii) modtages fra en tredjemand uden begrænsning; (iv) er udviklet selvstændigt uden anvendelse af den Videregivende Parts oplysninger; eller (v) den Modtagende Part er forpligtet til at videregive ved lov eller efter krav fra en regulerende eller judiciel myndighed, forudsat at den Modtagende Part straks underretter den Videregivende Part, hvor det er lovligt at gøre dette. Intet i dette punkt forhindrer eller begrænser en beskyttet videregivelse (protected disclosure) i den betydning, der følger af Part IVA i _Employment Rights Act 1996_, eller videregivelse af oplysninger til en tilsynsmyndighed eller en retshåndhævende myndighed. (c) Ved ophør eller på den Videregivende Parts skriftlige anmodning vil den Modtagende Part returnere eller destruere den Videregivende Parts fortrolige oplysninger, bortset fra kopier opbevaret i rutinemæssige backupsystemer eller som krævet ved lov eller efter den Modtagende Parts politik for opbevaring af dokumentation. (d) Forpligtelserne i dette punkt består i fem (5) år efter ophør eller udløb og tidsubegrænset for så vidt angår oplysninger, der udgør en forretningshemmelighed i den betydning, der følger af _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_. (e) **Omtale og referencer.** Uanset punkt 17(a) kan Leverandøren identificere Køber som kunde hos Leverandøren ved navn og logo på sine kundelister, på sin hjemmeside, i udbuds-, prækvalifikations- og kapacitetsmateriale samt i internt referencemateriale, og kan i generelle vendinger angive arten af de leverede Varer. Herved må Leverandøren ikke videregive prisen eller mængden af nogen leverance, oplysninger om netværksdesign, føringsveje eller lokaliteter eller andre af Købers fortrolige oplysninger. Enhver case-beskrivelse, pressemeddelelse, prisindstilling, kundeudtalelse eller anden offentliggørelse, der går ud over dette punkts første sætning, kræver Købers forudgående skriftlige samtykke, som ikke må nægtes eller forsinkes urimeligt. Køber kan til enhver tid ved skriftlig meddelelse tilbagekalde den ret, der gives ved dette punkts første sætning, i hvilket tilfælde Leverandøren vil ophøre med den pågældende anvendelse inden tredive (30) dage, dog ikke i materiale, der allerede er trykt eller distribueret, og i arkiveret materiale. Enhver anvendelse af Købers navn eller logo er underlagt Købers rimelige brandretningslinjer, som skriftligt er meddelt Leverandøren, og giver ingen rettigheder til Købers varemærker ud over som udtrykkeligt angivet i dette punkt. Ingen af parterne må i øvrigt anvende den anden parts navn, logo eller varemærker uden forudgående skriftligt samtykke. --- ## 18. Force Majeure (a) Ingen af parterne er ansvarlig for manglende eller forsinket opfyldelse, bortset fra en forpligtelse til at betale penge, som skyldes forhold uden for partens rimelige kontrol. En begivenhed udgør alene et forhold uden for en parts rimelige kontrol i henhold til dette punkt, hvor begivenheden, eller dens virkning på den berørte part, lå uden for den pågældende parts rimelige kontrol og ikke kunne have været undgået eller overvundet ved udvisning af rimelig omhu, uanset om den generelle mulighed for en begivenhed af denne art var forudseelig. Dette krav gælder for enhver begivenhed opregnet i dette punkt. Med forbehold for dette krav omfatter forhold uden for en parts rimelige kontrol naturkatastrofer, brand, oversvømmelse, storm, tørke, krig, terrorisme, optøjer, borgerlige uroligheder, embargo, strejker og arbejdskonflikter (bortset fra sådanne, der involverer den berørte parts egen arbejdsstyrke, hvor den berørte part med rimelighed kunne have undgået eller løst dem), epidemi eller pandemi, cyberangreb, anlægs- eller maskinnedbrud, fragtførersvigt, forstyrrelser i forsyningskæden, mangel hos underleverandører eller på komponenter samt statslige indgreb, der forbyder eller forhindrer opfyldelse. En ændring i tariffer eller told udgør ikke en force majeure-begivenhed og behandles efter punkt 9(e). En stigning i omkostningerne ved opfyldelse udgør ikke i sig selv en force majeure-begivenhed. (b) Den berørte part skal straks underrette den anden part med angivelse af den påberåbte begivenhed og dens forventede varighed og skal gøre rimelige bestræbelser på at afbøde virkningen af begivenheden. Den berørte parts frist for opfyldelse forlænges med begivenhedens varighed. (c) **Ophævelse ved langvarig force majeure.** (i) Hvor Leverandøren er den berørte part, og begivenheden varer i mere end tres (60) dage, kan Leverandøren ophæve den berørte ordre eller den del heraf, der er berørt af begivenheden, ved skriftlig meddelelse til Køber. (ii) Hvor begivenheden varer i mere end ethundredeogfirs (180) dage, kan hver part ophæve den berørte ordre eller den del heraf, der er berørt af begivenheden, ved skriftlig meddelelse. (iii) Ved ophævelse i henhold til dette punkt skal Køber betale for allerede leverede Varer, for alt arbejde udført på tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer samt for alle omkostninger, som Leverandøren har afholdt, og alle uigenkaldelige forpligtelser, som Leverandøren har indgået, vedrørende ikke-leveret tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer og NCNR-Varer. (iv) Hvor Køber betaler et beløb i henhold til litra (iii) vedrørende tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer eller NCNR-Varer, der er færdiggjorte eller delvist færdiggjorte, eller vedrørende råmaterialer eller igangværende arbejde, skal Leverandøren for Købers regning og efter Købers anvisning levere disse Varer, materialer og igangværende arbejde til Køber, og ejendomsretten hertil overgår til Køber ved fuld betaling i frigjorte midler af dette beløb. (v) Punkt 19(g) finder anvendelse på ethvert forudbetalt beløb vedrørende Varer, der ikke er leveret. (vi) Leverandørens ophævelse i henhold til litra (i) berettiger ikke Leverandøren til noget beløb vedrørende den ophævede ordre ud over som fastsat i litra (iii) og udgør ikke i sig selv en misligholdelse af Aftalen fra Leverandørens side. (d) Leverandøren er ikke forpligtet til at fordele Varer, der er en mangelvare, på nogen bestemt måde, men hvor Leverandøren fordeler Varer, der er en mangelvare, vil det ske på et rimeligt og ikke-diskriminerende grundlag. --- ## 19. Ophør og Insolvens (a) **Uden begrundelse.** Hver part kan opsige enhver Løbende Leveringsordning med tredive (30) dages skriftligt varsel, dog således at Leverandørens rettigheder i henhold til punkt 3(a) og 3(e) ikke er underlagt dette punkt. Opsigelse i henhold til dette punkt berører ikke ordrer, som Leverandøren allerede har accepteret, og som fortsat reguleres af Aftalen og alene kan annulleres i overensstemmelse med punkt 7(e). (b) **Med begrundelse.** En part kan ophæve Aftalen eller enhver ordre i henhold hertil med øjeblikkelig virkning ved skriftlig meddelelse, hvis den anden part: (i) rammes af en Insolvensbegivenhed; (ii) begår en væsentlig misligholdelse, som ikke kan afhjælpes, bortset fra manglende betaling af et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e); (iii) overtræder punkt 15(e); eller (iv) begår en væsentlig misligholdelse, som kan afhjælpes, bortset fra manglende betaling af et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e), og ikke afhjælper den inden ti (10) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav. Litra (i) har virkning med forbehold for punkt 19(e). (c) **Leverandørens yderligere rettigheder.** Leverandøren kan ophæve Aftalen eller enhver ordre i henhold hertil med øjeblikkelig virkning ved skriftlig meddelelse, hvis Køber: (i) undlader at foretage en betaling ved forfald (bortset fra et beløb, som Køber bestrider i god tro i henhold til punkt 10(e)) og ikke afhjælper denne undladelse inden ti (10) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav; (ii) overtræder punkt 15(a) eller 15(e); eller (iii) begår en væsentlig krænkelse af Leverandørens eller en Producents immaterielle rettigheder i eller i forbindelse med Varerne og ikke afhjælper denne krænkelse inden fem (5) Arbejdsdage efter skriftligt påkrav, hvor den kan afhjælpes. (d) Ophør berører ikke nogen optjent rettighed eller pådraget forpligtelse for nogen af parterne eller nogen bestemmelse, der udtrykkeligt forbliver i kraft efter ophør. (e) **Begrænsninger i insolvensrelaterede rettigheder.** (i) Parterne anerkender, at section 233B i _Insolvency Act 1986_ finder anvendelse på en aftale om levering af varer til et selskab, der indtræder i en relevant insolvensprocedure. I det omfang den nævnte bestemmelse finder anvendelse: (A) ophører enhver bestemmelse i Aftalen, hvorefter Aftalen eller en ordre ville ophøre, eller hvorefter Leverandøren ville blive berettiget til at ophæve, ophøre med at opfylde, suspendere, ændre en rettighed eller tage andre skridt som følge af, at Køber bliver omfattet af en relevant insolvensprocedure, med at have virkning, så længe den nævnte bestemmelse kræver det; (B) vil Leverandøren ikke udøve en ret til at ophæve Aftalen eller en ordre som følge af en begivenhed, der indtraf, inden Køber blev omfattet af den pågældende procedure; og (C) vil Leverandøren ikke gøre det til en betingelse for fortsat levering, at et udestående beløb vedrørende en leverance foretaget, inden Køber blev omfattet af den pågældende procedure, betales. (ii) Intet i dette punkt forhindrer Leverandøren i at ophæve med samtykke fra office-holderen eller fra Køber eller med rettens tilladelse i henhold til section 233B(5) i den nævnte lov med den begrundelse, at Aftalens videreførelse ville påføre Leverandøren urimelige byrder, eller i at kræve forudbetaling for fremtidige leverancer i det omfang, section 233B tillader det. (iii) Enhver ret, der suspenderes ved virkningen af dette punkt eller af section 233B, er suspenderet og ikke bortfaldet og genopstår i videst muligt omfang, som loven tillader, når den nævnte bestemmelse ophører med at finde anvendelse. (iv) I det omfang loven tillader det, begrænser intet i dette punkt Leverandørens rettigheder i henhold til punkt 3(a), punkt 3(e), punkt 3(f), punkt 4, punkt 19(c)(i) eller punkt 19(f) eller Leverandørens rettigheder som ejer af Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold. (f) **Følger af Leverandørens ophævelse.** Ved Leverandørens ophævelse i henhold til punkt 19(b) eller 19(c) eller ved indtræden af et Misligholdelsestilfælde: (i) forfalder alle beløb, som Køber skylder Leverandøren på enhver konto, straks til betaling, uanset om de tidligere var forfaldne; og (ii) skal Køber betale Leverandøren for alle leverede Varer, alt arbejde udført på tilskåret kabel, kundetilpassede eller ordreproducerede Varer samt alle afholdte omkostninger og indgåede uigenkaldelige forpligtelser vedrørende ikke-leverede Varer. Dette punkt har virkning med forbehold for punkt 19(e). (g) **Følger af Købers ophævelse samt tilbagebetalinger.** Ved Købers ophævelse i henhold til punkt 19(b) skal Køber betale Leverandøren for alle leverede og godkendte Varer, og Leverandøren skal tilbagebetale ethvert beløb, som Køber har forudbetalt vedrørende Varer, der ikke er leveret. Hvor en ordre eller Aftalen ophæves eller annulleres af andre grunde end et Misligholdelsestilfælde eller Købers misligholdelse, tilbagebetaler Leverandøren ethvert beløb, som Køber har forudbetalt vedrørende Varer, der ikke er leveret, med fradrag af ethvert beløb, som Køber skal betale i henhold til punkt 7(e) eller 18(c). (h) **Administration og moratorium.** Køber anerkender, at Leverandørens rettigheder i henhold til punkt 3(f) og punkt 4(g), hvor Køber er under administration, alene kan udøves med administratorens samtykke eller med rettens tilladelse i overensstemmelse med paragraph 43(2), 43(3) og 44 i Schedule B1 til _Insolvency Act 1986_, og at tilsvarende begrænsninger gælder under et moratorium i henhold til Part A1 i den nævnte lov. Køber og, hvor det er relevant, Købers office-holder skal på anmodning give Leverandøren oplysning om placering, beskrivelse og mængde af alle Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold, inden fem (5) Arbejdsdage. Intet i Aftalen begrænser Leverandørens ret til at ansøge om dette samtykke eller denne tilladelse eller Leverandørens rettigheder som ejer af disse Varer. Hvor en office-holder hos Køber anvender, sælger eller på anden måde afhænder Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold, forbeholder Leverandøren sig alle rettigheder i forhold til denne anvendelse eller afhændelse, herunder enhver ret til at få betalt værdien af disse Varer som en omkostning i den relevante insolvensprocedure og enhver ret til at følge provenuet, og Leverandørens passivitet udgør ikke et afkald på Ejendomsforbeholdet eller et samtykke til denne anvendelse eller afhændelse. --- ## 20. Ændringer, Versionsstyring og Indarbejdelse (a) **Ændring af disse Standardvilkår.** Leverandøren kan ændre disse Standardvilkår med mindst tredive (30) dages skriftligt varsel, herunder for at afspejle ændringer i lovgivningen, i Varerne eller i Leverandørens drift. Varsel gives ved at offentliggøre de ændrede Standardvilkår på Leverandørens hjemmeside og, hvor Køber har en åben ordre eller en godkendt kreditkonto, ved meddelelse i henhold til punkt 21(b). Dette punkt giver ikke Leverandøren ret til at ændre vilkårene i en allerede indgået aftale, og punkt 21(o) finder anvendelse på enhver ændring af en allerede indgået aftale. (b) **Regulerende version.** Hver version af disse Standardvilkår er forsynet med et versionsnummer og en dato, som fremgår af indledningen til dette dokument. Ændrede vilkår træder i kraft ved varselsperiodens udløb og gælder alene for ordrer, der accepteres på eller efter den dato, hvor de træder i kraft. Allerede accepterede ordrer reguleres fortsat af den version af disse Standardvilkår, der var gældende, da de blev accepteret. Dette punkt fastlægger, hvilken version af disse Standardvilkår der regulerer en ordre, og har forrang for enhver uoverensstemmende angivelse i en Ordrebekræftelsesmail uanset punkt 1.2(b). (c) **Accept af ændrede vilkår.** Fortsat afgivelse af ordrer, efter at de ændrede vilkår er trådt i kraft, udgør en accept af dem. Hvis Køber ikke accepterer de ændrede vilkår, kan Køber ved skriftlig meddelelse afgivet, inden de ændrede vilkår træder i kraft, opsige enhver Løbende Leveringsordning uden omkostninger og er under alle omstændigheder ikke bundet af de ændrede vilkår for så vidt angår ordrer accepteret, inden de træder i kraft. Opsigelse i henhold til dette punkt berører ikke ordrer, som Leverandøren allerede har accepteret, og som fortsat reguleres af den version af disse Standardvilkår, der var gældende, da de blev accepteret, og alene kan annulleres i overensstemmelse med punkt 7(e). (d) **Offentliggørelse og arkiv.** Disse Standardvilkår offentliggøres som en webside på Leverandørens hjemmeside. Leverandøren opbevarer og stiller på anmodning en kopi af hver erstattet version til rådighed sammen med dens versionsnummer og den dato, der er angivet i indledningen til den, i mindst syv (7) år efter, at den ophører med at være den gældende version. Hvor der er uoverensstemmelse mellem den version, der er offentliggjort på Leverandørens hjemmeside, og en kopi leveret af Leverandøren til Køber med samme versionsnummer, har den version, der er offentliggjort på hjemmesiden, forrang, medmindre den kopi, der er leveret til Køber, var underskrevet på Leverandørens vegne eller var vedhæftet en Ordrebekræftelsesmail, i hvilket tilfælde denne kopi har forrang. Køber kan til enhver tid anmode om en kopi af den version, der regulerer en ordre. --- ## 21. Almindelige Bestemmelser (a) **Overdragelse.** Køber må ikke overdrage, transportere, pantsætte, lade udføre af underleverandør eller på anden måde disponere over sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til Aftalen uden Leverandørens forudgående skriftlige samtykke, som ikke vil blive nægtet urimeligt. Leverandøren kan overdrage, transportere, pantsætte, lade udføre af underleverandør eller på anden måde disponere over sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til Aftalen, forudsat at en overdragelse eller transport ikke væsentligt og negativt påvirker Købers rettigheder i henhold til Aftalen, og at enhver erhverver eller transporthaver påtager sig Leverandørens forpligtelser i henhold hertil. Intet i dette punkt begrænser, eller skal forstås som begrænsende, overdragelsen af en fordring i det omfang, _Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ gør en sådan begrænsning uvirksom. (b) **Meddelelser.** Meddelelser skal være skriftlige og sendes til Køber på den postadresse eller e-mailadresse, der er angivet i Ordrebekræftelsesmailen eller kreditansøgningen, og til Leverandøren pr. e-mail til legal@scalefibre.com eller pr. frankeret first class-post eller anbefalet post til ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, i hvert tilfælde mærket til Legals opmærksomhed. Hver part kan ændre sin adresse eller e-mailadresse for meddelelser ved skriftlig meddelelse til den anden afgivet i henhold til dette punkt og med virkning fem (5) Arbejdsdage efter modtagelsen, og en meddelelse sendt til den senest meddelte adresse eller e-mailadresse i henhold til dette punkt er gyldigt afgivet. En meddelelse sendt pr. e-mail anses for modtaget, når den kan hentes på den pågældende adresse, eller kl. 9.00 den følgende Arbejdsdag, hvis dette tidspunkt ligger uden for kontortid. En meddelelse overbragt personligt anses for modtaget ved overbringelsen, og en meddelelse sendt pr. frankeret first class-post eller anbefalet post anses for modtaget kl. 9.00 på anden Arbejdsdag efter afsendelsen. Dette punkt finder ikke anvendelse på forkyndelse af stævninger, procesbegæringer eller andre dokumenter i retssager eller anden tvistløsning, som skal forkyndes i overensstemmelse med Civil Procedure Rules. (c) **Delvis ugyldighed.** Hvis en bestemmelse i Aftalen er eller bliver ugyldig, anfægtelig, uvirksom, ulovlig eller uhåndhævelig, fortolkes eller ændres den indskrænkende i det mindst mulige omfang, der er nødvendigt for at gøre den gyldig, lovlig og håndhævelig, eller anses for slettet, hvis den ikke kan fortolkes eller ændres således; og en sådan indskrænkende fortolkning, ændring eller sletning berører ikke gyldigheden og håndhævelsen af Aftalen i øvrigt. Hvor en bestemmelse anses for slettet, vil parterne i god tro forhandle om at aftale en erstatningsbestemmelse, der så vidt muligt opnår det tilsigtede kommercielle resultat. Hver undtagelse, begrænsning og indskrænkning i Aftalen kan adskilles fra hver anden, og hvert litra og hver sætning heri kan adskilles, således at en afgørelse om, at én af dem ikke opfylder rimelighedskravet i UCTA, ikke berører nogen anden. (d) **Afkald.** Manglende eller forsinket udøvelse af en ret udgør ikke et afkald, og en enkeltstående eller delvis udøvelse afskærer ikke yderligere udøvelse. Et afkald på en ret eller misligholdelsesbeføjelse er alene gyldigt, hvis det gives skriftligt. (e) **Videreførelse.** Punkt 1, 2(f), 2(h), 2(i), 2(j), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 20(d), 21 og 22 forbliver i kraft efter ophør eller udløb. Et punkt, der forbliver i kraft, gør dette alene for så vidt angår Varer leveret, ordrer accepteret og rettigheder optjent inden ophør eller udløb, og forpligter ikke nogen af parterne til at acceptere eller afgive yderligere ordrer. (f) **Tredjemandsrettigheder.** Bortset fra som angivet i dette punkt har en person, der ikke er part i Aftalen, ingen ret i henhold til _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ til at håndhæve noget vilkår heri, og Aftalen giver ingen rettigheder til andre end parterne. **Punkt 8, 11, 12, 13, 14 og 22(d) kan, i det omfang punkt 14(i) tillægger fordelen heraf, håndhæves af hver person og hvert medlem af hver persongruppe, der er identificeret i punkt 14(i); og punkt 16(a) og 16(g) kan håndhæves af hver person, som der gives en underlicens til i overensstemmelse med dem.** Ingen anden person kan håndhæve noget vilkår i Aftalen i henhold til den nævnte lov. Der kræves ikke samtykke fra en sådan person til at hæve, bringe til ophør, ændre eller give afkald på nogen bestemmelse i Aftalen, og section 2(1) i den nævnte lov finder ikke anvendelse på Aftalen. Intet i dette punkt berører nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse, som en person har på andet grundlag end den nævnte lov, herunder i henhold til Part I i CPA. (g) **Forholdet mellem parterne.** Intet i Aftalen skaber noget interessentskab, joint venture, agenturforhold eller ansættelsesforhold mellem parterne. Producenter er ikke agenter, underleverandører eller repræsentanter for Leverandøren. (h) **Eksemplarer, elektronisk underskrift og deeds.** Aftalen og ethvert dokument indgået i henhold hertil kan underskrives i et vilkårligt antal eksemplarer, hvoraf hvert ved underskrivelsen udgør et originaleksemplar, og som alle tilsammen udgør ét dokument. En underskrift påført ad elektronisk vej er gyldig i henhold til section 7 i _Electronic Communications Act 2000_ og behandles som en original underskrift. Hvor et dokument i henhold til Aftalen eller loven skal udfærdiges som en deed, skal det udfærdiges og leveres som en deed i overensstemmelse med section 44 og section 46 i _Companies Act 2006_ eller, for en fysisk person, section 1 i _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_; og en deed er ikke gyldigt udfærdiget ved udveksling af eksemplarer af en underskriftsside alene, medmindre de retligt anerkendte krav til virtuel udfærdigelse er opfyldt. (i) **Yderligere sikring.** Hver part vil foretage alt, hvad der med rimelighed er nødvendigt, og underskrive alle dokumenter, der med rimelighed kræves, for at give Aftalen fuld virkning. (j) **Retsevne.** Køber indgår aftale som hovedmand og ikke som agent for nogen anden person, medmindre Ordrebekræftelsesmailen udtrykkeligt angiver andet. Køber skal skriftligt underrette Leverandøren, inden Køber afgiver en ordre, hvis Køber indgår Aftalen som trustee for en trust eller som agent for en oplyst eller uoplyst hovedmand. En Køber, der er trustee, er bundet både personligt og i sin egenskab af trustee og indestår for, at Køber har beføjelse i henhold til trustdokumentet til at indgå Aftalen, at Køber har fuld regresret i trustens aktiver for sine forpligtelser i henhold til Aftalen, og at Køber ikke vil foretage sig noget, der forringer denne ret. Hver part indestår for, at den har fuld beføjelse og bemyndigelse til at indgå og opfylde Aftalen, og at den person, der accepterer disse Standardvilkår på dens vegne, er bemyndiget hertil. (k) **Solidarisk hæftelse.** Hvor Køber består af mere end én person, hæfter hver af dem solidarisk, og Leverandøren kan håndhæve Aftalen mod en eller flere af dem uden først at søge fyldestgørelse hos nogen anden. (l) **Skadesløsholdelser.** Hver skadesløsholdelse i Aftalen er en løbende forpligtelse, uafhængig af parternes øvrige forpligtelser, og forbliver i kraft efter ophør. Den skadesløsholdte part behøver ikke at afholde en udgift eller foretage en betaling, inden en skadesløsholdelse gøres gældende. Hvor en skadesløsholdelse vedrører et krav fra tredjemand, vil den skadesløsholdte part straks underrette den skadesløsholdende part, når den bliver bekendt med kravet, og vil yde sådan bistand og give sådan adgang til dokumenter, som den skadesløsholdende part med rimelighed kræver, for den skadesløsholdende parts regning. Den skadesløsholdte part bevarer føringen af forsvaret og forligsforhandlingen af kravet og kan indgå forlig herom efter rimeligt skøn, forudsat at den rådfører sig med den skadesløsholdende part forinden og, hvor den skadesløsholdende part skriftligt har anerkendt ansvar i henhold til skadesløsholdelsen og ikke er i misligholdelse, indhenter denne parts samtykke, som ikke må nægtes eller forsinkes urimeligt. Manglende overholdelse af dette punkt nedsætter alene den skadesløsholdende parts ansvar i det omfang, denne faktisk lider retstab som følge af den manglende overholdelse, og berører ikke i øvrigt skadesløsholdelsen. Den skadesløsholdte part skal træffe rimelige foranstaltninger for at begrænse det tab, som skadesløsholdelsen vedrører. Skadesløsholdelserne i Aftalen er: de af Køber givne i punkt 2(h), 3(d), 3(f), 4(g), 4(k), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) og 16(e); og de af Leverandøren givne i punkt 14(h) og 15(e). Hver af dem er begrænset af punkt 14, medmindre punkt 14 udtrykkeligt bestemmer andet. Denne liste er alene medtaget af praktiske hensyn og skaber, udvider eller begrænser ikke nogen skadesløsholdelse. (m) **Kumulative rettigheder og beføjelser.** Bortset fra som udtrykkeligt fastsat i Aftalen kommer de rettigheder og misligholdelsesbeføjelser, der følger af Aftalen, i tillæg til og ikke i stedet for rettigheder eller beføjelser, der følger af loven. Hvor Aftalen angiver, at en misligholdelsesbeføjelse er en parts eneste eller eksklusive beføjelse, har denne angivelse virkning med forbehold for punkt 12. (n) **Sprog.** Aftalen og alle meddelelser og anden kommunikation i henhold hertil skal være på engelsk. Enhver oversættelse stilles alene til rådighed af praktiske hensyn, og den engelske tekst har forrang. (o) **Ændring af en allerede indgået aftale.** Ingen ændring af en aftale, der allerede er indgået i henhold til Aftalen, er gyldig, medmindre den er skriftlig og underskrevet af eller på vegne af hver part. Dette punkt forhindrer ikke en ændring, der gennemføres ved en Ordrebekræftelsesmail, som Køber udtrykkeligt skriftligt har accepteret, og begrænser ikke punkt 20. --- ## 22. Lovvalg, Værneting og Forældelse (a) **Lovvalg.** Aftalen og enhver tvist eller ethvert krav (herunder tvister eller krav uden for kontrakt), der opstår som følge af eller i forbindelse med den, dens genstand eller dens indgåelse, er underlagt og fortolkes i overensstemmelse med retten i England og Wales. (b) **Værneting.** Hver part underkaster sig uigenkaldeligt den eksklusive kompetence for domstolene i England og Wales for så vidt angår enhver tvist eller ethvert krav (herunder tvister eller krav uden for kontrakt), der opstår som følge af eller i forbindelse med Aftalen, dens genstand eller dens indgåelse. Parterne tilsigter, at dette punkt udgør en eksklusiv værnetingsaftale i henhold til konventionen om værnetingsaftaler indgået i Haag den 30. juni 2005. (c) **Inddrivelse og fuldbyrdelse.** Uanset punkt 22(b) kan Leverandøren anlægge sag om inddrivelse af skyldige beløb eller om tilbagetagelse af Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold, eller hvori Leverandøren har Tilbageholdsretten, ved enhver kompetent domstol, hvor Køber befinder sig, eller hvor Varerne befinder sig; og hver part kan anmode enhver kompetent domstol om foreløbige eller sikrende retsmidler. (d) **Forældelse.** Ingen af parterne kan anlægge sag, der udspringer af eller vedrører Aftalen, mere end **tre (3) år** efter at søgsmålsgrundlaget er opstået, dog således at sag om overtrædelse af en Leverandørgaranti kan anlægges inden tre (3) år efter Garantiperiodens udløb, og at sag i henhold til punkt 16(d) kan anlægges inden tre (3) år efter, at Køber har underrettet Leverandøren om den pågældende påstand. Dette punkt finder ikke anvendelse på en parts søgsmål om inddrivelse af beløb, der skyldes den pågældende part, eller om tilbagetagelse af Varer, hvortil Leverandøren har ejendomsforbehold, eller hvori Leverandøren har Tilbageholdsretten. Sag i henhold til en skadesløsholdelse i Aftalen skal anlægges inden tre (3) år efter, at den skadesløsholdte part har indfriet det ansvar, som skadesløsholdelsen vedrører. Dette punkt forkorter og forlænger ikke de frister, der følger af _Limitation Act 1980_. Det finder ikke anvendelse på krav om erstatning for død eller personskade, på krav i henhold til Part I i CPA, på krav hvor fristen udskydes i medfør af section 32 i _Limitation Act 1980_ (svig, fortielse eller vildfarelse) eller på krav, der ikke lovligt kan afskæres ved aftale. Dette punkt er et vilkår, der begrænser en misligholdelsesbeføjelse i henhold til section 13(1) i UCTA, og punkt 12(c) finder anvendelse herpå. (e) **Internationale konventioner fraviges.** Storbritannien er ikke kontraherende stat i **De Forenede Nationers Konvention om Aftaler om Internationale Køb (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)**. I det omfang denne konvention ellers ville finde anvendelse på Aftalen, hvad enten det er som følge af en anden stats internationalprivatretlige regler eller på andet grundlag, fraviges den, ligesom Uniform Law on the International Sale of Goods og Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods fraviges. (f) **Optrapning af tvister.** Inden en part anlægger sag, skal parten give skriftlig meddelelse om tvisten, og parterne skal sørge for, at en seniorrepræsentant for hver af dem mødes, personligt eller via videokonference, inden femten (15) Arbejdsdage efter denne meddelelse for i god tro at forsøge at løse tvisten. Løbet af hver frist i punkt 22(d) suspenderes for så vidt angår en tvist fra den dato, hvor skriftlig meddelelse om denne tvist gives, indtil tredive (30) dage efter, at det møde, der kræves i henhold til dette punkt, har fundet sted, eller, hvis der ikke finder noget møde sted, tredive (30) dage efter udløbet af perioden på femten (15) Arbejdsdage. En frist kan alene suspenderes én gang for så vidt angår en og samme tvist, og en yderligere meddelelse om samme tvist eller om en tvist, der udspringer af i det væsentlige samme faktiske forhold, suspenderer ikke løbet af nogen frist. Den samlede suspension af en frist i henhold til dette punkt må ikke overstige halvfems (90) dage, uanset om den vedrører én eller flere tvister. Hvis mødet ikke finder sted inden for denne periode, kan hver part anlægge sag. Dette punkt forhindrer ikke en part i at søge hastende foreløbige retsmidler eller fogedforbud, forhindrer ikke en part i at tage skridt, der er nødvendige for at forhindre, at et krav forældes i henhold til _Limitation Act 1980_, finder ikke anvendelse på sager i henhold til punkt 22(c) og finder ikke anvendelse på sager, som punkt 10(g)(iv) finder anvendelse på. Overholdelse af dette punkt er en betingelse for anlæg af sag, bortset fra sager af en art, der er undtaget heri. --- Har du spørgsmål, er du velkommen til at kontakte os: **Juridiske henvendelser** E-mail: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefon: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd Registreret i England og Wales, selskabsnummer 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom