_Version 2.0 · Sidst opdateret 19. august 2026_ Denne danske oversættelse stilles til rådighed alene til orientering. Kun den engelsksprogede version af disse betingelser har kontraktuel gyldighed og er bindende for parterne. I tilfælde af uoverensstemmelse eller modstrid mellem den danske og den engelske version har den engelske version forrang. Disse Standard Indkøbsbetingelser gælder for alle køb af varer og accessoriske tjenesteydelser foretaget af **ScaleFibre UK Ltd**, et selskab stiftet i England og Wales med registreringsnummer **16685020** og hjemsted på adressen 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (**Selskabet**), fra leverandører etableret i en medlemsstat i Den Europæiske Union. Læs venligst disse betingelser omhyggeligt. Ved at acceptere en Ordre accepterer Leverandøren at være bundet af dem. **Varestrømmens retning.** Selskabet er **køber**. Leverandøren er **sælger**. Varerne bevæger sig **ud af Den Europæiske Union og ind i Det Forenede Kongerige**. Leverandøren er eksportør fra Unionen, og Selskabet er importør til Det Forenede Kongerige. Punkt 7 angiver, hvordan denne fordeling fungerer, punkt 3 angiver dens told- og afgiftsmæssige konsekvenser, og punkt 17 angiver de compliance-forpligtelser, der følger heraf for hver Part. **Selskabet er etableret i Det Forenede Kongerige og er ikke etableret i Den Europæiske Union.** Det har intet datterselskab, ingen filial, intet etableringssted, intet fast forretningssted, intet forretningssted, intet lager og ingen varebeholdning i nogen Medlemsstat, og det har ikke udpeget og opretholder ikke nogen bemyndiget repræsentant, ansvarlig erhvervsdrivende, eneste repræsentant (only representative), fiskal repræsentant, indirekte toldrepræsentant eller repræsentant af nogen anden art i Unionen. Det kan ikke optræde som officiel eksportør (exporter of record) fra Unionen, kan ikke indgive en eksportangivelse i Unionen, kan ikke have et EORI-nummer i Unionen som etableret person og kan ikke udøve nogen funktion, som EU-retten forbeholder en person etableret i Unionen. **Leverandøren skal derfor optræde som officiel eksportør fra Unionen ved enhver levering**, og punkt 7(c) angiver denne forpligtelse i sin helhed. **Selskabet erhverver alene varer.** Det erhverver ikke installation, anlægsarbejde, jord- og betonarbejde, spejsning, terminering, idriftsættelse eller noget andet arbejde på stedet i henhold til disse Betingelser, og definitionen af _Ydelser_ i punkt 1.1 er begrænset i overensstemmelse hermed. Leverandøren må ikke udføre noget sådant arbejde i henhold til en Ordre. --- ## 1. Definitioner og Fortolkning ### 1.1 Definitioner I disse Betingelser gælder følgende definitioner, medmindre andet følger af sammenhængen: * _Godkendelse_ (Acceptance) betyder Selskabets godkendelse af Varer eller Ydelser i overensstemmelse med punkt 8(c), og _godkende_ (Accept) og _godkendt_ (Accepted) har tilsvarende betydning. * _Bemyndiget Repræsentant_ (Authorised Officer) betyder et bestyrelsesmedlem eller en ledende medarbejder i Selskabet eller enhver anden person, som Selskabet udtrykkeligt Skriftligt har bemyndiget til at handle på dets vegne i henhold til disse Betingelser. * _Arbejdsdag_ (Business Day) betyder en anden dag end lørdag, søndag eller offentlig helligdag i England og Wales. * _CE-mærkning_ (CE Marking) betyder den mærkning, hvorved en fabrikant angiver, at et produkt er i overensstemmelse med de gældende krav i den EU-harmoniseringslovgivning, som foreskriver dens anbringelse. * _Ændringsordre_ (Change Order) betyder en skriftlig anvisning udstedt af Selskabet i henhold til punkt 12(a), som ændrer en Ordre. * _CISG_ betyder De Forenede Nationers konvention om aftaler om internationale køb (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods), indgået i Wien den 11. april 1980. * _Selskabet_ (Company) betyder den ScaleFibre-enhed, der er angivet i indledningen til disse Betingelser, og som er køber af Varerne og Ydelserne. * _Betingelserne_ (Conditions) betyder disse Standard Indkøbsbetingelser sammen med eventuelle særlige vilkår, som en Bemyndiget Repræsentant udtrykkeligt Skriftligt har aftalt. * _Fortrolige Oplysninger_ (Confidential Information) har den betydning, som er angivet i punkt 15(a). * _Kontrakten_ (Contract) betyder aftalen mellem Selskabet og Leverandøren om køb af Varer eller Ydelser, bestående af disse Betingelser, den pågældende Ordre samt ethvert andet dokument, som i Ordren udtrykkeligt er angivet at udgøre en del heraf. * _CPA_ betyder Consumer Protection Act 1987. * _Kunde_ (Customer) betyder enhver kunde hos Selskabet eller hos et medlem af Koncernen, til hvem Varerne leveres eller kan leveres videre, og omfatter enhver slutbruger af Varerne. * _Kundelevering_ (Customer Delivery) betyder Selskabets eller et koncernmedlems levering af Varerne til en Kunde. * _Databeskyttelsesretten_ (Data Protection Law) har den betydning, som er angivet i punkt 18(a). * _Mangel_ (Defect) betyder enhver manglende overensstemmelse mellem Varerne eller Ydelserne og garantierne i punkt 9(a), og _mangelfuld_ (Defective) har tilsvarende betydning. * _Leveringsstedet_ (Delivery Point) betyder det leveringssted, der er angivet i Ordren. * _Force Majeure-Begivenhed_ (Force Majeure Event) har den betydning, som er angivet i punkt 14(a). * _GB_ betyder Storbritannien (Great Britain), bestående af England, Wales og Skotland. * _Varer_ (Goods) betyder de genstande, som Selskabet indvilliger i at købe af Leverandøren i henhold til en Ordre, herunder alle materialer, komponenter, software, firmware, dokumentation, emballage, reservedele og leverancer, der leveres sammen med dem eller udgør en del af dem, og omfatter, hvor punkt 9(k) finder anvendelse, Ydelser. * _Koncernen_ (Group) betyder Selskabet, dets øverste moderselskab samt ethvert datterselskab af dette øverste moderselskab fra tid til anden. * _Import-VAT_ (Import VAT) betyder merværdiafgift, der pålægges ved indførsel af varer til Det Forenede Kongerige i henhold til section 1(1)(c) i Value Added Tax Act 1994. * _Insolvensbegivenhed_ (Insolvency Event) betyder, i relation til en Person, at Personen: (i) er ude af stand til at betale sin gæld, efterhånden som den forfalder, anses eller formodes insolvent eller skriftligt erkender sin manglende evne til at betale sin gæld, herunder hvor Personen er et selskab, der er ude af stand til at betale sin gæld i den betydning, der følger af section 123 i Insolvency Act 1986; (ii) indstiller eller truer med at indstille betalingen af sin gæld eller indleder forhandlinger med, eller indgår akkord, forlig, overdragelse eller ordning med, samtlige eller en klasse af sine kreditorer på anden måde end alene med henblik på en solvent fusion eller rekonstruktion, herunder en company voluntary arrangement i henhold til Part I i Insolvency Act 1986, en scheme of arrangement i henhold til Part 26 i Companies Act 2006, en restructuring plan i henhold til Part 26A i Companies Act 2006 eller et moratorium i henhold til Part A1 i Insolvency Act 1986; (iii) bliver omfattet af enhver begæring, kendelse, beslutning, meddelelse eller udpegning vedrørende eller i forbindelse med sin opløsning, likvidation, konkurs, ophør, administration, rekonstruktion, reorganisering eller kreditorbeskyttelse, herunder forkyndelse af en statutory demand i henhold til section 123(1)(a) i Insolvency Act 1986, som ikke opfyldes, tilsidesættes eller tilbagekaldes inden for den tilladte frist, en begæring indgivet i henhold til section 124 i denne lov eller indlevering af en meddelelse om hensigt om at udpege en administrator i henhold til Schedule B1 til denne lov; (iv) får udpeget en receiver, administrative receiver, manager, administrator, likvidator, provisional liquidator, monitor, supervisor, trustee, custodian, insolvensbestyrer (_Insolvenzverwalter_), judicial administrator (_administrateur judiciaire_), kurator, retsudpeget tilsynsførende eller tilsvarende office-holder over sig eller over hele eller en væsentlig del af sine aktiver, eller enhver Person opnår ret til at foretage en sådan udpegning; (v) får nogen af sine aktiver arresteret, udlagt, sekvestreret, beslaglagt eller taget i besiddelse af en kreditor eller panthaver, hvor forretningen ikke ophæves inden fjorten (14) dage; (vi) indstiller, truer med at indstille, ophører eller truer med at ophøre med at drive hele eller en væsentlig del af sin virksomhed; eller (vii) bliver omfattet af enhver begivenhed eller behandling i nogen jurisdiktion med en virkning svarende eller lignende til noget af det foregående, herunder enhver insolvensbehandling indledt i henhold til forordning (EU) 2015/848 om insolvensbehandling, enhver ramme for forebyggende rekonstruktion etableret i henhold til direktiv (EU) 2019/1023 og enhver tilsvarende behandling i henhold til lovgivningen i Leverandørens Medlemsstat. Punkt 13(h) finder anvendelse på udøvelsen af enhver ret, der opstår som følge af en Insolvensbegivenhed, hvor denne udøvelse er suspenderet eller begrænset i henhold til en gældende insolvenslovgivning. * _Immaterielle Rettigheder_ (Intellectual Property Rights) betyder alle industrielle og immaterielle rettigheder, uanset om de er registrerede eller uregistrerede, som består i eller vedrører patenter, supplerende beskyttelsescertifikater, brugsmodeller, varemærker, servicemærker, forretningskendetegn, ophavsret og nærtstående rettigheder (herunder i software, firmware og dokumentation), databaserettigheder (herunder den sui generis-beskyttede databaseret), halvledertopografirettigheder, designrettigheder (registrerede og uregistrerede, herunder det supplerende uregistrerede design samt EF- og EU-designretten), forretningshemmeligheder, knowhow, fortrolige oplysninger, domænenavne, ophavsretligt beskyttede værker, modeller, planteforædlerrettigheder og opfindelser, tillige med alle ansøgninger, registreringer, fornyelser, forlængelser og søgsmålsrettigheder knyttet til nogen af disse i henhold til lovgivningen i enhver jurisdiktion i verden. * _IP-Krav_ (IP Claim) har den betydning, som er angivet i punkt 16(h). * _Direktivet om Forsinket Betaling_ (Late Payment Directive) betyder direktiv 2011/7/EU om bekæmpelse af forsinket betaling i handelstransaktioner, som gennemført i hver Medlemsstat. * _Late Payment Act_ betyder Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998. * _Medlemsstat_ (Member State) betyder en medlemsstat i Den Europæiske Union. * _Ordre_ (Order) betyder en indkøbsordre udstedt af Selskabet (uanset om den er på papir, pr. e-mail eller gennem et elektronisk indkøbssystem) vedrørende levering af Varer eller Ydelser, herunder enhver Ændringsordre. * _Part_ (Party) betyder en part i Kontrakten, det vil sige enten Selskabet eller Leverandøren, og _Parterne_ (Parties) betyder dem begge. * _Person_ omfatter en fysisk person og enhver juridisk eller ikke-registreret enhed, uanset om den har selvstændig retsevne. * _Personoplysninger_ (Personal Data) har den betydning, som er angivet i punkt 18(a). * _Prisen_ (Price) betyder prisen for Varerne eller Ydelserne som angivet i Ordren, som er inklusive alle omkostninger til materialer, fremstilling, prøvning, certificering, emballering, pakning, mærkning, spoler, kabeltromler, paller, læsning, transport, fragt, forsikring, eksportklarering i Unionen og levering til Leveringsstedet samt al eksporttold og alle gebyrer og afgifter ved eksport fra Unionen, men eksklusive importtold i Det Forenede Kongerige (som fordeles i henhold til punkt 3(f)), Import-VAT (som fordeles i henhold til punkt 3(e)(iii)) og enhver merværdiafgift, der lovligt kan opkræves i henhold til punkt 3(e). * _Tilbagekaldelse_ (Recall) betyder enhver tilbagekaldelse, tilbagetrækning, eftermontering, feltmeddelelse, sikkerhedsmeddelelse, korrigerende handling eller advarsel vedrørende Varer, uanset om den kræves af en myndighed, iværksættes af Selskabet eller iværksættes af Leverandøren. * _Afmonteringsomkostninger_ (Removal Costs) betyder de rimelige og behørigt afholdte omkostninger ved at identificere, lokalisere, hente, fjerne, afmontere, frakoble, transportere og returnere mangelfulde Varer eller Varer omfattet af en Tilbagekaldelse, ved at levere og installere erstatningsvarer, ved at genterminere, gensplejse, genteste og genidriftsætte disse, ved at retablere jord, bygninger, konstruktioner, brønde, master, kanaler eller rør, som er blevet berørt herved, samt til Selskabets rimelige interne arbejdskraft og administration i forbindelse med noget af dette. * _Sanktionsramt Part_ (Restricted Party) betyder enhver Person, som er omfattet af, udpeget i henhold til, eller ejet eller kontrolleret af en Person udpeget i henhold til, nogen Handelskontrolforanstaltninger, herunder enhver Person, der er opført på en liste over sanktionsramte parter, afviste parter, enheder, blokerede personer, sanktionerede personer, konsoliderede finansielle sanktioner eller udelukkede parter, som føres af en Sanktionsmyndighed. * _Rom I_ (Rome I) betyder forordning (EF) nr. 593/2008 om lovvalgsregler for kontraktlige forpligtelser og, som den finder anvendelse i Det Forenede Kongerige, denne forordning, således som den udgør en del af den assimilerede ret (assimilated law). * _Sanktionsmyndighed_ (Sanctions Authority) betyder enhver statslig eller overstatslig myndighed, der administrerer Handelskontrolforanstaltninger, herunder Rådet for Den Europæiske Union og Europa-Kommissionen (som fører **EU Consolidated List of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions**), de kompetente myndigheder i hver Medlemsstat, United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (som fører **UK Sanctions List** og den konsoliderede liste over mål for finansielle sanktioner), United Kingdom Export Control Joint Unit under Department for Business and Trade, De Forenede Nationers Sikkerhedsråd (som fører UN Security Council Consolidated List), og, i det omfang deres foranstaltninger finder anvendelse på Leverandøren, Varerne, Ydelserne eller nogen transaktion i henhold til Kontrakten, United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List og Unverified List) og United States Department of State. * _Ydelser_ (Services) betyder de tjenesteydelser knyttet til leveringen af Varer, som Selskabet indvilliger i at købe af Leverandøren i henhold til en Ordre, og som er begrænset til fremstilling, forarbejdning, tilvirkning, montage, prøvning, inspektion, kalibrering, certificering, pakning, emballering, etikettering, mærkning, fragt, transport, spedition, toldklarering i Unionen, logistik og lagerydelser, tillige med ethvert reparations-, istandsættelses- eller udskiftningsarbejde udført i henhold til punkt 9 eller punkt 10, samt alle leverancer frembragt under udførelsen heraf. **Selskabet erhverver ikke, og Ydelser omfatter ikke, installation, anlægsarbejde, bygningsarbejde, jord- og betonarbejde, gravearbejde, spejsning, terminering, samling, idriftsættelse, vedligeholdelse på et sted eller noget andet arbejde udført på en lokalitet tilhørende Selskabet eller en Kunde, og Leverandøren må ikke udføre noget sådant arbejde i henhold til en Ordre.** * _Specifikationen_ (Specification) betyder, for de pågældende Varer eller Ydelser, den specifikation, det datablad, den tegning, den prøve, den standard, den arbejdsbeskrivelse eller den anden beskrivelse, der er angivet i eller henvist til i Ordren, samt, i det omfang det ikke er uforeneligt hermed, Leverandørens egen offentliggjorte specifikation eller eget datablad for de pågældende Varer eller Ydelser, som er gældende på datoen for Ordren. * _Oprindelseserklæring_ (Statement on Origin) betyder en erklæring om oprindelse, som Leverandøren som eksportør udfærdiger i den form og med den tekst, som Handels- og Samarbejdsaftalen kræver, og som gør det muligt for Selskabet at gøre præferencetoldbehandling gældende ved indførsel til Det Forenede Kongerige. * _Leverandøren_ (Supplier) betyder den Person, til hvem Ordren er rettet, og som er sælger af Varerne og Ydelserne. * _Leverandørens Personale_ (Supplier Personnel) betyder Leverandørens ansatte, ledende medarbejdere, agenter, entreprenører, underleverandører samt disses respektive personale, der er beskæftiget med opfyldelsen af Kontrakten. * _TCA_ eller _Handels- og Samarbejdsaftalen_ (Trade and Cooperation Agreement) betyder handels- og samarbejdsaftalen mellem Den Europæiske Union og Det Europæiske Atomenergifællesskab på den ene side og Det Forenede Kongerige Storbritannien og Nordirland på den anden side, undertegnet den 30. december 2020, som ændret og som gældende fra tid til anden. * _Handelskontrolforanstaltninger_ (Trade Controls) har den betydning, som er angivet i punkt 17(b). * _UKCA-mærkning_ (UKCA Marking) betyder den UK Conformity Assessed-mærkning, der kræves for at bringe visse produkter i omsætning på markedet i Storbritannien. * _UK GDPR_ betyder forordning (EU) 2016/679, således som den udgør en del af retten i England og Wales, Skotland og Nordirland i medfør af section 3 i European Union (Withdrawal) Act 2018, og _EU GDPR_ betyder denne forordning, som den finder anvendelse i Unionen. * _UK REACH_ betyder forordning (EF) nr. 1907/2006 om registrering, vurdering og godkendelse af samt begrænsninger for kemikalier, således som den udgør en del af den assimilerede ret, sammen med REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 og REACH Enforcement Regulations 2008. * _Unionen_ (Union) betyder Den Europæiske Union. * _EU-harmoniseringslovgivningen_ (Union Harmonisation Legislation) betyder den EU-lovgivning, der er opregnet i bilag I til forordning (EU) 2019/1020, og enhver anden EU-lovgivning, som harmoniserer betingelserne for markedsføring af produkter. * _VAT_ betyder merværdiafgift pålagt i henhold til Value Added Tax Act 1994 eller i henhold til Rådets direktiv 2006/112/EF som gennemført i en Medlemsstat samt enhver tilsvarende afgift. * _Garantiperioden_ (Warranty Period) har den betydning, som er angivet i punkt 9(b). * _Skriftlig_ (Written) eller _Skriftligt_ (Writing), og ethvert lignende udtryk, omfatter e-mail og enhver anden form for skriftlig elektronisk kommunikation og omfatter ikke kommunikation, der alene sker gennem en elektronisk portal drevet af Leverandøren, medmindre Selskabet Skriftligt har indvilliget i at modtage meddelelser ad denne vej. ### 1.2 Fortolkning (a) En henvisning til en Part omfatter dennes bobestyrere, administratorer, retssuccessorer og tilladte transporthavere. (b) Overskrifter er alene medtaget af praktiske hensyn og har ingen betydning for fortolkningen. (c) "Herunder", "omfatter" og "navnlig" er ikke begrænsende udtryk. (d) En henvisning til en lov, en bekendtgørelse, en forordning, et direktiv, en standard eller et regelsæt omfatter enhver ændring, genudstedelse eller erstatning heraf samt ethvert underordnet regelsæt udstedt i medfør heraf; og en henvisning til en EU-retsakt omfatter denne retsakt, således som den udgør en del af den assimilerede ret i Det Forenede Kongerige, hvor sammenhængen kræver det. (e) Ental omfatter flertal, og flertal omfatter ental. (f) En henvisning til et punkt er en henvisning til et punkt i disse Betingelser. (g) En henvisning til et antal dage er en henvisning til kalenderdage, medmindre Arbejdsdage er angivet. (h) En henvisning til et pengebeløb er en henvisning til et beløb i **euro (EUR)**, medmindre andet er angivet i Ordren. (i) Hvor Leverandøren afgiver en skadesløsholdelse, er denne skadesløsholdelse en vedvarende forpligtelse, der er uafhængig af Leverandørens øvrige forpligtelser, og som består efter Kontraktens opsigelse eller udløb, og det er ikke nødvendigt for Selskabet at afholde udgifter eller foretage betaling, før det håndhæver den. (j) Hvor en ret er angivet at kunne udøves efter Selskabets valg, skøn eller beslutning, kan Selskabet udøve den efter sit frie skøn. (k) En forpligtelse for Leverandøren til at gøre eller undlade at gøre noget omfatter en forpligtelse til at sørge for, at Leverandørens Personale gør eller undlader at gøre dette. (l) Ingen fortolkningsregel virker til ugunst for en Part, fordi denne Part var ansvarlig for udarbejdelsen af disse Betingelser. (m) En henvisning til lovgivningen i en Medlemsstat er en henvisning til lovgivningen i den Medlemsstat, hvor Leverandøren er etableret, medmindre en anden Medlemsstat er angivet. --- ## 2. Ordreindgåelse og Accept (a) **Anvendelse.** Disse Betingelser gælder for alle Selskabets køb af Varer og Ydelser fra Leverandøren og regulerer Kontrakten med udelukkelse af alle andre vilkår, herunder ethvert vilkår, som Leverandøren påstår at anvende i henhold til et tilbud, en kvittering, en ordrebekræftelse, en følgeseddel, en faktura, en pakkeliste, et websted, en portal, en click-wrap-aftale eller et andet dokument eller medium, og herunder alle almindelige salgs- og leveringsbetingelser, _allgemeine Geschäftsbedingungen_, _conditions générales de vente_, _condizioni generali di vendita_, _condiciones generales de venta_, _algemene voorwaarden_ eller tilsvarende standardvilkår tilhørende Leverandøren eller en brancheorganisation, som Leverandøren er medlem af. (b) **Ordren er et tilbud.** Hver Ordre er et tilbud fra Selskabet om at købe de deri angivne Varer eller Ydelser på disse Betingelser og på ingen andre vilkår. (c) **Accept og bortfald af en Ordre.** En Ordre er accepteret, og en Kontrakt er indgået på disse Betingelser, på det tidligste af følgende tidspunkter: (i) Leverandørens udstedelse af Skriftlig accept af Ordren; og (ii) Leverandørens påbegyndelse af udførelsen af Ydelserne eller afsendelse eller levering af nogen af Varerne. Leverandøren kan acceptere eller afvise en Ordre Skriftligt og anmodes om at angive sine begrundelser for enhver afvisning. **En Ordre bortfalder og anses for tilbagekaldt, hvis den ikke accepteres i henhold til punkt 2(c)(i) eller punkt 2(c)(ii) inden ti (10) Arbejdsdage efter modtagelsen, medmindre Selskabet Skriftligt bekræfter andet.** Passivitet alene udgør ikke accept af en Ordre, og ingen Kontrakt indgås ved Leverandørens passivitet. **Påbegyndelse af udførelse, afsendelse eller levering udgør accept af Ordren på disse Betingelser og indgår en Kontrakt på disse Betingelser, selv hvor Leverandøren har udstedt eller udsteder et tilbud, en kvittering, en ordrebekræftelse, en følgeseddel, en faktura eller et andet dokument, som henviser til eller påstår at anvende dennes egne vilkår; punkt 2(d) og 2(e) finder anvendelse på ethvert sådant dokument. Hvor Leverandøren afsender Varer eller påbegynder udførelse, efter at en Ordre er bortfaldet i henhold til dette punkt, opstår der ingen Kontrakt, medmindre Selskabet vælger at behandle Ordren som genoptaget, enten Skriftligt eller ved at modtage leveringen, i hvilket tilfælde en Kontrakt indgås på disse Betingelser.** (d) **Modstridende vilkår.** Ethvert vilkår foreslået af Leverandøren, som er et tillæg til, afviger fra eller er uforeneligt med disse Betingelser, **afvises udtrykkeligt** og udgør ikke en del af Kontrakten, medmindre det udtrykkeligt Skriftligt er accepteret af en Bemyndiget Repræsentant. Hverken Selskabets modtagelse af Varer eller Ydelser, dets betaling af en faktura eller dets anvendelse af en portal eller et system drevet af Leverandøren udgør tilslutning til et sådant vilkår. Med forbehold for punkt 2(c) er enhver påstået accept af en Ordre på afvigende eller yderligere vilkår et modtilbud, som Selskabet afviser. Selskabet accepterer alene et modtilbud ved Skriftlig accept underskrevet af en Bemyndiget Repræsentant, og ingen adfærd fra Selskabets side udgør accept af et modtilbud på Leverandørens vilkår. (e) **Modstridende standardvilkår (battle of the forms).** Kontrakten er underlagt engelsk ret i henhold til punkt 25(a), og efter engelsk ret afgøres spørgsmålet om, hvilket sæt vilkår der er gældende, efter de almindelige regler om tilbud, modtilbud og accept. Parterne konstaterer, at: (i) Selskabets Ordre er tilbuddet, og punkt 2(c) angiver den eneste måde, hvorpå den kan accepteres; (ii) Selskabet accepterer ikke, og afviser udtrykkeligt, enhver regel, hvorefter modstridende standardvilkår ophæver hinanden og erstattes af den gældende almindelige lovgivning (en **knock-out-regel**), og Parterne er enige om, at ingen sådan regel finder anvendelse på Kontrakten; og (iii) hvis lovgivningen i en Medlemsstat, uanset punkt 25(a), finder anvendelse på Kontraktens indgåelse, og denne lovgivning indeholder en knock-out-regel, som ikke kan fraviges ved aftale, gælder de vilkår i disse Betingelser, som ikke er i strid med et inkorporeret vilkår fra Leverandøren, fortsat fuldt ud i det omfang, knock-out-reglen finder anvendelse, og punkt 24(e) regulerer resten. (f) **Leverandørens dokumenter er uden virkning.** En automatisk kvittering for modtagelse udgør ikke accept. Enhver følgeseddel, faktura, ordrekvittering, pakkeliste, portalvilkår eller click-wrap-aftale, som udstedes eller fremlægges af Leverandøren, og som indeholder eller henviser til Leverandørens vilkår, er uden virkning og afvises udtrykkeligt. Hvor Leverandøren giver Selskabet adgang til en portal, binder Selskabets anvendelse af denne portal ikke Selskabet til nogen vilkår, der fremlægges i den. (g) **Ændringer.** Ingen ændring af Kontrakten eller disse Betingelser er bindende, medmindre den er aftalt Skriftligt og underskrevet af en Bemyndiget Repræsentant, og enhver Ændringsordre er underlagt punkt 12. (h) **Bemyndigelse og beskrivende materiale.** Ingen ansat, agent eller repræsentant for Selskabet bortset fra en Bemyndiget Repræsentant har bemyndigelse til at afgive nogen erklæring, garanti eller udtalelse eller til at ændre disse Betingelser, og Leverandøren kan ikke støtte ret på nogen sådan erklæring, garanti eller udtalelse, medmindre den er Skriftligt bekræftet af en Bemyndiget Repræsentant. Alt beskrivende materiale, alle tegninger, billeder, vægte, dimensioner, prognoser og andre oplysninger, som Selskabet stiller til rådighed, er omtrentlige og alene vejledende og udgør ikke en del af Kontrakten, medmindre de udtrykkeligt er inkorporeret i Ordren. Intet i dette punkt udelukker, begrænser eller ændrer en Parts ansvar for svig eller svigagtig urigtig fremstilling. (i) **Fejl.** Selskabet kan berigtige enhver åbenbar trykfejl, skrivefejl eller anden fejl eller udeladelse i en Ordre, en accept, en faktura eller et andet dokument, som det har udstedt, ved straks efter at være blevet bekendt med fejlen at give Leverandøren Skriftlig meddelelse om berigtigelsen. Hvor Leverandøren, inden denne meddelelse er modtaget, rimeligt og dokumenterbart har afholdt omkostninger i tillid til det uberigtigede dokument, godtgør Selskabet disse omkostninger, i det omfang de er direkte, dokumenterede og uundgåelige. **Hvor berigtigelsen meddeles, inden Ordren er accepteret i henhold til punkt 2(c)**, kan Leverandøren inden fem (5) Arbejdsdage efter meddelelsen Skriftligt afvise den berigtigede Ordre, hvor berigtigelsen væsentligt ændrer Specifikationen, mængden, Prisen eller leveringsdatoen, og fristen i punkt 2(c) forlænges tilsvarende. **Hvor berigtigelsen meddeles, efter at Ordren er accepteret, og den væsentligt ændrer Specifikationen, mængden, Prisen eller leveringsdatoen, får den alene virkning som en ændring, der behandles i henhold til punkt 12(b), som om Selskabet havde påbudt den som en Ændringsordre, Leverandøren har krav på en rimelig og passende justering af Prisen og leveringsdatoen, og punkt 12(c) finder ikke anvendelse herpå. Hvor Parterne ikke aftaler denne justering inden ti (10) Arbejdsdage, kan hver Part ved Skriftlig meddelelse annullere den berørte del af Ordren, og punkt 12(e) finder anvendelse. En berigtigelse meddelt efter accept, som ikke væsentligt ændrer nogen af disse forhold, får virkning ved meddelelsen.** (j) **Kumulative rettigheder og afkald.** Selskabets rettigheder og misligholdelsesbeføjelser i henhold til disse Betingelser er kumulative og berører ikke nogen anden ret eller misligholdelsesbeføjelse, som det har efter lov eller billighedsret (equity). Intet afkald fra Selskabets side på at gøre en misligholdelse gældende udgør et afkald på at gøre en efterfølgende misligholdelse gældende, og ethvert afkald skal være Skriftligt og underskrevet af en Bemyndiget Repræsentant. (k) **Delvis ugyldighed.** Hvis en bestemmelse i disse Betingelser helt eller delvis anses for ugyldig eller uhåndhævelig, berøres gyldigheden af de øvrige bestemmelser og af resten af den pågældende bestemmelse ikke, og punkt 24(e) finder anvendelse. (l) **Ingen forpligtelse ud over Ordren.** Prognoser, tidsplaner, planlægningsdata og angivelser af fremtidige behov, som Selskabet giver, er alene til brug for Leverandørens planlægning, skaber ingen købsforpligtelse og berettiger ikke Leverandøren til at indkøbe materialer eller påbegynde arbejde. Selskabet er alene bundet med hensyn til de mængder og leverancer, der er angivet i en Ordre. Intet i Kontrakten giver Leverandøren eneret eller nogen minimumsvolumen. (m) **Særskilt godkendelse af vilkår.** Hvor lovgivningen i Leverandørens Medlemsstat kræver, at bestemte vilkår i standardbetingelser udarbejdet af den ene part særskilt godkendes Skriftligt af den anden part for at have virkning over for denne — herunder artikel 1341 og 1342 i den italienske civillovbog (_condizioni generali di contratto_ og _clausole vessatorie_) og ethvert tilsvarende krav i en anden Medlemsstat — godkender Leverandøren særskilt følgende punkter: punkt 2(d) (modstridende vilkår), punkt 3(a) (fast pris), punkt 3(g) (præferenceoprindelse, og navnlig skadesløsholdelsen i punkt 3(g)(vi)), punkt 4(e) (modregning), punkt 4(f) (omtvistede og tilbageholdte beløb), punkt 4(i) (overdragelse af fordringer), punkt 7(a) (tid er af afgørende betydning), punkt 7(b) (leveringsgrundlag), punkt 7(f) (delleverancer), punkt 7(g) (forsinket levering, herunder forsinkelsesgebyret), punkt 7(i) (intet ejendomsforbehold og ingen sikkerhedsret for leverandøren), punkt 8(d) (afvisning), punkt 9(j) (ingen ansvarsbegrænsning for leverandøren), punkt 10(e) (systematiske og epidemiske Mangler), punkt 11(g) (skadesløsholdelse for produktansvar), punkt 12(d) (annullering uden begrundelse) og punkt 12(e) (ansvar ved annullering), punkt 12(g) (suspension), punkt 13(a) (ophævelse på grund af misligholdelse), punkt 13(b) (ophævelse med øjeblikkelig virkning) og punkt 13(d) (opsigelse uden begrundelse), punkt 14(g) (ingen prisforhøjelse og udelukkelse af hardship), punkt 16(c) (overdragelse af udviklede Immaterielle Rettigheder), punkt 16(i) (IP-skadesløsholdelse), punkt 17(o) (skadesløsholdelse), punkt 19(i) (leverandører uden forretningssted i Det Forenede Kongerige), punkt 20 (skadesløsholdelser), punkt 21(b) (leverandøren er ansvarlig for alle tab) og punkt 21(i) (leverandørens ansvarsloft for andre misligholdelser), punkt 22(b) (leverandørens overdragelse), punkt 24(k) (omkostninger), punkt 25(a) (lovvalg), punkt 25(c) (voldgift) og punkt 25(d) (sager ved nationale domstole). **Selskabet vil sammen med den første Ordre, der udstedes til Leverandøren, og igen ved hver væsentlig revision af disse Betingelser, give Leverandøren en særskilt godkendelsesblok, der opregner disse punkter, og Leverandøren skal returnere den underskrevet, så snart det er praktisk muligt, og under alle omstændigheder inden den første levering i henhold til den pågældende Ordre.** **Returnering af en underskrevet godkendelsesblok er ikke en betingelse for indgåelsen af nogen Kontrakt, berører ikke anvendelsen af punkt 2(c) og forlænger ikke den frist, der er angivet i punkt 2(c); en Kontrakt indgås ved accept i henhold til punkt 2(c), uanset om blokken er blevet returneret.** Hvor Leverandøren ikke har returneret en underskrevet godkendelsesblok, finder de punkter, der er opregnet i dette afsnit, anvendelse i videst muligt omfang, i hvilket de har virkning uden denne godkendelse, og resten af disse Betingelser berøres ikke. Selskabets undladelse af at fremsende godkendelsesblokken berører ikke i sig selv gyldigheden af nogen bestemmelse i disse Betingelser. --- ## 3. Pris, Afgifter, Told og Oprindelse (a) **Fast pris.** Prisen er som angivet i Ordren og er **fast og uforanderlig** i Kontraktens løbetid. Leverandøren må ikke forhøje Prisen for at afspejle nogen stigning i omkostningerne til arbejdskraft, materialer, energi, komponenter, fragt, valutakursudsving, told, tariffer, CO2-priser eller nogen anden omkostning ved fremstilling eller levering uden udtrykkeligt Skriftligt samtykke fra en Bemyndiget Repræsentant. Ingen af Leverandørens klausuler om prisindeksering, prisregulering, tillæg, råvaretilpasning eller energitilpasning finder anvendelse på Kontrakten, medmindre den udtrykkeligt er angivet i Ordren. (b) **Pris inklusive alt.** Prisen omfatter alt, hvad Leverandøren behøver for at opfylde Kontrakten, herunder alle poster opregnet i definitionen af Prisen. Selskabet hæfter ikke for noget ekspeditionsgebyr, dokumentationsgebyr, minimumsordreværdi, småordretillæg, brændstoftillæg, valutatillæg, gebyr for eksportdokumentation, gebyr for oprindelseserklæring eller noget andet gebyr af nogen art, medmindre det specifikt er angivet i Ordren. (c) **Tilbud.** Ethvert tilbud, forslag, enhver prisliste eller ethvert katalog udstedt af Leverandøren udgør ikke et tilbud, som kan accepteres, og Ordren er det eneste gældende dokument med hensyn til pris. Selskabet kan til enhver tid ajourføre eller ændre sine krav, inden Ordren er accepteret i henhold til punkt 2(c). (d) **Konkurrencedygtige priser.** Leverandøren garanterer, at Prisen ikke er mindre gunstig for Selskabet end den pris, Leverandøren opkræver af nogen anden kunde med tilsvarende volumen og specifikation. Hvis Leverandøren i Kontraktens løbetid tilbyder en lavere pris for tilsvarende Varer eller Ydelser, skal Leverandøren underrette Selskabet herom, og den lavere pris gælder for enhver Ordre, som endnu ikke er accepteret, og for enhver efterfølgende Ordre og, efter Selskabets Skriftlige valg, for enhver ikke-leveret del af en allerede accepteret Ordre. **Hvor Selskabet træffer et sådant valg med hensyn til en allerede accepteret Ordre, kan Leverandøren inden fem (5) Arbejdsdage efter valget ved Skriftlig meddelelse behandle den ikke-leverede del af denne Ordre som annulleret, og punkt 12(e) finder anvendelse herpå.** Intet i dette punkt forpligter Leverandøren til at videregive, eller Selskabet til at modtage, oplysninger på en måde, der ville krænke artikel 101 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, Chapter I i Competition Act 1998 eller nogen tilsvarende national bestemmelse, og ingen oplysninger, der gives i henhold til dette punkt, må identificere nogen konkurrent til Selskabet eller nogen anden kunde hos Leverandøren. (e) **Merværdiafgift.** Prisen og ethvert andet beløb, der skal betales i henhold til Kontrakten, er eksklusive VAT. (i) **Eksport fra Unionen.** Parterne tilsigter, at enhver levering af Varer i henhold til Kontrakten er en udførsel af varer fra Unionens toldområde til Det Forenede Kongerige, som er fritaget for VAT i afsendelsesmedlemsstaten i henhold til artikel 146, stk. 1, litra a), eller artikel 146, stk. 1, litra b), i Rådets direktiv 2006/112/EF som gennemført i den pågældende Medlemsstat. **Leverandøren må ikke opkræve VAT fra nogen Medlemsstat på leveringen af Varer.** Hvor Leverandøren opkræver VAT, som ikke lovligt kunne opkræves, kan Selskabet tilbageholde dette beløb i henhold til punkt 4(f), og Leverandøren skal udstede en berigtiget faktura eller kreditnota og skal for egen regning forfølge enhver tilbagebetaling fra skattemyndigheden. (ii) **Dokumentation for udførsel.** Leverandøren er ansvarlig for at fremskaffe og opbevare den dokumentation for udførsel, som dennes egen skattemyndighed kræver, herunder attesteringen af udgang fra Unionens toldområde. Selskabet vil på Skriftlig anmodning og for Leverandørens regning udlevere kopier af de transportdokumenter og importangivelsesdata, som det er i besiddelse af, men afgiver ingen garanti for deres tilstrækkelighed og hæfter ikke for nogen VAT, renter eller bøder, som pålignes Leverandøren som følge af manglende dokumentation. (iii) **Import-VAT i Det Forenede Kongerige.** Selskabet afregner Import-VAT som importør i henhold til section 15 i Value Added Tax Act 1994 og anvender udskudt VAT-afregning (postponed VAT accounting) i henhold til Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019, hvor det er berettiget hertil. Leverandøren må ikke afregne, opkræve hos Selskabet eller inddrive gennem Prisen nogen Import-VAT og skal stille den handelsdokumentation, de værdiansættelsesdata og de oplysninger om tarifering til rådighed, som Selskabet kræver for at foretage en korrekt importangivelse. Punkt 7(c)(ii) angiver Leverandørens forpligtelse i relation til en angivelse foretaget på Selskabets vegne; et valg af udskudt VAT-afregning kan ikke ændres, efter at angivelsen er indgivet, og Leverandøren hæfter i henhold til punkt 20(a)(vii) for Selskabets likviditets- og finansieringsomkostninger som følge af en undladelse af at foretage det korrekt. (iv) **Ydelser og omvendt betalingspligt.** Hvor Leverandøren leverer Ydelser til Selskabet, som anses for leveret der, hvor Selskabet hører hjemme, må Leverandøren ikke opkræve VAT, og Selskabet afregner VAT efter reglerne om omvendt betalingspligt (reverse charge) i section 8 i Value Added Tax Act 1994. Leverandøren skal angive sit VAT-registreringsnummer på enhver faktura og skal Skriftligt underrette Selskabet om enhver ændring eller annullering af dette nummer. (v) **Tilbageholdelse af skat.** Leverandøren er ansvarlig for alle skatter og afgifter på sin egen indkomst, ejendom, sit eget personale og sin egen virksomhed samt for alle forpligtelser til tilbageholdelse af skat, der opstår i dennes egen jurisdiktion. Hvor Selskabet ved lov er forpligtet til at tilbageholde eller fradrage et beløb i en betaling til Leverandøren, kan det gøre dette, og det tilbageholdte beløb frigør Selskabet i det tilsvarende omfang; Selskabet vil give Leverandøren rimelig dokumentation for tilbageholdelsen og vil, for Leverandørens regning, yde det rimelige samarbejde, som Leverandøren behøver for at kræve lempelse i henhold til en gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst. (f) **Told, tariffer og afgifter.** Selskabet er importør til Det Forenede Kongerige i henhold til punkt 7(c) og hæfter følgelig over for His Majesty's Revenue and Customs for importtold i Det Forenede Kongerige, og Prisen er eksklusive denne. Prisen er ikke desto mindre inklusive, og Leverandøren bærer, al eksporttold og alle gebyrer, formaliteter og afgifter ved eksport fra Unionen samt alle omkostninger til eksportklarering i Unionen. **Leverandøren bærer risikoen for enhver forhøjelse af eksporttold, gebyrer eller afgifter i Unionen og af enhver omkostning til eksportklarering i Unionen, som får virkning efter datoen for Ordren, og må ikke overvælte nogen sådan forhøjelse på Selskabet.** Hvor nogen sådan told, gebyr eller afgift nedsættes, tilbagebetales, eftergives eller bortfalder efter datoen for Ordren, skal Leverandøren lade fordelen komme Selskabet til gode. Parterne konstaterer, at Selskabet alene påtager sig risikoen for en ændring af importtoldsatserne i Det Forenede Kongerige, og at **Leverandøren gennem punkt 3(g) bærer hele risikoen for, at præferencetoldbehandling ikke er tilgængelig eller nægtes af en årsag, der kan tilskrives Leverandøren**. (g) **Præferenceoprindelse i henhold til Handels- og Samarbejdsaftalen.** Selskabet gør præferencetoldbehandling gældende ved indførsel til Det Forenede Kongerige i henhold til Handels- og Samarbejdsaftalen, hvor som helst den er tilgængelig. Følgelig gælder: (i) **Oprindelsesgaranti.** Leverandøren garanterer, at Varerne er produkter med oprindelse i Unionen i den betydning, der følger af oprindelsesreglerne i kapitel 2 i afsnit I i første overskrift i anden del af Handels- og Samarbejdsaftalen (artikel 37-68), opfylder den gældende produktspecifikke oprindelsesregel, opfylder betingelserne i artikel 40 om kumulation, hvor den støtter sig herpå, og opfylder de betingelser om uforandrethed og direkte transport, som Handels- og Samarbejdsaftalen fastsætter, medmindre Leverandørens Skriftlige meddelelse i henhold til punkt 3(g)(vii) angiver andet, inden Ordren accepteres. (ii) **Oprindelseserklæring.** Leverandøren skal med hver forsendelse, og under alle omstændigheder senest på datoen for fakturaen herfor, give Selskabet en **Oprindelseserklæring** udfærdiget af denne som eksportør i henhold til **artikel 56 i Handels- og Samarbejdsaftalen**, med den nøjagtige tekst, der er fastsat i **bilag 7** til denne aftale, på fakturaen eller på ethvert andet handelsdokument, der beskriver Varerne tilstrækkeligt detaljeret til, at de kan identificeres, og med angivelse af Leverandørens referencenummer. En Oprindelseserklæring udfærdiget for **flere forsendelser af identiske produkter** skal angive den periode, den dækker, og som ikke må overstige tolv (12) måneder i henhold til artikel 56, stk. 4, litra b). Leverandøren skal angive sit eksportøridentifikationsnummer; og hvor værdien af produkter med oprindelsesstatus i en forsendelse overstiger **EUR 6.000**, skal Leverandøren være **registreret eksportør** i Unionen i overensstemmelse med **artikel 68 i Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2015/2447** og skal angive sit nummer som registreret eksportør, idet en erklæring om oprindelse udfærdiget af en ikke-registreret eksportør over denne værdi er ugyldig. Parterne konstaterer, at kravet om registreret eksportør og denne tærskel er fastsat ved EU-toldlovgivningen og ikke ved Handels- og Samarbejdsaftalen selv. Selskabet støtter ret på en Oprindelseserklæring i den periode, hvori den forbliver gyldig ved indførsel til Det Forenede Kongerige i henhold til artikel 56, stk. 3, i Handels- og Samarbejdsaftalen og den forlængelse af denne periode, som His Majesty's Revenue and Customs har vedtaget. Leverandøren må ikke udfærdige en Oprindelseserklæring for Varer, som ikke er produkter med oprindelsesstatus. **Artikel 55, stk. 2, litra a), i Handels- og Samarbejdsaftalen tillader, at et krav om præferencetoldbehandling, og om tilbagebetaling af allerede betalt told, fremsættes inden tre (3) år efter indførslen. Hvor Selskabet ønsker at fremsætte et sådant krav, skal Leverandøren følgelig inden ti (10) Arbejdsdage efter Skriftlig anmodning udfærdige og fremsende en Oprindelseserklæring vedrørende allerede leverede Varer, forudsat at de havde oprindelsesstatus på tidspunktet for udførslen, i en form og med en dato, der gør det muligt for Selskabet at fremsætte kravet inden for denne periode.** (iii) **Understøttende dokumentation og leverandørerklæringer.** Leverandøren skal være i besiddelse af al dokumentation, der viser, at Varerne har oprindelsesstatus, herunder **leverandørerklæringer og langtidsleverandørerklæringer** i de former, der er fastsat i **bilag 6** til Handels- og Samarbejdsaftalen, og, for materialer indkøbt inden for Unionen, de erklæringer, der er fastsat i artikel 61 og 62 i Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2015/2447, sammen med styklister, produktionsoptegnelser, omkostningsopgørelser og dokumentation for oprindelsen af materialer uden oprindelsesstatus. **Artikel 59 i Handels- og Samarbejdsaftalen kræver, at en eksportør opbevarer denne dokumentation i mindst fire (4) år; Leverandøren skal opbevare den i ikke mindre end seks (6) år** fra den dato, hvor Oprindelseserklæringen blev udfærdiget, idet denne længere periode er aftalt, for at dokumentationen skal række ud over den periode, inden for hvilken en toldmyndighed kan rejse et krav over for Selskabet efter frigivelsen. Leverandøren skal indhente en langtidsleverandørerklæring, hvor som helst en sådan er tilgængelig, og skal straks underrette Selskabet, hvis en erklæring, som en Oprindelseserklæring afhænger af, tilbagekaldes eller ophører med at være korrekt. (iv) **Kontrol.** Kontrol af oprindelse i henhold til Handels- og Samarbejdsaftalen foretages af den eksporterende Parts toldmyndighed på anmodning af den importerende Part i henhold til artikel 61 og 62, og **præferencetoldbehandling kan nægtes i henhold til artikel 63, hvis der ikke modtages svar inden for den tilladte frist, eller hvis svaret ikke gør det muligt at fastslå Varernes oprindelsesstatus**. Leverandøren skal følgelig for egen regning og inden **femten (15) Arbejdsdage** efter Skriftlig anmodning give Selskabet og, hvor Selskabet så påbyder, toldmyndigheden i Leverandørens Medlemsstat alle de oplysninger og al den dokumentation, der kræves for at besvare en sådan kontrol, og skal besvare enhver anmodning, som dennes egen toldmyndighed retter direkte til denne, inden for den frist, som denne myndighed fastsætter. Leverandørens undladelse af at svare inden for den tilladte frist, som medfører, at præferencetoldbehandling nægtes eller tilbagekaldes, udgør en væsentlig misligholdelse af Kontrakten. (v) **Ændring af oprindelse og status.** Leverandøren skal Skriftligt underrette Selskabet **inden afsendelse**, og under alle omstændigheder straks efter at være blevet bekendt hermed, om enhver ændring af oprindelsesstatus, oprindelsesland eller fremstillingssted for nogen Varer i forhold til det tidligere meddelte samt om enhver omstændighed, der kan påvirke gyldigheden af en allerede afgivet Oprindelseserklæring. Leverandøren skal desuden Skriftligt underrette Selskabet inden **fem (5) Arbejdsdage** om enhver suspension, tilbagekaldelse eller ophør af sin registrering som registreret eksportør, om enhver ændring af sit eksportøridentifikationsnummer eller sit EORI-nummer (Economic Operators Registration and Identification number) og om enhver afgørelse fra en toldmyndighed, der sætter spørgsmålstegn ved oprindelsesstatus for Varer af en art, som denne har leveret til Selskabet. (vi) **Skadesløsholdelse for tab af præference.** Leverandøren holder Selskabet og Koncernen skadesløse for al told, importtold, antidumpingtold, udligningstold, beskyttelsestold, renter, bøder, tillæg, fortabelse, beslaglæggelse, oplagring, overliggedage, omkostninger til reeksport og destruktion samt alle professionelle og interne omkostninger, som opstår som følge af: (A) enhver Oprindelseserklæring, som er unøjagtig, ufuldstændig, ugyldig, forkert udfærdiget, ikke fremsendt eller tilbagekaldt; (B) enhver omstændighed, hvorved Varerne ikke kvalificerer sig som havende oprindelsesstatus; (C) enhver undladelse fra Leverandørens side af at overholde punkt 3(g)(iii) eller punkt 3(g)(iv); eller (D) enhver unøjagtig angivelse eller oplysning fra Leverandøren med hensyn til tarifering, toldværdi, mængde, vægt eller beskrivelse. Denne skadesløsholdelse gælder, uanset om ansvaret opstår ved den oprindelige indførsel eller ved en efterfølgende ansættelse, et efterfølgende krav, en efterfølgende opkrævning efter frigivelse eller en efterfølgende revision, og er ikke begrænset af Garantiperioden. (vii) **Varer meddelt som værende uden oprindelsesstatus.** Leverandøren kan, inden denne accepterer en Ordre, Skriftligt meddele Selskabet, at nærmere angivne Varer ikke er produkter med oprindelsesstatus. **En meddelelse i henhold til dette afsnit har alene virkning, hvis den identificerer Varerne ved varenummer og ordrelinje, angiver det faktiske oprindelsesland og årsagen til, at Varerne ikke kvalificerer sig, og afgives specifikt med hensyn til den pågældende Ordre; en generel, stående, forbeholden eller forsigtighedsbetinget erklæring og enhver erklæring, der alene er indeholdt i Leverandørens standarddokumentation, er uden virkning.** Hvor der afgives en meddelelse med virkning, kan Selskabet tilbagekalde Ordren, genudstede den til en Pris, der er justeret for at afspejle den told, der skal betales, eller Skriftligt bekræfte den uændret; og hvor Selskabet bekræfter den uændret, finder punkt 3(g)(vi) ikke anvendelse på told, der alene skal betales som følge af denne manglende oprindelsesstatus. **Dette afsnit begrænser ikke punkt 3(g)(vi) med hensyn til en Oprindelseserklæring, som Leverandøren faktisk udfærdiger, eller med hensyn til en unøjagtig angivelse eller oplysning omfattet af punkt 3(g)(vi)(D).** (h) **Anden tolddokumentation og toldværdi.** Leverandøren skal stille al den dokumentation til rådighed, som Selskabet kræver for at foretage en korrekt og fuldstændig importangivelse til His Majesty's Revenue and Customs og for at fastslå toldværdi, tarifering og oprindelse, herunder en handelsfaktura, en pakkeliste, et transportdokument, en reference til eksportangivelsen samt enhver licens, ethvert certifikat eller enhver tilladelse, der kræves til indførslen, og skal for egen regning samarbejde ved enhver toldrevision, anmodning om afgørelse, ansøgning om bindende tariferingsoplysninger, ansøgning om bindende oprindelsesoplysninger eller undersøgelse vedrørende Varerne, som foretages af en toldmyndighed. Leverandøren skal angive den korrekte varekode, netto- og bruttovægt samt oprindelsesland på enhver handelsfaktura og garanterer, at fakturaprisen udgør Varernes sande transaktionsværdi i henhold til section 16 i Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 og Part 12 i Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018. Endvidere skal Leverandøren Skriftligt underrette Selskabet inden **fem (5) Arbejdsdage** efter, at forholdet er aftalt, indrømmet eller på anden måde er kommet til Leverandørens kendskab, om: (i) enhver rabat, ethvert nedslag, enhver kreditering, enhver tilbagevirkende prisjustering eller enhver anden betaling, der nedsætter eller forhøjer prisen på allerede indførte Varer, således at Selskabet kan justere den angivne toldværdi; (ii) enhver royalty eller licensafgift vedrørende Varerne, som Selskabet er eller kan blive forpligtet til at betale som betingelse for salget; og (iii) enhver omstændighed, på grund af hvilken Leverandøren og Selskabet kan anses for at være indbyrdes forbundne personer. Leverandøren garanterer, at denne har oplyst ethvert sådant forhold, som denne er bekendt med. (i) **Valuta.** Alle Priser er angivet og skal betales i **euro (EUR)**, medmindre andet er angivet i Ordren. Leverandøren bærer al risiko for valutaomregning og valutakurser samt alle bankgebyrer bortset fra dem, der opkræves af Selskabets egen bank. (j) **Dokumentation af krav.** Leverandøren skal på Selskabets Skriftlige anmodning dokumentere ethvert gebyr, ethvert omkostningskrav, ethvert annulleringskrav eller enhver prismæssig konsekvens af en Ændringsordre med henvisning til sine optegnelser og skal give Selskabet og dets rådgivere rimelig adgang til disse optegnelser med dette formål. --- ## 4. Betaling og Modregning (a) **Ingen forudbetaling.** Selskabet betaler ikke forud, medmindre det specifikt er aftalt Skriftligt af en Bemyndiget Repræsentant. Hvor Selskabet indvilliger i at betale forud, besidder Leverandøren det betalte beløb som en gæld til Selskabet, der skal tilbagebetales på anfordring, indtil de pågældende Varer er leveret og Godkendt, eller de pågældende Ydelser er udført og Godkendt. Selskabet kan kræve en bankgaranti, en standby-remburs eller en moderselskabsgaranti som betingelse for enhver forudbetaling. (b) **Fakturaer.** Leverandøren skal udstede en særskilt faktura for hver Ordre efter levering med angivelse af Ordrenummeret, referencer til ordrelinjer, varenumre, mængder, batch- eller serienumre, leveringsreference, sit VAT-registreringsnummer og alle andre oplysninger, som Selskabet med rimelighed kræver, og enhver faktura skal opfylde faktureringskravene i Rådets direktiv 2006/112/EF som gennemført i Leverandørens Medlemsstat. Hvor Leverandørens Medlemsstat kræver, at fakturaen udstedes og fremsendes i et struktureret elektronisk format, skal Leverandøren overholde dette krav og skal desuden give Selskabet en læselig kopi i et format, som Selskabet kan behandle. En faktura, som ikke overholder dette punkt, eller som vedrører Varer eller Ydelser, der ikke er leveret i overensstemmelse med Kontrakten, er ikke korrekt udstedt, og betalingsfristen begynder ikke at løbe, før en faktura, der opfylder kravene, er modtaget. **Selskabet skal Skriftligt underrette Leverandøren inden ti (10) Arbejdsdage efter modtagelsen af en faktura, som det anser for ikke at være korrekt udstedt, med angivelse af, hvad der er forkert ved den; hvis Selskabet ikke gør dette, behandles fakturaen som korrekt udstedt på den dato, hvor den blev modtaget.** Denne formodning gælder alene for en mangel ved selve fakturaens form eller indhold. **Den gælder ikke for, og Selskabet kan til enhver tid afslå at betale eller i henhold til punkt 4(f) tilbageholde betaling af, en faktura for Varer, der ikke er leveret, eller for Ydelser, der ikke er udført, en faktura, der er udstedt mere end én gang for samme levering, og en faktura for et beløb, som Selskabet bestrider i realiteten**; og den berører ikke nogen ret for Selskabet i henhold til punkt 4(e), punkt 4(f), punkt 8, punkt 9 eller punkt 10. Denne underretningsfrist er en procedure for godkendelse eller kontrol i henhold til artikel 3, stk. 4, i Direktivet om Forsinket Betaling, og Parterne konstaterer, at den ikke forlænger betalingsfristen i punkt 4(c) ud over det maksimum, som artikel 3 tillader. (c) **Betalingsbetingelser.** Selskabet betaler korrekt udstedte fakturaer fuldt ud og i frigjorte midler inden **tres (60) dage fra den dato, hvor Selskabet modtager en korrekt udstedt faktura**, eller, hvor Varerne eller Ydelserne på dette tidspunkt ikke er leveret eller udført, inden tres (60) dage efter denne levering eller udførelse. Parterne **aftaler udtrykkeligt** denne frist og konstaterer, at den ikke er groft urimelig over for Leverandøren i den betydning, der følger af artikel 7 i Direktivet om Forsinket Betaling, under hensyntagen til Varernes art, Leverandørens sædvanlige handelspraksis og den omstændighed, at Prisen er fastsat på grundlag heraf. (i) **Nationale maksimumsfrister har forrang.** Hvor lovgivningen i Leverandørens Medlemsstat til gennemførelse af Direktivet om Forsinket Betaling, eller anden ufravigelig national lovgivning, der finder anvendelse på Kontrakten, fastsætter en maksimal betalingsfrist, der er kortere end den frist, der er angivet i dette punkt, eller forbyder forlængelse heraf ved aftale, eller fastsætter en kortere maksimumsfrist under henvisning til en af Parternes størrelse, **gælder denne kortere frist i stedet for den frist, der er angivet i dette punkt**. Leverandøren skal, inden denne accepterer en Ordre, Skriftligt underrette Selskabet om enhver sådan kortere frist, der gælder for denne, og om ethvert forhold vedrørende en af Parterne, som denne frist afhænger af. Hvor Ordren angiver en betalingsfrist, der er kortere end den frist, der ellers ville gælde i henhold til dette punkt, har den kortere frist forrang. (ii) **Betaling er ikke betinget af Godkendelse.** En faktura for Varer leveret, eller Ydelser udført, i overensstemmelse med Kontrakten forfalder til betaling i henhold til dette punkt på det seneste af tidspunktet for denne levering eller udførelse og tidspunktet for Selskabets modtagelse af en korrekt udstedt faktura herfor, uanset om Varerne eller Ydelserne er blevet Godkendt, og uanset om fristen i punkt 8(b) er udløbet. (iii) **Betaling er ikke Godkendelse.** Betaling af en faktura i henhold til dette punkt er ikke Godkendelse og er ikke accept af Varernes eller Ydelsernes kvalitet, som fastsat i punkt 8(c), og berører ikke nogen ret for Selskabet i henhold til punkt 4(e), punkt 4(f), punkt 4(j), punkt 8, punkt 9 eller punkt 10, herunder dets ret til at afvise, til at kræve afhjælpning og til at kræve Prisen tilbagebetalt. Hvor Selskabet har betalt for Varer eller Ydelser, som efterfølgende afvises i henhold til punkt 8, eller for hvilke Prisen skal tilbagebetales i henhold til punkt 8(e)(iii) eller punkt 9(d), udgør det betalte beløb en gæld fra Leverandøren til Selskabet, som skal tilbagebetales på anfordring, og punkt 4(e) finder anvendelse herpå. (d) **Betalingsmåde.** Selskabet betaler ved elektronisk overførsel til den bankkonto, som Leverandøren Skriftligt har meddelt, eller som på anden måde Skriftligt aftalt. Selskabet kan kræve uafhængig verifikation af enhver ændring af Leverandørens bankoplysninger, inden det foretager betaling, og enhver forsinkelse, der kan tilskrives denne verifikation, udgør ikke en misligholdelse af Kontrakten og bevirker ikke, at noget beløb bliver forfaldent i relation til punkt 4(g). (e) **Modregning.** Selskabet kan i ethvert beløb, der tilkommer Leverandøren, modregne eller fradrage ethvert beløb, som Leverandøren skylder Selskabet eller et medlem af Koncernen i henhold til Kontrakten eller enhver anden aftale mellem Leverandøren og Selskabet eller det pågældende medlem, uanset om beløbet er likvidt eller illikvidt, og uanset om det opstår i form af erstatning, modkrav, gæld, skadesløsholdelse eller på anden måde. Inden Selskabet udøver denne ret, skal det give Leverandøren Skriftlig meddelelse med angivelse af det beløb, der skal modregnes, den faktura eller betaling, som det skal anvendes over for, og grundlaget for kravet, sammen med, for så vidt angår et illikvidt beløb, et rimeligt skøn over det og den beregning, der understøtter dette skøn. Selskabet kan alene modregne et illikvidt beløb, hvor det har et bona fide-krav, der er opgjort i god tro på et rimeligt grundlag, og skal straks tilbagebetale ethvert modregnet beløb, som efterfølgende fastslås eller aftales ikke at have været skyldigt, sammen med renter af dette beløb fra datoen for modregningen og indtil tilbagebetalingen med den sats, der er angivet i punkt 4(g). Leverandøren må ikke modregne, fradrage, tilbageholde eller anvende noget beløb over for et beløb, som Selskabet har til gode. Parterne anerkender, at lovgivningen i visse Medlemsstater begrænser eller betinger udøvelsen af en kontraktmæssig modregningsret, navnlig hvor modkravet ikke er likvidt eller er omtvistet, og at dette punkt, hvor en sådan begrænsning gælder for Kontrakten, alene har virkning i det omfang, denne lovgivning tillader det; Selskabets underliggende krav og dets ret til tilbageholdelse i henhold til punkt 4(f) berøres ikke. (f) **Omtvistede og tilbageholdte beløb.** Selskabet kan tilbageholde betaling af ethvert omtvistet beløb og af ethvert beløb, der er genstand for en bona fide-modregning, et modkrav eller et krav om skadesløsholdelse, indtil tvisten er løst, forudsat at det giver Leverandøren Skriftlig meddelelse om det tilbageholdte beløb og grundene til tilbageholdelsen og betaler den ubestridte saldo på fakturaen senest på forfaldsdatoen. **Selskabet kan alene tilbageholde et beløb i henhold til dette punkt, hvor det bona fide og på et rimeligt grundlag bestrider dette beløb eller har det krav, som beløbet vedrører.** Et beløb, der med rette tilbageholdes i henhold til dette punkt, er ikke forfaldent, så længe det tilbageholdes, og punkt 4(g) finder ikke anvendelse herpå; men hvor et beløb, der er tilbageholdt i henhold til dette punkt eller i henhold til punkt 13(c) eller punkt 19(i), efterfølgende fastslås eller aftales at have været skyldigt, skal Selskabet straks betale det, og der påløber renter heraf med den sats, der er angivet i punkt 4(g), fra den dato, hvor det ellers ville være forfaldet, og indtil betaling sker. (g) **Renter og inddrivelsesomkostninger ved forsinket betaling.** Hvor Selskabet undlader senest på forfaldsdatoen at betale et beløb, som med rette er forfaldent, og som ikke er tilbageholdt i henhold til punkt 4(f) eller modregnet i henhold til punkt 4(e), har Leverandøren krav på lovbestemte renter af det ubetalte beløb fra forfaldsdatoen og indtil betaling med **otte procent (8 %) p.a. over Bank of Englands officielle udlånsrente (official dealing rate), nemlig den sats, der var gældende den seneste 30. juni eller 31. december forud for den dag, hvor gælden blev en kvalificeret gæld (qualifying debt)**, idet dette er den sats, der er fastsat ved Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002, sammen med den faste kompensation i henhold til section 5A(2) i Late Payment Act (GBP 40, GBP 70 eller GBP 100 afhængigt af gældens størrelse) og, i henhold til section 5A(2A) i denne lov, de rimelige omkostninger ved inddrivelse af gælden, i det omfang de overstiger dette faste beløb. Hvor gælden er denomineret i en anden valuta end britiske pund, omregnes det faste beløb til den spotkurs, som Bank of England har offentliggjort for den dag, hvor gælden blev en kvalificeret gæld. Parterne konstaterer, at: (i) Late Payment Act finder anvendelse på Kontrakten, idet der er en væsentlig tilknytning mellem Kontrakten og England og Wales, eftersom Selskabet er stiftet og etableret der; at section 8 i denne lov gør ethvert kontraktvilkår, der har til formål at udelukke eller ændre retten til lovbestemte renter, ugyldigt, medmindre Kontrakten indeholder en væsentlig misligholdelsesbeføjelse ved forsinket betaling, idet section 8(2) tillader en erstattende misligholdelsesbeføjelse, og section 9 angiver kriteriet for, om den er væsentlig; og at **dette punkt ikke udelukker, ændrer eller erstatter denne ret, men tillægger den på de vilkår, som loven fastsætter, således at spørgsmålet i henhold til section 9 ikke opstår**. Hvor Late Payment Act, i modsætning til det foregående, ikke finder anvendelse på Kontrakten, har dette punkt virkning som et selvstændigt kontraktmæssigt krav på samme vilkår; (ii) i henhold til Direktivet om Forsinket Betaling som gennemført i Leverandørens Medlemsstat er et vilkår, der udelukker renter ved forsinket betaling, groft urimeligt og uden virkning, og et vilkår, der udelukker kompensation for inddrivelsesomkostninger, formodes at være groft urimeligt; og (iii) hvor Leverandøren har krav på renter med en højere sats eller på kompensation med et højere beløb i henhold til en bestemmelse i lovgivningen i dennes Medlemsstat, som finder anvendelse på Kontrakten uanset lovvalget i punkt 25(a), og som ikke kan fraviges ved aftale, gælder dette krav i stedet for dette punkt for så vidt angår det overskydende. Ingen anden regel i lovgivningen i nogen Medlemsstat og intet krav, som Parterne frit kan fravige ved aftale, gælder i stedet for dette punkt. **Leverandøren er ikke berettiget til at opkræve eller kræve strafrenter, gebyrer for forsinket betaling, inddrivelsesgebyrer eller administrationsgebyrer ud over de krav, der er angivet i eller bevaret ved dette punkt**, og intet sådant gebyr angivet i et dokument fra Leverandøren finder anvendelse på Kontrakten. (h) **Ingen suspension på grund af omtvistet betaling.** Leverandøren må ikke suspendere, forsinke, reducere eller ophøre med leveringen af Varer eller Ydelser, udøve nogen tilbageholdelsesret, panteret, standsningsret under transport eller _exceptio non adimpleti contractus_ eller tilbageholde nogen dokumentation, noget værktøj, nogen data, nogen Oprindelseserklæring eller nogen Immaterielle Rettigheder på grund af et beløb, som Selskabet har tilbageholdt i henhold til punkt 4(f) eller modregnet i henhold til punkt 4(e). Dette punkt begrænser ikke punkt 13(i). (i) **Overdragelse af fordringer.** Leverandøren må ikke overdrage, factore, diskontere, securitisere, pantsætte eller på anden måde råde over en fordring, som denne har i henhold til Kontrakten, uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke, og, bortset fra hvad punkt 4(i)(i) tillader, er Selskabet ikke forpligtet til at betale nogen anden Person end Leverandøren. Dog gælder: (i) **Tilladt finansiering.** Leverandøren kan uden Selskabets samtykke overdrage, factore, diskontere eller pantsætte en fordring, som denne har i henhold til Kontrakten, til en finansieringskilde, som er et kreditinstitut, der har tilladelse i henhold til direktiv 2013/36/EU, et finansieringsinstitut under tilsyn af en kompetent myndighed i en Medlemsstat eller en bank, der har tilladelse fra Prudential Regulation Authority, forudsat at Leverandøren giver Selskabet mindst **ti (10) Arbejdsdages** forudgående Skriftlig meddelelse med angivelse af finansieringskilden, de overdragne fordringer og den konto, hvortil betaling skal ske, og forudsat at overdragelsen ikke øger Selskabets omkostninger eller administrative byrde ved betaling. Selskabets rettigheder over for Leverandøren, herunder dets ret til modregning, fradrag og tilbageholdelse i henhold til punkt 4(e), 4(f) og 4(j), og enhver indsigelse og ethvert modkrav, som det har, gælder fortsat over for finansieringskilden, således som de gjaldt over for Leverandøren umiddelbart før overdragelsen, og Selskabets betaling til den meddelte konto frigør Selskabet i omfanget af denne betaling. Selskabet kan kræve uafhængig verifikation af finansieringskildens kontooplysninger i henhold til punkt 4(d), inden det foretager betaling. (ii) **Andre dispositioner.** Leverandøren anerkender, at lovgivningen i visse Medlemsstater kan gøre et vilkår, der forbyder eller begrænser overdragelsen af et pengekrav, som udspringer af en handelstransaktion, uden virkning over for en erhverver, og at Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 kan have en tilsvarende virkning. Ingen sådan regel fritager Leverandøren for dennes forpligtelse over for Selskabet i henhold til dette punkt, enhver disposition i strid med dette punkt udgør en væsentlig misligholdelse af Kontrakten, og Leverandøren holder Selskabet skadesløst for alle tab, omkostninger og udgifter, der opstår som følge af enhver sådan disposition, herunder omkostningerne ved at fastslå, hvilken Person der er berettiget til betaling. (j) **Selskabets betalingsrelaterede rettigheder.** Uden at begrænse nogen anden ret kan Selskabet: (i) tilbageholde betaling af enhver omtvistet del af en faktura og af enhver faktura for Varer eller Ydelser, der ikke er leveret eller udført i overensstemmelse med Kontrakten; (ii) modregne ethvert ansvar, som Leverandøren har over for Selskabet, herunder forsinkelsesgebyrer, Afmonteringsomkostninger, told og bøder, der kan kræves dækket i henhold til punkt 3(g)(vi), og omkostningerne til erstatningsvarer, i enhver faktura; og (iii) udøve sine rettigheder i henhold til punkt 7(f) og punkt 13, hvor Leverandøren undlader at levere i overensstemmelse med den aftalte tidsplan. (k) **Ingen betalingsordning for bygge- og anlægsarbejder.** Selskabet erhverver ingen bygge- og anlægsarbejder (construction operations) i henhold til disse Betingelser, som det fremgår af definitionen af _Ydelser_. Part II i Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 finder følgelig ikke anvendelse på Kontrakten, og under alle omstændigheder er fremstilling og levering til byggepladsen af komponenter til et system samt af anlæg eller maskiner undtaget fra definitionen af bygge- og anlægsarbejder i section 105(2)(d) i denne lov, hvor Leverandøren ikke også udfører installation. Hvor nogen del af en Ordre, i modsætning til disse Betingelser, er bygge- og anlægsarbejde, på hvilket denne Part, eller en tilsvarende ufravigelig lovbestemt betalings-, adjudikations- eller tilbageholdelsesordning i nogen jurisdiktion, finder anvendelse, har denne ordning forrang over punkt 4(c) til 4(h) i det omfang, der er uoverensstemmelse. --- ## 5. Specifikation, Tolerancer og Kvalitet (a) **Overensstemmelse.** Varerne og Ydelserne skal i enhver henseende være i overensstemmelse med Specifikationen, med enhver prøve eller førproduktionsgodkendelse givet af Selskabet og med alle gældende standarder angivet i Ordren. (b) **Ændring påbudt af Selskabet.** Selskabet kan ved Skriftlig meddelelse kræve, at Leverandøren ændrer Specifikationen, hvor ændringen er påkrævet for at overholde et gældende sikkerhedskrav eller lovkrav, eller hvor ændringen ikke væsentligt påvirker Varernes kvalitet, omkostninger eller egnethed til formålet. Hvor Leverandøren med rimelighed anser, at en ændring påbudt i henhold til dette punkt vil øge dennes omkostninger eller påvirke leveringsdatoen, skal denne Skriftligt underrette Selskabet herom, med dokumentation, inden **fem (5) Arbejdsdage** efter påbuddet; punkt 12(b) finder da anvendelse på ændringen, som om den var en Ændringsordre, og Leverandøren har krav på en rimelig og passende justering af Prisen og leveringsdatoen. Hvor Parterne ikke aftaler denne justering inden ti (10) Arbejdsdage, kan hver Part ved Skriftlig meddelelse annullere den berørte del af Ordren, og punkt 12(e) finder anvendelse. Bortset fra denne justering hæfter Selskabet ikke over for Leverandøren for noget tab, der opstår i forbindelse med en sådan ændring. (c) **Ingen ensidig ændring.** Leverandøren må ikke uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke: (i) ændre Varernes design, materialer, komponenter, sammensætning, firmware eller software; (ii) ændre nogen fremstillingsproces, testmetode eller kvalitetskontrolprocedure; (iii) ændre stedet for fremstilling, montage, test eller endelig inspektion eller den Medlemsstat, hvorfra Varerne afsendes; (iv) skifte nogen underleverandør af en kritisk komponent; eller (v) udgå med eller erstatte nogen Varer. En ændring omfattet af afsnit (iii) eller afsnit (iv), som ville eller kunne påvirke Varernes oprindelsesstatus i henhold til punkt 3(g), skal meddeles, inden den foretages. Leverandøren skal give Selskabet mindst **tolv (12) måneders** Skriftligt varsel, inden denne udgår med nogen Varer, og skal tilbyde Selskabet en sidste købsmulighed og fortsat levering af reservedele i mindst **fem (5) år** efter den sidste levering på de vilkår, der fremgår af punkt 5(k). (d) **Længdetolerance.** Medmindre andet er angivet i Ordren, skal kabel leveres inden for en længdetolerance på **−0 % til +2 %** af den bestilte længde. Leverandøren skal fakturere på grundlag af den faktisk leverede længde og må ikke fakturere for nogen længde, der overstiger den angivne tolerance, uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke. Enhver længde, der leveres ud over tolerancen, leveres for Leverandørens risiko og regning. (e) **Længdemærkning og gældende standarder.** Kabel skal være fortløbende længdemærket i overensstemmelse med den standard, der er angivet i Ordren, og de mærkede længder skal være nøjagtige inden for tolerancen i punkt 5(d). Hvor Ordren ikke angiver en standard, skal kabel være fortløbende længdemærket, kappemærket og identificeret i overensstemmelse med den gældende harmoniserede europæiske eller internationale standard, og Varerne skal opfylde enhver gældende standard for deres tilsigtede anvendelse i Det Forenede Kongerige, herunder, hvor det er relevant: IEC 60794- og BS EN 60794-serien (optiske fiberkabler), herunder kravene til kappemærkning og identifikation i IEC 60794-1-1; ITU-T-anbefalingerne G.652, G.654 og G.657 for selve den optiske fiber; BS EN 50173 og BS EN ISO/IEC 11801 (generiske kabelsystemer); BS EN 50174 (installation af informationsteknologisk kabling); BS EN 61300 og BS EN 61753 (fiberoptiske sammenkoblingsenheder og passive komponenter); BS EN 50575 (strøm-, styre- og kommunikationskabler — reaktion ved brand), sammen med den ydeevnedeklaration og overensstemmelsesmærkning, som punkt 17(j)(ii) kræver for et byggevareprodukt; og BS 7671, IET Wiring Regulations, hvor Varerne indgår i, eller installeres sammen med, en elektrisk installation. Hvor Varerne leveres til et net, der drives af en udbyder af elektroniske kommunikationsnet, skal de desuden opfylde netoperatørens offentliggjorte kabelspecifikation, der er angivet i Ordren. (f) **Kvalitetssystem og forretningskontinuitet.** Leverandøren skal opretholde et dokumenteret kvalitetsstyringssystem, der er passende for Varerne og Ydelserne, og som er certificeret efter BS EN ISO 9001 eller en tilsvarende standard, hvor Ordren kræver det, skal anvende dokumenterede procedurer for modtagekontrol, proceskontrol, slutkontrol og kalibrering og skal straks underrette Selskabet om ethvert tab, enhver suspension eller enhver væsentlig negativ ændring af en certificering, som denne har. Leverandøren skal desuden opretholde, mindst én gang årligt teste og på anmodning give Selskabet en dokumenteret plan for forretningskontinuitet og katastrofeberedskab, som dækker dennes kapacitet inden for fremstilling, test, informationsteknologi og logistik, sammen med en vurdering af kritiske enkeltpunkter (single points of failure) i dennes egen forsyningskæde for Varerne; punkt 14(b)(v) finder anvendelse på en undladelse heraf. Hvor Ordren kræver det, skal Leverandøren desuden opretholde certificering efter BS EN ISO 14001 og, hvor denne behandler Selskabets data eller tilsluttes Selskabets systemer, efter BS EN ISO/IEC 27001. (g) **Adgang til inspektion og revision.** Leverandøren skal med rimeligt varsel give Selskabet, dets Kunder, dets rådgivere og enhver tilsynsmyndighed adgang til alle lokaler, hvor Varerne fremstilles, testes, opbevares eller håndteres, herunder ethvert lager, ethvert konsolideringssted, enhver havn eller ethvert sted for midlertidig opbevaring, hvor Varerne befinder sig før eller under transport, samt til det relevante personale, de relevante optegnelser, processer og kvalitetsdata med henblik på at inspicere, teste, udtage prøver, revidere eller verificere overholdelse af Kontrakten. Leverandøren skal sikre tilsvarende adgangsrettigheder med hensyn til sine underleverandører. En revision i henhold til dette punkt skal gennemføres inden for normal arbejdstid, på en måde, der ikke urimeligt forstyrrer Leverandørens virksomhed, og i overensstemmelse med Leverandørens rimelige sikkerheds- og sikringskrav på stedet; punkt 15 finder anvendelse på alle oplysninger, der indhentes ved en revision, og punkt 18 finder anvendelse på eventuelle Personoplysninger indeholdt i optegnelserne. Ingen inspektion, revision, test eller godkendelse og ingen undladelse af at udøve nogen af disse rettigheder fritager Leverandøren for nogen forpligtelse eller begrænser nogen ret for Selskabet. (h) **Test og certificering.** Leverandøren skal udføre de test, som Specifikationen og god branchepraksis kræver, og skal med hver levering fremsende de testresultater, protokoller fra fabriksaccepttest (FAT), overensstemmelsescertifikater (herunder et certifikat af den type, der er beskrevet i BS EN 10204, hvor Ordren kræver et sådant), ydeevnedeklarationer og kalibreringsprotokoller, som Ordren kræver. Hvor Ordren kræver førsteemneinspektion (first article inspection) eller godkendelse af førproduktionsprøver, må Leverandøren ikke påbegynde produktionen, før Selskabet har givet Skriftlig godkendelse, og denne godkendelse udgør ikke Godkendelse og fritager ikke Leverandøren for nogen garantiforpligtelse. (i) **Optegnelser.** Leverandøren skal opbevare alle optegnelser vedrørende produktion, test, inspektion, sporbarhed, kvalitet og underleverandører i relation til Varerne i mindst **ti (10) år** efter den sidste levering og skal på anmodning give Selskabet kopier heraf inden fem (5) Arbejdsdage. Denne periode er fastsat under henvisning til den periode på ti (10) år, i hvilken teknisk dokumentation skal opbevares i henhold til produktlovgivningen i Det Forenede Kongerige og Unionen, og til den absolutte forældelsesfrist på ti (10) år i section 11A i Limitation Act 1980 for et krav i henhold til Part I i CPA. (j) **Forsyningskontinuitet og allokering.** Leverandøren skal opretholde tilstrækkelig kapacitet, tilstrækkelige materialer og tilstrækkelige underleverandørordninger til at dække de mængder, der er angivet i hver accepteret Ordre og i enhver prognose, som Selskabet Skriftligt har meddelt som fast med henblik på kapacitetsplanlægning. **En prognose, der er meddelt således, forpligter Leverandøren til at planlægge og reservere kapacitet, men forpligter ikke Selskabet til at købe, og punkt 2(l) finder fortsat anvendelse; Leverandøren har intet krav vedrørende kapacitet reserveret på grundlag af en prognose, undtagen i henhold til punkt 12(e) med hensyn til en Ordre, der faktisk er afgivet og efterfølgende annulleret.** Hvor Leverandørens kapacitet, eller tilgængeligheden af et materiale eller en komponent, af en hvilken som helst årsag er eller sandsynligvis vil blive utilstrækkelig til at opfylde dennes accepterede forpligtelser, skal Leverandøren Skriftligt underrette Selskabet herom **straks efter at være blevet bekendt hermed** og skal allokere de tilgængelige Varer, materialer og den tilgængelige kapacitet til Selskabet på et grundlag, der ikke er mindre gunstigt end det, der anvendes over for nogen anden kunde, og må ikke omdirigere Varer, materialer eller kapacitet, der er allokeret til Selskabet, til nogen anden kunde. Leverandøren skal endvidere give Selskabet mindst **tyve (20) Arbejdsdages** Skriftligt varsel, inden denne sætter Varer, som denne leverer til Selskabet, på allokering, eller, hvor omstændighederne ikke tillader denne frist, det længst mulige varsel sammen med en forklaring på, hvorfor den fulde frist ikke kunne gives. Ingen af underretningsforpligtelserne fortrænger den anden. Punkt 14(d) finder anvendelse, hvor årsagen er en Force Majeure-Begivenhed, og dette punkt finder anvendelse i alle andre tilfælde. (k) **Priser og leveringstider for reservedele.** Reservedele, der leveres i den periode på fem (5) år, som er nævnt i punkt 5(c), skal leveres på disse Betingelser, og punkt 5(j) finder anvendelse på deres allokering, og, medmindre Ordren eller en særskilt skriftlig aftale angiver andet: (i) til en pris, der ikke er højere end den pris, der senest blev opkrævet hos Selskabet for samme vare, forhøjet med højst den akkumulerede stigning i det harmoniserede forbrugerprisindeks for euroområdet offentliggjort af Eurostat mellem datoen for den Ordre, hvorunder denne pris blev opkrævet, og datoen for reservedelsordren; og (ii) med en leveringstid, der ikke er længere end den leveringstid, der senest blev angivet for samme vare, eller, hvor der ikke blev angivet nogen leveringstid, ikke længere end **tolv (12) uger** fra datoen for reservedelsordren. Hvor Leverandøren ikke er i stand til at overholde denne leveringstid eller kræver en pris over dette loft, skal denne Skriftligt underrette Selskabet herom med dokumentation og skal, efter Selskabets valg og for Leverandørens regning, give Selskabet eller dets udpegede de tegninger, specifikationer, det værktøj, de oplysninger om underleverandører og en royaltyfri licens, der kan underlicenseres, som er tilstrækkelige til at få den pågældende reservedel fremstillet af en tredjemand til levering til Selskabet, Koncernen og dets Kunder. --- ## 6. Emballering, Mærkning og Dokumentation (a) **Emballering.** Varerne skal være pakket, beskyttet, palleteret, viklet på spoler eller kabeltromler, således at de når frem til Leveringsstedet ubeskadigede og i god stand, kan modstå den forventede transportform og -varighed, håndtering og opbevaring og muliggør sikker mekanisk håndtering. Emballagen skal overholde Ordren og alle gældende krav vedrørende transport, plantesundhed, behandling af træ og emballageaffald i afsendelsesmedlemsstaten, i ethvert transitland og i Det Forenede Kongerige, herunder: (i) **Træemballage.** Al træemballage, alt stuvningstræ og alle paller, kasser, kister, kabeltromler og afstivninger, der flyttes fra Unionen til Storbritannien, skal være afbarket og varmebehandlet eller på anden måde behandlet og skal være mærket i overensstemmelse med **ISPM 15** (International Standard for Phytosanitary Measures No. 15), og Leverandøren skal på anmodning kunne dokumentere denne behandling. Leverandøren bærer alle omkostninger ved enhver tilbageholdelse, behandling, desinficering, karantæne, reeksport eller destruktion som følge af træemballage, der ikke opfylder kravene. (ii) **EU-emballagelovgivning.** Leverandøren skal overholde forordning (EU) 2025/40 om emballage og emballageaffald og den nationale lovgivning til gennemførelse af direktiv 94/62/EF, i det omfang den fortsat finder anvendelse, herunder alle krav vedrørende sammensætning, minimering, genanvendelighed, mærkning og etikettering samt begrænsede stoffer. (iii) **Producentansvar for emballage i Det Forenede Kongerige.** Leverandøren skal inden for den frist, som Selskabet meddeler, og i det format, som Selskabet kræver, levere nøjagtige data om vægt, materialekategori, genanvendelighed og husholdnings- eller ikke-husholdningskarakter for al emballage, der leveres sammen med Varerne, således at Selskabet kan opfylde sine egne forpligtelser som forpligtet producent i henhold til den ordning for udvidet producentansvar for emballage, der er gældende i Det Forenede Kongerige, herunder dets forpligtelser vedrørende dataindberetning og bortskaffelsesgebyrer. Leverandøren skal straks underrette Selskabet, hvis tidligere leverede data var unøjagtige, og holder Selskabet skadesløst for ethvert gebyr, enhver afgift, enhver bøde eller enhver omkostning, der opstår som følge af data, som var unøjagtige eller ikke blev leveret rettidigt. (b) **Spoler, kabeltromler og returemballage.** Spoler, kabeltromler, paller og anden emballage er indeholdt i Prisen og overgår til Selskabets ejendom ved levering, medmindre Ordren identificerer dem som returemballage og angiver returvilkårene og en eventuel kreditering. Selskabet hæfter ikke for noget depositum, nogen leje, nogen overliggedagspenge eller noget gebyr for manglende returnering vedrørende spoler, kabeltromler eller paller, medmindre det er angivet i Ordren. Hvor emballage er identificeret som returemballage, er Selskabet ikke forpligtet til for egen regning at returnere den til et sted uden for Det Forenede Kongerige, og Leverandøren bærer omkostningerne ved og toldformaliteterne for enhver returnering til Unionen. (c) **Etikettering og mærkning.** Hver pakke, spole, kabeltromle og enhed skal være læseligt og holdbart mærket med Ordrenummeret, Selskabets varenummer, Leverandørens varenummer, beskrivelsen, mængden eller længden, batch-, parti-, spole- eller serienummeret, fremstillingsdatoen, oprindelseslandet og alle mærkninger vedrørende håndtering, opbevaring, løft og sikkerhed, som Ordren eller lovgivningen kræver. Leverandøren skal anbringe den identifikation af fabrikanten, det type-, batch- eller serienummer og den overensstemmelsesmærkning, som den gældende produktlovgivning i Det Forenede Kongerige kræver, og skal efterlade tilstrækkelig plads til, og må ikke gøre indsigelse imod, at Selskabet anbringer sin egen mærkning med importørens navn og adresse i henhold til punkt 17(j)(vi). (d) **Dokumentation.** Hver levering skal ledsages af en pakkeseddel med angivelse af Ordrenummeret og identifikation af indholdet pr. ordrelinje samt af alle overensstemmelsescertifikater, overensstemmelseserklæringer, ydeevnedeklarationer, testresultater, kalibreringsprotokoller, brugsanvisninger, vedligeholdelsesoplysninger, garantidokumentation, sikkerhedsdatablade, erklæringer om kemisk indhold, Oprindelseserklæringer og lovpligtige mærkninger, som Ordren eller lovgivningen kræver. Alle brugsanvisninger, advarsler og sikkerhedsoplysninger skal leveres på engelsk. Hvor et dokument skal leveres til en Kunde sammen med Varerne, skal Leverandøren levere det i en form, der er egnet til videregivelse. (e) **Farligt gods.** Hvor Varer er klassificeret som farlige, risikobetonede eller underlagt restriktioner ved transport, skal Leverandøren klassificere, pakke, mærke, etikettere, dokumentere og deklarere dem i overensstemmelse med alle gældende transportregler og skal Skriftligt underrette Selskabet inden afsendelse. Disse regler omfatter: den europæiske konvention om international vejtransport af farligt gods (**ADR**), som gennemført i hver Medlemsstat ved direktiv 2008/68/EF og i Storbritannien ved Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009; reglementet for international jernbanetransport af farligt gods (**RID**); International Maritime Dangerous Goods Code (**IMDG Code**); ICAO Technical Instructions og IATA Dangerous Goods Regulations; og, for så vidt angår klassificering, mærkning og emballering, forordning (EF) nr. 1272/2008 i Unionen og denne forordning, således som den udgør en del af den assimilerede ret i Storbritannien, sammen med kravene til sikkerhedsdatablade i bilag II til REACH som ændret ved forordning (EU) 2020/878. Et sikkerhedsdatablad, der leveres til Selskabet, skal være på engelsk og skal være udarbejdet til markedet i Storbritannien. (f) **Uoverensstemmelser.** Enhver uoverensstemmelse mellem de leverede Varer og pakkesedlen, eller mellem en af disse og Ordren, skal af Leverandøren berigtiges for egen regning straks efter Selskabets underretning herom. (g) **Emballage, der ikke opfylder kravene.** Manglende overholdelse af dette punkt 6 udgør en manglende overensstemmelse mellem leveringen og Kontrakten, og Selskabet kan afvise leveringen i henhold til punkt 8 eller kræve, at Leverandøren ompakker, ometiketterer eller omdokumenterer for Leverandørens regning, og kan af Leverandøren kræve alle omkostninger dækket, som det afholder ved selv at gøre dette, herunder enhver omkostning til inspektion, behandling, desinficering, oplagring, overliggedage, reeksport eller destruktion, som pålægges af His Majesty's Revenue and Customs, af Animal and Plant Health Agency, af en havnesundhedsmyndighed eller af en myndighed i en Medlemsstat eller et transitland. --- ## 7. Levering, Ejendomsret, Risiko og Roller ved Grænsen (a) **Tid er af afgørende betydning.** Leverandøren skal levere Varerne og udføre Ydelserne på den dato eller inden for den periode, der er angivet i Ordren. **Tidspunktet for levering og udførelse er af afgørende betydning.** (b) **Leveringsgrundlag.** Medmindre andet er angivet i Ordren, leveres Varer **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** på Leveringsstedet, og det navngivne sted er i alle tilfælde det Leveringssted, der er angivet i Ordren. Leverandøren er ansvarlig for, og Prisen omfatter, al pakning, læsning, transport, forsikring, eksportklarering i Unionen og levering af Varerne til Leveringsstedet klar til aflæsning, og Leverandøren bærer al risiko, indtil Varerne ankommer dertil. Hvor Ordren angiver **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)**, er Leverandøren desuden ansvarlig for aflæsning på Leveringsstedet. **Leverandøren må ikke tilbyde Varerne på grundlag af Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) eller noget andet grundlag, hvorefter Selskabet ville være forpligtet til at udføre, eller blive navngivet i, en eksportformalitet i Unionen, og må ikke tilbyde dem på grundlag af Delivered Duty Paid (DDP) eller noget andet grundlag, hvorefter Leverandøren ville være officiel importør (importer of record) til Det Forenede Kongerige.** Hvor Leverandøren tilbyder levering på et sådant grundlag, kan Selskabet afvise tilbuddet for Leverandørens regning og risiko eller acceptere det og af Leverandøren kræve alle deraf følgende omkostninger dækket, og punkt 7(c) finder fortsat anvendelse. (c) **Officiel eksportør og officiel importør.** Parterne konstaterer følgende fordeling, som følger af, at Selskabet ikke har noget etableringssted i Unionen og er etableret i Det Forenede Kongerige: (i) **Leverandøren er officiel eksportør fra Unionen.** Leverandøren skal være angivet som eksportør i, og skal indgive eller sørge for indgivelse af, eksportangivelsen i Unionen for hver forsendelse i henhold til artikel 269 i forordning (EU) nr. 952/2013 om EU-toldkodeksen, skal indhente enhver eksportlicens, tilladelse eller klarering i Unionen, der kræves, og skal indhente og opbevare attesteringen af udgang fra Unionens toldområde. Parterne anerkender, at **artikel 1, nr. 19), i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/2446, som erstattet ved Kommissionens delegerede forordning (EU) 2018/1063, definerer eksportøren som en person, der er etableret i Unionens toldområde, og artikel 170, stk. 2, i EU-toldkodeksen kræver, at klarereren er etableret der**; at Selskabet ikke er en sådan person og ikke kan blive det; og at **Selskabet ikke må angives som eksportør, klarerer eller indehaver af proceduren i nogen eksportangivelse i Unionen**. Leverandøren må ikke angive, og skal sørge for, at ingen transportør, speditør eller agent angiver, Selskabet i nogen af disse egenskaber. Leverandøren holder Selskabet skadesløst for alle tab, alt ansvar, al told, alle bøder og alle omkostninger, der opstår som følge af enhver overtrædelse af dette afsnit. (ii) **Selskabet er officiel importør til Det Forenede Kongerige.** Selskabet, eller det medlem af Koncernen eller den Kunde, der er angivet i Ordren, er importør, klarerer og den person, der hæfter for importtold og Import-VAT i Det Forenede Kongerige, og har det EORI-nummer (Economic Operators Registration and Identification number), under hvilket importangivelsen foretages. Parterne konstaterer, at **regulation 15 i Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 forhindrer en person, der ikke er etableret i Det Forenede Kongerige, i at foretage en angivelse til proceduren for overgang til fri omsætning**, således at Leverandøren ikke kan være officiel importør; at den person, der hæfter for importtold i henhold til section 6(1) i Taxation (Cross-border Trade) Act 2018, er den person, i hvis navn angivelsen foretages; og at section 6(7) i denne lov pålægger solidarisk hæftelse, hvor en angivelse foretages på en anden persons vegne. Leverandøren må ikke indgive, og må ikke instruere nogen transportør, speditør eller agent om at indgive, nogen importangivelse i Det Forenede Kongerige i Selskabets navn uden Selskabets forudgående Skriftlige bemyndigelse og må ikke angive Selskabet som modtager i noget dokument, der er uforeneligt med Ordren. Hvor en Person foretager en importangivelse på Selskabets vegne, skal Leverandøren sikre, at den pågældende instrueres om at foretage det valg af udskudt VAT-afregning, som Selskabet meddeler, og må ikke instruere den pågældende anderledes. (iii) **Dokumenter, der kræves før ankomst.** Leverandøren skal give Selskabet, eller den toldagent, som Selskabet udpeger, handelsfakturaen, pakkelisten, transportdokumentet, Oprindelseserklæringen, varekoderne, netto- og bruttovægten, toldværdien og enhver licens eller ethvert certifikat, der kræves til indførslen, i hvert tilfælde mindst **to (2) Arbejdsdage**, før Varerne forventes at ankomme til grænsen til Det Forenede Kongerige, eller, for luft- eller kurerforsendelser, straks ved afsendelsen. Leverandøren bærer alle omkostninger til oplagring, overliggedage, tilbageholdelse, undersøgelse, genlevering og agenthonorarer, der opstår som følge af dennes undladelse heraf. (iv) **Selskabet er den ansvarlige erhvervsdrivende i Storbritannien.** Selskabet, eller det medlem af Koncernen eller den Kunde, der er angivet i Ordren, er importør i henhold til produktlovgivningen i Det Forenede Kongerige, og punkt 17(j) angiver Leverandørens forpligtelser, der følger af denne rolle. Punkt 11(g) angiver konsekvenserne af denne rolle for produktansvaret. (v) **Intet agenturforhold.** Intet i dette punkt gør nogen af Parterne til agent eller toldrepræsentant for den anden, og ingen af Parterne må give sig ud for at være det. (d) **Leveringsforhold.** Levering skal ske til Leveringsstedet inden for Selskabets angivne modtagelsestider og i overensstemmelse med ethvert krav om booking, tidsbestilling, adgang eller sikkerhed, som Selskabet har meddelt for modtagelse af leveringer på det pågældende sted. Levering uden for disse rammer kan afvises for Leverandørens regning og risiko. (e) **Mængde og tidspunkt.** Leverandøren må ikke levere for tidligt, for sent, for lidt eller for meget uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke. Varer, der leveres for tidligt, kan afvises eller modtages og opbevares for Leverandørens risiko og regning, idet betaling forfalder, som om de var leveret på forfaldsdatoen. Varer, der leveres i for lille mængde, kan afvises i henhold til section 30(1) i Sale of Goods Act 1979. Varer, der leveres ud over den bestilte mængde, kan helt eller delvis afvises i henhold til section 30(2) i denne lov eller returneres for Leverandørens risiko og regning, og Selskabet er ikke forpligtet til at betale for dem. **Parterne aftaler, som en særlig aftale i henhold til section 30(5) i denne lov, at section 30(2A) ikke finder anvendelse på Kontrakten, således at Selskabet kan afvise på grund af en underlevering eller en overlevering, uanset hvor ubetydelig den er; og Parterne konstaterer, at section 30(2B) under alle omstændigheder pålægger Leverandøren bevisbyrden for, at en underlevering eller overlevering er så ubetydelig, at en afvisning ville være urimelig.** (f) **Delleverancer.** Selskabet kan kræve levering i delleverancer. Hver delleverance er ikke desto mindre en del af en samlet Kontrakt, og Leverandørens undladelse af at levere en enkelt delleverance i overensstemmelse med Kontrakten berettiger Selskabet til at ophæve hele Kontrakten. **Section 31(2) i Sale of Goods Act 1979 finder ikke anvendelse, i det omfang den er uforenelig med dette punkt, og Parterne er enige om, at en mangelfuld eller udeblevet delleverance efter Selskabets valg skal behandles som en afvisning af hele Kontrakten (repudiation).** (g) **Forsinket levering.** Hvis Leverandøren undlader at levere senest på forfaldsdatoen, kan Selskabet, uden at begrænse nogen anden ret: (i) ophæve den berørte Ordre, eller den berørte del heraf, med øjeblikkelig virkning ved Skriftlig meddelelse givet inden levering af de Varer, eller udførelse af de Ydelser, som meddelelsen vedrører, og punkt 13(b)(ii) finder anvendelse, hvor Selskabet ønsker at ophæve nogen anden Ordre; (ii) af Leverandøren kræve dækning af omkostningerne og udgifterne ved at anskaffe erstatningsvarer eller -ydelser af lignende beskrivelse og kvalitet, herunder ethvert beløb ud over Prisen, ekspresfragt, yderligere told og interne omkostninger; og (iii) kræve dækning af ethvert tab, som det lider i henhold til en kontrakt med en Kunde som følge af forsinkelsen. Hvor Ordren angiver et forsinkelsesgebyr, skal dette gebyr betales for hver uge eller påbegyndt uge af forsinkelsen, op til det loft, der er angivet i Ordren; hvor Ordren ikke angiver en sats eller et loft, udgør forsinkelsesgebyret **nul komma fem procent (0,5 %) af Prisen for de forsinkede Varer eller Ydelser for hver uge eller påbegyndt uge af forsinkelsen, dog højst ti procent (10 %) af denne Pris**. **Ethvert betalt forsinkelsesgebyr modregnes i, og begrænser ikke, Selskabets erstatning for samme forsinkelse.** Parterne anerkender, at Selskabet har en legitim interesse i rettidig levering, fordi det besidder Varerne med henblik på videresalg til Kunder i henhold til kontrakter, der indeholder dets egne leveringsforpligtelser, at satsen og loftet i dette punkt er fastsat under henvisning til det tab, som Selskabet sandsynligvis vil lide i henhold til disse kontrakter, og til omkostningerne ved at fremskynde erstatningslevering, og at de ikke er ekstravagante, urimeligt høje eller samvittighedsløse og ikke står i misforhold til denne interesse. Hvor lovgivningen i Leverandørens Medlemsstat finder anvendelse på Kontrakten og tillægger en domstol eller voldgiftsret en beføjelse til at nedsætte en aftalt kontraktbod, som ikke kan udelukkes ved aftale, har dette punkt virkning med forbehold for denne beføjelse, og Selskabets ret til at kræve sin fulde erstatning i henhold til afsnit (ii) og (iii) berøres ikke. (h) **Ejendomsret og risiko.** Ejendomsretten til og risikoen for hændeligt tab af eller skade på Varerne overgår til Selskabet ved fuldførelse af leveringen på Leveringsstedet, hvilket, hvor Varerne leveres DAP i henhold til punkt 7(b), er det tidspunkt, hvor de stilles til Selskabets rådighed på det ankommende transportmiddel klar til aflæsning på Leveringsstedet, og, hvor Ordren angiver DPU, er det tidspunkt, hvor de er blevet aflæsset der, **dog således at Leverandøren fortsat hæfter for ethvert tab af eller enhver skade på Varerne, der indtræder på eller efter dette tidspunkt, i det omfang det skyldes manglende overholdelse af punkt 6(a) ved pakning, beskyttelse, vikling på spoler eller kabeltromler, palletering, læsning, sikring eller stuvning af Varerne, eller enhver mangel ved en spole, kabeltromle eller palle leveret af Leverandøren**, eller, hvor Selskabet har betalt forud, på det tidligste af tidspunktet for levering og tidspunktet for betaling for identificerede eller udskilte Varer. Parterne tilsigter med dette punkt at fastsætte et andet tidspunkt end det, der følger af section 17, 18 og 20 i Sale of Goods Act 1979, og section 20A i denne lov finder anvendelse på Varer, der udgør en del af et identificeret parti. Overgang af ejendomsret og risiko udgør ikke Godkendelse. (i) **Intet ejendomsforbehold og ingen sikkerhedsret for leverandøren.** I videst muligt omfang, som loven tillader: (i) **Ejendomsforbehold afvises.** Hverken disse Betingelser eller nogen Kontrakt skaber, giver anledning til eller bevarer noget ejendomsforbehold, nogen forbeholdt ejendomsret eller nogen tilsvarende tinglig ret til fordel for Leverandøren over Varerne, over noget produkt, hvori de indgår, eller over noget provenu af Varerne. **Selskabet afviser udtrykkeligt enhver form for ejendomsforbeholdsklausul fra Leverandøren, hvad enten den er simpel, kontokurant, udvidet, forlænget eller udbygget**, herunder et _Eigentumsvorbehalt_ (simpelt, _erweitert_ eller _verlängert_) efter tysk ret, en _clause de réserve de propriété_ i henhold til artikel 2367 i den franske civillovbog og artikel L. 624-16 i den franske handelslov, en _riserva della proprietà_ i henhold til artikel 1523-1526 i den italienske civillovbog, et _eigendomsvoorbehoud_ i henhold til artikel 3:92 i den nederlandske civillovbog, en _reserva de dominio_ efter spansk ret og enhver tilsvarende ret efter lovgivningen i enhver anden Medlemsstat. Artikel 9 i Direktivet om Forsinket Betaling kræver, at Medlemsstaterne alene fastsætter bestemmelser om ejendomsforbehold, **hvor det udtrykkeligt er aftalt mellem køber og sælger inden levering af varerne**, og Selskabet konstaterer, at det ikke indgår en sådan aftale, og at punkt 2(d) finder anvendelse på enhver påstået aftale. (ii) **Ingen tilbageholdelsesret, pant eller sikkerhed.** Leverandøren må ikke gøre gældende, og Kontrakten skaber ikke, nogen tilbageholdelsesret, retentionsret, håndpant, pant, hypotek, sikkerhedsret eller anden byrde til fordel for Leverandøren over Varerne, over nogen anden ejendom tilhørende Selskabet eller over noget dokument vedrørende disse, og enhver tilbageholdelsesret, der opstår i henhold til lov, frafaldes i det videste omfang, loven tillader. (iii) **Ingen registrering.** Leverandøren må ikke registrere, indlevere, indgive eller opretholde nogen registrering, nogen finansieringsopgørelse, nogen meddelelse, noget forbehold eller nogen indførelse vedrørende en sådan rettighed over for Selskabet i noget register i nogen jurisdiktion, og enhver sådan foretaget registrering er uberettiget og skal straks på anfordring aflyses for Leverandørens regning. (iv) **Samarbejde.** Leverandøren skal for egen regning straks gøre alt, hvad Selskabet med rimelighed kræver, herunder underskrive dokumenter, give oplysninger og indgive aflysninger, for at sikre, at enhver sådan rettighed er uhåndhævelig, har lavere prioritet end Selskabets og dets finansieringskilders rettigheder eller slettes fra det relevante register. (v) **Gældende ret.** Parterne anerkender, at spørgsmålet om, hvorvidt en tinglig ret er skabt eller har virkning over for tredjemand, almindeligvis afgøres efter lovgivningen på det sted, hvor Varerne befinder sig på det relevante tidspunkt, og ikke efter den lov, der er valgt i punkt 25(a). Dette punkt er tiltænkt at virke som en aftale mellem Parterne om, at ingen sådan ret skabes eller forbeholdes, og at have virkning efter lovgivningen i afsendelsesmedlemsstaten såvel som efter engelsk ret, når Varerne befinder sig i Det Forenede Kongerige. (j) **Varer, der besiddes før levering.** Hvor Selskabet har betalt for eller erhvervet ejendomsretten til Varer, der forbliver i Leverandørens besiddelse, besidder Leverandøren dem som depositar for Selskabet og skal: (i) opbevare dem adskilt fra alle andre varer, således at de forbliver let identificerbare som Selskabets ejendom; (ii) undlade at fjerne, beskadige eller tildække noget identifikationsmærke eller nogen emballage; (iii) holde dem i god stand og holde dem forsikret mod alle risici til deres fulde genanskaffelsesværdi med notering af Selskabets interesse; (iv) undlade at stifte eller tillade nogen byrde over dem; og (v) straks underrette Selskabet, hvis Leverandøren bliver omfattet af en Insolvensbegivenhed. (k) **Tilbagetagelse.** Hvis Leverandøren inden levering bliver omfattet af en Insolvensbegivenhed, ophører Leverandørens ret til at råde over Varer, som Selskabet har ejendomsretten til, straks, og Selskabet kan kræve, at Leverandøren udleverer dem, og kan, hvis udlevering ikke sker straks, få adgang til alle lokaler tilhørende Leverandøren eller en tredjemand, hvor de opbevares, med henblik på at tage dem tilbage. Leverandøren skal indhente samtykke til denne adgang fra enhver tredjemand, der benytter lokalerne. Selskabet anerkender, at udøvelsen af denne ret kan kræve samtykke fra en insolvensbestyrer eller tilladelse fra en domstol i henhold til insolvenslovgivningen i Leverandørens Medlemsstat, og punkt 13(h) finder anvendelse. (l) **Materialer stillet til rådighed og værktøj.** Alle materialer, komponenter, værktøjer, jigs, fiksturer, mønstre, stanseværktøjer, forme, testudstyr, tegninger, software og data, som Selskabet stiller til rådighed for Leverandøren, og alt værktøj, som Selskabet har betalt for, enten særskilt eller som en del af Prisen, er og forbliver Selskabets ejendom. Leverandøren skal besidde dem som depositar, holde dem særskilt identificeret og mærket som Selskabets ejendom, alene anvende dem til Kontrakten, holde dem forsikret og i god stand for egen regning, undlade at behæfte dem og udlevere dem på anfordring samt ved Kontraktens ophør eller udløb. Leverandøren må ikke uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke tillade, at nogen del af denne ejendom bliver tilbehør til, eller sammenblandes, forarbejdes eller kombineres med, andre varer eller fastgøres til fast ejendom, og skal tage alle de skridt, der er til rådighed efter lovgivningen i dennes Medlemsstat, for at bevare og dokumentere Selskabets ejendomsret, herunder foretage enhver indlevering, registrering eller anmeldelse, som denne lovgivning giver mulighed for med dette formål. Hvor Selskabet leverer en sådan ejendom til Leverandøren i Unionen, vil Parterne anvende en toldprocedure, der bevarer Selskabets ejendomsret og undgår, at der påløber importtold i Unionen, og Leverandøren skal optræde som klarerer for denne procedure og skal afslutte den ved returneringen. (m) **Udskudt levering.** Selskabet kan ved Skriftlig meddelelse givet mindst **fem (5) Arbejdsdage** før den forfaldne leveringsdato udskyde leveringen af Varer med op til i alt **halvfems (90) dage** for enhver Ordre, med forbehold for den samlede grænse på halvfems (90) dage for udskydelse og suspension, der er angivet i punkt 12(g). Hvor det gør dette, skal Leverandøren opbevare Varerne sikkert, adskilt og forsikret, og Selskabet godtgør Leverandørens rimelige og dokumenterede direkte omkostninger til opbevaring, forsikring og bevaring for den del af udskydelsesperioden, der overstiger tredive (30) dage. Betaling for de udskudte Varer forfalder, som om de var leveret på den oprindelige forfaldsdato. Hvor en udskydelse overstiger tres (60) dage, kan Leverandøren ved Skriftlig meddelelse kræve, at Selskabet enten modtager leveringen inden tyve (20) Arbejdsdage eller behandler den berørte del af Ordren som annulleret i henhold til punkt 12(d), og punkt 12(e) finder da anvendelse. --- ## 8. Inspektion, Godkendelse og Afvisning (a) **Inspektion før levering.** Selskabet kan inspicere og teste Varerne på ethvert stadium af fremstillingen og før afsendelse i overensstemmelse med punkt 5(g) og kan kræve, at Leverandøren for egen regning afhjælper enhver manglende overensstemmelse, der konstateres før afsendelse. (b) **Inspektion efter levering.** Selskabet har **tredive (30) dage** til at inspicere Varerne og underrette Leverandøren om enhver afvisning. Denne frist løber fra leveringen eller, hvor Ordren foreskriver godkendelsestest, fra afslutningen af denne test; **men hvor Ordren foreskriver godkendelsestest, begynder fristen under alle omstændigheder senest tres (60) dage efter leveringen, idet denne yderste dato forlænges med enhver periode, i hvilken Selskabet ikke er i stand til at påbegynde eller afslutte testen, fordi Leverandøren ikke har leveret de Varer, den dokumentation, de testdata eller den bistand, som Kontrakten kræver.** Selskabet er ikke forpligtet til at inspicere eller teste Varerne, og ingen inspektion, test eller undladelse af at inspicere eller teste begrænser nogen ret for Selskabet i henhold til punkt 9 eller på anden måde, **bortset fra at en undladelse af at udføre godkendelsestest ikke udskyder begyndelsen af fristen i dette punkt ud over den ovenfor angivne yderste dato**. Selskabets ret til undersøgelse i henhold til section 34 i Sale of Goods Act 1979 bevares, og Parterne er enige om, at Selskabet ikke har haft en rimelig mulighed for at undersøge Varerne i henhold til section 34 eller section 35 i denne lov, før det har modtaget dem på Leveringsstedet, og fristen i dette punkt er udløbet. **Parterne konstaterer, at section 35(3) i denne lov, som tidligere forhindrede en køber i ved aftale at miste retten til at påberåbe sig section 35(2), er ophævet i relation til en køber, der ikke handler som forbruger, således at undersøgelsesretten nu kan udelukkes ved aftale. Selskabet udelukker eller frafalder den ikke, intet vilkår fra Leverandøren, der har til formål at udelukke eller frafalde den, udgør en del af Kontrakten i medfør af punkt 2, og intet i disse Betingelser skal læses som en sådan udelukkelse eller et sådant afkald.** (c) **Godkendelse.** Varer og Ydelser er alene Godkendt, når Selskabet giver Skriftlig meddelelse om Godkendelse, eller fristen i punkt 8(b) udløber uden afvisning. Underskrift af et leveringsdokument, aflæsning, håndtering, opbevaring, forarbejdning, videresalg, betaling af en faktura eller overgang af ejendomsret eller risiko udgør ikke Godkendelse eller accept af Varernes kvalitet. **I relation til section 35 i Sale of Goods Act 1979 er Parterne enige om, at: (i) Selskabet ikke tilkendegiver accept ved nogen af disse handlinger; (ii) Selskabet ikke ved nogen af dem foretager nogen handling, der er uforenelig med Leverandørens ejendomsret; og (iii) en rimelig frist i henhold til section 35(4) ikke udløber før udgangen af fristen i punkt 8(b) eller, i tilfælde af en Mangel, der ikke med rimelighed kunne opdages ved inspektion, før udgangen af Garantiperioden.** Levering af Varer til en Kunde udgør ikke accept af dem i henhold til section 35(6)(b) i denne lov. (d) **Afvisning.** Selskabet kan afvise alle Varer eller Ydelser, som ikke er i overensstemmelse med Kontrakten eller med garantierne i punkt 9(a), uanset om den manglende overensstemmelse er væsentlig, og kan afvise hele en levering, enhver handelsenhed eller enhver del af en levering. Afvisning kan ske når som helst i løbet af fristen i punkt 8(b) eller, i tilfælde af en Mangel, der ikke med rimelighed kunne opdages ved inspektion, når som helst i løbet af Garantiperioden. **Section 15A i Sale of Goods Act 1979 finder ikke anvendelse på Kontrakten, og Parterne er i henhold til section 15A(2) enige om, at en overtrædelse af de vilkår, der er underforstået ved section 13, 14 og 15 i denne lov, skal behandles som en overtrædelse af en betingelse (breach of condition), uanset hvor ubetydelig den måtte være.** Selskabets ret til delvis afvisning i henhold til section 35A i denne lov bevares, og Selskabet mister ikke ved at acceptere en del af en levering sin ret til at afvise resten. **Section 35A(4) tillader, at denne ret udelukkes ved en modsat hensigt; ingen modsat hensigt fremgår af eller skal udledes af disse Betingelser, og intet vilkår fra Leverandøren, der har til formål at udelukke den, udgør en del af Kontrakten.** (e) **Konsekvenser af afvisning.** Hvis Selskabet afviser Varer eller Ydelser, skal Leverandøren efter Selskabets valg og alene for Leverandørens regning, herunder alle omkostninger til transport, forsikring, told og bortskaffelse, straks: (i) erstatte de afviste Varer med Varer, der opfylder kravene; (ii) reparere eller udføre på ny til Selskabets tilfredshed; eller (iii) tilbagebetale Prisen for de afviste Varer eller Ydelser fuldt ud sammen med al told, al Import-VAT, som Selskabet ikke kan få refunderet, fragt og interne håndteringsomkostninger, der er afholdt i forbindelse hermed. Afviste Varer henligger for Leverandørens risiko fra afvisningstidspunktet, og Leverandøren bærer omkostningerne ved og toldformaliteterne for enhver returnering af afviste Varer til Unionen, herunder enhver reeksportangivelse, og skal stille den dokumentation til rådighed, som Selskabet kræver for at gøre enhver lempelse, tilbagebetaling eller eftergivelse af importtold og Import-VAT på de afviste Varer gældende. (f) **Returautorisation.** Leverandøren skal udstede en returautorisationsreference straks ved underretning om afvisning, men Selskabets ret til at afvise og til en misligholdelsesbeføjelse er ikke betinget af udstedelsen af denne reference og berøres ikke af nogen forsinkelse med udstedelsen heraf. (g) **Ingen retur- eller genopfyldningspolitikker.** Selskabet accepterer ikke nogen politik fra Leverandøren om "ingen returnering", "ingen annullering", "kan ikke returneres", "kan ikke annulleres" eller "genopfyldningsgebyr" (restocking fee), medmindre den udtrykkeligt er aftalt Skriftligt og angivet i Ordren. Selskabet hæfter ikke for noget ekspeditionsgebyr, genopfyldningsgebyr, inspektionsgebyr eller nogen administrativ omkostning i forbindelse med returnering af mangelfulde Varer eller Varer, der ikke opfylder kravene. (h) **Afviste Varer, der ikke afhentes.** Hvis Leverandøren undlader at afhente eller modtage returneringen af afviste Varer inden fjorten (14) dage efter underretning, kan Selskabet opbevare dem for Leverandørens risiko og opkræve betaling for opbevaring eller bortskaffe eller destruere dem for Leverandørens regning. Enhver omkostning til opbevaring eller bortskaffelse udgør en gæld fra Leverandøren til Selskabet. (i) **Lovbestemte misligholdelsesbeføjelser bevares.** Misligholdelsesbeføjelserne i dette punkt 8 gælder i tillæg til, og ikke i stedet for, enhver ret for Selskabet til at afvise Varer, til at kræve kontraktmæssig opfyldelse, til at anskaffe erstatningsvarer og kræve omkostningerne herved dækket eller til at opnå enhver anden misligholdelsesbeføjelse, som en køber har efter lov eller billighedsret (equity). En købers rettigheder efter engelsk ret er reguleret af Sale of Goods Act 1979, og Selskabet bevarer, og afskærer eller ændrer ikke ved aftale, de vilkår, der er underforstået ved section 12, 13, 14 og 15 i denne lov (ejendomsret, overensstemmelse med beskrivelse, tilfredsstillende kvalitet, egnethed til formålet og køb efter prøve), sin undersøgelsesret i henhold til section 34, sine rettigheder ved afvisning i henhold til section 35, 35A og 36 og sine misligholdelsesbeføjelser i henhold til section 51, 53 og 54; hver af disse finder anvendelse på Kontrakten til fordel for Selskabet. Ingen begrænsning af misligholdelsesbeføjelser, ingen bestemmelse om eksklusive misligholdelsesbeføjelser, ingen reklamationsfrist og ingen præklusionsfrist angivet af Leverandøren finder anvendelse på Kontrakten. **Parterne konstaterer følgende, hvilket er årsagen til, at disse Betingelser udtrykkeligt angiver Selskabets beskyttelse i stedet for at støtte sig på lovgivningen. Section 26 i Unfair Contract Terms Act 1977 sætter de begrænsninger, som denne lov pålægger virkningen af ansvarsfraskrivelsesklausuler, ud af kraft i tilfælde af en _international leveringskontrakt_ (international supply contract). En kontrakt i henhold til disse Betingelser vil normalt være en sådan kontrakt, fordi den er en kontrakt om salg af varer, Parterne har deres forretningssteder i forskellige stater, og Varerne transporteres fra én stats område til en anden stats område. Hvor Leverandøren imidlertid har et forretningssted i Det Forenede Kongerige, gennem hvilket denne indgår kontrakter, finder section 26 muligvis ikke anvendelse, og Selskabet støtter sig subsidiært på denne lov og i det fulde omfang, hvori den finder anvendelse. Konsekvensen er, at en leverandørs udelukkelse af de vilkår, der er underforstået ved section 13-15 i Sale of Goods Act 1979, slet ikke ville være underlagt rimelighedstesten, og section 55(1) i denne lov ville ikke begrænse den. Section 27(1) i 1977-loven fører til samme resultat, hvor engelsk ret alene finder anvendelse som følge af Parternes lovvalg. Selskabet støtter sig følgelig ikke på denne lov, men på punkt 2, i henhold til hvilket intet vilkår fra Leverandøren overhovedet udgør en del af Kontrakten, og på de udtrykkelige garantier, skadesløsholdelser og misligholdelsesbeføjelser, der er angivet i disse Betingelser.** (j) **Sortering og screening.** Hvor en levering indeholder både Varer, der opfylder kravene, og Varer, der ikke opfylder kravene, kan Selskabet afvise hele leveringen eller sortere, screene, teste eller omarbejde leveringen, og Leverandøren skal godtgøre Selskabets rimelige omkostninger herved. --- ## 9. Leverandørens Garantier (a) **Garantier.** Leverandøren erklærer og garanterer, at Varerne og Ydelserne ved levering og i hele Garantiperioden vil: (i) være i overensstemmelse med Specifikationen; (ii) være fri for fejl i design, materialer og udførelse; (iii) være nye, ubrugte, ægte, af aktuel produktion og ikke istandsatte, genfremstillede, genvundne, gråmarkedsvarer eller forfalskede; (iv) være af tilfredsstillende kvalitet og egnede til det formål, der er angivet i Ordren, og til ethvert formål, som Selskabet har gjort Leverandøren bekendt med; (v) overholde punkt 3(g), 5, 6 og 17 og alle gældende love, standarder, forskrifter og regelsæt i fremstillingslandet, i afsendelsesmedlemsstaten, i Det Forenede Kongerige og i ethvert andet land, som Leverandøren ved eller med rimelighed burde vide, at Varerne er bestemt til, herunder de ordninger, der er nævnt i punkt 17(j); (vi) være fri for enhver byrde, tilbageholdelsesret, pant, ethvert ejendomsforbehold eller enhver anden sikkerhedsret og leveres med fuld og ubehæftet ejendomsret, idet Leverandøren har ret til at sælge dem; (vii) ikke krænke nogen Persons Immaterielle Rettigheder; (viii) være sikre og leveres med alle advarsler, brugsanvisninger og sikkerhedsoplysninger på engelsk, som kræves for deres sikre transport, opbevaring, installation, anvendelse, vedligeholdelse og bortskaffelse; (ix) kunne indføres til Det Forenede Kongerige og af Selskabet videresælges til en Kunde uden yderligere arbejde, test, certificering eller ændring og være ledsaget af ethvert dokument, enhver erklæring og enhver mærkning, som Selskabet kræver for at indføre dem og lovligt bringe dem i omsætning på markedet i Storbritannien; (x) hvor Varerne indeholder software eller firmware, være fri for ondsindet kode, udokumenterede adgangsmekanismer og ikke-oplyst telemetri og leveres med de rettigheder, der er beskrevet i punkt 16(e); og (xi) for så vidt angår Ydelser, udføres med den grad af dygtighed, omhu og flid, som forventes af en passende kvalificeret og erfaren udbyder af ydelser af den pågældende art, af passende kvalificeret, uddannet, autoriseret og overvåget Leverandørens Personale, som har enhver licens, registrering og akkreditering, som loven kræver for udførelsen af disse Ydelser. (b) **Garantiperiode.** **Garantiperioden** for Varer er den periode, der udløber på det seneste af følgende tidspunkter: (i) **tolv (12) måneder** fra Kundelevering af disse Varer; og (ii) **fireogtyve (24) måneder** fra levering af disse Varer til Selskabet, dog senest **otteogfyrre (48) måneder** fra levering af disse Varer til Selskabet, bortset fra at **hvor Kundelevering af disse Varer sker efter den seksogtredivte (36.) måned fra levering af disse Varer til Selskabet, udløber Garantiperioden tolv (12) måneder efter Kundeleveringen**. **Garantiperioden for Varer udløber i alle tilfælde senest tooghalvfjerds (72) måneder fra levering af disse Varer til Selskabet, og denne yderste grænse gælder uanset den undtagelse, der er angivet i det foregående punktum.** Garantiperioden for Ydelser er **tolv (12) måneder** fra afslutningen af Ydelserne eller, hvor Ydelserne vedrører Varer, Garantiperioden for disse Varer, alt efter hvilken der er længst. Dette punkt begrænser ikke nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse for Selskabet, der opstår på anden måde end i henhold til dette punkt 9, herunder i henhold til punkt 8, punkt 11 eller Sale of Goods Act 1979. **Navnlig er skadesløsholdelsen for produktansvar i punkt 11(g) udtrykkeligt ikke begrænset af Garantiperioden, og det er den, og ikke dette punkt, der dækker Selskabets langsigtede eksponering, herunder med hensyn til et krav i henhold til Part I i CPA, som kan rejses når som helst inden ti (10) år efter, at produktet er bragt i omsætning.** (c) **Back-to-back-dækning.** Parterne anerkender, at Selskabet videresælger Varerne og giver sine egne Kunder en garanti på tolv (12) måneder fra Kundelevering. Garantiperioden i punkt 9(b) er tiltænkt fuldt ud at dække Selskabets videregående garantiforpligtelse for den periode, hvor Varerne befinder sig i Selskabets lager før Kundelevering. Leverandøren kan ikke afvise et krav med den begrundelse, at dennes egen standardgarantiperiode, eller garantiperioden for en fabrikant eller underleverandør, er udløbet, forudsat at kravet fremsættes inden for Garantiperioden. **Ingen garantiperiode, reklamationsperiode, underretningsfrist eller forældelsesfrist fastsat i den deklaratoriske lovgivning i Leverandørens Medlemsstat — herunder perioden på to (2) år i artikel 10 i direktiv (EU) 2019/771 som gennemført samt fristerne i § 438 i den tyske civillovbog, artikel 1648 i den franske civillovbog, artikel 1495 i den italienske civillovbog og tilsvarende bestemmelser — forkorter Garantiperioden eller Selskabets frist for at give meddelelse, idet Parterne har aftalt fristerne i dette punkt 9 og i punkt 25(h) i stedet herfor i det videste omfang, som den gældende lovgivning tillader.** (d) **Krav.** Hvor Selskabet i løbet af Garantiperioden, inden for en rimelig tid efter opdagelsen, giver Leverandøren Skriftlig meddelelse om, at Varer eller Ydelser ikke overholder punkt 9(a), og giver Leverandøren en rimelig mulighed for at undersøge dem, skal Leverandøren efter Selskabets valg vederlagsfrit reparere, erstatte eller udføre på ny eller tilbagebetale Prisen fuldt ud sammen med al told, al Import-VAT, som Selskabet ikke kan få refunderet, fragt og interne håndteringsomkostninger, der er afholdt i forbindelse med de berørte Varer, i hvert tilfælde inden for den frist, der er angivet i punkt 10(c). Hvor Selskabet returnerer Varer med dette formål, sker det for Leverandørens regning og risiko, og punkt 8(e) finder anvendelse på returneringens toldmæssige behandling. **Ingen forpligtelse til at undersøge Varer straks ved levering og ingen forpligtelse til at give meddelelse om en mangel inden for en fast eller kort frist under fortabelse af retten til at reklamere — herunder enhver forpligtelse af den art, der pålægges ved § 377 i den tyske handelslov (_Untersuchungs- und Rügepflicht_), ved artikel 1495 i den italienske civillovbog, ved artikel 336 i den spanske handelslov eller ved artikel 39 i CISG — finder anvendelse på Kontrakten, idet Parterne har aftalt ordningen i punkt 8 og dette punkt 9 i stedet herfor.** (e) **Undtagelser.** Leverandøren hæfter fortsat for manglende overholdelse af punkt 9(a), undtagen hvor: (i) Manglen alene skyldes, at Selskabet ikke fulgte Leverandørens skriftlige anvisninger om opbevaring, idriftsættelse, installation, anvendelse eller vedligeholdelse; (ii) Selskabet har ændret eller repareret Varerne uden Leverandørens Skriftlige samtykke, og Manglen alene skyldes denne ændring eller reparation; eller (iii) Manglen alene skyldes almindelig slitage eller forsætlig beskadigelse forvoldt af Selskabet. Leverandøren bærer bevisbyrden for, at en undtagelse i dette punkt finder anvendelse. Dette punkt begrænser ikke nogen ret eller misligholdelsesbeføjelse for Selskabet i henhold til lovgivning, som ikke lovligt kan udelukkes, begrænses eller ændres. (f) **Videregivelse af tredjemandsgarantier.** Leverandøren overdrager til Selskabet fordelen ved enhver garanti, ethvert tilsagn og enhver skadesløsholdelse, som denne modtager fra en fabrikant eller underleverandør vedrørende Varerne, og hvor en sådan fordel ikke kan overdrages, skal Leverandøren på Selskabets anmodning og for Leverandørens regning forfølge kravet på Selskabets vegne og afregne provenuet til Selskabet. Leverandøren skal sørge for, at enhver sådan garanti udtrykkeligt gælder til fordel for Selskabet og dets Kunder, hvor denne er i stand til det. (g) **Fortsat gyldighed.** Leverandørens garantier består efter inspektion, test, Godkendelse, betaling, videresalg og anvendelse af Varerne. (h) **Reparerede Varer og erstatningsvarer.** Disse Betingelser finder fortsat anvendelse på alle reparerede Varer eller erstatningsvarer eller Ydelser udført på ny, og en ny Garantiperiode fastsat i henhold til punkt 9(b) begynder for disse ved levering eller afslutning. (i) **Lovbestemte rettigheder bevares.** Garantierne i dette punkt 9 gælder i tillæg til, og begrænser ikke, nogen betingelse, garanti, tilsagn, ret eller misligholdelsesbeføjelse, som Selskabet har efter lov. Intet i Kontrakten udelukker, begrænser eller ændrer nogen lovbestemt garanti, betingelse eller ret, som ikke lovligt kan udelukkes, begrænses eller ændres. I relation til Kontrakten gælder: (i) Selskabet er en erhvervsmæssig køber og er ikke forbruger. Det har ingen rettigheder i henhold til Consumer Rights Act 2015, i henhold til direktiv (EU) 2019/771 eller i henhold til nogen forbrugerbeskyttelsesordning i en Medlemsstat, og det støtter sig ikke på nogen sådan ordning; (ii) Selskabets lovbestemte rettigheder som køber følger af Sale of Goods Act 1979, navnlig de vilkår, der er underforstået ved section 12-15 i denne lov, som punkt 8(i) bevarer, og som punkt 8(d) understøtter ved at fravige section 15A; (iii) Selskabet støtter sig primært på de udtrykkelige garantier, der er givet i dette punkt 9, og på de skadesløsholdelser, der er givet i henhold til Kontrakten, navnlig dem i punkt 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) og 20, som hver især er en kontraktmæssig rettighed, der ikke afhænger af nogen lovbestemt kvalificering af Selskabet; og (iv) **ethvert vilkår i et dokument fra Leverandøren, der har til formål at udelukke, begrænse eller ændre de vilkår, der er underforstået ved section 12-15 i Sale of Goods Act 1979, Selskabets ret til afvisning eller Leverandørens ansvar for misligholdelse, udgør ikke en del af Kontrakten i medfør af punkt 2, og punkt 9(j) finder anvendelse herpå. Selskabet støtter sig ikke på Unfair Contract Terms Act 1977 til at kontrollere et sådant vilkår af den grund, der er angivet i punkt 8(i).** (j) **Ingen ansvarsbegrænsning for leverandøren.** Enhver begrænsning af misligholdelsesbeføjelser, enhver eksklusiv misligholdelsesbeføjelse, enhver fraskrivelse af underforståede vilkår, enhver begrænsning af garantiperioden, enhver reklamationsfrist og enhver præklusionsfrist, som Leverandøren angiver i noget dokument, er uden virkning og finder ikke anvendelse på Kontrakten. (k) **Reparations- og udskiftningsarbejde.** Hvor Leverandøren udfører reparations-, istandsættelses- eller udskiftningsarbejde på Varer, hvad enten det sker i henhold til punkt 9(d), punkt 10 eller på anden måde, garanterer Leverandøren dette arbejde og alle udskiftningsdele i tolv (12) måneder fra afslutningen, og i disse Betingelser omfatter udtrykket "Varer" dette arbejde og disse dele. --- ## 10. Misligholdelsesbeføjelser, Omarbejdning og Reparation (a) **Kumulative.** Misligholdelsesbeføjelserne i dette punkt 10 gælder i tillæg til, og ikke i stedet for, enhver anden ret og misligholdelsesbeføjelse, som Selskabet har i henhold til Kontrakten eller efter lov eller billighedsret (equity), herunder i henhold til Sale of Goods Act 1979. (b) **Selskabets valg.** Hvor Varerne eller Ydelserne er mangelfulde, kan Selskabet vælge mellem reparation, omlevering, fornyet udførelse, tilbagebetaling, afslag i prisen, afvisning i henhold til punkt 8 og erstatning og kan ændre sit valg, hvis den først valgte misligholdelsesbeføjelse ikke er gennemført inden for fristen i punkt 10(c). **Intet hierarki af misligholdelsesbeføjelser og intet krav om at tillade afhjælpning eller om at fastsætte en yderligere frist for opfyldelse, før en anden misligholdelsesbeføjelse udøves — herunder ethvert krav af den art, der pålægges ved § 323 eller § 439 i den tyske civillovbog (_Nacherfüllung_ og _Nachfristsetzung_) eller ved artikel 1492 i den italienske civillovbog — finder anvendelse på Kontrakten**, idet Parterne har aftalt ordningen i punkt 8, 9 og 10 i stedet herfor i det videste omfang, som den gældende lovgivning tillader. (c) **Frist for afhjælpning.** Leverandøren skal gennemføre den valgte misligholdelsesbeføjelse inden **tredive (30) dage** efter Selskabets meddelelse eller inden for en kortere frist, som Ordren eller hastende karakter af Kundens behov med rimelighed kræver, og som Selskabet meddeler, dog i intet tilfælde mindre end **fem (5) Arbejdsdage**, medmindre Leverandøren Skriftligt indvilliger i en kortere frist. Hvis Leverandøren undlader dette, kan Selskabet uden yderligere varsel selv gennemføre afhjælpningen eller lade en tredjemand gøre det, og Leverandøren skal godtgøre alle omkostninger, som Selskabet afholder, herunder Afmonteringsomkostninger. (d) **Afmonteringsomkostninger.** Leverandøren hæfter for Afmonteringsomkostninger, der opstår som følge af en Mangel eller en Tilbagekaldelse, uanset om Varerne befinder sig i Selskabets lager, under transport eller er installeret på en Kundes lokalitet. (e) **Systematiske og epidemiske Mangler.** Hvor den samme eller en lignende Mangel konstateres i **tre procent (3 %)** eller mere af et batch, et parti eller en levering, eller hvor Selskabet på grundlag af de test-, fejl-, produktions- eller sporbarhedsdata, som det har til rådighed, med rimelighed konkluderer, at en Mangel skyldes en fælles årsag i design, materiale, proces eller underleverance, er hele det berørte batch, parti, den berørte levering eller produktionsperiode mangelfuld, og Leverandøren skal afhjælpe det hele og bære alle dermed forbundne omkostninger, herunder Afmonteringsomkostninger og omkostninger til screening og test. (f) **Omkostninger ved dækningskøb.** Hvor Leverandøren undlader at levere eller at afhjælpe, kan Selskabet anskaffe erstatningsvarer eller -ydelser og af Leverandøren kræve det beløb, hvormed omkostningerne herved overstiger Prisen, dækket sammen med ekspresfragt, yderligere importtold og Import-VAT, som Selskabet ikke kan få refunderet, omkvalificering, test og interne omkostninger. (g) **Data på returnerede Varer.** Hvor Varer, der indeholder data, returneres til Leverandøren, skal Leverandøren håndtere og sikre disse data og efter Selskabets anvisning slette eller destruere dem i overensstemmelse med punkt 18 og skal på anmodning Skriftligt attestere sletningen eller destruktionen. --- ## 11. Produktsikkerhed, Tilbagekaldelse og Sporbarhed (a) **Underretning.** Leverandøren skal underrette Selskabet straks, og under alle omstændigheder inden fireogtyve (24) timer, efter at være blevet bekendt med: (i) enhver faktisk eller potentiel sikkerhedsmangel, fare eller risiko for personskade forbundet med Varerne eller med varer af samme type, batch eller design; (ii) enhver Tilbagekaldelse, ethvert påbud fra en myndighed, enhver håndhævelsesforanstaltning, enhver indberetning om personskade eller enhver tendens til fejl i drift, som berører dem; eller (iii) enhver omstændighed, der sandsynligvis vil kræve en Tilbagekaldelse. Denne frist er fastsat, således at Selskabet kan opfylde sine egne forpligtelser som producent og som importør til uden ophold at underrette en markedsovervågningsmyndighed i Det Forenede Kongerige og til at besvare enhver anmodning fra denne myndighed. (b) **Gennemførelse af en Tilbagekaldelse.** Selskabet kan efter sit frie skøn beslutte, om der skal gennemføres en Tilbagekaldelse i Det Forenede Kongerige eller på ethvert andet marked, hvor Selskabet, et medlem af Koncernen eller en Kunde har leveret Varerne, og styrer dens omfang, tidsplan, indhold og kommunikation. Leverandøren må ikke gennemføre eller bekendtgøre nogen Tilbagekaldelse vedrørende Varer leveret til Selskabet eller kommunikere med nogen Kunde om dem uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke, medmindre det kræves ved lov, og i så fald alene efter at have givet Selskabet så langt et forudgående varsel, som det er praktisk muligt. Hvor Leverandøren er forpligtet til at underrette en markedsovervågningsmyndighed i en Medlemsstat eller til at foretage en indførelse i Safety Business Gateway i Unionen vedrørende varer af samme type, batch eller design, skal denne samtidig give Selskabet en kopi af denne underretning. (c) **Omkostninger ved en Tilbagekaldelse.** Leverandøren skal bære alle omkostninger ved enhver Tilbagekaldelse, der opstår som følge af en Mangel eller af en misligholdelse af Kontrakten, herunder Afmonteringsomkostninger, omkostningerne ved underretning af kunder og håndtering af henvendelser, indberetning til myndigheder, transport, erstatning, bortskaffelse og Selskabets rimelige interne omkostninger, og skal godtgøre Selskabet alle beløb, som det betaler til en Kunde eller en myndighed i forbindelse med Tilbagekaldelsen. (d) **Samarbejde.** Leverandøren skal fuldt ud og straks samarbejde med Selskabet og med enhver myndighed, herunder Office for Product Safety and Standards, enhver lokal myndighed for mål og vægt (weights and measures authority), der optræder som markedsovervågningsmyndighed, og enhver kompetent myndighed i en Medlemsstat, i forbindelse med enhver Tilbagekaldelse, enhver sikkerhedsundersøgelse eller enhver produkthændelse og skal give alle de tekniske oplysninger og alle de oplysninger om produktion, test og sporbarhed, som Selskabet eller myndigheden kræver, på engelsk. (e) **Sporbarhed.** Leverandøren skal anvende et sporbarhedssystem, der gør det muligt at spore enhver enhed af Varerne til dens produktionsbatch eller -parti, dens fremstillingsdato og -sted, dens testprotokoller og kilden til hver kritisk komponent og hvert kritisk råmateriale, og skal registrere og mærke disse oplysninger i overensstemmelse med punkt 6(c). Leverandøren skal fremlægge fuldstændige sporbarhedsdata for alle identificerede Varer inden **fem (5) Arbejdsdage** efter anmodning og skal være i stand til at identificere alle andre Varer, der er fremstillet af samme batch, parti, materiale eller proces. Leverandøren skal opbevare, og skal stille til rådighed for Selskabet og enhver markedsovervågningsmyndighed, optegnelser, der identificerer hver erhvervsdrivende, som har leveret Varerne eller nogen komponent heraf til denne. (f) **Forfalskede og uautoriserede varer.** Leverandøren skal indkøbe alle komponenter og materialer fra den oprindelige fabrikant eller dennes autoriserede distributionskanal og skal opretholde kontroller for at forhindre, at forfalskede, klonede, genvundne dele eller gråmarkedsdele kommer ind i forsyningskæden. Hvis nogen Varer viser sig at være forfalskede eller uautoriserede, skal Leverandøren for egen regning erstatte dem, bære alle Afmonteringsomkostninger og undersøgelsesomkostninger, underrette Selskabet om kilden, samarbejde ved enhver undersøgelse og må ikke føre de berørte enheder tilbage i nogen forsyningskæde. Forfalskede Varer kan tilbageholdes af Selskabet eller en myndighed, og der opstår ingen forpligtelse for Selskabet til tilbagebetaling vedrørende dem. (g) **Skadesløsholdelse for produktansvar.** Leverandøren holder Selskabet og Koncernen skadesløse for alle tab, alt ansvar, al erstatning, alle omkostninger og udgifter, herunder sagsomkostninger på fuld skadesløsholdelsesbasis, der opstår som følge af eller i forbindelse med: (i) ethvert krav om, at Varerne er defekte med hensyn til design, fremstilling, brugsanvisning eller advarsel, eller har forårsaget dødsfald, personskade eller tab af eller skade på ejendom; (ii) enhver Tilbagekaldelse; (iii) enhver manglende overholdelse fra Varernes side af et krav om produktsikkerhed, produktoverensstemmelse eller markedsovervågning i Det Forenede Kongerige eller i en Medlemsstat; (iv) ethvert krav fra en Kunde, der opstår som følge af, at Varerne ikke overholder punkt 9(a); og (v) ethvert ansvar for Selskabet, der opstår, fordi Selskabet behandles som producent, fabrikant, importør, varemærkeindehaver eller ansvarlig erhvervsdrivende vedrørende Varerne. Denne skadesløsholdelse er ikke begrænset af Garantiperioden og gælder, uanset om der står en lovbestemt regresret til rådighed for Selskabet. Parterne konstaterer følgende, som forklarer, hvorfor denne skadesløsholdelse er Selskabets primære beskyttelse: (i) **Selskabet hæfter objektivt som producent, fordi det importerer.** Part I i CPA, som gennemfører Rådets direktiv 85/374/EØF, pålægger producenten af et defekt produkt ansvar uden bevis for skyld for dødsfald, personskade og skade på privat ejendom. **Section 2(2)(c) i CPA behandler som ansvarlig for skade forvoldt af en defekt enhver person, som har indført produktet til Det Forenede Kongerige med henblik på, som led i denne persons erhvervsvirksomhed, at levere det til en anden.** De ord, der begrænsede denne bestemmelse til indførsel fra lande uden for medlemsstaterne, blev fjernet med virkning fra den 31. december 2020, således at den nu omfatter indførsel fra en Medlemsstat. Ved enhver levering i henhold til disse Betingelser, hvor Selskabet er officiel importør i henhold til punkt 7(c)(ii), er Selskabet en sådan person og hæfter følgelig objektivt i Det Forenede Kongerige for defekter i Varer fremstillet af Leverandøren eller af en af Leverandørens underleverandører. **Hvor et medlem af Koncernen eller en Kunde i stedet er officiel importør, bærer denne person producentansvaret i henhold til section 2(2)(c) i CPA, Selskabet forbliver ansvarligt over for denne og over for sine egne Kunder i henhold til sine videregående kontrakter, og denne skadesløsholdelse gives til fordel for Selskabet og Koncernen og, hvor punkt 24(b) foreskriver det, for den pågældende Kunde.** (ii) **Ingen lovbestemt videreførelse af ansvar står til rådighed for Selskabet.** Section 2(3) i CPA giver en ren leverandør mulighed for at undgå ansvar ved at identificere producenten eller importøren. Denne bestemmelse er ikke til nogen hjælp for Selskabet, fordi Selskabet **er** importøren, og identifikation af Leverandøren fortrænger ikke Selskabets eget ansvar i henhold til section 2(2)(c). Selskabets eneste regresmuligheder over for Leverandøren er derfor (A) denne skadesløsholdelse og de øvrige kontraktmæssige rettigheder i disse Betingelser og (B) et krav om bidrag i henhold til Civil Liability (Contribution) Act 1978 mod Leverandøren som en person, der er ansvarlig for den samme skade, hvilket ville kræve, at Selskabet godtgør Leverandørens ansvar og håndhæver kravet mod denne uden for Det Forenede Kongerige. (iii) **Langsigtet eksponering.** Et krav i henhold til Part I i CPA kan rejses inden tre (3) år efter det seneste af tidspunktet for skaden og skadelidtes kendskab i henhold til section 11A(4) i Limitation Act 1980, med forbehold for en absolut forældelsesfrist på **ti (10) år** fra det relevante tidspunkt i henhold til section 11A(3) i denne lov, som **bringer søgsmålsretten til ophør**, uanset om den er opstået, og som domstolen ikke har noget skøn til at tilsidesætte. Denne skadesløsholdelse gives for denne periode og er ikke begrænset af Garantiperioden; punkt 19(a) kræver, at der opretholdes en produktansvarsforsikring på et tilsvarende run-off-grundlag, og punkt 25(h) bevarer Selskabets frist til at fremsætte krav i henhold hertil. (iv) **Leverandørens eget ansvar.** Leverandøren er eller kan være producent af Varerne i henhold til Part I i CPA og lovgivningen i dennes Medlemsstat til gennemførelse af Rådets direktiv 85/374/EØF eller direktiv (EU) 2024/2853. Intet i Kontrakten begrænser noget ansvar for Leverandøren i henhold til nogen af disse ordninger, og et ansvar af denne art kan ikke lovligt udelukkes eller begrænses over for en person, der lider skade; section 7 i CPA bestemmer dette for så vidt angår Part I. (v) **Nordirland og divergens fra den 9. december 2026.** Part I i CPA gælder ikke for Nordirland; den tilsvarende ordning dér er Part II i Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987, i henhold til hvilken Article 5(2)(c) gør importøren til Det Forenede Kongerige ansvarlig på samme måde. **Direktiv (EU) 2024/2853 skal anvendes i Nordirland fra den 9. december 2026, således at Varerne fra denne dato kan være underlagt én produktansvarsordning i Storbritannien og en anden og mere byrdefuld ordning i Nordirland, idet sidstnævnte omfatter en længere absolut forældelsesfrist for latente personskader og formodninger om defekt.** Leverandøren skal Skriftligt underrette Selskabet, inden denne accepterer en Ordre, hvis nogen Varer efter dennes kendskab er bestemt til Nordirland, og skadesløsholdelsen i dette punkt 11(g) gælder for et ansvar for Selskabet i henhold til begge ordninger. (vi) **Oplysninger, som Selskabet har brug for.** Leverandøren skal straks efter anmodning, og under alle omstændigheder inden to (2) Arbejdsdage, give Selskabet navn, adresse og kontaktoplysninger på fabrikanten af Varerne, på hver erhvervsdrivende i forsyningskæden til Leverandøren og på enhver bemyndiget repræsentant eller ansvarlig person udpeget i Det Forenede Kongerige eller i Unionen, således at Selskabet kan besvare enhver anmodning fra en skadelidt eller fra en markedsovervågningsmyndighed og kan identificere de personer, over for hvem det kan søge bidrag. (vii) **Sikkerhed og håndhævelighed.** Fordi en kontraktmæssig skadesløsholdelse alene har værdi, hvis den kan inddrives og håndhæves, kræver punkt 19(i), at en Leverandør, der ikke har et forretningssted i Det Forenede Kongerige, stiller sikkerhed for de skadesløsholdelser, der er givet i henhold til Kontrakten, tegner forsikring, der dækker krav og afgørelser i Det Forenede Kongerige, og udpeger en agent i England og Wales til at modtage forkyndelse. --- ## 12. Ændringsordrer, Annullering og Suspension (a) **Ændringsordrer.** Selskabet kan til enhver tid før levering Skriftligt påbyde en ændring af Ordren, herunder en ændring af Specifikationen, mængden, leveringsdatoen, Leveringsstedet, emballagen, mærkningen, dokumentationen eller forsendelsesmåden. (b) **Konsekvensvurdering.** Leverandøren skal inden **fem (5) Arbejdsdage** efter modtagelsen af en Ændringsordre Skriftligt underrette Selskabet om enhver deraf følgende forhøjelse eller nedsættelse af Prisen eller ændring af leveringsdatoen, med fuld dokumentation, og om enhver virkning, som ændringen ville have på Varernes oprindelsesstatus i henhold til punkt 3(g). Leverandøren skal fortsat opfylde Kontrakten som påbudt, indtil der er opnået enighed om konsekvenserne. Enhver justering skal være en rimelig og passende justering, der kan henføres til den faktiske og uundgåelige omkostning eller besparelse. (c) **Ingen for sent fremsatte krav.** Leverandøren har intet krav på nogen justering af Prisen eller tidsplanen som følge af en Ændringsordre, medmindre denne har givet meddelelse i henhold til punkt 12(b) inden for den angivne frist. (d) **Annullering uden begrundelse.** Selskabet kan helt eller delvis annullere, reducere eller ændre en Ordre til enhver tid før levering ved at give Leverandøren Skriftlig meddelelse og kan suspendere en Ordre i henhold til punkt 12(g). Meddelelsen skal identificere den berørte del af Ordren. **Hvor Prisen for den annullerede del af Ordren udgør EUR 50.000 eller mere, får meddelelsen virkning ti (10) Arbejdsdage efter modtagelsen, medmindre Leverandøren Skriftligt indvilliger i en kortere frist; i øvrigt får meddelelsen virkning ved modtagelsen.** Punkt 12(e) angiver Leverandørens krav ved annullering, og Selskabets ret i henhold til dette punkt kan alene udøves under forudsætning af, at punkt 12(e) overholdes. (e) **Ansvar ved annullering.** Ved annullering i henhold til punkt 12(d) er Selskabets eneste ansvar at betale for Varer og Ydelser, der allerede er leveret og Godkendt, og at godtgøre Leverandørens uundgåelige, dokumenterede, direkte omkostninger, der er behørigt afholdt i forbindelse med den annullerede del af Ordren, og som Leverandøren ikke kan få dækket gennem videresalg, omallokering, returnering til en underleverandør eller begrænsning af tabet. Selskabet hæfter ikke for tabt fortjeneste, manglende dækning af faste omkostninger, forventet avance, annulleringsgebyr, genopfyldningsgebyr eller noget indirekte tab eller følgetab. Leverandøren skal tage alle rimelige skridt til at begrænse sine omkostninger og skal kreditere Selskabet for værdien af ethvert materiale, igangværende arbejde eller enhver kapacitet, som denne er i stand til at anvende eller videresælge. Der skal ikke betales noget annulleringsgebyr for katalog- eller standardvarer. (f) **Dokumentation af et krav.** Leverandøren skal fremsætte ethvert krav i henhold til punkt 12(e) inden **tredive (30) dage** efter annulleringsmeddelelsen med fuld understøttende dokumentation og skal give Selskabet og dets rådgivere adgang til sine optegnelser med henblik på at verificere kravet. Intet krav, der fremsættes efter denne frist, skal betales. (g) **Suspension.** Selskabet kan ved Skriftlig meddelelse helt eller delvis suspendere opfyldelsen af en Ordre i op til i alt **halvfems (90) dage** for den pågældende Ordre, og leveringsdatoerne forlænges med suspensionsperioden. Selskabets ansvar for en suspension er begrænset til Leverandørens rimelige og dokumenterede direkte omkostninger til opbevaring, forsikring og bevaring samt dennes uundgåelige direkte omkostninger til demobilisering og remobilisering for den del af suspensionsperioden, der overstiger tredive (30) dage. Hvor en suspension varer mere end tres (60) dage, kan Leverandøren ved Skriftlig meddelelse kræve, at Selskabet enten ophæver suspensionen inden tyve (20) Arbejdsdage eller behandler den suspenderede del af Ordren som annulleret i henhold til punkt 12(d), i hvilket tilfælde punkt 12(e) finder anvendelse. En suspension i henhold til dette punkt forlænger ikke grænsen på halvfems (90) dage i punkt 7(m), og de to perioder må tilsammen ikke overstige i alt halvfems (90) dage for nogen Ordre. (h) **Tredjemandskrav.** Leverandøren holder Selskabet skadesløst for ethvert tredjemandskrav, der opstår som følge af Leverandørens undladelse af at opfylde sine egne forpligtelser efter en Ændringsordre, annullering eller suspension, herunder ethvert krav fra en underleverandør. (i) **Betegnelser som ikke-annullerbar.** Enhver betegnelse fra Leverandørens side af Varer som ikke-annullerbare eller ikke-returnerbare er uden virkning, medmindre den udtrykkeligt er aftalt Skriftligt og angivet i Ordren. --- ## 13. Leverandørens Misligholdelse og Ophør (a) **Ophævelse på grund af misligholdelse.** Selskabet kan helt eller delvis ophæve Kontrakten med øjeblikkelig virkning ved Skriftlig meddelelse, hvis Leverandøren begår en væsentlig misligholdelse, som ikke kan afhjælpes, eller som kan afhjælpes og ikke afhjælpes inden **ti (10) Arbejdsdage** efter Skriftlig meddelelse med krav om afhjælpning. **En ophævelse i henhold til dette punkt omfatter alene den Ordre, der er berørt af misligholdelsen, og enhver anden Ordre på de samme Varer og ikke nogen anden kontrakt mellem Parterne.** Intet i dette punkt begrænser punkt 13(b), i henhold til hvilket Selskabet kan ophæve en eller alle andre kontrakter mellem Parterne af de grunde, der er angivet i dette punkt. (b) **Ophævelse med øjeblikkelig virkning.** Selskabet kan helt eller delvis ophæve Kontrakten, og en eller alle andre kontrakter mellem Parterne, med øjeblikkelig virkning ved Skriftlig meddelelse og, med forbehold for sidste punktum i dette punkt, uden noget ansvar, hvis: (i) Leverandøren bliver omfattet af en Insolvensbegivenhed; (ii) Leverandøren undlader at levere senest på forfaldsdatoen eller undlader at levere en delleverance, denne undladelse er væsentlig, og den afhjælpes ikke inden **fem (5) Arbejdsdage** efter Skriftlig meddelelse fra Selskabet med krav om afhjælpning, forudsat at en ophævelse på dette grundlag alene omfatter den berørte Ordre og enhver anden Ordre på de samme Varer og ikke nogen anden kontrakt mellem Parterne, og endvidere forudsat at dette afsnit ikke begrænser punkt 7(g)(i); (iii) Varerne eller Ydelserne afvises i henhold til punkt 8, og Leverandøren undlader at afhjælpe inden for fristen i punkt 10(c), forudsat at en ophævelse på dette grundlag alene omfatter den berørte Ordre og enhver anden Ordre på de samme Varer og ikke nogen anden kontrakt mellem Parterne; (iv) Leverandøren begår en væsentlig misligholdelse af punkt 3(g), punkt 15, punkt 16, punkt 17 eller punkt 18, og enten kan denne misligholdelse ikke afhjælpes, eller den involverer en Sanktionsramt Part eller nogen Handelskontrolforanstaltninger, tvangsarbejde eller menneskehandel, bestikkelse eller korruption, en uberettiget videregivelse eller anvendelse af Fortrolige Oplysninger, et sikkerhedsbrud, der berører Personoplysninger, eller en Oprindelseserklæring, som Leverandøren ved er unøjagtig, eller den kan afhjælpes og afhjælpes ikke inden **fem (5) Arbejdsdage** efter Skriftlig meddelelse fra Selskabet med krav om afhjælpning; (v) Leverandøren eller nogen af Leverandørens Personale bliver en Sanktionsramt Part, eller Selskabet med rimelighed anser, at fortsat opfyldelse ville overtræde nogen Handelskontrolforanstaltninger; (vi) Leverandøren gennemgår et kontrolskifte, som Selskabet gør indsigelse imod i henhold til punkt 22(d); (vii) Leverandøren undlader at opretholde den forsikring, der kræves i henhold til punkt 19, og genetablerer den ikke inden **fem (5) Arbejdsdage** efter Skriftlig meddelelse fra Selskabet med krav herom; eller (viii) Leverandøren undlader at stille tilstrækkelig sikkerhed for opfyldelse i henhold til punkt 13(c). **Ophævelse i henhold til dette punkt fritager ikke Selskabet for dets forpligtelse til at betale for Varer, der er leveret og Godkendt, og Ydelser, der er udført og Godkendt, før ophævelsen, med forbehold for punkt 4(e), 4(f) og 4(j).** (c) **Tilstrækkelig sikkerhed for opfyldelse.** Hvor Selskabet har rimelig grund til at være usikker på Leverandørens evne eller vilje til at opfylde, herunder hvor Selskabet med rimelighed anser, at Leverandøren kan blive omfattet af en Insolvensbegivenhed, kan Selskabet ved Skriftlig meddelelse kræve tilstrækkelig sikkerhed for behørig opfyldelse. Leverandøren skal stille sikkerhed, som Selskabet, handlende rimeligt, finder tilfredsstillende, inden **ti (10) Arbejdsdage** efter kravet, og Selskabet kan i mellemtiden suspendere sin egen opfyldelse og tilbageholde betaling. Et krav i henhold til dette punkt skal Skriftligt angive de grunde, hvorpå Selskabet er usikkert, og den sikkerhed, det kræver. Hvor Leverandøren undlader at stille denne sikkerhed inden for denne frist, kan Selskabet behandle Leverandøren som havende givet afkald på Kontrakten (renunciation). Dette punkt er en kontraktmæssig ret, der gælder i tillæg til, og i overensstemmelse med, de almindelige regler om forudset misligholdelse (anticipatory breach) og afkald. (d) **Opsigelse uden begrundelse.** Selskabet kan til enhver tid helt eller delvis opsige Kontrakten uden begrundelse ved at give mindst **ti (10) Arbejdsdages** Skriftligt varsel eller et kortere varsel, som Leverandøren Skriftligt accepterer. Meddelelsen skal identificere den del af Kontrakten, der opsiges, og punkt 12(e) finder anvendelse på konsekvenserne. Selskabets ret i henhold til dette punkt kan alene udøves under forudsætning af, at punkt 12(e) overholdes. (e) **Konsekvenser af ophør.** Ved Kontraktens ophør eller udløb af enhver årsag skal Leverandøren straks: (i) tilbagebetale alle forudbetalinger og acontobetalinger for Varer, der ikke er leveret og Godkendt, og Ydelser, der ikke er udført og Godkendt; (ii) udlevere al Selskabets ejendom i henhold til punkt 7(l), alle Fortrolige Oplysninger i henhold til punkt 15(f) og alle Personoplysninger i henhold til punkt 18(j); (iii) efter Selskabets valg og mod betaling af Leverandørens rimelige direkte omkostninger udlevere alle færdige Varer, alt igangværende arbejde, alle materialer, komponenter og al dokumentation, der er allokeret til Ordren, idet ejendomsretten hertil overgår til Selskabet ved betaling; (iv) efter Selskabets valg overdrage til Selskabet eller ved partsskifte overføre til Selskabet eller dets udpegede enhver underleverandørordre, licens eller ordning vedrørende Ordren; og (v) give alle de oplysninger, tegninger, værktøjsoptegnelser, oplysninger om underleverandører, oprindelsesoptegnelser og fremstillingsdata, som Selskabet kræver for at anskaffe Varerne eller Ydelserne fra en alternativ kilde. (f) **Erhvervede rettigheder.** Ophør berører ikke nogen ret, misligholdelsesbeføjelse, forpligtelse eller noget ansvar for nogen af Parterne, som er opstået på tidspunktet for ophøret. (g) **Fortsat gyldighed.** Punkt 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 og 25 samt ethvert andet punkt, som udtrykkeligt eller underforstået er tiltænkt at bestå, forbliver i fuld kraft og virkning efter ophør eller udløb. (h) **Insolvensretlige suspensioner og begrænsninger af ipso facto-klausuler.** Hvor udøvelsen af en ret i henhold til punkt 7(k), punkt 13(b)(i), punkt 13(c) eller punkt 22(d), eller af enhver anden ret, der opstår som følge af en Insolvensbegivenhed eller Leverandørens økonomiske situation, suspenderes, udsættes eller gøres uhåndhævelig ved en gældende insolvenslovgivning — herunder enhver foranstaltning, som en Medlemsstat har vedtaget i henhold til artikel 7 i direktiv (EU) 2019/1023, og som begrænser virkningen af en ipso facto-klausul under en udsættelse af individuelle tvangsfuldbyrdelsesforanstaltninger, § 119 i den tyske insolvenslov, artikel L. 622-13 i den franske handelslov og enhver tilsvarende bestemmelse — er denne ret suspenderet og ikke ophørt og genopstår i det videste omfang, loven tillader, når suspensionen eller begrænsningen ophører med at gælde. Intet i dette punkt begrænser nogen ret for Selskabet, der opstår på anden måde end som følge af en Insolvensbegivenhed eller Leverandørens økonomiske situation, herunder enhver ret, der opstår som følge af manglende levering, manglende afhjælpning af en Mangel eller en misligholdelse af punkt 3(g), 15, 16, 17 eller 18, og intet i dette punkt begrænser Selskabets rettigheder som ejer eller deponent af ejendom i henhold til punkt 7(j), 7(k) og 7(l). Leverandøren, og enhver insolvensbestyrer udpeget vedrørende denne, skal på anmodning inden fem (5) Arbejdsdage give Selskabet oplysning om placering, beskrivelse og mængde af alle Varer og al anden ejendom tilhørende Selskabet, som er i Leverandørens besiddelse. (i) **Leverandørens ophævelsesret.** Leverandøren kan ophæve den berørte Kontrakt ved Skriftlig meddelelse, hvis: (i) Selskabet begår en væsentlig misligholdelse af denne Kontrakt, som ikke kan afhjælpes, eller som kan afhjælpes og ikke afhjælpes inden **ti (10) Arbejdsdage** efter Skriftlig meddelelse fra Leverandøren, der angiver misligholdelsen og kræver den afhjulpet; eller (ii) Selskabet bliver omfattet af en Insolvensbegivenhed, dog alene i det omfang section 233B i Insolvency Act 1986 ikke forhindrer Leverandøren i at ophæve, og Parterne anerkender, at denne section gør en bestemmelse, der berettiger en leverandør af varer eller tjenesteydelser til at ophæve som følge af, at kunden bliver omfattet af en relevant insolvensprocedure, virkningsløs. Selskabets undladelse af at betale et beløb, som ikke er genstand for en meddelelse givet i overensstemmelse med punkt 4(e) eller punkt 4(f), inden tyve (20) Arbejdsdage efter Skriftlig meddelelse fra Leverandøren om, at beløbet er forfaldent, udgør en væsentlig misligholdelse i relation til dette punkt. Ved ophævelse i henhold til dette punkt skal Selskabet betale for alle Varer, der er leveret og Godkendt, og alle Ydelser, der er udført og Godkendt, og punkt 12(e) finder anvendelse på resten af Ordren, som om Selskabet havde annulleret den i henhold til punkt 12(d). Dette punkt berettiger ikke Leverandøren til at suspendere eller forsinke opfyldelsen, og punkt 4(h) og punkt 25(f) finder fortsat anvendelse. --- ## 14. Force Majeure (a) **Definition og fritagelse.** Ingen af Parterne er ansvarlig for forsinkelse med eller manglende opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til Kontrakten, bortset fra en forpligtelse til at betale penge, i det omfang forsinkelsen eller den manglende opfyldelse skyldes en **Force Majeure-Begivenhed**, det vil sige en begivenhed uden for den pågældende Parts rimelige kontrol, herunder naturkatastrofer (act of God), jordskælv, brand, eksplosion, oversvømmelse, storm, terrorhandlinger, krig eller trussel om krig, borgerlige uroligheder, optøjer, myndighedshandlinger, embargo eller epidemi eller pandemi. (b) **Undtagelser.** En Force Majeure-Begivenhed omfatter ikke: (i) nogen stigning i omkostningerne til eller nedsat tilgængelighed af arbejdskraft, materialer, komponenter, energi, told, tariffer, fragt eller transport; (ii) nogen bevægelse i valutakurser eller renter; (iii) nogen arbejdskamp eller arbejdsretlig konflikt, der er begrænset til den berørte Parts eller dennes underleverandørers arbejdsstyrke; (iv) nogen svigt, misligholdelse, insolvens eller forsinkelse hos en underleverandør, medmindre den underliggende årsag i sig selv ville være en Force Majeure-Begivenhed, der direkte berører Leverandøren, og ingen alternativ kilde med rimelighed er tilgængelig; (v) nogen begivenhed, som den berørte Part kunne have undgået eller overvundet ved at træffe rimelige forholdsregler eller ved at gennemføre rimelige ordninger for forretningskontinuitet eller beredskab; (vi) nogen undladelse fra Leverandørens side af at opnå eller opretholde en licens, en tilladelse, en bemyndigelse eller en eksportgodkendelse; eller (vii) nogen trængsel, forsinkelse, yderligere formalitet, inspektion eller omkostning ved en toldgrænse eller i en havn, som opstår som følge af den almindelige anvendelse af told-, sundheds-, plantesundheds- eller grænsekontrolprocedurer, hvilket Parterne anerkender er en forudsigelig følge af handel mellem Unionen og Det Forenede Kongerige. (c) **Meddelelse og begrænsning.** Den berørte Part skal Skriftligt underrette den anden Part inden **fem (5) Arbejdsdage** efter at være blevet bekendt med Force Majeure-Begivenheden med fuldstændige oplysninger, dens forventede varighed og de skridt, der tages for at begrænse den, og skal holde den anden Part underrettet. Den berørte Part skal gøre alle rimelige bestræbelser på at begrænse virkningerne og genoptage opfyldelsen. Fritagelse gives alene så længe og i det omfang, Force Majeure-Begivenheden faktisk forhindrer opfyldelse, og den berørte Part overholder dette punkt. (d) **Allokering af leverancer.** Hvor en Force Majeure-Begivenhed påvirker Leverandørens kapacitet, skal Leverandøren allokere tilgængelige Varer, materialer og tilgængelig kapacitet til Selskabet på et grundlag, der ikke er mindre gunstigt end det, der anvendes over for nogen anden kunde, og må ikke omdirigere Varer, materialer eller kapacitet, der er allokeret til Selskabet, til nogen anden kunde. (e) **Selskabets rettigheder.** Under en Force Majeure-Begivenhed, der berører Leverandøren, kan Selskabet anskaffe de berørte Varer eller Ydelser fra en alternativ kilde og kan reducere eller annullere den berørte del af Ordren, i hvert tilfælde uden noget annulleringsgebyr og uden yderligere ansvar, bortset fra at **punkt 12(e) finder anvendelse på den annullerede del, som om Selskabet havde annulleret den i henhold til punkt 12(d)**, og Selskabet er ikke forpligtet til at acceptere forsinket opfyldelse. (f) **Ophævelse.** Hvis en Force Majeure-Begivenhed forhindrer, hæmmer eller forsinker Leverandørens opfyldelse i en sammenhængende periode på mere end **tredive (30) dage** eller i perioder på i alt mere end femogfyrre (45) dage inden for en periode på seks måneder, kan Selskabet ophæve Kontrakten med øjeblikkelig virkning ved Skriftlig meddelelse uden ansvar. **Hvis en Force Majeure-Begivenhed forhindrer, hæmmer eller forsinker en af Parternes opfyldelse af Kontrakten i en sammenhængende periode på mere end tres (60) dage, kan Leverandøren ligeledes ophæve den berørte Kontrakt ved Skriftlig meddelelse til Selskabet, forudsat at denne har overholdt punkt 14(c) og 14(d). Ved en ophævelse i henhold til dette punkt foretaget af en af Parterne skal Selskabet betale for alle Varer, der er leveret og Godkendt, og alle Ydelser, der er udført og Godkendt, før ophævelsen, der skal ikke betales noget annulleringsgebyr, og ingen af Parterne har noget yderligere ansvar over for den anden med hensyn til den ophævede del af Kontrakten, uden at dette berører nogen ret eller noget ansvar, der er opstået før ophævelsen.** (g) **Ingen prisforhøjelse og udelukkelse af hardship.** En Force Majeure-Begivenhed berettiger ikke Leverandøren til nogen forhøjelse af Prisen eller til at kræve dækning af nogen omkostning, som denne afholder som følge af begivenheden. **Parterne er endvidere enige om, at Leverandøren påtager sig risikoen for en ændring af omstændighederne, der gør opfyldelsen mere byrdefuld eller mindre rentabel, og at hver Part, i det videste omfang den gældende lovgivning tillader, udelukker og giver afkald på enhver ret til at kræve genforhandling, revision, tilpasning eller ophævelse af Kontrakten med henvisning til hardship, uforudsigelig ændring af omstændighederne, uforholdsmæssig byrde eller bristende forudsætninger for transaktionen, herunder i henhold til artikel 1195 i den franske civillovbog (_imprévision_, som denne artikel tillader parterne at udelukke), § 313 i den tyske civillovbog (_Störung der Geschäftsgrundlage_), artikel 1467-1469 i den italienske civillovbog (_eccessiva onerosità sopravvenuta_), artikel 6:258 i den nederlandske civillovbog (_onvoorziene omstandigheden_) og enhver tilsvarende doktrin efter lovgivningen i enhver anden Medlemsstat.** Engelsk ret, som regulerer Kontrakten i henhold til punkt 25(a), anerkender ingen sådan doktrin, og læren om frustration er ikke udelukket, men finder alene anvendelse, hvor opfyldelse bliver umulig eller radikalt anderledes, og ikke hvor den blot bliver dyrere. Dette punkt begrænser ikke Leverandørens krav i henhold til punkt 12(e), således som dette punkt anvendes ved punkt 14(e). --- ## 15. Fortrolighed (a) **Definition.** **Fortrolige Oplysninger** (Confidential Information) for en Part (i denne egenskab **den Videregivende Part** (Discloser)) betyder alle oplysninger vedrørende den pågældende Part, dennes virksomhed og, for Selskabets vedkommende, Koncernen og enhver Kunde, som videregives til eller indhentes af den anden Part (i denne egenskab **den Modtagende Part** (Recipient)) i forbindelse med Kontrakten, i enhver form og uanset om de er mærket som fortrolige, herunder knowhow, teknologi, kildekode, objektkode, software, design, tegninger, specifikationer, databaser, dokumentation, opdagelser, opfindelser, processer, metoder, sammensætninger, koncepter, forretningshemmeligheder, prototyper, planer, indkøbsoplysninger, leverandørers og kunders identitet, priser, omkostningsopgørelser, prognoser, mængder og finansielle oplysninger, tillige med eksistensen og vilkårene af Kontrakten og enhver Ordre. Uden begrænsning omfatter Leverandørens Fortrolige Oplysninger de oplysninger om omkostninger, processer, produktion, kvalitet, oprindelse og underleverancer, som Selskabet indhenter i henhold til punkt 3(g), punkt 3(j), punkt 5(g), punkt 12(b) eller punkt 12(f), og Selskabets Fortrolige Oplysninger omfatter de i dette punkt beskrevne oplysninger vedrørende Koncernen, enhver Kunde, Varerne og Ydelserne. (b) **Undtagelser.** Fortrolige Oplysninger omfatter ikke oplysninger, som: (i) er eller bliver almindeligt tilgængelige for offentligheden på anden måde end gennem en overtrædelse af en tavshedspligt over for den Videregivende Part; (ii) lovligt var i den Modtagende Parts besiddelse på tidspunktet for videregivelsen og ikke var erhvervet fra den Videregivende Part eller fra en Person med tavshedspligt over for den Videregivende Part, hvilket dokumenteres ved den Modtagende Parts allerede eksisterende skriftlige optegnelser; eller (iii) er udviklet uafhængigt af den Modtagende Part uden anvendelse af eller henvisning til nogen Fortrolige Oplysninger, hvilket dokumenteres ved den Modtagende Parts samtidige skriftlige optegnelser. (c) **Forpligtelser.** Hver Modtagende Part skal hemmeligholde den Videregivende Parts Fortrolige Oplysninger, må udelukkende anvende dem med henblik på at opfylde, administrere eller håndhæve Kontrakten og skal beskytte dem ved mindst de foranstaltninger, som den anvender på sine egne fortrolige oplysninger af tilsvarende betydning, og under ingen omstændigheder mindre end kommercielt rimelige foranstaltninger, hvilket for en forretningshemmeligheds vedkommende er de rimelige foranstaltninger, der kræves for at bevare dens hemmelighed i henhold til direktiv (EU) 2016/943 og i henhold til Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018. En Modtagende Part må alene videregive Fortrolige Oplysninger til de af sine medarbejdere og de professionelle rådgivere, som har behov for at kende dem med dette formål, og som er bundet af fortrolighedsforpligtelser, der ikke er mindre beskyttende end dette punkt, og den Modtagende Part forbliver ansvarlig for deres handlinger og undladelser. Endvidere kan Selskabet videregive Leverandørens Fortrolige Oplysninger til ethvert medlem af Koncernen og til sine revisorer, forsikringsgivere, finansieringskilder og toldagenter på samme vilkår; og kan, i det omfang det er nødvendigt for at opfylde en erklærings-, certificerings-, oplysnings-, told- eller indberetningsforpligtelse, som det har over for en Kunde, en toldmyndighed eller en tilsynsmyndighed, herunder i henhold til punkt 3(g) og punkt 17, videregive de oplysninger om compliance, herkomst, oprindelse og emissioner, der er givet i henhold til disse punkter, i hvert tilfælde således at alene det minimum, der med rimelighed kræves, videregives, og så vidt muligt på fortrolige vilkår. (d) **Pligtmæssig videregivelse.** Hvis en Modtagende Part ved lov eller af en tilsynsmyndighed, toldmyndighed eller domstol er forpligtet til at videregive Fortrolige Oplysninger, skal den, i det omfang det er lovligt, straks give den Videregivende Part forudgående Skriftlig meddelelse og en rimelig mulighed for at søge et beskyttelsespåbud eller anden retsbeskyttelse, må alene videregive det påkrævede minimum og skal fortsat beskytte fortroligheden af resten. Intet i dette punkt begrænser en videregivelse, der er beskyttet af direktiv (EU) 2019/1937 om beskyttelse af personer, der indberetter overtrædelser af EU-retten, af Public Interest Disclosure Act 1998 eller af en tilsvarende whistleblowerbeskyttelse, eller en videregivelse, der er tilladt i henhold til artikel 5 i direktiv (EU) 2016/943. (e) **Ingen omtale eller anvendelse af kendetegn.** Leverandøren må ikke udsende nogen pressemeddelelse, foretage nogen offentlig bekendtgørelse, anvende Selskabets navn, varemærker, logo eller billeder af Varerne eller henvise til Selskabet som kunde eller reference uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke. (f) **Returnering og destruktion.** Til enhver tid på den Videregivende Parts anmodning og ved Kontraktens ophør eller udløb skal den Modtagende Part straks returnere den Videregivende Parts Fortrolige Oplysninger eller, efter den Videregivende Parts valg, destruere dem og Skriftligt attestere destruktionen, bortset fra én kopi, der alene opbevares i det omfang, det kræves ved lov eller i henhold til den Modtagende Parts bona fide-politik for opbevaring af optegnelser, og enhver kopi, der opbevares i rutinemæssige backup- eller arkivsystemer, og som ikke umiddelbart kan udskilles, idet hver af disse forbliver underlagt dette punkt, så længe den opbevares. Dette punkt kræver ikke destruktion af nogen optegnelse, som Leverandøren skal opbevare i henhold til punkt 3(g)(iii), punkt 5(i) eller punkt 11(e). (g) **Ejendomsret og varighed.** Ejendomsretten til Fortrolige Oplysninger og til ethvert afledt værk, enhver forbedring eller ændring heraf forbliver til enhver tid hos den Videregivende Part. Forpligtelserne i dette punkt gælder i **fem (5) år** efter Kontraktens ophør eller udløb, bortset fra at de gælder uden tidsbegrænsning for så vidt angår oplysninger, der er en forretningshemmelighed, kildekode eller Personoplysninger, og for så vidt angår Selskabets Fortrolige Oplysninger vedrørende en Kunde, så længe disse oplysninger bevarer karakteren af Fortrolige Oplysninger. (h) **Overtrædelse.** En Modtagende Part skal straks underrette den Videregivende Part om enhver uberettiget adgang til, videregivelse af eller anvendelse af den Videregivende Parts Fortrolige Oplysninger og skal samarbejde med den Videregivende Part om at forhindre yderligere uberettiget adgang, videregivelse eller anvendelse. Hver Part anerkender, at erstatning kan være en utilstrækkelig misligholdelsesbeføjelse ved overtrædelse af dette punkt, og at den anden Part er berettiget til at søge forbud og anden retsbeskyttelse efter billighedsret (equity), herunder i henhold til punkt 25(d). (i) **Systemer med kunstig intelligens.** En Modtagende Part må ikke indtaste, uploade, indsende eller på anden måde videregive nogen af den Videregivende Parts Fortrolige Oplysninger til nogen tredjemands system for kunstig intelligens, maskinlæring, store sprogmodeller eller generativ AI eller til noget andet system eller nogen anden tjeneste, der opbevarer, lagrer, trænes på eller på anden måde lærer af de input, der gives til det, uden den Videregivende Parts forudgående Skriftlige samtykke. Hvor der gives samtykke, skal den Modtagende Part overholde enhver betingelse, som den Videregivende Part fastsætter, herunder vedrørende det anvendte system, de anvendte indstillinger for dataopbevaring og træning og de optegnelser, der føres. Dette punkt gælder i tillæg til punkt 15(c), og en videregivelse i strid hermed udgør en overtrædelse af dette punkt 15 i relation til punkt 13(b)(iv) og 21(a)(iv). Punkt 18(b) finder særskilt, og strengere, anvendelse på Personoplysninger. --- ## 16. Immaterielle Rettigheder (a) **Selskabets Immaterielle Rettigheder.** Medmindre andet udtrykkeligt er fastsat i en særskilt skriftlig aftale, bevarer Selskabet alle Immaterielle Rettigheder, der er indeholdt i eller udspringer af Selskabets specifikationer, tegninger, design, værktøj, materialer, data og resultaterne af Ydelserne. Alle Selskabets Immaterielle Rettigheder tilhører udelukkende og eksklusivt Selskabet eller dets licensgivere. Leverandøren erhverver ingen ejendomsinteresse i, ret til eller licens til nogen af dem ved at opfylde Kontrakten, og al goodwill, der afledes af Leverandørens anvendelse af dem, tilfalder Selskabet. (b) **Begrænset licens.** Selskabet giver Leverandøren en ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig, tilbagekaldelig licens til at anvende Selskabets Immaterielle Rettigheder alene i det omfang, det er nødvendigt for at opfylde Kontrakten. Leverandøren må ikke anvende dem til noget andet formål, må ikke foretage nogen handling, der er til skade for eller griber ind i dem, og må ikke ændre, tildække eller fjerne nogen af Selskabets kendetegn eller meddelelser om ejendomsrettigheder. (c) **Overdragelse af udviklede Immaterielle Rettigheder.** Alle Immaterielle Rettigheder, der skabes, udvikles eller først omsættes til praksis af Leverandøren eller Leverandørens Personale under opfyldelsen af Kontrakten, eller i enhver leverance, ethvert design, enhver tegning, ethvert værktøj, enhver rapport, enhver data eller enhver software, der er specifikt udviklet for Selskabet i henhold til Kontrakten, tilfalder Selskabet ved deres tilblivelse og overdrages, i det omfang de ikke således tilfalder Selskabet, af Leverandøren til Selskabet endeligt, ved en nuværende overdragelse af fremtidige rettigheder, fri for byrder og uden yderligere betaling. **Hverken dette punkt eller punkt 16(a) overdrager til eller lader tilfalde Selskabet, og Selskabet erhverver ingen ejendomsinteresse i, nogen Immaterielle Rettigheder tilhørende Leverandøren, som eksisterer på datoen for Ordren, som Leverandøren skaber uafhængigt af Kontrakten, eller som består af generel fremstillingsknowhow, procesforbedringer, værktøjsdesign eller teknikker af generel anvendelse i Leverandørens virksomhed, og som ikke er specifikke for Selskabet, for Varerne som specificeret af Selskabet eller for nogen Specifikation, noget design, nogen tegning eller nogen Fortrolige Oplysninger tilhørende Selskabet. Punkt 16(e) finder anvendelse på alle sådanne rettigheder, der er inkorporeret i Varerne, Ydelserne eller nogen leverance.** Leverandøren skal fra hver person i Leverandørens Personale indhente alle de overdragelser, samtykker og afkald, der er nødvendige for at give dette punkt virkning. I relation til Kontrakten gælder: (i) **Ophavsret.** En overdragelse af ophavsret skal være skriftlig og underskrevet af eller på vegne af overdrageren i henhold til section 90(3) i Copyright, Designs and Patents Act 1988, og en nuværende overdragelse af fremtidig ophavsret har virkning i henhold til section 91(1) i denne lov. Disse Betingelser udgør denne skriftlige form, og Leverandøren skal på anmodning underskrive et bekræftende overdragelsesdokument. Hvor lovgivningen i Leverandørens Medlemsstat ikke anerkender en overdragelse af fremtidige rettigheder eller kræver, at en overdragelse angiver værkerne, udnyttelsesformerne, området og varigheden for at have virkning — herunder artikel L. 131-1 og L. 131-3 i den franske lov om intellektuel ejendomsret og reglen i § 29 i den tyske ophavsretslov om, at ophavsretten i sig selv ikke kan overdrages — giver Leverandøren i stedet Selskabet, i det videste omfang denne lovgivning tillader, en eksklusiv, tidsubegrænset, uigenkaldelig, verdensomspændende, overdragelig licens, der kan underlicenseres, til at udnytte værket ved enhver udnyttelsesform, der er kendt på datoen for Ordren, i hele beskyttelsesperioden, til alle formål i forbindelse med Varerne, Ydelserne, deres videresalg og deres vedligeholdelse, sammen med retten til at ændre, tilpasse og skabe afledte værker; og skal på anmodning underskrive ethvert yderligere dokument, som denne lovgivning kræver. (ii) **Ideelle rettigheder.** Leverandøren skal fra hver enkelt ophavsperson indhente et skriftligt afkald på de ideelle rettigheder, der er tillagt ved Chapter IV i Copyright, Designs and Patents Act 1988, givet i overensstemmelse med section 87 i denne lov. **Parterne anerkender, at ideelle rettigheder i mange Medlemsstater er umistelige og ikke kan frafaldes**, herunder i henhold til artikel L. 121-1 i den franske lov om intellektuel ejendomsret og §§ 12-14 i den tyske ophavsretslov. Hvor et afkald ikke har virkning, skal Leverandøren i stedet fra hver enkelt ophavsperson indhente en bindende forpligtelse til, i det videste omfang denne lovgivning tillader, ikke at gøre disse rettigheder gældende over for Selskabet, Koncernen, deres licenstagere og deres Kunder med hensyn til nogen handling eller undladelse i forbindelse med Varerne, Ydelserne eller deres videresalg, herunder undladelse af at angive ophavspersonen og enhver ændring, tilpasning, bearbejdelse eller destruktion af værket. (iii) **Patenter, design og databaserettigheder.** En overdragelse af et patent eller en patentansøgning skal være skriftlig og underskrevet af eller på vegne af overdrageren i henhold til section 30(6) i Patents Act 1977; en overdragelse af et registreret design eller en designansøgning skal overholde section 15B i Registered Designs Act 1949; en overdragelse af designret (design right) skal overholde section 222 i Copyright, Designs and Patents Act 1988; og en overdragelse af et EU-varemærke eller et registreret EF-design skal overholde den gældende EU-forordning. Leverandøren skal på anmodning underskrive ethvert dokument, der kræves for at give disse overdragelser virkning og for at registrere dem i det relevante register, og punkt 16(d) finder anvendelse. Hvor en leverance omfatter en database, overdrager Leverandøren til Selskabet både ophavsretten og den sui generis-beskyttede databaseret i den og skal sørge for, at databasens fremstiller er en person, der er kvalificeret til at have databaseretten i Det Forenede Kongerige og i Unionen, så vidt denne er i stand til det. (iv) **Arbejdstageropfindelser og vederlag til opfindere.** Leverandøren garanterer, at dennes ordninger med Leverandørens Personale er tilstrækkelige til at lade alle Immaterielle Rettigheder omfattet af dette punkt tilfalde denne og til at sætte denne i stand til at overdrage dem til Selskabet. **Leverandøren er eneansvarlig for, og skal for egen regning opfylde, enhver forpligtelse til at kompensere eller vederlægge en opfinder, ophavsperson eller ansat, som opstår i henhold til lovgivningen i nogen jurisdiktion, herunder i henhold til den tyske lov om arbejdstageropfindelser (_Arbeitnehmererfindungsgesetz_), artikel L. 611-7 i den franske lov om intellektuel ejendomsret (_rémunération supplémentaire_ for en _invention de mission_) og section 39-43 i Patents Act 1977 (i henhold til hvis section 42 ethvert kontraktvilkår, der indskrænker en ansats lovbestemte rettigheder, er uhåndhæveligt).** Leverandøren garanterer, at ingen person i Leverandørens Personale har eller vil gøre noget krav gældende på ejendomsret til, eller yderligere vederlag for, nogen Immaterielle Rettigheder, der er overdraget eller licenseret i henhold til Kontrakten, og holder Selskabet og Koncernen skadesløse for ethvert sådant krav. (v) **Formaliteter.** Ingen registrering eller anden formalitet kræves i Det Forenede Kongerige, for at den overdragelse, der gennemføres ved dette punkt, har virkning mellem Parterne, men Selskabet kan registrere enhver overdragelse i det relevante register, og Leverandøren skal yde al den bistand, der kræves hertil. (vi) **Ingen ikke-oplyst generering ved kunstig intelligens.** Leverandøren garanterer, at ingen leverance, intet design, ingen tegning, ingen rapport, ingen data, ingen software eller andet materiale, der leveres til Selskabet i henhold til Kontrakten, og ingen væsentlig del heraf, er genereret af et system for kunstig intelligens, maskinlæring, store sprogmodeller eller generativ AI uden Leverandørens forudgående Skriftlige oplysning herom til Selskabet med angivelse af det pågældende materiale og det anvendte system. Leverandøren anerkender, at materiale, der ikke har en menneskelig ophavsperson, muligvis ikke opnår nogen ophavsret, eller opnår ophavsret af usikkert omfang, i Det Forenede Kongerige og i Medlemsstaterne, således at den overdragelse, der gennemføres ved dette punkt 16(c), muligvis ikke overfører noget med hensyn hertil. Hvor Leverandøren giver oplysning i henhold til dette afsnit, kan Selskabet afvise materialet, kræve det erstattet af materiale med menneskelig ophavsperson for Leverandørens regning eller acceptere det på enhver betingelse, som Selskabet meddeler. En overtrædelse af dette afsnit udgør en overtrædelse af punkt 16 i relation til punkt 13(b)(iv) og 21(a)(iv). (d) **Yderligere sikkerhed for rettighederne.** Leverandøren skal på Selskabets anmodning og for Leverandørens regning straks underskrive alle dokumenter og gøre alt, hvad der er nødvendigt for at lade Selskabets Immaterielle Rettigheder i henhold til punkt 16(c) tilfalde Selskabet, sikre, registrere eller håndhæve dem, herunder bistå med enhver ansøgning, behandling, registrering eller retssag. (e) **Licens til Leverandørens Immaterielle Rettigheder.** I det omfang en leverance, Varer eller Ydelser inkorporerer Immaterielle Rettigheder, der ejes af Leverandøren eller en tredjemand, giver Leverandøren, og skal sørge for, at der gives, Selskabet og Koncernen en tidsubegrænset, uigenkaldelig, verdensomspændende, royaltyfri, ikke-eksklusiv licens, med ret til at underlicensere til Kunder, distributører, entreprenører og slutbrugere, til at anvende, installere, konfigurere, drive, vedligeholde, reparere, ændre, videresælge og bortskaffe Varerne og leverancerne og til at tillade andre at gøre dette. Leverandøren skal Skriftligt oplyse al open source-software og tredjemandssoftware, der er inkorporeret i Varerne, og de licensvilkår, der gælder herfor, og må ikke inkorporere nogen komponent, hvis licensvilkår ville kræve videregivelse eller licensering af Selskabets Immaterielle Rettigheder. (f) **Konsumption og parallel levering.** Leverandøren anerkender, at Selskabet indfører Varerne til Det Forenede Kongerige med henblik på videresalg, og garanterer, at denne har ret til at bringe Varerne i omsætning på markedet i Det Forenede Kongerige, og at hverken denne eller nogen Person, fra hvem denne afleder sin ejendomsret, vil gøre nogen Immateriel Rettighed gældende for at forhindre, begrænse eller stille betingelser for Selskabets, Koncernens eller nogen Kundes indførsel til Det Forenede Kongerige, videresalg, videre distribution eller eksport af Varerne. Leverandøren samtykker, i det fulde omfang, det er nødvendigt, i denne indførsel og i konsumptionen af sine rettigheder med hensyn til Varerne i Det Forenede Kongerige. (g) **Kontinuitet for software og firmware.** Hvor Varerne indeholder software eller firmware, der er væsentlig for deres drift, skal Leverandøren på anmodning indgå en ordning om deponering af kildekode (source code escrow) eller en tilsvarende kontinuitetsordning på vilkår, som Selskabet med rimelighed kræver, med udløsende begivenheder for frigivelse, herunder en Insolvensbegivenhed, ophør af support og væsentlig undladelse af at vedligeholde softwaren. Punkt 13(h) finder anvendelse på enhver udløsende begivenhed for frigivelse, der virker under henvisning til en Insolvensbegivenhed. (h) **Ikke-krænkelse og IP-Krav.** Leverandøren garanterer, at Varerne og Ydelserne og leveringen, indførslen til Det Forenede Kongerige, anvendelsen, videresalget og bortskaffelsen heraf ikke krænker og ikke vil krænke nogen Persons Immaterielle Rettigheder. **Denne garanti og forpligtelserne i dette punkt 16(h) gives med forbehold for den samme undtagelse som skadesløsholdelsen i punkt 16(i) og med forbehold for ingen andre begrænsninger.** Hvis der fremsættes en påstand om krænkelse over for Selskabet, Koncernen eller nogen Kunde (et **IP-Krav** (IP Claim)), skal Leverandøren for egen regning og efter Selskabets valg: (i) skaffe Selskabet, Koncernen og dets Kunder ret til fortsat at anvende Varerne eller Ydelserne; (ii) erstatte dem med ikke-krænkende tilsvarende varer eller ydelser af mindst samme kvalitet og funktionalitet; (iii) ændre dem, således at de bliver ikke-krænkende uden tab af funktionalitet; eller (iv) modtage dem retur og tilbagebetale Prisen fuldt ud sammen med alle Afmonteringsomkostninger. (i) **IP-skadesløsholdelse.** Leverandøren skal holde Selskabet, Koncernen, deres ledende medarbejdere, ansatte og Kunder skadesløse, forsvare dem og friholde dem for ethvert IP-Krav, herunder alt ansvar, al erstatning, alle tab, omkostninger og udgifter, herunder sagsomkostninger på fuld skadesløsholdelsesbasis. **Undtagelse for Selskabets eget design.** Leverandørens forpligtelser i henhold til punkt 16(h) og dette punkt 16(i) gælder ikke, i det omfang IP-Kravet **alene** skyldes Leverandørens overholdelse af et design eller en Skriftlig Specifikation, som Selskabet har leveret til Leverandøren (herunder en Specifikation, der er pålagt i henhold til punkt 5(b)), hvor Leverandøren hverken har valgt, bidraget til eller ændret det element, der påstås at være krænkende, **og** Leverandøren, inden udførelsen af den berørte del af Ordren, straks Skriftligt har underrettet Selskabet om enhver risiko for krænkelse, som denne var eller med rimelighed burde have været bekendt med. Leverandøren bærer bevisbyrden for begge betingelser. I alle andre tilfælde gælder disse forpligtelser fuldt ud, herunder hvor Varerne eller Ydelserne er fremstillet i henhold til eller i overensstemmelse med Leverandørens eget design, egen anvisning, egen specifikation eller eget valg af komponenter, og herunder hvor et design eller en Specifikation leveret af Selskabet er en af flere årsager til IP-Kravet. Denne undtagelse er i overensstemmelse med punkt 5(a), 5(b) og 16(a), i henhold til hvilke Selskabet kan levere eller påbyde et design eller en Specifikation, og begrænser ikke punkt 16(j). Leverandøren fører forsvaret for og forligsforhandlingerne om et IP-Krav efter meddelelse fra Selskabet, forudsat at denne ikke må erkende ansvar på Selskabets vegne eller indgå forlig på en måde, der pålægger Selskabet eller nogen Kunde nogen forpligtelse eller begrænsning, uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke, og Selskabet kan deltage i forsvaret med sin egen advokat for egen regning. Hvis Leverandøren ikke straks overtager forsvaret, kan Selskabet forsvare og indgå forlig om IP-Kravet for Leverandørens regning. (j) **Intet ansvar for Selskabet.** Selskabet har under ingen omstændigheder noget ansvar for noget IP-Krav, der opstår som følge af Leverandørens design, specifikationer, fremstillingsprocesser eller inkorporering af tredjemands materialer eller komponenter. (k) **Misligholdelsesbeføjelserne er ikke eksklusive.** Misligholdelsesbeføjelserne i punkt 16(h) er Selskabets primære misligholdelsesbeføjelser ved krænkelse af tredjemands Immaterielle Rettigheder, men intet i dette punkt begrænser eller udelukker Leverandørens forpligtelser i henhold til punkt 16(i) eller punkt 20, Selskabets ret til enhver anden misligholdelsesbeføjelse efter lov eller billighedsret (equity), herunder erstatning for tabt fortjeneste, følgeskader, omkostninger ved dækningskøb og Afmonteringsomkostninger, eller Selskabets ret til at ophæve Kontrakten eller afvise Varerne eller Ydelserne. (l) **Ubegrænset ansvar.** Leverandørens ansvar i henhold til dette punkt 16 er ubegrænset med hensyn til beløb og varighed. --- ## 17. Overholdelse af Regler (Compliance) (a) **Generelt.** Leverandøren skal overholde, og skal sørge for, at Leverandørens Personale og dennes underleverandører overholder, alle love, forskrifter, standarder, licenser, tilladelser og regelsæt, der gælder for Leverandøren, for Varerne og Ydelserne og for opfyldelsen af Kontrakten, i enhver jurisdiktion for fremstilling, transit, eksport, import, levering og tilsigtet anvendelse, herunder lovgivningen i den Medlemsstat, hvor denne er etableret, og lovgivningen i Det Forenede Kongerige, for så vidt den finder anvendelse på Varerne. Leverandøren skal overholde Selskabets adfærdskodeks for leverandører, såfremt en sådan findes og er meddelt Leverandøren Skriftligt, og enhver anden politik, der er meddelt på denne måde. **Selskabet erhverver ingen Ydelser, der udføres på et sted, og Leverandøren må ikke udføre noget arbejde på en lokalitet tilhørende Selskabet eller en Kunde; følgelig opstår der ingen forpligtelse for Selskabet som bygherre, hovedmand eller kontrollerende part i henhold til Construction (Design and Management) Regulations 2015 eller i henhold til nogen tilsvarende ordning i en Medlemsstat med hensyn til en Ordre.** Leverandøren har ikke desto mindre, som designer, fabrikant, importør og leverandør af artikler til brug på arbejdspladsen, de pligter, der pålægges ved section 6 i Health and Safety at Work etc. Act 1974 med hensyn til Varer, der leveres til brug på arbejdspladsen i Storbritannien, herunder pligten til, så vidt det er rimeligt praktisk muligt, at sikre, at Varerne er sikre og uden risiko for sundheden, og til at give tilstrækkelige oplysninger om deres sikre anvendelse; og intet vilkår i Kontrakten har til virkning, eller skal læses således, at det overfører, udelukker eller begrænser en pligt i henhold til denne lov, som er en strafferetlig pligt over for den håndhævende myndighed og ikke kan opfyldes, overtages eller fordeles ved kontrakt. (b) **Handelskontrolforanstaltninger.** Leverandøren erklærer, garanterer og forpligter sig til, at: (i) denne har fastslået, og er eneansvarlig for at sikre løbende overholdelse af, alle gældende love og forskrifter om eksportkontrol, importkontrol, sanktioner, overholdelse af handelsregler, anti-boykot og økonomiske restriktioner (samlet **Handelskontrolforanstaltninger** (Trade Controls)) i enhver relevant jurisdiktion, herunder Unionen, den Medlemsstat, hvor denne er etableret, Det Forenede Kongerige, fremstillingslandet, landet for enhver komponent i Varerne og ethvert transit- eller leveringsland; (ii) Varerne, Ydelserne og al tilknyttet teknologi og alle tilknyttede tekniske data kan eksporteres fra Unionen og indføres til Det Forenede Kongerige uden overtrædelse af nogen Handelskontrolforanstaltninger, og denne vil før afsendelse oplyse det gældende eksportkontrolklassifikationsnummer eller en erklæring om, at der ikke kræves nogen licens; og (iii) hverken Leverandøren eller nogen af Leverandørens Personale, underleverandører eller kilder til Varerne er en Sanktionsramt Part. De gældende ordninger omfatter: (i) **EU-eksportkontrol:** forordning (EU) 2021/821 om oprettelse af en EU-ordning for kontrol med udførsel, mæglervirksomhed, teknisk bistand, transit og overførsel af produkter med dobbelt anvendelse, hvis artikel 31 ophævede Rådets forordning (EF) nr. 428/2009, sammen med kontrollisten i bilag I hertil som senest erstattet ved delegeret forordning, opsamlingskontrollerne (catch-all) i artikel 4 og 5 i denne forordning og de nationale gennemførelses- og licensforanstaltninger i Leverandørens Medlemsstat. **Leverandøren er eksportør i henhold til denne forordning og skal have enhver tilladelse, som denne behøver; Selskabet er ikke etableret i Unionen og kan ikke have en sådan.** (ii) **EU-sanktioner:** de restriktive foranstaltninger, der er vedtaget i henhold til artikel 29 i Traktaten om Den Europæiske Union og artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, herunder Rådets forordning (EU) nr. 833/2014 og Rådets forordning (EU) nr. 269/2014 vedrørende Rusland, Rådets forordning (EF) nr. 765/2006 vedrørende Belarus og enhver anden forordning, der er i kraft fra tid til anden, sammen med EU Consolidated List og de nationale håndhævelsesforanstaltninger i Leverandørens Medlemsstat. Leverandørens forpligtelser omfatter dem, der følger af artikel 8a i Rådets forordning (EU) nr. 833/2014 med hensyn til enheder, som denne ejer eller kontrollerer uden for Unionen, og af artikel 12gb i denne forordning med hensyn til due diligence ved salg, levering, overførsel eller eksport af opførte varer. (iii) **Kontrolforanstaltninger i Det Forenede Kongerige:** Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 og de forskrifter, der er udstedt i henhold hertil, herunder Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; Export Control Act 2002 og Export Control Order 2008; Customs and Excise Management Act 1979; samt UK Sanctions List og den konsoliderede liste over mål for finansielle sanktioner, som føres af Office of Financial Sanctions Implementation. Selskabet er ansvarligt for sin egen overholdelse af disse kontrolforanstaltninger ved indførsel, og Leverandøren skal give de oplysninger om klassificering og slutanvendelse, som Selskabet kræver med dette formål. (iv) **De Forenede Nationers foranstaltninger:** de foranstaltninger, der er vedtaget af De Forenede Nationers Sikkerhedsråd, og UN Security Council Consolidated List. (v) **Ekstraterritoriale foranstaltninger:** i det omfang de finder anvendelse på Leverandøren, Varerne, Ydelserne eller nogen transaktion i henhold til Kontrakten, de foranstaltninger, der administreres af United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control, United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (herunder Export Administration Regulations og anti-boykotreglerne i Part 760 i disse Regulations og section 999 i Internal Revenue Code) og United States Department of State. Leverandøren skal indberette til Selskabet enhver boykotrelateret anmodning, som denne modtager i forbindelse med Kontrakten. **Screening og licenser.** Leverandøren skal screene sig selv, Leverandørens Personale, sine underleverandører, kilderne til Varerne og enhver part i transaktionen mod de lister, der føres af hver Sanktionsmyndighed, skal gentage denne screening med rimelige mellemrum og ved ethvert skifte af modpart og skal opbevare resultaterne i mindst **seks (6) år**, idet punkt 18 finder anvendelse på eventuelle Personoplysninger heri. Leverandøren skal Skriftligt underrette Selskabet inden **to (2) Arbejdsdage** om: enhver ansøgning, som denne indgiver om en eksportlicens eller -tilladelse vedrørende Varerne; ethvert afslag på, enhver suspension, tilbagekaldelse, ændring eller ethvert udløb af en sådan licens eller tilladelse; enhver forespørgsel, inspektion, beslaglæggelse, tilbageholdelse eller håndhævelsesforanstaltning fra en Sanktionsmyndighed, der berører Varerne eller Leverandøren; og enhver omstændighed, på grund af hvilken en erklæring i dette punkt 17(b) ophører med at være korrekt. (c) **Ingen reeksport til Rusland og tilsagn om slutanvendelse.** Selskabet forpligter sig til ikke direkte eller indirekte at sælge, eksportere eller reeksportere til Den Russiske Føderation eller til brug i Den Russiske Føderation nogen Varer leveret i henhold til Kontrakten, som falder inden for anvendelsesområdet for **artikel 12g i Rådets forordning (EU) nr. 833/2014** (det vil sige varer og teknologi opført i bilag XI, XX, XXXV og XL til denne forordning og i bilag I til forordning (EU) nr. 258/2012 samt sådanne andre varer, som denne artikel omfatter fra tid til anden), og til at gøre rimelige bestræbelser på at sikre, at formålet med denne artikel ikke forpurres af nogen tredjemand længere nede i handelskæden, herunder mulige forhandlere. Selskabet vil straks underrette Leverandøren om enhver omstændighed, som det bliver bekendt med, og som ville forpurre dette formål, og Leverandøren skal underrette den kompetente myndighed i sin Medlemsstat om enhver overtrædelse i overensstemmelse med artikel 12g, stk. 4. **Dette tilsagn gives til opfyldelse af det kontraktmæssige krav, der påhviler Leverandøren som eksportør i Unionen, og Parterne er enige om, at Leverandørens ret til at ophæve den berørte Ordre ved Skriftlig meddelelse, hvis Selskabet væsentligt overtræder tilsagnet, sammen med Selskabets erstatningsansvar, udgør den passende misligholdelsesbeføjelse, som artikel 12g, stk. 3, kræver. Ingen yderligere eller anden form for tilsagn kræves af eller aftales af Selskabet, og Leverandøren erhverver ingen revisionsret, ingen ret til oplysninger, ingen ret til at kræve nogen certificering og ingen ret til nogen kontraktbod eller noget fastsat erstatningsbeløb med hensyn til dette tilsagn. Selskabets ansvar for en overtrædelse af tilsagnet er underlagt punkt 21(d) og 21(e).** Leverandøren skal, inden Ordren accepteres, Skriftligt identificere alle Varer, på hvilke artikel 12g finder anvendelse. Hvor en ordning for Handelskontrolforanstaltninger kræver en yderligere slutanvendelseserklæring eller et slutbrugertilsagn, vil Selskabet afgive et sådant i en form, der med rimelighed kræves, forudsat at det er korrekt, og at det ikke pålægger nogen forpligtelse ud over denne ordning. (d) **Forbudte dispositioner.** Leverandøren må ikke direkte eller indirekte indkøbe, fremstille, sælge, eksportere, reeksportere, overføre, omlade eller levere Varerne eller Ydelserne i strid med nogen Handelskontrolforanstaltninger, herunder til eller gennem et land, et område eller en region, der er underlagt omfattende sanktioner eller embargo, eller til nogen Sanktionsramt Part. Leverandøren garanterer, at denne ikke har kendskab til eller grund til at tro, at Varerne eller Ydelserne direkte eller indirekte vil blive anvendt til nogen forbudt slutanvendelse, herunder enhver aktivitet i forbindelse med masseødelæggelsesvåben, missiler, ubemandede luftfartøjer, nuklear spredning eller begrænsede militære anvendelser eller overvågningsanvendelser. (e) **Modstridende ordninger for Handelskontrolforanstaltninger.** Parterne anerkender, at **artikel 5 i Rådets forordning (EF) nr. 2271/96** om beskyttelse mod virkningerne af ekstraterritorial anvendelse af lovgivning vedtaget af et tredjeland (**Blokeringsforordningen** (Blocking Statute)) forbyder en person, der er omfattet heraf, aktivt eller ved forsætlig undladelse at efterkomme de foranstaltninger, der er opført i bilaget hertil, at artikel 2 i denne forordning kræver, at en sådan person indberetter til Europa-Kommissionen, hvor dennes interesser berøres, og at et vilkår, der kræver en sådan efterkommelse, kan være uhåndhæveligt over for Leverandøren og kan udsætte denne for sanktioner. Intet i punkt 17(b), punkt 17(c) eller punkt 17(d) kræver, at Leverandøren handler eller afstår fra at handle, hvor dette ville bringe denne i strid med Blokeringsforordningen eller med anden lovgivning i Unionen eller i dennes Medlemsstat, som forbyder efterkommelse af en udenlandsk foranstaltning. Hvor Leverandøren anser, at en sådan konflikt opstår, skal denne straks Skriftligt underrette Selskabet herom med angivelse af foranstaltningen og konflikten; Selskabet kan da suspendere eller ophæve den berørte Ordre i henhold til punkt 17(n) uden ansvar, og punkt 12(e) finder ikke anvendelse på denne ophævelse. (f) **Oprindelsesland, mærkning og erklæringer om oprindelse.** Leverandøren garanterer, at det oprindelsesland, der er angivet i dennes dokumentation, er korrekt og fastsat i overensstemmelse med gældende toldlovgivning, og at Varerne og deres emballage er læseligt og holdbart mærket med oprindelseslandet, hvor mærkning er påkrævet. Punkt 3(g) regulerer præferenceoprindelse i henhold til Handels- og Samarbejdsaftalen, og punkt 3(g)(vi) angiver Leverandørens skadesløsholdelse. Ikke-præferenceoprindelse fastsættes i henhold til artikel 59-63 i forordning (EU) nr. 952/2013 om EU-toldkodeksen med henblik på en eksportangivelse i Unionen og i henhold til de tilsvarende assimilerede bestemmelser og Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations med henblik på en importangivelse i Det Forenede Kongerige. Leverandøren skal Skriftligt underrette Selskabet **inden afsendelse** om enhver ændring af oprindelseslandet eller fremstillingsstedet for nogen Varer i forhold til det tidligere meddelte og holder Selskabet skadesløst for alle tab, der opstår som følge af en unøjagtig oprindelsesangivelse eller en mangelfuld mærkning. Hvor en Kunde, en toldmyndighed eller lovgivningen i et land for videre levering kræver et certifikat for ikke-præferenceoprindelse eller et certifikat fra et handelskammer, skal Leverandøren for egen regning indhente og fremsende det inden **ti (10) Arbejdsdage** efter Skriftlig anmodning. Leverandøren garanterer, at enhver oprindelseserklæring, som denne afgiver, og enhver oprindelseserklæring, som Selskabet ville afgive i tillid til oplysninger, som Leverandøren giver, er korrekt og ikke vildledende i henhold til Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 og direktiv 2006/114/EF om vildledende og sammenlignende reklame som gennemført i Leverandørens Medlemsstat. (g) **Krav om indenlandsk indhold og offentlige indkøb.** Hvor Ordren angiver, at Varerne er bestemt til et projekt, der er underlagt et krav om indenlandsk indhold, lokalt indhold, industriel deltagelse, støtte, forsyningssikkerhed eller oprindelsesbaserede indkøb, skal Leverandøren fremlægge de certificeringer, fremstillingsomkostningsdata og den understøttende dokumentation, der kræves for at godtgøre overholdelse, garanterer, at enhver certificering, som denne afgiver, er korrekt, og skal straks underrette Selskabet om enhver ændring, der påvirker dens korrekthed. Disse krav kan omfatte: betingelser knyttet til en kontrakt tildelt i henhold til Procurement Act 2023, herunder enhver betingelse for deltagelse, enhver udelukkelsesgrund eller ethvert krav om sikkerhed i forsyningskæden; betingelser knyttet til offentlig støtte til udrulning af gigabit-kompatible net i Det Forenede Kongerige, herunder ethvert krav om leverandørdiversificering eller leverandørsikkerhed; og, hvor en Kunde selv er underlagt dem, de tilsvarende krav i en Medlemsstat eller i Unionen, herunder dem, der følger af direktiv 2014/24/EU, direktiv 2014/25/EU og forordning (EU) 2022/2560 om udenlandske subsidier, der fordrejer det indre marked. Leverandøren skal give de oplysninger, som Selskabet eller en Kunde kræver for at besvare enhver anmodning fremsat i henhold til nogen af disse ordninger. (h) **Net- og forsyningskædesikkerhed.** Leverandøren erklærer og garanterer, at Varerne ikke udgør og ikke indeholder noget udstyr, nogen tjeneste eller nogen komponent fra en leverandør, der er forbudt, begrænset eller udpeget som en sikkerhedsrisiko i henhold til en gældende ordning for telekommunikationssikkerhed, kritisk infrastruktur eller begrænsninger i forsyningskæden, og at denne ikke anvender noget sådant udstyr som en væsentlig eller afgørende komponent i noget system, der anvendes ved fremstillingen af Varerne. Leverandøren skal afgive en Skriftlig erklæring herom i den form, som Selskabet kræver, skal straks underrette Selskabet, hvis erklæringen ophører med at være korrekt, og skal give de oplysninger om forsyningskæden, som Selskabet kræver for at afgive sine egne erklæringer over for Kunder og tilsynsmyndigheder. De gældende ordninger omfatter: (i) **Det Forenede Kongerige:** Telecommunications (Security) Act 2021 og de sikkerhedspligter, som den indsatte i Communications Act 2003, Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 og Telecommunications Security Code of Practice, herunder de pligter, der påhviler en udbyder af offentlige elektroniske kommunikationsnet med hensyn til risici ved tredjepartsleverandører; enhver designated vendor direction eller designation notice givet i henhold til Communications Act 2003; Network and Information Systems Regulations 2018; samt Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 sammen med Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023, hvor Varer er et relevant tilslutningsbart produkt (relevant connectable product). (ii) **Unionen:** direktiv (EU) 2022/2555 om foranstaltninger til sikring af et højt fælles cybersikkerhedsniveau i hele Unionen (**NIS2**) som gennemført i Leverandørens Medlemsstat, herunder dets krav til sikkerhed i forsyningskæden; EU's værktøjskasse for 5G-cybersikkerhed og de nationale foranstaltninger vedtaget i henhold hertil vedrørende højrisikoleverandører; og forordning (EU) 2024/2847 om horisontale cybersikkerhedskrav til produkter med digitale elementer (**Cyberrobusthedsforordningen** (Cyber Resilience Act)), hvor Varer er et produkt med digitale elementer, herunder de forpligtelser vedrørende håndtering af sårbarheder, indberetning og supportperiode, som den pålægger en fabrikant. Leverandøren skal fremlægge de erklæringer, attesteringer og oplysninger om herkomst, som Selskabet kræver for at opfylde hver af disse forpligtelser og for at besvare enhver anmodning fra Ofcom, fra National Cyber Security Centre eller fra en kompetent myndighed, og skal underrette Selskabet inden fem (5) Arbejdsdage om enhver ændring i dennes direkte eller indirekte ejerskab eller kontrol. (i) **Bekæmpelse af bestikkelse, korruption og økonomisk kriminalitet.** Leverandøren skal overholde al gældende lovgivning om bekæmpelse af bestikkelse, korruption, hvidvask, medvirken til skatteunddragelse og svig og må ikke tilbyde, give, anmode om, modtage eller godkende nogen bestikkelse, returkommission, smørelse (facilitation payment) eller anden utilbørlig fordel i forbindelse med Kontrakten. Leverandøren skal opretholde tilstrækkelige procedurer og rimelige procedurer til forebyggelse af svig, der er udformet til at forhindre en sådan adfærd fra Leverandørens Personale og underleverandørers side, skal føre nøjagtige regnskaber og optegnelser over alle betalinger foretaget i forbindelse med Kontrakten og skal på anmodning fremlægge dokumentation for disse procedurer og optegnelser. De gældende ordninger omfatter: Bribery Act 2010, herunder den virksomhedsrelaterede lovovertrædelse i section 7 bestående i undladelse af at forhindre bestikkelse begået af en tilknyttet person og forsvaret om tilstrækkelige procedurer i section 7(2); section 45 og 46 i Criminal Finances Act 2017 (undladelse af at forhindre medvirken til skatteunddragelse); den virksomhedsrelaterede lovovertrædelse bestående i undladelse af at forhindre svig i Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023; Proceeds of Crime Act 2002 og Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; direktiv (EU) 2017/1371 om strafferetlig bekæmpelse af svig rettet mod Unionens finansielle interesser og direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge, i hvert tilfælde som gennemført i Leverandørens Medlemsstat, sammen med straffeloven i denne Medlemsstat; og, hvor den finder anvendelse, United States Foreign Corrupt Practices Act. **Forbuddet mod smørelse i dette punkt er absolut** og gælder, uanset om et forsvar eller en undtagelse ville være til rådighed i henhold til gældende lovgivning. Overtrædelse af dette punkt er en væsentlig misligholdelse, der berettiger Selskabet til at ophæve med øjeblikkelig virkning i henhold til punkt 13(b). (j) **Overholdelse af regler om produkter, kemikalier og miljø.** Leverandøren garanterer, at Varerne overholder alle gældende krav vedrørende produktsikkerhed, byggevarer, elektrisk sikkerhed, elektromagnetisk kompatibilitet, telekommunikation, radioudstyr, energieffektivitet, kemisk indhold, farlige stoffer, emballage og udtjente produkter, som gælder i afsendelsesmedlemsstaten, i Det Forenede Kongerige og i ethvert andet land, som Selskabet har meddelt, at Varerne er bestemt til, og at Varerne er forsynet med alle påkrævede overensstemmelsesmærkninger. **Selskabet, eller det medlem af Koncernen eller den Kunde, der er angivet i Ordren, er importør af Varerne til Det Forenede Kongerige og er følgelig den erhvervsdrivende, som importørens forpligtelser i henhold til produktlovgivningen i Det Forenede Kongerige påhviler.** Leverandøren skal for egen regning stille alt det til rådighed, som Selskabet kræver for at opfylde disse forpligtelser. Navnlig gælder: (i) **Overensstemmelsesmærkning og erklæringer for Storbritannien.** Leverandøren skal før eller sammen med den første levering af hvert produkt og derefter på anmodning levere den overensstemmelseserklæring (hvad enten det er en EU-overensstemmelseserklæring eller en overensstemmelseserklæring i den form, som ordningen i Storbritannien kræver), den ydeevnedeklaration, den tekniske dokumentation, de testrapporter, de certifikater fra bemyndigede organer eller godkendte organer (approved bodies) og de brugsanvisninger og sikkerhedsoplysninger på engelsk, som den gældende ordning kræver. **Selskabet støtter sig på Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024, i henhold til hvilke et produkt, der opfylder de tilsvarende krav i EU-retten, kan bringes i omsætning på markedet i Storbritannien uden slutdato, og på ordningen for UKCA-mærkning, hvor den finder anvendelse; og det bemærker beføjelsen i section 2(7) i Product Regulation and Metrology Act 2025 til at anse et produktkrav for opfyldt ved overholdelse af et nærmere angivet krav i EU-retten.** Leverandøren skal forvisse sig om, og skal på anmodning Skriftligt bekræfte over for Selskabet, hvilken vej til overensstemmelse denne støtter sig på for hvert produkt. Leverandøren skal Skriftligt underrette Selskabet inden fem (5) Arbejdsdage efter at være blevet bekendt med, at en tidligere leveret erklæring, et certifikat, en mærkning eller teknisk dokumentation er tilbagekaldt, erstattet eller forkert, og skal for egen regning fremskaffe en erstatning eller foretage en fornyet vurdering af Varerne. **Myndighedsbetinget afvisning.** Hvor Selskabet på noget tidspunkt ikke lovligt kan indføre Varerne til Det Forenede Kongerige, bringe dem i omsætning på markedet i Storbritannien eller Nordirland eller videresælge dem til en Kunde, **fordi Varerne, deres mærkning eller deres ledsagende dokumentation på leveringstidspunktet ikke opfyldte et krav, der var i kraft på dette tidspunkt**, eller fordi en erklæring, et certifikat, en mærkning, en registrering, en anmeldelse eller et dokumentationselement, som påhviler Leverandøren, mangler, er forkert, tilbagekaldt eller erstattet, kan Selskabet ved Skriftlig meddelelse afvise de berørte Varer og kræve, at Leverandøren tager dem tilbage, og punkt 8(e) finder anvendelse, som om de var afvist i henhold til punkt 8(d). **Denne ret gælder i tillæg til enhver anden ret for Selskabet, er ikke underlagt fristen i punkt 8(b) eller Garantiperioden og berøres ikke af Godkendelse.** **Lovændring efter levering.** Hvor den manglende mulighed alene skyldes en lovændring, der får virkning efter leveringen, og Varerne opfyldte kravene på leveringstidspunktet, har Selskabet ingen ret til afvisning alene på dette grundlag; men Leverandøren skal for egen regning og inden **tredive (30) dage** efter Skriftlig anmodning levere enhver yderligere erklæring, vurdering, test, dokumentation eller mærkning, der kræves med hensyn til Varer, som denne allerede har leveret, så vidt denne er i stand til det, og skal Skriftligt underrette Selskabet, så snart denne bliver bekendt med, at denne ikke vil være i stand til det. Dette afsnit finder ikke anvendelse, hvor Leverandøren før leveringen kendte eller med rimelighed burde have kendt til den forestående lovændring og ikke underrettede Selskabet herom. (ii) **Byggevarer.** Hvor Varer er en byggevare, der er omfattet af en udpeget standard, herunder et kabel inden for anvendelsesområdet for BS EN 50575, som er bestemt til permanent installation i et bygværk, skal Leverandøren levere en **ydeevnedeklaration** og skal sikre, at Varerne er forsynet med den overensstemmelsesmærkning, der kræves for markedet i Storbritannien, skal angive kablets brandreaktionsklasse og skal levere den dokumentation for vurdering og kontrol af konstansen af ydeevnen, som er udstedt af det relevante bemyndigede eller godkendte organ. Den gældende ordning i Storbritannien er forordning (EU) nr. 305/2011 om fastlæggelse af harmoniserede betingelser for markedsføring af byggevarer, således som den udgør en del af den assimilerede ret, sammen med Construction Products Regulations 2013 og Building Safety Act 2022. (iii) **Begrænsning af farlige stoffer og kemikalier.** Leverandøren garanterer, at Varerne overholder den ordning for begrænsning af farlige stoffer, der gælder i Storbritannien, nemlig Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032), og direktiv 2011/65/EU i Unionen, og skal på anmodning levere de understøttende materialeerklæringer, testdata og oplysninger om anvendte undtagelser. Leverandøren garanterer, at Varerne overholder forordning (EF) nr. 1907/2006 (**REACH**), som den finder anvendelse i Unionen, og **UK REACH**, og navnlig at: (A) denne Skriftligt vil underrette Selskabet om tilstedeværelsen i Varer af ethvert særligt problematisk stof på kandidatlisten i en koncentration over 0,1 vægtprocent med angivelse af stoffet, dets koncentration og de oplysninger om sikker anvendelse, som kræves i henhold til artikel 33 i REACH, og vil gøre dette både for Unionens kandidatliste og for kandidatlisten under UK REACH; (B) denne vil give de oplysninger, som Selskabet har brug for til at afgøre, om det skal registrere et stof eller en blanding i henhold til UK REACH som importør af mindst ét ton pr. år, om de udskudte registreringsordninger for en importanmeldelse fra en downstream-bruger finder anvendelse, og om det skal foretage en anmeldelse i henhold til artikel 7, stk. 2, i UK REACH vedrørende et stof i en artikel, der er til stede i over 0,1 vægtprocent og i mængder over ét ton pr. år, og til at foretage enhver sådan registrering eller anmeldelse; (C) denne vil identificere ethvert stof i Varerne, der er underlagt godkendelse i henhold til afsnit VII eller begrænsning i henhold til afsnit VIII i REACH eller i UK REACH, eller som er et persistent organisk miljøgift i henhold til forordning (EU) 2019/1021 eller dens assimilerede ækvivalent, og vil gøre dette under henvisning til henholdsvis Unionens og Det Forenede Kongeriges lister hver for sig, idet Parterne konstaterer, at **kandidat-, godkendelses- og begrænsningslisterne under UK REACH kan afvige fra Unionens lister, og at overholdelse af den ene ikke er overholdelse af den anden**; og (D) **hvor Varerne indeholder et stof eller en blanding, som Selskabet ville være forpligtet til at registrere som importør i henhold til UK REACH, skal Leverandøren, hvis Selskabet kræver det, udpege og for egen regning opretholde en eneste repræsentant (only representative) etableret i Det Forenede Kongerige i henhold til artikel 8 i UK REACH, således at Selskabet behandles som downstream-bruger og ikke som importør**, og skal underrette Selskabet om denne udpegning og om enhver ændring heraf. (iv) **Elektrisk udstyr, radioudstyr og elektromagnetisk kompatibilitet.** Hvor Varer er elektrisk udstyr, radioudstyr eller udstyr, der kan forårsage eller påvirkes af elektromagnetiske forstyrrelser, skal Leverandøren sikre overholdelse af Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 og Radio Equipment Regulations 2017, som de finder anvendelse i Storbritannien, og af direktiv 2014/35/EU, 2014/30/EU og 2014/53/EU i Unionen og skal levere de tilsvarende erklæringer og tekniske dossierer. **Parterne konstaterer, at passive optiske produkter, det vil sige produkter, der ikke er afhængige af elektrisk strøm eller et elektromagnetisk felt for at fungere korrekt, og som ikke indeholder noget batteri eller nogen netstrømforsyning, almindeligvis falder uden for disse ordninger; dette forhold fritager ikke Leverandøren for forpligtelsen til på anmodning Skriftligt at angive, hvilke ordninger denne anser for at finde anvendelse på bestemte Varer, og hvorfor.** (v) **Almindelig produktsikkerhed og Nordirland.** Leverandøren må ikke levere Varer, der er usikre. Hvor Varer falder inden for anvendelsesområdet for General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) i Storbritannien, skal Leverandøren overholde producentens forpligtelser i henhold til disse Regulations og skal give de oplysninger, som Selskabet kræver for at overholde sine egne. **Nordirland er et andet marked, og Leverandøren skal behandle det som sådant.** Hvor Varer leveres med henblik på videre levering til **Nordirland**, finder EU-retten fortsat anvendelse dér i henhold til Windsorrammen (Windsor Framework), og Leverandøren skal desuden overholde **forordning (EU) 2023/988 om produktsikkerhed i almindelighed, som har fundet anvendelse i Nordirland siden den 13. december 2024**, og den EU-harmoniseringslovgivning, der finder anvendelse dér; skal sikre, at Varerne er forsynet med CE-mærkning eller, hvor overensstemmelsesvurderingen blev foretaget af et organ i Det Forenede Kongerige, UKNI-mærkningen; og skal identificere den erhvervsdrivende etableret i Unionen eller i Nordirland, som er ansvarlig for Varerne i henhold til **artikel 4 i forordning (EU) 2019/1020** og i henhold til **artikel 16 i forordning (EU) 2023/988**. **Hvor der ikke findes en sådan erhvervsdrivende for Varer bestemt til Nordirland, skal Leverandøren Skriftligt underrette Selskabet herom, inden denne accepterer Ordren, og Selskabet kan tilbagekalde Ordren uden ansvar.** Leverandøren skal endvidere Skriftligt underrette Selskabet om alle Varer, for hvilke de krav, der gælder i Nordirland, afviger fra dem, der gælder i Storbritannien. (vi) **Importørmærkning og optegnelser.** Leverandøren samtykker i, at Selskabet, eller det medlem af Koncernen eller den Kunde, der er angivet i Ordren, på Varerne, deres emballage eller et dokument, der ledsager dem, anbringer sit eget navn, registrerede firmanavn eller registrerede varemærke og postadresse samt alle andre oplysninger, der kræves af denne som importør i henhold til produktlovgivningen i Det Forenede Kongerige, og er enig i, at punkt 16(b) ikke er til hinder herfor. Denne mærkning må ikke tildække nogen eksisterende mærkning, brugsanvisning eller advarsel. Leverandøren skal levere Varerne således, at der er tilstrækkelig plads til denne mærkning. **Overgangslempelser, der ophører den 31. december 2027.** Parterne konstaterer, at de lempelser, der tillader, at UKCA-mærkningen anbringes på en etiket fastgjort på et produkt eller på et ledsagende dokument, og at en importørs navn og adresse angives på et ledsagende dokument i stedet for på selve produktet, **udløber ved udgangen af den 31. december 2027**. Følgelig skal Leverandøren fra den **1. oktober 2027**, eller fra en tidligere dato, som Selskabet meddeler, for egen regning og i holdbar form anbringe den mærkning, som den gældende ordning i Storbritannien på dette tidspunkt kræver, på hver enhed af Varerne, herunder et felt eller en plads til Selskabets navn og adresse som importør, og må ikke behandle ændringen som en Ændringsordre eller som grundlag for nogen forhøjelse af Prisen. Leverandøren skal Skriftligt bekræfte, hvordan denne vil overholde dette, senest på det seneste af tidspunkterne **31. marts 2027** og datoen tre (3) måneder efter, at denne accepterer sin første Ordre. **Optegnelser.** Leverandøren skal opbevare, og stille til rådighed for Selskabet i mindst **ti (10) år** fra den sidste levering, overensstemmelseserklæringen og den tekniske dokumentation for Varerne, idet dette er den periode, i hvilken en importør er forpligtet til at opbevare dem i henhold til den gældende ordning i Storbritannien, herunder regulation 21 i Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, regulation 24 i Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 og regulation 28 i Radio Equipment Regulations 2017, således at Selskabet kan efterkomme enhver anmodning fra en markedsovervågningsmyndighed. (vii) **Affald af elektrisk og elektronisk udstyr, batterier og udtjente produkter.** Hvor Varer er elektrisk eller elektronisk udstyr eller indeholder et batteri, skal Leverandøren give de oplysninger, som Selskabet kræver for at opfylde sine producentforpligtelser i henhold til Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 og Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, herunder de oplysninger om mærkning, registrering, behandling og indberetning, som disse ordninger kræver, og i henhold til forordning (EU) 2023/1542 om batterier og udtjente batterier, hvor Varerne leveres med henblik på videre levering til Unionen eller Nordirland. (viii) **Emballage og producentansvar.** Punkt 6(a)(iii) angiver Leverandørens forpligtelser med hensyn til ordningen for udvidet producentansvar for emballage i Det Forenede Kongerige, og punkt 6(a)(ii) angiver dennes forpligtelser i henhold til EU-emballagelovgivningen. (ix) **Afskovningsfri produkter.** Forordning (EU) 2023/1115 om tilgængeliggørelse på EU-markedet og eksport fra Unionen af visse råvarer og produkter, der er forbundet med skovrydning og skovforringelse, som ændret ved forordning (EU) 2024/3234 og forordning (EU) 2025/2650, **finder anvendelse fra den 30. december 2026 og fra den 30. juni 2027 for fysiske personer og for mikrovirksomheder og små virksomheder, der var etableret som sådanne senest den 31. december 2024**, og den finder anvendelse på **eksport** af relevante produkter fra Unionen såvel som på deres omsætning på EU-markedet. Hvor Varer, eller en træspole, tromle, kabeltromle, palle eller kasse, der leveres sammen med dem, falder inden for dens anvendelsesområde, skal Leverandøren overholde den som den erhvervsdrivende, der eksporterer produktet, skal udvise den due diligence, som den kræver, og skal give Selskabet referencenummeret og verifikationsnummeret for den due diligence-erklæring, som denne har indgivet, sammen med de oplysninger om geolokalisering og lovlighed, som Selskabet eller en Kunde kræver. **Parterne konstaterer, at en træspole, tromle, kabeltromle eller palle, der sælges til Selskabet som Varer og ikke blot ledsager andre Varer som emballagemateriale, falder inden for denne forordnings anvendelsesområde, hvorimod en, der leveres og identificeres som returemballage i henhold til punkt 6(b), sandsynligvis falder ind under undtagelsen for emballagemateriale, der udelukkende anvendes til at understøtte, beskytte eller bære et andet produkt. Ordren skal angive, om en spole eller tromle sælges eller er returemballage, og Leverandøren må ikke gå ud fra, at undtagelsen finder anvendelse.** (x) **CO2-grænsetilpasning.** Leverandøren skal på anmodning og inden for den frist, som Selskabet meddeler, give de data om indlejrede emissioner, oplysninger om produktionsrute, masse og CO2-pris, som Selskabet kræver med hensyn til Varer, eller enhver komponent eller ethvert input heri, som falder inden for anvendelsesområdet for en kulstofgrænsetilpasningsmekanisme, der gælder for indførsel til Det Forenede Kongerige eller til Unionen, sammen med den understøttende metode og verifikation. Parterne konstaterer, at optisk fiberkabel ikke i sig selv er en omfattet vare i henhold til forordning (EU) 2023/956, men at **input af stål og aluminium — herunder armering og forstærkning af stål, ståltromler og -beslag samt kappe, folie, tape og ledere af aluminium — er omfattede varer**, og at en kulstofgrænsetilpasningsmekanisme for indførsel til Det Forenede Kongerige forventes at træde i kraft. Leverandøren skal derfor på anmodning angive massen af hvert omfattet input i Varerne og dets indlejrede emissioner. Hvor Selskabet er forpligtet til at afgive en angivelse eller en opgørelse vedrørende Varerne i henhold til en sådan mekanisme, garanterer Leverandøren, at de data, som denne giver, er nøjagtige og fuldstændige, og holder Selskabet skadesløst for ethvert gebyr, enhver rente, enhver bøde eller enhver omkostning, der opstår som følge af data, der var unøjagtige eller ikke blev givet rettidigt. (k) **Moderne slaveri og ansvarlige arbejdsforhold.** Leverandøren garanterer, at ingen Varer, og ingen komponent, intet input og intet råmateriale i nogen Varer, helt eller delvis er produceret, udvundet, fremstillet eller transporteret ved anvendelse af tvangsarbejde, gældsslaveri, kontraktslaveri, fangearbejde, børnearbejde eller menneskehandel, herunder i en region, der er omfattet af en formodning eller konstatering af tvangsarbejde. Leverandøren skal overholde al gældende lovgivning om moderne slaveri, menneskehandel, tvangsarbejde og due diligence i forsyningskæden, skal tage rimelige skridt til at identificere og håndtere disse risici i sin forsyningskæde, skal på anmodning give oplysninger om sporbarhed og due diligence i forsyningskæden og skal give sådanne oplysninger, som Selskabet med rimelighed kræver for at udarbejde enhver redegørelse eller oplysning eller for at besvare en forespørgsel fra en Kunde eller en tilsynsmyndighed. **Hvor en anmodning i henhold til dette punkt fremsættes for at sætte Selskabet eller en Kunde i stand til at opfylde en forpligtelse i henhold til direktiv (EU) 2024/1760 som ændret, og Leverandøren er en virksomhed under den medarbejdertærskel, ved hvilken dette direktiv tillader, at oplysninger anmodes direkte, vil Selskabet alene anmode om oplysningerne, hvor de ikke med rimelighed kan indhentes fra en anden kilde, i overensstemmelse med den begrænsning, som direktivet pålægger anmodninger til mindre forretningspartnere.** De gældende ordninger omfatter: Modern Slavery Act 2015, herunder forpligtelsen til gennemsigtighed i forsyningskæder i section 54; **forordning (EU) 2024/3015 om forbud mod produkter fremstillet ved tvangsarbejde på EU-markedet, som finder anvendelse på produkter, der bringes i omsætning på og eksporteres fra EU-markedet, og som finder fuld anvendelse fra den 14. december 2027**, idet visse af dens bestemmelser har fundet anvendelse siden den 13. december 2024; **direktiv (EU) 2024/1760 om virksomheders bæredygtighedsrelaterede due diligence, som ændret ved direktiv (EU) 2025/794 og direktiv (EU) 2026/470, i henhold til hvilket Medlemsstaterne skal gennemføre direktivet senest den 26. juli 2028, og forpligtelserne finder anvendelse fra den 26. juli 2029 på virksomheder over de tærskler, som direktivet fastsætter**, og den nationale lovgivning til gennemførelse heraf; den tyske lov om virksomheders due diligence-forpligtelser i forsyningskæder (_Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz_) og den franske lov om agtpågivenhedspligt (duty of vigilance), i hvert tilfælde hvor de finder anvendelse på Leverandøren eller på en kunde hos Selskabet; og, hvor Varer, som Selskabet videresælger, er underlagt et udenlandsk importforbud eller en udenlandsk formodning vedrørende tvangsarbejde, herunder i henhold til United States Uyghur Forced Labor Prevention Act og section 307 i Tariff Act of 1930, skal Leverandøren fremlægge den dokumentation, der kræves for at afkræfte formodningen eller besvare enhver tilbageholdelse. (l) **Ansvarlige mineraler.** Leverandøren skal på anmodning give alle de oplysninger, som Selskabet kræver vedrørende tilstedeværelsen, kilden, smelteværket og sporbarhedskæden (chain of custody) for tin, tantal, wolfram, guld, kobolt, glimmer og ethvert andet udpeget mineral i Varerne, som er tilstrækkelige til at sætte Selskabet eller en Kunde i stand til at opfylde enhver gældende forpligtelse vedrørende ansvarlige indkøb, konfliktmineraler eller due diligence i forsyningskæden. Forpligtelsen i dette punkt er kontraktmæssig og er udformet under henvisning til forordning (EU) 2017/821 om fastsættelse af forpligtelser vedrørende due diligence i forsyningskæden for EU-importører af tin, tantal og wolfram, malme heraf, og guld med oprindelse i konfliktramte områder og højrisikoområder, til OECD Due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains of Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas, til Responsible Minerals Initiative Conflict Minerals Reporting Template og Extended Minerals Reporting Template og til de forpligtelser, som Selskabet har over for Kunder, der selv er underlagt disse ordninger eller section 1502 i United States Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. Leverandøren skal udfylde og holde de indberetningsskabeloner, som Selskabet udpeger, ajourførte. (m) **Oplysninger til brug for videregående certificering.** På Selskabets anmodning til enhver tid, hvad enten det er før eller efter levering, skal Leverandøren straks og for egen regning give alle de oplysninger, al den dokumentation, certificering, erklæring eller bistand, som Selskabet kræver for at verificere eller opretholde sin egen overholdelse af reglerne, **eller for at opfylde enhver erklærings-, certificerings-, told- eller oplysningsforpligtelse, som Selskabet har over for en Kunde, en toldmyndighed, en markedsovervågningsmyndighed eller en tilsynsmyndighed**, og skal sikre, at alt, hvad denne giver, er nøjagtigt og fuldstændigt. (n) **Revision og suspension.** Selskabet kan revidere Leverandørens overholdelse af dette punkt 17 og punkt 3(g), herunder ved dokumentgennemgang, spørgeskema og revision på stedet i henhold til punkt 5(g). Hvis Selskabet på noget tidspunkt med rimelighed anser, eller underrettes om, at transaktionen, Varerne eller Ydelserne kan overtræde nogen Handelskontrolforanstaltninger eller nogen forpligtelse i dette punkt 17, kan Selskabet uden ansvar og i tillæg til enhver anden ret: (i) suspendere eller ophæve Kontrakten med øjeblikkelig virkning; (ii) tilbageholde betaling, levering eller Godkendelse; og (iii) kræve, at Leverandøren for egen regning afhjælper forholdet. (o) **Skadesløsholdelse.** Leverandøren skal fuldt ud holde Selskabet, Koncernen og deres bestyrelsesmedlemmer, ledende medarbejdere og ansatte skadesløse, forsvare dem og friholde dem for og mod alle tab, alt ansvar, alle krav, al erstatning, alle omkostninger, udgifter og retssager, der opstår som følge af eller i forbindelse med enhver overtrædelse af dette punkt 17 begået af Leverandøren, Leverandørens Personale eller en underleverandør, herunder **omkostningerne ved at undersøge, forsvare og afhjælpe ethvert sådant forhold og ethvert ansvar over for en tredjemand**, sammen med sagsomkostninger på fuld skadesløsholdelsesbasis og omkostningerne ved enhver tilbageholdelse, beslaglæggelse, konfiskation, reeksport eller destruktion af Varerne. Punkt 20(e) finder anvendelse på denne skadesløsholdelse, og den omfatter ikke nogen bøde eller sanktion, der pålægges Selskabet eller et medlem af Koncernen for dets egen overtrædelse. Leverandørens ansvar i henhold til dette punkt er ubegrænset med hensyn til beløb og varighed. (p) **Data om emissioner, energi og klima.** Leverandøren skal på Selskabets Skriftlige anmodning og for egen regning inden **tredive (30) dage** (eller, hvor anmodningen vedrører en indberetningsfrist, som Selskabet har meddelt, inden for den frist, som Selskabet meddeler, dog mindst tyve (20) Arbejdsdage) give nøjagtige og fuldstændige data om: (i) de drivhusgasemissioner, der kan henføres til de Varer og Ydelser, der leveres til Selskabet, herunder Leverandørens scope 1- og scope 2-emissioner og, så vidt denne med rimelighed er i stand til det, scope 3-emissionerne i dennes egen opstrøms forsyningskæde, sammen med data om emissionsintensitet på produkt- eller kategoriniveau; (ii) den energi, der forbruges ved fremstilling og transport af Varerne; (iii) den anvendte metode, de anvendte emissionsfaktorer, afgrænsninger, basisår og forudsætninger, og om dataene er målte, beregnede eller estimerede; og (iv) enhver erklæring med sikkerhed, verifikation eller tredjepartsgennemgang, der er indhentet vedrørende disse data. Dataene skal udarbejdes på et grundlag, der er i overensstemmelse med Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard og Corporate Value Chain (Scope 3) Standard eller med enhver anden metode, som Selskabet med rimelighed udpeger, således at Selskabet kan opfylde sine egne forpligtelser vedrørende bæredygtighedsrapportering, herunder i henhold til de forenklede krav til energi- og CO2-rapportering (streamlined energy and carbon reporting), der gælder for et selskab i Det Forenede Kongerige i henhold til Companies Act 2006 og de forskrifter, der er udstedt i henhold hertil, i henhold til enhver standard for bæredygtighedsrapportering, der gælder for det, og i henhold til direktiv 2013/34/EU som ændret ved direktiv (EU) 2022/2464 og de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (European Sustainability Reporting Standards), hvor en Kunde er underlagt dem, samt enhver tilsvarende forpligtelse, som det har over for en Kunde eller en tilsynsmyndighed. Leverandøren garanterer, at de data, som denne giver, er nøjagtige og ikke vildledende, skal straks underrette Selskabet, hvis denne bliver bekendt med, at tidligere givne data var unøjagtige, skal opbevare den understøttende dokumentation i mindst syv (7) år og skal yde rimelig bistand til enhver erklæringsafgiver, som Selskabet har engageret. Data, der gives i henhold til dette punkt, er Leverandørens Fortrolige Oplysninger, og punkt 15 finder anvendelse herpå. --- ## 18. Databeskyttelse (a) **Definitioner og roller.** I dette punkt betyder **Personoplysninger** (Personal Data) personoplysninger i den betydning, der følger af artikel 4, nr. 1), i UK GDPR og i EU GDPR, og alle andre oplysninger vedrørende en identificeret eller identificerbar fysisk person, som er beskyttet i henhold til gældende lovgivning om privatlivets fred eller databeskyttelse; og **Databeskyttelsesretten** (Data Protection Law) betyder al lovgivning, alle forskrifter, bindende adfærdskodekser og al vejledning fra tilsynsmyndigheder om privatlivets fred, databeskyttelse, datalokalisering, anmeldelse af brud på datasikkerheden og elektronisk kommunikation, som gælder for Parterne eller for behandlingen af Personoplysninger i henhold til Kontrakten, herunder UK GDPR, Data Protection Act 2018, Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, EU GDPR, direktiv 2002/58/EF som gennemført i Leverandørens Medlemsstat og den nationale databeskyttelseslovgivning i denne Medlemsstat. Tilsynsmyndighederne er Information Commissioner i Det Forenede Kongerige og tilsynsmyndigheden i Leverandørens Medlemsstat. **Hvor Leverandøren behandler Personoplysninger på Selskabets vegne, er Selskabet den dataansvarlige, og Leverandøren er databehandleren**, og dette punkt 18 er den kontrakt, der kræves i henhold til artikel 28, stk. 3, i UK GDPR og artikel 28, stk. 3, i EU GDPR. Behandlingens genstand, varighed, karakter og formål, typerne af Personoplysninger og kategorierne af registrerede er som angivet i Ordren eller, hvor Ordren ikke angiver dem, de, der er nødvendige for opfyldelsen af Kontrakten, hvilket normalt vil være forretningskontaktoplysninger for Selskabets og dets Kunders personale og, hvor Ordren foreskriver det, optegnelser vedrørende levering, installationssteder og garantikrav. (b) **Behandling efter instruks.** Leverandøren må alene behandle Personoplysninger, der er modtaget fra eller på vegne af Selskabet, efter Selskabets dokumenterede instruks, alene i det omfang, det er nødvendigt for at opfylde Kontrakten, og til intet andet formål, herunder med hensyn til overførsel af Personoplysninger til et tredjeland, medmindre det kræves i henhold til lovgivning, som denne er underlagt; i så fald skal Leverandøren underrette Selskabet om dette retlige krav forud for behandlingen, medmindre denne lovgivning forbyder en sådan underretning af hensyn til vigtige samfundsinteresser. Leverandøren skal straks underrette Selskabet, hvis en instruks efter dennes opfattelse er i strid med Databeskyttelsesretten. Leverandøren må ikke sælge, dele, opbevare eller anvende Personoplysninger til egne formål, til træning af nogen model eller til noget eget kommercielt formål og må ikke optræde som dataansvarlig med hensyn hertil. (c) **Sikkerhed.** Leverandøren skal gennemføre og opretholde passende tekniske og organisatoriske foranstaltninger, som står i forhold til risikoen og er tilstrækkelige til at opfylde artikel 32 i UK GDPR og i EU GDPR, for at beskytte Personoplysninger og Selskabets data mod hændelig eller ulovlig tilintetgørelse, tab, ændring, uautoriseret videregivelse af eller adgang hertil, herunder pseudonymisering og kryptering under overførsel og ved opbevaring, foranstaltninger til at sikre vedvarende fortrolighed, integritet, tilgængelighed og robusthed af behandlingssystemerne, foranstaltninger til rettidigt at genoprette tilgængeligheden og adgangen, adgangskontrol, logning, sårbarhedsstyring, sikker udvikling og en procedure for regelmæssig afprøvning og vurdering af effektiviteten af disse foranstaltninger. (d) **Personale.** Leverandøren skal sikre, at alt Leverandørens Personale med adgang til Personoplysninger er underlagt en bindende fortrolighedsforpligtelse eller en passende lovbestemt tavshedspligt, er passende uddannet og alene har adgang efter et need to know-princip. Leverandøren skal straks fjerne alle adgangsrettigheder, når en person ophører med at have behov for dem, herunder når den pågældende person forlader Leverandørens virksomhed, og skal underrette Selskabet om fjernelse af adgang for enhver person med privilegeret adgang til Selskabets systemer eller konti. (e) **Underdatabehandling.** Leverandøren må ikke gøre brug af nogen underdatabehandler eller tillade nogen anden Person at behandle Personoplysninger uden Selskabets forudgående specifikke Skriftlige samtykke og skal ved skriftlig kontrakt pålægge enhver godkendt underdatabehandler forpligtelser, der ikke er mindre beskyttende end dette punkt 18, og navnlig de forpligtelser, der kræves i henhold til artikel 28, stk. 4, i UK GDPR og i EU GDPR. Leverandøren forbliver fuldt ansvarlig over for Selskabet for opfyldelsen af enhver underdatabehandlers forpligtelser. (f) **Grænseoverskridende overførsel.** Leverandøren må ikke overføre, opbevare, tilgå eller tillade adgang til Personoplysninger uden for Det Forenede Kongerige eller Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, eller uden for en jurisdiktion angivet i Ordren, uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke og skal gennemføre enhver overførselsmekanisme, enhver garanti og enhver vurdering af overførselsrisici, som Databeskyttelsesretten kræver. Parterne anerkender, at: (i) en overførsel af Personoplysninger fra Det Forenede Kongerige til Leverandørens Medlemsstat sker på grundlag af de tilstrækkelighedsforskrifter (adequacy regulations), der er udstedt i henhold til section 17A i Data Protection Act 2018 vedrørende Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, og en overførsel fra Leverandørens Medlemsstat til Selskabet i Det Forenede Kongerige sker på grundlag af den afgørelse om tilstrækkeligheden af beskyttelsesniveauet, som Europa-Kommissionen har vedtaget vedrørende Det Forenede Kongerige, og **hver Part skal straks Skriftligt underrette den anden Part, hvis den bliver bekendt med, at et af disse instrumenter er blevet suspenderet, ophævet, annulleret eller er udløbet uden erstatning, hvorefter Parterne uden ophold skal etablere en alternativ overførselsmekanisme, nemlig de standardkontraktbestemmelser, som Europa-Kommissionen har godkendt i henhold til artikel 46, stk. 2, litra c), i EU GDPR, og, for overførsler underlagt UK GDPR, International Data Transfer Agreement eller det internationale tillæg om dataoverførsel til disse bestemmelser udstedt af Information Commissioner, i hvert tilfælde indgået med de moduler og bilag, der er passende for overførslen**; (ii) Leverandøren ikke må støtte sig på en undtagelse i artikel 49 i hverken UK GDPR eller EU GDPR uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke; og (iii) hvor Leverandøren eller en underdatabehandler er underlagt lovgivning i et tredjeland, der kan tvinge til videregivelse af Personoplysninger til en offentlig myndighed, herunder United States Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act, skal Leverandøren underrette Selskabet, så vidt det er lovligt, må alene videregive det påkrævede minimum og skal anfægte enhver anmodning, som ikke er lovlig og bindende. (g) **Anmeldelse af brud.** Leverandøren skal Skriftligt underrette Selskabet **uden unødig forsinkelse og under alle omstændigheder inden fireogtyve (24) timer** efter at være blevet bekendt med ethvert brud på persondatasikkerheden og ethvert faktisk eller formodet sikkerhedsbrud, enhver uautoriseret adgang, ethvert tab eller enhver uautoriseret videregivelse, der berører Personoplysninger eller andre data eller systemer tilhørende Selskabet, herunder ethvert brud, der berører Selskabets konto eller adgangsoplysninger på en portal eller et system drevet af Leverandøren. Underretningen skal indeholde alle de oplysninger, der er beskrevet i artikel 33, stk. 3, i UK GDPR og i EU GDPR, og alle andre oplysninger, som Selskabet kræver for at vurdere hændelsen og for at opfylde sin egen forpligtelse til at anmelde til Information Commissioner inden toogfyrre (72) timer i henhold til artikel 33, stk. 1, og til at underrette registrerede i henhold til artikel 34. Leverandøren skal give opdateringer, samarbejde fuldt ud, straks tage skridt til inddæmning og afhjælpning og må ikke underrette nogen fysisk person eller tilsynsmyndighed om en hændelse, der berører Selskabets data, uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke, medmindre det kræves ved lov. (h) **Bistand.** Leverandøren skal under hensyntagen til behandlingens karakter bistå Selskabet ved hjælp af passende tekniske og organisatoriske foranstaltninger og for Leverandørens regning med at besvare enhver anmodning fra en registreret om udøvelse af dennes rettigheder i henhold til kapitel III i UK GDPR eller i EU GDPR og skal bistå Selskabet med at sikre overholdelse af dets forpligtelser i henhold til artikel 32-36 i hver af dem, herunder ved gennemførelse af enhver konsekvensanalyse vedrørende databeskyttelse og enhver forudgående høring af en tilsynsmyndighed. (i) **Fortegnelser og revision.** Leverandøren skal føre de fortegnelser, der kræves i henhold til artikel 30, stk. 2, i UK GDPR og i EU GDPR, skal stille alle oplysninger til rådighed for Selskabet, som er nødvendige for at påvise overholdelse af forpligtelserne i artikel 28 og i dette punkt 18, og skal give mulighed for og bidrage til revisioner, herunder inspektioner, der foretages af Selskabet eller af en revisor, som det har bemyndiget, herunder af dennes informationssikkerhedskontroller og af enhver underdatabehandler. (j) **Tilbagelevering og sletning.** Efter Selskabets valg skal Leverandøren ved Kontraktens udløb eller ophør eller på Selskabets Skriftlige anmodning slette eller tilbagelevere alle Personoplysninger og andre data tilhørende Selskabet, herunder alle kopier, og skal slette eksisterende kopier, medmindre lovgivning i Det Forenede Kongerige, i Unionen eller i en Medlemsstat kræver opbevaring, og skal Skriftligt attestere, at denne har gjort dette. Hvor Varer, der indeholder data, returneres til Leverandøren, skal Leverandøren foretage sikker sanering af medierne før enhver genanvendelse, ethvert videresalg eller enhver bortskaffelse. (k) **Repræsentanter og garantier.** Hvor Leverandøren i henhold til artikel 27 i UK GDPR er forpligtet til at udpege en repræsentant i Det Forenede Kongerige, eller i henhold til artikel 27 i EU GDPR til at udpege en repræsentant i Unionen, skal denne gøre dette og skal underrette Selskabet om repræsentantens identitet og kontaktoplysninger. Leverandøren erklærer og garanterer, at denne har den nødvendige bemyndigelse og de nødvendige samtykker og meddelelser til at behandle Personoplysninger som tilladt i henhold til Kontrakten, at denne har udpeget en databeskyttelsesrådgiver, hvor artikel 37 kræver det, at denne opretholder passende databeskyttelsespolitikker, og at denne overholder Databeskyttelsesretten. Leverandøren holder Selskabet og Koncernen skadesløse for alle tab, alt ansvar, al erstatning, alle omkostninger og udgifter, der opstår som følge af enhver overtrædelse af dette punkt 18 eller af Databeskyttelsesretten begået af Leverandøren, Leverandørens Personale eller en underdatabehandler, herunder **omkostningerne ved at undersøge, inddæmme, anmelde og afhjælpe bruddet, sagsomkostninger på fuld skadesløsholdelsesbasis og ethvert ansvar over for en registreret i henhold til artikel 82 i UK GDPR eller i EU GDPR**. Punkt 20(e) finder anvendelse på denne skadesløsholdelse, og den omfatter ikke nogen administrativ bøde, der pålægges Selskabet eller et medlem af Koncernen for dets egen overtrædelse. --- ## 19. Forsikring (a) **Påkrævet forsikring.** Leverandøren skal for egen regning tegne og opretholde følgende forsikringer hos anerkendte forsikringsgivere på vilkår, der dækker dennes ansvar i henhold til Kontrakten, i Kontraktens løbetid og derefter i de run-off-perioder, der er angivet i dette punkt. **Run-off-perioden for produktansvar og ansvar for afsluttede arbejder (completed operations) er ti (10) år efter den sidste levering, fastsat under henvisning til den absolutte forældelsesfrist på ti (10) år i section 11A(3) i Limitation Act 1980, hvorefter en søgsmålsret i henhold til Part I i CPA bortfalder.** Run-off-perioden for professionel ansvarsforsikring og for cyberansvar er **syv (7) år** efter den sidste levering eller afslutning. De beløbsgrænser, der er angivet i dette punkt, er underlagt punkt 19(h): (i) erhvervs- og produktansvarsforsikring, eller generel ansvarsforsikring, herunder for produkter og afsluttede arbejder, på mindst **EUR 20.000.000 pr. skadebegivenhed og, for så vidt angår produktansvar og ansvar for afsluttede arbejder, EUR 20.000.000 samlet i hver forsikringsperiode**; (ii) hvor Leverandøren leverer design, ingeniørarbejde, certificering, test eller andre professionelle Ydelser, professionel ansvarsforsikring eller forsikring for fejl og forsømmelser (errors and omissions) på mindst **EUR 10.000.000 pr. krav og EUR 10.000.000 samlet i hver forsikringsperiode**; (iii) sø- og landtransportforsikring for gods, der dækker Varerne til deres fulde genanskaffelsesværdi plus fragt og told for hele transporten fra Leverandørens lokaler til Leveringsstedet, herunder hele overfarten til søs, gennem tunnel eller ad luftvejen og enhver periode med toldmæssig tilbageholdelse på begge sider af grænsen; (iv) arbejdsgiveransvarsforsikring eller den lovpligtige arbejdsskadeforsikring eller ulykkesforsikring, som kræves i henhold til lovgivningen i hvert land, hvor Leverandørens Personale er beskæftiget, og som yder de lovbestemte ydelser, som ordningen kræver, sammen med en arbejdsgiveransvarsdækning på mindst **EUR 20.000.000 pr. skadebegivenhed** for ethvert ansvar, der ikke er dækket af denne ordning; og, hvor Leverandøren i henhold til Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 er forpligtet til at forsikre sig mod ansvar over for sine ansatte, fordi Leverandørens Personale opholder sig i Storbritannien i forbindelse med Kontrakten eller af anden grund, en forsikring, der overholder denne lov og de forskrifter, der er udstedt i henhold hertil; (v) hvor Leverandørens Personale anvender køretøjer eller materiel i forbindelse med Kontrakten, herunder ved levering til Leveringsstedet, lovpligtig ansvarsforsikring for motorkøretøjer, der overholder lovgivningen i registreringslandet og, for så vidt angår ethvert køretøj, der anvendes i Storbritannien, Part VI i Road Traffic Act 1988, sammen med dækning for tingskade på tredjemand og ansvarsdækning for mobilt materiel og maskiner på mindst **EUR 20.000.000 pr. skadebegivenhed**; og (vi) hvor Leverandøren behandler Personoplysninger eller tilsluttes Selskabets systemer, cyberansvars- og databrudsforsikring på mindst **EUR 5.000.000 pr. krav og samlet i hver forsikringsperiode**. (b) **Forsikringsgiverens soliditet og territorialt anvendelsesområde.** Hver police skal være tegnet hos en anerkendt forsikringsgiver eller genforsikringsgiver med en finansiel styrkerating på mindst **A− fra S&P Global Ratings eller A− fra AM Best** eller en tilsvarende rating fra et andet anerkendt ratingbureau og skal være lovligt tegnet i hver jurisdiktion, hvor risikoen er beliggende. **Hver ansvarsforsikringspolice skal udtrykkeligt omfatte krav, der rejses, og ansvar, der pådrages, i Det Forenede Kongerige, må ikke udelukke eller begrænse dækningen med henvisning til Det Forenede Kongerige og skal dække en dom afsagt af en domstol i England og Wales og en kendelse afsagt ved en voldgift med sæde i London i henhold til punkt 25(c).** Parterne konstaterer, at en forsikringsgiver, der har tilladelse i en Medlemsstat, ikke længere alene i kraft af denne tilladelse har ret til at tegne eller administrere forsikringsvirksomhed i Det Forenede Kongerige; Leverandøren skal følgelig forvisse sig om, og skal på anmodning Skriftligt bekræfte over for Selskabet, at dennes forsikringsgiver lovligt kan yde dækningen og behandle og betale krav vedrørende eksponeringen i Det Forenede Kongerige, hvad enten det sker gennem en autoriseret forsikringsgiver i Det Forenede Kongerige, et Lloyd's-syndikat, en fronting-ordning eller en tilladelse meddelt af Prudential Regulation Authority eller Financial Conduct Authority. (c) **Selskabets interesse.** Hver ansvarsforsikringspolice skal angive Selskabet og Koncernen som medforsikrede eller notere deres interesse for deres respektive rettigheder og interesser, skal indeholde en bestemmelse om krydsansvar eller adskillelse af interesser (cross-liability eller severability of interests) og skal indeholde et afkald på regres (subrogation) til fordel for Selskabet og Koncernen. **Dette punkt finder ikke anvendelse på den professionelle ansvarsforsikring, der kræves i henhold til punkt 19(a)(ii), eller på den cyberansvarsforsikring, der kræves i henhold til punkt 19(a)(vi), for hvilke Leverandøren alene skal sikre hvert af disse elementer, hvor det kan opnås på kommercielt rimelige vilkår på det marked, hvor policen tegnes; hvor et af dem ikke kan opnås, skal Leverandøren Skriftligt underrette Selskabet herom og, hvis Selskabet kræver det, sørge for, at policen påtegnes, således at den omfatter Selskabets og Koncernens interesser i det omfang, forsikringsgiveren vil acceptere. Intet i dette punkt 19(c) begrænser punkt 19(f).** Hvor lovgivningen på det sted, hvor policen tegnes, ikke tillader en person, der ikke er part i forsikringsaftalen, at rette krav direkte mod forsikringsgiveren, skal Leverandøren sørge for, at Selskabet angives som medforsikret, eller at der træffes en tilsvarende ordning, og skal under alle omstændigheder besidde ethvert provenu, som denne modtager vedrørende et ansvar over for Selskabet, på Selskabets vegne (on trust). (d) **Dokumentation.** Leverandøren skal fremlægge forsikringsbeviser på anmodning, ved fornyelse og under alle omstændigheder årligt og skal på rimelig anmodning fremlægge policebetingelser på engelsk eller med en bekræftet engelsk oversættelse. (e) **Underretning.** Leverandøren skal straks underrette Selskabet, hvis en påkrævet police opsiges, bortfalder, ikke fornyes, ændres væsentligt, eller hvis en beløbsgrænse i væsentlig grad nedbringes af krav, og skal straks genetablere dækningen. (f) **Ingen ansvarsbegrænsning.** Eksistensen, vilkårene, beløbsgrænserne, undtagelserne eller tilstrækkeligheden af en forsikring og muligheden eller den manglende mulighed for dækning i henhold hertil begrænser ikke Leverandørens ansvar i henhold til Kontrakten. Leverandøren er ansvarlig for alle selvrisici og egne tilbageholdelser (self-insured retentions). (g) **Underentreprenører.** Leverandøren skal sørge for, at hver af dennes underentreprenører opretholder en forsikring, der er passende for det arbejde, som denne udfører, og for den risiko, som denne udgør, på vilkår, der ikke er mindre beskyttende for Selskabet end dette punkt. (h) **Trinvise beløbsgrænser.** Beløbsgrænserne i punkt 19(a) er fastsat under henvisning til Ordrens værdi og den risiko, som Varerne og Ydelserne udgør. Ordren eller Selskabets dokumentation for leverandøroptagelse kan angive de beløbsgrænser, der gælder for en bestemt Leverandør eller Ordre, og beløbsgrænser, der er angivet på denne måde, har forrang for punkt 19(a). Hvor der ikke er angivet nogen beløbsgrænser: (i) gælder beløbsgrænserne i punkt 19(a) for en Ordre med en Pris på **EUR 250.000** eller mere; og (ii) for en Ordre med en Pris på mindre end EUR 250.000 er beløbsgrænserne **EUR 10.000.000** i henhold til punkt 19(a)(i) og 19(a)(v), **EUR 5.000.000** i henhold til punkt 19(a)(ii) og **EUR 2.000.000** i henhold til punkt 19(a)(vi). Punkt 19(a)(iii) og 19(a)(iv) finder fuldt ud anvendelse i alle tilfælde. Selskabet kan kræve højere beløbsgrænser, hvor Varerne er sikkerhedskritiske, leveres til et offentligt elektronisk kommunikationsnet eller erhverves med henblik på videresalg til en Kunde, hvis egen kontrakt kræver dem. (i) **Leverandører uden forretningssted i Det Forenede Kongerige — sikkerhedsstillelse og forkyndelse.** Enhver Leverandør, på hvilken disse Betingelser finder anvendelse, er etableret i en Medlemsstat, og kun få vil have et forretningssted i Det Forenede Kongerige. De skadesløsholdelser, der er givet i henhold til Kontrakten, og navnlig skadesløsholdelsen for produktansvar i punkt 11(g), er Selskabets primære beskyttelse, fordi Selskabet selv hæfter objektivt i Det Forenede Kongerige som producent i kraft af indførsel i henhold til section 2(2)(c) i CPA og ikke har nogen lovbestemt videreførelse af ansvaret, som konstateret i punkt 11(g)(ii). Hvor Leverandøren ikke har et forretningssted i Det Forenede Kongerige på datoen for en Ordre, skal Leverandøren følgelig, så længe en Ordre løber, og i de run-off-perioder, der er angivet i punkt 19(a): (i) **hvor Selskabet vælger det og Skriftligt meddeler Leverandøren dette, og inden ti (10) Arbejdsdage efter denne meddelelse,** stille **enten** en moderselskabsgaranti for Leverandørens forpligtelser i henhold til Kontrakten i en form, som Selskabet med rimelighed kræver, afgivet af en enhed med en kreditværdighed, som Selskabet, handlende rimeligt, kan acceptere, **eller** dokumentation, som Selskabet med rimelighed finder tilfredsstillende, for, at dennes erhvervs- og produktansvarsforsikring i henhold til punkt 19(a)(i) opfylder punkt 19(b) og navnlig dækker krav, der rejses, og ansvar, der pådrages, i Det Forenede Kongerige og en kendelse afsagt ved en voldgift med sæde i London; og (ii) udpege og opretholde en agent med en adresse i England eller Wales, der er bemyndiget til at modtage forkyndelse og enhver meddelelse på Leverandørens vegne i forbindelse med Kontrakten, Skriftligt underrette Selskabet om agentens navn og gadeadresse og Skriftligt underrette Selskabet om enhver ændring inden **fem (5) Arbejdsdage**. Forkyndelse for denne agent er gyldig forkyndelse for Leverandøren. Hvor Leverandøren undlader at udpege eller opretholde en agent, eller agenten ikke kan forkyndes for på den meddelte adresse, kan Selskabet udpege en procesagent for Leverandøren for Leverandørens regning og underrette Leverandøren om udpegningen, og forkyndelse for denne agent er gyldig forkyndelse; og Leverandøren er endvidere enig i, at forkyndelse foretaget på enhver måde, som punkt 23 tillader, på Leverandørens senest meddelte adresse er gyldig forkyndelse for denne, i det omfang lovgivningen og reglerne for den relevante domstol eller voldgiftsret tillader det. Punkt 25(c), punkt 25(d) og punkt 25(j) berøres ikke af dette afsnit. **Overholdelse af dette punkt 19(i) er ikke en betingelse for indgåelsen af nogen Kontrakt og berører ikke anvendelsen af punkt 2(c). Hvor Selskabet udsteder en Ordre til en Leverandør, der endnu ikke har overholdt punktet, skal Leverandøren overholde det inden tyve (20) Arbejdsdage efter at have accepteret denne Ordre eller før den første levering i henhold hertil, hvis den ligger tidligere.** Manglende overholdelse af afsnit (ii), eller af afsnit (i) efter at Selskabet har truffet sit valg i henhold hertil, udgør en undladelse af at opretholde den forsikring, der kræves i henhold til punkt 19, i relation til punkt 13(b)(vii), og Selskabet kan, efter at have givet Leverandøren Skriftlig meddelelse og fem (5) Arbejdsdage til at afhjælpe forholdet, undlade at udstede yderligere Ordrer og tilbageholde betaling, indtil forholdet er afhjulpet; punkt 4(f) regulerer renter af ethvert beløb, der tilbageholdes på denne måde. --- ## 20. Skadesløsholdelser (a) **Generel skadesløsholdelse.** Leverandøren skal holde Selskabet, Koncernen og deres respektive retssuccessorer, erhververe, bestyrelsesmedlemmer, ledende medarbejdere, ansatte, agenter og repræsentanter skadesløse, forsvare dem, frigøre dem og friholde dem for og mod alle tab, alt ansvar, alle krav, domme, kendelser, forligsbeløb, al erstatning, alle mangler, udgifter (herunder rimelige sagsomkostninger på fuld skadesløsholdelsesbasis) og omkostninger, som direkte eller indirekte er forårsaget af, opstår som følge af eller vedrører: (i) **enhver svigagtig eller forsætlig handling eller undladelse fra Leverandørens eller Leverandørens Personales side og ethvert krav, der rejses mod Selskabet eller Koncernen af en tredjemand som følge af en uagtsom eller hensynsløs handling eller undladelse fra Leverandørens eller Leverandørens Personales side**; (ii) **ethvert krav, der rejses mod Selskabet eller Koncernen af en tredjemand for dødsfald, personskade eller tab af eller skade på ejendom, som udspringer af Varerne eller Ydelserne, og ethvert ansvar for Selskabet eller Koncernen over for en tredjemand, der udspringer af en Mangel**; (iii) enhver Tilbagekaldelse, som fastsat i punkt 11(g); (iv) ethvert IP-Krav, som fastsat i punkt 16(i), herunder ethvert krav, der udspringer af de Immaterielle Rettigheder i Varerne eller i de pakker eller beholdere, hvori de afsendes, hvor disse genstande er fremstillet i henhold til eller i overensstemmelse med Leverandørens design, anvisning eller specifikation, og enhver krænkelse, der udspringer af design, specifikationer, anvisninger eller udstyr, som Leverandøren har leveret eller krævet; (v) enhver overtrædelse af punkt 17, som fastsat i punkt 17(o); (vi) enhver overtrædelse af punkt 18 eller af Databeskyttelsesretten, som fastsat i punkt 18(k); (vii) ethvert tab af præferencetoldbehandling, som fastsat i punkt 3(g)(vi), og ethvert andet ansvar for told, punktafgifter, importtold eller Import-VAT, renter, bøder eller finansieringsomkostninger, der opstår som følge af en overtrædelse af punkt 3(h) eller punkt 7(c) eller af unøjagtige eller for sent givne oplysninger fra Leverandøren med henblik på en import- eller eksportangivelse; (viii) ethvert krav fra nogen af Leverandørens Personale, herunder ethvert krav vedrørende ansættelse, engagement, betaling, rettigheder eller arbejdsskade, og ethvert ansvar for Selskabet over for en tredjemand samt omkostningerne ved at undersøge, forsvare og afhjælpe ethvert forhold, som opstår i henhold til lovgivningen om arbejdsmiljø eller arbejdsskadeerstatning, og som kan henføres til en handling eller undladelse fra Leverandørens eller Leverandørens Personales side; og (ix) ethvert krav fra en Kunde, der udspringer af Varerne eller Ydelserne eller af Leverandørens opfyldelse eller manglende opfyldelse. **I dette punkt 20(a) er en _tredjemand_ (third party) enhver anden Person end Selskabet, et medlem af Koncernen og Leverandøren. Denne skadesløsholdelse dækker de tredjemandskrav og det ansvar over for tredjemand samt de øvrige poster, der er angivet i afsnit (i)-(ix) ovenfor. Den omfatter ikke tab, som Selskabet eller Koncernen selv lider som følge af en misligholdelse af Kontrakten, herunder tab lidt som følge af en Mangel, hvor dette tab ikke falder ind under et af disse afsnit. Selskabets misligholdelsesbeføjelse ved en sådan misligholdelse er erstatning i henhold til punkt 21(b) sammen med dets øvrige rettigheder i henhold til disse Betingelser, herunder i henhold til punkt 8, 9 og 10, og Leverandørens ansvar herfor er underlagt loftet i punkt 21(i). Intet i dette punkt 20(a) begrænser punkt 3(g)(vi), punkt 11(g), punkt 16(i), punkt 17(o) eller punkt 18(k), som hver især finder anvendelse i overensstemmelse med sine vilkår og ikke er underlagt dette loft.** (b) **Håndtering af krav.** Selskabet vil underrette Leverandøren om ethvert krav, som en skadesløsholdelse finder anvendelse på. Leverandøren skal på Selskabets anmodning overtage forsvaret for kravet med en advokat, som Selskabet med rimelighed kan acceptere, og må ikke indgå forlig om det på en måde, der pålægger Selskabet eller nogen Kunde nogen forpligtelse, indrømmelse, begrænsning eller skade på omdømmet, uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke. Selskabet kan deltage i forsvaret med sin egen advokat og kan overtage forsvaret for Leverandørens regning, hvis Leverandøren undlader at gøre dette straks eller undlader at føre det med omhu. En manglende eller forsinket underretning fritager ikke Leverandøren for dennes forpligtelser, undtagen i det omfang denne faktisk og væsentligt er blevet stillet ringere herved. (c) **Skadesløsholdelsernes karakter.** Hver skadesløsholdelse, der er givet i henhold til Kontrakten, er en vedvarende forpligtelse, er uafhængig af Leverandørens øvrige forpligtelser, består efter Kontraktens ophør eller udløb og kan håndhæves, uden at Selskabet først afholder udgifter eller foretager betaling. Dækning i henhold til en skadesløsholdelse reduceres ikke med nogen forsikringsdækning, som Selskabet opnår eller kunne have opnået, og Selskabet er ikke forpligtet til at gøre krav gældende i henhold til en police, før det håndhæver en skadesløsholdelse. **Selskabet er ikke desto mindre underlagt den pligt til at begrænse sit tab, som engelsk ret pålægger, og ingen skadesløsholdelse omfatter tab, som Selskabet med rimelighed kunne have undgået.** (d) **Medvirken.** Hver skadesløsholdelse, der er givet i henhold til Kontrakten, herunder i henhold til punkt 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) og dette punkt 20, reduceres forholdsmæssigt i det omfang, tabet er forårsaget af Selskabets uagtsomme handling eller undladelse eller af Selskabets misligholdelse af Kontrakten. Intet i dette punkt begrænser nogen ret for Selskabet til at kræve bidrag fra nogen anden person i henhold til Civil Liability (Contribution) Act 1978. (e) **Bøder, sanktioner og lovbestemte pligter.** Ingen skadesløsholdelse, der er givet i henhold til Kontrakten, herunder i henhold til punkt 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) og dette punkt 20, omfatter nogen bøde, civilretlig sanktion, strafferetlig sanktion, administrativ bøde eller anden pønal foranstaltning, der pålægges Selskabet eller et medlem af Koncernen af en domstol eller en tilsynsmyndighed for dets egen overtrædelse. Hver sådan skadesløsholdelse omfatter i stedet omkostningerne ved at undersøge, forsvare og afhjælpe forholdet, sagsomkostninger, omkostninger til udbedring og berigtigelse og ethvert ansvar over for en tredjemand, herunder ethvert ansvar for at yde erstatning til en tredjemand. **Intet i Kontrakten har til virkning, eller skal læses således, at det overfører, udelukker, begrænser eller ændrer nogen pligt eller noget ansvar, som påhviler nogen af Parterne i henhold til arbejdsmiljølovgivningen, og ethvert vilkår, der har til formål at gøre dette, er ugyldigt i det omfang.** --- ## 21. Ansvarsbegrænsning (a) **Ingen begrænsning af Leverandørens ansvar for visse forhold.** Intet i disse Betingelser begrænser eller udelukker Leverandørens ansvar for: (i) dødsfald eller personskade forvoldt ved dennes eller Leverandørens Personales uagtsomhed; (ii) svig eller svigagtig urigtig fremstilling; (iii) produktansvar for defekte varer, **det vil sige ansvar for dødsfald, personskade eller tab af eller skade på ejendom forvoldt af Varerne, ansvar i henhold til Part I i CPA og ansvar i henhold til lovgivningen i en Medlemsstat til gennemførelse af Rådets direktiv 85/374/EØF eller direktiv (EU) 2024/2853**; (iv) overtrædelse af punkt 15, punkt 16, punkt 17 eller punkt 18; (v) **enhver skadesløsholdelse, der er givet i henhold til punkt 3(g)(vi), punkt 11(g), punkt 12(h), punkt 16(i), punkt 17(o), punkt 18(k) eller punkt 20(a)**; (vi) forsætlig forsømmelse, forsætlig misligholdelse eller opgivelse af opfyldelsen; (vii) overtrædelse af det vilkår om ejendomsret, der er underforstået ved section 12 i Sale of Goods Act 1979; eller (viii) ethvert forhold, for hvilket det ville være ulovligt at udelukke eller begrænse ansvaret. De ansvar, som ikke lovligt kan udelukkes, begrænses eller ændres, og som følgelig føjes til denne liste, omfatter: (ix) ansvar for dødsfald eller personskade som følge af uagtsomhed, idet section 2(1) i Unfair Contract Terms Act 1977 gør ethvert vilkår, der har til formål at udelukke eller begrænse det, ugyldigt, dog således at punkt 21(g)(ii) konstaterer virkningen af section 26 i denne lov på en international leveringskontrakt, og at punkt 21(a)(i) under alle omstændigheder angiver retsstillingen på kontraktmæssigt grundlag; (x) ansvar i henhold til Part I i CPA, idet section 7 i denne lov gør ethvert vilkår, der har til formål at begrænse eller udelukke det, ugyldigt; (xi) ansvar for overtrædelse af en pligt i henhold til Health and Safety at Work etc. Act 1974; og (xii) ansvar, som den ufravigelige lovgivning i Leverandørens Medlemsstat ikke tillader udelukket eller begrænset på forhånd, herunder ansvar for forsæt og, i mange Medlemsstater, for grov uagtsomhed. (b) **Leverandøren hæfter for alle tab.** Uden at begrænse punkt 21(a), og alene med forbehold for punkt 21(i), hæfter Leverandøren i det videste omfang, loven tillader, for alle tab, som Selskabet lider som følge af Leverandørens misligholdelse af Kontrakten, herunder særlige, indirekte, pønale tab og følgetab samt tab af indtægter, forretning, fortjeneste, kontrakter, goodwill, produktion og brug samt Afmonteringsomkostninger. Ingen begrænsning eller udelukkelse af Leverandørens ansvar finder anvendelse, bortset fra hvad der udtrykkeligt er fastsat i disse Betingelser, og ingen begrænsning eller udelukkelse, som Leverandøren har angivet i noget andet dokument, har nogen virkning. (c) **Skade på Selskabets systemer.** Leverandøren er ansvarlig for enhver skade på eller ethvert tab af Selskabets programmer, data, systemer eller udstyr forvoldt af Varerne, Ydelserne eller Leverandørens Personale. (d) **Selskabets ansvarsloft.** Med forbehold for punkt 21(f), og **undtagen for så vidt angår Selskabets ansvar i henhold til punkt 7(m), punkt 12(e) og punkt 12(g), hvoraf intet er begrænset af dette punkt**, overstiger Selskabets samlede ansvar over for Leverandøren for alle krav, der opstår i henhold til eller i forbindelse med Kontrakten, under ingen omstændigheder Prisen for Varerne og Ydelserne i henhold til den Ordre, som kravet vedrører. (e) **Tab, som Selskabet ikke hæfter for.** Selskabet hæfter ikke over for Leverandøren for noget indirekte tab eller følgetab eller for noget tab af indtægter, forretning, fortjeneste, kontrakter, goodwill, forventede besparelser eller muligheder, uanset hvordan det er opstået. (f) **Ansvar, der ikke kan udelukkes.** Punkt 21(d) og 21(e) finder ikke anvendelse på noget ansvar for Selskabet, som ikke lovligt kan udelukkes, begrænses eller ændres, herunder ansvar for dødsfald eller personskade forvoldt ved uagtsomhed, ansvar for svig og ethvert krav, som Leverandøren har i henhold til punkt 4(g) eller i henhold til den ufravigelige lovgivning i dennes Medlemsstat til gennemførelse af Direktivet om Forsinket Betaling. (g) **Virkningen af Unfair Contract Terms Act 1977 og af udenlandsk kontrol med standardvilkår.** Parterne konstaterer, at: (i) section 26 i Unfair Contract Terms Act 1977 sætter de begrænsninger, som denne lov pålægger, ud af kraft i tilfælde af en international leveringskontrakt, og en kontrakt i henhold til disse Betingelser vil normalt være en sådan kontrakt af de grunde, der er angivet i punkt 8(i), således at punkt 21(d) og 21(e) ikke er underlagt rimelighedstesten i section 11 i denne lov, og det er ej heller nogen ansvarsfraskrivelse, som Leverandøren ellers måtte søge at påberåbe sig, som forklaret i punkt 8(i); **(ii) det følger heraf, at henvisningen i punkt 21(a)(ix) til section 2(1) i denne lov muligvis ikke kan komme nogen af Parterne til gode med hensyn til en kontrakt, på hvilken section 26 finder anvendelse, og punkt 21(a)(i) angiver følgelig på kontraktmæssigt grundlag, og uafhængigt af denne lov, at Leverandørens ansvar for dødsfald eller personskade forvoldt ved uagtsomhed ikke er begrænset eller udelukket**; og (iii) lovgivningen i visse Medlemsstater underlægger standardkontraktvilkår en indholdskontrol, som kan finde anvendelse uanset valget af engelsk ret, herunder §§ 305-310 i den tyske civillovbog. Hvor en sådan kontrol finder anvendelse og ville gøre en bestemmelse i disse Betingelser helt eller delvis virkningsløs, finder punkt 24(e) anvendelse herpå, og resten af disse Betingelser forbliver i fuld kraft. (h) **Ubegrænsede poster.** Leverandørens ansvar i henhold til punkt 3(g)(vi), 11(g), **12(h)**, 16(i), 17(o), 18(k) og **20(a)** er ubegrænset med hensyn til beløb og varighed, og punkt 21(i) finder ikke anvendelse herpå. **Ingen anden skadesløsholdelse, der er givet i henhold til Kontrakten, og navnlig ingen skadesløsholdelse, der er givet i henhold til punkt 4(i)(ii), fjerner i sig selv noget ansvar fra loftet i punkt 21(i), om end et ansvar, der er opregnet i punkt 21(a), forbliver uden for dette loft, uanset hvordan det opstår. Leverandørens ansvar for en misligholdelse af Kontrakten, som hverken falder ind under en af de skadesløsholdelser, der er opregnet i dette punkt, eller under punkt 21(a), er et erstatningsansvar i henhold til punkt 21(b) og er underlagt dette loft, og ingen skadesløsholdelse, der er givet i henhold til Kontrakten, har til virkning at bringe det uden for dette loft.** (i) **Leverandørens ansvarsloft for andre misligholdelser.** Undtagen for så vidt angår et ansvar, der er opregnet i punkt 21(a) eller punkt 21(h), overstiger Leverandørens samlede ansvar over for Selskabet og Koncernen for alle krav, der opstår i henhold til eller i forbindelse med Kontrakten, ikke det **højeste** af: (i) Prisen for Varerne og Ydelserne i henhold til den Ordre, som kravet vedrører; og (ii) det samlede beløb, som Selskabet og Koncernen har betalt og skal betale til Leverandøren i henhold til alle Ordrer i de **tolv (12) måneder** umiddelbart forud for den dato, hvor kravet først opstod. Dette punkt begrænser ikke Leverandørens ansvar for dødsfald eller personskade, svig, produktansvar, overtrædelse af punkt 15, 16, 17 eller 18, **enhver skadesløsholdelse, der er opregnet i punkt 21(h)**, forsætlig forsømmelse, forsætlig misligholdelse eller opgivelse af opfyldelsen eller ethvert forhold, der er opregnet i punkt 21(a), i hvilke tilfælde Leverandørens ansvar er ubegrænset. **Parterne tilsigter, at dette punkt finder anvendelse på Leverandørens erstatningsansvar for misligholdelse af Kontrakten, at det ikke fortrænges af nogen anden skadesløsholdelse end dem, der er opregnet i punkt 21(h), og at Selskabets misligholdelsesbeføjelser i henhold til punkt 8, 9 og 10 og dets ret til afvisning, modregning og dækning ikke berøres heraf.** --- ## 22. Overdragelse og Underentreprise (a) **Selskabet.** Selskabet kan til enhver tid overdrage, overføre, overføre ved partsskifte, pantsætte, behæfte, give håndpant i, give i underentreprise eller på anden måde råde over alle eller nogen af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til Kontrakten, herunder til ethvert medlem af Koncernen eller til enhver køber af dets virksomhed, uden Leverandørens samtykke. (b) **Leverandøren.** Leverandøren må ikke overdrage, overføre, overføre ved partsskifte, pantsætte, behæfte, give håndpant i, erklære en trust over eller på anden måde råde over nogen af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til Kontrakten uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke, og punkt 4(i) finder anvendelse på enhver fordring, som denne har. **Dette samtykke må ikke nægtes eller forsinkes urimeligt, hvor den foreslåede erhverver er et moderselskab eller et helejet datterselskab af Leverandøren, som overtager Leverandørens forpligtelser fuldt ud, Leverandøren forbliver ansvarlig for deres opfyldelse, og overdragelsen ikke giver anledning til en ophævelsesgrund i henhold til punkt 13(b)(v) eller punkt 22(d).** (c) **Underentreprise.** Leverandøren må ikke give fremstillingen af Varerne, eller nogen væsentlig del af udførelsen af Ydelserne, i underentreprise uden Selskabets forudgående Skriftlige samtykke. Samtykke fritager ikke Leverandøren for nogen forpligtelse eller noget ansvar, og Leverandøren forbliver fuldt ansvarlig for enhver underentreprenørs handlinger og undladelser, som var de dennes egne. Leverandøren skal videreføre forpligtelser til hver underentreprenør, der ikke er mindre beskyttende for Selskabet end punkt 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 og 19, og skal sikre Selskabet ret til at håndhæve dem direkte eller til at få dem overdraget eller overført ved partsskifte til Selskabet ved ophør. (d) **Kontrolskifte.** Leverandøren skal Skriftligt underrette Selskabet inden fem (5) Arbejdsdage om ethvert skifte af kontrol over Leverandøren, ethvert salg eller enhver afhændelse af en væsentlig del af dennes virksomhed eller af den forretningsenhed, der opfylder Kontrakten, eller enhver ændring i ejerskabet af eller kontrollen over et anlæg, hvor Varerne fremstilles. **Kontrol** (Control) betyder en Persons beføjelse, hvad enten det er gennem ejerskab af aktier eller anparter, ved kontrakt eller på anden måde, til at sikre, at Leverandørens anliggender varetages i overensstemmelse med denne Persons ønsker. Hvor Selskabet med rimelighed anser, at skiftet påvirker Leverandørens evne til at opfylde negativt, udgør en interessekonflikt eller udgør en risiko vedrørende Handelskontrolforanstaltninger, sikkerhed, oprindelse eller overholdelse af regler, kan Selskabet ophæve Kontrakten med øjeblikkelig virkning ved Skriftlig meddelelse uden ansvar. (e) **Koncernordrer.** Hver Ordre, der udstedes af et medlem af Koncernen, udgør en særskilt Kontrakt mellem dette medlem og Leverandøren på disse Betingelser, og intet medlem af Koncernen hæfter for et andet medlems forpligtelser. Rettigheder, der er angivet at gælde til fordel for Koncernen, kan håndhæves af Selskabet på vegne af det relevante medlem, og punkt 24(b) finder anvendelse. **Hvor en Ordre udstedes af et medlem af Koncernen, der er etableret i en Medlemsstat eller andetsteds uden for Det Forenede Kongerige, finder disse Betingelser anvendelse herpå med de fornødne tilpasninger, men fordelingen af importør- og eksportørrollerne i punkt 7(c) og bestemmelserne om produkter, told og afgifter i Det Forenede Kongerige i punkt 3, 6, 11 og 17 finder alene anvendelse, hvor Varerne indføres til Det Forenede Kongerige; Ordren skal angive den tilsvarende fordeling, hvor de ikke indføres dertil.** --- ## 23. Meddelelser (a) **Form og fremsendelse.** En meddelelse i henhold til Kontrakten skal være Skriftlig og afleveres personligt, sendes med internationalt kurerfirma, sendes som forudbetalt anbefalet eller sporbar post med modtagelsesbevis eller sendes pr. e-mail til den adresse, der er angivet i dette punkt. (b) **Adresser.** Meddelelser til Selskabet skal sendes til **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**, mærket til den juridiske afdelings (Legal) opmærksomhed, med kopi pr. e-mail til **legal@scalefibre.com**. Meddelelser til Leverandøren skal sendes til den adresse eller e-mailadresse, der er angivet i dennes tilbud, i dennes accept af Ordren eller på anden måde Skriftligt meddelt Selskabet, og kan, hvor Leverandøren har udpeget en agent i henhold til punkt 19(i)(ii), også sendes til denne agent. (c) **Formodet modtagelse.** En meddelelse anses for modtaget: (i) hvis den afleveres personligt eller med kurer, når den efterlades på den relevante adresse, eller på den dato, som kureren har registreret som leveringsdato; (ii) hvis den sendes med post, **fem (5) Arbejdsdage** efter afsendelsen, hvor afsender og modtager befinder sig i forskellige lande, og to (2) Arbejdsdage efter afsendelsen, hvor de befinder sig i samme land; og (iii) hvis den sendes pr. e-mail, på dagen for vellykket fremsendelse, hvor den sendes før kl. 16.00 på en Arbejdsdag på modtagerens lokalitet, og i øvrigt på den følgende Arbejdsdag. En meddelelse anses ikke for modtaget i henhold til afsnit (iii), hvor afsenderen modtager en automatisk meddelelse om, at e-mailen ikke blev leveret. (d) **Udelukkede kommunikationsmidler.** En meddelelse er ikke gyldigt givet, hvis den alene sendes gennem en elektronisk portal drevet af Leverandøren eller ved en automatisk systemmeddelelse. (e) **Driftsmæssig kommunikation.** Leveringsplaner, prognoser, afkald, forsendelsesdokumenter, Oprindelseserklæringer, kvalitetsmeddelelser og anden driftsmæssig kommunikation kan gives ad de veje, som Parterne anvender i praksis, og behøver ikke at overholde dette punkt 23, men enhver meddelelse om misligholdelse, afvisning, Tilbagekaldelse, suspension, annullering, ophør, tvist eller voldgift skal overholde det. (f) **Sprog.** Alle meddelelser, al dokumentation, alle certifikater, erklæringer, brugsanvisninger, al mærkning og al korrespondance i henhold til Kontrakten skal være på engelsk, medmindre Ordren eller gældende lovgivning kræver et andet sprog, i hvilket tilfælde der også skal gives en engelsk oversættelse. **Hvor lovgivningen i Leverandørens Medlemsstat kræver, at en meddelelse, anvisning eller et dokument gives på denne stats officielle sprog for at have virkning, skal den Part, der giver den, levere denne sprogversion i tillæg til den engelske version, og i tilfælde af uoverensstemmelse har den engelske version forrang mellem Parterne.** (g) **Forkyndelse.** Dette punkt 23 regulerer ikke forkyndelse, som reguleres af punkt 25(j) og punkt 19(i)(ii). --- ## 24. Almindelige Bestemmelser (a) **Forholdet mellem Parterne.** Intet i Kontrakten skaber et interessentskab, et joint venture, et agenturforhold, et franchiseforhold eller et ansættelsesforhold mellem Parterne. Ingen af Parterne har bemyndigelse til at forpligte den anden Parts kredit, afgive erklæringer på vegne af den anden Part eller indgå aftaler på vegne af den anden Part. Intet Leverandørens Personale skal anses for ansatte hos Selskabet alene i kraft af Kontrakten. Navnlig, og som angivet i punkt 7(c)(v), er ingen af Parterne den anden Parts toldrepræsentant. (b) **Tredjemands rettigheder.** Kontrakten giver ingen rettigheder til nogen anden Person end Parterne, bortset fra at hvert medlem af Koncernen og, hvor det udtrykkeligt er angivet, hver Kunde kan håndhæve fordelen ved punkt 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) og 20 i det omfang, de er angivet at gælde til dennes fordel. **Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 finder ikke anvendelse på Kontrakten, bortset fra at den finder anvendelse på disse punkter, som hver især er et vilkår, der har til formål at tillægge en fordel til, og kan håndhæves af, hver Person og hvert medlem af en gruppe af Personer, der er identificeret heri. I relation til section 2(3)(a) i denne lov kan Parterne til enhver tid ophæve eller ændre Kontrakten, eller ethvert vilkår heri, ved aftale mellem dem uden samtykke fra nogen tredjemand, uanset om denne tredjemand har tiltrådt, støttet ret på eller er blevet gjort bekendt med vilkåret.** Endvidere, og fordi Selskabet ikke kan være sikker på, at en domstol eller voldgiftsret, der anvender lovgivningen i en Medlemsstat, vil give denne lov virkning, modtager Selskabet desuden fordelen ved hvert af disse punkter som agent for, og besidder den i trust (on trust) for, hvert medlem af Koncernen og hver Kunde, der er angivet at have fordelen heraf, og kan håndhæve den på deres vegne; og Leverandøren forpligter sig direkte over for Selskabet til fordel for hver af dem. Selskabet besidder hver sådan fordel på vilkår, der tillader det at beslutte, om, hvornår og hvordan den skal håndhæves, og at ændre, give afkald på, frigive, indgå kompromis om, forlige eller overdrage fordelen eller ethvert krav i henhold hertil, i hvert tilfælde som det finder passende og **under hensyntagen til sine egne kommercielle interesser, som det kan prioritere over enhver begunstigets interesser**, og uden at være forpligtet til at høre eller indhente samtykke fra nogen begunstiget. Selskabet er ikke ansvarligt over for nogen begunstiget for noget tab, der opstår som følge af en udøvelse eller manglende udøvelse af dette skøn i god tro. **Selskabet skal ikke desto mindre handle redeligt og i god tro ved udøvelsen af dette skøn og skal afregne til en begunstiget den del af ethvert provenu fra håndhævelse, som det faktisk inddriver vedrørende denne begunstigedes tab og ikke vedrørende sit eget; disse pligter kan håndhæves af den begunstigede, og Parterne tilsigter, at de udgør den uomgængelige kerne af forpligtelser, uden hvilken der ikke opstår nogen trust.** Parterne anerkender, at den primære mekanisme, hvorved et medlem af Koncernen opnår fordelen ved disse Betingelser, er **punkt 22(e)**, i henhold til hvilket hver Ordre, der udstedes af et medlem af Koncernen, udgør en særskilt Kontrakt mellem dette medlem og Leverandøren som hovedmand, og at den direkte forpligtelse og den trust, der er angivet i dette punkt, virker til støtte for, og ikke i stedet for, denne mekanisme og den lovbestemte tilvalgsordning, der er angivet ovenfor. Alene Parterne kan ændre eller ophæve Kontrakten, og intet samtykke fra nogen tredjemand er påkrævet. (c) **Omtale.** Punkt 15(e) finder anvendelse på al omtale og anvendelse af Selskabets navn og kendetegn. (d) **Afkald.** Ingen tålmodighed, forsinkelse eller overbærenhed fra Selskabets side ved håndhævelsen af Kontrakten berører eller begrænser dets rettigheder. Intet afkald på at gøre en misligholdelse gældende har virkning som et afkald på at gøre en efterfølgende misligholdelse gældende. Et afkald har alene virkning, hvis det er Skriftligt og underskrevet af en Bemyndiget Repræsentant. Selskabets rettigheder og misligholdelsesbeføjelser er kumulative. (e) **Delvis ugyldighed og indskrænkende fortolkning.** Hvis en bestemmelse i Kontrakten helt eller delvis anses for ulovlig, ugyldig eller uhåndhævelig, hvad enten det er efter engelsk ret eller efter en ufravigelig regel, der finder anvendelse i medfør af punkt 25(b), finder denne bestemmelse anvendelse med den mindste ændring, der er nødvendig for at gøre den lovlig, gyldig og håndhævelig, eller, hvis dette ikke er muligt, udskilles den, og de øvrige bestemmelser og resten af den pågældende bestemmelse forbliver i fuld kraft og virkning. Parterne vil forhandle i god tro om at erstatte enhver udskilt bestemmelse med en gyldig bestemmelse, der så vidt muligt opnår samme kommercielle resultat. (f) **Ændringer.** Kontrakten kan alene ændres ved et skriftligt dokument, der henviser til dette punkt 24(f) og er underskrevet af en Bemyndiget Repræsentant, eller ved en Ændringsordre udstedt i henhold til punkt 12(a). Ingen forretningspraksis, opfyldelsespraksis eller handelssædvane ændrer Kontrakten, og Parterne udelukker, i det videste omfang det er tilladt, enhver regel, hvorefter en kontrakt kan ændres alene ved adfærd. (g) **Rangorden.** I tilfælde af modstrid mellem de dokumenter, der udgør Kontrakten, er rangordenen: (i) eventuelle særlige vilkår, der udtrykkeligt er aftalt Skriftligt og underskrevet af en Bemyndiget Repræsentant; (ii) disse Betingelser; (iii) Ordren; og (iv) ethvert andet dokument, som i Ordren udtrykkeligt er angivet at udgøre en del af Kontrakten. (h) **Hele aftalen.** Disse Betingelser udgør sammen med Ordren og ethvert dokument, som i Ordren er angivet at udgøre en del af Kontrakten, hele aftalen mellem Parterne vedrørende dens genstand og træder i stedet for alle tidligere aftaler, udtalelser, erklæringer, forståelser, forhandlinger og drøftelser, hvad enten de er mundtlige eller skriftlige. Hver Part anerkender, at den ikke støtter sig på, og ikke er blevet foranlediget til at indgå Kontrakten af, nogen udtalelse, erklæring, garanti eller forståelse, der er afgivet før Kontrakten, undtagen i det omfang, den er inkorporeret heri. **Dette punkt udelukker ikke, og Selskabet bevarer udtrykkeligt, de udtrykkelige garantier og erklæringer, som Leverandøren har afgivet i disse Betingelser, i Specifikationen og i ethvert datablad eller enhver offentliggjort specifikation, der er inkorporeret ved definitionen af Specifikationen.** Intet i dette punkt begrænser ansvaret for svig eller svigagtig urigtig fremstilling. (i) **Eksemplarer og elektronisk underskrift.** Kontrakten kan indgås og underskrives i flere eksemplarer, herunder ved elektronisk signatur og ved udveksling af e-mails, som tilsammen udgør én aftale. Efter engelsk ret kan en elektronisk signatur opfylde et lovbestemt eller kontraktmæssigt krav om underskrift, og section 7 i Electronic Communications Act 2000 fastsætter, at en elektronisk signatur kan tillades som bevis. I Unionen bestemmer forordning (EU) nr. 910/2014 om elektronisk identifikation og tillidstjenester, som ændret, at en elektronisk signatur ikke må nægtes retsvirkning alene af den grund, at den foreligger i elektronisk form, og at en kvalificeret elektronisk signatur har samme retsvirkning som en håndskreven underskrift. Ingen Ordre, Ændringsordre eller ændring af disse Betingelser behøver at blive oprettet som et deed, bevidnet eller notarialt bekræftet. Hvor Selskabet kræver, at et dokument oprettes som et deed efter engelsk ret, skal Leverandøren overholde de krav til underskrift, bevidnelse og levering, som Selskabet meddeler, og hvor Leverandøren er et selskab stiftet uden for Det Forenede Kongerige, skal denne underskrive på en måde, der har virkning efter lovgivningen på stiftelsesstedet, og skal på anmodning fremlægge dokumentation for underskriverens bemyndigelse. Hvor lovgivningen i Leverandørens Medlemsstat kræver en kvalificeret elektronisk signatur, en notarialakt eller en anden formalitet for et bestemt dokument, skal Leverandøren opfylde dette krav for egen regning. (j) **Yderligere sikkerhed.** Hver Part skal straks gøre alt og underskrive alle dokumenter, som med rimelighed er nødvendige for at give Kontrakten fuld virkning. (k) **Omkostninger.** Hver Part bærer sine egne omkostninger ved forhandling og indgåelse af Kontrakten. I det omfang loven tillader det, er en Part, der får medhold i at håndhæve en ret eller inddrive et skyldigt beløb i henhold til Kontrakten, berettiget til af den anden Part at få dækket sine rimelige omkostninger herved, herunder sagsomkostninger, og dette punkt virker ligeligt til fordel for hver Part. Dette punkt begrænser ikke punkt 4(g) eller punkt 25(i). (l) **Forbud mod ansættelse af medarbejdere.** I Kontraktens løbetid og i tolv (12) måneder efter dens ophør må Leverandøren ikke søge at ansætte eller engagere nogen ansat hos Selskabet, som denne har haft kontakt med i forbindelse med Kontrakten, bortset fra gennem en generel annonce, der ikke er målrettet den pågældende person. Parterne anerkender, at passende kvalificeret personale inden for ingeniørarbejde, kvalitet, teknisk support og forsyningskæde er en knap ressource, at Selskabet har en legitim interesse i kontinuiteten i sin arbejdsstyrke og i at beskytte sin investering i uddannelse og akkreditering, og at varigheden og omfanget af denne begrænsning er rimelige og ikke går videre end nødvendigt for at beskytte denne interesse. Hvis begrænsningen ellers ville være ugyldig som en urimelig konkurrencebegrænsning (restraint of trade), finder den anvendelse med perioden successivt nedsat til ni (9) måneder, seks (6) måneder og tre (3) måneder og med omfanget begrænset til de personer, som Leverandøren har haft direkte kontakt med, indtil den er gyldig og håndhævelig. **Dette punkt finder ikke anvendelse, i det omfang det ville være i strid med artikel 101 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde eller Chapter I i Competition Act 1998, og punkt 24(m) finder anvendelse.** (m) **Konkurrenceret.** Intet i Kontrakten har til formål at have, og ingen bestemmelse i Kontrakten skal tillægges, et formål eller en virkning, der begrænser, hindrer eller fordrejer konkurrencen i strid med artikel 101, stk. 1, i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde, med Chapter I i Competition Act 1998 eller med enhver tilsvarende national bestemmelse. Enhver bestemmelse, der ville have et sådant formål eller en sådan virkning, udskilles i det nødvendige omfang i henhold til punkt 24(e), og resten af Kontrakten forbliver i fuld kraft. Intet i Kontrakten begrænser Leverandørens frihed til at fastsætte de priser, hvortil denne sælger til enhver anden kunde, eller begrænser de områder, hvortil, eller de kunder, til hvem, denne kan sælge. (n) **Modregning og betalinger uden fradrag.** Alle beløb, som Leverandøren skal betale til Selskabet i henhold til Kontrakten, skal betales fuldt ud uden nogen modregning, noget modkrav, noget fradrag eller nogen tilbageholdelse, bortset fra ethvert fradrag eller enhver tilbageholdelse, der kræves ved lov, i hvilket tilfælde Leverandøren skal forhøje betalingen (gross up), således at Selskabet modtager det beløb, som det ville have modtaget, hvis der ikke havde været krav om fradrag eller tilbageholdelse. (o) **Hvad Leverandøren skal fremlægge før sin første Ordre.** Af praktiske hensyn, og uden at begrænse nogen anden bestemmelse, skal Leverandøren fremlægge følgende, inden Selskabet udsteder sin første Ordre, eller, hvor en bestemmelse angiver det, inden for den frist, som denne bestemmelse tillader: (i) den underskrevne godkendelsesblok i henhold til punkt 2(m); (ii) sit VAT-registreringsnummer, sit eksportøridentifikationsnummer og, hvor punkt 3(g)(ii) kræver et sådant, sit nummer som registreret eksportør; (iii) bekræftelse af den vej til overensstemmelse, som denne støtter sig på for hvert produkt i henhold til punkt 17(j)(i), med de erklæringer og den tekniske dokumentation, som punkt 17(j) kræver; (iv) oplysningerne om stoffer og kemikalier i henhold til punkt 17(j)(iii) og enhver udpegning af en eneste repræsentant i henhold til punkt 17(j)(iii)(D); (v) erklæringen om net- og forsyningskædesikkerhed i henhold til punkt 17(h); (vi) forsikringsbeviser for den forsikring, der kræves i henhold til punkt 19, med bekræftelse i henhold til punkt 19(b) af, at dækningen gælder i Det Forenede Kongerige; (vii) hvor punkt 19(i) finder anvendelse, den sikkerhedsstillelse og den udpegning af en procesagent i England eller Wales, som det kræver; og (viii) de underretninger, som punkt 3(g)(vii), punkt 4(c)(i) og punkt 17(j)(v) kræver, at denne giver, inden denne accepterer en Ordre, for så vidt de finder anvendelse. En undladelse af at fremlægge noget af dette berører ikke indgåelsen af en Kontrakt i henhold til punkt 2(c), men udgør en overtrædelse af den bestemmelse, der kræver det. --- ## 25. Lovvalg, Voldgift og Tvister (a) **Lovvalg.** Kontrakten og enhver ikke-kontraktlig forpligtelse, der udspringer af eller er forbundet med den, er underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med **retten i England og Wales** med undtagelse af dens lovvalgsregler. Lovvalget for kontraktlige forpligtelser træffes i henhold til artikel 3 i Rom I. Lovvalget for ikke-kontraktlige forpligtelser træffes i henhold til artikel 14 i forordning (EF) nr. 864/2007 og har alene virkning i det omfang, denne artikel tillader det, idet Parterne anerkender, at artikel 14, stk. 1, litra b), kræver, at en aftale, der er indgået før den skadevoldende begivenhed, er frit forhandlet. Hvor lovvalget ikke har virkning med hensyn til en ikke-kontraktlig forpligtelse, fastsættes den lov, der finder anvendelse på denne forpligtelse, i henhold til denne forordning. (b) **Virkning og grænser for valget af engelsk ret.** Parterne har valgt engelsk ret, fordi Selskabet er stiftet og etableret i England og Wales, indgår kontrakter på disse Betingelser med leverandører i en række Medlemsstater og kræver en enkelt gældende lov for sine standardvilkår for indkøbsordrer. Parterne anerkender og er enige om, at: (i) i henhold til artikel 3, stk. 3, i Rom I, hvor alle andre elementer, der er relevante for situationen på tidspunktet for lovvalget, befinder sig i et andet land end England, berører valget af engelsk ret ikke anvendelsen af de bestemmelser i lovgivningen i dette land, som ikke kan fraviges ved aftale; (ii) i henhold til artikel 3, stk. 4, i Rom I, hvor alle andre elementer, der er relevante for situationen på tidspunktet for lovvalget, befinder sig i en eller flere Medlemsstater, berører valget af engelsk ret ikke anvendelsen af de bestemmelser i EU-retten, i givet fald som gennemført i domstolslandets Medlemsstat, som ikke kan fraviges ved aftale; (iii) i henhold til artikel 9 i Rom I begrænser valget af engelsk ret ikke anvendelsen af internationalt præceptive bestemmelser i domstolslandets lovgivning, og der kan gives virkning til internationalt præceptive bestemmelser i lovgivningen i det land, hvor de forpligtelser, der følger af Kontrakten, skal opfyldes eller er blevet opfyldt, i det omfang disse bestemmelser gør opfyldelsen ulovlig; (iv) de bestemmelser, der mest sandsynligt vil finde anvendelse uanset lovvalget, er dem, der gennemfører Direktivet om Forsinket Betaling (som behandlet i punkt 4(c)(i) og 4(g)), dem, der regulerer en tinglig rets virkning over for tredjemand (som behandlet i punkt 7(i)(v)), dem, der begrænser virkningen af en ipso facto-klausul ved insolvens (som behandlet i punkt 13(h)), dem, der kræver særskilt godkendelse af byrdefulde standardvilkår (som behandlet i punkt 2(m)), dem, der regulerer vederlag til opfindere og ideelle rettigheder (som behandlet i punkt 16(c)(ii) og 16(c)(iv)), dem, der kontrollerer indholdet af standardforretningsvilkår (som behandlet i punkt 21(g)), og de ordninger for Handelskontrolforanstaltninger samt produkt-, kemikalie- og toldordninger, der er nævnt i punkt 3 og 17; og (v) hvor en sådan bestemmelse finder anvendelse, har den forrang for enhver uforenelig bestemmelse i disse Betingelser, denne bestemmelse fortolkes indskrænkende i det nødvendige omfang i henhold til punkt 24(e), og resten af disse Betingelser forbliver i fuld kraft. (c) **Voldgift.** Enhver tvist, der udspringer af eller er forbundet med Kontrakten, herunder ethvert spørgsmål om dens eksistens, gyldighed, indgåelse, misligholdelse eller ophør, skal henvises til og endeligt afgøres ved **voldgift i henhold til voldgiftsreglerne for London Court of International Arbitration (Arbitration Rules of the London Court of International Arbitration)**, hvilke regler anses for inkorporeret ved henvisning i dette punkt. **Voldgiftens sæde er London, England.** Antallet af voldgiftsdommere er **én (1)**, medmindre tvistens genstand overstiger **EUR 1.000.000**, i hvilket tilfælde antallet af voldgiftsdommere er **tre (3)**. Voldgiftens sprog er **engelsk**. **Den lov, der gælder for denne voldgiftsaftale, er retten i England og Wales**, uanset om det er den lov, der gælder for resten af Kontrakten, og Parterne konstaterer, at section 6A i Arbitration Act 1996, indsat ved Arbitration Act 2025 og i kraft fra den 1. august 2025, fastsætter dette resultat under henvisning til sædet i mangel af udtrykkelig aftale. Arbitration Act 1996, som ændret ved Arbitration Act 2025, finder anvendelse på voldgiften. Voldgiftsretten har beføjelse til at pålægge fremlæggelse af dokumenter, til at træffe foreløbige og sikrende foranstaltninger, til at pålægge naturalopfyldelse og til at tilkende renter og omkostninger. **Parterne er enige om, at voldgiften er fortrolig i overensstemmelse med reglerne, og at ingen af Parterne må videregive voldgiftens eksistens, sagsbehandlingen, noget materiale fremlagt heri eller kendelsen, undtagen i det omfang punkt 15(c) eller punkt 15(d) tillader det, eller som det er nødvendigt for at fuldbyrde, anfægte eller efterkomme kendelsen eller for at opnå eller opretholde forsikring eller finansiering. Parterne er endvidere enige om, at voldgiftssager, der indledes i henhold til disse Betingelser mellem de samme Parter, hvad enten de udspringer af én eller flere Ordrer, kan forenes i overensstemmelse med reglerne, og hver Part samtykker i en sådan forening. Hvor Selskabet ønsker, at et medlem af Koncernen, der er part i en særskilt Kontrakt på disse Betingelser, skal inddrages, skal Selskabet indhente dette medlems skriftlige samtykke til inddragelsen, og Leverandøren samtykker i inddragelsen af ethvert medlem af Koncernen, der har givet et sådant samtykke; intet i dette punkt har til formål at binde et medlem af Koncernen, der ikke er part i Kontrakten.** Kendelsen er endelig og bindende, og Parterne er enige om, at den kan anerkendes og fuldbyrdes i enhver jurisdiktion, hvor anerkendelse eller fuldbyrdelse søges, med forbehold for og i overensstemmelse med **konventionen om anerkendelse og fuldbyrdelse af udenlandske voldgiftskendelser, indgået i New York den 10. juni 1958 (Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards)**, som Det Forenede Kongerige og alle Medlemsstater er parter i, og som gennemføres i Det Forenede Kongerige ved Part III i Arbitration Act 1996, og lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Parterne giver afkald på enhver ret til appel om et retsspørgsmål i henhold til section 69 i Arbitration Act 1996 i det videste omfang, som denne section tillader. (d) **Sager ved nationale domstole.** Uanset punkt 25(c): (i) kan hver Part anmode enhver kompetent domstol om foreløbige, beskyttende eller sikrende foranstaltninger, herunder en kendelse om sikring af bevis, et forbud mod fjernelse, skjulning, afhændelse eller forringelse af Varer eller af Selskabets ejendom, indefrysning af aktiver eller beskyttelse af Fortrolige Oplysninger eller Immaterielle Rettigheder, og en anmodning om sådanne foranstaltninger er ikke uforenelig med, og indebærer ikke afkald på, voldgiftsaftalen i punkt 25(c); og (ii) kan Selskabet anlægge sag ved domstolene på det sted, hvor Leverandøren er etableret, hvor nogen af Leverandørens aktiver befinder sig, eller hvor Varerne eller Selskabets ejendom befinder sig, og ved enhver anden kompetent domstol, med henblik på: (A) inddrivelse af ethvert beløb, der er forfaldent til betaling, og som Leverandøren ikke i god tro har bestridt; (B) tilbagelevering, udlevering eller sikring af Varer, værktøj, materialer stillet til rådighed eller anden ejendom tilhørende Selskabet; og (C) fuldbyrdelse eller anerkendelse af en kendelse afsagt i henhold til punkt 25(c). Afsnit (ii) tillægger alene Selskabet en ret. Bortset fra hvad der er fastsat i afsnit (i), må Leverandøren ikke indlede eller fortsætte en sag om realiteten ved nogen national domstol, og voldgiftsaftalen i punkt 25(c) er eksklusiv over for Leverandøren. **Hvis afsnit (ii), eller dette punkts asymmetri, anses for ugyldigt eller uhåndhæveligt ved et forum, berører dette ikke voldgiftsaftalen i punkt 25(c), som fortsat finder anvendelse på alle tvister som en voldgiftsaftale, der er bindende for begge Parter; punkt 24(e) finder anvendelse på udskillelsen.** Hvor et krav omfattet af afsnit (ii) bestrides af grunde, der vedrører realiteten, kan hver Part kræve, at det afgøres i henhold til punkt 25(c). Indledning af en sag i henhold til afsnit (ii) indebærer ikke afkald på voldgiftsaftalen med hensyn til nogen anden tvist. Hver Part giver afkald på enhver indsigelse mod værnetinget og ethvert forsvar om _forum non conveniens_ med hensyn til sager, der er behørigt anlagt i henhold til dette punkt. (e) **Hvorfor voldgift.** Parterne konstaterer begrundelsen for at vælge voldgift frem for de engelske domstoles kompetence. Det Forenede Kongerige er ikke længere part i forordning (EU) nr. 1215/2012 eller i Luganokonventionen, og anerkendelse og fuldbyrdelse af en engelsk dom i en Medlemsstat er ikke sikret: konventionen af 30. juni 2005 om værnetingsaftaler finder alene anvendelse på en eksklusiv værnetingsaftale, og konventionen af 2. juli 2019 om anerkendelse og fuldbyrdelse af udenlandske retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område, som trådte i kraft for Det Forenede Kongerige den 1. juli 2025, finder alene anvendelse inden for sit eget anvendelsesområde og sine egne kompetencefiltre, tillægger ingen kompetence, indeholder ingen regel om konkurrerende sager og finder alene anvendelse på sager, der er anlagt på eller efter denne dato, i forholdet mellem Det Forenede Kongerige og Unionen. Det Forenede Kongerige har heller ikke tiltrådt Luganokonventionen, idet Den Europæiske Union har undladt at give sit samtykke til denne tiltrædelse. **En voldgiftskendelse anerkendes og fuldbyrdes derimod i alle Medlemsstater i henhold til New York-konventionen.** Selskabet kræver desuden en asymmetrisk ret til at anlægge inddrivelses- og beskyttelsessager, hvor Leverandøren og dennes aktiver befinder sig, og en sådan ret er ikke en eksklusiv værnetingsaftale omfattet af 2005-konventionen og er af tvivlsom gyldighed som værnetingsklausul efter lovgivningen i visse Medlemsstater. Punkt 25(c) og punkt 25(d) er udformet med henblik på at sikre håndhævelighed over for en Leverandør, der er etableret i Unionen, samtidig med at denne ret bevares. (f) **Fortsat opfyldelse.** Leverandøren skal fortsat opfylde Kontrakten i overensstemmelse med dens vilkår, mens en tvist er under løsning, og må ikke suspendere eller forsinke opfyldelsen på grund af en tvist. (g) **Eskalering af tvister.** Inden en Part indleder voldgift, skal den give Skriftlig meddelelse om tvisten, og Parterne skal sørge for, at en ledende repræsentant for hver af dem mødes, personligt eller ved videokonference, inden **femten (15) Arbejdsdage** efter denne meddelelse for i god tro at forsøge at løse den. Hvis der ikke afholdes et møde inden for denne frist, eller hvis tvisten ikke er løst inden tredive (30) dage efter mødet, kan hver Part indlede voldgift. Dette punkt forhindrer ikke nogen af Parterne i at søge retsbeskyttelse i henhold til punkt 25(d), forlænger eller suspenderer ikke nogen forældelsesfrist, medmindre det sker ved skriftlig aftale, og **overholdelse heraf er ikke en betingelse for voldgiftsrettens kompetence**. (h) **Forældelse.** Ingen frist, inden for hvilken Selskabet kan anlægge en sag eller indlede en voldgift, der udspringer af eller vedrører Kontrakten, nedsættes til under den frist, der er fastsat ved lov, og ethvert forsøg fra Leverandørens side på at nedsætte denne frist, hvad enten det sker ved dennes egne vilkår eller på anden måde, er uden virkning. Efter engelsk ret er de gældende frister **seks (6) år** fra søgsmålsgrundens opståen for et krav i henhold til en almindelig kontrakt (simple contract) i henhold til section 5 i Limitation Act 1980 og **tolv (12) år** for et krav i henhold til en specialty, herunder en kontrakt oprettet som et deed, i henhold til section 8 i denne lov, i hvert tilfælde med forbehold for udskydelse af fristen i tilfælde af svig, forsætlig fortielse eller fejl i henhold til section 32 i denne lov. **Selskabet kan i henhold til punkt 24(i) kræve, at en Ordre, eller en garanti eller et andet dokument, der afgives til støtte herfor, oprettes som et deed, i hvilket tilfælde fristen på tolv (12) år finder anvendelse herpå.** En sag eller voldgift, som Selskabet indleder i henhold til en skadesløsholdelse, kan indledes inden for den frist, der er fastsat ved lov, regnet fra den dato, hvor Selskabet opfylder det ansvar, som skadesløsholdelsen vedrører, og ikke fra datoen for den underliggende misligholdelse. **Selskabet accepterer ingen forkortelse af nogen forældelsesfrist, og intet krav om meddelelse og ingen præklusionsfrist i noget dokument fra Leverandøren har til virkning at forkorte en sådan.** Hvor en ufravigelig regel, der finder anvendelse i henhold til punkt 25(b), pålægger en kortere frist, gælder denne frist for det krav, som den vedrører, og for intet andet, og punkt 9(c) og punkt 9(d) finder anvendelse på enhver forpligtelse til undersøgelse eller meddelelse. (i) **Omkostninger.** I enhver voldgift eller retssag i henhold til dette punkt 25 kan voldgiftsretten eller domstolen tilkende den vindende Part dennes rimelige advokat- og øvrige omkostninger, og punkt 24(k) finder anvendelse. (j) **Forkyndelse og anmodning om voldgift.** Hver Part kan få forkyndt ethvert dokument i sager i henhold til punkt 25(d) og en anmodning om voldgift og ethvert dokument i en voldgift i henhold til punkt 25(c) på sin adresse for meddelelser i punkt 23(b) ad enhver vej, som punkt 23 tillader, og, for Leverandørens vedkommende, for den agent, der er udpeget i henhold til punkt 19(i)(ii), i hvert tilfælde i tillæg til enhver anden metode, der er tilladt ved lov eller i henhold til de gældende regler. Leverandøren samtykker uigenkaldeligt i forkyndelse ad disse veje. (k) **Internationale konventioner udelukkes.** **De Forenede Nationers konvention om aftaler om internationale køb (Wien, 1980) finder ikke anvendelse på Kontrakten.** Parterne konstaterer følgende. Det Forenede Kongerige er ikke kontraherende stat i denne konvention, og konventionen ville ikke finde anvendelse i henhold til artikel 1, stk. 1, litra a). Konventionen ville ikke finde anvendelse i henhold til artikel 1, stk. 1, litra b), som følge af valget af engelsk ret, fordi engelsk ret ikke er lovgivningen i en kontraherende stat. Konventionen kunne ikke desto mindre finde anvendelse, hvis en domstol eller voldgiftsret fastslog, at den gældende lov er lovgivningen i en Medlemsstat, der er kontraherende stat, hvad enten det skyldes en regel, der finder anvendelse i henhold til punkt 25(b), en konstatering af, at lovvalget i punkt 25(a) er uden virkning, eller andet. **Udelukkelsen i dette punkt er tiltænkt at være fuldstændig og at virke i hvert af disse tilfælde og foretages i henhold til artikel 6 i konventionen.** Selskabet udelukker konventionen, fordi Selskabet erhverver Varerne med henblik på videresalg med lange garantier, og fordi artikel 38 og artikel 39 i konventionen ville kræve, at Selskabet undersøger Varerne inden for så kort en frist, som det er praktisk muligt, og giver meddelelse om manglende overensstemmelse inden for en rimelig frist og under alle omstændigheder inden to (2) år fra den dato, hvor Varerne faktisk blev overgivet, i stedet for den ordning for inspektion, Godkendelse, afvisning og Garantiperiode, som Parterne har aftalt i punkt 8 og 9. **Konventionen om forældelsesfristen ved internationale køb (New York, 1974) (Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods) og dens protokol fra 1980 finder ligeledes ikke anvendelse på Kontrakten og udelukkes**; Det Forenede Kongerige er ikke part heri, hvilket flere Medlemsstater er. (l) **Ekstraterritoriale handelslove.** Lovgivning om eksportkontrol, sanktioner og overholdelse af handelsregler i andre jurisdiktioner end England og Wales kan finde anvendelse på Kontrakten, som angivet i punkt 17, og valget af engelsk ret begrænser ikke deres anvendelse eller Leverandørens forpligtelser i henhold hertil. --- Har du spørgsmål, er du velkommen til at kontakte os: **Juridiske henvendelser** E-mail: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefon: +44 20 8191 2194 **ScaleFibre UK Ltd** Registreret i England og Wales, registreringsnummer **16685020** 2 Frederick Street, Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom